Ondernemingsnr : 0804924806
Naam
(voluit) : WIM GROEP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fortsesteenweg 44
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc VERDONCK te Sint-Katelijne-Waver, op 30
november 2023, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2023/1381,
verleden op 30 november 2023 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd tweeëntwintig blad
(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 7 december 2023 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 36703 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger
BIJLAGE Geregistreerd twee blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid
Mechelen op 7 december 2023 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 6556 Ontvangen
registratierechten: honderd euro (€ 100,00). De ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "WIM GROEP", met zetel te 2860
Sint-Katelijne-Waver, Fortsesteenweg 44, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1) a) Beslissing om over te gaan tot een bijkomende inbreng in natura ter verhoging van het eigen
vermogen van de vennootschap met een bedrag van acht miljoen honderd zesendertig duizend
vijfhonderd euro (8.136.500,00 EUR), om het te brengen van zes miljoen negenhonderd dertien
duizend vijfhonderd vierenzeventig euro vijf cent (6.913.574,05 EUR) naar vijftien miljoen vijftig
duizend vierenzeventig euro vijf cent (15.050.074,05 EUR).
Als vergoeding voor deze inbreng worden vijfhonderd zesentwintig (526) nieuwe aandelen
uitgegeven, overeenkomstig artikel 5:120 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
om het totaal aantal aandelen te brengen van tweeduizend veertig (2.040) naar tweeduizend
vijfhonderd zesenzestig (2.566).
Deze vijfhonderd zesentwintig (526) nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en vertegenwoordigen
dezelfde rechten en verplichtingen als de tweeduizend veertig (2.040) reeds bestaande. In afwijking
hierop zullen de nieuwe aandelen slechts delen in de uit te keren winst vanaf heden.
De inbreng in natura wordt verricht door de enige twee voornoemde aandeelhouders, die in ruil voor
hun respectievelijke inbrengen, nieuwe aandelen in onderhavige vennootschap zullen ontvangen,
zoals hierna verder vermeld.
b) Mevrouw Mertens Lieve, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de besloten vennootschap
"VCLJ Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183 en ondernemingsnummer
0816.796.121, heeft overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid juncto 5:121, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op negenentwintig november tweeduizend
drieëntwintig (29/11/2023) een verslag opgemaakt over de beschrijving van elke inbreng in natura,
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag vermeldt
eveneens welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, zoals
bepaald door het bestuursorgaan, overeenkomst hun hierna vermeld verslag.
Het besluit van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
"V. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap WIM GROEP BV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
De voorgenomen verrichting bestaat uit een inbreng in natura van onderstaande bestanddelen in de
vennootschap WIM GROEP BV voor een totale inbrengwaarde van 8.136.500,00 Euro:
- Tweeduizend en veertig (2.040) aandelen op naam van de besloten vennootschap NOVOBRIC,
met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Fortsesteenweg 44, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer 0832.884.659 (hierna
“Novobric”), met een waarde van  7.670.000,00 Euro, toebehorende aan:
    •  De heer Wim Van Nuffelen: 2.039 aandelen;
    •  Mevruw Sofie Jerumanis: 1 aandeel;
- Tweeduizend en veertig (2.040) aandelen op naam van de besloten vennootschap TRACKSTORE
TRADING, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Fortsesteenweg 44,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer
0804.924.113 (hierna “Trackstore Trading”), met een waarde van 16.500,00 Euro, toebehorende
aan:
    •  De heer Wim Van Nuffelen: 2.039 aandelen;
    •  Mevruw Sofie Jerumanis: 1 aandeel;
- Honderd vijfentachtig (185) aandelen op naam van de besloten vennootschap WIM TRANS, met
maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Fortsesteenweg 44, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer 0696.897.389 (hierna
“Wim Trans”), met een waarde van 450.000,00 Euro, toebehorende aan:
    •  De heer Wim Van Nuffelen: 185 aandelen (pr rata: 185/186 aandelen)
Aangezien er voor twee panden dewelke de vennootschap Novobric BV bezit  geen
schattingsverslag van een beëdigde schatter ter beschikking  werd gesteld en aangezien de
aanschafwaarde van 1 van deze panden, zoals opgenomen in de boekhouding, overgewaardeerd is
met 100.000 Euro maakt ondergetekende een voorbehoud voor de latente meerwaarde van in totaal
268.000 Euro die gehanteerd werd bij de waardering van NOVOBRIC BV.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht.  We hebben - met uitzondering van bovenstaande aanmerking
en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de
vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn -  geen andere bevindingen van materieel
belang te melden inzake
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat- met uitzondering van bovenstaande aanmerking en in zoverre de
vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap
maar die tot op heden nog niet gekend zijn - de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
de waarden van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura door de Heer Wim Van Nuffelen en Mevrouw
Sofie Jerumanis bestaat aldus uit de uitgifte van 526 nieuwe aandelen op naam zonder aanduiding
van nominale waarde toegekend aan de inschrijvers op de inbreng in natura, zijnde Heer Wim Van
Nuffelen en Mevrouw Sofie Jerumanis. Ondergetekende spreekt zich niet uit over de gebruikte
assumpties van het bestuursorgaan voor de bepaling van het aantal uit te geven aandelen. De
onderlinge aandeelhoudersverhouding wordt echter niet beïnvloed door de transactie.
Er worden geen opleg in geld of andere bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Aangezien ondergetekende geen commissaris is van de Vennootschap, is de overeenkomstig  artikel
5:121 WVV beoogde beoordelingsopdracht van de getrouwheid van de financiële en
boekhoudkundige gegevens dewelke ten grondslag liggen van de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan gehanteerde  en verantwoordde uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen van
de Vennootschap als vergoeding voor de voorgenomen inbreng in natura, niet aan de orde.
Overeenkomstig artikel 5:121 WVV is dergelijke beoordelingsopdracht enkel verplicht in de
vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen:
Het bestuursorgaan is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van de
aandelen:
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor::
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Aangezien we geen commissaris zijn van WIM GROEP BV, dienen we geen aparte rapportering
inzake de uitgifte van aandelen conform artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op te maken.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van aandelen ten belope van 8.136.500,00
Euro in volle eigendom in WIM GROEP BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het aangehechte
ontwerp van bijzondere verslag van het bestuursorgaan.
Zandhoven, 29 november 2023
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Lieve Mertens
Bedrijfsrevisor"
c) De bestuurders hebben overeenkomstig 5:133, §1, eerste lid juncto 5:121, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt op negenentwintig
november tweeduizend drieëntwintig (29/11/2023), waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in
nature en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het verslag geeft aan welke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Daarbij werd niet afgeweken van het verslag en/of de hoger vermelde conclusies van de
bedrijfsrevisor.
d) Beschrijving van de ingebrachte goederen.
Vaststelling dat ingevolge de uitgifte van de vijfhonderd zesentwintig (526) nieuwe aandelen in de
vennootschap, de statuten overeenkomstig dienen te worden aangepast. Beslissing om de tekst van
artikel 5 van de statuten te wijzigen, waarna het letterlijk luidt als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd zesenzestig (2.566) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
2) Vaststelling van de gecoördineerde statuten.
3) De vergadering verleende de machtiging aan De heer VAN NUFFELEN Wim Augustinus
Philomena, geboren te Duffel op vier september negentienhonderd achtenzeventig, wonende te 2860
Sint-Katelijne-Waver, Pompeloerestraat 36 /A, alsook aan ondergetekende notaris, om de
gecoördineerde tekst van de statuten vast te stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het
vennootschapsdossier bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
4) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de besloten
vennootschap "Swinnen Kristof & Partners" te 2500 Lier, Aarschotsesteenweg 232 B, met
ondernemingsnummer 0477.576.530, en haar aangestelden, of elke andere door haar aangewezen
persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 30 november 2023;
- verslag bedrijfsrevisor d.d. 29 november 2023;
- verslag bestuurders d.d. 29 november 2023;
- coördinatie statuten per 30 november 2023.
 
Marc VERDONCK, notaris