N° d'entreprise : 0445 252 566
Nom
(en entier) : LEM Interim
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard de Froidmont 9, 4030 Liège
Objet de l'acte : Projet de cession de branche d'activité
Dépôt de Projet de cession de branche d'activité dd. 13/02/2023.
1.INTRODUCTION
Ce projet (le Projet) a été établi conformément aux articles 12:103 et 12:93 du Code des sociétés et des
associations (le CSA).
L'article 12:93 du CSA prévoit qu'en cas d'apport de branche d'activité, les organes d'administration de la
société cédante et de la société bénéficiaire établissent un projet d'apport de la branche d'activité au moyen
d'un acte authentique ou sous seing privé. L'article 12:103 du CSA dispose que l'article 12:93 du CSA est
également applicable à la cession de branche d'activité.
2.CONSIDÉRATIONS PRÉLIMINAIRES
Le conseil d'administration de la Société (la Société Bénéficiaire) propose de procéder à une cession de
branche d'activité en vertu de laquelle tous les actifs et passifs liés à la Branche d'Activité concernée (tel que
définie ci-dessous) de Agilitas Group NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est sis
Stationsstraat 120, 2800 Malines, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0478.971.449 (RPR Anvers, division Malines) (la Société Cédante), seront, conformément aux dispositions des
articles 12:93 et suivants du CSA, transférés à la Société Bénéficiaire.
Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire propose d'accepter la branche d'activité d'Agilitas
Intérim associée au bureau en Wallonie à Wavre comme décrit ci-dessous (la Branche d'Activité) de la Société
Cédante pour un montant de 900.000,00 EUR (la Cession).
La Société Cédante déclare avoir connaissance de l'obligation de déposer, conformément à l'article 12:93,
§3 du CSA, le présent Projet au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, six semaines au moins avant la date
de la passation de l'acte authentique relatif à la Cession. Les parties s'efforcent à finaliser la passation de l'acte
authentique relatif à la Cession le ou vers le 1 avril 2023.
3.DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITÉ
La Branche d'Activité se compose des actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit exhaustive
ou limitative :
(a) le bail de l'immeuble à Wavre dans lequel se trouve le bureau des ressources humaines concerné ;
(b) le mobilier et autres équipements et locaux du bureau des ressources humaines concerné pour lesquels
les baux sont transférés ;
(c) certain matériel informatique (hardware) et certains logiciels (software) nécessaires à la poursuite de la
Branche d'Activité et dans la mesure où ils ne seront pas remplacés par du matériel informatique et des logiciels
similaires de la Société Bénéficiaire, qui seront précisées dans une liste détaillée établie par la Société Cédante
et la Société Bénéficiaire ;
(d) les droits et obligations découlant des contrats avec les clients, y compris les créances et les dettes liées
aux activités du bureau des ressources humaines concernés, sans préjudice des dispositions pour la période
antérieure à la Date de Cession (telle que définie ci-dessous) prévues au paragraphe suivant ;
(e) les droits et obligations découlant des contrats avec les fournisseurs (y compris les assurances), y
compris les créances et les dettes liées aux activités du bureau des ressources humaines concernés, dans la
mesure où les services pertinents de ces fournisseurs ne seront pas intégrés dans les contrats préexistants de
la Société Bénéficiaire, sans préjudice des dispositions pour la période antérieure à la Date de Cession (telle
que définie ci-dessous) prévues au paragraphe suivant ;
(f) le goodwill lié à la Branche d'Activité avec le droit exclusif de poursuivre la Branche d'Activité en tant que
successeur de la Société Cédante ;
(g) tous les rapports et autres documents relatifs à la Branche d'Activité ; et
(h) les employés de la Société Cédante liés à la Branche d'Activité, qui à la date du présent Projet, sont au
nombre de deux employés.
Les actifs et passifs suivants ne seront pas cédés par la Société Cédante à la Société Bénéficiaire :
(a) les engagements liés à la Branche d'Activité se rapportant à la période antérieure à la Date de Cession
(telle que définie ci-dessous) (y compris tout engagement relatif à un litige ou un contentieux existant concernant
la Branche d'Activité, ou tout engagement découlant de faits ou de circonstances antérieurs à la Date de
Cession) ;
(b) tous les droits et créances relatifs aux actifs et passifs exclus visés au point (a) ;
(c) toute somme d'argent en banque ou en caisse détenue par ou pour la Société Cédante dans le cadre de
la Branche d'Activité à la Date de Cession ;
(d) les contrats liés à l'assurance-crédit, à l'affacturage et au financement ;
(e) les dettes et autres montants dus ou payables à la Société Cédante en relation avec la Branche d'Activité
avant la Date de Cession, ainsi que toutes les dettes et autres montants dus ou payables à la Société Cédante
après la Date de Cession, mais en relation avec des biens fournis ou des services rendus en relation avec la
Branche d'Activité avant la Date de Cession, tous les intérêts dus sur ces dettes et autres montants, ainsi que
les cautions, garanties, indemnités et droits relatifs à ces dettes et autres montants ;
(f) les activités de la Société Cédante qui ne sont pas liées à la Branche d'Activité.
La cession de Branche d'Activité s'effectuera en application de l'exonération prévue aux articles 11 et 18,
§3 du Code de la TVA et bénéficiera de l'exonération prévue à l'article 50, §4 du Code du 13 avril 2019 du
recouvrement amiable et forcé des créances fiscales et non fiscales, étant donné que la cession de la Branche
d'Activités est soumise au régime décrit aux articles 12:103 et 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du CSA, comme
le prévoit explicitement le point 4.4 ci-dessous.
4.MENTIONS OBLIGATOIRES
Conformément à l'article 12:93 du CSA, les mentions suivantes sont incluses dans le présent Projet :
4.1 Forme juridique - nom - objet - siège
(a)La Société Cédante
Agilitas Group NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège est sis Stationsstraat 120, 2800
Malines et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0478.971.449 (RPM Anvers,
division Malines).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société Cédante est le suivant :
"De vennootschap heeft tot voorwerp het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van commerciële
activiteiten inzake personeelsbeleid en personeelsbeheer, waaronder, onder andere:
- het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van uitzendarbeid;
- het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van outplacement;
- het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van wervings- en selectieactiviteiten;
- het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van betaalde beroepsopleiding, hetzij op vraag van een
werkgever, hetzij op vraag van een particulier voor eigen behoeften;
- het aanbieden van alle producten en diensten inzake personeelsbeleid en personeelsbeheer.
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp alle activiteiten in het kader van de dienstencheques, zo
onder meer (niet limitatieve opsomming): schoonmaken van de woning met inbegrip van de ramen, wassen en
strijken, kleine occasionele naaiwerken, bereiden van maaltijden, boodschappendienst, centrale voor minder-
mobiele of bejaarde personen en strijken buiten het huis van de gebruiker.
Met het oog op de verwezenlijking van voormeld voorwerp kan de vennootschap overgaan tot alle activiteiten
en verrichtingen, inbegrepen het verstrekken van borgstellingen en andere zekerheden, die rechtstreeks of
onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap is gerechtigd deel te nemen aan de oprichting van, dan wel om op enig later tijdstip toe te
treden tot, enige vennootschap, vereniging, samenwerkingsverband of andere entiteit, al dan niet bekleed met
rechtspersoonlijkheid, van Belgische, zowel als van vreemde nationaliteit."
(b) La Société Bénéficiaire
LEM Interim SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège est sis boulevard de Froidmont 9, 4030
Liège et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0445.252.566 (RPM Liège, division
Liège).
"La société a pour objet de mettre les intérimaires à la disposition d'utilisateurs.
La société s'engage à ne pas mettre ou maintenir des intérimaires au travail chez un utilisateur en cas de
grève ou de lock-out.
La société s'occupe également des activités de recrutement et de sélection de personnel pour le compte de
tiers ainsi que des activités d'outplacement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou équivalent, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet.
Dans la mesure où l'exercice de ces activités est permis par la législation en vigueur et compatible avec
l'exercice de son activité dans le domaine du travail intérimaire, la société peut également étendre des activités
dans les domaines des ressources humaines ou apparentés tels que le placement de sportifs rémunérés ou
d'artistes, le coaching, la formation, etc. Elle pourra agir si nécessaire en qualité de centre d'affaires et à ce titre
fournir un ensemble de services indissociables à une ou plusieurs entreprises s'appuyant sur une infrastructure
complète et intégrée. Ces services comprennent notamment la mise à disposition de locaux équipés du mobilier
minimum, de salles de réunion communes, d'espaces communs, d'équipements bureautiques communs et de
l'infrastructure ICT, du nettoyage et de la maintenance générale du site, de la présence permanente d'un
personnel d'accueil et de la réception et du tri du courrier."
4.2 Date à partir de laquelle les opérations relatives à la Branche d'Activité sont réputées avoir été effectuées
pour le compte de la Société Bénéficiaires à des fins comptables et fiscales
Les opérations relatives à la Branche d'Activité à céder seront réputées avoir été effectuées à des fins
comptables et fiscales pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter du 1er avril 2023 (la Date de
Cession).
4.3 Avantages particuliers accordés aux membres des organes d'administration de la Société Cédante et
de la Société Bénéficiaire
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de la Société Cédante
ou de la Société Bénéficiaire à la suite de la cession de la Branche d'Activité.
4.4 Soumission de la cession de la Branche d'Activité au régime décrit aux articles 12:103, 12:93 à 12:95 et
12:97 à 12:100 du CSA
Conformément à l'article 12:103, second alinéa du CSA, la Société Cédante choisit expressément de
soumettre la cession de la Branche d'Activité aux règles décrites aux articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100
du CSA.
5.DÉPÔT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
Une procuration spéciale est accordée à Susana Gonzalez Melon, Jasper Clarys et Ellen Soenen, ainsi qu'à
tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Allen & Overy (Belgium) LLP, élisant domicile à l'avenue de
Tervuren 268A, 1150 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec droit de substitution ou de
subdélégation, afin de déposer le Projet au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège.
Susana Gonzalez Melon
Mandataire
Dépôt simultanement: original signé de Projet de cession de branche d'activité dd. 13/02/2023.