0476 543 875	N d'entreprise
Nom
BALCOO	er ente .
er aprego
SRL	Forme legale
7903 Leuze-en-Hainaut (Chapelle-à-Wattines), Rue de Cayoit, 31	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : Modifications statutaires - Mise en conformité des statuts avec le Code des
Sociétés et des Associations - Objet - Nominations et démissions
D'un procès-verbal dressé par le notaire Laurence CAMBIER, de résidence à Ath (Ormeignies), le 24 mars
2025, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE TOURNAI le deux avril deux
mille vingtcinq sous la réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 7048, il résulte que s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée « BALCOO », ayant son
siège à 7903 Leuze-en-Hainaut (Chapelle-à-Wattines), Rue de Cayoit, 31A, immatriculée au Registre des
Personnes Morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro d'entreprise 0476.543.875, société
constituée par acte reçu par le notaire Michel Tulippe-Hecq, de résidence à Tournai (Templeuve), le 2 janvier
2002, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 janvier suivant, sous le numéro 2002-01-16 / 031.
L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes (extrait de l'acte) :
« Première résolution
A)	Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, tous les actionnaires
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ledit rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise avec un exposé du présent procès-verbal.
B)Modification de l'objet
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société, notamment, en :
1.Détaillant d'avantage les activités effectivement menées par la société ;
2.Etendant les activités de la société dans une perspective de diversification ; les activités nouvelles, ci-
après reprises, ayant été analysées par l'organe d'administration et jugées intéressantes en termes de
rentabilité.
3.Précisant la capacité qu'a la société de développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier et
immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque ;
4.Autorisant la société à louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d'y établir son siège et/ou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les
membres de leur famille ;
5. Incluant la possibilité pour la société d'exercer en tant qu'administrateur, gérant ou liquidateur ;
Et de modifier en conséquence le texte des statuts y relatif, comme suit :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers,
par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger
-l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence, de tous snack-bars, cafétérias,
sandwicheries, foodtrucks, friteries, services de cuisine rapide ou de petite restauration, tavernes, bars, débits
de boisson, crêperies, pizzerias, dancings, salles de fêtes et autres établissements similaires, de tous
services traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants ;
-l'achat, la vente, la fabrication et la préparation de tous mets, et tous produits alimentaires en général,
destinés à être consommés sur place ou à être emportés, et des accessoires s'y rapportant tels que des
articles cadeaux ;
-l'achat, la vente de vins, d'alcools, de liqueurs, de boissons spiritueuses et autres boissons et jus de tous
types, alcoolisés ou non, de boissons à base de plantes et des accessoires s'y rapportant tels que des articles
cadeaux ;
-la promotion, la livraison à domicile et la vente ambulante des produits précités et de produits similaires ;
-l'organisation d'évènements, de foires, dégustations, soirées à thème, banquets, cocktails, formations,
ateliers, buffets, lunches et réceptions diverses ;
-l'achat, la location et la vente de matériel, de mobilier, de vaisselle, liée aux commerces et manifestations
précitées ;
-l'importation et l'exportation, en gros ou en détail, de tous produits se rapportant à l'objet de la société ;
-toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, ainsi que
toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
-le management et la gestion d'entreprise ;
-toutes activités permettant de constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier et
immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, savoir l'acquisition, la gestion, la
division, le lotissement, la promotion, la valorisation, la location, le leasing, la transformation, la démolition, la
reconstruction, l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, d'immeubles ou droits réels immobiliers ;
-l'acquisition, la vente, la location, la création, l'exploitation, la gestion de tout établissement relatif au
présent objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société, et
prodiguer des avis.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative, prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, brevets, patentes,
licences, marques.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but d'y établir son siège et/ou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur
dans d'autres sociétés. ».
Deuxième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. Identité et caractéristiques essentielles
Article 1. - Forme légale de la société
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Article 2- Dénomination
La société est dénommée « BALCOO ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant la société doivent contenir les indications suivantes :
1)la dénomination de la société ;
2)la forme de la société, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou
après le nom de la société ;
3)l'indication précise du siège de la société ;
4)les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège ;
5)le numéro d'entreprise ;
6)le numéro d'au moins un compte de paiement dont est titulaire la société, ouvert auprès d'un
établissement bancaire établi au sein de l'Espace économique européen ;
7)le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société, ou encore l'indication que la
société est en liquidation.
Article 3. - Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir, par simple décision,
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales partout où elle le juge utile, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Article 4. - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. - Objet de la société
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers,
par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger
-l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence, de tous snack-bars, cafétérias,
sandwicheries, foodtrucks, friteries, services de cuisine rapide ou de petite restauration, tavernes, bars, débits
de boisson, crêperies, pizzerias, dancings, salles de fêtes et autres établissements similaires, de tous
services traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants ;
-l'achat, la vente, la fabrication et la préparation de tous mets, et tous produits alimentaires en général,
destinés à être consommés sur place ou à être emportés, et des accessoires s'y rapportant tels que des
articles cadeaux ;
-l'achat, la vente de vins, d'alcools, de liqueurs, de boissons spiritueuses et autres boissons et jus de tous
types, alcoolisés ou non, de boissons à base de plantes et des accessoires s'y rapportant tels que des articles
cadeaux ;
-la promotion, la livraison à domicile et la vente ambulante des produits précités et de produits similaires ;
-l'organisation d'évènements, de foires, dégustations, soirées à thème, banquets, cocktails, formations,
ateliers, buffets, lunches et réceptions diverses ;
-l'achat, la location et la vente de matériel, de mobilier, de vaisselle, liée aux commerces et manifestations
précitées ;
-l'importation et l'exportation, en gros ou en détail, de tous produits se rapportant à l'objet de la société ;
-toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, ainsi que
toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
-le management et la gestion d'entreprise ;
-toutes activités permettant de constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier et
immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, savoir l'acquisition, la gestion, la
division, le lotissement, la promotion, la valorisation, la location, le leasing, la transformation, la démolition, la
reconstruction, l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, d'immeubles ou droits réels immobiliers ;
-l'acquisition, la vente, la location, la création, l'exploitation, la gestion de tout établissement relatif au
présent objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société, et
prodiguer des avis.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative, prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, brevets, patentes,
licences, marques.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but d'y établir son siège et/ou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur
dans d'autres sociétés.
TITRE II. Apports et actions
Article 6. - Apports
En rémunération des apports, trois cent quatre-vingts (380) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la distribution des bénéfices et le solde de la liquidation.
Article 7. - Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
Article 9. - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et ont un numéro d'ordre.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations, et notamment la désignation précise de chaque
actionnaire et le nombre d'actions lui appartenant, l'indication des versements ou apports effectués, ainsi que
les cessions ou transmissions d'actions, dûment datées et signées par les parties ou l'organe d'administration
et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Nonobstant toute stipulation contraire quelconque et en toute hypothèse, en cas de démembrement du
droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à
son égard du droit de vote.
Article 10 - Cession et transmission des actions
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE III. Administration de la société
Article 11. - Organe d'administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
·personnes physiques ou morales ;
·actionnaires ou non actionnaires ;
·nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe :
· leur nombre ;
·la durée de leur mandat ;
·s'ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération, celle-ci pouvant
constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.
Le mandat du ou des administrateur(s) est d'une durée illimitée si aucune durée précise n'est déterminée
par l'assemblée générale, et est révocable en tout temps par l'assemblée générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Lors de la nomination ou de la cessation des fonctions du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son
propre compte.
Si la société elle-même est nommée administrateur ou gérant dans une société, la compétence pour
désigner un représentant permanent revient à l'organe d'administration.
Article 12. - Pouvoirs de l'organe d'administration
§1. Pouvoirs d'administration
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée
générale par la loi ou des statuts.
Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d'administration.
Il peut donner des procurations spéciales à toute personne.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de tous les
pouvoirs d'administration. Dans cette hypothèse, les administrateurs, agissant conjointement, peuvent donner
des procurations spéciales à toute personne.
§2. Pouvoirs de représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur ou défendeur.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la société
vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
Article 13. - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
TITRE IV. Assemblée Générale
Article 14. - Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu chaque année.
Elle se déroule :
·au siège social de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations ;
·le ordinaire dernier jeudi du mois de juin ;
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 15. - Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant
un/dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande
et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 16. - Convocation à l'assemblée générale
Les convocations sont envoyées au moins 15 jours avant l'assemblée générale.
Elles sont envoyées par :
e-mail ; ou	.
·courrier ordinaire ou recommandé aux personnes dont la société n'a pas l'adresse e-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
Elles sont envoyées aux :
· actionnaires ;
·administrateurs ;
·titulaires d'obligations convertibles nominatives ;
·titulaires de droits de souscription nominatifs ;
·titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
· commissaires.
Les convocations pour une assemblée générale indiquent l'ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En cas de démembrement de propriété d'action, seule la personne exerçant les droits y attachés
(l'usufruitier) doit être obligatoirement convoquée.
Article 17. - Participation à l'assemblée générale
Les personnes suivantes peuvent participer à une assemblée générale :
·les actionnaires ;
·les administrateurs ;
·les titulaires d'obligations convertibles nominatives ;
·les titulaires de droits de souscription nominatifs ;
·les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
·les commissaires.
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de
titres.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de vote
étant réglé par l'article 9.
Article 18. - Le bureau de l'assemblée générale
L'assemblée générale est présidée par le bureau. Le bureau de l'assemblée générale est composé de
deux membres :
· un président ;
· un secrétaire.
Le président de l'assemblée générale est un administrateur.
S'il n'y a pas d'administrateur présent, le président est :
·l'actionnaire qui a le plus d'actions ; ou
·l'actionnaire le plus âgé entre les actionnaires qui ont le plus d'actions.
Le président désigne un secrétaire. Ce secrétaire peut ne pas être actionnaire.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce toutes les fonctions du bureau.
Article 19. - Déroulement de l'assemblée générale et droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour le représenter à
l'assemblée générale. La personne qui reçoit la procuration ne doit pas être actionnaire. Elle vote à la place
de l'actionnaire mandant.
L'assemblée générale délibère uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour. Il peut être dérogé à
cette règle si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées à l'assemblée et y
consentent.
L'assemblée générale décide à la majorité des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées à
l'assemblée générale, sauf si la loi en dispose autrement.
En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. . Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du
jour et statue définitivement.
Au cas où la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les actionnaires présents qui le souhaitent, et transcrits ou collés dans un registre
spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu de
l'assemblée générale ; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur.
Article 20. - Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent également aux porteurs d'obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont
été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier).
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités suivantes :
- Ce vote sera réalisé par écrit et doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l'assemblée
générale par voie électronique.
- Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
- La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
TITRE V. Exercice social et distribution des bénéfices
Article 21. - Exercice social
Chaque année, l'exercice social de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
À la date de fin, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à
la loi.
Article 22. - Distribution des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultat(s), après déduction des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et des montants distribués
conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
La décision de la distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration ait constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes et a le pouvoir de procéder, dans les limites du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés.
Une telle décision de l'organe d'administration doit être justifiée dans un rapport qui ne doit pas être
déposé. Lorsqu'un commissaire est ou sera nommé, ce commissaire évalue les données comptables et
financières historiques et prospectives du rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou s'il le devenait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont indisponibles, aucune distribution ne
peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou si l'actif net
devenait inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non amortie de la plus-value de réévaluation est réputée
indisponible. L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent résumant la situation de l'actif net et du passif. Lorsqu'un commissaire est ou sera nommé,
cet état résumant la situation de l'actif et du passif sera évalué par le commissaire.
TITRE VI. Dissolution et liquidation
Article 23. - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, auquel cas aucun
liquidateur ne doit être nommé, en cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et dont la
nomination aura été homologuée ou confirmée par le tribunal de l'entreprise dans le ressort territorial duquel
la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la dissolution. Lorsque le liquidateur
nommé est une personne morale, l'acte de nomination doit désigner la personne physique qui représente le
liquidateur.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles concernés du CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes
catégories de créanciers pour accord au tribunal de l'entreprise dans l'arrondissement duquel se trouve le
siège de la société.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les
actionnaires dans la proportion des actions par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des libérations.
En cas d'existence d'actions non entièrement libérées, l'égalité entre toutes les actions devra être rétablie :
osoit en exigeant que toutes les actions soient encore libérées à concurrence de la même proportion ;
osoit en remboursant d'abord les actionnaires qui ont libéré une plus grande partie de leurs actions, et ce,
à concurrence de la différence avec les autres actions.
Les pertes éventuelles seront supportées par les actionnaires dans la même proportion, sans toutefois
qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
TITRE VII. Election de domicile, tribunal compétent et droit applicable
Article 24. - Election de domicile
Pour les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d'obligation domiciliés à
l'étranger qui n'ont pas fait élection de domicile en Belgique pour toutes les relations avec la société, le siège
de la société est le lieu de domicile pour l'exécution des statuts.
Toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent être envoyées à ces
personnes au siège de la société.
Article 25. - Compétence judicaire
Le tribunal compétent est celui de l'arrondissement du siège social de la société.
Ce tribunal est compétent pour tous les conflits :
·sur les activités de la société et l'exécution de ces statuts ;
·entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs.
La société peut toujours renoncer expressément à la compétence de ce tribunal. à juger
Article 26. - Droit applicable
La société est soumise à toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations dans la mesure
où les statuts n'y dérogent pas valablement.
Les articles des statuts qui seraient ou deviendraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont considérés comme inexistants.
Cinquième résolution
Afin d'éviter toute ambiguïté, cette fonction n'étant reconnue ni légalement ni statutairement, l'assemblée
générale décide, pour autant que de besoin, de mettre fin avec effet immédiat à la fonction des co-gérants
actuels :
-Monsieur MOREELS Raphaël, domicilié à 7903 Leuze-en-Hainaut (Chapelle-à-Wattines), Rue de Cayoit,
31A ;
-Madame BLONDIAU Colette Elvire, domiciliée à 7534 Tournai (Maulde), Rue des Couroubles, 1.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
-Monsieur VANPRAET Bruno, domicilié à 7903 Leuze-en-Hainaut (Chapelle-à-Wattines), Rue de Cayoit,
31A, ici présent et qui accepte.
-Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
En outre, l'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
-Monsieur MOREELS Raphaël, domicilié à 7903 Leuze-en-Hainaut (Chapelle-à-Wattines), Rue de Cayoit,
31A ;
Non présent, mais qui a déclaré accepter le mandat qui lui est conféré par antérieurement aux présentes.
Son mandat pourra être rémunéré sur décision de l'assemblée générale.
Sixième résolution
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale confirme la désignation de Monsieur VANPRAET Bruno,
prénommé, aux fonctions d'administrateur délégué.
Septième résolution
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale confirme la désignation de Monsieur VANPRAET Bruno,
prénommé, en qualité de représentant permanent de la société, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et associations.
En outre, elle confirme la désignation de Monsieur MOREELS Raphaël, domicilié à 7903 Leuze-en-
Hainaut (Chapelle-à-Wattines), Rue de Cayoit, 31A, en qualité représentant permanent suppléant de la
société.
Huitième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7903 Leuze-en-Hainaut (Chapelle-à-
Wattines), Rue de Cayoit, 31A
Neuvième résolution
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour l'exécution des résolutions prises
notamment aux fins d'opérer les modifications nécessaires auprès des registres et notamment auprès du
registre des personnes morales
Dixième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination et d'assurer son dépôt au dossier de la société. ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts,
copie du rapport établi par l'organe d'administration en application de l'article 5:101 du CS&A, exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social).
Laurence CAMBIER
Notaire à Ath (Ormeignies)