N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ENERGIPOLE TRAITEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Klauwaerts 38
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte de constitution reçu par le notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 4 octobre 2019.
La société anonyme de droit belge Energipole Environnement, ayant son siège social à Ixelles (1050
Bruxelles), avenue Klauwaerts 38, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles), sous
le numéro 0808.735.223 (représentée à l’acte par Madame Das Jennifer, domiciliée à 1080
Bruxelles, Boulevard Louis Mettewie 9/39, en vertu d’une procuration sous seing privé) a constitué
une société anonyme dénommée ENERGIPOLE TRAITEMENT, ayant son siège à Ixelles (1050
Bruxelles), avenue Klauwaerts 38, au capital entièrement souscrit de douze millions neuf cent
soixante-cinq mille euros (EUR 12.965.000,00), représenté par douze mille neuf cent soixante-cinq
(12.965) actions sans désignation de valeur nominale :
a) cent (100) actions ont été souscrites au prix de mille euros (EUR 1.000,00) par action et
entièrement libérées par un apport en espèces.
b) douze mille huit cent soixante-cinq (12.865) actions entièrement libérées ont été attribuées au
fondateur en rémunération d’un apport en nature.
Le réviseur d’entreprises désigné par le fondateur conclut son rapport comme suit :
« CONLUSION
Conformément à l'article 7:7 §1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 4 septembre
2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des actifs à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du Fondateur et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties (ci-
après «Aperçu»).
L’apport consiste en 490 actions de la société SITA ESPERANCE.
La rémunération conventionnelle de l’apport en nature consiste en 12.865 actions de la SA
ENERGIPOLE TRAITEMENT, sans mention de valeur nominale, attribuées à l’apporteur, la SA
ENERGIPOLE ENVIRONNEMENT.
A notre avis:
    1.  la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
    2.  la méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
    3.  l’aperçu de l’apport en nature et pour un total de € 12.865.000,00, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la valeur convenue entre les parties décrites ci-dessus,
    4.  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie à la suite de
cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
0736345608
Volet B
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation - Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par le Fondateur de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible que l’Aperçu
ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération («no fairness opinion»).
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Nous tenons également à souligner que l’apport consiste en une participation dont la valeur peut
évoluer à la hausse comme à la baisse dans le futur et que, par conséquent, il appartient à la société
bénéficiaire de l’apport d’adapter la valeur de ladite participation en fonction de ses propres règles d’
évaluation et des dispositions de l’A.R. du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
Responsabilité du Fondateur relative à l’Aperçu
Le Fondateur est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:7 1er du
Code des sociétés et des associations, le Fondateur est responsable de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Le Fondateur est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe au Fondateur d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par le Fondateur, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au prix d’émission et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération («no
fairness opinion»).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
Volet B
raisonnable des estimations comptables faites par le Fondateur, de même que des annexes fournies
les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par le Fondateur de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons au Fondateur notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 2 octobre 2019
Le Réviseur d’Entreprises
L&S Réviseurs d’Entreprises
SPRL, représentée par
Abdel Serghini »
Le fondateur a établi les statuts comme suit (suit un extrait) :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée ENERGIPOLE TRAITEMENT.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étran-ger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding dans le domaine de la gestion des déchets de toutes sortes (déchets
ménagers, industriels, d’activités économiques, verts, et autres).
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à douze millions neuf cent soixante-cinq mille euros (EUR 12.965.000,00),
représenté par douze mille neuf cent soixante-cinq (12.965) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 12.965, représentant chacune un douze mille neuf
cent soixante-cinquième du capital, entièrement libérées.
Article 6: Appels de fonds
(…)
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
(…)
Article 8: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
Volet B
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
(…)
    1.  copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président ou par deux administrateurs
ou encore par un administrateur-délégué.
Article 15: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 16: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17: Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré. (…)
Article 19: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
• soit par deux administrateurs agissant conjointement,
• soit par l’administrateur-délégué, agissant seul,
• soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 21: Admission à l’assemblée générale – Représentation à l’assemblée
§1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
Volet B
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
§2. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 23: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
(…)
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur délégué.
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 26: Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 27: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 28: Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 29: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 30: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
Volet B
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Le fondateur prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
La première assemblée annuelle est fixée au premier mardi du mois de juin 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Klauwaerts 38.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années :
- Madame Françoise Macq, domiciliée à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Jean Vanhorenbeeck
147 ;
- Monsieur Alain Mallart, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue des Klauwaerts 38, 3ème ;
- Monsieur Jean-Luc Le Blevec, domicilié à 9220 Neuilly Sur Seine ( France), Rue Delabordère 21
- Monsieur Ludovic Fiers, domicilié Lot Résidence Pierrette, 1, à 97129 Lamentin (France);
(à l’acte représentés par Madame Jennifer Das, prénommée, en vertu de procurations sous seing
privé) et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
6. Mandat spécial
Madame Françoise Macq, prénommée, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Conseil d’administration
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué, Madame Françoise
Macq, prénommée, ici représentée et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposés en même temps : une expédition de l’acte, une coordination des statuts, le rapport du
fondateur et le rapport du réviseur d’entreprises (art. 7 :7 §1 du Code des sociétés et des
associations)