Ondernemingsnr : 0745873382
Naam
(voluit) : Sofico Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 84
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 april 2020, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
Na voorafgaandelijke afstand te hebben gedaan van de verslagen van het bestuursorgaan en een
bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) bedoeld in artikel 5:121, §1
WVV aangaande de geplande uitgiften van nieuwe aandelen als vergoeding voor de bijkomende en
nieuwe inbrengen in geld, en na voorafgaande kennisneming van de verslagen opgesteld door het
bestuursorgaan en de hiertoe aangestelde bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de
Vennootschap) overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de creatie van soorten aandelen en
de indeling van alle aandelen van de Vennootschap (zowel de bestaande aandelen uitgegeven bij de
oprichting van de Vennootschap als de uit te geven nieuwe aandelen) in een bepaalde soort, nam de
vergadering de hierna volgende besluiten.
2. EERSTE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN (BIJKOMENDE INBRENG IN GELD)
De vergadering besliste vooreerst tot de uitgifte van achtentwintig miljoen
vierhonderdvijfentachtigduizend (28.485.000) nieuwe aandelen in de Vennootschap tot vergoeding
van een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal
achtentwintig miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend euro (€ 28.485.000,00).
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
één euro (€ 1,00).
Er is uitdrukkelijk toegestaan om de storting van de inbreng in geld op deze nieuwe aandelen later ná
hun uitgifte te doen.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen
(zie hierna onder punt 5, samen met de bestaande aandelen uitgegeven bij de oprichting van de
Vennootschap ondergebracht in een aparte soort (te weten B-aandelen) met de rechten en
voordelen daaraan verbonden naargelang zij een gewoon of preferent karakter hebben zoals
geregeld in de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de creatie van de soorten
aandelen en bovendien in overeenstemming met de hierna vermelde aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
eerste boekjaar van de Vennootschap.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de bijkomende inbreng in geld werd uitsluitend
ingeschreven door de oorspronkelijke Enige Aandeelhoudster, met name “E.C. Mobility S.C.A.”
commanditaire vennootschap op aandelen naar het Luxemburgs recht, ingeschreven in het ‘Registre
de Commerce et des Sociétés, afgekort R.C.S.’ (Handels- en Vennootschapsregister) in het Groot-
Hertogdom-Luxemburg onder het nummer B242954, met zetel gevestigd te Route d’Arlon 19-
Luik B
21, L-8009 Strassen (Groot-Hertogdom-Luxemburg), en in België als buitenlandse rechtspersoon
ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer 0745.411.742, die ter volstorting van de
door haar onderschreven nieuwe aandelen zich uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk verbonden heeft tot
een inbreng in geld in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal achtentwintig
miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend euro (€ 28.485.000,00).
De storting van de inbreng in geld door de (oorspronkelijke) Enige Aandeelhoudster op de door haar
onderschreven nieuwe aandelen gebeurt overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden integraal later op
het tijdstip en de wijze die het Bestuursorgaan zal bepalen.
Het nog te volstorten bedrag door de (oorspronkelijke) Enige Aandeelhoudster bedraagt aldus
achtentwintig miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend euro (€ 28.485.000,00).
Zolang de storting van de voormelde bijkomende inbreng in geld door de (oorspronkelijke) Enige
Aandeelhoudster niet uitgevoerd is, zal de inbreng in geld ten belope van het niet volgestorte bedrag,
zijnde in totaal achtentwintig miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend euro (€ 28.485.000,00), door de
Vennootschap boekhoudkundig worden verwerkt door boeking op een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”. Zodra de storting op de nieuwe aandelen gebeurd is, zal het
volgestorte bedrag worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van de eerste uitgifte
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de bijkomende inbreng in geld door de
voornoemde Enige Aandeelhoudster, waarvan de volstorting op het ogenblik van de uitgifte nog wel
diende te gebeuren, gerealiseerd is.
3. TWEEDE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN (NIEUWE INBRENGEN IN GELD)
De vergadering besliste verder tot de uitgifte van elf miljoen vijfhonderdduizend (11.500.000) nieuwe
aandelen in de Vennootschap tot vergoeding van nieuwe inbrengen in geld in het vermogen van de
Vennootschap ten bedrage van in totaal elf miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 11.500.000,00).
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
één euro (€ 1,00).
Er is uitdrukkelijk toegestaan om de storting van de respectieve inbrengen in geld op deze nieuwe
aandelen later ná hun uitgifte te doen.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen
(zie hierna onder punt 5) ondergebracht in een aparte soort (te weten A-aandelen) met de rechten en
voordelen daaraan verbonden naargelang zij een gewoon of preferent karakter hebben zoals
geregeld in de statuten van de Vennootschap en bovendien in overeenstemming met de hierna
vermelde aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
eerste boekjaar van de Vennootschap.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de nieuwe inbrengen in geld werd ingeschreven door de
hierna genoemde investeerders, te weten:
(1) de besloten vennootschap “Antartic Invest”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde
0746.361.748, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gery Helderenbergstraat 11 (hierna de “Investeerder
(1)”);
(2) de besloten vennootschap “Carraginn Invest”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
0746.480.722, met zetel te 9000 Gent, Visserij 43 M (hierna de “Investeerder (2)”);
(samen ook de “Investeerders (1) en (2)” genoemd).
De voornoemde Investeerders (1) en (2), hebben ingeschreven elk op in totaal vijf miljoen
zevenhonderdvijftigduizend (5.750.000) nieuwe aandelen ter volstorting waarvan elk van hen zich
uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk heeft verbonden tot een inbreng in geld in het vermogen van de
Vennootschap ten bedrage van in totaal vijf miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€
5.750.000,00) hetzij samen elf miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 11.500.000,00).
De storting van de respectieve inbrengen in geld door de voornoemde Investeerders (1) en (2) op de
door hen respectievelijk onderschreven nieuwe aandelen gebeurt overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden integraal later op het tijdstip en de wijze die het bestuursorgaan zal bepalen.
Het nog te volstorten bedrag door de voornoemde Investeerders (1) en (2) bedraagt aldus in totaal
elf miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 11.500.000,00) waarvan elk van hen de helft hetzij vijf miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 5.750.000,00) zal (moeten) volstorten.
Zolang de stortingen van de voormelde nieuwe inbrengen in geld door de voornoemde Investeerders
(1) en (2) niet uitgevoerd zijn, zullen deze nieuwe inbrengen in geld ten belope van het niet
volgestorte bedrag, zijnde in totaal elf miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 11.500.000,00), door de
Vennootschap boekhoudkundig worden verwerkt door boeking op een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”. Zodra de storting op de nieuwe aandelen gebeurd is, zal het
volgestorte bedrag worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze tweede uitgifte
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de nieuwe inbrengen in geld, waarvan de
Luik B
volstortingen op het ogenblik van de uitgifte nog wel dienden te gebeuren, gerealiseerd zijn.
4. DERDE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN (BIJKOMENDE NIEUWE INBRENG IN GELD)
De vergadering besliste tenslotte tot de uitgifte van één miljoen (1.000.000) nieuwe aandelen in de
Vennootschap tot vergoeding van een bijkomende nieuwe inbreng in geld in het vermogen van de
Vennootschap ten bedrage van in totaal één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
één euro (€ 1,00).
Er is uitdrukkelijk toegestaan om de storting van de respectieve inbrengen in geld op deze nieuwe
aandelen later ná hun uitgifte te doen.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen
(zie hierna onder punt 5) ondergebracht in een aparte soort (te weten C-aandelen) met de rechten en
voordelen daaraan verbonden zoals geregeld in de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming met de creatie van de soorten aandelen en bovendien in overeenstemming met de
hierna vermelde aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
eerste boekjaar van de Vennootschap.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de bijkomende nieuwe inbreng in geld werd ingeschreven
door de hierna genoemde investeerder, te weten de stichting naar Nederlands recht “Stichting
Administratiekantoor Sofico”, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder het
KvK-nummer 77884264, met statutaire zetel te Amsterdam (Nederland) en met bezoekadres in
Nederland te 3991 SX, Houten, De Bouw 1f, in België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven
in de Kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0746.515.364 (hierna de
“Investeerder (3)” genoemd).
De voornoemde Investeerder (3) heeft aldus alleen ingetekend op de totaliteit van deze nieuwe
aandelen hetzij op in totaal één miljoen (1.000.000) nieuwe aandelen ter volstorting waarvan zij zich
uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk verbonden heeft tot een inbreng in geld in het vermogen van de
Vennootschap ten bedrage van in totaal één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
De storting van de inbreng in geld door de voornoemde Investeerder (3) op de door haar
onderschreven nieuwe aandelen gebeurt overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden integraal later op
het tijdstip en de wijze die het Bestuursorgaan zal bepalen.
Het nog te volstorten bedrag door de voornoemde Investeerder (3) bedraagt aldus in totaal één
miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Zolang de storting van de voormelde bijkomende nieuwe inbreng in geld door de voornoemde
Investeerder (3) niet uitgevoerd is, zal deze bijkomende nieuwe inbreng in geld ten belope van het
niet volgestorte bedrag, zijnde in totaal één miljoen euro (€ 1.000.000,00), door de Vennootschap
boekhoudkundig worden verwerkt door boeking op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”. Zodra de storting op de nieuwe aandelen gebeurd is, zal het volgestorte bedrag worden
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze derde uitgifte
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de bijkomende nieuwe inbreng in geld,
waarvan de volstorting op het ogenblik van de uitgifte nog wel diende te gebeuren, gerealiseerd is.
5. CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN EN INDELING VAN DE AANDELEN IN DE
VERSCHILLENDE SOORTEN OP BASIS VAN DE HOEDANIGHEID VAN DE RESPECTIEVE
HOUDERS ERVAN
De vergadering besliste, in overeenstemming met het hoger gezegde verslag van het
bestuursorgaan opgesteld conform artikel 5:102 WVV, tot de creatie van vijf (5) aparte soorten
aandelen in de Vennootschap, met name de hoofdsoorten A, B en C (ook genoemd A-aandelen
respectievelijk B-aandelen en C-aandelen), waarbij binnen de hoofdsoorten A en B zowel gewone
aandelen als preferente aandelen zijn die telkens een aparte soort vormen, hetzij effectief de
volgende soorten:
 gewone A-aandelen met stemrecht;
 preferente A-aandelen zonder stemrecht;
 gewone B-aandelen met stemrecht;
 preferente B-aandelen zonder stemrecht; en
 gewone C-aandelen zonder stemrecht.
Zoals voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld conform artikel 5:102 WVV,
werden enerzijds, alle bestaande aandelen uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap en
gehouden door de oorspronkelijke Enige Aandeelhoudster alsmede alle nieuwe aandelen die
laatstgenoemde heeft onderschreven in het kader van de eerste uitgifte van nieuwe aandelen,
ondergebracht in de soort van ‘B-aandelen’, en anderzijds, alle nieuwe aandelen die zijn uitgegeven
in het kader van de tweede uitgifte van nieuwe aandelen, werden ondergebracht in de soort van ‘A-
Luik B
aandelen’ terwijl alle nieuwe aandelen die zijn uitgegeven in het kader van de derde uitgifte van
nieuwe aandelen, werden ondergebracht in de soort van ‘C-aandelen’.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde
hoofdsoort A, B of C behoren, onverminderd het behoud van het gewone of preferente karakter van
de A- en B-aandelen.
In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld in
soorten, met name de hoofdsoort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus wordt
een aandeelhouder die (van tijd tot tijd) respectievelijk A-, B- of C-aandelen in de vennootschap bezit
ook “A-aandeelhouder” respectievelijk “B-aandeelhouder” of “C-aandeelhouder” genoemd.
Deze indeling van de aandelen in soorten gebeurde in het kader van en in overeenstemming met de
gemaakte afspraken tussen de oorspronkelijke Enige Aandeelhoudster en de Investeerders (1), (2)
en (3) die als nieuwe aandeelhouders zijn toegetreden in de Vennootschap zoals door hen
vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld in het Engels en op dezelfde datum
definitief ondertekend (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
De aandelen van de verschillende soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de nieuwe statuten van de Vennootschap, en onverminderd eventuele bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
6. STATUTENWIJZIGINGEN
In overeenstemming met de hoger vermelde beslissingen werden de statuten van de vennootschap
als volgt aangepast:
- artikel 6 aangaande de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap werd aangepast en
uitgebreid met een historiek aangaande de gedane inbrengen in de Vennootschap in
overeenstemming de bijkomende en nieuwe inbrengen;
- het aantal aandelen in artikel 7 werd aangepast in overeenstemming met de uitgifte van nieuwe
aandelen;
- de artikelen 7 tot en met 15, 17, 19 en 21 tot en met 26 werden gewijzigd in overeenstemming met
de voorziening in de statuten van vijf (5) soorten aandelen waarbij er dienovereenkomstig in de
voormelde artikelen van de statuten bijzondere regelingen werden opgenomen betreffende de
rechten en voordelen verbonden aan de soorten aandelen, onder meer op vlak van stemrecht,
overdracht van aandelen, voordrachtrecht bij benoeming van bestuurders, samenstelling, werking en
besluitvorming van het bestuursorgaan, vertegenwoordiging van de Vennootschap, besluitvorming in
de algemene vergadering, deelname in de winst- en andere uitkeringen door de Vennootschap;
Ter gelegenheid van de hiervoor bedoelde statutenwijzigingen werd uitdrukkelijk beslist, wat betreft
de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap, dat overeenkomstig de creatie van soorten
aandelen de Vennootschap voortaan, in en buiten rechten, extern enkel geldig kan worden
vertegenwoordigd door één A-bestuurder en één B-bestuurder samen handelend.
- tenslotte werd in artikel 2 het adres van de zetel geschrapt overeenkomstig de mogelijkheid hiertoe
voorzien in het WVV.
7. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen:
7.1. De statutaire bepalingen aangaande de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap
werden aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
6.1. Algemeen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
6.2. Historiek van gedane inbrengen
Het aanvangsvermogen van de vennootschap werd bij haar oprichting, bij akte de dato 7 april 2020
verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, gevormd door een inbreng in geld ten bedrage van
vijftienduizend euro (€ 15.000,00) die vanaf de oprichting onmiddellijk volledig gestort werd; deze
inbreng werd geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Bij akte de dato 28 april 2020 verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen werden in het
vermogen van de vennootschap bijkomende inbrengen in geld ten bedrage van in totaal veertig
miljoen negenhonderdvijfentachtigduizend euro (€ 40.985.000,00) gedaan tegen uitgifte van nieuwe
aandelen die allemaal volledig en onvoorwaardelijk geplaatst werden; die inbrengen werden
Luik B
eveneens geboekt werd op een beschikbare eigenvermogensrekening. De inbrengen bij de
voormelde akte gebeurden in overeenstemming met en in uitvoering van de afspraken tussen de
oprichtster van de vennootschap en de na haar oprichting toegetreden nieuwe aandeelhouders zoals
vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 april 2020, onderhands opgesteld in het
Engels en waarbij ook de vennootschap zelf als partij betrokken is (geweest), zoals eventueel van tijd
tot tijd gewijzigd (hierna de “akte van 28 april 2020” respectievelijk de “aandeelhoudersovereenkomst
van 28 april 2020”).”
7.2. De statutaire bepalingen inzake het aantal aandelen werden in overeenstemming met de uitgifte
van de nieuwe aandelen en de creatie van soorten aandelen aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 7: Aandelen - Certificaten
7.1. Algemeen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen in het vermogen van de vennootschap zijn er in totaal
eenenveertig miljoen (41.000.000) aandelen uitgegeven. Deze aandelen vertegenwoordigen elk een
gelijke inbrengwaarde van één euro (€ 1,00) in het eigen vermogen van de vennootschap rekening
houdend met hun volstorting.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
7.2. Soorten aandelen
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van vijf (5) soorten aandelen, zoals ingevoerd bij de akte van
28 april 2020 in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst van 28 april 2020, met
name de hoofdsoorten A, B en C (ook genoemd A-aandelen respectievelijk B-aandelen en C-
aandelen), waarbij binnen de hoofdsoorten A en B zowel gewone aandelen als preferente aandelen
bestaan die telkens een aparte soort vormen, hetzij effectief de volgende soorten:
 gewone A-aandelen met stemrecht;
 preferente A-aandelen zonder stemrecht;
 gewone B-aandelen met stemrecht;
 preferente B-aandelen zonder stemrecht;
 gewone C-aandelen zonder stemrecht.
Op het ogenblik van de invoering van de soorten aandelen bij de akte van 28 april 2020 werden de
bestaande eenenveertig miljoen (41.000.000) aandelen in concreto ingedeeld als volgt:
- vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) gewone aandelen van soort A, omvattende de A-
aandelen met volgnummers 15.001 tot 4.515.000;
- zeven miljoen (7.000.000) preferente aandelen van soort A, omvattende de A-aandelen met
volgnummers 4.515.001 tot 11.515.000;
- vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) gewone aandelen van soort B, omvattende de B-
aandelen met volgnummers 1 tot 15.000 en 11.515.001 tot 16.000.000;
- vierentwintig miljoen (24.000.000) preferente aandelen van soort B, omvattende de B-aandelen met
volgnummers 16.000.001 tot 40.000.000;
- één miljoen (1.000.000) gewone aandelen van soort C, omvattende de C-aandelen met
volgnummers 40.000.001 tot 41.000.000.
Deze statutaire indeling in soorten dient te worden gelezen en beschouwd als een momentopname
waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke soort de aandelen
alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde
hoofdsoort A, B of C behoren, onverminderd het behoud van het gewone of preferente karakter van
de A- en B-aandelen.
In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld in
soorten, met name de hoofdsoort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus wordt
een aandeelhouder die (van tijd tot tijd) respectievelijk A-, B- of C-aandelen in de vennootschap bezit
ook “A-aandeelhouder” respectievelijk “B-aandeelhouder” of “C-aandeelhouder” genoemd.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, indien de overnemer van de aandelen dezelfde kwalificatie (A, B of C) als de overdrager
heeft. Er wordt dienaangaande uitdrukkelijk gesteld dat bij overdracht van aandelen, de soort van de
overgedragen aandelen zal worden bepaald als hierna volgt waarbij de term ‘verbonden’ telkens de
betekenis heeft zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- bij een overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere
soort of met een aandeelhouder van een andere soort verbonden vennootschap, zullen de
overgedragen aandelen, vanaf de overdracht, automatisch worden geconverteerd in de soort van
aandelen aangehouden door de overnemende aandeelhouder of de aandeelhouder met wie de
overnemer verbonden is. De overdracht zal geen impact hebben op het preferente of gewone
karakter van de overgedragen aandelen (bijvoorbeeld bij overdracht van preferente aandelen soort B
aan een A-aandeelhouder, zullen de overgedragen B-aandelen automatisch worden omgezet in
Luik B
preferente aandelen soort A);
- bij overdracht van aandelen aan een derde, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort
blijven behoren, tenzij de aandeelhouders overeenkomen om deze aandelen om te zetten in een
nieuwe soort.
In het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen, zal de soort van de uitgegeven nieuwe aandelen
worden bepaald als hierna volgt waarbij de term ‘verbonden’ wederom telkens de betekenis heeft
zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- bij inschrijving op de nieuwe aandelen door een bestaande aandeelhouder of een met een
aandeelhouder verbonden persoon, zullen de uitgegeven nieuwe aandelen van dezelfde soort zijn
als de soort van aandelen aangehouden door de inschrijvende aandeelhouder of de aandeelhouder
met wie de overnemer verbonden is, waarbij desgevallend en meer bepaald bij de uitgifte van nieuwe
A- of B-aandelen in de uitgiftevoorwaarden zal moeten worden bepaald of het om gewone dan wel
preferente aandelen gaat;
- bij inschrijving op de nieuwe aandelen door een derde, zal de soort van de uitgegeven nieuwe
aandelen worden bepaald in de uitgiftevoorwaarden.
De verschillende soorten aandelen A, B en C hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen (onder meer inzake uitoefening van het stemrecht,
overdracht van aandelen en deelname in de winst en de opbrengsten van de vennootschap)
verbonden aan de verschillende soorten van aandelen zoals overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst van 28 april 2020.
7.3. Certificaten
Met naleving van de wettelijke regels ter zake en al dan niet met medewerking van de vennootschap,
kunnen er certificaten betrekking hebbend op aandelen van de vennootschap worden uitgegeven
door een rechtspersoon die eigenaar blijft of wordt van de aandelen waarop de certificaten
betrekking hebben. Deze certificaten moeten eveneens op naam zijn.
De emittent van de certificaten mag een rechtspersoon naar buitenlands recht zijn.
De emittent van de certificaten oefent exclusief alle rechten uit verbonden aan de aandelen waarop
zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.”
7.3. De statutaire bepalingen inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap werden aangepast
en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee (2) bestuurders samen handelend, van wie één (1) steeds een A-
bestuurder moet zijn en één (1) steeds een B-bestuurder moet zijn.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een of meer CEO’s en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur
die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgevers in geval van overdreven volmacht.”
7.4. De statutaire bepalingen inzake de deelname aan algemene vergadering werden aangepast en
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht en voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De houders van certificaten die in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst van 28
april 2020 en zonder de medewerking van de vennootschap worden uitgegeven met betrekking tot
de C-aandelen, hebben geen recht op deelname aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
Luik B
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
7.5. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling werden aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
24.1. Algemene regeling
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen en bovendien met
naleving van de relevante bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst van 28 april 2020 zolang
de vennootschap hierbij als partij betrokken wordt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
24.2. Bijzondere verdelingsregels
De gewone A-aandelen, de gewone B-aandelen en de C-aandelen verlenen elk een gelijk recht bij
de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend met de volstorting. Onder zulke
uitkering zijn mede begrepen iedere dividenduitkering, iedere uitkering van beschikbare reserves,
iedere betaling aan aandeelhouders in het kader van de inkoop van eigen aandelen door de
vennootschap, iedere terugbetaling aan aandeelhouders van in de vennootschap ingebracht
vermogen.
De houders van gewone A-, B- of C-aandelen zullen steeds gelijk behandeld worden.
De preferente A-aandelen en de preferente B-aandelen verlenen geen recht op deelname in de
verdeling van winst of bij enige uitkering of terugbetaling zoals hiervoor bedoeld, tenzij uitdrukkelijk
anders wordt beslist door de algemene vergadering. Zij verlenen in ieder geval een preferent recht bij
de verdeling van de exit-opbrengsten (zijnde de totale verkoopprijs in het geval van overdracht van
100% van de bestaande aandelen in de vennootschap in overeenstemming met de
aandelenovereenkomst van 28 april 2020) of bij de verdeling van het liquidatiesaldo (zijnde de netto-
opbrengst in geval van ontbinding en vereffening van de vennootschap) met inachtneming van de
volgende regels van verdeling:
(i) eerst ontvangt elke houder van preferente A-aandelen en elke houder van preferente B-aandelen
een bedrag pro rata het door die A- of B-aandeelhouder gehouden aantal preferente A-
respectievelijk B-aandelen, tot dat hij een bedrag heeft ontvangen gelijk aan de totale inbreng
gedaan en gestort voor zulke preferente A- of B-aandelen, vermeerderd met een jaarlijks
samengestelde interest van tien procent (10%) op jaarbasis vanaf de datum van de inbreng, waarbij
de interest voor het lopende jaar waarin de verdeling van de opbrengst plaatsvindt pro rata zal
worden berekend door het aantal dagen dat reeds is verstreken in dat jaar te delen door
driehonderdzestig (360), (desgevallend verminderd met de bedragen die zij reeds zouden hebben
ontvangen in het kader van enige vervroegde uitkering of terugbetaling zoals hierboven bedoeld);
(ii) het resterende saldo van de exit-opbrengst of het liquidatiesaldo ná de toebedeling vermeld onder
(i), zal toekomen aan de respectieve houders van de gewone A-aandelen, de gewone B-aandelen en
de C-aandelen pro rata hun respectieve participatie in het aantal bestaande gewone aandelen met
een gelijke recht per aandeel.
De houders van preferente A- of B-aandelen zullen steeds gelijk behandeld worden.”
7.6. De statutaire bepalingen inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werden aangepast en luiden
voortaan als volgt:
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld met inachtneming van de bijzondere
verdelingsregels opgenomen in artikel 24.2. van de statuten.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle aandelen terug te betalen, zullen de vereffenaars
bij voorrang de preferente aandelen (A en B) uitbetalen in overeenstemming met hun bijzondere
rechten in het liquidatiesaldo, en vervolgens de gewone aandelen (A, B en C) die in meerdere mate
zijn volgestort uitbetalen totdat ze op gelijke voet staan met de gewone aandelen (A, B en C) die in
mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging
van stortingen.”
8. ONTSLAG EN (HER)BENOEMINGEN
8.1. Ontslag bestuurders
Gelet op de nieuwe voordrachtregeling bij de benoeming van bestuurders, gaf de vergadering eervol
ontslag aan alle in functie zijnde bestuurders die werden aangesteld bij haar oprichting, te weten:
- de besloten vennootschap “LAKE ADVISORS” (RPR Leuven 0597.891.964), met als vaste
Luik B
vertegenwoordiger de heer LAMBRECHT Pieter;
- de besloten vennootschap “THREE ADVISORY” (RPR Brussel 0719.639.535), met als vaste
vertegenwoordiger de heer VANDEN EYNDE Herbert.
8.2. Benoeming bestuurders
De vergadering stelde vervolgens het aantal bestuurders vast op vier (4) en benoemde
overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 12 van de nieuwe statuten van de
Vennootschap:
 twee (2) A-bestuurders:
1) de besloten vennootschap “Antartic”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde
0880.460.981, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gery Helderenbergstraat 11, die de heer MAES Pieter
(roepnaam Piet) Maria Herman, geboren te Blankenberge op 5 januari 1964, wonende te 9100 Sint-
Niklaas, Gery Helderenbergstraat 11, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening; en
2) de besloten vennootschap “Carraginn”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0881.339.327,
met zetel te 9000 Gent, Visserij 43 M, die de heer HOMPES Gerard (roepnaam Gémar) Marie,
geboren te Weert (Nederland) op 3 februari 1967, wonende te 9000 Gent, Visserij 43 M, heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en
voor haar rekening;
 twee (2) B-bestuurders:
3) de besloten vennootschap “LAKE ADVISORS”, rechtspersonenregister Leuven 0597.891.964, met
zetel te 3080 Tervuren, Sneppenlaan 44, die de heer LAMBRECHT Pieter Tom Christoph, geboren
te Brugge op 2 juli 1979, wonende te 3080 Tervuren, Sneppenlaan 44, heeft aangeduid als haar
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening;
en
4) de besloten vennootschap “THREE ADVISORY”, rechtspersonenregister Brussel 0719.639.535,
met zetel te 1060 Brussel (Sint-Gillis), Tasson-Snelstraat 19, die de heer VANDEN EYNDE Herbert
Wouter, geboren te Leuven op 11 april 1987, wonende te 1060 Brussel (Sint-Gillis), Tasson-
Snelstraat 19, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze
functie in haar naam en voor haar rekening.
Deze functies zullen allemaal eindigen ná de afsluiting van de jaarvergadering in het jaar 2025.
9. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
9.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de nieuwe
regelingen ter zake in de nieuwe statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatstelling,
tot uitvoering van alle hoger genomen beslissingen aangaande de opeenvolgende uitgiften van
nieuwe aandelen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de bijkomende en nieuwe
inbrengen in geld, met inbegrip van de opvraging, vaststelling en boekhoudkundige verwerking van
de stortingen op de nieuwe aandelen die niet zijn gebeurd zijn bij hun uitgifte.
9.2. De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere huidige
bestuurder van de Vennootschap evenals aan de heer VAN BEERS Jan, advocaat bij het
advocatenkantoor Allen & Overy LLP te Antwerpen (Berchem) die in het kader van deze opdracht
keuze van woonst doet op zijn kantooradres te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72 bus
3, alsmede iedere andere advocaat en/of medewerker van hetzelfde advocatenkantoor Allen & Overy
LLP te Antwerpen of Brussel, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met
recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van alle relevante
vermeldingen aangaande de soort van de aandelen en hun respectieve volgnummers.
9.3. De vergadering besliste verder om (i) aan ieder huidige bestuurder van de Vennootschap
evenals (ii) aan mevrouw GONZALEZ MELON Susana, medewerkster van het advocatenkantoor
Allen & Overy LLP te Brussel die in het kader van deze opdracht keuze van woonst doet op haar
kantooradres te 1150 Brussel (Elsene), Tervurenlaan 268A, elk van hen met bevoegdheid om alleen
en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:102 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)