Ondernemingsnr : 0469303420
Naam
(voluit) : DE CALUWE 2000
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schepersveldlei 15
 : 2180 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 december 2019, blijkt het volgende:
1. Ontslag statutaire zaakvoerder en (her)benoeming tot niet-statutaire zaakvoerder voor onbepaalde
duur, te weten: de heer DE CALUWE Bert, geboren te Antwerpen op 18 mei 1970, wonende te 2180
Antwerpen (Ekeren), Schepersveldlei 15.
2. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal negentienduizend zevenhonderdzevenenzeventig euro zesentachtig cent (€
19.777,86) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zeventienduizend negenhonderdachttien euro negenendertig
cent (€ 17.918,39);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdnegenenvijftig euro zevenenveertig cent (€ 1.859,47).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten zeshonderdeenentachtig euro éénenzestig
cent (€ 681,61), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke
bij volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2.2. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap werd verminderd met
negentienduizend zevenhonderdzevenenzeventig euro zesentachtig cent (€ 19.777,86), om dit terug
te brengen van negentienduizend zevenhonderdzevenenzeventig euro zesentachtig cent (€
19.777,86) op nul euro (€ 0,00) vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging, en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
Luik B
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
2.3. De eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ werd verminderd met
zeshonderdeenentachtig euro éénenzestig cent (€ 681,61), om dit terug te brengen van
zeshonderdeenentachtig euro éénenzestig cent (€ 681,61) op nul euro (€ 0,00), vanaf voormelde
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging, en dit zonder
afschaffing van bestaande aandelen, maar door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen die tot op datum van de akte nog niet volgestort zijn.
Vermits deze vermindering werd verwezenlijkt door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen, werden de aandelen die gedeeltelijk zijn volgestort, omgevormd in volledig volgestorte
aandelen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
2.4. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
2.5. De rechtsvorm van de Vennootschap werd aangepast naar een besloten vennootschap.
2.6. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de Vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de Vennootschap.
2.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.8. De regeling inzake bevoegdheden van het bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.”
2.9. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden werd toegevoegd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.”
2.10. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en de regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
Luik B
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
2.11. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan
luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
4. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde niet-statutaire zaakvoerder
bevestigd als niet-statutaire bestuurder in de besloten vennootschap met ingang van de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging.
5. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de naamloze vennootschap “FIDUCIAIRE ANTWERPEN”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0421.365.921, met zetel te Antwerpen, Lamorinièrestraat 235, en
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd, en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)