N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MENUISERIE CORNET FILS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Maurice Grévisse 31
6724 Rulles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un procès-verbal dressé par Maître Philippe BAUDRUX, notaire de résidence à HABAY-LA-
NEUVE, le douze juillet deux mil dix-huit, en cours d'enregistrement, il résulte que :
CONSTITUANTS-FONDATEURS
1) Monsieur CORNET Gaëtan, Christian, Simon, né à VIRTON, le vingt-trois juin mil neuf cent
septante-huit, domicilié à 6724 RULLES (commune de HABAY), rue de la Fosse, 23.
2) Monsieur CORNET Yoan, Paul, Philippe, né à VIRTON le neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-
deux,  domicilié à 6724 RULLES (commune de HABAY), rue Maurice Grevisse, 33.
Lesquels ont requis le notaire Philippe BAUDRUX de dresser l'acte authentique des statuts d'une
société privée à responsabilité limitée dénommée "MENUISERIE CORNET FILS" ayant son siège
social à 6724 RULLES (commune de HABAY), rue Maurice Grevisse, 31, au capital de neuf cent
soixante mille euros (960.000,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales , sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100ème) de l'avoir social.
a) Souscription – Rémunération : Apports en nature.
1) Rapports
La société privée à responsabilité limitée « Christophe REMON & C° », dont les bureaux sont sis à
5000 NAMUR, Avenue Cardinal Mercier, 13, représentée par Monsieur Christophe REMON,
Reviseur d’entreprises, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« J’ai été mandaté par Messieurs Gaëtan et Yoan CORNET, fondateurs et associés de la SPRL
MENUISERIE CORNET FILS en formation, afin de faire rapport sur l’apport en nature à la société
qu’ils constituent.
L’opération consiste en l’apport de 160 titres de la SPRL MENUISERIE CORNET.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport ;
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Sur base de la situation au 31/12/2017 :
- l’apport en nature de Monsieur Gaëtan CORNET est évalué à un montant de quatre cent quatre-
vingt mille euros (480.000,00 €). Cet apport sera rémunéré par cinquante (50) parts sociales sans
dénomination de valeur nominale pour quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,00 €) attribués
au capital.
- l’apport en nature de Monsieur Yoan CORNET est évalué à un montant de quatre cent quatre-vingt
mille euros (480.000,00 €). Cet apport sera rémunéré par cinquante (50) parts sociales sans
0700438384
Volet B
dénomination de valeur nominale pour quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,00 €) attribués
au capital.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions de ce rapport.
Namur, le 09 juillet 2018.
Pour la SPRL « Christophe REMON & C° »
Christophe REMON, gérant ».
Les fondateurs ont dressé en date du onze juillet deux mil dix-huit le rapport spécial prévu par la loi
dans lequel ils exposent l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas
échéant les raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports est resté annexé à l'acte de constitution.
2) Apports
Monsieur Gaëtan CORNET et Monsieur Yoan CORNET déclarent faire, chacun en ce qui le
concerne, apport à la présente société de la pleine propriété de quatre-vingts (80) parts sociales
sans désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée « Menuiserie
CORNET », dont le siège social est sis à 6724 RULLES (Commune de HABAY), rue Maurice
Grevisse, 31, société immatriculée au Registre des Personnes Morales de ARLON sous le numéro
0415.500.983.
Soit ensemble, cent soixante (160) parts sociales représentatives du capital de la société privée à
responsabilité limitée « Menuiserie CORNET », précitée.
Chaque apporteur garantit, chacun en ce qui le concerne :
* être propriétaire des parts de société apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
* que les parts apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement, ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
* que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
* que le présent apport entraîne cession régulières desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société privée à responsabilité limitée « Menuiserie CORNET », promettant si
nécessaire ratification dans les formes requises.
3) Rémunération
En rémunération de ces apports dont les comparants déclarent avoir parfaite connaissance d’une
valeur totale de neuf cent soixante mille euros (960.000,00 EUR), cent (100) parts sociales sont
émises, lesquelles sont à l’instant attribuées et entièrement souscrites comme suit :
* à concurrence de cinquante (50) parts sociales, sans mention de valeur nominale, à Monsieur
Gaëtan CORNET, qui accepte ;
* à concurrence de cinquante (50) parts sociales, sans mention de valeur nominale, à Monsieur Yoan
CORNET, qui accepte.
b) Libération.
Les comparants déclarent que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées.
c) Récapitulatif de la souscription.
La souscription des parts sociales de la société s’établit comme suit :
*Monsieur Gaëtan CORNET précité, à concurrence de cinquante (50) parts sociales pour quatre cent
quatre-vingt mille euros (480.000,00 EUR)
*Monsieur Yoan CORNET précité, à concurrence de cinquante (50) parts sociales pour quatre cent
quatre-vingt mille euros (480.000,00 EUR).
TOTAL : cent (100) parts sociales pour neuf cent soixante mille euros (960.000,00 EUR).
II. Avant la passation de l’acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société, et
conformément à l’article 215 du Code des sociétés, ont remis au notaire le plan financier de la
société.
Le notaire a éclairé les fondateurs sur leur responsabilité liée à la constitution de ce plan financier
selon l'article 229 5° du Code des Sociétés lorsque la société est créée avec un capital
manifestement insuffisant.
III. Les comparants ont déclaré que le montant des frais, dépens, rémunérations et charges,
incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille cinq cents euros
(3.500,00 EUR).
IV. Les comparants ont été informés par le notaire de ce que la dénomination choisie ne peut en
aucun cas être identique ou similaire à celle d’une société existante ; faute de quoi, la dénomination
choisie sera susceptible de devoir être modifiée et la société constituée susceptible de devoir des
dommages et intérêts à la société plaignante, lésée par la confusion de dénomination.
V. Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
Volet B
autorisations ou licences préalables.
STATUTS DE LA SOCIETE
Article 1 : FORME ET DENOMINATION.
La société, de nature commerciale, adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MENUISERIE CORNET FILS ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention « société privée à
responsabilité limitée » ou en abrégé « SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les termes « registre des
personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d'entreprise ainsi que la mention
du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2 : SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 6724 RULLES (commune de HABAY), rue Maurice Grevisse, 31.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant.
Article 3 : OBJET.
La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente et de location d’
immeubles.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4 : DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée à dater du dépôt de l’extrait des statuts au Greffe
du Tribunal de Commerce.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à la somme de neuf cent soixante mille euros (960.000,00 EUR).
Il est divisé en cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement
souscrites et libérées intégralement, représentant chacune un centième (1/100ème) du capital social
et conférant les mêmes droits et avantages.
L'assemblée générale pourra augmenter le capital ou le réduire dans les formes et aux conditions
requises par la loi.
Article 11 : GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, choisis
parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération éventuelle,
celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultat.
Dans la mesure où la gérance est exercée par une ou plusieurs personnes morales, celles-ci
désigneront un représentant permanent comme le prévoit l'article 61 paragraphe 2 du Code des
Sociétés.
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
Article 12 : POUVOIRS DU GERANT.
Volet B
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par chaque gérant, même en cas de gestion collégiale, ou le
gérant s'il n'y en a qu'un seul.
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimonial, à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il pourra prendre la
décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 13 : REMUNERATION.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé à titre onéreux.
Article 14 : DU CONTROLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société vient à ne plus remplir les critères, l'assemblée générale procédera dans le délai le plus
bref à la fixation d’un ou plusieurs commissaires et à leur nomination. Les commissaires sont
désignés parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le nombre des commissaires pourra être majoré par décision de l'assemblée générale des associés,
sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les articles 140 et 143 du
Code des sociétés.
Les rémunérations des commissaires sont fixées par l'assemblée générale des associés et
imputable sur les frais généraux.
Article 15 : DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES.
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation de la
gérance.
L’assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le troisième mercredi du
mois de novembre de chaque année à dix (10) heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide de l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s).
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette formalité
et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
Article 16 : REPRESENTATION.
Tout associé devra assister en personne à l'assemblée soit s'y faire représenter par un mandataire
associé ou non, muni d’une procuration spéciale.
Article 17 : PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18 : PRESIDENCE - DELIBERATIONS - PROCES-VERBAL.
L’assemblée générale est présidée par le ou un gérant, ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont délivrés et signés par un gérant.
Les procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires modifiant les statuts doivent être
déposés et publiés par extrait aux annexes du Moniteur Belge. Ils le sont à l’initiative de la gérance.
Article 19 : EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin suivant.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuelles et établit, s’il échet, un rapport de
gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Article 20 : AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affecté au fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais et de recherches et développement.
Article 21 : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 22 : ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
Article 23 : DROIT COMMUN.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de
l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal du Commerce de LIEGE, division ARLON, lorsque
la société acquerra la personnalité morale.
1. Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente juin deux mil
dix-neuf.
2. La première assemblée annuelle se tiendra le mercredi vingt novembre deux mil dix-neuf.
3. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Gaëtan CORNET,
domicilié à 6724 RULLES (commune de HABAY), rue de la Fosse, 23, précité.
Son mandat sera exercé à titre onéreux.
En cas d’impossibilité d’exercer la gérance par le fondateur et d’inexistence d’un autre associé en
mesure d’en assurer la charge, Monsieur Gaëtan CORNET désigne en tant que gérant non statutaire
de remplacement Monsieur Yoan CORNET, domicilié à 6724 RULLES (commune de HABAY), rue
Maurice Grevisse, 33, précité, pour autant que celui-ci ne soit pas empêché légalement, et ce jusqu’à
désignation d’un nouveau gérant par l’Assemblée Générale.
4. Il n'est pas désigné de commissaire réviseur.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps: une expédition de l'acte délivrée avant enregistrement conformément à
l'article 173 du Code des Droits d'Enregistrement.
Déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division ARLON: une expédition du raport du
Réviseur d'Entreprises et du rapport spécial des fondateurs.
Signature : Philippe BAUDRUX, Notaire.