Ondernemingsnr : 0826711994
Naam
(voluit) : SICURANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waverse steenweg 1945
 : 1160 Oudergem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "siCURAnt", waarvan de
zetel gevestigd is te 1160 Oudergem, Waverse steenweg 1945, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist een aangepaste tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, conform de
mark-up van de statuten aangehecht aan de volmachten en verzakingen voor deze buitengewone
algemene vergadering, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "siCURAnt".
(...)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Voorwerp
Deelname aan de openbare aanbesteding van en, na selectie van de vennootschap, finale
onderhandelingen over en uitvoering van de DBFM opdracht 'Stelplaatsen Brugge - Overijse -
Zomergem', welke betrekking heeft op het ontwerp, de bouw, de financiering en het meerjarig
onderhoud van drie nieuwe stelplaatsen voor autobussen ten behoeve van De Lijn.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op de som van één miljoen vierhonderd negentigduizend zeshonderd
negenendertig euro één cent (1.490.639,01 EUR) en is vertegenwoordigd door tweehonderd (200)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 200, die elk een evenredig
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
waarvan de leden op volgende wijze worden benoemd door de algemene vergadering:
a) drie (3) bestuurders te benoemen uit een lijst van minstens zes (6) kandidaten voorgedragen door
de A-aandeelhouder;
b) één (1) bestuurder te benoemen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door
de B-aandeelhouder; en
c) één (1) bestuurder te benoemen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door
de C-aandeelhouder.
Het feit dat een aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, geen
gebruik maakt van zijn voordrachtrechten betekent niet dat deze aandeelhouder zijn
voordrachtrechten voor de toekomst verliest. In zulk geval, zal de raad van bestuur geldig zijn
samengesteld (en zullen haar vergaderingen geldig gehouden worden) door de bestuurders die dan
in functie zijn. De raad van bestuur zal echter te allen tijde uit minstens drie leden bestaan.
Indien evenwel op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan
twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot op de
datum van de algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan
twee (2) aandeelhouders zijn.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Ze worden benoemd
voor zes (6) jaar, tenzij anderszins besloten door de algemene vergadering ter gelegenheid van hun
benoeming. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen door de algemene vergadering.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
In het geval dat een bestuurder wordt ontslagen, ontslag neemt, overlijdt of zich terugtrekt, of in elk
ander geval van een openvallende plaats binnen de raad van bestuur, zal een vervangende
bestuurder worden benoemd ofwel (i) door de raad van bestuur met toepassing van artikel 7:88 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit een lijst van kandidaten van dezelfde soort
als de vertrekkende bestuurder, of (ii) door de algemene vergadering met toepassing van het
hierboven beschreven voordrachtsmechanisme.
De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter benoemen. Tenzij anders overeengekomen
tussen de bestuurders, zal de voorzitter een A-bestuurder zijn. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming
De voorzitter van de raad van bestuur (handelend op eigen initiatief of op het gemotiveerde verzoek
van een andere bestuurder) kan een vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen met de door
hem of haar voorgestelde agenda, mits naleving van een oproepingstermijn van minstens drie
werkdagen. Er wordt minstens één vergadering van de raad van bestuur per trimester gehouden.
Een vergadering van de raad van bestuur kan zonder oproeping worden gehouden als alle
bestuurders er schriftelijk mee instemmen of als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de vergadering. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen zowel binnen als buiten België
worden gehouden, op voorwaarde in elk jaar dat de meerderheid van de vergaderingen van de raad
van bestuur in België wordt gehouden.
Een bestuurder kan één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen op basis van een volmacht,
en de vertegenwoordigde bestuurder zal worden geacht aanwezig te zijn voor doeleinden van het
quorum. De volmacht moet schriftelijk zijn, per brief, fax of email, op voorwaarde dat de verzender
duidelijk kan worden geïdentificeerd. Een volmacht kan enkel aan een bestuurder worden gegeven.
Een persoon die gerechtigd is aanwezig te zijn op een vergadering van de raad van bestuur zal
geacht worden aanwezig te zijn als hij (rechtstreeks, via telefonische conferentie of via
videoconferentie) kan spreken tot en gehoord worden door alle aanwezigen gelijktijdig, of als hij
wordt vertegenwoordigd door een bestuurder die zo kan spreken en gehoord worden. Een
Luik B
bestuurder die op deze wijze wordt geacht aanwezig te zijn, zal kunnen stemmen en zal meegeteld
worden voor doeleinden van het quorum. Een vergadering van de raad van bestuur zal geacht
worden plaats te vinden waar deze wordt samengeroepen of (als er geen bestuurder op die plaats
aanwezig is) waar de grootste groep bestuurders verzameld is of (als zulke groep niet bestaat) waar
de voorzitter van de vergadering zich tijdens de vergadering bevindt.
De aanwezigheid van ten minste twee bestuurders, waarvan er één een A-bestuurder en één een B-
bestuurder of een C-bestuurder moet zijn, zal een quorum uitmaken. Als zulk quorum niet bereikt
wordt binnen één uur van het tijdstip vastgelegd voor de vergadering, of binnen zulke langere
periode overeengekomen door alle bestuurders die dan aanwezig zijn, zal de vergadering verdaagd
worden naar hetzelfde tijdstip van dezelfde dag van de volgende week (of, als zulke dag geen
werkdag is, de daaropvolgende werkdag of een andere werkdag overeengekomen tussen de dan
aanwezige bestuurders) en, in dat geval, zal de aanwezigheid van ten minste twee bestuurders,
waarvan één A-bestuurder, het vereiste quorum uitmaken.
Met uitzondering van de hieronder beschreven Voorbehouden Bestuursbevoegdheden en de
benoeming van dagelijkse bestuurders, zullen alle beslissingen van de raad van bestuur worden
genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De volgende "Voorbehouden Bestuursbevoegdheden" vereisen een unanieme beslissing van de
raad van bestuur:
a) een aanzienlijke vervreemding of acquisitie door de vennootschap;
b) elke aanzienlijke wijziging van de aard van de bedrijfsuitoefening met inbegrip van het aangaan
van een aanzienlijke nieuwe business of andere activiteiten, andere dan zoals uiteengezet in het
businessplan en het ondersteunende financiële model met betrekking tot de vennootschap voor de
periode beginnend op de datum van afgifte van het laatste Beschikbaarheidscertificaat (zoals
gedefinieerd in de door de vennootschap met De Lijn af te sluiten DBFM-overeenkomst);
c) het aangaan van (i) een overeenkomst of een andere handeling die naar redelijke
waarschijnlijkheid een wanprestatie zal uitmaken onder de door de vennootschap afgesloten
financieringsovereenkomsten, en (ii) de DBFM-overeenkomst met De Lijn;
d) het verschaffen door de vennootschap van aanzienlijke zekerheden of garanties;
e) de beslissing om het in artikel 3 van deze statuten vermelde project te beëindigen, door de
implementatie van dit project te beëindigen, voor te stellen de vennootschap te ontbinden, de
business te verkopen of anderszins over te dragen of op enige andere manier, tenzij (i) krachtens
een beslissing om het faillissement of een gerechtelijke reorganisatie aan te vragen of (ii) in het geval
van de uitoefening van de rechten van de vennootschap onder de overeenkomsten aangegaan in
verband met het bovenvermelde project;
f) de beslissing om te fuseren met enige andere persoon of onderneming, om een vennootschap,
joint venture of winstverdelingsarrangement aan te gaan, of om hoofdelijke aansprakelijkheid met
een derde te aanvaarden, tenzij in uitvoering van de DBFM-overeenkomst met De Lijn;
g) een aanzienlijk amendement aan, aanzienlijke afstand van rechten onder, of beëindiging van een
overeenkomst aangegaan in verband met het in artikel 3 van deze statuten vermelde project;
h) het aangaan van een aanzienlijke nieuwe kredietovereenkomst (tenzij intra-groep of
aandeelhoudersleningen);
i) de reorganisatie of herstructurering van de vennootschap;
j) de goedkeuring van het business plan en het ondersteunende financiële model voor de periode
beginnend op de datum dat de schuldfinanciering van de vennootschap in plaats is, en elke
aanzienlijke wijziging aan het business plan en financiële model;
k) het aanvangen van elke aanzienlijke nieuwe business; en
l) het aanstellen van een comité van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten. Op verzoek van één of meer bestuurders, zendt de voorzitter of een gedelegeerd
bestuurder een document houdende de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar alle bestuurders met de vraag om het
gedagtekend en ondertekend binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na ontvangst terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De
handtekeningen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één (1) document hetzij op
meerdere exemplaren van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op
de datum van de laatst aangebrachte handtekening of een andere datum vermeld in het document.
Indien de goedkeuring van alle bestuurders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de
oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
Als de raad van bestuur beraadslaagt over een transactie tussen de vennootschap en een
aandeelhouder of een vennootschap die met zulke aandeelhouder verbonden is, zullen de
bestuurders benoemd op voordracht van zulke aandeelhouder de vergadering verlaten gedurende
Luik B
de beraadslaging over de genoemde transactie. Voor alle duidelijkheid, de genoemde
geconflicteerde bestuurders zullen niet deelnemen aan de beraadslaging over de genoemde
transactie, en zullen niet stemmen over deze transactie. Zodra een beslissing is genomen over de
genoemde transactie, zullen de geconflicteerde bestuurders opnieuw tot de vergadering worden
toegelaten.
De uitsluiting van geconflicteerde bestuurders heeft geen impact op de in dit artikel vermelde
quorumvereisten, en een vergadering die initieel aan de quorumvereisten voldeed zal dat blijven
doen niettegenstaande de uitsluiting van geconflicteerde bestuurders.
(...)
Bestuursbevoegdheid - adviserende comités - Dagelijks Bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat delegeren aan een algemene manager, een financiële
manager, een technische manager voor constructie (tot één jaar na de aflevering van het
Voltooiingscertificaat, zoals gedefinieerd in de door de vennootschap met De Lijn af te sluiten DBFM-
overeenkomst) en een technische manager voor onderhoud (vanaf de datum van aflevering van het
laatste Beschikbaarheidscertificaat, zoals gedefinieerd in de door de vennootschap met De Lijn af te
sluiten DBFM-overeenkomst). Elke manager zal rapporteren aan de algemene manager, en elk van
de managers zal onder toezicht, controle en gezag van de raad van bestuur staan. De omvang van
de bevoegdheden van de managers zal worden vastgelegd door de raad van bestuur met naleving
van de meerderheidsvereisten voorzien voor de Voorbehouden Bestuursbevoegdheden.
De managers worden benoemd en uit hun functie verwijderd door een bij unanimiteit van de
bestuurders genomen beslissing van de raad van bestuur. De raad van bestuur mag bij unanieme
beslissing bepalen dat een bepaalde natuurlijke persoon of derde dienstverlener de taken van meer
dan één manager zal vervullen. Als de meerderheidsvereisten in deze paragraaf niet gehaald
worden, dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda binnen een periode van één week
van de eerste vergadering worden gehouden. De tweede vergadering zal beslissen bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden één of meer bijzondere
lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan zij haar bevoegdheden
verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders waarvan één A-bestuurder.
Binnen de grenzen van de aan hen toegedeelde machten wordt de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door de algemene manager, de financiële manager, de technische manager voor
constructie en de technische manager voor onderhoud.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de raad van bestuur.
(...)
Controle
In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor
de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de
algemene vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan
een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen.
Algemene vergadering
Soorten - Datum - Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde donderdag van de maand
Luik B
mei om 10.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
(...)
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in de oproeping.
(...)
Toelating
Indien de oproeping dit vereist, moet een aandeelhouder, om te worden toegelaten, minstens drie (3)
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering zijn / haar voornemen om aan deze
vergadering deel te nemen per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval de
vereffenaars.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet schriftelijk zijn, per brief, fax of email, op
voorwaarde dat de verzender duidelijk kan worden geïdentificeerd.
(...)
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn / haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming.
Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
(...)
Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
(...)
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens één twintigste (5 %) van de
nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van
zodra de wettelijke reserve één / tiende (10 %) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Dividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, met naleving van de voorwaarden van artikel 7:212 en 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Elke uitkering van dividend of interim-dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering in zijn / haar gunste in strijd met de voorschriften
was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zal/zullen desgevallend slechts in functie treden na de bevestiging van zijn/hun
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten voorzien door de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere toelating van de algemene vergadering. De
algemene vergadering mag evenwel op elk moment deze machten beperken door een beslissing
genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
Alle activa van de vennootschap moeten worden verkocht tenzij de algemene vergadering hierover
anders beslist.
Indien niet alle aandelen werden volstort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het evenwicht
herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen te vragen,
hetzij door vooraf betalingen te doen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "Ad-Ministerie" BVBA, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris