N° d'entreprise : 0664982114
Nom
(en entier) : FAÇON PIERRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Préaux(WIE) 12
 : 7608 Péruwelz
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès verbal dressé par la Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 26 janvier 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée dénommée
"FACON PIERRE", ayant son siège social à 7608 Péruwelz, Rue des Préaux(WIE) 12, titulaire du
numéro d'entreprise 0664.982.114.
Constituée par acte de Maître Edouard JACMIN, Notaire à Tournai, en date du vingt-cinq octobre
deux mil seize, publiée par extraits aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit octobre suivant,
sous le numéro 2016-10-28 / 0322088.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze minutes sous la présidence de Monsieur POLLET
Sébastien Michaël, né à Tournai le six mars mil neuf cent nonante-et-un (NN : 91.03.06-447.44),
cohabitant légal de Madame Elody DELFOSSE, domicilié à 7604 Péruwelz, rue de Tournai, 70.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant:
Monsieur POLLET Sébastien Michaël, né à Tournai le six mars mil neuf cent nonante-et-un (NN :
91.03.06-447.44), cohabitant légal de Madame Elody DELFOSSE, domicilié à 7604 Péruwelz, rue de
Tournai, 70.
    1.  de cinquante actions (100,-) 100,-
Soit au total : cent actions sociales 100,-
Représentant l'entièreté du capital social de la société.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit:
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Volet B
4. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur- Nomination représentant
permanent.
5. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés et administrateur sont
présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, soit QUARANTE MILLE EUROS (40.000,- Euros), a été converti
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible,
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «FACON PIERRE»
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention " société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
 
Volet B
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du site internet de la société est : https://www.faconpierre.be/
L’adresse électronique de la société est faconpierre.be@gmail.com.
Toute communication vers cette adresse par les titulaires de titres émis par la société est réputée
être intervenue valablement.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut
établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’
organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières immobilières se rapportant directement ou indirectement :
    •  A tous travaux d’entreprise générale de construction, dans le sens le plus large du terme ;
    •  A tous travaux de peinture et de décoration intérieure et extérieure
    •  A tous travaux de maçonnerie, de menuiserie et de plâtrage
    •  Tous travaux de soustraitance
    •  A l’organisation de chantiers de travaux
    •  Aux travaux de rénovation, travaux de façade
    •  A l’entretien intérieur et/ou extérieur des bâtiments privés, industriels, ou commerciaux ;
    •  A l’achat, la vente en gros et au détail de matériaux de construction, etc …
- à toutes prestations de management, conseils, avis et études et administration de personnes
morales en ce compris les prestations d’intermédiaire commercial et de gestion, ainsi que toutes
prestations d’étude, de conception, de développement, de commercialisation, missions ou
méthodologies de consultance.
 
La société pourrait faire fonction de holding relative à des personnes morales, et notamment :
    •  la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
belges ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations ;
    •  la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous
titres, brevets, licences, marques de fabrique et procédé de fabrication de toutes origines ;
    •  l’acquisition par voie d’apports, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute
autre manière, de tous titres, brevets, marques de fabrique et procédés de fabrication ; leur
réalisation par vente, cession, échange ou autrement ; la mise en valeur de ces affaires, brevets,
marques de fabrique et procédés de fabrication par qui et de quelque manière que ce soit ;
La gestion du patrimoine immobilier, la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières,
dans son acceptation la plus large et notamment : la rénovation, la transformation, l'aménagement, la
location, l'acquisition et la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom
de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles, sans que
cette énumération soit limitative, ainsi que l'achat ou l'acquisition d'une autre manière, l'aliénation,
l'acte de grever, la location, la prise en location, la préparation pour construire, l'exploitation de biens
meubles ou d’ immeubles.
Tout ce qui précède pour autant qu’il s’agisse d’activités n’exigeant pas de compétences ou d’
autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, en en général
pour autant qu’il ne s’agisse pas d’activités réglementées à moins que la société réunisse les
conditions d’exercice.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre échanger, prendre
ou donner en location tous biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou
vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences.
Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
Volet B
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut réaliser les activités décrites ci-dessus pour son compte ou pour compte de tiers
notamment comme commissionnaires, courtiers, intermédiaires, agents ou mandataires.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour
son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que
ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir
une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT (100,-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres
Les apports initiaux des fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, c’est-
à-dire qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission en cas d’émission de
nouvelles actions ou la décision d'acceptation des apports en l’absence d’émission de nouvelles
actions détermineront s’ils sont ou non, inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou la décision d'acceptation des
apports, les apports sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
Conformément à l’article 5:134 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
est autorisé à émettre de nouvelles actions, des obligations convertibles ou des droits de
souscription pour une période de 5 ans à partir de l’adoption des présents statuts. Cette autorisation
peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée maximale de cinq (5) ans par une décision
de l’assemblée générale extraordinaire prise selon les règles applicables à la modification des
statuts.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
 
Les actions sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l’égard de la société.
Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire, exercés par l’usufruitier.
 
Le registre des actions pourra être tenu de manière électronique.
 
article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Volet B
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Cession d’actions
1. Si la société ne compte qu'un actionnaire :
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
2. Lorsque la société compte deux actionnaires :
A défaut d’accord différent entre les actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs
actions doit, à peine de nullité de la cession, informer l’autre actionnaire de son projet de cession, par
courrier électronique avec accusé de réception ou courrier recommandée, en indiquant les nom,
prénom, profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s), le nombre d’actions dont la
cession est proposée ainsi que le prix offert pour chaque action et le projet de contrat de cession.
L’autre actionnaire disposera sur celles-ci d’un droit de préemption lui permettant d’acquérir tout ou
partie des actions concernées. Si dans les 40 jours calendrier suivant la date d’envoi du courrier d’
information par l’actionnaire cédant, il n’a pas notifié sa décision d’exercer son droit de préemption
ou son droit de suite comme indiqué ci-après, l’actionnaire cédant sera libre de vendre ses actions à
des tiers au prix et aux conditions de paiement notifiés.
L’actionnaire qui ne souhaite pas exercer pas son droit de préemption aura la faculté, en faisant la
demande dans le même délai, d’exercer un droit de suite lui permettant de vendre la totalité de ses
actions à l’acquéreur des actions de l’actionnaire cédant aux mêmes prix et conditions de paiement
que ce dernier. En conséquence, une offre de rachat par un tiers devra toujours porter non
seulement sur les actions de l’actionnaire cédant mais également sur celles de l’autre actionnaire. En
cas de refus du candidat acquéreur ou de non-respect de cette clause par un actionnaire, ces
derniers seront obligés de racheter eux-mêmes à l’actionnaire qui aura exercé son droit de suite, ses
actions dans la société au prix prévu par le projet de cession ou de lui en verser l’équivalent du prix à
titre de dommages et intérêts.
L’exercice de ces droits s’effectuera par l’envoi à l’actionnaire cédant dans le délai indiqué ci-dessus
d’un courrier électronique ou une lettre recommandée.
L’exercice par un actionnaire de son droit de préemption pour n’acquérir qu’une partie des actions
auxquels il a droit, impliquera de manière irréfragable qu’il donne pour le reste des actions qu’il n’
acquiert pas, son agrément à la cession initialement projetée par l’actionnaire cédant, limitée au
nombre des actions non-acquises.
3. Lorsque la société compte plus de deux actionnaires :
Il sera procédé comme il est dit dans le point 2 ci-dessus moyennant les adaptations suivantes :
    •  l’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions en avisera l’organe d’administration par
courrier électronique avec accusé de réception envoyé à l’adresse électronique de la société ou
courrier recommandé envoyé à son siège social ;
    •  Dans les huit jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration informera par courrier
électronique avec accusé de réception ou lettre recommandée chaque actionnaire du projet de
cession en fournissant toutes les indications relatives à la cession tel que précisé cidessus ;
    •  Les actionnaires adresseront leur réponse à l’organe d’administration au moyen d’un courrier
électronique envoyé à l’adresse mail de la société ou, à défaut, au moyen d’une lettre recommandée
faisant connaître sa décision.
    •  L’organe d’administration notifiera au cédant les réponses reçues, par mail ou à défaut par lettre
recommandée, dans les cinq jours de l’expiration du délai donné aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
    •  Le droit de préemption de chaque actionnaire s’exercera au prorata de sa participation dans le
capital déduction faite des actions dont la cession est proposée. Le droit de préemption qui n’aura
pas été exercé par un ou plusieurs actionnaires, sera transféré de plein droit aux actionnaires qui ont
exercé leur droit de préemption, et ce en proportion de leur participation dans le capital tenant
compte des actions pour lesquelles ils ont déclaré vouloir exercer leur droit de préemption et
déduction faite des actions restant à céder
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d’une décision de
justice ou par voie d’adjudication publique. L’avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
B. Transmission pour cause de mort.
1. Si la société ne compte qu'un actionnaire :
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits attachés aux
actions sont exercés par les héritiers ou légataires, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, et ce jusqu’au jour de la division de ces actions ou jusqu’à l’émission de legs en ce qui
concerne ces actions.
Volet B
2. Si la société compte plusieurs actionnaires :
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus,
dans les plus brefs délais, de faire connaître à l’organe d’administration leur nom, prénom, profession
et domicile. Ils devront justifier de leur qualité héréditaire en produisant les actes réguliers établissant
ces qualités. S’il y a plusieurs propriétaires pour les mêmes actions ou si le droit de propriété en est
démembré, ils devront désigner celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification et désigné leur mandataire, les ayants-cause du
défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires
survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux
actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Le ou les actionnaires ‘restants’ pourront exiger de racheter tout ou partie des actions de l’actionnaire
décédé, ce droit de préemption s’exercant, s’il y avait plus de deux actionnaires, au prorata de leur
participation dans le capital déduction faite des actions de l’actionnaire décédé.
L’actionnaire qui voudra exercer son droit de préemption sera tenu, à peine de déchéance, d’en
informer les ayant droits du défunt si la société ne comptait que deux actionnaires ou, s’il y en avait
plus de deux, l’organe d’administration, dans un délai de 3 mois à compter du surlendemain de l’
expédition du courrier leur donnant les informations visées aux paragraphes ci-dessus.
Si la Société compte plus de deux actionnaires, le droit de préemption qui n’aura pas été exercé par
un ou plusieurs actionnaires, sera transféré de plein droit aux actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption, et ce en proportion de leur participation dans le capital tenant compte des actions
pour lesquelles ils ont déclaré vouloir exercer leur droit de préemption et déduction faite des actions
restant à céder.
A cette fin, le gérant informera, dans les 8 jours suivant l’expiration du délai prévu à l’article 9.3., les
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption du non-exercice de son droit par l’un deux et du
nombre de actions dont ils peuvent par conséquent encore faire l’acquisition par priorité.
Le non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption ou son exercice pour n’acquérir qu’
une partie des actions auxquelles il a droit, impliquera de manière irréfragable qu’il donne pour le
reste des actions qu’il n’acquiert pas, son agrément à la transmissions des actions concernées aux
héritiers et légataires désignés.
Les héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs et documents de la société, ni en demander le
partage, la vente ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux statuts, aux bilans sociaux, inventaires
et décisions et délibérations de l'assemblée générale et de l’organe d’administration.
A défaut d’accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées à frais partagés par un
collège de deux experts, chaque partie désignant un expert. En cas de désaccord entre les experts,
ceux-ci feront désigneront un tiers expert pour les départager. Les décisions du Collège d’experts ou
du tiers expert s’imposeront définitivement aux parties.
En dehors des cas qui précèdent, les actions ne pourront être cédées ou transmises que moyennant
l’agrément prévu à l’article 5 :63 du code des sociétés (agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les ¾ au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée). Par dérogation à cette disposition, cet agrément sera également requis en cas de cession
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur et à des ascendants ou descendants en ligne
directe. Le refus d’agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale avec ou sans limitation de durée et pouvant,
s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. A défaut d’indication
de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
L’assemblée ou l’actionnaire unique décide à la majorité simple des voix si ce mandat est rémunéré
ou pas et détermine selon les même modalités le montant de la rémunération fixe ou proportionnelle
qui sera allouée aux administrateurs et portées aux frais généraux, indépendamment de tous frais de
représentation, voyages et déplacement.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Afin d’organiser son fonctionnement, l’organe administratif peut édicter un règlement d’ordre intérieur
Volet B
dans lequel son fonctionnement, son mode de délibération et de vote, etc., seront réglementés. Le
règlement d’ordre intérieur doit être conforme aux dispositions du Code des sociétés et des
associations. Toute modification du règlement d’ordre intérieur doit être notifiée aux actionnaires.
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en
demande qu’en défense.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Représentant permanent
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d’une autre
société, elle devra désigner une personne physique en tant que « représentant permanent », chargé
de l’exécution de cette mission, au nom et pour compte de la société. Ces nominations devront faire
l’objet d’une publication par la société administrateur, au Moniteur belge, et à ses frais.
Cette personne physique encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-
même administrateur ou gérant.
Le représentant permanent est désigné par la gérance de la société « administrateur ».
Si le représentant permanent est révoqué, son successeur doit être désigné simultanément.
Les personnes physiques qui peuvent être désignées en qualité de représentant permanent de la
société sont uniquement ses associés, administrateurs ou travailleurs.
Il est interdit de confier la fonction de représentant permanent à un tiers par rapport à la société.
 
Article 15. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est exercé par le ou les associés aussi longtemps que la nomination d’un
commissaire-réviseur d’entreprises n’est pas obligatoire.
Aussi longtemps qu’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute
stipulation contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de l’expert-
comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judicaire. En ce cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
Article 16. Commissaires
Si la nomination d’un commissaire devient obligatoire, le ou les commissaires sont nommés par l’
assemblée générale des associés pour une durée de trois ans, renouvelable, parmi les membres,
personne physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils portent le titre de
commissaire réviseur.
Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un collège. Ils peuvent se répartir entre eux
les charges du contrôle de la société. Le collège délibère conformément aux règles ordinaires des
assemblées délibérantes. Le ou les commissaires ainsi nommés ne sont révocables en cours de
mandat que pour juste motif.
 
Article 16 bis
Les administrateurs et le commissaire ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la
société de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le TROISIEME LUNDI du mois de JUIN
à 11 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’assemblée générale annuelle ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires
et discute les comptes annuels.
La gérance peut, en outre, convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
Volet B
dans les avis de convocation. Ceux-ci se font par par e-mail ou par courrier ordinaire pour les
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique contenant l’ordre du
jour, quinze jours avant la date de l’assemblée.
Toutefois, les destinataires des convocations pourront accepter, individuellement, expressément et
par écrit, de recevoir cette convocation moyennant un tout autre moyen de communication, cette
dérogation étant possible également pour l’assemblée générale des obligataires.
Admission à l’assemblée générale :Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires,
pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire
de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale
sans pouvoir participer au vote.
Aussi longtemps que la société ne comptera qu'un seul associé, il exercera les pouvoirs dévolus par
la loi à l'assemblée générale. Il ne pourra les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège social.
Si la société est composée de deux ou plusieurs associés, tout propriétaire d’actions peut se faire
représenter à l'assemblée générale par un mandataire associé ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire est représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
La gérance pourra déterminer la forme des procurations et en exiger le dépôt au siège social, dans
un délai ne pouvant être inférieur à huit jours à partir de l'envoi de la convocation.
Procédure écrite simplifiée
Il existe une procédure écrite simplifiée de tenue d’assemblée générale, par laquelle les associés
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, à l’exception toutefois de celles qui doivent être passées par acte authentique.
Cette procédure écrite simplifiée évite aux membres de l’assemblée de se réunir physiquement, à
condition que la décision qui en ressorte soit prise à l’unanimité.
Le recours à cette procédure implique :
- que la convocation à l’assemblée générale prévoie un tel mode d’exercice de son droit de vote ;
- qu’elle soit prévue par les statuts.
- les décisions finales doivent être prises à l’unanimité.
Cette procédure peut notamment être utilisée pour l’approbation des comptes annuels.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et gérants, une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code
des Sociétés. Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux
autres personnes convoquées, qui en font la demande.
Participation à distance : Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires
qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance et les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire peut être considéré comme présent.
Ces modalités sont décrites dans la convocation. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de
vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de
constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites dans les convocations à l’assemblée générale.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
Volet B
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf décision
contraire prise à la majorité si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et,
dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre d’actions représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le PREMIER JANVIER de chaque année et finit le TRENTE-ET-UN
DECEMBRE de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établi les
comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe, et forment un tout.
L’organe d’administration établi ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend
compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, les informations et données
mentionnés par la loi, pour autant qu'ils soient d'application.
Le gérant remet lesdites pièces énumérées par la loi, avec le rapport de gestion, au(x) commissaire
(s) ou les tient à la disposition des associés, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions légales en
la matière.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au
siège de la société des documents énumérés par la loi.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale, des comptes annuels, l’organe d’
administration dépose à la Banque Nationale de Belgique les comptes annuels, ainsi que les
annexes et rapports, conformément au droit comptable.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les
comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la
société, et quant aux actes faits en dehors des statuts, ou en contravention des dispositions légales
en la matière, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
 
Article 24. DISTRIBUTION
L’utilisation du bénéfice net annuel est déterminée par l’assemblée générale, sur proposition de l’
organe d’administration, chaque action donnant droit à une part égale dans la répartition du bénéfice.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La distribution des dividendes attribués par l’assemblée générale a lieu aux moments et aux lieux
déterminés par celle-ci ou par le ou les administrateurs.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs,
leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera/n’entreront en fonction qu’après que si besoin sa/leur nomination ait été
confirmée ou homologuée par le Tribunal de Commerce compétent.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
Volet B
partagé entre les associés suivant le nombre de leurs actions respectives.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
article 28 - Communication par la société
Sans préjudice des dispositions de l’article 2 des présents statuts, un actionnaire, un administrateur
ou, le cas échéant, le commissaire, peut, au début de sa participation ou de son mandat,
communiquer une adresse e-mail pour communiquer avec la société. Il y est obligé s’il est domicilié à
l’étranger.
Toute communication à cette adresse électronique est considérée comme valide. La société peut
utiliser cette adresse jusqu’à ce que la personne concernée indique une autre adresse e-mail ou ne
souhaite plus communiquer par e-mail.
Si la personne concernée ne possède pas d’adresse e-mail, l’entreprise communique par courrier
ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications par e-mail.
Cette disposition n’affecte pas les règles relatives aux autres techniques de communication
prescrites par ou en vertu de lois autres que le Code des sociétés et des associations.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
* L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
Monsieur Sébastien POLLET, prénommé.
Lequel déclare accepter sa mission.
Il est nommé jusqu'à révocation, et pourra engager seul la société, et il n’aura pas à justifier d’une
délégation spéciale. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge du
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
L’assemblée générale désigne comme représentant permanent de la présente société, Monsieur
Sébastien POLLET, prénommé.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L’assemblée est clôturée à dix-huit dix minutes.
 
Immédiatement après la réunion de l’assemblée générale, l’administrateur désigné a pris la décision
de transférer le siège social actuel à l’adresse suivante : rue de Tournai n°70 à 7604 Callenelle (Ville
de Péruwelz).
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal.