Ondernemingsnummer :
0404055577
Benaming :
(voluit) :
Bank J. Van Breda en C°
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ledeganckkaai 7
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zeven januari tweeduizend negentien, dragende de melding : “Blad(en): 16
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op veertien januari tweeduizend negentien (14-01-2019) Register OBA (5) Boek 000
Blad 000 Vak 0825 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “BANK J.VAN BREDA & C°”, met zetel te 2000 Antwerpen, Ledeganckkaai 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0404.055.577, beslist heeft om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
rekening houdende met onder meer de volgende wijzigingen :
- bevestiging dat de naam van de vennootschap “BANK J.VAN BREDA & C°” is (zonder spatie
tussen de “J.” en de “VAN”);
- mogelijkheid om een register van aandelen in elektronische vorm te houden;
- clausules die de overdracht van aandelen beperken, voorkooprecht, koopoptie, schorsing van
stemrechten, volgrecht;
- voordracht van bestuurders door bepaalde aandeelhouders;
- bijzondere quorumvereisten voor bepaalde beslissingen van de raad van bestuur;
- mogelijkheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering voor aandeelhouders die slechts 15 %
van de aandelen aanhouden;
- bijzondere quorumvereiste voor bepaalde beslissingen van de algemene vergadering.
Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt :
1.a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
   b) Naam : "BANK J.VAN BREDA & C°”.
Zij mag de volgende handelsbenamingen gebruiken: “BANK J.VAN BREDA & C°”, “ABK BANK”,
“ABK”, “VAN BREDA CAR FINANCE”, “ABK, EEN DIVISIE VAN BANK J.VAN BREDA & C°”, “ABK
BANK, EEN DIVISIE VAN BANK J.VAN BREDA & C°”, “VAN BREDA CAR FINANCE, EEN DIVISIE
VAN BANK J.VAN BREDA & C°”, “BANK DE KREMER, EEN DIVISIE VAN BANK J.VAN BREDA &
C°” en “BANK DE KREMER”.
De vennootschap heeft de hoedanigheid van een naamloze vennootschap die een publiek beroep op
het spaarwezen doet of gedaan heeft in de zin van artikel 438, lid 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en zal zolang zij deze hoedanigheid heeft ingeschreven zijn op de lijst die wordt
opgesteld door de  Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (hierna “de FSMA”).
2. Zetel : te 2000 Antwerpen, Ledeganckkaai 7
3. Doel
De vennootschap stelt zich ten doel het uitoefenen van het bankbedrijf onder al zijn vormen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: alle financieringsverrichtingen evenals de
financieringshuur (leasing), alsmede de verhuring van roerende goederen, ook met
onderhoudscontracten, alsmede de koop en verkoop van roerende goederen met het oog op
Luik B
financieringsoperaties, en het ter beschikking stellen van voertuigen aan verdelers.
De vennootschap mag daarenboven alle roerende en onroerende, financiële, industriële en
commerciële handelingen stellen (met inbegrip van het oprichten van en deelnemen aan
vennootschappen en verenigingen en het inbreng hierin doen), die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. De vennootschap kan ook alle persoonlijke
en zakelijke waarborgen geven ten voordele van derden.
De vennootschap mag de onroerende goederen, in haar voordeel met hypotheek bezwaard,
aankopen en terug verkopen.
De vennootschap kan haar doel realiseren op de wijze en in de voorwaarden die haar het meest
geschikt lijken.
De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan.
De vennootschap mag tevens optreden als verzekeringsbemiddelaar.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
5. Geplaatst kapitaal
zeventien miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 17.500.000), vertegenwoordigd door vijfenzestig
miljoen (65.000.000) aandelen zonder vermelding van waarde.
Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel 6 van de statuten.
6. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
7. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voor afgenomen ten bate van de
wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt heeft.
Over het saldo wordt beslist door de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de
aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met
de ongelijke afbetaling van de aandelen.
8. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de vierde donderdag van de maand maart om tien uur.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders indien de raad
van bestuur zulks verzoekt, tenminste drie werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst
van de algemene vergadering schriftelijk verwittigen of zij de vergadering wensen bij te wonen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Indien de raad
van bestuur zulks verzoekt in de oproeping, moet zij op de zetel van de vennootschap worden
gedeponeerd, tenminste drie werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de
Luik B
algemene vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
9. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouder. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Op voorwaarde dat en zolang als de heer Jacques Delen en/of zijn kinderen en/of wettelijke
erfgenamen een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in het kapitaal van de vennootschap
van 12,5% aanhouden, zullen twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten
voorgedragen door deze aandeelhouders; op voorwaarde dat en zolang deze rechtstreekse of
onrechtstreekse deelneming 5% of meer doch minder dan 12.5% bedraagt, zal één (1) bestuurder
worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien (in voorkomend geval, indien de familie Jacques Delen de te
vervangen bestuurder had voorgedragen overeenkomstig het voorgaande, te benoemen uit een lijst
van kandidaten voorgedragen door de familie Jacques Delen). De eerstvolgende algemene
vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist,
doet de nieuw via coöptatie benoemde bestuurder de termijn uit van diegene die hij/zij vervangt.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Overeenkomstig artikel 24 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op de
kredietinstellingen en beursvennootschappen kan de raad van bestuur in zijn midden een
directiecomité aanstellen, waaraan alle bevoegdheden kunnen worden verleend zoals bepaald in
voormelde wet en het Wetboek van Vennootschappen.
Deze overdracht mag echter geen betrekking hebben op de vaststelling van het algemeen beleid
noch op de handelingen die bij andere bepalingen van voormelde wet of het Wetboek van
Vennootschappen aan de raad van bestuur worden voorbehouden.
De leden van het directiecomité worden benoemd door de raad van bestuur en kunnen tevens door
haar worden afgezet. De bezoldiging van het directiecomité wordt eveneens bepaald door de raad
van bestuur.
De leden van het directiecomité verkrijgen door hun benoeming de hoedanigheid en titel van
"gedelegeerd bestuurder" of "lid van het directiecomité”.
Het directiecomité is belast met de leiding van de bankactiviteiten.
Het handelt als college, ieder lid heeft recht op één stem.
Het directiecomité mag, binnen de hierboven opgelegde perken, steeds speciale opdrachten
toevertrouwen of bijzondere machten verlenen aan bijzondere mandatarissen, al dan niet
bestuurders, al dan niet lid van het directiecomité, waarvan hij de titel bepaalt en de bezoldiging
vaststelt.
Het directiecomité mag zich steeds laten bijstaan door één of meerdere door hem samen te stellen
comités.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders of door twee leden van het directiecomité, die
gezamenlijk optreden of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de bijzondere mandatarissen.
Het mandaat van bestuurders, niet-leden van het directiecomité, is onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte