N° d'entreprise : 0881716241
Nom
(en entier) : Conva Tec Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de France 9
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
 
Ce jour, le quatorze novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée " ConvaTec Belgium",
ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Boulevard de France 9, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(…)
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "ConvaTec
Belgium".
Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et  pour
son propre compte :
1. L'investissement, la souscription, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises
belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société.  Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées en la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité
de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de
portefeuille et de conseil en investissement.  
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
Neuf mille huit cent cinquante et un (9.851) actions ont été émises en rémunération des apports,
sous forme nominative, sans mention de valeur. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition bénéficiaire et dans le solde de liquidation. Les apports actuels ont été comptabilisés dans
un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission
détermineront s'ils sont comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponible ou
indisponible. Si les conditions d'émission ne précisent rien ou en cas d'apports sans émission de
nouvelles actions, les apports seront comptabilisés dans le compte de capitaux propres disponible.
(…)
ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale des actionnaires se réunit annuellement chaque premier vendredi du mois de
juin à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(…)
CONVOCATIONS
Les actionnaires, les actionnaires sans droit de votre, les titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droit de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, les membres de l’organe d’administration et , le cas échéant le
commissaire sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation se fait par lettre
recommandée à la poste, par e-mail ou par d’autres moyens de communication électronique.
La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, les administrateurs et le commissaire éventuel, qui assistent à une assemblée générale
ou s'y font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes
précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
TRANSMISSION DES DOCUMENTS
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires, aux
actionnaires sans droit de votre, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droit de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux
membres de l’organe d’administration et , le cas échéant au commissaire une copie des documents
qui doivent leur être transmis en vertu du Code des sociétés et des associations.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 23 des statuts, l'organe d’
administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 8.1, 2°,  du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit,  par e-mail ou tout autre
moyen mentionné à l'article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
En outre, l’administrateur peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours
ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.  Les samedi, dimanche et les jours fériés ne
sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d’actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par écrit ou électronique est admis.  Dans ce cas le formulaire sur lequel le vote est émis doit
mentionner (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour
chaque résolution à adopter par l’assemblée générale conformément à l’ordre du jour l’indication
"accepté" ou "rejeté" suivi de la signature, il doit être adressée à la société et elle sera délivrée au
siège au moins un jour avant l'assemblée.
(…)
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou personnes
morales, actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique,  chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut de détermination de la durée,
leur mandat est réputé à durée indéterminée.
POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés et des associations et les statuts à
l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société.  S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Les règles suivantes s'appliquent s'il y a trois administrateurs ou plus, qui constituent alors un organe
d’administration collégial.
L’organe d’administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux
administrateurs, au moins cinq jours (en cas d'urgence, ce délai est ramené à deux jours) avant la
date de la réunion, sauf si tous les administrateurs ne sont pas présents. La convocation est
valablement faite par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion de l’organe d’administration est
réputé avoir été régulièrement convoqué.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre de l’organe d’administration, par
tout moyen de communication pouvant être reproduit par écrit et portant sa signature, pour le
représenter à une réunion déterminée et voter en son nom. Un membre de l’organe d’administration
peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, outre son propre vote, autant de voix qu'il a
reçu de procurations. L’organe d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points à
l'ordre du jour de la réunion précédente si au moins deux administrateurs sont présents ou
représentés.
Toute décision de l’organe d’administration est prise à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas d'égalité des voix, celle de la personne qui préside la réunion est prépondérante.
Chaque membre de l'organe d'administration peut participer aux délibérations de l'organe
d'administration et voter par tout moyen de télécommunication ou de vidéographie, afin d'organiser
des réunions entre plusieurs participants géographiquement éloignés les uns des autres, pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les décisions de l'organe d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le
président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
REPRESENTATION
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
(…)
GESTION JOURNALIERE
L'organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
Il nomme et révoque les délégués à la gestion journalière, qui sont choisis dans ou hors de son sein,
fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. 
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. 
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale
et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
Si, par suite de perte, l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'assemblée générale doit
être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où cette situation a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle
de la société ou éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
L’organe d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe d’administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.  Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour.  Une copie en est adressée conformément à l'article 5:84 du Code
des sociétés et des associations en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l’entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 2:84 du
Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus à l’article 2:87 du Code des sociétés et des associations,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire