Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AC BONFOND
Piromboeuf 1
4920 Aywaille
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 17 octobre 2014, en cours d’enregistrement, il résulte
que :
La société anonyme « IMMOVILLE », ayant son siège social à 4190 FERRIERES (Werbomont),
Allée de Wésomont, 1. Numéro d’entreprise 0435.558.209  - RPM Huy. Non assujettie à la TVA.
Société constituée par acte de Maître Alain DELIEGE, Notaire à Chênée (Liège), en date du six
octobre mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux annexes du Moniteur belge du dix novembre
suivant sous le numéro 881110-27.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par
Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, en date du huit juillet deux mille dix, publié aux
annexes du Moniteur belge du vingt juillet suivant sous le numéro 10108066.
 
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la
forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de "AC BONFOND".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de vingt mille trois cents euros (20.300 €), à représenter
par soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt (63.480) parts sociales égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante-trois mille quatre cent quatre-
vingtième de l'avoir social, à répartir entre les actionnaires de la société scindée, à concurrence
d’une (1) part sociale de la société « AC BONFOND » sur présentation d’une (1) action de la société
« IMMOVILLE ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des avoirs
de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "IMMOVILLE", par la transmission de sa branche d’activité
immobilière patrimoniale aux sociétés privées à responsabilité limitée à constituer sous les
dénominations « AC BONFOND », « CORTY SERVICES », « DEURYIMMO » et « USLJ IMMO »,
sans que la société "IMMOVILLE" cesse d'exister, a été établi en date du vingt et un juin deux mille
seize, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division de Huy, le trente juin deux mille
0664758717
Volet B
seize et publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du douze juillet deux mille seize sous le
numéro 16096612.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
1- On omet
2- La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée «HEYNEN, NYSSEN &
Cie », ayant ses bureaux à 4020 Liège, rue du Parc, réviseur d’entreprises, représentée par
Monsieur Fabien HEYNEN et Monsieur Didier NYSSEN, a établi en date du vingt-sept septembre
deux mille seize le rapport prévu par l'article 219 du Code des Sociétés, portant sur les apports en
nature projetés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature proposé à l’occasion de la constitution de la SPRL « AC BONFOND » consiste
en une partie de la branche d’activité immobilière patrimoniale de la SA « IMMOVILLE » dont
mention au point 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au 1er janvier 2016. Le fondateur est responsable de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que le mode d’évaluation de l’apport.
La partie de la branche d’activité immobilière patrimoniale apportée par la scission sans dissolution
de la SA « IMMOVILLE » a été évaluée par le fondateur à 306.404,35 € en valeur comptable (actifs
moins passifs).
La comptabilisation au compte capital de la SPRL « AC BONFOND » de la quote-part du compte
capital (20.298,56 €) de la société scindée qui représente la branche d’activité transférée ainsi que le
prélèvement sur le bénéfice reporté (1,44 €) permettra ainsi la constitution d’un capital de la SPRL
« AC BONFOND » à concurrence de 20.300,00 € et l’émission de 63.480 parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
La rémunération proposée pour l’apport en nature consiste en la création de 63.480 parts sociales
sans désignation de valeur nominale d’une valeur totale de 306.404,35 €.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
- la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision ;
- le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprises et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué. »
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l’assemblée de la société « IMMOVILLE » a
décidé de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de sa branche
d’activité immobilière patrimoniale aux sociétés privées à responsabilité limitée à constituer sous les
dénominations « AC BONFOND », « CORTY SERVICES », « DEURYIMMO » et « USLJ IMMO »
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante de soixante-
trois mille quatre cent quatre-vingt (63.480) parts sociales de chacune de ces sociétés à répartir
entre les actionnaires de la société transférante dans la proportion d'une (1) part sociale de chaque
société à constituer sur présentation d'une (1) action de la société « IMMOVILLE ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « AC BONFOND », à constituer,
comprennent les biens suivants de la société « IMMOVILLE » tels qu'ils se présentent au trente et un
décembre deux mille quinze à minuit :
 
I)       LES ACTIFS SUIVANTS
A1)    Immobilisations corporelles pour 308.954,35 €
         A1.1)   Terrains et constructions pour 308.954,35 €
 
II)      LES PASSIFS SUIVANTS
P1)    Dettes à un an au plus pour 2.550,00 €
Volet B
P1.1)   Autres dettes pour 2.550,00 €
         Il s’agit de deux garanties locatives relatives aux deux maisons données en location Route de
Bastogne à WERBOMONT.
 
ACTIF NET TRANSFERE : trois cent six mille quatre cent quatre euros trente-cinq cents (306.404,35
€)
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée «HEYNEN, NYSSEN & Cie »,
ayant ses bureaux à 4020 Liège, rue du Parc, réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur
Fabien HEYNEN et Monsieur Didier NYSSEN, en date du vingt-sept septembre deux mille seize.
 
2) Immeubles transférés.
On omet.
 
3) Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente et un décembre deux mille quinze à minuit. Toutes les
opérations effectuées depuis cette date par la société transférante et relativement aux biens
transférés sont pour le compte et aux profits et risques des sociétés bénéficiaires des transferts.
2- Le transfert dans la comptabilité des sociétés bénéficiaires est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
et un décembre deux mille quinze à minuit.
3- La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts sociales des nouvelles sociétés
s'effectuent sans soulte.
5- Tous les biens qui ne seront pas transférés aux nouvelles sociétés resteront la propriété de la
société « IMMOVILLE », société transférante. La société "IMMOVILLE", société transférante,
supportera ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres charges latentes, à
l'exception des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens transférés aux sociétés
bénéficiaires.
6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société IMMOVILLE, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter
les suites, à la pleine et entière décharge des sociétés bénéficiaires, à l’exception de ceux liés aux
biens transférés.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
La valeur nette de l'apport à la société « AC BONFOND », soit trois cent six mille quatre cent quatre
euros trente-cinq cents (306.404,35 €), sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la
société « AC BONFOND » :
- 20.300 euros au compte « capital » qui proviennent du compte « capital » de la société scindée à
concurrence de 20.298,56 euros et du compte « bénéfice reporté » de la société scindée à
concurrence de 1,44 euros.
- 13.087,43 euros au compte « réserve légale » qui proviennent du même compte de la société
scindée.
- 15.475,24 euros au compte « réserves indisponibles » qui proviennent du même compte de la
société scindée.
- 61.305,88 euros au compte « réserves disponibles » qui proviennent du même compte de la
société scindée.
- 207.135,53 euros au compte « bénéfice reporté » qui proviennent du même compte de la société
scindée à concurrence de 207.136,96 euros moins 1,44 euros incorporée au capital de la société
« AC BONFOND ».
- (-) 10.899,73 euros au compte « « perte 2015 » qui proviennent du même compte de la société
scindée.
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
En rémunération de l'apport décrit ci-avant, il est attribué immédiatement et directement aux
actionnaires de la société " IMMOVILLE ", transférante, soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt
(63.480) parts sociales de la société "AC BONFOND" à répartir entre les actionnaires de la société
transférante dans la proportion d'une (1) part sociale de la société « AC BONFOND » sur
présentation d'une (1) action de la société « IMMOVILLE ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Volet B
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de vingt mille trois cents euros (20.300 €), représenté par soixante-trois mille quatre cent
quatre-vingt (63.480) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AC BONFOND".
 
Siège social
Le siège social est établi à 4920 AYWAILLE, Piromboeuf, 1.
 
Objet
La société a pour objet :
- tant en Belgique qu’à l’étranger, l’acquisition par voie d’achat, d’apport, de construction ou
autrement, de biens immeubles de toute nature en vue de la vente ou de la mise en location, ainsi
que la construction, l’étude et la promotion immobilière ;
- la gestion d’immeubles ou de meubles à caractères professionnel ou privé, pour son propre compte
en ce compris la prise en location et la location de ces biens.
- l'entreprise générale de construction et de rénovation de tout bâtiment.
- l’entreprise de conception, de création, d’aménagement et d’entretien de parcs et jardins.
- l’entreprise de terrassement.
- la gestion et l’exploitation d’hôtels et de restaurants, ainsi que l’exploitation de toutes activités du
secteur HORECA dans le sens le plus large.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut mettre à disposition de ses associés et gérants des biens mobiliers et immobiliers.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
 
Capital
Le capital social est fixé à vingt mille trois cents euros (20.300 €).
Il est représenté par soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt (63.480) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante-trois mille quatre cent quatre-
vingtième de l’avoir social.
 
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est
associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions du gérant.
 
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Rémunération
Volet B
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier samedi de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable.
 
Exercice social
L'année sociale commence chaque année le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
 
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille
seize.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille
seize) pour se terminer le trente et un décembre deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille dix-sept.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer un gérant ordinaire;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur BONFOND Jean-Marie, domicilié à
4920 Aywaille, Piromboeuf, 1.
- décide que le mandat de gérant sera exercé gratuitement.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
Volet B
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "IMMOVILLE" tenue
ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "AC BONFOND", la
société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société "
IMMOVILLE " en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport spécial du fondateur et le
rapport du réviseur d’entreprises.