Ondernemingsnr : 0826129303
Naam
(voluit) : DR. VAN LANDUYT K. - PLASTISCH, ESTHETISCH EN
RECONSTRUCTIEF CHIRURG
(verkort) : DR. VAN LANDUYT K.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Muisstraat(HA) 32
 : 9450 Haaltert
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 28-9-2021 door Meester Joni SOUTAER, notaris met
standplaats te Haaltert, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VO.S, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN”, besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem, Iddergemsesteenweg 8,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“DR. VAN LANDUYT K. - PLASTISCH, ESTHETISCH EN RECONSTRUCTIEF CHIRURG”, afgekort
“DR. VAN LANDUYT K.”, waarvan de zetel gevestigd is te 9450 Haaltert, Muisstraat, 32, volgende
beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro en duizend achthonderd zestig euro, hetzij in totaal
twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Voor de inbrengen die geschieden na deze oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
DERDE BESLUIT :
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van de vergadering lezing te geven van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door de bestuurder de dato 6 september 2021 in het kader van de voorgestelde uitbreiding van het
voorwerp van de vennootschap.
Het voormelde verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de Griffie
Luik B
van de Ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist het huidig voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals hierna
aangehaald onder artikel 3 van de stauten
VIERDE BESLUIT :
De vergadering beslist het huidig boekjaar aangevangen op 1 oktober 2020 te verlengen tot 31
december 2021.
VIJFDE BESLUIT :
De vergadering beslist de jaarlijkse algemene vergadering te houden de laatste vrijdag van de
maand juni om 18 uur en voor de eerstvolgende maal op 24 juni 2022 om 18 uur.
ZESDE BESLUIT :
De vergadering beslist een bijkomende niet-statutaire bestuurder aan te stellen, mevrouw RIEDER
Tiny, echtgenote van de heer VAN LANDUYT Koenraad, wonende en gehuisvest te 9450 Haaltert,
Muisstraat 10.
-hier aanwezig die verklaart te aanvaarden.
De bevoegdheden van deze bijkomende bestuurder worden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZEVENDE BESLUIT :
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met vooraf te nemen beslissingen, en er ook rekening mee houdend dat de
artikels inhoudende de bepalingen opgelegd door de Orde der Artsen ongewijzigd zullen blijven.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. VAN LANDUYT K. - PLASTISCH, ESTHETISCH EN RECONSTRUCTIEF
CHIRURG”, afgekort “DR. VAN LANDUYT K.”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad en tevens medegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen mits kennisgeving aan de Provinciale raad van de Orde der artsen.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1.De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder, richting plastische, esthetische
en reconstructieve chirurgie. Dit alles in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening
houdend met de regels van de medische deontologie. Dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap.
2.Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder.
3.Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4.Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten.
5.Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder.
6.Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
7. De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven,
Luik B
zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren.
In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen dan wel de modaliteiten van een
akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald met unanimiteit van de aandeelhouders. Het
beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit hoofdvoorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die artsen niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op aandelen, waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen en
mits de voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de Raad van de Orde van
Artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en
die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met éénparige
instemming van al de aandeelhouders en mits voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad
van de Orde der Artsen.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening maar
over een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na deze oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Luik B
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam; zij kunnen slechts verworven worden door artsen, die op de lijst
van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap en
die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden
afgestaan onder levenden, noch overgaan wegens overlijden, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en naakte eigendom, tenzij aan een arts die zijn medische activiteit zal uitoefenen in
het kader van deze vennootschap en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de
deontologische regels inzake professionele vennootschappen om aandeelhouder te zijn en mits
eenparige instemming van alle bestaande aandeelhouders.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouders kunnen worden omdat ze
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot de overdracht van dit
aandeel in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit
vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke aandeelhouder moet arts zijn conform de
deontologische regels betreffende professionele artsenvennootschappen die in de vennootschap zijn
praktijk uitoefent of zal uitoefenen. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht
van voorkeur toe aan de blote eigenaar tenzij anders is overeengekomen. De uiteindelijke
aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden zoals bepaald in onderhavige statuten. De erfgenamen en legatarissen
van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet voldoen aan de voorwaarden,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Zolang de aandelen niet werden
overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden,
dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog
openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan
deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, en
inzonderheid van artikel 1 en artikel 3 en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de
beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschapsrechtelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met eenparige
instemming van al de aandeelhouders en mits voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van
de Orde der Artsen. Als aandeelhouders kunnen derhalve alleen toetreden artsen, ingeschreven op
de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van Artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die
in het kader van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen. De aandelen van de
enige aandeelhouder kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts van dezelfde of aanverwante discipline die in
het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen, en mits voorafgaande
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen. Zolang de aandelen niet werden
overgedragen aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline kan het voorwerp niet meer
verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het
gebied van geneeskunde. Indien de vennootschap slechts een aandeelhouder telt en indien geen
enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het
overlijden van de enige aandeelhouder de vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden bij
toepassing van artikel 1865 van het (oude) Burgerlijk Wetboek. De erfgenamen, legatarissen en/of
rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde die de vereiste
hoedanigheid van arts van dezelfde of aanverwante discipline bezit, mits zij dit bekendmaken aan de
Orde der Artsen. Zolang deze overdracht en bekendmaking niet is gebeurd, kan het voorwerp niet
meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit
op het gebied van geneeskunde.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt uitgeoefend voor de duur van de medische
activiteit.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de handelingen waarvan sprake hiervoor medische aangelegenheden betreft, zal de
bestuurder die optreedt arts moeten zijn.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
Luik B
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief
is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts
uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een
verslag, dat, in voorkomend geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften
van artikel 5:143, 2e lid WVV. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor
bepaalde grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winsten. Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het saldo van de nettowinst zal
aangewend worden:
1) voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven
wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om
de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's.
2) tot het uitkeren van een redelijk dividend.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Deontologische regels
De arts-aandeelhouder is verplicht de deontologische gedragsregels die voor artsen gelden na te
leven. De vennootschap dient naar analogie de deontologische regelen na te leven die voor elke
individuele arts gelden.
De Code Medische Deontologie maakt integraal deel uit van de statuten. De arts-aandeelhouder is
verder onderworpen aan al de regels van de Code Medische Deontologie door de Nationale Raad
van de Orde der Artsen opgesteld.
De honoraria en alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven
door de vennootschap worden vereffend.
De geneeskunde wordt door de arts-aandeelhouder uitgeoefend onder zijn eigen professionele
verantwoordelijkheid.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
Luik B
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening ervan.
De arts moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling en elke beslissing van disciplinaire, burgerrechtelijke, strafrechtelijke of
administratieve aard met weerslag op de gemeenschappelijke praktijkoefening.
Het verbod de geneeskunde uit te oefenen, ontslaat de geschorste arts er niet van de nodige
maatregelen te nemen om de continuïteit van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in
behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen
moeten meegedeeld worden aan de provinciale Raad waarbij deze arts is ingeschreven.
De vrij artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid evenals het respect voor het
beroepsgeheim dienen in ieder geval gewaarborgd te worden.
Geschillen op deontologisch vlak zullen worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raden van
de Orde der Artsen.
Iedere arts dient op voldoende wijze verzekerd te zijn voor zijn aansprakelijkheid voor medische
fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient gewaarborgd te zijn. De arts die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk aansprakelijk blijven.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien zijn de artsen-aandeelhouders vennoot gehouden de regelen van de medische
deontologie te eerbiedigen zoals overgenomen onder artikel 29 hiervoor.
Artikel 33. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
Artikel 34. Kennisgeving van wijzigingen
De stopzetting, fundamentele wijziging of uitbreiding van de geneeskundige activiteiten in het
voorwerp, dient te worden medegedeeld aan de provinciale raad van de Orde van Artsen.
ACHTSTE BESLUIT:
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT :
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer VAN LANDUYT Koenraad
wonende en gehuisvest te 9450 Haaltert, Muisstraat 10, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn
benoeming als niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
TIENDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9450 Haaltert,
Muisstraat, 32.
ELFDE BESLUIT :
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de BV “DECOSTERE ACCOUNTANCY
DRONGEN”, met zetel te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 108
en met ondernemingsnummer 0460.289.348, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in
naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds, het UBO-
register en Estox.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL