Nº d'entreprise 0417.204.225
Nom
(en entier):	OD Dentistes
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue Camille Hubert 1	Adresse complète du siège:
5032 Gembloux (Isnes)
Objet de l'acte : S(P)RL: modification
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "OD Dentistes", dressé par Maître Dorien Raskin, notaire à Courtrai (1er canton),
le 31 décembre 2024, enregistré, que les sociétés diverses ont été dissoutes suivant une opération
assimilée à la fusion par absorption par la SRL "OD Dentistes", de sorte que les spécifications de
l'entreprise à publier sont les suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION - RÉUNION DES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE PERSONNE
Les assemblées générales respectives prennent connaissance de la réunion de toutes les actions
de chaque société entre les mains d'une personne, ( ... )
Les assemblées générales déclarent savoir que, conformément au CSA, la réunion des actions
entre les mains d'une personne doit être déposée dans le dossier de société, et que le fait du dépôt
doit être publié aux annexes du Moniteur belge ; ils demandent au notaire soussigné de faire ce
dépôt et cette publication avec les autres décisions du présent acte.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - CONFIRMATION DE LA DÉMISSION DE L'ADMINISTRATEUR STATUTAIRE
L'assemblée générale de la société à responsabilité limitée « CAL-DENTAL » confirme pour autant
que besoin la démission de l'administrateur statutaire, à savoir monsieur CALET Arnaud Léon
Jacques ( ... ) domicilié à 6220 Fleurus, Avenue du Premier Empire 17, ainsi que son successeur,
madame CALET Malorie ( ... ) domiciliée à 6220 Fleurus, Rue du Berceau 35, dénommés en cette
qualité dans l'article 11 des statuts lors de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal
a été rédigé par le notaire Dominique Polleunis à Châtelet le 21 décembre 2022, publié aux annexes
du Moniteur belge du 23 décembre 2022 sous le numéro 22386139.
L'assemblée générale spéciale a déjà pris acte de la démission lors de sa réunion du 1er juillet 2024,
dont l'extrait du procès-verbal a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 juillet 2024 sous le
numéro 24114806. La Banque-Carrefour des Entreprises a déjà effectué les modifications.
TROISIÈME RESOLUTION - PRISE DE CONNAISSANCE DES DOCUMENTS ET RAPPORTS
3.1. Documents et rapports
Les assemblées générales déclarent préalablement aux présentes avoir pris connaissance des
pièces suivantes, dont les actionnaires uniques déclarent être parfaitement au courant et en avoir
reçu une copie depuis plus d'un mois avant ce jour.
En raison de la connaissance préalable par tous les actionnaires, les assemblées générales
dispensent le président de donner lecture de ces documents, à savoir les projets de fusion, rédigés
de commun accord par les organes d'administration de toute société partie à la fusion le 14
novembre 2024, déposés au greffe des tribunaux de l'entreprise Liège, division Verviers
(DENTOSALM), Hainaut, division Charleroi (CAL-DENTAL) et Liège, division Namur (OD Dentistes),
par les sociétés absorbées « DENTOSALM » et « CAL-DENTAL » ainsi que par la société
absorbante « OD Dentistes », le 18 novembre 2024, publiés aux annexes du Moniteur belge le 27
novembre 2024 sous les numéros 24167878 (DENTOSALM), 24167847 (CAL-DENTAL), 24167856
et 24167854 (OD Dentistes).
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION - FUSION
4.1. Approbation de la fusion
Les assemblées générales des sociétés absorbées et de la société absorbante décident d'approuver
les projets de l'opération assimilée à une fusion par absorption, à compter du 1er janvier 2025 à
00h00.
4.2. Dissolution des sociétés absorbées
Aux fins de la présente fusion, les assemblées générales des sociétés absorbées décident de
dissoudre les sociétés absorbées « DENTOSALM » et « CAL-DENTAL »> sans liquidation, à compter
du 1er janvier 2025 à 00h00.
4.3. Transfert du patrimoine des sociétés absorbees sans emission de nouvelles actions
L'assemblée générale de la société absorbante approuve l'opération assimilée à une fusion par
absorption de l'intégralité du patrimoine des sociétés absorbées.
Par conséquent, l'intégralité du patrimoine des sociétés absorbées, tant les droits que les
obligations, sera transfert à la société absorbante à compter du 1er janvier 2025 à 00h00.
La société absorbante détenant la totalité des actions des sociétés absorbées, aucune action
nouvelle ne sera émise dans la société absorbante suite à cet apport en application de l'article 12:57
CSA, et les actions des sociétés absorbées seront annulées conformément à l'article 3.77 § 4 de
l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration de la société absorbante procédera aux inscriptions nécessaires dans le
registre des actions des société absorbées en vue de l'annulation des actions suite à la fusion, en
mentionnant la décision de fusion.
4.4. Date comptable
Du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 1er janvier 2025 à 00h00.
4.5. Droits attribues par la societe absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont
des droits spéciaux
Aucun droit spécial n'est attaché aux actions des sociétés absorbées et aucun titre autre que des
actions n'a été émis dans les sociétés absorbées.
4.6. Avantages particuliers attribues aux administrateurs
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
4.7. Constatation du transfert du patrimoine des sociétés absorbées
Les assemblées générales approuvent le transfert de l'intégralité du patrimoine des sociétés
absorbées à la société absorbante, par suite de la dissolution sans liquidation, lequel prendra effet
juridique le 1er janvier 2025 à 00h00.
4.7.1. CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1. La société absorbante acquiert la pleine propriété et la jouissance de tous les éléments
corporels et incorporels du patrimoine des sociétés absorbées et se substitue, sans aucune novation
de créance, à tous droits, conventions, créances et dettes cédés à compter du 1er janvier 2025 à
00h00.
2. Le transfert de l'intégralité du patrimoine des sociétés absorbées à la société absorbante
s'effectuera à titre universel et comprendra, outre l'actif et le passif, ses activités avec les licences,
reconnaissances et/ou le bénéfice de leur enregistrement, le droit d'usage du nom commercial des
sociétés absorbées, l'organisation commerciale, la comptabilité et la clientèle, bref tous les éléments
immatériels propres à l'entreprise et liés à leur fonds de commerce.
3. Enfin, le transfert du patrimoine par voie de cession à titre universel, comprendra toutes les
conventions conclues par des sociétés absorbées, ainsi que la propriété intellectuelle des sociétés
absorbées avec tous les droits y attachés.
Ces conventions, avec qui qu'elles aient été conclues, y compris celles contractées avec les
gouvernements, leurs mandataires et leurs propres organes et leur associé unique, sont
intégralement transférées à la société absorbante, avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'aucune autre formalité que la publication de la décision de fusion ne doive être
accomplie pour l'opposabilité du transfert à quiconque.
4. Les archives des sociétés absorbées, y compris tous les livres et registres qu'elle est légalement
tenue de conserver, seront conservées par la société absorbante à son siège.
5. Les créances en faveur et à charge des sociétés absorbées, qu'elles soient ou non garanties par
des hypothèques ou d'autres sûretés et privilèges, sont transférées à la société absorbante, qui en
jouira et se chargera de la liquidation respectivement.
6. Les cautions et garanties attachées aux engagements des sociétés ne sont pas affectées par le
transfert et seront maintenues.
7. La société absorbante reprend les droits et obligations des sociétés absorbées liés à leur fonds
de commerce. ( ... )
8. La société absorbante devra, à compter de la réalisation de la fusion, payer tous impôts, taxes,
primes d'assurances et contributions, et généralement toutes charges, y compris les charges
ordinaires ou extraordinaires de copropriété, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et
qui sont inhérents à la propriété ou à la jouissance de ceux-ci.
9. La société absorbante reprend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement,
sans pouvoir exercer aucun recours contre les sociétés absorbées à quelque titre que ce soit,
notamment vices de construction, d'usage ou mauvais état du matériel, de l'aménagement , outils et
objets mobiliers, erreur de description et de contenu, et insolvabilité de débiteurs.
10. Toutes procédures, contestations et actions en justice dans la tête des sociétés absorbées,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront poursuivies par la société absorbante
qui en supportera toutes les conséquences.
4.7.2. APPORTS SOUMIS À PUBLICITÉ SPÉCIALE
Dans la mesure où des sociétés absorbées détiennent des actions d'autres sociétés, le transfert de
propriété sera inscrit dans les registres des actions des sociétés concernées avec référence aux
dispositions du présent procès-verbal, en vue d'opposabilité aux sociétés respectifs et aux tiers,
conformément aux (entre autres) articles 5:61 et 7:28 CSA.
Dans la mesure où les sociétés absorbées détiennent des droits de propriété intellectuelle et
industrielle qui sont transférés à la société absorbante à la suite de cette fusion, l'organe
d'administration de la société absorbante accomplira les formalités nécessaires pour l'opposabilité
du transfert erga omnes, conformément aux lois spéciales en la matière.
Les organes d'administrations des sociétés absorbées et absorbante déclarent que les sociétés
absorbées ne détiennent aucun bien immobilier ou droit immobilier, ni des créances hypothécaires.
4.8. Traitement comptable
Les différents éléments du patrimoine des sociétés absorbées seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante selon au principe de continuité comptable, en remplacement des actions des
sociétés absorbées qui sont annulées du fait de cette fusion simplifiée.
4.9. Confirmation de la dissolution des sociétés absorbées
Le président des assemblées générales demande au notaire soussigné de confirmer que,
l'assemblée générale de chaque société absorbée et l'assemblée générale de la société absorbante
ayant toutes approuvé les projets de fusion susmentionnés, les sociétés absorbées SRL
« DENTOSALM » et SRL « CAL-DENTAL » cesseront d'exister à compter du 1er janvier 2025 à
00h00.
Le notaire soussigné attire l'attention des assemblées à l'article 12:15 CSA, disposant entre autres
que certains créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion peuvent exiger une
garantie dans les 2 mois de la publication des actes constatant la fusion aux annexes du Moniteur
belge.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - FIN DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - DÉCHARGE
Suite à l'approbation de la fusion, les assemblées générales constatent la fin du mandat des
administrateurs (ainsi que leur représentants permanents) des sociétés absorbées.
L'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante du premier compte annuel qui sera
rédigé après la réalisation de la fusion vaudra comme décharge aux administrateurs des sociétés
absorbées, ainsi qu'à leurs représentants permanents, pour l'exercice de leur mandat pendant la
période du dernier jour de l'exercice social pour lequel décharge a été donnée à la dernière
assemblée générale ordinaire a approuvé le compte annuel des sociétés absorbées, et le jour de la
réalisation de la fusion.
SIXIÈME RÉSOLUTION - MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée générale de la société absorbante a pris connaissance de l'article 12:55 CSA, lequel
dispose que, immédiatement après la décision de fusion, l'assemblée générale de la société
absorbante arrête les modifications éventuelles de ses statuts, y compris les dispositions qui
modifieraient son objet.
L'assemblée générale et l'organe d'administration de la société absorbante déclarent expressément
que toutes les activités effectivement exercées par les sociétés absorbées sont déjà comprises dans
l'objet actuel de la société absorbante. L'assemblée de la société absorbante décide donc de ne pas
modifier l'objet actuel de la société absorbante.
SEPTIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS ET PROCURATIONS
7.1. Les assemblées générales autorisent l'organe d'administration de la société absorbante à
mettre en œuvre les résolutions adoptées, notamment pour la mise à jour du registre des actions de
la société absorbée suite à l'annulation des actions résultant de la fusion.
7.2. Les assemblées autorisent le notaire à accomplir les formalités de publicité de la fusion pour les
sociétés participantes, y compris la publicité de la dissolution des sociétés absorbées.
Les statuts de la société absorbante n'étant pas modifiés, le notaire ne doit pas établir un texte
coordonné des statuts de la société absorbante et le déposer au greffe du tribunal absorbant
compétent.
HUITIÈME RÉSOLUTION - PROCURATION SPÉCIALE ADMINISTRATIVE
Les assemblées générales confèrent un mandat spécial aux Maîtres Frederik Meuwissen, Thomas
Ramaekers, Aline Gesquiere, Elise Depuydt et/ou chaque autre avocat ou collaborateur de la SRL
« MONARD LAW », ayant son siège à 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre), Tervurenlaan 270,
TVA BE0538.839.651 RPM Bruxelles, ainsi que ses administrateurs ou à toute autre personne
désignée par elle, chacun individuellement compétent, et avec droit de substitution, afin de signer
tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et utiles et en général d'accomplir tout
acte nécessaire ou utile pour toute modification possible des sociétés auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises ou auprès les services de la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
(Signé),
Notaire Dorien Raskin, à Courtrai (premier canton)
Déposé simultanément:
- expédition du procès-verbal;