Ondernemingsnr : 0745749262
Naam
(voluit) : Droia GD LP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
DOEL
Uit een akte verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen” te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 3 juli 2020,
blijkt dat :
…/…
I. Verslagen over het omzettingsvoorstel
De enige bestuurder heeft op 29 juni 2020 een verslag opgemaakt over het voorstel tot omzetting
van de vennootschap in een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast
aantal rechten van deelneming (private privak) met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
(NV), overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij dat
verslag werd een staat van activa en passiva gevoegd die dateert van 26 juni 2020. 
De door de enige bestuurder aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde PVDM, heeft op 29 juni 2020 een
verslag opgemaakt over de voormelde staat van activa en passiva, overeenkomstig artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dat verslag bevat het volgende besluit:
.../...
Deze verslagen zullen als bijlage aan deze akte worden gehecht.
II. Verslag over het voorstel tot wijziging van het voorwerp
De enige bestuurder heeft op 29 juni 2020 een omstandig verslag opgemaakt over het voorstel tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag zal als bijlage aan deze akte worden gehecht.
III. Verslag over de wijziging van de rechten verbonden aan klasse B-aandelen
Er wordt voorgesteld de klasse B-aandelen om te vormen van aandelen zonder stemrecht in
aandelen met stemrecht. Dit voorstel behelst een wijziging van de rechten verbonden aan klasse B-
aandelen.
De enige bestuurder heeft hierover op 29 juni 2020 een verslag opgemaakt, in toepassing van artikel
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag zal als bijlage aan deze akte worden gehecht.
Aangezien aan het verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is
daarentegen geen verslag van een bedrijfsrevisor of een externe accountant vereist.
IV. Besluiten
Vervolgens heeft de comparant, die handelt als buitengewone en bijzondere algemene vergadering
van de vennootschap, de volgende besluiten genomen:
1. EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verslagen vermeld in de agenda betreffende het
omzettingsvoorstel en formuleert dienaangaande geen opmerkingen.
De vergadering beslist om de vennootschap om te zetten van een besloten vennootschap (BV) in
een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van
deelneming (private privak) met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV),
Luik B
zonder enige verandering aan te brengen aan haar rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt op grond van een staat van activa en passiva van de vennootschap die
dateert van 26 juni 2020. De activa en passiva, de afschrijvingen, de min- en meerwaarden blijven
onveranderd en zullen behouden blijven in de boekhouding van de private privak met de rechtsvorm
van een naamloze vennootschap in de toestand waarin ze zich thans bevinden.
Alle verrichtingen verricht sinds heden worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de
private privak met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, inzonderheid wat betreft het
opmaken van de boekhouding.
De omzetting brengt op zich geen enkele wijziging aan in de verdeling onder de aandeelhouders van
de aandelen die het aanvangsvermogen of het kapitaal vertegenwoordigen noch aan de activa en
passiva van de vennootschap.
De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij
de belasting over de toegevoegde waarde.
Gelet op het door artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde
minimumkapitaal, wordt deze beslissing tot omzetting genomen onder de opschortende voorwaarde
van de goedkeuring van het VIERDE BESLUIT en het VIJFDE BESLUIT hieronder.
2. TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag vermeld in de agenda betreffende het voorstel tot
wijziging van het voorwerp en formuleert dienaangaande geen opmerkingen.
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
“
    1.  De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de regelgeving betreffende private privaks.
    2.  In het bijzonder, en zonder afbreuk te doen aan paragraaf 1, heeft de vennootschap als
voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of
in samenwerking met derden, maar steeds onder voorbehoud van het verkrijgen van een toelating of
erkenning door de overheid wat betreft de activiteiten die zulks vereisen:
    •  het fungeren als Feeder Fund van Droia GD SCSp, een bijzondere commanditaire
vennootschap (societe en commandite speciale) opgericht onder het recht van het Groothertogdom
Luxemburg, met zetel te 1724 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 27 Boulevard Prince Henri
(het Fonds), in overeenstemming met de bepalingen van de Limited Partnership Agreement van het
Fonds;
    •  het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
    •  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
    •  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
    •  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
    •  het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
Deze opsomming is niet limitatief.
3. Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke
wijzigingen daaraan), mag de vennootschap:
    •  alle burgerlijke, industriele, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of andere afdeling van haar voorwerp, of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken;
Luik B
    •  op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken;
    •  alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met
dergelijke vennootschappen of ondernemingen;
    •  zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even welke,
al dan niet verbonden, natuurlijke persoon of rechtspersoon; en
    •  de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.”
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het
VIERDE BESLUIT en het VIJFDE BESLUIT hieronder. 
3. DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag vermeld in de agenda betreffende het voorstel tot
wijziging van de rechten verbonden aan klasse B-aandelen en formuleert dienaangaande geen
opmerkingen.
De vergadering beslist om de klasse B-aandelen om te vormen van aandelen zonder stemrecht in
aandelen met stemrecht.
4. VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het bij de oprichting van de vennootschap uitgegeven aandeel van
klasse A werd volgestort.
Meer bepaald werd het bedrag van één euro (1,00 EUR) toegevoegd aan het bedrag van de op een
bijzondere rekening bij KBC Bank volgestorte inschrijving bedoeld in het VIJFDE BESLUIT hieronder.
5. VIJFDE BESLUIT
Nadat de vergadering afstand heeft gedaan van de verslagplichten bedoeld in artikel 7:179, § 1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist zij om het kapitaal (het voormalige
aanvangsvermogen van de besloten vennootschap) te verhogen ten belope van eenenzestig duizend
vierhonderd negenennegentig euro (61.499 EUR) om het te brengen van één euro (1,00 EUR) op
eenenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500 EUR), door de uitgifte van eenenzestig duizend
vierhonderd negenennegentig (61.499) nieuwe aandelen van klasse A. De nieuwe aandelen delen
wat het lopende boekjaar betreft vanaf heden in de winstverdeling, pro rata temporis. 
Op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven door de comparant voor de globale prijs van
eenenzestig duizend vierhonderd negenennegentig euro (61.499 EUR). De inschrijving wordt
onmiddellijk volledig volgestort.
Vervolgens heeft de comparant verklaard:
· volledige kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en volledig op de hoogte te zijn
van haar financiële toestand;
· op de eenenzestig duizend vierhonderd negenennegentig (61.499) nieuwe aandelen in te schrijven
voor de globale prijs van eenenzestig duizend vierhonderd negenennegentig euro (61.499 EUR). 
En vervolgens heeft de comparant zijn inschrijving volledig volgestort in geld, zodat het bedrag van
eenenzestig duizend vierhonderd negenennegentig euro (61.499 EUR) ter beschikking staat van de
vennootschap op een bijzondere rekening bij KBC Bank.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris er akte van te geven dat de
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op eenenzestig duizend
vijfhonderd euro (61.500 EUR) is gebracht.
6. ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdende met de voorgaande
besluiten.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I. KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming (private privak) met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV),
met dien verstande dat zij de hoedanigheid van private privak slechts verkrijgt vanaf de datum van
haar inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
De vennootschap behoudt het statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar vereffening.
De vennootschap draagt de naam “Droia GD LP”. In alle stukken die van de vennootschap uitgaan,
moeten de woorden “private privak naar Belgisch recht” onmiddellijk volgen op haar naam.
Artikel 2. Regelgeving betreffende private privaks
In haar hoedanigheid van private privak, verbindt de vennootschap zich ertoe steeds de bepalingen
van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en
hun beheerders (de “AICB-wet”) die betrekking hebben op het statuut van private privak zoals
Luik B
bedoeld in artikel 298 en volgende van de AICB-wet alsmede de bepalingen van het koninklijk besluit
van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het “KB van 23 mei 2007”), en alle gebeurlijke
wijzigingen ervan, na te leven.
De AICB-wet en het KB van 23 mei 2007 worden hierna ook de “regelgeving betreffende private
privaks” genoemd.
De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de
vennootschap (of desgevallend één van haar compartimenten) aandeelhoudersovereenkomsten
sluiten die onder meer de uitoefening van het stemrecht regelen of die haar toelaten een invloed uit
te oefenen op het bestuur of op de aanstelling van de leiders. Zij kan tevens toetreden tot
overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van effecten beperken. Deze overeenkomsten
moeten conform de artikelen 7:78 tot 7:80 en 7:56 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn en zij moeten door een eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap
of algemene vergadering van het relevante compartiment worden bekrachtigd voor zover zij
aanleiding geven tot een belangenconflict met de effectenhouders van de vennootschap.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die alle
bevoegdheden heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4. Voorwerp
    1.  De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de regelgeving betreffende private privaks.
    2.  In het bijzonder, en zonder afbreuk te doen aan paragraaf 1, heeft de vennootschap als
voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of
in samenwerking met derden, maar steeds onder voorbehoud van het verkrijgen van een toelating of
erkenning door de overheid wat betreft de activiteiten die zulks vereisen:
    •  het fungeren als Feeder Fund van Droia GD SCSp, een bijzondere commanditaire
vennootschap (societe en commandite speciale) opgericht onder het recht van het Groothertogdom
Luxemburg, met zetel te 1724 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 27 Boulevard Prince Henri
(het Fonds), in overeenstemming met de bepalingen van de Limited Partnership Agreement van het
Fonds;
    •  het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
    •  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
    •  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
    •  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
    •  het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
Luik B
Deze opsomming is niet limitatief.
3. Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke
wijzigingen daaraan), mag de vennootschap:
    •  alle burgerlijke, industriele, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of andere afdeling van haar voorwerp, of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken;
    •  op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken;
    •  alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met
dergelijke vennootschappen of ondernemingen;
    •  zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even welke,
al dan niet verbonden, natuurlijke persoon of rechtspersoon; en
    •  de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Artikel 5. Duur
De duur van de vennootschap is afhankelijk van de duur van Droia GD SCSp, een bijzondere
commanditaire vennootschap (société en commandite spéciale) opgericht onder het recht van het
Groothertogdom Luxemburg, met zetel te 1724 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 27
Boulevard Prince Henri (het Fonds), die eindigt op 31 december 2030 en mag worden verlengd met
twee opeenvolgende periodes van één jaar onder bepaalde voorwaarden. Bijgevolg wordt de
vennootschap opgericht voor een initiële termijn van twaalf jaar en zal de vennootschap worden
ontbonden en vereffend binnen de twee jaar volgend op de vereffening van het Fonds, waarbij wordt
opgemerkt dat (i) de vereffening van de vennootschap slechts kan plaatsvinden volgend op de
ontvangst van het vereffeningssaldo van het Fonds en (ii) enige verlenging van de duur van de
vennootschap na de initiële termijn van twaalf jaar zal gebeuren in overeenstemming met de
regelgeving betreffende private privaks en met maximaal twee termijnen van maximaal drie jaar. 
HOOFDSTUK II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 6. Kapitaal en aandelen
De vennootschap heeft een kapitaal van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500 EUR). 
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam,
zonder vermelding van hun nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld als volgt:
· klasse A-aandelen, met stemrecht, die enkel door de Manager (in de zin van de Shareholders’
Agreement) kunnen worden aangehouden;
· klasse B-aandelen, met stemrecht, die enkel door bepaalde investeerders (de Feeder Investors in
de zin van de Shareholders’ Agreement) zullen worden aangehouden;
· klasse C-aandelen, zonder stemrecht, die enkel door bepaalde personen (de Carried Holders in de
zin van de Shareholders’ Agreement) zullen worden aangehouden.
Er zijn thans eenenzestig duizend vijfhonderd (61.500) klasse A-aandelen uitgegeven. Klasse B- en
klasse C-aandelen werden vooralsnog niet uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De overgang of overdracht van een aandeel van een bepaalde klasse aan de houder van een
aandeel van een andere klasse of aan een derde, zal niet tot gevolg hebben dat de klasse van het
overgegane of overgedragen aandeel wordt gewijzigd. Voor het overige wordt de overdracht van de
aandelen beperkt door de Shareholders’ Agreement en de regelgeving betreffende private privaks.
Artikel 7. Niet-volgestorte aandelen
De stortingen op de niet-volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de enige bestuurder
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden, is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
Artikel 8. Toegestane kapitaal
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen, het kapitaal te verhogen met maximaal tweehonderdvijftig miljoen euro
(250.000.000,00 EUR). 
De enige bestuurder heeft de mogelijkheid om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
te beperken of op te heffen in het belang van de vennootschap, ook ten gunste van één of meer
specifieke personen die geen personeelsleden van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen zijn.
De krachtens deze bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
Luik B
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van
uitgiftepremies.
Wanneer een door de enige bestuurder besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
“uitgiftepremies” worden geboekt. Die rekening zal, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden die door de wet worden opgelegd voor de vermindering van het kapitaal, kunnen
worden verminderd of opgeheven, onverminderd het recht van de enige bestuurder bepaald in
voorgaande alinea, om deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te zetten.
De enige bestuurder kan binnen de grenzen van het toegestane kapitaal converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uitgeven. Het voorkeurrecht kan bij de uitgifte van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten worden opgeheven of beperkt.
Aan de enige bestuurder wordt tevens de bevoegdheid verleend om, zodra het toegestane kapitaal is
omgezet in geplaatst kapitaal, de tekst van huidige statuten aan te passen en te coördineren.
Deze bevoegdheid wordt de enige bestuurder toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen
vanaf de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap in de bijlagen van
het Belgische Staatsblad. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden op de zetel
van de vennootschap.
Het register kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen en andere effecten
Aandelen of andere effecten van een aandeelhouder kunnen worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, onder voorbehoud van wat bepaald wordt in de Shareholders’
Agreement en de regelgeving betreffende private privaks. 
HOOFDSTUK IV. UITSLUITING 
Artikel 10bis. Uitsluiting
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden, indien klasse B-aandelen
feitelijk of juridisch toebehoren aan personen die gelden als een Prohibited Person in de zin van de
Shareholders’ Agreement of indien een klasse B-aandeelhouder een Defaulting Investor wordt in de
zin van die Shareholders’ Agreement.
Indien de algemene vergadering tot uitsluiting beslist, beschikken de klasse A-aandeelhouders over
een koopoptie op de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder, volgens de modaliteiten bepaald in
de Shareholders’ Agreement.
HOOFDSTUK V. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 11. Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige bestuurder slechts beëindigen indien de
beëindiging wordt goedgekeurd door de meerderheid van de klasse A-aandelen.
Daarenboven kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Interne bestuursbevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan beslissingsbevoegdheden delegeren aan de Manager (in de zin van de
Shareholders’ Agreement en van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van
8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen) onder de regelgeving inzake
beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen of specifieke beslissingsbevoegdheden
delegeren aan een ander vennootschapsorgaan, een andere entiteit of een andere persoon.
Artikel 13. Taalgebruik
De notulen van de enige bestuurder alsook alle materiële ondersteunende documentatie, kunnen
worden opgesteld in het Engels en, wanneer wettelijk vereist, in het Frans of het Nederlands.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere dagelijks bestuurders. Zij kunnen
individueel optreden. De enige bestuurder blijft in voorkomend geval bevoegd om zelf het dagelijks
bestuur uit te oefenen.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurders. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Artikel 15. Vertegenwoordiging
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij worden
ondertekend door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een dagelijks bestuurder.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
Artikel 16. Controle
De controle op het naleven van de regelgeving betreffende private privaks, op de financiële toestand
van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te
geven in deze rekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar
door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
HOOFDSTUK VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17. Vergaderingen
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 14.00 uur. Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur plaats.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van een aandeelhouder van klasse A. In dit laatste geval, zullen de betrokken
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige bestuurder of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
Artikel 18. Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, houder van een bijzondere volmacht die bij middel van een
gewone brief, fax of e-mail kan worden gegeven en waarvan de enige bestuurder in voorkomend
geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen vóór
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 19. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de enige bestuurder. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
betrokken aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders bovendien in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de enige bestuurder en desgevallend aan de commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen
worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot
Luik B
de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 20. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 21. Uitstel
Iedere algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere en de buitengewone, kan tijdens
de zitting bij besluit van de enige bestuurder met drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 22. Beraadslagingen
Klasse A-aandelen en klasse B-aandelen
De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders van klasse A en van klasse B en kan
slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs al zou het gaan over het
ontslaan van de enige bestuurder of commissaris(sen).
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste één aandeelhouder
van klasse A aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt werd, zal de algemene
vergadering worden uitgesteld naar een latere, door de enige bestuurder te bepalen, datum, maar
met dezelfde agenda en met hetzelfde quorum.
Ieder aandeel van klasse A en iedere aandeel van klasse B geeft recht op één stem.
De Klasse A-aandeelhouders beschikken echter over een vetorecht over alle beslissingen van de
algemene vergadering. Bovendien vereist elke beslissing een meerderheid van de uitgebrachte
stemmen van Klasse B. Deze twee laatste voorwaarden zijn cumulatief. 
De voormelde quora- en meerderheidsvereisten moeten cumulatief worden toegepast met eventuele
strengere wettelijke vereisten, met name inzake statutenwijzigingen. 
Klasse C-aandelen (aandelen zonder stemrecht)
De houders van aandelen van klasse C (aandelen zonder stemrecht) mogen de algemene
vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
De aandelen zonder stemrecht geven toch recht op één stem per aandeel in de gevallen bepaald in
de wet.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht.
Uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders zullen hun stemrechten uitoefenen in overeenstemming met de door hen
gesloten overeenkomsten.
Artikel 23. Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de enige bestuurder, hetzij door een
persoon die belast is met het dagelijks bestuur ondertekend.
Artikel 24. Taalgebruik
De oproepingen tot en notulen van de algemene vergadering alsook alle materiële ondersteunende
documentatie, kunnen worden opgesteld in het Engels en, wanneer wettelijk vereist, in het Frans of
het Nederlands.
HOOFDSTUK VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder kalenderjaar.
Op deze laatste datum stelt de enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 26. Winstverdeling
Alle aandeelhouders hebben in overeenstemming met de wet recht op winstkuitkeringen, waarbij
wordt opgemerkt dat de bedragen die door de vennootschap aan iedere aandeelhouder worden
uitgekeerd zullen worden vastgesteld op de wijze bedongen in de Shareholders’ Agreement.
Indien de vennootschap een uitkering ontvangt van het Fonds, zal de enige bestuurder bevoegd zijn
Luik B
om de bedragen van die uitkeringen uit te keren aan de aandeelhouders van de vennootschap en dit
als dividenden, interimdividenden, andere uitkeringen aan aandeelhouders, inkoop van eigen
aandelen of op een andere wijze.
Alle uitkeringen door de vennootschap die vijf jaar na de melding van de onderliggende uitkering
door het Fonds nog niet werden opgeëist door een aandeelhouder, zullen vervallen zijn en worden
terugbetaald aan het Fonds. 
HOOFDSTUK VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik worden uitgesproken door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels die door de wet en de
onderhavige statuten worden gesteld.
Artikel 28. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 29. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 30. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
De vennootschap mag geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen na de beslissing tot ontbinding en invereffeningstelling.
In alle gevallen moeten tijdens de vereffening jaarrekeningen worden opgemaakt. Na aanzuivering
van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het werkelijk volgestorte
kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld, onder voorbehoud van
andersluidende overeenkomsten gesloten tussen de aandeelhouders.
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 31. Keuze van woonplaats
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar die in het buitenland
woont is, voor de uitvoering van deze statuten gehouden woonplaats te kiezen in België. Gebeurt
zulks niet, dan wordt hij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap.
Artikel 32. Gemeen recht
Voor al wat in deze statuten niet geregeld is, wordt er verwezen naar de wettelijke bepalingen.
De private privak is onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de regelgeving betreffende private privaks.”
7. ZEVENDE BESLUIT
De comparant werd in de oprichtingsakte van de vennootschap benoemd tot enige bestuurder. De
heer Janwillem Naesens werd benoemd tot zijn vaste vertegenwoordiger en de heer Luc Dochez tot
plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger.
De vergadering beslist deze benoeming te bevestigen, zonder onderbreking in de uitoefening van het
bestuursmandaat.
8. ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist te bevestigen dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 11.
9. NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist alle bevoegdheden te verlenen aan de volgende personen, die afzonderlijk
mogen optreden en beschikken over de mogelijkheid tot substitutie:
· aan de enige bestuurder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
· aan mevrouw Myriam Tebarint, mevrouw Catherine Lelong en de heer Martin Pierreux, voor het
opstellen en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Luik B
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en volmacht en verslagen.
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.