Ondernemingsnr : 0887229207
Naam
(voluit) : Penne International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijngaardveld 32
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, 29 september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PENNE
INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te 9300 Aalst, Wijngaardveld 32, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verklaring van éénhoofdigheid conform artikel 2:8, §4 WVV.
De vergadering neemt kennis van het feit dat, sinds 29 september 2023, alle aandelen van de
vennootschap in handen zijn van de naamloze vennootschap "Penne Enterprises".
Overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal deze
kennisname worden neergelegd in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in twee soorten, zijnde de klasse A
aandelen en de klasse B aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de
verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, de statuten te
wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging overdrachtsregeling van effecten.
De vergadering beslist, teneinde de een vrije overdracht van effecten mogelijk te maken, de regeling
inzake de overdracht van aandelen te wijzigen, en beslist bijgevolg artikel 10 van de oude statuten te
wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige
vergadering wordt aangenomen
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen van de statuten inzake de samenstelling, beraadslaging,
besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen, teneinde de verschillende soorten van bestuurders af te schaffen, zijnde
de A Bestuurders, de B Bestuurder en de Gezamenlijke Bestuurder, en over te stappen naar een
bestuursmodel met een enige bestuurder.
De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 14 tot en met 18 van de statuten te wijzigen en te
vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "Penne International".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de enige bestuurder, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. de deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan onroerende goederen
bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking tot onroerend recht en
meer specifiek : het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling, de verbetering, de
uitrusting, de wijziging, de leasing van onroerende goederen.
5. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tien miljoen driehonderd twintigduizend euro (10.320.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twintig miljoen zeshonderd veertig duizend (20.640.000) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beslissing van de algemene vergadering en de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de
vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
De enige bestuurder zal beslissingen over materies die volgens de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst van 29 september 2023 inzake Penne Enterprises NV (KBO nummer
0802.711.028) (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, de “Aandeelhoudersovereenkomst”) kwalificeren als
‘Board Reserved Matters’ (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) voorleggen aan
de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig verte-
genwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is tevens, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 19. GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om
tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening
zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
Daarenboven mag de enige bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 29. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de enige bestuurder, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 34. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 35. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 36. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de enige bestuurder.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 37. INTERIMDIVIDENDEN.
De enige bestuurder is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 40. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Kennisname van ontslag bestuurders en voorlopige kwijting van de
ontslagnemende bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van volgende bestuurders:
- de naamloze vennootschap “Frans Penne Management”, vast vertegenwoordigd door de heer
Frans Penne, met ingang van heden;
- de naamloze vennootschap “BNP Paribas Fortis Private Equity Expansion”, vast vertegenwoordigd
door de heer Raf Moons, met ingang van heden;   
- de naamloze vennootschap “BNP Paribas Fortis Private Equity Management”, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Sofie Vermeulen, met ingang van heden; en 
- de besloten vennootschap “Sluitsteen”, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Dewals, met
ingang van heden.
II. De vergadering dankt bovenvermelde ontslagnemende bestuurders voor de geleverde prestaties
die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de vennootschap tijdens het lopende boekjaar 2023 tot op datum van heden.
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming enige bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als enige bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en
voor een duur die zes jaar niet te boven gaat, de naamloze vennootschap "Penne Enterprises",
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer PENNE Frans Clarisse.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor ALTIUS CVBA, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris