Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VIJVENS CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 149A bus 3.1
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Liesbeth Matthys te Kruisem, op 26 april 2022 (ter
registratie neergelegd) dat de besloten vennootschap “6 STONES” met zetel te 8800 Roeselare,
Koestraat 175A bus 2.1 en ondernemingsnummer 0668.606.548, de besloten vennootschap “NOAL
BVBA” met zetel te 8840 Staden, Roeselarestraat 205 met ondernemingsnummer 0843.267.817, de
naamloze vennootschap “TOGOFILL” met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Waregemseweg 146A
en ondernemingsnummer 0428.837.097, een vennootschap hebben opgericht met de volgende
kenmerken :
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VIJVENS CONSTRUCT".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Aanvangsvermogen
Comparanten verklaren dat in ruil voor het geplaatste aanvangsvermogen er in totaal honderd (100)
aandelen worden uitgegeven zijnde vijfentwintig (25) aandelen van de categorie A, vijfentwintig (25)
aandelen van de categorie B en vijftig (50) aandelen van de categorie C.
Comparanten verklaren dat op voorschreven aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de
prijs van duizend tweehonderd euro (€ 1.200,00) per stuk, als volgt :
    •  Door de voornoemde besloten vennootschap “6 STONES”, voor vijfentwintig (25) aandelen van
de categorie A, hetzij voor dertigduizend euro (€ 30.000,00).
    •  Door voornoemde besloten vennootschap “NOAL BVBA” voor vijfentwintig (25) aandelen van de
categorie B, hetzij voor dertigduizend euro (€ 30.000,00).
    •  Door voornoemde naamloze vennootschap “TOGOFILL” voor vijftig (50) aandelen van de
categorie C, hetzij voor zestigduizend euro (€ 60.000,00).
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij honderdtwintigduizend euro (€
120.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in
0785561230
Luik B
oprichting bij BNP PARIBAS FORTIS NV zoals aangegeven in het bankattest van 25 april 2022.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00).
Voorwerp
1. Specifieke activiteiten:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- De aankoop, ontwikkeling, verkoop en beheer van onroerende goederen;
- De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;
- Het, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren, valoriseren en advies verlenen omtrent
allerhande onroerende goederen;
- Het kopen en verkopen van aandelen in diverse vennootschappen
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, opties,
warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlands
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Het verstrekken of toestaan van leningen en kredietopeningen, onder om het even welke vorm, al
dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van
middelen en diensten aan ondernemingen, particulieren, organisaties en alle mogelijke instanties; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen;
- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
- Het aangaan van onroerende leasing;
- Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voorvermelde
projecten;
- Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, huurfinanciering, leasing,
erfpacht, recht van opstal, vruchtgebruik, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw,
bosbouwverrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen
enzovoort, alsmede alle handel in verband met deze activiteiten;
- Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden;
- Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord;
- Voor eigen rekening of voor rekening van derden tussenpersoon/makelaar zijn in alle onroerende
verrichtingen in de breedste zin van het woord. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen
of terreinen kopen, verkopen, huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in
verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten,
promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen
inzake onroerende goederen;
- Ondernemingen in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa’s, hoeves,
appartementen, lofts, studentenkamers, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële
panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retailpanden, horeca en vrijetijdspanden, cafés,
restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, garages, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden;
- Het optreden als aannemer in vastgoedprojecten allerhande;
Alle bovenstaande activiteiten kan de vennootschap uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in onderlinge samenwerking met derden. In het algemeen zal de vennootschap alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of die
er de verwezenlijking van vergemakkelijken. Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie,
inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze belangen nemen in vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen, waarvan het maatschappelijk voorwerp geheel of gedeeltelijk
samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
In het geval van verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot beroep, zal de vennootschap optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Luik B
2. Algemene activiteiten:
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
zaakvoerders, vennoten, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden met het
aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke roerende of
onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en
financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of naakte eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële,
administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Luik B
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt :
    •  vijfentwintig (25) aandelen van de categorie A
    •  vijfentwintig (25) aandelen van de categorie B
    •  vijftig (50) aandelen van de categorie C.
Ieder aandeel geeft een gelijk stemrecht en een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo behoudens eventuele uitdrukkelijke afwijking in onderhavige statuten.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening.
EFFECTEN
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Er kan worden voorzien in de mogelijkheid van een elektronisch register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan de beperkingen opgenomen in onderhavig artikel
10, alsook aan de beperkingen zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen
de aandeelhouders op heden (de “Overeenkomst”).
Artikel 10.1. Vrije overdracht
Volgende overdrachten van aandelen, ook tijdens de onder artikel 10.2. vermelde termijn, zijn vrij en
dus niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen van dit artikel 10 :
    1.  een overdracht door de aandeelhouder van aandelen categorie A aan een vennootschap
verbonden met deze aandeelhouder in de zin van artikel 1:20 WVV.;
    2.  een overdracht door de aandeelhouder aandelen categorie B aan een vennootschap
verbonden met deze aandeelhouder in de zin van artikel 1:20 WVV.;
    3.  een overdracht door de aandeelhouder van aandelen categorie C aan een vennootschap
verbonden met deze aandeelhouder in de zin van artikel 1:20 WVV.
op voorwaarde dat:
    1.  de kandidaat-overnemer gelijktijdig met de overdracht toetreedt tot de Overeenkomst.
    2.  de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouder(s) voorafgaand aan de overdracht middels
schriftelijke kennisgeving van deze overdracht inlicht.
Artikel 10.2. Standstill
De oprichtende aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden de aandelen - behoudens bij een “vrije
overdracht” zoals bedoeld in artikel 10.1- gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf
de dag van de oprichting van onderhavige vennootschap niet over te dragen en in het algemeen,
gedurende dezelfde periode, niet te zullen meewerken aan enige verrichting die de overdracht van
aandelen tot gevolg kan hebben.
De oprichtende aandeelhouders waren hieromtrent het erover eens dat deze niet-overdraagbaarheid
in het belang is van de vennootschap.
Artikel 10.3. Voorkooprecht
Artikel 10.3.1. Algemeen
In-geval een aandeelhouder een bod heeft ontvangen van een bona fide derde en zich voorneemt
daarop in te gaan, dan moet de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen eerst aanbieden aan
de andere aandeelhouder(s), in overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zal
de andere aandeelhouder(s) een voorkooprecht hebben op de aangeboden aandelen in
overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald.
Artikel 10.3.2.
De kandidaat-overdrager zal de voorgenomen overdracht voorafgaand aan de uitvoering van
dergelijke overdracht, gelijktijdig aan alle andere aandeelhouders ter kennis brengen middels
schriftelijke kennisgeving. Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
    1.  betreffende de kandidaat-overdrager: naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager aanhoudt vóór de overdracht;
    2.  betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en het aantal aandelen dat de
kandidaat-overnemer aanhoudt vóór de Overdracht;
    3.  de aard van de overdracht;
    4.  het aantal aangeboden aandelen;
    5.  naargelang het geval, (i) in geval van een overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van
een geldprijs, de geboden geldprijs per aandeel, (ii) in geval de tegenprestatie niet (geheel) bestaat
in de betaling van een geldprijs, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de tegenwaarde
in geldprijs per aandeel (de voorgestelde verkoopprijs).
    6.  de overige voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
    7.  het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de Kandidaat-Overdrager;
    8.  de verbintenis van de kandidaat-overnemer om de Aandelen van de andere Aandeelhouder
over te nemen in geval van uitoefening van het volgrecht zoals uiteengezet in artikel 10.6.
    9.  voor elke andere aandeelhouder, een door de kandidaat-overnemer reeds ondertekend
exemplaar van de toetredingsovereenkomst waarvan het ontwerp als bijlage aan de overeenkomst is
gehecht.
Artikel 10.3.3.
Luik B
De andere aandeelhouder(s) die zijn voorkooprecht wenst(en) uit te oefenen, moet de kandidaat-
overdrager daarvan in kennis stellen middels schriftelijke kennisgeving binnen de 45 dagen na de
datum van de kennisgeving van de voorgenomen overdracht zoals bedoeld in artikel 10.3.2.
Het gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van 45 dagen
geldt als verzaking aan het voorkooprecht(behoudens voor zover er betwisting is omtrent de prijs
zoals hierna uiteengezet). Er kan binnen diezelfde termijn van 45 dagen ook uitdrukkelijk afstand
gedaan worden van het voorkooprecht.
Iedere uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aangeboden
aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het voorkooprecht op een deel van de
aangeboden aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
Indien meerdere aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de aangeboden
aandelen aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, worden toegewezen
pro rata het aantal aandelen dat de betrokken aandeelhouder aanhoudt (na aftrek van de
aangeboden aandelen), in vergelijking met het totaal aantal aandelen van alle aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
De kandidaat-overdrager zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, in kennis
stellen middels schriftelijke kennisgeving van het aantal aandelen dat hen werd toegewezen in
overeenstemming met bovenstaande.
Artikel 10.3.4. Prijs voorkooprecht
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is gelijk aan de voorgestelde
voorkoopprijs.
De andere aandeelhouder heeft het recht om de voorgestelde voorkoopprijs te betwisten. In
voorkomend geval zal deze aandeelhouder de kandidaat-overdrager hiervan in kennis stellen
middels schriftelijke kennisgeving, binnen de 30 kalenderdagen na datum van de kennisgeving
bedoeld in artikel 10.3.2.
De kandidaat-overdrager stelt eventuele andere aandeelhouders middels schriftelijke kennisgeving in
kennis van deze betwisting. Indien de kandidaat-overdrager en de aandeelhouder(s) die de
voorgestelde voorkoopprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per aangeboden
aandeel binnen de 30 dagen na de datum van de kennisgeving van de betwisting zoals bedoeld in
voorafgaande alinea, kan de meest gerede partij een verzoek richten aan de voorzitter van het
instituut van bedrijfsrevisoren om een bedrijfsrevisor die lid is van voormeld instituut en die
onafhankelijk is van de betrokken partijen aan te stellen als onafhankelijke deskundige, welke
aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de week (of binnen de kortst daartoe
mogelijke termijn) na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per aangeboden aandeel bepalen op basis van
volgende waarderingsprincipes:
de waarde per aangeboden aandeel zal bepaald worden op basis van een reële economische
waardering rekening houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen
met gelijkaardige activa en activiteiten als de vennootschap op het ogenblik van de waardering
waarbij de onafhankelijk deskundige dient rekening te houden met de potentieel, toekomstige
rentabiliteit van het project;
alle eventueel op datum van overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen, en/of
andere voordelen verbonden aan de aangeboden aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. Voorgaande of lopende boekjaren, geacht bij
wijze van forfait te zijn vervat in de waarde per aangeboden aandeel.
De onafhankelijke deskundige beschikt over een termijn van 30 dagen vanaf zijn aanstelling om zijn
rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder het verslag m.b.t.
De door hem bepaalde waarde van de aangeboden aandelen (de “gecorrigeerde voorkoopprijs”),
middels schriftelijke kennisgeving over te maken aan alle andere aandeelhouders en de kandidaat-
overdrager.
De bepaling van de waarde per aangeboden aandeel bindt de aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 1592 van het Oud burgerlijk wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de kandidaat-
overdrager en de aandeelhouder(s) die de voorgestelde voorkoopprijs betwist(en).
De andere aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen tegen de gecorrigeerde
voorkoopprijs, moet de kandidaat-overdrager daarvan in kennis stellen middels schriftelijke
kennisgeving binnen de 45 dagen na de datum van de kennisgeving door de onafhankelijke
deskundige van zijn rapport, zoals bedoeld in onderhavig artikel. Artikel 10.3.3. is mutatis mutandis
van toepassing.
Artikel 10.4. Overdracht van de aangeboden aandelen aan andere aandeelhouder
De aangeboden aandelen worden aan de aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend,
overgedragen, (i) vrij van enig recht van een derde,(ii) voor zover toepasselijk, in overeenstemming
met de overige voorwaarden en modaliteiten van het bod van de derde zoals vermeld in de
Luik B
kennisgeving van de voorgenomen overdracht, zoals bedoeld in artikel 10.3.2, (iii) tegen betaling van
de voorgestelde voorkoopprijs c.q. De gecorrigeerde voorkoopprijs, binnen een termijn van 30 dagen
na de datum van de kennisgeving waarbij de kandidaat-overdrager de aandeelhouder(s) in kennis
heeft gesteld van het aantal aandelen dat hen werd toegewezen, zoals bedoeld in artikel 10.3.3.
Indien het bod van de derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de aangeboden aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. Voorgaande of lopende boekjaren, geacht bij
wijze van forfait te zijn vervat in de voorgestelde voorkoopprijs.
Artikel 10.5. Overdracht van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit artikel, zal de kandidaat-
overdrager vrij zijn om de aangeboden aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de
voorgenomen overdracht zoals bedoeld in artikel 10.3.2 binnen een periode van 30 dagen na het
verstrijken van de termijn van 45 dagen binnen dewelke het voorkooprecht kan worden uitgeoefend
in overeenstemming met artikel 10.3.3., in voorkomend geval met inachtneming van het eventueel
uitgeoefend volgrecht in overeenstemming met artikel 10.6.
Indien de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen (i) buiten voormelde termijn van 30 dagen
wenst over te dragen, of (ii) de aangeboden aandelen wenst over te dragen aan een andere
natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
kennisgeving van de voorgenomen overdracht, zoals bedoeld in artikel 10.3.2, of meer in het
algemeen, een overdracht van aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in
de kennisgeving van de voorgenomen overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals
bepaald in artikel 10.3. Ab initio opnieuw moeten worden gevolgd.
Artikel 10.6. Volgrecht
In geval van een voorgenomen overdracht, waarbij het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met artikel 10.3., hebben de andere aandeelhouders het recht om de door hem
aangehouden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen, en is de kandidaat-overnemer
verplicht deze aandelen over te nemen (het “volgrecht”).
De andere aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, moet de kandidaat-overdrager
daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van 45 dagen na de datum van de
kennisgeving van de voorgenomen overdracht, zoals bedoeld in artikel 10.3.2, in voorkomend geval
onder de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met artikel 10.3. Het gebrek aan uitoefening van het volgrecht binnen de hiervoor
bepaalde termijn van 45 dagen geldt als verzaking aan het volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn
van 45 dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden van het volgrecht.
Iedere uitoefening van het volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de door deze
aandeelhouder aangehouden aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het volgrecht
op een deel van de door deze aandeelhouder aangehouden aandelen wordt voor niet geschreven
gehouden.
In-geval een andere aandeelhouder zijn volgrecht heeft uitgeoefend, verbindt de kandidaat-
overdrager zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en garandeert, dat
de aandelen waarvoor een volgrecht werd uitgeoefend samen met de aangeboden aandelen zullen
worden overgedragen, tegen de prijs en modaliteiten waartegen het voorkooprecht kan worden
uitgeoefend. Artikel 10.3.4. En artikel 10.4. Zijn mutatis mutandis van toepassing.
De andere aandeelhouder kan alsnog beslissen diens volgrecht uit te oefenen, zo hij beslist (na
tussenkomst van de deskundige met voorstel tot gecorrigeerde voorkoopprijs) niet diens
voorkooprecht uit te oefenen omwille van de (volgens hem) te hoge prijs.
BESTUUR - CONTROLE
Bestuursorgaan
Zolang de aandelen van de vennootschap in de huidige verhouding worden aangehouden zal het
bestuur van de vennootschap bestaan uit (vier) 4 leden, waarbij de algemene vergadering telkens
haar keuze zal maken uit de kandidaten die door de respectieve aandeelhouder worden
voorgedragen:
De aandeelhouder van aandelen categorie A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen
voor 1 bestuursmandaat (de aldus benoemde bestuurder, de “A-Bestuurder”);
De aandeelhouder van aandelen categorie B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen
voor 1 bestuursmandaat (de aldus benoemde bestuurders, de “B-Bestuurder”); en
De aandeelhouder van aandelen categorie C het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen
voor 2 bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “C-Bestuurders”);
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
De bestuurders kunnen al dan niet de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De niet-statutaire bestuurder kan ad nutum worden afgezet zonder opstapvergoeding.
De raad van bestuur kiest zijn voorzitter onder de A-Bestuurder op voordracht van de A-Bestuurders.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de vennootschap.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal de raad van bestuur binnen de 5 werkdagen bijeenroepen op verzoek van enige
andere bestuurder. In voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping,
alsook een voorstel van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan 5 werkdagen na de oproeping
bijeen.
De raad van bestuur kan slecht geldig beraadslagen mits alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Alle besluiten van de raad van bestuur worden genomen met unanimiteit van stemmen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging vennootschap
De vennootschap wordt rechtmatig vertegenwoordigd wanneer er minstens drie (3) bestuurders
gezamenlijk optreden en op voorwaarde dat er steeds minstens één (1) A-Bestuurder, één (1) B-
bestuurder en één (1) C-bestuurder gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap ook worden vertegenwoordigd
door elke gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, individueel handelend.
Vergoeding van de bestuurders
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, onverminderd andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, die over de bezoldiging van de bestuurders kan beslissen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Behoudens andersluidende beslissing kan elke gedelegeerde voor het dagelijks bestuur de
handelingen van dagelijks bestuur alleen uitoefenen. Hij is evenwel verplicht om de raad van bestuur
te gepasten tijde en op haar eerste verzoek in te lichten omtrent alle belangrijke kwesties.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De raad van bestuur zal in elk geval een gedelegeerd bestuurder benoemen onder de A-bestuurders
op voordracht van de A-bestuurders, onder de B-bestuurders op voordracht van de B-bestuurders en
onder de C-bestuurders op voordracht van de C-bestuurders.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede maandag van de maand juni om achttien uur (18). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per email gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een email
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
Luik B
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij eenparigheid van stemmen, met dien verstande dat de algemene vergadering slechts geldig kan
beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE MAATREGELEN
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede maandag van de maand juni om achttien
uur (18h) 2024.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare, Kwadestraat 149A bus 3.1.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
Luik B
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
Voor de aandeelhouders categorie A: Voornoemde vennootschap “6 STONES”, die alhier wordt
vertegenwoordigd door haar voornoemde gedegelegeerd bestuurder te weten de naamloze
vennootschap “STO REAL ESTATE”, voornoemd, die als vaste vertegenwoordiger mevrouw Spriet
Katleen, voornoemd, heeft die alhier aanwezig is en alhier verklaart in naam van voornoemde
vennootschap “6 STONES” de opdracht van voornoemde vennootschap “6 STONES” als bestuurder
van onderhavige vennootschap “VIJVENS CONSTRUCT” te aanvaarden en stelt hierbij dat mevrouw
Spriet Katleen, voornoemd, bij latere beslissing van het bestuursorgaan van voornoemde
vennootschap “6 Stones” zal worden aangesteld als vaste vertegenwoordiger.
Voor de aandeelhouders categorie B: de besloten Vennnootschap “Petrix” met zetel te 8840 Staden,
Roeselarestraat 205 en ondernemingsnummer 0741.481.064, die werd opgericht krachtens akte
verleden voor notaris Joost Eeman te Gent op 10 januari 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 15 januari daarna, onder nummer 20303263, waarvan de statuten voor het
laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Joost Eeman te Gent op 9 december 2020,
bekendgemaakt in de Bijalgen tot het Belgisch Staatsblad van 14 december daarna, onder nummer
20361000, die alhier wordt vertegenwoordigd door haar nietstatutair bestuurder te weten de heer
Temmerman Peter, voornoemd, die alhier aanwezig is en alhier verklaart in naam van voornoemde
vennootschap “Petrix” de opdracht van voornoemde vennootschap “Petrix” als bestuurder van
onderhavige vennootschap “VIJVENS CONSTRUCT” te aanvaarden en stelt hierbij dat de heer
Temmerman Peter, voornoemd, bij latere beslissing van het bestuursorgaan van voornoemde
vennootschap “Petrix” zal worden aangesteld als vaste vertegenwoordiger.
Voor de aandeelhouders categorie C:
A/ de besloten vennootschap “DELGRACO”, met zetel te 9770 Kruisem (Kruishoutem), St.
Elooiskeer 8, Ondernemingsrechtbank Gent, Afdeling Oudenaarde, met ondernemingsnummer
0736.397.373.  Opgericht krachtens akte verleden voor notaris Marleen Vandewalle te Wortegem-
Petegem op 14 oktober 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17
oktober 2019 onder nummer 19339426, waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd,
alhier vertegenwoordigd door niet-statutaire bestuurder te weten de heer DELMULLE Michiel,
geboren te Waregem op 7 april 1982, wonend te 9770 Kruisem (Kruishoutem), St. Elooiskeer 8,
hiertie benoemde bij voormelde oprichtingsakte die alhier aanwezig is en alhier verklaart in naam van
voornoemde vennootschap “DELGRACO” de opdracht van voornoemde vennootschap
“DELGRACO” als bestuurder van onderhavige vennootschap “VIJVENS CONSTRUCT” te
aanvaarden en stelt hierbij dat de heer Delmulle Michiel, voornoemd, bij latere beslissing van het
bestuursorgaan van voornoemde vennootschap “DELGRACO” zal worden aangesteld als vaste
vertegenwoordiger.
B/ de besloten vennootschap “KUVA”, met zetel te 8710 Wielsbeke (Sint-Baafs-Vijve),
Priesteragiestraat 3, Ondernemingsrechtbank Gent, Afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0655.992.885, opgericht krachtens akte verleden voor notaris Marleen Vandewalle te Wortegem-
Petegem op 1 juni 2016, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2016
onder nummer 1631225, waarvan de statuten tot op heden niet meer werden gewijzigd, alhier
vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder te weten de Heer VANMARCKE Kürt, wonende te
9770 Kruisem, Vijverdamstraat 6, hiertoe benoemd bij voormelde oprichtingsakte, die alhier
aanwezig is en alhier verklaart in naam van voornoemde vennootschap “KUVA” de opdracht van
voornoemde vennootschap “KUVA” als bestuurder van onderhavige vennootschap “VIJVENS
CONSTRUCT” te aanvaarden en stelt hierbij dat de heer Vanmarcke Kürt, voornoemd, bij latere
beslissing van het bestuursorgaan van voornoemde vennootschap “KUVA” zal worden aangesteld
als vaste vertegenwoordiger.
Het mandaat van voornoemd bestuurders is onbezoldigd behoudens indien de algemene
vergadering anders beslist.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmachten
De oprichters geven hierbij volmacht aan de naamloze vennootschap TITECA met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198 en ondernemingsnummer 0882.371.584 evenals haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen
en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle belastingsadministraties, het
UBO register en het elekronisch aandelenregister, te verrichten dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen vanaf
Luik B
23 maart 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie oprichtingsakte vóór registratie
- eerste versie van de tekst van de statuten
- VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
(getekend) notaris Liesbeth Matthys