Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
KEMPA HOLDING
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Dikberd(HRT) 26
2200 Herentals
Oprichting
Onderwerp akte :
E blijkt uit een akte, verleden voor notaris Walter Vanhencxthoven, geassocieerde notaris te
Herentals, op 22 december 2016 dat:
De heer MAEYNINCKX Paul Jozef Leonora, geboren te Herentals op achtentwintig maart
negentienhonderd vierenzestig, wonende te 2200 Herentals, Augustijnenlaan 53.
Gehuwd met mevrouw Chantal GEERTS onder het stelsel der scheiding van goederen ingevolge
huwelijkscontract verleden voor notaris Walter Vanhencxthoven te Herentals op tien augustus
tweeduizend en negen, tot op heden ongewijzigd zoals verklaard.
Een vennootschap heeft opgericht waarvan het kapitaal is samengesteld uit een niet-geldelijke
inbreng.
INBRENG IN NATURA – VERGOEDING DOOR AANDELEN.
De comparant verklaart en erkent dat het gehele kapitaal is geplaatst en dat alle aandelen volledig
zijn volstort.
INBRENG IN NATURA. AANDELEN.
De heer Paul Maeyninckx voornoemd verklaart volgende aandelen in te brengen:
- zevenhonderd negenenveertig (749) aandelen van de naamloze vennootschap KEMPA, met
maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Dikberd 26 en met ondernemingsnummer (BTW BE)
0447.385.180 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, voor een waarde van twee miljoen
achtenzestigduizend tweehonderdvijftig euro vijfenzestig cent (€ 2.068.250,65).
- vierduizend zeshonderd zevenenzeventig (4.677) aandelen van de naamloze vennootschap
KEMPA PRODUCTS, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Dikberd 26 en met
ondernemingsnummer (BTW BE) 0632.634.295 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, voor een waarde
van twee miljoen zevenhonderd drieëndertigduizend driehonderd tweeëndertig euro vijfendertig cent
(€ 2.733.332,35).
DE ALS TEGENPRESTATIE VERSTREKTE VERGOEDING.
Als vergoeding en tegenprestatie voor deze inbrengen wordt  er aan de heer Paul Maeyninckx, die
hierbij aanvaardt, tienduizend (10.000) volledig volgestorte aandelen van de vennootschap
toegekend.
VERSLAG BEDRIJFSREVISOR.
Overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen werd CVBA Boudewijn Van
Ussel-Co, met zetel te 2930 Brasschaat, Lage Kaart 71, vertegenwoordigd door de heer Boudewijn
Van Ussel, bedrijfsrevisor, aangesteld door de oprichter om verslag uit te brengen over de voormelde
inbreng in natura ter gelegenheid van de oprichting van de vennootschap.
De besluiten van zijn verslag luiden letterlijk als volgt:
"8. BESLUIT
Ondergetekende, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Boudewijn VAN
USSEL-C°, met zetel te 2930 Brasschaat, Lage Kaart 71, vertegenwoordigd door de heer Boudewijn
Van Ussel, brengt verslag uit overeenkomstig de bepaling van artikel 219 van het Wetboek van
Vennootschappen over de voorgenomen inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van  de
vennootschap Kempa Holding BVBA.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
0668598234
Luik B
- de verrichting werd nagezien conform overeenkomstig de toepasselijke controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren, en in het bijzonder de norm inzake de controle van inbreng in natura
en de quasi-inbreng;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding zodat de inbreng niet
overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Brasschaat, 19 december 2016
Boudewijn VAN USSEL-C° CVBA
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
(getekend) Boudewijn Van Ussel
Bedrijfsrevisor
"
VERSLAG VAN DE OPRICHTER.
De oprichter heeft het verslag opgesteld dat door voormeld artikel wordt vereist en waarin hij het
belang dat de inbreng in natura heeft voor de vennootschap verwoordt.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.  Zij verkrijgt de naam: KEMPA HOLDING.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2200 Herentals, Dikberd 26.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) mag de zetel naar elke andere plaats in hetzelfde
taalgebied overgebracht worden of naar om het even welke plaats in België mits inachtneming van
de taalwetgeving. De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s),
administratieve zetels, bij- of werkhuizen, agentschappen, stapelplaatsen en (bij)kantoren oprichten
of vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap heeft als doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het
buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Alle dusdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend-
doch geenszins beperkt tot- het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van
alle adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van het bestuur, directie, de
controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
zonder onderscheid.
- Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de
industrie, handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met
hogere risicograad. De vennootschap kan participaties verwerven door aankoop of enige andere
rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde
maken.
- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in een Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschap.  Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in
alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de
vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen
en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het
maatschappelijk doel van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico’s
voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van
alle handels- en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijke welke vorm (onder andere
onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, en
Luik B
persoonlijke of zakelijke zekerheden toekennen ten behoeve van deze vennootschappen.
- De uitbouw van een roerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare
middelen onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen, in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlande vennootschappen, het aankopen van aandelen in alle bestaande of nog op te richten
Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke,
en het beheer van deze roerende waarden.
- Het beheer van een onroerend patrimonium zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als blote
eigendom als onder de vorm van alle andere onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten. Onder het beheer wordt verstaan: de aankoop, (onder)verhuring,
uitrusting, verbouwing, gratis ter beschikking stelling en vervreemding, als ook het verschaffen van
voordelen aan haar zaakvoerders of vennoten om de werking van de vennootschap te bevorderen.
- Het aankopen, verkopen, het bouwen, doen verbouwen, het huren, het verhuren, de leasing, het
beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende goederen;
- Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening;
- Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van
de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicatie of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.
- Het ontwikkelen en kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke
machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen,
alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen
achthonderd en een duizend vijfhonderd drieëntachtig euro (€ 4.801.583,00) euro en werd volledig
volgestort.
Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in tienduizend (10.000) (gelijke) aandelen zonder
nominale waarde.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoot. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de
tijdsduur door haar vast te stellen.
Wordt tot statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur benoemd: de heer MAEYNINCKX Paul Jozef
Leonora, geboren te Herentals op achtentwintig maart negentienhonderd vierenzestig, wonende te
2200 Herentals, Augustijnenlaan 53, die verklaard heeft het toegekende mandaat te aanvaarden.
Iedere zaakvoerder is individueel bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap rechtsgeldig bij alle rechtshandelingen ten
overstaan van derden, voor het gerecht (als eiser of als verweerder) en in alle akten met inbegrip van
deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is.
De zaakvoerder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hun verleende volmacht.
Indien er meer dan één zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De zaakvoerder oefent zijn ambt onbezoldigd uit zolang een algemene vergadering hem voor het
toekomende geen bezoldiging zal hebben toegekend.
Luik B
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
bijeengeroepen worden op de laatste vrijdag van de maand maart om twintig uur. Indien die dag
geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De oproepingen die de agenda vermelden met de te behandelen onderwerpen, worden vijftien dagen
voor de vergadering bij een per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, aan de
houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de
obligatiehouders, aan de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen).
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste één/twintigste afgenomen om de
wettelijke reserve te vormen totdat deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo van de netto-winst wordt aangewend overeenkomstig de beslissing van de algemene
vergadering.
Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de vereffening of consignatie van de nodige
gelden daartoe, verdelen de vereffenaars onder de vennoten het netto-actief in verhouding tot de
aandelen die de vennoten bezitten. Elk aandeel heeft recht op een gelijk deel.
Zijn alle aandelen niet in gelijke mate volgestort dan zullen de vereffenaars, vooraleer uit te keren,
het evenwicht herstellen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijk terugbetaling te doen in speciën in voordeel van die aandelen
die voordien zijn volgestort in een grotere verhouding.
Overgangs- en slotbepalingen. De enige oprichter heeft beslist:
- dat de vennootschap zal bestuurd worden door één statutaire zaakvoerder zoals vermeld in
voorgaande statuten;
- dat het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is;
- de eerste gewone algemene vergadering te houden in het jaar tweeduizend negentien en het
eerste boekjaar te laten ingaan vanaf de datum waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkrijgt om te eindigen op dertig september tweeduizend achttien.
- aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde de heer Leys Paul, belastingconsulent,
kantoorhoudende te 2200 Herentals, Oud-Strijderslaan 13a, evenals de bedienden, aangestelden of
lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle
verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te
ondertekenen bij het erkend ondernemingsloket met het oog op de inschrijving in het handelsregister
en het bekomen van een BTW nummer, en/of teneinde het nodige te doen bij alle andere (fiscale
en/of sociale en/of administratieve) overheidsdiensten en desgevallend met het oog op alle latere
mogelijke wijzigingen.
- Wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger, de heer Paul Maeyninckx, voornoemde
aangestelde statutaire zaakvoerder, die hierbij beslist om, ingeval onderhavige opgerichte
vennootschap zelf aangesteld wordt als bestuurder (en eventueel gedelegeerd bestuurder) of
zaakvoerder in een andere vennootschap, zichzelf aan te stellen als vaste vertegenwoordiger, belast
met de uitvoering van de opdracht van bestuurder (en eventueel gedelegeerd bestuurder) of
zaakvoerder (in naam en voor rekening van onderhavige opgerichte vennootschap) in die andere
vennootschap.
Voor ontledend uittreksel. Notaris Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd: expeditie oprichtingsakte en benoeming zaakvoerder(s)- verslag van de
oprichter- controleverslag bedrijfsrevisor.