Ondernemingsnr 0698.889.948
Naam
(voluit):	AL35
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Britselei 19	Volledig adres v.d. zetel:
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming AL35 (overgenomen vennootschap)
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AL35", met zetel te 2000 Antwerpen,
Britselei 19, ondernemingsnummer 0698.889.948, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
verleden voor Meester Jordy AUBRY, Notaris te Antwerpen op 31 oktober 2024, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, waaruit blijkt dat de
voltallige buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, met eenparigheid,
volgende beslissingen heeft genomen:
1) EERSTE BESLUIT
VOORSTEL TOT MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJK GESTELDE
VERRICHTING, VERSLAGEN EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN.
A) De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van het gezamenlijk
voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting (Partiële
Splitsing) de dato 13 september 2024, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:8
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door het
bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap "AL35" en het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE", en vervolgens
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) op 17 september 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 26 september daarna onder nummers 24139227 (voor de Partieel te
Splitsen Vennootschap "AL35") en 24139228 (voor de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE"), in het kader van een met splitsing door overneming gelijk gestelde
verrichting van "AL35" waarbij een afgesplitste bedrijfstak wordt overgenomen door
"GOLDEN AGE", zoals vermeld in het hierboven vermeld voorstel tot met splitsing
door overneming gelijk gestelde verrichting.
B) De algemene vergadering verzaakt aan de opmaak van het omstandig schriftelijk
verslag door het bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals voorzien in artikel
12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan de
verplichtingen zoals opgenomen in artikel 12:64 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 12:65 van het Wetboek van
Vennootschappen schrijft voor dat in dit geval het eerste en tweede lid van dit artikel
worden opgenomen, welke aldus luiden als volgt:
"Artikel 12:65
Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap
hiermee hebben ingestemd, zijn de artikel 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de
algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
C) De algemene vergadering verzaakt aan de opmaak van het schriftelijk verslag over
het voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting door de
commissaris, een bedrijfsrevisor of externe accountant aangesteld door de
vennootschap, zoals voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
D) Inbreng in natura - verslaggeving:
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap heeft een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld over de inbreng in natura. Het bedoelde verslag zet
uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat
een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Verslag van de bedrijfsrevisor PARMENTIER GUY BV, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger en bestuurder, de heer Guy PARMENTIER, opgesteld de
dato 31 oktober 2024 over de inbreng in natura.
Het verslag van 31 oktober 2024 besluit in volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Besloten Vennootschap GOLDEN AGE
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Overeenkomstig artikel 5;133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum
van 23 september 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
De daartoe aangewende methodes van waardering;	-
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura de Besloten Vennootschap
GOLDEN AGE door middel van inbreng van een geheel aan activa en passiva
voortvloeiend uit de partiële splitsing van de naamloze AL35, kan ik verklaren onder
voorbehoud van eventuele niet-geboekt claims en verbintenissen in ruime zin en
onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat wij de hierna
beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 oktober 2024 getekend
aangeleverd doch niet gedagtekend door het bestuursorgaan en geen vaststellingen
van materieel belang hebben te melden inzake:
1. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van
waardering;
3. of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ter
minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld;
4. de werkelijke vergoeding van de inbreng t.b.v. zesduizend
zevenhonderdvierenzeventig euro zesenvijftig cent (€ 6.774,56) bestaat uit 1 nieuwe
aandeel van de besloten vennootschap GOLDEN AGE, zonder vermelding van een
nominale waarde.
5. Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niet onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens
die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig
artikel 5:133 WVV er niet in bestaan een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het behoort noch tot de opdracht
van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van
de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. ("no fairness opinion")
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor
de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor
de (buitengewone) algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Paragraaf ter benadrukking van een overige aangelegenheid:
De vennootschap heeft haar statuten nog niet aangepast aan het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor
de bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 23
september 2024:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De verantwoording van de uitgifteprijs; en;
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
-	De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag werd opgesteld conform de
wettelijke vereisten terzake.
Schoten 31 oktober 2024.
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
Met eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter om lezing te geven
van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor; elke aanwezige
aandeelhouder erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en
er kennis van te hebben genomen.
E) Het bestuursorgaan deelt de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 12:63
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mee dat er zich sedert de
datum van het voorstel tot partiële splitsing geen belangrijke wijzigingen in het actief
of passief van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35" hebben
voorgedaan, en geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen op te stellen die niet meer dan 3 maand voor de datum van het
voorstel tot partiële splitsing zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:64, §2, 5° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart voldoende te zijn geïnformeerd.
2) TWEEDE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING
A) Goedkeuring partiële splitsing
De vergadering beslist tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, onder
opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van
de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE" met zetel te 2000 Antwerpen, Britselei 19
en ondernemingsnummer 0860.373.865 van de inbreng in natura als gevolg van de partiële
splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de naamloze
vennootschap "AL35", met zetel te 2000 Antwerpen, Britselei 19 en ondernemingsnummer
0698.889.948, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel
12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij "AL35", zonder te
worden ontbonden en vereffend, de Bedrijfstak Bedrijfsmanagement, waarbij met
Bedrijfstak Bedrijfsmanagement wordt bedoeld alle actuele of latente activa, passiva
en activiteiten (inclusief alle daarmee verbonden off-balance engagementen) van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, die betrekking hebben op het verleden van
diensten als consultant, manager, adviseur, bestuurder of mandataris ten behoeve van
derden, inclusief groepsvennootschappen, van haar vermogen, zowel activa als
passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de Overnemende Vennootschap, te weten
Besloten vennootschap "GOLDEN AGE", overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden
van voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering verduidelijkt bij deze aldus dat alle bestuursmandaten die naamloze
vennootschap "AL35" waarneemt in de andere entiteiten van dezelfde vennootschapsgroep
worden overgenomen door besloten vennootschap "GOLDEN AGE" ingevolge de Partiële
Splitsing. Het betreft volgende mandaten:
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "B-DEVELOPMENT"
met ondernemingsnummer 0475.688.097;
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "SINGEL REAL
ESTATE" met ondernemingsnummer 0727.446.946.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "ASPH" met
ondernemingsnummer 0791.321.743.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "IMMO TOPWIJK" met
ondernemingsnummer 0474.202.712, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "NATAB" met
ondernemingsnummer 0817.385.742.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "NERO" met
ondernemingsnummer 0681.497.749.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "Asteria I" met
ondernemingsnummer 0777.262.978, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "Asteria II" met
ondernemingsnummer 0777.263.275, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "ABR2" met
ondernemingsnummer 0678.509.159, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "SGR" met
ondernemingsnummer 0681.497.947.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "GARO" met
ondernemingsnummer 0817.398.412.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "LIONIER" met
ondernemingsnummer 0773.972.106.
Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "IMMO STROOPSITE"	I
met ondernemingsnummer 0719.485.721, alsmede het mandaat als gedelegeerd
bestuurder in deze vennootschap.
- Het mandaat als bestuurder in de besloten vennootschap "BIMMO" met
ondernemingsnummer 0478.568.801.
- Het mandaat als bestuurder in de naamloze vennootschap "NETESTAD IMMO"
met ondernemingsnummer 0794.720.109.
Ondergetekende notaris informeert de vergadering dat de bestuurde vennootschappen
hierover een bijzondere algemene vergadering moeten houden, waarin de overname van het
bestuursmandaat zal worden bevestigd, hetwelk zal worden gepubliceerd in de bijlagen van
het Belgisch Staatsblad voor iedere vennootschap waarin het bestuursmandaat van besloten
vennootschap "GOLDEN AGE" zal worden uitgeoefend.
De Partiële Splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans opgemaakt op 31
augustus 2024, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing.
De inbreng ingevolge de Partiële Splitsing wordt meer omstandig beschreven en
gewaardeerd in het voormelde voorstel tot partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig,
wordt verwezen.
De vergadering stelt voorts vast:
1. de gelijkenis van het voorwerp van de Partieel Gesplitste Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap.
2. dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
enerzijds de Partieel Gesplitste Vennootschap en anderzijds de Overnemende
Vennootschap, in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV.
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming en
goedkeuring door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
de Partiële Splitsing van rechtswege volgende uitwerking met zich meebrengt:
De aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap wordt	-
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de
in het voorstel tot partiële splitsing vermelde verdeling.
De overdracht aan de Overnemende Vennootschap van het afgesplitste	1
vermogen van "AL35", overeenkomstig de in het voorstel tot partiële
splitsing vermelde verdeling.
B) De vergadering beslist dat	verrichtingen betreffende de ingebrachte	de
vermogensbestanddelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35" boekhoudkundig
en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE" vanaf 1 september 2024, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing
door overneming, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
Overnemende Vennootschap zullen zijn geschied. De inbreng gebeurt op basis van een staat
van activa en passiva vastgesteld op 31 augustus 2024 en omvat alle activa en passiva die
er betrekking op hebben.
C) De vergadering stelt vast dat, op basis van de vastgestelde ruilverhouding, er voor 100
aandelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap 1,6 aandelen van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt. De vergadering beslist en keurt goed dat bij deze wordt
afgerond naar 1 nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap.
De vergadering beslist dat er aan de enige aandeelhouder van de Partieel Gesplitste
Vennootschap "AL35" voor zijn totaliteit van honderd (100) aandelen in de Partieel Gesplitste
Vennootschap, afgerond een (1) nieuw aandeel van de Overnemende Vennootschap aan
hem wordt toegekend. De nieuwe aandeel heeft dezelfde aard en rechten als de thans
bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE". Er wordt geen
opleg in geld betaald.
D) Wijze waarop het ene nieuwe aandeel in de Overnemende Vennootschap wordt
uitgereikt.
Het ene nieuw uit te geven aandeel van de Overnemende Vennootschap dat wordt
toegekend aan de enige aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap als
tegenprestatie voor de overdracht van het Afgesplitste Vermogen is een aandeel op naam.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE" vanaf de Partiele Splitsing juridische uitwerking krijgt, de volgende
gegevens zullen aanbrengen in het register van aandelen:
- de identiteit van de betreffende aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap
"AL35";
- het aantal aandelen dat aan de betreffende aandeelhouder van de Partieel Gesplitste
Vennootschap "AL35" toekomt;
- de datum waarop de Partiële Splitsing juridisch uitwerking krijgt.
Deze inschrijving zal bij de Overnemende Vennootschap, "GOLDEN AGE" door één
bestuurder of gevolmachtigde, worden ondertekend namens de betrokken Overnemende
Vennootschap en de aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35". Deze
vergadering geeft thans volmacht aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE", iedere bestuurder met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, of hun
gevolmachtigden, om de hierboven vermelde wijzigingen in te schrijven in het
aandelenregister.
E) De vergadering beslist dat het ene nieuw uitgegeven aandeel, dat wordt toegekend aan
de enige aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35", deelt in de winst
vanaf 1 september 2024. Het nieuwe uitgegeven aandeel, dat wordt toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35", heeft dezelfde rechten,
voorrang en voorrechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Betreffende dit recht wordt voor het overige niet voorzien in een bijzondere regeling.
F) Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva (art. 12:59, lid 2, 9°
WVV)
De vergadering gaat over tot nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de
Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE" over te dragen delen van de activa en passiva
van het vermogen (artikel 12:59, lid 2, 9° WVV), onder opschortende voorwaarde van
goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap "GOLDEN AGE" als volgt:
Als gevolg van de Partiele Splitsing zal de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35" de
volgende vermogensbestanddelen overdragen aan de Overnemende Vennootschap
"GOLDEN AGE" (het Afgesplitste Vermogen):
Aan de Overnemende	Vennootschap "GOLDEN AGE" wordt de Bedrijfstak
Bedrijfsmanagement overgedragen, met de daarbij horende activa en passiva (actueel of
latent), zoals doch niet beperkt tot elke vorm van wettelijke aansprakelijkheid (naar een
overheidsinstantie of enige andere derde toe) die zou voortvloeien uit de uitoefening van het
mandaat van rechtspersoon-bestuurder in een andere, al dan niet verbonden, vennootschap.
Aan de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE" worden volgende delen van de activa
en passiva van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35"
overgedragen, zoals voorgesteld in de splitsingstabel, welke deel uitmaakt van voormeld
gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, op basis
van de vermogenstoestand per 31 augustus 2024 van de Partieel te Splitsen vennootschap
"AL35". Het af te splitsen vermogen bevat de volgende posten:
Vlottende activa
o Vorderingen < 1 jaar: 10.000
- Totaal Activa: 10.0000
- Eigen vermogen:
o Kapitaal: 5.989,56
o Wettelijke reserves: 71,58
Overgedragen winst: 713,43	o
- Vreemd vermogen:
o Schulden < 1 jaar 3.225,44
- Totaal passiva: 10.000
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan
boekhoudwaarde in de Partieel te Splitsen Vennootschap "AL35" op datum van 31 augustus
2024. De omschreven activa gaan boekhoudkundig over naar de Overnemende
Vennootschap "GOLDEN AGE" met ingang van 1 september 2024.
Teneinde	discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap "AL35", ingeval de hierbij
beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het
toebedeelde vermogen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Overnemende Vennootschap
toegewezen werden, bij de Partieel Gesplitste Vennootschap te zullen blijven met dien
verstande dat (i) deze enkel en alleen hun oorsprong vinden in de vastgoedactiviteit van de
Partieel te Splitsen Vennootschap en (ii) alle passiva (actueel of latent) uit hoofde van enige
vorm van wettelijke aansprakelijkheid (naar een overheidsinstantie of enige andere derde
toe) die zou voortvloeien uit de uitoefening van het mandaat van rechtspersoon-bestuurder
in een andere, al dan niet verbonden, vennootschap aan de Overnemende Vennootschap
zijn toegewezen.
Er worden in het kader van deze Partiële Splitsing geen onroerende goederen en/of
onroerende zakelijke rechten overgedragen.
G) Vaststelling van de overgang van het vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, als gevolg van de Partiële
Splitsing door overneming, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden
De vergadering gaat over tot goedkeuring van de voorwaarden van overgang, onder
opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van
de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE".
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG:
( ... )
3) DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de uitwerking van de Partiële Splitsing én de
bijhorende overdracht van de activa en passiva, het kapitaal van de vennootschap is
verminderd met vijfduizend negenhonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 5.989,56)
zodat het kapitaal van de vennootschap werd gebracht van tweeënzestigduizend euro
(€ 62.000,00) op zesenvijftigduizend en tien euro vierenveertig cent (€ 56.010,44).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal worden aangerekend op het
werkelijk gestort kapitaal. Er zullen geen aandelen worden vernietigd ten gevolge van deze
kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van vijfduizend negenhonderdnegenentachtig euro
zesenvijftig cent (€ 5.989,56) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk werd gebracht op zesenvijftigduizend en tien euro vierenveertig
cent (€ 56.010,44).
Ingevolge artikel 7:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag het
kapitaal van een naamloze vennootschap niet minder bedragen van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
De vergadering beslist daarom om het kapitaal onmiddellijk te verhogen met een bedrag van
vijfduizend vierhonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 5.489,56) door middel van
incorporatie van overgedragen winsten teneinde te voldoen aan het wettelijk voorziene
minimum kapitaal.
Deze kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder de creatie van nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van vijfduizend vierhonderdnegenentachtig euro
zesenvijftig cent (€ 5.489,56) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk werd gebracht op eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00).
4) VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de Partiële Splitsing tot stand komt onder opschortende
voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding van de Partiële Splitsing door de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap "GOLDEN AGE".
5) VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap
(afgekort NV) te behouden.
6) ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "AL35".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
-het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen,
verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan
van optierechten voor het kopen van onroerende goederen, het beheer van
onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen;
-het bouwen van huizen, villa's, appartementen, het ondernemen van alle afbraak-,
grond- en bouwwerken, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, werken van burgerlijk
genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op
de mede-eigendom;
-het nemen van belangen in alle ondernemingen, zelfs indien het voorwerp van deze niet
gelijkaardig, analoog, verwant of nuttig is voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 100.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe
aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar
en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling	van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur
inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst,
naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de
uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het
voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden
overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van
de	te	uitgifte	verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het
voorgaande, kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker	dit	recht.	afziet	van
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar
te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde
opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging
van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder
opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn
geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten
betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand,
kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen
doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog
verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop
wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap
verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit
te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen	zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben
de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als
enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De
bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen
worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door
de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die
aangeduid is door zijn collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook
binnen 15 dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 48 uur vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek
aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor
nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de
aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens
door de leden die hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit
van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens
de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
lasthebber.	volmachten	iedere	aan	verlenen
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door:
- door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
- door één gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt;
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die
alleen handelen.
4. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen
de grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen
aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering-
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van
juni om 18.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd	de	is	vergadering.	op
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering
bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op
de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en
dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst	-
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan
de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van
de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de
volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft
iedere	het	brief	aandeelhouder	recht	stemmen.	te	om	per
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen
bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het
e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of
bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder aangewezen door zijn collega's.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat
een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke en elektronische besluitvorming
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene	vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de
stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
van de aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone
algemene vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de
door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire
datum van de gewone algemene vergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de
statutaire bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is
toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit
te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te
komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk
besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch
communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de
voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel
te controleren en vast te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de
algemene vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden
beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering
niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend
door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
van het dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene	vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid	vereffenaars.	van	college	van
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
meerderheid	besluit,	vergadering	anders	bij	stemmen.	gewone	van
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van
de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in
effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet
van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in
geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel
van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te
hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
7) ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat
8) ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9) NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000
Antwerpen, Britselei 19.
10) TIENDE BESLUIT
Er wordt een bijzondere volmacht toegekend aan VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN, met zetel te 1780 Wemmel, met ondernemingsnummer
0875.430.542, en al haar aangestelden en gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
handelen, met recht van indeplaatsstelling, zowel naar aanleiding van deze als vroegere of
toekomstige akten, alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de RSZ en
loonadministratie, de sociale kas, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch
Staatsblad, de belasting- en de BTW-administratie, het UBO-register, eStox, en daartoe zo
nodig een ondernemingsloket aan te stellen.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten
bij de notaris op te vragen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(get.) Jordy AUBRY, notaris
Tegelijk neergelegd: afschrift akte en gecoördineerde statuten.