Ondernemingsnr : 0689 854 892
Naam
(voluit) : PAYROLL PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1740 Ternat - Wijmenierlaan 31
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, gehouden op 13 november 2023 om 19:00
uur, luidt als volgt:
Op heden, dertien november tweeduizend drieëntwintig, op de maatschappelijke zetel, wordt gehouden de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap PAYROLL
PROJECTS, waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat - Wijmenierlaan 31.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse akte, op 01 februari 2018, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 09 februari 2018, onder nummer 18304877.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
Opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 19:00 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw Gouweloose
Dieuwertje, hierna genoemd die aanstelt tot secretaris de Heer Troost Wouter, hierna genoemd.
Gezien een gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van
stemopnemers.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal
aandelen in volle eigendom te bezitter:
1º Gouweloose Dieuwertje, wonende te 1740 Ternat - Wijmenierlaan 31, die verklaart 99 aandelen te
bezitten;
2° Troost Wouter, wonende te 1740 Ternat - Wijmenierlaan 31, die verklaart 1 aandeel te bezitten;
Totaal: 100 aandelen
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen dat de statuten van de vennootschap moeten aangepast worden aan het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de secretaris stelt vast hetgeen volgt:
1. De voorzitter deelt mee dat er thans 100 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere
maatschappelijke effecten bestaan.
2. De voorzitter stelt vast dat er op heden 100 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel
het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de
bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, een drie- vierde-
meerderheid van stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard.
4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
5. De voorzitter deelt mee dat er geen bedrijfsrevisor werd aangesteld.
Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1. De omzetting van de statuten naar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Coördinatie van de statuten ingevolge het voorgaande.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering, niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
Beraadslaging - Beslissingen
1 Omzetting van de statuten naar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering besluit tot omzetting van de statuten om deze conform te maken aan het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen door alle aandeelhouders.
4 Aanpassing en coördinatie van de statuten.
Ingevolge het voorafgaande en de nieuwe wetgeving beslist de vergadering de statuten te wijzigen en te
coördineren als volgt:
II. STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming "PAYROLL
PROJECTS".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig
worden aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met
de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2: Gecommanditeerde vennoot - Commanditaire vennoot
Mevrouw Gouweloose Dieuwertje treedt op als gecommanditeerde vennoot.
De Heer Troost Wouter treedt op als commanditaire vennoot.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de
vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 3: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan verplaatst worden naar om
het even welke plaats binnen voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest
of een ander taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisoh Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 5: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of in deelneming met derden:
Advies- en dienstverlening in verband met loonberekening en loonadministratie;
Advies- en dienstverlening in verband met sociaal-juridische aangelegenheden, communicatie,
personeelsadministratie, HR en public relations;
Het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgevers of
werkzoekers;
Het formuleren van taakomschrijvingen, het op geschiktheid testen van sollicitanten, het natrekken van
referenties;
Administratieve dienstverlening ten behoeve van kantoren;
Algemene zakelijke dienstverlening;
Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
Adviesverlening op het gebied van bedrijfsbeheer;
Computerconsultancy;
Het permanent beheren van en werken met gegevensverwerkende apparatuur van derden;
Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
Adviesverlening over soorten van computers (hardware) en hun configuratie, alsook de toepassing van
bijhorende programmatuur (software);
Het coachen en ontwikkelen van individuen, groepen en leidinggevenden;
Het ontwikkelen en doceren van methodieken, opleidingen en trainingen gericht op het ontwikkelen van
specifieke competenties of persoonlijke vaardigheden voor individuen, groepen of organisaties; Het organiseren
van (bedrijfs-) events en teambuildingsactiviteiten;
Het organiseren van workshops, seminaries, presentaties en cursussen;
Het geven van adviezen, opleidingen en consultancy aan bedrijven en privépersonen;
Het verhuren van zalen en kantoren;
Consultancy en projectmanagement;
Algemene auditactiviteiten;
Managementconsulting voor ondernemingen, overheidsorganisaties en VZW's op lokaal, nationaal,
Europees en Internationaal niveau. Het auditeren, analyseren, ontwikkelen, implementeren, begeleiden en
evalueren van veranderingsprosessen met specifieke aandacht voor de strategische, organisatorische,
beheersmatige, proces-, IT en human resources domeinen;
(Inter-)nationale bedrijfsvoering en dit in de meest ruime zin;
Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen in het algemeen: het
organiseren van marktonderzoek en het voeren van marketingactiviteiten, het waarnemen van
bestuursmandaten, het verstrekken managementadvies;
Het beheren, uitbaten, valoriseren, huren en verhuren, verwerven of vervreemden van alle roerende en
onroerende goederen, het verkavelen, ordenen, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen,
evenals alle roerende en onroerende handelingen in de meest ruime zin;
Het verlenen van management en adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het gebied van management en consultancy;
De vennootschap kan zich eveneens bezighouden met het beheer en het management van andere
vennootschappen waar zij al dan niet een deelneming in bezit en kan tevens de functie van bestuurder of
vereffenaar uitoefenen;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak;
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Artikel 6: Vermogen
Het statutair vermogen van de vennootschap bedraagt duizend euro (1.000,00 €) vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100 ste) van dit
vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 7: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, welke of
derden, of gecommanditeerde vennoten kunnen zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen
onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en zullen zij jegens derden en in rechte eveneens
afzonderlijk handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Artikel 8: Overdracht van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten.
Met toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn
erfgenamen of legatarissen.
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 9: Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten.
De erfgenamen van de overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en
onverdeeld de plaats in van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de
overblijvende vennoten om binnen de twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven
de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot.
In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten
moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald door
twee experts, van elke partij een.
Mochten deze experts binnen de zes maanden na het overlijden niet tot overeenstemming komen, zal op
verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap een nieuwe expert aangeduid worden die samen met de reeds aangeduide experts binnen de
maand een definitieve waarde zal bepalen.
Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de
overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe
(rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 10: Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere
nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander
persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door
de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
zaakvoerder te voorzien.
Artikel 11: Individuele onderzoeksbevoegdheid
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 13: Algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand juni om 19:00 uur, in de zetel van de vennootschap of
op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien dit een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in
de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder. De oproepingen geschieden bij
aangetekende brief, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de vergadering, met vermelding
van de agenda van de vergadering. Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan
een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen
489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14: Stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn
over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden alle
beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten is bevoegd deze statuten te wijzigen, met inachtneming van het
hierna bepaalde. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen
en besluiten, wanneer de vooropgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer
de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan slechts
vergaderen en geldig besluiten ten aanzien van een statutenwijziging indien aandeelhouders die tenminste de
helft van de aandelen houden vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde
voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het
betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is. Het besluit
tot wijziging van de statuten kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75
%) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten geacht worden een stem
tegen te zijn.
Artikel 15: Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 en 14.
Artikel 16: Ontbinding en vereffening
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van ontbinding en vereffening bij de meerderheid zoals
bepaald in de wet.
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de vereffenaars en
desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
of homologatie worden voorgelegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in
voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 17: Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
i betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
III. Benoeming
Worden als zaakvoerders benoemd voor onbepaalde duur:
Mevrouw Gouweloose Dieuwertje wonende te 1740 Ternat - Wijmenierlaan 31.
Zijn/haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
IV. Zetel - Bijzondere volmacht
De algemene vergadering bevestigt als plaats van vestiging van de maatschappelijke zetel,
1740 Ternat - Wijmenierlaan 31.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "TACCX PARTNERS BV" met zetel te 2160 Wommelgem,
Welkomstraat 165, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, voor onbepaalde tijd, om alle
i mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket,
en/of BTW- en registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben tot aan hun uitdrukkelijke herroeping betrekking op alle mogelijke wijzigingen,
oprichting, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen
werden of zullen genomen worden.
V. Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Gouweloose Dieuwertje
Zaakvoerder
Hierbij neergelegd de gecoördineerde statuten
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen