N° d'entreprise : 0537 222 226
Nom
(en entier) : PRODENTIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Loi 235 à 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : RAPPORTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:71 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA LIQUIDATION CONFORMEMENT A
L'ARTICLE 2:80 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L'AN DEUX MIL VINGT-DEUX
Le onze octobre.
En l'étude, à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de Charleroi, 74/76.
Devant Nous, Anne RUTTEN, notaire résidant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
PRODENTIUM », ayant son siège à 1040 Bruxelles, Rue de la Loi 235, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles) sous le numéro 0537.222.226.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Anne Rutten, à Saint-Gilles, le 30 juillet 2013,
publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge le 12 août suivant sous le numéro 13126746, et dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Bureau
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Madame Charlotte Henrotin, ci-après mieux
qualifiée.
Composition de l'assemblée
L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénom, domicile, ainsi que le nombre d'actions
dont chacun se déclare propriétaire sont mentionnés ci-après :
1.Monsieur MENDOZZA Antonio, ( ... )
Propriétaire de cinquante (50) actions.
2.Monsieur NAVARRA Francesco, ( ... )
Propriétaire de cinquante (50) actions.
Soit ensemble : cent (100) actions représentant l'intégralité des actions émises par la société.
Représentation
Les comparants prénommés sub 1 et 2 sont ici représentés en vertu de procurations sous seing privé qui
demeureront annexées au présent acte par Madame Charlotte Henrotin, collaboratrice du notaire soussigné,
faisant élection de domicile en l'étude, à Saint-Gilles, chaussée de Charleroi, 74/76.
Exposé du président
Le président déclare :
Que l'administrateur qui n'est pas présent a valablement renoncé à être convoqué à la présente assemblée.
Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des sociétés et des
associations.
Le président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1- a) Rapport justificatif établi par l'organe d'administration conformément à l'article 2:71 du Code des
sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois et
établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
b) Rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et
indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
2- Dissolution de la société et clôture immédiate de la liquidation.
Il/ Il existe cent (100) actions.
III/ Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
IV/ Pour être adoptée, la proposition de dissolution et de liquidation en un seul acte doit obtenir l'unanimité
des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre
total des actions émises.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée
pour délibérer sur son ordre du jour.
Délibération
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un vote
distinct :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 12 juillet 2022, conformément à l'article
2:71 du Code des sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 12 juillet 2022 et établi
conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
b) du rapport du réviseur d'entreprises daté du 26 septembre 2022 conformément à l'article 2 :71 du Code
des sociétés et associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de
l'organe d'administration et indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Les conclusions dudit rapport réviseur d'entreprises sont textuellement libellées en ces termes:
« CONCLUSIONS
Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, l'organe d'administration de
la société à responsabilité limitée « PRODENTIUM » a établi un état comptable arrêté au 12 juillet 2022 qui,
tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 5,79 EUR et
un actif net négatif de -28.355,65 EUR.
Il ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes professionnelles applicables que
cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société, pour autant que les
prévisions de l'organe d'administration soient réalisées avec succès.
Nous avons pu, en outre, nous assurer à la date de signature du présent rapport, du paiement des dettes
reprises dans ladite situation ou avons recueilli l'accord expresse du créancier quant à sa non opposition à la
liquidation malgré le non-paiement préalable de sa créance.
Ce rapport est destiné exclusivement à l'information de l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre
des prescriptions de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Fait à Bruxelles, le 26 septembre 2022.
Pour la SRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé. »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
Deuxième résolution
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir de ce jour.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou
de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées, le réviseur
d'entreprises l'ayant confirmé dans les conclusions de son rapport, à l'exception d'une dette relative à un
compte-courant d'administrateur, non remboursée, le créancier ayant cependant confirmé par écrit son accord
sur la dissolution de la société en un acte et la clôture immédiate de la liquidation, le réviseur d'entreprises ayant
confirmé l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de
liquidateur, approuve les comptes et la répartition, donne décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de
son mandat pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater
la dissolution définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés au domicile de Monsieur MENDOZZA Antonio, prénommé,
à Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue Hansen-Soulie, 84 (b 12), pendant cinq ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, chacun pour sa part,
propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture
de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont
pas été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus
tard à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment
du fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne
foi, ils peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La
responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de
l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la
liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à la société à responsabilité limitée « France
COPIN », inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0873.682.265, ayant son siège à 1410
Waterloo, Clos Saint Roch 48, aux fins d'effectuer les démarches administratives liées à la clôture de la
liquidation, et notamment les formalités de radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société
:à responsabilité limitée « PRODENTIUM », précitée.
FRAIS
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée
générale, s'élève à 1.430,25 euros.
DROITS D'ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à cent euros (100,00 €).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT PROCES VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Et lecture intégrale et commentée faite, les comparants ou leur mandataire ont signé avec Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
POUR EXPEDITION CONFORME
Anne RUTTEN