Ondernemingsnr : 0866 274 039
Naam
(voluit) : MNGT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wolsemstraat, 21 - 1700 Dilbeek
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden door Jean-François POELMAN, geassocieerde Notaris te Schaarbeek, lid van de
notarisassociatie ACT & LEX, met zetel te 1030 Schaarbeek, Eugene Plaskylaan, 144/1, op 10 juli 2024, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "MNGT", met zetel
te 1700 Dilbeek, Wolsemstraat, 21, RPR 0866.274.039, belsuit als volgt :
( ... )
A/ FUSIE
a) Vaststelling dat alle wettelijke formaliteiten van de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
vervuld zijn
De voorzitter verklaart dat :
1. Aangezien de overnemende vennootschap reeds over alle stemrechtverlenende effecten in de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap beschikt, moet de procedure van de verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming worden gevolgd, overeenkomstig artikelen 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ;
2. Het voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming werd door de bestuursorganen van
de betrokkene vennootschappen « MNGT » en « HYDROWATT » op 10 december 2023 opgemaakt.
3. Dit voorstel werd neergelegd :
- voor de besloten vennootschap « HYDROWAT » : ter griffie van de Franstalige Ondernemingsrechtbank van
Brussel de dato 13 januari 2024 ;
- voor de besloten vennootschap : « MNGT »> : ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
van Brussel de dato 16 april 2024.
4. Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 april nadien, onder
nummers 24017838 en 24065984.
5. De stukken vermeld in artikel 12:51 van het Wetboek van de vennootschappen en verenigingen lagen
minstens één maand voor de datum van deze vergadering ter inzage op de zetel van de vennootschap en werden
ook aan de aandeelhouder overgemaakt.
6. Sinds de datum van het opstellen van het voorstel hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in
de activa en/of passiva van het vermogen van ieder der betrokkene vennootschappen.
b) Voorlegging en bespreking van het voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
opgesteld op 10 december 2023 door de bestuursorganen van de betrokkene vennootschappen in uitvoering van
het Wetboek van de vennootschappen en verenigingen en neergelegd ter Griffies van de Franstalige en
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel
De voorzitter wordt ontslagen lezing te geven van het voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door
overneming, de aandeelhouder erkennende een kopij ervan voor heden te hebben ontvangen, er een perfecte
kennis van te hebben en geen bijzondere opmerking te hebben en zich bij de erin genomen besluiten aan te
sluiten.
c) Voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming overeenkomstig het voormelde voorstel
en overneming door de besloten vennootschap « MNGT » van het geheel van het vermogen van de besloten
vennootschap « HYDROWATT », met zetel te 1200 Brussel, Marie-Josélaan, 41, RPM 0661.884.250, waarvan
de waarde gevestigd is op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 29 februari 2024
De vergadering keurt het haar voorgelegde voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
goed en besluit aldus tot de overneming door de besloten vennootschap "MNGT" van de besloten vennootschap
« HYDROWATT », met zetel te 1200 Brussel, Marie-Josélaan, 41, RPM 0661.884.250, door de overdracht van
het geheel actief en passief vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen
vennootschap naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het voormeld voorstel tot verrichting
gelijkgesteld met een fusie door overneming.
Deze verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming is gebaseerd op een staat van activa en passiva
van besloten vennootschap « HYDROWATT » afgesloten per 29 februari 2024.
De handelingen van de vennootschap besloten vennootschap « HYDROWATT » worden op boekhoudkundig-
en fiscaal vlak beschouwd voor rekening van de besloten vennootschap "MNGT" vanaf 1 maart 2024.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de
overnemende vennootschap.
Alle aandelen uitgegeven door de overgenomen vennootschap horen aan de overnemende vennootschap
toe.
Dientengevolge wordt er geen aandeel uitgekeerd in vergoeding van deze inbreng.
Dat besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het geheel vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap houdt geen actief in waarvan de overdracht bijzondere
publiciteitsmaatregelen vereist, met uitzondering van :
( ... )
d) Ontslag en kwijting :
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening na de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming, als kwijting en ontslag
zal dienen voor de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht tussen 1 januari 2024
en de datum van de verwezenlijking van deze verrichting.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De stemming van de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming door huidige vergadering
verwezenlijkt de voorwaarde die de besluiten van de vergadering van de overgenomen vennootschap
opschortten.
Deze besluiten zijn dus definitief geworden.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Na onderzoek, bevestigt ondergetekende notaris het bestaan van zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten in verband met deze verrichting gelijkgesteld met een fusie door
overneming waartoe de vennootschap gehouden is.
De vergadering verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden heeft
vastgesteld.
B/ AANPASSING/WIJZIGING VAN DE STATUTEN
a. Wijziging van het doel - Verslag van de bestuurder
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan lezing te geven van het verslag van de bestuurder over de
voorgenomen wijziging van het doel.
Het gezegde verslag wordt met de uitgifte van deze akte aan de Griffie van het Ondernemingsrechtbank
neergelegd.
De vergadering beslist het doel van de vennootschap als volgt uit te breiden :
"- productie van alle vormen van groene energie;
- beheer van alle waterkrachtcentrales, windmolenparken en andere faciliteiten;
- consultancy, advies, studies, adviezen en opleiding op deze gebieden;
- de implementatie, het ontwerp, de exploitatie, de creatie en de ontwikkeling van alle projecten die gericht
zijn op de productie van groene energie;"
b. Overdracht van de zetel
De vergadering beslist de zetel over te dragen, vanaf heden, naar : 1780 Wemmel, Vierwindenlaan, 56.
c. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten. aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
d. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
e. Aanneming van volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten, aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de boven
vermelde besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst, van de nieuwe statuten, als volgt luidt:
Titel I : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MNGT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in samenwerking met derden:
-de uitvoering van diensten van advies in organisatie en beheer van ondernemingen;
-de uitvoering van diensten van inrichting, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer en fabricatie;
-de deelname in elke handelsvennootschap;
-het beheer voor eigen rekening, van een vermogen van roerende en onroerende waarden, in het bijzonder
maar niet uitsluitend inbegrepen: aandelen en Belgische of buitenlandse aandelen, beursgenoteerd of niet, ten
voorlopige of definitieve titel, obligaties, kasbons, warranten, opties en gelijkaardige titels; edele metalen,
kunstvoorwerpen, schilderijen, meubels en snuisterijen; terreinen en gebouwen In het algemeen, alle roerende,
en onroerende waarden;
-de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen aanvaarden en
uitoefenen.
-borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere vennootschappen of
personen;
-productie van alle vormen van groene energie;
-beheer van alle waterkrachtcentrales, windmolenparken en andere faciliteiten;
-consultancy, advies, studies, adviezen en opleiding op deze gebieden;
-de implementatie, het ontwerp, de exploitatie, de creatie en de ontwikkeling van alle projecten die gericht zijn
op de productie van groene energie.
De vennootschap heeft tevens tot doel, zowel uit commercieel als uit patrimoniaal cogpunt: alle onroerende
activiteiten en meer in het bijzonder aankopen, vervreemden, ontwikkelen, huren, oprichten, ruilen en te gelde
maken of exploiteren van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, het geven of nemen van
cijnspachten of gelijkaardige rechten, als tussenpersoon handelen bij alle onroerende transacties;
Ze heeft ook tot doel het beheer van vakantieverblijven, seminariecentrum, verhuur van gebouwen in het
algemene, horeca, verbruiksalons, drankgelegenheid, organisatie van allerlei evenementen (feesten,
seminarissen, adverteerder, commerciële ... )
De vennootschap kan met name alle financiële verrichtingen stellen zoals verwerven door middel van aankoop
of anders van alle roerende goederen, schuldvorderingen, en deelnames in alle vennootschappen van welke
vorm ook
De vennootschap kan in België of in het buitenland verwezenlijken: alle verrichtingen van industriële,
commerciële, roerende, onroerende of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel bevorderen
of uitbreiden.
Zij kan haar doel, hetzij rechtstreeks, hetzij via tussenkomst van derden, realiseren.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar doel of van aard zijn de zaken van de:
vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of op
te richten vennootschappen, zowel In België als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant
is aan het hare.
En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de Algemene Vergadering, gehouden ten overstaan van een
Notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien
deze handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van had
of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen
voldoende bewijs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort zijn.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Titel Il! : Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam ; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Als er geen document (volmacht) het tegendeel aantoont, wordt de vruchtgebruiker beschouwd als referte
aandeelhouder.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. Algemeen
De aandelen van de aandeelhouders mogen, op straf van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden
dan met toestemming van alle andere aandeelhouders. De weigering van goedkeuring tot afstand van aandelen
zal geen aanleiding kunnen geven tot verhaal voor de rechtbanken.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de bestuurder
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor
geboden prijs.
Binnen de 2 weken na toezending van dit bericht moet de bestuurder aan de verschillende aandeelhouders
een aangetekende brief sturen waarin de voorgenomen overdracht wordt bekendgemaakt, met aanduiding van
naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat de
overdrager zinnens is af te staan, alsmede van de aangeboden prijs per aandeel, en waarin aan iedere vennoot
gevraagd wordt of hij de overdracht toelaat aan de voorgestelde overnemer.
Binnen de 2 weken na toezending van dit bericht moeten de verschillende aandeelhouders aan de bestuurder
een aangetekende brief sturen waarin zij hun beslissing laten kennen zonder nochtans verplicht te zijn de reden
aan te duiden waarop die beslissing berust. Bij gebreke dit antwoord binnen de hierboven vastgestelde termijn
en op de hierboven voorgeschreven wijze te versturen, wordt de beslissing als bevestigend beschouwd.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen verhaal bij de rechtbank open.
9.2.Voorkooprecht
Nochtans indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen de 2 weken, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen wensen te kopen, worden deze, behoudens
andersluidend akkoord tussen belanghebbenden, onder hen verdeeld door de zorgen van de bestuurder, in
verhouding tot het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds eigenaar is op dat ogenblik ten opzichte van het
totaal der aandelen toebehorende aan de weigerende aandeelhouders.
De vaststelling van de prijs en de overdracht van de aandelen zal gebeuren volgens de procedure beschreven
op artikel 9.4 §6 tot §9.
9.3. Volgrecht
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, en een of meerdere aandeelhouders (gezamenlijk de
"verkopende partijen"), een overdracht van aandelen verrichten zal elke andere aandeelhouder ertoe gerechtigd
zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan de kandidaat overnemer ("Volgrecht")
Het Volgrecht kan uitgeoefend worden gedurende 30 kalenderdagen vanaf het einde van de procedure inzake
het voorkooprecht.
Een aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen is ertoe gehouden de kandidaat overdrager en de
bestuurder per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis te stellen. De postdatum zal gelden als de datum
waarop het Volgrecht werd uitgeoefend. De procedure voor de uitoefening van het voorkooprecht is niet van
toepassing op een overdracht van aandelen die resulteert uit de uitoefening van het volgrecht.
Het Volgrecht zal worden uitgeoefend tegen de door de kandidaat overnemer aangeboden bona fide prijs of
de tegenwaarde in contanten van de prijs, desgevallend vastgelegd door een onafhankelijke expert.
9.4. Texas shoot out
Ingeval van een patstelling tussen de aandeelhouders waardoor de besluitvormingsprocédure binnen de
vennootschap geblokkeerd is en waardoor de verdere samenwerking tussen de aandeelhouders ernstig en
structureel in het gedrang komt, en deze situatie zich langer dan 3 maanden manifesteert, kunnen de
aandeelhouders zich beroepen op volgende procedure.
Elk aandeelhouder heeft het recht een brief te richten aan de andere aandeelhouders waarin deze op
omstandige wijze zijn positie aangaande patstelling uiteenzet en waarin een redelijk voorstel wordt gedaan tot
oplossing van deze situatie.
De andere aandeelhouders hebben recht om binnen de 2 weken op een gemotiveerde en omstandige wijze
op het voorstel te antwoorden. Bij gebrek aan een antwoord worden zij geacht het voorstel te hebben verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel heeft elk aandeelhouder het recht om ten aanzien van een andere
aandeelhouder (de geviseerde aandeelhouder) een bod uit te brengen op de totaliteit van zijn aandelen in de
vennootschap.
De aandeelhouder dient zijn recht daartoe uit te oefenen binnen de 2 weken na verwerping van het voorstel
per aangetekend brief, en richt daarvan een kopie aan de overige aandeelhouders. Nadat dergelijk bod is
geformuleerd word hetzelfde recht tot het uitbrengen van een bod door de overige aandeelhouders geschorst.
In zijn aangetekend brief dient hij melding te maken van de prijs per aandeel tegen dewelke hij bereid is om
de totaliteit van de aandelen van de geviseerde aandeelhouder te verwerven.
De geviseerde aandeelhouder(s) dient daarop de 2 weken na ontvangstname van het aangetekend brief de
keuze kenbaar maken, met name :
-of hij aanvaardt het bod en draagt al zijn aandelen in de vennootschap over tegen de geboden prijs aan de
aandeelhouder die het bod uitbracht
- of hij neemt de totaliteit van de aandelen van de aandeelhouder die het (eerste) bod heeft uitgebracht, over.
In het laatste geval, neemt de geviseerde aandeelhouder de aandelen over tegen de prijs per aandeel
geboden door de aandeelhouder die het eerste bod heeft uitgebracht. De aandeelhouder die het eerste bod heeft
uitgebracht zal in dit geval verplicht zijn al zijn aandelen in de vennootschap over te dragen, tegen de
respectievelijk prijs per aandeel zoals vermeld in de kennisgeving waartegen hij bereid was de aandelen in de
vennootschap van de geviseerde aandeelhouder over te nemen.
De aandeelhouders kommen overeen om al de nodige te doen om de overdracht van de aandelen uit te
voeren binnen de 6 maanden na de ontvangst van het eerste aangetekend schrijven waarin de betrokken
aandeelhouder zich beroept om onderhavig recht Texas shoot out. In het bijzonder, verbinden de aandeelhouders
zich ertoe om binnen deze termijn de verschuldigde prijs te voldoen en de overdracht af te tekenen in het
aandelenregister van de vennootschap.
TITEL IV : Bestuur - Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De Heer Pierre LIEBAERT, wonende te 1700 Dilbeek, Wolsemstraat, 21, wordt benoemd als statutaire
bestuurder.
In geval van onbevoegdheid of overlijden van de statutaire bestuurder, zijn de Heren Benoit Seys en Pol-
Henry Bonte, benoemd als bestuurder.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V : Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
vrijdag van de maand juni om 9 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerst vorige werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten ;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn ; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI : BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig maart van de
jaar nadien.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 22. Voorschotten op dividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastend de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII : ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
f. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
g. Ontslag van de zaakvoerders en benoeming van bestuurders
De algemene vergadering beslist een einde te maken aan de functie van de huidige bestuurders (gewezen
zaakvoerders) wiens mandaat werd toegekend onder het Wetboek van vennootschappen, en zal op de
eerstvolgende algemene vergadering beslissen over de kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat, en
bevestigt de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering dd 1 september 2023.
De vergadering beslist het aantal bestuurders vast te stellen op 3 en in deze functie te benoemen, voor
onbepaalde duur:
-de Heer Pierre LIEBAERT, wonende te 1700 Dilbeek, Wolsemstraat, 21, hier aanwezig en aanvaardend, als
statutaire bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-de Heer Benoit Vincent Marie SEYS, wonende te 1200 Sint-Lambrecht-Woluwe, Marie-Josélaan, 41 en de
Heer Pol-Henry Emile Ulysse Leon BONTE, wonende te 1780 Wemmel, Vierwindenlaan, 56, in geval van
onbevoegdheid of overlijden van de statutaire bestuurder.
Hun mandaat zal gratis uitgeoefend worden.
h. Adres van de zetel + exploitatiezetels
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te : 1780 Wemmel, Vierwindenlaan,
56.
De algemene vergadering beslist de bestaande exploitatiezetel van Hydrowatt over te nemen te : 5575
Gedinne (Vencimont), rue du Moulin, 56A.
C/ MACHTEN :
De vergadering beslist om alle nuttige en/of noodzakelijke bevoegdheden te verlenen aan de Heer Pierre
LIEBAERT, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling, om de beslissingen genomen onder de bovenvermelde
agendapunten uit te voeren en over te gaan tot elke nuttige en/of noodzakelijke bekendmaking en/of kennisgeving
ingevolge deze beslissingen.
STEMMING
De voorgaande besluiten worden achtereenvolgens genomen met eenparigheid van stemmen.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Ondernemingsrechtbank.
Jean-François POELMAN, geassocieerd Notaris
Ter zelfde tijd neergelegd:
- Uitgifte akte
- gecoördineerde statuten
- verslag van de bestuurder