Nº d'entreprise : 0439 721 091
Nom
(en entier) : Aliaxis Finance
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Arnaud Fraiteur 15/23, 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
Projet de fusion établi conformément à l'article 12:50 du CSA concernant l'opération assimilée à une fusion
par absorption de Aliaxis Finance SA par Aliaxis Holdings SA
1 Description générale de l'opération assimilée à une fusion par absorption
Le présent projet de fusion (« Projet de Fusion ») est établi conformément à l'article 12:50 du Code des
sociétés et des associations (« CSA ») entre les conseils d'administration d'Aliaxis Holdings SA (la « Société
Absorbante ») et d'Aliaxis Finance SA (la « Société Absorbée »).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement désignées sous le nom de « Sociétés
Fusionnantes ».
Les Sociétés Fusionnantes considèrent qu'il est de l'intérêt de chacune d'entre elles de réaliser une fusion.
Aliaxis Holdings SA détenant la totalité des actions d'Aliaxis Finance SA, l'opération envisagée est une opération
assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, cette opération étant
ci-après dénommée la « Fusion ».
Le résultat de la Fusion sera le suivant :
(a) tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante, sans émission
de nouvelles actions;
(b) la Société Absorbée sera dissoute sans être liquidée; et
(c) les activités exercées par la Société Absorbée seront exercées par la Société Absorbante, à partir de la
date à laquelle la Fusion deviendra effective.
La Fusion vise à simplifier la structure du groupe Aliaxis en Belgique et à centraliser les services fournis à
ses filiales et le financement.
Cette proposition sera déposée au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles au moins six semaines
avant que la décision sur la Fusion ne soit réalisée.
2 Forme juridique, dénomination, objet et siège des Sociétés Fusionnantes
2.1 La Société Absorbante
La Société Absorbante est Aliaxis Holdings SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est
situé Avenue Arnaud Fraiteur 15/23, 1050 Ixelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0479.090.819.
L'objet de la Société Absorbante dans l'article 3 de ses statuts est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
... industrielles,commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à la détention de participations dans toute société industrielle, commerciale, de recherche, de services ou
holding.
La société a pour objet l'activité de " holding " dans le sens le plus élaboré par l'acquisition, la cession et/ou
la souscription au sens le plus large de valeurs mobilières et de participations de toute nature dans toutes
sociétés ou personnes morales et ce, de quelque façon que ce soit.
La société a également pour objet de fournir, tant en Belgique qu'à l'étranger, à toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation ainsi qu'à toutes autres sociétés, toute prestation de services et
d'assistance administrative et/ou technique et d'exercer toute activité de conseil, le cas échéant avec
l'assistance de tous tiers de son choix, au profit desdites sociétés et ce, de quelque façon et dans quelque
domaine que ce soit, notamment et sans que cette liste soit exhaustive, en matière comptable, financière,
juridique, d'assurances, fiscale, informatique, commerciale, de gestion, de stratégie, de marketing, de
ressources humaines, de contrôle (audit) et de propriété intellectuelle.
La société peut recevoir tout dépôt et consentir tous prêts à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe
un lien de participation et toutes autres personnes physiques ou morales sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit ainsi que garantir toutes obligations de celles-ci, à l'exclusion de toutes activités règlementées
réservées au secteur bancaire.
La société peut également effectuer des donations ou toute autre forme de libéralités en Belgique ou à
l'étranger (mécénat, activités de sponsoring ou de parrainage, dons à des œuvres caritatives ou à la recherche
scientifique ou médicale, activités philanthropiques, soutien à la suite de certaines catastrophes naturelles ou
d'événements marquants, actions culturelles, environnementales ou humanitaires, ... ) liées ou non à ses autres
activités, de manière ponctuelle ou répétée et que celles-ci impliquent ou non des retombées en termes de
publicité, d'image, de sentiment d'appartenance ou tout autre bénéfice, direct ou indirect, de quelque nature
que ce soit. Ces donations ou libéralités peuvent prendre la forme de contributions financières, de biens
matériels ou de la fourniture de services ou autre. »
2.2 La Société Absorbée
La Société Absorbée est Aliaxis Finance SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé
Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, 1050 ixelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0439.721.091.
L'objet de la Société Absorbée dans l'article 3 de ses statuts est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, financières (en ce compris des opérations, spéculatives ou non, sur instruments financiers
complexes), de trésorerie au sens le plus large, mobilières ou immobilières, de couverture de tous types de
risques tels les variations de taux de change ou de taux d'intérêts, de gestion de portefeuille de titres ou
d'instruments financiers et ce, à son profit ou au profit de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation ainsi qu'au profit de toutes autres personnes ou sociétés. La société peut recevoir tout
dépôt, consentir tous prêts ou tous autres types de financement en ce compris dans le cadre de rémission
d'instruments financiers et ce au profit de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation
ainsi qu'au profit de toutes autres sociétés ou personnes, à l'exclusion de toutes activités règlementées
réservées au secteur bancaire. La société peut émettre tout type de garantie, en ce compris constituer des
suretés, en vue de garantir ses propres engagements ou ceux de sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation ainsi qu'au profit de toutes autres sociétés ou personnes. La société peut rechercher et
recourir à tout type de financement, notamment sur les marches internationaux des capitaux, conclure tous
types d'opérations bancaires, ouvrir et gérer tous comptes bancaires et gérer des instruments financiers avec
toute banque, tant en Belgique qu'à étranger.
La société a pour objet l'activité de « holding » dans le sens le plus élaboré par l'acquisition, la cession et/ou
la souscription au sens le plus large de valeurs mobilières et de participations de toute nature dans toutes
sociétés ou personnes morales et ce, de quelque façon que ce soit.
La société peut également fournir, tant en Belgique qu'à l'étranger, a toutes sociétés liées ou avec lesquelles
il existe un lien de participation ainsi qu'a toutes autres sociétés ou personnes, toute prestation de services,
d'assistance technique et exercer toute activité de conseil, le cas échéant avec l'assistance de tous tiers de son
choix, dans les domaines financiers et de gestion de trésorerie au sens le plus large. »
3 Date d'entrée en vigueur comptable et fiscale
Les activités de la Société Absorbée seront, d'un point de vue comptable et fiscal, réputées avoir été
exercées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 (début de la journée).
4 Droits accordés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée ayant des droits
spéciaux et aux détenteurs de titres de la Société Absorbée autres que des actions, ou mesures proposées à
leur égard
La Société Absorbée n'a pas accordé de droits spéciaux à ses actionnaires ni émis de titres autres que des
actions représentant ses capitaux propres.
La Société Absorbante n'accordera donc aucun droit spécial et ne proposera aucune mesure particulière.
5 Avantages particuliers accordés aux membres des conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des conseils d'administration des Sociétés
Fusionnantes dans le cadre de la Fusion.
6 Date d'entrée en vigueur de la Fusion
Sans préjudice de l'article 3, la Fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, le 30 juin 2025, à 23h59,
heure belge.
7 Dépôt et publication
Le Projet de Fusion sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles et publié par extrait dans
les Annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 12:50, paragraphe 3 du CSA.
L'assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnantes, à laquelle il sera proposé d'approuver le
Projet de Fusion, se tiendra au plus tôt six semaines après le dépôt du Projet de Fusion.
Pour extrait conforme,
Manuel Monard
Administrateur
Christine Dumoulin
Administrateur
Déposé en même temps:
- Une version originale du projet de fusion du 6 mai 2025
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes