Ondernemingsnr : 0684 857 315
Naam
(voluit) : AUDITAS - VDG
(verkort) :
Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Boomgaardstraat 14, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVERNAME DOOR AUDITAS - VDG VAN Auditas Blaton
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 14 december 2022,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
----
cooperatieve vennootschap AUDITAS - VDG, met zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer
----
0684.857.315, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergadering geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin
voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap Auditas - Blaton door fusie overgenomen wordt door de
coöperatieve vennootschap AUDITAS - VDG.
TWEEDE BESLUIT
1/ De algemene vergadering van de cooperatieve vennootschap AUDITAS - VDG besluit over te gaan tot
fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap Auditas - Blaton.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap Auditas - Blaton met alle rechten
en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Vermits de coöperatieve vennootschap AUDITAS - VDG houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap, worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ver-nietigd.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022, worden boek-houdkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voorzegd, het ganse vermogen van de besloten
vennootschap Auditas - Blaton, zoals hierna beschreven, over op de over-nemende vennootschap, de
coöperatieve vennootschap AUDITAS - VDG.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap bevat tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, hun boekhoudingen, hun clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan hun ondernemingen en verbonden aan hun handelszaken.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele eigendom van
de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en
tegenover hun eigen organen, aangestelden, personeel en vennoten, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
éénieder tegenstelbaar te maken.
De archieven van de overgenomen vennootschap omvatten alle wettelijke boeken en bescheiden en
worden vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaken.
A. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.
De diverse vermogenbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
B. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergadering van de twee vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnernende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - Vaststelling beëindiging bestuursmandaten - Kwijting
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap Auditas - Blaton vervallen
de bestuursmandaten in deze vennootschap op heden.
Bij afzonderlijke sternming besluit de vergadering van de overnemende vennootschap kwijting te verlenen
aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat sinds zijn
benoeming in die functie.
VIERDE BESLUIT - Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen zal
aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
VIJFDE BESLUIT - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek .
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij eenentwintigduizend euro (€ 21.000,00) van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
tweeduizend honderd euro (€ 2.100,00), werd omgezet in een statutair onbeschikbare reserve.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de statutair onbeschikbare reserve op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT - Wijziging benaming
De vergadering besluit om de benaming van de overnemende vennootschap kwijting met ingang van
heden te wijzigen in "Auditas Assurance Partners".
ZEVENDE BESLUIT - Wijziging jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen zodat deze voortaan zal gehouden
worden op 1 mei om tien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering dat de eerstvolgende jaarvergadering gehouden
zal worden op 1 mei 2023.
ACHTSTE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeensternming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algernene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Auditas Assurance Partners".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle opdrachten uit te voeren die bij of krachtens de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn
toevertrouwd en op algemene wijze alle controleopdrachten te vervullen met betrekking tot boekhoudkundige
staten van ondernemingen, verricht met toepassing van of krachtens de wet;
- de uitoefening van werkzaamheden die verenigbaar zijn met de hoedanigheidedrijfsrevisor;
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der
vennootschap verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan belangen verwerven in andere vennootschappen die een vergelijkbaar voorwerp
nastreven of deelnemen in interprofessionele vennootschappen.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van
het beroep en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderd (2.100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De enige bestuurder of de meerderheid van de bestuurders moet(en) de hoedanigheid hebben van
wettelijke auditor en/of auditkantoor.
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden, onder haar aandeelhouders of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor. De aldus
benoemde vertegenwoordiger, is belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap. De venncotschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in akten, met inbegrip van deze
voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd
door twee (2) bestuurders.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1 mei
om tien uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening. voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeel-houders, aan de bestuurders en,
in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennoot-schap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijk-heid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze.
( ... )
NEGENDE BESLUIT - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT - Ontslag zaakvoerder (thans bestuurder genoemd) en benoeming als be-stuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie
en te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
de heer VANSTEELANT Sven, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ELFDE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 14.
TWAALFDE BESLUIT - Opdracht - Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder van de overnemende vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het ·
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift van het proces-verbaal van 14 december 2022
-Gecoördineerde statuten
Notaris Peter Verstraete