Nº d'entreprise : 0886 472 706
Nom
(en entier) : INCISIVE Bis
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 46
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ
LIMITÉE DÉNOMMÉE « INCISIVE > - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 26 décembre 2022, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée «
INCISIVE Bis », ayant son siège à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 46, avec le numéro d'entreprise
BE0886.472.706.
La séance est ouverte à 18 heures 00 sous la présidence de Monsieur NAVEZ Michel, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur NAVEZ Michel Marie Fernand Pierre, né à Namur, le 12 février 1954 ... , domicilié à 5000
Namur, Avenue Reine Astrid, 46 : 93 actions en usufruit ;
, : 93 actions	-Madame BÜCKER Maria-Theresia Edeltraud, née à Bottrop (Allemagne) le 11 aout 1953 ..
en usufruit ;
-Monsieur NAVEZ Karl Marie Wolfgang Françoise, né à Namur, le 17 novembre 1979 .... ;
-Madame NAVEZ Elisabeth Maria-Irène Philippe, né à Namur, le 5 février 1982 ... , ;
-Madame NAVEZ Christine, née à Namur, le 10 juillet 1985 ... , ;
-Monsieur NAVEZ Philippe Marie Karl Elisabeth Emilie, né à Namur, le 18 octobre 1987 ... ;
Mesdames NAVEZ Elisabeth & Christine et Messieurs NAVEZ Karl & Philippe, sont ensemble titulaires de
186 actions en nue-propriété en indivision.
Mesdames NAVEZ Elisabeth & Christine et Messieurs NAVEZ Karl & Philippe, sont ici représentés par
Madame VONECHE Marie, collaboratrice notariale en l'étude des notaires Wathelet & Navez, en vertu de
procurations sous signature privée ...
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186 actions) ou la totalité des actions émises par la société.
2. L'assemblée déclare que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant :
1. Proposition de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée dénommée « INCISIVE Bis »
(ci-après la « société absorbée »), par la société à responsabilité limitée « INCISIVE »> (ci-après la « société
absorbante »)
A) Formalités préalables
B) Modalités de réalisation de la fusion et du transfert du patrimoine de la société absorbée
C) Dissolution sans liquidation de la société absorbée
2. Pouvoirs
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions
suivantes :
1.Première résolution - Proposition de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée
dénommée « INCISIVE Bis » (ci-après la « société absorbée ») par la société à responsabilité limitée «
INCISIVE > (ci-après la « société absorbante >)
1
A)Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante en conformité à
l'article 12:28 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 26 octobre 2022 par les organes d'administration
des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous signature privée daté du 26 octobre 2022 et contient les
mentions prescrites par l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé le 2 novembre 2022 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise de Namur, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 4 novembre suivant, sous le numéro
22370824, pour la société absorbée, à savoir la société à responsabilité limitée « INCISIVE Bis », ayant son
siège à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 46, avec le numéro d'entreprise BE0886.472.706, et le 4
novembre suivant, sous le numéro 22370869, pour la société absorbante, à savoir la société à responsabilité
limitée « INCISIVE », ayant son siège à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 46, avec le numéro d'entreprise
BE0456.202.381.
b) Absence de renonciation aux rapports prescrits par les articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et
des associations
L'assemblée a décidé de ne pas se prévaloir de la possibilité de renonciation à la rédaction des rapports
prévus par les articles 12:25, al. 1er et 12:26, § 1er du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu un copie dedits rapports et avoir pu les examiner utilement.
c) Autres documents
Les documents suivants ont, en outre, été établis et mis à la disposition des actionnaires de la société
absorbée et de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31 décembre 2019, au 31
décembre 2020 et au 31 décembre 2021.
- le rapport de l'organe d'administration établit conformément à l'article 12:25, al. 1er du Code des sociétés
et des associations.
- le rapport du réviseur d'entreprise prescrit par l'article 12:26, § 1er du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés de la société absorbée et de la société absorbante, intervenue le 31
décembre 2021 ; lesquels comptes annuels ont été approuvés antérieurement aux assemblées générales
extraordinaires desdites sociétés appelées à fusionner.
Sur interpellation du notaire soussigné, l'assemblée déclare ne pas se prévaloir de la possibilité offerte par
l'article 12:28, § 2, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, et avoir requis l'établissement
d'un état comptable intermédiaire tel que visé par l'article 12:28 § 2, 5° dudit Code. Chaque actionnaire
déclare avoir pris connaissance utilement de l'état comptable arrêté au 30 septembre 2022 et qui restera
annexé au présent acte.
En outre, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 1er
janvier 2022.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 1er janvier 2022 en dehors des opérations normales d'exploitation.
L'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les
documents légaux ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24
à 12:28 du Code des Sociétés et des Associations.
Une copie des rapports légaux visés aux articles 12:25, al. 1er et 12:26, § 1er du Code des sociétés et des
associations, sera annexée au présent acte.
B)Modalités de réalisation de la fusion et du transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision de fusion par absorption
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée « INCISIVE » de la
société à responsabilité limitée dénommée « INCISIVE Bis », laquelle transfère à la société absorbante
l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3° du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Interpellé par le notaire soussigné, l'assemblée déclare que les derniers comptes approuvés sont ceux qui
ont été arrêtés au 31 décembre 2021.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal, le 1er janvier 2022 à zéro heure. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 à zéro heure sont considérées, du point de vue comptable
et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au
passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée, y compris les
différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 1er janvier 2022 à zéro heure, à l'exception le cas échéant des différents
éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son
patrimoine, des actions émises par la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les autres modalités du transfert seront reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
de la société absorbante.
b) Rapport d'échange, création et attribution d'actions nouvelles de la société absorbante aux actionnaires
de la société absorbée
- L'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des actions des sociétés concernées, à raison d'une
(1) action de la société absorbée pour une (1) action de la société absorbante.
Ces actions seront remises aux actionnaires de la société absorbée dans la proportion de une action
nouvelle de la société absorbante contre une action de la société absordée.
Il est précisé que par l'effet de la subrogation réelle, les actions nouvellement émises seront immatriculées
en usufruit et en nue-propriété de la même manière que les actions qu'elles remplacent : Michel Navez et M-T
Bucker, 93 actions chacun en usufruit ; Karl, Elisabeth, Christine et Philippe NAVEZ, ensemble (en indivision)
186 actions en nue-propriété.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées par et sous la responsabilité de l'organe
d'administration de la société absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèce à l'occasion de la présente fusion.
Le rapport d'échange découle directement des évaluations des sociétés appelées à fusionner, sur base de
valeurs intrinsèques et conventionnelles convenues entre les deux sociétés.
- L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption
de la société absorbée par attribution de 186 actions nouvelles de la société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société
Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
Conformément au prescrit de l'article 12:34, § 2 du code des sociétés et des associations, aucune action
de la Société Absorbante ne sera émise ou échangée en contrepartie des actions de la Société Absorbée qui
seraient, le cas échéant, détenues par la Société Absorbante à la date de la fusion ; ces actions seront
annulées et les différents éléments des capitaux propres de la Société Absorbée ne seront repris dans les
comptes de la Société Absorbante qu'à concurrence de la fraction de ceux-ci correspondant aux actions de la
société Absorbée ayant donné lieu à attribution d'actions de la Société Absorbante.
c) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité
du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle
le transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'assemblée décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque
seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la fusion,
portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite
de sa dissolution sans liquidation.
L'assemblée constate que l'opération de fusion par absorption ne requiert pas de modification de l'objet de
la société absorbante en vue d'intégrer l'objet de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de la
présente société, conformément à la résolution prise au point C) ci-dessous, et par application de l'article
12:13 du Code des Sociétés et des Associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente
société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société
absorbante.
C)Constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante, l'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la présente société
consécutivement à la réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12:13 et
12:20 du code des sociétés et des associations.
2.Deuxième résolution - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur NAVEZ Michel, prénommé, administrateur, aux fins de
représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à
leur valeur comptable au 31 décembre 2021 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
-dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:31 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:31 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
DECLARATIONS FISCALES
Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement, ainsi que des
articles 62 paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La présente fusion est faite sous le bénéfice des articles 117 § 1 et 120 alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, sous le bénéfice de l'article 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 et
enfin, sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Il est ici rappelé que la société absorbée n'est pas assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
La SRL « INCIVISE Bis » possède des droits indivis à concurrence de 47/80èmes en pleine propriété dans
un bien immeuble dont question ci-après, lesquels sont transférés de plein droit à la SRL « INCISIVE », par
l'effet de la fusion par absorption dont question au présent procès-verbal :
COMMUNE DE COXYDE - PREMIERE DIVISION
Dans un immeuble à appartements, étant l'ensemble consitué du « bien A » dénommé « Le Kursaal »
situé Zeedijk 273-274 et du « bien B » dénommé « Petit Kursaal » situé Middelkerkestraat, 1, cadastrés selon
titre, « le bien A » section E partie du numéro 300 A pour une contenance de 5 ares 83 centiares 1 dixmilliares
et le bien « B », section E partie du numéro 300 A pour une contenance de 5 ares 21 centiares 31 dixmilliares
et selon extrait de la matrice cadastrale datant de moins d'un an section E numéro 0300AP0000 pour une
contenance de 11 ares 12 centiares :
Dans le « bien A », dénommé « Le Kursaal »:
1/ L'appartement numéro 5 au deuxième étage, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive :
Un hall d'entrée, un salon, quatre chambres, un W.C., une buanderie et deux salles de bain.
b) en copropriété et indivison forcée :
16/200èmes des parties communes de l'immeuble dénommé « Le Kursaal », identifié comme le « bien A »
dans l'acte de base d'origine dont question ci-après, parmi lesquelles le terrain formant l'assiette dudit
immeuble.
Identifiant parcellaire de l'appartement connu au cadastre sous « A2/5/ » : 0300AP0025.
2/ La cave numéro 5, comprenant :
a)En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite avec sa porte
b)En copropriété et indivision forcée :
-1/800ème du terrain d'assiette de l'immeuble dont ladite cave fait partie
-1/800ème de toutes les parties communes dudit immeuble, figurant à la note descriptive et au règlement
de copropriété.
Identifiant parcellaire de la cave connue au cadastre sous « K.OG/5/ » : 0300AP0074.
Tels que ces biens se trouvent décrits à l'acte de base avec règlement de copropriété dressé par le notaire
Paul Simpelaere, à La Panne, le 16 mars 1953, légalement transcrit, et l'acte de base modificatif relatif au «
bien A » dénommé « Le Kursaal », reçu par le notaire Régis Deschamps, à Schaerbeek, le 27 aout 2013,
transcrit.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 18 heures 30 minutes.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et ses annexes