Ondernemingsnr : 0830168659
Naam
(voluit) : VIGORIS CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Filip De Pillecynstraat 30
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Nathalie De Vusser, notaris te Kruibeke op 25 oktober
2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten met eenparigheid van stemmen werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “VIGORIS
CONSULTING”, met zetel te 9150 Kruibeke, Filip De Pillecynstraat 30, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0830.168.659.
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit – Creatie aandelen
In toepassing van artikel 5:120 WVV besluit de algemene vergadering tot de uitgifte van nieuwe
soorten van aandelen, met daaraan verbonden verschillende rechten.
Het bestuursorgaan heeft de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoord in zijn verslag, conform artikel 5:102 WVV, de dato 4 oktober 2023,
dit verslag blijft bewaard in het dossier van de notaris.
“1. INLEIDING
Dit bijzonder verslag is opgesteld door de bestuurder van VIGORIS CONSULTING een besloten
vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Filip De Pillecynstraat 30 — 9150 Kruibeke,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister
(RPR) Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer BE 0830.168.659 (de
"vennootschap").
De bestuurder stelt voor over te gaan tot de vorming van twee soorten aandelen:
A-aandelen met stemrecht en deelname in de winstverdeling B-aandelen zonder stemrecht en
deelname in de winstverdeling
Voor zoveel als nodig, in zoverre de voorgenomen opdeling van bestaande aandelen van de
vennootschap in twee soorten een wijziging uitmaakt aan de rechten verbonden aan de verschillende
soorten van aandelen in de zin van artikel 5:102 WW en in zoverre dit artikel toepasselijk is op de
vooropgestelde wijzigingen, worden de voorgenomen wijzigingen in dit verslag verduidelijkt en
verantwoord.
2. VERDUIDELIJKING EN VERANTWOORDING VAN DE WIJZIGINGEN
2.1 De voorgenomen wijzigingen van de soorten aandelen
De bestuurder stelt voor om de 100 aandelen van de vennootschap te splitsen in 30.000 aandelen
zonder vervulling van formaliteiten en deze vervolgens in te delen in twee soorten, te weten:
- 20.000 aandelen van soort A; en 10.000 aandelen van soort B.
De rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen van soort A respectievelijk de aandelen
van soort B zullen gelijk zijn, behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in de statuten van
de vennootschap. De verschillen tussen beide soorten situeren zich met name op heden o.a. op het
gebied van stemrecht en voorbehoud van de hoedanigheid van de aandeelhouder, respectievelijk die
van oprichter(s) of door de oprichter(s) aanvaard worden.
2.2 Verantwoording van de indeling in soorten
De opdeling van de bestaande aandeelhouders in twee categorieën is nodig in het kader van het
remuneratiebeleid van de Vennootschap. De bestuurder is van mening dat opdeling in twee
categorieën van aandelen in het belang is van de Vennootschap, enerzijds omdat hierdoor de
mogelijkheid ontstaat om aan personeelsleden B-aandelen toe te kennen en dit anderzijds de
mogelijkheid creëert om één of meerdere van de volgende doelstellingen te realiseren:
(i) het personeel nauwer bij de Vennootschap betrekken en de bijdrage van de houders van B-
aandelen tot het succes van de Vennootschap te belonen;
(ii) het personeel aanmoedigen en motiveren op middellange en lange termijn;
(iii) de retentie en het aantrekken van personeel met de nodige ervaring en vaardigheden
bevorderen;
(iv) de belangen van houders van B-aandelen in overeenstemming te brengen met de belangen van
de Vennootschap, door hen de mogelijkheid te bieden om in de groei van de waarde van de
Vennootschap te delen.
De bestuurder meet dat de toekenning van B-aandelen aan personeelsleden dus zal leiden tot een
verhoogde motivatie van de houders van deze aandelen en dat het de aandacht van de houders voor
de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders zal aanscherpen.
Vermits er voorafgaand aan de voorgenomen creatie van twee soorten aandelen slechts één soort
aandelen bestaat, is de bestuurder van oordeel dat de gevolgen van de creatie van twee soorten
aandelen op de rechten van de bestaande aandelen beperkt en verantwoord zijn, dat de creatie van
twee soorten aandelen gerechtvaardigd is en dat deze creatie in het belang van de vennootschap is
en zal bijdragen aan de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Aan dit verslag liggen geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag. Het verslag
wordt dan ook niet voorgelegd aan een bedrijfsrevisor of externe accountant overeenkomstig artikel
5:102, tweede lid WVV.
Ten blijke waarvan dit verslag werd opgesteld, geparafeerd en ondertekend op 4 oktober 2023.
getekend
Janssens Kenneth
Bestuurder
VIGORIS CONSULTING BV”.
 
Het verslag werd aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84 WVV,
wat zij bevestigen.
Deze verslagen worden neergelegd overeenkomstig artikels 2.8 en 2.14, 4° WVV.
 
Op basis van voorgaande wordt de creatie van verschillende soorten aandelen, met verschillende
rechten goedgekeurd, als volgt:
Creatie van soorten aandelen:
    •  Klasse A: twintigduizend (20.000) Aaandelen
    •  Klasse B: tienduizend (10.000) Baandelen
4. Vierde besluit – Aanneming nieuwe statuten                       
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «VIGORIS CONSULTING».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Overige zakelijke dienstverlening, neg
- Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
- Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclusief landmeters
- Algemene audit-activiteiten
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, neg
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
- Leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen
- Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz)
- Kleinhandel in verlichtingsartikelen
- Groothandel in elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik
- Chapewerken
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, neg
- Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
- Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
-      Schrijnwerk
- Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders
- Overige installaties (inclusief accessoires), neg
- Isolatiewerkzaamheden
- Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties
- Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties
- Ruimen van bouwterreinen
- Verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen
- Bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enz
- Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie
- Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie
- Aanleg van waterdistributenetten en rioleringen
- Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten)
- Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen
- handelsbemiddeling in verf en vernis
- handelsbemiddeling in sanitaire artikelen
- handelsbemiddeling in loodgietersmateriaal, elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk
gebruik en verwarmingsinstallaties
- groothandel in verlichtingsapparatuur
- groothandel in gereedschapswerktuigen
- groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal
- groothandel in machines en apparaten voor de warmte-, koel- en vriestechniek voor industrieel
gebruik
- groothandel in andere machines en werktuigen, neg
- groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment
- groothandel in bouwmaterialen: zand, grind, cement, bakstenen, enz
- groothandel in schrijnwerk, anders dan hout
- groothandel in hout
- groothandel in onbewerkt hout
- groothandel in producten van de eerste bewerking van hout
- groothandel in panelen en platen, parket, enz
- groothandel in schrijn- en timmerwerk van hout voor de bouwnijverheid
- groothandel in behang, verf en woningtextiel
- groothandel in behang en muurbekleding
- groothandel in verf en vernis
- groothandel in vlakglas
- groothandel in vloer- en wandtegels
- groothandel in sanitair
- groothandel in sanitair: baden, wasbakken, toiletten, enz
- groothandel in overige bouwmaterialen
- groothandel in ijzerwaren
- groothandel in ijzerwaren voor algemeen gebruik (nagels, draad, schroeven, bouten, enz),
werktuigen (hamers, zagen, schroevendraaiers, enz) en elektrisch aangedreven handgereedschap
- groothandel in hang- en sluitwerk voor meubels en gebouwen
- groothandel in huishoudelijke gebruiksvoorwerpen van metaal
- groothandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en verwarming
- groothandel in apparaten voor centrale verwarming
- groothandel in materiaal voor de installatie van sanitair en centrale verwarming: buizen, pijpen,
fittings, kranen, verbindingsstukken, rubberslangen, enz
- bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment
- detailhandel in houten bouw- en tuinmaterialen in gespecialiseerde winkels
- detailhandel in wand- en vloertegels in gespecialiseerde winkels
- detailhandel in parket-, laminaat- en kurkvloeren in gespecialiseerde winkels
- detailhandel in ijzerwaren en gereedschappen in gespecialiseerde winkels
- detailhandel in verf en verfwaren in gespecialiseerde winkels
- detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in gespecialiseerde winkels
- detailhandel in overige bouwmaterialen in gespecialiseerde winkels
- detailhandel in elektrische huishoudapparaten in gespecialiseerde winkels
- kleinhandel in elektrische huishoudapparaten
- kleinhandel in inbouwkeukens
- detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde winkels
- kleinhandel in verlichtingsartikelen.
Tussenpersoon in de handel.
Het verwerven, beheren, vervreemden, uitbaten, onderhouden, verhuren, huren, onderverhuren,
verkavelen, doen bouwen, verbouwen van onroerende goederen voor eigen rekening en het stellen
van elke rechtshandeling welke zij wenselijk acht om dit voorwerp te bereiken.
In het algemeen zal de vennootschap alle commercië-le, industriële, financiële, roerende of
onroerende han-delingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maat-schappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezen-lijking ervan
te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen,
zoals opdrachten van bestuurder en vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- twintigduizend (20.000) aandelen soort A, met stemrecht [met volgende rechten:  1 stem per
aandeel];
- tienduizend (10.000) aandelen soort B, zonder stemrecht.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders  die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief bij gewone brief
of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
Artikel 10. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen:
-ontslag als werknemer
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van de maand juni. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Er kan geen inzage verkregen worden van de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op één stem,
    •  van soort B geen stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel (zowel aandelen A als aandelen B) een recht
evenredig recht geeft op een aandeel in de winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders van de verschillende soorten, met
of zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun inbreng in het vermogen.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. Vijfde besluit - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit – Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat meteen over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder:
- de Heer JANSSENS Kenneth, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt, waarvoor kwijting
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
7. Zevende besluit – Volmacht
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Absoluut
Accountancy”, met adres van de zetel te 9150 Bazel, Hemelrijkstraat 19, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0475.186.073, of aan één van
haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband
houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast
met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor beredeneerd uittreksel op ongezegeld papier enkel dienende voor de diensten van het Belgisch
Staatsblad.
Notaris Nathalie De Vusser te Kruibeke.
Samen hiermede neergelegd: Afschrift akte statutenwijziging + gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt eveneens kennis van de melding de bestuurder opgesteld overeenkomstig
artikel 2:8,§4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de eenhoofdigheid
en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren.