Ondernemingsnr : 0437878883
Naam
(voluit) : BIO - RACER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg (B) 114
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), op 17 november 2023, neergelegd ter registratie op het Kantoor Rechtszekerheid
Hasselt 1, dat de naamloze vennootschap “BIO - RACER” is bijeengekomen en dat zij met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VERLENGING MANDAAT COMMISSARIS
De vergadering neemt kennis en bevestigt voor zover nodig de verlenging van het mandaat van de
commissaris met 3 jaar (voor de boekjaren die eindigen op 31 december 2023, 2024 en 2025) in de
bijzondere algemene vergadering van 8 september 2023, te weten de besloten vennootschap BDO
bedrijfsrevisoren BV (RPR 0431.088.289), met kantoor te Prins Bisschopssingel 36-3, 3500 Hasselt,
vast vertegenwoordigd door de heer Gert Maris.
TWEEDE BESLUIT – AFSCHAFFING VAN DE SOORTEN VAN AANDELEN
a) Verslag door het bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot de afschaffing van soorten aandelen en de gevolgen van de
vooropgestelde wijzigingen op de rechten van de bestaande aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Afschaffing van soorten van aandelen
De vergadering beslist de huidige soorten van aandelen af te schaffen. Derhalve zal het kapitaal
binnen de vennootschap vanaf heden worden vertegenwoordigd door 3.665 aandelen, zonder
aanduiding van een soort.
Dientengevolge beslist de vergadering om de statuten aan te passen, zoals nader bepaald in het
vierde besluit hierna. Deze aanpassing heeft betrekking op de regels aangaande het kapitaal, de
overdracht van aandelen, de samenstelling, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan, de
regels aangaande de vertegenwoordiging van de vennootschap en de regels inzake het stemrecht
op de algemene vergadering.
De afschaffing van de aandelen wijzigt verder niets aan de op heden benoemde bestuurders, zij
blijven allen in functie.
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist tot een totale verhoging van het kapitaal door de enige aandeelhouder met
vier miljoen tweeënzeventigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 4.072.750,00) om het kapitaal te
brengen van zeshonderddrieënnegentigduizend zeshonderdtweeënvijftig euro vijfentwintig cent (€
693.652,25) op vier miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend vierhonderdentwee euro twintig cent
(€ 4.766.402,20) door uitgifte van 21.519 aandelen zonder nominale waarde met elk een
fractiewaarde van 1/25.184ste met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen,
deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan en met dezelfde fractiewaarde als de reeds
bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging gebeurt deels in geld en deels in natura.
A/ Verslagplichten
De vergadering neemt kennis van volgende verslagen:
a) het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarin de voorgestelde kapitaalverhoging wordt beschreven
en dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt, en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
b) het verslag in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin de commissaris beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Het verslag werd opgesteld door de commissaris van de vennootschap, met name BDO
bedrijfsrevisoren BV, met kantoor te Prins Bisschopssingel 36-3, 3500 Hasselt, vast
vertegenwoordigd door de heer Gert Maris, op datum van 8 november 2023.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Bio-Racer NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Bio-Racer NV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 5 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9.366 aandelen zonder nominale waarde en met dezelfde
rechten en verplichtingen als de aandelen na de geplande afschaffing van de soorten van aandelen
van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura van de aandelen van de entiteiten Bio-Racer GmbH, Bioracer Espana, Bio-
Racer Norway, Bio-Racer Sverige BV en Bioracer Colombia voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 8 november 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
B/ Kapitaalverhoging in geld
a) De vergadering beslist het kapitaal te verhogen door een inbreng in geld ten belope van twee
miljoen driehonderdduizend euro (€2.300.000,00), om het te brengen van
zeshonderddrieënnegentigduizend zeshonderdtweeënvijftig euro vijfentwintig cent (€ 693.652,25) op
twee miljoen negenhonderddrieënnegentigduizend zeshonderdtweeënvijftig euro twintig cent (€
2.993.652,20) door uitgifte van 12.153 aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde
van (1/15.818e) van het kapitaal, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen,
deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan en met dezelfde fractiewaarde als de reeds
bestaande aandelen.
b) Volledige plaatsing- gedeeltelijke volstorting– bankattest - inschrijving
Is hier tussengekomen, de naamloze vennootschap “BIO-RACING HOLDING” voornoemd - enige
aandeelhouder waardoor er geen voorkeurrecht in hoofde van andere aandeelhouders speelt- welke,
na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het
bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, mij verklaard heeft een inbreng te doen in geld ten
belope van twee miljoen driehonderdduizend euro (€ 2.300.000,00), die zij verklaart volledig te
plaatsen en ten belopen van één/vierde te volstorten overeenkomstig artikel 7:183 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In ruil voor deze inbreng worden haar 12.153 nieuwe aandelen toegekend.
De comparant verklaart en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat het gehele bedrag van de
kapitaalverhoging werd onderschreven en werd volstort ten belope van één/vierde overeenkomstig
artikel 7:183 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen oftewel
vijfhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 575.000,00) door overschrijving op een bijzondere rekening
geopend op naam van de vennootschap bij KBC Bank, onder het nummer BE98 7340 7388 3693.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de notaris bewaard blijven.
C/ Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van één miljoen
zevenhonderdtweeënzeventigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 1.772.750,00) door inbreng in
natura van aandelen in volgende entiteiten die toebehoren aan Bio-Racing Holding NV:
    •  BioRacer GmbH (100 %), In der Florinskaul 6, 56218 Mülheim-Kärlich, Duitsland, 0272.518.175
met een waarde van één miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.375.000,00);
    •  Bioracer Espana (100 %), Iruña Etorbidea 12, 20400 Tolosa, Spanje, B20613295 met een
waarde van eenenzeventigduizend euro (€ 71.000,00);
    •  BioRacer Norway (100 %), Flindrumvegen 40, 2040 Kløfta, Noorwegen, 0915.877.907 met een
waarde van honderdvijfenvijftigduizend euro (€ 155.000,00);
    •  BioRacer Sverige AB, (25 %), Elverksgaten 1, Norberg, Zweden, 556791-9791 met een waarde
van zeventienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 17.750,00);
    •  Bioracer Colombia (90 %), Carrera 4648, Cuidadela Real, Colombia 055422 met een waarde
van honderdvierenvijftigduizend euro (€ 154.000,00);
 De vergadering beslist deze verhoging van het kapitaal om het te brengen van twee miljoen
negenhonderddrieënnegentigduizend zeshonderdtweeënvijftig euro twintig cent (€ 2.993.652,20) tot
vier miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend vierhonderdentwee euro twintig cent (€ 4.766.402,20)
door uitgifte van 9.366 aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van (1/25.
184ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen,
deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan en met dezelfde fractiewaarde als de reeds
bestaande aandelen.
b) Inschrijving op de nieuwe aandelen
Is hier tussengekomen, de naamloze vennootschap “BIO-RACING HOLDING” voornoemd, welke na
voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het
bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, mij verklaard heeft inbreng te verrichten van
aandelen in volgende entiteiten die toebehoren aan Bio-Racing Holding NV voor een bedrag van één
miljoen zevenhonderdtweeënzeventigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 1.772.750,00):
    •  BioRacer GmbH (100 %), In der Florinskaul 6, 56218 Mülheim-Kärlich, Duitsland, 0272.518.175
met een waarde van één miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.375.000,00);
    •  Bioracer Espana (100 %), Iruña Etorbidea 12, 20400 Tolosa, Spanje, B20613295 met een
waarde van eenenzeventigduizend euro (€ 71.000,00);
    •  BioRacer Norway (100 %), Flindrumvegen 40, 2040 Kløfta, Noorwegen, 0915.877.907 met een
waarde van honderdvijfenvijftigduizend euro (€ 155.000,00);
    •  BioRacer Sverige AB, (25 %), Elverksgaten 1, Norberg, Zweden, 556791-9791 met een waarde
van zeventienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 17.750,00);
    •  Bioracer Colombia (90 %), Carrera 4648, Cuidadela Real, Colombia 055422 met een waarde
van honderdvierenvijftigduizend euro (€ 154.000,00);
Als vergoeding voor deze inbreng wordt haar 9.366 nieuwe aandelen toegekend.
D/ Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
voorgaande beslissingen het kapitaal thans is vastgesteld op vier miljoen
zevenhonderdzesenzestigduizend vierhonderdentwee euro twintig cent (€ 4.766.402,20),
vertegenwoordigd door 25.184 aandelen.
VIERDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de artikelen 5, 7, 12, 13, 16 en 26 van de statuten te wijzigen en de tekst van
voornoemde artikelen integraal te vervangen, zoals volgt, om deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissing onder het eerste besluit hiervoor.
Derhalve zal de tekst van deze passages voortaan letterlijk als volgt luiden:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend vierhonderdentwee euro twintig
cent (€ 4.766.402,20).
Het wordt vertegenwoordigd door 25.184 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 25.184, met een fractiewaarde van 1/25.184ste van het
kapitaal.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van effecten
De overdrachten en overgangen van effecten aan derden, al dan niet aandeelhouder, worden
onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Dit artikel is van toepassing op alle effecten: aandelen, winstbewijzen of van rechten tot verwerving
van of inschrijving op aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten,
warrants, converteerbare obligaties of obligaties met warrants) of van zakelijke rechten over
aandelen. Houders van inschrijvingsrechten worden gelijkgeschakeld met aandeelhouders en
omgekeerd voor de toepassing van dit artikel. Het begrip aandeelhouder dient in dit artikel
geïnterpreteerd te worden als effectenhouder.
Worden begrepen als overdracht van effecten zoals van toepassing in dit artikel; elke overdracht,
zowel om niet als tegen een vergoeding, of het vestigen van een zakelijk recht, met inbegrip van
maar niet beperkt tot de inbreng in een vennootschap, een ruil, een overdracht in het kader van een
fusie of splitsing, een gedwongen verkoop, vereffening, het toekennen van een optie of enig ander
recht aan een derde of een gelijkaardige verrichting m.b.t. effecten.
Elke overdracht van effecten moet worden onderworpen aan een voorkooprecht en een volgrecht ten
gunste van de overige aandeelhouders zoals hieronder bepaald.
Elke overdracht van aandelen, winstbewijzen of van rechten tot verwerving van of inschrijving op
aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of
obligaties met inschrijvingsrechten) of van zakelijke rechten over aandelen (samen in dit artikel
aangeduid als "effecten"), zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen,
onder de levenden of bij overlijden, is onderworpen aan de volgende voorschriften: 
12.1. Vrije overdrachten.
In afwijking van artikel 12.2 en 12.3. zullen volgende overdrachten  aan geen enkele beperking
onderworpen zijn, behoudens een kennisgeving aan alle andere effectenhouders:
- overdracht aan een vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks onder minstens 95% controle
staat van de overdrager of onder wiens controle betreffende partij minstens voor 95% rechtstreeks
staat. Dergelijke overdracht zal in elk geval onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de gecontroleerde vennootschap tot de aandeelhouder- en
inschrijvingshouderovereenkomst waarvan de overdrager deel uit maakt. Bij beëindiging van de 95%
controle over de gecontroleerde vennootschap of door de controlerende vennootschap, zal deze
laatste de effecten terug overdragen aan de oorspronkelijke effectenhouder.
- overdracht aan ascendenten, descendenten en echtgenoten in het kader van een
successieplanning of van een successie. Dergelijke overdracht zal in elk geval onderworpen zijn aan
de opschortende voorwaarde van de toetreding van de begunstigde van die overdracht tot
voornoemde overeenkomst.
- de overdrachten in het kader van de op het moment van de overdracht vigerende call optie
overeenkomsten.
12.2. Voorkooprecht.
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn effecten aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting bij aangetekende brief tegen
ontvangstbewijs meedelen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap, met
vermelding van:
- de effecten waarvan hij de overdracht wenst of verplicht is te verwezenlijken;
- de aard van de overdracht;
- de identiteit en adres of benaming en zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder trouw
dient te zijn;
- desgevallend de prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de betalingsvoorwaarden en
alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur brengt binnen de tien dagen na het ontvangen van de
voornoemde aangetekende brief, bij aangetekend schrijven de overige aandeelhouders op de hoogte
van de voorgestelde overdracht, houdende samenroeping van een vergadering van aandeelhouders
van de vennootschap ten vroegste één maand en uiterlijk twee maanden na de datum van de
mededeling door de aandeelhouder die de overdracht heeft voorgesteld.
Ter vergadering (die geen "algemene vergadering" is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die wordt voorgezeten door de voorzitter
van de Raad van Bestuur van de vennootschap of -in zijn afwezigheid - de oudste aanwezige
bestuurder of - in afwezigheid van bestuurders - door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouder, delen de overige aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht
(zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan effecten waarvan de overdracht
wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het effectenbezit van de eigenaars van
effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de effecten van de aandeelhouder die de overdracht van
alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend. Het ondeelbaar restaantal dat niet in
deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld onder de aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder effecten dan er effecten zijn waarvan de
overdracht wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld. De niet
uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die hun
voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken, wat zij
onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende voorkooprechten
kunnen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die in het kader van deze bijkomende
ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en het wensen uit te oefenen.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal effecten dat zij
bezitten, de effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend niet
meegerekend.
Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden
toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en zetel van diegenen die een voorkooprecht hebben uitgeoefend en
het aantal effecten dat zij elk zullen overnemen.
§2. Effecten die worden overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven vormen
van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht een koop-verkoop
betreft en er een kandidaat-koper is : de prijs waartegen de kandidaat-koper bereid was de effecten
over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de Raad van Bestuur;
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht geen koop-verkoop
betreft of indien er geen kandidaat-koper is : de prijs die bij wijze van bindende derdenbeslissing
wordt bepaald door een bedrijfsrevisor die wordt aangeduid door de overdragende aandeelhouder en
de aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, in gemeen akkoord, of, bij gebreke
aan een dergelijk akkoord binnen een termijn van één week na de vergadering, waarvan sprake in
§1, door een bedrijfsrevisor die op verzoek van de meest gerede partij wordt aangeduid door de
voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of diens rechtsopvolger.
De aldus aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per effect op een bindende en definitieve wijze
vastleggen ten aanzien van de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders, die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen een termijn van één maand na diens aanstelling. Binnen
diezelfde termijn zal de bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend schrijven
meedelen aan de betrokken aandeelhouders en de voorzitter van de Raad van Bestuur van de
vennootschap. De kosten en erelonen van deze deskundige zullen door de vennootschap worden
gedragen.
§3. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend over alle effecten waarvan de overdracht werd
voorgesteld, zullen alle effecten waarvan de overdracht werd voorgesteld, vrij mogen worden
overgedragen of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de
voorwaarden meegedeeld aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De
voorzitter van de Raad van Bestuur zal de aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht dient te worden gerealiseerd uiterlijk zes maanden na de initiële aanmelding aan de
Raad van Bestuur.
§4. Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke
beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een
voorgenomen overdracht, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
12.3.  Volgrecht.
Elke bij toepassing van Artikel 12.2. aan een voorkooprecht onderworpen overdracht van effecten is
onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer zich ertoe verbindt alle overige
effecten van de vennootschap tegen dezelfde prijs te kopen als deze waartegen de aandeelhouders
conform artikel 12.2. hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die aandelen
de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) aandelen tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer
af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet in bijlage aan de aan de Raad van Bestuur te richten aangetekende
brief conform Artikel 12.2., de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-
overnemer.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouder conform artikel 12.2. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de derde
overnemer.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdacht, zal het voorgaande
niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus bestaande
wettelijke beperkingen.
12.4. Volgplicht
Onder voorbehoud van uitoefening van het voorkooprecht zoals bepaald in onderhavige artikel, zal in
geval van een overnamebod (te weten: een bod op de totaliteit van de effecten van de
vennootschap) en de aanvaarding van dit bod door minstens 50% van het totaal van de
effectenhouders, alle effectenhouders verplicht hun effecten overdragen aan deze derde tegen de in
het overnamebod bedongen voorwaarden, op voorwaarde dat het overnamebod niet afkomstig is van
een verbonden entiteit die de controle uitoefent op een effectenhouder of die door een
effectenhouder wordt gecontroleerd.
12.5. Alle overdrachten van effecten vinden plaats onder de opschortende voorwaarde van
toetreding van de nieuwe effectenhouder van de op dat moment vigerende
aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Een bestuurder mag zich, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Voorzitter van de
Raad van Bestuur of diens plaatsvervanger op de vergadering van de Raad van Bestuur laten
bijstaan door een niet-stemgerechtigde raadgever of waarnemer.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur van de vennootschap zal vergaderen op bijeenroeping door de voorzitter of
door twee bestuurders, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen. De Raad van
Bestuur zal alleszins minimaal vier keer per jaar samengeroepen worden.
Elk van de bestuurders kan de voorzitter verzoeken om tot bijeenroeping van de Raad van Bestuur
over te gaan. De voorzitter is gebonden door dergelijk verzoek.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf dagen voor de vergadering verzonden.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter niet doorslaggevend zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex, fax of email volmacht geven aan
één van zijn collega’s van de raad, maar slechts voor één vergadering. Nochtans kan een bestuurder
slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Ingeval de Raad van Bestuur bestaat uit een even aantal bestuurders, zal de stem van de Voorzitter
ingeval van een patstelling, doorslaggevend zijn.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in dit artikel, wordt inzake besluitvorming in de Raad van
Bestuur gestreefd naar een consensusvorming. Indien over een bepaald agendapunt geen
consensus kan worden bereikt, zal het worden uitgesteld tot een volgende vergadering van de Raad
van Bestuur die behoudens akkoord van alle partijen niet eerder dan vijftien dagen en niet later dan
dertig dagen na de eerste vergadering van de Raad van Bestuur zal worden gehouden.
Op die volgende vergadering van de Raad van Bestuur zal bij blijvende afwezigheid van consensus,
tot stemming conform dit artikel worden overgegaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 26. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. De algemene vergadering van de vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de
meerderheid van de eigenaars van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien aan dat vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering
tijdens een volgende vergadering die binnen veertien dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda
rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid van de eigenaar(s) van aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.      
Evenwel dient voor alle beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
andere dan gewone meerderheden voorziet, dergelijke vereiste meerderheid bereikt te worden.
3. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of in
geval van vruchtgebruik op aandelen, dan kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven
alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
 
Tegelijk hiermee op papier neergelegd
-  verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de afschaffing van soorten aandelen en de
gevolgen van de vooropgestelde wijzigingen op de rechten van de bestaande aandelen.
- verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- verslag van de commissaris in uitvoering van artikel 7:179 §1 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.