Ondernemingsnr : 0461 889 551
Naam
(voluit) : PIETERS FINANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2560 Nijlen, Legebaan 11
Onderwerp akte : BEKRACHTIGING BESTUURSHANDELINGEN RAAD VAN BESTUUR
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - FUSIE DOOR OVERNEMING -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - ONTSLAG EN BENOEMING - AANPASSING STATUTEN
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN HET WVV
UIT DE NOTULEN opgemaakt door LUC MOORTGAT, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 7 oktober 2024;
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap (NV).
" PIETERS MANAGING & CONSULTING" en in 't kort PMC, overnemende vennootschap en BV PIETERS
FINANCE, de over te nemen vennootschap volgende beslissingen heeft genomen:
Tweede besluit: Kennisname en bespreking van het gemeenschappelijk fusievoorstel
Vermits alle aanwezige aandeelhouders, zijnde zowel de aanwezige aandeelhouders van de overnemende
vennootschap als van de over te nemen vennootschap, erkennen een afschrift van het op de agenda
aangekondigde fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de
vergadering met eenparigheid van stemmen binnen iedere aan de fusie deelnemende vennootschap, de
voorzitter van het voorlezen van het fusievoorstel.
De voorzitter deelt evenwel mee dat in het fusievoorstel dd. 31 maart 2024 een ongewilde discrepantie staat
met betrekking de ruilverhouding. Eerst wordt de ruilverhouding bepaald op "1,56", terwijl in de berekening (het
rekenvoorbeeld in het fusievoorstel) voor het nieuw aantal uit te geven aandelen verkeerdelijk "1,54" werd
gebruikt als ruilverhouding. In het rekenvoorbeeld uit het fusievoorstel sloop aldus jammer genoeg een kleine
typo. De bestuursorganen van beide bij deze fusie betrokken vennootschappen verzoeken deze discrepantie
voor niet geschreven te houden. Uit het fusievoorstel blijkt immers de bedoeling van beide bestuursorganen van
de bij de fusie betrokken vennootschappen om TWEEDUIZEND TWEEHONDERDVEERTIEN (2.214) nieuwe
aandelen uit te geven in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap. Aldus bedraagt de daadwerkelijke ruilverhouding 1,5591 (afgerond: 1.56).
Zowel de algemene vergadering van de overnemende vennootschap als de algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap verklaren deze typo als materiele vergissing te beschouwen en verklaren
uitdrukkelijk in te stemmen met een ruilverhouding van 1,5591 (afgerond: 1,56) en de uitgifte van
TWEEDUIZEND TWEEHONDERDVEERTIEN (2.214) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap aan
de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, voor zover beide vergaderingen daadwerkelijk tot een
fusie door overneming zouden besluiten. Rekening houdende met de uiteenzetting hierboven over de
hoegrootheid van de ruilverhouding, besluit de algemene vergadering dan ook, met eenparigheid van stemmen
binnen iedere algemene vergadering, om het fusievoorstel opgesteld overeenkomst 12:24 WVV goed te keuren.
Derde besluit: Unanieme afstand van de bijzondere gemeenschappelijke fusieverslaggeving in toepassing
van artikel 12:25 lid 2 WVV.
Zowel de algemene vergadering van de overnemende vennootschap als de algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap bevestigen hierbij uitdrukkelijk, met eenparigheid van stemmen binnen iedere
algemene vergadering, in toepassing van artikel 12:25, lid 2 WVV, afstand te doen van de bijzondere
gemeenschappelijke fusieverslaggeving.
De algemene vergadering erkent dat, ingevolge huidige afstand van de bijzondere fusieverslaggeving, het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de bijzondere verslaggeving met betrekking tot de inbreng
in natura dient op te stellen, meer in het bijzonder het bijzonder uitgifteverslag ingevolge artikel 12:25, leden 2
en 3 WVV jo. artikel 7:179 WVV en het bijzonder verslag met betrekking tot de inbreng in natura ingevolge
artikel 12:25, leden 2 en 3 WVV jo. artikel 7:197 WVV.
Vierde besluit: Unanieme afstand van het bijzonder schriftelijk revisoraal controleverslag over het
fusievoorstel in toepassing van artikel 12:26, §1, laatste lid WVV.
Zowel de algemene vergadering van de overnemende vennootschap als de algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap bevestigen hierbij uitdrukkelijk, met eenparigheid van stemmen binnen iedere
algemene vergadering, in toepassing van artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, afstand te doen van het bijzonder
schriftelijk revisoraal controleverslag over het fusievoorstel.
De algemene vergadering erkent dat, ingevolge huidige afstand van het bijzonder revisoraal controleverslag
over het fusievoorstel, de aangestelde bedrijfsrevisor een bijzonder controleverslag dient op te stellen over de
uitgifteverslaggeving en de verslaggeving met betrekking tot de "inbreng in natura", in toepassing van artikel
12:26, §2 WVV jo. 7:179, §1 lid 2 WVV jo. 7:197 WVV.
Vijfde besluit: Kennisname en bespreking van de verslagen m.b.t. de inbreng in natura en het revisoraal
controleverslag
Vermits alle aanwezige aandeelhouders, zijnde zowel de aanwezige aandeelhouders van de overnemende
vennootschap als van de over te nemen vennootschap, erkennen een afschrift van de op de agenda
aangekondigde verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering
met eenparigheid van stemmen binnen iedere aan de fusie deelnemende vennootschap, de voorzitter van het
voorlezen van de hierna volgende verslagen.
Het betreft:
-Het bijzonder uitgifteverslag de dato 1 april 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap in toepassing van artikel 12:25, lid 3 WW jo. 7:179 WVV. Dit verslag verantwoordt inzonderheid
de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van huidige fusieverrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
-Het bijzonder verslag "inbreng in natura" de dato 1 april 2024 opgesteld door het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap in toepassing van artikel 12:25, lid 3 WW jo. 7:197 WVV. Dit verslag, wat een
beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering bevat en tevens aangeeft welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, zet tevens uiteen waarom de inbreng van belang
is voor de overnemende vennootschap.
-Het bijzonder controleverslag over de uitgifteverslaggeving en de verslaggeving met betrekking tot de
"inbreng in natura" de dato 4 oktober 2024 opgesteld door de bedrijfsrevisor, met name door de besloten
vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8, bus b,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer BE
0876.661.947, vertegenwoordigd door de heer Van Hemelryck Geert, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9100
Sint-Niklaas, Plezantstraat 8, bus b, in toepassing van artikel 12:26, §2 WVV jo. 7:179, §1 lid 2 WVV jo. 7:197
WVV, waarin de revisor, aangewezen door het bestuursorgaan, in een verslag beoordeelt of, in toepassing van
artikel 7:179 WVV, de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
In toepassing van artikel 7:197 WVV onderzoekt de revisor in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde
uitgifteverslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden en heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de
toegepaste methodes van waardering. Dit verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt en geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde
en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De conclusie van het controleverslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"8. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP PIETERS MANAGEMENT & CONSULTING NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van Pieters Management & Consulting NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van onderzocht en hebben, met uitzondering
van de voorbehouden zoals hierna opgenomen, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
248.402,90 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.214 nieuwe aandelen van Pieters Management & Consulting NV voor
de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap Pieters Finance BV. Er wordt geen opleg in geld of
andere vergoeding betaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de fusie door overneming
door Pieters Management & Consulting NV van Pieters Finance BV , voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint - Niklaas, 4 oktober 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
Zowel de algemene vergadering van de overnemende vennootschap als de algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap besluiten met eenparigheid van stemmen om de voornoemde verslagen opgesteld
door het bestuursorgaan en het revisoraal controleverslag integraal goed te keuren, zonder opmerkingen.
Zesde besluit: Verzaking aan de kennisname van tussentijdse vermogensverschuivingen
Zowel de algemene vergadering van de overnemende vennootschap als de algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap bevestigen hierbij, met eenparigheid van stemmen, in toepassing van artikel 12:27
WVV, uitdrukkelijk te verzaken aan het recht van de aandeelhouders op de hoogte te worden gesteld aangaande
elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de laatste
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
Zevende besluit: Verzaking aan tussentijdse cijfers
Voor zover als nodig bevestigen de aanwezige aandeelhouders van zowel de overnemende vennootschap
als de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap hierbij, met eenparigheid van stemmen binnen
zowel de algemene vergadering van de overnemende vennootschap als binnen de algemene vergadering van
de over te nemen vennootschap, in toepassing van artikel 12:28 WVV, uitdrukkelijk te verzaken aan het recht
om uiterlijk een maand voor onderhavige algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te
kunnen nemen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, indien
de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het
fusievoorstel is afgesloten.
Achtste besluit: Fusiebesluit: fusie door overneming van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap
Algemene vergadering van de OVERNEMENDE vennootschap
A.Beslissing tot fusie door overneming
De algemene vergadering van de OVERNEMENDE vennootschap PIETERS MANAGING & CONSULTING
NV, met zetel te 2560 Nijlen, Legebaan 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Mechelen onder het nummer BE 0449.499.978, besluit de overnemende vennootschap te laten fuseren, in
overeenstemming met artikel 12:2 WVV, door overneming van PIETERS FINANCE BV, met zetel te 2560 Nijlen,
Legebaan 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer
BE 0461.889.551, met een overdracht onder algemene titel van geheel het vermogen van de over te nemen
vennootschap en dit op basis van de staat van actief en passief per 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen vennootschap worden per 1 januari 2024
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B.Kapitaalverhoging als gevolg van de fusie - Vergoeding van de overdracht
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verklaart dat geen enkele door artikel 3:77 KB WVV
beoogde situatie van toepassing is op huidige fusie. Derhalve verklaart het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de boekhoudkundige verwerking van huidige fusieverrichting uitsluitend te willen
onderwerpen aan de bepalingen van artikel 3:56, §1 KB WVV, waardoor alle actief- en passiefbestanddelen
van de over te nemen vennootschap, met inbegrip van de bestanddelen van het eigen vermogen, zullen worden
opgeteld bij die van de overnemende vennootschap.
Na deze verklaringen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en hun voorstel
dienaangaande, besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, met het oog op de
boekhoudkundige verwerking van huidige fusie, om de fractiewaarde per aandeel van de overnemende
vennootschap niet te willen weerhouden en besluit daadwerkelijk toepassing te willen maken van artikel 3:56,
§1 KB WVV.
Gelet op het feit dat de over te nemen vennootschap een kapitaalloze vennootschap is en de overnemende
vennootschap een kapitaalhoudende vennootschap is, verklaart de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap dat de "inbreng" van de over te nemen kapitaalloze vennootschap niet noodzakelijk dient
omgezet en geboekt dient te worden als "kapitaal".
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit dan ook om de "inbreng" op te nemen
op de balans van de overnemende vennootschap onder de rubriek "inbreng buiten kapitaal-andere". Aldus wordt
de balanspost "kapitaal" van de overnemende vennootschap niet gecrediteerd ingevolge huidig fusiebesluit.
In de over te nemen vennootschap werden, zoals reeds vermeld, DUIZEND VIERHONDERDTWINTIG
(1.420) aandelen uitgegeven. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen
uitgegeven, noch andere effecten waaraan bijzondere rechten zijn toegekend.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap erkent en bevestigt uitdrukkelijk dat huidige
fusieverrichting gepaard gaat met een uitgifte van 2.214 nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen
en welke zullen deelnemen in het resultaat pro rata temporis. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten
hebben als de reeds bestaande aandelen in de overnemende vennootschap en zullen recht geven op deelname
in de winst van de overnemende vennootschap te rekenen vanaf 1 januari 2024. Er worden geen andere
bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
De nieuwe aandelen worden pro rata toegekend aan de twee aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap. ledere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap ontvangt aldus 1.107 aandelen in de
overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast en verzoekt de ondergetekende
notaris authentiek te willen acteren dat ingevolge huidige beslissing, het kapitaal van de overnemende
vennootschap ongewijzigd is gebleven en thans nog steeds tweehonderdvijfentachtigduizend euro	(€
285.000) bedraagt, hetwelk sinds heden vertegenwoordigd wordt door zesduizend tweehonderdachtentachtig
(6.288) aandelen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit dan ook de statuten
dienovereenkomstig aan te passen.
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap zal, onmiddellijk na het verlijden van huidige
fusieakte, huidige fusieverrichting en de daarbij gepaard gaande uitgifte van de voormelde 2.214 nieuwe
aandelen, de wettelijke verplichte gegevens aantekenen in het register van aandelen op naam van de
overnemende vennootschap.
Negende besluit: Vastelling van de verwezenlijking van de opschortende en vaststelling van de
eigendomsovergang
Verwezenlijking opschortende voorwaarde
Ingevolge voorgaande besluiten is de opschortende voorwaarde van het bekomen van eenzelfde besluit
omtrent onderhavige fusie door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap en de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap vervuld. Alle besluiten door de over te nemen vennootschap
genomen onder opschortende voorwaarde van zijn derhalve daadwerkelijk goedgekeurd. De overgenomen
vennootschap werd definitief ontbonden zonder vereffening. De jaarrekening van de overgenomen
vennootschap voor de periode aangevangen per 1 oktober 2023 en eindigend per 31 december 2023 werd
definitief goedgekeurd. De volledige en algehele kwijting toegekend aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap voor het boekjaar aangevangen per 1 oktober 2023 en eindigend per 31 december 2023, met
inbegrip van de kwijting voor het niet houden van jaarvergadering op de statutaire datum, wordt definitief
toegekend. De boeken en bescheiden van de overgenomen vennootschap worden overeenkomstig het
desbetreffende besluit hiervoor bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
Vaststelling van de eigendomsovergang
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap en de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap verzoeken, mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de
overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
Beide algemene vergaderingen stellen vast dat ingevolge voormeld fusiebesluit het gehele vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder
vereffening over is gegaan naar het vermogen van de overnemende vennootschap.
Beide algemene vergaderingen ontslaan ondergetekende notaris van het opnemen in onderhavige akte van
een opsomming van de door de fusie overgedragen vermogensbestanddelen.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam van de overgenomen vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Tiende besluit: Kennisname einde bestuursmandaat - kwijting
Ingevolge de fusie door overneming werd de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Derhalve stelt de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het einde vast van de
bestuursmandaten van haar voltallige bestuursorgaan. De algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap dankt de gewezen bestuurders voor de diensten die zij hebben bewezen ten behoeve van de
overgenomen vennootschap.
Ingevolge de desbetreffende besluiten hiervoor, werd aan deze bestuurders reeds definitieve, volledige en
algehele kwijting toegekend voor de bestuurshandelingen gesteld tijdens het boekjaar aangevangen per 1
oktober 2023 en eindigend per 31 december 2023, met inbegrip van de kwijting voor het niet houden van
jaarvergadering op de statutaire datum.
Over de kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun
mandaat sinds 1 januari 2024 tot op heden, wordt besloten door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap bij de goedkeuring van de jaarrekening van de overnemende vennootschap over huidig boekjaar
van de overnemende vennootschap, aangevangen per 1 januari 2024 en eindigend per 31 december 2024.
Achttiende besluit: Volmacht voor formaliteiten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap "AVP Accountants &
Belastingconsulenten", met zetel te 3140 Keerbergen, Sijsjesweg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Leuven, onder het nummer 0832.592.174, en aan diens werknemers en aangestelden, met de mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de ondernemende vennootschap en de overgenomen vennootschap,
evenals de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
De algemene vergadering machtigt voor zover als nodig tevens het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om:
-de aantekening in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap te verrichten van
de nieuw uitgegeven aandelen in de overnemende vennootschap ten name van de aandeelhouders van de
overgenomen Vennootschap;
-het register van aandelen van de overgenomen vennootschap te vernietigen, door doorschrapping van alle
folio's en de vermelding bij de gegevens van de overgenomen vennootschap dat de overgenomen
vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan per 7 oktober 2024. Dit vernietigde aandelenregister dient
evenwel bewaard te worden bij de boeken en documenten van de overgenomen vennootschap, wat zal bewaard
worden op de zetel van de overnemende vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expeditie van het proces-verbaal, bijzonder verslag raad van
bestuur, verslag bedrijfsrevisor, verzakingsbrief en bijzondere volmacht en gecoö-rdineerde tekst van de
statuten met historiek van de vennootschap. Notaris Luc Moortgat.