Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, twee februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw", in
het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan
de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0417.199.869, de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor.
A. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL
EERSTE BESLISSING: Machtiging inzake het toegestaan kapitaal.
(…)
Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal
De vergadering beslist om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en
te voorzien in een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om, binnen de
perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of
meerdere keren, en dit voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van onderhavige buitengewone algemene
vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt (vanaf die datum zal de bestaande
machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering
van 27 april 2022, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen), met
dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen
worden met een bedrag hoger dan 233.702.382,00 EUR, ten belope van een maximumbedrag van:
I. 50% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een
kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de
aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de
statuten)) betreft;
II. 50% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een
kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
III. 10% van het bedrag van het kapitaal, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een
kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de
mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht
of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere
vorm van kapitaalverhoging betreft,
en om dientengevolge, artikel 8 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
Luik B
“ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de
toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de
voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag
van:
I. 116.851.191,00 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door
inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap
van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving
(zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft; en
II. 116.851.191,00 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het
kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
III. 23.370.238,20 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door
inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de
uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van
kapitaalverhoging betreft;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal
kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door
omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap
(opgesteld uit hoofde van de GVV-Wetgeving) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan
niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort),
overeenkomstig de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de
GVV-Wetgeving
De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om
de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van
de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te
plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit
artikel, kan de raad van bestuur niet alleen aandelen maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet
aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of
andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van
de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV-Wetgeving.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschaps- en
GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook
wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het
personeel.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal
werd(en) gerealiseerd.”
(…)
B. MACHTIGING VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING
VAN EIGEN EFFECTEN
TWEEDE BESLISSING: Machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen
effecten.
De vergadering beslist om de bestaande machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en
vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te
vervangen door nieuwe machtigingen, en dit voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van
de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt (vanaf die
datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering
van 11 september 2019, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats
innemen), en om dientengevolge het huidige artikel 11 van de statuten van de Vennootschap te
wijzigen, als volgt:
“ARTIKEL 11. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN
1. De vennootschap kan haar eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben verkrijgen,
Luik B
in pand nemen en vervreemden overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving.
2.A. De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de dag van de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene
vergadering van twee februari tweeduizend drieëntwintig tot goedkeuring van deze machtiging,
aandelen van de vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand
te nemen, aan een minimumprijs of -tegenwaarde gelijk aan EUR 0,01 en aan een maximumprijs of -
tegenwaarde gelijk aan 125% van de slotnotering van de handelsdag vóór de datum van de
transactie, zonder dat de vennootschap aandelen van de vennootschap of certificaten die erop
betrekking hebben, mag bezitten die meer dan 10% van het totale aantal aandelen
vertegenwoordigen.
2.B. De raad van bestuur is gemachtigd om aandelen van de vennootschap en certificaten die erop
betrekking hebben te vervreemden, onder meer aan één of meer bepaalde personen andere dan
personeel, aan een minimumprijs of -tegenwaarde gelijk aan 75% van de slotnotering van de
handelsdag vóór de datum van de transactie.
3. De machtigingen onder lid 2. doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap en
certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen, of te vervreemden indien
daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet
meer vereist is.
4. De machtigingen onder lid 2. en het bepaalde in lid 3. gelden voor de raad van bestuur van de
vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse
dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend
in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.”
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris