N° d'entreprise :
0475975535
Dénomination :
(en entier) :
BELGIUM WATCH COMPANY
(en abrégé) : BE WATCH
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Pierre Broodcoorens 46C bte 1
1310 La Hulpe
Objet(s) de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATIONS DE CAPITAL –
MODIFICATION DES DATES DE DEBUT ET DE FIN DE L’EXERCICE SOCIAL-MODIFICATION DE
LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE-MANDAT
L'an deux mil dix-huit. Le dix septembre.
Par devant Maître Valérie MASSON, Notaire à la résidence d’Ottignies-Louvain-la-Neuve, exerçant
sa fonction dans la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée «
Valérie MASSON, Notaire », ayant son siège à Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux,
40/003.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société privée à responsabilité limitée
"BELGIUM WATCH COMPANY", ayant son siège social à 1310 La Hulpe , rue Pierre Broodcoorens,
46 C/1/1, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0475.975.535 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0475.975.535.
Société constituée sous la dénomination « EUROFLEX BELGIUM » par acte reçu par Maître Luc
Verhasselt, Notaire à Wemmel, en date du vingt-quatre octobre deux mille un, publié aux annexes du
Moniteur Belge le neuf novembre deux mille un sous le numéro 2001-11-09-039 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Valérie Masson,
Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve en date du vingt-six janvier deux mille dix-huit publié aux
annexes du Moniteur Belge en date du dix-neuf février deux mille dix-huit sous le numéro 18034004.
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde ensuite les points de l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions
suivantes, à l'unanimité des voix présentes.
    1.  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
1) Rapports :
Il est donné lecture des rapports suivants, l’associé présent déclarant avoir reçu depuis plus de
quinze jours un exemplaire des dits rapports, savoir :
    •  Le rapport dressé en date du 8 septembre 2018 par Monsieur Olivier Kerkhof, réviseur d’
entreprise, agissant pour compte de la sprl « Olivier Kerkhof & Co», ayant ses bureaux à 1332
Genval, rue de la Faisanderie, 20, désigné par le gérant, conformément à l’article 313 § 1 du Code
des sociétés, rapport dont les conclusions sont ci-dessous textuellement reproduites :
« CONCLUSIONS
Les présentes conclusions établies en vertu de l’article 313 du Code des Sociétés concernent les
augmentations de capital de la SPRL «BELGIUM WATCH COMPANY» issues de :
    1.  l’apport en nature pour un montant de 75.000 € d’une créance détenue par SPRL «CHDD
CONSULTING» à charge de la S.P.R.L. «BELGIUM WATCH COMPANY» ;
    2.  et, l’apport en nature pour un montant de 100.000 € d’une créance détenue par Monsieur
Volet B
DRESSEN Daniel à charge de la S.P.R.L. «BELGIUM WATCH COMPANY».
A / Conclusions relatives à l’apport effectué par la SPRL «CHDD CONSULTING»
L’apport en nature effectué par la SPRL «CHDD CONSULTING » en vue d’une augmentation de
capital de la S.P.R.L. «BELGIUM WATCH COMPANY» consiste en une créance détenue par la
SPRL «CHDD CONSULTING » à charge de la société S.P.R.L. «BELGIUM WATCH COMPANY» d’
un montant de 75.000,00 €.
En contrepartie de l’apport en nature prédécrit retenu pour une valeur d’apport de 75.000,00 €, la
SPRL « BELGIUM WATCH COMPANY » va :
    1.  augmenter son capital de 3.490 €, pour le faire passer de 18.600 € à 22.090,00 €;
    2.  et, alimenter un compte de prime d’émission d’un montant de 71.510,00 €.
En rémunération de l’apport, et compte tenu du prix d’émission d’une part sociale de la SPRL «
BELGIUM WATCH COMPANY » retenu par les parties pour l’opération, il sera attribué à la société
apporteuse, la SPRL «CHDD CONSULTING », 349 parts nouvelles, identiques en droits aux parts
préexistantes.
Au terme de nos travaux de contrôle sur cet apport, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération et de la rémunération.
B / Conclusions relatives à l’apport effectué par Monsieur DRESSEN Daniel
L’apport en nature effectué par Monsieur DRESSEN en vue d’une augmentation de capital de la S.P.
R.L. «BELGIUM WATCH COMPANY» consiste en une créance détenue par Monsieur DRESSEN à
charge de la société S.P.R.L. «BELGIUM WATCH COMPANY» d’un montant de 100.000,00 €.
En contrepartie de l’apport en nature prédécrit retenu pour une valeur d’apport de 100.000 €, la
SPRL « BELGIUM WATCH COMPANY » va :
    1.  augmenter son capital de 4.650 €, pour le faire passer de 22.090 € à 26.740 €;
    2.  et, alimenter un compte de prime d’émission d’un montant de 95.350 €.
En rémunération de l’apport, et compte tenu du prix d’émission d’une part sociale de la SPRL «
BELGIUM WATCH COMPANY » retenu par les parties pour l’opération, il sera attribué à Monsieur
DRESSEN Daniel 465 parts nouvelles, identiques en droits aux parts préexistantes.
Au terme de nos travaux de contrôle sur cet apport, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération et de la rémunération.
Finalement, il est prévu que les primes d’émission ainsi créées pour un total de 166.860 € seront,
concomitamment aux présentes opérations, portées au capital de la société, et ce, sans émission de
parts de nouvelles parts. Ce faisant, le capital de la SPRL « BELGIUM WATCH COMPANY » s’
élèvera finalement à 193.600,00 €, représenté par 2.674 parts sociales. »
    •  Le rapport dressé en date du 10 septembre 2018 par le gérant conformément à l’article 313 § 1
Volet B
du Code des sociétés, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces rapports demeureront ci-annexés.
2) Première augmentation de capital:
a) Décision d’augmentation :
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois mille quatre cent nonante
euros (3.490 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à vingt-deux mille
nonante euros (22.090 EUR), par la création de 349 parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à
compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital, à souscrire au prix global de dix
euros (10 EUR) chacune, soit une somme totale de trois mille quatre cent nonante euros (3.490
EUR) affectée au compte capital dans le cadre de l’augmentation de capital et une somme de
septante et un mille cinq cent dix euros (71.510 EUR) affectée au compte « prime d’émission », et à
libérer intégralement.
b) Réalisation de l’apport :
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une
partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue contre la présente société, à hauteur de
septante-cinq mille euros (75.000 EUR) par la société privée à responsabilité limitée « CHDD
CONSULTING ».
Et que les 349 parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société
apporteuse citée ci-dessus, en rémunération de son apport.
A l'instant, intervient :
La société privée à responsabilité limitée « CHDD CONSULTING », ayant son siège social à la
Hulpe, rue Pierre Broodcoorens, 46 C/1, numéro d’entreprise : 0457.498.520.
Constituée par acte reçu par Maître Fernand Jacquet, Notaire à Evere, en date du 14 mars 1996,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 11 avril suivant sous le numéro 960411-21 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire
Valérie Masson, soussignée, en date du 26 janvier 2018, publié aux annexes du Moniteur Belge du
16 février suivant sous le numéro « 18033230 ».
Ici représentée par son gérant, Monsieur Daniel Dressen, préqualifié, nommé à ces fonctions aux
termes d’un décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 19 mai 2015,
publiée aux annexes du Moniteur Belge du 3 juin suivant, sous les références « 15078247 ».
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport du bien suivant :
Une partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue contre la société privée à
responsabilité limitée « BELGIUM WATCH COMPANY », à hauteur de septante-cinq mille euros
(75.000 EUR), soit une somme totale de trois mille quatre cent nonante euros (3.490 EUR) affectée
au compte capital dans le cadre de l’augmentation de capital et une somme de septante et un mille
cinq cent dix euros (71.510 EUR) affectée au compte « prime d’émission »
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la sprl « CHDD CONSULTING » qui accepte par l’intermédiaire de son
représentant, 349 parts sociales nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que les 349 parts sociales nouvelles sont libérées entièrement et que le
capital social est ainsi effectivement porté à vingt-deux mille nonante euros (22.090 EUR) et est
représenté par 2.209 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Il est constaté que le montant des primes d’émission s’élevant à la somme de septante et un mille
cinq cent dix euros (71.510 EUR) est porté à un compte de réserve indisponible qui constituera, à l’
instar du capital, la garantie de tiers, et ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions
prescrites pour les réductions de capital.
3) Seconde augmentation de capital:
a) Décision d’augmentation :
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre mille six cent cinquante
euros (4.650 EUR) pour le porter de vingt-deux mille nonante euros (22.090 EUR) à vingt-six mille
sept cent quarante euros (26.740 EUR) , par la création de 465 parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices à compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital, à souscrire en espèces
au prix global de dix euros (10 EUR) chacune, soit une somme totale de quatre mille six cent
cinquante euros (4.650 EUR) affectée au compte capital dans le cadre de l’augmentation de capital
et une somme de nonante-cinq mille trois cent cinquante euros (95.350 EUR) affectée au compte «
prime d’émission », et à libérer intégralement.
b) Réalisation de l’apport :
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une
Volet B
partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue contre la présente société, à hauteur de
cent mille euros (100.000 EUR) par Monsieur Daniel Dressen, préqualifié.
Et que les 465 parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l’apporteur en
rémunération de son apport.
A l'instant, intervient :
Monsieur DRESSEN Daniel, préqualifié,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport du bien suivant :
Une partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue contre la société privée à
responsabilité limitée « BELGIUM WATCH COMPANY », à hauteur de cent mille euros (100.000
EUR), soit une somme totale de quatre mille six cent cinquante euros (4.650 EUR) affectée au
compte capital dans le cadre de l’augmentation de capital et une somme de nonante-cinq mille trois
cent cinquante euros (95.350 EUR) affectée au compte « prime d’émission »
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Daniel DRESSEN 465 parts sociales nouvelles, entièrement
libérées, de la présente société.
c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
    1.  constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que les 465 parts sociales nouvelles sont libérées entièrement et que le
capital social est ainsi effectivement porté à vingt-six mille sept cent quarante euros (26.740 EUR) et
est représenté par 2.674 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Il est constaté que le montant des primes d’émission s’élevant à la somme de nonante-cinq mille
trois cent cinquante euros (95.350 EUR) est porté à un compte de réserve indisponible qui
constituera, à l’instar du capital, la garantie de tiers, et ne pourra être réduit ou supprimé que dans
les conditions prescrites pour les réductions de capital.
4) Troisième augmentation de capital :
    1.  capital social est ensuite augmenté à concurrence de cent soixante-six mille huit cent soixante
euros (166.860 EUR) pour le porter de vingt-six mille sept cent quarante euros (26.740 EUR) à cent
nonante-trois mille six cents euros (193.600 EUR) par incorporation au capital d’un montant de
septante et un mille cinq cent dix euros (71.510 EUR) ainsi que d’un montant de nonante-cinq mille
trois cent cinquante euros (95.350 EUR) prélevés sur le compte « prime d’émission » dont question
ci-avant.
Le nombre de parts sociales représentant le capital reste inchangé, il n’est pas créé de parts
nouvelles.
5) Modification de l’article 5 des statuts :
L'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts pour relater la constitution du capital et le
mettre en concordance avec sa nouvelle configuration, en le remplaçant par le texte suivant :
« Lors de la constitution de la société, le capital de la société avait été fixé à 18.600 euros,
représenté par 1.860 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et
libérées.
    1.  générale des actionnaires réunie le 10 septembre 2018 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de trois mille quatre cent nonante euros (3.490 EUR) pour le porter de dix-huit mille six
cents euros (18.600 EUR) à vingt-deux mille nonante euros (22.090 EUR), par apport d’une créance
en nature. En rémunération de ces apports, 349 parts sociales nouvelles, de même type et jouissant
des mêmes droits que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à compter de la
réalisation effective de l’augmentation de capital, ont été émises, attribuées et libérées à concurrence
de trois mille quatre cent nonante euros (3.490 EUR) . Une prime d’émission de septante et un mille
cinq cent dix euros (71.510 EUR) a en outre été constituée.
    2.  du 10 septembre 2018 a ensuite décidé d’augmenter le capital social de quatre mille six cent
cinquante euros (4.650 EUR) pour le porter de vingt-deux mille nonante euros (22.090 EUR) à vingt-
six mille sept cent quarante euros (26.740 EUR) par apport d’une créance en nature. En
rémunération de ces apports, 465 parts sociales nouvelles, de même type et jouissant des mêmes
droits que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à compter de la réalisation
effective de l’augmentation de capital, ont été émises, attribuées et libérées à concurrence de quatre
mille six cent cinquante euros (4.650 EUR). Une prime d’émission de nonante-cinq mille trois cent
cinquante euros (95.350 EUR) a en outre été constituée.
Enfin, l’assemblée du 10 septembre 2018 a ensuite décidé d’augmenter le capital social à
concurrence de cent soixante-six mille huit cent soixante euros (166.860 EUR) pour le porter de
vingt-six mille sept cent quarante euros (26.740 EUR) à cent nonante-trois mille six cents euros
(193.600 EUR) par incorporation au capital d’un montant de cent soixante-six mille huit cent soixante
Volet B
euros (166.860 EUR) prélevé sur le compte « prime d’émission » .
Le capital social est dès lors fixé à cent nonante-trois mille six cents euros (193.600 EUR) ,
représenté par 2.674 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, repré-sen-tant chacune un
deux mille six cent septante-quatrième (1/2.674ème) du capital.»
II) MODIFICATION DES DATES DE DEBUT ET DE FIN DE L’EXERCICE SOCIAL :
L’assemblée décide de modifier les dates de début et de clôture de l’exercice social. L’exercice
social commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. A
titre transitoire, l’exercice social actuellement en cours ayant débuté le premier octobre 2017 se
clôturera le 31 décembre 2018.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 24 des statuts
comme suit :
« Lors de la constitution de la société, l’exercice social commençait le premier octobre de chaque
année pour se terminer le 30 septembre de l’année suivante.
L’assemblée générale extraordinaire réunie le 10 septembre 2018 a décidé que, dorénavant, l’
exercice social commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année, et pour la première fois, à titre transitoire, pour l’exercice social en cours allant du 1er octobre
2017 au 31 décembre 2018. »
    1.  MODIFICATION DE LA DATE DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée décide de modifier le jour de l’assemblée annuelle pour la fixer le troisième vendredi du
mois de juin à 10 heures.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts concernant l’assemblée
générale comme suit : remplacer les termes « le premier lundi du mois de décembre à dix-huit
heures trente » par les termes « le troisième vendredi du mois de juin à 10 heures ».
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat à la sprl Fiscoplan, ayant son siège social à Court-Saint-
Etienne, rue de la Papeterie, numéro 33, en vue de l'exécution des présentes délibérations dont,
notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d’un guichet d’entreprises.