Ondernemingsnr : 0875 117 865
Naam
(voluit) : Dokter Johan JANS, algemene geneeskunde
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Groenlaan 64 te 3080 Tervuren
Onderwerp akte : statutenwijziging
Uit de notulen opgesteld door notaris Hélène Goret te Overijse op 26 oktoberr 2023 en ingevolge
verbeterende akte verleden voor notaris Hélène Goret te Overijse op 5 februari 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Dokter Johan JANS, algemene
geneeskunde", met zetel te 3080 Tervuren, Groenlaan 64, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer BE 0875.117.865, de volgende beslissing heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
2. Aanpassing van de zetel van de vennootschap
3. Aanpassing van de term 'geneesheer' naar 'arts' doorheen de volledige statuten
4. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV en beslissing om de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening in zijn totaliteit om te zetten naar een beschikbare eigen
vermogensrekening en het bijgevolg beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 12 500 euro (€ twaalfduizend vijfhonderd
euro) werkelijk gestort kapitaal en 2 000 euro (€ tweeduizend euro) wettelijke reserve van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist dat het niet gestorte kapitaal zijnde een bedrag van 7 500 euro niet volstort
dient te worden aan de vennootschap en stelt de aandeelhouder vrij om dit bedrag te betalen.
De algemene vergadering verwijst in dit kader naar het hieraan gehecht bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening in zijn totaliteit om te zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening en ze bijgevolg
beschikbaar te maken voor uitkering.
5. Elektronisch aandelenregister
6. Wijziging van de bevoegdheid van de bestuurders - vergoeding van de bestuurders - dagelijks bestuur
7. Algemene vergadering : de organisatie en de bijeenroeping ervan, de toegang tot de algemene
vergadering, de zittingen en processen-verbalen, de beraadslaging en de verdaging ervan
8. Vervanging van de tekst van de statuten door nagemelde tekst naar aanleiding van voorgaande
beslissingen.
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dokter Johan JANS, algemene geneeskunde".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze zetel kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan naar iedere andere plaats in België in het
Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht, voor zover de verplaatsing niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten, bekend te maken aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen en in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap heeft tot doel :
- de uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder algemene geneeskunde, door de arts-vennoot, in
naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen;
- zij heeft meer bepaald tot doel de hiertoe nodige middelen ter beschikking te stellen van de vennoten, de
inning der erelonen en het dragen van de uitgaven van deze activiteit, de verwezenlijking van professionele
bijscholing en internationale contacten, het inrichten van een medische bibliotheek, het verschaffen van alle
materiële, technische, administratieve en financiële organisatie en infrastructuur; zonder dat deze opsomming
beperkend is;
- de activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke en
administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en plichtenleer. Zij zal onder meer de
vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim, doen respecteren en de
noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële exploitatie en overconsumptie van de geneeskunde en
collusie te weren;
- de vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten, die voor een arts verboden zijn;
- de vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen; dit zal enkel gebeuren door de door de
vennootschap aangewezen vennoot (vennoten), wiens professionele aansprakelijkheid onbeperkt is;
- de arts-vennoot verbindt zich er toe zijn volledige medische activiteit in de vennootschap in te brengen;
- de vennootschap heeft tevens tot doel het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen
te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle
verhandelingen, die van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel
in onroerende goederen zou uitmaken.
Elke arts behoudt een totale diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid.
De vennootschap mag deelnemen aan andere vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel,
doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door:
personen waaraan volgens de wet of artikel 8bis van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer; zij kunnen slechts door artsen,
ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen en die hun medische activiteit in de vennootschap (zullen)
uitoefenen, verworven worden.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
2. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
3. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel mag de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten opschorten tot één enkele persoon aangewezen is als zijnde ten hare opzichte eigenaar van
het aandeel.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 8bis. Overdracht van aandelen
§1. Overgang onder levenden
- De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen op voorwaarde dat de overnemer een arts is
van dezelfde of een aanverwante discipline, die in het kader van de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal
uitoefenen en die ingeschreven is op de Lijst van de Orde der Artsen.
Aandelen mogen overgaan op personen die niet voldoen aan het voorgaande, op voorwaarde dat binnen
een termijn van zes maand na overdracht de procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de
aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit
uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan zal de vennootschap moeten ontbonden worden.
- Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, is elke overdracht onder levenden, onder bezwarende titel of
niet, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom van aandelen onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van
de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
In afwijking van artikel 5:63 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen is deze instemming
eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager. Bovendien moet de overnemer
eveneens arts zijn van dezelfde of een aanverwante discipline, die in het kader van de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen en die ingeschreven is op de Lijst van de Orde der Artsen.
Aandelen mogen overgaan op personen die niet voldoen aan het voorgaande, op voorwaarde dat binnen
een termijn van zes maand na overdracht onder de levenden de procedure tot wijziging van de statuten met
onder andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke verwijzing naar een
geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan zal de vennootschap moeten ontbonden
worden.
- Overdrachten die met miskenning van deze paragraaf gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan
derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
§ 2. Overgang van aandelen bij overlijden
- Indien er maar één aandeelhouder is, moeten diens erfgenamen of legatarissen binnen de termijn van zes
maanden te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, de aandelen overdragen aan één of
meer artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en die
ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de
deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op personen die niet voldoen aan het voorgaande, op voorwaarde
dat binnen een termijn van zes maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de procedure tot wijziging
van de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke
verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan zal de vennootschap
moeten ontbonden worden.
- Indien er meerdere aandeelhouders zijn, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van
de overleden aandeelhouder binnen de termijn van vier maanden na het overlijden aan de andere
aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Die rechtverkrijgenden kunnen enkel artsen zijn die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen
of zullen uitoefenen en die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen om
aandeelhouder te kunnen worden. Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op personen die niet voldoen
aan het voorgaande, op voorwaarde dat binnen een termijn van zes maand na het overlijden van de
aandeelhouder de procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en
het voorwerp wordt gestart, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij
gebreke hieraan zal de vennootschap moeten ontbonden worden.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, naargelang
van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben
verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit
verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de andere partij, zal deze
laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De deskundigen zullen rekening houden met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-
deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de
voorzitter van de bevoegde rechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is.
De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd vastgesteld volgens
de hierboven beschreven procedure.
Zo lang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning
van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium.
Wanneer de aandelen van de vennootschap worden overgedragen of overgaan wegens overlijden, wordt
dit ter kennis gebracht van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen
enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Artikel 8ter
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor rekening
van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De arts is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk
voor zijn professionele fouten, voor inbreuken op de Code van Medische Deontologie en voor inbreuken op de
statuten. Hij verzekert zijn aansprakelijkheid. De arts-aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg
tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Ook de vennootschap dient haar aansprakelijkheid te verzekeren.
Artikel 8quater
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Wordt een aandeelhouder geschorst dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur van
de schorsing. De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen vooraf op schriftelijke
wijze ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
Artikel 8quinquies
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders over de
volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als leidinggevend
beschouwd te worden.
Indien er meerdere artsen-aandeelhouders zijn, behoudt de patiënt zijn vrije artsenkeuze. De persoonlijke
overtuiging van de arts mag de kwaliteit van de zorg niet belemmeren. In voorkomend geval is een
doorverwijzing naar een arts van dezelfde discipline noodzakelijk.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die artsen-
aandeelhouders zijn.
De vennootschap heeft geen statutaire bestuurders meer.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering, die ook de duur van het mandaat zal bepalen. Hun
opdracht is hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.
De bezoldiging die de bestuurder ontvangt voor de uitoefening van het mandaat dient in overeenstemming
te zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
De bestuurder-arts wordt voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
Zo de enige aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak niet vergoed.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
vrijdag van de maand mei, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en,
in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien dcor de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
9. Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder:
- de heer Jans, wonende te 3080 Tervuren, Groenlaan 64
ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De heer Jans verklaart dit mandaat te aanvaarden.
10. Ontslag, kwijting en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
11. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.
12. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De partijen geven bij deze bijzondere volmacht aan Accounting & Taks Partners te 3001 Leuven (Heverlee),
Grauwmeer 1C evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de
aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
Gelijktijdig hiermee neergelegd, een uitgifte van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten.
Bestemd voor de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Hélène Goret
Notaris