N° d'entreprise : 0861988223
Nom
(en entier) : ORPECO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Avenir 1
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Bernard DEWITTE, à 1050 Bruxelles, le 27 octobre 2021,
déposé pour publication avant enregistrement que l'assemblée générale a pris les décisions
suivantes à l'unanimité :
Première résolution
a) L’assemblée décide d’entérriner la décision du transfert du siège de la société vers l’actuel. 
b) L’assemblée générale décide de transférer le siège actuel en Région wallonne, à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 4, et de modifier corrélativement l’article y relatif.
Deuxième résolution
Augmentation de capital par apport en espèces :
a)  L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de un million six cent mille
euros (1.600.000,00 €) pour le porter de quatre-vingt-sept mille euros (87.000,00 €) à un million six
cent quatre-vingt-sept mille euros (1.687.000,00 €), par apport en espèces et création, en
représentation de cette augmentation de capital, de 64.000 actions nouvelles de 25 € chacune, qui
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices
prorata temporis.
b) 1. Un des actionnaires, savoir la société anonyme ITM BELGIUM, précitée, renonce
expressément et irrévocablement en ce qui concerne la présente augmentation de capital, à
l'exercice de son droit de préférence qui lui est reconnu par l’article 7 :188 du Code des sociétés et
des associations et par les statuts. 
2. L’assemblée générale renonce expressément à l’établissement des rapports visés à l’article 7 :179
§1 du Code des sociétés et des associations, et ce conformément à l’article 7 :179 §3 du Code des
sociétés et des associations relatifs aux apports autres que les apports en nature;   
c) Et à l'instant, la totalité des nouvelles actions ont été souscrites et le capital est intégralement
libéré conformément à l’article 7 :195 de la manière suivante : 
- 64.000 actions (soit 1.600.000,00 €) par la société anonyme « ITM ALIMENTAIRE BELGIUM»,
précitée, qui reconnait avoir pris connaissance des statuts de la société et avoir reçu lecture de tout
ce qui précède.
Conformément à l’article 7 :195 du Code des sociétés et associations, la totalité des apports en
numéraire, soit la somme de 1.600.000,00 €, a été, préalablement à la présente augmentation de
capital, déposée par versement à un compte spécial  ouvert au nom de la société auprès de la
Banque BELFIUS, ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt datée du 8 octobre 2021, qui sera
conservée par Nous, Notaire.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par les
personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant aura informé la
banque susmentionnée de la passation de l'acte.
d) L'assemblée générale constate qu'en conséquence de ce qui précède, le capital de la société est
effectivement porté à un million six cent quatre-vingt-sept mille euros (1.687.000,00 €),  que
l'augmentation de capital est intégralement souscrite, et que chaque action nouvelle est
Volet B
intégralement libérée.
e) En conséquence de l’augmentation de capital réalisée ainsi qu’il résulte de ce qui précède, l’
assemblée décide de modifier l'article 5 et l’article 6 des statuts de la société comme suit :
" Article 5 - Capital
Le capital est fixé à la somme de un million six cent quatre-vingt-sept mille euros (1.687.000,00  €).
Il est représenté par  soixante-sept mille quatre cent quatre-vingts  (67.480) actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital.
Article 6 - Souscription - Libération
Le capital est souscrit et libéré tel qu'il est constaté dans les actes de constitution et d'augmentation
et/ou de réduction de capital. "
Troisième résolution
a) L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de un million trois cent trente-sept mille
quatre cent septante-quatre euros et cinq cents  (1.337.474,05 €) pour le ramener de un million six
cent quatre-vingt-sept mille euros (1.687.000,00 €) à trois cent quarante-neuf mille cinq cent vingt-
cinq euros et nonante-cinq cents  (349.525,95 €), par apurement à due-concurrence de la perte
reportée figurant à la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2020, conformément à l’
article 7 :210 du Code des sociétés et associations;
b) L'assemblée décide de diminuer le nombre d’actions et de remplacer les soixante-sept mille
quatre cent quatre-vingts (67.480) actions par treize mille neuf cent quatre-vingt-une (13.981) actions
sans désignation de valeur nominale ;
c)  L'assemblée décide de modifier de la manière suivante les articles 5 et 6 des statuts
consécutivement aux décisions prises ci-avant :
« Article 5 - Capital
Le capital est fixé à la somme de trois cent quarante-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros et nonante-
cinq cents  (349.525,95 €).
Il est représenté par treize mille neuf cent quatre-vingt-une (13.981) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital.
Article 6 - Souscription - Libération
Les actions ont été souscrites et libérées comme relatés dans les actes de constitution, d’
augmentation et de réduction de capital. »
Quatrième résolution
a) L’assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de la fixer au dernier
mardi du mois de juin, à dix heures.
b) L’assemblée décide de modifier l’article des statuts y relatif.
c) La prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra donc le dernier mardi de juin, à dix heures.
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de  modification à son objet. 
L’assemblée générale décide d’adopter le texte des nouveaux statuts comme suit :
« STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Forme - Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée : "ORPECO".
Article 2 - Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège de la société est actuellement situé à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 4.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra déplacer le siège de la société en
Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts
en vertu de la règlementation linguistique applicable. 
Cette décision, à publier aux Annexes du Moniteur belge, n’impose pas de modifier les statuts, sauf
si l’adresse de la société figure dans ceux-ci ou si le siège est transféré vers une autre Région. Dans
ces deux derniers cas, le conseil d’administration ou l’administrateur unique a le pouvoir de modifier
les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale des actionnaires a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut également par simple décision du conseil d'administration ou de l’administrateur
Volet B
unique établir des sièges administratifs, agences, ..., tant en Belgique qu'à l'étranger ou les
supprimer.
Article 3 - Objet 
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à
l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à :
- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la
commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce
en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons
spiritueuses ;
- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la
vente de tous biens et droits immobiliers. 
La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit
directement soit indirectement l'objet social.
Elle pourra notamment accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports,
cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à
lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 - Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II - FONDS SOCIAL
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à la somme de trois cent quarante-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros et nonante-
cinq cents  (349.525,95 €).
Il est représenté par treize mille neuf cent quatre-vingt-une (13.981) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital.
Article 6 - Souscription - Libération
Les actions ont été souscrites et libérées comme relatés dans les actes de constitution, d’
augmentation et de réduction de capital.
Article 7 - Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant dans les
conditions requises pour les modifications de statuts.
Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Le droit de souscription préférentiel est exercé suivant les modalités prévues par les articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
Lorsque le capital est augmenté par une décision de l'assemblée générale en vertu du présent
article, l'assemblée générale a le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
préférence. 
S’il existe plusieurs classes d’actions, l’augmentation de capital doit, dans chaque classe d’actions,
être proportionnelle au nombre d’actions précédemment émises.
Article 8 - Nature et classe des actions
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives pour chaque classe d’actions
nominatives que la société a émises. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de l’intégralité
du registre concernant leur classe de titres. L’organe d’administration peut décider que le ou les
registres seront tenus sous la forme électronique. Le ou les registres comprendront toutes les
mentions prévues par le Code des sociétés et des associations. 
Il n’existe qu’une seule classe d’actions.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 9 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Celle-ci ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, elles doivent se faire représenter
par un seul mandataire et en donner connaissance à la société et l’organe d'administration peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme titulaire à
son égard du droit de vote.
Toutefois, tous les droits attachés aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, sauf
Volet B
disposition contraire dans un testament ou dans la convention à l’origine de l’usufruit.
Article 10 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à l'actionnaire cédant dans
les quinze jours de la décision de l'assemblée générale à la diligence de l’organe d'administration.
Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le candidat cédant a dix jours à dater
de l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à
son projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le candidat
cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption
sur les actions offertes en vente, ce dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l'assemblée générale, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’entreprise, statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d’administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d’administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
La présente clause ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée de plus de six mois à dater
de la demande d’agrément. 
B. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des actions, sauf s’ils sont
déjà actionnaires de la société, auquel cas ils ne devront pas demander leur agrément. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
C. Exclusion
Les actionnaires renoncent au bénéfice de l'article 7:82 du Code des sociétés et des associations.
Article 11 - Ayant cause
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions
prises par l'assemblée générale et par l’organe d'administration.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le partage et la
licitation des biens sociaux, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, aux décisions de l’
organe d'administration et de l'assemblée générale.
Volet B
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 12 – Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon le cas, soit par un organe d’administration collégial, appelé conseil
d’administration, soit par un administrateur unique.
Article 13 - Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur unique
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et à l’exception des
actes que la loi réserve à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat  au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux gérants et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de
désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également au
représentant permanent de celle-ci. 
Article 14 - Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, rééligibles. 
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il détermine.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.  
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, le mandat des
administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat. 
Chaque administrateur a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. 
Article 15 – Administrateur unique
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale des actionnaires. 
L’administrateur unique est nommé pour une durée illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, le mandat de l’
administrateur unique court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de sa nomination, l’administrateur
unique est rémunéré pour l’exercice de son mandat. 
L’administrateur unique a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
La fonction de l’administrateur unique cesse non seulement par l'arrivée du terme du mandat mais
également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité de
gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
Volet B
transformation de la société. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à tous les actionnaires. Il reste en
fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. 
L’assemblée générale nomme un administrateur unique suppléant dont les fonctions prendront cours
en cas de cessation du mandat de l’administrateur unique, d’indisponibilité ou d’incapacité prolongée
de l’exercice du mandat de l’administrateur unique. Le mandat de l’administrateur unique suppléant
s’exercera de plein droit jusqu’à la plus prochaine assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’
administrateur unique peut l’exécuter. Toutefois, si l’administrateur unique est également actionnaire
unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’opération lui-même. Selon le cas, l’assemblée
générale ou l’administrateur unique qui est également l’actionnaire unique décrit, dans le procès-
verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l’opération concernée, ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Lorsque
l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels.
Article 16 – Vacance au sein du conseil d’administration
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 17 - Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 18 – Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne
peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante. Toutefois, si le
conseil d’administration se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
c) Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt, direct ou
indirect, de nature patrimonial opposé à celui de la société, cet administrateur est tenu d'informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il ne peut prendre part à cette
délibération, ni prendre pas au vote.
Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
Volet B
représentés.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Article 19 - Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement de tous
les administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité. 
Article 20 - Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix,
actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Article 21 - Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement, qui portent alors
le titre d'administrateur délégué, soit à un ou à un ou plusieurs directeurs et autres agents,
actionnaires ou non, agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 22 - Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’
en défendant :
- soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par deux administrateurs, lesquels
n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil, ou, en présence d’un
administrateur unique, par cet administrateur unique ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article 23 - Contrôle
1) Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi, pour un terme de trois ans, renouvelable.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires, eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
2) Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.   Les
décisions prises par elles sont obligatoires pour tous, même pour les absents et dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer l’administrateur unique ou
les administrateurs et commissaire, de les révoquer, et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 25 - Réunion - Convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de juin, à dix
heures. 
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions
de capital, avec au moins les points à l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Volet B
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique.
Article 26 – Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent à l’unanimité, prendre par écrit, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l’organe d’
administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 27 - Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut
exiger que tout propriétaire de titres effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège social ou
aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée.
Article 28 - Représentation
Tout propriétaire d'actions pourra se faire présenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée. Toutefois, des personnes
morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et les
mineurs interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de ces qualités.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter directement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nus-
propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants droit.
Article 29 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée générale choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 30 - Délibération
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter cette liste.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Article 31 - Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 32 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration ou l’administrateur unique, même s'il ne s'agit pas
de statuer sur le bilan.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement. 
Article 33 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 34 - Ecritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration ou l’administrateur unique
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique remet les pièces avec le rapport de gestion
établi conformément à la loi un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux
commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas, ceux-ci établissent le rapport de contrôle prévu par la
loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée.
Article 35 – Adoption des comptes annuels
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations et discute les comptes
annuels.
L’administrateur unique ou les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les
actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à
celles concernant leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que lorsque
les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont de nature à
donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts
ou du Code des sociétés et des associations, lorsque les administrateurs ont expressément
mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant, le rapport de contrôle sont, dans les
trente jours de leur approbation, déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise par les soins des
administrateurs, accompagnés des pièces requises par la loi.
Article 36 - Distribution
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour être affecté au fonds de
réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du
capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration ou de l’
administrateur unique, par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les
actionnaires ou l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau en tout ou en
partie.
Aucune distribution ne pourra être toutefois être faite si, à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devenait, à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 37 - Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra, sous sa propre responsabilité, décider
le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours aux
conditions prévues par la loi.
Article 38 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur le dividende se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration ou l’administrateur unique.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39 - Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai  n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution
éventuelle de la société ou sur les mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour.
Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans
Volet B
le dénominateur.
Article 40 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Article 41 - Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 42 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
Article 43 – Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations sur les sociétés anonymes auxquelles il
n'est pas dérogé explicitement par les présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.
Article 44 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément. »
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société. 
Huitième résolution
A. 1. Le conseil d’administration actuel décide de mettre fin, à dater de ce jour,  à la fonction des
administrateurs-délégués actuels, mentionnés ci-après :
-  Monsieur DE BREUCK Philippe, né à Ixelles le 8 avril 1960, domicilié à 1040 Etterbeek, rue
Camille Coquilhat, 21.
- Monsieur BOULLE Alain,  né à Etterbeek le 6 juillet 1968, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue du Monoplan, 12.
2. L’assemblée générale décide de mettre fin, à dater de ce jour, à la fonction des administrateurs
actuels, mentionnés ci-après :
-  Monsieur DE BREUCK Philippe, précité ; 
- Monsieur BOULLE Alain, précité ;
Décharge leur sera donnée de leur mandat par l’assemblée générale lors de la plus prochaine
assemblée générale ordinaire.
2. L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur unique non statutaire, à
dater de ce jour, pour une durée indéterminée :
Monsieur BOULLE Alain, précité, ici représenté et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
3. L’assemblée générale décide par ailleurs de nommer comme administrateur suppléant, pour le
cas où le mandat de l’administrateur unique cesserait pour quelque cause que ce soit, Monsieur DE
BREUCK Philippe, né à Ixelles le 8 avril 1960, domicilié à 1040 Etterbeek, rue Camille Coquilhat, 21,
ici représenté et qui accepte. 
Ainsi qu’indiqué à l’article 15 des statuts. 
B. L’administrateur unique décide de ne pas nommer de délégué à la gestion journalière.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire