Ondernemingsnr : 0474 769 567
Naam
(voluit) : PYLOS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Populierendreef 2, bus A, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Overeenkomstig artikelen 12:7 juncto 12:50-12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna "WVV"), hebben de bestuursorganen van PYLOS EUROPE NV en PYLOS BV, in gezamenlijk overleg
een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap PYLOS BV bij wijze van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, door de vennootschap PYLOS EUROPE NV wordt
overgenomen.
1.BETROKKEN PARTIJEN, VOORGENOMEN OPERATIE EN MOTIVERING
1.1.Betrokken partijen
De fuserende vennootschappen zijn:
ENERZIJDS, PYLOS EUROPE NV, een vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te
Populierendreef 2A, 2800 Mechelen en geregistreerd in de KBO met nr. 0887.623.244 (RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen) (de "Overnemende Vennootschap"); en
ANDERZIJDS, PYLOS BV, een vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Populierendreef 2,
bus A, 2800 Mechelen en geregistreerd in de KBO met nr. 0474.769.567 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)
(de "Overgenomen Vennootschap"); en
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden hierna gezamenlijk ook
aangeduid als de "Fuserende Vennootschappen".
1.2.Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap door de Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van de Fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te realiseren tussen de Fuserende
vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7 juncto 12:50-12:57 WVV, waardoor het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap aan de Overnemende
Vennootschap zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
1.3.Motivering van de verrichting
De bestuursorganen van de Fuserende vennootschappen achten de hoger beschreven verrichting absoluut
wenselijk en in het belang van beide vennootschappen. Zo behoren beide vennootschappen tot dezelfde
vennootschapsgroep en beschikt de Overnemende Vennootschap reeds over alle aandelen die werden
door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen Vennootschap leiden tot administratieve en
operationele vereenvoudiging waardoor er meer kostenefficiënt gewerkt kan worden.
2.DE DOOR HET WVV VOORGESCHREVEN VERMELDINGEN
2.1 Identificatie van de Fuserende vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
a)Overnemende Vennootschap - PYLOS EUROPE NV
PYLOS EUROPE, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Populierendreef 2A, 2800
Mechelen en geregistreerd in de KBO met nr. 0887.623.244 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).
Overeenkomstig de statuten, is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland.
a) Het bezit van aandelen en obligaties en het beheer van investeringen, met inbegrip van het bezit van al
of een gedeelte van het uitgegeven en niet afgeschreven kapitaal van vennootschappen: zij mag ook elk ander
doel nastreven dat niet strijdig is met de publieke orde.
Ze mag alle financiële handelingen verrichten, alsook alle handelingen in verband met roerende waarden,
anders dan deze bedongen in de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs en de uitvoeringsbesluiten
genomen op basis van deze wetgeving, of elke latere wet en/ of utivoeringsbesluiten die deze wet en/of
uitvoeringsbesluiten zouden komen te vervangen of wijzigen.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bestuurs- en/ of vereffeningsopdrachten waarnemen in alle gebonden
vennootschappen of met dewelke zij verboden is, en advies verlenen aan deze vennootschappen.	Ze
mag participaties verwerven bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen,
in België of in het buitenland en waarvan het doel identiek, analoog of aanverwant is met het doel van de
vennootschap.
Tenslotte mag de vennootschap alle leningen toestaan aan verbonden vennootschappen of met dewelke
zij, rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden is, onder een welke vorm ne voor om het even welke duur, of borg
staan voor deze vennootschappen.
b) Het uitvoeren voor haar eigen rekening of voor die van derden, van alle onroerende verrichtingen in de
breedste zin van het woord met uitzondering van makelarij, daarin inbegrepen, het voorontwikkelen en het
ontwikkelen van onroerend goed projecten, zowel in België als in het buitenland.
Onder onroerend goed projecten, worden verstaan, alle verrichtingen of handelingen verbonden aan een
onroerend goed, onder meer de volgende niet-limitatieve opgesomde verrichtingen of handelingen die zullen
plaatsvinden door tussenkomst van de vennootschap zelf of door tussenkomst van de vennootschap zelf of
door tussenkomst van dochtervennootschappen
1.Aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, creatie, neming of afstand van onroerende zakelijke
rechten, in verhuur stelling en/of in verhuurneming van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten;
2.De constructie, renovatie, transformatie of afbraak van een onroerend goed,
3.In het algemeen, alle financiële, commerciële, promotionele of juridische verrichtingen of handelingen die
betrekking hebben op het voorontwikkelen (zoals, bijvoorbeeld, onderzoeken en studies van alle aard) en het
ontwikkelen van (toekomstige) onroerende goederen.
Bijgevolg kan zij alle dan niet gebouwde goederen kopen en verkopen, alle zakelijke of persoonlijke rechten
in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten, promotieverrichtingen
uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
b)Over te nemen Vennootschap - PYLOS BV
PYLOS, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Populierendreef 2, bus A, 2800
Mechelen en geregistreerd in de KBO met nr. 0474.769.567 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).
Overeenkomstig de statuten, is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
A/ Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfunkties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor eigen rekening van de vennootschap.
B/ De aankoop, de verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de
rechtstreekse uitbating of in regel, de ruling, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen
van alle bebouwde of onbebouwde eigendommen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
2.2Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, boekhoudkundig en voor wat
betreft directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
(artikel 12:50, 2° WVV)
De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024-1-1.
2.3Bijzondere rechten voor aandeelhouders (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten of houders van andere effecten dan aandelen in de
Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg zal de Overnemende vennootschap geen bijzondere rechten
toekennen.
2.4Bijzondere voordelen voor bestuurders (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Fuserende
Vennootschappen.
3.DIVERSE BEPALINGEN
3.1Goedkeuring
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Fuserende vennootschappen (tenzij de fusie wordt goedgekeurd door de
bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen in toepassing van artikel 12:53, §6 WVV), en zal door
iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering (of goedkeuring) worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
3.2Neerlegging fusievoorstel - volmacht:
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen besluiten hierbij een bijzondere volmacht te
verlenen aan Steven Snaet, Mats Walraed, Andres Vandamme en/of iedere andere advocaat van het
advocatenkantoor Cadanz BV, kantoorhoudende te Bischoffsheimlaan 33, 1000 Brussel, elk alleen handelend
en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle normalerwijs noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen
vervullen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel in het vennootschapsdossier van elk van de
Fuserende Vennootschappen en bekendmaking van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
***
Opgemaakt op 25 november 2024 in 4 (vier) originelen. De bestuursorganen van de Fuserende
Vennootschappen erkennen elk 2 (twee) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één bestemd is
voor de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en
het andere om bewaard te worden op de zetel van de vennootschap.
Andres Vandamme
Lasthebber