N° d'entreprise : 0542904347
Nom
(en entier) : Foncière du Pré Aily
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Anglais 6A
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 D'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, notaire de résidence à Liège (2ème canton),
détenteur de la minute à l’intervention de Philippe LABE, notaire à la résidence de Liège (2ème
canton), et de Charles HUYLEBROUCK, notaire de résidence à Bruxelles, le 2 septembre 2024, en
cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « S.A.
Foncière du Pré Aily », ayant son siège à 4430 Ans, rue des Anglais, 6A.
TVA BE 0542.904.347 – RPM LIEGE (Division Liège).
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
Article 1. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Foncière du Pré Aily ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, dans la mesure où l’exercice de ces activités n’est pas en infraction ou en contrariété
avec une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d’accès, d’exercice de la profession ou autres :
Toutes activités relatives à la promotion immobilière au sens large.
La société a également pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l’achat, la
vente, l’échange, la promotion, l’entretien, la gestion, la location sous quelque forme que ce soit et la
mise en valeur de tous biens immeubles et droits immobiliers, ainsi que l’étude et la réalisation de
tous travaux de construction, publics et privés, la conception et la construction de tous bâtiments et
édifices, l’étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
En conséquence et relativement à l’objet décrit ci-avant :
La société peut faire le commerce des matériaux de construction et de tout ce qui se rapporte à l’
industrie de la construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout
matériel, matériaux et marchandises généralement quelconques.
Elle peut acheter, vendre tous biens immeubles, les prendre ou donner à bail sous quelque forme
que ce soit, procéder à des lotissements, divisions horizontales d’immeubles, établir des statuts de
copropriété et concéder tous droits réels.
Elle peut ainsi exercer la profession de marchand de biens.
Elle peut emprunter avec ou sans garanties réelles ou personnelles pour l’exécution des activités
entreprises par elle ou pour comptes de tiers ; elle peut également prêter à des tiers des fonds pour l’
exécution de travaux publics ou privés.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Article 4. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Capital.
Article 5. Montant et représentation.
Le capital est fixé à SIX CENT MILLE EUROS (600.000,00 €).
Il est représenté par SIX CENTS (600) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un / six-centième (1/600e) du capital.
Les actions sont réparties en trois classes : A, B et C.
Les actions numérotées de 1 à 200 forment la classe A.
Les actions numérotées de 201 à 400 forment la classe B.
Les actions numérotées de 401 à 600 forment la classe C.
Toutes les actions bénéficient de droits identiques, indépendamment de la classe à laquelle elles
appartiennent, sous réserve des dispositions des statuts.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait les actions
immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant
à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement avant le transfert. Le
Conseil d’administration actera cette reclassification dans le registre des actionnaires de la société.
Si les actions sont acquises par un cessionnaire qui n’était pas, précédemment à cette cession, un
actionnaire de la société, les actions transférées resteront considérées comme des actions de la
même classe que celle à laquelle elles appartenaient avant d’être cédées, sauf si le cessionnaire est
une société liée à l’actionnaire détenant des actions d’une classe différente, auquel cas les actions
cédées seront reclassifiées comme appartenant à cette dernière classe.
Article 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant conformément aux articles 31 et 31bis des présents statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, lors de toute augmentation de capital, il est créé un
nombre d’actions de chaque classe proportionnelle au nombre d’actions existantes dans chaque
classe.
6.2. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les nouvelles actions sont
offertes par préférence aux actionnaires titulaires d’actions de la même classe, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions au sein de la classe concernée. L'assemblée
générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être
exercé.
Les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé à l'alinéa précédent
pourront être offertes en souscription à tout tiers, mais seulement après avoir été présentées en
second tour aux actionnaires titulaires d’actions des autres classes. Ces actionnaires pourront
souscrire au prorata de leurs participations respectives, mais à titre réductible si la demande excède
l'offre.
6.3. Toutefois, l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 31 et 31bis des présents
statuts peut, dans l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
6.4. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, dans le respect des
dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise avec tous tiers, des conventions destinées
à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. Nature des titres.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le registre pourra être tenu sous la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne. Aussi longtemps qu’il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
En cas de démembrement de propriété d’actions (en nue-propriété et usufruit), tous les droits
afférents aux actions démembrées, en ce compris le droit de vote, seront exercés par l’usufruitier.
Article 9. Cession des actions.
§1. Dans tous les cas, les actions ne peuvent être cédées à un autre actionnaire ou à un tiers, que
moyennant le respect des règles prévues ci-après.
Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article
sont faites par écrit, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un courrier
recommandé.
§2. Cessions entre actionnaires
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire doit en aviser le
conseil d'administration (l’« Avis de cession »). L'Avis de cession doit mentionner l'identité complète
du candidat cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée (les «Actions offertes »),
le prix par Action
offerte (le « Prix offert ») ou la contrepartie et les autres modalités de la cession envisagée
(notamment, les modalités de paiement).
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d'administration transmet
l'Avis de cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant s'il exerce son droit de
préemption pour le rachat
des Actions offertes au Prix offert.
Le droit de préemption s'exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
Dans le mois de la transmission de l'Avis de cession par le conseil d'administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d'administration de sa décision d'exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s'il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum d'actions qu'il
propose d'acheter (la « Réponse »). A défaut
de Réponse dans le délai d'un mois, l'actionnaire est réputé renoncer à son droit de préemption.
L'actionnaire candidat cessionnaire est censé exercer son droit de préemption (éventuellement
accru) au prorata de sa participation.
Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce délai d'un mois, le conseil d'administration informe les
actionnaires (dont le cédant) du résultat de la consultation (l'« Information »).
-si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d'administration précise dans
l'Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant
exercé son droit de préemption ; s'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par le conseil d'administration par un
tirage au sort ; le Prix offert est payable au cédant dans les 4 mois de l'Information.
-si le droit de préemption n'a pas été effectivement exercé, les actions peuvent être librement cédées
au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans l'Avis de cession.
§ 3. Autres Cessions droit de préemption et droit de suite
Dans tous les cas de Cessions non visés au § 2, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses
actions doit en aviser le conseil d'administration (l'« Avis de cession »). L'Avis de cession doit
mentionner l'identité complète du candidat cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est
envisagée (les «Actions offertes
»), le prix par Action offerte (le « Prix offert ») ou la contrepartie et les autres modalités de la cession
envisagée (notamment, les modalités de paiement).
S'il s'agit d'une vente, le candidat cédant devra joindre à l'Avis de cession, une photocopie certifiée
conforme de l’engagement valable et inconditionnel du candidat cessionnaire, d'acheter, dans
l'hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, à la requête des autres
actionnaires formulée dans la Réponse, la totalité des actions de ces autres actionnaires aux mêmes
conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que celles offertes pour les
actions du candidat cédant. Les autres actionnaires bénéficieront ainsi d'un droit de suite.
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, le conseil d'administration transmet
l'Avis de cession (et son annexe éventuelle) à chacun des autres actionnaires en lui demandant :
-s'il exerce son droit de préemption pour le rachat des Actions offertes au Prix offert,
- et, dans l'hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s'il exerce son
droit de suite.
Le droit de préemption s'exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes (l'« Exercice effectif du droit de préemption »).
Dans le mois de la transmission de l'Avis de cession par le conseil d'administration, chaque
actionnaire doit informer le conseil d'administration de sa décision d'exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s'il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de actions qu'il
propose d'acheter et, à défaut d'Exercice
effectif de ce droit, de sa décision d'exercer ou non son droit de suite (la « Réponse »). A défaut de
Réponse dans le délai d'un mois, l'actionnaire est réputé renoncer à son droit de préemption et à son
droit de suite.
Dans la quinzaine qui suit l'expiration de ce délai d'un mois, le conseil d'administration informe les
actionnaires (dont le cédant), du résultat de la consultation (l'« Information »).
Si le droit de préemption a été effectivement exercé, le conseil d'administration précise dans
l'Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant
exercé son droit de préemption ; s'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par le conseil d'administration par un
tirage au sort ; le Prix offert est payable au cédant dans les 4 mois de l'Information.
Si le droit de préemption n'a pas été effectivement exercé, les actionnaires qui auront exercé leur
droit de suite vendront leurs actions au candidat cessionnaire, en même temps, aux mêmes
conditions et selon les mêmes modalités que celles fixées dans l'Avis de cession pour les actions du
candidat cédant.
§ 4. Toute Cession opérée en violation du présent article est nulle de plein droit et inopposable tant à
l'égard de la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de conventions particulières
auxquelles interviendraient tous les actionnaires, et notamment de conventions emportant
l'inaliénabilité temporaire des actions, l'organisation de droit d'option ou de droit ou obligation de suite
dans des circonstances déterminées.
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
Article 11. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de six membres, actionnaires ou
non, personnes physiques ou morales, désignées sur proposition :
    •  Par les détenteurs des actions A, à concurrence de deux (2) administrateurs (ciaprès les «
administrateurs A ») ;
    •  Par les détenteurs des actions B, à concurrence de deux (2) administrateurs (ciaprès les «
administrateurs B ») ;
    •  Par les détenteurs des actions C, à concurrence de deux (2) administrateurs (ciaprès les «
administrateurs C »).
Les titulaires d’actions de chaque classe communiquent au Président du Conseil d’administration,
cinq jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale, une liste
de candidats.
L’assemblée générale est tenue de désigner les administrateurs parmi les candidats présentés.
À défaut pour une classe d’actionnaires de présenter des candidats, l’assemblée générale pourra
désigner les administrateurs de son choix pour les places pour lesquelles les candidats ne sont pas
proposés.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Article 12. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 13. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Article 14. Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15. Délibération.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins un « administrateur A », un «
administrateur B » et un « administrateur C » doivent être présents ou représentés. Si ce quorum
n'est pas atteint, un nouveau conseil devra être convoqué avec le même ordre du jour, au moins trois
(3) jours ouvrables après la première réunion du Conseil d'Administration.
Les mêmes conditions de quorum seront applicables à la deuxième réunion du Conseil
d'Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l'unanimité des voix.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues, même d'une autre classe, et ce par
écrit ou par tout moyen de (télé)communication ayant un support matériel, pour le représenter et
voter en ses lieu et place à une réunion du conseil. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent au
point de vue du vote.
Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont
présents en personne, étant entendu qu'au moins un « administrateur A », un « administrateur B » et
un « administrateur C » doivent être présents ou représentés, exprimer son avis et son vote par écrit
ou par tout moyen de (télé) communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à l'unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil.
Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la
réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu'un membre du conseil estime que les garanties
reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l'administrateur qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
Le vote de l'administrateur non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie
adressée au siège.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et, le cas
échéant, pour l’utilisation du capital autorisé.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
trois administrateurs, dont un administrateur A, un administrateur B et un administrateur C.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, votes et avis y sont
annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, comme suit :
    •  Pour tous actes de gestion journalière dont la valeur ne dépasse pas dix mille euros (10.000,00
€) hors TVA, un seul administrateurdélégué est compétent ;
    •  Pour tous actes de gestion journalière dont la valeur dépasse dix mille euros (10.000,00 €) hors
TVA, trois administrateurs doivent agir conjointement, dont un administrateur A, un administrateur B
et un administrateur C.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, dans les limites de la gestion
journalière, par un seul délégué à cette gestion pour tous les actes de gestion journalière dont la
valeur ne dépasse pas dix mille euros (10.000,00 €) hors TVA, et pour tous actes de gestion
journalière dont la valeur dépasse dix mille euros (10.000,00 €) hors TVA, par trois administrateurs
agissant conjointement, dont un administrateur A, un administrateur B et un administrateur C.
Article 19. Délégations.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par trois administrateurs, dont un administrateur A, un administrateur B
et un administrateur C.
Article 21. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 22. Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Les administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de fonctions ou de missions spéciales,
peuvent également bénéficier des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article 23. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Article 24. Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à 11
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Article 26. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 27. Participation à distance.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 28. Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 29. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 30. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Article 31. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des quatre-
vingts pourcents (80%) des voix valablement exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
Article 31bis. Majorité Spéciale.
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la totalité du capital.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas quatre-vingts pourcents (80%) des voix.
Article 32. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 33. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Article 34. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par trois administrateurs, dont un
administrateur A, un administrateur B et un administrateur C.
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
Article 35. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 36. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 37. Distribution.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 38. Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Article 39. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
Article 40. Perte du capital.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 41. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 42. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
Article 43. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Article 45. Dispositions transitoires
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
TELS SONT LES STATUTS
II- ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4430 Ans, rue des Anglais 6A.
III- DEMISSIONS - NOMINATIONS
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur SINCLAIR Jean-Christophe de son poste d’
administrateur.
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs, pour une nouvelle durée de 6 ans, de /
appelle aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans :
Administrateurs de classe A :
    •  La société à responsabilité limitée « G4 FINANCE », ayant son siège à 4053 Chaudfontaine,
Voie de Liège 35, inscrite au registre des personnes morales de Liège, sous le numéro
0720.811.849. Représentée par son représentant permanent Madame GOFFIN Christelle
    •  Monsieur BACKES Jean-Marie Joseph Nicolas, né à Seraing le 7 avril 1959, domicilié à 4130
Esneux, avenue de Sur Cortil 171/0001.
Administrateurs de classe B :
    •  La société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE CONSTRUCTION SOLICO », ayant son siège
à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy 19, inscrite au registre des personnes morales de Liège, sous le
numéro 0404.237.107. Représentée par son représentant permanent Monsieur SINCLAIR Jean-
Christophe, né à Liège le 20 mars 1974, domicilié à 4053 Chaudfontaine, Chemin des Roches 5. Son
mandat a pris cours le 20 juin 2024.
    •  Madame DEMARCHE Evelyn Georgette Blanche Jeanne, née à Liège le 19 novembre 1955,
domiciliée à 4031 Liège, route du Condroz 462.
Administrateurs de classe C :
    •  La société anonyme « FEDERALE Real Estate », en abrégé « F.R.E. », ayant son siège à
Bruxelles, rue de l’Etuve 12, TVA BE 0403.353.120, RPM Bruxelles. Représentée par son
représentant permanent Monsieur OMID Amir.
    •  L’association d’assurances mutuelles « Fédérale Assurance, Association d’assurances
mutuelles sur la vie », en abrégé « FEDERALE Assurance », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue
de l’Etuve 12, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro
0408.183.324. Représentée par son représentant permanent Monsieur MAYEUR Jean-Marc, depuis
le 26 février 2024.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société : Monsieur OMID Amir.
Son mandat est gratuit.
VOTES
Toutes les résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil la société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE
CONSTRUCTION SOLICO », représentée par Monsieur SINCLAIR Jean-Christophe.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société
anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE CONSTRUCTION SOLICO », représentée par Monsieur
SINCLAIR Jean-Christophe, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire du conseil.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Stéphane DELANGE
Notaire