Ondernemingsnr : 0474 429 572
Naam
(voluit) : Deloitte Consulting & Advisory
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem'
Onderwerp akte : Neerlegging Partiële splitsing
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN DC DOOR
DBR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:59 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Op 21 november 2024 hebben de respectievelijke bestuursorganen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (gezamenlijk de Vennootschappen en ieder afzonderlijk
tevens een Vennootschap), huidig voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (het
Voorstel tot Partiele Splitsing) overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) goedgekeurd. Dit Voorstel tot Partiële Splitsing zal worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de respectievelijke
Vennootschappen die zullen worden gehouden ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging van dit Voorstel
tot Partiële Splitsing op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING	1.
De voorgestelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden in hoofde van
Deloitte Consulting & Advisory, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Gateway building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder ondernemingsnummer 0474.429.572 (RPR Brussel) en met BTW-nummer BE 0474.429.572 (DC).
DC overweegt om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:8, 1° juncto de artikelen
12:59 e.v. WVV een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken waarbij DC een
deel van haar vermogen, met name de vermogensbestanddelen (activa en passiva) die verband houden met
de volgende Service Offerings: (i) IT Audit & Assurance (Profit Centers 341102010 en 341102021), (ii) Controls
Assurance (Profit Centers 341102027 en 341102028) alsook de ondersteunende diensten gelinkt aan
voormelde 2 Service Offerings (Profit Center 341102038) zoals die zullen bestaan per 1 juni 2025, 00u00 (het
Afgesplitste Vermogen), met juridische uitwerking per 1 juni 2025, 00u00, en derhalve bij de opening van het
nieuwe boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap (de Juridische Uitwerkingsdatum) wenst over te dragen
aan de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat DC ontbonden wordt of ophoudt te bestaan, in ruil voor de
disproportionele uitgifte van nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan bepaalde van
de huidige aandeelhouders van DC (de Partiële Splitsing).
ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE PARTIELE SPLITSING	2.
De Partiële Splitsing kadert binnen een aanpassing van de business unit structuur van Deloitte met als
voornaamste doelstelling nog meer marktgericht te werken en de diensten binnen Deloitte beter af te stemmen
op de behoeften van haar klanten en zo ook de capaciteiten binnen Deloitte makkelijker te combineren, meer
geintegreerde oplossingen te leveren aan de klanten en bredere carrièremogelijkheden te bieden aan haar
werknemers.
Meer bepaald beogen DBR en DC de IT audit en assurance diensten, alsook de assurance dienstverlening
over processen en controles - een capaciteit die gegroeid is in DC - te integreren met de audit en assurance
kwalitatieve audits steeds meer technologie gedreven zijn en de integratie met de bovenvermelde Service
Offerings zal DBR toelaten om consistentere en transparantere audit en assurance te creëren voor haar
stakeholders. De bundeling van deze diensten zal leiden tot de succesvolle inzet van nieuwe
technologieplatformen ter ondersteuning van de audit, waardoor een meer diepgaand risicobegrip, gekoppeld
aan bedrijfsprocessen met behulp van slimme analysemogelijkheden mogelijk zijn. Ook zal het helpen in de
verdere ontwikkeling van Artificial Intelligence dat - op een passende manier - zal bijdragen aan betere audit-
en assurance dienstverstrekking in de toekomst.
3. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Vennootschappen (art. 12:59, lid 2, 1° WVV)
(i)	Identificatie van de Partieel te Splitsen Vennootschap
De Partieel te Splitsen Vennootschap (nl. Deloitte Consulting & Advisory BV) is een besloten vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0474.429.572 (RPR
Brussel) en met BTW-nummer BE 0474.429.572 (DC).
DC heeft overeenkomstig haar statuten als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
a) Alle activiteiten te verrichten die betrekking hebben op management en technology
consulting in de ruimste zin van het woord en meer in het bijzonder in de volgende sectoren: strategie,
organisatie, administratie en herstructurering van zowel privaatrechtelijke als publiekrechtelijke ondernemingen
of organismes, financiële strategie, beheer en advies, human resources (daarin begrepen werving en selectie
van personeel), logistiek, technologie, verwerken van gegevens alsmede alle andere sectoren die een band
hebben met deze laatste, met uitzondering van alle gereglementeerde activiteiten waarvoor de vennootschap
geen vergunning heeft. Die werkzaamheden bestaan er eveneens in op basis van de boekhoudtechniek
(comptabiliteitstechniek) de toestand en de werking van de hierboven vermelde ondernemingen en organismen
te ontleden, zowel wat hun kredietwaardigheid betreft, hun rendement en de risico's die zij lopen, als in verband
met de wetten die op hen van toepassing zijn.
b) Het verstrekken van advies inzake de mogelijkheden voor steunmaatregelen en
subsidies aan privé- en overheidsorganisaties. Het uitvoeren van subsidieaudits en optimalisaties bij privé - en
overheidsorganisaties.
c) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, of administratieve
aard; het verlenen van adviezen op het gebied van organisatie, informatisering en opleiding, evenals het
verstrekken van adviezen in verband met het beheer en de controle van private en publiekrechtelijke
ondernemingen en organisaties; het verlenen van vastgoedadvies aan deze ondernemingen en organisaties;
het verstrekken van juridische expertise en het verlenen van bijstand aan haar cliënten in hiervoor vermeld
domein; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie
en algemeen bestuur.
d) Het volledig begeleiden van subsidiedossiers. Het inhoudelijk en redactioneel opstellen
van subsidiedossiers alsook indiening van het dossier. De coördinatie en controle op de uitbetaling van de
steun.
e) Het opzetten van consortia inzake technologische ontwikkeling, industriële innovatie,
competentiemanagement en onderwijsvernieuwing.
f) De organisatie van seminaries, commerciële trainingssessies en andere publicitaire
events, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
g) De algemene vertegenwoordiging.
h) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
i) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen
of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen,
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
j) Het optreden als tussenpersoon in de handel en als tussenpersoon allerhande of als
commissionair;
k) De dienstverlening inzake interne audit, IT audit en risicomanagement, technologie,
cyberveiligheid, bestuur, regulering, toezicht over transformatieprocessen, toezicht over betrouwbaarheid,
compliance, kwaliteitscontrole, met inbegrip van feiten weergave en bevestiging, adviesverlening, bijstand en
implementatie inzake hetgeen voorafgaat, dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
staan met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onder aanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm
en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel/participatie nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant
is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Deze lijst is
exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
(ii)	Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap (nl. Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV) is een besloten
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930
Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0429.053.863
(RPR Brussel) en met BTW-nummer BE 0429.053.863 (DBR).
De Verkrijgende Vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten als voorwerp:
"De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de revisorale opdrachten zoals bedoeld in artikel 4 van de
wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren en
de uitoefening van werkzaamheden die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van Bedrijfsrevisor.
Zij kan alle handelingen verrichten, zowel roerende als onroerende, die bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp, met inbegrip (maar niet beperkt tot), voor zover wettelijk toegelaten, de samenwerking met een
lid van andere beroepsverenigingen met een voorwerp complementair aan dat van haar, alsmede het bezitten
van deelnemingen in andere interprofessionele verenigingen."
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap zal waar nodig worden gewijzigd in het kader van de
Partiële Splitsing teneinde de activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op
het Afgesplitste Vermogen over te nemen.
3.2. De ruilverhouding van de aandelen, en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (art.
12:59, lid 2, 2° WVV)
De voorgestelde Partiële Splitsing zal de vorm aannemen van een disproportionele partiële splitsing
overeenkomstig dewelke enkel bepaalde aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap (ni. enkel
de aandeelhouders die verantwoordelijk zijn voor de Service Offerings die deel uitmaken van het Afgesplitste
Vermogen (samen, de Minderheidsaandeelhouders)), in ruil voor de overdracht van het Afgesplitste Vermogen
in het kader van de Partiële Splitsing zullen vergoed worden door uitreiking van nieuwe aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap.
In ruil voor de overgang van het Afgesplitste Vermogen in het kader van de Partiële Splitsing, zal elk aandeel
aangehouden door de Minderheidsaandeelhouders van DC recht geven op één nieuw aandeel van de
corresponderende soort uit te geven door de Verkrijgende Vennootschap (de Ruilverhouding). Bijgevolg zal elk
aandeel van de soort A die door de desbetreffende Minderheidsaandeelhouder worden aangehouden in DC
recht geven op één aandeel van de soort A nieuw uit te geven door de Verkrijgende Vennootschap. Hetzelfde
zal mutatis mutandis gelden voor de aandelen van soort B die door de desbetreffende
Minderheidsaandeelhouder in DC worden aangehouden. Dergelijke door de Verkrijgende Vennootschap nieuw
uit te geven aandelen van de soort A en van de soort B worden hierna gezamenlijk de Nieuwe Aandelen
genoemd.
De Ruilverhouding en derhalve het aantal Nieuwe Aandelen zal ongewijzigd blijven, ongeacht de werkelijke
inbrengwaarde van het Afgesplitste Vermogen op de Juridische Uitwerkingsdatum.
Het Afgesplitste Vermogen zal op de Juridische Uitwerkingsdatum overeenkomstig het principe van
boekhoudkundige continuïteit worden ingebracht in het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap aan de
boekhoudkundige waarde per 1 juni 2025 om 00u00.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3.3. De wijze waarop de Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (art. 12:59,
lid 2, 3° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen allen toekomen aan de Minderheidsaandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap. De door de Verkrijgende Vennootschap uit te geven Nieuwe Aandelen
zullen volledig volgestort zijn. De aan de Nieuwe Aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde
zijn als de rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen die de Minderheidsaandeelhouders in de
Partieel te Splitsen Vennootschap aanhouden.
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan de Minderheidsaandeelhouders zal door het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap of door een bijzondere lasthebber worden ingeschreven in het aandelenregister
van de Verkrijgende Vennootschap, met vermelding van de gegevens zoals voorgeschreven door het WVV.
3.4. De datum vanaf wanneer de Nieuwe Aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 12:59, lid 2, 4° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle dividenden die zullen
worden uitgekeerd vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de respectievelijke Vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen nemen met betrekking tot de
voltrekking van de Partiële Splitsing, zelfs indien zij betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de
voltrekking van de Partiële Splitsing.
Dienaangaande zullen de respectievelijke bestuursorganen van de Vennootschappen aan hun
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om de Partiële Splitsing boekhoudkundig
en voor doeleinden van de inkomstenbelasting in werking te laten treden vanaf de Juridische Uitwerkingsdatum,
met name 1 juni 2025 om 00u00.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
3.5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:59, lid 2, 5° WVV)
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor doeleinden
van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
vanaf de Juridische Uitwerkingsdatum, met name 1 juni 2025 om 00u00, en dit enkel in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen.
3.6. De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:59, lid 2, 6° WVV)
De voorgestelde Partiële Splitsing zal de vorm aannemen van een disproportionele partiële splitsing
overeenkomstig dewelke enkel de Minderheidsaandeelhouders in ruil voor de overdracht van het Afgesplitste
Vermogen in het kader van de Partiële Splitsing zullen vergoed worden door uitreiking van de Nieuwe Aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap. Er zullen geen aandelen worden toegekend aan de andere aandeelhouders
van de betrokken Vennootschappen.
De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn onderverdeeld in vier soorten, met name
de aandeelhouders A, aandeelhouders B, aandeelhouders C en de aandeelhouder D. De
Minderheidsaandeelhouders houden op vandaag aandelen van soort A en aandelen van soort B in DC aan. De
rechten verbonden aan de soort aandeelhouder worden nauwkeurig uiteengezet in de statuten van de Partieel
te Splitsen Vennootschap en hebben voornamelijk betrekking op (i) de modaliteiten van uittreding en uitsluiting
van een aandeelhouder (art. 12-13 van de statuten van DC), (ii) de modaliteiten en voorwaarden inzake de
overdracht van aandelen en de uitoefening van een aankoopoptie op de betreffende aandelen (art. 14-15 van
de statuten van DC), (iii) de modaliteiten met betrekking tot het concurrentie- en afwervingsverbod voor
aandeelhouders (art. 20 van de statuten van DC), (iv) het vertegenwoordigingsrecht in de raad van bestuur en
het bestuurscomité (art. 23 en 26 van de statuten van DC) en het daaraan gekoppeld vetorecht voor een D-
bestuurder in de raad van bestuur (art. 25.2 van de statuten van DC) en in het bestuurscomité (art. 26 van de
statuten van DC), (v) de aanwezigheids- en quorumvereisten op algemene vergaderingen (art. 36 van de
statuten van DC) en (vi) de winstbestemming (art. 41 van de statuten van DC).
De aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap zijn, conform de statuten, eveneens onderverdeeld
in vier soorten, waarbij de rechten en verplichtingen gekoppeld aan de verschillende soorten van aandelen
dezelfde zijn als de rechten en verplichtingen gekoppeld aan de overeenkomstige soorten van aandelen
uitgegeven door de Partieel te Splitsen Vennootschap.
De Minderheidsaandeelhouders zullen de Nieuwe Aandelen van de corresponderende soort verkrijgen in
de Verkrijgende Vennootschap, waaraan dezelfde rechten en verplichtingen gekoppeld zijn als diegene die op
vandaag gekoppeld zijn aan de aandelen die zij in de Partieel te Splitsen Vennootschap aanhouden.
Er worden geen bijkomende rechten toegekend in het kader van de Partiële Splitsing. Er zijn ook geen
houders van andere effecten dan aandelen binnen de Partieel te Splitsen Vennootschap. Er zijn dan ook geen
bijzondere maatregelen voorzien.
3.7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap voor
het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag (art. 12:59, lid 2, 7º WVV)
De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen aan hun respectievelijke aandeelhouders voorstellen
om te verzaken aan de verslaggeving omtrent de Partiële Splitsing zoals voorzien bij artikelen 12:61-12:62
WVV. Overeenkomstig artikel 12:62, §1, lid 6 WVV is de bepaling die stelt dat de Vennootschappen de
commissaris moeten gelasten met het oog op de opmaak van een schriftelijk verslag over dit Voorstel tot Partiële
Splitsing, als gevolg daarvan niet van toepassing. Bijgevolg wordt geen opdracht gegeven aan de commissaris
van de Vennootschappen voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag.
In het kader van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen in de Verkrijgende Vennootschap zal
de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, nl. FRANCOIS CHALMAGNE REVISEURS
D'ENTREPRISES SRL, vast vertegenwoordigd door François Chalmagne, bedrijfsrevisor, evenwel het
controleverslag overeenkomstig artikel 5:121 §1, tweede lid WVV juncto artikel 5:133, §1, tweede lid WVV
dienen op te stellen over het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, §1, eerste lid WVV
juncto artikel 5:133, §1, eerste lid WVV door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap met
betrekking tot de inbreng in natura ten gevolge van de Partiële Splitsing. De commissaris van de Verkrijgende
Vennootschap zal voor deze opdracht een bezoldiging ten bedrage van EUR 4.500 (zonder BTW) ontvangen.
Het Afgesplitste Vermogen zal aan de boekhoudkundige waarde per de Juridische Uitwerkingsdatum
worden ingebracht in het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen de
nodige boekhoudkundige en andere gegevens uitwisselen teneinde de boekhoudkundige verwerking van de
inbreng van het Afgesplitste Vermogen per de Juridische Uitwerkingsdatum vast te stellen.
3.8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen
die deelnemen aan de Partiële Splitsing (art. 12:59, lid 2, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
en het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
3.9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (art. 12:59, lid 2,
9° WVV)
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen, waaronder begrepen doch niet beperkt
tot:
(a) alle personeelsleden van de betreffende Service Offerings (i) IT Audit & Assurance (21 FTEs op datum
van het Voorstel tot Partiële Splitsing), (ii) Controls Assurance (23 FTEs op datum van het Voorstel tot Partiële
Splitsing) alsook de ondersteunende diensten gelinkt aan voormelde 2 Service Offerings (1 FTE op datum van
het Voorstel tot Partiële Splitsing), wiens SAP personeelsnummer is opgenomen in het overzicht aangehecht
aan dit Voorstel tot Partiële Splitsing als Bijlage 1 (overzicht op datum van het Voorstel tot Partiële Splitsing)
(de Personeelsleden);
(b) alle schulden en vorderingen, waaronder begrepen doch niet beperkt tot provisies voor
eindejaarspremie, bonussen, vakantiegeld, ecocheques, groepsverzekeringen, onkostennota's ten aanzien van
en met betrekking tot voornoemde personeelsleden bedoeld in (a) hierboven;
(c) alle schulden en vorderingen, waaronder begrepen doch niet beperkt tot provisies voor bonussen,
groepsverzekeringen, onkostennota's ten aanzien van en met betrekking tot de bestuurders met functielevel
director gelinkt aan de betreffende Service Offerings (i) IT Audit & Assurance (1 op datum van het Voorstel tot
Partiële Splitsing), (ii) Controls Assurance (1 op datum van het Voorstel tot Partiële Splitsing) alsook de
ondersteunende diensten gelinkt aan voormelde 2 Service Offerings (0 op datum van het Voorstel tot Partiële
Splitsing), wiens SAP-nummer is opgenomen in het overzicht aangehecht aan dit Voorstel tot Partiële Splitsing
als Bijlage 1 (overzicht op datum van het Voorstel tot Partiële Splitsing);
(d) alle schulden (lange termijnschulden waaronder maar niet beperkt tot schulden die verband houden met
hun aandelenparticipatie, leveranciersschulden, rekening-courantschulden, etc.) ten aanzien van de
aandeelhouders gelinkt aan de Service Offerings (i) IT Audit & Assurance, (ii) Controls Assurance alsook de
ondersteunende diensten gelinkt aan voormelde 2 Service Offerings, zijnde de Minderheidsaandeelhouders;
(e) alle handelsvorderingen en handelsschulden, inclusief op te stellen facturen en te ontvangen facturen,
alsook de voorraden-bestellingen in uitvoering als vooruitbetalingen op bestellingen m.b.t. de uitvoering van
contracten binnen de 2 Service Offerings en de ondersteunende diensten gelinkt aan deze 2 Service Offerings,
die deel uitmaken van het Afgesplitste Vermogen;
(f) alle overeenkomsten gesloten met leveranciers en onderaannemers/delivery centers met betrekking tot
de activiteiten van de 2 Service Offerings en de ondersteunende diensten gelinkt aan deze 2 Service Offerings,
die deel uitmaken van het Afgesplitste Vermogen;
(g) de rechten en verplichtingen verbonden aan alle leaseovereenkomsten afgesloten door de Partieel te
Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen, met inbegrip van de contractuele rechten
van de Partieel te Splitsen Vennootschap op investeringen die zij heeft aangegaan in het kader van deze
leaseovereenkomsten;
(h) alle rechten en verplichtingen verbonden aan eventuele bankgaranties met betrekking tot het Afgesplitste
Vermogen;
(i)alle andere activa, passiva, buiten balans rechten en verplichtingen met betrekking tot het Afgesplitste
Vermogen van de Partieel Splitsende Vennootschap, waaronder begrepen pending proposals;
(j) een vordering op de cashpool met Deloitte Finance CV teneinde ervoor te zorgen dat de inbrengwaarde
van het Afgesplitste Vermogen per 1 juni 2025 om 00u00 overeenstemt met het totaal bedrag van het
scheidingsaandeel waarop alle bestaande aandelen van de Minderheidsaandeelhouders in DC recht hebben
overeenkomstig artikel 17 van de statuten van DC;
en met uitsluiting van alle belastingschulden en -vorderingen met betrekking tot de vennootschapsbelasting
en BTW van de Partieel te Splitsen Vennootschap. Met uitzondering evenwel van de bedrijfsvoorheffing en
eventuele hypotax die gelinkt is aan het personeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die mee wordt
afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap samen met het personeel.
Met betrekking tot de passiva, zal het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen (WIB). Meer bepaald, zullen de bestanddelen van het (fiscaal) eigen vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de
Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen respectievelijk van de in de Partieel te
Splitsen Vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
In het kader van de Partiële Splitsing wordt enkel het Afgesplitste Vermogen in de Verkrijgende
Vennootschap ingebracht. Alle overige activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zullen
achterblijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al
dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met de principes van artikel
12:60 WVV achterblijven bij de Partieel te Splitsen Vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met de afgesplitste vermogensbestanddelen (te weten de Service Offerings (i)
IT Audit & Assurance, (ii) Controls Assurance alsook de ondersteunende diensten gelinkt aan voormelde 2
Service Offerings), in welk geval zij zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen in gezamenlijk overleg een aangepaste versie van
Bijlage 1 op datum van de Juridische Uitwerkingsdatum opstellen en uitwisselen teneinde finaal vast te stellen
welke vermogensbestanddelen in het kader van de Partiële Splitsing zullen worden overgedragen vanuit de
Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap.
3.10. De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de Nieuwe
Aandelen van de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (art.
12:59, lid 2, 10° WVV)
Zoals onder punt 3.2 van dit Voorstel tot Partiële Splitsing reeds vermeld, zal de Partiële Splitsing de vorm
aannemen van een disproportionele partiële splitsing en is het aldus de bedoeling om de Nieuwe Aandelen
enkel aan de Minderheidsaandeelhouders uit te geven, overeenkomstig hun bestaand aandeelhouderschap in
de Partieel te Splitsen Vennootschap.
In ruil voor de overgang van het Afgesplitste Vermogen in het kader van de Partiële Splitsing, zal elk aandeel
aangehouden door de Minderheidsaandeelhouders in DC recht geven op één nieuw aandeel van de
corresponderende soort uit te geven door de Verkrijgende Vennootschap. Bijgevolg zal elk aandeel van de soort
A die door de desbetreffende Minderheidsaandeelhouder worden aangehouden in DC recht geven op één
aandeel van de soort A nieuw uit te geven door de Verkrijgende Vennootschap. Hetzelfde zal mutatis mutandis
gelden voor de aandelen van soort B die door de desbetreffende Minderheidsaandeelhouder in DC worden
aangehouden.
OVERIGE BEPALINGEN	4.
Kosten	4.1
(a)indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Partiële Splitsing, zullen de kosten gelijk worden gedragen door
de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, elk voor de helft; en
(b)indien wordt beslist tot de Partiële Splitsing, zullen de kosten gedragen worden door de Verkrijgende
Vennootschap.
4.2 Verbintenissen.
De bestuursorganen van de Vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om de Partiële Splitsing te verwezenlijken, en dit onder voorbehoud van goedkeuring van dit Voorstel tot
Partiële Splitsing door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschappen en
met inachtneming van de voorschriften, zoals voorzien in het WVV.
De Vennootschappen zullen onderling, evenals als aan hun respectievelijke aandeelhouders, alle nuttige
inlichtingen meedelen op de door het WVV voorgeschreven wijze.
Neerlegging.	4.3
Dit Voorstel tot Partiële Splitsing zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de Vennootschappen, met dien verstande dat deze vergaderingen, overeenkomstig 12:59
WVV ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging van dit Voorstel tot Partiële Splitsing op de bevoegde griffies
zullen plaatsvinden.
Fiscaal regime	4.4
De Partiële Splitsing gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing
van, artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelasting.
De Partiële Splitsing is niet onderworpen aan de heffing van de btw vermits de Vennootschappen allen lid
zijn van dezelfde btw-eenheid.
4.5 Personeel
Ingevolge de Partiële Splitsing zullen ook de Personeelsleden van de Partieel te Splitsen Vennootschap
automatisch overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap met toepassing van de bepalingen opgenomen in
CAO nr. 32bis. De Verkrijgende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis
met betrekking tot de Personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen op de Juridische
Uitwerkingsdatum.
VOLMACHT	5.
De respectievelijke bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap verstrekken hierbij een bijzondere volmacht aan mevrouw Anne Tilleux, mevrouw Marie-Noëlle
Tilmans Havelange, mevrouw Zahra Aabbou, mevrouw Karolien Rosel, mevrouw Eline Van Hoeydonck, de heer
Pierre Luttgens, mevrouw Anthea Debou, de heer Wouter D'herde, de heer Kristof Maresceau, mevrouw
Véronique Van Eessel, mevrouw Sofie Van Paesschen, alsook aan iedere andere medewerker van Deloitte of
advocaat van het advocatenkantoor Deloitte Legal-Lawyers BV, allen hiertoe woonstkeuze doende op hun
kantoren gevestigd te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, elk afzonderlijk
handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn
voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening
van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit Voorstel tot Partiële
Splitsing ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel,
Eline Van Hoeydonck
Bijzondere lasthebber