N° d'entreprise : 0800550007
Nom
(en entier) : CGP Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Charbonnage 207
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
Aux termes d’un acte reçu par Maître Marie-Hélène TOUSSAINT, notaire à Liège, le 31 octobre
2024, en cours d’enregistrement, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée " CGP Invest ", ayant son siège à 4100 Seraing, rue du
Charbonnage, 207, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0800.550.007,
laquelle, après délibération sur les points à l’ordre du jour, a adopté les résolutions suivantes à l’
unanimité :
PREMIERE RESOLUTION : CHANGEMENT DE DENOMINATION
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « « Clinique Médicale et
Radiologique », en abrégé « CMR » » et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la
société comme suit :
« La société est une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Clinique Médicale et Radiologique », en abrégé « CMR ». »
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION A L’OBJET
A) LECTURE ET EXAMEN DU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration établi ce jour, exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, tel que requis par l’article 5.101 du
Code des sociétés et associations.
Après examen, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
B) APPROBATION DU RAPPORT
L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original du rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants, dûment représentés.
C) MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit:
"La société a pour objet l'exercice de la médecine ainsi que l’exercice de toutes les activités jugées
compatibles par l’Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société par les personnes physiques ayant
le titre de docteur en médecine.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, règlementaire et
déontologique qui lui est applicable. Ainsi, l'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des
prescriptions d'ordre déontologiques notamment celles relatives au libre choix du médecin par le
patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à
la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la
pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altérée sa vocation exclusivement médicale.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile,
mobilière ou immobilière et les gérer pour son compte propre. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale ou à une activité incompatible avec l’exercice de la médecine.
La société pourra notamment construire, louer, gérer un centre médical et se charger de la mise à
disposition de locaux à usage de cabinet médicaux. Dans ce cadre, elle pourra :
• coordonner les actions dans le secteur médical
• Gérer les honoraires des prestataires de soins
• Gérer les charges et loyers
• Gérer le planning des rendez-vous des prestataires de soins
• En général se charger de toute la gestion administrative d’un centre médical. »
TROISIEME RESOLUTION : AUTRES MODIFICATIONS STATUTAIRES
A la suite de la modification de l’objet de la société, qui devient à titre principal une société médicale,
il y a lieu d’apporter aux statuts diverses modifications ponctuelles en vue de les rendre conformes
aux directives de l’Ordre des Médecins, dans le respect de la déontologie médicale.
L’assemblée décide dès lors d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
L’article 2. Siège est complété comme suit :
« Tout changement du siège devra être publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du ou
des gérants et porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins. »
Un article 7 bis et un article 7 ter sont insérés au début du « TITRE III. TITRES», libellés comme suit
:
« Article 7 bis. Actionnaires
Le médecin doit être guidé dans les choix qu'il pose en rapport avec son activité professionnelle, en
ce compris dans la rédaction de tous les actes juridiques auxquels il souscrit, par son devoir
d'exercer une médecine respectueuse de la loi, de l'éthique et de la déontologie médicale, au
bénéfice du patient et dans l'intérêt de la collectivité.
La participation d'un non-médecin dans une société à travers laquelle le médecin exerce son activité
professionnelle ne peut pas être susceptible d'affecter le bon exercice de la profession médicale
dans un environnement adapté ou de permettre une immixtion dans l'exercice de sa profession par
le médecin. L'indépendance professionnelle du médecin doit être garantie. Le médecin est attentif à
ce que les sources de financement de sa pratique médicale soient conformes à la loi, notamment à
l'article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10 mai 2015 relative à l'exercice des professions des soins
de santé, et ne portent pas préjudice à l'honneur et à la dignité de la profession et à son exercice
dans le respect de la déontologie médicale.
Article 7 ter. Exclusion et suspension
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses co-actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptibles de quelconques retombées sur les relations
professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à cette décision.
Dans ce cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes. Seule l’assemblée
générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d’exclusion lui est
communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a
choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli
recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion ou de suspension par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la
société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est
communiquée par pli recommandé. Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées. L’actionnaire
exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, conformément aux dispositions légales. Tout litige de
nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l’Ordre des médecins,
sauf voie de recours. »
L’article 9. relatif à la cession d’actions est remplacé comme suit :
« § 1. Cession libre
Sans préjudice de dispositions plus strictes prévues entre les actionnaires, les actions peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément ni droit de préemption, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe au premier
degré des actionnaires, dans le respect des conditions prévues à l’article 7bis des présents statuts,
§ 2. Cessions soumises à préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres Actionnaires.
L’Actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession, étant entendu que le
candidat-cessionnaire proposé doit répondre aux exigences reprises à aux présents statuts,
spécialement en son article 7bis.
      L’organe d’administration transmet cette offre aux autres Actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
      Les Actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
      Les Actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les
actions de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des Actionnaires qui n’exercent
pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
Actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les Actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
      Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’
actions offertes, celles-ci sont réparties entre les Actionnaires proportionnellement à leur participation
dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par l’organe d’administration.
      S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
§3. Cessions soumises à agrément
      Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé
est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas
été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à la condition que
celui-ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration (étant entendu que le candidat-
cessionnaire proposé doit répondre aux exigences reprises à aux présents statuts, spécialement en
son article 7bis).
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. A défaut de réponse
dans ce délai, l’organe d’administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément ou d’absence de réponse, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’
administration dans les 15 jours à dater de l’envoi de la notification du refus, ou à dater de l’
expiration du délai, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, dans le respect des exigences reprises
aux présents statuts, spécialement en son article 7bis. ».
§ 4. Règles communes au droit de préemption et à l’agrément
Les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 50 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée,
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les 15 jours à dater
de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera en outre dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le prix restant dû au le taux légal, augmenté de 5
pour cent.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article doivent se faire par
lettre recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous
peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale ou de la date d’envoi du mail.
Sans préjudice d’autres méthodes convenues entre les actionnaires, les présentes dispositions s’
appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à
titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon
générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts
certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées ci-avant à l’actionnaire-cédant sont faits par
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle. »
L’article 10, point a) est remplacé comme suit :
« a) Composition – pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale
des actionnaires, et parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion.
L’administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical ; il sera tenu à un
devoir de réserve dont les obligations sont similaires au secret professionnel auquel est tenu un
médecin.
L’assemblée générale déterminera la durée du mandat d’administrateur.
A défaut d'indication, il sera censé être conféré sans limitation de durée, étant précisé que si, et tant
que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour
exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société. Si
une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Au cas où
la délégation concerne des actes à portée médicale, elle ne peut être confiée qu’à des docteurs en
médecine. »
L’article 13 est remplacé comme suit :
« Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués à la gestion journalière
non médecins. Le délégué non médecin est tenu à un strict devoir de réserve dans l’
accomplissement de ses missions.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
L’article 18 paragraphe 3 des statuts est remplacé comme suit :
« §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, mais qui doit être
docteur en médecine, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. »
L’article 24 est remplacé comme suit :
« Article 24. Liquidateurs
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires. »
Les statuts sont complétés par les articles 29 à 31 suivants :
« Article 29. Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d’honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté, la participation des actionnaires à des activités scientifiques de
formation, l’organisation des horaires de travail, des congés et des services de garde, les
conséquences financières pour le médecin ayant encouru une sanction disciplinaire, civile, pénale ou
administrative.
Le Règlement d’Ordre intérieur doit être conforme au Code de déontologie médicale.
Article 30. Modifications – obligations déontologiques
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention devra être conforme
au Code de déontologie médicale.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables à l’exercice de la
médecine.
Article 31. Cessation
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice.
Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se
chargent du transfert.
Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé doit en
aviser le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins. »
QUATRIEME RESOLUTION : DEMISSION D’ADMINISTRATEURS NON STATUTAIRES ET
NOUVELLES NOMINATIONS
L’assemblée générale, à l’unanimité, déclare accepter, à dater de ce jour, la démission des
administrateurs actuels, à savoir les sociétés « Cabinet médical des docteurs J. GUIOT & M.
RAMAUT », « Docteurs Habran-Parzibut » et « Cabinet Médical Collin », et leur donne décharge.
L’assemblée nomme, à dater de ce jour et pour une durée illimitée, les administrateurs suivants :
    •  Monsieur COLLIN Romain
    •  Monsieur DAMAS François
    •  Monsieur DEFRERE Pierre
    •  Monsieur GUIOT Julien
    •  Monsieur PARZIBUT Gilles
Lesquels déclarent faire élection de domicile au siège de la société objet du présent acte. Ils
exerceront leur mandat à titre gratuit.
CINQUIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT
D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE l'ENTREPRISE
Documents déposés en même temps que les présentes : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Maître Marie-Hélène TOUSSAINT, Notaire