N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Scalefund III
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 10/12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-cinq.
Le vingt février.
(…)
Par-devant moi, Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd
George 11,
A COMPARU : 
la société à responsabilité limitée « BeAngels Capital », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Cantersteen 10/12, titulaire du numéro d’entreprise 0846.025.486. 
(…)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
Cette société doit préalablement et avant de réaliser les investissements visés à l'article 183, alinéa
1er, 5° de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires (la "Loi de la Pricaf Privée"), se faire inscrire auprès du Service public fédéral Finances
sur la liste des Pricafs Privées.
Le notaire soussigné attire l’attention du comparant sur l’article 5 de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007
relatif à la Pricaf Privée (l’"Arrêté Royal de la Pricaf Privée") selon lequel la société doit compter au
moins six actionnaires, sauf les exceptions prévues à l’article 7 dudit Arrêté Royal de la Pricaf Privée.
Dès qu'elle sera inscrite sur la liste des Pricafs Privées telle que tenue par le Service public fédéral
Finances, cette société sera une Pricaf Privée de droit belge, soumise entre autres aux dispositions
pertinentes de la Loi de la Pricaf Privée et de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée, et de ses
amendements, y compris, mais sans s'y limiter, l'Arrêté Royal du 8 mai 2018 modifiant l'arrêté royal
du 23 mai 2007 relatif à la Pricaf Privée (la "Réglementation Pricaf Privée").
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné l’a éclairé sur les dispositions des articles 4, 5, 7 et
9 de l’Arrêté Royal de la Pricaf Privée et déclare être suffisamment informé de leur contenu et de leur
portée.
Le fondateur déclare que la société s'engagera, dans ses statuts, à respecter la Réglementation
Pricaf Privée.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - SIÈGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée «
Scalefund III».
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Cantersteen 10/12.
APPORTS - ACTIONS - LIBÉRATION.
Les apports à la constitution s'élèvent à 1.000,00 EUR. Ils sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible.
Mille (1.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises en contrepartie des apports.
Les 1.000 actions sont souscrites en espèces par la société à responsabilité limitée « BeAngels
Capital », prénommée.    
1020270744
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0,00%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué
conformément à l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné comme
"pricaf privée" / "private privak" à partir de la date d'inscription sur la liste des pricafs privées tenue
par le Service Public Fédéral Finances. La société exercera ses activités conformément aux
dispositions pertinentes de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires et de l’arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée, tels que
modifiés le cas échéant (la « Réglementation Pricaf Privée »). La société s'engage à respecter les
dispositions de la loi du 19 avril 2014 qui concernent le statut de la pricaf privée telle que visée à
l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la
pricaf privée et toutes ses modifications éventuelles.
La société est régie par le Code des sociétés et des associations (le « Code des Sociétés et
Associations ») dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la Réglementation Pricaf Privée. 
La société est dénommée "Scalefund III". La dénomination de la société ainsi que tous les
documents qui en émanent, doivent contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots
doivent suivre immédiatement le nom de la société.
Les actionnaires de la société concluront un règlement interne du fonds (le « Règlement Interne »).
Lorsqu’un tel Règlement Interne est conclu, tous les mots des présents statuts écrits avec une
majuscule ont, sauf disposition contraire des statuts, le sens qui leur est donné dans le Règlement
Interne. Lorsque les statuts font référence au Règlement Interne, toutes les procédures et modalités
qui y sont mentionnées doivent être prises en compte. Le Règlement Interne n’est pas un règlement
d’ordre intérieur dans le sens de l’article 2:59 du Code des sociétés et des associations.
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet exclusif le placement collectif dans des placements autorisés dans des
sociétés non-cotées en bourse, tels que visés dans et conformément à la Réglementation Pricaf
Privée, et ce en respectant une politique de diversification des risques tel que reprise dans le
Règlement Interne. L'objectif de la société est donc de participer, directement ou indirectement, au
développement et à la croissance de sociétés non cotées en bourse à fort potentiel de croissance et
de rentabilité.
En vue de la réalisation de son objet, et pour autant que cela entre dans le cadre de la législation
applicable (et de ses éventuelles modifications), la société a pour objet l'ensemble des activités
visées ci-dessous, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre et pour son propre compte :
(i)           L'investissement, la souscription, le placement, l'achat, la vente et la négociation de
participations, sous forme d'actions (avec ou sans droit de vote), de parts, et de certificats émis par
des sociétés belges ou étrangères (qui ne sont pas cotées en bourse au moment de
l'investissement).  
(ii)          La société peut créer des filiales afin de réaliser son objet. 
Toutefois, la société ne peut posséder d'autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son
objet.
En outre, dans la mesure où cela est conforme à la législation applicable (et toutes les modifications
qui y sont apportées), la société peut effectuer les activités suivantes :
(i)           La gestion, la valorisation et la réalisation, au sens large, des investissements visés
susmentionnés ; 
(ii)          La participation, directe ou indirecte, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, à l’exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un investissement ;
(iii)         La fourniture de conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, afférant aux opérations
d'exploitation, à la gestion, à l'administration et aux organes d'administration des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement et, d'une manière générale, l’accomplissement de tous actes qui sont en tout ou
partie, directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le
plus large;
La société ne peut investir directement ou indirectement dix pour cent (10%) ou plus de son
patrimoine dans des créances au sens de l’article 19bis du Code des Impôts sur les Revenus.
La liste susmentionnée doit être interprétée sensu lato, en tenant compte des dispositions de l'article
299 (2) de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires et de toute législation modificative future.
La société peut également, pour autant que cela s'inscrive dans le cadre de la législation applicable
(et de ses éventuelles modifications) en général, effectuer toutes les opérations et transactions qui
contribuent directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou sont autrement liés à son
objet.
Accessoirement ou temporairement, tel que défini ci-dessous, la société peut :
I.             Dans le cadre d'opérations de couverture, négocier des instruments financiers dérivés,
cotés ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non.
II.            Détenir des placements à terme d'une durée maximale de six (6) mois ou des liquidités ;
III.          Détenir des titres cotés, pour autant :  a) qu’elle détient ces titres au moment de la demande
d'inscription à la cote d'une bourse ou autre marché organisé et public de titres ;  b) que ces titres
aient été acquis par échange de titres non cotés à l'exception de ses propres titres;
Comme prévu à l'article 16 de l’arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée ou à l'article 192
§3 du Code des impôts sur les revenus 1992, selon le cas, il y a lieu d'entendre par “accessoirement
ou temporairement” la détention, à compter de la troisième année suivant celle de la constitution de
la pricaf privée, des placements à terme, liquidités, titres et instruments financiers dérivés visés ci-
dessus à concurrence d'un montant global de trente p.c. (30 %) maximum du total du bilan, tel qu'il
apparaît en application des règles comptables de droit commun, ou pour une durée maximale de
deux (2) ans.
L’alinéa précédent ne s'applique pas durant la période de liquidation. Par conséquent, la société peut
détenir sans limitation les placements mentionnés ci-haut durant la période de liquidation.
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée limitée, commençant à compter de sa constitution et se
terminant au dixième (10ième) anniversaire de la date de sa constitution (« Durée Initiale »).
La Durée Initiale peut être prolongée par maximum deux (2) périodes de maximum deux (2) ans
chacune, par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société. L'assemblée générale
ne peut valablement délibérer et décider de la prolongation de la durée de la pricaf privée que si la
moitié au moins du capital social est représentée. La décision de prolonger le statut de pricaf privée
est valablement adoptée à une majorité d'au moins nonante pour cent (90%) des voix valablement
exprimées représentant au moins la moitié (1/2) des actions de la société.
Au terme de la durée de vie (éventuellement prolongée) de la société, la société est dissoute de plein
droit et ne continue d'exister en tant que personne morale que pour les besoins de sa liquidation.
La société commencera ses activités après avoir été inscrite sur la liste des pricafs privées auprès du
Service Public Fédéral Finances, conformément à l’article 302 de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, et après avoir été enregistrée
auprès de la FSMA en tant que gestionnaire de petite taille, conformément à l’article 107 de la loi du
19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs d’
administration et de représentation.
L’administrateur unique est considéré exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition contraire
dans la décision de nomination.
Article 12. Délibérations et résolutions
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par lui.
Article 13. Pouvoir de gestion – Gestion journalière
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'administrateur unique
est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
autre personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 14. Représentation externe
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur, par l’administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en outre engagée valablement par tout représentant désigné par procuration spéciale,
dans les limites de leur mandat.
(…)
TITRE V. ASSEMBLÉE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième vendredi du mois de juin à 15:00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. 
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’administrateur unique, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
L’assemblée générale des actionnaires ne peut décider que moyennant une majorité d'au moins
quatre investisseurs qui ensemble disposent de plus de 50% des droits de vote liés à tous les titres
donnant droit au vote (en respectant le cas échant les dispositions plus restrictives du droit des
sociétés, des statuts ou du Règlement Interne). Toutefois, en cas d’application de l’article 7 de
l'arrêté royal du 23 mai 2007 relative à la pricaf privée, l’assemblée générale des actionnaires décide
moyennant une majorité tel que prévue par le Code des Sociétés et Associations.
Dans un tel cas de figure, conformément à l’article 9 de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relative à la
pricaf privée, aucun actionnaire non visé par ces articles, ne peut exercer le contrôle de la société au
sens de l'article 1:14 du du Code des Sociétés et Associations.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts. 
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE – ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’administrateur unique, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'administrateur unique a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, tenant compte des dispositions de l’article 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
Associations. 
(…)
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion.
(…)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur unique non statutaire, et ceci pour la
durée de la société : la société à responsabilité limitée « BeAngels Capital », prénommée,
représentée par Madame MUNCK Claire Isabelle, née le 5 mars 1981 à Bordeaux (France).
Le fondateur déclare que l’administrateur unique et son représentant permanent ne font pas l’objet d’
interdiction de gérer, ni en Belgique ni à l’étranger. 
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2026. 
PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2027. 
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à  « J. JORDENS »
SRL, ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek 308, ainsi qu’à ses administrateurs,
employés, préposés et mandataires, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL 
Notaire