N° d'entreprise : 0866076970
Nom
(en entier) : VERTICAL SPEED
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de la Waronche 1
 : 1471 Genappe
Objet de l'acte :
DENOMINATION
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « VERTICAL SPEED », ayant son siège à 1471 Genappe (Loupoigne), Chemin
de la Waronche, 1, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro
0866.076.970, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le vingt-neuf décembre deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 9 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 1326, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « Be Audit », ayant son
siège à 1170 Bruxelles, boulevard du Souverain, 24, représentée par Monsieur DOCHEN Ghilsain,
réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l’apport
en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous vous présentons
les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qui nous a été confiée le 18 décembre 2023
par l’organe d’administration de la SRL « VERTICAL SPEED », dans le cadre de l’apport en nature
envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SRL « VERTICAL SPEED » porte sur une créance certaine et liquide d’un
montant en principal de 120.000,00 EUR détenue sur la société par Monsieur Philippe
BRAWERMANN.
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d'administration qui
nous a été transmis en projet en date du 19 décembre 2023, et n'avons aucune constatation
significative à formuler en
ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 1.200 actions identiques aux actions existantes, avec droit de vote,
entièrement libérées, qui seront souscrites par et attribuées à l'apporteur. Ce dernier ne bénéficiera
d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autres points
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d’approuver l’opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ;
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sur les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à :
- l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de l’apport en nature proposé à la SRL « VERTICAL SPEED ». Il ne
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Wavre, le 28 décembre 2023.
“Be Audit “ SRL
Représentée par
Ghislain DOCHEN
Réviseur d’entreprises».
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par Monsieur BRAWERMANN
Philippe, , d’une créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société, d’un montant de cent
vingt mille euros (120.000,00 €) et d’émettre en contrepartie quatre mille deux cents (1.200) actions
nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Deuxième résolution : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination en INDRANI EARTH.
 
Troisième réslution : Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article
1 et le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit :
 
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « INDRANI EARTH ».
 
ARTICLE 5
Il existe cinq mille quatre cents (5.400) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport
et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
    •   
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir d’agir séparement, et avec pouvoir de substitution, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, en ce compris la
mise à jour du registre des actions ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, Rapport de l’organe d'administration établi
conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés
et des associations , Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.