N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DIAGONAL ELECTRONICS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Prose 6
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Valérie DE RACKER à Ollignies (ville de Lessines), le 26
novembre 2018, en cours d’enregistrement,
1°) Monsieur LUKAC-KURUC Eric Armand André, né à Berchem-Sainte-Agathe le dix-sept
décembre mille neuf cent cinquante-neuf, domicilié à 1070 Anderlecht, Rue de la Prose, 6.
2°) « FL-IT », Société à Responsabilité Limitée de droit français ayant son siège social à 59000 Lille
(France), 13 rue Colbrant APPT 28, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lille
(France) sous le numéro 484.942.925.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro 0877.645.013.
Ont déclaré constituer une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de
«DIAGONAL ELECTRONICS».
Le siège social est établi à 1070 Anderlecht, Rue de la Prose 6.
Le capital social est fixé à vingt-quatre mille (24.000) euros, représenté par deux cent quarante (240)
parts sociales sans valeur nominale, souscrites en numéraire et au pair dans leur totalité.
Ils ont fixé les statuts de la société comme suit :
TITRE I : Dénomination - Siège social - Objet – Durée
Article 1 : Forme – Dénomination
La Société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " DIAGONAL ELECTRONICS ".
Article 2 : Siège
Le siège social est établi à 1070 Anderlecht, Rue de la Prose 6.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la Gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre Région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
La Société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Article 3 : Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
a) - toutes prestations dans le domaine de l’informatique et notamment l’achat, la vente, en gros ou
en détail, l’importation, l’exportation, la maintenance, la location, l’assemblage, la fabrication, la
production, la distribution, l’installation, l’entretien, la réparation, et l’étude de tous logiciels, systèmes
et matériels informatiques, électroniques, télématiques, connus ou à créer; la présente énumération
n’étant pas limitative ;
- le dépôt et l’exploitation de tous brevets ;
- la prestation de services dans le domaine du matériel et des logiciels (Hardware et Software) pour
ordinateurs, le développement, l’entretien, le soutien et la vente de programmes pour ordinateurs, la
fourniture de services à la clientèle, notamment le développement de logiciels, l’assistance
informatique chez les clients, la création de sites internet ;
- toute activité de création, d’organisation, d’exploitation de réseaux internet ou intranet ou de tout
0713905944
Volet B
autre type de réseaux connus ou à créer. Cette activité se fera tant au niveau de la prestation de
services et conseils, qu’au niveau de la fourniture et de l’entretien de matériel ;
- toutes prestations et activités généralement quelconques en matière de bureaux d’études, de
formation de personnel, d’assistance administrative, de conseils en organisation dans les domaines
ayant un rapport direct ou indirect avec l’informatique, l’électronique, les réseaux internet ou intranet,
au sens le plus large du terme ;
- l’organisation de tout événement, journée de formation, séminaire ainsi que d’une façon générale
toutes activités ayant un rapport avec la publicité et la communication d’entreprise (conception,
production, réalisation) ;
- la fourniture de services, notamment le développement de logiciels, d’assistance informatique chez
le client et le recrutement d’informaticiens ;
- l’achat, la vente, en gros et en détail, l’importation, l’exportation, la fabrication, la production, la
distribution, l’installation, l’entretien et la réparation de tous logiciels, systèmes et matériels
informatiques, électroniques et électromécaniques, ainsi que le dépôt et l’exploitation de tous
brevets. La présente énumération n’est pas limitative et peut être étendue notamment à toute
modification quelconque pouvant améliorer, compléter, développer ou remplacer les systèmes
informatiques, électroniques et électromécaniques existants ou à créer.
B) Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et notamment l’achat, la
vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés ainsi qu’affecter en
hypothèque tout immeuble dont elle serait propriétaire en garantie de dettes contractées par elle-
même, par ses gérants et/ou associés.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4 : Durée
La Société a été constituée pour une durée illimitée. Elle n’aura toutefois la personnalité juridique qu’
à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d’un extrait de l’acte constitutif aux
fins de publication aux annexes du Moniteur belge.
TITRE II - Capital - Parts sociales
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à vingt-quatre mille (24.000) euros, et est représenté par deux cent quarante (240)
parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/deux cent quarantième (1/240ième)
de l’avoir social.
Article 6 : Formation du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à vingt-quatre mille (24.000) euros,
représenté par deux cent quarante (240) parts sociales sans valeur nominale, libérées à concurrence
de seize mille (16.000) euros.
Article 7 : Augmentation et réduction de capital – Appels de fonds
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée
Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La
gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine
les conditions auxquelles les versements sont admis.
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par recommandé, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité
du versement. La gérance peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’associé et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qu’il est dû par l’associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
Volet B
pas été effectués.
Article 8 : Nature des titres – Registre des parts
Les parts sont nominatives et sont inscrites au Registre des Associés tenu au siège social. Ce
registre des parts contient :
- la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant ;
- l’indication des versements effectués ;
- les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas
de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société qu’à dater de leur inscription dans
le registre des associés.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
Les parts sociales portent un numéro d’ordre.
Article 9 : Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Dans tous les autres cas, la cession et transmission sont soumises :
1) à un droit de préférence ;
2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou de
l’héritier ou légataire.
Droit de préférence
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses droits doit en informer un gérant par lettre
recommandée en indiquant :
- le nombre et le numéro des parts dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le gérant transmet la demande aux autres associés
par lettres recommandées.
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des
associés qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son
droit de préférence accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne sont fractionnées ; si le
nombre des parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s’
exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du
sort et par les soins du gérant.
L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par lettre
recommandée dans les quinze jours de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il
est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord, par le
Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant comme en référé.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende
de l’exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir de la
même date.
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les associés
survivants doivent dans les trois mois du décès informer un gérant de leur intention d’exercer leur
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l’agrément de la
moitié des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des parts dont la
cession ou transmission est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
Volet B
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur de parts
transmises.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Article 10 : Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
TITRE III - Gérance - Surveillance
Article 11 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent, personne
physique, à l’intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. La publication au
Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux
dispositions légales applicables.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa
qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
L’assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 12 : Pouvoirs des gérants – Représentation de la société
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
Il est ici rappelé que, conformément à l’article 62 du Code des Sociétés, le gérant doit, dans tous les
actes engageant la responsabilité de la société, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature
de l’indication de la qualité en vertu de laquelle il agit.
Article 13 : Délégation de pouvoirs
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs
spéciaux déterminés et en fixer la durée.
Article 14: Emoluments
L'Assemblée Générale peut en sus des émoluments déterminés par elle et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer au(x) gérant(s) des indemnités fixes à porter au compte
de frais généraux. L’inscription de ces indemnités le cas échéant dans les comptes et bilan de la
société en fera foi à l’égard des tiers. Le gérant pourra également être rémunéré en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite d’un véhicule, d’un logement, d’énergie, etc…
Le mandat du gérant peut également être exercé à titre gratuit.
Le caractère rémunéré ou non du mandat de gérant sera établi notamment par la mention de la
rémunération dans les comptes et bilans de la société. Cette mention fera foi à l’égard des tiers.
Article 15 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Volet B
TITRE IV - Assemblée générale
Article 16 : Réunions – Convocations – Prorogation
Les associés se réunissent en Assemblée générale pour délibérer sur les objets qui intéressent la
Société.
Il est tenu chaque année au siège social une Assemblée ordinaire le premier samedi du mois de juin.
Si ce jour est férié, l'Assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.
Les convocations se font conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Un seul et même mandataire peut représenter plusieurs associés.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 18 : Nombre de voix
Chaque part donne droit à une voix.
Article 19 : Délibérations – Associé unique – Assemblée par écrit
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, l’assemblée statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité des voix.
Si la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
Les associés peuvent, à l’unanimité, par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 20 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
TITRE V – Exercice social - Inventaire – Comptes annuels – Répartition
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 22 : Inventaire – Comptes annuels
Le trente et un décembre de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément aux dispositions légales relatives à la comptabilité et aux
comptes annuels des entreprises, dans la mesure où la société y sera soumise et conformément aux
dispositions légales et réglementaires particulières qui lui seront applicables.
Pour les cas où la Société ne serait pas soumise à l'alinéa précédent les amortissements, réductions
de valeurs, provisions pour risques et charges doivent être faits suivant les règles d'évaluations
établies par la gérance.
Article 23 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale,
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social mais doit être repris, si pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve venait à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'Assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VI - Dissolution - Liquidation
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la Société.
Article 25: Liquidation
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'Assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
Volet B
émoluments et fixe le mode de liquidation conformément aux dispositions légales.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
TITRE VI I- Dispositions générales
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les associés et le(s) gérant(s) qui seraient domiciliés à l’étranger,
élisent domicile au siège de la Société.
Article 27 : Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé à la loi.
Dispositions finales et/ou transitoires
Les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes
:
1. Premier exercice social
Le premier exercice social débute le jour du dépôt du dossier de constitution au greffe du Tribunal de
commerce compétent et finira le 31/12/2019.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu le 1er juin 2020.
3. Nominations de gérants non statutaires et d’un représentant permanent
L’assemblée générale a décidé :
- de nommer au poste de gérants non statutaires pour toute la durée de la société sauf démission ou
révocation,
a) Monsieur LUKAC-KURUC Eric préqualifié, qui a accepté ;
b) La société « FL-IT » préqualifiée, qui a accepté.
Conformément à l’article 61 du Code des Sociétés, la société « FL-IT » a désigné comme
représentant permanent pour le mandat de gérante qu’elle exerce au sein de la société constituée
monsieur François LION, né à Sainte-Adresse (France) le 12 septembre 1972, de nationalité
française, (Numéro national bis 724912 341 87), domicilié à 59000 Lille (France), 13 rue Colbrant
APPT 28.
Les gérants pourront agir sans limitation de somme.
- que le mandat des gérants est rémunéré.
4. Commissaire
L’assemblée générale a décidé de ne pas nommer de commissaire, la société présentement
constituée répondant aux critères visés à l’article 15 du Code des Société, ainsi qu’il résulte d’
estimations faites de bonne foi par les fondateurs et notamment du plan financier remis au Notaire
soussigné.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2018 par les fondateurs au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société constituée.
6. Mandat spécial
Monsieur Eric LUKAC-KURUC préqualifié, agissant en qualité de gérant de la société présentement
constituée, a déclaré conférer tous pouvoirs à SERVANNES sprl, à l’effet d’effectuer toutes
démarches et formalités en vue de l’immatriculation de la société auprès d’un guichet d’entreprise et
des services de la taxe sur la valeur ajoutée.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire à l’exécution du mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Valérie DE RACKER, notaire à Ollignies (ville de LESSINES).