de ifier
Ondernemingsnr : 0417 906 385
Naam
(voluit) : VAREL SECURITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Veldstraat 111, 3500 Hasselt
Onderwerp akte : Voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie)
Uittreksel uit het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) de dato
12 september 2024.
Ondergetekenden, de bestuurder van VAREL SECURITY NV enerzijds en de bestuurder van VDE
SECURITY BV anderzijds, hebben overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º en 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voorstel van fusie door overneming met vereenvoudigde procedure
opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.
Dit fusievoorstel voorziet de overname - bij wijze van geruisloze fusie - van VDE SECURITY BV door VAREL
SECURITY NV zodat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van VDE SECURITY BV
naar VAREL SECURITY NV overgaan.
I.De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.1.De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap "VDE Security", met zetel te 9255
Buggenhout, Hanenstraat 23, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde)
onder nummer 0473.918.838.
De over te nemen vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland: het leveren, plaatsen en
onderhouden van alarmsystemen, parlofonie, videofonie, telefonie en camerabewaking. Automatisatie van
poorten en hekken. Ontwerp en realisatie van hitech elektronica in de meest ruime zin van het woord. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
1.2.De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap "VAREL SECURITY", met zetel te 3500
Hasselt, Veldstraat 111, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder
nummer 0417.906.385.
De overnemende vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. Diverse ondernemingen
A/ Onderneming voor de ontwikkeling, vervaardiging, plaatsing en het onderhoud
van
communicatieapparatuur, m.i.v. de vervaardiging van alarmsystemen bij diefstal of brand, die signalen
doorsturen naar een meldpunt; en voor alle elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen waaronder de
elektrotechnische installatie van elektrische bedrading en elektrische apparaten en toestellen, bedrading voor
telecommunicatiedoeleinden; bedrading voor computersystemen en kabeltelevisie, met inbegrip van optische
vezels en van elektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties tegen
diefstal, al dan niet met toezicht op deze systemen, eventueel op afstand.
B/ Onderneming voor beveiliging en alle diensten in verband met beveiliging en beveiligingssystemen, met
inbegrip van waardentransport, bewakings- en controlediensten, het op afstand uitgevoerd toezicht op
elektronische beveiligings- en alarmsystemen zoals antidiefstalsystemen en brandalarmapparatuur, de
installatie, de reparatie, het vervangen en het aanpassen van mechanische of elektronische
vergrendelingsystemen en van brandkasten en kluizen, met inbegrip van de bewaking of van het op afstand
uitgevoerd toezicht op deze systemen en apparatuur;
C/ Algemene bouwonderneming met coördinatie van onderaanneming.
D/ Onderneming voor ruwbouwwerken en alle metsel- en betonwerken; warmte- en geluidsisoleringswerken,
scheidingswanden en valse plafonds; timmer- en schrijnwerk voor gebouwen; het verwerken in gebouwen van
epoxy en andere kunststoffen; alle dakbedekkingswerken; alle tegel- en faiencewerken, het plafonneren,
cementeren en alle andere pleisterwerken, chapes en industriële vloeren; het uitvoeren van alle binnen- en
buitenschilderwerken; het installeren van sanitaire inrichtingen, gasverwarming, thermische installaties en
centrale verwarming; de installaties voor ventilatie, luchtverwarming en airconditioning; het plaatsen van
ijzerwerk, metalen luiken, metalen schrijnwerk en metalen constructies; het plaatsen van alle wand- en
vloerbekleding; montage- en demontagewerken, en het bouwen van metalen draagstructuren; het plaatsen van
elektrische en elektromechanische voorzieningen en installaties.
E/ De verhuring van alle bouwmaterieel en -materiaal, al dan niet met bediening.
F/ Onderneming voor onderhouds-, herstellings-, renovatie- en transformatiewerken met betrekking tot alle
bovenvermelde activiteiten en andere facilitaire diensten.
G/ De import, export en groothandel van alle grondstoffen, bewerkt en onbewerkt, voornamelijk elektrische,
elektronische en optische producten en de representatie van binnenlandse en buitenlandse fabrieken, ook van
afgewerkte producten.
H/ Import en export van elektrische en elektronische toestellen en componenten, groot- en kleinhandel van
elektrische en elektronische toestellen en componenten, algemene aanneming van elektrotechnische
installaties, algemene aanneming van telecommunicatie-uitrustingen en van het databeheer (de hard- en
software), algemene aanneming van elektronische uitrusting, speciale installaties (zend- en
ontvangstantennes), camerabewaking en toegangbewaking, leggen van kabels en van diverse leidingen, en
hierin begrepen de installatie en algemene aanneming van onder andere alarmsystemen en materialen.
Il. De groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling, de invoer- en uitvoerhandel uit en naar alle mogelijke
landen van en naar België, zowel in al dan niet gespecialiseerde winkels, ambulant op markten, beurzen of aan
huis, op afstand via internet, elektronische of telefonische communicatie of enige andere wijze, in een onbepaald
en onbeperkt productengamma van roerende goederen, in het bijzonder, zonder daartoe beperkt te zijn, van:
A/ elektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties tegen diefstal, in
vergrendelapparatuur en in brandkasten en kluizen, al dan niet met installatie of onderhoud daarvan enzovoort;
B/ elektrisch installatiemateriaal en elektrische apparaten voor huishoudelijk, industrieel of ander gebruik;
C/ alle audio-, video-, informatica- en telecommunicatieapparatuur, zowel hardware, software,
informatiedragers, accessoires en toebehoren;
III. Projectontwikkeling
A/ Projectmanagement
· het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van haalbaarheidsstudies, het
opstellen en laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen die in bestekken moeten worden
ingelast;
· het voorbereiden van documenten voor offerteaanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden;
· het geven van adviezen op technisch vlak; B/ Beheer van de uitvoering van de werken
· het beheer van de uitvoering van de werken;
· het waarmerken van betalingsaanvragen;
· het vaststellen van gebreken;
· het nemen van maatregelen indien zich omstandigheden voordoen die de stipte uitvoering van de werken
in het gedrang brengen;
· het uitvoeren van inspecties en keuringen;
· het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve opleveringen.
C/ Projectontwikkeling
· projectontwikkeling voor de nieuwbouw en vernieuwbouw van individuele woningen, van
appartementsgebouwen, van kantoorgebouwen, van hotels, commerciële en industriële centra, enzovoort, of
voor renovatieprojecten, inclusief de volledige inrichting;
· activiteiten van industriële en grafische designers, interieurdecorateurs, interieurarchitecten, ingenieurs en
aanverwante technische adviseurs en gespecialiseerde designers; het ontwerpen van textielpatronen, kleding,
juwelen, meubels en decoratieartikelen.
IV. Onderneming in onroerende goederen, onder meer omvattend:
A/ de aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen ervan
met woningen, appartementen, kantoren en bedrijfsgebouwen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven,
verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard;
B/ het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle
bestemmingen;
C/ adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen;
D/ het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, almede alle herstellingen die rechtstreeks met dit voorwerp in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze goederen, alsmede de
borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen;
E/ de verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening,
de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie, de handel in onroerende goederen, dit alles in
de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.
V. Advies-, management- en beheers en andere activiteiten
A/ het verwerven door insohrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
B/ het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
C/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositokassen, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
D/ het verlenen van diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, aldus met inbegrip van het verlenen van alle diensten, hulp en bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en financiën, public relations, reclame en verkoop, productie en algemeen bestuur;
E/ managementactiviteiten van holdings, het waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten,
mandaten en functies;
F/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële
activa.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend. Alle voormelde omschrijvingen kunnen in de
meest uitgebreide zin van de bewoordingen worden opgevat. De vennootschap kan onroerende goederen als
belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen, verhuren, huren, uitrusten, bouwen en verbouwen,
restaureren, valoriseren, ruilen enzovoort. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij
er zelf belang bij heeft. De vennootschap mag over het algemeen onder voorbehoud van wettelijke beperkingen,
alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde doelstellingen aansluiten of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in
België als in het buitenland. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een
samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen."
Il. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De handelingen van de over te nemen vennootschap - VDE SECURITY BV - worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt beschouwd als verricht voor rekening van de overnemende vennootschap - VAREL
SECURITY NV - vanaf 1 oktober 2024.
III.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien de over te nemen vennootschap geen andere titels dan aandelen heeft uitgegeven, noch
aandelen waaraan speciale rechten zijn verbonden, komt de vermelding in artikel 12:50, 3° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet voor in dit fusievoorstel.
IV.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren
vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen
toegekend worden.
V.Onroerende goederen
Ingevolge de fusie worden geen onroerende goederen overgedragen.
VI.	Personeel
Ingevolge de fusie zal het personeel van de over te nemen vennootschap - VDE SECURITY BV -
overeenkomstig CAO 32bis worden overgedragen aan de overnemende vennootschap - VAREL SECURITY
NV.
VII.Algemene bepalingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 31 oktober 2024 (uitwerking om middernacht).
Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekende, in haar hoedanigheid van
bestuurder van de overnemende en over te nemen vennootschap, uiterlijk 6 (zes) weken voor het verlijden van
de fusie-akte neergelegd in de bijhorende vennootschapsdossiers. In dat kader verstrekt zij een bijzondere
volmacht aan Baker Tilly Consultants BV, vertegenwoordigd door Wim Van De Walle, gedelegeerd bestuurder,
voor de ondertekening en neerlegging van de aanvraagformulieren met het oog op de publicatie van voormelde
beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Baker Tilly Consultants BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoorigd door
Wim Van De Walle