Ondernemingsnr : 0682584050
Naam
(voluit) : Dr. Tilia Mertens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Molenstraat 145
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
STATUTENWIJZIGING
Uittreksel uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Brecht REYNTJENS te Wingene op 21 juni
2023, neergelegd vóór registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “DR. TILIA MERTENS”, gevestigd te 8200 Brugge
(Sint-Andries), Lange Molenstraat 145, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Brugge, met ondernemingsnummer 0682.584.050;
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering onder meer het volgende beslist:
1.1. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de voorgenomen wijziging van het
voorwerp.
1.2. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap door integrale vervanging van het
desbetreffend artikel van de statuten als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten:
De uitoefening van de geneeskunde, met specialisatie “psychiatrie”, door de artsen-aandeelhouder
(s), in naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en buitenland, volgens de
medische deontologie en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouder(s),
zoals bepaald door de raad van de Orde der artsen;
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk;
Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van haar medische activiteiten;
De aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor haar activiteiten, inclusief gebouwen; kortom een volledige materiële
infrastructuur om deze ter beschikking te stellen van de aandeelhouder-arts;
De mogelijkheden scheppen en alle middelen ter beschikking stellen om de arts toe te laten zich
verder te bekwamen in zijn discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande beroepsuitoefening
mogelijk te maken;
Het verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over medische onderwerpen, het schrijven en
laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider, dit alles in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen;
Erover waken dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline; en in het bijzonder dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de
diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim
behouden blijft;
Erover waken dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder(s)-arts(en) in de uitoefening van zijn
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer/deontologie terzake,
onder het normale beheer als een voorzicht en redelijk persoon, een bestemming geven aan haar
gereserveerde winsten van welke aard ook;
De vennootschap mag als bijkomende activiteit alle roerende en onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een voorzicht en redelijk
persoon geschiedt, en voorzover dit niet de vorm van een aanvullende commerciële activiteit
aanneemt. Deze bijkomstige activiteit mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de
vennootschap wijzigen. Zo de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen de beslissingen
omtrent het investeringsbeleid met unanimiteit van stemmen te worden genomen.
De vennootschap kan bijgevolg, als bijkomstig voorwerp, investeringen en beleggingen uitvoeren,
zoals onder meer alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, voorzover deze kaderen
binnen het normaal patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door middel van leningen.
III. Bijzondere bepalingen
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De vennootschap mag samenwerken met of deelnemen aan alle andere vennootschappen,
verenigingen zonder winstgevend voorwerp of ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of toetreden tot kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen met dezelfde
of aanvullende specialiteiten, evenwel steeds rekening houdend met de deontologie en medische
plichtenleer en onder de voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad
van de Orde van Artsen, waaronder de vennootschap ressorteert.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook niet
door de vennootschap mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische
plichtenleer, eigen aan het beroep van arts.”.
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze statuten luiden als volgt:
RECHTSVORM-NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. Tilia Mertens”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De uitoefening van de geneeskunde, met specialisatie “psychiatrie”, door de artsen-aandeelhouder
(s), in naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en buitenland, volgens de
medische deontologie en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouder(s),
zoals bepaald door de raad van de Orde der artsen;
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk;
Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van haar medische activiteiten;
De aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor haar activiteiten, inclusief gebouwen; kortom een volledige materiële
infrastructuur om deze ter beschikking te stellen van de aandeelhouder-arts;
De mogelijkheden scheppen en alle middelen ter beschikking stellen om de arts toe te laten zich
verder te bekwamen in zijn discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande beroepsuitoefening
mogelijk te maken;
Het verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over medische onderwerpen, het schrijven en
laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider, dit alles in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen;
Erover waken dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline; en in het bijzonder dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de
diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim
behouden blijft;
Erover waken dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder(s)-arts(en) in de uitoefening van zijn
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer/deontologie terzake,
onder het normale beheer als een voorzicht en redelijk persoon, een bestemming geven aan haar
gereserveerde winsten van welke aard ook;
De vennootschap mag als bijkomende activiteit alle roerende en onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een voorzicht en redelijk
persoon geschiedt, en voorzover dit niet de vorm van een aanvullende commerciële activiteit
aanneemt. Deze bijkomstige activiteit mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de
vennootschap wijzigen. Zo de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen de beslissingen
omtrent het investeringsbeleid met unanimiteit van stemmen te worden genomen.
De vennootschap kan bijgevolg, als bijkomstig voorwerp, investeringen en beleggingen uitvoeren,
zoals onder meer alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, voorzover deze kaderen
binnen het normaal patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door middel van leningen.
III. Bijzondere bepalingen
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De vennootschap mag samenwerken met of deelnemen aan alle andere vennootschappen,
verenigingen zonder winstgevend voorwerp of ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of toetreden tot kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen met dezelfde
of aanvullende specialiteiten, evenwel steeds rekening houdend met de deontologie en medische
plichtenleer en onder de voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad
van de Orde van Artsen, waaronder de vennootschap ressorteert.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook niet
door de vennootschap mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische
plichtenleer, eigen aan het beroep van arts.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, te benoemen door de algemene
vergadering. Indien zij worden benoemd in de statuten hebben zij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
Het mandaat van bestuurder wordt in principe voor onbepaalde duur aangegaan. Indien de
bestuurder evenwel geen aandeelhouder is of er bestuurder(s) worden benoemd die geen arts zijn, is
de duur van dit mandaat als bestuurder beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar. Indien een
bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder steeds hernieuwen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
   Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand december, om 9.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING-STEMRECHT
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in de statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
AANLEGGEN VAN RESERVES-WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering of het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De uitkering van dividenden, tussentijdse dividenden en/of interimdividenden geschiedt op het tijdstip
en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5.1. Kennisname van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’ van
een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’. Beslissing om de huidige bestuurder,
zijnde mevrouw MERTENS, Tilia Dreke Josje, geboren te Brugge op 1 mei 1978, wonende te 8200
Brugge, Lange Molenstraat 145, voor zoveel als nodig te bevestigen in haar benoeming als
bestuurder van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
5.2. In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de enige bestuurder, wordt
de heer LIEVENS, Stijn Felix, geboren te Brugge op 22 februari 1975, wonende te 8200 Brugge,
Lange Molenstraat 145, vanaf deze dag van rechtswege te benoemen tot opvolgend (niet-statutair)
bestuurder van de vennootschap voor een termijn van 6 jaar.
De bestuursbevoegdheden van de heer Lievens Stijn, voornoemd, beperken zich tot niet-medische
aangelegenheden.
6. Zetel van de vennootschap: 8200 Brugge, Lange Molenstraat 145.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Brecht Reyntjens, geassocieerd notaris te Wingene.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte en gecoördineerde statuten.