Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Tandarts Sara Decap
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8680
België
Onderwerp akte : Oprichting
Koekelare
Moerestraat 97 A
Uit de onderhandse akte opgesteld te Koekelare op 23/04/2024 blijkt dat een commanditaire vennootschap
werd opgericht als volgt:
De vennootschap werd opgericht tussen mevrouw Sara DECAP, wonende te 8680 Koekelare, Moerestraat 97
A, die optreedt als gecommanditeerde of beherende vennoot voor de duur van de vennootschap en een stille of
commanditaire vennoot. De gecommanditeerde vennoot is onbeperkt aansprakelijk en staat hoofdelijk in voor
alle verbintenissen van de vennootschap.
VERMOGEN – INBRENGEN
Het ingebrachte vermogen van de vennootschap, dat geheel geplaatst is, bedraagt duizend vijfhonderd euro (€
1.500,00) en is verdeeld in duizend tweehonderd (1.200) gelijke aandelen zonder aanduiding van waarde.
Op deze aandelen is ingeschreven door de oprichters, en deze hebben zich onvoorwaardelijk verbonden tot de
hierna gemelde inbrengen, en wel als volgt:
De gecommanditeerde vennoot schrijft in op duizend honderd negenennegentig (1.199) aandelen zonder
aanduiding van waarde, uitgegeven aan de prijs van één euro vijfentwintig cent (€ 1,25) per aandeel, dewelke
zij op heden volledig volstort door inbreng in geld van een totaal bedrag van duizend
vierhonderdachtennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 1.498,75).
De commanditaire vennoot
schrijft in op één (1) aandeel zonder aanduiding van waarde, uitgegeven aan de prijs van één euro vijfentwintig
cent (€ 1,25), dewelke hij op heden volledig volstort door inbreng in geld van een totaal bedrag van één euro
vijfentwintig cent (€ 1,25).
STATUTEN
Artikel 1 – Rechtsvorm – Naam – Identificatie
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming “TandartsSara Decap”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “commanditaire
vennootschap” of afgekort “CommV”.
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
“rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1008962623
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en
bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I.
Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of in
medewerking met derden:
-
de uitoefening van de tandheelkunde in het algemeen en in al haar specialiteiten en dit in de ruimste zin van
het woord;
-
de uitoefening van alle technische, medische, tandheelkundige, radiografische en laboratoriumprestaties;
-
de aankoop, verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen van alle mogelijke apparatuur
en tandheelkundige producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van het beroep van tandarts, dit
alles rekening houdend met de plichtenleer van het beroep van tandarts;
-
het verzorgen van alle diensten en zorgen en/of het verlenen van bijstand in verband met de mond- en
tandheelkunde, de orthodontie, de paradontologie, het vervaardigen, het leveren, herstellen of aanpassen van
mond- en tandprothesen, het plaatsen van implantaten;
-
het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake tandartsgeneeskunde en dit in de breedste zin van het
woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen .
-
de uitbating van één of meer tandheelkundige praktijken en bijhorende diensten van tandheelkundige klinieken,
inclusief de aanwerving van personeel en paramedici die de tandartsvennoot in de uitoefening van zijn beroep
bijstaat;
-
het optreden als gerechtelijk en niet-gerechtelijk expert inzake tandheelkunde en gebitsidentificatie;
-
de deelname aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten, die
tandartsen niet mogen afsluiten met andere medische beroepsbeoefenaars of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden;
-
het geven van opleiding van stagiairs teneinde deze toe te laten zich in de tandheelkunde te bekwamen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het waarnemen van opdrachten van vereffenaars en het uitoefenen van bijhorende opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien of andere intellectuele
eigendomsrechten op de door haar ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel, e-commerce in de  meeste uitgebreide zin en in al zijn vormen.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de
neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
In afwijking van artikel 4:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eindigt de vennootschap
niet door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement, het kennelijk onvermogen of elke
andere verhindering van een van de vennoten.
Artikel 5 – Vermogen
Het ingebracht vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200)
aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van dit vermogen vertegenwoordigen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande vennoten
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere vennoten,
die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet en onderhavige statuten de aandelen mogen worden
overgedragen.
Artikel 6 – Aandelen en overdracht van aandelen
6.1 – Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage van de vennoten
en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
6.2 – Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het
aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen anders
bepalen, wordt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6.3 – Overdracht onder levenden en overgang bij overlijden
Algemeen
Onder “overdracht”/”overdragen” wordt begrepen: iedere transactie onder levenden houdende het sluiten van
overeenkomsten met derden of met andere vennoten, die tot doel hebben de verkoop, aankoop, optieverlening
of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende
titel of om niet, de vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand en in het algemeen elke
overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot voorwerp heeft.
Overdracht onder de levenden
Een vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een andere
vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle vennoten de mogelijkheid te hebben geboden om zijn/haar
aande(e)l(en) in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke
van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij
gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank bevoegd voor de plaats waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn
aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het voorkooprecht kunnen uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap.
In geval het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt op alle te koop aangeboden aandelen, kan een vennoot zijn
aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een derde, dan
na het voorafgaand en geschreven akkoord van de overige vennoten die beslissen met een drie vierde
meerderheid.
Bij weigering van goedkeuring van een aandelenoverdracht zijn de weigerende vennoten verplicht om de
participatie zelf in te kopen aan de prijs zoals hiervoor vermeld, ieder naar evenredigheid van het aandeel in het
vermogen dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap of in een onderling overeen te komen verhouding.
De overdracht van aandelen, toebehorend aan een beherend vennoot, zullen het voorwerp uitmaken van een
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke overdracht van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 en 5.180 van het Burgerlijk Wetboek.
Deze bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen inzake “aanvaarding als vennoot” zoals bepaald in punt
7.2 hierna.
Overgang bij overlijden
In geval van overlijden van een vennoot, gaan de aandelen van de overleden vennoot over op (i) de
erfgenamen en/of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot, die met een drie vierde meerderheid van
stemmen aanvaard moet worden door de overblijvende vennoten binnen de drie (3) maanden na het overlijden
of (ii) de overblijvende vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit of een kandidaat-overnemer voorgesteld
door de overblijvende vennoten, mits vergoeding aan de erfgenamen en/of rechtverkrijgenden van de waarde
van de aandelen die gelijk is aan de intrinsieke waarde.
Wanneer het overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen of faillissement van een vennoot leidt tot
eenhoofdigheid van de vennootschap, wordt aan de overblijvende vennoot de mogelijkheid geboden om binnen
een termijn van twee (2) maanden in zijn vervanging te voorzien.
Enkel wanneer de overleden vennoot de enige onbeperkt aansprakelijke vennoot was en er na diens overlijden
geen meerderjarige vennoten zijn, zal bij toepassing van artikel 4:28 WVV een voorlopig bewindvoerder
aangesteld worden door de Ondernemingsrechtbank.
6.4 – Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 7 – Vennoten
7.1 – Gecommanditeerde/beherende en commanditaire/stille vennoten
Gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan slechts in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
een volmacht.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
7.2 – Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene vergadering
bij besluit genomen
met een drie vierde meerderheid van stemmen.
De afwijzing van een kandidaat moet door de algemene vergadering niet worden gemotiveerd en de
betrokkene kan tegen dit besluit niet opkomen.
7.3 – Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De uittreding van een vennoot leidt niet automatisch tot de ontbinding van de vennootschap.
(a) vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de
vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden
opgelegd waartoe hij/zij zich niet wenst te verbinden.
Een stille vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Zijn verzoek tot
uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar.
Het verzoek tot uittreding van een gecommanditeerde of commanditaire vennoot wordt bij aangetekende brief
en per e-mail ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden ingewilligd mits er steeds
minstens één gecommanditeerde en stille vennoot overblijven.
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig hetgeen
hiervoor in artikel 6.3 is bepaald.
(b) uittreding van rechtswege ingevolge onbekwaamverklaring, verklaring van afwezigheid, faillissement of
kennelijk onvermogen
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of verklaring van afwezigheid van een
gecommanditeerde of commanditaire vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-vennoot,
verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de zes maanden nadat
deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij het aandeel of
aandelenpakket van de betrokken vennoot vóór het verstrijken van die termijn is overgenomen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens één
gecommanditeerde en één stille vennoot zouden overblijven.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder(s) of de overblijvende
gecommanditeerde vennoot in het aandelenregister aangetekend. De van rechtswege uitgetreden vennoot of
zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de aandelen.
7.4 – Aansprakelijkheid
Uittredende gecommanditeerde vennoten blijven, overeenkomstig de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk
aansprakelijk voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar
tijdens hetwelk de uittreding plaatsvond.
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk en onbeperkt.
7.5 – Verbod van inmenging in de vennootschap
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op de
goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van
vorderen, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 8 – Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die verplicht gecommanditeerde of
beherende vennoot moeten zijn.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.
Hun bevoegdheid gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Is tot statutaire zaakvoerder benoemd voor de ganse duur van de vennootschap: mevrouw Sara DECAP,
geboren te Ieper op 23 juli 1987, voornoemd.
Haar mandaat kan niet zonder wettige reden herroepen worden zolang de vennootschap duurt, en enkel door
een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtname van de statutaire regels inzake
statutenwijziging.
8.1 – interne beslissingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder, alleen optredend, mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
8.2 –
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de
zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd
door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp volmachtdragers aanstellen, al dan niet
vennoten, alleen of gezamenlijk optredend, binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid.
In voorkomend geval bepaalt/bepalen de zaakvoerder(s) de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten
laste van de algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Het ontslag of overlijden, de verklaring van afwezigheid, de wettelijke onbekwaamverklaring of verhindering van
de zaakvoerder leidt niet automatisch tot ontbinding van de vennootschap.
Artikel 9 – Controle
Er wordt een commissaris benoemd indien de wettelijke bepalingen dit verplichten.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde of stille vennoot,
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant.
Artikel 10 – Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Ieder jaar zal/zullen de zaakvoerder(s) tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in
overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 11 – Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van
eenieders deelname in het vermogen van de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk vooraf genomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen
dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de
winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders aandeel in het
vermogen van de vennootschap.
Vennoten die slechts een inbreng van arbeid of diensten in de vennootschap gedaan hebben, zullen hun
bijdrage in het verlies moeten betalen binnen de drie maanden na de vaststelling van dit verlies, en dit op
straffe van het betalen van een interest gelijk aan de wettelijke interest na het verstrijken van deze termijn.
Artikel 12 – Algemene vergaderingen
12.1 – Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de
werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook
voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de
statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
12.2 – Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag
en uur op de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in voorkomend geval dient uit te spreken over de
goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap
gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die
tot haar bevoegdheid behoort.
12.3 – Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk welke
andere plaats vermeld in de elektronische oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op 1 juni om 10.00 uur, zelfs wanneer deze dag een wettelijke feestdag is.
12.4 – Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag en uur van
de bijeenkomst. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de vennoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
12.5 – Samenstelling van de vergadering – voorzitter – stemrecht – verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per e-mail, uiterlijk vijf dagen vóór
de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij volmachtdrager deel te nemen
aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de oudste der
zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de algemene
vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
Iedere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij aandelen bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal aandelen in de vennootschap op de
vergadering vertegenwoordigd moeten zijn, zo niet dient binnen de maand een nieuwe vergadering te worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige stemmen, behoudens voor
afwijkingen in deze statuten en statutenwijzigingen waarvoor een drie vierde meerderheid vereist is.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber op voorwaarde dat deze zelf vennoot
is.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden ondertekend
door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal daartoe op de zetel
van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten
minste één zaakvoerder.
12.6 – Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de statuten
tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen die
de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren tot de
bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
12.7 – Deelname op afstand
Deze statuten bieden de vennoten de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergaderingen door middel van een door de vennootschap ter beschikking elektronisch communicatiemiddel,
waarbij de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kan gecontroleerd worden en waarbij kan
vastgesteld worden dat de aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan beschouwd worden. Er kunnen bijkomende voorwaarden aan het gebruik van dit communicatiemiddel
worden gesteld om de veiligheid te waarborgen.
De vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid en voor de werking en het verloop van de algemene
vergadering, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de vennoten in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen en vragen te stellen en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken. In de oproeping zal ook een gedetailleerde omschrijving van
de procedure om deel te nemen, worden opgenomen.
De notulen van de vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname
langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 13 – Ontbinding – vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging of homologatie van
hun benoeming is overgegaan indien wettelijk verplicht. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot
homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in
mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal voorafgaandelijk
goedgekeurd moeten worden door de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen indien wettelijk verplicht.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook mogelijk, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Artikel 14 – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VERKLARINGEN – OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31/12/2024.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op 1 juni 2025 om 10 uur.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel van de vennootschap bevindt zich te 8680 Koekelare, Moerestraat 97 A.
 Voor de uitvoering van deze overeenkomst verklaren de ondergetekenden keuze van woonplaats te doen op
het adres van de zetel van de vennootschap.
Benoeming zaakvoerder(s)
Mevrouw Sara DECAP, voornoemd, wordt benoemd tot statutair zaakvoerder voor de duur van de
vennootschap en verklaart hierbij het mandaat van statutair zaakvoerder te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat. Voormeld mandaat wordt onbezoldigd
uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij vanaf heden tot op de datum van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de
neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de
statuten en de wet.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 januari 2024 worden
thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
Volmacht
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder verlenen volmacht aan mevrouw Elke Boes, medewerker
van het kantoor van de besloten vennootschap “GHYSEL EN DE LOMBAERDE”, met zetel te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1099 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0433.284.251, en aan elk andere medewerker van het kantoor, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
de formulieren voor de publicatie van de oprichting in het Belgisch Staatsblad te tekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, aan als bijzondere gevolmachtigden, aan wie de macht verleend wordt om via een
erkend ondernemingsloket alle formaliteiten inzake inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administraties van de directe en indirecte belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, evenals een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap, de BV “GHYSEL EN DE
LOMBAERDE”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1099,
ondernemingsnummer 0433.284.251, alsmede al haar bestuurders, aangestelden en werknemers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2024
Maand van de algemene vergadering : Juni
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Sara Decap
Moerestraat 97 000A, 8680 Koekelare