Ondernemingsnr : 0897970966
Naam
(voluit) : ROSA & PEPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Moerkerkse Steenweg 134
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephanie Parmentier, te Brugge (eerste kanton), op
9 april 2021, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “ROSA &
PEPE”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 134, geldig beraadslagend met
éénparig goedvinden vastgesteld en beslist:
Eerste besluit: De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de
rechtsvorm van de vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege was gewijzigd in
besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twintigduizend euro (€
20.000,00) en de wettelijke reserve, hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00) van de vennootschap,
hetzij in het totaal tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00), sinds zelfde inwerkingtreding van
rechtswege waren omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelde vast dat het kapitaal volledig was volgestort, zodat er sinds
voormelde inwerkingtreding geen van rechtswege omzetting was van een niet gestort gedeelte van
het kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Tweede besluit: De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
geheel om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf uitwerking van de
buitengewone algemene vergadering; deze middelen zijn bijgevolg vanaf gezegd tijdstip beschikbaar
voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Derde besluit: De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen
uit de statuten en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams
Gewest.
Vierde besluit: De vergadering bevestigde de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van
“zaakvoerder” naar de hoedanigheid van “bestuurder” van de heer CORDA Franco en mevrouw
DEVLIEGHERE Heidi en dit voor onbepaalde duur.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voor
de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besloot met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
Vijfde besluit: […]
Zesde besluit: De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest
Luik B
ruime bevoegdheid te geven om een interimdividend (en tussentijds dividend) uit te keren binnen en
conform de wettelijke bepalingen.
Zevende besluit: De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met voorgaande besluiten, na actualisering, hernummering en vernieuwing van de
tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en na verwijdering van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Burgerlijk Wetboek, de Vennootschappenwet en het
Wetboek van Vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
[…]
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden:
    •  de uitbating van alles wat betrekking heeft met de horeca, zoals daar zijn, zonder beperking door
opsomming: spijshuizen, verbruikssalons al dan niet met raamverkoop, cafés, tavernes, clubs, bars,
restaurants, frituren, hotels, logementshuizen, bed and breakfastgelegenheden, drankgelegenheden,
traiteurdiensten, de inrichting van vertoningen, cabarets, dancings, het uitbaten van private clubs en
dergelijke;
    •  de uitbating van het beroep van restauratiehouder;
    •  het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs,
bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten;
    •  het inrichten van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen;
    •  de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten,
dranken gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp, alle krediet, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met dit voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij mag ondermeer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
met het oog op beheer; zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van
vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede- eigenaar, aandeelhouder,
schuldeiser of op een andere wijze.
Zij kan, de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids- handels-, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, en belangen nemen bij middel
van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of onderneming
met een gelijkaardige verwante of aanvullende bedrijvigheid, in het algemeen, alle handelingen
verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
[…]
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een bestuurder kan nochtans ontslag nemen.
Het aantal bestuurders kan worden verhoogd bij gewone beslissing van de algemene vergadering,
die de vormen niet moet eerbiedigen voorgeschreven voor de wijziging van de statuten, tenzij een
statutair bestuurder wordt aangesteld.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
Luik B
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
[…]
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien, op laatste vrijdag
van de maand juni om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
[…]
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
[…]
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft bij delegatie de meest ruime bevoegdheid om een interimdividend (en
tussentijds dividend) uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
[…]
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
Achtste besluit: De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van
de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap FIDUFIX, met zetel te 8310
Brugge (Sint-Kruis), Damse Vaart-Zuid 7.00.01, haar bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister,
aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer,
alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Stephanie Parmentier
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.