Ondernemingsnr : 0696844337
Naam
(voluit) : AVNET INTERNATIONAL HOLDINGS 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 3
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, achttien juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AVNET INTERNATIONAL
HOLDINGS 1", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen, De Kleetlaan 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
- het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van het artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 18 juli 2023, opgesteld door
“KPMG Bedrijfsrevisoren” BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer: 0419.122.548 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw
LELEU Patricia, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Avnet
International Holdings 1 BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Avnet International Holdings 1 BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering, en
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Het bestuursorgaan stelt in haar ontwerp bijzonder verslag voor om de inbreng in natura, met een
waarde van 215.700.000 EUR, uit te voeren zonder dat er nieuwe aandelen uitgegeven worden.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng van Avnet International
Holdings 1 BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Brussel, 18 juli 2023
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
(get.)
Patricia Leleu
Bedrijfsrevisor”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist bijkomende inbrengen te aanvaarden ten belope van een totaal bedrag van
215.700.000,00 EUR, zonder uitgifte van aandelen, overeenkomstig artikel 5:120, §2, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden
opgesteld.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt als volgt:
- door de vennootschap naar het recht van Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "AVNET
HOLDINGS, LLC": inbreng van een deel van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
lastens Avnet International Holdings 2 BV ten bedrage van 150.990.000,00 EUR;
- door de besloten vennootschap “TENVA INVESTMENTS”: inbreng van een zekere vaststaande en
opeisbare schuldvordering lastens Avnet International Holdings 2 BV ten bedrage van 64.710.000,00
EUR.
Voormelde schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
2.  Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van het artikel 5:133, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van het artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris