N° d'entreprise : 0671460427
Nom
(en entier) : FIFROCQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège En Erzy 17
 : 4560 Clavier
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"FIFROCQ", tenue par devant le notaire Martine MANIQUET, Notaire associée de résidence à
Wanze, en date du 31 janvier 2023, il ressort que:
 
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Modification de l’objet social
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
avec les décisions qui précèdent.
5. Démission du gérant et nomination d’un administrateur
6. Adresse du siège
7. Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre
[On omet]
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
                                                      DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité
 
            DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
libéré et les réserves légales, soit au total cinquante mille euros (50.000 €) sont converties de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles en application de l’article 39 §2,
aliéna 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et associations et portant dispositions
diverses.
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité
 
Volet B
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale dispense de la lecture du rapport établi par l’administrateur conformément à l’
article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, les associés en ayant eu connaissance
depuis plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au Greffe du tribunal de commerce avec une
expédition du présent procès-verbal.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet pour le remplacer par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- l'activité de chauffagiste dans son acceptation la plus large, comprenant entre autre l'achat, la
vente, la réparation, le placement et l'entretien de toute installation de chauffage, de matériel de
chauffage, de ventilation, de conditionnement d’air et d'aération, quelle que soit la source d'énergie
ainsi que toute activité comprenant l'achat, la vente, la réparation, le placement et l'entretien de toute
installation de cuisines équipées et de tuyauteries industrielles ainsi que le ramonage des cheminées
;
- le placement, l'entretien et la réparation de tous brûleurs, d'installation de tous systèmes de
ventilation, de climatisation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de
tuyauteries industrielles ;
- les activités de sanitariste et de frigoriste, dans leur sens le plus large ;
- l’activité de couvreur dans son sens le plus large, comprenant tous travaux en matière de toiture, de
zinguerie, d’ardoiserie, de couverture, et tous travaux de toiture et de bardage dans le sens le plus
large ;
- Toutes activités relatives à l’entreprise de travaux de terrassements, de démolition de bâtiments, de
travaux d’égout, de pose de câbles et de canalisations diverses, de placement de clôtures, de
travaux de route et de construction d’ouvrages d’art non métallique, en ce inclus la construction de
piscines extérieures ;
- Toutes activités relatives à l’entreprise d’aménagement de parcs, jardins, de terrains divers et de
leur entretien ;
- le commerce dans son sens le plus large soit la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, le négoce
au détail et en gros de matériels, appareils et accessoires de chauffage en tout genre (centrales à
gaz, à bois, à pellets, à air chaud, électriques, pompes à chaleur,…) de matériel et accessoires de
sanitaire, adoucisseurs d’eau, ventilation, aération et appareils de climatisation, panneaux solaires
(thermiques et photovoltaïques)
- la réalisation de toutes études et consultations au profit de tiers; 
- la collaboration technique et administrative à toute entreprise;
            - toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisation,
d'expertises, d'actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux,
administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d'études de marchés et d'organisation en
matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet social;
-la réalisation d’études notamment de marchés, de programmation et de mise en route des systèmes
d’organisation, de vente et de publicité, l’organisation de séminaires, le marketing, la mise en
application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
technique, administrative, économique et générale d’entreprise ;
- le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de know-
how et d’actifs immobiliers apparentés ;
- la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leur application ;
- la réalisation de toutes les opérations liées à une prise de participation dans ou un prêt à une
société commerciale, industrielle ou immobilière,
- la fourniture de tous les conseils et services de gestion en ces matières,
- la détention et l’exploitation de toutes les propriétés intellectuelles dont elle disposerait.
- L’achat, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et, de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger
toutes constructions pour son compte ou le compte d’un tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou
entrepreneur général et effectuer éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises
en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en constructions (études de génie civil et
de divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’
entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage,
ainsi que la gérance d’immeubles. Elle peut exploiter et construire tant pour elle-même que pour des
tiers, par location ou autrement, tout parking, station services et d’entretien.
Volet B
Elle pourra, en outre, exercer toutes les activités d’expert et de consultance dans les domaines de
ces compétences.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. »
 
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité
 
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FIFROCQ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l'activité de chauffagiste dans son acceptation la plus large, comprenant entre autre l'achat, la
vente, la réparation, le placement et l'entretien de toute installation de chauffage, de matériel de
chauffage, de ventilation, de conditionnement d’air et d'aération, quelle que soit la source d'énergie
ainsi que toute activité comprenant l'achat, la vente, la réparation, le placement et l'entretien de toute
installation de cuisines équipées et de tuyauteries industrielles ainsi que le ramonage des cheminées
;
- le placement, l'entretien et la réparation de tous brûleurs, d'installation de tous systèmes de
ventilation, de climatisation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de
tuyauteries industrielles ;
- les activités de sanitariste et de frigoriste, dans leur sens le plus large ;
- l’activité de couvreur dans son sens le plus large, comprenant tous travaux en matière de toiture, de
zinguerie, d’ardoiserie, de couverture, et tous travaux de toiture et de bardage dans le sens le plus
large ;
- Toutes activités relatives à l’entreprise de travaux de terrassements, de démolition de bâtiments, de
travaux d’égout, de pose de câbles et de canalisations diverses, de placement de clôtures, de
travaux de route et de construction d’ouvrages d’art non métallique, en ce inclus la construction de
piscines extérieures ;
- Toutes activités relatives à l’entreprise d’aménagement de parcs, jardins, de terrains divers et de
leur entretien ;
- le commerce dans son sens le plus large soit la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, le négoce
au détail et en gros de matériels, appareils et accessoires de chauffage en tout genre (centrales à
gaz, à bois, à pellets, à air chaud, électriques, pompes à chaleur,…) de matériel et accessoires de
sanitaire, adoucisseurs d’eau, ventilation, aération et appareils de climatisation, panneaux solaires
(thermiques et photovoltaïques)
Volet B
- la réalisation de toutes études et consultations au profit de tiers; 
- la collaboration technique et administrative à toute entreprise;
            - toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisation,
d'expertises, d'actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux,
administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d'études de marchés et d'organisation en
matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet social;
-la réalisation d’études notamment de marchés, de programmation et de mise en route des systèmes
d’organisation, de vente et de publicité, l’organisation de séminaires, le marketing, la mise en
application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
technique, administrative, économique et générale d’entreprise ;
- le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de know-
how et d’actifs immobiliers apparentés ;
- la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leur application ;
- la réalisation de toutes les opérations liées à une prise de participation dans ou un prêt à une
société commerciale, industrielle ou immobilière,
- la fourniture de tous les conseils et services de gestion en ces matières,
- la détention et l’exploitation de toutes les propriétés intellectuelles dont elle disposerait.
- L’achat, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et, de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger
toutes constructions pour son compte ou le compte d’un tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou
entrepreneur général et effectuer éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises
en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en constructions (études de génie civil et
de divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’
entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage,
ainsi que la gérance d’immeubles. Elle peut exploiter et construire tant pour elle-même que pour des
tiers, par location ou autrement, tout parking, station services et d’entretien.
Elle pourra, en outre, exercer toutes les activités d’expert et de consultance dans les domaines de
ces compétences.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cinquante mille euros (50.000 €).
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Volet B
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre est tenu en version papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, ou par courriel s’il dispose d’une adresse électronique communiquée à la société, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise seront supportés par la partie dont le prix initial s’écarte le plus du montant
retenu par le Tribunal susmentionné. Si le montant finalement fixé par le Tribunal est égal à la
moyenne des deux prix initialement proposés par les parties, ces dernières supporteront les frais de
procédure et d’expertise chacune pour moitié. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
Volet B
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
pourra céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Sont présumés ressortir de la gestion journalière de la société, tous les actes accomplis par celle-ci
portant sur un montant inférieur à 20.000€ (vingt mille euros) en ce compris les décisions d’introduire
des recours administratifs ou fiscaux ainsi que, le cas échéant, les actions judiciaires qui découlant
de ces derniers.
Article 14 bis. Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Volet B
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. A cet égard, il y a
lieu d’entendre par empêchement, toute incapacité de travail supérieure à deux semaines ayant pour
cause, sans que cette liste ne soit exhaustive, l’accident, la maladie, le fait du prince, ou l’absence
prolongée du territoire national.
Les dispositions du présent article sont également d’application à ce représentant permanent
suppléant.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
Volet B
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur pour une durée
illimitée :
- Monsieur FIASSE François, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4560 Clavier, En Erzy, 17.
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’organe de gestion pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE, Wanze, le 06.02.2023.
DEPOSE EN MEME TEMPS:
    •  Expédition de l'acte du 31/01/2023
    •  Coordination des statuts
    •  Rapport administrateur