N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LTS Cars
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Frankignoul 8
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le seize octobre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
 
A COMPARU :
 
La société à responsabilité limitée E&S HOLDING, ayant son siège à 4020 Liège, Boulevard
Frankignoul, 8, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0806.262.614.
 
Société constituée sous la dénomination « 2P HOLDING » aux termes d’un acte reçu par Maître
Michel CAPELLE, Notaire à Liège, en date du huit septembre deux mil huit, publié aux Annexes du
Moniteur Belge le dix-huit septembre suivant sous le numéro 08149926, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Michel
HUBIN, Notaire à Liège, en date du vingt-neuf août deux mil dix-huit, publié aux Annexes du
Moniteur Belge le dix-neuf septembre suivant sous le numéro 18140159.
 
Représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs :
 
1) La société anonyme ELOY MANAGEMENT, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue de
l'Observatoire, 76, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro
0827.697.139, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur ELOY David
Arnaud François Noël, né à Ixelles le huit avril mil neuf cent soixante-sept, cohabitant légal de
Madame SCHYNS Gisèle, domicilié à 4000 Liège, Avenue de l’Observatoire, 76.
 
2) La société anonyme GIS MANAGEMENT, ayant son siège à 4020 Liège, Boulevard Frankignoul,
8, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0825.962.720, elle-même
représentée par son représentant permanent, Madame SCHYNS Gisèle Dominique Ghislaine Marie,
née à Moresnet le vingt-quatre mai mil neuf cent soixante-cinq, cohabitante légale de Monsieur
ELOY David, domiciliée à 4000 Liège, Avenue de l’Observatoire, 76.
 
Toutes deux nommées à cette fonction par procès-verbal d’Assemblée générale daté du dix-sept juin
deux mil onze, publié aux Annexes du Moniteur belge le neuf juillet deux mil douze sous le numéro
12120022.
 
Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
A. CONSTITUTION.
 
La comparante requiert le Notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les
1001317439
statuts d’une société anonyme dénommée
 « LTS Cars », ayant son siège à 4020 Liège, Boulevard Frankignoul, 8.
 
Le capital de la société est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00 €), à représenter par
cent (100) actions de capital, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100ème) du capital, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement pour totalité
par un apport en numéraire de cent mille euros (100.000,00 €).
 
Les fonds affectés à la libération de cet apport en numéraire ont été déposés au nom de la société
en formation à un compte spécial ouvert à son nom auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro
BE74 0689 5020 0307. L'attestation justifiant de ce dépôt a été remise ce jour au Notaire soussigné.
 
La comparante déclare et reconnait que :
 
- le capital de cent mille euros (100.000,00 €) a été intégralement souscrit ;
 
- la souscription a été intégralement libérée par un apport en numéraire, de sorte que la société a,
dès à présent, à sa disposition une somme de cent mille euros (100.000,00 €) ;
 
- le capital s’élève ainsi à cent mille euros (100.000,00 €) et que celui-ci, compte tenu des autres
sources de financement, est suffisant à la lumière de l’activité projetée.
 
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
Notaire soussigné le plan financier dans lequel le montant du capital de la société à constituer est
justifié.
 
La comparante déclare que le Notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas
de faillite de la société dans les trois (3) ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux (2) ans au moins. La comparante déclare assumer seule la qualité de fondateur
conformément à l’article 7 :13 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
 
La comparante nous a ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société.
 
B. STATUTS.
 
Titre I – CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1 – Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
 
Elle est dénommée « LTS Cars ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet.
 La société a pour objet tout ce qui est rattaché à la branche automobile, moto et à la mécanique,
fabrication, montage, stockage, vente, location, distribution de tous véhicules à usage public ou
privé, commercial, industriel ou militaire, la fabrication et le commerce de toutes pièces de rechange
et tous accessoires de représentation de tout genre, l’importation et l’exportation.
 
Elle pourra soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers, étudier, construire, gérer, exploiter
toutes installations, ateliers de montage, de fabrication, d’entretien, de réparation, de carrosserie
pour tous véhicules à moteurs.
 
Elle pourra réaliser tous financements et ventes à tempérament pour son propre compte, soit pour le
compte de tiers.
 
La société pourra s’intéresser à toutes activités se rapportant directement ou indirectement à son
objet et à tous objets similaires ou connexes par voie d’apport, de souscription, de fusion, d’
absorption ou de toutes autres manières dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
 
La société pourra en outre faire toutes opérations généralement quelconques commerciales,
industrielles, financières mobilières ou immobilières de nature à favoriser directement ou
indirectement ou à développer son objet social.
 
Article 4. Durée.
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II – CAPITAL. 
 
Article 5. Capital de la société.
 
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00 €).
 
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/centième (1/100ème) du capital social.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
 
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8. Appels de fonds.
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
TITRE III – TITRES.
 
Article 9. Nature des actions.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 10. Nature des autres titres.
 Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
 
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
 
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions.
 
Toute action est indivisible. 
 
La société ne reconnait qu’un seul propriétaire par action. 
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société. 
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cession et transmission des actions.
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
 
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au conseil
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au conseil d'administration.
 
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois (3) mois du décès.
 
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
 
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
 
Dans les six (6) semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
 
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. Le conseil d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux (2) mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
 
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
 
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un (1) mois suivant l'expiration de la période visée à l’alinéa 6 du
point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le conseil d’administration.
 
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre (4)
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 
TITRE IV – ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION.
 
Article 13. Composition du conseil d’administration.
 
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi. 
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus. 
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 Le conseil peut également nommer un vice-président.
 En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs
au moins le demandent.
 La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux (2) administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois (3) membres au moins.
 
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
 Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration.
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'Assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière.
 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Représentation de la société.
 Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement.
 Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
 
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21. Rémunération des administrateurs.
 Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
TITRE V – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ.
 
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
 Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 TITRE VI – ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Tenue et convocation.
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10ème) du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3)
semaines de la demande.
 Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
  
 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale.
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26. Liste de présences.
 Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27. Vote par correspondance.
 Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28. Composition du bureau.
 L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par l’administrateur délégué ou en son absence,
par le plus âgé des administrateurs.
 En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29. Délibération.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite.
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
 La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31. Droit de vote.
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale.
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
 La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale.
 Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
 
TITRE VII – EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE.
 
Article 34. Exercice social – Comptes annuels.
 L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 35. Affectation des bénéfices.
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième (1/10ème) du capital social. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième (1/10ème) du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
 Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 37. Désignation des liquidateurs.
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs.
 Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39. Mode de liquidation.
 Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX – DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 40. Litiges.
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations.
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
C. ASSEMBLEE GENERALE – NOMINATIONS.
 
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe du tribunal de l’Entreprise, d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
 
1. Reprise des engagements. 
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er mai 2023. 
 
2. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
 Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2024. 
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu au mois de juin 2025.
 
3. Adresse du siège.
 
L’adresse du siège est la suivante : 4020 Liège, Boulevard Frankignoul, 8.
 
4. Nominations – pouvoirs.
 
L’assemblée générale : 
 
- confirme expressément que la société est administrée par un conseil d’administration.
 
- décide de nommer deux (2) administrateurs ; 
 
- appelle à ces fonctions : 
 
1) la société à responsabilité limitée E&S HOLDING, ayant son siège à 4020 Liège, Boulevard
Frankignoul, 8, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro
0806.262.614, laquelle aura pour représentant permanent, Monsieur ELOY David, prénommé ;
 
2) La société anonyme GIS MANAGEMENT, ayant son siège à 4020 Liège, Boulevard Frankignoul,
8, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0825.962.720, laquelle aura
pour représentant permanent, Madame SCHYNS Gisèle prénommée.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue d’un délai de six (6) ans.
 
- décide que les mandats d’administrateur seront exercés gratuitement, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
 
5. Commissaire.
 
Eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, la comparante décide qu'il n'y a
pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.
 
6. Pouvoirs.
 
La comparante décide de nommer Monsieur ELOY David afin de disposer des fonds et procéder aux
formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A.
et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
D. CONSEIL D'ADMINISTRATION.
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme Président du conseil la société anonyme ELOY MANAGEMENT, ayant pour
représentant permanent, Monsieur ELOY David, mieux dénommé ci-avant.
 
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société
anonyme ELOY MANAGEMENT, ayant pour représentant permanent, Monsieur ELOY David, mieux-
dénommé ci-avant, et à la société anonyme GIS MANAGEMENT, ayant pour représentant
permanent Madame SCHYNS Gisèle, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
 
Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.
 
Leur mandat seront exercés gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
D. DECLARATIONS LEGALES ET DIVERSES.
 1- La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille quatre cent cinquante euros vingt-et-un cents
(1.450,21 €).
 2- Elle reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention : 
    •  Sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations
ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en
matière d’accès à la profession.
    •  sur la réglementation en matière de pratiques du marché.
    •  sur les prescriptions de l'article 2.3 du Code des Sociétés et des Associations aux termes
desquelles la dénomination de la société doit être différente de celle de toute autre société. Si elle
est identique ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et
réclamer des dommages-intérêts s'il y a lieu.
 
Elle dispense expressément le Notaire soussigné de toute recherche à ce sujet, notamment des
recherches sur l’existence de dénominations, de marques ou d’enseignes commerciales, de nom de
domaines, etc. Elle déclare avoir pris elle-même tous les renseignements nécessaires.
 
3- Droit d’écriture.
 
Le droit d’écriture s’élève à cents euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT ACTE
 
Fait et passé à Liège, en l'Etude - date que dessus.
 
Après lecture intégrale, la comparante a signé avec Nous, Notaire.