Ondernemingsnr : 0766882988
Naam
(voluit) : Buysse & Partners Smart Living
(verkort) : “B&P Smart Living” of “BPSL”
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 1
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit een akte verleden voor Katleen Hennissen, geassocieerd  notaris te Antwerpen op 20
december 2022, geregistreerd
 
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het onderscheid tussen “gewone” en “bijzonder gerechtigde”
aandelen te schrappen.
De soorten aandelen worden bijgevolg als volgt verdeeld:
    •  Aandelen A1
    •  Aandelen A2
    •  Aandelen B
    •  Preferente Aandelen C
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van acht miljoen
vijfhonderdzesenzestigduizend en vier euro (€ 8.566.004,00) om het te brengen van drieëndertig
miljoen honderdenvierduizend driehonderdeenenzeventig euro (€ 33.104.371,00) op eenenveertig
miljoen zeshonderdzeventigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€ 41.670.375,00), door inbreng
in geld, in ruil waarvoor acht miljoen vijfhonderdzesenzestigduizend en vier (8.566.004) aandelen
worden uitgegeven. Dewelke als volgt verdeeld zullen zijn:
    •  Aandelen A1: twee miljoen driehonderdzesentwintigduizend vierhonderdvierenvijftig (2.326.454);
    •  Aandelen A2: vier miljoen negenhonderd eenenvijftigduizend vijfhonderdvierenzestig
(4.951.564);
    •  Aandelen B: één miljoen tweehonderdzesentachtigduizend zeshonderdvierenzeventig
(1.286.674);
    •  Preferente Aandelen C: duizend driehonderdentwaalf (1.312).
Op deze acht miljoen vijfhonderdzesenzestigduizend en vier (8.566.004) nieuwe aandelen zal in geld
worden ingeschreven tegen de prijs van één euro zeven komma zesenveertig cent (€1,0746) per
aandeel, waarvan :
    •  één euro (€ 1,00) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal acht miljoen
vijfhonderdzesenzestigduizend en vier euro (€ 8.566.004,00);
    •  en zeven komma zesenveertigcent als uitgiftepremie (€0.0746), zijnde in totaal
zeshonderdachtendertigduizend negenhonderdzesennegentig euro zevenentwintig cent (€
638.996,27).
Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van
Luik B
honderd procent (100 %).
 
DERDE BESLUIT
A/ De vergadering neemt kennis van het verslag door het bestuursorgaan over de verrichting in
uitvoering van artikel 7:179 WVV en 7:155 WVV, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
B/ de vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor de CVBA “Grant
Thornton Bedrijfsrevisoren” vertegenwoordigd door Danny De Jonge, in uitvoering van artikel 7:179
WVV en 7:155 WVV betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan het voormeld
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in het kader van dezelfde wetsartikels, ten grondslag
liggen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.”
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van voormelde stukken. Een exemplaar van beiden verslagen wordt "ne
varietur" ondertekend door de aandeelhouders en door ondergetekende notaris en neergelegd op de
ondernemingsrechtbank en een kopie zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat op deze acht miljoen vijfhonderdzesenzestigduizend en vier (8.566.004)
aandelen wordt ingetekend door de enige aandeelhouder.
Al deze acht miljoen vijfhonderdzesenzestigduizend en vier (8.566.004) nieuwe aandelen zijn
volledig volstort
VIJDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van acht miljoen vijfhonderdzesenzestigduizend en vier euro (€ 8.566.004,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal daadwerkelijk gebracht werd op eenenveertig
miljoen zeshonderdzeventigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (€ 41.670.375,00)
vertegenwoordigd door eenenveertig miljoen zeshonderdzeventigduizend driehonderdvijfenzeventig
(41.670.375) aandelen zonder nominale waarde, onderverdeeld als volgt:
    •  Aandelen A1: veertien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdzevenenveertig (14.899.947);
    •  Aandelen A2: eenentwintig miljoen honderddertienduizend vierhonderdtweeënvijftig
(21.113.452);
    •  Aandelen B: vijf miljoen zeshonderdennegenduizend achthonderdtweeënzestig (5.609.862)
    •  Preferente Aandelen C: zevenenveertigduizend honderdveertien (47.114)
 
ZESDE BESLUIT
Ingevolge de vorige besluiten beslist de vergadering om volgende artikels van de statuten aan te
passen:
Artikel 5 wordt:
“Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EENENVEERTIG MILJOEN
ZESHONDERDZEVENTIGDUIZEND DRIEHONDERDVIJFENZEVENTIG EURO (€ 41.670.375,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenveertig miljoen zeshonderdzeventigduizend
driehonderdvijfenzeventig (41.670.375) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die
onderverdeeld zijn in:
    •  veertien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzevenenveertig
(14.899.947) “Aandelen A1”;
    •  eenentwintig miljoen honderddertienduizend vierhonderdtweeënvijftig (21.113.452)  “Aandelen
A2”;
    •  vijf miljoen zeshonderdennegenduizend achthonderdtweeënzestig (5.609.862)  “Aandelen B”;
    •  zevenenveertigduizend honderdveertien (47.114)  “Preferente Aandelen C”.
die genieten van rechten en voordelen zoals bepaald in de statuten en onverminderd de tussen de
Luik B
aandeelhouders dienaangaande geldende overeenkomsten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.”
Artikel 45.5 wordt:
Artikel 45: Verdeling
…
“45.5 Ingeval van een Liquidatiegebeurtenis, zullen de Netto Exit Opbrengsten verdeeld worden
onder de aandeelhouders pro rata het aantal aandelen door hen aangehouden en rekening houdend
met de prioritaire uitbetaling van de bijzondere reserve in geval van vereffening van de vennootschap
waarvan sprake in artikel 41.4 van deze statuten, met dien verstande dat volgend
correctiemechanisme van toepassing zal zijn tussen enerzijds de Aandelen A1 en A2 en anderzijds
de Preferente Aandelen C (het “Preferent Dividend”):
* Indien de Netto Exit Opbrengsten voor de Aandelen A1 en A2 (vermeerderd met eventuele reeds
uitgekeerde dividenden) de Hurdle overstijgt, zal de houder van de Preferente Aandelen C een
Preferent Dividend ontvangen boven op de Netto Exit Opbrengsten gelijk aan 20% van het gedeelte
van de Netto Exit Opbrengsten vermeerderd met reeds uitgekeerde dividenden, van de Aandelen A1
en A2 dat de Hurdle overstijgt.
* Indien de Netto Exit Opbrengsten voor de Aandelen A1 en A2 de Hurdle niet overstijgt, zal geen
Preferent Dividend verschuldigd zijn.”
De algemene vergadering beslist verder om het artikel 41.4 uit de statuten te schrappen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap,
aangepast aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen. 
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Katleen Hennissen, notaris
 
Tegelijk neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  coördinatie van statuten.
    •  verslagen