N° d'entreprise : 0635620610
Nom
(en entier) : GESTION MANAGEMENT HOLDING
(en abrégé) : GEMAHOLD
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Hermée 245
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 
 
 
« GESTION MANAGEMENT HOLDING »
En abrégé « GEMAHOLD »
Société Anonyme
Siège à 4040 Herstal, Rue de Hermée 245
Numéro d’entreprise : BE(0)635.620.610
 
ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS – MODIFICATION AUX
STATUTS
 
L’an deux mille VINGT-TROIS,
le quatorze décembre.
 
Devant Nous, Maître Manon PEDUZY, Notaire à Liège (2ème canton).      
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GESTION MANAGEMENT
HOLDING », en abrégé « GEMAHOLD » ayant son siège à 4040 Herstal, Rue de Hermée 245
enregistrée au Registre des personnes morales, avec le numéro d’entreprise BE0635.620.610.
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à
Herstal, le 19 août 2015, publié aux an-nexes du Moniteur belge le 21 août suivant, sous le
numéro15313684, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
                       
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 10h05 sous la présidence la SRL PB, ci-après plus amplement désigné.
Il n’est pas constitué de bureau vu le nombre restreint d’actionnaires.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
 
Sont ici présents les actionnaires de la société :
(1) La Société à Responsabilité Limitée « PB », ayant son siège à 4020 Liège, Rue des Marêts 88,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro 0836.688.148 –
RPM Liège, ici représentée par son représentant permanent, Monsieur HARDY Martin Nicolas Marc
Dominique Jean-Luc, domicilié à 4020 Liège (Wandre), rue des Marêts, 88.
Propriétaires de sept cent cinquante (750) actions
(2) La société à responsabilité limitée « TOMOE », dont le siège est établi à 4000 Liège, Boulevard
Fosse Crahay 250/0032, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro 0635.557.559. – RPM Liège,
Ici représentée par son représentant permanent Madame MERCHIERS Muriel Véronique Jane,
domiciliée à 4000 Liège, Boulevard Fosse Crahay, 250/0032.  
Propriétaire de sept cent cinquante (750) actions
 
Qui se déclarent titulaires de l’intégralité des actions, soit mille cinq cents (1.500) actions, émises par
la société en représentation d’une quote-part des apports effectués.
Cette déclaration est corroborée par l’inscription au registre des actions.
Le président expose que la société compte un capital de cent cinquante mille EUROS (150.000€),
représenté par mille cinq cents (1.500) actions nominatives sans désignation de valeur, ce capital a
été intégralement souscrit et libéré.
 
EXPOSÉ
 
Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit :
 
A. La présente réunion de l'assemblée a pour ordre du jour
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations, sans modification de la dénomination, de l’objet de la société ou d’autres
éléments des statuts actuels, à l’exception de la disponibilité du capital.
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Confirmation de l’adresse du siège
5. Confirmation nomination des administrateurs
6. Reprise du pv de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2023
 
B. L'assemblée réunissant la totalité des mille cinq cents (1.500) actions et comptant les
administrateurs :
- Il n'est pas nécessaire de justifier de la formalité de convocation, aucun titre n’ayant été émis par ou
en collaboration avec la société, donnant droit à son possesseur d’être convoqué et de prendre part
à la réunion.
- Il est satisfait aux conditions de présence exigées par le Code des sociétés, l'assemblée est donc
apte à délibérer et statuer valablement sur les propositions figurant à l'ordre du jour.
 
C. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix.
 
D. Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
 
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
1ère résolution. Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
Conformément à l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts suivant les dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2ème résolution. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au
Code des sociétés et des associations, sans modification de la dénomination, de l’objet de la société
ou d’autres éléments des statuts actuels.
Comme conséquence de tout ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet, à sa dénomination ou aux autres éléments fixes de ses
statuts. L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée (par rapport à la
première résolution des présentes) mais de la retirer des statuts pour la facilité ultérieure.
L’assemblée constate que ses associés sont désormais des actionnaires, les parts des actions.
 
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GESTION MANAGEMENT HOLDING », en abrégé « GEMAHOLD ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront la dénomination sociale, la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA », l'indication précise du siège social, le terme « registre des personnes morales » ou
l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise, l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique, par simple
décision du Conseil d’Administration ou de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du Conseil d’Administration ou de l’administrateur
unique, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant
en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du Conseil d’Administration ou de l’administrateur unique, établir
ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- La prise de participation par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation d’intervention financière ou autrement, dans d’autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait semblable ou analogue au sien
ou de nature à favoriser son objet.
- L’exercice de tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la
gestion journalière, de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
- Le consentement de tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
- La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financements, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, exposées dans le
présent objet.
- Tous services d’intermédiaire de formateur et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans
les matières industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, administratives, de l’
organisation et du management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat, la tenue à jour de
la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de
nature juridique, économique, financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’
information de ses clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaires, en ce compris les
autorités, etc.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celle se rapportant à tous droits réels
immobiliers, en rapport ou non avec ses autres activités comme, entre autres, l’emphytéose, la
superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acception la plus large et notamment : l’
acquisition, l’aliénation, l’acte de grever, l’échange, la rénovation, la transformation, l’aménagement,
l’entretien, le lotissement, la prospection, l’exploitation, la préparation pour construire, la location
(donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le
sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d’immeubles et de droits réels immobiliers.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent cinquante mille EUROS (150.000€).
Il est représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées d’un (1) à mille cinq cents (1.500) représentant chacune un/mille cinq cents
centième du capital.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par Assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
le Conseil d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y
participer, sauf s'il décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription
préférentielle pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs dans le capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital.
 
Article 7: Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'administration ou l’Administrateur unique
décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous les associés.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration ou l’Administrateur unique peut, en outre, après un second avis resté
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres,
sans préjudice au droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Titre III: Titres
 
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales. Les cessions ou transmissions
d’actions nominatives n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions nominatives.  Le Conseil d’administration ou l’Administrateur unique
veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre par rapport à sa documentation.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.  S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la
société peut, sous réserve de ce qui suit concernant la représentation des actionnaires à l’assemblée
générale, suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action (et/ou de
la part).
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et
amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour une émanation
du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
Les droits et obligations afférents à toute action suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de
l'assemblée générale et du conseil d'administration ou de l’Administrateur unique.
 
Article 9 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 10: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un Conseil composé d’au moins trois administrateurs, sauf si
l'Assemblée générale décide de ne nommer qu’un administrateur unique.
Si l’Assemblée générale décide de ne nommer qu’un administrateur unique, alors la société est
administrée par cet administrateur, qui exerce seul la totalité des pouvoirs que les présents statuts
attribués au Conseil d’Administration sans condition de majorité, avec la faculté pour ce dernier de
déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique est solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la société. Il
ne peut toutefois être personnellement condamné en raison des obligations de la société tant que
cette dernière n’a pas été elle-même condamnée.
Le ou les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Si une personne morale est désignée administrateur, elle doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses
fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la personne morale
administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge,
ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
 
Article 11 : Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 12 : Présidence.
Sauf pour le cas où il n’y a qu’un administrateur unique, le Conseil d'administration élit parmi ses
membres un Président et peut nommer un Vice-président.
 
Article 13 : Réunions.
Sauf pour le cas où il n’y a qu’un administrateur unique, le Conseil se réunit sur la convocation et
sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice-président ou d'un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 14 : Délibération.
Sauf pour le cas où il n’y a qu’un administrateur unique, le Conseil d'administration ne peut délibérer
et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du Conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil est prépondérante.
Toutefois, si le Conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas
exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure
pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Tout administrateur peut prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et à
y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique destiné à
organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui
permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'utilisation de ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être autorisée par un
vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
 
Article 15 : Procès-verbaux.
Les délibérations du Conseil d'administration ou de l’administrateur unique sont constatées dans des
procès-verbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux
qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 16 : Pouvoirs.
    1.  du Conseil.
Le Conseil d'administration ou de l’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
    1.  de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 17 : Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration ou de l’administrateur unique peut confier la direction d'une ou plusieurs
parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
 
Article 18 : Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration ou de l’administrateur unique peut conférer à toute personne de son
choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
 
Article 19: Gestion journalière
du Conseil d’Administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
du Conseil d’Administration ou l’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
du Conseil d’Administration ou l’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par
l'administrateur unique, et qui n'aur(a)ont, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du
Conseil d'administration.
 
Article 21: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de février. Si ce jour
est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
 Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par la Président du Conseil d’Administration ou par l’
administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement du Président du Conseil d’Administration ou l’administrateur
unique, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le Conseil d'administration ou l’Administrateur unique même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise. Toutefois, si la prorogation concerne la décision
relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines, cette prorogation n'annule pas les
autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
 
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
             L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d’administration ou l’
administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales.
 
Article 32: Affectation des bénéfices - Distribution
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du Conseil d’Administration ou de l’administrateur unique.
 
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
            L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
            Les statuts peuvent déléguer à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les
limites de la loi, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le Conseil d’Administration
ou l’administrateur unique en fonction.
 
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
3ème résolution. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
4ème résolution. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme l’adresse du siège à l’adresse suivante : 4040 Herstal, Rue de
Hermée 245
 
5ème résolution. Confirmation nomination administrateur
et
6ème résolution. Reprise du pv de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2023
 
L’assemblée générale confirme le mandat d’administrateur de la SRL PB et de la SRL TOMOE,
représentée par Madame MERCHIERS Muriel.  
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d’administration et statuant à l’unanimité
désignent comme président du Conseil la SRL PB, ayant pour représentant permanent Monsieur
HARDY Martin.
Elle décide de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation
pour cette gestion à la SRL PB, ayant pour représentant permanent Monsieur HARDY Martin pour la
durée de ses fonctions d’administrateur.
Il portera le titre d’administrateur-délégué.
De désigner en sus EQUI CT SCOMM (0794.131.179) sis rue de la Fontaine 188 à 4400 Flémalle,
représentée par Madame Carole TIMMERMANS, comme administrateur.
Leurs mandats sont rémunérés suivant décision de l’assemblée du 11 décembre 2023 et pour une
durée de 6 ans à compter de ce jour.
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête la présente résolution à l’unanimité des voix.
 
CLÔTURE
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 30.
(On omet)
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège (en l’étude).
Date que dessus.
Les actionnaires ont déclaré avoir pris connaissance du projet des présentes antérieurement à ce
jour, le délai accordé leur ayant suffi pour un examen utile.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, dont les actionnaires ont marqué leur accord sur la
lecture partielle, ceux-ci ont signé, ainsi que nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Dépôt simultané : 1 expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts initiaux
Extrait littéral conforme
Manon PEDUZY, Notaire
Extrait délivré avant enregistrement exclusivement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise