N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
 BUREAU D'ARCHITECTURE PROJET 3D
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Dieudonné Tossens 2 bte A
4280 Cras-Avernas
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Christophe PIRET-GERARD, à Hannut, le 5 juin 2018, en cours d’
enregistrement à Huy, il résulte que
ONT COMPARU:
1. Monsieur FIRMANCIUC Silviu, né à Sibiu (Roumanie) le 19 septembre 1981, cohabitant légal de
2. Madame CURTEAN Anamaria, née à Sibiu (Roumanie) le 9 avril 1982, domiciliés ensemble à
4280 Hannut, Rue Dieudonné Tossens 2 A, ayant fait une déclaration de cohabitation légale à
Hannut le 27 août 2015.
Les comparants prénommés sub 1 jusqu'à 2 sont ci-après dénommés « les fondateurs » ou les «
comparants ».
a. PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au Notaire Christophe
PIRET-GERARD soussigné, un plan financier établi le 7 mars 2018 et signé par eux, dans lequel ils
justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de DIX-HUIT MILLE
SIX CENTS EUROS (18.600 €).
Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code
des Sociétés.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l’
article 229 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société constituée avec un capital manifestement insuffisant.
B. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société civile
empruntant la forme d’une société privée à responsabilité limitée et d’ en arrêter les statuts,
dénommée « BUREAU D’ARCHITECTURE PROJET 3D », ayant son siège social à 4280 Hannut
(Cras-Avernas), rue Dieudonné Tossens 2 A, au capital de dix-huit mille six cents (18.600,00€)
euros, représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, portant le
numéro d’ordre un (1) à cent (100), et à souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme dit
ci-après.
Conformément aux dispositions de l'article 2§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité juridique à compter du dépôt / e-dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes
au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société, soit de Liège (division Huy). Les
comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par eux d'une activité commerciale au
nom de la société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique. A cet effet, ils déclarent
pour parer à toute éventualité renoncer à la solidarité prévue par l'article 52 du Code des sociétés. Ils
se déclarent informés qu'ils pourront déroger à cette responsabilité solidaire dans toutes conventions
qu'ils souscriront avec des tiers avant l'acquisition de la personnalité juridique.
C. souscription - liberation
Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) est représenté par cent (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit
Les comparants déclarent souscrire les cent parts comme suit en espèces :
0697655375
Volet B
1. Monsieur FIRMANCIUC Silviu, prénommé : quarante (40) parts sociales, numérotées 1 à 40 pour
cent quatre-vingt-six euros (186 €) chacune et libérées à concurrence d’un tiers.
2. Madame CURTEAN Anamaria, prénommée, soixante (60) parts sociales numérotées 41 à 100
pour cent quatre-vingt-six euros (186 €) chacune et libérées à concurrence d’un tiers.
Soit ensemble : cent (100) parts sociales ou l’intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été libérée à concurrence d’un
tiers chacune, de sorte que la somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200 €) se trouve à la
disposition de la société.
La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE19 0018 3532 8512.
Une attestation de ladite Banque en date du 31 mai 2018, justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire
soussigné.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
Le Notaire attire l’attention des comparants sur le fait qu’un certificat doit être délivré à chaque
détenteur de parts sociales par la gérance conformément à l’article 235 du Code des Sociétés.
II. STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société civile professionnelle d’architectes ayant adopté la forme
commerciale d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination « BUREAU D’ARCHITECTURE PROJET 3D », qui ne peut être abrégée.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande sites internet, e-mails et autres documents émanant de la société, être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « Société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée ».
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Tous les documents émanant de la société devront en outre indiquer précisément le siège de la
société et le nom de tous les associés et/ou membres inscrits à l’Ordre des Architectes, avec
mention de cette qualité. Tous les associés sont tenus d’utiliser le même papier à entête pour leurs
activités au sein de l’architecte-personne morale.
Article 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4280 Hannut (Cras-Avernas), rue Dieudonné Tossens 2 A.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social par lettre
recommandée.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs et d’exploitation,
agences, ateliers, dépôts, succursales et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger, dépôts et
comptoirs, moyennant respect de la législation imposant la traduction des statuts en une autre
langue.
Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l’ouverture du
siège, de la succursale, de l’agence ou du bureau.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci :
- toutes prestations de services relevant de l’exercice par les associés pour compte de la société de
la profession d'architecte ainsi que toute discipline connexe et non incompatible avec ladite
profession d’architecte, telles que toutes techniques spéciales du bâtiment, notamment sculpture et
peinture d’art intégrée à l’architecture, décoration, aménagement intérieur, et paysager, ingénieur,
design, topographie, urbanisme, expertises, gestion immobilière et l’exercice de la fonction de
coordinateur de santé et sécurité ;
- aux autres formes d’enseignement, à toutes formations, séminaires, colloques, conférences,
publications dans les domaines précités;
- de se constituer, gérer, organiser, administrer, développer et/ou contrôler, à l’exclusion de l’activité
de marchand de biens et/ou bancaire, un patrimoine comprenant :
tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous
droits immobiliers relatifs à de tels biens, y compris les droits d'emphytéose ou de superficie, la
Volet B
location et/ou l’achat en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit d’habitations privées ;
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat ou à la
construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l’engagement du personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs, et, en général pourra faire toutes
opérations mobilières et immobilières se rapportant directement en tout ou partie à son objet.
La société pourra se voir transférer les droits et obligations résultant d’un contrat en cours conclu par
un architecte en personne physique moyennant l’accord écrit préalable du maître de l’ouvrage.
Sans préjudice des restrictions légales, réglementaires et/ou déontologiques de l’Ordre des
Architectes, elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir
tous les actes et opérations ( industrielles et civiles, mobilières et immobilières) ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, pourvu qu’il ne s’agisse pas d’
activités incompatibles à la profession d’architecte, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle y relatifs.
Sans préjudice des restrictions légales, réglementaires et/ou déontologiques, la société pourra s’
intéresser directement ou indirectement par voie d’association, d’apport, de cession, de fusion, de
souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre manière et en tous lieux
dans les affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l’objet social serait identique, similaire,
analogue, connexe ou simplement utile au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, pourvu que cet objet social ne soit
pas incompatible avec la profession d’architecte.
Les actes d'architecture en Belgique sont réservés aux personnes, physiques ou morales, autorisées
à y exercer la profession d'architecte et moyennant respect des conditions légales. La société,
chacun des associés, gérants et mandataires indépendants, respecteront les dispositions légales
et/ou les règles et recommandations de déontologie propres à la profession d’architecte. La société
subordonnera son action à la réalisation des conditions légales et/ou déontologiques, entre autres à
son inscription à un des tableaux de l’Ordre des architectes ainsi qu’à la souscription de l’assurance
obligatoire légale.
Article 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE DEUX - CAPITAL
Article 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième du capital, numérotées de 1 à 100, toutes sans désignation de valeur, toutes
égales entre elles, représentant chacune un/centième du capital social, entièrement souscrites et
libérées à concurrence d’un tiers/chacune lors de la constitution de la société.
Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts
sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des
versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins
un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
La libération anticipée des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale
de la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la
question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et
sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour
cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de
cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire vendre les parts visées aux autres
associés ou à un tiers agréé comme dit ci-après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les
parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. En cas de
contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts
acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Volet B
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Droits et obligations attachés aux parts.
La jouissance des droits attachés aux parts impose l'adhésion aux dispositions des statuts et aux
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune ma-nière dans l'administration de la
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Modification des statuts : augmentation – réduction de capital
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant
comme pour modifier les statuts.
En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentielle seront
fixés par l'assemblée générale et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.
Les parts qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par des personnes visées dans
les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quarts du capital et représentant en outre les trois quart des parts
d’architecte.
En cas de réduction du capital, les convocations devront indiquer les modalités et le but de la
réduction proposée.
TITRE TROIS - TITRES
Article 6 - PARTS SOCIALES : répartition – registre des parts sociales - obligations
Les parts sont et resteront nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Au moins soixante pourcent (60%) des parts ainsi que leurs droits de vote doivent, en tout temps,
être détenus, directement ou indirectement (via une autre personne morale par exemple), par des
personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes ou à un
organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer
la profession d’architecte. Ces parts sociales sont qualifiées de « parts d’architecte »; toutes les
autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
Architectes.
Les parts, qui sont nominatives, sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux
prescriptions légales, est tenu au siège de la société.
Les associés et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
La propriété des titres s’établit et le calcul des parts d’architectes se fait uniquement sur base des
inscriptions dans le registre les concernant. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés
aux titulaires des titres, à leur première demande. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions de parts.
La société ne peut jamais racheter ses propres parts sociales.
Les stagiaires sont autorisés à exercer la profession d’architecte dans le cadre d’une personne
morale mais uniquement avec leur Maître de stage ou un autre architecte inscrit à un des tableaux
de l’Ordre.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite:
A. suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
Volet B
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 7 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société et ne peuvent être données en garantie.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l’exercice des droits y afférents seront suspendus
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les
propriétaires de la part. En vue de l’exercice du droit de vote, cette personne doit répondre aux
conditions de l’article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part autre que d’une part d’architecte (ex.
usufruit), et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part d’architecte, l’exercice du droit de vote
sera uniquement confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer
la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février 1939 et dans les conditions prévues
dans ladite loi. Ce sera l’usufruitier qui exercera le droit de vote.
Article 8. - Cession et transmission des parts
A. Agrément
L'associé unique peut transmettre librement les parts sociales, dans le respect de l’article 6 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès:
 librement aux associés architectes ;
 à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des parts d’
architectes, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les associés
statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été envoyée
sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions de parts sociales doit être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil provincial compétent.
B. Transmission des parts pour cause de mort.
En cas de pluralité d'associés, le décès d'un associé implique que les droits propres aux associés et
attachés aux parts sociales des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se soit
décidée sur le transfert des parts sociales. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts sociales.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
Responsabilité
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
TITRE QUATRE - GERANCE  CONTROLE
Article 9 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui ne peuvent être que des personnes
physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la
gérance lui est dévolue.
Si la société n’est plus valablement représentée:
A. suite au décès du gérant :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Volet B
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 10 - Vacance
En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent convoquent l'assemblée
générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du
nouveau gérant et ce en respect de l’article 9.
Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
Article 11 – Signatures - Représentation générale.
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire, qui
doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau
de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, la gérance peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Opposition d'intérêt
Lorsqu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêts visée par ledit Code, il convoque
l'assemblée pour l'en informer, et celleci dési-gnera un mandataire spécial (ad hoc) pour prendre la
décision ou effectuer l'opération pour le compte de la société.
Si le gérant est en outre le seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais il
devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les
comptes annuels.
Article 12 - CONTROLE
Au cas où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales et qu'en conséquence il
n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus aux commissaires par la loi.
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères susdits, le contrôle de la
situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans les dits
comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi toutes autres
personnes possédant les qualités requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
TITRE CINQ– ASSEMBLEE GENERALE
Article 13 - COMPOSITION
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne
peut déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses décisions dans un registre spécial tenu au siège.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des
associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour
les absents ou dissidents.
Article 14 - Compétences de l'assemblée
L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut
adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder
des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et
exigent une réponse immédiate.
Seule l’assemblée générale est habilitée à décider de la désignation et de l’exclusion d’un associé.
Tout projet de modification de statuts doit être soumis au préalable à l’approbation du conseil
provincial de l’Ordre des Architectes compétent.
Article 15 - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier vendredi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la
même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit en Belgique
Volet B
mentionné dans les convocations.
Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels relatifs à l’
exercice écoulé et la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires éventuels pour la
même période. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission,
ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors
des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou à la
demande d'associés représentant le cinquième du capital et à la demande de chaque associé-
architecte, qui fixe lui-même l’ordre du jour.
Article 16 - Convocation
Les associés formant l'assemblée générale sont convoqués en même temps que le(s) gérant(s) et le
(s) commissaire(s) éventuel(s). Une convocation est valablement signée pour la gérance par un
fondé de pouvoir. L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant
les formes adoptées pour ladite convocation.
Les convocations, avec en annexe les documents qui doivent être transmis en vertu du Code des
Sociétés, sont communiquées aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la
société, porteurs d’obligation(s), commissaires et gérants, quinze jours francs au moins avant la
réunion de l'assemblée. La façon dont cette convocation est adressée, éventuellement par
mail/courriel ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, ainsi que le contenu
qui doit s’y trouver se fait conformément aux dispositions prévues par la loi.
Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-
dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Il n’y a pas lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les associés sont présents ou
représentés.
Article 17 - Admission
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres des parts sociales ou d'obligataires cinq (5) jours francs au
moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité.
Article 18 - Prorogation – Ajournement/report
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou certains points figurant à
l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend qui pourrait empêcher la poursuite de la
réunion dans des conditions convenables. Cet ajournement n’annule pas les décisions prises, sauf
décision contraire de l’assemblée.
Article 19 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi et à l’exception de celles qui doivent être passées
par un acte authentique, à l'unanimité, prendre par écrit, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale.
Dans la mesure du possible, ils le feront suite à une vidéoconférence, après avoir vérifié la qualité d’
associé de chacun et en veillant à la confidentialité de la réunion.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue, par courrier ou par fax, à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception, par fax ou par courrier, du dernier exemplaire est déterminante
pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société – par fax ou par courrier - sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition
de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20 – REPRESENTATION
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
porteur d’une procuration spéciale pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit de participer
aux votes de l'assemblée, ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale.
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite au Tableau de l’Ordre des Architectes.
2. Cette autorisation sera écrite et rappelée dans la formule de procuration. La procuration indique
dans ce cas le sens du vote du mandant.
3. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, leur représentant permanent, ou par un
autre associé mandataire de leur choix.
4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, sous réserve de la disposition de l'article 8
des statuts, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut
d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit de
vote afférent à la ou les parts concernées sera suspendu.
En cas de démembrement du droit de propriété des parts ou d’indivision sur ces droits, l’exercice du
droit de vote relatif aux parts d’architectes ne peut être confié directement ou indirectement qu’à une
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février
1939.
5. La gérance peut arrêter la formule des procurations qui pourra être communiqué par tout moyen
de transmission, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 21 - Bureau
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant, s’il n’y
en a qu’un, et, s’il y en a plusieurs, par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un
que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus
grand nombre de parts sociales.
Dans la mesure du possible, le président désigne le ou les secrétaires, qui peut ne pas être associé.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La
fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même et qui peut ne pas être associé.
Lorsqu’un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale.
Article 22 - DELIBERATIONS
Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts
sans droit de vote.
Article 23 - Ordre du jour  Majorité  Liste de présence
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 19 des présents statuts et/ou si toutes les personnes à
convoquer sont présentes ou représentées – pour autant que ce soit prévu dans la procuration -
aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité simple des voix
exprimées.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils se prévalent
est établie. Si cette liste n’est pas incorporée au procès-verbal, elle est signée par chaque associé
présent et chaque mandataire avant d'entrer en séance et est annexée au procès-verbal.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée
générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix exprimés.
Article 24 - PROCES-VERBAL
Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés
par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l’associé unique agissant en lieu
et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
Volet B
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels et documents sociaux conformément à la loi. L'assemblée se prononce, par un
vote spécial, sur l'adoption des comptes annuels, en assure la publication, donne décharge à la
gérance et aux commissaires, s'il y en a.
Article 27 – DISTRIBUTION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice annuel net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq (5%) pour cent pour
la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint dix pourcent (10%) du capital social; il doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net est ou
deviendrait inférieur au montant du capital libéré augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
TITRE Sept - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Perte du capital social
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :
a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois
maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux
statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du
jour.
b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée,
à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assemblée; dans les cas a) et b) ci-
dessus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial joint à la convocation et tenu à
la disposition des associés quinze jours avant l'assemblée générale.
c) à six mille deux cents (6.200) euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au
tribunal.
Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateur(s) dont un architecte, régulièrement inscrit à l’un des tableaux de
l’ordre afin de poursuivre l’exécution des missions d’architecture, nommés par l'assemblée générale
qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
Les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après confirmation/homologation, par le tribunal de
commerce compétent conformément aux dispositions de la loi. La confirmation et / ou l’homologation
du ou des liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-
ci, de leurs fonctions.
Les liquidateurs dans l’exercice de leurs fonctions se conformeront aux dispositions de la loi.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Répartition de l’actif net
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation et, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la
même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux ré-partitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds com-plémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
Volet B
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion sans toutefois
qu’ils puissent être tenus d’effectuer aucun versement au-delà de leur apport en société.
III. DISPOSITIONS GENERALES
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur ou porteur d’obligations, fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations et convocations peuvent lui être
valablement faites en cas de domicile inconnu ou à l’étranger, sauf s’il a fait élection de domicile en
un autre endroit communiqué par lettre recommandée avec accusé de réception à la société.
IMPOSSIBILITE D’EXERCER LA PROFESSION D’ARCHITECTE
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
DROIT COMMUN ET DEONTOLOGIE
La société et ses associés s’engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions
légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
Problèmes déontologiques
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes
compétent est seul habilité à juger en dernier ressort.
MEDIATION
Pour tout litige, autre que d’ordre déontologique où il sera référé au Conseil de l’Ordre des
architectes compétent, relatif aux affaires de la société entre la société, ses associés, gérants,
commissaires, délégués, membres du collège de gestion, représentants permanents, directeurs,
anciens gérants, anciens délégués, anciens membres du collège de gestion, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, il sera d’abord fait appel à la médiation, avant toute autre forme de règlement
de conflits.
Les parties désignent de commun accord le médiateur, qui doit être agréé par la commission visée à
l’article 1727 du Code Judiciaire.
Si les parties ne sont pas d’accord à ce sujet, ils chargent une organisation de médiation de désigner
un médiateur agréé qui se penchera sur l’affaire.
La présente clause de médiation ne s’applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour
lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en référés, reste compétent.
Si la médiation échoue et on n’arrive pas à un accord, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt/ e-dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège (division Huy) d’un extrait de l’
acte constitutif, conformément à la loi, lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2018. Il est entendu qu’il comprendra tous les actes et
arrangements conclus antérieurement pour et au nom de la société.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu le premier vendredi du mois de juin 2019,
conformément aux statuts, soit le 7 juin 2019.
3. Engagements pris au nom de la société en formation.
a. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Néant.
b. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
- Mandat.
Le comparant sub 1 constitue pour mandataire Madame Anamaria CURTEAN, comparante sub 2, la
gérante, et lui donne pouvoir de, pour lui et en son nom, conformément à l'article 60 du Code des
Volet B
sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
pour le compte de la société en formation, ici constituée, ainsi que d'accomplir tous autres actes
conservatoires pour la société.
- Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
V. DISPOSITIONS FINALES
- Les fondateurs ont en outre décidé:
a. de fixer le nombre de gérants à UN.
b. de nommer à cette fonction: Madame CURTEAN Anamaria, comparante sub 2, qui accepte,
confirme expressément qu'elle n'est pas frappée d'une décision qui s'y oppose et exercera les
pouvoirs prévus aux articles 11 et 12 des statuts ci-dessus.
c. de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée.
d. que le mandat du gérant sera exécuté à titre rémunéré.
f. de ne pas nommer de commissaire réviseur.
g. Mandat spécial est donné, pour une durée illimitée, avec faculté de subdélégation, à la société
MFB COMPTA ScPRL, ayant son siège social à 4250 Geer (Lens-Saint-Servais), rue du Baulet, 12,
représentée par Madame Marie-France BRASSEUR et/ou à tout guichet d’entreprise au choix ou
toute autre personne désignée par lui, afin d’inscrire la personne morale présentement constituée au
tableau de l’Ordre des Architectes de la Province de Liège ainsi que d'effectuer les démarches,
signer tous documents et faire toutes déclarations, nécessaires à l'inscription de la société à la
Banque Carrefour des Entreprises, à l'obtention éventuelle du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée
et/ou auprès de toute autre autorité administrative. Ces pouvoirs portent sur tous les changements,
inscriptions, radiations et toutes autres formalités pour des décisions prises dans le passé ou le futur.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir, avec pouvoir de substitution, de prendre
tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Christophe PIRET-GERARD, Notaire.
Déposé en même temps : Expédition de l’acte constitutif.