Ondernemingsnr : 0727872063
Naam
(voluit) : Portalus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenbos 7
 : 2243 Zandhoven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
STATUTENWIJZIGING – AANPASSING STATUTEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies PODEVYN te Aartselaar op 21 januari
2022, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "Portalus", met zetel te 2243 Zandhoven (Pulle), BTW BE0727.
872.063, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met eenparigheid van stemmen het volgende beslist
heeft:
1. EERSTE BESLUIT
OVERDRACHTSBEPERKINGEN AANDELENOVERDRACHT
De vergadering beslist om de overdrachtsbeperkingen inzake de aandelenoverdracht te wijzigingen
zodat deze luiden als volgt:
“§ 1. Definitie
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij inbreng (in kapitaal) in een vennootschap, fusie, splitsing, verdeling
ingevolge vereffening en overdracht ingevolge echtscheiding.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
§2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen vrij worden overgedragen onder levenden of overgaan
door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van een
aandeelhouder, of aan testamentaire erfgenamen van een erflater.
§3. Voorkooprecht
Onverminderd de lager vermelde bepaling over het volgrecht, kunnen de aandelen van de
vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een andere persoon dan deze vermeld in §2,
hierna genoemd derde, dan na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs geboden door de
kandidaat-overnemer en de andere modaliteiten van de overdracht. Hij vermeldt tevens de prijs
waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de zeven
kalenderdagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen twee maanden na de
Luik B
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht gewone brief aan het bestuursorgaan of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn,
worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
zeven kalenderdagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs vastgelegd op basis van de waarderingsmethodiek opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan tussen alle aandeelhouders en zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de veertien kalenderdagen na de
uitoefening van het voorkooprecht. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van
rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§4. Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan het voorkooprecht, dat eerst van toepassing is, zal een overdracht van
alle aandelen gehouden door één aandeelhouder of van minstens de helft van het totaal aantal
uitstaande aandelen aan een derde, een volledig volgrecht in werking stellen ten gunste van de
andere aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
De aandeelhouders kunnen hun volgrecht ten laatste uitoefenen binnen twee maanden nà de
betekening van de aanbieding van het voorkooprecht door het bestuursorgaan zoals opgenomen in
de vorige paragraaf.
De overdracht door de overdrager van de overgedragen aandelen kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun volgrecht hebben
uitgeoefend overeenkomstig dit artikel, aangekocht worden door de kandidaat-overnemer op
hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als diegene gehouden door de overdrager. De overdrager maakt zich
sterk dat de kandidaat-overnemer het aantal aandelen waarnaar verwezen wordt in dit artikel
overeenkomstig de hierin voorziene bepalingen overneemt van de relevante aandeelhouder.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen aandelen heeft verkocht aan
de kandidaat-overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt
door de aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel,
aangekocht worden door de kandidaat-overnemer onder dezelfde voorwaarden, is de overdrager
onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die aandelen
zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden.  Dergelijke overdracht van
aandelen moet geschieden binnen vijftien werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de
aandeelhouders wiens aandelen niet gekocht zijn door de kandidaat-overnemer aan de prijs en
onder de voorwaarden voorzien in de aanbieding van het voorkooprecht door het bestuursorgaan
zoals opgenomen in de vorige paragraaf.
Het volgrecht vermeld in dit artikel zal niet van toepassing zijn indien het voorkooprecht vermeld in de
vorige paragraaf volledig werd uitgeoefend.
§5. Algemeen
Betekeningen
Tenzij andersluidend voorzien, dienen de in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde
betekeningen en kennisgevingen op straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De
termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Overgang bij overlijden
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
Luik B
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de maand
na het overlijden.
De in uitvoering van het onderhavige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde
betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun
rekening.
Toetreding aandeelhoudersovereenkomst
De personen aan wie aandelen vrij overgedragen kunnen worden of derden aan wie aandelen
worden overgedragen conform de bepalingen van dit artikel, alsook derden die aandeelhouder
worden ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen zullen dienen toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan tussen alle aandeelhouders en zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.”
2. TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om de huidige overdracht van de aandelen zoals vastgesteld in artikel 9 van
de statuten van de vennootschap te schrappen, en deze integraal te vervangen door de tekst
beginnende met “§ 1. Definitie” en eindigend met de woorden “van tijd tot tijd gewijzigd” zoals
opgenomen onder besluit 1.
3. DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de besluitvorming van het bestuur aan te passen zoals hierna
onder het vierde besluit uiteengezet.
4.VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om artikel 12 – bevoegdheden en vertegenwoordiging van het
bestuursorgaan aan te passen zodat deze in de toekomst zal luiden als volgt:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee (of meer) bestuurders die gezamenlijk optreden.
5. VIJFDE BESLUIT
DAGELIJKS BESTUUR
De algemene vergadering beslist om het dagelijks bestuur in te voeren en dit op te dragen aan de
gedelegeerd bestuurders, zoals hierna onder het zesde besluit uiteengezet.
6. ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om een nieuw artikel toe te voegen aan de statuten, met nummer
12bis als volgt:
“Artikel 12bis – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Een gedelegeerd bestuurder kan  alleen optreden.
Een gedelegeerd bestuurder kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurder.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
7. ZEVENDE BESLUIT
VOLMACHT
De vergadering beslist om de mogelijkheid tot het geven van volmachten ter vertegenwoordiging van
een aandeelhouder op de algemene vergadering te beperken door wijziging van artikel 18 §3 van de
statuten op dit punt.
Er wordt beslist dat alleen een mede-aandeelhouder kan optreden als volmachtdrager.
Artikel 18 §3 van de statuten wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
§3. Elke aandeelhouder kan enkel aan een mede-aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven
om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.”
8. ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het quorum van aanwezigheid op de eerste bijeengeroepen
algemene vergadering te wijzigen zodat dit telkens op alle algemene vergaderingen (de gewone,
bijzondere en buitengewone) minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen plus één
betreft.
9. NEGENDE BESLUIT
In die zin beslist de algemene vergadering om artikel 18 §5 van de statuten aan te passen:
“§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, en voor zover minstens aanwezig zijn: de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen plus één.”
10. TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om een toevoeging te voorzien aan de uitkering van winst doordat
het bestuursorgaan de mogelijkheid verkrijgt om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
11. ELFDE BESLUIT
Overeenkomstig het tiende besluit beslist de algemene vergadering om een toevoeging te doen aan
artikel 21 na de bewoordingen “in de winstverdeling.” door toevoeging van de volgende paragraaf:
“Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen gesteld in de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”
12. TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de huidige bestuurders ook te benoemen als gedelegeerd
bestuurder:
- de heer SLOOTMANS Dirk Johannes Maria Michel, Antwerpen op 3 mei 1964, wonende te 2243
Zandhoven (Pulle), Molenbos 7.
- de heer STEEMAN Lawrence, geboren te Aalst op 23 oktober 1967, wonend te 9290 Berlare,
Hoekskensweg 16 A.
Zij verklaren deze benoeming te aanvaarden.
Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van
zijn mandaat raken.
b) Zij worden benoemd voor onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
13. DERTIENDE BESLUIT
COORDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend door de vergadering en
voornoemde bestuurder aan Baker Tilly Belgium Accountants & Belastingconsulenten CVBA, met
zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122 om in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen bij het
Ondernemingsloket en/of de Kruispuntbank der ondernemingen en de diensten van de B.T.W. en het
vervullen van alle andere formaliteiten bij alle andere administraties, zoals de belastingen en de R.S.
Z, en het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
De Geassocieerd notaris
Annelies Podevyn
Luik B
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - gecoördineerde statuten