Ondernemingsnr : 0450 825 118
Naam
(voluit) : 't Melkijsje
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ambachtenlaan 1 te 3294 Diest
Onderwerp akte : Omvorming - statutenwijzging - wijziging voorwerp - ontslag en
herbenoeming bestuurders
Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, notaris met standplaats te Scherpenheuvel-Zichem, die
haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Timmermans, Meuris & Claes", met zetel te 3270
Scherpenheuvel, Molenstraat 46, op 22 december 2022, geregistreerd op het registratiekantoor kantoor
rechtszekerheid Leuven 1 op 23 december 2022, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0025081,
ontvangen vijftig euro, de Ontvanger (get), werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
naamloze vennootschap "t Melkijsje" waann met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter lezing te geven van het verslag van
het bestuursorgaan zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uiteenzetting
van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde uitbreiding van het maatschappelijk doel/voorwerp.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het doel/voorwerp van de vennootschap te
wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot doel:
-de handel en de verdeling, in het groot en in het klein, van alle ijs, roomijs en diepvriesproducten en hun
verpakkingen;
-het verdelen, kopen of verkopen, zonder bewerking of verwerking, van ingekochte koopwaren, zoals ijs,
roomijs, diepvriesproducten en aanverwanten, confisserie en voedingswaren of producten van alle aard in de
ruimste zin van het woord;
-leurhandel met allerlei diepvriesproducten zoals: ijs, roomijs, schepijs en dergelijke, in alle vormen en
aanverwanten, en alle andere diepvrieseetwaren welke door de wet zijn toegelaten.
-Handel in eigen onroerende goederen of de verhuur ervan.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de functie
van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. In het algemeen mag zij alle
verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel en dit zowel in België
als in het buitenland."
De vergadering beslist éénparig om artikel 4 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de naamloze vennootschap "'t Melkijsje" om te
zetten in een besloten vennootschap "'t Melkijsje", met ingang van heden, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid.
De besloten vennootschap "t Melkijsje" is de voortzetting van de naamloze vennootschap "t Melkijsje",
met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 oktober
2022, waarvan de staat opgenomen werd in het hierna vermeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle
verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap "t Melkijsje" worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap "'t Melkijsje".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonder heid wat betreft het opmaken van de
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap "t Melkijsje" zal de boekhouding en
de boeken die door de naamloze vennootschap "t Melkijsje" gehouden werden, voortzet-ten.
De besloten vennootschap "'t Melkijsje" behoudt het ondernemingsnummer 0450.825.118 van de
naamloze vennootschap "t Melkijsje".
De driehonderd aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de
voornoemde aandeelhouder van de naamloze vennootschap "t Melkijsje" toegekend.
De leden van de vergadering erkennen dat het kapitaal volstort werd tot beloop van vierenzeventig
duizend driehonderd achtenzestig euro zes eurocent,voor de omvor-ming van de vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de aandeelhouders,
is de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te
moeten overgaan.
De vergadering beslist dat deze omvorming naar een besloten vennootschap uitdrukkelijk wordt gekoppeld
aan de te nemen beslissing om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap BDO
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Michel Dupont, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 3500
Hasselt, Prins Bisschopssingel 36/3, over de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 oktober
2022, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van beide
verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 die onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan van de Vennootschap werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zijn er geen elementen naar
voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Het netto-actief volgens de staat bedraagt 301.061 EUR en is groter dan het in de staat van activa en
passiva per 31 oktober 2022 opgenomen kapitaal, vermeerderd met de onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen, van 7.436 EUR. Het verschil bedraagt 219.257 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV in het kader van de voorgenomen omzetting
van de Vennootschap in een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 21 december 2022
Michel Dupont
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Michel Dupont "
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ZESDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, respectievelijk vierenzeventig duizend
driehonderd achtenzestig euro zes eurocent en zevenduizend vierhonderd zesendertig euro, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
ZEVENDE BESLISSING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
RECHTSVORM EN NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "'t Melkijsje"
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot doel:
-de handel en de verdeling, in het groot en in het klein, van alle ijs, roomijs en diepvriesproducten en hun
verpakkingen;
-het verdelen, kopen of verkopen, zonder bewerking of verwerking, van ingekochte koopwaren, zoals ijs,
roomijs, diepvriesproducten en aanverwanten, confisserie en voedingswaren of producten van alle aard in de
ruimste zir van het woord;
-leurhandel met allerlei diepvriesproducten zoals: ijs, roomijs, schepijs en dergelijke, in alle vormen en
aanverwanten, en alle andere diepvrieseetwaren welke door de wet zijn toegelaten.
-Handel in eigen onroerende goederen of de verhuur ervan.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties: Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de functie
van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. In het algemeen mag zij alle
verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel en dit zowel in België
als in het buitenland.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VERMOGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ALGEMENE VERGADERING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1 juni,
om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie var effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder karı aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmer.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiteri genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel varı
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
verdeling saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel var die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
BEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondememingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Fisco-Consult, gevestigd te 3290
Diest, Kautershoek 21/1, en/of hun aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook
tegenover de Kruispuntbank,der Ondernemingen, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen; schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
NEGENDE BESLISSING .
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, voormelde heer Peter Vosters, de heer Jozef
Vosters, mevrouw Don Porto Carero en mevrouw Daicy Put, ontslag te geven uit hun functie met ingang van
heden.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat. De vergadering verzoekt,
voor zover als nodig, tevens aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering kwijting te verlenen voor de
uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur, voormelde heer Peter Vosters en
voormelde mevrouw Daicy Put. Voormelde heer Peter Vosters is hier aanwezig en verklaart dit mandaat te
aanvaarden en te bevestigen niet te zijn getroffen door een maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.
Het betreft een bezoldigd mandaat, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering erop dat de benoeming van voormelde mevrouw Daicy Put
slechts zal ingaan vanaf de dag dat zij uitdrukkelijk of stilzwijgend verklaart deze opdracht te aanvaarden en te
bevestigen dat zij niet wordt getroffen door enige maatregel die zich tegen haar aanstelling verzet.
Het mandaat van mevrouw Daicy Put betreft een onbezoldigd mandaat behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3294 Diest, Ambachtenlaan
1.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, het verslag van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor inzake de omvorming, het verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het
voorwerp, de gecoördineerde statuten.
Nathalie Claes, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.