Ondernemingsnr : 0459739517
Naam
(voluit) : NORTHLANDT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moortelstraat 9
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 27
maart 2023, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de naamloze venootschap
‘NORTHLANDT’ volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura
Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura en geld, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 27/3/2023, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
«WVV»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Northlandt (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 maart 2023, onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•          de toegepaste waardering
•          de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura,
hetgeen niet in overeenstemming is met het advies 2021/07 van de Raad van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, kunnen we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
 Inzake de uitgifte van aandelen
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura en
Luik B
de inbreng in geld, hetgeen niet in overeenstemming is met het advies 2021/07 van de Raad van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, werd geen verslag opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179
WVV. Bijgevolg kunnen we niet concluderen dat niets onder onze aandacht is gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
•          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•          de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•          de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura De commissaris is
verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•          de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Northlandt door middel van een inbreng in natura
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 27 maart 2023" .
TWEEDE BESLISSING : Kapitaalverhoging door inbreng in natura en geld
Inbreng in geld van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00)   
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van tien
miljoen euro (€ 10.000.000,00) zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de verhoging van het kapitaal zal worden verwezenlijkt door de inbreng in
geld ten belope van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00).
Inbreng in natura tweeduizend honderd (2.100) aandelen ROECOL NV
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drieëntwintig miljoen
driehonderd drieëntwintig duizend driehonderd drieëndertig euro (€ 23.333.333,00) zonder de uitgifte
van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van tweeduizend honderd (2.100) aandelen van de naamloze vennootschap ROECOL, met zetel te
9160 Lokeren, Spieveldstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Dendermonde), onder het nummer 0849.963.488, met ingang vanaf 27 maart 2023 en die
overeenstemmen met een waarde van drieëntwintig miljoen driehonderd drieëndertig duizend
driehonderd drieëndertig euro (€ 23.333.333,00).
Zoals voormeld beslist de vergadering bij gevolg dat het kapitaal in zijn totaliteit verhoogd wordt met
drieëndertig miljoen driehonderd drieëndertig duizend driehonderd drieëndertig euro (€
Luik B
33.333.333,00), om het te brengen van honderd vierenzeventig duizend driehonderd vijftien euro (€
174.315,00) op drieëndertig miljoen vijfhonderd zeven duizend zeshonderd achtenveertig euro (€
33.507.648,00).
De inbreng in geld is overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening gehouden bij BNP Parisbas Fortis NV op naam van
de Vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door de voormelde kredietinstelling de dato 27
maart 2023 en dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd ter bewaring in zijn dossier.
VIJFDE BESLISSING : Wijziging van artikel 5 van de statuten ten gevolge van kapitaalverhoging
De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van het kapitaal en van de aandelen, als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drieëndertig miljoen vijfhonderd zeven duizend zeshonderd achtenveertig euro
(€ 33.507.648,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdzestig (1.260) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.”
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, met aangehechte verslagen,
volmacht en de gecoördineerde statuten.