Ondernemingsnr : 0433 310 777
Naam
(voluit) : APOTHEEK DESMEDT MIEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8211 Zedelgem - Aartrijksestraat 62
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "APOTHEEK
DESMEDT MIEKE", met zetel te 8211 Zedelgem, Aartrijksestraat 62, opgemaakt door Niels BOURGOIS,
geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap 'LOMMÉE, DAEMS &
BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort 'SCRIPTUM', met zetel te 8210 Zedelgem,
Torhoutsesteenweg 80, op 31 maart 2025, eerstdaags te registreren, dat met éénparigheid van stemmen de
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN & STUKKEN
I. De raad van bestuur neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel dat sedert meer dan'
één maand op de zetel van de vennootschap ter beschikking was voor de aandeelhouder en waarvan de
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 3 februari 2025 door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"DESMEDT MIEKE" en door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "APOTHEEK DESMEDT,
MIEKE" in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit fusievoorstel
werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 10 februari 2025 ert
de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 februari 2025 onder;
nummer 25023884, wat betreft de overnemende vennootschap, en onder nummer 25023883, wat betreft de over,
te nemen vennootschap.
Il. De raad van bestuur verklaart dat de enige aandeelhouder de mogelijkheid heeft gehad om één maand
voor het van kracht worden van de fusie op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van de bestuursorganen, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren;	-
4° tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de overnemende vennootschap, die niet meer
dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het
vierde lid van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn opgesteld.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken
III. De raad van bestuur verklaart dat het fusievoorstel voor elke aan de rechtshandeling deelnemende
vennootschap werd neergelegd uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt.
TWEEDE BESLUIT: VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de besloten vennootschap "DESMEDT MIEKE",
en vermogensovergang
De raad van bestuur keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 3 februari 2025 door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "DESMEDT MIEKE" en door het bestuursorgaan van de naamloze'
vennootschap "APOTHEEK DESMEDT MIEKE", neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent;
afdeling Oostende op 10 februari 2025 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 17 februari 2025 onder nummer 25023884, wat betreft de overnemende vennootschap, en onder,
nummer 25023883, wat betreft de over te nemen vennootschap
De raad van bestuur betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"DESMEDT MIEKE", met zetel te 8211 Zedelgem, Aartrijksestraat 62, hierna genoemd "de overnemende
vennootschap", de naamloze vennootschap "APOTHEEK DESMEDT MIEKE", met zetel te 8211 Zedelgem,
Aartrijksestraat 62, hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde dat het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap, in toepassing van artikel 12:53, §6 van het WVV, tot eenzelfde besluit komt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt, op voorwaarde dat de
raad van bestuur van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap
ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht boekhoudkundig
en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
4. Aandeelhouders met bijzondere rechten
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen. Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering
en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enz.).
Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de
daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. Het bestuursorgaan ontslaat ondergetekende notaris ervan
in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake (art. 12:14 WVV).
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals bijvoorbeeld met betrekking tot de eigendomsovergang van de onroerende goederen
toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6. Aan bijzondere publiciteit onderworpen overdrachten
De overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom,
de voorwaarden van de overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven, en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit (artikel 12:14 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
volgend zakelijk recht begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden van de
overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven, en dat een aan bijzondere publiciteit ;
onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt (artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen):
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
GEMEENTE ZEDELGEM - vierde afdeling - Aartrijke
In het gebouw, opgericht op een perceel grond gelegen te Aartrijksestraat 62, gekadastreerd volgens uittreksel :
uit de kadastrale legger afgeleverd op 27 februari 2025, en de eigendomstitel van de eigenaar(s) als gelegen in
de vierde afdeling, sectie B, nummer 1401B3 P0001, voor een totale oppervlakte van zes are veertig centiare
(06a 40ca):
De handelsruimte met kelder, gelegen op het gelijkvloers, en met kadastraal nummer 1401B3 P0002
omvattend:
a. in privatieve eigendom :
- op het gelijkvloers: handelsruimte, overdekte inkom/galerij, water-closet, bureel en magazijn, en private trap
van het gelijkvloers naar de kelderverdieping;
- in de kelderverdieping: vijf kelderruimtes;
vijftig/honderdsten (50/100sten) in de	b. in medeeigendom en gedwongen onverdeelheid :
gemeenschappelijke gedeelten waaronder de grond.
Kadastraal inkomen: duizend tweehonderdtweeëntwintig euro (€ 1 222,00).
Gekend als "kavel 1" in de beperkte basisakte verleden voor notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 15
maart 2012, overgeschreven op het toenmalig eerste hypotheekkantoor te Brugge op 27 maart 2012, formaliteit
61-T-27/03/2012-04203.
[ ... ]
7. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en één), geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Maxim Ghesquière van Fiscaal Buro Ghesquiere te
8800 Roeselare, Meensesteenweg 401 (OR 0432.861.312), alsook aan de bedienden of medewerkers van
Fiscaal Buro Ghesquiere, allen met de macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot ;
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met het oog op de
aanpassing van de gegevens Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen, alsook desgevallend bij de Administratie van de BTW.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
Tegelijk neergelegd:
-het afschrift van de akte;