1011 471 656	Ondernemingsnr
Naam
WIJNEGEM GRONDMAATSCHAPPIJ	volunt.
1	terkort .
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm
Grotesteenweg 214 te 2600 Antwerpen	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Neerlegging => Gemeenschappelijk voorstel tot een met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting
Gemeenschappelijk voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting
Beschrijving van de verrichting
Overeenkomstig artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het
"WVV"), hebben de hierna vermelde vennootschappen in onderling overleg dit gezamenlijk voorstel tot een met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt (het "Splitsingsvoorstel"), waarbij de hieronder
beschreven delen van de activa van het vermogen van Matexi Antwerpen NV zullen worden afgesplitst en
ingebracht in Wijnegem Grondmaatschappij NV, dat zij ter goedkeuring zullen voorleggen aan hun
respectievelijke algemene vergaderingen, overeenkomstig artikel 12:59 tot 12:72 WWV.
De voorgenomen verrichting is een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 WVV op
grond waarvan, onder voorbehoud van het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van
de betrokken vennootschappen, (i) een deel van de activa van het vermogen van de te splitsen vennootschap
in de verkrijgende vennootschap zou worden ingebracht zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te
bestaan, en (ii) de verkrijgende vennootschap in ruil voor deze inbreng rechtstreeks gewone aandelen in de
verkrijgende vennootschap zou uitgeven en toewijzen aan de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap
(zijnde Matexi NV, met maatschappelijke zetel te F. Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0405.580.655 RPR Kortrijk afdeling Gent ), waarbij de aandeelhouder
van de te splitsen vennootschap één (1) gewoon aandeel in de verkrijgende vennootschap ontvangt voor elk
aandeel in de te splitsen vennootschap dat in bezit, overeenkomstig de voorwaarden van dit Splitsingsvoorstel.
Deze ruilverhouding ligt vast en zal niet vóór de voltrekking van de partiële splitsing worden aangepast.
Ingevolgde dit Splitsingsvoorstel zal het afgesplitste vermogen, zoals hierna verder omschreven ("het
"Afgesplitst Vermogen"), overgaan van de te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap
overeenkomstig de bepalingen in artikel 12:13 WVV.
De bestuursorganen zetten uiteen als volgt:
Vermeldingen voorzien bij artikel 12:59 WVV
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
a.Verkrijgende vennootschap:
De naamloze vennootschap Wijnegem Grondmaatschappij NV met maatschappelijke zetel te Grotesteenweg
214, 2600 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
1011.471.656 (RPR Antwerpen), met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
De vennootschap werd opgericht bij authentieke akte verleden voor notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
op 9 juli 2024, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 15 juli 2024 onder het nummer 24415590.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Het voorwerp volgens artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, huren en verhuren, verkavelen, exploiteren en
valoriseren van (commerciële, residentiële, e.a.) onroerende goederen in de meest ruime zin van het woord;
- de promotie, ontwikkeling, organisatie, commercialisatie en beheer van vastgoedprojecten;
- het vestigen, verwerven en verhandelen van alle mogelijke zakelijke en persoonlijke rechten op onroerende
goederen;
- de bosbouw en bosontginning;
- het adviseren, beheren, aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende;
- de private of openbare aanneming van werken;
- het verlenen van diensten, adviezen en assistentie van bedrijfsorganisatorische, financiële, administratieve
juridische, sociale, technische of commerciële aard of op vlak van algemeen beheer, management, strategie,
organisatie, rapportering, human resources, informatica, engineering, marketing, integrale kwaliteitszorg,
productontwikkeling, stedenbouwkundige ontwerpen en concepten, milieu en omgeving;
- het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen;
- het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk voorwerp deze vennootschappen
ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook
het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering en
deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het optreden als tussenpersoon in de handel;
- het beleggen van haar vermogen in roerende en onroerende goederen;
- evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke
met haar voorwerp verband houden.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelname met derden of op welke andere wijze ook, alle commerciële, ambachtelijke, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp
hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen
borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen.
b.Te splitsen vennootschap:
De naamloze vennootschap Matexi Antwerpen NV met maatschappelijke zetel te Grotesteenweg 214, 2600
Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0540.900.407 (RPR
Antwerpen), met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
De vennootschap werd opgericht bij authentieke akte verleden voor notaris Charles Deckers te Antwerpen op
15 oktober 2013, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 28 oktober 2013 onder het nummer
13163559.
De statuten werden het laatst gewijzigd op 21 december 2023 door notaris Hélène Dusselier te Meulebeke,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 15 januari 2024 onder het nummer 24326947.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 70.694.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 90.694
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
Het voorwerp volgens artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, huren en verhuren, verkavelen, exploiteren en
valoriseren van onroerende goederen in de meest ruime zin van het woord;
- de promotie, ontwikkeling, organisatie, commercialisatie en beheer van vastgoedprojecten;
- het vestigen, verwerven en verhandelen van alle mogelijke zakelijke en persoonlijke rechten op onroerende
goederen;
- de bosbouw en bosontginning;
- het adviseren, beheren, aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende;
- de private of openbare aanneming van werken;
- het verlenen van diensten, adviezen en assistentie van bedrijfsorganisatorische, financiële, administratieve
juridische, sociale, technische of commerciële aard of op vlak van algemeen beheer, management, strategie,
organisatie, rapportering, human resources, informatica, engineering, marketing, integrale kwaliteitszorg,
productontwikkeling, stedenbouwkundige ontwerpen en concepten, milieu en omgeving.
- het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen;
- het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk voorwerp deze vennootschappen
ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook
het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering en
deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
- het optreden als tussenpersoon in de handel;
- het beleggen van haar vermogen in roerende en onroerende goederen;
- evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke
met haar voorwerp verband houden.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelname met derden of op welke andere wijze ook, alle commerciële, ambachtelijke, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp
hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen.
2.Ruilverhouding
Algemeen
Aangezien de voorgestelde verrichting een partiële splitsing is waarbij het Afgesplitst Vermogen, zoals
beschreven in artikel 9, wordt ingebracht in de verkrijgende vennootschap zonder dat de te splitsen vennootschap
ophoudt te bestaan, zullen de bestaande aandelen in Matexi Antwerpen NV niet worden geruild.
Bij voltrekking van de partiële splitsing zal, als tegenprestatie voor het Afgesplitst Vermogen, zoals beschreven
in artikel 9, dat zal worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap, de verkrijgende vennootschap voor elk
bestaand aandeel in de te splitsen vennootschap één (1) aandeel in de verkrijgende vennootschap uitgeven en
toekennen, dat aan de houder ervan zal worden uitgereikt overeenkomstig artikel 3 hieronder.
Boekhoudkundige gegevens
De ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald op basis van het gecorrigeerd eigen vermogen per 31
december 2024 van de verkrijgende vennootschap en de waarde van het Afgesplitste Vermogen (zoals
beschreven in artikel 9).
De onverdeelde eigendom (50%) in de terreinen in voorraad van de verkrijgende vennootschap vormt het
voornaamste actief. Deze terreinen werden relatief recent verworven van een derde partij, en maken deel uit van
het projectgebied "Ertbrugge". Een samenvattende staat van activa en passiva van de verkrijgende
vennootschap, opgesteld per 31 december 2024, is gehecht aan dit voorstel (zie Bijlage 1).
Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit de onverdeelde eigendom (andere 50%) in dezelfde terreinen
opgenomen in voorraad van de te splitsen vennootschap (zoals verder omschreven in artikel 9). Deze terreinen
werden gespreid in de tijd verworven (periode 2016 - 2023) en staan uitgedrukt in de balans tegen historische
aanschaffingswaarde.
Voor doeleinden van de bepaling van de ruilverhouding wordt er besloten een herwaardering te doen van de
terreinen in elk van de vennootschappen rekening houdend met de betaalde prijs inclusief kosten vermeerderd
met een financieringskost.
Geen enkele andere correctie op de waardering van het actief en passief (in min noch in plus) is vereist.
Sinds 31 december 2024 (de datum van de staat van activa en passiva) en de datum van het onderhavig
Splitsingsvoorstel, is het vermogen van de verkrijgende vennootschap niet geëvolueerd op een wijze die een
impact heeft op de ruilverhouding. Hetzelfde geldt voor de waardering van het Afgesplitste Vermogen.
Gelet op de het identiek aandeelhouderschap van de vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing, zal
de waarderingsmethode om de ruilverhouding te bepalen geen nadelige effecten hebben in hoofde van de
aandeelhouders.
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen stellen bijgevolg voor om de intrinsieke waarde toe
te passen als waarderingsmethode, zijnde het netto-actief op basis van de boekhoudkundige staten per 31
december 2024.
Berekening ruilverhouding
Grondmaatschappij	Wijnegem
Matexi Antwerpen NV	NV
Kapitaal per 31/12/2024 (in EUR)
N/A	62.000
Boekhoudkundig eigen vermogen	per
31/12/2024 (in EUR)	-172.935,99	N/A
Gecorrigeerd	boekhoudkundig	eigen
vermogen (in EUR)	N/A	74.071,08
Inbrengwaarde van het Afgesplitst Vermogen	6.733.962,55	N/A
Aantal aandelen voor de splitsing	1.000	90.694
Waarde per aandeel	74,07108	74,24926
Ruilverhouding	1,00240555
Aantal nieuwe uit te geven aandelen
(afgerond) ingevolge splitsing
90.694
Totaal aantal aandelen na de splitising
91.694
Op basis van deze berekening besluiten de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen om een
afgeronde ruilverhouding van één (1) te weerhouden als een passende ruilverhouding omwille van volgende
redenen:
-Wijnegem Grondmaatschappij NV werd opgericht op 9 juli 2024 met oog op de aankoop van 50% van het
project Ertbrugge van een partner en met het oog op de mogelijke totstandkoming van de partiële splitsing, en is
in dat opzicht vergelijkbaar met een splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap.
-Een ruilverhouding van 1 vermijdt dat fractionele aandelen of recht op een opleg in geld in het kader van de
partiële splitsing verschuldigd zijn.
-De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap zijn dezelfde.
De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ontvangen aldus 90.694 nieuwe aandelen in de
verkrijgende vennootschap in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen.
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen menen dat zij aldus op evenwichtige wijze tegemoet
komen aan de rechten en belangen van de aandeelhouders van zowel de verkrijgende als de te splitsen
vennootschap, die trouwens in casu dezelfde zijn.
Opmaken van bijzondere verslagen
De raden van bestuur van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen aan de
aandeelhouders van deze vennootschappen voor om eenparig te verzaken aan de opmaak door de raad van
bestuur van het verslag voorzien in art. 12:61 WVV. De aandeelhouders zullen daarom uitgenodigd worden, ter
De raden van bestuur van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen eveneens aan de
aandeelhouders van deze vennootschappen voor om eenparig te verzaken aan de opmaak door de commissaris
van deze vennootschappen van het verslag voorzien in art. 12:62, §1 WVV. De aandeelhouders zullen daarom
uitgenodigd worden, ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergaderingen samengeroepen om de
partiële splitsing goed te keuren, om te stemmen voor de punten op de agenda betreffende de verzaking aan de
opmaak van voornoemd bijzonder verslag, in toepassing van art. 12:62, §1 WVV.
Overeenkomstig art. 12:62, §2 WVV, dient art. 7:197 WVV te worden toegepast door de verkrijgende
3.De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen uit te geven door de verkrijgende vennootschap zullen op naam zijn. Deze aandelen
1.Identiteit van de aandeelhouder
2.Aantal aandelen
3.Datum van inschrijving
De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen niet onderverdeeld worden in klassen.
De raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap geeft volmacht aan elk van Mattias Bruyneel en
Heleen Vercruysse om de inschrijving in het aandelenregister te verwezenlijken binnen tien kalenderdagen
volgend op de voltrekking van de partiële splitsing.
4.Datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De nieuwe aandelen uit te geven door de verkrijgende vennootschap genieten van dezelfde rechten als de
bestaande aandelen. Ze delen in de winst van het lopende boekjaar vanaf de datum van voltrekking van de
partiële splitsing.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap:
De voorgenomen splitsing zal worden voltrokken met boekhoudkundige en fiscale uitwerking met ingang van
1 april 2025. Daaruit volgt dat, vanuit boekhoudkundig oogpunt,
(i) de verkrijgende vennootschap geacht zal worden het gebruik te hebben gehad van alle onderdelen van het
Afgesplitste Vermogen vanaf deze datum;
(ii) alle verrichtingen die de te splitsen vennootschap vanaf deze datum heeft uitgevoerd met betrekking tot
de onderdelen van het Afgesplitste Vermogen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, en
(iii) alle winsten en verliezen met betrekking tot dergelijke verrichtingen in de periode sinds deze datum worden
geacht te zijn
gerealiseerd door de verkrijgende vennootschap.
6.De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de vennoten van de te splitsen vennootschappen,
die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen
Er zijn geen vennoten met bijzondere rechten noch houders van andere effecten dan aandelen binnen de te
splitsen vennootschap. Bijgevolg dient er geen enkele bijzondere maatregel genomen te worden.
7.Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor de opmaak van het in artikel 12:62, §1 WVV
bedoelde verslag
Zoals eerder vermeld zal geen verslag opgemaakt worden zoals bedoeld in art. 12:62 WVV, en zal daarvoor
ook geen bezoldiging worden toegekend. Voor de volledigheid, de bezoldiging voor de opmaak van het verslag
bedoeld in art. 7:197 WVV bedraagt 3.000 EUR (excl. btw).
8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te betrokken
vennootschappen
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van betrokken
vennootschappen.
9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen
Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit een onverdeeld eigendom (50%) in de percelen opgesomd in Bijlage
2.
Er werd op voornoemde percelen een opstalrecht om niet verleend aan Wijnegem Development NV, met zetel
te Grotesteenweg 214, 2600 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
1013.436.796 RPR Antwerpen, krachtens verkavelingsakte verleden voor Notaris Alvin Wittens op 18 februari
2025, voor een periode van 99 jaar om te eindigen op 18 februari 2124. Het Opstalrecht neemt in ieder geval een
einde bij overdracht van grond aan een derde partij.
Het Afgesplitste Vermogen omvat ook alle accessoire rechten en plichten verbonden aan voornoemde
percelen, zoals bvb enige vergunningen, en het voornoemde opstalrecht.
Het Afgesplitste Vermogen bevat geen overige verplichtingen, schulden of passiva van welke aard ook.
Het bevat ook geen andere activa dan de onroerende goederen (en accessoire rechten).
In de mate dat een deel van de activa of passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap niet
uitdrukkelijk wordt toegewezen door dit artikel 11 (met inbegrip van de in deze afdeling bedoelde bijlagen), blijft
dit deel een deel uitmaken van het vermogen van de te splitsen vennootschap. Bijgevolg wordt uitdrukkelijk
bepaald dat artikel 12:60 WVV niet van toepassing is op het Splitsingsvoorstel.
10.De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen die door de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing
zullen
aan de enige aandeelhouder van de te splitsen vennootschap worden toegekend overeenkomstig artikelen 2
en 3 hierboven.
Overgang van onroerende goederen
De te splitsen vennootschap is eigenaar van het Afgesplitste Vermogen, dat grotendeels bestaat uit terreinen.
Ingevolge de partiële splitsing zullen deze terreinen overgaan op de verkrijgende vennootschap.
Motivering van de verrichting
De voorgestelde partiële splitsing betreft twee verbonden vennootschappen uit de groep Matexi.
Matexi NV is de overkoepelende moedervennootschap van de bedrijven van de groep die actief zijn in
vastgoedontwikkeling. De activiteiten van Matexi NV en haar dochterondernemingen kunnen worden ingedeeld
volgens activiteit in (i) grondontwikkeling en (ii) projectontwikkeling.
De te splitsen vennootschap situeert zich binnen de activiteit grondontwikkeling van de groep, en houdt het
grootste deel van de vastgoedprojecten in de provincie Antwerpen aan, waaronder de helft van het project
"Ertbrugge".
De activiteit van de verkrijgende vennootschap is gelijkaardig en bestaat uit het aanwerven, ontwikkelen en
verkopen van onroerende goederen gelegen in het projectgebied "Ertbrugge". Deze vennootschap houdt de
andere helft aan van het project "Ertbrugge".
Door de partiële splitsing worden beide delen van het project "Ertbrugge" geconcentreerd in één aparte
vennootschap, zijnde de verkrijgende vennootschap, waardoor alternatieve financieringsmogelijkheden ontstaan.
De partiële splitsing is aldus onderdeel van het heroriëntering van de financieringsstrategie van de groep.
Statutenwijziging verkrijgende vennootschap
Het voorwerp van de verkrijgende vennootschap omvat de ontwikkeling van vastgoed en er dringt zich
bijgevolg geen statutenwijziging op in hoofde van de verkrijgende vennootschap, enkel alleen omwille van de
partiële splitsing.
Fiscale verklaringen
De voorgestelde partiële splitsing zal genieten van het regime van fiscale immuniteit en neutraliteit
georganiseerd door
-Artikel 211 Wetboek Inkomstenbelasting,
-Artikel 11 en 18§3 Wetboek BTW,
-Artikel 117 Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Aanvullende bepalingen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de partiële splitsing te verwezenlijken onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering en
met inachtneming van de wettelijke voorschriften in WVV.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen elkaar, alsook de vennoten, informeren en
alle nuttige informatie verstrekken overeenkomstig het WVV. De uitgewisselde informatie is vertrouwelijk en
partijen verbinden zich ertoe deze vertrouwelijkheid niet te schenden.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen aan de respectievelijke algemene
vergaderingen van aandeelhouders zo snel mogelijk na het verstrijken van de termijn van 6 weken vermeld in
artikel 12:59 WVV onderhavig splitsingsvoorstel voorleggen.
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd zullen de kosten die verband houden met deze verrichting
worden gedragen door de betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel en waarbij elke vennootschap
instaat voor de betaling van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden. In geval van
goedkeuring van het splitsingsvoorstel zullen alle kosten gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen besluiten om Mattias Bruyneel, Heleen Vercruysse,
en BV Luminad, vertegenwoordigd door mevrouw Holvoet Sabine, met zetel te 8560 Wevelgem-Gullegem, Hoge
Voetweg 14, ondernemingsnummer 0822.321.062, RPR Gent, afdeling Kortrijk, individueel en met recht van
indeplaatsstelling, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde met het oog op het ondertekenen van de
publicatieformulieren en de neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel bij de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, alsook de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Antwerpen, dd. 05/0/5/2025,
Getekend door : de BV LUMINAD, vertegenwoordigd door Mevrouw Holvoet Sabine,
in de hoedanigheid van lasthebber
Tegelijktertijd hiermee neergelegd :
- Origineel getekend splitsingsvoorstel Matexi Antwerpen - Wijnegem Grondmaatschappij
- Bijlage 1 : Staat van actief en passief per 31 december 2024 (Wijnegem Grondmaatschappij NV)
- Bijlage 2: Overzicht van percelen in het Afgesplitst Vermogen