N° d'entreprise : 0849350806
Nom
(en entier) : TechIT.be
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 504 bte 48/1
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 16
mai 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le
23 mai 2024 Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 7688. Droits perçus : cinquante euros (€
50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SRL « TechIT.be » a pris les résolutions dont il
est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions émises en contrepartie des apports en
multipliant par mille (1.000) les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes de manière à ce qu’il
existe cent quatre-vingt-six mille (186.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
L’assemblée décide d’attribuer les nouvelles actions aux propriétaires des actions existantes, au
prorata de leur participation actuelle.
A l’unanimité, les actionnaires, présents ou représentés, déclarent accepter expressément l’
attribution qui leur est ainsi faite en échange des actions existantes.
DEUXIEME RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition de création d’actions de
classe A avec droit de vote et de classe B sans droit de vote et de la conversion de 171.120 actions
existantes en actions de classe A et de 14.880 actions existantes en actions de classe B, rapport
établi dans le cadre de l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des associations ; chaque actionnaire
présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée constate qu’aucune donnée financière ou comptable ne sous-tend le rapport de l’
organe d’administration et que par conséquent, il n’y a pas lieu d’établir un rapport sur ces données.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, à savoir une classe A avec droit de
vote et une classe B sans droit de vote.
L’assemblée générale décide ensuite de convertir 171.120 actions existantes en actions de classe A
et 14.880 actions existantes en actions de classe B.
L’assemblée décide d’attribuer les actions de classe A comme suit :
1. Monsieur ROLIN Dimitri : 42.780 actions de classe A.
2. Monsieur GAUKROGER Martin : 42.780 actions de classe A.
3. Monsieur WATERKEYN Antoine : 42.780 actions de classe A.
4. Monsieur DE STEXHE Quentin : 42.780 actions de classe A.
L’assemblée décide d’attribuer les actions de classe B en propriété indivise aux quatre actionnaires
précités, par parts égales.
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux dites actions de classe A et de classe B
conformément aux articles des statuts tels que modifiés à la cinquième résolution ci-après.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’insérer un article 5bis dans les statuts, lequel sera libellé comme suit
:
« Les actions nouvelles de classe A à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires titulaires d’actions A existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant 90% des actions.
Les actions de classe B peuvent être transformées en action de classe A sur décision de l’assemblée
générale statuant à la majorité de 90 pourcents.
Il ne peut être créé de nouvelles actions de classe B sans décision de l’assemblée générale statuant
à la majorité spéciale de 90 %. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 7, 22 et 23 des statuts et les
libeller comme suit :
« ARTICLE 5. APPORTS
En rémunération des apports, 186.000 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
    •  171.120 actions de classe A, avec droit de vote ;
    •  14.880 actions de classe B sans droit de vote. »
« ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action de classe A donne droit à une voix. Chaque action de classes A et B donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation. »
« ARTICLE 22. PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix attachées aux actions avec droit de vote. »
« ARTICLE 23. VOTES
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action de la classe A donne droit à une (1) voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation. »
Ensuite de quoi, l’assemblée décide d’adopter un nouveau texte coordonné des statuts, lequel sera
dorénavant libellé comme suit, chaque article ayant été adopté séparément :
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée.
Elle est dénommée « TechIT.BE ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l'Etran-ger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers:
    •  la vente de services de télécommunication et d'internet aux particuliers et aux entreprises ;
    •  le conseil, la formation, le développement et la production dans le domaine des
télécommunications et des technologies de l’information, en ce compris le matériel et le logiciel ;
    •  la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux informatiques
ou de télécommunications, le choix des technologies et des sous-traitants;
    •  la conception, le développement, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation,
la fourniture, la location et le service après-vente de tous logiciels et accessoires, installations et
consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de télécommunication,
périphériques et services;
    •  l’accueil de projets e-business ayant pour caractéristique de développer des projets internet «
propres » ;
    •  la conception, le développement, l’organisation et l’animation de toutes sortes d’espaces
privilégiés de communication au sein des organisations marchandes ou non marchandes, les dotant
de tous supports d’information multimédia (bornes interactives, sites internet et intranet, etc.) et
audiovisuels ;
    •  tous travaux d’installation électrique, de plomberie et autres travaux d’installation, l’installation
électrique, tous travaux d’installation électrotechnique de bâtiment, l’installation de systèmes de
télécommunication et installations informatiques, l’installation de systèmes de surveillance et d’
alarme contre les effractions, tous travaux d’installation électronique autres que de bâtiment, l’
installation de systèmes d’éclairage et de signalisations, l’installation d’installations électriques de
chauffage, d’enseignes, lumineuses ou non, d’ascenseurs et escaliers mécaniques, d’antennes d’
immeubles et paratonnerres ;
    •  contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises et notamment de dispenser des
avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme ; à l’
exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances , de la vente, de
la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous
mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
    •  Construction de canaux et d'autres voies navigables, construction d'écluses et autres ouvrages
de régulation, construction de bassins de décantation et d'autres ouvrages pour l'épuration des eaux
usées, lotissement foncier, aménagement et remembrement de zones rurales, aménagement de
parcelles de cimetières, travaux de préparation des sites, travaux de terrassement: creusement,
comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture de tranchées, dérochement,
destruction à l'explosif, etc., préparation de sites pour l'exploitation minière: enlèvement de déblais et
autres travaux d'aménagement et de préparation des terrains et sites miniers, rabattement de la
nappe aquifère et drainage des chantiers des construction, drainage des terrains agricoles et
sylvicoles, déblayage des chantiers, forages d'essai et sondages, sondages d'essai, les forages
d'essai et les carottages pour la construction ainsi que pour les études géophysiques, géologiques et
similaires, exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations,
installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques, travaux d'isolation, mise
en oeuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de: matériaux d'isolation
thermique, matériaux d'isolation acoustique et antivibratile, travaux d'isolation de canalisations de
chauffage ou de réfrigération, travaux d'isolation de chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques,
installation de stores et bannes, autres travaux d'installation n.d.a., y compris l'installation
d'accessoires, travaux d'installation générale, peinture de navires et de bateaux par des unités non
spécialisées, autres travaux de finition, nettoyage de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux
après travaux, autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments n.d.a., ravalement des
façades, nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties
extérieures des bâtiments, construction de cheminées décoratives et de feux ouverts, exécution de
travaux de rejointoiement, mise en place de fondations, y compris le battage de pieux, montage
d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux, exécution pour
les tiers de travaux de levage, montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail,
location avec opérateur de matériel de construction et exécution des travaux sous-marins de toute
nature.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles
aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation,
l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
APPORTS
En rémunération des apports, 186.000 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 171.120 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 14.880 actions de classe B sans droit de vote.
CESSION D’ACTIONS
§1 Définitions
Pour les besoins du présent article, les expressions et termes suivants reçoivent les définitions
suivantes :
« Cessions Libres » désigne les hypothèses de transfert d’actions visées au paragraphe 2 ci-après ;
« Contrôle » : désigne le contrôle d’une société telle que cette notion est définie à l’article 1 :14 du
Code des sociétés et associations ;
« Valeur de Retrait » : a la signification qui lui est donnée aux termes de la convention d’actionnaires
conclue et en vigueur entre les actionnaires de la société ;
§2. Cessions libres
Les actions peuvent être librement cédées entre vifs, sans agrément et sans application de la
procédure visée au paragraphe 3 ci-après, dans les hypothèses suivantes (Cessions Libres) :
    •  Cession d’actions par un actionnaire à une société qu’il Contrôle à condition et pour autant que
(i) l’actionnaire cédant en informe préalablement les autres actionnaires et que, (ii) préalablement au
transfert des actions, la société cessionnaire s’engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer
les actions cédées à l’actionnaire cédant au cas où le lien de contrôle avec l’actionnaire cédant
viendrait à disparaitre ;
 
    •  En cas de démembrement du droit de propriété des actions détenues par un actionnaire et de
cession de la nue-propriété à une personne liée à cet actionnaire (conjoint ou descendants), pour
autant que l’actionnaire cédant conserve le droit d’usufruit (l’extinction du droit d’usufruit étant
assimilée à une cession qui n’est pas une Cession Libre et les actions concernées seront soumises à
la procédure d’agrément et au droit de préemption visés ci-après, applicables mutatis mutandis).
Toutes autres cessions ou transmission (à titre onéreux, ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort)
ne seront pas considérées comme des Cessions Libres et seront soumises aux restrictions et
conditions de cessibilité décrites ci-après au paragraphe 3 du présent article.
§3 Agrément – droit de préemption
Toute cession d’actions autre qu’une Cession Libre sera soumise, à peine de nullité, à l'agrément
unanime des autres actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse par un écrit adressée dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Les actionnaires pourront à leur discrétion accepter la cession
envisagée, la refuser purement ou simplement ou la refuser en se portant acquéreurs de l’intégralité
des actions dont la cession est envisagée au prix proposé par le candidat acquéreur de bonne foi
(doit de préemption). En cas de mise en œuvre du droit de préemption, chacun des actionnaires
pourra se porter acquéreur d’un nombre d’actions en proportion de la participation détenue au sein
de la société. Pour être valablement exercé, le droit de préemption devra porter sur toutes les actions
dont la cession est considérée.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires, lesquels pourront également exercer leur droit de préemption à la Valeur de Retrait
relativement à l’intégralité des actions concernées.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, si, en cas de refus d’
agrément, les autres actionnaires ne se portent pas acquéreurs de l’intégralité des actions dont la
cession est envisagée, l'actionnaire cédant pourra exiger que la Société rachète l’intégralité de ses
actions aux termes de la procédure de démission à charge du patrimoine social de la Société aux
conditions et suivant les modalités visées à l’article 12 des statuts.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire : à défaut d’exercice du
droit de préemption par les autres actionnaires portant sur l’intégralité des actions concernées, les
héritiers ou légataires seront réputés démissionnaires de plein droit, et, tant la Société qu’eux-
mêmes pourront exiger leur retrait à charge du patrimoine social de la Société conformément à l’
article 12 des statuts.
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Chaque Actionnaire actif peut proposer un ou plusieurs candidats, personne physique ou morale, en
vue de la nomination d’un administrateur représentant ledit Actionnaire. Par Actionnaire actif, il
convient d’entendre un Actionnaire qui exerce au sein de la Société et/ou de ses filiales une activité
professionnelle directement ou au travers d’une Société de Management.
Les autres Actionnaires s’engagent à voter en faveur de la nomination de l’administrateur dont la
désignation est proposée par chacun des Actionnaires actifs.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants
feront le nécessaire pour qu'un nouvel administrateur, nommé sur proposition de l’Actionnaire
représenté par l'administrateur dont le mandat a pris fin, soit coopté dans les meilleurs délais. Les
Actionnaires feront en sorte que le mandat de l’administrateur coopté soit confirmé lors de la plus
prochaine assemblée générale des Actionnaires.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
ARTICLE 16. POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, ils forment un collège qui peut accomplir tous les actes d’administration et de
disposition qui intéressent la société et qui représente la société. Dans ce cas, l’organe d’
administration fonctionnera comme suit :
    1.  L’organe d’administration se réunira à chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et, en tout
état de cause, à la demande d’un seul des administrateurs. Sauf accord entre les administrateurs, le
préavis minimum pour convoquer les administrateurs et invités à une réunion du collège, incluant
l'ordre du jour proposé, est de deux (2) jours ouvrables. La convocation peut être communiquée par
toutes voies de communication en ce compris par voie électronique (email). Les administrateurs
peuvent déroger unanimement à tout moment aux formalités et délais de convocation.
    2.  Sans préjudice du point 3 ci-après, les décisions de l’organe d’administration doivent être
approuvées par une majorité simple des administrateurs. En cas de désignation d’un président, celui-
ci n’aura pas de voix prépondérante.
    3.  Sans préjudice des dispositions applicables en matière de conflits d’intérêts, les décisions ou
propositions afférentes aux matières énumérées ci-après (« Décisions Qualifiées ») doivent être
approuvées à l’unanimité des administrateurs :
        1.  Toute décision relative à l’acquisition, la cession, la mise en gage, et plus généralement à la
disposition des actions détenues par la société au sein de ses filiales ;
        2.  Les décisions prises par la société en sa qualité d’actionnaire de contrôle au sein des
assemblées générales de ses filiales (cela comprend notamment, les décisions relatives à l’
approbation des comptes des filiales, l’affectation des résultats de ces dernières – politique de
dividendes –, la nomination et révocation des administrateurs des filiales) ;
        3.  Les décisions de déléguer la gestion journalière de la Société ;
        4.  Toute proposition relative à la modification des statuts des filiales de la société ;
        5.  L’approbation du budget et l’établissement des comptes annuels de la société (ainsi que l’
approbation des comptes annuels de ses filiales dans le cadre des assemblées générales de ces
dernières) ;
        6.  Toute proposition de modification des conditions (en particulier les décisions relatives à la
détermination, modification des conditions financières/management fees) régissant la collaboration
professionnelle entre un actionnaire (intervenant directement ou au travers d’une société de
management) et la société ou l’une de ses filiales ;
        7.  Toutes décisions qui seraient de nature à affecter de manière substantielle ou durable la
situation économique et/ou l’activité de la société et/ou de ses filiales. Entrent notamment dans cette
catégorie : (i) les investissements, engagements, prises de crédits d’un montant supérieur à
50.000,00 EUR , (ii) l’engagement ou le licenciement de personnel et (iii) tout engagement ou acte d’
un montant supérieur à 2% du chiffre d’affaires du Groupe (sur la base des derniers comptes
clôturés et approuvés).
Toutefois la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier jeudi de MAI à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
ARTICLE 21. PROROGATION
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 22. PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix attachées aux actions avec droit de vote.
ARTICLE 23. VOTES
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action de la classe A donne droit à une (1) voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Tout actionnaire peut consulter cette
liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable certifié désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.