Ondernemingsnr : 0461731480
Naam
(voluit) : LUCIANA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Breydelstraat 9
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul WELLENS, notaris met standplaats te Mortsel,
die het notarisambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Wellens-Vreven’, met zetel te
2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 6 december 2022, geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 3 op 9 december 2022 (09-12-2022), Register OBA
(5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0043801, Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€
50,00), De ontvanger, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van
“LUCIANA” besloten vennootschap, gevestigd te 2018 Antwerpen, Breydelstraat 9, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0461.731.480,
en dat onder meer volgende besluiten werden genomen:
I.       De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV),
waardoor de rechtsvorm is gewijzigd van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
in de rechtsvorm die het nauwst aansluit bij haar oorspronkelijke rechtsvorm, zijnde de besloten
vennootschap.
II.      De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
III. a.  Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door het bestuursorgaan
opgesteld de dato 21 november 2022 in overeenstemming met artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, erkent kennis genomen te hebben van het
verslag.
III. b.  Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de besloten
vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM”, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne
Demunterlaan 5 bus 10 en ondernemingsnummer 0434.720.148, vertegenwoordigd door de heer
GRARé Frank, bedrijfsrevisor, de dato 24 november 2022, die aangewezen werd door het
bestuursorgaan, waarin de staat van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per 30
september 2022 werd toegelicht en samengevat. De balans waarop de bedrijfsrevisor zich
gebaseerd heeft, dateert bijgevolg van minder dan drie maanden geleden.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, erkent kennis genomen te hebben van het
verslag.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022,
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de besloten vennootschap
«LUCIANA»  in een naamloze vennootschap verklaart ondergetekende, het
Luik B
bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met zetel te B-1090 Brussel,
Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Frank GRARÉ,
bedrijfsrevisor, dat:
    •  Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, overgewaardeerd is.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief , in alle materieel
belang zijnde aspecten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van:
        •  de geldbeleggingen, dewelke per 30 september 2022 zijn vergewaardeerd ten bedrage van
88.038,96 EUR, en;
        •  de liquide middelen, meer bepaald de rekening ‘Kas Speelzaal’ en ‘Kas Externe Safe’ vor een
totaal bedrag van 93.248,00 EUR. Aangezien wij werden aangesteld na 30 september 2022, zijn wij
niet in de mogelijkheid geweest om de volledigheid te controleren van dit bedrag per 30 september
2022.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de BV «LUCIANA» en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden
van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Antwerpen, 24 november 2022
«GROUPE AUDIT BELGIUM» BV
Vertegenwoordigd door
Frank GRARé
Bedrijfsrevisor”
III. c.  Omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap:
De honderd (100) aandelen van de naamloze vennootschap worden toebedeeld aan de enige
aandeelhouder, de naamloze vennootschap “BREYDEL INVEST”.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
maatschappelijk voorwerp blijven ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen en de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boeken en
boekhouding die door de besloten vennootschap werd gehouden doorzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0461.731.480, waaronder de
besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) werd
ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 30
september 2022, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de besloten vennootschap worden
verondersteld gedaan te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
III. d.  Benoeming bestuurders
Worden benoemd tot bestuurders voor een periode van zes (6) jaar: mevrouw SLOOTMANS Maria
en de heer BASTENIE Kris, dewelke verklaren hun mandaat te aanvaarden.
IV.      De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, dewelke de naam draagt
“LUCIANA”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord ‘NV’.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
Luik B
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de exploitatie van allerlei kansspelen onder welke vorm ook, omvattend onder andere: exploitatie
van een of meerdere lunaparken, casino's, speelhallen;
- de organisatie en/of exploitatie van online kansspelen via het internet en/of extranet, TV, kabel of
eender welk ander elektronisch ter beschikking gesteld medium;
- de organisatie en inrichting en exploitatie van allerlei loterijen, weddenschappen, pronostieken,
lotto's
- alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op behendigheidsspelen en
ontspanningscentra in eender welke vorm;
- het huren en verhuren, installeren, distribueren, fabriceren, en onderhouden van allerlei toestellen
(omvattend ook kansspelen) en materialen;
- het beheren van een roerend en/of onroerend patrimonium;
- het aan- en verkopen, het bouwen en laten bouwen, verbou-wen en laten verbouwen, het huren en
verhuren, de leasing en de uitbating van alle onroerende goederen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, dit alles in de breed-ste zin van het woord;
- de verhuur van eigen roerende en onroerende goederen;
- de handel in het groot en in het klein alsmede invoer, uitvoer, transito van allerhande artikelen en
goederen al dan niet afgewerkt en aanhorigheden;
- het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen het verstrekken
van allerlei adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair enz;
- de uitbating, hetzij zelf hetzij door derden, de huur en verhuur van allerlei handelszaken dit alles in
de meest ruime betekenis;
- het terbeschikking stellen van allerhande ruimten;
- het inrichten van schouwspelen en incentives van om het even welke aard, tevens het inrichten van
allerlei tentoonstellingen en het ter beschikking stellen en verhuren van allerhande ruimten en zalen;
- het begeleiden van en het adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van
ondernemingen.
Zij heeft eveneens tot voorwerp de deelname, voor eigen rekening en voor rekening van derden,
onder welke vorm het ook zij, aan de oprichting, de uitbreiding, de omvorming en de controle van alle
Belgische of buitenlandse ondernemingen, het aan- en verkopen van aandelen, obligaties, opties tot
aan- en verkoop, onderschrijvingsrechten, het innen van coupons en dividenden.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële, roerende of
onroerende aard die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking
van haar voorwerp.  Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die
een gelijk-aardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare is.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredie-tope-ningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.  Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderdduizend euro (€ 100.000,00)
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde die elk één/honderdste
(1/100ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders
bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. (ad nutum)
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Bezoldiging van de bestuurders
De algemene vergadering bepaalt de eventuele bezoldiging van de bestuurders en dit bij gewone
meerderheid van stemmen.
Voorzitter van de raad van bestuur
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter kiezen om de
vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Bestuursbevoegdheid
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
Luik B
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
Dagelijks bestuur - vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “dagelijks bestuurder”.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “algemeen
directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede woensdag van de maand maart om twintig uur (20u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping bevindend in het
gewest van de zetel van de vennootschap.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Luik B
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september
van het daaropvolgende jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING
Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
Luik B
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de
vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
V.       De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris te gelasten
met het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de beslissingen hiervoor genomen en alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor
de publicatie dezer.
Raad van bestuur
Vervolgens is de raad van bestuur bijeengekomen om te beraadslagen over de benoeming van de
gedelegeerd bestuurders. De raad van bestuur heeft dan ook beslist te benoemen tot gedelegeerd
bestuurders, ieder met de bevoegdheid de vennootschap individueel te kunnen verbinden, voor een
termijn van zes (6) jaar: mevrouw SLOOTMANS Maria en de heer BASTENIE Kris, dewelke
verklaren hun mandaat te aanvaarden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten
Verslag bedrijfsrevisor
Verslag bestuurders