N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
A.L.L.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Château de Roisin 2
7387 Roisin
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
« A.L.L. »
Société Privée à Responsabilité Limitée
Ayant son siège social à 7387 Honnelles(ROISIN), Rue du Château de Roisin, 2, , .
CONSTITUTION - NOMINATIONS et POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF
Le vingt-neuf avril
A Péruwelz, en l’Etude,
Par devant, Nous, Maître Pierre-Yves LARDINOIS, Notaire de résidence à Péruwelz,
 
ONT COMPARU,
 
1) Monsieur SALLI Antonio, né à Mons le vingt-cinq janvier mille neuf cent quatre-vingt-un,
célibataire, domicilié à 7387 Honnelles, Rue du Château de Roisin(ROI), 2, , .
2) Madame PIERSOTTE Laura, née à Boussu le sept août mille neuf cent quatre-vingt-un,
célibataire, domiciliée à 7387 Honnelles, Rue du Château de Roisin(ROI), 2, , .
3) Monsieur SALLI Lucas, né à Mons le premier décembre deux mille , célibataire, domicilié à 7387
Honnelles, Rue du Château de Roisin(ROI), 2.
 
Lesquels nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
Le comparants déclarent constituer une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
de « A.L.L.», dont le siège social est établi à 7387 Honnelles (ROISIN), Rue du Château de Roisin
(ROI), 2, au capital de dix-huit mille six cents (18.600.-) euros, divisé en cent-quatre-vingt-six (186,-)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites par les comparants suivants et
libéré à hauteur de cent quatre-vingt parts sur cents quatre-vingt-six :
    •  Monsieur SALLI Antonio, prénommé, à concurrence 180 parts sociales.
    •  Madame PIERSOTTE Laura, prénommée, à concurrence de 4 parts sociales.
    •  Monsieur SALLI Lucas, prénommé, à concurrence de 2 parts sociales.
 
Après que le Notaire soussigné les eût éclairés sur les conséquences de l'article de deux cent vingt-
neuf du Code des Sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est créée
avec un capital manifestement insuffisant, les comparants, agissant en leur qualité de fondateurs de
la société, ont remis au Notaire soussigné, conformément à l’article deux cent quinze du Code des
Sociétés, le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société
constituée ci-après.
Ce plan financier pourra être transmis au Tribunal de l’Entreprise compétent dans les conditions
prévues par la loi.
 
0725930578
Volet B
APPORT EN NATURE
A.1. Rapports
1. Madame Dorothée HURTEUX, Réviseur d’Entreprises, représentant la société civile à forme de
société coopérative à responsabilité limitée «AVISOR SCCRL», ayant son siège à Ramegnies-Chin,
Chaussée de Tournai,54, a dressé en date du 18 avril 2019, le rapport prescrit par l’article 219 du
code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION RELATIVE A l’APPORT EN NATURE
L’apport en nature proposé dans le cadre de la constitution de la Société Privée à Responsabilité
Limitée A.L.L. (ci-après la « Société bénéficiaire de l’Apport ») dont le siège social sera établi à 7387
Honnelles, Rue du Château de Roisin, 2 consiste en l’apport par Monsieur Antonio SALLI (ci-après l’
« Apporteur ») d’un Food-Truck aménagé qu’il a acquis en personne physique (ci-après « l’Apport »),
sous-déduction du solde restant dû du financement ING y relatif. Le tout pour une valeur nette totale
de 22.000 €
L’apport en nature projeté conduira à la souscription et la libération d’un montant de 18.000€ sur un
capital social total souscrit de 18.600 €, complété par l’inscription en compte courant en faveur du
cédant d’un montant de 4.000€.
Nous pouvons conclure de nos travaux de contrôle de l’opération envisagée et des considérations
reprises dans notre rapport que:
-Nous avons contrôler, conformément aux dispositions de l’article 219 du Code des Sociétés et aux
normes relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, telles qu’édictées par l’institut
des Réviseurs d’Entreprises, la consistance des apports en nature à effectuer à la société ;
-La description de l’Apport en nature que Monsieur Antonio SALLI, fondateur et apporteur se propose
de faire à la Société répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
-Si l’évaluation des biens apportés et la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie de l’apport relèvent de la responsabilité des fondateurs de la société bénéficiaire de l’
Apport, nos travaux ont montré que les modes d’évaluation de l’Apport en nature arrêté par les
Fondateurs son raisonnables et justifiés par les principes d’économie d’entreprises et que l’Apport en
nature faisant l’objet du rapport n’est pas surévalué.
-La rémunération de l’Apport en nature consiste en l’attribution de 180 parts sociales, avec droit de
vote sans désignation de valeur nominale, de la Société bénéficiaire de l’Apport qui sera constituée,
complétée par l’inscription en compte courant en faveur du cédant d’un montant de 4.000€;
-La Société doit également être consciente du fait que nous n’avons pas reçu les certificats fiscaux et
sociaux prévus à l’article 442 bis du Code de l’Impôt sur les Revenus, 93 undecies C du code TVA,
16ter §3 de l’AR n°38 du 27 juillet 1967, de sorte qu’il ne nous est pas possible d’attester qu’aucune
dette fiscale n’est due par le Cédant et dont, par conséquent, la Société pourrait être solidairement
tenue.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 219 du Code des
Sociétés et ne peut être utilisé pour d’autre fin. »
2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent l’
intérêt que présente pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports sera déposé en même temps qu’une expédition des
présentes au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai.
 
A.2. Apports
Monsieur SALLI Antonio prénommé, ci-avant plus amplement qualifiée, déclare, faire apport à la
société d’un Food-Truck dont la description et l’évaluation est repris dans le rapport des fondateurs
établi conformément à l’article 219 du Code des Sociétés.
 
A.3. Condition de l’apport
La présente société aura la propriété et la jouissance des biens apportés à partir du jour où elle sera
dotée de la personnalité morale. Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement.
La société présentement constituée déclare avoir parfaite connaissance des biens apportés et ne
pas en exiger une description plus détaillée que celle figurant au rapport dressé par Madame
Dorothée HURTEUX Réviseur d’entreprise, dont question ci-avant.
 
A.4. Rémunération de l’apport en nature
« L’apport en nature projeté conduira à la souscription et la libération d’un montant de 18.000€ sur un
capital social total souscrit de 18.600 €, complété par l’inscription en compte courant en faveur du
cédant d’un montant de 4.000€. »
Volet B
La rémunération de l’Apport en nature consiste en l’attribution de 180 parts sociales, avec droit de
vote sans désignation de valeur nominale, de la Société bénéficiaire de l’Apport qui sera constituée,
complétée par l’inscription en compte courant en faveur du cédant d’un montant de 4.000€; »
 
STATUTS
Article 1 - Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « A.L.L ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être Précédée ou
suivie immédiatement de la mention : société privée à responsabilité limitée ou des initiales : SPRL.
 
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à : 7387 Honnelles(ROISIN), Rue du Château de Roisin, 2.
Le transfert du siège social vers une région d'un autre régime linguistique est considérée comme une
modification statutaire et ne peut être décidée par la gérance seule.
 
La société peut établir, également par simple décision de la gérance, tout siège administratif ou
d'exploitation, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre , pour compte de tiers
ou en participation, toutes activités et opérations suivantes :
-l'exploitation d’un food truck, de restaurant, snack, friterie, pizzeria, salon de consommation,
taverne, brasserie, débit de boissons, ainsi que l'importation, l'achat, la vente et le commerce en
général de denrées alimentaires et de boissons alcoolisées ou non alcoolisées ;
La société peut donc avoir pour objet tout ce qui touche à l'horéca, l'importation et l'exportation;
- la vente des boissons et des produits alimentaires aux évènements et aux marchés publics et
ambulants.
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et le commerce en général d’alimentation
générale et des fruits et des légumes.
- toutes activités ambulantes
- tous services aux entreprises
- tous services aux particuliers
-Cette énumération est énonciative et non limitative.
-L’aide, le financement, l’assistance et le conseil dans l’ensemble de ces domaines d’activités.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par tous moyens dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
La société pourra, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciale, industrielle,
financière, mobilière et immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui serait de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Enfin, elle peut s’intéresser de toutes manières dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant
pour objet identique, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son
objet social.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte d’un tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à
des tiers.
La société peut être administrateur gérant ou liquidateur.
 
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
 
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600) euros.
Volet B
 
Il est divisé en cent-quatre-vingt-six (186,-) parts sociales,sans désignation de valeur nominale, ayant
toute un droit de vote.
 
Conformément aux dispositions des articles 238 et suivants du Code des sociétés, il peut être créé
des parts sociales sans droit de vote.
 
Il ne peut être créé en surplus des parts sociales bénéficiaires non représentatives du capital.
 
Article 6 - Augmentation et réduction du capital
 
- Toute augmentation de capital est régie par les dispositions des articles 302 et suivants du Code
des sociétés.
 
Les parts sociales à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
 
Les porteurs de parts sociales sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas
d'émission de parts sociales nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation de capital
se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles de parts sociales, les unes avec droit de
vote et 'les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs de
parts sociales avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sociales sans droit de vote.
 
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale
 
L'ouverture de la souscription, ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
 
Les parts sociales qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions qui précèdent ne
peuvent l'être que par les personnes ayant reçu l'agrément de la, moitié au moins des associés
possédant au moins les trois/quarts du capital.
 
- Toute réduction de capital est réglée par les dispositions des articles 316 et suivants du Code des
sociétés.
 
- La société ne peut contracter d'emprunt par voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou
d'obligations convertibles en parts ou émettre des droits de souscription.
 
Article 7 - Nature des parts sociales et registre des associés
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites au registre des associés, tenu au siège social.
Conformément aux dispositions de l'article 235, alinéa 2, du Code des sociétés, des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
 
Seul ce registre fait foi de la propriété des parts sociales.
 
Tout transfert de part sociale n'a d'effet qu'après l'inscription dans le registre des parts de la
déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou
l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
 
Article 8 - Caractère des parts sociales
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
Si plusieurs personnes ont des droits sur une même part sociale, l'exercice des droits sociaux y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme
étant à l'égard de la société, propriétaire de la part sociale.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire,
sauf convention contraire, tous les droits attachés aux titres seront exercés par l'usufruitier.
 
Article 9 - Cession et transmission des parts sociales
 
- Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci est libre céder tout ou partie de ses parts
Volet B
sociales à qui il l'entend.
 
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société et, s'il n'a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts sociales ou
jusqu'à délivrance du legs portant sur celles-ci.
 
- Si la société comprend plus d'un associés, les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou
la transmission est proposée. L'associé cédant ne peut pas prendre part au vote. Cet agrément est
requis dans tous les cas.
 
La demande d'agrément sera adressée par lettre recommandée à la gérance par les candidats
associés, individuellement. Cette dernière transmettra la requête aux associés dans la huitaine et par
lettre recommandée. Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer également par voie
recommandée à la gérance. La date de l'agrément ou du refus d'agrément est censée être celle de
l'expiration de ce délai. L'absence de réponse dans le délai équivaut à l'agrément. Le refus
d'agrément est sans recours et n'a jamais à être justifié.
 
- Si l'agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l'associé décédé, auront droit à
la valeur des parts sociales.
 
- La valeur de cession entre vifs des parts sociales s'établit de la manière suivante : valeur d'une part
sociale = (égale) fonds propres tels qu'ils apparaissent dans les derniers comptes annuels
régulièrement approuvés, divisés par le nombre de parts sociales existantes.
 
Cette valeur restera la seule à prendre en considération pour toutes transactions jusqu'à l'assemblée
générale statutaire suivante.
 
- La valeur de transmission pour cause de mort sera déterminée à dire d'expert, à la date du décès
de l'associé dont les héritiers ou légataires se sont vu refuser l'agrément. L'expert sera désigné de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d'agrément.
 
A défaut d'accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l'associé décédé devront introduire
une requête au Président du Tribunal de Commerce du siège social en vue de la Désignation d'un
expert. Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses conclusions par envoi recommandé à la
gérance qui les transmettra par lettre recommandée aux parties dans la huitaine.
 
Les conclusions de l'expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.
 
La valeur des parts sociales faisant l'objet du refus d'agrément sera payable par annuités de
minimum dix pour cent (10 %) de l'actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des parts
sociales, augmentées d'un intérêt égal à l'intérêt pour crédit de caisse normalement pratiqué par la
principale banque de la société à la date du refus, augmenté de deux pour cent (2.00 %). Cet intérêt
est payable annuellement au trente et un décembre, en même temps que l'annuité dont il est
question ci-dessus et est calculé sur base des paiements réellement effectués.
 
Article 10 - Recours des tiers
 
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration.
 
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
Article 11 Gérance
 
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, rémunérés
Volet B
ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un temps limité ou sans durée déterminée.
Ils sont cependant en tout temps révocables par cette dernière.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Les gérants n'ont en aucun cas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable des
associés.
La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social,
à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait
l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
L'assemblée générale des associés détermine les émoluments et frais des gérants et peut leur
allouer des indemnités fixes à charge du compte de résultat.
 
Article 12 - Rémunérations des dirigeants d'entreprises
 
Le mandat de gérant de la société est exercé à titre rémunéré ou à titre gratuit, selon décision de
l'assemblée générale.
 
Le Conseil de gérance est autorisé à accorder aux gérants chargés de fonctions ou missions
spéciales, des rémunérations particulières, à imputer sur les comptes de résultat de la société.
 
Article 13 - Responsabilité du gérant
 
La responsabilité des gérants doit être appréciée suivant ce qui est prévu aux articles 262 et suivants
du Code des sociétés, pour la responsabilité des gérants de SPRL.
 
Toutefois, conformément aux dispositions des articles 290 et suivants du Code des sociétés, une
action minoritaire peut être intentée pour le compte de la société par un ou plusieurs associés
possédant, au jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des gérants, des
parts auxquelles sont attachés au moins dix pour cent (10 %) des voix attachées à l'ensemble des
parts sociales existant à ce jour.
 
Article 14 - Conflits d'intérêt
 
Le gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à ceux de la
société, est tenu de se conformer aux articles 259 et 264 du Code des sociétés.
 
Il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc
 
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais rendre spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
au premier alinéa.
 
Article 15 - Surveillance de la société
 
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés aux articles 93 et
99 du Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.
 
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire et il pourra se faire représenter, à ses frais, par un
expert-comptable.
 
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
Volet B
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 16 - Assemblées générales
 
- L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 15
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
- Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital
 
- Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à
chaque associé huit jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
 
- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 17 - Représentation
 
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 18 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 19 - Présidence - délibérations procès-verbaux
 
L'assemblée -générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts sociales.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part sociale donne droit à une voix
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 20 - Année et écritures sociales
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Au trente et un décembre de chaque année, la gérance établit les comptes annuels conformément
aux dispositions légales applicables. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat, l'annexe et
le bilan social. Ils forment un tout.
 
Article 21, - Publicité des comptes annuels
 
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins des gérants, à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE, conformément aux
articles 97 et suivants du Code des sociétés.
 
Article 22 - Répartition clés bénéfices
 
Sur le bénéfice net, il est prélevé
 
- cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
Volet B
social.
 
Il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
 
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture de l'exercice, l'actif net, tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou devenait à la suite d'une telle distribution inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
 
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur
faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Les dividendes et coupons d'obligations non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont
prescrits.
 
Article 23 - Dissolution - liquidation
 
- La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
 
La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et
annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.
 
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
 
Saut dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en
exécution de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité et aux
comptes annuels des Entreprises pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou
lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.
 
Un réviseur d'entreprises désigné par la gérance, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il
reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
La liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des
sociétés, par le ou les liquidateurs désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de liquidation.
 
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
 
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
- La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la
dissolution de la société
 
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à
l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
 
- Le décès de l'associé unique n'entraîne d'autre part pas la dissolution de la société. Les droits
afférents aux parts sociales sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts sociales ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
 
- Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la
Volet B
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
 
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que les convocations.
 
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au prescrit de l'article 333 du Code des sociétés,
tout intéressé peut demander au Tribunal du Commerce dont ressort le siège de la société, sa
dissolution. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
 
- Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales.
 
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
 
Article 24 - Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au siège
social de la société.
 
Article 25 - Droit commun
 
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés.
 
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois censées non écrites.
 
Les procédures de résolution des conflits internes de la société sont enfin régies par les articles 334
et suivants du Code des sociétés.
 
FRAIS
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombe à la société ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à
mille sept cents neuf euros et trente cents, septante-cinq cents (1.709 , 30 euros).
 
ASSEMBLÉE GENERALE
 
Immédiatement après la constitution de la société, les associés se sont réunis en assemblée
générale aux fins d'acter que
 
1. Contrôle de la société
Il ne sera pas nommé de commissaire-réviseur.
2. Clôture du premier exercice social
 
Exceptionnellement, le premier exercice social de la société commencé le jour du dépôt de l’acte
auprès du Greffe du Tribunal de Commerce et sera clôturé le 31 décembre 2019 .
 
3. Première assemblée générale annuelle
 
La première assemblée générale annuelle sera ainsi fixée en juin 2020
4. Reprise d’activité
La société reprendra toutes les activités de Monsieur SALLI Antonio, prénommé et ce, depuis le 1
janvier 2019.
5. Nomination gérant
Est désigné en qualité de gérants non statutaires, pour une durée illimitée. Le mandat est rémunéré
sauf décision contraire de l’assemblée générale. Monsieur SALLI Antonio, prénommé, comparante
aux présentes et déclarant expressément accepté le mandat.
Volet B
 
Ces cinq décisions sont prises à l’unanimité.