Ondernemingsnr : 0819 535 677
Naam
(voluit) : Dr. Guenter
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Wijmakker 8, 9040 Gent (Sint-Amandsberg)
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Stefanie Mikolajczak, notaris te Destelbergen, op
6 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van "DR. GUENTER"
besloten vennootschap, met zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Wijmakker 8 (rechtspersonenregister Gerit
- afdeling Gent, ondernemingsnummer 0819.535.677) volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING:
De vergadering beslist zowel de jaarrekening van het vorige (1/10/2021 tot 30/09/2022) als het lopende
boekjaar, dat ingevolge de in-vereffeningstelling der vennootschap, afgesloten wordt op heden goed te keurer.
----
Deze goedkeuring werd verleend in een bijzondere algemene vergadering, gehouden op heden,
voorafgaandelijk aan deze.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering bevestigt tevens de opdracht aan de bestuurder, tot het vervullen van alle nodige
administratieve formaliteiten tot neerlegging van deze jaarrekening en de bekendmaking daarvan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING
De vergadering onderzoekt het verslag van het bestuursorgaan dat een toelichting geeft omtrent het besluit
om tot de ontbinding van deze vennootschap over te gaan. Aan dit verslag werd een staat van activa en passiva
gevoegd.
De vergadering verklaart kennis te hebben gehad van dit verslag en de staat varı activa en passiva vóór het
verlijden dezer, en keurt thans dit verslag goed.
--
De vergadering onderzoekt vervolgens de staat van activa en passiva die gevoegd is bij het verslag van het
bestuursorgaan en keurt deze goed.
Door het bestuursorgaan werd de heer Paul Deroose van Bo'Fis Accountants te Lievegem aangewezen als
extern accountant teneinde verslag uit te brengen over de voormelde staat van activa en passiva.
De conclusies varı dit verslag worden alhier letterlijk overgenomen als volgt:
"Ondergetekende geeft een verklaring zonder voorbehoud op de door het bestuursorgaanı voorgelegde staat
van activa en passiva.
De staat van activa en passiva opgesteld door de bestuursorganen wordt opgenomen in bijlage var dit
verslag.
De door het bestuursorgaan voorgelegde boekhoudkundige staat omvat reeds de koster van de vereffening.
De controlewerkzaamheden zijn beëindigd op 15.10.2022.
- Dit verslag werd opgesteld in het kader var de procedure die voorzien wordt door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, artikel 2:71, bij vereffening van een vennootschap.
- De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het
Instituut van de accountants en de belastingconsulenten.
- De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 30.09.2022, die ons door het
bestuursorgaan werd overhandigd was niet ouder dan drie maanden voor de datum van de geplande
buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over de beslissing om
de vennootschap al dan niet te ontbinden. Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door
het bestuursorgaan, bedraagt 13.876,64 EUR en geeft een eigen vermogen van 103.778,90 EUR.
- Op grond van de controlewerkzaamheden die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de
toepasselijke professionele normen, kan ondergetekende bevestigen, dat deze boekhoudkundige staat getrouw
is.
- Volgens het bijzonder verslag van de zaakvoerder zullen de aandeelhouders het door hen bij de oprichting
gestort kapitaal terugkrijgen, alsook hun proportioneel aandeel in de reserves.
- Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld of er werden er ook
geen waargenomen.
- Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene
vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van de raad van bestuur of in dit besluit zijn opgenomen.
De waarderingsregels, die door de raad van bestuur zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden,
zijn aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de kosten en voorzieningen n.a.v. de vereffening te voorzien.
- Zonder voorbehoud
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa en
passiva, per 30.09.2022, van de BV Dr. Guenter kunnen wij besluiten, dat deze staat, op basis waarvan de
ontbinding wordt voorgesteld, een getrouw beeld is van de toestand van de vennootschap.
De provisie van de vereffeningkosten werd correct voorzien in de staat en is reeds verrekend in het eigen
vermogen van 103.778,90 EUR.
Wij hebben vastgesteld dat deze vennootschap aan alle voorwaarden voor de toepassing van de
ééndagsprocedure bepaal in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voldoet, dat alle
schulden voorkomende op de staat van activa en passiva voor de datum van het ontbindingsbesluit werden
betaald of geconsigneerd en dat een schuldeiser een geldig attest heeft afgeleverd dat hij akkoord is met de
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.".
De vergadering verklaart kennis te hebben gehad van het verslag van de accountant vóór het verlijden
dezer.
VIERDE BESLISSING:
De vergadering beslist, gezien het feit dat de vennootschap geen activiteiten meer heeft, over te gaan tot
de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar definitieve ontbinding uit te rekenen vanaf
heden.
De huidige aandeelhouder bepaalt dat alle tegoeden van de vennootschap uitsluitend ten bate of ten laste
komen van de aandeelhouders, voornoemd, ieder voor zijn/haar aandeel.
De huidige aandeelhouder verklaart tevens dat het vermogen van de vennootschap geen onroerende
goederen omvat.
VIJFDE BESLISSING.
De vergadering stelt vast dat voldaan wordt aan de voorwaarden tot ontbinding met onmiddellijke sluiting
der vereffening conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name:
a.Dat minstens de helft van het aantal uitgegeven aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is;
b.Dat zowel uit de goedgekeurde jaarrekening, als uit de staat van actief en passief, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de extern accountant blijkt dat er:
- geen schulden meer bestaan ten aanzien van derden of aandeelhouders;
c.Dat eveneens uit het verslag van het bestuursorgaan waarvan hierboven sprake blijkt dat a) ofwel alle
schulden aan derden voldaan zijn en/of geconsigneerd zijn, b) er geen hangende geschillen zijn, c) er geen
onroerende goederen zijn, en d) de terugname van het resterende actief zal gebeuren onder de aandeelhouders
in verhouding tot hun aandelenbezit;
d.Dat er geen vereffenaar wordt benoemd
ZESDE BESLISSING
Ten gevolge van de ontbinding van de vennootschap neemt
de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het mandaat de hierna vermelde bestuurders:
-De heer Frank Guenter voornoemd,
en verleent hierbij kwijting en volledige ontlasting aan het bestuursorgaan van de vennootschap voor de
door hen uitgeoefende opdracht.
ZEVENDE BESLISSING:
Alvorens over te gaan tot de sluiting der vereffening, verklaart de bestuurder uitdrukkelijk dat
ondergetekende notaris hem heeft gewezen op het feit dat, op artikel 2:104, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name gezien er in onderhavige vereffening geen vereffenaar werd
benoemd, zij zelf als vereffenaar zullen worden beschouwd en in die hoedanigheid aansprakelijk kunnen worden
gesteld en aangesproken kunnen worden door eventuele benadeelde schuldeisers indien mocht blijken dat er
na de sluiting van onderhavige vereffening toch nog passiva zouden zijn of deze passiva nog zouden opduiken.
Alvorens over te gaan tot de sluiting van de vereffening, bevestigt ondergetekende notaris bij deze,
overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is om tot
deze ontbinding over te gaan.
De algemene vergadering spreekt thans de afsluiting der vereffening uit en stelt vast dat de besloten
vennootschap DR. GUENTER definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist tenslotte dat alle documenten en stukken van de vennootschap gedurende vijf jaar
zullen worden bewaard op het adres van de heer Frank Guenter, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg),
Wijmakker 8.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie proces-verbaal
-verslag van de bestuurder
-verslag van de gecertificeerd accountant