N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMO PIRAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Anthée 73
 : 5644 Ermeton-sur-Biert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 11 juin 2024, en cours
d'enregistrement.
COMPARAIT :
La société à responsabilité limitée GARAGE PIRAUX, ayant son siège à 5644 Mettet (Ermeton-sur-
Biert), Rue d'Anthée, 73
TVA BE 0460.263.218 RPM Liège division Namur
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Colette Bossaux, à Mettet, le 26 mars
1997, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 avril suivant, sous le numéro 970411-125.
Dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire
à Charleroi, le 22 décembre 2021, publié auxdites annexes du 29 décembre suivant sous le numéro
21379407. 
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs comprenant tous les éléments actifs et
passifs constituant sa branche d’activité immobilière, rien excepté ni réservé, à la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination IMMO PIRAUX suivant procès-verbal dressé
ce jour par le Notaire soussigné.
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La SRL GARAGE PIRAUX société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit
procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a
notamment :
1. Pris la résolution de scinder partiellement la société sans qu'elle cesse d'exister (sans dissolution),
par constitution d’une nouvelle SRL dénommée « IMMO PIRAUX» et par transfert à celle-ci,
conformément au projet de scission, d'une partie de son patrimoine actif et passif.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite nouvelle société d’une partie du patrimoine
de la société scindée, comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d’
activité immobilière, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023,
des différents éléments décrits dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
4. L'effet comptable de la scission sera donc arrêté au 1er janvier 2024.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en vue
de l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter
la société scindée partiellement au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la
société à responsabilité limitée « IMMO PIRAUX».
1010340023
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « IMMO PIRAUX».
 
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION 
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par l’organe d'administration de la société scindée le 3 avril 2024.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé le 8 avril 2024 au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Liège division Namur, étant le greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel
est établi le siège de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 17 avril 2024 sous le numéro
24062559.
b. les rapports de gestion de la Société relatifs aux trois derniers exercices (la société n’a pas
nommé de commissaire);
c. les comptes annuels des trois derniers exercices/situation comptable au 31/12/2023 de la Société.
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des
sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société scindée. 
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL
IMMO PIRAUX (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 14 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 08 avril 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3 :56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 405.902,80 €,
correspond à la valeur nette comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans
les comptes de la société qui se scinde et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans
la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 750 actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d’entreprise relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 CSA dans le cadre d’un apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liberchies, le 6 juin 2024
SRL Pragma audit représentée par
Olivier FREZIN, Réviseur d’entreprises»
 
Le rapport des fondateurs prescrit par le même article a également été établi. 
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  Aucune modification importante du patrimoine de la société n'étant intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date de l'assemblée générale, l’organe d'administration n'a
pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date d'établissement de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 sur la base duquel le
transfert du patrimoine de la société scindée aura lieu.
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
    •  Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et
des associations ont été accomplies par la présente société.
    •  Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et
des associations ont été accomplies par la société.
 
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société a décidé : 
De scinder partiellement la société sans qu'elle cesse d'exister (sans dissolution), par constitution d’
une nouvelle SRL qui sera dénommée « IMMO PIRAUX» et par transfert à celle-ci, conformément au
projet de scission, d'une partie du patrimoine actif et passif de la Société.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite nouvelle société d’une partie du patrimoine
de la société scindée, comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d’
activité immobilière, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023,
des différents éléments décrits dans le projet de scission.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable de la scission sera donc arrêté au 1er janvier 2024.
Que l’apport en nature, net, qui a été évalué au 31 décembre 2023 à 405.902,80 €, sera rémunéré
par l’émission de 750 nouvelles actions de la société bénéficiaire à constituer « IMMO PIRAUX».
L’émission de ces nouvelles actions entrainera un apport indisponible de 9.150,28 €. Il est prévu qu’
un complément d’apport indisponible en espèces soit versé à concurrence de 849,72 € pour porter le
total de l’apport indisponible de la société « IMMO PIRAUX » à 10.000,00 €.
Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
Les 750 actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
L’exposé contient la description détaillée (ci-après) de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ; 
Le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ; 
L’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ; 
L’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
(…)
 
Conditions générales du transfert
1)    Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024, par la SRL GARAGE PIRAUX, rela-
tivement aux éléments actifs et passifs transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la
charge de la SRL constituée IMMO PIRAUX.
2)    Le transfert comprend les éléments actifs et passifs composant la  branche d’activité
immobilière, décrits ci-dessus, de la société SRL GARAGE PIRAUX et la SRL IMMO PIRAUX,
bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée en ce
qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
    •  Le transfert est fait à charge, pour la SRL IMMO PIRAUX, société constituée, de :
 –     supporter le passif envers les tiers tel que décrit ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et
toutes les obligations de la SRL GARAGE PIRAUX en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
–     respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords
et engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens
transférés ;
 –     supporter, à partir du 1er janvier 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur
exploitation.
    •  Le transfert comprend notamment :
–     d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
–     les archives et documents comptables de la société scindée relatifs à la branche d'activité
transférée, à charge pour la société nouvellement constituée de les conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.  La SRL IMMO PIRAUX déclare avoir
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus ample description.
3)    La société nouvellement constituée doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats
contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que
tous abonnements aux services des eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à
compter de leurs plus prochaines échéances. Elle doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions
des actes de base. 
4) En ce qui concerne les immeubles : 
*    Ils sont transférés :
–   sans garantie d'absence de vices, même cachés, ni de la contenance, toute différence constatée,
même supérieure à un vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante, bénéficiaire du
transfert ;
–   avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre
la société absorbée.
*    Tous droits et actions qui pourraient appartenir à la société absorbée suite à des dommages
causés par des exploitations ou des industries font partie du transfert.
*    Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements. 
*    L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
 
Rémunération du transfert 
La société comparante décide que le transfert des éléments actifs et passifs composant la branche
d'activité transférée par la SRL GARAGE PIRAUX par suite de la scission partielle sans que la
société cesse d'exister, au profit la SRL IMMO PIRAUX, sera rémunéré par l'attribution aux
actionnaires de la société partiellement scindée de 750 actions nouvelles, entièrement libérées, qui
seront réparties entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la SRL GARAGE
PIRAUX
 
Affectation de l'apport
La valeur nette de l’apport s’élève à 405.902,80 €. 
(…)  
Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.
 
Apport en espèce
(…)
Lesquels déclarent et reconnaissent que leurs apports ainsi souscrits sont entièrement libérés par
versement(s) en espèces et que le montant de ces versements, a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire par les comparants. Le notaire atteste dès lors que ce
dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 849,72 €. En
conséquence, l’apport indisponible est effectivement porté à 10.000,00 € et représenté par les 750
actions  
(…)
 
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
 
« Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
IMMO PIRAUX
 
Article 3 – Siège de la société 
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre la constitution, la
gestion et /a valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, en pleine propriété ou en droits réels
et notamment, sans que cette énonciation ne soit limitative, l'achat, la vente, la réparation, la
transformation, la construction, la location, la mise en location, la gestion et l'échange de tous biens
meubles et immeubles, le tout au sens le plus large, à l'exclusion de l'activité de marchand de biens. 
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
Elle peut réaliser toutes opérations immobilières, la promotion, l'urbanisation, le financement, la
valorisation et la gestion, en ce compris l'acquisition, la vente, la location, la gestion, l'entretien de
tous immeubles, généralement quelconques, tant d'habitations qu'industriels ainsi que le lotissement
et la mise en valeur de tous biens et droits immobiliers, le cas échéant, avec ou sans prestations de
services, que celles-ci soient principales ou accessoires ; cet objet recouvre notamment les actes ou
opérations complexes, relatifs à tout ou partie de biens immeubles, quel qu'en soit la catégorie, que
la société maîtrise totalement ou partiellement, le cas échéant, par le biais de droits réels
démembrés, de droits personnels ou encore, de droits régis par le droit public.
La société peut également acquérir toute société ou entité juridique, ou encore des participations
dans toute société ou entité juridique, avec ou sans personnalité juridique, ayant un objet identique,
similaire ou utile à la réalisation de son objet ou pouvant en favoriser le développement.
La société a également pour objet toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession, la mise à
disposition, la constitution et la remise de fonds de commerce ou des éléments constitutifs de celui-
ci.
La société peut également se porter caution et consentir toute sûreté ou aider à la constitution de
toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non, dans le
respect de son intérêt social.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la
désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer ; s'intéresser par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la
gérance d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. 
            
Article 5 – Durée 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 750 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. 
 
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de préférence peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique avec
accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit
n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.  
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 – Cession et transmission des actions 
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre mode de
communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’actionnaire qui
répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 10 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Administration
Si la société est administrée par un ou deux administrateurs, les dispositions suivantes sont d’
application :
A/ Nomination
La société est administrée par un ou deux administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
C/ Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Si la société est administrée par au moins trois administrateurs, ils agiront en collège et les règles
suivantes seront d’application :
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication admis par le même Code, donner mandat à
un autre membre de l’organe d’administration collégial pour le représenter à une réunion déterminée
de l’organe d’administration collégial et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’administration collégial
par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen
technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents
au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration collégial organise les modalités de
ce type de communication et en informe les membres de l’organe d’administration collégial.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prendre toute
décision du consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, conformément à l’article 5:
75 du Code des sociétés et des associations.
 
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :  
–          soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
–          soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement 
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou
les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale. 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le le dernier mercredi de juin à 19heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 15 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux — participation et vote à distance
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. 
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 18 – Droit d’un actionnaire de démissionner
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations, étant
précisé que :
    •  La démission des fondateurs n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la
constitution ;
    •  Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice
social ;
    •  Un actionnaire démissionne pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. 
De même l’actionnaire qui ne répond, s’il en existe, plus aux exigences statutaires, pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire l'actionnaire, ou,
selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait de la
manière déterminée ci-avant.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 19 – Exclusion
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait fixée au prix de souscription.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
 
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
Article 21 – Affectation du bénéfice
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des sociétés
et des associations (double test).
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 22 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) . 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 23 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            
Article 24 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 25 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.»
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les représentants de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus
déclarent complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social. Les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal compétent, lorsque la société
acquerra la personnalité morale :
1. Administration : représentation — rémunération
Sont nommés administrateurs non statutaires, jusqu’à ce qu’il soit mis fin à leur mandat :
    •  Madame Catherine MONARD, précitée
    •  Monsieur Eric PIRAUX, précité
2. Commissaire
Il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois de juin 2025
4. Exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2024
5. Siège
Le siège est fixé à l'adresse suivante : 5644 Mettet (Ermeton-sur-Biert), Rue d'Anthée, 73
6. Charges
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution s'élève à 1.525,41 €.
 
IV. PRISE D'EFFET
La société scindée constate que la SRL IMMO PIRAUX issue de la scission a été constituée,
conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, et qu'en conséquence la
scission sort ses effets à partir de ce jour.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire 
 
 
Déposé en même temps : 
– l'expédition de l'acte ;
– le rapport spécial des fondateurs ;
– le rapport du réviseur ;
– les statuts initiaux