Ondernemingsnr : 0445964131
Naam
(voluit) : Arch - Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 139
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “ARCH-INVEST”, met zetel te B-1000 Brussel, Hoogstraat, 139,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer (0)445.964.131
RPR Brussel (Opgericht volgens akte verleden op 11 december 1991, neergelegd ter publicatie in de
bijlage tot het Belgische Staatsblad onder nummer 01/01/1992/090), opgemaakt door Meester Louis-
Philippe Marcelis, geassocieerd notaris te Brussel, op 28 januari 2022, waaruit blijkt dat volgende
beslissingen genomen werden:
Titel A.
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
1. Beslissing tot aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.
De algemene vergadering heeft besloten om de statuten aan te passen om deze in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, maar verder
zonder wijziging aan te brengen aan het voorwerp van de vennootschap, noch aan het kapitaal, dan
wel enerzijds het begin- en het einddatum van het boekjaar en anderzijds de datum van de gewone
algemene vergadering der aandeelhouders, als volgt, te weten :
a) het lopend boekjaar dat begon op 1 juli 2021, werd met negen maanden verlengd, om te eindigen
op 31 maart 2023, en daarna zullen de volgende boekjaren, opnieuw twaalf maanden duren, van 1
april van elk jaar tot 31 maart van het volgend jaar, en dit vanaf het boekjaar dat zal beginnen op 1
april 2023, om te eindigen op 31 maart 2024;
b) bijgevolg, zal de datum van de gewone algemene vergadering ook gewijzigd worden, om vanaf
het lopend boekjaar dat zal eindigen op 31 maart 2023, op de eerste maandag van september om
achttien (18.00) uur, vastgesteld te worden.
dit alles als volgt, te weten:
“STATUTEN
TITEL I : RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ARCH-INVEST”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp van de vennootschap
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin van het woord, de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
economisch, handels, fiscale, juridische en sociale aangelegenheden, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur, en het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hoger vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
E/ Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, de agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het
internationaal handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder
als daar zijn het wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort. Dit
alles voor zover de wet het toelaat en voor zover betreffende operaties machtigingen werden
bekomen waar nodig.
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Voor eigen rekening gebouwen oprichten om ze te beheren, of om ze te verkopen of te verhuren
aan derden.
A/ Het aankopen, verkopen, huren, onderhuren, verhuren, onderverhuren, en het ruilen van
onroerende goederen, gebouwen en gronden.
B/ Het aanvaarden, vestigen, aankopen, en verkopen van gelijk welk zakelijk recht op onroerende
goederen, gebouwen en gronden.
C/ Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden in de ruimste zin van het woord van
een onroerend vermogen, waaronder het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van
openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de
verkaveling van mogelijke onroerende goederen.
D/ Alle studies en handelingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en met
betrekking tot alle roerende goederen en rechten die daaruit voortvloeien, zoals de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle
bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
E/ De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
F/ Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
G/ Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan
alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen;
H/ Het aanbesteden, aanvaarden, uitvoeren, in onderaanneming geven, of aanvaarden, van alle
bouw- en schrijnwerken;
Luik B
I/ Alle handelingen, alle bemiddelingen en dergelijke met betrekking tot onroerende goederen, met
inbegrip van alle rechtstreeks of onrechtstreeks aanverwante activiteiten, het als tussenpersoon
optreden in aankoop, verkoop en verhuring van gebouwen, het optreden als expert of raadgever
inzake onroerende goederen en als bouwpromotor, en dit in de ruimste zin van het woord, zowel in
het binnen- als het buitenland.
J/ Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, electriciteit, enz;
K/ De aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke
materialen, grondstoffen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het
onderhoud, het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en gebouwen;
L/ Het stellen van alle handelingen noodzakelijk of nuttig voor de verzekering van het onroerend en
roerend patrimonium van de vennootschap.
M/ De bemiddeling bij het afsluiten van hypotheekleningen, spaar- en kredietverrichtingen,
financieringen en projectontwikkeling.
III. Voor eigen rekening:
Het aanleggen, valoriseren, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag haar handelsfonds in pand geven, mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te
richten ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel, en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar maatschappelijk doel of van aard
zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt het begrip “beheer” in de ruimste zin van het
woord verstaan, zodat ook de aankoop en de vervreemding toegelaten zijn, in zoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies, behoudens uitdrukkelijke machtiging van de Financial
Services and Markets Authority (FSMA).
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, zoals vastgoedmakelaar, architect, landmeter, enz, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventig miljoen negenhonderd achtendertigduizend euro (€
75.938.000,00-).
Het wordt vertegenwoordigd door 125.893 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/125.893ste van het maatschappelijk kapitaal.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Luik B
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III : EFFECTEN
Artikel 7 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Iedere aandeelhouder mag kennis nemen van het
aandelenregister.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend
gebeuren. Het bestuursorgaan of hun aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op
naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 8 : Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, bij besluit van het bestuursorgaan die de voorwaarden voor de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijzigingen.
De effectenhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de effecten op
naam in gedematerialiseerde effecten. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren. Het
bestuursorgaan of hun aangestelde zal de effecten laten boeken op een rekening op naam van de
effectenhouder bij een door de effectenhouder gekozen erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling en deze effecten schrappen in het effectenregister.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9 : Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten in
alle gevallen uitgeoefend door de vruchtgebruiker, voor zover de vruchtgebruiker één van de huidige
aandeelhouders van de vennootschap is conform het aandeelhoudersregister op datum van heden.
Evenwel, van zodra het vruchtgebruik toebehoort aan een andere persoon dan één van de huidige
Luik B
aandeelhouders van de vennootschap conform het aandeelhoudersregister op datum van heden, zal
het stemrecht in alle gevallen aan de blote eigenaar toebehoren.
Artikel 10 : Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten zijn vrij zodat zij niet onderworpen zijn aan de in dit artikel opgenomen
overdrachtsbeperkingen (hierna “Vrije Overdracht”):
a) Een overdracht bij leven of bij overlijden door een aandeelhouder aan zijn bloedverwanten tot in
de vierde graad;
b) Een overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap gecontroleerd door deze
aandeelhouder of door zijn bloedverwanten tot in de vierde graad, waarbij onder ‘controle’ wordt
verstaan dat de overdrager (en/of in voorkomend geval zijn bloedverwanten tot in de vierde graad)
100% van de aandelen bezit(ten) of minder dan 100% omwille van een wettelijke of economische
verplichting;
c) Een overdracht door een aandeelhouder-vennootschap aan de natuurlijke persoon/personen die
100% van haar aandelen bezit(ten) of naar een door haar of haar aandeelhouder(s) gecontroleerde
vennootschap, waarbij onder ‘controle’ wordt verstaan bezit van 100% van de aandelen of van
minder dan 100% omwille van een wettelijke of economische verplichting.
Elke Vrije Overdracht moet worden meegedeeld aan de overige aandeelhouders en dit, indien
mogelijk, minstens één (1) maand voorafgaand aan de Vrije Overdracht.
10.2. Voorkooprecht
Behoudens in geval van Vrije Overdracht, dient iedere aandeelhouder die de intentie heeft om zijn
aandelen over te dragen hiervan minstens twaalf (12) maanden vooraf melding te maken aan de
overige aandeelhouders. Deze melding gebeurt door middel van een kennisgeving per
aangetekende brief en per e-mail.
In geval een aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-Overdrager") zijn aandelen na verloop van
voormelde termijn van twaalf (12) maanden wenst over te dragen aan een derde of een andere
aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-Overnemer") moet de Kandidaat-Overdrager, behoudens in
geval van een Vrije Overdracht, de aandelen (hierna de "Aangeboden Aandelen") eerst in gelijke
mate en aan gelijke voorwaarden aanbieden aan de overige aandeelhouders, overeenkomstig de
hierna volgende bepalingen en onverminderd de wettelijke bepalingen van toepassing op dat
ogenblik.
10.2.1 - Kennisgeving
Alle kennisgevingen die in het kader van dit artikel dienen gegeven te worden, geschieden gelijktijdig
per aangetekende brief en per e-mail.
De Kandidaat-Overdrager moet voorafgaand aan de voorgenomen overdracht alle andere
aandeelhouders (hierna genoemd de "Begunstigden van het Voorkooprecht") en het bestuursorgaan
van de vennootschap hiervan op de hoogte brengen door middel van een kennisgeving. Deze
kennisgeving moet minstens de hierna volgende informatie bevatten:
• het aantal en de aard van de aangeboden aandelen (hierna de “Aangeboden Aandelen”);
• de datum van de voorgenomen overdracht;
• betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
aandelen die de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de overdracht;
• betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
aandelen die de Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de overdracht;
• de aard van de overdracht; en
• de prijs (totale prijs en prijs per aandeel), de betalingsmodaliteiten en de overige voorwaarden zoals
voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer, alsmede alle overige voorwaarden van de voorgenomen
overdracht. In geval van een andere vorm van overdracht dan koop-verkoop, zal de waarde die aan
de aandelenparticipatie wordt gegeven in het kader van deze voorgestelde overdracht, als de “prijs”
moeten worden opgegeven.
10.2.2 - Voorkooprecht
10.2.2.1 De Begunstigden van het Voorkooprecht beschikken na de kennisgeving bedoeld in artikel
10.2.1 over een voorkooprecht (hierna het “Voorkooprecht”) overeenkomstig de hierna volgende
bepalingen en tegen de prijs en modaliteiten zoals hierna bepaald onder 10.2.3.
Iedere aandeelhouder dient het Voorkooprecht uit te uitoefenen in verhouding met zijn
aandelenparticipatie in het totaal aantal aandelen van de vennootschap verminderd met de
Aangeboden Aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld in de kennisgeving bedoeld in
artikel 10.2.1.
Binnen een termijn van negentig (90) dagen vanaf de datum van de kennisgeving bedoeld in artikel
10.2.1, moeten de Begunstigden van het Voorkooprecht elk individueel de Kandidaat-Overdrager en
het bestuursorgaan van de vennootschap door middel van een kennisgeving op de hoogte brengen
Luik B
(i) of zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en, zo zij dit wensen uit te oefenen, (ii) hoeveel
aandelen zij reeds bezitten.
De datum van deze kennisgeving geldt als datum waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend. Het
gebrek aan uitoefening van het Voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van negentig
(90) dagen, geldt als verzaking aan het Voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde termijn van negentig
(90) dagen ook uitdrukkelijk afstand van het Voorkooprecht worden gedaan.
10.2.2.2 Binnen een termijn van acht (8) dagen nadat de hierboven vermelde periode van negentig
(90) dagen is verstreken, informeert de Kandidaat-Overdrager alle Begunstigden van het
Voorkooprecht en het bestuursorgaan, door middel van een kennisgeving, over het aantal aandelen
dat elke aandeelhouder in uitoefening van het Voorkooprecht conform artikel 10.2.2.1. wenst te
verwerven.
10.2.2.3 Indien binnen de hogergenoemde termijn van negentig (90) dagen de Begunstigden van het
Voorkooprecht hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden
Aandelen, draagt de Kandidaat-Overdrager aan elke aandeelhouder de aandelen over die haar
toekomen ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht, conform het bepaalde in artikel 10.2.3.
Indien binnen de hogergenoemde termijn van negentig (90) dagen geen van de Begunstigden van
het Voorkooprecht hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht
om de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen overeenkomstig de
modaliteiten zoals uiteengezet in de kennisgeving bedoeld in artikel 10.2.1 en rekening houdend met
het bepaalde in artikel 10.2.5.
10.2.2.4 Indien één of meerdere Begunstigden van het Voorkooprecht geen gebruik hebben gemaakt
van voormeld recht, en in de hypothese dat er op dat moment meer dan één Begunstigde van het
Voorkooprecht was, kunnen deze Begunstigden die het Voorkooprecht wel hebben uitgeoefend een
tweede voorkooprecht (hierna het “Tweede Voorkooprecht”) uitoefenen ten aanzien van de
Begunstigden van het Voorkooprecht die het Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend voor het aantal
Aandelen ten aanzien waarvan geen Voorkooprecht werd uitgeoefend (hierna de "Resterende
Aandelen") en dit met het oog op de verwerving van alle Aangeboden Aandelen opgenomen in de
kennisgeving waarvan sprake in artikel 10.2.1.
De Begunstigde van het Tweede Voorkooprecht kan dit Tweede Voorkooprecht uitoefenen binnen
een termijn van tien (10) dagen na ontvangst van de kennisgeving waarvan sprake in artikel
10.2.2.2., door een kennisgeving aan de andere Begunstigde van het Voorkooprecht, aan de
Kandidaat–Overdrager en aan het bestuursorgaan van de vennootschap. De datum van deze
kennisgeving geldt als datum waarop het Tweede Voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan
kennisgeving binnen de hierboven gestelde termijn van tien (10) dagen, geldt als verzaking eraan.
De Begunstigde van het Tweede Voorkooprecht kan dit Tweede Voorkooprecht slechts uitoefenen
met betrekking tot alle Resterende Aandelen. De uitoefening van het Tweede Voorkooprecht met
betrekking tot slechts een deel van de Resterende Aandelen blijft zonder gevolg. Indien er meerdere
Begunstigden zijn van het Tweede Voorkooprecht en het Tweede Voorkooprecht door meerdere
Begunstigden werd uitgeoefend, zal de uitoefening van het Tweede Voorkooprecht, voor iedere
Begunstigde, worden beperkt tot een pro rata deel gelijk aan zijn of haar aandelenparticipatie in het
totaal aantal aandelen van de vennootschap verminderd met de Aangeboden Aandelen.
10.2.2.5 Indien het Tweede Voorkooprecht wordt uitgeoefend draagt de Kandidaat-Overdrager aan
de Begunstigde van het Tweede Voorkooprecht die het Tweede Voorkooprecht heeft uitgeoefend
alle aandelen waarover het Voorkooprecht en het Tweede Voorkooprecht werd uitgeoefend over
conform het bepaalde in 10.2.3.
10.2.2.6 In het geval geen Tweede Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot de
Resterende Aandelen, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht om de Resterende Aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer over te dragen overeenkomstig de modaliteiten zoals uiteengezet in de
kennisgeving bedoeld in artikel 10.2.1 en rekening houdend met het bepaalde in artikel 10.2.5.
10.2.3 - Prijs en modaliteiten
10.2.3.1 In geval van uitoefening van het Voorkooprecht of het Tweede Voorkooprecht:
* gebeurt dit tegen de prijs van toepassing op de voorgenomen overdracht tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer zoals uiteengezet in de kennisgeving waarnaar verwezen in
artikel 10.2.1; en
* zijn de overige modaliteiten gelijk aan de modaliteiten van toepassing op de voorgenomen
Overdracht tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer zoals uiteengezet in de
kennisgeving waarnaar verwezen in artikel 10.2.1.
10.2.3.2 Naargelang het geval, worden de Aandelen overgedragen en dient de prijs te worden
betaald als volgt:
* in geval van Overdracht bedoeld in artikel 10.2.2.3 dienen de aandelen te worden overgedragen en
een eerste schijf van 10% van de prijs te worden betaald binnen een termijn van dertig (30) dagen na
de kennisgeving bedoeld in artikel 10.2.2.2; en
* in geval van Overdracht bedoeld in artikel 10.2.2.5 dienen de aandelen te worden overgedragen en
Luik B
een eerste schijf van 10% van de prijs te worden betaald binnen een termijn van dertig (30) dagen na
de kennisgeving bedoeld in artikel 10.2.2.4, tweede alinea.
Behoudens andersluidend akkoord dient het saldo van de prijs te worden betaald in vijf (5) jaarlijkse
schijven, telkens op de verjaardag van de eerste betaling.
10.2.4 – Faillissement - ontbinding
Indien een aandeelhouder (i) onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard; of (ii) wordt
ontbonden, dan moeten de aandelen die deze aandeelhouder aanhoudt, worden aangeboden aan de
andere aandeelhouders.
In dergelijk geval zal de procedure zoals hoger omschreven in onderhavig artikel mutatis mutandis
dienen te worden nageleefd, met dien verstande dat in dergelijk geval de Kandidaat-Overdrager(s)
de curator dan wel de vereffenaar zal zijn.
De prijs zal in dit geval worden bepaald in functie van de eigenvermogenswaarde van de aandelen.
In voorkomend geval zal door het bestuursorgaan binnen een termijn van veertien (14) dagen nadat
deze kennis nam van deze situatie een kennisgeving worden gestuurd aan de curator of vereffenaar
waarin het bestuursorgaan hem wijst op het voorkooprecht dat in hoofde van de andere
aandeelhouders is ontstaan alsook aan de overige aandeelhouders waarin hen wordt meegedeeld
dat de betrokken kennisgeving geldt als kennisgeving in de zin van Artikel 10.2.1 met verzoek hun
Voorkooprecht al dan niet uit te oefenen.
10.2.5 - Volgrecht
10.2.5.1 Alvorens een Kandidaat-Overdrager na afloop van de voorkoopprocedure van artikels
10.2.1 tot en met 10.2.4 de Aangeboden Aandelen of de Resterende Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer kan overdragen, is de Kandidaat-Overdrager gehouden, nadat hij zijn verbintenissen met
betrekking tot het Voorkooprecht zoals geregeld in artikels 10.2.1 tot en met 10.2.4 heeft
gerespecteerd en vóór dat hij de Aangeboden Aandelen of de Resterende Aandelen overdraagt aan
de Kandidaat-Overnemer, aan alle overige aandeelhouders (hierna genoemd de "Begunstigden van
het Volgrecht") het recht te verlenen om al hun aandelen samen met de Aangeboden Aandelen of de
Resterende Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer conform de bepalingen van
huidig artikel (hierna aangeduid als het "Volgrecht").
10.2.5.2 In voorkomend geval zal de Kandidaat-Overdrager de overige aandeelhouders met een
kennisgeving uitnodigen om mee te delen of zij al dan niet hun Volgrecht wensen uit te oefenen. Een
kopie van deze kennisgeving wordt overgemaakt aan het bestuursorgaan.
10.2.5.3 De Begunstigden van het Volgrecht kunnen dit Volgrecht slechts uitoefenen met betrekking
tot de totaliteit van de door elk van hen op dat ogenblik aangehouden aandelen. De uitoefening van
het Volgrecht met betrekking tot slechts een deel van hun aandelen blijft zonder gevolg.
10.2.5.4 Binnen een termijn van tien (10) dagen na de datum van kennisgeving bedoeld in Artikel
10.2.5.2 moet elke Begunstigde van het Volgrecht de Kandidaat-Overdrager, de overige
aandeelhouders en het bestuursorgaan door middel van een kennisgeving op de hoogte brengen (i)
of zij hun Volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen en, zo zij dit wensen uit te oefenen, (ii) het
aantal en de aard van de aandelen die zij bezitten. De datum van deze kennisgeving geldt als datum
waarop het Volgrecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de
gestelde termijn van tien (10) dagen, geldt als verzaking eraan. Er kan binnen dezelfde termijn van
tien (10) dagen ook uitdrukkelijk afstand van het Volgrecht worden gedaan.
10.2.5.5 Binnen een termijn van acht (8) dagen nadat de hierboven vermelde periode van tien (10)
dagen is verstreken, informeert de Kandidaat-Overdrager alle Begunstigden van het Volgrecht en het
bestuursorgaan, door middel van een kennisgeving, van de identiteit van de Begunstigden van het
Volgrecht die het Volgrecht in voorkomend geval hebben uitgeoefend alsook van het aantal aandelen
dat door hen wordt aangehouden.
10.2.5.6 In geval niet alle Begunstigden van het Volgrecht het Volgrecht hebben uitgeoefend conform
de bepalingen van huidig Artikel, hebben de overblijvende Aandeelhouders (niet Kandidaat-
Overdrager en Begunstigde van het Volgrecht die het Volgrecht niet heeft uitgeoefend), het recht om
binnen een termijn van tien (10) dagen na het verstrijken van de periode van acht (8) dagen vermeld
in Artikel 10.2.5.5 alsnog gebruik te maken van hun Voorkooprecht op alle aandelen die niet worden
aangehouden door die aandeelhouder conform hetgeen hoger werd uiteengezet in 10.2.2.4 e.v.
Indien de overblijvende aandeelhouders (niet Kandidaat-Overdrager en Begunstigde van het
Volgrecht die het Volgrecht niet heeft uitgeoefend), niet alsnog overgaan tot uitoefening van hun
Voorkooprecht, zijn de Kandidaat-Overdrager en de Begunstigden van het Volgrecht die het
Volgrecht hebben uitgeoefend, gerechtigd om hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer zonder dat de overblijvende aandeelhouders (niet Kandidaat-Overdrager en Begunstigde
van het Volgrecht die het Volgrecht niet heeft uitgeoefend) enige verplichting hebben om hun
aandelen eveneens over te dragen.
10.2.6 - Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer
10.2.6.1 In geval het Voorkooprecht niet of enkel ten aanzien van een deel van de Aangeboden
Aandelen werd uitgeoefend en na respecteren van het Volgrecht, dient de Kandidaat-Overdrager,
Luik B
overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving bedoeld in artikel 10.2.1, alle
Aangeboden Aandelen over te dragen binnen een termijn van dertig (30) dagen na afloop van de
hierboven uiteengezette procedure betreffende het Voorkooprecht met inachtneming van het
eventueel uitgeoefende Volgrecht conform artikel 10.2.5.
10.2.6.2 Indien de Kandidaat-Overdrager echter (i) de Aangeboden Aandelen buiten de voormelde
termijn van dertig (30) dagen wenst over te dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst over te
dragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan
vermeld in de kennisgeving bedoeld in artikel 10.2.1 of (iii) meer in het algemeen, een overdracht van
aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de kennisgeving bedoeld in
artikel 10.2.1 werd opgegeven, dan moet de hierboven uiteengezette procedures inzake
Voorkooprecht en inzake het Volgrecht opnieuw worden gevolgd.
10.2.7 - Sancties
10.2.7.1 Iedere overdracht die gebeurt zonder dat het Voorkooprecht werd aangeboden of in strijd
met de bepalingen van deze statuten zal aanleiding geven tot de betaling door de inbreukmakende
aandeelhouder aan de andere aandeelhouders van – onverminderd het recht voor deze
aandeelhouders om hun hogere schade te bewijzen – een forfaitaire schadevergoeding waarvan het
totaal gelijk is aan de prijs betaald door de overnemer van de aandelen (en door de andere
aandeelhouders onderling pro rata te verdelen) en onverminderd het recht van elk van de andere
aandeelhouders om de nietigheid van deze overdracht te vorderen.
10.2.7.2 In het geval, waar toepasselijk, van miskenning door de Kandidaat-Overdrager van het
Volgrecht van een aandeelhouder, waarvan hoger sprake onder artikel 10.2.5, verbindt de
Kandidaat-Overdrager er zich automatisch en onherroepelijk toe om de totaliteit van de aandelen van
de aandeelhouder wiens Volgrecht niet werd nageleefd zelf aan te kopen tegen de prijs waartegen
het Volgrecht kon worden uitgeoefend, verhoogd met 15 % en dit onverminderd het recht van elk van
de andere aandeelhouders om de nietigheid van de overdracht van de Aangeboden Aandelen te
vorderen.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 : Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit minstens één bestuurder.
Indien het bestuursorgaan twee of meer bestuurders telt, vormt dit bestuursorgaan een college en
draagt de naam “raad van bestuur”.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van het bestuursorgaan, benoemt zij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 12 : Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en indien deze raad meer dan
twee leden telt, kiest hij uit zijn midden een voorzitter.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in
jaren van de aanwezige bestuurders.
Dit artikel is slechts van toepassing indien een raad van bestuur aangesteld werd.
Artikel 13 : Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door één bestuurder, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping bevat de agenda.
De bijeenroeping geschiedt per e-mail, ten laatste twee volle dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Dit artikel is slechts van toepassing indien een raad van bestuur aangesteld werd.
Luik B
Artikel 14 : Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Dit artikel is slechts van toepassing indien een raad van bestuur aangesteld werd.
Artikel 15 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien het bestuursorgaan slechts één lid telt, oefent de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
Artikel 16 : Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige bestuurder of indien
een raad van bestuur werd aangesteld, door de voorzitter of door ten minste één bestuurder.
Artikel 17 : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij die belast worden met het dagelijks bestuur alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen.
De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met onmiddellijke
ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Artikel 18 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij geldig in en
buiten rechte verbonden door (i) hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders, (ii) hetzij door één
gedelegeerd bestuurder alleen handelend (voor zover een gedelegeerd bestuurder werd benoemd).
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de personen belast met dit bestuur.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19 : Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal bezoldigd zijn
met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V : CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20 : Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
Luik B
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21 : Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
september, om achttien (18:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de
vennootschap.
Artikel 22 : Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 23 : Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet effectenhouder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24 : Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door hetzij de enige bestuurder, hetzij door de
voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De in dit artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 25 : Beraadslaging
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
Luik B
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26 : Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 27 : Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Artikel 28 : Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 29 : Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, éénmaal verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen, tenzij het bestuursorgaan hierover uitdrukkelijk
anders beslist.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30 : Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter, door de leden van
het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door hetzij de enige
bestuurder, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur of door ten minste één bestuurder.
TITEL VII : BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 31 : Boekjaar – Jaarrekening
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 32 : Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen.
Artikel 33 : Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
TITEL VIII : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34 : Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35 : Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36 : Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX : DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37 : Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38 : Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 39 : Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
Luik B
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Beslissing om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering beslist om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te
laten, zijnde gepreciseerd dat de zetel blijft gevestigd te B-1000 Brussel, Hoogstraat, 139.
3. Website – E-mail adres.
De algemene vergadering beslist om geen officieel e-mail adres of website te communiceren.
Titel B.
Uitvoeringsmachten.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte met bijlage
- gecoordineerde statuten