N° d'entreprise : 0425720825
Nom
(en entier) : M.T.D. SUNSET
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Thermes 13
 : 4050 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 
D’un acte reçu le dix-neuf décembre deux mil vingt-trois par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), en cours d’enregistrement, le présent extrait étant délivré
conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est
tenue, à distance, l’Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « M.T.D.
SUNSET ».
(…/…)
L'exposé de la Présidente est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les points portés à son ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations : forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie libérée du
capital, qui s’élève à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€), ainsi que la réserve
légale, d’un montant de mil huit cent soixante euros (1.860,00€), ont été converties de plein droit en
comptes de capitaux propres statutairement indisponibles.
Après quoi, l’assemblée générale décide immédiatement de supprimer les comptes de capitaux
propres statutairement indisponibles créés en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité et de
rendre ces fonds, d’un montant total de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00€)
disponibles pour d’éventuelles distributions.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’
adapter son libellé au Code des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article
3, les modifications suivantes :
    •  Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « M.T.D. SUNSET ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
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Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exploitation de tous jeux automatiques, électroniques, de café ou autres, l’
achat, la vente, le dépannage, la représentation de tout matériel se rapportant directement ou
indirectement à cette activité ainsi que l’exploitation, sous toutes ses formes, de café, brasserie, et
autres débits de boissons généralement quelconques, d’hôtel, restaurant, snack-bar et commerces
consacrés à la petite restauration, la location de locaux affectés aux divertissements, salles de
réunion, clubs, spectacles et manifestations sportives.
La société pourra réaliser cet objet en tout ou en partie, soit directement, soit indirectement.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, commerciales ou civiles, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés,
belges ou étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou simplement de
nature à favoriser la réalisation, l’extension et le développement de ses objets.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne droit au droit de vote à concurrence d’une voix par action ainsi qu’à une part
égale dans la répartition des bénéfices et des produits/du solde de la liquidation.
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TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. De même, à défaut d’indication quant aux pouvoirs de chacun, chaque
administrateur aura le pouvoir d’accomplir seul tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet de la société, conformément à l’article 11 ci-après.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, accomplit tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet dans les limites de
la gestion courante et journalière de la société, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, de même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel prête
son concours, par la signature conjointe des administrateurs.
Sans préjudice de l’article 13 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
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TITRE V : Assemblée Générale
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, le troisième mardi du mois de mai à 18heures, au siège, une assemblée
générale ordinaire. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
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Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés et
exercés par l'usufruitier, sauf convention exprès et écrite entre l’usufruitier et le nu-propriétaire ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
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Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf convention exprès et écrite entre l’usufruitier
et le nu-propriétaire.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
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Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations et dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
(…/…)
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
(…/…)
Tels seront les statuts de la société.
Quatrième résolution : Démissions - Nominations.
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions de gérant, actuellement exercées par
Madame Marie-Thérèse DUMONT et Monsieur Francy DUMONT, comparants plus amplement
prénommés, et procède immédiatement et à compter de ce jour à leur nomination en qualité d’
administrateur, sans limitation de durée. Madame et Monsieur DUMONT, acceptent tous deux ce
mandat.
Conformément à l’article 11 des statuts adoptés dans la résolution qui précède, chaque
administrateur, agissant seul, peut accomplir tous les actes rentant dans les limites de la gestion
courante et journalière et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, de même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel prête
son concours, par la signature conjointe des administrateurs.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale
conformément à l’article 12 des statuts adoptés dans la résolution qui précède.
Il sera statué sur la décharge à accorder aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à ce jour par la prochaine assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’
exercice actuellement en cours et dont la clôture aura lieu le 31 décembre 2023.
Cinquième résolution : Adresse du siège – confirmation de transfert
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège social est située à Avenue des Thermes, 13 à
4050 Chaudfontaine.
  
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère aux administrateurs, avec pouvoir d’agir séparément, tous
pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent. 
(…/…).
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir les statuts en fonction de ce qui précède.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire à Liège
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 19 décembre 2023 et la coordination des
statuts 
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement.