N° d'entreprise : 0897462707
Nom
(en entier) : TILKIN Société Agricole
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue du Curé Verdin 3
 : 4450 Juprelle
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre DELMOTTE, à Liège (Rocourt), le 30 novembre2023,
enregistré au Bureau de la Sécurité Juridique de Liège 1 le 6 décembre suivant, il ressort qu' aété
tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société agricole, dénommée "TILKIN
SociétéAgricole", dont le siège est situé à 4450 Juprelle (Lantin), inscrite à la Banque Carrefour
desEntreprises sous le numéro 0897.462.707 , société constituée suivant acte reçu par le
Notairesoussigné en date du 21 avril 2008, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 5
mai2008, sous le numéro 08066186, et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée
généraleextraordinaire décidant une augmentation de capital dont le procès-verbal a été dressé par
le notairesoussigné en date du 5 février 2015, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du
10 août2016 sous le numéro 0113070.
L’assemblée, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
Première Résolution : En application de l’article 41 §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a
décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, entrées en
vigueur le 1er janvier 2020. Il s’agit particulièrement d’adopter la forme légale de la société agricole,
étant précisé que cette transformation n’est réalisée qu’en vue de satisfaire le prescrit de l’article 41
§4 de la loi du 23 mars 2019 tandis que la volonté des actionnaires est de transformer in fine la
société en société à responsabilité limitée, les rapports dont question ci-après ayant été rédigés dans
ce contexte de passage en société à responsabilité limitée.
Deuxième Résolution : En application de l’article 39 §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société de
1.080.936,50 euros ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour des distributions futures. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
L’assemblée générale, ayant décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse du
siège et décide de confirmer celui-ci à l’adresse suivante : 4450 Juprelle (Lantin), rue du Curé
Verdin, 3.
Ceci est une donnée non statutaire.
 
Troisième Résolution : Transformation de la forme légale de la société agricole en société à
responsabilité limitée conformément aux dispositions du livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des
sociétés et des associations.
a. Rapports préalables
Madame la Présidente a été dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour
de la présente assemblée, les actionnaires présents déclarant avoir reçu antérieurement aux
présentes un exemplaire desdits rapports, savoir :
    1.  Etat résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à
plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de
transformation, soit au 30 septembre 2023 ;
    2.  Rapport du réviseur d'entreprise sur cet état actif-passif ;
    3.  Rapport de l'organe d'administration expliquant le projet de transformation auquel est joint la
situation active et passive dont question ci-dessus.
 
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise étant le Bureau dénommé ‘3R LEBOUTTE & Co
– Réviseurs d’entreprises’ – ayant siège à 4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye, 203 en la
personne de Madame Lora JORIS, Réviseur d’entreprises relatif à la transformation de forme légale,
sont reprises textuellement ci-après :
« CONCLUSIONS ;
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
SAGR « TILKIN Société Agricole » (BE 0897.462.707) sur l’état résumant la situation active et
passive dans le cadre de la transformation de société agricole (SAGR) en société à responsabilité
limitée (SRL).
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 2
novembre 2023 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, arrêté au 30 septembre 2023 de la SAGR « TILKIN Société Agricole » (ci-après: « la Société
») établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Cette opération est motivée par le souci d’adopter des statuts et une forme juridique conformes au
Code des sociétés et des associations dont le délai accordé pour cette mise en conformité arrive à
échéance le 31 décembre 2023.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 2.644.297,77 EUR et l’actif net à 1.080.936,50 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société agricole en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 24 novembre 2023
SRL 3R, Leboutte & Co
Réviseur d’entreprises
Représentée par
Lora JORIS
Réviseur d’entreprises
Annexe au rapport : rapport de l’organe d’administration »
 
Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 30 septembre 2023, constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie
intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les comparants et
Nous, Notaire.
 
b. Décision de transformation en société à responsabilité limitée (SRL). L'assemblée décide de
modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme
d'une société à responsabilité limitée. La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation
comptable arrêtée à la date du 30 septembre 2023 telle que cette situation est visée au rapport de
l'organe d'administration. Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société agricole
précédemment ‘société civile à forme de société agricole’. La société à responsabilité limitée
conserve le numéro d'immatriculation de la société agricole précédemment la société civile à forme
de société agricole.
 
Quatrième Résolution : refonte des statuts et adoption d’un nouveau texte en concordance avec le
CSA.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en ayant apporté une modification à son objet social et à sa dénomination. À ce sujet,
les actionnaires reconnaissent avoir reçu et compris le rapport de l’administrateur dont le détail leur a
été explicité, ce qu’ils reconnaissent. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des
nouveaux statuts est rédigé comme suit :
L’assemblée générale a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, entreprise agricole en abrégé «
SRLEA ».
Elle est dénommée « Ferme TILKIN - TITS ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée, entreprise agricole" ou en abrégé "SRLEA", suivie
de l'indication précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des
initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans
le ressort duquel la société a son siège.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. Tout changement de siège social est publié aux Annexes au
Moniteur Belge par les soins de l’organe d’administration.
 
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, à titre principal, l’exploitation d’une entreprise agricole sous toutes ses
formes : l’élevage des bêtes à cornes et autres, la culture sous toutes ses formes, l’entreprise de
travaux agricoles, l’achat, la vente ou la location de toutes denrées d’aliments, de produits, de bétail,
d’animaux, de céréales et de matériels en rapport avec l’agriculture, la culture, l’horticulture et les
pépinières.
De même, la prise en location de terres, de prés, ou de biens à usage agricole en général ainsi que
la fourniture de tous services aux agriculteurs.
Dans le cadre des productions animales, la société pourra réaliser tous élevages, productions
animales spécifiques, multiplication embryonnaire, et développer d’une manière générale
quelconque, toute technique nouvelle touchant de près ou de loin les productions animales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes les opérations industrielles, commerciales ou
financières, tant celles qui sont le fait de l’exploitation normale d’une entreprise agricole, en ce
compris la vente des produits d’exploitation d’autres, en participant ou non à une association
momentanée, que celles qui sont susceptibles, de favoriser l’expansion ou le développement de la
société, telles les prestations de services manuels ou intellectuels, la recherche de débouchés
nouveaux …
 
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
TITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent actions (100) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Lors de la constitution, le capital était fixé à 1.112.000 euros et représenté par 100 actions sans
mention de valeur nominale entièrement libérées. En rémunération des apports, 100 actions ont été
émises et entièrement libérées.
Suite à l’assemblée générale extraodrinaire du 5 février 2015, il a été porté à 1.250.000 euros , sans
création de parts nouvelles.
 
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration. Tout versement appelé
s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont l'actionnaire est titulaire. L’administration peut
autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. L'actionnaire qui, après un préavis d'un
mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la
société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L’
administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
nominatives de l'actionnaire défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués. Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou
à son défaut par l’ administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura
adressée.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions
données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
 
 
TITRE III. – TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives et de valeur égale, elles portent un numéro d’ordre Elles sont
inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires.
La société compte au moins deux actionnaires, dont au moins un administrateur.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Les actions ne pourront jamais être représentées par des titres
négociables. Le titre de chaque actionnaire résultera seulement du registre des actions nominatives
tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque actionnaire et le nombre de actions
nominatives lui appartenant.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nu propriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
 
Article 9. Cession d’actions – droit de préemption des administrateurs
 
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou à cause de mort
qu'aux personnes suivantes : à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux
ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants
adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci-avant,
qu'avec l'accord de tous les administrateurs d'une part et de la majorité des actionnaires d'autre part,
suivant les règles reprises aux présents statuts, relatives à l'assemblée générale des actionnaires.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une action.
En cas de refus d'agrément jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées. Au cas où la société ne
comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui d'entre
eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer son coactionnaire de son
projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la cession est proposée,
ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée. L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit
pour lui-même, soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être
agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste
actionnaire.
Dans ces deux cas et dans celui où ce refus d'agrément, les prix et conditions de rachat seront
déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut d'accord, entre
les actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant
entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus
par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient
s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le Président du
tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
 
Droit de préemption des administrateurs
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs. Sans
préjudice à la libre transmission des actions dans les limites de l'article 8 et de l’article 9 des présents
statuts, l'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession. Le droit de préemption doit être
exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article précédent.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si des administrateurs qui n'ont
pas d’actions font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre d’actions
déterminé en divisant les actions cédées par le nombre d’administrateurs. Si le droit de préemption
n'est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée peut être opérée valablement
en ce qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce droit, moyennant
autorisation de la majorité des actionnaires et aux conditions prévues à l'article 9 des présents
statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 9 des présents statuts.
 
 
TITRE IV. – ADMINISTRATION - CONTROLE.
 
 
Article 10. Organe d’administration et pouvoirs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires, nommés
par l'assemblée générale dans les conditions prescrites pour la modification des statuts, dont au
moins un est administrateur statutaire.
 
L’administration statutaire est confiée, pour une durée indéterminée, à Madame TILKIN Sophie, et
Vincent TITS prénommés. L’administrateur statutaire est toujours nommé statutairement, pour une
durée indéterminée, et a donc toujours la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition. Ils peuvent, soit
conjointement, soit séparément, signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les signatures des administrateurs devront,
dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être précédées ou suivies immédiatement
de la mention de leur qualité d’administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée. Si le nombre des administrateurs
est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège. Les administrateurs s'engagent à effectuer
le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise agricole de la société et à y consacrer au moins la
moitié de leur temps de travail et à en tirer la moitié de leurs revenus professionnels.
 
 
Article 11. Démission et révocation des administrateurs
 
Les administrateurs peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres actionnaires. La société peut
modifier ce délai par une décision prise par l’assemblée générale conformément aux présents
statuts. L'administrateur démissionnaire reste actionnaire pour les actions qu’il possède. La
révocation d'un administrateur ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision des
autres administrateurs et des actionnaires délibérant conformément aux présents statuts.
 
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu aux présents
statuts, chaque administrateur peut prétendre à une rémunération brute minimale pour son travail tiré
de la société qui lui revient directement. La rémunération minimale tirée de la société revient
directement à l'administrateur. Les heures de travail à prendre en considération pour cette
rémunération seront déterminées par l’ assemblée générale ordinaire et avec un minimum d’heures
prestées par semaine.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des administrateurs est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
conformément aux présents statuts. En outre, les administrateurs ont droit, quelles que soient la
nature et l'importance des résultats de l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au
remboursement du fermage qu'ils auraient payé.
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
 
 
Article 13. Contrôle de la société
 
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Si, en
vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination s'en
ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
 
TITRE V. - ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 15. Assemblée générale des actionnaires
 
Une décision de l'assemblée générale des actionnaires est requise pour :
1. Donner décharge aux administrateurs de leur gestion ;
2. Décider de l’affectation du résultat ;
3. Fixer la rémunération des administrateurs ;
4. Faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 8 des présents
statuts ; Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque action donne droit à une voix. Les
administrateurs ont le droit d'assister à l'assemblée générale même s'ils ne possèdent pas d’ actions.
Ils prennent part au vote, au prorata des actions qu'ils possèdent. Ces décisions sont prises au plus
tard six mois après la clôture de chaque exercice. Il est tenu chaque année, au siège, une
assemblée générale ordinaire, le dernier vendredi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour est férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
 
 
Article 16. Assemblée générale commune des administrateurs et des actionnaires
 
Une décision de l'assemblée générale des administrateurs et des actionnaires est requise pour :
1. La modification des statuts.
2. La dissolution volontaire de la société.
3. La nomination des administrateurs (statutaires) et l’octroi des compétences de ces administrateurs
(statutaires).
4. La fin du mandat d'administrateur (statutaire) et le préavis qui en découle.
5. La révocation des administrateurs (statutaires) pour motifs graves.
6. Le cas échéant, l’établissement du règlement d’ordre intérieur de la société. Les décisions sont
prises à l'unanimité des voix des administrateurs (statutaires) et à la majorité des trois quarts des
voix des actionnaires, à l’exception des décisions relatives à la révocation des administrateurs
(statutaires) pour motifs graves pour lesquelles le vote de l’administrateur (statutaire) à révoquer est
exclu.
 
 
Article 17. Droit de préférence en cas d’augmentation du fonds social
 
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l’article 9 § 1er des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
 
 
TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES.
 
Article 18. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale dans un délai de six mois, il
assure la publication, conformément à la loi.
 
 
Article 19. Répartition – réserves
 
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la
majorité ordinaire des voix, d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la
création de tous fonds de réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des
immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments
d'actif, etc.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. À défaut, le solde des bénéfices est réparti
comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions nominatives
possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 20. Dissolution – liquidation
 
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction, le cas échéant, qu’après confirmation, par le tribunal de l’
entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale. Le ou les
liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à l'assemblée
générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion. Après apurement
du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires. Si les actions
nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en
espèces au profit des actions nominatives libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
 
 
Article 21. Réduction de l’actif net
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du CSA, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité
de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue conformément
au Code. Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’
administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants. Lorsque l’assemblée générale n’a pas été
convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
 
Article 22. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 
Article 23. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
 
Article 24. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
Cinquième Résolution :
 
L’assemblée générale a confirmé que l’adaptation terminologique par laquelle le « gérant » devient «
administrateur » fait partie des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
entrées en vigueur.
L'assemblé générale a décidé de mettre fin à la fonction des trois gérants actuels, mentionnés ci-
après et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en qualité d’administrateurs
statutaires, pour une durée indéterminée Madame Sophie TILKIN et Monsieur Vincent TITS,
préqualifiés ci-dessus, ici présents et qui acceptent.
Il est donné décharge à la gestion de Monsieur TILKIN Jean-Luc.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l'exercice de ce mandat. Leur mandat sera gratuit ou rémunéré selon les modalités décidées
ultérieurement par l’assemblée générale.
 
Sixième Résolution : Conditions et formalités pour obtenir l'agrément comme entreprise d’ agricole :
 
L'Assemblée Générale a confirmé, pour autant que de besoin, que la présente société remplit les
conditions ci-après énumérées, nécessaires pour que la société puisse obtenir l'agrément comme
entreprise agricole, savoir :
    1.  La société a principalement pour objet l'exploitation d'une activité agricole ;
    2.  Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires ;
    3.  La société est composée d'au moins deux actionnaires, dont au moins un actionnaire est
actionnaire « administrateur » ;
    4.  Les actions de la société sont nominatives et sont de valeur égale ;
    5.  L'actionnaire « administrateur » consacre au moins la moitié de son temps de travail à
l'exploitation de l'activité agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de
l'exploitation active de l'activité agricole ;
    6.  L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, des points suivants :
    •  La fin du mandat d'actionnaire « administrateur » et le préavis qui en découle ;
    •  La désignation d'un actionnaire « administrateur » et l'octroi des compétences de cet actionnaire
« administrateur » ;
    •  La révocation de l'actionnaire « administrateur » pour motifs graves
    1.  Le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la cession d'actions
d'un ou de plusieurs actionnaires en cas de décès ou entre vifs ;
    2.  Pour toute cession de parts entre vifs, chaque actionnaire « administrateur » a un droit de
préemption ;
    3.  Le consentement de chaque actionnaire « administrateur » est requis pour toute modification
aux statuts de la société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société (sauf en cas de
révocation d'un des actionnaires « administrateurs » pour motifs graves) ;
    4.  La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'actionnaire « administrateur
» ou aux actionnaires « administrateurs ».
 
L'organe d’administration s'est engagé, suite à la signature du présent acte, à demander l'agrément
comme entreprise agricole auprès du SPF Économie.
A ce sujet, les administrateurs reconnaissent avoir reçu du notaire soussigné le formulaire «
Demande d'agrément comme entreprise agricole », dont il est question au sein de l'Arrêté royal daté
du 28 juin 2019, et fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise
sociale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DEPOSES EN MEME TEMPS
- l'expédition du procès-verbal du 30 novembre 2023
- le rapport de l'organe d'administration
- le rapport révisoral
- les statuts coordonnés
 
POUR LA SOCIETE
MAITRE PIERRE DELMOTTE
NOTAIRE