Ondernemingsnr : 0832 152 409
Naam
(voluit) : POLLET WATER GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Brouwerijstraat 14, 8680 Koekelare
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de raden van bestuur van POLLET WATER GROUP, een naamloze vennootschap, met zetel te
Brouwerijstraat 14, 8680 Koekelare, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0832.152.409 (RPR Gent, afdeling Oostende) en POLLET POOL GROUP, een naamloze vennootschap, met
zetel te Brouwerijstraat 14, 8680 Koekelare, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 1014.985.135 (RPR Gent, afdeling Oostende), in gezamenlijk overleg een voorstel tot partiële splitsing
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de hierna beschreven activa en passiva van POLLET WATER GROUP
zullen worden afgesplitst en ingebracht in de overnemende vennootschap POLLET POOL GROUP.
1Betrokken partijen en voorgenomen verrichting
1.1Betrokken partijen
1.De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap "POLLET WATER GROUP" met zetel
te Brouwerijstraat 14, 8680 Koekelare, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0832.152.409 (RPR Gent, afdeling Oostende).
2.De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap "POLLET POOL GROUP" met zetel te
Brouwerijstraat 14, 8680 Koekelare, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
1014.985.135 (RPR Gent, afdeling Oostende).
1.2Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is de partiële splitsing van POLLET WATER GROUP waarbij een deel van het
vermogen, zowel de rechten als verplichtingen, zonder ontbinding van POLLET WATER GROUP, overgaat op
de overnemende vennootschap, zijnde POLLET POOL GROUP, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1º juncto
12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van elke
vennootschap die aan de splitsing deelneemt, en zal door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt
ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel van de partieel te splitsen vennootschap en van de overnemende
vennootschap
2.1De partieel te splitsen vennootschap: POLLET WATER GROUP
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Brouwerijstraat 14, 8680 Koekelare.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "POLLET WATER GROUP".
De vennootschap heeft volgend voorwerp overeenkomstig artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Het aan- en verkopen van alle waterbehandelingsapparaten, alle chemische producten en wisselstukken
daarmee verband houdend, besturingssystemen en besturingskleppen en dit alles voor zowel huishoudelijke
als voor industriële toepassing, aan elke eindgebruiker of tussenpersoon, zowel in groothandel als in
detailhandel.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
2. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
6. Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
managementactiviteiten.
7. Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie.
8. Het verleden van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort.
9. Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort.
10. Algemene audit-activiteiten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder het
ondernemingsnummer 0832.152.409.
Het huidig kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig miljoen tweehonderd en zesduizend
honderd euro (62.206.100,00 EUR). De vennootschap heeft één miljoen driehonderdzestienduizend
zevenhonderdachtendertig (1.316.738) aandelen op naam uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde
en met een fractiewaarde van één/één miljoen driehonderdzestienduizend zevenhonderd achtendertigste
(1/1.316.738ste) van het kapitaal.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag
van de maand juni om 9 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-POLLET GROUP NV, bestuurder, vertegenwoordigd door mevrouw Sofie Pollet, vaste vertegenwoordiger;
-SMARDIX BV, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Dimitri Taillieu, vaste vertegenwoordiger.
2.2De overnemende vennootschap: POLLET POOL GROUP
De zetel van de overnemende vennootschap is gevestigd te Brouwerijstraat 14, 8680 Koekelare.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "POLLET POOL GROUP", afgekort "PPG".
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
2. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
6. Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
managementactiviteiten.
7. Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie.
8. Het verleden van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort.
9. Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort.
10. Algemene audit-activiteiten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan Jeningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder het
nummer 1014.985.135.
Het huidig kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
De vennootschap heeft honderd (100) aandelen op naam uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde
met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. Het
eerste (verlengde) boekjaar van de vennootschap zal eindigen op 31 december 2025.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag
van de maand juni om 15 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De raad van bestuur is samengesteld als volgt:
-SMARDIX BV, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Dimitri Taillieu, vaste vertegenwoordiger;
-POLLET GROUP NV, bestuurder, vertegenwoordigd door mevrouw Sofie Pollet, vaste vertegenwoordiger;
en
-ARCHER CONSULTANCY BV, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Van Wauwe, vaste
vertegenwoordiger.
3Ruilverhouding - opleg in geld - wijze van uitreiking
3.1Ruilverhouding
De ruilverhouding tussen de aandelen POLLET WATER GROUP en POLLET POOL GROUP wordt bepaald
op 0,144718739433971. Onder de weerhouden ruilverhouding worden er zodus 0,144718739433971 aandelen
POLLET POOL GROUP uitgereikt aan de aandeelhouders van POLLET WATER GROUP voor elk aandeel dat
zij bezitten in POLLET WATER GROUP met betrekking tot het af te splitsen gedeelte van POLLET WATER
GROUP. Het geheel van toe te kennen aandelen per aandeelhouder zal worden afgerond naar beneden.
3.2Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van POLLET WATER GROUP worden toegekend.
3.3Wijze waarop de aandelen in POLLET POOL GROUP worden uitgereikt
De nieuwe aandelen POLLET POOL GROUP die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van
een gedeelte van het vermogen van POLLET WATER GROUP, zullen van dezelfde aard zijn als de thans
bestaande aandelen van POLLET POOL GROUP, recht geven op een gelijk deel van de winsten en een gelijk
stemrecht hebben als de thans bestaande aandelen.
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van POLLET POOL GROUP aan de aandeelhouders
van POLLET WATER GROUP naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van POLLET WATER
GROUP op het ogenblik van deze partiële splitsing, zoals uiteengezet onder punt 3.1.
De raad van bestuur van POLLET POOL GROUP, of een persoon daartoe gemachtigd, zal hiertoe
onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen
van POLLET POOL GROUP overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst,
alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen van POLLET POOL GROUP zullen recht geven te delen in de winst vanaf
de datum van oprichting van POLLET POOL GROUP, doch met inbegrip van alle winst overgedragen aan de
vennootschap ingevolge de voorziene partiële splitsing. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling
getroffen.
5Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van POLLET WATER GROUP
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van POLLET POOL GROUP
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap POLLET WATER GROUP,
voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van POLLET POOL GROUP is 1 oktober 2024.
6Rechten toegekend aan de aandeelhouders van POLLET WATER GROUP die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Daar de aandeelhouders van POLLET WATER GROUP geen bijzondere rechten hebben en POLLET
WATER GROUP geen effecten andere dan aandelen uitgegeven heeft, is deze bepaling niet van toepassing.
7Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen
Aan de bestuurders van POLLET WATER GROUP, noch aan de bestuurders van POLLET POOL GROUP
worden bijzondere voordelen toegekend ten gevolge van de voorgestelde partiële splitsing.
8Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing
De raden van bestuur van POLLET WATER GROUP en POLLET POOL GROUP stellen aan de
aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van de
artikelen 12:8, 1° juncto 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zullen hen
dan ook verzoeken om op de buitengewone algemene vergaderingen die over de partiële splitsing moeten
besluiten, in te stemmen met de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag op te maken door de raden
van bestuur van beide vennootschappen en van het schriftelijk verslag van de door de raad van bestuur
aangewezen bedrijfsrevisor omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van de artikelen 12:8, 1° juncto
12:62, §1, laatste lid en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor het overige wensen de raden van bestuur van POLLET WATER GROUP en POLLET POOL GROUP
er op te wijzen dat overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:62, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dienen te worden toegepast door POLLET POOL GROUP.
9De bezoldiging die wordt toegekend voor het opstellen van de in de artikelen 12:8, 1° juncto 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslagen
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de partiële splitsing van POLLET WATER GROUP het afgesplitste vermogen zal worden
ingebracht in de overnemende vennootschap POLLET POOL GROUP, dient overeenkomstig de artikelen 7:179
juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenwel een verslag opgesteld te worden
door een door de raad van bestuur van POLLET POOL GROUP aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde BOES
JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR BV, met zetel te Pater Damiaanstraat 28, 8500 Kortrijk, ingeschreven
in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0833.063.516 (RPR Gent, afdeling Kortrijk),
vertegenwoordigd door de heer Mathias Verrue, bedrijfsrevisor.
10Beschrijving en verdeling van de aan POLLET POOL GROUP over te dragen delen van de activa en
passiva van het vermogen van POLLET WATER GROUP
10.1Algemene omschrijving van de over te dragen activa en passiva
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, alsook de rechten
en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de af te splitsen
vermogensbestanddelen gehouden door POLLET WATER GROUP, afgesplitst worden naar POLLET POOL
GROUP.
Op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2024, zoals uiteengezet in bijlage 1, bestaan
de af te splitsen vermogensbestanddelen van POLLET WATER GROUP uit de volgende elementen (de "Af Te
Splitsen Aandelen"):
1.180 aandelen, met nummers 1 tot en met 180, in AQUADECK B.V., een besloten vennootschap naar
Nederlands recht, met zetel te De la Minestraat 2, 6021PJ Budel, Nederland, ingeschreven in het Nederlandse
handelsregister ("Kamer van Koophandel") onder het nummer 17116175, die 100% uitmaken van het geplaatst
kapitaal van AQUADECK B.V .;
2.350.000 gewone aandelen in POLLET POOL GROUP UK LIMITED, een besloten vennootschap naar het
recht van het Verenigd Koninkrijk, met zetel te Blissard House Abex Road, Newbury, RG14 5EY, het Verenigd
Koninkrijk, ingeschreven in het vennootschapsregister van het Verenigd Koninkrijk ("Companies House") onder
het nummer 05824859, die 100% uitmaken van de door POLLET POOL GROUP UK LIMITED uitgegeven
aandelen; en
3.14.235 aandelen in PPG BELGIUM NV, een naamloze vennootschap met zetel te Brouwerijstraat 14, 8680
Koekelare, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0419.321.102 (RPR
Gent, afdeling Oostende), die 100% uitmaken van de door PPG BELGIUM NV uitgegeven aandelen.
Deze aandelen zijn vrij van enige lasten (zoals bv. een pand).
10.2Nadere omschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de Af Te Splitsen
Aandelen afgesplitst worden van POLLET WATER GROUP naar POLLET POOL GROUP op basis van de
splitsingsbalans zoals opgenomen in bijlage 1.
De splitsingsbalans werd opgesteld op basis van de staat van actief en passief van POLLET WATER
GROUP per 30 september 2024.
De activabestanddelen van POLLET WATER GROUP die zullen worden overgedragen aan POLLET POOL
GROUP kunnen als volgt worden samengevat:
EUR (afgerond)
VASTE ACTIVA	4.374.324,67
-Financiële vaste activa	4.374.324,67
4.374.324,67	* Aandelen verbonden ondernemingen
° Aandelen Pollet Pool Group NV	674.670,00
° Aandelen Aquadeck B.V.	3.244.654,67
· Aandelen PPG UK	455.000,00
TOTAAL ACTIVA	4.374.324,67
De passivabestanddelen van POLLET WATER GROUP die zullen worden overgedragen naar POLLET
POOL GROUP kunnen als volgt samengevat worden:
EUR (afgerond)
EIGEN VERMOGEN	4.374.324,67
1.823.900,33	-Inbreng
1.823.900,33	* Geplaatst kapitaal
2.257.753,19	-Reserves
* Wettelijke reserve	74.272,53
* Beschikbare reserves	2.183.480,67
TOTAAL PASSIVA	4.374.324,67
De boekhoudkundige waarde per 30 september 2024 van het netto-actief dat zal worden overgedragen naar
POLLET POOL GROUP bedraagt 4.374.324,67 EUR.
Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerd overzicht van de over te dragen activa
en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.
Voor zover de in dit voorstel (inclusief bijlage 1) omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om bestanddelen
van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vermogensbestanddelen,
zowel activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend,
toekomen aan (i) POLLET POOL GROUP voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de
Af Te Splitsen Aandelen en (ii) POLLET WATER GROUP voor zover deze vermogensbestanddelen geen
betrekking hebben op de Af Te Splitsen Aandelen.
Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet kunnen worden toegewezen op
basis van het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen tussen POLLET WATER GROUP
en POLLET POOL GROUP worden verdeeld in verhouding tot het respectievelijk aan POLLET WATER GROUP
en POLLET POOL GROUP toegewezen netto-actief in het kader van dit voorstel tot partiële splitsing door
overneming.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikelen 12:8, 1° juncto
12:59, tweede lid, 5°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde datum toegerekend
aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
De naar POLLET POOL GROUP af te splitsen activa- en passivabestanddelen zullen als volgt worden
aangerekend op het eigen vermogen van POLLET WATER GROUP:
POLLET WATER GROUP per 30/09/2024	Partieel afgesplitste bestanddelen
EUR (afgerond)	EUR (afgerond)
62.206.100,00	Inbreng	1.823.900,33
62.206.100,00	* Geplaatst kapitaal	1.823.900,33
77.003.122,58	Reserves	2.257.753,19
74.272,53	* Wettelijke reserve	2.533.145,10
* Beschikbare reserves	74.469.977,48	2.183.480,67
Overgedragen winst / verlies	9.981.866,91	292.671,14
149.191.089,49	Eigen vermogen	4.374.324,67
11Vereisten om aandeelhouder van de overnemende vennootschap te kunnen worden
De enige aandeelhouder van POLLET WATER GROUP voldoet aan alle voorwaarden om aandeelhouder
te kunnen worden van POLLET POOL GROUP.
12Wijziging van de statuten van POLLET POOL GROUP
Het huidige voorwerp van POLLET POOL GROUP omvat reeds alle activiteiten die na verkrijging van de af
te splitsen vermogensbestanddelen zullen uitgoefend worden en dient aldus niet uitgebreid te worden.
Artikel 5 van de statuten van POLLET POOL GROUP dient te worden aangepast ingevolge de realisatie
van de partiële splitsing en daarbijhorende kapitaalverhoging.
13Goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering en neerlegging ter griffie - Kosten
Dit voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de raden van bestuur van POLLET WATER
GROUP en POLLET POOL GROUP worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Oostende.
De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van POLLET WATER GROUP en POLLET
POOL GROUP, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet
eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Indien de partiële splitsing door overneming niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende
met de verrichting elk voor de helft gedragen door POLLET WATER GROUP en POLLET POOL GROUP.
14Andere formaliteiten
De raden van bestuur van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen aan hun
aandeelhouder(s) voor om unaniem te verzaken aan:
-Het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag door de raden van bestuur overeenkomstig artikel 12:8,
1º juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit zoals voorzien in artikel
12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-Het opmaken van het schriftelijk verslag van de door de raad van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:62 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en dit zoals voorzien in het laatste lid van hetzelfde artikel;
-Het informeren van de algemene vergaderingen en de raden van bestuur van de betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
betreffende elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van beide
vennootschappen betrokken bij de partiële splitsing heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit;
-Het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64 §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dit zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en
-De oproepingsformaliteiten en -termijnen zoals voorzien in artikel 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de artikelen 7:126, 7:127 §1, 7:129 §1 en 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan wel in enige statutaire bepalingen van de betrokken vennootschappen.
15Pro fisco verklaring
De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing door overneming plaatsvindt met toepassing van
artikel 120 van het federale Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3.,
eerste lid, 2.10.1.0.3, eerste lid en 2.11.1.0.2, eerste lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen 211
en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
Volmacht	16
Dit partieel splitsingsvoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit voorstel vermelde vennootschappen verleent
daartoe, ieder individueel, volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen
voor de neerlegging van het voorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie
ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodoende alle formulieren in te vullen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles
te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van
belovend.
Ad-Ministerie BV
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Bijzonder gevolmachtigde