Ondernemingsnr : 0761627568
Naam
(voluit) : Artclub.one
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maagdestraat 8
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op zeventien maart tweeduizend drieëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de beschikbare eigen vermogensrekening verhoogd werd met een bedrag van
vijfhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 562.500,00) om het beschikbaar eigen
vermogen te brengen van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) op 
achthonderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 812.500,00) door uitgifte van
zeshonderdvijfentwintig (625) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, vertegenwoordigend één/drieduizend honderdvijfentwintigste (1/3.125ste) van het
vennootschapsvermogen, waarop ingetekend werd door een inbreng in natura van een
schuldvordering onder een converteerbare leningsovereenkomst aan een uitgifteprijs van
negenhonderd euro (€ 900,00) per aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort
werden.
- de conclusie van de Bedrijfsrevisor aangaande de verhoging van de beschikbare eigen
vermogensrekening door inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare
leningsovereenkomst letterlijk als volgt luidt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 24 februari 2023,
betreffende de inbreng in natura bij Artclub.one BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de door de partijen toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 625 aandelen van de vennootschap Artclub.one BV.
Luik B
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-        het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-        de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van Artclub.one BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 14 maart 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner”
- de beschikbare eigen vermogensrekening verhoogd werd met een bedrag van
zeshonderdzevenenveertigduizend negenhonderdnegenenveertig euro zestig cent (€ 647.949,60)
om het beschikbaar eigen vermogen te brengen van achthonderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (€
812.500,00) op een miljoen vierhonderdzestigduizend vierhonderdnegenenveertig euro zestig cent (€
1.460.449,60), door uitgifte van  driehonderdzestig (360) aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/drieduizend
vierhonderdvijfentachtigste (1/3.485ste) van het vennootschapsvermogen, waarop ingetekend werd
door een inbreng in speciën aan een uitgifteprijs van duizend zevenhonderdnegenennegentig euro
zesentachtig cent (€ 1.799,86) per aandeel, welke aandelen voor nul procent (0%) volgestort werden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura