Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Limetal
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Nobelstraat 2
3930 Hamont-Achel
Oprichting
Onderwerp akte :
Blijkens akte verleden voor Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel, op 23 december
2016, werd een naamloze vennootschap opgericht door:
1/ De heer VANDENBERK, Peter Joannes, geboren te Lommel op 6 februari 1972,
rijksregisternummer *, echtgenoot van mevrouw VAN HAM Ilse Carine Martine, wonende te 3920
Lommel, Wijerken 58.
2/ De heer SCHILDERMANS, Raf Jozef Clementina, geboren te Neerpelt op 22 april 1967,
rijksregisternummer *, echtgenoot van mevrouw VAN BAELEN Hilde Josée Francine Irma, wonende
te 3900 Overpelt, Molenbroek 5.
3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P.T.A. CONSULTING", met zetel te
3920 Lommel, Wijerken 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Limburg onder het
nummer BTW BE 0479.593.041, opgericht bij akte verleden voor notaris Bruno Indekeu te Lommel
op 14 februari 2003, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 februari 2003
onder nummer 0025502, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden. Hier
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer VANDENBERK Peter, wonende te 3920 Lommel,
Wijerken 58.
4/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FORS", met zetel te 3900 Over-pelt,
Molenbroek 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Limburg onder het nummer BTW BE
0840.445.810, opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op 20 oktober 2011,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 oktober 2011 onder nummer
0306259, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden. Hier vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder, de heer SCHILDERMANS Raf, wonende te 3900 Overpelt, Molenbroek 5.
Hierna genoemd de “verschijner(s)” of de “oprichter(s)”.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de naamloze
vennootschap die zij onder elkaar wensen op te richten.
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te
richten vennootschap verantwoorden.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het
financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een naamloze ven-nootschap
wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennoot-schap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogens-bestand-deel te verkrijgen, dat
toebehoort aan een oprichter, bestuurder of aandeelhouder, tegen een vergoe-ding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient voorafgaand aan de ver-
0668431948
Luik B
melde algemene vergadering een verslag opgemaakt te wor-den door de commissaris of bij
ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder
verslag opgesteld door dit orgaan.
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van een naamloze ven-noot-schap
met als naam “Limetal” (hierna genoemd de ‘Vennootschap’), waarvan de zetel zal geves-tigd zijn te
3930 Hamont-Achel, Nobelstraat 2, en met een kapitaal van vier miljoen tweehonderd
negenenzestigduizend driehonderd euro (4.269.300 EUR), vertegenwoordigd door tienduizend
(10.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
2.1. Inbreng in natura
2.1.1.  Inschrijving op het kapitaal in natura
De oprichters verklaren dat zij ieder aandeelhouder en bestuurder zijn in de naamloze vennootschap
‘Limetal International’ (hierna genoemd de ‘Onderneming’) met zetel te 3930 Hamont-Achel,
Nobel-straat 2, BTW (BE) 0629.810.607 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, opgericht bij akte verleden
voor notaris Ruud Jansen te Lommel op 30 april 2015, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 18 mei 2015 onder nummer 15070579, waarvan de statuten hierna niet
meer gewijzigd werden.
Op het kapitaal wordt in natura ingeschreven als volgt:
1/ de heer VANDENBERK Peter, verschijner sub 1/, schrijft in op vierduizend vierhonderd
negenennegentig (4.499) aandelen, voor een bedrag van één miljoen negenhonderd twintigduizend
zeshonderd vijftig euro (1.920.650 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng in natura van
driehonderd negenenvijftig (359) aandelen in de Onderneming;
2/ de heer SCHILDERMANS Raf, verschijner sub 2/, schrijft in op vierduizend vierhonderd
negenennegentig (4.499) aandelen, voor een bedrag van één miljoen negenhonderd twintigduizend
zeshonderd vijftig euro (1.920.650 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng in natura van
driehonderd negenenvijftig (359) aandelen in de Onderneming
3/ BVBA P.T.A.-Consulting, verschijner sub 3/, schrijft in op vijfhonderd en één (501) aandelen, voor
een bedrag van tweehonderd veertienduizend euro (214.000 EUR), dewelke hij volledig volstort door
inbreng in natura van veertig (40) aandelen in de Onderneming;
4/ BVBA FORS, verschijner sub 4/, schrijft in op vijfhonderd en één (501) aandelen, voor een bedrag
van tweehonderd veertienduizend euro (214.000 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng in
natura van veertig (40) aandelen in de Onderneming.
De ingebrachte aandelen in de Onderneming worden hierna de ‘Aandelen’ genoemd.
2.1.2. Voorwaarden van de inbreng in natura
Vanaf heden gaat de volle eigendom van de Aandelen over op de Vennootschap en zul-len alle
baten en lasten van de Aandelen voor rekening van de Vennootschap zijn, die vanaf diezelfde datum
alle eraan verbonden rechten uitoefent en instaat voor alle risico’s en gevolgen.
Alle Aandelen zijn op naam.
Alle hoegenaamde uitkeringen en voordelen toe te kennen op de Aandelen en die op heden nog niet
zijn vast-gesteld, komen toe aan de Vennootschap.
2.1.3. Verklaringen en waarborgen door de inbrenger
De inbrenger verklaart en waarborgt hetgeen volgt in voordeel van de Vennootschap:
    1.  De ingebrachte Aandelen vormen 798/800 van het gehele geplaatste kapitaal van de
Onderneming.
    2.  Alle ingebrachte Aandelen zijn volgestort.
    3.  De ingebrachte Aandelen worden geleverd vrij van pandrecht, vruchtgebruik, beslag,
certificering en van elk ander recht welke een derde daarop onder welke titel ook zou kunnen doen
gelden.
    4.  Er zijn geen aandeelhoudersbesluiten genomen betreffende uitkering dividend, reserve of
kapitaal, waarvan alsnog uitvoering zou moeten worden gegeven en dat er ook overigens geen
aandeelhoudersbesluiten zijn genomen welke aan de Vennootschap niet bekend zijn gemaakt.
    5.  De statuten van de Onderneming luiden niet anders dan zoals ze zijn vastgesteld bij voormelde
oprichtingsakte.
    6.  Het aandeelhoudersregister van de Onderneming is volledig bijgewerkt
    7.  Er werd geen besluit tot ontbinding van de Onderneming genomen;
    8.  Iedere inbrengers is de wettige en enige eigenaar van de door hem ingebrachte Aandelen.
Door deze inbreng worden de Aandelen op naam geldig aan de Vennootschap overgedragen met
alle rechten eraan verbonden.
    9.  Deze inbreng in natura noch enige andere trans-actie die er betrekking op heeft, zijn in strijd
met enige statutaire bepaling, noch met enige overeenkomst waarbij de Inbrenger of de
Onderneming partij zijn en die de geldigheid van huidige inbreng zou kunnen aantasten, noch met
enige reglemen-taire of wettelijke bepaling, noch met enig vonnis of gerechtelijke beslis-sing. Met
Luik B
betrekking tot de Aandelen bestaan geen optieovereen-komsten ten voordele van om het even welke
derde, noch bestaan er andere beletsels die de vrije over-dracht van die aandelen zouden kunnen
hinderen.  Geen van de over-gedragen aandelen in de Onderneming zijn be-zwaard door enig pand,
retentierecht of andere zekerheid.
2.1.4. Verslaggeving in verband met de inbreng in  natura
Artikel 443 en 444 W.Ven. luiden als volgt:
“Art. 443. Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die
naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot
het verrichten van werk of van diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd.
  Art. 444. (§ 1.) In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de vennootschap
een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters.
  De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en
over de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe
deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
  Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
  In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor
de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van
de revisor. Dat verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd op de griffie van de
rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.
  (§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt :
  1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de
wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten,
die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie
maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura
op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 2, 3°, 5° en 6°, van de wet van 2
augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten zijn
toegelaten;
  2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en
geldmarktinstrumenten, welke reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de
volgende voorwaarden is voldaan :
  a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes
maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;
  b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en
beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;
  3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en
geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk
vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits de
jaarrekeningen door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekeningen belaste
persoon werden gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder
voorbehoud bevat.
  Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief
en onder de verantwoordelijkheid van de oprichters :
  1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door
uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van
het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties
waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;
  2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3° bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere
omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch
verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.
  § 3. in de gevallen van paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf
1, wordt binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel
een verklaring neergelegd overeenkomstig artikel 75, waarin de volgende inlichtingen worden
vermeld :
  1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;
  2° de naam van de inbrenger;
  3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de
waarderings-methode;
  4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van een nominale waarde, het aantal
aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;
  5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde
Luik B
of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen overeenkomt;
  6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte
van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.)”
De oprichters verklaren dat de inbreng voldoet aan de voorwaarden van het voormelde artikel 444 §2
2° W.Ven. en dat de bijzondere verslagen van enerzijds een bedrijfsrevisor en anderzijds de
oprichters (die voorzien zijn in artikel 444 §1 W.Ven.) dus niet voorhanden moeten zijn.
De Aandelen hebben het voorwerp uitgemaakt van een waardering door VGD Bedrijfsrevisoren
CVBA met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149A bus 3.1, vertegenwoordigd door haar
aansprakelijke vennoot, de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, zoals blijkt uit het verslag de dato
22 december 2016.
In dat verslag wordt de Onderneming gewaardeerd op vier miljoen tweehonderd tachtigduizend euro
(4.280.000 EUR), en ieder der Aandelen dus op vijfduizend driehonderd vijftig euro (5.350 EUR). De
bedrijfsrevisor heeft daarbij de volgende waarderingsmethoden toegepast:
    •  De EBITDA multiple methode voor 50%;
    •  De discounted Cash Flow methode voor 50%.
De oprichters ontslaan de instrumenterende notaris van de integrale voorlezing van het voormelde
verslag van de bedrijfsrevisor.
2.2. Vergoeding-aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend voor de hoger vermelde inbreng in natura:
1/ aan de heer VANDENBERK Peter voormeld, die aanvaardt: vierduizend vierhonderd
negenennegentig (4.499) volledig volgestorte aandelen in de Vennootschap;
2/ aan de heer SCHILDERMANS Raf voormeld, die aanvaardt: vierduizend vierhonderd
negenennegentig (4.490) volledig volgestorte aandelen in de Vennootschap;
3/ aan BVBA P.T.A.-Consulting voormeld, die aanvaardt: vijfhonderd en één (501) volledig
volgestorte aandelen in de Vennootschap;
4/ aan BVBA FORS voormeld, die aanvaardt: vijfhonderd en één (501) volledig volgestorte aandelen
in de Vennootschap;
2.3. Verklaring overeenkomstig artikel 444 §3 W.Ven.
Overeenkomstig artikel 444 §3 W.Ven. stellen de oprichters vast dat:
    •  De inbreng bestaat uit 798 aandelen in de Onderneming, zijnde 798/800 van de bestaande
aandelen in de Onderneming;
    •  De inbreng gebeurt door de oprichters in de hoger vermelde verhoudingen;
    •  De waarde van de totale inbreng 4.269.300 EUR bedraagt, overeenkomstig de waardering van
de hoger vermelde bedrijfsrevisor en de hoger vermelde waarderingsmethoden;
    •  Voor de inbreng 10.000 aandelen in de Vennootschap worden toegekend, ieder met een
fractiewaarde van 1/10000 van het kapitaal van de Vennootschap.
    •  Zij attesteren dat de verkregen waarde ten minste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uitgegeven aandelen;
    •  Zij attesteren dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten
opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.
De oprichters hebben een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 §3 W.Ven. (met in
bijlage het voormelde waarderingsverslag van de voormelde bedrijfsrevisor) dat  samen met de
oprich-tings-akte zal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven-noot-schap
volledig geplaatst is.
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
3. STATUTEN.
TITEL I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel één : Naam.
De naam van de naamloze vennootschap luidt “Limetal”.
Artikel twee : Zetel.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even waar in het Nederlandstalig gedeelte van België of in het
tweetalig gebied Brussel-hoofdstad worden overgebracht.
De raad van bestuur is gemachtigd bestuurszetels en bijhuizen, agentschappen of stapelplaatsen,
zowel in België als in het buitenland, op te richten.
Artikel drie : Doel.
            De vennootschap heeft tot doel:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
Luik B
    •  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechts-personen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
par-ticulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaar-kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in
de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en
dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
    •  human resources- en marketingbureau;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
    •  Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke producten en goederen:
    •  het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    •  - de fabricatie, het vervormen, aankopen en verkopen,  lakken, bewerken van metalen zowel
ferro als non ferro, gebruiksvoorwerpen, machines en constructies, en alle welkdanige bijhorigheden,
en in het algemeen, van alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks met metaalbehandeling en
metaalconstructies in verband staat, dit alles in de meest uitgebreide zin.
B. Voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrich-tingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huur-financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
ver-bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goe-deren; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op
de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrich-tingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
ver-werven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waar-den, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechts-personen en ondernemingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
recht-streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
ven-noot-schappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel heb-ben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Artikel vier : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL-AANDELEN-OBLIGATIES
Artikel vijf : maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen tweehonderd negenenzestigduizend  driehonderd
euro (4.269.300 EUR), verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, vertegenwoordigend ieder 1/10000ste van het kapitaal.
Artikel zes : Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
Luik B
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerste
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen. Het
voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit.
De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596
van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel
598 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel zeven : Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2° van het wetboek van vennootschappen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel acht : Oproeping tot volstorting.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen worden geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel negen : Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
Luik B
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel
toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht,
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel tien : Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants - voorkooprecht.
De aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan dient de andere aandeelhouders bij
kennisgeving door middel van aangetekend schrijven in kennis stellen van elke voorgenomen
Overdracht van Aandelen. Deze kennisgeving zal het aantal Aandelen vermelden die de Partij die tot
overdracht wenst over te gaan wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-
overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er
een is), de prijs, of andere tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de
andere voorwaarden onder dewelke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden.
De andere Partijen zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap, de Aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere
tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden.
De Partijen beschikken over een periode van 30 Kalenderdagen vanaf de datum van de
kennisgeving om de Partij die tot overdracht wenst over te gaan schriftelijk in te lichten of zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de
betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
In geval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zullen de Partijen die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend een tweede termijn van 30 Kalenderdagen krijgen om aan te
geven of zij de niet-uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen. In geval ook na deze
tweede termijn de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht
aangeboden Aandelen zal de Partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij zijn om alle aldus voor
overdracht aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de
andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle Aandelen zal de prijs, behoudens indien de
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk
geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden binnen 30
Kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de Partij die tot overdracht
wenst over te gaan. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken Aandelen zal plaats
hebben op het ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum afgesproken
tussen de Partijen en de Partijen zullen alle nodige handelingen stellen om de overdracht te
bewerkstelligen waaronder de aftekening van de overdracht in het register van aandelen van de
Vennootschap.
Indien de andere Partijen hun voorkooprecht op alle Aandelen, waarvoor de Partij die tot overdracht
wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet uitoefenen voor de
totaliteit van de Aandelen, is de Partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij om alle aldus voor
overdracht aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de
andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving. Dezelfde regel is van
toepassing wanneer de prijs voor de effecten niet werd betaald binnen de periode van 30
Kalenderdagen na de datum van de kennisgeving of desgevallend binnen de langere
betalingstermijn indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere
betalingstermijn voorzagen. In beide voorgaande gevallen (m.n. het voorkeurrecht werd niet
uitgeoefend ten aanzien van alle Aandelen aangeboden voor overdracht, of de prijs voor de
Aandelen werd niet, of niet tijdig, betaald) zal elke overeenkomst die zou kunnen afgeleid worden uit
de kennisgeving en de uitoefening van het voorkooprecht geacht nietig te zijn of ten minste
automatisch ontbonden, zonder verdere gerechtelijke stappen.
Indien de Aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode van 30 Kalenderdagen na het ogenblik waarop de overdracht mogelijk werd bij
toepassing van dit artikel, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals hierin beschreven,
desgevallend herhaald te worden.
Deze procedure is van overeenkomstige toepassing bij de overdracht van andere effecten die door
de vennootschap worden uitgegeven.
Artikel elf : verkrijging van eigen effecten.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel twaalf : Aandelen zonder stemrecht.
Conform de artikels 480, 481, en 482 van het wetboek van vennootschappen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
            Artikel dertien : Obligaties en warrants.
Luik B
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging of door de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
TITEL III. HET BESTUUR EN CONTROLE
Artikel veertien : samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen, behoudens in geval er slechts twee vennoten zijn, in welk geval de raad van bestuur zal
bestaan uit twee leden.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijf in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Artikel vijftien : Bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is het voorstel niet goedgekeurd.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechterlijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
Luik B
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel zestien : Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten
de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteit of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel zeventien : Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college of, doch enkel binnen het kader van het
dagelijks bestuur of de bijzondere bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
 Handelingen met betrekking tot het kopen en verkopen van participaties, het toestaan van leningen
aan verbonden ondernemingen en het inschrijven op kapitaalsverhogingen vallen niet onder het
dagelijks bestuur.
Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere
gevolmachtigde binnen het kader van het toegekende mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel achttien : Onkosten van de bestuurders.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel negentien : Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
  TITEL IV - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel twintig : Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering.
De jaarvergadering zal gehouden worden de derde maandag van de maand maart om zeventien uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering dezelfde dag volgende week
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze medegedeeld.
Artikel eenentwintig : Oproeping.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties en warrants op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel tweeëntwintig : Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Artikel drieëntwintig : Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen
vertegen-woordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen
schriftelijk of per telefax gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zater-dagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel vierentwintig : Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maat-schappe-lijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
            Artikel vijfentwintig : Samenstelling van het bureau - notulen.
            De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de
raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.  Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.  De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.  Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
     Artikel zesentwintig : Antwoordplicht bestuurders/commissarissen.
     De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
     De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.
     Artikel zevenentwintig : Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum.
            Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
Luik B
tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen
wordt besloten.
     De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
            Artikel achtentwintig : Stemrecht.
            Elk aandeel geeft recht op één stem. De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het
aandeel steeds uit.
            Artikel negenentwintig : Meerderheid.
            Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de
op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een onthouding wordt als een negatieve
stem beschouwd.
            Artikel dertig : Buitengewone algemene vergadering.
            Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
            - een wijziging der statuten;      
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
            - een uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
            - de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
            - de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
            - de ontbinding van de vennootschap,
            moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor
de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal
vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde niet
vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
            De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
            Artikel eenendertig : Afschriften en uittreksels van notulen.
            De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
     TITEL V.  BOEKJAAR - JAARVERREKENINGEN - DIVIDENDEN -
                       WINSTVERDELING
     Artikel tweeëndertig :  Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
     Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende jaar.
            Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de
jaar-rekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op.  Deze documenten
worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
            De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
bestuur-der of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
     De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen.  De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
            Artikel drieëndertig :  Winstverdeling.
            Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve.  Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
            Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming
van het saldo van de nettowinst.
            Artikel vierendertig :  Uitkering.
     De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
            Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
            Artikel vijfendertig :  Interimdividenden.
            De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit
te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
            Artikel zesendertig : Verboden uitkering.
Luik B
     Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder
wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
          TITEL VI.  ONTBINDING EN VEREFFENING.
     Artikel zevenendertig : Verliezen.
     a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-aktief gedaald is tot minder dan de helft
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.  De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
     b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
     c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.  In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
            Artikel achtendertig :  Ontbinding en vereffening.
     Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.  Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.  Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering.  De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
            Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
            Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
           TITEL VII.  ALGEMENE BEPALINGEN.
     Artikel negenendertig : Keuze van woonplaats.
     Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
            De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
4.1. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
tienduizend euro (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart boekhouding, inschrijving bij
B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
4.2. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 30 september 2018.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand maart van het jaar 2019.
4.3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3930 Hamont-Achel, Nobelstraat 2.
4.4. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
respectieve zetel of woonplaats.
5. BENOEMINGEN – aanvaardingen
5.1. Bestuurders -benoeming
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat overeenkomstig artikel 518, §2 W.Venn. het eerste aantal bestuurders bepaald wordt op
vier (4), en dat benoemd worden tot bestuurder, voor een periode van zes jaar:
Luik B
    •  De heer VANDENBERK Peter, voornoemd;
    •  De heer SCHILDERMANS Raf, voornoemd;
    •  BVBA P.T.A.-Consulting, voornoemd;
    •  BVBA FORS, voornoemd.
De aangestelde bestuurder BVBA P.T.A.-Consulting voormeld heeft overeenkomstig artikel 61 §2
W.Ven. een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in
naam en voor rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer VANDENBERK Peter
voornoemd.
De aangestelde bestuurder BVBA FORS voormeld heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W.Ven. een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer SCHILDERMANS Raf voornoemd.
5.2. Bestuurders  – aanvaarding
De heer VANDENBERK Peter, de heer SCHILDERMANS Raf, BVBA P.T.A.-Consulting, en BVBA
FORS, allen voornoemd, verklaren hierbij ieder afzonderlijk het mandaat van bestuurder te
aanvaar-den en verklaren ieder niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen
van zijn/haar respectief mandaat.
De heer VANDENBERK Peter, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van vaste
vertegen-woordiger te aanvaar-den en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
voor het uitoefenen van zijn mandaat.
De heer SCHILDERMANS Raf, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van vaste
vertegen-woordiger te aanvaar-den en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
voor het uitoefenen van zijn mandaat.
5.3. bezoldiging bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
5.4. overgangsregeling bestuurders
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamen-lijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
Zij hebben de bevoegdheid om reeds vóór de neerlegging over te gaan tot benoeming van de
voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurders overeenkomstig de bepalingen
van de oprichtingsakte, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de wettelijke
bepalingen.
5.5. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire be-palingen ter
zake.
5.6. Vergadering van de raad van bestuur
Vervolgens zijn de hiervoor aangestelde bestuurders onmiddellijk in een raad van bestuur
samengekomen, elkander uitdrukkelijk ontslaande van het vervullen van formaliteiten van oproeping,
en hebben met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen:
a.   wordt aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur: de heer VANDENBERK Peter
voornoemd.
b.   worden aangesteld als gedelegeerd-bestuurders, bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen voor handelingen van dagelijks bestuur / in alle handelingen overeenkomstig
artikel 17 van de statuten:  P.T.A.-Consulting BVBA vast vertegenwoordigd door VANDENBERK
Peter, en FORS BVBA vast vertegenwoordigd door SCHILDERMANS Raf, ieder bevoegd om alleen
op te treden.
VANDENBERK Peter, P.T.A.-Consulting BVBA, en FORS BVBA, allen hier aanwezig of
vertegenwoordigd, verklaren te aanvaarden.
6. VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de heer Guido JANSEN, in opdracht van Computandis bvba, met zetel te
3920 Lommel, Molenberg 12, aan als bijzondere gevolmachtigden, met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.