Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
RANDSTAD SOURCERIGHT
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Keizer Karellaan 586 Bus 8
1082 Sint-Agatha-Berchem
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, ge-associeerde notaris te
Brussel, op 30 december 2015, blijkt het dat:
…/…
-*Voorafgaande verklaringen en verslagen betreffende de oprichting van de nieuwe vennootschap*-
I. Voorstel van partiële splitsing.
De raad van bestuur heeft een voorstel van partiële splitsing opgemaakt overeenkomstig artikel 743
van het Wetboek van vennootschappen.
Gezegd splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Neder-landstalige rechtbank van
koophandel te Brussel, op 30 oktober 2015.
II. Verslagen – Partiële splitsing.
In toepassing van de artikels 745, laatste alinea en 746, laatste alinea van het Wetboek van
vennootschappen, dienen door de raad van bestuur en de commissaris geen bijzondere verslagen
over de voorgestelde splitsing opgemaakt te worden, voor zover de aandelen van de nieuw op te
richten vennootschap uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal, wat in casu het geval is.
III Verslagen – Oprichting van een nieuwe vennootschap
De oprichters van de vennootschap hebben een bijzonder verslag opge-maakt aangaande de
inbreng in natura in de nieuwe vennootschap uit de voor-ziene partiële splitsing, in toepassing van
artikel 444 van het Wetboek van ven-nootschappen.
De bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder vorm van een coö-peratieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsreviso-ren”, vertegenwoordigd door de heer Fabio De
Clercq, bedrijfsrevisor, heeft een geschreven verslag opgemaakt over genoemde inbreng in natura in
toepassing van artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor, van 11 december 2015, bevat de hierna letterlijk opgenomen
conclusie:
“De plaatsing van het kapitaal in Randstad Sourceright NV (in oprichting) door inbreng in natura bij
oprichting in het kader van de partiële splitsing van Randstad Professionals NV, bestaat uit de activa,
passiva, rechten en verplich-tingen gerelateerd aan de bedrijfstak “sourceright”. De waarde van het
in te brengen netto-actief bedraagt 1.000.000,00 EUR, waarvan ingevolge de partiële splitsing,
631.136,53 EUR wordt toegerekend aan het kapitaal.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is, rekening houdend dat het hier gaat over een partiële splitsing, en
dat de waarde-bepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste
0645651893
Luik B
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.106.541 aandelen van de vennootschap
Randstad Sourceright NV (in oprichting), op naam en zonder aanduiding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding.”
Een exemplaar van voormelde verslagen zal aan deze akte gehecht blij-ven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat in toepassing van de artikels 745, laatste alinea en 746, laatste alinea
van het Wetboek van vennootschappen, door de raad van bestuur en de commissaris geen
bijzondere verslagen over de voorgestelde splitsing opgemaakt dienen te worden, voor zover de
aandelen van de nieuw op te richten vennootschap uitgegeven worden aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal, wat in casu het geval
is.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
 De vergadering neemt kennis van de verbeterende versie van de split-singsbalans van Randstad
Professionals per 31 augustus 2015 gehecht aan het oprichtersverslag, die als volgt afwijkt van de
versie die aan het splitsingsvoorstel aangehecht werd, waarin in de rubriek “handelsvorderingen” een
bedrag van 200.920,86 EUR dubbel geteld werd (materiële vergissing).
 Dit bedrag van 200.920,86 EUR verschuift naar de rubriek “vorderingen m.b.t. de splitsing”.
 Deze verbetering wijzigt niets aan de opdeling van het eigen vermogen.
 …/…
DERDE BESLUIT.
 De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch veref-fening van de
vennootschap RANDSTAD PROFESSIONALS, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en artikelen
677 juncto 674 en 742 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, door oprichting van een nieuwe
vennootschap RANDSTAD SOURCERIGHT door overdracht van haar bedrijfstak “sourceright-
activiteiten”; deze activiteit maakt op zich een bedrijfstak uit en de activiteit wordt zowel wat de
rechten als de verplichtingen overgedragen; een equivalent deel van het kapitaal en de reserves van
de vennootschap zal eveneens overgedragen worden aan de op te richten vennootschap
RANDSTAD SOURCERIGHT.
De handelingen van de gesplitste vennootschap zullen vanaf 1 september 2015 boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
De “inbreng” bij wijze van splitsing in de verkrijgende vennootschap wordt nader beschreven en
geschat in het voorstel van partiële splitsing en in de ver-slagen, waarnaar, voor zover als nodig,
wordt verwezen.
De overdracht van het vermogen zal volledig vergoed worden door de uit-gifte van 1.106.541 nieuwe
aandelen van de vennootschap RANDSTAD SOUR-CERIGHT die zullen verdeeld worden onder de
aandeelhouders van de vennoot-schap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de
vennootschap:
- 1.105.610 aandelen aan de naamloze vennootschap RANDSTAD GROUP BELGIUM;
- 931 aandelen aan de Nederlandse vennootschap RANDSTAD HOL-DING INTERNATIONAL
SERVICES B.V.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist om aan de naamloze vennootschap RANDSTAD SOURCERIGHT de activa
en passiva verbonden aan haar bedrijfstak “sourceright-activiteiten”, ten algemene titel, nader
beschreven en geschat in het voorstel van partiële splitsing en in de verslagen, over te dragen.
 Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermo-gensbestanddelen van de
partieel gesplitste vennootschap te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalans,
gevoegd bij het voorstel van partiële splitsing, niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning
voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds
gekende vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk beslist dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of
ze aan de bedrijfstak “sourceright-activiteiten” toegewezen dienen te worden, blijven toebehoren aan
de partieel gesplitste vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de
partieel gesplitste vennootschap dat in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap ingebracht
Luik B
wordt.
Deze inbreng wordt gedaan aan de volgende voorwaarden:
A) WAARBORGEN,  VERPLICHTINGEN EN ANDERE RECHTEN
De verdeling van de bestanddelen van het vermogen van de gesplitste vennootschap tussen deze en
de verkrijgende vennootschap wordt vermeld in het hierboven genoemd splitsingsvoorstel, met dien
verstande dat aan onderhavige akte een gecorrigeerde splitsingsbalans per 31 augustus 2015
gehecht wordt (materiële vergissing). De inbrengen gaande uit de partiële splitsing aan de
verkrijgende vennootschap, worden nader beschreven en geschat in het voorstel van partiële
splitsing (en rekening houdend met voornoemde corrigerende split-singsbalans) en in de verslagen
met betrekking tot de inbreng in natura waarnaar, voor zover als nodig, wordt verwezen.
B) REGELING VAN DE INBRENG
De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in de artikelen 677 juncto 674 en 743 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen.
De inbreng gebeurt op basis van een staat van activa en passiva van ge-zegde bedrijfstak
vastgesteld op 31 augustus 2015 en omvat alle activa en passiva die er betrekking op hebben.
Alle verrichtingen vanaf 1 september 2015 door de gesplitste vennootschap voor de uitbating van de
ingebrachte bedrijfstak zullen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen
geacht worden verricht te zijn door de verkrijgende vennootschap.
C) OVERDRACHT VAN DE EIGENDOM EN VAN HET GENOT
De inbreng bij wijze van partiële splitsing brengt van rechtswege de over-dracht aan de verkrijgende
vennootschap mee van de activa en passiva die betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstak.
De verkrijgende vennootschap heeft bijgevolg de eigendom van de mate-riële en immateriële
elementen, rechten, contracten, schuldvorderingen en schul-den die vanaf vandaag door de
gesplitste vennootschap worden overgedragen en hun genot vanaf heden.
De overgedragen activiteiten bevatten geen onroerende goederen of za-kelijke rechten.
D) STAAT VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN - WAARBORGEN
De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich momenteel bevinden, zonder
waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.
De verkrijgende vennootschap zal zich moeten houden aan alle wetten en alle reglementen,
besluiten en gebruiken die van toepassing zijn op de exploitatie van de ingebrachte goederen en
persoonlijk moeten zorgen voor alle toelatingen die nodig zouden kunnen zijn, dit alles op eigen
risico.
E) OVERDRACHT VAN DE LASTEN.
De verkrijgende vennootschap zal, met ingang op 1 september 2015, alle gewone of buitengewone
lasten dragen die de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die
inherent zijn aan hun eigendom en aan hun gebruik.
Alle taksen en belastingen die de inbrengende bedrijfstak en haar be-standdelen bezwaren, worden
door de verkrijgende vennootschap betaald en gedragen vanaf de ingenottreding, pro rata temporis.
F) OVERGEDRAGEN SCHULDVORDERINGEN
Vanaf 1 september 2015 worden de schuldvorderingen en rechten over-gedragen door de gesplitste
vennootschap en gaan ze zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap.
De bijbehorende wettelijke en overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden
overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting.
De verkrijgende vennootschap wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing
kan leiden, in alle zakelijke en persoonlijke rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap
op alle goederen en tegen alle debiteuren.
G) OVERGEDRAGEN SCHULDEN
De schulden die door de gesplitste vennootschap worden overgedragen gaan vanaf 1 september
2015 zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap. Deze laatste wordt dus in de
plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle rechten en verplichtingen van
de gesplitste vennootschap.
De verkrijgende vennootschap zal bijgevolg in de plaats van de gesplitste vennootschap de
elementen van het passief van de onderhavige overdracht betalen; ze staat met name in voor de
betaling van de interesten en de terugbe-taling van alle schulden opgelopen en overgedragen door
de gesplitste vennoot-schap, en dit alles op de vervaldagen die zijn overeengekomen tussen deze
laatste en haar schuldeisers.
De bijbehorende wettelijke of overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden
overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting, zonder verplichting tot
betekening van een document of inschrijving voor de panden op handelsfonds.
H) OVERGEDRAGEN VERBINTENISSEN
De verkrijgende vennootschap zal alle contracten en verbintenissen moe-ten naleven en uitvoeren
die door de gesplitste vennootschap zijn gesloten met derden.
Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de verkrijgende vennootschap elle contracten over die
Luik B
door de gesplitste vennootschap werden afgesloten betreffende de bestanddelen van de ingebrachte
bedrijfstak. Vanaf dit ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur,
toestellen en instal-laties en voor het gebruik.
De verkrijgende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de gesplitste
vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bedrijfstak en haar bestanddelen over
te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar
kosten en risico.
De gesplitste vennootschap verbindt zich ertoe de verkrijgende vennoot-schap op de hoogte te
brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te
stellen en aan te bevelen.
I) ANDERE OVERGEDRAGEN ELEMENTEN.
De inbreng omvat in het algemeen:
1) alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen met betrekking tot de
ingebrachte contracten, alle administratieve beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke
waarborgen en deze waarvan, in het kader van de inbreng, om welke reden dan ook, de partieel
gesplitste vennootschap geniet of er houder van is ten overstaan van alle derden, inclusief de
openbare besturen;
2) de last van de door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen elementen van het passief,
dat wil zeggen alle gekende en ongekende passiva, al dan niet uitgedrukt, die betrekking hebben op
de onderhavige inbreng en die hun oorzaak zouden vinden in een situatie van vóór heden, evenals
de uitvoering van alle verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking hiertoe.
J) ARCHIEVEN EN DOCUMENTEN
De inbreng omvat ook de boekhoudkundige archieven en documenten met betrekking tot de
overgedragen elementen, die de verkrijgende vennootschap moet bewaren en zo nodig aan de
gesplitste vennootschap moet meedelen.
K) KOSTEN
Alle kosten, erelonen, belastingen en lasten ten gevolge van de onderha-vige inbreng komen ten
laste van de partieel gesplitste en de verkrijgende ven-nootschap, pro rata het behouden
respectievelijk. overgedragen netto-actief.
…/…
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist de ruilverhouding voorgesteld door de raad van bestuur aan te nemen.
Bijgevolg zullen de aandeelhouders van de vennootschap RANDSTAD PROFESSIONALS, op het
einde van de verrichting, hun aandelen in de vennootschap behouden en zullen zij tevens globaal
1.106.541 nieuwe aandelen van de vennootschap RANDSTAD SOURCERIGHT ontvangen.
…/…
ZESDE BESLUIT.
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de ven-nootschap RANDSTAD
PROFESSIONALS ingevolge de partiële splitsing aan te rekenen door de kapitaalvermindering,
zonder vernietiging van aandelen, ten belope van zeshonderd eenendertigduizend honderd
zesendertig euro en drie-envijftig cent (631.136,53 EUR) en afname op de uitgiftpremie ten belope
van negenennegentig euro en drieënzestig cent (99,63 EUR) en de reserves ten belope van
driehonderd achtenzestigduizend zevenhonderddrieënzestig euro en vierentachtig cent (368.763,84
EUR) ten voordele van de verkrijgende vennoot-schap, zoals blijkt uit de aan het oprichtersverslag
gehechte opdeling van het eigen vermogen.
…/…
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering beslist de naamloze vennootschap RANDSTAD SOUR-CERIGHT op te richten door
de overdracht van de activa en passiva.
De vergadering beslist de oprichtingsakte en de statuten van de ven-nootschap RANDSTAD
SOURCERIGHT goed te keuren.
I. Kapitaal, aandelen, inschrijving, volstorting
Als gevolg van de splitsing, wordt het kapitaal van de opgerichte ven-nootschap vastgesteld op
zeshonderd eenendertigduizend honderd zesendertig euro en drieënvijftig cent (631.136,53 EUR).
Dit kapitaal is volledig volgestort en vertegenwoordigd door één miljoen honderd en zesduizend
vijfhonderd eenen-veertig (1.106.541) aandelen op naam zonder nominale waarde, welke zullen
toegekend worden aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in verhouding tot een (1)
aandeel van de gesplitste vennootschap tegen een (1) aandeel van de nieuwe opgerichte
vennootschap.
Bijgevolg zullen de één miljoen honderd en zesduizend vijfhonderd een-enveertig (1.106.541 )
aandelen van de nieuwe opgerichte vennootschap als volgt toegekend worden:
- 1.105.610 aandelen aan de naamloze vennootschap RANDSTAD GROUP BELGIUM;
- 931 aandelen aan de Nederlandse vennootschap RANDSTAD HOLDING INTERNATIONAL
Luik B
SERVICES B.V.
II. Financieel plan
Nadat ondergetekende notaris ze toelichting verstrekt heeft over de be-schikkingen van het wetboek
van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichter van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal, hebben de verschijnsters het financieel plan aan de notaris over de drie eerste boekjaren
overhandigd.
III. Basiskennis van het bedrijfsbeheer en  beroepskennis
De naamloze vennootschap RANDSTAD GROUP BELGIUM en de Nederlandse vennootschap
RANDSTAD HOLDING INTERNATIONAL SERVICES B.V verklaren op hun eer bij monde van hun
vertegenwoordigers dat zij niet voldoen aan de definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van
de programmawet van tien februari negentienhonderd achtennegentig. De comparanten verklaren
bijgevolg op hun eer dat huidige vennootschap zelf niet aan de definitie van "KMO" beantwoordt
zoals omschreven door gezegde wet.
IV. Statuten
De comparanten hebben de ondertekende notaris gevraagd de akte van de statuten van een
naamloze vennootschap vast te stellen dat ze verklaren als volgt aan te nemen:
-* STATUTEN *-
HOOFDSTUK I. - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1.- Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "RANDSTAD
SOURCERIGHT".
De onderneming maakt deel uit van de Randstad-groep. Bij het uitvoeren van haar activiteiten zal de
onderneming zich eveneens laten leiden door het belang van de Randstad-groep.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te Sint-Agatha-Berchem (1082 Brussel), Access
Building, Keizer Karellaan 586 bus 8, gerechtelijk arron-dissement Brussel.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen,
dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.- Doel.
De vennootschap heeft tot doel:
a. Het verrichten van activiteiten als recruitment process outsourcing en ma-naged services provider
op het gebied van human resources, het organi-seren en coördineren van de inhuur van personeel
voor klanten, het ma-nagen van leveranciers, het werven van personeel voor klanten, het sluiten van
voor dit doel noodzakelijke contracten met klanten, leveranciers en overige partijen ten behoeve van
deze dienstverlening.
b. Het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in,
het besturen van en het toezicht houden op, het verstrekken van adviezen en het verlenen van
diensten aan vennoot-schappen en ondernemingen waarmee de vennootschap in een groep is
verbonden en aan derden, van welke aard ook.
c. Het financieren van ondernemingen en vennootschappen.
d. Het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten.
e. Het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemin-gen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is ver-bonden of ten behoeve van derden.
f. Het voor eigen rekening of voor rekening van derden verkrijgen, ver-vreemden, bezwaren,
exploiteren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van
registergoederen.
g. Het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het alge-meen.
h. Het exploiteren en verhandelen van octrooien, patenten, merkrechten, vergunningen, know how,
auteursrecht, databanken en andere industriële eigendomsrechten.
i. Het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële ac-tiviteiten.
En al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste
zin van het woord.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES.
Artikel 5. Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderd éénendertig duizend honderd zesendertig euro
Luik B
drieënvijftig cent (631.136,53 EUR).
Het is vertegenwoordigd door één miljoen honderd en zes duizend vijfhonderd éénenveertig
(1.106.541) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal kan door een besluit van de algemene ver-gadering, genomen volgens
de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Het maatschappelijk kapitaal kan worden afgelost zonder verminderd te worden door terugbetaling
aan de aandelen die dit kapitaal vertegenwoordigen van een gedeelte der uitkeerbare winsten.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen om-kleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook of van uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van
bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te
zetten.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergade-ring, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door de raad van bestuur handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde per-sonen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochterven-nootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving ver-vroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een re-gister gehouden in de zetel
van de vennootschap.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Warrants.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voor-keurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan.
Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden
bestaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze ver-plicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
Luik B
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste verte-genwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van niet her-kozen uittredende
bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd. 
De raad van bestuur zal de instructies respecteren die door de aandeel-houders werden gegeven
tijdens een algemene vergadering met betrekking tot het beleid en de algemene richtlijnen van het
strategische, financiële, economische, sociale en werknemersbeleid.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle be-stuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telegram of telecopie, een ander lid
van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan
een bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend, tenzij de raad van bestuur uit twee leden bestaat.
De raad van bestuur kan ook geldig beraadslagen wanneer een deel van de bestuurders of zelfs alle
bestuurders niet fysisch aanwezig zijn, doch aan de vergadering deelnemen met behulp van
telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle
deelnemers aan de verga-dering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
De bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur worden
geacht aanwezig te zijn.
In de gevallen waar de wet het toelaat en die uitzonderlijk moeten blijven en die behoorlijk door de
hoogdringendheid en het belang van de vennootschap worden gerechtvaardigd, mogen de besluiten
van de raad van bestuur worden genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de
bestuurders.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een
gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur - Directiecomité.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen. Indien het dagelijks bestuur aan een bestuurder opgedragen wordt, wordt hij “gedelegeerd
bestuurder” genoemd.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een direc-tiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Indien een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die behoort tot de
bevoegdheden van het directiecomité, dienen de bepalingen en de formaliteiten voorzien in artikel
524ter van het Wetboek van vennootschappen te worden nageleefd.
Artikel 17.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaar-rekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
Luik B
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van
het Instituut der Bedrijfs-revisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoe-ming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
In toepassing van artikel 522, §1, alinea 3 van het Wetboek van vennoot-schappen kan in het midden
van de raad van bestuur een auditcomité worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald belast
zijn met de uitoefening van het permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris
en/of door personen met wie de commissaris beroepshalve in samenwerkingsverband staat. In
voorkomend geval zal het auditcomité zich uitspreken over de toepassing van artikel 133, §6, 1° van
het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee bestuurders samen
optredend.  Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.  Ze is bovendien, binnen het kader van
hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, al dan niet bestuurders.
De raad van bestuur mag “officers” aanstellen met een beperkte macht om de onderneming te
vertegenwoordigen.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehou-den de derde dinsdag van de maand mei om
zeventien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten verte-genwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bij-zondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telegram of telecopie kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden, voor zover de naleving van voormelde formaliteiten in de
bijeenroeping geëist wordt.
Artikel 21.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeel-houders.
Artikel 22.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitenge-wone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 23.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24.- Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te
Luik B
keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met be-trekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgege-ven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaar-rekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 26.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aan-leggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
De algemene vergadering kan uitkeerbare winst toebedelen aan de werknemers in de mate en
binnen de voorwaarden voorzien in een eventueel door de raad van bestuur afgesloten CAO inzake
werknemersparticipatie.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal be-slissen.
Artikel 27.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeen-komstig de wettelijke
bepalingen terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling
bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 28.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 29.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 30.- Keuze van woonplaats.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, veref-fenaar, die in het
buitenland woont is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in
België. Gebeurt zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben
gedaan.
Artikel 31.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
V. Benoeming van de bestuurders en de commissaris, overgangsbepalingen en verlening van
machten.
a) BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
Worden voor deze opdracht benoemd:
- de heer Ron Bosma, wonende te 2912 GK Nieuwerkerk aan de IJssel (Nederland), Britsezoom 22,
…/…
- de heer Rudy Lathouwers, wonende te 1840 Londerzeel, Blau-wenhoek 119
…/…
Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmid-dellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar tweeduizend en eenen-twintig.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrij-ging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De taak van de bestuurders is onbezoldigd.
Bij afwijking van de bepalingen van artikel 14, tweede alinea van de sta-tuten, zullen de eerste
bestuurders, met het oog op de eerste vergadering van de raad van bestuur, zich door éénzelfde
Luik B
persoon, al dan niet bestuurder, kunnen laten vertegenwoordigen.
b) COMMISSARIS
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, met zetel te
1831 Diegem, Berkenlaan 8b, dewelke voor het uitoefenen van haar taak vertegenwoordigd zal
worden door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid Fabio De Clercq, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Fabio De
Clercq, bedrijfsrevisor.
Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar, hetzij de jaarvergadering te houden in
tweeduizend negentien, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per eenendertig
december tweeduizend achttien.
…/…
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
c) GEDELEGEERD BESTUURDER
De hierboven benoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals uiteengezet, verklaren
met eenparigheid van stemmen volgende beslissing te nemen :
- wordt in hoedanigheid van gedelegeerd-bestuurder voor de ganse duur van zijn taak van
bestuurder benoemd, de heer Ron BOSMA, voornoemd, die over de bevoegdheid van het dagelijks
bestuur van de vennootschap en haar vertegenwoordiging wat dit bestuur betreft zal beschikken, met
het recht deze over te dragen.
De taak van gedelegeerd bestuurder zal onbezoldigd zijn.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrij-ging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
d) EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtsper-soonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op éénendertig de-cember tweeduizend zestien.
De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg in twee duizend en zeventien plaatsvinden.
e) BEGIN VAN DE WERKZAAMHEDEN.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrij-ving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
…/…
TIENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
…/…
- aan mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Annick Delmaire, aan mevrouw Martine De Vrieze,
aan mevrouw Ann De Wilde en aan de heer Steven Strobbe, die allen keuze van woonplaats doen bij
BDO te B-9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 (blok K), alleen handelend en met bevoegdheid
tot in-deplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Recht-bank van Koophandel, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Onderne-mingsloketten, de BTW-Administratie, de
Administratie van de Directe Belas-tingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke
andere admi-nistratieve instanties.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.