Ondernemingsnr : 0736399254
Naam
(voluit) : P-CONCEPTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lepelemstraat 21
 : 8421 De Haan
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “P-Concepts”, met zetel te 8421 De Haan – Lepelemstraat 21,
opgemaakt door Niels BOURGOIS, notaris met standplaats te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’,
verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 23 december 2022,
eerstdaags te registreren, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden
genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de heer Pieter Luypaert, voornoemd, ontslag te geven uit zijn
functie als niet-statutair betuurder en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer LUYPAERT Pieter is hier aanwezig en aanvaardt dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
De vergadering beslist dat het mandaat van een statutair bestuurder, behoudens in de wet voorziene
uitzonderingen, enkel kan worden beëindigd mits eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist vervolgens om:
- artikel 10 van de statuten te wijzigen als gevolg van voormelde beslissing, met name door een
nieuwe alinea toe te voegen, zodat dit artikel voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Werd, ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2022
aangesteld als STATUTAIR BESTUURDER, voor een onbepaalde termijn: de heer LUYPAERT
Pieter, wonende te 8421 De Haan, Lepelemstraat 21.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.”.
- artikel 18 van de statuten te wijzigen, met name door een nieuwe alinea in te lassen in § 5, zodat de
§ 5 thans luidt als volgt:
“§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
Over de hierna vermelde aangelegenheid kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste drie vierden van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen:
- Ontslag of beëindiging van het mandaat van de statutair bestuurder;
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij eenparigheid van stemmen hebben verkregen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken in verband
met de voorgenomen inbreng in natura:
- het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap BV BOES JOSEPH-MICHEL
BEDRIJFSREVISOR, met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd door de
heer Mathias VERRUE, revisor, de dato 17 november 2022, conform artikel 5:133 §1 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 november 2022, conform aan artikel 5:121 §1 en
artikel 5:133 §1 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 november 2022, conform aan artikel 5:121 §1 en
artikel 5:133 §1 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor conform aan artikel 5:133 §1 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap P-CONCEPTS BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 30 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.015 aandelen van de BV P-CONCEPTS. Er
worden geen bijzondere rechten noch voordelen toegekend aan de inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Luik B
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij P-CONCEPTS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk op 17/11/2022
(volgt de handtekening)
BV BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
vertegenwoordigd door
de heer Mathias VERRUE*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV”.
Voormelde verslagen worden niet aan deze akte gehecht maar worden samen met het afschrift van
deze akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist tot de aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura ten
belope van zeshonderdzeventigduizend honderdvijfentwintig euro (€ 670 125,00), met uitgifte van
tweeduizend vijftien (2 015) nieuwe aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande,
en zullen in de winst delen vanaf heden pro rata temporis voor het lopende boekjaar.
….
Vijfde besluit
Vaststelling van de realisatie van de inbreng in natura:
….
Zesde besluit
De algemene vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen als gevolg van
voormelde beslissing als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderdvijftien (2 115) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 23 december 2022;
    •  gecoördineerde statuten.