N° d'entreprise : 0401846650
Nom
(en entier) : B F & W
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Pâquerettes 55 bte 6
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, OBJET
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 26 juin 2023 par le notaire François Noé, à Nivelles, exerçant
sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE & Gaëtan
LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée BF&W, a pris les
résolutions suivantes:
1. Première résolution : constatation de la transformation de la SPRL en SRL.
Le comparant constate que la société existe sous la forme d’une société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL) depuis le 1er janvier 2020, de par l’effet de la mise en application des dispositions
impératives du nouveau Code des sociétés et des associations, et décide de conserver cette forme
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution : suppression partielle du caractère indisponible du compte de capitaux
propres.
Le comparant constate que le capital effectivement libéré, soit 68.000 €, et la réserve légale, soit
1.859,20 €, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, a été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Le comparant décide immédiatement de limiter ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible à cent euros (100 EUR) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui
a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”, disponible pour distribution
future.
3. Troisième résolution: modification de l’objet.
Le comparant dépose sur le bureau le rapport qu’il a rédigé en sa qualité d’administrateur de la
société, dans lequel il justifie la proposition de modification à l’objet de la société.
Ce rapport restera ci-annexé.
Le comparant décide de modifier l’objet et de le remplacer par l’objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de
tiers :
- L’activité de négoce, courtage, vente, achat, import-export, le tout en gros ou en détail, de vins,
spiritueux, alimentation et épicerie fine et cadeaux de fin d'année.
- Les activités d’intermédiaire en rachat de sociétés
- Les activités d’intermédiaire sur la cession d’objets d’art ou de collection ;
- La promotion et la commercialisation de biens immobiliers ;
- L'achat, l'échange, la vente, le lotissement, la division, la prise en location et en sous-location, ainsi
que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et
l'entretien de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
La société pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger son/ses
dirigeants et les membres de sa/leur famille à titre de résidence principale ou secondaire.
La société peut acquérir et prendre en concession tous droits de propriété intellectuelle, d’auteur et
les exploiter sous quelle que forme que ce soit pour son compte propre.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour elle-même, des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
4. Quatrième résolution: adoption des nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, le comparant décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre 1 : Identité et caractéristiques essentielles.
Article 1 : Forme légale de la société.
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL). 
Article 2 : Nom de la société.
La société prend le nom de « BF&W ».
Article 3 : Siège de la société.
Le siège de la société est situé en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
L’organe d’administration peut décider d’établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
:
- L’activité de négoce, courtage, vente, achat, import-export, le tout en gros ou en détail, de vins,
spiritueux, alimentation et épicerie fine et cadeaux de fin d'année.
- Les activités d’intermédiaire en rachat de sociétés
- Les activités d’intermédiaire sur la cession d’objets d’art ou de collection ;
- La promotion et la commercialisation de biens immobiliers ;
- L'achat, l'échange, la vente, le lotissement, la division, la prise en location et en sous-location, ainsi
que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et
l'entretien de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
La société pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger son/ses
dirigeants et les membres de sa/leur famille à titre de résidence principale ou secondaire.
La société peut acquérir et prendre en concession tous droits de propriété intellectuelle, d’auteur et
les exploiter sous quelle que forme que ce soit pour son compte propre.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour elle-même, des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Titre 2 : Apports et actions
Article 6 : Apports.
En rémunération des apports, 2.740 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans :
- la distribution des bénéfices
- le solde de la liquidation.
Article 6bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible. 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs ont été inscrits à concurrence de
cent euros (100 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 : L’obligation de libération.
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives et ont un numéro d’ordre.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions.
Les actions sont cessibles de manière limitée tel que stipulé ci-dessous:
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, entre
actionnaires.
§ 2. Dans tous les autres cas, la cession entre vifs et la transmission pour cause de mort sont
soumises :
1) à un droit de préférence ;
2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou de
l’héritier ou légataire
1) Droit de préférence.
1.1. Cession entre vifs.
L’actionnaire qui veut céder, de son vivant, tout ou partie de ses droits, doit en informer l’organe d’
administration en indiquant :
- le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ;
- le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un
actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre d’actions
pour lequel s’exerce le droit de préférence, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins de l’organe d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les quinze jours de
la notification de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est le prix mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Etant entendu que la valeur fixée par l’expert, choisi de commun accord ou par le
tribunal, liera les parties, sans recours possible.
Le prix est payable au plus tard dans les trente (30) jours à compter de la confirmation par l’
actionnaire qu’il exerce son droit de préférence.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à
partir du paiement effectif du prix de cession.
S’il n’y a que deux actionnaires, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses droits, doit en
informer l’autre actionnaire (et pas l’organe d’administration) en indiquant :
- le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ;
- le prix offert.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’actionnaire cédant dans
les quinze jours de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préférence.
Les autres règles ci-dessus sont applicables.
1.2. Transmission pour cause de mort.
Lorsque l’organe d’administration est mis au courant du décès d’un actionnaire, il transmet un avis
aux autres actionnaires, dans les huit jours de la réception de cette information, les informant du
décès.
Les actionnaires, autres que les héritiers, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont l’
actionnaire décédé était propriétaire (étant entendu que si l’héritier est lui-même déjà un actionnaire,
le droit de préférence ne s’appliquera pas au profit des autres actionnaires, du fait que les actions
peuvent être librement transmises pour cause de mort, entre actionnaires). Ce droit s’exerce
proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires qui exercent le
droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préférence
accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à
céder n’est pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de
préférence, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins de l’organe d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les quinze jours de
la notification du décès de l’actionnaire, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat à payer aux héritiers par l’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence,
sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge des héritiers et pour moitié à charge
du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Etant
entendu que la valeur fixée par l’expert, choisi de commun accord ou par le tribunal, liera les parties,
sans recours possible.
Le prix est payable au plus tard dans les trente (30) jours à compter de la confirmation par l’
actionnaire qu’il exerce son droit de préférence.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
S’il n’y a que deux actionnaires et que l’un des deux décède, l’actionnaire qui entend exercer son
droit de préférence doit en informer les héritiers de l’actionnaire décédé (et pas l’organe d’
administration) dans les quinze jours de la notification par les héritiers l’avisant du décès de l’
actionnaire, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Les autres règles ci-dessus sont applicables.
2) Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l’agrément de tous
les actionnaires.
A cette fin, l’organe d’administration transmet dans les huit (8) jours de l’expiration du délai d’
exercice du droit de préférence, un courrier à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée à l’organe d’
administration dans un délai de quinze (15) jours.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert selon la procédure reprise sous la clause « droit de préférence » ci-dessus. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les trente (30) jours de la notification par le cédant de sa demande de rachat suite au
refus d’agrément.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
S’il n’y a que deux actionnaires, les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de
préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires
que moyennant l’agrément donné par l’actionnaire non-cédant. Cet agrément doit être donné à l’
actionnaire cédant ou aux héritiers de l’actionnaire décédé (et pas à l’organe d’administration), dans
un délai de quinze (15) jours prenant cours à la date d’expiration du délai d’exercice du droit de
préférence.
A défaut de réponse dans ce délai, l’actionnaire non cédant sera considéré comme ayant donné son
agrément.
Les autres règles ci-dessus sont applicables.
 
Titre 3: Administration de la société
Article 10 : Organe d’administration de la société.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
- personnes physiques ou morales ;
- actionnaires ou non actionnaires ;
- nommés avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe :
- leur nombre ;
- la durée de leur mandat ;
- s’ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération.   
Le mandat du ou des administrateur(s) est d’une durée illimitée si aucune durée précise n’est
déterminée par l’assemblée générale.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
§1. Pouvoirs d’administration.
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée
générale par la loi ou les statuts.
Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d’administration. 
Il peut donner des procurations spéciales à toute personne.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de tous les
pouvoirs d'administration.
Chaque administrateur peut donner des procurations spéciales à toute personne.
§2. Pouvoirs de représentation.
 Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal,
comme demandeur ou défendeur.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la
société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
Article 12. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré, selon décision de l’assemblée
générale, statuant à la simple majorité des voix. En cas de mandat rémunéré, l’assemblée générale
fixe le montant de la rémunération, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera mensuellement, trimestriellement ou annuellement, en espèces
et/ou nature.
L’approbation des comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’assemblée
générale, vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat
qui leur aura été attribué.
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Titre 4 : Assemblée générale
Article 14 : Assemblée générale annuelle.
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu chaque année. 
Elle se déroule au siège de la société, le 3ème mardi du mois de mars, à 14 heures.
Si cette date est un jour férié, l’assemblée générale est reportée au prochain jour ouvrable suivant le
jour férié.
Article 15 : Convocation à l’assemblée générale.
Les convocations sont envoyées au moins quinze (15) jours avant l’assemblée générale.
Elles sont envoyées par e-mail ou courrier ordinaire aux personnes dont la société n’a pas l’adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Elles sont envoyées aux actionnaires, administrateurs, titulaires d’obligations convertibles
nominatives, titulaires de droits de souscription nominatifs, titulaires de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société, commissaires.
Les convocations pour une assemblée générale indiquent l’ordre du jour.
Article 16 : Participation à l’assemblée générale.
Les personnes suivantes peuvent participer à une assemblée générale : les actionnaires, les
administrateurs, les titulaires d’obligations convertibles nominatives, les titulaires de droits de
souscription nominatifs, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
les commissaires.
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Article 17 : Le bureau de l’assemblée générale.
L’assemblée générale est présidée par le bureau. Le bureau de l'assemblée générale est composé
de deux (2) membres : un président et un secrétaire.
Le président de l’assemblée générale est un administrateur.  
S’il n’y a pas d’administrateur présent, le président est : l’actionnaire qui a le plus d’actions ou l’
actionnaire le plus âgé entre les actionnaires qui ont le plus d’actions.
Le président désigne un secrétaire. Ce secrétaire peut ne pas être actionnaire.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce toutes les fonctions du bureau.
Article 18 : Déroulement de l’assemblée générale et droit de vote.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour le représenter à l’
assemblée générale. La personne qui reçoit la procuration ne doit pas être actionnaire. Elle vote à la
place de l’actionnaire mandant.
L’assemblée générale délibère uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. Il peut être dérogé
à cette règle si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées à l'assemblée et y
consentent.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à
l’assemblée générale, sauf si la loi en dispose autrement.
En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société (pour autant que la
société dispose d’un site internet).
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
Titre 5 : Exercice social et distribution des bénéfices
Article 19 : Exercice social.
Chaque année, l’exercice social de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
À la date de fin, les écritures comptables de la société sont arrêtées. 
Article 20 : Distribution des bénéfices.
L’assemblée générale décide de la manière dont le bénéfice annuel net est utilisé, sur la base d’une
proposition de l’organe d’administration.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre 6 : Dissolution et liquidation
Article 21 : Dissolution.
L’assemblée générale peut décider à tout moment de dissoudre la société.
Cette décision est une modification des statuts.
Article 22 : Répartition du solde de la liquidation.
Le solde de la liquidation est réparti entre tous les actionnaires. Cette répartition se fait en proportion
du nombre d’actions que chaque actionnaire possède. Les biens conservés sont partagés dans la
même proportion.
Avant cette répartition :
- toutes les dettes, charges et frais de liquidation devront avoir été payés ou une somme d’argent
devra être consignée pour payer ces dettes, charges et frais ;
- en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, l'égalité entre toutes les actions devra être
rétablie :
o soit en exigeant que toutes les actions soient encore libérées à concurrence de la même proportion
;
o soit en remboursant d'abord les actionnaires qui ont libéré une plus grande partie de leurs actions,
et ce, à concurrence de la différence avec les autres actions.
 
Titre 7 : Election de domicile, tribunal compétent et droit applicable
Article 23 : Election de domicile.
Pour les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d’obligation domiciliés
à l’étranger qui n’ont pas fait élection de domicile en Belgique pour toutes les relations avec la
société, le siège de la société est le lieu de domicile pour l’exécution des statuts.
Toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent être envoyées à ces
personnes au siège de la société.
Article 24 : Tribunal compétent.
Le tribunal compétent est celui de l’arrondissement du siège de la société.
Ce tribunal est compétent pour tous les conflits :
- sur les activités de la société et l’exécution de ces statuts;
- entre la société, ses actionnaires, administrateurs,  commissaires et liquidateurs.
La société peut toujours renoncer expressément à la compétence de ce tribunal.
Article 25 : Droit applicable.
La société est soumise à toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations dans la
mesure où les statuts n'y dérogent pas valablement.
Les articles des statuts qui seraient ou deviendraient contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations sont considérés comme inexistants.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : démission du gérant et nomination d’un administrateur.
Le comparant décide de mettre fin à sa fonction de gérant et se donne décharge pour l’exécution de
son mandat.
Le comparant procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non-statutaire, pour une durée illimitée.
Son mandat est rémunéré, l’inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la société
faisant foi de cette décision.
6. Sixième résolution : adresse du siège.
Le comparant déclare qu’il ne souhaite pas faire figurer l’adresse du siège de la société dans les
statuts et déclare transférer l’adresse du siège à 1420 Braine-l’Alleud, Chaussée de Tubize 481, à
compter des présentes.
7. Septième résolution : statuts coordonnés.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
La séance est levée.
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire