N° d'entreprise : 0837568076
Nom
(en entier) : GIULIANI, MALICE & Associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Fossés 6
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé le 6 octobre 2023 par Me Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à
Mons, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « GIULIANI, MALICE & Associés », en abrégé « G & M", ayant son siège social
à 7000 Mons, rue des Fossés, 6, immatriculée au registre des personnes morales de Mons sous le
n° 0837.568.076. 
Laquelle a, à l’unanimité des voix, adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter la dénomination suivante : « G
et M-D ».
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « G et M-D ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société dans l’arrondissement judiciaire de Mons.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, dans l’arrondissement judiciaire de Mons, pour autant que cette décision n’entraîne pas
de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut établir un cabinet secondaire, moyennant l’autorisation du Conseil de l’Ordre. 
Article 3. Conditions d’admission
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-dessous, seuls les avocats (ou des personnes ayant une
qualité équivalente à l’étranger) inscrits au Tableau d’un Ordre, habilités à exercer leur pratique en
Belgique peuvent être membres de la société qui constitue une société d’avocats. La perte de la
qualité d’avocat (ou de la qualité reconnue équivalente à l’étranger), implique la perte de la qualité d’
actionnaire.
La société peut comporter, en qualité d’actionnaire, une ou plusieurs sociétés d’avocats conformes
au droit belge.
Sont également admis en qualité d’actionnaires, les personnes physiques autorisées par l’article 4:43
du code de déontologie aux conditions y précisées. 
Les actionnaires ne peuvent avoir leur cabinet qu’au siège social ou à un siège d’exploitation. Ils
utilisent un seul et même papier à en-tête. Les actionnaires doivent indiquer leur qualité d’
actionnaires sur les imprimés utilisés à titre professionnel.
Le fait pour un avocat d’exercer sa profession au sein d’une société ne modifie en rien les conditions
et l’étendue de sa responsabilité sur le plan disciplinaire. La société elle-même doit respecter les
règles de l’Ordre ou des Ordres où elle a son siège social et ses sièges d’exploitation et est soumise
à son ou à leur autorité.
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale
vis-à-vis du client. 
Le bâtonnier a, à tout moment, accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux.
Article 4. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger l’exercice de la profession d’avocat.
Elle pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, dans le strict respect des règles de la déontologie et la
profession d’avocat.
La société pourra notamment prendre en charge la facturation et la perception d’honoraires, tenir la
comptabilité, réaliser des travaux de secrétariat, assumer la gestion de biens d’équipements
appropriés, acquérir, donner en location et entretenir lesdits biens, et d’une manière générale mettre
en œuvre tous moyens qui facilitent l’exercice de l’activité professionnelle visée dans le premier
alinéa du présent article.
Elle pourra aussi réaliser tous investissements mobiliers ou immobiliers pour compte propre ainsi
que toute opération en relation avec la gestion de son patrimoine.
La société peut notamment acheter, vendre, échanger, transformer, construire et rénover tout bien
immeuble et prendre ou donner en location tout bien meuble ou immeuble.
La société pourra enfin s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription, de
participation ou autrement dans toute société ou groupement existant ou à créer, ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien et de même, gérer ou administrer de telles sociétés ou de
tels groupements.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports 
Article 6. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession et transmissions d’actions 
Sous réserve du respect des règles déontologiques régissant l’exercice de la profession d’Avocat et
sans préjudice au respect de l’article 3 :
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de tous les actionnaires si le ou les cessionnaires n’appartiennent
pas à la société et au moins des deux tiers des actions si le cessionnaire est actionnaire.
Seules les personnes inscrites au Barreau peuvent devenir actionnaires. 
Si l’un des actionnaires était frappé d’une peine de radiation, il cesserait de plein droit de faire partie
de la société et ne pourrait jamais y être admis à nouveau. 
L’Avocat, qui par suite de sa radiation, doit quitter la société, ne pourra prétendre à aucun autre droit
que ceux qui lui étaient acquis au moment de son exclusion. 
La perte de la qualité d’actionnaire pour quelque cause que ce soit entraîne la cession des actions
appartenant à l’actionnaire ayant perdu cette qualité. 
Les actions de la société ne pourront être cédées qu’à une personne physique ayant la qualité
requise pour être actionnaires. 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM) du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au premier alinéa de l’article 2 :32 CSA à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit, dans un délai de
quinze jours et signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au premier alinéa de l’article 2 :32 CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration  notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1 :32
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées  à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’
agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat suite au refus d’agrément.
Incidence du régime matrimonial.
Lorsqu'en vertu du régime matrimonial adopté par l'un des actionnaires, la valeur patrimoniale des
parts « tombe » dans la communauté, les droits propres aux actionnaires ne peuvent être exercés
que par les avocats actionnaires eux-mêmes, à l'exclusion de leur conjoint.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
II ne peut s'agir que d'avocats actionnaires, inscrits au tableau de l'Ordre des avocats de
l'arrondissement judiciaire où se trouve le Conseil de l'Ordre dont relève le ou les actionnaires.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à onze heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
En cas de dissolution, sa liquidation ne peut être réalisée que par un ou plusieurs avocats. 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Règle générale d'application et d'interprétation.
Aucune des dispositions des présents statuts ne peut être interprétée ou appliquée dans un sens qui
la rendrait non-conforme aux règles et aux principes de la déontologie de l'avocat.
Des dispositions qui ne peuvent pas être interprétées d’une façon qui est compatible avec la
déontologie précitée, sont censées non écrites.
Les actionnaires s'engagent à respecter les dispositions du règlement d'ordre intérieur de l'Ordre des
Avocats du Barreau de Mons et en particulier les articles réglant les sociétés d'avocats, tenus pour
intégralement reproduits dans les présentes. Ils s'engagent à adhérer à l'avenir à toute modification
dudit règlement.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles qui régissent l’exercice de la profession d’avocat
ainsi que les principes essentiels de celle-ci, du Code de déontologie de l’avocat et du règlement d’
ordre intérieur des Avocats du Barreau de Mons.
Sous cette réserve, les comparants se réfèrent aux dispositions légales relatives aux sociétés,
tenues pour supplétives aux présents statuts en cas de silence de ceux-ci, tandis que toutes clauses
contraires à un prescrit impératif desdites dispositions ou du règlement d'ordre intérieur du Barreau
de Mons seront réputées non écrites. 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : 
Monsieur GIULIANI Marco Antonio, né à Mons le cinq mai mil neuf cent cinquante-neuf, domicilié à
7880 Flobecq, Rue de la Crête 13.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7000 Mons, rue des Fossés, 6.
Pour extrait analytique conforme 
Mons, le 11 octobre 2023
(sé) Stéphanie BILLER – Notaire à Mons