N° d'entreprise : 0508659288
Nom
(en entier) : THEMISAMBRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée des Alouettes(EP) 4
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « THEMISAMBRE » reçu par le
notaire Frédéric MAGNUS de résidence à Erpent-Namur, en date du 16 décembre 2023, enregistré
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NAMUR le 28 décembre 2023 (28-12-
2023) Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0028732.
a) Ordre du jour
1. Constat : soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations –
Décision d’adapter les statuts en conséquence. Adaptation de la forme légale et du capital de la
société au Code des sociétés et des associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à la disposition pour des distributions futures.
3. Modification de l’objet.
4. Attribution d’une abréviation pour la dénomination.
L’assemblée générale décide que la société, dénommée « THEMISAMBRE », pourra désormais est
dénommée sous l’abréviation « THM ».
5. Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède et avec le
Code des sociétés et des associations.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « THEMISAMBRE » ou, en abrégé, « THM », éventuellement suivi ou précédé
de sa forme sociétale, soit « Société à Responsabilité Limitée » ou, en abrégé, « SRL ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l’exercice de la profession d’avocat par un avocat (ou des avocats)
inscrit(s) au tableau d’un barreau francophone de l’Ordre des avocats, sur la liste des stagiaires ou
sur la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d’avocats et les personnes avec
qui il(s) peut (peuvent) s’associer, conformément au règlement d’ordre intérieur et aux règles de
déontologie de l’Ordre des avocats et du Barreau de Namur.
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes, agir en qualité d’avocats à la Cour de cassation,
d'arbitre, de conseiller juridique, de mandataire judiciaire, d'administrateur, liquidateur, médiateur et
curateur, l'exercice de missions judiciaires ainsi que de toutes les activités qui ne sont pas
déontologiquement incompatibles avec la profession d'avocat et plus particulièrement les
publications juridiques et les fonctions académiques.
Elle peut contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens
large, en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y
participant, en constituant une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les
limites autorisées par les règles de la déontologie des avocats.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter (par l’acquisition de la pleine
propriété ou de droits réels) et vendre tous immeubles, les construire, diviser, transformer, rénover et
les donner en location, y compris aux proches et à la famille, le tout au sens le plus large.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société entend promouvoir et valoriser l'exercice de la profession d'avocat par chacun des
associés.
La société peut s'associer à un ou plusieurs avocats ou à une ou plusieurs autres sociétés d'avocats
en vue de lui permettre d'exercer cette activité en commun avec eux.
À tout moment, les activités de la société doivent être compatibles avec l'exercice de la profession
d'avocat.
A l'occasion de l'exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont
propres à l'exercice de la profession d'avocat, comme elles sont déterminées par les autorités
compétentes.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, pour autant que celui-ci soit un avocat ou stagiaire avocat inscrit au tableau d’un
barreau belge, ou une personne avec laquelle il est possible de s’associer au vu des articles 4.43 et
suivants du Code de déontologie de l’Ordre des Barreaux Francophones et Germanophones.
A défaut, ou si le nu-propriétaire ne se prévaut pas de cette faculté, le droit de souscription
préférentielle reviendra subsidiairement à l’usufruitier, pour autant qu’il satisfasse aux mêmes
conditions.
Les nouvelles actions obtenues, soit par le nu-propriétaire, soit par l’usufruitier, devront l’être au
moyen de fonds propres (et non pas indivis), et lui appartiendront en pleine propriété.
Le nu-propriétaire qui aura exercé valablement le droit de souscription préférentielle sera tenu de
rembourser à l’usufruitier la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription, et inversement pour le cas
où ce droit serait exercé par l’usufruitier.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur
gagiste, pour autant que celui-ci soit un avocat ou stagiaire avocat inscrit au tableau d’un barreau
belge, ou une personne avec laquelle il est possible de s’associer au vu des articles 4.43 et suivants
du Code de déontologie de l’Ordre des Barreaux Francophones et Germanophones.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites exclusivement par un avocat ou stagiaire avocat inscrit au tableau d’un barreau belge, ou
une personne avec laquelle il est possible de s’associer au vu des articles 4.43 et suivants du Code
de déontologie de l’Ordre des Barreaux Francophones et Germanophones, et moyennant l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont souscrites par le conjoint, le descendant ou l’
ascendant en ligne directe d’un des actionnaires, mais toujours à condition que le souscripteur soit
un avocat ou stagiaire avocat inscrit au tableau d’un barreau belge, ou une personne avec laquelle il
est possible de s’associer au vu des articles 4.43 et suivants du Code de déontologie de l’Ordre des
Barreaux Francophones et Germanophones.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non-inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Afin de garantir une parfaite indépendance d’exercice de la profession d’avocat, ainsi que la
participation équitable de chacun des actionnaires aux processus décisionnels et à la répartition des
bénéfices et boni de liquidation, la société n’est pas autorisée à émettre d’autres titres que des
actions à droits égaux, tant en termes de droit de vote que de répartition des bénéfices.
Est notamment interdite l’émission :
    •  D’actions sans droit de vote ;
    •  De classes d’actions auxquelles seraient attachés des droits différenciés, qu’il s’agisse de droits
afférents aux droits de votes ou à la participation aux bénéfices et/ou boni de liquidation ;
    •  De certificats ;
    •  D’obligations ;
    •  D’obligations convertibles ;
    •  De droits de souscription ou warrants.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels identiques sur une même action, l’exercice du
droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société, sous réserve que la personne désignée en
tant que titulaire du droit de vote soit un avocat ou stagiaire avocat inscrit au tableau d’un barreau
belge, ou une personne avec laquelle il est possible de s’associer au vu des articles 4.43 et suivants
du Code de déontologie de l’Ordre des Barreaux Francophones et Germanophones.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
A/. Les actions ne pourront être cédées qu'à un avocat ou stagiaire avocat inscrit au tableau d’un
barreau belge, ou une personne avec laquelle il est possible de s’associer au vu des articles 4.43 et
suivants du Code de déontologie de l’Ordre des Barreaux Francophones et Germanophones. En cas
de démembrement de la propriété des actions en usufruit et en nue-propriété, les droits sociaux
afférents aux titres devront être exercés par des personnes répondant aux mêmes critères.
B/. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux articles 5:63 et suivants du Code des
Sociétés et Associations, uniquement à un avocat ou stagiaire avocat inscrit au tableau d’un barreau
belge, ou une personne avec laquelle il est possible de s’associer au vu des articles 4.43 et suivants
du Code de déontologie de l’Ordre des Barreaux Francophones et Germanophones.
En outre, l'admission d'un nouvel actionnaire requerra toujours l'accord unanime des autres. En cas
de démembrement de la propriété des actions en usufruit et en nue-propriété, tant l’usufruitier et le(s)
nu(s)-propriétaire(s) devront indissociablement être agréés.
Le refus d'agrément d’une cession est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire ou son héritier ou
légataire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant à l'actif net comptable résultant des
derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation intermédiaire ne remontant pas à
plus de six mois de la perte de la qualité d'actionnaire), redressé éventuellement afin de tenir compte
de la valeur économique de certains actifs sans y ajouter une valeur représentative d’éléments
incorporels.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l’autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
    •  soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité liée à l’
exercice de la profession d’avocat ;
    •  soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    •  soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    •  à défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, au rang desquels seront seules
admises des personnes physiques revêtant la qualité d’avocat dûment autorisés à exercer, dont au
moins une devra être actionnaire, nommées par l'assemblée générale et toujours révocables par
elle.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de son activité d’avocat dans la société.
En cas de pluralité d'actionnaires ou d’administrateurs, le mandat d’administrateur sera réduit à six
ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
L'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du mandat en accord avec tous les
actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Etant entendu que seuls les actes sans portée liée directement à l’exercice de la profession d’avocat
peuvent être délégués à un mandataire qui ne soit pas lui-même avocat ou stagiaire-avocat, chaque
administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce compris
pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux pour
des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera ; ces délégations ne pourront être
accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée générale, laquelle
indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord de l'assemblée
générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de
cette délégation.
L’administrateur avocat ou stagiaire avocat, tout comme le délégué qui ne satisfait pas à pareils
qualificatifs, sont tenus à un strict devoir de réserve dans l'accomplissement de leurs missions. Ils ne
peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec le Code de déontologie de l’Ordre des
Barreaux Francophones et Germanophones, et doivent s’engager par écrit à respecter, en
particulier, l’obligation de secret professionnel.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
Etant cependant entendu que seuls les actes sans portée liée directement à l’exercice de la
profession d’avocat peuvent être délégués à un mandataire qui ne soit pas lui-même avocat ou
stagiaire-avocat, l’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice et le troisième vendredi du mois de
juin si les actionnaires ne l’ont pas fixée plut tôt.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur ayant la plus grande ancienneté en
termes d’inscription à l’Ordre des Barreaux Francophones et Germanophones, ou en cas de parité d’
ancienneté, par le plus âgé de ces derniers. S’il échet, le président désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne ayant la qualité d’avocat ou exerçant la
profession d’avocat, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la Société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes
ou autrement.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives de l’Ordre des Barreaux Francophones et Germanophones.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des actionnaires.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles déontologiques liées à l’exercice de la profession d’avocat, l'actionnaire ne
retirera qu'un intérêt normal des capitaux investis.
Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, qui devra(ont) obligatoirement être
titulaire(s) de la qualité d’avocat(s) dûment autorisé(s) à exercer.
En l’absence de désignation expresse par l’assemblée générale lors de l’approbation de la décision
de dissolution et/ou de liquidation, le ou les administrateur(s), pour autant qu’il(s) soi(en)t alors
toujours titulaire(s) de la qualité d’avocat(s) autorisé(s) à exercer, sera(ont) réputé(s) revêtir la qualité
de liquidateur(s).
En aucun cas la désignation d’un liquidateur non-avocat ne sera autorisée de la part de l’assemblée
générale, ceci afin d’assurer le respect strict des dispositions afférentes à la vie privée des clients
et/ou au respect du secret professionnel des actionnaires.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : REGLES DEONTOLOGIQUES – CLAUSE ARBITRALE
Article 30. Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Le (ou les) actionnaires seront tenus de respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre français des avocats du barreau de Namur, en particulier les articles 4.14 à 4.25 et
4.43 à 4.49 du Code de déontologie.
A ce sujet, il est rappelé, que dans le cas particulier d’une société à responsabilité limitée d’avocat,
les règles professionnelles (art. 4.20 du Code de déontologie) précisent que l’actionnaire en charge
d’un dossier est solidairement tenu envers le client des engagements de la société. Ces
responsabilités respectives doivent être assurées.
S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs
règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
Le bâtonnier a également un accès à tout moment à l’ensemble des statuts, conventions, avenants
et documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et des
documents sociaux.
Article 31. Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
par le bâtonnier.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur, et nomination d’un nouvel
administrateur.
1°) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel (anciennement
gérant) et procède immédiatement au renouvellement de Madame Isabelle SOHET, domiciliée à
5101 Erpent, Allée des Alouettes, 4, en qualité d’administrateur non statutaire pour une durée qui
viendra à échéance à l’occasion de l’assemblée générale de 2029 ; laquelle déclare expressément
accepter.
2°) L’assemblée générale décide de désigner en qualité d’administrateur non statutaire pour une
durée qui viendra à échéance à l’occasion de l’assemblée générale de 2029, Monsieur Raphaël
CANVAT, faisant élection de domicile à l’adresse du siège de la société, ici présent et qui accepte.
3°) Le mandat des administrateurs sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le pouvoir de signature de chacun des administrateurs sera individuel pour toute décision ou
opération de la société.
8. Désignation d’un représentant permanent.
L’assemblée générale désigne pour une durée illimitée Madame Isabelle SOHET, préqualifiée, en
qualité de représentant permanent.
9. Siège de la société et siège d’exploitation.
L’assemblée générale déclare :
. que l’adresse du siège est située à 5101 Erpent, Allée des Alouettes, 4 ;
. fixer le siège d’exploitation de la société à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 4.
10. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte ;
- le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés
et associations le 16 décembre 2023 ;
- coordination des statuts ;