N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : V.G. PARTNER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Notre-Dame Débonnaire 16A bte 1-2
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Sandrine KOEUNE, à Mons, le 26/04/2021, en cours
d'enregistrement, Monsieur VERBRUGGE Gaëtan, né à Mons le 14 juin 1978, domicilié à 7020 Mons
(Nimy), Avenue des Sapins 28, a constitué une SRL "V.G. PARTNER", dont le siège est sis à 7000
Mons, rue Notre-Dame Débonnaire, 16A/1-2, au moyen d’apports de fonds à concurrence de trois
mille euros (3.000 €), représentés par cent actions (100) actions sans valeur nominale, représentant
chacune un/trentième de l'avoir social. Préalablement à la constitution de la société, le comparant en
sa qualité de fondateur, a remis au notaire soussigné le plan financier et atteste que celui-ci
comporte l’ensemble des éléments prévus à l’article 5:4. CSA. Le fondateur déclare que ses apports
doivent être totalement libérés. Il déclare souscrire les actions en espèces, soit la totalité des actions
prévues au prix de trois mille euros (3.000 €) soit 30€ chacune, comme suit : en totalité par le
comparant. Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE63 3632 1074 8708 ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque ING. Le comparant déclare que le montant des frais,
dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à
environ 1.200 €.
B. – STATUTS
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
« V.G. PARTNER ».
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Pour autant que les règles déontologiques des avocats le permettent et moyennant les autorisations
nécessaires des autorités de l'Ordre, la société pourra, le cas échéant, ouvrir un cabinet secondaire
en Belgique ou à l'étranger sur décision de l'organe d'administration.
L'avocat faisant partie d'une personne morale ne peut avoir de cabinet qu'au siège de celle-ci ou, le
cas échéant, de sa succursale.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci l'exercice de la profession d'avocat en conformité avec les dispositions
du Code de déontologie de l'avocat et les règlements en ce compris le règlement d'ordre intérieur de
l'Ordre des avocats du Barreau de Mons.
Dans le respect des prescriptions des règlements déontologiques des avocats, la société peut
accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de cession, de fusion,
0767498543
Volet B
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, en Belgique et à l'étranger. Toute
l'activité d'avocat est apportée à la société et consacrée à son seul profit.
Seule la société, à l’exclusion de son (ses) actionnaire(s), pourra réclamer des honoraires à ses
clients. La société ne pourra répartir les bénéfices qu'au moyen des honoraires promérités pour des
travaux déjà accomplis.
Le (les) actionnaires(s) s'interdisent toute intervention professionnelle quelconque en faveur d'une
partie dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d'un client de la société ou d'un membre de
celle-ci. Ils s'interdisent également de plaider pour un membre de la société ou de sa proche famille.
La société pourra, à titre accessoire, accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et
immobilières, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement, à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ayant un objet
identique au sien ou compatible avec la profession d’avocat.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société respectera dans l'exercice de son activité les règles propres à l'exercice de la profession
d'avocat telles qu'elles sont, entre autres, déterminées par les instances compétentes.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
Cent (100) actions nominatives.
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent être
uniquement souscrites que par des personnes inscrites à l’un des Ordres des Barreaux
francophones et germanophone de Belgique moyennant l’agrément de tous les actionnaires si le
souscripteur n’appartient pas à la société.
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9 - Responsabilités
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale
vis-à-vis du client, conformément à l’article 4.20 §1er-3° du Codéon.
Si l'acte dommageable ne peut être imputé à l'un ou plusieurs actionnaires, tous les actionnaires
sont, indéfiniment et solidairement, tenus avec la société.
La responsabilité civile professionnelle de la société sera assurée indépendamment de celle des
actionnaires, auprès de la même compagnie d'assurances.
Article 10 – Cession et transmission des actions
Les parts d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'avec l'agrément de tous les actionnaires si le ou les cessionnaires n'appartiennent
pas à la société et au moins des deux tiers des parts si le cessionnaire est actionnaire.
Seules les personnes inscrites à l’un des Ordres des Barreaux francophone et germanophone de
Belgique peuvent devenir actionnaires.
Volet B
Au cas où l'un des actionnaires était frappé d'une peine de radiation, il cessera de plein droit de faire
partie de la société et ne pourra jamais y être réadmis.
L'avocat qui, par suite de sa radiation, doit quitter la société, ne pourra prétendre à aucun autre droit
que ceux qui lui étaient acquis au moment de son exclusion.
La perte de la qualité d'actionnaire, pour quelque cause que ce soit, entraîne la cession des parts
appartenant à l'actionnaire ayant perdu cette qualité.
Les actions de la société ne pourront être cédées qu'à une personne physique ayant la qualité
requise pour être actionnaire.
Le cédant ou l'ayant-cause n'aura d'autre droit d'une créance contre le ou les cessionnaires, d'un
montant équivalent au nombre de ses parts multiplié par la valeur d'une part telle qu'arrêtée selon les
dispositions de l'article 14.
Article 11 – Registre des actions
Les actions sont inscrites au nom de leurs titulaires respectifs dans un registre des actionnaires tenu
conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 12 - Donation des parts
En cas de donation de actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu’après
avoir été agréés par les co-actionnaire du donateur, conformément aux dispositions de l’article 13 ci-
dessous.
Article 13 – Procédure de cession d’actions entre vifs
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession, en indiquant les nom, prénom, qualité d’avocat et domicile du ou des
cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’actions dont la cession est proposée.
Une même notification est faite le même jour aux actionnaires.
Dans les trente jours de cette notification, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n’est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d’avoir adressé da réponse dans les formes et délais ci-dessus indiqués, sa décision
est considérée comme positive.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel la suite réservée à cette notification par
lettre recommandée dans les dix jours de l’expiration du délai précité.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois en cas de refus d’agrément, les
actionnaires opposants disposent d’un délai de trois mois à dater du refus pour trouver des
acheteurs des parts agréés par tous les actionnaires ou pour, le cas échéant les acheter eux-
mêmes.
Ce paiement doit être fait dans les trois mois de la proposition.
Article 14 – Valeur de rachat
La valeur de rachat est déterminée par le quotient produit par la division par le nombre d’actions de l’
actif net tel qu’il résulte des derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale.
L’assemblée générale ordinaire fixe annuellement, à l’unanimité des actionnaires présents ou
représentés, la valeur des actions.
En cas de désaccord, cette valeur est déterminée par un expert choisi par la société ou, en cas de
conflit, par le Bâtonnier.
Article 15 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
Il ne peut s'agir que d'avocats actionnaires, inscrits à l’un des Ordres des Barreaux francophone et
germanophone de Belgique.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17 - Révocation des administrateurs – Cessation des fonctions
Les administrateurs nommés sans limitation de durée dans les présents statuts ou dans un acte
modificatif de ceux-ci, ne pourront être révoqués que de l'accord unanime des actionnaires ou pour
motifs graves à apprécier par le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats ou son délégué.
L’administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d’être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d’obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
L’administrateur qui veut se démettre de ses fonctions doit prévenir la société de ses intentions au
moins trois mois à l’avance.
La société devra les appointements éventuels conformément à l’article 16 depuis la date du dernier
règlement annuel jusqu’au dernier jour du mois de la cessation des fonctions ; le montant en sera
versé à l’administrateur ou à ses ayants-cause dans la quinzaine de cette dernière date.
Article 18 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 19 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 20 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 21 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 22 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 23 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 24 – Affectation du bénéfice
Volet B
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 25 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
En tout état de cause, le ou les liquidateur(s) ne pourront être que des avocats.
Tout litige survenant à l'occasion de la liquidation de la société sera soumis à l'arbitrage du
Bâtonnier.
Article 26 - Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions conformément aux règles de la déontologie
de la profession d'Avocat.
Article 28 - Règle générale d'application et d'interprétation
Aucune des dispositions des présents statuts ne peut être interprétée ou appliquée dans un sens qui
la rendrait non-conforme aux règles et aux principes de la déontologie de l'avocat.
Le ou les actionnaires s'engagent à respecter les règles qui régissent l'exercice de la profession
d'avocat ainsi que les principes essentiels de celle-ci, du Code de déontologie de l'avocat et du
règlement d'ordre intérieur de l'Ordre des Avocats du Barreau de Mons.
Ces règles et principes s'imposent à lui (à eux) et priment toute disposition contraire ou incompatible,
statutaire ou non.
Le Bâtonnier a, à tout moment, accès à l'ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale en ce compris le registre des actions et les documents sociaux.
Article 29 – Litiges déontologiques.
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché par le Bâtonnier de l’
Ordre des Avocats du Barreau de Mons ou les arbitres désignés par lui.
Article 30 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 31 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2021
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2022.
3° Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée : Monsieur
Gaëtan VERBRUGGE, précité.
Ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Son mandat est rémunéré.
4° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
Volet B
5° L’adresse du siège est : 7000 Mons, rue Notre-Dame Débonnaire, 16 A/1-2
6° Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
suivent les signatures