N° d'entreprise : 0472528966
Nom
(en entier) : CISSOID
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 25
mars, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 28
mars 2025, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 4558. Droits perçus : cinquante euros (€
50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SA CISSOID a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’annuler purement et simplement les 2.000.000 droits de souscription
(warrants) créés mais non encore distribués.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire, la SRL Groupe Audit Belgium, représentée par Madame Sophie Tuyttens, réviseur d’
entreprises, rapports établis conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du Code des sociétés et des
associations ; l’actionnaire unique reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir
pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 24 mars 2025, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations, nous
soussignés, «Groupe Audit Belgium», société à responsabilité limitée, ayant son siège à 1090
Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Sophie
TUYTTENS, Réviseur d’Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire
dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés concernant l’
augmentation de capital par apport en nature d’une créance (comptabilisées sous forme de dettes au
passif de la société) que la société Cissoid Holding HK Limited détient à l’encontre de la société SA
«CISSOID ». Le montant de l’apport équivaut à la valeur nominale de la créance faisant l’objet de l’
apport, pour un montant total de 2.000.000,00EUR. La rémunération de l’apport en nature consiste
en l’attribution de 27.151.697 nouvelles actions de la société SA «CISSOID» (détail en point VII.
Rémunération de l’apport).
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous avons relevé des faits qui nous laissent à penser
que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas suffisantes et fidèles dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Paragraphe d’observation – Modes d’évaluation
La créance sera apportée à sa valeur nominale. Suite à l’apport en nature de cette créance, la SA «
CISSOID » ne sera plus tenue de payer les dettes correspondantes. La conséquence de l’apport en
nature est que les dettes de la SA « CISSOID » seront diminuées du montant nominal des créances
apportées, et que les fonds propres sont augmentés du même montant.
Nous attirons l'attention sur l'évaluation des éléments à apporter qui a été préparée par l’organe
d'administration de la société afin de répondre aux exigences du Code des sociétés et des
associations. Par conséquent, l'évaluation appliquée peut ne pas convenir à un autre objectif.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
    •  l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport;
    •  l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 2.000.000, - euros pour le
porter de 2.775.604,7325 euros à 4.775.604,7325 euros par la création de 27.151.697 actions
nouvelles de classe C, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de la même classe existantes, sauf qu’elles ne participeront aux
résultats de la société qu’à partir de leur souscription.
L’assemblée décide d’attribuer 27.151.697 actions nouvelles de classe C, entièrement libérées, à l’
actionnaire unique, CISSOID HOLDING HK LIMITED, préqualifiée en rémunération de l’apport de la
créance qu’elle détient à l’encontre de la société.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de souscription de 0,07366 euros.
A l’instant intervient :
l’actionnaire unique, CISSOID HOLDING HK LIMITED, préqualifiée, dûment représentée comme dit
est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 2.000.000,- euros.
A la suite de cet exposé, l’actionnaire unique, CISSOID HOLDING HK LIMITED, préqualifiée, déclare
faire apport à la présente société de la créance de 2.000.000,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à l’actionnaire unique, CISSOID HOLDING HK LIMITED, préqualifiée,
dûment représentée comme dit est, et qui accepte, 27.151.697 actions nouvelles de classe C,
entièrement libérées, de la présente société.
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire associé soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée intégralement, et que le
capital est ainsi effectivement porté à 4.775.604,7325.- euros représenté par 178.323.428 actions de
classe C sans mention de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de renoncer aux rapports visés au paragraphe §1 de l’article 7 :179 du
Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de 1.811.771,44 euros pour le
porter de 4.775.604,7325 EUR à 6.587.376,1725 EUR par la création de 24.596.335 actions
nouvelles de classe C, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de la même classe existantes, sauf qu’elles ne participeront aux
résultats de la société qu’à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces chacune au prix de 0,07366
euros.
Le prix de souscription et le nombre de nouvelles actions à émettre ont été calculés sur la base d’une
valeur d’entreprise qui, une fois l’apport en nature par l’actionnaire unique de sa créance réalisé, a
été estimée à 14.500.000,0000 d’US dollars.
Cette valeur d’entreprise a été convertie en euro sur la base du taux de change appliqué par la
banque pour la conversion en euro lors du versement, par la société MacMic International Limited,
société à responsabilité limitée de droit hongkongais, dont le siège est établi à Room 2804B, 28F,
Wu Chung House, Queen’s Road East 213, HONG KONG, inscrite au registre des sociétés sous le
numéro d’entreprise 76217108, du montant de l’apport en numéraire sur le compte bloqué de la
banque, soit 2.000.000,0000 d’US dollars converti en euros au taux de change appliqué par l’
établissement bancaire où ont été versés les fonds.
Une fois ce taux de change connu :
1. la valeur d’entreprise estimée à 14.500.000,0000 d’US dollars a été convertie en euros en
appliquant le même taux de change ;
2. de la valeur d’entreprise en euros de la Société résultant de l’apport en nature ont été retranchés
les 2.000.000,000 euros correspondants à l’apport en nature de la créance de l’actionnaire unique,
permettant ainsi de connaître la valeur d’entreprise de la Société préalablement à l’apport en nature ;
3. la valeur d’entreprise en euros de la Société préalablement à l’apport en nature a alors été divisée
par le nombre d’actions actuel soit 151.171.731 actions, donnant le prix de souscription d’une action ;
et enfin,
4. l’apport en numéraire, soit 2.000.000,0000 d’US dollars convertis en euros au taux de change
appliqué par l’établissement bancaire où ont été versés les fonds, a été divisé par le prix de
souscription obtenu, donnant ainsi le nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
numéraire
A l’instant, intervient l’actionnaire unique, CISSOID HOLDING HK LIMITED, préqualifiée, dûment
représentée comme dit est, laquelle, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme « CISSOID »
ainsi que de la présente augmentation de capital et déclare renoncer, de manière expresse et
irrévocable, à son droit de préférence conformément à l’article 7 :192 du Code des sociétés et des
associations au profit du souscripteur à l’augmentation de capital.
A l’instant, intervient la société MacMic International Limited, préqualifiée, représentée par son
administrateur unique, Monsieur ZHAO Shanqi, né à Shandong (Chine), le 5 novembre 1962,
domicilié à Apt 3-902,- Building n° 15, Changxin Huaidemingyuan, Xinbei District, Changzhou,
Jiangsu Province, PR. China, laquelle, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme « CISSOID »
ainsi que de la présente augmentation de capital et déclare souscrire les 24.596.335 actions
nouvelles de classe C, en espèces, au prix d’émission de 0,07366 euros chacune.
Le souscripteur déclare et l’assemblée reconnait que chacune des actions ainsi souscrites est
entièrement libérée, par un versement total de 1.811.771,44 euros effectué en espèces au compte
ouvert au nom de la société auprès de la Banque ING, de sorte que la société a dès à présent à sa
disposition une somme de 1.811.771,44,- euros. Ce montant résulte de la conversion en EUR de la
somme 2.000.000 USD aux taux de change reçu par la banque le 19 mars 2025 à 15h55.
Une attestation de ce dépôt datée du 19 mars 2025 a été remise au notaire.
SEPTIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique requiert le notaire soussigné d’acter que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 6.587.376,1725 EUR et est représenté par
202.919.763 actions de classe C, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 202.919.763.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée décide, après avoir entendu l’exposé du président quant aux comptes annuels du 31
décembre 2023 dont il ressort que la société a subi des pertes, de réduire le capital à concurrence d’
un montant de 1.898.309,43,- euros pour le ramener de 6.587.376,1725 EUR à 4.689.066,7425
euros, sans annulation d’actions.
Telles que ces pertes figurent aux comptes clôturés le 31 décembre 2023 et approuvés.
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et
d’adopter un texte complètement nouveau des statuts ; en conséquence, l’assemblée décide de
remplacer le texte existant des statuts par le texte suivant :
TITRE I. TYPE DE SOCIETE – DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE.
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « CISSOID ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou les
initiales "SA" ou, en néerlandais, de la mention « naamloze vennootschap » ou « NV ».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger, la conception, la réalisation et la vente de circuits intégrés et de cellules IP ainsi que la
consultance dans ces matières.
De manière générale, elle peut réaliser toutes activités commerciales, industrielles ou financières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
Elle peut s'intéresser par tous moyens à toutes affaires, entreprises ou sociétés dont l'objet est
identique, connexe ou analogue au sien, ou qui sont de nature à favoriser les développements de
son entreprise ou l'écoulement de ses produits. La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger,
réaliser toutes activités ou opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Toute modification de l'objet de la société ne pourra être adoptée que dans le respect de l’ensemble
des exigences prévues par le Code des sociétés et des associations, y compris une décision du
conseil d'administration et l'approbation du rapport spécial requis par l'article 7:154 du Code des
sociétés et des associations.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5 : Capital - Actions
Le capital est fixé à 4.689.066,7425 euros, représenté par 202.919.763 actions de classe C, sans
mention de valeur nominale, entièrement et inconditionnellement souscrit.
Article 6 : laissé vide intentionnellement
Article 7 : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Article 8 : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables aux obligations, parts bénéficiaires et
droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 9 : Nature des titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
Les actions sont et resteront toujours nominatives, même après leur entière libération.
Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives
qui est tenu au siège de la société.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
Les parts bénéficiaires sont et resteront nominatives, même après leur conversion éventuelle en
actions représentatives du capital. Leur propriété s'établit par l'inscription au registre tenu
conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous autres titres émis par la société sont également nominatifs.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 10 : Transfert des titres
Toute cession d'actions nominatives, parts bénéficiaires, droits de souscription ou obligations
convertibles s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des actions nominatives
ou autre registre tenu conformément au Code des sociétés et des associations, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le
Code des sociétés et des associations.
Article 11 : Limitations à la cessibilité des titres
Toute cession d’actions, de valeurs mobilières ou de tout droit, titre ou intérêt y afférent par un
actionnaire à un tiers sera soumise aux dispositions du présent article 11.
a) Droit de préemption
Si un actionnaire (ci-après, l’« Actionnaire Cédant ») envisage de procéder à la cession, directe ou
indirecte, de tout ou partie de ses actions ou de droits y afférents ou de toute autre manière , de
diluer la propriété, le contrôle ou le pouvoir discrétionnaire sur les actions détenues par l’Actionnaire
Cédant (ci-après, la « Cession Envisagée »), il devra en informer, sans délai et par écrit, les autres
actionnaires (ci-après, les « Actionnaires Non-Cédants ») ainsi que le conseil d’administration avant
la réalisation de ladite Cession Envisagée (ci-après, la « Notification de Cession »). La Notification de
Cession devra détailler les modalités de la Cession Envisagée, y compris, sans limitation, le nombre
d’actions concernées (les « Actions Offertes »), la nature de la Cession Envisagée, la contrepartie
envisagée ainsi que l’identité et les coordonnées de l’acheteur ou du bénéficiaire de la cession.
Chaque Actionnaire Non-Cédant bénéficie d’un droit de préemption (le « Droit de Préemption ») lui
permettant, pendant une période de quinze (15) jours suivant la réception de la Notification de
Cession (la « Période de Préemption »), d’acquérir, au prorata de sa participation, tout ou partie des
Actions Offertes, aux mêmes conditions et prix que ceux indiqués dans la Notification de Cession.
L’Actionnaire Non-Cédant qui souhaite exercer son Droit de Préemption devra notifier par écrit sa
décision à l’Actionnaire Cédant et à la société avant l’expiration de la Période de Préemption, en
précisant le nombre d’Actions Offertes qu’il entend acquérir (la « Notification d’Exercice »).
La part proportionnelle de chaque Actionnaire Non-Cédant dans les Actions Offertes sera une
fraction dont le numérateur correspondra au nombre total d’actions et d’autres titres de participation
dans la société (calculés sur une base totalement diluée et convertie) détenus par cet Actionnaire
Non-Cédant à la date de la Notification de Cession et dont le dénominateur correspondra au nombre
total d’actions et d’autres titres de participation dans la société (calculés sur une base totalement
diluée et convertie) détenus par l’ensemble des Actionnaires Non-Cédants à cette même date.
Si un Actionnaire Non-Cédant décide de ne pas exercer, d’exercer partiellement ou omet d’exercer
pleinement son Droit de Préemption, l’Actionnaire Cédant devra notifier cette décision ou cette
défaillance (la « Notification de Réallocation ») à chaque autre Actionnaire Non-Cédant ayant choisi
d’acquérir la totalité de sa part proportionnelle des Actions Offertes (les « Actionnaires Acheteurs »).
Cette Notification de Réallocation précisera le nombre d’Actions Offertes non acquises par les autres
Actionnaires Non-Cédants (ces actions constituant les « Actions Offertes Restantes »). La
Notification de Réallocation pourra être faite par téléphone, à condition qu’elle soit confirmée par écrit
dans un délai de cinq (5) jours.
Les Actionnaires Acheteurs bénéficieront alors d’un droit de réallocation, leur permettant, dans un
délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification de Réallocation (la «
Période d’Exercice de Souscription Supplémentaire »), d’augmenter le nombre d’Actions Offertes qu’
ils avaient initialement accepté d’acquérir en vertu de l’article 11 a).3.
Ce droit de réallocation sera soumis aux conditions suivantes :
Chaque Actionnaire Acheteur devra notifier à l’Actionnaire Cédant son souhait d’augmenter le
nombre d’Actions Offertes qu’il accepte d’acquérir en vertu de l’article 11 a)3, en indiquant le nombre
d’actions additionnelles qu’il propose d’acheter (les « Actions Offertes Additionnelles »). Cette
notification pourra être faite par téléphone, à condition qu’elle soit confirmée par écrit dans un délai
de deux (2) jours ouvrables.
Si, en conséquence de ces demandes, le nombre total des Actions Offertes Additionnelles que les
Actionnaires Acheteurs souhaitent acquérir dépasse le nombre total des Actions Offertes Restantes,
chaque Actionnaire Acheteur demandant à acheter un nombre d’Actions Offertes Additionnelles
supérieur à la quantité résultant du produit du nombre des Actions Offertes Restantes multiplié par
une fraction, dont le numérateur est le nombre d’actions (calculé sur une base totalement diluée et
convertie) détenues par cet Actionnaire Acheteur et le dénominateur est le nombre total d’actions
(calculé sur une base totalement diluée et convertie) détenues par l’ensemble des Actionnaires
Acheteurs (un « Actionnaire Sur-Acquéreur »), verra son allocation réduite par l’Actionnaire Cédant.
Cette réduction s’effectuera de telle sorte que chaque Actionnaire Sur-Acquéreur ne puisse acquérir
qu’un nombre d’Actions Offertes Restantes égal au plus petit des deux montants suivants :
    1.  le nombre d’Actions Offertes Additionnelles qu’il avait initialement proposé d’acheter ; et
    2.  le produit du nombre d’Actions Offertes Restantes disponibles pour la sursouscription multiplié
par une fraction, dont le numérateur est le nombre d’actions (calculé sur une base totalement diluée
et convertie) détenues par cet Actionnaire Sur-Acquéreur et le dénominateur est le nombre total d’
actions (calculé sur une base totalement diluée et convertie) détenues par l’ensemble des
Actionnaires Sur-Acquéreurs.
Dans un délai de cinq (5) jours calendaires suivant l’expiration de la Période d’Exercice de
Souscription Supplémentaire, l’Actionnaire Cédant devra notifier par écrit à la société et à chaque
Actionnaire Non-Cédant le nombre total d’Actions Offertes souscrites par les Actionnaires Non-
Cédants ayant exercé leur Droit de Préemption (la « Notification de Confirmation »).
Sous réserve du respect des lois applicables, les Actionnaires Non-Cédants pourront répartir entre
leurs sociétés affiliées les Actions Offertes qu’ils acquièrent, moyennant une notification écrite à la
société et à l’Actionnaire Cédant.
Pour l'application des présents statuts,
- une "société affiliée" signifie une société, à l’égard de toute personne, toute société qui, directement
ou indirectement, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous un Contrôle commun avec cette personne ;
et
- les termes « Contrôle », « Contrôlé » ou « Contrôlant » désignent, en ce qui concerne une
personne morale, le pouvoir pour une personne, directement ou indirectement, d’assurer que les
affaires de cette personne morale sont conduites conformément à ses volontés :
(i) par la détention d'actions ou l’exercice de droits de vote (au niveau des actionnaires ou des
administrateurs) dans cette personne morale ou toute autre personne morale ; ou
(ii) en vertu de pouvoirs conférés par l'acte constitutif, les statuts ou tout autre document similaire
régissant cette personne morale ou toute autre personne morale.
Si un Actionnaire Non-Cédant adresse une Notification d’Exercice à l’Actionnaire Cédant, le
paiement des Actions Offertes à acquérir devra être effectué par virement bancaire ou chèque, en
fonds immédiatement disponibles dans la devise appropriée, en contrepartie de la livraison des
Actions Offertes à acquérir, au lieu convenu entre l’Actionnaire Cédant et l’Actionnaire Non-Cédant et
à la date de réalisation prévue, laquelle aura lieu au plus tôt quinze (15) jours après la réception de la
Notification d’Exercice et au plus tard quarante-cinq (45) jours après la réception de la Notification de
Cession par l’Actionnaire Non-Cédant, sauf si ladite notification prévoyait une date de
réalisation ultérieure avec le cessionnaire tiers envisagé ou si la valeur du prix d’achat n’a pas
encore été déterminée conformément à l’article 11 a)8.
Le prix d'achat des Actions Offertes que les Actionnaires Non-Cédants ayant exercé leur Droit de
Préemption s’engagent à acquérir sera celui indiqué dans la Notification de Cession. Si le prix d’
achat mentionné dans la Notification de Cession inclut une contrepartie autre qu’un paiement en
numéraire, la valeur équivalente en numéraire de cette contrepartie non monétaire sera déterminée
préalablement de bonne foi par le conseil d’administration. Cette évaluation s’imposera à l’
Actionnaire Cédant et aux Actionnaires Non-Cédants, sauf en cas de fraude ou d’erreur manifeste.
Si un Actionnaire Non-Cédant exerce son Droit de Préemption pour acquérir les Actions Offertes,
alors, à la date de la Notification d’Exercice, l’Actionnaire Cédant ne disposera plus d’aucun droit en
tant que titulaire desdites Actions Offertes, à l’exception du droit de recevoir le paiement
correspondant aux Actions Offertes de la part de l’Actionnaire Non-Cédant.
b) Droit de Suite
Si des Actions Offertes faisant l’objet d’une Cession Envisagée par l’Actionnaire Cédant (ci-après, l’«
Actionnaire Restreint au Droit de Suite ») conformément à l’article 11 a) ci-dessus ne sont pas
acquises et sont par la suite destinées à être cédées à un acquéreur potentiel (ces Actions Offertes
étant les « Actions Offertes Restantes »), chaque Actionnaire Non-Cédant qui n’a pas exercé son
Droit de Préemption pourra choisir d’exercer son droit de suite (le « Droit de Suite ») afin de
participer à la vente des Actions Offertes Restantes dans le cadre de la Cession Envisagée et aux
mêmes conditions que celles spécifiées dans la Notification de Cession.
Tout Actionnaire Non-Cédant souhaitant exercer son Droit de Suite (ci-après, un « Actionnaire
Exerçant le Droit de Suite ») devra notifier par écrit son intention à l’Actionnaire Restreint au Droit de
Suite dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception de la Notification de
Confirmation. Dès l’envoi de cette notification, l’Actionnaire Exerçant le Droit de Suite sera réputé
avoir valablement exercé son Droit de Suite.
Chaque Actionnaire Exerçant le Droit de Suite, en exerçant son Droit de Suite dans le délai imparti et
en envoyant la notification écrite telle que mentionnée ci-dessus, pourra inclure dans la Cession
Envisagée jusqu'à son prorata d'Actions Offertes Restantes, dont le nombre sera égal au nombre d’
Actions Offertes Restantes multiplié par la fraction suivante :
    •  le numérateur sera égal au nombre total d’actions (calculé sur une base totalement diluée et
convertie) détenues à ce moment par l’Actionnaire Exerçant le Droit de Suite ; et
    •  le dénominateur sera égal au nombre total d’actions (calculé sur une base totalement diluée et
convertie) détenues par l’ensemble des Actionnaires Exerçant le Droit de Suite et l’Actionnaire
Restreint au Droit de Suite.
Dans la mesure où un ou plusieurs Actionnaires Exerçant le Droit de Suite exercent leur Droit de
Suite conformément aux dispositions du présent article, le nombre d’Actions Offertes Restantes
pouvant être cédées par l’Actionnaire Restreint au Droit de Suite dans le cadre de la Cession
Envisagée sera réduit d’un nombre équivalent aux actions ainsi transférées par les Actionnaires
Exerçant le Droit de Suite.
La vente des actions par les Actionnaires Exerçant le Droit de Suite et la vente des Actions Offertes
Restantes par l’Actionnaire Restreint au Droit de Suite devront être conclues dans un délai de
nonante (90) jours calendaires à compter de la réception par la société de la Notification de Cession
(la « Clôture du Droit de Suite »).
Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que le Droit de Suite ne s’appliquera pas aux Actions
Offertes ayant été cédées ou destinées à être cédées aux Actionnaires Non-Cédants ayant exercé
leur Droit de Préemption en vertu de l’article 11 a) ci-dessus.
Si un acquéreur potentiel refuse d’acheter les actions soumises au Droit de Suite auprès d’un
Actionnaire Exerçant le Droit de Suite, l’Actionnaire Restreint au Droit de Suite ne pourra pas céder
ses propres actions à cet acquéreur potentiel, sauf s’il acquiert simultanément les actions soumises
au Droit de Suite des Actionnaires Exerçant le Droit de Suite.
Si une Cession Envisagée n’est pas réalisée dans un délai de nonante (90) jours suivant la réception
par la société de la Notification de Cession, l’Actionnaire Cédant ne pourra procéder à aucun
transfert d’actions, sauf s’il se conforme intégralement aux dispositions du présent article 11.
c) Droit de cession
Dans la mesure où les Actionnaires Non-Cédants n’exercent pas leur Droit de Préemption pour
acquérir l’intégralité des Actions Offertes soumises à la Notification de Cession et sous réserve du
Droit de Suite des Actionnaires Exerçant le Droit de Suite, l’Actionnaire Cédant pourra, mais au plus
tard dans les nonante (90) jours suivant la transmission à la société et aux Actionnaires Non-Cédants
de la Notification de Cession, conclure la cession des Actions Offertes couvertes par ladite
Notification de Cession, sous réserve que :
    1.  ladite cession intervienne à des conditions essentiellement identiques à celles décrites dans la
Notification de Cession ; et
    2.  l’acquéreur tiers desdites Actions Offertes signe un acte d’adhésion aux statuts de la société,
en une forme et un contenu approuvés par le conseil d’administration.
Toute cession envisagée à des conditions substantiellement différentes de celles mentionnées dans
la Notification de Cession, ainsi que toute cession ultérieure des Actions Offertes par l’Actionnaire
Cédant, devra être à nouveau soumise au Droit de Préemption de chaque Actionnaire Non-Cédant
ainsi qu’au Droit de Suite de chaque Actionnaire Exerçant le Droit de Suite. L’Actionnaire Cédant
devra alors respecter les procédures établies dans le présent article 11 avant d’effectuer ladite
cession.
Article 12 : Acquisition de ses propres actions ou parts bénéficiaires
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 13 : Obligation de notification
Chaque détenteur d’un titre émis par la société informera par notification écrite au président du
conseil d’administration, de son identité complète ainsi que du nom des autres actionnaires de la
société avec lesquels il a un lien de participation direct ou indirect quelconque, avec lesquels il a
conclu un accord portant sur la cession ou l’acquisition de titres de la société ou pour le compte
desquels il agit le cas échéant. Pour les actionnaires personnes morales, cette déclaration
comprendra également (i) une copie de leurs statuts, (ii) la composition de son actionnariat direct ou
indirect dans toute la mesure où celui-ci est connu (et l’identité d’éventuels bénéficiaires
économiques ultimes) et (iii) toute information pertinente relative à son fonctionnement, sa politique
d’investissement, où tout autre élément pouvant avoir des conséquences, directes ou indirectes pour
la société (les « Informations »). Tout actionnaire informera le président du conseil d’administration
de toute modification significative d’une des Informations dans les quinze jours de cette modification.
Le président du conseil d’administration communiquera dans les huit jours de la réception de la
déclaration dont il est question ci-dessus, une copie aux membres du conseil d’administration. Les
actionnaires personnes morales cotés seront exemptés de l’application de cet article ainsi que les
actionnaires personnes morales publiant un rapport annuel pour autant que celui-ci reprenne la
composition de son actionnariat direct ou indirect dans toute la mesure où celui-ci est connu.
Article 14 : Augmentation de capital
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide si les anciens
actionnaires ont un droit de préférence pour le surplus.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence,
conformément au Code des sociétés et des associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 15 : Capital autorisé
Il n’y a pas de capital autorisé.
Article 16 : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration ou l'assemblée générale peut décider à la majorité simple de ses
membres, de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par
prélèvement d'une partie des bénéfices, dans le respect des dispositions légales en la matière.
Article 17 : Obligations
Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et les
conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les
garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
Article 18 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre (4) administrateurs et
le nombre d'administrateurs ne pourra être modifié que par une modification des présents statuts.
Les administrateurs sont nommés, et sont révocables, par l’assemblée générale, pour un terme ne
pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.
L’assemblée générale peut également nommer un ou plusieurs observateurs, pour un terme ne
pouvant excéder quatre ans ; ils sont révocables à tout moment par elle. Les observateurs sont
rééligibles. Ces observateurs peuvent assister aux réunions du conseil d’administration mais n’y ont
aucun droit de vote.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l’
assemblée annuelle.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 19 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants n'ont pas le droit d'y pourvoir provisoirement.
Article 20 : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une
fois par trimestre, et chaque fois qu'un administrateur en fera la demande.
Les lettres de convocations sont adressées au moins dix jours ouvrables avant la réunion, mais toute
réunion convoquée sans qu’un préavis écrit de dix jours ouvrables n’ait été donné à tous les
administrateurs sera néanmoins valable si tous les administrateurs ayant le droit de voter lors de
cette réunion renoncent par écrit à ce préavis. À cette fin, la présence d’un administrateur à une
réunion sera réputée constituer une renonciation de sa part au respect du préavis pour ladite
réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont
envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre
moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Chaque administrateur recevra, au moins dix jours ouvrables avant la réunion du conseil
d'administration, tous documents et renseignements utiles et nécessaires aux décisions qu’il devrait
prendre lors du conseil d’administration. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil
d'administration de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera
utile de soumettre à l'examen dudit conseil.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration. Un administrateur peut assister aux
réunions du conseil d’administration en personne ou par le biais d’une conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants à la réunion de s’
entendre mutuellement.
Article 21 : Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si au moins deux de
ses membres (en ce compris l'administrateur représentant l'actionnaire minoritaire) sont présents ou
représentés.
Chaque administrateur peut au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la
signature digitale au sens des articles 8.18 et 8.1, 2° du Code civil, transmis par lettre, télégramme,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 de
l'ancien Code civil, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le
représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises par au moins 3/4 de votes positifs.
En cas de partage des voix ou de situation de blocage, le président du conseil d’administration ne
disposera pas d'une voix prépondérante.
B.Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra
résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit
inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Article 22 : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Il ne pourra prendre part à la
discussion, ni à la délibération sur le point de l'ordre du jour générateur de l'intérêt opposé. Sa
déclaration, ainsi que ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d'administration où est exprimée la décision. Le conseil d’administration ne
peut déléguer sa décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer et le
procès-verbal de la réunion leur est communiqué.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou l’opération par celle-ci, le conseil d’
administration peut l’exécuter.
Article 23 : Administration
a) En général :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés porte le titre de «Chief Executive Officer, (CEO)».
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
d) Règlement d'ordre intérieur
Le conseil d'administration peut établir un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement peut, dans la
limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des
présents statuts et le règlement des affaires sociales. Le règlement d’ordre intérieur et toute
modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires et les statuts doivent faire référence à la
dernière version approuvée du règlement interne. Le conseil d’administration peut adapter cette
référence dans les statuts et la publier.
Article 24 : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (
dont l’Administration générale de la Documentation patrimoniale) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, incluant un administrateur désigné par
chaque actionnaire,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 25 : Laissé vide intentionnellement
Article 26 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir d’administration conformément aux dispositions de l'article 24 des présents statuts.
 
 
TITRE IV. CONTROLE.
Article 27 : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 28 : Rémunération des administrateurs et commissaire(s)
a)A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les mandats
d'administrateur seront exercés à titre gratuit.
Seuls les administrateurs indépendants et les administrateurs qui exercent des fonctions réelles
permanentes, tel que l'administrateur délégué, pourront être rémunérés pour l'exercice de leur
fonction.
b)Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
L'objet et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières
accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 29 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires et
titulaires de parts bénéficiaires ayant droit de vote.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 30 : Assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle
L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
quatrième lundi du mois de mai de chaque année, à neuf heures CET.
Si ce jour est un jour férié en Belgique, en République Populaire de Chine ou au Royaume-Uni,
l'assemblée générale aura lieu le lundi qui suit à neuf heures CET également.
Cette assemblée prend connaissance, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport du(des)
commissaire(s ), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé
- aux administrateurs et commissaire(s), procède à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui
concerne les autres points de l'ordre du jour.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 31 : Assemblées générales extraordinaires et spéciales
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations- pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et
prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième du
capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 32 : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 33 : Convocation – Forme
Les convocations contenant l'ordre du jour sont faites par courrier ordinaire et conformément à la loi,
aux actionnaires, porteurs d'obligations convertibles ou titulaires d'un droit de souscription en nom,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s). Les convocations devront être envoyées au moins quinze (15) jours ouvrables
avant la tenue des assemblées générales et seront sensées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Les assemblées
générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du conseil d’
administration, les convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s).
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 34 : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 35 : Représentation – Vote par correspondance
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent
être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.
Sur autorisation spéciale du conseil d’administration indiquée dans l'avis de convocation, tout
actionnaire a le droit d'émettre son vote par correspondance et de demander, à l'occasion de chaque
assemblée, le formulaire ad hoc.
Article 36 : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les noms, prénoms, domicile, ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Article 37 : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, à défaut,
par l'administrateur présent désigné par tous les autres administrateurs présents.
Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs, parmi les actionnaires ou mandataires des actionnaires présents.
Article 38 : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement uniquement si tous les
actionnaires sont présents ou représentés.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les présents statuts n'exigent une majorité spéciale ou
stipulent autre chose.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées ordinaires, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
 
Article 39 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 40 : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice
du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
Dans un délai de deux ans à compter du 25 mars 2025 l'actionnaire majoritaire ne pourra,
directement ou indirectement, céder (que ce soit de plein droit ou autrement) tout ou partie des
actions qu’il détient, ni tout droit, titre ou intérêt y afférent, à un concurrent de la société et/ou de
l'actionnaire minoritaire identifié par le conseil d'administration, sans l'accord préalable et écrit de
l'actionnaire minoritaire.
L'actionnaire minoritaire ne pourra, directement ou indirectement, céder (que ce soit de plein droit ou
autrement) tout ou partie des actions qu’il détient, ni tout droit, titre ou intérêt y afférent, à un tiers
sans l'accord préalable et écrit de l'actionnaire majoritaire, étant toutefois précisé que l'actionnaire
minoritaire pourra librement céder et transférer tout ou partie des actions qu’il détient à l'un de ses
affiliés sans consentement préalable de la société et/ou de tout autre actionnaire.
Article 41 : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 42 Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs
présents et les actionnaires qui le souhaitent.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir d’administration
conformément aux dispositions de l'article 24 des présents statuts.
TITRE VII. COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE –
affectation du bénéfice.
Article 43 : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social ainsi que l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire
(s), les pièces prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Article 44 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, un
vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière.
Si le conseil d’administration propose de distribuer des dividendes ou d’effectuer des distributions
aux actionnaires conformément au plan de répartition des bénéfices établi par le conseil d’
administration, cette proposition ne pourra être approuvée que par l’assemblée générale des
actionnaires, sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Ces dividendes ou distributions seront versés en proportion du pourcentage de participation de
chaque actionnaire dans le capital de la société.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans
à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 45 : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration peut décider le paiement d’acomptes sur dividende, moyennant le respect
des dispositions légales et des présents statuts.
TITRE VIII. - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 46 : Laissé vide intentionnellement
Article 47 : Dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Article 48 : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et moyennant l'unanimité des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de l’entreprise.
Article 49 : Répartition
En cas de (i) dissolution ou de liquidation, ainsi qu’en cas de (ii) vente de toutes les actions de la
société, après paiement (x) des dettes, des frais et des dépenses liées à la dissolution ou liquidation
ou (y) des frais et dépenses liées à la vente de toutes les actions, (le solde distribuable étant
dénommé le ‘Produit Net’), sera réparti entre les actionnaires, au prorata de leur participation dans l’
actionnariat de la société.
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Changsheng LI et de Monsieur Zhen Hong
ZHOU en qualité d’administrateurs de la société.
L’assemblée décide de renouveler Monsieur Dave HUTTON, préqualifié, en qualité d’administrateur
de la société pour un terme de 6 ans.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs pour un terme de 6 ans, :
- Monsieur Yueqing WANG, né à Hebei (Chine) le 3 août 1998, domicilié à n° 657, Laoshan Road,
Pudong New Area, Shangaï, Chine ;
- Monsieur Yang YANG, né à Fujian (Chine), le 22 octobre 1987, domicilié à n° 2, Inside n°. 23,
Fuxing Road, Haidian District, Beijing, Chine ;
- Monsieur Shanqi ZHAO, préqualifié ;
ici présents ou représentés et qui déclarent ou ont déclarer accepter.
Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Dave HUTTON en qualité d’administrateur
délégué pour une durée prenant fin à la date de l’assemblée ordinaire de 2026, renouvelable.
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.