N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MACAN - LAINE HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 251
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-six avril
deux mil dix-neuf, a été constituée la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « MACAN-
LAINE HOLDING », dont le siège social sera établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251 et au
capital de vingt-sept millions trois cent seize mille euros (27.316.000,00 €), représenté par vingt-sept
mille trois cent seize (27.316) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
 
Associé Unique
La société anonyme « MACAN DEVELOPMENT », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 251, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0508.869.423.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MACAN - LAINE HOLDING ».
 
Siège social
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251.
 
Objet social
La société a pour objet la détention de titres de la société anonyme « IMMOBILIÈRE DE LA LAINE »,
ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles) sous le numéro 0829.987.329.
La société peut dans ce cadre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de vingt-sept millions trois cent seize mille euros (27.316.000,00
€), représenté par vingt-sept mille trois cent seize (27.316) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/vingt-sept mille trois cent seizième (1/27.316ème) du capital
social souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
0725800520
Volet B
A. Apport en nature
Rapports
 
1. La société privée à responsabilité limitée « CDP PETIT & Co », ayant son siège social à 1170
Watermael-Boitsfort, Square de l'Arbalète 6, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0670.625.336, représentée par Monsieur Damien PETIT, réviseur d’entreprises, a dressé le
rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Les apports en nature en vue de la constitution de la société privée à responsabilité limitée
MACAN LAINE HOLDING consistent en 12.730 actions de catégorie B représentant 50% des actions
de la société anonyme IMMOBILIÈRE DE LA LAINE.
Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur est responsable de l’évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie
de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport de 27.306.000 € qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 27.306 parts sociales sans désignation de valeur
nominale de la société privée à responsabilité limitée MACAN LAINE HOLDING, entièrement
libérées, au pair comptable de 1.000 €, attribuées à la société anonyme MACAN DEVELOPMENT.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 25 avril 2019
CDP PETIT & Co SPRL
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Damien PETIT,
Réviseur d'Entreprises et gérant »
 
2. Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
 
Description de l’apport
La société anonyme « MACAN DEVELOPMENT », prénommée et représentée comme dit est,
déclare faire apport à la présente société de douze mille sept cent trente (12.730) actions, sans
désignation de valeur nominale, de la société anonyme « IMMOBILIÈRE DE LA LAINE », ayant son
siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0829.987.329, représentant 50% de l’intégralité du capital de la société
anonyme « IMMOBILIÈRE DE LA LAINE », les actions apportées étant estimées globalement à
vingt-sept millions trois cent six mille euros (27.306.000,00 €).
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises dont mention ci-
dessus.
 
Conditions générales de l'apport
1. La société aura la propriété des actions apportées à compter du jour où elle sera dotée de la
personnalité juridique et leur jouissance à partir du même jour.
2. La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts et charges qui peuvent
ou pourront grever les actions apportées et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
3. La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur résultant du
présent apport.
 
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, il est attribué à l'apporteur, qui accepte, vingt-sept mille trois cent six
(27.306) parts sociales de la présente société.
 
B. Apport en espèces
Les dix (10) parts sociales restantes sont au jour de l'acte souscrites en espèces, pour un apport de
dix mille euros (10.000,00 €).
Cette somme de dix mille euros (10.000,00 €), formant avec celle de vingt-sept millions trois cent six
mille euros (27.306.000,00 €), montant des parts sociales attribuées aux apports en nature, un total
Volet B
de vingt-sept millions trois cent seize mille euros (27.316.000,00 €), représente l'intégralité du capital
social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
 
C. Libération du capital
Le comparant déclare que les parts sociales correspondant à l’apport en nature sont entièrement
libérées.
Il déclare également qu'il a libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'il réalise, soit la somme de
dix mille euros (10.000,00 €).
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent
au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de
l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre
affectation.
En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts
sociales par eux possédées.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des
commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de
mai à neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix,
l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité simple des voix.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont
plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a
tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en
justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est
pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa
compétence.
Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés.
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Gérant
Il décide de nommer un gérant.
La société privée à responsabilité limitée « PHILIPPE GILLION », ayant son siège social à 1180
Uccle, Drève du Caporal 43, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0866.158.926, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Gillion, domicilié à
1180 Uccle, Drève du Caporal 43, est désignée en qualité de gérant, pour un terme indéterminé.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.
 
2) Commissaire
Il constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son
premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés,
Volet B
du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En
conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Il décide que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se clôturera le 31
décembre 2020.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Il décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en en 2021.
 
5) Délégation de pouvoirs
Il déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, tout avocat
du cabinet « URBAN LAW », établi à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 16, aux fins de procéder
à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et à
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire
auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procuration.