Ondernemingsnr : 0432808654
Naam
(voluit) : Louise 120
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervurenlaan 43
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE
VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Louise 120", waarvan de
zetel gevestigd is te 1040 Etterbeek, Tervurenlaan 43, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het taalregime van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de taal van de Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn, en dat de
Vennootschap onder de bevoegdheid van de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel zal vallen, en dit met ingang vanaf negenentwintig december
tweeduizend eenentwintig. De vergadering beslist in onderhavige akte een nieuwe tekst van statuten
aan te nemen.
(...)
Verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde
wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 december 2021, opgesteld door
Deloitte bedrijfsrevisoren BV, te Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Yves Dehogne, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Louise
120 NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld in de opdrachtbrief van 9 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het
Luik B
WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 7 december 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
*    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
*    de toegepaste waardering;
*    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 350 nieuwe aandelen op naam met een nominale
waarde van 20 800,00 EUR.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4 Overige aangelegenheid/aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden na de realisatie van
een aantal voorafgaandelijke verrichtingen, die allen ook uitgevoerd worden op 21 december 2021.
4.5 Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
*    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
*    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6  Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en de
uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Luik B
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 7.280.000,00
EUR, om het van 6.237.845,79 EUR te brengen op 13.517.845,79 EUR, door uitgifte van 350
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"SECUREX VIE" en "SECUREX ACCIDENTS DU TRAVAIL", van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de nieuwe volledig gestorte aandelen als volgt toegekend:
- aan "SECUREX VIE", die aanvaardt, 300 volledig gestorte aandelen; en
- aan "SECUREX ACCIDENTS DU TRAVAIL", die aanvaardt, 50 volledig gestorte aandelen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 100.000,00
EUR, om het van 13.517.845,79 EUR te brengen op 13.617.845,79 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 10 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 10.000,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 24 december 2021.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en bijgevolg de statuten aan te
passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst die hierna wordt aangenomen.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum en het uur van de gewone algemene
vergadering.
De vergadering beslist om de datum en het uur van de gewone algemene vergadering te wijzigen
naar de eerste zaterdag van de maand juni om 11 uur, en bijgevolg de statuten aan te passen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst die hierna wordt aangenomen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de German Capital Investment Act
en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Louise 120".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, zowel in België als in het buitenland:
3.1 De ontwikkeling, de promotie, de valorisatie, de renovatie, de marketing en het beheer van
vastgoed en toebehoren. Zij mag alle transacties verwezenlijken van aankoop, verkoop, verhuren of
huren, erfpacht, opstalrecht, vruchtgebruik, ongeacht de aard van de werkelijke en persoonlijke
Luik B
rechten die het voorwerp uitmaken van die overeenkomsten. Zij mag alle studies uitvoeren,
financieringen afsluiten en alle werkzaamheden uitvoeren van afbraak, bouwen, renovatie, valorisatie
en verhuren van onroerende goederen die ze ontwikkelt. Zij mag de afzet en het beheer uitvoeren
van eigen goederen.
Zij kan in het algemeen en zonder beperking, in België en het buitenland alle handelingen verrichten
en alle transacties of commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende activiteiten
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar
maatschappelijk doel of aan alle andere vergelijkbare, gelijksoortige of aanverwante doelen of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, uit te breiden
of te bevorderen.
De vennootschap mag bovendien alle operaties verrichten, hetzij alleen of op alle andere wijze,
zonder enige uitzondering, en een aandeel nemen door middel van inbreng, fusie, splitsing,
overschrijving of op elke wijze (in alle ondernemingen, verenigingen of bestaande of nog op te
richten vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of verwant doel hebben of van die de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken). De vennootschap mag alle effecten of
maatschappelijke rechten aankopen of verkopen, alles lastgevingen op zich nemen.
3.2 De vennootschap mag enkel transacties/verrichtingen uitoefenen waarvan de aandeelhouders
zijn gemachtigd uit te voeren namens het vastgoedfonds ("Sondervermögen") "AVW" (hierna
genoemd het 'Fonds').
In het bijzonder mag de vennootschap alleen beleggen in onroerende goederen of
vastgoedvennootschappen, die volgens de algemene en bijzondere regels van het Fonds (hierna
genoemd de 'Fondsregels'), door het Fonds zelf kunnen worden verworven.
De vennootschap dient, krachtens het "Kapitalanlagegesetzbuch" ("German Capital Investment Act")
het voorafgaandelijk akkoord van de bewaarnemende bank van het Fonds te verkrijgen voor:
- de overdracht, bezwaring of elke andere beschikking met betrekking tot aandelen van een
vastgoedvennootschap of vastgoedactiva;
- wijziging aan de statuten van de vennootschap.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen zeshonderdzeventienduizend achthonderdvijfenveertig euro
negenenzeventig cent (€ 13.617.845,79).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdzestig (660) aandelen, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
(...)
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
10.1 Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit minstent drie en maximum vijf bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar
Luik B
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet
In geval van voortijdige vacature in de schoot van het bestuursorgaan, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter duidt het bestuursorgaan een van zijn leden aan ter vervanging.
10.2 Bijeenkomsten-beraadslaging
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder wanneer
het vennootschapsbelang dit vereist, of twee bestuurders, tenminste vierentwintig uur voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
10.3 Interne besluitvorming
De bestuurders moeten alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Evenwel onverminderd hetgeen hierna bepaald is inzake de voorafgaande goedkeuring door de
algemene vergadering.
10.4 Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Wanneer er meerdere dagelijks bestuurders zijn, treden zij steeds met minstens twee dagelijks
bestuurders gezamenlijk op.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
zaterdag van de maand juni om 11 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen minstens
vijf dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, ingeschreven zijn in het
aandelenregister, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan, en aangeven met welk aantal aandelen ze voornemens zijn om
deel te nemen aan de stemming.
Deze verplichting is enkel van toepassing indien dit in de oproeping wordt voorzien.
Indien alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is de algemene vergadering geldig
samengesteld zonder dat het bewijs van de oproepingen moet worden voorgelegd.
Zittingen - notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Elke beslissing van de vennootschap houdende een verbintenis door de vennootschap waarvan
de (tegen-)waarde meer bedraagt dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00), is onderworpen aan de
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§7. De houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben de mogelijkheid om op afstand
deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel (zoals bijvoorbeeld telefoon- of
videoconferentie), overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Luik B
(...)
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 1170 Brussel, Terhulpensesteenweg 166.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Matthias Maselis, Julie De Meester, Gregory Van
Ostade en elke andere advocaat van "Stibbe", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris