Ondernemingsnr : 0807677428
Naam
(voluit) : FCR MEDIA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 82
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 2 augustus 2023, blijkt
het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap FCR Media Belgium
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap FCR Media Belgium (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 juni
2023 tegengetekend op 10 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 27 juli 2023,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    1.  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    2.  de toegepaste waardering
    3.  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 27 juli 2023.
De inbreng bestaat in een schuldvordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de
Commissie van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuld bevrijdend karakter van de
inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 479.810.370 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden pro rata temporis vanaf
datum van inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen. De aandelen zijn verder ook onbezwaard
en vrij val alle voorrechten, zekerheden, opties, pandrechten, voorkeursrechten verbintenissen of
overeenkomsten van welke aard dan ook en zijn dus vrij overdraagbaar. Er worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    1.  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    2.  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    3.  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    1.  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    2.  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    1.  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    2.  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    3.  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    4.  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    1.  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap FCR Media Belgium door middel van een inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 2 augustus 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Christoph Oris*
*Handelend in naam van een BV
Ref. 24C00002”
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van in totaal vier miljoen
zevenhonderdachtennegentigduizend honderdendrie euro zeventig cent (€ 4.798.103,70), tegen
uitgifte van in totaal vierhonderdnegenenzeventig miljoen achthonderdentienduizend
driehonderdzeventig (479.810.370) nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van vier miljoen
zevenhonderdachtennegentigduizend honderdendrie euro zeventig cent (€ 4.798.103,70)
gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op vijf miljoen
vierhonderdzeventienduizend zeshonderdendrie euro zeventig cent (€ 5.417.603,70).
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, met behoud van de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.2. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
3.4. De regelingen inzake bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur werden gewijzigd, zodat deze
voortaan luiden als volgt:
“Artikel 21: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.”
“Artikel 23: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders die de titel
van afgevaardigde bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer personen die, als ze geen
bestuurder zijn, de titel van directeur(s) zullen voeren, en die geen aandeelhouder moeten zijn en die
tevens elk alleen kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de
statuten. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
3.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 24: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een afgevaardigde bestuurder (ongeacht of het in het kader van
het dagelijks bestuur is of niet) of door twee gezamenlijk optredende bestuurders, die ten aanzien
van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur, individueel handelend.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.”
3.6. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 28: Bijeenroeping
De raad van bestuur of de commissaris roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de
oproepingsbrieven aan de houders van aandelen op naam, (converteerbare) obligaties op naam en
inschrijvingsrechten op naam en aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen). Een kopie
van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt in ieder geval onverwijld gezonden aan
degenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de
formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden
toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van
deze stukken op de algemene vergadering.
De oproepingen gericht tot houders van effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de datum
van verzending.
Artikel 29: Toelatingsvoorwaarden
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
Artikel 30: Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag niet meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.”
3.7. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 39: Betaling van dividenden
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.”
3.8. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 43: Verdeling - Liquidatiesaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering machtigde de raad van bestuur tot uitvoering van de beslissingen die zijn genomen.
De vergadering verleende een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “NautaDutilh”,
rechtspersonenregister Brussel 0479.249.878, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120,
vertegenwoordigd door Meester Aurélien Lenaerts, Meester Lauren De Brauwer en iedere andere
advocaat van het advocatenkantoor, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om
de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
De vergadering verleende tot slot een bijzondere volmacht aan alle bestuurders en aan de besloten
vennootschap “NautaDutilh” (RPR 0479.249.878), voornoemd, vertegenwoordigd door Meester
Aurélien Lenaerts, Meester Lauren De Brauwer en iedere andere advocaat van het
advocatenkantoor, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om het
aandelenregister van de Vennootschap bij te werken en te ondertekenen ingevolge de verrichtingen
vermeld in deze akte
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV