Ondernemingsnr : 0861705042
Naam
(voluit) : LIMMO TEAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Aalststraat 45
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LIMMO TEAM”, waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Aalststraat 45; ingeschreven in het
Rechtspersonenregister (RPR), onder nummer 0861.705.042 – Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Gent – afdeling Oudenaarde, opgesteld door Meester Ingmar De Kegel,
notaris te Beersel, op 6 december 2019, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden
genomen:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS
OPGESTELD IN HET KADER VAN DE VOORGESTELDE DOELSWIJZIGING
De voorzitter leest het bijzondere verslag van de zaakvoerders de dato 25 september 2019 voor.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de huidige omstandigheden en de
toekomstperspectieven van de vennootschap en de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk
doel; bij dit verslag is de samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
Vennootschap afgesloten 30 juni 2019.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat er noch op het verslag, noch op de staat enige opmerking
wordt gemaakt door de vennoten.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparant.
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL
De vergadering besluit het doel van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig punt "2" van de
agenda en bijgevolg hierna volgende tekst toe te voegen aan de negende alinea van artikel 3,
namelijk:
“- import/export van speelgoed en aanverwante goederen;
- het verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie – aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing :
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) begeleiden van bedrijven in opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en
dergelijke meer;
c) adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
d) adviesverlening rond marketing communicatie merkenadvies, opmaak van persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct
mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en lay-outing van
brochures en andere documentatiemateriaal, begeleiden en creëren van reclamecampagnes,
speciale evenementen, sponsoring;
e) adviesverlening rond rekrutering en selectie van sales en marketing profielen;
f) opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;
g) het geven van sales en marketing opleidingen;
- aanbieden en van IT service – oplossingen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
Luik B
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.”.
DERDE BESLUIT: ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (OPT-IN).
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT: AANNEMING RECHTSVORM VAN EEN BV
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: OPDELING VAN DE AANDELEN IN TWEE SOORTEN
De vergadering besluit dat er voortaan twee (2) soorten aandelen zijn met name “A” aandelen met
stemrecht en “B” aandelen zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vergadering besluit dat duizend tweehonderd vierentwintig (1.224) aandelen thans toebehorende
aan mevrouw Myriam Leunens omgezet worden in twaalf (12) “A” aandelen en duizend tweehonderd
twaalf (1.212) “B” aandelen en dat de aandelen thans toebehorende aan de heer Ken Leroy en de
heer Bram Leroy omgezet worden in “B” aandelen.
Derhalve zijn er voortaan twaalf (12) “A” aandelen en duizend tweehonderd veertien (1.214) “B”
aandelen, respectievelijk genummerd van 1 tot en met 12 en van 13 tot en met 1.226.
ZESDE BESLUIT: AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Limmo Team ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, als
voor rekening van derden of in deelneming met derden :
- de bemiddeling, aan-en verkoop, ruil, verhuur of afstand van roerende goederen, onroerende
rechten of handelsfondsen, het syndicschap van onroerende goederen in mede-eigendom, bouw,
regie, beheer, advies en studies van,onroerende goederen ;
- raadgevingen, managing, voordrachten, cursussen, studies, ontwerpen, uitvoeringen en diensten
voor bedrijven, organisaties en particulieren ;
- publiciteit, vertegenwoordiging, ontwerp, uitvoering, ontwikkeling en fabricatie ;
Luik B
- verhuur, verkoop, in-en uitvoer, aankoop en productie en ontwikkeling van roerende goederen voor
feesten, vacantieverblijven, kunsttentoonstellingen, wellnesscentra, allerhande bedrijven, meetings,
allerhande happenings, andere bedrijven, organisaties en particulieren ;
- organisatie van evenementen, reizen, feesten, tentoonstellingen ;
- ontwikkeling, drukken, uitgave en verspreiding van informatiebladen ;
- uitbating van wellnesscentra, galerijen, hotels, groot-en kleinhandels, restaurants, reclamebureaus,
vastgoedkantoren;
- kunstfotografie.
- import/export van speelgoed en aanverwante goederen;
- het verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie – aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing :
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
b) begeleiden van bedrijven in opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en
dergelijke meer;
c) adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
d) adviesverlening rond marketing communicatie merkenadvies, opmaak van persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct
mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en lay-outing van
brochures en andere documentatiemateriaal, begeleiden en creëren van reclamecampagnes,
speciale evenementen, sponsoring;
e) adviesverlening rond rekrutering en selectie van sales en marketing profielen;
f) opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;
g) het geven van sales en marketing opleidingen;
- aanbieden en van IT service – oplossingen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkelijk van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te bevorderen.
(…)
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd zesentwintig (1.226) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- twaalf (12) “A” aandelen met stemrecht, genummerd van 1 tot en met 12
- duizend tweehonderd veertien (1.214) “B” aandelen zonder stemrecht, genummerd van 13 tot en
met 1.226.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
Luik B
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
ZEVENDE BESLUIT: HERNIEUWING MANDATEN BESTAANDE ZAAKVOERDERS ALS
BESTUURDER IN DE BV
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming : als volgt :
- als statutaire bestuurder : mevrouw Myriam Leunens, voornoemd, hier aanwezig en die verklaart
haar mandaat te aanvaarden en die tevens verklaart dat niets zich hiertegen verzet. De vergadering
besluit artikel 10 van de statuten in fine aan te passen als volgt : « Werd benoemd tot statutair
bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur : mevrouw Myriam Leunens, wonende te
Halle, Poststraat 28. »
- als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer Ken Leroy, voornoemd, hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en die
tevens verklaart dat niets zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT: ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9700 Oudenaarde,
Aalststraat 45
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT AAN DE BESTUURDERS TOT UITVOERING VAN DE
BESLUITEN
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
TIENDE BESLUIT: VOLMACHT COORDINATIE STATUTEN
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De algemene vergadering en de bestuurders van de vennootschap besluiten als lastgever bijzondere
volmacht te geven voor onbepaalde termijn aan :
1. De heer Elemva Essono, Jean Yves, geboren te Yaoundé (Kameroen) op 16 juli 1968, thans
ongehuwd, wonende te 1030 Schaarbeek, Rogierlaan 232
2. De heer Leroy, Bram André Monique, geboren te Anderlecht op 5 juni 1980, ongehuwd, wonende
te 1500 Halle,Sint-Rochusstraat 120/A000.
Aan wie zij macht geven om voor hen en in hun naam, elk individueel bevoegd om alleen op te
treden:
Alle postmandaten, cheques, assignaties, wisselbrieven en orderbriefjes te ontvangen;
Bij de post, bestel-, koerier- en vervoerdiensten te lichten of in ontvangst te nemen al of niet
aangetekende of verzekerde brieven, pakketten en zendingen, met of zonder geldwaarden,
toegezonden aan het adres of voor rekening van de lastgevers.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte – verslag bestuursorgaan met staat actief/passief –
gecoördineerde statuten.
 
Ingmar De Kegel,
Notaris.