Nº d'entreprise : 0828 678 522
Nom
FP MANAGEMENT	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : 4950 Waimes, Steinbach 82
Objet de l'acte : APPORT EN NATURE (IMMOBILIER)
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN, notaire à
Verviers (second canton), le 31/10/2024, il résulte que l'assemblée a pris les résolutions suivantes, à
l'unanimité:
Première résolution
Décision de ne pas adapter les statuts de la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations
Le notaire soussigné rappelle qu'en application de l'article 39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les sociétés doivent
mettre leurs statuts en conformité avec ledit Code à l'occasion de la première modification de leurs statuts et
dans tous les cas au plus tard le 1er janvier 2024.
Les membres de l'organe d'administration sont personnellement et solidairement responsables des
dommages subis par la société du non-respect de cette obligation.
Ceci spécialement rappelé, l'assemblée générale expose souhaiter transformer à courte échéance la
société, décide de ne pas adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
requiert spécialement le notaire instrumentant de recevoir le présent acte, le déchargeant de toute
responsabilité à cet égard.
Deuxième résolution
Apport en nature avec création d'actions nouvelles
1)Rapport détaillé de l'organe d'administration et absence de rapport du réviseur d'entreprise
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de scission partielle de la société établi
en date du 12 septembre 2024 et déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège division Verviers le 17
septembre 2024, et publié au Annexes du Moniteur belge le 4 octobre suivant sous le numéro 24143030, soit
six semaines au moins avant la date de la présente assemblée conformément à l'article 12:59 du Code des
sociétés et des Associations.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de scission et
le récépissé du dépôt au Greffe du projet de scission.
Les actionnaires, ici présents, déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission qui leur a été
adressé ou transmis conformément à l'article 12:61 du Code des sociétés et des associations et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Le gérant déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est
intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2)Dispense de rapport
En application de l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de renoncer
à établir les rapports de scission de l'organe d'administration et de contrôle du réviseur d'entreprises prescrits
par les articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et des associations, et à communiquer ceux-ci
conformément à la loi.
3)Renonciation au droit de souscription préférentielle.
La totalité des actionnaires se déclare parfaitement éclairée sur les conditions de l'augmentation de capital
proposée à l'ordre du jour et décide de renoncer au droit de souscription préférentielle conféré aux
actionnaires par la loi dans l'intérêt de la société.
4)Apport en nature
Décision	a.
La société comparante expose que l'assemblée générale des actionnaires tenue ce jour devant le notaire
soussigné a décidé de scinder partiellement la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST», sans que
celle-ci cesse d'exister, aux conditions prévues au projet de scission amendé comme dit ci-avant que
l'assemblée approuve à l'instant dans toutes ses dispositions, par la transmission d'une partie de son
patrimoine actif et passif constituant une partie de sa branche d'activité immobilière à la société en nom
collectif « FP MANAGEMENT », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société
anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »>, de sept (7) actions de la société en nom collectif << FP
MANAGEMENT ».
b.Description des biens apportés à la société « FP MANAGEMENT »
Les biens apportés à la société « FP MANAGEMENT »> constituant une partie de la branche d'activité
immobilière de la société à responsabilité limitée « PAQUAY IMMO & INVEST > comprennent :
1)Partie du bien immobilier situé rue de Malmedy, 2 à 4950 WAIMES (cadastré ou l'ayant été à Waimes,
1ère Division, Waimes, Section G nº 15 M 2 pour une contenance cadastrale totale de 14a 85ca), à savoir
1 zone bureaux au rez-de-chaussée (donnée en location à « Paquay & Associé »SA) ;
1 zone au 1er étage (donnée en location à « Fiduciaire 2001 » SRL), avec salle d'archives sous-sol ;
1 appartement au 1er étage ;
2 appartements au 3e étage (donnés en location à titre d'habitation), comprenant chacun 1 place de
parking au niveau de la zone garage située au niveau -1 et chacun une cave.
2)Partie du bien immobilier situé rue des Guillemins, 105 à 4000 LIEGE (cadastré ou l'ayant été à Liège,
5e Division, Section B nº 461 k 14 pour une contenance cadastrale totale de 2a 66ca), à savoir
Rez-de chaussée commercial et partie de cave (loué à titre de restaurant)
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission.
La comparante déclare que se trouvent notamment compris dans le patrimoine apporté à la société
cessionnaire les droits réels immobiliers, non grevés d'un privilège ou d'une hypothèque ou d'un mandat
hypothécaire, suivants :
DESCRIPTION DES IMMEUBLES
A.COMMUNE DE WAIMES - Première division - WAIMES
Dans un complexe immobilier, dénommé « CENTEA », sis Rue de Malmedy 2, sur et avec un terrain,
ayant été cadastré section G numéro 15/K pour 800 m2 et 15/L pour 685 m2 :
1.Le bureau rez-de-chaussée, au rez-de-chaussée, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Une salle des guichets, un bureau clients, bureaux 1, 2 et 3, une salle de réunion, une salle d'attente avec
la cage d'escaliers et l'escalier proprement dit donnant accès à l'entité commerciale du deuxième étage, une
autre pièce et un bureau en paysager d'une contenance approximative de deux cent quatre-vingt-six mètres
carré trente-cinq décimètres carrés (286,35 m2).
b) En copropriété et indivision forcée :
Huit cent nonante-neuf trois mille huit centièmes (899/3.800) des parties communes dont le terrain.
2.Le studio A, au troisième étage, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Un hall d'entrée avec vestiaire, une pièce de séjour avec coin cuisine, une chambre à coucher et une salle
de bains, avec une contenance approximative de quarante-huit mètres carrés soixante-deux décimètres
carrés (48,62 m2).
b) En copropriété et indivision forcée :
Quatre-vingt-huit trois mille huit centièmes (88/3.800) des parties communes dont le terrain.
3.Le studio B, au troisième étage, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Un hall d'entrée avec vestiaire, un water-closet, une salle de bains, une chambre à coucher, une pièce de
séjour avec coin cuisine d'une contenance approximative de soixante-neuf mètres carrés deux décimètres
carrés (69,02 m2).
b) En copropriété et indivision forcée :
Cent vingt-cinq trois mille huit centièmes (125/3.800) des parties communes dont le terrain.
4.La cave 2, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Quatre trois mille huit centièmes (4/3.800) des parties communes dont le terrain.
5.La cave 3, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Quatre trois mille huit centièmes (4/3.800) des parties communes dont le terrain.
6.Le garage 5, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Le garage proprement dit avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Vingt trois mille huit centièmes (20/3.800) des parties communes dont le terrain.
7.Le garage 6, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Le garage proprement dit avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Vingt trois mille huit centièmes (20/3.800) des parties communes dont le terrain.
8.La salle d'archivage, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
La salle proprement dite avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Sept trois mille huit centièmes (7/3.800) des parties communes dont le terrain.
9.Un local à usage commercial dénommé « Bureau premier étage », au premier étage, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Halls, huit bureaux, une salle d'attente, couloirs, water-closet, un coin cuisine d'une contenance
approximative totale de trois cent et trois mètres carrés vingt-six décimètres carrés (303,26 m2).
b) En copropriété et indivision forcée :
Neuf cent vingt-huit trois mille huit centièmes (928/3.800) des parties communes dont le terrain.
Les biens sub 1 et 6 sont actuellement référencés ensemble au cadastre sous la dénomination
BU.REZ/E5 et le numéro 0015M2P0001 de la section G.
Revenu cadastral : mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (1.983 EUR).
Les biens sub 2, 4 et 7 sont actuellement référencés ensemble au cadastre sous la dénomination
A.3/A/C2.E6 et le numéro 0015M2P0007 de la section G.
Revenu cadastral : cinq cent vingt euros (520 EUR).
Les biens sub 3, 5 et 6 sont actuellement référencés ensemble au cadastre sous la dénomination
A.3/B/C3.E5 et le numéro 0015M2P0008 de la section G.
Revenu cadastral : cinq cent nonante-sept euros (597 EUR).
Le notaire attire l'attention des parties et de l'administration mesures et évaluation sur le fait que le bien
sous 6, étant le garage 5, semble dès lors cadastré au sein de deux numéros de partition, étant les numéros
0015M2P0001 et 0015M2P0008
Les biens sub 8 et 9. sont actuellement référencés ensemble au cadastre sous la dénomination BU.1/C7
et le numéro 0015M2P0003 de la section G.
Revenu cadastral : deux mille quarante-cinq euros (2.045 EUR).
Tels que ces biens sont décrits plus amplement décrit à l'acte de base reçu par Maître Erwin MARAITE,
alors notaire à Malmedy, le 10 mars 1999, transcrit au Bureau des hypothèques de Verviers.
B.VILLE DE LIÈGE - Cinquième division - LIEGE
Dans une maison d'habitation et de commerce, dénommée « La Maison du Globe », sise Rue des
Guillemins 105, sur et avec un terrain, ayant été cadastrée section B numéro 461/K/14, pour une contenance
de deux cent soixante-six mètres carrés (266 m2) :
L'entité A comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
a. Toutes les pièces du sous-sol du bâtiment sous réserve toutefois de la cave-chaufferie, de l'accès vers
l'escalier et de l'escalier proprement dit donnant accès vers le rez-de-chaussée.
b. Toutes les pièces du rez-de-chaussée du bâtiment, sous réserve : 1) du couloir donnant accès à
l'escalier vers le sous-sol, lequel figure entouré d'un liseré rouge au plan et 2) du sas d'entrée, du hall, le local
compteurs de la cage d'escalier et de l'escalier proprement dit donnant accès vers les étages, tels qu'ils
figurent entourés d'un liseré jaune au plan ;
c. Le passage latéral, de même que la partie du terrain ne servant pas d'assiette à la construction
existante.
b) En copropriété et indivision forcée :
Trente-deux septantièmes (32/70) des parties communes dont le terrain.
Lesdits biens sont actuellement référencés au cadastre sous la dénomination #CO.REZ/C et section B
numéro 0461K14P0001
Revenu cadastral total : trois mille cent septante-trois euros (3.173 EUR)
Tels que ces biens sont décrits plus amplement décrit à l'acte de base reçu par Maître Erwin MARAITE,
alors notaire à Malmedy, le 23 décembre 1993, transcrit au premier Bureau des hypothèques de Liège.
ORIGINE DE PROPRIETE
Biens sous A.
Lesdits biens appartenaient, à l'état de terrain, à la société anonyme "BUREAU PAQUAY-HEINRICHS
S.A." à concurrence de huit cent cinquante trois mille huit centièmes (850/3.800) indivis, à la société anonyme
« PAQUAY IMMO & INVEST », comparante, alors dénommée « IMMOPAH » à concurrence de mille quatre
cent soixante trois mille huit centièmes (1.460/3.800) indivis, à la société privée à responsabilité limitée
"FIDUCIAIRE 2001" à concurrence de cent quarante trois mille huit centièmes (140/3.800) et Monsieur
PAQUAY Jean Nicolas (Faymonville 24/09/1938) et son épouse, Madame HEINRICHS Agnès maria
Magdalena (Waimes 05/05/1939) à concurrence de mille trois cent cinquante trois mille huit centièmes
(1.350/3.800) indivis pour les avoir acquis, sous ces quotités et sous une plus grande contenance, à Madame
TROUET Marie Virginie Stéphanie (14/08/1906), aux termes d'un acte reçu par Maître Alain DELIEGE, alors
notaire à Chênée-Liège, le 30 septembre 1997, transcrit au bureau des Hypothèques à Malmedy, le 18
novembre suivant, volume 3490 numéro 21.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Erwin MARAIRE, alors notaire à Malmedy, le 10 mars 1999, transcrit
au bureau des hypothèque de Malmedy le 14 avril suivant sous la référence 38-72-03629-00014, la société
anonyme BUREAU PAQUAY-HEINRICHS, la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »>, comparante,
alors dénommée « IMMOPAH », la société privée à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE 20011" et les époux
PAQUAY-HEINRICHS ont placé ces terrains sous le régime de la copropriété et de l'indivision forcée et ont
opéré ainsi la division juridique de la propriété. En outre, chacun d'eux a renoncé réciproquement au profit des
autres et chacun pour ce qui le concerne, au droit d'accession leur appartenant sur les constructions,
plantations et ouvrages à ériger sur lesdits terrains. En vertu de cette renonciation réciproque, la division des
biens en lots privatifs a été assurée et les droits de chacun des propriétaires à la copropriété indivise et à la
propriété privative ont été confirmés. D'autre part, en vertu de l'acte précité, la société anonyme BUREAU
PAQUAY-HEINRICHS, la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »>, comparante, alors dénommée <<
IMMOPAH » et les époux Jean PAQUAY-HEIN RICHS ont cédé à titre de licitation à la société privée à
responsabilité limitée FIDUCIAIRE 2001 les quotités nécessaires à assise immobilière des lots privatifs à
construire pour compte de ladite FIDUCIAIRE 2001 à savoir :
-septante et un trois mille huit centièmes (71/3.800) indivis par la société anonyme BUREAU PAQUAY-
HEINRICHS ;
-trois cent trois mille huit centièmes (300/3.800) indivis par la société anonyme « PAQUAY IMMO &
INVEST », comparante, alors dénommée « IMMOPAH » ;
-quatre cent vingt-quatre trois mille huit centièmes (424/3.800) indivis par les époux PAQUAY-
HEINRICHS.
En vertu du même acte, la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »>, comparante, alors
dénommée « IMMOPAH » s'est réservée la propriété privative et exclusive des biens prédécrits sous 1 à 7.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Erwin MARAITE, alors notaire à Malmedy, le 18 février 2009,
transcrit au bureau des hypothèque de Malmedy sous la référence 38T1803200901038, la société
FIDUCIAIRE 2001 a vendu les biens prédécrits sous 8 et 9 à la société anonyme « PAQUAY IMMO &
INVEST », comparante, alors dénommée « IMMOPAH ».
Bien sous B.
Il y plus de trente ans, ledit bien appartenait à la société privée à responsabilité limitée « BUREAU
PAQUAY-HEINRICHS », de Faymonville, pour se l'être vu attribué aux termes d'un acte de partage reçu par
Maître Erwin MARAITE, alors notaire à Malmedy, le 23 décembre 1993, transcrit au premier Bureau des
hypothèques de Liège.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Erwin MARAITE, alors notaire à Malmedy, le 13 décembre 1994,
transcrit au bureau des hypothèques de Malmedy le 1er février suivant sous le volume 5716 numéro 3, et
volume 5709 numéro 14, la société privée à responsabilité limitée « BUREAU PAQUAY-HEINRICHS > s'est
scindée et a fait apport dudit bien à la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »>, comparante, alors
dénommée « IMMOPAH ».
SITUATION HYPOTHECAIRE
La société à responsabilité limitée « PAQUAY IMMO & INVEST »> déclare, ainsi qu'il en ressort d'un
certificat hypothécaire référencé 351706202405817 et d'un certificat hypothécaire référencé
390307202407609, que les biens immeubles, ci-avant décrits, sont quittes et libres de tous droits, saisies,
transcriptions, inscriptions, privilèges, procurations à l'effet de constituer hypothèque et ce, tant dans leur chef
que dans celui des propriétaires précédents.
CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
Les biens et droits seront apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
Cet apport s'effectuera selon les modalités prévues à l'article 12:96 alinéa 1er du Code des sociétés et
des associations.
L'apport sera effectué sur base d'une situation arrêtée au 1er avril 2024 étant entendu que toutes les
opérations de gestion courante réalisées par la société cédante depuis cette date jusqu'à l'acceptation du
présent apport par la société cessionnaire, sur les biens apportés seront considérées comme accomplies pour
le compte de la société cessionnaire.
La société cessionnaire aura la propriété des biens apportés et leur jouissance à compter du jour de la
signature de l'acte d'acceptation de cet apport par la société cessionnaire.
La société cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société cédante,
relativement aux biens apportés.
D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société cédante, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques,
relativement aux biens apportés.
Le présent apport sera fait à charge pour la société cessionnaire de :
-supporter tout le passif de la société cédante envers les tiers, relativement aux biens apportés ;
-exécuter tous les engagements et obligations de la société cédante, relativement aux biens apportés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société cédante aurait pu conclure avec tous
tiers ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux
biens apportés ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés.
Les assemblées générales extraordinaires des sociétés cédante et cessionnaire réunies ce jour ont
dispensé le notaire soussigné d'énoncer au présent acte la liste des contrats en cours, de manière détaillée.
Un inventaire de ces contrats a été transmis à l'organe d'administration de la société cessionnaire.
Les immeubles seront apportés, quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires quelconques,
à l'exception de ce qui est dit ci-avant, dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les
avantager ou les grever et sans recours contre la société cédante et sans aucune garantie de sa part en
raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles
apportés, la société cédante s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, et dispense
le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.
La société cessionnaire sera expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces
stipulations.
Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société cessionnaire.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société
cessionnaire ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
La société cessionnaire devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société cédante était
tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les
conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Après que le notaire instrumentant a attiré l'attention de la comparante sur les conséquences et la portée
d'une telle dispense, et singulièrement sur la déchéance du privilège et de l'action résolutoire qui en résulte, la
comparante dispense formellement l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des présentes.
STATUT ADMINISTRATIF - OBLIGATIONS ADMINISTRATIVES ET INCIDENCES CONTRACTUELLES
Préambule	I.
1.	Notion
Les parties se déclarent informées de ce que chaque immeuble est régi par des dispositions ressortissant
au droit public immobilier (urbanisme, environnement, PEB ... ) qui forment le statut administratif des
immeubles, dont notamment :
-le Code wallon du Développement Territorial, ci-après dénommé le «CoDT», disponible en ligne sur le
site de la DGO-4 dans sa coordination officieuse ;
-le Décret du 11 mars 1999 relatif au permis d'environnement, ci-après dénommé le «D.P.E.»;
-le Décret du 5 février 2015 relatif aux implantations commerciales, ci-après dénommé le «D.I.C.» ;
-le Décret du 28 novembre 2013 relatif à la performance énergétique des bâtiments (P.E.B.).
2.Voie d'accès à l'information
a) Généralités
Le notaire instrumentant rappelle que :
-ce n'est que dans l'hypothèse où les informations à mentionner par le cédant ne peuvent être fournies par
celui-ci, qu'elles sont demandées aux administrations intéressées conformément aux règles établies en
exécution de l'article D.IV. 105 (art. 100 du CoDT, auquel renvoie(nt) également les articles 97 du D.P.E. et
104 du D.I.C.) ;
-dans l'attente de la mise en œuvre des articles D.IV.99, § 2, ainsi que D.IV.100 et D.IV.105 du CoDT, le
certificat d'urbanisme nº 1 (art. D.IV.I, D.IV.30, D.IV.52 et D.IV.97) offre au cessionnaire la possibilité de
disposer dans un délai de trente jours (à dater de l'introduction de la demande auprès de la commune) d'une
information relative au statut urbanistique des biens ;
-il est encore loisible au cédant de se prévaloir du livre I du Code wallon de l'environnement pour récolter
les informations disponibles à propos du statut environnemental (au sens large) de celui-ci ;
-enfin, l'état hypothécaire peut ponctuellement contenir des informations relatives au statut administratif de
l'immeuble (périmètre de préemption, procès en matière d'urbanisme ... ).
b) Application
Le cédant confirme les informations reprises ci-dessous, au vu des renseignements urbanistiques
communiqués par la Ville de Liège, dans son courrier adressé au notaire instrumentant en date du 15 juillet
2024, dont question ci-après et par la Commune de Waimes, dans son courrier adressé au notaire
instrumentant en date du 12 juillet 2024, dont question ci-après.
3.Contrôle subsidiaire du notaire
Le notaire instrumentant rappelle ce qui suit à propos de son intervention :
-son obligation d'information s'exerce subsidiairement à celle du cédant ;
-elle intervient dans les limites des voies d'accès à l'information et autres sources d'information disponibles
:
-elle ne porte ni sur les questions juridiques excentrées du contrat immobilier, ni sur les aspects impliquant
des constatations de nature technique à propos desquelles le notaire instrumentant invite les parties à se
tourner vers des professionnels spécialisés (administration, architecte, géomètre-expert, ... ).
II.VALIDITE DE LA DESTINATION DU BIEN
Après avoir été expressément interpellé par le notaire instrumentant, le cédant déclare que :
-la destination actuelle du bien consiste en :
obiens sous A. : un espace de bureaux, un commerce, deux logements, deux caves, deux garage et une
salle d'archivage ;
obien sous B. : un commerce
-ces destinations sont régulières ;
Le cessionnaire est avisé de ce qu'eu égard aux principes d'indépendance et de cumul des polices
administratives, la régularité urbanistique des biens objet des présentes ne préjuge pas du respect des
impositions éventuellement prescrites par d'autres polices administratives, par exemple comme celles du
logement et de la lutte contre les risques d'incendie.
III.Mentions et déclarations prévues aux articles D.IV.99 et D.IV.100 du code du développement territorial
(CoDT)
a)Information circonstanciée
1)la société cédante déclare que :
-L'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante :
-Biens sous A. : zone d'habitat à caractère rural au plan de secteur de Malmedy-Saint-Vith ;
-Bien sous B. : zone d'habitat au plan de secteur de Liège.
-les biens n'ont fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977, ni d'aucun certificat
d'urbanisme datant de moins de deux ans ;
-les biens ont fait l'objet de permis de bâtir ou d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977 et repris ci-
après.
2)Le notaire instrumentant réitère cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Ville de Liège,
datés du 15 juillet 2024 et de la Commune de Waimes le 12 juillet 2024.
La comparante déclare avoir reçu une copie de cette lettre et de ses annexes et en avoir pris
connaissance. Elle dispense le notaire instrumentant d'en faire plus ample mention aux présentes.
b)Absence d'engagement de la société cédante :
La société cédante déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de
maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § 1er et le cas échéant, ceux visés à
l'article D.IV.4 du CoDT.
Elle ajoute que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative sont
conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
c)Information générale :
Il est en outre rappelé que :
-Aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT ne peut être accompli sur le bien tant que le
permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
-Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;
-L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.
d)Mentions prévues par le Règlement général sur la protection de l'environnement:
Le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y
a pas lieu de faire mention de l'article 60 du RGPE.
II. La société cédante déclare que le bien faisant l'objet du présent apport n'est :
-ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année;
-ni inscrit sur la liste de sauvegarde;
-ni repris à l'inventaire du patrimoine;
-et qu'il n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique.
III. La société cédante déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien apporté :
-soit soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17 et suivants du CoDT;
-ait fait ou fasse l'objet d'un arrêté d'expropriation;
soit concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation
sur les sites wallons d'activité économique désaffectés;
-soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal.
ETAT DU SOL - INFORMATION DISPONIBLE - TITULARITE
A.Information disponible
Pour chacun des bien, l'extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du 25 octobre
2024, soit moins d'un an à dater des présentes, énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
La société cédante déclare qu'il a informé la société cessionnaire, préalablement à la signature des
présentes, du contenu de l'extrait conforme.
La société cessionnaire reconnaît qu'elle a été informée du contenu de l'extrait conforme préalablement
aux présentes.
B.Déclaration de non-titularité des obligations
La société cédante confirme, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39°
du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret
sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er
dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée
par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution,
consistant en un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des
mesures de sécurité au sens du Décret sols wallon.
C.Déclaration de destination non contractualisée
Destination	1)
Interpellé à propos de la destination qu'elle entend assigner au bien objet des présentes, sous l'angle de
la police administrative de l'état des sols, la société cessionnaire déclare qu'elle entend l'affecter à l'usage
suivant : « III. Résidentiel » et « IV. Récréatif ou commercial ».
Il est entendu que cette destination ne préjuge pas de la nature du projet du cessionnaire.
2)	Portée
La société cédante prend acte de cette déclaration.
S'il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, la société cédante
déclare qu'elle ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol, ce que
la société cessionnaire accepte expressément.
En conséquence et pour autant que les déclarations de la société cédant aient été faites de bonne foi, seul
la société cessionnaire devra assumer les éventuelles obligations d'investigation et, le cas échéant, de
traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret
sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage qu'il entend assigner au bien.
3)Soumission volontaire
Nonobstant l'existence d'un bien pollué ou potentiellement pollué, ni la société cédante, ni la cessionnaire
n'entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l'article 19 du Décret sols wallons. Elles
reconnaissent avoir été formellement mises en garde à propos du risque associé à leur décision et du
dispositif anti-fraude prévu à l'article 31, § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin qu'il n'existe
aucun indice d'existence d'une telle fraude.
D.Information circonstanciée
La société cédante déclare, sans que la société cessionnaire exige d'elle des investigations préalables,
qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l'extrait conforme.
E.Renonciation à nullité
Pour autant, la société cessionnaire consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité
de la convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert formellement le
notaire instrumentant d'authentifier la présente scission.
CHANTIERS TEMPORAIRES ET MOBILES
Après avoir été interrogé par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure,
la société cédante a déclaré qu'elle n'a effectué sur le bien apporté aucuns actes qui rentrent dans le champ
d'application de l'A.R. du vingt-cinq janvier deux mil un, concernant les chantiers temporaires ou mobiles.
***
Dans le cas où un élément du patrimoine actif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission ou des présentes ne permettrait pas de décider du transfert ou non de cet
élément à la société bénéficiaire de l'apport, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés de
manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission ou des présentes ne permettrait pas de décider du transfert ou non de cet
élément à la société bénéficiaire de l'apport, chacune des sociétés bénéficiaires en est solidairement
responsable, étant entendu que dans le cadre du recours contributoire la prise en charge se réalise de
manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
En rémunération de cet apport, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »>, de sept (7) actions de la société en nom collectif «< FP
MANAGEMENT » soit :
-Trois actions pour Monsieur Claudy PAQUAY, et ;
-Quatre actions pour la société « CP MANAGEMENT ».
c.Précisions relatives à l'apport
1- Du point de vue comptable, l'apport est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au 1er avril 2024. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés à
responsabilité limitée « PAQUAY IMMO & INVEST »> et «< FP MANAGEMENT > est fixée er avril 2024.
2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont apportés. Elle devra respecter et
exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit
avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont apportés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à
la société en nom collectif « FP MANAGEMENT » avec tous les droits et les obligations qui en découlent,
sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission
prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
3- Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées, à savoir gages sur fonds de commerce, etc ...
4- La société en nom collectif « FP MANAGEMENT » est censée avoir eu la pleine propriété et la
jouissance des éléments actifs et passifs apportés à compter du 1er avril 2024 à charge pour elles d'en
supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, primes,
cotisations d'assurances et généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires afférents aux biens
qui lui sont apportés.
5- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés à concurrence
d'une moitié par la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »> et à concurrence de l'autre moitié par la
société en nom collectif « FP MANAGEMENT ».
6- La société scindée ne détient aucune de ses propres actions.
7- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société en nom collectif « FP
MANAGEMENT » s'effectuent sans soulte.
Capital	5)
En exécution de l'apport qui précède, la société comparante constate que le capital social de la société est
augmenté à concurrence d'un million deux cent vingt mille trois cent nonante-six euros septante-cinq cents
(1.220.396,75 EUR) pour le porter de mille euros (1.000,00 EUR) à d'un million deux cent vingt et un mille
trois cent nonante-six euros septante-cinq cents (1.221.396,75 EUR).
Il est représenté par dix-sept actions (17) sans désignation de valeur nominale.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées et jouissent des droits prévus aux statuts, chacune de
ces parts sociales représentant un dix-septième (1/17) de l'avoir social.
6)Attribution des actions
En rémunération de l'apport, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la société
anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST », sept (7) actions de la société en nom collectif « FP MANAGEMENT
».
Les actionnaires de la société « PAQUAY IMMO & INVEST »> deviennent ainsi directement les
actionnaires de la présente société en nom collectif « FP MANAGEMENT ».
Les sept actions nouvellement créées de la société en nom collectif « FP MANAGEMENT » sont remises
à :
-Monsieur PAQUAY Claude Louis dit Claudy, né à Malmedy le vingt-six mai mille neuf cent soixante-huit,
domicilié à 4910 Theux, Rue Boucherie, 1 : trois (3) actions et ;
-La société en nom collectif « CP MANAGEMENT », ayant son siège à 4910 Theux, Rue Boucherie 1,
numéro d'entreprise 0828.685.054, ici représentée, conformément aux statuts, par Monsieur Claude
PAQUAY, ci-après plus amplement nommé, gérant statutaire : quatre (4) actions.
7) Approbation
La société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST », ici représentée par Monsieur Claudy PAQUAY
mandataire spéciale suivant les pouvoirs qui lui ont été conféré par l'assemblée général en cours et
suspendue devant le notaire soussigné approuve les présentes décisions.
8)Modification subséquente des statuts
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 paragraphe premier des
statuts par la disposition suivante :
« Le capital social est fixé à la somme d'un million deux cent vingt et un mille trois cent nonante-six euros
septante-cinq cents (1.221.396,75 €). Il est représenté par dix-sept actions (17) égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale.
Ce capital est intégralement souscrit. »
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
Déposé en même temps:
- les statuts coordonnés ;
- une expédition de l'acte du 31/10/2024, en cours d'enregistrement.