Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : UNITEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maenhoutstraat 77 bus B
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Erika REDEL, geassocieerd Notaris ter standplaats Lovendegem
op 03 juli 2020 blijkt dat
 
1.1. De naamloze vennootschap CREAFUND, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein
Maenhoutstraat 77B. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder
nummer 0476.260.102. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Alain Van den Weghe te
Strombeek-Bever op 16 november 2001, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 20 december nadien, onder nummer 20011220-629. Waarvan de statuten meermaals werden
gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal opgesteld door notaris Erika Redel te
Lovendegem op 1 oktober 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3
oktober nadien, onder nummer 19336963. Alhier vertegenwoordigd door de Heer Kenneth Depuydt,
wonend te 9040 Gent, Jos Verdegemstraat 24, ingevolge onderhandse volmacht de dato 3 juli 2020,
welke hieraan gehecht blijft.
2. De gewone commanditaire vennootschap DEPUYDT FINANCIAL MANAGEMENT, met zetel te
9040 Gent, Jos Verdegemstraat 24. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent, onder nummer 0817.391.185. Opgericht blijkens onderhandse akte op 15 juli 2009,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 augustus nadien, onder nummer
09113740. Waarvan de statuten niet gewijzigd werden.
Alhier vertegenwoordigd door haar statutaire bestuurder, de Heer Kenneth Depuydt, wonend te
wonend te 9040 Gent, Jos Verdegemstraat 24.
 
een naamloze vennootschap hebben opgericht.
 
2. De maatschappelijke benaming luidt: "Unitea"
 
3. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat
77/B.
Het e-mailadres van de vennootschap is kenneth.depuydt@creafund.be
 
4. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
5. Voorwerp van de Vennootschap
De Vennootschap heeft tot voorwerp, alle verrichtingen, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, onder welke benaming ook, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende,
zowel in België als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- het produceren, aankopen, verkopen en verhuren van investeringsgoederen en rollend materieel;
- het vervaardigen, monteren en onderhouden van allerhande staalconstructies;
- het onderhoud en kabelbelegging van allerhande elektriciteitsinstallaties;
- grondwerken, betonwerken, infrastructurele werken, civiel bouwkundige aannemingen,
ondergrondse en bovengrondse leidingsystemen;
0749793964
Luik B
- verlichting van openbare wegen, terreinen en sportvelden;
- nieuwbouw, renovatie en herstelling van dak- en wandbekleding;
- het verschaffen van allerhande vormen van opslag;
- het verhuren van gebouwen;
- de activiteiten en verrichtingen van een holdingvennootschap of van een investeringsvennootschap
- de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van vennootschappen, het beheren en
besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het verlenen van allerlei
managementdiensten op het gebied van organisatie, beheer, informatisering, human resources,
opleiding en boekhouding. Het geven van managementadviezen op het gebied van marketing,
productie, financiën en administratief en commercieel beheer, controle van ondernemingen en
organisaties en het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;
- het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder of gedelegeerd
bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande ondernemingen, al dan niet verwant. Het
aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van
roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie
van ondernemingen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald
voorwerp betrekking hebben, en in het bijzonder:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
e) het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar voorwerp verband houden, met inbegrip van het mandaat
als vereffenaar;
f) het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; voor eigen
rekening, zowel in België als in het buitenland: het bezit, het beheer van onroerende patrimonia,
omvattend de aankoop, de verkoop, de ruil, het in waarde stellen, verkavelen, onderhandelen,
beheer, verhuur, constructie, omvorming, afwerking en onderhoud van alle onroerende goederen;
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De Vennootschap kan echter in geen geval activiteiten uitoefenen met betrekking tot het beheer van
activa noch met betrekking tot het advies inzake beleggingen zoals voorzien bij de wet van twee
augustus tweeduizend en twee aangaande het toezicht op de financiële sector en de financiële
diensten en de uitvoeringsbesluiten die werden genomen op basis van deze wetgeving, of enige
andere wet of enige ander uitvoeringsbesluit dat deze wet of deze uitvoeringsbesluiten zal vervangen
of wijzigen.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De Vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als
commissionair of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande Vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
In het algemeen, mag de Vennootschap alle financiële, roerende en onroerende, commerciële en
industriële verrichtingen doen, die in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard
zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De Vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle
zaken, vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig
voorwerp hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de
uitwerking van haar voorwerp te bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
De Vennootschap mag leningen aangaan en kan zich zowel voor haar eigen verplichtingen als voor
verplichtingen van derden borg stellen, onder meer door het verstrekken van hypotheken of
pandrechten op haar activa, met inbegrip van haar eigen handelszaak of aandelen. Zij kan zich borg
stellen, aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen of andere verbintenissen en zij kan
Luik B
zakelijke zekerheden of enige andere zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren in de meest ruime zin, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
 
6. Het kapitaal bedraagt zes miljoen achthonderd tien duizend euro (6.810.000 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen achthonderd tien duizend (6.810.000) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/6.810.000 van
het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
De aandelen zijn verdeeld in vijf miljoen vijfhonderd duizend (5.500.000,00) A-Aandelen,
honderdtwintig duizend (120.000,00) B-Aandelen, vijfenzeventig duizend (75.000,00) C-Aandelen,
één miljoen honderdvijftien duizend (1.115.000,00) D-Aandelen. Iedere persoon die titularis is van
één of meer A-Aandelen, wordt hierna een "A-Aandeelhouder" genoemd, iedere persoon die titularis
is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna een "B-Aandeelhouder" genoemd, iedere persoon die
titularis is van één of meer C-Aandelen, wordt hierna een "C-Aandeelhouder" genoemd en iedere
persoon die titularis is van één of meer D-Aandelen, wordt hierna een "D-Aandeelhouder" genoemd.
 
7. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
De Algemene Vergadering beslist, op voorstel van de Raad van Bestuur, over de bestemming van
het saldo van de nettowinst.
In geval van dividenduitkering zal, behoudends unaniem akkoord van alle Bestuurders c.q.
Aandeelhouders, steeds aan ieder van de A-Aandeelhouder(s), B-Aandeelhouder(s), C-
Aandeelhouder(s), en D-Aandeelhouder(s) een deel worden toegekend, pro rata het aantal Aandelen
dat iedere A-Aandeelhouder, B-Aandeelhouder, C-Aandeelhouder en D-Aandeelhouder,
respectievelijk, bezit in verhouding tot het totaal aantal Aandelen dat door alle Aandeelhouders
samen wordt aangehouden.
 
8. Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op éénendertig december van het jaar 2021.
 
9.Oproeping van en quorumvereisten voor de Algemene Vergadering
9.1 De vergaderingen van de Algemene Vergadering worden gehouden op de zetel van de
Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De jaarvergadering zal gehouden
worden op de eerste zaterdag van de maand juni om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om vijftien uur
van het jaar 2022.
9.2 Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de
Algemene Vergadering geldig bijeengeroepen worden door elke Bestuurder.
9.3 Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen. De
volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht aan de Vennootschap per brief of e-mail
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur
eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de
Algemene Vergadering.
9.4 Iedere Aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de Algemene Vergadering. Een Aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
 
11. Stemrecht
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde Aandeel, kan de
Vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige Aandeelhouder worden de aan de Aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
Luik B
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze Aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
Aandelen.
 
12. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie.
Worden benoemd als A-Bestuurders voor een termijn van zes jaar:
- De Heer Herman Wielfaert, woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap;
- De Heer Gino Schepens, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap;
- De Heer Kenneth Depuydt, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd.
Dit mandaat is kosteloos.
 
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 18. Samenstelling van de Raad van Bestuur
18.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur
genoemd. De Raad van Bestuur zal uit minimaal vijf (5) en maximaal zes (6) Bestuurders bestaan, al
dan niet Aandeelhouders, die met inachtneming van de hierna weergegeven bindende
voordrachtrechten van de Aandeelhouders worden benoemd door de Algemene Vergadering:
(i) drie (3) Bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouders (de “Soort A Bestuurders”);
(ii) één (1) Bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouder(s) en C-Aandeelhouder(s) (de “Soort BC
Bestuurder”);
(iii) één (1) Bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering op voordracht van de
A-Aandeelhouders volgens hetgeen bepaald in de Overeenkomst (de “Soort D Bestuurder”);
(iv) één (1) onafhankelijke Bestuurder zal desgevallend worden aangeduid door de Algemene
Vergadering op voordracht van de A-Aandeelhouders (de “Onafhankelijke Bestuurder”), waarbij deze
Onafhankelijke Bestuurder geen betekenisvolle zakelijke relatie die zijn onafhankelijkheid in het
gedrang kan brengen kan hebben, of in het jaar voorafgaand aan de benoeming kan gehad hebben,
met de Vennootschap of een Aandeelhouder.
Als uitzondering op voorgaande zal, tot aan de datum van ondertekening van de Overeenkomst, de
Raad van Bestuur zijn samengesteld uit drie (3) Soort A Bestuurders, desgevallend aangevuld met
één (1) Soort BC Bestuurder. Zolang er geen Soort BC en/of D Bestuurders zijn benoemd, zullen de
bepalingen met betrekking tot de Soort BC en/of D Bestuurders die in artikelen 18 tot en met 23 zijn
opgenomen niet van toepassing zijn.
18.2 De D-Aandeelhouders kunnen, overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst, overgaan
tot de benoeming van een adviserend lid van de Raad van Bestuur. Deze persoon kan aanwezig zijn
bij de vergaderingen van de Raad van Bestuur, met adviserende stem, maar zonder stemrecht. Het
adviserend lid heeft dezelfde informatierechten als enige andere Bestuurder.
18.3 Indien een Aandeelhouder of soort van Aandeelhouders, die overeenkomstig artikel 18.1 van de
statuten gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten
in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten
meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke Aandeelhouder of soort van Aandeelhouders
evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.
Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten
van de Vennootschap, zal de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken het recht hebben om
(een) Bestuurder(s) aan te duiden voor het/de openblijvende manda(a)t(en).
18.4 Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder of soort van Aandeelhouders die tijdelijk
nagelaten zou hebben om overeenkomstig artikel 18.1 van de statuten een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen, alsnog van dit recht gebruik zou wensen te maken en deze wens
schriftelijk te kennen geeft aan de overige Aandeelhouder(s) en de Voorzitter van de Raad van
Bestuur, zullen de Aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan tot de
dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen Bestuurder(s), hetzij bij wege van
unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 WVV, hetzij bij wege van een
bijzondere Algemene Vergadering. Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de
Bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de
Algemene Vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de
betrokken (soort van) Aandeelhouders. In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan
lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het
voorgaande.
18.5 Indien één of meer van de overeenkomstig artikel 18.1 van de statuten benoemde Bestuurder(s)
zijn (hun) mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins
Luik B
zouden ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel 18 bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem
aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 WVV, hetzij bij wege van een bijzondere
Algemene Vergadering. In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of
hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
18.6 De Raad van Bestuur kiest haar Voorzitter onder de A-Bestuurders.
Artikel 19. Werking van de Raad van Bestuur
19.1 De Raad van Bestuur zal zo vaak vergaderen als vereist in het belang van de Vennootschap.
De Voorzitter is verplicht een vergadering bijeen te roepen binnen de zeven (7) kalenderdagen na
een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van minstens twee (2) Bestuurders of de Soort D
Bestuurder. Indien de Voorzitter ingaat op zulk verzoek, kan hij de volgorde van de verzochte
agendapunten wijzigen en/of daar bijkomende agendapunten aan toevoegen. Indien de Voorzitter
niet ingaat op zulk verzoek, is/zijn de verzoekende Bestuurder(s) gerechtigd om zelf de Raad van
Bestuur bijeen te roepen.
19.2 De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de zetel van de
Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De vergaderingen van de Raad van
Bestuur worden ten minste zeven (7) kalenderdagen op voorhand bijeengeroepen door de Voorzitter,
behoudens in geval van hoogdringendheid. De oproeping bevat, naast de dag, het uur en
(desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid
van de nodige ondersteunende documenten, teneinde de Bestuurders en het adviserend lid van de
Raad van Bestuur in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging
dienaangaande voor te bereiden. De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen ook
plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat
deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt. In dat geval wordt de betrokken
vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de Vennootschap.
19.3 Iedere Bestuurder en het adviserend lid van de Raad van Bestuur mag afstand doen van de
naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de Raad van
Bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde
vergadering. Een Bestuurder en het adviserend lid zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
19.4 De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig
schriftelijk besluit van alle Bestuurders.
Artikel 20. Quorum- en meerderheidsvereisten voor de Raad van Bestuur
20.1 De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraad¬slagen en beslissen indien ten minste
twee (2) Soort A Bestuurders en de Soort D Bestuurder ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn.
20.2 Bestuurders kunnen slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere Bestuurders bij
volmacht die per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze kan worden verleend, met dien
verstande dat dergelijke volmacht slechts voor één enkele vergadering van de Raad van Bestuur kan
verleend worden.
20.3 Indien het door artikel 20.1 van deze statuten voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is
bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de
toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.
20.4 Over de punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd
met de instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle Bestuurders persoonlijk
aanwezig zijn.
20.5 Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV of zoals
bepaald in artikel 20.6 van deze statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
20.6 Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV, kunnen de
volgende beslissingen (de “Sleutelbeslissingen van de Raad van Bestuur”) slechts genomen worden
met de instemming van alle aanwezige A-Bestuurders:
(i) Goedkeuring van het businessplan en alle daaropvolgende wijzigingen of afwijkingen daarvan,
alsook van enige materiële wijziging aan de activiteiten en strategie van de Groep;
(ii) Goedkeuring van het jaarlijks budget en alle daaropvolgende wijzigingen of afwijkingen daarvan;
(iii) Goedkeuring of wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels;
(iv) Goedkeuring van investeringen van de Vennootschap (in de mate dit niet is opgenomen in het
businessplan of buiten de normale bedrijfsuitoefening valt) met een totale kost of waarde van meer
dan EUR 100.000;
Luik B
(v) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst, transactie of verbintenis met een
totale kost of waarde voor de Groep van meer dan EUR 500.000;
(vi) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst met (i) een sleutelfiguur die een
strategisch relevante managementfunctie bekleedt of (ii) enige werknemer of dienstverlener met een
globale jaarlijkse kost voor de Vennootschap van meer dan EUR 100.000;
(vii) Het goedkeuren of wijzigen van de vergoeding van het management, met inbegrip van enig
pensioen-, winstdeling-, bonus-, aandelenoptie- of incentive plan;
(viii) De benoeming of het ontslag van één of meer dagelijks bestuurders;
(ix) Enige overdracht, desinvestering, inkoop of (andere) overdracht van materiële activa van de
Vennootschap (in de mate dit niet is voorzien in het business plan) met een waarde van meer dan
EUR 50.000;
(x) De oprichting, overname, overdracht, vervreemding, ontbinding of vereffening van een
Dochtervennootschap of een bijkantoor, alsook de inschrijving, overname, overdracht of
vervreemding van effecten en de overname, overdracht of vervreemding van enige deelname in om
het even welke entiteit;
(xi) Een fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva van een Dochtervennootschap of enige andere
herstructurering;
(xii) Handelingen met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, vereffening of
afwikkeling of enige andere soortgelijke transactie, alsmede een aanvraag tot faillissement of
moratorium;
(xiii) Elke beslissing met betrekking tot een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap (in het
kader van toegestaan kapitaal);
(xiv) Elke beslissing met betrekking tot het lenen of uitlenen van geld of het aangaan van een
schuldenlast of het aangaan van uitgaven (in de mate dit niet is opgenomen in het business plan) die
een bedrag van EUR 250.000 overschrijden, en het aangaan, wijzigen of beëindigen van
overeenkomsten met betrekking tot dergelijke schuldenlast;
(xv) Elke beslissing met betrekking tot het verstrekken van zekerheden, waarborgen, pandrechten,
hypotheken of enige andere bezwaringen op de activa van de Groep;
(xvi) Elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden overeenkomstig
artikel 7:213 van het WVV en elke beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering
(met inbegrip van bijv. inkoop van eigen Aandelen);
(xvii) Elke transactie (met inbegrip van de levering of ontvangst van vooruitbetalingen aan of van
dergelijke personen of het aangaan van rekening-courantrelaties met dergelijke personen) met
Bestuurders, Aandeelhouders, Verbonden Personen van dergelijke bestuurders of Aandeelhouders,
of met enige andere persoon of entiteit die gerelateerd is aan dergelijke Bestuurders,
Aandeelhouders of Verbonden Personen;
(xviii) Het initiëren of beëindigen van een gerechtelijke procedure, het goedkeuren van een
dadingsovereenkomst of de afstand van enig recht of enige vordering, met een waarde van meer dan
EUR 25.000; en
(xix) Elke beslissing met betrekking tot een verkoop in het kader van een Exit zoals uiteengezet in
artikel 5 van de Overeenkomst (voor zover vereist).
 
 
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap in de zin van artikel 7:121 WVV, evenals de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in dat verband, kan door de Raad van Bestuur
gedelegeerd worden aan een persoon belast met het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurder. Indien
zulke persoon tevens bestuurder van de Vennootschap is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder
dragen.
 
 
Vertegenwoordiging van de Vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:93 § 2 WVV, zowel in als buiten rechte, ten
overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en
ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke
de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd
door twee Bestuurders van dezelfde of verschillende soorten, met dien verstande dat minstens één
Bestuurder een Soort A Bestuurder dient te zijn. De Vennootschap wordt voorts geldig verbonden
door (i) de dagelijks bestuurder (voor zover een dagelijks bestuurder zou zijn benoemd) binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur en (ii) bijzondere gevolmachtigden, al dan niet Bestuurders,
optredend binnen het kader en de grenzen van een hen geldig verleende volmacht.
Luik B
 
 
Commissarissen
De vergadering beslist om Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA(B00190), met zetel te
Regenboog 2, 9090 Melle, vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers(A01437), bedrijfsrevisor, te
benoemen tot commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar. Het mandaat loopt tot
de jaarlijkse algemene vergadering over het boekjaar eindigend op 31 december 2022. De
bezoldiging wordt bepaald op EUR [2.500] per jaar (excl. out-of-pocket expenses en de bijdragen
aan het Instituut voor Bedrijfsrevisoren). Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd.
 
 
Bijzondere volmacht
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de Notaris, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, en aan Liselot Claeys en Katrien Vansina, die te dien einde allen
woonstkeuze doen op het Advocatenkantoor “Stibbe”, te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, evenals
elke andere advocaat, bediende, aangestelde of lasthebber van voormeld Advocatenkantoor “Stibbe”
of elke andere door hem aangewezen persoon, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de
diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en voor de aanvraag van een BTW-nummer.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de
oprichtingsakte en de volmacht dd. 3 juli 2020