Ondernemingsnr : 0766645240
Naam
(voluit) : GROUP REMOTEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Clemence Dosschestraat 44 bus B
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op éénendertig maart.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GROUP REMOTEC", met
adres van de zetel te Deinze (B-9800 Deinze), Clemence Dosschestraat 44 B, met
ondernemingsnummer BTW BE0766.645.240 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het verslag inzake de creatie van soorten van aandelen
(…)
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt aan onderhavige akte gehecht en zal met een uitgifte van
onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Creatie van drie (3) nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van drie (3) soorten van aandelen, met name de "A-aandelen",
de "B-aandelen" en de "C-aandelen".
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de artikelen 5, 7, 8, 9, 11 en 26 zoals opgenomen in het achtste besluit
hierna.
De vergadering besluit de bestaande aandelen van de vennootschap toe te wijzen aan de bepaalde
soort als volgt:
• duizend tweehonderdenelf (1.211) aandelen zullen tot de A-aandelen behoren;
• vijfhonderdnegentien (519) aandelen zullen tot de B-aandelen behoren; en
• nul (0) aandelen zullen tot de C-aandelen behoren.
Ten gevolge van dit besluit tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de bestaande
aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en besluit dat de aandeelhouders van de
vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
• (…)
DERDE BESLUIT: Afstand verslagen kapitaalverhoging
(…)
VIERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten belope
van zevenhonderdtachtigduizend euro (780.000,00 EUR), om het van twee miljoen
negenhonderddrieënveertigduizend vijfhonderdvierentwintig euro (2.943.524,00 EUR) te brengen op
drie miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdvierentwintig euro (3.723.524,00 EUR),
door uitgifte van duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, te weten driehonderdzesenveertig (346) A-
aandelen, vierhonderdtweeënzestig (462) B-aandelen en zeshonderdtweeënnegentig (692) C-
aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) vijfhonderdtwintig euro (520,00 EUR) elk, zonder uitgiftepremie.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van (afgerond) 88,46%, hetzij
zeshonderdnegentigduizend euro (690.000,00 EUR).
Blijft derhalve nog te volstorten: negentigduizend euro (90.000,00 EUR).
VIJFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
ZESDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE29 7350 7019 6864 op naam
van de vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 13 maart 2025, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging van de artikelen 5, 7, 8, 9, 11 en 26 van de statuten om ze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de creatie van soorten aandelen, het
nieuw aantal aandelen en met de genomen besluiten, besluit de vergadering om de artikelen 5, 7, 8,
9, 11 en 26 van de statuten te wijzigen als volgt:
- artikel 5 van de huidige tekst van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdvierentwintig euro
(3.723.524,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderddertig (3.230) aandelen, waarvan duizend
vijfhonderdzevenenvijftig (1.557) A-aandelen, negenhonderdeenentachtig (981) B-aandelen en
zeshonderdtweeënnegentig (692) C-aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
- artikel 7 van de huidige tekst van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"Van zodra er meer dan één (1) aandeelhouder is, is iedere overdracht van aandelen onderworpen
aan de bijzondere bepalingen van de overeenkomsten tussen aandeelhouders zoals deze van tijd tot
tijd bestaan tussen de aandeelhouders van de vennootschap (de “Aandeelhoudersovereenkomst”),
met name: een standstill regeling, een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht, en
aankoopopties.
Elke overdracht met miskenning van deze statuten en de toepasselijke bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan de
benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade
trouw van de overnemer. Ingeval er geen aandeelhoudersovereenkomst (meer) van toepassing is,
zullen de wettelijke bepalingen van artikel 7:73 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van toepassing zijn.".
- de eerste alinea van artikel 8 van de huidige tekst van de statuten wordt vervangen door de
volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit acht (8)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
- drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de A-aandeelhouders (de "A-bestuurder
(s)");
- drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de B-aandeelhouders (de "B-bestuurder
(s)"); en
- twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de C-aandeelhouders (de "C-bestuurder
(s)").".
- de tiende alinea van artikel 9 van de huidige tekst van de statuten wordt vervangen door de
volgende tekst:
"Bij staking van stemmen is de stem van een A-bestuurder doorslaggevend.".
- de tweede alinea van artikel 11 van de huidige tekst van de statuten wordt vervangen door de
volgende tekst:
"De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, door twee (2) bestuurders
samen optredend, waarvan één (1) C-bestuurder en één (1)A- bestuurder.".
- na de derde alinea van artikel 11 van de huidige tekst van de statuten wordt de volgende zin
ingevoegd:
"Deze gevolmachtigden kunnen de vennootschap vertegenwoordigen voor alle zaken van dagelijks
bestuur, waarbij de handtekening van minstens 2 (twee) gedelegeerd bestuurders vereist is voor een
rechtshandeling om rechtsgeldig te zijn.".
- de derde alinea van artikel 26 van de huidige tekst van de statuten wordt vervangen door de
volgende tekst:
"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld als
volgt: de A-aandelen zullen een preferentieel recht hebben op netto-actief van de vennootschap voor
een bedrag gelijk aan alle inbrengen van de A-aandeelhouders in de vennootschap, te vermeerderen
met een intern rendement van 8% (“IRR”). Het resterende netto-actief zal toekomen aan alle
aandeelhouders (inclusief de A-aandeelhouders) in verhouding tot hun aandelenbezit in de
vennootschap.".
NEGENDE BESLUIT: Benoeming bijkomende bestuurders
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-statutaire C-bestuurders van
de vennootschap:
- de heer WATTEZ Luc, voornoemd, en
- de heer DELLAERT Bart, voornoemd,
en dit voor een duur die zes (6) jaar niet te boven gaat.
(…)
De vergadering stelt verder vast, ingevolge de gewijzigde samenstelling van het bestuursorgaan in
het licht van de creatie van soorten van aandelen, dat de huidige bestuurders van de vennootschap
zijn:
- de vennootschap "ARCASIS", vast vertegenwoordigd door de heer GEVAERT Francis, de
vennootschap "Rospo Invest", vast vertegenwoordigd door de heer DE PUYDT Pierre en de
vennootschap "GOOSS", vast vertegenwoordigd door de heer GOOSSENS Guy, zijn allen A-
bestuurders, en
- de heer CREVECOEUR Yves, voornoemd, de heer VAN PARYS Maxim, voornoemd en de heer
VAN PARYS Louis, voornoemd, zijn allen B-bestuurders.
De bevoegdheden van de bestuurders zijn beschreven onder de artikelen 10 en 11 van de statuten.
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en mevrouw Julie Vanermen, keuze van woonplaats doende
bij ""PEAK LEGAL", te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1168 bus 101, voor de
uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en in voorkomend geval
aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) ondergetekende notaris of elke andere
notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de vennootschap
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) het
bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en mevrouw Julie
Vanermen en de heer Jan-Dante Dumon, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij ""PEAK LEGAL", te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Kortrijksesteenweg 1168 bus 101, evenals aan de bedienden, aangestelden en
lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
-De voormelde bestuurders, te weten:
- genoemde vennootschap (…), vast vertegenwoordigd door genoemde (…), voornoemd, A-
bestuurder;
- genoemde vennootschap (…), vast vertegenwoordigd door genoemde (…), voornoemd, A-
bestuurder;
- genoemde vennootschap (…), vast vertegenwoordigd door genoemde (…), voornoemd, A-
bestuurder;
- genoemde (…), voornoemd, B-bestuurder;
- genoemde (…), voornoemd, B-bestuurder;
- genoemde (…), voornoemd, B-bestuurder;
- genoemde (…), voornoemd, C-bestuurder;
- genoemde (…), voornoemd, C-bestuurder;
(…), komen thans bijeen en nemen met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Benoeming bijkomende gedelegeerde bestuurders
De heer WATTEZ Luc, voornoemd, en de vennootschap "Rospo Invest", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DE PUYDT Pierre, voornoemd, worden met ingang op heden
benoemd tot (bijkomende) gedelegeerde bestuurders van de vennootschap voor de duur van hun
bestuursmandaat.
Twee (2) gedelegeerde bestuurders, samen handelend, kunnen, overeenkomstig artikel 11 van de
statuten, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle zaken van dagelijks bestuur.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, negen (9)
volmachten, verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde statuten - neergelegd in de elektronische
Databank van Statuten van FedNot).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.