N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Lupa
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Vinâve d'Ile 15
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par Maître Jérôme Lenelle, Notaire à Harzé-Aywaille le quatre janvier deux mil dix-
neuf, en cours d’enregistrement, il appert que s’est constituée la société privée à responsabilité
limitée " LUPA " Vinave d’Ile, 15, 4000 Liège.
Associés : 1) Monsieur PARRINELLO Paolo, né à Montegnée le quatorze novembre mil neuf cent
cinquante-neuf, époux de Madame BALBO Carmela, domicilié à 4430 Ans, Rue de la Ferme 37.
2) Monsieur HORA LOPEZ Roberto Emilio, né à Chimbote (Pérou) le huit octobre mil neuf cent
septante-cinq, célibataire, domicilié à 4000 Liège, Rue Fond-Pirette, 112/0011.
Le comparant sous 2) est ici représenté par Monsieur PARRINELLO Paolo, en vertu d'une
procuration sous seing privé datée du 03 janvier 2019 qui reste annexée au présent acte.
 
Les comparants ont requis le Notaire Jérôme Lenelle d'acter qu'ils constituent entre eux une société
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée "LUPA",
ayant son siège à 4000 Liège, Vinave d’Ile 15, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600,00€), représenté par CENT parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/centième de l'avoir social.
 
Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des
sociétés.
 
Ils déclarent que les CENT parts (100) sont souscrites en espèces, au prix de CENT QUATRE-
VINGT-SIX EUROS (186,00€) chacune, comme suit :
- Monsieur PARRINELLO Paolo à concurrence de SEPTANTE-CINQ parts sociales (75) qu'il déclare
libérer en numéraire pour QUATRE MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (4.650,00€) ;
- Monsieur HORA LOPEZ Roberto à concurrence de VINGT-CINQ parts sociales (25) qu'il déclare
libérer en numéraire pour MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (1.550,00€).
 
Total : CENT parts sociales (100) libérées en numéraires à concurrence de SIX MILLE DEUX
CENTS EUROS (6.200,00€).
 
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence d’un
tiers par un versement en espèces effectué au compte numéro (on omet), ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque BELFIUS.
 
Une attestation de ladite Banque en date du dix décembre deux mil dix-huit, justifiant ce dépôt, a été
remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément
aux dispositions du Code des Sociétés.
 
B.- STATUTS
 
Article 1 : Forme
0717656082
Volet B
 
Société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 : Dénomination
 
"LUPA"
 
Article 3 : Siège social
 
Le siège social est établi à 4000 Liège, Vinave d’Ile 15.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles - Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 : Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou
à l'étranger :
 
-l'exploitation de restaurants de type traditionnel et/ou rapide avec ou sans débit de boissons,
services traiteurs avec ou sans livraison à domicile et tout ce qui se rattache à l'HORECA ;
-les activités de gestion dans le domaine de l'HORECA ;
-vente en gros ou en détail de tous produits alimentaires, limonades, vins et alcools ;
-organisation de réceptions et cocktails pour entreprises et particuliers ;
-organisation de séminaires et petits déjeuners d'affaires ;
-organisation de banquets ;
-le commerce d'alimentation générale dans son sens le plus large ;
-la prestation de toutes natures en assistance commerciale et administrative fait également partie
des activités possibles.
 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développe, acheter vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.
 
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits éventuels.
 
Elle pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement.
 
Article 5 : Durée
 
Elle est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Volet B
Article 6 : Capital
 
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00€). Il est divisé en CENT
parts sociales (100) sans valeur nominale, nominatives, portant un numéro d'ordre, et représentant
chacune un/centième de l'avoir social.
 
Article 7 : Vote par l'usufruitier éventuel
 
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
 
Article 8 : Cession et transmission de parts
 
A/ Cessions libres
 
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les sociétés qui ne comportent pas plus de trois associés, la demande est adressée
directement aux autres associés.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord, ou, à défaut par le Président du Tribunal de
Commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
 
Article 9 : Registre des parts
 
Les parts nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10 : Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
 
Volet B
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribué.
 
Article 11 : Pouvoirs du gérant
 
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 12 : Rémunération
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 13 : Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 14 : Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin, à dix-huit
heures (18h00), au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu'un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15 : Représentation
 
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 16 : Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
Volet B
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 19 : Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 : Dissolution - Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
désignés par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés, elle
déterminera leurs pouvoirs et émoluments.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, sous réserve des
formalités prévues par les articles 189 bis et suivants du Code des Sociétés.
 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 21 : Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 : Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Autorisations préalables
 
Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
Déclarations
 
1) Le notaire soussigné a éclairé les comparants sur la teneur de l'article deux cent douze du Code
des Sociétés et a informé les fondateurs des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité
qu'ils encourent s'ils sont associés uniques de plusieurs sociétés privée à responsabilité limitée.
Informé de la teneur de cet article, les comparants déclarent qu’ils ne sont pas déjà associés uniques
d'une société privée à responsabilité limitée, ni d'une société privée à responsabilité limitée, devenue
depuis lors unipersonnelle.
 
2) En outre, le notaire soussigné a informé les comparants sur l'obligation de faire établir un rapport
pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans
à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.
 
C.- DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, lorsque
Volet B
la société aura acquis la personnalité morale.
 
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019.
 
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil vingt.
 
3°- Sont désignés en qualité de gérant non statutaire Monsieur PARRINELLO Paolo et Monsieur
HORA LOPEZ Roberto, prénommés.
 
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
 
Leur mandat est exercé gratuitement.
 
Les gérants reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
 
5°- Engagements pris au nom de la société en formation
 
Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis le premier janvier deux mil dix-neuf par les comparants au nom de la
société en formation.
 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
Pour extrait analytique conforme :
Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé-Aywaille
Déposé en même temps :
-Expédition de l’acte de constitution
-Procuration