N° d'entreprise : 0825774262
Nom
(en entier) : Federale Real Estate Investment Management
(en abrégé) : Federale REIM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Etuve 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 6 décembre 2021.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
1° Première résolution : Rapports préalables
a) Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital par apport en nature, dressé en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, justifiant
spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration.
b) Rapport du commissaire, savoir la société à responsabilité limitée « MAZARS Réviseurs d’
entreprises – Bedrijfsrevisoren », dressé conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du commissaire,
savoir, la société à responsabilité limitée « MAZARS Réviseurs d’entreprises – Bedrijfsrevisoren »,
ayant ses bureaux à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Manhattan Office Tower, Avenue du Boulevard 21
b8, représentée dans le cadre de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Philippe
GOSSART.
Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :
« CHAPITRE IV : CONCLUSION
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FEDERALE REAL
ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (FIIS) (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13
septembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du Commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’
action ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description du bien à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autres points
- Une attestation récente de l’OVAM en vertu du Bodemdecreet n’a pas encore été obtenue à ce jour
mais les attestations dont il a été fait état précédemment dans les actes authentiques passés en
2016 (constitution d’emphytéose) et en 2018 (acte de copropriété) relatifs au même bien ne
mentionnent aucune pollution ou mesures d’assainissement à prendre en considération. L’organe d’
administration indique que l’apporteur a déclaré ne pas avoir connaissance d’une pollution de sol ni
d’activités (y compris celles de l’emphytéote) susceptibles de conduire à des obligations d’
assainissement ou à des restrictions d’usage sur le bien apporté.  Cette déclaration sera reprise
dans l’acte.
- En 2021, FEDERALE Assurance a pris connaissance de fissures apparues dans l’immeuble. Une
visite des lieux à été organisée le 9 juin 2021 en présence du bureau d’étude « Added V@lue
Engineering SRL» et un représentant de FEDERALE Assurance. Le but de cette visite était d’
analyser la situation afin de prendre des mesures si nécessaire. A ce jour, FEDERALE Assurance n’
a pas encore reçu le rapport final du bureau d’étude, mais trois causes potentielles ont été identifiées
:
* Fissures à cause du tassement ;
* Fissures à cause des travaux (en face de l’Immeuble) liés au tram: ou
* Vice/défaut de construction.
Les trois pistes doivent être investiguées davantage, mais FEDERALE Assurance estime pouvoir
invoquer la responsabilité des intervenants ou entrepreneurs concernés, afin de couvrir les éventuels
coûts relatifs à des travaux nécessaires. La nécessité d’entreprendre des travaux n’est donc pas
encore établie à ce stade, et il n’existe pas non plus d’estimation des coûts potentiels récupérables
ou non à charge de tiers.
- Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
* à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
* l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative
* à l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
* à l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
Volet B
- les données financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 §1 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 3 décembre 2021
MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SCRL
Commissaire
Représentée par
Philippe GOSSART »
Ces deux rapports seront déposés en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au
greffe du Tribunal de l’entreprise et un exemplaire desdits rapports restera ci-annexé.
2. Deuxième résolution: augmentation de capital
Il est proposé à l'assemblée générale d’augmenter le capital à concurrence de trente-quatre millions
cent sept mille huit cent dix-huit euros nonante-et-un cents (34.107.818,91 €) pour le porter de cent
cinquante-quatre millions deux cent quarante mille quatre cent quatre-vingts euros soixante cents
(154.240.480,60 €) à cent quatre-vingt-huit millions trois cent quarante-huit mille deux cent nonante-
neuf euros cinquante-et-un cents (188.348.299,51 €) par apport en nature de droits réels
immobiliers.
Suite à cette augmentation de capital, quarante mille six cent soixante-cinq (40.665) nouvelles
actions sans désignation de valeur nominale sont créées, chacune jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront émises au prix (arrondi) de huit cent trente-huit euros septante-cinq
cents (838,75 €) chacune, montant majoré d’une prime d’émission fixée à cent quinze euros trente-
huit cents (115,38 €) (arrondi) par action, de sorte que le prix de la souscription de chaque nouvelle
action est fixé à neuf cent cinquante-quatre euros treize cents (arrondi) (954,13 €).
DESCRIPTION DES APPORTS
VILLE D’ANTWERPEN – Troisième division
Dans un complexe immobilier à usage de maison de repos avec emplacements de parkings, espace
de bureau/commercial et six appartements privés, sur et avec terrain et dépendances, sis
Blancefloerlaan, 351, cadastré selon titre section N numéro 204P5P0000 pour une superficie de
cinquante-quatre ares soixante-six centiares et suivant extrait cadastral récent section N numéro
204H23P0000 pour la même superficie:
BIEN 1 : LES DROITS EN PLEINE PROPRIETE SUR
LE LOT A, repris sous l’identifiant parcellaire numéro 204H23P0001, comprenant 25 emplacements
de parking au sous-sol, un espace de bureau/commercial et 6 appartements privés.
LE LOT C repris sous l’identifiant parcellaire numéro 204H23P0003, comprenant une cabine à haute
tension.
BIEN 2 : LES DROITS DE PROPRIETE RESIDUAIRES SUR
LE LOT B, repris sous l’identifiant parcellaire numéro 204H23P0002, comprenant le complexe
immobilier à usage de maison de repos avec 155 chambres pour une personne, 5 chambres de deux
personnes, vingt flats, 41 maisons assistées et 40 emplacements de parking.
Revenu cadastral non indexé de tout l’immeuble : 88.914,00 euros
Tel que ce lot est grevé du droit d’emphytéose dont question ci-dessous
(…)
ATTRIBUTION
Les quarante mille six cent soixante-cinq (40.665) nouvelles actions, entièrement libérées, sont
émises et attribuées, en rémunération de son apport, à la caisse commune d’assurance « Fédérale
assurance, Caisse commune d’assurance contre les accidents du travail », en abrégé « Fédérale
assurance », dont le siège est sis à 1000 Bruxelles, rue de l’Etuve, 12, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0407.963.786., en rémunération de l’apport en nature des droits
immobiliers qu’elle détient dans le bien prédécrit sis à Antwerpen, Blancefloerlaan, 351
Ces actions ont été attribuées en rémunération de l’apport en nature et tel qu'il est décrit plus
amplement dans le rapport du commissaire.
Ces nouvelles actions participeront aux résultats de la société à partir de leur création (pro rata
temporis)
REALISATION DE L'APPORT
A l'instant intervient, en sa qualité d’apporteur :
La caisse commune d’assurance « Fédérale assurance, Caisse commune d’assurance contre les
accidents du travail », en abrégé « Fédérale assurance », dont le siège est sis à 1000 Bruxelles, rue
Volet B
de l’Etuve, 12, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0407.963.786.,
(…)
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée reconnaissent la réalité, sont
attribués entièrement libérées à l’apporteur, qui accepte, les quarante mille six cent soixante-cinq
(40.665) actions créées comme acté ci-avant.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement réalisée, que par suite des résolutions qui précèdent, l’augmentation de capital décidée
ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à cent quatre-vingt-huit millions trois cent
quarante-huit mille deux cent nonante-neuf euros cinquante-et-un cents (188.348.299,51 €), et étant
représenté par deux cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante-huit (224.558) actions sans
désignation de valeur nominale.
3. Troisième résolution : Affectation de la prime d’émission
L’assemblée générale décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, et la valeur
de l’augmentation de capital à un compte « Prime d’émission indisponible ».
Ce compte prime d’émission demeurera indisponible et constituera, à l’égale des autres apports, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
statuant dans les conditions de quorum et de majorités requises par l’article 7 :208 du code des
sociétés et des associations comme en matière de réduction de capital.
4. Quatrième résolution : Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital pour le porter de cent quatre-vingt-huit millions
trois cent quarante-huit mille deux cent nonante-neuf euros cinquante-et-un cents (188.348.299,51 €)
à cent nonante-trois millions quarante mille quatre cent quatre-vingt euros soixante cents
(193.040.480,60 €) par incorporation au capital du compte prime d’émission et ce sans création de
nouvelles actions mais par augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital:
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est effectivement porté à cent nonante-trois millions quarante mille
quatre cent quatre-vingt euros soixante cents (193.040.480,60 €) représenté par deux cent vingt-
quatre mille cinq cent cinquante-huit (224.558) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Cinquième résolution : Modification de l'article 5 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
les décisions prises ci-avant.
« ARTICLE 5
Le capital est fixé à cent nonante-trois millions quarante mille quatre cent quatre-vingt euros soixante
cents (193.040.480,60 €)
Il est représenté par deux cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante-huit (224.558) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 224.558, représentant
chacune 1/224.558e du capital et entièrement libérées. »
6. Sixième résolution: Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Septième résolution: Pouvoirs d’exécution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
8. Huitième résolution: Mandat pour les formalités administratives
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Charles HUYLEBROUCK, soussigné, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les
formalités administratives.
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK
déposé en même temps :
une expédition
les statuts coordonnés