Ondernemingsnr : 0739 981 722
Naam
(voluit) : BE-YOUTIFUL
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BLAKENBERG 4 - 1785 BRUSSEGEM
Onderwerp akte : Voorstel tot een grensoverschrijdende
Overeenkomstig de artikelen 12:7, 2° en 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: WWV), hebben de bestuursorganen van UMN S.A. en Be-youtiful BV in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht UMN
S.A. bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de besloten vennootschap
naar Belgisch recht Be-youtiful BV wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Be-youtiful, met zetel te
Blakenberg 4, 1785 Brussegem (Merchtem) en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
(Nederlandstalig), onder het ondernemingsnummer 0739.981.722.
De Over te nemen Vennootschap is de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht UMN, met zetel te 19
rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) (Luxemburg) en ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Registre de Commerce et des Sociétés) van Luxembourg (Luxemburg), onder het
ondernemingsnummer B151533.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de
naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht UMN door de besloten vennootschap naar Belgisch recht Be-
youtiful.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de
overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:111 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de Over te nemen Vennootschap UMN S.A. aan de Overnemende Vennootschap Be-
youtiful BV zal overgedragen worden volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste drie
maanden voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:112 WVV. Dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande vereenvoudigde fusie
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen:
Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer efficiënte
en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend. Dit zal onder meer tot gevolg hebben dat de administratie en
het beheer van de vennootschappen vereenvoudigd worden. De fusie laat ook toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur
en de beheersstructuur. De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te
vereenvoudigen. Om de eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen en de economische efficiënte te
vergroten wensen de bestuursorganen de fusie door te voeren.
Daarnaast worden de activiteiten gecentraliseerd in België, waardoor het niet langer relevant is om een aparte
vennootschap in Luxemburg te behouden.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
EN DE UIT DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE ONTSTANE VENNOOTSCHAP (ART. 12:111 1º
WVV)
3.1.	UMN S.A .: Over te nemen Vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Roger Arrensdorff, met standplaats te
Mondorf-les-Bains (Luxemburg) op 29 januari 2010.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te B19 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg) (Luxemburg).
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs aangenomen. Zij
draagt de naam "UMN".
De vennootschap heeft als voorwerp:
"La société a pour objet la formation professionnelle continue pour adultes, ainsi que l'assistance et le conseil
dans les domaines suivants : l'organisation, la relation et les ressources humaines, la communication, la
formation des salariés, l'organisation de séminaires, l'économie d'entreprise et toutes activités.
La société pourra également faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser
l'extension ou le développement."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Registre de Commerce et des Sociétés) van
Luxembourg (Luxemburg), onder het ondernemingsnummer B151533.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon:
Mevrouw Leny Wellens
De volgende aandeelhouder bezit de totaliteit der aandelen in de vennootschap in eigendom:
Mevrouw Leny Wellens, geboren te Vilvoorde op 23 november 1979.
3.2. Be-youtiful BV: Overnemende Vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Aileen Reniers, met standplaats te Asse,
op 23 december 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 december 2019 daarna
onder het nummer 06175963.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Philippe De Jonghe, met standplaats
te Oostende op 4 december 2019 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december
2019, onder het nummer 19351524.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Blakenberg 4, 1785 Brussegem (Merchtem) (België).
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht aangenomen. Zij
draagt de naam "Be-youtiful".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair: - alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op vlak
van HR consultancy, Change management consultancy, project & program management consultancy,
individuele en groepscoaching en individuele en groepstherapie; - consultancy (in het algemeen), opleidingen,
technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden; - Het geven van advies en verstrekken van diensten
met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de
vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon; - het verlenen van bijstand, advies en
leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles
in de meest ruime betekenis; Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van
vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en
management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of
mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of
via overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed. Ter uitvoering van haar opdrachten
en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk
voorwerp van de vennootschap. De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig
hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalig onder het
0739.981.722.	ondernemingsnummer
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon:
Mevrouw Leny Wellens
IV. E-MAILADRES VENNOOTSCHAP WAAROP ELKE COMMUNICATIE WORDT GEACHT GELDIG
TE ZIJN GEBEURD (ART. 12:111 1º/1 WVV)
Het e-mailadres van de Over te nemen Vennootschap UMN S.A., waarop elke communicatie door
aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers wordt geacht geldig te zijn gebeurd is:
leny.wellens@me.com
Het e-mailadres van de Overnemende Vennootschap Be-youtiful BV, waarop elke communicatie door
aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers wordt geacht geldig te zijn gebeurd is:
leny.wellens@me.com
V. DE NAAM, STANDPLAATS EN E-MAILADRES VAN DE NOTARIS DIE HET IN ART. 12:117 WVV
BEDOELDE ATTEST ZAL AFLEVEREN (ART. 12:111 1º/2 WVV)
De notaris van de Overnemende Vennootschap welke het attest overeenkomstig art. 12:117 WVV zal
opleveren en de voltooiing van de fusie zal vaststellen is notaris Rembert Van Bael, met standplaats te 3700
Tongeren, Graanmarkt 1 en met e-mailadres rembert@notarisvanbael.be.
De notaris van de Over te Nemen Vennootschap welke de fusie zal begeleiden is notaris Max Welbes met
standplaats te Rabatt 9, L-6475 Echternach, Boîte postale 148 L-6402 Echternach en met e-mailadres
notaire@welbes.lu.
VI. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG
VAN DE OPLEG IN GELD (ART. 12:111 2° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verwijzen naar artikel 12:111, laatste lid, WVV waarin
is bepaald dat artikel 12:111, 2° WVV niet van toepassing is op het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:7, 1°,
en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.
VII. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN VAN DE UIT DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
ONTSTANDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ART. 12:111 3° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verwijzen naar artikel 12:111, laatste lid, WVV waarin
is bepaald dat artikel 12:111, 3° WVV niet van toepassing is op het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:7, 1°,
en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.
VIII. DE WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDE FUSIE VOOR DE
WERKGELEGENHEID (ART. 12:111 4° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bevestigen dat de waarschijnlijke gevolgen van de
grensoverschrijdende fusie te verwaarlozen zijn, aangezien zowel de Over te nemen Vennootschap als de
Overnemende Vennootschap geen personeel in dienst hebben. Bovendien zullen de klanten en afnemers van
diensten van beide betrokken vennootschappen na de grensoverschrijdende fusie nog steeds bediend worden,
waardoor ook op dat vlak geen noemenswaardige gevolgen te verwachten zijn.
IX. DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN UIT DE GRENSOVERSCHRIJDE FUSIE
ONTSTANE VENNOOTSCHAP RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME EN EVENTUELE
BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ART. 12:111 5° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verwijzen naar artikel 12:111, laatste lid, WVV waarin
is bepaald dat artikel 12:111, 5° WVV niet van toepassing is op het fusievoorstel bij een met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting.
X. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:111 6° WVV)
Vanaf 1 januari 2025 00u00 zullen de verrichtingen gesteld door UMN S.A. boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Be-youtiful BV.
XI. BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:111 7º WVV)
De besloten vennootschap naar Belgisch recht Be-Youtiful heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouder en heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen en is zij niet voornemens dit te doen.
XII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE DESKUNDIGEN OF BESTUURDERS (ART.
12:111 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders of deskundige van de fuserende
vennootschappen, de besloten vennootschap naar Belgisch recht Be-youtiful en de naamloze vennootschap
naar Luxemburgs recht UMN.
XIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE DESKUNDIGEN OF BESTUURDERS (ART.
12:111 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders of deskundige van de fuserende
vennootschappen, de besloten vennootschap naar Belgisch recht Be-youtiful en de naamloze vennootschap
naar Luxemburgs recht UMN.
XIII. DE ONTVANGEN SUBSIDIES OF STIMULANSEN INDIEN DE UIT DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE ONTSTANE VENNOOTSCHAP NIET BEHEERST WORDT DOOR
HET BELGISCHE RECHT (ART. 12:111 8°/1 WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bevestigen dat dit niet van toepassing is aangezien de
Overnemende Vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht.
XIV. IN VOORKOMEND GEVAL DE OPRICHTINGSAKTE VAN DE UIT DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE ONTSTANDE VENNOOTSCHAP EN OF HAAR STATUTEN
(ART. 12:111 9° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bevestigen dat er geen nieuwe vennootschap zal
worden opgericht en dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap ongewijzigd zullen blijven.
XV. INFORMATIE OVER DE EVALUTATIE VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA DIE OVERGAAN
NAAR DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE ONTSTAANDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:111 11°
WVV)
De activa en passiva zoals vermeldt op de balans van Over te nemen Vennootschap zal worden overgedragen.
XVI. DATA VAN DE REKENINGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN DIE WORDEN
GEBRUIKT OM DE VOORWAARDEN VOOR DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE VAST TE
STELLEN (ART. 12:111 12° WVV)
De bestuursorganen verwijzen hiervoor naar titel XV van dit grensoverschrijdende fusievoorstel, waarin de
rekeningen van de Over te nemen Vennootschap zijn opgenomen. De activa en passiva van de Over te nemen
Vennootschap zullen worden overgedragen naar de overeenstemmende rekeningen volgens de principes van
het boekhoudrecht.
XVII. EEN NADERE OMSCHRIJVING VAN DE AANGEBODEN GELDELIJKE VERGOEDING VOOR
HOUDERS VAN AANDELEN EN WINSTBEWIJZEN IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL
12:116/1, §1 (ART. 12:111 13° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verwijzen naar artikel 12:111, laatste lid, WVV waarin
is bepaald dat artikel 12:111, 13° WVV niet van toepassing is op het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:7,
1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.
XVIII. EEN NADERE OMSCHRIJVING VAN DE AANGEBODEN GELDELIJKE VERGOEDING VOOR
HOUDERS VAN AANDELEN EN WINSTBEWIJZEN IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL
12:116/1, §1 (ART. 12:111 14° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bevestigen dat in het kader van de
grensoverschrijdende fusie geen specifieke waarborgen, zoals garanties of pandrechten, aan de schuldeisers
worden verstrekt.
XIX. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen grensoverschrijdende fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de grensoverschrijdende fusie deelnemende
vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter
kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar	-
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door
de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
XX. VOLMACHT
De bestuursorganen verleend bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants
& Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw
Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Ellen Carlier, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
· Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
. bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Gevolmachtigde
Lisa Kennis