N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DP CONSULTANCE ET MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue André Drouart 25 bte 1
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le quatre août
deux mille vingt-deux, en cours d'Enregistrement, de la constitution d’une société à responsabilité
limitée dénommée « DP CONSULTANCE ET MANAGEMENT », par l’effet de scission partielle de la
société à responsabilité limitée « IMAGIN’HAIR », inscrite au RPM sous le numéro d’entreprise
0443.792.024 :
Réquisition
1. La Société à responsabilité limitée « IMAGIN’HAIR », ayant son siège à ayant son siège à 1160
Auderghem, avenue André Drouart 25 bte 1, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le
numéro d’entreprise 0443.792.024, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE443.792.024;
Constituée sous forme de coopérative par acte sous signature privée daté du 8 avril 1991, publié à l’
Annexe du Moniteur belge le 30 avril suivant sous le numéro 910430-34, et dont les statuts ont été
modifiés à diverses reprises, et notamment :
    •  Lors de sa transformation en SPRL, suivant acte reçu le 29 décembre 1993 par le notaire
GuyLaurent van der Beek, à Schaerbeek, publié à l’Annexe du Moniteur belge le 27 janvier 1994
sous le numéro 940127-128 ;
    •  Et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire JeanJacques Coppee, à
Marchienne-au-Pont, en date du 23 février 2005, publié à l’Annexe du Moniteur belge le 15 mars
suivant sous le numéro 0040620.
Représentation :
Laquelle est représentée par son administrateur, Monsieur DUMONT Patrick, ci-après plus
amplement qualifié, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai
2020 publiée par extraits à l’Annexe du Moniteur belge le 22 décembre suivant sous le numéro
0151975.
2. A l’intervention de Monsieur DUMONT Patrick Valère François, né à Ixelles le 23 janvier 1963,
époux de Madame GREGOIRE Jessica, domicilié à 1160 Auderghem, avenue André Drouart, 25 bte
001 agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société scindée « IMAGIN’HAIR », précitée.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, Monsieur DUMONT Patrick, précité, a reçu de la société
comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée au titre de
comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société à responsabilité limité « DP
CONSULTANCE ET MANAGEMENT ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
    •  l’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
    •  la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les
règles décrétées dans le procèsverbal relatif à la société scindée;
    •  dans le cadre de ce transfert par voie de scission le représentant cidessus désigné, peut en
0789425689
Volet B
outre :
        •  déclarer avir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « DP
CONSULTANCE ET MANAGEMENT » ;
        •  déclarer avir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société
à responsabilité limitée « DP CONSULTANCE ET MANAGEMENT » ;
        •  subrger la société à responsabilité limitée « DP CONSULTANCE ET MANAGEMENT », dans
tous les actes rectificatifs u complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’mission dans l’
énonciation des biens transférés tels qu’ils figureront dans l’acte cnstitutif de la société à
responsabilité limitée « DP CONSULTANCE ET MANAGEMENT » ;
        •  déléguer sus sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs puvoirs qu’il(s) détermine(nt) et pour la durée qu’il(s)
fixe(nt) ;
        •  aux effets ci-dessus, passer et signer tus actes, pièces, procèsverbaux, registres, élire
dmicile, substituer et en général faire le nécessaire.
Avertissement requis par la loi
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constaté.
Dans ce contexte, ils nous ont requis expressément d’instrumenter seul pour recevoir l’acte, tout en
bénéficiant de conseils de leurs avocats respectifs dans le processus préalable à cette opération de
restructuration.
A. Expose préalable
I. Constitution par voie de scission
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société par voie de transfert sans dissolution de biens
autres que l’exploitation de salon(s) de coiffure, activement et passivement, de celle-ci à la société
nouvelle « DP CONSULTANCE ET MANAGEMENT », à constituer.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société de biens autres que l’exploitation
de salon(s) de coiffure, activement et passivement, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes
arrêtés au 31 décembre 2021, des différents éléments décrits dans le projet de scission partielle.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu’au jour de
la scission seront pour compte de la présente société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
4. L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en vue
de l’exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter
la société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « DP CONSULTANCE ET MANAGEMENT ».
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d’acter ce
qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société à responsabilité limitée « DP
CONSULTANCE ET MANAGEMENT ».
II. Formalités préalables à la constitution par voie de scission
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a) le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société à responsabilité limitée
« IMAGIN’HAIR ».
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l’article
12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’Entreprise
de Bruxelles étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la
société scindée. Ce projet a été publié par extrait à l’Annexe du Moniteur belge.
b) sauf dispense, les rapports de l’administration de la Société et les rapports des commissaires
relatifs aux trois derniers exercices ;
c) les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément à l’article 12:81 du Code des sociétés et
des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés et des
associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
[on omet]
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, les organes d’administration n’ont pas eu à procéder à l’actualisation
des informations.
    •  aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la
date d’établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 sur la base duquel le
transfert du patrimoine de la société scindée aura lieu ;
    •  aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2021 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
I. Transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé de scinder partiellement la société par voie de
transfert sans dissolution de la société scindée de biens autres que l’exploitation de salon(s) de
coiffure, activement et passivement à la société nouvelle « DP CONSULTANCE ET MANAGEMENT
», à constituer.
    •  Le tout aux conditions prévues dans le projet de scission partielle – sans préjudice de l’article
12:76 du Code des sociétés et des associations – et conformément à la situation active et passive de
la société à scinder arrêtée au 31 décembre 2021 mais avec effet au 1er janvier 2022.
Etant précisé que :
    •  du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société bénéficiaire issue de la scission partielle, à
dater du 1er janvier 2022, de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date le seront
aux profits et risques de la société bénéficiaire issue de la scission partielle, précitée, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d’échange :
    •  le rapport d’échange est fixé à UNE (1) action de la société scindée « IMAGIN’HAIR » pour UNE
(1) action nouvelle de la société nouvelle « DP CONSULTANTE ET MANAGEMENT »,
en échange des deux cents (200) actions existantes de la société scindée partiellement, sans soulte,
qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire, prorata temporis à
compter de la réalisation effective de la scission, de sorte qu'il sera créé et attribué au total ;
    •  En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit
d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite
d'omission, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:76 du Code des
sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à
qui ils sont attribué, seront attribués de manière proportionnelle et solidaire entre la société
partiellement scindée et la société bénéficiaire.
IV. Transfert par voie de scission
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « DP
CONSULTANCE ET MANAGEMENT » à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son
patrimoine, droits et engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur
la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, tels que décrits au projet de scission.
Dans ce contexte, sont transférés activement et passivement des biens autres que l’exploitation de
salon(s) de coiffure, activement et passivement à la société à responsabilité limitée « DP
CONSULTANCE ET MANAGEMENT » :
[on omet]
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
Volet B
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement transférée à la présente société
nouvelle à constituer, sont notamment compris les Biens immobiliers ou droits immobiliers et
meubles, soumis à publicité particulière, dont la description suit, lesquels constituent un élément
dudit patrimoine transféré.
1) Biens immobiliers
[on omet]
2) Conditions générales du transfert
A. Pour les Biens immobiliers :
[on omet]
B. Conditions générales du transfert, subsdiaires à celles du transfert immobiliers
Date de référence des comptes annuels – Transfert de propriété et de jouissance
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l’article 12:15 du Code
des sociétés et des associations, la société bénéficiaire est réputée titulaire de la propriété de tous
les éléments actifs et passifs qui lui sont transférés depuis la date d’effet de la scission et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée depuis cette date, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2021, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée sur les
biens transférés depuis la date d’effet de la scission sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire.
Etat
La société bénéficiaire prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
Transmission universelle
a) Dettes – sûretés :
Les dettes de la société scindée afférentes aux biens transférés passent de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle
acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant éventuellement au
transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente scission, sans obligation
de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription pour les marques ou les gages.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent,
au plus tard dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté, nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
b) Litiges
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, afférents aux biens transférés, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
c) Autres
Le transfert relatif au patrimoine transféré comprend d'une manière générale :
    •  tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef, le tout en tant qu’ils se rapportent au patrimoine transféré ;
    •  la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
    •  les archives et documents comptables relatifs au patrimoine transféré, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
Les sociétés bénéficiaires devront, chacune pour ce qui la concerne, exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transfères.
Les sociétés bénéficiaires se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l’une
d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à
l'autre.
Volet B
V. Conclusion de l’expose
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
    •  les apports de la société à constituer sont fixés à mille deux cent nonante euros sept cents
(1.290,07 €) entièrement souscrits et libérés ;
    •  le transfert par voie de scission partielle est rémunéré par des actions ;
    •  les deux cents (200) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
    •  l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
    •  le réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
    •  l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
    •  l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
B. Statuts
Ceci exposé, Monsieur DUMONT Patrick, prénommé, représentant les actionnaires de la société
scindée partiellement, constate que par suite du présent transfert et de la présente affectation
comptable, la société se voit doter d’apport d’un montant de mille deux cent nonante euros sept
cents (1.290,07 €), représenté par deux cents (200) actions numérotées de 1 à 200, lesquelles
seront attribuées à Patrick DUMONT Patrick à concurrence de 200 actions.
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée « DP
CONSULTANCE ET MANAGEMENT ».
STATUTS :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DP CONSULTANCE ET MANAGEMENT».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
ou par le recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l'étranger :
    •  en compte propre, l’achat, la vente, la construction, la gestion, l’entretien, la location, de tous
biens et droits immobiliers ;
    •  toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, de conseil en matière
économique, d'analyse financière et d'étude de marché, gestion d'entreprises, d'organisation,
d'expertises, d'actes techniques, de conseils, et d'avis financiers, techniques, commerciaux,
stratégiques, administratifs au sens large du terme. A cet effet, la société peut collaborer ou prendre
part ou prendre intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière
que ce soit ;
    •  l'exécution de tous mandats d'administrateurs, gérant ou liquidateur auprès de sociétés tierces,
assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général, tous
mandats et fonction se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
    •  l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de participations dans d'autres sociétés et la
valorisation de ces participations ;
    •  la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment l'acquisition par l’
achat ou autrement, la vente, l’échange, la gestion, la location, l'administration immobilière, la
construction, la rénovation, la maîtrise d'ouvrage, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
meubles et/ou immeubles privés, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont
en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un
patrimoine mobilier et/ou immobilier privés. Elle a également pour objet de faire pour son compte ou
pour compte de tiers, toutes opérations d’achat, de vente, de promotion, de location, d’exploitation,
de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles généralement quelconques ou de
Volet B
biens meubles, la gestion, l’administration de tous biens immobiliers ou mobiliers, l’acquisition de
toutes valeurs financières et boursières, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou
étrangères et toutes opérations financières. Elle peut réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de
participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit immobilier, dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut pourvoir à
l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit. De manière générale, la société peut réaliser son objet
social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de
rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier
sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute
entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté
son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou
incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations,
exploitations et son fonds de commerce. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur La
présente liste est énonciative et non restrictive. L'objet social peut être étendu ou restreint par voie
de modification aux statuts dans les conditions requises par l'article 5 :101 du Code des Sociétés et
Associations. Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
services, à la réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis deux cents (200) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
Volet B
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 31 mai à dix heures trente minutes de
chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
Volet B
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes :
Adresse du siège
La société a son siège à 1160 Auderghem, avenue André Drouart 25 bte 001.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice prend cours rétroactivement le 1er janvier 2022, et sera clôturé le 31 décembre
2022.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2023.
Mandats des administrateur - commissaires
Est nommé en qualité d’administrateur pour une durée indéterminée, Monsieur DUMONT Patrick, ci-
avant plus amplement qualifié, qui accepte.
Sa fonction sera rémunérée, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Est désignée en qualité de suppléante, sans effectivité à ce jour, Madame Jessica GREGOIRE,
domiciliée à 1160 Auderghem, avenue André Drouart, 25/1. Son mandat ne deviendrait effectif qu’en
cas de vacance publiée à la diligence et sous la responsabilité de la suppléante, le cas échéant, pour
une durée déterminée dans le temps.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.