Ondernemingsnr : 0700434129
Naam
(voluit) : NIMMERLAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Land van Waaslaan 109
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Bart Hutsebaut, notaris met standplaats te Lokeren,
op 14 januari 2021 dat de enige vennoot handelend als buitengewone algemene vergade-ring van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NIMMERLAND, met zetel te 9040 Sint-
Amandsberg, Land van Waaslaan 109 volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering beslist het precieze adres van de zetel niet meer in de statuten op te nemen.
Tweede besluit
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten:
“-Het bedenken en ontwerpen van kostuums, in de ruimste zin van het woord, voor zowel
commerciële als artistieke doeleinden zoals film, evenementen, series, theater, reclamefilms, games
en animatie.
-Het maken van kostuums, in de ruimste zin van het woord zoals trouwkleding, maatpakken, jurken
op maat, poppen, creaturen en props.
-Het verhuren en verkopen van kleding, accessoires, stoffen, schoenen en juwelen.
-De vennootschap kan optreden als stylist, kleedster, personal shopper, etalagist, consultant.
-De vennootschap handelt voor de hierboven beschreven zaken voor eigen rekening, in commissie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger
-Het bedenken, creëren, ontwikkelen, produceren en exploiteren van games, in de ruimste zin van
het woord.”
Voorafgaandelijke kennisname van nagemeld verslag om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van
te hebben ontvangen:
-verslag van het bestuursorgaan van 30 december 2020 houdende een omstandige verantwoording
inzake de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk voorwerp, verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 12.400,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 6.200,00 euro, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
Luik B
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens hetgeen voormeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «NIMMERLAND».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap zal het volgend voorwerp nastreven:
- Audiovisuele kunsten, fotografie en ander beeldmateriaal
- Het bedenken, schrijven en ontwikkelen van scenario’s en literaire werken in gelijk welke vorm
- Grafisch ontwerp
- Creatie, productie en verwerking van foto’s en beelden voor online, tv en print campagnes.
- Creatie, productie en ontwikkeling van tv-series, films, web-series, korte films, tv-programma’s en
documentaires.
- Het bedenken, ontwikkelen en uitvoeren van strategie voor  online, tv en printcampagnes.
- Adviesverlening en consultancy met betrekking tot het schrijven van scripts, audiovisuele kunsten,
fotografie en ander beeldmateriaal
- Productie van tv en film, waaronder o.a. begrepen wordt: Creatie, casting, regie, kostuum design,
location hunting, productie op set, postproductie, distributie, budgettering, financiering.
- Films, documentaires, reportages, uitzendingen enzovoort maken, produceren en verhandelen
- Het ontwikkelen, uitbaten, kopen en verkopen, in licentie nemen en handel drijven in patenten,
octrooien, intellectuele rechten en copyright licenties en aanverwante immateriële activa
- Het beoefenen van de toneelkunst, waaronder o.a. schrijven, acteren, produceren, regisseren,
capteren en voorstellingen organiseren.
- Muziekproductie en instrumenten bespelen
- Het bedenken en ontwerpen van kostuums, in de ruimste zin van het woord, voor zowel
commerciële als artistieke doeleinden zoals film, evenementen, series, theater, reclamefilms, games
en animatie.
- Het maken van kostuums, in de ruimste zin van het woord zoals trouwkleding, maatpakken, jurken
op maat, poppen, creaturen en props.
- Het verhuren en verkopen van kleding, accessoires, stoffen, schoenen en juwelen.
- De vennootschap kan optreden als stylist, kleedster, personal shopper, etalagist, consultant.
- De vennootschap handelt voor de hierboven beschreven zaken voor eigen rekening, in commissie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger
- Het bedenken, creëren, ontwikkelen, produceren en exploiteren van games, in de ruimste zin van
het woord
En in het algemeen al het nodige te doen teneinde al de hierboven vermelden activiteiten te
realiseren en uit te voeren.
-Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen.
-Het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische
en buitenlandse ondernemingen.
-Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en  ondernemingen, het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar.
-Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
Luik B
dergelijke.
-De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende  goederen -
desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden -
zoals alle soorten materiaal, gereedschappen, machines, installaties en computers, software en
hardware.
-Het patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Titel III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Titel IV: Bestuur-Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand maart om 20u.
(…)
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Luik B
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgend
kalenderjaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22 – Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: de Heer HUYGHE Domien, wonende te 9040 Sint-Amandsberg, Land van
Waaslaan 109, hier aanwezig en die aanvaardt;
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw WYLLEMAN Gudrun, wonende te 9040 Sint-Amandsberg, Land van Waaslaan 109, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9040 Sint-
Amandsberg, Land van Waaslaan 109.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL – NOTARIS BART HUTSEBAUT
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten, verslag in
toepassing artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.