N° d'entreprise : 0429942701
Nom
(en entier) : DOMINTELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège rue de la Maitrise 9
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Suivant acte reçu par le notaire associé Philippe Missoul, à Bierbeek, le 28 décembre 2023,
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DOMINTELL", ayant son siège social à
1400 Nivelles, Rue de la Maîtrise 9, numéro d’entreprise 0429.942.701, inscrite au registre des
personnes morales à Nivelles, a pris les décisions suivantes:
RAPPORTS
- Chaque actionnaire reconnait avoir reçu avant cette assemblée une copie des deux rapports
rédigés par 1) l'organe d'administration le 11 décembre 2023 et par 2) le réviseur d’entreprises, la
Société à responsabilité limitée BRUNO VANDENBOSCH & Co, REVISEUR D’ENTREPRISES, avec
siège social à B-1000 Bruxelles, Avenue Jeanne, 35/13, numéro d’entreprise 0462.418.301, rédigé le
11 décembre 2023 conformément l’ article 7:180 du Code des sociétés et des associations. Par
conséquent, l’assemblée dispense le Président de la lecture de ces rapports. Les rapports précités
seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des
associations.
- Chaque actionnaire, tous présent ou représenté comme dit, déclare aux présentes renoncer à la
rédaction du rapport prévu par l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
Première résolution – Réduction   de   capital,  
L’assemblée générale décide de réduire le capital à   concurrence de  deux cent trente mille sept
cent quatre-vingt-deux euros quatre-vingt-huit cents (230 782,88 €)  pour   le   ramener   d’ un million
quarante et un mille cinquante-huit euros (1 041 058,00 €), à huit cent dix mille deux cent septante-
cinq euros douze cents (810 275,12 €) par apurement des pertes, telles qu'elles figurent  aux 
comptes  annuels  clôturés  le 31 décembre 2022, approuvés  par  l'assemblée  générale annuelle du
26 mai 2023, sans annulation de titres.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
Deuxième résolution - première augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent quatre-vingt mille
sept cent trente-trois euros vingt-sept cents (480 733,27 €) pour le porter de huit cent dix mille deux
cent septante-cinq euros douze cents (810 275,12 €) à un million deux cent nonante et un mille huit
euros trente-neuf cents (1 291 008,39 €)  par la création de vingt-huit mille quatre cent quarante-cinq
(28.445) nouvelles actions ordinaires, émises au même pair comptable que les actions existantes, et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux  résultats de la
société à partir de leur création, et moyennant le paiement d’une prime d’émission à concurrence d’
un montant totale de deux cent trente mille trois cent nonante et un euros septante-trois cents (230
391,73 €), soit un prix de vingt-cinq euros (25,00 €) par action, prime d’émission comprise. 
Renonciation au droit de préférence
Chaque actionnaire, tous présent ou représenté comme est dit, déclare aux présentes renoncer,
individuellement et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence et à son délai d’
exercice prévus par l’ article 7:192 du Code des sociétés et des associations.
Souscription et libération des apports
Ensuite sont intervenus :
(...)
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les vingt-huit mille quatre cent quarante-cinq (28.445) actions
nouvelles au prix de vingt-cinq euros (€ 25) chacune,  pour un montant de sept cent onze mille cent
vingt-cinq euros (711 125,00 €) prime d’émission y inclus, comme suit :
- (...), a souscrit trois mille quarante-cinq (3045) actions nouvelles pour un montant de septante-six
mille cent vingt-cinq euros (76 125,00 €) primé d’émission y inclus, libérée entièrement ;
- (...), ont souscrit pour compte de leur société d’acquêts deux cents (200)  actions nouvelles pour un
montant de cinq mille euros (5 000,00 €)  primé d’émission y inclus, libérée entièrement,
- (...), a souscrit mille deux cents (1.200)  actions nouvelles pour un montant de trente mille euros (30
000,00 €)  primé d’émission y inclus, libérée entièrement;
- (...), a souscrit vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles pour un montant de six cent mille euros
(600 000,00 €)  primé d’émission y inclus, libérée entièrement.
Le président déclare et les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des actions ainsi
souscrites est libérée:
- en capital, à concurrence  de quatre cent quatre-vingt mille sept cent trente-trois euros vingt-sept
cents (480 733,27 €)  soit 100% en total,
- la prime d’émission, à concurrence de cent pourcent (100%), soit deux cent trente mille trois cent
nonante et un euros septante-trois cents (230 391,73 €)  en total,
Par un versement en espèces qu’ils ont effectué au compte numéro  BE95 0882 9632 1958 ouvert
au nom de la société auprès de Belfius Banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à
sa disposition une somme de sept cent onze mille cent vingt-cinq euros (711 125,00 €). Le notaire
soussigné déclare qu’il a reçu l’attestation de l’organisme dépositaire en date du 27 décembre 2023,
dans laquelle est attesté que le montant de sept cent onze mille cent vingt-cinq euros (711 125,00 €)
a été viré ou déposé au compte prédécrit.
Constatation de la réalisation effective de cette augmentation de capital
Tous les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée  et que le capital est ainsi
effectivement porté à  un million deux cent nonante et un mille huit euros trente-neuf cents (1 291
008,39 €)  représenté par septante-six mille trois cent quatre-vingt-neuf (76.389) actions, sans
mention de valeur nominale.
Troisième résolution - Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter le montant des primes d’émission, soit un montant total de  deux cent
trente mille trois cent nonante et un euros septante-trois cents (230 391,73 €)   à un compte « Primes
d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Quatrième résolution – deuxième augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital avec deux cent trente mille trois cent nonante et un euros
septante-trois cents (230 391,73 €) pour le porter de un million deux cent nonante et un mille huit
euros trente-neuf cents (1 291 008,39 €)  à  un million cinq cent vingt et un mille quatre cents euros
douze cents (1 521 400,12 €) par l’incorporation desdites primes d’émission au capital, à
concurrence de  deux cent trente mille trois cent nonante et un euros septante-trois cents (230
391,73 €) sans l’émission des parts nouvelles.
Cinquième résolution - Constatation de la réalisation effective de cette deuxième augmentation de
capital – Modification de l’article cinque des status
Tous les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que cette deuxième augmentation
de capital a effectivement été réalisé et que le capital est ainsi effectivement porté à un million cinq
cent vingt et un mille quatre cents euros douze cents (1 521 400,12 €)  représenté par septante-six
mille trois cent quatre-vingt-neuf (76.389) actions, sans mention de valeur nominale.
L’assemblée générale déclare et décide que le nouveau texte de l’article 5 des statuts est rédigé
comme suit :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million cinq cent vingt et un mille quatre cents euros douze cents (1 521
400,12 €) représenté par septante-six mille trois cent quatre-vingt-neuf (76.389) actions, sans
mention de valeur nominale.
Sixième résolution – renonciation au droit de préférence sur les warrants et sur les actions à
souscrire au moyen des warrants 
Chaque actionnaire, tous présents ou représentés comme dit est, déclare aux présentes renoncer,
individuellement et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence et à son délai d’
exercice prévus par l’ article 7 :192 du Code des sociétés et des associations sur les warrants et sur
les actions à souscrire au moyen des warrants.
Septième résolution - Emission de trente mille cinq cents (30.500) warrants - Détermination des
modalités de l’émission des warrants
Warrants pour le management
L'assemblée générale décide d'émettre des warrants, et approuve les conditions d’émission et d’
exercice de vingt mille (20.000) warrants pour le management, comme prévues dans le rapport du
conseil d’administration établi conformément à l’ article 7:180 du Code des sociétés et des
associations.
Comme repris dans le rapport spécial du Conseil d’Administration, ces warrants ont une durée de vie
de 10 ans et un prix d’exercice fixé à 25 € par action.
Warrants pour le personnel
L'assemblée générale décide d'émettre des warrants, et approuve les conditions d’émission et d’
exercice de dix mille cinq cents (10.500) warrants pour le personnel, comme prévues dans le rapport
du conseil d’administration établi conformément à l’ article 7:180 du Code des sociétés et des
associations.
Comme repris dans le rapport spécial du Conseil d’Administration, ces warrants n’auront pas de droit
de vote et ont une durée de vie de 10 ans et un prix d’exercice fixé à 25 € par action.
Huitième résolution – augmentation du capital sous condition suspensive
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital sous la condition suspensive de l’exercice total
ou partiel des warrants, à concurrence d’un montant maximum de la multiplication du nombre des
actions émises à l’exercice des warrants, soit maximum trente mille cinq cents (30.500), multipliés
par le prix d’exercice, conformément aux conditions et modalités de l’exercice des warrants, à
réaliser et à déterminer lors de l’exercice des warrants, et la création de trente mille cinq cents
(30.500) actions au maximum, lesquelles seront émises contre l'exercice des warrants émis, à due
concurrence des warrants dont l'exercice sera demandé.
Ces actions participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
Neuvième résolution - Souscription des warrants prémentionnés
Warrants pour le management
Ensuit sont intervenus :
- (...), prénommé, représenté comme dit est.
Il déclare ensuite souscrire dix mille (10.000) warrants pour le management sous les conditions
susmentionnées.
- (...), prénommé, représenté comme dit est.
Il déclare ensuite souscrire dix mille (10.000) warrants pour le management sous les conditions
susmentionnées.
Warrants pour le personnel
Les warrants pour le personnel sont, à titre conservatoire, temporairement alloués à Patrick Louis
pour compte du Conseil d’Administration, sans possibilité pour lui de les exercer et avec l’
engagement de les transférer en partie ou en totalité à qui de droit en fonction de la décision/des
décisions du Conseil d’Administration. Ces warrants seront nominatifs et seront inscrits dans le
Registre de Warrants Nominatifs qui sera créé pour l’occasion par la société. Ce Registre sera tenu à
disposition au siège social de la société. Ces warrants ne pourront être transformés en warrants au
porteur.
Dixième résolution – Pouvoirs
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant
conjointement aux fins de :
–          faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et
les modifications des statuts qui en résulteront;
–          exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent;
–          aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
Onzième résolution – Nominations des administrateurs et du Commissaire
L'assemblée générale extraordinaire nomme monsieur Frédéric VILLERS, domicilié à à 1342
Limelette, Rue du Charnois 19, ainsi que Madame Nathalie VILLERS-GOSSELIN domiciliée à 1342
Limelette, Rue du Charnois 19, administrateurs pour une première durée de cinq ans.
Ces mandats ne seront pas rémunérés.
L'assemblée générale extraordinaire constate que la Société à responsabilité limitée BRUNO
VANDENBOSCH & Co, REVISEUR D’ENTREPRISES, avec siège social à B-1000 Bruxelles,
Avenue Jeanne, 35/13, numéro d’entreprise 0462.418.301, a été renommé lors de l’assemblée
générale ordinaire du 26 mai 2023 commissaire de l’entreprise pour une durée de trois exercices
sociaux, se clôturant les 31 décembre 2023, 31 décembre 2024 et 31 décembre 2025.
Ce mandat sera rémunéré par une rémunération annuelle fixée à trois mille cinq cents euros (3.500
€) par exercice social.
Douzième résolution - pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- au notaire soussigné pour établir le texte des statuts coordonnées.
Vote
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée à 12h.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Philippe Missoul, notaire associé à Bierbeek.
Déposées en même temps: expédition du procès-verbal et statuts coordonnées + rapports rédigés
par 1) l'organe d'administration et par 2) le réviseur d’entreprises conformément les articles 7:179 et
7:197 du Code des sociétés et des associations