Ondernemingsnr 0721.746.415
Naam
(voluit):	CLIMATE HOUSE
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	LAR blok Z 4
8930 Menen
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding en sluiting
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris te WAREGEM, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap 'NOTARIA', met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op:
12 oktober 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de!
besloten vennootschap "CLIMATE HOUSE", waarvan de zetel gevestigd is te 8930 Menen, LAR blok;
IZ 4, volgende beslissingen heeft genomen:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt dei
voorzitter het volgende vast :
a) op 25 oktober 2022 heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld, houdende voorstel tot
ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de:
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld;
:b) op 9 december 2022 heeft MOORE AUDIT BV, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en;
'verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt :
"7. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof.
Planquette, bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene,
vergadering van de BV CLIMATE HOUSE, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van:
de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de;
vennootschap.
Wij werden op 25 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV CLIMATE HOUSE,
imet zetel te 8930 Menen, LAR blok Z/4, ingeschreven in het rechtspersonenregister met,
ondernemingsnummer 0721.746.415, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk, om deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 30 september 2022 van de;
ivennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap een balanstotaal opgeeft van 292.864,78 EUR en een nettoactief van 279 084,27 EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene
termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de
vennootschap te ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV,
waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het
bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 gehecht, welke
is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden,
te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen
in de tijdspanne tussen de datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie.
Conform de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast
aan deze specifieke opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een
substantieve controle van de voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva per 30 september 2022,
werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle	.
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva;
een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de	.
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap CLIMATE HOUSE BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2022 met een balanstotaal van 292.864,78 EUR en een nettoactief van 279 084,27 EUR
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap CLIMATE HOUSE BV, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud nopens:
de niet-geboekte te ontvangen facturen voor een totaal bedrag van 747,25 EUR (incl. btw),
die niet werd voorzien;
de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van	.
de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in	.
het kader van de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Bevestigingen overeenkomstig artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 blijken nog schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §
2, tweede lid, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of werden
geconsigneerd en de schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig controleverslag niet
werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de toepassing van de
procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen
meer geweest zijn van goederen en diensten nå 30 september 2022 tot op heden, die nog niet werden
betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd
zal zijn, gezien het bedrag van het fiscaal volstort kapitaal en de overgedragen verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na
te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van
het nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 9 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor"
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt :
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag
opgemaakt door het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van
het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
september 2022.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen,
zoals hiervoor uiteengezet.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van
activa en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in
één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan :
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd;
3. unanieme instemming van alle aandeelhouders;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva,
besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De algemene vergadering besluit eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders
proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de
vereffening van de vennootschap te vervullen.
Derde besluit
De algemene vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het lopend boekjaar tot op heden
goed.
Vierde besluit
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige bestuurder, te weten: de heer Luc Vandewalle, wonende te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 68
bus 0001.
De algemene vergadering verleent hem volledige kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat tot op
heden zonder enig voorbehoud.
Vijfde besluit
Na vaststelling dat (i) er geen passiva in de vennootschap voorhanden zijn, dat (ii) het resterend actief
van de vennootschap op de voormelde aandeelhouder is overgegaan door overschrijving, in
verhouding tot hun aandelenbezit, wat door hem uitdrukkelijk wordt aanvaard, en dat (iii) er geen
maatregelen tot consignatie van gelden of waarden dienen genomen worden, vermits er geen gelden
of waarden bestaan die aan de schuldeisers of aan de aandeelhouder toekomen, en die hen niet
konden worden afgegeven, verklaart de algemene vergadering dat de vereffening van de
vennootschap gesloten is, en bijgevolg de besloten vennootschap 'CLIMATE HOUSE' definitief
opgehouden heeft te bestaan.
Zesde besluit
De boeken en bescheiden van de besloten vennootschap CLIMATE HOUSE zullen gedurende vijf jaar
neergelegd en bewaard worden te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 68/0001 door de heer Luc Vandewalle,
voornoemd, wonende op zelfde adres.
Zevende besluit
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan ESPERTO BV, met zetel te 8500 Kortrijk,
Beneluxpark 17 en ondernemingsnummer 0476.109.553, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de schrapping of uitschrijving bij de B.T.W .-
administratie, Kruispuntbank voor Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
STEMMING
Deze beslissingen worden genomen met algemene stemmen.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
(getekend) Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte, het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor.