Nº d'entreprise	0541.755.490
Nom
(en entier):
Eni Venezuela E&P Holding
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Rue Guimard 1A
1040 Bruxelles
Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION
INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE -
MODIFICATION DES STATUTS
Ce jour, le quatre décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la:
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Eni Venezuela E&P Holding", ayant son siège à
1040 Bruxelles, Rue Guimard 1A, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
1.
DEUXIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 481.900 USD, pour le porter de USD
·254.443.200,00 à USD 254.925.100,00.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire sans émission d'action.
( ... )
Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des
associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la Banque ENI SA, tel qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 3 décembre 2024, laquelle a été transmise au notaire
soussigné qui la gardera dans son dossier.
( ... )
SIXIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article
5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux cent cinquante-quatre millions neuf cent vente-cinq mille cent dollars américains (USD
254.925.100,00), représenté par neuf millions six cent trente-huit mille (9.638.000) actions d'une valeur nominale de
vingt-six dollars américains quarante-cinq cents (USD 26,45) chacune.".
( ... )
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES du 25
novembre 2024
( ... )
1.	Acceptation des démissions d'un administrateur et nomination d'un administrateur.
Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.	2.
3.	Procuration pour les formalités.
Le Secrétaire informe que, avec lettre datée du 12 Septembre 2024, aux actes de la Société, M. Fabrizio
Cosco a démissionné de son poste d'administrateur ainsi que d'administrateur-délégué.
L'assemblée est donc appelée à désigner son remplaçant.
L'Assemblée décide à l'unanimité:
D'accepter les démissions de M. Fabrizio Cosco et de nommer administrateur M. Renato Squadrone né
à Udine (Italie), le 31 Juillet 1965, ainsi que de mettre fin à son mandat à dater de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se prononcera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2024. Cette activité sera exercée à titre gratuit;
De décharger M. Fabrizio Cosco de sa responsabilité pour les activités accomplies pendant son mandat;
De conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent ainsi	ʻ
que tous pouvoirs aux administrateurs, qui, à cet effet, élisent domicile au siège de la Société, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
RESOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE ENI VENEZUELA E&P HOLDING SA DU 25
NOVEMBRE 2024
Nous soussignés, les membres du Conseil d'Administration d'Eni Venezuela E&P Holding SA, ayant son siège
à Bruxelles, Belgique, ci-après dénommée la Société, par la présente, conformément à l'article 9 des Statuts de
la Société, adoptons la résolution suivante:
1. Nomination de l'administrateur-délégué
Etant donné:
que l'assemblée des actionnaires a nommé M. Renato Squadrone administrateur de la Société en	>
substitution de M. Fabrizio Cosco, qui a démissionné de ce poste le 30 septembre 2024;
qu'il faut donc nommer un nouveau administrateur-délégué auquel déléguer la gestion journalière de la	>
Société;
IL A ETE DECIDE
d'accepter les démissions de M. Fabrizio Cosco en sa qualité d'administrateur-délégué;	>
A	de révoquer les pouvoirs que lui ont été donnés en tant que administrateur-délégué à partir de la date
de la présente résolution;
de nommer M. Renato Squadrone administrateur-délégué et de mettre fin à son mandat à dater de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se prononcera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2024;
de donner à l'administrateur-délégué les pouvoirs suivants:	A
Représenter la Société en Belgique et à l'étranger dans ses relations avec les administrations publiques
compétentes, centrales et territoriales, des organismes supranationaux et internationaux, d'État, des autorités,
des autorités fiscales ainsi que des organismes publics et privés ainsi qu'avec des personnes physiques et
morales, y compris devant l'Autorité Judiciaire, Administrative et Fiscale, avec faculté expresse de signer et
présenter toute déclaration, demande, documentation obligatoire ou nécessaire, instances, renonciations,
recours et oppositions; exécuter au nom et pour le compte de la société tous les actes inhérents à l'objet social,
à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts au Conseil d'administration ou à l'Assemblée des
Actionnaires; en particulier, à titre d'exemple, mais sans s'y limiter, tous les actes pour l'exercice des facultés
suivantes:
1.	Mettre en œuvre, avec les pouvoirs de gestion et de représentation, les résolutions du Conseil
d'administration de la Société. Les limites prévues par la présente résolution ne s'appliquent pas à ce pouvoir.
2. Signer, modifier, résilier et céder des accords-cadres et des conventions se référant à
l'approvisionnement de biens, travaux et services.
3. Signer les contrats en y insérant toutes les clauses les plus appropriées, y compris celle compromissoire
et celles qui ont pour objet de modifier, résilier et céder des contrats:
4.1. d'achat de ravitailleur
4.2. d'agence
4.3. d'appel d'offres
4.4. de collaboration et coopération; ce pouvoir peut être exercé avec une limite ne pas dépassant USD
5.000.000 (cinq millions) ou l'équivalent dans une autre devise et pour contrats de durée non supérieure à 8 (huit)
ans.
4.5. de commission
4.6. d'achat, de vente et fourniture de biens et/ou services; le pouvoir peut être exercé avec une limite ne
dépassant USD 20.000.000 (vingt millions) ou l'équivalent dans une autre devise et pour contrats de durée ne
pas dépassant 10 (dix) ans. Pour de qui concerne les contrats de vente de pétrole brut et condensats, le pouvoir
peut être exercé avec une limite ne pas dépassant USD 100.000.000 (cent millions) ou l'équivalent dans une
autre devise et pour contrats de durée non supérieure à 2 (deux) ans
4.10. de mandat
4.11. de location
4.12. de prestation de services
4.13. de prestation d'ouvrage intellectuel de durée ne pas dépassant 12 (douze) mois et pour un montant ne
pas dépassant USD 500.000 (cinq cent mille) par contrat
4.14. de prestation d'ouvrage
4.15. de fourniture et services relatifs; pour ce qui concerne les contrat ayant à objet du gas et du LNG, le
pouvoir peut être exercé pour des actes singles impliquant des engagements d'un montant ne pas dépassant le
correspondant économique de 0.5 BSCMY (billion standard cubit metres per year) et pour contrats de durée ne
pas dépassant 8 (huit) ans.
4.16. de transport et envoi
4.17. de transport, stockage et services liés; le pouvoir peut être exercé avec une limite ne pas dépassant
USD 20.000.000 (vingt millions) ou l'équivalent dans une autre devise et pour contrats de durée non supérieure
à 12 (douze) ans.
4.18. pour l'acquisition d'espaces et de temps pour la publicité pour un montant ne pas dépassant USD
500.000 (cinq cent mille) par contrat
4.19. concernant la non divulgation et le maintien de la confidentialité des données et des informations, de la
propriété de la société et/ou de tiers, liées aux activités relevant de sa compétence
4.20. d'assurance et coassurance
4.21. d'estimateurs
4.22. de consortium et association temporaire d'entreprises
4.23. d'association en participation
4.24. de vente, location, leasing ou location de matériel informatique et logiciel et de systèmes informatisés
4.25. de financement, seulement envers Eni et ses filiales et seulement pour les accords et notes de prêt d'un
montant non supérieur à USD 900.000.000 (neuf cent millions) ou équivalent dans une autre devise
4.26. d'ouverture de crédit
4.27. d'achat et de vente de devises étrangères pour des engagements de la Société d'un montant ne pas
dépassant USD 500.000.000 (cinq cent millions) par engagement envers Eni et ses filiales ou, si nécessaire, pour
des engagements de la Société d'un montant ne pas dépassant USD 150.000.000 (cent cinquante millions) par
engagement avec des différentes contreparties. Ce pouvoir pourra être aussi exercé pour la couverture de
devises étrangères avec les mêmes limites.
4.28. de compte courant
4.29. de dépôt pour des engagements de la Société d'un montant non supérieur à USD 500.000.000 (cinq
cent millions) par engagement envers Eni et ses filiales ou d'un montant ne pas dépassant USD 1.000.000 (un
million) per engagement avec des différentes contreparties, « advance guarantees « par des titres et coffres-forts
et leur gestion
4.30. de commodat, servitude, utilisation, habitation, de surfaces et emphytéoses.
LIMITES INTERNES: en ce qui concerne les contrats de commodat, ces facultés peuvent être exercées si les
biens immeubles concernés ne regardent pas les infrastructures logistiques ou les installations industrielles en
état de marche ou que ne sont pas destinés à être employées dans la production des secteurs d'activité d'Eni
4.31. de vente et échange de biens mobiliers,
LIMITES INTERNES: en ce qui concerne les contrats de vente et leasing, ces facultés peuvent être exercées
seulement si l'objet du contrat est représenté par des biens mobiliers non productifs.
4.32. de leasing de biens mobiliers, en qualité de locataire
LIMITES INTERNES: ces facultés peuvent être exercées seulement si l'objet du contrat est représenté par
des biens mobiliers non productifs
4.33. de vente et échange de biens immeubles,
LIMITES INTERNES: ces facultés peuvent être exercées seulement si l'objet est représenté par des biens
immeubles dont l'achat ou la vente et le leasing ne regardent pas les infrastructures logistiques ou les
installations industrielles en état de marche ou qui ne sont pas destinés à être employés dans la production des
secteurs d'activité d'Eni
4.34. de leasing de biens immeubles en qualité de locataire
LIMITES INTERNES: ces facultés peuvent être exercées seulement si l'objet du contrat est représenté par
des biens immeubles dont l'achat ou la vente et le leasing ne concernent pas les infrastructures logistiques ou
les installations industrielles en état de marche ou qui ne sont pas destinés à être employés dans la production
des secteurs d'activité d'Eni
4.35. agricoles
4.36. de location et sous-location de biens mobiliers et immeubles
LIMITES INTERNES: ces facultés peuvent être exercées seulement si l'objet du contrat est représenté par
des biens mobiliers non productifs et de biens immeubles qui ne concement pas les infrastructures logistiques ou
les installations industrielles en état de marche ou qui ne sont pas destinés à être employés dans la production
des secteurs d'activité d'Eni
4.37. de tout type, à l'exclusion des contrats d'achat et de cession, ayant pour objet les noms de domaines,
les accounts sociaux, les brevets, savoir-faire, droits d'auteur et logiciel au contenu technologique, y compris des
accords de confidentialité, licences, sous-licences, transactions et/ou accords qui visent le maintien ou la gestion
administrative des droits susmentionnés.
LIMITES INTERNES : la limite temporelle ne s'applique pas aux accounts sociaux
4.38. de tout type, à l'exclusion des contrats d'achat et de cession, ayant pour objet des marques et autres
signes distinctifs autres que les brevets, savoir-faire, droits d'auteur et logiciel au contenu technologique, y
technologique
4.40. d'acquisition et cession de marques et autres signes distinctifs autres que les brevets, savoir-faire, droits
d'auteur et logiciel au contenu technologique pour un montant ne pas dépassant USD 250.000 (deux cent
cinquante mille) par contrat
4.41. d'acquisition et cession de noms de domaine sur internet ne pas dépassant USD 250.000 (deux cent
cinquante mille) par contrat
4.42. d'achat et vente de données et d'informations
4.43. de parrainage aux fins publicitaires de la Société pour un montant ne pas dépassant USD 100.000 (cent
mille) par contrat.
4.44. d'achat et cession en totalité ou en partie de droits miniers ou de droits liés aux activités de recherche,
et d'extraction de gisements d'hydrocarbures liquides et gazeux, d'autres sources énergétiques et de gisements
minéraux en général, notamment avec des tiers
4.45. pour l'acquisition d'espaces d'exposition et la participation à des congrès, salons, foires ou expositions,
quelle qu'en soit la dénomination.
4.46. de réception, stockage, manutention de produits pétroliers
4.47. ayant pour objet le transport, la compression et le traitement d'hydrocarbures par des tiers, et traité par
la société dans ses propres sites
4.48. de signature, d'achat, de vente et échange d'instruments financiers
4.49. de licence et sous-licence.
Participer à des appels d'offre et à des procédures d'attribution pour les appels d'offre, les services et	4.
les fournitures de biens aux administrations publiques centrales et périphériques de l'État et d'autres organismes
supranationaux et internationaux, les collectivités territoriales, régionales et locales, des autorités administratives
indépendantes, avec des responsabilités de régulation et de surveillance, éventuellement en Belgique ou à
l'étranger, ainsi que des personnes et organismes privés en présentant les offres, y compris les déclarations
requis par loi, et en signant les documents nécessaires et, en cas d'adjudication, les contrats pertinents en
respect des facteurs limitatifs des pouvoirs individuels donnés.
5. Passer des commandes à des fournisseurs dans le cadre de contrats ouverts signés au préalable par la
Société.
6.	Signer les demandes d'offre et les documents afférents à la sélection des fournisseurs.
7.	Accepter des cautionnements, des fidelity bond, des billets à l'ordre, des avals comme garantie des
formalités de tiers; demander au besoin l'exécution des garants.
8. Demander à Eni SpA d'accorder ou de faire accorder par des intermédiaires des cautionnements ou
d'autres garanties personnelles (également sous forme d'indemnités) en faveur de tiers, dans l'intérêt de la
société ou des filiales ou des associées, dans ce dernier cas pour un montant proportionnel à la participation
possédée, adaptée, en délivrant une contre-garantie. Ce pouvoir ne pourra pas être exercé que sur les actes
prévoyant des engagements pour un montant ne pas dépassant USD 50.000.000 (cinquante millions) par
engagement.
9. Demander à la société mère d'accorder des garanties personnelles (également sous forme d'indemnités)
en faveur de tiers, dans l'intérêt de la société ou de ses filiales ou des associées, dans ce dernier cas pour un
montant proportionnel à la participation possédée, adaptée, en délivrant une contre-garantie. Ce pouvoir ne
pourra pas être exercé que sur les actes prévoyant des engagements pour un montant non supérieur à USD
50.000.000 (cinquante millions) par engagement.
10. Concéder des hypothèques, des privilèges, des gages et autres garanties réelles; autoriser les
substitutions, les réductions, les annulations, les annotations et toute autre mention hypothécaire sur les biens de
la société dans l'intérêt de tiers comme garantie des obligations prises par la société ou par des sociétés
contrôlées ou associées.
11. Inscrire des hypothèques, accepter des privilèges, des gages et autres garanties réelles; autoriser les
substitutions, les réductions, les annulations, les annotations et toute autre mention hypothécaire sur les biens de
tiers dans l'intérêt de la société et des sociétés qu'elle contrôle.
12. Effectuer et recevoir des dépôts de garantie, y compris des gages irréguliers, ainsi que des dépôts en
garde ou en gestion, des instruments financiers et des valeurs, les retirer en délivrant une décharge.
13. Emettre des traites et accepter des billets à l'ordre pour paiements dérivant d'obligations assumées par
contrat et par ordres de livraison.
14. Emettre et faire émettre des titres représentatifs de biens, les accepter et les endosser pour
encaissement, pour escompte et pour avance de fonds; demander l'amortissement de ceux-ci, ainsi que d'autres
titres de créance; demander l'émission de titres en remplacement de ceux qui ont été amortis.
15. Emettre, endosser et encaisser des chèques bancaires; faire émettre, faire endosser et faire encaisser
compensations
LIMITES INTERNES : ce pouvoir ne pourra être exercé que sur les actes prévoyant des engagements pour
un montant ne pas dépassant USD 300.000 (trois cent mille) par engagement
17. Achter et concéder des crédits et, dans le cadre de la compensation des flux de financiers, acheter et
vendre des dettes. En cas d'achat d'un crédit, ou en cas d'achat/ transfert d'une dette, le pouvoir peut être exercé
de manière limitée auprès de contreparties mises en place par Eni SpA et par les filiales d'Eni SpA.
18. Représenter la Société pour participer aux procédures d'insolvabilité et les éventuels jugements en appel
et d'opposition à l'état passif; présenter des créances au passif, voter et/ou donner des avis dans les comités et
organes de la procédure.
19. Effectuer des opérations sur les comptes courants de la Société dans la limite des crédits accordés,
limitées aux actes dont le montant ne dépasse pas USD 500.000.000 (cinq cent million) ou équivalent dans une
autre devise, par transaction
LIMITES INTERNES: Les facultés relatives aux pouvoirs en matière d'opérations sur les comptes courants
de la société ne peuvent pas être exercées que pour des actes impliquant des engagements d'un montant ne
dépassant pas:
1. USD 500.000.000 (cinq cent millions) ou l'équivalent dans une autre devise par transaction individuelle
pour les opérations autres que les retraits en espèces et l'émission de chèques bancaires en faveur de Eni et de
ses filiales; USD 150.000.000 (cent cinquante millions) ou l'équivalent dans une autre devise en faveur de
différentes contreparties.
2. Effectuer des retraits en espèces pour un montant mensuel ne dépassant pas USD 60.000 (soixante
mille) ou l'équivalent dans une autre devise.
Emettre des chèques bancaires dont les montants ne dépassent pas USD 300.000 (trois cent mille) ou	3.
l'équivalent dans une autre devise, par transaction
4. Emettre des chèques bancaires libellés à des organismes publics pour les paiements nécessaires des
impôts et les cotisations obligatoires de sécurité sociale dont le montant ne dépasse pas USD 500.000.000 (cinq
cent millions) ou l'équivalent dans une autre devise, par transaction.
20. Encaisser des sommes, des mandats, des bons du Trésor, des chèques de toute sorte, des
cautionnements, émis par les trésoreries de l'État, des régions, des provinces et des Communes, les bureaux de
poste, tout office public et privé et exonérer les parties payeuses de toute responsabilité; délivrer des reçus et
des quittances.
21. Signer et retirer des déclarations monétaires relatives à des opérations courantes mercantiles, non
mercantiles et opérations financières, avec ou sans règlement, et relatives à des règlements pour compensation
d'obligations entre résidents et non-résidents; signer et apposer un visa sur les factures, sur les certificats de
circulation, sur les demandes et déclarations nécessaires aux opérations mentionnées ci-dessus.
22. Administrer des contrats d'assurance et coassurance avec la faculté de signer toute documentation
nécessaire.
23. Fixer et réglementer le traitement des sinistres.
24. Signer des accords de confidentialité pour l'échange d'informations ainsi que de documents visant ou
inhérents à la signature d'accords de collaboration/partenariat avec des tiers.
25. Signer des manifestations d'intérêts, accords de confidentialité, protocoles d'accord, lettres d'intention et
autres actes, qui sous-entendent à des potentielles opérations d'achat et de vente, d'échange et de location
d'entreprises et branches d'entreprises, ainsi que d'achat et d'aliénation de participations, mais qui ne sont pas
contraignantes pour la conclusion de ces dernières.
26. Conclure, modifier et résilier des contrats individuels de travail
LIMITES INTERNES: qui ne concement ni le Directeur Général ni le Directeur Général Adjoint
27. Signer, avec les clauses les plus adaptées, y compris la clause compromissoire, modifier et résilier des
contrats de fourniture de travail. Ce pouvoir ne pourra pas être exercé que sur les actes prévoyant des
engagements pour un montant non supérieur à USD 500.000 (cinq cent mille)
28. Signer tous les actes et documents nécessaires relatifs à des rapports de stage de formation et
d'orientation avec les stagiaires et les personnes gérant le stage.
29. Signer, modifier et résilier, avec des sociétés domiciliées ou opérant à l'étranger, également étrangères
au groupe, des accords ayant pour objet la réglementation des rapports entre des sociétés détachées et la société
de base en cas de détachement de travailleurs aux termes des lois en vigueur.
30. Inscrire le personnel de la société à des cours, des congrès, des séminaires, en Belgique et à l'étranger,
en entreprenant toutes les actions nécessaires; modifier ou annuler ces inscriptions. Ce pouvoir ne pourra pas
31. Inscrire des salariés de la Société à des associations et organismes à but non lucratif faisant tous les
actes nécessaires; modifier ou résilier ces inscriptions. Ce pouvoir ne pourra pas être exercé que sur les actes
prévoyant des engagements pour un montant ne pas dépassant USD 100.000 (cent mille) par engagement et
d'une durée ne pas excédant 2 (deux) ans.
32. Payer des montants ne pas excédant USD 100.000 (cent mille) ou équivalent dans une autre devise par
engagement.
LIMITES INTERNES: à l'appui d'initiatives sociales ou culturelles et/ou en faveur des salariés de l'entreprise,
ou de leurs héritiers, en cas de décès ou de maladie grave et/ou en cas d'initiative sociale, en précisant également
que ce pouvoir permet également de signer et d'exécuter tous les actes, contrats et documents connexes
nécessaires.
33. Participer en représentant la Société à la constitution et/ou l'inscription de la société à (i) des
associations, même sans personnalité juridique, avec ou sans but lucratif, (ii) des fondations, (iii) des comités et
(iv) des organisations qui opèrent sans fins économiques à des fins solidaires ou culturelles, en prenant des
engagements de dépenses pour un montant ne pas dépassant USD 200.000 (deux cent mille); en y retirer la
Société.
34. Participer au nom et pour le compte de la Société à des projets ou des groupes de travail; en y retirer la
Société. Ce pouvoir ne pourra pas être exercé que sur les actes prévoyant des engagements pour un montant
ne pas dépassant USD 50.000 (cinquante mille) par engagement.
35. Régler des litiges pour lesquels aucune demande ni aucun recours devant l'autorité judiciaire ou arbitrale
n'a été proposé si (i) la Société prévoit de prendre des engagements ou des obligations de renonciation pour un
montant ne pas dépassant USD 100.000 (cent mille) par transaction, c'est-à-dire quand (ii) l'objet du contrat de
transaction implique la prise d'engagements d'une valeur totale inférieure ou égale à USD 250.000 (deux cent
cinquante mille) - ou ne pas dépassant 300.000 pour régler le crédit, à l'exception du respect de la nature et du
type des pouvoirs conférés et des éventuelles limites de dépenses inférieures prévues par la présente procuration
en référence à des catégories spécifiques d'actes, ou lorsque (iii) en matière de relations professionnelles avec
le personnel de la société, ces engagements comportent, aux dépends de la société, des engagements de frais
ou des obligations de renonciation d'une valeur maximale de USD 1.000.000 (un million) pour chaque accord
transactionnel.
36. Signer, au nom et pour le compte de la société, des compromis, clauses compromissoires et conventions
pour la résolution de litiges concernant la société à des arbitres, par le biais de procédures arbitrales formelles
ou non, selon la loi ou l'équité; nommer et révoquer des arbitres pour les litiges résolus en arbitrage, rituel ou non.
37. Représenter la Société dans toutes les procédures, également de médiation pour la conciliation de litiges
civils et commerciaux, où celle-ci est une partie à n'importe quel titre, devant les Autorités arbitrales ou judiciaires,
ordinaires, spéciales et administratives, internationales, nationales et régionales, devant des arbitres et/ou des
organismes/commissions/instituts de conciliation, en donnant à cette fin tous les pouvoirs nécessaires de
représentation procédurale et matérielle de la société, à tout stade et degré de juridiction, avec tous les pouvoirs
correspondants, y compris expressément inclus, à titre d'exemple et sans s'y limiter, celui de se faire remplacer,
limitativement aux jugements, par des mandataires pour l'exercice des pouvoirs qui ont été conférés, de nommer
et révoquer des avocats et experts, de transiger, concilier et renoncer à des litiges et actions, de répondre aux
interrogatoires libres et formels, de réaliser toutes déclarations de la loi, ainsi que de présenter des plaintes et
exposés aux bureaux et aux autorités compétentes à la réception d'avis d'infractions et de se constituer partie
civile dans les cas admis par la loi; le pouvoir de présenter des plaintes ne pourra pas être délégué sauf pour un
acte, au moyen d'une procuration spéciale et conformément à la loi.
LIMITES INTERNES: Le pouvoir de trancher les différends ne peut être exercé que sur les actes qui
impliquent des engagements individuels d'un montant ne pas dépassant USD 1.000.000 (un million)
38. Donner, modifier et révoquer des missions de conseil technique dans le domaine judiciaire et extra-
judiciaire, comportant des engagements de dépenses pour la société pour un montant ne pas dépassant USD
300.000 (trois cent mille) par mission.
39. Donner, modifier et révoquer des missions, au nom et pour le compte de la société, à des avocats et
professionnels, indépendants ou associés pour l'assistance extra-judiciaire, comportant des engagements de
dépenses pour la société pour un montant ne pas dépassant USD 300.000 (trois cent mille) par mission.
40. Donner, modifier et révoquer des missions, au nom et pour le compte de la société, à des avocats et
professionnels, indépendants ou associés pour l'assistance judiciaire, comportant des engagements de dépenses
pour la société pour un montant ne pas dépassant USD 300.000 (trois cent mille) par mission.
41. Nommer et révoquer des mandataires pour l'exercice de l'intégralité ou d'une partie des pouvoirs
conférés, avec la faculté de nommer et révoquer des mandataires.
LIMITES INTERNES: Le pouvoir de délégation et de subdélégation général ne s'applique pas aux pouvoirs
qui ne peuvent pas être délégués. Le pouvoir de présenter des plaintes ne pourra pas être délégué sauf pour un
acte. Le pouvoir de payer des montants ne peut pas être délégué.
équivalent dans une autre devise et pour les contrats d'une durée ne pas dépassant 8 (huit) ans.
Le Conseil d'Administration a convenu qu'il attribue à M. Renato Squadrone, en tant qu'Administrateur
Délégué de la Société:
a. le rôle d'« Employeur », conformément aux normes de protection de la santé et de la sécurité des
travailleurs et des tiers, de l'environnement, de la protection publique, ainsi qu'aux normes traitant de la sûreté
applicables et
b. la responsabilité d'assurer le respect de ces normatives dans le cadre des activités que la société
effectue dans son siège de Bruxelles, sans préjudice de la prise en charge par un autre Employeur de Versalis
International S.A. des obligations de prévention et de protection pour les travailleurs en déplacement de longue
durée qui occupent des postes dans une structure organisationnelle sur des sites attribués à cet autre Employeur
de Versalis International S.A., et la prise en charge des obligations de prévention et de protection des travailleurs
en déplacement de longue durée qui occupent des postes dans une structure organisationnelle sur les sites sous
leur responsabilité et provenant d'un autre Employeur de Versalis International S.A ..
À ces fins, M. Renato Squadrone se voit attribuer la pleine autorité à représenter la société en tant
qu'« Employeur », dans le respect des normes HSE et sûreté applicables, ainsi que tous les pouvoirs nécessaires
afin de pouvoir mettre en œuvre, sans limites de frais ni autres limites financières, toutes les interventions et
exécutions nécessaires afin de:
1.	garantir le respect de toutes les normes en vigueur et de celles à venir, des normes de la société et de
toutes les règles de bonne technique applicables en matière de protection de la santé et de la sécurité des
travailleurs et des tiers, de l'environnement, de la protection publique et de la sûreté;
2. respecter les dispositions fournies par l'autorité compétente, sur la base de l'expérience technique
spécifique et de toute autre règle de prudence et de diligence visant à éliminer ou en tout cas à atténuer les
risques liés aux activités effectuées et prévenir les dommages conséquents à l'égard des personnes, des choses
ainsi que de l'environnement;
3.	identifier et evaluer tous les risques pour la sécurité et la santé des travailleurs, y compris les risques
liés à la sûreté;
4.	mettre en œuvre toutes les mesures jugées opportunes et nécessaires afin d'éliminer ou en tout cas
d'atténuer les risques pour la sécurité des travailleurs et des tiers, pour la protection de la santé, de
l'environnement interne et externe au lieu de travail, de la protection publique et la sûreté. Dans ce contexte,
lorsque les normes de l'entreprise concernant l'achat de biens, de travaux et de services, ne permettent pas de
respecter les délais et la qualité des interventions nécessaires, l'« Employeur »> peut engager la Société en
dérogation aux procédures ordinaires de la Société ;
5.	empêcher la degénération de toute situation dangereuse - pouvant se produire dans le cadre des
activités effectuées - à l'égard des travailleurs, de tiers, de l'environnement, de la protection publique et de la
sûreté, comme par exemple, entre autres, le blocage immédiat des activités, l'évacuation immédiate des unités
de production, des installations, des établissements ou des chantiers, la fermeture de ceux-ci et de tout ce qui
pourra provoquer des dommages aux personnes, aux choses et à l'environnement;
6. appliquer les dispositions du Règlement du Parlement européen et du Conseil nº 1013/2006/CE
concernant les transferts de déchets, et ses modifications et intégrations suivantes, en référence à sa propre
unité de production/structure d'organisation, selon les dispositions des instruments normatifs de l'entreprise;
7.	appliquer les dispositions du Règlement du Parlement européen et du Conseil nº 1069/2009/CE
établissant des règles sanitaires applicables aux sous-produits animaux et produits dérivés non destinés à la
consommation humaine, et ses modifications et intégrations suivantes, en référence à sa propre unité de
production/structure d'organisation, selon les dispositions des instruments normatifs de l'entreprise;
À ces fins, l'« Empoyeur » est autorisé et délégué, sans limite de frais ou autres limites financières, à:
a) signer, par le biais des clauses les plus opportunes, y compris la clause compromissoire, modifier et
résilier les contrats d'achat de biens, services et d'appels d'offres, selon ce qu'il estime nécessaire aux fins de
l'exécution des tâches de l'Employeur selon les normes HSE et sûreté applicables, et garantir les exécutions
prévues par la présente procuration;
gérer, en tant que représentant de la société, et pour sa propre unité productive/structure	b)
organisationnelle, les rapports et les relations avec les services publics compétents et le territoire en termes de
santé, sécurité, environnement, protection publique et sûreté;
c)	représenter la Société face à l'Autorité Judiciaire, ordinaire et speciale, quel que soit l'état et le degré,
dans tous les jugements actifs et passifs en matière de santé des travailleurs et des tiers, de sécurité,
d'environnement et de protection publique, avec le pouvoir de promouvoir, concilier, transiger les différentes
controverses, renoncer et/ou accepter les renonciations aussi bien aux actions qu'aux actes de jugement et
répondre à l'interrogatoire libre ou formel sur les faits en cause;
d) nommer et révoquer les avocats chargés de la représentation et de la défense en jugement de la Société
en matière de santé, sécurité et environnement, quel que soit l'état et le grade, face à l'Autorité Judiciaire, ordinaire
et spéciale;
déléguer, conformément aux normatives HSE et dans le respect de celles-ci, à d'autres sujets présentant	e)
les capacités et compétences adéquates, l'exécution des tâches susmentionnées, selon les mêmes formes et
modalités établies par la procuration présente et en tout cas sans qu'il soit possible d'attribuer une nouvelle sous-
procuration;
nommer, dans le respect des normatives de sûreté applicables, d'autres sujets présentant les capacités	f)
d'Eni.
Dans l'exercice des fonctions qui lui sont attribuées, l'« Employeur » est tenu de contrôler, diriger et
coordonner l'ensemble de la structure relevant de sa compétence, afin que les normes et les règles
susmentionnées soient respectées. Il a également le pouvoir de s'organiser, sur la base des exigences de la
structure même, pour le respect des normes et conformément aux Politiques et Management System Guidelines
de Eni.
Le Conseil d'Administration, considérant les dispositions du Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD ») applicable
à partir du 25 mai 2018, la législation nationale applicable ainsi que le contenu du règlement interne d'Eni et de
la Politique de « Confidentialité et Protection des Données > ECG, nomme M. Renato Squadrone, en tant
qu'Administrateur Délégué de la Société, Délégué du Responsable du Traitement des Données, en tant que
personne appelée, au sein de l'organisation de l'entreprise, à exercer les fonctions (droits, pouvoirs et devoirs)
réservées par la loi au Responsable du Traitement des Données, dans le cadre et dans la limite du rôle exercé
et des fonctions lui attribuées par la Société. En tant que Délégué du Responsable du Traitement des Données,
il dispose des pouvoirs nécessaires pour exercer ces fonctions dans les limites du budget attribué.
En particulier, le Délégué du Responsable du Traitement des Données est responsable de l'exercice des
droits et des pouvoirs, ainsi que de l'accomplissement des devoirs qui relèvent de la responsabilité du
Responsable du traitement, en adoptant les mesures organisationnelles, administratives et de contrôle
appropriées pour garantir que le traitement des données personnelles soit dûment évalué, défini et coordonné au
sein de la structure de l'entreprise. Les pouvoirs attribués et énumérés ci-dessous seront exercés, dans le cadre
de la plus large autonomie décisionnelle du «Responsable du traitement», afin de respecter les dispositions
légales et les bonnes pratiques en la matière, conformément à la procuration énoncée ci-dessus.
1.	Coordonner le système interne de conformité relatif à la confidentialité et à la protection des données
dans son ensemble, en garantissant son efficacité et efficience;
2. Surveiller - par l'intermédiaire des fonctions d'entreprise concernées - le respect des dispositions
relatives à la protection des données personnelles;
3. Adopter, en coordination avec les fonctions d'entreprise concernées, les mesures requises par la
réglementation en vigueur et par les décisions de l'Autorité de protection des données compétente, en s'adressant
aux Autorités mentionnées en signant tous les documents relatifs aux demandes, notifications ou communications
préliminaires, etc .;
4. Désigner comme sous-traitants des fournisseurs et des sous-traitants de traitement des données, après
avoir vérifié l'expérience, les compétences et la fiabilité des candidats afin de garantir le plein respect de la
législation applicable en matière de traitement des données personnelles, en ce qui concerne les contrats de
produits ou de services impliquant le traitement de données personnelles dont la Société est le responsable du
traitement et leur fournir des instructions détaillées à suivre dans le traitement des données;
5.	Désigner/révoquer le délégué à la protection des données (« DPO ») de la Société en attribuant au DPO
les ressources humaines, financières et logistiques jugées appropriées pour l'exécution de ses tâches;
6.	Désigner et révoquer les délégués spéciaux et les consultants auxquels est confiée la représentation de
la société, limitée à la phase précontentieuse devant l'Autorité de protection des données compétente, ainsi que
d'autres Autorités de contrôle compétentes dans le domaine de la protection des données personnelles;
7. Représenter la société devant l'Autorité de protection des données compétente, ainsi que d'autres
Autorités de contrôle compétentes, pour toutes les questions relatives à la législation dans le domaine de la
protection des données personnelles;
8. Désigner et révoquer les procurations pour exercer tout ou partie des pouvoirs accordés aux délégués,
y compris le pouvoir de nommer et de révoquer les procurations de leur propre chef;
»	de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent ainsi
que tous pouvoirs aux administrateurs, qui, à cet effet, élisent domicile au siège de la Société, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le procès-verbal
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 novembre 2024, la résolution du conseil
d'administration du 25 novembre 2024, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire