Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Locali Caro
(verkort) :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Plein 15
3700 Tongeren
Oprichting
Onderwerp akte :
Blijkens akte verleden voor notaris Jean-Marie Thijs te Tongeren op 24 december 2015, te
registreren, werd overgegaan tot de oprichting van een commanditaire vennootschap op aandelen
genaamd "Locali Caro", met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Plein 15, door :
1. De heer PROESMANS Joseph Louis Jean Marie, geboren te Tongeren op 13 juli 1961, en zijn
echtgenote, mevrouw KEYKEN Marleen Andrea Denise, geboren te Lommel op 22 januari 1963,
samenwonende te 3700 Tongeren, Burchtstraat 29, welke verklaren gehuwd te zijn te Balen op 19
oktober 1984 onder het stelsel van de scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden
voor notaris Clement Wouters te Tongeren op 7 september 1984, naar zij verklaren geen enkele akte
van wijziging, vereffening of verklaring aangaande hun huwelijkse voorwaarden verleden te hebben,
2. Mevrouw PROESMANS Carina Maria Josepha Stephanie, geboren te Tongeren op 30 mei 1963,
ongehuwd, wonende te 3700 Tongeren, Plein 15 b2, en welke bevestigt geen verklaring van
wettelijke samenwoonst te hebben afgelegd.
3. Mevrouw PROESMANS Caro Stéphanie Carmen, geboren te Tongeren op 17 december 1989,
ongehuwd, wonende te 3700 Tongeren, Plein 15 b4, en welke bevestigt geen verklaring van
wettelijke samenwoonst te hebben afgelegd.
4. De heer PROESMANS Nikolas Ruben, geboren te Tongeren op 11 mei 1992, ongehuwd,
wonende te 3700 Tongeren, Burchtstraat 29, en welke bevestigt geen verklaring van wettelijke
samenwoonst te hebben afgelegd.
I. OPRICHTINGGEGEVENS
Oprichting - Rechtsvorm
Er wordt een vennootschap opgericht onder rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op
aandelen met de naam “LOCALI CARO”, waarvan de zetel voor het eerst wordt gevestigd te Tonge-
ren, Plein 15.
Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Comparanten PROESMANS Joseph, KEYKEN Marleen en PROESMANS Carina voornoemd nemen
deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoten voor de duur van de vennootschap. Zij staan
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijkheid in voor alle verbintenissen van de vennootschap en dragen
de oprichtersaansprakelijkheid.
Comparanten PROESMANS Caro en Nikolas voornoemd treden op als commanditaire vennoten.
Zij staan slechts in voor de schulden en verliezen van de vennootschap ten belope van hun inbreng
of van hetgeen zij hebben beloofd van in te brengen, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van
bestuur stellen.
Kapitaal – aandelen – volstorting
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zevenhonderdduizend euro
(€700.000,00-).  Het is vertegenwoordigd door duizend vierhonderd aandelen (1.400,00-), op naam,
zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/duizend vierhonderdste (1/1.400ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen, dit in afwijking van het nagemelde revisoraal verslag om louter
wiskundige redenen en zonder enige wijziging aan de verhouding tussen aandelen en ingebrachte
goederen of aan de verhouding tussen de vennoten onderling.
Inbreng in geld
0644991206
Luik B
Inschrijving
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven;
door de heer PROESMANS Joseph voornoemd voor 15 aandelen ten belope van zevenduizend
vijfhonderd euro (€7.500,00-), volstort door nagemelde inbreng in speciën;
door mevrouw KEYKEN Marleen voornoemd voor 10 aandelen ten belope vijfduizend euro
(€5.000,00-), volstort door nagemelde inbreng in speciën;
door mevrouw PROESMANS Carina voornoemd voor 5 aandelen ten belope van tweeduizend
vijfhonderd euro (€2.500,00-) volstort door nagemelde inbreng in speciën;
de heer PROESMANS Nikolas voornoemd voor 40 aandelen ten belope van twintigduizend euro
(€20.000,00-), volstort door nagemelde inbreng in speciën;
mevrouw PROESMANS Caro voornoemd voor 40 aandelen ten belope van twintigduizend euro
(€20.000,00-), volstort door nagemelde inbreng in speciën;
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 657 & 449
van het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer
BE84 7390 1296 5059 bij de KBC Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 24
december 2015 afgeleverde bankattest.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven in
speciën, volledig volstort is.
Inbreng in natura
Hierna volgende onroerende goederen worden in de opgerichte vennootschap ingebracht:
Beschrijving van de onroerende goederen
Stad Sint-Truiden - eerste afdeling
Een handelshuis op en met grond gelegen ter plaatse genaamd “Meinstraat 1”, volgens titel en huidig
kadaster gekadastreerd sectie H, nr. 420B, met een oppervlakte van achtenveertig centiare (48ca),
met een kadastraal inkomen van € 1.291,00-.
Stad Namur - eerste afdeling
Een handelshuis op en met grond gelegen ter plaatse genaamd “Rue de la Croix 43”, volgens titel en
huidig kadaster gekadastreerd sectie C, nr. 1046, met een oppervlakte van vijftig centiare (50ca), met
een kadastraal inkomen van € 1.596,00-
…
Verslag bedrijfsrevisor
Het voornoemde verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 657 & 444§1 van
het Wetboek van vennootschappen:
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven;
“In verband met de geplande oprichting van de commanditaire vennootschap op aandelen “LOCALI
CARO” met zetel te Tongeren, Plein 15 en overeenkomstig de bepalingen van artikel 444 van het
Wetboek van Vennootschappen, werd het dossier van de inbreng in natura, bestaande uit
handelshuizen gelegen te Sint-Truiden en te Namen, gecontroleerd overeenkomstig de geldende
controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat, onder normale
marktomstandigheden:
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de over te dragen
bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
de inbreng bestaat en de methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden
tot een totale inbrengwaarde van 645.000,00 EUR, die tenminste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is. De waardering is gebaseerd op schattingsverslagen opgesteld door een externe
deskundige;
de in te brengen onroerende goederen belast zijn met hypothecaire inschrijvingen voor een totaal
bedrag van 127.119,80 EUR. Er worden géén schulden mee overgedragen;
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor deze inbreng in natura, tesamen met de volstoring
van deze aandelen in geld, bestaat uit 330 aandelen van de COMM.VA LOCALI CARO aan de Heer
PROESMANS Joseph, 150 aandelen van de COMM.VA LOCALI CARO aan Mevrouw KEYKEN
Marleen en 180 aandelen van de COMM.VA LOCALI CARO aan Mevrouw PROESMANS Carina.
Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Sint-Truiden, 14 december 2015.
Ira Nocolaij, Bedrijfsrevisor bvba.“
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
Luik B
Financieel plan – quasi-inbreng - oprichtingskosten
De oprichters erkennen dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het
Wetboek van Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de
verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met
een kennelijk ontoereikend kapitaal (art. 440 W.Venn.); te weten dat, indien de vennootschap binnen
de twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verwerven
onder de vorm van een aankoop of een ruiling, dat toebehoort aan één van de comparanten,
bestuurders of aandeelhouders, en waarvan de tegenwaarde minstens gelijk is aan één/tiende van
het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene
vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde aandelen mogen zijn.
In dat geval dient voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt
te worden door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door de raad
van bestuur, alsook een bijzonder verslag opgesteld door deze raad (art. 445, 446 en 447 W.Venn.).
Dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen, bij benadering
€6.104,73- bedraagt.
Statuten
Hoofdstuk I - Naam - zetel - doel - duur
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen.
Zij draagt de benaming “Locali Caro”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "commanditaire vennootschap op aandelen" of door de afkorting "Comm. VA", met
nauwkeurige aanwijzing van zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, en het
inschrijvingsnummer.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen en
mits instemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 3 - Zetel
De vennootschap is gevestigd te Tongeren, Plein 15.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied
of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij besluit van de zaakvoerder.
Artikel 4 - Doel
De vennootschap heeft tot doel:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
Algemene activiteiten
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwik-kelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
inhoudt. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of
op elke andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; het in hypotheek stellen van eigen onroerende goederen en alle andere goederen, met
inbegrip van haar handelsfonds; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in
de ruimste zin.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten, onder andere van vereffenaar; het
uitoefenen van opdrachten en functies;
Managementactiviteiten van en voor holdings en andere ondernemingen; het tussenkomen in het
dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over
het maatschappelijk kapitaal en andere; het op lange termijn aanhouden van aandelen afkomstig van
verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren;
Luik B
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Beheer van eigen onroerend en roerend vermogen.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van on-roerende
goederen, activiteiten van syndicus, de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswer-ken door
onderaannemers;
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het ver-werven door
inschrijving of aankoop en het beheer van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
Deze opsomming is niet limitatief en de tel men "vermogensbeheer" of "advies" in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1999 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Hoofdstuk II - Kapitaal - aandelen
Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderdduizend euro (€700.000,00-).
Het is verdeeld in duizend vierhonderd (1.400,00-) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk
één/duizend vierhonderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 7 - Overdracht van aandelen
I.Overdracht onder bezwarende titel
Paragraaf 1 - Vrije overdracht
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen
enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:
Luik B
één of meer aandeelhouders en/of hun afstammelingen;
een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is
(moedervennootschap);
elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zustervennootschap van
een vennootschap-aandeelhouder).
Onder "moeder- en dochtervennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap
of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
Onder "controle over een vennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
de meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.
Paragraaf 2 - Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van het college van zaakvoerders aanbieden aan
alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan het college van zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen
en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2.2. Het college van zaakvoerders moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van
de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van
de melding bedoeld onder 2.1.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt het college van
zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het "pro rata"-aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het college van zaakvoerders aan deze
aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig
dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, het college van zaakvoerders
daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het college van zaakvoerders binnen
dezelfde termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze
de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten
aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening
dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten
die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van
een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
college van zaakvoerders de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben
gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door het college van
zaakvoerders.
Luik B
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het college van zaakvoerders stelt de aandeelhouders
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
2.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
zakelijke rechten op aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op
aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
2.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
II. Overdracht ten kosteloze titel
Paragraaf I - Vrije overdracht
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen
enkele beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. "Overdracht onder bezwarende
titel", Paragraaf 1.
Paragraaf 2 - Voorkooprecht
Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van het college van zaakvoerders aanbieden aan
alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan het college van zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt
overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "Overdracht onder
bezwarende titel", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.9. en 2.10.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden
over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort
geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde
venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de
vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de
kandidaat-overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. Het college van zaakvoerders stelt
de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. Overdracht wegens overlijden
Paragraaf 1 - Vrije overdracht
De overdracht van zakelijke rechten op aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. "Overdracht onder bezwarende titel", Paragraaf 1.
Paragraaf 2 - Toelating als aandeelhouder
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van zakelijke rechten op aandelen
van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als
aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen,
toegelaten worden.
Het college van zaakvoerders zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het
overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de
andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts
geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het
Luik B
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan
de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die
in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt
aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de
prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen
na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal
deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige
zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de
onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten
verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders
worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake, niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
IV. Overdracht van converteerbare obligaties en warrants
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van
converteerbare obligaties en warrants.
Artikel 8 - Aandelen zonder stemrecht - obligaties - warrants
a. Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht. Aandelen met stemrecht kunnen
geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht. De zaakvoerder kan het maximumaantal te
converteren aandelen bepalen alsook de conversievoorwaarden. Aandelen zonder stemrecht kunnen
worden wederingekocht, na besluit van de vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden
bepaald bij kapitaalvermindering en mits toestemming van de zaakvoerder.
b. De zaakvoerder(s) kan gewone obligaties uitgeven. De buitengewone algemene vergadering kan
besluiten tot in aandelen converteerbare obligaties of warrants.
Artikel 9 - Wijziging van het maatschappelijk kapitaal
a. Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder kan tot
verhoging or tot vermindering van het geplaatst kapitaal slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris en mits instemming van de
zaakvoerder.
b. 1) Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen eerst aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, en onder voorbehoud van de bijzondere regeling bij aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, aan de aandeelhouders ter kennis
gebracht ten minste acht dagen voor de openstelling, bij aangetekende brief bij aandelen op naam.
Van deze openstelling mag afgeweken worden zo de aandeelhouders van hun voorkeurrecht
individueel afstand doen.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders. Op aandelen waarop niet wordt
ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden.
Dat recht van voorkeur kan evenwel beperkt of opgeheven worden op voorstel van de zaakvoerder,
die zulks verantwoordt in een omstandig verslag, naast een verslag opgemaakt door een
bedrijfsrevisor, een commissaris of een extern accountant. Het voorstel moet speciaal in de
oproeping worden vermeld. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van
één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van
haar dochtervennootschappen, moeten de voorwaarden bepaald in artikel 598 van het Wetboek van
Vennootschappen worden nageleefd. Over dit voorstel tot beperking of opheffing wordt in het belang
van de vennootschap beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering ten
overstaan van notaris met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en mits instemming
van de zaakvoerder.
Aandelen zonder stemrecht zijn er stemgerechtigd. De algemene vergadering kan bepalen dat na het
besluit tot beperking of opheffing, bij de toekenning van nieuwe aandelen vooralsnog voorrang wordt
gegeven aan de vroegere aandeelhouders, gedurende een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle
Luik B
eigendom toe, mits vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het voorkeurrecht.
2) Ingeval een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor of de
commissaris een verslag op naast een bijzonder verslag van de zaakvoerder en verder wordt
gehandeld naar het voorschrift van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze inbreng
moet onmiddellijk volgestort worden.
3) Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves. De buitengewone algemene
vergadering kan aan de zaakvoerder de bevoegdheid verlenen om binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen door omzetting van reserves.
4) Wanneer de kapitaalverhoging plaatsvindt op initiatief van de zaakvoerder binnen het kader van
het toegestane kapitaal en er wordt daarbij een uitgiftepremie betaald, dan dient deze geboekt te
worden op een onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies".
c. Moest een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal beslissen, dan
wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de
oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van de
artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen. Steeds is de instemming van de
zaakvoerder vereist bij elk besluit tot kapitaalvermindering.
Artikel 10 - Aanmerkelijke verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet de zaakvoerder, binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat
het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, een buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van notaris doen samenkomen om te beraadslagen en te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen.
Aandelen zonder stemrecht zijn hierbij stemgerechtigd.
Artikel 11 - Aflossing van kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het geplaatste
kapitaal, met het gedeelte van de voor uitkering vatbare winst, mits instemming van de zaakvoerder
en zonder vermindering van het kapitaal. De aandeelhouders wier aandelen zijn afgelost, behouden
hun rechten in de vennootschap met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend
op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf procent (5%) van het vol-gestorte kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, en verkrijgen bewijzen van deelgerechtigheid.
Artikel 12 - Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formaliteiten en de voorwaarden voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen. De
vennootschap mag in principe geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen.
Artikel 13 - Beherende en stille vennoten
De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de
vennootschap. Beherend vennoot zijn deze vermeld in onderhavige akte, of deze die nadien in die
hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
Hoofdstuk III
Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14 - Benoeming - ontslag - vacature
a) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die de hoedanigheid van
gecommanditeerde (beherende) vennoot moeten hebben.
b) Zaakvoerders worden benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van
een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een
bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerders vereist.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen
c) De statutaire zaakvoerder kan ten allen tijde zelf ontslag nemen.
De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering
daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene
vergadering dient daartoe met unanimiteit te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan de stemming
mag deel nemen. De zaakvoerder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in
kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.
Luik B
d) Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen van een nieuwe zaakvoerder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.
e) In het geval de vennootschap bestuurd wordt door meer dan één zaakvoerder, zal het overlijden,
de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing of de
vacature van de opdracht van zaakvoerder om welke reden ook, in hoofde van één onder hen, niet
tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden doch zal de vennootschap voortgezet
worden onder het bestuur van de overblijvende zaakvoerder(s). In het geval het overlijden, de
onbekwaamverklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting of de vacature plaatsheeft in hoofde
van alle zaakvoerders, wordt er gehandeld zoals in de hierna volgende alinea beschreven.
In het geval de vennootschap bestuurd wordt door slechts één zaakvoerder, zal zijn overlijden,
onbekwaamverklaring, ontbinding, ontslag, afzetting bij rechterlijke beslissing of vacature van zijn
opdracht van zaakvoerder om welke reden ook, niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt
ontbonden, doch zal hij van rechtswege worden opgevolgd door de eventueel in deze statuten aan te
wijzen opvolger-zaakvoerder, op voorwaarde dat deze, in voorkomend geval, aanvaardt toe te treden
tot de vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.
Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere vorm van
vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder
krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de
zaakvoerder.
f) De benoeming van de zaakvoerder of de leden van het college van zaakvoerders en hun
ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie
van de rechtbank van koophandel van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift daarvan
bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken
moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de
vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 15 - Salaris
Aan de zaakvoerder kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. De algemene vergadering kan aan de
zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopend boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te
nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te
nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 16 - Tegenstrijdig belang
Indien een zaakvoerder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het
bestuursorgaan, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
inzonderheid artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 17 - Intern bestuur
De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders waarop de hierna
volgende bepalingen van toepassing zijn. Het college benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij
ontstentenis van dergelijke benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de
vergadering voorgezeten door de oudste der aanwezige zaakvoerders.
Het college vergadert na bijeengeroepen te zijn door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist of telkens twee leden van het college erom verzoeken.
De vergadering van het college wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief en verstuurd, behoudens in geval van
hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle dagen véér de
vergadering en bevatten de dagorde.
Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst of in geval van
bijzondere aanwezigheidsquora vereist door onderhavige statuten, kan het college alleen geldig
beraadslagen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
echter bij de eerste bijeenkomst het college het vereiste aantal niet bereikt, zal het opnieuw kunnen
worden samengeroepen met dezelfde dagorde; bij deze nieuwe vergadering zal het geldig kunnen
Luik B
beraadslagen, welk ook het aantal aanwezig of vertegenwoordigde zaakvoerders moge zijn.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen behoudens eventuele
bijzondere meerderheden vereist door onderhavige statuten.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst voorzit,
doorslaggevend zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de
berekening van de vereiste meerderheid.
Iedere zaakvoerder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex of telecopie, volmacht verlenen aan een
andere zaakvoerder om hem op de vergadering van het college van zaakvoerders te
vertegenwoordigen en zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval
geacht aanwezig te zijn. Geen enkele zaakvoerder kan evenwel meer dan één medezaakvoerder
vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en stemmen van het college worden vastgesteld door notulen, ondertekend
door de meerderheid van de op de bijeenkomst aanwezige zaakvoerders.
De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
zaakvoerders.
Artikel 18 - Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
Artikel 19 - Externe vertegenwoordigingsmacht - handtekeningsbevoegdheid
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens
vertegenwoordigd door de individuele handtekening van ieder zaakvoerder afzonderlijk.
Artikel 20 - Bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21 - Verantwoordelijkheid van de zaakvoerders
De zaakvoerders zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de
vennootschap.
Hoofdstuk IV Toezicht
Artikel 22 - Benoeming - bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in
Wetboek van Vennootschappen niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht een commissaris
te benoemen. Ieder aandeelhouder heeft dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan
een commissaris opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Hoofdstuk V
Algemene vergadering
Artikel 23 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de 3de vrijdag van de maand juni om 19u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c. Te allen tijde kan ook een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten
overstaan van een notaris.
d. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Artikel 24 - Bevoegdheid van de algemene vergaderingen
a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
Luik B
besluiten ter zake van:
- de vaststelling van de jaarrekening;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de benoeming en het ontslag van de eventuele commissaris;
- de vaststelling van het salaris van de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris;
- het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting.
b. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
met name om te besluiten tot benoeming van een zaakvoerder, tot vervroegde ontbinding van de
vennootschap, in voorkomend geval verlenging van haar duur, verhoging of vermindering van het
geplaatst kapitaal, de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerders, de
aflossing van het kapitaal, de uitkering van interim-dividenden, de uitgifte van converteerbare
obligaties of warrants, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het doel van de
vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 25 - Bijeenroeping
a. De zaakvoerder en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
zaakvoerder en eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het
geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b. De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden door middel van een aangetekende
brief. Bovendien wordt de oproeping bij gewone brief toegezonden aan de houders van aandelen op
naam, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen vijftien dagen voor de vergadering een brief gezonden die de agenda vermeldt; van
de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd.
Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met een oproeping bij aangetekende brief
worden volstaan.
De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de zaakvoerders en de
eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na
de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 26 - Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat niet
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen véér de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Artikel 27 - Deelneming aan de vergadering - vertegenwoordiging
a. Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben liet recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het
Wetboek van Vennootschappen hebben zij gewoon stemrecht.
b. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk, per telegram, telex of telekopie gegeven zijn. De
volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening is verboden.
Artikel 28 - Voorzitterschap - bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder(s) of door de voorzitter van het
college van de zaakvoerders of, bij diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van dit college. De
voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Die twee
functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de
Luik B
stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 29 - Verloop van de vergadering
a. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
niet dc gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder en de
eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden
gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten.
b. De zaakvoerder(s) heeft/hebben het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering
één enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van
één of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door
een commissaris. Zulk een verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
c. De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Voor
vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet de
agenda naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
Artikel 30 - Stemrecht
a. Elke aandeel heeft recht op één stem.
b. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een
enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d. Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen, wordt over alle
punten van de agenda tweemaal gestemd met inachtneming eerst van het ene dan van het andere
standpunt.
Artikel 31 - Besluitvorming - Vetorecht van de zaakvoerder
a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de
(alle) zaakvoerder(s). Is (zijn) deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd,
die beraadslaagt en besluit, ook al is (zijn) de zaakvoerder(s) afwezig. De besluiten worden genomen
bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde
zaakvoerder(s) bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen,
zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt
aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen
en mits aanwezigheid van de (alle) zaakvoerder(s). Is het genoemde quorum niet bereikt of is geen
zaakvoerder aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering beraadslaagt
en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en
ongeacht de afwezigheid van de zaakvoerder(s).
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming
van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s). Bij de berekening van de vereiste
meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de
nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
c. Voor de vergaderingen vermeld onder a. en b. wordt met de aandelen zonder stemrecht geen
rekening gehouden.
Artikel 32 - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden en rekening
houdend met het vetorecht van de zaakvoerder, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de
vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een
Luik B
termijn van twintig dagen na ont-yang ? an het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 33 - Boekjaar -jaarrekening -jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris,
alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze
documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 10 van het Wetboek van Vennootschappen.
Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van
het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis
nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van Vennootschappen.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van
deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo staat ter beschikking van de
algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven op voorstel van en met instemming van
de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s).
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de
artikelen 617 en 619 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 35 - Interimdividenden
De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit
te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die
krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld
naar het voorschrift van de artikelen 618 en 619 van het Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VII Ontbinding
Artikel 36 - Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het
besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de
vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
Luik B
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen
wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het
vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Hoofdstuk VIII
Keuze van woonplaats
Artikel 37
Alle zaakvoerders, eventuele commissaris en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden
geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.
Artikel 38
Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van Vennootschappen.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
A. Eerste algemene vergadering
De comparanten handelend als algemene vergadering van de voornoemde vennootschap, nemen
eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van
een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
A.1. Eerste jaarvergadering - Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting tot 31 december 2016.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2017.
A.2. Benoeming van zaakvoerder.
De algemene vergadering beslist aan te stellen tot STATUTAIRE zaakvoerder voor de onbepaalde
duur de heer PROESMANS Joseph, voornoemd, die verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden en
meedeelt dat niets zich hiertegen verzet.
Tot opvolgend zaakvoerder wordt aangesteld, mevrouw KEYKEN Marleen voornoemd, die verklaard
heeft dit mandaat te aanvaarden en mededeelt dat niets zich hiertegen verzet.
De vergoeding van de mandaten van de zaakvoeders worden bepaald door de algemene
vergadering.
A.3. Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de zaakvoerder
gedurende de tussentijd.
De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van koophandel zal gedeponeerd zijn.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
De verbintenissen aangegaan vanaf heden en voor de deponering ervan ter griffie, dienen
overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen te worden bekrachtigd door de
vennootschap binnen de twee maanden nadat de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
B. Volmachten.
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling,
Accountantskantoor Ludo Brepoels te Bilzen, Zeepstraat 4, evenals haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen inzake
Luik B
inschrijving, wijziging of stopzetting, van de vennootschap, bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie belast met de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde (B.T.W.), de sociale kas, het sociaal secretariaat en andere
overheidsdiensten, alle verplichtingen te vervullen bij het Administraties van de FOD Financiën,
inzonderheid de Administratie belast met de vestiging van de inkomensbelastingen, Algemene
Administratie van de Patrimoniumdocumentatie, de Vlaamse Belastingdienst, en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties van de Rechtbank van Koophandel.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij gelast is.
(Get.) Notaris Jean-Marie Thijs
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag oprichters