Ondernemingsnr 0433.587.921
Naam
(voluit):	DR. HUGO DE WINTER
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Bommelsrede 11
9230 Wetteren
Onderwerp akte : Met fusie door overnming gelijkgestelde verrichting - vergadering van de
overnemende vennootschap
Uit het proces-verbaal verleden op 31 januari 2025 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "DR.
HUGO DE WINTER", met zetel te 9230 Wetteren, Bommelsrede 11, ondernemingsnummer
0433.587.921, RPR Gent afdeling Dendermonde en volgende bekend te maken besluiten heeft
genomen:
( ... )
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van het fusievoorstel en derhalve van de overgang, bij
wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, van het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, met alle rechten en plichten, van de overgenomen
vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap en dit op voorwaarde dat de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap
tot eenzelfde besluit komt.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder
uitzondering noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals
dit voortvloeit uit de waarde van de overgedragen elementen van de over te nemen vennootschap die
zijn vastgesteld op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen
vennootschap afgesloten op 31 december 2023.
Vanaf 1 juli 2024 worden alle handelingen, gesteld door de over te nemen vennootschap met
betrekking tot de overgedragen activa en passiva, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de
directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap, in het kader van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap.
( ... )
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap sinds 1 juli 2024 met	1.
betrekking tot de overgedragen activa en passiva worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
2.	Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.
3.	Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen
vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De Winter, Nicolas, voornoemd, handelend krachtens de bijzondere volmacht die hij heeft gekregen
van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, gehouden voorafgaandelijk deze vergadering, dat voormelde vergadering van de over
te nemen vennootschap heeft besloten tot fusie door overneming door de BV "DR. HUGO DE
WINTER" en de daaruit voortvloeiende ontbinding zonder vereffening van de over te nemen
vennootschap heeft vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde van het overeenstemmend
besluit tot fusie door deze vergadering.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat door het
voorgaande besluit, de opschortende voorwaarde waaronder het besluit tot fusie door de
buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap BV "Splendidior", is
verwezenlijkt, en dat bijgevolg de fusie door overneming door de BV "DR. HUGO DE WINTER"
van de BV "Splendidior", definitief tot stand is gekomen en de over te nemen vennootschap
BV "Splendidior" is ontbonden zonder vereffening en derhalve met ingang vanaf heden heeft
opgehouden te bestaan.
De instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 12:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat vooropstelt dat de schuldeisers van elke vennootschap die
deelneemt aan de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zekerheid kunnen eisen uiterlijk tot
twee (2) maanden na de bekendmaking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mits de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar
nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben
ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie; niettegenstaande enige andersluidende
bepaling.
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort:
BV) te behouden.
( ... )
BEVESTIGING SCHRAPPING STATUTAIR BESTUURDER
De vergadering bevestigt het ontslag van De Winter, Hugo, geboren te Sint-Lievens-Houtem op 24 juli
1943, gedomicilieerd en verblijvende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 871/12, ten gevolge
van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato 22 juni 2020, bekendgemaakt in
de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli 2020 onder nummer 20077247, destijds benoemd in
de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De vergadering besluit de statutair benoemde bestuurder te schrappen uit de statuten.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
( ... )
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door een vervanging van de
bestaande tekst van de statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de nucleaire geneeskunde en
radiotherapie rekening houdend met de Code van Medische Deontologie.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in overeenstemming met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken. Hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Het voorwerp kan onder meer omvatten :
het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of	1
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze
ter beschikking te stellen van de arts- vennoot;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake nucleaire geneeskunde en radiotherapie en	1
dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- de verbouwing, de verandering, het inrichten, het verhuren, het verwerven en het beheren in de
breedste zin zo in eigen naam als in naam van derden, van onroerende goederen, zonder dat deze
opsomming beperkend zij, en van roerende goederen zonder dat deze opsomming beperkend zij,
alsmede verder het aankopen of op andere wijze verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren,
bouwrijp maken en exploiteren, alsmede de handel in onroerende goederen, zowel in België als in het
buitenland, het alles in eigen naam als voor rekening van derden.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp.
De vennootschap zal mogen deelnemen door middel van inbreng, versmelting, fusie of anderszins in
alle bestaande of op te richten ondernemingen of vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband met het hare
staat."
DIVERSE WIJZIGINGEN
Aanpassing van bepaalde bepalingen aan de gewijzigde regels van de Codex Medische
Deontologie
De vergadering beslist om bepaalde bepalingen aan te passen aan de gewijzigde regels van de Codex
Medische Deontologie en de modaliteiten hiervan te bepalen.
( ... )
Toevoeging bepaling inzake dagelijks bestuur
De vergadering beslist om een clausule inzake dagelijks bestuur toe te voegen en bepaalt de
modaliteiten ervan.
( ... )
Toevoeging mogelijkheid uitkering winst door het bestuursorgaan
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die onder meer in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen
besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
"( ... )
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "DR. HUGO DE
WINTER".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de nucleaire geneeskunde en
radiotherapie, rekening houdend met de Code van Medische Deontologie.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in overeenstemming met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken. Hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Het voorwerp kan onder meer omvatten:
het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of	1
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende	1
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze
ter beschikking te stellen van de arts- vennoot;
-	het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake nucleaire geneeskunde en radiotherapie en	1
dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- de verbouwing, de verandering, het inrichten, het verhuren, het verwerven en het beheren in de
breedste zin zo in eigen naam als in naam van derden, van onroerende goederen, zonder dat deze
opsomming beperkend zij, en van roerende goederen zonder dat deze opsomming beperkend zij,
alsmede verder het aankopen of op andere wijze verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren,
bouwrijp maken en exploiteren, alsmede de handel in onroerende goederen, zowel in België als in het
buitenland, het alles in eigen naam als voor rekening van derden.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp.
De vennootschap zal mogen deelnemen door middel van inbreng, versmelting, fusie of anderszins in
alle bestaande of op te richten ondernemingen of vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband met het hare
staat.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1.	Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3.	Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of	§ 4.
als verweerder.
§ 5. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Het bedrag van zijn bezoldiging wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
§ 6.	Nochtans zal het bestuursorgaan het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering
van de aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende aan- of verkoop van onroerende
goederen door de vennootschap en/of de vestiging van een hypotheek, evenals rechtshandelingen
die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan vijfentwintigduizend euro
(€ 25.000,00).
Deze beperking zal evenwel enkel een loutere interne werking hebben en niet-tegenstelbaar zijn naar
derden toe.
§ 7. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer derden, die
geen aandeelhouder moeten zijn, die alsdan de titel van dagelijks bestuurder voeren.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
( ... )
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede woensdag van de maand december, om 17:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de daaraan voorafgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
( ... )
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap is of zijn de bestuurder(s) in functie, aangewezen als
vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht
van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op
de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk
mits naleving van de voorwaarden bepaald in het WVV.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )"
MACHTIGING BESTUURDER TOT VERVULLEN FORMALITEITEN MET BETREKKING TOT HET
IN FRANKRIJK GELEGEN ONROEREND GOED
De vergadering beslist om machtiging te verlenen aan de bestuurder van de Vennootschap, te weten
De Winter, Olivier, voornoemd om alle formaliteiten met betrekking tot voormeld onroerend goed,
gelegen te Saint Chaffrey (Hautes Alpes) 05330 (Frankrijk), in een appartementencomplex genaamd
"LE HAMEAU DU ROCHER BLANC 2" te vervullen, waaronder, maar niet beperkt tot, het
ondertekenen van alle notariële akten met betrekking tot de eigendomsoverdracht van voormeld
onroerend goed.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Thomas De Clerck, de heer Louis-
Maxim Desmadryl, mevrouw Sien Matthijs, mevrouw Anouck Claerbout en/of enige andere advocaat
of medewerker van het advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige
afdeling) onder nummer (BTW BE) 0844.900.979, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen
en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VERKLARING PRO FISCO
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder toepassing van artikel
183bis juncto artikel 211 §1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van de artikelen 11
en 18, §3 van het BTW-wetboek, van artikel 117, §1 van het Wetboek van registratierechten en van
de artikels 2.9.1.0.3, voorlaatste alinea, 2.10.1.0.3., voorlaatste alinea en 2.11.1.0.2, voorlaatste alinea
van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem