Ondernemingsnr : 0401 017 301
Naam
(valuit) : DOBBELAERE-DE BEIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sportstraat 26, 9971 Kaprijke, Lembeke
Onderwerp akte : ONTBINDING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "DOBBELAERE-DE BEIR", waarvan de zetel gevestigd is te 9971 Kaprijke, Lembeke, Sportstraat
26, opgemaakt door meester Frank De Raedt geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem, aandeelhouder
van de besloten vennootschap "DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen", met zetel te 9950
Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondememingsnummer 0667.672.576,
op 28 december 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Kennisname van stukken en verslagen
a)de vergadering heeft de voorzitter ontslagen van het voorlezen van de stukken en verslagen vermeld in
de agenda en voorgeschreven door artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
-het omstandig, schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan en gedateerd op 21 november 2022.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 21 november 2022.
-verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door de besloten vennootschap "Parmentier
Guy" te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, voor wie is opgetreden, de heer Parmentier Guy, bedrijfsrevisor,
aangesteld door het bestuursorgaan.
Dit verslag is gedateerd op 23 november 2022.
b) de vergadering heeft vastgesteld dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als
volgt:
"BESLUIT: OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 22 november 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 21 november
2022 van de Besloten Vennootschap "DOBBELAERE - DE BEIR" opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat:
-Op grond van de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig verslag, wij
besluiten dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap op datum van 21
november 2022.
-De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 21 november 2022 van genoemde
vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 199.073,83 EUR getrouw weergeeft onder
voorbehoud van de 10-jarige aansprakelijkheid.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en voorzieningen
naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een belangrijke mate van
onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden.
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel geboekte claims, voorzieningen of
schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig zijn, overwegende de beperkte
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 23 november 2022
(getekend)
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor"
c)De aandeelhouders hebben erkend en bevestigd een afschrift van deze stukken en verslagen ontvangen
te hebben en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen worden geformuleerd.
De vergadering zich aangesloten bij de besluiten in de verslagen vervat.
De verslagen werden getekend "ne varietur" door de aandeelhouders en door de notaris en zullen samen
met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 2:71 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
vergadering beslist vanaf 28 december 2022 de vennootschap vrijwillig te ontbinden en in vereffening te stellen.
Derhalve bestaat de vennootschap vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
DERDE BESLUIT.
De vergadering heeft beslist tot vereffenaar van de vennootschap te benoemen: de heer Dobbelaere Patrick,
wonend te 9971 Kaprijke, Lembeke, Sportstraat 26, die verklaard heeft zijn mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen zijn benoeming zou verzetten.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap.
De vereffenaar vertegenwoordigd de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
De vereffenaar kan de handelingen gesteld in artikel 2:88 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen stellen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig de bepalingen van 2:83
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar kan van de aandeelhouders betaling eisen van de bedragen waarvan laatstgenoemden zich
verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de vennootschap en de kosten van
de vereffening te voldoen en/of om de gelijke behandeling van de aandeelhouders te waarborgen.
De vereffenaar dient de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap te ontbieden om in
hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar oefent zijn mandaat onbezoldigd uit.
Gelet op het feit dat uit de voormelde staat van actief en passief blijkt dat er geen schulden zijn, dient de
benoeming van de vereffenaar niet ter bevestiging voorgelegd te worden aan de Voorzitter van de bevoegde
Rechtbank.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap en het benoemen van een vereffenaar heeft de vergadering
kennis genomen van het ontslag van de in functie zijnde bestuurders, zijnde de heer De Beir Johan, wonend te
9971 Kaprijke, Lembeke, Sportstraat 14 en de heer Dobbelaere Patrick, voornoemd.
De vergadering heeft aan de ontslagnemende bestuurders algehele kwijting verleend voor de uitoefening
van hun mandaat tot op heden.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene
vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de vergadering vastgesteld dat
het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend negenentwintig duizend zevenhonderd zevenenveertig
euro tweeëntwintig cent (€ 29.747,22) en het bedrag van de door de vennootschap aangelegde wettelijke
reserve, bedragend elf duizend vierhonderd eenendertig euro zesennegentig cent (€ 11.431,96), hetzij in totaal
eenenveertig duizend honderd negenenzeventig euro achttien cent (€ 41.179,18) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan
te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en is in vereffening.
Haar benaming luidt: "DOBBELAERE-DE BEIR".
De vennootschap bestaat enkel nog voor haar vereffening.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderneming voor grondwerken, voor het bouwen van niet metalen kunstwerken,, met uitzondering van
zee-en stroomwerken (omvat onder meer het bouwen van bruggen, viaducten, weg- en spoorwegtunnels,
watertorens, silo's, vergaarbakken, zwembaden, kolenopslagplaatsen, askuilen, draaischrijven, weegbruggen,
steunmuren enzomeer), voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zeffen). Algemene
bouwondernemingen, omvat, behalve de bedrijvigheid onder voorgaande rubriek, degene die betrekking
hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of op de coördinatie van deze laatste
wanneer zij door onderaannemers werden uitgevoerd.
Onderaanneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoeren en reinigen van gevels,
ondernemingswerken voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken (omvat eveneens het effenen en
wegruimen), onderneming voor het optrekken van niet metalen uiteenneembare paviljoenen en barakken
(omvat eveneens het werk in de werkplaats van de onderneming waarvan de activiteit normaal en hoofdzakelijk
ingericht is op het plaatsen van de producten die zij vervaardigt); onderneming voor het plaatsen van
afsluitingen, voor het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en vloeren, met
uitzondering van hout, voor plafonneer, cementeer en alle andere pleisterwerken (omvat de berapingswerken,
het plaatsen van chapes en de gips- en staffwerken), voor het vervaardigen en plaatsen van
sierschoorsteenmantels.
Artikel 4.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van de vereffenaar.
In toepassing van artikel 2:78 Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan het verplaatsen van de
zetel niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de bevoegde rechtbank van de zetel van de
vennootschap.
Artikel 5.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap bedraagt eenenveertig duizend
honderd negenenzeventig euro achttien cent (€ 41.179,18).
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderd veertig (240) gelijke
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het vermogen
vertegenwoordigen.
Artikel 6.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere vereffenaars.
De bevoegdheden van de vereffenaar(s) zijn als volgt bepaald:
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap.
De vereffenaar vertegenwoordigd de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
De vereffenaar kan de handelingen gesteld in artikel 2:88 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen stellen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig de bepalingen van 2:83
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar kan van de aandeelhouders betaling eisen van de bedragen waarvan laatstgenoemden zich
verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de vennootschap en de kosten van
de vereffening te voldoen en/of om de gelijke behandeling van de aandeelhouders te waarborgen.
De vereffenaar dient de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap te ontbieden om in
hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar oefent zijn mandaat onbezoldigd uit.
Gelet op het feit dat uit de voormelde staat van actief en passief blijkt dat er geen schulden zijn, dient de
benoeming van de vereffenaar niet ter bevestiging voorgelegd te worden aan de Voorzitter van de bevoegde
Rechtbank
Artikel 7.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
Artikel 8
De jaarvergadering van de vennootschap wordt gehouden elk jaar op de vijftiende mei om vijftien uur of op
de eerstvolgende werkdag indien deze dag op een zon- of feestdag valt.
Artikel 9.
Er worden geen bijzonder voorwaarden opgelegd aan de aandeelhouders om deel te nemen aan de
algemene vergaderingen, die gehouden worden op verzoek en onder het voorzitterschap van de vereffenaar.
Artikel 10.
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de
redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De vereffenaar dient de bepalingen van artikel 2:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Artikel 11.
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding
nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering dient de vereffenaar de vergadering
samen te roepen binnen de termijn vermeld in artikel 3:1, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vereffenaar moet binnen de drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende mand na de invereffeningstelling, een omstandige staat
van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie
verzonden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek wat deze
betreft, van het disconto. De vereffenaar mag echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen,
ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende
gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de bevoegde rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen van de vennootschap blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, dient de vereffenaar vooraleer de vereffening af te sluiten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek, het plan voor de verdeling van
de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor te leggen aan de bevoegde
rechtbank. Deze verplichting geldt niet indien de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
aandeelhouders van de vennootschap zijn en zij schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand
doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van alle schulden of consignatie vaan de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden en overhandigt
hij hen de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Artikel 12.
Bij het beëindigen van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de
vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag neer over de vereffening, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stavingstukken. Deze stukken worden gecontroleerd door de
commissaris. Indien er geen commissaris is beschikken de aandeelhouders over een individueel
onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan
de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders, , hetzij
individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter
gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis hebben genomen van het verslag van de commissaris, beslist de
algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij
aansluitend over de kwijting aan de vereffenaar, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over het sluiten
van de vereffening.
Het sluiten van de vereffening dient bekendgemaakt te worden volgens de bepalingen van artikel 2:102
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft de vereffenaar gemachtigd tot het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen
besluiten en tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
NEGENDE BESLUIT
Voor het vervullen van alle nuttige en/of noodzakelijke formaliteiten naar aanleiding van de door onderhavige
vergadering genomen besluiten, heeft de vergadering een bijzonder volmacht verleend aan de besloten
vennootschap "FiscoCount" te 9060 Zelzate, Kanaalstraat 9, haar organen, medewerkers en aangestelden, met
recht van in de plaatstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte ontbinding.
-coördinatie van de statuten.
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
-staat van actief en passief
-verslag bedrijfsrevisor
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris