N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FB ONE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Cathédrale 62
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait d’un acte reçu par le Notaire Patrick SMETZ, à Liège (1ier canton) en date du 19 décembre
2018, en cours d’enregistrement au deuxième bureau de l’enregistrement de Liège :
 
ONT COMPARU
 
1/ Monsieur BRUZZESE Filippo Salvatore, né à Liège le treize décembre mille neuf cent soixante-
neuf, divorcé, domicilié à 4020 Liège, Rue Puits-en-Sock, 82.
 
2/ Madame BERRITTELLA Maria Assunta, née à Ougrée le vingt-deux mars mille neuf cent
soixante-neuf, divorcée, domiciliée à 4020 Liège, Rue Adelin-et-Jules-Husson, 10/0021.
 
- CONSTITUTION -
 
    1.  SOUSCRIPTION.
 
Monsieur Filippo BRUZZESE souscrit pour seize mille sept cent quarante euros (16.740,00 €) soit
nonante (90) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Madame Maria BERRITELLA souscrit pour mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) soit dix (10)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
B. LIBERATION.
 
Monsieur Filippo BRUZZESE libère la somme de seize mille sept cent quarante euros (16.740,00 €).
 
Madame BERRITELLA Maria libère la somme de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €).
 
Les comparants déclarent que les parts sociales ont été entièrement libérées et que la somme de
DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) se trouve, dès à présent, à la disposition de la
société.
 
Ceci résulte au surplus d'une attestation délivrée par la banque BELFIUS, où les fonds ont été
déposés sur un compte spécial numéro BE29 0689 3273 6364, ouvert au nom de la présente société
en formation.
 
C. REMUNERATION.
 
En rémunération de son apport, il est attribué :
° à Monsieur Filippo BRUZZESE, le nombre de parts sociales qu'il a souscrites, savoir nonante (90)
0716705581
Volet B
parts sociales.
 
° à Madame BERRITELLA Maria, le nombre de parts sociales qu'elle a souscrites, savoir dix (10)
parts sociales.
 
Le notaire atteste que, conformément aux articles 215 et 229, 5° du Code des Sociétés, les
comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par la loi.
 
- STATUTS -
 
Article premier.
 
Il est créé, par les présentes, une Société Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination
sociale : « FB ONE ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
émanant de la société doivent contenir :
    1.  la dénomination sociale;
    2.  la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" reproduite lisiblement ou les initiales "S.P.
R.L.";
    3.  l'indication précise du siège social;
    4.  les mots "TVA BE" suivi du numéro d'Entreprise;
    5.  les mots "Registre des Personnes Morales" ou les initiales "RPM" suivis de l'indication du siège
du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social.
 
Article deux.
 
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Cathédrale, n°62.
 
Il pourra être transféré en tout autre endroit de Belgique, par simple décision de la gérance, compte
tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la
gérance.
La société pourra aussi, par simple décision de la gérance, créer en Belgique ou à l'étranger, des
sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
 
Article trois.
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
 
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités d'exploitation de taverne,
brasserie, débit de boissons, achat, vente et commerce en général de denrées alimentaires et de
boissons alcoolisées ou non alcoolisées;
-la mise à disposition de jeux automatiques;
-toutes opérations immobilières généralement quelconques et le commerce d'immeubles à
l'exclusion des opérations réglementées par l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-
trois, comprenant notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en location, la
sous-location, la gestion, la restauration, la transformation, la mise en valeur, la décoration, la
promotion immobilière, les avant-projets de constructions;
-l'édification de toutes constructions en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général ainsi
que la signature de contrats d'entreprises qui seraient nécessaires et ne faisant pas partie des
professions nécessitant un accès à la profession;
-la vente de biens immobiliers sur plan, l'aménagement de lotissements y compris la construction de
routes et égouts;
-l'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules, moteurs
et pièces détachées utiles à l'usage de véhicules, ainsi que tous produits de l'industrie mécanique;
-le commerce en gros ou au détail de véhicules à moteur y compris les véhicules de seconde main,
de pièces détachées et accessoires de véhicules à moteurs, de carburants et lubrifiants;
-le service de dépannage, la location de véhicules à moteur;
-l'activité d'intermédiaire commercial;
-toutes activités de transport et logistique de biens meubles;
Volet B
-le transport rémunéré de personnes, de marchandises, de colis, de plis ou de courrier, ainsi que la
location de véhicules avec chauffeur;
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la téléphonie et notamment le
commerce en gros ou au détail d'unités téléphoniques, cartes téléphoniques, d'accessoires
informatiques, gsm, gadgets…
 
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale et sans que cette énumération soit
limitative, toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières, mobilières et
immobilières, en relation quelconque avec son activité sociale prémentionnée ou pouvant en faciliter
la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet est analogue ou connexe au sien, ou qui sont susceptibles de
constituer pour elle, une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
 
La société pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant et/ou de liquidateur.
 
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions des articles 535 et 559 du Code des
Sociétés, étendre et modifier l'objet social.
 
Article quatre.
 
La société a été constituée pour une durée illimitée.
 
Article cinq.
 
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
 
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Article six.
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans
les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
 
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'Assemblée Générale.
 
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des Sociétés, sauf l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
 
Article sept.
 
Les parts sociales sont indivisibles.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne lui ait été désignée comme étant, à l'égard de la société,
propriétaire de la part.
 
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote sera exercé par l'usufruitier, à
moins d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire ou d'opposition de celui-ci. Dans cette
dernière éventualité, l'exercice de ce droit est suspendu jusqu'après accord des intéressés ou
décision judiciaire.
 
Article huit.
 
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort de parts sociales s'opèrent
conformément aux dispositions des articles 249, 251 et 252 du Code des Sociétés.
 
Article neuf.
Volet B
 
Les transferts ou transmissions de parts sociales sont inscrits dans le registre des associés. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le
cas de cession entre vifs par un gérant et le bénéficiaire ou son mandataire, en cas de transmission
par cause de décès.
 
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
 
Article dix.
 
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit d'un associé ne pourront, sous quelque prétexte
que ce soit provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni requérir
d'inventaire. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures de la
société et aux décisions de la gérance et de l'Assemblée Générale.
 
Article onze - Gérance.
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
 
Les gérants sont nommés par l'Assemblée Générale.
 
Article douze.
 
S'il n'y a qu'un seul gérant, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la Loi réserve à l'Assemblée
Générale.
 
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
En cas de pluralité de gérants, l'Assemblée Générale décide également, lors de leur nomination,
quand ils doivent agir conjointement.
 
Article treize.
 
Si un gérant a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, il devra s'en référer aux
dispositions des articles 259 à 261 du Code des Sociétés.
 
Article quatorze.
 
Le mandat de gérant peut être rémunéré. L'Assemblée Générale des associés détermine à la simple
majorité des voix, le montant des rémunérations fixes ou proportionnelles à attribuer aux gérants et
qui sont portées en frais généraux.
 
Il peut être attribué aux gérants des tantièmes, calculés sur les bénéfices nets.
 
Le mandat de gérant peut être cumulé avec les fonctions de directeur ou avec toutes autres
fonctions régies par un contrat d'emploi et ces fonctions peuvent être rémunérées séparément.
 
Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
 
Article quinze.
 
Les gérants peuvent être révoqués par décision de l'Assemblée Générale, à la majorité simple des
voix représentées.
 
Article seize.
 
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière des comptes
annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des présents statuts, des opérations à
Volet B
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'Assemblée Générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
 
L'Assemblée Générale détermine leur nombre et fixe leurs émoluments. Ceux-ci consistent en une
somme fixe établie au début de leur mandat par l'Assemblée Générale.
 
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
 
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé dispose individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article dix-sept.
 
L'Assemblée Générale ordinaire des associés se tient le trente juin de chaque année, à dix-huit (18)
heures soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est
férié, l'Assemblée peut être remise au plus prochain jour ouvrable.
 
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
 
Les Assemblées Générales Extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Les Assemblées Générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du
jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé huit jours francs au moins
avant l'Assemblée.
 
Article dix-huit.
 
Toute Assemblée Générale est présidée par le gérant, ou, s'il y en a plusieurs, par le plus âgé des
gérants présents. A défaut de gérant, le plus âgé des associés qui assistent à la réunion préside
l'Assemblée. Le président nomme un secrétaire, associé ou non. Si le nombre des associés le
permet, l'Assemblée désigne deux scrutateurs.
 
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
Sauf lorsque la Loi ou les présents statuts en disposent autrement, les décisions de l'Assemblée
Générale se prennent à la simple majorité des voix quel que soit le nombre d'associés présents,
représentés ou ayant émis leur vote par écrit.
 
Les procès-verbaux d'Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés présents qui le demandent. Les expéditions ou extraits sont signés par un gérant, sauf dans
le cas où les délibérations de l'Assemblée Générale ont été constatées par acte notarié.
 
Article dix-neuf.
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels. Ces
documents sont établis conformément au Code des Sociétés.
 
L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et se prononce par un
vote spécial, après leur adoption, sur la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires.
 
Les comptes annuels doivent être déposés dans les trente jours de leur approbation, à la Banque
Nationale où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
Article vingt.
 
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements,
ainsi que des provisions légalement obligatoires, constitue le bénéfice net de la société.
 
Volet B
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour être affectés à la
constitution de la réserve légale; ce prélèvement ne doit plus être effectué dès que la réserve légale
atteint le dixième du capital social.
 
L'Assemblée Générale décide souverainement à la simple majorité des voix, de l'affectation à donner
au bénéfice net, déduction faite, le cas échéant, du prélèvement pour la réserve légale.
 
Article vingt et un.
 
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un associé ou
d'un gérant.
 
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
 
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport, les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'Assemblée.
 
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut demander
au Tribunal, la dissolution de la société.
 
Article vingt-deux.
 
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opère par les soins du ou des gérants alors en
fonction. A leur défaut, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'Assemblée Générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments s'il y a lieu.
L'Assemblée détermine le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
Après apurement de toutes dettes et charges de la société ainsi que des frais de liquidation ou
consignation faite pour ces règlements, le solde net de la liquidation est réparti d'une manière égale
entre les parts sociales lorsque celles-ci sont toutes libérées dans la même proportion.
Dans la négative, le ou les liquidateurs doivent d'abord mettre toutes les parts sociales sur un pied
d'égalité soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts libérées dans une
proportion inférieure à celle des autres soit par des remboursements préalables en espèces au profit
des parts libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde net de la liquidation, majoré des versements complémentaires ou diminué des
remboursements préalables dont question ci-avant, est ensuite réparti entre toutes les parts sociales,
chacune d'elles conférant un droit égal.
 
Article vingt-trois.
 
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire social non domicilié en Belgique
est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article vingt-quatre.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. Toutes
dispositions des présents statuts en opposition avec une prescription impérative ou prohibitive dudit
Code, sont réputées non écrites.
 
- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES -
Volet B
 
La société étant constituée, une Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie et a pris les
décisions suivantes :
 
1- Monsieur Filippo BRUZZESE a été nommé gérant sans limitation de durée. Son mandat sera
exercé à titre gratuit.
 
Madame Maria BERRITELLA a été nommée gérant sans limitation de durée. Son mandat sera
exercé à titre gratuit.
 
2- Il n'a pas été nommé de commissaire, l'Assemblée estimant que la société répondra aux critères
énoncés à l'article quinze du Code des Sociétés.
 
- DISPOSITIONS TRANSITOIRES -
 
1- Le premier exercice social qui commence le jour du dépôt de l'extrait des présentes au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise se terminera le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
 
2- La première Assemblée Générale ordinaire se tiendra le trente juin de l’année deux mille vingt à
dix-huit (18) heures au siège social de la société.
 
Pour extrait analytique conforme,
Patrick SMETZ, Notaire à Liège (1ier canton).
 
Déposé en même temps, une expédition de l’acte du 19 décembre 2018.