N° d'entreprise : 0721408893
Nom
(en entier) : TMP Law
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Montoyer 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte du 17 novembre 2022, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris la résolution suivante :
 
Résolution unique
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L’assemblée générale décide que la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée. 
 
Par conséquent, le capital souscrit et libéré, soit 18.600 euros et la réserve légale sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée décide enfin
de rendre les fonds propres statutairement indisponible disponibles pour distribution.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
 
L’assemblée met fin à la fonction du gérant, Monsieur Thomas Pflock, et lui accorde décharge de sa
gestion. Elle procède immédiatement à la nomination en qualité d’administrateur non statutaire pour
une durée illimitée de Monsieur Thomas PFLOCK prénommé.
 
Son mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „TMP LAW“
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège 
 
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
Volet B
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un avocat (ou des avocats) inscrit(s)
au tableau de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d’
avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer conformément aux règles déontologiques qui leur
sont applicables.
 
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes, agir en qualité d’arbitre, de conseiller juridique, de
mandataire judiciaire, d’administrateur, liquidateur et curateur, l’exercice de missions judiciaires ainsi
que de toutes les activités qui ne sont pas déontologiquement incompatibles avec la profession d’
avocat et plus particulièrement les publications juridiques et les fonctions académiques.
 
Elle peut contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens
large, en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y
participant, en constituant une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les
limites autorisées par les règles de la déontologie des avocats et à l'exception de toute activité
commerciale.
 
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
 
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
 
A l'occasion de l'exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont
propres à l'exercice de la profession d'avocat, comme elles sont déterminées par les autorités
compétentes.
 
Article 4 : apports
 
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
 
Article 5 :  apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 6 : cession, rachat et indivisibilité des actions
Volet B
 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément unanime des actionnaires donné dans les trois mois de la demande, et à un avocat inscrit
à l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, ou à un avocat avec lequel il peut s'associer.
 
Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant
à l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'actionnaire),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
 
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
 
Article 7 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société.
 
Article 8 : organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
Article 9 : pouvoirs  
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 10 : gestion journalière
 
L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Il fixe leurs
attributions et rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats. Ces délégués peuvent,
en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. 
 
Article 11 : représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa
seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice,
par sa seule signature. 
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
Volet B
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Article 12 : rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. 
 
Article 13 : contrôle
 
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
 
Conformément au règlement intérieur de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, les
comptes annuels seront contrôlés par un reviseur d'entreprises ou un comptable externe, inscrit à
l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux. Si la société ne compte qu'un actionnaire
durant un exercice social complet, elle est exemptée de ce contrôle externe pour l'exercice social
concerné. 
 
Article 14 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à l'endroit indiqué dans
la convocation le premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'actionnaire possédant au moins un cinquième des actions.
 
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée adressée aux actionnaires par l’organe d’
administration au moins quinze jours à l'avance. 
 
Article 15 : admission aux assemblées
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres. Les droits
afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 16 : tenue des assemblées
 
Lors de toute assemblée, il est formé un bureau présidé par l’administrateur ou, en cas de pluralité d’
administrateurs par le  plus âgé d'entre eux, qui désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir un
scrutateur.
 
Article 17 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 18 : prorogation des assemblées
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
statuera définitivement.
 
Article 19 : exercice et écritures 
Volet B
 
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. A cette dernière
date, l’organe d’administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes
annuels conformément à la loi.
 
Article 20 : répartition du bénéfice - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de distribution soient remplies. 
 
Article 21 : acomptes sur dividendes
 
L’organe d'administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en respectant la loi.
 
Article 22 – Règlement d’ordre intérieur
 
L’assemblée générale arrête un règlement d’ordre intérieur par lequel les droits et obligations
réciproques des actionnaires et le fonctionnement de la société sont régis plus en détail.
 
Article 22 - Clause arbitrale
 
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
par le bâtonnier de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.
 
Article 23 - Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés et des
associations, ainsi qu’aux règles professionnelles de l’Ordre français des avocats du barreau de
Bruxelles. 
 
Article 24 – Obligations déontologiques de la profession d’avocat
 
Le (ou les) actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, en particulier les articles 4.16, 4.17 à
4.25 du Code de déontologie et 4.3.1 du ROI. S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres
Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus
stricte qui s’appliquera.
 
Article 25 – Liquidation
 
La société n’est pas dissoute par le décès d’un actionnaire.
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, sauf pour l’assemblée générale à désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui doivent être
avocats, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments éventuels.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés