Ondernemingsnr : 0701877647
Naam
(voluit) : Dr. Nicholas Van Bruaene
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Haan 30
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 7 februari 2023 door Danièle BRECKPOT, notaris te
Aalst, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en Erembodegem,
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Dr. Nicholas Van
Bruaene”, met zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Haan 30, volgende beslissingen genomen
heeft :
EERSTE BESLISSING: Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV),
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve naar onbeschikbaar
eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en de wettelijke reserve ten belope van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap, hetzij in totaal twintigduizend
vierhonderdentien euro (€ 20.410,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
DERDE BESLISSING: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid 2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
VIERDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen:
Titel I: Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Dr. Nicholas Van Bruaene”.
Luik B
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie neus-, keel- en oorziekten, evenals alle daaruit
voortvloeiende educatieve, administratieve en leidinggevende activiteiten door de arts-
aandeelhouder, met inachtname van de regels van de Medische Plichtenleer. De aandeelhouder
oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De
professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit
niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig voorwerp mag op geen
enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband
met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen. Wanneer de
vennootschap twee of meer vennoten telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd worden
nadat het schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad
van de Orde der Artsen meegedeeld werd.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Enkel artsen die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen en die in het kader van de
vennootschap hun medische activiteiten actief uitoefenen of zullen uitoefenen, zijn toegelaten als
aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden. Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden
met dien verstande dat deze niet statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld
worden dat deze enkel kan instaan voor niet-medische aangelegenheden en dat hij/zij geen
Luik B
lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de algemene vergadering. De medebestuurder moet
een natuurlijk persoon zijn.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde dinsdag van de maand mei, om 19 uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLISSING: Bevestiging benoeming bestuurder
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als niet-statutaire bestuurder van de heer
Nicholas Van Bruaene.
Hij zet zijn mandaat verder als bestuurder.
ZESDE BESLISSING: Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres : 1840
Luik B
Londerzeel (Steenhuffel), Haan 30.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “Fiscalon”, met kantoor te 1840 Londerzeel, Klein
Holland 95, vertegenwoordigd door Gunter Vanhasbroeck, boekhouder, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie