N° d'entreprise : 0442100363
Nom
(en entier) : ENGIE CC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
CAPITAL, ACTIONS
Uit een  proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 17
november 2023 , blijkt dat:
(…)
-* Verslagen *-
De raad van bestuur heeft een verslag over het voorstel tot omzetting opgesteld, in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij dit verslag is een staat van
activa en passiva gevoegd vastgesteld op 30/09/2023.
De commissaris, "Deloitte", vertegenwoordigd door mevrouw Corine MAGNIN, bedrijfsrevisor, met
zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, B-1930 Zaventem, heeft een verslag
over deze staat van activa en passiva opgesteld, in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 12 november 2023, bevat de hierna letterlijk overgenomen besluiten :
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief,
opgenomen in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van de bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de nietnaleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven minimumbedrag van het
kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 7:15, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 7:14, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 17 701 879 (000) EUR
en een nettoactief van 3 722 416 (000) EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle die tot doel heeft een redelijke zekerheid uit te drukken. Om die reden stelt de
beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben gekregen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van mening
dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze
conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden”
Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.
(…)
EERSTE BESLUIT.
De besluiten van de commissaris, zoals bovenvermeld, worden goedgekeurd en de vennootschap
wordt omgezet in een naamloze vennootschap zonder evenwel enige verandering te brengen aan
haar rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op 30/09/2023. Alle verrichtingen verricht sinds heden door de besloten vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de naamloze vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de boekhouding.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden blijven onveranderd en zullen
in de toestand waarin ze zich thans bevinden in de boekhouding van de naamloze vennootschap
worden behouden, met uitzondering van de bedragen:
-              van 3.890.930.500 EUR, dat zal worden toegewezen aan het post (geplaatste) Kapitaal van
de naamloze vennootschap;
-              van 441.425.000 EUR, dat zal worden toegewezen aan het post niet-opgevraagd Kapitaal;
-              van 125.000 EUR, dat zal worden toegewezen aan het post Wettelijke reserve;
-              van 3.999.500 EUR, dat zal worden toegewezen aan het post Belastingvrije reserves;
-              van 1.591.280 EUR, dat zal worden toegewezen aan het post Beschikbare reserves;
 en met dien verstande dat de posten uitgiftepremie en onbeschikbare reserves 0 EUR zullen
bedragen.
Deze omzetting brengt geen enkele wijziging aan de verdeling onder aandeelhouders van de
aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen noch aan de activa en passiva van de vennootschap.
De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummers in het Rechtspersonenregister en van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering besluit de nieuwe tekst van statuten als volgt aan te nemen:
TITEL I
VORM - NAAM - DOEL – ZETEL - DUUR
ARTIKEL 1
De vennootschap is een naamloze vennootschap overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna, het “WVV”). Haar naam luidt "ENGIE CC” (hierna, de
“Vennootschap”).
ARTIKEL 2
Het voorwerp van de vennootschap is de financiering van de met de Groep verwante
vennootschappen waar de huidige vennootschap deel van uitmaakt door de toekenning van leningen
en andere soorten van financiering.
Het voorwerp van de vennootschap is ook financiële diensten te verlenen, meer bepaald de
opvolging van de financieringsbehoeften van de vennootschappen en het thesauriebeheer, de
opvolging en het beheer van de bankrelaties en de opvolging en het beheer van de rente- en
wisselkoersrisico’s.
Bovendien kan de vennootschap ook diensten verlenen binnen de volgende domeinen:
-              beheer van verzekeringen en risico's;
-              niet-commerciële relaties met de nationale en internationale autoriteiten;
-              centralisering van de administratieve werkzaamheden (inclusief van juridische, fiscale,
boekhoudkundige aard en op het gebied van personeelsbeheer en -administratie) en van werken op
het vlak van informatica;
-              centralisering van reclamecampagnes, markt- en verkooptechniekanalyses,
informatieverlening en -verzameling;
-              bijstand in het beheer, met name op het vlak van financiën, handel, documentatie,
communicatie, strategie, herstructureringen, planning en ontwikkeling;
-              alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben op
de bovenvermelde activiteiten.
De Vennootschap kan haar voorwerp tot stand brengen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in
eigen naam of voor rekening van derden, door zowel in België als in het buitenland alle roerende,
onroerende, commerciële, burgerlijke of financiële verrichtingen uit te voeren, ook door het bezitten
van aandelen of van andere maatschappelijke rechten, die gunstig zijn voor het genoemde voorwerp
of voor dat van de vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waaraan zij haar bijstand
verleent.
ARTIKEL 3
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest of in het Franstalig taalgebied van België, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan (hierna de “Raad van bestuur” of “Raad”) , die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
ARTIKEL 4
De Vennootschap mag bij besluit van de Raad van Bestuur administratieve zetels, bedrijfszetels,
exploitatiezetels, bijkantoren of agentschappen, zowel in België als in het buitenland, vestigen.
ARTIKEL 5
De duur van de Vennootschap is onbeperkt.
TITEL II
KAPITAAL
ARTIKEL 6
Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap is vastgesteld op 3.890.930.500 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 15.563.722 aandelen zonder nominale waarde. Ze zijn onderverdeeld in
aandelen van specifieke soorten. De algemene vergadering bepaalt de soorten van aandelen
(aangeduid onder de letters A tot Z) bij uitgifte, waarvan de respectievelijke rechten in deze statuten
zijn vastgelegd.
De Vennootschap is gestructureerd in onderscheiden analytische boekhoudkundige divisies, waarbij
in elke divisie de resultaten worden bijeengebracht, die gerealiseerd worden door een geheel van
transacties tussen de vennootschap en een business unit (zijnde een gespecialiseerde onderneming
en, indien van toepassing, de dochterondernemingen van deze laatste) van de ENGIE groep.
Elke divisie wordt vertegenwoordigd door een soort van aandelen. Zonder afbreuk te doen aan de
deelneming, voor zover nodig, van alle aandelen in het eventueel globaal verlies van de
vennootschap, zal elke soort van aandelen genieten van een winstbestemming die specifiek is voor
de overeenstemmende soort, en die het voorwerp uitmaakt van de toevoeging aan de reserves,
overdracht van winst/verlies, uitkering van dividenden en deelneming in het actief van de vereffening
overeenkomstig artikelen 38,39 en 41. Bovendien neemt elk aandeel deel, op de wijze en in de mate
beschreven overeenkomstig artikelen 38 en 41, in het globaal resultaat en het globaal
vereffeningsactief van de vennootschap, alle divisies samen beschouwd.
ARTIKEL 7
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden, in één of meerdere keren, door de algemene
vergadering beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor statutenwijzigingen en
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering, die zal opgeroepen worden om te beraadslagen over de verhoging van de
inbreng, geeft in zijn besluiten het aantal uitgegeven aandelen en de verhouding in de rechten aan,
met naleving van artikel 8 van deze statuten.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden in de regel bij voorkeur
aangeboden aan de aandeelhouders van de soort aandelen binnen dewelke de nieuwe aandelen
gecreëerd worden, in evenredigheid met het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke
bestaande aandelensoort, vervalt het voorkeurrecht alleen in dezelfde verhouding op de houders van
aandelen van de uit te geven soort. Bij uitgifte van aandelen van een nieuwe soort vervalt het
voorkeurrecht echter voor alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de aandelensoort die zij
bezitten, ten belope van hun deelneming in het kapitaal.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Hiervan kan worden afgezien
zonder deze termijn af te wachten.
De openstelling van de inschrijving met voorkeurrechten alsook de termijn worden vastgesteld door
de instantie die tot uitgifte overgaat en worden meegedeeld via e-mail of, voor de personen waarvan
de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de elektronische communicatie. Indien dit recht niet volledig wordt uitgeoefend, worden de
resterende aandelen aangeboden in overeenstemming met de voorgaande paragrafen met voorrang
aan aandeelhouders die al hun voorkeurrechten hebben uitgeoefend. Het zal geschieden volgens de
voorwaarden gesteld door de Raad van Bestuur, totdat de uitgifte volledig is onderschreven of geen
enkele aandeelhouder deze optie nog uitoefent.
De algemene vergadering kan besluiten dat kapitaalverhogingen (door inbreng in geld of in natura)
plaatsvinden zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zonder het evenwicht tussen aandeelhouders te
wijzigen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 8
Alle toekomstige aandelen moeten volgestort zijn, tenzij anders bepaald in de uitgiftevoorwaarden
opgesteld door de Raad van Bestuur. Elk aandeel wordt  volgestort tot een minimum van 25%.
Uit te voeren betalingen, contant of door inbreng in natura op nog niet volledig volgestorte aandelen,
moeten worden verricht op de plaatsen en de data bepaald door de Raad van Bestuur. De
voornoemde betalingen worden in rekening gebracht evenredig voor alle aandelen binnen de soort
waarvan de aandeelhouder titularis is en de soort waarop de oproep tot storting betrekking heeft.
De Raad van Bestuur kan de aandeelhouders machtigen om hun aandelen vooraf vol te storten ; in
dit geval bepaalt de Raad de voorwaarden waaronder vervroegde betalingen zijn toegestaan.
ARTIKEL 9
De aandelen zijn op naam.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de door het WVV
vereiste informatie. Aandeelhouders kunnen dit register met betrekking tot hun aandelen raadplegen.
De Raad van Bestuur (via een lid of een gevolmachtigde) zal zorgen voor de nodige aanpassingen in
het aandelenregister van de Vennootschap. Het register kan elektronisch worden aangehouden. De
Raad van Bestuur (via een lid of een gevolmachtigde) kan certificaten uitgeven die de inhoud ervan
bevestigen.
ARTIKEL 10
Aandelen zijn vrij overdraagbaar.
ARTIKEL 11
Onder voorbehoud van naleving van de relevante bepalingen van het WVV, kan de Vennootschap
haar eigen volledige volgestorte aandelen verwerven, behoudens een beslissing van de algemene
vergadering met een driekwart (3/4) meerderheid van de uitgegeven aandelen en onder voorbehoud
van naleving van de quorum- en meerderheidsvoorwaarden van de overeenkomsten gesloten tussen
alle aandeelhouders.
Dit overnamebod wordt gedaan aan alle aandeelhouders per soort aandelen, tenzij dit besluit
unaniem wordt genomen door een algemene vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd waren.
Op het moment van de overname kan worden overgegaan tot de annulering van alle of een deel van
deze aandelen onder voorbehoud van aanpassing van de statuten.
Als de aandelen in eigen bezit zijn, wordt een onbeschikbare reserve gecreëerd voor een bedrag dat
gelijk is aan de inventariswaarde van de verworven aandelen. Eigen aandelen hebben geen
stemrecht.
ARTIKEL 12
De Vennootschap mag geen obligaties uitgeven noch enige andere lening onderschrijven. De
Vennootschap kan echter wel participatieleningen afsluiten bij haar aandeelhouders, achtergesteld
aan elke schuld.
In geen geval mogen alle verbintenissen van de Vennootschap, met inbegrip van de door haar
verstrekte garanties en de voorwaardelijke verbintenissen van de vennootschap, het bedrag van haar
eigen vermogen (niet-volgestort kapitaal inbegrepen) en de door de Vennootschap aangegane
participatieleningen niet overschrijden.
TITEL III
BESTUUR – DIRECTIE – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 13
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimum drie (3)
leden die voor ten hoogste vier (4) jaar worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders en door haar kunnen worden ontslagen.
Ze vormen een collegiaal orgaan overeenkomstig het WVV.
De vergadering die de bestuurder(s) benoemt, stelt hun aantal en de duur van hun mandaat vast.
Bestuurders kunnen worden herkozen.
De functies van uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigen onmiddellijk na afloop van de
gewone algemene vergadering.
De Raad van Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en eventueel een ondervoorzitter.
ARTIKEL 14
In geval van een vacature in de Raad van Bestuur, kunnen de overblijvende leden van de Raad van
Bestuur voorlopig voorzien in de vervanging tot aan de eerstvolgende algemene vergadering die een
nieuwe bestuurder benoemt.
ARTIKEL 15
De bestuurders hebben geen persoonlijke verplichtingen met betrekking tot de verplichtingen van de
Vennootschap. Ze zijn, jegens de Vennootschap, verantwoordelijk voor de uitvoering van hun
opdracht en aansprakelijk voor eventuele fouten die zij bij hun bestuur hebben gemaakt.
ARTIKEL 16
De Raad van Bestuur komt samen op de zetel van de Vennootschap of op de plaats vermeld in de
oproepingen, wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist of wanneer ten minste twee (2)
bestuurders daarom verzoeken.
De oproepingen worden bezorgd aan elk van de bestuurders zeven (7) dagen vóór de vergadering,
behalve in dringende gevallen of in geval van afstand , met mededeling van de agenda.
De vergaderingen van de Raad, met inbegrip van beraadslagingen en stemmingen, kunnen op
voorstel van de voorzitter worden gehouden via elk telecommunicatiemiddel, met name mondeling of
visueel, waardoor debatten tussen geografisch e verwijderde deelnemers mogelijk zijn. In dit geval
wordt de vergadering geacht te worden gehouden op de zetel van de Vennootschap en zijn alle
deelnemende bestuurders aanwezig.
De Raad van Bestuur vergadert geldig zonder voorafgaande kennisgeving als alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met de agenda hebben ingestemd.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter of, indien hij daartoe niet in staat is, door
de ondervoorzitter of een aanwezige bestuurder door zijn collega's benoemd.
Alle communicatie naar aandeelhouders, bestuurders en commissaris kan langs elektronische weg
worden verricht (inclusief elektronische post tenzij bijzonder verzoek aan de Raad van Bestuur).
ARTIKEL 17
De Raad kan slechts beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan, via elke wijze van verzending, een van zijn collega's de
bevoegdheid geven hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad en namens hem te
stemmen.
Besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende
stem.
De quorum- en meerderheidsvoorwaarden in deze statuten kunnen worden gewijzigd mits
overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen met eenparige schriftelijke
toestemming van de bestuurders.
ARTIKEL 18
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de notulen die worden ondertekend
door de voorzitter en de bestuurders die dit wensen. Deze notulen worden bewaard in een speciaal
register in welke vorm dan ook, inclusief elektronisch. Afschriften of uittreksels, voor de rechtbank of
elders, worden ondertekend door één of meer bestuurders met de mogelijkheid van (sub-) delegatie.
ARTIKEL 19
De algemene vergadering kan een vaste vergoeding toekennen aan de bestuurders of
presentiegelden die ten laste van de resultatenrekening worden gebracht.
De Raad van Bestuur is ook bevoegd om aan bestuurders, die belast zijn met speciale functies of
missies, specifieke vergoedingen toe te kennen die op de vaste kosten moeten worden ingehouden.
ARTIKEL 20
De Raad van bestuur heeft de bevoegdheid alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken behoudens die waarvoor, volgens de wet
of de statuten, de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 21
De Raad van Bestuur kan in zijn schoot een auditcomité oprichten, waarvan hij de samenstelling en
de bevoegdheden bepaalt.
De Raad van Bestuur mag, onder zijn verantwoordelijkheid, het operationeel bestuur (met inbegrip
van het dagelijks bestuur), evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot
dit bestuur, overdragen aan één of meerdere personen, dan handelend twee aan twee. Hij benoemt
en zet de al dan niet uit zijn leden voor dit bestuur gekozen personen af, stelt hun bezoldiging vast en
bepaalt hun bevoegdheden.
De Raad van Bestuur kan het volledig bestuur van een bepaald deel of een bepaalde tak van
maatschappelijke zaken toevertrouwen aan een of meer personen.
De Raad van Bestuur, evenals de afgevaardigden in het operationeel beheer (inclusief het dagelijks
bestuur), kunnen ook bijzondere en specifieke bevoegdheden toekennen aan één of meer personen
naar keuze.
ARTIKEL 22
De Vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, met inbegrip van die waarvoor een
openbaar of ministerieel ambtenaar zijn bijstand verleent, of in rechte, met inbegrip van de Raad van
State en de andere administratieve rechtbanken:
    •  hetzij door twee gezamenlijk optredende bestuurders;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen indien er slechts één is, en door twee gezamenlijk optredende personen indien er meer
dan één is.
Zij is bovendien op geldige wijze verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van hun
opdracht.
ARTIKEL 23
De controle van de rekeningen van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan minstens één
commissaris die voor drie (3) jaar wordt benoemd door de algemene vergadering. Hij kan door de
vergadering herkozen en ontslagen worden.
Indien er ingevolge overlijden of om een andere reden geen commissaris meer is, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in deze vacature te voorzien.
De functies van de uittredende en niet-herkozen commissarissen nemen een einde onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering.
De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn deze die hen worden toegekend door
het WVV.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldigingen van de commissarissen met betrekking tot hun
controleopdrachten van de rekeningen. De Raad van Bestuur mag echter aan de commissarissen
bezoldigingen toekennen voor bijzondere opdrachten.
TITEL IV
ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 24
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die worden bepaald door de wet en de
onderhavige statuten. Nochtans, een statutaire uitbreiding van bevoegdheden is niet tegenstelbaar
aan derden, tenzij de Vennootschap aantoont dat de derde daarvan op de hoogte was of het, gezien
de omstandigheden, niet kon ontgaan zijn. Bekendmaking van de statuten alleen volstaat niet als
bewijs.
ARTIKEL 25
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats vermeld
in de oproepingsbrieven.
De vergadering komt ten minste eenmaal per jaar bijeen, op de laatste woensdag van april om 14.30
uur of, als die dag een wettelijke feestdag is, de eerstvolgende werkdag.
Alle communicatie aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris volstaat  langs elektronische
weg (inclusief e-mail), tenzij bijzonder verzoek door de Raad van Bestuur.
ARTIKEL 26
De Raad van Bestuur en in voorkomend geval, de commissaris, roept zowel de gewone als de
buitengewone algemene vergaderingen bijeen.
De vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer het maatschappelijk belang dit vereist of op
verzoek van een of meer aandeelhouders die rechtvaardigen dat zij op grond van het
aandelenregister op die datum een tiende vertegenwoordigen van het kapitaal. In het laatste geval
geven de aandeelhouder(s) aan de Raad van Bestuur de op de agenda voorgestelde onderwerpen
aan. De algemene vergadering moet dan binnen drie (3) weken na het verzoek worden
bijeengeroepen.
De oproepingen van de algemene vergaderingen bevatten de agenda. Ze worden per e-mail ten
minste vijftien (15) dagen - behoudens verzaking - vóór de vergadering verzonden aan de
aandeelhouders, bestuurders en, indien van toepassing, houders van converteerbare obligaties op
naam, inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam die zijn uitgegeven met de medewerking
van de Vennootschap en de commissarissen.
ARTIKEL 27
 Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders, indien de Raad
hen hiertoe uitnodigt, ten minste vijf (5) dagen vóór de vergadering de Vennootschap op de hoogte
brengen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen evenals het aantal aandelen waarvoor
zij van plan zijn deel te nemen aan de stemming.
ARTIKEL 28
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder door een volmacht om daar in zijn plaats te stemmen.
De Raad van Bestuur mag de vorm van de volmacht vaststellen en eisen dat deze wordt neergelegd
op de door hem aangeduide plaats en binnen de door hem vastgestelde termijn.
Een toegekende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering op voorwaarde dat
dezelfde agendapunten worden behandeld, behalve wanneer de Vennootschap geïnformeerd wordt
over een overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 29
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een bestuurder die wordt aangeduid door de andere bestuurders.
De voorzitter van de vergadering kiest de secretaris. Indien het aantal aanwezigen het toelaat, kiest
de vergadering op voorstel van de voorzitter twee stemopnemers, al dan niet aandeelhouders. De
voorzitter, secretaris en eventueel de stemopnemers vormen samen het bureau.
ARTIKEL 30
Elk aandeel geeft recht op één stem en binnen elke soort een gelijk aandeel in de winst of in het
saldo van de vereffening van de Vennootschap.
ARTIKEL 31
De algemene vergadering mag alleen beraadslagen en besluiten over de agendapunten, behalve
wanneer alle bijeengeroepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in dit laatste geval,
als de volmachten het uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens de bij wet bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid
van de stemmen die op geldige wijze worden uitgebracht, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.
De stemmingen gebeuren bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist.
De aandeelhouders kunnen, met eenparigheid van stemmen, schriftelijk alle besluiten nemen die
binnen de bevoegdheden van de Algemene Vergadering vallen, met uitzondering van het wijzigen
van de statuten.
ARTIKEL 32
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over een wijziging van de statuten, kan ze
slechts geldig beraadslagen indien diegene die de vergadering bijwonen ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Als deze voorwaarde niet vervuld is, is een
nieuwe bijeenroeping noodzakelijk en de nieuwe vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het
vertegenwoordigd aantal aandelen door aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Een wijziging van de statuten is alleen toegestaan, tenzij er een wettelijke uitzondering is, als het
driekwart (3/4) van de geldig uitgebrachte stemmen bij elkaar brengt (zonder rekening te houden met
onthoudingen).
Overeenkomsten gesloten tussen alle aandeelhouders kunnen striktere voorwaarden inzake quorum
en meerderheid opleggen voor de wijziging van de statuten, met melding aan de notaris.
ARTIKEL 33
De Raad van Bestuur heeft het recht, na opening van de debatten, de beslissing van de algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekeningen hoogstens drie (3) weken te
verdagen.
Deze verdaging, die wordt bekendgemaakt vóór het sluiten van de zitting en wordt vermeld in de
notulen, doet de andere besluiten niet vervallen. Ze mag slechts één maal plaatsvinden.
De aandeelhouders moeten opnieuw worden bijeengeroepen op de datum die zal worden
vastgesteld door de Raad van Bestuur.
De formaliteiten, die werden vervuld om de eerste zitting bij te wonen, blijven geldig voor de tweede
zitting. Het voltooien van de nog niet vervulde formaliteiten wordt toegelaten binnen de door de
statuten bepaalde termijn.
De tweede algemene vergadering heeft het recht de jaarrekeningen definitief vast te leggen.
ARTIKEL 34
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen en worden bewaard op de zetel van de Vennootschap of in
enige andere vorm (inclusief elektronisch) ter vervanging van zulk register.
De expedities, afschriften of uittreksels, die aan derden moeten worden overhandigd, worden
ondertekend door twee bestuurders.
TITEL V
INVENTARIS EN JAARREKENING – WINST EN VERDELING
ARTIKEL 35
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
De Raad van Bestuur maakt de inventaris op en stelt, overeenkomstig de wet, de jaarrekening vast
die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Bovendien maakt hij het
jaarverslag op.
Ten minste één maand vóór de algemene vergadering worden de inventaris, de jaarrekening en het
jaarverslag met de stukken, overhandigd aan de commissaris die dan zijn verslag kan opstellen.
De Raad van Bestuur stelt ook een kostenberekening op, waardoor het mogelijk is om de bijdrage
aan het resultaat van elke divisie te onderscheiden, zoals gedefinieerd in artikel 6 van deze statuten.
ARTIKEL 36
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden samen met de oproeping
verzonden aan de aandeelhouders.
ARTIKEL 37
Na kennis te hebben genomen van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, beraadslaagt
en besluit de algemene vergadering over de jaarrekening.
Na de goedkeuring ervan, beslist zij, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting te verlenen aan de
bestuurders en de commissaris.
ARTIKEL 38
Ten minste vijf procent van het resultaat van het boekjaar wordt eerst afgetrokken van de nettowinst
om de wettelijke reserve te vormen; deze aftrek wordt verdeeld volgens de resultaten van de
divisies.  Het is niet langer verplicht wanneer de reserve een tiende van het kapitaal bedraagt.
Vóór toewijzing aan reserves of uitstel van betaling, wordt een bedrag, dat gelijk is aan 1,5% van de
rubriek "Kapitaalinbreng" pro rata temporis et liberationis van deze divisie, in mindering gebracht op
de winst van elke divisie, , of, indien deze te verdelen winst dit niet toestaat, het lagere bedrag dat
deze winst zal toestaan. Het cumulatief bedrag van deze afschrijvingen wordt beschikbaar gesteld
aan alle aandelen, pro rata temporis et liberationis, dat wil zeggen - naar keuze van elke soort -, in de
vorm van een eerste dividend gelijk aan alle aandelen, ofwel overgedragen van hun divisie.
De divisie die niet in staat is geweest volledig bij te dragen aan de heffing, bedoeld in het vorige lid,
zal echter, zodra haar winst van de volgende jaren het toelaat, doch niet later dan het derde
volgende jaar, deze situatie corrigeren door middel van een evenredige inhaalheffing.
De vergadering gaat vervolgens, op voorstel van de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de
betrokken Comités, over tot de mogelijke toewijzing, verdeling per divisie, tot reserves of overdracht.
Het saldo van de binnen elke divisie beschikbare winst wordt vervolgens pro rata temporis et
liberationis verdeeld over de aandelen van de overeenkomstige soort.
ARTIKEL 39
Dividenden worden betaald in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV. In dit
kader kan de Raad van Bestuur uitkeringen doen uit de winst.
De Raad van Bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de
toepasselijke wettelijke bepalingen, besluiten om op elk moment interimdividenden uit te keren en de
betaaldatum vast te stellen. Deze uitkering kan worden gedifferentieerd per aandelensoort.
TITEL VI
ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 40
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap regelt de algemene vergadering de wijze van
vereffening en benoemt zij één of meerdere vereffenaars waarvan ze de bevoegdheden en
vergoedingen bepaalt. In de wettelijke gevallen,  wordt de benoeming uitgevoerd onder voorbehoud
van de bevestiging of de homologatie door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Ze behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen wanneer de noodwendigheden van de
vereffening dit rechtvaardigen.
ARTIKEL 41
Na betaling van de schulden gemeenschappelijk voor alle divisies, met inbegrip van de
vereffeningskosten, of de consignatie van de nodige gelden om die schulden te voldoen, zal 5% van
het positief verschil tussen enerzijds het maatschappelijk netto-actief na aftrek van alle schulden en
eventuele lasten van belasting en van vereffening, en anderzijds het bedrag van het daadwerkelijk
volgestort kapitaal vermeerderd met de uitgiftepremies, in geld of in natura evenredig onder alle
aandelen verdeeld worden.
Het saldo van de activa en passiva zal verdeeld worden onder de aandelen van elke soort op basis
van de netto-activa van elke divisie.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate volgestort zijn, moeten de vereffenaars, vooraleer over te
gaan tot de in het voorgaande lid bepaalde verdeling, rekening houden met dit verschil van toestand
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te brengen, ofwel door aanvullende
geldopvragingen ten laste van de aandelen waarop de volstorting ontoereikend is, ofwel door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of in natura, ten bate van de aandelen die in een hogere mate
volgestort zijn.
TITEL VII
ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 42
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissaris en
vereffenaars, die betrekking hebben op de zaken van de Vennootschap en op de uitvoering van
onderhavige statuten, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan een arbitraal college,
bestaande uit een oneven aantal bemiddelaars, samengesteld overeenkomstig het reglement voor
beslechting en bemiddeling van CEPANI of, bij gebrek hieraan, overeenkomstig de bepalingen van
het gerechtelijk wetboek. Indien de Vennootschap echter de verzoekende partij is, zal ze het recht
hebben om het geschil voor iedere andere bevoegde rechtbank te brengen.
ARTIKEL 43
De aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het
buitenland hebben en die in België geen woonplaats hebben, worden geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle akten hen op geldige wijze mogen worden
betekend. De Vennootschap heeft echter geen andere verplichting dan ze ter beschikking te houden
van de geadresseerde.
DERDE BESLUIT.
Nu de statuten van de vennootschap in hun nieuwe vorm zijn goedgekeurd, de algemene
vergadering bevestigt de benoeming van de volgende personen, bestuurders van de voormalige
besloten vennootschap, als bestuurders van de naamloze vennootschap:
-              De heer Patrick van DER BEKEN (van wie het mandaat eindigt op de gewone algemene
vergadering van 2024);  
-              De heer Thierry van DEN HOVE (van wie het mandaat eindigt op de gewone algemene
vergadering van 2024);
-              Mevrouw Virginie CLAUDE (van wie het mandaat eindigt op de gewone algemene
vergadering van 2024).
Bijgevolg is de raad van bestuur nu als volgt samengesteld:
- De heer Patrick van DER BEKEN (Voorzitter);
- De heer Thierry van DEN HOVE (CEO, Gedelegeerd bestuurder);
- Mevrouw Virginie CLAUDE.
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in: Brussel (1000
Brussel), Simon Bolivarlaan, 36.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan de raad van
bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en volmacht en verslagen, coördinatie van statuten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.