Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EUROCRYSTAL
Boulevard de la Cense 72 bte 4
1410 Waterloo
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
     
      Il résulte d’un acte reçu par  MaÎtre Jean-François POELMAN, Notaire associé à Schaerbeek, le
30 décembre 2016 que :
    1.  Monsieur GOUZÉE de HARVEN Michel André Pierre Marie Joseph né à Anvers , le 25 mai
1951, domicilié à L-1229 Luxembourg, rue Bender, 11.
    2.  Monsieur DAUBYJean-François né à Ath, le 9 juin 1978, domicilié à 1476 Houtain-le-Val
(Genappe), rue du Pavillon, 10.
    3.  Monsieur BOGARD Cédric Alain Gaëtan né à Nivelles, le 27 janvier 1976, domicilié à 1400
Nivelles, rue de Namur, 66 b1.
Ont décidé de constituer une société anonyme de droit belge sous la dénomination "Eurocrystal",
dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, boulevard de la Cense, 72 b4, au capital social de
septante-cinq mille euros (75.000,00 €), représenté par sept cent cinquante (750) actions sans
désignation de valeur nominale, soit respectivement deux cent cinquante (250) actions de catégorie
A, deux cent cinquante (250) actions de catégorie B, et deux cent cinquante (250) actions de
catégorie C. Les actions sont souscrites en espèces et au pair, à concurrence de:
- vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) par Monsieur Michel Gouzée de Harven, mieux qualifié ci-
avant,
- vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) par Monsieur Jean-François Dauby, mieux qualifié ci-avant,
- vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) par Monsieur Cédric Bogard, mieux qualifié ci-avant.
      (…)
    1.  REMUNERATION
En rémunération de l'apport en espèce intervenu ce jour, il est attribué:
- deux cent cinquante (250) actions de catégorie A à Monsieur Michel Gouzée de Harven, mieux
qualifié ci-avant,
- deux cent cinquante (250) actions de catégorie B à Monsieur Jean-François Dauby, mieux qualifié
ci-avant,
- deux cent cinquante (250) actions de catégorie C à Monsieur Cédric Bogard, mieux qualifié ci-
avant, de sorte que toutes les actions ont été intégralement souscrites en numéraire et libérées à
concurrence de septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
(…)
STATUTS
Article 1 - Forme et dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée "Eurocrystal".
Article 2 - Siège
Le siège social de la société est établi à 1410 Waterloo, boulevard de la Cense, 72 b4.
0668686722
Volet B
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région Wallonne ou de la région de langue française
de Belgique par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte. Des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales pourront être établis par la société, partout où le conseil
d’administration le jugera utile.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toute activité de recherche, développement,
fabrication, achat, vente et/ou transformation, sous quelque forme que ce soit, de tous produits et
équipements médicaux, paramédicaux, pharmaceutiques et/ou chimiques, ainsi que de matières et
produits similaires ou connexes.
La société pourra également, tant de manière directe ou indirecte, s'intéresser dans toutes autres
sociétés, détenir ou gérer des participations, accorder des prêts ou contracter des emprunts et en
général accomplir en tant que commissionnaire, courtier ou intermédiaire, toutes opérations
financières qui sont directement ou indirectement connexes audit objet social ou qui peuvent aider sa
réalisation. Elle peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution. Elle peut, de même, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter
caution pour elles.
Elle pourra accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social. Elle peut en outre exercer des activités de prestation de
services de nature financière, commerciale, technique, administrative et sociale.
La société peut également gérer, pour son compte propre, tous ses biens ou droits immobiliers, et
notamment la vente, l'achat, la location, le leasing, la promotion, l'aménagement, l'exploitation, la
transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droit
immobiliers.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières, se rapportant directement ou indirectement au conseil, à la formation, à
l'organisation de colloques, de cours, de séminaires, de symposiums, de journées d'étude, de
congrès ou d'événements, culturels ou non, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra pareillement fournir des garanties réelles et personnelles au profit de ses
actionnaires et de toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est directement ou
indirectement intéressée, prendre, obtenir, concéder, acheter et vendre tous brevets, marques de
fabrique ou licences, et effectuer tous placements en valeurs mobilières.
La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d'association, d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, à d’autres entreprises, associations ou sociétés, belges ou étrangères, dont l’objet est
analogue ou connexe au sien ou qui serait utile au développement ou à l’amélioration de ses
affaires, à lui procurer des matières premières ou de nature à constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Article 5 - Capital
Le capital de la société s'élève à septante-cinq mille euros (75.000,- EUR), divisé en 750 actions,
sans désignation de valeur nominale, répartie en catégories, à raison de:
    1.  250 actions de catégorie A,
    2.  250 actions de catégorie B,
    3.  250 actions de catégorie C.
Le capital social pourra également être représenté par des actions de catégorie D.
Si des actions n'étaient pas libérées intégralement lors de leur souscription, les appels de fonds
seront décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'imputera sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire, et non
sur certaines d'entre-elles uniquement.
L'actionnaire qui demeure en défaut, à l’issue d’une période d'un (1) mois après mise en demeure,
de procéder au versement des sommes appelées, sera redevable, en outre, d’un intérêt calculé au
taux légal majoré de trois (3) pourcents, à dater du jour d'envoi de la mise en demeure. Faute de
paiement de l’intégralité des sommes dues plus de deux (2) mois après cette mise en demeure, le
conseil d’administration est autorisé à mettre en vente les actions détenues par l’actionnaire
Volet B
défaillant. Dans ce cas, le prix net de la vente viendra s'imputer sur les sommes dues à la société par
ce même actionnaire défaillant, lequel restera tenu de la différence ou profitera de l'éventuel
excédent.
Les actions de chaque catégorie disposeront toutes des mêmes droits, sauf dérogation prévue dans
les statuts.
Toute nouvelle action souscrite par un titulaire d'action d'une catégorie déterminée (ou par un tiers
contrôlé par lui) prendra la forme d'une action de même catégorie que la catégorie de titres que cet
actionnaire détiendra déjà. Toute nouvelle action souscrite par un tiers, autre que les personnes
visées ci-dessus,  prendra la forme d’une action de catégorie D.
Article 6 - Nature des titres
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives. Elles portent un numéro
d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Ce registre des actions contient, au moins:
-     la désignation précise de chaque actionnaire et le nombre de titres lui appartenant,
-     l'indication des versements effectués,
-     les transferts de titres avec leur date, signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession
entre vifs, par un administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
Tout transfert d'actions doit être inscrit dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres qui en font la
demande.
Le registre des titres nominatifs d’une société anonyme peut également être tenu sous forme
électronique.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu’il passe.
Article 7 - Indivisibilité
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, laquelle ne reconnaît qu’un seul propriétaire par
action.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d’une action, le conseil d’administration peut suspendre les
droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme propriétaire,
pour l’exercice de tous les droits vis-à-vis de la société. En cas de démembrement de la propriété
d’une action, les droits y afférents seront exercés par le seul usufruitier.
Article 8 - Cession
8.1 Sauf s'il en est convenu autrement dans les statuts, si un actionnaire (ci-après, "l'Actionnaire
Cédant") souhaite vendre, céder, transférer la propriété de, disposer en quelque manière que ce soit,
ou conclure une convention, ayant pour objet ou conséquence qu'une ou plusieurs de ses Titres sont
ou seront transférées, que ce soit directement ou indirectement, contre paiement ou gratuitement,
entre vifs ou pour cause de mort, volontairement ou pour des raisons légales, en ce compris dans le
cadre d'une vente, octroi de titres, échange ou, plus généralement, de toute forme de transfert (ci-
après, le "Transfert"), cet Actionnaire Cédant sera tenu au respect du présent article 8.
Cette obligation s'appliquera à tous warrants, actions, droits de souscription, obligations convertibles
émises par la société, de même qu'à tout autre instrument financier émis par la société et donnant un
droit de vote (ci-après, les "Titres").
Tout Titre d'une catégorie déterminée transférée à un propriétaire de Titres d’une autre catégorie (ou
à un tiers contrôlé par ce dernier) sera de plein droit converti en Titre de cette dernière catégorie.
Tout Titre transféré à un tiers non-actionnaire ou à la société sera de plein droit converti en action de
catégorie D.
8.2 Est libre tout Transfert de Titres à:
    1.  des sociétés liées à l'Actionnaire Cédant, au sens des articles 11 et s. du Code des sociétés,
pour autant toutefois qu'avant le Transfert, le cessionnaire signe un engagement de restitution
automatique en vertu duquel, dès le moment où et pour autant que le cessionnaire cesse d'être lié à
l'Actionnaire Cédant au sens des articles 11 et s. du Code des sociétés, les Titres dont le Transfert
est envisagé seront restitués automatiquement, en pleine propriété, à l'Actionnaire Cédant initial,
    2.  entre actionnaires d'une même catégorie d'actions.
Tout Transfert libre de Titres sera notifié au conseil d'administration de la société.
8.3 En cas de décès d'un actionnaire, le ou les héritiers concernés doivent adresser, par courrier
recommandé, une demande d'agrément au conseil d'administration (ci-après, la "Demande
d'Agrément"), en précisant:
    1.  le nombre de Titres concernés, ainsi que
    2.  le prix estimé des Titres concernés.
Le conseil doit se réunir dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception d'une Demande
Volet B
d'Agrément. Sauf dérogation contenue dans les statuts, il statue sur l'agrément à la majorité simple.
Le conseil d'administration n'a pas à justifier sa décision d'agréer ou de rejeter l'agrément de l'héritier
en question.
En cas de rejet de l'agrément du ou des héritiers concernés ou si le conseil d'administration n'a pas
statué à l'issue du période de quatre (4) mois à compter de la date d'envoi de la Demande
d'Agrément, il sera fait application mutatis mutandis des règles visés à l'article 8.4 ci-après. Dans ce
cas, le ou les héritiers en question seront réputés agir en qualité d'Actionnaire Cédant et l'article 8.5
ne trouvera pas à s'appliquer.
8.4 Sous réserve de ce qui précède, tout Actionnaire Cédant qui souhaite Transférer tout ou partie
de ses Titres à un tiers (ci-après, le "Candidat Cessionnaire") doit en informer préalablement la
société.
Pour être valable, la notification précitée doit être faite au conseil d'administration par lettre
recommandée (ci-après, la "Notification") et mentionner:
    1.  l'identité et les coordonnées du Candidat Cessionnaire,
    2.  le nombre et la catégorie de Titres dont le Transfert est envisagé,
    3.  le prix (ci-après, le "Prix d'Achat") et les autres conditions de cession proposés par le Candidat
Cessionnaire,
    4.  l'engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d'acheter les titres des
actionnaires ayant valablement exercé leur droit de suite conformément au présent article 8.5,
    5.  la preuve que le Candidat Cessionnaire a les moyens financiers de procéder à l'achat des
Titres dont le Transfert est envisagé, en cas d'exercice du droit de suite précité.
Dans les cinq (5) jours calendrier suivant la réception d'une Notification, le conseil d'administration
est tenu de notifier aux autres actionnaires (ci-après, les "Autres Actionnaires") qu'ils disposent d'un
droit de préemption sur les Titres dont la cession est envisagée.
Seul l'exercice du droit de préemption par envoi d'un courrier recommandé au conseil dans les
quinze (15) jours calendrier suivant la date postale de la Notification (ci-après, la "Notification de
Préemption") est valable. La Notification de Préemption précisera le nombre de Titres concernés et si
le Prix d'Achat est contesté ou non. A défaut de précision quant au nombre de Titres visés ou de
référence au Prix d'Achat dans la Notification de Préemption, l'Autre Actionnaire concerné sera
réputé avoir exercé son droit de préemption pour l'ensemble des Titres visés dans la Notification
et/ou avoir accepté le Prix d'Achat.
Sauf convention contraire entre les Autres Actionnaires, si le nombre cumulé de Titres pour
lesquelles un droit de préemption a été exercé, excède le nombre de Titres dont l'Actionnaire Cédant
envisage le Transfert, chaque Autre Actionnaire se verra attribuer un nombre de Titres proportionnel
au nombre de Titres détenus par lui dans le capital de la Société par rapport au nombre total
d'actions détenues par tous les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, sans tenir
compte du nombre de Titres dont l'Actionnaire Cédant envisage le Transfert.
Si aucun droit de préemption n'a été exercé ou dans l'hypothèse où l'exercice du droit de préemption
ne porte pas sur l'intégralité des Titres visés dans la Notification, et sous réserve de l'exercice d'un
droit de suite, l'Actionnaire Cédant sera autorisé à vendre et transférer au Candidat Cessionnaire les
Titres qu'il détient n'ayant pas fait l'objet d'un droit de préemption, aux conditions et contre paiement
du Prix d'Achat fixés dans la Notification.
Le droit de préemption est, en principe, exercé au Prix d'Achat.
Pour autant qu'un droit de préemption ait été exercé, et en cas de désaccord d'un ou de plusieurs
Autres Actionnaires sur le Prix d'Achat, un expert (ci-après, "l'Expert") sera désigné conjointement
par les parties concernés ou, à défaut d'accord sur la personne de l'Expert dans les quinze (15) jours
calendrier suivant la date de la Notification de Préemption, par le Président du tribunal de Commerce
francophone de Bruxelles, saisi à l'initiative de la partie la plus diligente.
L'Expert déterminera le prix effectif d'un (1) Titre de la société (ci-après, le "Prix Effectif"), en faisant
application d'au moins deux méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées aux
types de sociétés similaires à la Société, afin de déterminer la valeur de marché, sans préjudice de
l'application d'autres critères dont l'Expert démontrera l'opportunité.
L'Expert remettra rapport dans les soixante (60) jours de sa désignation. Une copie de ce rapport
sera adressée au conseil d'administration, à l'Actionnaire Cédant ainsi qu'à tout Autre Actionnaire
concerné.
Toutes les parties concernées s'engagent à, et acceptent de, ne pas contester le Prix Effectif fixé par
l'Expert dans son rapport, sauf en cas d'erreur notoire ou manifeste dans le chef de l'Expert.
Les frais de procédure et d'expertise concernant l'Expert seront supportés intégralement par
l'Actionnaire Cédant si le Prix Effectif arrêté par l'Expert est inférieur de plus de 10% au Prix d'Achat.
Si le Prix Effectif est supérieur de plus de 10% au Prix d'Achat, les frais de procédure et d'expertise
concernant l'Expert seront intégralement pris en charge par l'Autre Actionnaire ou les Autres
Actionnaires ayant contesté(s) le Prix d'Achat. Dans tous les autres cas, ces frais seront pris en
Volet B
charge pour moitié par l'Actionnaire Cédant et, pour l'autre moitié, par le ou les Autre(s)
Actionnaire(s) ayant contesté(s) le Prix d'Achat, à charge pour ces derniers de convenir
éventuellement d'une autre clef de répartition entre eux.
Si le Prix Effectif s'avérait être plus élevé que le Prix d'Achat, chaque Autre Actionnaire est autorisé à
renoncer à son droit de préemption. Pour être valable, cette décision doit être notifiée au conseil
d'administration et à l'Actionnaire Cédant dans les cinq (5) jours calendrier suivant la date de
notification du rapport de l'Expert (ci-après, la "Notification de Renonciation").
En cas de Notification de Renonciation de la part de tous les Autres Actionnaires, et sous réserve de
l'exercice d'un droit de suite, l'Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer ses Titres au Candidat
Cessionnaire aux conditions et contre paiement du Prix d'Achat fixés dans la Notification, sauf à
l'Actionnaire Cédant à notifier au conseil d'administration et à tous les Autres Actionnaires, dans les
cinq (5) jours calendrier suivant la date de la Notification de Renonciation, son intention de ne pas
poursuivre plus longtemps le Transfert envisagé de ses Titres.
8.5 Sans préjudice des autres paragraphes du présent article 8, si l'offre de l'Actionnaire Cédant
porte sur un nombre de Titres égal ou supérieur à 25% du capital social de la société, tout Autre
Actionnaire qui n'a pas exercé son droit de préemption (ci-après, le "Bénéficiaire") peut décider
d'exercer un droit de suite au moyen d'une notification écrite adressée au conseil d'administration et
à l'Actionnaire Cédant (ci-après, la "Notification de Suite").
Pour être valable, une Notification de Suite doit porter sur la totalité des Titres que le bénéficiaire du
droit de suite possède dans la Société et être notifiée par envoi recommandé au conseil dans les
quinze (15) jours suivant la date d'envoi de la Notification, en indiquant si le bénéficiaire en question
accepte ou non le Prix d'Achat. A défaut de référence au Prix d'Achat dans la Notification de Suite,
ledit bénéficiaire sera réputé avoir accepté le Prix d'Achat.
Dès réception d'une Notification de Suite, l'Actionnaire Cédant disposera de quinze (15) jours pour
notifier à chaque bénéficiaire du droit de suite et au conseil d'administration (ci-après, la "Notification
de Transfert"):
(a) qu'il renonce au Transfert envisagé,
(b) l'accord du Candidat Cessionnaire d'acquérir tous les Titres de chaque bénéficiaire du droit de
suite ayant fait usage de ce droit, au Prix d'Achat et aux conditions indiquées dans la Notification ou,
le cas échéant, au Prix Effectif, en joignant à son courrier une copie d'un engagement irrévocable
signé par le Candidat Cessionnaire, ou
(c) que le Candidat Cessionnaire a refusé d'acquérir tout ou partie des Titres de chaque bénéficiaire
du droit de suite ayant fait usage de ce droit, et la décision de l'Actionnaire Cédant de céder ses
Titres malgré ce refus,
étant entendu qu'en l'absence de Notification de Transfert, l'Actionnaire Cédant sera réputé avoir
renoncé au Transfert de Titres envisagé.
Si le Candidat Cessionnaire refuse d'acquérir simultanément d'acquérir les Titres de l'Actionnaire
Cédant et de chacun des bénéficiaires du droit de suite concernés, ou s'il refuse d'acquérir les Titres
en question aux mêmes conditions, une option de vente sera réputée avoir été conférée par
l'Actionnaire Cédant à chaque bénéficiaire du droit de suite ayant exercé ce droit, sur la totalité des
Titres détenus respectivement par chaque bénéficiaire en question.
Le prix d'exercice de l'option de vente correspondra au Prix d'Achat ou, si celui-ci est supérieur, au
Prix Effectif déterminé le cas échéant par un Expert conformément à l'article 8.4 ci-dessus. Pour être
valable, l'exercice de l'option de vente doit être notifié par écrit à l'Actionnaire Cédant et au conseil
d'administration dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception de la Notification de Transfert,
et mentionner le compte bancaire sur lequel le prix d'exercice de l'option doit être payé.
8.6 Dans les quinze (15) jours de la notification du rapport de l'Expert ou, si aucun rapport n'est
requis, de la Notification de Préemption et/ou, le cas échéant, de la Notification de Suite ou, si elle
trouve à s'appliquer, de la Notification de Transfert, le conseil d'administration adressera à
l'Actionnaire Cédant et à chaque Autre Actionnaire concerné le nombre de titres qui lui est attribué
(ci-après, la "Notification d'Attribution").
8.7 Le Prix d'Achat ou le Prix Effectif, le cas échéant, doit être payé dans les quinze (15) jours de la
réception de la Notification d'Attribution envoyée par le conseil d'administration, par virement
électronique au compte bancaire de l'Actionnaire Cédant ou, en cas d'exercice du droit de suite, au
compte bancaire indiqué dans chaque Notification de Suite.
Le transfert de propriété intervient au jour du paiement du Prix d'Achat ou, le cas échéant, du Prix
Effectif, par inscription du Transfert dans le registre des actionnaires.
8.8 Tout Transfert de Titres méconnaissant les règles contenues au présent article 8 sera réputé nul
et non avenu et ne pourra être opposée à la société. De même, les actions offertes seront réputées
n'avoir jamais été cédées et tous les droits attachés aux Titres ainsi obtenus seront suspendus.
Au surplus, tout Autre Actionnaire ou Bénéficiaire dont les droits auront été violés disposera d'une
option d'achat sur les Titres transférés illégalement, dans une proportion identique à sa participation
dans la Société (compte non tenu des Titres transférés illégalement), mais à un prix réduit à 50% du
Volet B
Prix d'Achat, ou si celui-ci lui est inférieur, du Prix Effectif.
Pour être valable, l'exercice de cette option doit être notifiée par écrit au conseil d'administration
dans les quinze (15) jours suivant la date à laquelle le conseil aura notifié à chaque Autre Actionnaire
l'existence de ce manquement.
Dans l'hypothèse où une Partie manque à son obligation de payer le Prix d'Achat ou, le cas échéant,
le Prix Effectif, et pour autant que ce manquement demeure non résolu plus de quinze (15) jours
calendrier après l'envoi d'une mise en demeure à la partie qui manque à son obligation de paiement,
les autres Parties concernées seront autorisées (a) soit à exiger le paiement du Prix d'Achat ou, le
cas échéant, du Prix Effectif, (b) soit à faire application du présent article 8.8.
8.9 Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées
à la poste, les délais commençant à courir trois (3) jours ouvrables après la date d'envoi de la lettre,
apposée sur le récépissé d'envoi recommandé, sauf dérogation expresse.
Article 9 - Conseil d’administration
9.1 La société est administrée par un conseil d'administration composé, au minimum, de trois (3)
membres, actionnaires ou non, personne physique ou morale, nommés de la façon suivante:
    1.  un administrateur élu parmi les candidats repris sur la liste proposée par le ou les titulaire(s)
d'actions de catégorie A (un "Administrateur A"),
    2.  un administrateur élu parmi les candidats repris sur la liste proposée par le ou les titulaire(s)
d'actions de catégorie B (un "Administrateur B"),
    3.  un administrateur élu parmi les candidats repris sur la liste proposée par le ou les titulaire(s)
d'actions de catégorie C (un "Administrateur C").
Dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux (2)
membres.
9.2 Chaque administrateur est nommé par l’assemblée générale des actionnaires, conformément au
présent article 9.
L'ensemble ou, en cas de désaccord, la majorité des titulaires d'actions d'une catégorie déterminée,
présenteront chacun une liste de candidats, dont le nombre est égal au double du nombre de postes
à pourvoir pour chaque catégorie d'actions, parmi lesquels l’assemblée générale sera tenue de
désigner les administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner son représentant
permanent à l’intervention de laquelle elle exercera ses fonctions.
Dans le cas d’une ou de plusieurs places vacantes au sein du conseil d’administration à la suite d’un
décès, d’une démission ou pour toute autre raison, avant la fin de son mandat (ci-après,
"l’Administrateur Sortant"), les administrateurs demeurant en fonction pourront pourvoir
provisoirement au remplacement de l'Administrateur Sortant jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Les administrateurs qui représentent la même catégorie d’actionnaires
que l’Administrateur Sortant ou, à défaut, la majorité des administrateurs, proposeront un candidat
pour pourvoir au remplacement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à une élection définitive à partir d’une liste de candidats présentés par la catégorie
d’actionnaires qui a proposé l’Administrateur Sortant.
Dans le cas où, pour une raison quelconque, il n'est pas pourvu au remplacement d’un
Administrateur Sortant, l’administrateur dont le mandat a expiré continuera à exercer sa fonction
d'administrateur jusqu’au moment où la place vacante aura été prise.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le nouvel administrateur terminera le mandat de
l’Administrateur Sortant.
9.3 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans.
Les administrateurs sortant sont rééligibles.
Tout administrateur peut démissionner en présentant sa démission écrite au conseil d'administration.
L’assemblée générale aura le droit de révoquer tout administrateur à tout moment.
Article 10 - Présidence - Réunions - Délibérations
10.1    Le conseil d'administration peut décider d'élire parmi ses membres un président, dont il fixera
alors les fonctions et la durée du mandat.
En cas d'absence ou d'empêchement du président ou si aucun président n'a été désigné, la réunion
du conseil d'administration sera présidée par l'administrateur présent le plus âgé.
10.2 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de
la société le demande. Il doit se réunir si deux (2) administrateurs au-moins le requièrent.
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Tous moyens de communication peuvent être utilisés pour participer à ces réunions
(vidéoconférence, téléphone, etc.).
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission.
10.3 Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée. Chaque administrateur empêché peut, par écrit,
Volet B
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant un support écrit, déléguer
à une autre personne, membre ou non du conseil, le pouvoir de le représenter et voter en ses lieu et
place lors d'une réunion du conseil. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à la
réunion. En aucun cas, un administrateur ne pourra représenter plus de deux autres administrateurs.
Dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions du conseil d'administration peuvent être
prises par des administrateurs réputés y participer au travers d'une visioconférence ou par tout autre
moyen de télécommunication permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent
à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil
d'administration et que ceux-ci fassent en sorte que les délibérations soient retransmises de façon
continue.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur,
télex ou signature électronique qualifiée.
10.4 Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité, la proposition soumise au vote est réputée rejetée. Le président du conseil
d'administration ne dispose d'aucune voix prépondérante.
Par dérogation à ce qui est prévu ci-dessus, les décisions suivantes ne seront valablement prises par
le conseil d'administration que si elles recueillent l'accord d'une majorité d'administrateurs, parmi
lesquels au minimum un Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C:
    1.  proposition d'augmentation du capital ou de modifications statutaires, dans le cadre d'un
éventuel capital autorisé,
    2.  modification des droits attachés aux actions, création de titres représentatifs ou non de capital
et création de nouvelle(s) catégorie d’action(s) ou modification des droits attachés aux catégories
d’actions, dans le cadre d'un éventuel capital autorisé,
    3.  choix des options stratégiques de la Société,
    4.  ouverture ou fermeture de succursales, en Belgique ou à l'étranger,
    5.  création de filiales de la Société, cession des parts ou actions des filiales, prise de participation
dans des sociétés, concurrentes ou non, et cession de ces participations,
    6.  engagement quelconque ou investissement, y compris par voie de location ou de leasing, dont
le montant est supérieur à  100.000,- EUR,
    7.  négociation, conclusion et dénonciation de tous contrats quelconques de financement,
    8.  engagement, modification, suspension ou rupture de tout contrat de travail ou de représentant
de commerce, d'agent ou de distributeur, dont le coût ou le risque financier qui y est attaché excède
50.000,- EUR sur une base annuelle,
    9.  exercice de la clause d'agrément dans le cadre de sa mise en œuvre, telle que prévue à
l'article 0 des présentes,
    10.  adoption des budgets annuels,
    11.  désignation de tout délégué à la gestion journalière.
En cas d'exercice du droit de véto prévu au présent article 10.4, tout point ayant fait l'objet d'un droit
de véto ne pourra plus être présenté au conseil d'administration pendant une durée de deux (2) mois
consécutifs à compter du jour où le droit de véto a été exercé. Si le point ayant fait l'objet d'un droit
de véto est remis à l'ordre du jour d'un conseil d'administration ultérieur au cours des six (6) mois qui
suivent la date de tenue du conseil d'administration au cours duquel le droit de véto a été exercé, il
pourra être statué sur ce point à la majorité simple, peu importe qu'un Administrateur A, un
Administrateur B ou un Administrateur C ait voté contre l'approbation du point en question.
Article 11 - Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de
direction, administration et disposition, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout ce
qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétente.
Article 12 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, peu
importe que ce(s) dernier(s) soi(en)t administrateur(s) ou actionnaire(s). La personne ainsi désignée
portera le titre d'administrateur délégué, s'il est membre du conseil d'administration, ou de délégué à
la gestion journalière, s'il est tiers au conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs
délégués et/ou de délégués à la gestion journalière, ceux-ci pourront agir chacun séparément, dans
les limites de leur mandat.
Le conseil d’administration, ainsi que le ou les administrateurs délégués ou le ou les délégués à la
gestion journalière, agissant dans le cadre de sa ou leur gestion, peuvent déléguer des pouvoirs
spéciaux et déterminés à tout mandataire de leur choix, actionnaire ou non, dont ils fixeront le mode
et le montant de la rémunération.
Article 13 - Pouvoirs de représentation
Volet B
La société sera représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice par deux (2) administrateurs, agissant conjointement, ou,
dans le cadre de la gestion journalière, par un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) de la
Société, agissant(s) seul ou conjointement.
La société sera également valablement engagée par tous mandataires spéciaux, dans le respect des
limites de leur mandat que pourra leur confier le conseil d'administration ou un délégué à la gestion
journalière.
Article 14 - Contrôle
Lorsque la loi l'exige, et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la  société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) pour trois (3) ans et rééligible(s).
Dans les autres cas, il ne sera pas nommé de commissaire, mais chaque actionnaire aura
individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires en se faisant, au
besoin, assister à ses frais, par un expert-comptable de son choix.
Article 15 - Assemblée Générale
Chaque année est tenue une assemblée générale ordinaire.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaire(s) représentant, seul ou ensemble, le cinquième des
actions.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit
par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises en conformité avec la loi et les présents statuts, par l'assemblée régulièrement
constituée, sont obligatoires pour tous les actionnaires, mêmes pour les absents ou dissidents.
Article 16 - Réunions - Convocations
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin, à dix
heures, au siège social ou en tout autre endroit désigné dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à toute convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le conseil d'administration peut décider d'imposer à tout actionnaire désireux de participer à une
assemblée, la réalisation de démarches préalables.
Article 17 - Représentation
Les actionnaires ont le droit de voter en personne ou de donner procuration à un tiers, actionnaire ou
non, par écrit, téléfax ou par voie électronique, pour les représenter aux délibérations et voter en
leurs lieu et place.
Le conseil d'administration pourra arrêter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège social cinq (5) jours calendrier au moins avant l'assemblée.
Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Article 18 - Délibérations et décisions
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
l'administrateur délégué (le plus âgé, s'ils sont plusieurs) ou, à défaut, par le plus âgé des
administrateurs présents.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l’ordre du jour.
Chacune des actions représentatives du capital donne droit à une voix, sous réserve des restrictions
légales.
Sauf s'il en est convenu autrement par la loi ou les présents statuts, toute assemblée, ordinaire ou
extraordinaire, est régulièrement constituée quel que soit le nombre d’actions représentées, et
délibérera valablement à la majorité des voix. En cas de parité des voix, la proposition est réputée
avoir été rejetée.
Nonobstant ce qui précède, sauf si la loi impose un quorum de vote plus élevé, les décisions
suivantes ne seront valablement prises par l'assemblée générale que si elles recueillent l'accord de
plus de la moitié des associés, parmi lesquels au minimum une majorité d'actionnaires titulaires
d'actions A, une majorité d'actionnaires titulaires d'actions B et une majorité d'actionnaires titulaires
d'actions C:
    1.  augmentation de capital,
    2.  modification des droits attachés aux actions, création de titres représentatifs ou non de capital
et création de nouvelle(s) catégorie d’action(s) ou modification des droits attachés aux catégories
d’actions,
    3.  liquidation de la société,
    4.  nomination de tout administrateur.
Volet B
Chaque assemblée peut être prorogée, séance tenante, à trois (3) semaines au plus, par le conseil
d’administration. Cette prorogation annule toute décision déjà prise au cours de cette assemblée. La
seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19 - Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, avant l'assemblée générale, au moyen
d'un formulaire mis à disposition par le conseil d'administration.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour. Est considéré comme nul le vote à distance
exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.
Article 20 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par deux (2)
administrateurs, à l'exception des copies ou extraits de délibérations constatées par acte
authentique.
Article 21 - Inventaire - Comptes annuels - Répartition
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration dresse en fin de chaque exercice l'inventaire et les comptes annuels et, si
nécessaire, établit le rapport de gestion conformément à la loi.
L’assemblée générale statue, chaque année, sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements.
Article 22 - Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets, il est prélevé, avant toute autre attribution, au moins cinq pour cent affectés à
la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint le dixième du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde, conformément à la loi.
Article 23 - Dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits décidés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours, et fixer la date de leur paiement.
Article 24 - Dissolution - Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment, par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
L'assemblée générale a les droits les plus étendus pour régler le mode de liquidation, pour choisir les
liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs, ainsi que pour fixer leurs émoluments. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'après homologation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comité de liquidation.
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre tous les actionnaires suivant le nombre et la
qualité de leurs actions respectives, chaque action conférant un droit égal.
Article 25 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
Article 26 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
directeur, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique pour
l'exécution des présentes. A défaut, il est réputé avoir élu domicile au siège social, où toute
communication pourra lui être faite valablement.
Article 27 - Juridiction
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, délégués à la gestion journalière,
directeurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la
société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
A. Premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le trente et un
décembre deux mille dix-sept.
Volet B
B. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille dix-huit.
C. Administrateurs
Les statuts de la société anonyme étant arrêtés, les Comparants ont déclaré se réunir en assemblée
générale extraordinaire pour procéder à la nomination des premiers administrateurs de la société
anonyme, déterminer la durée de leur mandat, fixer s'il y a lieu leurs émoluments et statuer sur tous
les objets qu'ils croiront utiles de porter à l'ordre du jour.
L'assemblée générale réunissant l'intégralité des actions est habilitée à délibérer et à statuer
valablement. Elle décide à l'unanimité de fixer à trois (3) le nombre initial d'administrateurs et, après
avoir délibéré sur le choix des différents candidats, de nommer à cette fonction:
    1.  Monsieur Michel Gouzée de Harven, en qualité d'Administrateur A, 
    2.  Monsieur Jean-François Dauby en qualité d'Administrateur B,
    3.  Monsieur Cédric Bogard, en qualité d'Administrateur C.
Les administrateurs ainsi nommés exerceront leur mandat à titre gratuit, avec effet immédiat. Ces
mandats viendront à expiration immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de deux mille
vingt et un.
D. Conseil d'administration
Les administrateurs, représentés par Monsieur Christophe Hoogstoel comme dit ci-dessus, se sont
réunis immédiatement en conseil et ont décidé de nommer en qualité d’administrateurs délégué
Monsieur Jean-François Dauby et Monsieur Michel Gouzée de Harven, qui acceptent, Monsieur
Michel Gouzée de Harven est également nommé président du conseil d’administration. Leur mandat
sera, jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale, non rémunéré.
E. Frais
      Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme ce que soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à environ deux mille trois cent cinquante euros (2.350,00 €).
F. Reprise des engagements
La société reprend également pour son compte les engagements et actes posés par les fondateurs
ou l'un d'eux au cours des deux (2) mois qui précèdent la passation du présent acte.
G. Mandat spécial
Le conseil d'administration donne pouvoir, agissant seul ou conjointement, avec faculté de
substitution, à Messieurs Christophe Hoogstoel et Tanguy Nelis, avocats, dont le cabinet est situé à
1050 Bruxelles, avenue Louise, 489 (7ème étage), aux fins d'agir au nom et pour le compte de la
société, en vue de faire le néces-saire pour l'inscription de la so-ciété à la banque carrefour des
entreprises, auprès des services du ministère des finances (en particulier, auprès de l'administration
de la TVA) et aux autres services administratifs, sans restriction, auprès desquels des for-malités
doivent être accomplies du chef de la constitution.
A l'effet ci-dessus, les mandataires auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et, en général, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur est confié, le mandant promettant
ratification.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
  J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte