Ondernemingsnr : 0690925555
Naam
(voluit) : Tityrus
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kunstlaan 56
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
21 maart 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire
vennootschap “Tityrus", met zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 56, BTW BE0690.925.555, RPR
Brussel, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het artikel betreffende de omschrijving van het voorwerp te vervangen door
de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden:
a)  het ontwikkelen van programmacode en algoritmes, het analyseren en integreren van software en
hardware, het ontwerpen en produceren van systemen en hardware, het verrichten van onderzoek
en ontwikkeling, het verwerken en opslaan van gegevens, het verstrekken van advies, consultancy,
leiding, expertise, ondersteuning, opleiding en andere diensten op het gebied van informatica,
informatie- en communicatietechnologie, software, hardware, elektronica, en marketing, telkens in de
meest ruime zin van het woord;
b)  de aankoop, verkoop en verhuur van hardware en software;
c)  het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van het
directiecomité of vereffenaar in vennootschappen, verenigingen en ondernemingen;
d)  het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
ondernemingen en vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid; het stimuleren, plannen
en coördineren van de ontwikkeling van voormelde ondernemingen en vennootschappen;
e)  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen;
f)   het verkopen of in licentie geven van auteursrechtelijk beschermde werken;
g)  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële vaste activa;
h)  de aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, verhuur, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen;
i)   het toestaan van leningen en kredietopeningen, al dan niet hypothecair, aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm en van eender welke duur, het zich borg
stellen of aval verlenen, in de meest ruimte zin, alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp voor eigen rekening:
a)  Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, certificaten, kasbons,
afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door entiteiten in
Luik B
binnen- of buitenland, met inbegrip van verrichtingen of waarden met een speculatief karakter;
b)  het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, zijnde het verwerven,
vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, bouwen of
verbouwen van onroerende goederen, de binnenhuisinrichting en decoratie, evenals alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten in de meest brede zin, met
inbegrip van onroerende leasing.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in het binnenland als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuur) en
kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp, waaronder het uitbouwen van een roerend vermogen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
TWEEDE BESLUIT.
In verband met de omzetting in besloten vennootschap, besluit het verslag van de
aangestelde bedrijfsrevisor besluit als volgt:
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 december 2021, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap TITYRUS COMM.V.
uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2021 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
Luik B
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële
elementen geïdentificeerd die een overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat
van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 1.000,00 EUR. Met het oog op de omzetting van de
COMM.V. in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage
van 0,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 december 2021, na de
omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief
volgens deze staat van 1.000,00 EUR is 1.000,00 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
ten bedrage van 0,00 EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 december 2021.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de COMM.V. zoals
bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 2 maart 2022
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, zonder
wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en
passiva per 31 december 2021, opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de eventuele reserves zullen
ongewijzigd in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat het
werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij DUIZEND EURO (€ 1.000,00), omgezet wordt
in een beschikbare eigen vermogensrekening, waarbij wordt opgemerkt dat de vennootschap, gelet
op haar rechtsvorm, zelf geen wettelijke reserve heeft opgebouwd noch geboekt.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap worden gewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De 1.000 aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de commanditaire vennootschap à rato van één
aandeel in de besloten vennootschap tegen één aandeel in de commanditaire vennootschap
Alle verrichtingen die sedert 1 januari 2022 werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen  blijven de
vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap die dagtekenen van voor het tijdstip vanaf het welk de akte van omzetting aan
derden kan worden tegengeworpen, overeenkomstig artikel 2:18 van voormeld Wetboek.
VIERDE BESLUIT.
Aan de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap, namelijk : de heer Van Dyck Joris,
nagemeld, wordt ontslag verleend. Hij bekomt kwijting over zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT.
In de besloten vennootschap wordt tot niet-statutaire bestuurder benoemd voor onbepaalde duur: de
heer Van Dyck Joris, geboren te Turnhout op 9 mei 1988, ongehuwd, wonende te 2330 Merksplas,
Hazenpad 7, woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap; hier aanwezig en die
Luik B
uitdrukkelijk verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de
eerste donderdag van de maand juni om 13.00 uur.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast, zij worden samengevat als
volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “Tityrus”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden:
a)  het ontwikkelen van programmacode en algoritmes, het analyseren en integreren van software en
hardware, het ontwerpen en produceren van systemen en hardware, het verrichten van onderzoek
en ontwikkeling, het verwerken en opslaan van gegevens, het verstrekken van advies, consultancy,
leiding, expertise, ondersteuning, opleiding en andere diensten op het gebied van informatica,
informatie- en communicatietechnologie, software, hardware, elektronica, en marketing, telkens in de
meest ruime zin van het woord;
b)  de aankoop, verkoop en verhuur van hardware en software;
c)  het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van het
directiecomité of vereffenaar in vennootschappen, verenigingen en ondernemingen;
d)  het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
ondernemingen en vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid; het stimuleren, plannen
en coördineren van de ontwikkeling van voormelde ondernemingen en vennootschappen;
e)  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen;
f)  het verkopen of in licentie geven van auteursrechtelijk beschermde werken;
g)  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële vaste activa;
h)  de aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, verhuur, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen;
i)   het toestaan van leningen en kredietopeningen, al dan niet hypothecair, aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm en van eender welke duur, het zich borg
stellen of aval verlenen, in de meest ruimte zin, alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp voor eigen rekening:
a)  Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, certificaten, kasbons,
afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door entiteiten in
binnen- of buitenland, met inbegrip van verrichtingen of waarden met een speculatief karakter;
b)  het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, zijnde het verwerven,
vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, bouwen of
verbouwen van onroerende goederen, de binnenhuisinrichting en decoratie, evenals alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten in de meest brede zin, met
inbegrip van onroerende leasing.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in het binnenland als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuur) en
kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp, waaronder het uitbouwen van een roerend vermogen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
    1.  Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan
niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of onbepaalde
duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de bestuurder geacht
voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit genomen
bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
    2.  Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan moeten zij beiden akkoord gaan om geldig te kunnen besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, “college van bestuurders” genoemd, dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen, voor
zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om hem
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van het
college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is
de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
Luik B
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
    3.  Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    4.  Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigen zij samen handelend de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van
zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
    5.  Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
    6.  Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    7.  Belangenconflict.
a. Onthoudingsplicht.
Wanneer het bestuursorgaan beslissingen moet nemen of zich over verrichtingen moet uitspreken
die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, zal er als
volgt gehandeld worden:
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om
de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen
aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het
belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze
beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing
of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit een collegiaal orgaan, dan wordt de beslissing genomen
of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict
niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of
verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal
bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
    •  Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of
de verrichting zelf uitvoeren.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is het voorgaande niet van toepassing
wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen
vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
Luik B
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is het voorgaande niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
b. Verslagplicht en bekendmakingsplicht.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is, verantwoorden het genomen besluit door in de notulen of in een bijzonder verslag
een omschrijving te maken van de aard van de onder a) bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan
hem meegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn verslag, zoals bedoeld in artikel 3:74 van het
voormelde Wetboek, in een afzonderlijke sectie de vermogensrechtelijke gevolgen voor de
vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals
omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang bestaat zoals bedoeld onder
a).
c. Sanctie bij schending voorschriften.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van het voormelde Wetboek genoemde
personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap
de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding
van de bepalingen onder a) of b), indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die
overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Onverminderd artikel 2:56 van het voormelde Wetboek, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van
beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van de bepalingen onder
a) of b), indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel
voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Gewone algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni om 13.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
-    de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het voormelde Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het nettoactief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
Luik B
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoördineerde statuten, verslag
zaakvoerder en verslag bedrijfsrevisor.