Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LES ROSES
Square Marie-Louise 42
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à
Bruxelles, le 1ER MARS 2016  qu'a été constituée une société privée à responsabilité limitée
dénommée LES ROSES au capital de deux cent six mille sept cent quatre euros nonante six cents (€
206.704,96) représenté par 51.720 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme «
IMMOBILIERE CLOS DES LAURIERS », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles),
square Marie-Louise, 42, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
d’entreprise 0417.791.272 / RPM Bruxelles, par voie de transfert de la partie de son patrimoine actif
et passif composée des éléments suivants, à savoir :
(a)   La pleine propriété des parcelles de terrain suivantes sises à Woluwé-Saint-Pierre (B-1150
Bruxelles), Clos des Lauriers, à savoir :
 - une parcelle de terrain à bâtir sise à front du Clos des Lauriers, cadastrée suivant extrait récent de
la matrice cadastrale, section C numéro 0187C4P0000 pour une superficie de 27 ares 50 centiares ;
 - une parcelle de terrain à bâtir sise à front du Clos des Lauriers, cadastrée suivant extrait récent de
la matrice cadastrale, section C numéro 0187D4P0000 pour une superficie de 31 ares 17 centiares ;
(b)  Les éventuels droits et garanties relatifs aux Biens Immobiliers, ainsi que le bénéfice de toutes
servitudes et droits quelconques attachés aux Biens Immobiliers.
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
(on omet)
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 219 du Code des sociétés, j’atteste :
Que l’opération de scission partielle de la société anonyme « IMMOBILIERE CLOS DES LAURIERS
» et les apports en nature à la société privée à responsabilité limitée « LES ROSES » qui en
découlent,  ont été contrôlés conformément aux normes de révision de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et que les fondateurs de la société sont
responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature.
Que la description de chaque apport en nature consistant en un immeuble non bâti répond à des
conditions normales de précision et de clarté ;
Que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport de 197.125,00 €. Cette
valeur correspond au moins au pair comptable de 51.720 parts sociales, entièrement souscrites et
libérées, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/51.720ème du capital social à
émettre en contrepartie de l’apport en nature de sorte que ce dernier n’est pas surévalué.
Je tiens à rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération. »
2. Renonciation au rapport du reviseur en matière de scission.
(On omet)
0649740543
Volet B
3.  Actualisation des informations.
La société comparante déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté :
3.1. qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la
consistance des biens transférés n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de scission
partielle.
3.2. qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
des passifs transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Le conseil d’administration de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées.
4. Autres formalités préalables.
4.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société «LES ROSES» à constituer,
ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée
partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement
aux présentes par le notaire soussigné.
4.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
4.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté 
conformément :
-  à l’article 753 du Code des sociétés : que les activités exercées au sein des actifs transférés à la
société nouvelle dans le cadre de la scission partielle sont compatibles avec l’objet social de la
présente nouvelle société à constituer LES ROSES ;
- au point 8° de l’article 743 du Code des sociétés et au projet de scission, qu’aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres du conseil d’administration de la société scindée.
B.  TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
COMPOSEE EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1. Règles de répartition.
 La société comparante ou société scindée partiellement expose qu’aux termes du procès-verbal
dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé
que la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif transférés et de ses
activités s’y rapportant sera transférée, à la présente société LES ROSES conformément à la
répartition prévue au projet de scission partielle, dont question ci-avant.
 La scission intervient suivant les modalités suivantes :
1.1.  Contrairement à ce qui était prévu et proposé dans le projet de scission partielle, la scission
s’effectue et sera établie, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016 et non avec effet rétroactif au 30
juin 2015 comme indiqué dans le projet de scission partielle, celle-ci n’ayant pas pu se réaliser avant
le 31 décembre 2015, faute d’avoir déposé le projet de scission partielle suffisamment à temps, et ce
sur base des comptes arrêtés à la date du 31 décembre 2015 de la présente société à scinder
partiellement, de sorte que toutes les opérations de la société à scinder, se rapportant à la partie de
son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif transférés, effectuées à partir du 1er
janvier 2016 à zéro heures  sont considérées, du point de vue comptable et du point de vue fiscal,
comme accomplies pour le compte de la société nouvelle à constituer « Les Roses »., étant dès à
présent précisé que :
1.1.1. chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine composée des éléments d’actif et de
passif transférés de la société scindée partiellement est transféré à la société nouvelle à constituer
LES ROSES, à leur valeur comptable au 1er janvier 2016, à zéro heure.
1.1.2.  La scission s’effectue avec effet rétroactif 1er janvier 2016, de sorte que toutes les opérations
de la société scindée partiellement, se rapportant à la partie de son patrimoine composée des
éléments d’actif et de passif transférés, effectuées à partir du 1er janvier 2016 à zéro heures sont
considérées, du point de vue comptable et d’un point de vue fiscal, comme accomplies pour le
compte de la société nouvelle à constituer LES ROSES.
1.2.  La répartition des éléments actif et passif de la partie du patrimoine de la société scindée
partiellement transférés au profit de la société nouvelle à constituer LES ROSES a lieu suivant la
description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission et ce, sous le régime de la
neutralité comptable organisée par l’article 80 de l’arrêté royal d’exécution du Code des sociétés.
1.3.  La société nouvelle à constituer LES ROSES reprendra dans sa comptabilité, chacun des
éléments actifs et passifs, droits et engagements de la société scindée partiellement qui lui sont
attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission.
1.4 L’ensemble des coûts liés à l’opération sera supporté par la société scindée partiellement.
Les droits et obligations futurs inhérents au contrat faisant partie du Patrimoine scindé sont
transférés à la présente société nouvelle LES ROSES.
1.5. Enfin, conformément à l'article 686 du Code des sociétés la société nouvelle à constituer LES
Volet B
ROSES demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers, des dettes certaines et exigibles au jour de
la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à
l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la société scindée IMMOBILIERE CLOS DES
LAURIERS
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société nouvelle à constituer LES ROSES.
Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée
partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des
actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments
d’actif et de passif transférés.
 La partie du patrimoine de la société scindée partiellement, concernée par la scission partielle, se
compose des éléments d’actif et de passif suivants :
Activement :
(a)   La pleine propriété des parcelles de terrain suivantes sises à Woluwé-Saint-Pierre (B-1150
Bruxelles), Clos des Lauriers, à savoir :
COMMUNE DE WOLUWE-SAINT-PIERRE (deuxième division)
 Une parcelle de terrain à bâtir sise à front du Clos des Lauriers, cadastrée suivant extrait récent de
la matrice cadastrale, section C numéro 0187C4P0000 pour une superficie de 27 ares 50 centiares
et une parcelle de terrain à bâtir sise à front du Clos des Lauriers, cadastrée suivant extrait récent de
la matrice cadastrale, section C numéro 0187D4P0000 pour une superficie de 31 ares 17 centiares ;
(b)  Les éventuels droits et garanties relatifs aux Biens Immobiliers, ainsi que le bénéfice de toutes
servitudes et droits quelconques attachés aux Biens Immobiliers.
Passivement : Les éléments de passif énumérés dans le rapport du réviseur pour un montant total de
: CENT NONANTE SEPT MILLE CENT VINGT CINQ EUROS (197.125,00 €).
Aucune dette n’est transférée.
Après la scission partielle, resteront dans le patrimoine de la société scindée partiellement, tous
autres actifs et passifs qui s’y trouvaient au 31 décembre 2015 à vingt-quatre heures et plus
généralement tous éléments d’actifs ou de passifs existants, conditionnels ou éventuels à cette date
qui n’auraient pas été identifiés comme étant transférés à la société LES ROSES. A cet égard le
projet de scission prévoit une clause résiduaire selon laquelle « Il est précisé pour autant que de
besoin, que tout élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée, non expressément visé
ci-dessus et identifié dans la répartition jointe en annexe, connu ou inconnu à ce jour, réel ou
personnel, contractuel ou extracontractuel, présent ou futur qui n’aura pu être attribué sur base du
projet de scission à la société issue de la scission ou la société scindée sera censé rester dans le
patrimoine de la SA IMMOBILIERE CLOS DES LAURIERS. ».
2.2.  Bilan de scission.
Le bilan de la présente société « Immobilière Clos des Lauriers » à scinder partiellement à la date du
1er janvier 2016 se présente en euros selon le point “3. DESCRIPTION DES APPORTS EN
NATURE” du rapport du réviseur d’entreprise désigné par le conseil d’administration de la présente
société à scinder, étant la société civile sous forme d’une société privée à responsabilité limitée «
MICHEL WEBER, REVISEUR D’ENTREPRISES », prénommée, représentée par Monsieur Michel
Weber, établi en date du 24 février 2016, conformément à l’article 219 du Code des sociétés dans le
cadre de la constitution de la société privée à responsabilité limitée « Les Roses », et ce sur base du
bilan de la présente société arrêté au 31 décembre 2015, lesquels documents demeureront ci-
annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été signé « ne varietur » par le
comparant et Nous, Notaire. Ledit point “3. DESCRIPTION DES APPORTS EN NATURE” dudit
rapport du réviseur d’entreprise date du 24 février 2016 reprend également les éléments comptables
de la société scindée partiellement transférés à la société nouvelle à constituer « Les Roses ».
2.3.  Eléments soumis à publicité particulière.
Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement LES ROSES concernée par la
scission se trouvent des éléments soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés).
DESCRIPTION DES BIENS TRANSFERES DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE
COMMUNE DE WOLUWE-SAINT-PIERRE (deuxième division)
Une parcelle de terrain à bâtir sise à front du Clos des Lauriers, cadastrée suivant extrait récent de la
matrice cadastrale, section C numéro 0187C4P0000 pour une superficie de 27 ares 50 centiares et
une parcelle de terrain à bâtir sise à front du Clos des Lauriers, cadastrée suivant extrait récent de la
matrice cadastrale, section C numéro 0187D4P0000 pour une superficie de 31 ares 17 centiares ;
Ci-après et ci-avant dénommés ensemble « les Biens Immobiliers» ou « les Terrains ».
ORIGINE DE PROPRIETE.
(On omet)
Volet B
PROPRIETE - OCCUPATION - JOUISSANCE - IMPOTS
(On omet)
ÉTAT DU BIEN
(on omet)
GARANTIES DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
(0n omet)
 PERMIS ET AUTORISATION
(On omet)
 ASSURANCE.
(On omet)
URBANISME
(On omet)
DOSSIER D’INTERVENTION ULTERIEURE
(On omet)
GESTION DES SOLS POLLUÉS
(On omet)
DROIT DE PREEMPTION EN REGION BRUXELLES-CAPITALE.
(On omet)
2.4. Etat du patrimoine transféré.
La partie du patrimoine transféré de la société IMMOBILIERE CLOS DES LAURIERS, est quitte et
libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconque et n'est grevée d'aucune
inscription ou transcription hypothécaire ; aucun élément de cette partie du patrimoine transféré, n'est
grevé de nantissement et la société scindée partiellement n'a conféré aucun mandat hypothécaire
concernant ladite partie du patrimoine transféré, ainsi déclaré.
2.5. Conditions générales du transfert.
2.5.1. La société nouvelle LES ROSES a, à compter de ce jour, date de la réalisation effective de la
scission partielle, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de
patrimoine qui lui est transférée composée des éléments d’actif et de passif transférés de la société
scindée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en
a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2016 à zéro heure, et
supporte, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes
d'assuran¬ces et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
2.5.2.  La société nouvelle LES ROSES acquittera en lieu et place de la société scindée
partiellement tout le passif se rapportant au patrimoine qui lui sera transféré, à compter du 1er janvier
2016. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts qui, expressément ou à titre de charge du patrimoine transféré, lui sont transférés par la
société scindée partiellement dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse
jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
2.5.3. Les sûretés personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne seront pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée
partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l’obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les
gages sur fonds de commerce.
La société nouvelle LES ROSES sera donc à raison et dans la mesure de ce qu’elle recueillera,
subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la
présente société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.5.4. La société nouvelle LES ROSES devra exécuter le contrat transféré et tous engagements
quelconques s’y rapportant de la présente société scindée partiellement, tels que ces engagements
existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle.
2.5.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant au contrat transféré à la société nouvelle LES ROSES, seront suivis par elle,
de sorte qu’elle en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
société scindée partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce
qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière société.
2.5.6. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour la société nouvelle LES ROSES de les conserver.
2.5.7. Le transfert comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux
Volet B
éléments transférés à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.5.8. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle LES ROSES, la
société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous
éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à
la société nouvelle LES ROSES, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.
2.5.9. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transféré à la société nouvelle LES ROSES seront à sa charge, avec effet au premier janvier 2016.
3.  Rémunération du transfert
La société comparante ou société scindée partiellement IMMOBILIERE CLOS DES LAURIERS
déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de ses actionnaires relative à la
rémunération du transfert par la société scindée partiellement à la présente société « LES ROSES »,
51.720 parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale seront émises et attribuées
entièrement libérées aux quatre actionnaires de ladite société, lesquels sont ensemble les seuls
propriétaire des 51.720 actions existantes de la société scindée partiellement, et ce,
proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de la société scindée partiellement.
Les parts sociales émises par la société LES ROSES donneront le droit de participer aux résultats de
ladite société à constituer depuis la date de sa constitution et en tenant compte de la rétroactivité
comptable de la scission partielle au 1er janvier 2016 à minuit.
4. Modalités de remise des parts sociales de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée partiellement sont nominatives.
Les parts sociales qui seront émises par la société à constituer LES ROSES, seront également
nominatives.
Elles seront remises aux quatre actionnaires par inscription dans le registre des parts sociales de la
société nouvelle LES ROSES.
II.  ADOPTION DES STATUTS.
Après ces exposé, description, rémunération, souscription, les comparants ont requis le Notaire
soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée LES
ROSES, qu’ils entendent adopter, comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
1.  Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LES ROSES ».
2.  Siège social
Le siège social est établi à B-1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 42.
(On omet)
3.  Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour compte propre que pour compte de
tiers,
1) La détention, le développement, la mise en valeur et l’exploitation de tous biens immeubles bâtis
ou non bâtis, tant en Belgique qu’à l’étranger..
2) La détention de toutes œuvres d’art et pièces de collection.
3) L’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble, en ce
compris les droits de propriété intellectuelle.
4) La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou
contrats.
5) D’une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social – Parts
5.  Capital social
Le capital social de la société s’élève à deux cent six mille sept cent quatre euros nonante six cents
(€ 206.704,96).
Le capital social est représenté par 51.720  (51.720) parts sans mention de valeur nominale, qui
représentent chacune une partie égale du capital, numérotées de 1 à 51.720.
6.  Nature des parts
Les parts sont et resteront nominatives.  Chaque part porte un numéro d’ordre.
Volet B
(On omet)
7.  Indivisibilité des parts 
(On omet)
8.  Cession de parts
(On omet)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
9.  Composition de l’organe de gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.  Les
gérants sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu’elle
détermine et peuvent être révoqués par l’assemblée générale.
S’il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion.
S’il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée
délibérante.  Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une
telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le
plus âgé.  Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur.  La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les gérants sont rééligibles. 
Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
statué sur un remplacement.
10.  Réunions – Délibération – Résolution
Le collège de gestion se réunit à la requête d’un ou de plusieurs gérants.
La convocation s’effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à
l’exception des cas d’extrême urgence.  En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette
extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
L’organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
unanimement.  Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un gérant peut également
renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la
réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’étranger, au
lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout gérant peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié
de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) gérants doivent
être présents.  Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2)
gérants doivent être présents.
Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à
la majorité des voix des autres gérants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
11.  Procès-verbaux
Les décisions de l’organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les gérants qui assistent à la réunion.  Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la
Volet B
réunion pour laquelle elles ont été données.  Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par un (1) gérant.
12.  Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
13.  Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux (2) gérants agissant
conjointement. S’il n’y a qu’un seul gérant, il peut valablement représenter seul la société.
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux désignés par l’organe de gestion.
14.  Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions.  Les frais seront portés en compte des frais généraux.
15.  Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, est confié à un ou
plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.  Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans.  Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat.  Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire.  Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
16.  Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de juin à onze
heures.  Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.  En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.  L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs associés
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
17.  Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion.  La lettre contient l’ordre du jour et les éventuels documents nécessaires.  La convocation
se fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément
et par écrit de recevoir la lettre et les autres documents nécessaires par un autre moyen de
communication.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l’organe de gestion, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.  Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les personnes ayant droit à recevoir les documents nécessaires peuvent, avant ou après
l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
18.  Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’associé doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe de
gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3) jours
ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil.
19.  Représentation
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d’une assemblée
générale.  La procuration doit être dûment signée par l’associé (en ce compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
Volet B
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil.  Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
20.  Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout associé peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des associés.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) le domicile ou le
siège social de l’associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l’associé prend part au vote, (iv) la
preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies (si la convocation
l’exige), (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du
vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement
conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont
soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire.  Les formulaires dans
lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’associé (en ce compris la signature électronique prévue à l’article
1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation.  Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
21.  Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer
la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) l’adresse ou le siège
social de l’associé, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre de parts avec
lesquelles l’associé participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 268 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
22.  Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou en cas
d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
23.  Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité et
que les procurations le permettent.
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs
rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou
des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel
de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur
rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Chaque part donne droit à une (1) voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. 
Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des
documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit
être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil, aux associés.  Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un
délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à
tout autre endroit précisé dans le document.  La signature (en ce compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur
différents exemplaires de ce document.  Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date
de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. 
Si l’approbation des résolutions par les associés n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15)
Volet B
calendrier à compter de l’envoi initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été
adoptées.
24.  Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir.  Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données.  Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un (1)
gérant.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices - Dividendes
25.  Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de chaque année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société.  Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque
Nationale de Belgique.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et
96 du Code des sociétés.  Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion
si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
26.  Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur la proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux
soldes des bénéfices nets.
27.  Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés se fait aux époques et
aux endroits désignés par l’organe de gestion.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés
qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites
en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
28.  Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée
générale.  Si rien n’est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit
comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation des notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l’égard des tiers, mais aussi
vis-à-vis des associés.  A moins que l’acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs
disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.  Tous les actifs de la société doivent être
vendus à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.  Après payement de tous les
dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital
représentée par leurs parts sociales.  Si les parts ne sont pas libérées de la même manière, les
liquidateurs sont tenu de rétablir l’équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à
la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.
Chapitre VII. Dispositions Générales
Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée
de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
Les associés sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile.  A défaut de
notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
III. ADOPTION DES DISPOSITIONS FINALES SUIVANTES.
La comparante requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles des extraits
de l’acte de scission et de l’acte de constitution et se clôturera le trente et un décembre deux mille
seize.
2.   La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-sept.
3. Le premier gérant de la société nommé, pour une durée indéterminée est : Monsieur d'URSEL
Henri Ghislain Benoît Elie Marie, Comte, né à Ixelles, le 19 juillet 1972, inscrit au registre national,
Volet B
sous le numéro 720719 44 759, domicilié à Ixelles (B-1050 Bruxelles), avenue du Général de Gaulle,
36.
Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale des associés.
4. Au vu du plan financier de la présente société, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire.
5. Le gérant, avec faculté de substitution est investi d'un mandat spécial aux fins d'opérer
l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d’entreprises et auprès
de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l’administration de la
taxe sur la valeur ajoutée.
IV. CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION.
La comparante représentée comme il est dit  requiert le notaire instrumentant d'acter que la signature
du présent acte rend la scission partielle parfaite, les éléments actifs et passifs transférés composant
la partie du patrimoine de la société scindée partiellement « IMMOBILIERE CLOS DES LAURIERS,
transférés à la présente société LES ROSES en vertu des décisions de l'assemblée de ce jour des
actionnaires de ladite société, étant dès lors effectivement transférés à la présente société ;
La société scindée poursuivant son existence propre ainsi que ses activités non transférées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (rapport du réviseur d'entreprise)