Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SBY LIMITED
Rue du Vieux-Pavé-d'Asquempont 22
1460 Ittre
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT
         Le vingt-trois avril.
         Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude,
avenue Brugmann 480.
         A COMPARU
Madame BEN YOUSSEF Sophia, domiciliée  à 1460  Ittre, rue du Vieux-Pavé-d'Asquempont, 22.
La comparante requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société civile à forme
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée «SBY
LIMITED», ayant son siège social à 1460 Ittre, Rue du Vieux Pavé d’Asquempont 22, au capital de
dix-huit mille six cents euros (18.600€) représenté par 200 parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
         La comparante Nous a remis en sa qualité de fondateur le plan financier de la société dans
lequel elle justifie le montant du capital social, en application de l'article 215 du Code des Sociétés.
         Après lecture de l'article 212 du Code des Sociétés, la comparante nous a déclaré qu'elle n'est
l'associée unique d'aucune autre société.
Souscription en numéraire
Les deux cent (200) parts sont toutes souscrites en espèces au prix de 93,00 € chacune, par la
comparante pour un montant de dix-huit mille six cents euros (18.600€) libéré présentement à
concurrence de douze mille six cents euros (12.600 EUR).
Il reste à être libéré un montant de six mille (6000 EUR) euros.   
         Par conséquent, il se trouve dès à présent à la disposition de la société une somme de douze
mille six cent euros (12.600 EUR), laquelle a été versée par la comparante sur le compte numéro  
BE10.7320.4672.9904 ouvert à la banque CBC au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte
d'une attestation délivrée le 20 avril 2018, laquelle restera au dossier du notaire soussigné.
         D'autre part, la comparante reconnaît savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à un
gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter
de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial
établi par celle-ci.
         Ensuite de quoi, la comparante Nous déclare établir les statuts de la société comme suit:
         I. STATUTS
         ARTICLE 1 - Forme
La société, civile, revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
ARTICLE 2 – Dénomination
Elle est dénommée : " SBY LIMITED ".
La dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile ayant
emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée, en abrégé SPRL Civile ou SCSPRL.
0694991538
Volet B
ARTICLE 3 – Siège social
Le siège social est établi à 1460  Ittre, rue du Vieux Pavé d'Asquempont 22.
Il pourra être transféré en toute localité de la région de langue française de Belgique ou dans
l’agglomération Bruxelloise par décision du ou des gérants régulièrement publiée à l’annexe du
Moniteur Belge, après information au Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, d’autres sièges d’activités ou cabinets,
après acceptation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins et en tenant compte des
règles de la déontologie médicale, en tout autre lieu en Belgique.
ARTICLE 4 – Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine et plus particulièrement de la gynécologie, par ses
associés médecins légalement habilités à exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins, en ce compris la mise à disposition des moyens nécessaires à exercer leur art aux
médecins exerçant dans ledit cabinet.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de
l’équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’un cabinet médical, en ce compris
l’acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation, et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’exercice
de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’activités ou d’y loger son dirigeant
et les membres en ligne directe de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société ni sa vocation médicale.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, sans lien direct avec l’activité médicale, en pleine propriété ou en droits réels,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que ne soient pas altérés ni son caractère civil ni sa vocation prioritairement
médicale et que ces opérations ne conduisent pas au développement d’une quelconque activité
répétitive et/ou commerciale. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés
est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui
doivent avoir été approuvés à la majorité des deux/tiers (2/3) au moins des parts représentées.
ARTICLE 5 - Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - Capital
Le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en deux cent
(200) parts nominatives et indivisibles, sans valeur nominale, représentant chacune un/deux
centième (1/200) de l’avoir social.
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.
ARTICLE 7 – Registre des parts sociales
Il sera tenu au siège de la société un registre d’associés comprenant la désignation précise de
l’associé ou de chaque associé s’il y en a plusieurs et le nombre de parts sociales lui ou leur
revenant ainsi que l’indication des versements effectués ; les transferts ou transmissions de parts
sociales avec leur date, datées et signées par le cédant et le cessionnaire, dans les cas de cession
entre vifs et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis des tiers et de la société qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la
loi et les usages locaux.
Tout associé ou tiers pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans déplacement.
ARTICLE 8 – Cession et transmission de parts
Les parts de l’associé ne peuvent être détenues que par, cédées qu’à des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
Lorsqu’il n’existe qu’un seul associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
Volet B
Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts sociales d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232 à 233, 236, 238 à 239 et 250 à
252 du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l’admission d’un
nouvel associé requérant toujours l’accord unanime des autres.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1)- soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect des articles 535 et 559 du Code des Sociétés ;
2)- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3)- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4)- à défaut, la société est mise en liquidation.
ARTICLE 9
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
 
Article 10 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), dont au moins un
est associé, et nommé(s) par l’assemblée générale.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour la durée de
son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés, ou s’il s’agit d’un co-gérant, le
mandat de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
La fonction de gérant est non rémunérée sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le gérant pourra être rémunéré en nature, notamment par la mise à disposition gratuite d’un
véhicule, d’un logement, d’énergie, etc… dont tout ou partie du coût sera supporté par la société,
et/ou en espèces, mensuellement, trimestriellement ou annuellement. Tout ou partie du montant de
l’avantage de toute nature et l’intervention éventuelle du gérant dans le coût des rémunérations en
nature pourra s’effectuer par une inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la
société.
La société ne pourra rémunérer le mandat de gérant qu’en contrepartie de prestations effectives
réalisées par le gérant pour le compte de la société.
Le mode de rémunération sera conforme au contrat de rémunération établi entre la gérante et la
société.
L’assemblée générale de désignation fixe la durée et la rémunération du mandat, mais il peut
également être décidé que le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit. Le mandat peut être
reconduit.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat de gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectuées.
Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Le gérant qui n’a pas la qualité d’associé ne peut se livrer à quelque acte ou prise de décision
provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l’exercice de la profession de médecin.
Le gérant non-médecin ou le délégué non- médecin du gérant ne peuvent poser aucun acte qui soit
en contradiction avec la déontologie médicale, en particulier le respect du secret professionnel qu’ils
doivent s’engager par écrit à respecter.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront pas  être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
Volet B
suites de cette délégation.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11 - CONTROLE
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires dès que les critères
légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 12 - REMUNERATION
Les fonctions de commissaire, s'il en est nommé, seront rémunérées.
Le montant de ces rémunérations, imputables sur les frais généraux, sera fixé par les associés
réunis en assemblée générale.
Article 13 - ASSEMBLEE GENERALE
Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de juin à 19
heures, au siège social ou dans la commune du siège social, en ce cas cet endroit sera indiqué dans
les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale, il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent, à l’unanimité, par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
         En cas de démembrement de la propriété d’une part sociale, le droit de vote attaché à cette
part est, sauf accord contraire, exercé par l’usufruitier.
Article 14 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Le gérant se conformera en outre aux articles 92, 94 à 96, 98, 100 à 102, 104 à 105, 143, 553 à 555,
608, 616 à 619, 624 et 874 du Code des Sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 11 des statuts, les dits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'assemblée générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants et du commissaire.
Article 15 - REPARTITION DES BENEFICES
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales, elle le portera soit à un compte de réserves ou le distribuera sous forme de
dividendes ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319 à 320, 328, 617,
619 et 874 du Code des Sociétés.
Sur le bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint dix pour
cent du capital social.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des associés. Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé
de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Article 16 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale. Les liquidateurs non- habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront
Volet B
se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne
les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients,
la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 17 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à
la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
Article 18-DEONTOLOGIE MEDICALE
Les associés et gérants restent soumis aux règles de la déontologie médicale.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des Médecins des actes
accomplis en qualité de mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute décision civile disciplinaire, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
En outre, la responsabilité professionnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-
à-vis de leurs patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la
société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le
libre choix du médecin par le patient, la liberté diagnostique et thérapeutique du médecin sont
garantis.
Les associés mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
L'attribution des parts sociales doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des associés.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Toute modification aux statuts de la société et/ou au(x) contrat(s) de société devra être soumise
préalablement à l’approbation du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Article 19 - LITIGES DEONTOLOGIQUES
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l’Ordre
de Médecins, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 20 - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le comparant déclare se référer au
Code des Sociétés, ainsi qu’aux règles de la déontologie médicale.
DECLARATIONS.
Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré spécialement son attention sur la
responsabilité découlant de sa qualité de fondateur et sur les conséquences qu'entraînerait pour lui
l'établissement d'un plan financier non réaliste.
         II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B
         Le comparant prend ensuite les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1.Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2018.
2. Première assemblée générale annuelle.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2019.
3.Nomination d’un gérant non statuaire.
Le comparant décide :
-de nommer au poste de gérant non statutaire pour la durée de son activité au sein de la société sauf
démission ou révocation : Madame BEN YOUSSEF Sophia, prénommée, qui accepte.
-que son mandat est rémunéré, l’inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la
société faisant foi de cette décision.
4.Commissaire
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire, la société présentement constituée
répondant aux critères visés à l’article 15 du Code des Sociétés, ainsi qu’il résulte d’estimations
faites de bonne foi par le fondateur et notamment du plan financier remis au Notaire soussigné.
5.Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 23 janvier 2018, par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constitué.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
6.Pouvoirs : Le notaire Jean-Pierre MARCHANT, de résidence à Uccle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de faire toutes les déclarations
nécessaires en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.