Ondernemingsnr : 0635955655
Naam
(voluit) : Gapex
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Ravensteinstraat 32
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "GAPEX", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Ravensteinstraat 32, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens een onderhandse akte, op 26 augustus 2015,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september daarna, onder nummer
15314344.
De statuten werden gewijzigd bij onderhandse notulen opgesteld, op 27 mei 2020, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 september daarna, onder nummer 20103886.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0635.955.655.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur 20 minuten, onder het voorzitterschap van de heer
LOUWAEGE Harold-Jan Gabriëlle Jackie, medewerker van Berquin Notarissen, in het kader van
deze vergadering woonstkeuze doend ten kantore van Berquin Notarissen CVBA te 1000 Brussel,
Lloyd Georgelaan 11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De volgende vennoten zijn vertegenwoordigd:
1. De heer DE GRUYTER Joseph, wonende te 1190 Vorst, de Fierlantstraat 164 bus 07, die
verklaart 50 aandelen te bezitten.
2. De heer THYS Harald Diederik Franciscus Felix, wonende te 1050 Elsene, Louis Lepoutrelaan 74
3e, die verklaren 50 aandelen te bezitten.
Totaal : 100 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle vennoten worden vertegenwoordigd door de heer Louwaege Harold-Jan, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee (2) onderhandse volmachten
die aan onderhavige akte gehecht zullen blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Kennisname van volgende verslagen:
a. het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de in toepassing
van artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgemaakte staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde
staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Verplaatsing van de zetel naar 1050 Elsene, Louis Lepoutrelaan 74 3e.
4. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen.
5. Ontslag van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma en benoeming van de bestuurders
van de besloten vennootschap.
6. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
7. Machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
8. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De zaakvoerders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving
noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is de omzetting
alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
Overeenkomstig artikel 14:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
instemming van alle aandeelhouders vereist.
V. Ondergetekende notaris informeert de vennoten dat ze overeenkomstig artikel 14:13 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die daten van voor het tijdstip
vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomst artikel
2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen en omzetting.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de in toepassing
van artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgemaakte staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten bevestigen de aanstelling van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een
kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren
er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen", met zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6, vertegenwoordigd door
de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld op 28 september 2023, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap Gapex VOF over de staat van activa en passiva in
het kader van de omzetting van VOF Gapex naar BV Gapex.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 20 juli 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni
2023 van de VOF, Gapex, met zetel te 1000 Brussel, Ravensteinstraat 32, houdende het
ondernemingsnummer 0635.955.655 (hierna: “de Vennootschap”), opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-passief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud:
- voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
betekend.
Zoals in het corpus van het verslag vermeld, wijzen wij op de toepassing van artikelen 14:12 en 5:
153 WVV, gezien uit de staat van activa en passiva een netto-passief blijkt ten bedrage van
-42.604,39 EUR. Het verschil tussen het netto-passief en de beschikbare inbreng buiten kapitaal
bedraagt -44.604,39 EUR;
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-passief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de
omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 62.799,66 EUR en een netto-
passief van -42.604,39 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-passief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-passief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van mening dat de door ons
verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Berchem-Antwerpen, 28 september 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot "
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting in een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0635.955.655 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling).
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2023.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 1050 Elsene, Louis
Lepoutrelaan 74 3e, met effectieve ingangsdatum op de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met inbegrip van de wijziging van de
externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als naam “GAPEX”.
Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
§2. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
(a) De creatie en ontwikkeling, de productie, de groot-en kleinhandel van kunstwerken in de meest
ruime zin van het woord;
(b) De promotie, aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel, makelaardij, expertise,
restauratie, bestudering en opberging van kunstwerken, boeken, films, decoratieve objecten,
meubels, juwelen en dergelijke;
(c) Het tussenkomen als tussenpersoon bij de verhandeling van kunstwerken en kunstprojecten;
(d) Het ontwikkelen en begeleiden van activiteiten tussen kunstenaars en klanten;
(e) Het uitbaten van een galerie op het gebied van antiek en kunstwerken, in de ruime zin van het
woord;
(f) Het uitgeven van boeken en catalogi met betrekking tot antiek en kunst;
(g) Het stimuleren, promoten, coördineren en organiseren van artistieke en culturele evenementen,
projecten en tentoonstellingen in de ruime zin van het woord en meer in het algemeen, alle
activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met artistieke of culturele projecten.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
In dit kader kan de Vennootschap onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven,
onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen,
afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
(…)
Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
§2. De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- als er een raad van bestuur is : door twee bestuurders samen optredend;
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
§2. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
§3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
van de vennootschap, de laatste maandag van de maand juni, om 10 uur. Indien die dag geen
werkdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard hetzij
op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de wettelijke bepalingen deze mogelijkheid
niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient evenwel vooraf te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering. Indien geen enkele aandeelhouder zich hiertegen verzet, kan de volmacht eveneens tot
uiterlijk de opening van de algemene vergadering bezorgd worden. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
(…)
Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf negenentwintig september tweeduizend drieëntwintig, het
ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van zaakvoerder in de
vennootschap onder firma:
- de heer DE GRUYTER Joseph;
- de heer THYS Harald;
- de heer VERHAEGHEN Jacques Michel Anne Marie, wonende te 1180 Ukkel, Square Coghen 28;
en
- de heer WYNANTS Etienne Marie-Viviane Jean, wonende te 1030 Schaarbeek, Mariastraat
195/ETRC.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf negenentwintig september tweeduizend
drieëntwintig en voor onbepaalde duur, te benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
- de heer DE GRUYTER Joseph;
- de heer THYS Harald; en
- de heer VERHAEGHEN Jacques.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat
woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VAN REYBROUCK",
met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Brugge) onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere
lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten,
zoals - doch zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de registratie in een register van aandelen
opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging
van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de
btw-identificatie.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht
over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij
betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
VOORLEZING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de vennoten op zicht van
diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de vennoten, vertegenwoordigd
zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris