Ondernemingsnr : 0673675688
Naam
(voluit) : PUFFS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boerenkrijglaan 159
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor mij, Meester Mayke Op de Beeck, notaris te Vorselaar, op 22
december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van “PUFFS”, besloten
vennootschap, met zetel te 2260 Westerlo, Boerenkrijglaan 159, ondernemingsnummer:
0673.675.688, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout.
 
De algemene vergadering heeft na kennisname van de agenda en met eenparigheid van stemmen
de volgende besluiten genomen:
 
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
 
Tweede besluit:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PUFFS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap, die een handelsvennootschap is, heeft tot voorwerp:
- De import/export, klein- en groothandel van E-sigaret, E-liquids, onderdelen voor de E-sigaret en
accessoires voor de E-sigaret, en het uitbaten van een lounge waar deze goederen worden
aangeboden;
- Het investeren in-, het ontwikkelen van- en het support bieden aan e-commerce website en online
winkels;
- Het uitbouwen van diensten gerelateerd aan de inhoud van onze webwinkels;
- Het geven van opleidingen, trainingen en voordrachten aangaande e-commerce, internetmarketing
en internetcommunicatie;
- De uitbating zowel in eigen beheer als voor derden van e-commerce websites en online winkels;
- De kleinhandel in producten van de scheikundige nijverheid, houtnijverheid, papiernijverheid,
bouwnijverheid, glasnijverheid, metaalnijverheid, van verfwaren, lijmen, sanitair, elektrische en
andere huishoudtoestellen, gereedschappen en over het algemeen alle goederen en producten
dewelke betrekking hebben op de vermelde beroepswerkzaamheden;
Dit alles in de ruimste zin van het woord;
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen;
- Het adviseren, ontwikkelen, organiseren en realiseren van promotionele en publicitaire activiteiten,
met inbegrip van het voeren van commerciële transacties dienaangaande;
- Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in
alle vennootschappen en ondernemingen;
- Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen, het
verstrekken van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent en commissionair;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aankoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de leasing, het onderhoud, de promotie
en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook;
- Het verlenen van bijstand, advies aan particulieren, ondernemingen en instellingen voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management en commerciële, juridische, financiële, fiscale,
sociale, technische en administratieve aangelegenheden, dit alles in de meest ruime zin;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat beschikbaar is.
Inbreng
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden .
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen overeenkomstig artikel 10 van deze statuten.
Bij splitsing van eigendomsrecht in vruchtgebruik en blote eigendom, wordt het voorkeurrecht
uitgeoefend door de blote eigenaar. De aldus verworven aandelen horen hem in volle eigendom toe,
tenzij de inbrengen verhoudingsgewijs werden verricht door de vruchtgebruiker en blote eigenaar.
Indien de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht, zal het kunnen uitgeoefend
worden door de vruchtgebruiker.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en ondeelbaar, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het effectenregister kan worden
gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Waarde van de aandelen
1. De formule voor het bepalen van de waarde van de onderneming wordt door de partijen
overeengekomen in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst en de waarde bepaald in
overeenstemming met deze formule zal bindend zijn wanneer en in de mate expliciet naar deze
formule wordt verwezen.
2. De overeenkomstig bovenstaande bepaalde Waarde kan niet worden gecontesteerd. Evenmin kan
de al dus bepaalde Waarde voorwerp uitmaken van een betwisting die ter beslechting zou worden
voorgelegd aan enige rechtbank of arbiter.
§2. Overdracht aandelen op naam
a) Onder “overdracht” dient voor de toepassing van dit artikel te worden verstaan: elke overeenkomst
afgesloten door één of meerdere Aandeelhouders die tot doel heeft de verkoop, aankoop,
optiegeving of -beding, ruil, afstand, inbreng, inbetaling- of inpandgeving of inbetaling- of
inpandaanvaarding, of in het algemeen elke overeenkomst, belofte van overeenkomst of om het
even welke rechtshandeling die een onmiddellijke of toekomstige, vaste of eventuele overdracht tot
voorwerp heeft van de Aandelen of gerechtigdheden in de Aandelen. Met een “Overdracht van
Aandelen” wordt naast een eigendomsoverdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel ook de
vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand bedoeld.
In het geval de aandeelhouder een vennootschap (hierna “vennootschap-aandeelhouder”) is, wordt
gelijkgesteld met de overdracht van Aandelen en dienen de bepalingen zoals in dit hoofdstuk
beschreven nageleefd te worden, wanneer de referentie aandeelhouder – of één van de referentie
aandeelhouders van de vennootschap-aandeelhouder niet langer meer als referentie aandeelhouder
kan worden aangemerkt in deze vennootschap-aandeelhouder.
b) De Aandeelhouders kunnen de Aandelen die zij bezitten of in de toekomst zouden verwerven
uitsluitend vrij onder levenden of bij overlijden overdragen in de volgende gevallen:
- Wanneer al de andere Aandeelhouders instemmen met de overdracht.
- Tussen de aandeelhouders wordt doormiddel van een afzonderlijke overeenkomst de overdrachten
van de aandelen verder gemoduleerd.
In alle andere gevallen gelden volgende beperkingen:
1. Voorkooprecht.
De Aandeelhouder die zijn Aandelen wenst over te dragen, brengt de andere Aandeelhouders
hiervan op de hoogte en deelt de voorwaarden waaronder en de prijs waartegen deze overdracht
zou kunnen plaats vinden, alsmede in voorkomend geval de identiteit van een mogelijke derde
overnemer mee aan de andere Aandeelhouder.
De andere Aandeelhouder zal in dat geval, bij voorrang op enige mogelijk derde het recht hebben de
aangeboden Aandelen over te nemen onder de voorwaarden en voor de prijs voorgesteld door de
Aandeelhouder initiële overdrager (prijs die niet hoger kan zijn dan de waarde als bepaald in
overeenstemming met deze statuten). De andere Aandeelhouder dient op straffe van verval van zijn
voorkooprecht uiterlijk één maand na het ontvangen van de in de vorige paragraaf bedoelde
mededeling, aan de andere Aandeelhouder initiële overdrager kenbaar te maken gebruik te maken
van dit recht.
De ter overdracht aangeboden Aandelen worden verdeeld over de Aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend pro rata het aantal Aandelen die de uitoefenaar van het recht
bezit over het totaal aantal Aandelen gehouden door alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend.
2. Voordrachtrecht.
Wanneer het voorkooprecht als beschreven in de vorige paragrafen niet wordt uitgeoefend, zal de
andere Aandeelhouder een bewezen solvabele derde overnemer kunnen aanstellen die bij voorrang
op enige mogelijke andere derde het recht heeft de aangeboden Aandelen over te nemen onder de
voorwaarden en voor de prijs voorgesteld door de Aandeelhouder initiële overdrager (prijs die niet
hoger kan zijn dan de waarde als bepaald in overeenstemming met deze statuten). De andere
Aandeelhouder dient op straffe van verval van dit recht uiterlijk één maand na het ontvangen van de
in de vorige paragraaf bedoelde mededeling, aan de andere Aandeelhouder kenbaar te maken
gebruik te maken van dit recht en dient bij die gelegenheid:
- De identiteit van de derde koper mee te delen;
- De nodige waarborgen over te leggen ter dekking van de verplichtingen van de derde koper ten
aanzien van de Aandeelhouder initiële overdrager;
- Te verklaren hoofdelijk gebonden te zijn de verplichtingen van de derde koper ten aanzien van de
Aandeelhouder initiële overdrager uit te voeren in het geval deze derde koper in gebreke blijft zelf
zijn verbintenissen ten aanzien van de Aandeelhouder initiële overdrager uit te voeren.
3. Volgrecht
Wanneer de andere Aandeelhouder geen gebruik maakt van zijn rechten als beschreven in de vorige
paragrafen, zal de Aandeelhouder initiële overdrager gerechtigd zijn, zijn Aandelen over te dragen
aan een derde. In dat geval verbindt de Aandeelhouder initiële overdrager er zich toe te bedingen in
zijn overeenkomst met deze derde koper dat:
- deze derde koper er zich toe verbindt de Aandelen van de andere Aandeelhouder te kopen, op het
eerste verzoek van deze andere Aandeelhouder geformuleerd aan deze derde koper niet later dan
één maand nadat de overeenkomst houdende de overdracht van de Aandelen met Aandeelhouder
initiële overdrager is tot stand gekomen. Deze transactie tussen derde koper en andere oprichter
komt tot stand voor de zelfde prijs en onder de zelfde voorwaarden als deze overeengekomen met
betrekking tot de transactie tussen de Aandeelhouder initiële overdrager en de derde koper.
Ten einde de andere Aandeelhouder de mogelijkheid te bieden echt gebruik te maken van dit recht,
verbindt de Aandeelhouder initiële verkoper er zich toe de andere Aandeelhouder volledig in te
lichten van ieder mogelijk relevant aspect van de overeenkomst met de derde koper en met de derde
koper geen voorwaarden overeen te komen die de belangen van de andere Aandeelhouder op
onredelijke wijze schaden.
4. Volgplicht.
Wanneer een Aandeelhouder nadat de andere Aandeelhouder geen gebruik heeft gemaakt van zijn
voorkooprecht of voordrachtrecht, alleen of samen ten minste 80% van de Aandelen overdraagt aan
een derde overnemer, zal de andere Aandeelhouder verplicht zijn, al zijn Aandelen over te dragen
aan deze derde overnemer, wanneer deze derde overnemer uiterlijk één maand nadat de initiële
overdracht is tot stand gekomen, de andere Aandeelhouder daarom verzoekt. Deze transactie tussen
derde overnemer en andere Aandeelhouder komt tot stand voor de zelfde prijs en onder de zelfde
voorwaarden als deze overeengekomen met betrekking tot de transactie tussen de Aandeelhouder
initiële verkoper en de derde overnemer, weze het dat de prijs niet lager kan zijn dan de waarde
bepaald door middel van de formule als bijlage bij deze overeenkomst. Ten einde de andere
Aandeelhouder de mogelijkheid te bieden geïnformeerd te wezen, verbindt de Aandeelhouder initiële
overdrager er zich toe de andere Aandeelhouder volledig in te lichten van ieder mogelijk relevant
aspect van de overeenkomst met de derde overnemer en met de derde overnemer geen
voorwaarden overeen te komen die de belangen van de andere Aandeelhouder op onredelijke wijze
schaden.
5. Kennisgevingen
Kennisgevingen in uitvoering van de bepalingen §2, b), 1 – §2, b), 4 geschieden bij aangetekend
schrijven aan de andere Aandeelhouder. Het schrijven weze het uitgaande van de kandidaat
overdrager, weze het van de kandidaat overnemer vermeldt het aantal, de klasse en de nummers
van de betrokken Aandelen. Dit schrijven geldt gedurende de hiervoor beschreven procedure als
onherroepelijke verbintenis tot overdracht (kandidaat overdrager) / overname (kandidaat overnemer)
van alle Aandelen in het bezit van de kandidaat-overdrager aan de kandidaat overnemer.
6. Schadebeding
De overdrachten van Aandelen die met miskenning van bovenstaande bepalingen zijn geschied, zijn
niet tegenstelbaar aan de vennootschap, onverminderd de toepassing van het schadebeding
voorzien hierna.
De Aandeelhouder die Aandelen overdraagt met overtreding van de bepalingen van onderhavige
overeenkomst, zal per Aandeel dat in strijd met de bepalingen van de onderhavige overeenkomst
werd overgedragen, een schadevergoeding betalen gelijk aan de, op het ogenblik waarop de
overdracht met miskenning van bovenstaande bepalingen door de vennootschap wordt vastgesteld
laatst genotuleerde Waarde ervan. Deze bepaling doet niet af aan het recht van de vennootschap
zelf en van de andere individuele Aandeelhouders/Oprichters om een grotere schadevergoeding te
vorderen bij bewijs van grotere schade. De kosten rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan het
voeren van deze procedure, zijn ten laste van de Aandeelhouder die onrechtmatig Aandelen heeft
overgedragen.
De schadevergoeding in overeenstemming met bovenstaande, wordt pro rata aan hun bezit aan
Aandelen op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de Oprichters verdeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien meerdere bestuurders benoemd worden is evenwel de gezamenlijke handtekening van alle
bestuurders vereist met betrekking tot handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag
dat de som van vijfentachtigduizend euro (€ 85.000,00) overschrijdt voor wat betreft de aankoop van
handelsgoederen of de som van vijfduizend euro (€ 5.000,00) overschrijdt voor wat betreft alle
andere handelingen. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen
derden.
Ook voor wat betreft de aanwerving van arbeidskrachten is de gezamenlijke handtekening van alle
bestuurders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen
derden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de voorlaatste dinsdag van de maand juni om 16.00 uur. 
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijftien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dienen
de uitkeringen van liquidatiereserves steeds toe te komen aan de vruchtgebruiker.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
§1. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
§2. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
§3. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten
en verplichtingen van een bestuurder.
§4. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze een belangenconflict zoals
bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het WVV, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting
doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening
wordt neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van
derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de
vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
§5. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in deze statuten. Zolang de
enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle
in de vennootschap.
§6. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Is de enige aandeelhouder tevens
bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting
een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de
voorschriften van de wet.
Is er een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de
bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda. Laatstgenoemde
formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
 
Vierde besluit:
De algemene vergadering heeft beloten de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap “FILMHUIS”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Cloots Gust, wonende te 2260 Westerlo, Ketelstraat 2, hier aanwezig ingevolge vertegenwoordiging
en die heeft aanvaard.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Vijfde besluit:
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 2260 Westerlo,
Boerenkrijglaan 159.
 
Zesde besluit:
De algemene vergadering heeft beslist volmacht te verlenen aan mevrouw Bruynseels Vivian,
ingeschreven in het rechtspersonenregister als geregistreerde entiteit-natuurlijke persoon (onder de
benaming “Cofisc) onder nummer 0552.898.020, met zetel te 2531 Vremde (Boechout),
Baroniestraat 5 A, alsook aan haar aangestelden, om namens en voor rekening van de
vennootschap, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook bij
de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
 
Zevende besluit:
Aan ondergetekende notaris werd opdracht en bevoegdheid gegeven de statuten te coördineren.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Vorselaar, 22/12/2023
M. OP de BEECK
Notaris