N° d'entreprise :
0442954359
Dénomination :
(en entier) :
DECOUPE BOIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Marloie, Rue Saint Isidore 1 bte C
6900 Marche-en-Famenne
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Fusion par absorption - PV de la société absorbée.
D'un acte dressé par le notaire Michel JACQUET soussigné, le 10/08/2018, il est extrait ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de :
La société anonyme « FRUYTIER SCIERIE », ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne,
rue Saint-Isidore, 3, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0428.884.411 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE428.884.411.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean PIERARD, alors à Marche-en-
Famenne, en date du 26 mai 1986, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 13 juin
suivant sous le numéro 371.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Jean-Philippe LAGAE, à Bruxelles, en
date du 06 août 2002, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 août suivant sous le numéro
2002-08-22/195.
Sont présents ou représentés, les actionnaires suivants :
1/ Monsieur FRUYTIER Piet Antoon André Bavo, né à Avelgem, le 19 février 1946 (NN : 46.02.19-
183.33), époux de Madame MANNE Yvette avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation
des biens avec société d’acquêtes accessoire aux termes d’un acte reçu par le notaire André
LEROY, alors à Huy, en date du 08 janvier 1969, régime non modifié à ce jour ainsi qu’il le déclare,
domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, rue Pimpernelle, 11, ici représenté par Monsieur HUYSKENS
Frédéric, né à Ixelles, le 12 octobre 1971, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, rue de la Cour
Echevinale, 2 en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Michel JACQUET,
soussigné, en date du 09 juillet 2018 dont une expédition restera annexée aux présentes.
Lequel déclare être propriétaire de six (6) actions.
2/ La société anonyme « FRUYTIER FINANCE & TRADING », en abrégé «FF & T », ayant son siège
social à 6900 Marloie/Marche-en-Famenne, rue Saint-Isidore, 3, inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro 0442.708.295 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE442.708.295.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Philippe LAGAE à Bruxelles, en
date du premier décembre 1990, dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes aux
Moniteur belge du 29 décembre suivant sous le numéro 1990-12-29/630.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2017, reçu par le notaire Michel JACQUET,
soussigné, publié aux Annexes du Moniteur belge du 09 août suivant, sous le numéro 0177118.
Ici représentée, par Monsieur HUYSKENS Frédéric, né à Ixelles, le 12 octobre 1971, domicilié à
1325 Chaumont-Gistoux, rue de la Cour Echevinale, 2 en vertu de la procuration authentique reçue
par le notaire Michel JACQUET, soussigné, dont question ci-dessus.
Laquelle déclare être propriétaire de quarante-cinq-mille-cinq-cent-trente-trois (45.533) actions.
Première résolution Examen du projet de fusion
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l’exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que
Volet B
des autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720
du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés anonymes « FRUYTIER
SCIERIE » et « DECOUPE BOIS ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution: Constatation
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 676 du code des sociétés,
et que ne s’appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du Code des sociétés.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution: Décision de fusion
L’assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d’approuver l’absorption de la société
anonyme « DECOUPE BOIS » par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante, la société anonyme « FRUYTIER SCIERIE » et ce,
conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
    1.  Les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante, la
société anonyme « FRUYTIER SCIERIE » et de la société absorbée, la société anonyme «
DECOUPE BOIS », toutes deux arrêtées au 30 juin 2018 ;
    2.  Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée, la société anonyme «
DECOUPE BOIS» sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société
absorbante, la société anonyme « FRUYTIER SCIERIE » à dater du premier juillet 2018 à zéro heure
;
    3.  Les capitaux propres de la société absorbée, la société anonyme « DECOUPE BOIS » ne
seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « FRUYTIER SCIERIE »,
étant donné que celle-ci détient l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera donc sans création
de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l’
article 726, § 2 du Code des sociétés.
    4.  L’assemblée générale extraordinaire de la société « DECOUPE BOIS », a, aux termes du
procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé de sa fusion avec la
présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente
société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l’intégralité de son patrimoine,
tant activement que passivement.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution: Transfert et description du patrimoine de la société absorbée
L’assemblée, compte tenu de la décision de fusion, requiert le notaire soussigné d’acter que l’
intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme « DECOUPE
BOIS » est transféré à la société absorbante, la société anonyme « FRUYTIER SCIERIE ».
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine
de la société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2018 :
A/ Description générale
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme suit :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES 1.500.882,31
I. Immobilisations Incorporelles (ann. I) 0,00
200200000  Expenses for funding and capital increase - acquisitions  1.239,47
200200009  Expenses for funding and capital increase - depreciations  -1.239,47
II. Immobilisations Incorporelles (ann. II)  581,25
210210000  Research and development expenses - acquisitions  1.125,00
210210009  Research and development expenses - depreciations  -543,75
III. Immobilisations corporelles (ann. III)  806.211,91
A. Terrains et constructions  525.521,65
220220000  Land - acquisitions  422.632,59
220220100  Land - costs of acquisition  24.329,63
220220109  Land - costs of acquisition - depreciations  -11.155,21
221221000  Acquired buildings - acquisitions  94.478,63
221221009  Acquired buildings - depreciations  -92.445,63
222222000  Land and buildings - acquisitions  876.067,92
222222009  Land and buildings - depreciations  -788.386,28
B. Installations, machines et outillage  260.610,49
230230000  Plant, fittings and fixtures - acquisitions  2.184.062,29
230230009  Plant, fittings and fixtures - depreciations  -1.923.451,80
231231000  machinery/equipment - acquisitions  1.205.000,00
Volet B
231231009  machinery/equipment - depreciations  -1.205.000,00
237237000  Tools - acquisition  25.911,14
237237009  Tools - depreciations  -25.911,14
C. Mobilier et matériel roulant  12.843,24
240240000  Furniture - acquisitions  4.979,16
240240009  Furniture - depreciations  -4.831,68
240240100  Office equipment - acquisitions  9.830,12
240240109  Office equipment - depreciations  -9.327,75
241241000  Vehicles - acquisitions  1.465.271,47
241241009  Vehicles - depreciations  -1.453.078,08
241241500  Cars - acquisitions  500,00
241241509  Cars - depreciations  -500,00
D. Location-financement et droits similaires  7.236,53
253253000  Leasing plant, fittings and fixtures - acquisitions  29.421,00
253253009  Leasing plant, fittings and fixtures - depreciations  -22.184,47
254254100  Leasing vehicles - acquisitions  0,00
254254109  Leasing vehicles - depreciations  0,00
IV. Immobilisations financières (ann. IV et V)  694.089,15
B. Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation  691.939,18
1. Participations  691.939,18
2820100  Investments in 10-50% owned companies - RSB  2.149,97
C. Autres immobilisations financières  2.149,97
2. Créances et cautionnements en numéraire  2.149,97
2880000  Cash guarantees  2.149,97
ACTIFS CIRCULANTS  1.512.446,27
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution  203.857,03
A. Stocks  203.857,03
4. Marchandises  203.857,03
34040032  BE traded goods  203.857,03
VII. Créances à un an au plus  1.304.431,61
A. Créances commerciales  1.257.257,34
400000  Trade debtors  1.257.257,34
B. Autres créances  47.174,27
41100032  BE V.A.T. recoverable  27.160,39
41190032  BE V.A.T. recoverable current account  0,00
412000  Income taxes to be recovered  20.000,00
41290033  FR V.A.T. recoverable abroad  13,88
4167000  Other amounts receivable  0,00
IX. Valeurs disponibles  1.889,43
550000  Bank ... current account (+)  72.065,92
5500003201011  BE ING EUR current account (+)  -72.065,92
5500003203011  BE FRT EUR current account (+)  802,63
570000320001  BE EUR cashdesk  1.086,80
X. Comptes de régularisation (ann. VII)  2.268,20
490000  Deferred charges  2.268,20
TOTAL ACTIF   3.013.328,58
PASSIF
CAPITAUX PROPRES  823.904,53
I. Capital (ann. VIII)  62.000,00
A. Capital souscrit  62.000,00
100000  Issued capital  62.000,00
A. Réserve légale  6.200,00
130000  Legal reserves  6.200,00
V. Résultat reporté  502.375,52
140000  Accumulated profits (+)  502.375,52
XI. Bénéfice de l'exercice  215.368,24
VI. Subsides en capital  37.960,77
150000  Investment grants received  281.115,82
151000  Investment grants transferred to P&L  -243.155,05
DETTES  2.189.424,05
VIII. Dettes à plus d'un an (ann. X)  7.677,85
A. Dettes financières  7.677,85
3. Dettes de location-financement et assimilées  7.677,85
Volet B
172100  Leasing - amounts payable on movables LT  7.677,85
IX. Dettes à un an au plus (ann. X)  2.178.771,54
A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année  0,00
422100  Leasing - amounts payable on movables ST  0,00
B. Dettes financières  72.065,92
1. Etablissements de crédit  72.065,92
444330003201011  BE ING EUR current account (-)  72.065,92
C. Dettes commerciales  876.020,99
1. Fournisseurs  876.020,99
440000  Suppliers  876.020,99
444000  Invoices related to services and goods to be received  0,00
444050  Invoices related to stock to be received  0,00
E. Dettes fiscales, salariales et sociales  232.509,33
 1. Impôts  123.079,46
450500  Estimated other taxes  51.113,99
45100032  BE V.A.T. payable  75.184,88
4530000032  BE Professionnal withholding tax  -3.219,41
2. Rémunérations et charges sociales  109.429,87
4540000032  BE social security payable  19.413,46
4550030000  Workers's salaries  34.200,00
4560030000  Provision for holiday pay - workers  40.000,00
4594000000  Other social obligations  15.816,41
F. Autres dettes  998.175,30
4890080  Sundry creditors - FS  998.175,30
X. Comptes de régularisation (ann. VII)  2.974,66
492000  Accrued charges  265,72
492300  Accrued interests  2.708,94
4923003201  BE ING accrued interest  0,00
TOTAL PASSIF  3.013.328,58
B/ Depuis la date du 30 juin 2018, la situation comptable de ladite société n’a pas enregistré de
modifications sensibles.
C/ Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats, marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant aux patrimoines transférés.
D/ Apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société anonyme absorbante sont compris
les immeubles dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité
particulière (article 683, al. 2 et 3 du Code des Sociétés) :
Description des biens
VILLE DE MARCHE-EN-FAMENNE – SEPTIEME DIVISION - WAHA
1/ Une scierie sise rue Saint-Isidore, 1 C, cadastrée selon extrait de matrice cadastrale datant de
moins d’un an section D, numéro 0309YP0001 d’une contenance de deux hectares sept ares quatre-
vingt-neuf centiares (02ha 07a 89ca) ;
2/ Un terrain industriel situé rue Saint-Isidore, cadastré selon extrait de matrice cadastrale datant de
moins d’un an section D, numéro 0309G3P0000 pour une contenance de septante-neuf ares
quarante-huit centiares (79a 48ca) ;
3/ Une scierie située rue Saint-Isidore, cadastrée selon extrait de matrice cadastrale datant de moins
d’un an section D numéro 0389PP0000 pour une contenance de deux hectares quarante-neuf ares
vingt-sept centiares (2ha 49a 27ca) ;
4/ Une terre vaine et vague située rue Saint-Isidore, cadatsrée selon extrait de matrice cadastrale
datant de moins d’un an section D numéro 0409W2P0000 pour une contenance de trente-neuf ares
septante-huit centiares 39a 78ca) ;
5/ Une scierie située rue Saint-Isidore, cadastrée selon extrait de matrice cadastrale datant de moins
d’un an section D numéro 0410WP0000 pour une contenance de deux hectares soixante-cinq ares
soixante-et-un centiares (02ha 65a 61ca) ;
6/ Un bâtiment de bureaux situé rue Saint-Isidore, cadastré selon extrait de matrice cadastrale datant
de moins d’un an, section D numéro 0410B2P0000 pour une contenance de sept ares quarante-huit
centiares (07a 48ca) ;
7/ Une scierie sise rue Saint-Isidore, 3+, cadastré selon extrait de matrice cadastrale datant de moins
d’un an section D numéro 0410P2P0000 pour une contenance de trois hectares vingt-trois ares
soixante-neuf centiares (03ha 23a 69ca).
8/ Une pâture sise en lieu-dit « Aux Chevrons », cadastrée selon extrait de matrice cadastrale datant
Volet B
de moins d’un an section D numéro 0243GP0000 pour une contenance d’un hectare quatre-vingt-
cinq ares trente-et-un centiares (1ha 85a 31ca).
Ci-après dénommés « l’immeuble ».
Origine de propriété
Le bien repris sub 1/ appartient à la société anonyme « DECOUPE BOIS » pour l’avoir acquis de la
société anonyme « FRUYTIER SCIERIE » anciennement la société anonyme « André FRUYTIER »
aux termes d’un acte sous seing privé du 30 décembre 1991, enregistré à Marche-en-Famenne, le
10 janvier 1992, volume 14, folio 03, case 05 et déposé au rang des minutes du Notaire Michel
JACQUET, à Marche-en-Famenne, en date du 13 mai 2009, transcrit au bureau des Hypothèques de
Marche-en-Famenne, le 29 juin suivant sous la formalité 32-T-29/06/2009-02758.
Les biens repris sub 2/ et 8/ appartiennent à la société anonyme « DECOUPE BOIS » pour les avoir
acquis sous plus grande contenance de l’Association Intercommunale pour le Développement
Economique Durable de la Province de Luxembourg, en abrégé « I.D.E.L.U.X. », aux termes d’un
acte reçu par Monsieur Pascal NEMRY, Président adjoint du Comité d’Acquisition d’Immeubles à
Neufchâteau, en date du 18 janvier 2008, transcrit au bureau des Hypothèques de Marche-en-
Famenne, le 23 janvier 2008, sous les formalités 32-T-23/01/2008-00372.
Le bien repris sub 3/ appartient à la société anonyme « DECOUPE BOIS » pour l’avoir acquis de la
société anonyme « FRUYTIER SCIERIE » aux termes d’un acte sous seing privé du 02 juin 1997,
enregistré à Marche-en-Famenne, le 16 septembre 1997, volume 6²15, folio 19, case 133M.
Les biens repris sub 4/ et sub 7 appartiennent à la société anonyme « DECOUPE BOIS » pour l’avoir
acquis de la société anonyme « FRUYTIER SCIERIE » anciennement la société anonyme « André
FRUYTIER » aux termes d’un acte sous seing privé du 05 juillet 1993, enregistré à Marche-en-
Famenne, le 27 août suivant, volume 14, folio 19, case 69 et déposé au rang des minutes du Notaire
Michel JACQUET, à Marche-en-Famenne, en date du 13 mai 2009, transcrit au bureau des
Hypothèques de Marche-en-Famenne, le 29 juin suivant, sous la formalité 32-T-29/06/2009-02759.
Le bien repris sub 5/ appartient à la société anonyme « DECOUPE BOIS » pour l’avoir acquis de la
société anonyme « FRUYTIER SCIERIE » anciennement la société anonyme « André FRUYTIER »
aux termes d’un acte sous seing privé du 30 décembre 1991, enregistré à Marche-en-Famenne, le
17 janvier 1992, volume 14, folio 03, case 01 et déposé au rang des minutes du Notaire Michel
JACQUET, à Marche-en-Famenne, en date du 13 mai 2009, transcrit au bureau des Hypothèques de
Marche-en-Famenne, le 26 juin suivant sous la formalité 32-T-29/06/2009-02757.
Le bien repris sub 6/ appartient à la société anonyme « DECOUPE BOIS » pour l’avoir acquis de la
société anonyme « FRUYTIER SCIERIE » anciennement la société anonyme « André FRUYTIER »
aux termes d’un acte sous seing privé du 30 décembre 1991, enregistré à Marche-en-Famenne, le
10 janvier 1992, volume 14, folio 03, case 6 et déposé au rang des minutes du Notaire Michel
JACQUET, à Marche-en-Famenne, en date du 13 mai 2009, transcrit au bureau des Hypothèques de
Marche-en-Famenne, le 26 juin suivant sous la formalité 32-T-29/06/2009-02760.
Conditions
L’immeuble prédécrit est transféré à la société absorbante aux conditions suivantes :
Conditions générales
1/ L’immeuble est transféré dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts,
vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et
passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé,
sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à
ses frais, risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n’étant données qu’à
titre de simple renseignement.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d’
occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2/ les compteurs, conduites, canalisations et autres installations généralement quelconques placés
dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n’aurait donné
ses objets qu’au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui
de droit.
3/ En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions urbanistiques, la société
absorbée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements urbanistiques s’
appliquant au bien ci-dessus.
Le bien immeuble visé aux présentes n’a pas fait l’objet d’un permis d’urbanisme ou d’un certificat d’
urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et il n’est donc pris aucun
engagement quant à la possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article
D.IV.4 du Code de Développement Territorial.
Volet B
Le notaire instrumentant indique qu’aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l’acte tant que le permis d’urbanisme adéquat n’a pas été obtenu.
La société absorbée déclare qu’à ce jour, elle n’a connaissance d’aucun plan ou projet d’
expropriation ou d’aménagement ni d’aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la
protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu’il ne lui
en a été signifié aucun.
4/ La société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l’incendie et les
périls connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens
contre l’incendie et les périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
Conditions spéciales
Le titre de propriété de la société absorbée en ce qui concerne les biens cadastrés section D numérs
369G3 et 243G, étant l’acte reçu par Monsieur Pascal NEMRY, Président adjoint au Comité d’
Acquisition d’Immeubles, le 18 janvier 2008, stipule expressément ce qui suit pour autant que cela
soit toujours d’application :
« VII. SERVITUDES
L’acheteur souffrira toutes les servitudes actives ou passives attachées au terrain, qu’elles soient
apparentes ou occultes, continues ou discontinues, sauf à s’en défendre ou à profiter, le tout s’il en
existe et à ses seuls risques et périls, sans toutefois que cette clause puisse donner à qui que ce soit
plus de droits que ceux fondés sur un titre régulier ou sur la loi.
CONSTITUTION DE SERVITUDE
    •  Il est constitué, en vertu des présentes, une servitude, perpétuelle et gratuite, de passage de
ligne électrique aérienne traversant le bien vendu. L’acheteur devra permettre au propriétaire de
ladite ligne électrique d’y avoir libre d’accès afin d’en assurer l’entretien ou le remplacement
éventuel.
Mention de ces servitudes et conditions particulières sera faite par l’acheteur dans tout acte
subséquent de cession ou de location du bien.
VIII. CONDITIONS
(…)
Article 4. – Clauses particulières insérées pour satisfaire aux prescrits de l’Article vingt-et-un du
Décret Régional Wallon du onze mars deux mille quatre relatif aux infrastructures d’accueil des
activités économiques.
    1.  Activité économique à exercer sur le terrain – Montant minimum de l’investissement à réaliser.
Conformément à ce qui est précisé sous le titre III « BUT DE LA VENTE », l’acheteur s’engage, tant
pour lui-même que pour ses ayants-droit ou ayants cause, à construire ou faire construire ainsi qu’à
exploiter, dans un délai de dix-huit mois à dater de ce jour, sur le terrain, un garage pour semi-
remorques à bois rond et un parking, dont le budget d’investissement est estimé à huit cent mille
euros (800.000,00).
Il est expressément stipulé que l’engagement prévu à l’alinéa précédent est une condition essentielle
de la présente vente sans laquelle elle n’aurait pas été conclue.
Toute modification de l’activité prédécrite devra être préalablement et expressément approuvée par I.
D.E.LUX , qui ne pourra refuser son accord que pour de justes motifs.
        1.  en matière d’emploi.
L’acquéreur s’engage à maintenir cinq (5) emplois à occuper sur le site de Marloie 1 Le Gerny dans
un délai de cinq ans à dater de la signature du présent acte.
    1.  Respect de la réglementation urbanistique et environnementale en vigueur.
L’acheteur s’engage à respecter personnellement ou à faire respecter par tout utilisateur ou
intermédiaire économique, la réglementation urbanistique et environnementale en vigueur. A cette
fin, il prend relativement au terrain, les engagements d’aménagement d’entretien qui suivent :
1.Interdiction de bâtir et d’entreposer.
A. L’acheteur s’interdit de bâtir et d’entreposer sur toute la longueur à front de la route et sur une
largeur de six mètres cinquante à partir de la limite du terrain. Cette interdiction est justifiée par l’
existence, dans cette bande de de terrain, de canalisations d’eau, de borne incendie, d’égout, de
chambres de visites et par la pose future possible d’autres canalisations telles que électricité, gaz,
téléphone fibres optiques. En cas de non-respect de cette clause, tous les dégâts ou frais
supplémentaires nécessaires pour accéder auxdites canalisations ou autres ouvrages seront
entièrement à charge de l’acheteur.
L’acheteur s’engage à établir sur cette bande de terrain des pelouses qu’il maintiendra en tout temps
en bon état d’entretien.
En cas de non-respect de cette clause, malgré une mise en demeure envoyée par I.D.E.LUX, par
Volet B
lettre recommandée et restée sans suite au-delà de trente jours calendrier à dater de son envoi, l’
ensemencement et l’entretien des pelouses seront exécutés d’office par I.D.E.LUX, au frais de l’
acheteur.
B. L’acheteur s’engage à s’abstenir de tout acte de nature à nuire aux canalisations présentes ou
futures, ainsi qu’à leur exploitation et à autoriser les propriétaires desdites canalisations ou leurs
ayants droit à effectuer sur le terrain vendu, à des endroits à convenir de commun accord entre I.D.
E.LUX et l’acheteur, tous travaux nécessaires à la pose, à l’entretien ou au renouvellement de ces
canalisations, étant entendu qu’en aucun cas ces travaux ni ces canalisations ne pourront gêner l’
exercice présent ou futur de l’activité de l’acheteur sur l’ensemble du terrain. L’existence desdites
canalisations ne pourra être mise en cause lors de toute éventuelle cession.
C. L’acheteur déclare, dès à présent, renoncer irrévocablement, au profit des propriétaires des
canalisations ou de leurs ayants droit, au droit d’accession sur tous ouvrages et installations que ces
derniers établiraient sur le terrain.
    1.  Raccordement au réseau d’égouts et au réseau d’alimentation en eau.
Le raccordement au réseau d’égout et au réseau d’alimentation en eau ainsi que leurs modalités
devront, préalablement à leur réalisation, être approuvés par le gestionnaire de ces équipements.
3. Travaux nécessaires pour le bon aménagement du bien et de la zone dans son ensemble.
L’acheteur autorise, dès à présent et irrévocablement, I.D.E.LUX ou toute personne mandatée par
elle, à circuler sur le terrain, éventuellement avec le matériel nécessaire, et à y effectuer, à des
endroits à convenir de commun accord entre eux, des travaux tels que la pose de canalisations d’
eau, de câbles électriques et téléphoniques, etcetera, et en général, tous les travaux nécessaires au
bon aménagement du terrain ou du restant de la zone.
Dans le cadre, il renonce expressément et irrévocablement à réclamer à I.D.E.LUX réparations,
indemnités ou dédommagement pour occupation du terrain, pour autant que les travaux soient
exécutés ou les installations réalisées de manière telle qu’ils ne nuisent aucunement aux installations
présentes ou futures de l’acheteur ni au bon exercice de son activité et sans préjudice des droits de l’
acheteur de se faire indemniser en cas de dommages causés aux biens construits.
4. Aménagement des parties non bâties. Dépôts à ciel ouvert – Plantation d’un rideau d’arbres.
Afin de garantir en tout temps le caractère esthétique et paysager de l’ensemble de la zone, l’
acheteur s’engage à aménager en pelouse et à arborer les parties non bâties ou non recouvertes de
tarmac du terrain. Il s’engage à les entretenir de façon régulière et à les renouveler, en cas de
besoin.
L’acheteur s’engage à planter des arbustes à basses et hautes tiges sur les zones de talus, à les
entretenir de façon régulière et à les renouveler, en cas de besoin.
L’acheteur s’engage également à dissimuler tout dépôt quelconques à ciel ouvert, par un écran de
verdure dont l’aspect aura dû être préalablement approuvé par I.D.E.LUX En cas de non-exécution
de l’une des quelconques obligations décrites au présent article, l’acheteur sera tenu de payer à I.D.
E.LUX, à titre d’astreinte, une indemnité forfaitaire de cent-vingt-cinq euros (125 EUR) par jour de
retard à dater du quinzième jour suivant l’envoi d’une lettre recommandée de mise en demeure. Si
dans le mois suivant la date d’exigibilité de l’astreinte, l’acheteur n’a toujours pas procédé aux
travaux préconisés, I.D.E.LUX pourra faire réaliser les dits travaux aux frais exclusifs de l’acheteur.
    1.  Pollution de l’eau et de l’atmosphère.
L’acheteur s’engage à respecter les prescriptions légales en matière de rejet des eaux usées tant
domestiques qu’industrielles, ainsi que celles en matière de pollution de l’atmosphère, sans que la
responsabilité d’I.D.E.LUX à ce sujet puisse être engagée à aucun moment et en aucune manière,
vis-à-vis de quiconque.
En outre, l’acheteur devra se conformer aux prescriptions qui lui seront imposées par l’Autorité
compétente habilitée à lui délivrer l’autorisation environnementale et/ou urbanistique.
En cas de non-respect de cette obligation, IDELUX aura le droit, passé un délai de six mois à dater
d’une décision judiciaire ou administrative constatant l’inexécution et ordonnant les mesures
nécessaires pour y remédier, de faire effectuer, sans mise en demeure préalable, les travaux et
installer les appareils prescrits par cette décision, aux frais exclusifs de l’acheteur.
Dans l’hypothèse où, sur base de prescriptions légales en la matière, une station d’épuration
commune pour le traitement des eaux usées, soit de l’ensemble de la zone, soit d’une partie de
celle-ci devrait être construite, l’acheteur sera tenu de prendre en charge la partie non subsidiée du
coût total de cette station, proportionnellement au nombre d’équivalents-habitants de sa propre
pollution par rapport au nombre d’équivalents-habitants de l’ensemble ou d’une partie de la zone.
    1.  Protection contre le bruit.
L’acheteur s’engage à prendre les mesures nécessaires pour que, autant que possible, le bruit
inhérent à l’exploitation de son bâtiment ne se propage à l’extérieur de celui-ci et qu’à tout le moins,
Volet B
son niveau de pression acoustique mesuré ou évalué dans l’environnement soit compatible avec une
charge normale de voisinage.
Dans le cas où l’activité nécessite une autorisation environnementale et/ou urbanistique, l’acheteur
devra se conformer aux prescriptions qui lui seront imposées par l’Autorité compétente habilitée à lui
délivrer cette autorisation.
D. Mise à disposition du bien au profit d’un autre utilisateur ou intermédiaire économique.
Lorsqu’il n’utilise pas lui-même le terrain, l’acheteur, s’engage à inclure les mêmes clauses et
conditions dans la convention de mise à disposition à intervenir avec l’utilisateur ou l’intermédiaire
économie.
E. Rachat en cas de cessation de l’activité économique ou e cas de non-respect des engagements.
Dans l’hypothèse où l’acheteur cesserait d’exercer, sur le terrain, l’activité visée ci-dessus ou s’il ne
respectait pas l’un des quelconques engagements lui incombant envers I.D.E.LUX en vertu du
présent acte, et plus particulièrement les dispositions du présent article 4, I.D.E.LUX, pourra après
un mise en demeure restée sans suite pendant plus de trente jours, racheter le terrain.
Ce rachat s’effectuera au prix auquel la présente vente est consentie, tel que plus amplement
précisé sous le titre x, indexé sur de l’indice des prix à la consommation. Toutefois, si ce prix indexé
était supérieur à la valeur vénale du terrain, estimée par le Comité d’acquisition d’Immeubles, le
rachat s’effectuera à cette dernière valeur.
Les bâtiments et ouvrages construits et réalisés entre-temps par l’Acheteur, ses ayants droit, un
autre utilisateur ou intermédiaire économique, à l’exception des biens meubles et immeubles par
destination, seront rachetés à leur valeur vénale sans toutefois pouvoir excéder le prix de revient
comptabilisé, diminué des amortissements admis en matière d’impôts sur le revenu . La valeur
vénale et le prix de revient seront déterminés par le Comité d’Acquisition d’Immeubles.
    1.  Revente, location ou cession de droits réels sur le terrain.
Moyennant l’accord éventuellement conditionnel, exprès et préalables d’I.D.E.LUX, l’acheteur peur
revendre, louer ou céder des droits réels sur le terrain, toute convention subséquente de cession ou
de mise à disposition du terrain devant reproduire les clauses du présent article 4.
Article 5.-Résolution.
En cas de non-respect de l’une des quelconques obligations mises à charge de l’acheteur en vertu
du présent acte, de même qu’en cas de faillite, liquidation ou déconfiture de l’acheteur, et à défaut d’
être en mesure de poursuivre le rachat des biens conformément à l’article 4 E ci-dessus, la présente
vente pourra être résolue par I.D.E.LUX, conformément à l’article 1184 du code civil.
Le montant des dommages et intérêts revenant à I.D.E.LUX correspondra à la différence entre le prix
de vente stipulé sous le titre X ci-dessous et le montant du prix qu’aurait dû payer l’Intercommunale
si elle avait exercé la faculté de rachat, tel que déterminé à l’article précédent.
L’attention des parties est attirée sur le fait que le montant de ces dits dommages et intérêts ne
pourra être, néanmoins inférieur au montant correspondant à dix pourcent du prix de vente repris
sous le titre X ci-dessus ».
La société absorbante est, par suite du transfert de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée
purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de ladite société absorbée, en
ce qui concerne lesdites conditions spéciales, pour autant qu’elles soient encore d’application.
Propriété - Jouissance
1/ La société absorbante sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter
du jour où la fusion par absorption de la présente société produit ses effets.
2/ La société absorbante vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux
portant sur les immeubles transférés.
La société absorbante devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société
absorbée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
La société absorbante se verra transférer le bénéfice de l’ensemble des différentes garanties
locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer
aux locataires qui les auront constituées à l’expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l’
exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son
contrat de bail.
Situation hypothécaire
L’immeuble ci-dessus décrit est quitte et libre de toute inscription ou transcription généralement
quelconque.
En outre, la société absorbée n’a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit immeuble
transféré.
Mutation
Le bien immeuble ci-avant décrit n’a fait l’objet d’aucune autre mutation dans les cinq dernières
Volet B
années précédant la présente cession.
Dispense d’inscription d’office
Monsieur le Conservateur des Hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d’
office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées générales approuvant la présente
opération.
E/ Conditions générales du transfert
1/ Les biens sont transférés dans l’état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas exiger une description plus détaillée.
2/ Le transfert prédécrit est effectué sur base d’une situation arrêtée au 30 juin 2018, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter de ce jour.
D’un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier juillet 2018.
3/ Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « DECOUPE
BOIS » et la société anonyme « FRUYTIER SCIERIE », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans
tous les droits et obligations de la société absorbée.
4/ D’une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5/ Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d’exécuter tous engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l’obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d’assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6/ La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée est tenue de le faire, et s’entendre directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu’ils justifieraient leur
appartenir, le tout sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
7/En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d’
administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution Constatations
L’assemblée constate conformément à :
- l’article 724 du code des sociétés, le caractère idoine de l’objet social de la société absorbée et l’
objet social de la présente société absorbante de sorte que l’objet social de la présente société
absorbante ne doit pas être modifié à l’occasion de la fusion.
- l’article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun avantage
particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés absorbée et
absorbante.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de l’adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « DECOUPE BOIS » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par
le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraine de plein droit et simultanément
les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister.
- les cent-vingt-cinq (125) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont
annulées et conformément à l’article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société
absorbante n’est attribuée en échange desdites actions.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution Pouvoirs
L’assemblé confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Michel JACQUET, notaire
Pour extrait analytique conforme
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte