N° d'entreprise : 0821638597
Nom
(en entier) : OVIZIO IMAGING SYSTEMS
(en abrégé) : OVIZIO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bourdon 100/2
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
Ce jour, le seize mars deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Ovizio Imaging Systems" en abrégé
"Ovizio", ayant son siège à 1180 Uccle, Rue du Bourdon 100, boîte 2, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Modification des droits attaches aux classes d'actions
 
(...)
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.646.053,32 EUR pour le
porter de 5.224.678,47 EUR à 6.870.731,79 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 204.733 actions de classe B jouissant des droits et avantages attribués aux actions de
classe B et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire et au
prix de 27,07 EUR chacune, dont :
(i) 8,04 EUR par action seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total 1.646.053,32 EUR
; et,
(ii) 19,03 EUR par action seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total
3.896.068,99 EUR.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
1.646.053,32 EUR et que la prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE86 3631 9809 4450 au nom de la
Société, auprès de la Banque ING Belgium NV/SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 16 mars 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte
Volet B
"Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission dégagée par l'augmentation de
capital, soit la somme de 3.896.068,99 EUR, sera affecté, sur un compte indisponible "Primes
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital, et
duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de statuts.
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, et ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations:
I. Du relevé de l'exercice des droits de souscription il résulte que l'exercice de 29 Warrants Anti-
Dilutifs A1 a été demandé par les détenteurs de Warrants en question.
Ce relevé restera gardé dans le dossier du notaire soussigné.
II. L'exercice d'un (1) Warrant Anti-Dilutif A1 donne droit à un nombre de nouvelles actions de classe
A1, tel que déterminé lors de l'émission.
III. Le capital a été augmenté à concurrence de EUR 0,29 et porté de EUR 6.870.731,79 à EUR
6.870.732,08.
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 3.574 nouvelles actions de classe A1
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe.
Lesdites 3.574 nouvelles actions de classe A1 ont été souscrites en espèces, au prix de EUR 0,01
par Warrant Anti-Dilutif A1.
Chaque action a immédiatement été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %) sur un compte
spécial numéro BE86 3631 9809 4450 au nom de la Société auprès de la banque ING Belgium
SA/NV, tel qu'il résulte d'une attestation bancaire délivrée par cet établissement de crédit en date du
16 mars 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, seront attribuées aux détenteurs desdits Warrants tel
que repris dans le relevé précité.
IV. L'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Le capital de la société est fixé à six millions huit cent septante mille sept cent trente-deux euros huit
cents (€ 6.870.732,08). Il est représenté par huit cent cinquante-huit mille trois-cent trente-quatre
(858.334) actions numérotées de 1 à 858.334, sans désignation de valeur nominale, réparties en
deux cent trente-deux mille sept-cent quarante-quatre (232.744) actions ordinaires, trois cent vingt-
sept mille neuf-cent trente-sept (327.937) actions de classe A1, nonante-deux mille neuf-cent vingt
(92.920) actions de classe A2, et deux cent quatre mille sept-cent trente-trois (204.733) actions de
classe B, chaque action représentant 1/858.334ième du capital.".
V. La valeur représentative du capital des actions nouvelles et existantes de la Société, soit 858.334
actions, est égalisé.
(...)
RÉDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES
HUITIEME RESOLUTION : Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par apurement des pertes reportées, conformément à
l'article 7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un montant de
1.297.883,42 EUR, pour le porter de 6.870.732,08 EUR à 5.572.848,66 EUR, sans annulation
d'actions.
(...)
RÉDUCTION DU CAPITAL PAR CONSTITUTION DE RÉSERVE POUR PERTES PRÉVISIBLES
DIXIEME RESOLUTION : Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par constitution de réserve pour couvrir les pertes
reportées, conformément à l'article 7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence
d'un montant de 500.000,00 EUR, pour le porter de 5.572.848,66 EUR à 5.072.848,66 EUR, sans
annulation d'actions.
(...)
ÉMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS B
(...)
QUINZIEME RESOLUTION : Émission de Warrants anti-dilutifs B.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des cent dix (110) Warrants anti-dilutifs
B, telles que mentionnées dans le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article
7:180, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent
procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre au profit des bénéficiaires des Warrants anti-dilutifs B mentionnés ci-
après et à titre gratuit cent dix (110) Warrants anti-dilutifs B donnant droit à la souscription de
nouvelles actions de classe B, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions reprises
Volet B
dans le rapport précité de l'organe d'administration.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants anti-dilutifs B, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de Warrants anti-dilutifs B exercés par le prix d'exercice de ces Warrants anti-dilutifs B, par
la création d'actions dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions des Warrants anti-
dilutifs B.
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants anti-dilutifs B, le
nombre des nouvelles actions de classe B émises suite à l'exercice des Warrants anti-dilutifs B, la
réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les primes d'émission et l'affectation de
ces primes à un compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la
coordination des statuts.
ÉMISSION DE WARRANTS D'INDEMNISATION B
 
(...)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Émission de Warrants d'indemnisation B.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des cent dix (110) Warrants
d'indemnisation B, telles que mentionnées dans le rapport de l'organe d'administration établi
conformément à l'article 7:180, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, lequel
restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre au profit des bénéficiaires des Warrants d'indemnisation B,
mentionnés ci-après et à titre gratuit cent dix (110) Warrants d'indemnisation B donnant droit à la
souscription de nouvelles actions de classe B, dont le nombre sera déterminé conformément aux
conditions reprises dans le rapport précité de l'organe d'administration.
(...)
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants d'indemnisation B,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Warrants d'indemnisation B exercés par le prix d'exercice de ces
Warrants d'indemnisation B, par la création d'actions dont le nombre sera déterminé conformément
aux conditions des Warrants d'indemnisation B.
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants d'indemnisation B, le
nombre des nouvelles actions de classe B émises suite à l'exercice des Warrants d'indemnisation B,
la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les primes d'émission et l'affectation de
ces primes à un compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la
coordination des statuts.
ÉMISSION DE ESOP WARRANTS
 
(...)
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION : Émission de ESOP Warrants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des vingt-sept mille cinq cents (27.500)
ESOP Warrants, telles que mentionnées dans le rapport de l'organe d'administration établi
conformément à l'article 7:180, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, lequel
restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre au profit des bénéficiaires des ESOP Warrants, mentionnés ci-après
et à titre gratuit vingt-sept mille cinq cents (27.500) ESOP Warrants donnant droit à la souscription à
une action ordinaire par ESOP Warrant.
TRENTIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total ESOP Warrants, l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
ESOP Warrants exercés par le prix d'exercice de ces ESOP Warrants, par la création d'actions dont
le nombre sera déterminé conformément aux conditions des ESOP Warrants.
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'attribuer les ESOP
Warrants et de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des
ESOP Warrants, le nombre des nouvelles actions ordinaires émises suite à l'exercice des ESOP
Warrants, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les primes d'émission et
l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que
Volet B
pour la coordination des statuts.
ANNULATION DE WARRANTS EXISTANTS MAIS NON ATTRIBUES
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION : Annulation des warrants.
I. L'assemblée décide d'annuler les 1.900 Stock Option Warrants existants mais non attribués, émis
dans le cadre du Plan Global d'Options sur Titres par l'assemblée générale en date 1er juin 2012,
dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Sophie Maquet, à Ixelles, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 21 juin suivant, sous le numéro 12109515.
II. L'assemblée décide d'annuler les 1.000 Stock Option Warrants existants mais non attribués, émis
dans le cadre du Plan d'Options sur Titres par l'assemblée générale en date du 16 octobre 2015,
dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 30 octobre suivant, sous le numéro 15153157.
ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
TRENTE-TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
(...)
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination abrégée de " OVIZIO " ou plus
longuement " OVIZIO Imaging Systems ". Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
(...)
Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, le
développement, la commercialisation, la négociation, l'importation, l'exportation, l'installation et la
location pour son propre compte ou pour des tiers ou en participation avec des tiers en détail ou en
gros de matériel, de services, de conseils, d'analyse et de conception de matériel optique,
mécanique, électronique et informatique et toutes les prestations et services d'assemblage, création,
mesures et détection associés, La conception, vente, revente, importation, exportation, location et
développement de logiciels en détail ou en gros. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou lié ou qui peut être de nature à favoriser
le développement de l'entreprise, la fourniture et la commercialisation de matières premières ou la
facilitation de la création de ces produits ou services.
La société peut faire toutes opérations immobilières, notamment la construction, la vente, l'achat, la
location, la commercialisation, l'installation, l'achèvement, ainsi que la fourniture des services et
matériaux connexes et toute transaction qui peut favoriser son développement.
La société peut constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers, personnes
physiques ou morales et prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés belges ou étrangères, exercer des fonctions de management et de gestion dans des
sociétés, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, des valeurs mobilières de toutes
espèces.
La société pourra participer, directement ou indirectement, dans tous organismes publics ou privés et
dans toutes sociétés ou associations d'entreprises ou d'exploitation ayant un objet similaire,
analogue ou connexe à celui de la société.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital de la société est fixé à cinq millions septante-deux mille huit cent quarante-huit euro
soixante-six cents (5.072.848,66 EUR). Il est représenté par huit cent cinquante-huit mille trois-cent
trente-quatre (858.334) actions numérotées de 1 à 858.334, sans désignation de valeur nominale,
réparties en deux cent trente-deux mille sept-cent quarante-quatre (232.744) actions ordinaires, trois
cent vingt-sept mille neuf-cent trente-sept (327.937) actions de classe A1, nonante-deux mille neuf-
cent vingt (92.920) actions de classe A2, et deux cent quatre mille sept-cent trente-trois (204.733)
actions de classe B, chaque action représentant 1/858.334ième du capital.
(...)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de minimum trois (3) et de maximum huit (8) membres, actionnaires ou non,
personnes physiques ou personnes morales dont (si la personne concernée exerce le droit décrit ci-
dessous):
Volet B
- un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par les détenteurs de la majorité des
actions de classe A agissant ensemble (i.e. classe A1 et classe A2) (l'" Administrateur des
Investisseurs 1");
- un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par IRIS (l'"Administrateur des
Investisseurs 2");
- un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par NSV (l'"Administrateur des
Investisseurs 3" );
- deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats proposés les détenteurs de la majorité des
actions ordinaires agissant ensemble (les "Administrateurs Ordinaires");
- un (1) administrateur qui sera nommé par les candidats proposé par (i) Danaher Innovation Center,
pour autant que celui-ci détient au moins quatorze mille sept cent septante-sept (14.777) actions ou
(ii) les actionnaires qui détenant la majorité des actions de classe B, dans le cas où Danaher
Innovation Center détient moins de quatorze mille sept cent septante-sept (14.777) actions
(l'"Administrateur des Investisseurs 4", l'Administrateur des Investisseurs 1, l'Administrateur des
Investisseurs 2 et l'Administrateur des Investisseurs 3 et l'Administrateur des Investisseurs 4 étant
désignés ensembles les "Administrateurs des Investisseurs")
- un (1) administrateur sera le directeur général de la société (ou sa société de gestion) (CEO)
(l'"Administrateur Exécutif"); et
- un (1) administrateur sera nommé par la majorité simple de toutes les actions, qui sera de
préférence un administrateur indépendant (i.e. qui remplit les critères de l'article 3.5. du Code belge
de gouvernance d'entreprise 2020).
Pour chaque mandat d'administrateur au moins deux candidats doivent être proposés à l'assemblée
générale. La proposition d'une liste de candidats par un groupe d'actionnaires sera adoptée à la
majorité des votes émis par les actionnaires sur proposition desquels les administrateurs doivent être
nommés.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant et du représentant suppléant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de
sa (leur) désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six (6) ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un président (le "Président").
Lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus qu'une
classe d'actions et deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Observateurs
NSV et IRIS auront chacun le droit de nommer un observateur qui pourra assister aux réunions du
conseil d'administration (chacun un "Observateur"). QBIC aura également le droit de nommer un
Observateur au cas où il ne dispose plus d'un représentant au sein du conseil d'administration et
(cumulativement) aussi longtemps qu'il détient plus de 10% des actions de classe A (i.e. A1 et A2,
pris ensemble comme une seule classe).
Danaher Innovation Center aura également le droit de nommer un observateur au cas où elle ne
dispose plus d'un représentant au sein du conseil d'administration et (cumulativement) aussi
longtemps qu'elle détient des actions de classe B.
Les Observateurs n'auront pas le droit de vote et ne seront pas considérés comme des membres du
conseil d'administration. Les Observateurs vont recevoir les mêmes informations que celles
communiquées aux membres du conseil d'administration, à condition de traiter cette information
comme confidentielle.
(...)
Délibération - Représentation des membres absents
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité
des administrateurs, en ce compris la majorité des Administrateurs des Investisseurs et
l'Administrateur Exécutif, sont présents ou dûment représentés. Au cas où ce quorum n'est pas
atteint, une nouvelle réunion du conseil d'administration peut être convoquée ayant le même ordre
du jour, moyennant une période de convocation d'au moins cinq jours ouvrables, à l'occasion de
laquelle le conseil d'administration peut validement délibérer et décider si au moins la majorité des
administrateurs sont présents ou dûment représentés.
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des voix, sauf en ce qui
Volet B
concerne les décisions suivantes, qui requièrent par ailleurs l'approbation d'au moins la majorité des
Administrateurs des Investisseurs:
a) les décisions relatives aux avances récupérables octroyées par les autorités publiques pour un
montant supérieur à un million d'euros (1.000.000 EUR) par an (au total);
b) la signature par la société (ou une Société du Groupe) d'une convention relative à la cession ou
acquisition d'un actif pour un prix supérieur à un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR);
c) tout emprunt, prêt ou garantie consenti ou pris par la société (à l'exclusion des avances
récupérables visées au point (a)) de plus de deux cent mille euros (200.000 EUR) par an (au total);
d) des transactions avec les administrateurs, avec le management exécutif, actionnaires signifiants
ou leurs Personnes Liées; et
e) la conclusion, modification ou résiliation des contrats avec les membres du personnel clé, y
compris la personne chargée de la gestion journalière.
Chaque administrateur dispose d'une voix. Les votes blancs et abîmés ne seront pas pris en compte.
En cas de parité, la voix du Président ne sera pas prépondérante.
Tout administrateur peut se faire représenter à la réunion par un autre administrateur. Un
administrateur peut détenir plus qu'une procuration.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par résolutions unanimes et
écrites. Cette procédure ne peut pas être utilisée pour l'approbation des comptes annuels. Les
réunions du conseil d'administration peuvent être tenues, et les administrateurs ont le droit d'y
participer, par téléphone, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication permettant une
délibération commune.
Les réunions du conseil d'administration auront lieu en anglais. Les procès-verbaux seront rédigés
en anglais et, lorsque la législation applicable exige leur rédaction en français, traduits en français.
(...)
Administration
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale
et de ceux visés à l'article 34(b) des statuts.
Le conseil d'administration définit notamment la politique générale de la Société; dans ce cadre, il
définit notamment les lignes directrices ou les options pour la société et il décide des réformes
structurelles importantes.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs (comité d'audit, comité de nomination/rémunération...). Les conditions de désignation des
membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.
Nonobstant les obligations découlant de d'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil, qui peuvent agir seules.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de " directeur général " et si elle est
administrateur, le titre " d'administrateur-délégué ".
c) Délégation de Pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris devant un officier
public (dont le conservateur des hypothèques)
• soit par deux administrateurs agissant conjointement;
• soit dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
(...)
Volet B
Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Tant qu'il existera néanmoins deux ou plusieurs classes d'actions, un commissaire sera nommé et
ce, même si la société n'était pas dans l'obligation légale de le faire.
(...)
Assemblée annuelle
L'assemblée annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin, à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable à l'exclusion, pour
éviter tout doute, d'un samedi.
(...)
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit, indiqué dans les
convocations.
(...)
Admission - Dépôt des titres
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent dans les
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée informer le conseil, par lettre adressée au
siège, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. Il peut
également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par le
conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes
légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par
leur conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les noms, prénoms, titre ou profession, domicile, ou la dénomination
et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix (le cas échéant, à ajuster en cas de division ou de
regroupement des actions ou opérations similaires, afin de garantir que la proportion des droits de
vote de chaque classe d'actions par rapport au nombre total de droits de vote immédiatement avant
cette opération soit maintenue après celle-ci). Les détenteurs des Actions Préférentielles votent
ensemble avec les détenteurs d'actions ordinaires, et non en tant que classe séparée, sauf s'il est
prévu autrement dans les statuts ou dans la législation en vigueur.
(...)
Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent du capital
de la société. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Au cas où il existe des bénéfices distribuables et que l'assemblée générale de la société décide de la
Volet B
distribution de dividendes, les détenteurs des actions de classe B auront le droit de recevoir pour
l'année concernée un dividende préférentiel non-cumulatif par rapport à tout dividende distribué aux
titulaires des actions de classe A et d'actions ordinaires pour un montant égal à cinq pourcents (5%)
du prix de souscription payé pour chaque action de classe B (tel qu'ajusté lors des divisions de titres
ou opération similaire).
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe A2 auront le droit de recevoir pour l'année concernée un
dividende préférentiel non-cumulatif par rapport à tout dividende distribué aux titulaires des actions
de classe A1 et actions ordinaires pour un montant égal à cinq pourcents (5%) du prix de
souscription payé pour chaque action de classe A2 (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou
opération similaire).
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe A1 auront le droit de recevoir pour l'année concernée un
dividende préférentiel non-cumulatif par rapport à tout dividende distribué aux titulaires des actions
ordinaires pour un montant égal à (i) cinq pourcents (5%) du prix de souscription payé pour chaque
action de classe A1 (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou opération similaire) ou (ii) pour les
actions acquises conformément à l'article 5 de la Convention de Souscription, d'Investissement et de
Cession d'Actions, le prix d'acquisition payé pour une telle action (tel qu'ajusté lors des divisions
d'actions ou opération similaire).
Ce dividende préférentiel sera distribué si et lorsqu'une distribution de dividendes a été décidée,
mais si aucune distribution de dividendes n'a été décidée au cours d'une année spécifique, les
dividendes préférentiels ne seront pas reportés à l'année suivante; la distribution de dividendes
préférentiels peut avoir lieu plus d'une fois, vu que des dividendes préférentiels sont distribués
chaque année au cours de laquelle une décision de distribution de dividendes est prise).
Pour la distribution de tout autre dividende, les détenteurs d'Actions Préférentielles ainsi que les
détenteurs d'actions ordinaires auront le droit aux dividendes au prorata de leur participation dans la
société.
Le paiement, des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions légales.
Causes de dissolution
a) Général :
Toute décision de dissolution de la société sera prise par l'assemblée générale statuant moyennant
respect des majorités prévues à l'article 34(b) des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la société,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital de la société, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital légal minimum fixé par le Code des
sociétés et des associations tout intéressé peut demander au tribunal de l'entreprise la dissolution de
la société.
Le tribunal de l'entreprise peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser
sa situation.
Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Nomination de liquidateur
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale statuera moyennant respect des majorités prévues à l'article 34(b) des statuts
pour fixer les modes de liquidation de la société et les pouvoirs des liquidateurs. Elle déterminera de
la même manière leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination
de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Répartition
En cas de Sortie, les détenteurs des Actions Préférentielles auront droit à un boni de liquidation
Volet B
préférentiel tel que décrit au présent article.
En cas de Sortie dont les revenus sont perçus par la société, l'assemblée générale des actionnaires
va prendre la décision de distribuer les revenus conformément aux principes décrits au présent
article.
En cas de Sortie (et, au cas où la Sortie prend la forme (ou est suivi par) une dissolution et
liquidation, suivant le remboursement des dettes de la société), les frais et charges de la Sortie
seront remboursés en premier lieu à partir du montant total payable en cas de Sortie (le solde
payable en cas de Sortie sera désigné ci-après comme les "Revenus de Sortie Nets").
D'abord, les détenteurs d'actions de classe B auront le droit, pour chaque action de classe B qu'ils
détiennent, de recevoir à partir des Revenus de Sortie Nets un montant égal au prix de souscription
payé par action de classe B (en ce compris la prime d'émission) (tel qu'ajusté lors des divisions de
titres ou autres opérations similaires), plus tout dividende déclaré mais non payé sur ces actions, par
préférence aux détenteurs d'actions de classe A2, de parts bénéficiaires de classe A2, d'actions de
classe A1 et d'actions ordinaires (le "Boni de Liquidation Préférentiel B").
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe A2 et de parts bénéficiaires A2 auront le droit de recevoir
(i) pour chaque action de classe A2 qu'ils détiennent, à partir des Revenus de Sortie Nets, un
montant égal au prix de souscription payé (en ce compris la prime d'émission) (tel qu'ajusté lors des
divisions de titres ou autres opérations similaires) pour chaque action de classe A2, plus tout
dividende déclaré mais non payé sur ces actions et (ii) pour chaque part bénéficiaire A2 qu'ils
détiennent, à partir des Revenues de Sortie Nets, un montant de 25 EUR (tel qu'ajusté lors des
divisions de titres ou autres opérations similaires), plus tout dividende déclaré mais non payé sur ces
parts bénéficiaires, par préférence aux détenteurs des actions de classe A1 et des actions ordinaires
(le "Boni de Liquidation Préférentiel A2").
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe A1 auront le droit, pour chaque action de classe A1 qu'ils
détiennent, de recevoir à partir des Revenus de Sortie Nets un montant égal au prix de souscription
payé (en ce compris la prime d'émission) (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres
opérations similaires) ou, pour les actions de classe A1 acquises conformément à l'article 5 de la
Convention de Souscription, Investissement et Cession d'Actions, le prix d'acquisition payé (tel
qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres opérations similaires) pour chacune de ces actions,
plus tout dividende déclaré mais non payé sur ces actions, par préférence aux détenteurs d'actions
ordinaires (le "Boni de Liquidation Préférentiel A1"). Pour éviter tout doute, le prix d'acquisition payé
pour les actions de classe A1 acquises conformément à l'article 5 de la Convention de Souscription,
Investissement et Cession d'Actions (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres opérations
similaires) est de EUR 32.
Après paiement du Boni de Liquidation Préférentiel B, du Boni de Liquidation Préférentiel A2, et du
Boni de Liquidation Préférentiel A1 à leurs détenteurs respectifs, les détenteurs d'actions ordinaires
auront le cas échéant le droit de recevoir pour chaque action ordinaire qu'ils détiennent, à partir du
montant restant des Revenus de Sortie Nets (i) pour les actions ordinaires en circulation au 7 octobre
2015, un montant égal (a) au montant total du capital de la société en circulation immédiatement
avant le 7 octobre 2015 (i.e. EUR 7.245.130,60) divisé par (b) le nombre total des actions en
circulation immédiatement avant le 7 octobre 2015 (i.e. 295,243); et (ii) pour toute action ordinaire
émise après le 7 octobre 2015, le prix de souscription y correspondant payé (en ce compris la prime
d'émission) (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres opérations similaires), plus, aussi bien
pour (i) et (ii), tout dividende déclaré mais impayé sur ces actions (le "Boni de Liquidation Préférentiel
Ordinaire").
Enfin, après paiement intégral du Boni de Liquidation Préférentiel B, du Boni de Liquidation
Préférentiel A2, du Boni de Liquidation Préférentiel A1 et du Boni de Liquidation Préférentiel
Ordinaire à leurs détenteurs respectifs, le montant restant des Revenus de Sortie Nets (le cas
échéant) sera distribué à l'intégralité des détenteurs d'actions ordinaires et des détenteurs d'Actions
Préférentielles au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent (pour l'application de ce paragraphe,
une part bénéficiaire A2 sera assimilée à une action de classe A2).
Si le montant des Revenus de Sortie Nets n'est pas suffisant pour payer à chaque détenteur
d'actions de classe B le Boni de Liquidation Préférentiel B en son entièreté, chaque détenteur
d'actions de classe B aura le droit de recevoir un montant pro rata du montant total libéré de ses
actions de classe B par rapport au montant total libéré de toutes les autres actions de classe B
(chaque fois prime d'émission comprise).
Si, dans le cas où, après le paiement du Boni de Liquidation Préférentiel B dans son entièreté, le
montant restant des Revenus de Sortie Nets n'est pas suffisant pour payer le Boni de Liquidation
Préférentiel A2 à chaque détenteur d'action de classe A2 ou chaque détenteur de parts bénéficiaires
A2 en son entièreté, chaque détenteur d'actions de classe A2 ou de parts bénéficiaires A2 aura le
droit de recevoir un montant pro rata du montant total libéré de ses actions de classe A2 ou parts
bénéficiaires A2 en circulation par rapport au montant total des actions de classe A2 ou parts
bénéficiaires de classe A2 en circulation (chaque fois prime d'émission comprise). Une part
Volet B
bénéficiaire A2 sera assimilée à une action de classe A2 pour l'application de ce paragraphe.
Si, dans le cas du paiement des Boni de Liquidation Préférentiel B et Boni de Liquidation Préférentiel
A2 dans leur entièreté, le montant restant des Revenus de Sortie Nets n'est pas suffisant pour payer
le Boni de Liquidation Préférentiel A1 en son entièreté à chaque détenteur d'actions de classe A1,
chaque détenteur d'actions de classe A1 aura le droit de recevoir un montant pro rata du montant
total libéré de ses actions de classe A1 par rapport au montant total libéré des autres actions de
classe A1 en circulation (chaque fois prime d'émission comprise).
Si, après paiement intégral du Boni de Liquidation Préférentiel B, du Boni de Liquidation Préférentiel
A2 et du Boni de Liquidation Préférentiel A1, le montant des Revenus de Sortie Nets n'est pas
suffisant pour payer à chaque détenteur d'actions ordinaires le Boni de Liquidation Préférentiel
Ordinaire en son entièreté, chaque détenteur d'actions ordinaires aura le droit de recevoir un montant
pro rata du montant total libéré de ses actions ordinaires par rapport au montant total libéré de toutes
les autres actions ordinaires (chaque fois prime d'émission comprise).
Si les Revenus de Sortie Nets ne sont pas (entièrement) composés de liquidités ou de sécurités
cotées sur une bourse ou un marché réglementé de premier rang situé dans l'Espace économique
européen et qui sont immédiatement et librement négociables, (cette partie des) (les) Revenus de
Sortie Nets sera/seront évalué(e)(s) par un expert indépendant sélectionné par le conseil
d'administration. Cette évaluation se fera sur base de la juste valeur marchande de(s) (cette partie
des) Revenus de Sortie Nets et, au cas où la Sortie prend la forme d'une fusion ou scission, sur la
capacité de la (des) nouvelle(s) entité(s) de respecter les obligations de la Société au moment de
ladite fusion ou scission.
Si les Revenus de Sortie Nets sont composés de différents components (liquidités, sécurités
immédiatement négociables ou autre), toute distribution de Revenus de Sortie Nets se fera dans la
même proportion entre les différents components que celle que ces components représentent dans
l'ensemble des Revenus de Sortie Nets.
(...)
 
DÉMISSION ET NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR
TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de la personne suivante en tant
qu'administrateur de la Société, et ce avec effet au 6 mars 2020 :
- Monsieur BAUCHER Pierre René Jacques.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat :
- Monsieur GREENSTONE Scott Robert.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
POUVOIRS
(...)
TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION; Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Elke Janssens, Yolanda Hebbrecht et Florence Vanhulle, qui
tous, à cet effet, élisent domicile aux bureaux de NautaDutilh SRL, Chaussée de La Hulpe 120, 1000
Bruxelles, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une
procuration, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application
de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, un extrait du procès-verbal de la réunion
du conseil d'administration du 5 mars 2020, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du
commissaire établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire