Ondernemingsnr : 0426156632
Naam
(voluit) : MASTERBYTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ginstlaan 16
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV  hebben de raden van bestuur van de Overnemende
Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap in onderling overleg het fusievoorstel door
overneming opgesteld.
TUSSEN:
AKILES
Naamloze vennootschap
Ginstlaan 16, 1640 Sint-Genesius-Rode
Ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0731.837.383
Niet BTW-plichtig
Overnemende Vennootschap
EN
MASTERBYTE
Naamloze vennootschap
Ginstlaan 16 à 1640 Sint-Genesius-Rode
Ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0426.156.632
Niet BTW-plichtig
Overgenomen Vennootschap
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap hebben in onderling overleg het fusievoorstel door overneming
overeenkomstig artikel 12:50 WVV opgesteld.
Voor zover de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap houdt, zijn de artikelen 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het WVV, die met
name voorzien in het opstellen van een vereenvoudigd fusievoorstel, van toepassing. 
1. Identificatie van de te fuseren vennootschappen
1.1 AKILES
Naamloze vennootschap
Ginstlaan 16, 1640 Sint-Genesius-Rode
Ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0731.837.383
Niet BTW-plichtig
Overnemende Vennootschap
1.2 MASTERBYTE
Naamloze vennootschap
Ginstlaan 16 à 1640 Sint-Genesius-Rode
Ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0426.156.632
Niet BTW-plichtig
Overgenomen Vennootschap
De Overnemende Onderneming en de Overgenomen Onderneming worden samen de
“Partijen” genoemd.
2. Voorafgaande verklaring
De partijen verklaren dat de raden van bestuur van de bij de fusie betrokken
vennootschappen hebben besloten een (vereenvoudigd) fusievoorstel op te stellen dat zij
overeenkomstig de artikelen 12:50 e.v. van het WVV aan hun respectieve aandeelhouders
zullen voorleggen, zodat de rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap
na haar ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap, die
reeds houdster is van alle door de Overgenomen Vennootschap uitgegeven effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
3. Wettelijke informatie
3.1 Rechtsvorm, naam, doel en statutaire zetel van de te fuseren
vennootschappen
3.1.1 Overnemende Vennootschap
De naamloze vennootschap AKILES, de Overnemende Vennootschap, werd opgericht bij
akte verleden voor Meester Michielsen Vincent, Notaris residerende te Charleroi, op 2
augustus 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 augustus
onder het nummer 19329375.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 15 maart 2022, bij akte verleden voor
Meester Michielsen Vincent, notaris te Charleroi, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 24 augustus onder nummer 22353225.
Het doel van het bedrijf is :
1. Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
2. Het verwerven en beheren van een onroerend patrimonium; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren
en uitbaten van onroerende goederen ;
De Vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op
elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De Vennootschap kan onder eender welke vorm participaties verwerven en/of
aanhouden in bestaande of nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze
participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur van de onderneming(en) waarin zij participeert en door ze bijstand te
verlenen. De Vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de
vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Al deze werkzaamheden kunnen worden uitgeoefend, zowel in België als in het
buitenland. De Vennootschap kan als deze activiteiten uitoefenen voor eigen 
rekening als voor rekening van derden, alleen of in deelneming en samenwerking met
derden. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei 
aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich
voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
3.1.2 Overgenomen Vennootschap
De naamloze vennootschap MASTERBYTE, de Overgenomen Vennootschap, werd
opgericht bij akte verleden voor Meester Roberti de Winghe Charles, Notaris met woonplaats
te Leuven, op 24 augustus 1984, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 15 september daaropvolgend onder nummer 2691-3.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 1 april 2020, bij akte verleden voor Meester
Van Steenkiste Luc, Notaris met woonplaats te Sint-Lambrechts-Woluwe, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 april onder nummer 20317816.
Het doel van de vennootschap is:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp,
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in samenwerking met derden het verlenen van allerhande diensten en het
commercialiseren van materialen en uitrustingen alsmede het optreden als raadgever
en/of tussenpersoon, het beheren van goederen of ondernemingen en het nemen
van participaties.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en
commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks , geheel of
gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle
waarborgen toestaan, zelfs gebeurlijk zakelijke panden. Onder iedere vorm, zelfs
door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande en/of
nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen. 
3.2 Redenen en rechtvaardigingen voor de fusie
Gezien haar positie als enige aandeelhouder sinds eind 2023 heeft moederbedrijf Akiles de
wens geuit om Masterbyte, dat niet langer van nut is voor de Groep, als 100%
aandeelhouder te liquideren.
Deze beslissing zal het mogelijk maken om
- de operationele structuur van de twee bedrijven te vereenvoudigen
- de administratieve last van de twee entiteiten en bijgevolg hun beheerskosten te
verminderen
- de financiële capaciteit van de groepte versterken
- gezamenlijke leningen af te schaffen
3.3 Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap
Deze fusie zal worden uitgevoerd op basis van de boekhoudkundige positie van de
vennootschappen per 31 december 2024, waarbij de fusie in werking zal treden op 1 januari
2025.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt zullen alle activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap geacht worden te zijn verricht ten behoeve van de Overnemende
Vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2025.
Aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap aanhoudt, zal de waardering van de vennootschappen die betrokken zijn bij
de onderhavige fusieoperatie gebeuren tegen strikte boekwaarden in overeenstemming met
de artikelen 3:56 en 3:77 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
WVV
3.4 Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder
van de Overgenomen Vennootschap
De enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap heeft geen bijzondere
rechten.
Met uitzondering van de aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap
vertegenwoordigen, heeft deze laatste geen andere effecten uitgegeven. Bijgevolg worden
aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap geen bijzondere rechten
toegekend door de Overnemende Vennootschap
3.5 Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
4. Wijziging van de statuten
Aangezien:
- de statuten van de Overnemende Vennootschap reeds in overeenstemming zijn
gebracht met de CSA
- het doel van de Overnemende Vennootschap voldoende ruim is om het doel en de
activiteiten van de Overnemende Vennootschap te omvatten
is er geen noodzaak om de statuten van de Overnemende Vennootschap te wijzigen na de
voorgestelde fusie. 
5. Belastinginformatie
Deze fusie zal plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het WVV en met
inachtneming van artikel 2, §1, 6/1 van het WIB 1992 en, in het algemeen, met inachtneming
van de voorwaarden van artikel 211, §1, lid 4 van het WIB 1992.
De fusie door overneming is ingegeven door geldige economische redenen en heeft niet als
hoofddoel belastingfraude of -ontwijking in de zin van artikel 183 bis WIB 1992. Deze
vereenvoudiging van de structuur maakt het mogelijk synergieën te creëren en zo
besparingen te realiseren, de administratieve lasten te verminderen, transacties binnen de
groep te beperken en zo het beheer van de Groep te optimaliseren.
De fusie is belastingneutraal.
Zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap zijn niet BTW plichtig.
6. Volmacht
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap beslissen om alle volmachten te verlenen aan elke medewerker van het
notariaat van Vincent MISONNE - Vincent MICHIELSEN, Geassocieerde Notarissen,
Boulevard Audent 16, 6000 Charleroi, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de
publicatie van dit fusievoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
7. Diverse
Het fusievoorstel wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren
vennootschappen voorgelegd ten minste zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel
door elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen bij de griffie van de Rechtbank van
Koophandel.
De kosten van de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Opgemaakt in twee originelen, Sint-Genesius-Rode op 14 April 2025
Voor de Raad van Bestuur
Van de Overnemende Vennootschap Van de Overgenomen Vennootschap