0817 284 287
Naam
PROJECT 0
Besloten vennootschap
Groenbek 28, 8790 Waregem	:ded g adres ed zet-i .
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE - VOLMACHTEN
Op 30 april 2025 hebben de bestuursorganen van ECOSTAL en PROJECT 0 besloten om in gemeen
: overleg, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen, over te gaan tot het opmaken
van het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie).
Voor zover de naamloze vennootschap ECOSTAL, de overnemende vennootschap, alle aandelen van de
vennootschap PROEJCT 0, de over te nemen vennootschap, houdt, zijn de artikelen 12:7 en 12:50 tot 12:58
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing, die met name voorzien in het opstellen
van een vereenvoudigd fusie voorstel.
1.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
A.ECOSTAL NV, met maatschappelijke zetel te Rue du Relais 1, 4632 Soumagne (CEREXHE-HEUSEUX),
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0806.747.119, RPR Luik afdeling
Luik;
Hierna te noemen de "Overnemende Vennootschap".
B.PROJECT 0 BV, met maatschappelijke zetel te Groenbek 28, 8790 Waregem, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0817.284.287, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Hierna te noemen de "Over te nemen Vennootschap".
De Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden gezamenlijk aangeduid als
de "Partijen".
2.Voorafgaande uiteenzetting
De Partijen verklaren dat de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan de verrichting
die door overneming met de fusie wordt gelijkgesteld, hebben beslist om een (geruisloze fusie) fusievoorstel op
te stellen dat zij zullen voorleggen aan hun respectieve aandeelhouders, in overeenstemming met de artikelen
12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op zodanige wijze dat de rechten en plichten
van de Over te nemen Vennootschap, na haar ontbinding zonder vereffening, worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap, die reeds houdster is van alle door de Over te nemen Vennootschap uitgegeven
effecten, waaraan een stemrecht op de algemene vergadering is verbonden.
3.Legaal
3.1.Rechtsvorm, naam, doel en statutaire zetel van de te fuseren vennootschappen
A. Overnemende Vennootschap :
-ECOSTAL NV, met maatschappelijke zetel te Rue du Relais 1, 4632 Soumagne (CEREXHE-HEUSEUX),
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0806.747.119, RPR Luik afdeling
Luik;
-Doel
"Het doel van de onderneming, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het
buitenland, is de groot- of kleinhandel van alle producten die worden gebruikt in de sector van hernieuwbare
energie, verwarming en sanitaire producten. In het algemeen kan het alle verrichtingen uitvoeren van welke
aard dan ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend en onroerend, direct of indirect verband houdend
met zijn maatschappelijk doel. Zij kan een belang nemen in elke onderneming, onderneming of vennootschap
die een identiek, soortgelijk, soortgelijk of verwant doel heeft of die de ontwikkeling van haar onderneming kan
bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afzet van haar producten kan vergemakkelijken. »
B. Over te nemen Vennotschap :
-PROJECT 0 BV. met maatschappelijke zetel te Groenbek 28, 8790 Waregem, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0817.284.287, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Doel:
"Het doel van de vennootschap is:
(A) - de studie, ontwikkeling, financiering, installatie, uitvoering en beheer van projecten op het gebied van
alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie; - op te treden als aannemer voor de bouw, alsook voor het
onderhoud van alternatieve, duurzame, hernieuwbare en efficiënte energieapparatuur, -systemen en -
installaties; - Onderzoek en ontwikkeling uitvoeren op het gebied van alternatieve, duurzame, hernieuwbare en
efficiënte energie; - de aan- en verkoop van apparatuur met betrekking tot alternatieve, duurzame, hernieuwbare
en efficiënte energie; - de productie, distributie en verkoop van alternatieve, duurzame, hernieuwbare en
efficiënte energie; Dit alles in de breedste zin van het woord, inclusief aanverwante activiteiten. Alternatieve,
duurzame, hernieuwbare en efficiënte energie moet worden beschouwd als elke huidige of toekomstige vorm
van energie die door het gebruik ervan zo min mogelijk schade toebrengt aan het milieu en de kansen van
toekomstige generaties, zoals: energie uit fotovoltaïsche cellen, thermische zonne-energie, energie
geproduceerd door windturbines, energie geproduceerd uit biomassa, energie geproduceerd uit biogas; energie
geproduceerd door waterkracht, energie geproduceerd door warmtekrachtkoppelingscentrales, energie efficiënt
geproduceerd uit conventionele bronnen, enz. Tot hot gebied van alternatieve, duurzame en hernieuwbare
energie worden ook gerekend: alle processen die een aanzienlijke energiebesparing opleveren, zoals:
relighting, etc.
(B) in eigen naam, namens derden of in samenwerking met derden:
a) het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in alle bestaande of toekomstige rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, plannen, coördineren, ontwikkelen en investeren in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al dan niet een deelneming hebben;
b) het verstrekken van leningen en kredieten aan rechtspersonen en ondernemingen of aan particulieren, in
welke vorm dan ook; in dit kader kan zij zich ook garant stellen of alle commerciële en financiële transacties
goedkeuren, met uitzondering van die welke wettelijk zijn voorbehouden aan depositobanken; houders van
kortlopende deposito's, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatiemaatschappijen;
c) het verstrekken van advies van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin van het woord, met uitzondering van beleggingsadvies en financiële beleggingen, om direct of indirect
bijstand en diensten te verlenen op het gebied van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
beheer.
d) de uitvoering van alle beheerstaken, de uitvoering van taken en functies, met inbegrip van het aanvaarden
van mandaten als vereffenaar;
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven van octrooien, knowhow en daarmee verband
houdende duurzame immateriële activa;
f) het verlenen van administratieve en IT-diensten;
g) aan- en verkoop, in- en uitvoer, handel in commissievorm en vertegenwoordiging van goederen, kortom
commerciële bemiddeling;
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of het in de handel brengen van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en de toepassingen daarvan;
(i) de oprichting, oordeelkundige ontwikkeling en beheer van onroerende goederen voor eigen rekening; alle
transacties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende rechten zoals het verhuren van onroerende
goederen aan derden, het kopen, verkopen, ruilen, bouwen, renoveren, onderhouden, huren, prospecteren en
exploiteren van onroerende goederen; de aan- en verkoop, de verhuur en de onderverhuur van roerende
goederen, alsook alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel en die het
rendement van roerende en onroerende goederen kunnen bevorderen, alsook de goede uitvoering van de
verbintenissen aangegaan door derden die van deze roerende en onroerende goederen zouden profiteren.
(j) de oprichting, de oordeelkundige ontwikkeling en het beheer van roerende goederen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de verwerving door inschrijving of
aankoop en het beheer van aandelen, obligaties, kasbonnetjes of andere effecten, in welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse rechtspersonen en ondernemingen, bestaande of nog aan te maken, voor eigen
rekening.
De vennootschap kan, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De
vennootschap kan door inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze betrokken zijn bij vennootschappen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, gelijkaardig of verwant doel hebben of die nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar doel. De bovenstaande lijst is niet uitputtend, dus
het bedrijf kan alle acties uitvoeren die op enigerlei wijze kunnen bijdragen aan het bereiken van zijn doel. De
vennootschap kan haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, op elke wijze en op elke wijze
die zij het meest geschikt acht. »
Het doel van de Overnemende Vennootschap is niet ruim genoeg om het gehele doel en de feitelijke
activiteiten van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle activa van de Over te nemen Vennootschap, zowel rechten als plichten, worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap op basis van de jaarrekening afgesloten op 31/12/2024, en alle verrichtingen van
de Over te nemen Vennootschap worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn uitgevoerd
voor rekening van de Overnemende Vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1/01/2025.
Vanuit het oogpunt van het boekhoudrecht volgt hieruit dat alle activa en passiva van de Over te nemen
Vennootschap in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen tegen de waarde
waarvoor ze in de boekhouding van de Over te nemen Vennootschap zijn opgenomen, met dien verstande dat
het eigen vermogen zal worden behandeld in overeenstemming met de artikelen 3:77 en volgende van het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Afgesloten jaarrekening van de Over te nemen Vennootschap per 31/12/2024:
EUR
Project O BV
Oprichtingskosten
Jimmateriele vaste activa	:42.587
Materlële vaste activa
509.762
Financiele vaste activa
verconder ondernemingen
IVoorraden en bestellingen in uitvoering .
4.569.527
¡Vorderingen
1.525.951
: 2.3 798
322 154
iLiquide middelen & Geldbeleggingen
957.677
Overlopende rekeningen (activa).
76.825
Totaal van de activa	7.682.205
Eigen vermogen
4.837.515
Kaptade er wokewere
Beschikbare releves
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	0
Overige schulden	2.836.414
: 4:3 300
Change The
Overlopende rekeningen (passiva)
8.275
Totaal von de passiva
7.682.205
3.3.De rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
De enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap heeft geen bijzonder recht.
Met uitzondering van de aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen, heeft de Over te nemen
Vennootschap geen andere effecten uitgegeven. Bijgevolg mag de Overnemende Vennootschap geen
bijzondere rechten verlenen aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap.
3.4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren ondernemingen.
4.Wijziging van de statuten
Na de voorgestelde fusie zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd om het
doel en de activiteiten van de Over te nemen Vennootschap te omvatten.
5.Onroerend goed activa
De fusie zal de overdracht met zich meebrengen van de eventuele onroerende rechten van de Over te
nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap.
Uit de actief-passieve situatie per 31.12.2024 blijkt dat de Overgenomen Vennootschap eigenaar is van:
- in volle eigendom van een gebouw gelegen op: bedrijventerrein "Transvaal", de bedrijfsmodule 29, volgens
kadaster "magazijn", met aanhorigheden op en met grond, gelegen WINDHOEK 29, kadastraal bekend volgens
titel en het huidig kadastraal uittreksel: sectie C, nummer 229V3 P0000, met een oppervlakte van drie are
drieënzeventig centiares (03a73ca).
-Een gebruiksrecht op een perceel grond in het bedrijventerrein "Transvaal", gelegen te WINDHOEK 29 A,
kadastraal bekend volgens titel en huidig kadaster: sectie C, nummer 229Y3 P0000, met een oppervlakte van
respectievelijk vier are drieëntwintig centiare (04a23ca).
Deze twee onroerende goederen werden overgedragen (verkocht) bij authentieke akte ontvangen door
Sylvie LEFEVRE, notaris te Mechelen, gedateerd 21 januari 2025.
Bijgevolg is de Over te nemen Vennootschap op de dag van de opmaak van dit fusievoorstel geen eigenaar
meer van enig onroerend goed.
6.Overdracht van personeel
De fusie leidt automatisch tot de overgang van de werknemers (arbeidsovereenkomsten onder dezelfde
voorwaarden) die in dienst zijn van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap verbindt zich ertoe alle nodige administratieve procedures uit te voeren
met het oog op de overdracht van het personeel dat verbonden is aan de Over te nemen Vennootschap naar
de Overnemende Vennootschap.
7.Fiscale informatie
Deze fusie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De fusie door overneming gelijkgesteld voldoet aan de voorwaarden van artikel 211, §1, lid 4, van het WIB92
en bevat geldige economische redenen zoals vereist door artikel 183bis WIB92.
De fusieoperatie is gepland in het kader van (i) de vereenvoudiging van het beheer en de controle van de
Belgische activiteiten door de centralisatie van de activa binnen één enkele entiteit, (ii) de versterking van de
positionering en het merk "Ecostal" op de Belgische markt en (iii) de rationalisering van de administratieve en
beheerskosten op lange termijn van de te fuseren vennootschappen.
Deze operatie is een belangrijke stap in het algemene centralisatieproces dat door de groep is vastgesteld,
en zal een vereenvoudiging van de structuur mogelijk maken, evenals een betere leesbaarheid van het aanbod
voor de klanten van de te fuseren vennootschappen.
De structurele fusie van deze twee entiteiten, via een fusie, zal het mogelijk maken, op Belgische
marktschaal:
-enerzijds de positie van Ecostal als "belangrijke speler" op de markt voor de distributie van fotovoltaïsche
apparatuur en oplossingen aan professionele installateurs te consolideren; en
-anderzijds om synergieën te creëren tussen deze twee entiteiten die precies dezelfde activiteiten uitvoeren.
De groepering van personeel, industriële en commerciële activiteiten in één juridische entiteit zal leiden tot
aanzienlijke voordelen op deze verschillende niveaus (onder andere):
o het verlagen van de lopende werkingskosten, waardoor een betere beheersing van deze diverse kosten
zoals boekhouding, audit, publicatie van jaarrekeningen, btw, sociaal secretariaat wordt bewerkstelligd;
o de ontwikkeling van gemeenschappelijke IT-tools (e-commerceplatform, ERP, sectorspecifieke software,
enz.);
o de optimalisatie van inkoopprocessen en -voorwaarden (via synergieën, bijvoorbeeld in het
aankoopproces gekoppeld aan grotere onderhandelde volumes);
o de standaardisatie van de commerciële benadering van klanten in hetzelfde gebied;
o marketingpositionering (betere strategie en leesbaarheid op de markt, met name dankzij de centralisatie
van het beheer binnen dezelfde entiteit);
o en een coherenter beheer en ontwikkeling van menselijke hulpbronnen (waardoor de huidige
werkgelegenheid behouden blijft - behoud van sleuteltalent - en een uitbreiding van de werkgelegenheid in het
kader van de verwachte groei).
Voor zover de transactie die als een fusie door overneming wordt behandeld, wordt uitgevoerd in
overeenstemming met het vennootschapsrecht en om geldige economische redenen wordt uitgevoerd, zal de
transactie die wordt behandeld als een fusie door overneming op een fiscaal neutrale manier worden uitgevoerd.
Op het vlak van de registratierechten geniet de overdracht van het vermogen en de passiva van de Over te
nemen Vennootschap de vrijstelling voorzien in artikel 117§1 van het Wetboek der registratie.
De verrichting die wordt gelijkgesteld met de fusie door overneming zal evenmin aan btw worden
onderworpen, aangezien de artikelen 11 en 18, § 3 van het btw-wetboek van toepassing zijn.
Ten slotte worden de verrichtingen gerechtvaardigd door andere redenen dan de ontwijking van
inkomstenbelastingen, binnen het meer algemene kader van artikel 344 §1 van het WIB92 en de ontwijking van
registratierechten zoals bedoeld in artikel 18§2 van het Wetboek der Registratie
2. Volmachten
De bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerker van DELOITTE ACCOUNTANCY BV die woonstkeuze doen op het kantoor te
4000 Liège, Rue Jean Gol 2:
1/Cindy Torino;
2/ Sacha Moreau ;
3/Léa Crahay:
4/ Claire Vandesande
Sacha Moreau
Lasthebber
Recta	-