Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DIGIPRINT SUPPLIES GROUP
Avenue Louise 480
1050 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard Dewitte, Notaire de résidence à Bruxelles, le 16
décembre 2016, déposé pour publication avant enregistrement que :
Madame DESART Esméralda Valérie, née à Ixellesle 26 août 1968,  domiciliée à 1050 Ixelles, Rue
des Mélèzes, 53, Ci-après dénommée « le comparant »
 
Lequel comparant  a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que :
I.          CONSTITUTION
Il déclare constituer une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination : "DIGIPRINT
SUPPLIES GROUP", dont le siège social sera établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 480, au
capital de quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 €), représenté par 4.500 parts sociales,
sans désignation de valeur nominale, auxquelles il souscrit comme suit :
A. Apports en nature.
a. Rapports.
1) Le rapport de la scprl REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES, ayant ses bureaux à 4651
Battice, rue d’Aubel, 7a bte 14, représentée par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d'entreprises,
dressé en date du 11 décembre 2016, conformément à l'article 444 § 2 alinéa 2 du Code des
sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« 5. Conclusions
L'apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée «DIGIPRINT
SUPPLIES GROUP» consiste en une participation de 75,07 % dans la SPRL « BIG FISH », pour un
montant de 4.500.000,00 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :
    •  l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que la fondatrice de la SPRL « DIGIPRINT
SUPPLIES GROUP » est responsable de l'évaluation de la participation apportée ainsi que de la
détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  le mode d'évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise, sous réserve de la réalisation des projections sous tendant les actualisations
de cash-flow futurs de la SPRL « BIG FISH ». Cette valorisation conduit à une valeur d'apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte
que l'apport en nature n'est pas surévalué.
En contrepartie de son apport de 563 parts de la SPRL « BIG FISH », il sera attribué à Madame
Esméralda DESART 4.500 parts sociales de la SPRL« DIGIPRINT SUPPLIES GROUP».
A la suite de cette opération, le capital social de la SPRL « DIGIPRINT SUPPLIES GROUP»
0667883996
Volet B
s'élèvera à 4.500.000,00 € (entièrement souscrit et libéré) et sera représenté par 4.500 parts
sociales.
Battice, le 11 décembre 2016.
REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISE SCPRL
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d’entreprises associé»
2) Le fondateur a dressé le rapport spécial, en date du 12 décembre 2016, prévu par l'article précité
dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant
les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du Réviseur d'Entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
b. Apports.
Madame Esmeralda DESART, précitée, déclare faire à la présente société l’apport de la pleine
propriété de 563 parts de la sprl BIG FISH, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise,
65 bte 11, numéro d’entreprise  plus amplement décrites et évaluées dans le rapport du réviseur
précité, savoir pour une valeur totale de quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 €), de la
manière suivante :
    •  à concurrence d’un apport en capital d’un montant de quatre millions cinq cent mille euros
(4.500.000,00 €);
L'apporteur garantit :
- être propriétaire des parts sociales de la société apportée et jouir du droit d'en disposer sans
restriction ;
- que les parts sociales apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts ;
- que le présent apport entraîne cession régulière desdites parts sociales apportées eu égard aux
dispositions statutaires de la société, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.
c. Rémunération de l'apport.  
Les 4.500 parts sociales émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l'instant attribuées
entièrement libérées à Madame DESART Esmeralda, prénommée.
B. Le comparant déclare que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la société
en raison de sa constitution, s'élève à 3.444,88 euros.
C. Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les
dispositions de la loi relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes
et sur les interdictions, de même que sur les dispositions de la loi relative aux accès à l'exercice de
certaines professions.
Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par les comparants, lui a été remis.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que de tout bien appartenant à l'un des
fondateurs, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de
deux ans à compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital
souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et
d'un rapport spécial établi par celle-ci.
           
 II.       STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée DIGIPRINT SUPPLIES GROUP.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL.", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d’entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou de l'abréviation "RPM", du numéro
d’immatriculation et de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 480.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
Volet B
La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci:
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières de droit belge ou étranger ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
- la prestation de tous conseils et services à fournir aux entreprises ou aux particuliers, et, de
manière générale, la consultance :
* en matières administrative, économique, financière et juridique (à l’exception des matières
nécessitant un accès à la profession ou les professions réglementées) ;
* en matière de stratégie d’entreprise et d’organisation au sens le plus large du terme ;
* en matière de management et de gestion au sens large du terme.
- la prestation de toutes activités didactiques et de formation et d’intermédiaire commercial dans les
activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée
à ce jour.
- l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval (à titre gratuit ou contre rémunération), au sens le plus large, procéder à toutes
sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à
des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés
hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
- effectuer tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’expertise,
de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que
dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au
point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation soit
d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire
en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les
membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la
location, la mise en location, la construction, le lotissement, la transformation, la mise en valeur ou
toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus
générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses
autres activités.
La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelques nature
qu’elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l’acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs meubles,
de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d’entreprises belges ou étrangères
existantes ou à constituer.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions.Elle peut réaliser,
tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion ou toute
autre forme d’investissement en titre ou droit immobilier, dans toutes affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
Volet B
notamment conclure toute convention d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir
hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle
elle sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à
bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à  bail ou
affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
            S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, et également exercer les fonctions de gérant, 
d’administrateur, liquidateur ou autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
La société peut se porter caution au profit de son ou ses propres  administrateurs et actionnaires.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 : Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 €).
Il est divisé en 4.500 parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
fraction identique du capital social, libéré ainsi que relaté dans les actes de constitution et
d’augmentation et/ou de réduction de capital. Elles sont numérotées de 1 à 4500.
Article 6
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l’article 11 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l’assemblée générale.
Article 7
A.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
a)         Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l’entend.
b)        Transmission pour cause de mort.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites
parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1°        à un associé;
2°        au conjoint du cédant ou du testateur;
3°        à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4°        à d’autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
Volet B
L'associé cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé,
dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre de la gérance. Dans la huitaine
de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
            Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou pour cause de mort ne donne ouverture à
aucun recours.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des parts transmises.
            Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant
comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
            Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois de la détermination définitive de la valeur
des parts dont question ci-dessus, les héritiers ou légataires auront le droit d'exiger la dissolution
anticipée de la société.
            Dans tous les cas, les parts cédées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Article 8
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors d'augmentation de capital par apports en espèce, les nouvelles parts à souscrire en espèces
devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la
souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera décidé
par l’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité des voix.
Article 9
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque
associé et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les
cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le
cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
Article 10
Les héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 11
Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents
est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire
de la part.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement.
Les versements à effectuer sur les parts sociales, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que la gérance détermine.
            L'associé qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard
de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
            La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés
par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'associé concerné le restant dû, ainsi que tous
dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont
l'associé est titulaire.
TITRE III - GERANCE - SURVEILLANCE
Volet B
Article 12
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,  associés ou non, nommés
par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du
compte de résultats.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société
vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
Le gérant, s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant séparément ou conjointement s’il y en a
plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires,
directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés.
Toutes restrictions aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
ARTICLE 13
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
Article 14
L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer au gérant des indemnités fixes à porter au compte des
frais généraux.
Article 15
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 16 - Contrôle
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu’il convient d’entendre par « petite société », elle n’est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe de gestion sur demande, même d’un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
Article 17
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation d’un
gérant.
L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit obligatoirement chaque année, au siège social, le
premier du mois de juin, à 11 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
Volet B
traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux
associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire associé ou non, porteur d’une
procuration spéciale; il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de
communication aboutissant à un support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 11 précité.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
            Article 18 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée
générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
TITRE V - INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION
Article 19
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Article 20
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée
générale des associés. Elle peut décider qu'avant répartition, il soit affecté en tout ou partie à la
constitution de reports à nouveau, de fonds de prévision ou de réserve extraordinaires.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale
; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21
a) La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
b) La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
c) Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
d) Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés
en même temps que la convocation.
Volet B
e) Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
f) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Article 22
En cas de dissolution avec liquidation de la société, pour quelque cause que ce soit et en quelque
moment que ce soit, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 183 et suivants du Code
des Sociétés.
Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
associés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 23
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sera réparti
entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
 
TITRE VII – ELECTION DE DOMICILE – DROIT COMMUN
Article 24
Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l’égard de la société, d’élire domicile
dans l’arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout changement; à défaut
d’élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.
Les gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la
durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
Article 25
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Article 26
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN
ASSOCIE
Article 27 - Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
Article 28 - Cession de parts entre vifs
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 29 - Décès de l'associé unique sans successibles
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
Article 30 - Décès de l'associé unique avec successibles
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
Volet B
 
III.       DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1. Assemblée Générale
Immédiatement après la constitution de la société, les associés se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire.
    1.   A l'unanimité, l’assemblée appelle à la fonction de gérant pour une durée indéterminée :
Madame DESART Esméralda Valérie, née à Ixelles le 26 août 1968,  domiciliée à 1050 Ixelles, Rue
des Mélèzes, 53.
Qui accepte.
Son mandat sera soit à titre gratuit soit sera rémunéré aux conditions qui seront fixées hors de la
présence du notaire.
2. A l’unanimité, l’assemblée désigne un représentant permanent et nomme à cette fonction :
Madame Esméralda DESART, précitée, qui accepte.
2. Exercice Social – Assemblée Générale
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2017.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2018.
            4. Commissaire
            Compte tenu des critères légaux et conformément à l'article 16 des statuts, l'assemblée
décide de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise d'engagements
Les opérations accomplies en vertu du  mandat de gérant et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
            Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
-6. Personnalité Morale
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
            En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les
dispositions qui précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal compétent.
7. Mandat
L'assemblée confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée "JORDENS", ayant
son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme "BENEPORT", ayant son siège
social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, soit la scscrl « DELOITTE ACCOUNTANCY »,
ayant son siège social à Diegem, Berkenlaan, 2b, agissant séparément, aux fins de déposer et
signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la
taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes
des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire