Ondernemingsnr : 0419036139
Naam
(voluit) : SEM-TERRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Keibergstraat 172
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de BV
SEM-TERRA, opgemaakt door notaris Christophe Kint, te Staden, op 9 juni 2020, ter registratie, blijkt
dat er volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “ULinia” en om artikel 1 van
de statuten hieraan aan te passen.
Tweede besluit
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8610 Kortemark,
Fabrieksweg 9.
Derde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
Vierde besluit
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 van
de statuten te vervangen door de volgende tekst:
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.- Productie van bouwmaterialen;
-Installatie en montage, onderhoud en herstelling van technische installaties en bouwconstructies;
-Alle hoegenaamde bedrijvigheid betreffende onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd en alle
hoegenaamde bedrijvigheid betreffende onroerende rechten: de vennootschap mag aldus-  zonder
dat deze opsomming beperkend is- alle onroerende goederen aan- en verkopen, bouwen,
verbouwen, ruilen, huren of verhuren, verkavelen, uitbaten, in waarde brengen, ontwikkelen,
beheren, er toezicht op uitoefenen; alle activiteiten als studie- en adviesbureau waaronder alle
studies betreffende onroerende goederen; het coördineren van bouwwerken; het verrichten van alle
werkzaamheden als algemene bouwonderneming in coördinatie met onderaannemers; onderneming
voor het verrichten van alle werk in onroerende staat; alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken
laten oprichten, onderhouden, afbreken, evenals alle aannemingen van werken aanvaarden en
uitvoeren alle immobilière operaties; de handel in bouwmaterialen; dit alles zowel in het groot als in
het klein, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelsdaden en verhandelingen van financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks hierbij aansluiten, waaronder de overdracht van opties en andere
onroerende rechten;
II.- Het aanleggen, de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
Luik B
onderhouden, verfraaien, uitrusten, aanpassen, verbeteren, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van roerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, participaties, aandelenopties,
obligaties, kasbonnen, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten.
-De investering, de onderschrijving, de vaste opname, de plaatsing, de koop, de verkoop en de
verhandeling van aandelen, delen, obligaties, kredieten, gelden en andere roerende waarden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm hebben van
een vennootschap, een instelling of vereniging en die al dan niet een (semi-) openbaar instituut
hebben.
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en rechtspersonen, het stimuleren van, de planning van, de coördinatie van, de
ontwikkeling van, de investering in en het verlenen van financiële en andere bijstand aan
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
-Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak; het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen.
-Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, het uitoefenen
van mandaten, het verstrekken van advies, management en andere diensten van dezelfde aard;
deze diensten kunnen zowel op contractuele als op statutaire basis worden verstrekt, zowel als
extern adviseur als in hoedanigheid van orgaan.
-Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
de vennootschap mag functies van bestuurder, of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, mits naleving van artikel 2:55 WVV.
-Het maken van alle kosten en het doen van alle investeringen ten behoeve van het bezoldigen van
de bestuurders en de werkende aandeelhouders in geld of in natura.
Deze opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
financiële, commerciële, roerende en onroerende handelingen verrichten, alle ondernemingen tot
stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of zelfs
daarbuiten, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of
fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren
in alle bestaande of op te richten ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm van een
vennootschap hebben.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.      
Het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het
woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
a) het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en
ombouwen van onroerende goederen;
b) zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
c) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende, onroerende en
financiële aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of
Luik B
bevorderen.
De vennootschap mag belangen nemen door middel van deelneming, inbreng, fusie, onderschrijving,
financiële tussenkomst, of gelijk welke andere wijze in andere Belgische of buitenlandse
maatschappijen of ondernemingen bestaande of nog op te richten en die een gelijkwaardig of
aanverwant voorwerp hebben, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk het voorwerp van
de vennootschap kan bevorderen.
Het aangaan van kredieten, het hypothekeren van onroerende goederen, voor zichzelf en in het
voordeel van derden.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het buitenland
oprichten.”
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, hetwelk volledig volgestort
is, hetzij tweeënzestig duizend euro (62.000,00 EUR) van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in eerste instantie te
beperken tot TIEN DUIZEND EURO (10.000,00 EUR) en het saldo, hetzij TWEEENVIJFTIG
DUIZEND EURO (52.000,00 EUR), beschikbaar te maken voor uitkering.
Deze vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
TWEEENVIJFTIG DUIZEND EURO (52.000,00 EUR) wordt volledig geïmputeerd op de bestaande
aandelen van de enige aandeelhouder de heer Björn Wittevrongel, zonder vermindering van het
aantal aandelen.
De vergadering legt in dit kader het verslag van de liquiditeits- en eigen vermogenstest voor
opgemaakt conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit
De vergadering beslist om het statutaire onbeschikbare eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met TIEN DUIZEND EURO (10.000,00 EUR) om het te brengen van TIEN DUIZEND
EURO (10.000,00 EUR) op TWINTIG DUIZEND EURO (20.000,00 EUR), met creatie van twee
duizend vijf honderd (2.500) nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering stelt vast dat er op de twee duizend vijf honderd (2.500) nieuwe aandelen in geld
werd ingetekend voor de prijs van vier euro (4,00 EUR) per stuk, als volgt:
-door de heer DESLOOVERE Lorenzo Pol, geboren te Roeselare op vierentwintig maart
negentienhonderd zevenenzeventig, echtgenoot van mevrouw VEREENOOGHE Ann, wonende te
8830 Hooglede (Gits), Engelshofstraat 17, die hier tussengekomen is: twee duizend vijf honderd
(2.500) aandelen, hetzij voor TIEN DUIZEND EURO (10.000,00 EUR).
De comparant verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd
door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij TIEN DUIZEND EURO
(10.000,00 EUR) is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE43 0689 3771 5801
geopend namens de vennootschap bij de bank Belfius.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERGOEDING
In ruil voor deze inbreng worden aan de heer Lorenzo Desloovere, voornoemd, twee duizend vijf
honderd (2.500) nieuwe aandelen toegekend, hetgeen door de heer Lorenzo Desloovere aanvaard
wordt.
Ten gevolge van deze verhoging wordt het vermogen van de vennootschap voortaan
vertegenwoordigd door vijf duizend (5.000) aandelen.
Luik B
Achtste besluit
De vergadering beslist om de vijf duizend (5.000) aandelen onder te verdelen in soorten, te weten
twee duizend vijf honderd (2.500) A – aandelen, toekomende aan de heer Lorenzo Desloovere,
voornoemd, en twee duizend vijf honderd (2.500) B – aandelen, toekomende aan de heer Björn
Wittevrongel, voornoemd, waarbij beide soorten aandelen gelijke stemrechten hebben en een gelijk
aandeel in de winst.
Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdende met voormelde beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ULinia».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.- Productie van bouwmaterialen;
-Installatie en montage, onderhoud en herstelling van technische installaties en bouwconstructies;
-Alle hoegenaamde bedrijvigheid betreffende onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd en alle
hoegenaamde bedrijvigheid betreffende onroerende rechten: de vennootschap mag aldus-  zonder
dat deze opsomming beperkend is- alle onroerende goederen aan- en verkopen, bouwen,
verbouwen, ruilen, huren of verhuren, verkavelen, uitbaten, in waarde brengen, ontwikkelen,
beheren, er toezicht op uitoefenen; alle activiteiten als studie- en adviesbureau waaronder alle
studies betreffende onroerende goederen; het coördineren van bouwwerken; het verrichten van alle
werkzaamheden als algemene bouwonderneming in coördinatie met onderaannemers; onderneming
voor het verrichten van alle werk in onroerende staat; alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken
laten oprichten, onderhouden, afbreken, evenals alle aannemingen van werken aanvaarden en
uitvoeren alle immobilière operaties; de handel in bouwmaterialen; dit alles zowel in het groot als in
het klein, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelsdaden en verhandelingen van financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks hierbij aansluiten, waaronder de overdracht van opties en andere
onroerende rechten;
II.- Het aanleggen, de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verfraaien, uitrusten, aanpassen, verbeteren, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van roerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, participaties, aandelenopties,
obligaties, kasbonnen, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten.
-De investering, de onderschrijving, de vaste opname, de plaatsing, de koop, de verkoop en de
verhandeling van aandelen, delen, obligaties, kredieten, gelden en andere roerende waarden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm hebben van
een vennootschap, een instelling of vereniging en die al dan niet een (semi-) openbaar instituut
hebben.
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en rechtspersonen, het stimuleren van, de planning van, de coördinatie van, de
Luik B
ontwikkeling van, de investering in en het verlenen van financiële en andere bijstand aan
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
-Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak; het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen.
-Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, het uitoefenen
van mandaten, het verstrekken van advies, management en andere diensten van dezelfde aard;
deze diensten kunnen zowel op contractuele als op statutaire basis worden verstrekt, zowel als
extern adviseur als in hoedanigheid van orgaan.
-Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
de vennootschap mag functies van bestuurder, of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, mits naleving van artikel 2:55 WVV.
-Het maken van alle kosten en het doen van alle investeringen ten behoeve van het bezoldigen van
de bestuurders en de werkende aandeelhouders in geld of in natura.
Deze opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
financiële, commerciële, roerende en onroerende handelingen verrichten, alle ondernemingen tot
stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of zelfs
daarbuiten, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of
fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren
in alle bestaande of op te richten ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm van een
vennootschap hebben.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.            
Het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het
woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
a) het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en
ombouwen van onroerende goederen;
b) zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
c) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende, onroerende en
financiële aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of
bevorderen.
De vennootschap mag belangen nemen door middel van deelneming, inbreng, fusie, onderschrijving,
financiële tussenkomst, of gelijk welke andere wijze in andere Belgische of buitenlandse
maatschappijen of ondernemingen bestaande of nog op te richten en die een gelijkwaardig of
aanverwant voorwerp hebben, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk het voorwerp van
de vennootschap kan bevorderen.
Het aangaan van kredieten, het hypothekeren van onroerende goederen, voor zichzelf en in het
voordeel van derden.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het buitenland
oprichten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf duizend (5.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee klassen, de aandelen van klasse A, en de aandelen van
klasse B.
Alle aandelen hebben gelijke stemrechten.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een houder van aandelen van een
Luik B
andere klasse zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de klasse als welke de overnemer bezit.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op heden bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening TWINTIG DUIZEND
EURO (20.000,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan moet steeds samengesteld zijn uit een gelijk aantal bestuurders verkozen uit
(een) lijst(en) van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van aandelen klasse A (ook
genoemd A-bestuurders) en een gelijk aantal leden verkozen uit (een) lijst(en) van kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders van aandelen klasse B, met dien verstande dat elke klasse
van aandeelhouders slechts voordracht mag doen van maximaal 2 bestuurders.
Het geheel der mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de
kandidaten met het hoogst aantal stemmen. De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders van de betrokken klasse, zullen bij eenvoudige meerderheid van stemmen, bij de
aanvang van de vergadering, (een) lijst (en) vaststellen van kandidaten waaruit de vergadering de
titularissen zal kiezen voor de mandaten waarvoor deze klasse kandidaten mag voordragen. Bij de
voordracht moeten de lijsten minstens één kandidaat meer voordragen dan er toe te kennen
opdrachten zijn. In geval van niet -verkiezing kan de betrokken klasse één of meer bijkomende
kandidaten voordragen. Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde klasse voor de
mandaten waarvoor zij een voordracht recht had, zal de benoeming vrij door de algemene
vergadering kunnen gedaan worden, met dien verstande dat de aldus benoemde bestuurders zullen
geacht worden door de bedoelde klasse te zijn voorgedragen. De houders van de klasse aandelen
die geen of geen geldige lijst indienden, behouden evenwel steeds het recht op voordracht met dien
verstande dat zij , ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten, in voorkomend geval het recht
hebben om het bestuursorgaan te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen met op de
agenda het ontslag van de door de algemene vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan
een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de
kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit de geldig ingediende lijst (en) als hoger
gezegd. Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke
categorie aandeelhouders hij werd benoemd of wordt geacht te zijn benoemd.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, doch enkel voor zover het handelingen betreft die een bedrag van twee
duizend euro (2.000,00 EUR) niet overschrijden. Voor handelingen voor een bedrag van meer dan
twee duizend euro (2.000,00 EUR) dienen de bestuurders gezamenlijk op te treden.
Voor volgende sleutelbeslissingen op het niveau van het bestuur is het akkoord van minstens een A-
een B-bestuurder vereist:
    •  Goedkeuring van jaarbudgetten en meerjarenplannen;
    •  Aanwerven, benoemen, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van topkadermedewerkers;
    •  Remuneratie onder welke vorm ook aan bestuurders;
    •  Contracten met bestuurders, aandeelhouders of hun verwanten tot in de tweede graad
verbonden of geassocieerde vennootschap of natuurlijke personen in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
    •  Het verlenen van zekerheden op activa van de vennootschap ;
    •  Het aangaan van nieuwe leningen, kredieten of voorschotten.
    •  Het verlenen van nieuwe leningen of voorschotten aan derden.
    •  De aankoop of verkoop van aandelen of van handelszaken, van intellectuele eigendomsrechten,
goodwill, cliënteel, activiteiten, bedrijfstakken;
    •  Voorstellen tot verhoging of verlaging van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening,
alsmede de uitgifte van obligaties of andere waardepapieren die rechten verlenen op de
vennootschap ;
    •  Licentie en distributieovereenkomsten ;
    •  Verkoop van vermogensbestanddelen, die buiten de gewone bedrijfsuitoefening van de
vennootschap valt;
    •  Het voorstellen van kandidaten voor bestuurdersmandaten in verbonden of geassocieerde
vennootschappen ;
    •  Het stemmen op algemene vergaderingen der aandeelhouders van verbonden ondernemingen ;
    •  Het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings, administratieve en maatschappelijke zetels ;
    •  Het openen, verplaatsen of sluiten van bijhuizen of agentschappen.
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door minstens twee
bestuurders, één bestuurder vertegenwoordigend de aandelen van klasse A en één bestuurder
vertegenwoordigend de aandelen van klasse B, die gezamenlijk optreden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een wedde worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en die ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Het mandaat van bestuurder mag bezoldigd worden, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald door de
algemene vergadering.
Zo een mandaat van bestuurder bezoldigd is, dan moet de totale op jaarbasis toegekende
vergoeding geacht worden gelijk gespreid over het boekjaar te zijn toegekend en te zijn betaalbaar
gesteld met een periodiciteit die minstens maandelijks is, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zondag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Het resultaat, na aftrek van alle bedrijfs-, financiële, uitzonderlijke en belastingkosten vormt het
zuivere resultaat. Indien het resultaat batig is, staat het ter vrije beschikking van de algemene
vergadering. De algemene vergadering heeft de mogelijkheid om te beslissen dat er een bepaalde
vergoeding aan de aandeelhouders en/of bestuurders zal uitgekeerd worden.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie, te weten de heer Björn Wittevrongel.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming van volgende niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur:
- bestuurder voorgedragen door de A-aandeelhouders, de BV Lorenzo Management, vast
vertegenwoordigd door de heer Lorenzo Desloovere; Haar mandaat bezoldigd.
-Bestuurder voorgedragen door de B-aandeelhouders: de BV Het Energiehuis (0876.847.831), vast
vertegenwoordigd door Bjorn Wittevrongel; Haar mandaat is bezoldigd.
Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8610 Kortemark,
Fabrieksweg 9.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.ulinia.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@ulinia.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Dertiende besluit
De vergadering geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werd in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de ondernemingsrechtbank.
Luik B
Veertiende besluit
De nieuwe aangestelde bestuurders beslissen conform  artikel 5:79 WVV aan te stellen als
gedelegeerd bestuurders voor dagelijks bestuur, met de mogelijkheid om de vennootschap
afzonderlijk te vertegenwoordigen:
-BV Lorenzo Management, vertegenwoordigd als voorzegd;
-BV Het Energiehuis, vertegenwoordigd als voorzegd;
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Kint, te Staden
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte statutenwijziging;
-gecoördineerde tekst der statuten per 9 juni 2020;
-verslag bestuursorgaan aangaande wijziging voorwerp;