Ondernemingsnr : 0759557213
Naam
(voluit) : Quartier Immobiliën
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alsembergsesteenweg 259
 : 1501 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris te Beersel, op 15 februari
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “QUARTIER IMMOBILIËN”, met zetel te 1501 Halle (Buizingen),
Alsembergsesteenweg 259 en met ondernemingsnummer BE 0759.557.213 , bijeengekomen is, en
volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit : aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de ondertekening door comparanten van een aandeelhoudersovereenkomst dd. 3
januari 2023, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met voormelde aandeelhoudersovereenkomst, zonder evenwel het voorwerp
te wijzigen.
Er werden o.a. de volgende wijzigingen aangebracht:
o een regeling inzake overdracht van aandelen;
o een regeling inzake het bestuur;
o een regeling inzake unaniem te nemen beslissingen door de algemene vergadering;
o een regeling inzake de uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Quartier Immobiliën". 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Alle vastgoedverhandelingen in de ruimste zin uit te voeren, zoals kopen en verkopen, huren en
verhuren, beheren, verpanden en hypothekeren, alle zakelijke rechten verlenen en verkrijgen
verkavelen en ruilen evenals promotie en projectontwikkeling uit te voeren, het laten bouwen,
enzovoort.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van
roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en reorganisatie
Luik B
van ondernemingen;
Advies te verlenen in de ruimste zin van het woord aan fysieke personen, vennootschappen,
verenigingen en organisaties in het binnen- en buitenland. De vennootschap organiseert voor
rekening van derden: raden van advies, bedrijfsanalyses, ad hoc-management, trainingen en
assessments.
De vennootschap kan zetelen in ‘raden van bestuur’ van andere al dan niet gelinkte
vennootschappen.
Het voor eigen rekening in België of in het buitenland verwerven, beheren en beleggen van
onroerend vermogen en al wat er mee verband houdt zoals het onderhouden, de ontwikkeling, de
renovatie, het bouwen en verbouwen, het verhuren en leasen, de huurkoop, de financiële en
operationele leasing, sale-and-lease-back, de financiering in het algemeen, evenals het verkavelen,
de aankoop en de verkoop van deze goederen;
Het organiseren en het verwerken voor haar huurders van alle administratie in haar ruimste
betekenis, voor zover dit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de activiteiten van haar
huurders;
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel,
die van aard zijn de verwezenlijkingen ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen bevorderend zijn;
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen;
Het verwerven, beheren, valoriseren en cederen van alle roerende en onroerende goederen of
rechten, onder gelijk welke vorm, zowel in volle eigendom, in naakte eigendom als in vruchtgebruik,
zowel in binnen- en buitenland;
Onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen;
Haar onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen in pand stellen en aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor zichzelf als voor alle
derden;
De vennootschap werkt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zonder dat de
hierboven vermelde opsomming beperkend kan worden opgevat;
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat;
Zij mag tevens de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen;
Zij mag zich ook borgstellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven ten voordele van
ieder persoon of vennootschap, gebonden of niet;
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentig (90) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De overdrachten en overgangen van de aandelen van de vennootschap zijn onderworpen aan de
bepalingen van deze afdeling. Enkel na de voorafgaande, schriftelijke en uitdrukkelijke instemming
van alle vennoten kan worden afgeweken van de toepassing van de in dit artikel voorgeschreven
voorschriften inzake de overdracht en overgang van aandelen.
Met “overdracht” en “overdragen” wordt bedoeld: de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet
ten bezwarende titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand
aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en
elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen van
de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen op enige wijze met een zakelijk recht bezwaart,
met dien verstande dat elke overdracht van aandelen van de vennootschap door overlijden buiten de
definitie van “overdracht” of “overdragen” valt, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
De controle-wijziging binnen een vennoot-rechtspersoon wordt met een overdracht gelijkgesteld,
waarbij “controle” of “controleren” betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks,
over een vennootschap, in de zin van artikel 1:14 WVV.
Artikel 10.1 – Voorkooprecht
10.1.1.  Voorwerp
Op straffe van nietigheid van de eigendomsoverdracht mogen de aandelen niet worden
overgedragen (vrijwillig of gedwongen, onder levenden of wegens overlijden) dan met unanimiteit
van stemmen van de vennoten, na aftrek van de rechten waarvan de eigendomsoverdracht is
voorgesteld.
In geval de ene vennoot het eigendomsrecht van haar aandelen van de vennootschap geheel of
gedeeltelijk aan een derde partij wenst over te dragen, geniet de andere vennoten (“de
begunstigden”) van een voorkooprecht, waarvan de modaliteiten lager in dit artikel worden geregeld.
10.1.2. Kennisgeving
In geval één van de vennoten het eigendomsrecht van haar aandelen van de vennootschap geheel
Luik B
of gedeeltelijk aan een derde partij wenst over te dragen, moet zij de andere vennoten hiervan op de
hoogte brengen. Die kennisgeving gebeurt via een aangetekend schrijven.
In deze aangetekende brief wordt minstens de volgende informatie meegedeeld: het aantal aandelen
van de vennootschap dat de ene vennoot wenst over te dragen aan de derde partij, de volledige
identiteit van de kandidaat-overnemer(s), de prijs die voor de overname afgesproken werd en de
eventuele andere voorwaarden van de eigendomsoverdracht.
Deze kennisgeving geldt als een aanbod vanwege de vennoot die het eigendomsrecht van haar
aandelen wil overdragen, aan de andere vennoten, om de aangeboden aandelen van de
vennootschap aan te kopen. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken zolang de procedure van het
voorkooprecht loopt.
10.1.3. Uitoefening voorkooprecht
Indien één van de andere vennoten haar voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet zij de vennoot die
de eigendomsoverdracht voorstelt hiervan binnen de 60 (zestig) kalenderdagen, te rekenen vanaf de
postdatum van de kennisgeving waarvan sprake in artikel 10.1.2., op de hoogte brengen via een
aangetekend schrijven. Vennoten kunnen enkel beroep doen op hun voorkooprecht als zij alle
aandelen die de andere vennoot verkoopt overnemen. Als meerdere vennoten een beroep willen
doen op hun voorkooprecht, dan kunnen zij de verhouding van de over te nemen aandelen in
onderling akkoord bepalen, voor zover daarmee alle aandelen die de andere vennoot verkoopt
overgenomen worden. Als zij daarover geen akkoord vinden, dan moeten zij de aandelen overnemen
ten belope van het proportioneel deel van de aandelen dat zij op dat moment reeds aanhouden.
Indien de vennoot nalaat om binnen deze termijn te antwoorden, wordt zij geacht om haar
voorkooprecht niet uit te oefenen. De aandelen kunnen dan vrij worden verkocht aan de derde partij.
10.1.4.        Prijs
In geval van de uitoefening van het voorkooprecht worden de aandelen van de vennootschap
overgenomen tegen een prijs, die gelijk is aan de door een derde partij te goeder trouw en officieel
geboden prijs, zoals meegedeeld in de kennisgeving uit artikel 10.1.2.
Het eigendomsrecht van de aandelen van de vennootschap blijft onvervreemdbaar tot na betaling
van de volledige prijs.
Indien een vennoot haar voorkooprecht heeft uitgeoefend, dan betaalt deze vennoot de prijs binnen
de 60 (zestig) kalenderdagen na de kennisgeving uit artikel 10.1.3. De eigendomsoverdracht van de
aandelen vindt plaats op het moment van de betaling van de prijs. In geval van laattijdige betaling
van de prijs is van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een interest van 6% per
jaar verschuldigd, waarbij een begonnen maand voor een volledige maand wordt geteld.
10.1.5. Nieuwe kennisgeving
Indien de prijs of de andere voorwaarden van de eigendomsoverdracht, zoals gecommuniceerd
volgens artikel 10.1.2., na de eerste kennisgeving gewijzigd zijn of indien een eigendomsoverdracht
aan een andere natuurlijke of rechtspersoon dan diegene die vermeld was in de eerste kennisgeving
wordt overwogen, dan moet de vennoot die haar aandelen wenst over te dragen een nieuwe
kennisgeving doen, conform de bepalingen van dit artikel.
Door deze nieuwe kennisgeving hebben de andere vennoten opnieuw een voorkooprecht voor de
aandelen van de vennootschap en moet de in dit artikel beschreven procedure opnieuw integraal
worden doorlopen. Er loopt dan ook een nieuwe termijn van 30 (dertig) kalenderdagen, te rekenen
vanaf de postdatum.
10.1.6. Inbreuken
Personen die aandelen van de vennootschap verwerven in strijd met de procedure van het
voorkooprecht, zullen niet toegelaten of erkend worden als vennoot van de vennootschap.
Elke inbreuk op het voorkooprecht geeft bovendien aanleiding tot schadevergoeding door de vennoot
die de inbreuk pleegt, ten gunste van de andere vennoten. Deze schadevergoeding wordt per
vennoot forfaitair begroot op het dubbel van het bedrag van de prijs waartegen de andere vennoot
zijn of haar voorkooprecht had kunnen uitoefenen, vastgesteld overeenkomstig artikel 10.1.4 jo.
artikel 10.4. De vennoten behouden zich het recht voor om schade die groter zou zijn dan dit forfait te
verhalen op elkaar, voor zover de vennoot het bestaan en de omvang van de schade kan bewijzen
door middel van een gerechtelijke procedure.
10.1.7. Goedkeuring
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een derde, mits deze wordt goedgekeurd door de
andere vennoten, zoals hierna bepaald.
Daartoe wordt in de kennisgeving, zoals beschreven in artikel 10.1.2. en gericht aan de
voorkoopgerechtigde vennoten, gevraagd of deze de derde als vennoot van de vennootschap
aanvaardt, mochten zij het voorkooprecht en volgrecht niet uitoefenen.
Om te worden aanvaard, moet de kandidaat-overnemer de goedkeuring krijgen van de andere
vennoten die vennoot blijven (en aldus het volgrecht niet uitoefenen).
Bij een weigering moet de weigerende vennoot de betrokken aandelen overnemen tegen dezelfde
prijs zoals bepaald in de kennisgeving uit artikel 10.1.2.
Luik B
De vennoten die zich moeten uitspreken over de aanvaarding van de kandidaat-overnemer als
vennoot hebben het recht om zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen. De kandidaat-overdrager
is alsdan verplicht haar aandelen aan de mede-vennoot of deze derde-overnemer te verkopen tegen
dezelfde prijs zoals bepaald in de kennisgeving uit artikel 10.1.2.
Artikel 10.2 – Volgrecht
10.2.1. Voorwerp
In geval één van de vennoten haar aandelen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk aan een
derde partij wenst over te dragen, hebben de andere vennoten in eerste instantie de mogelijkheid om
hun voorkooprecht uit te oefenen, zoals beschreven in artikel 10.1.
Wanneer de andere vennoten geen beroep willen doen op hun voorkooprecht, dan hebben zij een
volgrecht. De modaliteiten van dit volgrecht worden hierna geregeld.
De vennoot die haar aandelen aan een derde wil overdragen, zal het bestaan van het volgrecht
uitdrukkelijk en schriftelijk melden aan de kandidaat-koper, net zoals het afdwingen ervan ten belope
van alle aandelen waarvoor de begunstigden het volgrecht willen uitoefenen. Zonder het afdwingen
van het volgrecht lastens de kandidaat-koper kan de ene vennoot het eigendomsrecht van haar
eigen aandelen niet overdragen.
10.2.2. Kennisgeving
In geval één van de vennoten haar aandelen van de vennootschap geheel of gedeeltelijk aan een
derde partij wenst over te dragen, dan moet hij of zij in de kennisgeving, opgemaakt in de vorm zoals
vermeld in artikel 10.1.2, uitdrukkelijk wijzen op het bestaan van het volgrecht.
Deze kennisgeving zal dan gelden als een aanbod aan de andere vennoten om het eigendomsrecht
van haar aandelen van de vennootschap aan dezelfde kandidaat-koper over te dragen. Dit aanbod
kan niet worden ingetrokken zolang de procedure van het volgrecht loopt.
10.2.3. Uitoefening volgrecht
Indien de andere vennoten het volgrecht wensen uit te oefenen, moeten zij de vennoot die de
eigendomsoverdracht voorstelt hiervan op de hoogte brengen via aangetekend schrijven, zulks
binnen de 60 (zestig) kalenderdagen, te rekenen vanaf de postdatum van de kennisgeving waarvan
sprake in artikel 10.2.2.
Indien de vennoten nalaten om binnen deze termijn te antwoorden, worden zij geacht om hun
volgrecht niet uit te oefenen. De aandelen kunnen dan vrij worden verkocht aan de derde partij.
10.2.4.        Prijs
In geval van de uitoefening van het volgrecht worden de aandelen van de vennootschap waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend vervreemd aan dezelfde prijs en voorwaarden als diegenen die
gelden voor de eigendomsoverdracht van de aandelen van de betrokken vennoot, zoals vermeld in
de kennisgeving bedoeld in artikel 10.2.2.
De eigendomsoverdracht van de aandelen en de betaling van de prijs voor de eigendomsoverdracht
van deze aandelen vindt plaats op hetzelfde moment als de eigendomsoverdracht van de aandelen
van de betrokken vennoot en de betaling van de prijs aan de betrokken vennoot.
10.2.5.  Inbreuk
In geval van inbreuk op het volgrecht, hebben de vennoten het recht hun aandelen over te dragen
aan de vennoot die het volgrecht miskend heeft. De eigendomsoverdracht gebeurt dan aan de prijs
die zij hadden kunnen bekomen voor de eigendomsoverdracht van hun aandelen van de
vennootschap, waarvoor zij hun volgrecht hadden kunnen uitoefenen. Vennoten behouden zich het
recht voor om schade die groter zou zijn dan dit forfait te verhalen op elkaar, voor zover de vennoot
het bestaan en de omvang van de schade kan bewijzen door middel van een gerechtelijke
procedure.
Artikel 10.3 – Toekomstige aandelen
3.1. Het voorkooprecht en het volgrecht uit de artikelen 10.1 en 10.2 zijn zowel van toepassing op de
eigendomsoverdracht van de aandelen die bestaan op heden, maar ook op de aandelen en op alle
andere effecten, die recht geven op aandelen, die de vennoten nadien in de vennootschap zouden
bekomen, bijvoorbeeld ten gevolge van een kapitaalverhoging of een latere overdracht.
Artikel 10.4 – Waardering van de aandelen
10.4.1. In geval van een eigendomsoverdracht, ongeacht of die vrijwillig of gedwongen of bij leven of
ingevolge overlijden gebeurt, wordt de prijs van de aandelen berekend op basis van hun waarde,
zoals die blijkt uit de laatste drie jaarrekeningen die zijn afgesloten op het moment van de
gebeurtenis die aanleiding geeft tot de inkoop, rekening houdend met verborgen meer- en
minderwaarden en immateriële elementen die niet in de boekhouding zijn opgenomen.
Vennoten kunnen enkel in onderling overleg en na schriftelijk akkoord afwijken van deze
waarderingsmethode om de prijs van de aandelen te bepalen.
10.4.2. Wanneer één van de vennoten het oneens zou zijn met het resultaat van de waardering,
zoals vastgesteld na toepassing van de bovenstaande methode, dan behoudt zij zich het recht voor
eenzijdig een controle-revisor aan te stellen, die een controle kan uitvoeren op de toegepaste
waarderingsmethode. Deze revisor-deskundige kan dus geen andere waarderingsmethode
Luik B
toepassen op vraag van één van de vennoten, maar kan enkel de juistheid van de toepassing van de
hoger vermelde methode nagaan. De vennoot die beroep wenst te doen op deze revisor-deskundige
staat in voor de kosten die daarmee gepaard gaan, ongeacht wat het resultaat van diens
herberekening is.
10.4.3. Enkel ingeval het resultaat van de waardering van deze controle-revisor meer dan 30%
afwijkt van de aangevochten waardering, zullen vennoten op gezamenlijke kosten een derde partij
aanstellen, die de waardering op bindende wijze zal uitvoeren en vaststellen. Vennoten mandateren
hiervoor de volgende persoon, die uiteraard verschillend moet zijn van de controle-revisor, zoals
omschreven in de vorige alinea, met name: dhr. Pascal Rimbert - Rimbert Consulting bv, met
ondernemingsnummer 0471.870.059 en ten tijde van de ondertekening van deze overeenkomst met
kantoor te 1500 Halle, Ninoofsesteenweg 323. Tegen deze waardering is geen hoger beroep
mogelijk.
Indien de voornoemde controle-revisor zijn opdracht niet aanvaard of niet kan aanvaarden, zullen de
aandeelhouders bij unanimiteit iemand anders aanstellen, en indien er geen akkoord bekomen wordt,
zal de bevoegde Ondernemingsrechtbank oordelen, bij procedure zoals in kortgeding.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minimum drie bestuurders, behoudens indien er minder dan
drie aandeelhouders zijn, dan zijn er evenveel bestuurders als aandeelhouders. De bestuurders zijn
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is van onbepaalde duur.
Elke Vennoot heeft het recht om één bestuurder voor te dragen.
Het mandaat kan ten allen tijde en ongemotiveerd worden beëindigd door de algemene vergadering.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een college dat geldig beslist wanneer de
meerderheid van haar leden aanwezig is. De beslissingen worden genomen met meerderheid van
stemmen.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders in functie heeft, is met betrekking tot het aangaan van
kredieten, het geven van waarborgen en alle investeringshandelingen die de vennootschap
verbinden voor een bedrag dat de som van tien duizend euro (€ 10.000,00), te indexeren aan de
consumptie-index, overschrijdt, de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders vereist. Deze
beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergaderingen
13.1. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij
indien het anders overeengekomen werd tussen de bestuurders en aangeduid in de bijeenroeping.
13.2. De vergaderingen van het bestuur kunnen ook plaatsvinden door middel van een telefonische
of video-conferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk
maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen ook besluiten of hun akkoord geven per e-mail, gericht aan de andere
bestuurders.
13.3. Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door één van hen, en dit zo dikwijls als het belang
van de Vennootschap het vereist, maar in elk geval minstens 2 keer per jaar en minstens 1 keer per
semester. Op elke vergadering van het bestuur zal in principe de datum en het uur voor de volgende
vergadering worden vastgesteld.
13.4. Oproepingen voor een vergadering van de bestuurders moeten uiterlijk acht (8) kalenderdagen
voor de vergadering worden toegezonden. In geval van hoogdringendheid kan deze termijn worden
herleid tot drie (3) kalenderdagen. De oproeping bevat de agenda en bij de oproeping worden alle
stukken gevoegd die wettelijk vereist zijn en diegene die nodig of nuttig zijn voor de afdoende
behandeling van de punten op de agenda.
13.5. Van de beraadslagingen van het bestuur worden notulen bijgehouden die moeten worden
Luik B
ondertekend door een meerderheid van de bestuurders opdat ze afdwingbaar en geldig zouden zijn.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni, om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...)
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 kalenderdagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Luik B
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de drie (3) kalenderdagen vóór de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald van deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Luik B
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(...)
§6. Indien de beslissing betrekking heeft op één van de volgende materies zal het besluit bovendien
slechts kunnen worden aangenomen indien het wordt goedgekeurd met unanimiteit van de stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is:
- de ontbinding van de vennootschap;
- een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering die de vennootschap affecteert;
- het organiseren van een verkoopproces of beursnotering;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal of enige andere kapitaaltransactie;
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht.
- uitkering van (tussentijdse) dividenden
- een nieuwe of aangepaste aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. 
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
Luik B
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(...)
Tweede besluit: volmacht
Ondergetekende notaris, of elke andere door haar aangewezen persoon, elk van hen individueel
handelend, wordt gemachtigd om alle formaliteiten te vervullen, de KBO-formaliteiten en alle andere
administratieve en fiscale formaliteiten.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.