N° d'entreprise : 0425540681
Nom
(en entier) : TUBIZE PARTS SERVICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 329
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte du projet commun d'opération assimiliée à la fusion par absorption du 13 mai 2024 que:
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
 
Les sociétés susmentionnées, plus précisément LKQ BELGIUM BV, d'une part, en tant que Société
Absorbante et Tubize Parts Service SPRL, d'autre part, en tant que Société Absorbée, ont l'intention
de réaliser une opération assimilée à la fusion par absorption (la "fusion simplifiée"), par laquelle
l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la Société Absorbée sera transféré à
la Société Absorbante par dissolution sans liquidation, conformément à l'article 12:7 juncto l'article
12:50 du Code des sociétés et des associations (ci-après le "CSA").
 
Conformément à l'article 12:50 CSA, les organes d’administration des sociétés concernées ont
élaboré un projet de fusion commun le 13 mai 2024.
 
Les organes d’administration des sociétés à fusionner s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est
en leur pouvoir pour réaliser cette fusion aux conditions énoncées ci-dessous et constatent par la
présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires des sociétés concernées.
Les organes d’administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale de déposer et de publier le projet de fusion au greffe du tribunal des sociétés de
Bruxelles, division néerlandophone, au moins six semaines avant l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui statuera sur ce projet de fusion (article 12:50 in fine du Code des
sociétés).
Les entreprises participant à la fusion proposée sont les suivantes
 
A. Identification des entreprises à fusionner
1    La société à responsabilité limitée LKQ BELGIUM, dont le siège sest situé Havendoklaan
14, 1800 Vilvoorde.
 
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division néerlandophone,
sous le numéro 0693.786.956.
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet de la société est défini comme suit :
 
“La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'au nom
ou pour le compte de tiers, tant directement qu'indirectement : le commerce de gros, de détail,
l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le stockage, la fabrication de 1) pièces détachées et
accessoires automobiles (tant en termes de matières premières que de produits finis et tant neufs
qu'usagés) tels que, mais sans s'y limiter : pièces mécaniques/électriques/électroniques,
pneumatiques, etc. 2) instruments et outils nécessaires à ces activités, tels que, sans s'y limiter :
outils pour l'installation d'un atelier, d'un garage ou d'un chantier de construction,3) peintures,
les produits chimiques, les teintures, les vernis, les siccatifs, les lubrifiants, les huiles, l'essence, les
vernis, les agents de finition et tous les autres produits destinés à la peinture. Le bien comprend
également les activités exercées en son nom et pour son compte ainsi qu'au nom ou pour le compte
de tiers :
a) la création, la mise en valeur et la bonne gestion des biens immobiliers ; tous les actes, soumis ou
non à la TVA, relatifs aux biens immobiliers et aux droits réels sur les biens immobiliers, tels que
l'achat et la vente, la construction, la transformation, la location (financière) et le crédit-bail,
 b) la création, la mise en valeur et la gestion prudente des biens meubles ; toutes les opérations
relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que l'achat et la vente, le crédit-bail, la
location et l'échange de tous biens meubles ; en particulier, la gestion et l'évaluation de tous titres
négociables, actions, obligations, fonds souverains ;
c) l'emprunt et l'octroi de prêts, de crédits, de contrats de financement et de crédit-bail, en vue de la
réalisation des objectifs ci-dessus ;
d) la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications (logicielles)
e) la vente de véhicules neufs et d'occasion;
f) l'exploitation d'un atelier de réparation de véhicules dans les domaines de la mécanique, de
l'électronique et de la carrosserie) ;
g) l'exploitation d'un centre de diagnostic et de formation et la fourniture d'enseignement, de
formation, de séances d'information et d'assistance technique aux particuliers et aux professionnels
dans le cadre des activités susmentionnées.
La société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou prendre des participations de
quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans d'autres sociétés.
L'entreprise peut agir en tant qu'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres entreprises, en tant
qu'intermédiaire commercial (y compris l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le
commissionnement, la représentation), et fournir des conseils commerciaux, industriels, financiers,
de gestion et autres à d'autres entreprises. Ces services peuvent être fournis dans le cadre de
mandats contractuels ou statutaires et en qualité de consultant externe ou de personne morale.
La société peut garantir à la fois ses propres engagements et ceux de tiers, notamment en
hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris ses propres opérations.
D'une manière générale, la Société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers et/ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
d'en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
La société s'abstient d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la
mesure où elle ne se conforme pas elle-même à ces dispositions.”.
 
Ci-après dénommée la "Société Absorbante".
 
2     La société à responsabilité limitée TUBIZE PARTS SERVICE, dont le siège est situé Chaussée
de Mons 329, 1840 Tubize.
 
La société est inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0425.540.681.
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet est défini comme suit :
 
“La société a pour objet la distribution et le placement de toutes pièces et accessoires pour véhicules
quelconques, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
Elle pourra établir, par décision de la gérance, des agences, dépôts et succursales en Belgique u à l’
étranger.”
 
Ci-après dénommée la "Société Absorbée".
 
B. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont réputées avoir été effectuées
pour le compte de la Société Absorbante, à des fins comptables et fiscales directes,
A partir du 01.01.2024 (1er janvier 2024), les transactions effectuées par la Société Absorbée seront
réputées avoir été réalisées pour le compte de la Société Absorbée à des fins comptables et en
matière d'impôts directs.
 
C. Les droits accordés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux détenteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à
leur égard
Il n'y a pas dans la Société Absorbée d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de
titres autres que des actions.
Par conséquent, aucun droit spécial ne sera accordé dans le cadre de la fusion proposée.
 
D. Tout avantage particulier accordé aux membres des organes d’administration des sociétés à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé à l’organe d’administration de la Société Asorbante ni à l’
organe d’administration de la Société Absorbé.
 
E. Déclarations fiscales
L’administration des deux sociétés déclare que la présente opération assimiliée  à la fusion par
absorption répond aux exigences de l'article 117 du Code des Droits d’Enregistrement juncto l'article
2.9.1.0.3 du Code flamand de la Fiscalité, les articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les
Revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
 
F. Modification des statuts
Aucune modification ne sera apportée aux statuts de la Société Absorbante.
 
Les informations échangées, dans le cadre de ce projet, entre les sociétés concerrnées sont
confidentielles. Les soussignés s'engagent tous deux à respecter cette confidentialité. Si le projet de
fusion n'est pas approuvée, ils  renverront ces informations à l'autre société de manière à ce que
chaque entreprise récupère ses documents originaux.
Rédigé en 4 exemplaires le 13 mai 2024. Chaque organe de direction reconnaît avoir reçu deux
exemplaires signés, dont l'un est à déposer dans le dossier de la société et l'autre à conserver au
siège de la société.
 
 
Frederic Helsen
Notaire
 
(Déposés en même temps: le projet commun de fusion par absorption)