Ondernemingsnr : 0686593813
Naam
(voluit) : BSD GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luitenant Lippenslaan 60
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW
BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op zeven oktober tweeduizend twintig, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BSD GROUP”,
gevestigd te 2140 Antwerpen (district Borgerhout), Luitenant Lippenslaan 60, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0686.593.813,
onder meer beslist heeft :
1. afstand te doen aan het opstellen van een verslag door het orgaan van bestuur en het verslag
door bedrijfsrevisor als bedoeld in artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de uitgifte van A- en B- aandelen naar aanleiding van de
opeenvolgende kapitaalverhogingen.
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
DRIEHONDERDENNEGENDUIZEND ACHTHONDERDTWINTIG EURO (€ 309.820,00) om het te
brengen van DRIE MILJOEN NEGENHONDERDENTIENDUIZEND EURO VIERENTWINTIG CENT
(€ 3.910.000,24) op VIER MILJOEN TWEEHONDERDNEGENTIENDUIZEND EURO
ACHTHONDERDTWINTIG VIERENTWINTIG CENT (€ 4.219.820,24) door uitgifte van zeventien
miljoen negenhonderdzestienduizend zeshonderdzevenenzestig (17.916.667) nieuwe aandelen
behorende tot soort A, identiek aan de bestaande A-aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort in geld.
De vergadering besluit, voor zoveel als nodig, tot uitdrukkelijke gelijkschakeling van de fractiewaarde
van alle bestaande en ten gevolge van de kapitaalverhoging nieuw uitgegeven aandelen.
3. om het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen ditmaal met een bedrag van
DRIEHONDERDENNEGENDUIZEND ACHTHONDERDTWINTIG EURO (€ 309.820,00) om het te
brengen van VIER MILJOEN TWEEHONDERDNEGENTIENDUIZEND ACHTHONDERDTWINTIG
EURO VIERENTWINTIG CENT (€ 4.219.820,24) op VIER MILJOEN
VIJFHONDERDNEGENENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERDVEERTIG EURO VIERENTWINTIG
CENT (€ 4.529.640,24), door uitgifte van zeventien miljoen negenhonderdzestienduizend
zeshonderdzevenenzestig (17.916.667) nieuwe aandelen behorende tot soort B, identiek aan de
bestaande B-aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze kapitaalverhoging werd
ingeschreven en ze werd volstort in geld.
De vergadering besluit, voor zoveel als nodig, tot uitdrukkelijke gelijkschakeling van de fractiewaarde
van alle bestaande en ten gevolge van de kapitaalverhoging nieuw uitgegeven aandelen.
4. na kennisneming van het verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om drieënvijftig miljoen zevenhonderdvijftigduizend en een
(53.750.001) aandelen behorende tot soort B, om te zetten in aandelen behorende tot soort A.
5. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV),
Luik B
waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen en de getekende
aandeelhoudersovereenkomst, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
6. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met (i) de voorgenomen beslissingen tot kapitaalverhoging en omzetting van
aandelen en (ii) met het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: “BSD GROUP”.
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven inzake commerciële, financiële en
administratieve aangelegenheden, het verlenen van adviezen, diensten en hulp aan het bedrijfsleven
en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van
adviezen op het gebied van beheer in het algemeen en, in het bijzonder, inzake diensten en
leveringen zoals omschreven in de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op de
dienstencheques.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, Belgische of buitenlandse, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
3) De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen,
ongeacht of daarmee een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor
deze vennootschappen. De vennootschap kan bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
4) Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel of een belang nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
5) De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren en het aangaan van leningen en
kredietopeningen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6) De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
Luik B
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt VIER MILJOEN VIJFHONDERDNEGENEN TWINTIGDUIZEND
ZESHONDERDVEERTIG EURO VIERENTWINTIG CENT (€ 4.529.640,24), vertegenwoordigd door
VIERHONDERDZESENTWINTIG MILJOEN ACHTHONDERDDRIEËNDERTIG DUIZEND
DRIEHONDERDACHTENVIJFTIG (426.833.358) Aandelen, zonder vermelding van waarde,
genummerd van 1 tot en met 426.833.358.
Soorten van Aandelen
De Aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten, met name de Soort A, de Soort B en de Soort C,
zoals opgenomen in het register van aandelen, te weten 161.250.003 A aandelen, 53.750.001 B
aandelen en 176.000.020 C aandelen.
Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst of in de statuten hebben de A, B en C Aandelen dezelfde
rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten van Aandelen
waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst of in de statuten houdt een Overdracht van
Aandelen een automatische wijziging in de soort van de overgedragen Aandelen naar de soort reeds
gehouden door de overnemende Aandeelhouder. Tenzij de overnemer nog geen Aandelen
aanhoudt, dan behouden de overgedragen Aandelen hun soort, behoudens uitdrukkelijk anders
voorzien in de Overeenkomst.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De raad van bestuur bestaat uit maximum vijf (5) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die op
bindende voordracht van de A- B- en C-Aandeelhouders worden benoemd door de Algemene
Vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van zes (6) jaar.
De bindende voordrachtsrechten van de A-Aandeelhouder(s), de B-Aandeelhouder(s) en de C-
Aandeelhouders worden georganiseerd als volgt:
-         minimaal 2 bestuurders kunnen worden benoemd op basis van een lijst van ten minste twee
kandidaten per te begeven mandaat, als volgt voorgedragen door de A-Aandeelhouder(s) (de “A-
bestuurders”):
(i)       Indien er slechts één (1) A-Aandeelhouder is, verricht deze de bindende voordracht.
(ii)      Indien er meer dan één (1) A-Aandeelhouder is, wordt de bindende voordracht verricht hetzij
gezamenlijk door de A-Aandeelhouders hetzij, bij ontstentenis van dergelijke gezamenlijke
voordracht, door de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de Aandelen A.
-        1 bestuurder kan worden wordt benoemd op basis van een lijst van ten minste twee kandidaten
per te begeven mandaat, als volgt voorgedragen door de B-Aandeelhouder(s) (de “B-bestuurder”):
(i)       Indien er slechts één (1) B-Aandeelhouder is, verricht deze de bindende voordracht.
(ii)      Indien er meer dan één (1) B-Aandeelhouder is, wordt de bindende voordracht verricht hetzij
gezamenlijk door de B-Aandeelhouders hetzij, bij ontstentenis van dergelijke gezamenlijke
voordracht, door de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de Aandelen B.
-         2 bestuurders kunnen worden benoemd op basis van een lijst van ten minste twee kandidaten
per te begeven mandaat, als volgt voorgedragen door de C-Aandeelhouder (de “C-bestuurders”):
(i)       Indien er slechts één (1) C-Aandeelhouder is, verricht deze de bindende voordracht.
(ii)       Indien er meer dan één (1) C-Aandeelhouder is, wordt de bindende voordracht verricht hetzij
gezamenlijk door de C-Aandeelhouders hetzij, bij ontstentenis van dergelijke gezamenlijke
voordracht, door de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de Aandelen C.
In het geval er geen B-Aandeelhouder is, zal één bijkomende A-bestuurder benoemd kunnen worden
overeenkomstig de hierboven beschreven procedure inzake bindende voordracht opgenomen onder
dit artikel 19.2, eerste liggend streepje. Dit recht vervalt telkens automatisch indien en van zodra er
een (nieuwe) B-Aandeelhouder is. 
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit
bestuur betreffen. 
De raad van bestuur kiest zijn voorzitter onder de A-Bestuurders of B-Bestuurders en zijn
gedelegeerd bestuurders onder C-Bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
Luik B
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging
Onverminderd artikel 7:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd hetzij door twee (2) bestuurders, hetzij door een
gedelegeerd bestuurder binnen zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur, hetzij door de
gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, binnen het kader van dit bestuur.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Delegatie van machten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de laatste donderdag van de maand juni om 21 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als
vereffenaars beschouw ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van de raad van bestuur, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
Luik B
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mailadres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
raad van bestuur van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
7. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2140 Antwerpen (district Borgerhout), Luitenant
Lippenslaan 60.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- verslag in toepassing van artikel 7:155 WVV