N° d'entreprise : 0437838895
Nom
(en entier) : DAVIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Aises 5
 : 6060 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Thierry Lannoy, à Charleroi,
en date du treize avril deux mille vingt et un, de la société anonyme DAVIN, ayant son siège à 6060
Charleroi (Gilly), rue des Aises, numéro 5, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0437.838.895, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE437.838.895,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Ghigny, à Fleurus, le vingt-huit juin mil neuf
cent quatre-vingt-neuf, publié dans les annexes du Moniteur belge le vingt et un juillet suivant, sous
le numéro 1989-07-21/215, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’
assemblée générale dressé par le notaire Alain France, à Gilly, le vingt-neuf mars deux mille, publié
par extrait à l’annexe du Moniteur belge du trente et un mars suivant, sous le numéro 2000-03-
31/150, et dernièrement aux termes d’un acte reçu par le notaire Gilles France, à Gilly, en date du
dix-huit décembre deux mille huit, adoptant la dénomination qu’on lui connaît aujourd’hui, publié dans
les annexes du Moniteur belge du vingt-trois janvier deux mille neuf, sous le numéro 2009-01-
23/0012213, que l’assemblée générale de ladite société réunissant tous les associés, a adopté à l’
unanimité les résolutions suivantes :
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1.PROPOSITIONS DE MODIFICATION DES STATUTS
Article 2
Remplacer « [Le siège social peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par décision du
conseil d’administration. » par « Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la région
unilingue française de Belgique, par décision du conseil d’administration. »
Article 3 : modification de l’objet social
L’organe d’administration propose de modifier l’objet social en adoptant le texte suivant :
« Copieurs/imprimantes multifonctions, scanners, softwares et services y afférents tels que :
Managed Print Services, dématérialisation de documents, information management et Business
Intelligence, prestations et infogérance informatique, téléphonie, télécommunications, ainsi que le
service après-vente, financement et conseil pour ces activités et la transformation éventuelle de ces
appareils / Softwares. »
En remplacement du texte suivant :
“Meubles de bureau, machines de bureau, à écrire, à calculer, à copier, à dicter, et caetera.
Papeterie : classeur, papier pour copieur, rubans pour machines, service après vente pour ces
activités, ainsi que la transformation éventuelle de ces appareils.”
Il justifice cette modification de l’objet social, conformément à l’article 7 :154 du Code des sociétés et
des associations, par le rapport suivant :
« Nous vous proposons de modifier l’objet social de manière à y intégrer plus explicitement les
évolutions technologiques et opérationnelles de l’objet social actuel. »
Article 5bis
Supprimer les deux derniers alinéas.
Article 6
Volet B
Remplacer cet article par le texte suivant : « Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs
fois dans les conditions requises par la loi. »
Article 7
Abroger cet article.
Article 8
Abroger cet article.
Article 9
Remplacer « taux d’escompte de la Banque nationale » par « taux de prêt marginal de la Banque
centrale européenne ».
Article 10
Abroger cet article.
Article 13
Remplacer l’alinéa 2 par le texte suivant : « La société ne peut être propriétaire de ses propres titres
que dans les limites fixées par la loi. »
Article 15
Remplacer dans l’alinéa 3 « l’article 591 du Code des sociétés » par « la loi ».
Article 16
Remplacer l’intitulé de l’article par « Organe d’administration ». Supprimer l’alinéa 3. Dans l’alinéa
suivant, remplacé « article » par « alinéa ». Compléter la dernière phrase par « , sauf décision
contraire de l’assemblée générale ».
Article 17
Remplacer cet article par le texte suivant :
« Le conseil d’administration élit en son sein un président, qui reste en fonction tant qu’il est
administrateur, sauf décision contraire du conseil.
« Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, qui est tenu de le réunir à la
demande de deux administrateurs.
« Les convocations sont adressées par courriel au moins trois jours à l’avance, et mentionnent l’
ordre du jour. Le délai peut être réduit à 24 heures en cas d’extrême urgence reconnue a posteriori
par le conseil.
« Le conseil peut être réuni par téléconférence. Il peut prendre des décisions par écrit dans les
conditions prévues par la loi.
« En cas d’empêchement du président, il est remplacé par l’administrateur désigné par lui, ou, à
défaut de désignation, par l’administrateur le plus âgé. »
Article 18
Dans l’alinéa 2, remplacer « même par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie » par « par
courriel ou autre écrit ». Supprimer l’alinéa 3.
Article 21
Remplacer cet article par le texte suivant :
« Sans préjudice à la désignation de mandataires spéciaux, le conseil d’administration peut conférer
la gestion journalière de la société à un comité de direction, composé d’un ou plusieurs
administrateurs, qui portent alors le titre d’administrateurs délégués, et d’un ou plusieurs autres
membres, qui portent le titre de directeurs. Le conseil d’administration est seul compétent pour
révoquer un membre du comité de direction, y compris dans ses éventuelles fonctions distinctes
accomplies en tant que travailleur salarié.
« La représentation de la société dans les actes de gestion journalière et tout règlement d’ordre
intérieur du comité de direction sont soumis à la décision du conseil d’administration. Sous réserve
de ce règlement, le comité de direction agit collégialement.
« Le conseil d’administration surveille le comité de direction, qui lui fait rapport de sa gestion à
chaque réunion ordinaire du conseil.
    •  « Le comité de direction doit obtenir l’avis conforme préalable du conseil d’administration pour
tout acte, autre qu'une offre à un client potentiel, incluant un engagement de la société supérieur à
150.000 EUR (calculé le cas échéant sur la durée du contrat) »
Article 22
Remplacer à l’alinéa 3 « l’article 15 du Code des sociétés » par « la loi ».
Article 25
Remplacer dans le dernier alinéa « un cinquième des titres existants » par « un dixième du capital ».
Article 26
Remplacer « l’article 533 du Code des sociétés » par « la loi ».
Article 31
Supprimer l’alinéa 2.
Article 32ter (nouveau)
Insérer un article 32ter intitulé « Assemblée générale à distance » et rédigé comme suit : « L’
Volet B
assemblée générale peut être réunie à distance dans les conditions prévues par la loi. »
Article 34
Remplacer l’alinéa 4 par le texte suivant : « Le rapport de gestion comprend les éléments prévus par
la loi. » Remplacer à l’alinéa 5 « l’article 553 du Code des sociétés » par « la loi ».
Article 36
Remplacer les alinéas 2, 3 et 4 par le texte suivant : « Le conseil d’administration pourra, dans les
conditions prévues par la loi, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l’exercice. »
Article 37
Remplacer « tribunal de commerce » par « tribunal de l’entreprise ».
Article 38
Remplacer le dernier alinéa par : « Ils se conforment à la loi pour l’établissement et le dépôt des
comptes annuels. »
Article 39
Supprimer les deux dernières phrases.
Article 42
Remplacer « Code des sociétés » et « Code » par « droit des sociétés ».
2.ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS INCLUANT LES MODIFICATIONS PROJETEES
3.DEMISSIONS ET NOMINATIONS
Nominations et pouvoirs
Prévoir que :
    •  Le conseil d’administration est désormais composé de Alphonse Davin, LE Thi Hai Van, Steve
Davin et Kurt Davin ;
    •  Alphonse Davin est nommé président du conseil d’administration ;
    •  Steve Davin, Kurt Davin, Ricardo Fernandez Fernandez, Pietro Vadala et Ludovic Bol sont
nommés membres du comité de direction ;
    •  Steve Davin ou Kurt Davin peuvent représenter valablement la société dans les actes de gestion
journalière, sans préjudice de mandats spéciaux conférés par le comité de direction.
4. ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Première résolution
L’assemblée générale décide d’adopter les modifications proposées ci-avant et singulièrement après
avoir pris connaissance du rapport justificatif de l’organe d’administration tel que reproduit dans l’
ordre du jour et après délibération, d’adopter la proposition de modification de l’objet social; elle
décide en conséquence d’adopter un nouveau texte de statuts amendés comme suit.
Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations en ajoutant à l’objet social la précision « notamment maisons d’hôtes ».
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Nom et forme
ll est formé une société anonyme sous Ia dénomination “DAVIN”.Dans tous les actes, factures,
annonces, publications, Iettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots “société anonyme” ou “SA”,
de I'indication précise du siège de la société, des termes “Banque Carrefour des Entreprises” ou de
I'abréviation “BCE” suivi du numéro d'entreprise et de I'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel Ia société a son siège social.
Siège
Le siège est établi en Région wallonne ou en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social peut être transféré en tout lieu de la région unilingue française de Belgique, par
décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à Ia vente et à l’achat de :
Copieurs/imprimantes multifonctions, scanners, softwares et services y afférents tels que : Managed
Volet B
Print Services, dématérialisation de documents, information management et Business Intelligence,
prestations et infogérance informatique, téléphonie, télécommunications, ainsi que le service après-
vente, financement et conseil pour ces activités et la transformation éventuelle de ces appareils /
Softwares.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ce qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
EIIe peut s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement Ia réalisation du sien.
Elle peut de même, conclure toutes conventions de collaboration, de nationalisation, d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Capital
Le capital social est fixé à TROIS CENT QUARANTE-SEPT MILLE CINQUANTE EUROS
NONANTE-TROIS CENTS et entièrement libéré. Il est représenté par QUATORZE MILLE ACTIONS,
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Lors de la constitution de la société, le capitat social a été fixé à neuf millions de francs et était
représenté par neuf mille actions d'une valeur nominale de mille francs chacune, entièrement
libérées.
Aux termes d'un procès-verbal du vingt-neuf mars deux mil, I'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires a procédé à une augmentation de capital.
Organe d’administration
La societé est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou Iorsque à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, Ie conseil
d'administration peut être lirnité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à I'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit de
l’existence de plus de deux actionnaires.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut fixer un délai de préavis ou une indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à I'issue de l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers si le conseil d’administration n’y procède pas dans le mois de la
démission.
Dans le cas où la démission mettrait le conseil dans l’impossibilité de délibérer valablement, le
membre démissionnaire du conseil d’administration est tenu de continuer à exercer sa mission après
sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période
raisonnable.
Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale Ie quinze juin de chaque année à quatorze heures. Si ce jour est férié,
I'assemblée se tient, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée, dite “annuelle”, entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires,
discute les comptes annuels et prend toutes décisions à leur sujet statue par un vote spécial sur Ia
décharge à donner aux administrateurs et commissaires et procède s'il y a lieu, à Ia réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaires sortants.
Les convocations à l'assemblée annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à I'ordre du
jour, la discusion des rapports de gestion et du ou des commissaires, la discussion et l'adoption des
comptes annuels, la décharge aux administrateurs et commissaires, la réélection et le remplacement
des administrateurs et commissaires sortants ou dont la place est devenue vacante.
Volet B
Une assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la
société I'exige.
EIle doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels.
Ces documents ainsi que le rapport de gestion du conseil d’administration, sont soumis au
commissaire un mois avant l’assemblée annuelle.
Le rapport de gestion comprend les éléments prévus par la loi.
Les comptes annuels et les autres documents énumérés par la loi sont tenus à la disposition des
actionnaires quinze jours au moins avant l’assemblée au siège social où ceux-ci peuvent en prendre
connaissance et copie.
Les comptes annuels et les rapports de gestion et du ou des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent affecté à
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième
du capital social.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
Dissolution – Perte du capital
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation
de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée, aux fins de délibérer, le cas échéant, sur
la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Le conseil d’administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément à la loi.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises, à l’assemblée.
Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal de l’entreprise compétent, qui peut accorder un délai en vue
de régulariser la situation.
Liquidation
Dans tous les cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération éventuelle. A défaut de décision prise à cet égard
par l’assemblée, la liquidation s’opèrera par les soins des administrateurs en fonction, formant un
collège.
Chaque année, le ou les liquidateurs ou le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation,
soumettent à l’assemblée générale les résultats de la liquidation avec l’indication des causes qui ont
empêché celle-ci d’être clôturée.
Ils se conforment à la loi pour l’établissement et le dépôt des comptes annuels.
Répartition
Volet B
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
nominal réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
Troisieme résolution
Démission des membres de l’organe d’administration :
L’assemblée générale met fin au mandat des actuels administrateurs à savoir :
    •  La société anonyme GROUP KS inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0894.653.071 en fonction depuis le 30 juin 2018 ;
    •  Alphonse Davin en fonction depuis le 30 août 2018 ;
    •  Steve Davin en fonction depuis le 30 juin 2018 ;
    •  Kurt Davin en fonction depuis le 30 juin 2018 ;
    •  La société anonyme SUNOVA en fonction depuis le 30 août 2018
Désignation des membres de l’organe d’administration :
Le nombre de membre du conseil d’administration est fixé à quatre.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
- Alphonse Davin ;
- Steve Davin ;
- Kurt Davin ;
- LE Thi Hai Van
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Décisions du conseil d’administration :
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et des membres du comité de direction.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président Alphonse Davin, ici présent et qui accepte ;
- d’appeler à la fonction de vice-président LE Thi Hai Van, ici présente et qui accepte ;
- d’appeler à la fonction de membres du comité de direction avec les responsabilités suivantes et
dans les limites de ce qui a été défini plus haut :
- Steve Davin (administrateur-délégué) en tant que CEO, ici présent et qui accepte ;
- Kurt Davin (administrateur-délégué) en tant que directeur du SAV/Logistique, ici présent et qui
accepte ;
- Ricardo Fernandez Fernandez en tant que directeur financier, ici présent et qui accepte ;
- Pietro Vadala en tant que directeur commercial, ici présent et qui accepte ;
- Ludovic Bol en tant que directeur I.T., ici présent et qui accepte
- que Steve Davin ou Kurt Davin peuvent représenter valablement la société dans les actes de
gestion journalière, sans préjudice de mandats spéciaux conférés par le comité de direction.
Quatrième resolution
Le siège social est établi à 6060 Charleroi, section de Gilly, rue des Aises, numéro 5.
Pour extrait analytique conforme le Notaire Thierry Lannoy à Charleroi a signé. Une expédition de l’
acte est déposée au greffe des sociétés du tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Charleroi.