N° d'entreprise : 0466074409
Nom
(en entier) : ATELIER ANTEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Repos 13
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 10 décembre 2021, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "ATELIER ANTEX », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), rue du Repos, 13 a décidé:
PREMIERE RESOLUTION
MODIFICATION DE L’OBJET
A/ Rapport de l’organe de gestion
A l’unanimité, l’assemblée dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Les associés reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Le rapport
de l’organe d’administration demeurera ci-annexé.
B/ Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société par le texte suivant :
« La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe
et non incompatible, en ce compris l'exercice de la profession de bureau d'étude, d'architecture et/ou
coordinateur au sens large et l'édition, la vente, la diffusion de toute oeuvre musicale, et toute
création intellectuelle ou artistique, sculpture, design et peinture au sens large, dans quelque
domaine que ce soit.
Tous les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y
exercer la profession d'architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires,
l'architecte-personne morale peut effectuer tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compter de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la  désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance de biens immobiliers ou mobiliers ou d’autres sociétés »
DEUXIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale des actionnaires pour que celle-ci
soit dorénavant tenue le deuxième mardi du mois de septembre de chaque année à dix heures.
TROISIEME RÉSOLUTION
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
Volet B
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
B/ En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent vingt mille huit cent vingt-sept euros
septante-six cents (120.827,76 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euros, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
C/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ATELIER ANTEX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
est établi ainsi qu’au conseil où est établi le nouveau siège. Les actionnaires y sollicitent leur
inscription, sauf pour ce qui est prévu en matière d’ordre des architectes pour les stagiaires.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe
et non incompatible, en ce compris l'exercice de la profession de bureau d'étude, d'architecture et/ou
coordinateur au sens large et l'édition, la vente, la diffusion de toute oeuvre musicale, et toute
création intellectuelle ou artistique, sculpture, design et peinture au sens large, dans quelque
domaine que ce soit.
Tous les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y
exercer la profession d'architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires,
l'architecte-personne morale peut effectuer tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compter de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la  désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance de biens immobiliers ou mobiliers ou d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, douze (12) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Volet B
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés  ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés  ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Actionnaires
Sont seules admises en tant qu’actionnaires les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet
par l’exercice de leur profession. Des personnes morales ne peuvent être actionnaires que dans la
mesure où :
-           leur objet est identique ou connexe et non incompatible avec l’objet de la société et ;
-           elles ont été signalées au Conseil Provincial compétent.
Toutefois, soixante pour cent (60%) au moins des actions conférant un droit de vote de la société
doivent être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et
inscrites au Tableau de l’Ordre et la majorité des actionnaires de la société doit à tout moment être
composée de personnes physiques.
Les stagiaires sont admis dans une société au sein de laquelle il exerce la profession avec leur
maître de stage ou avec un architecte inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
La société veillera à conclure une police d’assurance couvrant la responsabilité civile et
professionnelle tant de la société que de tous les architectes et tous les préposés qui en font partie.
Article 8. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts.
Titre III: Titres
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, lequel doit être communiqué au conseil
de l’ordre sur simple demande; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Tout projet de transmission de parts sociales doit être soumis un mois au préalable à l’approbation
du conseil provincial compétent
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Volet B
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 13. Cession d’actions
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d’un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les
trois/quart au moins des actions d’architecte.
Tout projet de transmission ou de cession d’actions doit être soumis un mois au préalable à l’
approbation du conseil provincial compétent.
a) Sous réserve de ce qui précède et des restrictions légales, aucune cession d’actions, tant entre
vifs que pour cause de mort, ne peut avoir lieu que selon la procédure ci-après décrite.
b) Tout actionnaire ou ayants-droit ou ayants-cause d'un actionnaire qui se propose de céder des
actions, est tenu de notifier son intention à l’administrateur.
c) Dans la huitaine de la réception de cette notification, l’administrateur notifiera, par pli
recommandé, aux autres actionnaires, cette proposition de cession.
Les actionnaires auront le droit d'acquérir ces actions proportionnellement au nombre d’actions dont
ils sont propriétaires.
Ces actionnaires feront connaître, par pli recommandé et dans le mois de l'envoi de la notification de
l’administrateur, leur intention d'acquérir ces actions.
A défaut de quoi, ils seront réputés avoir refusé la proposition.
d) Les actions pour lesquelles le droit de préférence n'aura pas été utilisé ou n'aurait été utilisé que
partiellement, seront offertes aux autres actionnaires selon la procédure susvantée.
e) L’administrateur notifie ensuite sans délai, au cédant éventuel, le nombre d’actions reprises par
les autres actionnaires et le nombre d’actions restantes qui pourraient être cédées à des tiers, cette
cession devant avoir lieu dans les trois mois de cette dernière notification, à défaut de quoi, le cédant
devra réintroduire la procédure des points b) et suivants, pour ces dites actions restantes.
f) Le prix de cession des actions pour lesquelles les actionnaires auraient usé de leur droit de
préférence sera déterminé, de commun accord ou, à défaut, à dire d'expert désigné par le Président
du Tribunal de Première Instance, lequel expert se basera sur la valeur patrimoniale et le rendement
de la société.
g) Le prix ainsi fixé sera payable au plus tard dans les six mois de la notification de la décision de l’
administrateur dont question au point e).
h) Lors du décès d'un actionnaire ; tout héritier des actions de la présente société est tenu de se faire
agréer par les autres actionnaires selon la procédure susvantée.
En conséquence, l'héritier d'un actionnaire est assimilé, pour l'application de la présente clause à un
tiers.
Il sera cependant tenu d'introduire personnellement la procédure du droit de préférence prédécrite
auprès de l’administrateur.
Article 14. Sauvegarde des intérêts des tiers
1.         Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la
mission d’architecte.
2.         En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
a)        Si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d’un actionnaire :
La continuité des contrats d’architecte conclus par l’actionnaire indisponible sera assurée par un
autre actionnaire de la société désigné par l’administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire de la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné par les clients tous les éléments
Volet B
du dossier.
b)        Si, au moment de cet évènement, la société se compose d’un actionnaire unique :
Un architecte sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne
sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre
mensuellement un rapport d’activité à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de
la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la
société devra, dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3.         En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix
du liquidateur aura préalablement été soumis par l’administrateur à l’approbation de l’Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture. La
mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2 b) du présent article.
4.         Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
5.         Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les
actionnaires.
6.         Chaque architecte actionnaire a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance.
7.         Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l’objet
d’une cession, l’administrateur doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte.
Les dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite
des contrats d’architecture et des missions en cours.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, mais en toute hypothèse, être architecte(s) inscrit(s) à l’un des tableaux de l’Ordre des
architectes, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
Titre V. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
septembre à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire – Compétence de l’Ordre des Architectes
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige de nature déontologique sera de la seule compétence du conseil provincial compétent de
l'Ordre des Architectes.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 34. Responsabilité
La responsabilité professionnelle de chaque architecte est illimitée. Quant aux autres engagements,
l’actionnaire est seulement responsable en sa qualité d’actionnaire.
Tout architecte actionnaire est tenu de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une
assurance et d’en fournir la preuve au conseil d’administration dès son admission dans la société.
Article 35. Déontologie
Le ou les actionnaires s'engagent à respecter le règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes
de Belgique.
Plus particulièrement et sauf modification ultérieure de ce règlement:
a) toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes;
b) en cas de dissolution de la société, la répartition des dossiers dépendra exclusivement de la
volonté des clients; en tout état de cause, les dispositions nécessaires devront être prises pour
assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions
architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae entre l’
architecte et le maître d’ouvrage ;
c) La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous
les actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
Les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement
responsables du paiement des primes d’assurance.
d) l’entrée dans la société d’un nouvel actionnaire ou le groupement de la société avec d’autres
architectes ou sociétés civiles d’architectes, devront être agréés par tous les actionnaires de la
présente société.
e) Tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir
l’accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l’
architecte concerné ;
f) Les lois du 20 février 1939 et du 26 juin 1963 ainsi que la déontologie de la profession d’architecte
doivent être respectées tant par l’architecte personne-morale que par tous les actionnaires.
Toutes clauses des présents statuts qui seraient contraires à cette déontologie doivent être
interprétées en conformité ou, le cas échéant, être réputée non écrite.
D/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur Lech Igor BAWOROWSKI, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
E/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Uccle (1180 Bruxelles), rue du
Repos, 13.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD