Ondernemingsnr : 0843585442
Naam
(voluit) : castillo de groote architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 234
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, BENAMING
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten door het ambt van notaris Pierre Verschaffel,
notaris met standplaats te Gent (1e kanton), op 12 december 2022, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “castillo de groote
architecten”, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 234, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer 843.585.442, de volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de naam van de vennootschap te wijzigen
zodat deze van heden zal worden: ‘MAKER architecten’.
Overeenkomstig worden de statuten gewijzigd zoals in een volgende besluit wordt opgenomen.
TWEEDE BESLUIT:
a) De vergadering neemt kennis van, en keurt goed, het verslag opgemaakt door het
bestuurdersorgaan in het kader van de wijziging van het voorwerp, overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Met éénparigheid van stemmen wordt beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen
door de tekst opgenomen in de agenda.
De vergadering beslist, ten gevolge van voorgaande besluiten, de tekst der statuten overeenkomstig
aan te passen zoals hierna zal worden weergegeven.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de zetel te verplaatsen om deze te brengen
van 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 234 naar 9000 Gent, Krijgslaan 116.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast:
- dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend achttien duizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve, bedragend driehonderd
negenentwintig euro tweeënnegentig cent (€ 329,92), hetzij in totaal achttienduizend negenhonderd
negenentwintig euro tweeënnegentig cent (€ 18.929,92) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat hierbij werd voldaan aan de voorwaarden zoals gesteld door
het artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest) én het
artikel 5:143 van hetzelfde Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitstest).
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. NAAM, RECHTSVORM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP
Artikel 1 Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam ‘MAKER architecten’.
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten.
Daarentegen zijn, voor de rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen,
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, toegelaten.
1.3 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2 Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De vennootschap wordt niet ontbonden door overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement of staat
van onvermogen van de aandeelhouder of aandeelhouders.
Artikel 3 Zetel
3.1 De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
…
3.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
3.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- architectenbureau;
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verlenen van handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp;
- de activiteiten van de architect-rechtspersoon moeten beperkt zijn tot het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect en mogen hiermee niet onverenigbaar zijn;
- de rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitende professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect;
- de opmaak van stabiliteitsstudies;
- de uitvoering van EPB-EPC-studies;
- het ontwerp en de opmaak van duurzaamheidscertificaten;
- de uitvoering van studies naar bijzondere technieken;
- veiligheidscoördinaties op tijdelijke en mobiele werkplaatsen;
- het geven van lezingen en van les, de opmaak van publicaties en grafisch ontwerp;
- het ontwerp van meubelen, interieurinrichting, stands, tijdelijke architectuur en architectuur voor
evenementen;
- het opmaken van tuininrichtingen;
- het opmaken van haalbaarheidsstudies;
- het opmaken van stadsontwerpen en stedenbouwkundige opdrachten;
- de aankoop, ruiling, verkoop, inhuurneming, verhuring, leasing en onderhoud van onroerende
goederen evenals alle financieringsverrichtingen toegelaten door de wet.
Luik B
B. INBRENG EN AANDEELHOUDERS
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. Statutair (on)beschikbare eigen vermogensrekening
Behoudens andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden, worden de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 Aandeelhouders
6.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
6.2 Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als aandeelhouder aanvaard worden.
6.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
6.5 Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
6.6 Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft
van de officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie vierde
beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven
architecten-aandeelhouders bezitten.
6.7 Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel voorwerp.
6.8 Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de
schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste
architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien. Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-
aandeelhouders in kennis te stellen van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen
opzichte zijn genomen.
C. AANDELEN EN STEMRECHTEN
Artikel 7 Aandelen
7.1 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
…
7.3 Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
7.4 De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.5 Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Alle overige aandelen mogen slechts in het
bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen
waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten
gemeld zijn bij de raad van de Orde van Architecten. Voor de berekening van de architect-aandelen
Luik B
wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het
aandelenregister. Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening
gehouden met de inbrengvertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de
statuten.
7.6 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen. Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7.7 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating
van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 8 Overdracht van aandelen - voorkooprecht
8.1 Overdracht van aandelen
Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden ofwel
aan een aandeelhouder ofwel aan een persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan
worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden of bij overlijden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, aan
de echtgenoot van de overdrager of van de erflater of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager of de erflater.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen of toetreding van nieuwe aandeelhouders dient één
maand vooraf ter goedkeuring aan de bevoegde provinciale raad van de Orde van Architecten
worden voorgelegd met opgave van de naam van de kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal
aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel
van zijn activiteit. Indien de kandidaat-aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van
architect uitoefent, dient de Orde op de hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan
wel het maatschappelijk voorwerp.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 7 der statuten.
…
8.2 Voorkooprecht bij verkoop van aandelen
Bij verkoop van aandelen wordt aan de aandeelhouders een recht toegekend om voor verkoop de
aandelen te kunnen aankopen. De aandeelhouder, die aandelen wenst te verkopen, moet de overige
Luik B
aandeelhouders hiervan per aangetekend schrijven in kennis stellen met mededeling van het aantal
te verkopen aandelen en de prijs en voorwaarden van de verkoop. Binnen de veertien (14) dagen
moet aan de verkopende aandeelhouder worden medegedeeld of zijn aandelen al dan niet worden
aangekocht. Indien verschillende aandeelhouders de te verkopen aandelen wensen over te nemen,
worden de aandelen tussen de overnemers verdeeld a rato van hun respectievelijk aandelenbezit in
verhouding tot het totale aandelenbezit.
…
Artikel 10 Stemrechten
10.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en
van het beroep van architect.
Artikel 11 Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 80 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 Bestuursorgaan
12.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, al dan niet aandeelhouder. Zij moeten
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Het bestuursorgaan kan
volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke lasthebber, natuurlijke
persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de
tabel van de Orde van Architecten.
12.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
12.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en –zo
nodig– in vervanging te voorzien.
Artikel 13 Bevoegdheden
13.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
13.2 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
13.3 Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om
Luik B
de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen
geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 14 Vertegenwoordiging
14.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
14.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
Indien er meerdere bestuurders benoemd worden, kan iedere bestuurder, voor zover hij/zij
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen van
de Orde van Architecten, alleen optredend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder vertegenwoordigen.
14.3 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van
een nieuwe bestuurder. Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden,
zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
14.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder(s), dan mag
de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie
kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
…
Artikel 16 Algemene vergadering
16.1 De bestuurder(s) is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een architect-
aandeelhouder hem daartoe verzoekt. De architect-aandeelhouder bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden op de laatste maandag van de maand maart
om 20 uur, op de maatschappelijke zetel, of op elke andere plaats vermeld in het bericht van
bijeenroeping. Indien gezegde dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
16.2 Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering
bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid
van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
16.3 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
Luik B
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
16.4 De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
…
F. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel 17. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
    1.  bestuursorgaan kan eveneens de bevoegdheid hebben om binnen de grenzen van de artikelen
5 :142 en 5 :143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
G. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
Artikel 19. Schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 20. Schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
H. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 21 Ontbinding
21.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
21.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
21.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
21.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 22 Vereffening
22.1 Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege
beschouwd evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de
verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de
algemene vergadering of door de rechtbank.
22.2 Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
22.3 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de architect-rechtspersoon.
Luik B
I. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 23 Wijziging van de statuten
23.1 Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
23.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 24. Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen.
…
Artikel 26. Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
26.1 Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en
splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet
voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van
Architecten. De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
26.2 De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht
van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 27. Vrijwaring van de belangen van derden
27.1 In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architect-aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de
enige architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie.
In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
27.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
27.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 28. Deontologie
28.1 De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven. De activiteiten van de vennootschap zullen
derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de aandeelhouders en aangestelden met de titel van
architect integraal alle wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep
van architect kunnen naleven, onder meer wat betreft de onverenigbaarheden en de
onafhankelijkheidsverplichting.
28.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.”
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist de bestuurdersmandaten van de heer Lieven De Groote en mevrouw Ana
Castillo Redondo, beiden voornoemd, te bevestigen, en dit voor onbepaalde duur.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent aan de notaris een bijzondere volmacht tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
NEGENDE BESLUIT
* Voor het vervullen van alle formaliteiten, nuttig en/of noodzakelijke naar aanleiding van de door
onderhavige vergadering genomen besluiten, verleent de vergadering een bijzondere volmacht aan
de heer Peter Van Der Wulst. Fiscaal Accountant (ITAA), kantoor houdende te 9400 Ninove,
Luik B
Stationsstraat 5, en medewerkers, met recht van in de plaatsstelling.
* De comparant machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
Voor beknopt uittreksel
Pierre Verschaffel, Notaris te Gent, eerste kanton.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
    •  De expeditie van de akte
    •  De gecoördineerde statuten