Ondernemingsnr : 0878950256
Naam
(voluit) : Dr. Remery
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Warellesgoed 9
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 19 oktober
2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering vande enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap “Dr. REMERY”, met zetel te 8800 Roeselare
(Rumbeke), Warellesgoed 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
met ondernemingsnummer 0878.950.256, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLUIT - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij negentigduizend euro (€ 90.000,00) van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij negenduizend euro (€ 9.000,00), werd omgezet in een statutair
onbeschikbare reserve.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de statutair
onbeschikbare reserve op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT – Wijziging van het voorwerp.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 18 oktober
2023, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag wordt neerlegd op de Ondernemingsrechtbank, samen met een
uitgifte van onderhavige notulen.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, door goedkeuring van de tekst
van de omschrijving van het voorwerp, die wordt opgenomen in het vierde besluit hierna.
VIERDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Dr. REMERY”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits naleving van de code van medische deontologie.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-          het uitoefenen van de geneeskunde door iedere arts-aandeelhouder en dit in de ruimste zijn
van het woord. Iedere arts-aandeelhouder dient rekening te houden met de Medische Plichtenleer;
dit kan onder meer omvatten :
           -      het uitoefenen of laten uitvoeren van alle medische expertises en onderzoeken;
           -      het inrichten van algemene diensten – en een medisch secretariaat in het bijzonder – die
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
           -      de aankoop, het huren en/of in leasing nemen van alle medische apparatuur en
begeleidende accomodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur,
om deze ter beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
           -      het scheppen van de mogelijkheden om iedere arts-aandeelhouder toe te laten zich
verder te bekwamen in voormelde medische discipline, teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijk-uitoefening mogelijk te maken;
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int
deze voor eigen rekening.
2.        Het beleggen of investeren van haar middelen, zelfs gefinancierd door leningen, en dit als
bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten, voor
zover deze activiteit niet strijdig is met de medische deontologie.
De vennootschap tracht haar huidig en toekomstig patrimonium, gevormd door zowel onroerende als
roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te
breiden.
De vennootschap mag alle bewerkingen verrichten die rechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, zoals onder meer onder de vorm van inbreng, van afstand of op welke andere wijze
deelnemen aan elke vennootschap, op voorwaarde dat deze vennootschap een gelijkaardig
voorwerp nastreeft.
De vennootschap mag effectenportefeuilles beheren.
Mits goedkeuring van de algemene vergadering van de artsen-aandeelhouders, mag de
vennootschap met andere vennootschappen samensmelten, andere vennootschappen overnemen
en deelnemen in andere vennootschappen, op voorwaarde dat deze vennootschappen een
gelijkaardig voorwerp nastreven. Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen
of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag als bestuurder optreden voor andere vennootschappen, op voorwaarde dat
deze vennootschappen een gelijkaardig voorwerp nastreven.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(...)
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, al dan niet arts, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, onverminderd het hierna bepaalde.
Er dient minstens één bestuurder arts te zijn. De bestuurders-artsen worden benoemd voor de duur
van hun medische activiteiten. Een niet-arts als bestuurder wordt benoemd voor een periode van zes
jaar, maar deze periode is hernieuwbaar. Ieder bestuurder-arts heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of
de statuten de algemene vergadering bevoegd is. Indien er ook een bestuurder werd benoemd die
geen arts is, blijft diens interne bestuursbevoegdheid evenwel beperkt tot niet medische
aangelegenheden. De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en
herroepbare volmacht. Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de
hen verleende volmacht.
Artikel 16.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(...)
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(...)
Titel VI: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLUIT – Coördinatie.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT - Ontslag zaakvoerder (thans bestuurder genoemd) en herbenoeming als
bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer REMERY Marcus, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Ingeval van overlijden of onbekwaamverklaring van de bestuurder, wordt mevrouw WATTY Kristien
Lucienne Hilda, wonende te 8800 Roeselare (Rumbeke), Warellesgoed 9, aangesteld als opvolgend
bestuurder.
ZEVENDE BESLUIT - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare
(Rumbeke), Warellesgoed 9.
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het procesverbaal van 19 oktober 2023
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bestuursorgaan
 
Notaris Peter Verstraete