N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CORENOVE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Route de Perwez 90
5310 Liernu
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt juin
deux mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
    1.  Monsieur BOURGEOIS Roger Emile, né à Namur le vingt et-un septembre mille neuf cent
cinquante et un, inscrit, époux de Madame HUSQUIN Carine Charles Françoise Marie Ghislaine, née
le vingt-trois novembre mille neuf cent cinquante, domicilié à 5024 Gelbressée (Namur), Rue Ernest
Moëns(GB), 111.
    2.  Monsieur COMBLIN Daniel Gilbert Jacques Marie, né à Gedinne le douze octobre mille neuf
cent cinquante-deux, époux de Madame WATTEAU Viviane Marie Lucienne, née le six octobre mille
neuf cent cinquante-quatre, domicilié à 5310 Eghezée, Route de Perwez,Liernu, 90.
    3.  Monsieur DE MEERSMAN Paul Marie Louis, né à Waterloo, le huit décembre mille neuf cent
quarante-sept, divorcé non remarié, domicilié à 6767 Rouvroy, Rue de l'Ermitage,Torgny, 13.
    4.  Monsieur LATTEUR Hugues, né à Namur le dix-sept décembre mille neuf cent soixante-six,
époux de Madame SOUPART Nathalie, née le vingt et-un novembre mille neuf cent soixante-sept,
domicilié à 5000 Namur, Avenue Arthur Procès, 18.
    5.  Monsieur LAUREYS Thierry Alain Camille Ghislain, né à Charleroi le vingt-six juillet mille neuf
cent cinquante-trois, époux de Madame CANTINAUX Anne-Michèle Bernadette, née le treize mai
mille neuf cent soixante-quatre, domicilié à 5600 Philippeville, Rue de Jolimont(ROM), 2.
    6.  Monsieur LETHÉ Guillaume Jean-Luc Bernard, né à Mouscron le cinq juillet mille neuf cent
quatre-vingt-un, époux de Madame NÈVE Catherine Josée Marie-Anne, née le dix-huit juin mille neuf
cent quatre-vingt-trois, domicilié à 5030 Gembloux, Rue des Sorcières, Lonzée, 19.
    7.  Monsieur PILLIEZ Jean Maurice José, né à Charleroi, le treize avril mille neuf cent septante-
quatre, divorcé non remarié, domicilié à 6042 Lodelinsart (Charleroi), Place Try-Colau, 13.
    8.  Monsieur SPIES Nicolas Pierre Anne, né à Etterbeek le vingt-cinq mai mille neuf cent quatre-
vingt-un, époux de Madame SCHMITZ Cécile Jeanine Roberte, née le douze mars mille neuf cent
quatre-vingts, domicilié à 5101 Erpent (Namur), Rue Haymont(EP), 28.
    9.  L’association sans but lucratif « Objectif 2050 », ayant son siège social à 7000, Mons, Allée des
Oiseaux, 3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.309.431. Constituée
suivant convention sous seing privé du premier septembre 2008, publiés à l'Annexe au Moniteur
belge du 22 septembre 2008, sous les références 08151892.Statuts modifiés suivant acte sous seing
privé du 18 mars 2010, publié à l'Annexe au Moniteur belge du premier octobre 2010, sous les
références 10144377. Ici représentée par sa présidente, Madame MC CARTHY Tara Ludivine, née à
Leamington (Royaume Uni) , le premier septembre mille neuf cent septante-cinq, célibataire,
domiciliée à 5030 Gembloux, Place de la Rose des Vents, 18, aux termes de l’article 25 de ses
statuts, nommée à cette fonction, suivant décision de l'assemblée générale du 9 mars 2015, publié à
l'Annexe au Moniteur belge du 2 juin 2015, sous le numéro 15077613.
    10.  L’association sans but lucratif « Passeurs d’Energie », ayant son siège social à 5000, Namur,
Rue Eugène Thibaut, 1, boite C, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0884.916.548. Constituée suivant convention sous seing privé du 21 octobre 2006, publié à l'Annexe
0699603986
Volet B
au Moniteur belge du 21 novembre 2006, sous les références 06174656.Statuts modifiés suivant
acte sous seing privé du 29 août 2016, publiés à l'Annexe au Moniteur belge du 16 novembre 2016,
sous les références 16157430.Représentée par son conseil d’administration, conformément à l’
article 11 de ses statuts. Ici représentée par Monsieur LETHÉ Guillaume.
    11.  La société coopérative à responsabilité limitée « Emissions Zéro », ayant son siège social à
5000 Namur, Rue Nanon, 98, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0888.239.292. Constituée suivant acte du notaire Valentine DEMBLON, à Namur, le 22 juin 2013,
publiés à l'Annexe au Moniteur belge du 26 juillet 2013, sous les références 13116935 ; modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire Etienne BEGUIN, à Beauraing, le 19 mars 2007, publiés
à l'Annexe au Moniteur belge du 03 avril 2007, sous les références 07049496. Représentée par son
conseil d’administration, conformément à l’article 14 de ses statuts, suivant procurations et la
présence de Monsieur PILLIEZ Jean et Monsieur Marc INSTALLE.
    12.  La société coopérative à responsabilité limitée « Brique de Terre », ayant son siège social à
6042 Lodelinsart, Place Try-Colau, 13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0684.756.652. Constituée suivant acte du notaire François DELMARCHE, à Charleroi, le 7 novembre
2017, publiés à l'Annexe au Moniteur belge du 20 novembre 2017, sous les références 17326139 ;
non modifiés à ce jour.Ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur CORBET Renaud et
Monsieur PILLIEZ Jean, nommé à cette fonction le 7 novembre 2017 conformément à l'article 19 des
statuts, le premier étant représenté par procuration.
    13.  La société coopérative à responsabilité limitée « Brique d’Argent », ayant son siège social à
5300 Andenne, Rue Bousalle, 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0676.974.678. Constituée suivant acte du notaire François DELMARCHE, à Charleroi, le 15 juin
2017, publiés à l'Annexe au Moniteur belge du 22 juin 2017, sous les références 17314514 ; non
modifiés à ce jour.
Statuts
TITRE I.- DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
ARTICLE UN : DENOMINATION
1.1 La société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
coopérative pour la rénovation énergétique », en abrégé, « CORENOVE».
1.2 Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SCRL" ou de ces mots écrits en
toutes lettres "Société coopérative à responsabilité limitée", avec l'indication du siège social, des
mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "RPM" suivies de l'indication du ou
des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses
sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
2.1 Le siège est établi à 5310 Liernu, route de Perwez, 90.
2.2 Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision du Conseil
d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte.
2.3 La société pourra par simple décision du Conseil d’administration, établir des succursales ou
agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL
3.1 Globalement, la société vise au développement, à la promotion et à l’accomplissement de toute
activité économique et écologique, menées au départ de la rénovation énergétique des bâtiments,
afin notamment d’atteindre un maximum d’économies d’énergie et de réductions de gaz à effet de
serre. Dans le cadre d’un développement à long terme et de qualité, elle vise également l’
objectivation (relevés énergétiques) et la valorisation (diffusion d’expérience) des réalisations.
3.2 En particulier, elle est habilitée à mener seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant,
dans le contexte de partenariat public et privé, les activités suivantes :
3.2.1 informer dans le domaine de l'isolation, du chauffage, des économies d'énergie et des
techniques relevant de l’utilisation des énergies renouvelables dans les bâtiments ;
3.2.2 mener des opérations d’accompagnement pour la réalisation de travaux de rénovation
énergétique et d’utilisation d’énergie renouvelable pour tous types de bâtiments ;
3.2.3 l'information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public ;
3.2.4 accompagner pour identifier des modes de financement applicables aux travaux de rénovation
énergétique et d’utilisation d’énergie renouvelable, notamment sur base des économies d’énergie
obtenues ;
3.2.5 proposer des solutions de rénovation énergétique la plus globale ou intégrée possible pour des
bâtiments situés principalement sur le territoire wallon, y compris l’audit, le financement, la
conception, l’installation, l’exploitation et la réalisation de travaux dans les domaines suivants :
    •  rénovation de toiture,
Volet B
    •  isolation thermique de toiture, mur et sol,
    •  remplacement de châssis et de vitrages,
    •  utilisation d’énergie renouvelable : solaire thermique et photovoltaïque, biomasse, biogaz,
pompe-à-chaleur, géothermie,…
    •  système de stockage d’énergie, de réseaux intelligents et de gestion de la demande d’énergie ;
3.3 La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
3.3.1 la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, au bénéfice de
personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d’audit, de
développement en matière d’énergie, d’aménagement du territoire et d’urbanisme, de
développement durable (énergie, …), de gestion, de management et d’administration, d’association
et de partenariat, … ;
3.3.2 la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
faveur de tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de
sous-traitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
3.3.3 toute activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation de divertissements
ou de loisirs, d’expositions, de séminaires ou d’ateliers, d’évènements ou manifestations, notamment
dans les métiers de l’ingénierie, des marchés publics, de l’environnement, des relations
interpersonnelles,….;
3.3.4 la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets
en rapport avec l’ensemble des domaines ;
3.4 La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ; elle procure des avantages économiques ou sociaux à ses associés, au prorata des
opérations.
3.5 La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en
matière d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités l’exercice des
mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans exception ;
3.6 Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles.
ARTICLE QUATRE : DUREE
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAL SOCIAL - PARTS
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL – catégorie de parts - obligations
5.1 Le capital social est illimité.
5.2 La part fixe du capital s'élève à trente mille euros (30.000 Eur), le solde étant constitutif de la part
variable de la société, à savoir quarante et un mille deux cents euros (41.200 Eur) et est divisée en
trois cent cinquante-six (356) parts sociales, réparties en parts de catégorie A, d’une valeur nominale
de 200 euros, réservées aux fondateurs, numérotées de 1 à 356 et entièrement libérées.
5.3 Le capital est variable, sans a) modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe b) et
dépôt préalable sur un compte spécial.
5.4 Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts représentatives
de capital pourront, en cours d'existence de la société, être émises par décision du Conseil
d'administration, qui fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas
échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts
éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
5.5 La société peut émettre des emprunts, sous la forme d’obligations hypothécaires ou non, par
décision prise à la simple majorité des voix parle Conseil d’administration, qui fixera le taux, les
conditions et les modalités de l'émission, et organisera le fonctionnement de l'assemblée des
obligataires.
ARTICLE SIX : PARTS SOCIALES - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT
a) Nature des parts sociales :
6.1 Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
6.2 Chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
b) Indivision – démembrement :
6.3 Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de
suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
6.4 En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts sociales, les attributs liés à celles-ci
Volet B
se répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de capital ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à l’
article 624/1 du Code civil.
6.5 Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …)
de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
ARTICLE SEPT : CESSION DES PARTS SOCIALES
a) Restriction générale :
7.1 Les parts ne sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, à des associés que
moyennant l'accord préalable, s’il y a lieu, de l’Organe ad hoc compétent et, en tout état de cause, du
Conseil d’administration.
b) Cession aux tiers :
7.2 En outre, les parts peuvent être cédées ou transmises à des tiers, moyennant l’accord du Conseil
d’administration mais à condition que ceux-ci entrent dans une des catégories définies ci-après et
remplissent les conditions d'admission requises par les présents statuts :
    •  s’agissant des associés de catégorie A, à la majorité absolue des associés de catégorie A,
    •  s’agissant des associés de catégorie B, en qualité de « membres reconnus ultérieurement par le
Conseil d’administration »,
7.3 L’agrément peut être subordonné à ce qu’en tout état de cause, même en cas de préemption, la
cession soit réservée à une catégorie donnée de coopérateurs.
c) Régime de préemption :
7.4 Même si un agrément est délivré et à moins d’une mention expresse dans celui-ci, la cession de
parts sociales est soumise aux règles suivantes :
    •  l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant à propos de la cession projetée, les nom,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la
cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part,
    •  dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les
nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la
cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il
est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel,
    •  dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque associé doit adresser à l’organe d’
administration, soit une lettre recommandée, soit un courrier électronique faisant connaître sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession,
    •  l’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, soit par
lettre recommandée, soit un envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti
aux associés pour faire connaître leur décision.
7.5 L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que si la totalité des
parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit
assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;
ARTICLE HUIT : RESPONSABILITE LIMITEE
8.1 Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Volet B
8.2 Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
TITRE III.- ASSOCIES
ARTICLE NEUF : TITULAIRES
9.1 Sont associés :
    •  en qualité de coopérateurs de catégorie A, 1/ les signataires de l'acte de constitution, 2/ les
personnes physiques ou morales agréées comme tel par l’Organe ad hoc visé à l’article 7 et le
Conseil d’administration ;
    •  en qualité de coopérateurs de catégorie B, les personnes physiques ou morales agréées comme
tel par le Conseil d’administration,
9.2 Hormis les associés de catégorie A, un coopérateur ne peut souscrire des parts de différentes
catégories.
9.3 L’agrément délivré au bénéfice d’une personne morale l’est toujours, en raison d’une ou plusieurs
personnes physiques ; en conséquence, le départ de celle-ci entraine de plein droit la perte de l’
agrément, à moins que dans l’entretemps, une autre personne physique éligible soit entrée dans l’
administration de ladite société.
9.4 Tant le Conseil d’administration que l’organe ad hoc statuent souverainement et motivent leur
décision.
9.5 Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe et, le cas échéant, l’instance compétente, au moins une part sociale et de libérer chaque
part souscrite entièrement.
9.6 L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, à la convention d’associé et au
règlement d'ordre intérieur.
9.7 L'admission d'un associé est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des associés. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
ARTICLE DIX : DEMISSION - EXCLUSION
a) Cause de sortie :
10.1 Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture.
b) Démission – retrait :
10.2 Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que
durant les six premiers mois de l'exercice social, et moyennant l'accord préalable de l’organe et, le
cas échéant, de l’instance compétente pour son adhésion et pour autant qu’il soit associé depuis au
moins trois ans.
10.3 En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas
pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe et le nombre des associés à moins
de trois. De plus, l'organe et, le cas échéant, l’instance compétente peut s'opposer au retrait de parts
et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la situation financière de la société devrait en
souffrir, ce dont il juge souverainement.
c) Exclusion :
10.4 Tout associé peut être exclu pour justes motifs.
10.5 L'exclusion est prononcée par l’organe et, le cas échéant, de l’instance compétente pour son
adhésion.
10.6 L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé
contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations,
l'associé doit être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée. La décision d'exclusion est
constatée dans les conditions définies par la loi. Une copie conforme de la décision est adressée, par
les soins de l'organe d'administration, dans les quinze jours à l'associé exclu, par lettre
recommandée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.
d) Droits patrimoniaux des sortants :
1. Généralités :
10.7 L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part
telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel sa démission a été
donnée, la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée. Le bilan
régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.
10.8 La valeur des parts de l’associé sortant est en principe fixée sur base de l’actif net corrigé, sans
préjudice des éventuelles adaptations prévues dans une convention d’associé.
10.9 Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement.
10.10 Le Conseil d’administration peut postposer ce remboursement des parts, si ce remboursement
avait pour conséquence de :
Volet B
    •  mettre en péril la situation financière de la coopérative,
    •  réduire le capital social en dessous de la part fixe de celle-ci,
    •  ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
    •  Dans le premier cas, le Conseil d’administration peut user de cette faculté pour anticiper le
versement d’un montant provisionnel et/ou conditionnel, sans toutefois que cette durée ne puisse
excéder trois (3) ans. Si un remboursement est ainsi postposé, il n’y a pas d’intérêts dus sur la
somme en attente de remboursement.
10.11 De plus, afin de ne pas porter atteinte à l'équilibre financier de la société pendant les deux
premières années, le retrayant, l'exclu ou le démissionnaire ne pourront cependant faire valoir aucun
droit du chef de l'acte qui provoque leur sortie de la société.
2. Droits de l’associé exclu :
10.12 Toutefois, l’associé exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, les plus-values
non actées et les autres fonds constitués au sein de la société. En aucun cas, il ne peut obtenir plus
que la valeur nominale de ses parts.
3. Droits des ayants-cause en cas de décès
10.13 En cas de décès d’un associé, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits
de succession éventuellement dus sur les parts sociales intervient en tout état de cause au plus tard
dans les six mois du décès.
ARTICLE ONZE : VOIES D'EXECUTION
11.1 Les associés comme leurs ayants droit ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
11.2 Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
ARTICLE DOUZE : REGISTRE DES ASSOCIES
12.1 Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre, le cas échéant, sur support
électronique, que les associés peuvent consulter, le cas échéant, à distance et qui indique pour
chaque associé :
    •  ses nom, prénoms et domicile;
    •  la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
    •  le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
    •  le montant des versements effectués, les sommes retirées en remboursement des parts ou
encore, les retraits de versements.
12.2 Le Conseil d'administration est chargé des inscriptions. Cellesci s'effectuent sur la base de
documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
12.3 Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux
titulaires qui en font la demande par écrit adressée à l'organe d'administration. Ces copies, de même
que les certificats délivrés en application de l'article 359 du Code des sociétés, ne peuvent servir de
preuve à l'encontre des mentions portées au registre des associés.
12.4 La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si
le Conseil d'administration refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe du tribunal de
commerce du siège social.
TITRE IV.- ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
ARTICLE TREIZE : Organe d’administration
a) Nomination - révocation
13.1 La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins
et de neuf au plus.
13.2 Le groupe d’associés, titulaire de parts de catégorie A, dispose du droit de présenter librement
un administrateur de plus que les autres catégories d’associés. Les administrateurs, ainsi nommés,
sont qualifiés selon la catégorie qui les a présentés.
13.3 Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs non statutaires sont
révocables moyennant un préavis de six mois.
b) Fonctionnement – convocation - quorums
13.4 Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.
13.5 Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige mais
au moins, quatre fois par an. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le
demandent. Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège
social indiqué dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par lettres simples ou par
courrier électronique avec accusé de lecture, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion, au moins cinq jours avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.
13.6 Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
Volet B
représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
13.7 Le Conseil d’administration délibère suivant la méthode du consensus. Toutefois, en cas de
blocage après un premier conseil d’administration ou, lors de cette même séance, s’il existe une
urgence selon un administrateur de catégorie A, les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs ainsi qu’en tout état de cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de
catégorie A.
13.8 Un administrateur peut même par simple lettre, courriel, fax ou tout autre procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
13.9 Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par la
majorité des administrateurs présents à la réunion. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont
signés par le président ou par deux administrateurs.
13.10 Le Conseil d’administration peut inviter en son sein avec voix consultative, un ou plusieurs
associés de catégorie A ou B, pour participer au processus de décision. Il peut, le cas échéant, leur
allouer un jeton de présence au même titre qu’aux autres administrateurs.
c) Pouvoir de l’organe administration
13.11 Le Conseil d’administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale. Il établit notamment les projets de règlements d'ordre intérieur qui
sont approuvés par l’Assemblée générale.
d) Délégation
13.12 Le Conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué; il peut aussi
confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non
la qualité d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il
avisera.
13.13 Chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, se faire substituer mais uniquement pour
l’accomplissement d’acte(s) ou de mission(s) déterminées.
13.14 Le Conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
e) Représentation
13.15 La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et en justice, en ce compris devant toute juridiction ou instance administrative, par :
    •  par deux administrateurs agissant conjointement, incluant au moins un administrateur de
catégorie A,
    •  s’agissant des actes de gestion journalière, par un administrateur-délégué,
    •  ou encore par un administrateur et un directeur.
13.16 Chaque administrateur représente valablement la société dans les actes courants, notamment
visàvis des services publics, de la poste et des entreprises de transport.
ARTICLE QUATORZE : REMUNERATION
14.1 Si l’assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un
traitement dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l’intéressé, par
décision de l’assemblée générale.
14.2 Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle exécutée en argent ou en
nature.
14.3 Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
14.4 Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la société
sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention d’
associé n’en décide autrement.
14.5 Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, l’
administrateur a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
ARTICLE QUINZE : SURVEILLANCE
15.1 A moins que la loi ne l’impose, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
15.2 S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés
par l'assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter
aucun autre mandat dans la société.
15.3 Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la
Volet B
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE V.- ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE SEIZE : COMPOSITION - POUVOIRS
16.1 L'assemblée générale se compose de tous les associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même les absents ou dissidents.
16.2 Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le droit
d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs, commissaires et organe ad
hoc, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration,
ainsi que d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE DIX-SEPT : CONVOCATION - ASSEMBLEE ANNUELLE
17.1 L’assemblée générale annuelle se tient le dernier mardi d’avril, à dix-huit heures.
17.2 L'assemblée est convoquée par l'organe d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par simples lettres adressées quinze jours au moins avant la date de la réunion ou par
courrier électronique avec accusé de lecture.
17.3 Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge. Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se
réunit de plein droit dans le courant du premier semestre de chaque année au siège social ; Elle doit
l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des parts sociales.
17.4 Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE DIX-HUIT : DROIT DE VOTE
18.1 Chaque part donne droit à une voix. ; néanmoins, le nombre de voix accordé à un associé, en
ce compris s’il est porteur de procuration(s), ne pourra dépasser dix pour cent des parts présentes
ou représentées.
18.2 Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
18.3 De même, par l’organe et, le cas échéant, l’instance compétente pourrait prononcer l'exclusion
d'un associé, pour défaut de libération, endéans les trois mois d'une mise en demeure adressée par
courrier recommandé.
ARTICLE DIX-NEUF : PROCURATION
    •  Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même associée, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter
en ses lieu et place.
    •  Personne ne peut être porteur de plus de trois procurations.
ARTICLE VINGT : PRESIDENCE - SCRUTATEUR
    •  L'assemblée est présidée par l'organe d'administration. Le président peut désigner un
secrétaire. L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE VINGT-ET-UN : ORDRE DU JOUR - QUORUMS DE VOTE ET DE PRESENCE
21.1 Sauf cas d'urgence dûment justifié dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune
assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
21.2 Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et en tout état de
cause, à la majorité absolue des voix de coopérateurs de catégorie A.
21.3 Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, en ce compris celle de
l'objet social, ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission
d'obligations, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications
proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou
représentés représentent au moins les deux-tiers du capital social, en ce compris au moins les deux-
tiers des coopérateurs de catégorie A.
21.4 Si cette dernière condition n'est pas remplie, sauf lorsque la loi en décide autrement, une
nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que
soit la quotité du capital représenté, en ce compris la moitié des coopérateurs de catégorie A.
21.5 En tout état de cause, un associé ne peut par personne ou par procuration voter pour plus de
dix pourcents des voix.
ARTICLE VINGT-DEUX : PROROGATION
    •  Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
Volet B
trois semaines au plus par l'organe d'administration. La seconde assemblée délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement, pour autant qu’il soit satisfait au quorum de présence relatif
aux associés de catégorie A. La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels,
à moins que l’assemblée dans un vote spécial n’en décide autrement.
ARTICLE VINGT-TROIS : PROCES-VERBAUX ET EXTRAITS
    •  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
    •  La société établit annuellement un rapport sur ses activités.
TITRE VI.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
ARTICLE VINGT-QUATRE: EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE
24.1 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
24.2 A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
ARTICLE VINGT-CINQ : RESERVE
25.1 Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent
pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
25.2 Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l'organe d'administration, dans le respect du Code des sociétés.
ARTICLE VINGT-SIX : ACOMPTE SUR DIVIDENDE
    •  L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur
dividendes conformément aux articles 428 et 429 du Code des sociétés.
TITRE VII.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article vingt-sept : Dissolution
27.1 En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée, statuant aux quorums
légaux, en ce compris une majorité absolue au sein des associés de catégorie A, a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
27.2 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article vingt-huit : Causes de non dissolution
28.1 La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
associés.
28.2 Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans les deux mois. La gérance justifie ses propositions dans
un rapport spécial tenu à la disposition des associés de la société quinze jours avant l'assem-blée.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit au quart du capital
social. Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est sauf preuve
contraire, présumé résultant de cette absence de convocation.
TITRE VIII.- Dispositions finales
ARTICLE vingt-neuf : DROIT COMMUN
    •  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés, le
cas échéant, subsidiairement aux stipulations d’une convention d’associés ou d’un règlement d’ordre
intérieur.
ARTICLE trente : INTERPRETATION
30.1 En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative des administrateurs de catégorie A.
30.2 A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitrage choisi de
commun accord.
ARTICLE trente-et un : ELECTION DE DOMICILE
    •  Les associés, administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour l'exécution
des présentes.
TITRE IX.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B
    •  Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront
d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt
d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et décembre deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille vingt.
3. Mandats des administrateurs
    •  Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soix-ante-cinq relative à l'exercice par
des étran-gers d'activités profession-nelles in-dépendantes, telles que modifiées par la loi du dix
janvier mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numé-ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-qua-tre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septan-te-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompati-bilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commer-
ciales;
    4.  les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et
un octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Composition des organes et des instances
4.1 Les associés de la société coopérative, réunis immédiatement en assemblée générale, décident
de fixer le nombre d’administrateurs à sept et de nommer à cette fonction :
    •  a) Monsieur COMBLIN Daniel,
    •  b) Monsieur LAUREYS Thierry,
    •  c) Monsieur LETHÉ Guillaume,
    •  d) Monsieur VAN POELVOORDE Eric Jacques Adolphe, né à Uccle le onze mai mille neuf cent
soixante-trois, époux de Madame MOULINASSE Katia Caroline Donatienne, née le trente et-un
janvier mille neuf cent soixante-cinq, domicilié à 5140 Sombreffe, Rue Vieille-Maison, 7.
    •  e) L’association sans but lucratif « Objectif 2050 », ici représentée par Madame Tara Mac
CARTHY, en qualité de représentant permanent,
    •  f) La société coopérative à responsabilité limitée « Emissions Zéro », ici représenté par
Monsieur PILLIEZ Jean et Monsieur Marc INSTALLE, en qualité de représentant permanent,
    •  g) L’association sans but lucratif « Cluster éco-construction », ayant son siège social à 5000,
Namur, Rue Eugène Thibaut, 1, boite C, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0881.039.716., ici représentée par Monsieur Hervé-Jacques POSKIN. Leur mandat prendra fin avec
l’assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-quatre. Leur mandat est gratuit sauf décision
contraire de l’assemblée générale ;
4.2 Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire, procurations.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.