Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TurnUp
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Winston Churchillplein 1 bus 2
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean HENRIST, notaris te Ronse, op 18 februari 2022,
neergelegd ter registratie, dat:
    •  de heer LEPEZ Koen, geboren te Oudenaarde op 19 september 1985, wonende te 7890
Ellezelles, Rue de Renaix 153;
    •  en de besloten vennootschap "WEBBOSS", met zetel te 9600 Ronse, Winston Churchillplein 1
bus 2, BTW BE0628.503.283, rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde 0628.503.283,
alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door haar bestuurder, te weten: de heer DE
BRUYNE Nicolas Pascal Nabil, wonende te 9600 Ronse, Winston Churchillplein, 1 bus 2
een besloten vennootschap hebben opgericht, genaamd «TurnUp», gevestigd te Winston
Churchillplein 1 bus 2, 9600 Ronse, met een aanvangsvermogen van tweehonderdduizend euro (€
200.000,00).
De comparanten verklaren dat op de duizend tweehonderd (1.200) aandelen onmiddellijk en volledig
werd ingetekend, deels door inbreng in geld en deels door inbreng in natura, als volgt:
Inbreng in geld:
- door de heer LEPEZ Koen, voornoemd, op vierhonderdtwintig (420) A-Aandelen en op
honderdtachtig (180) B-Aandelen, hetzij voor vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën.
Inbreng in natura
- door de besloten vennootschap “Webboss”, voornoemd, op vierhonderdtwintig (420) A-Aandelen en
op honderdtachtig (180) B-Aandelen, middels inbreng in natura van een immaterieel vast actief,
zijnde een in ontwikkeling zijnde softwareapplicatie, door de besloten vennootschap “WEBBOSS”, ter
waarde van  honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00).
De heer Steven T’Jollyn, bedrijfsrevisor,
Als vertegenwoordiger van V.R.C. Bedrijfsrevisoren CVBA met zetel te met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende), kantoor houdende te
Kwadestraat 151 A bus 42, B-8800 Roeselare,
Vóór de oprichting aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 15 februari 2022 een verslag opgemaakt over de beschrijving
van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP “TURNUP”
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten
vennootschap “TurnUp” (hierna genoemd « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 februari
2022.
De inbreng in de op te richten besloten vennootschap “TurnUp”, bestaat uit de inbreng van een
0782448322
Luik B
immaterieel vast actief, zijnde een in ontwikkeling zijnde softwareapplicatie, door de besloten
vennootschap “WEBBOSS”, voor een inbrengwaarde van 150.000,00 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen. Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
de waarden van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Betreffende de door de oprichters toegepaste waardering voor de inbreng van de softwareapplicatie
merken wij op dat dit op basis van een conventionele waarde is gebeurd. Deze conventionele
waarde is gebaseerd op de door de inbrenger gemaakte ontwikkelingskosten voor de applicatie,
maar is slechts gerechtvaardigd indien in de toekomst een positief rendement zal gegenereerd
worden in de vennootschap, zodat er geen sprake is van overwaardering van de inbreng. Zoals
vermeld in ons verslag kunnen wij ons gezien het toekomstig karakter op heden niet uitspreken over
de gepastheid van deze conventionele waardering.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 600 uit te geven aandelen (420 A-aandelen en 180 B-aandelen)
van de vennootschap “TurnUp”, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht en wijkt af van de
vergoeding toegekend bij de bijkomende inbreng in speciën.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
• het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:7 WVV in het kader van de oprichting van
de besloten vennootschap “TurnUp” door middel van een inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 15 februari 2022
V.R.C. Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Steven T’Jollyn
Bedrijfsrevisor”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt op 15 februari 2022 waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van
belang is voor de vennootschap.
De te publiceren statutaire bepalingen luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“TurnUp”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, of in eigen naam of in
naam van derden voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-           Het ontwerpen en ontwikkelen van websites; het ontwerpen, ontwikkelen, aanpassen, testen
en ondersteunen van software alsook de commercialisatie ervan; het ontwerpen en programmeren
van computerprogramma’s.
-           Het verhuren van standaard-programmatuur;
-           Het verlenen van diensten en adviezen op gebied van informatietechnologie, software en
websites; computerconsultancy-activiteiten  en software-as-a-service activiteiten
-           Activiteiten van systeemintegrators;
-           Alle activiteiten in de sector van de informatie- en technologiesector.
-           Het verlenen van adviezen aan de bedrijfswereld en de publieke sector.
-           Het organiseren en geven van onderwijs, opleidingen, seminaries, congressen en
evenementen.
-           Verhuur en exploitatie van eigen of geleasede niet-residentiële onroerende goederen,
verhuur en exploitatie van eigen of geleasede residentiële onroerende goederen.
-           Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen,  het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het
gebied van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren
van bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van
informatie, het selecteren, opleiden van personeel.
-           Het waarnemen van alle mandaten in verenigingen en vennootschappen, waaronder
bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar van vennootschappen en verenigingen.
-           Advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
-           Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
-           De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het
uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
-           Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
-           Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of
aanvullende rechten verwerven en tegelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en
het beheer van alle vennootschappen.
-           Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verleden van managmentbijstand aan het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen, het exploiteren van alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom.
-           Het nemen van participaties in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen
door middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, de
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder
voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 629 wetboek van
vennootschapen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming,
inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te bevorderen.
-           Het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie,
opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt
ondermeer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand
inzake bestuur en/of administratie.
-           Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de non-profit sector en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin, alsook het opnemen van bestuurders-,
vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen.
De activiteiten welk voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
Luik B
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
waarnemen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
Titel II: inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd (1.200) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- achthonderdveertig (840) A-aandelen met stemrecht zoals bepaald overeenkomstig artikel 27 van
de statuten;
- en driehonderdzestig (360) B-aandelen zonder stemrecht zoals bepaald overeenkomstig artikel 27
van de statuten. 
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 17. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door minimum één (1) bestuurder, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
§2. De bestuurders worden benoemd door een gewone meerderheid van stemmen door de
algemene vergadering, waarbij desgevallend rekening wordt gehouden met de voorwaarden en
modaliteiten die bepaald en omschreven staan in het Intern Reglement van Aandeelhouders.
In het bijzonder wordt voorzien dat de beslissing tot benoeming van een C-Bestuurder steeds
gedragen moet zijn door de gewone meerderheid van de A-Aandeelhouders.
§3. De algemene vergadering die de bestuurder(s) aanstelt, bepaalt de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§4. Indien een mandaat vrijvalt lopende de duurtijd ervan, zullen de overige bestuurders onmiddellijk
een nieuwe bestuurder benoemen (coöptatie) op voordracht van de bestuurders van de soort tot
dewelke de te vervangen bestuurder behoorde. Het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder zal in
voege blijven voor de resterende duurtijd van de te vervangen bestuurder en de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder zal ter bekrachtiging worden voorgelegd op de eerstvolgende algemene
vergadering.
§5. De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursbevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur
die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.
Indien er twee (2) bestuurders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een college en handelt deze als een
collegiaal orgaan.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, zolang zij slechts één of twee bestuurders telt, jegens derden en in rechte
rechtsgeldig vertegenwoordigd door één (1) bestuurder, alleen optredend.
Van zodra de vennootschap meer dan twee (2) bestuurders telt, wordt zij jegens derden en in rechte
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend.
Evenwel zal het bestuursorgaan voor onderstaande handelingen steeds het voorafgaande akkoord
van de algemene vergadering van de aandeelhouders moeten hebben bekomen:
- de verwerving van, de vervreemding van of de hypotheekstelling op onroerende goederen;
- het aangaan en toestaan van leningen en kredieten;
- het verlenen van waarborgen, borgstellingen, inpandgevingen en andere zakelijke zekerheden die
het patrimonium van de vennootschap bezwaren;
- het verwerven van participaties van aandelen en/of andere effecten, handelszaak, bedrijfstak en/of
bestanddelen die een gelijkaardige transacties beogen;
- het sluiten van overeenkomsten van onbepaalde duur met leveranciers en/of klanten, andere dan
langlopende overeenkomsten (> 3 jaar);
- alle verrichtingen/beslissingen met een financiële impact van honderdduizend euro (€ 100.000,00)
of meer.
Artikel 19. Vergaderingen van de bestuurders
Luik B
§ 1. De bestuurders vergaderen zo vaak als nodig is en minstens vier (4) maal per jaar. Voor zover
er een voorzitter van het bestuursorgaan werd benoemd, overeenkomstig artikel 27 van de statuten,
zit deze de vergaderingen steeds voor. De voorzitter van het bestuursorgaan alsmede twee (2)
bestuurders, gezamenlijk optredend, hebben het recht om een vergadering van de bestuurders
bijeen te roepen en een agenda vast te leggen. Wanneer er slechts twee bestuurders zijn, heeft elke
bestuurder het recht een bestuursvergadering bijeen te roepen.
§2. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
vermeld in de uitnodiging. De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen, altijd
minstens vijf dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij is niet vereist wanneer alle
bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
§3. De bestuurders kunnen slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
§4. Elk belet bestuurder mag aan een andere bestuurder volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
§5. De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die
een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde
dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere
deelnemers. De bestuurders die deelnemen aan een vergadering die wordt gehouden per telefoon-
of videoconferentie worden beschouwd als zijnde aanwezig op de vergadering. Hun stem zal worden
bevestigd door het ondertekenen van de notulen. De werking van de telefoon-of videoconferentie zal
plaatsvinden volgens de principes die gelden bij een deelname op afstand, zoals bepaald in artikel
30 van de statuten.
Artikel 20: Besluitvorming van de bestuurders
De beraadslagingen en besluiten van het bestuursorgaan/de bestuurders worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
Voor zover een voorzitter door de algemene vergadering benoemd werd, is ingeval van staking van
stemmen, de stem van de voorzitter van het bestuursorgaan doorslaggevend, behoudens wanneer
het bestuursorgaan slechts uit twee (2) bestuurders zou bestaan.
(…)
Artikel 22. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurder van de
vennootschap, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder of directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Elke aandeelhouder kan zich hierbij laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Dit laatste gebeurt op kosten van de
vennootschap wanneer zij ten gevolge van een rechterlijke beslissing verplicht wordt deze kosten te
dragen of wanneer de accountant werd aangesteld met toestemming van de vennootschap. In alle
andere gevallen worden de kosten van de externe accountant gedragen door de aandeelhouder.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand april om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
Luik B
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten voor zover er een voorzitter van het
bestuursorgaan wordt benoemd, overeenkomstig artikel 19 juncto 27 van de statuten, door deze
benoemde voorzitter, of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter van het bestuursorgaan zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 27. Beraadslagingen en beslissingen
§1. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst. Zij is bovendien exclusief bevoegd voor de
benoeming van de voorzitter van het (collegiaal) bestuursorgaan, zoals vermeld in artikel 19 §1 van
de statuten.
§2. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op twee (2) stemmen,
- van soort B geen stemrecht,
- van soort C recht op één (1) stem.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend allen uitoefenen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder heeft evenwel ook de mogelijkheid om aan een andere aandeelhouder een
schriftelijke volmacht te geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behalve in de door de wet of in deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§7. De hierna vermelde beslissingen kunnen alleen worden genomen voor zover zij naast de
wettelijke of statutaire meerderheden, gedragen wordt door de absolute meerderheid van stemmen
van de A-Aandeelhouders:
wijziging bezoldiging van de bestuurders;
doelwijziging;
statutenwijziging waaronder inbegrepen aanpassingen en/of wijzigingen aan het Intern Reglement
van Aandeelhouders;
ontbinding en vereffening van de vennootschap;
winstuitkering van de vennootschap.
§8. Voor onderstaande handelingen zal het bestuursorgaan steeds het voorafgaande akkoord van de
algemene vergadering van de aandeelhouders moeten hebben bekomen:
Luik B
- de verwerving van, de vervreemding van of de hypotheekstelling op onroerende goederen;
- het aangaan en toestaan van leningen en kredieten;
- het verlenen van waarborgen, borgstellingen, inpandgevingen en andere zakelijke zekerheden die
het patrimonium van de vennootschap bezwaren;
- het verwerven van participaties van aandelen en/of andere effecten, een handelszaak, een
bedrijfstak en/of bestanddelen die een gelijkaardige transacties beogen;
- het sluiten van overeenkomsten van onbepaalde duur met leveranciers en/of klanten, andere dan
langlopende overeenkomsten (> 3 jaar);
- alle verrichtingen/beslissingen met een financiële impact van honderdduizend euro (€ 100.000,00)
of meer.
Artikel 28. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30. Deelname op afstand van de vergadering.
Deze statuten bieden de aandeelhouders de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergaderingen door middel van een door de vennootschap ter beschikking elektronisch
communicatiemiddel, waarbij de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kan
gecontroleerd worden en waarbij kan vastgesteld worden dat de aandeelhouder aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan beschouwd worden. Er kunnen bijkomende
voorwaarden aan het gebruik van dit communicatiemiddel worden gesteld om de veiligheid te
waarborgen.
De aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid en voor de werking en het
verloop van de algemene vergadering, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
Luik B
vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel
te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen en om hun stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. In de oproeping zal ook
een gedetailleerde omschrijving van de procedure om deel te nemen, worden opgenomen.
De notulen van de vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 32. Bestemming van de winst – reserves
Van de netto-winst zal elk jaar, op voorwaarde dat voldaan is aan de wettelijke bepalingen inzake de
nettoactief- en liquiditeitstest, zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bij voorrang een bevoorrecht dividend worden toegekend aan de houders van de aandelen van soort
B, waarvan het bedrag wordt vastgesteld door de algemene vergadering, beslissend met een
bijzondere 11/20-meerderheid van stemmen binnen elke stemgerechtigde soort van aandelen van de
vennootschap en zoals bepaald in artikel 27 van de statuten. Is de te verdelen winst van het boekjaar
onvoldoende of is niet voldaan aan de wettelijke bepalingen inzake de nettoactief- en liquiditeitstest,
dan wordt het recht op bevoorrecht dividend overgedragen naar de volgende boekjaren, voor zover
de winst het alsdan toelaat.
De algemene vergadering kan, mits eenparig akkoord van de aanwezige aandeelhouders van de B-
aandelen, beslissen om voormeld bedrag, toekomende aan de preferente aandelen van soort B, niet
of niet volledig uit te keren aan de betrokken aandeelhouders, doch dit bedrag te reserveren door
boeking op een bijzondere beschikbare reserve genoemd “winstreserve B”. Over de uitkering van de
winstreserve B kan alleen beslist worden door een (bijzondere) algemene vergadering die beslist met
een bijzondere 11/20-meerderheid van stemmen binnen elke stemgerechtigde soort van aandelen
van de vennootschap én met het eenparig akkoord van de op de vergadering aanwezige houders
van de aandelen van soort B.
De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van het
overschot van de winst. In geval van verdeling, geeft elk aandeel, met of zonder stemrecht, recht op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 33. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 35. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37. Intern Reglement van Aandeelhouders (afgekort IRA).
Luik B
Met het oog op de verdere uitwerking van de statutaire bepalingen, de verdere organisatie van de
vennootschap en de nadere omschrijving van de rechten en plichten van de aandeelhouders en de
bestuurders, kunnen de statuten worden aangevuld met andere documenten, zoals onder meer een
Intern Reglement van Aandeelhouders (afgekort IRA), met dien verstande dat het IRA geen
bepalingen mag bevatten in strijd met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of in strijd zijn met onderhavige statuten. De aandeelhouders
van de vennootschap verbinden zich op onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier toe het IRA te
onderschrijven en na te leven.
Het IRA kan slechts worden goedgekeurd en na goedkeuring gewijzigd door een besluit van de
algemene vergadering genomen indien alle uitgegeven aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en de beslissing genomen wordt met unanimiteit van stemmen.
Bij tegenstrijdigheid tussen de statuten en het IRA, primeren de statuten.
Het bestuursorgaan kan de verwijzing van de laatste goedgekeurde versie van het IRA in de statuten
aanpassen en openbaar maken en dit in onderhavig artikel specifiëren.
(…)
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand april van het jaar
2023, om 18 uur.
2. Benoeming van de bestuurders
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder, voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “Webboss”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE
BRUYNE Nicolas, voornoemd, hier aanwezig en verklarend te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De bezoldiging kan bestaan uit een al dan niet periodieke verloning, mogelijks aangevuld met
belastbare voordelen in natura van onroerende en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon,
internet, energie, sociale bijdragen, vapz en andere roerende zaken.
3. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
01/01/2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
a)         De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
‘Accountantsburo Lauwers’, waarvan de zetel gevestigd is te 9600 Ronse, Viermaartlaan 197,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0477.083.018, RPR Gent
afdeling Oudenaarde, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge
van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
b)         De oprichters machtigen de voornoemde vennootschap ‘Accountantsburo Lauwers’, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, op
naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te
stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
c)         De oprichters machtigen de voornoemde vennootschap ‘Accountantsburo Lauwers’, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
7. Website en e-mail adres
De website van de vennootschap is www.turnup.be
Het e-mailadres van de vennootschap is info@turnup.be
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean HENRIST, notaris te Ronse
 
Luik B
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de oprichtingsakte;
- eerste statuten;
- bijzonder verslag van de oprichters;
- verslag van de bedrijfsrevisor.