N° d'entreprise : 0861585672
Nom
(en entier) : PROXIMUS OPAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi AlbertII 27
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-sept décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « PROXIMUS OPAL », ayant son siège à
1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II 27, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature.
Rapports
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 13 décembre 2024, établi par la société à responsabilité
limitée « Deloitte Réviseurs d’Entreprises », à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J
(Gateway Building), représentée par Koen Neijens, réviseur d’entreprises, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Proximus Opal NV (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 29 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1          Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport
spécial de l’organe d’administration à la date du 12 décembre 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter;
•             l’évaluation adoptée ;
•             les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 34 172 465 nouvelles actions nominatives sans mention de valeur
nominale.
4.2          Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3          No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4          Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5          Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’
actions
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.6          Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7          Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
(signé)
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Koen Neijens ».
(…)
Augmentation de capital par apport en nature avec effet au 31 décembre 2024 à minuit
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 599.309.100,00 EUR,
pour le porter de 1.297.742.636,48 EUR à 1.897.051.736,48 EUR, par l'émission de 34.172.465
actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
(...)
Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
Vu que la valeur totale de l’apport des actions est d’un montant de 1.003.000.000,00 EUR, le solde
de 403.690.900,00 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
Cette décision d’augmenter le capital (ainsi que l'affectation sur un compte indisponible "Primes
d'émission") prendra effet le 31 décembre 2024 à minuit.
Souscription et libération des actions nouvelles et de la prime d’émission
(…)
Comptabilisation de la prime d’émission sur un compte indisponible « Primes d’émission ».
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 403.690.900,00 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible « Primes d'émission », qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
Modification des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5.1 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à un milliard huit cent nonante-sept millions cinquante et un mille sept cent
trente-six euros quarante-huit cents (€ 1.897.051.736,48). Il est représenté par cent huit millions cent
soixante-neuf mille quatre cent quarante-sept (108.169.447) actions sans mention de valeur
nominale représentant chacune une part égale du capital. Chaque action est entièrement libérée.
».            
Cette décision de modification de statuts prendra effet le 31 décembre 2024 à minuit.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l’objet avec effet au 31 décembre 2024 à minuit.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement du texte de l’article 3 des
statuts comme suit :
« 3.1      La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son nom et pour
son compte, directement ou indirectement, y compris au travers de ses participations, d’exercer
toutes les activités au sens large se rapportant :
(i)           au développement, à la commercialisation et à l’offre de services de communication en
Belgique et à l’étranger, comprenant des services de télécommunication (y compris infrastructures)
et des services software ; 
(ii)          au développement, à la commercialisation et à l'offre de services de plateforme de
communication numérique à canaux multiples (comme, à titre d’exemple, la messagerie (SMS, RCS,
la messagerie professionnelle OTT, vocaux) aux entreprises ainsi que des solutions de vérification
d'identité, de sécurité, d'authentification, d’évaluation du risque commercial et de réputation pour
aider les entreprises à se connecter, à se protéger et à interagir avec leurs clients, tout en aidant ces
clients à s'engager en toute sécurité avec les plateformes numériques ;
(iii)         au développement, à la commercialisation et à l'offre de services pour les plateformes de
communication à canaux multiples de solutions anti-fraude telles que, à titre d’exemple, le filtrage et
l'analyse des SMS, de pare-feu SMS, de SMSC, de MMSC et de monétisation des SMS aux
opérateurs de réseaux mobiles ;
(iv)         à l’exécution de toutes les opérations destinées à promouvoir directement ou indirectement
ses activités ou à permettre une utilisation optimale de ses infrastructures mondiales ;
(v)          à l’exécution de toutes les opérations destinées à promouvoir directement ou indirectement
ses activités ou à permettre une utilisation optimale de ses infrastructures mondiales ;
(vi)         à l'acquisition, la détention et/ou la cession de participations ou d'actifs directement ou
indirectement liés aux activités susmentionnées ;
(vii)        à la fourniture de services de conseil, de gestion ou de tout autre service d'appui nécessaire
ou utile pour permettre à la Société de mettre en œuvre les activités susmentionnées ;
(viii)       à la constitution de nouvelles sociétés en Belgique ou à l'étranger qui exerceront les activités
susmentionnées ; et
(ix)         à agir en tant qu'administrateur ou liquidateur d'une Société du Groupe.
3.2          La Société peut réaliser ses activités soit en son nom propre, soit conjointement avec des
tiers, soit pour le compte de tiers.
3.3          La Société peut réaliser son objet à tout endroit, de quelque manière que ce soit et
conformément aux modalités qui lui paraissent les plus adaptées.
3.4          La Société peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières concernant des biens mobiliers et immobiliers, se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
3.5          La Société peut acquérir tout intérêt par association ou apports de capitaux, fusion,
souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société,
entreprise ou opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son objet.
3.6          La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce. La Société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. ». 
L’assemblée décide en outre de modifier la définition d’ « Activité » telle que reprise à l’article 50 des
statuts comme suit :
« « Activité » désigne l'activité du Groupe ; à savoir (i) la fourniture de services plateforme de
communication numérique à canaux multiples (principalement la messagerie (SMS, RCS,
messagerie professionnelle OTT), vocaux, le courrier électronique) aux entreprises les solutions de
vérification d'identité, d'authentification, d'évaluation du risque commercial et de la réputation pour
aider les entreprises à se connecter, à se protéger et à interagir avec leurs clients, (ii) la fourniture de
services de plateforme de communication numérique à canaux multiples (principalement messagerie
(SMS, RCS, messagerie professionnelle OTT), vocaux, le courrier électronique) aux entreprises,
ainsi que des solutions de filtrage et d'analyse des SMS, de pare-feu SMS, de SMSC, de MMSC et
de monétisation des SMS aux opérateurs de réseaux mobiles, (iii) la fourniture de services de
radiodiffusion ou de télévision; ».
(…)
Cette décision de modification de statuts prendra effet le 31 décembre 2024, à minuit.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Modification de la dénomination de la Société avec effet au 31
décembre 2024 à minuit.
Décision
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société telle que reprise à l’article 1 des
statuts, en « Proximus Global ».
(…)
Modification des statuts avec effet au 31 décembre 2024 à minuit
L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 1.1 des statuts comme suit :
« La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Proximus Global » (la «
Société »).».
Cette décision de modification de statuts prendra effet le 31 décembre 2024, à minuit.
(...)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Martin Arts, Viktor Pokorny, Eric Pottier et tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet « Linklaters LLP », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles,
Rue Brederode 13, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations ).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire