N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
COLLIGNON - GILLET EREZEE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Pont d'Erezée 2
6997 Erezée
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Frédéric MATHIEU à Erezée, le 16 janvier 2018, en cours en
d'enregistrement, étant un acte de constitution de société suite à scission il résulte ce qui suit:
I/ FONDATEUR.
Monsieur José Jean COLLIGNON domicilié à 6997 Erezée, Rue du Pont d’Erezée, 2, agissant en sa
qualité de représentant de la société anonyme COLLIGNON-GILLET, devenue COLLIGNON –
GILLET DURBUY, ayant son siège social à 6997 Erezée, Rue du Pont d’Erezée, 2, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0477.863.372, RPM Marche-en-Famenne.
La société COLLIGNON-GILLET, devenue COLLIGNON – GILLET DURBUY, usant de la faculté
prévue à l’article 677 du Code des sociétés, de scinder par un transfert d’une branche d’activités,
tant activement que passivement, à une société qu’elle constitue, a décidé sa scission aux termes de
l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Frédéric
MATHIEU à Erezée, le 22 mai 2018, conformément au projet de scission dont question ci-après.
RAPPORTS.
Monsieur José COLLIGNON représentant de la société scindée dépose sur le bureau, les
documents suivants, communiqués sans frais aux associés dans les délais légaux :
1. Le projet de scission établi par l’organe de gestion de la société à scinder, et déposé au greffe du
Tribunal de commerce de Liège, division Marche-en-Famenne, le 8 mars 2018 et publié par mention
aux annexes du Moniteur belge du 20 mars 2018, sous le numéro 18048475.
2. a. Conformément aux 745 et 746, dernier alinéa du Code des Sociétés, l’organe de gestion de la
société à scinder n’est pas tenu de faire un rapport ni de faire établir un rapport écrit sur le projet de
scission par le commissaire, un réviseur d’entreprise ou expert-comptable externe.
b. Madame Josiane VAN INGELGOM, réviseur d’entreprises, représentant la SCCRL PVMD,
Reviseur d’entreprises, ayant son siège social à 4430 Ans, Rue de l’Yser, 207, désigné par la société
scindée, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Le présent rapport est établi dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme
COLLIGNON-GILLET, par constitution d'une nouvelle société, Ia société privée à responsabilité
limitée COLLIGNON-GILLET EREZEE.
Le siège social de la SA COLLIGNON-GILLET est situé rue du Pont d'Erezée 2 à 6997 EREZEE.
Son numéro d'entreprise est 0477.863.372.
Je soussignée Josiane VAN INGELGOM, représentant la SCCRL PVMD, Reviseurs d'entreprises,
mandatée aux fins d'établir les rapports prescrits par les articles 742 et 219 du Code des sociétés,
atteste que :
- l'opération a été contrôlée en application des dispositions de l'article 219 du Code des sociétés et
conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports
en nature et quasi apports ;
- le conseil d'administration de la société scindée est responsable de l'évaluation des biens apportés
et de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie des apports en nature ;
- les apports en nature consistant en immobilisation financière (participation), autres créances
(compte-courant), placements de trésorerie et valeurs disponibles sont susceptibles d'évaluation
0696950047
Volet B
économique. La description répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation sont justifiés par les principes de l’économie d'entreprise et conduisent à
une valeur d'apport correspondant au moins au nombre et au pair comptable des parts remises en
contrepartie. Les valeurs actives transférées de la SA COLLIGNON-GILLET s'élèvent à 1.394.291,70
EUR. En contrepartie de l'apport de ces valeurs, il sera créé 1.920 parts de la SPRL COLUGNON-
GIILET EREZEE, émises au pair comptable de 77,6722 EUR soit un capital de 149.130,77 EUR.
Ces 1.920 parts émises seront attribuées à chaque associé de la SPRL COLUGNONGILLET
EREZEE, à concurrence d'une part pour chaque action détenue dans Ia SA COLLIGNON-GILLET.
Des fonds propres de la SA COLLIGNON-GILLET seront également transférés à concurrence de
1.245.160,93 EUR. Les apports sont dès lors entièrement rémunérés.
Suite au transfert du capital à concurrence de 149.130,77 EUR le capital social subsistant dans la SA
COLLIGNON-GILLET ne sera plus suffisant pour respecter les dispositions de l'article 439 C.Soc, qui
prévoit que le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à 61.500,00 euros. Une
augmentation du capital social de la SA COLLIGNON-GILLET doit donc être prévue
concomitamment à l'opération de scission.
Je crois enfant utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient pas
à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
CONSTITUTION PAR TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE.
Monsieur José COLLIGNON, représentant la société scindée, confirme et requiert le Notaire
soussigné d’acter :
1° Constatation
Qu’il y a identité de l’objet social de la société scindée et de la société à constituer « COLLIGNON-
GILLET EREZEE ».
2° Décision de scission
Que le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée aux conditions contenues dans le
projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de ce jour, dressé par le Notaire
soussigné, dont question ci-avant. Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des comptes annuels de la société scindée au 31 décembre 2017;
les éléments d’actif et de passif et les éléments de capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société scindée et de la société nouvelle issue de la scission, à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée au 31 décembre 2017;
b) du point de vue comptable, les opérations effectuées par la société scindée se rapportant aux
éléments d’actif et de capitaux propres transférés sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société nouvelle issue de la scission à dater du premier janvier deux mille huit, zéro
heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la
société nouvelle issue de la scission, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements
et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
c) en vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l’attribution faite serait repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou
de négligence, il est expressément convenu, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués reviendront à la société scindée « COLLIGNON-GILLET ».
3° Autres dispositions
Que les actionnaires de la société scindée ont constaté conformément à l’article 743, §2, 8° et
conformément au projet de scission, qu’aucun avantage particulier n’est attribué au gérant des
sociétés concernées.
4° Transfert du patrimoine de la société scindée
1) le rapport d’échange s’est fait moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la
société scindée de mille neuf cent vingt (1920) parts sociales de la société « COLLIGNON-GILLET
EREZEE » à répartir entre les associés de la société scindée dans la proportion d’une (1) part
sociale de la société « COLLIGNON-GILLET EREZEE » sur présentation d’une action de la société «
COLLIGNON-GILLET », devenue « COLLIGNON – GILLET DURBUY ». Aucune soulte n’est
attribuée.
2) Description du patrimoine transféré par la société scindée sur base de sa situation comptable
arrêté au 31 décembre 2017 ;
Les biens transférés à la société « COLLIGNON-GILLET EREZEE » à constituer comprennent les
biens suivants tels qu’ils se présentent au 31 décembre 2017 :
Actif
Actifs immobilisés
I. Frais d’établissement : 0,00 €
II. Immobilisations corporelles : 0,00 €
III. Immobilisations incorporelles : 0,00 €
Volet B
IV. Immobilisations financières :
- Participation SA Garage Collignon 124.800,00 €
Actifs circulants
V. Créances à plus d’un an : 0,00 €
VI. Stocks et commandes en cours d’exécution : 0,00 €
VII. Créances à un an au plus :
- Compte courant SA Garage Collignon 9.000,00 €
VIII. Placements de trésorerie :
- Compte-titres 729-3076591-59 1.060.435,47 €
    •  Compte-titres 729-3076576-44 (partim) 133.056,45 €
    •  Compte-titres 729-3076576-44 (partim) 56.438,86 €
IX. Valeurs disponibles :
    •  Compte banque 001-3783659-56 (partim) 10.429,00 €
    •  Compte banque 732-0035075-12 (partim) 131,92 €
X. Comptes de régularisation 0,00 €
TOTAL : 1.394.291,70 €
Passif
    1.  du patrimoine passif (autres que les capitaux propres) NEANT
Valeur nette comptable de l’apport : un million trois cent nonante-quatre mille deux cent nonante-et-
un euros septante cents (1.394.291,70 EUR).
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination et contrats
se rapportant au patrimoine transféré.
Tels que ces sont plus amplement décrits au projet de scission dont question ci-avant.
3) Rémunération attribuée en contrepartie de l’apport
En contrepartie de l’apport précité, présenta une valeur nette d’un million trois cent nonante-quatre
mille deux cent nonante-et-un euros septante cents (1.394.291,70 EUR), la société privée à
responsabilité limitée « COLLIGNON-GILLET EREZEE » van enregistrer dans sa comptabilité les
fonds propres suivants :
- Capital souscrit : cent quarante-neuf mille cent trente euros septante-sept cents (149.130,77 EUR) ;
- Réserve légale : quatorze mille neuf cent treize euros (14.913,08 EUR) ;
- Bénéfice reporté : un million deux cent trente mille deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-cinq
cents (1.230.247,85 EUR).
Ceci constaté, il a déclaré arrêté comme suit les statuts de la société.
STATUTS
 
TITRE I. FORME – DENOMINATION - SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
 
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « COLLIGNON-GILLET EREZEE ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 6997 Erezée, Rue du Pont d’Erezée, 2.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. la constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres de toutes sociétés ;
2. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêt,
financement, garanties, participation au capital, etc. ;
3. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration de liquidation, de
direction et d'organisation ; elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires ;
4.toute participation à l'administration, à l’assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des
sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée :
Volet B
5. l’activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit dans les matières
industrielles, commerciales, financières, Immobilières, juridiques, fiscales, de l’organisation et du
management ;
6.la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'lin patrimoine mobilier en ce compris la
prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription d'échange ou de toute autre manière, d'actions,
d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces ;
7. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine Immobilier et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier;
8. l’achat et la vente en gros et en détail, de tous véhicules automoteurs, neufs ou d'occasion, ainsi
que de toutes pièces et accessoires de véhicules automoteurs ; la réparation de tels véhicules, ainsi
que tous travaux de carrosserie y relatifs ; le commerce en gros et en détail de pièces détachées et
accessoires, neufs ou d'occasion pour véhicules automoteurs ; le commerce en gros et en détail de
tous carburants, lubrifiants, produits d'entretien et autres objets ayant un rapport quelconque avec
lesdits véhicules.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société pourra exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques , commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
 
Article 5. Capital
Le capital social est fixé à cent quarante-neuf mille cent trente euros septante-sept cents (149.130,77
EUR), représenté par mil neuf cent vingt (1920) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/mil neuf cent vingtième (1/1.920ième) de l’avoir social, et conférant les
mêmes droits et avantages.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
Volet B
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’
à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par:
les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins trois quart du capital social.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
Article 9bis. Cession de parts
§ 1. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
Volet B
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associé aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation
de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par
le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des cessionnaires, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
 
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
 
Article 10. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11. Pouvoirs
S'il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
L’assemblée générale décide en outre qu’au sein du collège de gestion, chaque gérant dispose des
pouvoirs plus étendus en matière de gestion journalière, pour toute opération n’excédant pas une
valeur de dix mille euros (10.000,00 EUR). Au-delà de ce montant, un engagement conjoint des
gérants sera requis. A défaut d’accord unanime, notifié essentiellement en une signature conjointe
de tout document afférent à l’opération en cause, le gérant ayant contracté seul sera réputé en
supporter la charge à titre exclusivement personnel. Par ailleurs, en cas de désaccord entre les
gérants sur la réalisation d’une opération soumise à l’agrément du collège ou en cas de conflit d’
intérêt commun, la décision fera impérativement l’objet d’une procédure d’arbitrage. Celle-ci sera
mise en œuvre et exécutée selon les modalités fixées par les présents statuts.
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à 17 heures 30. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’
obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en
recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
 
Article 17.- Participation à distance.
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
Volet B
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Tout associé a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le(s) gérant(s).
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 18. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le
ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débute le 01 janvier 2018 et finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2019.
 
2. Gérance.
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à
Sont appelés aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur José COLLIGNON
- Madame Agnès GILLET
- Monsieur David COLLIGNON
- Monsieur Samuel COLLIGNON
Leur mandat n’est pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille seize par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte
de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la
gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Volet B
 
5. Pouvoirs
Monsieur José COLLIGNON, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme non enregistré délivré dans le seul but d’être déposé au greffe du
Tribunal de Commerce.
Frédéric MATHIEU, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte constitutif du 22 mai 2018.