Ondernemingsnr : 0412 659 081
Naam
(voluit) : G-GROEP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL INZAKE DE MET SPLITSING GELIJKGESTELDE'
VERRICHTING VAN DE BV "G-GROEP" DOOR OPRICHTING VAN BV
"VADICE"
Uit een voorstel tot partiële splitsing opgemaakt op 9/04/2025 door de enige bestuurder van G-GROEP BV
conform de artikelen 12:5 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het
volgende:
een voorstel tot partiële splitsing van een deel van het vermogen van G-GROEP BV, met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling,
onder nummer 0412.659.081 en met btw-nummer BE0412.659.081, naar een nieuw op te richten besloten
vennootschap die de naam "VADICE" zal krijgen en waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2830 Willebroek,
Overwinningsstraat 110, bus 0301.
Het splitsingsvoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en van de
Nieuw Op Te Richten Vennootschap
1. De Partieel Te Splitsen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "G-GROEP", met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
-het verlenen van management, intellectuele, informatica en administratieve hulp onder hun meest
verschillende vormen aan derden;
-het begeleiden van vennootschappen, verenigingen en personen op het gebied van handel, informatica,
communicatie en administratie;
-het verrichten van studies en adviezen op het gebied van management, informatica en bedrijfsvoering en
meer in het algemeen alles wat de oprichting, de uitbating en het bestuur van vennootschappen en
verenigingen van nut kan zijn;
-de aankoop, verkoop, leasing en verhuur van medisch en paramedisch verzorgingsmateriaal, alsmede
aankoop en verkoop van verzorgings- en gezondheidsproducten;
-aankoop, verkoop, leasing en verhuur van hardware en software;
-het optreden als tussenpersoon in de handel;
-de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
-het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over alle andere vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook. het waarnemen van, bestuurdersfuncties zoals bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
-het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten; in België
of in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen, alle
immobiliaire operaties en alle vormen van patrimoniumbeheer van om het even welke aard of ermede verband
houdende handelingen te doen, onder meer: de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer,
omvorming, coordinatie of ombouwing en valoriseren van onroerende goederen van alle aard, zowel
gebouwen als gronden, zowel op het platteland als in bebouwde kommen, en dit door middel van lotisering,
verkaveling, -nieuwbouw, heropbouw -of-verbouwing ;- de -voormelde -immobiliaire operaties zijn -in-de -meest-
rekening of in deelneming of nog voor rekening van derden, de oprichting, de verwezenlijking, de inrichting, de
uitbreiding van handels- en nijverheidscentra, evenals de uitbating ervan.
-Zij zal haar voorwerp mogen nastreven zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en ook
als commissie-handel.
-Dit alles in de meest ruime zin.
-De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die van aard zijn om het bereiken ervan te vergemakkelijken.
-De vennootschap mag belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, overname, fusie, opslorping,
splitsing, of op een andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of
aanvullende bedrijvigheid en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen. De vennootschap mag leningen en kredieten aangaan en/of verstrekken, zij
mag zich borgstellen voor leningen, kredieten en alle andere verbintenissen.
-De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België en in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht."
2. De Nieuw Op Te Richten Vennootschap waarop een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zal overgaan, is de op te richten besloten vennootschap met als benaming "VADICE", waarvan
de zetel zal gevestigd zijn te 2830 Willebroek, Overwinningsstraat 110, bus 0301 en waarvan het voorwerp zal
luiden als volgt:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
-het verlenen van management, intellectuele, informatica en administratieve hulp onder hun meest
verschillende vormen aan derden;
-het begeleiden van vennootschappen, verenigingen en personen op het gebied van handel, informatica,
communicatie en administratie;
-het verrichten van studies en adviezen op het gebied van management, informatica en bedrijfsvoering en
meer in het algemeen alles wat de oprichting, de uitbating en het bestuur van vennootschappen en
verenigingen van nut kan zijn;
-de aankoop, verkoop, leasing en verhuur van medisch en paramedisch verzorgingsmateriaal, alsmede
aankoop en verkoop van verzorgings- en gezondheidsproducten;
-aankoop, verkoop, leasing en verhuur van hardware en software;
-het optreden als tussenpersoon in de handel;
-de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
-het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over alle andere vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook. het waarnemen van, bestuurdersfuncties zoals bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
-het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten; in België
of in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen, alle
immobiliaire operaties en alle vormen van patrimoniumbeheer van om het even welke aard of ermede verband
houdende handelingen te doen, onder meer: de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer,
omvorming, coördinatie of ombouwing en valoriseren van onroerende goederen van alle aard, zowel
gebouwen als gronden, zowel op het platteland als in bebouwde kommen, en dit door middel van lotisering,
verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing; de voormelde immobiliaire operaties zijn in de meest
ruime zin te interpreteren en omvatten onder meer ook zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of in deelneming of nog voor rekening van derden, de oprichting, de verwezenlijking, de inrichting, de
uitbreiding van handels- en nijverheidscentra, evenals de uitbating ervan.
-Zij zal haar voorwerp mogen nastreven zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en ook
als commissie-handel.
-Dit alles in de meest ruime zin.
-De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die van aard zijn om het bereiken ervan te vergemakkelijken.
-De vennootschap mag belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, overname, fusie, opslorping,
splitsing, of op een andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of
aanvullende bedrijvigheid en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen. De vennootschap mag leningen en kredieten aangaan en/of verstrekken, zij
mag zich borgstellen voor leningen, kredieten en alle andere verbintenissen.
-De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België en in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht."
B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Gezien de specificiteit van de verrichting, is er strikt genomen geen berekening van een ruilverhouding. De
elementen vereist in de artikelen 12:74, 12:75, 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waar in het bijzonder het gebruik van verschillende evaluatiemethodes wordt toegelicht, zijn
zonder voorwerp.
middels inbreng in natura 141.424,86 EUR bedragen en de aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zal in ruil en als vergoeding voor de inbreng in natura in de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap zevenhonderdvijftig (750) aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap verkrijgen.
C.De wijze waarop de aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Nieuw Op Te Richten Vennootschap in ruil en als vergoeding voor het
overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder van de
Nieuw Op Te Richten Vennootschap.
De aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap zijn aandelen op naam.
De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap, vermeld worden in een aandelenregister, dat zal
gehouden worden overeenkomstig artikelen 5:24 en 5:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders die
erom verzoeken.
D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te
delen in de winst, is bepaald op 1 april 2025, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt
van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap, als bepaald in volgende paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien met betrekking tot dit recht.
E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en op vlak van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap, wordt bepaald op 1 april 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Partieel Te Splitsen Vennootschap gedaan, komen, wat
het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap en de sindsdien
verworven resultaten, wat het af te splitsen vermogen betreft, zullen in de rekeningen van de Nieuw Op Te
Richten Vennootschap geboekt worden.
Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap werd de laatste (nog goed te keuren) jaarrekening afgesloten
op 31 december 2024.
F.Rechten die de Nieuw Op Te Richten Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend
of maatregelen voorgesteld moeten worden.
G.Opdracht en bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig de bepalingen van de laatste paragraaf van artikel 12:77 en de laatste paragraaf van
artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn de betreffende artikelen niet van
toepassing wanneer de aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen
van deze vennootschap wat in casu het geval is, zoals blijkt uit dit splitsingsvoorstel.
Zodoende wordt er overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgesteld dat het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor geen verslaggeving opmaken met betrekking tot de
splitsingsverrichting zodat hiervoor geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het
splitsingsvoorstel.
Derhalve zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisoraal verslag en het verslag van de oprichters
moeten worden nageleefd door de Nieuw Op Te Richten Vennootschap en zal aan een bedrijfsrevisor, de
besloten vennootschap "Ann WILLEKENS, Bedrijfsrevisor" met zetel te 1910 Kampenhout, Sparrendreef 27,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer
0461.372.580 en met btw-nummer BE0461.372.580, vertegenwoordigd door mevrouw Ann WILLEKENS,
bedrijfsrevisor, opdracht verleend om voor de respectievelijke vennootschappen het verslag op te maken
waarvan sprake is in artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor de opstelling van bovenvermeld verslag
zal worden afgerekend op basis van de werkelijk gespresteerde uren.
H.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen
Aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
I.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
Samengevat, kan de verrichting als volgt weergegeven worden:
Aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap worden diverse schulden en schuldvorderingen met
betrekking tot twee bouwprojecten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen alsmede de
participatie in de besloten vennootschap "VABEN".
Aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap worden volgende delen van de activa en passiva van het
vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap overgedragen, zoals voorgesteld in de splitsingstabel.
Het af te splitsen vermogen betreft de volgende posten:
Vaste activa
Financiële vaste activa	25.000,00
Vlottende activa
205.000,00	Vorderingen > 1 jaar
Vorderingen < 1 jaar	235.196,77
Liquide middelen	4.000,00
TOTAAL DER ACTIVA	469.196,77
Eigen Vermogen
145.424,86	Inbreng
Beschikbare reserves	17.352,25
-76.314,97	Overgedragen resultaat
Vreemd vermogen
382.734,63	Schulden < 1 jaar
TOTAAL DER PASSIVA	469.196,77
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan boekwaarde in de
Partieel Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 maart 2025. De omschreven activa en passiva zullen
ingevolge de boekhoudkundige retroactiviteit overgaan naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap vanaf 1
april 2025.
De betrokken partijen verklaren uitdrukkelijk dat alle tot op heden niet gekende rechten en plichten
verbonden aan de over te dragen activa en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren
vóór 31 maart 2025 ten laste blijven van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen
betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het toebedeelde
vermogen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap toegewezen werden bij de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zullen blijven.
J.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Er worden door de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen onroerende goederen ingebracht in de Nieuw
Op Te Richten Vennootschap.
K.De toebedeling aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van de
aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is
gebaseerd
De aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden aangehouden door de heer Wilfried
LEEMANS, voornoemd, houder van zevenhonderdvijftig (750) aandelen, zijnde de totaliteit van de door de
Partieel Te Splitsen Vennootschap uitgegeven aandelen.
De aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap zullen aan de enige aandeelhouder van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap worden toebedeeld.
Bijgevolg worden de aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap, zijnde zevenhonderdvijftig
(750) aandelen toebedeeld aan de heer Wilfried LEEMANS, voornoemd.
L.Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap acht onder meer de volgende
aanpassingen van de statuten noodzakelijk:
-Aanpassing van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap teneinde rekening te houden
met de vermogensvermindering die zal plaatsvinden als gevolg van de partiële splitsing.
M.Bijzondere volmacht
De aan de verrichting deelnemende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere
volmacht aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780
onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2800 Mechelen,
Generaal de Wittelaan 17a, of aan een van haar aangestelden, met name aan mevrouw Jennifer
VALENCYNS, mevrouw Hilde MARCOU of aan mevrouw Rani ROELS, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling betreffende de neerlegging en de
publicatie van het partieel splitsingsvoorstel, waaronder en niet limitatief het ondertekenen van alle daartoe
vereiste stukken, evenals alle stukken "voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
N.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het voorstel
tot partiële splitsing door de Partieel Te Splitsen Vennootschap uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar zetel
is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
Opgesteld te Wemmel op 9 april 2025, in vier (4) exemplaren.
Het bestuursorgaan erkent vier (4) ondertekende exemplaren te hebben ontvangen waarvan één bestemd
is om in het vennootschapsdossier op de griffie te worden neergelegd, één om bewaard te worden op de zetel
van de vennootschap, één voor de bedrijfsrevisor en het laatste om af te geven aan de notaris.
Voor gelijkvormig afschrift,
Rani Roels
Lasthebber ad hoc
i.o. BV VGD Accountants en belastingconsulenten
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voorstel inzake partiële splitsing de dato 9 april 2025