Ondernemingsnr : 0666961607
Naam
(voluit) : Aphea.Bio
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 21
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, twintig juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aphea.Bio", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 21, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslagen.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
(…)
d. het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 tweede lid juncto artikel 7:
197, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende een inbreng
in natura;
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 juli 2023, opgesteld door de besloten
vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 2, vertegenwoordigd door
mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Aphea.Bio NV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 18 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.179.049 nieuwe Bevoorrechte C Aandelen van de
Vennootschap aan een inschrijvingsprijs van 1,41 EUR per bevoorrecht C Aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap Aphea.Bio NV en de daarbij
gepaard gaande uitgifte van nieuwe Bevoorrechte C Aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders,
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 19 juli 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Veerle Catry*
Bedrijfsrevisor".
(…)
II. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT VAN AANDELEN
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte C
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhogingen zoals bepaald onder
agendapunten 4 tot en met 10 zullen Bevoorrechte C Aandelen zijn.
III. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in natura ten belope van EUR
3.072.460,20, om het kapitaal te brengen van EUR 18.064.792,15 op EUR 21.137.252,35, door een
inbreng in natura en met uitgifte van 2.179.049 Bevoorrechte C Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
negen inschrijvers van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven worden in de voormelde verslagen.
(…)
IV. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN GELD
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
20.052.539,80, om het te brengen van EUR 21.137.252,35 op EUR 41.189.792,15, door een inbreng
in geld en met de uitgifte van 13.368.359 Bevoorrechte C Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van afgerond 1,50 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100%.
(…)
V. KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
ELFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR
12.776.148,83, om het te brengen van EUR 41.189.792,15 op EUR 28.413.643,32, zonder
vernietiging van aandelen.
(…)
VI. VERNIETIGING VAN DE BESTAANDE SERIES B ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
(DE “SERIES B ANTI-DILUTIE WARRANTS”) EN UITGIFTE VAN NIEUWE SERIES C ANTI-
DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE “SERIES C ANTI-DILUTIE WARRANTS”)
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Series C Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist zeventig (70) Series C Anti-Dilutie Warrants uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZEVENDTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Series C Anti-Dilutie Warrants – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte C Aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VII. UITGIFTE VAN NIEUWE SCHADELOOSSTELLING WARRANTS
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Schadeloosstelling Warrants.
De vergadering beslist zeventig (70) Schadeloosstelling Warrants uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Schadeloosstelling Warrants – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte C aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIII. UITGIFTE VAN NIEUWE ESOP WARRANTS
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Warrants.
De vergadering beslist 1.717.371 ESOP Warrants in het kader van het "ESOP Plan"
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
substantieel vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Warrants uitgegeven in het kader van voormeld
inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Warrants – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan
de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VII. STATUTENWIJZIGINGEN
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst van 7 juli 2023.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
Naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Aphea.Bio”.
Zetel – Website en e-mailadres
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De website van de Vennootschap is www.aphea.bio; het e-mailadres van de Vennootschap is
info@aphea.bio.
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
(a) het exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën
in de life sciences sector in het algemeen en in de agrarische sector, inclusief gewasbescherming,
naoogstbescherming, gewas-groeibevordering, en gewasverbetering, in het bijzonder. Onder
“exploiteren” wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie,
marketing en exploitatie;
(b) het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de producten
van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
(c) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot het
exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën in de
life sciences sector in het algemeen en in de agrarische sector, inclusief gewasbescherming,
naoogstbescherming, gewas-groeibevordering, en gewasverbetering, in het bijzonder van de
Vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(d) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(e) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(f) het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa
van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(g) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(i) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(j) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De Vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerend of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtentwintig miljoen vierhonderddertienduizend
zeshonderddrieënveertig euro en tweeëndertig eurocent (EUR 28.413.643,32).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Het is verdeeld in eenenveertig miljoen honderdtweeënvijftigduizend achthonderdeenentachtig
(41.152.881) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan één miljoen twaalfduizend vierenvijftig (1.012.054) Gewone
Aandelen, acht miljoen vijfenzeventigduizend (8.075.000) Bevoorrechte A Aandelen, zestien miljoen
vijfhonderdachttienduizend vierhonderdnegentien (16.518.419) Bevoorrechte B Aandelen en vijftien
miljoen vijfhonderdzevenenveertigduizend vierhonderdacht (15.547.408) Bevoorrechte C Aandelen.
(…)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum acht (8) bestuurders, die door de algemene vergadering
van Aandeelhouders worden benoemd voor hernieuwbare mandaten van ten hoogste zes (6) jaar
met inachtneming van de hierna vermelde voordrachtrechten:
(a) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van Innovation Industries Fund III
Coöperatief U.A. en één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van Korys Investments NV
(elk een Nieuwe Investeerder Bestuurder);
(b) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van ECBF I SCSP, één (1) bestuurder zal
worden benoemd op voorstel van Astanor en één (1) bestuurder zal worden benoemd op voorstel
van Agri Investment Fund BV (elk een Bestaande Investeerder Bestuurder en samen met de Nieuwe
Investeerder Bestuurders, de Investeerder Bestuurders);
(c) twee (2) onafhankelijke bestuurders goed te keuren door de algemene vergadering van
Aandeelhouders van de Vennootschap - waarvan één als voorzitter van de Raad van Bestuur zal
zetelen;
(d) de CEO van de Vennootschap (momenteel Mevr. Isabel Vercauteren).
Gelijkaardige voordrachtrechten zullen van toepassing zijn op iedere dochtervennootschap van de
Vennootschap.
De bestuurders (met uitzondering van de CEO) zullen, voor elke bestuursfunctie gekozen worden uit
een lijst van minimum twee (2) kandidaten, voorgedragen door de relevante (groep van)
Aandeelhouder(s) zoals hierboven uiteengezet.
De (groep van) Aandeelhouder(s) die gerechtigd zijn om een bestuurder te benoemen zullen de
andere Aandeelhouders informeren over de identiteit van de kandidaten ten minste één (1) week
voor de algemene vergadering van Aandeelhouders waar de bestuurder benoemd zal worden.
Het recht om een bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of
groep van Aandeelhouders die de te vervangen bestuurder aanvankelijk heeft/hebben voorgedragen.
Deze Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders heeft het recht om het ontslag van de op zijn
voorstel gekozen bestuurder te vragen en, indien van toepassing, een nieuwe kandidaat voor te
dragen voor de te vervangen bestuurder.
Indien er een vacature ontstaat en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, zal hetzelfde recht van
voorstel toekomen aan de Investeerder of het Management die de bestuurder hadden voorgedragen
voor de positie die vacant is geworden.
De Vennootschap vergoedt de redelijke kosten die leden van de Raad van Bestuur maken voor het
bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur, inclusief vergaderingen van comités, of
andere activiteiten in verband met de Vennootschap.
Er zal geen vergoeding voor bedrijfsadvies, toezicht of enige andere vergoeding betaald worden aan
leden van de Raad van Bestuur die de Investeerder Bestuurders vertegenwoordigen. De
Vennootschap hoeft ook geen enkele Waarnemer te vergoeden. De algemene vergadering van
Aandeelhouders kan beslissen om de onafhankelijke bestuurder te vergoeden voor zijn/haar
diensten.
De Raad van Bestuur zal jaarlijks zijn samenstelling evalueren. Deze evaluatie maakt deel uit van de
vergadering van de Raad van Bestuur waarin de jaarrekening wordt opgesteld. In het geval dat de
Raad van Bestuur zou concluderen dat wijzigingen in zijn samenstelling nodig zijn, zal hij de
Aandeelhouders hierover informeren door middel van een schriftelijk (niet-bindend) advies en zal een
vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen binnen vijftien (15) dagen na de datum van
een dergelijk schriftelijk advies van de Raad van Bestuur.
(…)
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert ten minste zes (6) keer per jaar (ten minste één (1) keer per
kwartaal), per videoconferentie of in persoon, of meer indien vereist door de bestuurders in het
belang van de vennootschap.
Oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen dienen ten laatste tien (10)
Werkdagen voor de vergadering aan elk lid gericht te worden. De oproepingen kunnen via e-mail
verstuurd worden. Als er geen e-mailadres van een bestuurder gekend is, dan ontvangt hij/zij de
oproeping per aangetekende post. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen
zonder het bewijs te leveren van de naleving van deze formaliteit met betrekking tot het bijeenroepen
van de vergadering, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan
van hun recht om formeel te worden uitgenodigd voor de vergadering.
Beraadslaging en besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens vijf (5)
bestuurders, waaronder ten minste drie (3) Investeerder Bestuurders en één (1) bestuurder die geen
Investeerder Bestuurder is, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Van de ten
minste drie (3) Investeerder Bestuurders moet ten minste één (1) een Nieuwe Investeerder
Bestuurder zijn. In het geval van een belangenconflict overeenkomstig artikel 7:96 of 7:97 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van twee of meerdere Investeerder Bestuurders,
zullen de geconflicteerde bestuurders(s) niet worden meegeteld voor het aanwezigheidsquorum en
het quorum zal worden bereikt met de overblijvende Investeerder Bestuurders.
Indien dat quorumvereiste gedurende twee (2) opeenvolgende vergaderingen niet wordt behaald
zonder geldige reden, zal de vergadering worden uitgesteld voor een termijn van maximaal vijf (5)
Werkdagen volgend op de tweede vergadering. De op zulke uitgestelde vergadering aanwezige
bestuurders kunnen rechtsgeldig besluiten over de aangelegenheden opgenomen in de agenda van
de twee vorige vergaderingen, ongeacht het aantal en soort bestuurders dat aldaar aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Notulen van alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en alle comités worden binnen tien (10)
Werkdagen na dergelijke vergaderingen verstuurd naar elk lid van de Raad van Bestuur en naar de
niet-stemgerechtigde Waarnemers op de respectievelijke adressen zoals opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Voorbereidende documenten zijn in het Engels en worden door het Management van de
vennootschap niet later dan één (1) week voor elke vergadering van de Raad van Bestuur ingediend
in een formaat dat wordt overeengekomen op de eerste vergadering van de Raad van Bestuur, dat
kan worden gewijzigd met instemming van de Raad van Bestuur. De notulen van de vergaderingen
van de Raad van Bestuur zullen in het Engels zijn en vertaald in het Nederlands wanneer vereist
door de toepasselijke wetgeving.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening
en, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestane kapitaal.
Zonder afbreuk te doen aan strengere, wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de Raad van Bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen (50% +1 stem)
en indien er één of meerdere onthoudingen zijn, met een meerderheid van stemmen van de overige
bestuurders. Elke bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als het aantal volmachten dat hij ontving van andere bestuurders.
Bij staking van stemmen binnen de Raad van Bestuur (met uitzondering van beslissingen die een
Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen) zal na een “cool down” periode van ten minste twee
(2) weken na de staking van stemmen een nieuwe Raad van Bestuur worden bijeengeroepen om
opnieuw te stemmen over hetzelfde agendapunt. Deze vergadering zal worden gehouden met
dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als vereist waren tijdens de eerste vergadering van de
Raad van Bestuur. In het geval dat er opnieuw een staking van stemmen is in deze tweede
vergadering van de Raad van Bestuur, wordt het relevante agendapunt geëscaleerd naar de
algemene vergadering. De algemene vergadering zal zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na de
tweede vergadering van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen en zal bij een
Investeerdersmeerderheid kunnen beslissen over het relevante agendapunt.
Onverminderd de hiervoor bepaalde algemene regeling van aanwezigheids- en stemquorum, zullen
de beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden van de Vennootschap de
goedkeuring vereisen van een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid; in het geval van een
belangenconflict overeenkomstig artikel 7:96 of 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van één van de Investeerder Bestuurders, zal de betrokken bestuurder(s) niet kunnen
stemmen; indien twee of meer Investeerder Bestuurders geconflicteerd zijn, kan de beslissing
genomen worden door de overige Investeerder Bestuurders:
(a) het goedkeuren of aanbrengen van een wezenlijke wijziging aan de aard van de activiteiten (met
inbegrip van wijziging van de hoofdactiviteit, het opstarten van nieuwe bedrijfsactiviteiten of het
stopzetten van de huidige bedrijfsactiviteit) of het jaarlijkse Budget of Business Plan;
(b) nieuwe bedrijfsactiviteiten starten of de huidige bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap
stopzetten;
(c) investeringen doen die niet in overeenstemming zijn met een door de Raad van Bestuur
goedgekeurd investeringsbeleid;
(d) de hoofdvestiging van de Vennootschap verplaatsen;
(e) een totale schuld aangaan van meer dan EUR [100.000] die niet reeds is opgenomen in een door
de Raad van Bestuur goedgekeurd budget, met uitzondering van handelskredieten die zijn
aangegaan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(f) een lening of voorschot verstrekken aan, of aandelen of andere effecten bezitten van, een
dochteronderneming of andere vennootschap, partnerschap of andere entiteit tenzij deze volledig in
eigendom is van de Vennootschap;
(g) een lening of voorschot verstrekken aan een persoon, met inbegrip van een werknemer van de
Vennootschap of bestuurder, behalve voorschotten en soortgelijke uitgaven in het kader van de
normale bedrijfsvoering onder de voorwaarden van een aandelen- of optieplan voor werknemers dat
is goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
(h) zich borg te stellen voor schulden, behalve voor handelsrekeningen van de Vennootschap of een
dochteronderneming die voortvloeien uit de normale bedrijfsuitoefening;
(i) een hypotheek of hypotheek op haar eigendom aan te gaan;
(j) het begin of de schikking goedkeuren van administratieve of gerechtelijke geschillen of procedures
die de vennootschap blootstellen aan een schuld van ten minste EUR 100.000;
(k) het aangaan, toestaan dat een dochteronderneming dit doet, of goedkeuren van een
overeenkomst voor de overname (of verkoop) van een bedrijf door aankoop (of afstoting) van activa,
aankoop (of verkoop) van aandelen of anderszins;
(l) het toekennen van ESOP Warrants;
(m) een dochteronderneming op te richten of te sluiten
(n) intellectuele eigendomsrechten of materiële technologie verkopen, toewijzen, bezwaren, in pand
geven, overdragen of in licentie geven buiten de normale gang van zaken;
(o) de uitvoerende managers aanwerven of ontslaan;
(p) het goedkeuren van de voorwaarden van het ESOP 2023 of van enig toekomstig
aandelenoptieplan voor werknemers, en de toekenningen die in overeenstemming daarmee worden
gedaan;
(q) materiële wijzigingen aanbrengen aan het aandelenbezit en vergoeding van de directieleden, het
managementteam of een Bestaande Aandeelhouder met inbegrip van de goedkeuring van eventuele
optietoekenningen;
(r) aangelegenheden delegeren aan een comité van de Raad van Bestuur;
(s) een transactie aangaan tussen de Vennootschap en een functionaris, bestuurder of andere
verbonden persoon van de Vennootschap of een medewerker van een dergelijke persoon;
(t) een bedrijfsstrategische relatie aangaan die de betaling, bijdrage of toewijzing door of aan de
Vennootschap inhoudt van activa boven EUR 200.000;
(u) de commissaris van de Vennootschap aanstellen of ontslaan of het boekjaar van de
Vennootschap wijzigen;
(v) ESOP Warrants aanbieden aan de uitvoerende bestuurders;
(w) enige wijziging van de Charitability Side Letter.
Voor de berekening van de drempelbedragen waarvan sprake in dit $Artikel 19, zullen, in
voorkomend geval, alle overeenkomsten of transacties die nauw met elkaar verwant zijn in hun
geheel worden beschouwd en het totale bedrag dat zulke overeenkomsten of transacties
vertegenwoordigen zal in rekening worden gebracht voor de berekening van de relevante
drempelbedragen.
Deze Bijzondere Bestuurdersmeerderheid zal niet van toepassing zijn op beslissingen of
aangelegenheden die expliciet voorzien zijn in het Budget of Business Plan.
Gelijkaardige bepalingen zoals opgenomen in dit $Artikel 19 in fine zullen van toepassing zijn op
enige dochtervennootschappen van de Vennootschap.
Investeringsopportuniteiten van externe investeerders en fusie- of verkoopopportuniteiten worden zo
snel mogelijk en in ieder geval binnen zeven (7) kalenderdagen voorgelegd aan de Raad van
Bestuur.
Bevoegdheden en vertegenwoordiging
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meerdere personen, al dan niet bestuurders (de Gedelegeerd Bestuurder of CEO).
Bevoegdheidsdelegatie
De Raad van Bestuur en de CEO kunnen, binnen het kader van hun respectieve
bestuursbevoegdheden, bijzondere en bepaalde bevoegdheden delegeren aan één of meer
personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de grenzen van de volmacht die hen werd
verleend, zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van
een te ruim omschreven volmacht.
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt tegenover derden, in rechte en in akten, met inbegrip van deze waarvoor de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door
twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan ten minste één (1) de voorzitter van de Raad
van Bestuur of de CEO moet zijn.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd worden door de
benoemde CEO (gedelegeerd bestuurder) die alleen handelt.
De Vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden, binnen de
grenzen van de volmacht die hen wordt verleend door de Raad van Bestuur of, in het kader van het
dagelijks bestuur, door de CEO.
Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, zoals, maar niet beperkt tot, een auditcomité en een remuneratiecomité. De Raad
van Bestuur bepaalt hun samenstelling en bevoegdheden.
(…)
Commisarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris zal lid zijn van een internationaal gerenommeerd kantoor.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste woensdag
van de maand april om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
(…)
Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder kan op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd door een
volmachthouder, al dan niet een Aandeelhouder. De volmachten moeten ondertekend zijn.
De volmachten moeten schriftelijk per brief, telefax of e-mail, of op enige andere wijze opgemaakt en
ondertekend worden en zullen op het bureau van de vergadering ingediend worden. Bovendien kan
de Raad van Bestuur eisen dat ze drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de door
hem aangeduide plaats ingediend worden.
(…)
Stemrechten
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via elektronische
communicatiemiddelen die door de vennootschap beschikbaar worden gesteld, behalve in gevallen
waarin dit wettelijk niet is toegestaan.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden voor het voldoen aan de
voorwaarden met betrekking tot meerderheid en aanwezigheid.
Het bovengenoemde elektronische communicatiemiddel moet de vennootschap in staat stellen de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te verifiëren. De Aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken moet minstens in staat zijn om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om zijn of haar stemrecht uit te oefenen op
alle punten waarover de vergadering moet beslissen.
Elke Aandeelhouder kan ook stemmen per brief of elektronisch door middel van een formulier
opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende informatie bevat: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waarop hij/zij recht heeft en (iii) voor elke beslissing te nemen
door de algemene vergadering in overeenstemming met de agenda, de aanduiding "ja", "neen" of
"onthouding"; het formulier wordt verstuurd naar de vennootschap en moet ten laatste één werkdag
voor de vergadering toekomen op de maatschappelijke zetel.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
(…)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering van Aandeelhouders met inachtname van de
bepalingen van deze statuten.
(…)
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering en mits naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
De Vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaars
Behoudens ingeval van onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig de wettelijke
bepalingen worden bij ontbinding één of meer vereffenaars benoemd.
Vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de Aandeelhouders
met inachtneming van de relevante bepalingen van deze statuten en bovendien rekening houdend
met de preferente rechten van de Bevoorrechte A Aandelen, Bevoorrechte B Aandelen en de
Bevoorrechte C Aandelen zoals bepaald in $Artikel 37.
Liquidatiepreferentie
Algemeen
In geval van een Liquidatiegebeurtenis hebben de houders van de Bevoorrechte C Aandelen het
recht om, op basis van hun pro rata aandeelhouderschap in Bevoorrechte C Aandelen, vóór en bij
voorkeur boven alle andere Aandeelhouders, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan één (1) keer
de Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht C Aandeel (zijnde EUR 1,50 per Bevoorrecht C Aandeel) (het
Serie C Liquidatiepreferentie Bedrag), onder voorbehoud van aanpassingen voor dividenden,
splitsingen, combinaties en soortgelijke gebeurtenissen. Als er onvoldoende activa of opbrengsten
zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de houders van Bevoorrechte C Aandelen te betalen, zal
het beschikbare bedrag op pro rata-basis tussen de houders van Bevoorrechte C Aandelen worden
betaald.
Na uitkering van het Serie C Liquidatiepreferentie Bedrag per Bevoorrecht C Aandeel aan de
houders van Bevoorrechte C Aandelen in overeenstemming met Artikel $37.1.1, zullen de houders
van Bevoorrechte B Aandelen het recht hebben om, op basis van hun pro rata aandelenbezit in
Bevoorrechte B Aandelen, vóór en bij voorkeur boven alle andere Aandeelhouders, een bedrag te
ontvangen dat gelijk is aan één (1) keer de Serie B Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht B Aandeel
(zijnde EUR 1,20 per Bevoorrecht B Aandeel) (het Serie B Liquidatiepreferentie Bedrag), onder
voorbehoud van aanpassingen voor dividenden, splitsingen, combinaties en soortgelijke
gebeurtenissen. Als er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan
de houders van Bevoorrechte B Aandelen te betalen, zal het beschikbare bedrag op pro rata-basis
tussen de houders van Bevoorrechte B Aandelen worden betaald.
Na uitkering van het Serie B Liquidatiepreferentie Bedrag per Bevoorrecht B Aandeel aan de houders
van Bevoorrechte B Aandelen in overeenstemming met Artikel $37.1.2, zullen de houders van
Bevoorrechte A Aandelen het recht hebben om, op basis van hun pro rata aandelenbezit in
Bevoorrechte A Aandelen, vóór en bij voorkeur boven alle andere Aandeelhouders, een bedrag te
ontvangen dat gelijk is aan één (1) keer de Serie A Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht A Aandeel
(zijnde EUR 1,00 per Bevoorrecht A Aandeel) (het Serie A Liquidatiepreferentie Bedrag), onder
voorbehoud van aanpassingen voor dividenden, splitsingen, combinaties en soortgelijke
gebeurtenissen. Als er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan
de houders van Bevoorrechte A Aandelen te betalen, zal het beschikbare bedrag op pro rata-basis
tussen de houders van Bevoorrechte A Aandelen worden betaald.
Na de uitkering van het Serie A Liquidatiepreferentie Bedrag per Bevoorrecht A Aandeel aan de
houders van Bevoorrechte A Aandelen overeenkomstig Artikel $37.1.3, hebben de Bevoorrechte C
Aandeelhouders, op basis van hun pro rata aandeel in de Bevoorrechte C Aandelen, vóór en bij
voorkeur boven alle andere Aandeelhouders, het recht om een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan
de helft van het Serie C Liquidatiepreferentie Bedrag per Bevoorrecht C Aandeel, waardoor het totale
bedrag dat uitgekeerd wordt aan de houders van Bevoorrechte C Aandelen naar anderhalf (1,5) keer
het Serie C Liquidatiepreferentie Bedrag per Bevoorrecht C Aandeel gebracht wordt (het Serie C
Catch-up Bedrag), onder voorbehoud van aanpassingen voor dividenden, splitsingen, combinaties
en soortgelijke gebeurtenissen. Als er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk
bedrag volledig aan de houders van Bevoorrechte C Aandelen te betalen, zal het beschikbare
bedrag op een pro rata basis tussen de houders van Bevoorrechte C Aandelen worden betaald.
Na de uitkering van het Serie C Catch-up Bedrag per Bevoorrecht C Aandeel aan de houders van
Bevoorrechte C Aandelen overeenkomstig Artikel $37.1.4, hebben de Bevoorrechte B
Aandeelhouders, op basis van hun pro rata aandeel in de Bevoorrechte B Aandelen, vóór en bij
voorkeur boven alle andere Aandeelhouders, het recht om een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan
de helft van het Serie B Liquidatiepreferentie Bedrag per Bevoorrecht B Aandeel, waardoor het totale
bedrag dat uitgekeerd wordt aan de houders van Bevoorrechte B Aandelen naar anderhalf (1,5) keer
het Serie B Liquidatiepreferentie Bedrag per Bevoorrecht B Aandeel gebracht wordt (het Serie B
Catch-up Bedrag), onder voorbehoud van aanpassingen voor dividenden, splitsingen, combinaties
en soortgelijke gebeurtenissen. Als er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk
bedrag volledig aan de houders van Bevoorrechte B Aandelen te betalen, zal het beschikbare bedrag
op een pro rata basis tussen de houders van Bevoorrechte B Aandelen worden betaald.
Na de uitkering van het Serie B Catch-up Bedrag per Bevoorrecht B Aandeel aan de houders van
Bevoorrechte B Aandelen overeenkomstig Artikel $37.1.5, hebben de Bevoorrechte A
Aandeelhouders, op basis van hun pro rata aandeel in de Bevoorrechte A Aandelen, vóór en bij
voorkeur boven alle andere Aandeelhouders, het recht om een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan
de helft van het Serie A Liquidatiepreferentie Bedrag per Bevoorrecht A Aandeel, waardoor het totale
bedrag dat uitgekeerd wordt aan de houders van Bevoorrechte A Aandelen naar anderhalf (1,5) keer
het Serie A Liquidatiepreferentie Bedrag per Bevoorrecht A Aandeel gebracht wordt, onder
voorbehoud van aanpassingen voor dividenden, splitsingen, combinaties en soortgelijke
gebeurtenissen. Als er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan
de houders van Bevoorrechte A Aandelen te betalen, zal het beschikbare bedrag op een pro rata
basis tussen de houders van Bevoorrechte A Aandelen worden betaald.
Pro Rata Hurdle
Indien het totale bedrag dat moet worden betaald ter gelegenheid van een specifieke
Liquidatiegebeurtenis hoger is dan de Pro Rata Hurdle (waarbij de Pro Rata Hurdle gelijk is aan
anderhalf (1,5) keer de som van het totale Serie C Liquidatiepreferentie Bedrag, het totale Serie B
Liquidatiepreferentie Bedrag en het totale Serie A Liquidatiepreferentie Bedrag, gedeeld door het
percentage van de Bevoorrechte C Aandelen, Bevoorrechte B Aandelen en de Bevoorrechte A
Aandelen op alle uitgegeven Aandelen op een as-if-converted basis), zal het totale bedrag dat moet
worden betaald ter gelegenheid van een specifieke Liquidatiegebeurtenis verdeeld worden onder alle
Aandeelhouders op basis van hun pro rata aandeel in de Aandelen op een as-if converted basis.
Indien de totale som die moet worden betaald ter gelegenheid van een Liquidatiegebeurtenis hoger
is dan anderhalf (1,5) keer de som van het totale Serie C Liquidatiepreferentie Bedrag, het totale
Serie B Liquidatiepreferentie Bedrag en het totale Serie A Liquidatiepreferentie Bedrag, maar lager is
dan de Pro Rata Hurdle, dan wordt een bedrag gelijk aan anderhalf (1,5) keer het Serie C
Liquidatiepreferentie Bedrag uitgekeerd aan de houders van Bevoorrechte C Aandelen in
overeenstemming met Artikel $37.1.1, anderhalf (1,5) keer het Serie B Liquidatiepreferentie Bedrag
uitgekeerd aan de houders van Bevoorrechte B Aandelen in overeenstemming met Artikel $37.1.2,
anderhalf (1,5) keer het Serie A Liquidatiepreferentie Bedrag uitgekeerd aan de houders van
Bevoorrechte A Aandelen in overeenstemming met Artikel $37.1.3 en het resterende deel van de
som zal worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen op basis van hun pro rata
aandelenbezit in Gewone Aandelen op een as-if-converted basis.
In het geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis
zijn ontvangen door de Vennootschap, dan zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de
Vennootschap de opbrengsten zal verdelen zoals uiteengezet in de Artikels $37.1.1 tot $37.2.2,
rekening houdend met bestaande en toekomstige passiva van de vennootschap, tenzij in geval van
andersluidende beslissing genomen met een Investeerdersmeerderheid.
Het recht op opbrengsten van een Liquidatiegebeurtenis zoals uiteengezet in Artikels $37.1.1 tot
$37.2.2 wordt niet ingetrokken of verminderd indien (een deel van) de opbrengsten van een
dergelijke Liquidatiegebeurtenis onderworpen zouden zijn aan escrow of andere terughoud- of
inhoudingsmechanismen.
(…)
X. ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslagen en benoeming van bestuurders.
Ontslag
De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van de volgende bestuurders:
- Willem Broeckaert,
- Johan Cardoen,
- Johan De Saegher,
- Stéphane Roussel,
- Hendrik Van Asbroeck,
- Isabel Vercauteren,
- PMV NV, vast vertegenwoordigd door Thomas Beke, en
- Agri Investment Fund BV, vast vertegenwoordigd door Patrik Haesen.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap en
verleent hen (voor zoveel als mogelijk) tussentijdse kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder, voor een duur van zes jaar:
- Agri Investment Fund NV, vast vertegenwoordigd door de heer HAESEN Patrik Louis, geboren te
Sint-Truiden op 20 september 1977, als Bestaande Investeerder Bestuurder;
- de heer ROUSSEL Stéphane René Pierre, geboren te Nantes (Frankrijk) op 4 mei 1973, als
Bestaande Investeerder Bestuurder;
- de heer VAN ASBROECK Hendrik Kamiel, geboren te Antwerpen op 12 februari 1973, als
Bestaande Investeerder Bestuurder;
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Innovation Industries Management III B.V.”, met
zetel te 1105BM Amsterdam, Pietersbergweg 285, met als vaste vertegenwoordiger de heer
GREEBE Caaj Douwe, geboren te Heerenveen (Nederland) op 26 september 1984, als Nieuwe
Investeerder Bestuurder;
- de naamloze vennootschap “KORYS MANAGEMENT”, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96,
ingeschreven met als vaste vertegenwoordiger de heer DEVIGNE David Jacques, geboren te Gent
op 29 november 1981, als Nieuwe Investeerder Bestuurder;
- mevrouw VERCAUTEREN Isabel Julia, geboren te Sint-Niklaas op 5 juni 1971, als CEO van de
Vennootschap;
- de heer DE SAEGHER Johan Josef, geboren te Beveren op 2 februari 1965, als onafhankelijke
bestuurder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
(…)
DERTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en het register der
inschrijvingsrechten bij te werken.
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan iedere
advocaat van het kantoor Deloitte Legal - Lawyers CVBA, met zetel te Gateway Building, Luchthaven
Nationaal 1J, 1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, tot het actualiseren van het aandelen- en
inschrijvingsrechtenregister teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen.
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, allen
daartoe woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, zestien volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 7:155 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 eerste lid juncto artikel 7:197,
§1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 tweede lid juncto artikel 7:197, §1 tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris