N° d'entreprise : 0735372440
Nom
(en entier) : TIKEHAU ELPERTEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte du projet de fusion en date du 16 décembre 2020, établi dans le cadre de l’opération
assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme LES ETABLISSEMENTS ROVA par la
société anonyme TIKEHAU ELPERTEL conformément à l’article 12:7 juncto articles 12:50 à 12:58
du Code des sociétés et des associations, que:
 
I. INTRODUCTION
Les organes d’administration de la société anonyme Tikehau Elpertel, société d’investissement à
capital fixe institutionnelle de droit belge ayant opté pour le statut de Fonds d’Investissement
Immobilier Spécialisé (FIIS) (ci-après dénommée « TELPERTEL » ou « la société absorbante ») et
de la société anonyme Les Etablissements ROVA, société d’investissement à capital fixe
institutionnelle de droit belge ayant également opté pour le statut de FIIS (ci-après dénommée «
ROVA » ou « la société absorbée ») (ci-après dénommées collectivement les « sociétés appelées à
fusionner ») se sont réunis afin de rédiger un projet de fusion.
La société absorbante détenant actuellement et comptant détenir au moment de la fusion l’ensemble
des actions de la société absorbée, cette opération est assimilée à une fusion par absorption au sens
de l’article 12:7 du Code des sociétés et des associations.
Les organes d’administration des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en
leur pouvoir afin de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, conformément aux dispositions des
articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, une opération assimilée à une
fusion par absorption par laquelle l'intégralité du patrimoine, tant les droits que les obligations, de
ROVA sera transféré à TELPERTEL, dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chacune
d'entre elles au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, au moins six semaines avant la réunion
de ces assemblées, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Vu que le précédent exercice social de TELPERTEL et de ROVA a été clôturé le 31 décembre 2019,
le projet de fusion est établi plus de 6 mois après la fin du précédent exercice social. Il sera toutefois
proposé aux actionnaires de chacune des sociétés appelées à fusionner de renoncer à l’unanimité à
l’établissement d’un état comptable intermédiaire de l’actif et du passif pour TELPERTEL et ROVA,
conformément à l'article 12:51, §2 in fine du Code des sociétés et des associations.
Cette fusion s’opère dans le cadre d’un projet de restructuration interne du groupe auquel les
sociétés appelées à fusionner appartiennent. Cette fusion permettra de simplifier la structure du
groupe en réduisant le nombre de sociétés afin de créer une structure plus simple et d’en diminuer
les coûts de conformité. En effet, le seul actif détenu par TELPERTEL est sa participation dans
ROVA. Il n’existe plus de raisons pour que cette structure, qui implique un dédoublement de tous les
documents financiers et légaux et des frais administratifs (d’une part pour TELPERTEL et d’autre
part pour ROVA) reste en place. C’est la raison pour laquelle les organes d’administration des
sociétés appelées à fusionner ont décidé de procéder à la fusion susmentionnée. TELPERTEL et
ROVA ont chacune opté pour le statut de FIIS et sont soumises au régime de l’impôt des sociétés
visé à l’article 185bis du Code des impôts sur les revenus. Par conséquent, la fusion ne résulte pas
Volet B
dans un avantage fiscal d’un point de vue de l’impôt des sociétés, ni d’un point de vue d’une autre
taxe. Par ailleurs, et à l’issue de cette fusion, TELPERTEL restera inscrite sur la liste des fonds
d'investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
 
II. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Les sociétés appelées à fusionner sont:
 
A. La société absorbante
Forme, dénomination, objet et siège
La société absorbante est Tikehau Elpertel, une société anonyme de droit belge, société d’
investissement à capital fixe institutionnelle ayant adopté la forme d’un « fonds d’investissement
immobilier spécialisé », dont le siège est établi à Avenue Louise 480, 1050 Ixelles (Bruxelles).
Elle est inscrite auprès du Registre des Personnes Morales (Arrondissement Judiciaire de Bruxelles
– section francophone) et auprès de l’administration de la TVA sous le numéro 0735.372.440.
Son objet est, conformément à l’article 3 des statuts en français, libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis
auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens
immobiliers, tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement
définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
    1.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    2.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    3.  les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères
détenant des immeubles situés à l'étranger,
    4.  les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
    5.  les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
    6.  les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
    7.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
    8.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
    9.  les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires,
    10.  les droits d'option sur des biens immobiliers,
    11.  les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
    12.  les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
    13.  les concessions accordées par une personne de droit public,
    14.  les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
Est également visé tout bien immobilier d’une catégorie qui viendrait à être ajoutée suite à une
modification de l’article 2,4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
Volet B
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, et ce
dans les limites autorisées par la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, et ce dans les limites autorisées par
la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016. »
 
B. La société absorbée
Forme, dénomination, objet et siège
La société absorbée est Les Etablissements ROVA, une société anonyme de droit belge, société d’
investissement à capital fixe institutionnelle ayant adopté la forme d’un « fonds d’investissement
immobilier spécialisé » dont le siège est établi à Avenue Louise 480, 1050 Ixelles (Bruxelles).
Elle est inscrite auprès du Registre des Personnes Morales (Arrondissement Judiciaire de Bruxelles
– section francophone) et auprès de l’administration de la TVA sous le numéro 0403.186.636.
Son objet est, onformément à l’article 3 des statuts en français, libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis
auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens
immobiliers, tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement
définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
    1.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    2.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    3.  les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères
détenant des immeubles situés à l'étranger,
    4.  les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
Volet B
    5.  les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
    6.  les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
    7.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
    8.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
    9.  les actions ou parts émises par des sociétés ( dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires,
    10.  les droits d'option sur des biens immobiliers,
    11.  les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
    12.  les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
    13.  les concessions accordées par une personne de droit public,
    14.  les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
Est également visé tout bien immobilier d’une catégorie qui viendrait à être ajoutée suite à une
modification de l’article 2,4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
Volet B
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, et ce
dans les limites autorisées par la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, et ce dans les limites autorisées par
la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016. »
 
III. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR LE
COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal
comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1ier janvier 2021.
 
IV. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS, OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société absorbée n'a émis ni actions, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers seraient
attribués.
La société absorbante ne confère, dès lors, pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente
fusion.
 
V. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
appelées à fusionner dans le cadre de la fusion.
 
VI. DROITS IMMOBILIERS
.../...
VII. CONDITION SUSPENSIVE
 
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
 
    •  l’obtention d’une déclaration de conformité aux dispositions de l’ordonnance du 5 mars 2019 de
la Région de Bruxelles-Capitale relative à la gestion et à l’assainissement des sols pollués par
l'Institut bruxellois pour la gestion de l'environnement, de l’étude du sol qui sera réalisée sur la
parcelle sis rue des Chartreux 19, 1000 Bruxelles, ou de l’accord de l'Institut bruxellois pour la
gestion de l'environnement, de procéder à la fusion conformément à l’article 17 de l’ordonnance
susmentionné;
    •  l’obtention des rapports d’évaluation de la société absorbante et de la société absorbée de la
juste valeur des immeubles et droits réels sur immeuble par l’expert indépendant conformément à l’
article 14 de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers
spécialisés.
 
Pour autant que les conditions suspensives ci-avant soient réalisées, la société absorbante s’engage
cependant expressément à renoncer, dans l’acte authentique qui constatera la fusion envisagée, à
toute action en nullité qu’elle pourrait intenter sur la base de la législation relative à la gestion et à
l'assainissement des sols pollués et notamment de l’article 76 de Ordonnance relative à la gestion et
à l'assainissement des sols pollués du 5 mars 2009 .
 
VIII. PROCURATION
 
Les organes d’administration de TELPERTEL et de ROVA constituent pour leurs mandataires
spéciaux, chacun avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément et pouvoir de subdélégation :
Monsieur Eric Pascal Rwamucyo, avocat, ou tout collaborateur du cabinet d’avocats UrbanLaw, dont
les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 16 avec pouvoir de substitution,
afin:
 
    1.  d’établir et de signer le formulaire I en vue du dépôt du projet de fusion susmentionné au greffe
Volet B
du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles;
    2.  de déposer au nom des organes de gestion de TELPERTEL et de ROVA le formulaire et le
projet de fusion susmentionnés au greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
 
Pour extrait conforme.
Damien HISETTE