Ondernemingsnr : 0863436887
Naam
(voluit) : ICsense
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 14
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijfentwintig februari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ICsense", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande beraadslaging van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de beraadslaging, besluitvorming, bestuursbevoegdheid
van het bestuursorgaan te wijzigen door invoering van de mogelijkheid tot deelname op afstand, en
bijgevolg artikelen 19 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het genomen besluit en met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam "ICsense",
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Naamloze Vennootschap" of de initialen "NV".
Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger of in enige vorm van samenwerking met derden:
- de studie, het ontwerp, de ontwikkeling en commercialisering van elektronische (geïntegreerde)
schakelingen en systemen;
- de studie, het ontwerp, ontwikkeling en commercialisering van software in het algemeen en in het
bijzonder van software voor het ontwerp van elektronische schakelingen en systemen;
- het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische data-identificatie;
- ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over standaard- of speciale
Luik B
programmatuur;
- het verlenen van advies m.b.t. informaticaprogramma's en het verlenen van bijstand bij de
toepassing van informaticaprogramma's;
- het verstrekken van advies, opleidingen en trainingen met betrekking tot informatica en
toepassingen ervan in het algemeen en in het bijzonder toegespitst op elektronische schakelingen en
systemen;
- het rationeel en doelmatig beheer van roerende en onroerende vermogen, meer bepaald de
verhuring, verpachting en onderhoud ervan.
Binnen de perken van dit beheer, zal de vennootschap in de vorm van beleggingen alle roerende en
onroerende goederen kunnen aankopen, vervreemden, huren en verhuren en al dan niet
hypothecaire leningen aangaan of toestaan, zonder dat deze opsomming beperkend is.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben of die de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap vergemakkelijken.
In het algemeen mag zij alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp van de vennootschap.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en vangt haar activiteiten aan vanaf het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op driehonderdzestienduizend vijfhonderdzevenenvijftig euro (€ 316.557)
vertegenwoordigd door zeventienduizend honderd (17.100) aandelen op naam zonder nominale
waarde, die ieder één/zeventienduizend honderdste (1/17.100ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Aard van de effecten.
De aandelen zijn op naam.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit acht (8) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, waarvan vier (4) Klasse A bestuurders en vier (4) Klasse B bestuurders, benoemd
voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar. De aandeelhoudersvergadering is
exclusief bevoegd voor de toewijzing van iedere bestuurder aan respectievelijk Klasse A of Klasse B.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn
vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de Klasse A bestuurders bij gewone meerderheid.
Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te handelen, zal de raad van bestuur er een nieuwe
aanduiden binnen de Klasse A bestuurders om hem te vervangen, overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door iedere Klasse A
bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één bestuurder erom
vraagt.
De oproepingen gebeuren minstens drie dagen op voorhand en worden per brief, fax, e-mail of een
andere schriftelijke wijze verzonden.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest. De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid
in de oproepingen.
Beraadslaging, vertegenwoordiging en besluitvorming.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden,
waarvan minstens de helft Klasse A bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is de
Luik B
stem van de voorzitter doorslaggevend.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan een
medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder-volmachtdrager mag meerdere bestuurders vertegenwoordigen, en hij heeft, naast
zijn stem, zoveel stemmen als hij volmachten heeft.
Bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan een bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (onder meer, doch niet beperkt tot, conference call,
video call, hangout session, internet, telefonie en e-mail). Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze wijze aan de
bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van
bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Tegenstrijdig belang.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bepaalde in artikel 7:96 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt toegepast.
Deze regeling is eveneens van toepassing op de vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-
bestuurder.
Notulen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.
De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.
De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de
voorzitter of door één Klasse A bestuurder ondertekend.
Bevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, geldig
vertegenwoordigd door tenminste één Klasse A bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
Het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders
of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder", terwijl
een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van directeur draagt.
De raad van bestuur en de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in de kader van dit
bestuur bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur.
Hun mandaat is ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan
niet is bezoldigd en bepaalt desgevallend hun bezoldiging, vast of variabel.
Controle.
De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zodra
de algemene vergadering hiertoe beslist of de wet dit vereist.
Datum algemene vergadering - Bijeenkomst.
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van september om dertien uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats
aangeduid in de oproepingen.
(...)
Luik B
Beraadslaging - Stemrecht.
Geen enkele vergadering van aandeelhouders kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op
de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en
daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de
aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud
en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld.
Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet
aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste drie dagen voor de algemene vergadering.
Mede-eigenaars dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(...)
Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of één klasse A bestuurder.
(...)
Boekjaar.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart van het daaropvolgend jaar.
(...)
Winstverdeling.
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen
terzake.
Dividenden.
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag mits naleving van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Ontbinding - vereffening.
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering. Indien vereist
door de wet wordt de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank
ter bevestiging voorgelegd.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering bepaalt de
vergoeding van de vereffenaars.
Verdeling.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke
Luik B
volstorting, wordt het beschikbare saldo onder alle aandeelhouders op een gelijke pro rata per
aandeel-basis verdeeld.
(...)
DERDE BESLISSING: Uitkering tussentijds dividend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de volgende personen:
Als klasse A-bestuurder:
1. de heer TAKAO Tsutsui, wonende te Flat D, 5F, Block2, The Barion, Chianti, Discovery Bay, Hong
Kong;
2. de heer QUOIRIN François Jean Nicolas Emile Joseph, wonende te Rue du Pachis, Houdemont 2,
6724 Harinsart;
3. de heer FABRÈGUES Julien, wonende te Rue du 1er Cuirassiers 45 68000 Colmar Frankrijk;
4. de heer SCHNEKENBURGER Reinhard, wonende te Roentgenstrasse 12/1, 74074 Heilbronn,
Duitsland;
Als klasse B-bestuurder:
5. de besloten vennootschap "GMACS", met zetel te 3210 Lubbeek, Broekstraat 31, vast
vertegenwoordigd door de heer GEERTS Yves, wonende te 3210 Lubbeek, Broekstraat 31;
6. de besloten vennootschap "RED EMU", met zetel te 3110 Rotselaar, Hellichtstraat 58, vast
vertegenwoordigd door de heer DE MUER Bram Agnes, wonende te 3110 Rotselaar, Hellichtstraat
58;
7. de besloten vennootschap "TiPies", met zetel te 2880 Bornem, Vlinderstraat 13, vast
vertegenwoordigd door de heer PIESSENS Tim Louis Suzanna, wonende te 2880 Bornem,
Vlinderstraat 13;
8. de besloten vennootschap "WCLM", met zetel te 3130 Begijnendijk, Moorsemsestraat 332, vast
vertegenwoordigd door de heer CLAES Wim, wonende te 3130 Begijnendijk, Moorsemsestraat 332.
II. De vergadering neemt kennis van de benoeming tot bestuurder van de volgende personen, en dit
met ingang vanaf vijfentwintig februari tweeduizend twintig:
Als klasse A-bestuurder:
1. de heer TAKAO Tsutsui, voornoemd;
2. de heer QUOIRIN François Jean Nicolas Emile Joseph, voornoemd;
3. de heer FABRÈGUES Julien, voornoemd;
4. de heer SCHNEKENBURGER Reinhard, voornoemd;
Als klasse B-bestuurder:
5. de besloten vennootschap "GMACS", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer GEERTS
Yves, voornoemd;
6. de besloten vennootschap "RED EMU", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE
MUER Bram Agnes, voornoemd;
7. de besloten vennootschap "TiPies", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer PIESSENS
Tim Louis Suzanna, voornoemd;
8. de besloten vennootschap "WCLM", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer CLAES
Wim, voornoemd.
Ze worden benoemd voor een periode die eindigt onmiddellijk na afsluiting van de gewone algemene
vergadering die de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2025 goedkeurt, en hun
mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "RED EMU", vast
vertegenwoordigd door de heer DE MUER Bram Agnes, evenals aan zijn bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris