DE GFGriffie
Ondernemingsnr : 0471.749.897
Naam
(voluit) :
Vanderheere Verzekeringen
(verkort) :
-
-
Vennootschap onder firma (VOF)
Rechtsvorm :
-
-
Lage Kouter 31, 8560 Gullegem
Volledig adres v.d. zetel :
-
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 04/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
f
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
-
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
-
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
*
-
daartegen verzet.
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
4
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
-
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
-
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
#
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 04/09/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
-
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
1
1
-
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "Vanderheere Verzekeringen".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
Artikel 3. Duur
1
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
Artikel 4. Voorwerp
van
De verzekeringsmakelarij, de agentuur en het verstrekken
verzekeringsadviezen, dit alles in de ruimste zin van het woord.
Tussenpersoon in de handel.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden
alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met dat voorwerp. Zij zal in het kader van haar
werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag daarenboven belangen
nemen, hetzij door
in
deelneming,
andere
inbreng
elke
wijze
of
andere
groeperingen,
ondernemingen,
vennootschappen,
of
syndicaten
1
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die
een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp
1
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
1
onderneming te bevorderen. De algemene vergadering kan op voorstel
1
zaakvoerder
dit
1
uitleggen,
verklaren
de
voorwerp
en
van
1
uitbreiden. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt zal achten.
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
t
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
1
7.500 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.
Het aantal
aandelen blijft
gelijk aan het aantal voor deze
1
statutenwijziging.
1
$
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
worden geboekt,
vermogensrekening
hetgeen
al
naargelang
de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
+
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1
zonder
uitgifte van nieuwe
aandelen gebeuren, worden vermoed
zijn
te
beschikbaar
beschikbare
eigen
en
worden
de
op
vermogensrekening geboekt.
-
Reserves die zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/7.500ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
op de zetel van
ingeschreven in het aandelenregister dat
de
ook
bewaard.
aandelenregister
Het
mag
wordt
vennootschap
in
1
vorm
worden. Het
gehouden
register omvat
elektronische
alle
vermeldingen die
zijn voorgeschreven
het
Wetboek
door
van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
I
statuten mede.
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
1
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
betreft
onder
het gezag
niet
deze
werkzaamheden
de
van
enkel
vennootschap.
Hiervan
kan
uitdrukkelijk
en
mits
een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
-
-
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
--
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
-
door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur
1
7.1. Wie
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
-
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
-
-
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
statutenwijziging indien het
statutaire
een
gaat
een
om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er
twee zaakvoerders
kunnen
de
benoemd,
zijn
dan
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder
afzonderlijk
kunnen
zullen
zij
de
vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
f
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1
zij
ieder
afzonderlijk
zullen
vennootschap
kunnen
de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
faillissement,_
kennelijk
7.4.
Overlijden, vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
-
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
-
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon
als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
I
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
1
-
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
I
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
1
1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,
vereffening,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
door
de overblijvende
de vennootschap
worden
waargenomen
-
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
$
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
$
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
f
verder blijft lopen.
1.
dat
in
buitengewone
niet
Wat
wegneemt
verder
de
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 04/09/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
1
kunnen
worden
statutair mandaat uit dat statutair mandaat
1
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
I
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
1
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op tweede vrijdag van februari om
11u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
₺
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
1
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
E
-
van
de
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging
-
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
-
minste acht dagen voor de vergadering, door middel
van een
-
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
-
in
De
zoals
dit
het
vennotenregister
is
genoteerd.
-
-
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
1
1
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
1
1
afsluiting van het boekjaar.
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3.
Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
-
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
1
1
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
$
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1
$
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
1
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
*
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
$
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
$
1
1
8.5. Besluiten
E
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
besluiten
inzake wijziging van de firmanaam,
het
- De
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
besluiten
van de
De
buitengewone algemene
vergadering
1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
1
1
₹
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
E
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
-
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
-
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
I
1
boekhouding afgesloten.
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1.
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/7.500ste
en
de
winst
zevenduizend
vijhonderdste), in
(één
in het
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel
12.
Overdracht door overlijden,
vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
-
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
-
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
1
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
van de
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
-
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
-
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
-
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
-
wordt
gelijkgesteld aan
rechtspersoon
de overdracht van de
*
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
-
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Waardering van de overdracht
Artikel 14.
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
$
-
overnemer besproken.
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
het
overlijden
overdracht, het
of
moment
van
moment van
-
uitsluiting.
-
-
-
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
-
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling
bevoegde
rechtbank
tot
met
van
een
vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige
deze
aandelen.
De
waardering
de
of
van
gerechtsdeskundige is bindend.
1
1
lid
Artikel
Vennootschappen
4:19,
derde
Wetboek
van
en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
1
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
I
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
4
begroot
1
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
-
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
--
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
-
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
,
1
Artikel 15. Samenloop
1
1
1
tussen de vennoten
en/of de
Alle vorderingen die bestaan
1
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
#
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
-
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
diverse
zakelijke
fiscale
bepalingen
inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
-
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
door
artikel
bepaald
meerderheid
zoals
4:16
Wetboek
van
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
en
wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
bij
vereffening
overlijden,
of
overdracht
aandelen
van
faillissement (artikel 12) .
1
-
-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
-
-
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
-
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
-
hiertegen op te treden.
+
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1
vereffenaars
vertegenwoordigen
de
vennootschap
kunnen
en
verbinden.
1
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
I
van
uittredend zijn,
ingevolge
de
ontbinding
automatisch
rechtswege de vereffenaars
voor de duur van de vereffening,
-
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
artikel
2:87 t.e.m.
Wetboek van
Vennootschappen
2:92
en
1
zonder
de
daartoe
van
Verenigingen,
voorafgaande
machtiging
algemene vergadering nodig te hebben.
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
-
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
-
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
-
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
-
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/7.500ste
(één
winst en
zevenduizend vijhonderdste),
in de
in het
-
1
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de
f
vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
1
-
hiertoe werden geconsigneerd.
-
--
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
-
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in
de
namelijk
1/7.500ste
(één
schulden,
zevenduizend
vijhonderdste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
$
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1
-
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
-
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
stemmen.
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
$
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Lage Kouter 31, 8560 Gullegem.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
5/ Volmacht aan BV GEVIMAR
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV GEVIMAR, rechtspersoon met zetel
1
te 8530 Harelbeke, Broelkaai 2 bus 2, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
1
onder nummer 0451,638.928, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
1
1
aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
van
RSZ, het Belgisch
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank
Staatsblad,
1
-
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
-
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
-
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
-
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
-
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
-
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal G & S BV
(vertegenwoordigd door Geert Viaene), bestuurder van BV GEVIMAR, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
$
1
1
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 04/09/2024.
-
-
-
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV GEVIMAR, vertegenwoordigd door G & S BV
(vertegenwoordigd door Geert Viaene), bestuurder