N° d'entreprise : 0888082708
Nom
(en entier) : NAXOS INFORMATION TECHNOLOGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des 3 Sources 3
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION, OBJET
Il résulte du procès-verbal dressé le 14 décembre 2023 par le notaire Angélique Ratz, à Rixensart
(Genval), que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “NAXOS
INFORMATION TECHNOLOGY”, en abrégé "NAXOS IT", ayant son siège à 1332 Genval, Avenue
des 3 Sources, 3, a notamment pris les résolutions suivantes:
1° Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020
et du maintien de la forme de société anonyme
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également que depuis le 1ier janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les
dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne sont applicables que si elles ne
sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
2° Modification de l’objet
L’assemblée générale déclare être en possession depuis plus de 15 jours du rapport établi
conformément l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, et dispense de la lecture du
dit rapport.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise avec une expédition du présent procès-
verbal.
B) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet et d’ajouter à la fin du 1ier alinéa de l’article 3:
« ainsi que la gestion des ressources humaines. »
3° Augmentation du capital.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de treize mille cinq cents euros
(13.500,00 €), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à septante-cinq mille cinq
cents euros (75.500,00 €), par la création de 1.350 actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
qui participeront aux résultats à partir de la date de leur création.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à quinze euros (15,00 €), composé du pair
comptable des actions existantes de dix euros (10,00 €), augmenté d’une prime d’émission de cinq
euros (5,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, toutes
intégralement libérées.
4° Affectation au compte distinct dénommé « prime d’émission »
L'assemblée décide que la différence entre :
. le montant global de la souscription, soit vingt mille deux cent cinquante euros (20.250 EUR) ;
. et le montant de l'augmentation de capital, soit treize mille cinq cents euros (13.500 EUR) ;
. soit six mille sept cent cinquante euros (6.750 EUR)
sera comptabilisée à un compte  « Prime d'émission ».
5° Renonciation unanime à la rédaction des rapports légaux de l’organe d’administration et du
commissaire/du réviseur d’entreprise/de l’expert-comptable prévus à l’article 7 :179 du Code des
Sociétés et des Associations.
Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 7 :179, § 3 du Code des sociétés et des
associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction des rapports légaux de
l’organe d’administration et du commissaire/du réviseur d’entreprise/de l’expert-comptable prévus par
l’article 7 :179, § 1er du CSA.
6° Droit de souscription préférentielle (droit de préférence – article 7 :188 du Code des Sociétés et
des Associations)
A l’instant, Monsieur Alain BRISY et Monsieur Christian BEUGNIER déclarent renoncer purement et
simplement et individuellement, totalement, au droit de souscription préférentiel qu’ils détiennent en
vertu de la loi (article 7 :188 du Code des Sociétés et des Associations) et des statuts.
En conséquence, l'augmentation de capital peut être valablement réalisée à la présente assemblée.
7° Souscription et libération des actions nouvelles.
Monsieur Luc VANGAM, précité, et la SRL COMI CONSULTING (RPM 0700.871.223), ayant son
siège à 7141 Morlanwez (Carnières) rue d’Anderlues 35, représenté par Monsieur Michael KREJCI,
né à Binche le 29  novembre 1984, domicilié à 7141 Morlanwelz (Carnières), rue d’Anderlues 35,
 après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la présente société, et déclarent souscrire les 1.350 actions nouvelles
au prix de souscription par action nouvelle de quinze euros (15,00 €), composé du pair comptable
des actions existantes de dix euros (10,00 €), augmenté d’une prime d’émission de cinq euros (5,00
€).
a) Monsieur Luc VAGMAN : 675 actions nouvelles, pour un montant total de dix mille cent vingt-cinq
euros (10.125 EUR)
b) la SRL COMI CONSULTING, représenté par Monsieur Michael KREJCI : 675 actions nouvelles,
pour un montant total de dix mille cent vingt-cinq euros (10.125 EUR)
Total : 1.350 actions nouvelles.
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites est libérée à concurrence de cent pour-cent (100 %) par un versement en
espèces effectué au compte numéro BE67 0019 6646 0687 ouvert au nom de la société auprès de la
banque BNP Paribas Fortis, de sorte que la société, a dès à présent, de ce chef, à sa disposition une
somme de vingt mille deux cent cinquante euros (20.250 EUR), composé de treize mille cinq cents
euros (13.500 EUR) et de six mille sept cent cinquante euros (6.750 EUR) de prime d’émission.
Une attestation de la banque dépositaire datée du 12 décembre 2023 demeure conservé au dossier
du notaire soussigné.
8° Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est effectivement réalisée, que chaque action
nouvelle est libérée à concurrence de cent pour-cent (100 %), et que le capital social est
effectivement porté à septante-cinq mille cinq cents euros (75.500 EUR) et est représenté par 7.550
actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.
9° Augmentation de capital par incorporation du montant repris au compte distinct dénommé « prime
d’émission »
L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital à concurrence de six mille sept cent
cinquante euros (6.750 EUR), pour le porter de septante-cinq mille cinq cents euros (75.500 EUR) à
quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (82.500 EUR), sans création de nouvelles actions, par
incorporation du montant repris au compte distinct dénommé « prime d’émission » à la suite de l’
augmentation en numéraire visé au point ci-dessus.
10° Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital par incorporation du montant repris au compte
distinct « prime d’émission » est effectivement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté
à quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (82.500 EUR) et est représenté par 7.550 actions, sans
mention de valeur nominale, entièrement libérées.
11° Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du
capital social et sa représentation, comme suit :
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
nouvelle du capital social et sa représentation, comme suit :
« Article 5
Le capital est fixé à quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (82.500 EUR).
Il est représenté par 7.550 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 62.000 e représenté par 6.200 actions,
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérée.
Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé le 14 décembre 2023
par le notaire Angélique Ratz, à Rixensart, l’assemblée générale a décidé :
- d’augmenter le capital à concurrence de treize mille cinq cents euros (13.500,00 €), pour le porter
de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à septante-cinq mille cinq cents euros (75.500,00 €), par
la création de 1.350 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et qui participeront aux résultats à partir
de la date de leur création.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à quinze euros (15,00 €), composé du pair
comptable des actions existantes de dix euros (10,00 €), augmenté d’une prime d’émission de cinq
euros (5,00 €).
- ensuite d’augmenter le capital à concurrence de six mille sept cent cinquante euros (6.750 EUR),
pour le porter de septante-cinq mille cinq cents euros (75.500 EUR) à quatre-vingt-deux mille cinq
cents euros (82.500 EUR), sans création de nouvelles actions, par incorporation du montant repris
au compte distinct dénommé « prime d’émission ».
12° Date de l’assemblée générale
L’assemblée générale confirme que la date de l’assemblée générale se tient le 3e jeudi du mois de
juin à 17h00.
13° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « NAXOS INFORMATION TECHNOLOGY », en abrégé « NAXOS IT ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous
tiers ou en participation avec ceux-ci, la prestation de services dans le domaine des technologies de
l’information et de la communication, ainsi que la gestion des ressources humaines.
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de fission, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en favoriser le développement.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (82.500 EUR).
Il est représenté par 7.550 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 62.000 € représenté par 6.200 actions,
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérée.
Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé le 14 décembre 2023
par le notaire angélique Ratz, à Rixensart, l’assemblée générale a décidé :
- d’augmenter le capital à concurrence de treize mille cinq cents euros (13.500,00 €), pour le porter
de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à septante-cinq mille cinq cents euros (75.500,00 €), par
la création de 1.350 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et qui participeront aux résultats à partir
de la date de leur création.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à quinze euros (15,00 €), composé du pair
comptable des actions existantes de dix euros (10,00 €), augmenté d’une prime d’émission de cinq
euros (5,00 €).
- ensuite d’augmenter le capital à concurrence de six mille sept cent cinquante euros (6.750 EUR),
pour le porter de septante-cinq mille cinq cents euros (75.500 EUR) à quatre-vingt-deux mille cinq
cents euros (82.500 EUR), sans création de nouvelles actions, par incorporation du montant repris
au compte distinct dénommé « prime d’émission ».
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8. Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES.
Article 9. Nature des actions.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 12. Cession et transmission d’actions.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV : ADMINISTRATION – REPRESENTATION
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement,
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur peut être rémunéré.   Le montant de la rémunération doit être approuvée
par l’assemblée générale.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3e jeudi du mois de juin à 17 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par lettre
recommandée.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 33. Exercice social – Comptes annuels.
L'exercice social commence le 1ier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
14° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
15° Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: 1332 Genval, Avenue des 3
Sources 3.
16° Démission/Nomination
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans, à
partir du 1ier janvier 2024, Madame VAN DREPOL Corinne Germaine (...), ici présente et qui
accepte.
Le conseil d’administration décide :
1/ à partir du 1ier janvier 2024, le mandat de Monsieur Luc VAGMAN en sa qualité d’administrateur
délégué prendra fin. Il reste donc uniquement administrateur.
2/ de nommer, avec effet au 1ier janvier 2024, Madame VAN DREPOL Corinne Germaine (...) en
qualité d’administrateur-délégué, et ce pour une durée de 6 ans.
17° Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps:
-les statuts coordonnés
-une expédition de l’acte;
-un rapport.
Signé Angélique RATZ, notaire à Rixensart (Genval)