Ondernemingsnr : 0437 823 950
Naam
(voluit) : ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2491 Balen, Olmen, Schoolstraat 10
Onderwerp akte : fusie door overneming - inbreng in natura met uitgifte nieuwe aandeien -
wijziging naam - wijziging statuten
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 10 juli 2024 dat de
buitengewone algemene vergaderingen van de besloten vennootschappen
1. CUSTERS & CO: ON0876.679.169 = overgenomen vennootschap 1
2. CUSTERS: ON 0468.880.677 = overgenomen vennootschap 2
3. ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS: ON0437.823.950 = overnemende vennootschap
hetgeen volgt:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERINGEN
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door elk van de vergaderingen als juist erkend: iedere vergadering
erkent rechtsgeldig samengesteld en bekwaam te zijn om te beslissen over de punten var de agenda.
BERAADSLAGING
De vergadering van de onderscheiden vennootschappen vat de agenda aan en neemt, ieder afzonderlijk,
vervolgens na beraadslaging met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:
EERSTE AGENDAPUNT: Vaststelling beschikbare eigen vermogenisrekening van de overnemende
vennootschap
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), werd door de buitengewone
algemene vergadering gehouden voor ondergetekende notaris Philip WOUTERS, te Ham, op 20 april 2021,
vastgesteld dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserves van rechtswege werden
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogenisrekening.
Ingevolge zelfde akte werd deze aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening opgeheven
en omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening, dewelke, na een gedeeltelijke uitkering, werd
vastgesteld op ... euro (€ ... ).
De vergadering verklaart dat de beschikbare eigen vermogenisrekening, na een gedeeltelijke uitkering per
31 december 2023, thans ... euro (€ ... ).
TWEEDE AGENDAPUNT: Kennisname en bespreking van de stukken
a) Fusievoorstel
De voorzitter verklaart dat overeenkomstig artikel 12:24 laatste lid van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen het fusievoorstel werd neergelegd als volgt:
- voor de BV CUSTERS & CO, overgenomen vennootschap 1, op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt, op 21 mei 2024;
- voor de BV CUSTERS, overgenomen vennootschap 2, en de BV ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS,
overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout,
eveneens op 21 mei 2024;
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededelingen bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 30 mei 2024 onder nummer 2024-05-30/0082103 voor wat betreft de overgenomen vennootschap
1, onder nummer 2024-05-30/0082189 voor wat betreft de overgenomen vennootschap 2 en onder nummer
2024-05-30/0082188 voor wat betreft de ovememende vennootschap.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar neer van het fusievoorstel en de bewijzen van neerlegging
afgeleverd door de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt en afdeling Turnhout.
De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel van de respectievelijke vennootschappen ter beschikking was
sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel var de vennootschap kennis te nemen van de stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergaderingen verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Verslagen	b)
Verslag bestuursorgaan overnemende vennootschap
- In toepassing van artikel 12:25 laatste lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben
de aandeelhouders van de onderscheiden vennootschappen uitdrukkelijk ingestemd om de redactie van een
fusieverslag achterwege te laten.
- De vergaderingen verklaren kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de dato 5 juli 2024 nopens de inbreng in natura en de ultgifte van nieuwe aandelen
overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslagen
- In toepassing van artikel 12:26 §1 laatste lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de aandeelhouders van de onderscheiden vennootschappen uitdrukkelijk ingestemd om af te zien van
de revisorale verslaggeving inzake de fusie door overneming.
- De vergaderingen nemen kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor
aangesteld door de ovememende vennootschap, te weten de heer Jos Vanhees, bedrijfsrevisor, te 3500
Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie van het
volledige vermogen van beide overgenomen vennootschappen.
Dit bedrijfsrevisoraal verslag van 5 juli 2024, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt letterlijk als volgt:
"5. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Zakenkantoor Custers-Theunis
Overeenkomstig artikel 5:133.§1. van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Zakenkantoor Custers-
Theunis (de "vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbrengen in natura er de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 5:133.§1. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecter, zoals deze werden opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 5 juli 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering
De waarden waartoe de toegepaste methodes leiden, komen ten minste overeen met de waarde van de
inbrengen die in de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen er verenigingen, stemmen de voor de inbrengen in natura weerhouden waarden, namelijk
EUR ... voor de inbreng van de vermogensbestanddelen van de BV "Custers & Co" en EUR ... voor de Inbreng
van de vermogensbestanddelen van de BV "Custers", overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa-
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen op 31
december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit de toevoeging aan het eigen vermogen van
de BV "Zakenkantoor Custers-Theunis" EUR ... ingevolge de inbreng van de vermogensbestanddelen van de
BV "Custers & Co" en van EUR ... ingevolge de inbreng van de vermogensbestanddelen van de BV "Custers"
en de uitgifte van respectievelijk 17 (zeventien) en 207 (tweehonderd en zeven) nieuwe aandelen tegen de
fractiewaarde, toe te kennen aan de inbrengende partijeri.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133.§1 varı het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de geplande
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maker aarı de vennootschap vijftien dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteerizetten waarom de inbrengen van belang zijn voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbrengen verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133.§1. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van een inbreng in natura en wijziging van de statuten van de vennootschap
voorgesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Aldus opgesteld te Hasselt, 5 juli 2024.
Jozef Vanhees, bedrijfsrevisor."
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met onderhavig proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE AGENDAPUNT: Fusie
a) Fusieverrichting
1) Ontbinding zonder vereffening - Besluit tot fusie
De vergaderingen van de overgenomen en de overnemende vennootschappen keuren het fusievoorstel
goed.
· De algemene vergadering van de besloten vennootschap CUSTERS & CO, overgenomen vennootschap
1, besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de fusie met de overnemende
vennootschap, de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS besluit
over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen besloten vennootschap
CUSTERS & CO.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de besloten vennootschap CUSTERS & CO, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR CUSTERS-
THEUNIS.
" De algemene vergadering van de besloten vennootschap CUSTERS, overgenomen vennootschap 2,
besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de fusie met de overnemende
vennootschap, de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS besluit
over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen besloten vennootschap
CUSTERS.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de besloten vennootschap CUSTERS, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR CUSTERS-
THEUNIS.
De vergaderingen van de overgenomen vennootschap 1, van de overgenomen vennootschap 2 en de
overnemende vennootschap besluiten dat de fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de
jaarrekening per 31 december 2023.
2) Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening door de inbrengen in de ovememende
vennootschap - Vergoedingen en ruilverhoudingen - Wijze van uitreiking - Bepaling van de rechten van de
nieuwe aandelen
2.1 Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening door de inbrengen in de overnemende
vennootschap - Inbrengen eigen vermogen
Voorafgaandelijk
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering van de besloten
vennootschap CUSTERS & CO (overgenomen vennootschap 1) vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€
12.877,93) en de wettelijke reserve (€ 1.710,84), hetzij samen veertienduizend vijfhonderd achtentachtig euro
zevenenzeventig cent (€ 14.588,77), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij vijfduizend zeshonderd
tweeënzeventig euro en zeven cent (€ 5.672,07), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De vergadering van de overgenomen vennootschap 1 besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkeringen.
De algemene vergadering beslist de rekening 'niet opgevraagde inbrengen' op te heffen en bijgevolg, gezien
de ontbinding door overname, de aandeelhouders vrij te stellen van volstorting.
Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening door de inbrengen in de overnemende
vennootschap
a) Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten verinootschap "CUSTERS & CO", overgenomen
vennootschap 1, wordt de statutair beschikbare eigen vermogensrekening van de ovememende vennootschap
"ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS", in toepassing van de artikelen 3:56 §1 en 3:77 §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verhoogd met
veertienduizend vijfhonderd achtentachtig euro zevenenzeventig cent (€ 14.588,77);
b) Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "CUSTERS", overgenomen
vennootschap 2, wordt de statutair beschikbare eigen vermogensrekening van de overnemende vennootschap
"ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS", in toepassing van de artikelen 3:56 §1 en 3:77 §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verhoogd met
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
Als gevolg vanı het voorgaande wordt aldus de statutair beschikbare eigen vermogensrekening van de
overnemende vennootschap "ZAKENKANTOOR CUSTERS-THEUNIS", in toepassing van de artikelen 3:56 § 1
en 3:77 §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verhoogd met ... euro ... cent (€ ... ) (overgenomen vennootschap 1) en ... euro (€ ... )
(overgenomen vennootschap 2), om het te brengen van ... euro (€ ... op ... EURO ... CENT (€ ... ).
Inbrengen in de overnemende vennootschap
Zoals blijkt uit het voormelde fusievoorstel bedraagt:
a) het ingebrachte eigen vermogen (netto actief of totale waarde van de inbreng in natura) van de besloten
vennootschap CUSTERS & CO, overgenomen vennootschap 1, ... euro ... cent (€ ... );
b) het ingebrachte eigen vermogen (netto actief of totale waarde van de inbreng in natura) van de besloten
vennootschap CUSTERS, overgenomen vennootschap 2, ... euro ... cent (€ ... ).
2.2 Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
a) Ingevolge de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de besloten vennootschap
CUSTERS & CO, ten bedrage van ... euro ... cent (€ ... ), worden zeventien (17) nieuwe volledig volgestorte
aandelen op naam van de overnemende vennootschap uitgegeven.
Deze zeventien (17) nieuwe volledig volgestorte aandelen zullen van dezelfde soort zijn, elk dezelfde
fractiewaarde hebben en genieten van dezelfde rechten en voordelen, als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap.
Deze zeventien (17) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap 1, BV CUSTERS & CO, te weten voomoemde ....
Er is geen opleg verschuldigd. De uitgifte van de nieuwe aandelen is de enige vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng in natura.
Deze zeventien (17) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en
zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van uitgifte van de nieuwe
aandelen, ongeacht het tijdstip waarop de aldus uitgekeerde middelen werden opgebouwd. De nieuwe
gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
b) Ingevolge de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de besloten vennootschap
CUSTERS, ten bedrage van ... euro ... cent (€ ... ) , worden tweehonderd en zeven (207) nieuwe volledig
volgestorte aandelen op naam van de overnemende vennootschap uitgegeven.
Deze tweehonderd en zeven (207) nieuwe volledig volgestorte aandelen zullen van dezelfde soort zijn, elk
dezelfde fractiewaarde hebben en genieten van dezelfde rechten en voordelen, als de bestaande aandelen van
de overnemende vennootschap.
Deze tweehonderd en zeven (207) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan de
aandeelhouders -in verhouding met hun aandelenbezit- van de overgenomen vennootschap 2, BV CUSTERS,
te weten:
- aan ...;
- aan ...;
De voornoemde aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met deze afgeronde toebedeling.
Er is geen opleg verschuldigd. De uitgifte van de nieuwe aandelen is de enige vergoeding als tegenprestatie
voor de inbrengen in natura.
Deze respectievelijk zeventien (17) en tweehonderd en zeven (207) nieuwe aandelen, hetzij samen
tweehonderd vierentwintig (224) aandelen, hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en
zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van uitgifte van de nieuwe
aandelen, ongeacht het tijdstip waarop de aldus uitgekeerde middelen werden opgebouwd. De nieuwe
gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De tweehonderd vierentwintig (224) aandelen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen
uitgereikt worden aan de voormelde aandeelhouders van de respectievelijke overgenomen vennootschappen
op heden, zijnde de fusiedatum.
Zij zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap of een bijzondere lasthebber worden
ingeschreven in het register van aandelen aandelenregister, met vermelding varı:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen;
- het aan hen toegekende aantal nieuwe aandelen; en
Deze inschrijving wordt door de voormelde aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) ondertekend. De
betrokken aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen zullen hiertoe uitgenodigd worden.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt het register van aandelen van de
overgenomen vennootschappen door het aanbrengen van de vermelding 'vernietigd' op elke bladzijde van het
register en past het UBO register van de fuserende vennootschappen aan.
Voor de goede orde deelt de vergadering mee dat de vijfhonderd zevenendertig (537) aandelen van de
overnemende vennootschap verdeeld zijn als volgt:
Samen: vijfhonderd zevenendertig (537) aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen.
3) Verklaringen
De handelingen van de overgenomen vennootschap 1 en de overgenomen vennootschap 2, zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
januari 2024 om 00u00.
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de overgenomen vennootschappen en er
werden geen andere effecten dan aandelen in het vermogen uitgegeven in de overgenomen vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en van de overgenomen vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nemen vervolgens met de ingevolge de fusie aan
hen toegekende aandelen van de overnemende vennootschappen deel aan de vergadering van de
overnemende vennootschap teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
b) Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen op
de overnemende vennootschap
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap 1 en de overgenomen vennootschap 2 op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte
te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het
overgaat
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschappen
a) de besloten vennootschap CUSTERS & CO (overgenomen vennootschap 1)
De activa en passiva worden ingebracht aan boekwaarde, zoals deze is opgenomen in het voormelde
fusievoorstel en verslag van de bedrijfsrevisor.
De totale inbreng van de overgenomen vennootschap 1 bedraagt: ... euro ... cent (€ ... ), samengevat als
volgt, zoals uitvoeriger opgenomen in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor, analytisch overgenomen:
"- Totaal der activabestanddelen : EUR ... (A)
- Totaal der passivabestanddelen : EUR ... (B)
Netto actief of totale waarde van de inbreng in natura (A) - (B) : EUR ...
( ... euro ... cent)"
De waarde van de inbreng, per 31 december 2023, bedraagt derhalve ... euro ... cent (€ ... ), zoals blijkt uit
het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor en fusievoorstel.
b) de besloten vennootschap CUSTERS (overgenomen vennootschap 2)
De activa en passiva worden ingebracht aan boekwaarde, zoals deze is opgenomen in het voormelde
fusievoorstel en verslag van de bedrijfsrevisor.
De totale inbreng van de overgenomen vennootschap 1 bedraagt: ... euro .... cent (€ ... ), samengevat als
volgt, zoals uitvoeriger opgenomen in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor, analytisch overgenomen:
"Totaal der activabestanddelen : EUR ... (A)
Totaal der passivabestanddelen : EUR ... (B)
Netto actief of totale waarde van de inbreng in natura (A) - (B) : EUR ...
( ... euro ... cent)"
De waarde van de inbreng, per 31 december 2023, bedraagt derhalve ... euro ... cent (€ ... ), zoals blijkt uit
het voormelde versiag van de bedrijfsrevisor en fusievoorstel.
2. Algemene voorwaarden van overgang
Geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap 1 en de overgenomen vennootschap 2, gaan
over naar de overnemende vennootschap op 1 januari 2024 op basis van de staat van actief en passlef
afgesloten op 31 december 2023. Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overgenomen vennootschappen
worden vanaf 1 januari 2024 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
De schulden en lasten van de overgenomen vennootschappen die op heden nog niet bekend zijrı, zullen
gedragen worden door de overnemende Vennootschap.
Eventuele belastingen of kosten die het gevolg zijn van de fusie zullen gedragen worden door de
overnemende vennootschap.
Alle hangende gerechtelijke procedures, zowel ten voordele als ten nadele, zullen ten bate of ten laste
komen van de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschappen en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloelen, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
c) Wijziging van de statuten
In overeenstemming met het voorgaande, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap om
artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd zevenendertig (537) aandelen uitgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
VIERDE AGENDAPUNT: Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de bestuurders van de
overgenomen vennootschappen - Bevoegdheden
a) De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
bestuurders van de besloten vennootschap CUSTERS & CO, overgenomen vennootschap 1, te weten:
- voornoemde Mevrouw CUSTERS Tiny Virginie Louisa, wonende te 3580 Beringen, Terhulzen 19;
- voornoemde Mevrouw PEYS Steffi Jozef Alice, wonende te 3545 Halen, Hagelandstraat 10.
b) De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
bestuurder van de besloten vennootschap CUSTERS, overgenomen vennootschap 2, te weten:
- voornoemde heer CUSTERS Bart Stephan Hendrik, wonende te 2490 Balen, Grees 85.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de ovememende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschappen, voor hun opdracht uitgeoefend tot op de dag van
de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE AGENDAPUNT: Wijziging naam van de overnemende vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist om vanaf heden de huidige naam van de
vennootschap te wijzigen in: "IMMO CUSTERS".
De vergadering beslist om artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "IMMO
CUSTERS"."
ZESDE AGENDAPUNT: Bevestiging van de statuten die reeds in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de statuten van de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
voormelde buitengewone algemene vergadering gehouden voor ondergetekende notaris Philip WOUTERS, te
Ham, op 20 april 2021, reeds in overeenstemming werden gebracht met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de goede orde, verklaart de algemene vergadering dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "IMMO
CUSTERS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het optreden als makelaar in verzekeringen.
- Het beheren van agentschappen van financiële instellingen.
- Het optreden als sociaal en fiscaal bureau.
- Het verlenen van boekhoudkundige bijstand.
- De café-restaurants (tavemes). De verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt
worden en, in het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in snelbuffetten zoals snackbars,
sandwichbars en hamburgerrestaurants; in frietkramen, hotdogstailetjes; in croissanteries, crêperies en warme
wafelkramen; in tearooms, ijssalons en dergelijke; in cafetaria's; in drive-in restaurants; in pizzeria's.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zai zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd zevenendertig (537) aandelen uitgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder,
bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen,
de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met ultgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de
intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens 3/4 van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voomamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen
de 15 dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de vierde
dinsdag van de maand juni om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde
uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15 dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn In het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met 3 weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De 2de vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
: bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
: de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd het overgedragen
: verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, iasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeei van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezeifde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
: commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan ais hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausuies die strijdig zijn met de dwingende
: bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Voimacht
De naamloze vennootschap Moore Engelen te 3500 Hasselt, ligatlaan 21, ondernemingsnummer
0669.896.747, of eike andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
: vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alie nodige formaliteiten te vervuilen bij de administratie
van de btw en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat aile punten van de agenda besproken zijn en dat hierover teikens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 19.00 uur.
Voor ontiedend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de dato 10
juli 2024 dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie.