Ondernemingsnr : 0686899758
Naam
(voluit) : RECOFI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Merelsstraat 18
 : 3078 Kortenberg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden in het jaar twee duizend drieëntwintig op negenentwintig augustus voor
Meester Bruno Mariens, notaris, te Kortenberg dat door de buitengewone algemene vergadering van
de Besloten vennootschap "RECOFI", met zetel te 3078 Kortenberg (Everberg), Merelsstraat 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0686.899.758, volgende
besluiten werden genomen:
Eerste beslissing:
De vergadering stelt vast dat ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (verderop genoemd “WVV”) de rechtsvorm van huidige
vennootschap vanaf één januari tweeduizend twintig, die is van een “BESLOTEN
VENNOOTSCHAP”.
-De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39§2, WVV het werkelijk gestort kapitaal van
rechtswege omgezet werd in een “onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
-De algemene vergadering besluit deze “onbeschikbare eigen vermogensrekening” aan te houden en
deze middelen onbeschikbaar te houden zodat niet kan overgegaan worden tot uitkering.
-Dit besluit geldt tevens voor de opgebouwde wettelijke reserve.
-De vergadering beslist eveneens, voor zoveel als nodig, om elke eventueel bestaande
onbeschikbare eigen vermogensrekening, zoals onder meer “onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”
of “niet opgevraagd kapitaal(inbreng)” onbeschikbaar te houden.
-Deze rekeningen moet dus vermeld worden in de statuten.
Tweede beslissing-Zetel:
De vergadering beslist om het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
De vergadering beslist dat de zetel gevestigd blijft te 3078 Kortenberg, Merelsstraat 18.
Derde beslissing-Bestuur:
De vergadering stelt vast dat wegens de inwerkingtreding van de “WVV” een einde is gekomen aan
het mandaat van de hierna vermelde (enige) zaakvoerder:
De heer DERYCKE Stefaan Paul, geboren te Brugge op 26 mei 1979, wonende te 3078 Kortenberg,
Merelsstraat 18.
De vergadering beslist dat de hiervoor vermelde “zaakvoerder” her-aangesteld wordt als bestuurder.
Laatst vermelde is aanwezig en verklaart dat hij deze benoeming aanvaardt.
De vergadering beslist dat het mandaat onbezoldigd zal uitgeoefend worden, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde beslissing: nieuwe statuten
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de nieuwe wet (WVV) en aan voormelde
beslissingen en om nieuwe statuten aan te nemen.
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "RECOFI".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst
worden in België binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland:
1. het verstrekken van strategisch advies en diensten in het kader van het beheer, het op punt
stellen, de ontwikkeling, de structurering en de herstructurering van instellingen, vennootschappen
en verenigingen, financiële en corporate rapportering, financieel asset management.
2. de bemiddeling bij de verkoop of de verwerving van aandelen van vennootschappen, hetzij alleen,
hetzij samen met anderen, met name het verlenen van alle diensten die kenmerkend zijn voor en
gericht zijn op het vervullen van de specifieke taken essentieel voor de functie van bemiddelaar in
het kader van de verkoop of de verwerving van aandelen van vennootschappen.
3. het onderzoek, de studie en de realisatie van onroerend goed projecten, zowel in België als in het
buitenland. Onder onroerend goed projecten, worden verstaan, alle handelingen verbonden aan een
onroerend goed, onder meer de volgende niet-limitatieve opgesomde handelingen:
a) aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, creatie of afstand van onroerende zakelijke
rechten, in verhuur stelling en/of in verhuurneming van alle onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten;
b) de constructie, renovatie, transformatie, verbouwing, afbraak, binnenhuisinrichting of verkaveling
van een onroerend goed ;
c) alle financiële, commerciële, promotionele of juridische inrichtingen die betrekking hebben op de
onroerende goederen en de zakelijke rechten;
d) verstrekken van advies en diensten inzake vastgoedoperaties, vastgoedstrategieën,
vastgoedbeleggingen, vastgoedbeheer en vastgoedprojecten. Bijgevolg kan zij alle al dan niet
gebouwde goederen kopen en verkopen, alle zakelijke of persoonlijke rechten in verband met deze
goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren,
ieder advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
4. elke roerende en onroerende activiteit voor eigen rekening, inzonderheid de creatie en het
exploiteren van elk roerend of onroerend vermogen.
5. het stellen van roerende verrichtingen, daarin begrepen: de uitbouw en het beheer van een
roerend vermogen, omvattende onder meer de volgende niet-limitatieve handelingen:
a) de aankoop, administratie, verkoop van alle roerende waarden, van alle sociale rechten, van alle
participaties in Belgische of buitenlandse vennootschappen en in meer algemene zin alle
beheersdaden van effecten;
b) het beheer en de valorisatie van alle roerende waarden en investeringen.
6. de ondersteuning, de promotie, de aankoop en het participeren bij wege van inbreng in natura of
bij wege van inbreng in geld, de fusies, de intekeningen, en elke financiële of andere tussenkomst, in
alle ondernemingen of instellingen met een financiële, commerciële of industriële aard.
Ze kan eveneens leningen aangaan aan alle vennootschappen en zich borgstellen, zelfs in de vorm
van een hypotheek.
Ze kan eveneens bijstand verlenen aan en deelnemen aan het bestuur, het toezicht en de
vereffening van andere vennootschappen, verenigingen en ondernemingen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen
in andere vennootschappen/ondernemingen. Dit zowel krachtens een contractuele of statutaire
benoeming.
De vennootschap kan, in de breedste zin van het woord, alle burgerlijke, commerciële, industriële,
financiële of andere handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die de verwezenlijking ervan in de hand kunnen werken, en zij kan zich in dit verband op
allerlei wijzen interesseren voor alle ondernemingen of vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5/BIS. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen vanwege de oprichters en aandeelhouders (alsook de volgens de vorige wet
genaamde ”wettelijke reserve”) werden erop geboekt.
Alle inbrengen die geschieden na oprichting zullen eveneens op deze onbeschikbare rekening
geboekt worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
..
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register mag ook elektronisch worden
bijgehouden. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten, schorsen totdat één enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de rechten die eraan verbonden zijn uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
-De erfgenaam en legatarissen de schuldeisers en rechthebbenden ten algemene titel van een
aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen of
de waarden van de vennootschap, noch een boedelbeschrijving eisen; Zij moeten voor de
uitoefening van hun rechten zich baseren op de balansen en rekeningen en de beslissingen van de
algemene vergadering.
Artikel 9. Overdracht van aandelen bij leven
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan:
-een aandeelhouder,
-de echtgenoot, ascendenten en descendenten in rechte lijn van een aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
a. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet de goedkeuring bekomen van de andere
aandeelhouders die in het bezit zijn van ten minste drie/vierde van de uitgegeven aandelen, na aftrek
van de aandelen waarvan de afstand is voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen één maand en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. De deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is.
d. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van deze termijn, kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
Artikel 9/BIS. Overdracht van aandelen bij overlijden
-De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van al de overige aandeelhouders.
-Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een echtgenoot,
aandeelhouder of bloedverwanten in rechte lijn van een aandeelhouder.
-De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, moeten binnen één maand na het overlijden
van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen en het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
-De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
hierboven beschreven formaliteiten.
-De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals voorzien hierboven.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel-11-Bevoegdheden van het bestuursorgaan– Interne bestuursbevoegdheid
Artikel-11/BIS -Externe vertegenwoordigingsmacht
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Zodra er twee of meer bestuurders zijn wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee
zaakvoerders, gezamenlijk optredend.
Artikel-11/TRIS–externe vertegenwoordigingsmacht/Bijzondere volmachten
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmachten.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, (ofwel de
enige aandeelhouder) het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op
de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand juni om achttien (18) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De( …..)
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecten/aandelen-houder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten/aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de aandelen/effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten/aandelen van de effecten/aandelen-houder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Beraadslaging
Artikel 17. Stemrecht
-Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
-Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst - reserves
Artikel 20. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan op zijn verantwoordelijkheid en tegen de voorwaarden voorzien door de wet,
besluiten interim-dividenden uit te keren, uit de winst van het lopende boekjaar en/of uit de winst van
het voorgaande boekjaar (zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd) (en in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst), dit alles echter enkel op voorwaarde dat de balans- en liquiditeitstest, zoals voorzien door de
wet, werden nageleefd.
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan,
tenzij hij een andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
Vijfde beslissing: Volmachten
a) De vergadering verleent aan het kantoor van notaris Bruno MARIENS alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
b) Voor vervulling van de administratieve formaliteiten, betreffende voormelde beslissingen, bij onder
meer de BTW-administratie, het ondernemingsloket en andere Diensten wordt, voor zoveel als nodig,
volmacht gegeven aan alle vertegenwoordigers van boekhoudkantoor, FIDIAZ NV
(Leuvensesteenweg 149, 3070 Kortenberg RPR nummer-0831.832.408), met mogelijkheid van in de
plaatsstelling en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen.
Voor ontledend uittreksel, tezelfdertijd neergelegd expeditie van de akte en gecoordineerde statuten