N° d'entreprise : 0721525788
Nom
(en entier) : Kléber Rossillon Waterloo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route du Lion 1815
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, le 1e décembre
2023, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Kléber
Rossillon Waterloo, ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Route du Lion, 1815 avec le numéro d’
entreprise 0721.525.788.
(…)
I. BUREAU
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Madame REYNAERT Coralie, ci-après
plus amplement nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  La société coopérative à responsabilité limitée « INTERCOMMUNALE BATAILLE DE
WATERLOO 1815 », ayant son siège à 1420 Braine l’Alleud, Route du Lion, 1815 et portant le
numéro d’entreprise 0260.389.075 : 100 actions de classe B,
    •  La société à responsabilité limitée de droit français dénommée « KLEBER ROSSILLON SARL »,
ayant son siège à 24220 Vézac (France), Impasse Louis Lamaurelle Marqueyssac, 593, portant le
numéro R.C.S. français 401.291.430 et le numéro d’entreprise bis 1002.852.712 : 900 actions de
classe A.
Les actionnaires sont ici représentés par Madame REYNAERT Coralie, collaboratrice du notaire
soussigné, ayant élu domicile en l’étude dudit notaire, en vertu de procurations sous signature
privée. Ces procurations seront déposées au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en même
temps qu’une expédition du présent acte.
Soit ensemble : 1.000 actions ou la totalité des actions émises par la société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020
et du maintien de la forme de société anonyme.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Adresse du siège.
….
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
Deuxième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Kléber Rossillon Waterloo ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre
ou pour le compte d'autrui :
    1.  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec l’exploitation commerciale, dans le cadre d’
une concession de services publics, du site historique, touristique et culturel du Hameau du Lion
situé sur le champ de bataille de Waterloo, y compris l’organisation d’événements, visites guidées,
séminaires, reconstitutions historiques, ainsi que toute opération de tourisme, de divertissement et
de loisirs à caractère culturel ;
    2.  Dans le prolongement de l’objet tel que défini sub (i), la gestion et l’exploitation de billetterie,
boutiques, restaurants, cafétérias, débits de boissons, sandwicheries, services de cuisine rapide ou
de petite restauration, services traiteur favorisant l’exploitation commerciale du site historique,
touristique et culturel du Hameau du Lion situé sur le champ de bataille de Waterloo ;
    3.  Dans le prolongement de l’objet tel que défini sub (i), la promotion, le développement, l’
entretien, la maintenance et la mise en valeur du site historique, touristique et culturel du Hameau du
Lion situé sur le champ de bataille de Waterloo.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large, pour autant que l’activité se rapporte à l’exécution de la concession de services publics.
La société pourra effectuer toutes opérations d’investissement ou de placement de ses liquidités et,
plus généralement, toute opération mobilière, immobilière, financière ou commerciale se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou de permis, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à
la réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée limitée et se termine le 22 septembre 2035.
Avant l’expiration de ce terme, la société peut être prorogée pour une durée déterminée ou
indéterminée ou être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux conditions
prévues pour une modification des statuts.
La société peut conclure des accords pour un délai qui excède la durée déterminée par les statuts,
sans préjudice du devoir des administrateurs de veiller à ce que la résiliation de tels accords n’
entraîne pas de charge ou contrainte disproportionnée au regard de l’intérêt de la société.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.000, représentant chacune un millième du capital, entièrement libérées.
Les actions sont réparties en neuf cents (900) actions de classe A (« Actions A ») et cent (100)
actions de classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera
appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera
appelée « Actionnaire B » ci-après.
…
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle.
Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition de l’actionnaire A (administrateurs A) et un (1)
administrateur est nommé sur proposition de l’actionnaire B (administrateur B).
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Article 15 : Vacance
En cas de vacance d’un poste d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le remplaçant est choisi sur
proposition de l’actionnaire ayant proposé la désignation de l’administrateur dont le poste est vacant.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi les administrateurs A un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un des autres administrateurs A pour le
remplacer.
Article 17: Convocation et réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou de
l’administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent ou chaque fois que l’administrateur B le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu que l’administrateur B doit être présent ou
représenté. Si suite à une première convocation, ces conditions ne sont pas remplies, une seconde
réunion convoquée au plus tôt après dix jours ouvrables sur le même ordre du jour délibérera
valablement sans condition de quorum pour autant que l’administrateur B soit présent ou représenté.
Toute délibération peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou d’une visioconférence
dans la mesure où les moyens techniques permettent l’identification par chaque administrateur de
ses interlocuteurs et garantissent une délibération collégiale permettant à chaque administrateur d’
exprimer son opinion, d’entendre celle des autres et au conseil de délibérer et d’arrêter ses
résolutions. La réunion est localisée au lieu où elle est convoquée.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. L’administrateur B peut en outre donner
mandat écrit à tout administrateur de l’Intercommunale Bataille de Waterloo 1815 pour le représenter
à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Par dérogation à l’alinéa précédent, les décisions relatives aux matières énumérées ci-dessous ne
peuvent être prises que moyennant le vote positif de la majorité des administrateurs et de l’
administrateur B :
(i)           Toute décision de procéder à un rachat d’actions propres ; 
(ii)          La cession directe ou indirecte, en tout ou en partie, du contrat de concession, étant
entendu que ladite cession doit en outre être autorisée par et respecter les conditions prévues dans
le contrat de concession ;
(iii)        La cession ou le transfert d’un actif ou d’un contrat qui représente plus de 10% du chiffre d’
affaire annuel ;
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 19 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 20 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur-délégué
qui agit seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le conseil d’
administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions
spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats.
Titre V : Contrôle de la société
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
La société tient en outre une comptabilité propre de l’exploitation de la concession de services
publics et y donne accès à tout moment au réviseur désigné par l’Intercommunale Bataille de
Waterloo 1815 et au réviseur désigné par le Commissariat général au Tourisme. Tout accès à la
documentation comptable est donné aux frais de l’Intercommunale ou du Commissariat général au
Tourisme. Cette comptabilité est tenue selon les règles comptables applicables en droit belge.
Titre VI : Assemblée générale
Article 25 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi de juin à 14 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital ou sur la demande des actionnaires B.
Dans ces deux derniers cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre
du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 28 : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : Droit de vote
L’assemblée n’est valablement constituée que si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié
des actions A et des actions B. Si suite à une première convocation, cette condition n’est pas
remplie, une seconde assemblée convoquée au plus tôt après quinze jours sur le même ordre du
jour délibérera valablement sans condition de quorum.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
Par dérogation à l’alinéa précédent, les décisions relatives aux matières énumérées ci-dessous ne
peuvent être prises que moyennant le vote positif de la majorité des ¾ des voix attachées aux
actions A et des ¾ des voix attachées aux actions B :
(i)           Toute modification des articles suivants des présents statuts : article 3. Objet, article 6. Non-
dilution, article 13. Cession et transmission des actions, article 14. Composition du conseil d’
administration, article 15. Vacance, article 17. Convocation et réunion du conseil d’administration,
article 18. Délibérations du conseil d’administration, article 24. Nomination d’un ou plusieurs
commissaires, article 30. Délibération, article 38. Désignation des liquidateurs, article 39. Pouvoirs
des liquidateurs et article 40. Mode de liquidation;
(ii)          La mise en liquidation et la liquidation de la Société
(iii)         Toute décision de procéder à un rachat d’actions propres.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Dans la mesure où le boni de liquidation le permet, l’actionnaire B se verra attribuer des actifs pour
une valeur égale aux apports effectués par l’actionnaire B indexée sur base de l’indice des prix à la
consommation du mois précédant celui de la dissolution de la société (l’indice de base étant celui du
mois de janvier 2019). L’actionnaire A se verra attribuer le solde des actifs.
En outre, :
- l’actionnaire A se verra attribuer par préférence les liquidités ; et
- l’actionnaire B se verra attribuer par préférence les autres actifs à leur valeur telle que reprise dans
les comptes de liquidation.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Quatrième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1420 Braine-l'Alleud, Route du
Lion, 1815.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures 30.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les procurations et les statuts coordonnés.