Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BD MEDIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein-Mechelen 18A
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twintig mei tweeduizend tweeëntwintig, voor Meester Frederic
HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
de naamloze vennootschap "BELGIAN DISTRIBUTION GROUP", met zetel te 2880 Bornem, Klein
Mechelen 18A en met ondernemingsnummer $0786436111,
volgende vennootschap heeft opgericht :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BD MEDIA".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel is gevestigd te 2880
Bornem, Klein Mechelen 18A.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, in België en in het buitenland:
(a)  alle vormen van distributie van onder meer drukwerk, publiciteitsonderwerpen, media en
infrastructuur en alle logistieke activiteiten die hiermee verband houden gericht op consumenten en
ondernemingen;
(b)  het ontwerp, de ontwikkeling, het onderhoud, het organiseren en het commercialiseren van
intelligente software voor mobiele interfaces gericht op de consument en ondernemingen waaronder
een digitaal platform voor de verkoop van goederen aan consumenten en ondernemingen en het
retourneren van goederen;
(c)  het creëren van websites en applicaties voor mobiele interfaces;
(d)  de integratie van mobiele applicaties met de IT-systemen van klanten;
(e)  alle vormen van smart logistics;
(f)  alle ondersteunende diensten, in de meest ruime zin, zoals alle verrichtingen van toezicht,
bewaking, aflevering, ophaling, facturatie, kwaliteitscontrole, vervanging, verhuis, herstel, enz. van
alle goederen;
(g)  het investeren in, inschrijven op, verkrijgen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, effecten, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, opeisbare vorderingen, contanten en
andere roerende goederen, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, al dan niet
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en ondernemingen, al dan niet met een
(semi-)publiek karakter;
(h)  het beheren van investeringen en deelnemingen in voormelde vennootschappen; en
(i)  het uitvoeren van en het bijstand verlenen bij alle werkzaamheden, studies en opdrachten van
administratieve, fiscale, sociale, financiële, juridische, commerciële, economische, boekhoudkundige
en informatica-aard;
0786479364
Luik B
(j)  het vervoer, de opslag en sortering van gevaarlijke afvalstoffen;
(k)  de verspreiding in België en in het buitenland van alle drukwerken en publiciteitsonderwerpen
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, folders, samples en deurhangers) op alle mogelijke
distributiemanieren en volgens de wijze die haar het meest geschikt lijkt;
(l)  het vervoer van goederen langs de weg, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
en alles wat daar in de meest uitgebreide zin verband mee houdt.
De voorgaande opsomming is niet limitatief en de termen "management" of "advies" die in deze
statuten worden vermeld hebben geen betrekking op activiteiten die vallen onder de toepassing van
de wet van vijfentwintig oktober tweeduizend zestien betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies (van tijd tot tijd gewijzigd).
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven
of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, materieel of immaterieel, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in
eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren
van onroerend goed.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
Vennootschappen en Verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze
Vennootschappen en Verenigingen en hen adviseren over de optimalisatie van bedrijfsprocessen,
operationeel management, interne organisatie en dergelijke meer.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van twintig
mei tweeduizend tweeëntwintig.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen zes euro (€ 6,00). Ze worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Er worden zes (6) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
De oprichter schrijft op de aandelen in in geld.
BANKATTEST.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zes (6) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat is samengesteld uit
maximaal 6 bestuurders, waarvan 4 bestuurders zullen worden aangeduid als de "A-Bestuurders" en
2 bestuurders zullen worden aangeduid als de "B-Bestuurders". De algemene vergadering die de
bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
bestuurder werd benoemd, dan kunnen de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van
het bestuursorgaan overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders van die soort op wiens voordracht de bestuurder
Luik B
werd benoemd wiens mandaat is opengevallen.
Het bestuursorgaan benoemt onder zijn leden een voorzitter op voordracht van en onder de A-
Bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door
het bestuursorgaan.
De B-Bestuurders hebben het recht om Han de Groot en Stefan Odeurs (elk handelend in eigen
naam of in naam van een vennootschap waarvan hij bestuurder is), uit te nodigen als bijzitter tijdens
de vergaderingen van het bestuursorgaan. De bijzitters zullen kunnen deelnemen aan de bespreking
van de onderwerpen op de agenda, maar zullen over geen enkel stemrecht ter zake beschikken. De
bijzitters delen de discretieplicht van de bestuurders als waren zij zelf mandataris.
Bestuursbevoegdheid - Dagelijks Bestuur.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De volgende beslissingen zijn steeds voorbehouden aan de raad van bestuur, en kunnen niet
worden genomen door de dagelijks bestuurder (tenzij, voor alle duidelijkheid, ze reeds zijn
goedgekeurd in het kader van de goedkeuring van het business plan en/of budget) (de
"Voorbehouden Bevoegdheden"):
(a)  benoeming van de dagelijks bestuurder, bepaling en wijziging van de voorwaarden voor
dergelijke benoeming (inclusief beloning) en ontslag van de dagelijks bestuurder;
(b)  betrokkenheid bij enig contract, transactie of verbintenis die een totale waarde van 250.000,00
EUR (exclusief BTW) overschrijdt of die anderszins geacht wordt van materieel belang te zijn voor de
bedrijfsactiviteiten, of die niet wordt gesloten in het kader van de normale bedrijfsvoering, of die niet
at arm's length is, met dien verstande dat het afsluiten van enige overeenkomst met klanten nooit
een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaakt;
(c)  verwerving, overdracht of inschrijving op enige aandelen of schuld in een andere onderneming,
groep of entiteit;
(d)  handelingen met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, vereffening of opheffing
van de vennootschap of enige andere soortgelijke transactie, of het aanvragen van een faillissement
of moratorium;
(e)  materiële wijziging van de bedrijfsactiviteiten of voorstel om het voorwerp van de vennootschap
te veranderen, of om de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap (of een substantieel deel daarvan)
over te dragen;
(f)  voorstel of besluit met betrekking tot een omzetting, fusie of afsplitsing van de vennootschap, of
de inbreng of overdracht van alle activa van de vennootschap of van een bedrijfseenheid;
(g)  beslissing om een joint-venture aan te gaan of te beëindigen;
(h)  uitgifte van obligaties, het aangaan van factoringovereenkomst, leasingovereenkomst of
financieringsovereenkomsten of anderszins het aangaan of aanvaarden van schulden of het
verstrekken van leningen anders dan aan dochterondernemingen, voor een bedrag van meer dan
250.000,00 EUR,;
(i)  goedkeuring van enige dading met derde partijen die een waarde van 250.000,00 EUR (exclusief
BTW) overschrijdt; en
(j)  elke Sleutelbeslissing.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
(i)  door twee bestuurders waaronder één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, samen optredend;
(ii) binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de gevolmachtigde tot dit bestuur, met dien
verstande dat deze de vennootschap niet kan vertegenwoordigen in verband met Voorbehouden
Bevoegdheden; en
(iii)     door bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan of de gevolmachtigde tot het
dagelijks bestuur, binnen de grenzen van hun mandaat.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand mei
om 14.45 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Zonder afbreuk aan de overige bevoegdheden voorbehouden aan de algemene vergadering
ingevolge het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden alle hierna volgende
beslissingen uitdrukkelijk voorbehouden als bevoegdheid van de algemene vergadering:
- alle beslissingen te nemen ter implementatie of in het kader van een Verkoopproces; en
- elke beslissing inzake een Voorbehouden Bevoegdheid of een Sleutelbeslissing in geval door de
toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (i) twee of meerdere A-Bestuurders; of (ii) één of meerdere B-Bestuurders niet zouden
kunnen stemmen inzake de betreffende materie.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
Luik B
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire  bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
1. de commanditaire vennootschap "LUMA", met zetel te 2550 Kontich, Reepkenslei 20 bus c en met
ondernemingsnummer 0631.734.571, vast vertegenwoordigd door de heer LAMBRIX Rafaël José
André, wonende te 2550 Kontich, Reepkenslei 20 bus c.
2. de besloten vennootschap "SIMBO", met zetel te 3980 Tessenderlo, Schoterweg 184 en met
ondernemingsnummer 0700.734.037, vast vertegenwoordigd door de heer SIMONS Roel August
Berthe, wonende te 3980 Tessenderlo, Schoterweg 184.
3. de besloten vennootschap "LESTIMA", met zetel te 3052 Oud-Heverlee (Blanden),
Kartuizersstraat 37 en met ondernemingsnummer 0699.614.874, vast vertegenwoordigd door
mevrouw DEHANTSCHUTTER Leen, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden), Kartuizersstraat
37.
4. de besloten vennootschap "KEREL", met zetel te 3670 Oudsbergen, Larkenstraat 6 en met
ondernemingsnummer 0657.910.418, vast vertegenwoordigd door de heer GOUVAERTS Kristof
Marcel Maria Elisabeth, wonende te 3670 Oudsbergen, Larkenstraat 6.
Bovenstaande bestuurders (1-4) worden benoemd als A-Bestuurders.
5. de heer OBDEIJN Peter Ben Herman, geboren te Le Kef op 19 november 1972; en
6. De heer STROEVE Jan, geboren te Oostvoorne op 12 december 1969.
Bovenstaande bestuurders (5-6)worden benoemd als B-Bestuurders.Hun mandaat is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Stefaan Van Dyck, Frederik Meuwissen, Luc Jong
en/of iedere andere advocaat en/of medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law CVBA
met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris