Ondernemingsnr : 0775815304
Naam
(voluit) : BecauseProtectionMatters
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 1
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
26 oktober 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering, gevormd door de enige aandeelhouder, de naamloze
vennootschap "JOBUFINVEST", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Pastoor De Conincklaan 43, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, BTW BE 0685.721.110,
van de naamloze vennootschap “BecauseProtectionMatters”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met
adres te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/1, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW
BE 0775.815.304.
 
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155 WVV waarin de
voorgestelde wijzigingen, en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van
aandelen worden verantwoord in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig
gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen en winstbewijzen binnen elke soort.
1.2.      Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:155 WVV waarin deze beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te
lichten
1.3.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1 juncto artikel
7:197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.4.      Verslag van een door de raad van bestuur aangewezen bedrijfsrevisor opgemaakt in
uitvoering van artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
1.5.      Voorstel aan de aandeelhouders om bij toepassing van artikel 7:179, § 3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als het “WVV”) om, door middel van een
eenparig besluit van de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, afstand te doen van:
            a)         het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179, § 1 WVV waarin de
voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt, en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft;
            b)         het verslag in uitvoering van artikel 7:179, § 1 WVV waarin            een daartoe door
de raad van bestuur aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant beoordeelt of de in het
verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
Luik B
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1
WVV opgemaakt op 25 oktober 2021 de besloten vennootschap “VCLJ Bedrijfsrevisoren”,
vertegenwoordigd door mevrouw Mertens Lieve, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap BecauseProtectionMatters
NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 september 2021, evenwel
onder de opschortende voorwaarde van:
-           de realisatie van de voorgenomen kapitaalverhoging in speciën van 2.894.000,00 EUR met
uitgifte van 2.894.000 aandelen
-           de overdracht van de aandelen van Brantsandpatents BV aan BecauseProtectionMatters NV
voor een vastgelegde prijs van 30.000.000 EUR en de betaling van deze prijs zoals vastgelegd in de
in de share purchase agreement ( SPA) getekend dd. 20 oktober 2021 tussen Tomas Lewis BV en
Johan Brants als verkopers enerzijds en BecauseProtectionMatters NV als koper anderzijds en dit
met betrekking tot de koop van alle (100 %) aandelen in Brantsandpatents BV, met zetel
te Pauline van Pottelsberghelaan 24, 9051 Gent/Sint-Denijs-Westrem, RPR Gent, afdeling Gent
0829.197.174.ofwel de closing zoals opgenomen in de hierboven vermelde SPA. 
            Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
            De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap BecauseProtectionMatters
NV zal bestaan uit de inbreng van een schuldvordering voor een bedrag van 2.678.000,00 EUR door
de inbrenger,
Tomas Lewis BV.
            Deze schuldvordering zal ontstaan naar aanleiding van de closing van de  share purchase
agreement (SPA) ondertekend dd. 20 oktober 2021 tussen de vennootschap
BecauseProtectionMatters NV (als koper) en de inbrenger Tomas Lewis BV en dhr. Johan Brants
(als verkopers) m.b.t. de koop van alle (100%) aandelen in Brantsandpatents BV, met zetel te
Pauline van Pottelsberghelaan 24, 9051 Gent/Sint-Denijs-Westrem, RPR Gent, afdeling Gent
0829.197.174.
            Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en rekening houdend met de opschortende
voorwaarden hebben we geen andere bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            – de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
            – de toegepaste waardering
            – de daartoe aangewende methodes van waardering.
            Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
            De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.678.000 nieuwe klasse A aandelen op
naam zonder aanduiding van nominale waarde, toegekend aan de besloten vennootschap Tomas
Lewis.
            Er worden geen opleg in geld of andere bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
            Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
            Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Luik B
            Overige aangelegenheid
            De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
            Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen:
            Het bestuursorgaan is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
            Het bestuursorgaan is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
•           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
            Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van de
aandelen:
            De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
            Het bestuursorgaan is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
•           de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
            Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van de vendor loan ten belope van
2.678.000,00 EUR bij BecauseProtectionMatters NV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het aangehechte
ontwerp van bijzondere verslag van het bestuursorgaan.”
--------------
Aangezien alle partijen erkennen een exemplaar van gezegde verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld er voorlezing van te geven.
 
EN DAARNA ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen achthonderdvierennegentigduizend euro
(€ 2.894.000,00) om het van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) te brengen op twee miljoen
negenhonderdzesenvijftigduizend euro (€ 2.956.000,00) door uitgifte van twee miljoen
achthonderdvierennegentigduizend (2.894.000) nieuwe aandelen:
*          bestaande uit twee miljoen honderdachtenzestigduizend zeshonderdvijfentwintig (2.168.625)
nieuwe Klasse B1 aandelen
            -          die zullen genieten van de rechten en voordelen als toegekend in de statuten van de
vennootschap,
            -          die in de winst zullen delen vanaf de oprichting van de vennootschap,
            -          die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van een euro (€ 1,00) per aandeel,
zijnde de fractiewaarde,
            -           en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.
*          bestaande uit vierhonderdzesenveertigduizend zevenhonderdvijfenzeventig (446.775) nieuwe
Klasse B2 aandelen
            -          die zullen genieten van de rechten en voordelen als toegekend in de statuten van de
vennootschap,
            -          die in de winst zullen delen vanaf de oprichting van de vennootschap,
Luik B
            -          die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van een euro (€ 1,00) per aandeel,
zijnde de fractiewaarde,
            -           en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.
*          bestaande uit zeshonderd (600) nieuwe Klasse B3 aandelen
            -          die zullen genieten van de rechten en voordelen als toegekend in de statuten van de
vennootschap,
            -          die in de winst zullen delen vanaf de oprichting van de vennootschap,
            -          die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van een euro (€ 1,00) per aandeel,
zijnde de fractiewaarde,
            -           en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.
*          bestaande uit tweehonderdachtenzeventigduizend (278.000) nieuwe Klasse C aandelen
            -          die zullen genieten van de rechten en voordelen als toegekend in de statuten van de
vennootschap,
            -          die in de winst zullen delen vanaf de oprichting van de vennootschap,
            -          die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van een euro (€ 1,00) per aandeel,
zijnde de fractiewaarde,
            -           en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 7:181 WVV zal, indien de kapitaalverhoging niet volledig is
geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
 
Inschrijving, volstorting, boekingen en vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging
 
Het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen zeshonderdachtenzeventigduizend euro
(€ 2.678.000,00), om het van twee miljoen negenhonderdzesenvijftigduizend euro (€ 2.956.000,00)
te brengen op vijf miljoen zeshonderdvierendertigduizend euro (€ 5.634.000,00) door uitgifte van
twee miljoen zeshonderdachtenzeventigduizend (2.678.000) nieuwe Klasse A aandelen
-           die zullen genieten van de rechten en voordelen als toegekend in de statuten van de
vennootschap,
-           die in de winst zullen delen vanaf de oprichting van de vennootschap,
-           die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van een euro (€ 1,00) per aandeel, zijnde de
fractiewaarde,
-           en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.
Deze zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen om te vergoeden voor de inbreng
in natura voor een bedrag van twee miljoen zeshonderdachtenzeventigduizend euro (€ 2.678.000,00)
van een schuldvordering die deze inbrengende vennootschap heeft op de inbrenggenietende
vennootschap.
 
Inschrijving, volstorting, boekingen en vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging
door inbreng in natura
 
Om
*          de gehele alinea van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen in overeenstemming te brengen met
de nieuwe toestand van het kapitaal en dit geheel te laten luiden:
            “Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen zeshonderdvierendertigduizend euro
(€ 5.634.000,00).
            Het is verdeeld in vijf miljoen zeshonderdvierendertigduizend euro (€ 5.634.000,00) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, onderverdeeld in volgende Klassen:
*          twee miljoen zeshonderdachtenzeventigduizend (2.678.000) Klasse A aandelen;
*          twee miljoen honderdachtenzestigduizend zeshonderdvijfentwintig (2.168.625) Klasse B1
aandelen;
            *          vijfhonderdenachtduizend zevenhonderdvijfenzeventig (508.775) Klasse B2 aandelen;
            *          zeshonderd (600) Klasse B3 aandelen
*          tweehonderdachtenzeventigduizend (278.000) Klasse C aandelen.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”
*          op het einde van het punt 5.3. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 2 toe te voegen
waarin de huidige kapitaalverhoging wordt beschreven, luidend:
            “2.        Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 26 oktober 2021 werd het
kapitaal verhoogd:
            -          Eerste door een inbreng in geld van twee miljoen achthonderdvierennegentigduizend
euro (€ 2.894.000,00) om het van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) te brengen op twee
miljoen negenhonderdzesenvijftigduizend euro (€ 2.956.000,00) door uitgifte van twee miljoen
achthonderdvierennegentigduizend (2.894.000) nieuwe aandelen:
                        *          bestaande uit twee miljoen honderdachtenzestigduizend
Luik B
zeshonderdvijfentwintig (2.168.625) Klasse B1 aandelen;
                        *          bestaande uit vierhonderdzesenveertigduizend zevenhonderdvijfenzeventig
(446.775) Klasse B2 aandelen;
                        *           bestaande uit zeshonderd (600) Klasse B3 aandelen;
                        *          bestaande uit tweehonderdachtenzeventigduizend (278.000) nieuwe Klasse C
aandelen;
-           En tenslotte werd het kapitaal verhoogd door een inbreng in natura ter waarde van twee
miljoen zeshonderdachtenzeventigduizend euro (€2.678.000,00), om het van twee miljoen
negenhonderdzesenvijftigduizend euro (€ 2.956.000,00) te brengen op vijf miljoen
zeshonderdvierendertigduizend euro (€ 5.634.000,00) door uitgifte van twee miljoen
zeshonderdachtenzeventigduizend (2.678.000) nieuwe Klasse A aandelen.”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
heer Mangelschots Dirk en elke andere medewerker van de besloten vennootschap “A.B.M.
ACCOUNTANTSASSOCIATIE” gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 3520 Zonhoven,
Eikenenweg 73B, BTW BE 0454.115.101 om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te
vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 26 oktober 2021, met in bijlage : tekst van
de statuten, drieënnegentig (93) volmachten en uittreksel.
 
Uit de notulen van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
BECAUSEPROTECTIONMATTERS, gehouden op 26 oktober 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
Het collegiaal bestuursorgaan eenparig elk van de volgende beslissingen heeft genomen :
 
* Seal Capital Invest BV, met als vaste vertegenwoordiger Cedric Liekens, aan te duiden als
voorzitter van de raad van bestuur voor een periode van 2 jaar;
 
* Andpatents BV, met als vaste vertegenwoordiger Johan Brants, te benoemen als gedelegeerd
bestuurder van de Vennootschap;
 
* het mandaat van bestuurder van Brantsandpatents BV op te nemen en Johan Brants aan te duiden
als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat conform artikel 2:55 van het
WVV;
 
* met ingang van de datum van deze eenparige en schriftelijke besluiten de zetel van de
Vennootschap te verplaatsen van Jan van Rijswijcklaan 162, bus 1, 2020 Antwerpen naar Pauline
van Pottelberghelaan 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem; en
 
BIJZONDERE VOLMACHT
een volmacht te verlenen aan elk van Carl Meyntjens, Kelly Cherretté en Yannick Sternotte en elke
andere advocaat van Simmons & Simmons LLP met kantoren te Louizalaan 143/6, 1050 Brussel
alsook aan elke notaris en elke medewerker van de besloten vennootschap “Johan KIEBOOMS en
Frederik VLAMINCK, Geassocieerde notarissen” gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te
2000 Antwerpen, Amerikalei 163, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0889.789.908, elk
van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het uittreksel ter
bekendmaking van bovenstaande besluiten op te maken en te ondertekenen, en alles te doen om
deze te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze volmacht houdt in dat de
gevolmachtigde alle nodige en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze
neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten.
 
Voor eensluidend uittreksel
 
Luik B
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 26 oktober 2021.