N° d'entreprise : 0869 556 894
Nom
(en entier) : SAPIENSA
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : chemin du Lanternier, 29 à 1380 Lasne
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbante
D'un procès verbal, à enregistrer, dressé le vingt-huit juin deux mille vingt-quatre par la notaire Marie-Julie
Delforge à Lasne, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
SAPIENSA », ayant son siège social à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier 29, inscrite au RPM sous le
numéro 0869.556.894, a pris les résolutions suivantes:
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. - La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Projet de fusion établi le 27 mars 2024 par les administrateurs de la société à responsabilité limitée «
SAPIENSA », société absorbante, et les gérants de la société en nom collectif « TAMICA », société absorbée,
conformément aux articles 12 :24 à 12 :35 du CSA.
2. Proposition de renonciation expresse à l'établissement et à la communication du rapport de fusion des
administrateurs et du rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le
projet de fusion, conformément aux articles 12 :25 alinéa 2 et 12 :26 §1 in fine du CSA précisant : « L'alinéa
1er/Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
3. Fusion par absorption par la société absorbante de la société absorbée.
4. Rapports sur l'apport en nature découlant de la fusion par absorption.
5. Transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante - Description
des éléments absorbés et apportés - Conditions - Rémunération.
6. Augmentation de capitaux propres indisponibles suite à la fusion par absorption.
7. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capitaux propres indisponibles -
Constatation de la réalisation effective de la fusion, de la dissolution définitive des sociétés absorbées et du
transfert de leurs biens.
8. Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours de la société
absorbée - Décharge des gérants
9. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
10. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à disposition pour des distributions futures.
11. Modification de l'objet.
A) Rapport établi par l'organe d'administration en application de l'article 5:101 du nouveau Code des
Sociétés et des Associations.
B) Proposition de modification de l'objet social pour y ajouter ce qui suit :
« L'achat, la vente et la location de matériels technologiques, ainsi que les services de l'économie
circulaire de gestion du cycle de vie, en ce compris le démantèlement, le traitement et la revalorisation de
ceux-ci.
L'achat, la vente, la location, la réparation et l'entretien de vélos, et de tous moyens de transport liés à la
mobilité douce, ainsi que l'achat et la vente de pièces détachées et de matériels et accessoires associés. »
12. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, ci-après
CSA.
13. Démissions et nominations :
- Démission administrateurs ;
- Décharge administrateurs ;
- Nomination administrateurs.
15. Pouvoirs à conférer à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
B. Il existe actuellement 972 actions, sans désignation de valeur nominale :
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
Les actionnaires et les administrateurs sont présents ou représentés.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous
les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
Le Président déclare que l'article 12 :28 du CSA prévoit que les documents suivants peuvent être mis à la
disposition des actionnaires, et qu'une copie peut être obtenue gratuitement un mois au moins avant la date
de la présente assemblée, à savoir :
1º le projet de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices de la société absorbée et de la société absorbante ;
3º les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, s'il
y en a un ;
En outre, une copie du projet de fusion a été transmise aux actionnaires un mois au moins avant la
présente assemblée.
Toutefois, il est fait application des articles 12 :25 alinéa 2 et 12 :26 §1 in fine du CSA, de sorte que ni le
rapport de l'organe de gestion, ni celui d'un réviseur d'entreprise ne doivent être établis.
Chaque part donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée procède ensuite à la vérification de l'exposé et de sa conformité par rapport à l'ordre du jour.
Elle se reconnaît valablement constituée et apte à décider sur les différents points figurant à son ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Déclaration préalable du président
Au préalable, le président déclare que la société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné,
sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion
identique à celui relaté ci-avant.
Première résolution - Projet de fusion :
Les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée ont établi le 27 mars 2024, un projet de
fusion, conformément à l'article 12 :24 du CSA.
Il a été déposé par chacune des sociétés aux greffes suivants ;
- du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, le 12 avril 2024, pour la société absorbée, la société en
nom collectif « TAMICA », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 24 avril suivant, sous le numéro
24066367
- du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, le 12 avril 2024, pour la société absorbante, la société à
responsabilité limitée « SAPIENSA », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 24 avril suivant,
sous le numéro 24066365.
Soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale,
Les actionnaires approuvent ce projet de fusion.
Les actionnaires déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de fusion.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution - Proposition de renonciation expresse à l'établissement et à la communication du
rapport de fusion des administrateurs et du rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-
comptable externe sur le projet de fusion :
En application des articles 12 :25 alinéa 2 et 12 :26 §1 in fine du CSA, l'assemblée générale décide de
renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié des administrateurs et du rapport de contrôle d'un
réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de fusion, prescrits par les articles 12 :25
et 12 :26 du CSA et à leur communication prescrite par l'article 12 :28 du CSA.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Troisième résolution - Fusion :
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la société à
responsabilité limitée « SAPIENSA » de la société en nom collectif «< TAMICA »>, toutes deux précitées, par
voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023, et ce
conformément au projet de fusion précité.
La société à responsabilité limitée « SAPIENSA », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société absorbée.
Effets comptables
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Le transfert comprend notamment :
- d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, dans le cadre du transfert, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société à responsabilité limitée « SAPIENSA »
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description. La fusion
n'emporte pas le transfert de droit réel immobilier.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution - Rapports sur l'apport en nature découlant de la fusion par absorption :
a) Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de l'état actif et passif de la société absorbée,
arrêté en date du 31 décembre 2023.
b) Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport sur cet état établi le 25 juin 2024 par le
réviseur d'entreprise Paul MOREAU, dont les bureaux sont situés à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 757,
qui conclut en ces termes :
« VIII. CONCLUSION
Conformément aux articles 5:121 et 5 :133 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion aux administrateurs de la société SAPIENSA SRL, dont le siège social est établi chemin du
Lanternier 29 à 1380 Lasne, numéro de Registre des Personnes Morales est le 0869.556.894, suite à la
fusion par absorption de la société en nom collectif TAMICA par la société à responsabilité limitée SAPIENSA,
dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 24 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le
rapport spécial de l'organe d'administration ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des société et
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir, 127.296,50 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et de passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui
fusionnent et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle consiste en 522 actions émises sur base de l'actif net de 127.296,50 €
Nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ;
-le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur sur base
de l'actif net des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s'établit par la création de 522 actions
nouvelles entièrement libérées de la société à responsabilité limitée SAPIENSA.
Les 522 actions ainsi créées sont exclusivement et personnellement attribuées aux actionnaires de la SNC
TAMICA.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas (Approuvé M.B. 26 mai 2021) fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la société
SAPIENSA SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Responsabilité de l'organe d'administration relative :
-à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-À l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
- à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport
-À l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de :
·l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la société
SAPIENSA SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
c) Les parties déclarent également avoir parfaite connaissance du rapport spécial des administrateurs
établi le 18 juin 2024, en vertu de l'article 5 :133 du CSA. A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le
Président de donner lecture du rapport des administrateurs.
Ces rapports ne donnant lieu à aucune contestation sont adoptés à l'unanimité
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution - Transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée vers la société
absorbante - Description des éléments absorbés et apportés - Conditions - Rémunération :
L'assemblée générale décide de la définition des éléments d'actif et de passif qui composent le patrimoine
transféré à la société à responsabilité limitée « SAPIENSA » :
ACTIF NET de la société absorbée
Actif net127.296,50 euros
Conformément à l'article 3 :56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations et suivants, les différents éléments de l'actif et du passif de la société à absorber, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions
constitués par elle, leurs droits et engagements ainsi que leurs produits et leurs charges de l'exercice sont,
sans préjudice de l'article 3 :77, transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société à absorber, à la date visée à l'article 12 :24 du CSA.
Le capital libéré, les réserves taxées et exonérées ont été allouées dans le respect de l'article 211 du
Codes d'impôts sur les revenus.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et la société
absorbante, bénéficiaire des transferts, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
Le transfert est fait à charge, pour la société à responsabilité limitée « SAPIENSA », société absorbante,
de :
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations
de la société en nom collectif « TAMICA » en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements et obligations que la société absorbée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords
et engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
-supporter tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui
sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
En outre, la société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre
l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous
abonnements aux services des eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à compter de
leurs plus prochaines échéances. Elle doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que la fusion n'entraine pas le transfert de droit immobilier.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société à responsabilité
limitée « SAPIENSA » pendant les délais prescrits par la loi.
RÉMUNÉRATION :
En rémunération de l'apport découlant de la fusion, les associés de la société en nom collectif « TAMICA »
se verront attribuer, en échange de leurs parts de la société en nom collectif « TAMICA », de nouvelles
actions sans mention de valeur nominale de la société à responsabilité « SAPIENSA »> et ce au prorata de
Sur base de ce qui précède et du rapport d'échange établi conformément au projet de fusion, en
rémunération de ce transfert et de l'augmentation des capitaux propres indisponibles de la société à
responsabilité limitée « SAPIENSA >> qui en résulte, cinq cent vingt-deux (522) nouvelles actions seront
émises, réparties et attribuées aux associés de la société en nom collectif « TAMICA », en application de
l'article 12 :34 du CSA comme suit :
-Monsieur LEQUIME Arnaud, prénommé, se verra attribuer 261 actions nouvelles ;
-Madame DENIS Caroline, prénommée, se verra attribuer 261 actions nouvelles.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront émises sans désignation de valeur nominale et
bénéficieront des mêmes droits et avantages que les autres actions de la société à responsabilité limitée «
SAPIENSA ». Elles donneront droit au dividende à dater de leur émission.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux associés de la société en nom collectif « TAMICA ».
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Sixième résolution - Augmentation des capitaux propres indisponibles suite à la fusion :
En conséquence de ladite fusion par absorption, l'assemblée générale constate l'augmentation des
capitaux propres indisponibles à concurrence de deux mille huit cent soixante euros (2.860 EUR), pour le
porter de nonante-quatre mille trois cent septante-huit euros et quarante-six cents (94.378,46 EUR) à
nonante-sept mille deux cent trente-huit euros et quarante-six cents (97.238,46 EUR), par la création de cinq
cent vingt-deux (522) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Il est également précisé, pour autant que de besoin, que du point de vue des droits d'enregistrement,
l'augmentation de capitaux propres indisponibles par apport en nature bénéficiera de l'exemption prévue aux
articles 117, § 2 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code TVA étant
d'application.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Septième résolution - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capitaux propres
indisponibles - Constatation de la réalisation effective de la fusion, de la dissolution définitive des sociétés
absorbées et du transfert de leurs biens .:
Les actionnaires constatent, et tous les membres de l'assemblée, requièrent le notaire soussigné d'acter
que
- suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par les fusions, celles-ci
sont réalisées et qu'en conséquence :
·La société en nom collectif « TAMICA », prénommée, a cessé d'exister ;
·son patrimoine actif et passif est transféré à la présente société, la société à responsabilité limitée «
SAPIENSA » ;
·du point de vue comptable, toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier
2024, sont rétroactivement considérées comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité
limitée « SAPIENSA ».
- l'augmentation de capital est intégralement souscrite et que les capitaux propres indisponibles sont ainsi
effectivement portés à nonante-sept mille deux cent trente-huit euros et quarante-six cents (97.238,46 EUR)
et sont représentés par mille quatre cent nonante-quatre (1.494) actions, sans désignation de valeur nominale
;
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Huitième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours de la société absorbée - Décharge des gérants
Conformément à l'article 12 :35 du CSA, les comptes annuels de la société absorbée pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date
visée à l'article 12 :24 du CSA sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux
dispositions du présent code qui lui sont applicables.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux gérants de la société absorbée, feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante, suivant les règles applicables à cette dernière,
pour ses comptes annuels.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Neuvième résolution - Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dixième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit 97.238,46 euros (93.508,46 euros + 3.730 euros), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit 24.200,00 euros (6.600 euros + 17.600 euros), a été converti en un compte de capitaux propres
"apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Onzième résolution - Modification de l'objet
A) Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par l'administrateur, conformément
à l'article 5:101 du nouveau Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise avec une expédition du présent procès-
verbal.
B) Modification de l'objet
L'assemblée générale décide de modifier l'objet pour le y ajouter ce qui suit :
« L'achat, la vente et la location de matériels technologiques, ainsi que les services de l'économie
circulaire de gestion du cycle de vie, en ce compris le démantèlement, le traitement et la revalorisation de
ceux-ci.
L'achat, la vente, la location, la réparation et l'entretien de vélos, et de tous moyens de transport liés à la
mobilité douce, ainsi que l'achat et la vente de pièces détachées et de matériels et accessoires associés. »
Douzième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, ci-après CSA
En vue de satisfaire à son obligation légale d'adapter ses statuts au nouveau Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale adopte les statuts suivants :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SAPIENSA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
L'assistance et le conseil aux entreprises en tous domaines et toutes matières tels que la création, la
gestion, l'embauche, le licenciement, la formation du personnel, sa motivation et son coaching, l'organisation
de cours et séminaires et les publications utiles, le management, la négociation, la sélection de sous-
traitance, la publicité, la restructuration, le financement, l'investissement, l'organisation commerciale, le
développement, la rentabilité et la solvabilité, la recherche de partenariat, l'activité ainsi visée concernant tant
le court terme (conseils tactiques et opérationnels) que le moyen et long terme (aspects stratégique), et aussi
bien les entreprises belges qu'étrangères dans toutes leurs relations internes, externes et internationales.
L'achat, la vente et la location de matériels technologiques, ainsi que les services de l'économie circulaire
de gestion du cycle de vie, en ce compris le démantèlement, le traitement et la revalorisation de ceux-ci.
L'achat, la vente, la location, la réparation et l'entretien de vélos, et de tous moyens de transport liés à la
mobilité douce, ainsi que l'achat et la vente de pièces détachées et de matériels et accessoires associés.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine mobilier et immobilier. La société peut
effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières, de nature à favoriser
directement ou indirectement la réalisation de son objet social.
Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes entreprises de nature à favoriser son développement
et peut exercer des fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés et participer à leur
gestion.
La présente liste n'est pas limitative, notamment en ce qui concerne les techniques et produites nouveaux
et futurs, et seule l'assemblée générale de la société a compétence pour interpréter le présent article.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 1.494 actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier. L'usufruitier bénéficiera également, entre autre, du droit aux dividendes et au
remboursement des apports.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitiè à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé confere sans limitation de
durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième dimanche du mois de
juin, à 20 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 22: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement déroge
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : la résolution est prise à l'unanimité des voix.
Treizième résolution - Démission et nominations
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après :
-Madame DENIS Caroline, domiciliée à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier 29, prénommée ;
-Monsieur LEQUIME Arnaud, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier 29, prénommé.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 2.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur non statutaire :
- Madame DENIS Caroline, prénommée, ici présente et qui accepte ;
· Monsieur LEQUIME Arnaud, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leurs mandats sont rémunérés. Une prochaine assemblée générale déterminera les modalités de cette
rémunération.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Quatorzième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la société est située à 1380 Lasne, Chemin du
Lanternier 29.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
Quinzième résolution - Pouvoirs à conférer à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
L'assemblée confère aux administrateurs nommés ci-avant, pouvant agir séparément, tous pouvoirs pour
l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et remplir les formalités subsequentes aux
fusions et à l'adoption de nouveaux statuts.
Vote : cette résolution est votée à l'unanimité
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54 du Code des sociétés et
associations.
FRAIS
( ... )
DÉCLARATIONS FISCALES
Le président déclare que :
a) les sociétés absorbées ne sont pas propriétaires d'immeubles,
b) la présente fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, § 1, alinéa 4 CIR92, et
présentent des motifs économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et est effectuée pour des
motifs économiques valables, la fusion est réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif des sociétés
absorbées bénéficie de l'exemption prévue aux articles 117 et 120, alinéa 3 CDE.
Les fusions ne sont pas non plus soumises à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, § 1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par
l'article 18, § 2 du Code des droits d'enregistrement.
CERTIFICAT
Conformément à la loi organique sur le notariat et à la loi hypothécaire, le notaire instrumentant confirme
avoir vérifié, atteste et certifie l'identité des parties d'après leur carte d'identité et/ou d'après les données du
Registre National et/ou du Registre des Personnes Morales.
CONSEIL IMPARTIAL
Le notaire soussigné a attiré l'attention des parties sur l'existence d'éventuels intérêts contradictoires ou
engagements disproportionnés, et les a avisées qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre
notaire ou de se faire assister par un conseil. Il en est fait mention au présent acte, conformément à la loi.
DONT PROCES-VERBAL
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent procès-verbal, au moins
cinq jours avant les présentes, et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous Notaire.
Envoyé en même temps, une expédition
Marie-Julie Delforge
Notaire