Ondernemingsnr : 0832344231
Naam
(voluit) : SELI
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rozenlaan 12
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 30 september 2020, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Tweede Besluit
In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de commanditaire vennootschap (afgekort Comm.V.).
Derde Besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Aanpassing van artikel 2 van de oude statuten, artikel 3 van de hierna volgende, nieuwe statuten.
Vierde Besluit
Na bespreking van het verslag van de bestuurder met betrekking tot de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, met in bijlage een staat van activa en passiva, opgemaakt op 15 september
2020 volgens de gegevens beschikbaar op 30 juni 2020, besluit de algemene vergadering om de
tekst van het voorwerp in de statuten aan te passen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp, doch enkel door het woord “doel” in de tekst te vervangen door het woord “voorwerp”.
Aanpassing van artikel 3 van de oude statuten, artikel 4 van de hierna volgende, nieuwe statuten.
Vijfde Besluit
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van de bestuurder dat het voorstel tot omzetting toelicht;
- het verslag van de besloten vennootschap “VCLJ Bedrijfsrevisoren” met maatschappelijke zetel te
2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door de heer Hendrik Van Cakenberghe,
bedrijfsrevisor, betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap, afgesloten op 30 juni 2020;
De aanwezige vennoot erkent een afschrift te hebben ontvangen van de verslagen en bevestigt er
kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor van 21 september 2020, luidt als volgt:
“Hoofdstuk 4 : Besluit
Wij wijzen erop dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van deze omzetting en niet
kan gebruikt worden voor andere doeleinden.
Uit ons onderzoek, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, blijkt dat de staat van activa en passiva van de GCV SELI opgemaakt per
30.06.2020 conform is aan de wettelijke en reglementaire voorschriften en dat er geen
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het eigen vermogen zoals weergegeven in de staat van actief en passief per 30.06.2020 is groter
dan het in de balans opgenomen kapitaal.
Luik B
Het gecorrigeerd eigen vermogen zoals weergegeven per 30.06.2020 bedraagt 42.141,59 Euro
tegenover een maatschappelijk kapitaal van 100,00 Euro zodat er een positief verschil is van
42.041,59 Euro.
Gezien door invoering van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
minimaal maatschappelijk kapitaal meer vereist is voor de oprichting van een BV, kunnen wij alleen
maar mededelen dat er een toereikend eigen vermogen aanwezig is.
Voor de volledigheid wijzen wij er leden van het bestuursorgaan op dat, krachtens art. 14:l2 WVV
(oud artikel 785 van het Wetboek van Vennootschappen), de leden van het bestuursorgaan
hoofdelijk gehouden is:
l° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief nà omzetting en het door het WVV
voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij art. 14:3 WVV bedoelde staat.
Ons verslag is niet langer geldig indien het bijzonder verslag van het bestuursorgaan of de staat van
activa en passiva wordt gewijzigd of indien de omvorming plaatsvindt meer dan drie maanden na de
voorgelegde staat van activa en passiva.
Zandhoven, 21 september 2020
(getekend)
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
(aandeelhouder bv VCLJ Bedrijfsrevisoren)”
Zesde Besluit
De vergadering besluit vervolgens de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met
behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal en de wettelijke reserve, zijnde € 100 en geen wettelijk reserve, worden omgezet in een
onbeschikbaar vermogen. Alle activa en passiva, afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
die door de commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni
2020 worden alle verrichtingen sedertdien door de vennootschap gesteld, voor rekening genomen
van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
De aandelen worden aan de vennoten toegekend in een verhouding van één aandeel van de
besloten vennootschap voor één aandeel van de gewone commanditaire vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de commanditaire vennootschap “SELI” omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
Zevende Besluit
Ingevolge de omvorming vermeld in het voorgaande besluit, werden het kapitaal en de reserves
omgezet in een onbeschikbaar vermogen van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens deze statutair onbeschikbare vermogensrekening beschikbaar te
stellen.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking ervan in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits- en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de netto actief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de netto actief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
Achtste Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, met wijziging van haar voorwerp zoals door de vergadering hiervoor besloten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: SELI.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: 2500 Lier, Rozenlaan 12.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Organisatie & inrichting van en bijstand bij evenementen in de meest ruime betekenis;
- Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfsorganisatorische,
promotionele of sociale aangelegenheden;
- Directe mailing: het adresseren, vullen en verzenden van enveloppen (a.h.v. verzend lijsten die al
dan niet door een eenheid zelf werden samengesteld), ook indien reclamemateriaal;
- Uitbaten van en bijstand leveren in horecazaken in de meest ruime zin van het woord (restaurant,
drankgelegenheid, verbruikssalon, taverne, tea room, dancing, discotheek, feestzaal,…);
- Het verlenen van management- en consultingsdiensten in de meest ruime betekenis;
- Het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan publiekrechtelijke en
privaatrechtelijke bedrijven, instanties, vennootschappen, verenigingen, particulieren en de overheid
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht en beheer;
- Het uitbaten, huren en verhuren van alle (on)roerende goederen die nodig zijn voor het realiseren
van de hierboven genoemde activiteiten;
- Het verlenen van diensten i.v.m. maatschappelijk welzijn;
- In het algemeen mag zij zowel in België als in het buitenland roerende, onroerende, financiële en
commerciële activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te oefenen of uit te breiden, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- De vennootschap mag optreden als lasthebber, bestuurder, zaakvoerder en/of vereffenaar van alle
rechtspersonen;
- De vennootschap mag participaties nemen en investeringen doen, onder welke vorm ook, in andere
vennootschappen;
De vennootschap zal haar voorwerp realiseren, zowel in België als in het buitenland op de manier die
zij goed vindt.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap: de heer LIETARD
Sebastian, geboren te Boom op 8 januari 1981, wonende te 2500 Lier, Rozenlaan 12, die voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken, woonplaats kiest op de zetel van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
Luik B
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de
laatste zaterdag van juni om 14.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Negende Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Tiende Besluit
De vergadering geeft de bestuurder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Elfde Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2500 Lier, Rozenlaan
12.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan
accountantskantoor BV SWINNEN KRISTOF & PARTNERS, te 2500 Lier, Aarschotsesteenweg
232/B, met ondernemingsnummer 0477.576.530, en haar aangestelden.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).