Nº d'entreprise : 0477 801 709
Nom
(en entier) : P.V.K. CAMEGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Drève Tyl Ulenspiegel 5 - 1070 Bruxelles
Objet de l'acte : Modification et adoption de statuts de srl
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-cinq janvier.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « P.V.K. CAMEGE »,
ayant son siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), Drève Tyl Ulenspiegel 5.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Emmanuel GHORAIN à Pérulwez le 18 juin 2002 publié aux
annexes du Moniteur Belge du 4 juillet suivant sous le numéro 2002-07-04.581.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivante acte reçu par Maître
Marchant, soussigné le 26 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du 17 janvier 2018 sous le
numéro 18012497.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro d'entreprise
0477.801.709.
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures 30 minutes, sous la présidence de Madame Laurence BUCHE, ci-après
qualifiée, qui désigne comme secrétaire Monsieur Serge MICHEL, domicilié à Uccle, rue De Broyer 37.
L'assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas nommer
de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu'après avoir vérifié le registre des actionnaires, est représenté
l'actionnaire unique propriétaire de toutes les actions, Monsieur VAN KERCKHOVE Paul Jean Nicolas Ghislain,
né à Ixelles le 17 novembre 1959, numéro national 59.11.17-107.20, domicilié à Anderlecht (1070 Bruxelles),
Drève Tyl Ulenspiegel 5.
Titulaire de deux cent quatre-vingt-six (286) actions.
PROCURATION
Ici représenté par Madame BUCHE Laurence, titulaire du numéro national : 66.07.19-232.51, domiciliée à
1380 Lasne, avenue des Dryades 17 A, en vertu d'une procuration sous seing privé dont un exemplaire restera
ci-annexé.
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Soumission de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations
2.Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société
4.Nomination d'administrateur(s)
5.Adresse du siège social
6.Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
7.Pouvoirs concernant l'enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises et toutes autres administrations
Il. Il existe actuellement deux cent quatre-vingt-six (286) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. Il n'y a pas de
commissaire, et les gérants/administrateurs sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
III. L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises par la société
et une modification n'est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION - SOUMISSION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses s'appliquant depuis le 1er janvier 2020 à toutes les sociétés existantes, l'assemblée générale décide
de mettre en conformité la société aux dispositions dudit code.
DEUXIEME RESOLUTION - ADOPTION DE LA FORME DE SRL
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code
des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
soit dix-sept mille cinquante-et-un euros (17.051,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros
(6.200,00 €), est convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
TROISIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « P.V.K. CAMEGE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré d'autres sièges ou cabinets en tout endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale/Région wallonne, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts, après en
avoir informé l'Ordre des Médecins.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, ou
cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cela reste dans un État membre de l'Union
européenne.
Tout transfert de siège peut en temps opportun être porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins concerné.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par son ou ses organes-médecins, eux-mêmes tous
associés, légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, et plus particulièrement
l'exercice de la médecine générale dans toutes ses applications.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel
médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer
dans la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment
celles relatives au libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
Elle peut accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment
prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire ou utile à son objet.
Les médecins associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires sont perçus
par et pour la société. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société, toutefois, seul un
médecin habilité légalement à exercer l'Art de guérir en Belgique peut pratiquer l'art médical.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant immobilier
qu'immobiliers dans les limites de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent quatre-vingt-six (286) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Actuellement, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-sept mille cinquante-et-un euros
(17.051,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi et aux présents
statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Les actions de la société ne peuvent être détenues que par un Docteur en médecine légalement habilité à
exercer l'art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société. Lorsqu'il y a plusieurs associés, les actions d'un associé ne peuvent être détenues,
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément au Code des sociétés et associations
et conformément au premier alinéa du présent article. L'admission d'un nouvel associé nécessitera l'accord
unanime des autres associés.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement du
droit de propriété de actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier qui doit
toujours être un associé et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication
de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d'un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d'actions
§ 1. Cession - Principe
Les actions de la société ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu'à un Docteur en
médecine légalement habilité à exercer l'Art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
§ 2. Cession libre
Moyennant le respect du prescrit du premier paragraphe du présent article, les actions peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 3. Cessions soumises à agrément
Moyennant le respect du prescrit du premier paragraphe du présent article, tout actionnaire qui voudra céder
ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément unanime des actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la
huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément
d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions
pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale
ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord
sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira
de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, et moyennant le respect du prescrit du premier paragraphe du présent
article, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de
§ 4. Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits
dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximal de six mois :
1.Soit opérer une modification de l'objet ainsi que sa dénomination en y excluant toute activité médicale,
dans le respect de l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations ;
2.Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions
du présent article ;
3.Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 12. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
2º La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 13. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e- mail à l'adresse électronique qu'il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs dont au moins un est un actionnaire.
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut être non actionnaire, personne physique ou personne
morale.
L'administrateur non actionnaire ne pourra accomplir aucun acte à portée ou caractère médical quel qu'il
soit et devra s'engager par écrit au respect de la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire, l'administrateur peut être nommé pour toute la durée de
son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires, ou lorsqu'il s'agit d'un coadministrateur, ce mandat sera réduit à 6 ans
maximum, éventuellement renouvelable.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. Le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Pouvoirs de décision
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe collégial ou conseil d'administration, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Les réunions du collège ou conseil d'administration peuvent s'opérer par voie informatique. Les décisions
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et, pour avoir la majorité, il faut au minimum
deux voix.
En cas de parité de voix, la proposition est rejetée.
L'organe d'administration s'il existe ou chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Représentation et signature à l'égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et dans tous les actes engageant la
société et pour agir en justice, tant en demandant qu'en défendant. Il ne devra pas Justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable de l'éventuel organe collégial ou conseil d'administration.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Sí le mandat d'administrateur est exercé à titre onéreux, cette rémunération devra correspondre aux
prestations d'administration réellement effectuées.
Si d'autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération de l'administrateur ne pourra se faire
au détriment des autres actionnaires.
Article 17. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le délégué non-médecin de l'administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale et il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Dès lors qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de guérir, l'administrateur ne
pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine et inscrit à l'Ordre des Médecins.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin à
18 heures. Sí ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce demier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 21. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres norninatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement du
droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin ne pourra disposer de cette procuration que pour les affaires non-médicales.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Vote par écrit (faculté de l'art. 5 :95 CSA)
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 15 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s'il n'est pas lui-même médecin, devra se faire assister par un médecin habilité à exercer en
Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre pour le traitement des problématiques à portée médicale telles que,
de manière non exhaustive, la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de sièges administratifs ou cabinets situés à l'étranger, les juridictions belges sont compétentes pour
trancher les litiges éventuels.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 33. Déontologie
Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraine la suspension des avantages du
contrat pendant la durée de cette mesure.
Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Les dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial auprès
duquel ressort ce médecin.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins, sauf voies de recours.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé que dans
la mesure où les soins l'exigent.
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses actions
à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit procéder à la liquidation de
la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute activité médicale.
Toute modification aux statuts de la société sera portée à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins concerné.
Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts en leur dernière forme
et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant les
dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en cas de décès
ou de cessation d'activité d'un actionnaire.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l'activité
médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes aux dispositions
légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et le principe de libre choix
du patient.
En une telle hypothèse de reprise de l'activité, le médecin cessionnaire de l'activité et nouveau dépositaire
des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L'avis du Conseil provincial de l'Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information doit en
tout cas lui être faite en cas d'application effective de telles mesures.
QUATRIÈME RESOLUTION - ADMINISTRATEURS
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à UN.
Renouvellement
L'assemblée générale décide, pour les besoins de la mise en conformité des mandats au nouveau Code,
de mettre fin à la fonction du gérant/administrateur actuel mentionné ci-après, et procède immédiatement au
renouvellement de la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, de Monsieur
Paul VAN KERKCHOVE prénommé, ici représenté comme dit ci-dessus et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
CINQUIEME RESOLUTION - SIEGE DE LA SOCIETE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à Anderlecht (1070 Bruxelles), Drève Tyl
Ulenspiegel 5.
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l'unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous pouvoirs afin
de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au Moniteur belge.
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS SPECIAUX
L'assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à la société J. JORDENS SPRL, Monsieur Serge
Solau et/ou Madame Marion de Crombrugghe, Avenue Kersbeek 308 à 1180 Uccle, BCE N°417.478.003 avec
pouvoir de substitution, pour enregistrer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres
éventuelles administrations les résolutions qui précèdent et des données relatives à la société.
VOTE
Les résolutions quí précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 17 heures.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
JP MARCHANT
NOTAIRE
(dépôt simultané d'une expédition avec rapport du gérant, du réviseur et état comptable)
"Délivré avant enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce" Loi 15.12.2005.
Jean-Pierre MARCHANT, notaire .