N° d'entreprise : 0472329622
Nom
(en entier) : TRAVAUX HERSEAUTOIS TACK FRERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sint-Rochusstraat(H) 8
 : 7712 Mouscron
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DIVERS
D'UN ACTE reçu par Katrien Devaere, Notaire à Kortrijk, premier canton, associée de la société
privée à responsabilité limitée “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, ayant son
siège à Kortrijk, Rijselsestraat 20, soussigné le vingt-trois décembre deux mille dix-neuf;
Et tenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée "TRAVAUX HERSEAUTOIS TACK FRERES", dont le siège social est situé à
7712 Herseaux, Rue Saint-Roch 8, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut, division
Tournai) et portant le numéro TVA BE – 0472.329.622.
IL RÉSULTE QUE les résolutions suivantes ont été prises:
RESOLUTION 1 - APPLICATION ANTICIPÉE DU NOUVEAU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ("OPT-IN") ET REFORMULATION MODALITES POUR LA MISE EN
CONFORMITÉ AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
Conformément à l'article 39 §1, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des diverses dispositions ("Code des sociétés et des
associations"), l'assemblée décide d’appliquer anticipativement les dispositions de cette loi, avec
effet à compter de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur belge ("opt-in").
Conformément à la réponse reçue suite à la question écrite adressée au Vice premier Ministre et au
Ministre de la Justice (Chambre des représentants belge, question écrite et réponse n° : 0017 –
Législature : 55, 9 septembre 2019, 00002019), l’assemblée générale décide que cet opt-in sera
applicable aux actionnaires de la société à compter de ce jour, à condition que la décision d’opt-in
soit publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
RESOLUTION 2 – CHANGEMENT D’OBJET SOCIAL
L’assemblée prend connaissance du rapport circonstancié de l’organe d’administration justifiant la
modification d’objet social proposée. L’assemblée accepte le rapport de l’organe d’administration et
en approuve la justification.
Compte tenu de la rétroactivité conventionnelle de l’opt-in telle que reprise dans la résolution
précédente, l’assemblée décide de procéder à une modification de l’objet social conformément à l’
article 7 : 154 du Code des sociétés et des associations (sans devoir établir une situation active et
passive) en remplaçant l’objet social actuel par le texte visé à la deuxième résolution de l’ordre du
jour, soit le texte suivant:
« La société a pour objet :
I.Activités spécifiques
    •  Acceptation générale de travaux hydrauliques, travaux routiers, travaux de construction, génie
civil, terrassement ;
    •  Curage des cours d’eau ;
    •  Les réseaux d’égouts ;
    •  Les pavages et revêtements bitumineux ;
    •  Les travaux de gros œuvre et de mise sous toit de bâtiments ;
Volet B
    •  Le carrelage ;
    •  Le nettoyage et la rénovation de façades ;
    •  Le revêtement de sols et les bardages industriels ;
    •  Les égouts collecteurs ;
    •  Les travaux de drainage ;
    •  Le revêtement spécial pour terrains de sport ;
    •  Les travaux de démolition.
II. Activités générales
A/ l'acquisition de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou à constituer, la promotion, le planning, la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une
participation.
B/ la concession d'emprunts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et entreprises ou
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre elle pourra se porter garant ou donner
son aval, au sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception
de celles que la loi réserve aux institutions de crédit.
C/ la prestation de conseils d'ordre financier, technique, commercial ou administratif; au sens le plus
large, à l'exception de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; la prestation
d'assistance et de services, directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des
finances, vente, production et administration générale.
D/ la prise en charge de mandats d'administrateurs, l'exercice de missions et de fonctions, y compris
les mandats de liquidateur.
E/ le développement, l'achat, la vente, la prise ou l'octroi de licences, savoir-faire et actifs durables
immatériels y associés.
F/ la prestation de services administratifs et informatiques.
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation
de tous biens quelconques, en bref l'intermédiation dans le commerce
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ La constitution de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large du terme.
III. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et droits réels immobiliers, tels la location-financement
de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la restructuration,
l'entretien, la mise et la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la mise et la prise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à promouvoir
le produit des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que le cautionnement pour la bonne issue
d'engagements de tiers qui auraient la jouissance desdits biens immobiliers.
B/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives à des biens mobiliers et droits quelconques, tels l’achat et la vente, le louage et
la location de biens mobiliers ; l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières quelconques, de personnes morales et
entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que tous les actes se rapportant
directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser la fructification des biens
mobiliers et à garantir le bon déroulement des engagements pris par des tiers qui pourraient
bénéficier de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut effectuer toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
mobilière ou financière se rapportant ou s'associant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en promouvoir la réalisation.
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans les entreprises, associations ou sociétés poursuivant un objet identique, similaire ou connexe
ou utiles à la réalisation de son objet social, en tout ou en partie.
Ladite énumération n'est pas exhaustive de sorte que la société pourra effectuer tous les actes
susceptibles de contribuer d'une façon quelconque à la réalisation de son objet social.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, selon tous les modes et toutes
les manières qu'elle considérerait comme étant les plus opportuns.
La société devra s'abstenir de toute gestion de patrimoines ou de conseils en placement, tels que
prévus dans les lois et les arrêtés royaux en la matière.
La société devra s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la
mesure où elle ne répond pas auxdites dispositions. »
Cette décision est prise sous la condition suspensive de la publication de la décision d’opt-in et d’
Volet B
adaptation des statuts y afférente aux Annexes du Moniteur Belge.
RESOLUTION 3 – CONSTATATION TRANSFORMATION CAPITAL LIBÉRÉ,
RÉSERVE LÉGALE
L'assemblée constate que, conformément au Code des sociétés et des associations, la partie libérée
du capital social et la réserve légale seront converties de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles.
RESOLUTION 4 - TRANSFORMATION COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLES
L'assemblée décide immédiatement de convertir le compte des capitaux propres statutairement
indisponibles susmentionné en un compte de capitaux propres disponibles, avec effet à compter de
la publication du présent acte modifiant les statuts aux Annexes du Moniteur belge.
RESOLUTION 5 - (RE)FORMULATION DES STATUTS SUITE À L'OPT-IN
Afin de mettre le texte des statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée décide de (re)formuler les dispositions des statuts en matière de: la forme
juridique, le siège social et l'objet de la société ; l'émission et la forme des actions et autres titres ; les
apports supplémentaires et l'émission d'actions nouvelles; le nombre et les classes d’actions ainsi
que les droits y afférents ; l'exercice du droit de souscription préférentielle en cas d'apport en
numéraire ; le transfert des actions et autres titres entre vifs et à cause de mort ; le caractère
indivisible des actions et autres titres ; la nomination et la cessation du mandat, les pouvoirs et la
rémunération du (des) administrateur(s) et du (des) commissaire(s); la convocation, le
fonctionnement et les conditions d'admission à l'assemblée générale ; l'exercice du droit de vote ; l’
affectation du bénéfice et les distributions ; la dissolution et la liquidation, la transformation et le
règlement des litiges, et ce comme prévu dans la résolution qui suit.
L’assemblée décide de modifier la représentation externe de la société comme étant prévu dans la
résolution qui suit.
RESOLUTION 6 - ADOPTION NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée décide d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformément aux résolutions
prises, après la mise à jour du texte, ainsi qu'après suppression ou remplacement de toute
disposition devenue superflue et/ou inadéquate.
Après avoir délibéré au sujet de chaque article séparément et après approbation, l'assemblée décide
que les statuts de la société seront désormais libellés comme suit:
STATUTS
Article 1 : FORME JURIDIQUE – NOM
La société a la forme juridique d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle portera la dénomination de : "TRAVAUX HERSEAUTOIS TACK FRERES".
Article 2 : Siège
Le siège social est situé en région wallonne.
(…)
Article 3 – objet social
La société a pour objet :
I. Activités spécifiques
    •  Acceptation générale de travaux hydrauliques, travaux routiers, travaux de construction, génie
civil, terrassement ;
    •  Le curage des cours d’eau ;
    •  Les réseaux d’égouts ;
    •  Les pavages et revêtements bitumineux ;
    •  Les travaux de gros œuvre et de mise sous toit de bâtiments ;
    •  Le carrelage ;
    •  Le nettoyage et la rénovation de façades ;
    •  Le revêtement de sols et les bardages industriels ;
    •  Les égouts collecteurs ;
    •  Les travaux de drainage ;
    •  Le revêtement spécial pour terrains de sport ;
    •  Les travaux de démolition.
II. Activités générales
A/ l'acquisition de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou à constituer, la promotion, le planning, la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une
participation.
B/ la concession d'emprunts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et entreprises ou
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre elle pourra se porter garant ou donner
son aval, au sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception
Volet B
de celles que la loi réserve aux institutions de crédit.
C/ la prestation de conseils d'ordre financier, technique, commercial ou administratif; au sens le plus
large, à l'exception de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; la prestation
d'assistance et de services, directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des
finances, vente, production et administration générale.
D/ la prise en charge de mandats d'administrateurs, l'exercice de missions et de fonctions, y compris
les mandats de liquidateur.
E/ le développement, l'achat, la vente, la prise ou l'octroi de licences, savoir-faire et actifs durables
immatériels y associés.
F/ la prestation de services administratifs et informatiques.
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation
de tous biens quelconques, en bref l'intermédiation dans le commerce
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ La constitution de sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large du terme.
III. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et droits réels immobiliers, tels la location-financement
de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la restructuration,
l'entretien, la mise et la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la mise et la prise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à promouvoir
le produit des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que le cautionnement pour la bonne issue
d'engagements de tiers qui auraient la jouissance desdits biens immobiliers.
B/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives à des biens mobiliers et droits quelconques, tels l’achat et la vente, le louage et
la location de biens mobiliers ; l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières quelconques, de personnes morales et
entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que tous les actes se rapportant
directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser la fructification des biens
mobiliers et à garantir le bon déroulement des engagements pris par des tiers qui pourraient
bénéficier de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut effectuer toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
mobilière ou financière se rapportant ou s'associant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en promouvoir la réalisation.
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans les entreprises, associations ou sociétés poursuivant un objet identique, similaire ou connexe
ou utiles à la réalisation de son objet social, en tout ou en partie.
Ladite énumération n'est pas exhaustive de sorte que la société pourra effectuer tous les actes
susceptibles de contribuer d'une façon quelconque à la réalisation de son objet social.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, selon tous les modes et toutes
les manières qu'elle considérerait comme étant les plus opportuns.
La société devra s'abstenir de toute gestion de patrimoines ou de conseils en placement, tels que
prévus dans les lois et les arrêtés royaux en la matière.
La société devra s'abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la
mesure où elle ne répond pas auxdites dispositions.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II - ACTIONS ET AUTRES TITRES – CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLES
ARTICLE 5. emission ET FORME d’actions ET AUTRES titres
La société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement,
doivent être suffisants au regard de ses activités.
A cet effet, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi, y
compris mais sans s’y limiter des actions, des obligations (convertibles), des parts bénéficiaires et les
droits de souscription.
Les actions sont toujours nominatives et portent un numéro de suite.
Les autres titres sont nominatifs ou dématérialisés, comme prévu aux articles 5:30 et suivants du
Code des sociétés et des associations, dans la mesure où l'organe compétent en a décidé ainsi et
portent un numéro de suite.
(…)
Article 6 - LES CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
Volet B
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
Article 7 : ACTIONS
Nombre et classes d'actions émises
A titre de rémunération de l'apport des actionnaires aux capitaux propres, la société a émis cent
quatre-vingt-six (186) actions, qui ont des droits égaux, y compris le droit de vote, chaque action
donne donc droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
Souscription – libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites.
Les actions non entièrement libérées doivent être libérées aux dates fixées par l’organe d’
administration en fonction des besoins de la société.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice des droits
de vote rattachés aux actions pour lesquelles ces versements n'ont pas été effectués est suspendu.
L'actionnaire en retard dans l'exécution de cette obligation de libération entière est redevable à la
société d'un intérêt égal au taux légal à compter de la date d’exigibilité jusqu'à la date effective de
libération intégrale.
Après un deuxième avertissement par lettre recommandée, qui peut être fait au plus tôt un mois
après le premier avertissement, et qui est demeuré sans résultat pendant un mois, l’organe d’
administration peut déclarer l'actionnaire déchu de ses droits, sans préjudice du droit de la société
d'exiger à l’actionnaire le paiement intégral de la libération non effectuée, ainsi que de tout dommage
et intérêt. L’organe d’administration a également le loisir de vendre les actions en question de la
manière la plus appropriée. Outre le prix de vente des actions, l’organe d’administration demandera
à l'acquéreur la somme nécessaire aux fins de la libération intégrale.
Le prix de vente des actions sera utilisé en premier lieu pour rembourser les frais de vente, les
intérêts échus et les frais de sommation. Le solde est versé à l'actionnaire défaillant.
Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra procéder elle-même au rachat conformément aux
dispositions légales applicables, à condition que le prix soit égal au prix d'émission des actions
concernées, après soustraction de la partie non entièrement libérée.
En cas de vente des actions, elles seront, le cas échéant, assujetties aux restrictions de cession.
(…)
TITRE III - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION - CONTRÔLE
ARTICLE 12 : COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent
qui est chargé de la mise en œuvre du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Cette dernière ne peut révoquer son représentant permanent sans nommer simultanément un
successeur. La nomination et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publication que pour ceux qui exercent ce mandat en nom propre et pour leur
propre compte.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
l'administrateur concerné, fixer la date à laquelle le mandat d’administrateur prend fin ou accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, toujours mettre fin au mandat d'un
administrateur, qu'il soit ou non administrateur statutaire, pour des raisons légitimes, sans préavis ni
indemnité de départ.
Administrateur non statutaire
La nomination d'un administrateur non statutaire se fait à la majorité simple des voix exprimées.
Sauf disposition contraire de la résolution de nomination, l'assemblée générale peut mettre fin au
mandat d'un administrateur non statutaire avec effet immédiat, à tout moment et sans devoir motiver
sa résolution.
Administrateur statutaire
La révocation d'un administrateur statutaire par l'assemblée générale nécessite une modification des
statuts.
ARTICLE 13: RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
En principe, les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. L'assemblée générale peut, à
la majorité simple des voix, décider d'accorder une rémunération à certains administrateurs.
ARTICLE 14 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L'administrateur unique ou chaque administrateur séparément, s'il y a plusieurs administrateurs, est
habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
Volet B
objet de la société, à l'exception de ceux pour lesquels, conformément à la loi ou aux présents
statuts, l'assemblée générale est compétente.
La répartition des tâches entre les différents administrateurs, ainsi que les limitations qualitatives ou
quantitatives des pouvoirs imposées par les statuts ou par l'assemblée générale au moment de la
nomination ou ultérieurement, ne sont pas opposables aux tiers ou par ceux-ci.
En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur ou les administrateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
ARTICLE 15. POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Chaque administrateur, agissant individuellement, est autorisé à représenter la société à l’égard des
tiers et en justice.
Les personnes physiques qui représentent la société à l'égard de tiers dans le cadre de leurs actes à
l’égard des tiers et en justice, doivent indiquer le nom et la qualité en vertu de laquelle elles agissent
lors de la signature des actes concernés.
ARTICLE 16. ADMINISTRATION JOURNALIERE - REPRÉSENTATION
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant
individuellement, de la gestion journalière. L'organe d’administration décide de leur nomination,
révocation, rémunération et compétences.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation à l’égard des tiers et en justice, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant individuellement, conjointement ou collégialement qui n'ont pas à justifier d'une décision
préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
moindre soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
ARTICLE 17. MANDATAIRES SPÉCIAUX - REPRÉSENTATION
L'organe qui, selon les présents statuts, peut représenter la société, peut désigner des mandataires
spéciaux de la société. Seules des procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à
une série d'actes juridiques sont autorisées. Les mandataires spéciaux engagent la société dans les
limites des procurations qui leur ont été données.
ARTICLE 18. PROCÈS-VERBAUX DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les décisions du ou des administrateurs sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité au moins des membres ayant participé aux délibérations ; les copies destinées aux tiers
sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation.
Les extraits sont signés par un administrateur.
(…)
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 20. réunion - CONVOCATION
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée générale annuelle, se tient chaque
année le troisième samedi du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
annuelle se tient le jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées annuelles se tiennent au siège social de la société, à moins qu’il en soit convenu
autrement.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, le cas échéant, par le
ou les commissaires. Elles doivent être convoquées dans un délai de trois semaines lorsque les
actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions émises en font la demande.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se tiennent soit au siège social, soit en tout
autre lieu précisé dans la convocation.
Convocation
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elles sont faites conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations.
Mise à disposition des documents
En même temps que la lettre de convocation, les documents devant être mis à la disposition des
actionnaires conformément au Code leur seront remis.
Sur demande, la société fournira également immédiatement et gratuitement ces documents aux
autres personnes convoquées.
Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les résolutions relevant de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
A cet effet, l’organe d’administration adresse à tous les actionnaires, par lettre, courriel ou tout autre
Volet B
moyen d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en leur
demandant d'approuver les résolutions proposées et de les renvoyer, dûment signées, au siège
social ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société peuvent sur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Admission à l’assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent, si la convocation l'exige, informer
l'organe d'administration, par écrit, de leur intention de participer à l'assemblée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec le
concours de la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre consultatif,
dans le respect des conditions d'admission fixées pour les actionnaires.
Toute personne ayant accompli les formalités pour être admise à une assemblée générale sera
également admise à toute assemblée générale ultérieure ayant le même ordre du jour, à moins que
la société n'ait été informée d'un transfert des titres concernés.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur base d'un rapport établi
par le commissaire.
ARTICLE 22. représentation à l’assemblée
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qui doit être lui-même actionnaire.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un seul autre administrateur. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un administrateur.
Les incapables et les personnes morales sont également valablement représentés par leur
mandataire légal ou par leur représentant.
(…)
Article 27. DÉLIBÉRATION - QUORUM DE PRÉSENCE - MAJORITÉ
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d'actions présentes et
représentées, sauf pour les décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des associations exige
un quorum de présence particulier.
Les résolutions des assemblées générales sont prises à la majorité simple des voix, sauf pour les
décisions pour lesquelles une majorité spéciale est requise par le Code des sociétés et des
associations.
Une abstention n’est pas prise en compte.
Article 38. droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sauf en cas de suspension du droit de vote prévue par la loi.
Sans préjudice des votes concernant des personnes qui ont toujours lieu par scrutin secret, les votes
sont exprimés par appel nominal ou à main levée, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
Chaque actionnaire peut également exprimer son vote anticipativement par écrit. Cela se fait au
moyen d'un formulaire établi par l’organe d’administration qui comprend les mentions suivantes: (1)
identification de l'actionnaire, (2) nombre de voix auxquelles il a droit et (3) pour chaque décision à
prendre par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, la mention " oui ", " non " ou "
abstention ".
ARTICLE 29. CONVOCATION, ACCÈS ET DEROULEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES
OBLIGATAIRES
Les convocations à l'assemblée générale des obligataires mentionnent l'ordre du jour avec les points
à traiter et les propositions de résolution.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l'article 5:111 du Code des sociétés et des
associations.
Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les obligataires doivent, si la convocation
l'exige, notifier par écrit à l'organe d'administration leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours
ouvrables au moins avant la date de l'assemblée.
Une liste de présence est tenue à jour à chaque assemblée générale. La liste de présence indique
les nom, prénom et domicile ou la dénomination sociale et le siège social des obligataires ainsi que
le nombre d’obligations qu'ils représentent et est signée par chaque obligataire ou par son
représentant autorisé avant d'assister à l'assemblée.
L'assemblée des obligataires ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si les
conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations sont
remplies.
TITRE V - EXERCICE social- COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT -
DISTRIBUTIONS
Volet B
Article 30. exercice social
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Article 32. affectation du résultat - DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à fixer les distributions.
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites de ce qui suit, à procéder à des distributions
sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte
reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou sur base d’une situation
active et passive plus récente. Lorsqu’un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cette
situation.
Par actif net, il faut entendre: le montant total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe des comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration ait constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport. Lorsqu’un commissaire est
nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce
rapport.
Article 33. DISTRIBUTIONS INTERDITES
La société peut réclamer aux actionnaires, indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi, toute
distribution effectuée en violation des dispositions de l'article 34 ci-dessus.
S'il est établi que les membres de l'organe d'administration savaient ou aurait dû savoir, compte tenu
des circonstances, que du fait de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de payer ses dettes comme stipulé à l'article 34 ci-dessus, ils sont solidairement responsables
envers la société et les tiers de tout dommage en résultant.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION - TRANSFORMATION
(…)
Article 35. DISSOLUTION - LIQUIDATION - RÉPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte comme stipulé ci-
après, en cas de dissolution volontaire de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par le soin du ou des administrateurs en fonction, sauf si l'assemblée générale nomme un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, une personne physique doit être désignée comme
représentant permanent, qui est chargé d'exécuter le mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La nomination de cette personne physique doit être approuvée par l'assemblée
générale de la société dissoute.
S'il ressort de l'état de l'actif et du passif dressé conformément à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa,
du Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne peuvent être intégralement
remboursés, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation. Toutefois, cette confirmation n'est pas requise s'il ressort de la situation active et
passive que la société n'a de dettes qu'envers ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont
créanciers de la société confirment par écrit qu'ils acceptent la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement s'il y en a plusieurs, est
compétent pour tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement s'il y en a plusieurs, représente
la société vis-à-vis des tiers, y compris en justice.
En cas de conflit d'intérêts avec la société, le ou les liquidateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
Le patrimoine social servira d'abord à satisfaire les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement des dettes ou la consignation des fonds nécessaires à leur satisfaction, le ou les
Volet B
liquidateurs distribuent le solde de la liquidation aux actionnaires.
Si le produit net est insuffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paieront d'abord
les actions qui ont été libérées dans une plus grande mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure, ou ils feront un appel de
fonds supplémentaire aux frais de ces dernières.
A l'issue de la liquidation et un mois au moins avant l'assemblée générale, le ou les liquidateurs
présentent un rapport chiffré sur la liquidation, comprenant les comptes de liquidation et les pièces
justificatives. Lorsqu'un commissaire est nommé, il vérifie ces documents. Il peut être renoncé à ce
délai d'un mois avec l'accord de tous les actionnaires et titulaires de titres ayant droit de vote.
S’il ressort des comptes précités que tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés
intégralement, le ou les liquidateurs soumettent, avant la clôture de la liquidation, le plan de
répartition des actifs entre les différentes catégories de créanciers à l'approbation du tribunal de l’
entreprise de l’endroit où se trouve le siège social. Cette obligation de soumettre le plan de
distribution à l'approbation du tribunal ne s'applique pas si les créanciers qui n'ont pas été
entièrement remboursés sont actionnaires de la société et si tous ces actionnaires acceptent par
écrit le plan de distribution et renoncent à la soumission du plan de distribution.
L'assemblée générale décide de l'approbation des comptes et de la décharge du ou des liquidateurs
et, le cas échéant, du commissaire, ainsi que de la clôture de la liquidation.
La dissolution et la liquidation en un seul acte n'est possible qu'en respectant les conditions fixées
par la loi.
Dans ce cas, l'actif restant est repris par les actionnaires eux-mêmes.
(…)
Article 39. ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, membre de l’organe d’administration, commissaire ou liquidateur qui n'a pas élu
domicile en Belgique valablement notifié à la société, est réputé avoir élu domicile au siège social de
la société, où tous les actes peuvent leur être notifiés valablement, la société n'ayant d'autre
obligation que de tenir ces actes à la disposition du destinataire.
RESOLUTION 7 – DEMISSION ET NOMINATION
L’assemblée prend également acte du décès de Monsieur TACK Jean-Pierre le vingt-trois décembre
mille dix et confirme pour autant que de besoin la fin de son mandat de gérant statutaire.
L’assemblée prend acte de la démission des gérants statutaires et nomme, pour une durée
indéterminée Monsieur TACK Christophe et TACK Wim, tous deux prénommés, en tant qu’
administrateurs (non statutaires) de la société et ce à dater de ce jour.
RESOLUTION 8 – PROCURATIONS
L'assemblée mandate et autorise l’organe d'administration à exécuter les résolutions prises et
autorise le notaire instrumentant à rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts au greffe
du tribunal d’entreprise. Les administrateurs ici présents nomment les personnes mentionnées ci-
dessous comme mandataires spéciaux, qui pourront agir séparément et avec la possibilité de
subrogation, à qui le pouvoir est conféré d'accomplir toutes les formalités d'inscription, de
modification ou de résiliation auprès des guichets d'entreprises et de la Banque Carrefour des
Entreprises ainsi que de l'administration fiscale, et à cette fin de signer tous documents et actes,
notamment tous documents et formulaires nécessaires auprès des autorités compétentes et du
tribunal d’entreprise, nommément les employés suivants de Deloitte. qui font élection de domicile au
bureau de 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 :
1/ Mevrouw Eveline Christiaens ;
2/ De heer Wouter Quaghebeur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
 
"signé par Katrien Devaere, Notaire à Kortrijk, premier canton, associée de la société privée à
responsabilité limitée “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, ayant son siège à
Kortrijk, Rijselsestraat 20"
 
Déposé en même-temps:
- expédition de l'acte application anticipée du nouveau code des sociétés et des associations et
reformulation modalités – changement objet – constatation que le capital libéré et la réserve légale
seront converties en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles – conversion du
compte des capitaux statutairement indisponibles en un compte de capitaux propres disponibles –
(re)formulation des statuts et adoption nouveaux statuts – demission et nomination – procurations du
vingt-trois décembre deux mille dix-neuf;
- statuts coordonnés.