N° d'entreprise : 0716946301
Nom
(en entier) : CODE Architecte
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Faucons(BU) 59
 : 5004 Namur
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 1er septembre 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée CODE ARCHITECTE, ayant son siège à 5004 Bouge (Namur), rue
des Faucons, 59, avec le numéro d’entreprise 0716.946.301, laquelle a décidé, à l’unanimité, ce qui
suit :
ORDRE DU JOUR :
MODIFICATION DES STATUTS – OBJET SOCIAL – TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL – DATE DE
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - AUGMENTATION DE CAPITAL - REDUCTION DES
CAPITAUX PROPRES PAR APUREMENT DE PERTES REPORTEES - DEMISSION ET
NOMINATION - COORDINATION ET ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS.
RESOLUTION :
    •  L’assemblée a décidé de modifier l’objet social et de remplacer le texte de l’article TROIS des
statuts par un nouveau texte, lequel article se lit comme suit:
« ARTICLE TROIS : OBJET
« La société a pour objet l’exercice, par les actionaires en leur nom propre mais pour le compte de la
société, de profession d’architecte ainsi que de toutes les disciplines connexes et qui ne sont pas
incompatibles avec celle-ci, notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études
électriques, sanitaires, « HVAC …», …), la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la
décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le design, la topographie, l’urbanisme, l’
ameublement, le graphisme et la décoration, sans que cette énumération ne soit limitative.
« Elle peut offrir tous services annexes et accessoires qui ne sont pas en contradiction avec les
règles de déontologie de l'Ordre des Architectes et, sous cette réserve :
« - offrir un service de domiciliation, toute activités concernant la location de bureaux meublés, de
gîtes et surfaces commerciales, le secrétariat ;
« - acquérir, vendre, transformer, échanger, lotir, gérer, louer, donner ou prendre en option tous
immeubles, concevoir et réaliser tous projets de construction d'immeubles, établir les plans
d'exécution et les devis, conclure tous marchés et contrôler  leur exécution, transformer et
parachever des immeubles et les mettre en valeur; urbaniser et en général réaliser toutes opérations,
en ce compris toutes formalités relatives aux demandes de permis d’urbanisme, d’urbanisation ou de
lotir, le tout à son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation, hypothéquer ou donner
en garantie tous biens et effectuer toutes opérations d'intermédiaire en matière immobilière.
« La société peut pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes
sociétés associées ou filiales.
« Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
« La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Volet B
« Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou indirectement à son objet
et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
« Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit et, en particulier, prendre un intérêt par voie d'apport
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger,
dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de ses
activités tout en étant compatible avec la profession d’architecte.
Conformément à l’article 2 §2,5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l’objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
« L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
« Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    •  L’assemblée a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer le
trenteet-un mars de chaque année et de modifier en conséquence l’article QUINZE ancien des
statuts (article DIX-SEPT nouveau), lequel article se lit comme suit :
« Article 17. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire aura lieu de plein droit le trente-et-un mars de chaque année à dix-
sept heures, au siège ou en tout autre endroit prévu dans les convocations. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.»
    •  L’assemblée a décidé de transférer le siège social à 5081 La Bruyère/Bovesse, rue de la
Distillerie, 23,
soit en Région de Wallonne.
L’assemblée a décidé de modifier en conséquence l’article DEUX des statuts et d’adapter l’article
comme suit :
« ARTICLE DEUX : SIEGE
« Le siège est établi en Région Wallonne.
«  (…)
    •  La société étant, depuis le 1er janvier 2020, devenue de plein droit une société à responsabilité
limitée (SRL), l’assemblée a décidé d’adapter son capital social au Code des sociétés et
associations.
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré à ce moment et la réserve
légale ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
INDISPONIBLE en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
    •  L’assemblée a décidé d’augmenter les capitaux propres de la société par apports en numéraire
à concurrence de VINGTCINQ MILLE - 25.000,00 - euros pour les porter de DIX-HUIT MILLE SIX
CENTS - 18.600,00 - euros à QUARANTE-TROIS MILLE SIX CENTS - 43.600,00 - euros, (de
18.613,46 euros à 43.613,46 euros si l’on tient compte de la réserve légale de 13,46 euros) avec
création de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Volet B
Cette augmentation des apports est portée au compte des capitaux indisponibles de la société.
Les actionnaires ont déclaré appliquer les dispositions de l’article 5 : 125 du Code des sociétés et
des associations et se sont engagés à verser la somme de vingt-cinq mille – 25.000,00 – euros au
plus tard le 6 décembre 2022 en libération des nouvelles actions émises.
    •  L’assemblée a décidé de modifier l’article CINQ des statuts, suite à l’apport en numéraire avec
émission d’actions nouvelles, lequel article se lit comme suit :
        « ARTICLE CINQ : APPORTS
« En rémunération des apports, quatre mille trois cent soixante (4.360) actions ont été émises.
« (…)
    •  L’assemblée a décidé de réduire les  capitaux propres de la société par apurement de pertes
reportées, à concurrence du total de ces dernières soit de vingtdeux mille quatre cent nonante-deux
euros et trente cents (22.492,30 EUR) - tels que repris dans les comptes annuels arrêtés à la date du
31 décembre 2021 et approuvés par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 27
mai 2022 pour ramener lesdits capitaux propres (augmentés comme dit ci-dessus) de quarante-trois
mille six cent treize euros et quarante-six cents (43.613,46 EUR) (en tenant compte de la réservé
légale de 13,46 euros) à vingt et un mille cent vingt et un euros et seize cents (21.121,16 EUR), sans
modification du nombre d’actions.
    •  L’assemblée a acté la démission en sa qualité de gérante statutaire de Madame Coralie
DEBOIS.
L’assemblée a appelé cette dernière, qui a déclaré accepter, en qualité d’administratrice unique non
statutaire de la société, pour une durée illimitée et avec les pouvoirs prévus aux statuts.
En conséquence de la suppression de la gérance statutaire, l’article DOUZE des statuts a été
modifié comme suit :
ARTICLE DOUZE : ORGANE D’ADMINISTRATION
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et habilités à exercer la profession d’
architecte et inscrits au tableau de l’Ordre des Architectes, avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
« L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
« Les représentants permanents qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale,
doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément
à l’article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et
inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
    •  Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en tenant compte de la modification des statuts faisant l’objet des résolutions qui
précèdent, et a décidé d’arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts :
Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CODE Architecte ».
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé.
Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre.
Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d’un architecte-personne physique, l’architecte
personne-morale et ses actionnaires veilleront à ce que le nom de l’architecte-personne physique en
soit supprimé au cas où l’architecte-personne physique concerné serait radié par une décision
disciplinaire définitive.
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les associés.
Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés
inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
Conformément à l’article 2 :29 du Code des Sociétés & Associations, ils doivent également
mentionner la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le
terme « registre des personnes morales » ou l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le
Volet B
ressort duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, la mention que la société est en
liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le Conseil de l'Ordre de la province dans lequel le siège était établi ainsi que le Conseil de la
province où est établi le nouveau siège seront informés immédiatement du transfert du siège social
par lettre recommandée.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l'ouverture du
siège, de la succursale, de l'agence ou du bureau.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, par les actionnaires en leur nom propre mais pour le compte de la
société, de profession d’architecte ainsi que de toutes les disciplines connexes et qui ne sont pas
incompatibles avec celle-ci, notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études
électriques, sanitaires, « HVAC …», …), la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la
décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le « design », la topographie, l’urbanisme, l’
ameublement, le graphisme et la décoration, sans que cette énumération ne soit limitative.
Elle peut offrir tous services annexes et accessoires qui ne sont pas en contradiction avec les règles
de déontologie de l'Ordre des Architectes et, sous cette réserve :
- offrir un service de domiciliation, toute activités concernant la location de bureaux meublés, de gîtes
et surfaces commerciales, le secrétariat ;
- acquérir, vendre, transformer, échanger, lotir, gérer, louer, donner ou prendre en option tous
immeubles, concevoir et réaliser tous projets de construction d'immeubles, établir les plans
d'exécution et les devis, conclure tous marchés et contrôler  leur exécution, transformer et
parachever des immeubles et les mettre en valeur; urbaniser et en général réaliser toutes opérations,
en ce compris toutes formalités relatives aux demandes de permis d’urbanisme, d’urbanisation ou de
lotir, le tout à son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation, hypothéquer ou donner
en garantie tous biens et effectuer toutes opérations d'intermédiaire en matière immobilière.
La société peut pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés
associées ou filiales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou indirectement à son objet
et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit et, en particulier, prendre un intérêt par voie d'apport
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger,
dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de ses
activités tout en étant compatible avec la profession d’architecte.
Conformément à l’article 2 §2,5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l’objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre mille trois cent soixante (4.360) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponibles 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponibles comprenait dix-huit mille six cents euros
Volet B
(18.600 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
Article 7. Associés personnes physiques et morales
Seules peuvent être actionnaires les personnes physiques ou morales qui, de par l’exercice de leur
profession, collaborent à la réalisation de l’objet social.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires que dans la mesure où elles ont un objet social
qui est identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet social de la société.
Au moins 60% des actions doivent cependant être détenues par des personnes physiques ou des
sociétés unipersonnelles inscrites au tableau de l‘ordre des architectes dont le seul actionnaire
architecte est et intervient en droit en tant que personne physique.
Les parts sont inscrites dans le registre des actionnaires qui, conformément aux prescriptions
légales, est tenu au siège de la société, registre qui peut être consulté à tout moment par les
actionnaires.
Chacun des actionnaires inscrit à l’Ordre a l’obligation de soumettre pour examen, sur simple
demande de tout Conseil compétent de l’Ordre, le registre des actionnaires ou d’en fournir un extrait.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale.
Article 8. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une action, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire de l’action, sans préjudice à l'article 11 ci après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants - droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent,
sous quel¬que prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, aux
actionnaires architectes.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions et représentant en outre plus de la moitié du nombre
total des actions d’architectes, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
§3. Transmission des actions pour cause de mort.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaire-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du code des sociétés ;
2.- soit négocier les actions de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues.
3.- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Volet B
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des actionnaires.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale actionnaire.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions pour des raisons successorales, les droits y
afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents
statuts jusqu’à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d’une ou plusieurs
personnes satisfaisant aux conditions légales.
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des actions entre
usufruitier et nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans
un délai de six mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette situation.
Le décès de l’actionnaire unique-personne physique n’entraîne pas la dissolution de la société.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et habilités à exercer la profession d’
architecte et inscrits au tableau de l’Ordre des Architectes, avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les représentants permanents qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale,
doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément
à l’article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et
inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Un administrateur substituant peut être nommé qui entrera en fonction dès la constatation du décès
ou de l'incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
Si la société n’est plus valablement représentée pour une autre raison, tant que la régularisation n’
est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la
régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom et pour le compte de la
société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte. Si aucune régularisation
ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider la
dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs pour autant qu’ils remplissent les conditions
visées à l’article 12.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire aura lieu de plein droit le trente-et-un mars de chaque année à dix-
sept heures, au siège ou en tout autre endroit prévu dans les convocations. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 27. Contrats et missions
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours. Sans
préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-actionnaire,
de l’architecte-personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l’architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-
personne morale a contracté.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations et règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Volet B
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception.
Article 32. Assurance
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du 15 février 2006.
    •  Les nouveaux statuts ont été soumis avant signature à l’Ordre des Architectes et ont été
approuvés par lettre reçue le huit août deux mille vingt-deux.