Ondernemingsnr : 0812 698 860
Naam
(voluit) : HARTCENTRUM VESALIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3700 TONGEREN, HAZELEREIK 51
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 17 december 2024, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "HARTCENTRUM VESALIUS"
Besloten Vennootschap, met zetel te 3700 Tongeren, Hazelereik 51, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Tongeren onder het nummer 0812.698.860, is bijeengekomen en
dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering heeft bij voormelde akte verleden voor notaris Katharina Pragt te Tongeren op 22 januari
2021, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloten om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar. De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat
zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van
derden beschouwd worden als vereffenaar.
DERDE BESLUIT
Kennis wordt genomen het verslag van de bestuurder de dato 25 november 2024, waaraan toegevoegd een
staat van activa en passiva, de dato 30 september 2024, niet ouder dan drie maanden, en het verslag van de
bedrijfsrevisor Els Loenders Bedrijfsrevisor bv Vertegenwoordigd door Els Loenders, over voormelde staat.
Het verslag opgemaakt door voornoemde bedrijfsrevisor de dato 5 december 2024, besluit met betrekking
tot de vereffening als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, Els Loenders Bedrijfsrevisor bv, vertegenwoordigd door mevrouw Els Loenders,
met zetel te 3900 Pelt, Spoorwegstraat 16b, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht
aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Hartcentrum Vesalius bv over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 30 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Hartcentrum
Vesalius bv, met zetel te 3700 Tongeren, Hazelereik 51, houdende het ondernemingsnummer 0812.698.860,
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Hartcentrum Vesalius bv, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
30 september 2024 met een balanstotaal van 104.389,96 EUR en een netto-actief van 12.036,61 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Hartcentrum Vesalius bv, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder
de paragraaf 'basis voor het oordeel met voorbehoud' en in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder beschreven in de
sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor'.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel, onder voorbehoud van het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de Vennootschap betekend, en van de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap
maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering op of rond 13 december 2024
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 25 november 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 13 december 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 5 december 2024
Els Loenders Bedrijfsrevisor bv
Vertegenwoordigd door
Els Loenders
Bedrijfsrevisor".
Bij toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
ondergetekende Notaris na onderzoek het bestaan van de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze ontbinding.
De vergadering verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden
heeft vastgesteld.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren dat er zich in onderhavige
vennootschap geen onroerende goederen bevinden.
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1/er geen vereffenaar wordt aangeduid;
2/alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3/alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd
en besluiten met eenparigheid van stemmen.
Na kennisname van de voormelde verslagen besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen in één akte overeenkomstig 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit op heden.
De aandeelhouders nemen ingevolge deze beslissing de rechten en plichten over, zonder enig voorbehoud,
van het resterend actief van onderhavige vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
a)De vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurders eindigt, te weten:
- De heer Philippe STAS, voornoemd.
- De heer André BRAMMERLOO, voornoemd.
- Mevrouw Jeltje TACK, voornoemd.
Na beraadslaging en lezing van voornoemde verslagen en staat van activa en passiva, verleent de
vergadering, per afzonderlijke stemming, volledige kwijting, zonder voorbehoud noch beperking, aan de
, bestuurders, voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart de ontbinding en vereffening als definitief beëindigd en stelt vast dat de
·vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZEVENDE BESLUIT
Zij besluit dat de boeken en documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap gedurende de door
de wet vereiste termijn zullen bewaard worden te 3700 Tongeren, Hazelereik 51.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de revisor
Notaris Rembert Van Bael