Ondernemingsnr : 0773628151
Naam
(voluit) : ClimateCamp
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gierlebaan 6
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc VERDONCK te Sint-Katelijne-Waver, op twaalf
oktober tweeduizend tweeëntwintig, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer
2022/1413, verleden op 12 oktober 2022 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd
drieëndertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 20 oktober
2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 33181 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger BIJLAGE Geregistreerd tweeëndertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 20 oktober 2022 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 6486
Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00). De ontvanger", blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "ClimateCamp", met
zetel te 2460 Kasterlee, Gierlebaan 6, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1.1) Lezing werd gegeven van het verslag van elf oktober tweeduizend tweeëntwintig (11/10/2022)
dat de bestuurders overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben opgemaakt, waarin zij een omstandige verantwoording geven van hun voorstel
tot creatie van verschillende soorten aandelen en het bepalen van de rechten verbonden aan soorten
van aandelen, door wijziging van de categorie van de bestaande aandelen enerzijds en de creatie
van een nieuwe categorie van aandelen anderzijds.
Tevens werd lezing gegeven van het verslag, dat mevrouw Bosmans Tanja, bedrijfsrevisor, namens
de besloten vennootschap "BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises"
met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303, ondernemingsnummer 0870.626.369, op twaalf
oktober tweeduizend tweeëntwintig (12/10/2022) heeft opgemaakt over de getrouwheid en
volledigheid van de boekhoudkundige- en financiële gegevens opgenomen in het voormelde verslag
van de bestuurder.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
"Conclusie
Er zal een inbreng plaatsvinden, die zal bestaan uit een inbreng in geld. Vier externe investeerders
zullen een geldbedrag inbrengen van in totaal € 679.932,00. De huidige aandeelhouders zullen met
de investeerders een nieuwe aandeelhouders-overeenkomst afsluiten, die de vorige
aandeelhoudersovereenkomst vervangt. Deze nieuwe overeenkomst heeft niet alleen betrekking op
de financiële aspecten van de inbreng, maar ook op de aandelen.
Momenteel wordt het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigd door 30.000
aandelen.
Er zullen twee soorten van aandelen worden gecreëerd: gewone aandelen en preferente aandelen.
De 30.000 aandelen die, voorafgaand aan de inbreng, in handen zijn van de heren Stijn Gysemans,
Laurent Moyersoen, Vitalie Schiopu en Ruben Pelckmans zijn gewone aandelen.
Naar aanleiding van de inbreng zullen er 9.999 nieuwe preferente aandelen worden uitgegeven aan
een uitgifteprijs van € 68.00 per aandeel. Na de transactie is dus het totaal aantal aandelen 39.999,
waarvan gewone aandelen 30.000 en preferente aandelen 9.999. De bestaande aandeelhouders
Luik B
zullen verwateren voor wat betreft hun lidmaatschapsrechten zoals opgenomen in bijlage 2 van het
verslag van het bestuursorgaan.
De rechten verbonden aan de Gewone aandelen en de Preferente aandelen zullen verwerkt worden
in de nieuwe inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst dd. 7 oktober 2022 en in de nieuwe
tekst van de statuten van de Vennootschap welke zijn opgenomen als bijlage van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan en hebben voornamelijk betrekking op:
1) Voordrachtrechten voor de benoeming van bestuurders en een waarnemer;
2) Bijzondere aanwezigheidsvereisten voor geldige beraadslaging in het bestuursorgaan (quorum);
3) Bijzondere meerderheidsvereisten voor de goedkeuring van bepaalde beslissingen in het
bestuursorgaan;
4) Externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan;
5) Bijzondere meerderheidsvereisten voor de goedkeuring van bepaalde beslissingen in de
algemene vergadering van aandeelhouders;
6) Bijzondere informatie- en auditrechten;
7) Overdrachtsbeperkingen van aandelen; en
8) Liquidatie-preferentie.
De inbreng zal het eigen vermogen van de Vennootschap aanzienlijk versterken en de creatie van
een nieuwe soort van aandelen zal stabiliteit creëren voor alle aandeelhouders van de
Vennootschap. Deze stabiliteit moet de Vennootschap in staat stellen haar activiteiten verder te
ontwikkelen en op die manier bijkomende waarde voor alle aandeelhouders te creëren.
Wij hebben begrepen dat de bestaande aandeelhouders afstand zullen doen van hun voorkeurrecht
voor de uitgifte van de nieuwe preferente aandelen.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voor-gestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Leuven, 12 oktober 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor"
1.2) Beslissing om verschillende soorten van aandelen te creëren, door creatie van aandelen van de
soort 'gewone aandelen' en aandelen van de soort 'preferente aandelen', waarvan de rechten,
plichten en/of mogelijkheden bepaald zijn in voormeld verslag van de bestuurders, en de daaraan
gehechte "Shareholder's Agreement" (verder in deze akte benoemd als
"aandeelhoudersovereenkomst"), en zoals deze zullen worden opgenomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van de statuten.
1.3) Beslissing met unanimiteit om de bestaande aandelen te wijzigen, zodat de dertigduizend
(30.000) bestaande aandelen, worden vervangen door dertigduizend (30.000) aandelen van de soort
'gewone aandelen'.
De vergadering besliste vervolgens met unanimiteit om over te gaan tot uitgifte van negenduizend
negenhonderd negenennegentig (9.999) nieuwe aandelen van de soort 'preferente aandelen'.
1.4) De bestaande aandeelhouders beschikten over een voorkeurrecht op de nieuw uitgegeven soort
aandelen van de soort 'preferente aandelen', zoals voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De bestaande aandeelhouders hebben allen uitdrukkelijk verklaard afstand te doen van het aan hen
verleende voorkeurrecht tot inschrijving op de nieuw uitgegeven aandelen van de soort 'preferente
aandelen'.
1.5) Alle aandeelhouders hebben verklaard afstand te doen van de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 5:121 §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.6) Beslissing om over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld ter verhoging van het eigen
vermogen van de vennootschap met een bedrag van zeshonderd negenenzeventig duizend
negenhonderd tweeëndertig euro (679.932,00 EUR), met uitgifte van nieuwe aandelen van de soort
'preferente aandelen', overeenkomstig artikel 5:120, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bijkomende inbreng in geld werd voldaan als volgt:
1) De coöperatie naar Nederlands recht "DELAWARE FUND COÖPERATIEF U.A.", met statutaire
zetel te Amsterdam (Nederland), ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer
84116870 en met Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer
Luik B
863102426, heeft verklaard te hebben ingeschreven op tweeduizend negenhonderd eenenveertig
(2.941) aandelen van de soort 'preferente aandelen', hetzij voor een totaal bedrag van honderd
negenennegentig duizend negenhonderd achtentachtig euro (199.988,00 EUR).
2) De naamloze vennootschap "LEANSQUARE", met zetel te 4000 Luik, Rue Lambert-Lombard 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Luik, afdeling Luik onder nummer 0541.651.760.
Belasting over de Toegevoegde Waarde BE0541.651.760, heeft verklaard te hebben ingeschreven
op drieduizend zeshonderd zesenzeventig (3.676) aandelen van de soort 'preferente aandelen',
hetzij voor een totaal bedrag van tweehonderd negenenveertig duizend negenhonderd achtenzestig
euro (249.968,00 EUR).
3) De besloten vennootschap "DDM COMPANY", met zetel te 3000 Leuven, Lei 21, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Leuven onder nummer 0474.377.708, Belasting over Toegevoegde
Waarde BE0474.377.708, heeft verklaard  te hebben ingeschreven op tweeduizend zeshonderd
zevenenveertig (2.647) aandelen van de soort 'preferente aandelen', hetzij voor een totaal bedrag
van honderd negenenzeventig duizend negenhonderd zesennegentig euro (179.996,00 EUR).
4) De coöperatieve vennootschap "AIRBORN COLLECTIVE", met zetel te 2500 Lier, Boomlaarstraat
111, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer
0791.149.024, heeft verklaard te hebben ingeschreven op zevenhonderdvijfendertig (735) aandelen
van de soort 'preferente aandelen', hetzij voor een totaal bedrag van negenenveertig duizend
negenhonderd tachtig euro (49.980,00 EUR).
1.7) Overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd het
totaal van deze stortingen, hetzij zeshonderd negenenzeventig duizend negenhonderd tweeëndertig
euro (679.932,00 EUR) gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE51 7370 6466
2162, geopend op naam van de vennootschap, bij de naamloze vennootschap "KBC Bank" te
Brussel, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door het "KBC Bank" kantoor "KBC
Live Retail" te Leuven op zes oktober tweeduizend tweeëntwintig (06/10/2022) dat aan
ondergetekende notaris werd overhandigd ter bewaring in het dossier.
2) Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voorgaande beslissingen
inzake de nieuw uitgegeven aandelen en de daaraan verbonden rechten en plichten.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Besloten Vennootschap met als naam "ClimateCamp", waarvan de
zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap blijft gevestigd op het huidige adres te 2460 Kasterlee, Gierlebaan
6;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, sedert 2 september 2021;
d) Het boekjaar werd niet gewijzigd en gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van ieder jaar;
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
f) De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van software oplossing evenals diensten en advies op het gebied van duurzaamheid,
in de meest brede zin van het woord, aan bedrijven, overheid, verenigingen, universiteiten en
verwante organisaties of instellingen;
- het verlenen van diensten en advies op het gebied van IT, bedrijfsvoering, administratie en
bedrijfsorganisatie aan bedrijven, overheid, verenigingen, universiteiten en verwante organisaties of
instellingen;
- het schrijven, ontwikkelen, verbeteren, onderhouden, analyseren, kopen en verkopen van
programma’s, besturingssystemen en dergelijke voor computers, data- banken, beheerssystemen,
mainframes en netwerken;
- het organiseren en geven van trainingen, opleidingen, cursussen, lezingen en voordrachten inzake
voormelde activiteiten;
- het organiseren van evenementen, beurzen, tentoonstellingen, seminaries en publicitaire
evenementen;
- het nemen van participaties in andere ondernemingen;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- het waarnemen van de mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere
vennootschappen;
- verstrekken van managementadviezen;
- alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval
Luik B
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
derden;
- verstrekken van leningen en financieringen;
- het aangaan van leningen;
- verstrekken van waarborgen;
- het verwerven en beheren van handelszaken;
- deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een
gelijkaardig of complementair voorwerp hebben.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks.
Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te
bevorderen.
g) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste vrijdag van de maand juni, om twintig uur (20.00 u). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
3) De vergadering verleende de machtiging aan de heer GYSEMANS Stijn, wonende te 2460
Kasterlee, Gierlebaan 6, om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te stellen en te
ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
4) Beslissing om de volgende niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur te benoemen:
1. De besloten vennootschap "EVELIEN VANHOOREN", met zetel te 8420 De Haan,
Westhinderlaan 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder
nummer 0691.981.667, Belasting over de Toegevoegde Waarde BE0691.981.667, waarvoor
mevrouw VANHOOREN Evelien, geboren te Brugge op negenentwintig december negentienhonderd
tweeëntachtig, wonende te 8420 De Haan, Westhinderlaan 34, zal optreden als vaste
vertegenwoordiger;
als "Investeerder Bestuurder", op voordracht van de coöperatie "DELAWARE FUND COÖPERATIEF
U.A.", voornoemd;
2. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NOSHAQ PARTNERS", met zetel
te 4000 Luik, Rue Lambert-Lombard 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Luik, afdeling
Liège onder nummer 0808.219.836, Belasting over Toegevoegde Waarde BE0808.219.836,
waarvoor de heer JOIRET Bertrand François Laurent, geboren te Luik op drieëntwintig februari
negentienhonderd achtentachtig, wonende te 4020 Liège, Rue des Vennes 228, zal optreden als
vaste vertegenwoordiger;
als "Investeerder Bestuurder", op voordracht van de naamloze vennootschap "LEANSQUARE",
voornoemd;
3. De heer DE DONCKER Michael Jozef Gerard, geboren te Leuven op zeventien mei
negentienhonderd vijfentachtig, wonende te 3000 Leuven, Lei 21;
als "Investeerder Bestuurder", op voordracht van de besloten vennootschap "DDM Company",
voornoemd.
die allen afzonderlijk hun benoeming hebben aanvaard, telkens onder de bevestiging dat zij niet
werden getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Voor de goede orde werd door de vergadering verklaard dat thans de volgende bestuurders reeds
zijn aangesteld:
1. De heer GYSEMANS Stijn, wonende te 2460 Kasterlee, Gierlebaan 6, daartoe benoemd bij
oprichting van de vennootschap bij akte verleden voor notaris Marc Verdonck, te Sint-Katelijne-
Waver, op twee september tweeduizend eenentwintig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van negen september nadien, onder nummer 21352907 ;
2. De heer SCHIOPU Vitalie, wonende te 8117 Bertrange (Groot Hertogdom Luxemburg), 7 A
Laangert, daartoe benoemd bij oprichting van de vennootschap bij akte verleden voor notaris Marc
Luik B
Verdonck, te Sint-Katelijne-Waver, op twee september tweeduizend eenentwintig, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negen september nadien, onder nummer 21352907.
3. De heer PELCKMANS Ruben Kristian Frank, wonende te 1000 Brussel, Onderrichtsstraat 48, die
hiertoe werd benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van tien juni
tweeduizend tweeëntwintig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
tweeëntwintig augustus daarna, onder nummer 22100156.
4. De heer MOYERSOEN Laurent Christophe Rita, v wonende te 2070 Zwijndrecht (Burcht),
Zwijndrechtsestraat 39, daartoe benoemd bij oprichting van de vennootschap bij akte verleden voor
notaris Marc Verdonck, te Sint-Katelijne-Waver, op twee september tweeduizend eenentwintig,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negen september nadien, onder
nummer 21352907 ;
Zoals in artikel 12 van de statuten werd bepaald, worden deze reeds aangestelde bestuurders ook
"Oprichter Bestuurder" genoemd.
Het aantal bestuurders werd hierdoor bepaald op zeven (7).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Volgens artikel 15 van de statuten kan de vennootschap in en buiten rechte worden
vertegenwoordigd door haar collegiaal bestuursorgaan, vertegenwoordigd door telkens twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan één "Oprichter Bestuurder" en één "Investeerder
Bestuurder".
5) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de naamloze
vennootschap "ACCOUNTING & TAX PARTNERS", afgekort "A & T PARTNERS", met zetel te 3001
Leuven (Oud-Heverlee), Industrieweg 4 bus 5, met ondernemingsnummer 0475.026.024, en haar
medewerkers of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het onder-nemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemings-nummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
6) Bijkomend bij hetgeen hierboven reeds uiteen werd gezet in de akte, hebben de aanwezige en/of
vertegenwoordigde aandeelhouders en de tussenkomende partijen nog het volgende verklaard:
Tijdens de onderhandelingen voorafgaandelijk aan onderhavig proces-verbaal, werd er in de
voorafgaande ontwerpen gebruik gemaakt van de term aandelen van "soort B". Deze term werd niet
behouden in de definitieve tekst van onderhavig proces-verbaal. Indien er in sommige van de
voormelde onderhandse volmachten, dewelke hieraan gehecht zullen worden, melding gemaakt
wordt van de term "soort B", dient dit vervangen te worden en dient dit gelezen te worden als "soort
preferente aandelen".
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 12 oktober 2022;
- verslag bestuurders d.d. 11 oktober 2022;
- verslag Bedrijfsrevisor d.d. 12 oktober 2022
- coördinatie statuten per 12 oktober 2022;
 
Marc VERDONCK,
Notaris