N° d'entreprise : 0887070047
Nom
(en entier) : solis management & consulting
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pépin 25
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du vingt-quatre octobre deux mille dix-neuf.
Que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée
dénommée « SOLIS MANAGEMENT & CONSULTING », ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
Rue du Pépin 25, a pris les résolutions suivantes:
I. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
A. RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
a) le rapport spécial du gérant, établi conformément à l’article 313, §1, alinéa 3, du Code des
Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société l’apport en nature et l’augmentation de
capital, dont question ci-après;
b) le rapport du réviseur d’entreprises désigné à cet effet par le gérant, étant la société privée à
responsabilité limitée dénommée « BST Réviseurs d’entreprises », ayant son siège social à 1050
Bruxelles, Rue Gachard 88/16 (RPM Bruxelles - BCE 0444.708.673 - TVA BE 0444.708.673)
représentée par Monsieur Vincent DUMONT, Réviseur d’Entreprises (IRE n° A1905), ayant ses
bureaux à la même adresse, établi conformément à l’article 313, §1, alinéas 1 et 2, du Code des
Sociétés, sur l’apport ci-après décrit, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit :
X. CONCLUSIONS
Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que :
1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 313 du Code des sociétés et à la
norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance de l'apport en nature à
effectuer par Monsieur Michel MEEUS à la société privée à responsabilité limitée "SOLIS
MANAGEMENT & CONSULTING" ;
2. la description de l'apport en nature, à savoir des actifs financiers (immobilisations financières)
consistant en 1.417.578 actions (soit 5,77 % des titres) de la société anonyme "ALCOGROUP
HOLDING", répond aux exigences normales de précision et de clarté ;
3. nonobstant le fait que ce soit la Gérance de la société bénéficiaire qui, en concertation avec l’
apporteur en nature, soit responsable de l’évaluation de l'apport en nature, nos travaux de contrôle
ont montré que le mode d'évaluation adopté est raisonnable, prudent et justifié par l'économie de
l'entreprise et que l'apport en nature dont question dans le présent rapport n'est pas surévalué,
compte tenu notamment du contexte de l'opération (réorganisation patrimoniale du gérant et principal
actionnaire actuel de la société bénéficiaire de l'apport) ;
4. la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir 6.825.939,57 EUR, correspond aux 560 parts
sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, qu'il
est envisagé d'émettre en rémunération de l'apport en nature ci-avant décrit, à l'occasion de l'acte
d'augmentation du capital à intervenir. Le prix d’émission de 12.189,1778 EUR par part sociale
correspond à la valeur nominale des parts sociales au 30 juin 2019 de la SPRL "SOLIS
Volet B
MANAGEMENT & CONSULTING" ;
5. nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération ;
6. notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'assemblée générale des associés,
étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte
d'augmentation du capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
Fait à Bruxelles,
le 23 octobre 2019
Vincent DUMONT,
Réviseur d'Entreprises,
associé de
BST Réviseurs d'Entreprises,
S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises ».
Chaque associé, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces deux rapports demeure ci-annexé.
B. AUGMENTATION DU CAPITAL
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de six millions huit cent
vingt-cinq mille neuf cent trente-neuf euros et cinquante-sept centimes d’euros (€ 6.825.939,57),
pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00) à six millions huit cent
quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante-sept centimes d’euros (€
6.844.489,57), par la création et l’émission de cinq cent soixante (560) nouvelles parts sociales, sans
mention de valeur nominale, numérotées de 101 à 660, du même type et jouissant des mêmes
droits, obligations et avantages que les parts sociales existantes, et participant aux résultats à partir
de ce jour.
Les nouvelles parts sociales seront émises au prix de souscription de douze mille cent quatre-vingt-
neuf euros et dix-huit centimes d’euros (€12.189,18) (plus précisément €12.189,1778) par part
sociale, soit à la valeur nominale arrêtée au 30 juin 2019 des parts sociales existantes.
Ces parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur Michel Meeus,
prénommé, en rémunération d’un apport en nature tel que plus amplement décrit ci-après et dans les
rapports visés au point I. A. a) et b) ci-avant, et consistant en des titres que Monsieur Michel Meeus,
prénommé, détient.(...)
IV. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque part sociale
nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à six millions huit cent
quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros et cinquante-sept centimes d’euros (€
6.844.489,57), représenté par six cent soixante (660) parts sociales, sans mention de valeur
nominale, numérotées de 1 à 660.
V. MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts pour le mettre en concordance avec la
situation actuelle du capital :
Article 5 alinéa 1: remplacer par :
« Le capital social est fixé à six millions huit cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-neuf
euros et cinquante-sept centimes d’euros (€ 6.844.489,57).
Il est représenté par six cent soixante (660) parts sociales, sans mention de valeur nominale,
numérotées de 1 à 660. »
II. Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations – Adoption de la forme d’une
société à responsabilité limitée – Dispositions transitoires
L’assemblée décide l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations.
Elle décide d’affecter :
- le capital social libéré soit six millions huit cent trente-deux mille cent trente-neuf euros et
cinquante-sept centimes d’euros (6.832.139,57 EUR) et la réserve légale soit mille huit cent
cinquante-cinq euros (€ 1.855,00) de la Société Privée à Responsabilité Limitée au compte «
capitaux propres statutairement indisponible » de la Société à Responsabilité Limitée.
- le capital non appelé soit douze mille trois cent cinquante (€12.350) au compte « apports non
appelés » de la Société à Responsabilité Limitée.
En conséquence, elle adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés
ci-après :
Elle décide immédiate de modifier la rédaction de l’objet social de la société tel qu’il sera libellé ci-
après :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « SOLIS
Volet B
MANAGEMENT & CONSULTING ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui :
a) Toutes activités de conseil ou de consultance en toute matière,
b) La prise de participation sous quelques formes que ce soit dans des sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles,
c) La gestion et la valorisation de ces participations,
d) L’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fond d’Etat et de tout droits immobiliers, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers,
e) L’achat, la vente et le commerce en général pour son compte ou pour compte de tiers, de tous
produits et marchandises, en particulier de biocarburant, d’alcool éthylique et de ses dérivés,
f) Effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou
civiles,
g) La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire pourra s’
occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou
sociétés civiles, dotées d’un objet social similaire,
h) Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés,
i) La promotion immobilières, en ce compris l’achat, la vente, la division, la transformation, la
rénovation et la mise en location d’immeuble.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société s’élèvent à six millions huit cent
Volet B
trente-trois mille neuf cent nonante-quatre euros cinquante-sept cents (€ 6.833.994,57).(...)
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés et
révoqués par l’assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE QUATORZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS
Chaque administrateur a, séparément, les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont
réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Le gérant peut déléguer,
sous sa propre responsabilité, à un ou plusieurs mandataires de son choix, telle partie de ses
pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier lundi du mois de juin à neuf heures (9h) une assemblée générale
ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable
précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.(...)
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Volet B
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.(...)
III. CONFIRMATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Suite à la transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée, l’assemblée constate
que le gérant unique actuellement nommé pour une durée indéterminée, à savoir Monsieur Michel
MEEUS, prénommé, portera le titre d’administrateur de la présente société.
IV. CONFIRMATION DU SIEGE
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Rue du Pépin 25.
V. POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  A l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent.
    •  au(x) mandataire(s) spécia(l)(ux) désigné(s) ci-après, (agissant séparément ou conjointement et)
avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier
l'inscription de la société auprès de toutes administrations compétentes.
Est/Sont désigné(s) : Tout Avocat du Cabinet Tetra Law, à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Volet B
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 rapport spécial du gérant, 1 rapport de l'organe de gestion,
1 rapport du réviseur et statuts coordonnés.