Ondernemingsnr : 0414146547
Naam
(voluit) : LINEAIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat 45
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Op dertig november.
Te Dilbeek, op het kantoor, Rozenlaan 10.
Voor ons, Meester Harold BAUWENS, notaris met standplaats te Dilbeek.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “LINEAIR”, met zetel te 1700 Dilbeek, Kasteelstraat 45, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder nummer 0414.146.547 en met
btw-nummer BE0414.146.547.
...
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN EN AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
...
TWEEDE BESLISSING: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR EN VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “LINEAIR”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. In dit laatste geval is het de algemene vergadering bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Artikel 3: Voorwerp
- De vennootschap heeft tot voorwerp, elke vorm van productie, promotie en verhandeling van
originele en gereproduceerde kunstvoorwerpen als kunstvoorwerp op zichzelf, of als design-element
in de bredere context van decoratie.
- De vennootschap kan zelf of door tussenpersonen de financiële, handels- of burgerlijke, roerende
en onroerende verrichtingen doen, welke zich rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele bij
haar voorwerp aansluiten of van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan verge¬makkelijken. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op of
verband houden met de uitbating van een kunstgalerij, met inbegrip van de aankopen, verkopen,
huren, verhuren en het tentoonstellen van kunstwerken en verzamelvoorwerpen, alles in de meest
brede betekenis van het woord;
-  Het organiseren van tentoonstellingen en kunstgalerijen;
- Uitbating van ruimten voor tentoonstellingen, congressen en andere culturele en artistieke
manifestaties;
- Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met wijnhandel en alle aanverwanten te maken
hebben waaronder onder andere te verstaan: de handel in wijnen, zowel, groot-, tussen- als
kleinhandel; het inrichten van wijncursussen; het promoten van culinaire producten evenals van
dranken; het organiseren van evenementen, handel in dranken van welke aard ook, zonder dat
voornoemde opsomming limitatief kan zijn toch enkel en alleen exemplarisch; verhuur van diverse
goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de horeca; alsook de
tussenpersoon in de handel;
- coaching, training, lezingen, seminaries, stages, opleidingen bij bedrijven, organisaties, en
individuen;
- het verstrekken van advies, management, raadgeving en expertises aan het bedrijfsleven en de
overheid in de ruimste zin van het woord : productie, kwaliteit, IT, engineering, projecten, onderhoud,
publiciteit, enz.;
- het promoten van coaching in al haar facetten in binnen en buitenland
- aan- en verkoop, huur en verhuur, beheer van alle materialen nodig om coaching, trainingen,
stages, seminaties, lezingen, … te ondersteunen;
Alle diensten en handelingen en verrichtingen inzake zogenaamde “consultancy”, met inbegrip van
het verlenen van bijstand, ondersteuning en adviesverstrekking op het gebied van bestuur en beheer
van ondernemingen, vennootschappen, verenigingen, vrije beroepen en organisaties, zowel in
binnen –als in het buitenland.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de
winst of van het vereffeningssaldo, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van
gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectieve
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de raad van bestuurder, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen worden dan verkregen met eigen middelen van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar en
deze worden aangekocht in de verhouding vruchtgebruik – blote eigendom. Indien de blote eigenaar
hiervan afziet dan kan de vruchtgebruiker de aandelen in volle eigendom verwerven.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Voor
in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
De algemene vergadering is gerechtigd overeenkomstig de artikelen 7:191 en 7:193 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen.
Artikel 7. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuurder
.Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die
daarom verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Artikel 10: overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, onder voorbehoud van eventuele beperkingen die zijn opgenomen in een
afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst en het hieronder vermelde.
Artikel 10bis: Voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan de raad van bestuur een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien de raad van bestuur geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
zestig dagen , kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de raad van bestuur,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Een bestuurder wiens mandaat afloopt, blijft in functie indien het aantal bestuurders daalt beneden
het minimum aantal voorzien door de toepasselijke wettelijke bepalingen, en zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter aanwijzen. Bij gebreke van een benoeming of
bij afwezigheid van een voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder die
door de raad van bestuur uit de aanwezige bestuurders wordt benoemd.
Artikel 12: Bijeenroeping van de raad van bestuur - Besluitvorming van de raad van bestuur
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, ten minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid teruggebracht
tot twee dagen) vóór de datum van de vergadering, tenzij alle bestuurders van dit recht afzien. De
oproepingen tot de vergaderingen geschieden rechtsgeldig bij brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich laat
vertegenwoordigen, wordt geacht naar behoren te zijn opgeroepen
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden overgebracht en dat zijn handtekening draagt,
volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen. Een bestuurder kan meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen en, naast zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze laatste voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen,
die, mits ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geldig zal beraadslagen en
besluiten over de punten op de agenda van de vorige vergadering.
Voor zover de oproeping in die mogelijkheid voorziet kan elk lid van het bestuursorgaan met behulp
van welk telecommunicatie- of videomiddel dan ook deelnemen aan de beraadslagingen van een
raad van bestuur en zijn stem uitbrengen om vergaderingen te organiseren tussen verschillende
deelnemers die geografisch ver van elkaar verwijderd zijn om hen in staat te stellen gelijktijdig te
communiceren.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van onthouding door één of meer
onder hen, bij meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig besluit van alle
bestuurders, dat schriftelijk tot uitdrukking wordt gebracht.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en door de bestuurders die zulks wensen.
Artikel 13: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of
door één gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 16: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of wanneer de algemene vergadering hiertoe vrijwillig besluit,
wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden
benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) wordt jaarlijks gehouden op de
eerste zaterdag van de maand mei om dertien uur (13u00). Indien die dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de tweede zaterdag van de maand mei, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en aan de commissaris(sen). Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
De raad van bestuur en de commissaris(sen), zo die er is/zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 18: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het bestuursorgaan
hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke bevestiging in de
oproeping wordt gevraagd.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 Artikel 19: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 7:142 derde lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of meer personen
volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te stemmen, bv. op basis
van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar verleende volmacht
buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Volmachten moeten schriftelijk, per brief, e-mail of elektronische post of via enig ander
communicatiemiddel dat blijkt uit een schriftelijk document aan de geadresseerde worden
meegedeeld en moeten aan het bureau worden overgedragen. Bovendien kan het bestuursorgaan
verlangen dat deze drie werkdagen vóór de algemene vergadering op een door het bestuursorgaan
aangegeven plaats worden neergelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 21: Beraadslaging en quorum aanwezigheid
De algemene vergadering mag niet beraadslagen over punten die niet op de agenda staan, tenzij
alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe
punten te beraadslagen
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behalve in de gevallen waarin de wet een bepaald quorum voorschrijft.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen. Een onthouding wordt niet in aanmerking genomen voor de berekening
van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, behoudens die welke bij notariële akte
moeten worden verleden.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent alleen deze aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Artikel 22: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 23: Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris, indien de oproeping in die mogelijkheid
voorziet. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering
deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn
op de plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Artikel 24: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 25: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De kopieën of afschriften van de notulen van de algemene vergadering die moeten afgeleverd
worden aan derden wordt getekend door een bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 26: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Artikel 27: winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 28: betaling van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 29: Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens bij ontbinding en vereffening in één akte, worden één of meer vereffenaars benoemd
door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde
bestuurders als vereffenaars beschouwd.
Zij beschikken over alle bevoegdheden genoemd in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 30: Keuze van woonplaats
Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 31: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van dit Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming
Deze statuten worden artikelsgewijs goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1700 Dilbeek,
Kasteelstraat 45.    
...
VIERDE BESLISSING: COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit machtiging en volmacht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming het de
vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
...
VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en  om alle mogelijke formaliteiten te vervullen ingevolge deze
statutenwijziging.
...
VOOR ONTLEDENDE UITTREKSEL:
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten.
Harold Bauwens
Notaris