Ondernemingsnr : 0880624792
Naam
(voluit) : ECG Nutrition and Supplements
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Truibroek 94 bus 10
 : 3945 Ham
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zes december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ECG Nutrition and
Supplements", waarvan de zetel gevestigd is te 3945 Ham, Truibroek 94 bus 10, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 5 december 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te Zaventem, vertegenwoordigd door de heer
Gert Maris / de heer Michiel Dupont, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
oprichters/buitengewone algemene vergadering van vennootschap ECG Nutrition and Supplements
BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–             de toegepaste waardering;
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.
                Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbrengen die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 20.046.038 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap,
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-              inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-              de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbrengen die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-              de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
in het kader van de geplande inbrengen in natura van vorderingen die de inbrengers bezitten,
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 5 december 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Michel Dupont*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.249.999,72 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 14.776.990 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door de vennootschap naar Cypriotisch recht “Los Alerces Limited”, voormeld, vaneen
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van ECG NS Ireland en
welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap naar Cypriotisch recht “Los Alerces Limited”,
voormeld, deze schuldvordering ten belope van 6.249.999,72 EUR in de Ven-nootschap in te
brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst
zoals hierna aangenomen in de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de, op heden, nieuw aangenomen aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL EEN – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel één – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “ECG Nutrition and Supplements”.
Artikel twee – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel drie – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
-              Het fabriceren van drogisterijproducten, verzorgingsproducten, cosmetica, medisch en
paramedisch materiaal, dieetproducten, vitaminepreparaten, voedingssupplementen en aanverwante
medische producten, homeopathische producten en dergelijke;
-              Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de
verkoop, de groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van
om het even welke producten en goederen, onder andere de hoger vermelde;
-              Het uitbaten van para-pharmacies;
-              Het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
-              Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
B. Voor eigen rekening:
-              Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
-              Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare. Zij kan
de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken
zullen in onderaanneming worden gegeven.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Artikel vier – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL TWEE – EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Artikel vijf – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentwintig miljoen achthonderdendrieduizend
achthonderdzeventien (126.803.817) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL VIER – BESTUUR EN CONTROLE
Behoudens anders gedefinieerd in de statuten, worden de begrippen die in deze Titel 4 met een
hoofdletter zijn geschreven, gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel tien – BESTUURSORGAAN
10.1 Het bestuursorgaan van de vennootschap (“Raad van Bestuur”) bestaat uit maximaal zes (6)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien ze worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben die elk door de Algemene Vergadering worden benoemd
overeenkomstig de volgende bindende voordrachtsrechten:
(i) vier (4) Bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door ECG (de
“ECG Bestuurders”);
(ii) één Bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten die gezamenlijk door Haras Du
Reverdy en Biovet (de “Reverdy Bestuurder”) worden voorgedragen, met dien verstande dat (i) dit
bindende voordrachtsrecht om een Reverdy Bestuurder te benoemen automatisch eindigt zodra
Haras Du Reverdy en Biovet gezamenlijk minder dan 5% van de uitgegeven aandelen in de
Vennootschap bezitten en (ii) dat de benoeming van dergelijk persoon een voorafgaandelijk
goedkeuring van ECG vereist.; en
(iii) één (1) Bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten die door LA (de “LA Bestuurder”),
met dien verstande dat (i) dit bindende voordrachtsrecht om een LA Bestuurder te benoemen
automatisch eindigt zodra LA minder dan 5% van de uitgegeven aandelen in de Vennootschap bezit
en (ii) dat indien enig ander persoon dan vermeld onder artikel 6.3.2 (ii) van de
Aandeelhoudersovereenkomst zou worden voorgedragen als LA Bestuurder, dat de benoeming van
dergelijk persoon een voorafgaandelijk goedkeuring van ECG vereist.
Om enige twijfel te vermijden, wordt verduidelijkt dat de voordrachtsrechten uiteengezet in dit artikel
rechten zijn en geen verplichting. Indien, op eender welk ogenblik, een voordrachtsrecht niet wordt
uitgeoefend, zal dit in geen geval een verzaking aan eender toekomstig voordrachtsrecht impliceren.
10.2 De Aandeelhouders zorgen ervoor dat, indien het mandaat van een Bestuurder openvalt in
omstandigheden waarin de Raad van Bestuur een plaatsvervangend Bestuurder kan benoemen
("coöptatie"), de andere Bestuurders een plaatsvervangend Bestuurder benoemen op voordracht van
dezelfde Aandeelhouder(s) die de vertrekkende Bestuurder hadden voorgedragen, en zij zullen
ervoor zorgen dat de benoeming van een dergelijke vervangende Bestuurder wordt voorgelegd aan
de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging.
10.3 De Raad van Bestuur kan een voorzitter (de "Voorzitter") benoemen onder de ECG
Bestuurders.
10.4 In principe verbinden de Aandeelhouders zich ertoe om alles te doen wat wettelijk binnen hun
bevoegdheden, met inbegrip van (zonder beperking) het gebruik van hun stemrecht op de Algemene
Vergadering, om ervoor te zorgen dat de Raad van Bestuur te allen tijde wordt samengesteld in
overeenstemming met voormeld artikel 10.1.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel elf – BEVOEGDHEDEN
11.1 Het is de bedoeling ten minste vier (4) vergaderingen van de Raad van Bestuur per jaar te
houden.
11.2 De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, telkens wanneer dit nodig is in
het belang van de Vennootschap of wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken. De
vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen met inachtneming van een
oproepingstermijn van één week (met dien verstande evenwel dat in uitzonderlijke omstandigheden
en wanneer de urgentie van de aangelegenheid zulks vereist, de Raad van Bestuur op een kortere
termijn kan worden bijeengeroepen, indien en voor zover de uitzonderlijke omstandigheden of de
redenen van urgentie in het verzoek worden aangevoerd).
11.3 Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden met behulp van elk
telecommunicatiemiddel dat gezamenlijke besprekingen mogelijk maakt, met inbegrip van een
telefoon- of videoconferentiesysteem, en de leden van de Raad van Bestuur die op dergelijke wijze
deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn en mogen hun stem uitbrengen op een dergelijke
vergadering.
11.4 Ten minste een meerderheid van de Bestuurders moet aanwezig of geldig vertegenwoordigd
zijn op een bestuursvergadering opdat de Raad van Bestuur geldig kan beraadslagen en beslissen
over de aangelegenheden op zijn agenda. Indien het aanwezigheidsquorum op een eerste
vergadering van de Raad van Bestuur niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering van de Raad
van Bestuur worden bijeengeroepen, die kan beraadslagen en besluiten over de relevante
aangelegenheden ongeacht de aanwezigheid.
11.5 Elke bestuurder heeft één stem.
11.6 Besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (waarbij blanco en ongeldige stemmen niet worden meegeteld bij de
uitgebrachte stemmen). Bij staking van stemmen, is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.
11.8 Voor zover één of meer bestuurders een belangenconflict zouden hebben in de zin van artikel 5:
76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot een Voorbehouden
Bestuursaangelegenheid, zal de Raad van Bestuur de beslissing voorleggen aan de algemene
vergadering van aandeelhouders (waarbij een dergelijke aangelegenheid wordt behandeld als een
exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt beslist
overeenkomstig de gebruikelijke besluitvorming binnen de algemene vergadering van
aandeelhouders.
11.9 De volgende beslissingen zijn altijd voorbehouden aan de Raad van Bestuur of, in voorkomend
geval, de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (en vallen niet onder het
dagelijks bestuur) (de "Voorbehouden Bestuursaangelegenheden"):
(a) benoeming, vaststelling en wijziging van de voorwaarden van die benoeming (met inbegrip van
de vergoeding) en ontslag van de dagelijks bestuurder
(b) aankoop, overdracht, vervreemding of bezwaring, lease of huur of anderszins verwerving of
(ingebruikneming) van activa (met inbegrip van onroerende goederen) met een waarde van meer
dan 100.000,00 euro (exclusief BTW) of die anderszins als materieel voor de bedrijfsactiviteiten
worden beschouwd en waarin het jaarlijkse budget niet voorziet
(c) betrokkenheid bij een contract, transactie of verbintenis met een totale waarde van meer dan
100.000,00 euro (exclusief btw) of die anderszins als wezenlijk voor de bedrijfsactiviteiten worden
beschouwd, of die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening zijn gesloten, of die niet op
marktconforme wijze zijn aangegaan, indien deze betrokkenheid niet in het jaarlijkse budget is
voorzien of anderszins is goedgekeurd;
(d) verwerving, overdracht van of inschrijving op aandelen of schuldvorderingen in een andere
vennootschap, groep of entiteit;
(e) oprichting van een dochteronderneming
(f) overdracht van aandelen van dochterondernemingen;
(g) handelingen betreffende de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, vereffening of liquidatie van de
Vennootschap of enige andere soortgelijke transactie, of het aanvragen van faillissement of uitstel
van betaling;
(h) materiële wijziging van de bedrijfsactiviteiten of voorstel tot wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap, of overdracht van de bedrijfsactiviteiten (of een substantieel deel daarvan) van de
Vennootschap;
(i) betrokkenheid bij een overeenkomst tussen de Vennootschap en een van haar aandeelhouders,
bestuurders of managers (of verbonden entiteiten);
(j) voorstel of besluit met betrekking tot een omzetting, fusie of splitsing van de Vennootschap, of de
inbreng of overdracht van alle activa van de Vennootschap of een bedrijfsonderdeel;
(k) besluit tot oprichting of beëindiging van een joint venture;
(l) uitgifte van obligaties, het aangaan van kredietovereenkomsten of financieringsovereenkomsten,
of het anderszins aangaan of aanvaarden van schulden of het verstrekken van leningen, anders dan
aan dochterondernemingen, voor een bedrag van meer dan 100.000,00 EUR, of enig ander bedrag
dat op dat moment als essentieel voor de bedrijfsactiviteiten moet worden beschouwd;
(m) besluit tot verhoging van het eigen vermogen van een groepsvennootschap, hetzij onmiddellijk,
hetzij in de toekomst, met inbegrip van de uitgifte van aandelenopties of inschrijvingsrechten, of enig
besluit tot uitgifte, inkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(n) goedkeuring van elke regeling met derden die een waarde van 100.000,00 EUR (exclusief
BTW) overschrijdt, of elk ander bedrag dat als essentieel voor de bedrijfsactiviteiten op dat moment
wordt beschouwd;
(o) elke beslissing betreffende kapitaalvereisten
(p) vaststelling van een Leaver Uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst
(gedefinieerd in artikel 7))
(q) goedkeuring van het jaarlijkse budget
(r) het aangaan, beëindigen of wijzigen van enig contract met een werknemer of onafhankelijke
dienstverlener van wie de vergoeding meer dan EUR 100.000 per jaar bedraagt (kost voor de
vennootschap); en
(s) alle beslissingen zoals hierboven vermeld indien zij formeel moeten worden genomen door een
dochteronderneming van de Vennootschap.
Artikel twaalf – VERTEGENWOORDIGING
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke
persoon die belast is met het dagelijks bestuur van de Vennootschap (alleen handelend).
Voor alle andere aangelegenheden wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
In het kader van hun specifieke bevoegdheden wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd
door bijzondere gevolmachtigden die door de Raad van Bestuur worden aangesteld.
(…)
Artikel veertien – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De volgende beslissingen zijn altijd voorbehouden aan het bestuursorgaan (of, in voorkomend geval,
de algemene vergadering) van de vennootschap en vallen aldus steeds buiten het bestek van het
dagelijks bestuur van de vennootschap:
(a)          de benoeming, vaststelling en wijziging van de voorwaarden van die benoeming (inclusief
beloning) en ontslag van de algemeen directeur;
(b)          iedere aankoop, overdracht, vervreemding of bezwaring, leasing of huur of anderszins
verwerving of (ingebruikneming) van activa (met inbegrip van onroerende goederen) met een waarde
van meer dan 100.000,00 EUR (exclusief BTW) of die anderszins van wezenlijk belang voor de
bedrijfsactiviteiten worden geacht en waarin de jaarlijkse begroting niet voorziet;
(c)          iedere betrokkenheid bij een contract, transactie of verbintenis met een totale waarde van
meer dan 100.000,00 euro (exclusief btw) of die anderszins van wezenlijk belang voor de
bedrijfsactiviteiten wordt beschouwd, of die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is
gesloten, of die niet op marktconforme wijze is aangegaan, indien deze betrokkenheid niet in de
jaarlijkse begroting is voorzien of anderszins is goedgekeurd;
(d)          de verwerving, overdracht van of inschrijving op aandelen of schuldvorderingen in een
andere vennootschap, groep of entiteit;
(e)          de oprichting van een dochteronderneming;
(f)           de overdracht van aandelen van dochterondernemingen;
(g)          alle handelingen betreffende de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, vereffening of
ontbinding van de vennootschap of enige andere soortgelijke transactie, of het aanvragen van
faillissement of uitstel van betaling;
(h)          iedere materiële wijziging van de bedrijfsactiviteiten of voorstel tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, of overdracht van de bedrijfsactiviteiten (of een substantieel deel
daarvan) van de vennootschap;
(i)           iedere betrokkenheid bij een overeenkomst tussen de vennootschap en een van haar
aandeelhouders, bestuurders of managers (of verbonden entiteiten);
(j)           ieder voorstel of besluit met betrekking tot een omzetting, fusie of splitsing van de
vennootschap, of de inbreng of overdracht van alle activa van de vennootschap of een
bedrijfsonderdeel;
(k)          ieder besluit tot oprichting of beëindiging van een joint venture;
(l)           de uitgifte van obligaties, het aangaan van kredietovereenkomsten of
financieringsovereenkomsten, of het anderszins aangaan of aanvaarden van schulden of het
verstrekken van leningen, anders dan aan dochterondernemingen, voor een bedrag van meer dan
100.000,00 EUR, of enig ander bedrag dat op dat moment als essentieel voor de bedrijfsactiviteiten
moet worden beschouwd;
(m)        enig besluit tot verhoging van het kapitaal van een groepsvennootschap, hetzij onmiddellijk,
hetzij in de toekomst, met inbegrip van de uitgifte van aandelenopties of inschrijvingsrechten, of enig
besluit tot uitgifte, inkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(n)          de goedkeuring van elke regeling met derden die een waarde van 100.000,00 EUR
(exclusief BTW) overschrijdt, of elk ander bedrag dat wordt beschouwd als essentieel voor de
bedrijfsactiviteiten op dat moment;
(o)          elke beslissing betreffende kapitaalvereisten;
(p)          de vaststelling van een Leaver Uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(q)          de goedkeuring van de jaarlijkse begroting;
(r)           het aangaan, beëindigen of wijzigen van enig contract met een werknemer of onafhankelijke
dienstverlener waarvan de beloning meer dan 100.000,00 EUR per jaar bedraagt (kosten voor de
vennootschap); en
(s)          alle beslissingen zoals hierboven vermeld indien zij formeel moeten worden genomen door
een dochtervennootschap van de Vennootschap.
(…)
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERING
Artikel zestien – ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering, wordt gehouden op de derde donderdag van de
maand juni om 12.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, kan de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel zeventien – TOEGANG
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel negentien – STEMRECHTEN
Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouder die meerdere aandelen heeft, beschikt over
hetzelfde aantal stemmen als zijn aantal aandelen.
(…)
Artikel twintig – BERAADSLAGING
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld zijn, tenzij
alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de volmacht dit
toelaat en de beslissing wat deze punten betreft met unanimiteit van stemmen genomen wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
(…)
TITEL ZES - BOEKJAAR – VERDELING
Artikel vierentwintig – BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
(…)
Artikel vijfentwintig – VERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
van een interim-dividend.
TITEL ZEVEN - ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel achtentwintig – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de besloten vennootschap “JOCA”
(zowel in haar hoedanigheid van bestuurder als van dagelijks bestuurder), met als vaste
vertegenwoordiger de heer GIJBELS Joseph.
De vergadering dankt de bestuurder voor de geleverde prestaties voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de naamloze vennootschap “Equine Care Group”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer MOMMER Jonathan, geboren te Ukkel op 21 april 1984;
- de heer GELDHOF Jeroen, geboren te Gent op 28 oktober 1976;
- de heer FALK Robertus Johannes, geboren te Deventer op 02 december 1980;
- de heer MASTERSON Laurence Eugene, geboren te Dublin op 19 juli 1964.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering
Zij kiezen woonst op de zetel van de vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris