N° d'entreprise :
0698831451
Dénomination :
(en entier) :
SYNDO HEALTH
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Gand 1434
1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu le 5 avril 2019, par le Notaire Olivier PALSTERMAN à Bruxelles (2ème
canton), non encore enregistré, que la société anonyme "SYNDO HEALTH", a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes :
1. PREMIERE RESOLUTION: Augmentation de capital
L'assemblée générale augmente le capital à concurrence de cinquante mille euros (€ 50.000,00)
pour le porter de  sept cents mille euros (€ 700.000,00) à sept cent cinquante mille euros (€
750.000,00) par apport en espèces.
Suite à cette augmentation de capital, et sur base d’une valorisation de dix euros (€ 10,00) par
action, cinq mille (5.000)  nouvelles actions sans désignation de valeur nominale sont créées,
chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir de ce jour.
Droit de préférence - Renonciation :
L’article 592 du Code des Sociétés stipule que les actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
(...)
L’assemblée générale décide d’acter la renonciation expresse, individuelle et irrévocable de chaque
actionnaire à exercer son droit de préférence ainsi qu’au délai d’exercice de ce droit.
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital:
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite des décisions
qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée :
- l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est effectivement porté à sept cent cinquante
mille euros (€ 750.000,00) représenté par septante-cinq mille (75.000) actions sans désignation de
valeur nominale ;
- que la société dispose de ce chef d’un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00), entièrement
libéré.
2. DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l’article 5
L’assemblée générale modifie l’article 5 des statuts, tel qu’il suit, pour le mettre en concordance avec
les décisions prises ci-dessus :
« ARTICLE 5 :
Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (€ 750.000,00) entièrement souscrit
comme dit ci-avant.
Il est représenté par septante-cinq mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Historique
Lors de la constitution, la société avait un capital social de sept cents mille euros (€ 700.000,00),
représenté par septante mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2019 a décidé d’augmenter le capital à concurrence
de cinquante mille euros (€ 50.000,00) pour le porter de sept cents mille euros (€ 700.000,00) à sept
cent cinquante mille euros (€ 750.000,00) par apport en espèces.
Suite à cette augmentation de capital, cinq mille (5.000) nouvelles actions sans désignation de valeur
Volet B
nominale ont été créées, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir du 5 avril 2019. »
3. TROISIEME RESOLUTION : Insertion d’un article 7 Bis dans les statuts, contenant des clauses
portant sur les restrictions de cession d’actions
Il est proposé à l’assemblée générale d’insérer un article 7 Bis dans les statuts, dont le texte est le
suivant :
« ARTICLE 7 BIS
Toute cession d’actions de la Société est soumise aux restrictions ci-après, telles que prévues par la
convention d’actionnaires du 04 avril 2019 (la « Convention d’Actionnaires »).
7 Bis.1. Notification de cessions d’actions
7 Bis.1.1. Tout Actionnaire souhaitant effectuer une Cession (la « Partie Cédante ») doit en informer
(« Notification ») les Autres Actionnaires et le conseil d'administration de la Société dans les dix (10)
jours suivant la réception d'une offre ferme (conditionnelle ou inconditionnelle) concernant la Cession
d'Actions.
7 Bis.1.2. La Notification doit comprendre les informations suivantes :
(i) l'identité exacte du ou des cessionnaires ;
(ii) le nombre d’actions concernées (les « Actions Offertes ») ;
(iii) le prix de bonne foi offert (par Action) par le cessionnaire ou, dans le cas d'une Cession
moyennant une contrepartie (partielle ou totale) autre qu'en espèces, le type exact de contrepartie et
sa contre-valeur en espèces (le « Prix ») ;
(iv) les termes et conditions de la Cession envisagée ; 
(v) la confirmation par le cessionnaire que l’information contenue dans la Notification reflète
fidèlement son offre ; 
(vi) la reconnaissance et l’acceptation par le cessionnaire de l’obligation pour le cessionnaire (en cas
de cession) de se conformer au contenu de la Convention d’Actionnaires et d’être lié par celle-ci
comme s’il était la Partie Cédante ; et
(vii) si la Partie Cédante considère qu’il s’agit ou non d’une Cession Libre et, si oui, pour quelles
raisons.
7 Bis.1.3. Toute Cession qui interviendrait en contravention des articles 7 Bis 1.1. et/ou 7 Bis 1.2.
sera nulle de plein droit, et le cessionnaire ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié aux actions ainsi
cédées.
7 Bis.2. CESSIONS DES ACTIONS
7 Bis.2.1. Cessions Libres
Les articles 7 Bis.2.2, 7 Bis.2.3 et 7 Bis.2.4 ne s'appliquent pas aux Cessions suivantes qui seront
autorisées (« Cessions Libres ») :
(i) la Cession par un Actionnaire de ses actions ou d’une partie de celles-ci à un ou plusieurs autres
Actionnaires ;
(ii) la Cession par un Actionnaire de ses actions ou d’une partie de celles-ci à une de ses sociétés
liées au sens de l’article 11 du Code des Sociétés, à condition dans ce cas que le cessionnaire
s'engage à être lié par la Convention d’Actionnaires et, de manière générale, par toutes les
obligations et tous les engagements de l’Actionnaire Cédant au bénéfice des autres Actionnaires, et
que les conditions de la Cession prévoient que, en cas de perte de contrôle sur cette société par son
actionnaire de contrôle cédant, les Actions soient automatiquement recédées à l'Actionnaire Cédant.
(iii) la Cession par un Actionnaire de ses Actions en cas de décès, à ses descendants.
7 Bis.2.2. Droit de Préemption 
7 Bis.2.2.1. Excepté les cas de Cessions Libres, chaque Cession d’Actions entre vifs par un
Actionnaire sera soumise à un droit de préemption en faveur des autres Actionnaires dont l’exercice
est organisé comme indiqué ci-après (le « Droit de Préemption »).
7 Bis.2.2.2. Dans les 30 (trente) jours suivant la réception de la Notification visée à l'article 7 Bis.1.
des présents statuts, les autres Actionnaires auront le droit d'acheter la totalité (mais non une partie)
de leur Part Proportionnelle des Actions offertes au Prix spécifié dans la Notification. L'exercice du
Droit de Préemption par les autres Actionnaires sera notifié par écrit, dans le délai susmentionné, à
l'Actionnaire Cédant avec copie au conseil d'administration de la Société (l'« Avis de Réponse »). Si
un autre Actionnaire n'a pas adressé cet Avis de Réponse au conseil d'administration dans les 30
(trente) jours suivant la réception de la Notification visée à l'article 7 Bis.1. des statuts, il sera
irrévocablement réputé avoir renoncé à son Droit de Préemption relatif à la Cession d'Actions
concernée.
7 Bis.2.2.3. Si la contrepartie offerte par le cessionnaire est une contrepartie en nature, tout autre
Actionnaire peut contester dans son Avis de Réponse,  la valeur estimée de cette contrepartie en
nature mentionnée dans la Notification visée à l'Article 7 Bis 1. des statuts. En cas de contestation
d'au moins un autre Actionnaire, le montant du Prix sera déterminé par un expert indépendant, lequel
sera indépendant de tout Actionnaire et sera choisi par les Actionnaires concernés. Si les
Actionnaires concernés ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le choix d'un expert indépendant
Volet B
dans un délai d'une (1) semaine après l'expiration du délai de 30 (trente) jours mentionné à l'article 7
Bis 2.2.2, la partie la plus diligente pourra demander la nomination d'un expert indépendant par le
Président du Tribunal de commerce de Bruxelles (en français). Cet expert indépendant déterminera
la valeur de la contrepartie offerte par le cessionnaire et, en conséquence, le montant du Prix et
notifiera cette décision à l'Actionnaire Cédant et aux autres Actionnaires dans les 30 jours suivant sa
nomination (cet avis devant inclure un exposé des motifs de la décision de l'expert indépendant). Le
Prix tel que déterminé par l'expert indépendant lie l'Actionnaire Cédant et les autres Actionnaires
(conformément à l'article 1592 du Code civil belge). Les honoraires de l'expert indépendant sont à
charge de la Société.
7 Bis.2.2.4. Dans le cas où la Cession proposée n'est pas effectuée à titre onéreux mais à titre
gratuit, les autres Actionnaires peuvent acheter les Actions offertes dans le cadre de l'exercice du
Droit de Préemption au prix de 1 EUR pour toutes les Actions offertes.
7 Bis.2.2.5. Si un autre Actionnaire est disposé à acheter plus que la Part Proportionnelle minimum
des Actions Offertes qu'il a le droit d'acheter conformément à l'article 7 Bis.2.2.2. ci-dessus, il peut
faire une offre supérieure, à mentionner dans l'Avis de Réponse, et peut se voir attribuer plus
d'Actions Offertes si tous ou certains des (autres) Actionnaires n'ont pas exercé leur Droit de
Préemption, conformément à l'article 7 Bis.2.2.6. ci-dessous.
7 Bis.2.2.6. Les Actions offertes pour lesquelles aucun Droit de Préemption n'a été exercé
conformément à l'article 7 Bis.2.2.2. ci-dessus (les « Actions Restantes Offertes ») seront réparties
entre les autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre d'Actions
Offertes supérieur à la Part Proportionnelle minimale des Actions Offertes à laquelle ils avaient droit
conformément à l'article 7 Bis.2.2.2. ci-dessus. Si plus d'un autre Actionnaire a offert d'acheter plus
que sa Part Proportionnelle des Actions Offertes, chacun de ces autres Actionnaires aura le droit
d'acquérir une Part Proportionnelle des Actions Restantes Offertes. 
7 Bis.2.2.7. Aux fins du présent article 7 Bis.2.2., la « Part Proportionnelle des Actions » d'un
Actionnaire désigne le nombre d'Actions détenues par l'Actionnaire concerné par rapport au nombre
total d'Actions moins le nombre d'Actions Offertes et, dans le cas des Actions Restantes Offertes,
également moins les Actions détenues par les autres Actionnaires qui ont exercé leur Droit de
Préemption mais ne souhaitent pas acheter plus que la Part Proportionnelle minimale des Actions
offertes qu'ils sont en droit d'acheter en vertu de l'article 7 Bis.2.2.2 ci-dessus.
7 Bis.2.2.8. L'Actionnaire Cédant (ou le conseil d'administration de la Société) devra notifier dans les
huit (8) jours suivant l'expiration du délai de trente (30) jours susmentionné, aux autres Actionnaires
(avec copie au conseil d'administration), qui a exercé le Droit de Préemption et la répartition des
Actions Offertes. 
7 Bis.2.2.9. Si, suivant la procédure décrite ci-dessus, le Droit de Préemption des autres Actionnaires
(les « Actionnaires Acceptants ») a été exercé sur toutes les Actions Offertes, les Actions offertes
seront cédées aux Actionnaires Acceptants au Prix spécifié dans la Notification visée à l'Article 7 Bis
1. des statuts, étant entendu que (i) le Prix ne sera dû que trente (30) jours après l'expiration du délai
mentionné à l'Article 7 Bis.2.2.2. et sera payé au plus tard quarante-cinq (45) jours après l'expiration
de la période mentionnée à l'article 7 Bis.2.2.2. et (ii) la propriété des Actions ne sera pas transférée
avant la réception par l'Actionnaire Cédant du prix d'achat des Actions Offertes. 
7 Bis.2.2.10. Si, suivant la procédure décrite ci-dessus, le Droit de Préemption des autres
Actionnaires n'a pas été exercé sur la totalité des Actions Offertes (c'est-à-dire que le Droit de
Préemption n’a pas été exercé pour tout ou partie des Actions Offertes), les Actions Offertes peuvent
être cédées au cessionnaire mentionné dans la Notification visée  à l'article 7 Bis.1. des statuts, au
prix/moyennant la contrepartie et aux conditions fixés dans la Notification, dans les trente (30) jours
suivant l'expiration du délai prévu à l'article 7 Bis.2.2.2. Dans ce cas, l'Actionnaire Cédant veillera à
faire en sorte que le cessionnaire signe et remette aux autres Actionnaires une convention
d'adhésion à la Convention d’Actionnaires, comme condition préalable à la Cession des Actions
Offertes. Chacun des autres Actionnaires fournira toute la coopération raisonnablement requise pour
assurer l'adhésion du cessionnaire à la Convention d’Actionnaire dont référence  dans la Notification
visée à l'article 7 Bis.1. des statuts. 
7 Bis.2.2.11. La Cession effectuée en vertu du présent article 7 Bis.2.2 sera inscrite dans le registre
des Actions de la Société immédiatement après le paiement du prix.
Le Droit de Préemption n’est pas d’application en cas de cession de ses Actions par un Actionnaire
agissant seul ou avec d’autres Actionnaires, lorsque ladite cession a pour effet la cession du contrôle
de la Société au sens de l’article 5 du Code des sociétés. Le Tag-Along reste applicable.
7 Bis.2.2.12. Toute Cession à un cessionnaire qui interviendrait en contravention du Droit de
Préemption conformément au présent article 7 Bis.2.2. sera nulle de plein droit, et le cessionnaire ne
pourra se prévaloir d’aucun droit lié aux Actions ainsi cédées. La cession ne sera pas opposable à la
Société. 
7 Bis.2.3. Tag-Along 
7 Bis.2.3.1. Sans préjudice des articles 7 Bis 2.1. et 7 Bis 2.2. ci-dessus, si la Cession proposée
Volet B
dans la Notification visée à l'article 7 Bis.1. implique une Cession par l'Actionnaire Cédant, le cas
échéant, en une seule opération ou dans le cadre d'une série d'opérations liées, entraînant une
cession de contrôle de la Société au sens de l'article 5 du Code belge des sociétés, les autres
Actionnaires (les « Actionnaires Tag-Along ») auront, dans l'Avis de Réponse, le droit d'exiger de
l'Actionnaire Cédant qu'il offre la totalité (et non une partie) des Actions détenues par les
Actionnaires Tag-Along (les « Actions Tag-Along ») au cessionnaire mentionné dans la Notification,
au Prix indiqué dans la Notification (le « Droit de Tag-Along »), étant entendu que (i) le Prix devra
être payé dans un délai de quarante-cinq (45) jours maximum à l'expiration du délai visé à l'Article 7
Bis.2.2.2. et (ii) la propriété des Actions ne sera pas cédée avant la réception par l'Actionnaire Tag-
Along du prix d'achat des Actions Tag-Along. 
7 Bis.2.3.2. L'Actionnaire Cédant veillera à ce que cette Cession soit effectuée à des conditions qui
incluent les Actions de chaque Actionnaire Tag-Along et n'exécutera pas cette Cession si tel n'était
pas le cas.
7 Bis.2.3.3. Le Droit de Préemption s'appliquera par priorité au Droit de Tag-Along , sur les Actions
Offertes. Toutefois, aucun Droit de Préemption ne s'appliquera à la Cession des Actions Tag-Along
par l'un des autres Actionnaires au cessionnaire indiqué dans la Notification visée à l'Article 7 Bis.1.,
suite à l'exercice par l'Actionnaire Tag-Along de son Droit Tag-Along. 
7 Bis.2.3.4. Toute Cession à un cessionnaire qui interviendrait en contravention du Droit de Tag-
Along, sera nulle de plein droit. Le cessionnaire ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié aux Actions
ainsi cédées. La cession ne sera pas opposable à la Société.
L'Actionnaire Cédant qui a violé le Droit de Tag-Along devra verser aux autres Actionnaires une
indemnité égale à 3 fois le Prix par Action pour chaque Action cédée en violation du Droit de Tag-
Along, avec un minimum de 150,00 (cent cinquante) euros par Action cédée en violation du Droit de
Tag-Along, sans préjudice du droit des autres Actionnaires de réclamer des dommages et intérêts
supplémentaires en cas de perte plus grande ou d'exiger une autre réparation .
7 Bis.2.4. Drag-Along
7 Bis.2.4.1.  En cas de Cession (à titre onéreux) par l'Actionnaire Cédant, le cas échéant, en une
seule opération ou dans le cadre d'une série d'opérations liées, entraînant une cession de contrôle
de la Société au sens de l'article 5 du Code belge des sociétés, tous les autres Actionnaires auront
l'obligation, si l'Actionnaire Cédant le demande, de céder la totalité (et non une partie) de leurs
Actions (les « Actions Drag-Along ») au cessionnaire indiqué dans la Notification visée à l'article 7
bis.1., au même prix ou contrepartie (le « Droit Drag-Along »), étant entendu que (i) le Prix sera payé
au plus tard quarante-cinq (45) jours après expiration du délai indiqué à l'article 7 Bis 2.2.2. et (ii) que
la propriété des Actions ne sera pas cédée avant que l'autre Actionnaire n'ait reçu le prix d'achat des
Actions Drag-Along.
7 Bis.2.4.2. Si l'Actionnaire Cédant a l'intention d'exercer son Droit de Drag-Along, il en informera les
autres Actionnaires dans la Notification visée à l'Article 7 Bis.1.. 
7 Bis.2.4.3. Si, suivant la procédure d'exercice du Droit de Préemption prévue à l'article 7 Bis.2.2, le
Droit de Préemption des autres Actionnaires n'a pas été exercé sur toutes les Actions offertes (à
savoir que le Droit de Préemption n’a pas été exercé pour tout ou partie des Actions Offertes), les
Actions Drag-Along seront transférées au cessionnaire mentionné dans la Notification visée à l'article
7 Bis.1. des statuts, au prix/moyennant la contrepartie indiqué dans la Notification, étant entendu que
(i) le Prix sera payé au plus tard quarante-cinq (45) jours après expiration du délai indiqué à l'article 7
Bis.2.2.2. et (ii) la propriété des Actions ne sera pas cédée avant la réception par l'autre Actionnaire
du prix d'achat des Actions Drag-Along, dans les trente (30) jours suivant l'expiration de la période
visée à l'article 7 Bis.2.2.2. »
4. QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée donne tous les pouvoirs au notaire soussigné pour la signature et le dépôt du texte
coordonné au greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
 
Déposé en même temps:
- une expédition de l'acte
- les procurations