Ondernemingsnr : 0789 912 966
Naam
(voluit) : Kumuly
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3001 Leuven, Naamsesteenweg 389
Onderwerp akte : Ontbinding-sluiting vereffening in een akte
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Frederik VAN DAMME, notaris te Hasselt, op 07 augustus
2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
*besloten vennootschap "Kumuly", met zetel te 3001 Leuven, Naamsesteenweg 389, de volgende besluiten
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT : VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 17 mei 2024 waarin het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht, waarbij een staat van activa en passiva is
gevoegd die niet ouder is darı 3 maanden.
De vergadering neemt kennis van het verslag van Luk OSTYN, bedrijfsrevisor, namens CDO LEUVEN bv,
met zetel te 3000 Leuven, Mechelsestraat 82/0001, de dato 24 juni 2024, over gemelde staat van activa er
passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt let-terlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat vari activa en
passiva van de vennootschap per 7 mei 2024 van KUMULY BV, die werd opgesteld vol-gens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig refer-entiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat var activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 7 mel 2024 met een
balanstotaal van 7.922,63 EUR en een positief eigen vermogen van 6.581,74 EUR rekening houdend met het
negatief resultaat van het boekjaar 2024 van -17.639,69 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap KUMULY BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkuridig
referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen onder de volgende paragraaf wordt opgenomen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw we-ergeeft, onder voorbehoud van (1)
de eventuele fiscale of so-ciale schulden die bij een stopzettingscontrole tot uiting zouden kunnen komen en
(2) van de eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de toepasselijke wettelijke en bestu-
ursrechtelijke voorschriften die niet onder onze directe controleopdrachten vallen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaarı aan de relevante deontologische vereisten die op orze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn vanı mening dat de door oris verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag (1) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, veriroter of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn te-rugbetaald of (2) dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd dan wel dat (3) er een schriftelijk akkoord bestond tot instemming met de toepassing
van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 7 mei 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boek-houdkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronder-stelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en vereni-gingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, ven-noten of derden wiens vordering als schuld is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bed-rijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor fi-nanciën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uit-brengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsign-eerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva/er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en vereni-gingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Om te voldoen aan artikel 2:71 §6 van het WVV bevestigt onder-getekende notaris voorafgaand aan het
besluit tot ontbinding, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §2 van het WVV gehouden is. Ondergetekende
notaris bewaart deze verslagen in zijn dossier en legt een exemplaar neer ter griffie van de bevoegde
ondernemings-rechtbank.
TWEEDE BESLUIT : ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het WVV (ontbinding en vereffening in één akte).
Artikel 2:80 van het WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan:
1.er wordt geen vereffenaar benoemd;
2.alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva be-doeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevi-sor of exteme
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de te-rugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commis-saris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag op-maakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3.de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte: a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma
of een commanditaire ven-nootschap; b) of mits eenparigheid van stemmen van de aan-wezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten
minste de helft van het kapitaal.
4.De terugname van het resterend actief gebeurt door de ven-noten zelf.
De bestuurders verklaren te weten dat indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een
vereffenaar aan te stel-len, de bestuurders overeenkomstig artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als
vereffenaars zullen worden beschouwd.
De vergadering stelt vast:
-dat uit het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevi-sor is gebleken dat de vennootschap geen
schulden aan derden heeft, op datum van de ondertekening van het betreffende ver-slag.
-dat de bestuurders op heden verklaren dat er sedert de ondertekening van voormeld verslag geen nieuwe
schulden zijn ont-staan.
-dat alle hierboven vermelde voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV vervuld zijn.
En beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen tot de ont-binding van de vennootschap met
onmiddellijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar, in toepassing van artikel 2:80 van
het WVV.
DERDE BESLUIT : GOEDKEURING JAARREKENING - KWIJTING
Overeenkomstig artikel 2:70 van het WVV heeft de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het
boekjaar tot gevolg.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening van het op heden afgesloten boekjaar goed en geeft
opdracht aan de bestuurders om deze goedgekeurde jaarrekening neer te leggen.
Gelet op de goedkeuring van de jaarrekening, verleent de algemene vergadering kwijting aan de
bestuurders voor hun opdracht gedurende het afgesloten boekjaar.
VIERDE BESLUIT : SLUITING VAN DE VEREFFENING
De aanwezige vennoten beslissen, gelet op het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten,
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80 van het WVV.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap defi-nitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 WVV het resterende actief door de
aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit.
Alle aandeelhouders van de vennootschap verbinden er zich uit-drukkelijk toe om eventuele schulden ten
aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke
op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen, overeenkom-stig en
binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in artikel 2:104 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT : EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle voornoemde bestuurders van de vennootschap van
rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering verleent, voor zover als mogelijk, kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op
heden gevoerde bestuur.
ZESDE BESLUIT: BEWAREN VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neer-gelegd en worden gedurende ten
minste vijf jaar bewaard op vol-gend adres: 3001 Leuven (Heverlee), Naamsesteenweg 389.
LAATSTE BESLUIT : BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, ge-ven hierbij volmacht aan "FISCLOUD"
Besloten Vennootschap met Be-perkte Aansprakelijkheid, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Tervuur-
sesteenweg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven on-der het nummer BTW BE
0723.902.288, en diens aangestelden, elk met de bevoegdheid om individueel te handelen en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling te verzekeren van alle noodzakelijke inschrijvingen
en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondememingen, bij alle belastingadministra-ties en bij in het UBO-
register te verrichten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Frederik VAN DAMME
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- staat van activa en passiva