Ondernemingsnr : 0678614968
Naam
(voluit) : DENTCAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan van Gentstraat 7 bus 401
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zestien juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DENTCAP" (hierna de
"algemene vergadering"), waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 7
bus 401 (hierna de "Vennootschap" genoemd).
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
-    het verslag van de commissaris waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…).
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.464.549,98
EUR, om het van 8.270.307,06 EUR te brengen op 9.734.857,04 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 20.419 aandelen, waarvan 1.201 A Aandelen en 19.218 B Aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van hun
respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 520,35 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 71,72 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
1.464.549,98 EUR; en,
(ii) (afgerond) 448,63 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 9.160.569,02 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij in totaal 1.464.549,98 EUR.
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 1.464.549,98 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 9.160.569,02 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 9.160.569,02 EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" (onder het eigen
vermogen op het passief van de balans), die voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van de
Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt ter uitvoering van een beslissing genomen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een
statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negen miljoen zevenhonderdvierendertigduizend achthonderdzevenenvijftig
euro vier cent (€ 9.734.857,04).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijfendertigduizend zevenhonderdvijfentwintig (135.725)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, zijnde de soort a aandelen en de soort b aandelen.
Op heden zijn er negentigduizend negenhonderdzevenennegentig (90.997) soort a aandelen (de "A
Aandelen") en vierenveertigduizend zevenhonderdachtentwintig (44.728) soort b aandelen (de "B
Aandelen").".
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de besluitvorming van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regeling inzake de besluitvorming van het bestuursorgaan te wijzigen, en
beslist bijgevolg artikel 9.5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“9.5 Besluitvorming
(a) Elke bestuurder heeft één (1) stem op de vergadering van de Raad.
(b) De Raad is bevoegd om alle handelingen te stellen en alle besluiten te nemen over
alle aangelegenheden, onverminderd de bevoegdheden die krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
algemene vergadering toebehoren (met inbegrip van, indien van toepassing, artikel 9.6).
(c) Beslissingen die op vergaderingen van de Raad worden genomen, met een gewone
meerderheid van stemmen (dat wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale
aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem)), met uitzondering van beslissingen met betrekking tot de volgende
aangelegenheden die niet kunnen worden genomen of uitgevoerd met betrekking tot een betrokken
groepsvennootschap zonder een besluit van de Raad goedgekeurd met de positieve stem van ten
minste één (1) B Bestuurder vereisen (de "Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad"):
(i) het aangaan, hernieuwen of wijzigen van enige transactie, contract of regeling tussen
een groepsvennootschap enerzijds, en een van diens Aandeelhouders of bestuurders, of de
bestuurders van diens Aandeelhouders, of een van de heren Amaury Hendrickx, Pieter Lathouwers
of Boris Bontemps of een van de met zulke personen Verbonden Personen of Verwante Personen
anderzijds;
(ii) het aangaan van, of het doen van enige opname onder, enige kredietfaciliteit (anders
dan, voor alle duidelijkheid, enige intragroepsopname of kredietfaciliteiten aangegaan
tussen enige groepsvennootschappen), die ertoe zou leiden dat de "total consolidated
net leverage" van de groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de "senior credit facilities
agreements" en de "mezzanine credit facilities agreements" van de groepsvennootschappen die
bestaan op de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst) een bedrag zou overschrijden dat gelijk
is aan 4,5x de run-rate consolidated EBITDA van de groepsvennootschappen (eveneens zoals
gedefinieerd in de in de "senior credit facilities agreements" en de "mezzanine credit facilities
agreements" van de groepsvennootschappen die bestaan op de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst) of, indien een dergelijke drempel is bereikt, het verder aangaan of
opnemen van een kredietfaciliteit zolang de total consolidated net leverage niet tot onder deze
drempel is gedaald;
(iii) de verwerving of vervreemding op enigerlei wijze van een vermogensparticipatie
in een andere rechtspersoon, of van een handelsfonds, in elk geval voor een bedrag
van meer dan EUR 5 miljoen of welke verwerving of vervreemding buiten de normale
bedrijfsuitoefening van de groepsvennootschappen valt (bijvoorbeeld, op de datum
van de Aandeelhoudersovereenkomst, elke verwerving van een entiteit of bedrijf dat
zich in een verliesgevende positie bevindt of dat zou worden gewaardeerd op basis
van een EBITDA-multiple van meer dan 8x) (in elk geval met uitzondering van een
dergelijke transactie tussen groepsvennootschappen);
(iv) de vaststelling of uitkering (al naargelang het geval) van enig dividend, reserve of
enige vermindering of afschrijving van het kapitaal van de vennootschap;
(v) de goedkeuring van enige materiële wijziging in de boekhoudkundige principes of de methodes
om dergelijke principes toe te passen, behalve indien vereist door de wet of om te voldoen aan een
nieuwe boekhoudkundige standaard;
(vi) de ontwikkeling door de groepsvennootschappen van een nieuwe activiteit of de ontwikkeling
door de groepsvennootschappen van de activiteit in een land waar de groepsvennootschappen op
het relevante tijdstip nog geen activiteiten hebben;
(vii) de uitgifte van effecten door een groepsvennootschap (anders dan de vennootschap), met
uitzondering van de invoering van een winstverdelingsmechanisme ten voordele van de tandartsen;
(viii) de indienstneming of benoeming van werknemers, bestuurders of leidinggevende
functionarissen van een groepsvennootschap (met uitzondering van tandartsen) met
een jaarlijkse bruto bezoldiging van meer dan EUR 130.000, alsmede elk besluit tot wijziging van de
materiële arbeidsvoorwaarden of het ambt van dergelijke personen;
(ix) de vrijwillige vereffening, ontbinding, fusie, splitsing of opheffing van enige groepsvennootschap
(andere dan de vennootschap), uitgezonderd enige fusie tussen een groepsvennootschap en een
tandartsenpraktijk die 100% in het bezit is van een
groepsvennootschap;
(x) de goedkeuring of wijziging van het jaarlijks budget en van het business plan van de
vennootschap; en
(xi) het aangaan van enige verbintenis of overeenkomst om een van de voornoemde
handelingen te verrichten.”
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van de commissaris in toepassing van artikel 7:155 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris