Ondernemingsnr : 0568472953
Naam
(voluit) : ORSI ACADEMY
(verkort) : ERSI
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Proefhoevestraat 12
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 10 augustus 2020 door Frederic CAUDRON , notaris te
Aalst (Erembodegem), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Frederic Caudron & Tim Herzeel,
geassocieerde notarissen" met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-b, dat de buitengewone
algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ORSI
Academy”, met zetel te 9090 Melle, Proefhoevestraat, 12, volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing – Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast - gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt
aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het WVV wordt
vooropgesteld – dat de vennootschap de rechtsvorm van dit Wetboek zal aannemen die voor haar
van rechtswege is aangewezen in artikel 41§2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name deze van besloten vennootschap (BV).
Ingevolge de inwerkingtreding van het WVV worden, naast andere terminologische verschillen,
vennoten thans aandeelhouders genoemd en zaakvoerders thans bestuurders. Als gevolg van deze
vaststelling worden de statuten van de vennootschap aangepast aan de bepalingen van het WVV,
zoals hierna uiteengezet.
Tweede beslissing – Wijziging zetel
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Derde beslissing – Aanpassing kapitaal naar eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal hetzij zesduizend tweehonderd euro
(€ 6 200,00) en de wettelijke reserve, hetzij  tweeduizend euro (€ 2 000,00), van de Vennootschap,
van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het vast kapitaal, hetzij dertienduizend achthonderd euro (€ 13 800,00)
EUR, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39 §2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende
diverse bepalingen.
Vierde beslissing – Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor
de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet bijgevolg niet worden
vermeld in de statuten van de vennootschap.
Luik B
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
Vijfde beslissing – Verslagen binnen het kader van artikel 5:102 WVV
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan en van
de bedrijfsrevisor, beide opgesteld binnen het kader van artikel 5:102 WVV inzake de vooropgestelde
wijzigingen van de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen.
Het controleverslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende bewoordingen:
“6.    BESLUIT
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 5:102 tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen wij besluiten dat de financiële en
boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van
24 juli 2020, opgesteld in overeenstemming met artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten, onder het voorbehoud dat
de Subscription and Shareholders’ Agreement (de “SSHA”) ondertekend wordt door de begunstigden
van de inschrijvingsrechten en de inschrijver van de verhoging van het eigen vermogen.
Antwerpen, 24 juli 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot“.
De aandeelhouders erkennen dat een exemplaar van deze verslagen hen tijdig werd ter beschikking
gesteld.
De vergadering keurt de inhoud van de verschillende documenten goed.
Een exemplaar van deze documenten blijft aan de notulen gehecht.
Zesde beslissing – Verslagen binnen het kader van de artikels 5:120 en 5:121 WVV
De vergadering beslist eenparig dat de verslagen, zoals bedoeld in de artikels 5:120 en 5:121 WVV
niet zullen worden opgesteld, aangezien alle aandeelhouders hier aan verzaken in overeenstemming
met de bepalingen van artikel 5:121§2 WVV.
Zevende beslissing – Aandelensplitsing
De vergadering beslist de tweehonderd (200) bestaande klasse A-aandelen te splitsen in
tweehonderdduizend (200.000) nieuwe klasse A-aandelen, waarbij één (1) bestaand A-aandeel
wordt gesplitst in duizend (1.000) nieuwe A-aandelen (1:1.000).
Bijgevolg ziet het aandeelhoudersbestand er als volgt uit na de splitsing:
1/ De heer VANDENBROUCKE Geert, wonende te 9340 Lede, Grotekapellelaan 77, eigenaar van
100.000 A-aandelen.
2/ De heer MOTTRIE Alexandre, wonende te 9300 Aalst, Negen Dagwand 15, eigenaar van 100.000
A-aandelen.
TOTAAL : tweehonderd duizend (200.000) A-aandelen of alle aandelen die het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen.
Achtste beslissing – Wijziging van de bestaande aandelenklassen
De vergadering beslist binnen het kader van de investering waarvan sprake hierna, de bestaande
aandelenklassen A en B te wijzigen door de rechten en voordelen welke op deze aandelenklassen
van toepassing zijn aan te passen. Zij beslist bijgevolg over te gaan tot de creatie van drie klassen
van aandelen als volgt:
-De bestaande klasse A-aandelen (zijnde 200.000 aandelen) wordt opgesplitst in enerzijds de
preferente klasse A1-aandelen (66.668 A1-aandelen na de investering) en de gewone klasse A2-
aandelen (133.332 A2-aandelen na de investering) welke worden toegekend als volgt :
1/ aan de heer VANDENBROUCKE Geert, voornoemd:
- 33.334 klasse A1-aandelen; en
- 66.666 klasse A2-aandelen;
2/ aan de heer  MOTTRIE Alexandre, voornoemd:
- 33.334 klasse A1-aandelen; en
- 66.666 klasse A2-aandelen;
-De uitgifte van een preferente klasse B-aandelen (66.668 B-aandelen), welke worden toegekend
aan de investeerder, waarvan sprake hierna.
De rechten en voordelen die verbonden zijn aan de preferente klasse A1-aandelen en de preferente
klasse B-aandelen en aan de gewone klasse A2 aandelen zijn uitvoerig beschreven in de tussen de
partijen op heden te ondertekenen aandeelhoudersovereenkomst en de nieuwe statuten van de
vennootschap, in extenso hernomen onder het tiende besluit hierna.
Luik B
 Samengevat  hebben deze rechten en voordelen betrekking op:
- de toekenning van preferente dividenden,
-het toekennen van een vereffeningsvoorrecht in het geval van vereffening van de vennootschap,
-de samenstelling en de werking van het bestuursorgaan,
-het toekennen van een vetorecht bij bepaalde beslissingen,
-het wijzigen van de stemrechten verbonden aan verschillende soorten van aandelen.   
Negende beslissing – Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
a/ De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van drie miljoen
honderdduizend tweeënzestig euro (€ 3.100.062,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal
verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van
zesenzestigduizend zeshonderdachtenzestig (66 668) nieuwe preferente klasse B-aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe preferente
B-aandelen en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het WVV, op de nieuwe aandelen gestort
wordt ten belope van 100%, hetzij drie miljoen honderdduizend tweeënzestig euro (€ 3.100.062,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
b/ Afstand voorkeurrecht
De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren dat zij volledig op de hoogte zijn van de statuten
en de financiële toestand van huidige vennootschap, alsmede van de bepalingen van de artikels  5:
128 en 5:129 WVV, hetwelk een voorkeurrecht tot inschrijving organiseert bij uitgifte van een nieuwe
soort aandelen.
De aandeelhouders verklaren niet in te schrijven op de preferente klasse B-aandelen en afstand te
doen van hun voorkeurrecht tot inschrijving ten voordele van de hierna vermelde inschrijver, in
toepassing van artikel 5:130 §2 WVV.
c/ Inbreng-Vergoeding
En hierbij komt tussen, de besloten vennootschap naar Nederlands recht “EAU Academy”, met zetel
te 6842CV Arnhem (Nederland), Mr. E.N. van Kleffensstraat 5, KvK-nummer 78464293 (hierna ook
genoemd “EAU Academy”), met Belgisch bis-nummer 0751.797.015.
Vennootschap opgericht op 30 juni 2020 krachtens akte verleden voor notaris Quirinus Franciscus
Caspar Laumans, te Arnhem (Nederland).
Geregistreerd bij het nationale rechtspersonenregister van de Kamer van Koophandel onder het
nummer 78464293
Dewelke verklaart :
- volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap;
- te willen toetreden tot het aandeelhouderschap van de Vennootschap en verklaart een inbreng te
doen in speciën voor een bedrag van drie miljoen honderdduizend tweeënzestig euro (€
3.100.062,00);
- in te schrijven op de zesenzestigduizend zeshonderd achtenzestig  (66.668) nieuwe preferente
klasse B-aandelen
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het WVV gestort op een bijzondere
rekening met nummer BE70 3631 9764 5725 op naam van de Vennootschap bij ING België, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 augustus 2020, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
d/ Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van drie miljoen honderdduizend tweeënzestig euro (€ 3 100 062,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesenzestigduizend zeshonderdachtenzestig (66 668)
nieuwe preferente klasse B-aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen  werd gebracht op
hetgeen volgt :
- zesenzestigduizend zeshonderdachtenzestig (66 668) A1-aandelen ;
- honderddrieëndertigduizend driehonderdtweeëndertig (133 332) A2-aandelen; en
- zesenzestigduizend zeshonderdachtenzestig (66 668) B-aandelen.
Tiende beslissing - Aanpassing statuten aan de bepalingen van het WVV - Aanneming nieuwe
statuten rekening houdend met de voorgaande beslissingen
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV. Bijgevolg beslist
zij om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt (bij uittreksel):
Art. 1 – Rechtsvorm en naam 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De naam van de vennootschap is “ORSI Academy” (hierna de “Vennootschap”).
Art. 2 – Zetel
De zetel kan door gewone beslissing van het Bestuursorgaan (zoals hierna gedefinieerd) verplaatst
Luik B
worden naar iedere andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake.
Art. 3 – Duur
De Vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Art. 4 – Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als daarbuiten:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
    1.  Multidisciplinaire praktijkgerichte trainingen en opleidingen geven voor diverse medische
disciplines, onder andere robotchirurgie.
    2.  Kennis en expertise bevorderen in diverse medische domeinen en zodoende bijdragen tot de
verbetering van kwaliteit en zorg.
    3.  Het vestigen, aan- en verkopen, uitbaten van patenten, licenties, octrooien in verband met
hogervermelde activiteiten.
    4.  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
    5.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coordineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    6.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    7.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieen en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriele vaste activa.
    8.  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
                III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van
haar aandeelhouders en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
Luik B
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is louter exemplatief en niet limitatief. De Vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Hoofdstuk III. Bestuur en controle
Art. 9 –  Dagelijks Bestuur en Bestuursorgaan
9.1 Dagelijks Bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
Bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die een Klasse A Bestuurder zijn (hierna aangeduid als “Chief Executive Officer” of “CEO”).
De bevoegdheden van de Chief Executive Officer zullen bepaald worden door het Bestuursorgaan.
Het mandaat van de Chief Executive Officer kan slechts worden herroepen bij besluit van het
Bestuursorgaan. De Chief Executive Officer zal, krachtens deze Statuten, geacht worden
automatisch te zijn vervangen door het Bestuursorgaan in geval van ontslag van de Chief Executive
Officer.
9.2 Bestuursorgaan
9.2.1 Samenstelling
Het Bestuursorgaan zal steeds bestaan uit minstens vier (4) en hoogstens acht (8) leden. De leden
van het Bestuursorgaan zullen worden aangesteld en ontslagen door de Algemene Vergadering, met
dien verstande dat:
    1.  De houders van een gewone meerderheid van de Klasse B Aandelen zullen het recht hebben
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de “Klasse B Bestuurders”);
en
    2.  De houders van een gewone meerderheid van de Klasse A1 Aandelen zullen het recht hebben
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van minimum twee (2) en maximum zes (6)
bestuurders (de “Klasse A Bestuurders”), op voorwaarde dat de CEO te allen einde een Klasse A
Bestuurder zal zijn en dat de Voorzitter te allen einde een Klasse A Bestuurder zal zijn.
De Klasse A Bestuurders en de Klasse B Bestuurders worden hierna gezamenlijk aangeduid als de
“Bestuurders” en elk afzonderlijk als een “Bestuurder”.
De duur van de opdracht van de Bestuurders zal gespecifieerd worden in het benoemingsbesluit, en
mag in elk geval zes (6) jaar niet overschrijden. De Bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien een bestuurdersfunctie openvalt voor het einde van duur van de functie, zal de Aandeelhouder
/ groep van Aandeelhouders, die de Bestuurder initieel had(den) voorgesteld, het recht hebben om
de Bestuurder te vervangen. Deze Aandeelhouder / groep van Aandeelhouders zal ook het recht
hebben om de ontslag te verzoeken van de Bestuurder(s), die op diens/hun voorstel verkozen zijn
en, indien van toepassing, ten minste twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen ter vervanging van
de ontslagen Bestuurder. 
Indien het aantal Bestuurders, om welke reden dan ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair
minimumaantal Bestuurders en zolang de Algemene Vergadering de vacature niet opvult, blijven de
Bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
9.2.2 Voorzitter
Het Bestuursorgaan zal onder de Klasse A Bestuurders een voorzitter aanduiden (de “Voorzitter”).
(…)
9.2.10 Externe vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Vennootschap wordt in rechte en in verrichtingen, inclusief deze waarvoor de medewerking van
een ambtenaar of notaris is vereist, geldig vertegenwoordigd door twee (2) leden van het
Bestuursorgaan of door de Chief Executive Officer alleen handelend binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur van de Vennootschap zoals bepaald door het Bestuursorgaan. 
Daarenboven wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden,
binnen de grenzen van hun volmacht.
Hoofdstuk IV. Algemene Vergadering
Art. 12 – Vergaderingen
De regels in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande de beraadslaging en
Luik B
besluitvorming voorzien voor een naamloze vennootschap zijn ook van toepassing op de
Vennootschap, in de mate het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze Statuten
geen afwijkende regeling voorzien.
De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden op de eerste zaterdag van
de maand juni om negentien uur.
(…)
Art. 13 – Toelating tot de vergadering en vertegenwoordiging
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt enkel verleend op basis van de
inschrijving van de Aandeelhouder in het effectenregister van de Vennootschap. De voormelde
inschrijving moet hebben plaatsgevonden ten minste drie (3) Werkdagen voor de datum bepaald
voor de bijeenkomst van de betrokken Algemene Vergadering.
Iedere Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, die geen Aandeelhouder moet zijn en die de bij de Statuten bepaalde formaliteiten
heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering, onverminderd de wettelijke
vertegenwoordigingsregels inzake rechtspersonen en onbekwamen. De Chief Executive Officer mag
de vorm van de volmachten – die schriftelijke dienen te worden gegeven – bepalen en vereisen dat
deze worden neergelegd op de wijze en binnen de termijn die de Chief Executive Officer bepaalt in
de oproeping.
Art. 14 – Beraadslaging
14.1 Elk Klasse A1 Aandeel geeft recht op twee (2) stemmen, elk Klasse A2 Aandeel op nul komma
vijf (0,5) stemmen en elk Klasse B Aandeel op één (1) stem. Alle soorten van Aandelen zullen samen
stemmen als één (1) soort van Aandelen, op een basis alsof ze waren omgezet, en niet als een
afzonderlijke soort, behalve zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verrichtingen.
Alle Aandeelhouders zijn gerechtigd deel te nemen aan de beraadslaging met al hun Aandelen.
Alle besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (i.e., met goedkeuring van meer dan de helft van het totaal aantal positieve en
negatieve stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)), tenzij het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een
strengere meerderheidsvereiste met betrekking tot de desbetreffende aangelegenheid die het
onderwerp van dergelijke beslissing is.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig, met
dezelfde kennisgevingsvereisten als uiteengezet in deze Statuten, i.e., een kennisgevingsperiode
van vijftien (15) kalenderdagen. De Algemene Vergadering beraadslaagt en besluit dan op geldige
wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
Hoofdstuk V. Boekjaar – jaarrekening
Art. 15 – Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Art. 16 – Uitkering
De Algemene Vergadering zal op voorstel van het Bestuursorgaan beslissen over de bestemming
van de nettowinst van de Vennootschap, mits eerbiediging van de bepalingen voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, deze Statuten en hetgeen desgevallend in de
bestaande Aandeelhoudersovereenkomst is geregeld.
De uitbetaling van dividenden gebeurt op de plaats en het tijdstip door het Bestuursorgaan
vastgesteld. Het recht op niet-geïnde dividenden verjaart na vijf (5) jaar.
Art. 18 – Uitkering van het saldo
De uitkering van de voor uitkering vatbare middelen zullen in het kader van een Exit, na aanzuivering
van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige fondsen om
die te voldoen, worden vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-
terugbetaalde deel van de Aandelen terug te betalen, onverminderd hetgeen desgevallend in een
Aandeelhoudersovereenkomst is geregeld.
Indien niet alle Aandelen volgestort zijn, zullen de vereffenaars dit verschil in aanmerking nemen
vooraleer tot terugbetaling over te gaan en het evenwicht herstellen door alle Aandelen op gelijke
voet te schakelen, door bijkomende betalingen op Aandelen die niet voldoende volgestort waren of
door voorafgaande terugbetaling in speciën ten voordele van deze Aandelen die in meerdere mate
zijn volgestort. Het overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder alle Aandelen.
Elfde beslissing – Benoeming (bijkomende) bestuurders
De algemene vergadering (her)benoemt tot niet-statutaire Klasse A-bestuurders, met ingang van
heden:
- de besloten vennootschap “ALEXANDRE MOTTRIE”, met zetel te 9300 Aalst, Negen Dagwand 15,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0473.105.424, met als vaste
vertegenwoordiger de heer MOTTRIE Alexandre Marie, wonende te 9300 Aalst, Negen Dagwand 15;
- de besloten vennootschap “MAKOMA CONSULT”, met zetel te          8400 Oostende, Albert I-
Promenade 87, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0644.973.982, met
Luik B
als vaste vertegenwoordiger de heer VANDENBROUCKE Geert Lucien, wonende te 9340 Lede,
Grotekapellelaan 77. 
De algemene vergadering benoemt tot bijkomende niet-statutaire Klasse B-bestuurders, met ingang
van heden:
- de heer SCHLIEF Maurice Gerardus, wonende te 6996DZ Drempt (Nederland), Tellingstraat 2,
- de heer WIRTH Manfred Peter, wonende te 01326 Dresden (Duitsland), Ludwig-Richter-Str. 11
Zij worden benoemd voor een duur van zes (6) jaar, te rekenen van heden.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Twaalfde beslissing – Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
9090 Melle, Proefhoevestraat 12.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
Dertiende beslissing – Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan Margo Renneboog en/of Alexander Caudron, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Frederic CAUDRON & Tim HERZEEL, geassocieerde notarissen”, te 9320 Aalst-
Erembodegem, Hogeweg 3-B, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de
Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Veertiende beslissing – Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Vijftiende beslissing – Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap  “Audenaert
Accountancy”, met kantoor te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 127/A, bus 102, vertegenwoordigd
door mevrouw NEIRYNCK Colette, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, 3 volmachten, verslag van het bestuursorgaan, balans,
bedrijfsrevisoraal verslag, coördinatie.