N° d'entreprise : 0699829957
Nom
(en entier) : OCEAN DRIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ribatte 26
 : 4357 Donceel
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-trois,
Le vingt et un décembre.
En notre étude,
Devant Maître Céline DELCHAMBRE, notaire à Waremme, suppléant Maître Olivier de LAMINNE de
BEX, notaire à Waremme, en vertu des Ordonnances rendues par le Président du Tribunal de
Première Instance de Liège en date des six septembre et vingt-trois novembre deux mil vingt-trois.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée OCEAN DRIVE ayant son siège à 4357 Donceel, rue Ribatte, 26, avec le numéro d’entreprise
0699.829.957 (registre des personnes morales de Liège division Liège) et assujettie à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE699.829.957.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Vincent BODSON, à Seraing, le dix juillet
deux mille dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du treize juillet suivant, sous le numéro
18321904.
Et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
(on omet)
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
(On omet)
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit vingt mille euros (20.000,00 EUR), a été converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée générale déclare qu’il n’y a
aucune réserve légale.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OCEAN DRIVE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour compte de
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la fabrication de bassins pour piscines et pataugeoires, la fabrication, la pose, l’entretien, et l’
installation de piscines privées, tant intérieurs qu’extérieurs, de spas, de saunas, de pool houses, de
wellness,.. ;
- l’excavation de terre, la construction, l’aménagement, le placement et la vente de citernes, mini
stations d’épuration ou autres appareils de traitement, d’analyse, de distribution et de purification des
eaux ou systèmes voisins de toutes nature et sous toutes formes ;
- les installations sanitaires ;
- la conception, l’étude, la réalisation et les aménagements de parcs, jardins et abords, jardins
aquatiques et jardins terrasses ;
- toutes opérations se rapportant à la mise en œuvre de traitements des eaux pluviales et autres ;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la location et la mise à disposition, de machines,
matériaux et matériels en rapport avec les activités qui précèdent, matériaux de construction,
matériel électrique, matériel de piscines, de sanitaire, de jardin et tous les accessoires, de matériel d’
épuration, de tous procédés de récupération d’énergies douce et en général de tous articles se
rapportant directement ou indirectement aux loisirs ;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de plantes, plantes aquatiques de meubles et de
décoration de jardins, décorations intérieures et autres ainsi que toute mission et activité découlant
de la décoration et de l'aménagement d'intérieur.
La société aura également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- Construction de routes et d'autoroutes ;
- Constructions d'autoroutes, de routes, de rues, de chaussées et d'autres voies pour véhicules et
piétons (y compris la pose de glissières de sécurité) ;
- Construction de pistes d'atterrissage ;
- Marquage à la peinture des chaussées et des aires ou parcs de stationnement ;
- Construction de voies ferrées de surface et souterraines ;
- Construction de voies ferrées: pose du ballast et des rails, remise en état et réparations des voies ;
- Construction de ponts et de tunnels ;
- Construction de ponts, y compris ceux destinés à supporter des routes surélevées, viaducs, etc ;
- Construction de tunnels routiers et ferroviaires et d'autres passages souterrains ;
- Construction de réseaux de distribution d'eau et de gaz ;
- Construction de réseaux d'évacuation des eaux usées ;
- Forage et construction de puits d'eau, fonçage de puits ;
- Construction de réseaux de transport de gaz, de produits pétroliers, etc ;
- Construction de lignes et de réseaux de télécommunication ;
- Travaux de dragage ;
- Réalisation de travaux de dragage ;
- Curage des cours d'eau, fossés, etc ;
- Construction d'ouvrages maritimes et fluviaux, sauf travaux de dragage ;
- Construction de ports (y compris les ports de plaisance) et de bassins ; - Construction de barrages
et de digues ;
- Construction de canaux et d'autres voies navigables ;
- Construction d'écluses et autres ouvrages de régulation ;
- Construction de bassins de décantation et d'autres ouvrages pour l'épuration des eaux usées ;
- Lotissement foncier ;
- Aménagement et remembrement de zones rurales ;
- Aménagement de parcelles de cimetières ;
- Travaux de préparation des sites ;
- Travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc ;
- Préparation de sites pour l'exploitation minière: enlèvement de déblais et autres travaux
d'aménagement et de préparation des terrains et sites miniers ;
- Rabattement de la nappe aquifère et drainage des chantiers de construction ;
- Drainage des terrains agricoles et sylvicoles ;
- Déblayage des chantiers ;
- Forages d'essai et sondages ;
- Sondages d'essai, les forages d'essai et les carottages pour la construction ainsi que pour les
études géophysiques, géologiques et similaires ;
- Exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations ;
- Installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques ;
- Travaux d'isolation ;
- Mise en œuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de: matériaux d'isolation
thermique, matériaux d'isolation acoustique et antivibratile ;
- Travaux d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération ;
- Travaux d'isolation de chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques ;
- Installation de stores et bannes ;
- Autres travaux d'installation n.d.a., y compris l'installation d'accessoires ;
- Travaux d'installation générale ;
- Installation d'antennes d'immeubles et paratonnerres ;
- Peinture de navires et de bateaux par des unités non spécialisées ;
- Autres travaux de finition ;
- Nettoyage de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux ;
- Autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments n.d.a ;
- Ravalement des façades ;
- Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments ;
- Construction de cheminées décoratives et de feux ouverts ;
- Exécution de travaux de rejointoiement ;
- Mise en place de fondations, y compris le battage de pieux ;
- Montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux ;
- Exécution pour les tiers de travaux de levage ;
- Montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail ;
- Location avec opérateur de matériel de construction ;
- Exécution des travaux sous-marins de toute nature ;
Elle pourra accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle
pourra s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
A. Temporalité
Les clauses du présent article sont applicable jusqu’au 23 décembre 2026 inclus. Au-delà, sauf
décision contraire de l’assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts, les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause
de mort de l’actionnaire.
B. Définitions
1. Actions : vise toutes actions émises par la société et tous les titres encore à émettre qui
représentent ou non le capital ainsi que tous les autres droits à acquérir de telles actions, incorporés
ou non dans un titre.
2. Clause d'agrément : clause qui subordonne la possibilité de céder un titre à l'approbation d'un
organe désigné concernant la personne de l'acheteur.
3. Clause d'incessibilité/d'inaliénabilité : clause qui interdit aux actionnaires de céder leurs actions
pendant une durée déterminée.
4. Clause de préemption : clause qui permet aux autres actionnaires de racheter les titres en priorité
par rapport à une personne tierce.
5. Droit de suite : droit qui impose à un actionnaire ayant l'occasion de vendre ses titres d'obtenir du
candidat acquéreur l'engagement d'acheter, aux mêmes conditions, l'ensemble des titres
appartenant aux bénéficiaires de la clause de préemption.
C. Clause d'incessibilité/inaliénabilité
En vue de préserver la stabilité de l'actionnariat, les actions sont incessibles jusqu’au 23 décembre
2024, sauf :
• décès,
• action en rachat ou en vente forcée telle que prévue dans les statuts, dans toute convention ou
dans le Code des sociétés et des associations.
D. Droit de préemption et droit de suite
1. Les actions ne peuvent être cédées à un tiers ou à un actionnaire qu'après avoir été offertes par
préférence et aux mêmes conditions de prix et de paiement aux autres actionnaires. Ceux-ci auront
la faculté soit d'acquérir les actions offertes, soit d'offrir leurs propres actions aux mêmes conditions.
2. L'actionnaire cédant notifiera son projet de cession aux autres actionnaires par lettre
recommandée avec accusé de réception. Il indiquera dans cette notification le nom ou la
dénomination du cessionnaire envisagé, le nombre d'action à céder, le prix offert et toutes les autres
conditions de la cession projetée.
Les actionnaires devront exercer ce droit de préemption et ce droit de suite par la notification d'une
lettre recommandée avec accusé de réception à adresser à l'actionnaire cédant au plus tard dans le
mois de la réception de la notification du projet de cession visé ci-dessus, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils désirent acquérir ou, le cas échéant, le nombre d'actions qu'ils désirent offrir à la
vente aux mêmes conditions.
3. Si toutes les actions offertes sont demandées par un ou plusieurs autres actionnaires, elles leur
sont attribuées à chacun, conformément à leur demande. A défaut d'accord entre eux, le cas
échéant, s'il se trouve plusieurs actionnaires acquéreurs, en proportion du nombre d'actions que
chacun d'eux détient par rapport au nombre total des actions que les divers actionnaires acquéreurs
détiennent ensemble, mais dans la limite de leur demande.
4. Si, dans le cadre d'une cession, les droits de préemption des actionnaires n'étaient pas, dans leur
ensemble, exercés pour la totalité des actions à céder, non comprises les actions offertes par les
actionnaires dans le cadre du droit de suite, ces droits de préemption seront considérés comme
n'ayant pas été exercés, et la cession projetée pourra être réalisée comme dit au paragraphe
suivant, pour les actions non demandées.
Le défaut de réponse dans le susdit délai d'un mois vaudra renonciation à l'exercice du droit de
préemption.
5. En cas de non exercice du droit de préemption susvisé par les actionnaires, la totalité des actions
offertes en vente, en ce comprises en supplément dans le cadre du droit de suite, seront librement
cessibles par l'actionnaire cédant originaire :
• au prix et conditions mentionnées dans la notification initiale ;
• A condition que le(s) tiers intéressé(s) accepte(nt) d'acquérir toutes les actions offertes, y compris
celles ajoutées à l'offre initiale dans le cadre du droit de suite ;
• sous réserve du droit d'agrément de l'assemblée générale et
• dans le mois de l'expiration du dernier délai de préemption,
à défaut de quoi le cédant devra à nouveau effectuer une notification initiale du projet de cession.
6. Dès lors qu'il n'y aurait plus que deux actionnaires au sein de la société, l'actionnaire désigné en
qualité de délégué à la gestion journalière au cours de l'exercice social concerné par l'opération de
cession des actions disposera d'une option d'achat sur actions lui permettant de conserver une
majorité de cinquante et un (51%) de celles-ci.
E. Clause d'agrément
1. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou sur moins que la totalité du nombre d'actions
offertes, tel que déterminé dans la notification de la cession, la cession d'actions par le candidat-
cédant à un tiers ne peut s'effectuer que moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale
statuant à l'unanimité.
L'assemblée générale a le droit, dans un délai d'un mois après l'échéance du délai d’exercice du
droit de préemption, de signifier son refus d'agrément au candidat-cédant quant à la cession au tiers
ou à l’actionnaire proposé. En cas d'absence de communication de l'assemblée générale dans le
délai d'un mois susmentionné, la proposition de candidat-cessionnaire est réputée acceptée.
2. En cas de refus, l'assemblée générale dispose d'un délai de six mois pour proposer au candidat-
cédant un tiers prêt à acquérir les actions au prix et selon les conditions déterminées dans la
notification de la cession. Le cas échéant, les actions sont définitivement cédées au tiers proposé par
l'assemblée générale, et ceci, dans tous les cas, pour un prix et selon les conditions qui ne sont pas
plus favorables pour le tiers que les conditions originellement offertes par le candidat-cédant.
Le prix doit être payé dans un délai d'un mois après agrément du tiers par l'assemblée générale. Le
transfert de propriété des actions sera effectué au moment du paiement du prix.
Si, après application de ce qui est convenu ci-dessus, et sans préjudice du droit de préemption prévu
à l'article précédent, toutes les actions offertes par le candidat-cédant ne sont pas acquises dans un
délai de six mois après l'envoi de la notification de l'intention de cession, le candidat-cédant peut
céder ces actions offertes au candidat-cessionnaire selon les conditions et modalités reprises dans la
notification à la société dans le mois après l'échéance de la période mentionnée ci-dessus.
3. Les dispositions ci-avant s'appliquent à tout transfert - volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, en
gage – d’actions avec ou sans droit de vote, de droits de souscription, d'obligations convertibles et de
tout titre pouvant donner droit à terme à des actions.
4. En cas de cession ou transmission de titres effectuée en violation des dispositions qui précèdent,
les bénéficiaires des clauses peuvent réclamer une indemnisation de la part de l'actionnaire cédant
concerné, sauf en cas de tierce-complicité de l'acquéreur permettant alors aux bénéficiaires des
clauses de demander la nullité de la cession et la réalisation de la préemption.
5. Cette clause, tout comme la disposition relative au droit de préemption, ne sera pas d'application
avant l'expiration du délai visé à la clause de stabilité de l'actionnariat (clause d'inaliénabilité).
F. Procédure d'évaluation des actions
1. L'actionnaire qui souhaite se retirer ou racheter les actions d'un ou des actionnaires, pouvant
prouver l'existence de justes motifs selon le Code des sociétés et des associations, et à défaut de
trouver un consensus entre les actionnaires concernant la valeur des actions, les actionnaires (ou
leurs ayants droit) nommeront un évaluateur avec mandat de fixer la valeur des actions.
Ledit évaluateur devra être un expert-comptable ou un réviseur, spécialisé dans l'évaluation
d'entreprises. Les parties mandateront un second expert si un écart supérieur de vingt pourcent
(20%) par rapport aux prétentions - motivée sur un rapport d'un réviseur ou d'un expert-comptable
(conseil technique) - d'une des parties est observé.
2. A défaut d'accord sur le nom des experts, la partie la plus diligente saisira le tribunal de
l'entreprise de Liège — division Liège en désignation d’un tiers décideur avec la même mission et qui
suivra le mode de valorisation visé ci-après.
Les parties s'entendent pour que la valeur des actions soit la valeur donnée par ce second expert.
G. Méthode d'évaluation des actions
1. La valeur des actions de la société pour les fins de vente des actions sera déterminée par
l'évaluateur de la manière décrite ci-après :
Trois (3) formules seront appliquées et la valeur la plus haute sera désignée comme prix de vente.
• Valeur de souscription au capital
• Actif net corrigé = actifs (évalués à leur valeur comptable à l'exception des terrains et constructions
valorisé sur base d'un rapport d'expertise diligentée par l'évaluateur, déduction faite d'une décote
fiscale correspondant à cinquante pour cent (50 %) du taux de l'impôt des sociétés en vigueur
appliqué sur les plus-values latentes) - les dettes et provisions)
• Méthode des coefficients de l’EBITDA : moyenne des trois (3) dernières années avec coefficient de
5 corrigée de l'endettement financier net.
Les parties s'engagent à faire tenir les comptes et les approuver dans les délais légaux. La
valorisation se fera sur base des comptes annuels du dernier exercice qui auront été ou auraient dû
être déposés à la date de la mise en demeure, fondée sur les justes motifs au sens du Code des
sociétés et des associations.
Tous les frais d'évaluation susdits (l'expert désigné par les parties) seront à la charge de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
Distribution
Les actionnaires devront avoir pour priorité le développement des activités de la société par rapport à
la rémunération du capital investi par les actionnaires.
La distribution est subordonnée à une décision prise par l’assemblée générale aux conditions de
quorum et majorité requises pour la modification des statuts.
L'assemblée générale aura l'obligation de vérifier qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, savoir :
- Monsieur HANSOUL Emmanuel, prénommé.
- la SRL SLIDE MANAGEMENT, susvantée.
Et ce, avec effet rétroactif au 1er janvier 2022.
L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée,
avec effet rétroactif au 1er janvier 2022 :
- la SRL SLIDE MANAGEMENT, ayant son siège à 4317 Faimes, rue Léon Génie, 18, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0768.481.312 ; ici représentée par son représentant
permanent, Monsieur THONON Christophe, prénommé et qui accepte.
- La Société à Responsabilité Limitée « CASA MANAGEMENT », ayant son siège à à 4357 Donceel,
Rue Ribatte, 26, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège – division Liège, sous le
numéro 0781.973.418 ; ici représentée par son représentant permanent, Monsieur HANSOUL
Emmanuel, prénommé, et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de son/leur mandat.
 
Est nommée en qualité d’administrateur-délégué, la SRL SLIDE MANAGEMENT, susvantée,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Christophe THONON, prénommé.
Son mandat est rémunéré, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4357 Donceel, rue Ribatte, 26.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale donne tout pouvoir au notaire instrumentant pour l’établissement des statuts
coordonnés et la publication des présentes aux annexes du Moniteur belge.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
(on omet).
 
Opposition d’intérêts – Engagements disproportionnés :
(on omet)
CERTIFICAT D’ETAT CIVIL ET CAPACITE DES PARTIES
(on omet)
DROIT D’ECRITURE
(on omet)
DONT ACTE
Fait et passé à Waremme.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés.
Pour extrait conforme
Notaire Olivier de LAMINNE de BEX à Waremme