Ondernemingsnr : 0842 328 402
Naam
(voluit) : Above Second
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Driesstraat 127 - 1982 Zemst
Onderwerp akte : Aanpassing aan nieuwe vennootschapswetgeving - uitbreiding voorwerp -
benoeming - gecoördineerde statuten
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma
Above Second van 23 augustus 2024
Het jaar 2024, op 23 augustus,
wordt de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma Above Second, met zetel
te Driesstraat 127, 1982 Zemst, gehouden.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 19 uur onder het voorzitterschap van Roeland Sanctorum en als
secretaris-stemopnemer Kjelle Sanctorum.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
-Roeland Sanctorum, vennoot.
-Kjelle Sanctorum, vennoot.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen wat volgt:
Deze buitengewone algemene vergadering heeft tot doel te beraadslagen over de volgende dagorde:
1.Beslissing tot onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2.Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
3.Uitbreiding voorwerp
4.Benoeming zaakvoerder
5.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
6.Adres van de zetel
7.Uitvoering van de genomen beslissingen
Deze uiteenzetting wordt als juist erkend door al de leden. Daarop wordt de dagorde aangevat.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De algemene vergadering stelt vast dat ze rechtsgeldig samengesteld is en dat ze bekwaam is te beslissen
over de punten van de agenda.
Na beraadslaging neemt de vergadering, telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING:
ONDERWERPING AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wat betreft de bepalingen die nog niet reeds van
rechtswege van toepassing zijn.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan. Voor zoveel
als nodig bevestigt de algemene vergadering dat zij de rechtsvorm vennootschap onder firma ("VOF") blijft
behouden.
TWEEDE BESLISSING:
AANPASSING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering beslist om de inbrengen van de vennoten en de eventuele reserve beschikbaar
te maken voor uitkering en zij worden op een beschikbare (eigen) vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING:
UITBREIDING VOORWERP
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:
DUitschenken van alcoholische dranken op evenementen.
Organiseren en coördineren van evenementen en feesten.
Uitoefenen van ambulante activiteiten en leurhandel, inclusief verkoop en aanbod van dranken en andere
producten op tijdelijke locaties.
DVerhuren van mobiele bars en aanverwante diensten.
DDe zaakvoerders zijn gemachtigd om de nodige stappen te ondernemen voor de aanvraag van de
machtiging voor ambulante activiteiten en leurhandel, evenals de benodigde alcoholvergunningen.
VIERDE BESLISSING:
BENOEMING ZAAKVOERDER
De algemene vergadering beslist de heer Kjelle Sanctorum, wonende te Koningin Astridlaan 199, 2800
Mechelen, te benoemen als zaakvoerder van de vennootschap met ingang vanaf 23 augustus 2024.
VIJFDE BESLISSING:
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de bestaande statuten op te
heffen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL EEN - NAAM - RECHTSVORM
De vennootschap is een vennootschap onder firma. De naam van de vennootschap luidt: "Above Second".
ARTIKEL TWEE - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuur kan de zetel verplaatsen binnen dit Gewest zonder statutenwijziging.
ARTIKEL DRIE - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
leder van de vennoten heeft het recht de vennootschap op te zeggen, mits met inachtneming van een termijn
van ten minste zes maanden en slechts per het einde van een boekjaar. De opzegging dient te geschieden aan
ieder van de andere vennoten, schriftelijk met bericht van ontvangst.
De gezamenlijke overige vennoten kunnen aan de andere vennoot de vennootschap opzeggen op de wijze
en termijn als in het vorige lid bepaald. In zodanig geval is de oorzaak van de beeindiging van de vennootschap
gelegen in de vennoot aan wie de vennootschap werd opgezegd.
ARTIKEL VIER - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
-De communicatie & marketing van bedrijven of personen inclusief de creatie van bedrijfshuisstijlen of de
creatie van websites op te starten, te beginnen of te begeleiden en al hetgeen in de ruimste zin genomen
daarmee verband houdt.
-Uitschenken van alcoholische dranken op evenementen.
-Organiseren en coördineren van evenementen en feesten.
-Uitoefenen van ambulante activiteiten en leurhandel, inclusief verkoop en aanbod van dranken en andere
producten op tijdelijke locaties.
-Verhuren van mobiele bars en aanverwante diensten.
-De zaakvoerders zijn gemachtigd om de nodige stappen te ondernemen voor de aanvraag van de
machtiging voor ambulante activiteiten en leurhandel, evenals de benodigde alcoholvergunningen.
ARTIKEL VIJF - INBRENG
Door iedere vennoot werd in de vennootschap 200,00 EUR (tweehonderd euro) ingebracht, mede
zijn arbeid, kennis en vlijt, alsmede hetgeen zal blijken uit een door de vennoten op te maken
openingsbalans.
Het vermogen bestaat uit 400,00 EUR. Dit is verdeeld over 100 aandelen.
De aandelenverdeling bestaat als volgt:
-Roeland Sanctorum: 50 aandelen
-Kjelle Sanctorum : 50 aandelen
In onderling overleg kunnen door de vennoten meer gelden of goederen in de vennootschap worden
ingebracht.
Voor zover het betreft de onderlinge rechtsverhouding tussen de vennoten beschouwen zij de bedragen
welke aan hen blijkens de creditering toekomen als schulden van de vennootschap.
De inbrengen van de vennoten en de eventuele reserve worden op een beschikbare (eigen)
vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL ZES - VENNOTEN
De vennoten treden op als beherende, hoofdelijk voor het geheel aansprakelijke, vennoten. leder van de
vennoten is bevoegd de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te binden echter met die
beperking, dat de medewerking van de medevennoot is vereist voor (handelingen tot):
a.het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot nemen en
geven van registergoederen;
b.het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een krediet wordt verleend;
c.het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen
het doen van opnamen ten laste van een aan de vennootschap verleend krediet;
d.duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken of
aanmerkelijk wijzigen van zodanige samenwerking;
e.het rechtstreeks of onmiddellijk deelnemen in een andere vennootschap of in een rechtspersoon en het
aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming;
f.het vestigen, verplaatsen of opheffen van nevenvestigingen;
g.het uitbreiden van de zaken van de vennootschap met een nieuwe tak van bedrijf;
h.het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de vennootschap uitgeoefende bedrijf
of een deel daarvan;
i.het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid;
j.het toekennen, wijzigen, of intrekken van procuratie;
k.het aangaan van vaststellingsovereenkomsten en akkoorden;
I.het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering
van incasso-procedures of het nemen van rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel
kunnen lijden;
m.het aannemen en ontslan van werknemers in dienst van de vennootschap, het ingrijpend wijzigen van
hun arbeidsvoorwaarden en het toekennen van pensioen;
n.het verrichten van rechtshandelingen, waarvan het belang of de waarde voor de vennootschap een bedrag
van tweeduizend vijfhonderd euro (2500,00 EUR) te boven gaat of waardoor de vennootschap voor langer dan
zes maanden wordt gebonden; splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk doen.
o.Het is ieder van de vennoten verboden om tijdens de duur van de vennootschap zich privé als borg of
hoofdelijk medeschuldenaar voor de schuld van een ander te verbinden dan wel zich voor een derde sterk te
maken, behoudens schriftelijke toestemming van de andere vennoten.
ARTIKEL ZEVEN - WERKZAAMHEDEN VAN VENNOTEN
De vennoten verdelen hun werkzaamheden in onderling overleg.
leder van de vennoten is gerechtigd tot een vakantie van ten hoogste vijfentwintig werkdagen per jaar in
verhouding tot het aantal gewerkte dagen per jaar, waarbij een jaar op drie honderd zestig dagen wordt gesteld,
waarvan de tijdvakken in hun onderling overleg zullen worden vastgesteld.
ARTIKEL ACHT - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het
boekjaar wordt door een door de vennoten te benoemen deskundige een jaarrekening opgemaakt over dat
boekjaar, ten minste bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de ondertekening daarvan door de vennoten. Deze ondertekening
strekt de vennoten over en weer tot decharge. Indien een vennoot met de inhoud van de jaarrekening niet
akkoord gaat, zal hij binnen drie maanden nadat deze hem ter hand is gesteld, zijn bezwaren daartegen
schriftelijk aan ieder van de andere vennoten moeten kenbaar maken, bij gebreke daarvan bedoelde stukken
worden beschouwd als te zijn vastgesteld.
ARTIKEL NEGEN - WINSTBEREKENING - WINSTVERDELING
De winst zal worden vastgesteld volgens normen die in het verkeer van de vennootschap als aanvaardbaar
worden beschouwd.
De winst of het verlies zal door de vennoten worden genoten of gedragen aan de hand van de volgende
percentages:
-Vennoot 1: vijftig procent (50,00%)
-Vennoot 2: vijftig procent (50,00%)
ARTIKEL TIEN - OPNAME VAN DE VENNOTEN
De vennoten hebben het recht in voorschot op hun winstaandeel periodiek een bedrag van de vennootschap
te ontvangen, alles in onderling overleg, onder gehoudenheid van ieder van hen het mogelijk te veel genoten
binnen een maand na het vaststellen van de jaarrekening te restitueren.
ARTIKEL ELF - ARBEIDSONGESCHIKTHEID VENNOTEN
Ingeval van arbeidsongeschiktheid van een vennoot welke van geringe betekenis en/of van korte duur is
nemen de andere vennoten diens taak over zonder op enige extra vergoeding of uitkering aanspraak te kunnen
maken.
ARTIKEL TWAALF - ONTBINDING
De vennootschap eindigt:
a.door ontbinding in onderling overleg;
b.door opzegging overeenkomstig het in artikel 4 bepaalde;
c.door het overlijden van een vennoot;
d.door het onherroepelijk worden van een vonnis waarbij een vennoot is failliet verklaard, door het
aanvragen van surséance van betaling respectievelijk van een schuldsaneringsregeling door een vennoot en
door het verlies door een vennoot van het vrije beheers- en/of beschikkingsrecht over zijn vermogen;
e.door ontbinding ten gevolge van een daartoe strekkende beslissing van de tot geschillenbeslechting
bevoegde instantie, genomen op verzoek van een vennoot, op grond van wettige redenen, zoals onder meer
indien een of meer van de andere vennoten de in deze akte neergelegde bepalingen overtreden of niet nakomen
of handelen in strijd daarmee of ingeval van arbeidsongeschiktheid van een of meer van de andere vennoten
in een zo ernstige mate en van een zo lange duur of zo veelvuldig voorkomend, dat van de verzoeker(s) in
redelijkheid voortzetting van de vennootschap met de arbeidsongeschikte venno(o)t(en) niet kan worden
ververgd.
ARTIKEL DERTIEN - VERMOGEN NA ONTBINDING
Bij het eindigen van de vennootschap is ieder van de vennoten in het vermogen van
de vennootschap gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij ingevolge het bepaalde in artikel 4 in de boeken
van de vennootschap is gecrediteerd; zij aandeel in het resultaat, ontstaan door de herwaardering als in lid 2
van dit artikel vermeld, welk aandeel zał dienen te worden vastgesteld in de verhouding van de percentages
waarin de jaarresultaten over de laatste tien jaren, dan wel indien de vennootschap korter dan tien jaar zal
hebben bestaan over de volle duur van de vennootschap, werden genoten of gedragen, behoudens afwijking
hiervan op grond van een door een vennoot gemaakt voorbehoud van stille reserves ten aanzien van een door
hem ingebracht, dan nog aanwezig, actief, indien en voor zover de betrokken vennoot zijn rechten ter zake
schriftelijk kan bewijzen.
Op de bij de beëindiging van de vennootschap op te maken balans zullen de vermogensbestanddelen van
de vennootschap worden opgenomen tegen de alsdan in onderling overleg vast te stellen waarde in het
economisch verkeer. Ingeval de vennoten niet binnen zes maanden na het eindigen van de vennootschap
overeenstemming hebben bereikt omtrent de beëindingsbalans, zal die balans
worden vastgesteld door één of meer deskundige te benoemen in onderling overleg van de vennoten, dan
wel bij gebreke van overeenstemming dienaangaande binnen dertig dagen na even bedoelde termijn van zes
maanden, te benoemen door de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap is gevestigd, op verzoek
van de meest gerede partij. Overeenstemming als bedoeld in deze bepaling wordt geacht te ontbreken als één
van de partijen zulks schriftelijk aan de andere vennoten meedeelt, ook indien deze mededeling wordt gedaan
voor het eindigen van een gestelde termijn.
De waarderingen opgenomen in de in het vorige lid bedoelde beëindiging balans worden slechts gehanteerd
ter bepaling van het vermogensaandeel van de uittredende vennoot en houden geen fiscale herwaardering in
voor de blijvende vennoten.
ARTIKEL VEERTIEN - ONTBINDING BIJ ONDERLING OVERLEG
1. Bij het eindigen van de vennootschap in onderling overleg worden tevens de gevolgen daarvan geregeld.
2. Bij het eindigen van de vennootschap anders dan in onderling overleg, hebben de vennoten die niet
hebben opgezegd, casu quo in wie niet de oorzaak van de beëindiging is gelegen, het recht de onderneming
van de vennootschap (al dan niet onder dezelfde naam) voort te zetten, alsmede, indien zij zodanige voortzetting
wensen, ter hunner keuze, het recht op overneming dan wel verblijving of
toeschrijving aan hen van de goederen van de vennootschap, een en ander, mits zij hun verlangen daartoe
binnen drie maanden na het eindigen van de vennootschap aan de uitgetreden vennoot of diens
rechtverkrijgende schriftelijk met bericht van ontvangst te kennen geven.
3. De vennoten verlenen elkaar bij deze over en weer onherroepelijk volmacht om de levering van de
goederen die door de toepassing van het vorige lid aan de voortzettende vennoot verblijven dan wel worden
toegeschreven, te bewerkstelligen.
4. De vennoten die de onderneming van de vennootschap voortzetten zijn verplicht de bestaande
inschrijving(en) in het handelsregister te doen wijzigen. Op eerste verzoek van de voortzettende vennoten
verleent de uitgetreden vennoot of diens rechtverkrijgende aan deze wijziging zijn medewerking.
ARTIKEL VIJFTIEN - GOEDEREN VAN DE VENNOOTSCHAP
De overneming, verblijving dan wel toeschrijving van de goederen van de vennootschap aan de vennoten
die overeenkomstig het bepaalde in het voorgaande artikel hebben verklaard de onderneming van de
vennootschap voort te zetten en tevens de desbetreffende verklaring hebben afgelegd, geschiedt onder
gehoudenheid van die vennoten om:
a.de schulden en andere verplichtingen van de vennootschap voor hun rekening te nemen en in verband
daarmede de uitgetreden vennoot of diens rechtverkrijgende te vrijwaren voor alle aanspraken ter zake;
b.aan de rechthebbende, op de wijze als hierna bepaald, het bedrag waarvoor de uitgetreden vennoot of
diens rechtverkrijgende gerechtigd was in het vermogen van de vennootschap, uit te keren.
ARTIKEL ZESTIEN - INSTANDHOUDING
Vanaf het tijdstip van het eindigen van de vennootschap tot het tijdstip waarop de tot voortzetting gerechtigde
vennoten de hiervoor bedoelde verklaring hebben afgelegd, hetzij het tijdstip waarop de termijn, waarbinnen die
verklaring moest worden afgelegd is verstreken, zijn deze vennoten gehouden en gerechtigd al het voor de
instandhouding van de onderneming van de vennootschap nodige te verrichten.
ARTIKEL ZEVENTIEN - UITKERING
1. In alle gevallen waarin de voortzettende vennoten verplicht zijn tot het doen van een uitkering aan de
uitgetreden vennoot of diens rechtverkrijgende zal de voldoening van het verschuldigde geschieden in tien
gelijke halfjaarlijkse termijnen waarvan de eerste vervalt op de eerste van de zevende maand, volgende op de
maand waarin de beëindiging van de vennootschap plaatsvond.
2. De hierbedoelde schuld zal rentedragend zijn. Het rentepercentage is steeds gelijk aan dat van de
wettelijke rente. De rente dient te worden voldaan op de aflossingsvervaldata. De uitgetreden vennoot of diens
rechtverkrijgende heeft het recht te verlangen dat ter zake aan hem door de voortzettende vennoten een
schuldbekentenis wordt afgegeven, waarin naar deze akte zal worden verwezen.
3. Op deze schuld zijn voorts van toepassing de volgende bepalingen:
a.vervroegde aflossing is te alle tijde toegestaan, mits in ronde sommen van vijfhonderd euro (500,00 EUR):
b.de schuld of het restant daarvan is met rente terstond en ineens opeisbaar, ingeval van niet of niet tijdige
betaling van een aflossing- of rentetermijn, alsmede ingeval van overlijden, faillissement, onder
curatelenstelling, bij aanvrage van surseance van betaling respectievelijk van een schuldsaneringsregeling,
ingeval van het geheel of gedeeltelijk verliezen van het beheer over het vermogen en in geval van gehele of
gedeeltelijke inbeslagneming van goederen van de schuldenaar, ingeval van gehele of gedeeltelijke
vervreemding - ook bij toetreding van een of meer vennoten - van de voortgezette onderneming van de
vennootschap, alsmede ingeval van staking en/of liquidatie van die onderneming.
4. Indien het saldo van de berekening van artikel 12 negatief is zal de uitgetreden vennoot of diens
rechtverkrijgende gehouden zijn dit tekort binnen één jaar na de beëindiging van de vennootschap aan de
voortzettende vennoten te voldoen. Deze schuld zal rentedragend zijn vanaf het tijdstip van ontstaan tot dat van
de voldoening.
Het rentepercentage is steeds gelijk aan dat van de wettelijke rente; de rente dient te worden betaald tegelijk
met de voldoening van de schuld. Het in het vorige lid onder a en b bepaalde is zoveel mogelijk van
overeenkomstige toepassing op deze schuld.
ARTIKEL ACHTTIEN - LIQUIDATIE
Wanneer de vennootschap eindigt en de onderneming van de vennootschap niet wordt voortgezet, zal de
vennootschap worden geliquideerd. De vennoten die tijdens het bestaan van de vennootschap het beheer
hadden zijn belast met de vereffening. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze overeenkomst
zoveel mogelijk van toepassing.
ARTIKEL NEGENTIEN - BESTUURDERS
Werden benoemd tot zaakvoerders:
-Sanctorum Roeland; en
-Kjelle Sanctorum
ARTIKEL TWINTIG - GESCHILLEN
Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van
nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het
Reglement van het Belgisch Arbitrage Instituut. Het arbitragehof zal bestaan uit één arbiter. De plaats van het
arbitrage zal zijn gelegen in de plaats van vestiging van de vennootschap. Het arbitragehof beslist naar de
regelen van het recht.
ZESDE BESLISSING:
ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres: Driesstraat 127,
1982 Zemst. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen.
ZEVENDE BESLISSING:
UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerders met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen met recht van indeplaatsstelling.
BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt om 20 uur beëindigd, na lezing en goedkeuring van deze notulen.
Tegelijk mee neergelegd: gecoördineerde statuten
Roeland Sanctorum
Zaakvoerder