Ondernemingsnummer :
0434797847
Benaming :
(voluit) :
RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrielaan 6
1740 Ternat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig juli tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor ons, Peter Van MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met
tussenkomst van Etienne BEGUIN, notaris te Beauraing,
IS BIJEENGEKOMEN
de raad van bestuur (de Raad van Bestuur) van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op
het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat,
Industrielaan 6 (de Vennootschap).
(...)
BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING - Verslagen.
(...)
Het besluit van het verslag de dato 15 juli 2019, opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen
"PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Damien Walgraeve,
bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze
controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit
volgende onroerende goederen:
* Een commercieel gebouw op en met grond met een kadastrale oppervlakte van 1.537,37 m², met
kadastrale gegevens Libramont, 5e afdeling (Recogne), sectie A, nummer 538/L ("Onroerend Goed
I");
* De constructies opgericht in het kader van een opstalrecht (dat loopt tot 30 juni 2029, waarna de
constructies ten gevolge van (gratis) natrekking eigendom worden van de eigenaar van de grond) op
de grond met een kadastrale oppervlakte van 1.908,82 m², met kadastrale gegevens Libramont, 5e
afdeling (Recogne), sectie A, nummer 533/P.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De inbreng wordt ingebracht aan de reële waarde (marktwaarde) van EUR 3.610.000.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de
kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode,
zijnde een waarde berekend op basis van een yield en een markthuur, bedrijfseconomisch
verantwoord is. Deze waarde werd bovendien getoetst aan een fair value, bepaald door een
onafhankelijke vastgoeddeskundige.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.187.075,56, een verhoging van de uitgiftepremies voor
Luik B
een bedrag van EUR 2.422.890,59 en een uitgifte van 52.758 nieuwe aandelen in de Vennootschap
tegen een uitgifteprijs van EUR 68,425 per nieuw aandeel als vergoeding voor de inbreng in natura.
Het positief verschil tussen de Inbrengwaarde en de vergoeding (inclusief uitgiftepremie) ten belope
van EUR 33,85 wordt kwijtgescholden door de inbrenger.
Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie
voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 15 juli 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Damien Walgrave
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van
de Inbreng.
De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de
verhoging van het kapitaal door de Inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van EUR
3.610.000 voor de Goederen (zoals deze hierna worden gedefinieerd). De Inbreng staat uitvoerig
beschreven in de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing
van artikel 602 W.Venn.
De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning van 52.758 nieuwe
aandelen op naam aan IMMO-CONSTRUCTION, een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 5570 Beauraing, sectie
Javingue-Sevry, Rue de Vencimont Jv 5, met ondernemingsnummer 0419.241.225 ("de "Inbrenger").
Het voormeld aantal nieuwe aandelen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van
EUR 3.610.000,00 te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en
het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs van één aandeel gelijk is
aan EUR 68,425, hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan
de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 maart
2019 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking
tot de Inbreng getekend op 12 juni 2019) die 61,98 EUR per aandeel met inbegrip van het recht op
het eventuele dividend over boekjaar 2019/2020 bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende
de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.
    1.  beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening
houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen,
zijnde (ongeveer) 22,50 EUR, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 1.187.075,56 EUR, om
het te brengen van 283.002.160,13 EUR op 284.189.235,69 EUR door uitgifte van 52.758 nieuwe
aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen delen in
het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon
nummer 28, met betrekking tot het recht op het eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en
volgende aangehecht).
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen
van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken
in het kader van het toegestaan kapitaal 235.845.371,09 EUR EUR bedragen.
De Raad van Bestuur beslist het verschil van EUR 2.422.890,59 tussen de totale uitgifteprijs van de
nieuwe aandelen (EUR 3.609.966,15) en het bedrag van de kapitaalverhoging (EUR 1.187.075,56),
te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van
incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.
Luik B
Venn.
    1.  aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal
worden toegekend, wordt bekomen door de inbrengwaarde van EUR 3.610.000,00 te delen door de
uitgifteprijs, met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze
wordt afgerond naar de lagere eenheid. Dat betekent dat geen nieuw aandeel wordt uitgegeven voor
een saldo van EUR 33,85, dat wordt kwijtgescholden door de Inbrenger.
(...)
Vergoeding voor de Inbreng
Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen op de Raad van Bestuur erkennen volledig
op de hoogte te zijn, worden 52.758 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de Inbrenger
verstrekt.
(...)
Deelname in de winst
De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbrengen worden
uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat vanaf het lopende boekjaar, dat een
aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het
eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).
(...)
VIJFDE BESLISSING - Wijziging statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en
gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdvierentachtig miljoen honderd negenentachtig
duizend tweehonderd vijfendertig euro negenenzestig cent (€ 284.189.235,69).
Het is vertegenwoordigd door twaalfduizend zeshonderd dertig duizend vierhonderd veertien
(12.630.414) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.".
KENNISNAME VAN DE GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN
EN MARKTEN (FSMA)
De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 9 juli 2019, houdende kennisname en
goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de
Inbreng.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, een brief van de FSMA van 9 juli
2019, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris