Ondernemingsnr : 0401322652
Naam
(voluit) : De Limburgse
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg(M) 359
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 97 op 16 september 2021, dewelke binnen de wettelijke termijn ter
registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “DE LIMBURGSE”, dat met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: De vergadering van de vennootschap beslist, overeenkomstig artikel 39 §1,
tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het nieuwe Wetboek en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
- Ingevolge deze aanpassing aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, (her)
formulering van de statutaire bepalingen van de vennootschap inzake: de rechtsvorm, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting.
TWEEDE BESLUIT: Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de voorgaande besluiten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij draagt de naam “DE LIMBURGSE”.
Artikel 2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  toestaan van hypothecaire leningen of leningen op afbetaling en/of kredietovereenkomsten
afsluiten in het algemeen;
Luik B
    •  onroerende goederen aan en verkopen, beheren, omvormen en er toezicht over uitoefenen.
Algemene bepalingen:
De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle commerciële en financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in  pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur: De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP: Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.000.
Artikel 8: Opvraging van stortingen: De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale
bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Artikel 9. Aard van de aandelen: Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Artikel 13: Samenstelling van HET BESTUURSORGAAN: De vennootschap kan bestuurd worden
door een raad van bestuur, dan wel door een enige bestuurder, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurders, dan wel de enige bestuurder, worden benoemd door de algemene vergadering.
De werkingsregels van het bestuursorgaan worden in onderhavige statuten geregeld voor dan wel
een raad van bestuur dan wel een enige bestuurder.
De verwijzing in de statuten naar “het bestuursorgaan” omvat zowel eventuele raad van bestuur, als
de eventuele enige bestuurder.
ARTIKEL 14: RAAD VAN BESTUUR: Artikel 14 is van toepassing indien de algemene vergadering
beslist tot de benoeming van twee of meer bestuurders.
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. De niet statutaire bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Luik B
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden
als verwijzend naar de enige bestuurder.
§ 2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
§ 3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
§ 4. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht
verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te
stemmen. De volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een
bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen. De raad
van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter en is het voorstel verworpen. Dit systeem zal gelden tot de raad van
bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
§ 5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De
volmachten alsook de adviezen en stemming die schriftelijk zijn uitgebracht worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen. Alle afschriften en uittreksels van de notulen
worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
§ 6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§ 7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie
het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerde bestuurders
kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurders. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd
bestuurders die alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
Luik B
grenzen van hun volmacht.
§ 9. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ARTIKEL 15: ENIGE BESTUURDER
Artikel 15 is van toepassing indien de algemene vergadering beslist tot de benoeming van slechts
één bestuurder of indien artikel 14, §1, vierde lid van toepassing is.
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
§ 2. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 3. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder is onmiddellijk en volledig bevoegd voor alle aangelegenheden van dagelijks
bestuur.
De enige bestuurder kan evenwel het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
§ 5. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 16: Benoeming van één of meer commissarissen: In de gevallen waar de wet dit vereist wordt
de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden
op de eerste vrijdag van de maand juni om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
Luik B
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 28: Boekjaar – Jaarrekening: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en
eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 29: Bestemming van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en
op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden
benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Mits voldaan is aan de wettelijke voorwaarden ter zake kan de algemene vergadering beslissen tot
de ontbinding en vereffening in één akte, aldus zonder aanduiding van een vereffenaar.
DERDE BESLUIT: De vergadering stelt vast en bekrachtigt dat bij beslissing van de algemene
vergadering van 22 januari 2021 volgende rechtspersoon werd ontslagen als bestuurder:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht QFS HOLDING, met zetel te 2587 AD Den Haag
(Nederland), Nieuwe Duinweg 24, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer
24267999, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer GROENENDIJK Simon
Arte Jan, wonende te 3262 SD Oud-Beijerland (Nederland), Prinses Beatrixstraat 29.
Verder stelt de vergadering vast en bekrachtigt de vergadering dat bij dezelfde beslissing van de
algemene vergadering van 22 januari 2021, volgende rechtspersoon werd benoemd tot nieuwe
bestuurder, ingaand op 1 februari 2021 voor een duur van 6 jaar:
- de besloten vennootschap Knowledge Hub, met zetel te 8000 Brugge, Zagersweg 70, met
ondernemingsnummer – BTW BE 0642.874.032, RPR Gent, afdeling Brugge, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer HALLAERT Marc, wonende te 8000 Brugge, Zagersweg 70.
VIERDE BESLUIT: De vergadering besluit met onmiddellijke ingang een einde te stellen aan de
mandaten van voltallige raad van bestuur, meer bepaald:
- de heer HALLAERT MARC, voornoemd;
- de besloten vennootschap Knowledge Hub, voormeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer HALLAERT Marc, voornoemd.
VIJFDE BESLUIT: De vergadering besluit te benoemen tot nieuwe bestuurder, voor een duur van 6
jaar, met onmiddellijke ingang en verstrijkend na de jaarvergadering van 2027:
- de besloten vennootschap Knowledge Hub, voormeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer HALLAERT Marc, voornoemd.
De bestuurder, hierbij aanwezig, komt hierbij tussen en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Het toegekende mandaat is onbezoldigd totdat de algemene vergadering hierover een andere
beslissing zal nemen.
ZESDE BESLUIT: De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de
vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris
om de formaliteiten tot openbaarmaking van de statutenwijziging te verrichten alsook om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3630
Maasmechelen, Rijksweg 359.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Gecoördineerde statuten