DE GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0477.233.565
Naam
(voluit) : BCVO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Peperstraat 20, 8560 Wevelgem, België
Onderwerp akte :	Partiële splitsing door oprichting nieuwe vennootschap -neerlegging
splitsingsvoorstel
Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap BVCO (OLDCO):
1) De heer VANDENHEEDE Steven, wonende te 8560 Wevelgem, Peperstraat 20;
2) De heer VANDENHEEDE Stijn, wonende te 8560 Wevelgem, Pijplap 51.
heeft, overeenkomstig de artikel 12:8 juncto artikel 12:75 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), onderhavig splitsingsvoorstel opgesteld om het
voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Voorstel tot met een splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel
12:8 WVV
1. BESCHRIJVING EN MOTIVATIE VAN DE PARTIELE SPLITSING
BCVO NV behelst twee afzonderlijke activiteiten: enerzijds het aanhouden van deelnemingen
in exploitatievennootschappen actief in transport en groothandel in groenten en fruit,
anderzijds het beheer van een patrimonium bestaande uit onroerende goederen.
Het voorstel tot partiële splitsing kadert in de intentie om voornoemde deelnemingen in de
transportactiviteiten samen met een deel van de schulden af te zonderen van het
patrimonium en de groothandel in groenten en fruit, zonder dat de overdragende
vennootschap BCVO NV ophoudt te bestaan, dit overeenkomstig artikel 12:8 WVV juncto
artikel 12:75 e.v. WVV. De voorgenomen partiële splitsing is ingegeven op grond van
zakelijke, economische en familiale overwegingen.
De voorgenomen partiële splitsing kadert in een familiale regeling waarbij de huidige twee
aandeelhouders (twee broers) elk afzonderlijk een deel van de activiteiten wensen verder te
zetten zonder dat zij nog onderling aan elkaar verbonden zijn in dezelfde vennootschap. Na
de partiële splitsing zal er een aandelenruil plaatsvinden tussen de huidige twee
aandeelhouders zodat elke aandeelhouder exclusieve eigenaar wordt van respectievelijk de
overdragende en de afgesplitste vennootschap. Ingevolge de partiële splitsing zal elke
familietak, elke broer autonoom kunnen beslissen omtrent de toekomstige evolutie van de
eigen aan hem toebedeelde vennootschap.
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19 01
Het aanhouden van de participaties in de transportvennootschappen zal worden verder gezet
vanuit een nieuw op te richten BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO). De bestaande
naamloze vennootschap BCVO (OLDCO) zal haar bedrijfsruimtes ter beschikking stellen aan
de nieuw op te richten BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO), zodat deze laatste
haar bedrijfsactiviteiten op dezelfde locaties kan blijven uitbaten.
Het beheer van de transportactiviteiten vereist een ander management dan het beheer van
onroerend vermogen en de participatie in een vennootschap met een andere activiteit dan de
transportactiviteiten van BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP. De afgesplitste
vennootschappen geven tevens een correcter beeld aan schuldeisers, financiële instellingen,
enz. m.b.t. de uitgevoerde activiteiten. Deze herstructurering zal daarenboven een
administratieve vereenvoudiging vormen en toelaten om de onderscheiden activiteiten
afzonderlijk te beheren.
Eenvoudig gesteld zal de ene broer zich toespitsen op de transportactiviteiten en hiervan ook
exclusieve UBO worden en zal de andere broer zich toespitsen op de activiteiten die los staan
van de transportactiviteiten, zijnde de participatie in een ander exploitatievennootschap en de
vastgoedactiviteiten.
Daarenboven zal de partiële splitsing het mogelijk maken om een of meerdere nieuwe
externe partners of investeerders aan te trekken in het vermogen van BV THE GLOBAL
TRANSPORT GROUP met oog op de verdere uitbouw van de transportactiviteiten, dit zonder
dat de waarde van het onroerend vermogen (en het niet-bedrijfsgebonden vermogen) de
waarde die de transportactiviteiten vertegenwoordigt te duur zou maken. Door de partiële
splitsing wordt zodoende de participatiedrempel - instapbedrag - in de
exploitatievennootschap in hoofde van eventuele toekomstige kandidaten gereduceerd en
toegankelijker gemaakt. Teneinde de continuïteit van de transportactiviteiten te verzekeren en
de vennootschap verder te professionaliseren en op termijn naar een hoger niveau te tillen,
zal na de partiële splitsing een deel van de aandelen aangeboden worden aan enkele
medewerkers teneinde enkele key personen op lange termijn te binden aan de
vennootschap.
De partiële splitsing heeft tevens tot doel om het onroerend vermogen van NV BCVO (OLDCO)
af te zonderen van het ondernemingsrisico van de transportactiviteiten, dit ter vrijwaring van
het onroerend vermogen. Omgekeerd zal door de partiële splitsing van de deelnemingen van
de transportvennootschappen met de overname van slechts een deel van de schulden, de
solvabiliteit van de afgesplitste vennootschap verbeteren zodat bijkomende financiering zal
kunnen aangetrokken worden.
De verrichting wordt gekenmerkt door de toekenning aan de aandeelhouders van de
inbrengende vennootschap van nieuwe aandelen tot vergoeding van de inbreng.
De voorgenomen partiële splitsing is zodoende ingegeven op grond van zakelijke,
economische en familiale overwegingen en is niet toe te schrijven aan fiscale overwegingen.
Bovendien gaat bij de voorgenomen partiële splitsing geen belastbare materie verloren.
2. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 12:75 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
A. Algemene inlichtingen betreffende de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen
1) NV BCVO (OLDCO), te splitsen vennootschap
- naamloze vennootschap
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(ojn(en)
Mod PDF 19:01
- maatschappelijke zetel: 8560 Wevelgem, Peperstraat 20
- historiek:
Vennootschap opgericht als commanditaire vennootschap op aandelen onder de naam
"BCVO" blijkens akte verleden voor meester De Splenter Paul, notaris destijds met
standplaats te Wakken, op 27 maart 2002, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 11 april daarna, onder nummer 20020411-157. Ingevolge de statutenwijziging
blijkens akte van 4 mei 2023 voor meester Orinn Vijncke te Wevelgem werd de vorm van de
vennootschap gewijzigd in een naamloze vennootschap.
- ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent Afdeling Kortrijk
- onderworpen aan de BTW onder het nummer BE-0477.233.565
- huidig voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheren van vennootschappen in de meest brede zin. Het geven van management en
consulting adviezen op het gebied van de marketing, productie, financiën en administratief en
commercieel beheer.
Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen. Het uitoefenen van
bestuurdersmandaten in verschillende vennootschappen.
Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te
richten ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van
rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten
en markten.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- de in- en uitvoer, het verhuur en/of leasing en/of renting en/of verkoop en/of onderhoud en
herstelling van alle roerende goederen, en meer in het bijzonder van personenwagens,
vrachtwagens, kraanwagens, heftrucks en dergelijke;
- de in- en uitvoer, de bedeling van rollend materiaal en/of de wisselstukken ervan;
- de op- en overslag alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
- het verzekeren van distributiediensten, of nog, het verpakken, verzenden en conditioneren
van goederen voor het cliënteel;
- het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel nationaal als
internationaal, per spoor, te water, langs de weg en de lucht, van deelbare en ondeelbare
producten, ADR producten en/of consumptiegoederen;
- bemiddeling van transporten;
- afhandeling van douaneformaliteiten, douane-entrepot;
- de in- en uitvoer, de bedeling van brandstoffen;
- reisagentschap;
- verkoop, in- en uitvoer van landbouwmateriaal;
- onderhoud en herstellingen van bedrijfsvoertuigen, transportvoertuigen en
landbouwmachines.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp alle onroerende verrichtingen in de ruimste
zin, en namelijk de aankoop, de verkoop, de verhuring en de uitbating van gebouwen zowel
voor zichzelf als voor rekening van derden en in samenwerking met derden.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het beheer van onroerend vermogen alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich
borg te stellen voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze onroerende goederen, evenals alle verrichtingen van
onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag tevens alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
Mod PDF 19.01
met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid als
bedrijfsleider, vereffenaar of anderszins, belangen nemen in bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins belangen nemen in andere bestaande of op
te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het
voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van
converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat,
of persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen.
Activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies in de zin van het KB van 5/8/1991, is
uit het doel gesloten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap
alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, alles in de meest ruime zin van het
woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."
Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal beraadslagen en
besluiten omtrent de voorgenomen partiële splitsing zal tevens een voorwerpwijziging
worden voorgelegd die luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen onroerend vermogen,
onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen onroerend vermogen, het nemen
van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van eigen roerend en
onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en
delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende
goederen en eigen roerende installaties.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden bij alle commerciële activiteiten.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 10.01
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken."
Aan de buitengewone algemene vergadering zal tevens voorgesteld worden om het
maatschappelijk kapitaal te verhogen met 30.683,85 EUR door incorporatie van beschikbare
reserves om het te brengen op 62.000,00 EUR. Er zullen naar aanleiding van de
kapitaalverhoging geen nieuwe aandelen uitgegeven worden.
2) BV THE GLOBAL TRANPORT GROUP (NEWCO), op te richten vennootschap die zal
ontstaan uit de partiële splitsing
- besloten vennootschap
- de maatschappelijke zetel zal worden gevestigd te 8851 Ardooie, Lichterveldestraat 136
- het voorwerp zal erin bestaan:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling
van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland alle prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrecht streeks be trekking hebben op:
de aan-en verkoop, in- en uitvoer van en handel in om het even welke goederen.	1)
de in- en uitvoer, het verhuur en/of leasing en/of renting en/of verkoop en/of	2)
onderhoud en herstelling van alle roerende goederen, en meer in het bijzonder van
personenwagens, vrachtwagens, kraanwagens, heftrucks en dergelijke;
de in- en uitvoer, de bedeling van rollend materiaal en/of de wisselstukken ervan;	3)
4)	de op- en overslag alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
het verzekeren van distributiediensten, of nog, het verpakken, verzenden en	5)
conditioneren van goederen voor het cliënteel;
het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel nationaal als	6)
internationaal, per spoor, te water, langs de weg en de lucht, van deelbare en ondeelbare
producten, ADR producten en/of consumptiegoederen;
bemiddeling van transporten;	7)
afhandeling van douaneformaliteiten, douane-entrepot;	8)
9)	de in- en uitvoer, de bedeling van brandstoffen;
10)	reisagentschap;
verkoop, in- en uitvoer van landbouwmateriaal;	11)
12)	onderhoud en herstellingen van bedrijfsvoertuigen, transportvoertuigen en
landbouwmachines.
13) het verlenen van juridische, administratieve, financiële, commerciële, fis	cale, technische
en consultatieve bijstand aan on dernemingen en na tuurlijke personen, en het uitvoeren van
alle hiertoe strekkende (handels )transacties of financiële ver richtingen, inclusief het verlenen
van voor schotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waar borg verstrekking,
verlenen van managementadvies en aanverwante ver richtingen, en dit zelfs zonder enige
participatie in het ka pitaal of eigen vermogen van de bedoelde personen en onder nemingen
te hebben; de vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be	leggingsadvies doen
als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggings advies;
14) het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en
het beheer van bedrijven die op dat domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het
optreden als commercieel tussenpersoon; daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
Voorkant · Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars. hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
andere ondernemingen;
15) het nemen van participaties in ondernemingen, zowel Bel gische als buitenlandse, in alle
sectoren van de industrie, han del of diensten; dit om vat onder meer kapitaalverschaffing/het
verschaffen van vermogen aan bestaande of nog op te rich ten vennootschappen of on derne-
mingen en ook investeringen in toe komstgerichte projecten; de vennootschap kan de
participaties verwerven door iedere rechts geldige wijze van verwerving; zij kan haar parti ci-
paties beheren, valo riseren en te gelde maken.
Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te
richten ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van
rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten
en markten .;
16) het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische
of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te rich ten vennootschappen waarmee al dan niet
(rechtstreeks of on rechtstreeks) een band van deelneming bestaat; meer in het bijzonder
kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert, mee besturen en toezicht
uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de rea	lisatie van het voorwerp
van deze ondernemingen te sti muleren en te coördineren;
17) het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even wel ke vorm, het borg
stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit
de schommelingen van de wis selkoersen en interestvoeten, kort om: het verrichten van alle
handels- en financiële ope raties behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de kre	-
dietinstellingen, beleggingsondernemingen, verzekerings ondernemingen, hypothecaire
ondernemingen, kapitalisatie ondernemingen en andere gereglementeerde financiële
onderne mingen; meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van ge lijk welke
vorm (onder andere onder vorm van con verteerbare obligatie leningen) en voor gelijk welke
duur toestaan aan de vennootschappen waar mee rechtstreeks of on rechtstreeks een band
van deelneming be staat, of persoonlijke en za kelijke zekerheden verstrekken voor deze on -
dernemingen;
18) Verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, ter beschikkingstellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen. Het beleggen of
investeren van haar middelen mag gefinancierd worden met leningen.
19) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
20) het uitoefenen van managementactiviteiten voor andere personen, hetzij rechtspersonen
dan wel natuurlijke personen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de
vennootschap alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, finan ciële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in ver band staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, alles in de meest
ruime zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
B. Ruilverhouding van de aandelen
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap zullen aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven evenredig aan hun rechten in de inbreng van de te splitsen
vennootschap.
Er bestaan in het totaal 62 aandelen van de partieel te splitsen vennootschap BCVO NV
(OLDCO).
De inbreng van de op te richten BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO) zal
vertegenwoordigd worden door 62 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk
aandeel vertegenwoordigend 1/62ste van de inbreng.
Aan elke aandeelhouder van de te splitsen vennootschap wordt per aandeel van de NV BCVO
(OLDCO), één (1) aandeel van de op te richten besloten vennootschap THE GLOBAL
TRANSPORT GROUP (NEWCO) toegekend.
Er worden dus in totaal 62 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten
vennootschap THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO) uitgereikt aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap BCVO NV (OLDCO).
De verhouding tussen de verschillende aandeelhouders in de partieel te splitsen vennootschap
zal identiek dezelfde zijn als deze in de verkrijgende vennootschap.
C. Wijze van uitreiking van de aandelen van de nieuwe vennootschap
De aandelen van de nieuwe vennootschap BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO)
zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in de inbreng van deze vennootschap.
De inbreng van de nieuwe vennootschap zal worden vertegenwoordigd door 62 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde. De toegekende aandelen zullen volledig volgestort
zijn. Er zal geen enkele opleg betaald worden.
Deze 62 nieuwe aandelen zullen op naam van de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap in het vennootschapsregister worden ingeschreven als volgt:
Binnen de maand na de publicatie van het partiële splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad tekent het bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap in het
aandelenregister van deze vennootschap de volgende gegevens aan:
de identiteit van de aandeelhouders;	-
het aantal aandelen van de nieuwe vennootschap dat aan de aandeelhouders van	-
BCVO NV (OLDCO) toekomt;
de datum van het partiële splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de nieuwe vennootschap
ondertekend.
D. Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst
De nieuwe aandelen geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze welke
voortvloeit uit de handelingen welke de NV BCVO (OLDCO) sinds 1 januari 2025
boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van de BV THE GLOBAL
TRANSPORT GROUP (NEWCO). Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met
betrekking tot dit recht.
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
E. Datum vanaf welke de handelingen van de gesplitste vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
inbrengverkrijgende vennootschap
De overgang geschiedt op basis van de balans opgemaakt op 31 december 2024.
De datum vanaf dewelke de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap,
voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak
van de belastingen, wordt vastgesteld op 1 januari 2025 (0.00 uur).
F. Bijzondere rechten
In de gesplitste vennootschap zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
De nog op te richten vennootschap BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO) geeft geen
aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn andere dan deze
voorzien in de statuten.
G. Bijzondere verslagen
Alle aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap hebben aan het bestuursorgaan
van deze vennootschap hun voornemen kenbaar gemaakt om unaniem af te zien van de
toepassing van artikelen 12:77 en 12:78 WWV.
Zij hebben er zich unaniem toe verbonden om op de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders die over de deelneming aan de partiële splitsing moet beslissen een
positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het
schriftelijk en omstandig verslag van het bestuursorgaan omtrent de partiële splitsing
enerzijds en het verslag van de bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant over het voorstel tot
partiële splitsing anderzijds (verslagen bedoeld in artikelen 12:77 en 12:78 WVV), en dit met
toepassing van artikel 12:81 WVV.
Echter, volgens artikel 12:74 WVV ontstaat door de niet-toepasselijkheid van artikel 12:78
WVV de verplichting om te voorzien in een bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor ,
overeenkomstig artikel 5:133 WWV.
H. Bijzondere bezoldigingen
Zonder voorwerp ingevolge de toepassing van artikel 12:81 WVV.
I. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de
te splitsen vennootschap
Aan het bestuursorgaan van de te splitsen NV BCVO (OLDCO) en de nog op te richten BV THE
GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO) worden geen bijzondere voordelen toegekend.
J. Beschrijving en verdeling van de aan de nog op te richten vennootschap over te
dragen vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen
Aan de nog op te richten BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO) worden de
bestanddelen van het vermogen van de partieel te splitsen NV BCVO (OLDCO) die verband
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
houden met de deelnemingen in de transportvennootschappen overgedragen conform de
splitsingsbalans opgesteld op 31 december 2024, zoals bijgevoegd aan huidig
splitsingsvoorstel.
Ingevolge het KB van 7 november 2011 kan de partiële splitsing van het vermogen van een
vennootschap boekhoudkundig volgens het continuïteitsbeginsel worden verwerkt.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 213 van het WIB 1992 wordt het eigen vermogen
van de gesplitste vennootschap evenredig overgenomen in de verkrijgende vennootschap
overeenkomstig de gedane inbreng.
Op basis van het netto-actief per 31 december 2024 van de NV BCVO (OLDCO) dat
gedeeltelijk wordt ingebracht in de verkrijgende, nieuwe vennootschap BV THE GLOBAL
TRANSPORT GROUP (NEWCO) kan de boekhoudkundige netto waarde worden opgesplitst op
basis van een procentuele verdeling, waarbij de netto overdracht van de activa en
passivabestanddelen naar de BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO) beloopt op
49,49%.
Alle nog te ontvangen of te betalen bedragen die betrekking hebben op de afgesplitste
activiteit en ingebrachte goederen ten gevolge van feiten die dateren van vóór de splitsing
komen ten bate of ten laste van de BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO).
Teneinde discussie te vermijden aangaande de overdracht van bepaalde
vermogensbestanddelen van de NV BCVO (OLDCO) ingeval de hierbij beschreven overdracht
geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid
niet opgenomen waren in de opgave van het overgedragen vermogen, wordt uitdrukkelijk
bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij
aan de BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO) worden overgedragen dan wel blijven
bij de NV BCVO (OLDCO) zullen worden toegewezen aan de BV THE GLOBAL TRANSPORT
GROUP (NEWCO).
K. Verdeling van de aandelen van de nieuwe vennootschap onder de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
De aandelen van de op te richten BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO) worden als
volgt verdeeld onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen NV BCVO (OLDCO):
- elk aandeel van de NV BCVO (OLDCO) geeft recht op één aandeel in de BV THE GLOBAL
TRANSPORT GROUP (NEWCO).
De nieuwe inbrengverkrijgende vennootschap BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP (NEWCO)
verkrijgt een boekhoudkundig netto-actief van 1.165.211,72 EUR, bedrag dewelke
overeenstemt met de naar de nieuwe vennootschap overgedragen
eigenvermogensbestanddelen, uitgesplitst als volgt:
Inbreng: 30.683,85 EUR
Wettelijke reserves: 3.068,39 EUR
Beschikbare reserves: 1.131.459,48 EUR
De inbreng zal 30.683,85 EUR bedragen, volledig volgestort, vertegenwoordigd door 62
aandelen zonder nominale waarde.
De tweeënzestig aandelen die de inbreng van de nieuwe vennootschap vertegenwoordigen,
zullen als volgt onder de aandeelhouders worden verdeeld:
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 10.01
Aandelen:
Stijn VANDENHEEDE	31
Steven VANDENHEEDE	31
TOTAAL:	62
3. KOSTEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De te betalen kosten en lasten van de partiële splitsing van de NV BCVO (OLDCO) door
oprichting van een nieuwe vennootschap, de besloten vennootschap THE GLOBAL
TRANSPORT GROUP (NEWCO) zullen worden gedragen, elk voor de helft door de 2
vennootschappen.
4. INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig art. 12:80 WVV wordt aan de houders van aandelen op naam van de
vennootschappen een afschrift van onderhavig splitsingsvoorstel toegezonden uiterlijk een
maand voor de algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere aandeelhouder van NV BCVO (OLDCO) overeenkomstig art. 12:80, §2
WVV het recht, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het
splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
volgende stukken:
1. het splitsingsvoorstel;
2. in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 bedoelde verslagen;
3. de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de splitsing betrokken zijn;
4. de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, als er één
is, over de laatste drie boekjaren;
5. in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar
dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten:
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer van drie
maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgelegd en die worden opgemaakt
volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of,
als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
Iedere aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van voormelde stukken.
5. FISCAAL BELASTINGNEUTRAAL REGIME VAN DE PARTIELE SPLITSING
A. Inzake vennootschapsbelasting
Het is de bedoeling om de vennootschap BCVO NV (OLDCO) belastingvrij partieel te splitsen
Mod PDF 19.01
door oprichting van de vennootschap THE GLOBAL TRANSPORT GROUP BV (NEWCO). Daarbij
zal de activiteit, gespecialiseerd in het aanhouden van deelnemingen in de
transportvennootschappen, worden afgesplitst, met uitzondering van de bedrijfspanden,
dewelke in de vennootschap BCVO NV (OLDCO) behouden worden,
Om te kunnen genieten van het belastingneutrale regime bij de voorgenomen partiële
splitsing vereist artikel 211 § 1 WIB92:
1º dat de overnemende of de verkrijgende vennootschap een binnenlandse vennootschap of
een intra-Europese vennootschap is.
Deze voorwaarde is voldaan aangezien zowel de overdragende als de verkrijgende
vennootschappen Belgische vennootschappen (zullen) zijn.
2° dat de verrichting wordt verwezenlijkt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en, desgevallend, conform vennootschapsrechtelijke
bepalingen van gelijke aard die van toepassing zijn op de overnemende of verkrijgende intra-
Europese vennootschap.
De partiële splitsing zal worden uitgevoerd overeenkomstig artikel 12:8 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
3º dat de verrichting beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis WIB, "met name dat de
verrichting niet als hoofddoel of een der hoofddoelen belastingfraude of - ontwijking heeft.
Wanneer de verrichting niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals
herstructurering of rationalisering van de activiteiten van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen, kan dit doen vermoeden, behalve het bewijs van het tegendeel, dat die
verrichting als hoofddoel of een van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking
heeft."
De partiële splitsing is in casu ingegeven op grond van zakelijke overwegingen.
Om de continuïteit van de onderneming blijvend te kunnen garanderen, wordt overwogen om
middels een partiële splitsing de activiteit, gespecialiseerd in het aanhouden van participaties
in de transportvennootschappen, af te splitsen naar een nieuw op te richten vennootschap.
De exploitatieactiviteit vereist een ander management dan het beheer van onroerend
vermogen en geeft een correcter beeld aan schuldeisers, financiële instellingen, enz. m.b.t.
de uitgevoerde exploitatieactiviteit.
Daarenboven maakt de partiële splitsing het in de toekomst mogelijk om een nieuwe externe
partner of investeerder aan te trekken bij de verdere uitbouw van de bedrijfsactiviteit, dit
zonder dat de waarde van het onroerend goed de waarde van de exploitatievennootschap te
duur zou maken. Door de partiële splitsing wordt zodoende de participatiedrempel -
overnamebedrag - in de exploitatievennootschap in hoofde van eventuele toekomstige
kandidaten gereduceerd en toegankelijker gemaakt.
Het alternatief van een inbreng in natura door de bestaande vennootschap van de
deelnemingen in een nieuwe vennootschap, geeft niet de gewenste oplossing, omdat de
nieuw op te richten exploitatievennootschap alsdan een dochtervennootschap zou worden van
de onroerend goed vennootschap, die als tegenprestatie van de inbreng in natura de
betreffende aandelen van de nieuwe vennootschap zou ontvangen, met derhalve het behoud
van een hoog eigen vermogen.
De bestaande naamloze vennootschap BCVO (OLDCO) zal haar bedrijfsruimtes ter
beschikking stellen aan de nieuw op te richten BV THE GLOBAL TRANSPORT GROUP
(NEWCO), zodat deze laatste haar bedrijfsactiviteiten op dezelfde locaties kan blijven
uitbaten.
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
Er is in casu geen fiscale optimalisatie van fiscaal overdraagbare verliezen of notionele
intrestaftrek.
Voormelde wijst erop dat de voorgenomen verrichting gebaseerd is op zakelijke
overwegingen en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude -of ontwijking
heeft.
Op basis van het voorgaande meent het onderhavige bestuursorgaan dat de vooropgestelde
partiële splitsing beantwoordt aan de bepalingen zoals uiteengezet in de artikelen 211, §1 en
183bis van het Wetboek van de inkomstenbelasting 1992, en bijgevolg op het niveau van de
directe belastingen een belastingneutrale verrichting uitmaakt.
B. Inzake BTW
Volgens artikel 11 W.BTW wordt niet als levering beschouwd, de overdracht van een
algemeenheid van goederen of van een bedrijfsafdeling, onder bezwarende titel of om niet,
bij wege van inbreng in vennootschap of anderszins, wanneer de overnemer een
belastingplichtige is die de belasting, indien ze ingevolge de overdracht zou verschuldigd zijn,
geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken.
De artikelen 11 en 18, §3, W.BTW zijn derhalve van toepassing wanneer de lichamelijke en,
in voorkomend geval, de onlichamelijke zaken samen een onderneming vormen of een deel
van een onderneming die de overnemer toelaat een autonome economische activiteit uit te
oefenen.
Aangezien de afgesplitste bestanddelen betrekking hebben op aandelen zijn de artikelen 11
en 18, §3, W.BTW niet van toepassing.
De geplande partiële splitsing heeft betrekking op alle deelnemingen in de
transportvennootschappen zonder dat deze als bedrijfsafdeling kunnen beschouwd worden.
Elk van de overgedragen bestanddelen zal dus belast worden volgens zijn specifieke aard.
De overdracht van aandelen is evenwel vrijgesteld in overeenstemming met artikel 44, §3,
10° W.BTW zodat terzake geen BTW zal verschuldigd zijn.
C. Inzake registratierechten
De over te dragen activa en passiva betreffen enkel roerende goederen en zijn niet
onderhevig aan registratierechten.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
6. AANVULLENDE VERMELDINGEN
1) Overeenkomstig artikel 12:75 laatste lid WVV wordt dit voorstel tot partiële splitsing
uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over dit voorstel moet besluiten ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, Afdeling Kortrijk neergelegd, en wordt dit
splitsingsvoorstel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14 WVV.
2) Onderhavig splitsingsvoorstel is opgesteld in drie originelen, waarvan elk exemplaar
evenwaardig is, met name één voor het bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap, één
voor de neerlegging ter griffie en één voor de instrumenterende notaris.
Opgesteld te Wevelgem op 19 maart 2025.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL bestemd om te worden neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank
De heer VANDENHEEDE Steven
Bestuurder
De heer VANDENHEEDE Stijn
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- splitsingsvoorstel
- splitsingsbalans
Voorkant . Naanı en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)