Ondernemingsnr : 0885 939 503
Naam
(voluit) : Tandartsenpraktijk Filip Lippens
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Varendonk 23, 9940 Evergem
Onderwerp akte : Statutenwijziging (aanpassing aan het WVV) - Ontslag en benoeming
Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Lokeren op 2 juli
2024, geregistreerd 18 blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 4 juli
2024, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 18001, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), getekend
De ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Tandartsenpraktijk Filip Lippens", met zetel te 9940 Evergem, Varendonk 23, bijeengekomen is
en na behandeling van de agenda, met unanimiteit van stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE AGENDAPUNT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap ten belope van achthonderd vijfentwintig euro (€ 825,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
DERDE AGENDAPUNT - (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist
de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp
van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal aandelen alsook de
eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen;
de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder
Jevenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; invoering van de mogelijkheid voor het bestuursorgaan om
interimdividenden uit te keren; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting, en dit zoals
bepaald in het hierna volgende besluit, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIERDE AGENDAPUNT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande
besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen en van
alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
"STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Tandartsenpraktijk Filip Lippens".
ARTIKEL 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt
verplaatst naar een ander Gewest. In geval van wijziging van de taal van de statuten kan enkel de algemene
vergadering de beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 4. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van alle geneeskundige prestaties in het kader van de
tandheelkunde en alle verwante disciplines.
De vennootschap mag functies als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van ondernemingen of
vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf,
wanneer deze onderneming of vennootschap een identiek, analoog, gelijkwaardig of aanverwant voorwerp heeft
dan wel van aard is de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag medische seminaries en soortgelijke evenementen organiseren of promoten in
binnen- en buitenland, alsmede het verstrekken en organiseren van alle verwante activiteiten.
De vennootschap mag alle burgerlijke, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp
of de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van het voorwerp. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, deelnemen aan of belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard en mag zij alle handelingen stellen met betrekking tot onroerende goederen
en zakelijke rechten. Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan
zich voor haar zaakvoerder(s), aandeelhouders en derden borgstellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. Vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6. Eigen vermogen.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
Ingeval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
ARTIKEL 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van
aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op hun eerste
verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Er is maar één soort van aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen of andere effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen worden gecertificeerd
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat een enkele persoon wordt
aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 10. Overdracht van aandelen.
§ 1. Overdracht van aandelen onder de levenden
a) Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van de
aandeelhouders die in het bezit zijn van alle aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede - indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft - van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hun was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, alsook ingeval van een overdracht om niet of ingeval de prijs niet
bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de kandidaat-overnemer, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. A)In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
b) In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§2. Overgang van aandelen bij overlijden
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
de aandeelhouders die alle aandelen bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overgang is voorgesteld.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan op een aandeelhouder.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de
aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten
opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de vermogenswaarde van de overgegane aandelen;
deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 §1 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht
op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouderes.
Bij overgang door erfenis van aandelen in onverdeeldheid tussen twee of meer rechtverkrijgenden moeten
dezen binnen drie maanden aan de vennootschap mededelen welke erfgenaam als eigenaar of als
gevolmachtigde zal optreden.
b) Bij overlijden van de enige aandeelhouder wordt de vennootschap niet ontbonden. Op de dag van de
verdeling van de aandelen alsook op het ogenblik van de aflevering van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, gaan deze aandelen bijgevolg over op de erfgenamen en legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van openbaarmaking
voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens
vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ARTIKEL 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Vertegenwoordiging.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurder ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 13. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder
het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
ARTIKEL 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 15. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
gecertificeerd accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16. Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of in een
andere plaats aangewezen in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand juni, om negentien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 17. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 18. Zittingen - processen-verbaal.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
ARTIKEL 19. Beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan deze niet overdragen, ingevolge hetgeen
uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
De verleende volmacht blijft éénmalig geldig.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee (2) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft éénmalig geldig.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk zeven (7) kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
ARTIKEL 20. Verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 21. Elektronische algemene vergadering.
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
ARTIKEL 22. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING
ARTIKEL 23. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 24. Bestemming van de winst.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
ARTIKEL 25. Uitkering van interimdividenden.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 26. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 27. Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 28. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 29. Woonstkeuze.
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder en lid van het orgaan van dagelijks
bestuur en vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen
betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de
bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 30. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 31. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
VIJFDE AGENDAPUNT - ONTSLAG ZAAKVOERDER - BENOEMING BESTUURDER
De vergadering beslist tot het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap met ingang van heden, van:
- de heer LIPPENS Filip, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeedijk-Heist 67 0072.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor
de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering gaat vervolgens over tot de benoeming tot bestuurder van de vennootschap met ingang van
heden voor onbepaalde duur, van:
- de heer LIPPENS Filip, voornoemd, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat.
Zijn mandaat zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE AGENDAPUNT - OPDRACHT TOT COORDINATIE - MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen en bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te vervullen die
met deze akte gepaard gaan en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook om op eerste
verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging
van de onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten,
met name:
Baker Tilly Belgium Accountants & Belastingconsulenten BV, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122+.
ZEVENDE AGENDAPUNT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9940 Evergem, Varendonk
23.
Tevens verklaart de algemene vergadering de vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het
gewest.
Voor analytisch uittreksel.
Getekend Pierre De Brabander, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
Afschrift proces-verbaal dd. 2 juli 2024;
Gecoördineerde statuten.