Ondernemingsnr : 0440712174
Naam
(voluit) : HARDY'S INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heideveld 2
 : 9960 Assenede
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor meester Julie Leroy, notaris met standplaats te
Maldegem, op 19 december 2023, ter registratie neergelegd, dat de aandeelhouders in
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
“HARDY'S INDUSTRIES”, met zetel in het Vlaams Gewest te 9960 Assenede, Heideveld 2 en
ondernemingsnummer 0440.712.174, bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- de heer HARDY Norbert;
- de heer HARDY Réginald.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Werd benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder:
- De besloten vennootschap “HARDY”, met zetel in het Vlaams Gewest te 9960 Assenede,
Heideveld 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0823.168.724 en BTW-plichtig met nummer BE0823.168.724.
Opgericht bij onderhandse akte gedateerd op 2 februari 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 25 februari 2010 daarna, onder nummer 10029982.
De statuten werden voor gewijzigd en de zetel werd verplaatst naar het voormelde adres bij
beslissing van 1 maart 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juni
2021, onder nummer 21068149.
De statuten werden voor het laatste gewijzigd krachtens akte verleden voor ondergetekende notaris
Julie Leroy, op heden voor deze, eerstdaags neer te leggen ter publicatie in het Belgisch Staatsblad,
hier aanwezig en die aanvaardt.
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer HARDY Réginald, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
HOOFDSTUK I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"HARDY’S INDUSTRIES".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of als tussenpersoon, zowel roerend als onroerend:
- de studie, vervaardiging en montage van metaal- en mechanische structureren alsook het
verhandelen van hieraan verbonden materialen en machines;
- de plaatsing van behandelingsmaterialen, zoals conveyors, palletiseertoestellen, …, stockage
materiaal zoals rekken, lichte draagconstructies, platformen, ladders, componenten van koelcellen,
…;
- inrichtings-, aanpassings- en onderhoudswerkzaamheden binnen fabrieken, opslagloodsen, …;
-de groot- en kleinhandel in gerelateerde materialen en machines zoals roosters, scheidingswanden,
steunbalken, houten panelen, staanders, gaaswanden, veiligheidsbarrières, pallet gates, …;
- advies en ondersteuning bij het beheer van opslagruimte, verbeteringswerken;
- analyse, preventie en controleverslag van veiligheidsproblemen;
- projectanalyse van opslagsystemen, stellingmateriaal, ..;
- vervanging beschadigde elementen;
- periodieke controles van stellingmateriaal;
- evaluatie van schade en opvolging;
- demontage en verplaatsing van bestaande magazijnen;
- engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening aangaande welk
danige roerende goederen, materieel, machines, apparatuur en dergelijke én meer in het bijzonder al
de activiteiten die betrekking hebben op opslagplaatsen, montage, koelinrichting, check outs en alle
andere uitrustingen die rechtstreeks of onrechtstreeks gebruikt worden voor stockeren, uitstallen,
wegen, verkopen, verpakken, verhandelen, … van goederen.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
Het besturen van vennootschappen, ongeacht het voorwerp van deze vennootschappen, het
deelnemen in en directie voeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder of analoge functies, zoals vereffenaar van vennootschappen en
andere rechtspersonen.
De vennootschap kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer en het in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer
door verhuring en andere overeenkomsten met derden, in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst.
De vennootschap mag een roerend en onroerend patrimonium opbouwen en beheren. Zij kan dit
doen door aankoop, verkoop, huur, verhuur, in leasing nemen en in leasing geven van onroerende
en roerende goederen.
De vennootschap kan zakelijke rechten op onroerende goederen verlenen of vestigen, zoals
erfpacht, opstalrecht en vruchtgebruik.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen, of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
De vennootschap kan zich borg stellen, aval verlenen, leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken ten gunste van vennootschappen waarin de
vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden
in het algemeen, mits de vennootschap daarbij een belang heeft.
Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
vereiste vergunning of machtigingen bezit.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. – KAPITAAL EN AANDELEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tachtigduizend euro (€ 80.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd (600) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van één (1) tot zeshonderd (600), met een fractiewaarde van
één/zeshonderdste (1/600ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd (100) percent.
Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
enige bestuurder het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De enige bestuurder bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de enige
bestuurder en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van bet voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van den of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de enige bestuurder aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op.
In een bijzonder verslag, waarbij bet verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet
de enige bestuurder uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk
worden volgestort.
Oproeping tot bijstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de enige bestuurder, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De enige bestuurder kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Aard van de aandelen
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants
1. Elke overdracht of afstand van aandelen, winstbewijzen of van rechten tot verwerving van of
inschrijving op aandelen of winstbewijzen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, warrants,
converteerbare obligaties of obligaties met warrants) of van zakelijke rechten over aandelen (samen
in dit artikel aangeduid als 'Effecten'), zij het te bezwarenden of te kostelozen titel, vrijwillig of
gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, is onderworpen aan de volgende voorschriften:
Mogen — onder voorbehoud van eventuele verdere beperkingen die het voorwerp zouden zijn van
rechtsgeldig tussen de aandeelhouders gesloten overeenkomsten — vrij geschieden:
(a) de afstanden of overdrachten tussen aandeelhouders, eigenaars van dezelfde categorie
aandelen;
(b) de afstanden of overdrachten, via vererving, door de aandeelhouders-natuurlijke personen aan
hun kinderen;
(c) de afstanden of overdrachten door de aandeelhouders-natuurlijke personen aan rechtspersonen
over wie deze aandeelhouders controle uitoefenen in die zin van het Koninklijk Besluit van zes maart
negentienhonderd negentig, op de geconsolideerde jaarrekening van ondernemingen;
(d) de afstanden of overdrachten door aandeelhouders-rechtspersonen aan dochter- en
moederondememingen of aan personen onder wiens controle deze aandeelhouders verkeren of over
wie zij controle uitoefenen, in de zin van het Koninklijk Besluit van zes maart negentienhonderd
negentig, op de geconsolideerde jaarrekening van ondernemingen;
(e) de afstanden of overdrachten die door alle aandeelhouders worden goedgekeurd;
(f) indien een afstand of overdracht zoals in voorgaande paragraaf (c) en (d) voorzien, plaatsvindt,
zal deze echter steeds onder ontbindende voorwaarde warden afgesloten. Deze ontbindende
voorwaarde zal in werking treden indien volgende omstandigheid zich zou voordoen: de aandelen
van de vennootschap waaraan de aandelen werden afgestaan of overgedragen worden verkocht aan
een rechtspersoon of natuurlijke persoon door of over wie geen controle wordt uitgeoefend zoals
hierboven gedefinieerd.
De afstanden of overdrachten die het voorwerp zijn van deze alinea, dienen nochtans te worden
meegedeeld aan de enige bestuurder ten minste acht dagen voor de voorgenomen
eigendomsoverdracht. Bij niet tijdige mededeling, zijn de aan de aandelen verbonden rechten
geschorst tot het verstrijken van een termijn van acht dagen nadat de mededeling zal zijn geschied.
2. In alle andere gevallen zijn de afstand of de overdracht, onderworpen aan de uitoefening van een
voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt.
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst of verplicht is af te staan of over te
dragen, moet deze wens of verplichting bij aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan
de enige bestuurder van de vennootschap, met vermelding van:
- de aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
- de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer;
- de prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de betalingsvoorwaarden en alle andere
bedingen van de voorgestelde overdracht of overname;
- het bewijs dat de derde over de middelen beschikt vereist voor de betaling van de prijs.
De enige bestuurder brengt onmiddellijk bij aangetekend schrijven de aandeelhouders op de hoogte
van de voorgestelde overdracht of overname, houdende samenroeping van een vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap ten vroegste vijftien dagen en uiterlijk dertig dagen na de
datum van de mededeling door de aandeelhouder die de overdracht of afstand heeft voorgesteld.
Ter vergadering, die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving, die wordt voorgezeten door de enige bestuurder van de
vennootschap of in afwezigheid van de enige bestuurder door de oudste aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouder, delen de overige aandeelhouders mee of en in welke mate zij
hun voorkooprecht, zoals hierna georganiseerd, uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen, hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger, of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken.
De aandelen waarvan de afstand of overdracht wordt voorgesteld, komen bij voorkeur toe aan de
houders van aandelen van dezelfde categorie als de aandelen waarvan de overdracht of afstand
wordt voorgesteld.
Dit eerste voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van
de aandeelhouders, begunstigden van het voorkooprecht, de aandelen van de aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld.
De in het kader van dit eerste voorkooprecht niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan
worden uitgeoefend door de aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten
ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken, wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen
te brengen.
De niet uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders
die in het kader van deze bijkomende ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht
beschikken en bet wensen uit te oefenen. Desgevallend worden zij proportioneel onder hen verdeeld
in functie van het aantal aandelen dat zij bezitten, de aandelen waarover zij ter vergadering een
voorkooprecht hebben uitgeoefend niet meegerekend.
Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden
toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
De aandelen waarover door de aandeelhouders, begunstigden van dit eerst voorkooprecht geen
voorkooprecht werd uitgeoefend, zullen bij voorkeur worden aangeboden (tweede voorkooprecht)
aan alle aandeelhouders (daarin begrepen de eigenaars van aandelen die in de daaraan
voorafgaande ronde over een voorkooprecht beschikten ongeacht of ze het uitoefenden).
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal aandelen dat zij
bezitten, de aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend niet
meegerekend. Daarbij wordt overeenkomstig dezelfde procedure te werk gegaan.
Wanneer tijdens eenzelfde vergadering tegelijkertijd de overdracht of afstand van aandelen van
verschillende categorieën wordt voorgesteld, wordt ten aanzien van elke categorie afzonderlijk en in
volgorde van ontvangst door de raad van bestuur van de brieven houdende inwerkingstelling van de
voorkoopregeling, toepassing gemaakt van het hierboven uitgewerkte voorkooprecht.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal aandelen dat zij elk zullen overnemen.
3. Aandelen die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig een van de hierboven
beschreven vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of
overgedragen tegen de prijs waartegen de derde bereid was de aandelen over te nemen, zoals blijkt
uit de mededeling aan de raad van bestuur.
4. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend over alle aandelen waarvan de overdracht of
afstand werd voorgesteld zullen alle aandelen waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld,
vrij mogen worden overgedragen of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel
onder de voorwaarden meegedeeld aan de raad van bestuur naar aanleiding van de eerste
kennisgeving.
5. Indien de aandelen ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden
worden verworven door een of meerder eigenaars van een andere categorie aandelen, zullen de
aandelen van rechtswege geacht worden van categorie te veranderen en respectievelijk aandelen
worden van dezelfde categorie als de categorie in het bezit van de verwerver. De enige bestuurder is
gemachtigd over te gaan tot de vaststelling van de daaruit voortvloeiende statutenwijziging.
6. Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke
beperkingen van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een
voorgenomen overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zal het voorkooprecht
worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Aandelen zonder stemrecht
Conform de artikels 480. 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
Obligaties en warrants
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de enige bestuurder.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
HOOFDSTUK III – BESTUUR EN CONTROLE
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen (of:
die gezamenlijk optreden).
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
HOOFDSTUK IV - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE AANDEELHOUDERS-VERGADERINGEN
Jaarvergadering – Buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand november om 17.00
uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de enige bestuurder of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medegedeeld.
Oproeping
De houders van aandelen op naam, alsook de enige bestuurder en eventuele commissaris worden
per aangetekende brief, vijftien (15) dagen voor de vergadering uitgenodigd. De brief vermeldt de
agenda. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties en warrants op naam of
de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de enige bestuurder en de
eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na
de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de houders van aandelen
op naam, aan de enige bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden
van de stukken, die hen krachtens bet Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven (7)
dagen voor de algemene vergadering hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze feiten na dit
tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect vanaf
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd
voor de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De enige bestuurder mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de enige bestuurder bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Antwoordplicht van de bestuurders en commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over
- een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering warden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovenvermelde onderwerpen warden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door bet Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van
eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het maatschappelijk kapitaal.
Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de enige bestuurder.
Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
HOOFSTUK VI – BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN – WINSTVERDELING
Boekjaar – Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) juli en eindigt op dertig (30) juni van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de enige bestuurder een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de enige
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd
door de enige bestuurder.
De enige bestuurder stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de enige bestuurder.
Interimdividenden
De enige bestuurder is bevoegd om op het resultaat van bet boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFSTUK VII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De enige
bestuurder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan den/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden een of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door
de enige bestuurder dat op dat ogenblik in functie is. Niet alleen om kennisgevingen en betekeningen
te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten
overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle
machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
HOOFSTUK VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
Woonstkeuze
De enige bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
NOTARIS Julie Leroy
Met standplaats te Maldegem
 
 
 
Samen neergelegd:
°afschrift van de akte
°gecoördineerde tekst van de statuten