Nº d'entreprise : 0437 651 528
Nom
(en entier) : COBELFRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Jacques Georgin, 2, 1030 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun de fusion par absorption
Extrait du projet commun d'opération de fusion par absorption de la société anonyme Inadi par la société
anonyme Cobelfra, conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations,
établi le 9 mars 2023:
"Les sociétés anonymes Cobelfra, en abrégé S.D.B.S. SA, et S.A. d'Information, d'Animation et de
Diffusion, en abrégé Inadi, ont décidé d'entamer une opération de fusion par absorption au terme de laquelle
la société anonyme Inadi (la « Société Absorbée ») sera absorbée par la société anonyme Cobelfra (la «
Société Absorbante »).
Conformément aux articles 12:24 et suivants du CSA, les conseils d'administration de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée ont élaboré le présent projet commun d'opération de fusion par
absorption.
A. Considérations préalables
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont des entités belges du Groupe RTL (défini comme étant
la société anonyme de droit belge Audiopresse, dont le siège est situé à 1030 Bruxelles, Avenue Jacques
Georgin, 2, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0427.115.150, et ses sociétés
filiales).
Cobelfra est la société éditrice de la chaine radiophonique « Radio Contact » (ainsi que de plusieurs
webradios), tandis que Inadi est la société editrice de la chaine radiophonique « Bel RTL ».
Dans le cadre d'une réorganisation des entités belges du Groupe RTL et d'une simplification
administrative de celui-ci, et considérant que l'entièreté des actions représentatives du capital de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée sont détenues par un actionnaire unique et identique, ie. la société
anonyme de droit belge RTL Belgium, dont le siège est situé à 1030 Bruxelles, Avenue Jacques Georgin, 2,
enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428.201.847 (« RTL Belgium »>), il est
envisagé de réaliser une opération de fusion par absorption au sens de l'article 12:2 du CSA au terme de
laquelle la société anonyme Cobelfra absorbera la société anonyme Inadi.
De la sorte, les activités opérées actuellement de manière séparée par la Société Absorbée et par la
Société Absorbante pourront être intégrées dans une seule entité dans un souci d'optimisation opérationnelle,
centralisation de gestion, mais également de rationalisation du fonctionnement du Groupe RTL, de réalisation
d'économies d'échelle et de réduction des coûts de gestion, de reporting et de contrôle, d'intégration juridique,
financière et comptable des activités.
Du fait de la réalisation de l'opération de fusion par absorption, la Société Absorbée cessera d'exister suite
à la dissolution sans liquidation de celle-ci et tous ses actifs et passifs, droits et obligations, rien excepté ni
réservé, seront automatiquement transférés à la Société Absorbante afin de permettre à cette dernière de
poursuivre l'exploitation en continuité des activités transférées.
B. Identification des sociétés concernées (article 12:24, alinéa 2, 1º CSA)
Les sociétés participant à l'opération proposée sont :
(I)COBELFRA SA - Société Absorbante
Cobelfra SA, en abrégé S.D.B.S. SA, est une société anonyme de droit belge ayant son siège Avenue
Jacques Georgin, 2, à 1030 Bruxelles.
La Société Absorbante est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM
Bruxelles) 0437.651.528.
L'objet de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet, soit pour compte propre, soit pour compte de tiers, ou en participation avec des
tiers le service privé en langue française de radiodiffusion d'audience communautaire, dans le territoire de la
Région de langue française et de la Région bilingue de Bruxelles-Capitale et notamment l'exploitation d'un
service privé de radiodiffusion généraliste sous le label "Radio Contact", conformément à la convention de
concession de marque octroyée par "N.V. CONTACT S.A." à la société et comprenant en outre toutes
opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement:
1) aux arts, spectacles, médias et à la publicité. Elle pourra notamment effectuer la conception, la
reproduction et l'adaptation, la vente, la location, le prêt et la distribution de son et/ou image fixe ou animée
sur tous supports ou sous toutes formes connues ou inconnues à ce jour, ainsi que l'organisation de
spectacles à tous les niveaux;
2) à la mise en œuvre de tous les médias audiovisuels et autres quelques buts que ce soit;
3) à tous les travaux de laboratoire, de développement, de sonorisation, montage, animation à la radio, le
cinéma, la télévision;
4) à l'émission, l'impression, la publication, la vente et la location de tout imprimé, livre, revue et
périodique.
La société peut également créer, exploiter ou participer à l'exploitation de toutes galeries, magasins,
bureaux, agences, ateliers et usines tendant directement ou indirectement à la fourniture de tous produits,
marchandises ou services en rapport avec les objets qui précèdent.
Elle pourra se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire
ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet en Belgique de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.».
L'exercice comptable de la Société Absorbante débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de
chaque année.
(i))INADI SA - Société Absorbée
S.A. d'Information, d'Animation et de Diffusion SA, en abrégé Inadi SA, est une société anonyme de droit
belge ayant son siège Avenue Jacques Georgin, 2, à 1030 Bruxelles.
La Société Absorbée est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM
Bruxelles) 0426.734.276.
L'objet de la Société Absorbée est le suivant :
« La société a pour objet :
1) d'acheter, de louer, de donner en location du matériel audio-visuel ainsi que sa commercialisation sous
toutes ses formes;
2) l'organisation de toutes activités d'animation de groupes et d'activités socio-culturelles;
3) l'amplification publicitaire;
4) d'agir en qualité de courtier et de sous-traitant;
5) l'organisation de spectacles en tout genre;
6) la création, l'édition, l'impression, le développement, la distribution, la commercialisation et la diffusion
de l'audio-visuel dans ses techniques les plus diverses;
7) l'acquisition, l'exploitation et la concession de tous les brevets, licences et marques relatifs à son objet
social;
8) toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement. La société
peut aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participation, ou de toute
autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères, ayant un objet similaire,
analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même indirectement, l'objet de la société;
9) la société peut accomplir son objet soit pour elle-même soit pour compte de tiers.».
L'exercice comptable de la Société Absorbée débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
· C. Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article 12:24,
alinéa 2, 2° CSA)
Eu égard au fait que (i) la présente fusion constitue une opération intra-groupe de simplification et
d'optimisation des structures et que (ii) la totalité des actions représentatives du capital de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée est détenue par un actionnaire unique et identique, ie. RTL Belgium, le
rapport d'échange des actions s'établira sur la base du montant du capital des sociétés concernées à ce jour,
soit EUR 929.211,52 pour la Société Absorbante pour 11.614 actions, soit EUR 80,01 par action et EUR
1.000.000,00 pour 5.346.000 actions, soit EUR 0,19 par action pour la Société Absorbée, résultant en
l'émission par la Société Absorbante de 12.498 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, au
profit de l'actionnaire unique de la Société Absorbée. Le rapport d'échange retenu dans le cadre de la fusion
est dès lors d'une action de la Société Absorbante pour 427,75 actions de la Société Absorbée.
Les actions nouvellement émises par la Société Absorbante seront identiques aux actions existantes.
Aucune soulte n'est versée dans le cadre de la fusion.
D. Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 12:24, alinéa 2, 3º CSA)
La remise des nouvelles actions de la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée
se déroulera de la façon décrite ci-dessous.
Dès après la passation de l'acte notarié de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société
Absorbante, le conseil d'administration de la Société Absorbante, ou un mandataire désigné à cet effet, mettra
à jour le registre des actionnaires de celle-ci et y consignera les données suivantes :
-l'identité de l'actionnaire unique de la Société Absorbée, ie. RTL Belgium ;
-le nombre d'actions de la Société Absorbante revenant à ce dernier du fait de l'absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante ;
-la date de la décision de fusion.
E. Date à partir de laquelle les nouvelles actions de la Société Absorbante donnent le droit de participer
aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (article 12:24, alinéa 2, 4° CSA)
Les nouvelles actions représentatives du capital de la Société Absorbante dans le cadre de la procédure
de fusion par absorption donnent le droit de participer immédiatement aux bénéfices de l'exercice en cours.
Aucune modalité spécifique n'est adoptée concernant ce droit.
F. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue
comptable (et donc fiscal) comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:24, alinéa
2, 5° CSA)
D'un point de vue juridique, la fusion prendra effet à la date de son approbation par les organes
compétents des sociétés concernées par la fusion par absorption (ci-après, la « Date de réalisation »).
D'un point de vue comptable, l'opération est affectée d'une rétroactivité de sorte que les opérations
effectuées par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à dater du 1er janvier 2023, à 00h01.
Les assemblées générales des sociétés appelés à se prononcer sur l'opération de fusion, qui ne pourront
être tenues qu'après un délai minimal de six semaines à compter de la date de dépôt du présent projet de
fusion au greffe du tribunal compétent, ont la possibilité de renoncer à l'application de la rétroactivité
comptable (et fiscale) ou d'en modifier la date de prise d'effet.
G. Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée ayant des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12:24, alinéa 2, 6° CSA)
La Société Absorbée n'a émis aucune action conférant des droits spéciaux, ni des titres autres que des
actions, dès lors qu'aucune mesure particulière n'est prévue.
H. Emoluments attribués aux commissaires pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du CSA
Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont décidé de proposer
aux actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion de renoncer à la rédaction d'un rapport
spécial du commissaire sur le projet de fusion et ce, conformément à l'article 12:26, §1, dernier alinéa du
`CSA. Il n'y a dès lors pas lieu de mentionner les émoluments attribués au commissaire pour la rédaction du
rapport prévu à l'article 12:26 du CSA puisqu'il sera renoncé à l'établissement de ce rapport.
Pour autant que de besoin, les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée ont décidé également de proposer aux actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion
de renoncer à la rédaction d'un rapport spécial des organes d'administration sur l'opération de fusion et ce,
conformément à l'article 12:25, alinéa 2 du CSA.
Nonobstant la renonciation à l'établissement des rapports susvisés, des rapports spéciaux du conseil
d'administration et du commissaire de la Société Absorbante seront établis sur la base de l'article 7:197 juncto
7:179 du CSA.
I. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner (article 12:24, alinéa 2, 8° CSA)
Aucun avantage particulier ni rémunération spéciale ne seront attribués aux administrateurs de la Société
Absorbante ou de la Société Absorbée dans le cadre de l'opération envisagée.
J. Situation active et passive intermédiaire (article 12:28, §2, alinéa 1, 5° CSA)
Dans la mesure où ce projet est postérieur de six moins au moins de la fin de l'exercice comptable auquel
se rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date de
ce projet doit en principe être établi par les organes d'administration des sociétés concernées par l'opération
de fusion.
Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont toutefois décidé de .
proposer à l'actionnaire unique de renoncer à l'établissement d'un état comptable arrêté dans les trois mois
précédant la date de ce projet, et ce conformément à l'article 12:28, §1, alinéa 6 du CSA.
K. Objet
Suite à l'opération de fusion, l'objet de la Société Absorbante sera modifié afin d'y inclure les activités
exercées par la Société Absorbée.
L. Conséquences de la fusion - Transfert des activités en continuité
Conformément aux termes et conditions prévus dans le présent projet commun d'opération de fusion par
absorption, à compter de la Date de réalisation de l'opération, tous les actifs et passifs et relations juridiques
de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante par transmission de patrimoine à titre
universel conformément aux articles 12:2 juncto 12:13 du CSA.
De ce fait, la Société Absorbante se substituera automatiquement à la Société Absorbée dans tous ses
droits et obligations. Les références aux actifs et passifs de la Société Absorbée couvrent tous les droits ou
biens quels qu'ils soient qu'elle détient ou dont elle peut tirer profit, y compris ses droits et obligations hors
bilan indépendamment de leur nature, ainsi que les litiges auxquels elle est partie, tant en demandeur qu'en
défendeur.
Consécutivement à la réalisation de l'opération de fusion, la Société Absorbante assurera l'exploitation en
continuité des activités de la Société Absorbée.
M. Collaboration réciproque
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser l'opération de fusion de la manière exposée ci-dessus sous réserve de l'approbation de ce projet par
les organes compétents et en tenant compte des prescriptions légales du CSA.
N. Clause fiscale
L'opération envisagée est réalisée sous le régime de neutralité fiscale organisé par les articles 211 et 212
du Code des Impôts sur le Revenu 1992. L'opération de fusion est motivée par des raisons d'optimisation
opérationnelle, à savoir la centralisation de gestion, mais également la rationalisation du fonctionnement du
Groupe RTL, la réalisation d'économies d'échelle et de réduction des coûts de gestion, de reporting et de
Dès lors elle ne présente pas comme objectif principal, ou comme un de ses objectifs principaux, la fraude
ou l'évasion fiscales au sens de l'article 183bis du Code des Impôts sur les Revenus 1992. Les organes
d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée estiment en dès lors que l'opération est
justifiée par des motifs économiques et financiers sérieux.
L'opération est par ailleurs visée par l'article 117 §1er du Code des droits d'enregistrement.
En matière de TVA, l'opération est soumise au régime prévu par les articles 11 et 18 §3 du Code de la
TVA.
O. Mandat spécial
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent ici mandat à Madame Laurence Vandenbrouck
et/ou Madame Nadège Vander Ghinst, et/ou Me. Adrien Lanotte et/ou Me. Bjorn Delmoitié, et/ou tout autre
avocat du cabinet Harvest Avocats dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 100 Boulevard du
Souverain, chacun agissant seul et avec pouvoir de substition, pour déposer le présent projet d'opération de
fusion par absorption au nom de la Société Absorbante et de la Société Absorbée aux greffes des tribunaux
de l'entreprise compétents. De plus, les mandataires mentionnés ci-dessus sont autorisés à procéder à toute
publication au Moniteur Belge (en ce compris la signature des formulaires I et II), et à effectuer toutes
modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et autres autorités publiques, relatives à la
présente opération de fusion par absorption.
***
Ce projet de fusion a été établi par la Société Absorbée et par la Société Absorbante le 9 mars 2023 à
Bruxelles en quatre (4) originaux.
Deux exemplaires originaux seront déposés par la Société Absorbante et la Société Absorbée au greffe du
Tribunal de l'entreprise de Bruxelles. Les deux autres exemplaires originaux seront respectivement conservés
dans les registres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent avoir pris connaissance de l'obligation visée à
l'article 12:24 du CSA pour chaque société concernée par l'opération de fusion par absorption, au terme de
laquelle le projet de fusion doit être déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du siège de chacune des
sociétés concernées six semaines au moins avant l'approbation de l'opération de fusion et publié par extrait :
ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 4° du CSA."
Adrien Lanotte
Mandataire
Déposé au greffe compétent :
- Projet d'opération de fusion par absorption