Nº d'entreprise : 0800 518 630
Nom
(en entier) : DEXTRA IT CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : société en commandite
Adresse complète du siège : 4880 Aubel, Rue Hostert 17
Objet de l'acte : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES - MODIFICATION DE
L'OBJET SOCIAL - DÉMISSION ET RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU
GÉRANT COMME ADMINISTRATEUR - ADOPTION DES STATUTS DE LA
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - SIEGE - MANDATS
D'un acte reçu le 25 juin 2024 par le Notaire Anna PONENTE, Notaire de résidence à Aubel, enregistré au
bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE VERVIERS le premier juillet deux mille vingt-quatre
(01-07-2024) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 9137, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite dénommée «
DEXTRA IT CONSULTING »
L'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
1) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports suivants :
a)Rapport établi le 21 juin 2024 par l'organe d'administration, établi conformément aux articles 14 :3 et 14
:5 du Code des sociétés et des associations, justifiant la proposition de transformation de la société ; à ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois
mois.
b) Rapport établi le 21 juin 2024 par la S.R.L. « DGST & Partners -Reviseurs d'Entreprises », Représentée
par Michel LECOQ, Reviseur d'Entreprises, réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 14 :4 du Code
des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports, pour en avoir reçu copie,
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès verbal,
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Commandite « Dextra IT Consulting »> relatif
à l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de Société en
Commandite vers une Société à Responsabilité Limitée
Le soussigné Michel LECOQ, Reviseur d'Entreprises, représentant de la Société à Responsabilité Limitée
« DGST & Partners - Reviseurs d'Entreprises », ayant un siège d'exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
VERVIERS, déclare que :
Conformément à l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité
de réviseur d'entreprises, le rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en
Commandite « Dextra IT Consulting »> sur l'état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de la Société en Commandite en une Société à Responsabilité Limitée.
Nous avons été désignés par l'assemblée générale (art. 14:4 CSA) pour effectuer cette mission en date du
24/05/2024 et avons procédé à l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive, ci-annexé, clôturé
le 31/03/2024 de la Société en Commandite « Dextra IT Consulting », rue Hostert 17 à 4880 AUBEL, numéro
d'entreprise 0800.518.630, ci-après : « la Société » établi conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport
n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.]
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé le 31/03/2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions
requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la responsabilité
éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l'organe d'administration de
la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de la surevaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (ii) de la réparation du préjudice qui est une suite
immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues
à l'article 5:13, 2° au 4° ou l'article 14:10, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de
l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, premier alinéa, à l'exception du 5°
et 8° et 14:10, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.]
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31/03/2024 dont le total du bilan s'élève à 86.970,99
EUR et l'actif net à 58.034,42 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une Société en Commandite en une Société à Responsabilité
Limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Verviers, le 21 juin 2024
S.R.L. « DGST & Partners -Reviseurs d'Entreprises »
Représentée par Michel LECOQ, Reviseur d'Entreprises. »
2) Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et
d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.
Les apports demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortisse-ments, les
moins values et les plus values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise de la société en commandite, soit le
numéro 0800.518.630 .
La transformation se fait sur base de la situation ac-tive et passive de la société, arrêtée au 31 mars 2024,
dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises et annexé au rapport de l'organe
d'administration du 21 juin 2024
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées pour
la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Par ailleurs, le notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur le régime spécifique de
responsabilité qui continue à peser dans le chef des associés de la société en commandite, conformément au
CSA.
Déclaration pro fisco
La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits
d'enregistrement, des articles 210 et suivants du Code d'Impôt sur les Revenus et de l'article 11 du Code
instituant la taxe sur la valeur ajoutée.
DEUXIEME RÉSOLUTION -DECISION DE SUPPRIMER LE COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS LES STATUTS ET DE LE METTRE A DISPOSITION POUR DES
DISTRIBUTIONS FUTURES.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles (« patrimoine » de la société
soit la somme de 2.000 € (deux mille euros)) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
TROISIEME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
A/ Rapport de l'organe d'administration :
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
exposant la justification détaillée de l'extension proposée de l'objet, ayant pris connaissance de ce rapport et
en avoir reçu copie.
Dépôt : Un exemplaire de ce rapport, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe
du Tribunal de commerce de Liège (division Verviers).
B/ Modification de l'objet social :
L'assemblée décide de modifier l'objet social comme suit :
- d'ajouter les activités de vétérinaire :
« La société a également pour objet l'exercice de l'art de guérir les animaux tel qu'il est réservé aux
médecins vétérinaires. Dans ce but, la société pourra notamment :
- procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal ;
- s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic précis;
- percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect de la confidentialité, à la dignité et l'indépendance
professionnelle du praticien.
Il est précisé que la réalisation des actes relatifs à l'objet de médecine vétérinaire par la société est réservée
aux titulaires du titre de vétérinaires
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure avec des médecins
vétérinaires ou des tiers, de convention interdite au médecin vétérinaire. »
QUATRIÈME RÉSOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC CE QUI
PRECEDE ET AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DEXTRA IT CONSULTING »>.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- Commerce de gros d'équipements de l'information et de la communication ;
- Commerce de détail d'équipements de l'information et de la communication en magasin spécialisé ;
- Édition de logiciels ;
- Programmation, conseil et autres activités informatiques ;
- Traitement de données, hébergement et activités connexes - Portails Internet - Autres services
d'information - Conseil de gestion - Activités d'architecture et d'ingénierie - Autres activités spécialisées,
scientifiques et techniques n.c.a. - Services administratifs et de soutien de bureau - Réparation d'ordinateurs et
d'équipements de communication - Réparation de biens personnels et domestiques - Gestion d'installations
informatiques.
La société a également pour objet l'exercice de l'art de guérir les animaux tel qu'il est réservé aux médecins
vétérinaires. Dans ce but, la société pourra notamment :
- s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic précis;
- percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect de la confidentialité, à la dignité et l'indépendance
professionnelle du praticien.
Il est précisé que la réalisation des actes relatifs à l'objet de médecine vétérinaire par la société est réservée
aux titulaires du titre vétérinaires
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure avec des médecins
vétérinaires ou des tiers, de convention interdite au médecin vétérinaire.
La société peut en outre :
- Procéder à l'achat, la vente, l'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, le
lotissement, l'exploitation, la mise en valeur, la division de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient;
- Participer directement ou indirectement à l'administration, à la direction, au contrôle et à la liquidation de
sociétés, entreprises, activités ou associations ;
- Accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet. Elle peut se porter caution
pour les sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle tient un intérêt ou une participation,
leur donner son aval, agir comme agent ou représentant, faire des avances de fonds et autres.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout
autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique ou papier.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou transmises pour cause de mort à une personne
autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, dans ces cas cependant avec accusé de réception), une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Les rémunérations des administrateurs pourront consister en une somme d'argent et/ou en avantages de
toute nature comme, par exemple sans que cette énumération ne soit limitative : la mise à disposition d'un
véhicule, d'un téléphone ou encore d'un immeuble, titre-repas, éco-chèques, assurance-pension, ...
Les frais et vacations faits par les administrateurs pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois d'avril à dix-
huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Titre VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes venant à échéance pendant
une période d'au moins un an à compter de la date de la distribution. La décision de l'organe d'administration
est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux conditions
prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué
par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits
financiers attachés ou résultant d'une action.
Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
CINQUIEME RÉSOLUTION - MISSION AU NOTAIRE D'ETABLIR ET DE DEPOSER LA COORDINATION
DES STATUTS.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire PONENTE soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
SIXIEME	RESOLUTION -	DÉMISSION ET RENOUVELLEMENT DU GÉRANT COMME
ADMINISTRATEUR.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur DELIT Pierre, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, ce qu'il accepte.
Le mandat d'administrateur sera rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION - ADRESSE DU SIEGE
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'administrateur, avec pouvoir de substitution pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur KRINGS Vincent, administrateur de la S.R.L.
VINCENT KRINGS, dont le siège social est établi à 4650 Herve, Sur le Try 3 ou à tout collaborateur de la S.R.L.
VINCENT KRINGS aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles
publications aux Annexes du Moniteur belge, remplir les différentes formalités requises auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises, ainsi que pour l'immatriculation à la TVA
Pour extrait analytique conforme,
Anna PONENTE ;
Notaire à 4880 Aubel, rue de la Bel, 51
Déposés en même temps : l'expédition de l'acte du 25 juin 2024, les rapports et les statuts coordonnés