Ondernemingsnr : 0769480412
Naam
(voluit) : Cortes-Ko
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 18/1/1
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, drieëntwintig juli tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Cortes-Ko", waarvan de
zetel gevestigd is te 3530 Houthalen-Helchteren, Dorpsstraat 18/1/1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de "Klasse A
Aandelen" en de "Klasse B Aandelen", waarbij de bestaande 30.750 aandelen, aangehouden door
New-Kids NV, zullen behoren tot de Klasse A Aandelen, de bestaande 30.750 aandelen,
aangehouden door BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV, zullen behoren tot de Klasse B
Aandelen, en de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhogingen zoals
bepaald onder agendapunten 5 en 9 zullen behoren tot de Klasse A Aandelen, wat betreft de
aandelen waarop wordt ingeschreven door New-Kids NV en de heer Joris Brams, enerzijds, en deze
waarop wordt ingeschreven door BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV, zullen behoren tot
de Klasse B Aandelen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 juli 2021, opgesteld door de besloten
vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", te Kempische Steenweg 307, bus 5.1, B-3500 Hasselt,
vertegenwoordigd door Stefan Olivier, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap Cortes-Ko (hierna genoemd " de
Vennootschap ") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op 6 juli
2021, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval,
met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte
worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 109.590.000 nieuwe aandelen van Cortes-Ko NV uitgereikt aan
de inbrengers, 108.315.000 aan New-Kids NV en 1.275.000 aan de heer Joris Brams. De totale
waarde van de inbreng bedraagt € 109.590.000. Deze aandelen zullen dezelfde rechten genieten als
de bestaande aandelen van Cortes-Ko NV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-    Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Cortes-Ko NV door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Hasselt, 19 juli 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordig door
Stefan Olivier*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
VIERDE BESLISSING Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
109.590.000,00 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 109.651.500,00 EUR, door uitgifte
van 109.590.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de 109.590.000 nieuwe aandelen zullen worden toegekend als volgt:
*    108.315.000 nieuwe Klasse A aandelen worden toegekend aan de naamloze vennootschap
"New-Kids", als vergoeding voor de inbreng van 372.094 aandelen in de naamloze vennootschap
"NEW-KON", met zetel te Beringersteenweg 98, 3520 Zonhoven; en
*    1.275.000 nieuwe Klasse A aandelen worden toegekend aan de heer BRAMS Joris, wonende te
1820 Steenokkerzeel, Hazelnotenlaan 7 als vergoeding voor de inbreng van 4.380 aandelen in de
vennootschap "NEW-KON", met zetel te Beringersteenweg 98, 3520 Zonhoven.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend, waarbij
108.315.000 nieuwe Klasse A aandelen worden toegekend aan de naamloze vennootschap "New-
Kids", en 1.275.000 nieuwe Klasse A aandelen worden toegekend aan de heer BRAMS Joris,
voornoemd.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 40.389.250,00
EUR, om het van 109.651.500,00 EUR te brengen op 150.040.750,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 40.389.250 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. Hierbij zullen 420.000 nieuwe Klasse A aandelen worden toegekend aan de heer
BRAMS Joris, voornoemd, en 39.969.250 nieuwe Klasse B aandelen worden toegekend aan de
naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium", voornoemd.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1, 00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij de BNP
Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23 juli 2021.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 7 juni 2021, waarbij de regeling inzake de overdracht van
effecten, de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Cortes-
Ko" (de Vennootschap).
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
Luik B
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1)   de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere
activiteiten;
2)   de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
3)   het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt;
4)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
5)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, Aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
6)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van Vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle Vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere Vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt 150.040.750 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 150.040.750 Aandelen, waarvan 110.040.750 Aandelen soort A
(de Klasse A Aandelen) en 40.000.000 Aandelen soort B (de Klasse B Aandelen), zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
In het geval van de uitgifte van nieuwe Aandelen, zullen de nieuw uitgegeven Aandelen van dezelfde
soort zijn als de soort van Aandelen aangehouden door de inschrijvende aandeelhouder. Indien de
inschrijver geen Aandeelhouder was voorafgaand aan de kapitaalverhoging, zal de algemene
vergadering die beslist over de kapitaalverhoging bepalen, in overeenstemming met dezelfde
quorum-en meerderheidsvereisten als voor een kapitaalverhoging, of de nieuw uitgegeven Aandelen
tot een bestaande soort of een nieuwe soort van Aandelen zullen behoren.
In het geval van een overdracht van Aandelen aan een Aandeelhouder van een andere soort, zullen
de overgedragen Aandelen automatisch worden omgezet in de soort van Aandelen aangehouden
door de overnemende aandeelhouder. De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om zulke wijziging
van soort te erkennen en het aandelenregister overeenkomstig aan te passen. Indien de verkrijger
geen Aandeelhouder was voorafgaand aan de overdracht, dan zullen de overgedragen Aandelen,
behoudens indien de aandeelhouders anders overeenkomen, tot dezelfde soort blijven behoren.
(...)
Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn en blijven op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen inzake Overdracht in deze statuten, hebben de
Overdrachten en overgangen slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en derden vanaf
hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de Aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen
certificaten worden afgegeven.
Behoudens indien anderszins bepaald in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, zal elk
Aandeel dezelfde rechten hebben en de houder ervan recht geven op één stem.
(...)
Raad van Bestuur
Algemeen - samenstelling
De Raad van Bestuur bestaat uit zeven (7) Bestuurders. De Bestuurders worden benoemd met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de algemene vergadering, waarbij de
Bestuurders als volgt worden aangesteld:
- vijf (5) Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door New
Kids (de Klasse A Bestuurders), met dien verstaande dat de Initiële Voorzitter (zoals gedefinieerd
hieronder) eveneens zal kwalificeren als een Klasse A Bestuurder; en
- één (1) Bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Klasse
B Aandeelhouder (de Klasse B Bestuurder).
De Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare periode
van zes (6) jaar.
In geval van beëindiging van het mandaat of vervanging van de Initiële Voorzitter, zal de voorzitter
van de Raad van Bestuur een onafhankelijk bestuurder zijn. De Voorzitter wordt benoemd in
onderling overleg door de Klasse A Bestuurders en de Klasse B Bestuurder. De Voorzitter heeft geen
beslissende stem.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt door het overlijden, het ontslag nemen of het
ontslagen worden van één of meerdere leden van de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende
leden van de Raad van Bestuur de bevoegdheid hebben om, in overeenstemming met artikel 7:88
van het WVV, deze plaats in te vullen door de verkiezing van een of meerdere bestuurders op
voordracht van (i) New Kids, indien de betrokken overleden, ontslagnemende of ontslagene
Bestuurder een Klasse A Bestuurder was, (ii) de Klasse B Aandeelhouder, indien de betrokken
overleden, ontslagnemende of ontslagene Bestuurder een Klasse B Bestuurder was, of (iii) door de
Klasse A Bestuurders en de Klasse B Bestuurder in onderling overleg handelend, indien de
betrokken overleden, ontslagnemende of ontslagene Bestuurder de Voorzitter was (of zijn vaste
vertegenwoordiger, al naargelang het geval).
Werking van de Raad van Bestuur
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden wanneer dit vereist is voor de behoeften
van één van de Groepsvennootschappen of enige Aandeelhouder, en op verzoek van de Voorzitter
of (minstens) één (1) Bestuurder. In elk geval zal de Raad van Bestuur niet minder dan vijf (5) keer
per jaar bijeengeroepen worden.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur (of eender welk comité daarvan) zullen schriftelijk worden
bijeengeroepen (via oproepingsbrief, e-mail of anderszins) door de Voorzitter of, in voorkomend
geval, door één (1) Bestuurder, ten minste vijf (5) Werkdagen voor de dag van de vergadering
(behalve in geval van een noodsituatie, in welk geval dit zal worden uiteengezet in de relevante
oproeping). De oproeping gaat vergezeld van een redelijk gedetailleerde agenda met de relevante
documentatie en informatie (voor zover van toepassing en beschikbaar) zodat de Raad van Bestuur
met kennis van zaken kan beslissen over de agenda.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden per telefoon- of
videoconferentie, of via enig ander bij wet toegestaan digitaal communicatiemiddel dat een effectieve
beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt, of schriftelijk in overeenstemming met dit
artikel.
Van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden er notulen opgesteld en bijgehouden in de
boeken van de Vennootschap. Dergelijke notulen worden ondertekend door de Voorzitter en ten
minste één Klasse A Bestuurder (andere dan de Voorzitter) en ten minste één Klasse B Bestuurder,
indien en voor zover een relevante Klasse A Bestuurder en/of Klasse B Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd was tijdens een dergelijke vergadering. Kopieën van deze notulen worden na elke
vergadering aan elke bestuurder bezorgd.
De Raad van Bestuur of de Voorzitter zal de CEO uitnodigen (evenals enig andere relevante leden
van het management van de Groep, afhankelijk van de agenda) om de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij te wonen, waarbij deze genodigden geen stemrecht hebben.
De Raad van Bestuur is bevoegd een directiecomité op te richten en de bevoegdheden van dergelijk
Luik B
comité te bepalen en vast te leggen in welbepaalde Governance Rules (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd door de Raad van Bestuur).
Besluitvorming van de Raad van Bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden genomen indien ten minste de helft
van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder één (1) Klasse B Bestuurder. Indien
echter op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur het voormelde quorum niet wordt bereikt,
zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die ten vroegste veertien
(14) Werkdagen volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden. Indien geen Klasse B
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is ondanks de ontvangst van twee geldige oproepingen
die tenminste vijf (5) Werkdagen voor de respectievelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur
werden verzonden, kan de Raad van Bestuur geldig beslissen tijdens de tweede vergadering zonder
de aanwezigheid van een Klasse B Bestuurder, met dien verstande dat de Raad van Bestuur in
dergelijke gevallen enkel geldig mag beslissen met betrekking tot een Voorbehouden Materie indien
de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Klasse B Aandeelhouder wordt bekomen, dewelke
niet onredelijk zal worden geweigerd of uitgesteld.
De Raad van Bestuur zal besluiten aannemen met betrekking tot de Voorbehouden Materies bij
gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders,
met inbegrip van ten minste de goedkeuring van één (1) Klasse B Bestuurder. De Raad van Bestuur
zal alle andere besluiten aannemen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
geldig vertegenwoordigde bestuurders.
Bestuurders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen op elke vergadering van de Raad van
Bestuur. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per fax, per e-mail of op een
andere wijze, zolang de afzender en de eventuele steminstructies duidelijk kunnen worden
geïdentificeerd). Een volmacht kan enkel worden gegeven aan een andere Bestuurder, die de
volmacht in elk geval zal gebruiken om te stemmen in overeenstemming met de steminstructies die
in de volmacht zijn opgenomen (indien van toepassing). Zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, kan een Bestuurder meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders in overeenstemming met artikel 7:95 van het WVV.
Escalatieaangelegenheden
De volgende beslissingen kunnen niet worden genomen door de Raad van Bestuur, maar worden
altijd geëscaleerd en ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering (de
Escalatieaangelegenheden):
- transacties met verbonden partijen tussen een Groepsvennootschap enerzijds en één van de
Klasse A Aandeelhouders of de respectieve Verbonden Vennootschappen van die aandeelhouders
anderzijds, waarbij ten minste één (1) van de familiale Klasse A Bestuurders geconfronteerd wordt
met een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het WVV;
- elke materiële beslissing in het kader van een Exit (met inbegrip van de benoeming van adviseurs);
en
- elke beslissing over een Voorbehouden Materie waarbij de Klasse B Bestuurder of de meerderheid
van de Klasse A Bestuurders geconfronteerd wordt met een belangenconflict in de zin van artikel 7:
96 van het WVV.
In de mate dat enige Escalatieaangelegenheden kwalificeren als een Voorbehouden Materie, zullen
de goedkeuringen en de procedures uiteengezet in artikel 17.4(c)(ii) mutatis mutandis van
toepassing zijn op de besluiten van de algemene vergadering ingevolge dit artikel.
Externe vertegenwoordiging
Niettegenstaande enige andere bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt de
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, in rechte en in akten, met inbegrip
van deze die de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereisen, door twee (2) Bestuurders
die gezamenlijk optreden.
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de
CEO, die individueel optreedt en met recht van substitutie.
Bovendien wordt de Vennootschap, binnen de grenzen van hun volmacht, geldig vertegenwoordigd
door bijzondere gevolmachtigden.
Ter voorkoming van enige twijfel, de Voorbehouden Materies (of enige andere gelijkaardige materie
of een materie met een in wezen gelijkaardig effect) zullen te allen tijde een voorafgaandelijke
beslissing van de Raad van Bestuur vereisen in overeenstemming met artikel 10.3, tweede lid.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur zal een CEO voor de Vennootschap benoemen. De CEO wordt belast met het
dagelijks bestuur.
Alle aangelegenheden die het dagelijks bestuur overschrijden, worden ter goedkeuring voorgelegd
aan de Raad van Bestuur.
De persoon belast met het dagelijks bestuur, zal diens bevoegdheden uitoefenen in
Luik B
overeenstemming met de toepasselijke Governance Rules (dewelke van tijd tot tijd kan worden
herzien door de Raad van Bestuur).
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De jaarlijkse algemene vergadering vindt elk jaar plaats om de jaarrekening van de Vennootschap
goed te keuren op laatste vrijdag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering uitgesteld naar de eerstvolgende
Werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1)   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het door de
Vennootschap gehouden register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van
effecten; en
2)   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Algemeen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Volmacht
Elke Aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De gevolmachtigde moet in elk geval de
volmacht hanteren om te stemmen overeenkomstig de (eventuele) steminstructies die in de volmacht
zijn vermeld. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per fax, per e-mail of op een
andere wijze, voor zover de afzender en de eventuele steminstructies duidelijk kunnen worden
geïdentificeerd).
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding en vereffening
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
Luik B
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
i. De vergadering beslist te ontslaan als bestuurder, met ingang vanaf drieëntwintig juli tweeduizend
eenentwintig: de naamloze vennootschap "NEW KIDS", voornoemd.
ii. De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf
drieëntwintig juli tweeduizend eenentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
1)   De besloten vennootschap "JORU", vertegenwoordigd door de heer RUTTEN Jos;
2)   De besloten vennootschap "MOBAN", vertegenwoordigd door de heer MOORS Jef;
3)   De besloten vennootschap "LUNUS", vertegenwoordigd door de heer NULENS Luc
4)   De besloten vennootschap "BI-HELIOS", vertegenwoordigd door de heer MARIS Dirk;
5)   De besloten vennootschap "JORIS BRAMS", vertegenwoordigd door de heer BRAMS Joris; en
6)   De besloten vennootschap "Tower Consulting" vertegenwoordigd door mevrouw PLOCHAET
Inge.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ingevolge de invoeging van de soorten bestuurders, bevestigt de vergadering de volgende allocatie
van de bestuurders:
- de bestuurders voornoemd onder 1) tot en met 6) zullen voortaan worden aangeduid als "A
Bestuurders"
- de naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private Equity Management" zal voortaan worden
aangeduid als "B Bestuurder".
Alle bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers hebben woonplaats gekozen op het adres van de
Vennootschap.
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris en bepaling van diens bezoldiging.
De vergadering beslist te benoemen als commissaris van de Vennootschap, met ingang vanaf
drieëntwintig juli tweeduizend eenentwintig, de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren",
gevestigd te Kempische Steenweg 307, bus 5.1, B-3500 Hasselt, en vast vertegenwoordigd door de
heer Stefan Olivier. Zijn mandaat is voor drie jaar geldig en neemt een einde onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bert Verhoeven, Sofie Haelterman en Dirk Meeus,
woonstkeuze gedaan hebbende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, evenals aan alle
andere advocaten van Allen & Overy (Belgium) LLP en zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, § 1, eerste lid en 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, 
tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris