Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
"IMMO FALEMPRISE"
Avenue des Crocus(NAL) 33
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
  D'un acte reçu par Me Geneviève GIGOT, Notaire à Walcourt, soussigné, le trente
juillet deux mille quinze, en cours d'enregistrement,  il résulte que les fondateurs ci-
après nommés ont constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit  :
I. - C O N S T I T U T I O N
CONSTITUANTS
   1°- La Société Anonyme « EAU D’HEURE ENTERTAINMENT », ayant son siège
social à 6120 Nalinnes, commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, allée des Crocus, n°33,
constituée aux termes d’un acte du  Notaire Geneviève Gigot, de Walcourt, en date du
vingt avril deux mille six publié aux annexes du Moniteur Belge du huit mai deux mille
six sous le numéro 06078217.
  Immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro : 0880.957.562.
  Immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro : 880.957.562.
  Ici représentée par son administrateur-délégué en vertu de l’article XIX de ses statuts,
Monsieur BAELDEN Jean-François Roger Nestor Abel et d’après registre national Jean
François Roger Nestor, né à Soignies le huit mai mil neuf cent mil neuf cent soixante-
quatre, (N.N. : 64.05.08 185-81) époux de Madame Hélène Verdin, domiciliés à
Nalinnes, Commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, allée des Crocus, 33, fonction à
laquelle il a été nommé lors de la réunion du conseil d’administration qui a suivi l’acte de
constitution de la société dont question ci-dessus et publié aux annexes du Moniteur
Belge.
  2°- Monsieur LOUPPE, Thibaut Georges G, né à Charleroi le vingt-cinq avril mil neuf
cent quatre-vingt-trois, (N.N. : 83.04.25 125-23), célibataire, domicilié à Chassepierre,
commune de Florenville, rue de la Cure, n°3.
  3°- Monsieur BAELDEN Vincent Abel Nestor Gaston Jean, né à Soignies le trente-et-un
janvier mil neuf cent soixante-trois, (63.01.31 167-39), divorcé, domicilié à Thy-le-
Château, ville de Walcourt, rue du Fourneau, n°3.
CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION :
  - Capital
  Société au capital de deux cent trente-sept mille cinq cents euros (237.500) dont la
part fixe s'élève à cinquante mille (50.000) euros et est divisé en neuf cent cinquante
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, chaque part représentant un neuf
cent cinquantième (1/950ème) de la valeur de la société.
  - Souscription
    1° par la Société Anonyme « EAU D’HEURE ENTERTAINMENT », prénommée sous 1°-,
à concurrence de six cent trente (630) parts sociales soit à concurrence de cent
cinquante-sept mille cinq cents euros (157.500) entièrement libérées ;
0634754142
Volet B
  2° par Monsieur Thibaut LOUPPE, prénommé sous 2°-, à concurrence de cent vingt
(120) parts sociales soit à concurrence de trente mille (30.000) euros entièrement
libérées ;
  3° par Monsieur Vincent BAELDEN, prénommé sous 3°-, à concurrence de deux cents
(200) parts sociales soit à concurrence de cinquante mille (50.000) euros entièrement
libérées ;
  Total : Neuf cent cinquante (950) parts sociales
  Apports en numéraire uniquement.
  Les comparants déclarent que l’ensemble des parts ainsi souscrites est libéré par un
versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE54
0689 0313 5297 ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius Banque, de
Bruxelles, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme
de deux cent trente-sept mille cinq cents euros.
II. - S T A T U T S
TITRE I. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
  Article I. DENOMINATION.
  La Société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «IMMO FALEMPRISE».
  Dans tous actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots "société coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales
"SCRL".
  Article II. SIEGE SOCIAL.
  Le siège social est établi à 6120 Nalinnes, commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, Allée
des Crocus, n°33.
  Il peut, sans modification des statuts, être transféré en tout endroit de la région de
langue française de Belgique, de Bruxelles, ou de la région de Bruxelles-Capitale par
simple décision de l’organe de gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte, décision à publier aux
annexes du Moniteur Belge.
    La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges
administratifs et d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à
l'étranger.
  Article III. OBJET.
  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l’étranger:
  - l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation, l’exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non ;
  - l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la
location et l’affermage de tous immeubles non bâtis.
  Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des
tiers, en tout ou en partie.
  La société pourra, dans le cadre de son objet social, prendre des participations pour
une durée déterminée ou non, dans des entre-prises ou sociétés, au sein des-quelles
elle exerce son objet so-cial.
  Elle pourra s'adjoindre toutes personnes ou sociétés de quelque nature que ce soit afin
de l'assister.
  La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opéra-tions commerciales,
industrielles, finan-cières, mobilières ou immo-bilières, se rapportant direc-tement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirec-tement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
  Elle peut s'intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscrip-tion ou de
toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entre-prise, à lui procurer des matières premières, à faci-liter
l'écoulement de ses produits ou de constituer pour elle une source de débouchés.
  La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur dans d'autres socié-tés.
  Article IV. DUREE.
Volet B
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Sauf décision judiciaire, elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale
statuant dans les formes et conditions prévues pour les modifications de statuts.
TITRE II. – PARTS SOCIALES – CAPITAL SOCIAL – RESPONSABILITE.
  Article V. CAPITAL.
  Le capital social est illimité.
  Le capital social s’élève à la somme de DEUX CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQ
CENTS euros dont la part fixe du capital est fixée à CINQUANTE MILLE euros et doit
être libérée à concurrence de six mille deux cents euros au minimum, dans les
conditions requises par la loi.
  Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse sa part fixe.
  Article VI. PARTS SOCIALES - LIBERATION - OBLIGATIONS.
  §1 Le capital social est représenté par neuf cent cinquante (950) parts sociales
nominatives, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune un neuf cent
cinquantième (1/950ème) de l'avoir social.
  Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital social devra à tout
moment être souscrit (soit un minimum de deux cents (200) parts sociales).
  Chaque part doit être entièrement souscrite doit être libérée à concurrence d’un quart
au moins.
  §2 En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de
titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou
donnant droit à une part des bénéfices.
  Outre les parts sociales souscrites ci-avant, d'autres parts sociales pourront, en cours
d'existence de la société, être émises notamment dans le cadre de l'admission de
nouveaux associés ou de majoration de souscription. Le conseil d'Administration visé à
l'article 18 ci-après, fixe leur taux d'émission, le montant à libérer, lors de la
souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à
libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
  §3 Les associés qui restent en défaut, d'exécution de leurs versements dans les délais
fixes, sont tenus, de plein droit et sans mise en demeure de bonifier un intérêt de  huit
pour cent (8%) l'an à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la
société de poursuivre, par voie judiciaire, le recouvrement de tout le solde restant dû ou
la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.
  Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles versements n'ont pas été opérés, sera
suspendu aussi que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
  Article VII. RESPONSABILITE.
  La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs souscriptions. Ils sont
tenus sans solidarité, ni indivisibilité.
  Article VIII. NATURE DES PARTS.
  §l Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui
a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul
des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire son égard.
  §2 Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier,
pour autant que celui-ci dispose de l'agrément requis par l'article 9 des présents statuts.
  Article IX. CESSION DES PARTS.
  Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
co-associés.
    Après agrément par l’assemblée générale, les parts peuvent être cédées ou
transmises à des tiers et à condition que ces tiers rentrent dans une des catégories
suivante et remplissent les conditions d’admission requises par les statuts :
  - le conjoint du cédant ou du testateur ;
  - les descendants ou ascendants en ligne directe ;
  - les personnes ayant un intérêt pour le développement de l’objet social.
  La valeur des parts sera déterminée par un expert-comptable ou un réviseur
d’entreprises sur base du dernier bilan.
  Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours
après le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention
dans le registre des associés conformément à la loi.
Volet B
TITRE III. - ASSOCIES.
  Article X. TITULAIRE DE LA QUALITE D'ASSOCIE.
Sont associés :
1.               les signataires du présent acte.
2.               les personnes, physiques ou morales, agréées comme associé par l'Assemblée
générale en tant que souscripteurs ou cessionnaires des parts, conformément à la
procédure d'agrément à l'article IX.
  L'Assemblée Générale n'est pas tenue, en cas de refus d'agrément, de justifier sa
décision. L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements
d'ordre interne.
  Article XI. PERTE DE LA QUALITE D'ASSOCIE.
  Les associés cessent de faire partie de la société par leur :
  a) démission;
  b) exclusion;
  c) décès;
  d) interdiction, faillite et déconfiture.
  En cas de perte de la qualité d'associé pour une des raisons évoquées ci-dessus et en
ce compris une cause d'exclusion, les règles de cessions et/ou de transmissions des
parts sociales se réaliseront dans le respect des règles de dévolution déterminées à
l'article 9 des présents statuts.
  Article XII. REGISTRE DES PARTS.
  §1. Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les actionnaires
peuvent consulter sur place et qu’indique pour chaque associé:
- ses noms, prénoms et domicile;
- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles,
les remboursements des parts, les cessions de parts avec leur date;
- le montant des versements effectues et les sommes retirées en remboursement de
parts.
  §2. Le conseil d'administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la
base des documents probant qui sont dates et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de
leur date. Les associés ne peuvent souscrire complémentairement au capital social que
moyennant l'agrément de l'Assemblée Générale, aux conditions de présence et de
majorité prévues a l'article 9 des présents statuts.
  Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des parts, est délivrée aux
titulaires qui en font la demande par écrit adressée à l'organe de gestion. Ces copies ne
peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des parts.
  §3. La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des
parts. Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de
la justice de paix du siège social conformément à l'article 369 du Code des Sociétés.
  Article XIII. DEMISSION - RETRAIT DE PARTS.
  §1. Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses
parts que durant les six premiers mois de l'exercice social et après avoir exécuté
intégralement les versements exigibles quant à la souscription. Ce retrait ou cette
démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de
réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents
statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
  §2. L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à
la démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il
juge souverainement.
  Article XIV. EXCLUSION.
  §1. Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les
conditions de l’agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués
dans un règlement d’ordre intérieur.
  L'exclusion est prononcée par l'Assemblée Générale.
  L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit devant l'organe chargé de prononcer, dans le mois de l'envoi d'un
pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion, s'il en fait la demande
dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Volet B
  Toute décision d'exclusion est motivée.
    §2. La décision d'exclusion doit être adressée par lettre recommandée dans les
quinze jours à l'associé exclu.
  Il doit être fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une
copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze
jours, à l'associé exclu.
  Article XV. REMBOURSEMENT DE PARTS.
  §1. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle
qu'elle résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l'Assemblée Générale des
associés de l'année sociale en cours sous déduction, le cas échéant, des impôts
auxquels  le remboursement pourrait donner lieu.
  §2. Le bilan : régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf cas
de fraude ou de dol.
  §3. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-
vis de la société.
  Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata libérationis, dans la quinzaine de
l'approbation du bilan.
  Article XVI.
  En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, les créanciers
ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article
15 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
  Article XVII.
  Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la
liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs, ni en requérir
l'inventaire.
  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux
et aux décisions des Assemblées Générales.
TITRE IV. – ADMINISTRATION.
  Article XVIII. GENERALITES.
  §1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), associé(s)
nommé(s) par l'Assemblée Générales des associés.
  §2. L'Assemblée Générale fixe librement le nombre d'administrateurs, la durée du
mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut révoquer en tout temps sans
motif ni préavis.
  Les administrateurs sortant sont rééligibles.
  L'Assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des
émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
  §3. Dans les huit jours de leur première nomination, les administrateurs doivent
déposer au greffe du Tribunal de Commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir
et portant leur signature.
  §4. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de
direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de
l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte
propre.
  Article XIX. CONSEIL D'ADMINISTRATION.
  §1. Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil. Le conseil
d'administration élit parmi ses membres un président.
  En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le
membre le plus âgé.
  §2. Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Volet B
  Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège
social indiqué dans l'avis de convocation.
  §3. Les convocations sont faites par simples lettres, envoyées, sauf urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant
l'ordre du jour.
  Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres est présente
ou représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre,
une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
  Les décisions sont prises à la majorité des voix.
  En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est
prépondérante.
  §4. Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout
procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter
qu'un seul membre du conseil.
  Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par
le président ou deux administrateurs présents à la réunion.
  Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signées par le président ou par deux
administrateurs.
  Article XX. VACANCE D’UNE PLACE D’ADMINISTRATEUR.
  En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il
existe un conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement. La nomination est
soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.
  A défaut de conseil, la décision revient à l'Assemblée Générale.
  Article XXI. POUVOIRS.
  §1. L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un
administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède les
pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de
l'objet social.
  §2. Il peut notamment:
-                      prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens tant mobiliers
qu'immobiliers;
-                      contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations;
-                      affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux;
-                      donner mainlevée avec renonciation à tous droits
-                      d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans justification de
paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcription, saisies. et autres
empêchements quelconques;
-                      représenter la société en justice en demandant et en  défendant de même que
dans le cadre de procédure contentieuses administratives;
-                      transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux;
-                      conclure tous compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions
arbitrales;
-                      consentir éventuellement des ristournes;
-                      engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses
attributions.
  §3. Il établit les projets de règlements d'ordre intérieur.
  Article XXII. DELEGATIONS.
  §1. Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion
journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre
d'administrateur-délégué ou d'administrateur gérant; il peut aussi confier la direction de
tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité
d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers
qu'il avisera et qu’il pourra désigner comme directeur technique.
  A défaut de conseil d'administration, l'Assemblée Générale peut conférer ces
délégations.
  §2. Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations
Volet B
qu'il confère. L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant ensemble
disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.
  Article XXIII. REPRESENTATION.
  Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentés à
l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs
administrateurs ou s'il existe un conseil d'administration, par deux administrateurs si
l'administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera
valablement, la société relativement aux actes et opérations de gestion courante,
notamment vis-à-vis des services publics, de la Poste et des entreprises de transport.
   Article XXIV. CONTROLE.
  §1. Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au
regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est
régi par les dispositions du livre IV, titre VII, du Code des Sociétés.
  §2. Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l'article 15, alinéa 1, du
Code des sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a
individuellement le droit de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions
des articles 166 et 167 du Code des sociétés.
  §3. Les pouvoirs individuels d'investigations et de contrôle des associés peuvent être
délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'Assemblée
Générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre
mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un
expert comptable conformément à l'article 385 du Code des sociétés.
  §4. L'Assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de
l'exercice de leur mandat.
  L'administrateur remplaçant un autre, achève le mandat de celui-ci.
TITRE V. – ASSEMBLEE GENERALE.
  Article XXV. COMPOSITION ET COMPETENCE - REGLEMENTS D’ORDRE
D’INTERIEUR.
  §1. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des
associés, ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
  Elle possède les pouvoirs attribués par la loi et les présents statuts.
  Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne les applications aux relations entre
la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions
d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par
le seul fait de leur adhésion à la société.
  §2. Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'Assemblée par décision
prise à la majorité des deux tiers des voix valablement émises.
  Article XXVI. TENUE.
  §1. L'Assemblée Générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18 par
simple lettre contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours
francs avant la date de la réunion.
  §2. Elle doit être convoquée une fois l'an, au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin à dix-huit heures,
pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge
à donner aux administrateurs et, le cas échéant au (x) commissaire(s) ou aux associés
chargés du contrôle.
  Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure
  §3. L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des
associés possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas
échéant, un commissaire en font la demande elle doit être convoquée dans le mois de la
réquisition.
  §4. Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les avis de convocation. Si l'Assemblée se tient
devant notaire, elle peut avoir lieu à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocation, pour autant qu'il soit situé dans l'arrondissement judiciaire auquel
appartient ladite commune.
  §5. L'Assemblée Générale est présidée, selon le cas, par l'administrateur unique, ou
par le plus âgé des administrateurs, ou par le président du Conseil d'Administration et, à
défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille
Volet B
désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'Assemblée, étant toutefois
entendu que le président doit avoir la qualité d'associé. Le président désigne le
secrétaire, qui ne doit pas être associé. L'Assemblée Générale désigne deux scrutateurs
parmi les associés présents.
  Article XXVII. PROCURATION.
  Un associe peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par procuration écrite
donnée à un autre associé disposant du droit de vote, étant entendu qu'un associé ne
pourra être mandataire de plus d'un associe absent.
  Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants
statutaires ou légaux, la disposition qui précède.
  Article XXVIII. VOTES.
  §l. L'Assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la
loi, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de voix représentés.
  §2. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée
n'en décide autrement. Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de
commissionnaires se font en principe au scrutin secret.
  §3. Lorsque l'Assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts
sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets
des délibérations et si ceux qui assistent à l'Assemblée représentent au moins la moitie
des parts sociales disposant du droit de vote. Si elle ne rempli pas cette dernière
condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une décision
n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix
valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales
prévues à l'article 435 et au livre XI du Code des sociétés, et au livre XI, titre II du
même Code en ce qui concerne la fusion et la scission des sociétés. Sauf cas d’urgence
dûment justifié, l’assemblée ne délibérera valablement que sur des points figurant à son
ordre du jour.
  Article XXIX. DROIT DE VOTE.
  §l. Chaque part sociale donne droit à une voix. Chaque associé possède un nombre de
voix égal au nombre de ses parts sociales.
  §2. Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles n'ont pas été
effectués est suspendu.
  Article XXX. PROCES-VERBAL.
  Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau
et par les associés qui le demandent. Les copies et les extraits des procès-verbaux sous
seing privé sont signés par un administrateur, ou par deux administrateurs s'il existe un
conseil d'administration.
TITRE  VI. – EXERCICE SOCIAL - BILAN.
  Article XXXI. EXERCICE SOCIAL.
  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
  Article XXXII. COMPTES ANNUELS.
  A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion visé à l'article 18 dresse,
conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes
annuels, à soumettre à l'Assemblée.
  Quinze jours avant l'assemblée au moins, les associés peuvent prendre connaissance
au siège social des documents visés à l'article 410 du Code des Sociétés  dont la tenue
est obligatoire conformément aux dispositions du livre IV, titre VI du même Code.
  Article XXXIII. REPARTITION BENEFICIAIRE.
  §l. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation
ainsi que des provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net
de la société.
  Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce, aussi
longtemps que celle-ci n'atteint pas un dixième du capital souscrit. L'Assemblée décide à
la simple majorité, de l'affectation à donner au solde sous réserve de l'application de
l'article 429 du Code des Sociétés.
  §2. Le paiement des dividendes s'effectue à la date de la manière fixée par l'organe de
gestion, mais endéans les trente jours de la date de l'Assemblée.
Volet B
  §3. Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou aux
associés chargés du contrôle.
TITRE VII. – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
  Article XXXIV. DISSOLUTION.
  En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation de la société s'opère par les soins d’un liquidateur désigné par l'Assemblée
Générale.
  Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le
tribunal de commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne
lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’assemblée générale.
  Les liquidateurs disposeront sauf décision dérogatoire de l'Assemblée Générale, des
pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.
   Article XXXV. LIQUIDATION.
  §l. Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au
remboursement des versements effectués en libération des parts.
  §2. Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les
liquidateurs établiront l'équilibre entre les parts au point de vue libération, soit par des
appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
  §3. Le surplus de l'actif est réparti entre les parts sociales, par quotités égales.
TITRE VIII. – DISPOSITION DIVERSES.
  Article XXXVI. ELECTION DE DOMICILE.
  Tout associé ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en
Belgique, est supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au
siège social où toutes notifications, communications lui sont valablement faites.
  Article XXXVII. DROIT COMMUN.
  Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont
réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions
statutaires.
TITRE IX. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
    Tous les comparants, réunis en assemblée générale, décident complémentairement
de se réunir en assemblée générale et prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui
ne seront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait constitutif au greffe du Tribunal de
Commerce, moment où la société acquerra la personne morale :
  1°- PREMIER EXERCICE SOCIAL.
  Le premier exercice social commencera le premier juillet deux mille quinze pour se
terminer le trente et un décembre deux mille seize.
  2°- PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
  La première assemblée générale ordinaire des associés se réunira le troisième vendredi
du mois de juin deux mille dix-sept.
  3°- CONTROLE DE LA SOCIETE.
  Les comparants déclarent que suivant estimations faites de bonne foi et reprises au
plan financier, la société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2 de la
loi du dix-sept septembre mil neuf cent septante cinq relative à la comptabilité et aux
comptes annuels des entreprises, de sorte qu'en application du Code des Sociétés, il n'y
a pas lieu actuellement de nommer un commissaire. L'Assemblée pourra toutefois
charger un ou plusieurs associés du contrôle de la société.
  4°- ADMINISTRATEURS.
  Le nombre initial des administrateurs est fixé à trois :
  # Monsieur BAELDEN Jean-François Roger Nestor Abel et d’après registre national Jean
François Roger Nestor, né à Soignies le huit mai mil neuf cent mil neuf cent soixante-
quatre, (N.N. : 64.05.08 185-81) époux de Madame Hélène Verdin, domiciliés à
Nalinnes, Commune de Ham-sur-Heure-Nalinnes, allée des Crocus, 33;
  # Monsieur Thibaut LOUPPE, prénommé sous 2°- ;
  # Monsieur Vincent BAELDEN, prénommé sous 3°- ;
ici présents, qui acceptent et qui confirment que l'acceptation de ce mandat ne leur est
pas interdite.
  Les administrateurs, ici réunis, nomment comme président du conseil d’administration,
Monsieur Thibaut Louppe, précité, ici présent et qui accepte.
Volet B
  La durée de leur mandat est illimitée.
  Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de
l'Assemblée Générale.
  5°- ADMINISTRATEUR DELEGUE – DIRECTEUR TECHNIQUE.
  En vertu de l'article 22 des statuts, les personnes désignées comme administrateur se
sont réunies pour désigner comme administrateur délégué, avec tous les pouvoirs de
gestion journalière au sens le plus large, Monsieur Jean-François Baelden, préqualifié ici
présent et qui accepte.
  Tous actes d'administration, toute correspondance, tous reçus, tous engagements et
décharges envers toutes administrations des postes, chèques postaux, chemin de fer,
envers tous particuliers et sociétés sont valablement signés par l'administrateur
délégué, ou un membre du conseil d'administration. Tous engagements et décharges
envers les banques sont valablement signés par un administrateur délégué.
  Le tout dans le respect des limitations prévues par les statuts.
  5°- REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION.
    a) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la
signature des statuts.
  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier juillet deux mille quinze par les fondateurs au nom et pour
le compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
  Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la
personnalité morale.
  La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal compétent.
  b) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
  1/ Mandat.
  Les comparants déclarent autoriser Monsieur Jean-François BAELDEN, préci-té, et leur
donner pouvoir de, pour eux et en leurs noms, confor-mément à l'article 60 du Code des
Sociétés, prendre les actes et engage-ments nécessaires ou utiles à la réa-lisation de
l'objet social pour le compte de la so-ciété en formation, ici constituée.
  Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le manda-taire lors de la souscription
desdits engagements agit également en son nom per-sonnel.
  2/ Reprise.
  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société
en formation et les en-gagements qui en résul-tent seront réputés avoir été souscrits
dès l'origine par la so-ciété ici constituée.
  Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condi-tion suspen-sive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal
de commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
Geneviève GIGOT
Notaire
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte