Ondernemingsnr : 0640801301
Naam
(voluit) : Gregory Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Nolfstraat(Kor) 33
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal (D.2200226) opgemaakt door Liesbet DEGROOTE, geassocieerd notaris te
Kortrijk, tweede kanton, op 31 maart 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1) in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2) tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. Besluit overeenkomstig artikel
14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alhier in extenso weergegeven:
“TWEEDE BESLUIT: Omzetting van de vennootschap.
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door
de voornoemde bedrijfsrevisor, aangewezen door de algemene vergadering, over de staat van activa
en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31 december 2019, hetzij minder dan 3 maanden
voor heden, en van het verslag door de zaakvoerders-vennoten dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap toelicht. Iedere vennoot erkent, vertegenwoordigd als voorzegd, kennis te hebben
geno-men van deze beide verslagen.
De conclusies van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“8.          BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de VOF GREGORY CONSULT heeft opgesteld met een balanstotaal van
58.163,67 EUR en een netto-actief van 49.674,27 EUR.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Volledigheidshalve dien ik evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de inbaarheid
van de openstaande korte termijn-vordering in rekening courant (ad. 14.522,88 EUR) aangezien de
solvabiliteit van de betreffende natuurlijk persoon-schuldenaar mij op heden onbekend is.
Ik dien tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van
belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Het netto-actief (ad 49.674,27 EUR) van de vennootschap onder firma GREGORY CONSULT,
voormeld, zoals blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2019 is niet kleiner dan het
in de staat van actief en passief opgenomen eigen vermogen ad. 49.674,27 EUR en het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, ten belope van 1.000,00 EUR.
Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de vennoten
onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de VOF GREGORY
CONSULT naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 30 maart 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
De verslagen van de voornoemde bedrijfsrevisor en van de zaakvoerders-vennoten, zullen worden
neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, samen met een
expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm van een besloten vennootschap aan te nemen. De activiteit
en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij duizend honderd euro (€ 1.100,00), van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. De statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap
onder firma werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 31 december 2019.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de jaarrekening.
De vennoten, vertegenwoordigd als voorzegd, verklaren dat de notaris hen er op heeft gewezen dat
overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van
omzetting van een vennootschap onder firma, de vennoten onder firma ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.”
3) ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap heeft de vergadering
vastgesteld dat het mandaat van de huidige zaakvoerders-vennoten, zijnde de heer OLSZEWSKI
Gregory met woonplaats te met woonplaats te 8500 Kortrijk, Burgemeester Nolfstraat 33, en
mevrouw DEKEYREL Angélique, met woonplaats te met woonplaats te 8500 Kortrijk, Burgemeester
Nolfstraat 33, wordt beëindigd.
Kwijting voor hun opdracht zal hen verleend worden na de goedkeuring van de jaarrekening.
4) tot toewijzing van de tien (10) door de vennootschap uitgegeven aandelen, aan de
aandeelhouders, in verhouding van hun rechten in de vennootschap onder firma.
5) om de statuten van de omgezette vennootschap vast te stellen.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam - gewest: De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam
“Gregory Consult”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: De zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Burgemeester Nolfstraat 33.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brusselse Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Luik B
4. Bedrag van het kapitaal: /.
5. Begin en einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en
eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: De aanwending van de jaarlijkse
nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, bij
gewone meerderheid van stemmen, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7.A. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen: De vennootschap wordt bestuurd door één of
meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.
Het orgaan dat overeenkomstig deze statuten de vennootschap rechtsgeldig kan vertegenwoordigen,
kan, onder haar persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in
geval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen:
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
8. Identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen: Het aantal niet-bestuurders wordt bepaald op 1 en tot deze functie werd
benoemd voor de duur van de vennootschap: de heer OLSZEWSKI Gregory, met woonplaats te
8500 Kortrijk, Burgemeester Nolfstraat 33.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
10. Voorwerp: De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derde, tot voorwerp:
- opnemen van bestuursmandaten, bestuurdersopdrachten;
Luik B
- het verrichten van managementactiviteiten;
- het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- het verlenen van algemene bijstand, adviezen, controles en studiewerk aan bouwheren, aannemers
van algemene bouwwerken, aannemers van specialistische bouwwerken, studiebureaus, architecten
en bouwpromotoren;
- de vorming, de plaatsing of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel;
- activiteiten van bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van
onroerende rechten of handelsfondsen;
- alle handelsfondsen, met inbegrip van vergunningen, octrooien, licenties, patenten en
fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren, verkopen en ruilen,
commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen Trading in de meest ruime
zin;
- de organisatie van business meetings, beurzen, handelsmissies, professionele contracten, zowel in
binnen- als in buitenland en alles wat daarmee verband houdt, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand;
- onderneming in onroerende goederen, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating,
de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van
opstalrecht en erfpacht, het doen bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen
in onroerende goederen evenals alle andere onroerende handelingen in de meest ruime betekenis,
met uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt
ieder jaar gehouden op de derde vrijdag van de maand juni, om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
11.B. Voorwaarden van toelating:
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens 3 werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
12. Identiteit lasthebbers alsmede de relevante bepalingen uit de onderhandse of authentieke
volmacht(en):
De heer OLSZEWSKI Gregory, voornoemd, werd bij deze akte omzetting van de rechtsvorm –
statutenwijziging vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door mevrouw DU MOULIN
Luik B
An-Sophie, met woonplaats te 8920 Langemark-Poelkapelle, Boezingestraat 136.
Mevrouw DEKEYREL Angélique, voornoemd, werd bij deze akte omzetting van de rechtsvorm –
statutenwijziging vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door mevrouw DU MOULIN
An-Sophie, voornoemd.
6) het aantal bestuurders te bepalen op 1 en tot deze functie te benoemen voor de duur van de
vennootschap: de heer OLSZEWSKI Gregory, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Burgemeester
Nolfstraat 33.
Overeenkomstig artikel 15.2 van de statuten vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
7) bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan de besloten vennootschap
“Deweer, Vandeginste & Leroy”, met zetel te 8790 Waregem, Guido Gezellestraat 4, om alle
administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het
bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-dernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van omzetting van de rechtsvorm - statutenwijziging;
- 2 volmachten, aangehecht;
- verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor betreffende de omzetting in een
besloten vennootschap, respectievelijk de staat van activa en passiva;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Liesbet Degroote
Geassocieerde notaris