Ondernemingsnr : 0478505552
Naam
(voluit) : VANBREDA HUYSMANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veemarkt 1
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"VANBREDA HUYSMANS", met zetel te 2800 Mechelen, Veemarkt 1, BTW BE0478.505.552,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0478.505.552, afgesloten door notaris
Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 28 juni 2023, blijkt dat volgende beslissingen
genomen werden:
 
Lichte wijziging van de huidige procedure voor overdracht van aandelen.
 
Wijziging van de samenstelling, bijeenkomst, werking en bevoegdheid van de bestuursorganen.
 
Wijziging van de toelating, bijeenkomst en werking van de algemene vergadering.
 
Ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voorgaande
beslissingen: (her)formulering en wijziging van de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
door aanneming van nieuwe statuten, zonder inhoudelijke wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Uittreksel:
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VANBREDA HUYSMANS”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België
behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt
ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het
voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en
bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
Voorwerp
Makelaar in verzekeringen en alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee
houden; het verstrekken van adviezen en diensten inzake beleggingen, de aan- en verkoop en het
beheren van roerende goederen, dit alles voor zover er voldaan wordt aan al de nodige wettelijke en
reglementaire vereisten.
Het uitvoeren van internetactiviteiten.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
uitbreiding, transformatie van een roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer
onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, in
huur geven of nemen, verkavelen en uitbaten, doch alleen met het oog op het beheer en de
opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen
vervreemden en ruilen met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen
beleggen in alle roerende goederen en waarden; zij mag landbouwgronden verpachten of zelf
uitbaten.
Het verwerven, beheren en verkopen van roerende waarden, van aandelen en van participaties en
belangen in alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen.
Het opnemen van bestuurdersmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van
een zogenaamde houdstermaatschappij en dit alles zowel in binnen- en buitenland.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen door voeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zekerheden, waarborgen verlenen voor natuurlijke of rechtspersonen
waarmee zij economische belangen heeft.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij
opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie
of op gelijk welk andere wijze.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
Boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd eenennegentig.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, voor zover er voldaan wordt
aan al de nodige wettelijke en reglementaire vereisten. De vennootschap zal alle industriële,
handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp, voor zover er voldaan wordt aan al de nodige wettelijke en
reglementaire vereisten.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61 500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ondeelbaarheid van aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp
uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing
van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als
eigenaar van het aandeel.
Overdracht van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan strengere overdrachtsbeperkingen die desgevallend voorzien zijn in
enige overeenkomsten tussen de aandeelhouders, zal elke overdracht van aandelen onderworpen
zijn aan de in artikel 10.2 voorziene overdrachtsbeperkingen, met uitzondering van de in artikel 10.3
voorziene vrije overdrachten.
Begrippen
Voor de toepassing van dit artikel 10 betekent:
            1.  “aandelen” aandelen in de vennootschap;
            2.  “overdracht” (of afgeleide begrippen) elke verrichting die een onmiddellijke of uitgestelde
overdracht van het recht op of de eigendom van, een juridische of economische aanspraak op, of
een zakelijk recht op de aandelen beoogt of verwezenlijkt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot ten
gevolge van een verkoop, inbreng, overdracht ten algemene titel (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, als gevolg van een fusie, splitsing of inbreng/overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak), vereffening, ruil, pand of enig andere gelijkaardige bezwaring; en
            3.  “verbonden vennootschap” een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorkooprecht
            1.  Indien een aandeelhouder (voor de toepassing van dit artikel 10.2 aangeduid als de
“Overdrager”) een gedeelte of al zijn aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen,
zal hij de raad van bestuur van de vennootschap en de andere aandeelhouders (voor de toepassing
van dit artikel 10.2 aangeduid als de “Andere Aandeelhouders”) vooraf schriftelijk inlichten over zijn
intentie (de “Kennisgeving van Overdracht”) om iedere Andere Aandeelhouder toe te laten eerst een
“Voorkooprecht” uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen in verhouding tot zijn aandelenbezit in
vergelijking met de eventuele overige Andere Aandeelhouders (m.n., zonder rekening te houden met
de aandelen van de Overdrager) overeenkomstig de in dit artikel 10.2 vermelde procedure.
            2.  De Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten:
                1.  het aantal Aangeboden Aandelen;
                2.  de vraagprijs per Aangeboden Aandeel (de “Vraagprijs”);
                3.  de afsluitingsdatum voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen; en
                4.  een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de
Overdrager bereid is de Aangeboden Aandelen over te dragen (de “Gestelde Voorwaarden”).
            3.  Elke Andere Aandeelhouder die Aangeboden Aandelen wenst te kopen aan de Vraagprijs
en onder de Gestelde Voorwaarden dient binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen volgend op de
ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht de raad van bestuur van de vennootschap en de
Overdrager hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het aantal Aangeboden
Aandelen dat hij wenst te kopen.
            4.  Indien Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk hebben
uitgeoefend in de eerste ronde, zal de raad van bestuur, binnen tien (10) kalenderdagen volgend op
het aflopen van de periode zoals voorzien in artikel 10.2.3, hiervan een schriftelijke kennisgeving
versturen aan de Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht reeds uitoefenden in de eerste
ronde. Deze Andere Aandeelhouders hebben in verhouding tot hun onderling aandelenbezit
(exclusief de Aangeboden Aandelen die in de eerste ronde werden opgenomen) een Voorkooprecht
op de Aangeboden Aandelen die nog niet werden opgenomen in de eerste ronde door de Andere
Aandeelhouders (de “Resterende Aangeboden Aandelen”).
            5.  Iedere Andere Aandeelhouder die ingevolge artikel 10.2.4 Resterende Aangeboden
Aandelen wenst te kopen aan de Vraagprijs en onder de Gestelde Voorwaarden dient binnen dertig
(30) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de kennisgeving zoals voorzien in artikel 10.2.4 de
raad van bestuur van de vennootschap en de Overdrager hiervan schriftelijk op de hoogte te
brengen, met vermelding van het aantal Resterende Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen.
            6.  Indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.2.5
gezamenlijk uitoefenen voor meer dan 100% van de Resterende Aangeboden Aandelen, dan zullen
de Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend aan de Andere Aandeelhouders die hun
Voorkeurrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 10.2.5, in verhouding tot hun
aandelenbezit (uitgezonderd de Aangeboden Aandelen die hem in de eerste ronde werden
toegekend) in vergelijking met de andere Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 10.2.5 hebben uitgeoefend (m.n., zonder rekening te houden met de
aandelen van de Overdrager), met dien verstande dat aan zulke Andere Aandeelhouder niet meer
Resterende Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te
kopen. Indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.2.5
gezamenlijk uitoefenen voor 100% van de Resterende Aangeboden Aandelen, dan zal elk van die
Andere Aandeelhouders het aantal Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij
wenst te kopen.
            7.  De raad van bestuur van de vennootschap zal de Overdrager en de Andere
Aandeelhouders die enig Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 10.2
schriftelijk op de hoogte brengen van het eindresultaat van de Voorkooprecht procedure uiteengezet
in artikels 10.2.1 tot en met 10.2.6, en dit naar gelang het geval:
                1.  binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel
10.2.3, indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht in de eerste ronde hebben uitgeoefend
voor honderd ten honderd (100%) van de Aangeboden Aandelen; of
                2.  binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel
10.2.5.
            8.  In afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek, zal de eigendom van de
Aangeboden Aandelen die gekocht werden door een Andere Aandeelhouder overgedragen worden
aan de overnemende aandeelhouder op het moment van betaling door hem van de Vraagprijs per
gekocht Aangeboden Aandeel. Deze betaling dient te gebeuren binnen de dertig (30) kalenderdagen
volgend op de datum van de kennisgeving waarin de raad van bestuur meedeelt dat voor alle
Aangeboden Aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend.
            9.  Indien na de eerste en eventueel de tweede ronde, de Andere Aandeelhouders hun
Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, dan
vervallen de Voorkooprechten en zal het Voorkooprecht geacht worden niet uitgeoefend te zijn.
Onverminderd eventuele strengere overdrachtsbeperkingen in toepasselijke overeenkomsten tussen
de aandeelhouders, mogen in dat geval alle Aangeboden Aandelen vrij worden overgedragen door
de Overdrager, gedurende een periode van twee (2) maanden vanaf de datum van de in artikel
10.2.7 voorziene kennisgeving, tegen een prijs die niet lager mag zijn dan de Vraagprijs en onder
gelijkaardige bepalingen en voorwaarden als de Gestelde Voorwaarden. Voor overdrachten na deze
periode van twee (2) maanden, zal de procedure zoals voorzien in dit artikel 10.2 opnieuw van
toepassing zijn.
Vrije overdracht
Niettegenstaande de bepalingen van artikel 10.2, is de overdracht van aandelen in de vennootschap
vrij en niet onderworpen aan het voorkooprecht van artikel 10.2 indien het een overdracht betreft (i)
door of aan Vanbreda Risk & Benefits NV of enige daarmee verbonden vennootschap of (ii) aan een
andere aandeelhouder van de vennootschap ten gevolge van overlijden.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door
de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter
van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet
de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
Op verzoek van de vennootschap blijft een ontslagnemende bestuurder in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Tenzij de raad van bestuur met
eenparigheid van stemmen anders beslist, zal de voorzitter van de raad van bestuur worden
benoemd onder zijn leden die werden die werden benoemd op voordracht van Vanbreda Risk &
Benefits NV. Wanneer geen voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders die werden
benoemd op voordracht van Vanbreda Risk & Benefits NV.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een dagelijks bestuurder of twee
bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie (3) kalenderdagen vóór de datum voorzien voor
de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de
aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, e-mail of enig ander schriftelijk communicatiemiddel.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander schriftelijk communicatiemiddel, volmacht
geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een bepaalde vergadering te
vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, e-mail of enig
ander schriftelijk communicatiemiddel toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het
document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of ieder
ander postadres, e-mailadres vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische
handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen
worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De
schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane
kapitaal.
Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité, een
executief comité en een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de
comités worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die afzonderlijk mogen optreden. Indien een persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van "dagelijks bestuurder", "gedelegeerd bestuurder",
"managing director" en/of enige andere titel die in dat kader aan de betreffende persoon wordt
toegekend door de raad van bestuur. Indien dit niet het geval is, voert hij de titel van "algemeen
directeur" en/of enige andere titel die in dat kader aan de betreffende persoon wordt toegekend door
de raad van bestuur. 
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene
vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet
worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op
straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen
door de algemene vergadering worden ontslagen.
Algemene vergadering
Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eerste donderdag van de maand
maart om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de
commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap
zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die één tiende (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Bijeenroeping
Ten minste vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan
de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt per brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om haar per e-mail of enig ander schriftelijk
communicatiemiddel te ontvangen.
Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering evenals alle andere vermeldingen vereist
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een afschrift van de stukken die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de
oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten toegezonden. Deze personen kunnen er echter,
vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking
stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een afschrift
van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een dergelijk recht toekent.
Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op de zesde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur of
in voorkomend geval de vereffenaars per brief, e-mail of enig ander schriftelijk communicatiemiddel.
Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de
aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering per brief, e-mail of enig
ander schriftelijk communicatiemiddel te ontvangen op de zetel van de vennootschap of op het in de
oproeping aangeduide postadres of e-mailadres. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden
vervuld indien de oproeping dit vereist.
Stemmen op afstand
Aandeelhouders kunnen op afstand stemmen vóór de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat: (i) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen, (iv) de agenda van de algemene vergadering en de voorstellen tot besluit, (v) de
aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze of de onthouding en (vi) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem werd
uitgebracht, wordt die stem nietig geacht.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
De vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde werkdag vóór
de datum van de algemene vergadering per brief, e-mail of enig ander schriftelijk
communicatiemiddel te ontvangen op de zetel van de vennootschap of op het in de oproeping
aangeduide postadres of e-mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
Beraadslaging – Besluiten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, e-mail of enig ander schriftelijk
communicatiemiddel, gericht aan de zetel van de vennootschap of het in de oproeping aangeduide
postadres of e-mailadres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering te ontvangen. Indien de oproeping
toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel worden gesteld door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per
brief, e-mail of enig ander schriftelijk communicatiemiddel toegezonden aan alle aandeelhouders,
samen met een afschrift van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld, met het verzoek om het document
gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of ieder ander
postadres, of e-mailadres vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische
handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen
worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De
schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene
vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen
algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
 
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
 
Adres van de zetel.
De algemene vergadering heeft beslist het adres van de zetel van de vennootschap niet meer in de
statuten te vermelden en verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te
2800 Mechelen, Veemarkt 1.
 
Verklaring eenhoofdigheid.
De vergadering stelt de eenhoofdigheid vast van de vennootschap met het oog op de naleving van
artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met volmacht en tekst van de
gecoördineerde statuten.