N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Sungas
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Emile-de-Laveleye 191
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
ll résulte d'un acte reçu par Maître Nicolas VERBIST, Notaire à Antwerpen, le 24 mars 2020, avant
enregistrement, que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Sungas », ayant
son siège à 5485 Wormeldange-Haut (Luxembourg), op Tomm, 5-7 ; inscrite au registre du
commerce de Luxembourg sous le numéro B 141482, avec numéro de TVA LU227.915.575, a
constitué une société à responsabilité limitée, sous la dénomination “Sungas”, le siège est établi en
Région wallonne. L’adresse du siège est situé à 4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye, 191.
Durée: la société est constituée pour une durée illimitée. Capitaux propres de départ: € 20.000,00
représenté par 100 actions. Les capitaux propres de départ sont entièrement libérées à concurrence
de € 20.000,00 au moyen d'un dépôt sur un compte spécial portant le numéro BE19 0018 8378 9712
auprès de la BNP PARIBAS FORTIS. Exercice social: commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre, le premier exercice se clôturera le 31 décembre 2020. Exercice Social – Repartition –
Reserves: Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L’organe d’administration a le pouvoir de
procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté. Le paiement de dividendes a lieu au moment et à l’endroit
choisi par l’organe d’administration. Les dividendes intérimaires peuvent à ce moment également
être distribués. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion. Administration: La société est administrée par un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’
assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Compétences: S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’administration collégial. Répresentation: l’
organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’
0745600101
Volet B
administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’
organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Monsieur NEHRING Oliver, né à
Dortmund (Allemagne) le 12 mars 1971, de nationalité allemande, demeurant à 42657 Solingen
(Allemagne), Weckshof 34, est nommé en qualité d’administrateur non-statutaire pour une durée
illimitée. Son mandat n’est pas rémunéré. La nomination de l’administrateur précité ne sortira ses
effets qu’à partir du moment où la société aura obtenue la personnalité morale.Lorsque la loi l'exige
et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. La fondatrice déclare nommer en qualité de
commissaire : La société à responsabilité limitée « Ernst & Young bedrijfsrevisoren », ayant son
siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représenté par la société à responsabilité limitée « Koen de
Nijs », elle-même représentée par Monsieur de NIJS Koen, reviseur d’entreprises, ayant ses bureaux
à la même adresse. Le commissaire nommé exercera ses fonctions pendant les trois premiers
exercices sociaux. La nomination du commissaire précité ne sortira ses effets qu’à partir du moment
où la société aura obtenue la personnalité morale. Objet: La société a pour objet, pour son compte et
pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger : 1/ Le commerce en gros et au détail de
carburants, y compris l’entreposage, le transport, la vente ainsi que la location de matériaux de
stockage pour carburants. 2/ L’octroi de solutions en matière d’alimentation d’énergie et porteurs d’
énergie aussi bien pour un usage pour les particuliers que pour l’industrie . 3/ L'exécution de ou la
participation à l'organisation, la restructuration ou la direction d'entreprises par l'octroi de conseils au
niveau technique, commercial, juridique et financier, par l'octroi de conseils en matière de gestion
d'entreprise, de management et en général de consultance; le tout au sens le plus large, de telle
façon que tout puisse être fait qui serve la naissance, l'exploitation, l'accroissement et le bien-être
d'une entreprise et les intérêts de ses propriétaires et intéressés. 4/ L'octroi de prêts, crédits ou toute
autre forme de financement au sens le plus large du mot et sous quelque forme que ce soit et l'octroi
de sûretés personnelles et réelles à des sociétés liées ou non, associations ou autres entités ou
personnes avec ou sans personnalité morale aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, à l'exception de
ces transactions qui sont de par la loi réservées aux banques et autres institutions financières. 5/ La
gestion de l'administration de tiers. 6/ La participation dans et le financement d'autres entreprises de
quelque nature que ce soit, se porter garant pour les dettes de tiers, le placement pour compte
propre ainsi que tout ce qui se rapporte à ce qui précède ou qui peut y contribuer. 7/ La construction
de bâtiments ou faire construire des bâtiments, l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la location, la
vente de biens immobiliers et ou de droits réels, aussi bien pour compte propre que pour compte d’
autrui. Le tout au sens le plus large du mot. Elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. La société pourra prendre la
direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées
ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des
participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou
à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son
objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à
des sociétés affiliées. Tenue et convocation-Admission à l’assemblée générale: Il est tenu chaque
année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des
assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Pour être admis à l’
assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit
remplir les conditions suivantes :-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans
le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;-les droits afférents aux titres du
Volet B
titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut
toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Délibérations: § 1. A l’
assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire
peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier
cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les
présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale. Mandat spécial pour des opérations à effectuer au nom de la
société. L’administrateur prénommé, représenté par une procuration spéciale, a conféré un mandat
spécial aux personnes suivantes : 1/ Monsieur BOURKEL Pascal Jean Pierre, né à Steinfort
(Luxembourg), le 2 janvier 1966, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 6550 Berdorf
(Luxembourg), Route d’Echternach, 42 et 2/ Monsieur den RIDDER Lambert Guido, né à Breda
(Pays-Bas), le 22 juillet 1970, de nationalité hollandaise, demeurant à 4130 Esneux, avenue des
Trois Couronnes 7 boîte 12. Avec pouvoir d’agir conjointement aux fins de : 1° représenter la société
à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant ; 2° signer la correspondance
jour¬nal¬ière; 3° accepter les commandes et signer des contrats pour l'achat et l'approvisionnement.
4° signer des contrats d’embauche. 5° représenter la société pour toutes opérations auprès de l'Etat,
des au¬torités gouvernementales, régionales, provin¬ciales et/ou communales, de l'administration
fis¬cale, des douanes, des postes, des sociétés de chemins de fer, et tous autres ser¬vices publics,
signer tous contrats et enga¬gements vis-à-vis de ces au¬torités, services et socié¬tés. 6° signer
tous reçus pour montants encaissés, ainsi que pour les lettres recommandées et assurées ou les
co¬lis adressés à la société par la poste, les douanes, les sociétés de chemin de fer, d'aviation et
toutes autres so¬ciétés de transport; subdéléguer un ou plusieurs des pouvoirs repris sous ce point
6. uniquement dans les li¬¬mites et pour la durée qu'il déter¬minera. 7° réclamer, toucher et recevoir
toutes sommes d'argent, documents et biens de toutes espèces qui seraient dus ou appartiendraient
à la société et en don¬ner déchar¬ge. Mandat spécial pour les formalités administratives : Un
pouvoir particulier est conféré à Madame Johanna IMBRECHTS, demeurant à 2960 Brecht,
Rozenlaan 16 et/ou à Madame Kathleen MOSTMANS, demeurant à 2520 Oelegem, Knodbaan, 67,
avec pouvoir de substitution, et avec pouvoir d’agir séparément, afin d’effectuer toutes les formalités
administratives requises en vertu de cet acte auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'un
guichet d'entreprises, du greffe du Tribunal d’entreprise et de l'administration de la taxe sur la valeur
ajoutée, pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Nicolas VERBIST, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
- l'expédition de l'acte