N° d'entreprise : 0883121058
Nom
(en entier) : Total Direct Energie - Centrale Electrique Marchienne-au-Pont
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Providence 150
 : 6030 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le dix-huit juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Total Direct Energie - Centrale
Electrique Marchienne-au-Pont", ayant son siège à 6030 Marchienne-au-Pont, Rue de la Providence
150, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "TotalEnergies - Centrale
Electrique Marchienne-au-Pont" et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code
des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "TotalEnergies - Centrale
Electrique Marchienne-au-Pont."
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- La production, l'exploitation, le transport, la transformation, la distribution, la vente et l'achat 1) de
toutes formes d'énergie et de sources d'énergie, notamment l'électricité et le gaz, 2) d'informations et
de signaux, et 3) de l'eau, et la fourniture de produits et services aux consommateurs ou fournisseurs
d'énergie, d'information et de l'eau. La société peut, en outre, développer toutes activités en relation
directe ou indirecte, principale ou accessoire avec cet objet.
- La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
Volet B
indirectement à son objet , y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son
objet.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut obtenir et fournir toutes les autorisations ou licences quelconques qui sont
nécessaires à l'exercice de ses activités. La société peut engager du personnel, tant de nationalité
belge qu'étrangère, pour l'exercice de ses activités pour autant que le personnel soit engagé
conformément au droit applicable.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
(...)
CHAPITRE DEUX - CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de septante-quatre millions soixante et un mille cinq cents euros
(74.061.500,00 EUR), représenté par un million cent mille six cent quinze (1.100.615) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un million cent mille six cent quinzième
(1.100.615ème) du capital . Elles sont numérotées de 1 à 1.100.615.
(...)
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives, ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Il est tenu au siège  un registre des actions
nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Le registre peut être tenu sous forme
électronique.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
(...)
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le Conseil
d'administration, composé de trois à cinq administrateurs, actionnaires ou non. Les administrateurs
sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne
peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de
délégué de la personne morale étant suffisante.
Volet B
ARTICLE 17 - VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.  Les administrateurs peuvent
valablement participer à une réunion du Conseil par vidéo conférence ou par conférence
téléphonique. En pareil cas, la réunion sera réputée se tenir au siège de la société si au moins deux
administrateurs y sont physiquement présents. 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La participation d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet  de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du comptes de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 24 - INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le Conseil
d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats
ARTICLE 25 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations, et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Volet B
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:4,1° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice. La société est également représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi de juin à treize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
(...)
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code
des sociétés et des associations. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le
même délai, informer par un écrit (lettre ou procuration), le Conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Elles peuvent aussi prescrire que les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même
délai, informer par un écrit (lettre ou procuration), le Conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
(...)
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Volet B
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
(...)
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par le Code des sociétés et des
associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les
trente jours de leur approbation.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE SEPT  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
Volet B
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société anonyme de droit français ''TotalEnergies Electricité
et Gaz France'', ayant son siège à 75015 Paris (France), rue Louis Armand 2bis, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée. 
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire