Ondernemingsnr : 0508601682
Naam
(voluit) : ARCHITECT MARC MALFAIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boomlandstraat 29
 : 8880 Ledegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "ARCHITECT MARC MALFAIT", met zetel te 8880 Ledegem,
Boomlandstraat 29, BTW BE0508.601.682, rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk,
opgemaakt door notaris CHRISTOPHE CLEEREMANS         te Ledegem op DRIEËNTWINTIG
OKTOBER TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, neergelegd ter registratie op het bevoegde Kantoor
Rechtszekerheid blijkt dat:
    •  Alle aandelen aanwezig zijn;
EERSTE BESLUIT - BESLISSING om de STATUTEN AAN TE PASSEN aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12.400,00) en DUIZEND
ACHTHONDERD ZESTIG EURO (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
- Artikel 1 – NAAM: " ARCHITECT MARC MALFAIT "
- Artikel 2 - ZETEL: gelegen in het Vlaams Gewest.
- Artikel 3 - VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland,
-           het uitoefenen van het beroep van architect evenals van alle met het architectenberoep
aanverwante en niet-onverenigbare disciplines zoals bedoeld in het reglement van beroepsplichten
opgesteld door de Nationale Raad van de Orde van Architecten, alsmede alle studies met betrekking
tot bescherming van het leefmilieu, waarbij de handelingen van architectuur in België steeds dienen
voorbehouden te zijn aan personen die in België gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen.
-           het maken van ontwerpen en studies van architectuur, stedenbouw, stabiliteit en de
bijzondere technieken, teneinde te komen tot de realisatie van een kwalitatieve architectuur, alsmede
de technische uitvoering voor het ontwerpen, berekenen en oplossen van vraagstukken in verband
met de bouwkunde en het leiding geven bij de uitvoering en opvolging van de werken, alsook het
coördineren van de uitvoeringen van al deze bouwwerken.
-           in binnen- en buitenland het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de architect-vennoot op de gebieden van de architectuur en niet-
onverenigbare disciplines, dit alles rekening houdend met de regelen van de plichtenleer qua
uitoefening van de architectuur.
-           het uitoefenen van taken als veiligheidscoördinator.
-           het uitoefenen van taken als EPB verslaggever.
-           het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van architect of een
bijzondere beroepstitel vereist is.
-           de vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen
rekening.
-           het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de architect-vennoten.
-           het inrichten van algemene diensten en secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
-           het verwerven, huren en/of leasen van alle apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle
bovenvermelde beroepsactiviteiten.
-           het scheppen van de mogelijkheden om de architect-vennoot toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
maken.
-           de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met
de beroepsactiviteiten.
-           de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die
van aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
-           de vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de deontologie, onder het normale beheer
als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook, de
vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen - zoals onder andere de aankoop, de
verkoop, de verhuring en de oprichting en valorisatie van gebouwen - uitvoeren zonder dat dit de
vorm van een aanvullende commerciële vennootschap mag aannemen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met voormeld voorwerp
uitvoeren en op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, doch overeenkomsten, die architecten niet mogen afsluiten met
andere architecten of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
Tevens zal de vennootschap, zowel in het binnen- als in het buitenland, alle verrichtingen of daden
kunnen stellen of verwezenlijken van industriële, financiële en burgerlijke aard, met inbegrip van het
aangaan van leningen en het verkrijgen van alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met één of andere tak van haar voorwerp
verband houden, ofwel dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
Zij zal belangen mogen opnemen in alle bestaande of in het leven te roepen vennootschappen en
ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of gelijkgesteld aan
het hare zou zijn, en dit bij middel van inbreng, versmelting, onderschrijving, deelnemen, financiële
tussenkomst of anderszins, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van uitsluitend
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
De vennootschap kan bestuurdersmandaten opnemen in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, voor zover deze een gelijkaardig of
samenhangend voorwerp hebben en dit binnen de perken van de bestaande deontologische regels.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en met naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963,
het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking
tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke
en deontologische bepalingen in het algemeen.
 Artikel 4 - DUUR: onbepaalde duur.
- Artikel 5 - INBRENGEN: Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door
HONDERD (100) aandelen op naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare dan wel onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
- Artikel 11.- BESTUURSORGAAN:
11.1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, bestuurder(s) genoemd, gemachtigd om het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten;
-           zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd, hetzij door de
enige aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering;
-           telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, of zij al dan niet als college handelen. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Een gewone
bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat zijn
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
11.2.    Een stagiair kan bestuurder zijn indien zijn stagemeester of een architect ingeschreven op
één van de tabellen van de Orde van Architecten het beroep van architect samen met hem in de
vennootschap uitoefent.
11.3. Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
11.4. Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
11.5. Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van de
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van de bestuurder, dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
11.6. De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte
worden gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een
nieuwe bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij
de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
- Artikel 12.- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerder aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurder, mag iedere bestuurder, alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
11.2. Elke bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
11.3. Bij de handtekening onder elk stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
Vertegenwoordiging
Elke bestuurder kan, afzonderlijk handelend, de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van
derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
- Artikel 13.- Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan een mandataris. Een mandataris dient
steeds een natuurlijke persoon te zijn, gemachtigd om het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op één van de Tabellen van de Orde van Architecten. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de aan hen verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven
volmacht.
- Artikel 15. - CONTROLE
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
- Artikel 16.- ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste zaterdag van de maand februari om 20:00 uur.
- Artikel 25.- STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De stemrechten verbonden aan architect-aandelen kunnen enkel uitgeoefend worden door een
natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien aandelen in onverdeeldheid zijn, wordt het stemrecht opgeschort totdat één enkele persoon
wordt aangewezen als eigenaar-stemgerechtigde van de aandelen.
Indien de rechten verbonden aan aandelen zijn opgesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik,
worden de stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
- Artikel 30.- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
- Artikel 31.- BESTEMMING VAN DE WINST:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse nettowinst, op voorstel van
het bestuursorgaan, en tot vaststelling van de uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
- Artikel 39.- VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLUIT - ORGANISATIE BESTUURSORGAAN - ONTSLAG EN HERBENOEMING
BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer Marc MALFAIT, wonende te 8880 Ledegem, Boomlandstraat 29, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT - Adres van de zetel - WEBSITE
De algemene vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is te 8880 Ledegem, Boomlandstraat 29.
De vennootschap beslist om op heden geen website noch e-mailadres te publiceren.
            Voor uittreksel,
            Christophe CLEEREMANS
            Notaris te Ledegem
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift procesverbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 23 oktober 2023;
    •  Gecoördineerde statuten van de vennootschap.