N° d'entreprise : 0723917136
Nom
(en entier) : LR2
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Mandeville 24
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 2 décembre 2021 par Maître Murielle BODSON, Notaire à la
résidence de Grivegnée (1er canton de Liège), exerçant ses fonctions au sein de la société à
responsabilité limitée dénommée « Murielle BODSON & Mélissa DUPONT, Société Notariale », dont
le siège est à 4030 Grivegnée, rue Belvaux, 192, l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée LR2, ayant son siège à 4000 Liège, rue Mandeville
avec le numéro d’entreprise 0723.917.136 a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré d’un montant de VINGT-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (28.600,- EUR) et la
réserve légale de la société d’un montant de QUATRE CENT VINGT-DEUX EUROS ET SEPTANTE-
SIX CENTS (422,76 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société pour adapter la dénomination
suivante : GTS Services.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administratrice actuelle, Madame
Marianne LAGROU, qui a présenté sa démission le 31 août 2021.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administratrice démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Volet B
- Monsieur Samir TALEB, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.
Cinquième résolution
a) Le Président donne connaissance du rapport établi par le conseil d’administration en date de ce
jour justifiant la modification proposée de l’objet, conformément à l’article 5 :101 du code des
sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
b) L’assemblée décide de remplacer l’objet actuel par l’objet suivant :
« La société a pour objet, en Belgique comme à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers
ou en participation :
• L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et la sous location ainsi que la cession en location
et en sous location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation, l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle peut ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l’
ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissement y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; exercer la coordination,
l’organisation, la supervision et la gestion de chantiers tant pour son compte que pour le compte de
tiers, en assurant, notamment, le rôle d’intermédiaire entre le maître d’ouvrage et les corps de
métiers chargés de celui-ci ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage ainsi que la gérance d’
immeubles.
Elle peut exercer toute activité de maintenance technique, en ce compris l’accomplissement de
travaux d’électricité, de plomberie, de maçonnerie, de ferronnerie, … etc.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour compte de tiers, par location
ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
• La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier :
- De tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au tiret précédent ;
- De parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de tous véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées ;
- De tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence, d’
huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
• L’achat et la vente d’œuvres d’arts et objets de collection.
• L’installation ou l’exploitation de tous établissements ou de tous commerces à l’usage de
restaurants, tavernes, brasseries, cafétérias, bars, sandwicheries, débits de boissons, en ce compris
la préparation et la fourniture de repas chauds et froids et de service de traiteur (pour particuliers et
collectivités), la livraison de repas à domicile, l’organisation de réception et de banquets ainsi que
toute opération de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs, publics ou privés.
• L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de toutes boissons généralement
quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre autres : bières, vins, eaux, cafés, jus de
fruits, … etc.
• Toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce en gros et en détail de tous produits
et denrées alimentaires et notamment de tous plats cuisinés de restauration, buffet froid, plats à
emporter, boucherie, pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires de
restaurants et de salons de thé ;
• Toute activité d’achat et de vente d’articles et produits frais (notamment fruits et légumes et d’
alimentation générale et d’épiceries, de produits laitiers et œufs, de produits frais et surgelés
(notamment de glaces et glaçons, de produits pour friteries tels que sauces, conserves, viandes
surgelées ou non), de conserves, de paniers de fruits de même que tous articles liés à l’art de la
table et de décoration divers ;
• La recherche et le développement, la fabrication et la confection tant artisanale, semi-artisanale qu’
industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, l’importation et l’
exportation, la préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires au sens le plus large,
salés, sucrés, exotiques, régionaux, … etc.
• Toutes activités se rapportant à la boucherie, charcuterie, traiteur, gibier, volaille, poissonnerie,
fromages et crèmeries et notamment l’exploitation de tous établissement ou de tous commerces
Volet B
nécessaires à la réalisation de l’activité ci-avant.
• La fabrication de plats préparés.
• Le commerce de plats cuisinés frais et prêts à emporter.
• Le commerce de gros d’autres produits alimentaires n.c.a.
• Le commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés.
• L’organisation de foires ou de salons et la participation à ceux-ci.
• Le nettoyage et l’entretien, tant intérieur qu’extérieur, en ce compris les parcs et jardins, de
bâtiments de tous types, y compris les bureaux, les usines, les ateliers, les locaux d’institutions et
autres locaux à usage commercial ou professionnel ; le nettoyage des vitres ; le nettoyage industriel ;
le nettoyage de la voirie ; le nettoyage à la vapeur ; le sablage de façades et les activités analogues
appliquées aux parties extérieures des bâtiments.
• L’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la location de tout matériel de nettoyage.
• L’exploitation d’une buanderie industrielle en vue du lavage, séchage, repassage, teinture et
nettoyage au sens le plus large du terme, du linge, vêtements et textiles employés par des
institutions médicales ou paramédicales, des établissements HORECA, des établissements d’
enseignement et toute autre institution analogue.
• L’accomplissement de prestations de gardiennage, de surveillance et de sécurité des biens et des
personnes.
• L'organisation, l'exploitation, la gestion de crèches, haltes-garderies et autres dispositifs d'accueil
de la petite enfance, de garde d'enfants, d'éducation, d'organisation d'activités ludiques et de
psychomotricité, ainsi que tous services touchant à la petite enfance.
• Les activités pourront éventuellement être organisées au moyen du système des titres-services.
• L'organisation de stages sportifs, de stages d'activité diverses;
• L'organisation d'événements dans le sens le plus large du terme ;
• L'achat, la vente, la location, la gestion, la mise à disposition de matériel de puériculture,
d'éducation, d'éveil, de jouets, de mobilier et de livres.
• L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
• Tous travaux de bureau, de secrétariat, de gestion, de permanence téléphonique ;
• Le conseil en matière financière, informatique, internet et en gestion ;
• Toute activité de gestion, d’administration, de direction, d’organisation et de soutien aux sociétés et
entreprises ;
• Toutes activités relatives au coaching, au conseil, à l’intervision, à la supervision d’équipes, entrant
dans le champ de l’analyse systémique et familiale, des systèmes et modèles d’interactions humains,
ce tant dans les lieux privés que professionnels ;
• La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société peut réaliser en son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou un faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achats d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes seraient soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de son objet.
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l’accès à la
profession. »
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée GTS Services.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique comme à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers
ou en participation :
• L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et la sous location ainsi que la cession en location
et en sous location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation, l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle peut ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l’
ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissement y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; exercer la coordination,
l’organisation, la supervision et la gestion de chantiers tant pour son compte que pour le compte de
tiers, en assurant, notamment, le rôle d’intermédiaire entre le maître d’ouvrage et les corps de
métiers chargés de celui-ci ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage ainsi que la gérance d’
immeubles.
Elle peut exercer toute activité de maintenance technique, en ce compris l’accomplissement de
travaux d’électricité, de plomberie, de maçonnerie, de ferronnerie, … etc.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour compte de tiers, par location
ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
• La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier :
- De tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au tiret précédent ;
- De parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de tous véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées ;
- De tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence, d’
huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
• L’achat et la vente d’œuvres d’arts et objets de collection.
• L’installation ou l’exploitation de tous établissements ou de tous commerces à l’usage de
restaurants, tavernes, brasseries, cafétérias, bars, sandwicheries, débits de boissons, en ce compris
la préparation et la fourniture de repas chauds et froids et de service de traiteur (pour particuliers et
collectivités), la livraison de repas à domicile, l’organisation de réception et de banquets ainsi que
toute opération de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs, publics ou privés.
• L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de toutes boissons généralement
quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre autres : bières, vins, eaux, cafés, jus de
fruits, … etc.
• Toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce en gros et en détail de tous produits
et denrées alimentaires et notamment de tous plats cuisinés de restauration, buffet froid, plats à
emporter, boucherie, pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires de
restaurants et de salons de thé ;
• Toute activité d’achat et de vente d’articles et produits frais (notamment fruits et légumes et d’
alimentation générale et d’épiceries, de produits laitiers et œufs, de produits frais et surgelés
(notamment de glaces et glaçons, de produits pour friteries tels que sauces, conserves, viandes
surgelées ou non), de conserves, de paniers de fruits de même que tous articles liés à l’art de la
table et de décoration divers ;
• La recherche et le développement, la fabrication et la confection tant artisanale, semi-artisanale qu’
industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, l’importation et l’
Volet B
exportation, la préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires au sens le plus large,
salés, sucrés, exotiques, régionaux, … etc.
• Toutes activités se rapportant à la boucherie, charcuterie, traiteur, gibier, volaille, poissonnerie,
fromages et crèmeries et notamment l’exploitation de tous établissement ou de tous commerces
nécessaires à la réalisation de l’activité ci-avant.
• La fabrication de plats préparés.
• Le commerce de plats cuisinés frais et prêts à emporter.
• Le commerce de gros d’autres produits alimentaires n.c.a.
• Le commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés.
• L’organisation de foires ou de salons et la participation à ceux-ci.
• Le nettoyage et l’entretien, tant intérieur qu’extérieur, en ce compris les parcs et jardins, de
bâtiments de tous types, y compris les bureaux, les usines, les ateliers, les locaux d’institutions et
autres locaux à usage commercial ou professionnel ; le nettoyage des vitres ; le nettoyage industriel ;
le nettoyage de la voirie ; le nettoyage à la vapeur ; le sablage de façades et les activités analogues
appliquées aux parties extérieures des bâtiments.
• L’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la location de tout matériel de nettoyage.
• L’exploitation d’une buanderie industrielle en vue du lavage, séchage, repassage, teinture et
nettoyage au sens le plus large du terme, du linge, vêtements et textiles employés par des
institutions médicales ou paramédicales, des établissements HORECA, des établissements d’
enseignement et toute autre institution analogue.
• L’accomplissement de prestations de gardiennage, de surveillance et de sécurité des biens et des
personnes.
• L'organisation, l'exploitation, la gestion de crèches, haltes-garderies et autres dispositifs d'accueil
de la petite enfance, de garde d'enfants, d'éducation, d'organisation d'activités ludiques et de
psychomotricité, ainsi que tous services touchant à la petite enfance.
• Les activités pourront éventuellement être organisées au moyen du système des titres-services.
• L'organisation de stages sportifs, de stages d'activité diverses;
• L'organisation d'événements dans le sens le plus large du terme ;
• L'achat, la vente, la location, la gestion, la mise à disposition de matériel de puériculture,
d'éducation, d'éveil, de jouets, de mobilier et de livres.
• L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
• Tous travaux de bureau, de secrétariat, de gestion, de permanence téléphonique ;
• Le conseil en matière financière, informatique, internet et en gestion ;
• Toute activité de gestion, d’administration, de direction, d’organisation et de soutien aux sociétés et
entreprises ;
• Toutes activités relatives au coaching, au conseil, à l’intervision, à la supervision d’équipes, entrant
dans le champ de l’analyse systémique et familiale, des systèmes et modèles d’interactions humains,
ce tant dans les lieux privés que professionnels ;
• La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société peut réaliser en son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou un faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achats d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes seraient soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de son objet.
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l’accès à la
profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Volet B
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
§1er. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
§2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
§3. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
§4. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
§5. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.- Indivisibilité des titres
§ 1er. Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
§ 2. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
§ 3. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
Volet B
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou au cohabitant légal ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20.- Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit
le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§8. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§9. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Boulevard Gustave
Kleyer, 77.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.
Pour extrait conforme.
Maître Murielle BODSON, Notaire