N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CASA CARMELO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Binche 3
 : 7100 Haine-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves
Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, Avenue de la Motte
Baraffe 20.
Le 22 novembre 2022.
 
Il résulte que :
 
PIETRA, société anonyme, dont le siège social est établi à 7160 Chapelle-lez-Herlaimont, rue de la
Cure, 14.
RPM numéro 0449.481.271 (Charleroi).
 
Société dissoute sans liquidation aux fins de scission dans les termes ci-après.
 
Ici représentée par :
 
1.  Madame CASALE Piera Patricia, née à Haine-Saint-Paul le 25 septembre 1976, domiciliée à
7140 Morlanwelz, rue des Ateliers, 40.
 
2.  Monsieur CASALE Nicolas, né à La Louvière le 28 janvier 1988, domicilié à 7100 Haine-Saint-
Pierre (La Louvière), rue Léon Hiard, 12.
 
Agissant en vertu des pouvoirs leur conférés aux termes du procès-verbal de la société scindée dont
question ci-dessous.
A requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
 
I.  Scission par constitution
A. Projet de scission
L’organe d’administration de la société anonyme PIETRA, société à scinder, a établi le 25.08.2022
un projet de scission de la société, conformément à l’article 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après CSA). 
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut – division
Charleroi le 26.08.2022, soit six semaines au moins avant les présentes, par l'organe
d'administration de la société à scinder.
Il a été publié aux annexes du Moniteur belge du 30.08.2022 sous le numéro 22354191.
 
B. Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux décisions prises par l'assemblée
générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une
société à responsabilité limitée sous la dénomination « CASA CARMELO », par le transfert de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, partie à une autre société à responsabilité limitée à
0794419310
constituer sous la dénomination « PIETRA » et partie à la présente société, par suite de sa
dissolution sans liquidation.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de 100 actions de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les
actionnaires de la société scindée, à raison de deux (2) actions de la société CASA CARMELO à
créer pour vingt-cinq (25) actions de la société scindée, et sans soulte.
La scission sera réalisée lorsque les deux nouvelles sociétés – savoir la présente société et la SRL
« PIETRA » – auront été constituées.
Le siège de la société présentement constituée sera établi en Région wallonne, à 7100 La Louvière
(Haine-Saint-Pierre), rue de Binche, 3.
 
C. Rapports
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1.  le projet de scission dont question ci-avant, 
2.  le rapport de Monsieur Georges EVERAERT, réviseur d'entreprises, relatif aux apports en nature,
dressé en date du 14.10.2022, conformément à l'article 5:7 du CSA. Ce rapport conclut dans les
termes suivants : 
 
En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'Entreprises, domicilié rue de MERBES
35 à 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le n° 633, atteste,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations et aux normes de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, que la description de l'apport en nature envisagé
dans le cadre de la constitution de la Société à Responsabilité Limitée « CASA CARMELO », dont le
siège sera situé rue de Binche,3 à 7100 HAINE-SAINT-PIERRE, telle qu’elle apparaît dans le
présent rapport, répond aux critères normaux de clarté et de précision.   
Le mode d’évaluation fixé pour chaque apport sous la responsabilité des parties, correspond à la
stricte valeur comptable des biens actifs et passifs telle qu’elle apparait dans les comptes de la
société scindée arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par l’assemblée générale.   
Ce mode d’évaluation est justifié par les principes de l’économie d’entreprise. Il est appliqué de façon
appropriée pour déterminer le nombre d’actions à émettre. Il conduit à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte et ne génère aucune
surévaluation. 
En contrepartie de l’apport amplement décrite au chapitre III du présent rapport, évalué à la somme
de 505.964,57 € (cinq cent cinq mille neuf cent soixante-quatre euros et cinquante-sept centimes) les
actionnaires de la SA « PETRA », société scindée, dont le siège est situé rue de la Cure, 14 à 7160
CHAPELLE-LEZ-HERLAIMONT se verront attribuer 100 (cent) actions, de la société bénéficiaire de
l’apport représentant chacune 1/100ième de l’avoir social. Ces actions auront un pair comptable de
1.388,77 € (mille trois cent quatre-vingt-huit euros et septante-sept centimes) mais une valeur
comptable de 5.059,65 € (cinq mille cinquante-neuf euros et soixante-cinq centimes).  
Elles seront réparties entre actionnaires de la société scindée au prorata du nombre d’actions
détenues et des droits détenus par eux sur celles-ci. 
Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport qui n’est pas surévalué.
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n’a pas à se prononcer sur
le caractère légitime et équitable de la transaction. En d’autres termes, ce rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ». 
Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en
quoi que ce soit les présentes conclusions
 
3.  le rapport spécial sur l’apport en nature établi par la société fondatrice en application de l’article 5:
7 du CSA ;
4.  les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
5.  les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices ;
6.  l'état comptable de la société scindée, arrêté au 31.12.2021.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de la loi.
 
D. Transfert
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1.  a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission de la société
comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de l'intégralité
de son patrimoine actif et passif à deux sociétés qu'elle constitue ; 
2.  a proposé de créer deux sociétés à responsabilité limitée et a approuvé les projets d'actes
constitutifs et les statuts desdites sociétés à constituer par voie de scission ;
3.  a constaté la dissolution sans liquidation de la société scindée et les effets légaux de la scission
par constitution ;
4.  a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission aux comparants et
leur a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
 
Ceci exposé, la société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par
constitution de la présente société et de la SRL « PIETRA » et déclare transférer à la présente
société les éléments d'actif et de passif suivants, comprenant des biens immobiliers :
 
    •  Actifs nets totaux :                                     523.756,41 EUR
    •  Passifs totaux :                                        -   17.791,84 EUR
                                                               -----------------------------
    •  Actif net transféré :                                     505.964,57 EUR
 
Les immeubles attribués à la SRL CASA CARMELO, se décrivent plus précisément comme il suit :
 
Ville de LA LOUVIÈRE - cinquième division - HAINE-SAINT-PAUL 
Une maison de commerce avec terrain, chaussée de Jolimont 90, cadastrée section A numéro
0013P16P0000 (selon titres section A numéro 14/V/16), pour une contenance de deux ares deux
centiares (02a 02ca).
Revenu cadastral : 1.132 €.
 
Commune de CHAPELLE-LEZ-HERLAIMONT 
première division - Chapelle-lez-Herlaimont
Une maison de commerce et d'habitation avec terrain, rue de Gouy 30, cadastrée section A numéro
0566GP0000, pour une contenance de un are septante-deux centiares (01a 72ca).
Revenu cadastral : 1.653,00 €.
 
Ville de LA LOUVIÈRE - deuxième division - La Louvière
Un immeuble d'habitation et de commerce avec terrain, place Maugrétout, 1/2, cadastré section D
numéro 0049D12P0000 pour une contenance d'un are septante-cinq centiares (01a 75ca).
Revenu cadastral : 5.475,00 €.
 
Commune de MORLANWELZ - première division - Morlanwelz-Mariemont
Une maison de commerce avec terrain, chaussée de Mariemont 69, cadastrée section A numéros
0201A29P0000, 0201K29P0000 et 0201H29P0000, pour une contenance de quatre-vingts ares vingt
centiares (80a 20ca). (Selon titre cadastré section A numéro 201Z28 et 201A29)
Revenu cadastral : 1.717,00 €.
Conditions du transfert
Toutes les opérations réalisées par la société à scinder depuis le 01.01.2022 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte des sociétés PIETRA et CASA
CARMELO, bénéficiaires des éléments transférés, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société à scinder se rapportant auxdits éléments.
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12:76 du CSA, dans l‘hypothèse où
la répartition des actifs et passifs ne pourrait établir avec certitude à qui ils sont attribués, que ces
éléments du patrimoine reviendront aux sociétés nouvellement créées en proportion de leurs valeurs
au moment de la scission, chacune des sociétés étant solidairement responsable de ces élément du
patrimoine passif.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par chacune
des sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion des éléments transférés à
chacune d'elles.
Les attributions aux actionnaires de la société à scinder des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
 
Conditions particulières aux transferts immobiliers
Concernant les immeubles transférés, il est précisé ce qui suit : 
 
    •  Etat – situation
Les biens sont transférés sous les garanties de droit et de fait, libres de toute charge et hypothèque,
dans leur état actuel, sans garantie des vices apparents ou cachés et sans garantie de contenance. 
Tous les droits et actions attachés aux biens sont transmis aux sociétés bénéficiaires, chacun pour
ce qui concerne le ou les biens lui attribués. 
Les biens sont transmis avec toutes les servitudes passives et actives pouvant les grever. 
 
    •  Propriété – jouissance
La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance des biens lui attribués à compter de ce jour. 
A cet égard, les parties déclarent avoir connaissance de la situation d’occupation de chaque bien.
(…)
 
E. Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, 100 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
présente société, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison de deux
(2) actions de la société CASA CARMELO présentement constituée pour vingt-cinq (25) actions de la
société scindée, et sans soulte.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que l’apport à la présente société
s’élève à cinq cent cinq mille neuf cent soixante-quatre euros et cinquante-sept cents (505.964,57
EUR), réparti comme suit : 
    •  Capitaux propres :                                     138.876,45 EUR 
    •  Réserve :                                                      17.938,21 EUR
    •  Bénéfice reporté :                                      349.149,90 EUR
En contrepartie de cet apport, la présente société émet 100 actions, entièrement souscrites et
libérées.
 
II. STATUTS
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CASA CARMELO ».
La société aura également comme dénomination commerciale « TRENTIS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE 
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale. 
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre
Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
-    la création, l'organisation, l'administration et la gestion d'établissements destinés à l'hébergement
des personnes âgées, ainsi que la prestation de tous les services annexes et la fourniture des
produits, denrées et matériels susceptibles d'assurer le confort, l'agrément et la qualité du séjour des
pensionnaires ;
-    l'exploitation d'un ou plusieurs garages, l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation, la
réparation ou la transformation de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, les réparations de
mécanique et de carrosserie, la représentation de marques, l'achat, la vente, la production,
l'importation, l'exportation de pièces de rechange, de tous accessoires, d'huiles et de carburants,
ainsi que la commercialisation de tous produits et services de promotion et d'organisation relatifs aux
activités liées à l'industrie automobile ou de nature à contribuer à leur expansion ;
-    toutes opérations relatives à la profession d'agent immobilier, telles que l'achat, la vente, la prise
à bail ou la location d'immeubles privés, commerciaux ou industriels ; la promotion et le lotissement
de terrains ; 
-    l'entreprise générale de construction, transformation, réparation et aménagement, rénovation et
embellissement de tous immeubles, tant pour les travaux privés que publics ; tant l'exécution du
gros-œuvre que les travaux de finition, tels que pose de panneaux de Gyproc, isolation thermique et
acoustique, installations sanitaires et de plomberie, installations de chauffage central ou individuel,
entreprise de zinguerie et de couvertures métalliques ou non-métalliques de constructions, entreprise
de carrelage, entreprise de plafonnage, entreprise d'installations électriques, etc…, fourniture de
bâtiments clé sur porte, la location, la prise à bail, l'exploitation, l'échange et la vente de tous
immeubles bâtis ou non-bâtis ; l’achat, la vente et le transport de tous matériaux de construction
généralement quelconques ; l'entreprise générale de terrassement ;
-    toutes activités d'ingénierie et de conseils techniques, toutes activités de contrôle et d'analyses
techniques ;
-    toutes activités spécialisées, notamment dans les domaines scientifiques et techniques ;
-    toutes activités de commerce de produits et matériaux de toutes natures, notamment le bois et les
matériaux de constructions.
La société pourra aussi, soit directement, soit en les mettant à la disposition d'associations, de
groupes ou de particuliers, affecter tout ou partie des immeubles dont elle serait propriétaire ou
locataire, à l'organisation de réunions de toutes natures, religieuses, culturelles, politiques, familiales
ou récréatives et notamment de conférences, séminaires, expositions, spectacles, réceptions,
banquets, bals et divertissements ainsi qu'à la pratique d'activités sportives ou de loisirs.
Elle pourra aussi affecter tout ou partie de ces immeubles au logement de particuliers ou de familles. 
La société peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
Article 4. DURÉE 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
 
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis 100 (cent) actions. 
Toutes les actions sont nominatives. 
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation. 
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations. 
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. 
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément. 
 
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire. 
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence. 
Dans les dix (10) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation. 
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante (40) jours de la demande adressée par l’expert. 
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt (20) jours
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun. 
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties. 
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants : 
-    par l’expert lui-même, à la demande d’une partie, uniquement en cas d’erreur purement matérielle
; 
-    par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’ITAA, le
recours suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur
recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le caractère d’un jugement passé en force de
chose jugée. 
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice. 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations 
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. 
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité. 
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. 
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission. 
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale. 
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier mardi du mois de mai à quatorze
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. 
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires. 
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. 
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle. 
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société. 
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement. 
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES OU FINALES
 
A. Dispositions sociétaires
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31.12.2022. 
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023. 
 
3) Nomination
Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire :
-  Monsieur Nicolas CASALE prénommé.
Qui accepte le mandat qui lui est conféré.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
4) Contrôle
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions du
plan financier.
 
5) Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à Monsieur Vincent GEREMIA, ou tout autre agent
de la société Compta Centre, à Manage, en vue de l’inscription de la présente société auprès d’un
guichet d’entreprise, de l’inscription au registre UBO et de l’immatriculation à l’administration de la
taxe sur la valeur ajoutée s’il y a lieu.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Rapport de l’organe d’administration sur les apports
- Rapport du réviseur d’entreprises
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN 
Notaire à Seneffe