N° d'entreprise : 0543705586
Nom
(en entier) : EMOTRANS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21 bte 8
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le trois octobre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « EMOTRANS BELGIUM », ayant son
siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du Boulevard 21 boîte 8, ci-après dénommée la «
Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :            Insertion d’un nouvel article sur les conventions de « netting ».
L’assemblée décide d’insérer une nouvelle disposition dans les statuts concernant le « netting »  des
créances existant dans les deux sens entre la société, d’une part, et son/ses actionnaires et/ou
administrateurs, d’autre part.
L'assemblée décide d'insérer un nouvel article 31 dans les statuts, tel que reflété dans le nouveau
texte des statuts adopté ci-après.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :           Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « EMOTRANS BELGIUM ».
Article 2. SIÈGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes activités ayant rapport directement ou indirectement à:
-              contrôler, diriger ou détenir des participations majoritaires ou minoritaires sous quelque
forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de sociétés de capitaux ou de
sociétés de personnes, fonds de commerces et toutes entités économiques relatives aux industries
lourdes et celles de services, notamment celles concernant les secteurs des transports (tous types:
nationaux, internationaux, maritimes, ferroviaires, terrestres, aériens, routiers, fluviaux, ro-ro,
multimodaux, …), commissionnaires de transports, commissionnaires en douanes et de l’expédition
de marchandises, colis, biens, ou activités similaires et / ou complémentaires, ainsi que l’
administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ;
-              assister et conseiller toutes entreprises, groupements, syndicats ou particuliers ainsi que
toutes personnes de droit public ou privé dans les secteurs de transports, commissionnaires de
transports, commissionnaires en douanes et de l’expédition de marchandises, colis, biens, ou
activités similaires et /ou complémentaires; notamment afin de faciliter leurs projets et démarches,
elle pourra servir d’intermédiaire et pourra participer à toutes opérations s’y rapportant ;
-              la participation directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’un des
objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, souscription ou achat de titres
ou droits sociaux, fusion, scission, association en participation ou autrement ;
-              La société peut exercer tout acte civil, commercial, industriel, financier, mobilier ou
immobilier et peut poursuivre ou participer dans des activités commerciales concernant les secteurs
de transports, commissionnaires de transports, commissionnaires en douanes et de l’expédition de
marchandises, colis, biens, ou activités similaires et / ou complémentaires ;
-              Toutes opérations immobilières, en Belgique et à l’étranger. Elle pourra notamment
acquérir, détenir ou céder, la pleine propriété ou des droits réels sur des immeubles sis en Belgique
ou à l’étranger, prendre ou donner en location sous quelque forme que ce soit, construire,
développer et gérer tous immeubles sis en Belgique et à l’étranger et intervenir comme agent ou
consultant dans toutes opérations de ce type.
Les activités susmentionnées doivent être interprétées dans le sens le plus large.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement.
À cette fin, la société peut collaborer avec, participer à, ou de quelque façon que ce soit, directement
ou indirectement, prendre part dans des entreprises de toute sorte, s’engager, octroyer des crédits
ainsi que des prêts, se porter garant vis-à-vis de tiers par la mise en hypothèque ou la mise en gage
de ses biens, y compris l’exploitation commerciale/les fonds propres dans leur totalité.
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations ou
entreprises, notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
Si les administrateurs ont accomplis des actes excédant l’objet de la société, la société sera liée par
ces actes, à moins qu’elle ne prouve que la(les) partie(s) cocontractante(s) savai(en)t que l’acte
dépassait l’objet ou qu’elle(s) ne pouvai(en)t l’ignorer.
L’objet de la société ne peut être modifié que par décision d’une assemblée générale extraordinaire
tenant compte des règles imposées par le Code des sociétés et des associations.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à nonante-et-un mille euros (€ 91.000,00).
Il est représenté par six millions deux cent sept mille cent soixante et un (6.207.161) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, actionnaires ou non.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de «
administrateur délégué ». Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
(3) jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège
ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées au bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RÉPARTITION
DES BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :           Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION :        Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire