N° d'entreprise : 0419918245
Nom
(en entier) : Les Rocailles de la Marlière
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand Route(PLX) 35
 : 4122 Neupré
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Paul-Xavier NOLLET, notaire à Seraing (Jemeppe), en date du 24 janvier
2024 enregistré au bureau sécurité juridique Liège 3, le 26 janvier 2024, sous la référence 0900,
dressant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société responsabilité limitée «
LES ROCAILLES DE LA MARLIERE», ayant son siège social à 4122 NEUPRE (Plainevaux) Grand’
Route 35, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0419.918.245, il résulte
notamment qu’ont été prises les résolutions suivantes :
Première résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, décision d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de les mettre à disposition pour des distributions futures.
-En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, constat que le capital effectivement
libéré (358.000€), soit 312.345,84€ et  une augmentation de capital de 45.654,16 € (soit (1) une
augmentation en numéraire pour un montant de 45.650,00 € avec création de 83 actions nouvelles,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement libérées à la
souscription. Cette augmentation a été réalisée à concurrence de 43.200,00 € par le montant du
dividende net distribué en application de l’article 537 du CIR/92 (décision de l’assemblée générale du
16/12/2013) (2) une somme de 2.450,00 € aux fins de permettre aux deux associés minoritaires de
participer à l’augmentation de capital en souscrivant au moins une action nouvelle. Les 83 actions
nouvelles ont été immédiatement souscrites au prix de 550,00 € chacune (3) par incorporation de
réserves d’un montant de 4,16 euros, sans création d’action afin d’arrondir le montant du capital au
montant de 358.000,00 €) et une réserve légale de 35.800,00  €, soit un total de 393.800,00€ qui ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La totalité du capital ayant été libérée, il n’existe pas de compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
-Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 Troisième résolution – Décision de diminution des capitaux propres disponibles à concurrence des
fonds constitués de dividendes incorporés antérieurement conformément à l’article 537 CIR, par voie
de remboursement.
-décision de distribuer une partie des capitaux propres rendus disponibles de la société en faveur
des actionnaires.
-décision de réduire partiellement les capitaux propres disponibles, à concurrence de 43.200,00 €
par le remboursement aux actionnaires, sans annulation d’actions, par le versement d’une somme en
numéraire en faveur des actionnaires, à concurrence d’une valeur de 60,59 euros par action
détenue.
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte,
deviendront applicables à la société.
Conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations, cette décision de
distribution aux actionnaires ne prendra effet que moyennant le respect des conditions prescrites par
les présents articles, savoir un actif net positif et la constatation, qu’ensuite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes  au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base de l’état résumant la situation active et passive arrêtée
au 31 décembre 2022.
L’organe d’administration confirme avoir établi le rapport requis par la loi, lequel sera joint aux
comptes annuels de la société. Les actionnaires valident donc le test de l’actif net.
Cette réduction de capital s’opérera par prélèvement sur le capital libéré, et conformément à la loi
(prioritairement) par imputation sur le capital social constitué en application de l’article 537 du Code
des impôts sur les Revenus,
Quatrième résolution
Décision que la dénomination de la société sera en abrégé « LES ROCAILLES »
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, décision de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et d’adopter des statuts complètement nouveaux,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à l’objet de la société.
 STATUTS (extraits)
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «LES ROCAILLES DE LA MARLIERE » en abrégé «LES ROCAILLES ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet :
    •  toutes opérations relevant de la distribution de biens et de services, et notamment la création, l’
aménagement et l’exploitation de tout fonds de commerce ;
    •  l’achat, la vente, l’échange, la location, le leasing, la gestion, l’exploitation, la cession, de tous
immeubles, bâtis ou non bâtis, droits immobiliers, fonds de commerce, et de toutes valeurs
mobilières s’y rapportant ; l’accomplissement de toutes opérations nécessaires pour parvenir à leur
réalisation et à leur bonne fin (lotissement, acte de base, et caetera) ; la construction, la
transformation de tous immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que la négociation de tous droits
corporels ou incorporels. La société exercera toute activité immobilière, pour son propre compte
éventuellement en participation avec des tiers, à l'exclusion de toute activité en qualité
d'intermédiaire et/ou d'agent immobilier.
    •  pour son propre compte, l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières, généralement quelconques, de
sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine
mobilier. La société pourra également consentir toute garantie réelle ou personnelle, se porter
caution, apporter son aval, consentir tout prêt ou avance à des personnes physiques ou morales, à
l'exclusion de toutes opérations légalement réservées aux organismes bancaires et financiers
agréés.
    •  l'exercice de mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toute société
    •  toutes activités d’expertise et de consultance, tant en Belgique qu’à l’étranger, en matière d’
enseignement supérieur et de recherche scientifique, en ce compris la gestion de la qualité, l’
évaluation et le management institutionnel.
    •  l’enseignement, l’étude, la consultance dans toutes matières juridiques.
    •  les prestations de tous services de bureau.
 
La société pourra exercer ces activités pour son compte, pour compte de tiers, ou en participation
avec ceux-ci.
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’exploitation ou le développement.  Elle peut également s’intéresser par toutes voies  (d’association,
d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financières, etc…) dans toutes
autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de
favoriser directement ou indirectement le développement de ses activités.  Le cas échéant, elle se
conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l’accès à la profession.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, sept cent treize (713) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Titres
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Sont confirmés dans leur mandat d’administrateur statutaire sans limitation de durée, Monsieur
Freddy COIGNOUL et Madame Chantal STRIVAY, tous deux domiciliés à 4100 Seraing (Boncelles)
rue Damry 115
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, moyennant s’il y a lieu l’
autorisation de l’assemblée générale pour les actes visés ci-après et sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si l’assemblée décide que tous les administrateurs formeront un organe d’administration collégial, la
représentation de la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant,
aura lieu par l’organe d’administration collégial qui peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Il est précisé que l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par
le(s) administrateur(s) ou l’organe d’administration pour tout acte portant aliénation ou affectation
hypothécaire des immeubles sociaux ainsi que pour toute participation à la constitution ou à l’apport
à une société.
De même, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un
tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
devra être obtenu par l’administrateur externe pour tout acte visé ci-avant (aliénation, affectation
hypothécaire, participation ou apport à une société).
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps les mandats conférés.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le(s) administrateurs ou l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent si  les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés,
le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Répartition de l’actif net - liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Sixième résolution : Confirmation des mandats d’administrateur statutaire de Monsieur Freddy
COIGNOUL et de Madame Chantal STRIVAY.
Est confirmé le mandat d’administrateur statutaire conféré pour une durée illimitée à :
1.- Monsieur COIGNOUL Freddy Louis Henri, domicilié à 4100 Seraing (Boncelles) rue Damry 115 ;
2.- Madame STRIVAY Chantal Claire Louisa Maria, domiciliée 4100 Seraing (Boncelles) rue Damry
115.
Septième résolution : Adresse du siège :
4122 - NEUPRE (Plainevaux) Grand’Route 35.
Huitième résolution : Représentant permanent
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de nommer Madame Chantal STRIVAY comme
représentant permanent chargé de l’exécution de la mission d’administrateur ou de liquidateur au
nom et pour compte de la société LES ROCAILLES DE LA MARLIERE.
Neuvième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
 
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Maître Paul-Xavier NOLLET, Notaire à Seraing
 
Déposé en même temps :
- Expédition de l’acte de constitution
- Statuts coordonnés