Ondernemingsnr : 0733 925 952
Naam
(voluit) : SEMPER FI'NANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3150 Haacht, Werchtersesteenweg 21
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening
Er blijkt uit proces-verbaal gesloten door notaris Elien DISTELMANS, met standplaats te Leuven (tweede
kanton), op 26 augustus 2024, dat is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "SEMPER FI'NANCE", met zetel te 3150 Haacht,
Werchtersesteenweg 21, BTWE BE0733.925.952, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven met
als ondernemingsnummer 0733.925.952, en met eenparigheid van stemmer de volgende beslissingen werder
genomen:
EERSTE BESLISSING
De aandeelhouders hebben verklaard kennis te hebben genomen var de in de agenda aangekondigde
verslagen er ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing ervan.
De aanwezige aandeelhouders verklaren genoegzaam kennis te hebben van de inhoud van het door het
bestuursorgaan opgestelde verantwoordingsverslag de dato 26 juli 2024 er tevens var de staat, die een
samenvatting geeft var de toestand van de activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op 31 mei 2024.
De vergadering stelt unaniem vast dat er tussen de afsluitdatum van deze staat van activa er passiva en heden
geen activa- noch passivabewegingen zijn geweest.
De aandeelhouders hebben verklaard dat er geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten,
deels of geheel, meer bestaan op naam van de vennootschap.
De vergadering stemt in met de inhoud van voormeld verantwoordingsverslag.
De bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "BOGAERT & BOSMANS bedrijfsrevisoren - Réviseurs
d'Entreprises", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 303, RPR Leuven, met
ondernemingsnummer 0870.626.369, vertegenwoordigd door de heer BOGAERT Peter, heeft overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
In het kader van de procedures tot ontbinding en vereffening voorzien door het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap SEMPER FI'NANCE BV
onder haar verantwoordelijkheid een boekhoudkundige staat opgesteld voor de periode eindigend op 31 mel
2024, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de Vennootschap, een balanstotaal
opgeeft varı € 807.850,12 en een eigen vermogen van € 20.185,25.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normer, blijkt dat de staat van activa en passiva de toestand van de Vennootschap volledig, getrouw en juist
weergeeft en werd voorbereid vanuit een oogpunt van discontinuïteit.
Alle schulden opgenomen in de staat van activa en passiva ten aanzien van derderi werden betaald op
datum vanı huidig verslag of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan var de procedures voor het verkrijgen varı de certificater
om te verzekeren dat geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de Vennootschap, teneinde de
hoofdelijke aansprakelijkheid te vermijden.
Het bestuursorgaan verklaart in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen : "2° ( ... ) de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
var activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel;"
Dit verslag werd opgemaakt conform artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de normen voorgeschreven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende voorstelleri
door het bestuursorgaan tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap, en mag niet gebruikt worden voor
andere doeleinden.
Leuven, 29 juli 2024"
De aandeelhouders en het bestuursorgaan verklaren een afschrift van de voormelde verslagen en staat van
activa en passiva ontvangen te hebben conform de bepalingen van artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na onderzoek heeft ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigd van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gehouden is.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders;
zij besluiten zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met de uitgifte van deze akte
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva afgesloten op datum van 31 mei
2024 en keurt deze goed.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit tot de ontbinding en onmiddellijke invereffeningstelling van de
vennootschap door toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
voorzitter verklaart dat aan de volgende voorwaarden moet voldaan zijn:
a)dat er niet wordt overgegaan tot de benoeming van een vereffenaar;
b)dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, zoals blijkt uit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
c)dat de beslissing tot ontbinding, invereffeningstelling en onmiddellijke sluiting met eenparigheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt genomen voor zover zij ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
d)dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond voormelde conclusies dat de schulden tegenover de aandeelhouders of
derden volgens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, beslissen de aandeelhouders) die aanwezig of vertegenwoordigd zijn met eenparigheid
van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van
een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen.
De vergadering verleent volmacht aan de heren LUYTEN Mamix en VANHEMELEN Emanuel, voornoemde
gewezen vaste vertegenwoordigers van de bestuurders, om met recht van indeplaatsstelling:
a)al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangifte en de afhandeling van enige
aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen;
b)zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zal hij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich
deze te doen overhandigen;
c)alle nodige en nuttige handelingen te verrichten met betrekking tot de afronding van de ontbinding en
vereffening van de vennootschap (zoals onder meer het afsluiten van de bankrekeningen);
d)met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van zijn rechten en eventuele verplichtinger
evenals deze van zijn rechthebbenden;
-op te treden als eiser of verweerder in rechte.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de rekeningen en verrichtingen van de vennootschap van het lopende boekjaar tot
op heden goed te keuren.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de vennootschap het lopende boekjaar op
heden wordt afgesloten.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLISSING
Ingevolge voormelde beslissingen, worden de mandaten van de bestuurders, met name de BV "JIT
Management" en de BV "R-A V Finance", beiden voornoemd, van rechtswege beëindigd en verleent de
algemene vergadering hen zonder enig voorbehoud volledige en onbeperkte kwijting voor de door hen vervulde
opdracht in de uitoefening van hun bestuursmandaat.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
ZESDE BESLISSING
vergadering vast dat de besloten vennootschap "Semper Fi'nance" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn bij 3110 Rotselaar, Olmendreef 36.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fidiaz, kantoor houdende te 3070 Kortenberg,
Leuvensesteenweg 149, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting bij het Ondernemingsloket er de Kruispuntbank
der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenter en
formaliteiten jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Elier DISTELMANS
Notaris