N° d'entreprise : 0507936243
Nom
(en entier) : AfricPass
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Idès Vanschepdael 72i
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
Le vingt-neuf décembre,
Devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, en l'Etude,
ONT COMPARU
1/ Monsieur AITONDJI, Comlan Euloge Virgile, né à Cotonou (Bénin) le trois août mil neuf cent
septante-six, domicilié à 1440 Braine-le-Château, rue Idès Vanschepdael, 72/i.
2/ Madame AITONDJI, Rachel Emilie (Rachel-Emilie suivant registre national et carte d’identité), née
à Etterbeek le trois avril mil neuf cent quatre-vingt-six, domiciliée à 1081 Koekelberg, avenue de la
Basilique, 333, boîte 0006.
Ceux-ci agissant comme propriétaires de l’ensemble des actions de la société dont question ci-
après, représentant par conséquent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société (privée) à responsabilité limitée « AfricPass », dont le siège est actuellement à B-1440
Braine-le-Château, rue Idès Vanschepdael, 72/i ; société constituée par acte du Notaire Thierry
CRUNELLE, alors à Nivelles, du cinq janvier deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur
Belge le huit janvier suivant sous le numéro 15300364, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis, ainsi que déclaré.
Société assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0507.936.243 et immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0507.936.243.
BUREAU
La séance s'est ouverte à 8 heures 43 minutes sous la présidence de Monsieur Comlan AITONDJI,
plus amplement qualifié ci-avant, administrateur non-statutaire de la société, appelé à cette fonction
aux termes de l’acte constitutif prérappelé, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs.
Le Président désigne comme secrétaire : Madame Rachel AITONDJI, prénommée.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Le Bureau constate que sont présents, les actionnaires de la société, à savoir :
- Monsieur Comlan AITONDJI, précité :
Propriétaire de mille six cent septante-quatre actions :                      1.674
- Madame Rachel AITONDJI, précitée :
Propriétaire de cent quatre-vingt-six actions :                                       186
Total: mille huit cent soixante actions sur mille huit cent soixante,
représentant en conséquence l'intégralité des porteurs d’actions :     1.860
Les porteurs d’actions soussignés constatent que la présente assemblée est légalement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités de convocation.
EXPOSE PREALABLE
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. Ordre du jour
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
4) Adresse du siège : 1440 Braine-le-Château, rue Idès Vanschepdael, 72/i.
5) Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société ayant précédemment la forme d’une société privée à responsabilité limitée revêt, à partir
du vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois, la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
formée sous la dénomination « AfricPass ».
Article 2. Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de
Bruxelles-Capitale) par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte (il est néanmoins
rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts
soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges
administratifs, exploitations, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte au sens le plus large
du terme, soit directement soit par sous-traitance :
- aux prestations de services en tant qu'intermédiaire à la vente de billets d'avion et de voyages.
- aux prestations de conseils aux compagnies aériennes et mise en place d'actions promotionnelles,
concours, actions diverses pour attirer de nouveaux clients et/ou fidéliser une clientèle existante.
- à l’organisation d'achats groupés de billets d'avion et à la négociation auprès des compagnies
aériennes des prix des billets dans ce cadre via une plateforme internet.
- aux services d'information et de prestation de conseils en matière de voyage.
- à la réalisation d'études de marché, d'études statistiques sur divers sujets à la demande de clients
particuliers, institutions publiques, entreprises ou sur initiative de la Société AfricPass.
- au coaching/conseil en matière de développement personnel et de création d’entreprises.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement et indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription
et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation ou le développement de son objet.
La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe
au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Le notaire rappelle qu’il existe des règles d’accès à certaines professions, et l’utilité de contacter un
Guichet d’Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille quatre cent soixante-trois
euros vingt-cinq cents (6.463,25-€).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives, tenu conformément au prescrit de l’
article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société, sous l’exception ci-après.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration reçoit l’autorisation d’édicter un règlement d’ordre intérieur.
Il est rappelé, conformément à l’article 2:59 du Code des Sociétés et des Associations, que ce
règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux présents statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations exige une
disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires
conformément à l’article 2:32 du Code des Société et des Associations.
Article 11. Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou conformément au premier alinéa de l’article 2:32 du Code des Sociétés et des
Associations, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au premier alinéa de l’
article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Code des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11bis. Droit d’un actionnaire de démissionner
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Le
Notaire soussigné fait toutefois observer aux parties que nonobstant toute disposition statutaire
contraire, la démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la
constitution.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
(agissant en cas d’empêchement du représentant permanent) peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations, et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de mai de chaque année à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée générale peut déléguer à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
Article 25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un
liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société ici constituée, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites. »
6) Pouvoirs à conférer au gérant/administrateur pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent (entre autres, le dépôt des statuts coordonnés et l'inscription modificative à la
banque Carrefour des Entreprises).
B.  Il existe actuellement mille huit cent soixante actions d'une seule catégorie. Il résulte de la
composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. La présente assemblée est
donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du
jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée déclare toutefois avoir été convoquée avec régularité et dispense de déposer en
annexe au présent procès-verbal, la preuve de la régularité de sa convocation, étant ici réunie à
l'unanimité des porteurs d’actions. Elle constate également la présence de l'unanimité des porteurs d’
actions.
Vote : la présente proposition est votée à l'unanimité.
EXAMEN DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR - VOTES
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (point 1 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
(point 2 à l’ordre du jour).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille quatre cent
soixante-trois euros vingt-cinq cents (6.463,25-€), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze
mille quatre cents euros (12.400,00-€), a été converti en un compte de capitaux propres « apports
non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux
mille dix-neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur (point 3 à l’
ordre du jour).
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée :
- Monsieur Comlan AITONDJI, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Adresse du siège : 1440 Braine-le-Château, rue Idès Vanschepdael, 72/i.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : adoption des (nouveaux) statuts (point 5 à l’ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : pouvoirs à conférer au gérant/administrateur pour l'exécution des résolutions ci-
avant prises (point 6 de l'ordre du jour).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le notaire atteste la légalité externe de l’opération.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT PROCES-VERBAL
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte. Signé
: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.