N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TERRES ET NATURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Bovière 29
 : 4900 Spa
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Armand Marc FASSIN, Notaire Associé de la Société à Responsabilité
Limitée « Armand & Amélie FASSIN, Notaires Associés », à la résidence de Spa, dont le siège est
situé à 4900 SPA, avenue Reine Astrid 238, en date du 02 décembre 2021, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
 
Madame GILLE Laurence Marie Bernadette Christian Danièle, née à Verviers, le 24 décembre 1977,
domiciliée à 4900 SPA, avenue de la Bovière, numéro 29.
 
A constitué une société à responsabilité limitée dénommée « TERRES ET NATURE », située en
Région wallonne, aux capitaux propres de départ de 10.000,00 euros pour lesquels 100 actions ont
été émises, intégralement souscrites et libérées par Madame Laurence GILLE.
 
     Cette somme de 10.000,00.-EUR se trouve en dépôt à un compte créditeur auprès de BNP
PARIBAS FORTIS, sous le numéro BE02 0019 1936 2440. Une attestation de ladite banque, datée
du 30 novembre 2021, a été délivrée au notaire soussigné. 
 
STATUTS
     ARTICLE 1.- DENOMINATION – SIEGE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "TERRES ET
NATURE".
     
Le siège est établi en Région wallonne.
 
     Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
     Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l’organe d’administration les jugera
utile.
 
     ARTICLE 2.- OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci, toutes activités et opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
                        
1. Tous services liés au domaine de la gestion et de l’organisation d’entreprises, de sociétés et d’
associations, du management, d’expertise technique, de lobbying, d’intermédiaire, de mise en
contact, d’assistance, de formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment
mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, études techniques et
scientifiques, études de marché, méthode de marketing et de commercialisation de services ou de
0778396789
Volet B
produits, organisation et gestion des ressources humaines, administratives, l’exercice de mandats en
qualité de directeur, administrateur, liquidateur, ou membre de comité de direction dans toutes
sociétés, entreprises ou associations, la prise de contrôle, de direction ou autrement d’autres
sociétés ;
 
2. La représentation commerciale pour compte de tiers ;
                                                                                              
 
3. La conception de projets de construction et la direction de projets de construction, notamment : l’
étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans les
domaines de l’industrie, de la construction, et le recours aux techniques spéciales du bâtiment, la
stabilité et les voiries ;
 
4. L’organisation et la gestion d’activités événementielles. L’organisation de toutes conférences,
séminaires, foires, expositions, visites guidées et de tous évènements.
 
5. L’achat, la vente en gros ou en détail, l’importation, l’exportation, de toutes denrées alimentaires,
périssables ou non périssables, boissons, vins spiritueux et de tout matériel ou accessoire «
HORECA ».
La restauration à service restreint, la gestion, l’exploitation de services « traiteur », la préparation
et/ou la vente de plats à emporter.
La mise à disposition de la clientèle de salles de réception et de banquets.
                        
6. La création, l’entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts, les activités de services d’
aménagements paysager et aménagements extérieurs, la chirurgie arboricole, y compris l'élagage
des arbres et la taille des haies et la replantation de grands arbres, l’abattage, la restauration, remise
en culture, création de zones de rétention, l’amélioration du sol, etc.
 
7. Toutes fonctions de consultance et/ou de services liés aux activités précitées ;
 
8. La société a en outre pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- pour son compte, l’achat, la vente, la construction, l’aménagement, la rénovation, la location de tout
patrimoine mobilier et immobilier de quelque nature qu’ils soient, parties divises ou indivises pour
compte propre et, de façon plus générale, l’exploitation de biens immobiliers, pour son propre
compte ;
- pour son propre compte, l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations
de sociétés belges ou étrangères ou à constituer.
 
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte l’achat, la
vente, la détention, la cession, l’échange, la gestion de tout bien meuble et de toute valeur mobilière,
action, obligation, part sociale, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés industrielles, commerciales, financières, agricoles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières à l’exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses d’épargne
et celles qualifiées de gestion de fortune et de conseils en placements.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
 
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
                        
Cette énumération est non limitative ; elle doit être interprétée dans son sens le plus large.
 
Dans l’hypothèse où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’
accès à la profession, la société subordonnera son action, concernant la prestation de ces actes, à la
réalisation desdites conditions.
 
     ARTICLE 3.- DUREE
Volet B
     La société est constituée pour une durée illimitée.   
 
     ARTICLE 4.- APPORTS
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
                          
ARTICLE 5 : APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
ARTICLE 6 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME ÉLECTRONIQUE.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS    
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux articles
5:63 et suivants du Code des sociétés et des associations.      Toutefois, la cession entre vifs ou la
transmission pour cause de décès des actions d'un actionnaire est opérée de préférence aux
actionnaires continuant à faire partie de la société.
Pour le cas où les actionnaires n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires
pourront solliciter leur admission comme actionnaires.
     S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger le rachat de leurs actions.
     Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat d’actions adressée à l’organe d’
administration, celui-ci fixera en accord avec les intervenants la valeur et les conditions de rachat de
chaque action. 
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le rachat de chaque action. 
A défaut par l’un des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui sera faite
par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le
Volet B
Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
                            En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé
de les départager par le président susdit. 
                            Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur
évaluation dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n’est
susceptible d’aucun recours. 
 
ARTICLE 9 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE 10 : POUVOIR D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant seul peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 11 : POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
  ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
ARTICLE 13 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
                          
     ARTICLE 14 : ASSEMBLEE GENERALE
     L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le dernier mardi du mois
de décembre, à 18h00, de chaque année. Si ce jour est un férié, l’assemblée se déroulera le jour
ouvrable précédent.
                            Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des
associations. 
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
 
     ARTICLE 15 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. 
 
ARTICLE 16 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE 17 : DELIBERATIONS
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 18 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. 
 
     Article 19 : EXERCICE SOCIAL
     L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
     
     Article 20 : REPARTITION - RESERVES
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
De plus, conformément à la faculté prévue par l’article 5:141 du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du Code, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
     Article 21 : DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Volet B
     Article 22 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
     Article 23 : DROIT COMMUN
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NON STATUTAIRE
La comparante a pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Siège
Le siège de la société est établi à 4900 SPA, avenue de la Bovière, numéro 29.
2. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social prendra cours à dater du dépôt de l’acte constitutif auprès du greffe du
tribunal compétent et se terminera le 30 juin 2022.  
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier mardi du mois de décembre
2022. 
3. Administrateur 
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à un. A été appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Madame Laurence GILLE, préqualifiée, étant
présente et qui a accepté.
Le mandat de l’administrateur ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire ultérieure d’assemblée
générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’actionnaire précité depuis le 1er septembre 2021 au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné
doivent être repris par la société endéans les trois mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Actes et documents déposés en même temps :
- expédition de l’acte authentique de constitution
- statuts initiaux
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé et dressé par le notaire Armand Marc FASSIN à Spa