Ondernemingsnr : 0502552743
Naam
(voluit) : ARMANG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Posterijlaan 53
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 19 juni 2023, ter re-gistratie aangeboden
op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de bui-ten-gewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Armang” te 8740 Pittem, Posterijlaan 53, vol-
gende be-slui-ten heeft ge-no-men :
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING RECHTSVORM, VOLGESTORT KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), met ingang van 1 januari 2020 van rechtswege
de omzetting gebeurd is van:
    •  de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten
vennootschap;
    •  het volgestort kapitaal van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
    •  De wettelijke reserves van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om:
    •  het bedrag, zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermo-gens-rekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”, over te zetten op de beschikbare eigen
vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
    •  het bedrag, zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen ver-mo-gens-rekening “Statutair
onbeschikbare reserves”, over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare
reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten worden opgenomen dat de vennootschap geen statutair onbeschikbaar
eigen vermogen heeft, zoals bepaald in artikel 6 van de nieuwe statuten onder het negende besluit
hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8740
Pittem, Posterijlaan 53.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en dat de vermelding
van het adres van de zetel in de statuten beperkt zal blijven tot het gewest waarin het gevestigd is.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhou-dende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in
artikel 3 van de nieuwe statuten onder het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN
AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen en andere effecten, zowel ingeval van
overdracht bij leven als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om artikelen 7 t.e.
m. 9 van de (huidige) statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals
bepaald in artikel 10 van de nieuwe statuten onder het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe
tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de volgende bestuurders, ter zitting
aangeboden, en dit met ingang van heden:
1/ de besloten vennootschap “KUREV”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Evelyn VERHOYE, voornoemd;
2/ de besloten vennootschap “FREAN”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Frederik VERHOYE, voornoemd.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar zal de betreffende
jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting aan de ontslagnemende bestuurders en hun
vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit vervolgens te benoemen tot niet-statutaire bestuurder van de vennootschap
voor een onbepaalde duur, en dit met ingang van heden:
    •  de besloten vennootschap “KUREV”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw
Evelyn VERHOYE, voornoemd;
    •  de besloten vennootschap “FREAN”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
Frederik VERHOYE, voornoemd.
Voor zoveel als nodig, verklaart mevrouw Evelyn VERHOYE, voornoemd, in haar hoedanigheid van
enig bestuurder van de voornoemde besloten vennootschap “KUREV”, dat zij – overeenkomstig
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - zichzelf aangeduid heeft als
vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de voornoemde besloten vennootschap
“KUREV”, belast wordt met de uitoefening van het mandaat van bestuurder van de vennootschap in
de besloten vennootschap “ARMANG”.
De besloten vennootschap “KUREV”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Evelyn VERHOYE, die alhier tussenkomt, verklaart haar mandaat te
aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
haar bestuursmandaat.
Voor zoveel als nodig, verklaart de heer Frederik VERHOYE, voornoemd, in zijn hoedanigheid van
enig bestuurder van de voornoemde besloten vennootschap “FREAN”, dat hij – overeenkomstig
artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - zichzelf aangeduid heeft als
vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de voornoemde besloten vennootschap
“FREAN”, belast wordt met de uitoefening van het mandaat van bestuurder van de vennootschap in
de besloten vennootschap “ARMANG”.
De besloten vennootschap “FREAN”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Frederik VERHOYE, die alhier tussenkomt, verklaart haar mandaat te
aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
haar bestuursmandaat.
De bezoldiging van de bestuurders zal worden vastgelegd bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
Bijgevolg is het bestuursorgaan thans als volgt samengesteld:
    •  de besloten vennootschap “FREAN”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
Frederik VERHOYE, voornoemd;
    •  de besloten vennootschap “KUREV”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw
Evelyn VERHOYE, voornoemd.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat indien er één
bestuurder is hij/zij bevoegd is om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is. Indien er twee of meer bestuurders
worden benoemd, zullen zij een collegiaal bestuursorgaan “college van bestuurders” vormen. De
vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in artikel 11 van
de nieuwe statuten, zoals bepaald in het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BE-VOEGD-HEID VAN
DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt:
- ingeval van een enige bestuurder, door de enige bestuurder
- ingeval van een college van bestuurders, door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, zijn twee bestuurders samen optredend bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen zoals opgenomen in artikel 14
van de nieuwe statuten onder het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
NEGENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, geschillenbeslechting en
netting, en dit zoals bepaald in het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
TIENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeen-stemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “ARMANG”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statuten-wijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administra-tieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
II. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap duizend zeshonderdzesentwintig (1.626) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuurs-or-gaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
overdrachtsbeperkingen.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
8.1. Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen ge-boekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
8.2. Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
10.1. Definities
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de Vennootschap.
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen in de Vennootschap.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een Aandeelhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, met uitzondering van de
hieronder vermelde verrichtingen.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij
gebeuren: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling
van Aandelen aan de echtgenoot-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-Aandeelhouder ingevolge de samenstelling,
werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou
bestaan.
Wordt evenmin beschouwd als een “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” : de uitdoving
van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping
door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
Onder "Kennisgeving" wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van
ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i)
de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter
post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid : (i) de door de kandidaat-over-nemer
geboden prijs per Aandeel indien het een overdracht ten bezwarende titel be-treft in de vorm van een
koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) de door de kan-didaat-overdrager in geld uitgedrukte
tegenwaarde per Aandeel van de door de kan-didaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het
een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-verkoop tegen
betaling in geld; (iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs
per Aandeel overeenstemmend met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een
overdracht ten bezwarende titel zou betreffen. De Begunstigde Aandeel-hou-der(s) of de
bloedverwanten in rechte nederdalende lijn van de in de desbetreffende bui-tengerechtelijke
bescherming (zorgvolmacht) aangeduide lastgever/wilsonbekwame die een voorkooprecht wensen
uit te oefenen in toepassing van artikel 10, punt I, 1 heb-ben niettemin de mogelijkheid om het
normaal karakter van de Prijs te laten evalueren door een deskundige, die kan worden aangesteld
mutatis mutandis hetgeen in artikel 10, punt II. B bepaald.
Onder “Derde” wordt begrepen: iedere persoon die geen Aandeelhouder is van de Vennootschap.
10.2. Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de
toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
10.3. Overdraagbaarheid van aandelen
In aanvulling op de wettelijke bepalingen terzake geldt dat de Aandelen van de Vennootschap in
principe vrij overdraagbaar zijn, onverminderd de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap, de uitgiftevoorwaarden van de Aandelen of in
bijzondere aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle dan wel tussen een gedeelte van
de Aandeelhouders.
    1.  OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
1. VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk
te koop te hebben aangeboden aan alle mede-Aandeelhouders. Indien alle of een gedeelte van de
Aandelen, dewelke door de vennootschap werden uitgegeven, zouden worden overgedragen aan
een Derde in toepassing van een buitengerechtelijke bescherming (zorgvolmacht), mogen deze niet
worden overgedragen zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de
bloedverwanten in rechte nederdalende lijn van de in de desbetreffende buitengerechtelijke
bescherming (zorgvolmacht) aangeduide lastgever/wilsonbekwame (hierna genoemd:
Bloedverwanten).
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
a/ bij Overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de blote
eigenaar van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
b/ bij Overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
    1.  Procedure
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de Kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
Aandelen dat de Kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de Prijs.
Indien één of meerdere Aandeelhouder(s) gezamenlijk, waarbij minstens één aandeelhouder in
toepassing van zijn/haar respectievelijke buitengerechtelijke bescherming (zorgvolmacht), alle of een
gedeelte van zijn/haar Aandelen zou(den) overdragen aan een Derde (hierna eveneens genoemd:
de Kandidaat-overdrager(s)), worden alle mede-Aandeelhouders en de bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn van de in de desbetreffende buitengerechtelijke bescherming (zorgvolmacht)
aangeduide lastgever/wilsonbekwame hiervan bij Kennisgeving gelijktijdig op de hoogte gebracht
door de Kandidaat-overdrager(s) (in voorkomend geval vertegenwoordigd door de bij zorgvolmacht
aangeduide vertegenwoordiger), met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal Aandelen dat de Kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de
vooropgestelde overdracht, inclusief de Prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet
bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in het voordeel van de mede-Aandeelhouders of Bloedverwanten.
De Aandeelhouders of Bloedverwanten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit
dan wel – voor wat betreft de Bloedverwanten – het aandelenbezit van hun respectievelijke
bloedverwant in rechte opgaande lijn om de aangeboden Aandelen aan te kopen aan de
voorgestelde Prijs, niettegenstaande het recht van de mede-Aandeelhouders of Bloedverwanten om
het normaal karakter van de Prijs te laten evalueren door een deskundige die kan worden aangesteld
mutatis mutandis hetgeen bepaald in artikel 10.II.B.
Ingeval de mede-Aandeelhouders of de Bloedverwanten een waardering van de Aandelen wensen,
dienen zij bij Kennisgeving binnen de maand na het Aanbod de kandidaat-overnemer(s) hiervan op
de hoogte te stellen.
De mede-Aandeelhouders of de Bloedverwanten beschikken over een termijn van twee maanden,
die ingaat op datum van het Aanbod of op de datum van ontvangst van het waarderingsrapport van
de deskundige, om bij Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun recht van
voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij
wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn wordt de betrokken mede-Aandeelhouder of
Bloedverwant geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de voormelde termijn van twee maanden, zal de
kandidaat-overdrager (in voorkomend geval vertegenwoordigd door de bij zorgvolmacht aangeduide
vertegenwoordiger) alle Aandeelhouders en/of Bloedverwanten per Kennisgeving op de hoogte
brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht (hierna
“Kennisgeving Resultaat”).
C. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op een groter aantal Aandelen dan aangeboden, wordt
de uitoefening van het voorkooprecht voor elke Aandeelhouder/Bloedverwant herleid in verhouding
tot het aantal Aandelen in zijn bezit dan wel – voor wat betreft de Bloedverwanten - in het bezit van
zijn/haar bloedverwant in rechte opgaande lijn, waarbij voor de bepaling van de verhouding enkel
rekening gehouden wordt met de uitoefenende Aandeelhouders/Bloedverwanten.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen,
desgevallend na bovenbeschreven herleiding, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de
betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie (3) jaar na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst, waarbij
behoudens andersluidend akkoord:
    •  50% van de prijs wordt betaald uiterlijk één (1) jaar na het totstandkomen van de
verkoopovereenkomst;
    •  Het resterend saldo van 50% van de prijs wordt betaald uiterlijk drie (3) jaar na het
totstandkomen van de verkoopovereenkomst.
In het geval van een waardering door een deskundige, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals bepaald
in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de Prijs zoals
meegedeeld in het Aanbod, waarbij alsdan de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod zal gehanteerd
worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager zou zijn dan de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de "Kennisgeving Resultaat”, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij Kennisgeving
gericht aan de Aandeelhouders. Deze herroepingsmogelijkheid bestaat niet in geval van uitoefening
van het voorkooprecht door Bloedverwanten in toepassing van artikel 10, punt I, 1 hierboven.
Bij niet(-tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de eerste schijf van 50%, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk
Wetboek.
D. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht door de mede-Aandeelhouders en/of Bloedverwanten uitgeoefend werd op
minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden Aandelen worden de Aandeelhouders en/of
Bloedverwanten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden ten aanzien van de mede-Aandeelhouders,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders.
Indien het voorkooprecht enkel door Bloedverwanten kon worden uitgeoefend en indien het
voorkooprecht door de Bloedverwanten werd uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden Aandelen worden de Bloedverwanten geacht integraal aan hun voorkooprecht te
verzaken en kan binnen een periode van zes maanden vanaf de Kennisgeving Resultaat de
Overdracht aan de kandidaat overnemer plaatsvinden tegen de voorwaarden als vermeld in het
Aanbod.
2. GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden Aandelen, is de Overdracht van Aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere Aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij Kennisgeving de mede-
Aandeelhouders om de Overdracht van de Aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
Aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens instemming met de Overdracht en met de kandidaat-overnemer als Aandeelhouder
binnen de maand na ontvangst van deze Kennisgeving, met de meerderheden als hierna bepaald,
wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige
Aandeelhouders, beslissend bij gewone meerderheid op basis van de stemmen verbonden aan hun
Aandelen, met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde
termijn van één maand, zal/zullen één of meerdere deskundigen worden aangeduid overeenkomstig
hetgeen bepaald in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst of bij gebreke hiervan, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
Vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige Aandeelhouders, pro rata
hun Aandelenbezit, voor de andere helft. Evenwel indien de kandidaat-overdrager zijn aanbod tot
verkoop herroept overeenkomstig hetgeen hiervoor voorzien is in artikel 10.I.1.C en hierna voorzien
is sub B, dan zijn de kosten en erelonen van de deskundige volledig ten laste van de kandidaat-
overdrager.
Indien er reeds een waarderingsrapport werd afgeleverd door een deskundige in het kader van de
uitoefening van het voorkooprecht, dient er niet opnieuw een deskundige te worden aangesteld in het
kader van de toepassing van de goedkeuringsregeling.
Twee aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
Kennisgeving, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige of -
indien niet opnieuw een deskundige werd aangesteld - binnen de maand na ontvangst van de
Kennisgeving inzake het verzoek tot aanvaarding van de kandidaat-overnemer.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De kandidaat-overdrager is alsdan
verplicht zijn Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen,
tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van
onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de Vennootschap meer dan twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de Aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de Overdracht van de Aandelen en over de aanvaarding van de
kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door het Bestuur
en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundige of - indien niet opnieuw een deskundige werd aangesteld - binnen de maand na
ontvangst van de Kennisgeving inzake het verzoek tot aanvaarding van de kandidaat-overnemer.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de Overdracht en over de aanvaarding als
aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing
moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de mede-Aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
B. Prijs
In geval van aanvaarding van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod.
In geval van weigering van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod, waarbij alsdan de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod zal
gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de Prijs zoals
meegedeeld in het Aanbod, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien
dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop
te herroepen bij Kennisgeving gericht aan de Aandeelhouders en de eventueel door hen
aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de Overdracht ten kosteloze titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel
het recht om binnen de vijftien dagen na Kennisgeving van de beslissing van de algemene
vergadering mee te delen, bij Kennisgeving aan alle Aandeelhouders, dat hij niet instemt met de
verkoop van de Aandelen aan de mede-Aaandeelhouders of de door hen aangebrachte overnemer.
Hij blijft aldus Aandeelhouder met de totaliteit van zijn Aandelen. In dat geval zijn de kosten en
erelonen van de deskundige volledig ten laste van de kandidaat-overdrager.
C. Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de desbetreffende
Aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie (3) jaar na
ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde
Overdracht, waarbij behoudens andersluidend akkoord:
    •  50% van de prijs wordt betaald uiterlijk één (1) jaar na de beslissing van de algemene
vergadering;
    •  Het resterend saldo van 50% van de prijs wordt betaald uiterlijk drie (3) jaar na de beslissing van
de algemene vergadering.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de eerste schijf van 50%, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
3. VOLGRECHT
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
Aandeelhouder, die Aandelen aan een Derde ten bezwarende titel wil overdragen, alles in het werk
stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de Prijs, uitbreidt tot
de Aandelen in handen van de andere Aandeelhouders die het volgrecht wensen uit te oefenen.
Daartoe beschikken de ander Aandeelhouders over een termijn van één maand vanaf de datum van
de verzending van de Kennisgeving Resultaat sub I.1.C. om per Kennisgeving aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen. Het volgrecht kan
slechts worden uitgeoefend met betrekking tot alle Aandelen waarvan de betrokken Aandeelhouder
eigenaar is. Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik
dient het volgrecht gezamenlijk door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) te worden
uitgeoefend. Geen Kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze termijn betekent
dat de Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de Aandelen te
koop aangeboden door de andere Aandeelhouders, die van hun volgrecht gebruik hebben gemaakt,
en aldus de kandidaat-overnemer de betrokken Aandelen niet heeft overgenomen en betaald binnen
de vier weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van één maand, komt een optie tot stand
als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun Aandelen aan de kandidaat-
overdrager, en dit aan de Prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij Kennisgeving gericht aan de kandidaat-overdrager,
binnen een termijn van twee weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van vier werken. De
verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelf indien ze gelicht wordt, zal deze zonder
gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening van het voorkooprecht door andere
Aandeelhouders of om gelijk welke reden, de door de kandidaat-overdrager te koop aangeboden
Aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee maanden beschikken, te rekenen vanaf de
voorgaande termijn van twee weken om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen Aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
    1.  OVERGANG VAN EFFECTEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een Aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige Aandeelhouders.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige Aandeelhouders volgens de procedure zoals
hierna voorzien. Tijdens de ganse duurtijd van deze procedure worden de lidmaatschapsrechten
verbonden aan de Aandelen van de overleden Aandeelhouder geschorst.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van Aandelen aan de erfgenamen
en/of rechthebbenden kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige
Aandeelhouder of Aandeelhouders, of een van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of rechthebbenden, te richten aan het Bestuur van de
Vennootschap bij Kennisgeving, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de Aandelen van de
overleden Aandeelhouder werden vererfd.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechthebbende van een en dezelfde
Aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de Aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel Aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Indien de Overdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
Aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens aanvaarding van de overgang van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder aan
zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van de aanvraag per Kennisgeving gericht aan
het Bestuur waarvan sprake onder punt II. A. 2° alinea, en met de meerderheden als hierna bepaald
sub C., wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in
gemeen overleg tussen de Aandeelhouders en de erfgenamen en/of rechthebbenden met als
opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald,
zal/zullen één of meerdere deskundigen worden aangeduid overeenkomstig hetgeen bepaald in een
onderhandse aandeelhoudersovereenkomst of bij gebreke hiervan, zal deze aangeduid worden door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de
meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders, het Bestuur en de
erfgenamen en/of rechthebbenden aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding
van zijn opdracht.
Voor zover de aandelen worden overgenomen door de Aandeelhouders, worden de kosten en
erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de
erfgenamen en/of rechthebbenden voor de ene helft en door de Aandeelhouders, pro rata hun
Aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is, worden deze volledig gedragen
door de Aandeelhouders die om de aanstelling van de deskundige hebben verzocht, pro rata hun
Aandelenbezit.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per Kennisgeving,
binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht
hun Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee Aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende Aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
Overdracht van de Aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het Bestuur en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen
waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich over de Overdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
gezamenlijk en met de meerderheden als bepaald in onderhavige littera C., een kandidaat-
overnemer voor te stellen, die de Aandelen overneemt aan de prijs en mits de betalingsmodaliteiten
zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of rechthebbenden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de overnemende
Aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per Aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders of
de door hun aangebrachte koper, betaald te worden binnen de zes (6) jaar na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de Overdracht, waarbij behoudens
andersluidend akkoord:
    •  30% van de prijs wordt betaald uiterlijk één (1) jaar na ontvangst van de beslissing van de
algemene vergadering;
    •  Een bijkomende 20% van de prijs wordt betaald uiterlijk drie (3) jaar na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering;
    •  Het resterende saldo van 50% van de prijs wordt betaald uiterlijk zes (6) jaar na ontvangst van
de beslissing van de algemene vergadering.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
Kennisgeving van de weigering.
Bij niet(-tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
F. Enige Aandeelhouder
Het overlijden van de enige Aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de Aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze Aandelen, worden de aan deze Aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of rechthebbenden naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
    1.  TOEGELATEN EFFECTENOVERDRACHTEN
Noch het voorkooprecht, de goedkeuringsregeling en het volgrecht bij overdracht onder levenden,
noch de goedkeuringsregeling bij overdracht ingevolge overlijden dienen nageleefd te worden
wanneer de Aandelen worden overgedragen aan:
- bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de over-drager of erflater;
- De heer Frederik VERHOYE en/of mevrouw Evelyn VERHOYE.
    1.  CLAW-BACK
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 1:14 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een Aandeelhouder-rechtspersoon of
Aandeelhouder-maatschap plaatsvindt, wordt door de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon of
Aandeelhouder-maatschap (hierna de “Optiegever”) aan de overige Aandeelhouders van de
Vennootschap (hierna de “Optiehouders”) een aankoopoptie verleend op de Aandelen van de
Vennootschap alsdan aangehouden door de Optiegever, en wel onder de modaliteiten zoals
opgenomen in huidig artikel.
In dit geval stelt de Optiegever de Optiehouders en het Bestuur van de Vennootschap onverwijld en
uiterlijk 10 kalenderdagen na de effectieve controlewijziging op de hoogte van de wijziging van
controle door middel van een Kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van Controlewijziging”).
Bij Kennisgeving van Controlewijziging deelt de Optiegever aan de Optiehouders mee dat een
aankoopoptie kan worden uitgeoefend op de totaliteit van de Aandelen van de Vennootschap die de
Optiegever alsdan aanhoudt, door de Optiehouders – en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat
deze laatsten bezitten in de Vennootschap – de aandelen van de Optiegever niet meegerekend. In
deze Kennisgeving van Controlewijziging vermeldt de Optiegever tevens de prijs per Aandeel tegen
dewelke de optie kan gelicht worden. De aankoopoptie kan slechts voor haar geheel worden
uitgeoefend – bij gebreke waaraan de optie als niet uitgeoefend wordt beschouwd
De Optiehouders dienen binnen een termijn van 30 kalenderdagen na ontvangst van de
Kennisgeving van Controlewijziging bij Kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van Antwoord”) mee
te delen hetzij de optie te lichten aan de vooropgestelde prijs, hetzij mee te delen dat zij de prijs – die
dient overeen te stemmen met de marktwaarde – wensen te laten vaststellen door een
onafhankelijke deskundige. Bij gebreke aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze
deskundige binnen de termijn van één maand na de Kennisgeving van Antwoord, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding
en dit op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige levert een waarderingsverslag af
binnen een termijn van 30 kalenderdagen na de aanvaarding van zijn opdracht. De kosten in verband
met de deskundige zullen voor de helft gedragen worden door de Optiegever en voor de helft door
de Optiehouders die om zijn aanstelling verzocht hebben en dit in evenredigheid tot hun
Aandelenbezit. De Optiehouders die om zijn aanstelling verzocht hebben dienen alsdan binnen een
termijn van 30 kalenderdagen bij aangetekend schrijven (hierna de “Kennisgeving van Lichting”) aan
de Optiegever mee te delen hetzij de optie te lichten aan de prijs van de deskundige, hetzij niet
gebruik te maken van het optierecht. In dit laatste geval, zal de Optiegever dit binnen de 10
kalenderdagen meedelen aan de Optiehouders die wel van hun optierecht gebruik hebben gemaakt
(hierna de “Uitoefenende Optiehouders”), met de vraag of zij dit Optierecht tevens wensen uit te
oefenen op de nog niet gelichte Aandelen. De Uitoefenende Optiehouders dienen binnen een termijn
van 15 kalenderdagen bij aangetekend schrijven (hierna de “Kennisgeving van definitieve Lichting”)
mee te delen of zij hiervan gebruik maken, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij
bijkomend wensen te verwerven.
Indien het optierecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving van Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting c.q. de Kennisgeving van definitieve
Lichting.
Indien het optierecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, vervalt het
optierecht van alle Optiehouders onherroepelijk en worden alle uitgeoefende opties als niet
uitgeoefend beschouwd.
De aankoopoptie is niet overdraagbaar, behoudens tussen de Optiehouders en mits instemming van
ten minste de helft van de Optiehouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na
aftrek van de Aandelen van de Optiegever.
De verkoopprijs wordt betaald binnen een termijn van 30 kalenderdagen na de Kennisgeving van
Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting c.q. de Kennisgeving van definitieve Lichting.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
11.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
11.3. Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens in geval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, zijn twee bestuurders samen optredend bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen, gezamenlijk of in college optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen, gezamenlijk of in college optredend zoals bepaald bij hun aanstelling,
die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 18. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 19. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
19.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om 10 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
19.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
19.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
19.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde
algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke
volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte
werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf een
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun bij
zorgvolmacht aangeduide vertegenwoordiger.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 23. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
23.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
23.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Artikel 25. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
25.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
25.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
25.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 26. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 27. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 28. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
ARTIKEL 29. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het be-stuurs-orgaan is
bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het man-daat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze na-tuur-lijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers inte-graal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de ver-effening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 31. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 32. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 33. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 34. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 35. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders stellen de hierna genoemde
personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp,
Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR;
- mevrouw Laure VERMEERSCH.
BIJEENKOMST COLLEGE VAN BESTUURDERS – BENOEMINGEN
Onmiddellijk na onderhavige buitengewone algemene vergadering zijn de in functie zijnde
bestuurders in college verenigd, te weten:
1/ de besloten vennootschap “FREAN”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Frederik VERHOYE, voornoemd;
2/ de besloten vennootschap “KUREV”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Evelyn VERHOYE, voornoemd.
Het college van bestuurders besluit om te benoemen tot gedelegeerde bestuurders van de
vennootschap, met ingang van heden en dit voor onbepaalde duur:
A/ De besloten vennootschap “FREAN”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
Frederik VERHOYE, voornoemd. De besloten vennootschap “FREAN”, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
B/ De besloten vennootschap “KUREV”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw
Evelyn VERHOYE, voornoemd. De besloten vennootschap “KUREV”, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen optredend, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, handelend met de meerderheid van zijn
leden.
Dagelijks bestuur
Elke gedelegeerd bestuurder zal in haar hoedanigheid beschikken over alle machten van en over de
maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking
van bedrag.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
    •  Gecoördineerde statuten
    •  expeditie van de akte
    •  verslag bestuursorgaan