Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
V-Bio Ventures Fund 1 ARKIV
(verkort) :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Rijvisschestraat 126
9052 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op zes november tweeduizend vijftien, voor Meester Carl OCKERMAN,
Notaris te Brussel,
dat :
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “V-Bio Partners 1”, met zetel te 9052
Zwijnaarde, Rijvisschestraat 126, commanditaire (stille) vennoot,
2/ De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “V-Bio Management 1”, met zetel
te 9052 Zwijnaarde, Rijvisschestraat 126, gecommanditeerde (beherenede) vennoot,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Vorm en benaming
De Vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen.
Haar naam luidt: “V-Bio Ventures Fund 1 ARKIV”.
Vennootschapszetel
De zetel is gevestigd te 9052 Gent, Rijvisschestraat 126.
Doel
De Vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, zowel in België als in het
buitenland, risicokapitaal via kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen rechtstreeks of
onrechtstreeks actief in de biotechnologiesector te verschaffen.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel, alle verrichtingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het doen, het beheren, het opvolgen, het
valoriseren en het te gelde maken van, in de meest ruime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan
aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten of rechten, in
leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten. Zonder
beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds
termijnbeleggingen of liquide middelen houden.
Het doel van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat dit
beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
    1.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
    2.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
investeringsmaatschappij, in de ruime zin; en
    3.  het verstrekken van onderpand of andere financiële zekerheden en garanties ten voordele van
andere vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en personen, of het garanderen van
verplichtingen, het optreden als hun agent, vertegenwoordiger of vereffenaar, het toestaan van
0642766540
Luik B
voorschoten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van
hypotheken of andere zekerheden.
Dit alles wordt in de ruimste zin opgevat. De Vennootschap mag handelen ofwel in haar eigen naam
en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel in deelneming met hen. Zij
mag alles doen wat het nastreven van haar doel op enige wijze kan bevorderen.
De Vennootschap heeft eveneens tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, in België,
risicokapitaal en/of risicofinanciering aan ondernemingen te verschaffen in het kader van en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de ARKimedes-regeling zoals bepaald door het
Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen (het
“ARKDecreet”) en het Besluit van de Vlaamse Regering van 3 december 2004 houdende uitvoering
van het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen
(het “ARKBesluit”) (samen de “ARKimedes-regeling”) en alle mogelijke latere regelgevingen
betreffende deze ARKimedes-regeling. De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van
artikel 143 van de Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten
met betrekking tot het statuut van de private privak alsmede de bepalingen van de wet van 20 juli
2004 die met betrekking tot de in artikel 119, eerste lid, van die wet, bedoelde instellingen voor
collectieve belegging en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, alsmede de bepalingen van het
Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaren, en begint te werken
op datum van zes november tweeduizend vijftien.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt tweehonderdzesenveertigduizend
euro (€ 246.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderdzesenveertigduizend (246.000) aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, die ieder één/tweehonderdzesenveertigduizendste (1/246.000ste) van
het kapi-taal vertegen-woordi-gen, verdeeld over de volgende klassen van aandelen:
honderdzesenveertigduizend (146.000) klasse A aandelen (“Klasse A Aandelen”) en honderdduizend
(100.000) klasse B aandelen (“Klasse B Aandelen”).
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “V-Bio Management 1”, ten
belope van 146.000 klasse A Aandelen;
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “V-Bio Partners 1”, ten belope van
100.000 klasse B Aandelen.
totaal: 246.000 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschre-ven, werd volge-stort ten belope van vijfentwintig ten honderd.
Het kapitaal werd volgestort voor een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 449 juncto
artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening
nummer BE19 7360 2157 7312 bij de KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op       4 november 2015 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in
diens dossier bewaard zal blijven.
Benoeming van de zaakvoerder en herroeping van het mandaat
De Vennootschap wordt bestuurd door een statutaire zaakvoerder, die tevens de hoedanigheid van
beherend vennoot heeft.
Wanneer een rechtspersoon tot statutaire zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de statutaire zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Is voor onbepaalde duur tot statutair zaakvoerder benoemd:
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht ”V-Bio
Management 1 CVBA”, met zetel te 9052 Gent, Rijvisschestraat 126.
De algemene vergadering zal beslissen over de bezoldiging van het mandaat.
De algemene vergadering kan beslissen tot het herroepen van het mandaat van de statutaire
zaakvoerder met een gewone meerderheid waaronder minstens drie aandeelhouders die elk voor
minstens EUR 2 miljoen hebben toegezegd (ongeacht of deze toezegging werd gedaan via
kapitaalverhoging of contractueel).De statutaire zaakvoerder heeft geen vetorechten in
overeenstemming met artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen betreffende zijn ontslag en
Luik B
de beëindiging van zijn mandaat door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Aansprakelijkheid van de vennoten
De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de
Vennootschap. Beherend vennoot zijn deze vermeld in de oprichtingsakte of deze die nadien in die
hoedanigheid toetreden tot de Vennootschap.
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
Bevoegdheid van de zaakvoerder
De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De statutaire zaakvoerder zal steeds handelen in overeenstemming met de statuten.
De statutaire zaakvoerder kan tevens bijzondere machten toekennen aan een derde aangestelde
van de Vennootschap. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De statutaire zaakvoerder is te allen tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de
vennootschap van de bepalingen van het ARK Decreet en het ARK Besluit, in het bijzonder voor wat
betreft de bepalingen omtrent ARK-investeringen en het ARK Required Investment Amount zoals
omschreven in de “Subscription and Shareholders Agreement” die werd afgesloten tussen alle
aandeelhouders van de Vennootschap in november 2015, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
“Subscription and Shareholders Agreement”), een en ander onverminderd de bepalingen van
dergelijke Subscription and Shareholders Agreement.
Vertegenwoordiging
De statutaire zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de Vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of verweerder.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Aansprakelijkheid van de zaakvoerder
De statutaire zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Vennootschap.
Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten. Zij bezit de bevoegdheden door de wet bepaald.
De door de vergadering genomen besluiten zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen of voor
zij die tegenstemden.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering komt elk jaar van rechtswege samen op de laatste woensdag van
de maand mei om 10u.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Deelneming aan de algemene vergadering
De statutaire zaakvoerder kan van de aandeelhouders eisen dat ze, teneinde aan de algemene
vergadering te kunnen deelnemen, ten minste vijf volle werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering de statutaire zaakvoerder schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen
deel te nemen.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Ieder stemgerechtigde vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene
vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere volmachtdrager, al dan niet vennoot.
Het is de vennoten toegelaten hun stem schriftelijk uit te brengen.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken. Zij worden in een speciaal register bewaard. De afschriften voor
derden worden ondertekend door de zaakvoerder.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij voorstel van de statutaire zaakvoerder beslist de algemene vergadering van aandeelhouders over
de toewijzing van de beschikbare nettowinst. Onverminderd wettelijke beperkingen (bijvoorbeeld voor
de aanleg van een reserve overeenkomstig de wettelijke bepalingen), zullen eventuele uitkeringen
van winsten (door de uitkering van dividenden of op enige andere wijze) als volgt
Luik B
gebeuren:
    1.  ten eerste aan de houders van Klasse A Aandelen tot zij (alle uitkeringen aan dergelijke
aandeelhouders over de duurtijd van de Vennootschap in acht genomen), 125 procent van de
bedragen welke zij individueel, via kapitaalverhoging of contractueel, aan de Vennootschap hebben
toegezegd (“Toegezegde Bedragen”). Deze uitkering gebeurt pro rata het respectievelijke aantal
Klasse A Aandelen die worden aangehouden. De bedragen uitgekeerd boven 100 procent van
dergelijke Toegezegde Bedragen is de “Preferente Winst”.
 
    1.  ten tweede aan de houders van Klasse B Aandelen (indien en in de mate dat er nog te
verdelen winsten overblijven) ten belope van 25% van de Preferente Winst
    2.  ten derde (indien en in de mate dat er nog te verdelen winsten overblijven), 80% van de
Preferente Winst aan de houders van Klasse A Aandelen (pro rata het respectievelijke aantal Klasse
A Aandelen die worden aangehouden) en 20% van de Preferente Winst aan de Klasse B Aandelen.
De betaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de statutaire
zaakvoerder worden aangeduid.
Aan de statutaire zaakvoerder wordt de bevoegdheid verleend om met inachtneming van de
wettelijke voorschriften interimdividenden uit te keren.
Benoeming van de vereffenaar
Bij de ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van de statutaire zaakvoerder de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5 van het
Wetboek van vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan wordt de statutaire zaakvoerder ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd; hij zal evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat zijn
mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.
Tenzij bij zijn aanstelling anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meest uitgebreide
machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en mogen
zij alle in artikel 187 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde handelingen stellen zonder de
voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen waar zulks
vereist is.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de Vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten, met uitzondering
van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de Vennootschap in
vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
Liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt verdeeld overeenkomstig de verdeling tussen de verschillende klassen van
aandelen zoals uiteengezet in 0, en rekening houdend met de bedragen die reeds aan de
aandeelhouders werden uitgekeerd met betrekking tot de aandelen, ongeacht de wijze waarop
dergelijke uitkeringen in voorkomend geval plaatsvonden.
SLOT- en OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING - COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burger-lijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BDO Bedrijfsrevisoren, gevestigd te Gent die
overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordi-ger Mevrouw
Veerle Catry, bedrijfsrevisor, aanduidt en dit voor drie boekjaren vanaf zes november tweeduizend
vijftien.
Overname van verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de comparanten op de noodzaak voor de
vennootschap om binnen de twee maanden na de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie
van de rechtbank van koophandel, de verbintenissen over te nemen die werden aangegaan voor de
vennootschap in oprichting en vooraleer zij rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 september 2015 door de oprichters of één van hen, door mevrouw Cristina Takke, wonende te
Nederland, 1019MN Amsterdam, Feike de Boerlaan 14 of door de heer Willem Broekaert, wonende
Luik B
te België, 1700 Dilbeek, Kluizenbosweg 26, in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van de
statutaire zaakvoerder die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid
door de vennootschap.
BENOEMING VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “V-Bio Management 1” duidt, in de
hoedanigheid van statutaire zaakvoerder van de vennootschap, mevrouw Christina Takke, met
woonplaats te Feike de Boerlaan 14, 1019MN Amsterdam, Nederland aan als haar vaste
vertegenwoordiger voor doeleinden van artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Ten uitzonderlijke titel neemt het eerste boekjaar een aanvang op datum van zes november
tweeduizend vijftien en zal worden afgesloten op 31 december 2016
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de heren Willem Broekaert en Martin Solleveld met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregis-ter, bij een sociaal verzekeringsfonds en, desgevallend, bij de Administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Carl OCKERMAN
Notaris