Ondernemingsnr : 0556981522
Naam
(voluit) : INCLUSIEF
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Miksebaan 264
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING
UITTREKSEL NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE Er blijkt uit een akte verleden voor notaris
Patrick Vandeputte te Antwerpen Borgerhout op 21.12.2023 inhoudende proces verbaal van
buitengewone algemene vergadering van de Coöperatieve Vennootschap INCLUSIEF dat de
aandeelhouders vertegenwoordigend de totaliteit van de aandelen de volgende beslissingen hebben
genomen met eenparigheid van stemmen :
 
EERSTE RESOLUTIE
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde herformulering van het voorwerp, de doelen, de finaliteit
en/of waarden van de vennootschap.
De voorgestelde wijziging heeft enkel tot doel de bestaande omschrijving hiervan te verduidelijken in
het licht van de voorwaarden die hieraan worden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en/of de
waarden van de vennootschap te herformuleren zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van
het bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de vergadering dat het voorwerp van de vennootschap wordt
vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders en haar moedervennootschappen en hun
aandeelhouders en van personen met een handicap, al dan niet via de tussenkomst van
dochtervennootschappen, op het vlak van:
Het verwerven, onderhouden en in stand houden van patrimonium en dit om de dienstverlening,
ondersteunende activiteiten en huisvesting te voorzien voor personen met een handicap.
- de economische en/of sociale activiteiten van de vennootschap en haar aandeelhouders te
organiseren om de ter beschikkingstelling van huisvesting aan personen met een handicap na te
streven. Hierbij zal de huisvestingkost voor personen met een handicap zo laag mogelijk worden
gehouden, dit wil zeggen congruent aan tarieven van sociale huisvesting.
De vennootschap is een sociale onderneming en zij zal hiervoor overeenkomstig artikel 8:5 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de nodige formele erkenning trachten te bekomen.
Zodra de formele erkenning is verkregen, zal de vennootschap tijdens haar hele bestaan er steeds
naar streven om te voldoen aan alle wettelijke (erkennings)voorwaarden zodat zij voor haar hele
bestaan een sociale onderneming blijft.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de hiervoor beschreven activiteiten te bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
 
TWEEDE RESOLUTIE
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
 
DERDE RESOLUTIE
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij DRIE MILJOEN ZESHONDERDVIERENDERTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDACHTENTACHTIG EURO EN ACHTENVEERTIG EUROCENT (€3.634.788,48),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het vast kapitaal, hetzij 0 euro, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot VIJFTIG
PROCENT (50%), zijnde EEN MILJOEN ACHTHONDERDZEVENTIENDUIZEND
DRIEHONDERDVIERENNEGENTIG EURO EN VIERENTWINTIG EUROCENT (€1.817,394,24) en
het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
 
VIERDE RESOLUTIE
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de datum van de jaarlijkse
algemene vergadering te verplaatsen naar ‘ten laatste op de laatste vrijdag van de maand juni om
20u’.
 
VIJFDE RESOLUTIE
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de nominale waarde van de
aandelen af te schaffen én om alle aandelen B af te schaffen. Thans wordt het vermogen van de
vennootschap aldus vertegenwoordigd door 26.781 aandelen zonder nominale waarde.
 
ZESDE RESOLUTIE
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “INCLUSIEF”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
De aandeelhouders streven een beperkt vermogensvoordeel na wat niet hoger zal zijn dan de
rentevoet vastgesteld door de Koning in uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling
van een Nationale Raad voor Coöperatie, Het Sociaal Ondernemerschap en de
Landbouwonderneming.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders en haar moedervennootschappen en hun
aandeelhouders en van personen met een handicap, al dan niet via de tussenkomst van
dochtervennootschappen, op het vlak van:
Het verwerven, onderhouden en in stand houden van patrimonium en dit om de dienstverlening,
ondersteunende activiteiten en huisvesting te voorzien voor personen met een handicap.
- de economische en/of sociale activiteiten van de vennootschap en haar aandeelhouders te
organiseren om de ter beschikkingstelling van huisvesting aan personen met een handicap na te
streven. Hierbij zal de huisvestingkost voor personen met een handicap zo laag mogelijk worden
gehouden, dit wil zeggen congruent aan tarieven van sociale huisvesting.
De vennootschap is een sociale onderneming en zij zal hiervoor overeenkomstig artikel 8:5 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de nodige formele erkenning trachten te bekomen.
Zodra de formele erkenning is verkregen, zal de vennootschap tijdens haar hele bestaan er steeds
naar streven om te voldoen aan alle wettelijke (erkennings)voorwaarden zodat zij voor haar hele
bestaan een sociale onderneming blijft.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de hiervoor beschreven activiteiten te bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Elk aandeel moet worden volgestort.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening DRIE
MILJOEN ZESHONDERDVIERENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDACHTENTACHTIG EURO
EN ACHTENVEERTIG EUROCENT (€3.634.788,48).
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wordt beperkt tot VIJFTIG PROCENT (50%),
zijnde op heden EEN MILJOEN ACHTHONDERDZEVENTIENDUIZEND
DRIEHONDERDVIERENNEGENTIG EURO EN VIERENTWINTIG EUROCENT (€1.817,394,24).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de in deze
statuten bepaalde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Bestaande aandeelhouders en derden die voldoen aan de voorwaarden vermeld in deze statuten
kunnen zonder statutenwijziging op nieuwe aandelen inschrijven.
 
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen, al dan niet van
dezelfde soort als de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de uitgifte van nieuwe
aandelen gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag vermeldt het aantal en de identiteit van
de bestaande en nieuwe aandeelhouders die inschreven op nieuwe aandelen, het aantal en de soort
aandelen waarop zij hebben ingeschreven, de betaalde vergoeding, de verantwoording van de
uitgifteprijs en de eventuele andere modaliteiten.
 
Artikel 6. Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar.
De vennootschap heeft het recht om, in geval van onverdeeldheid, de rechten verbonden aan de
aandelen op te schorten tot de aanwijzing van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten
opzichte van de vennootschap.
 
Artikel 7. Overdracht van de aandelen
De aandelen kunnen tussen aandeelhouders overgedragen worden mits voorafgaandelijke en
schriftelijke goedkeuring door het bestuursorgaan.
Overdracht aan een derde kan geldig tot stand komen indien deze derde vooraf of terzelfdertijd als
aandeelhouder aanvaard wordt door de vennootschap.
 
Titel III: Aandeelhouders
Artikel 8. Aandeelhouders
Aandeelhouders zijn de personen die aandeelhouder werden bij de oprichting van de vennootschap
of die nadien één of meerdere aandelen in de vennootschap hebben verworven.
De aandelen zijn voorbehouden aan vzw OLO-ROTONDE, aan haar actieve bestuurders en haar
huidige algemeen directeur.
 
Artikel 9. Toetreding van aandeelhouders
De toetreding van aandeelhouders geldt eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het
aandelenregister.
Door het onderschrijven van het aandeel verbindt de aandeelhouder er zich toe de statuten, de
interne reglementen en de beslissingen van de Algemene Vergadering en het bestuursorgaan te
aanvaarden en na te leven.
De bijneming van aandelen door en de aanvaarding van aandeelhouders gebeurt door de bestaande
aandeelhouders bij unanimiteit.
 
Artikel 10. Einde van het lidmaatschap
Een aandeelhouder houdt op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge:
    1.  zijn vrijwillige uittreding;
    2.  zijn uitsluiting;
    3.  zijn uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring of ontbinding gepaard gaand met vereffening;
    4.  het feit dat een bestuurder of een bestuurder van vzw OLO-Rotonde niet langer in functie is
maakt van rechtswege een einde aan zijn lidmaatschap en/of bestuursmandaat van de
vennootschap ook als ze geen aandeelhouder zijn.
    5.  het feit dat een of dat een personeelslid-aandeelhouder niet langer door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap is gebonden. Dit wordt beschouwd als een verzoek tot
uittreding waar de betrokkene zich niet kan tegen verzetten.
 
Artikel 11. Register van aandelen
De vennootschap houdt op haar zetel een register bij, waarvan de aandeelhouders ter plaatse inzage
kunnen nemen en waarin, voor iedere aandeelhouder, het volgende wordt aangetekend:
    1.  naam, voornaam, woonplaats en rijksregisternummer of, bij een rechtspersoon-aandeelhouder,
de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer;
    2.  de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
    3.  het aantal aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de
terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum.
    4.  de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van
aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging. Van de
inschrijving in het aandelenregister wordt een afschrift afgegeven aan de aandeelhouders die erom
vragen.
Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het
aandelenregister.
 
Artikel 12. Uittreding of terugneming van aandelen
Een aandeelhouder die wenst uit te treden of die een terugneming van zijn aandelen wenst, dient
hier de eerste zes maanden van het boekjaar schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij aangetekend
schrijven of tegen ontvangstbewijs.
Het bestuursorgaan beslist over de gehele of gedeeltelijke terugneming van aandelen en kan hierbij
rekening houden met onder meer de financiële toestand van de vennootschap. In geen geval mag er
in de loop van hetzelfde boekjaar meer dan 5% van de inbrengen wegvallen. Het bestuursorgaan
motiveert haar beslissing. Zo nodig worden niet alle verzoeken tot uittreding volledig aanvaard. In dat
geval zullen de aandeelhouders die reeds het langste lid zijn, voorrang krijgen.
Een terugneming of uittreding is pas mogelijk vanaf het jaar 2017.
De toepassing van dit artikel zal steeds absoluut begrensd zijn door de (erkennings)voorwaarden
voor sociale ondernemingen ex artikel 8:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Artikel 13. Uitsluiting van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen, of indien de aandeelhouder handelingen verricht
die manifest ingaan tegen de doelstellingen van de vennootschap, uitgesloten worden. De redenen
kunnen in een huishoudelijk reglement worden opgenomen.
De uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan die hierover beslist met een 2/3
meerderheid.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerking
binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet
uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de aandeelhouder worden
gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De
uitsluiting wordt in het register van de aandeelhouders overgeschreven. Een eensluidend afschrift
van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten
aandeelhouder verstuurd.
 
Artikel 14. Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel.
Voor alle aandeelhouders wordt dit scheidingsaandeel als volgt bepaald: de tegenwaarde van de
aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar, zonder dat hem
echter een deel van de reserve wordt toegekend. In geen geval kan meer worden uitgekeerd dan het
op de aandelen gestorte bedrag.
Het scheidingsaandeel, wanneer dit verschuldigd is, wordt uitbetaald uiterlijk zes maanden na
goedkeuring van de jaarrekening. Het bestuursorgaan kan beslissen de uitbetaling te spreiden over
een periode van maximaal drie jaar
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de
vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.
 
Artikel 15. Inning tegenwaarde aandelen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht
op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig artikel 14.
 
Artikel 16. Rechten van de aandeelhouders
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen
geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen
van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de statuten, het intern reglement en de beslissingen van het
bestuursorgaan en de Algemene Vergadering.
 
Artikel 17. Aansprakelijkheid
De aandeelhouders zijn gehouden ten belope van hun inbreng in het vermogen van de
vennootschap. Er bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
De aandeelhouder die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen,
blijft gedurende vijf jaar te rekenen van deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere
verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als aandeelhouder, persoonlijk
instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin
zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
 
Titel IV: Bestuur
Artikel 18. Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan die samengesteld is uit minimaal 5
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de Algemene Vergadering.
Bestuurders worden benoemd voor een periode van zes jaar. Uittredende bestuurders zijn
herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De Algemene Vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik
zonder vooropzeg ontslaan; dit ontslag dient gemotiveerd te worden.
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbezoldigd. Er kan een onkostenvergoeding worden
toegekend.
Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
Artikel 19. Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest onder de bestuurders een voorzitter. In geval van afwezigheid of
verhindering van de voorzitter wordt het bestuursorgaan door de oudste bestuurder voorgezeten.
Het bestuursorgaan komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang
van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer minstens drie
bestuurders daarom verzoeken.
Het bestuursorgaan vergadert minstens vier maal per jaar en komt bijeen op de plaats opgegeven in
het oproepingsbericht. Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de
vergadering, geschieden oproepingen per e-mail of per brief, met opgave van de agenda, ten minste
één week vóór de vergadering.
Behoudens dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, kan het
bestuursorgaan enkel beraadslagen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van het bestuursorgaan niet in aantal is, mag
een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Stemming gebeurt door handopsteking,
tenzij het persoonsgebonden agendapunten betreft. In dit geval is de stemming geheim.
Onthoudingen worden niet meegeteld als uitgebrachte stem.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, mail of elk ander gelijkaardig middel, aan een andere bestuurder
opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De
volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de voorzitter worden
bekendgemaakt. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Van de beraadslagingen en de stemmingen van het bestuursorgaan wordt verslag gemaakt, dit
verslag wordt getekend door de voorzitter en de verslaggever.
 
Artikel 20. Openvallen bestuursmandaat
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt.
 
Artikel 21. Bevoegdheden
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de
statuten wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
Het bestuursorgaan mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
 
Artikel 22. Bevoegdheden tot delegeren
Het bestuursorgaan mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, al dan niet lid van het bestuursorgaan, met de titel van gedelegeerd bestuurder. Deze
personen treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, zoals bepaald wordt door het
bestuursorgaan.
Verder mag het bestuursorgaan voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het bestuursorgaan.
 
Artikel 23. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee personen waarvan de ene de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder is
en de andere een lid van het bestuursorgaan.
 
Artikel 24. Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
Algemene Vergadering daartoe beslist door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
In afwijking van het voorgaande kunnen de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de
individuele aandeelhouders worden overgedragen aan één of meer met de controle belaste
aandeelhouders. Deze controlerende aandeelhouders worden elk jaar opnieuw benoemd door de
Algemene Vergadering. Zij mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander
mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe
accountant.
 
Titel V: Algemene Vergadering
Artikel 25. Samenstelling en bevoegdheid
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders. Ze bezit de bevoegdheden die
de wet en deze statuten haar toekennen.
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen
zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of zij die tegenstemmen.
 
Artikel 26. Oproeping
De Algemene Vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan. Dat moet geschieden door
middel van een gewone brief of email met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen vóór de
datum van de bijeenkomst aan de aandeelhouders verstuurd aan het laatst gekende adres.
De Algemene Vergadering komt minstens eenmaal per jaar samen, ten laatste op de laatste vrijdag
van de maand juni om 20u, om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije
boekjaar en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of
aan de aandeelhouders belast met de controle.
De Algemene Vergaderingen komen bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, opgegeven in het
oproepingsbericht.
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan en, zo deze
afwezig of verlet is, door de oudste bestuurder. De voorzitter wijst de verslaggever aan die geen
aandeelhouders hoeft te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige aandeelhouders twee stemopnemers aan. De voorzitter,
de verslaggever en de stemopnemers maken het bureau van de Algemene Vergadering uit.
 
Artikel 27. Volmachten
Een aandeelhouder mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een
andere aandeelhouder met stemrecht laten vertegenwoordigen. Elke volmachtdrager kan slechts één
aandeelhouder vertegenwoordigen.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
 
Artikel 28. Beslissingen
De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen met 2/3 van de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde
agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij
gewone meerderheid van de stemmen die eveneens bij de aandeelhouders dient gehaald te worden.
Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij het persoonsgebonden agendapunten betreft. In dit
geval is de stemming geheim. Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden.
In dringende gevallen kan de Algemene Vergadering beraadslagen en beslissen zonder de
voormelde vereiste aanwezigheden of over niet geagendeerde punten. De urgentie dient
verantwoord te worden in de verslagen van de vergadering.
 
Artikel 29. Wijzigingen aan de statuten
Een wijziging aan de statuten kan slechts goedgekeurd worden door een 3/4 meerderheid van de
aanwezige en vertegenwoordigde stemmen die eveneens bij de aandeelhouders dient gehaald te
worden.
 
Artikel 30. Wijzigingen aan het voorwerp
Wanneer de Algemene Vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in het onder artikel 3
vermelde voorwerp van de vennootschap moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de
oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden, de aanwezigen ten minste de helft
van de inbrengen vertegenwoordigen en moeten bovendien minstens 2/3 van de aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen
ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van de inbrengen en
ongeacht het aandeel aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Een wijziging van het
voorwerp is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste 4/5 van de stemmen heeft gekregen die
eveneens bij de aandeelhouders dient gehaald te worden.
 
Artikel 31. Stemrechten
Elk aandeel geeft recht op één stem, ongeacht het soort aandeel, met dien verstande dat geen
enkele aandeelhouder aan de stemming mag deelnemen, voor zichzelf en als lasthebber, voor meer
dan één tiende van de stemmen verbonden aan de op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
Dit percentage wordt op één twintigste gebracht wanneer een van de aandeelhouders in dienst is
van de vennootschap.
 
Artikel 32. Verslag
Het verslag van de Algemene Vergadering wordt ondertekend door de leden van het bureau.
De afschriften en uittreksels van dat verslag worden door de voorzitter of de ondervoorzitter
getekend.
 
Titel VI: Balans - winstverdeling
Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar stemt overeen met het kalenderjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar. Uitzonderlijk begint het eerste boekjaar op de dag van oprichting
en zal eindigen op 31 december van het daarop volgende jaar.
 
Artikel 34. Jaarverslag
Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan overeenkomstig de bepalingen toepasselijk
ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de Algemene Vergadering moeten worden
overgelegd.
Het bestuursorgaan brengt eveneens ieder jaar een bijzonder verslag uit over de wijze waarop de
vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op het realiseren van haar voorwerp en over hoe het
bestuursorgaan toezicht houdt op de naleving van de erkenningsvoorwaarden als sociale
onderneming (zo deze erkenning bekomen zou worden). Dit verslag moet onder meer aangeven dat
de uitgaven inzake investeringen, inzake de werkingskosten en bezoldigingen bestemd zijn om het
voorwerp van de vennootschap en de naleving van de erkenningsvoorwaarden (zo deze erkenning
bekomen zou worden) te bevorderen.
Één maand vóór de Algemene Vergadering overhandigt het bestuursorgaan de documenten, samen
met een verslag, aan de commissaris of de aandeelhouder belast met de controle. Hij zal een
verslag over zijn controleopdracht opstellen.
Vijftien dagen vóór de Algemene Vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of
aandeelhouders belast met de controle) ter beschikking van de aandeelhouders neergelegd op de
zetel van de vennootschap.
 
Artikel 35. Restorno
Indien het bestuursorgaan zou voorstellen een restorno uit te betalen kan dit aan aandeelhouders
alleen worden uitgekeerd naar rata van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben
gedaan.
De toepassing van dit artikel zal steeds absoluut begrensd zijn door de (erkennings)voorwaarden
voor sociale ondernemingen ex artikel 8:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Artikel 36. Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de Algemene Vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst:
1.       minstens vijftig percent wordt afgenomen voor de vorming van een beschikbare reserve die zal
worden aangewend om te herinvesteren in de realisatie van het voorwerp van de vennootschap.
2.       het overblijvende saldo kan worden uitbetaald als een dividend op het gestorte bedrag van de
aandelen. Het toegekende percentage op de aandelen kan maximum gelijk zijn aan de rentevoet
vastgesteld door de Koning in uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een
Nationale Raad voor Coöperatie, Het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming. De
betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan
vastgesteld.
 
Titel VII: Ontbinding - vereffening
Artikel 37. Vereffening
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik worden uitgesproken door een beslissing
van de Algemene Vergadering genomen volgens de regels die voor wijziging van de statuten zijn
gesteld.
De wijze van vereffening en de aanduiding van de vereffenaar wordt bepaald door de Algemene
Vergadering. De vereffenaar treedt pas in functie na bevestiging van de aanstelling door de
ondernemingsrechtbank.
De vereffenaar beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
Diverse bepalingen
Artikel 38. Intern reglement
Bij intern reglement mogen zonder andere beperking dan de gebiedende voorschriften van de wet en
van de statuten, alle regelingen worden getroffen met betrekking tot de uitvoering van de statuten en
met betrekking tot de regeling van de maatschappelijke zaken van de vennootschap.
Het intern reglement wordt opgesteld of gewijzigd door het bestuursorgaan, doch moet aan de
Algemene Vergadering worden voorgelegd die het ongewijzigd goedkeurt of verwerpt. Het intern
reglement maakt samen met de statuten het vennootschapscontract van de vennootschap uit.
 
Artikel 39. Slotafrekening
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de uitbetaling van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 14.
Het overblijvende liquidatiesaldo krijgt een bestemming die zo nauw mogelijk aansluit bij het
voorwerp van de vennootschap.
De aandelen geven geen recht op enige andere uitbetaling dan voorzien in artikel 14. In geval het
vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de aandeelhouders uit te betalen
overeenkomstig artikel 14, geschiedt de betaling pondspondsgewijs.
 
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats, te hebben gekozen
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en
aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
 
Artikel 41. Algemene bepaling
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
 
ZEVENDE RESOLUTIE
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2930 Brasschaat,
Miksebaan 264.
 
ACHTSTE RESOLUTIE
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw BLANCKE Anne-Marie Denise Sara, wonende te 2930 Brasschaat, Oude Baan 103 bus
2001.
- De heer CLINCK Erik Jozef Paul, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Prieelstraat 18.
- De heer DE KORT Dirk Elisabeth Andreas Antonius, wonende te 2930 Brasschaat, Klaverheide 58.
- Mevrouw MEEUWISSEN Lynn, wonende te 3930 Hamont-Achel, Meester Saklaan 36.
- De heer MERMANS Ivan Louis Karel, wonende te 2950 Kapellen, Koerspleindreef 27 bus 0029.
- Mevrouw VERDYCK Raymonda Monique, wonende te 2800 Mechelen, Thaborstraat 31 A.
- De heer VONCK Leo Elisa, wonende te 2018 Antwerpen, Maria-Henriëttalei 7 bus 2.
hier aanwezig of vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
NEGENDE RESOLUTIE
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om overgaan tot het
neerleggen van de gecoördineerde statuten ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS PATRICK VANDEPUTTE
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD AFSCHRIFT PROCES VERBAAL