N° d'entreprise : 1012951796
Nom
(en entier) : Colson - Roiseux
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Gros-Chêne(ME) 1 bte A
 : 5372 Havelange
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin DELWART, notaire de résidence à
Havelange, le 31 décembre 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « Colson – Roiseux », ayant son siège à 5372 Havelange, rue Gros
Chêne, 1/A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 1012.951.796., a décidé
notamment :
 
PREMIERE RESOLUTION
(Apport en nature - Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises, conformément
aux articles 5 : 121 et 5 :133 §1 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations)
 
La description détaillée des apports et l’établissement des valeurs reprises ci-dessous et de la
rémunération des apports sont consignés dans le rapport dressé le 13 décembre 2024 par l’organe
d’administration de la société comparante, conformément aux articles 5 : 121 et 5 :133 §1 alinéa 1 du
Code des sociétés et des associations. Il est ici expressément renvoyé audit rapport, l’assemblée
dispensant le notaire soussigné de reprendre le contenu intégral aux présentes.
 
Les éléments de ce rapport ont été examinés par la SRL « REWISE », réviseurs d’entreprises, à
4020 Liège, rue des Vennes 151, conformément à l’article 5:133 §1 alinéa 3 du Code des sociétés et
des associations. Ce rapport daté du 29 décembre 2024 conclut comme il suit :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL COLSON-ROISEUX (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 12/09/2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter,
– l’évaluation appliquée,
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans le projet d’acte.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 503.798,24 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes au 30/06/2024 de la sociétés apporteuse et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
 
L’apport de branche d’activité est décrit dans le projet d’apport de branche d’activité rédigé par l’
organe d’administration de la société bénéficiaire et de la société apporteuse, conformément aux
dispositions de l'article 12:92 du Code des sociétés et des associations. Ce projet d’apport de
branche d’activité a été déposé pour la société bénéficiaire au Greffe du Tribunal de Liège, division
Dinant, le 13/11/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 26/11/2024 sous le numéro
24167496 et pour la société apporteuse au Greffe du Tribunal de Liège, division Dinant, le
06/11/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 19/11/2024 sous le numéro 24163480.
 
Cet apport en nature est effectué avec effet comptable au 01/07/2024.
 
L’augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SRL COLSON-ROISEUX consiste
en apport en nature de la branche d’activité de chauffagiste de la SRL LOUIS ET ANDRE COLSON
pour une contre-valeur de 503.798,24 EUR. La rémunération réelle de cet apport consiste en l’
attribution d’aucune nouvelle action de la SRL COLSON-ROISEUX.
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. »
 
Les comparants déclarent avoir connaissance de ces rapports et dispensent le notaire soussigné d’
en donner lecture.
 
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition
du présent acte. Ils seront par ailleurs dument annexés au présent acte.
 
DEUXIEME RESOLUTION
(Apport en nature de branche d’activité, conformément aux articles 12 :92 et suivants du Code des
sociétés et des associations, sans émission d’actions)
 
1° Projets d’apport de branche d’activités
Conformément à l’article 12:93 du Code des sociétés et des associations, le projet d’apport de
branche d’activités établi par les organes d’administration des sociétés concernées a été déposé au
greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent le 6 novembre 2024 et publié conformément audit article
aux annexes du Moniteur Belge du 19 novembre suivant sous le numéro 24163480 pour la société
apporteuse « LOUIS ET ANDRE COLSON » et pour la société bénéficiaire comparante au Greffe du
Tribunal de Liège, division Dinant, le 13 novembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge du
26 novembre suivant sous le numéro 24167496.
 
Le président dépose sur le bureau, pour chaque société concernée par l’apport de branche d’activité
(société apporteuse et bénéficiaire) un exemplaire du projet d’apport de branche d’activité et la
preuve du dépôt délivré par le greffe.
 
2° Informations des actionnaires
L’actionnaire unique, prénommé, reconnait avoir reçu copie du projet dont question au point 1°.
En outre, l’actionnaire confirme avoir pu prendre connaissance au siège, au moins un mois avant ce
jour, des autres documents requis par la loi et notamment, des documents sociaux.
 
3° Décision d’apport de tous les éléments d’actif et de passif composant la branche d’activités
 
1/ OBJET DE L’APPORT
La société apporteuse transfère et cède, à concurrence d’une branche d’activité de son patrimoine,
rétroactivement à la date du 1er juillet 2024, à la société bénéficiaire, qui déclare reprendre l’
ensemble des obligations et des dettes liées à concurrence de la branche d’activité « chauffagiste »
de la société apporteuse.
L’effet de l’apport est maintenu et confirmé, pour autant que de besoin, rétroactivement à la date du
1er juillet 2024.
 
2/ CONDITIONS DE L’APPORT
1. L’apport est fait à charge pour la société bénéficiaire de supporter tout le passif envers les tiers,
grevant le patrimoine apporté à la date de l’apport, d’exécuter tous les engagements et toutes les
obligations de la société apporteuse.
A ce sujet, la société apporteuse déclare qu’elle n’a, depuis la date du dépôt du projet d’apport
réalisé aucune opération, autre que celles rendues nécessaires par la poursuite de l’exploitation
normale.
 
2. L’apport d’une branche d’activité entraine de plein droit le transfert des actifs et passifs s’y
rattachant à la société bénéficiaire.
En conséquence, la cessionnaire a la propriété des éléments mobiliers, corporels et incorporels,
droits réels et personnels ; contrats, créances et dettes transférées par la société apporteuse à partir
du 1er juillet 2024, et leur jouissance avec effet à partir du 1er juillet 2024.
 
3. La société apporteuse déclare avoir communiqué une information complète sur les éléments actifs
et passifs, corporels et incorporels qui se rattachent à la branche d’activité transférée en ce compris
tout ce qui concerne les obligations et contrats ne figurant pas en annexe des comptes annuels.
Le cas échéant, la société apporteuse déclare fournir toute information complémentaire nécessaire à
première demande de la société bénéficiaire.
 
4. La société bénéficiaire supportera, rétroactivement, à dater du 1er juillet 2024, tous impôts, taxes,
primes et cotisations d’assurance et généralement toutes les charges généralement quelconques,
qui grèvent ou pourront grever les biens et droits compris dans le patrimoine cédé et qui sont
inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.
 
5. Les créances et droits sont transférés, à partir de ce jour (avec l’effet rétroactif dit) par la société
apporteuse et passent sans discontinuité à la société bénéficiaire.
Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l’accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération.
La société bénéficiaire est donc subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels de la société apporteuse sur tous les biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques.
 
6. Conformément à l’article 12:99 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers de
chacune des sociétés qui participent à l’opération, dont la créance est antérieure à la publication du
présent acte aux Annexes au moniteur Belge et non encore échue, peuvent au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
 
7. Les dettes transférées par la société apporteuse passent, à partir de ce jour (avec l’effet rétroactif
dit), sans discontinuité à la société béénficiaire. Cette dernière est donc subrogée sans qu’il puisse
en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société apporteuse.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société apporteuse, les
éléments du passif de la présente cession ; elle assurera notamment le payement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes contractées et transférées par la société apporteuse, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération, sans obligation de signification d’un
document ou d’inscription pour les gages sur Fonds de commerce.
 
8. La société bénéficiaire devra se conformer à toutes les lois et tous règlements, arrêtés et usages
applicables à l'exploitation des biens cédés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
 
9. Par application de l'article 442bis du Code des impôts sur les revenus 1992, modifié par l'article 50
de la loi du 22 décembre 1998, et sans préjudice de l'application des articles 433 à 440 dudit Code
des impôts sur les revenus, "la cession d'un ensemble de biens, composés entre autre d'éléments
qui permettent de retenir la clientèle, affectés à l'exercice d'une exploitation industrielle, commerciale
ou agricole, ... n'est opposable aux Receveurs des contributions qu'à l'expiration du mois qui suit
celui au cours duquel une copie de l'acte translatif ou constitutif certifiée conforme à l'original a été
notifiée au Receveur du siège social du cédant.".
La société bénéficiaire est solidairement responsable du paiement des dettes fiscales dues par la
société apporteuse à l'expiration du délai visé ci-dessus à concurrence du montant déjà payé ou
attribué par celle-ci avant expiration dudit délai.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables dans les cas prévus aux paragraphes 3 et 4
de cette disposition légale.
 
10. La société bénéficiaire devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques conclus par la cédante, soit avec tous tiers, tels que ces contrats et engagements
écrits, existent en date de ce jour et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et
autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces
contrats et engagements.
 
11. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques relatifs au patrimoine cédé ayant pu être contractés par la cédante à quelque titre que
ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de
ce chef; tous les contrats de la cédante, relatifs au patrimoine cédé étant transférés, y compris les
contrats "intuitu personae" et "intuitu firmae".
 
12. La cession comprend d'une manière générale :
- toutes les actions judiciaires, extra-judiciaires et toutes garanties se rapportant aux contrats cédés,
tous recours administratifs, droits, créances, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de la cession, la cédante à l'égard de tout
tiers, y compris les Administrations publiques ;
- la charge de tout le passif du patrimoine cédé envers tous tiers, y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent acte, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la cédante envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la cédante ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
 
13. La cession comprend également toutes les archives, les actes et documents comptables
afférents au patrimoine cédé.
 
14. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux organes d'administration des sociétés participant
à la présente opération.
 
15. Les frais, droits et honoraires des présentes sont à charge de la société bénéficiaire.
 
16. Aucun immeuble n’est concerné par la présente opération.
 
3/ AFFECTATION COMPTABLE - METHODES D’EVALUATION - REMUNERATION
Les transferts se font sur base de la situation comptable des sociétés arrêtée au 30 juin 2024.
Du point de vue comptable, les opérations réalisées au sein de la branche d’activité de la société
apporteuse sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du
premier juillet 2024.
 
L’augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SRL COLSON-ROISEUX consiste
en apport en nature de la branche d’activité de chauffagiste de la SRL LOUIS ET ANDRE COLSON
pour une contre-valeur de cinq cent trois mille sept cent nonante-huit euros et vingt-quatre cents
(503.798,24 €). La rémunération réelle de cet apport consiste en l’attribution d’aucune nouvelle
action de la SRL COLSON-ROISEUX. À ce sujet, le rapport de l’organe d’administration de la société
comparante stipule textuellement ce qui suit : « Il est proposé de rémunérer l’apport en nature sans
création de nouvelles actions. Dès lors, le nombre d’actions restera inchangé et les capitaux propres
seront augmentés du montant de l’apport en nature ce qui augmentera la valeur par action. »
Aucune autre rémunération éventuelle n’a été accordée en contrepartie de l’apport.
 
Les éléments du patrimoine actif et passif de la société apporteuse qui seront transférés à la société
bénéficiaire le sont conformément au tableau de répartition repris dans les rapports de l’organe d’
administration et du réviseur d’entreprise, ci-annexés.
 
Ces apports ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Ils sont disponibles
pour distribution.
 
4/ INTERVENTION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
L’article 12:94 du Code des sociétés et des associations dispose que l’organe d’administration de la
société apporteuse est compétent pour décider de l’apport d’une branche d’activité. Ladite décision
est intervenue suivant réunion du conseil d’administration du 30 octobre 2024 portant projet d’apport
de la branche d’activité, lequel a été déposé comme dit ci-avant aux annexes du Moniteur belge.
Pour autant que de besoin, la société apporteuse, représentée comme dit ci-avant, intervient aux
présentes afin de confirmer expressément son approbation sur l’opération décrite ci-avant et les
conditions précitées.
Ceci exposé, la société apporteuse déclare transférer par voie d’apport à la société comparante, la
branche d’acivité plus amplement décrite ci-avant.
 
TROISIEME RESOLUTION
(Pouvoirs à conférer aux administrateurs)
Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conférés à l’administrateur, à l'effet de procéder
aux formalités découlant des présentes résolutions.
 
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire associé à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l’acte, le rapport de l’organe d’administration et le
rapport du réviseur d’entreprise.