N° d'entreprise : 0457902158
Nom
(en entier) : KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Charles Legrelle 17
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il en résulte d’un acte reçu par devant Michel de FRÉSART, Notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association « ACT & LEX », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 23 avril 2025, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme « KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS » ayant son siège à 1040
Etterbeek, rue Charles Legrelle, 17, RPM Bruxelles 0457.902.158, adopte les résolutions suivantes :
1/ Augmentation du capital, par apport en nature :
(…)
Ce rapport conclut littéralement dans les termes suivants :
« VI. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISE A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE ANONYME KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS, dont le siège
social est établi rue Charles Legrelle 17 à 1040 Bruxelles (BE 662.931.952), dans le cadre de notre
mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3
mars 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l’apport
en nature, à savoir, 24,79 avec une prime d’émission de 11.975,21 €, correspond à la valeur des
apports figurant dans le rapport spécial de l’organe d’administration du 31 janvier 2025 de la société
KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s’établit par la création de 1
action nouvelle entièrement libérée de la société KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS.
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
    •  à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
        •  la justification du prix d’émission ; et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
    •   à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :179 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
société anonyme KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 15 avril 2025
B.M.S & C°srl
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Paul MOREAU
Réviseur d’entreprises ».
- Du rapport spécial de l’organe d’administration daté du 23 avril 2025.
Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprises ainsi
que du rapport spécial de l’organe d’administration.
(…)
B/ Augmentation du capital de la société par apport en nature pour un montant total de vingt-quatre
euros septante-neuf cents (24,79 €) et ce par la création d’une (1) action nouvelle :
Par l’entremise d’un apport en nature dont question ci-après, l'assemblée décide d'augmenter le
capital de la société pour un montant de vingt-quatre euros septante-neuf cents (24,79 €)) et ce par
la création d’une (1) action nouvelle.
C/ Description et conditions de l’apport en nature :
Monsieur Alain BARTON, (…), domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Val des Seigneurs, 145, boîte
13,
Ci-après dénommé « l’apporteur », déclare, par les présentes, faire apport à la société de la totalité
de ses droits indivis en pleine propriété (un pour cent) du bien ci-dessous plus amplement décrit :
(…)
D/ Rémunération de l’apport.
En rémunération de cet apport, il est attribué Monsieur Alain BARTON, prénommé, qui accepte une
(1) action nouvelle de la société, le solde, soit 11.975,21 €, étant versé en compte prime d’émission.
E/ Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres de la société :
Le bien apporté a été expertisé par Monsieur Alex Fayaux, expert immobilier CIBEX n°103 ,
représentant de la société EGAL, bureau d’expertises immobilières, rue Victor Hugo 94 à 1030
Bruxelles, en date du 11 décembre 2024, à douze mille euros (12.000,00 €).
F/ Augmentation du capital par incorporation de la prime d’émission de onze mille neuf cent
septante-cinq euros vingt et un cents (11.975,21 €).
L’assemblée décide d’incorporer la prime d’émission de onze mille neuf cent septante-cinq euros
vingt et un cents (11.975,21 €) au capital.
Par conséquent, l’assemblée constate que l'augmentation de capital de la société est effectivement
réalisée et ce, à concurrence d’un montant total de douze mille euros (12.000,00 €).
2/ Modification des statuts en concordance avec les décisions qui précèdent :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts, à savoir le nouvel article 5 comme suit :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de septante-trois mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents
(73.973,38 €) et est représenté par deux mille cinq cent une (2.501) actions sans mention de valeur
nominale. »
3/ Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts :
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
4/ Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent :
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs, avec pouvoir de substitution, aux fins
d'exécuter les décisions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
                      Michel de FRÉSART, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées
- rapport du réviseur d’entreprise
- rapport de l’organe d’administration