N° d'entreprise : 0845096860
Nom
(en entier) : ABBVIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Einstein 14
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7
décembre 2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/1942 Rôle(s): 8 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 17-12-2021Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 32417 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "ABBVIE",
ayant son siège à Wavre (B-1300 Wavre), Avenue Einstein 14, a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL par apport en nature
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions neuf cent et neuf mille cinq
cent quatre-vingt-sept euros septante-sept cents (EUR 5.909.587,77), pour le porter de septante-
trois millions deux cent cinquante-quatre mille trois cent cinquante-six euros dix cents (EUR
73.254.356,10) à septante-neuf millions cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois euros
quatre-vingt-sept cents (EUR 79.163.943,87), par la création d’un million cinq cent quarante-sept
mille neuf cent soixante (1.547.960) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participeront au prorata de la date de leur émission dans le résultat de la société de l’exercice
fiscal, qui a commencé le 1 janvier 2021.
Le prix d'émission des actions nouvelles de la société à émettre en contrepartie de l'apport sera égal
à (arrondi) cinquante-neuf euros nonante-sept cents (EUR 59,97) par action ou nonante-deux
millions huit cent trente-trois mille sept cent trente-deux euros (EUR 92.833.732,00) au total pour
l'ensemble des actions nouvelles et sera comptabilisé à hauteur d'un montant de cinq millions neuf
cent et neuf mille cinq cent quatre-vingt-sept euros septante-sept cents (EUR 5.909.587,77) au
capital de la société et à hauteur de quatre-vingt-six millions neuf cent vingt-quatre mille cent
quarante-quatre euros vingt-trois cents (EUR 86.924.144,23) à la prime d'émission.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée "ERNST & YOUNG
REVISEURS D'ENTREPRISES", établie à Diegem (B-1831 Diegem), De Kleetlaan 2, représentée
par Monsieur Eric Van Hoof, réviseur d'entreprises, du 7 décembre 2021, contient les conclusions ci-
après littéralement reproduites:
« Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du CSA, nous présentons nos conclusions à
l'assemblée générale extraordinaire de la société AbbVie SA (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 5 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 23 novembre
Volet B
2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation pour l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. Lors de l’apport en nature,
le capital sera augmenté de € 5.909.588 et une prime d’émission s’ajoutera pour un montant de €
86.924.144.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.547.960 actions sans désignation de valeur
nominale. Les nouvelles actions à émettre jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
actuelles de la Société et donneront droit à des dividendes à partir du 1ier janvier 2021. Il n’a pas été
octroyé d’avantages particuliers.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société AbbVie SA par apports en nature et l’émission d’actions
nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
2/ AFFECTATION de la prime d'émission aucompte " Primes d'émission "
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit quatre-vingt-six millions neuf
cent vingt-quatre mille cent quarante-quatre euros vingt-deux cents (EUR 86.924.144,23), c'est-à-
dire la différence entre la valeur totale de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, sera
Volet B
portée et maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Ce(s) compte(s) disponible(s) peu(t)(vent) être réduit en exécution d'une décision régulière de la
société, conformément au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de ne pas incorporer cette prime d'émission dans le capital.
3/ MODIFICATION AUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide, de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à septante-neuf millions cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois euros et
quatre-vingt-sept centimes (79.163.943,87 EUR), représenté par vingt millions sept cent trente-six
mille deux cent trente-huit (20.736.238) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être
entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 20.736.238."
4/ DÉLÉGATION DE POUVOIRS
Tous pouvoirs, avec faculté de substituer, sont en outre conférés à Mademoiselle Améline
COPPENS, Monsieur Hymad GHAZAL et Mademoiselle Marie VANDENBRANDE, élisant domicile
chez 'Baker McKenzie', à Bruxelles (B-1210 Bruxelles), Bolwerklaan 21, avec pouvoir d’agir
ensemble ou séparément, pour la mise à jour du registre des actions de la société ainsi que pour
effectuer au nom et pour compte de la société, suite aux résolutions prises par la présente
assemblée, toutes les démarches nécessaires ou utiles à la mise à jour des données d'identification
et informations de base de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
L’assemblée (a) renonce à toute action et décharge les mandataires et Baker McKenzie SCRL de
toute responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente
procuration et les opérations y envisagées, (b) s’engage à indemniser les mandataires et Baker
McKenzie SCRL de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’
exécution des instructions énoncées au sein de la présente procuration et les opérations y
envisagées, et (c) s’engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que
les mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente procuration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procruration; rapport du conseil d'administration; rapport du commissaire ;
- statuts coordonnés.