N° d'entreprise :
0695977869
Dénomination :
(en entier) :
CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Petit-Chêne 2
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), exerçant sa
fonction au sein de la société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité limitée «
Anne Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social à Liège,
avenue de Fontainebleau 2, le quinze mai deux mil dix-huit, Mention d'enregistrement Acte du
notaire Christine DÔME à Liège le 15-05-2018, répertoire 05729 Rôle(s): 8 Renvoi(s): 0 Enregistré
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le vingt-cinq mai deux mille
dixhuit (25-05-2018) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 6398 Droits perçus: cinquante
euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur, il résulte que:
 
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile ayant adopté la forme d’une
société privée à responsabilité limitée "CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES", a pris les
résolutions suivantes à l'unanimité:
 
Première résolution : Rapports préalables
 
Le président est dispensé de donner lecture des rapports suivants :
    1.  Rapport de la SPRL ALAIN LONHIENNE, représentée par Monsieur Alain LONHIENNE,
Réviseur d’entreprises, sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’évaluation adoptés et
sur la rémunération adoptée en contrepartie.
    2.  Rapport spécial de l’organe de gestion sur l’apport en nature ci-après prévu en application de l’
article 313, § 1, du Code des sociétés, exposant l’intérêt de l’apport et de l’augmentation de capital.
 
Les conclusions du rapport du Réviseur d’entreprises relatif à l’apport en nature sont reprises ci-
après :
« Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux normes et aux
recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ainsi qu’aux dispositions de l’article 313
du Code des Sociétés en matière d’augmentation de capital, ont porté sur :
La description des apports en nature consistant en :
    •  Un apport en nature de la patientèle d’un montant total de 100.000,00 € que détient Monsieur
Damien ABBATE en personne physique dans le cadre de son activité de docteur en médecine qu’il
exerce en personne physique.
    •  Un apport en nature de la patientèle d’un montant total de 65.000,00 € que détient Monsieur
Quentin JONLET en personne physique dans le cadre de son activité de docteur en médecine qu’il
exerce en personne physique.
    •  L’évaluation proposée par les parties aboutit à une valeur nette des apports en nature de
165.000,00 €. Les valeurs auxquelles aboutissent les modes d’évaluation adoptés correspondent au
nombre et au pair comptable des actions émises, ainsi qu’à la créance obtenue par chacun des
Volet B
apporteurs, en contrepartie des apports.
En conclusion de nos investigations, nous attestons, sans réserve :
    •  que l’apport en nature que Monsieur Damien ABBATE et Monsieur Quentin JONLET, proposent
d’effectuer à la SPRL CABINET MEDICAL DR ABBATE & ASSOCIES est susceptible d’évaluation
économique. La description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;
    •  que l’apport en nature consiste en :
        •  Un apprt en nature de la patientèle d’un montant total de 100.000,00 € que détient Mnsieur
Damien ABBATE en personne physique dans le cadre de son activité de docteur en médecine qu’il
exerce en personne physique ;
        •  Un apprt en nature de la patientèle d’un montant total de 65.000,00 € que détient Mnsieur
Quentin JONLET en personne physique dans le cadre de son activité de docteur en médecine qu’il
exerce en personne physique ;
    •  que l’évaluation proposée par les parties aboutit à une valeur nette des apports en nature de
165.000,00 € ;
    •  que les modes d’évaluation adoptés répondent aux principes généralement admis et paraissent
pleinement justifiés par l’économie d’entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au nombre et au pair comptable des parts sociales émises, ainsi qu’à la
créance obtenue par chacun des apporteurs, en contrepartie des apports ;
    •  que la rémunération de ces apports consiste en l’attribution aux apporteurs :
    •  de 186 nouvelles parts sociales, sans désignation de valeur nominale, libérées immédiatement à
concurrence de la totalité, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, attribuées à
Monsieur Damien ABBATE pour un montant de 19.575,72 €.
    •  d’une créance au profit de Monsieur Damien ABBATE à l’encontre du cessionnaire de 80.424.58
€, qui sera traduite dans les comptes de la SPRL CABINET MEDICAL Dr ABBATE & ASSOCIES par
l’ouverture d’un compte courant créditeur à son nom, au passif du bilan, pour un montant de
80.424,58 €.
    •  de 186 nouvelles parts sociales, sans désignation de valeur nominale, libérées immédiatement à
concurrence de la totalité, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, attribuées à
Monsieur Quentin JONLET pour un montant de 19.575,72 €.
    •  d’une créance au profit de Monsieur Quentin JONLET à l’encontre du cessionnaire de 45.424,58
€, qui sera traduite dans les comptes de la SPRL CABINET MEDICAL Dr ABBATE & ASSOCIES par
l’ouverture d’un compte courant créditeur à son nom, au passif du bilan, pour un montant de
45.424,58 €.
 
En ce qui concerne la rémunération de cet apport, les parties sont pleinement informées que :
    •  l’apport est effectué dans le cadre de la structuration du patrimoine et de la consolidation des
fonds propres de la SPRL CABINET MEDICAL DR ABBATE & ASSOCIES ;
    •  dans la mesure où le nombre de parts créées à l’occasion de la présente augmentation de
capital n’a aucun impact sur la valeur comptable des parts sociales, exception faite de la légère
différence due aux arrondis, après l’opération par rapport à avant celleci, ni le fondateur, ni les
apporteurs, ne consentent de sacrifice et n’ont d’avantage, à l’occasion de la présente opération.
Les parties intéressées disposent donc de l’information nécessaire et la création de 372 nouvelles
parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale, remises aux apporteurs ne porte
pas atteinte aux droits du fondateur. Signalons cependant que l’opération telle que pré-décrite aura
pour effet de modifier sa participation dans le capital de la société en termes de pourcentage.
 
(...)
 
Les apporteurs connaissent la situation de la SPRL CABINET MEDICAL DR ABBATE & ASSOCIES
et confirment leur volonté de contribuer à la restructuration de l’entreprise par la voie visée ci-avant.
Compte tenu de la connaissance qu’ils possèdent du contexte de l’opération et de ses modalités de
réalisation, les parties intéressées disposent de toute l’information nécessaire.
Je crois enfin utile de rappeler que :
    •  tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité
de l’organe de gestion;
    •  ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
»
 
Volet B
Le rapport de l’organe de gestion ne s’écarte pas desdites conclusions.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du
présent acte, après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et Nous, Notaire.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apports en nature
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence trente-neuf mille cent cinquante euros
quatre-vingt-quatre cents (39.150,84€) pour le porter de dix-neuf mille cinq cent septante-cinq euros
quarante-deux cents (19.575,42€) à cinquante-huit mille sept cent vingt-six euros vingt-six cents
(58.726,26€), par la création de trois cent septante-deux (372) parts sociales nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces parts sociales seront émises entièrement libérées et attribuées aux personnes ci-après
qualifiées en rémunération des apports en nature suivants :
    •  apport en nature de la patientèle d’un montant total de cent mille euros (100.000€) que détient
Monsieur ABBATE Damien, plus amplement désigné ciaprès, en personne physique dans le cadre
de son activité de docteur en médecine qu’il exerce en personne physique ;
    •  apport en nature de la patientèle d’un montant total de soixantecinq mille euros (65.000€) que
détient Monsieur JONLET Quentin, plus amplement désigné ciaprès, en personne physique dans le
cadre de son activité de docteur en médecine qu’il exerce en personne physique ;
comme suit :
    •  cent quatrevingt-six (186) parts sociales à Monsieur ABBATE Damien, plus amplement désigné
ci-après ;
    •  cent quatrevingt-six (186) parts sociales à Monsieur JONLET Quentin, plus amplement désigné
ci-après.
    •   
La différence entre l’augmentation de capital et l’apport total fera l’objet, d’une part, d’une inscription
au compte courant de Monsieur Damien ABBATE pour quatre-vingt mille quatre cent vingt-quatre
euros cinquante-huit cents (80.424,58€) au passif du bilan de la SPRL CABINET MEDICAL Dr
ABBATE & ASSOCIES et, d’autre part, d’une inscription au compte courant de Monsieur Quentin
JONLET pour quarante-cinq mille quatre cent vingt-quatre euros cinquante-huit cents (45.424,58€)
au passif du bilan de la SPRL CABINET MEDICAL Dr ABBATE & ASSOCIES.
 
Troisième résolution : Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles
 
A l’instant, interviennent :
    1.   Monsieur ABBATE Damien Giuseppe, né à Liège le 18 août 1988, numéro national 88.08.18-
249.48, époux de Madame DESCAMPS Precillia Margareth Danielle Myriam, domicilié à 4000 Liège,
Quai Saint-Léonard 15/0044.
Marié à Liège le 15 octobre 2016 sous le régime de la séparation de biens pure et simple selon le
contrat de mariage reçu par le notaire Chantal Pironnet à Liège le 4 octobre 2016, non modifié jusqu’
à présent, ainsi qu’il le déclare.
    1.   Monsieur JONLET Quentin Monique André Michel, né à Liège le 29 août 1985, numéro
national 85.08.29-199.93, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation
légale, domicilié à 4602 Visé (Cheratte), Rue Petoumont 21/A.
 
Lesquels intervenants, en leur qualité d’apporteurs, déclarent :
    •  avoir entendu lecture de ce qui précède et avoir parfaite connaissance tant de la situation
financière de la présente société que de ses statuts,
    •  souscrire à la présente augmentation de capital, chacun à concurrence d’une moitié,
    •  libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l’apport de leur patientèle respective.
 
En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées aux apporteurs, qui acceptent,
trois cent septante-deux (372) parts sociales créées comme acté ci-avant, à savoir :
    •  cent quatrevingt-six (186) parts sociales à Monsieur ABBATE Damien,
    •  cent quatrevingt-six (186) parts sociales à Monsieur JONLET Quentin.
 
Volet B
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que, par suite des résolutions qui
précèdent :
    •  l’augmentation de capital est entièrement souscrite, chaque part est entièrement libérée et le
capital est ainsi effectivement porté à cinquantehuit mille sept cent vingt-six euros vingt-six cents
(58.726,26€) ;
    •  la différence entre l’augmentation de capital et l’apport total fait l’objet, d’une part, d’une
inscription au compte courant de Monsieur Damien ABBATE pour quatrevingt mille quatre cent vingt-
quatre euros cinquante-huit cents (80.424,58€) au passif du bilan de la SPRL CABINET MEDICAL
Dr ABBATE & ASSOCIES et, d’autre part, d’une inscription au compte courant de Monsieur Quentin
JONLET pour quarante-cinq mille quatre cent vingt-quatre euros cinquante-huit cents (45.424,58€)
au passif du bilan de la SPRL CABINET MEDICAL Dr ABBATE & ASSOCIES.
 
Cinquième résolution : Modification de l’article 5 des statuts
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en
concordance avec l’augmentation de capital dont question ci-dessus :
« Le capital social est fixé à cinquante-huit mille sept cent vingt-six euros vingt-six cents (58.726,26
€). Il est représenté par cinq cent cinquante-huit (558) parts part sociales sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un / cinq cent cinquante-huitième (1/558ème) de l’avoir social.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital social était fixé à dix-neuf mille cinq cent septante-cinq
euros quarante-deux cents (19.575,42€), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts part
sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent quatre-vingt-sixième
(1/186ème) de l’avoir social.
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Christine DÔME, à Liège, le 15 mai 2018, l’
assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de trente-neuf mille cent cinquante euros
quatre-vingt-quatre cents (39.150,84€) pour le porter de dix-neuf mille cinq cent septante-cinq euros
quarante-deux cents (19.575,42€) à cinquante-huit mille sept cent vingt-six euros vingt-six cents
(58.726,26€), par apports en nature et moyennant la création de trois cent septante-deux (372) parts
sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de
leur création. L’augmentation de capital a été entièrement libérée. »
 
Sixième résolution : Nomination de gérants
 
L’assemblée nomme Monsieur ABBATE Damien et Monsieur JONLET Quentin, ci-avant mieux
qualifiés, en qualité de gérants avec tous les pouvoirs prévus par les statuts. Leur mandat est exercé
à titre onéreux.
Les gérants sont nommés pour une durée de six ans.
Sont ainsi gérants de la société, avec pouvoir d’agir individuellement, Monsieur ABBATE Danielo,
Monsieur ABBATE Damien et Monsieur JONLET Quentin
 
Septième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l’exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent.
 
VOTE
 
Chacune des résolutions qui précèdent est adoptée, par un vote distinct, à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 15/05/2018
Volet B
- la coordination des statuts