N° d'entreprise : 0650956013
Nom
(en entier) : DIMELEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 279
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, OBJET, SIEGE
SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire David
MOURLON BEERNAERT, à Bruxelles, le23 décembre 2024. L'assemblée aborde l’ordre du jour
après avoir délibéré et prend les résolutions suivantes, à l’ unanimité :
PREMIERE RESOLUTION.
A l’unanimité, l’associé unique faisant lieu d’assemblée dispense le président de donner lecture des
rapports de l’organe d’administration et de Monsieur Christophe Remon, réviseur d’entreprise, ayant
ses bureaux à Suarlée sur une éventuelle surévaluation de l’actif net mentionné dans la situation
active et passive conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en ma
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale (extraordinaire) de la
société DIMELEC SNC sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de la Société en Nom Collectif en Société à Responsabilité Limitée.
Nous avons été désignés, par l’organe d’administration, pour effectuer cette mission en date du 26
novembre 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 septembre 2024 de la Société en Nom Collectif, DIMELEC (ci-après: “la
Société”) établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que le passif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturée le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul du passif
net, ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 30 septembre 2024 dont le total
du bilan s’élève à trente-neuf mille sept cent cinquante-sept euros vingt-deux cents (39.757,22 €) et
un passif net de mille cent cinquante-sept euros huit cents (1.157,08 €), dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que le
passif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
La société présente un passif net d’un montant de mille cent cinquante-sept euros huit cents
(1.157,08 €) en tenant compte du résultat provisoire de l’exercice d’un montant de neuf mille deux
cent vingt-quatre euros cinquante-sept cents (9.224,57 €).
Nous rappelons que lorsque l'actif net d’une société privée à responsabilité limitée est négatif, l’
organe d’administration doit établir un rapport spécial exposant les mesures qu’il propose pour
assurer la continuité de la société et convoquer l’assemblée générale dans les deux mois de la date
à laquelle cette situation a été constatée en vue de décider des mesures à prendre. Si l'assemblée
générale n'a pas été convoquée conformément, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette absence de convocation. (art. 5:153 du CSA).
Bien que le code des sociétés et des associations ne prévoit pas de capital minimum pour les SRL, il
serait préférable que l’opération se réalise avec des apports extérieurs complémentaires équivalent
au moins au montant du passif net.
Par ailleurs, nous vous rappelons également l’article 14:13 du CSA qui stipule qu’en cas de
transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite, les associés en nom
collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers,
des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation
conformément à l'article 2:18 du CSA.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société en Nom Collectif en une Société à
Responsabilité Limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Ces rapports demeurent annexés aux présentes.
DELIBERATION.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique faisant lieu d’assemblée.
 
DEUXIEME RESOLUTION.
Sur base des rapports dont question ci-avant, l’organe d’administration propose à l’associé unique
faisant lieu d’assemblée de transformer la présente société en société à responsabilité limitée.
DELIBERATION.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique faisant lieu d’assemblée.
 
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’associé unique faisant lieu d’assemblée
constate que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit mille euros
(1.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’actionnaire unique faisant lieu d’assemblée, décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
DELIBERATION.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique faisant lieu d’assemblée.
 
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier l'objet social pour y ajouter l’activité suivante :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété
avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
[1] tous travaux se rapportant à l’étude, le développement, la conception, le conseil, l’expertise
technique, le négoce, l’import-export, la location, la fourniture, l’exploitation, la fabrication, l’
aménagement, l’installation, le courtage, l’assistance, la rénovation, la réparation et/ou l’entretien de
tout concept et de tout produit relatif aux domaines suivants :
- Électricité dans les domaines industriels, constructions publiques ou privées, ou tout autre domaine,
en ce compris le négoce et le placement de tous appareils électriques, d'enseignes
lumineuses, d’éclairage et de lustrerie ;
- Énergies renouvelables, énergie solaire, et tout autre concept énergétique tels que : les panneaux
photovoltaïques, panneaux solaires, chauffe-eaux solaires, pompes à chaleur, éoliennes,
produits éoliens, matériel et produits destinés à capter, stocker, restituer, consommer toutes énergies
;
- Énergies renouvelables relatives à la combustion du bois, et notamment les poêles à granulés de
bois, ainsi que tous systèmes de récupération et d’utilisation des énergies naturelles ;
- Chauffage central ;
- Chauffage électrique ;
- Régulation de chauffage ;
- Systèmes de ventilation en ce compris systèmes de ventilation contrôlés (VMC), aération,
recyclage, convecteurs, souffleries, vannes, boilers, vases d’expansion, appareils de
conditionnement d’air et de refroidissement, ainsi que de frigos, chambres froides, appareils à air
conditionné, etc. ;
- Isolations thermiques et économies d’énergie ;
- Audit énergétique ;
- Détections incendie ;
- Automation, instrumentation, électronique, domotique et immotique ;
- Antennes d'immeubles et paratonnerres ;
- Téléphonie et parlophone ;
- Sanitaire, plomberie, zinguerie, de toitures, de couvertures et de revêtements de tous bâtiments et
constructions ;
- Ramonage des cheminées, nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières,
des gaines de ventilation, et des dispositifs d’évacuation de fumées, nettoyage des vitres ;
- Étanchéité, revêtement par asphaltage, bitumage ou tout autre produit ou matériau quelconque ;
- Sanitaire, tuyauterie et mécanique industriels ;
- Processus industriels ;
- Maçonnerie, plafonnage, cloisons intérieures et faux-plafonds ;
- Travaux de construction et de rénovation généralement quelconques propres à la qualité d’
entrepreneur général ;
- Entretien, nettoyage et démoussage ;
- Parcs, jardins et espaces verts ;
- Clôtures ;
- Isolants, conducteurs, et toutes marchandises ou produits ayant un rapport avec les domaines
prédéfinis ;
[2] toutes opérations d'attribution de prêts ou d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers
sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou
accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et
financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de
dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation. La
société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne liée ou non.
La société a également pour objet, pour compte propre :
• toutes opérations d'acquisition, de souscription, d'achat et de gestion d'actions, d'obligations, de
bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer ainsi que de gestion d'un patrimoine mobilier ;
• toutes opérations de constitution et de gestion d'un patrimoine immobilier et de location-
financement de biens immeubles ou de droit réels immobiliers aux tiers, d'acquisition par l'achat ou
autrement, de vente, d'échange, de construction, de démolition, de transformation, d'amélioration,
d'équipement, d'aménagement, d'embellissement, d'entretien, de location, de prise en location, de
lotissement, de prospection et d'exploitation et de gérance de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à l'acceptation et l'exercice de
mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes
sociétés, entreprises ou associations
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle peut
accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d’acquisition, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
DELIBERATION.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique faisant lieu d’assemblée.
 
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique faisant lieu d’assemblée,
décide qu’ils souhaitent transformer la présente société en nom collectif en une société à
responsabilité limitée et requière le Notaire soussigné de modifier authentiquement les statuts de la
présente société.
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DIMELEC ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété
avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
[1] tous travaux se rapportant à l’étude, le développement, la conception, le conseil, l’expertise
technique, le négoce, l’import-export, la location, la fourniture, l’exploitation, la fabrication, l’
aménagement, l’installation, le courtage, l’assistance, la rénovation, la réparation et/ou l’entretien de
tout concept et de tout produit relatif aux domaines suivants :
- Électricité dans les domaines industriels, constructions publiques ou privées, ou tout autre domaine,
en ce compris le négoce et le placement de tous appareils électriques, d'enseignes
lumineuses, d’éclairage et de lustrerie ;
- Énergies renouvelables, énergie solaire, et tout autre concept énergétique tels que : les panneaux
photovoltaïques, panneaux solaires, chauffe-eaux solaires, pompes à chaleur, éoliennes,
produits éoliens, matériel et produits destinés à capter, stocker, restituer, consommer toutes énergies
;
- Énergies renouvelables relatives à la combustion du bois, et notamment les poêles à granulés de
bois, ainsi que tous systèmes de récupération et d’utilisation des énergies naturelles ;
- Chauffage central ;
- Chauffage électrique ;
- Régulation de chauffage ;
- Systèmes de ventilation en ce compris systèmes de ventilation contrôlés (VMC), aération,
recyclage, convecteurs, souffleries, vannes, boilers, vases d’expansion, appareils de
conditionnement d’air et de refroidissement, ainsi que de frigos, chambres froides, appareils à air
conditionné, etc. ;
- Isolations thermiques et économies d’énergie ;
- Audit énergétique ;
- Détections incendie ;
- Automation, instrumentation, électronique, domotique et immotique ;
- Antennes d'immeubles et paratonnerres ;
- Téléphonie et parlophone ;
- Sanitaire, plomberie, zinguerie, de toitures, de couvertures et de revêtements de tous bâtiments et
constructions ;
- Ramonage des cheminées, nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières,
des gaines de ventilation, et des dispositifs d’évacuation de fumées, nettoyage des vitres ;
- Étanchéité, revêtement par asphaltage, bitumage ou tout autre produit ou matériau quelconque ;
- Sanitaire, tuyauterie et mécanique industriels ;
- Processus industriels ;
- Maçonnerie, plafonnage, cloisons intérieures et faux-plafonds ;
- Travaux de construction et de rénovation généralement quelconques propres à la qualité d’
entrepreneur général ;
- Entretien, nettoyage et démoussage ;
- Parcs, jardins et espaces verts ;
- Clôtures ;
- Isolants, conducteurs, et toutes marchandises ou produits ayant un rapport avec les domaines
prédéfinis ;
[2] toutes opérations d'attribution de prêts ou d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers
sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou
accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et
financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de
dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation. La
société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne liée ou non.
La société a également pour objet, pour compte propre :
• toutes opérations d'acquisition, de souscription, d'achat et de gestion d'actions, d'obligations, de
bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer ainsi que de gestion d'un patrimoine mobilier ;
• toutes opérations de constitution et de gestion d'un patrimoine immobilier et de location-
financement de biens immeubles ou de droit réels immobiliers aux tiers, d'acquisition par l'achat ou
autrement, de vente, d'échange, de construction, de démolition, de transformation, d'amélioration,
d'équipement, d'aménagement, d'embellissement, d'entretien, de location, de prise en location, de
lotissement, de prospection et d'exploitation et de gérance de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant à l'acceptation et l'exercice de
mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes
sociétés, entreprises ou associations
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle peut
accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d’acquisition, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l
‘article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié ou tombe durant le week-end, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-      le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-      les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.»
DELIBERATION.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique faisant lieu d’assemblée.
 
SIXIEME RESOLUTION.
L’associé unique faisant lieu d’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir
et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
DELIBERATION.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique faisant lieu d’assemblée.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’associé unique faisant lieu d’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire illimitée :
- Monsieur VERLY Dimitri, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
L’associé unique faisant lieu d’assemblée décide également de nommer Monsieur VERLY Dimitri,
prénommée, ici présent et qui accepte, à la fonction de représentant permanent.
DELIBERATION.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique faisant lieu d’assemblée.
 
POUVOIRS.
L’associé unique faisant lieu d’assemblée confère tous pouvoirs à l’Organe d’Administration pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Et immédiatement s'est réuni le l’Organe d’Administration lequel, à l'unanimité des voix, a décidé de
nommer comme administrateur-délégué :
    •  Monsieur VERLY Dimitri, prénommé
 
Ici présent et qui accepte.
Celui-ci pourra engager la société, seul, conformément à l’article 12 des statuts
 
HUITIEME RESOLUTION
L’associé unique faisant lieu d’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse
exacte du siège des statuts.
L’associé unique faisant lieu d’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 1332 Genval,
Avenue des Combattants 1.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
DELIBERATION.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique faisant lieu d’assemblée.