N° d'entreprise :
0817958339
Dénomination :
(en entier) :
DOCTEUR ELISABETH DEFONTAINE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Pré Lilas 15
4877 Olne
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de
Liège), le 13 juin 2019, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
privée à responsabilité limitée « DOCTEUR ELISABETH DEFONTAINE », ayant son siège social à
4877-Olne, chemin du Pré Lilas, 15, a pris notamment les résolutions suivantes :
- procéder à une réduction de capital de cent cinquante et un mille quatre cents euros (151.400,00 €)
pour le ramener de cent septante mille euros (170.000,00 €) à dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €) avec annulation de deux cent quarante (240) parts sociales, dans le cadre du régime
organisé par l’article 537 du Code des impôts sur les revenus 1992. Le remboursement aux associés
interviendra à leur première demande et au plus tôt deux mois après la parution d’un extrait du
présent procès-verbal à l’Annexe au Moniteur belge.
- remplacer le texte de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent parts
sociales nominatives sans désignation de valeur nominale. »
- procéder à une coordination des statuts sociaux tant pour les adapter aux résolutions qui viennent
d’être prises que pour y intégrer les modifications législatives intervenues depuis les dernières
modifications statutaires auxquelles il a été procédé, sans toutefois les adapter aux Code des
sociétés et associations, cette adaptation devant intervenir ultérieurement. L’assemblée adopte le
texte suivant en guise de nouveaux statuts sociaux :
TITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1.- FORME - DENOMINATION
La société privée à responsabilité limitée de dénomination « DOCTEUR ELISABETH DEFONTAINE
», dont les statuts suivent, est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Cette dénomination est toujours accompagnée des mots « société privée à responsabilité limitée »
ou de l’acronyme « SPRL ».
Article 2.- SIEGE
Le siège social est établi à 4877-Olne, chemin du Pré Lilas, 15.
Il peut être transféré en tout endroit situé en Belgique, par simple décision du gérant. Tout
changement de siège social sera publié à l’Annexe au Moniteur belge par les soins du gérant, lequel
devra également sans délai porter le transfert de siège social à la connaissance du Conseil provincial
de l’Ordre des Médecins.
Article 3.- OBJET
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’
associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société. Les
honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
Volet B
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
Pour les immeubles partiellement affectés à l’exercice de la médecine, la société reste dans son
objet social en mettant la partie d’un tel immeuble non affectée à l’exercice de la médecine à la
disposition à des fins d’habitation privée de son ou de ses associés, ainsi que de sa ou leur famille.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4.- DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle débute ses activités le premier juillet deux mil neuf.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Article 5.- CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent parts
sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.
En cas d’augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu’à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers remplissant les conditions d’admission prévues à l’article 7 et dans la mesure où cette
participation recueille l’accord unanime des associés. Dans les deux cas, le droit de préférence des
associés s’exercera selon la procédure organisée par la loi.
Article 6. - REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Il est tenu au siège social un registre des parts sociales qui contient:
- la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
- l'indication des versements effectués;
- les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire, dans le cas
de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission à cause de mort.
Article 7.- CESSION - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ET EXCLUSION
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine, inscrit au tableau de l’ordre des médecins, et des sociétés de médecins à personnalité
juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins et exerçant ou
appelées à exercer la médecine dans le cadre de la présente société.
A. CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES:
Les parts sociales ne peuvent être cédées au transmises à des tiers que s’ils réunissent les
conditions pour être associés.
Les parts sociales d'un associé ne peuvent à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises à
cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant au moins les
trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont six mois à dater du
refus pour trouver eux-mêmes acheteurs; faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les
parts ou de lever l'opposition.
Le prix de rachat est fixé chaque année par l'assemblée générale appelée à statuer sur le bilan. Ce
point doit être porté à l'ordre du jour. Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle et ne peut être modifié entre-temps que sur décision de l'assemblée générale,
prise aux conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat. En aucun cas, le cédant
ne peut exiger la dissolution de la société.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend remplissant les conditions pour devenir associé fixées à l’alinéa premier du présent article.
L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens associés.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession
est envisagée.
La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par le
cédant.
Les héritiers et légataires d’un associé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l’agrément
des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre
vifs.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs sera sans recours.
B. EXCLUSION:
Tout médecin travaillant au sein d’une association doit informer les autres membres ou associés de
Volet B
toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’
exercice en commun de la profession.
Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave
ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l’Ordre
des Médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié par lettre recommandée à la poste à l’
associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d’exclusion d’un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 136 à 138 du Code des sociétés et pour autant que le
capital social ne soit pas ramené sous le montant minimum fixé par la loi.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées lors de la dernière assemblée générale
ordinaire comme il est prévu si avant ou, à défaut, au dire d’expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l’associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra intervenir dans les six mois de l’exclusion.
Article 8.- GESTION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, désigné(s) par l’
assemblée générale.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée déterminée, de quinze années maximum, fixée par l’
assemblée générale qui procède à la nomination et rééligible(s).
En cas de vacance de la place de gérant, l'assemblée délibérant comme en matière de modification
aux statuts pourvoit au remplacement du gérant. Elle fixe la durée de ses fonctions ainsi que ses
pouvoirs.
Les gérants sont révocables en tout temps. Ils peuvent être révoqués pour motif grave par l’
assemblée générale statuant à la majorité simple des voix représentées. Ils peuvent être révoqués
dans les autres cas par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de majorité et de
présence requises pour la modification aux statuts.
Article 9.- POUVOIRS DU GERANT
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés par la loi à l'assemblée générale.
Le membre du collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d’en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il pourra
conclure l’opération mais devra spécialement rendre compte de celle-ci dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que des tiers de
réparer le préjudice résultant d’un avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la
société.
Article 10.- EMOLUMENTS
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré, au choix de l’assemblée.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera préalablement
soumis à l’approbation du conseil provincial de l’ordre des médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur la simple production d’un état certifié et seront passés en frais généraux.
Article 11.- SIGNATURE
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un officier public ou ministériel prête
son concours, sont valablement signés par un gérant, qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une
autorisation spéciale de l'assemblée.
Un gérant ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son
mandat et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
Article 12.- GESTION JOURNALIERE
Le gérant peut déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoirs telle partie de ses pouvoirs de gestion
journalière qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée
médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée à l’Annexe au Moniteur belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
Volet B
médicale.
Article 14.- SURVEILLANCE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est exercé conformément au
prescrit légal.
Dans le cas où, conformément audit prescrit, il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a
individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire
représenter par un expert-comptable.
Article 15.- ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 30 juin de chaque année, à 13 heures
15, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale se tient extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
L'assemblée générale est convoquée par le gérant.
Les convocations se font par lettres recommandées, adressées aux associés, quinze jours au moins
avant l'assemblée. Il ne devra être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou
représentés.
Tout associé, sauf s’il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même un associé et qu'il ait le droit d'assister lui-même aux
assemblées.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant ou, à son défaut,
par l'associé présent le plus âgé.
Le président désigne le(s) secrétaire(s) et l'assemblée les scrutateurs éventuels. Ils doivent être
choisis parmi les associés.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Si la société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Les procès-verbaux de l’assemblée sont consignés sur un registre spécial et sont signés par le
gérant, les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par les associés qui le désirent. Les
expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.
Les décisions d’un associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR:
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment:
• le mode de calcul des états de frais pour les médecins;
• la répartition du « pool » d’honoraires visés par l’article 159 du Code de déontologie médicale et qui
doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de règlement d’ordre intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre
des médecins.
Toute modification aux statuts, règlement d’ordre intérieur ou autre convention devra être soumise à
l’autorisation du Conseil provincial de l’Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques
en la matière.
Article 16.-ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 17.- INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
Chaque année, le 31 décembre, les livres sont arrêtés et l’exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, s’il y a lieu, sont adressés aux associés en même temps
que la convocation à l’assemblée générale.
Les comptes annuels accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins du
gérant, dans les trente jours de l’approbation par l’assemblée générale, à la Banque Nationale où
tout intéressé peut en prendre connaissance.
Article 18.- REPARTITION DES BENEFICES – DECHARGE AU GERANT
L'excédent favorable du compte de résultats, déterminé conformément à la loi, constitue le bénéfice
net.
(1) Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent minimum pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement devient facultatif lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital. (2) Le
solde reçoit l’affectation qui lui est donnée par l’assemblée générale.
Une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des médecins associés, à moins que le
Conseil Provincial n’accepte une autre majorité. L’importance de la réserve ne peut dissimuler les
Volet B
buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net, tel qu’il est défini par la loi, est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
Article 19.- DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par
un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale en respectant les formalités de
confirmation de la désignation imposées par le Code des sociétés. Le ou les liquidateurs feront appel
à un ou plusieurs médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou
le secret professionnel des associés.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 181 et suivants
du Code des sociétés.
En tout état de cause si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne
fait pas l'objet d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient
transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef
du médecin, il est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas
trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial
du médecin.
Article 20.- REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré et non amorti des parts.
Le solde bénéficiaire sera partagé entre les associés en proportion du nombre de parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'un associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au delà de son apport à la société.
Article 21.- DU DECES DE L’ASSOCIE UNIQUE
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Sans préjudice de ce qui est prévu par la loi, les droits afférents aux parts sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
En cas de décès de l’associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des présents
statuts et singulièrement de l’article 7 des présents statuts.
Article 22.- DIVERS
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne peut être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayants-droit.
Article 23.- ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au siège
social où toutes les communications, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
TELS SONT LES STATUTS.
- donner tous pouvoirs à la gérante pour l’exécution des résolutions prises et notamment pour
accomplir toutes démarches auprès d’un guichet d’entreprise, avec pouvoir de substitution et de
subdélégation.
Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
 
 
Olivier CASTERS, notaire.
 
Pièce déposée : expédition du procès-verbal – coordination des statuts.