N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Groupement Forestier du Hêtre Napoléon
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Neuville 22
 : 4987 Chevron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 29 juin 2020 par Maître Philippe de WASSIGE, notaire à la résidence de Rochefort,
il résulte que Monsieur JAMAR de BOLSEE Walthère Melchior domicilié à 4987 Chevron/Stoumont,
Neuville, 22; Monsieur JAMAR de BOLSEE Olivier Melchior, domicilié à 4989 Chevron/Stoumont,
Neuville, Monsieur JAMAR de BOLSEE Martin Melchior, domicilié à 4830 Limbourg, place Saint
Georges, 28, Madame JAMAR de BOLSEE Bénédicte Lucie, domiciliée à 1060 Bruxelles, rue d’
Albanie, 109, Monsieur JAMAR de BOLSEE Arnaud Melchior, domicilié à 4000 Liège, rue de Joie,
90, ont constitué une société à responsabilité limitée dénommée “Groupement Forestier du Hêtre
Napoléon”.
Le siège est établi en Région wallonne.
La société a exclusivement pour objet social et pour activité, la production forestière sur des terrains
dont elle est propriétaire, ainsi que toutes les opérations quelconques se rattachant à cet objet ou en
dérivant normalement pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil du groupement, à l'exclusion
de l'abattage des arbres et de la transformation de produits forestiers.
Elle pourra notamment procéder à l'acquisition, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, la
conservation et la gestion de ses biens, en vue de l'activité susmentionnée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
En rémunération des apports, 1.315 actions sans désignation de valeur nominale ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme propriétaire de
cette part à l'égard de la société de commun accord ou par le Président du Tribunal de l'Entreprise, à
la requête de la partie la plus diligente.
En cas de démembrement de propriété, le vote est exercé par le ou les usufruitiers sauf en cas
décision qui aurait pour conséquence (i) d’aggraver les obligations du nu-propriétaire, (ii) de modifier
la valorisation des actions, (iii) de porter atteinte à la substance patrimoniale de la société ou d’en
altérer des éléments essentiels.
La société est administrée par un à trois administrateurs, personnes physiques, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont nommés à la majorité des deux tiers des voix des associés présents; ils
sont révocables à la même majorité.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité des deux tiers n'est pas obtenue au premier tour de scrutin. il est fait un
ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le
plus âgé est proclamé élu.
0749914423
Volet B
    1.  cas de démission ou de décès d'un des administrateurs, une assemblée générale
extraordinaire statuera sur son remplacement. Cette décision sera prise à la majorité des deux tiers
des associés présents. cas de non remplacement, et pour autant qu’il reste au moins deux
administrateurs, ils pourront continuer à exercer ensemble les pouvoirs conférés aux administrateurs.
S'ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège.
L'organe d'administration collégial se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur
la convocation du président éventuellement élu ou de deux administrateurs. Les réunions ont lieu au
siège social ou en toute autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Tout membre de l'organe d'administration collégial empêché peut donner, par écrit, fax ou e-mail, à
un autre administrateur, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun
administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant. Les
résolutions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité des deux tiers des votants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts
réservent à l'assemblée générale.
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires,
employés ou non de la société.
Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir les actes de gestion journalière de la
société mais sans que chaque opération posée isolément dans ce cadre ne dépasse un montant
décidé par l'assemblée Générale.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne devront
pas justifier de leurs pouvoirs.
Toutefois, pour des opérations dont le montant ou la contre-valeur ne dépasse pas le montant décidé
par l'assemblée Générale, la société est valablement représentée par un seul administrateur.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, l'exercice du
mandat de administrateur est gratuit. Les frais de déplacement et autres débours faits par les
administrateurs pour le service de la société leur seront remboursés par celle-ci sur la simple
production d'un état certifié. Ils seront portés aux frais généraux.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés parmi les Réviseurs d'entreprise ou les cabinets d'audit
conformément à l'article 3:58 du Code.
Tant que la société remplit les conditions visées à l'article 1:24 du Code, la société n'est pas obligée
de nommer un commissaire, mais l'assemblée générale peut décider de la désignation d’un
vérificateur, lequel exercera alors la mission de vérification des comptes de la société sous contrôle
de l’assemblée générale. Son mandat sera gratuit.
    1.  défaut de désignation d’un commissaire ou d'un vérificateur, la surveillance des comptes de la
société est exercée par les actionnaires. Chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable, lequel peut se faire assister par un expert forestier.
La rémunération de ces experts incombe à la société s'ils ont été désignés avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
Volet B
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le
jour de l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire. Tout dividende non touché est prescrit au profit de la société cinq ans après la
date de mise en payement.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices et que toute distribution doit respecter les prescriptions
des articles 5:142 et 5:143.
En cas de dissolution de la société, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
 
Plan financier. Les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire instrumentant le
plan financier de la société et reconnaissent avoir été éclairés sur la portée de l'article 5:4. § 1er du
Code qui prescript :
 
APPORTS
APPORTS EN NATURE
Messieurs Bernard de GRAND’RY et Jean-François NOBELS, Réviseurs d'Entreprises representant
la société de révisorat RSM Interaudit à Zaventem, ont dressé en date du 16 juin 2020 le rapport
prescrit par l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations. Ce rapport conclut dans les
termes suivants : "Les apports en nature effectués par Monsieur Walthère Jamar de Bolsée et ses
enfants Olivier, Martin, Bénédicte et Arnaud à l’occasion de la constitution de la SRL GROUPEMENT
FORESTIER DU HETRE NAPOLEON consistent en l’apport de bois et forêts pour une valeur de
1.295.696 Eur.
Les capitaux propres de la société à constituer seront également souscrits en numéraire à
concurrence de 19.304 Eur dont 3.972 Eur par Monsieur Walthère Jamar de Bolsée et 15.888 Eur
seront souscrits par chacun de ses enfants, Olivier Jamar de Bolsée, Martin Jamar de Bolsée,
Bénédicte Jamar de Bolsée et Arnaud Jamar de Bolsée à concurrence de 3.972 Eur chacun. La
rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports (en nature et en espèces) dont la valeur
totale a été fixée à 1.315.000,00 Eur consiste en 1.315 actions sans désignation de valeur nominale ;
aucune autre rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Volet B
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
de la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport de 1.295.696 Eur qui, compte tenu des
apports en numéraires complémentaires d’une valeur de 19.304 Eur, correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Zaventem, le 16 juin 2020 2020
SC RSM INTERAUDIT, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Bernard de GRAND’RY et Jean-
François NOBELS.
 
Les fondateurs ont établi le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt
que présentent pour la société les apports en nature.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera annexé à l'acte de constitution.
Ensuite de quoi les fondateurs ont déclaré faire apport en nature de divers biens et droits immobiliers
en nature de bois, terres,… sis sur la Commune de Stoumont (Chevron). La valeur totale des apports
en nature s’élève à 1.295.696 € pour une superficie forestière apportée de 101 hectares 70 ares 53
centiares. Il est renvoyé à l'acte pour les clauses et conditions de l'apport.
APPORTS EN NUMERAIRE :
Complémentairement aux apports en nature qui précèdent, les comparants ont déclaré faire apport
en numéraire de la somme de 19.304 euros.
Les fondateurs ont remis au notaire soussigné l’attestation émise par la Banque CBC Aywaille, datée
du 22 juin 2020, confirmant le dépôt de la somme de 19.304 euros sur le compte ouvert à cet effet au
nom de la société en formation.
Le total des apport s'élève donc à 1.315.000 € soit apport en nature : 1.295.696 euros et apport en
numéraire 19.304 euros.
En rémunération des apports qui précèdent, il a été attribué à :
- Monsieur Walthère JAMAR de BOLSEE, 875 actions
- Madame Bénédicte et Messieurs Olivier, Martin et Arnaud JAMAR de BOLSEE, à concurrence de
110 actions chacun ou ensemble 440 actions.
Soit ensemble 1.315 actions.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les fondateurs ont déclaré prendre à l’unanimité les décisions suivantes :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débute ce jour et prendra fin le 31 décembre 2021. La première
assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
2. Adresse du siège
Le siège est situé à l'adresse suivante: Neuville, 22 à 4987 Chevron/Stoumont.
4. Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis que la société est en formation et au moins depuis le 1er janvier 2020 par Monsieur Walthère
JAMAR de BOLSEE, comparant, au nom et pour compte de la société en formation ont été repris par
la société présentement constituée.
5. Nomination des administrateurs
Ont été désignés en qualité d'administrateurs Messieurs Walthère, Olivier et Arnaud JAMAR de
BOLSEE.
Leur mandat a une durée de 6 ans, renouvelable.
6. Détermination des limites prescrites par les articles 11 et 11 bis des statuts :
L'accord préalable de l'assemblée générale doit être obtenu pour :
    •  l'acquisition, d'immeubles ou de droits immobiliers dont le prix dépasse douze mille cinq cents
(12.500) euros hors frais;
    •  l'aliénation (par vente, échange, etc) d'immeubles ou de droits immobiliers;
    •  la réalisation de coupes de bois non prévues au plan de gestion, ceci ne concernant pas les
chablis éventuels;
    •  l'affectation hypothécaire d'immeubles dépendant du patrimoine social;
    •  la conclusion d'emprunts quelle qu'en soit la forme (prêt, financement, ouverture de crédit, etc);
    •  l'acquisition de matériel (roulant ou autre) ou d'outillage d'un coût supérieur (par acquisition) à
cinq mille euros (5.000);
Volet B
    •  la concession d'un droit de chasse ;
Cet accord de l'assemblée générale peut être donné en termes généraux lors de l'assemblée
annuelle ou spécialement, lors d'une assemblée extraordinaire.
APPLICATION DE LA LOI DU SIX MAI MIL NEUF CENT NONANTE NEUF- CONDITION
SUSPENSIVE
La société est constituée sous condition suspensive de son agrément par le Ministère des Finances,
lui conférant le statut de groupement forestier comme prévu par la loi du 6/5/1999.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposé en même temps les statuts initiaux
 
Philippe de Wasseige, Notaire