Nº d'entreprise : 0476 058 479
Nom
(en entier) : CEBIODI
(en abrégé) :
Forme légale : Association sans but lucratif
Adresse complète du siège : Boulevard du Jardin Botanique 32, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Refonte des statuts
TITRE I - ASSOCIATION
Article 1 - Dénomination et forme juridique
L'Association est constituée sous la forme d'une entité dotée de la personnalité juridique et plus spécifiquement
sous la forme d'une association sans but lucratif ("ASBL") au sens du Code des sociétés et des associations du
23 mars 2019, tel que publié au Moniteur belge du 4 avril 2019 (ci-après dénommé le « CSA »).
L'Association a pour dénomination "Centre de Biologie et de Diagnostics", en abrégé "CEBIODI" (ci-après
dénommé l'Association »).
Article 2 - Siège social
Le siège de l'Association est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard du Jardin Botanique 32, dans la Région de
Bruxelles-Capitale.
Tout changement du siège social est de la compétence de l'Organe d'administration. Le changement de siège'
social doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
Article 3 - Durée
L'Association est constituée pour une durée illimitée.
Article 4 - But et objet
4.1. But désintéressé
L'Association poursuit les buts désintéressés suivants :
1) garantir des prélèvements et des résultats d'analyses de biologie clinique de qualité, conformément aux
exigences réglementaires et aux meilleures pratiques en vue d'établir un diagnostic médical, de mettre en place
un traitement et d'assurer son suivi ;
2) soutenir la recherche scientifique et la promotion de l'art de guérir, notamment par l'organisation de
conférences, de publications, d'activité de recyclage et par la collaboration avec tout organisme poursuivant les;
mêmes buts ;
3) assurer la formation du personnel médical, infirmier, médico-technique, paramédical ou administratif destiné à
L'Association sera considérée comme rencontrant parfaitement son objet social si elle poursuit au moins un des
buts précités et à tout le moins le premier.
4.2. Objet
Parmi les activités concrètes permettant de réaliser les buts de l'Association, figurent notamment :
-L'exploitation d'un laboratoire de biologie clinique tel que ce type de laboratoire est légalement défini et
réglementé par le ou les Ministre(s) de la Santé ;
-La création, l'organisation, la direction, la promotion, le fonctionnement, la mise à disposition de toutes structures
médico-techniques ;
-L'apport d'une aide scientifique, technique ou opérationnelle à ses Membres dans le cadre de l'exercice de leurs
fonctions ;
-L'organisation de conférences, la rédaction de publications ou la participation à des publications, l'organisation
d'activité de recyclage, la collaboration avec toute organisme poursuivant les mêmes buts.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
L'Association pourra accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son
but désintéressé
L'Association peut par ailleurs exercer des activités commerciales à condition qu'elles restent accessoires et que
leur bénéfice soit totalement affecté à la réalisation des buts.
TITRE II - MEMBRES DE L'ASSOCIATION
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Article 5 - Catégories de Membres
5.1. Membres effectifs
L'Association est composée d'au moins 4 Membres effectifs, disposant de tous les droits attribués aux membres
personnes morales ou personnes physiques.
Sont Membres effectifs de l'Association :
a) toute personne morale admise en qualité de membre qui détient (i) un agrément hospitalier au sens de la Loi
coordonnée du 10 juillet 2008 sur les hôpitaux et autres établissements de soins ou (ii) un agrément comme
laboratoire habilité à effectuer des analyses de biologie clinique, biologie moléculaire ou de génétique humaine
conformément à l'Arrêté royal du 03 décembre 1999 relatif à l'agrément des laboratoires de biologie clinique par
le Ministre qui a la Santé publique dans ses attributions
Ces membres sont dénommés ci-après membres de la catégorie E1.
Toute personne morale qui remplit les conditions ci-dessus peut solliciter sa candidature en tant que membre en
l'adressant par écrit au Président de l'Organe d'administration.
L'Organe d'administration se prononce sur toute candidature à la première réunion suivant sa réception. L'Organe
d'administration peut décider souverainement et sans autre motivation de ne pas accepter un candidat en tant
que membre.
Chaque Membre effectif de la catégorie E1 s'engage, sous peine d'exclusion de plein droit, à adresser de manière
exclusive à l'Association la totalité de ses analyses de biologie clinique.
L'Association peut de son côté sous-traiter les analyses et examens qu'elle juge utile.
b) Les membres, personne morale ou personne physique, admis en qualité de membres sur proposition des
Membres de la catégorie E1 lesquels doivent disposer d'un mandat, d'une convention d'entreprise ou d'un contrat
de travail avec le Membre de la catégorie E1.
Ces membres sont dénommés ci-après membres de la catégorie E2.
Les membres de la catégorie E2 sont admis par l'Organe d'administration, sur proposition des membres de la
catégorie E1. Chaque membre de la catégorie E1 peut proposer un nombre égal de Membres de la catégorie E2,
avec un nombre maximum de 3.
Les membres de la catégorie E2 ne sont pas autorisés à exercer une fonction au sein de l'Association.
5.2. Membres adhérents
Toute personne morale qui apporte une assistance scientifique à l'Association ou qui confie occasionnellement
des analyses de biologie clinique à l'Association peut introduire sa candidature en tant que membre adhérent de
l'Association par écrit auprès du Président de l'Organe d'administration.
L'Organe d'administration se prononce sur toute candidature à la première réunion suivant sa réception. L'Organe
d'administration peut décider souverainement et sans autre motivation de ne pas accepter un candidat en tant
que membre adhérent.
Les membres adhérents sont invités aux réunions de l'Assemblée générale mais ne disposent d'aucun droit de
vote.
Article 6 - Obligations
La qualité de Membre emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts, à tous règlements qui seraient
adoptés par l'Assemblée générale ou l'Organe d'administration et à leurs modifications ultérieures.
Les Membres apportent à l'Association le concours actif de leurs capacités et de leur dévouement.
Aucun Membre ne peut faire valoir ou exercer une quelconque prétention sur les actifs de l'Association en vertu
de sa seule qualité de Membre.
Aucun Membre ne pourra adopter un comportement ou tenir de propos pouvant porter atteinte à la réputation de
l'Association et de ses Membres.
Les Membres sont tenus au respect de la confidentialité des documents de l'Association qui sont portés à leur
connaissance, sous réserve des obligations légales.
Les Membres en personne morale doivent désigner un représentant permanent en personne physique.
Tout Membre démissionnaire (voir article 7 ci-après) ou exclu (voir article 8 ci-après), ainsi que les créanciers, les
héritiers ou ayants droit du Membre décédé (Membre en personne physique) ou failli (Membre en personne
morale) n'ont aucun droit sur le fonds social de l'Association.
Tout Membre démissionnaire ou exclu, ainsi que les créanciers, les héritiers ou ayant-droits du Membre décédé
(Membre en personne physique) ou failli (Membre en personne morale) ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé,
ni reddition de comptes, ni remboursement de cotisation, ni apposition de scellés, ni inventaire.
Article 7 - Démission des membres
7.1. Généralités
Les Membres sont libres de se retirer de l'Association en notifiant par lettre recommandée leur démission à
l'Organe d'administration. La notification prend effet le troisième jour ouvrable après son envoi.
Est automatiquement réputé démissionnaire, tout Membre (i) qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent
dans un délai d'un mois à dater du rappei qui lui est adressé par courrier recommandé ; (ii) qui s'abstient d'assister
ou de se faire représenter, sans justification valable, à trois réunions consécutives de l'Assemblée générale.
Est également automatiquement réputé démissionnaire
- le Membre effectif de la catégorie E1 (i) qui déciderait de ne plus adresser à l'Association ses analyses de
biologie clinique tel que stipulé à l'article 5.1. ou (ii) qui perdrait son agrément d'institution hospitalière ou son
agrément de laboratoire.
-le Membre effectif de la catégorie E2 (i) si le Membre effectif de la catégorie E1 par lequel sa candidature a été
introduite est démissionnaire ou exclu (voir article 8 ci-dessous) ; ou (il) s'il est mis fin au mandat, à la convention
d'entreprise ou au contrat de travail qui le lie au Membre précité.
La qualité de Membre prend par ailleurs fin automatiquement par le décès de la personne physique ou, s'il s'agit
d'une personne morale, par sa dissolution, scission ou faillite.
7.2.Conditions particulières pour les membres effectifs de la catégorie E1
En ce qui concerne les Membres effectifs de la catégorie E1, la démission prend effet au plus tôt un an après la
notification de sa décision et après que l'ensemble des modalités de sortie du Membre démissionnaire alent été
discutées et arrêtées au sein de l'Association.
Si l'Association et le Membre démissionnaire ne sont pas parvenus à un accord sur les conditions de sortie à
l'expiration du délai de six mois qui suit la notification, ces modalités sont discutées sous l'égide d'un médiateur
choisi par l'Assemblée générale.
Si, au terme d'un nouveau délai de trois mois, l'Association et le membre démissionnaire ne sont toujours pas
parvenus à un accord, la démission du Membre est actée par l'Assemblée générale et les conditions de sortie
non réglées sont soumises au tribunal de première instance francophone de Bruxelles par la partie la plus
diligente.
Article 8 - Exclusion des membres
Sur proposition de l'Organe d'administration ou à la demande d'au moins un cinquième de tous les membres,
tout membre, à l'exclusion des membres fondateurs, peut à tout moment être exclu par une décision de
l'Assemblée générale au sein de laquelle au moins deux tiers de tous les membres sont présents ou représentés,
et au sein de laquelle la décision doit être prise à la majorité de deux tiers des voix des membres, présents ou
représentés.
L'exclusion doit être indiquée dans la convocation. Le membre dont la cessation de la qualité de membre est
proposée, doit être informé par le Président de l'Organe d'administration des motifs de son exclusion. Le membre
a le droit d'être entendu à l'Assemblée générale, et peut, s'il le souhaite, se faire assister par un avocat.
Si le Membre exclu est un Membre de la catégorie E1, l'Assemblée générale conviendra des éventuelles
modalités permettant au Membre exclu de continuer à bénéficier à titre temporaire des prestations d'analyses de
biologie clinique fournie par l'Association.
Article 9 - Cotisation
Les Membres ne sont astreints au paiement d'aucune cotisation aussi longtemps que l'Assemblée générale n'en
impose pas.
Dans l'hypothèse où une cotisation serait demandée aux Membres sur décision de l'Assemblée générale, elle
pourra être différenciée en fonction des différents types de Membres (effectif ou adhérent, personne morale ou
personne physique).
En tout état de cause, la cotisation ne pourra pas excéder le montant de 15.000 euros par an pour les Membres
des catégories E1 et de 1.000 euros pour les Membres de la catégorie E2.
Article 10 - Registre des Membres
L'Organe d'administration tient au siège de l'Association un Registre des Membres.
Toutes les décisions d'admission, de démission ou d'exclusion des Membres sont inscrites dans le Registre par
les soins de l'Organe d'administration dans les huit jours de la connaissance qu'il a eue de la décision.
Tous les Membres et leurs représentants peuvent le consulter, ainsi que tous les procès-verbaux et décisions de
l'Assemblée générale et de l'Organe d'administration. A cette fin, ils adressent une demande écrite à l'Organe
d'administration avec lequel ils conviendront d'une date et heure de consultation des documents et piéces. Ceux-
ci ne pourront pas être déplacés.
TITRE III - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
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Article 11 - Composition de l'Assemblée générale
L'Assemblée générale est composée de tous les Membres de l'Association.
Les Membres effectifs de l'Association qui ne peuvent pas être présents aux Assemblées Générales peuvent s'y
faire représenter par un mandataire lequel doit être Membre effectif de l'Association.
La procuration doit être donnée par écrit.
Chaque Membre effectif ne peut être porteur que de deux procurations au maximum.
Article 12 - Pouvoirs de l'Assemblée générale
L'Assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la Loi ou les présents Statuts.
Sont notamment des matières réservées à sa compétence -
1) les modifications des Statuts,
2) la nomination et la révocation des Administrateurs et, le cas échéant, la détermination de leurs rémunérations;
3) la nomination, la fixation de la rémunération et la révocation des Commissaires,
4) la décharge aux Administrateurs et aux Commissaires et, le cas échéant, l'introduction d'une action de
l'Association contre les Administrateurs et les Commissaires ;
5) l'approbation des budgets et des Comptes Annuels,
6) la dissolution de l'Association,
7) l'exclusion d'un Membre,
8) la transformation de l'Association en AISBL, en société coopérative agréée comme entreprise sociale ou en
société coopérative entreprise sociale agréée ;
9) la décision d'effectuer ou d'accepter l'apport à titre gratuit d'une universalité.
10) toutes les autres compétences qui, en vertu de la loi, des statuts, du règlement d'ordre intérieur ou de tout
quelconque règlement interne, sont réservées à l'assemblée générale
Article 13 - Catégories d'Assemblées générales
L'Assemblée générale ordinaire, dite aussi "annuelle", se tient au cours du deuxième trimestre de l'année
calendrier.
Cette Assemblée prend connaissance du rapport de Gestion et du rapport du Commissaire, discute des Comptes
Annuels de l'exercice écoulé, ainsi que du budget de l'année en cours, éventuellement révisé et se prononce en
vue de leur approbation.
Elle se prononce quant à la décharge à donner, par vote séparé, aux Administrateurs et au Commissaire.
Elle procède à la réélection ou au remplacement des Administrateurs et du Commissaire sortants, ainsi qu'aux
nominations définitives après d'éventuelles cooptations et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
Une deuxième Assemblée générale se tient entre le 1er décembre et le 31 janvier de l'année suivante. Cette
Assemblée prend connaissance du budget et se prononce en vue de son approbation. Si nécessaire, un budget
révisé pourra être présenté à l'Assemblée générale annuelle.
Une Assemblée générale spéciale peut également être organisée dans les cas suivants :
- par l'Organe d'administration pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa
compétence chaque fois que l'intérêt de l'Association l'exige.
- lorsqu'un cinquième (1/5) des Membres en fait la demande par lettre recommandée adressée à l'Organe
d'Administration au moins trois semaines à l'avance.
Lorsque l'ordre du jour porte sur une modification des statuts, il s'agira d'une assemblée générale extraordinaire
conformément à l'article 9:21 du CSA.
Article 14 - convocation de l'Assemblée générale
Tous les Membres, Administrateurs et Commissaires doivent être convoqués à l'Assemblée générale par
l'Organe d'administration au moins quinze (15) jours avant la date de réunion.
La convocation doit être signée et envoyée par le Président de l'Organe d'administration ou par une personne
mandatée par l'Organe d'administration.
L'envoi de la convocation se fait par courriel à l'adresse e-mail communiquée par chaque Membre.
La convocation mentionne le jour, l'heure et le lieu de la réunion.
La tenue d'une Assemblée générale à distance, par téléphone ou vidéo-conférence peut être organisée, pour
autant que les quorums prévus à l'article 16.1 soient respectés et que les membres procèdent comme si ils étaient
physiquement réunis.
Sauf en cas de circonstances exceptionnelles susceptibles de compromettre l'organisation et le bon déroulement
d'une réunion physique de l'Assemblée générale (p.ex. épidémie, grève, catastrophe naturelle, guerre, ... ), il ne
pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'approbation des Comptes Annuels et pour
l'approbation du budget.
La convocation contient l'ordre du jour détaillé qui est établi par l'Organe d'administration. Cependant, tout point
proposé par écrit par un cinquième (1/5) des Membres doit également être inscrit à l'ordre du jour. Ce point doit
être signé par un cinquième (1/5) des Membres et être remis au Président de l'Organe d'administration au moins
dix (10) jours avant l'Assemblée.
Des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour ne pourront être traités que si tous les Membres sont présents et
représentés, marquent leur accord à l'unanimité pour traiter ces points supplémentaires et renoncent tous
explicitement à invoquer la nullité des décisions prises quant à ces points.
Article 15 - Présidence de l'Assemblée et Secrétaire
15.1. Présidence
L'Assemblée générale est présidée par l'Administrateur exerçant la fonction de Président de l'Organe
d'administration.
En cas d'empêchement ou d'absence de ce dernier, elle sera présidée par l'Administrateur exerçant la fonction
de Vice-Président de l'Organe d'administration.
A défaut, elle sera présidée par l'Administrateur de l'Organe d'administration présent le plus âgé, ou encore par
le Membre présent le plus âgé.
15.2.	Secrétaire
Le Président de l'Assemblée générale désigne un Secrétaire, ayant ou non la qualité de Membre.
Article 16 - Délibérations de l'Assemblée générale
16.1. Quorum
Pour délibérer valablement, il est nécessaire que la moitié (1/2) des Membres effectifs (catégorie E1 et E2) au
moins soient présents ou représentés, sauf pour les résolutions suivantes qui nécessitent que deux tiers (2/3)
des Membres effectifs (catégorie E1 et E2) au moins soient présents ou représentés :
(i) une modification des Statuts,
(ii) la dissolution de l'Association,
(iii) l'exclusion d'un Membre
Si le quorum de présence à l'occasion de la première réunion n'est pas atteint, il peut être convoqué une seconde
réunion, au plus tôt quinze (15) jours après la date de la première qui pourra délibérer valablement, quel que soit
16.2. Consensus et votes des Membres
Les décisions de l'Assemblée générale sont adoptées dans le respect de la règle du consensus.
Lorsque le consensus fait défaut, l'Assemblée générale peut procéder à un vote.
Tous les Membres effectifs bénéficient d'un droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une seule voix. Les
Membres adhérents ont uniquement une voix consultative qui n'est pas prise en compte dans le calcul des
majorités.
En cas de vote, la décision sera adoptée s'il y a eu majorité de deux tiers (2/3) des voix des Membres effectifs
présents ou représentés, sauf pour les résolutions suivantes, lesquelles doivent être adoptées à la majorité de
quatre cinquième (4/5) des voix des Membres effectifs présents ou représentés :
(i) une modification des Statuts,
(ii) la dissolution de l'Association,
(iii) l'exclusion d'un Membre
Le vote se fait en règle générale à main levée ; il sera à bulletin secret sur demande d'un quart (1/4) des Membres
présents, ainsi que pour toute question impliquant directement des Membres.
Les votes nuls, blancs ainsi que les abstentions ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
En cas de partage des voix, celle du Président de l'Assemblée tel que défini à la section 15.1 ci-dessus est
prépondérante.
En cas de partage lors d'un vote à bulletin secret, la décision du point en considération sera suspendue jusqu'à
la prochaine réunion de l'Assemblée générale. En dernier ressort, la voix du Président de l'Assemblée tel que
défini à la section 15.1 ci-dessus sera déterminante.
Si la majorité n'est pas atteinte, le point litigieux est inscrit à une prochaine réunion fixée au maximum 30 jours
après la réunion à laquelle le consensus n'a pas pu être atteint. Dans ce délai, un Comité de conciliation tel que
défini à l'Article 32 ci-après est saisi afin de tenter de dégager une solution.
Au plus tard lors de la prochaine séance de l'Assemblée Générale, le Comité de conciliation formule une
proposition ou informe l'Assemblée générale de ce qu'une solution n'a pas été trouvée.
Si le point nécessite impérativement une décision, le Président du Tribunal de première instance de
l'arrondissement judiciaire de Bruxelles sera saisi.
16.3. Assemblée générale écrite
Les membres peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
décrites à l'article 14 ne doivent pas être accomplies.
Sauf en cas de circonstances exceptionnelles susceptibles de compromettre l'organisation et le bon déroulement
d'une réunion physique de l'Assemblée générale (p.ex. épidémie, grève, catastrophe naturelle, guerre, ... ), il ne
pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels, pour l'établissement
du budget.
Article 17 - Procès-verbaux de l'Assemblée générale
Chaque réunion de l'Assemblée générale doit faire l'objet d'un procès-verbal, signé par le Président de
l'Assemblée générale.
Les procès-verbaux sont repris dans un registre spécial conservé au siège social.
Une copie du procès-verbal est distribuée par le Président de l'Assemblée générale ou par la personne qui aura
été désignée par ce dernier à tous les Membres par lettre simple ou par courriel.
Tous les Membres peuvent prendre connaissance des procès-verbaux mais sans déplacement dudit registre,
après requête écrite auprès de l'Organe d'Administration avec lequel le Membre doit convenir de la date et de
l'heure de la consultation.
Des extraits peuvent être délivrés à tout Membre ou à tout tiers qui en fait ia demande auprès de l'Organe
TITRE IV - ADMINISTRATION DE L'ASSOCIATION
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Article 18 - Composition de l'Organe d'administration
18.1.a. Administrateurs
L'Association est administrée par un Organe d'Administration composé d'Administrateurs, personnes physiques
ou personne morales. Dans ce dernier cas, l'administrateur-personne morale est tenu de désigner une personne
physique comme représentant permanent.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans renouvelable par l'Assemblée générale, sur
proposition des membres de la catégorie E1. Chaque membre de la catégorie 1 peut proposer un nombre égal
de candidats-administrateurs, ce nombre étant limité à trois (3) candidats par Membre.
Les administrateurs doivent disposer d'un mandat, d'une convention d'entreprise ou d'un contrat de travail avec
le Membre de la catégorie E1.
Toute personne physique ou morale exerçant tout ou partie de ses activités au sein du laboratoire exploité par
l'Association ne peut pas être présentée comme Administrateur et ce, afin d'éviter tout conflit entre les intérêts
de l'Association avec ceux de l'Administrateur.
Les Administrateurs sont en tout temps révocabies par l'Assemblée générale.
Le mandat d'administrateur prend automatiquement fin :
-lorsqu'il s'agit d'un administrateur-personne physique : par démission ou par décès ; et
-lorsqu'il s'agit d'un administrateur-personne morale : en cas de démission, dissolution, scission, apport
d'universalité ou d'une branche d'activité principale effectué par fusion, faillite ou dissolution ou fin de mandat de
son représentant permanent.
Après sa démission, l'administrateur démissionnaire est tenu de rester en fonction jusqu'à ce qu'il puisse
raisonnablement être pourvu à son remplacement.
-A l'échéance de son mandat.
Est par ailleurs réputé démissionnaire tout administrateur qui ne remplit pius les critères précités qui lui ont permis
d'être nommé administrateur.
Est enfin réputé démissionnaire tout administrateur qui s'abstient régulièrement d'assister ou de se faire
représenter aux réunions de l'Organe d'administration, conformément aux règles reprises dans le Règlement
d'Ordre Intérieur.
La démission ou la révocation d'un Administrateur met fin à tout mandat conféré par l'Organe d'administration,
en ce compris son mandat éventuel de Président ou de Vice-Président.
18.1.b. Président et Vice-Président
L'Organe d'administration élira en son sein pour une durée de quatre (4) ans renouvelables un Administrateur qui
exercera la fonction de Président.
Lorsque le nombre de membres de la catégorie E1 est supérieur à un (1), l'Organe d'administration élira
également en son sein pour une durée de quatre (4) renouvelable un Vice-Président.
Dans ce cas, le Président et le Vice-Président devront être choisis parmi les administrateurs de manière telle que
ces fonctions ne soient pas exercées par des administrateurs proposés par un même membre de la catégorie
E1.
Le Président de l'Organe d'administration ou le Vice-Président en cas d'absence du premier a pour mission
particulière de veiller au bon fonctionnement de l'Association et au respect des Statuts et des décisions prises.
18.1.c. Vacance
En cas de vacance d'un poste d'administrateur avant la fin de son mandat, l'Organe d'administration a le droit de
agira en tant qu'administrateur à part entière, et ce jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée générale. Lors
de cette réunion son mandat prendra fin à défaut de confirmation explicite de celui-ci par l'Assemblée générale.
18.1.d. Rémunération des Administrateurs
Le mandat d'Administrateur est exercé à titre gratuit.
18.2. Conseillers et invités
L'Organe d'administration peut s'entourer d'Invités ou de personnalités compétentes auxquelles il conférera le
titre de Conseillers.
Ceux-ci sont conviés à assister à une partie ou à la totalité des réunions de l'Organe d'administration selon ce
qui aura été indiqué à ce sujet dans la convocation.
Les membres du Collège Directorial (section 25.3 ci-après) sont invités automatiquement à participer aux
réunions de l'Organe d'administration, à l'exception des discussions qui portent sur des matières les impliquant
personnellement et directement.
Les Conseillers et les invités ne disposent d'aucun droit de vote.
Article 19 - Pouvoirs de l'Organe d'administration
19.1. Pouvoirs de l'Organe d'administration
L'Organe d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de
l'Association dans les limites de son but.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée générale par les présents Statuts ou par la Loi est de
la compétence de l'Organe d'administration.
En cas de constitution d'une association hospitalière, l'Organe d'Administration exerce les prérogatives du Comité
d'association au sens de l'arrêté royal du 25 avril 1997 précisant la description d'une association d'hôpitaux et
des normes particulières qu'elle doit respecter.
19.2. Délégation
L'Organe d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs ou à des tiers.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils représentent
soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Lorsque la gestion journalière est confiée à plusieurs personnes, celles-ci agissent collégialement et
conjointement.
Les actes relatifs à la nomination et la cessation des fonctions des Administrateurs, des personnes déléguées à
la gestion journalière, des Commissaires et des personnes habilitées à représenter l'Association sont déposés et
publiés conformément aux dispositions légales en la matière.
Article 20 - convocation de l'Organe d'administration
L'Organe d'administration se réunit au siège de l'Association sur convocation du Président, chaque fois que
l'intérêt de l'Association le requiert et, en tout cas au moins deux fois par an.
Tous les Administrateurs, ainsi que le cas échéant les Conseillers et les Invités doivent être convoqués par le
Président de l'Organe d'administration par simple lettre, télécopie, par tout autre moyen de communication sur
support écrit ou par courriel, au moins huit (8) jours avant la date de réunion.
L'ordre du jour est établi par le Président, le cas échéant après avoir consulté le Collège Directorial (section 25.3
ci-après), et est joint à la convocation.
Chaque Administrateur peut donner à un autre Administrateur le pouvoir de le représenter à une réunion de
l'Organe d'administration et d'y voter à sa place.
Aucun Administrateur ne peut représenter plus d'un autre Administrateur.
Article 21 - Délibérations de l'Organe d'administration
21.1. Quorum
L'Organe d'administration ne peut valablement délibérer que pour autant que la moitié (1/2) au moins des
Administrateurs soit présente ou représentée, sauf pour les résolutions suivantes, pour lesquelles la présence de
deux tiers (2/3) au moins des Administrateurs présents ou représentés est requise :
- la nomination du Directeur médical (section 25.1) ;
- la nomination du Directeur administratif et financier (section 25.2) ;
- l'admissions de nouveaux Membres ou la sortie de Membres existants ;
- les modifications apportées aux Conventions Financières avec les membres de la catégorie E1 ;
- les modifications relatives au Statut Pécuniaire des médecins et/ou des pharmaciens biologiste	;
- le développement de nouvelles activités différentes de la biologie clinique ;
- toute décision d'ester en justice ;
- toute garantie ou aval ou caution donnée à un tiers par l'Association ;
- toute décision de délocaliser un ou des départements du laboratoire de l'Association ;
- le ou les Règlement(s) d'Ordre Intérieur (ROI) ;
- la politique de facturation des Membres de la catégorie E1 ;
- toute modification de la politique de suppléments d'honoraires des Membres de la catégorie E1 ;
Les réunions de l'Organe d'administration se tiennent, en principe, en présence physique des administrateurs au
siège social de l'Association ou dans le lieu indiqué dans la convocation.
L'Organe d'administration peut toutefois délibérer et prendre toutes décisions par conférence téléphonique ou
vidéo-conférence pour autant que les quorums prévus ci-avant soient respectés et que les administrateurs
procèdent comme si ils étaient physiquement réunis.
Sauf en cas de circonstances exceptionnelles susceptibles de compromettre l'organisation et le bon déroulement
d'une réunion physique de l'Organe d'administration (p.ex. épidémie, grève, catastrophe naturelle, guerre, ... ), Il
ne pourra cependant pas être recouru à ces procédures pour l'établissement des Comptes Annuels, pour
l'établissement du budget et pour l'approbation du rapport de gestion.
21.2. Consensus et vote
Les décisions de l'Organe d'administration sont adoptées dans le respect de la règle du consensus.
Lorsque le consensus fait défaut, l'Organe d'administration peut procéder à un vote.
Tous les Administrateurs bénéficient d'un droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une seule voix.
En cas de vote, la décision sera adoptée s'il y a eu majorité de deux tiers (2/3) des voix des Administrateurs sauf
pour les matières énumérées à l'article 22.1. Dans ce cas, la décision sera adoptée s'il y a eu majorité de quatre
cinquième (4/5) des voix des Administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, le point discuté sera, sauf urgence objective laissée à l'appréciation du Président de
l'Organe d'administration, reporté à l'ordre du jour d'une réunion ultérieure de l'Organe d'administration à tenir
sous quinzaine et, dans l'hypothèse où un partage des voix subsiste, la voix du Président sera prépondérante.
21.3. Procédure écrite
Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement exprimé par écrit, pour
autant que la décision soit prise par décision unanime de tous les administrateurs.
Sauf en cas de circonstances exceptionnelles susceptibles de compromettre l'organisation et le bon déroulement
d'une réunion physique de l'Organe d'administration (p.ex. épidémie, grève, catastrophe naturelle, guerre, ... ), il
ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels, pour
l'établissement du budget et du rapport de gestion.
21.4. Conflit d'intérêt
Lorsqu'un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de quelque nature que ce soit (patrimonial,
moral, ... ) opposé à l'intérêt de l'Association, il doit en informer les autres administrateurs avant que L'Organe
d'administration ne prenne une décision y afférente. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt
la décision. L'Organe d'administration ne peut déléguer cette décision. Si la majorité des administrateurs a un
conflit d'intérêt, la décision ou l'opération sera soumise à l'Assemblée générale. Si celle-ci approuve la décision
ou l'opération, L'Organe d'administration peut passer à l'exécution.
L'administrateur ayant le conflit d'intérêt quitte la réunion et ne prend part ni à la délibération, ni au vote concernant
ce point.
Cette procédure est applicable en toutes circonstances, en ce compris lorsque les décisions de l'Organe
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties
normales du marché pour des opérations de même nature.
Lorsque l'Association ne peut être qualifiée de petite association conformément aux critères de l'art. 3:47, § 2 du
CSA, l'Organe d'administration doit en outre décrire dans le procès-verbal la nature de la décision ou de
l'opération et les conséquences patrimoniales de celle-ci pour l'Association, et y justifier la décision prise. Cette
partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans ie rapport de gestion ou dans le document déposé
en même temps que les comptes annuels.
Si l'Association a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son rapport
visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée les conséquences patrimoniales de
l'opération pour l'Association.
Article 22 - Pouvoirs de représentation
Nonobstant le pouvoir général de représentation de l'Organe d'administration en tant que collège, l'Association
est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice :
-Soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement ;
-Soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion et sa représentation
en matière de gestion journalière a été déléguée ;
Ils ne devront pas justifier d'une décision préalable de l'Organe d'administration.
L'Association est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat. Seules des procurations spéciales ou limitées à un acte juridique déterminé ou à une série d'actes
juridiques déterminés sont autorisées. Ces mandataires engagent l'Association dans les limites de la procuration
qui leur a été accordée et dont les limites sont opposables aux tiers conformément aux dispositions légales en
matière de mandat.
Article 23 - Procès-verbaux de l'Organe d'administration
Les décisions de l'Organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président et
tous les Administrateurs qui en font la demande.
Les procès-verbaux ainsi que leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un
registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des
garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité et de reproduction fidèle et durable.
Les extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président et le Vice-Président de l'Organe
d'administration, et à défaut par deux Administrateurs.
Article 24 - Règlement d'ordre intérieur
Un Règlement d'ordre intérieur (ROI) qui précisera les dispositions des présents statuts et fixera les modalités
pratiques de fonctionnement de l'Association sera, si nécessaire, établi par l'Organe d'administration statuant à
la majorité qualifiée.
La modification du Règlement d'Ordre Intérieur est de la seule compétence de l'Organe d'administration.
TITRE V - GESTION JOURNALIÈRE
**
Article 25 - Directeur médical, Directeur administratif et financier, et Collège directorial
25.1.Directeur médical
L'Organe d'administration nomme un Directeur médical pour une durée de quatre (4) ans parmi les Responsables
.
de sites visés à l'article 26.1.
Le Directeur médical exerce la fonction du Directeur du Laboratoire conformément à l'Arrêté royal du 3 décembre
1999 relatif à l'agrément des laboratoires de biologie clinique par le Ministre qui a la Santé publique dans ses
attributions.
L'Organe d'administration détermine les pouvoirs du Directeur médical au-delà des pouvoirs qui lui sont conférés
sur la base de l'article 14§1 de l'Arrêté royal du 3 décembre 1999 relatif à l'agrément des laboratoires de biologie
clinique par le Ministre qui a la Santé publique dans ses attributions.
Le Directeur médical travaille en étroite collaboration avec le Directeur administratif et financier (section 25.2 ci-
après) au sein du Collège directorial (section 25.3 ci-après).
En cas de constitution d'une association d'hôpitaux, le Directeur médical exerce aussi la fonction de Coordinateur
Médical au sens de l'arrêté royal du 25 avril 1997 précisant la description d'une association d'hôpitaux et des
normes particulières qu'elle doit respecter.
25.2.Directeur administratif et financier
L'Organe d'administration nomme pour le laboratoire ou les laboratoires exploités par l'Association un Directeur
administratif et financier pour une durée de quatre ans renouvelable.
L'Organe d'administration détermine les pouvoirs du Directeur administratif et financier.
Le Directeur administratif et financier travaille en étroite collaboration avec le Directeur médical (Article 25.1 ci-
avant) au sein du Collège directorial (section 25.3. ci-après).
En cas de constitution d'une association d'hôpitaux, le Directeur administratif et financier exerce aussi la fonction
de Coordinateur Général au sens de l'arrêté royal du 25 avril 1997 précisant la description d'une association
d'hôpitaux et des normes particulières qu'elle doit respecter.
25.3.Collège Directorial
Le Collège Directorial est composé du Directeur médical (section 25.1. ci-avant) et du Directeur administratif et
financier (section 25.2. ci-avant).
Le Collège Directorial est chargé de l'ensemble de la gestion journalière et de la coordination de l'Association.
Le Collège Directorial exécute sa mission en collaboration avec les différents intervenants au sein du laboratoire
(responsables de site, référents qualité, etc.)
En cas de désaccord au sein du Collège Directorial, l'objet du litige est soumis à l'Organe d'Administration, qui
décide souverainement.
Article 26 - Responsables de site et Comité des sites
26.1. Responsables de site
L'Organe d'Administration nomme « Responsables de site » les chefs de service des laboratoires de biologie
clinique exploités par les membres de la catégorie E1 détenant un agrément hospitalier.
La durée du mandat des Responsables de site correspond à la durée du mandat de chef de service applicable
en vertu de la Règlementation générale des membres de la catégorie E1.
En cas de constitution d'une association d'hôpitaux, les Responsables des sites sont invités permanents aux
réunions du Comité Médical Commun au sens de l'arrêté royal du 25 avril 1997 précisant la description d'une
association d'hôpitaux et des normes particulières qu'elle doit respecter, sauf si la convocation le stipule
différemment pour des raisons de conflits d'intérêts.
26.2. Comité des sites
Le Comité des Sites est composé du Collège Directorial et des Responsables de sites.
Les fonctions, missions, et responsabilités des membres du Comité des Sites peuvent être définies par un
· Une réunion des sites ne peut valablement délibérer qu'en la présence au minimum d'un membre du Collège
directorial.
La réunion du Comité des Sites est présidée par le Directeur administratif et financier vu son rôle de Coordinateur
Général comme précisé à l'Article 25.2 ci-dessus. En son absence, il est remplacé par le Directeur médical.
En cas de désaccord au sein du Comité des Sites, l'objet du litige est soumis à l'Organe d'Administration, qui
décide souverainement.
TITRE VI - COMPTES ANNUELS, BUDGET ET CONTRÔLE DES OPÉRATIONS DE L'ASSOCIATION
**
Article 27 - Durée de l'exercice social
L'Exercice Social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 28 - Comptes Annuels, rapports de Gestion et budgets
28.1. Comptes Annuels et rapports de Gestion
L'Organe d'administration arrête les Comptes Annuels de l'Association selon les dispositions légales en la
matière. Ils comprennent un bilan, un compte de résultats et une annexe.
L'Organe d'administration établit aussi le rapport de Gestion détaillé et documenté relatif à l'année clôturée, ainsi
que le budget de l'exercice suivant.
Le rapport de Gestion comporte un commentaire sur les Comptes Annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle
à l'Assemblée générale l'utilisation des budgets de l'Association au regard de son but.
Les Comptes Annuels sont soumis à l'approbation de l'Assemblée générale dite annuelle, au plus tard six mois
après la date de clôture de l'exercice social.
28.2. Budgets
Le budget de l'exercice suivant est soumis à l'Assemblée générale qui se tient entre le 1er décembre et le 31
janvier. Une version révisée peut aussi être soumise à l'Assemblée générale annuelle.
Si des propositions d'investissements ont pour conséquence de modifier l'organisation du travail au sein d'un site
ou de plusieurs sites, le budget sera complété par une projection financière reprenant au minimum les deux
exercices comptables subséquents.
28.3. Dépôt
Pour autant que l'Association y soit légalement tenue, les Administrateurs déposent à la Banque Nationale de
Belgique les documents prescrits par la loi et ce, dans les trente (30) jours de l'approbation des Comptes Annuels
par l'Assemblée annuelle.
Article 29- Contrôle des opérations de l'Association
Le contrôle des Comptes Annuels est exercé par un Commissaire nommé par l'Assemblée générale parmi les
Membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (I.R.E.) pour une durée de trois (3) ans, renouvelable.
En cas de démission ou de décès du Commissaire, il sera pourvu à son remplacement par une Assemblée
générale à convoquer dans les deux (2) mois de la prise de connaissance de l'événement.
Le Commissaire établit chaque année un rapport, adressé à l'Association un mois avant la date prévue pour
l'Assemblée générale Annuelle.
Le rapport de contrôle est soumis à l'Assemblée générale annuelle.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
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·L'Association peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale statuant aux quorums et
majorités prévus à l'article 16.
Lors de la dissolution de l'Association pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins d'un ou :
plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonctions en vertu d'une résolution de l'Assemblée générale ou en vertu
d'une décision judiciaire, à la requête de toute personne intéressée.
Article 31 - Emploi du patrimoine
Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment et pour quelque cause que ce soit,
l'actif net de l'Association, après acquittement des dettes et apurement des charges, sera affecté à une ou à des
associations ou groupements à désigner par l'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux quorums et
majorités prévus à l'Article 16.
TITRE VIII - RESOLUTION DES CONFLITS
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Article 32 - Litiges
Toute divergence d'opinion persistante au sein des Membres des catégories E1 et E2 qui léserait l'un d'entre eux
sera soumise à un Comité de Conciliation composé des Présidents et Vice-Présidents des Organes
d'Administration desdits Membres.
En cas d'empêchement, chacun des membres du Comité de Conciliation peut se faire remplacer par une
personne qu'il désignera à cette fin. Le Comité de Conciliation tentera de concilier les parties après les avoir
entendues.
Si le différend n'est pas aplani par le Comité de Conciliation dans un délai de deux (2) mois, les parties désignent
de commun accord un médiateur agréé par la Commission fédérale de Médiation.
Les parties s'engagent à ne pas arrêter la médiation avant que chacune des parties au litige n'ait fait l'exposé
introductif en séance commune.
À défaut de solution présentée par ce médiateur dans les trente (30) jours de sa saisine (délai prorogeable de
commun accord) ou si sa solution ne peut pas être acceptée par une partie, chacun pourra faire valoir ses droits
et, le cas échéant, saisir les juridictions de l'arrondissement judiciaire de Bruxelles.
TITRE IX - DIVERS ET DISPOSITION FINALE
Article 33 : Election de domicile
Tout membre, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger qui n'aurait pas élu
domicile en Belgique et valablement signifié celui-ci à l'association, sera censé avoir élu domicile au siège social
de l'Association où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés.
Article 34 - Référence légale
Le Code des sociétés et des associations est applicable à tous les cas qui n'auraient pas été expressément réglés
par les présents Statuts et/ou par un Règlement d'Ordre Intérieur.