Ondernemingsnummer :
0474218746
Benaming :
(voluit) :
3 Fonteinen
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Molenstraat 47
1651 Beersel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "3 Fonteinen", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1651
Beersel, Molenstraat 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de
Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel met ondernemingsnummer 0474.218.746,
opgesteld door Meester Koen Diegenant, notaris met standplaats te Halle, op 30 juli 2018
neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit de statuten te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van 3 FONTEINEN NV op 5 juli
2018. De vergadering besluit volgende tekst voor de statuten aan te nemen.
“INLEIDEND ARTIKEL. DEFINITIES
Aandeelhouder betekent om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is
van één of meerdere Aandelen;
Aandeelhouder A betekent om het even welke Aandeelhouder die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere Aandelen A;
Aandeelhouder B betekent om het even welke Aandeelhouder die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere Aandelen B;
Aandeelhouder C betekent om het even welke Aandeelhouder die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere Aandelen C;
Aandeelhoudersovereenkomst betekent de overeenkomst afgesloten op 5 juli 2018 waartoe onder
meer de Vennootschap partij is, ter regeling van een stabiel aandeelhouderschap en bestuur van de
Vennootschap;
Aandelen betekent de aandelen in de Vennootschap op 5 juli 2018, alsook de aandelen in de
Vennootschap die desgevallend daarna zullen worden uitgegeven;
Aandelen A betekent de Aandelen die behoren tot de klasse A, overeenkomstig de voorschriften
voorzien in deze Statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst;
Aandelen B betekent de Aandelen die behoren tot de klasse B, overeenkomstig de voorschriften
voorzien in deze Statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst;
Aandelen C betekent de Aandelen die behoren tot de klasse C, overeenkomstig de voorschriften
voorzien in deze Statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst;
Algemene Vergadering betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap;
Artikel betekent een artikel van deze Statuten;
A-Bestuurder betekent de bestuurder bedoeld in Artikel 14(A) of de bestuurder die wordt
gecoöpteerd ter vervanging van deze bestuurder overeenkomstig Artikel 14;
Bestuurder heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 14;
Bijzondere Uitoefeningsperiode betekent de termijn van vijftien (15) Werkdagen na de verzending
van de Kennisgeving van Geen Voorkoop;
B-Bestuurder betekent de bestuurder bedoeld in Artikel 14(B) of de bestuurder die wordt
gecoöpteerd ter vervanging van deze bestuurder overeenkomstig Artikel 14;
Luik B
C-Bestuurder betekent elk van de bestuurders bedoeld in Artikel 14(C) of de bestuurder die wordt
gecoöpteerd ter vervanging van een van deze bestuurders overeenkomstig Artikel 14;
Dagelijks Bestuurder betekent een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap;
Debelder betekent de heer Armand Debelder, wonende te Stoofstraat 2 bus A, 1650 Beersel, België;
Dochtervennootschap betekent elke vennootschap waarover de Vennootschap controle heeft in de
zin van Artikel 5 tot en met 9 van het Wetboek van Vennootschappen;
EBITDA Formule is [(EBITDA voor boekjaar Y x 4,5) – Netto Financiële Schuld voor boekjaar Y],
gedeeld door het totaal aantal Aandelen, op basis van de jaarrekening van de Vennootschap,
waarbij:
Y = het meest recente boekjaar waarvoor de jaarrekening van de Vennootschap door de Algemene
Vergadering werd goedgekeurd, voorafgaand aan de datum waarop het Voorkooprecht wordt
uitgeoefend, met dien verstande dat indien het boekjaar meer of minder dan 12 maanden bedraagt,
de gegevens met betrekking tot dat boekjaar herleid zullen worden tot 12 maanden indien relevant;
Kennisgeving van Geen Voorkoop heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 10.5.3,
naargelang het geval Artikel 10.5.8;
Kennisgeving van Overdracht heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 10.4.1;
Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel
10.5.5, naargelang het geval Artikel 10.5.7;
Kennisgeving van Voorkoop heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 10.5.2;
Koopoptie bij Onbeschikbaarheid heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in artikel 3.9.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Netto Financiële Schuld betekent financiële schuld minus de beschikbare liquide middelen, waarbij:
    1.  financiële schuld alle interest-opbrengende schuld betekent, zoals hierna uiteengezet:
    •  lijn X (Schulden op meer dan 1 jaar) (code 17) van het standaard formaat van de passiva zijde
van de balans zoals bepaald in artikel 163 (met inbegrip van de referentie naar artikel 88) van het KB
van 30 januari 2007 tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen, zoals aangepast van tijd tot
tijd, of het equivalent bedrag uit de jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met een andere
regelgeving dan de Belgische GAAP, gemeten voor de relevante periode; en
    •  lijn XI, A (Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen) en B (Financiële schulden)
(code 42 en 43) van het bovenvermelde standaard formaat, of het equivalent bedrag uit de
jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met een andere regelgeving dan de Belgische GAAP,
gemeten voor de relevante periode;
met dien verstande dat schulden in rekening-courant / aandeelhoudersleningen alsook schulden in
het kader van factoring in ieder geval beschouwd zullen worden als financiële schulden;
    1.  beschikbare liquide middelen de som zal inhouden van:
    •  lijn X (Liquide middelen) (code 54/58) van het standaard formaat van de activa zijde van de
balans zoals bepaald in artikel 163 (met inbegrip van de referentie naar artikel 88) van het KB van 30
januari 2007 tot uitvoering van het Wetboek Vennootschappen, zoals aangepast van tijd tot tijd, of
het equivalent bedrag uit de jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met een andere
regelgeving dan de Belgische GAAP, gemeten voor de relevante periode; en
    •  lijn IX (Geldbeleggingen) (code 50/53) van het bovenvermelde standaardformaat, of het
equivalent bedrag uit de jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met een andere regelgeving
dan de Belgische GAAP, gemeten voor de relevante periode;
Onafhankelijke Accountant heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in bijlage 2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Overdracht betekent elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg heeft dat één of meerdere
Aandelen of zakelijke rechten op één of meerdere Aandelen of enig ander recht gerelateerd aan de
Aandelen (onder meer stemrecht en recht op dividend) worden gevestigd of overgedragen, zij het
direct of indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder de levenden
of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een legaat, inbreng in
het kapitaal, het in zekerheid geven, een portageovereenkomst of aandelenlening of een overdracht
als gevolg van een inbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, met
fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting of vereffening), het toestaan of de overdracht van een
optie op Aandelen en alle andere vormen van overdracht;
Overdrachtsvoorwaarden heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 10.4.1(D);
Luik B
Overdrager heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 10.4.1;
Permanente Onbeschikbaarheid heeft de betekenis zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Pro Rata Deel betekent met betrekking tot een bepaalde Aandeelhouder, het aantal Aandelen
gehouden door die Aandeelhouder, gedeeld door het aantal Aandelen van de Aandeelhouders die
hun Voorkooprecht of Koopoptie bij Onbeschikbaarheid, naargelang het geval, uitoefenen;
Raad van Bestuur betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
Statuten betekent deze statuten van de Vennootschap;
Tweede Kennisgeving van Voorkoop heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 10.5.6(B);
Vennootschap betekent onderhavige vennootschap, 3 Fonteinen NV;
Verbonden Persoon betekent ten aanzien van een bepaalde persoon (rechtspersoon of natuurlijke
persoon), een persoon die met die persoon verbonden is in de betekenis van artikel 11 van het
Wetboek van Vennootschappen;
Voorkooprecht heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 10.5.1;
Voorkopers heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 10.5.9;
Vrije Overdrachten heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in Artikel 10.1.1;
Werkdag betekent om het even welke dag, behalve een zaterdag, zondag of officiële feestdag in
België, waarop de banken geopend zijn in Brussel, België; en
Wetboek van Vennootschappen betekent het Belgisch Wetboek van Vennootschappen van 7 mei
1999.
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "3
Fonteinen".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1651 Beersel, Molenstraat 47.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de Raad van
Bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. DOEL.
De Vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland :
- het fabriceren van alle soorten bieren en dranken. De aan- en verkoop zowel groot als kleinhandel
van de zelf gefabriceerde bieren alsmede van andere aangekochte bieren, drankjes en waters;
- het uitbaten van een drankgelegenheid en spijshuis.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De Vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, dat
van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan
verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
De Vennootschap mag eveneens de functies van een bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd eenendertigduizend zeshonderd euro (EUR
531.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd eenentwintig (321) Aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder één/driehonderdeenentwintigste (1/321e) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De Aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 321 en zijn ingedeeld in 3 klassen, namelijk Aandelen
A, Aandelen B en Aandelen C.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de dan bestaande Aandeelhouders, naar
Luik B
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun Aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
Algemene Vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien bepaalde Aandeelhouders hun voorkeurrecht niet of niet volledig zouden hebben uitgeoefend,
zullen de niet-uitgeoefende voorkeurrechten toegewezen worden aan de Aandeelhouders die reeds
van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun
Aandelen vertegenwoordigd. Deze Aandeelhouders zullen wederom over de termijn waarnaar
hierboven verwezen wordt beschikken om de aldus aan hen toegewezen voorkeurrechten uit te
oefenen. Deze procedure zal indien nodig worden herhaald tot alle Aandelen geplaatst zijn of tot alle
Aandeelhouders te kennen hebben gegeven de nog niet-uitgeoefende voorkeurrechten niet uit te
wensen oefenen.
Na naleving van bovenstaande procedure, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan,
zal de Raad van Bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging
van het kapitaal kunnen deelnemen. De Raad van Bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van
deze volgende inschrijving.
De Algemene Vergadering kan het voorkeurrecht bij een met unanimiteit aangenomen beslissing
beperken of opheffen in het belang van de Vennootschap en met inachtname van de voorschriften
inzake quorum vereist voor een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de Raad van
Bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een be-drijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de Raad van Bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel
596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan
de Aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Algemene Vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe Aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere Aandeelhouders, in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar
Dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel
598 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de Raad van Bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de
Raad van Bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de Vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Artikel 7bis. KAPITAALVERHOGING TIJDENS DE STANDSTILL PERIODE
Indien gedurende de standstill periode voorzien in Artikel 10.2 tot een uitgifte van nieuwe Aandelen
zou worden besloten, tegen een inbreng in geld of in natura, zullen deze Aandelen uitgegeven
worden aan een intekenprijs per Aandeel zoals bepaald in artikel 7.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte Aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de Raad van Bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze Aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De Raad van Bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de Aandeelhouder vervallen verklaren en de Aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere Aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de Vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
Aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de Raad
van Bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
De maatschappelijke Aandelen zijn op naam.
De eigendom van de Aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register
Luik B
van Aandelen. Elke overdracht van Aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de
inschrijving in het register van Aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de
formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de Vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het Aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
De Aandelen die worden uitgegeven door de Vennootschap zullen geacht worden, vanaf de uitgifte
ervan, te behoren tot de klasse waartoe deze, bij hun uitgifte, expliciet zijn toegewezen. Aandelen
die, bij hun uitgave, niet aan een klasse kunnen worden toegewezen zullen worden geacht te
behoren tot de klasse zoals overeengekomen tussen de Aandeelhouders.
In het geval een of meerdere Aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een
Aandeelhouder van een andere klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere klasse
Verbonden Persoon, zullen de overgedragen Aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden te
behoren tot die andere klasse en automatisch van klasse veranderen.
In geval van een Overdracht van een of meerdere Aandelen van een bepaalde klasse aan een
persoon die geen eigenaar is van Aandelen noch een met een Aandeelhouder van een andere
klasse Verbonden Persoon is, zullen de overgedragen Aandelen geacht worden te blijven behoren
tot de klasse waarvan ze deel uitmaakten voor de Overdracht.
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN WARRANTS.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke Overdracht onderworpen zijn
aan de bepalingen opgenomen in dit Artikel 10.
10.1 Vrije Overdracht
10.1.1 Tenzij hieronder anders bepaald, zijn de volgende Overdrachten niet onderworpen aan de
hierna volgende bepalingen van dit Artikel 10 (de Vrije Overdrachten):
(A) een gehele of gedeeltelijke Overdracht door een Aandeelhouder aan een exclusief door die
Aandeelhouder gecontroleerde vennootschap;
(B) mits naleving van artikel 3.9 van de Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover van toepassing,
een gehele of gedeeltelijke Overdracht via vererving of in het kader van successieplanning door een
Aandeelhouder (natuurlijke persoon) aan diens wettelijke erfgenamen (daaronder begrepen
successieplanning middels gebruik van een tussenstructuur, zoals bijvoorbeeld een burgerlijke
maatschap naar Belgisch recht of een stichting administratiekantoor (STAK) naar Nederlands recht);
(C) een overdracht ingevolge de Koopoptie bij Onbeschikbaarheid (met dien verstande weliswaar dat
artikel 3.9 van de Aandeelhoudersovereenkomst in zulk geval onverkort van toepassing is).
10.1.2 Indien een Overdracht plaatsvindt zoals beschreven in het voorgaande Artikel 10.1.1(A) zal
deze steeds worden uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemer exclusief
gecontroleerd blijft door de Aandeelhouder aan wie de overgedragen Aandelen toebehoorden voor
de Overdracht.
10.1.3 Elke Vrije Overdracht, met uitzondering van deze voorzien in Artikel 10.1.1(B) wat betreft de
vererving, moet worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur, minstens acht (8) Werkdagen
voorafgaand aan de Vrije Overdracht.
10.2 Standstill
Met het oog op een stabiele aandeelhouders- en investeringsstructuur binnen de Vennootschap,
verbinden de Aandeelhouders zich ertoe tot en met 25 juni 2020 niet over te gaan tot een Overdracht
van alle of een deel van hun Aandelen. Deze verplichting is evenwel niet van toepassing in geval van
een Vrije Overdracht.
10.3 Overdracht tegen een prijs uitgedrukt in een waarde andere dan geld (of equivalent van geld)
In geval een Aandeelhouder alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen tegen een prijs
die niet volledig is uitgedrukt in geld, zullen de Aandeelhouders alle redelijke inspanningen leveren
(inspanningsverbintenis) om een overdrachtsprocedure te
Luik B
bepalen die voor zo veel als mogelijk overeenkomt met de procedure hieronder beschreven met, in
het bijzonder, een bepaling van de overdrachtsprijs voor de toepassing van die procedure. In geval
dergelijke overeenkomst niet kan worden bereikt, kunnen de Aandeelhouders enkel overgaan tot de
Overdracht voor zover de prijs in geld (of equivalent van geld) is uitgedrukt.
10.4 Kennisgeving van Overdracht
10.4.1 Iedere Aandeelhouder die, na het verstrijken van de periode voorzien in Artikel 10.2, een
Overdracht wenst te doen (een Overdrager), is ertoe gehouden de Raad van Bestuur en de overige
Aandeelhouders hiervan voorafgaand op de hoogte te stellen. De kennisgeving (de Kennisgeving
van Overdracht) moet per aangetekend schrijven verstuurd worden en moet volledige en accurate
informatie bevatten aangaande de Overdracht, met inbegrip van (voor zover van toepassing):
(A) het aantal Aandelen dat de Overdrager wil overdragen;
(B) de identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
(C) de voorgestelde prijs per Aandeel, uitgedrukt in euro;
(D) de modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, welke beperkt dienen te zijn tot, al
naargelang het geval, de te verstrekken verklaringen en waarborgen, het ogenblik van
eigendomsoverdracht en de betalingsmodaliteiten van de voorgestelde aankoopprijs van de
Aandelen, tegen dewelke de Overdrager zijn Aandelen aan de voorgestelde overnemer(s) wil
overdragen (in geval er geen uitoefening is van het Voorkooprecht voorzien in Artikel 10.5) (samen
met de prijs, de Overdrachtsvoorwaarden). Ter verduidelijking, het bod van de voorgestelde
overnemer(s) dient bindend en – op de voornoemde Overdrachtsvoorwaarden na – onvoorwaardelijk
te zijn en mag dus niet onderworpen zijn aan opschortende, ontbindende of gelijkaardige
voorwaarden;
(E) het geschreven bewijs van de onvoorwaardelijke (met uitzondering van de conform paragraaf (D)
hierboven toegelaten Overdrachtsvoorwaarden) verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om
de Aandelen over te nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de Overdrachtsvoorwaarden
vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, evenals het afdoende objectief bewijs dat de
voorgestelde overnemer(s) over de voor de overname vereiste financiering beschikt/beschikken;
(F) het geschreven bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de voorgestelde overnemer(s)
om de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van de bepalingen
aangaande de toetreding tot de overeenkomst uiteengezet in artikel 3.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst) te onderschrijven en na te leven;
10.4.2 De Kennisgeving van Overdracht moet de Vennootschap en de overige Aandeelhouders
relevante, accurate en volledige informatie geven met inbegrip van, onder meer, elke wezenlijke
informatie die de geadresseerden in de mogelijkheid stellen de impact van de voorgenomen
Overdracht op hun juridische en economische positie correct in te schatten.
10.5 Voorkooprecht
Kennisgeving van Voorkoop
10.5.1 De Aandeelhouders zullen het recht hebben een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking
tot de Aandelen die de Overdrager wenst over te dragen zoals hierna uiteengezet (het
Voorkooprecht).
10.5.2 De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht willen uitoefenen, zullen hiervan de Raad van
Bestuur en de Overdrager bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen, met de mededeling van
het aantal Aandelen waarvoor zij hun Voorkooprecht willen uitoefenen (de Kennisgeving van
Voorkoop). Een Kennisgeving van Voorkoop moet verzonden worden niet later dan vijfenveertig (45)
kalenderdagen na de Kennisgeving van Overdracht. Indien een Aandeelhouder dergelijke
Kennisgeving van Voorkoop niet verzonden heeft binnen deze tijdslimiet, zal deze persoon geacht
worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan zijn Voorkooprecht voor de desbetreffende
Overdracht.
10.5.3 Ontvangt de Raad van Bestuur binnen de in Artikel 10.5.2 bepaalde periode van vijfenveertig
(45) kalenderdagen geen enkele Kennisgeving van Voorkoop, dan wordt het Voorkooprecht geacht
niet te zijn uitgeoefend en zal de Overdrager het recht hebben om alle Aandelen die hij voorstelde
over te dragen aan de voorgestelde overnemer over te dragen, in overeenstemming met hetgeen
bepaald is in Artikel 10.5.11. Wanneer zulke situatie zich voordoet, zal de Raad van Bestuur dit
binnen tien (10) kalenderdagen na het verstrijken van de periode van vijfenveertig (45)
kalenderdagen vermeld in Artikel 10.5.2 aan alle Aandeelhouders meedelen (een Kennisgeving van
Geen Voorkoop).
Toewijzing van de Aandelen: eerste ronde
10.5.4 Indien uit de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal Aandelen waarvoor
het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, gelijk is aan of hoger is dan het aantal Aandelen waarvan de
Overdracht wordt voorgesteld, zullen de Aandelen als volgt worden toegewezen:
(A) De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een lager deel dan hun Pro
Luik B
Rata Deel van de Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, worden het aantal Aandelen
toegewezen dat ze gevraagd hebben;
(B) De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een gelijk of hoger deel dan
hun Pro Rata Deel van de Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, worden het aantal
Aandelen toegewezen dat overeenkomt met hun Pro Rata Deel;
(C) De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel dan hun
Pro Rata Deel van de Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, worden bovenop het
aantal Aandelen dat hen werd toegewezen op basis van Artikel 10.5.4(B), eveneens het aantal
Aandelen toegewezen dat bepaald wordt op basis van de volgende formule:
(1) het aantal Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld dat niet werd toegewezen op
basis van Artikel 10.5.4(A) en (B), vermenigvuldigd met:
(2) het quotiënt van (i) het aantal Aandelen gehouden door dergelijke Aandeelhouder en (ii) het totaal
aantal Aandelen gehouden door alle Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend
voor een hoger deel dan hun Pro Rata Deel van de Aandelen waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld;
met dien verstande dat het aantal Aandelen dat zo wordt toegewezen nooit hoger kan zijn dan het
aantal Aandelen waarvoor deze Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
(D) Indien, na de toepassing van de Artikelen 10.5.4(A), (B) en (C), er nog altijd een aantal Aandelen
zijn, waarvan de Overdracht werd voorgesteld die nog niet zijn toegewezen aan de Aandeelhouders
die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een hoger deel dan hun Pro Rata Deel van de
Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, zullen de bepalingen van Artikel 10.5.4(C)
mutatis mutandis opnieuw worden toegepast tussen deze Aandeelhouders totdat alle Aandelen zijn
toegewezen.
(E) Ieder ondeelbaar aantal dat aldus niet kan worden toegewezen ten gevolge van dit Artikel 10.5.4,
zal worden toegewezen door lottrekking tussen die Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
(F) Voor de toepassing van dit Artikel 10.5.4 zullen fracties van gehele getallen worden afgerond
naar het dichtstbijzijnde gehele getal (en 0,5 wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele
getal).
10.5.5 Indien, op basis van de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop, Artikel 10.5.4 dient te
worden toegepast, zal de Raad van Bestuur binnen tien (10) kalenderdagen na het verstrijken van de
periode van vijfenveertig (45) kalenderdagen vermeld in Artikel 10.5.2, aan de Aandeelhouders
meedelen welk aantal Aandelen aan elk van de Aandeelhouders die een Kennisgeving van Voorkoop
heeft verzonden werd toegewezen op grond van Artikel 10.5.4 (een Kennisgeving van Uitoefening
Voorkooprecht). Deze kennisgeving zal een kopie bevatten van alle door de Raad van Bestuur
ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop.
Toewijzing van de Aandelen: tweede ronde
10.5.6 Indien uit de ontvangen Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal Aandelen waarvoor
het Voorkooprecht wordt uitgeoefend lager is dan het aantal Aandelen waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld, zal een tweede ronde worden gehouden als volgt:
(A) De Aandeelhouders die tijdig een Kennisgeving van Voorkoop hebben verstuurd, zullen een
(tweede) kennisgeving van de Raad van Bestuur ontvangen binnen de tien (10) kalenderdagen na
het verstrijken van de periode van vijfenveertig (45) kalenderdagen vermeld in Artikel 10.5.2, met
vermelding van het aantal Aandelen waarvoor het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend. Deze
kennisgeving zal een kopie bevatten van alle door de Raad van Bestuur ontvangen Kennisgevingen
van Voorkoop.
(B) De Aandeelhouders die een dergelijke tweede kennisgeving hebben ontvangen en die hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen in deze tweede ronde zullen hiervan de Raad van Bestuur en
de Overdrager bij aangetekend schrijven op de hoogte stellen, met de mededeling van het totaal
aantal Aandelen waarvoor zij hun Voorkooprecht willen uitoefenen (met inbegrip van, ter voorkoming
van alle twijfel, de Aandelen vermeld in de Kennisgeving van Voorkoop) (de Tweede Kennisgeving
van Voorkoop). Deze Tweede Kennisgeving van Voorkoop moet verzonden worden niet later dan
vijftien (15) kalenderdagen na de berichtgeving door de Raad van Bestuur in overeenstemming met
Artikel 10.5.6(A). Indien een Aandeelhouder dergelijke Tweede Kennisgeving van Voorkoop niet
verzonden heeft binnen deze tijdslimiet, zal deze persoon geacht worden onherroepelijk en volledig
te hebben verzaakt aan de uitoefening van zijn Voorkooprecht in de tweede ronde voor de
desbetreffende Overdracht.
10.5.7 Indien uit de ontvangen Tweede Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal Aandelen
waarvoor het Voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het aantal Aandelen
waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, zullen de Aandelen worden toegewezen aan de
Aandeelhouders die een Tweede Kennisgeving van Voorkoop hebben verzonden conform hetgeen
uiteengezet in Artikel 10.5.4 (dat opnieuw zal worden toegepast voor alle Aandelen waarvoor de
Overdracht wordt voorgesteld). De Raad van Bestuur zal in zulk geval binnen tien (10)
Luik B
kalenderdagen na het verstrijken van de periode van vijftien (15) kalenderdagen vermeld in Artikel
10.5.6(B), aan alle Aandeelhouders meedelen welk aantal Aandelen aan elk van de Aandeelhouders
die een Tweede Kennisgeving van Voorkoop heeft verzonden, werd toegewezen op grond van
Artikel 10.5.4 (een Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht). Deze kennisgeving zal een kopie
bevatten van alle door de Raad van Bestuur ontvangen Tweede Kennisgevingen van Voorkoop.
10.5.8 Indien er binnen de in Artikel 10.5.6(B) bepaalde periode van vijftien (15) kalenderdagen geen
Tweede Kennisgevingen van Voorkoop werden ontvangen door de Raad van Bestuur of indien uit de
ontvangen Tweede Kennisgevingen van Voorkoop blijkt dat het aantal Aandelen waarvoor het
Voorkooprecht wordt uitgeoefend lager is dan het aantal Aandelen waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld, dan wordt het Voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend en zal de Overdrager het
recht hebben om alle Aandelen die hij voorstelde over te dragen aan de voorgestelde overnemer
over te dragen in overeenstemming met hetgeen bepaald is in Artikel 10.5.11. Wanneer zulke situatie
zich voordoet, zal de Raad van Bestuur dit binnen tien (10) kalenderdagen na het verstrijken van de
periode van vijftien (15) kalenderdagen vermeld in Artikel 10.5.6(B) aan alle Aandeelhouders
meedelen (een Kennisgeving van Geen Voorkoop). De kennisgeving van de Raad van Bestuur zal
een kopie bevatten van alle (eventueel) door de Raad van Bestuur ontvangen Tweede
Kennisgevingen van Voorkoop.
Overdracht aan de Aandeelhouders
10.5.9 In het geval dat de Aandelen, waarvan de Overdracht was voorgesteld door de Overdrager,
op grond van dit Artikel 10.5 worden toegewezen aan één of meerdere Aandeelhouders (voor de
doeleinden van dit Artikel 10.5.9, de Voorkopers) zullen de Voorkopers deze Aandelen kopen aan de
Overdrachtsvoorwaarden en aldus de daarin vermelde rechten en plichten van de kandidaat
overnemer hebben, met dien verstande dat, ongeacht de Overdrachtsvoorwaarden, (i) de prijs
bepaald zal worden op de manier uiteengezet in Artikel 10.5.10 en (ii) de overdracht van de
eigendom zal plaatsvinden op datum van de betaling van de prijs en dat de Voorkopers de prijs voor
de Aandelen zullen betalen binnen zestig (60) Werkdagen na de Kennisgeving van Uitoefening
Voorkooprecht of, in voorkomend geval, elke latere betalingsdatum bepaald in de
Overdrachtsvoorwaarden (in elk geval verlengd met de periode vereist voor het bekomen van enige
vereiste overheidstoelating voor de Overdracht), tenzij, naargelang het geval, de prijs op zulk
moment nog niet werd vastgesteld door de Onafhankelijke Accountant zoals hieronder bepaald, in
welk geval de betaling onmiddellijk na de definitieve vaststelling zal volgen.
10.5.10 De Voorkopers zullen de Aandelen, waarvan de Overdracht was voorgesteld door de
Overdrager, kopen aan een prijs per Aandeel gelijk aan de laagste van de volgende twee:
(A) de prijs per Aandeel bepaald in de Overdrachtsvoorwaarden; of
(B) de prijs per Aandeel bepaald op basis van de EBITDA Formule.
Indien de relevante Aandeelhouders binnen vijftien (15) Werkdagen na de Kennisgeving van
Uitoefening Voorkooprecht geen overeenstemming hebben bereikt over de prijs voor de Aandelen
bepaald op basis van voormelde methode, zal de bepaling hiervan op vraag van de meest gerede
partij voorgelegd worden aan een Onafhankelijke Accountant die een bindende derde-beslissing zal
nemen overeenkomstig bijlage 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Overdracht aan de kandidaat overnemer
10.5.11 In het geval dat de Aandelen, waarvan de Overdracht was voorgesteld door de Overdrager,
mogen overgedragen worden aan de voorgestelde overnemer, op grond van hetgeen hierboven is
uiteengezet, moet deze Overdracht plaatsvinden binnen een termijn van vijf (5) Werkdagen volgend
op het verstrijken van de Bijzondere Uitoefeningsperiode en in strikte overeenstemming met de
Overdrachtsvoorwaarden. De Overdrager zal de Raad van Bestuur en alle Aandeelhouders op de
hoogte brengen wanneer de voornoemde Overdracht heeft plaatsgevonden, en dit niet later dan vijf
(5) kalenderdagen volgend op zulke Overdracht.
10.5.12 Indien de Overdragende Aandeelhouder (i) de Aandelen buiten de voormelde termijn van vijf
(5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Bijzondere Uitoefeningsperiode wenst over te
dragen of (ii) de Aandelen wenst over te dragen aan een andere natuurlijke persoon of
rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan vermeld in de Kennisgeving van Overdracht,
kunnen de Aandelen, waarvan de Overdracht was voorgesteld door de Overdrager, niet langer
worden overgedragen aan de voorgestelde overnemer, tenzij de hiervoor beschreven procedure
opnieuw volledig gevolgd wordt.
Geen overdracht tijdens voorkoopprocedure
10.5.13 Niettegenstaande enige andere bepaling in dit Artikel, zullen de Aandeelhouders geen recht
hebben de voorgaande voorkoopprocedure te beginnen gedurende een periode volgend op de dag
waarop de procedure aangegeven in dit Artikel geïnitieerd is door een andere Aandeelhouder en
gedurende welke deze reeds geïnitieerde procedure nog hangende is.
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de Vennootschap tot verkrijging
Luik B
van eigen Aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform de artikelen 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de
Vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijzi-ging, overgaan tot de
creatie van Aandelen zonder stemrecht.
Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS en CERTIFICATEN.
De Vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de Raad van Bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in Aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de Algemene Vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften voor een
statutenwijziging.
De Vennootschap kan, in het belang van de Vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de Vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van
Vennootschappen. De Vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de Vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de Vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de Vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De Vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximum vier (4) leden (de
Bestuurders), natuurlijke of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd voor periodes van
ten hoogste zes (6) jaar door de Algemene Vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen. De Bestuurders worden als volgt benoemd:
    1.  één (1) Bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) A;
    2.  één (1) Bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) B; en
    3.  twee (2) Bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) C, zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
Bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
Bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in dit
Artikel 14, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan
tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste
verzoek van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te
oefenen.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders A, de Aandeelhouders B of de Aandeelhouders C
naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder, een B-Bestuurder of een
C-Bestuurder is. De coöptatie zal ter ratificatie op de agenda worden geplaatst van de volgende
Algemene Vergadering. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de Bestuurder die
hij opvolgt ten einde.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een Bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de Bestuurder(s).
Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de betreffende
Bestuurder heeft voorgedragen.
Wanneer op een Algemene Vergadering wordt vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee
Aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone Algemene Vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan
twee Aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
Luik B
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders zijn herbenoembaar.
De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Er zal geen voorzitter van de Raad van Bestuur worden benoemd. Indien de Raad van Bestuur op
een gegeven ogenblik alsnog zou beslissen een voorzitter te benoemen, zal deze in geen geval een
doorslaggevende stem hebben in geval van staking van stemmen.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De Raad van Bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen, namelijk één (1) keer per
kwartaal. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de Raden van
Bestuur zullen minstens drie (3) Werkdagen ervoor worden verstuurd aan iedere Bestuurder.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door een Dagelijks Bestuurder of twee Bestuurders,
tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-genwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen, kan de Raad van Bestuur bovendien slechts geldig beraadslagen indien minstens
één (1) C-Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien een geldig samengeroepen Raad van
Bestuur niet kan besluiten doordat aan voormeld aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, zal een
tweede Raad van Bestuur worden samengeroepen tijdens dewelke voormeld aanwezigheidsvereiste
niet geldt.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van het volgende lid van dit Artikel 15, worden de
besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De volgende beslissingen zullen enkel door de voltallige Raad van Bestuur en met unanimiteit
kunnen worden genomen:
    1.  het verstrekken, aangaan of wijzigen van leningen of kredieten;
    2.  de aankoop, verkoop of overdracht van materieel vaste activa met een waarde van meer dan
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000);
    3.  het doen van een voorstel tot ontbinding, fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een
algemeenheid of een bedrijfstak;
    4.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met een duur van meer dan 6
maanden en/of een waarde die éénmalig of op jaarbasis meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR
25.000) bedraagt;
    5.  het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden
van een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming, het
aangaan of beëindigen van joint-ventures en partnerships, de oprichting of ontbinding van een
Dochtervennootschap of de oprichting van een filiaal of bijkantoor;
    6.  de goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan van de Vennootschap;
    7.  alle tactische en strategische beslissingen en alle beslissingen rond smaakverandering en
Luik B
productiemethoden met een materiële impact, tenzij deze zijn opgenomen in het business plan;
    8.  het aanstellen van Dagelijks Bestuurders;
    9.  het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap; en
    10.  het wijzigen van de vergoedingen toegekend aan managers, consultants of soortgelijke
zelfstandige dienstverstrekkers.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennoot-schappen, dient een
Bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere Bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt
en dienen de Raad van Bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het
Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
De vol-machten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een Dagelijks Bestuurder of door twee Bestuurders.
De Bestuurders worden niet vergoed, behoudens andersluidend besluit van de Algemene
Vergadering.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of meer
Bestuurders. Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
“Dagelijks Bestuurder”. De raad, evenals de Dagelijks Bestuurders binnen het kader van het
dagelijks bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de Raad van Bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
Vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar
of een notaris vereist is, hetzij (i) door twee Bestuurders, gezamenlijk handelend, of (ii) binnen de
perken van het dagelijks bestuur, door een Dagelijks Bestuurder (voor zover een of meerdere
Dagelijks Bestuurders werden aangeduid), alleen handelend.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
Luik B
Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de Bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen waardoor het niet verplicht is een commissaris te
benoemen, heeft iedere Aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennoot-schap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van juni om 11 uur, kermis of niet.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende Werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de Vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
33 van deze Statuten, dient de Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en
de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle Aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de Vennootschap zulks vereist.
De Algemene Vergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de Aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 21. OPROEPING.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een Algemene Vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen be-schouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene Vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van Aandelen op naam, aan de Bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven
dagen voor de Algemene Vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de Statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de Algemene Vergadering.
Iedere Aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de Algemene Vergadering ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
Algemene Vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de Algemene Vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Luik B
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
33 van deze Statuten, dan zal de Raad van Bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake
in voormeld Artikel, aan de houders van Aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen,
een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
Vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn effecten aan toonder of zijn certificaten van Aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de Raad van Bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
Aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap
werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de Algemene Vergadering.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun vol-machtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal
Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door een lid van de vergadering daartoe
aangeduid door de aanwezige Aandeelhouders. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de Algemene Vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De Bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de Aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de
Aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de Aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 20 van deze Statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering hieromtrent.
De Raad van Bestuur moet de Algemene Vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede Algemene Vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
Luik B
de vergadering alle Aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde Aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze Statuten een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 23 van
onderhavige Statuten, na te leven.
Artikel 31. MEERDERHEID.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten voorgeschreven door de wet of deze
Statuten worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de Algemene Vergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de Vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van Aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de Vennootschap; of
- enige wijziging van de Statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de Aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
Aandelen door de Vennootschap, de omzetting van de Vennootschap in een Vennoot-schap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de Vennootschap in geval van verlies tot minder dan
een vierde van het maatschappelijk kapitaal.
Dit Artikel 32 doet geen afbreuk aan eventuele strengere quorum- of meerderheidsvereisten
voorgeschreven door Artikel 32BIS hieronder.
Artikel 32bis. – BIJZONDERE BESLUITVORMING.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorum- of meerderheidsvereisten voorgeschreven door de
wet of deze Statuten, kunnen de volgende beslissingen door de Algemene Vergadering slechts
genomen worden met instemming van alle op zulk moment bestaande Aandeelhouders:
    1.  het uitkeren van een dividend;
    2.  goedkeuring van elke wijziging van de Statuten;
    3.  goedkeuring van elke kapitaalverhoging of -vermindering van de Vennootschap;
    4.  het toekennen van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal
van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
    5.  vaststellen van de eventuele bezoldiging van Bestuurders; en
    6.  het toekennen van tantièmes aan Bestuurders.
Artikel 33. – SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Algemene Vergadering behoren.
Daartoe zal door de Raad van Bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
Luik B
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle Aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de Aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
Vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle Aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
Vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de Algemene Vergaderingen bestemd voor
derden worden ondertekend door een Dagelijks Bestuurder of door twee Bestuurders. Hun
handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij
optreden.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDENDEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een Bestuurder
of door een persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de Raad van Bestuur.
De Bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. De Bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de Algemene Vergadering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennoot-schap bewijst dat de Aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de Algemene Vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De Raad van
Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de Algemene
Vergadering op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders wordt
gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de Vennootschap uitgesproken worden wanneer
zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
Luik B
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de Algemene
Vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde Bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de Vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de Aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere
machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
Artikel 42. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Het in één hand verenigd zijn van alle Aandelen heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe Aandeelhouder in
de Vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige Aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de Vennootschap ontstaan na de vereniging van alle Aandelen in
zijn hand tot een nieuwe Aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle Aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
Aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft.
De enige Aandeelhouder oefent de aan de Algemene Vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige Aandeelhouder die handelt in de plaats van de Algemene Vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige Aandeelhouder en de Vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij
het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in
een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 43. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere Bestuurder, commissaris of vereffenaar van de Vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelin-gen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van Aandelen op naam zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 44. GEDEMATERIALISEERDE EFFECTEN
De bepalingen in de Statuten inzake gedematerialiseerde effecten zullen in werking treden op het
ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.”
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte – gecoördineerde statuten.
Koen Diegenant,
Notaris