Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
WIND4FLANDERS PROJECTS 4
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Simon Bolivarlaan 34
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op 08
december 2016, blijkt het dat:
…/…
    1.  De naamloze vennootschap ELECTRABEL, met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34,
ondernemingsnummer 0403.170.701,
…/…
    1.  De intercommunale vereniging met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid BRUSSELSE ELEKTRICITEITSINTERCOMMUNALE, in het Frans
INTERCOMMUNALE BRUXELLOISE DE L'ELECTRICITE, afgekort IBE, met zetel te 1210 Brussel,
Sterrenkundelaan 13 (Gemeentehuis Sint-Joost-ten-Node), ondernemingsnummer 0202.082.078,
…/…
    1.  De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wind4Flanders, afgekort W4F,
met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34, ondernemingsnummer 0628.836.449,
…/…
Hierna "de comparanten" genoemd.
…/…
OPRICHTING.
    1.  Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam « Wind4Flanders Projects 4», afgekort « W4F Projects 4 ».
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Brussel (1000 Brussel), Simon Bolivarlaan 34.
    1.  Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het beginkapitaal wordt vastgesteld op vijfhonderdduizend vijftig euro (500.050,00 EUR). Het vaste
gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zevenhonderd vijftig euro
(18.750 EUR). Het is volledig geplaatst en volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door twintigduizend en twee aandelen (20.002) aandelen, waarop als volgt
in geld wordt ingeschreven tegen de prijs van vijfentwintig euro (25 EUR) per aandeel :
    •  De naamloze vennootschap ELECTRABEL verklaart op twintigduizend (20.000) aandelen in te
schrijven, die zij volledig volstort.
    •  De intercommunale vereniging met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid BRUSSELSE ELEKTRICITEITSINTERCOMMUNALE verklaart op één (1) aandeel
in te schrijven, die zij volledig volstort.
    •  De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wind4Flanders verklaart op één
(1) aandeel in te schrijven, die zij volledig volstort.
0667684850
Luik B
De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en
dat ze werden volgestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de
verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van achttienduizend zevenhonderd vijftig
euro (18.750 EUR) kan beschikken,
…/…
De comparant sub 1 verklaart op haar eer bij monde van haar vertegenwoordiger dat zij niet voldoet
aan de definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van tien februari
negentienhonderd achtennegentig. De comparanten verklaren bijgevolg op hun eer dat onderhavige
vennootschap zelf op datum van heden niet aan de definitie van "KMO" beantwoordt zoals
omschreven door gezegde wet.
STATUTEN
OPRICHTING. TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar benaming
luidt: “Wind4Flanders Projects 4”, afgekort als “W4F Projects 4”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "CVBA" of “cvba”.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34. De raad van bestuur kan de zetel,
zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist, verplaatsen naar iedere andere plaats in België
mits inachtneming van de taalwetgeving. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke
verplaatsing van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland.
ARTIKEL 3 - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, on-shore windenergieprojecten in België te realiseren, te beheren, te
onderhouden en te exploiteren en met het oog hierop de nodige financiële middelen te verwerven.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij mag
zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur vanaf de datum van haar oprichting.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt gevormd door het bedrag van de door de
vennoten onderschreven aandelen. Het omvat een vast en een veranderlijk gedeelte, dit laatst
gedeelte zijnde niet beperkt.
Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zevenhonderd vijftig
euro (18.750 EUR) en kan enkel worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de algemene
vergadering, die beraadslaagt en beslist op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vast
gedeelte te boven gaat. Dit gedeelte varieert ingevolge de toetreding of de uitsluiting van vennoten,
van het bijnemen en terugnemen van aandelen en door alle gevallen van beëindiging van het
aandeelhouderschap van rechtswege.
Met betrekking tot de aanpassing van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal is geen wijziging van
de statuten vereist. Ten aanzien van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal wordt inzake een
kapitaalverhoging besloten door de raad van bestuur bij gewone meerderheid, onverminderd het
bepaalde in artikel 20 inzake de toepassing dienaangaande van een bijzondere meerderheid.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkel andere soort effect,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigt of recht
geven op een deel van de winst.
ARTIKEL 6 - VOLSTORTING
Naast de plicht tot volstorting van het vast gedeelte van het kapitaal ten belope van zesduizend
tweehonderd euro (6.200) EUR, dient op elk aandeel ten minste één vierde te worden volgestort.
Boven het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort, zijn de vennoten niet persoonlijk
Luik B
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen in de
verliezen van de vennootschap.
Indien een vennoot de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de
raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken
aandelen van rechtswege geschorst, onverminderd de bevoegdheid om de vennoot uit te sluiten.
Daarnaast is de vennoot van rechtswege vanaf de dag, waarop de termijn bepaald door de raad van
bestuur voor de volstorting verstrijkt, aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd gelijk
aan de wettelijke interest vermeerderd met 2 procentpunten.
In afwijking van artikel 377 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de vennoten niet het
recht om gestorte gelden terug te nemen.
ARTIKEL 7 - REGISTER VAN AANDELEN
De vennootschap houdt op haar zetel een aandelenregister bij overeenkomstig de bepalingen van
artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de vennoten ter plaatse inzage kunnen
nemen en waarin voor ieder van hen wordt aangetekend:
a. de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot die natuurlijk persoon is en de
maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer van elke vennoot die
rechtspersoon is;
b. het aantal aandelen alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de terugbetalingen, met
opgave van de data;
c. de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
d. de datum van toetreding of uitsluiting van elke vennoot; en
e. de gedane stortingen.
De raad van bestuur is met de inschrijvingen op de aandelen belast. Hij kan deze opdracht
delegeren. De inschrijvingen geschieden op grond van bewijskrachtige, gedateerde en ondertekende
documenten. Deze stukken worden aan het aandelenregister toegevoegd. Inschrijvingen vinden
plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
De toetreding heeft uitwerking vanaf het ogenblik dat de aandelen zijn ingeschreven in het
aandelenregister.
Aan de vennoten die erom verzoeken zal een afschrift worden verstrekt van de inschrijvingen in het
aandelenregister die op hen betrekking hebben. Dit verzoek dient te worden gericht aan de raad van
bestuur bij aangetekend schrijven. De afschriften kunnen niet als bewijs worden gebruikt tegen de
vermeldingen in het aandelenregister.
Als Bijlage 1 van onderhavige statuten is tevens een opsomming gevoegd van de vennoten op de
meest recente refertedatum der opmaak van de onderhavige statuten. Met betrekking tot het
aanpassen op zich door de raad van bestuur van het aandelenregister alsmede van de Bijlage 1 van
de onderhavige statuten, ingevolge eerdere besluiten van de organen van de vennootschap,
bevoegd inzake de toelating, de toetreding, het ontslag of de uitsluiting van vennoten of de
aandelenoverdracht, is geen statutenwijziging vereist.
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aan-deel op naam voor wat betreft de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten, met name de eigenaar waarvan de naam in het aandelenregister is
ingeschreven.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden
rechten zijn verdeeld over meer personen, kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan
verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als vennoot is
aangewezen.
Zijn de aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar. In geval van verzet wordt het stemrecht opgeschort
tot één enkele persoon tegenover de vennootschap als vennoot is aangewezen; de vennootschap
kan aan de betrokken rechthebbenden alle stukken voor bewijs van deze aanwijzing vragen.
ARTIKEL 10 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
10.1 De overdrachten van aandelen tussen vennoten zijn onderworpen aan een voorafgaande
goedkeuring door de raad van bestuur.
De overdrachten van aandelen tussen een vennoot en elke vennootschap die met hem verbonden is
door rechtstreekse of onrechtstreekse banden van gezamenlijke of exclusieve controle, in de zin van
het Wetboek van vennootschappen, zijn vrij. Dergelijke overdracht is van rechtswege nietig op het
ogenblik dat de overnemer ophoudt verbonden te zijn met de overdrager.
De vestiging van enig pand – voor zover dit wettelijk is toegelaten – in het kader van een
bankfinanciering, die door de raad van bestuur voorafgaandelijk werd goedgekeurd, alsook enige
overdracht van aandelen in het kader van de uitwinning van dergelijk pand, kwalificeert ook als een
Luik B
vrije overdracht.
10.2 Indien een vennoot overweegt om aandelen over te dragen in een ander geval dan de vrije
overdrachten zoals beschreven in artikel 10.1, dient deze vennoot dit schriftelijk kenbaar te maken
aan de andere vennoten met vermelding van de naam van de kandidaat-overnemer, evenals het
aantal betrokken aandelen, de ernstige en oprechte prijs, uitgedrukt in contanten, die op
onherroepelijke wijze door deze kandidaat-overnemer wordt geboden en alle andere modaliteiten
van de geplande overdracht met inbegrip van de ontwerpovereenkomst.
10.3 De kandidaat-overnemer is verplicht om te beantwoorden aan de criteria en/of hoedanigheid,
beschreven in artikel 13.2 van onderhavige statuten.
10.4 Onverminderd de mogelijkheid van pandvestiging, waarnaar verwezen wordt in de derde alinea
van bovenvermeld artikel 10.1, kunnen de aandelen van de vennootschap niet in pand worden
gegeven en zij zijn evenmin vatbaar voor beslag. Schuldeisers van een vennoot kunnen
desgevallend wel beslag leggen in handen van de vennootschap op de dividenden en/of op de
ristorno's, die aan de beslagene kunnen toekomen alsmede op het aandeel dat hem na zijn
terugname of uitsluiting, dan wel na de ontbinding van de vennootschap bij vereffening zou kunnen
worden toegekend.
De aandelen in de vennootschap zijn persoonlijk bezit en niet overdraagbaar bij overlijden,
faillissement, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen of elke hypothese waarin de
bekwaamheid van een vennoot ten gevolge van een gerechtelijke maatregel wordt beperkt. De
rechthebbenden hebben als schuldeiser uitsluitend recht op de tegenwaarde van de aandelen
vastgesteld overeenkomstig artikel 11 van de statuten.
ARTIKEL 11 - TERUGBETALING VAN AANDELEN
De vennoot die uitgesloten werd uit de vennootschap, heeft recht op de tegenwaarde van zijn
aandelen zoals die blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van het boekjaar waarin de hoedanigheid
van vennoot ophield of de uitsluiting beslist werd, met uitzondering van de reserves, in voorkomend
geval na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. De vennoot heeft
bij het einde van zijn hoedanigheid van vennoot recht op maximaal de nominale waarde en kan geen
aanspraak maken op de reserves. Er zal rekening gehouden worden met de boekhoudkundige
minwaarde van de aandelen.
De regelmatig goedgekeurde jaarrekening is bindend voor de vennoot die uitgesloten wordt. Hij kan
ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.
De betaling van de tegenwaarde zal plaatsvinden zes maanden na de goedkeuring door de
algemene vergadering van de jaarrekening van het boekjaar waarin de uitsluiting werd beslist. De
raad van bestuur kan tot vervroegde uitbetaling beslissen.
Blijkt voormelde termijn onvoldoende om de terugbetaling mogelijk te maken zonder de vereffening
van de vennootschap te veroorzaken, dan kan de raad van bestuur beslissen deze termijn met één
jaar te verlengen.
Geen betaling van tegenwaarde kan worden verricht indien het netto-actief van de vennootschap
door die betaling zou dalen beneden het in onderhavige statuten vermelde vast gedeelte van het
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of deze statuten niet mogen worden
uitgekeerd. In zulk geval wordt de betaling uitgesteld totdat het netto-actief is hersteld.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
vennoot hebben zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op de uitkering van de
tegenwaarde van diens aandelen. De betaling zal plaatsvinden volgens voormelde bepalingen.
TITEL III - VENNOTEN
ARTIKEL 12 - VENNOTEN
De vennoten zijn de titularissen van aandelen, die de akte van oprichting van de vennootschap
hebben ondertekend bij de oprichting van de vennootschap of die aandelen verwerven
overeenkomstig artikel 10 of artikel 13 van de statuten en als dusdanig in het aandelenregister van
de vennootschap werden opgenomen. Een opsomming van de vennoten op de meest recente
refertedatum der opmaak van onderhavige statuten is tevens gevoegd als Bijlage 1 bij onderhavige
statuten.
ARTIKEL 13 - TOETREDING VAN NIEUWE VENNOTEN
13.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 aangaande de overdracht van aandelen besluit de
raad van bestuur over de aanvaarding van nieuwe vennoten. De toetreding van vennoten, die
beantwoorden aan de objectieve toetredingscriteria zoals bepaald in artikel 13.2 van onderhavige
statuten en zoals bijkomend vastgesteld door de raad van bestuur, kan niet worden geweigerd dan
wanneer ze daden hebben verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn. De raad
van bestuur mag de objectieve toetredingscriteria nader uitwerken in een huishoudelijk reglement.
De beslissing van de raad van bestuur tot toetreding vermeldt het aantal aandelen waarop de nieuwe
vennoot kan inschrijven, de inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven,
alsmede eventuele andere voorwaarden waaraan de nieuwe vennoot moet voldoen.
De inschrijving op de aandelen houdt in dat de vennoot instemt met de statuten en, in voorkomend
Luik B
geval, met het huishoudelijk reglement. De vaststelling van de aanvaarding en de goedkeuring van
de toetreding van een nieuwe vennoot geschiedt door een inschrijving in het aandelenregister, zoals
bepaald in artikel 7 van onderhavige statuten.
13.2 Nieuwe vennoten kunnen enkel worden aanvaard om toe te treden als vennoot indien zij
natuurlijke personen of rechtspersonen zijn (met inbegrip aldus van financieringsverenigingen,
publieke instellingen, instellingen uit de bancaire sector en/of verzekeringssector alsmede
investeringsmaatschappijen) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in hoofdzaak of in bijzaak, de
doelstellingen van de vennootschap, zoals vastgelegd in artikel 3, nastreven.
ARTIKEL 14 - TERUGNEMING EN UITTREDING
In afwijking van artikel 367 van het Wetboek van vennootschappen, zijn terugneming van een
gedeelte van aandelen alsmede volledige uittreding niet toegelaten.
 ARTIKEL 15 - UITSLUITING
De raad van bestuur kan te allen tijde en voor zover het vast gedeelte van het kapitaal gehandhaafd
blijft en er ten minste drie vennoten overblijven, tot de uitsluiting van een vennoot beslissen mits
naleving van de procedure onder dit artikel, en dit voor een gegronde reden in overeenstemming met
artikel 370 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd dient minstens één schriftelijke verwittiging van de raad
van bestuur te hebben ontvangen, waaraan hij geen passend gevolg heeft gegeven. De vennoot
waarvan de uitsluiting door de raad van bestuur wordt overwogen, wordt verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk te kennen te geven aan de raad van bestuur, en dit binnen één (1) maand nadat hem is
kennis gegeven van het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting, met dien verstande dat de
kennisgeving verplicht dient te geschieden bij aangetekende brief. Indien hij daarom verzoekt in het
geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot waarvan de uitsluiting wordt overwogen,
gehoord worden.
Het besluit tot uitsluiting dient te worden genomen door de raad van bestuur in een daaropvolgende
vergadering mits toepassing van een bijzondere meerderheid in overeenstemming met artikel 20. Dit
besluit wordt met redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat
wordt opgemaakt en getekend door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens afwezigheid
de ondervoorzitter of bij diens afwezigheid een andere bestuurder, alsmede een andere bestuurder.
Dat proces-verbaal vermeldt de motieven waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt
overgeschreven in het aandelenregister.
Een eensluidend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt binnen vijftien (15) kalenderdagen aan
de uitgesloten vennoot toegezonden, met dien verstande dat de kennisgeving verplicht dient plaats
te vinden bij aangetekende brief. De andere vennoten worden binnen de vijftien (15) kalenderdagen
over het besluit tot uitsluiting geïnformeerd.
De uitsluiting heeft noodzakelijk betrekking op alle aandelen van de betrokken vennoot.
Indien de uitsluitingsgrond betrekking heeft op een onverdeelde eigenaar van aandelen, dan heeft
deze uitsluiting van rechtswege betrekking op alle onverdeelde eigenaars, die samen met de
onverdeelde eigenaar waarop de uitsluitingsgrond betrekking heeft, de betrokken aandelen in
onverdeeldheid aanhouden.
TITEL IV - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur, samengesteld uit minimum twee (2) en
maximum veertien (14) leden, die worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten op voordracht van de vennoot of vennotengroep, die (alleen of gezamenlijk met een
andere vennoot of vennotengroep) vijfenzeventig procent (75%) of meer van de aandelen
vertegenwoordigen, zoals dit is weergegeven in de Bijlage 1, gehecht aan onderhavige statuten.
Corresponderend aan de betrokken voordrachtmogelijkheid en naar de concrete benoeming toe qua
indeling in groepen van bestuurders een weerspiegeling inhoudend van de vigerende samenstelling
van de raad van bestuur van de in de vorige zin bedoelde vennoot of vennotengroep, zal aldus de
raad van bestuur van de vennootschap kunnen bestaan uit een maximumaantal van veertien (14)
bestuurders, waarvan maximum zeven (7) bestuurders “A” (hierna ook “Bestuurder(s) A” genoemd)
en maximum zeven (7) bestuurders “B” (hierna ook “Bestuurder(s) B” genoemd).Op elk moment,
moet de raad van bestuur een (1) Bestuurder A en een (1) Bestuurder B tellen.
Zij vormen een college.
De lijst van kandidaten (met aanduiding van de bestuursmandaten reeds uitgeoefend door de
kandidaten) dient uiterlijk samen met de oproeping voor de vergadering waarop de benoeming als
agendapunt is voorzien, te worden bezorgd aan de vennoten. De vennoten verbinden zich ertoe om
positief te stemmen op de kandidaten die worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
tenzij een kandidaat voor een bestuursmandaat reeds andere bestuursmandaten vervult waarvan
redelijkerwijze kan worden aangenomen dat een combinatie van de mandaten nadelig kan zijn voor
de vennootschap. In een dergelijk geval zullen de vennoten, voor zover praktisch mogelijk, dit
bezwaar reeds kenbaar maken voorafgaand aan de relevante algemene vergadering teneinde de
Luik B
relevante vennoten in staat te stellen de kandidatenlijst verder uit te breiden.
De benoeming van een bestuurder treedt eerst in werking nadat hij zijn functie heeft aanvaard.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die wordt belast met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
De duur van de opdracht van bestuurder mag de termijn van zes jaar niet overschrijden. Indien het
aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering - of, in geval van toepassing van het hiernavolgend
artikel 17, de raad van bestuur - de vacature niet opvult, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht
is verstreken, in functie.
Alle bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
ARTIKEL 17 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
De definitieve benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende zitting der algemene
vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder
beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 18 – VOORZITTER
De raad van bestuur benoemt een voorzitter en een ondervoorzitter voor een termijn van drie (3) jaar
op basis van een alternerend voordrachtrecht tussen de Bestuurders A en de Bestuurders B. De
raad van bestuur mag eveneens een secretaris aanduiden, die geen bestuurder of vennoot moet zijn.
Indien de secretaris geen bestuurder is, zal deze persoon beschouwd worden als een waarnemer bij
de vergaderingen van de raad van bestuur. Deze persoon zal niet gerechtigd zijn om te stemmen en
zal niet beschouwd worden als lid van de raad van bestuur.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter. De raad van bestuur wordt tevens
samengeroepen als twee bestuurders daarom verzoeken.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer deze oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan deze worden verkort. Indien noodzakelijk kan de oproeping ook telefonisch gebeuren ter
aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de ondervoorzitter;
indien ook de ondervoorzitter verhinderd is, dan wordt de raad van bestuur voorgezeten door de
aanwezige bestuurder, die de oudste  in leeftijd is.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig plaatsvinden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht plaatsgevonden te hebben op de
zetel van de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
ARTIKEL 20  BERAADSLAGING - BESLUITNEMING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van
elke categorie van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda. De
uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens twee volle dagen vóór de vergadering worden
verstuurd.
Deze tweede vergadering dient plaats te vinden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de
veertiende dag na de eerste vergadering en kan beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijnen niet passend zijn,
kunnen de oproepingstermijnen verkort worden.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
aan een andere bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan houder zijn van een onbeperkt aantal volmachten.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen van alle
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders genomen, behalve in die gevallen waar de wet of de
statuten hierover anders beslissen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem. Blanco en
Luik B
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Volgende beslissingen worden genomen bij een drie vierde (3/4) meerderheid van stemmen van alle
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en een meerderheid van de uitgebrachte stemmen
binnen elke categorie van bestuurders, waarbij met betrekking tot de gehanteerde terminologie in
enige hiernavolgende deelrubrieken wordt verwezen naar de statuten en de
aandeelhouders-overeenkomst, vigerend op de meest recente refertedatum van de opmaak van
onderhavige statuten voor de vennoot of vennotengroep, bedoeld in de eerste alinea van artikel 16
van onderhavige statuten:
    1.  de investeringsbeslissing betreffende elk voorgesteld Project, op basis van het Business Plan;
    2.  het sluiten, wijzigen of beëindigen van volgende overeenkomsten:
    1.  een Overnameovereenkomst;
    2.  een Realisatieovereenkomst;
    3.  een Supervisieovereenkomst;
    4.  een Administratieovereenkomst;
    5.  één of meer overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van de elektriciteit, en met
betrekking tot de groenestroomcertificaten en garanties van oorsprong verbonden aan de elektriciteit
opgewekt door de Projecten; en
    6.  één of meer overeenkomsten met de financiële instellingen betreffende de financiering van de
Projecten (inclusief met betrekking tot zekerheden en garanties);
    1.  het wijzigen van de parameters van het Business Plan;
    2.  de beslissing betreffende de verhouding Aandeelhouderslening/Kapitaalinbreng voor de
bijkomende fondsen die de vennoten aan de vennootschap ter beschikking dienen te stellen;
    3.  het beleid van hedging;
    4.  elke kapitaalverhoging of -vermindering wat betreft het variabele gedeelte van het kapitaal
anders dan kapitaalverhogingen in het kader van de financiering van een Project waarvoor een
positieve investeringsbeslissing werd gegeven;
    5.  elke beslissing met betrekking tot een herfinanciering en/of toekomstige
financierings-behoeften van de vennootschap, andere dan in het kader van Projecten;
    6.  elke belangrijke wijziging met betrekking tot lopende leningsovereenkomsten en zekerheden,
evenals elke beslissing die de toestemming of de verzaking vereist van de ontleners;
    7.  elke beslissing aangaande vervroegde terugbetaling van kapitaal en kapitalisatie van interesten
onder de Aandeelhoudersleningen;
    8.  elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van obligaties, het verlenen van leningen, krediet
of voorschotten alsook het stellen van zekerheden en/of waarborgen;
    9.  elke andere dan onder (a) hierboven genoemde beslissing tot investering, desinvestering of
elke andere uitgave voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (100.000€);
    10.  het voeren van geschillen of juridische procedures, het aanwenden van rechtsmiddelen of het
aangaan van dadingen of schikkingsovereenkomsten voor een bedrag van minstens één miljoen
euro (1.000.000€);
    11.  het doen van een voorstel van de jaarrekening aan de algemene vergadering, met inbegrip
van de bestemming van het resultaat en de eventuele uitkering van dividenden;
    12.  het aangaan van een overeenkomst met de fiscale autoriteiten;
    13.  de vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van
boekhouding;
    14.  elke beslissing in het kader van de aanvaarding van een nieuwe vennoot;
    15.  het uitsluiten van vennoten;
    16.  de benoeming van nieuwe bestuurders in het geval de raad van bestuur daartoe bevoegd is;
    17.  het aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden van een orgaan van dagelijks
bestuur;
    18.  elke exclusieve delegatie van bevoegdheden.
Over punten die niet op de agenda worden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen schriftelijk genomen worden bij unanieme
instemming van de bestuurders, behoudens voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending
van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
Ingeval van staking van stemmen binnen de raad van bestuur of ingeval van een deadlock door het
uitblijven van de goedkeuring met betrekking tot een besluit waarvoor een bijzondere meerderheid is
voorzien op het niveau van de raad van bestuur (een “Deadlock Gebeurtenis”), zal zulke Deadlock
Gebeurtenis terug op de agenda worden geplaatst van een volgende vergadering van de raad van
Luik B
bestuur die zal plaatsvinden uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen volgend op de stemming over de
Deadlock Gebeurtenis tijdens de eerste vergadering van de raad van bestuur. De voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens afwezigheid de ondervoorzitter of bij diens afwezigheid een andere
bestuurder, zal onverwijld schriftelijk kennisgeven aan de vennoten dat er een Deadlock Gebeurtenis
heeft plaatsgevonden (de “Deadlock Kennisgeving”).
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen volgend op de datum van de Deadlock Kennisgeving (i) zal iedere
vennoot of vennotengroep een memorandum opstellen en aan de andere vennoten, alsmede aan de
vennoten van de vennoot of vennotengroep, bedoeld in de eerste alinea van artikel 16 van
onderhavige statuten, ervan kennis geven waarin diens begrip van de Deadlock Gebeurtenis wordt
uiteengezet evenals diens positie en de redenen voor zijn stem alsook mogelijke voorstellen om de
Deadlock Gebeurtenis op te lossen en tot een beslissing binnen de raad van bestuur te komen en (ii)
zullen vertegenwoordigers van iedere vennoot of vennotengroep, samen met de vennoten van de
vennoot of de vennotengroep, bedoeld in de eerste alinea van artikel 16 van onderhavige statuten,
overleggen (bij wijze van een fysieke vergadering of een conference call of video conferentie)
teneinde deze Deadlock Gebeurtenis te bespreken en zullen zij alle redelijke inspanningen leveren
teneinde tot een oplossing bij consensus te komen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid hoort van de raad
van bestuur, dient de bestuurder de raad van bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de
beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van de
redenen voor het belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder kan aan
de beraadslaging en stemming deelnemen.
ARTIKEL 21 – NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming, worden
vastgelegd in notulen die door tenminste twee bestuurders worden ondertekend. Deze notulen
worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de
voorzitter van de raad van bestuur, of twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber of, in voorkomend geval, de secretaris.
ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
ver-wezenlij-king van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de statuten of de wet alleen de al-gemene vergade-ring bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot of bestuurder is, het
geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan één bestuurder, die “gedelegeerd
bestuurder” zal genoemd worden, en die werd voorgedragen door de meerderheid van de vennoten,
met dien verstande dat het zoeken en selecteren van kandidaten wordt toevertrouwd aan de
Bestuurders A.
De gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot of bestuurder is,
een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen, mits
passende rapportering hieromtrent aan de raad van bestuur.
ARTIKEL 24 – VERGOEDING
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 25 – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan één (1)
Bestuurder A en één (1) Bestuurder (B), en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Deze rechtsgeldige
vertegenwoordiging geldt eveneens voor de rechtsvorderingen of rechtsgedingen, zowel als eisende
dan als verwerende partij en met inbegrip van procedures voor de Raad van State en voor
administratieve rechtscolleges. In voorkomend geval geschiedt een kennisgeving of rapportering a
posteriori van de in die context doorgevoerde verrichtingen aan de raad van bestuur.
Wanneer één of meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al
haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast
met het dagelijks bestuur (elk individueel handelend), die ten aanzien van derden geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
Luik B
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 26 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden, mits de voorwaarden om geldig te beraadslagen en te beslissen
zijn nageleefd.
De algemene vergadering is bevoegd voor:
    1.  de uitkering van de gewone en tussentijdse dividenden;
    2.  de wijziging van de statuten van de vennootschap (met inbegrip van de wijziging van het
maatschappelijk doel van de vennootschap);
    3.  het benoemen en ontslaan van de bestuurders, en het wijzigen van het aantal bestuurders;
    4.  het benoemen en, in de gevallen toegelaten door de wet, ontslaan van commissaris(sen);
    5.  het goedkeuren van de jaarrekening, met inbegrip van de resultaatsbestemming, inzonderheid
de winstverdeling;
    6.  de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen);
    7.  het beslissen over het vrijwillig ontbinden van de vennootschap, fusies, splitsingen, inbrengen
van algemeenheid; en
    8.  het instellen van de actio mandati.
De raad van bestuur is bevoegd voor elke andere beslissing of verrichting, die niet door de wet of de
statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
ARTIKEL 27 – GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar vindt een zitting der algemene vergadering plaats op de derde dinsdag van de maand mei,
om 17 uur. Indien voormelde dinsdag een feestdag blijkt te zijn, vindt de betrokken zitting der
algemene vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergadering wordt opgeroepen door de raad van bestuur die tevens de
agenda vaststelt.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende agendapunten
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag opgesteld door de raad van bestuur en, in voorkomend
geval, het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de
vaststelling en de bestemming van het netto-resultaat, de kwijting aan de bestuurders en
desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurder(s) en
commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats vermeld in de oproeping.
ARTIKEL 28 - BIJEENROEPING
Naast de gewone algemene vergadering, kan de raad van bestuur bij beslissing van gewone
meerderheid de algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist. De voorzitter van de raad van bestuur verricht de bijeenroeping.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die samen één vijfde
van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, dan wel de commissaris er om vragen. De algemene
vergadering moet dan binnen de maand na ontvangst van dergelijk verzoek door de raad van
bestuur worden bijeengeroepen.
De bijeenroeping gebeurt ten laatste dertig (30) kalenderdagen vóór de betrokken zitting der
algemene vergadering. Dit gebeurt bij gewone brief en/of per mail die ondertekend is door de
voorzitter of twee gezamenlijk optredende bestuurders of de secretaris. De uitnodiging vermeldt dag,
uur en plaats van de vergadering. Ze maakt ook melding van de agenda. Een kopie van de
oproepingen wordt aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Ten laatste twaalf (12) dagen vóór de datum van de bijeenkomst mag iedere vennoot vragen om
bijkomende punten op de agenda in te schrijven. De aanvullende agenda en de documentatie
hiermee verband houdend wordt binnen de acht (8) dagen aan alle vennoten toegezonden. Een
kopie van de oproepingen wordt aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten
worden gesteld aan de vennoten, wordt meegezonden met de oproeping aan de vennoten.
De oproepingen, gericht tot de titularissen van aandelen op naam, worden geacht te zijn gedaan op
de datum van aflevering.
ARTIKEL 29 - TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist, moeten de vennoten hun voornemen dienaangaande per ondertekende brief, per
ondertekende fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze te melden aan de
vennootschap. Deze melding moet om geldig te zijn op de zetel van de vennootschap toekomen in
voormelde vorm, ten laatste twee (2) werkdagen vóór de datum der zitting van de algemene
Luik B
vergadering.
ARTIKEL 30 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere vennoot kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze die zijn
handtekening draagt een volmacht geven om hem op de zitting der algemene vergadering te
vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen vennoot zijn. De raad van bestuur mag in de
oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de in de oproeping aangeduide
plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
ARTIKEL 31 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij afwezigheid van de ondervoorzitter, door de oudste
in leeftijd aanwezige bestuurder. De voorzitter stelt de secretaris aan en duidt onder de aanwezige
vertegenwoordigers der vennoten of bestuurders twee stemopnemers aan. De voorzitter, de twee
stemopnemers en de secretaris vormen het bureau van de vergadering.
Het bureau stelt voorafgaandelijk aan elke andere beslissing of verrichting een aanwezigheidslijst op.
Deze aanwezigheidslijst moet door iedere aanwezige vennoot of lasthebber worden ondertekend met
vermelding van het aantal aandelen dat de vennoot aanhoudt of vertegenwoordigt.
ARTIKEL 32 - VERDAGING
De raad van bestuur mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening,
tijdens de zitting der gewone algemene vergadering, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. Tijdens de volgende bijeenkomst heeft de
algemene vergadering het recht om de jaarrekening definitief vast te stellen. De volmachten,
neergelegd voor de eerste zitting, blijven geldig voor de tweede zitting voor de punten die op de
agenda van de eerste zitting stonden.
ARTIKEL 33 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel van de vennootschap vertegenwoordigt tevens het recht op één stem.
Iedere vennoot heeft zoveel stemmen als hij aandelen bezit. Vennoten, wier uitoefening van het
stemrecht is geschorst, mogen niet aan de stemming deelnemen.
ARTIKEL 34 - BERAADSLAGING EN STEMMING
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze indien de meerderheid van
stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor krachtens het
Wetboek van vennootschappen of onderhavige statuten een ander specifiek aanwezigheidsquorum
vereist wordt.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de zitting van de algemene vergadering niet langer
aanwezig is, zal op basis van deze vaststelling, die adequaat wordt genotuleerd, een tweede
vergadering (met dezelfde agenda) worden vastgelegd door de voorzitter van de raad van bestuur of
twee (2) bestuurders. Deze tweede vergadering kan, behoudens in spoedeisende gevallen, niet
vroeger plaatsvinden dan zeven (7) kalenderdagen en niet later dan éénentwintig (21)
kalenderdagen na de geplande datum van de eerste vergadering. De vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd op deze tweede vergadering zullen een geldig quorum vormen indien en voor
zover de meerderheid van de stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De algemene vergadering kan beslissen dat de
stemming geheim is.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle vennoten op de zitting der algemene vergadering persoonlijk aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen geven antwoord op de vragen die de
vennoten stellen met betrekking tot hun verslag of de agendapunten.
De algemene vergadering kan, behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, over wijzigingen in
de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde
wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de
helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan
is een nieuwe bijeenroeping nodig en de algemene vergadering beraadslaagt en besluit tijdens die
nieuwe zitting op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel
van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen behoudens andersluidende wettelijke bepaling.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten die bij authentieke akte moeten
worden genomen. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone brief, per
elektronische post, of per fax, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
verzenden aan alle vennoten met de vraag aan de vennoten om de daarin opgenomen voorstellen
Luik B
tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend voor
goedkeuring terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld. De documenten, die aan de vennoten op naam moeten worden gestuurd
krachtens het Wetboek van vennootschappen, worden gevoegd bij het rondschrijven. Indien de raad
van bestuur gebruik maakt van de in de onderhavige alinea beschreven schriftelijke procedure voor
de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient de vennootschap de schriftelijke
goedkeuring van alle vennoten te hebben ontvangen, ten laatste op de statutair bepaalde dag vóór
het laten plaatsvinden van de betrokken algemene vergadering. Indien de vennootschap niet de
schriftelijke goedkeuring van alle vennoten heeft ontvangen aangaande een voorstel van beslissing
door de raad van bestuur binnen de in het rondschrijven vermelde termijn, wordt de betreffende
beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris(sen)) geen enkele kandidaat de
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming
tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het
aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat in leeftijd verkozen.
ARTIKEL 35 - NOTULEN
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, die ondertekend worden door de leden van het
bureau en door de vennoten die er om verzoeken en opgenomen worden in een bijzonder register
dat ter inzage ligt op de zetel van de vennootschap.
Derden kunnen uittreksels vragen van de notulen die hen betreffen. De afschriften of uittreksels in
rechte of anderszins voor te leggen, worden door één bestuurder of de secretaris van de raad van
bestuur ondertekend.
TITEL VI - JAARREKENING - WINSTVERDELING - CONTROLE
ARTIKEL 36 – JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op met toepassing van de
waarderingsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld. Nadat de rekeningen in
overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris maken de bestuurders de
jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. De
raad van bestuur stelt tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de vennootschap,
evenals de andere elementen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 37 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De gewone algemene vergadering hoort desgevallend het jaarverslag en, desgevallend, het verslag
van de commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening zoals voorgesteld door
de raad van bestuur.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of met het Wetboek van vennootschappen, slechts wanneer deze in het bijzonder in de
oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, desgevallend het jaarverslag en de
overige krachtens het Wetboek van vennootschappen vereiste documenten, binnen de wettelijk
opgelegde termijn na hun goedkeuring door de vergadering worden neergelegd bij de Nationale
Bank van België of een andere instantie, die ter zake bevoegdheid zou verkrijgen.
ARTIKEL 38 - WINSTBESTEMMING EN -UITKERING
De gerealiseerde winst wordt als volgt bestemd:
    •  jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt;
    •  in voorkomend geval, aanleggen van andere noodzakelijk geachte reserves of provisies (ten
belope van de bedragen die op voorstel van de raad van bestuur door de algemene vergadering
worden bekrachtigd);
    •  de winstverdeling geschiedt in verhouding tot het aandeel dat iedere vennoot bezit in het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en overeenkomstig de artikelen 428 en 429 van het
Wetboek van vennootschappen.
   Bij een gebeurlijk verlies, zal dit verlies worden overgedragen onverminderd de mogelijkheid van
een kapitaalverhoging of -vermindering.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de
datum van inbetalingstelling.
Luik B
ARTIKEL 39 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De betaling van de dividenden gebeurt -op de wijze, het tijdstip en de plaats door de raad van
bestuur vastgesteld, in overeenstemming met het principe-besluit door de algemene vergadering met
betrekking tot de winstverdeling.
ARTIKEL 40 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder
de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissaris(sen) wordt (worden) benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kan (kunnen) hij (zij) tijdens zijn (hun) opdracht alleen om wettige redenen door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Ten minste één maand vóór de zitting der gewone algemene vergadering overhandigt de raad van
bestuur de jaarrekening samen met het jaarverslag aan de commissaris(sen). De commissaris(sen)
vervult (vervullen) de controlewerkzaamheden en maakt (maken) het controleverslag op.
                           TITEL VII - VEREFFENING - VERDELING
ARTIKEL 41 - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De
vereffenaar(s) treedt (treden) slechts in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s),
worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden. De
vereffenaars vormen een college.
Te dien einde beschikt (beschikken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) is (zijn) verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
vennoten die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
ARTIKEL 42 - VERDELING
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo eerst worden aangewend
voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen. Het saldo
wordt gelijk verdeeld tussen de aandelen.
De vereffenaar(s), aangeduid door de algemene vergadering, zal (zullen) over de bestemming van
het saldo een voorstel doen aan de algemene vergadering, die zelf over de afsluiting van de
vereffening zal beslissen. Het eventuele saldo van de vereffening dient te allen tijde aangewend
worden rekening houdend met de doelstellingen van de vennootschap.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten legt (leggen) de vereffenaar(s) het plan van verdeling van
de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel
van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Alle rechten en vorderingen van de gewezen vennoten of hun rechthebbenden, aangaande hun
maatschappelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen door verloop van twee jaar na
beëindiging van de hoedanigheid van vennoot of door verloop van drie maanden na de sluiting van
de vereffening, in geval van ontbinding van de vennootschap. Stuiting van de verjaring gebeurt bij
aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur.
TITEL VIII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 43 - WOONSTKEUZE
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder of vereffenaar doet gedurende de uitoefening van
zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig op zijn naam kunnen worden gedaan, met uitzondering van de oproepingen die
worden verstuurd overeenkomstig deze statuten.
De vennoten zijn verplicht aan de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan op hun vroegere woonplaats, zoals deze bekend is bij de vennootschap.
ARTIKEL 44 – GESCHILLEN
Alle geschillen die tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders, vereffenaar(s), en
eventuele commissaris(sen) met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van
deze statuten mochten ontstaan zullen worden beslecht door de rechtbanken van het gerechtelijk
arrondissement waar zich de zetel van de vennootschap bevindt.
BIJLAGE 1 - Lijst van de vennoten.
            De vennoten van de vennootschap op heden, zijn de volgende:
            I. De naamloze vennootschap “Electrabel”, met zetel van de vennootschap te 1000 Brussel,
Luik B
Simon Bolivarlaan 34, titularis van twintigduizend (20.000) aandelen.
            II. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Wind4Flanders”, afgekort
als W4F, met zetel van de vennootschap te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34, titularis van één (1)
aandeel, waarvan de onderliggende vennotenstructuur de volgende is:
            - Vennotengroep A, met name de naamloze vennootschap “Electrabel”, voornoemd;
            - Vennotengroep B, met name de financieringsverenigingen FIGGA, FINGEM,  FINILEK en
IKA alsmede de Brusselse Elektriciteitsintercommunale (IBE),
            En waarvan de raad van bestuur, daarmee corresponderend, samengesteld is uit enerzijds
zeven (7) leden, benoemd op voordracht van de vennotengroep A, Bestuurder(s) A genoemd, en
anderzijds uit zeven (7) leden, benoemd op voordracht van vennotengroep B, Bestuurder(s) B
genoemd.
            W4F is op heden aldus een/de vennoot/vennotengroep, die (alleen of gezamenlijk met de
vennoot of vennotengroep, beschreven onder rubriek I. van onderhavige bepaling) vijfenzeventig
procent (75%) of meer van de aandelen van de vennootschap vertegenwoordigt en qua concrete
aanduidingsbeschrijving in die zin in de statuten van de vennootschap aldus te beschouwen is.
            III. De Brusselse Elektriciteitsintercommunale, afgekort als IBE, intercommunale vereniging
onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met
maatschappelijke zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Sterrenkundelaan 13 (Gemeentehuis Sint-
Joost-ten-Node), titularis van één (1) aandeel.
SLOTBESCHIKKINGEN
A.        Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders is op veertien (14) vastgesteld.
Worden in hoedanigheid van bestuurders benoemd voor een periode van zes (6) jaar:
    •  de heer Marc BEYENS, wonende te 1950 Kraainem, Laurier-Kersenlaan 16;
    •  de heer Franky DE GRAEVE, wonende te 9140 Temse, Kouterstraat 8;
    •  de heer Jo DE RO, wonende te 1800 Vilvoorde, Hoogveld 11;
    •  mevrouw Valérie DUCHESNE, wonende te 3080 Tervuren, Arboretumlaan 43;
    •  de heer Erik GYS, wonende te 2480 Dessel, Molsebaan 25;
    •  de heer Thierry LAMBRECHT, wonende te 7861 Wannebecq, rue Terraque 25;
    •  de heer Rumold LAMBRECHTS, wonende te 2260 Zoerle-Parwijs (Westerlo), Sint-Niklaasstraat
20;
    •  de heer Lionel MATTHYSEN, wonende te 1040 Etterbeek, Paul Segersstraat 3;
    •  mevrouw Ann PANIS, wonende te 9500 Geraardsbergen, Wijngaardstraat 21;
    •  de heer Nico PRIEM; wonende te 8340 Lapscheure-Damme, Pannepolderstraat 10;
    •  de heer Rik SOENS, wonende te 8791 Waregem, Bermkouter 4;
    •  de heer François THOUMSIN, wonende te 6407 Dalhem, Voie du Thier 23;
    •  de heer Harold VANHEEL, wonende te 3078 Everberg (Kortenberg), Everslaan 28;
    •  de heer Luc VAN HOVE, wonende te 2240 Zandhoven, Onze-Lieve-Vrouwstraat 7.
Mevrouw V. DUCHESNE en de heren M. BEYENS, T. LAMBRECHT, R. LAMBRECHTS, L.
MATTHYSEN, N. PRIEM en F. THOUMSIN behoren tot de categorie der bestuurders A.
Mevrouw A. PANIS en de heren F. DE GRAEVE, J. DE RO, E. GYS, R. SOENS. H. VANHEEL en L.
VAN HOVE behoren tot de categorie der bestuurders B.
Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, tenzij anders besloten door een latere algemene
vergadering, overeenkomstig artikel 23 van de statuten.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
B.        Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DELOITTE, Bedrijfsrevisoren”, met zetel
te 1831 Diegem, Pegasus Park, Berkenlaan 8/B, vertegenwoordigd in deze functie door de heer Dirk
Cleymans, Bedrijfsrevisor.
Behalve herbenoeming, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar van de vennootschap.
…/…
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
C.        Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op eenendertig december twee duizend zeventien (31
december 2017).
De eerste gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden in het jaar twee duizend achttien
(2018).
Luik B
D.        Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
E.        Machten.
Alle machten worden verleend aan Rumold Lambrechts, Lionel Matthysen, Thierry Quinet of Erwin
Boogaerts, met recht deze over te dragen aan Mevrouw Britt Colman of Mevrouw Isabelle Gohy, ten
einde de formaliteiten bij het ondernemingsloket en, in voorkomend geval, bij de diensten van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.