N° d'entreprise : 0412797356
Nom
(en entier) : Esseler et Co.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Trooz 21
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Valérie VACA à Louveigné, l'Assemblée
générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée "ESSELER & C° " a pris
les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que, en date du 1er
janvier 2020, le capital effectivement libéré de dix-huit mille six cent et six euros (18.606 €) et la
réserve légale de six mille huit cent dix-sept euros (6.817 €), soit un total de vingt-cinq mille quatre
cent vingt-trois euros (25.423 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
La totalité du capital ayant été libérée, il n’existe pas de compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
         L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
Volet B
suit :
« TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée : «
ESSELER & C° ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
a) à l'industrie du papier et du carton et à la fabrication d'article en papier et carton, en ce compris
notamment la fabrication d'articles d'écriture et d'impression ;
b) à l'imprimerie, à l'édition, à un atelier de gravure, à la peinture et la décoration sur matières
diverses, et à toutes industries connexes ;
c) à la représentation et au commerce sous toutes leurs formes, y compris l'importation et
l'exportation, de tous produits de l'industrie des papiers et cartons, et de l'imprimerie, de tous articles
de papeterie, de librairie, de bureau, de cadeaux, de décoration, d'étalages, de divertissements et de
fêtes, de tous produits et articles en toutes matières pour l'ameublement et l'ornementation des
bâtiments et de tous articles de bimbeloterie et de fantaisie ;
d) à la vente en gros et en détail, fabrication et transformation de menuiseries extérieures et
intérieures métalliques, avec ou sans placement ;
e) la fabrication, la réparation, la vente, l'installation et l'entretien tant en gros qu'au détail,
d'enseignes lumineuses, de systèmes électriques, de systèmes de sécurité, de détection d'incendie,
d'antivol, d'automation électromécanique, d'éclairage, de force motrice, de téléphonie, de matériel
électrique et radio électrique de signalisation routière, de pose de câbles électriques, de pose de
canalisations diverses.
L'exploitation sous toutes ses formes en gros et au détail d'un atelier autonome de mécanique
générale, de soudure électrique et autogène de fabrications sous toutes ses formes en gros et au
détail d'articles en fer forgé, de travaux de terrassements, de drainage de route, de construction
d'ouvrages d'art non métalliques, de voies ferrées, d'aménagements et d'entretien de terrains divers,
de rejointoiement, d'isolation thermique et acoustique, de tuyauteries industrielles et canalisations,
sous toutes leurs formes. Elle peut réaliser son objet, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en
tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra notamment et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières, immobilières ayant un rapport
quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, contracter tous emprunts, sauf par
voie d'émission d'obligations, avec ou sans garanties, offertes par la société ou par tous tiers
quelconques, acquérir, prendre et donner à bail, vendre et aliéner tous biens meubles et immeubles,
fonds de commerce, brevets, concessions, licences et marques de fabrique, s'intéresser par voie
d'association d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue
ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source
d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Publicité sous toutes ses formes.
Article quatre - DUREE
La société a une durée illimitée.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
En rémunération des apports, mille deux cent vingt-deux (1.222) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article six – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article sept – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article huit - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire dûment notifiée à la société,
exercés exclusivement par l'usufruitier.
Article neuf - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) si la société compte plus de deux actionnaires, de la moitié au moins des actionnaires qui
possèdent les trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article dix - ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article onze – POUVOIRS
* Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul,
Volet B
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Agissant conjointement, ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
* S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article douze – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article treize – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article quatorze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier jeudi du mois de mai à 18
heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article quinze – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Article seize - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article dix-sept – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
Volet B
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article dix-huit - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article dix-neuf - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateur(s) en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article vingt-et-un - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des sociétés et des associations. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de l’administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée indéterminée, ici présent et qui accepte :
NN : 49.03.29-221.56
Monsieur ESSELER Alain, domicilié à 4052 Beaufays, Avenue Paquay, 6.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale décide que le siège de la société sera établi à 4052 Beaufays, rue de Trooz,
21/0001
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution : Pouvoir d’exécution.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
            VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité".
Pour extrait conforme,
Valérie Vaca, Notaire associé à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement et statuts coordonnés