Ondernemingsnr : 0525930337
Naam
(voluit) : Bird& Bee
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belegstraat 16-20
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap “Bird & Bee”, gehouden op 31 maart 2023 voor notaris Laura Saenen met standplaats
te Borsbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Wegge, Van Dooren &
Saenen”, met zetel te 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 104, in haar kantoor, blijkt dat volgende
beslissingen met eenparigheid werden genomen:
1. Kennisname van:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 24 maart 2023, waarbij gevoegd een staat van activa
en passiva vastgesteld op 31 december 2022, waarin het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een BV wordt toegelicht, overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
b) het verslag de dato 27 maart 2023 van Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, kantoor
houdende te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, en vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
2. Beslissing tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en aanpassing van
het kapitaal aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Beslissing tot verplaatsing van de jaarvergadering
5. Beslissing om adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de genomen beslissingen.
“Rechtsvorm, Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “Bird & Bee”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Luik B
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland alle
prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende
handelstransacties verrichtingen en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal
van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend - doch
geenszins beperkt tot - het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle
adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig 2 deelaspect van bestuur, de directie,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid.
Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in
onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, of sociale
aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
openbare besturen, verenigingen en particulieren.
- Het organiseren van culinaire evenementen, zoals workshops, teambuildings, feesten, recepties,
kooklessen, demonstraties, vergaderingen en seminaries.
- De uitbating van restaurants, het huren en verhuren van feestzalen, het aannemen en organiseren
van banketten of andere feesten, het aan huis leveren van klaargemaakte spijzen, dranken en
aanverwante producten (traiteur); het bereiden, verpakken, diepvriezen, bederfvrij maken van
allerhande gerechten, schotels, sausen, gebak, roomijs en allerhande voedingsproducten; de
verkoop, de in- en uitvoer van deze producten in het groot en in het klein.
- Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de
industrie, handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met
hogere risicograad. De vennootschap kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere
rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde
maken.
- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschappen. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen
in alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat,
of die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de
vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen
en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het
maatschappelijk voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren. - Het toestaan
van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke
vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend
uit schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels-
en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van deposito's op
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Meer in het
bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van
converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de vennootschappen
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of persoonlijke of
zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen.
- Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of
wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel roerende als onroerende goederen, onder
welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze
roerende waarden.
- Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
bouwen, doen bouwen, verbouwen, doen verbouwen, onderhoude,verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
Luik B
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, de leasing, het
beheren, het inrichten en het uitbaten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
- Het inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de
onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen
waarvoor geen voorafgaande vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
(FSMA) voor vereist is.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa; alsook het beheren, coördineren, uitbaten, deponeren, in
waarde stellen, verwerven, vervreemden, in licentie geven of nemen en verdedigen van
auteursrechten, digitale rechten, masterownershiprechten, uitgeversrechten, merken en andere
intellectuele eigendomsrechten, naburige rechten en aanverwante rechten, inclusief al wat in de
toekomst wordt beschouwd als beschermingsrecht, van dergelijke aard.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, alles in de meest ruime zijn van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten
Inbrengen - effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
(…)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Luik B
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand december om twintig uur (20.00u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
(…)
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
Luik B
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
7. De omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, heeft het
ontslag van mevrouw Michiels Tanja, voornoemd, als zaakvoerder van de commanditaire
vennootschap “Bird & Bee” tot gevolg, hetgeen door de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De algemene vergadering besluit tevens dat de kwijting die gegeven zal worden door de
eerstkomende jaarvergadering aan de bestuurder(s) in de besloten vennootschap, eveneens zal
gelden als kwijting voor de ontslagnemende zaakvoerders van de omgezette commanditaire
vennootschap voor het door hen gevoerde beleid tot op heden.
8. De algemene vergadering besluit over te gaan tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw Michiels Tanja Yvonne Jacques, geboren te Leuven op 19 oktober 1973, die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening haar mandaat.
haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist..
9. De vergadering verleent voor zoveel als nodig de nodige machten aan het bestuursorgaan om de
genomen besluiten ten uitvoer te brengen.
10. Er wordt geen commissaris benoemd bij toepassing van artikel 3:72 WVV
11. Ondergetekende notaris wordt gemachtigd de formaliteiten van openbaarmaking en wijziging van
inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen, te vervullen,
alsook de nieuwe tekst van de statuten neer te leggen.
Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan Meesters Accountants (BE0447.620.257),
vertegenwoordigd door de heer Knockaert Kevin, met recht van substitutie, voor het vervullen van
alle huidige en latere formaliteiten in naam en voor rekening van de vennootschap, bij de
ondernemingsloketten, BTW-administratie en alle overige fiscale en administratieve besturen, en
daartoe alle documenten te ondertekenen en te doen wat nuttig of noodzakelijk is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Laura Saenen te Borsbeek
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten.