Ondernemingsnr : 0899518216
Naam
(voluit) : DOKTERSPRAKTIJK OOSTZIJDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Legeweg 76
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte opgemaakt door notaris Liene Van Den Bosch te Ingelmunster op veertien
december tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "DOKTERSPRAKTIJK OOSTZIJDE", volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste Besluit. Aanpassing statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede Besluit. Beschikbaar maken van statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, den bedrag van achtduizend zestig
euro (€ 8.060,00) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde Besluit. Wijziging voorwerp
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:
101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van het huidige voorwerp door
de tekst zoals vermeld in het derde agendapunt hiervoor en in artikel 3 onder het negende besluit
hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Vierde Besluit. Vrijstelling volstortingsplicht
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zij bevoegd is tot het vaststellen van uitkeringen van het vermogen van de
vennootschap.
De vergadering beslist dat zij wenst over te gaan tot de vrijstelling van de verplichting tot storting van
het bedrag geboekt als “niet-opgevraagde inbrengen” en dit ten belope van twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00).
De vergadering stelt vervolgens vast dat ingevolge deze vrijstelling tot volstorting van “niet-
opgevraagde inbrengen” de “Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal” en de “Niet-opgevraagde
andere beschikbare inbreng buiten kapitaal” worden verminderd telkens met twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00).
De aandeelhouders en het bestuursorgaan bevestigen op de hoogte te zijn van inhoud en
voorwaarden vermeldt in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
De vergadering stelt vast dat het bedrag van het eigen vermogen zoals vastgesteld per 31 december
2022 een miljoen vierduizend zeshonderdendrie euro vijfendertig cent (€ 1.004.603,35) bedraagt.
De vergadering stelt vast dat het netto-actief niet negatief is of zal worden ingevolge de
vooropgestelde vrijstelling van de verplichting tot storting van het bedrag geboekt als “niet-
opgevraagde inbrengen”, ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00). Bijgevolg
gaat de vergadering over tot de beslissing om de “Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal” te
verminderen met twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) naar zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en
om de “Niet-opgevraagde andere beschikbare inbreng buiten kapitaal” te verminderen van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) naar nul euro (€ 0,00).
De vrijstelling van volstorting is evenwel geen “terugbetaling van kapitaal” en valt deze buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
De aandeelhouders en het bestuursorgaan bevestigen op de hoogte te zijn van inhoud en
voorwaarden vermeldt in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen
toepassing.”
Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Vaststelling van de uitwerking van de
vrijstelling volstortingsplicht.
Het bestuursorgaan bevestigt dat zij het door haar in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van de
vennootschap heeft gefinaliseerd en legt de definitieve en ondertekende versie van zijn verslag voor.
Na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan, besluit de vergadering dat de
voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de voormelde uitkering aan aandeelhouders werden nageleefd en dat de
vrijstelling van de volstortingsplicht definitief uitwerking heeft gekregen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren conform de wettelijke bepalingen.
Vijfde Besluit. Wijziging van de bepalingen met betrekking tot de overdracht van aandelen
De vergadering besluit de overdracht van aandelen te wijzigen in die zin dat het mogelijk wordt om
beperkt aandelen over te dragen aan niet artsen.
De vergading besluit haar statuten dienovereenkomstig aan te passen en dit zoals opgenomen in het
negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Zesde Besluit. Adres van de zetel buiten de statuten, email en website
De vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest te 8020 Oostkamp,
Legeweg 76.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze gevestigd is.
Daarnaast neemt de vergadering kennis van de mogelijkheid om een website of emailadres op te
nemen op het KBO en besluit thans geen website noch email toe te voegen.
Zevende Besluit. Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
Met het oog op de aanpassing van hun inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de vergadering vervolgens haar zaakvoerders, de
heer Filip CLAERHOUT en mevrouw Annelies DESCHUTTER, beiden voornoemd, ontslag te
verlenen van hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor onbepaalde duur met bezoldigd mandaat behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Dienovereenkomstig is het bestuursorgaan van de vennootschap samengesteld uit twee (2)
bestuurders te weten:
1° De heer Filip CLAERHOUT, wonende te 8020 Oostkamp, Legeweg 76.
2° Mevrouw Annelies DESCHUTTER, wonende te 8020 Oostkamp, Legeweg 76.
De aldus benoemde bestuurders verklaren het hen toegekende mandaat te aanvaarden en verklaren
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van haar mandaat.
Achtste Besluit.(Her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting; en de geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Negende Besluit. Aanname nieuwe statuten
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschapen draagt de naam "Dokterspraktijk
Oostzijde".
Alle akten, facturen, aankondigen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover
dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Met uitsluiting van alle handelsdoeleinden en rekening houdend met de wettelijke voorschriften en
de deontologische regels van de orde der artsen:
-    De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder of de arts-aandeelhouders, in
naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de Code van medische
deontologie qua uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde en meer speciaal de
verzekeringsgeneeskunde en de medische expertisen in wet en gemeen recht wordt uitgeoefend
door artsen. De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van
de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft.
-    Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts/ artsen die tot de vennootschap
zijn toegetreden: het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de uitvoering van technische,
medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
-    Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
-    De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodatie voor voornoemde activiteiten.
-    Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig
of nuttig om voormeld voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als een
voorzichtig en redelijk persoon.
-    Het optimaal beheer van reserves als een voorzichtig en redelijk persoonen het veilig stellen
ervan. Hiertoe mag de vennootschap onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die zij nodig of nuttig acht om dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
-    De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders toe te laten zich
verder te bekwamen ten einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
De aandeelhouders zullen steeds de Code van medische deontologie van de Orde van Artsen
naleven.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals: 
-    het kopen of verkopen eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning
bestemde gebouwen, grond;
-    de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-
residentiele gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo
meer, verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
-    onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
-    het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Voorgaande geldt onder uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen
van activiteiten die onverenigbaar zouden zijn met het beroep en de regels van de medische
deontologie.
III. Bijkomstige algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen evenmin
door de vennootschap afgesloten mogen worden. De vennootschap kan deelnemen in associaties en
middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstoogmerk van artsen.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F. Het in- en uitvoeren van om het even welke goederen;
G. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging van nieuwe producten, nieuwe vormen van
technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle
burgerlijke, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, voor zover zij verenigbaar zijn met de medische
deontologie en zonder aanvullende commerciële activiteiten uit te oefenen.
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, tot dichotomie of tot overconsumptie.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles rekening houdend met de medische deontologie.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 5 BIS. NIET STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 6. STORTINGSPLICHT
(...)
ARTIKEL 7. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
(...)
TITEL III. EFFECTEN
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar-pandschuldenaar en niet de
pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigenaars en vruchtgebruikers,
worden alle rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn tussen
de erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige aandeelhouder, worden de
rechten verbonden aan deze effecten uitgeoefend door de regelmatige in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN
(...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 10. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Het
mandaat van een bestuurder-arts eindigt sowieso voor wat betreft de medische aangelegenheden,
van zodra hij zijn medische activiteit stopzetten.
De niet-statutaire bestuurder zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 11. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden en vertegenwoordigd hij individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Indien de algemene vergadering een bestuurder aanduidt die geen arts is, zijn diens bevoegdheden
beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
ARTIKEL 12. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
(...)
ARTIKEL 13. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 14. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Mits
instemming van alle aandeelhouders kan deze vergadering evenwel op een andere datum en andere
plaats gehouden worden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
(vijftien) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele- of videoconferentie.
ARTIKEL 15BIS. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering kan eveneens op afstand langs elektronische weg worden georganiseerd,
volgens de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 15TER. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 16. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 17. ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
De notulen moeten op eerste verzoek van de provinciale raad van de Orde der artsen voorgelegd
worden.
ARTIKEL 18. BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen op een algemene
vergadering door een gevolmachtigde al dan niet aandeelhouder maar die wel arts dient te zijn, die
daar in zijn plaats zal stemmen.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, aan wie een schriftelijke volmacht is
gegeven. De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening),
gegeven worden. De volmacht moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat
deze uiterlijk acht (8) kalenderdagen vóór de datum van de algemene vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin,
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten of door de medische
deontologie, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Alle algemene vergadering mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
ARTIKEL 19. VERDAGING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachtdragers van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
ARTIKEL 20. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 21. BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst. Het bestuursorgaan neemt deze beslissing tot uitkering van een interim-
dividend als collegiaal orgaan met een gewone meerderheid van stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker, heeft de
vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande
dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het
kader van de liquidatiereserve.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(...)
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(...)
Tiende Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om
over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Elfde Besluit. Bijzondere volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “VAN REYBROUCK” BV, met zetel te 8200
Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder
nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te
zijn - de opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, notaris Liene Van Den Bosch te Ingelmunster.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie rechtbank;
- gecoördineerde statuten