Ondernemingsnr : 0834 937 594
Naam
(voluit) : Idalko
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Roderveldlaan 2 bus 3, B-2600 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot overdracht van bedrijfstak
Uittreksel uit het voorstel tot overdracht van bedrijfstak zoals ondertekend door het bestuursorgaan van de
Vennootschap op 24 februari 2023:
( ... )
Overeenkomstig artikelen 12:103 en 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV"), hebben de raad van bestuur van IDALKO NV en het bestuursorgaan van INTERLAGOS VOF,
in gezamenlijk overleg een voorstel (het "Voorstel") tot overdracht van bedrijfstak opgesteld, waarin wordt
voorgesteld dat IDALKO NV haar bedrijfstak "Reselling of licensing, consulting en managed services" (de
"Bedrijfstak") ten bezwarende titel overdraagt aan INTERLAGOS VOF (de "Overdracht"). Overeenkomstig de
mogelijkheid voorzien in artikel 12:93 WVV wensen IDALKO NV en INTERLAGOS VOF deze verrichting te
onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot en met 12:95 en 12:97 tot en met 12:100
WWV.p
Overeenkomstig artikel 12:11 WVV is een bedrijfstak een geheel dat op technisch en organisatorisch
gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken. De bestuursorganen van de
Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zijn van oordeel dat de Bedrijfstak aan deze
criteria beantwoordt. De overdracht van de Bedrijfstak heeft overeenkomstig de voorschriften van artikel 12:96
e.v. WVV van rechtswege tot gevolg dat de daaraan verbonden activa en passiva worden overgedragen door
de Overdragende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap.
1.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
1.1.De Verkrijgende Vennootschap: INTERLAGOS VOF
(a)De zetel is gevestigd te Roderveldlaan 2 bus 3, B-2600 Antwerpen.
(b)De vennootschap heeft de rechtsvorm van vennootschap onder firma aangenomen.
(c)Zij draagt de naam "INTERLAGOS".
(d)De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft zowel in binnen- als in buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van of in
deelneming met derden tot voorwerp:
-het ontwikkelen, aan- en verkopen, verhuren, exploitatie van intellectuele rechten, het in licentie geven en
nemen van intellectuele rechten het implementeren, en alle adviesverlening daaromtrent (licensing and
consulting) van softwareapplicaties, concepten, technologieën en oplossingen van informatiebeheer en
kennisbeheeromgevingen in de ruimste zin. Daarbij dient onder implementatie tevens verstaan te worden de
aankoop van hard- en software en technologie en de doorverkoop daarvan aan verdelers of eindgebruikers, al
dan niet na integratie en/of opleidingen;
-het ontwikkelen en hosten van websites;
-het leveren van onderzoek, bijstand, vorming en opleiding, promotie, advies inzake elektronica,
informatica, software en hardware;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich zowel voor zichzelf als voor derden borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet
aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak (ondernemingsgoederen).
1.2.De Overdragende Vennootschap: IDALKO NV
(a)De zetel is gevestigd te Roderveldlaan 2 bus 3, B-2600 Antwerpen.
(b)De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen.
(c)Zij draagt de naam "IDALKO".
(d)De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening :
Het ontwerpen en implementeren, het in- en uitvoeren, het kopen en verkopen, het verhuren en
distribueren van informatieverwerkende systemen.
De vennootschap kan in het kader van deze activiteiten advies verlenen en cursussen doceren.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij mag
haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik
en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle
roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en valoriseren; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing, gratis ter beschikking stellen en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het vennootschapspatrimonium of de werking van de vennootschap bevorderen onder
meer door het verschaffen van voordelen aan haar vennoten of zaakvoerders. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
: aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
2.WETTELIJK KADER
De partijen komen uitdrukkelijk overeen de voorgenomen overdracht van de Bedrijfstak door de
Overdragende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap te onderwerpen aan de regeling
omschreven in de artikelen 12:93, 12:94, 12:95, 12:97, 12:98, 12:99 en 12:100 WVV, derwijze dat de
overdracht de gevolgen zal hebben bedoeld in artikel 12:96 WVV.
3.BESCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN TRANSACTIE
De Bedrijfstak wordt overgedragen met inbegrip van de activa en passiva bestanddelen en tegen de prijs
zoals vermeld in de koop-verkoopovereenkomst die zal worden gesloten tussen de Overdragende
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
4.JURIDISCHE EN BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De juridische en boekhoudkundige uitwerking van de Overdracht vindt plaats op datum van de notariële
akte tot vaststelling van de Overdracht van Bedrijfstak
·
5.BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
overdracht van de Bedrijfstak betrokken vennootschappen.
6. VOLMACHT
6.1.Dit voorstel tot overdracht van een bedrijfstak zal in het vennootschapsdossier van IDALKO NV en
INTELAGOS VOF worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig
art. 12:93, laatste paragraaf WVV.
6.2.De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap verlenen
daartoe volmacht aan elke advocaat van het advocatenkantoor Four & Five Law BV, met kantoren te Jan Van
Gentstraat 1/101, B-2000 Antwerpen, alleen optredend en met het recht van indeplaatsstelling, teneinde de
formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en alle daarmee samenhangende documenten te ondertekenen.
Xander Michels
Bijzonder gevolmachtigde