Ondernemingsnr : 0439301122
Naam
(voluit) : HAM RADIO ELECTRONICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moerkerkse Steenweg 165
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris te Strombeek-Bever
(Grimbergen), in datum van zeven juni tweeduizend drieëntwintig, dat de buitengewone algemene
vergade-ring der aandeel-houders van de de naamloze vennootschapring "HAM RADIO
ELETRONICS" met zetel te 8310 Brugge, Sint-Kruis, Moerkerkse Steenweg 165, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0439.301.122 RPR Brugge, de volgende
beslissingen heeft genomen: (…)
Eerste besluit. Wijziging benaming van de vennootschap
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “Fremapunt”, met ingang van
heden.
Tweede besluit - Verslag van de raad van bestuur
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur over
de hiernavermelde wijziging van het voorwerp, opgesteld op 8 mei 2023.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag.
Derde besluit – Wijziging voorwerp
Zoals voorgesteld door de raad van bestuur, beslist de vergadering het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen. Het voorwerp luidt voortaan als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp :
    •  Het verlenen van adviezen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan ondernemingen (private en
publieke) van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, o.a. op
gebied van bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, procesmanagement, planning, organisatie, marketing,
marktpositionering, efficiëntie en toezicht.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  De aanen verkoop van, de groot-en kleinhandel in, de in-en uitvoer, herstel en montage van alle
brilmonturen en brilglazen van alle soorten gemonteerde brillen, contactlenzen, optische toestellen
en instrumenten, zoals onder meer verrekijkers, telescopen en instrumenten, microscopen,
nachtkijkers, van barometers, manometers en thermometers, hoorapparaten, juwelen, zowel
fantasiejuwelen als juwelen vervaardigd uit edele metalen edelstenen, klokken uurwerken,
onderhoudsproducten en verzorgingssets en alle bijhorigheden dienaangaande.
    •  De aanen verkoop van, de groot-en kleinhandel in, de in-en uitvoer, fokken van, training van,
herstel en montage van alle goederen en diensten met betrekking tot paarden en andere viervoeters,
en hun voeding,  onderhoudsproducten en verzorgingssets en alle andere bijhorigheden
dienaangaande.
Het uitbaten van een paardensportclub, manège.
    •  De aanen verkoop van, de groot-en kleinhandel in, de in-en uitvoer, training van, herstel en
montage van alle goederen en diensten met betrekking tot racketsporten (tennis, padel, tafeltennis,
ed.), en hun onderhoudsproducten en alle andere bijhorigheden dienaangaande.
Het uitbaten van een tennisclub, padelclub of andere racketsportclub. .
De bouw, onderhoud en herstelling van speel- en sportterreinen, zwembaden, ed., in eigen beheer of
via derde-onderaannemers.
    •  de handel, aan en verkoop, in en uitvoer, verhuur, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke andere goederen waaronder bovenstaande, in het kort : tussenpersoon in de
handel;
    •  Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs en beheersopdrachten en mandaten.
    •  het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
    •  beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende goederen beheren.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Autoriteit voor financiële Diensten en Markten (FSMA)
zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, evenmin deze voorbehouden aan
deposito- en spaarbanken;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezen-lijken van
haar voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen als in buitenland.
Het beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, alsook alle
bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, waaronder het verwerven en uitbouwen van
een onroerend vermogen, het aangaan van financieringen, evenals de goederen bezwaren met
hypotheken en zakelijke rechten.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Alles in de meest ruime zin van het woord.”
vierde besluit. Aanpassing statuten.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Vijfde besluit. Nieuwe statuten     
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met een wijziging in haar voorwerp zoals hoger vermeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
              Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"Fremapunt".
             Artikel 2. Zetel. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest .
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
              Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    •  Het verlenen van adviezen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan ondernemingen (private en
publieke) van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, o.a. op
gebied van bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, procesmanagement, planning, organisatie, marketing,
marktpositionering, efficiëntie en toezicht.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  De aanen verkoop van, de groot-en kleinhandel in, de in-en uitvoer, herstel en montage van alle
brilmonturen en brilglazen van alle soorten gemonteerde brillen, contactlenzen, optische toestellen
en instrumenten, zoals onder meer verrekijkers, telescopen en instrumenten, microscopen,
nachtkijkers, van barometers, manometers en thermometers, hoorapparaten, juwelen, zowel
fantasiejuwelen als juwelen vervaardigd uit edele metalen edelstenen, klokken uurwerken,
onderhoudsproducten en verzorgingssets en alle bijhorigheden dienaangaande.
    •  De aanen verkoop van, de groot-en kleinhandel in, de in-en uitvoer, fokken van, training van,
herstel en montage van alle goederen en diensten met betrekking tot paarden en andere viervoeters,
en hun voeding,  onderhoudsproducten en verzorgingssets en alle andere bijhorigheden
dienaangaande.
Het uitbaten van een paardensportclub, manège.
    •  De aanen verkoop van, de groot-en kleinhandel in, de in-en uitvoer, training van, herstel en
montage van alle goederen en diensten met betrekking tot racketsporten (tennis, padel, tafeltennis,
ed.), en hun onderhoudsproducten en alle andere bijhorigheden dienaangaande.
Het uitbaten van een tennisclub, padelclub of andere racketsportclub.
De bouw, onderhoud en herstelling van speel- en sportterreinen, zwembaden, ed., in eigen beheer of
via derde-onderaannemers.
    •  de handel, aan en verkoop, in en uitvoer, verhuur, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke andere goederen waaronder bovenstaande, in het kort : tussenpersoon in de
handel;
    •  Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs en beheersopdrachten en mandaten.
    •  het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
    •  beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende goederen beheren.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Autoriteit voor financiële Diensten en Markten (FSMA)
zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, evenmin deze voorbehouden aan
deposito- en spaarbanken;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezen-lijken
van haar voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen als in buitenland.
Het beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, alsook alle
bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, waaronder het verwerven en uitbouwen van
een onroerend vermogen, het aangaan van financieringen, evenals de goederen bezwaren met
hypotheken en zakelijke rechten.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Alles in de meest ruime zin van het woord.
                 Artikel 4. Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
                Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestig duizend euro (62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500)  aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/achtduizend vijfhonderdste van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
                Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien besloten wordt tot een reële kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders
dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen
in eigendom toe aan de blote eigenaar op last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen
geldsom te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de
vruchtgebruikers gezamenlijk zal geopend worden met het oog op de verdere uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker die zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze
geldsom die bij wijze van zaakvervanging in de plaats is gekomen van de ingevolge de
kapitaalvermindering vernietigde aandelen. Partijen, te weten blote eigenaars en vruchtgebruikers,
kunnen evenwel overeenkomen om na kapitaalvermindering niet tot de creatie van een geblokkeerde
rekening over te gaan doch tot de uitbetaling over te gaan aan elke betrokken partij van zijn aandeel
in respectievelijk vruchtgebruik en blote eigendom. In dit laatste geval zal voor de berekening van het
vruchtgebruik gebruik gemaakt worden van de meest recente sterftetabellen die op dat ogenblik
beschikbaar zijn (en geenszins conform de berekeningsregels terzake gehanteerd in het Wetboek
Registratierechten of het Wetboek Successierechten).
                   Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
 Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit.  De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
                   Artikel 8. Opvraging van stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
                    Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in
een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan
iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het aandelenregister mag gehouden
worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
              Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het
register betreffende zijn effecten.
            Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
             Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
            Alle aandelen zijn ondeelbaar.
            De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
            Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
            Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
            Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
            Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen: voorkooprecht en overnamerecht
            De overdracht van aandelen onder levenden is onderworpen aan de uitoefening van een
voorkooprecht in het voordeel van de andere vennoten en als volgt geregeld :
1.         De vennoot die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen, moet het
bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven hiervan in kennis stellen met de vermelding
van het aantal aandelen waarvan de overdracht gevraagd wordt, alsook de naam, voornaam, beroep
en woonplaats van de voorgestelde overnemer en de prijs van de aandelen en andere voorwaarden.
2.         Binnen de tien dagen na de ontvangst van deze kennisgeving geeft het bestuur hiervan
kennis aan de andere vennoten.  Deze genieten  een voorkooprecht tot het afkopen van de aandelen
waarvan de overdracht voorgesteld is.
3.         De vennoot die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen moet, op straffe van verval, het
bestuur hiervan binnen de dertig kalenderdagen inlichten, die de overlatende vennoot hiervan op zijn
beurt binnen de tien dagen dient in kennis te stellen.
4.         De prijs waaraan de vennoot, die van zijn voorkooprecht wenst gebruik te maken, de
aandelen kan overnemen, is aan dezelfde prijs en voorwaarden als die die de overlatende vennoot
van zijn aandelen zou krijgen van de kandidaat-overnemer.
5.         De betaling van de overnameprijs van de aldus overgenomen aandelen zal dienen betaald te
worden binnen de twee maand na betekening door het bestuur aan de overlatende vennoot van
uitoefening van het voorkooprecht van een andere vennoot.
6. Indien een vennoot te kennen geeft aan de andere vennoten dat hij wenst uit te treden als vennoot
en zijn aandelen wenst over te laten aan de andere bestaande vennoten, dan wordt de prijs bepaald
in onderling overleg of bij gebreke wordt de prijs bepaald op basis van de gecorrigeerde substantiële
waarde op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening die maximaal zes maanden oud mag zijn,
of bij gebreke op basis van een boekhoudkundige situatie die maximaal drie maanden oud mag zijn.
Met dien verstande dat herwaardering van enig immaterieel vast actief beperkt wordt tot de
aanschaffingsprijs, en zelf opgebouwd immaterieel vast actief wordt niet geherwaardeerd.
Op de gecorrigeerde substantiële waarde wordt een belastinglatentie verrekend op eventuele
herwaarderingen, vrijgestelde reserves of liquidatieboni. Deze lijst is niet limitatief.
In geval van geen akkoord over de gecorrigeerde substantiële waarde op basis van de jaarrekening
of de boekhoudkundige staat, zal een deskundige aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
9. Het aantal aandelen dat elke vennoot overneemt, is evenredig aan het aantal aandelen dat elke
vennoot bezit. Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door één of meer
vennoten, verhoogt het overnamerecht van de andere vennoten. Indien het aantal af te stane
aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen van vennoten die hun
overnamerecht uitoefenen, worden bij gebrek aan onderling akkoord tussen de vennoten, de
overtollige aandelen toegewezen aan de vennoot met het groots aantal aandelen in bezit op basis
van het aantal aandelen na reeds uitoefening van zijn voorkeurrecht, en indien er meerdere grootste
aandeelhouders zijn, door het lot toegewezen aan één van deze grootste aandeelhouders.
B.        De overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden  is steeds onderworpen aan de
uitoefening van een overnamerecht dat als volgt in het voordeel van de overlevende vennoten is
geregeld:
1. In geval van overlijden van een vennoot dienen de erfgenamen en legatarissen het bestuur
daarvan schriftelijk inlichten, alsmede op te geven hoe de nalatenschap van de overleden vennoot
vererfd is.  Zij moeten tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun resp. rechten opgeven. Deze informering dient binnen een termijn van twee maanden na het
overlijden van de overleden vennoot te gebeuren.
Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen op hun plichten wijzen,
dit bij aangetekend schrijven.
2. De overlevende vennoten mogen de afkoop vragen van de aandelen van de overleden vennoot,
bij ter post aangetekend schrijven aan het bestuur der vennootschap gericht en waarvan onmiddellijk
door het bestuur aan de verschillende erfgenamen en legatarissen bij aangetekend schrijven afschrift
wordt gezonden.
3. De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de overleden vennoot hebben recht op de
waarde van de overgelaten aandelen.
Ingeval van overlijden van een vennoot wordt de afkoopprijs bepaald in onderling overleg tussen de
erfgenamen/legatarissen en de overlevende vennoten of bij gebreke wordt de prijs bepaald rekening
houdende met:
-           Een herwaardering van onroerend goed aan marktwaarde;
-           Een herwaardering van enig immaterieel vast actief beperkt wordt tot de aanschaffingsprijs,
en zelf opgebouwd immaterieel vast actief wordt niet geherwaardeerd.
In geval van geen akkoord over de gecorrigeerde substantiële waarde op basis van de jaarrekening
of de boekhoudkundige staat, zal een deskundige aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
4.Indien de vennoten geheel of ten dele hun overnamerecht niet uitoefenen, worden de erfgenamen
en legatarissen als nieuwe vennoot aanvaardt.
5. De betaling van de overnameprijs zal contant, of ten laatste binnen de twee maanden na de
definitieve vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlatende vennoten. 
6. Zo de afkoop niet tot stand gekomen is binnen de negen maanden, zullen voormelde erfgenamen
of legatarissen alsnog automatisch als vennoot erkend worden.
7. Het aantal aandelen dat elke vennoot overneemt is evenredig aan het aantal aandelen dat elke
vennoot bezit. Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het overnamerecht door één of meer
vennoten, verhoogt het overnamerecht van de andere vennoten. Indien het aantal over te nemen
aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen van vennoten die hun
overnamerecht uitoefenen, worden bij gebrek aan onderling akkoord tussen de vennoten, de
overtollige aandelen toegewezen aan de vennoot met het groots aantal aandelen in bezit op basis
van het aantal aandelen na reeds uitoefening van zijn voorkeurrecht, en indien er meerdere grootste
aandeelhouders zijn, door het lot toegewezen aan één van deze grootste aandeelhouders.
            Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur. 
            De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
            Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft
bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen
hebben bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
            Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
            Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
            Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
            Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
            Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
            De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
            Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
            Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
            De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der
of twee bestuur-ders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
            De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
            Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
            Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
            Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van
bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen.
            De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
            Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar
werd gemaakt.
            De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
            De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
            Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de
raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
            Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
            De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
            De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
            De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
            De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit
van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
            Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of de
gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders.
            Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Artikel 19: Dagelijks bestuur
            De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
            1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden  hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen .
            3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
            4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders. 
            De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
            De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
            Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
            De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de
maand juni, om 15.00u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
            Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
            Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
            Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
            Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
            De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
             Artikel 27: Aanwezigheidslijst
            Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van
de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Mogelijke aanvulling:
            Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
            Artikel 28: Stemming per brief
            In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft
iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
            Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
            Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
            Artikel 29: Samenstelling van het bureau
            De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of
bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
            In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
            De voorzitter duidt een secretaris aan.
            De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
            Artikel 30: Beraadslaging
            De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
            Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
            1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
            2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
            Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
            Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
            3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
            Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
            4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            Artikel 31bis. Elektronische algemene vergadering
            1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
            § 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
            §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot
de deelname op afstand.
            Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de
vennootschap.
            §4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
            2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: zie procedure schriftelijke besluitvorming.
            De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
            Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
            3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
            Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
            De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
            Artikel 32: Stemrecht
            1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
            2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
            Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat
aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker dit ongeacht de aard van de
algemene vergadering (de gewone algemene vergadering, bijzondere algemene vergadering of
buitengewone algemene vergadering) en ongeacht de onderwerpen die op de dagorde staan. Een
en ander doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening
door de blote eigenaar van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De blote eigenaar heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering,
waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden. Hij beschikt evenwel enkel over een raadgevende
stem. De blote eigenaar heeft bovendien het recht op informatie en krijgt bijgevolg de verslagen
toegezonden of heeft inzagerecht m.b.t. deze verslagen op de zetel van de vennootschap telkens de
opmaak van verslagen naar aanleiding van een algemene vergadering wettelijk vereist is.
            Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
            De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
            Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
            Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
            De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
            De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
            Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
            De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die het vragen.
            Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de
gedelegeerd bestuurder.
            Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad
van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Artikel 36: Bestemming van de winst
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
            Indien besloten wordt tot uitkering aan de aandeelhouders, dan komen, wat de aandelen
betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote
eigenaar op last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te plaatsen op een
geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk
zal geopend worden met het oog op de verdere uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, die zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom die bij wijze van
zakelijke subrogatie in de plaats is gekomen van de aandelen. Partijen, te weten blote eigenaars en
vruchtgebruikers, kunnen evenwel overeenkomen om na uitkering niet tot de creatie van een
geblokkeerde rekening over te gaan, doch tot de uitbetaling over te gaan aan elke betrokken partij
van zijn aandeel in respectievelijk vruchtgebruik en blote eigendom. In dit laatste geval zal voor de
berekening van het vruchtgebruik gebruik gemaakt worden van de meest recente sterftetabellen die
op dat ogenblik beschikbaar zijn (en geenszins conform de berekeningsregels ter zake gehanteerd in
het Wetboek der Registratierechten of het Wetboek der Successierechten).
            Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
blote eigenaar tenzij anders is overeengekomen.
            Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
            Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
            Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
            Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
            Artikel 40: Wijze van vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
            Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus
wordt besloten dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de
toegekende activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het
vruchtgebruik van de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing
van het principe van de zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren dan komen deze in blote eigendom toe aan de
blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om de ontvangen
geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en
de vruchtgebruikers gezamenlijk zal geopend worden met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze
geldsommen die bij wijze van zaakvervanging in de plaats zijn gekomen van de ingevolge de sluiting
van de vereffening vernietigde aandelen. Partijen, te weten blote eigenaars en vruchtgebruikers,
kunnen evenwel overeenkomen om na kapitaalvermindering niet tot de creatie van een geblokkeerde
rekening over te gaan doch tot de uitbetaling over te gaan aan elke betrokken partij van zijn aandeel
in respectievelijk vruchtgebruik en blote eigendom. In dit laatste geval zal voor de berekening van het
vruchtgebruik gebruik gemaakt worden van de meest recente sterftetabellen die op dat ogenblik
beschikbaar zijn (en geenszins conform de berekeningsregels terzake gehanteerd in het Wetboek
der Registratierechten of het Wetboek der Successierechten).
Artikel 41: Geschillen
            Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen
vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
            Artikel 42: Keuze van woonplaats
            Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
            Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
            In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn
nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te
hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
            Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
            Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
       Zesde besluit – Ontslag en herbenoeming bestuurders
                De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
               1/ De Heer Devriendt Francis, wonende te 8210 Zedelgem, Vlasaardstraat 4.
               2/ Mevrouw Geertrui Herbots, wonende te 8210 Zedelgem, Vlasaardstraat 4.
              Hun mandaat is onbezoldigd.
               Deze benoeming geldt tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2029.
            De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
       Raad van bestuur
       Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog
op de benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
       Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurder de heer
DEVRIENDT, Francis, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
       Zevende besluit – Adres van de zetel
      De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8310 Brugge, Sint-
Kruis, Moerkerkse Steenweg 165.
       Achtste besluit - machtiging raad van bestuur.
       De vergadering verleent aan de raad van bestuur de bevoegdheid om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
       Negende besluit - volmacht kruispuntbank van ondernemingen.
       De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Saerens
Geert”, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige
feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen
en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen; op
naam van de Vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de nodige inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de Vennootschap; de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken namens de Vennootschap.
       Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het
elektronisch effectenregister.
       Stemming.
       Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLENEND UITTREKSEL
Bijlagen – een gelijksvormig afschrift
               - de gecoördineerde statuten
Notaris Sandry GYPENS.