Unternehmensnr. : 429 432 658
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : OLD SMUGGLER GMBH
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift
des Sitzes : 4760 Büllingen, Hergersberg Nr 1
Gegenstand
Anpassung der Gesellschaft an die gesetzlich vorgeschriebene Form -	der Urkunde :
Anpassung des Kapitals an das Gesetzbuch der Gesellschaften und der
Vereinigungen, Abänderung der Bezeichnung, Gegenstandserweiterung,
Feststellung des Rücktritts von Geschäftsführeren, Annahme der neuen
Statuten im Einklang mit dem Gesetzbuch der Gesellschaften und der
Vereinigungen, Ernennung, Gesellschaftssitz
Aus einem Protokoll der Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung „ OLD SMUGGLER GMBH “, mit dem
Sitz zu 4760 Büllingen, Hergersberg Nr 1, eingetragen im Register der juristischen Personen unter der Nummer
0429.432.658, abgehalten vor Notarin Morgane CRASSON mit dem Amtssitz zu Malmedy, welche ihr Amt im
Rahmen der GmbH «Morgane CRASSON - Notarin» mit Sitz in 4960 Malmedy, Rue Abbé Peters, 32 ausübt,
am 21. November 2024, geht hervor, dass folgende Beschlüsse einstimmig gefasst worden sind:
ERSTER BESCHLUSS :
Der Erschienene hat beschlossen, die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern in „OLD SMUGGLER“.
ZWEITER BESCHLUSS :
In Ausführung des Artikels 39, §1, Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019, welches das
Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen und verschiedene Bestimmungen festlegte, hat der
Erschienene beschlossen, die Statuten der Gesellschaft an die Bestimmungen des Gesetzbuches der
Gesellschaften und Vereinigungen anzupassen und die gesetzliche Form der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (in Abkürzung GmbH) beizubehalten.
DRITTER BESCHLUSS :
In Ausführung der Bestimmungen des Artikels 39, §2, Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019, welches
das Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen und verschiedene Bestimmungen festlegte, stellte der
Erschienene fest, dass das tatsächlich freigemachte Kapital in Höhe von achtzehntausendsechshundert Euro
(18.600,00 €), sowie den Betrag der gesetzlichen nicht verfügbaren Rücklagen in Höhe von
ein	Höhe von	eintausendachthundertsechzig	Euro (1.860,00	Gesamtbetrag	€), also	in
zwanzigtausendvierhundertsechzig Euro (20.460,00 €) von Rechtswegen in ein statutarisch unverfügbares
Eigenkapitalkontos konvertiert, beziehungsweise umgewandelt wurde.
Der Erschienene hat umgehend beschlossen, mit der für die Statutenänderungen vorgeschriebenen
Mehrheit, das statutarisch unverfügbare Eigenkapitalkonto, welches in Ausführung der Bestimmungen des
Artikels 39, §2, Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019 geschaffen wurde, in ein verfügbares
Eigenkapitalkonto umzuwandeln.
VIERTER BESCHLUSS :
Der Vorsitzende legte den in Ausführung der Bestimmungen des Artikels 5:101 des Gesetzbuches der
Gesellschaften und der Vereinigungen aufgestellten Bericht des Verwaltungsorgans vor, worin diese die
beabsichtigte Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes detailliert begründet. Dieser Bericht wurde dem
Protokoll ebenfalls als Anlage beigefügt.
Die Gesellschaft wird ebenfalls als Gegenstand folgende Tätigkeiten haben : die Vermietung von eigenen
Immobilien und die Untervermietung von angemieteten Immobilien für gewerbliche Zwecke, sowie darüber
hinaus die Produktion und den Verkauf von Energie im weitesten Sinne des Wortes.
FÜNFTER BESCHLUSS :
Der Erschienene bestätigte den Rücktritt des statutarischen Geschäftsführers, Herrn BALTER Hermann
Josef, sowie den Rücktritt des nicht statutarischen Geschäftsführers, Herrn Guido BALTER und ratifizierte den
Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung vom 24. Februar 2021, welche Ihnen auch Entlastung
aus ihrem Amt erteilte, veröffentlicht in den Anlagen des Belgischen Staatsanzeigers, am folgenden 29. März
unter Nr 21038979.
Ferner hat der Erschienene beschlossen, dass die Verwaltung der Gesellschaft fortan durch einen nicht
statutarischen Verwalter gewährleistet wird.
SECHSTER BESCHLUSS :
Als Konsequenz der vorangeführten Beschüsse hat der Erschienene beschlossen, vollständig neue Statuten
zu verabschieden, dies in Übereinstimmung mit dem Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen und
welche darüber hinaus den vorangeführten Beschlüssen Rechnung tragen.
Auszug der Statuten:
Artikel 1: Bezeichnung - Form
Die Gesellschaft nimmt die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an.
Sie trägt die Bezeichnung „OLD SMUGGLER“.
Artikel 2. Sitz
Der Sitz befindet sich in der Wallonischen Region.
Artikel 3. Gegenstand
Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den An- und Verkauf, den Import und Export von allen Waren und
irgendwelchen Gütern, die üblicherweise in Großkaufhäusern vertrieben warden, ohyne Einschränkung noch
Vorbehalt, den Betrieb von Gaststätten und Cafés (Cafétarias) sowie den sogenannten Brotshops, den Betrieb
von Tankstellen und den Handel mit allen üblicherweise an Tankstellen und in "Autoshops" vertreibenen
Artikels, sowie auch den Betrieb von Hotels und Restaurants.
Die Gesellschaft hat ebenfalls als Gegenstand folgende Tätigkeiten : die Vermietung von eigenen
Immobilien und die Untervermietung von angemieteten Immobilien für gewerbliche Zwecke, sowie darüber
hinaus die Produktion und den Verkauf von Energie im weitesten Sinne des Wortes.
Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen bezüglich beweglicher und unbeweglicher Güter
vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf
jede Art und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder
ähnlichen Zweck verfolgen, oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft
begünstigen könnten.
Artikel 4. Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Artikel 5. Einlagen - Konto der verfügbaren Eigenmittel
Als Vergütung der Einlagen wurden siebenhundertfünfzig (750) Aktien ausgegeben.
Jede Aktie verleiht das gleiche Recht bei der Verteilung der Gewinne und des Liquidationserlöses.
Artikel 8. Aktien
Alle Aktien sind nominativ, sie tragen eine laufende Nummer.
Sie werden eingetragen im Register der nominativen Aktien; dieses Register umfasst die durch das
Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen geforderten Angaben. Die Inhaber der Aktien sind berechtigt
Kenntnis des Aktienregisters in Bezug auf ihre Aktien zu nehmen.
Dieses Aktienregister kann in elektronischer Form angelegt werden.
Bei Aufteilung des Eigentumsrechtes einer Aktie in Nackteigentum und Nutznießung werden der Nutznießer
und der Nackteigentümer separat im Register der nominativen Aktien aufgeführt mit Angabe ihre jeweiligen
Rechte.
Die Übertragungen sind erst rechtsgültig gegenüber der Gesellschaft und Drittpersonen ab dem Datum ihrer
Eintragung in das Register der Aktien. Den Inhabern der Aktien wird eine Bescheinigung ausgehändigt, woraus
die Eintragungen hervorgehen.
Artikel 9. Unteilbarkeit der Aktien
Die Aktien sind unteilbar.
Für die Ausübung der Rechte der Aktionäre erkennt die Gesellschaft lediglich einen einzigen Eigentümer für
jede Aktie an.
Falls mehrere Personen Inhaber eines Eigentumsrechtes in Bezug auf ein und dieselbe Aktie sind, so wird
die Ausübung des Stimmrechtes dieser Aktien solange ausgesetzt, bis zu dem Zeitpunkt an dem eine einzige
Person der Gesellschaft gegenüber als Stimmberechtigte bezeichnet wurde.
Vorbehaltlich einer anderslautenden Bestimmung der gegenwärtigen Statuten oder des Testamentes oder
der Vereinbarung, woraus die Entstehung der Nutznießung hervorgeht, wird die Ausübung der Rechte bei einer
Aufteilung zwischen Nackteigentum und Nutznießung durch den Nutznießer wahrgenommen.
Artikel 10. Übertragung von Aktien
§ 1 Freie Übertragung
Ein Aktionär kann seine Aktien ohne Zustimmung der anderen Aktionäre unter Lebenden oder von
Todeswegen übertragen, jedoch nur an einen Mitaktionär, an seinen Ehegatten oder an seine Vorfahren und
Nachkommen in direkter Linie.
§ 2 Genehmigungspflichtige Übertragungen
Jeder Aktionär, der seine Aktien unter Lebenden oder von Todes wegen an eine andere als die im
vorstehenden Absatz genannten Personen übertragen will, muss, bei Strafe der Nichtigkeit, die Zustimmung
von mindestens der Hälfte der Aktionäre einholen, die mindestens drei Viertel der Aktien besitzen, abzüglich
der Aktien, deren Übertragung vorgeschlagen wird.
Zu diesem Zweck muss er dem Verwaltungsorgan per Einschreiben oder normaler Post oder per E-Mail an
die E-Mail-Adresse der Gesellschaft einen Antrag zukommen lassen, in dem die Namen, Vornamen, Berufe
und Wohnsitze des oder der vorgeschlagenen Zessionare sowie die Anzahl der Aktien, deren Übertragung
beabsichtigt ist, und der angebotene Preis angegeben sind.
Innerhalb von acht Tagen nach Erhalt dieses Schreibens leitet die Geschäftsführung den Inhalt des
Schreibens per Einschreiben an alle Aktionäre weiter und fordert sie auf, innerhalb von fünfzehn Tagen
schriftlich zuzustimmen oder abzulehnen, und weist darauf hin, dass diejenigen, die sich nicht äußern, als
zustimmend betrachtet werden. Die Antwort muss per Einschreiben versandt werden.
Innerhalb von acht Tagen nach Ablauf der Antwortfrist teilt das Verwaltungsorgan dem Übertragenden mit,
was mit seinem Antrag geschehen soll.
Die Erben und Vermächtnisnehmer, die nach dieser Satzung nicht von Rechts wegen Aktionäre werden,
müssen nach denselben Formalitäten die Zustimmung der Aktionäre einholen.
Gegen die Verweigerung der Zustimmung zu einer Übertragung unter Lebenden kann kein Rechtsmittel
eingelegt werden.
Dennoch kann ein Aktionär, der alle oder einen Teil seiner Aktien übertragen will, von den Gegnern
verlangen, dass sie ihm zu dem Preis abgekauft werden, den er in seiner ursprünglichen Mitteilung genannt
hat, oder, falls dieser Preis bestritten wird, zu dem Preis, der von einem einvernehmlich gewählten
Sachverständigen festgelegt wird, oder, falls keine Einigung über diese Wahl erzielt werden kann, durch den
Präsidenten des Unternehmensgerichts, der auf Antrag der am schnellsten handelnden Partei wie in einer
einstweiligen Verfügung entscheidet, wobei alle Verfahrens- und Sachverständigenkosten zur Hälfte zu Lasten
des Veräußerers und zur Hälfte zu Lasten des oder der Erwerber gehen, und zwar proportional zur Anzahl der
erworbenen Aktien, wenn es sich um mehrere Erwerber handelt.
Dasselbe gilt im Falle der Verweigerung der Zustimmung eines Erben oder Vermächtnisnehmers.
In beiden Fällen muss die Zahlung innerhalb von sechs Monaten nach der Ablehnung erfolgen.
Die Bestimmungen dieses Artikels gelten in allen Fällen von Übertragungen unter Lebenden oder von Todes
wegen, sei es entgeltlich oder unentgeltlich, sowohl freiwillig als auch zwangsweise (im Falle des Ausschlusses
und des Ausscheidens eines Aktionärs), sowohl in Form von Nießbrauch als auch in Form von Eigentum oder
Volleigentum, die sich auf Aktien oder alle anderen Wertpapiere beziehen, die zum Erwerb von Aktien
berechtigen.
Wenn die Gesellschaft nur noch einen Aktionär hat, kann dieser alle oder einen Teil seiner Aktien frei
veräußern.
Artikel 11. Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Verwalter, natürliche oder juristische Person,
Aktionäre oder nicht, die für eine beschränkte oder unbeschränkte Dauer ernannt werden und die, falls sie durch
die Statuten ernannt werden, die Eigenschaft als statutarische Verwalter haben können.
Der oder die Verwalter können nur durch Beschluss der Generalversammlung mit drei/Viertel
Stimmenmehrheit abberufen werden.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Verwalter, legt deren Anzahl fest, sowie die Dauer ihres
Mandats und deren Befugnisse bei mehreren Verwaltern. Falls keine Dauer festgelegt wurde, so wird
vorausgesetzt, dass das Mandat für eine unbegrenzte Dauer erteilt wurde.
Artikel 12. Befugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, wird ihm die gesamte Verwaltungsbefugnis übertragen, mit der
Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wenn die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet wird, kann jeder Verwalter allein handeln und alle
Handlungen vornehmen, die für die Erfüllung des Zwecks notwendig oder nützlich sind, vorbehaltlich der
Er kann Sondervollmachten an einen Bevollmächtigten delegieren.
Artikel 13. Entlohnung der Verwalter
Die Generalversammlung beschließt, ob das Mandat der Verwalter entlohnt wird oder ob es unentgeltlich
ausgeübt wird.
Falls das Mandat entlohnt wird, beschließt die Generalversammlung mit absoluter Stimmenmehrheit oder
der einzige Aktionär die Höhe der fixen oder proportionalen Vergütung. Diese Vergütung wird bei den
allgemeinen Unkosten eingetragen, so wie ebenfalls die Repräsentationskosten, Reisekosten und Fahrkosten.
Artikel 14. Tägliche Geschäftsführung
Das Verwaltungsorgan kann die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug
auf diese tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren ihrer Mitglieder übertragen, die die Bezeichnung
„delegierter Verwalter“ tragen oder an einen oder mehrere Direktoren.
Das Verwaltungsorgan bestimmt, ob sie alleine oder gemeinsam handeln können.
Die Delegierten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung können in Bezug auf diese Verwaltung,
Sonderbefugnisse an jeden Bevollmächtigten erteilen.
Das Verwaltungsorgan legt die eventuellen Bezüge und Entgelte der delegierten Verwalter für die tägliche
Geschäftsführung fest. Das Verwaltungsorgan kann deren Mandate jederzeit widerrufen.
Artikel 15. Kontrolle der Gesellschaft
Falls das Gesetz dies verlangen sollte und im Rahmen der durch das Gesetz vorgesehenen Grenzen wird
die Kontrolle der Gesellschaft durch einen oder mehrere Kommissare gewährleistet, die für eine Dauer von drei
Jahren ernannt werden und die wiederwählbar sind.
Artikel 16. Abhaltung und Einladung
Jedes Jahr wird am Sitz der Gesellschaft am vierten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres um zehn
Uhr eine ordentliche Generalversammlung abgehalten.
Artikel 21. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
SIEBTER BESCHLUSS :
Die Funktion des bisherigen Geschäftsführers, Herrn BALTER Michael, wohnhaft in 4760 Büllingen,
Hüllscheid Nr 1 wurde mit sofortiger Wirkung beendet. Herr BALTER Michael wurde zum neuen Verwalter für
eine unbegrenzte Dauer ernannt, der dies ausdrücklich angenommen hat. Dieses Mandat wird vergütet,
vorbehaltlich einer anderslautenden Entscheidung.
Ferner wird Herr BALTER Michael, vorgenannt, der dies angenommen hat, zum ständigen Vertreter der
Gesellschaft ernannt. Dieses Mandat wird unentgeltlich ausgeübt.
ACHTER BESCHLUSS :
Die Versammlung hat außerdem Folgendes beschlossen:
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 4760 Büllingen, Hergersberg Nr 1.
Für gleichlautenden analytischen Auszug,
Morgane CRASSON,
Notarin.
hinterlegt:	eine Ausfertigung	des Generalversammlungsprotokolls,	Gleichzeitig	sowie	die
Statutenkoordinierung