N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TP Expert
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège :
Belgique
Objet de l'acte :   CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Rue du Roi Jardin 5
Tubize
1480
L’AN DEUX MIL VINGT QUATRE, le premier juillet
Les soussignés :
1. Monsieur Thierry PETIT demeurant à
la rue du Roi Jardin, 5 à 1480 Tubize, citoyen de l’Union européenne, associé commandité,
2. Madame Christelle TROTTEUR  demeurant à
la rue du Roi Jardin, 5 à 1480 Tubize, citoyen de l’Union européenne associée commanditaire,
Les soussignés conviennent le présent contrat de Société afin de mettre leurs apports en commun en vue de
partager le bénéfice patrimonial direct ou indirect qui pourrait en résulter. La société est conclue pour l’intérêt
commun des soussignés.
Lesquels dressent l'acte des statuts d’une Société en commandite
qu’ils constituent comme suit :
ARTICLE 1 – FORME JURIDIQUE
Les soussignés constituent par les présentes une Société en commandite régie par les lois belges et
règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La Société en commandite possède la personnalité juridique et est dénommée en abrégé SComm.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou partenariat
avec des tiers, en Belgique ou à l’étranger :
-
Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination dans les domaines
pharmaceutiques et alimentaires ;
-
Toutes activités de coaching, formation, séminaire et conférence ;
-
La prestation de services de nature commerciale, opérationnelle ou administrative ;
-
Le prestation de services de management, d’assistance en management, de conseil en stratégie, pour le
compte de tiers ;
-
La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier ou mobilier.
En règle générale, la société pourra effectuer toutes les opérations, en ce compris des opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, directement ou indirectement liées, en tout
ou en partie, à son objet pré décrit ou à tout autre objet similaire ou apparenté, et qui sont de nature à favoriser
son ampleur ou son développement, plus particulièrement en prenant des participations dans toutes les
sociétés ou institutions de quelque nature que ce soit, par le biais d’un apport, de la souscription ou de
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l’acquisition de titres ou de droits sociaux, par une fusion, etc...
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en qualité de gérant, d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le
but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son dirigeant et les membres de sa
famille ou de tiers, à titre de résidence principale ou secondaire.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : TP Expert
La société a pour sigle : TP Expert
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement des mots "Société en commandite " ou des initiales "SComm".
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est situé dans la région francophone de Wallonie.
Il peut être transféré partout en Belgique, par décision de l’organe de gestion.
La société peut, par décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, succursales, agences,
dépôts et comptoirs ou toutes filiales en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est illimitée.
La société n’est point dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou gérant.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les apports sont fixés à 2.000 euros (2.000 €) représentés par cents (100) parts sociales.
L’associé commandité,
Monsieur Thierry PETIT
, souscrit un montant de mille neuf cent quatre-vingts euros (1.980 €) à verser en espèces ou par virement
bancaire sur le compte ouvert au nom de la société. En rémunération de son apport, il lui est attribué nonante
neuf (99) parts sociales. L’associée commanditaire,
Madame Christelle TROTTEUR
, souscrit un montant de vingt euros (20 €), à verser en espèces ou par virement bancaire sur le compte ouvert
au nom de la société. En rémunération de son apport, il lui est attribué une (1) part sociale. Chaque part donne
droit à une voix.
Les parts sociales sont indivisibles et incessibles. Les modalités d’une cession éventuelle sont prévues à
l’article 9 des présents statuts.
ARTICLE 7 – DROIT DE VOTE
Le droit de vote est proportionnel au nombre de part représentant l’apport de chaque associé.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle
pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants sont rémunérés selon le taux d’intérêt de référence en vigueur au moment du
versement, repris pour les autres prêts en application des règles d’évaluation forfaitaire des avantages de toute
nature indiqué dans la législation fiscale.
ARTICLE 9 – CESSION ET DROIT DES ASSOCIES, HERITIERS ET LEGATAIRES
9.1 Exercice des droits sociaux
Les parts sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des
droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque part. Si la part fait l'objet d'une copropriété, la
société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant, à son égard, propriétaire du titre. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
9.2 Héritiers, légataires et créanciers
Les héritiers et légataires de parts et les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte provoquer
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni
s’immiscer en aucune manière dans sa gestion ou son administration.
Pour l'exercice de leurs droits ils doivent se tenir aux livres et décisions des assemblées générales.
ARTICLE 10 – CESSION DE PARTS
Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent être cédées, même entre associés, qu'avec le
consentement de la majorité de trois-quarts des associés.
L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet à la gérance par lettre
recommandée avec accusé de réception en indiquant toutes précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre
de parts cédées ainsi que le prix convenu.
La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts au plus tard dans la
quinzaine de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation à tous les associés par
lettre recommandée dans les huit jours calendriers de son intervention.
En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des parts qui devaient
être cédées.
L’associé cédant et le gérant peuvent convenir entre eux que la formalité de la lettre recommandée réciproque
soit substituée par un échange formel de courrier électronique signé électroniquement.
Le gérant est chargé des publications aux frais de la société.
ARTICLE 11 – ORGANE D’ADMINISTRATION
11.1 - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés commandités,
avec ou sans limitation de la durée de leur mandat,
11.2 - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, le ou les
gérants peuvent recevoir une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte dont le montant et les modalités de
paiement sont déterminés par décision ordinaire des associés.
11.3 – Sauf disposition contraire ou plus restrictive, dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des
gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs
que la loi attribue expressément aux associés.
Dans les rapports entre associés les actes suivants doivent être autorisés par la majorité de trois-quarts des
associés, à savoir :
o
tout emprunt d'un montant supérieur à cent fois le montant des apports,
o
tous prêts consentis par la société à des tiers,
o
tous cautionnements, avals et garanties, sûretés, hypothèques,
o
toutes acquisitions, échanges, ventes ou apports d'immeubles ou de fonds économique,
o
toutes prises de participation dans toutes personnes morales ou tous retraits comme toutes cessions de titres
émis par de telles personnes,
o
toutes acquisitions de matériel d'une valeur unitaire supérieure au capital social,
o
tous baux d'immeubles de plus de vingt-sept ans,
o
engagement du personnel salarié, collaborateur ou stagiaire, sauf les étudiants.
11.4 - Un gérant peut, en vertu de ses pouvoirs, donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou
tous objets déterminés.
11.5 - Dans l’hypothèse où le nombre d’associés est supérieur à deux, la révocation d'un gérant est décidée à
la majorité de trois-quarts de tous les associés, en ce compris le gérant s’il est lui-même associé.
Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages intérêts.
11.6 - La démission d'un gérant ne met pas fin à la Société. Elle prend effet au premier jour du mois qui suit
l'envoi d'une notification par le gérant à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de
réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.
Le démissionnaire reste membre de la Société à titre de simple associé en nom, à moins que la démission
n'intervienne d'office du fait de l'un des événements évoqués dans l'article précédent.
11.7 - L’assemblée générale peut prévoir la nomination d’un « gérant intérimaire », dans l’hypothèse soudaine
où un gérant décède ou est incapable d’exercer son mandant pour une période supérieure à vingt jours
ouvrables. Le gérant intérimaire possède tous les pouvoirs dévolus à l’organe de gestion et a pour principale
mission de convoquer, dans le mois de l’évènement ayant entrainé sa nomination ou sa prise de fonction, une
assemblée des associés afin de pourvoir au remplacement temporaire ou définitif du gérant décédé ou en
incapacité.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale dans les trois jours de l’évènement soudain, l’associé
commanditaire est exceptionnellement désigné «administrateur provisoire » et il n’est responsable que de
l’exécution de ce mandat temporaire et exceptionnel, qui n’est pas considéré comme un acte de gestion, afin
de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le meilleur délai et au plus tard dans le mois de
l’évènement soudain.
ARTICLE 12 - FAILLITE, INTERDICTION ET INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La faillite, l'interdiction d'exercer une profession économique, commerciale ou l'incapacité frappant l'un des
associés n'entraînent pas la dissolution de la Société. Celle-ci continue entre les autres associés à moins que
ceux-ci ne décident à l'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date à laquelle est devenue définitive
l'une des sanctions précitées.
ARTICLE 13 - DECISIONS D'ASSOCIES
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et avec les effets fixés par les
lois et règlements en vigueur.
Une assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année au siège ou en tout autre lieu indiqué à la
convocation dans les six mois de la clôture de l’exercice comptable.  Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgé des gérants présents, ou, à défaut de gérant, par le
plus âgé des associés commandités qui assistent à la réunion.
Le président peut nommer un secrétaire, associé ou non.
Chaque associé repris au registre des parts peut valablement exprimer un vote en proportion des droits y
inscrits.
Tout associé peut voter personnellement ou émettre son vote par écrit.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire contenant les mentions suivantes : les
prénoms et nom ou la dénomination sociale de l’associé, le nombre de parts pour lesquelles il participe au vote
par correspondance, l’ordre du jour de l’assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre les
résolutions) ou de l’abstention sur chacun des points de celui-ci et éventuellement le délai de validité du
mandat. La signature au bas de ce formulaire doit être précédée de la mention “lu et approuvé”.
Tout associé peut aussi donner à une autre personne, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieux et place.
A moins que la loi ou les présents statuts n'en disposent autrement, les décisions de l'assemblée générale se
prennent à la simple majorité des voix des personnes présentes, représentées ou ayant voté par
correspondance.
ARTICLE 14 - GERANCE
Monsieur Thierry PETIT
, qui l’accepte, est nommée gérant statutaire pour une durée illimitée et ce à titre gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
La société est administrée et représentée exclusivement par l’associée commanditée. Celle-ci est investie des
pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
L’associée commanditée peut déléguer à des tiers les pouvoirs nécessaires pour prendre en ses lieux et places
les décisions et la représenter dans les limites de la gestion journalière. Elle peut en tout temps révoquer ces
pouvoirs.
La société est valablement engagée à l’égard de tiers par l’associée commanditée ou, dans les limites de la
gestion journalière, par la signature de la personne qui en est chargée.
L’associée commanditée peut également confier à des tiers les pouvoirs spéciaux d’accomplir certains actes ou
catégories d’actes au nom de la société.
Les pouvoirs ainsi conférés sont établis à suffisance de droit par une procuration signée par l’associée
commanditée. Il a seul la signature sociale et tous les pouvoirs.
ARTICLE 15 – ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale est composée de l’associée commanditée et du ou des associés commanditaires.
Elle se tient chaque année le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures au siège social de la société ou
en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée se déroulera
le premier jour ouvrable qui suit. Les convocations aux assemblées générales, annuelles ou extraordinaires, se
font par courriel adressé à chacun des associés huit jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée. Elles
contiennent l’ordre du jour ainsi que le lieu où se tiendra l’assemblée et l’heure de celle-ci. Chaque associé
peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire. Les procurations doivent être signées et
tenues au siège.
La première assemblée générale se tiendra le dernier vendredi du mois de mai 2024. Les réunions sont
présidées par le gérant. Pour être valablement constituée et pouvoir délibérer, la présence ou la représentation
de l’associée commanditée et de tous les commanditaires est requise, les décisions sont prises à la majorité
qualifiée des 2/3 des voix des associés présents et représentés. Chaque part donne doit à une voix.
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent modifier
les autres dispositions statutaires qu’à l’unanimité des associés pourvu que dans ces cas, la modification
n’altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la participation des associés à la société.
Ces modifications sont expressément proposées par l’associée commanditée aux associés par une lettre de
convocation, adressée quinze jours avant la date prévue de la réunion par voie recommandée et par voie
postale normale. La réunion ne peut se tenir que si elle compte tous les associés en personne.
L’assemblée générale peut également se faire par écrit moyennant accord unanime des associés de telle sorte
que les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l’assemblée.
La réunion d’une assemblée est obligatoire quand elle est demandée soit par un Commandité, soit par la quart
(1/4) en nombre et en capital des commanditaires.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Sauf modification des statuts, chaque exercice comptable a une durée d'une année civile, qui commence le
premier janvier et finit le trente et un décembre.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), l'inventaire, les éventuels rapports de gestion,
rapports spéciaux de la gérance, rapports du commissaire-réviseur, sont établis conformément aux lois et
règlements en vigueur.
ARTICLE 17 – DECES D’UN ASSOCIE - CONTINUATION
Le décès d'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers ou
légataires.
L'application de la présente clause de continuation est subordonnée à l'admission dans les deux mois du décès
des héritiers ou légataires de l'associé décédé en qualité d'associés, s'ils ne sont pas déjà associés.
ARTICLE 18 – DROIT DE RETRAIT
Chaque associé possède la faculté de se retirer de la société dans les trois mois qui suivent l’adoption des
comptes annuels par la décision des associés, sans que celle-ci prenne fin à l'égard des associés restants.
Les associés, statuant en assemblée générale à la majorité qualifiée de deux tiers des associés présents ou
représentés, peuvent mettre fin à l'association de l'un des associés pour les motifs qu'elle détermine ou même
sans motif moyennant un préavis raisonnable.
ARTICLE 19 – RESOLUTION
En cas de manquement d'un associé, les autres associés peuvent demander que la convention soit résolue à
son égard seulement, pour autant que la société puisse subsister sans cet associé et que la réalisation de son
objet ne devienne pas impossible.
Cette décision requière l’unanimité des associés présents ou représentés lors de l’assemblée générale appelée
à se prononcer sur cette résolution.
L’associé à qui les manquements sont adressés peut présenter ses moyens de défense dans un mémoire écrit
qu’il dépose ou transmet au siège au plus tard la veille de l’assemblée.
Cet associé ne peut pas prendre part à ladite assemblée générale, ni aux votes.
L’assemblée motivera sa décision qu’elle communiquera par un envoi recommandé avec accusé de réception,
sous huitaine, à l’adresse connue de l’associé visé.
ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins du ou des gérants en fonction, à moins
que l'assemblée générale des associés ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les
pouvoirs et les émoluments, s'il y a lieu.
Le solde favorable de la liquidation après paiement des dettes et charges servira d'abord à payer aux associés
le montant libéré et non encore remboursé de leurs apports.
Le surplus sera partagé entre les parts, chacune d'elles conférant un droit égal.
ARTICLE 21 - DOMICILE
Pour l’exécution des présents statuts, sauf information contraire expédiée à la société par pli recommandé à la
poste, les gérants, liquidateurs et associés font élection de domicile au siège de la société, où toutes les
communications, sommations, assignations et significations pourront être valablement faites.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux lois en vigueur et au code des sociétés et
associations.
Toute disposition des présents statuts qui serait en opposition avec une prescription impérative ou prohibitive
de la loi devra être réputée non écrite.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :
1.
Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2024.
1.
La première assemblée générale
ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mai de l’année 2024
.
2.
Est désigné en qualité de gérant non statutaire, commandité qui accepte par sa signature,
Thierry PETIT
, prénommé.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager seul valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
3.
Reprise d'engagements
4.I.      Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
Tous les engagements repris à l’annexe un, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2024 par l’associé commandité, au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
4.II.     Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe).
Les comparants déclarent autoriser le gérant à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes
et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
4.
L'assemblée décide de ne pas nommer de Commissaire-Reviseur.
Pour coordination conforme, établi en deux exemplaires le 1/07/2024 à Tubize.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises
Date et terme
                                                                                                                                                                               
Fin de l'exercice social : 31 Décembre
Mois de l'assemblée générale : Mai
Durée : illimité
                                                                                                                                                                               
Fonctions non statutaires
                                                                                                                                                                               
Gérant (personne physique)
Thierry Petit
rue du Roi Jardin, 5 1480 Tubize