Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES
Rue du Petit-Chêne 2
4000 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), exerçant sa
fonction au sein de la société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité limitée
« Anne Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social à Liège,
avenue de Fontainebleau 2, en date du quinze mai deux mil dix-huit, en cours d'enregistrement, il
résulte que:
 
L’assemblée générale extraordinaire de la société civile ayant adopté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE », ayant son siège social à 4000
Liège, Rue du Petit Chêne 2, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège,
sous le numéro BE 0894.525.783,
 
a décidé de scinder la société « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE », sans que celle-ci cesse
d’exister par la transmission de sa branche d’activité « liée à l’activité médicale » à la société civile
ayant adopté la forme d’une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « CABINET
MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES ».
 
I. EXPOSE PREALABLE
 
La société comparante expose que l’assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le
Notaire soussigné a décidé de scinder la société « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE » aux
conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par la transmission d’une branche
d’activité détenue par la société scindée, à savoir un ensemble de valeurs actives et passives
constitutives de la branche d’activité liée à l’activité médicale, à la nouvelle société privée à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « CABINET MÉDICAL DR ABBATE &
ASSOCIES » moyennant l’attribution immédiate et directe à l’associé de la société scindée de cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales de la nouvelle société, entièrement libérées, à attribuer à
l’associé de la société « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE », dans la proportion d’une (1)
part sociale de la société « CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES » sur présentation d’une
(1) part sociale de la société « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE ».
 
En application de cette décision, la SCSPRL « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE »,
représentée comme dit est, comparait aux présentes à l’effet de constituer la SCSPRL « CABINET
MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES ».
 
II. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 
A. RAPPORTS
 
0695977869
Volet B
1) Projet de scission
 
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société établi conformément
à 1’article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Liège, division
Liège, le 30 mars 2018 et mentionné aux annexes du Moniteur belge du 13 avril 2018 sous le
numéro 0061177 pour la SPRL « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE ».
Ce projet de scission a été mis à la disposition de l’associé de la société scindée sans frais avec les
documents visés à l’article 745 du Code des sociétés un mois au moins avant la date de la présente
constitution.
La société comparante déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission.
 
2) Dispense de rapports
 
En application de l’article 749 du Code des sociétés, l’assemblée générale de la société scindée a
décidé de renoncer à établir les rapports de scission du gérant et de contrôle du réviseur
d’entreprises prescrits par les articles 745 et 746 dudit code, et à communiquer ceux-ci
conformément à la loi.
Par ailleurs, conformément à l’article 747 du Code des sociétés, les articles 745 et 746 dudit Code
relatifs respectivement à l’établissement d’un rapport de scission par la gérance et à l’établissement
d’un rapport de scission par le réviseur d’entreprises ne s’appliquent pas à la présente opération,
étant donné que les parts de la nouvelle société à constituer sont attribuées à l’associé de la société
scindée proportionnellement à ses droits dans le capital de cette société.
 
3) Rapport du Réviseur
 
La SPRL ALAIN LONHIENNE, représentée par Monsieur Alain LONHIENNE, Réviseur d’entreprises,
a établi en date du 8 mai 2018 le rapport sur les apports en nature conformément à l’article 219 du
Code des sociétés.
Ce rapport, mis gratuitement à la disposition de l’associé de la société scindée, sans frais, conclut
dans les termes suivants :
« Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 219 du Code des
Sociétés portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SPRL CABINET MEDICAL DR
ABBATE & ASSOCIES, avec effet rétroactif au 1er janvier 2018, me permettent d’attester que :
    •  l’apport en nature de la branche d’activité issue de la scission partielle de la SPRL CABINET
MEDICAL DOCTEUR ABBATE consiste en une branche d’activité médicale composée de la
patientèle, des aménagements des locaux, du mobilier et matériel roulant, de valeurs disponibles,
des comptes de régularisation de l’actif, d’une dette financière, des dettes commerciales, des dettes
sociales, fiscales, sociales et salariales ainsi que d’un compte de régularisation du passif, à savoir un
compte de charges à imputer. Ces éléments rentrent dans le cadre de l’objet social de la SPRL
CABINET MEDICAL DR ABBATE & ASSOCIES ;
    •  l’évaluation proposée par le fondateur aboutit à une valeur nette de l’apport en nature de
72.613,36 € ;
    •  le mode d’évaluation adopté répond aux principes généralement admis et me paraît pleinement
justifié par les principes d’économie d’entreprise. La valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en
contrepartie ;
    •  compte tenu de l’apport en nature, la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport
consiste en l’attribution à Danielo ABBATE de 186 parts sociales sans désignation de valeur
nominale pour un montant total de capital souscrit de 19.575,42 € et une valeur des fonds propres de
72.613,36 € ;
Au cours de mes travaux, je n’ai été informé d’aucun droit et engagement portant sur les actifs
apportés.
Je crois enfin utile de rappeler que :
    •  tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité
du fondateur ;
    •  ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération. »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
Volet B
4) Rapport des fondateurs
 
La gérance de la société scindée a dressé en date du 8 mai 2018 le rapport spécial du fondateur
prescrit par l’article 219 du Code des sociétés, dans lequel elle expose l’intérêt que présente pour la
société scindée l’apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles elle s’écarte des
conclusions du réviseur d’entreprise.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
B. TRANSFERT
 
1) Décision
 
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 743 et suivants du
Code des sociétés, et aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue ce jour,
constitue une nouvelle société civile ayant adopté la forme d’une société privée à responsabilité
limitée sous la dénomination « CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES » par le transfert à
celle-ci de sa branche d’activité liée à l’activité médicale, telle que décrite ci-après.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l’attribution immédiate et directe à
l’associé de la société scindée de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la nouvelle société à
attribuer à l’associé de la société « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE », dans la proportion
d’une (1) part sociale de la société « CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES » sur
présentation d’une (1) part sociale de la société « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE ».
 
2) Description des biens transférés à la nouvelle société « CABINET MÉDICAL DR ABBATE &
ASSOCIES »
 
Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société civile ayant adopté la forme d’une société privée
à responsabilité limitée sous la dénomination « CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES »
comprennent les biens suivants constitutifs de la branche d’activité liée à l’activité médicale de la
société « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE », tels qu’ils sont évalués au 31 décembre 2017,
selon le rapport établi par la SPRL ALAIN LONHIENNE, représentée par Monsieur Alain
LONHIENNE, Réviseur d’entreprises, en date du 8 mai 2018, comme suit :
 
(...)
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la SPRL
ALAIN LONHIENNE, représentée par Monsieur Alain LONHIENNE, Réviseur d’entreprises, en date
du 8 mai 2018, dont question ci-avant.
 
Il est précisé que les biens transférés à la société civile ayant adopté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination « CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES » ne
comportent pas d’immeuble.
 
c/ Précisions relatives au transfert
 
    1.  Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2017. Toutes les opérations effectuées depuis le
1er janvier 2018 par la société transférante et relativement à la branche d’activité transférée sont
pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
    2.  Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2017. La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges
éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui
sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés,
ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce
soit, au sujet des biens qui lui sont transférés. Ces engagements, quelles que soient les personnes
avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la société bénéficiaire de la scission avec tous
les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doivent être remplie aucune autre formalité
que la publicité de la décision de l’acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit
opposable aux tiers.
    3.  Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
Volet B
relativement à la branche d’activité transférée sont supposés être transférés dans la société civile
ayant adopté la forme d’une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « CABINET
MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES ».
    4.  La société bénéficiaire de la scission est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance
des éléments d’actifs et de passifs transférés à compter du 1er janvier 2018 à charge pour elle d’en
supporter et d’en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques
afférents aux biens qui leur sont respectivement transférés.
    5.  Les litiges et actions généralement quelconques relativement aux éléments transférés,
judiciaires ou non, tant en demandant qu’en défendant, seront suivis par la société civile ayant
adopté la forme d’une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « CABINET
MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES », qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à
la pleine et entière décharge de la société « CABINET MEDICAL DOCTEUR ABBATE ».
    6.  L’attribution à l’associé de la société scindée des parts de la société civile ayant adopté la
forme d’une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « CABINET MÉDICAL DR
ABBATE & ASSOCIES » s’effectue sans soulte.
    7.  La société bénéficiaire ne détient pas de parts de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune part sociale en propre dans son patrimoine.
    8.  Le notaire soussigné attire spécialement l’attention sur les dispositions de l’article 766 du Code
des sociétés et en donne, à l’instant, lecture.
 
C. APPORT ET FORMATION DU CAPITAL
 
En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la société
« CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES » présentement constituée est fixé à la somme de
dix-neuf mille cinq cent septante-cinq euros quarante-deux cents (19.575,42€).
Ce capital est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de valeur
nominale, entièrement libérées, chacune de ces parts sociales représentant un / cent quatre-vingt-
sixième (1/186ème) de 1’avoir social.
 
D. ATTRIBUTION DES PARTS
 
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement à l’associé de la société
scindée cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la nouvelle société sur présentation de cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales de la société scindée, comme suit : cent quatre-vingt-six (186)
parts sociales parts sociales sont attribuées à Monsieur ABBATE Danielo.
 
E. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
 
L’approbation par l’assemblée générale de la société bénéficiaire du premier bilan qui sera établi
après la scission vaudra décharge à la gérance de la société scindée pour sa gestion exercée
pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2018 et la date de réalisation de scission.
 
F. PLAN FINANCIER
 
Le Notaire atteste qu’un plan financier, signé par le fondateur et dans lequel ils justifient le montant
du capital social de la société en formation pour une somme de dix-neuf mille cinq cent septante-cinq
euros quarante-deux cents (19.575,42€) lui a été remis.
Ledit plan financier demeurera annexé aux présentes.
Le fondateur reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur la portée de l’article 229 du
Code concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un
capital manifestement insuffisant.
 
III.  STATUTS
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
 
Article 1 - Forme et dénomination de la société
 
La société est une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité
limitée.
La société a pour dénomination « CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
Volet B
    1.  la dénomination sociale ;
    2.  la mention « Société Civile ayant emprunté la forme d’une Société Privée à responsabilité
Limitée » reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
    3.  l’indication précise du siège de la société ;
    4.  les mots écrits en toutes lettres « Registre des Sociétés Civiles ayant emprunté la forme
commerciale » accompagnés de l’indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d’immatriculation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l’alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2 - Siège social
 
Le siège de la société est établi à 4000 Liège, Rue du Petit Chêne 2.
Il pourra être transféré en toute localité par décision de la gérance régulièrement publiée aux
Annexes du Moniteur Belge. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des
Conseils provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés.
 
Article 3 - Objet
 
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité
d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
 
TITRE II : CAPITAL – PARTS SOCIALES
 
Article 5 - Capital
 
Le capital social est fixé à dix-neuf mille cinq cent septante-cinq euros quarante-deux cents
(19.575,42€). Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts part sociales sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un / cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social.
 
Article 6 - Registre des parts sociales
 
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège social; il contiendra la désignation
précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
Volet B
versements effectués.
 
Article 7 - Associés
 
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés
par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
Article 8 - Cessions
 
1) Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect de l’article 7 des présents statuts.
2) Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort :
    •  tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l’article 7, obtenir l’agrément d’une majorité des autres associés, les conditions
de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens associés.
    •  A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de
parts dont la cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d’un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l’agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
 
Article 9 - Exclusion
 
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d’exclusion d’un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d’expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l’associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
 
Article 10 - Augmentation de capital
 
En cas d’augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu’à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice de l’article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s’exercera selon la procédure organisée par
la loi.
 
Article 11 - Registre sociétaire
 
Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites avec leur date sur le Registre des sociétaires
dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les
cessions et transmissions n’ont d’effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu’à dater de leur
inscription dans le Registre des sociétaires.
Des certificats d’inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
 
Volet B
TITRE III : GESTION – SURVEILLANCE
 
Article 12 - Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins associés pour les actes de gestions ayant
une incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour le représenter.
Les mandats de gérance d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants
non associés, auront une durée de 6 ans.
Si, et tant que la société ne comporte qu’un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat de gérant pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
 
Article 13 - Vacance
 
En cas de vacance de la place d’un gérant, l’Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 14 - Pouvoir des gérants
 
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d’administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l’Assemblée
Générale.
Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d’en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il pourra
conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article 15 - Emoluments
 
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l’assemblée générale.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera préalablement
soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur la simple production d’un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
Article 16 - Signatures
 
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n’a pas à justifier, visàvis des tiers, d’une autorisation spéciale de
l’Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
 
Article 17 - Gestion journalière
 
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l’accomplissement
d’actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu’il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Volet B
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
 
Article 18 - Révocation d’un gérant
 
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l’Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d’un gérant peut être prononcée par une décision de l’Assemblée
Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
 
Article 19 - Surveillance
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
L’Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement
constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les
conditions énumérées par ces dispositions.
Dans le cas où, par application de l’alinéa premier du paragraphe deux de l’article 141 du Code des
Sociétés, il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu’aucun commissaire n’a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d’actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20 - Réunions - composition - pouvoirs
 
Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l’Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l’universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de le(s)
révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d’approuver
les comptes annuels.
L’Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à 14
heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou
sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l’ordre du jour et
la gérance convoquera l’Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
 
Article 21 - Règlement d’Ordre Intérieur
 
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d’honoraires visés à l’article 159 du code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de règlement d’ordre intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre
des Médecins.
 
Article 21 - Convocations
 
Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour et sont faites par la
Volet B
gérance quinze jours au moins avant l’Assemblée Générale et par lettre recommandée.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
 
Article 23 - Représentation
 
Tout associé, sauf s’il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu’il ait le droit d’assister
à l’Assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l’Assemblée.
 
Article 24 - Bureau
 
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus
âgé ou, à défaut, par l’associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l’Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par
tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-
verbaux sont signés par un gérant.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Article 25 - Délibération - Vote
 
Sous réserve d’application de l’article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut délibérer
que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L’Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l’ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L’Assemblée statuera sur l’adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
Sous réserve d’application de l’article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux
cinquièmes des parts représentées à l’Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu’elles appartiennent à ses mandants.
Entre outre, l’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n’auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
 
TITRE V : ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 26 - Année sociale - Bilan
 
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Chaque année, le 31 décembre, les livres sont arrêtés et l’exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l’Assemblée Générale, à la Banque Nationale
de Belgique où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
Article 27 - Répartition des bénéfices
 
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
Volet B
légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social.
Une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des associés à moins que le Conseil
provincial n’accepte une autre majorité.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net, tel qu’il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l’adoption des comptes annuels, l’Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
 
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28 - Perte du capital
 
Si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l’Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu’elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’Assemblée.
 
Article 29 - Liquidation
 
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l’Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le secret médical
et/ou le secret professionnel des associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.
L’Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une
nouvelle société.
 
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l’équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
 
TITRE VII : DE L’ASSOCIE UNIQUE
 
Article 30
 
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui est
prévu à l’article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d’application.
En cas de décès de l’associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
Volet B
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l’article 11
des présents statuts.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 31 - Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 32 - Droit commun
 
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 33
 
Toute modification aux statuts, règlement d’ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l’autorisation préalable du Conseil Provincial de l’Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
 
Article 34
 
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
TITRE X : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
La société comparante, au nom de l’associé de la société scindée, prend à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2019.
 
2. Gérance
 
La société étant constituée, le Docteur ABBATE associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à
l’Assemblée Générale, décide d’exercer les fonctions de gérant avec tous les pouvoirs prévus par les
statuts, son mandat sera exercé à titre onéreux.
Le gérant est nommé pour une durée de six ans.
 
3. Commissaire
Par application de l’alinéa premier du paragraphe deux de l’article 141 du Code des sociétés, le
Docteur ABBATE associé unique, décide de ne pas nommer de commissaire.
 
4. Reprise d’engagements
La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au son nom et ce
depuis le 1er janvier 2018.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
Volet B
 
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société civile ayant adopté
la forme d’une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « CABINET MEDICAL
DOCTEUR ABBATE » tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente
société « CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES », la société comparante constate la
réalisation effective de la scission sans dissolution de la société civile ayant adopté la forme d’une
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « CABINET MEDICAL DOCTEUR
ABBATE » en ce qui concerne la branche d’activité liée à l’activité médicale.
 
DECLARATIONS FISCALES ET LEGALES
 
1) La présente scission est effectuée sous le bénéfice des articles 117 § 1 et 120 alinéa 3, 1° du
Code des droits d’enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et
de l’article 11 du Code de la TVA.
 
2) Pour l’application de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus, l’assemblée déclare :
    •  que la société partiellement scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique ;
    •  que l’opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du code des
sociétés ;
    •  qu’elle répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique ;
    •  que le transfert de biens à la société « CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES »
constitue au point de vue technique, une unité d’exploitation indépendante ;
    •  que le transfert à la société « CABINET MÉDICAL DR ABBATE & ASSOCIES » est
exclusivement rémunéré par l’attribution de parts sociales représentatives de droits sociaux,
déduction faite le cas échéant, des sommes dues lors de l’apport par la société transférante et qui se
rapportent à la branche d’activité transférée, sans payement d’une soulte.
La société comparante reconnaît que lecture lui a été donnée de l’article 203 du Code de
l’Enregistrement.
 
3) Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l’existence et la légalité, tant interne
qu’externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi à la société scindée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 15/05/2018