Nº d'entreprise : 0466 475 275
Nom
(en entier) : Devoteam
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
1930 Zaventem, Belgicastraat 17	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - SOCIETE ABSORBANTE - AUGMENTATION
DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS
L'an deux mille vingt-deux.
Le quatorze décembre.
( ... )
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, l'actionnaire unique de la
société anonyme Devoteam, ( ... )
1. Projet de fusion et rapports
Le président présente les documents suivants :
( ... )
-le rapport de l'organe d'administration conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des
sociétés et des associations sur l'apport en nature et l'émission d'actions nouvelles ;
-le rapport du commissaire conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations sur l'apport en nature et l'émission d'actions nouvelles.
( ... )
Le commissaire conclut son rapport sur l'apport en nature comme suit :
Pour les conclusions, voir la version néerlandaise du présent procès-verbal. Il suit ci-après une traduction
libre des conclusions ; en cas de discordance, le texte en néerlandais prévaut :
Conformément à l'article 7:197/ 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société Devoteam SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 28 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport de l'organe d'administration, et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant:
·la description des biens à apporter;
·l'évaluation appliquée par les parties; et
·le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport/ des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 350.425,51 euros, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle apparaît dans les comptes de la société acquise
Devoteam Management Consulting SA au 30 juin 2022 et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa
responsabilité légale.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 1.937 actions de la société, d'une valeur
arrondie de 181,24 euros par action, représentant chacune une part égale de capitaux propres.
Les nouvelles actions:
·participeront aux résultats de Devoteam SA à partir du 1er juillet 2022.
Émission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration conformément
de l'article 7:179 §1 du CSA, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
L'organe d'administration est responsable de:
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est également responsable de:
·la justification du prix d'émission; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire concernant les apports en nature et l'émission d'actions
Le commissaire a la responsabilité:
·d'examiner la description fournie par les fondateurs/ l'organe d'administration de chaque apport en nature;
·d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte;
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport des fondateurs/ de l'organe d'administration qui comprend la justification du
prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - afin
de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet
pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En
conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
Limitation de l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA dans le cadre de l'apport
supplémentaire de la société Devoteam SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, 12 décembre 2022
KPMG Réviseurs d'entreprises
Commissaire
représentée par
Robert Snijkers
Réviseur d'Entreprise
( ... )
5. Fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion tel que déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12 :2 du Code des sociétés et des associations et au projet de
fusion, la fusion par absorption par la société anonyme Devoteam, société absorbante, de la société anonyme
DEVOTEAM MANAGEMENT CONSULTING, ayant son siège à 1930 Zaventem, Belgicastraat 17, immatriculée
au registre des personnes morales (Bruxelles néerlandophone) sous le numéro 0685.709.727, société
absorbée, par laquelle, suite à la dissolution sans liquidation de la société absorbée, l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, est transférée à la société absorbante, avec effet, du point de vue
comptable et des impôts directs, au 1er juillet 2022.
Cette décision produit ses effets juridiques à partir de ce jour.
( ... )
7. Emission d'actions nouvelles - Augmentation du capital
( ... )
Suite à la fusion, il est réalisé une augmentation de capital d'un montant de cent mille euros (EUR
100.000,00) portant le capital de six millions soixante-cinq mille septante-cinq euros vingt-neuf cents (EUR
6.065.075,29) à six millions cent soixante-cinq mille septante-cinq euros vingt-neuf cents (EUR 6.165.075,29).
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
Article 5 : Capital.
Le capital souscrit s'élève à six millions cent soixante-cinq mille septante-cinq euros vingt-neuf cents (EUR
=
6.165.075,29), représenté par quatre-vingt-quatre mille vingt-trois (84.023) actions, représentant chacune
un/quatre-vingt-quatre mille vingt-troisième du capital.
( ... )
9. Constatation de la réalisation effective de la fusion
L'assemblée requiert la notaire soussignée d'acter que :
·les assemblées générales de la société absorbée et de la société absorbante ont pris des décisions
: concordantes ;
·la fusion s'est réalisée ;
·l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant active que passive, est transférée à la société
absorbante ;
·l'augmentation du capital suite à la fusion et l'émission d'actions nouvelles se sont réalisées ;
·la société absorbée a cessé d'exister ;
·le mandat des administrateurs et du commissaire de la société absorbée a pris fin.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l'acte, des procurations, le rapport de l'organe
d'administration conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, le
rapport du commissaire conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations ; une coordination des statuts