Ondernemingsnr : 0897 049 961
Naam
(voluit) : Rhodium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Firmin Lecharlierlaan 93 ; 1090 Jette
Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel in het kader van een fusie door
overneming
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL OPGESTELD DOOR
DE BESTUURSORGANEN VAN
ADVAMOS BV
EN
RHODIUM NV
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:24 VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
bestuursorganen van de onder punt 1. hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, een voorstel van
fusie door overneming opgesteld (het "fusievoorstel").
Het fusievoorstel is bedoeld voor de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen alsook voor
derden die, na neerlegging ervan ter griffie van de ondernerningsrechtbank, een kopie van het fusievoorstel
kunnen bekomen.
In dit fusievoorstel stellen de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen voor om, onder de hierna
vermelde voorwaarden, tussen de fuserende vennootschappen een fusie tot stand te brengen overeenkomstig
artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt:
"Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een
andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten
of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die
niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van
de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen."
1. Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de te fuseren vennootschappen
----
1.1. Overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is RHODIUM NV, met maatschappelijke zetel te Firmin Lecharlierlaan 93,
1090 Jette, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0897.049.961. Het
maatschappelijk kapitaal bedraagt € 120.000,00.
Luidens art. 3 van haar statuten luidt het voorwerp (doel) van deze vennootschap als volgt:
"- de activiteiten van een investeringsvennootschap, en te dien einde, de verwerving (door inschrijving, bod,
aankoop of op een andere manier) en het houden in naam van de vennootschap of van haar
moedervennootschap, hun dochtervennootschappen of een andere dochtervennootschap van de
moedervennootschap, van aandelen, roerende waarden, biljetten, obligaties en effecten, uitgegeven of
gewaarborgd door alle vennootschappen (ongeacht hun nationaliteit en ongeacht waar zij hun activiteiten
uitoefenen) of door elke Regering, Instelling of publieke overheid overal in de wereld;
- de uitoefening en toepassing van alle rechten en machten. die verleend worden door of gehecht zijn aan
de eigendom van elk effect of roerende waarde en diensten verlenen op gebied van management en andere
diensten inzake leidinggeving, toezicht of raadgeving voor of met betrekking tot elke vennootschap waarin de
vennootschap een belang heeft, tegen de voorwaarden die zij goed zal vinden;
- het ontwerp, de studie en de realisatie van software inzake beheersinformatica en industriële informatica;
- de raadgeving, vorming en recrutering;
- de commercialisering van informaticaproducten en materialeri.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: de studie, de adviesverlening, expertise, engineering er elke
dienstverlening in het kader van de in dit doel beschreven activiteiten.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren
die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van
derden, order andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar
handelsfonds."
1.2. Over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is ADVAMOS BV met maatschappelijke zetel te Diestersesteenweg 128,
3583 Beringen, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Hasselt onder nummer 0534.778.618. Het
betreft een vennootschap zonder kapitaal met toegezegde inbrengen voor een bedrag van € 18.600,00,
waarvan niet-opgevraagde inbrengen voor € 12.400,00.
Artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is van toepassing: de leden van de
raad van bestuur worden, ten aanzien van derden, als vereffenaars beschouwd. Om het vermogen in een
andere vennootschap in te brengen moet niet alleen op basis van de fusieregeling het akkoord van de algemene
vergadering worden bekomen, maar ook op basis van artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Volgens haar statuten luidt het voorwerp (doel) van de vennootschap ADVAMOS BV als volgt:
"- de activiteiten van een investeringsvennootschap, en te dien einde, de verwerving (door inschrijving, bod,
aankoop of op een andere manier) en het houden in naam van de vennootschap van aandelen, roerende
waarden, biljetten, obligaties en effecter, uitgegeven of gewaarborgd door alle vennootschappen (ongeacht hun
nationaliteit en ongeacht waar zij hun activiteiten uitoefenen) of door elke Regering, Instelling of publieke
overheid overal in de wereld;
- de uitoefening en toepassing var alle rechten en machten die verleend worden door of gehecht zijn aarı
de eigendom van elk effect of roerende waarde en diensten verlenen op het gebied van management en andere
diensten inzake leidinggeven, toezicht of raadgeving voor of met betrekking tot elke maatschappij waarin de
vennootschap een belang heeft, tegen de voorwaarden die zij goed zal vinden;
- het ontwerp, de studie en de realisatie van software inzake beheersinformatica en industriële informatica;
- de raadgeving, vorming en rekrutering;
- de commercialisering van informaticaproducten en -materialen;
- het organiseren van seminaries en voordrachten omtrent al deze technieken en dit zowel in binnen- als
buitenland;
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden, ze is gegeven ter verduidelijking en niet ter
beperking;
De vennootschap heeft eveneens tot doel: de studie, de adviesverlening, expertise, engineering eri elke
dienstverlening in het kader van de in het doel beschreven activiteiten:
Ze kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren
die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van
derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het doel
van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen uitbreiden,
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel."
2. De ruilverhouding van de aandelen
De overnernende vennootschap heeft als vergoeding voor het ingebrachte kapitaal 3.000 aandelen op naam
zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven, die ieder een gelijk deel in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo vertegenwoordigen.
Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermogen van de overnemende vennootschap
gewaardeerd op de boekhoudkundige waarde zoals blijkt uit de balans per 31/12/2022, waaruit een eigen
vermogen van € 404.385,77 blijkt.
De over te nemen vennootschap heeft als vergoeding voor de inbrengen 186 aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde uitgegeven, die ieder een gelijk deel in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo vertegenwoordigen.
Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt het netto-vermogen van de over te nemen vennootschap
gewaardeerd op de boekhoudkundige waarde zoals blijkt uit de balans per 31/12/2022, waaruit een eigen
vermogen van € 14.343,63 blijkt.
Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de BV ADVAMOS worden
er aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap 106 nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde van de overnemende vennootschap toegekend, zonder dat enige opleg verschuldigd is.
Bijgevolg wordt een ruilvoet toegepast van 106 nieuwe aandelen tegen 186 oude aandelen van de over te
nemen vennootschap.
3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt
De wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur van de overnemende vennootschap ten gevolge van de
voorgenomen fusieverrichting zullen worden vermeld in het aandeelhoudersregister van die vennootschap.
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap zal de aandeelhoudersregisters van de
overgenomen vennootschap vernietigen door op de eerste bladzijde van dit register de volgende vermelding
aan te brengen: "Dit aandelenregister is vernietigd ingevolge het fusiebesluit van (datum fusiebesluit)" en deze
verklaring te ondertekenen.
4. Datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst en bijzondere regelingen betreffende dit
recht
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in de winst en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2023.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2023 worden de handelingen geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
6. Bijzondere rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap
De overnemende vennootschap kent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap dezelfde
rechten toe als diegene die verbonden zijn aan de aandelen van de overnemende vennootschap zelf.
De over te nemen vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
Er zijn jegens de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap geen bijzondere maatregelen
voorgesteld.
7. Bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor belast met het opstellen van het verslag overeenkomstig
Aan Steven Vanderhaegen, bedrijfsrevisor, hebben de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen opdracht gegeven het verslag over het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te stellen.
De bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.600,00, exclusief B.T.W.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
9. Neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank
Elke fuserende vennootschap zal onderhavig gemeenschappelijk fusievoorstel neerleggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank uiterlijk zes weken vóór de datum van de Buitengewone Algemene Vergaderingen die
over de fusie zullen beslissen.
*****
Opgemaakt te Jette op 16 februari 2023 in vier exemplaren. Elke fuserende vennootschap erkent twee
originelen te hebben ontvangen, waarvan één bestemd voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en één voor bewaring in de vennootschapsboeken.
RHODIUM NV
vertegenwoordigd door de heer Vaes Jozef
ADVAMOS BV
vertegenwoordigd door mevrouw Hanegreefs Marguerite