Ondernemingsnr : 0419962686
Naam
(voluit) : ROMEL BOUWBEDRIJF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 4a
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 6
september 2023, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ROMEL BOUWBEDRIJF”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8560 Gullegem, Nijverheidslaan 4A, dat onder andere volgende beslissingen
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Besluit. Aanpassing statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met behoud van de rechtsvorm van de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
Besluit. Wijziging voorwerp
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de raad van bestuur d.d. 23/05/2023
inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van de raad van bestuur d.d. 23/05/2023 en sluit zich aan bij
de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:
154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van het huidige voorwerp door
de tekst zoals vermeld in het tweede agendapunt hiervoor en in artikel 3 onder het vijfde besluit
hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Besluit. Adres van de zetel buiten de statuten, email en website
De vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest te 8560 Gullegem,
Nijverheidslaan 4A.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze gevestigd is.
Daarnaast neemt de vergadering kennis van de mogelijkheid om een website of emailadres op te
nemen op het KBO en besluit thans geen website noch email toe te voegen.
Besluit. Aanname nieuwe statuten
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor genomen besluiten alsook na
schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ROMEL BOUWBEDRIJF”. Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of
onmiddellijk gevolgd door de woorden “Naamloze Vennootschap” of door de afkorting “NV”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
hoofdaannemer voor derden die uitvoeren als onderaannemer, vertegenwoordiger, tussenpersoon of
commissionair:
1. het ruimen, verkavelen, urbaniseren, bouwrijp maken, het verlagen van het grondwaterpeil en de
drainage van terreinen met het oog op projectontwikkeling en wederverkoop; al dan niet in een
publiek-private samenwerking of in samenwerking met derden, aan wie het recht kan worden
verleend hierop voor eigen rekening infrastructuur aan te leggen, te bouwen en te verbouwen;
2. het ontwikkelen of herontwikkelen, ontwerpen, afbreken, saneren, restaureren, bouwen,
verbouwen, uitrusten, al dan niet in een publiek-private samenwerking of in samenwerking met
derden, van onroerende goederen zoals woningen, appartementen, winkels, parkings, bedrijven,
halten, kantoren, nutsgebouwen en om het even welke constructie met het oog op verhuring of
tekoopstelling;
3. de activiteiten van bouwarchitecten: het uitvoeren van studies, het ontwerpen, het verlenen van
advies en het toezicht houden op de werkzaamheden;
4. het optreden als bouwcoördinator in de ruimste zin van het woord met als missie: het opstellen van
een bouwprogramma, zoeken naar de geknipte architect, verdedigen van de belangen tijdens de
ontwerpfase, doorlichten van meetstaat en lastenboek, zorgen voor de beste aanbestedingen,
bestelling en coördinatie, verzorgen van technische opvolging, nazicht van rekeningen en
opleveringen en afrekening in goede banen leiden, expertisen, lesgeven;
5. het optreden als commercieel coördinator voor het uitwerken van projectconcepten, de
projectmarketing, de prospectie en aanbreng van cliënteel en van bestaande commerciële contacten
om de op te richten gebouwen te (laten)verkopen;
6. de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies, de ontwikkeling, het
beheer, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende
goederen;
7. onderneming voor het uitvoeren van elektriciteitswerken en elektrotechnische installatiewerken in
de ruimste zin van het woord;
8. het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden in de ruimste zin van het woord;
9. het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond)
aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
10. het ontwerpen, vervaardigen, stockeren, leveren, plaatsen, herstellen en onderhouden van
buiten- en binnenschrijnwerk van hout, kunststof, metaal of andere materialen in de ruimste zin van
het woord;
11. het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten in de ruimste zin van het woord;
12. het plaatsen van vloer- en wandtegels in de ruimste zin van het woord;
13. het glaszetten in de ruimste zin van het woord;
14. het uitvoeren van metsel-, chape- en voegwerken in de ruimste zin van het woord;
15. studie-en raadgevend bureau, teken -en ontwerpbureau inzake bouwkunde;
16. het uitvoeren van expertises inzake bouwkunde en algemene aanneming;
17. het uitvoeren van gespecialiseerde bouwwerken zoals doch niet beperkt tot funderingen;
18. de bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers;
wegdekwerkzaamheden op wegen, bruggen of in tunnels; de bouw van start - en landingsbanen; de
projectontwikkeling voor de bouw van autowegen en andere wegen;
19. de bouw van tunnels voor spoorweg - en autoverkeer en van overige ondergrondse doorgangen;
20. de aanleg van telecommunicatielijnen en - netten en van elektriciteitskabels over lange afstand of
in de bebouwde kom; de bouw van elektriciteitscentrales; de projectontwikkeling voor de bouw van
civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie;
21. de bouw van schoorstenen en industriële ovens;
22. het uitvoeren van alle aannemingswerken;
23. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor
eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in de toepasselijke
regelgeving inzake vastgoedmakelaar.
Consultancy, beheer en management
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Patrimonium
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
2. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Algemeen
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar,
volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van
een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden
uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming
in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer
de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van
bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
voorwerpomschrijving.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de toepasselijke wetgeving betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens de gerechtelijk ontbinding, ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderdzestig (860) aandelen op naam met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/achthonderdzestigste
(1/860ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
…
Artikel 8: Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
…
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan bij beslissing van de raad van bestuur in elektronische vorm
gehouden worden.
Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register
van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste en/of veranderlijke bezoldigingen
toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
…
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Artikel 17: Dagelijks bestuur – bijzondere opdrachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan, hetzij aan één of meerdere van zijn
leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan één of meerdere
directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen van daden van
dagelijks bestuur aan ieder ander persoon.
Deze personen worden ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen als “Persoon belast
met het dagelijks bestuur”.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte door één
gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend of door twee bestuurders samen optreden die ten
opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van bestuur
moet leveren.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigings-bevoegdheden worden
toegekend, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet
gepubliceerd.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 19: Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn
van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Voor zover er geen commissaris benoemd is, kan een aandeelhouder zich laten bijstaan door een
accountant, in zoverre de algemene vergadering hiermede akkoord gaat bij gewone
meerderheidsbeslissing. De bezoldiging van de accountant kan ten laste van de vennootschap
worden gelegd indien hij met haar instemming (gewone meerderheidsbeslissing) is benoemd of
indien deze vergoeding ten hare laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. De
accountant is ertoe gehouden een kopie van zijn verslag in de zetel van de
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Bijeenkomst - Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
zaterdag van de maand juni om 14.00 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur
gehouden.
Zowel de jaarvergadering als de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de
zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
…
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de vergadering - stemrecht
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een bijzondere schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere
volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of vertegenwoordiger.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Indien niet alle aandelen eenzelfde fractiewaarde hebben, wordt het aan elk aandeel toe te kennen
stemrecht bepaald in functie van de kleinste fractiewaarde, waaraan een stem wordt toegekend.
Aandelen met een grotere fractiewaarde bekomen een evenredig vermeerderd aantal stemmen in
verhouding tot het aantal keren dat hun waarde de kleinste fractiewaarde bevat.
Artikel 22: Toegang tot de algemene vergadering
De houders van aandelen op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht
te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum
van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde, bij zijn intrede ondertekend.
…
Artikel 24: Verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…
Beraadslaging / Aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder of desgevallend raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestuurder of
desgevallend raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurder of desgevallend raad van bestuur
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder of desgevallend raad van bestuur, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap;
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit
alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen
of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap
in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in
geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 26: Winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris, zo er één benoemd werd, beoordeelt,
heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een
interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27: Ontbinding - Vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, behoudens ontbinding en
vereffening in één akte zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene
vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging
vaststelt.
Indien door de wet vereist, moet aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank de
benoeming van de vereffenaar(s) ter bevestiging/homologatie worden voorgelegd.
Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt
ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient/dienen geen vereffenaar(s)
benoemd te worden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, indien door de wet vereist wordt het plan van verdeling vooraf aan de door de
bevoegde ondernemingsrechtbank voorgelegd ter goedkeuring.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
…
Besluit. Herbenoeming (gedelegeerd) bestuurder(s) en voorzitter raad van bestuur en commissaris
a) Herbenoeming (gedelegeerd) bestuurder(s) en voorzitter raad van bestuur
De bestuurders voornoemd zijn herbenoemd tot de jaarvergadering van 2024 over het boekjaar
eindigend per 31 december 2023.
De algemene vergadering besluit thans over te gaan tot de (vervroegde) herbenoeming van de
bestuurders voor een duur van zes (6) jaar, met name tot de jaarvergadering van 2029 over het
boekjaar eindigend per 31 december 2028, te weten:
1° De heer Jan ROMEL, voornoemd.
2° Mevrouw Ann RAES, voornoemd.
3° De naamloze vennootschap “J.M.A. Group”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Stijn ROMEL, voornoemd.
De raad van bestuur, alhier aanwezig en verenigd in vergadering, beslist vervolgens om eveneens te
herbenoemen:
Tot voorzitter van de raad van bestuur voor de duurtijd van zijn bestuurdersmandaat: de heer Jan
ROMEL, voornoemd.
Tot gedelegeerd bestuurders voor de duurtijd van hun bestuurdersmandaat:
1° de heer Jan ROMEL, voornoemd
2° de naamloze vennootschap “J.M.A. Group”, voornoemd
De bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, aanvaarden hun mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van alle bestuurders, voornoemd, is onbezoldigd.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in en buiten rechte door één gedelegeerd bestuurder
afzonderlijk optredend of door twee bestuurders samen optredend.
b) Herbenoeming commissaris
De algemene vergadering bevestigt en bekrachtigt de herbenoeming van de commissaris, de
besloten vennootschap “VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd in het Vlaams Gewest,
met adres te 2240 Zandhoven, Langestraat 223, met ondernemingsnummer 0859.596.677,
vertegenwoordigd door de heer Koopman Vincent, voornoemd, ter gelegenheid van de jaarlijkse
algemene vergadering van 17/06/2023, voor een duurtijd van drie boekjaren, namelijk deze
eindigend per 31 december 2023, 2024 en 2025. Dit mandaat zal, behoudens herverkiezing,
eindigen op de algemene vergadering van 2026 over het boekjaar eindigend per 31 december 2025.
Besluit. Administratieve volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Charlotte Billiet en Sebastiaan Pollet met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
    •  het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
    •  het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
        •  alle frmaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar raad van bestuur;
        •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
        •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diplma's;
        •  het inschrijven in een register, p een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
        •  alle frmaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
        •  de frmaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
        •  de ntulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en raad van bestuur voor eensluidend te verklaren en
te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
        •  het vervullen van alle frmaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om
over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Besluit. Machten tot uitvoering van de genomen besluiten
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voornoemd voor de uitvoering van
wat voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, coördinatie van de statuten).