Ondernemingsnr : 0431 056 518
Naam
(voluit) : ARCHITEKTENGENOOTSCHAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dr. Theo Tutsstraat 49 2530 Boechout
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig art. 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn de bestuurder
van ARCHITEKTENGENOOTSCHAP BV en de bestuurder van archiGen architecten BV heden
samengekomen teneinde in gemeen overleg een fusievoorstel op te stellen.
In aanmerking nemende dat de vermelde bestuurders het initiatief hebben genomen om een fusie door te
voeren, verbinden de aanwezige bestuurders zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de
voormelde vennootschappen een fusie tot stand te brengen overeenkomstig de bepalingen van art. 12:7 en art.
12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen, zowel
de rechten als verplichtingen van de overgenomen vennootschap, zal overgaan op de overnemende
vennootschap tegen de hieronder vermelde voorwaarden.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van de betrokken vennootschappen en zal uiterlijk zes weken voor de datum van deze
Algemene Vergadering der Aandeelhouders neergelegd worden door de bestuurders van de bij deze fusie
betrokken vennootschappen, overeenkomstig art. 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
1.Identificatie van de overnemende vennootschap
De Besloten Vennootschap archiGen architecten met maatschappelijke zetel Dr. Theo Tutsstraat 49 te 2530
Boechout, opgericht onder de vorm van een Burgerlijke Vennootschap met de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV BVBA) bij akte verleden voor notaris Kris Ducatteeuw,
notaris ter standplaats Edegem op 21 december 2012 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
op 21 december 2012 onder refertenummer 123065859.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank ondernemingen, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
en heeft als ondernemingsnummer BE 0508.681.856.
Het voorwerp van de vennootschap is vermeld in de statuten en luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot doel :
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit. De rechtspersoon mag geen
deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele
aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn
met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten
vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde
personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de
vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een
* tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s) er tevens over waken
dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het beroep van architect
respecteert.
Namens haar tekent de bestuurder , de Heer Wauters Dirk, wonende Dr. Theo Tutsstraat 49 te 2530
Boechout.
Het statutaire voorwerp van de overnemende vennootschap zal naar aanleiding van de fusie niet gewijzigd
worden (buiten aanpassing naar nieuwe vennootschapswetgeving- termen als "doel" naar "voorwerp" en
"zaakvoerder" naar "bestuurder").
2.Identificatie van de overgenomen vennootschap
De Besloten Vennootschap ARCHITEKTENGENOOTSCHAP, met maatschappelijke zetel Dr. Theo
Tutsstraat 49 te 2530 Boechout, opgericht bij onderhandse akte van 28 april 1987, en bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 mei 1987 onder refertenummer 870521/34.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor notaris Frederic
VAN CAUWENBERGH notaris ter standplaats Edegem op 25 maart 2021 en gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 01 april 2021 onder refertenummer 21321743.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank ondernemingen, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
en heeft als ondernemingsnummer BE 0431.056.518.
Het statutair voorwerp van de vennootschap is vermeld in de statuten en luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van architecten- en landmeterbureau.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp
kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo'n activiteit deelnemen. Ze kan participeren in of een fusie
aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bij dragen tot haar ontwikkeling of deze
in de hand werken.
Namens haar tekent de bestuurder , de Heer Wauters Dirk, wonende Dr. Theo Tutsstraat 49 te 2530
Boechout.
3.Ruilverhouding van de aandelen en wijze van uitgifte
De aandelen van ARCHITEKTENGENOOTSCHAP BV zijn op heden voor 100,00% eigendom van archiGen
architecten BV.
Omdat er bij de fusie geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, is er ook geen ruilverhouding die moet
vastgesteld worden.
4.Boekhoudkundige peildatum
De handelingen van de overgenomen vennootschap ARCHITEKTENGENOOTSCHAP BV zullen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van archiGen architecten BV vanaf 01/01/2025.
5.Bijzondere voorwaarden & datum deelname in de winst
Ter gelegenheid van de fusie worden door archiGen architecten BV geen nieuwe aandelen uitgegeven zodat
deze hoofding zonder voorwerp is.
6.Bijzondere voordelen/voorwaarden
Er zijn of worden geen bevoorrechte aandelen of effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten zijn
toegekend.
7.Bijzondere bezoldiging
Aan de bestuurders of vereffenaars van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
8.Overdracht onroerend goed
Volgende onroerende goederen maken deel uit van de van het vermogen van de overgenomen
vennootschap ARCHITEKTENGENOOTSCHAP BV :
Gemeente Boechout gelegen aan Dr. Theo Tutsstraat 51 onderverdeeld in volgend percelen en gekend bij
kadaster als volgt : voor de gemene delen Kadastrale afdeling 11004/ sectie D nummer van het perceel
0089V2P000 en omvattende het appartement Kadastrale afdeling 11004/ sectie D nummer van het perceel
0089V2P001. Ingevolge de fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat op het onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was,
of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die
bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, § 1, van het bodemsaneringsdecreet. De
ondergetekenden bevestingen vóór heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM
afgeleverd op 20/09/2024, waarvan de inhoud voor het perceel sectie D perceelnummer 0089/00V002 als volgt
luidt:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister / De OVAM heeft geen aanwijzingen dat
deze grond een risicogrond is / Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een
bodemverontreiniging voorkomt / Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Volmacht	9.
Aan de Heer Anthonis Steven, verbonden aan Vereycken & Vereycken Accounting BV, met
maatschappelijke zetel te Veldkant 2, 2550 Kontich, wordt met mogelijkheid tot subrogatie, hierbij door alle bij
de fusie betrokken vennootschappen opdracht gegeven om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Verder wordt er een bijzondere volmacht gegeven om alle bij de fusie
betrokken vennootschappen te vertegenwoordigen tegenover de administratie van het ondernemingsloket,
teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschappen uit te voeren.
10.Uitwisseling van informatie
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekenden - zaakvoerders/ bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar
en aan de vennoten/ aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het wetboek vennootschapsrecht en de statuten.
11.Streefdatum goedkeuring fusie
De streefdatum voor de goedkeuring van de fusie is 27 januari 2025. De bestuurder van
ARCHITEKTENGENOOTSCHAP BV en de bestuurder van archiGen architecten BV verbinden zich er jegens
elkaar dan ook toe de Algemene Vergadering der Aandeelhouders samen te roepen met inachtneming van de
termijnen voorzien in de statuten en het wetboek vennootschapsrecht.
12.Regeling inzake kosten
Indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap instaat
voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden. Bij goedkeuring
worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Opgesteld te Boechout, in vier exemplaren op 22 november 2024. De bestuurder van
ARCHITEKTENGENOOTSCHAP BV en de bestuurder van archiGen architecten BV erkennen twee
exemplaren te hebben ontvangen. Telkens zijn 2 exemplaren bestemd om in het vennootschapsdossier te
worden neergelegd bij de bevoegde ondernemingsrechtbank (1 wordt afgestempeld terugbezorgd) en het ander
om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Namens ARCHITEKTENGENOOTSCHAP BV (over te nemen vennootschap)
Wauters Dirk
Bestuurder
(samen hiermee neergelegd : het fusievoorstel d.d. 22 november 2024)