N° d'entreprise : 0424971945
Nom
(en entier) : INVESTSUD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marche,Rue de la Plaine 11
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 22 décembre 2023 par le notaire Jean-François
PIÉRARD, à Marche-en-Famenne, il résulte ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
INVESTSUD », dont le siège est situé à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11, inscrite au
Registre des Personnes Morales sous le numéro 0424.971.945, laquelle a pris les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Siège
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent : l’assemblée générale déclare que les statuts prévoiront que l’adresse du siège est
située en Région wallonne.
L’adresse précise du siège restant à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11. Cette adresse
pourrait être modifiée ultérieurement par simple décision de l’assemblée générale à publier au
Moniteur belge.
TROISIEME RESOLUTION : Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION –
SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « INVESTSUD ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique en Wallonie, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
L’objet de la société consiste à affecter ses moyens, en ce compris les moyens financiers qui sont
mis à sa disposition par les pouvoirs publics ou par les institutions pour ce désignées par les
pouvoirs publics dans le cadre de la restructuration du sud-est de la Belgique, à la gestion et au
développement d’activités industrielles, commerciales et de service, tendant à valoriser les
ressources naturelles, industrielles et humaines de cette région.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement quelles qu’elles soient, susceptibles de
favoriser directement ou indirectement la réalisation de l’objet social et notamment, donner des
garanties ou des cautionnements, faire des apports, renoncer à toute créance ou fusionner avec
toutes sociétés ayant un objet social similaire, analogue ou complémentaire.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatorze millions d’euros (14.000.000,00 €).
Il est représenté par vingt mille (20.000) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont réparties en quatorze mille huit cents (14.800) actions de catégorie A (« Actions A
») et cinq mille deux cents (5.200) actions de catégorie B (« Actions B »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs « actions A » sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs « actions B » sera appelée « actionnaire B » ci-après.
Les actions A sont souscrites et libérées par la société « LA FINANCIÈRE DU SUD-EST » en abrégé
« F.S.E. », et les actions B par la société anonyme « WALLONIE ENTREPRENDRE», en abrégé «
WE » (la Région Wallonne).
Article 6.- Augmentation et réduction du capital - souscription
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts avec émission ou non d’actions nouvelles au choix de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, le droit de souscrire des actions
nouvelles appartiendra aux seuls propriétaires d’actions, au prorata de leurs actions dans le capital.
Le droit de souscription est incessible.
Les actions nouvelles qui ne seraient pas souscrites par les anciens actionnaires en exécution de
leur droit de souscription préférentiel, seront offertes aux actionnaires de la même catégorie qui
auront usé de ce droit avant d’être offertes aux autres actionnaires et ensuite à des tiers.
Nonobstant les alinéas qui précèdent, l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts, peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération d’
apports nouveaux, ne sera pas offert par préférence aux actionnaires anciens.
TITRE III : TITRES
Article 7.- Nature des actions
Elles sont nominatives.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social
et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, le droit de vote y afférent est suspendu jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 8.- Cession d’actions – droit de préemption
Toute cession d’actions, d’obligations convertibles en actions et plus généralement de toute valeur
mobilière susceptible de donner lieu à l’émission d’actions et/ou à l’attribution de vote, ci-après les «
actions », est régie par le présent article.
Les actions sont, à peine de nullité de leur cession, soumises à un droit de préemption obéissant aux
règles suivantes :
- L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions devra notifier, par lettre recommandée
adressée au conseil d'administration, son intention en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, leur catégorie, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Le conseil d’administration transmettra la notification aux actionnaires des autres catégories.
- Les actionnaires des autres catégories auront le droit, proportionnellement au nombre d’actions qu’
ils détiennent d’acheter les actions que l’actionnaire cédant se propose de céder aux conditions
notifiées comme dit ci-dessus.
Ce droit peut être exercé par notification au conseil d’administration dans les 60 jours de la réception
de la notification du conseil d’administration.
    •  Au cas où un actionnaire n’aurait pas exercé la totalité de ses droits, les
droits disponibles reviendront automatiquement aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs
droits, proportionnellement à leur participation respective.
    •  À défaut d’exercice du droit de préemption ou à défaut de paiement à la date fixée par le conseil
d’administration du prix des actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé, l’actionnaire
cédant peut céder ses actions au candidat cessionnaire qu’il aura désigné et au prix indiqué
initialement.
Les cessions par un actionnaire d’une catégorie à un actionnaire de la même catégorie sont libres.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 9.- Conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
Ce dernier est composé d’au moins trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
L’assemblée générale détermine le nombre d’administrateurs, les nomme pour une durée de 6 ans
au plus. À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur
mandat court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de
nomination. Leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Les mandats seront répartis proportionnellement entre les diverses catégories d’actions.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme le conseil d’administration.
    1.  convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout membre du conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’
administration. À la demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Ce nouvel administrateur devra être choisi
sur la liste des candidats présentés par les actionnaires de la même catégorie que celle qui a
présenté l’administrateur qui doit être remplacé.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. L’
administrateur coopté devra être choisi sur une liste présentée par les administrateurs de la
catégorie à laquelle appartenait celui dont la place est devenue vacante. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
Article 10. - Incompatibilité
Les membres du parlement européen, les membres des chambres législatives (parlements fédéral,
régionaux et communautaires), les ministres, les secrétaires d’État, les membres de l’exécutif
régional ou communautaire, les gouverneurs de province, les députés provinciaux, les bourgmestres,
les échevins et les présidents de centres publics d’action sociale ne peuvent remplir les fonctions d’
administrateur de la société.
Article 11. - Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration désignera un président parmi les administrateurs de la catégorie A.
Article 12. - Pouvoirs de l’organe d’administration
12.1. En général
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
12.2. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
12.3. Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
12.4. Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales s’appliquent.
12.5. Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 13. - Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, ou de deux administrateurs autres que le président.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins huit jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
Article 14.- Délibérations (présences – votes) du conseil d’administration – représentation d’un
administrateur
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si les deux tiers au moins des
administrateurs sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché d’assister au conseil d’administration pourra donner par écrit, par
télécopie ou courriel à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil. Chaque administrateur ne pourra cependant être porteur que d’une
procuration.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Toute décision relevant de la compétence du conseil d’administration doit réunir la majorité absolue
des voix exprimées par les administrateurs présents ou représents.
Article 15. - Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 16. - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, la gestion d’une ou plusieurs des
affaires de la société ou l’exécution des décisions du conseil à un administrateur qui pourra porter le
titre d’administrateur-délégué, ou à un directeur.L’administrateur-délégué ou le(s) directeur(s) a/ont la
charge de la gestion journalière de la société.
Par gestion journalière, l’on entend les actes qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite
tracée par le conseil d’administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour
assurer la marche des affaires sociales, dont, notamment, les actes conservatoires, l’expédition des
affaires courantes ainsi que l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale ou le conseil
d’administration.
Le conseil pourra également déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux, qu'ils soient de
gestion journalière ou non.
Article 17. - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs et des observateurs
est gratuit.
Toutefois, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans l’
exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux.
Article 18. - Comités consultatifs
Le Conseil d’administration peut créer sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités consultatifs. Il
constituera notamment un comité d’audit et de rémunération.
Le Conseil arrête la composition de ces comités, les conditions de désignation des membres, leur
révocation, la durée de leur mission et leur mode de fonctionnement.
Article 19. - Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, y compris les actes
où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
    •  par deux administrateurs conjointement, l’un choisi parmi les « administrateurs de la catégorie A
» et l’autre, parmi les « administrateurs de la catégorie B » ;
    •  soit, en fonction de mandats spéciaux ou généraux délivrés par le conseil d’administration.
Pour les actes qui ressortissent à la gestion journalière, la société peut être représentée par par le ou
les délégué(s) à cette gestion agissant conformément à sa délégation.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 20. - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 21. - Tenue et convocation
    1.  Tenue
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième mardi du mois de mars à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
    1.  Convocation
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 22. - Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 23. - Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire ;
    •  sa signature et la date et le lieu de signature ;
    •  le nombre et, le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au président du conseil d’administration par lettre recommandée
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale à
la requête de tout actionnaire.
Article 24. - Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 25. - Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26. - Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 CSA.
Article 27. - Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28. - Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29. - Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de
l’organe d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs de l’organe
d'administration.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS –
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. - Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Article 31. - Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde, après prélèvement pour la réserve légale, sera réparti comme suit :
- 1. Attribution aux actionnaires d’un dividende prioritaire et cumulatif de maximum huit (8) pour cent
du capital. Dans l’hypothèse où le bénéfice de l’année serait insuffisant pour payer ce dividende, il
pourra être prélevé sur le bénéfice reporté de la société si celui-ci le permet.
- 2. Le solde éventuel est réparti comme suit :
2.1. - La constitution ou l’alimentation d’une réserve spéciale à concurrence de septante-cinq (75)
pour cent du solde du bénéfice après les affectations prévues ci-dessus. Un montant égal aux deux
tiers de la dotation annuelle à cette réserve devra être consacré chaque année au remboursement
des avances octroyées par Wallonie Entreprendre et/ou la Région Wallonne . Par dérogation à ce qui
précède, l’assemblée générale pourra décider à la majorité qualifiée (75 % des droits de vote), de
prélever sur cette réserve en vue de la distribution d’un dividende et pourra de même prélever un
montant d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents
(1.239.464,62 €) sur la réserve spéciale en vue d’augmenter le capital de la société.
2.2. - Le reliquat éventuel est laissé à la disposition de l’assemblée générale pour mise en réserve ou
en bénéfice reporté.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désigné par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration pourra sous sa propre responsabilité décider le paiement d’acomptes sur
le dividende de l’exercice échu ou en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur
paiement.
- 3. Ces limitations de dividendes et ces mises en réserves ne sont plus requises dès que les
avances reçues auront été remboursées à WALLONIE ENTREPRENDRE et/ou la Région Wallonne.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32. - Désignation des liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de l’
entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations – que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 33. - Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34. - Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, y compris les avances conditionnellement remboursables,
charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces, en titres ou en
créances, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissement l’équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti comme suit :
    •  attribution aux actionnaires d’un montant ne pouvant excéder un rendement annuel brut
actualisé de huit pour-cent (8%) de la valeur de souscription de l’action sous déduction de la valeur
actualisée des dividendes bruts effectivement versés antérieurement ; le taux d’actualisation est fixé
à huit pour-cent (8%) ;
    •  répartition du solde éventuel à hauteur de NEUF MILLIONS TRENTE DEUX MILLE CENT
TRENTE EUROS (9.032.130,00 €) (soit les fonds propres de la société moins le capital social tels
qu’ils ont été arrêtés au trente et un décembre deux mil cinq) entre tous les actionnaires au prorata
de leurs actions ;
    •  répartition du solde résiduel éventuel entre les actionnaires de la catégorie B (WALLONIE
ENTREPRENDRE actuellement), au prorata de leurs actions.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35. - Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36. - Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires sont faites à leur
domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant
à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 37. - Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
quatriÈme RÉSOLUTION : Pouvoirs - mandat
- L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
- En outre, elle décide de donner mandat spécial au notaire soussigné à l’effet de signer le texte
coordonné des statuts et de déposer celui-ci du tribunal de l’entreprise compétent.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps :
- une expédition de l’acte ;
- le texte coordonné des statuts.
 
Jean-François PIÉRARD,
Notaire.