N° d'entreprise : 0682545349
Nom
(en entier) : VINO MOSA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Theysses 6
 : 4218 Héron
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Martine MANIQUET, notaire à la résidence de Wanze, exerçant sa fonction au
sein de la société de notaires "Thierry de ROCHELEE, Martine MANIQUET et Moïra PLENEVAUX,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, substituant ses confrères,  Denis et Renaud GREGOIRE, notaires associés de la société de
notaires "Etude GREGOIRE", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha/Wanze,
rue de Bas-Oha, n°252/A, légalement empêchés, le 21 avril 2020, en cours d’enregistrement au
Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société privée à Responsabilité Limitée « VINO MOSA », il résulte que :
           
*          L'assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinquante mille euros
(50.000 EUR) pour le porter de cent mille euros (100.000 EUR)  à cent cinquante mille euros
(150.000 EUR)  par la création de cinquante parts sociales nouvelles (50), du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, émises au prix de mille euros
(1.000 EUR)  par part sociale, souscrites par apport en numéraire d’une somme de cinquante mille
euros (50.000 EUR)
Les parts sociales ont donc été émises au pair comptable, ce qui conduit au prix de souscription de
mille euros (1.000 EUR)  par part comme précisé ci-avant.
*          Les souscripteurs ont déclaré, et tous les membres de l'assemblée le reconnaissent, que les
actions ainsi souscrites ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de la totalité, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinquante mille euros
(50.000 EUR) .
Le capital social est donc porté, en suite de la présente augmentation de
* En application de l’article 39 §1, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses, l'assemblée générale a
décidé d’adapter la société aux dispositions du Code des sociétés et associations, à partir de la date
à laquelle le présent acte sera publié aux annexes du Moniteur Belge.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
Volet B
4218 Héron (Couthuin), rue Theysses, 6 et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de cent cinquante mille euros (150.000 EUR) et qu’il n’y a pas de réserve
légale de la société, soit ensemble un montant de cent cinquante mille euros (150.000 EUR), et que
ledit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles,
en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.  Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant cent cinquante mille
euros (150.000 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les
apports de fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de cent mille euros (100.000 EUR), représenté par cent parts sociales, souscrit par
apport en numéraire et libéré à concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR). Le surplus du capital
souscrit (quatre-vingt mille euros (80.000 EUR) ) a été ensuite libéré.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Martine MANIQUET à Wanze, le 21 avril 2020, l’assemblée générale des associés a décidé :
- d’augmenter le capital de la société à concurrence de cinquante mille euros pour le porter à cent
cinquante mille euros (150.000 EUR) par la création de cinquante nouvelles parts, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, souscrites par apport en
numéraire ;
- et la société a opté pour la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations,
et a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social de cent cinquante
mille euros (réserves – néant) a été converti en capitaux propres statutairement indisponibles,
représentés par cent cinquante actions. »
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article six des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions peuvent ne pas être totalement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts comme suit :
- aux alinéas un à trois, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres » ;
- remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
Volet B
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article dix des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques.  Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article dix-huit des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.  L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.  La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
Volet B
l’article vingt des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque mention de « de/le capital » par « des/les capitaux propres ».
* Démission et nomination
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de
gérants de la société privée à responsabilité limitée, Messieurs GREGOIRE Damien et GREGOIRE
Jérôme .
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par eux dans le cadre de sa mission.
* L'assemblée a décidé de renommer Monsieur Damien GREGOIRE et Monsieur Jérôme
GREGOIRE prénommé, en qualité d’administrateurs non statutaire de la société à responsabilité
limitée, pour une durée indéterminée, ici représentés et qui ont accepté.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes.  Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
* L’assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
*  L’assemblée générale a déclaré que l’adresse électronique de la société est : info@xxv.be.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnés.
Martine MANIQUET, notaire