Nom
(cn cnticr) : CARBU SHOP TRIOMPHE
(en abrégé) :
Forme legale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : AVENUE DES CROIX DE GUERRE 120 - 110 BRUXELLES
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION - DEPOT DU
PROJET DE FUSION
"Aujourd'hui, le 15 novembre 2024 les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé,
en concertation commune, de préparer le présent projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des
sociétés et des associations. Ce projet de fusion sera soumis, conformément aux dispositions des articles 12:50
à 12:58 du Code des sociétés et des associations, aux assemblées générales de :
-PRESS SHOP AND MORE société anonyme, ayant son siège à Boechoutlaan 55, 1853 Grimbergen,
inscrite auprès du registre des personnes morales de Bruxelles (néerlandophone) sous le numéro 0403.517.327
(ci-après la « Société Absorbante »)
-S.Z.R., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Avenue des Croix de Guerre 120, 1120 Bruxelles,
inscrite auprès du registre des personnes morales de Bruxelles (francophone) sous le numéro 0663.967.077,
et
-CARBU SHOP TRIOMPHE, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Avenue des Croix de Guerre
120, 1120 Bruxelles, inscrite auprès du registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
0445.010.066
(ci-après les « Sociétés à Absorber »)
Ce présent projet de fusion est rédigé en vue de la réalisation d'une opération assimilée à une fusion par
absorption au sens de l'article 12:7, 1º du Code des sociétés et des associations (ci-après la "Fusion") vu qu'à
la date du présent projet de fusion, la Société Absorbante est l'actionnaire unique des Sociétés à Absorber,
dont elle détient 100% des actions.
Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, la Fusion entraîne de plein droit
et simultanément les effets juridiques suivants :
-L'ensemble du patrimoine, activement et passivement des Sociétés à Absorber est transférée à la Société
Absorbante ;
-Les Sociétés à Absorber sont dissoutes sans liquidation et cessent d'exister ;
-Compte tenu du fait que la Société Absorbante détient 100 % des actions des Sociétés à Absorber, aucune
action ou part de la Société Absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou parts des Sociétés à
Absorber, conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
La Fusion proposée a pour objectif de transférer les activités opérationnelles des Sociétés à Absorber,
récemment acquises, vers la Société Absorbante, qui exerce des activités similaires. La Fusion vise ainsi à
intégrer les Sociétés à Absorber dans la structure du groupe, afin d'en respecter la cohérence et d'en maintenir
la rationalisation, tout en réalisant ainsi une expansion rationnelle avec des avantages de synergie.
La Fusion proposée repose ainsi sur des motifs économiques valables et sera donc réalisée sur la base de
la neutralité fiscale au sens de l'article 211, §1, 4 alinéa juncto 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992,
de l'article 117, §1, du Code fédéral des droits d'enregistrement et des articles 11 juncto 18 §3 du Code de la
TVA, ainsi que sur le principe de la continuité comptable au sens de l'article 3:56 de l'arrêté royal portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
1.DISPOSITIONS JURIDIQUES
1.1.Identification des sociétés appelées à fusionner (art. 12:50, 1º CSA)
1.1.1.Identification de la Société Absorbante : PRESS SHOP AND MORE SA
Constitution
La Société Absorbante a été constituée sous la dénomination LECTURE GENERALE par acte passé devant
Charles Verbruggen, notaire à Bruxelles le 18 juin 1930, publié aux annexes du Moniteur belge du 7/8 juin
suivant sous le numéro 11.921.
Modification des statuts
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvant de representer la personne morale alégard des tiers
Au verso . Nom el signature (pas applicable aux actes de type & Mention . ]
générale extraordinaire tenue devant le notaire Maître Valéry Colar à Bruxelles le 13 septembre 2022, publiée
aux annexes du Moniteur belge du 3 octobre 2022, sous le numéro 22116938.
Siège
Le siège de la Société Absorbante est situé à Boechoutlaan 55, 1853 Grimbergen.
Capital
Le capital de la Société Absorbante s'élève à EUR 10.150.000,00. En échange, 14.015 actions nominatives
ont été émises, sans indication de valeur nominale.
Objet
L'objet de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet des activités relatives à :
-la presse, le livre, l'édition, l'imprimerie, la reliure, la publicité, la radio, la vidéo, la télévision, le secteur
audiovisuel et les médias en général ;
-le papier à lettres, le carton, la musique, les jeux, les articles de luxe ou de fantaisie, les souvenirs ;
-les confiseries et les snacks, les produits du tabac et divers articles pour fumeurs, les boissons ;
-les produits et divers articles commercialisés au détail avec différents départements ;
-les jeux de hasard, les loteries, les paris.
La société peut, pour elle-même ou pour le compte de tiers :
a - tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
industrielles, commerciales ou civiles ;
b - prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou
connexe, ou susceptibles de favoriser la réalisation de son objet, par le biais d'apports, de cessions, de fusions,
d'inscriptions, de participations, d'interventions financières ou autrement.»
Administration et représentation
La Société Absorbante est actuellement gérée par un conseil d'administration composé comme suit :
·M & V Consult SRL, représentée par M. Marc Verhofstede, administrateur et administrateur délégué;
·B&C SRL, représentée M. Rudy Vandenperre, administrateur et administrateur délégué;
·M. Massimo Menegalli, administrateur;
·M. Serge Sacré, administrateur;
·M. Renato Bazzarini, administrateur
La société est représentée dans les actes et les procédures judiciaires :
-par le président du conseil d'administration et le gérant délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux
et un autre administrateur, agissant conjointement ;
-par le gérant délégué seul, dans les limites de la gestion quotidienne et des pouvoirs particuliers qui lui ont
été délégués ;
-par toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui a été accordé par le conseil
d'administration ou le gérant délégué, selon le cas.
Commissaire
La Société Absorbante a désigné Forvis Mazars Réviseurs d'Entreprises, société à responsabilité limitée
dont le siège est situé Avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode et dont le numéro
d'entreprise est 0428.837.889, représentée par Romuald Bilem, comme commissaire pour les exercices se
clôturant le 31 décembre 2023, le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2025.
Registre des personnes morales
La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (néerlandophone) sous
le numéro 0403.517.327.
1.1.2.Identification des Sociétés à Absorber :
A. S.Z.R. SRL
Constitution
S.R.Z. SRL a été constituée sous la même dénomination par acte passé devant le notaire Maître Amelie
Guyot, notaire à Limbourg, le 6 octobre 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 octobre suivant sous
les numéros 16320627.
Modification des statuts
Les statuts de S.R.Z. SRL n'ont pas été modifié jusqu'à ce jour.
Siège
Le siège de la S.R.Z. SRL est situé à Avenue des Croix de Guerre 120, 1120 Bruxelles.
Apport
Les apports au sein de S.R.Z. SRL sont représentés par 186 actions nominatives sans indication de valeur
nominale.
Objet
L'objet de S.R.Z. SRL est le suivant :
" La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays
quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci et selon les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées:
- L'achat, la vente, en gros et en détail, l'importation, l'exportation, la fabrication, la production, la distribution,
l'entretien et la réparation de cigarettes électronique et de tous autres biens divers.
- le dépôt et l'exploitions de tous brevets
-La présente énumération n'est pas limitative et peut être étendue notamment à toute modification
quelconque pouvant améliorer, compléter développer ou remplacer les cigarettes électroniques existantes ou
à créer.
- L'achat, l'exploitation, la location, la cession de tous brevets, licences, marques de fabrique se rattachant
directement à l'objecte de la société.
- l'organisation et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales ou techniques.
- Le développement de tous événements et activités en relation avec le sport, le tourisme et les loisirs, le
commerce et les services se rapportant directement ou indirectement aux activités sportives et de loisirs, et
notamment se rapportant directement ou indirectement aux activités sportives et de loisirs, et notamment les
sports d'hiver, la course à pied, la course d'orientation ou encore les activités de vélo de tout type, cette liste
étant exemplative et non limitative.
- La vente et la location d'activités et de matériels de divertissement, y compris les droits intellectuels, brevets
et/ou savoir-faire s'y rapportant.
- La consultance au sens large du terme dans les différent domaines d'activités de la société et plus
généralement, en tout matière commerciale.
- La gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus
précisément sa mise en location et son entretien. dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment
acquérir, aliéner, prendre et donner à bail, tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous
emprunts, hypothécaires ou non, cette liste n'est pas limitative.
La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie 'apport, de cession, de fusion, de
souscription ou d'achats de titres, d'intervention financière, ou de toute autre manière dans les affaires,
entreprises, associations ou sociétés dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe, ou simplement utile
à la réalisation de son objet social en Belgique ou à l'étranger. Cette énumération est énonciative et non
limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large»
Administration et représentation
S.R.Z. SRL est actuellement dirigée par un administrateur unique, à savoir:
·M & V Consult SRL, représentée par M. Marc Verhofstede, administrateur
La société est liée par les actes accomplis par chaque gérant.
Tous actes engageant la société sont valablement signés par le gérant lequel n'aura pas à justifier vis-à-vis
des tiers d'une décision préalable.
Le gérant représente la société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Le ou le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Commissaire
S.R.Z. SRL n'a pas nommé de commissaire.
Registre des personnes morales
S.R.Z. SRL est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (francophone), sous le numéro
0663.967.077.
B.CARBU SHOP TRIOMPHE SRL
Constitution
CARBU SHOP TRIOMPHE SRL a été constituée sous la même dénomination par acte passé devant le
notaire Maître Michel Pirson, notaire à Namur, le 30 août 1991, publié aux annexes du Moniteur belge du 25
septembre suivant sous les numéros 0088054.
Modification des statuts
Les statuts de CARBU SHOP TRIOMPHE SRL ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par
l'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Maître Edouard-Jean Navez à Wavre le 26 janvier
2024, publiée aux annexes du Moniteur belge du 9 février 2024, sous le numéro 24356945.
Siège
Le siège de CARBU SHOP TRIOMPHE SRL est situé à Rue des Croix de Guerre 120, 1120 Bruxelles.
Apport
L'apport au sein de CARBU SHOP TRIOMPHE SRL est représenté par 750 actions nominatives sans
indication de valeur nominale.
Objet
L'objet de CARBU SHOP TRIOMPHE SRL est le suivant :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci:
-Toutes opérations généralement quelconques, commerciales industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'une ou de plusieurs stations-services;
-La vente de l'ensemble des produits ou articles Shop pouvant être commercialisés par l'intermédiaire des
stats exploitées
-La vente de nourriture (sandwich et autres à emporter ou à consommer sur place (snack), vente de tabacs,
confiseries, journaux, boissons alcoolisées ou non car wash, intermédiaire en location de véhicules; -
-la commercialisation de papeterie, librairie, de compact-discs audio et vidéo, d'articles cadeaux et hobbys
(bricolage, peinture, etc ... ) et l'exercice de toute activité qui s'avérait complémentaire et/ou indispensable dans
le cadre de l'exploitation des stations.
Elle peut s'intéresser par vole d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation ou à faciliter l'écoulement de ses produits Au cas où la prestation de certains actes
serait soumise à des conditions préalables la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation
de ces actes, à la réalisation de ces conditions.»
Administration et représentation
CARBU SHOP TRIOMPHE SRL est actuellement dirigée par un administrateur unique, à savoir:
·M & V Consult SRL, représentée par M. Marc Verhofstede, administrateur
S'il n'y a qu'un administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Commissaire
CARBU SHOP TRIOMPHE SRL n'a pas nommé de commissaire.
Registre des personnes morales
CARBU SHOP TRIOMPHE SRL est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (francophone),
sous le numéro 0445.010.066.
1.2. Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 12:50, 2º CSA)
Les opérations des Sociétés à Absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à partir du :
-Le 1er octobre 2024 pour Carbu Shop Triomphe SRL ;
-Le 1er juillet 2024 pour S.Z.R. SRL
1.3. Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés à Absorber
qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard(art. 12:50, 3° CSA)
La Société Absorbante détient 100% des actions des Sociétés à Absorber. Il n'y a pas d'actionnaires ayant
des droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que des actions dans les Sociétés à Absorber.
1.4. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner. (art. 12:50, 4º CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des deux sociétés.
2.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
2.1.Biens immobiliers concernés par la fusion
Dans le cadre dans la Fusion, les biens immobiliers, propriété des Sociétés Absorbées seront cessés à la
Société Absorbante. D'après les données disponibles les Sociétés Absorbées possèdent des biens immobiliers
suivants :
·Carbu Shop Triomphe SRL possède dans le complexe « Les Jardins de Lalieux » sis à 1400 Nivelles sur
une parcelle de terrain cadastrée section C numéro 258 C et section C numéro 2, dans la résidence « Babylone
», le local commercial dénommée « REZ B », sis au niveau du rez-de-chaussée, comprenant :
a)En propriété privative et exclusive:
son local commercial proprement dit avec deux portes d'entrée.
b)En copropriété et indivision forcée:
cent nonante et un / dix millièmes (191/10.000èmes) dans les parties communes générales du complexe et
parties communes spéciales.
·S.Z.R SRL possède, dans un immeuble de commerces et appartements, dénommé « Résidence Hermès
», sis 5300 Andenne à l'angle de la Place des Tilleuls et d'une nouvelle voirie dénommée « Promenade des
Ours », cadastré ou l'ayant été section H, numéros 496/D/2,494/E/partie et 470/G/4/partie, le lot nº63, décrivant
le commerce « A6.0.2b », comprenant :
c)En propriété privative et exclusive:
Un commerce au rez-de-chaussée
d)En copropriété et indivision forcée:
Deux cent quarante-six / dix-millièmes (246/10.000èmes) des parties communes
portant le nouvel identifiant parcellaire section H numéro 496/F/2P0039.
2.2.Assemblée générale
L'assemblée générale extraordinaire des trois sociétés se tiendra pour un des notaires associés de l'étude
" BERQUIN NOTAIRES ", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Une copie du projet de fusion est communiqué aux titulaires d'actions un mois au moins avant la réunion de
l'assemblée générale.
En outre, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
le projet de fusion tout actionnaire a également le droit de prendre connaissance au siège de la société des
documents suivants:
·Le projet de fusion ;
·les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;
·les rapports de l'organe d'administration, et les rapports des commissaires des sociétés des trois derniers
exercices.
2.3. Procuration spéciale
Les organes d'administration des Sociétés à Absorber et de la Société Absorbante donnent alors procuration
spéciale à Forvis Mazars ALTOS BV, ayant son siège social à 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15/104,
représentée par Madame Catherine Wailly, Monsieur Bram Busselot, Madame Ella Naert ou tout autre employé
de Forvis Mazars ALTOS BV, tous domiciliés à 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15/104, chacun pouvant
agir individuellement et avec faculté de substitution, de déposer le présent projet de fusion au nom et pour le
compte des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et d'accomplir les formalités
nécessaires à sa publication aux annexes du Moniteur belge."
Bram Busselot
Mandataire spéciale
Au recto . Nom et qualité du notaire mustrumentart ou de la personne ou des personnes
ayant pouvon de représenter la personne nicrale a l'egaro des tiers
Au verso Nem et signature pas applicable aux antes de type - Menthat.
.