Ondernemingsnr : 0889 376 964
Naam
(voluit) : ARISTOS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3090 Overijse, Sint-Hubertusdreef 25
Onderwerp akte : Aanvaarding van de gedeeltelijke splitsing van de besloten vennootschap
"LEOVILLE INVEST"
Verhoging van de eigen middelen
Wijziging van de statuten
Machten
Er blijkt uit een akte de dato 19 december 2024 verleden voor meester Pablo DE DONCKER, te Brussel
(tweede kanton),neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel voor!
registratie dat de besloten vennootschap haar statuten gewijzigd heeft als volgt:
BERAADSLAGINGEN
De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en de stemming van de agendapunten.
1. Gedeeltelijke splitsing door inbreng van de BV "LEOVILLE INVEST"
1. EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het verslag van het bestuursorgaan, op te stellen overeenkomstig artikel
12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde gedeeltelijke
splitsing, niet op te stellen in toepassing van artikel 12:65 van voormeld Wetboek, dat stelt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij
de splitsing betrokken vennoot-schap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit
laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
STEMMING
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
2.TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het verslag van de bedrijfsrevisor niet te laten opstellen overeenkomstig artikel 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de laatste paragraaf van §1 van dit
artikel.
STEMMING
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
3. DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van de verslagen opgesteld door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor;
overeenkomstig overeenkomstig artikelen 5:121§1 juncto 5:133§1 van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen, in verband met de inbreng die voortvloeit uit de gedeeltelijke splitsing.
STEMMING
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
4. VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de gedeeltelijke splitsing zonder ontbinding van de besloten vennootschap "LEOVILLE!
INVEST", met zetel te 1950 Kraainem, Steenweg op Mechelen 338. (Rechtspersonenregister Brussel
(Nederlandstalige afdeling) nummer: 0639.773.693) te aanvaarden, door overneming van activa en passiva die
deel uitmaken van de activa en passiva van de inbrengende vennootschap, zoals blijkt uit de hieraangehechte;
tabel voor een netto waarde vastgesteld op basis van een boekhoudkundige situatie op 30 september 2024 van;
drie miljoen achthonderd achtentwintigduizend zeshonderd vierendertig euro drieëntwintig cent (3.828.634,23€).
Voor al deze bestanddelen werd een detail opgesteld waarin een duidelijk overzicht wordt gegeven van welke
activa door welke verkrijgende vennootschap zullen worden overgenomen.
De partiële splitsing zal van kracht worden op 01 oktober 2024 om 00:00:01 (CET). Op die datum worden de
vermogensbestanddelen die door de inbrengende vennootschap zijn overgedragen, geacht te zijn overgedragen
aan de begunstigde vennootschap.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in
de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat
(i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel uitmaken van het
afgesplitste vermogen bij de te splitsen vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte en niet uitgedrukte schulden bij
de te splitsen vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva worden afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschappen.
STEMMING:
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING.
Ter vergoeding van de inbreng, bijkomende verhoging van de eigen middelen ten belope van drie miljoen
achthonderd achtentwintigduizend zeshonderd vierendertig euro drieëntwintig cent (3.828.634,23€) om ze te
brengen van zevenhonderd zesentachtigduizend tweehonderd en vijf euros (786.205€) op vier miljoen
zeshonderd veertienduizend achthonderd negenendertig euro drieëntwintig cent (4.614.839.23€) ingevolge de
toewijzing van het hierboven vermelde bedrag van het eigen vermogen van de gedeeltelijke gesplitste
vennootschap, door creatie van vierduizend achthonderd zeventig (4.870) nieuwe aandelen, die volledig
volgestort zullen worden en toegekend aan de heer Bram Machtelinckx, aandeelhouder van de gedeeltelijke
gesplitste vennootschap.
Deze verhoging van de eigen middelen zal op 01 oktober 2024 in werking treden.
De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende
vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd overeenkomstig artikel 12:59, lid 2,
10° WVV werd in het splitsingsvoorstel als volgt omschreven:
Alle 5.511 aandelen die zullen worden uitgegeven door de verkrijgende vennootschap ARISTOS INVEST als
vergoeding van de inbreng in natura van de vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zullen
toekomen aan de heer Bram MACHTELINCKX.
In afwijking van het splitsingsvoorstel wordt hier meegedeeld dat het aantal toegekende aandelen aan de
begunstigde vennootschap als volgt zal gebeuren: De overdracht vindt plaats mits toekenning aan de
ontvangende vennootschap ARISTOS INVEST van vierduizend achthonderd zeventig (4.870) volgestorte nieuwe
aandelen, die volledig volgestort zullen worden toegekend aan de heer Bram Machtelinckx, aandeelhouder van
de gedeeltelijke gesplitste vennootschap. Door de uitgifte van deze nieuwe aandelen zal er dus geen dilutie van
de bestaande aandeelhouder ontstaan.
BEPALING VAN DE VOORMELDE RUILVERHOUDING:
De ruilverhouding wordt bepaald op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken
vennootschappen.
De waardering van de Vennootschap per 31 december 2023 toont een waarde van 786.205,18 €. In totaal
zijn er 1.000 aandelen in de Vennootschap. De waarde per aandeel bedraagt bijgevolg (afgerond op 2 decimalen
na de komma) 786,21 €.
De waardering van het aan de Vennootschap overgedragen vermogen van Leoville Invest op basis van de
staat van actief en passief per 30 september 2024 in bijlage toont een waarde van 3.828.634,23 €. In totaal zijn
er 100 aandelen in Leoville Invest. De waarde per aandeel, ten belope van het af te splitsen vermogensdeel van
Leoville Invest, bedraagt bijgevolg (afgerond op 2 decimalen na de komma) 38.286,34 €.
De ruilverhouding bedraagt bijgevolg: 38.286,34 / 786,21, zijnde 48,70 (afgerond op 2 decimalen na de
komma).
Er zullen in totaal dus afgerond 4.870 aandelen (i.e. 100 aandelen x 48,70) in de Vennootschap als
verkrijgende vennootschap worden uitgereikt aan de heer Bram Machtelinckx, aandeelhouder van de te splitsen
vennootschap.
Ingevolge deze uitgifte wordt het totaal van de inbrengen van de Vennootschap vergoed door de uitgifte van
5.870 aandelen.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 01
oktober 2024. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
Binnen de vijftien dagen volgend op de publicatie van het besluit tot partiële splitsing door overneming in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zullen de bestuurders van de verkrijgende vennootschappen het nodige doen
om alle aandelen van de verkrijgende vennootschappen te doen toekomen aan de aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, dit middels inschrijving in en ondertekening van de registers van aandelen op naam.
STEMMING
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
TUSSENKOMST
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Is hier aanwezig Mevrouw Mevrouw VAN der VEKEN Christine Alphonsine Melanie, medewerkster van notaris
Pablo De Doncker, geboren te Leuven op 04 juni 1965, wonende te 3000 Leuven maar woonstkiezende op het
kantoor te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 51.
Handelend overeenkomstig de volmacht van bevoegdheid die haar volgens proces-verbaal op heden
opgesteld door de ondergetekende Notaris, is toegekend door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de de besloten vennootschap "LEOVILLE INVEST", met zetel te 1950 Kraainem, Steenweg
op Mechelen 338. (Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) nummer: 0639.773.693).
Opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Pablo De Doncker te Brussel dedato 29 september 2015,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 05 oktober daarna onder nummer 15316048. Waarvan
de statuten gewijzigd werden ingevolge een akte verleden voor notaris Pablo De Doncker te Brussel dedato 22
februari 2021, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 08 maart daarna onder nummer
21029822. Waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden. Nadat de tussenkomende partij lezing
heeft gekregen van hetgeen voorafgaat, heeft zij ons verzocht vast te stellen dat ten gevolge van de aanvaarding
van de splitsing door de huidige vergadering, de gedeeltelijke splitsing van de besloten vennootschap "LEOVILLE
INVEST" en de overdracht van haar vermogen die eruit voortvloeit van kracht geworden zijn en dat alle andere
besluiten die door deze vergadering genomen werden onder de opschortende voorwaarde van de hoger vermelde
aanvaarding definitief geworden zijn. Het overgedragen vermogen wordt in bijlage beschreven, op basis van de
boekhoudkundige situatie per 30 september 2024.
ONROERENDE GOEDEREN.
De overgedragen activa bevatten geen onroerende goederen.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT.
1. Onderhavige vennootschap verklaart voldoende kennis te hebben van de overdracht die voorafgaat en
vordert geen meer uitgebreide beschrijving ervan.
2. De hierboven beschreven inbrengen worden gedaan op grond van de balans van de besloten vennootschap
LEOVILLE INVEST op 30 september 2024.
De vennootschap zal dus de eigendom en het genot hebben van de ingebrachte vermogensbestanddelen
vanaf 01 oktober 2024.
3. Boekhoudkundig, juridisch en fiscaal wordt de overdracht geacht te zijn verricht op 01 oktober 2024.
4. De vennootschap vervangt en wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
gedeeltelijk gesplitste vennootschap, voor wat betreft het overgenomen vermogen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.870 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist om artikel 3 van de statuten (terminologie ->vervanging van het woord doel naar
voorwerp en schrappig van de laatste paragraaf die dubbel hernomen werd) als volgt te lezen en zonder dat dit
evenwel een wijziging van het voorwerp uitmaakt in de zin van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor zichzelf, alleen of in participatie met om het even wie, in België
en in het buitenland:
a. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie
over andere ondernemingen;
b. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden, met name onroerende
zaken, effecten, roerende zaken en geldmiddelen;
c. het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden en het stellen van zekerheden, zowel voor
eigen schulden als voor schulden van derden; alsmede alles wat met bovenstaande verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
d. de aankoop, de verkoop, de doorverkoop, het ruilen, de makelaardij, de verkaveling, de exploitatie, de
bouw, de wederopbouw, de renovatie, de binnendecoratie, de afbraak, de verbouwing, de inrichting,
de uitbating, het in pacht of in erfpacht geven of nemen, de verhuring en de zaakvoering, het beheer en de
administratie van alle in België of in het buitenland gebouwde, al dan niet gemeubileerde onroerende goederen
en in het algemeen alle burgerlijke en commerciële verrichtingen in verband met vastgoed;
e. het beheer of de zaakvoering van onroerende goederen in de hoedanigheid van syndicus of in een
andere hoedanigheid;
f. het beheer en de organisatie van elk onroerend vermogen;
g. het beheer, het advies, de promotie, de consultancy en de handelsbemiddeling, de administratie en in het
algemeen het management van alle projecten alsook alle verrichtingen die verband houden met activiteiten inzake
advies, strategie, marketing en management, marktstudies, beheersadvies, administratie, boekhouding,
personeel, marketing, alsook op commercieel vlak en op het vlak van onderzoek en ontwikkeling;
h. de verkoop van handelsfondsen en het nemen van participaties in alle vennootschappen;
Al deze werkzaamheden in de meest ruime betekenis. Deze formulering is niet limitatief maar wordt louter bij
wijze van voorbeeld gegeven.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen, op alle manieren en op elke wijze die
haar het best gepast lijken.
In het geval dat het stellen van bepaalde handelingen aan voorafgaande voorwaarden van toegang tot
het beroep onderworpen zou zijn, zal de vennootschap haar bedrijvigheid in verband met die prestaties
laten afhangen van de verwezenlijking van die voorwaarden.
Zij kan zich met name borg stellen en elke persoonlijke of zakelijke zekerheid geven ten voordele van
elke, al dan niet verbonden, persoon of vennootschap.
De vennootschap zal eveneens alle investeringen en plaatsingen, zowel roerende als onroerende, kunnen
uitvoeren binnen de grenzen van de wet.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen stellen, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de
verwezenlijking ervan zouden kunnen bevorderen.
Zij kan alle functies en mandaten uitoefenen en zich via inbreng, fusie, inschrijving of op alle andere wijzen
interesseren in alle andere zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, waarvan
het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant zou zijn of die de ontwikkeling van haar onderneming
zouden kunnen bevorderen, haar middelen zouden kunnen verschaffen of de afzet van de diensten of producten
zou kunnen vergemakkelijken.
De bovenstaande opsomming wordt louter bij wijze van voorbeeld gegeven en is niet limitatief.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist machten te verlenen aan het bestuursorgaan om de aandelen over te dragen aan de
aandeelhouders van de inbrengende vennootschap.
NEGENDE BESLISSING
Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de ondergetekende notaris alle machten te verlenen
voor het opmaken van de coördinatie van de statuten en voor het neerleggen van de akte op de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel.
VERKLARING PRO FISCO.
De gedeeltelijke splitsing van de besloten vennootschap "LEOVILLE INVEST" ten voordele van de besloten :
vennootschap "ARISTOS INVEST" zal geschieden met toepassing van de bepalingen van artikel 117 van het :
Wetboek op de registratierechten, 211, paragraaf één en volgende van het Wetboek inzake inkomstenbelasting
negentienhonderd tweeënnegentig, en 11 van het Wetboek inzake belasting op de toegevoegde waarde.
Voor gelijkvormig uittreksel
Me Pablo De Doncker
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte+ gecoordineerde statuten