Ondernemingsnr : 0881 652 497
Naam
KALIMERA
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel : Wedemstraat 64, 1500 Halle
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Yves Somville, geassocieerd notaris met standplaats te Court-
Saint-Etienne, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap « NOTAIRES SOMVILLE - de RUYVER »,
met zetel te 1490 Court-Saint-Etienne, Boucle Joseph Dewez 1, vervangende zijn ambtgenoot, wettelijk belet,
Meester Stéphanie LAUDERT, geassocieerd notaris met standplaats te Walhain, die haar functie uitoefent in
de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « Stéphanie LAUDERT & Bénédicte VAN MAELE, Notaires
associés », met zetel te 1457 Walhain, Chaussée de Namur 44/ 102, op 20 december 2022, dat er een
buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders van de Commanditaire
Vennootschap op Aandelen "KALIMERA", met zetel te 1500 Halle, Wedemstraat 64, ingeschreven in het
rechtspersonenregister nummer 0881.652.497, waarbij het volgende werd beslist met éénparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
1. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 21 september 2022 door de bestuursorganen van enerzijds de
commanditaire vennootschap op aandelen "KALIMERA", met zetel te 1500 Halle, Wedemstraat 64,
rechtspersonenregister Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, met ondernemingsnummer
0881.652.497, Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de naamloze
vennootschap "D.V. TIPOTA", waarvan de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Wedemstraat 64,
rechtspersonenregister Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, met ondernemingsnummer
0881.652.497, Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Dit fusievoorstel werd in hoofde van zowel de Overgenomen Vennootschap, als in hoofde van de
Overnemende Vennootschap, op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel
neergelegd op 29 september 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 7 oktober
2022 onder referentie 22119580 ("KALIMERA" cvba) en onder referentie 22119579 ("D.V. TIPOTA" NV).
Il. a) De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel
in toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het WVV.
b) De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om uiterlijk één maand voor
de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het WVV, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de commissaris over de laatste
drie boekjaren;
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het WVV bedoelde stukken, met
uitzondering van het fusievoorstel.
I11. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter
.
van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door
de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de naamloze vennootschap D.V. TIPOTA heeft betrekking op
een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het fusievoorstel is afgesloten, te weten deze
afgesloten per 31 december 2021.
De laatst goedgekeurde jaarrekening van de commanditaire vennootschap op aandelen KALIMERA heeft
heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het fusievoorstel is
afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 december 2021.
Overeenkomstig artikel 12:51 §2 in fine van het WVV hebben de aandeelhouders van de beide bij de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen unaniem besloten om geen
tussentijdse cijfers op te maken.
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN
1. FUSIE
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 21 september 2022 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het WVV.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het WVV worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang
van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, gezien de Overnemende Vennootschap de
enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap "D.V. TIPOTA" BV worden vanaf 1 juli 2022
boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap "D.V. TIPOTA" NV geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap "D.V.
TIPOTA" NV goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten/ goederen
Als gevolg van de fusie gaan volgende onroerende goederen over van de Overgenomen Vennootschap
"D.V. TIPOTA" NV naar de Overnemende Vennootschap, de commanditaire, vennootschap op aandelen
KALIMERA.
Het betreft:
1º/ STAD HALLE - 1ste afdeling - Artikel 101
Een perceel land, gelegen in recreatiegebied nabij de Ninoofsesteenweg, ter plaatse genaamd
"Nikkenberg", kadastraal gekend of geweest volgens titel secite F nummer 101B voor een oppervlakte volgens
titel van vijtig are tachtig centiare vijfenzestig tienmilliare (50a 80ca 65tma) en volgens recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie F nummer 0101BP0000, voor een oppervlakte van zevenenveertig are drieënvijftig
centiare (47a 53ca).
Zoals afgebeeld en beschreven onder de loten Ill en IV op het plan dat gehecht is gebleven aan de akte
verleden voor notaris Hendrik Muyshondt, te Halle, op 20 augustus 2009.
( ... )
2º/ STAD HALLE - 1ste afdeling - Artikel 101
In een appartementsgebouw, gelegen Steenweg naar Ninove 55/ 57/ 59, kadastraal gekend volgens titel
sectie G nummer 194 K en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie G nummer 0194KP0000
voor een oppervlakte volgens titel en kadaster van tien are zesenzestig centiare (10a 66ca):
Het privatief "winkel B", gelegen in het gebouwencomplex BC op het gelijkvloers, omvattend:
-In privatieve en uitsluitende eigendom: toegangsdeur, winkelruimte, toilet, trap naar privatieve kelder, en
deze kelder, gelegen ondergronds.
· delen van gebouwencomplex BC en negentig/ duizend vijfhonderdsten (90/ 1.500ste) in de grond.
Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte, verleden voor notaris Patrick Van Oudenhove, destijds te
Sint-Pieters-Leeuw, op 25 augustus 1988.
Partitienummer: 0194KP0015.
( ... )
3º/ STAD HALLE - 1ste afdeling - Artikel 39
In een gebouw, gelegen Lenniksesteenweg 9/ 11, kadastraal gekend volgens titel sectie F nummer 39 G 6
en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie F nummer 0039G16P0000 voor een oppervlakte
volgens titel en kadaster van zestien are achtentachtig centiare (16a 88ca):
Het privatief "KANTOOR", omvattend:
-In privatieve en uitsluitende eigendom:
1/ Op het niveau min één (kelderverdieping):
De kelderruimte van het gebouw, links gelegen gezien vanop de straat, met zijn buitenpoort en de helling
naar de garages toe; zoals het aangeduid staat op het plan onder A.
2/ Op het gelijkvloers:
a)De gehele gelijkvloerse verdieping van het gebouw met uitzondering van de hall, toebehorend aan het
privatief "appartement";
b)Tien standplaatsen in de zone parking, aangeduid onder de nummers één tot en met tien.
-In medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfenzestig/ honderdsten in de gemene delen van het
gebouw, inde verkeersinfrastructuur en in de grond.
Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte, verleden voor notaris Patrick Van Oudenhove, destijds te
Sint-Pieters-Leeuw, op 16 juni 1994 en de wijzigende basisakte verleden voor zelfde notaris op 19 augustus
1996.
Partitienummer: 0039G16P0002.
( ... )
4°/ GEMEENTE MERCHTEM - 2de afdeling - Artikel 664
In een appartementsgebouw, genaamd residentie LUCA, gelegen Kapelleveld, Kalkhovenlaan en
Brusselsesteenweg, kadastraal gekend volgens titel sectie H nummer 664.K.9 en volgens recent uittreksel uit
de kadastrale legger sectie H nummer 0664A12P0000 voor een oppervlakte volgens titel en kadaster van
zeventien are vierenzeventig centiare (17a 74ca):
Loten twee tot en met elf van een verkaveling.
1 .- Het APPARTEMENT nummer 1.3 - huisnummer 55/11 - gelegen op de eerste verdieping, en omvattend:
-In privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhal, living, keuken, badkamer, WC, terras, twee slaapkamers;
en	duizend	-In medeeigendom	gedwongen onverdeeldheid:	vijfhonderd	negenentachtig/
honderdduizendsten (1.589/ 100.000ste) in de gemeenschappelijke delen, grond inclusief.
Partitienummer: 0664A12P0042.
2 .- Het APPARTEMENT nummer II.3 - huisnummer 55/21 - gelegen op de tweede verdieping, en
omvattend:
-In privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhal, living met terras, keuken, berging met C.V., WC,
badkamer, twee slaapkamers;
duizend
onverdeeldheid:
en	medeeigendom	gedwongen	driehonderd	vijfenzeventig/	-In
honderdduizendsten (1.375/ 100.000ste) in de gemeenschappelijke delen, grond inclusief.
Partitienummer: 0664A12P0073.
3 .- De GARAGE nummer 6 (zes), gelegen ondergronds, met in medeëigendom en gedwongen
onverdeeldheid: tweehonderd vijftien/ honderdduizendsten (215/ 100.000ste) onverdeeld in de gemene delen,
eigen aan het gebouw en in de grond.
Partitienummer: 0664A12P0280.
4 .- De GARAGE nummer 7 (zeven), gelegen ondergronds, met in medeëigendom en gedwongen
onverdeeldheid: tweehonderd en acht/ honderdduizendsten (208/ 100.000ste) onverdeeld in de gemene delen,
eigen aan het gebouw en in de grond.
Partitienummer: 0664A12P0281.
( ... )
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
· huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap "D.V. TIPOTA" NV in notulen opgesteld
op heden voorafgaand aan deze door haar ambt haar instemming heeft betuigd met deze met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de Overgenomen Vennootschap «D.V. TIPOTA» NV op
te bestaan, gelet op de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming
plaatsvond.
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:55 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
VIERDE BESLISSING: STATUTENWIJZIGING - NAAMSWIJZIGING - VASTSTELLING VAN DE
STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE DOOR VERGADERING GETROFFEN
BESLISSINGEN EN AANPASSING AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN.
a/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b/ In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor
haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de naamloze
vennootschap (afgekort NV).
c/ De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "KALIMERA HALLE".
VIJFDE BESLISSING: ONTSLAG
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder(s), hiema vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie:
- De heer de heer VEREEKEN William, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder(s)
voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLISSING: NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor
de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting
· nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "KALIMERA HALLE".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. ( ... )
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.MANAGEMENT
a) Het verlenen van (juridisch) advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privé-personen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van het algemeen
beleid, het marketingbeleid, het produktie- en ontwikkelingsbeleid, het technisch beleid, het promotie- en
verkoopsbeleid, financiel-, boekhoudkundig-, administratief- en personeelsbeleid. Het verrichten van studiewerk
terzake en het verlenen van alle diensten.
b) De recrutering, vorming, plaatsing en ter beschikking stelling van (gespecialiseerd) personeel, de
(re)organisatie van vennootschappen/ ondernemingen en het verlenen van alle advies en diensten met
betrekking tot de verhoudingen (in- en extern) binnen ondernemingen en vennootschappen.
c) Het besturen van vennootschappen en ondernemingen in ruimste zin.
d) De vennootschap kan alle hulpmiddelen verschaffen en alle diensten leveren die rechtsfreeks of
onrechtsfreeks verband houden met wat voorafgaat, zowel krachtens een confractuele als een statutaire
benoeming, in hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de client.
2. HOLDING
a) Hetverwerven, vervreemden en het beheren en valoriseren van :
- aandelen, obligaties, participatiebewijzen, warrants, certificaten, en andere waardepapieren in de ruimste
zin;
- schuldvorderingen, gelden, en andere roerende waarden;
Uitgegeven door ondernemingen in de ruimste zin, ongeacht hun nationaliteit of vorm
(handelsvennootschappen, verenigingen of instellingen, al dan niet met een publiek- of semipubliekrechtelijk
statuut-administratiekantoren etc.).
Het verrichtingen van alle rechtshandelingen in de meest ruime zin, die betrekking kunnen hebben op deze
goederen.
b) Het beheren van beleggingen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties.
c) Aktief deelnemen aan het bestuur van de vennootschappen en ondernemingen waarin zij participeert, en
deze technisch, administratief, financiëel en op andere wijze bijstand verlenen.
d) Het verstrekken van leningen en voorschotten, onder welke vorm of voor welke duur ook, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij participeert.
e) Zij mag (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg stellen in het
algemeen.
3. PATRIMONIUMBEHEER
a) Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat:
- alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en -rechten in de ruimste
zin, zoals het bouwen, verbouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het huren, verhuren, het beheren,
uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen leasing inbegrepen; optreden als makelaar in
onroerende goederen en als adviseur/ coördinator/ promotor bij de uitvoering van bouwwerken.
- Alle verrichtingen en rechtshandelingen met befrekking tot roerende goederen en -rechten in de ruimste
zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, huren, verhuren, en in het bijzonder het beheren en
valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
b) Belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder welke
vorm ook (aandelen, al dan niet converteerbare obligaties) en op welke wijze ook (inbreng, inschrijving,
opslorping, fusie en andere) en deze beheren.
Met de begrippen « vermogensbeheer » en « advies » worden andere activiteiten bedoeld dan deze bedoeld
in de wet van 6 april 1995 op de beleggingsondernemingen en -adviseurs.
De vennootschap mag alle handels- financiële- en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
( ... )
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderd vijftienduizend driehonderd vierentwintig euro (615.324,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 2.182 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, genummerd van 1 tot en met 2.182, met een fractiewaarde van 1/2.182ste van het kapitaal.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
0
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt
tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuurd is belast met het toezicht op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen
van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
( ... )
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand juni om 13
uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
( ... )
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
· de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
· de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de houders
van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het bestuursorgaan
schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
· in de vorige alinea.
Derden, zoals o.a. advocaten, gerechtsdeurwaarders, etc ... mogen de algemene vergadering bijwonen,
doch enkel mits hun aanwezigheid ten minste drie werkdagen vóór de datum van algemene vergadering
schriftelijk ter kennis werd gebracht aan het bestuursorgaan en mits uitdrukkelijk schriftelijk akkoord van het
bestuursorgaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen
de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun
echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
- de volmacht dient schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief en wordt neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
( ... )
Artikel 25: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Voor elke statutenwijziging en voor elke uitkering aan de aandeelhouders is de instemming van het
bestuurorgaan vereist.
3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de blote eigenaar.
( ... )
Artikel 28: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 29: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden.
Artikel 30: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
( ... )
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdeler de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: BENOEMINGEN
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
(1)De heer William Vereeken, wonende te 1500 Halle, Wedemstraat 64.
(2)Mevrouw Liesbeth Vereeken, wonende de 5030 Ernage (Gembloux), Rue Augustin Romain 25.
(3)De heer Roderik Vereeker, wonende te 1500 Halle, Wedemstraat 64.
Allen hier aanwezig of vertegenwoordigd en die aanvaarden.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Wedemstraat 64.
TIENDE BESLISSING: OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COORDINATIE VAN
DE STATUTEN OP TE MAKEN EN NEER TE LEGGEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvarı in het vennootschapsdossier te verzorgen.
RAAD VAN BESTUUR
De raad vanı bestuur beslist om te benoemen als gedelegeerd bestuurder vanaf vandaag: de heer William
Vereeken, voornoemd, die aanvaardt.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Yves SOMVILLE, notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING: expeditie en gecoördineerde statuten