Ondernemingsnr : 0405 414 072
Naam
(voluit) : UNILIN
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8710 WIELSBEKE, Ooigemstraat 3
Onderwerp akte : PROPOSITION DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION D'IVC SRL
PAR UNILIN SRL CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:8, 2º EN LIAISON
AVEC L'ARTICLE 12:59 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
I. Extrait de la proposition de scission partielle par absorption d'IVC SRL par Unilin SRL conformément à
l'article 12:8, 2°, en liasion avec l'article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations du 5 novembre 2024:
"( .... )
IVC SRL
Société à responsabilité limitée
dont le siège est situé Nijverheidslaan 29,
B-8580 Avelgem,
Belgique
RPM Gand, division Courtrai
Numéro de TVA BE-0866.682.231
(IVC - la Société Partiellement à Scinder)
UNILIN SRL
Société à responsabilité limitée
dont le siège est situé Ooigemstraat 3,
B-8710 Wielsbeke,
Belgique
RPM Gand, division Courtrai
NUMERO DE TVA : BE-0405.414.072
(Unilin - la Société Acquéreuse)
PROPOSITION DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION
D'IVC PAR UNILIN
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:8, 2° EN LIAISON AVEC L'ARTICLE 12:59
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le 4 novembre 2024, les organes d'administration respectifs d'IVC et d'Unilin (collectivement, les Sociétés
et chacune séparément une Société) ont approuvé la présente proposition d'opération assimilée à une
scission par absorption (la Proposition de Scission Partielle) conformément à l'article 12:59 du Code belge
des Sociétés et des Associations (CSA)) a été approuvée. Cette Proposition de Scission Partielle sera
soumise aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés respectives, qui se
tiendront au plus tôt 6 (six) semaines après le dépôt de cette Proposition de Scission Partielle au greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent.
1. PROPOSITION D'OPÉRATION ASSIMILÉE À LA SCISSION PAR ABSORPTION.
La proposition d'opération assimilée à une scission par absorption, aura lieu pour le compte d'IVC, une
société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Nijverheidslaan 29, B-8580 Avelgem, inscrite
à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0866.682.231 (RPM Gand, division
Courtrai) et dont le numéro de TVA est BE-0866.682.231 (IVC).
Conformément à la procédure décrite à l'article 12:8, 2° en liaison avec les articles 12:59 et suivants du
CSA, IVC envisage de réaliser une opération assimilée à une scission par absorption sous la forme d'une
scission partielle tacite, par laquelle IVC souhaite transférer une partie de ses actifs, constitués des divisions
LVT (Modulaire) et Carpet tiles d'IVC, à l'exception des activités liées à la production (les Actifs Scindés), à la
Société Acquéreurse, sans qu'IVC ne soit dissoute ou cesse d'exister, sans émission de nouvelles actions,
Unilin étant l'unique actionnaire d'IVC (la Scission Partielle). Les articles 12:59, paragraphe 2, points 2, 3, 4 et
10, ne s'appliquent donc pas à cette scission partielle. Après la scission, IVC continuera à produire les
produits LVT et Carpet Tiles, mais pour le compte d'Unilin. En plus, IVC produit et distribue actuellement, en
plus des produits LVT et des Carpet tiles, des produits en vinyle en feuilles, et le Scission Partielle n'aura pas
d'impact sur cela. La division des feuilles de vinyle et les activités associées resteront au sein d'IVC.
Étant donné que les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont pris l'initiative de proposer
la Scission Partielle, les deux organes d'administration s'engagent réciproquement à mettre en œuvre tous les
moyens nécessaires pour réaliser la Scission Partielle dans les conditions énoncées dans la présente
Proposition de Scission Partielle.
Cette Proposition de Scission Partielle sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Partiellement à Scinder et de la Société Acquéreuse et sera
déposée au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent respectif par la Société Partiellement à Scinder et la
Société Acquéreuse au moins 6 (six) semaines avant la date de ces assemblées générales extraordinaires,
puis publiée par extrait, conformément à l'article 12:59 in fine du CSA.
Étant donné que la Société Acquéreuse détient, au moment de la Scission Partielle, toutes les actions et
autres titres donnant des droits de vote dans la Société Partiellement à Scinder, la Scission Partielle ne
donnera pas lieu à une augmentation des apports de la Société Acquéreuse, et, par conséquent,
conformément à l'article 12:8, 2°, en liaison avec l'article 12:71, §2, 1º du CSA, la Société Acquéreuse
n'émettra pas d'actions qui seront souscrites par la Société Partiellement à Scinder, ni par son (ses)
actionnaire(s). En conséquence, cette Proposition de Scission Partielle ne mentionnera pas (i) une
augmentation des apports de la Société Acquéreuse, ni (ii) d'émission ou de souscription d'actions en
contrepartie de l'apport des Actifs Scindés (tels que définis au point 3.9 de la présente Proposition de Scission
Partielle).
2. JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE LA SCISSION PARTIELLE.
Depuis l'acquisition d'IVC par Unilin en 2015, IVC a conservé une position indépendante au sein du
groupe. IVC n'a été intégré ni opérationnellement ni juridiquement dans l'organisation au sens large. Dans le
but de simplifier, d'harmoniser et d'accroître l'efficacité au sein du groupe, il est proposé d'intégrer
formellement et opérationnellement les divisions LVT (Modulaire) et Carpet tiles d'IVC dans Unilin, à
l'exception des activités liées à la production.
3. MENTIONS PRESCRITS PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
3.1. La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège des Sociétés (art. 12:59, alinéa 2, 1°, CSA)
(i) Identification de l'IVC.
La Société Partiellement à Scinder (IVC) est une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le
siège est situé à Nijverheidslaan 29, 8-8580 Avelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro d'entreprise (RPM Gand, division Courtrai) 0866.682.231 et dont le numéro de TVA est BE-
0866.682.231.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, IVC a pour objet :
« ( ... ) L'objet de la société est, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou par la participation de tiers, toutes prestations et actions qui se rapportent directement ou
indirectement à et/ou sont en lien avec:
-la conception, le développement, la production, la transformation, la commercialisation et la vente de tous
les tapis, revêtements de sol, revêtements muraux, de toit et d'isolation, de produits d'intérieur,
d'aménagement intérieur (y compris, entre autres, des meubles, des décorations, des panneaux, des
accessoires), de textiles, de fils, ainsi que des produits connexes ou des produits pour (l'installation de) ces
produits, fabriqués à partir de matériaux naturels et synthétiques(comme le vinyle, le linoléum, etc.), ainsi que
le commerce' et la commercialisation de ces produits et accessoires antérieurs via Internet (e-commerce) et
tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
-La production, l'achat, la commercialisation et/ou la transformation ultérieure de toutes matières
premières, produits semi-finis et/ou matériaux dans le cadre de ces services et opérations.
- L'achat, la fabrication, le stockage et le traitement de produits chimiques et autres en vue ou dans le
cadre des services et actions susmentionnés.
-Le stockage de marchandises, la gestion d'entrepôts, la gestion logistique et/ou l'expédition de
marchandises, les activités de transport en général (par voie terrestre ou maritime, y compris les activités de
stockage et de transbordement et l'expédition de marchandises et de conteneurs), le transport à domicile et à
l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers, et toutes les activités connexes.
-La fourniture de formations professionnelles visant le développement des compétences professionnelles
des personnes et le soutien de professionnels tels que, entre autres, les distributeurs et les installateurs des
produits en question.
-L'obtention et la commercialisation de tous droits (d'énergie ou d'origine) (sous n'importe quel régime
juridique), tels que, mais sans s'y limiter, (i) les quotas de l'Union Européenne, (ii) les réductions certifiées
d'émissions, (iii) les garanties d'origine et/ou (iv) les certificats d'énergie verte.
-L'organisation, la participation à, la promotion de et/ou la gestion d'événements tels que, mais sans s'y
limiter, des expositions, des foires commerciales, des congrès, des conférences et des séminaires.
-L'exploitation d'installations (d'épuration de l'eau et de traitement des eaux usées) et la production
d'énergie verte, sous toutes formes, y compris, mais sans s'y limiter, l'électricité, la chaleur et/ou la vapeur.
-L'achat, la vente, le développement, la conception et la fabrication d'équipements industriels ou de pièces
de machines, de toutes machines et métiers à tisser, la conception et le dessin de motifs, la fabrication de
cartons, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, la
représentation, les commissions, qui promeuvent directement ou indirectement l'objet ou l'extension de celles-
ci.
-La préparation, la filature, le tissage, la fabrication, la teinture, l'ennoblissement, l'habillage, la
plastification et la confection de toutes fibres, tissus, produits textiles, revêtements de sols, revêtements
muraux et produits isolants, sous toutes formes, en sous-traitance ou en contrat principal. L'achat, la vente;
l'importation, l'exportation, le traitement et la transformation de ceux-ci, ainsi que de toutes matières
premières textiles et vinyles.
-L'exécution de tous les services qui sont directement ou indirectement liés à ces activités (y compris,
mais sans s'y limiter, l'installation des produits susmentionnés).
-La commercialisation et/ou la traitement de flux de produits et de déchets, recyclables ou non, y compris
l'acquisition de ces produits et la vente de ces produits.
-La société peut, en Belgique ou à l'étranger, réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et
financières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui pourrait faciliter, directement ou
indirectement, en tout ou partie, la réalisation de cet objet ou à étendre ou promouvoir son activité.
-Elle peut acquérir tous biens meubles et immeubles' même s'ils ne sont pas en rapport direct ou indirect
avec l'objet social. Elle peut procéder à l'établissement, au développement et/ou à la gestion des biens
mobiliers et immobiliers ; toutes les opérations portant sur des biens meubles ou immeubles et les droits sur
des biens immeubles ou mobiliers, ainsi que toutes les actions qui se rapportent directement ou indirectement
et qui ont pour objet de promouvoir le rendement des biens meubles ou immeubles ainsi qu'à garantir la
bonne exécution des obligations contractées par des tiers qui bénéficieraient de ces biens meubles et
immeubles.
-Elle peut accorder des prêts et des facilités de crédit à toutes sociétés ou particuliers, sous n'importe
quelle forme ; Dans ce contexte, elle peut également se porter garante et accorder des sûretés, au sens le
plus large, y compris des hypothèques.
-Elle peut, par quelque moyen que ce soit, acquérir des participations dans toutes associations,
entreprises ou sociétés qui poursuivent le même objectif, similaire ou connexe ou qui peuvent promouvoir ses
activités ou faciliter la vente de ses produits ou services.
-Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
- L'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes personnes morales et sociétés
existantes ou à créer, encourager, planifier, coordonner, développer et investir dans des personnes morales
et des sociétés dans lesquelles elle peut ou non avoir une participation.
-La fourniture des conseils de nature financière, technique, commerciale et/ou administrative, au sens le
plus large, directement ou indirectement dans les domaines de l'administration et des finances, des ventes, de
la production et de la gestion générale et la fourniture de services de gestion, informatiques et de conseil, à
des tiers ou pour le compte de tiers, y compris au bénéfice de sociétés affiliées.
-Le développement, le maintien, l'amélioration, l'achat, la vente, la concession de licences ou la cession
de tous droits de propriété intellectuelle et des actifs immatériels, y compris des brevets, des droits d'auteur,
des droits logiciels et/ou du savoir-faire.
-La médiation commerciale en général et en particulier les activités de commissionnaires, de courtiers en
bourse de marchandises et de tous autres intermédiaires agissant au nom et pour le compte de tiers.
-La recherche, le développement, la fabrication et/ou la commercialisation de nouveaux produits, de
logiciels, de nouvelles formes de technologie et leurs applications.
-La société ne peut en aucun cas fournir des conseils en gestion de patrimoine ou en investissement tels
que visés dans les lois et arrêtés royaux relatifs aux transactions financières et aux produits financiers et à la
gestion de patrimoine et aux conseils en investissements.
-La société' n'exercera aucune activité nécessitant un permis sans avait obtenu au préalable ce permis ..
( ... )"
(ii) Identification de la Société Acquéreuse.
La Société Acquéreuse (Unilin) est une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est
situé à Ooigemstraat 3, B-8710 Wielsbeke, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise (RPM Gand, division Courtrai) 0405.414.072 et dont le numéro de TVA est BE- 0405.414.072.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société Acquéreuse a pour objet :
"( ... ) L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, est pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou par la participation de ces derniers :
I. Les prestation et actions que se rapportent directement ou indirectement et/ou sont liées à la
conception, au développement, à la fabrication et à la production, à la transformation, à la distribution, à la
commercialisation et/ou à la vente de revêtements et éléments muraux, de toiture, de murs et d'éléments de
sol, de planchers, de produits d'intérieur, d'aménagement intérieure (y compris, mais sans s'y limiter, des
meubles), de décoration, de plaques, de plans de travail, de panneaux, d'éléments isolants (y compris, mais
sans s'y limiter, des éléments de toiture isolants et des systèmes de toiture préfabriqués), de panneaux de'
toiture et de mur constructifs et/ou de matériaux de construction en général, ainsi que les produits connexes
ou les produits pour (l'installation de) ces produits, et tous les accessoires de ces produits, quel que soit le
matériau dont ces produits sont fabriqués (y compris, entre autres, le bois, la fibre de verre, le MDF/HDF, les
panneaux de particules et le stratifié, ainsi que le vinyle, le plastique, la moquette, le textile et les produits
céramiques), ainsi que la commercialisation des produits et accessoires via Internet (e-commerce).
La fabrication, l'achat, la vente et/ou la traitement de toutes les matières premières, produits semi-finis
et/ou matériaux dans le cadre de ces services et actions.
La production, la fabrication, la conception ou le développement de machines, de pièces de machines ou
d'autres matériaux utilisés dans la production ou la fabrication des produits susmentionnés.
L'achat, la fabrication, le stockage et le traitement de produits chimiques et autres aux fins ou dans le
cadre des services et actions susmentionnés.
Le stockage de marchandises, la gestion d'entrepôts, la gestion logistique et/ou l'expédition de
marchandises, les activités de transport en général (par voie terrestre ou maritime, y compris les activités de
chargement et déchargement' et l'expédition de conteneurs), le transport à domicile et à l'étranger, pour son
propre compte et pour le compte de tiers, et toutes activités connexes.
La fourniture de formations professionnelles dans le but de développer les compétences professionnelles
des personnes elle soutien de professionnels tels que, entre autres, les distributeurs et les installateurs des
produits concernés.
L'obtention et la commercialisation de tous droits (d'énergie ou d'origine) (sous n'importe quel régime
juridique), tels que, mais sans s'y limiter, (i) les quotas de l'Union Européenne, (ii) les réductions d'émissions
certifiées, (iii) les garanties d'origine et/ou (iv) les certificats d'électricité verte.
L'organisation, la participation à, la promotion de et/ou la gestion d'événements tels que, mais sans s'y
limiter, des expositions, des foires commerciales, des congrès, des conférences et des séminaires.
L'exploitation d'installations (d'épuration de l'eau et de traitement des eaux usées) et la production
d'énergie verte, sous toutes formes, y compris, mais sans s'y limiter, l'électricité, la chaleur et/ou la vapeur.
La collecte, le ramassage, le transport, la commercialisation et/ou la traitement de bois résiduel et de
déchets, y compris la gestion logistique de ces flux et l'exploitation des sites où ces flux sont collectés, triés
et/ou (pré)traités.
La commercialisation et/ou la transformation de flux de produits et de déchets, recyclables ou non, y
compris l'acquisition de ces produits et la vente de ces produits.
Le stockage, le tri, le transbordement, le traitement et/ou le transport des produits destinés à et obtenus
après élimination et recyclage.
L'exécution de tous les services qui sont directement ou indirectement liés à ces activités (y compris, mais
sans s'y limiter, l'installation des produits susmentionnés).
Tout cela tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou dans le
cadre de sa participation avec des tiers.
Il. Gestion de son propre patrimoine mobilier et immobilier
A/ La création, le développement et/ou la gestion d'un patrimoine mobiliers et immobiliers ; toutes
opérations portant sur des biens meubles ou immeubles et les droits sur des biens immeubles ou mobiliers,
ainsi que toutes les actions qui se rapportent directement ou indirectement à cela et qui sont de nature à
promouvoir le rendement de biens meubles ou immeubles et à garantir la bonne exécution des obligations
contractées par des tiers qui bénéficieraient de ces biens meubles et immeubles.
B/ La création, le développement judicieux et la gestion de biens meubles, toutes opérations portant sur
des biens meubles et des droits, de quelque nature qu'ils soient.
III. Activités générales
A/ L'acquisition de participations sous toutes formes dans toutes personnes morales et sociétés existantes
ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement et/ou l'investissement dans
des personnes morales et/ou des entreprises dans lesquelles elle peut ou non détenir une participation.
B/ L'octroi des prêts et des facilités de crédit à des personnes morales et des entreprises ou des à
particuliers, sous n'importe quelle forme ; Dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou meubler
ses biens et, au sens le plus large, effectuer toutes opérations commerciales et financières.
C/ La fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale et/ou administrative, au sens le
plus large, directement ou indirectement en matière d'administration et de finances, de vente, de production et
de gestion générale et ainsi que la fourniture de services de gestion, d'informatique et de conseil, pour ou au
nom de tiers, y compris pour des sociétés affiliées.
D/ L'exercice de missions de gestion et de liquidation dans d'autres entreprises ou sociétés, l'exercice de
missions et de fonctions.
E/ Le développement, le maintien, l'amélioration, l'achat, la vente, la concession de licences ou la cession
de tous droits de propriété intellectuelle et d'actifs immatériels, y compris des brevets, des droits d'auteur, des
droits logiciels et/ou du savoir-faire.
F/ La médiation commerciale en général, et en particulier les activités de commissionnaires, de courtiers
en bourse de marchandises et de tous autres intermédiaires qui agissant au nom et pour le compte de tiers.
G/ La recherche, le développement, la fabrication et/ou la commercialisation de nouveaux produits, de
logiciels, de nouvelles formes de technologie et leurs applications.
IV Dispositions spéciales
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, afin que l'entreprise puisse entreprendre toutes les actions qui
peuvent contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
La société ne peut en aucun cas exercer des activités en gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement telles que visées dans les lois et arrêtés royaux relatifs aux transactions financières, aux
produits financiers, à la gestion de patrimoines et au conseil en investissement.
En règle générale, elle a la pleine capacité d'accomplir tous les actes et toutes les opérations qui ont un
lien direct ou indirect avec son objet ou qui sont de nature à faciliter, directement ou indirectement, en tout ou
en partie, la réalisation de cet objet.
Elle peut acquérir, par association, apport, fusion, intervention financière ou de toute autre manière, des
participations dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe
au sien, ou qui peut être de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à constituer une source
de commercialisation.
La société peut se porter garante ou constituer des garanties au profit d'entreprises ou de particuliers, au
sens le plus large. ( ... )"
3.2. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (art. 12:59,
alinéa 2, 2°, CSA).
Compte tenu du fait qu'au moment de la Scission Partielle, la Société Acquéreuse détient toutes les
actions et autres titres conférant des droits de vote dans la Société Partiellement à Scinder, et qu'elle est donc
l'unique actionnaire de la Société Partiellement à Scinder, il y aura une scission partielle tacite, il n'y aura pas
d'augmentation des apports de la Société Acquéreuse. Conformément à l'article 12:8, 2°, en liaison avec
l'article 12:71, § 2, 1°, CSA, la Société Acquéreuse n'émettra donc aucune action. Il n'y aura également aucun
paiement de soulte en espèces.
3.3. Les modalités d'émission des actions de la Société Acquéreuse (art. 12:59, alinéa 2, 3°, CSA).
Compte tenu du fait que, conformément à l'article 12:8, 2°, en liaison avec l'article 12:71, § 2, 1º CSA, la
Scission Partielle qualifiera de scission partielle tacite, aucune action ne sera donc émise.
3.4. La date à partir de laquelle ces actions donnent droit à la participation aux bénéfices, ainsi que tout
arrangement particulier concernant ce droit (art. 12:59, alinéa 2, 4°, CSA).
Compte tenu du fait que, conformément à l'article 12:8, 2°, en liaison avec l'article 12:71, § 2, 1º CSA, la
Scission Partielle qualifiera de scission partielle tacite, aucune action ne sera donc émise. Aucune disposition
particulière ne sera prise à cet égard.
3.5. La date à partir de laquelle les actes de la Société Partiellement à Scinder seront réputées avoir été
effectuées pour le compte de la Société Acquéreuse à des fins comptables (art. 12:59, alinéa 2, 5°, CSA).
Les opérations de la Société Partiellement à Scinder seront réputées avoir été effectuées pour le compte
de la Société Acquéreuse à des fins comptable et fiscales à partir du 1er janvier 2025 à 00h00 (minuit).
D'un point de vue juridique, la Scission Partielle prendra également effet le 1er janvier 2025 à 00h00
(minuit) (la Date d'Exécution légale).
3.6. Les droits accordés par la Société Acquéreuse aux actionnaires de la Société Partiellement à Scinder,
qui disposent de droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées
à leur encontre (art. 12:59, alinéa 2, 6°, CSA).
Compte tenu du fait qu'au moment de la Scission Partielle, la Société Acquéreuse détient toutes les
actions et autres titres conférant des droits de vote dans la Société Partiellement à Scinder, et qu'elle est donc
l'unique actionnaire de la Société Partiellement à Scinder, la Scission Partielle ne donnera pas lieu à une
augmentation des apports de la Société Acquéreuse et conformément à l'article 12:8, 2°, en liaison avec
l'article 12:71, § 2, 1°, CSA, la Société Acquéreuse n'émettra donc pas d'actions auxquelles la Société
Partiellement à Scinder souscrira. L'actionnaire unique de la Société Partiellement à Scinder ne dispose pas
En conséquence, la Société Acquéreuse n'accordera aucun droit spécial ni aucune autre mesure à
l'actionnaire unique de la Société Partiellement à Scinder à la suite de la Scission Partielle proposée.
3.7. La rémunération accordée au Commissaires des Sociétés pour l'établissement du rapport visé à
l'article 12:62 du CSA (article 12:59, alinéa 2, 7° du CSA).
Les organes d'administration des Sociétés proposeront à tous les actionnaires et détenteurs d'autres titres
conférant des droits de vote dans chaque Société de renoncer à la rédaction des rapports prévue à l'article
12:61 du CSA (rapport écrit circonstancié de l'organe d'aministration) et, par conséquent, à l'article 12:62 du
CSA (rapport du commissaire sur le projet de scission).
Toutefois, à la suite de la renonciation à la rédaction des rapports prévus aux articles 12:61 et 12:62 CSA,
la Société Acquéreuse doit établir un rapport écrit circonstancié conformément à l'article 5:133 CSA. Dans ce
rapport spécial, l'organe d'administration de la Société Acquéreuse décrit les conséquences de la transaction
sur les droits patrimoniaux et les droits d'adhésion des actionnaires, et doit expliquer pourquoi la Scission
Partielle est importante pour la Société Acquéreuse, avec une description des actifs et des passifs scinder et
une évaluation raisonnée de ceux-ci. L'organe d'administration de la Société Acquéreuse indiquera
également, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du rapport d'audit de lu
commissaire.
Dans ce contexte, le commissaire de la Société Acquéreuse, c'est-à-dire KPMG Bedrijfsrevisoren SRL
(B00001), dont le siège est situé à l'Aéroport de Bruxelles-National 1K, 1930 Zaventem, sous le numéro
d'entreprise (RPM Bruxelles, division néerlandophone) 0419.122.548, représenté par Herwig Carmans,
réviseur d'entreprises, doit établir un rapport d'audit conformément à l'article 5:133 de la CSA.
Pour la rédaction de ce rapport relatif à l'apport en nature, tel que visé à l'article 5:133 du CSA, le commissaire
de la Société Acquéreuse reçoit une rémunération de 28.000 euros, hors 5% out of the pocket frais et TVA.
3.8. Tout avantage particulier accordé aux membres des organes d'administration des Sociétés participant
à la Scission Partielle (art. 12:59, alinéa 2, 8°, CSA).
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administration des Sociétés.
3.9. La description précise et la répartition des parts de l'actif et du passif des actifs de la Société
Partiellement à Scinder à transférer à la Société Acquéreuse (article 12:59, alinéa 2, 9°, CSA).
Les actifs à transférer sont les Actifs Scindés. Les Actifs Scindés comprennent les actifs liés aux divisions
LVT (modulaire) et Carpet tiles d'IVC (les divisions LVT et Carpet tiles), à l'exception des activités liées à la
production à la valeur comptable telle qu'elle figure dans le bilan indicatif de la Scission Partielle du 31 août
2024, telle que jointe en Annexe 1 à la présente Proposition de Scission Partielle (les Actifs Scindés).
Toutefois, il est précisé que la Scission Partielle prendra effet juridiquement et comptablement sur la base
de la situation financière au 31 décembre 2024 afin de prendre effet juridiquement et comptablement à partir
du 1er janvier 2025 à 00h00 (minuit).
ACTIF:
- Les droits de propriété intellectuelle dans la mesure où ils sont liés aux divisions LVT et Carpet Tiles, et
notamment :
o Les marques de commerce telles qu'ils sont joints en Annexe 2 à la présente Proposition de Scission
Partielle;
o Les brevets tels qu'ils sont joints en Annexe 2 à cette Proposition de Scission Partielle. En ce qui
concerne ces brevets, un contrat de licence (gratuit) sera conclu entre les Sociétés, le cas échéant .
o Les droits de propriété intellectuelle attachés aux dessins et modèles (droits d'auteur), sauf dans la
mesure où ils se rapportent à des produits en vinyle en feuilles ;
o Les logiciels associés aux divisions LVT et Carpet Tiles ;
o Les sites web et les noms de domaine associés aux divisions LVT et Carpet Tiles tels qu'ils sont
énumérés en Annexe 2.
- Immobilisations financières : aucune
- Stock relatifs aux divisions LVT et Carpet Tiles :
o Stocks sous la rubrique « produits finis ». Toutefois, les commandes en cours ne font pas partie des
Actifs Scindés ;
o Les stocks sous la rubrique « produits commerciaux ».
- Créances commerciales relatives aux divisions LVT et Carpet Tiles,
- La clientèle relatives aux divisions LVT et Carpet Tiles, à l'exception de celles des produits en vinyle en
feuille IVC.
PASSIF:
- Dettes à moins d'un an :
o Dettes envers les fournisseurs de LVT achetés en externe (dettes commerciales envers les fournisseurs)
o Dettes liées aux rémunérations et cotisations sociales liées au personnel transféré
- Provision pour risques et frais:
Les dispositions relatives aux litiges et disputes de qualité liés aux divisions LVT et Carpet Tiles. Les litiges
et dsputes de qualité associés aux divisions LVT et Carpet Tiles font partie des Actifs Scindés, contrairement
à tous les autres litiges et disputes, même s'ils trouvent leur origine dans les activités faisant partie des Actifs
Scindés initiées avant la Date d'Effet Juridique (y compris, mais sans s'y limiter, les réclamations
administratives, fiscales ou autres).
- Acomptes sur commandes :
o Réception d'acomptes liés aux Divisions LVT et Carpet Tiles.
- Comptes courus :
Provision pour escomptes de trésorerie sur les ventes de LVT et de Carpet Tiles.
Un montant égal à la valeur nette d'inventaire des Actifs Scindés sera transféré des fonds propres de la
Société Partiellement à Scinder à la Société Acqquéreuse. Cela comprend les contributions disponibles, les
réserves exonérées d'impôt et les réserves disponibles.
PERSONNEL
Le personnel associé aux activités susmentionnées, tel que décrit plus en détail à l'Annexe 3 de la
présente Proposition de Scission Partielle (situation à la date du Projet de Scission), sera transféré à la
Société Acquéreuse conformément à la CCT 32bis, tous droits étant conservés, avec effet à la Date
d'Exécution légal.
Plus précisément, le transfert sera effectué par un transfert des contrats de travail des employés
susmentionnés dans le cadre de la Scission Partielle susmentionnée, en vertu de laquelle ces employés
conserveront les avantages actuels ou similaires, tels que (le cas échéant) les salaires, les cotisations de
sécurité sociale, les pécules de vacances, les primes, les primes de fin d'année, les contrats d'avantages
sociaux tels que les contrats d'assurance de groupe, les contrats d'assurance revenu garanti et les contrats
d'assurance assurance hospitalisation.
3.10. La répartition entre les actionnaires de la Société Partiellement à Scinder des actions de la Société
Acquéreuse ainsi que la critère sur lequel cette répartition est basée (art. 12:59, alinéa 2, 10°, CSA).
Compte tenu du fait que la Scission Partielle, conformément à l'article 12:8, 2°, en liaison avec l'article
12:71, §2, 1º CSA, sera qualifiée de scission partielle tacite, aucune action ne sera donc émise. Aucune
disposition particulière n'est donc prise à cet égard.
A la suite de la réalisation de la Scission Partielle, la participation dans la Société Partiellement à Scinder
et la Société Acquéreuse restera donc identique et les droits de propriété et d'adhésion de l'actionnaire unique
de la Société Partiellement à Scinder conjointement et la Société Acquéreuse ne changeront pas.
3.11. Le nom et le lieu du notaire instrumentant (art. 12:59, 11°, CSA).
Le notaire instrumentant qui adoptera la décision approuvant la Scission Partielle par l'actionnaire unique
de la Société Partiellement à Scinder et l'unique actionnaire de la Société Acquéreuse est Tim Carnewal,
notaire associé et partenaire de « Berquin Notarissen », 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
3.12. Autres éléments de l'Actif Scindé.
En ce qui concerne le passif, les fonds propres de la Société Partiellement à Scinder seront scindés
conformément aux principes fiscaux de l'article 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR). Plus
précisément, les composantes des fonds propres (fiscaux) de la Société Partiellement à Scinder seront
réparties en fonction de la valeur nette fiscale des actifs apportés à la Société Acquéreuse ou des actifs
restants dans la Société Partiellement à Scinder.
Dans le cadre de la Scission Partielle, seules les Divisions LVT et Carpet Tiles, à l'exception des activités
liées à la production, seront transférées à la Société Acquéreuse. Tous les autres actifs et passifs de la
Société Partiellement à Scinder resteront avec la Société Partiellement à Scinder.
Contrairement aux principes de l'article 12:60 du CSA, tous les actifs et passifs non comptabilisés,
inconnus ou oubliés et tous les actifs ou passifs (qu'ils figurent ou non au bilan) qui pourraient être découverts
à une date ultérieure resteront dans la Société Partiellement à Scinder, sauf si ces actifs ne soient liés sans
ambiguïté aux actifs scindés, auquel cas ils reviendront à la Société Acquéreuse.
DIVERS.	4.
4.1	Coûts.
Les coûts associés à la Scission Partielle proposée seront supportés comme suit :
(a) si la Scission Partielle n'est pas finalement décidée, les coûts seront supportés à parts égales par la
Société Partiellement à Scinder et la Société Acquéreuse, chacune pour moitié ; et
(b) si la Scission Partielle est décidée, les coûts seront supporté par la Société Acquéreuse.
4.2 Engagements.
Les organes d'administration des Sociétés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
la Scission Partielle, sous réserve de l'approbation du présent Proposition de Scission Partielle par les
assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés et dans le respect de la réglementation
Les Sociétés se communiqueront entre elles, ainsi qu'à l'actionnaire unique d'Unilin (c'est-à-dire Mohawk
International Holdings s.à.r.l.), toutes les informations utiles de la manière prescrite par le CSA.
4.3 Dépôt.
Cette proposition de Scission Partielle sera soumise aux assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des Sociétés, étant entendu que, conformément à l'article 12:59 du CSA, ces assemblées se
tiendront au plus tôt 6 (six) semaines après le dépôt de la présente Proposition de Scission Partielle auprès
des registres susmentionnés.
4.4 Régime fiscal.
La Scission Partielle est réalisée conformément au principe de continuité comptable et conformément à
l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus.
La Scission Partielle est réalisée conformément aux articles 11 et 18, alinéa 3 du Code de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
5. PROCURATION.
Les organes d'administration respectifs de la Société Partiellement à Scinder et de la Société Acquéreuse
accordent par la présente une procuration spéciale à Rik Galle, Wouter D'herde, Véronique Van Eessel,
Sébastien Dieleman, Sofie Van Paesschen, Thomas Van de Wiele, Paulien Bailleul, Brent Mastin, Anthea
Debou, Simon Meyskens et à tout autre employé ou avocat du cabinet d'avocats Deloitte Legal-Lawyers BV,
ainsi qu'à chaque administrateur de la Société Partiellement à Scinder et à la Société Acquéreuse, chacun
agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement des formalités (y compris, mais non limitativement, la rédaction et la signature de tous les
documents et formulaires nécessaires) en vue (i) du dépôt de la présente Proposition de Scission Partielle au
Greffe du tribunal de l'entreprise compétent et (ii) de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
Rédigé à Wielsbeke le 5 novembre 2024 en six (6) exemplaires originaux.
Les Sociétés reconnaissent avoir reçu six (6) exemplaires entièrement signés, dont deux (2) sont destinés
au notaire, deux (2) à déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent et deux (2) à conserver au siège
social des Sociétés respectives.
AU NOM DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE L'IVC
Rik Galle,
mandataire spécial
AU NOM DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION D'UNILIN
Rik Galle,
mandataire spécial
Annexes :
1.Bilan de scission partielle d'IVC au 31 août 2024.
2.Aperçu des marques, brevets et noms de domaine à transférer.
3.Personnel à transférer.
( ... )"
Il. Extrait du procès-verbal des résolutions écrites unanimes de l'organe d'administration de Unilin SRL du
4 novembre 2024 :
"( ... )
Het bestuursorgaan besluit met eenparigheid van stemmen om bijkomend een bijzondere volmacht te
verlenen aan Christoph Michiels, Rik Galle, Astrid Delanghe, Wouter D'Herde, Sophie Wyckmans, Tine
Bassens, Elise de Keyser, Véronique Van Eessel, Sébastien Dieleman, Sofie Van Paesschen, Thomas Van
de Wiele, en Paulien Bailleul, advocaten van het advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers, kantoor
houdend te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), België, Raymonde de Larochelaan 19b, evenals aan gelijk
welke andere advocaat of werknemer van het advocatenkantoor Deloitte Legal Lawyers, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om het Splitsingsvoorstel, substantieel in de vorm zoals aan deze notulen gehecht, te finaliseren en te
ondertekenen.
( ... )
Het bestuursorgaan verleent met eenparigheid van stemmen een bijzondere volmacht aan Christoph
Michiels, Rik Galle, Astrid Delanghe, Wouter D'Herde, Sophie Wyckmans, Tine Bassens, Elise de Keyser,
Véronique Van Eessel, Sébastien Dieleman, Sofie Van Paesschen, Thomas Van de Wiele, en Paulien
Bailleul, advocaten van het advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers, kantoor houdend te 9051 Sint-Denijs-
Westrem (Gent), België, Raymonde de Larochelaan 19b, evenals aan gelijk welke andere advocaat of
werknemer van het advocatenkantoor Deloitte Legal Lawyers, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het nodige te doen voor
de neerlegging ter Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en de bekendmaking bij uittreksel, van
het gemeenschappelijk Splitsingsvoorstel, en een bijzondere volmacht om daartoe alle vereiste documenten
in dergelijke context in naam en voor rekening van de Vennootschap, inclusief, maar niet beperkt tot de
neerleggings- en publicatieformulieren, op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen.
( .... )"
Au nom d'Unilin SRL,
Rik Galle,
mandataire spécial
Les documents énumérés ci-dessous ont été déposés simultanément :
I. Proposition de scission partielle par absorption d'IVC SRL par Unilin SRL conformément à l'article 12:8,
2°, en liasion avec l'article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations du 5 novembre 2024:
- Les Annexes de la proposition de scission partielle :
Annexe I: Bilan de scission partielle d'IVC SRL au 31 août 2024.
Annexe II : Aperçu des marques, brevets et noms de domaine à transférer.
Annexe III : Personnel à transférer.
Il. Procès-verbal des résolutions écrites unanimes de l'organe d'administration de Unilin SRL du 4
novembre 2024.