N° d'entreprise : 0413856636
Nom
(en entier) : PHARMACIE DE LA PLACE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Canal(LN) 40
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 10 août 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " PHARMACIE DE LA
PLACE " ayant son siège à 7730 Estaimpuis (Leers-Nord), Rue du Canal, 40, a pris les décisions
suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée générale reconnaît avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, afin de
justifier la modification proposée de l’objet de la façon suivante :
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la vente en gros et en détail, y
compris le courtage et la représentation, à la préparation, à la fabrication et à la dispensation de
médicaments, la distribution, l’exportation, en abrégé le commerce en son sens le plus large, et sous
toutes formes (en ce compris via web-shop), de produits médicaux pharmaceutiques,
homéopathiques, phytopharmaceutiques, diététiques et naturels, de médicaments, articles de
parfumerie, droguerie, bandagisterie orthopédiques, de prothèse, d'audiométrie, de fournitures
dentaires, de lunetterie, de toilette et d’hygiène, de cosmétiques, de tous produits et accessoires de
revalidation physiologique et/ou sportive en pharmacie, ainsi que des appareils médicaux, d'analyse
et de contrôle des soins, de revalidation et prévention en matières de santé, et de tous produits
généralement quelconques vendus habituellement dans une officine de pharmacie à usage humain
et vétérinaire en ce compris les livres, revues et littératures, les aliments, nutricaments et
compléments.
    •  L’exploitation d'une ou plusieurs officines pharmaceutiques, l’organisation de toutes opérations
de transport, d’affrètement de toutes marchandises mentionnées supra.
    •  La prestation de services dans le sens le plus large en qualité de pharmacien-titulaire ou de
pharmacien-non-titulaire, et ceci tant pour des missions de courte ou de longue durée et
remplacements.;
    •  L’exécution du rôle d’auditeur pour le contrôle de qualité d’une pharmacie externe.
    •  Le commerce de gros et de détail, vente en ligne, l’importation et l’exportation, achat et vente,
représentation, en bref le commerce de biens mobiliers, matériel et équipements, dans le sens le
plus large.
    •  L’exploitation d’une activité agricole, l’achat, l’entretien, la location, la vente et l’utilisation de
matériel agricole ou horticole au sens large en vue de réaliser des travaux agricoles et horticoles.
    •  L’élevage des bêtes à cornes et autres.
    •  La société peut également procéder à l’installation d’ateliers d'entretien et d’occupation d’
immeubles nécessaires pour remiser les machines.
    •  La société peut entreprendre toutes opérations, notamment l'achat de matières premières pour l’
agriculture, ainsi que la vente de produits agricoles.
    •  A titre accessoire, la société peut effectuer toutes opérations tendant à favoriser les intérêts
agricoles de ses membres en effectuant directement ou indirectement des travaux de prestations
pour compte de tiers et en effectuant toutes opérations commerciales en rapport avec l’agriculture au
sens large
 
La société a également pour objet :
l. Pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Prester des services et donner des avis à des tiers.
    •  Acquérir des participations, de toutes formes, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à constituer, stimuler, planifier et coordonner le développement des sociétés ou entreprises
précitées.
    •  Assumer des missions et des mandats d'administrateurs, exercer ces missions et ces fonctions.
    •  La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits et
technologies et leurs applications, le développement, l’achat, la vente, prendre des licences ou
donner des brevets, du knowhow et des immobilisations incorporelles connexes.
    •  L'achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous biens.
ll. Pour compte propre :
    •  Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine immobilier, toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de
superficie, emphytéose, ...), tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l’achat,
la vente, l'échange, la construction, la modification, l'entretien, la location, la prise en location, la mise
à disposition, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, l’élaboration et le
suivi de projets, et l’établissement d'études relatives à l’immobilier, la mise à disposition de biens
immeubles à des membres de l’organe de gestion, l’achat et la vente, la prise en location et la
location de biens meubles relatifs à l'aménagement et à l’équipement de biens immobiliers, ainsi que
tous actes qui sont directement ou indirectement en lien avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser les rentrées de ces biens immobiliers, ainsi que se porter caution pour la bonne exécution
des obligations prises par des tiers, qui auraient la jouissance des biens mobiliers et immobiliers
précités.
    •  Le commencement, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l’acquisition
par voie de souscription ou d’achat, la gestion d'actions, d’options sur actions, d’obligations, de bons
de caisse, de produits dérivés ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises
par des émetteurs belges ou étrangers.
    •  Accorder des prêts et des ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou
particuliers, sous toutes formes, se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du terme,
effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques
de dépôts, aux teneurs de dépôts à court terme, aux caisses d‘épargne, sociétés hypothécaires et
sociétés de capitalisation.
lll. Dispositions particulières :
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, via tous les moyens et toutes les
manières qu’elle juge opportune.
La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l'objet social ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie, elle peut conclure des prêts ou des dettes
auprès de tiers (en ce compris avec ses actionnaires et ses administrateurs) et peut faire tous frais et
tous investissements qu’elle juge utiles ou souhaitables.
La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou donner des conseils en
placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements.
La société va également devoir s’abstenir d‘effectuer des activités qui sont soumises à des
dispositions réglementaires, pour autant que la société ne satisfasse pas elle-même à ces
dispositions.
La société peut s’impliquer par le biais d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet qui est similaire, semblable ou
connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations ainsi qu’en garantie d’
obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce compris
son propre fonds de commerce.
La société pourra exercer des fonctions d'administration et de gestion dans d'autres sociétés.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation,
notamment et sans que la désignation qui suive soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail,
aliéner tout immeuble, brevet ou licence, créer ou acquérir ou céder toutes marques ou procédés de
fabrication, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, à
toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet social serait de
nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises ou pouvoir public et organisations officielles.
Elle pourra de même donner tous conseils en matière de prix, recherche de produits et qualité, étude
de marché relatif à l’objet principal ».
L’assemblée n’a pas d’observation sur le rapport et décide d’adopter la modification proposée de l’
objet.
 
Une expédition de ce rapport et une expédition du présent acte seront déposés au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent, conformément à la loi.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale de la société de
mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), soit au total vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible  en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre les
apports et ce qui était appelé la réserve légale disponibles pour une éventuelle distribution ultérieure.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société».
- introduction d’une clause relative aux appels de fonds ;
- reformulation des dispositions relatives aux apports en numéraire avec émission de nouvelles
actions et le droit de préférence ;
- pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier.
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions;
- introduction du texte suivant concernant le représentant permanent conforme aux dispositions du
Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- reformulation de la clause relative à la représentation externe de la société.
- insertion d’un texte relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie électronique » et à l’«
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier) ».
- concernant les délibérations de l’assemblée générale, introduction de la possibilité de vote par écrit
;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative
aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions
constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas
de concours, compensées à titre de compensation de dette ;
 
L’assemblée décide de procéder à l’adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais
le 15 juin de chaque année à 17 heures.
 
 
Cinquième résolution
En conséquence, l’assemble décide d’adopter les nouveaux statuts suivants, qui remplacent les
statuts précédents :
 
Titre I : Nom – Forme – Siège – Objet - Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « PHARMACIE
DE LA PLACE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la vente en gros et en détail, y
compris le courtage et la représentation, à la préparation, à la fabrication et à la dispensation de
médicaments, la distribution, l’exportation, en abrégé le commerce en son sens le plus large, et sous
toutes formes (en ce compris via web-shop), de produits médicaux pharmaceutiques,
homéopathiques, phytopharmaceutiques, diététiques et naturels, de médicaments, articles de
parfumerie, droguerie, bandagisterie orthopédiques, de prothèse, d'audiométrie, de fournitures
dentaires, de lunetterie, de toilette et d’hygiène, de cosmétiques, de tous produits et accessoires de
revalidation physiologique et/ou sportive en pharmacie, ainsi que des appareils médicaux, d'analyse
et de contrôle des soins, de revalidation et prévention en matières de santé, et de tous produits
généralement quelconques vendus habituellement dans une officine de pharmacie à usage humain
et vétérinaire en ce compris les livres, revues et littératures, les aliments, nutricaments et
compléments.
    •  L’exploitation d'une ou plusieurs officines pharmaceutiques, l’organisation de toutes opérations
de transport, d’affrètement de toutes marchandises mentionnées supra.
    •  La prestation de services dans le sens le plus large en qualité de pharmacien-titulaire ou de
pharmacien-non-titulaire, et ceci tant pour des missions de courte ou de longue durée et
remplacements.
    •  L’exécution du rôle d’auditeur pour le contrôle de qualité d’une pharmacie externe.
    •  Le commerce de gros et de détail, vente en ligne, l’importation et l’exportation, achat et vente,
représentation, en bref le commerce de biens mobiliers, matériel et équipements, dans le sens le
plus large.
    •  L’exploitation d’une activité agricole, l’achat, l’entretien, la location, la vente et l’utilisation de
matériel agricole ou horticole au sens large en vue de réaliser des travaux agricoles et horticoles.
    •  L’élevage des bêtes à cornes et autres.
    •  La société peut également procéder à l’installation d’ateliers d'entretien et d’occupation d’
immeubles nécessaires pour remiser les machines.
    •  La société peut entreprendre toutes opérations, notamment l'achat de matières premières pour l’
agriculture, ainsi que la vente de produits agricoles.
    •  A titre accessoire, la société peut effectuer toutes opérations tendant à favoriser les intérêts
agricoles de ses membres en effectuant directement ou indirectement des travaux de prestations
pour compte de tiers et en effectuant toutes opérations commerciales en rapport avec l’agriculture au
sens large.
La société a également pour objet :
l. Pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  Prester des services et donner des avis à des tiers.
    •  Acquérir des participations, de toutes formes, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à constituer, stimuler, planifier et coordonner le développement des sociétés ou entreprises
précitées.
    •  Assumer des missions et des mandats d'administrateurs, exercer ces missions et ces fonctions.
    •  La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits et
technologies et leurs applications, le développement, l’achat, la vente, prendre des licences ou
donner des brevets, du know-how et des immobilisations incorporelles connexes.
    •  L'achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous biens.
ll. Pour compte propre :
    •  Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine immobilier, toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de
superficie, emphytéose, ...), tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l’achat,
la vente, l'échange, la construction, la modification, l'entretien, la location, la prise en location, la mise
à disposition, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, l’élaboration et le
suivi de projets, et l’établissement d'études relatives à l’immobilier, la mise à disposition de biens
immeubles à des membres de l’organe de gestion, l’achat et la vente, la prise en location et la
location de biens meubles relatifs à l'aménagement et à l’équipement de biens immobiliers, ainsi que
tous actes qui sont directement ou indirectement en lien avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser les rentrées de ces biens immobiliers, ainsi que se porter caution pour la bonne exécution
des obligations prises par des tiers, qui auraient la jouissance des biens mobiliers et immobiliers
précités.
    •  Le commencement, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l’acquisition
par voie de souscription ou d’achat, la gestion d'actions, d’options sur actions, d’obligations, de bons
de caisse, de produits dérivés ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises
par des émetteurs belges ou étrangers.
    •  Accorder des prêts et des ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou
particuliers, sous toutes formes, se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du terme,
effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques
de dépôts, aux teneurs de dépôts à court terme, aux caisses d‘épargne, sociétés hypothécaires et
sociétés de capitalisation.
lll. Dispositions particulières :
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, via tous les moyens et toutes les
manières qu’elle juge opportune.
La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l'objet social ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie, elle peut conclure des prêts ou des dettes
auprès de tiers (en ce compris avec ses actionnaires et ses administrateurs) et peut faire tous frais et
tous investissements qu’elle juge utiles ou souhaitables.
La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou donner des conseils en
placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements.
La société va également devoir s’abstenir d‘effectuer des activités qui sont soumises à des
dispositions réglementaires, pour autant que la société ne satisfasse pas elle-même à ces
dispositions.
La société peut s’impliquer par le biais d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet qui est similaire, semblable ou
connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations ainsi qu’en garantie d’
obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce compris
son propre fonds de commerce.
La société pourra exercer des fonctions d'administration et de gestion dans d'autres sociétés.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation,
notamment et sans que la désignation qui suive soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail,
aliéner tout immeuble, brevet ou licence, créer ou acquérir ou céder toutes marques ou procédés de
fabrication, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, à
toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet social serait de
nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises ou pouvoir public et organisations officielles.
Elle pourra de même donner tous conseils en matière de prix, recherche de produits et qualité, étude
de marché relatif à l’objet principal.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que l’
usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ciavant, ne peuvent l'être que
par les personnes auxquelles selon l'article 9 des statuts, les actions sont librement cessibles, sauf
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions
représentatives des apports.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de versement des réserves de liquidation, celles-ci reviennent à l’usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires d’actions, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant
à l'égard de la société propriétaire desdites actions.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé à l’adresse de la
société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Qu’il y ait un ou plusieurs administrateurs, l’organe d’administration est habilité à distribuer des
dividendes intérimaires ou intercalaires dans le respect des dispositions légales.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze juin de chaque année à dix-sept heures.
L’assemblée se tient au siège ou au lieu indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’organe d’
administration ou des commissaires.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire elle-même, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même
si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement associés.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Lorsque les communications entre la société et les actionnaires sont réalisées par courrier
électronique, il appartient à l’actionnaire de notifier à la société toute nouvelle adresse électronique
en veillant à obtenir un accusé de réception de la notification. A défaut, l’actionnaire est supposé
utiliser la dernière adresse électronique à laquelle une communication lui a été effectuée avec
succès.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 28. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante/administratrice unique :
    •  La société à responsabilité limitée ROSE-LIE, dont le siège est sis à 7730 Estaimpuis, rue du
Canal 40,  inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0502.496.820,
avec Madame Céline HENNEBERT en qualité de représentante permanente ;
L’assemblée leur donne décharge complète et entière pour l’exécution de leur mandat.
Aussitôt, l’assemblée décide de  nommer en qualité d’administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée :
    •  La société à responsabilité limitée ROSE-LIE, dont le siège est sis à 7730 Estaimpuis, rue du
Canal 40,  inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0502.496.820,
avec Madame Céline HENNEBERT, prénommée, en qualité de représentante permanente ;
 
La SRL ROSE-LIE, représentée comme dit, et Madame Céline HENNEBERT, également
représentée, déclarent accepter leur mandat respectif.
 
Le mandat de l’administratrice sera rémunéré à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
 
 
Septième résolution
Le siège n’étant plus statutaire, l’assemblée décide de le maintenir à l’adresse actuelle, soit à 7730
Estaimpuis (Leers-Nord), rue du Canal 40.
 
 
Huitième résolution
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à :
    •  la SRL ROSE-LIE, prénommée, et à sa représentante permanente, Madame Céline
HENNEBERT, également prénommée, avec faculté de subdélégation ;
    •  à la SRL ACCOFISC, President Kennedypark 24 b 2 à 8500 Kortrijk, inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0882.589.644, représentée par Monsieur Gunther
Kerkhof ou tout autre personne désignée par elle
pour signer tous documents utiles à l’accomplissement des décisions prises ci-avant, et notamment
pour procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l’inscription
à la Banque Carrefour des Entreprises, le registre UBO et eStox ;
    •  au notaire instrumentant pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, le texte coordonné des statuts, ainsi que toutes annexes, rapports, le tout conformément
aux dispositions légales visant la rédaction de l’acte, son enregistrement et la publicité légale de l’
acte lui-même et de tous autres documents dont la publicité est imposée, dans les formes prescrites.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations, rapport spécial de l'organe
d'administration et statuts coordonnés
Le Notaire Alain HENRY