Ondernemingsnr : 0864736192
Naam
(voluit) : SJ-INTERIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg(M) 368
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor Ilse VERDONCK, notaris te Maasmechelen, op 13 augustus 2020 blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “SJ-INTERIO”, de
volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit – voorafgaande verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen:
    1.  Het verslag opgesteld door VENCKEN Hubert, bedrijfsrevisor voor Hubert Vencken BVBA, te
3960 Bree, Millenstraat 34 op 30 juli 2020, waarvan de conclusie letterlijk luidt als volgt: “Uit mijn
onderzoek, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in SJ-INTERIO NV, bestaande uit een
onroerend goed ten bedrage van € 363.000,00, is gebleken dat naar mijn mening en onder
voorbehoud van de continuïteit van de vennootschap:
        1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
        2.  de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
        3.  dat de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder
normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van €
36000,00 die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie
uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
        4.  de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 158 volgestorte aandelen van SJ-
INTERIO NV voor de heer Jos LENAERTS en mevrouw Tanja WAS.
        5.  er voor de tegenprestatie gesteund is op de fractiewaarde van de bestaande aandelen..
Gezien het uitdrukkelijk akkoord van alle bij de inbreng betrokken partijen, is deze werkwijze evenwel
verantwoord.
Mijn opdracht bestaat er echter niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting.”
    1.  Het verslag opgesteld door de raad van bestuur, welk verslag, samen met het verslag van
voornoemde revisor, in het dossier bewaard zal worden met het oog op neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
 
Tweede besluit - kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering tot kapitaalverhoging met
driehonderddrieënzestigduizend euro (363.000,00 €) door inbreng door de echtgenoten LENAERTS
Jos-WAS Tanja van de blote eigendom van hierna beschreven onroerend goed teneinde de volle
Luik B
eigendom van dit onroerend goed weder samen te stellen en op die manier:
- te verzekeren dat het familiaal onroerend vermogen (dat periodieke opbrengsten genereert) verder
binnen de familie blijft zonder dat hierbij een versplintering van dit onroerend vermogen ontstaat en
het op die manier in de toekomst verder te kunnen laten renderen, te kunnen beheren en verder uit
te bouwen;
- het familiaal onroerend vermogen te kunnen laten toekomen aan de erfgenamen en hen hierbij te
vrijwaren van het persoonlijk risico verbonden aan het onroerend vermogen;
- de investeringen op termijn, in het bijzonder degene die anders zouden worden gedragen door de
erfgenamen, met middelen van de vennootschap te kunnen bekostigen en te kunnen afzetten tegen
de periodieke inkomsten van de vennootschap.
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED:
GEMEENTE MAASMECHELEN, 4° afdeling: EISDEN
Het appartementsgebouw op en met grond en alle aanhorigheden, Koninginnelaan 68/72, genaamd
"Residentie Op Top Hoeven", opgericht op een perceel grond, ten kadaster bekend of het geweest
onder sectie D, als nummer 0866DP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van zevenendertig
are twee centiare (37a.02ca.).
Volgens titels was de grond waarop hogeromschreven goed werd opgericht voorheen ten kadaster
bekend onder sectie D, als nummer 866c en deel van nummers 884/b, 885/b, 886/b, 887/b en 888
met een respectievelijke oppervlakte van vierendertig are één centiare (34a.01ca.) en drie are één
centiare (03a.01ca.).
1) De handelsruimte gemerkt winkel 2A, met als postadres Koninginnelaan 72A, gelegen op de
gelijkvloerse verdieping, zich bevindend vooraan uiterst links gezien vanop de Koninginnelaan met
het aangezicht naar het gebouw, inhoudende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
Handelsruimte met tweedeurse glazen toegang tot inkomhal en met een metalen trap naar de vide
die zich op de eerste verdieping bevindt, dubbel toilet gescheiden door een wasbak en keukentje.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
749,84/10.000sten van de gemene delen waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer 866DP0040.
2) De handelsruimte gemerkt winkel 2B, met als postadres Koninginnelaan 72, gelegen op de
gelijkvloerse verdieping, zich bevindend vooraan rechts van de handelsruimte gemerkt winkel 2A,
gezien vanop de Koninginnelaan met het aangezicht naar het gebouw, inhoudende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
Handelsruimte met tweedeurse glazen toegang aan de voorkant van het gebouw, inkom bereikbaar
via een metalen deur aan de achterkant van het gebouw met toegang tot de gemeenschappelijke
lastenlift (met winkel 1A) en de trap naar de magazijnruimte van winkel twee gelegen in de
kelderverdieping, de loskade gelegen aan de achterzijde welke gemeenschappelijk is met
handelsruimte winkel 1A, receptieruimte, drie aparte lokalen, keukentje, toilet en kleine berging.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
990,11/10.000sten van de gemene delen waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer 866DP0041.
3) De magazijnruimte van winkel twee (2), omvattende in privatieve en uitsluitende eigendom de
magazijnruimte zelf met deur, de nooduitgang, het sas, het lokaal met de centrale verwarmingsketel,
de trap naar de magazijnruimte/bureel van winkel 2B gelegen op de gelijkvloerse verdieping, de
lastenlift met haar toegangsdeur en de machinekamer van de lastenlift. De lastenlift met
toegangsdeur en de machinekamer zijn gemeenschappelijk met de magazijnruimte van winkel 1A.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
493,28/10.000sten van de gemene delen waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer 866DP0036.
Voor de verdere beschrijving van de gemeenschappelijke en privatieve delen wordt verwezen naar
de statuutakte verleden voor notaris Thierry Velghe te Maasmechelen op 21 januari 2002,
overgeschreven op het 2° hypotheekkantoor te Tongeren op 21 februari nadien
(neerleggingsnummer 01283).
Gewijzigd bij akte verleden voor notaris Tine Smeets te Maasmechelen op 9 augustus 2012,
overgeschreven op het 2° hypotheekkantoor te Tongeren op 17 augustus nadien
(neerleggingsnummer 09221).
Gewijzigd bij akte verleden voor notaris Tine Smeets te Maasmechelen op 4 oktober 2018,
overgeschreven op het 2° kantoor Rechtszekerheid te Tongeren op 11 oktober nadien
(neerleggingsnummer 10655).
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Hogeromschreven goed hoort voor wat betreft de blote eigendom toe aan LENAERTS Jos Albert Ivo
en zijn echtgenote WAS Tanja Jasmine Leonia Josepha ingevolge aankoop bij akte verleden voor
notaris Thierry Velghe te Maasmechelen op 20 december 2007, overgeschreven op het 2°
Luik B
hypotheekkantoor te Tongeren op 7 januari 2008 (neerleggingsnummer 00178); van CONINGS Louis
Mathieu Christiaan en zijn echtgenote BEMELMANS Lea Jacqueline. Het vruchtgebruik werd destijds
aangekocht door de naamloze vennootschap SJ-INTERIO, zodat de naamloze vennootschap SJ-
INTERIO na deze inbreng volledig eigenaar is van het voorschreven onroerend goed.
(…)
Ontslag van ambtshalve inschrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk vrijgesteld van de
verplichting tot het nemen van een ambtshalve inschrijving ingevolge enige bepaling van deze akte.
(…)
Creatie aandelen
a) Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van honderdachtenvijftig (158.) aandelen, zonder
nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan de
inbrenger worden toegekend 50/50 aan LENAERTS Jos en zijn echtgenote WAS Tanja.
Deze nieuwe 158 aandelen worden in de vennootschap ingebracht voor een kapitaal van
honderdachtenvijftigduizend euro (158.000,00 €) en een uitgiftepremie (onbeschikbare
reserverekening) van tweehonderdvijfduizend euro (205.000,00 €).
b) De inbreng in natura door middel van de uit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend:
- 79 aandelen aan de bestaande aandeelhouder van de Vennootschap, de heer Jos Lenaerts,
waardoor de heer Jos Lenaerts in totaal over 345 aandelen van de vennootschap zal beschikken
(tegenover 266 voorafgaand aan de inbreng in natura);
- 79 aandelen aan de bestaande aandeelhouder van de Vennootschap, mevrouw Tanja Was,
waardoor mevrouw Tanja Was in totaal over 83 aandelen van de vennootschap zal beschikken
(tegenover 4 voorafgaand aan de inbreng in natura).
Uitgaand van de intrinsieke waarde van de vennootschap van 617.269,72 euro blijft de fractie-
waarde van één aandeel na de inbreng in natura in principe behouden.
Voormelde uitgiftepremies ter waarde van 205.000,00 euro zullen vervolgens worden geïncorporeerd
in het kapitaal van de vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Stemming:
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
b) Verwezenlijking van de inbreng:
Vervolgens komt tussen: LENAERTS Jos Albert Ivo en zijn echtgenote WAS Tanja Jasmine Leonia
Josepha die na voorlezing van het voorafgaande, verklaren de blote eigendom in deze vennootschap
in te brengen, nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als
van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven.
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging:
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
zeshonderddrieëndertigduizend euro (633.000,00 €) is gebracht en vertegenwoordigd wordt door
vierhonderdachtentwintig (428.) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
d) De vergadering beslist het doel van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van de hierna
volgende tekst:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle
bebouwde of onbebouwde onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot de roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen
en rechten;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
 
Derde besluit - statutenwijziging
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met wijziging van de zetel, met uitbreiding van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SJ - INTERIO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 3630 Maasmechelen, Geloeslaan 14.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de verkoop en plaatsing van meubelen, tapijten, matrassen en lattenbodems en bijhorende
slaapcomfortartikelen;
- verkoop van alle decoratie- en verlichtingsartikelen voor het interieur;
- verkoop, plaatsing en herstelling van verwarmingstoestellen, zowel voorzet als inbouw, en op alle
brandstoffen en elektriciteit;
- verkoop, plaatsing en herstelling van stookplaatsen, schouwen en schouwsystemen;
- verkoop, plaatsing en herstelling van alle leidingen bestemd voor het stookklaar maken van
stookplaatsen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle
bebouwde of onbebouwde onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- de vennootschap kan, als bijkomstig doel, beleggen in roerende of onroerende goederen en mag
haar middelen investeren. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden
door leningen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot de roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen
en rechten;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag
eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Luik B
Het kapitaal bedraagt zeshonderddrieëndertigduizend euro (633.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdachtentwintig (428.) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 428, volledig volstort.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
Luik B
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste
twee bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad
van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na
Luik B
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand
maart om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 28. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 29. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 32. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Luik B
Artikel 36. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vierde besluit – herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
1) LENAERTS Jos Albert Ivo, geboren te Zolder (thans Heusden-Zolder) op 4 april 1965, wonende te
3630 Maasmechelen, Rijksweg 368;
2) WAS Tanja Jasmine Leonia Josepha, geboren te Diest op 9 juli 1965, wonende te 3630
Maasmechelen, Rijksweg 368.
LENAERTS Jos wordt eveneens benoemd tot gedelegeerd bestuurder.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Vijfde besluit - dividenduitkering en kapitaalvermindering
De vergadering besluit dat – rekening houdend met het familiale karakter van het ingebracht
onroerend vermogen en de doelstelling om te verzekeren dat dit familiaal onroerend vermogen
verder binnen de familie blijft zonder dat hierbij een versplintering ontstaat en om het op die manier in
de toekomst verder te kunnen laten renderen, te kunnen beheren en verder uit te bouwen – het op
basis van de huidige omstandigheden niet de bedoeling is om de tijdens de eerste jaren volgend op
deze inbreng over te gaan tot een dividenduitkering of tot een vermindering van het kapitaal van de
vennootschap. In dit kader bevestigen de aanwezige bestuurders eveneens dat het, op basis van de
huidige omstandigheden, niet de bedoeling is om tijdens de eerste jaren volgend op deze inbreng
over te gaan tot de uitkering van interimdividenden.
 
Zesde besluit - Toekenning van bevoegdheden en volmacht voor coördinatie
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en verleent volmacht aan geassocieerde notarissen Smeets & Verdonck
Maasmechelen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Zevende besluit - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid VRB Consult, te 3650 Dilsen-Stokkem, Rijksweg 418, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Ilse VERDONCK.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte – gecoördineerde statuten - verslagen