Ondernemingsnr : 0882189264
Naam
(voluit) : SOLOBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Boendalelaan 7
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “SOLOBA”, waarvan de zetel gevestigd is te 3080 Tervuren, Jan van
Boendalelaan 7, opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats
Lievegem, aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE
RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 17 juli 2020,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder, handelend in zijn hoedanigheid van
algemene vergadering, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, § 1 en 7:197 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierna vermelde inbreng in natura.
Dit verslag is gedateerd op 16 juli 2020.
De vergadering heeft bevestigd en erkend dat, in toepassing van het voormelde artikelen, een
verslag werd opgemaakt door de besloten vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM”, met zetel te
1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 42-46, vertegenwoordigd door de heer Gilles Daniëls, bedrijfsrevisor, aangesteld
door het bestuursorgaan.
Dit verslag is gedateerd op 16 juli 2020.
De besluiten van dit revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
“7. Conclusies
Ondergetekende, GROUPE AUDIT BELGIUM BV, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 42-46, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10,
(ondernemingsnummer 0434.720.148), vertegenwoordigd door de heer Gilles Daniëls,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 23 juni 2020 door het bestuursorgaan van de NV SOLOBA, met
zetel te 3080 Tervuren, Jan van Boendalelaan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0882.189.264, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuven, met als
opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV, het verslag op te maken over:
-de beschrijving van de inbreng in natura;
-de toegepaste methoden van waardering;
-de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
-of de financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
7.1. Inbreng in natura
De in te brengen aandelen horen toe aan de NV SOPHARMA NV, gevestigd te 3080 Tervuren,
Jezus Eiklaan 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0476.391.546, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuven.
De inbreng in natura omvat in het bijzonder de inbreng van 11.844 B-certificaten van MBS STAK,
Luik B
met zetel te 1101 BA Amsterdam (Nederland), Hoogoorddreef 15, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62106139, met een waarde van €
32.689.440,00.
Voor de inbreng in natura met een waarde van € 32.689.440,00 worden aldus afgerond 32.747
nieuwe aandelen SOLOBA NV (€ 32.689.440,00 / € 998,22) in ruil uitgegeven aan de inbrenger,
SOPHARMA NV.
Deze 32.747 nieuwe aandelen SOLOBA NV zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden over de inbreng in natura zijn wij van oordeel
dat:
-de controle van de inbreng in natura werd niet uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, gelet op het gebrek
aan een nieuwe norm van toepassing conform het WVV;
-het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te
brengeen bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding voor de inbreng in natura;
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
-dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met
de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Onze opdracht over de inbreng in natura bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting.
7.2.Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de NV SOLOBA over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde
besluitvorming tot inbreng in natura.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onder beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch o ver de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is. (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
Luik B
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Gelet op
de argumentatie van het bestuursorgaan, de enige inbrenger is tevens de enige aandeelhouder, is
ons inziens de algemene vergadering voldoende geïnformeerd.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebreid van ons verslag.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen 16 juli 2020
GROUPE AUDIT BELGIUM BV
Vertegenwoordigd door:
(getekend)
Gilles Daniëls
Bedrijfsrevisor”
De enige aandeelhouder heeft bevestigd dat hij kosteloos een afschrift van deze verslagen
ontvangen heeft en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen en
heeft beslist deze zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor zal
aan onderhavig proces-verbaal gehecht worden en samen met een expeditie van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
tweeëndertig miljoen zeshonderd negenentachtig duizend vierhonderd veertig euro (€
32.689.440,00) om het te brengen van honderd duizend driehonderd eenenzestig euro vijfentachtig
cent (€ 100.361,85) op tweeëndertig miljoen zevenhonderd negenentachtig duizend achthonderd en
een euro vijfentachtig cent (€ 32.789.801,85) door de creatie van tweeëndertig duizend
zevenhonderd zevenenveertig (32.747) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande
aandelen en die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de onderschrijving.
Op deze tweeëndertig duizend zevenhonderd zevenenveertig (32.747) nieuwe aandelen zal worden
ingeschreven tegen een prijs van (afgerond) negenhonderd achtennegentig euro tweeëntwintig cent
(€ 998,22) per aandeel, hetzij voor een totale prijs van (afgerond) tweeëndertig miljoen zeshonderd
negenentachtig duizend vierhonderd veertig euro (€ 32.689.440,00).
De vergadering heeft verklaard akkoord te gaan met de doorgevoerde afrondingen bij het vaststellen
van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en heeft de notaris ontslagen van elke
verantwoordelijkheid dienaangaande.
Inschrijving
En onmiddellijk is tussengekomen:
De naamloze vennootschap “SOPHARMA”, voormeld, die verklaart kennis te hebben van de statuten
van de vennootschap en van al het voorgaande.
De naamloze vennootschap “SOPHARMA”, voormeld, verklaart in de vennootschap in te brengen:
Elf duizend achthonderd vierenveertig (11.844) certificaten van de soort B van de Stichting
Administratiekantoor (STAK) “Stichting MBS”, hierna vermeld, met een (afgeronde) totale waarde
van tweeëndertig miljoen zeshonderd negenentachtig duizend vierhonderd veertig euro (€
32.689.440,00)
Als vergoeding voor de gedane inbrengen worden aan de naamloze vennootschap “SOPHARMA”,
voormeld, tweeëndertig duizend zevenhonderd zevenenveertig (32.747) nieuwe volgestorte
aandelen van de vennootschap toegekend. Deze aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen en zullen delen in de winst van de vennootschap vanaf de
onderschrijving.
Identificatie van Stichting Administratiekantoor (STAK) “Stichting MBS”.
De Stichting Administratiekantoor (STAK) “Stichting MBS” is ingeschreven in het handelsregister van
Luik B
de Kamer van Koophandel onder nummer 62106139.
De zetel van de Stichting Administratiekantoor (STAK) “Stichting MBS” is gevestigd te 1101 BA
Amsterdam (Nederland), Hoogoorddreef 15.
Voorwaarden van de inbreng
1/de vennootschap zal de eigendom en het genot van de ingebrachte certificaten verwerven vanaf
heden.
2/de vennootschap zal eveneens vanaf heden alle belastingen en kosten die de ingebrachte
certificaten bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en genot van de
certificaten, ten laste nemen.
3/de inbrenger verklaart dat de ingebrachte certificaten vrij zijn van elk verzet, welkdanig ook.
4/de inbrenger verklaart dat de ingebrachte certificaten niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een
pand, een depot, een onderpand of een inbeslagname.
5/de vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger met
betrekking tot de ingebrachte certificaten voortvloeiend uit de huidige inbreng.
6/de inbreng van de certificaten zal door het bestuursorgaan onmiddellijk na het sluiten van
onderhavig proces-verbaal ingeschreven worden in het register van certificaten van de Stichting
Administratiekantoor (STAK) “Stichting MBS”.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de
kapitaalverhoging daadwerkelijk werd gerealiseerd en dat daardoor het kapitaal van de
vennootschap werd gebracht op tweeëndertig miljoen zevenhonderd negenentachtig duizend
achthonderd en een euro vijfentachtig cent (€ 32.789.801,85) en wordt vertegenwoordigd door
negenenveertig duizend en zesenzestig (49.066) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge de doorgevoerde kapitaalverhoging heeft de vergadering beslis artikel vijf van de statuten
te wijzigen door het vervangen van de tekst van dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëndertig miljoen zevenhonderd negenentachtig
duizend achthonderd en een euro vijfentachtig cent (€ 32.789.801,85). Het wordt vertegenwoordigd
door negenenveertig duizend en zesenzestig (49.066) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan het bestuursorgaan om de genomen
besluiten ten uitvoer te brengen en om de formaliteiten van bekendmaking van de kapitaalverhoging
uit te voeren, alsmede voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde
tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten, nodig of noodzakelijk naar aanleiding van de door
onderhavige algemene vergadering genomen besluiten heeft de vergadering beslist een bijzondere
volmacht te verlenen aan iedere advocaat van het advocatenkantoor Argo Law Besloten
Vennootschap, alsook aan Laura Sellenslagh, paralegal van voormeld kantoor, alsook aan de Ad-
Ministerie Besloten Vennootschap gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en al haar
aangestelden, elk alleen handelend met recht van indeplaatsstelling, In het bijzonder worden de
lasthebbers gemachtigd om alle documenten en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en
meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn naar aanleiding van de door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie akte kapitaalverhoging
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor
-coördinatie van de statuten
-een volmacht
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris