N° d'entreprise : 0463407602
Nom
(en entier) : SOCIETE FINANCIERE ET DE GESTION LEBOUTTE ET
COMPAGNIE
(en abrégé) : S.F.G. LEBOUTTE ET CIE
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue de Focagne, Bourdon 7
 : 6990 Hotton
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
D'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric DUMOULIN, Notaire à la résidence de Durbuy,
associé de la société à responsabilité limitée « PIERARD & DUMOULIN² », ayant son siège social à
6900 Marche-en-Famenne, Avenue de la Toison d'Or 67, le 2 mars 2021, à enregistrer, il résulte que
1. L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
dispensé le Président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion du 20 novembre 2020 qui
contient, conformément à l'article 5.101 du Code des sociétés et des associations, une justification
détaillée de la modification proposée de l'objet social.
2. Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale a
décidé que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
3. L’assemblée a décidé de convertir le capital en euros de 2.574.000 BEF à 63.807,79 EUR.
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de 542,21 EUR pour le porter de
63.807,79 EUR à 64.350,00 EUR, par incorporation au capital d’un montant de 542,21 EUR, prélevé
sur les réserves de la société.
Le nombre des actions représentant le capital est inchangé.
L’assemblée a constaté que le capital social a effectivement été porté à 64.350,00 EUR, qu’il est
entièrement souscrit et représenté par 2.574 actions qui sont toutes entièrement libérées et
représentant chacune 1 / 2574ième du capital.
4. a) L'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion qui
contient, conformément au CSA, une justification détaillée de la modification proposée de l'objet
social
b) L’assemblée a décidé de modifier l'objet social et de remplacer l’article des statuts y afférant
comme suit :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
Société à portefeuille-holding ;
Services de secrétariat et de bureaux ;
Services de conseil en gestion, administration ;
Services de conseil et d’assistance informatique, en ce compris la création de sites internet et de
tous logiciels et plateformes à destination des entreprises.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
Volet B
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à la diffusion de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.»
5. l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Société Financière et de Gestion Leboutte et Compagnie » ou en abrégé «
SFG LEBOUTTE & Cie ». Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
Société à portefeuille-holding ;
Services de secrétariat et de bureaux ;
Services de conseil en gestion, administration ;
Services de conseil et d’assistance informatique, en ce compris la création de sites internet et de
tous logiciels et plateformes à destination des entreprises.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à la diffusion de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital s’élève à 64.350,00 euros.
Il est représenté par 2.574 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 2.574 représentant chacune 1/2.574ème du capital social, libérées à concurrence
de 100 pour cent.
Volet B
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du
capital social pour un montant maximum de SIX CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS.
Cette autorisation d’augmentation, valable pour une période de cinq ans renouvelable, est
exclusivement accordée pour renforcer la participation existante dans l’entreprise liée, ou pour
réaliser toute prise de participation dans une société exerçant des activités similaires ou
complémentaires à celles de l’entreprise liée. Toute augmentation opérée sous ce couvert pourra
intervenir par incorporation des réserves et/ou par apport en nature, dans le respect des dispositions
du code des sociétés et des associations. Elle sera proposée en priorité aux associés existants, et
ne pourra avoir pour effet de réduire leurs droits par la création d’actions d’une nature différente à
celles existantes.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires pourront à nouveau
souscrire par préférence, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci
jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement. Si un second avis reste sans
Volet B
résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et
faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’administration de lui réclamer le solde
restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à
la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions
dématérialisées.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Elle est
inscrite dans le registre des actions au nom de l’organisme de liquidation.
Des certificats se rapportant aux actions peuvent être émis, sous forme nominative ou
dématérialisée. L’émetteur du certificat dispose de tous les droits attachés aux actions auxquelles ils
se rapportent. Aucune cession des actions auxquelles se rapportent les certificats n’est admise. Les
certificats sont échangeables pour les mêmes actions que celles qu’ils représentent.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
La société peut émettre des parts bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital social. Il pourra
leur être accordé des droits de vote identiques aux actions, sans pouvoir excéder au total la moitié
de ceux détenus par l’ensemble des actionnaires. Les parts bénéficiaires bénéficient d’un droit aux
dividendes limité à la moitié de celui accordé aux actionnaires.
Le décès du détenteur de parts bénéficiaires met fin immédiatement à leur existence : leurs droits ne
sont donc pas transmissibles à leurs héritiers.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
Article 12: Cession et transmission des actions
Le transfert des titres n’est opposable à la société et aux tiers qu’après inscription dans le registre
visé à l’article 10, 1er alinéa. Il repose sur des pièces attestant d’un accord entre le(s) cédant(s) et le
(s) cessionnaire(s). Si le registre est tenu sous forme électronique, les pièces justificatives peuvent
revêtir la même forme. En cas de titres dématérialisés, le transfert s’opère par l’inscription d’un
compte-titres à l’autre.
Les parts bénéficiaires étant attribuées à titre personnel, elles ne peuvent être cédées, sauf le droit
pour leur détenteur à renoncer définitivement à leurs titres.
Toute cession de titres, entre vifs ou à cause de morts, est soumise aux restrictions suivantes :
    •  Tout projet de cession de titres doit être notifié au conseil d’administration, qui le transmet dans
les huit jours à tous les actionnaires. Cette notification est accompagnée du projet établi, avec
indication du nombre d’actions concernées, identification du cessionnaire, du prix fixé pour la cession
et des conditions de sa réalisation.
    •  Pour toute cession de titres les actionnaires disposent d’un droit prioritaire d’acquisition. Ils
bénéficient d’un droit de préférence pour se porter acquéreurs des titres à un prix identique auquel
Volet B
un cessionnaire tiers les achèterait.
    •  En l’absence d’exercice des droits de préemption et de préférence, le candidat cédant doit
solliciter l’agrément du cessionnaire auprès des autres associés. Cette demande sera soumise à l’
assemblée générale, qui devra se prononcer à 75% des votes émis pour valider l’agrément.
    •  En cas de refus d’agrément, les actionnaires seront tenus de trouver un autre cessionnaire aux
mêmes conditions de prix que celles offertes par le candidat cessionnaire débouté, ou d’acquérir
euxmêmes les titres du cédant.
    •  Dès lors qu’une cession de titres est soumise aux actionnaires, ceuxci peuvent exiger du
cessionnaire d’acquérir leurs titres aux mêmes conditions que celles offertes à l’actionnaire cédant.
Cette disposition sera d’office mise en œuvre si les titres sont détenus par deux actionnaires
seulement, que cette possession existe entre deux personnes individuelles ou deux groupes d’
actionnaires, quel que soit le mode de détention.
    •  En l’absence d’offre de tiers, si une cession est consentie entre actionnaires, le prix de transfert
sera fixé suivant évaluation de leur valeur par un Réviseur d’Entreprises choisi de commun accord
entre cédant(s) et cessionnaire(s), ou suivant toute offre supérieure formulée par un autre
actionnaire.
    •  Toute transmission de titres par suite de décès de leur propriétaire est soumise à l’agrément des
héritiers et légataires. Si ceuxci ne peuvent devenir actionnaires ils ont droit à la valeur des actions
en cause, au prix fixé comme di ci-avant en cas d’absence d’offre de tiers.
Toute cession effectuée sans respecter les restrictions qui précèdent n’est opposable ni à la société
ni aux tiers et le(s) cessionnaire(s) ne pourra(ont) participer aux assemblées générales.
Article 13 : Obligations
La société peut contracter des emprunts sous la forme d’émissions d’obligations, convertibles ou non
en actions. Toute émission d’obligations en précisera les conditions de souscription, d’échéance et
de conversion éventuelle.
Les conditions d’émission peuvent prévoir la désignation d’un ou plusieurs représentants des
obligataires faisant partie d’un même programme d’émission, en précisant la nature et l’étendue de
leurs pouvoirs.
Les obligations convertibles doivent être entièrement libérées. Durant toute la période ouverte à leur
conversion la société ne peut effectuer aucune opération qui aurait pour effet de modifier les
conditions d’émission et/ou les avantages attribués aux obligataires.
La société peut émettre des obligations assorties d’un droit de souscription portant sur des actions à
émettre pendant la durée d’emprunt, avec au maximum une durée de dix ans. Cette durée est
réduite à cinq ans en cas d’émission réservée à des personnes déterminées. Les conditions d’
émission de telles obligations ne peuvent limiter le droit de souscription. En cas de remboursement
anticipé de l’emprunt les titulaires de ces obligations pourront exercer leur droit de souscription
pendant les trois mois précédant la date du remboursement
Article 14 : Acquisition et prise en gage par la société de ses propres Titres
La société ne peut acquérir ses propres titres, ou souscrire à des certificats postérieurement à l’
émission des titres en cause que moyennant le respect cumulatif des conditions suivantes :
    1.  L’acquisitio doit être approuvée en assemblée générale, suivant le même quorum de voix que
pour une modification statutaire ;
    2.  Les sommes affectées à cette acquisitio ne peuvent excéder les bénéfices distribuables ;
    3.  Les titres acquis doivet avoir été entièrement libérés ;
    4.  L’offre d’acquisitio doit être faite aux mêmes conditions à tous les titulaires des titres en cause,
sauf si en assemblée générale tous les titulaires, présents ou représentés, des titres en cause
valident l’acquisition à l’unanimité.
L’assemblée générale appelée à ratifier cette acquisition devra en arrêter les conditions, ainsi que sa
durée d’exercice, qui ne pourra excéder une période de cinq ans.
En cas de risque pour la société de s’exposer à un dommage grave et imminent, il pourra être
procédé à toute acquisition propre sans respecter aucune de ces règles. Cette exception est valable
pour une période de trois ans, à dater de la publication des nouveaux statuts de la société. Elle est
prorogeable par une assemblée générale respectant le quorum de voix requis pour une modification
statutaire. Les motivations et buts d’une telle acquisition devront être communiqués à la plus proche
assemble générale qui interviendra après cette opération.
Toute acquisition effectuée en dehors des dispositions qui précèdent sera déclarée nulle de plein
droit.
Les parts bénéficiaires étant émises à titre individuel, sans représentation du capital social, elles ne
peuvent faire l’objet d’une acquisition par la société.
Toute prise en gage par la société de ses propres titres est assimilée à une acquisition, telle que
définie ci-avant. Toutefois la prise en gage des titres de la société, dans le cadre d’opérations
courantes conclues aux conditions de crédit exigées par des établissements de crédit, est autorisée.
Volet B
Titre IV: Administration et représentation
Article 15: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un ou deux membres, s’il est (sont) le(s) seul(s) actionnaire(s) de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle sera tenue de désigner une personne
physique issue de son organe d’administration, à l’intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d’administrateur. A l’égard des tiers ce représentant de la personne morale aura la pleine qualité d’
administrateur.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur que moyennant le respect d’un délai de préavis de trois mois.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration.
Toutefois il est tenu de respecter les engagements qu’il a pris à l’égard de la société, et de rester en
fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Celui-ci a une voix prépondérante
en cas d’égalité de vote entre les autres administrateurs.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 17: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, de tout autre administrateur, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans
les quinze jours d’une requête à cet effet émanant d’un administrateur.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les deux tiers de ses
membres sont présents physiquement ou par vidéoconférence interposée.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Si le conseil d’administration est composé de trois membres, toute décision requiert l’accord de
minimum deux d’entre eux. S’ils ne sont que deux administrateurs au sein de conseil, toute décision
requiert leur accord unanime.
Tout administrateur appelé à prendre une décision sur une opération dans laquelle il a un intérêt,
direct ou indirect, est tenu de respecter les règles légales liées à ce conflit. Cette règle s’applique
également, à titre personnel, à l’administrateur nommé en représentation d’une personne morale.
Si un administrateur s’oppose à une décision, dont il estime que les conséquences peuvent porter
atteinte aux intérêts de la société, le conseil d’administration sera tenu de convoquer dans le meilleur
délai une assemblée générale pour soumettre cette décision à son vote.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et par tout administrateur présent qui le souhaite.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
Volet B
le président ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s)
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur pour régir son mode de
fonctionnement, qui devra être communiqué à tous les actionnaires.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d’administration pour tout acte relatif à des opérations immobilières, ainsi que pour toute
prise de participation dans une autre société.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut assigner en son sein des fonctions spécifiques à chaque
administrateur, qui assumera alors la gestion journalière attachée aux fonctions qui lui auront été
attribuées.
Le président assume la gestion journalière pour toutes les fonctions non assignées à d’autres
administrateurs : à ce titre il exerce la fonction d’administrateur-délégué.
Tout administrateur investi d’une délégation de gestion, pour des fonctions spécifiques ou générales,
peut nommer des directeurs ou fondés de pouvoirs.
Article 22 : Responsabilité des administrateurs
Tout administrateur est tenu à l’égard de la société de la bonne exécution de son mandat. Tout
administrateur qui représente une personne morale, conformément au deuxième alinéa de l’article
15, doit faire précéder ou suivre sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle il agit.
Les administrateurs sont responsables envers la société des fautes commises dans l’exercice de leur
mandat, dès lors qu’ils n’ont pas agi avec le prudence et la vigilance normalement attendue de leur
part. Ils sont toutefois dégagés de cette responsabilité s’ils ont dénoncé la faute alléguée aux autres
membres du conseil d’administration.
Toute décision collégiale du conseil d’administration entraîne la responsabilité solidaire et indivisible
de tous les administrateurs.
Les administrateurs sont également responsables de tout dommage causé à la société, ainsi que de
toute infraction aux lois et réglementations en vigueur. Ces responsabilités peuvent faire l’objet d’une
limitation à certains montants, notamment celles prévues par la loi.
Article 23: Représentation de la société
L’administrateur-délégué représente seul la société à l’égard des tiers et en justice.
1. Tous les actes qui engagent la société, hormis ceux en justice, sont également valables s’ils sont
signés par un administrateur dans l’exercice des fonctions de gestion journalière lui attribuées.
2. Les administrateurs ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 24: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration fixe la rémunération accordée aux directeurs, fondés de pouvoirs et
mandataires nommés par ses soins, dans le respect des normes existant pour des fonctions et
mandats similaires dans d’autres sociétés de même taille et du même secteur d’activité.
Titre V: Contrôle de la société
Article 25: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
En l’absence de commissaire tout actionnaire a le droit de faire procéder, à ses frais, au contrôle des
comptes par un réviseur d’entreprise.
Titre VI: Assemblée générale
Article 26: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
La convocation à l’assemblée générale ordinaire est impérativement accompagnée d’une copie des
comptes annuels et des rapports de gestion, rapport du commissaire et autres rapports éventuels
prescrits par la loi. Le conseil d’administration a le droit, séance tenante, de reporter la décision
relative à l’approbation des comptes annuels à trois semaines
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
Volet B
ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Dès l’instant où un titulaire de titre marque son accord, ne fut-ce que par l’envoi d’un courriel à la
société, toute convocation aux assemblées générales peut lui être faite uniquement à son adresse
électronique.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix
consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent. Le commissaire
assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu’il a
établi.
Article 28: Représentation à l’assemblée générale
Les porteurs de titres disposant de droit de vote ne peuvent se faire représenter aux assemblées
générales que par un autre porteur de titres identiques, un avocat, un professionnel du chiffre ou un
conseil en gestion d’entreprise. La représentation par l’un de ces tiers qualifiés doit être notifiée dès
réception de la convocation à l’assemblée générale. Cette notification est communiquée à tous les
autres participants, qui pourront demander un délai pour désigner à leur tour un représentant. Le
conseil d’administration pourra alors d’initiative reporter la tenue de l’assemblée à un délai de
maximum trois semaines.
Le conseil d’administration établit la formule de procuration, laquelle est jointe à la convocation.
La procuration peut être accordée pour une ou plusieurs assemblées générales précises ou pour des
assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration emporte un mandat dans le
chef du représentant, qui est tenu de voter conformément aux instructions de vote de son mandant,
qui pourra en vérifier le respect.
Tout conflit d’intérêt entre le mandant et le mandataire doit être réglé entre eux avant la tenue de l’
assemblée générale.
Lorsque plusieurs titulaires se partagent un même titre, ils sont tenus d’en désigner l’un d’entre eux
pour les représenter. Les mineurs, interdits et autres incapables agissent par leurs représentants
légaux
Article 29: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Seuls ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
Article 30: Vote par correspondance / à distance
Le vote à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou sur le site internet de la
société est autorisé. A cette fin la société mettra à disposition un formulaire pour effectuer ce vote.
Ce formulaire reprendra toutes les mentions requises par la loi, ainsi que le sens du vote. Il sera
signé électroniquement dans le respect de tout règlement, national ou de droit européen, régissant
Volet B
ce procédé.
La société devra en outre être en mesure de contrôler la qualité et l’identité de la personne ayant
procédé à ce vote.
Les votes par correspondance devront parvenir à la société au plus tard six jours ouvrables avant la
tenue de l’assemblée. Les votes sous forme électroniques peuvent être réalisés au plus tard un jour
ouvrable avant la tenue de l’assemblée.
En cas de modification d’une proposition de décision en cours d’assemblée, les votes exprimés par
correspondance et à distance ne seront pas pris en compte.
Article 31: Délibération
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 33. Assemblée générale à distance
La participation à l’assemblée générale peut être réalisée à distance, dès lors que tout moyen de
communication permet une visualisation et une conversation en direct du(des) participant(s)
concerné(s). La société doit être en mesure de contrôler la fiabilité de cette communication, qui devra
respecter un protocole à établir par le conseil d’administration et à communiquer un mois au moins
avant la première assemblée générale pour laquelle ce type de participation sera autorisé.
Les administrateurs et commissaire(s) ne peuvent utiliser cette faculté de participation à distance.
Article 34: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
Volet B
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
Article 35: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont arrêtés en fin de séance. Ils sont signés par les
membres du conseil d’administration et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés, dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration.
Article 36: Action sociale et action minoritaire
L’assemblée générale peut décider d’exercer une action sociale contre les administrateurs ou le(s)
commissaire(s). Elle désignera un ou plusieurs mandataires chargé d’exécuter cette décision.
Les actionnaires minoritaires, disposant d’au moins 1% des voix délibératives, peuvent intenter, pour
compte de la société, une action contre les administrateurs. Cette action ne peut être intentée que
pour autant qu’ils n’aient pas voté la décharge. Cette action se déroule suivant les modalités définies
dans le code des sociétés et des associations.
S’il existe des indices ou des risques d’atteinte grave aux intérêts de la société, le président du
tribunal des entreprises, siégeant en référé, peut désigner un ou plusieurs experts pour vérifier les
livres et comptes de la société ainsi que les opérations accomplies par les administrateurs.
Article 37: Résolution de conflits internes
Tout actionnaire ou groupe d’actionnaire lié par des liens familiaux jusqu’au deuxième degré, ou
ayant des intérêts financiers ou commerciaux communs, qui dispose de la majorité requise de voix
pour prendre une décision peut être considéré comme exerçant un abus de pouvoir envers d’autres
actionnaires. Les actionnaires opposant à la décision doivent disposer d’un minimum de 10% des
actions représentatives du capital social.
Les actionnaires opposant peuvent revendiquer la nomination d’un expert, dûment qualifié en
fonction de la décision contestée, pour en apprécier le bienfondé et l’intérêt ou le danger pour la
société. A défaut d’accord de tous les associés sur la désignation de cet expert, celle-ci pourra être
sollicitée auprès du tribunal de l’entreprise, à la demande de tout associé. Si la décision contestée
interfère sur la gestion quotidienne de la société ou requiert une solution urgente, il pourra être
nommé un administrateur provisoire qui remplacera les administrateurs pour toutes leurs fonctions et
pouvoirs dans l’attente du rapport de l’expert.
En cas de désaccord persistant entre actionnaires, ou groupe d’actionnaires, tel qu’une poursuite
normale des activités de la société soit rendue conflictuelle de manière continue, ou pour toute autre
cause reposant sur de justes motifs, tout demandeur détenant, seul ou en groupe, au minimum 30%
du capital social pourra soumettre la situation à une procédure de conciliation.
Si la demande est faite par ou contre un titulaire d’une partie démembrée d’un titre, les autres
titulaires doivent également être appelés à la cause.
La conciliation sera encadrée par les avocats de chacune des parties, et la convention qui en
résultera sera homologuée par le tribunal.
En cas d’échec de cette conciliation, les parties pourront recourir soit à l’application de la clause «
buy or sell » soit intenter une action en justice.
La clause de « buy or sell », également encadrée par les avocats des parties, doit recevoir un accord
bilatéral pour s’appliquer. Dans ce cas l’actionnaire, ou groupe d’actionnaires, demandeur adresse à
la partie adverse, défendeur, une offre d’acquisition de ses titres à un prix qu’il aura librement fixé lui-
même. Soit le défendeur accepte ce prix, auquel cas il cède de plein droit ses actions. Soit il le
refuse et se porte alors acquéreur de plein droit des titres du demandeur. La liquidation du prix fixé
pour l’opération de cession doit intervenir dans les 30 jours suivant la signature de la conclusion d’un
accord.
L’action en justice est initiée par une citation au défendeur. Dès qu’elle lui a été signifiée, celui-ci ne
peut aliéner ses titres ou les grever de droits réels, sauf accord du juge ou des parties à la cause. Le
défendeur joindra à ses premières conclusions une copie de tout document attestant d’une restriction
de la cessibilité de ses titres. Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge
pourra se prononcer sur la validité de ces documents, fixer toutes les conditions et modalités de
cession de titres, écarter les clauses d’agrément. Lorsque le prix de reprise est fixé par le juge, celui-
ci est tenu de respecter les conditions reprises à l’article 12 des statuts en cas de cession sans offre
de tiers.
Le défendeur peut, pour de justes motifs, demander en justice que le transfert des titres lui réclamé
Volet B
porte sur tous ses titres. Dans ce cas le juge condamne le demandeur à accepter ce transfert
complet de titres, dans le délai et au prix qu’il fixe.
La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités de transfert.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 38: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 39: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Aucune distribution de bénéfice ne peut être faite si l’Actif Net est ou deviendrait, suite à une
distribution, inférieur à la moitié du capital libéré. L’actif Net s’établit conformément aux dispositions
légales.
Une partie du bénéfice distribuable pourra être réservée au conseil d’administration à titre de
tantièmes, dans la mesure où leur mandat est rémunéré.
Article 40: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration peut attribuer des acomptes, à valoir sur le bénéfice qui sera distribué sur
les résultats de l’exercice. Cette distribution sera soumise aux conditions fixées par la loi.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 41 : Perte du Capital
Lorsque , par suite de perte, l’actif net est réduit à la moitié du capital, le conseil d’administration doit
arrêter, dans un rapport spécial, des dispositions d’urgence soit pour dissoudre la société, soit pour
en assurer la continuité. Ces mesures doivent être validées par une assemblée générale, à tenir
dans les deux mois à dater du moment ou la perte a été constatée ou aurait dû l’être. Le rapport
spécial précité doit être joint à la convocation pour l’assemblée générale, à défaut de quoi celle-ci est
nulle.
Si l’actif net se trouve réduit à moins d’un quart du capital, la dissolution pourra être décidée par la
quart des voix émises à l’assemblée, sans tenir compte des abstentions.
Si l’assemblée n’a pas été convoquée conformément à ce qui précède, le dommage subi par les tiers
est, sauf preuve contraire, réputé résulter de cette infraction.
Article 42 : Dissolution et Liquidation
La dissolution de la société intervient suite à une décision d’assemblée générale, de justice ou de
plein droit en raison d’un fait ou événement prévu par la loi.
La dissolution entraîne la clôture de l’exercice.
Le conseil d’administration établit un rapport justifiant une proposition de dissolution, qu’il
accompagne d’une situation active et passive de la société établie endéans les trois mois de la date
de tenue de l’assemblée générale appelée à se prononcer, et communiquée avec la convocation.
Le président du tribunal de l’entreprise peut prononcer la dissolution, soit à la requête d’un
actionnaire pour de justes motifs, soit en cas de mésintelligence grave et durable entre actionnaires
qui rend impossible la poursuite normale des affaires sociales.
Une dissolution peut également être prononcée par le tribunal après une communication de la
chambre des entreprises en difficulté, suivant les conditions arrêtées par le code des sociétés et des
associations.
Après dissolution la société n’existe plus que pour assurer sa liquidation jusqu’à clôture de celle-ci. A
partir de ce moment le siège social de la société ne peut être transféré sans une homologation du
tribunal.
Article 43: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Si la situation active et passive, visée au deuxième alinéa de l’article 30, fait apparaître que les
créanciers, autres que les actionnaires, ne pourront être remboursés intégralement, la nomination du
(des) liquidateur(s) doit recevoir la confirmation du président du tribunal.
La nomination du(des) liquidateur(s) doit répondre aux conditions et formalités prescrites par le code
des sociétés et des associations. En cas de dissolution judiciaire le(s) liquidateur(s) peu(ven)t être
Volet B
désignés par le tribunal qui prononce la résolution.
A défaut de nomination de liquidateur les membres du conseil d’administration sont considérés
comme liquidateurs de plein droit.
Article 44: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Les liquidateurs peuvent exiger des actionnaires le paiement de toutes sommes restant dues par
eux, quelle qu’en soit la nature ou l’origine, en ce compris celles résultant d’engagement qu’ils
auraient pris.
Les membres du conseil d’administration répondent aux convocations et aux demandes de
renseignement des liquidateurs. Ceux-ci les invite à assister à la clôture et à l’arrêt des livres et
écritures.
Les liquidateurs procèdent à la vérification du dernier bilan déposé, et à sa rectification si nécessaire.
Pour cette vérification, et aussi pour connaître la cause et les circonstances de la liquidation, ils
peuvent entendre toute personne.
Ils dressent un bilan conformément au droit comptable, qu’ils déposent au dossier de la société. Pour
ce faire ils peuvent s’adjoindre le concours d’un professionnel du chiffre, pour autant que l’actif soit
suffisant pour en supporter les frais.
Les liquidateurs forment un collège qui fonctionne de la même manière que celle prévue pour le
conseil d’administration. Ils sont également soumis aux règles légales en matière de conflit d’intérêt.
Article 45: Mode de liquidation
Si des comptes annuels n’ont pas encore été soumis à l’approbation de l’assemblée générale
ordinaire, les liquidateurs la convoquent conformément aux dispositions des articles 26 et 27 des
statuts.
Les liquidateurs transmettent au greffe du tribunal un état détaillé de la situation de liquidation aux
échéances fixées par la loi.
Les liquidateurs paient toutes les dettes proportionnellement, sans distinction de leur nature et de
leur échéance. S’il résulte des comptes, établis préalablement à la clôture de liquidation, que tous les
créanciers ne pourront être intégralement remboursés, les liquidateurs soumettent un plan de
répartition au tribunal, pour accord.
Les liquidateurs restent soumis à l’obligation d’établir des comptes annuels, de les soumettre à l’
assemblée générale et d’en assurer la publication légale pendant toute la durée des opérations de
liquidation
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Après la liquidation, et au moins avant l’assemblée générale, le liquidateur dépose un rapport chiffré
sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et les pièces à l’appui. Ces documents sont
contrôlés par le commissaire ou, à défaut, par les actionnaires qui disposent d’un droit individuel d’
investigation. Par la suite l’assemblée générale approuve ces comptes, accorde la décharge au(x)
liquidateur(s) et commissaire éventuel, par vote spécial, et valide la clôture de liquidation. Celle-ci est
publiée conformément aux dispositions légales.
Tout créancier, dont la créance n’a pas été payée intégralement, peut demander la réouverture de la
liquidation s’il apparaît qu’un ou plusieurs actifs de la société ont été oubliés. Cette action est
introduite contre le(s) liquidateur(s) qui recouvre(nt) alors sa(leur) qualité.
Chaque liquidateur est responsable envers la société et ses créanciers des fautes commises dans l’
accomplissement de sa mission. Cette responsabilité est solidaire en cas de collège de liquidateurs.
L’assemblée générale ou les actionnaires minoritaires, répondant aux conditions reprises à l’alinéa 2
de l’article 36 des statuts, peuvent intenter l’action sociale contre le(s) liquidateur(s)s, s’il y a lieu.
Moyennant le respect des conditions prescrites parla loi, il est possible de réaliser la dissolution et la
clôture de liquidation en un seul acte. Dans ce cas le restant de l’actif est repris par les actionnaires
mêmes. Cette disposition s’applique également si le tribunal ne désigne pas de liquidateur en cas de
dissolution judiciaire.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 46: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 47: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
Volet B
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications aux actionnaires et obligataires nominatifs, relatives aux affaires de la
société, peuvent être faites à l’adresse e-mail qu’ils ont communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit ou par e-mail, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien
domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 48: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
6. L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel Madame
Suzanne LEBOUTTE.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires :
1/ Monsieur Jean-Christophe HICK, domicilié à 6870 Saint-Hubert, route d’Hatrival, 41 ;
2/ Monsieur Damien HICK, domicilié à 5377 Somme-Leuze, chemin des Clarines, 5 ;
3/ Madame Suzanne LEBOUTTE, épouse de Monsieur Marc HICK, domiciliée à 6990 Hotton, rue de
Focagne, 7 ;
qui ont accepté.
Leur mandat n’est pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Et immédiatement ces derniers, réunis en conseil d’administration, ont appelé à la fonction de
présidente du conseil d’administration et d’administrateur-délégué Madame Suzanne LEBOUTTE
prénommée, qui a accepté.
7. L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 6990 Hotton (Bourdon), rue de
Focagne, 7.
8. L’assemblée générale a déclaré que l’adresse électronique de la société est sfg.leboutte@gmail.
com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
9. L’assemblée a confèré
- Tous pouvoirs à Madame Suzanne LEBOUTTE prénommée pour faire exécuter les décisions qui
précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Frédéric DUMOULIN, Notaire