N' d'entreprise · 0736 346 497
Nom
IMPROOF CONSTRUCTIONS
(en entier)
(en abrege)
Forme légale : société à responsabilité limitée
1030 Schaerbeek, Rue de la Ruche 5	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Le 24 avril 2025, l'organe de gestion de la société a décidé de soumettre la présente proposition de
scission, préparée conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations, à l'assemblée
générale extraordinaire conformément aux dispositions des articles 12:59 à 12:90 du Code des sociétés et
des associations :
I.INTRODUCTION
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée ANNAPURNA OPERATIONS (ci-après
dénommée ANNAPURNA OPERATIONS « la société à scinder partiellement ») et de la société à
responsabilité limitée IMPROOF CONSTRUCTIONS (ci-après dénommée « IMPROOF CONSTRUCTIONS »
ou « la société absorbante » ) se sont réunis afin de rédiger un projet de scission, conformément aux
dispositions des articles 12:8 et 12:74 et suivants du Code des Sociétés et Associations (ci-après « CSA »),
par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à IMPROOF CONSTRUCTIONS.
Les membres de l'organe d'administration de la SRL ANNAPURNA OPERATIONS s'engagent à faire tout
ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12:74 et suivants du
CSA, une scission partielle par absorption par laquelle une partie du patrimoine, tant les droits que les
obligations, de la société à scinder partiellement (qui continuera d'exister) sera transférée à la société
bénéficiaire déjà existante, dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de scission partielle sera soumis à l'approbation des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des deux sociétés participant à la présente opération, et sera déposé au
greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles et publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge par
chacune des sociétés participantes, au moins six semaines avant la réunion de ladite assemblée,
conformément à l'article 12:75 du CSA.
II.CONTEXTE DE L'OPÉRATION
Monsieur Christof Frenay est l'actionnaire unique de la SRL ANNAPURNA OPERATIONS, immatriculée
auprès de la BCE sous le numéro 0890.236.603. Il est détenteur de 100 actions de la société, représentant
l'intégralité (100%) des apports.
La SRL ANNAPURNA OPERATIONS a été constituée en date du 12 juin 2007 devant le notaire Michaël
Van Der Linden. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 2 juillet 2007
sous le numéro 0093980. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du en date du 28 août
2019 devant le notaire Michaël Van Der Linden. L'acte a été publié aux annexes du Moniteur Belge en date
du 3 septembre 2019 sous le numéro 0332128.
La SRL ANNAPURNA OPERATIONS a actuellement :
-Une activité de consultance. Cette activité de consultance se compose de conseils destinés aux
entreprises dans le but d'accroître leurs capacités dans la satisfaction clients et dès lors leur profitabilité ;
-Une activité immobilière.
Dans le cadre de la recherche de nouveaux partenariats et des effets de synergie, il est envisagé de
procéder à la présente opération afin de développer l'activité de consultance exercée par la société dans une
société existante.
De plus, cette opération permettra d'assurer la continuité de l'activité après la pension de Monsieur
Christof Frenay ainsi que le développement général de l'activité, sans que celle-ci ne repose uniquement sur
la présence d'un seul actionnaire.
En effet, force est de constater que la présence du patrimoine immobilier au sein de ANNAPURNA
OPERATIONS pourrait être un frein dans cette recherche de nouveaux partenaires, la volonté n'étant
généralement pas de financer du patrimoine immobilier, en ce compris, du patrimoine exploité dans le cadre
de l'activité de ANNAPURNA OPERATIONS.
L'actionnaire souhaiterait toutefois ne pas avoir à se défaire de ce bien immobilier. Il continuera également
à gérer l'activité après la scission, par l'intermédiaire de la société ANNAPURNA OPERATIONS.
L'administrateur de ANNAPURNA OPERATIONS ayant pris conseil auprès de divers experts, est conforté
dans la conviction que la scission partielle doit pouvoir bénéficier du régime de neutralité prévu à l'article 211
du CIR92 dans la mesure où l'opération n'est pas motivée par des raisons fiscales.
La scission partielle se fera donc sous le régime de la continuité comptable et de la neutralité fiscale, en
vertu de l'article 211 du CIR92.
Enfin, il est prévu de procéder à la scission partielle dans le courant du mois de juin 2025, avec effet
rétroactif au 1er janvier 2025. De ce fait, la période de rétroactivité ne dépasserait pas le délai de 7 mois,
conformément à la tolérance administrative du SPF Finances.
III.IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT À LA SCISSION PARTIELLE
Les sociétés participant à la scission partielle sont:
A.La société bénéficiaire : IMPROOF CONSTRUCTIONS SRL
La société à responsabilité limitée à laquelle sera transféré partiellement le patrimoine actif et passif de la
société à scinder partiellement, est actuellement dénommée IMPROOF CONSTRUCTIONS SRL.
La SRL IMPROOF CONSTRUCTIONS a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée en date du 12 octobre 2019 aux termes d'un acte reçu par le notaire Michaël Van der Linden, notaire à
Hasselt, publié aux annexes du Moniteur Belge du 16 octobre 2019, sous le numéro 0339172. Les statuts
n'ont pas été modifiés.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0736.346.497 et est assujettie à la TVA.
Le montant de son apport est fixé à 2.000,00 EUR, représenté par 1.000 actions.
Ses fonds propres sont, au 31 décembre 2024 composés comme suit :
2.000,00 €	Apport disponible hors capital
48.224,20 €	Réserves
50.224,20 €	Total des fondes propres au 31/12/2024
Ses fonds propres seront, après le transfert de patrimoine de la société à scinder partiellement de
70.730,36 EUR, représentés par 1.659 actions.
L'objet de la société est libellé comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, seule, en
participation avec des tiers ou en qualité d'intermédiaire, directement ou indirectement , sous réserve du
respect des éventuelles conditions légales ou réglementaires régissant l'exercice des certaines professions et
activités :
- Offrir des services de conseil, formation et coaching en management et des produits informatiques aux
entreprises actives dans le secteur de la construction dans l'esprit de Construction 4.0 et Operational
Excellence. Il s'agit, entre autres, des concepteurs, architectes, services techniques comme les bureaux
d'études, organismes de formation, développeurs, entrepreneurs, entreprises sous-traitantes spécialisées,
fabricants et fournisseurs de matériaux actifs dans le secteur de la construction et de projet suivant, repris
dans les codes de NACEBEL 2008 : · 08111 : Extraction de pierres ornementales et de construction ; · 08112
: Extraction de pierres calcaires, de gypse, de craie et d'ardoise ; . 13921 : Fabrication de linge de lit et de
table et d'articles textiles à usage domestique ; · 13930 : Fabrication de tapis et de moquettes ; · 16100 :
Sciage et rabotage du bois ; · 16210 : Fabrication de placage et de panneaux de bois ; · 16220 : Fabrication
de parquets assemblés ; · 16230 : Fabrication de charpentes et d'autres menuiseries ; . 17240 : Fabrication
Fabrication de carreaux en céramique ; · 23321 : Fabrication de briques ; · 23322 : Fabrication de tuiles, de
carrelages et d'autres produits de construction en terre cuite ; · 23420 : Fabrication d'appareils sanitaires en
céramique ; · 23510 : Fabrication de ciment ; · 23610 : Fabrication d'éléments en béton pour la construction ; .
23620 : Fabrication d'éléments en plâtre pour la construction ; · 23630 : Fabrication de béton prêt à l'emploi ; .
23640 : Fabrication de mortiers et de bétons secs ; · 23650 : Fabrication d'ouvrages en fibre-ciment ; · 23690 :
Fabrication d'autres ouvrages en béton, en ciment ou en plâtre ; . 23700 : Taille, façonnage et finissage de
pierres ; · 25110 : Fabrication de structures métalliques et de parties de structures ; · 25120 : Fabrication de
portes et de fenêtres en métal ; · 25210 : Fabrication de radiateurs et de chaudières pour le chauffage central
; · 25300 : Fabrication de générateurs de vapeur, à l'exception des chaudières pour le chauffage central ; .
25720 : Fabrication de serrures et de ferrures ; · 27330 : Fabrication de matériel d'installation électrique ; .
30110 : Construction de navires et de structures flottantes ; . 30120 : Construction de bateaux de plaisance ; .
31010 : Fabrication de meubles de bureau et de magasin ; . 31020 : Fabrication de meubles de cuisine ; .
31030 : Fabrication de matelas ; · 31091 : Fabrication de salles à manger, de salons, de chambres à coucher
et de salles de bain ; . 31092 : Fabrication de meubles de jardin et d'extérieur ; . 31099 : Fabrication d'autres
meubles n.c.a. ; · 33110 : Réparation d'ouvrages en métaux ; · 33150 : Réparation et maintenance navale ; .
41101 : Promotion immobilière résidentielle ; · 41102 : Promotion immobilière non résidentielle ; · 41201 :
Construction générale de bâtiments résidentiels ; · 41202 : Construction générale d'immeubles de bureaux ; .
41203 : Construction générale d'autres bâtiments non résidentiels ; · 42110 : Construction de routes et
d'autoroutes ; · 42120 : Construction de voies ferrées de surface et souterraines ; . 42130 : Construction de
ponts et de tunnels ; . 42211 : Construction de réseaux de distribution d'eau et de gaz ; . 42212 : Construction
de réseaux d'évacuation des eaux usées ; · 42219 : Construction de réseaux pour fluides n.c.a. ; · 42220 :
Construction de réseaux électriques et de télécommunications · 42911 : Travaux de dragage ; · 42919 :
Construction d'ouvrages maritimes et fluviaux, sauf travaux de dragage ; . 42990 : Construction d'autres
ouvrages de génie civil n.c.a. ; · 43110 : Travaux de démolition ; · 43120 : Travaux de préparation des sites ; .
43130 : Forages d'essai et sondages ; · 43211 : Travaux d'installation électrotechnique de bâtiment ; · 43121 :
Travaux d'installation électrotechnique autres que de bâtiment ; . 43221 : Travaux de plomberie ; · 43222 :
Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air ; . 43291 : Travaux d'isolation ; · 43299 :
Autres travaux d'installation n.c.a. ; · 43310 : Travaux de plâtrerie ; · 43320 : Travaux de menuiserie ; · 43331
: Pose de carrelages de sols et de murs ; · 43332 : Pose de revêtements en bois de sols et de murs ; · 43333
: Pose de papiers peints et de revêtements de murs et de sols en d'autres matériaux ; · 43341 : Peinture de
bâtiments ; · 43342 : Peinture de travaux de génie civil ; · 43343 : Vitrerie ; · 43390 : Autres travaux de finition
; · 43910 : Travaux de couverture ; · 43991 : Travaux d'étanchéités murs ; · 43992 : Ravalement des
façades ; · 43993 : Construction de cheminées décoratives et de feux ouverts ; . 43994 : Travaux de
maçonnerie et de rejointoiement ; . 43995 : Travaux de restauration des bâtiments ; . 43996 : Pose de chapes
; · 43999 :Autres activités de construction spécialisées ; · 46130 : Intermédiaires du commerce en bois et
matériaux de construction ; · 46150 : Intermédiaires du commerce en meubles, articles de ménage et
quincaillerie ; · 46731 : Commerce de gros de matériaux de construction, assortiment général ; · 46733 :
Commerce de gros de papiers peints, de peintures et de tissus d'ameublement ; · 46739 : Commerce de gros
d'autres matériaux de construction ; · 47521 : Commerce de détail de matériaux de construction en magasin
spécialisé, assortiment général ; · 47522 : Commerce de détail de matériaux de construction et de matériaux
de jardin en bois en magasin spécialisé ; · 47529 : Commerce de détail d'autres matériaux de construction en
magasin spécialisé ; · 68100 : Activités des marchands de biens immobiliers ; . 68201 : Location et
exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux ; · 68202 : Location et
exploitation de logements sociaux ; · 68203 : Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels
propres ou loués, sauf terrains ; · 68204 : Location et exploitation de terrains ; . 68311 : Intermédiation en
achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers ; . 68312 : Estimation et évaluation de biens
immobiliers pour compte de tiers ; . 68321 : Administration de biens immobiliers résidentiels pour compte de
tiers ; · 68322 : Administration de biens immobiliers non résidentiels pour compte de tiers ; . 71111 : Activités
d'architecture de construction ; · 71112 : Activités d'architecture d'intérieur ; · 71113 : Activités d'architecture
d'urbanisme, de paysage et de jardin ; · 71121 : Activités d'ingénierie et de conseils techniques, sauf activités
des géomètres ; · 71122 : Activités des géomètres ; · 74104 : Décoration d'intérieur ; · 81100 : Activités
combinées de soutien lié aux bâtiments ; · 81210 : Nettoyage courant des bâtiments ; . 81300 : Services
d'aménagement paysager ; · 95240 : Réparation de meubles et d'équipements du foyer ; · 20160 : Fabrication
de matières plastiques de base ; · 20300 : Fabrication de peintures, de vernis, d'encres et de mastics ; .
22210 : Fabrication de plaques, feuilles, tubes et profilés en matières plastiques ; · 23110 : Fabrication de
verre plat ; · 23120 : Façonnage et transformation du verre plat ; . 23130 : Fabrication de verre creux ; . 23140
: Fabrication de fibres de verre ; · 23190 : Fabrication et façonnage d'autres articles en verre, y compris verre
technique ; · 23200 : Fabrication de produits réfractaires ; · 23430 : Fabrication d'isolateurs et de pièces
isolantes en céramique ; · 23440 : Fabrication d'autres produits céramiques à usage technique ; · 23490 :
Fabrication d'autres produits céramiques ; · 23520 : Fabrication de chaux et de plâtre ; · 23910 : Fabrication
de produits abrasifs ; · 24200 : Fabrication de tubes, de tuyaux, de profilés creux et d'accessoires
correspondants en acier ; · 24310 : Étirage à froid de barres ; · 24320 : Laminage à froid de feuillards ; .
24330 : Profilage à froid par formage ou pliage ; · 24340 : Tréfilage à froid ; · 24410 : Production de métaux
précieux ; · 24420 : Métallurgie de l'aluminium ; · 24430 : Métallurgie du plomb, du zinc ou de l'étain ; . 24440
: Métallurgie du cuivre ; · 24450 : Métallurgie des autres métaux non ferreux ; · 25290 : Fabrication d'autres
réservoirs, citernes et conteneurs métalliques ; · 25502 : Emboutissage, estampage et profilage des métaux;
métallurgie des poudres ; · 25610 : Traitement et revêtement des métaux ; . 85321 : Enseignement
secondaire technique et professionnel ordinaire communautaire ; · 85322 : Enseignement secondaire
technique et professionnel ordinaire provincial subventionné ; · 85323 : Enseignement secondaire technique
et professionnel ordinaire communal subventionné ; · 85324 : Enseignement secondaire technique et
professionnel ordinaire libre subventionné ; · 85329 : Enseignement secondaire technique, professionnel et
spécialisé n.c.a. ; · 85592 : Formation professionnelle. Les secteurs de la conception, fabrication et
commercialisation de d'engins navals, aéronautiques et spatiaux sont également inclus. Associé avec ceci : ·
l'activité de conseil et la formation dans le domaine du management, en matières financières, techniques,
opérationnelle, commerciales ou administratives, au sens large, et notamment toutes assistance et
prestations de services (études, expertises, travaux, conseils, formations ou avis), directement ou
indirectement, dans le domaine administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en
général ; · l'exécution de tout mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en général de tout ou fonction
dans une société, association, un organisme public ou toute autre structure ; · la constitution et le
développement de structures, quelle qu'en soit la forme, par voie d'apports, prêts ou investissement
généralement quelconques, la gestion, l'administration et la détention de participations belges ou étrangères
en vue d'en contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes
opérations concernant ces actions ou parts ; · l'intervention en tant qu'intermédiaire, par exemple lors de
négociations, par la reprise partielle ou totale d'actions ou de parts, au sens le plus large, le participation à
des opérations d'émissions d'actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de
cautionnement, d'achat et de vente ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations, quelle que Soit
leur nature, en matière de gestion de portefeuilles ou de capitaux ; · toutes activités et opérations se
rapportant à la constitution, l'exploitation et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, par l'achat, la
vente, la location ou location financement, ou de toute autre manière, de biens meubles et/ou immeubles à
des tiers, par l'acquisition par l'achat, la souscription ou autrement, la vente, ou l'échange, d'actions,
obligations ou autres valeurs mobilières généralement quelconques émises en Belgique ou à l'étranger, ou
par l'acquisition par l'achat, l'échange, le développement, la construction ou autrement, la vente, la
transformation, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement
sont en relation avec cet objet. La société peut conclure tous contrats relatifs à l'acquisition, au
développement, à la gestion ou à l'octroi de licences, know-how, marques et autres éléments de propriété
intellectuelle, de tous biens et services en relation avec les activités précitées, ou à la promotion,
commercialisation et représentation de celles-ci ; Elle peut procéder à des emprunts avec ou sans garantie, et
octroyer toutes garanties, cautions ou sûretés en faveurs de toutes personnes ou sociétés, liées ou non. Elle
peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement réaliser toutes opérations
mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social. La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et
suivant les modalités les mieux appropriées. Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité
juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Les actions de la société sont actuellement détenues comme suit :
-Monsieur Christof Frenay	600 actions
-SRL GK Management, représentée par Monsieur Gilles Kartheuser	400 actions
Total	1.000 actions
Les administrateurs de la société sont :
-ANNAPURNA OPERATIONS SRL, représentée par Monsieur Christof Frenay ;
-Monsieur Gilles Kartheuser.
B.La société à scinder partiellement : ANNAPURNA OPERATIONS
La SRL ANNAPURNA OPERATIONS a été constituée en date du 12 juin 2007 devant le notaire Michaël
Van Der Linden. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 2 juillet 2007
sous le numéro 0093980. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du en date du 28 août
2019 devant le notaire Michaël Van Der Linden. L'acte a été publié aux annexes du Moniteur Belge en date
du 3 septembre 2019 sous le numéro 0332128.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0890.236.603.
Le montant de son apport est fixé à 18.600,00 EUR, représenté par 1.000 actions. Comme il le sera
précisé ci-après, le montant de l'apport subira une réduction suite à la scission partielle pour atteindre un
montant de 17.933,86 EUR.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la SRL ANNAPURNA OPERATIONS est libellé
comme suit :
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: - het verlenen van
adviezen van financiële, operationele, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de ruime
zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en
-adviezen, personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
- de controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen; - consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- de vertegenwoordiging en het optreden als tussenpersoon, bijvoorbeeld op commercieel vlak;
B. Voor eigen rekening:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag
tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken door onderaannemers;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap mag haar
doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan die bepalingen voldoet.
Les actions de la société sont détenues intégralement par Monsieur Christof Frenay.
L'administrateur de la société est Monsieur Christof Frenay.
IV.DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF
À TRANSFÉRER À LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Comme il a été précisé ci-avant, le but de l'opération de scission partielle est de transférer à la société à
responsabilité limitée bénéficiaire IMPROOF CONSTRUCTIONS l'ensemble du patrimoine actif et passif
attaché à l'activité de consultance de la société à scinder partiellement.
La valeur conventionnelle de l'apport à la société bénéficiaire la SRL IMPROOF CONSTRUCTIONS est
basée sur la valeur nette comptable des actifs et des passifs y afférents, telle qu'elle résulte de la comptabilité
de la société partiellement scindée au moment de prise d'effet de la scission partielle, soit de 20.506,16 EUR.
Valeurs actives :
Immobilisations incorporelles	369,78 €	# 21
48.312,64 €	Mobilier et matériel roulant	# 24
Créances commerciales	96.308,07 €	# 40
Comptes de régularisation	440,26 €	# 49
Total des valeurs actives	145.430,75 €
Valeurs passives :
124.924,59 €	Total des valeurs actives
La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder
partiellement à transférer à la société bénéficiaire correspond donc à l'ensemble des avoirs et des dettes qui
résultent de l'exercice de l'activité de consultance tels qu'ils résultent des derniers comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2024.
Suite à la scission partielle de ANNAPURNA OPERATIONS, ses fonds propres subiront une réduction de
20.506,16 EUR soit 3,58% correspondant à la proportion d'actif net qui sera transféré à IMPROOF
CONSTRUCTIONS, à l'occasion de la scission partielle. ANNAPURNA OPERATIONS conservera, quant à
elle, une proportion de 96,42 % de ses fonds propres suite à la scission.
Le montant de l'apport de ANNAPURNA OPERATIONS sera réduit jusqu'à un montant de 17.933,86 EUR
alors que le montant des apports hors capital de IMPROOF CONSTRUCTIONS atteindra un montant total de
2.666,14 EUR libérés à concurrence de 2.444,10 EUR. Le montant des fonds propres de ANNAPURNA
OPERATIONS s'élèvera à un total de 552.065,13 EUR et le montant de fonds propres de IMPROOF
CONSTRUCTIONS s'élèvera à 70.730,36 EUR, réparti de la manière suivante :
666,14 €	Apport indisponible libéré hors capital
Apport indisponible non libéré hors capital	-222,05 €
Réserves indisponibles (provenant des réserves légales)	426,55 €
Réserves disponibles	19.635,52 €
Fonds propres actuels	50.224,20 €
70.730,36 €	Total
Tous les éléments d'actif non comptabilisés, non reconnus ou oubliés et tous les éléments d'actif (figurant
ou non au bilan) qui pourraient être découverts ultérieurement reviendront, nonobstant le principe de l'article
12:76 du Code des Sociétés et des Associations, à la société à scinder partiellement, à moins que ces
éléments d'actif ne soient liés sans ambiguïté à des éléments d'actif non scindés, auquel cas ils reviendront à
la société bénéficiaire.
Tous les passifs non enregistrés, non reconnus ou oubliés et tous les passifs (qu'ils figurent ou non au
bilan) qui pourraient être découverts ultérieurement reviendront à la société bénéficiaire, nonobstant le
principe énoncé à l'article 12:76, paragraphe 2, du Code des Sociétés et des Associations.
V.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ECHEANT, LE MONTANT DE LA SOULTE
Le rapport d'échange a été calculé sur base d'une valeur conventionnelle entre les parties participant à
l'opération. Cette valeur tient compte de la valeur des éléments transférés ainsi que de la valeur de la société
bénéficiaire des apports.
En rémunération de l'apport, il sera créé 659 actions.
Ces actions seront attribuées à l'actionnaire de la SRL ANNPURNA OPERATIONS.
L'apport à la SRL IMPROOF CONSTRUCTIONS sera effectué à sa valeur nette comptable, soit 20.506,16
EUR. Il parait inutile de recourir à d'autres méthodes d'évaluation en l'espèce, vu l'accord déjà pris par les
différentes parties participant à l'opération.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la présente scission partielle.
VI.RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER PARTIELLEMENT DES ACTIONS
DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE, ET RÉPARTITION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE AINSI QUE
LE CRITÈRE SUR LEQUEL CETTE RÉPARTITION EST FONDÉE
Suite à la scission partielle de ANNAPURNA OPERATIONS,	les actions de IMPROOF
CONSTRUCTIONS seront détenues comme suit :
-Monsieur Christof Frenay	1.259 actions
-SRL GK Management, représentée
par Monsieur Gilles Kartheuser	400 actions
1.659 actions	Total
VII.ÉLABORATION FISCALE
Pour autant que la scission partielle par incorporation proposée relève du champ d'application de l'article
12/1 du Code du 13 avril 2019 relatif au recouvrement amiable et forcé des créances fiscales et non fiscales, il
est confirmé que le projet de scission prescrit, en ce qui concerne le recouvrement au nom des sociétés
bénéficiaires, une inscription dans le présent projet de scission différente de celle prévue à l'article 12/1
précité. En effet, sous le titre "IV. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et
passif à transférer à la société bénéficiaire", il est explicitement stipulé que tous les éléments de passif non
comptabilisés, non reconnus ou oubliés et tous les éléments de passif (qu'ils soient ou non mentionnés dans
le bilan) qui pourraient être découverts à une date ultérieure reviendront à la société bénéficiaire.
VIII.MODALITES DE REMISE DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIETE BÉNÉFICIAIRE
Les actions de la société à scinder partiellement ANNAPURNA OPERATIONS étant des actions
nominatives et les actions crées à l'occasion de l'apport en nature de IMPROOF CONSTRUCTIONS seront
également nominatives, l'attribution des 659 nouvelles actions nominatives émises à l'occasion de la scission
partielle aura lieu par le biais d'une inscription dans le registre des ACTIONS nominatives de la société au
nom de Monsieur Christof Frenay.
Cette inscription se fera le plus rapidement possible après la date de prise d'effet de la scission partielle
sur le plan juridique.
IX.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE
PARTICIPER AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT
Les actions créées à l'occasion de la constitution de la société nouvelle issue de la scission partielle
donneront droit à participer aux résultats et aux dividendes de la société, à compter de la date de la réalisation
effective et de la prise d'effet de la scission partielle sur le plan juridique.
Aucune modalité particulière n'a été convenue quant à ce droit.
X.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE À SCINDER PARTIELLEMENT
SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE BÉNÉFICIAIRE
Les opérations de la société à scinder partiellement relatives aux éléments du patrimoine actif et passif
transférés seront considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la
société nouvelle issue de la scission partielle, à raison des éléments d'actif et de passif lui transférés, à partir
du 1er janvier 2025.
XI.DROITS ASSURES PAR LES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE À
SCINDER PARTIELLEMENT, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES
AUTRES QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société à scinder partiellement n'a émis ni parts, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers
seraient attribués, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le cadre de la présente
scission partielle, au sein de la société nouvelle issue de la scission partielle.
XII.EMOLUMENTS ATTRIBUES AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES CHARGE DE LA REDACTION DU
RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 5 :7 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
La société à scinder partiellement a décidé de confier à la société PVMD Réviseurs d'entreprises,
représentée par M. Vincent Gistelinck, la mission d'établir le rapport dont question à l'article 5:7 du CSA, à
savoir un rapport décrivant les apports en nature et les modes d'évaluation adoptés. Les émoluments
attribués au Réviseur d'entreprises pour cette mission s'élèvent à 4.800,00 euros hors TVA.
XIII.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES PARTICIPANT À LA SCISSION PARTIELLE
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle par voie d'absorption d'une partie de son patrimoine actif et passif par la SRL
IMPROOF CONSTRUCTIONS.
XIV.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Après avoir délibéré sur la scission partielle, les statuts de la SRL ANNAPURNA OPERATIONS seront
modifiés notamment suite à la réduction des fonds propres qui découle de la scission partielle.
Les statuts de IMPROOF CONSTRUCTIONS subiront également une modification, notamment sa
dénomination et son objet.
XV.DROITS IMMOBILIERS
Au jour de la scission partielle, la société à scinder partiellement détiendra les immeubles qu'elle a déjà en
sa propriété.
XVI.INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES PERTINENTES
Les coûts, impôts et taxes liées à l'opération de scission seront supportés par IMPROOF
CONSTRUCTIONS SRL.
XVII. XVII. MANDAT NOTARIAL
En vue de l'exécution des présentes, un mandat est donné à la société "Notaris Michaël Van der Linden,
BE0877741320, Toekomststraat 56, 3500 Hasselt" pour accomplir toutes les formalités notariales
nécessaires, notamment le dépôt de l'acte de scission partielle ainsi que toute modification statutaire y
afférente.
***
Le présent projet de scission partielle a été approuvé le 24 avril 2025
par l'organe d'administration des deux sociétés.
POUR COPIE CONFORME.
Signé par le notaire Michaël VAN DER LINDEN, Toekomststraat 56 à 3500 Hasselt.
Ci-joint le projet de scission