Ondernemingsnr : 0429 348 130
Naam
(voluit) : Jansen Internal Services
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Fabriekstraat 2, 3670 Oudsbergen, België
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van een geruisloze partiële splitsing door overneming
- Volmacht
(Partieel splitsingsvoorstel d.d. 16 december 2024):
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR DE MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 2° EN ARTIKEL 12:59 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN (het "Splitsingsvoorstel"), opgesteld door:
-het bestuursorgaan van Jansen Internal Services NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het nummer 0429.348.130, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, hierna aangeduid als de "Verkrijgende
Vennootschap"; en
-het bestuursorgaan van SUMI Smart & Connected Buildings NV, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te 8501 Kortrijk, Ringlaan 7 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0423.640.075, RPR Gent, afdeling Kortrijk, hierna aangeduid als de "Partieel te splitsen
De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Dat de Verkrijgende Vennootschap een holding vennootschap is binnen group Jansen en de Partieel te
splitsen Vennootschap een onderneming is die onder meer actief is in de automatisering van gebouwen waarbij
in de Partieel te splitsen Vennootschap zich navolgend onroerend goed bevindt (het "Onroerend Goed"):
Een onroerend goed kadastraal bekend te
Kortrijk, 8ste AFD/Heule, sectie B, nr. 533/C
Een perceeloppervlakte van 2.757,00 m2 met een kantoorgebouw en magazijn
Dat door de Partiële Splitsing het Onroerend Goed eigendom wordt van de Verkrijgende Vennootschap.
Dat het bodemattest dd. 11.10.2024 met betrekking tot het Onroerend Goed het volgende stelt:
1.KADASTRALE GEGEVENS
Datum toestand op: 01.01.2024
Afdeling: 34016 KORTRIJK 8 AFD/HEULE/
Straat + nr .: Ringlaan 7
Sectie : B
Nummer : 0533/00c000
Verder 'deze grond' genoemd
2.INHOUD VAN HET BODEMATTEST
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de afstand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
B.Dat binnen group Jansen in het kader van haar juridische en financiële herstructurering de intentie is om
het onroerend goed dat zich bevindt binnen de operationele vennootschappen af te splitsen teneinde de
operationele activiteiten en het vastgoed van elkaar te scheiden.
C.Bovenvermelde herstructurering heeft geresulteerd in de wil van alle betrokken partijen om een aan een
partiële splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8 2° WVV te realiseren overeenkomstig de
artikelen 12:59 en volgende WVV en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het Splitsingsvoorstel.
D.Gelet op hetgeen hierboven is uiteengezet, hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen de eer
aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig Splitsingsvoorstel voor te leggen overeenkomstig
artikel 12:59 WVV.
STELLEN HET SPLITSINGSVOORSTEL VAST ALS VOLGT:
1.GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING - GELIJKGESTELDE VERRICHTING AAN EEN SPLITSING
(ART. 12:8 2° WVV)
1.1.Onderhavig Splitsingsvoorstel betreft een aan splitsing gelijkgestelde verrichting (zoals bedoeld in art.
12:8 2° WVV), tussen de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te splitsen Vennootschap, waarbij het
Onroerend Goed dat aanwezig is in de Partieel te splitsen Vennootschap zal worden afgesplitst en dit
activabestanddeel, alsmede de rechten en verplichtingen met betrekking tot het Onroerend Goed, overgaan
naar de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap wordt ontbonden dan wel
vereffend.
Artikel 12:8 2° WVV stelt dat: "De rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap
die reeds al haar aandelen en andere stemrecht verlenende effecten bezit."
De situatie zoals beschreven in artikel 12:8 2° WVV zal zich in casu voordoen op het moment dat het besluit
tot de Partiële Splitsing door de Vennootschappen genomen zal worden daar de Verkrijgende Vennootschap
op het moment van het besluit tot de Partiële Splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen
Vennootschap.
1.2.Onder de in dit Splitsingsvoorstel uiteengezette voorwaarden, stellen de bestuursorganen van de
Vennootschappen voor de Splitsing goed te keuren, ten gevolge waarvan:
-Een deel van de activabestanddelen van de Partieel te splitsen Vennootschap (met name het Onroerend
Goed) zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap welke 100% van de aandelen van de Partieel te
splitsen Vennootschap zal bezitten op het ogenblik dat de Partiële Splitsing zal plaatsvinden. De eventuele
kredieten die nog aan het Onroerend Goed zouden vasthangen, worden voorafgaand aan de Partiële Splitsing
aangezuiverd. De Partiële Splitsing heeft bijgevolg enkel betrekking op het Onroerend Goed. Er worden geen
schulden mee afgesplitst (i.e. zuivere inbreng).
-Voor de constructies is er een asbestattest afgeleverd.
-De Partieel te splitsen Vennootschap zal blijven bestaan. In hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
worden de aandelen aangehouden in de Partieel te splitsen Vennootschap deels afgeboekt, rekening houdend
met de reële waarde van het aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogen.
-Overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° WVV er geen omwisseling van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap zal plaatsvinden tegen aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap en dit doordat de
voorgenomen verrichting een geruisloze partiële splitsing betreft die voldoet aan de voorwaarden van artikel
12:8, 2° WVV.
-Er ingevolge de Splitsing geen fiscale voordelen worden gecreëerd, noch in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap, noch in de Partieel te splitsen Vennootschap.
2.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59 LID 2, 1° WVV)
2.1.De Verkrijgende Vennootschap
2.1.1.Vennootschapsnaam: Jansen Internal Services
2.1.2.Rechtsvorm: naamloze vennootschap
2.1.3.Zetel: 3670 Oudsbergen, Fabriekstraat 2
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0429.348.130
2.1.5.Voorwerp:
"De vennootschap zal als voorwerp hebben voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming
van derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
A: het verwerven door inschrijving of aankoop voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
B: het bevorderen van de oprichting van vennootschap door inbreng, participatie of investering;
C: het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm, in dit kader kan zij toch ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die weke wettelijkje voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
D: het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, of administratieve aard, in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur
E: het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de ruimste betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuurder;
F: het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
G: het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;
H: het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
Bovenvermelde opsommingen is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten."
2.2.De Partieel te splitsen Vennootschap
2.2.1.Vennootschapsnaam: SUMI, Smart & Connected Buildings NV
2.2.2.Rechtsvorm: naamloze vennootschap
2.2.3.Zetel: 8501 Kortrijk, Ringlaan 7
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0423.640.075
2.2.5. Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel:
-groot- en kleinhandel in; installatie van; huur- en verhuur en fabricatie, productie en herstelling van (al dan
niet elektrische, elektronische en/of digitale) apparaten, materialen, installaties en soft- en hardware (met
betrekking tot) onder meer tot licht- en klankapparatuur, elektrische en elektronische materialen, apparaten en
installaties, domotica, klimatisatiebeheer, telefonie, veiligheidssystemen, elektromagnetische, elektrische,
digitale telecommunicatie	en	en	datacommunicatiesystemen, automatisatie- en
visualisatiesystemen, meetinstrumenten, verwarming, ventilatie en airconditioning en bijhorigheden;
-het (laten) uitvoeren van (markt)onderzoek, ontwikkeling in de meest ruime zin, vertegenwoordiging,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, visualisatie en assistentie en het (laten) uitvoeren van studies en
leveren van diensten inzake domotica, elektrische, elektronische en/of digitale (domotica-)systemen, -
bedieningen, -toestellen, automatisatie en hard- en sofware;
-alle goederen, zowel roerende als onroerende, nodig of nuttig tot de uitwerking van het doel aan te kopen,
te huren en te verhuren en alle handelszaken drijven met andere groot- of kleinhandelaars, hetzij met
verwerkers, beroepsgebruikers, privé clienteel en andere gebruikers. De goederen en soft- en hardware mogen
weer verkocht worden, hetzij in de staat waarin zij zich bevinden, hetzij na verwerking, behandeling of bewaring;
Ohet herstellen van elektrisch materiaal, het installeren en plaatsen van verlichting, domotica, automatisatie,
alarminstallaties, telefoon, verwarming, ventilatie en airconditioning;
Dhet verstrekken van diensten, adviezen en inrichten van trainingen inzake domotica, automatisatie, en alle
bovenvermelde activiteiten en/of diensten;
Draadgevingen bij de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering, opsporen van geschikte partners voor realisaties;
Otechnische, commerciële en administratieve consulting, beheer en advies;
Ode aankoop, verkoop, ontwikkeling en commercialisatie van alle goederen, machines en hard- en software
met betrekking tot hoger genoemde activiteiten, zonder dat deze opsomming beperkend is;
Dhet ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
Dhet waarnemen, uitoefenen en uitvoeren van bestuurs- en andere functies/opdrachten in (opdracht van)
andere vennootschappen;
Dalle verrichtingen en handelingen van welke aard ook, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de verwezenlijking en het tot stand brengen van overeenkomsten;
Dhet aanleggen en onderhouden van (digitale) communicatienetwerken waaronder begrepen
kabelnetwerken, datanetwerken en automatisering en het leggen van kabels en diverse leidingen;
Ivoor haar rekening of voor rekening van derden het opmaken van studies en ontwerpen van technische
installaties, dit in de meest ruime zin, voor gebouwen, nijverheden en andere toepassingen met uitwerking
ervan;
Ivoor haar rekening of voor rekening van derden het opvolgen van de vordering van de werken en het
coördineren ervan;
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen verwerven, behouden, in te ruimste zin
van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden;
Oprojectmanagement;
Draadgevingen, assistentie en organisatie van evenementen in de ruimste zin van het woord met alle
bijhorende en bijkomende activiteiten;
de aankoop, de verkoop, het tot waarde brengen, ruilen, huren, verhuren, beheren, omvormen, bouwen
en verbouwen, uitbaten en uitrusten van onroerende goederen, onder alle vormen en met alle technieken en dit
alleen of in deelneming, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
Ide coördinatie en uitvoering van alle (bouw)werken in de ruimste zin van het woord;
Ozowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel of die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met haar doel.
Top om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen
zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het
doel in enig verband met het hare staat;
Opersoonlijke of zakelijke borgen stellen, roerende goederen verpanden of onroerende goederen met een
hypotheek bezwaren in het voordeel van derden; en
Ozij mag alle industriële, financiële, commerciële en burgerlijke handelingen stellen, rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdend met voormeld doel.
Voorgaande opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat in
verband staat met haar doel. Dit alles in de breedste zin en niets uitgezonderd.
Dit alles voor zover als wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten
voldoet.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,
ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties
en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd éénennegentig."
3.RUILVERHOUDING (ART. 12:59 LID 2, 2° WVV)
Gelet op het feit dat de voorgenomen verrichting een geruisloze partiële splitsing betreft zal overeenkomstig
artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71 §2 1° WVV geen omwisseling van aandelen van een Verkrijgende
Vennootschap plaatsvinden tegen aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap.
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(ART. 12:59, LID 2, 3° WVV)
Niet van toepassing.
5.DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST (ART. 12:59 LID 2, 4° WVV)
Niet van toepassing.
6.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT VAN DE SPLITSING (ART. 12:59, LID 2, 5°
WVV)
6.1.De financiële gegevens die betrekking hebben op de Partieel te splitsen Vennootschap zullen per
01/01/2025 in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang
waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle transacties van de Partieel te splitsen Vennootschap die
betrekking hebben op de activa- en passivabestanddelen die worden ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap worden geacht te zijn uitgevoerd namens de Verkrijgende Vennootschapen dienen als
boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben per 01/01/2025.
6.2.De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden per 01/01/2025 zal ook voor fiscale
doeleinden doorwerken.
7.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE
RECHTEN OF AAN ANDERE EFFECTENHOUDERS TOEKENT, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:59, LID 2, 6° WVV)
Er zijn in de Partieel te splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS (ART. 12:59, LID 2, 7° WVV)
8.1.De Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen hun algemene
vergaderingen verzoeken om unaniem te verzaken aan het opstellen van de verslagen over het
Splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:61 en artikel 12:62 WVV. Hierdoor zal er wel door de commissaris
van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Kouterveldstraat 7B, bus 1,
1831 Diegem, vast vertegenwoordigd door Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, een verslag moeten opgemaakt
worden inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel
5:133 WVV.
9.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, LID 2, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend
in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV.
10.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ART.
12:59, LID 2, 9° WVV)
Voor de nauwkeurige beschrijven en verdeling van de delen van de activa en passiva van het vermogen
wordt ververwezen naar de splitsingsbalansen die in bijlage gevoegd zijn.
Indien er nog een krediet/kredieten openstaat/openstaan met betrekking tot het Onroerend Goed
voorafgaand aan de Partiële Splitsing, dan zal/zullen het krediet/de kredieten voorafgaandelijk aan de Partiële
Splitsing worden terugbetaald.
11.BIJZONDERE VOLMACHT
Dit voorstel zal voor elk van de Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit voorstel vermelde Vennootschappen verleent daartoe, ieder
individueel, volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd
door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging
van het voorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan in de Bijlagen bij
ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig
zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van belovend.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw