Ondernemingsnr : 0419 420 377
Naam
(voluit) : SEQUOIA REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rollegemseweg 100, 8510 Kortrijk, Rollegem
Onderwerp akte : fusie door overneming van de vennootschap "NEFERTITI" - wijziging
statuten
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op acht
juli tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "SEQUOIA REAL ESTATE" met zetel te Kortrijk, Rollegem, Rollegemseweg 100.
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0419.420.377, BTW nummer BE0419.420.377.
BLIJKT HET VOLGENDE:
( ... )
II. VASTSTELLING VAN DE NALEVING VAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De vergadering stelt vast:
a) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben op 15 mei 2024 een fusievoorstel
opgemaakt.
Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk:
- op 21 mei 2024, en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2024-05-
30/0082162 voor de overgenomen vennootschap "NEFERTITI";
- op 21 mei 2024, en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2024-05-
30/0082161 voor de overnemende vennootschap "SEQUOIA REAL ESTATE";
b) De verslagen opgemaakt door de bestuurder en de bedrijfsrevisor over de uitgifte van nieuwe aandelen
als gevolg van de inbreng in natura ingevolge de fusie, werden vermeld in de agenda.
c) Het fusievoorstel, alsmede de jaarrekeningen, de jaarverslagen alsook de eventuele tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld, werden op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om
deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algernene vergadering kerinis te nemen.
( ... )
BESLUITEN.
( ... )
Derde besluit.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder, opgernaakt op 5 juli 2024 in toepassing
van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de uitgifte van
nieuwe aandelen als gevolg van de inbreng in natura ingevolge de fusie.
De vergadering stelt vast dat dit verslag niet afwijkt van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Het verslag wordt op het bureau neergelegd.
Vierde besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Kristof Planquette,
handelend voor de besloten vennootschap "Moore Audit", met kantoor te leper, Elverdingestraat 43
opgemaakt op 4 juli 2024 in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van de inbreng in natura ingevolge de fusie.
Het verslag wordt op het bureau neergelegd.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, in relatie met het artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de
aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe,
brengt ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend te 8900 leper, Elverdingestraat 43,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette in hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, hiema aan de buitengewone algemene vergadering de BV SEQUOIA REAL ESTATE, met
zetei te 8510 Roilegem (Kortrijk), Rollegemseweg 100, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0419.420.377, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 mei 2024.
De inbreng in natura bestaat uit een fusie door overneming waarbij het gehele vermogen van de NV
NEFERTITI, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Rollegem (Kortrijk),
Roilegemseweg 100, met ondernemingsnummer 0422.178.642, zowel de rechten ais verplichtingen, ais
gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV SEQUOIA REAL ESTATE overgaat.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te meiden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering, onder voorbehoud van de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministraties en sociale overheidsinstanties met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeid.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de
waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van € 495.332,37 overeen met de netto boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de over te
nemen de NV NEFERTITI, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 990 nieuwe aandelen BV SEQUOIA REAL ESTATE.
Deze 990 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten ais de bestaande A aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
aigemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het versiag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwei geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
D het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
" de beschrijving en de gemotiveerde waardering van eike inbreng in natura; en
het meiden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
I het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van eike inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeid; en
D het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
ieper, 4 juli 2024"
( ... )
Zevende Besluit
De vergadering besluit tot fusie door overneming van de vennootschap "NEFERTITI" overeenkomstig de
voorwaarden opgenomen in het fusievoorstel.
( ... )
De vergadering besluit dat de inbreng in het vermogen van de overnemende vennootschap ingevolge de
fusie met een netto boekwaarde van 495.332,37 euro, als volgt zal geboekt worden bij de overnemende
vennootschap:
Beschikbare inbreng buiten kapitaal:	314.874,36
Onbeschikbare reserves	11.485,48
172.656,25	Beschikbare reserves
Overgedragen resultaat	-3.683,72
Als vergoeding voor de inbreng in natura als gevolg van de fusie, worden negenhonderd negentig (990)
nieuwe aandelen soort A van onderhavige vennootschap uitgegeven.
Er gebeurt geen opleg in geld.
Negende besluit
De vergadering besluit dat de negenhonderd negentig (990) nieuwe aandelen soort A van de
overnemende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
"NEFERTITI".
De nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de fusie zullen recht geven op deelname in de winst
vanaf 1 januari 2024, geldend voor de aandelen soort A, rekening houdend met het recht op preferent
dividend toegekend aan de aandelen B.
De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap.
Tiende besluit.
De vergadering besluit artikel 6 te wijzigen als volgt:
"Aandelen
De vennootschap heeft veertienduizend vierhonderd negentien (14.419) aandelen op naam uitgegeven,
waarvan veertienduizend driehonderd dertig (14.330) aandelen soort A en negenentachtig (89) aandelen soort
B.
De vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, heeft het bestuursorgaan het
recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
· effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit."
SLOT.
( ... )
2. Ondergetekende notaris stelt vast dat de fusie door overneming verwezenlijkt is, en dat de
overgenomen vennootschap "NEFERTITI" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. De notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten conform artikel 12.31 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
( ... )
VERKLARINGEN PRO FISCO.
De fusie door overneming zal plaats hebben met toepassing van artikel 117 Wetboek Registratierechten,
artikel 211 Wetboek Inkomstenbelastingen, en artikel 11 en 18 paragraaf 3 van het BTW wetboek.
( ... )
VOLMACHT.
Volmacht met macht van substitutie wordt verleend aan LeadService, te Wevelgem, Kortrijkstraat
145/0102, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, ten einde alle formaliteiten te vervullen naar
aanleiding van huldige akte, via het ondernemingsloket.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato acht juli tweeduizend vierentwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.