Nº d'entreprise : 0828 610 028
Nom
(en entier) : Real Win
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue des Haipes 5, 5030 Gembloux
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du projet de fusion d.d. 10 janvier 2025 :
"PROJET DE FUSION D.D. 10 JANVIER 2025 conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations (le "CSA")
concernant :
Overimo SRL
une société à responsabilité limitée,
ayant son siège à Duisburgsesteenweg 6, 3090 Overijse,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0828.431.072
(RPM Bruxelles, division néerlandophone).
(la « Société Absorbée ») ; et
Real Win SRL,
une Société à responsabilité limitée,
ayant son siège à Rue des Haipes 5, 5030 Gembloux,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0828.610.028
(RPM Liège, division Namur)
(la « Société Absorbante »)
(ensemble, les « Sociétés Fusionnantes »)
COMPTE TENU DES CONSIDÉRATIONS SUIVANTES :
(A) Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes souhaitent proposer une fusion par
absorption au sens de l'article 12:2 du CSA.
(B) Les Sociétés Fusionnantes font toutes deux partie du même groupe de Sociétés, à savoir le Group
Vrebos (le « Groupe Vrebos »).
(C) Le Groupe Vrebos est contrôlé par [ ... ].
(D) Dans le contexte de la fusion proposée, il convient de se référer aux informations ci-dessous
concernant la structure de l'actionnariat des Sociétés Fusionnantes. En particulier, [ ... ] :
a.l'actionnaire unique de la Société Absorbée ; et
b.l'actionnaire unique de la Société Absorbante.
(E) Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes sont d'avis que, compte tenu de la situation
commerciale et juridique dans laquelle se trouvent les Sociétés Fusionnantes, la fusion par absorption
proposée est souhaitable pour les raisons suivantes :
a.Les Sociétés Fusionnantes appartiennent toutes deux au Groupe Vrebos.
b.En réduisant le nombre d'entités juridiques, la fusion permettra de regrouper les activités et les actifs des
Sociétés Fusionnantes au sein d'une même entité juridique. La division historique des activités en plusieurs
Sociétés n'a plus de valeur ajoutée aujourd'hui.
c.En outre, il favorise le contrôle interne et l'uniformité de la gouvernance des sociétés du Groupe Vrebos
et simplifiera considérablement l'établissement des rapports.
(F) Par la suite, une fusion peut simplifier le processus décisionnel, puisqu'il ne sera plus nécessaire de
faire coexister différents organes d'administration et assemblées générales.
(G) Outre cette simplification de la structure juridique, la Société Absorbante disposera d'une structure
financière plus solide et plus transparente, avec des fonds propres plus importants en tant que garant pour les
créanciers en général et les fournisseurs et institutions financières en particulier, de sorte que de nouveaux
investissements pourront être planifiés avec ses propres ressources et/ou un financement externe, dans
lequel la répartition entre les deux formes de financement étant déterminée en partie par les conditions de
marché applicables à ce moment-là.
(H) La fusion des Sociétés Fusionnantes entraînera une rationalisation des efforts et des coûts de gestion.
Elle permettra de réaliser des économies considérables en réduisant les coûts fixes liés aux obligations
administratives, comptables et juridiques. Plus précisément, il ne sera plus nécessaire de tenir des comptes
séparés et un seul jeu de comptes annuels, une seule déclaration fiscale, une seule déclaration de TVA, une
seule administration des salaires, etc. suffiront.
(I) Ce qui précède signifie qu'aucun fait économique ou juridique n'empêche la fusion des Sociétés
fusionnantes. Au contraire, la structure actuelle perpétuerait des coûts et des inefficacités inutiles. Pour autant
que nécessaire, il est souligné qu'aucun motif fiscal ne sous-tend la fusion.
(J) La Société Absorbée possède des biens immobiliers. A savoir, un bâtiment industriel (avec un hall de
production, des bureaux, un hall de stockage et un showroom) sur et avec un terrain situé à 5030 Gembloux,
Rue des Haipes 5, troisième section, cadastre selon le titre et l'extrait cadastral section D numéros 182/A,
183/A, 184/A, 185/A, 186/A, 228/K et selon un extrait cadastral récent section D numéro 0182BP0001, d'une
superficie d'un hectare quatre-vingt-huit ares seize centiares (1ha 88a 16ca) (la « Propriété »).
(K) La Société Absorbée (en sa qualité de bailleur) a conclu un contrat de leasing immobilier d.d. 8 août
2011 avec la Société Absorbante (en sa qualité de preneur) pour louer le hall de production, les bureaux, le
hall de stockage et le showroom au point (J) (le « Bail Immobilier »).
(L) Les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes confirment que les actifs de la Société
Absorbée, autres que les biens immobiliers, ne contiennent pas d'actifs soumis à des conditions spéciales de
transfert, tels que, mais sans s'y limiter, les droits de propriété intellectuelle ou la propriété industrielle.
PRÉSENTENT LES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES :
conformément à l'article 12:24 du CSA, le présent projet de fusion (le « Projet de Fusion »), qui a été
préparé en concertation avec les organes d'administration des Sociétés Fusionnantes. Dans ce Projet de
Fusion, il est proposé de réaliser une fusion par absorption au sens de l'article 12:2 du CSA, en vertu duquel :
(i)l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, y compris les droits et obligations de cette Société
Absorbée, est transféré à la Société Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation ;
(ii)moyennant l'attribution d'actions de la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société
Absorbée; et
(iii)sans une soulte en espèces (la « Fusion »).
Pour autant que nécessaire, il est noté que le prêt d'investissement accordé le 10 janvier 2011 par BNP
Paribas Fortis SA à la Société Absorbée a depuis lors été intégralement remboursé et que l'hypothèque
correspondante a été levée.
Conformément à l'article 12:24, troisième alinéa du CSA, le Projet de Fusion sera déposé pour la Société
Absorbée au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division néerlandophone et pour la Société
Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Namur. Ce dépôt aura lieu chaque fois au
moins six (6) semaines avant la date des assemblées générales extraordinaires des Sociétés Fusionnantes,
qui statueront sur ce Projet de Fusion conformément à l'article 12:30 du CSA.
1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des Sociétés Fusionnantes (article 12:24, deuxième
alinéa, 1° du CSA)
1.1.La Société Absorbée
La Société Absorbée, c'est-à-dire la Société dont l'intégralité du patrimoine passera à la Société
Absorbante à la suite de la Fusion, est Overimo SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à
Duisburgsesteenweg 6, 3090 Overijse, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0828.431.072 (RPM Bruxelles, division néerlandaise).
L'objet de la Société Absorbée tel que stipulé à l'article 3 de ses statuts est reproduit textuellement ci-
dessous :
« L'objet de la société est d'opérer pour son propre compte, en collaboration avec des tiers ou pour le
compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
- l'achat et la vente de tous biens immobiliers non bâtis et bâtis de toute nature et pour tout usage, le
lotissement, l'équipement, l'ameublement et la mise en valeur par tous moyens de tous biens immobiliers non
bâtis, la construction, le réaménagement, la transformation, la réparation de tous bâtiments et ouvrages par
toutes techniques et à tous les stades d'avancement ; la location, l'affermage, la prise à bail et l'exploitation
par tous moyens de tous biens immobiliers non bâtis et bâtis possibles, l'activité spécifique de la promotion
immobilière ;
- toutes les opérations directement ou indirectement liées à la gestion judicieuse d'un portefeuille
immobilier.
La société peut prendre tous engagements, accorder des crédits et des prêts à ses actionnaires et/ou à
ses gestionnaires, se garantir vis-à-vis des tiers en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris
son propre fonds de commerce.
La société pourra accomplir tous les actes civils, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet, qui sont de nature à en faciliter ou à en
étendre la réalisation, et qui sont nécessaires, utiles ou même simplement propices à celle-ci.
La société peut agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres Sociétés. »
Pour mémoire, une traduction en néerlandais du point ci-dessus est également incluse ci-dessous.
« De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, in medewerking met derden of voor derden,
zowel in België als in het buitenland:
- de aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en
voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen
van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle
gebouwen en constructies bij middel van alle technieken in alle stadia van afwerking; het huren, verhuren,
leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en bebouwde onroerende
goederen, de specifieke activiteit van de onroerende promotie;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
een onroerend patrimonium.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of zaakvoerders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. »
1.2.Société Absorbante
La Société Absorbante, c'est-à-dire la société qui procédera à l'acquisition de tous les actifs de la Société
Absorbée à la suite de la Fusion, est Real Win SRL, société à responsabilité limitée, ayant son siège à 5030
Gembloux, rue des Haipes 5, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0828.610.028
(RPM Liège, division Namur).
L'objet de la Société Absorbante, tel que stipulé à l'article 3 de ses statuts, est reproduit textuellement ci-
dessous :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- la menuiserie générale, de toute matières (aluminium, PVC, ... ) et le vitrage, en ce compris la conception
et l'étude, la fabrication, le dessin, la réparation, l'entretien, la pose, les travaux de finition;
- la conception, l'étude, la réalisation de structures en aluminium et acier à usage de facades,
généralement appelés "murs-rideaux", d'éléments complexes pyramidaux, gardecorps, éléments de
fermeture de haute sécurité et de protection incendie, structures de cloisons intérieures, usinage de tous
types de profilés aluminium et acier;
- le commerce de gros et de détail lié à la mise en oeuvre de telles structures, aux pièces de
rechange ou aux éléments décoratifs;
- le travail de conception, de fabrication, de mise en oeuvre des éléments de soutien et
d'assemblage, tels les profilés d'aluminium, filins d'acier, ou tout autre matériau utile à l'architecture des
éléments composés généralement dénommés "murs-rideaux";
- l'isolation thermique et acoustique, le travail décoratif et de finition lié à ces opérations,
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec' ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers et mobiliers, ainsi que toutes opérations de financement, en ce compris le leasing immobilier,
notamment l'égard des actionnaires ou des gérants;
- l'édification, la conception ou la réalisation de toutes constructions pour son compte ou pour
compte de tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou entrepreneur général ou promoteur immobilier et
effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts;
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les
travaux de types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, etc.,
l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc .;
- l'exercice d'une activité de construction, pose, entretien et réparation dans la couverture, la
charpente, l'ossature, de tous types de bâtiments ou constructions, en ce compris les techniques spéciales
(zinguerie, ... );
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et
outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de
renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments;
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fournitures et faire toutes opérations se rattachant à ces objets;
La société peut encore se porter garante pour compte de tiers, constituer des hypothèques en faveur de
ceux-ci ou encore, consentir d'autres sûretés et notamment concéder un gage sur fonds de commerce dans
les limites prévues par la loi.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant
les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie
de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. Elle pourra en outre effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui, directement ou indirectement, se
rattachent la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités, lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. Elle pourra aussi
exercer le mandat de gérant, d'administration ou de liquidateur de sociétés. »
Pour mémoire, une traduction en néerlandais du point ci-dessus est également incluse ci-dessous.
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- algemeen schrijnwerk, in alle materialen (aluminium, PVC, ... ) en beglazing, met inbegrip van het
ontwerp en planning, fabricage, tekenwerk, reparatie, onderhoud, installatie en afwerking;
- het ontwerpen, plannen en vervaardigen van aluminium en stalen constructies voor gebruik als gevel,
algemeen bekend als "gordijngevels", complexe piramidevormige elementen, balustrades, beveiligde en
brandwerende veiligheids- en brandbeveiligingsbehuizingen, scheidingsconstructies binnen, machinale
bewerking van alle soorten aluminium en staal;
- groot- en detailhandel met betrekking tot de installatie van dergelijke constructies, reserveonderdelen of
decoratieve elementen;
- het ontwerpen, vervaardigen en monteren van draag- en montage-elementen, zoals aluminium profielen,
staaldraad, of enig ander materiaal gebruikt in de architectuur van samengestelde elementen die algemeen
bekend staan als "vliesgevels";
- thermische en akoestische isolatie, decoratieve en afwerkingswerkzaamheden in verband met deze
activiteiten,
- de aankoop, ruil, verkoop, verhuur en onderverhuur, alsmede de overdracht voor verhuur en
onderverhuur en onderverhuur, met of zonder koopoptie, de exploitatie en het onderhoud van huizen,
appartementen, kantoren, winkels, bedrijven, grond en landgoederen, en in het algemeen alle onroerende en
roerende goederen, alsmede alle financieringsverrichtingen, waaronder leasing van onroerend goed, in het
bijzonder met betrekking tot aandeelhouders of bestuurders;
- de bouw, het ontwerp of de voltooiing van alle gebouwen voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als projecteigenaar, hoofdaannemer of projectontwikkelaar, en het uitvoeren van alle verbouwingen
en verbeteringen aan onroerende goederen, evenals het bestuderen en ontwikkelen van de ontwikkeling van
woonwijken, met inbegrip van de aanleg van wegen en rioleringen;
- het bestuderen en uitvoeren van alle openbare en particuliere bouwwerkzaamheden, in de hoedanigheid
van hoofdaannemer of onderaannemer, het ontwerpen en bouwen van alle gebouwen en bouwwerken, en het
ontwerpen en bouwen van zowel interieur- als exterieurdecoraties.
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de renovatie en
de bouw van bouwwerken, onroerende goederen, en meer in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met de sector van openbare en particuliere werken en bouwnijverheid;
- het in aanmerking nemen van alle werken die betrekking hebben op de distributie van water, gas,
elektriciteit, enz., het aanleggen en exploiteren van waterdistributienetten, enz., de aanleg en exploitatie van
alle transportmiddelen, havens, kanalen, wegen enz .;
- de constructie, installatie, het onderhoud en de reparatie van daken, frames en frames voor alle soorten
gebouwen of constructies, inclusief speciale technieken (zinkwerk, enz.);
- de aankoop, verkoop, verhuur, import en export van alle materialen, goederen, apparaten en
gereedschappen die nodig zijn voor de bouw, het onderhoud, de instandhouding, de reparatie en de
vernieuwing van kunstwerken en gebouwen.
- het voorbereiden, opstellen en afsluiten, als agent of voor eigen rekening, van alle openbare of
particuliere contracten voor werken of leveringen, en het uitvoeren van alle handelingen met betrekking tot
deze zaken;
De vennootschap kan ook optreden als borg voor rekening van derden, hypotheken vestigen ten gunste
van derden of andere rechten verlenen, in het bijzonder een pandrecht op het handelsfonds, binnen de
grenzen van de wet.
De vennootschap mag haar voorwerp overal uitoefenen, in België of in het buitenland, op elke wijze en
volgens de voorwaarden die zij het meest geschikt acht.
Zij mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle financiële, commerciële, industriële,
roerende of onroerende daden en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, verband houden of kunnen houden met haar voorwerp of die tot de ontwikkeling ervan kunnen
leiden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het
uitlenen, lenen, vestigen van een hypotheek, verwerven of vervreemden van alle octrooien, licenties,
handelsmerken; een belang verwerven door middel van inbreng, overdracht, inschrijving, aandelenbezit, fusie,
aankoop van aandelen of andere effecten, of op enige andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan het voorwerp identiek, analoog, gelijksoortigeof
verwant is aan of geheel of gedeeltelijk overeenkomt met dat van deze vennootschap, en andere
vennootschappen beheren. Zij mag ook alle financiële en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van het aldus omschreven voorwerp.
Zij kan tevens op enigerlei wijze belangen nemen in elke vennootschap, vereniging of onderneming die
gelijkaardig, analoog of verwant is aan de hare of die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen,
haar grondstoffen kan verschaffen of de verkoop van haar producten kan vergemakkelijken.
Zij kan ook optreden als bestuurder, directeur of vereffenaar van vennootschappen ».
2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article
12:24, deuxième alinéa, 2° du CSA)
À titre purement indicatif, le présent Projet de Fusion fait référence aux apports et au nombre d'actions
émises par chacune des Sociétés Fusionnantes.
a.Le patrimoine apporté de la Société Absorbée s'élève à vingt mille euros (20.000 EUR). Le patrimoine
apporté de la Société Absorbée est représenté par vingt (20) actions nominatives, chacune ayant un droit égal
de participation aux bénéfices et au solde de liquidation.
b.Le patrimoine apporté de la Société Absorbante s'élève à soixante mille euros (60.000 EUR). Le
patrimoine apporté de la Société Absorbante est représenté par mille trois cent onze (1.311) actions
nominatives, chacune ayant un droit égal de participation aux bénéfices et au solde de liquidation.
Compte tenu (i) de la nature intragroupe de la Fusion, (ii) de la structure de l'actionnariat, avec 100% des
actions des Sociétés Fusionnantes détenues par [ ... ] et (iii) de la volonté de maintenir la structure de
l'actionnariat existant, le rapport d'échange utilisé pour l'émission des nouvelles actions peut être
conventionnellement calculé sur base de la valeur des Sociétés Fusionnantes, plus précisément sur base de
l'actif net (capitaux propres) respective au 31 décembre 2023.
Sur la base des comptes annuels du 31 décembre 2023 de la Société Absorbée, l'actif net (capitaux
propres) de la Société Absorbée est deux cent soixante-treize mille six cent quarante-deux euros (273.642
EUR).
Sur la base des comptes annuels du 31 décembre 2023 de la Société Absorbante, l'actif net (capitaux
propres) de la Société Absorbante est deux millions cinq cent douze mille deux cent quarante-sept euros
(2.512.247 EUR).
Le rapport d'échange est donc : sept virgule quatorze (7,14). L'actionnaire unique de la Société Absorbée
recevra donc, pour chaque action de la Société Absorbée, sept virgule quatorze (7,14) actions de la Société
Absorbante.
Ainsi, en vertu de la Fusion, un total de cent quarante-trois (143) nouvelles actions seront émises dans la
Société Absorbante en échange des vingt (20) actions existantes dans la Société Absorbée. Plus
précisément, ces nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée (i.e., [ ... ]).
Aucune soulte en espèces sera payée.
Les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société
Absorbante. Elles seront entièrement libérées lors de leur émission.
3.Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Absorbante (article 12:24, deuxième alinéa,
3º du CSA)
Toutes les actions des Sociétés Fusionnantes sont nominatives. Par conséquent, les actions attribuées à
son actionnaire en contrepartie du transfert de l'intégralité du patrimoine, y compris les droits et obligations de
la présente Société dissoute, sont également nominatives.
Ils seront inscrits au nom de l'actuel actionnaire unique de la Société Absorbée dans le registre des
actions de la Société Absorbante, conformément à l'article 5:25 du CSA, qui dispose, entre autres :
(i)le nom et l'identité de l'actionnaire unique de la Société Absorbée (i.e., [ ... ]) ;
(ii)le nombre d'actions nouvelles de la Société Absorbante attribuées à l'actionnaire unique de la Société
Absorbée ; et
(iii)la date d'émission des nouvelles actions conformément à la résolution relative à la fusion.
4.La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit (article 12:24, deuxième alinéa, 4° du CSA)
Les nouvelles actions de la Société Absorbante auront droit à des dividendes au titre des distributions
décidées après l'entrée en vigueur de la Fusion. Ces actions participeront aux résultats à partir de ce moment,
indépendamment de la date à laquelle les fonds à distribuer auraient été accumulés. Il n'existe pas de
dispositions particulières concernant ce droit.
5.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:24, deuxième alinéa, 5° du
CSA).
Les actes de la Société Absorbée seront réputés avoir été accomplis pour le compte de la Société
Absorbante à des fins comptables à compter du 1er janvier 2025 à 00:00 heure.
6.Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires de la Société Absorbée qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard (article 12:24, deuxième alinéa, 6° du CSA).
Toutes les actions représentant le patrimoine apporté de la Société Absorbée sont identiques et confèrent
les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs, de sorte qu'aucune action conférant des droits spéciaux ne
sera créée au sein de la Société Absorbante.
Il n'y a pas d'actions préférentielles ou de titres de la Société Absorbée auxquels des droits spéciaux ont
été accordés. Par conséquent, aucune mesure particulière ne doit être prise.
7.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
certifiés pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 CSA (article 12:24, deuxième alinéa, 7º du CSA)
Les Sociétés Fusionnantes ont toutes deux désigné la personne morale suivante comme commissaire aux
comptes : BDO Bedrijfsrevisoren SRL, ayant son siège à Da Vincilaan 9 boîte E.6, 1930 Zaventem, inscrite à
la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division néerlandophone) sous le numéro suivant :
0431.088.289, par son représentant permanent, Monsieur David Lenaerts (le « Commissaire » ).
Ce Commissaire, le cas échéant, sera invité à préparer un rapport de contrôle sur le présent Projet de
Fusion conformément à l'article 12:26 du CSA. La rémunération spéciale pour la préparation de ce rapport de
contrôle conformément à l'article 12:26 du CSA est fixée à :
(i)1.500 - 1.750 euros (hors TVA) pour la Société Absorbée ; et
(ii) 1.500 - 1.750 euros (hors TVA) pour la Société Absorbante.
8.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés Fusionnantes
(article 12:24, deuxième alinéa, 8° du CSA)
Les Sociétés Fusionnantes proposent de ne pas accorder d'avantages particuliers aux membres de leurs
organes d'administration dans le cadre de la Fusion proposée.
9.Certificat de sol
La Société Absorbée déclare avoir demandé à la Banque de Données des actes de l'Etat des Sols
Wallons (la « BDES ») un extrait conforme relatif aux Biens Immobiliers (situés en Région Wallonne) et en
avoir communiqué le contenu à la Société Absorbante.
L'extrait conforme numéroté 10701754 est annexé ("Annexe 1") au présent Projet de Fusion. Le contenu
de cet extrait est le suivant :
« PARCELLE CADASTRÉE À GEMBLOUX 3 DIV/SAUVENIERE/ section D parcelle n°0182 B 000
RÉFÉRENTIEL : PLAN PARCELLAIRE CADASTRAL - SITUATION AU PLAN CADASTRAL "DERNIÈRE
SITUATION"
Cet extrait constitue un résumé des informations officiellement disponibles à l'administration en date du
05/11/2024. La consultation de la Banque de Données de l'état des Sols (BDES) mise en place par la
Direction de la Protection des Sols, vous permet d'obtenir des informations plus complètes et le cas échéant
de solliciter une rectification des données.
PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES
SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessus est-il :
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/or à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION
DU SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant »
L'extrait ci-dessus a été traduit en néerlandais à des fins d'information uniquement :
« Perceel in GEMBLOUX 3 DIV/SAUVENIERE/ sectie D perceel nr. 0182 B 000
REFERENTIE : KADASTRALE KAART - SITUATIE OP DE KADASTRALE KAART "LAATSTE SITUATIE"
Dit uittreksel is een samenvatting van de informatie waarover de administratie officieel beschikte op
05/11/2024. Het raadplegen van de Databank van de Bodemtoestand (BDES), opgezet door de Dienst
Bodembescherming, stelt u in staat om meer volledige informatie te verkrijgen en desgevallend een correctie
van de gegevens aan te vragen.
PLATTEGROND VAN HET PERCEEL WAARVOOR DE AANVRAAG WORDT INGEDIEND EN
BIJBEHORENDE GEGEVENS
SITUATIE BINNEN DE BDES
Is de omtrek gemarkeerd in bovenstaand plan :
Opgenomen in de inventaris van procedures voor het beheer van bodemverontreiniging en/of de inventaris
van activiteiten en installaties die een risico vormen voor de bodem (Art. 12 §2, 3)? Neen
Betreft het informatie van strikt indicatieve aard (Art. 12 §4)? Neen
Dit perceel is niet onderworpen aan verplichtingen in het kader van het bodemdecreet
REDEN(EN) VOOR DE OPNAME IN DE INVENTARIS VAN PROCEDURES VOOR HET BEHEER VAN
BODEMVERONTREINIGING (Art. 12 §2, 3)
Geen
REDEN(EN) VOOR DE OPNAME IN DE INVENTARIS VAN ACTIVITEITEN EN INSTALLATIES MET
EEN RISICO VOOR DE BODEM (Art. 12 §2, 3)
Geen
STRIKT INDICATIEVE GEGEVENS (art. 12, §4)
Geen »
10.	Divers
10.1.	Objet
Pour autant que nécessaire, l'objet de la Société Absorbante sera modifié immédiatement après la
résolution de Fusion de sorte que l'objet de la Société Absorbante inclura les activités de la Société Absorbée.
En outre, aucune modification ne sera apportée à l'objet de la Société Absorbante.
10.2.Modification des statuts
Conformément à l'article 12:32 du CSA, toute modification des statuts de la Société Absorbante doit être
adoptée immédiatement après la décision de Fusion.
10.3.Crédit-bail immobilier
Le Bail Immobilier s'éteindre de plein droit au moment où la Fusion prendra effet puisque la Société
Absorbée (bailleur) sera fusionnée avec la Société Absorbante (preneur)."
Extrait de la décision écrite unanime de l'organe d'administration d.d. 10 janvier 2025 :
"4.3 L'Organe d'administration donne procuration à chacun des administrateurs, ainsi qu'à Natalie
Ulburghs, Tijs Schuermans, Sander Claus, Simge Vatanlar et/ou tout autre avocat ou collaborateur de Monard
Law SRL, ayant son siège à Avenue de Tervueren 270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division néerlandophone) sous le numéro suivant : 0538.839.651,
chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, pour signer le Projet de Fusion au nom et pour
le compte de la Société.
4.4 L'Organe d'administration donne procuration à Natalie Ulburghs, Tijs Schuermans, Sander Claus,
Simge Vatanlar et/ou tout autre avocat ou employé de Monard Law BV, ayant son siège à Avenue de
Tervueren 270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles,
division néerlandophone) sous le numéro suivant : 0538.839.651, chacun agissant individuellement et avec
droit de substitution, afin de faire tout ce qui est nécessaire en vue du dépôt, de l'annonce et de la publication
du Projet de Fusion, des formulaires de publication et de tous les autres documents relatifs à la Fusion,
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent. La procuration s'étend également à effectuer toutes les
publications des dépôts aux annexes du Moniteur belge et, à cet effet, à effectuer également toutes les
formalités administratives et à représenter la Société, entre autres, auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises, un guichet d'entreprise au choix du mandataire, et au greffe du tribunal de l'entreprise, et à faire à
cet effet tout ce qui est nécessaire."
Tijs Schuermans
Mandataire