Ondernemingsnr : 0715769334
Naam
(voluit) : Data Factory
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sinter-Goedelevoorplein 5
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering die werd gehouden voor notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 28 december 2021.
1. De algemene vergadering stelt vast dat in de notulen van de buitengewone algemene vergadering
die werd gehouden voor notaris Kim Lagae, te Brussel, op 28 december 2018 werd opgenomen dat
het aantal aandelen na de splitsing werd gebracht op 574.566 aandelen. De aandeelhouders
erkennen dat dit aantal aandelen foutief is en dat het aantal aandelen, overeenkomstig de
aandeelhoudersovereenkomst die daarover werd afgesloten, 572.566 aandelen bedroeg of 286.283
aandelen voor elke aandeelhouder op dat ogenblik. De algemene vergadering beslist dit aantal
aandelen te verbeteren.
2. De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
3. De algemene vergadering besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door dit te
vervangen door de tekst vermeld onder artikel 3 der statuten.
5. De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in Kastl, met
onmiddellijke ingang.
6. De algemene vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap en van de
vestigingseenheid op dat adres te verplaatsen naar 1000 Brussel, Kantersteen 10 met onmiddellijke
ingang.
7. De algemene vergadering beslist zevenenzestigduizend vijfhonderd (67.500) nieuwe aandelen uit
te geven als vergoeding voor een bijkomende inbreng in geld van zevenenzestigduizend vijfhonderd
euro (EUR 67.500,00). Deze aandelen worden uitgegeven tegen de prijs van één euro (EUR 1,00)
per aandeel. Op al deze aandelen werd ingetekend en ze werden volledig volgestort.
8.  De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging van haar voorwerp zoals
hierna opgenomen. Volgt een uittreksel uit de statuten:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Kastl”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is, in België of in het buitenland:
    •  catering in het algemeen en activiteiten van de horecasector, de organisatie van banketten en
recepties, met inbegrip van de organisatie, het beheer en de exploitatie van restaurants,
broodjesbars, snackbars, bars, cafetaria's, pubs, tavernes, cateringdiensten, exploitatie van theaters,
vergader en tentoonstellingszalen, alsmede alle toeristische, hotel-, amusements- en
vrijetijdsactiviteiten en vrijetijdsbesteding, met inbegrip van de aankoop, groot- en kleinhandel, invoer
en uitvoer van alle producten die direct of indirect verband houden met deze activiteiten;
    •  de aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, fabricage, makelaardij, installatie van alle aanverwante
apparatuur, uitrusting en producten en uitrusting en producten in het algemeen, die nodig zijn voor en
bestemd zijn voor de HORECAinrichtingen;
    •  alle activiteiten met betrekking tot de HORECA ;
    •  de aankoop, verkoop, invoer, groot of kleinhandel, uitvoer, vervaardiging of distributie van
voedingsmiddelen, kant-en-klaarmaaltijden en dranken, met inbegrip van wijnen, likeuren,
gedistilleerde dranken, bieren, vruchtensappen en, in het algemeen, alle artikelen, producten en
voedingsmiddelen die in supermarkten worden verkocht;
    •  ongewone accommodatie in de natuur, tenten, bubbels, hutten;
    •  de verwerving van bedrijfsactiva.
De vennootschap mag alle onroerende, roerende, industriële, commerciële of dienstverlenende
activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of zijdelings met haar voorwerp verband houden of de
ontwikkeling ervan kunnen bevorderen (met inbegrip van het bepalen van productassortimenten, het
onderhandelen over aankopen, het zoeken naar commerciële locaties, het ontwikkelen of
onderhouden van informatiesystemen, zorgen voor communicatie of promotie, het opzetten van een
opslag- of afleversysteem, enzovoort.)
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvierendertigduizend honderdzesenzestig
(734.166) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
(…) Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.  (…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is steeds vereist behalve in het
geval van overdracht of overgang van de aandelen:
1° aan een aandeelhouder ;
2° aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij binnen de drie maanden na de weigering kopers
vinden, aan de prijs en op de voorwaarden die werd vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige
wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
bevoegde rechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen
als er meer dan één koper is.  Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na
de weigering.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber van zijn keuze.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede donderdag van de maand mei, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(..)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord
(zonder dat dit afbreuk doet aan hun recht om te weigeren te antwoorden overeenkomstig de
bepalingen hieromtrent in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke
vragen uiterlijk op de 6° dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, met inbegrip van een brief, e-mail of elk ander gelijkwaardig
communicatiemiddel dat door het bestuursorgaan wordt aanvaard, een schriftelijke volmacht geven
om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de term "Zaakvoerder" vanaf 1 januari 2020 moet gelezen worden als "Bestuurder".
Bijgevolg verzoekt zij ondergetekende notaris om het statuut van de zaakvoerder aan te passen in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en dit te wijzigen in “bestuurder”.
Voor zoveel als nodig, beslist de algemene vergadering een eind te stellen aan het mandaat van de
zaakvoerder, de naamloze vennootschap STARTUP FACTORY, met zetel te 1000 Brussel,
Kantersteen 10/12, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer
0640.934.131, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Baudouin de Troostembergh-de
Troostembergh, en deze vennootschap onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder
voor een onbeperkte duur. Zij wordt in de uitoefening van haar mandaat vertegenwoordigt door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Baudouin de Troostembergh-de Troostembergh.
10. De algemene vergadering geeft volmacht aan Mevrouw Nys Aurélie, die woonst kiest op de zetel
van de vennootschap, afzonderlijk handelend, met de macht om in de plaats te stellen, om de
gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij alle andere
administraties aan te passen aan de besluiten die door deze algemene vergadering werden
genomen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, notaris
Samen neergelegd met: een uitgifte van de notulen met volmachten en verslag; de coördinatie der
statuten