Ondernemingsnr : 0870771770
Naam
(voluit) : CALL PROPERTIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293 bus 16
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 26 februari 2021,
door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
09 maart 2021 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 4638. Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van de bij dit verslag
gevoegde staat van activa en passiva, afgesloten op 30 november 2020, of ten laatste drie maanden
vóór 26/02/2021.
Zij hoort tevens het verslag van de besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel te
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vast vertegenwoordigd door de heren Jos
BRIERS en Kristof VAN LINDEN, kantoorhoudend te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 6B bus 4.01,
commissaris.
De conclusies van het verslag van de commissaris dd. 26 februari 2021, waarvan één exemplaar
samen met een afschrift van deze akte neergelegd zal worden ter griffie, luiden als volgt:
"Wij verklaren onze werkzaamheden uitgevoerd te hebben op de aan ons voorgelegde staat van
activa en passiva van Call Properties BV, afgesloten op 30 november 2020 met een balanstotaal van
EUR 495.952,37 en een netto-actief van EUR 83.502,10 (negatief), in het kader van de omzetting
van de vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren die van toepassing zijn inzake omzetting van een vennootschap rekening houdend
met de wijzigingen van de wettelijke vereisten naar aanleiding van het invoege treden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan
van de Vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat het netto-actief, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Het netto-actief van de Vennootschap, vastgesteld
in de staat van activa en passiva, bedraagt EUR 83.502,10 (negatief). Dit bedrag is EUR 145.002,10
lager dan het minimumkapitaal voor de oprichting van een naamloze vennootschap van EUR
61.500,00. Op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders, kan de verrichting slechts
plaatsvinden mits bijkomende inbreng van buiten uit.
Het bestuursorgaan werd ingelicht dat de Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm in een
situatie verkeerd die leidt tot de naleving van de artikelen 7:228/ 7:229 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van Call Properties BV naar een naamloze
Luik B
vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
Na bespreking beslist de algemene vergadering met eenpa-rige stemmen, dat de besloten
vennootschap “CALL PROPERTIES" wordt omgezet in een naamloze vennoot-schap bij toepassing
van artikel 14:2 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat deze
omzetting geen verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die onder de
nieuwe rechtsvorm blijft bestaan, met al haar actieve en passieve bestanddelen.
Deze omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap dat afgesloten
werd op 30 november 2020, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de oude besloten vennootschap,
worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt derhalve het nummer van de inschrijving in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen onder nummer 0870.771.770.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (8.060,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
Gelet op de omzetting zal evenwel het voormalige “kapitaal” van de besloten vennootschap, te weten
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), het kapitaal van de naamloze vennootschap
vormen in afwachting van de kapitaalverho-ging waartoe zal worden overgegaan; de reserves en
provisies worden onveranderd overgenomen in de boekhouding van de naamloze vennootschap.
Gezien de vennootschap gewoon onder haar nieuwe vorm haar vroegere boekhoudkundige activiteit
voortzet, zal zij de boekhouding gewoon laten voortlopen.
De aandelen van de besloten vennootschap worden omgevormd in aandelen op naam van de
nieuwe vennootschapsvorm; voor elk aandeel van de besloten vennootschap wordt één aandeel op
naam van de naamloze vennootschap toegekend aan de eigenaars van de aandelen.
2/ Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris
inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van voormelde commissaris dd. 26 februari 2021 luiden als volgt:
 “Inbreng in natura
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij Call Properties NV door Corda Campus NV bestaat
uit een schuldvordering voor een bedrag van EUR 457.095,66 en leidt tot de uitgifte van 4.571
nieuwe aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als bedrijfseconomisch verantwoord
beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en dat de waarde
van EUR 457.095,66 waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal
en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.751 aandelen van de vennootschap
Call Properties NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Call Properties NV; en
- zullen deelnemen in de resultaten van Call Properties NV vanaf uitgifte.
Uitgifte nieuwe aandelen - boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan 
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
Luik B
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Call Properties NV
door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van 457.095,66 EUR, om het te
brengen van 18.600,00 EUR op 475.695,66 EUR, door niet-geldelijke inbrengen.
Tot vergelding van deze inbreng worden 4.571 nieuwe aandelen, volledig volgestort, toegekend aan
de inbrenger.
3) Ingevolge de voorgaande beslissingen, heeft de algemene vergadering beslist de statuten van de
vennootschap in haar nieuwe vorm vast te stellen als volgt:
RECHTSVORM:   naamloze vennootschap.
NAAM:   CALL PROPERTIES
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR:    De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  de aanwerving en het aanhouden voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het
ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of industriële of andere vennootschappen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert;
    •  aangaande onroerende goederen: de verwerving, de vervreemding, het in leasing geven, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en het verbouwen, het nemen en afstaan van optierechten ter zake, het kopen ervan, het
uitgeven van vastgoedcertificaten of soortgelijke beleggingsinstrumenten;
    •  aangaande roerende goederen: de aankoop en verkoop, het in leasing geven, het huren en
verhuren van roerende goederen;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard. Het
in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  het bepalen van het aan en verkoopbeleid van vennootschappen, onderhandelen met hun
leveranciers en klanten;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, het voeren van het dagelijks
management van vennootschappen;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie geven van octrooien en knowhow en andere
verwante immateriële vaste activa;
    •  tussenpersoon in de handel als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
    •  het organiseren van cursussen en opleidingen, zowel wat betreft commerciële en
verkoopsopleidingen, als wat betreft het gebruik van mobilofonie hard en software, het organiseren
van de administratie en het financieel beleid van bedrijven;
    •  het beheer van beleggingen en vermogens voor eigen rekening;
    •  het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen.
Dit alles in de ruimste zin.
GEPLAATSTE KAPITAAL:   475.695,66 EUR, vertegenwoordigd door 4.757 gelijke aandelen zonder
vermelde waarde.
ALGEMENE JAARVERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand juni
om veertien uur (14u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
BESTUUR:
ARTIKEL DERTIEN: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
ARTIKEL ACHTTIEN: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL TWINTIG: DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL EENENTWINTIG:  VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Hij
moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4/ De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutaire bestuurders:
a) de naamloze vennootschap “CORDA CAMPUS”, vast vertegenwoordigd door de heer Raf
DEGENS, wonend te 3500 Hasselt, Kiezelstraat, 108;
b) de naamloze vennootschap “LRM”, vast vertegenwoordigd door de heer Tom AERTS, wonend te
Luik B
3980 Tessenderlo, Waterstraat, 43 / A.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing genomen door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (voorheen zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat.
5/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 293 bus 16.
6/ Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan de heer Koen BAYEN en
Evi VANDERLINDEN, woonstkeuze te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- volmachten;
- verslagen van het bestuursorgaan;
- verslagen van de commissaris;
- tekst der gecoördineerde statuten.