Ondernemingsnr : 1002584872
Naam
(voluit) : Down2Earth Continuation Fund Privak
(verkort) : D2E Continuation Fund Privak
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersrui 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 december 2023,
Geregistreerd 17 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op
02/01/2024 Register OBA(5) Boek 000 Blad 000 Vak 00004 Ontvangen registratierechten: vijftig euro
(€ 50,00), blijkt het volgende:
1. AANVAARDING VAN DE INSCHRIJVINGSVERBINTENISSEN
(Het bestuursorgaan van) De Manager besliste ook uitdrukkelijk om de Inschrijvingsverbintenissen
van alle Investeerders in de Vennootschap die zich hebben verbonden om in het kader van de Eerste
Kapitaalronde een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap en als Commanditaire Vennoten toe
te treden tot de Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus werd de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsverbintenissen.
2. KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN DE EERSTE KAPITAALRONDE
2.1. Besluit tot kapitaalverhoging
(Het bestuursorgaan) De Manager besliste om, in het kader van de Eerste Kapitaalronde, het
kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal negentien miljoen
zevenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 19.775.000,00) door, enerzijds, inbreng in natura van de
schuldvorderingen van de Investeerders op de Vennootschap voor een bedrag van in totaal elf
miljoen honderdnegenentachtigduizend zevenhonderdvijfenzeventig euro (€ 11.189.775,00), en,
anderzijds, inbreng in geld voor een bedrag van in totaal acht miljoen vijfhonderdvijfentachtigduizend
vijfentwintig euro (€ 8.585.025,00), tegen uitgifte van in totaal negentien miljoen
zevenhonderdvijfenzeventigduizend (19.775.000) nieuwe Aandelen aan dezelfde fractiewaarde als
de fractiewaarde van de bestaande Aandelen ten voordele van, enerzijds, de Investeerders
(Commanditaire Vennoten) die allen Aandelen van Soort A verwerven, en, anderzijds, de Manager
(Gecommanditeerde Vennoot) die alle uit te geven nieuwe Aandelen van Soort C heeft verworven,
en in overeenstemming met de bijzondere voorwaarden en modaliteiten.
Er werd in geen geval gebruik gemaakt van openbare aanbiedingen.
2.2. Vaststelling van de modaliteiten van de kapitaalverhoging en van de uitgiftevoorwaarden van de
nieuwe Aandelen
Krachtens de Private Privak Reglementering is het minimum te investeren bedrag door elke
Investeerder (inclusief nieuwe Investeerders) bepaald op vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
volledig in te brengen als kapitaal.
De nieuwe Aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande Aandelen uitgegeven in de Oprichtingsakte.
De nieuwe Aandelen zijn op naam en behoren, enerzijds, tot Soort A en genieten dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande Aandelen van Soort A die zijn uitgegeven in de Oprichtingsakte, en,
behoren, anderzijds tot Soort C en genieten de rechten en voordelen als voorzien in de statuten
vermits er bij de oprichting van de Vennootschap nog geen Soort C Aandelen werden uitgegeven.
Op deze nieuwe Aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per
Aandeel; er is op het ogenblik van de uitgifte ten belope van vijfenzeventig procent (75%) hetzij nul
euro vijfenzeventig cent (€ 0,75) per nieuw Aandeel volgestort. Er is geen uitgiftepremie te betalen op
de nieuwe Aandelen.
Wat betreft de modaliteiten voor de volstorting van het nog niet volgestorte deel van de nieuwe
Aandelen bij de inschrijving, werd verwezen naar de bepalingen van artikel 7.3. van de Statuten van
de Vennootschap en naar de relevante bepalingen in het Intern Reglement.
De nieuwe Aandelen zijn dadelijk en onmiddellijk in het genot getreden vanaf hun uitgifte en zij delen
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap vanaf het eerste boekjaar, met een gelijk
recht op dividend als de bestaande Aandelen die zijn uitgegeven in de Oprichtingsakte en dit
evenwel steeds mits inachtneming van de bijzondere verdelingsregels in artikel 27 van de Statuten
van de Vennootschap.
2.3. Gedeeltelijke volstorting
(Het bestuursorgaan van) De Manager verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat elk
onderschreven nieuw Aandeel in dezelfde mate, te weten ten belope van   nul euro vijfenzeventig
cent (€ 0,75) hetzij vijfenzeventig procent (75%) per aandeel, werd volgestort zodat elke Vennoot nog
in totaal vijfentwintig procent (25%) van zijn kapitaalinbreng nog dient te volstorten.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen op de nieuwe Aandelen door de Investeerders
bedraagt in totaal vier miljoen negenhonderddrieënveertigduizend zevenhonderdvijftig euro (€
4.943.750,00) en van welk bedrag elke Investeerder/Vennoot (zijnde Investeerders/Commanditaire
Vennoten) nog vijfentwintig  procent (25%) van het door hem of haar respectievelijk onderschreven
deel van de kapitaalverhoging dient te volstorten.
2.4. Boekingen
Het bedrag van de inschrijvingen op de nieuwe Aandelen, zijnde negentien miljoen
zevenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 19.775.000,00) in totaal, werd integraal geboekt op de
rekening “Geplaatst kapitaal” van de Vennootschap waarvan vier miljoen
negenhonderddrieënveertigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 4.943.750,00) werd geboekt op de
rekening “Niet opgevraagd kapitaal”.
2.5. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
(Het bestuursorgaan van) De Manager verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen dat het
bedrag van de kapitaalverhoging in het kader van de Eerste Kapitaalronde van de Vennootschap
zoals hoger werd beslist, volledig is geplaatst en onderschreven overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden en dat aldus het kapitaal van de Vennootschap effectief werd verhoogd met een
bedrag van negentien miljoen zevenhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 19.775.000,00) ingevolge
de gedane inbrengen en stortingen in natura en in geld en dat dientengevolge het kapitaal van de
Vennootschap definitief werd gebracht en werd vastgesteld op twintig miljoen euro (€
20.000.000,00).
3. AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig de bevoegdheid van de Manager om de statuten van de Vennootschap te wijzigen
in overeenstemming met de kapitaalverhoging zoals bepaald in artikel 13.2.7. van de Statuten van de
Vennootschap en in het kader van de wettelijke coördinatieplicht van het bestuursorgaan, werd
beslist om de Statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de hoger genomen
besluiten als volgt:
 artikel 6.1. van de Statuten werd aangepast en luidt voortaan als volgt:
“6.1  Inbrengen ("Kapitaal")
Er werden, zowel bij de oprichting van de Vennootschap als bij de latere Eerste Kapitaalronde,
inbrengen gedaan ten bedrage van in totaal twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00). Naar het geheel
van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de
inbrengen werden twintig miljoen (20.000.000) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
genummerd van 1 tot en met 20.000.000 uitgegeven.”
4. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
4.1. (Het bestuursorgaan van) De Manager besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe
te kennen aan iedere bestuurder afzonderlijk van de Manager en hun respectieve vaste
vertegenwoordigers tot uitvoering van alle beslissingen aangaande het voorgaande.
4.2. (Het bestuursorgaan van) De Manager besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen
aan iedere bestuurder afzonderlijk van de Manager en hun respectieve vaste vertegenwoordigers, en
aan mevrouw DRUYTS Leentje Adrienne Antoine Karel, geboren te Antwerpen op 14 oktober 1970,
wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Maria-Henriëttalei 7, alsook Freya Jorens, Thomas Van
Hoornyck, Maud van Hoorn, Jolien Vekemans en elke andere advocaat of medewerker van Argo
Law BV, met zetel te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk afzonderlijk bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige inschrijvingen, meldingen, aanpassingen en
schrappingen in het register van aandelen uit hoofde van en in overeenstemming met de hoger
genomen besluiten en gedane vaststellingen inzake kapitaalverhoging in het kader van de Eerste
Kapitaalronde en de volledige plaatsing en gedeeltelijke volstorting hiervan, met inbegrip van de
vermeldingen in overeenstemming met de artikelen 5.2.2. en 8.2. van de Statuten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)