Ondernemingsnr : 0776938722
Naam
(voluit) : Temmune Therapeutics
(verkort) : TemmuneTx
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roekendreef 14
 : 2350 Vosselaar
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
“BERQUIN NOTARISSEN”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Temmune Therapeutics”,
waarvan de zetel gevestigd is te 2350 Vosselaar, Roekendreef 14, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. VERSLAGGEVING
(…)
II. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT VAN AANDELEN
DERDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van één (1) nieuwe soort van aandelen, zijnde de Preferente
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan deze nieuwe soort van aandelen vast
te stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals.
III. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN GELD
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.000.000,80
EUR, om het van 2.980.600,66 EUR te brengen op 4.980.601,46 EUR, door een inbreng in geld en
met de uitgifte van 1.503.760 Preferente Aandelen, die de rechten en voordelen bieden zoals
vastgesteld in de onder agendapunt 15 nieuw aan te nemen statuten, die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,33 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden ten belope
van 100%.
De totale uitgifteprijs wordt geboekt als kapitaal.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij de Belfius
bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 7 januari 2025, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en et vervangen zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
IV. KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
633.553,67 EUR, om het te brengen van 4.980.601,46 EUR op 4.347.047,79 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
(…)
V. UITGIFTE VAN NIEUWE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE “ESOP
INSCHRIJVINGSRECHTEN 2025”)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van 372.974 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 372.974 ESOP Inschrijvingsrechten 2025 in het kader van ESOP Plan 2025
uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden zoals uiteengezet in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het ESOP Plan 2025.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten 2025.
De vergadering beslist met betrekking tot de 372.974 ESOP Inschrijvingsrechten 2025 uitgegeven in
het kader van voormeld Aandelenoptieplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Aandelenoptieplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden ESOP
inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de 372.974 ESOP Inschrijvingsrechten 2025 – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met
een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP
Inschrijvingsrechten 2025 met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten 2025, en met
de uitgifte van maximaal 372.974 ESOP Gewone Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort.
VI. STATUTENWIJZIGINGEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de besluiten die genomen zijn in
de Inschrijvingsrechten- en Aandeelhoudersovereenkomst die op 20 september 2024 is gesloten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam
“Temmune Therapeutics” of afgekort “TemmuneTx”.
ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Deze mag worden overgebracht
naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de
taalwetgeving.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- de exploitatie van alle soorten biologische, chemische, farmaceutische, parafarmaceutische,
therapeutische, medische, paramedische en/of geneeskrachtige bereidingen, mengsels, producten,
artikelen, processen en technologieën voor de sector van de levenswetenschappen, in het
algemeen, en de sector van de diagnostiek, geneesmiddelen, farmacie, cosmetica, chemie en de
agro-industrie (met inbegrip van veterinaire producten), in het bijzonder. Onder “exploitatie” wordt
onder mee begrepen, in de ruimste zin van het woord, alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling,
productie, import, export, koop, verkoop, promotie, marketing, distributie, commercialisatie en/of
verhandeling;
- het verwerven, overdragen, in licentie geven en nemen, exploiteren en commercialiseren van
intellectuele eigendomsrechten die verband houden met de hierboven vermelde activiteiten;
- alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het
opbouwen of aanbieden van expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het kader
van de in dit voorwerp beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen,
seminaries en congressen die verband houden met de hogere vermelde activiteiten;
De vennootschap heeft daarnaast de volgende activiteiten tot voorwerp:
- Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen.
- Zij mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die verband houden met haar voorwerp, of gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking ervan nastreven.
- Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, haar activa als zekerheden stellen en, meer algemeen, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Zij kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, en andere entiteiten verwerven.
- Zij kan tevens adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, verlenen met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Zij mag daarenboven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, aan de werking van andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen
deelnemen.
- Zij kan verder octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie nemen of geven alsook deelnemen aan het onderzoek, de ontwikkeling,
de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en
hun toepassingen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt vier miljoen driehonderdzevenenveertigduizend zevenenveertig euro
en negenenzeventig eurocent (€ 4.347.047,79), vertegenwoordigd door zes miljoen
vierhonderdnegenenzeventigduizend zevenhonderdeenenzestig (6.479.761) aandelen zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan vier miljoen
negenhonderdzesenzeventigduizend één (4.976.001) Gewone Aandelen en één miljoen
vijfhonderddrieduizend zevenhonderdzestig (1.503.760) Preferente Aandelen zijn.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is samengesteld uit maximaal vijf (5) bestuurders, benoemd door de algemene
vergadering van de vennootschap, waarbij:
A. twee (2) bestuurders die zullen worden benoemd op voordracht van de Bioqube Factory Fund I
Comm.V (de Investeerder Bestuurders);
B. één (1) bestuurder die zal worden benoemd op gezamenlijke voordracht van het Key Management
(de Key Management Bestuurder);
C. één (1) bestuurder die zal worden benoemd op voordracht van de Metrion Bioscienses Ltd (de
Metrion Bestuurder).
D. één (1) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de
Investeerder Bestuurders (de Onafhankelijke Bestuurder).
De Onafhankelijke Bestuurder, indien benoemd, zal optreden als voorzitter van de raad van bestuur.
Indien geen Onafhankelijke Bestuurder is benoemd, zal de voorzitter worden benoemd door de raad
van bestuur onder de Investeerder Bestuurders.
De aandeelhouder(s) gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten minste
één (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden benoemd,
de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden. Elke bestuurder
wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te vullen positie,
voorgedragen door de betreffende aandeelhouder of groep van aandeelhouders.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders er
niet in slaagt om een bestuurder te benoemen om de vrijgekomen plaats in te vullen binnen
voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder
benoemen om het mandaat, voor dewelke geen bestuurder was voorgedragen, op te vullen, tot dat
die aandeelhouder of groep van aandeelhouders een bestuurder heeft voorgedragen voor het
betreffende mandaat. Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen
verzaking in, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders is/zijn gerechtigd om te eisen dat
een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaat te
benoemen die hoor hem of hen is voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders, die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
De aandeelhouder of de groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen
van de bestuurder(s) verkozen op zijn/haar voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe
kandidaat voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders of groep van aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende
vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het
voordeel van een dergelijke verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
De vennootschap zal alle redelijke onkosten aangegaan door de bestuurders in het bijwonen van
bestuursvergadering vergoeden, inclusief vergaderingen van comités, of andere activiteiten die
verband houden met de vennootschap.
Er zal geen bedrijfsadvies-, toezichts- of andere (bestuurders)vergoeding worden betaald aan de
bestuurders, tenzij anders beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen, of met een grotere frequentie als
de bestuurders in het belang van de vennootschap nodig achten.
De bijeenroeping om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering en kunnen worden verzonden door de
voorzitter of door twee bestuurders die samen handelen. Deze kennisgevingen kunnen via e-mail
worden verspreid. Als er geen e-mailadres van de specifieke bestuurder bekend is, dan ontvangt
hij/zij de kennisgeving per aangetekende post. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en
besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden,
op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien de
meerderheid van de leden van de raad van bestuur (voor alle duidelijkheid, in geval van een even
aantal bestuurders betekent dit meer dan de helft).
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur het aanwezigheidsquorum niet wordt
gehaald, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen vijf (5)
werkdagen volgend op de eerste vergadering die enkel geldig kan beslissen over de punten op de
agenda van de eerste vergadering ongeacht het aantal of de soort van bestuurders die aanwezig zijn
of geldig worden vertegenwoordigd.
De voorbereidende documenten worden opgesteld in het Engels en de notulen van de vergaderingen
van de raad van bestuur worden opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands indien vereist
door het toepasselijk recht.
De raad van bestuur kan naar eigen inzicht één of meer comités oprichten, bestaande uit één of
meer bestuurders, om zodanige bevoegdheden uit te oefenen en taken uit te voeren als de raad van
bestuur kan delegeren, onderworpen aan eventuele beperkingen voorgeschreven door de wet of de
statuten van de vennootschap. De samenstelling, de voorwaarden en de verantwoordelijkheden van
dergelijke comités worden bepaald bij besluit van de raad van bestuur. In elk comité zal ten minste
één Investeerder Bestuurder vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord in
overeenstemming met de bepalingen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen evenwel worden gehouden per
telefoonconferentie of soortgelijke apparatuur, op voorwaarde dat alle deelnemers elkaar kunnen
horen en met elkaar kunnen spreken. Dergelijke vergaderingen hebben dezelfde rechtgevolgen als
wanneer de bestuurders in persoon hadden vergaderd. Wanneer besluiten van de bestuurders langs
elektronische weg worden genomen, worden deze besluiten door de bestuurders in duurzame vorm
vastgelegd (bijvoorbeeld in de vorm van notulen).
Tenzij in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst anders wordt bepaald, wordt elk besluit
van de raad van bestuur genomen met een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. De raad van bestuur zal echter altijd trachten om in consensus te beslissen. Bij staking
van stemmen zal de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem hebben.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn/haar eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij/zij volmachten heeft gekregen van zijn/haar medebestuurders.
Elke verkoop door de vennootschap van de key assets (inclusief de intellectueel (eigendoms)
rechten) voorafgaand aan de Opvolgende Investering, alsook een materiële wijziging van de
bedrijfsactiviteiten van de vennootschap voorafgaand aan de Opvolgende Investering en de uitgifte
van nieuwe Aandelen, andere dan ten gevolge van (a) de uitoefening van de Stock Optie
Inschrijvingsrechten, (b) de Tweede Tranche, (c) de Opvolgende Investering en (d) de Bijkomende
Seed Investering, vereist steeds de goedkeuring met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, inclusief de goedkeuring door de Metrion Bestuurder.
Niettegenstaande artikel 10.9 hierboven, vereisen de volgende besluiten de goedkeuring van ten
minste een gewone meerderheid van de van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders,
inclusief de positieve stem van ten minste één (1) Investeerder Bestuurder (de Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid):
A. goedkeuring en wijziging van het jaarlijkse budget; machtiging van enkele of een reeks
gerelateerde punten die niet zijn opgenomen in het goedgekeurde budget, als onderdeel van het
Business Plan, voor een bedrag van meer dan EUR 100.000,00;
B. aanpassing van de strategie van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;
C. goedkeuring en aanpassing van het Business Plan van de vennootschap;
D. uitvoering van financiële leasingcontracten; implementatie van leningen, kredietfaciliteiten en, in
het algemeen, verplichtingen of zekerheden, wisselgaranties of waarborgen voor een respectievelijk
bedrag van meer dan EUR 50.000,00; zonder het verlenen van enige zekerheid over de activa van
de vennootschap of dochtervennootschappen; en met uitsluiting van converteerbare en participatieve
leningen;
E. aanwerving, wijzigingen in het management, vaststelling van de remuneratie, ontslag en wijziging
van de arbeidsovereenkomsten van de key managers van de vennootschap of
dochterondernemingen;
F. aanstelling van een juridisch adviseur verantwoordelijk voor het toezicht op de
vennootschapsrechtelijke aspecten van de vennootschap en dochtervennootschappen;
G. het starten van een gerechtelijke procedure met een geschatte totale kostprijs van meer dan EUR
100.000,00;
H. overeenkomsten van welke aard dan ook met een onderneming die al dan niet dezelfde activiteit
als de vennootschap uitoefent en die de voorwaarden van de bedrijfsvoering van de vennootschap
kunnen wijzigen;
I. uitvoering en implementatie van converteerbare en participatieve leningen; het verstrekken van
enige zekerheid over de activa van de vennootschap of dochtervennootschappen;
J. oprichting, ontbinding, fusie of reorganisatie van dochtervennootschappen, verwerving en afstoting
van belangen, opening en sluiting van kantoren, filialen, vestigingen;
K. voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor enige uitgifte van effecten die,
onmiddellijk of in de toekomst, recht geven op een deel van het kapitaal of stemrechten in de
vennootschap of dochtervennootschappen, inclusief enig werknemersstimuleringsplan, de
goedkeuring van de regels van een dergelijk plan en de toekenning van opties of certificaten aan
begunstigden;
L. met betrekking tot zowel de vennootschap als de dochtervennootschappen, fusie, splitsing,
herstructurering, ontbinding, vereffening, kapitaalinbreng van een deel van de activa of overdracht
van het geheel of een deel van de onderneming, verkoop van materiële activa op voorwaarde dat de
beslissing niet voorbehouden is aan de algemene vergadering van aandeelhouders volgens het
Belgische recht;
M. verdeling van de winsten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, op voorwaarde
dat de beslissing niet voorbehouden is aan de algemene vergadering van aandeelhouders volgens
het Belgische recht;
N. besluit om een agent of financieel adviseur aan te stellen met het oog op (a) de verkoop of fusie
van de vennootschap of (b) de notering van de effecten van de vennootschap of een
dochtervennootschap op een effectenbeurs en elk besluit dat kan leiden tot de notering van de
aandelen van de vennootschap op een gereguleerde of niet-gereguleerde effectenbeurs;
O. het aangaan van overeenkomsten met een manager of een directe of indirecte aandeelhouder
van de vennootschap, of een aan de manager of aandeelhouder van de vennootschap gelieerde
onderneming of deelnemende vennootschap;
P. goedkeuring van het aandelenoptieplan voor werknemers;
Q. voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor enige wijziging van de statuten;
R. voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de benoeming, herbenoeming of
ontslag van de commissaris.
Voor de berekening van de monetaire drempels zoals uiteengezet in dit artikel 10.10, dienen alle
overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn, als een
geheel beschouwd te worden en dient het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking
genomen te worden voor de berekening van de relevante drempel.
In het geval dat een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid niet kan worden bereikt uitsluitend
omdat een of meer bestuurders een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (een Belangenconflictbesluit), zal een dergelijk
Belangenconflictbesluit worden geëscaleerd naar een algemene vergadering van aandeelhouders en
onderworpen worden aan een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid op dergelijke algemene
vergadering van aandeelhouders.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, kan aan één of meer commissa-rissen worden
opgedragen.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand maart
om 9.00u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, dan wel elektronisch, zoals in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(…)
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
VEREFFENING
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en de registers der
Inschrijvingsrechten bij te werken.
De vergadering beslist om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te kennen aan elke
bestuurder van de Vennootschap, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met het
oog op het bijwerken van het aandelenregister en de registers der inschrijvingsrechten van de
Vennootschap
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk met de
bevoegdheid om alleen te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
EENPARIGE BESLUITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
 
BESLISSINGEN
1) De raad van bestuur beslist om de verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar Kardinaal
Mercierplein 2, 2800 Mechelen, zoals goedgekeurd op de vergadering van de raad van bestuur van
27 november 2024, te bekrachtigen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
verslag van het bestuursorgaan en de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:155 en
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluiten van de raad van
bestuur, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris