Nº d'entreprise : 0670 999 280
Nom
(en entier) : ANARONA
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, rue Saint-Quentin, 3-5
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - SOCIETE ABSORBANTE (des sociétés
'IMMOSOLAN' et 'INIMMO')
Il résulte d'un procès-verbal du 27 juin 2024 établi par Maitre Danielle Duhen, Notaire à Berchem-Sainte-
Agathe, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée 'ANARONA', dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue Saint-Quentin, 3 -5 et avec le numéro
d'entreprise 0670.999.280, a pris les résolutions suivantes:
Première résolution
1.1 Projet de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée 'ANARONA', société absorbante, et de
la société anonyme 'INIMMO' et de la société anonyme 'IMMOSOLAN', sociétés absorbées, ont établi le 10
novembre 2023 un projet de fusion, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 18
janvier 2024, tant par la société absorbante que par la société absorbée et publié par voie de mention aux
annexes du Moniteur Belge du 26 janvier 2024, sous le numéro 2024-01-26/0017016.
1.2. Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend acte de la décision de tous les actionnaires de chacune des sociétés participant à la
fusion de ne pas établir un rapport de l'organe d'administration.
1.3. Rapport du réviseur d'entreprise
Le réviseur d'entreprise, monsieur Willy Gillisjans, ayant son siège social à 1880 Kapelle-op-den-Bos,
Donkereham 3, a établi le 17 mai 2024, un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 12 :26 du
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
'Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que:
· l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un
rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
· les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce ;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et de
scission de sociétés (en projet en remplacement de la norme IRE/IEC du 13 décembre 2013).
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
"Responsabilités du réviseur d'entreprises".
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
la valeur d'ANARONA a été fixée à 2.422.217,49 EUR, celle d'INIMMO à 1.487.035,68EUR et celle
d'IMMOSOLAN à 3.231.247,65 EUR et les méthodes d'évaluation suivies pour la détermination du rapport
d'échange proposé sont : les fonds propres corrigés au 30 juin 2023 (en tenant compte des plus-values
latentes), les fonds propres (comptables) au 30 juin 2023 et les cash-flows des sociétés faisant partie de la
fusion. Les organes de gestion des sociétés concernées ont retenu comme seule méthode d'évaluation les
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : le rapport d'échange s'élève à 2,41507 actions
Inimmo absorbée pour 1 action Anarona, absorbante, et à 1,20620 actions Immosolan, absorbée, pour 1
action Anarona, absorbante. Sachant que chaque actionnaire de Inimmo se verra attribuer 1 action Anarona
pour 2,41507 actions Inimmo, et chaque actionnaire de Immosolan se verra attribuer 1 action Anarona pour
1,20620 actions Immosolan, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus proche, soit une émission de 8.012
actions nouvelles Anarona à attribuer aux actionnaires de Inimmo et une émission de 17.410 actions
nouvelles Anarona à attribuer aux actionnaires de Immosolan.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
· l'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12 :24 CSA;
· les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
· l'importance relative donnée à ces méthodes;
· la valeur retenue suivant ces méthodes;
· la détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre
du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Kapelle-op-den-Bos, le 17 mai 2024
Willy Gillisjans
Réviseur d'entreprises'
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport, chaque actionnaire
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal compétent.
1.4. Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbante, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date
de l'établissement du projet de fusion.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbante, que ce dernier n'a pas
été informé par l'organe d'administration des sociétés absorbées de modifications importantes du patrimoine
actif et passif des sociétés absorbées intervenues depuis la même date.
1.5.Décision de la société absorbée
La société absorbée 'INIMMO' et la société absorbée 'IMMOSOLAN', ont décidé, aux termes du procès-
verbaux des assemblées extraordinaires, tenue ce jour, le 27 juin 2024, devant le notaire soussigné, leur
dissolution sans liquidation et leur fusion par absorption par la présente société suivant des projets de fusion
identiques à celui relaté ci-avant.
Deuxième résolution
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à c projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme 'INIMMO' et de la
société anonyme 'IMMOSOLAN', sociétés absorbées, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la
situation arrêtée au 30 juin 2023, au point de vue comptable.
Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le premier juillet 2023 seront
considérées, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif des sociétés absorbées, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires des sociétés absorbées de vingt-cinq mille
quatre cent vingt-deux (25.422) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée
'ANARONA', sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-
. après.
Ces actions nouvelles seront réparties comme suit :
- entre les actionnaires de la société absorbée 'INIMMO' : 1 action nouvelle de la société absorbante pour
2,41507 actions de la société 'INIMMO' ou 8.012 actions nouvelles
- entre les actionnaires de la société absorbée 'IMMSOLAN' : 1 action nouvelle de la société absorbante
pour 1,20620 actions de la société 'IMMOSOLAN' ou 17.410 actions nouvelles
Apport soumis à publicité particulière
Le patrimoine de la société absorbée 'INIMMO' et de la société absorbée 'IMMOSOLAN' transfère à la
société absorbante 'ANARONA', comprend les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit
patrimoine soumis à la publicité particulière, conformément à l'article 12 :98 du Code des sociétés et
associations
BIENS
VILLE DE BRUXELLES - HUITIEME DIVISION
Une maison de commerce avec dépendances, sises rue Watteeu, 3-5, cadastré selon titre section H
numéros 1207 E et 1207 F et selon extrait récent de la matrice cadastrale section H numéro 1207 G P0000
pour une superficie selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale d'un are trente-cinq centiares
(01a35ca).
ORIGINE DE PROPRIETE
( .... )
2/ COMMUNE D'UCCLE - QUATRIÈME DIVISION
Une villa avec jardin sur et avec terrain sise avenue du Prince d'Orange 164, cadastrée selon titre section
H numéro 56/02/Y/65 et selon extrait récent de la matrice cadastrale section H numéro 0056/02 Y 65 P0000
pour une superficie selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale de 14 ares 97 centiares.
ORIGINE DE PROPRIETE
( ... )
Conditions
( ... )
Troisième résolution
Augmentation du capital
En représentation du transfert du patrimoine de la société 'INIMMO' et de la société 'IMMOSOLAN', et
sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée décide d'augmenter le capital social, à concurrence de huit
cent nonante-deux mille quatre cent seize euros soixante-neuf cents (892.416,69 EUR), pour le porter de trois
cent vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq euros quarante-six cent (323.525,42 EUR) à un million deux cent
quinze mille neuf cent quarante-deux euros quinze cents (1.215.942,15 EUR) par la création de 25.422
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir de la répartition des bénéfices de l'exercice commençant le premier juillet 2023.
Quatrième résolution
Modification des statuts
4.1. En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4.2. En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit
1.215.942,15 euros et la réserve légale de la société, soit 49.598,41 euros, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée constate que la partie non encore libérée du capital s'élève à zéro euros.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
4.3.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
'Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ANARONA».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Toutes opérations financières, mobilières, immobilières ou commerciales se rattachant à la gestion de ses
propriétés ou de ses participations.
La société peut également acquérir, vendre, prendre ou donner en emphytéose ou location tous biens
immeubles. Elle peut aussi faire le commerce de tous biens meubles, corporels ou incorporels, prendre ou
donner en location tous objets mobiliers, exploiter tous brevets ou licences.
La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de
toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes les opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous
placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trente-huit mille quatre cent septante-trois (38.473) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les conditions
d'émission.
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces
et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Titre III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 9. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 10. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois de
juin à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours calendrier avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration pourra distribuer, en cours d'exercice et selon les conditions requises, un
acompte sur dividende à imputer sur le dividende qui sera distribué sur le résultat de l'exercice en cours.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.'
4.4.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non-statutaires pour
une durée illimitée :
a) Monsieur LALANI Sikander, né à Kampala (Ouganda), le 4 octobre 1944, de nationalité britannique,
époux de Madame LALANI Winnfred (reprise sur le certificat de mariage Winfred Abbotile), avec laquelle il
s'est marié à Kampala (Ouganda), le 20 décembre 2006 sous le régime légal à défaut de contrat de mariage
ayant précédé son union, régime non modifié, domicilié en Ouganda, Kampala, 15 B Muwafu Road Nakasero.
b)Madame LALANI Anisha, administrateur, née à Anvers le 30 juin 1984, domiciliée à Burj Khalifa Suite
8005 1, Sheikh Mohammed Bin Rashid Boulevard Dubai UAE
Lesdits mandats sont non rémunérés sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de leur mandat.
Ici présents et qui acceptent pour autant que de besoin.
4.5.
L'assemblée générale déclare et confirme que l'adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, rue Saint-
Quentin, 3-5.
Cinquième résolution
Constatations
Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de
constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la
fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-Les sociétés 'INIMMO' et 'IMMOSOLAN' ont cessé d'exister
-Les actionnaires des sociétés 'INIMMO' et 'IMMOSOLAN' sont devenus actionnaires de la société
'ANARONA'
-L'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés 'INIMMO' et 'IMMOSOLAN' est transféré à la
société 'ANARONA'
-L'augmentation du capital est réalisée et le capital social est effectivement porté à un million deux cent
quinze mille neuf cent quarante-deux virgule quinze cents (1.215.942,15 EUR) et est représenté par trente-
huit mille quatre cent septante-trois (38.473 actions), sans désignation de valeur nominale
-Les modifications des statuts sont devenues définitives
Sixième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément au Code des sociétés et des associations
DECLARATIONS FISCALES
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée :
-Sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des
impôts sur les revenus
-Avec effet rétroactif au 1er juillet 2023
-En exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA
-En exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117 du Code des droits
d'enregistrement et
-Sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des
sociétés et des associations
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal et ses annexes