Ondernemingsnr : 0400 332 460
Naam
(voluit) : SONAC GENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Braamtweg 2, 9042 Gent
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel van fusie door overneming van de bestuursorganen van BV
Sonac Gent en BV Cominbel dd. 14 maart 2023:
"De bestuursorganen van Sonac Gent BV (als overnemende vennootschap) en Cominbel BV (als
overgenomen vennootschap), beide hierna nader omschreven, hebben in onderlinge overeenstemming
besloten aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusie door overneming van Cominbel BV door
Sonac Gent BV voor te leggen (de "Fusie"). De Fusie zou plaatsvinden overeenkomstig de procedure
omschreven in artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Ingevolge de voorgestelde Fusie zou Sonac Gent BV (als overnemende vennootschap) het hele
vermogen, zowel actief als passief (met inbegrip van de onroerende goederen omschreven onder titel 2),
verwerven van Cominbel BV (als overgenomen vennootschap) ten gevolge van haar ontbinding zonder
vereffening. Naar aanleiding van de voorgestelde Fusie zouden aandelen in Sonac Gent BV worden
uitgegeven aan de aandeelhouder van Cominbel BV.
De voorgestelde Fusie kadert binnen het beleid van de groep waartoe Sonac Gent BV en Cominbel BV
behoren. Dat beleid is om de juridische entiteiten binnen de groep zoveel mogelijk te stroomlijnen, om een
eenvoudige, kostenefficiënte en duidelijke structuur te hebben en om ervoor te zorgen dat de groep op een
efficiënte manier kan worden beheerd.
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV hebben de bestuursorganen gezamenlijk huidig voorstel van fusie door
overneming uitgewerkt.
1. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
De te fuseren vennootschappen (elk een "Vennootschap" en gezamenlijk de "Vennootschappen") hebben
de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel zoals hierna aangegeven:
- De overnemende vennootschap, SONAC GENT, is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Braamtweg 2, 9042 Gent, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondememingen (KBO) en
in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Gent met als ondernemingsnummer 0400.332.460 (de
"Overnemende Vennootschap")
Zij werd opgericht, blijkens akte verleden voor notaris Richard VANDER DONCKT te Dendermonde, op 31
juli 1959, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 augustus 1959 onder nummer
243-79, waarna de statuten voor het laatst werden gewijzigd, blijkens akte verleden voor notaris Eric SPRUYT
te Brussel, op 12 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari
2014, onder nummer 0023644.
De Ovememende Vennootschap wordt voor doeleinden van dit voorstel vertegenwoordigd door één van
haar bestuurders en bijzonder gevolmachtigde voor doeleinden van dit voorstel, de heer Jeroen COLPAERT,
wonende te De Kinkhoom 21 b11, 8301 Heist-aan-Zee, België.
De Overnemende Vennootschap heeft als voorwerp (statutair omschreven als "doel"):
"zowel in België, als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-De ophaling en de verwerking van dierlijke afvallen, zijnde produkten van dierlijke oorsprong die niet
rechtstreeks voor de menselijke consumptie bestemd zijn en die geen emstig gevaar opleveren voor
verspreiding van voor mens en dier gevaarlijke ziekten en bovendien voortkomen van goedgekeurde en voor
menselijke consumptie geschikt verklaarde dieren;
-Verkoop van en handel in vervaardigde producten zoals onder meer melen en vetten.
-De aankoop van aandelen.
-De vennootschap is ook gemachtigd tot het aankopen, verkopen, huren en verhuren van materiaal en
onroerende goederen, nodig tot het uitbaten van haar maatschappelijk doel.
-Zij mag eveneens alle belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en
waarborgen stellen voor derden.
-Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, fusionieren met of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de
realisatie ervarı.
-In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële aard, van
roerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar maatschappelijk doel."
- De overgenomen vennootschap, COMINBEL, is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Wettersesteenweg 104, 9520 Sint-Lievens-Houtem, België en ingeschreven in de Kruispuntbank varı
Ondememingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR) Gent, afdeling Oudenaarde met als
ondernemingsnummer 0876.044.711 (de "Overgenomen Vennootschap").
Zij werd opgericht onder de naam "BELINCOM", blijkens akte verleden voor notaris Eduard JANSSENS te
Sint-Lievens-Houtem, op 8 september 2005, bekendgemaakt in de Bijlager bij het Belgisch Staatsblad varı 21
september 2005 onder nummer 05132378, waarna de statuten voor het laatst werden gewijzigd, blijkens akte
verleder voor notaris Tim CARNEWAL te Brussel, op 31 mei 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 20 juni 2021, onder nummer 0072765.
De Overgenomen Vennootschap wordt voor doeleinden van dit voorstel vertegenwoordigd door één van
haar bestuurders en bijzonder gevolmachtigde voor doeleinden van dit voorstel, de heer Jeroen COLPAERT,
wonende te De Kinkhoorn 21 b11, 8301 Heist-aan-Zee, België.
De Overgenomen Vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, het zij voor zichzelf of voor rekening van derden, zowel in België als
intra- en extracommunautair, alle mogelijke handelingen te stellen die betrekking hebber op het ophalen,
verzamelen, behandelen, bewerken, verwerken, inactiveren, verbranden van dierlijke organische stoffen,
hetzij alle materiaal van "Categorie 1", "Categorie 2" en "Categorie 3" zoals momenteel gekend onder de
Verordening (EG) of (EU) nummer 1774/2002 van het Europees Parlement en de Raad van drie oktober
tweeduizendentwee ; tevens ook van plantaardige organische stoffer ; en dit alles met het doel om nuttige
toepassingen te genereren.
De van toepassing zijnde NACE-codes uit de Algemene Nomenclatuur der economische activiteiten
"Belgische versie NACE-BEL" zijn :
* 15412 : het vervaardigen van ruwe dierlijke oliën en vetten.
* 15411 : het vervaardigen van ruwe plantaardige oliën en vetten.
* 24152 : de vervaardiging van aan de kunstmeststoffen verwante stikstofverbindingen.
* 40300 : distributie van stoom en warm water ; vervaardiging van ijs, niet voor consumptie.
* 40100 : productie er distributie van elektriciteit.
De vennootschap karı tevens, hetzij voor zichzelf of voor rekening van derden, zowel in België als intra- er
extracommunautair, alle mogelijke handelingen stellen met betrekking tot de aankoop, onderhoud, herstelling
en verkoop van installaties, machines en rollend materieel.
Verder het nemen van participaties en deelnemingen in andere ondernemingen alsmede het borgstellen
ter overstaan var derder, het toestaan van voorschotten en leningen aan haar aandeelhouders of
bestuurders, of aan derden binnen het kader van het voorwerp.
Voorts het uitoefenen van een mandaat van bestuurder of vereffenaar ir andere vennootschappen. Zij
mag belangen nemen door middel vanı inbreng, fusie of inschrijving op aandelen in alle ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Zij mag derhalve op gelijke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar ondernemingen
kunnen bevorderen ; het verlenen van dieristen, het geven var commercieel, financieel en juridisch advies ;
ontwikkeling en begeleiding, analyse, onderzoek en consulting inzake marketing en verkoop van patenten,
licenties, programma's en marktconcepten in de ruimste zin van het woord."
2. ONROEREND GOED
Ingevolge de voorgestelde Fusie zou de Overnemende Vennootschap het hele vermogen, zowel actief als
passief, verwerven van de Overgenomen Vennootschap. Dit omvat ook de onroerend goederen van de
Overgenomen Vennootschap zoals hieronder vermeld (de "Onroerende Goederen").
De Overgenomen Vennootschap is eigenaar van de volgende onroerende goederen:
-Het onroerend goed gelegen te Wettersesteenweg 104, 9520 Sint-Lievens-Houtem, Tweede afdeling
Bavegem, gekend onder sectie C, perceelnummer 0109CP0000, met een totale oppervlakte van 3150,0 ca;
-Het onroerend goed gelegen te Steenberg, 9520 Sint-Lievens-Houtem, Tweede afdeling Bavegem,
gekend onder sectie C, perceelnummer 0111/02P0000, met een totale oppervlakte varı 3024,0 ca;
-Het onroerend goed gelegen te Wettersesteenweg 104, 9520 Sint-Lievens-Houtem, Tweede afdeling
Bavegem, gekend onder sectie C, perceelnummer 0111/03P0000, met een totale oppervlakte van 11340,0 ca;
-Het onroerend gelegen te Wettersesteenweg 104, 9520 Sint-Lievens-Houtem, Tweede afdeling
Bavegem, gekend onder sectie C, perceelnummer 0111EP0001, met een totale oppervlakte van 27322,0 ca.
Daarnaast verklaart het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap dat de Overgenomen
Vennootschap in de periode tussen de goedkeuring en neerlegging van dit Fusievoorstel en de buitengewone
algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschappen die beraadslagen en besluiten over de
Fusie de eigendom van het volgende onroerend goed te verwerven (het "Beoogde Perceel"):
-Het onroerend gelegen te Steenland, 9520 Sint-Lievens-Houtem, Tweede afdeling Bavegem, gekend
onder sectie C, perceelnummer 011104P0000, met een totale oppervlakte van 419,0 ca.
De overdracht van de eigendom van voormelde onroerend goederen ingevolge de voorgestelde Fusie
naar de Overnemende Vennootschap kwalificeert als een overdracht van grond in de zin van artikel 2,18° van
het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het
"Bodemdecreet"). Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap verklaart dat er met betrekking tot
de Onroerend Goederen vier bodemattesten werden afgeleverd door OVAM (zie bijlage), respectievelijk:
-Een bodemattest afgeleverd op 2 maart 2023 met attestnummer 20230143312 en formulierummer
20230142174, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 17.05.2000.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 17.05.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek NV Cominbel Wettersesteenweg 104 te 9520 Bavegem.
AUTEUR: Asset NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
-Een bodemattest afgeleverd op 2 maart 2023 met attestnummer 20230143314 en formuliernummer
20230142176, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
-Een bodemattest afgeleverd op 2 maart 2023 met attestnummer 20230143315 en formuliernummer
20230142177, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 15.09.2020. Het
bodemonderzoek betreft een administratief onderzoek waarbij geen veldwerk uitgevoerd werd.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 15.09.2020
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek: administratief onderzoek zorder veldwerk Cominbel nv,
Wettersesteenweg 104 in Sint-Lievens-Houtem
AUTEUR: Profex/DLV (United Experts cvba)
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
-Een bodemattest afgeleverd op 2 maart 2023 met attestnummer 20230143313 en formuliernummer
20230142175, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 26.10.2016, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 24.01.2019 en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond."
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap verklaren
nog niet in het bezit te zijn van het bodemattest voor wat betreft het Beoogde Perceel, omdat dit nog niet
verworven is. Dit ontbrekende bodemattest zal overgemaakt worden aan de Overnemende Vennootschap, en
dit ten laatste voor de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap die zal
beraadslagen over de voorgestelde Fusie. De Overnemende Vennootschap verbindt er zich toe om na
ontvangst van dit bodemattest expliciet in de fusieakte te verzaken aan de nietigheidsvordering voorzien in
artikel 116, §1 en 116, §2 van het Bodemdecreet
De overdracht van de eigendom van voormelde onroerende goederen ingevolge de voorgestelde Fusie
naar de Ovememende Vennootschap kwalificeert tevens als een overdracht in de zin varı artikel 3 § 2, 8° van
het decreet van 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen
(hierna het "Asbestdecreet"). De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap verklaren nog niet in het bezit te zijn van de asbestinventarisatiesten voor wat betreft de
Onroerende Goederen, die bij OVAM werden aangevraagd maar nog niet beschikbaar zijn, en voor het
Beoogde Perceel. Deze ontbrekende asbestinventarisatiesten zullen overgemaakt worden aan de
Overnemende Vennootschap, en dit ten laatste voor de buitengewone algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap die zal beraadslagen en besluiten over de Fusie. De Ovememende
Vennootschap verbindt er zich toe om na ontvangst van deze asbestinventarisatieiet in de fusieakte
te verzaken aarı de nietigheidsvordering voorzien in artikel 33/14 van het Asbestdecreet.
3.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN DE EVENTUELE OPLEG IN GELD
Voor iedere Vennootschap werd een waarde bepaald op basis van de reële marktwaarde van elke
Vennootschap, berekend op basis van een discounted cashflow (DCF) methode - met als assumpties: eer
belastingtarief van 25%; de vereiste vervangingsinvesteringen in vaste activa zijn gelijk aan de afschrijvingen;
van het vermogen van 8,7%; zonder groeipercentage op de waardering aan het einde van de
voorspellingsperiode (terminal value) - en de cijfers die blijken uit de ontwerpjaarrekening van elk van de
Vennootschappen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
- De Overnemende Vennootschap wordt gewaardeerd op 72.756.000,00 EUR.
Het vermogen van de Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 28.890
aandelen, die op (of rond) de datum van dit voorstel allen (zullen) worden aangehouden door Sonac België,
een besloten vennootschap naar Belgische recht met zetel te Fabriekstraat 2, 9470 Denderleeuw, België,
ingeschreven in de KBO en het RPR Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0473.796.203.
- De Overgenomen Vennootschap wordt gewaardeerd op 7.531.000,00 EUR.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 1.987
aandelen, die allen worden aangehouden door Darling Ingredients Belgium Holding, een besloten
vennootschap naar Belgische recht met zetel te Fabriekstraat 2, 9470 Denderleeuw, België, ingeschreven in
de KBO en het RPR Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0447.442.489.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de Vennootschappen voor om de ruilverhouding als volgt vast te
Jeggen, telkens na afronding op één volledig aandeel:
- 2.990 gewone aandelen in de Overnemende Vennootschap uit te geven aan de aandeelhouder van
Overgenomen Vennootschap voor de 1.987 gewone aandelen in de Overgenomen Vennootschap, hetzij
1,5047810770005 in de Overnemende Vennootschap voor één gewoon aandeel van de Overgenomen
Vennootschap.
De voorgestelde Fusie overeenkomstig huidig fusievoorstel zal aldus tot gevolg hebben dat het aantal
aandelen in de Overnemende Vennootschap zal worden verhoogd van 28.890 aandelen tot 31.880 aandelen.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
De bestuursorganen zijn van oordeel dat ze bij het vastleggen van deze ruilverhouding in de zin van artikel
12:24, tweede lid, 2° WVV, de rechten en belangen verbonden aan de aandelen in de Vennootschappen op
een evenwichtige manier hebben behartigd.
4. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal zorgdragen voor de inschrijving van de
nieuwe aandelen in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap met vermelding van de
identiteit van de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, de datum van het laatste besluit tot
goedkeuring van de voorgestelde Fusie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van
de Vennootschappen en het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap
werd toegekend.
Het aandeelhoudersregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de voorgestelde
Fusie, door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden geannuleerd met de vermelding
van het woord "geannuleerd" op iedere pagina van deze aandeelhoudersregisters.
5. DATUM VAN INGANG VAN HET RECHT OP WINSTDEELNAME
De nieuwe aandelen die de Overnemende Vennootschap uitgeeft aan de aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap (a) zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap; en (b) zullen in de zin van artikel 12:24, tweede lid, 4° WVV
eerst delen in de winst van de Overnemende Vennootschap met betrekking tot het boekjaar dat een aanvang
heeft genomen op 1 januari 2023.
In dit kader worden geen speciale regelingen getroffen.
6. DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap in de zin van artikel 12:24,
tweede lid, 5° WVV boekhoudkundig geacht zullen worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap is vastgesteld op de eerste dag van het lopende boekjaar van de Vennootschappen, te weten:
1 januari 2023.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt retroactieve werking hebben vanaf 1
januari 2023, zodat alle verrichtingen die de Overgenomen Vennootschap uitvoert of heeft uitgevoerd vanaf 1
januari 2023, boekhoudkundig en fiscaal beschouwd zullen worden als uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
7. RECHTEN	TOEGEKEND	AAN DE	AANDEELHOUDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN
De Aandelen die zouden worden uitgegeven aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap,
zijn gewone aandelen op naam, waaraan dezelfde rechten verbonden zijn als de andere gewone aandelen
uitgegeven door de Overnemende Vennootschap.
Alle aandelen die het vermogen van de Overgenomen Vennootschappen vertegenwoordigen zijn gewone
aandelen op naam en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Overnemende Vennootschap geen soorten aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten
toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Overgenomen Vennootschappen. Bijgevolg moet
dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
8. BEZOLDIGING VOOR HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
Naar aanleiding van de vooropgestelde Fusie worden in samenspraak met de aandeelhouders van elk van
de Vennootschappen over huidig fusievoorstel geen schriftelijk verslagen opgesteld in de zin van artikel 12:25
WVV en 12:26 WVV.
De commissaris van de Overnemende Vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren BV, een besloten
vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en in het rechtspersonenregister (RPR)
i Brussel, met ondernemingsnummer 0419.122.548, voor doeleinden van dit mandaat vertegenwoordigd door
de heer Joachim Hoebeeck (de "Commissaris"), wordt belast met de voorbereiding van een verslag
overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid jo 5:121, tweede lid WVV.
Bijgevolg zal er in dit kader dan ook geen bezoldiging worden toegekend aan de commissaris van de
Vennootschappen in de zin van artikel 12:24, tweede lid, 7° WVV.
9. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Vennootschappen naar aanleiding van de vooropgestelde Fusie in de zin van artikel 12:24, tweede lid, 8°
WVV.
10. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Vennootschappen verlenen door ondertekening van huidig fusievoorstel, ieder
voor wat hen betreft een bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder van de respectievelijke
Vennootschappen en (ii) de heer Joost van Riel, mevrouw Eline Vorlat en mevrouw Emma Van Hoorick die
voor deze doeleinden woonstkeuze doen te Mechelsesteenweg 127A b1, 2018 Antwerpen, België, om (elk
alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de
respectievelijke Vennootschappen alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervuilen die namens
enige Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter bekendmaking van huidig fusievoorstel, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en ondertekenen van ieder document, waaronder de
formulieren I en Il alsook alle noodzakelijke handelingen te treffen ten aanzien van de griffie en het relevante
rechtspersonenregister."
Voor eensluidend uittreksel
Eline Vorlat
Lasthebber