Ondernemingsnr : 0685849188
Naam
(voluit) : VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 11 mei 2020, ter registratie aan-ge-boden
op het bevoegd registratiekantoor, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”, met zetel te 8500 Kortrijk,
Grote Markt 41, beslist heeft om:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
opge-steld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan-gaande de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de rechten verbonden aan de soorten
van aandelen als gevolg van de verdere implementatie van de bestaande aandeel-hou-
dersovereenkomst de dato 2 april 2019 in de statuten;
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en
bijgevolg artikel 10 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in over-
eenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel één – Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam “VISION HEALTHCARE”.
Artikel twee – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel drie – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelneming:
I. Specifieke activiteiten.
A/Het fabriceren, verdelen en verkopen (via alle verkoopskanalen, incl. internet) van farmaceutische
preparaten, voedingssupplementen, grondstoffen, fabricatie en verdeling van cosmetische producten
Luik B
zowel grondstoffen als afgewerkte producten, zepen en reinigingsmiddelen van alle aard.
B/ Het inrichten van feesten en alles wat daarmee verband houdt.
C/ de organisatie, inrichting, uitvoering, productie, presentatie van beurzen.
D/ de opname, registratie, uitzending en distributie van interviews, reclame-, promotie- en reportage-
werk voor alle media.
E/ het voeren van publiciteit en de deelname en medewerking hieraan in de meest brede zin;
F/ het beheer, gebruik en verhuring van opnamestudio's met alle daaraan verbonden activiteiten;
G/ het uitgeven van boeken, magazines en muziekwerken, scenario's toneelstukken en
aanverwanten, met alle mogelijke media;
H/ de groot- en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop, huur en verhuur, onderhoud,
herstelling, advisering, ontwerp en vervaardiging van alle roerende goederen waaronder gadgets.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en dien-
sten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur, dienstprestaties van economische aard, daartoe behorende onder
meer techno-consult en assistentie op gebied van engineering.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aan-kopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Bel-gische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, on-roe-rende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, in-schrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of ven-nootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle han-de-lingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
Luik B
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel vier – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
TITEL II – KAPITAAL
Artikel vijf – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vierentachtig miljoen tweehonderd en tweeduizend tweehonderd en vijf euro (€
84 202 205,00), vertegenwoordigd door zeshonderd veertienduizend zevenhonderd ne-gentig
(614.790) gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij tweehonderd zeven-en-tachtigduizend
achthonderd zesennegentig (287.896) aandelen soort A, achtentwintigduizend acht-honderd éénen-
negentig (28.891) aandelen soort B, en tweehonderd achtennegentigduizend en drie (298.003)
aandelen soort C, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Onder voorbehoud van kapitaalverhoging in het kader van toegelaten kapitaal kan het kapitaal
verhoogd of verminderd worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering, gehouden
voor een notaris, overeenkomstig de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en ver-
enigingen.
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de aandelen eerst aangeboden worden aan de
aan-deelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een door de algemene vergadering (raad van
bestuur in casu van toegelaten kapitaal) vastgestelde termijn van minimum vijf-tien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend dan wor-den de overblijvende aandelen in dezelfde
evenredigheid aan-geboden aan de aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben
uitgeoefend.
De houders van aandelen van soort A worden verder de “Soort A Aandeelhouders” genoemd. De
houders van aandelen van soort B worden verder de “Soort B Aan-deelhouders” genoemd. De
houders van aandelen van soort C worden verder de “Soort C Aandeelhouders” genoemd.
Artikel zes – Plaatsing – Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap. Tot aan de integrale volstorting,
zullen de niet-volgestorte aandelen onvervreemdbaar zijn en blijven.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Indien de raad van bestuur de volstorting heeft opgevraagd en de aandeelhouder zijn volstortings-
verplichting niet binnen de 30 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de opvraging door de
raad van bestuur heeft voldaan, dan zal deze aandeelhouder een rente verschuldigd zijn op het
openstaande bedrag, aan de rentevoet vooropgesteld door de wet van 2 augustus 2002 betreffende
de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties. De raad van bestuur kan evenwel
ook geheel discretionair beslissen om aan de overige aandeelhouders voor te stellen om in de plaats
van de ingebreke blijvende aandeelhouder, de volstorting te voldoen. De beslissing wordt genomen
met een gewone meerderheid van stemmen. De te volgen procedure daartoe is mutatis mutandis
gelijk aan de procedure van het voorkooprecht vermeld in art. 8bis/3. van deze statuten. Zodra de
raad van bestuur hiervan kennis heeft gegeven aan de aandeelhouders, wordt het recht van de
ingebreke blijvende aandeelhouder om te volstorten opgeschort tot na afloop van die procedure. De
aandeelhouders die ingaan op dit aanbod, zullen pro rata hun bijdrage een aantal aandelen van de
ingebreke blijvende aandeelhouder toegekend krijgen. Het exacte aantal aandelen dat wordt
toegekend aan een bepaalde aandeelhouder wordt berekend door het door die aandeelhouder
betaalde bedrag te delen door de initiële kapitaalswaarde van één aandeel bij oprichting. Voor de
toepassing van dit artikel zullen fracties van gehele getallen worden afgerond naar het
dichtstbijzijnde gehele getal. 0,5 wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal.
TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel zeven – uitgifte van effecten
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten en andere effecten
uitgeven.
Artikel acht – Vorm van de aandelen en andere effecten
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De kosten van een latere omzetting van aandelen in een andere vorm, zijn ten laste van de
verzoeker van deze omzetting.
Luik B
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
Artikel acht-bis – overdracht van effecten
8bis/1. Algemeen
Voor de toepassing van dit artikel 8bis gelden volgende definities:
“Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
vennootschap die op 2 april 2019 is afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap
(zoals gewijzigd van tijd tot tijd).
“Overdracht”: elke transactie met betrekking tot de overdracht, om niet dan wel ten bezwarende titel,
of de vestiging van zakelijke rechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot een inbreng in een
vennootschap (daaronder begrepen een overdracht van rechtswege ingevolge een fusie, splitsing of
overdracht of inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid), een swap, (gedwongen) verkoop,
vereffening, alsook het toekennen en uitoefenen en/of afdwingen van enige optie, pand of ander
recht van een derde partij, de (de)certificering, de overdracht van een economisch recht of een
gelijkaardige transactie gericht op of met als resultaat de overdracht van alle of een deel van de
financiële rechten of rechten tot beheer. De wijziging van de controle (zoals gedefinieerd in artikel 1:
14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een aandeelhouder wordt tevens
beschouwd als een “Overdracht”.
De overdrachtsbeperkingen vervat in dit artikel 8bis zijn van toepassing op de aandelen uitgegeven
door de vennootschap evenals op alle andere effecten die de vennootschap uitgeeft.
8bis/2. Standstill
Behoudens in het kader van het volgrecht (vermeld in artikel 8bis/4.) en bepaalde andere uitzon-
deringen opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst mogen de Soort B Aandeelhouders hun
aandelen niet overdragen tot en met 22 februari 2023, en mogen de Soort C Aandeelhouders hun
aandelen niet overdragen tot en met 31 december 2021 (de “Standstill Periode”).
8bis/3. Voorkooprecht
8bis/3.1. Kennisgeving van Verkoop
Indien, op enig moment na afloop van de Standstill Periode, een Soort B Aandeelhouder of een Soort
C Aandeelhouder enige van zijn/haar aandelen wil overdragen aan een derde anders dan als een
Toegestane Overdracht (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), moet deze Soort B
Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder (een “Verkopende Aandeelhouder”) eerst een schriftelijke
kennisgeving doen aan de Soort A Aandeelhouder, met een kopie aan de raad van bestuur (een
“Kennisgeving van Verkoop”). Een Kennisgeving van Verkoop moet:
(a) het aantal aandelen dat de Verkopende Aandeelhouder voorstelt over te dragen (de “Verkoops-
aandelen”), de voorgestelde verkoopprijs per aandeel (de “Verkoopprijs”) en enige andere
bepalingen en voorwaarden van de voorgestelde verkoop (de “Verkoopsvoorwaarden”) aanduiden;
(b) de naam vermelden van de persoon aan wie de Verkopende Aandeelhouder zijn/haar Verkoops-
aandelen wil overdragen;
(c) vermelden dat, in overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, de
Ken-nisgeving van Verkoop een aanbod uitmaakt van de Verkopende Aandeelhouder om het totale
aantal van de Verkoopsaandelen te verkopen aan de Soort A Aandeelhouder tegen de Verkoopprijs
en onder de Verkoopsvoorwaarden (het “Voorkooprecht”);
(d) een periode aanduiden, die tenminste tien (10) werkdagen moet bedragen, gedurende dewelke
de Soort A Aandeelhouder mag instemmen met de verwerving van een deel van of alle Ver-koops-
aandelen (de “Verkoopperiode”);
(e) de Soort A Aandeelhouder uitnodigen om het aanbod gedaan in de Kennisgeving van Verkoop te
aanvaarden (met dien verstande dat het aanbod enkel volledig en niet gedeeltelijk aanvaard kan
worden); en dit door schriftelijke kennisgeving aan de Verkopende Aandeelhouder (met een kopie
aan de raad van bestuur) niet later dan 17.00u op de laatste dag van de Verkoopperiode met
aanduiding van het aantal Verkoopsaandelen dat de Soort A Aandeelhouder wil kopen (een
“Kennisgeving van Aanvaarding”); en
(f) onherroepelijk zijn tenzij de raad van bestuur anders overeenkomt.
8bis/3.2. Toekenning van Verkoopsaandelen
(a) De Verkopende Aandeelhouder moet de Verkoopsaandelen verkopen aan de Soort A Aan-deel-
houder die het aanbod gedaan in de Kennisgeving van Verkoop aanvaardt, en de Soort A Aan-deel-
houder moet de Verkoopsaandelen kopen, dit alles volledig in overeenstemming met de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst en de voorwaarden van de Kennisgeving van Verkoop.
(b) Indien de Soort A Aandeelhouder geen Kennisgeving van Aanvaarding doet overeenkomstig
artikel 8bis/3.1(e) voor 17.00u op de laatste dag van de Verkoopperiode, is deze niet gerechtigd de
Verkoopsaandelen te kopen.
8bis/3.3. Kennisgeving van de uitkomst van het verkoopproces
Binnen vijf (5) werkdagen na het einde van de Verkoopperiode, moet de Verkopende Aandeelhouder
Luik B
kennisgeven aan de Soort A Aandeelhouder, met kopie aan de vennootschap, met aanduiding van
het volgende:
(a) het aantal Verkoopsaandelen dat verkocht zal worden aan de Soort A Aandeelhouder, berekend
op basis van artikel 8bis/3.2. (de “Aanvaarde Aandelen”);
(b) de Verkoopprijs te betalen door de Soort A Aandeelhouder voor de Aanvaarde Aandelen; en
(c) de voorgestelde datum voor voltooiing van de verkoop van de Aanvaarde Aandelen, die niet
minder dan tien (10) werkdagen en niet meer dan vijftien (15) werkdagen na het verlopen van de
Verkoopperiode mag bedragen (de “Verkoop Voltooiingsdatum”).
8bis/3.4. Voltooiing van de verkoop
Op de Verkoop Voltooiingsdatum:
(a) moet de Soort A Aandeelhouder aan de Verkopende Aandeelhouder de Verkoopprijs voor de
Aanvaarde Aandelen betalen; en
(b) moet de Verkopende Aandeelhouder aan de Soort A Aandeelhouder behoorlijk verleden over-
drachtsdocumenten betreffende de door die Soort A Aandeelhouder Aanvaarde Aandelen in het
voordeel van de Soort A Aandeelhouder afleveren en de overdracht registreren in het
aandeelhoudersregister van de vennootschap.
8bis/3.5. Verkoop van Verkoopsaandelen aan derden
De Verkopende Aandeelhouder kan op elk moment tot dertig (30) werkdagen na het verloop van de
Verkoopperiode enige Verkoopsaandelen die niet toegewezen werden aan de Soort A
Aandeelhouder onder artikel 8bis/3.2., verkopen aan enige derde mits:
(a) deze aandelen worden verkocht aan een prijs per aandeel die niet lager is dan de Verkoopprijs en
onder voorwaarden die niet gunstiger zijn voor de koper van deze Verkoopsaandelen dan de
Verkoopsvoorwaarden;
(b) Damier, een naamloze vennootschap met KBO-nummer 0445.703.716, de voorgestelde koper
van de Verkoopsaandelen voorafgaand expliciet en schriftelijk heeft goedgekeurd; en
(c) de koper van deze Verkoopsaandelen eerst toetreedt tot de dan geldende Aandeel-
houdersovereenkomst en hiervan het bewijs levert aan de vennootschap.
8bis/4. Volgrecht
8bis/4.1. Toepassing
Dit artikel 8bis/4. is van toepassing in het geval van een overdracht door de Soort A Aandeelhouder
aan een derde, andere dan een Verbonden Persoon (zoals gedefinieerd in de Aan-deelhouders-
overeenkomst) gecontroleerd door de controlerende aandeelhouder van de Soort A Aandeelhouder,
met dien verstande dat in geval van een Volgplicht Verkoop (zoals hierna gedefinieerd) het artikel
8bis/2. enkel van toepassing is indien de Soort A Aandeelhouder geen geldige Volgplicht
Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd) heeft uitgegeven.
8bis/4.2. Volgrecht Kennisgeving
Indien dit artikel 8bis/4. van toepassing is, moet de Soort A Aandeelhouder eerst een voorafgaande
kennisgeving doen (een “Volgrecht Kennisgeving”) aan elke Soorten B Aandeelhouder en Soort C
Aandeelhouder.
Een Volgrecht Kennisgeving moet:
    1.  het aantal aandelen dat de Soort A Aandeelhouder voorstelt te verkopen, de voorgestelde
verkoopprijs per aandeel (de “Volgrecht Verkoopprijs”) en enige andere bepalingen en voorwaarden
van de voorgestelde overdracht (de “Volgrecht Verkoopsvoorwaarden”) aanduiden;
    2.  de naam vermelden van de persoon aan wie de Soort A Aandeelhouder voorstelt zijn aandelen
te verkopen (de “Volgrecht Koper”);
    3.  vermelden dat elke Soort B Aandeelhouder en Soort C Aandeelhouder een optie heeft (een
“Volgrecht Optie”) om de Soort A Aandeelhouder te instrueren om te vereisen en te bekomen, als
een voorwaarde voor de verkoop van de aandelen van de Soort A Aandeelhouder, dat de Volgrecht
Koper ook de Relevante Proportie (zoals hieronder gedefinieerd) van de aandelen van de Soort B
Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder (de “Volgrecht Aandelen”) koopt, tegen de Volgrecht
Verkoopprijs en onder de Volgrecht Verkoopsvoorwaarden;
    4.  een periode aanduiden gedurende dewelke de ontvangers van een Volgrecht Kennisgeving
hun Volgrecht Opties kunnen uitoefenen, die ten minste vijftien (15) werkdagen zal bedragen (de
“Volgrecht Periode”); en
    5.  de naar redelijkheid beste inschatting van de Soort A Aandeelhouder betreffende de datum van
voltooiing van de verkoop van de Volgrecht Aandelen indien de Volgrecht Optie wordt uitgeoefend,
vermelden.
Voor deze doeleinden, betekent de “Relevante Proportie” het aantal aandelen dat de Soort A
Aandeelhouder voorstelt over te dragen, uitgedrukt als een percentage van het totale aantal
aandelen gehouden door de Soort A Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan de overdracht.
8bis/4.3 Uitoefening van een Volgrecht Optie
Een Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder kan een Volgrecht Optie uitoefenen door
Luik B
geschreven kennisgeving te doen aan de Soort A Aandeelhouder (met kopie aan de raad van
bestuur) niet later dan 17.00u op de laatste dag van de Volgrecht Periode. Enige uitoefening van een
Volgrecht Optie is onherroepelijk tenzij de Soort A Aandeelhouder schriftelijk anders toestaat.
8bis/4.4. Gevolg van de uitoefening van een Volgrecht Optie
Indien een Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder zijn / haar Volgrecht Optie uitoefent
overeenkomstig artikel 8bis/4.2., dan:
    1.  mag de Soort A Aandeelhouder de voorgestelde overdracht niet voltooien tenzij de Volgrecht
Koper gelijktijdig alle Volgrecht Aandelen van die Soort B Aandeelhouder en Soort C Aandeelhouder
koopt tegen de Volgrecht Verkoopprijs en onder de Volgrecht Verkoopsvoorwaarden;
    2.  de Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder moet de Volgrecht Aandelen verkopen
aan de Volgrecht Koper tegen dezelfde voorwaarden als de Soort A Aandeelhouder (met inbegrip
van maar niet beperkt tot, dezelfde verklaringen en waarborgen als gegeven door de Soort A
Aandeelhouder), uiteengezet in de Volgrecht Kennisgeving;
    3.  de Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder moet garanderen dat hij / zij de aandelen
overdraagt aan de Volgrecht Koper vrij van enige Bezwaringen (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), en samen met alle rechten, winsten en voordelen die hieraan
verbonden zijn (met inbegrip van maar niet beperkt tot dividendrechten, bijkomende
kapitaalinbrengen en aandeelhoudersleningen), behalve indien anders werd overeengekomen met
de Volgrecht Koper als deel van de Volgrecht Verkoopsvoorwaarden;
    4.  zal de Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder alle instemmingen en goedkeuringen
geven en alle documenten afleveren waar de Soort A Aandeelhouder redelijkerwijze om verzoekt om
de verkoop van zijn / haar aandelen in navolging van dit artikel toe te staan; en
    5.  gaat de Soort B Aandeelhouder of Soort C Aandeelhouder akkoord om redelijkerwijze samen te
werken met uiteindelijke due diligence procedures in de mate dat deze aandeelhouder op het
moment van het verzoek een operationeel manager van enige Groepsvennootschap (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) is.
Artikel 8bis/5 - Volgplicht
Artikel 8bis/5.1 – Toepassing
Dit artikel 8bis/5 is van toepassing als (i) op eender welk moment, de Soort A Aandeelhouder 50% of
meer van zijn aandelen in de vennootschap wenst te verkopen aan een derde, andere dan een
Verbonden Vennootschap (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), een Verbonden
Persoon (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), een Verbonden Persoon van zijn
controlerende aandeelhouder of een Verbonden Vennootschap daarvan, of (ii) op eender welk
moment na de Standstill Periode die op haar van toepassing is, het Consortium (zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) een deel of al haar aandelen in de vennootschap wenst te
verkopen aan een derde, andere dan een Verbonden Vennootschap of een Verbonden Persoon of
enig ander lid van het Consortium, een Verbonden Persoon van de controlerende aandeelhouder
van een lid van het Consortium, of een Verbonden Vennootschap van de controlerende
aandeelhouder van een lid van het Consortium (de Soort A Aandeelhouder en het Consortium,
respectievelijk, de "Volgplicht Verkoper" en de voorgenomen verkoop, de "Volgplicht Verkoop").
In deze situaties kan de Volgplicht Verkoper via een schriftelijke kennisgeving (een "Volgplicht
Kennisgeving") aan elke andere aandeelhouder voorafgaand aan het voltooien van de voorgenomen
verkoop eisen dat elke andere aandeelhouder al zijn/haar aandelen verkoopt in geval van een
volledige exit of een pro-rata deel van zijn/haar aandelen in geval een gedeeltelijke exit aan de
voorgestelde koper van de Volgplicht Verkoper zijn aandelen overeenkomstig dit artikel 8bis.5.
Een volgplicht Kennisgeving moet:
    1.  het aantal aandelen dat de Volgplicht Verkoper voorstelt om te verkopen, de voorgestelde
verkoopprijs per aandeel (de "Volgplicht Verkoopprijs") en enige andere bepalingen en voorwaarden
van de voorgestelde overdracht, zoals waarborgen, vergoedingen en convenanten (de "Volgplicht
Verkoopsvoorwaarden") aanduiden;
    2.  de naam vermelden van de persoon aan wie de Volgplicht Verkoper voorstelt zijn aandelen te
verkopen en die een derde te goeder trouw moet zijn (de "Volgplicht Koper");
    3.  vermelden dat het een Volgplicht Kennisgeving is en dat, onder voorbehoud van dit artikel
8bis/5, elke aandeelhouder verplicht is om al zijn/haar aandelen (of, indien van toepassing, een pro
rata deel daarvan) aan de Volgplicht Koper te verkopen voor de Volgplicht Verkoopprijs en aan de
Volgplicht Verkoopsvoorwaarden; en
    4.  de beste inschatting door de Volgplicht Verkoper bevatten van de datum waarop de
voorgestelde verkoop kan worden afgerond.
8bis/5.2 Volgplicht Verkoopprijs
De Volgplicht Verkoopprijs voor aandelen van de andere aandeelhouders zal in geen geval lager zijn
dan de prijs per aandeel die de Volgplicht Verkoper ontvangt (behalve voor de Soort A
Luik B
Aandeelhouder, na aftrek van enige bedragen die hij ontvangt naar aanleiding van de Preferente
Uitkering (zoals hierna gedefinieerd)).
8bis/5.3 Gevolg van de Volgplicht Kennisgeving
Als de Volgplicht Verkoper een Volgplicht Kennisgeving geeft overeenkomstig dit artikel 8bis.5, moet
iedere andere aandeelhouder:
(i) een proportioneel deel van zijn/haar aandelen verkopen aan de Volgplicht Koper (of, in
voorkomend geval, aan de Soort A Aandeelhouder in geval van de uitoefening van zijn
Evenaringsrecht) aan dezelfde voorwaarden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen,
waarborgen en con-venanten), zoals uiteengezet in de Volgplicht Kennisgeving;
(ii) verklaren dat hij/zij zijn/haar aandelen verkoopt aan de Volgplicht Koper (of, in voorkomend geval,
aan de Soort A Aandeelhouder in geval van de uitoefening van zijn Evenaringsrecht) vrij van enige
Bezwaringen en samen met alle rechten, winsten en voordelen die hieraan verbonden zijn (met
inbegrip van maar niet beperkt tot dividendrechten, bijkomende kapitaalinbrengen en aandeel-
houdersleningen), behalve indien anders werd overeengekomen met de Volgplicht Koper als deel
van de Volgplicht Verkoopsvoorwaarden;
(iii) alle instemmingen en goedkeuringen geven en alle documenten afleveren waar de Volgplicht
Verkoper redelijkerwijze om verzoekt om de verkoop van zijn/haar aandelen overeenkomstig dit
artikel toe te staan; en
(iv) akkoord gaan om redelijkerwijze samen te werken met mogelijke due diligence procedures in de
mate dat deze aandeelhouder op het moment van het verzoek een operationeel manager is van
enige Groepsvennootschap (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
Artikel 8bis/5.4 – Intrekken van de Volgplicht Kennisgeving
De Volgplicht Verkoper mag via een schriftelijke kennisgeving aan iedere andere aandeelhouder de
Volgplicht Kennisgeving terugtrekken of herroepen op eender welk moment voor de voltooiing van de
voorgestelde overdracht.
Artikel 8bis/5.5 Evenaringsrecht
(I) Indien de Volgplicht Kennisgeving gestuurd werd door het Consortium, dan moet, bovenop de
vereisten van artikel 8bis/5.1, de Volgplicht Kennisgeving ook:
(a) vermelden dat, onder voorbehoud van de bepalingen van deze statuten, de Volgplicht Kennis-
geving een aanbod uitmaakt:
a. namens een Soort B Aandeelhouder of een Soort C Aandeelhouder die zulk aanbod binnen de vijf
(5) werkdagen na ontvangst van de Volgplicht Kennisgeving aan de Soort A Aandeelhouder en het
Consortium bevestigt; en
b. door het Consortium, om al hun respectievelijke aandelen te verkopen aan de Soort A Aandeel-
houder aan de Volgplicht Verkoopprijs en aan de Volgplicht Verkoopsvoorwaarden (het
"Evenaringsrecht");
(b) een periode vermelden, die minstens twintig (20) werkdagen moet zijn, tijdens dewelke de Soort
A Aandeelhouder akkoord kan gaan om alle (maar niet minder dan alle) van de aldus aangeboden
aandelen te kopen (de "Evenaringsperiode");
(c) de Soort A Aandeelhouder uitnodigen om het aanbod in de Volgplicht Kennisgeving te
aanvaarden (met dien verstande dat het aanbod enkel volledig aanvaard kan worden en niet
gedeeltelijk, en enkel door schriftelijk kennis te geven aan het Consortium en elke Soort B
Aandeelhouder en Soort C Aandeelhouder waarnaar verwezen wordt in artikel 8bis/5.5(I)(a) (met een
kopie aan de raad van bestuur van de vennootschap) ten laatste om 17u op de laatste dag van de
Evenaringsperiode (een "Aanvaardingskennisgeving").
(II) Indien de Soort A Aandeelhouder het aanbod niet aanvaardt overeenkomstig artikel 8bis/5.5(I)(c)
uiterlijk 17u van de laatste dag van de relevante Evenaringsperiode, zal deze geen recht hebben om
enige van de aandelen te kopen, en zullen zijn aandelen volledig onderworpen zijn aan de Volgplicht
Verkoop, overeenkomstig dit artikel 8bis/5.5, waarnaar hij zich volledig zal schikken.
(III) Indien de Soort A Aandeelhouder het aanbod aanvaardt binnen de relevante Evenaringsperiode,
dan moet het Consortium binnen vijf (5) werkdagen na het einde van de Evenaringsperiode
kennisgeven aan de Soort A Aandeelhouder, elke Soort B Aandeelhouder en elke Soort C
Aandeelhouder waarnaar verwezen wordt in artikel 8bis/5.5(I)(a) en de vennootschap waarbij het
volgende gespecifieerd wordt:
(a) het aantal aandelen dat verkocht zal worden door elke relevante aandeelhouder aan de Soort A
Aandeelhouder volgend op het aanbod waarnaar verwezen wordt in artikel 8bis/5.5(I) (de
"Aanvaarde Volgplicht Aandelen");
(b) de koopprijs betaalbaar door de Soort A Aandeelhouder aan elk van de andere relevante
aandeelhouders; en
(c) de voorgestelde datum voor het voltooien van de verkoop van de Aanvaarde Volgplicht Aandelen,
die niet eerder mag zijn dan twintig (20) en niet later mag zijn dan dertig (30) werkdagen na het
verloop van de Evenaringsperiode (de "Evenarings-voltooiing Datum").
(IV) Op de Evenarings-voltooiing Datum:
Luik B
(a) moet de Soort A Aandeelhouder de koopprijs betalen aan de andere relevante aandeelhouders
voor de Aanvaarde Volgplicht Aandelen;
(b) moeten de andere relevante aandeelhouders hun Aanvaarde Volgplicht Aandelen overdragen
aan de Soort A Aandeelhouder; en
(c) moeten de Soort A Aandeelhouder en de andere relevante aandeelhouders van de Aanvaarde
Volgplicht Aandelen aan mekaar volledig ondertekende transactiedocumentatie uitwisselen, en de
overdracht van de Aanvaarde Volgplicht Aandelen registreren in het aandeelhoudersregister van de
Vennootschap.
Artikel negen – ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn over-
eengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten in eerste instantie toe aan de blote
eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvings-rechten wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het
stemrecht heeft.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
Artikel tien – Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit negen leden, al dan niet
aandeelhouders, die als volgt zullen worden benoemd door de algemene vergadering:
(a) vijf bestuurders worden benoemd op voordracht van de Soort A Aandeelhouders (de "Soort A
Bestuurders");
(b) de Soort C Aandeelhouders zullen het recht hebben om gezamenlijk één bestuurder voor te
dragen;
(c) CreaVision Healthcare B. Maatschap heeft het recht om één bestuurder voor te dragen;
(d) het Consortium heeft het recht om twee bestuurders voor te dragen (samen met de bestuurders
benoemd overeenkomstig artikel 10(b) en (c), de "Soort C Bestuurders")
Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur
uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders of dagelijks bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
deze een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De (dagelijks) bestuurder-rechtspersoon
mag zijn (vaste) vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien, waarbij dient gekozen te worden uit de kandidaten die voorgesteld worden door de
eigenaars van de soort van aandelen waartoe de bestuurder die vervangen dient te worden
behoorde. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Artikel elf – Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Luik B
De voorzitter dient verkozen te worden uit de Soort A Bestuurders.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel twaalf – Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders (waarvan minstens één een Soort A
Bestuurders is) en minstens viermaal per jaar. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden
bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen
worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen of via
teleconferentie of videoconferentie.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Ingeval van dringendheid zal
de uitnodiging minstens één dag vóór de vergadering worden verstuurd.
Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Indien de raad bestaat uit twee leden, dienen beide aanwezig te zijn.
Alle uitnodigingen dienen een gedetailleerde agenda van de vergadering te bevatten. Deze agenda
zal bepaald en samengesteld worden door de voorzitter van de raad van bestuur, met dien verstande
dat de voorzitter van de raad van bestuur verplicht is alle bijkomende agendapunten toe te voegen
die door minstens 2 bestuurders worden voorgesteld.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen tijdens een vergadeking van de raad van bestuur
geldig genomen worden indien minstens vijf (5) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
waarvan minstens 3 Soort A Bestuurders en 1 Soort C Bestuurder. Is in een vergadering dit quorum
niet bereikt, dan dient een tweede vergadering te worden gehouden binnen vijf werkdagen met
dezelfde agenda waarin kan worden besloten mits de meerderheid van de bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is, ongeacht of alsdan een bestuurder van iedere Soort aanwezig is.
Iedere aandeelhouder zal zijn uiterste best doen om ervoor te zorgen dat de door hem aangeduide
en benoemde bestuurder de veragderungen van de raad van bestuur bijwonen. Bestuurders kunnen
stemmen op de raad van bestuur hetzij door zelf aanezig te zijn dan wel via volmacht, met dien
verstande dat de volmachtdrager tevens een bestuurder van de vennootschap dient te zijn. Zonder
afbreuk te doen aan de regels van de collegialiteit, kan een bestuurder meer dan één van zijn
collega’s vertegenwoordigen.
Bestuurders kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen via alle telecom-
municatiemiddelen die een gezamenlijke beraadslaging toelaten zoals telefonie- en videoconference.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behoudens voor verder
vermelde beslissingen.
Bovendien kunnen de besluiten van de raad genomen worden bij éénparig schriftelijk akkoord.
Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor deze beslissingen die niet zijn toegestaan
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk belet bestuurder mag volmacht geven een andere bestuurder, om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen,
rekeninghoudend met de regels van collegialiteit. Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de
volmachten kunnen geschieden bij gewone brief of elektronisch bericht.
Volgende beslissingen kunnen slechts geldig genomen worden mits de goedkeuring van minstens de
meerderheid van aanwezige bestuurders (of geldig vertegenwoordigde bestuurders) en minstens de
meerderheid van de Soort A Bestuurders (of geldig vertegenwoordigde Soort A Bestuurders):
- overnames en desinvesteringen (ongeacht of het gaat om aandelen, activa of een combinatie van
beide);
- het sluiten, wijzigen of beëindigen van joint venture-overeenkomsten, partnerships en andere struc-
turele samenwerkingen of andere belangrijke of op de lange termijn gerichte commerciële over-
eenkomsten, met inbegrip van licentie-, distributie- en agentuurovereenkomsten;
- het oprichten of sluiten van dochtervennootschappen of bijkantoren;
- voorstellen tot fusie, (partiële) splitsing, omvorming, en ontbinding en invereffeningstelling;
- voorstellen tot statutenwijziging, daaronder begrepen elke wijziging aan het kapitaal van de ven-
nootschap en alle gerelateerde voorstellen tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van
bestaande aandeelhouders;
- het verwerven van eigen aandelen en het verlenen van financiële steun en/of zekerheid voor de
verwerving van eigen aandelen;
- voorstellen tot dividenduitkeringen;
- uitkering van interim-dividenden;
- de implementatie van een aandelenoptieplan of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde
vergoeding;
- strategische beslissingen met betrekking tot personeelszaken en consultants, met inbegrip van de
benoeming en het ontslag van leden van het senior managementteam (inclusief de CEO), of
Luik B
werknemers of zelfstandige dienstverleners waarvan de bruto jaarlijkse kost voor de vennootschap
hoger is dan tweehonderdduizend euro (€ 200 000,00);
- het vaststellen van de jaarrekening en het jaarverslag;
- het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de vennootschap toepast;
- voorstellen tot benoeming van bestuurders en/of commissarissen;
- goedkeuring en wijziging van het businessplan en het jaarlijks budget in de mate dat wordt
afgeweken van een goedgekeurd businessplan, indien dit er is, alsook elke afwijking van het
jaarlijkse budget met meer dan tien (10)% op cumulatieve basis;
- goedkeuring van het jaarlijks marketingplan en marketingbudget;
- transacties met verbonden partijen, i.e. elke transactie tussen enerzijds de vennootschap en
anderzijds één van haar aandeelhouders, bestuurders of senior-managers (inclusief de CEO), tenzij
in de normale bedrijfsvoering en volgens de vaste praktijk van de vennootschap;
- uitgifte van obligaties;
- het sluiten van significante leningsovereenkomsten of andere krediet- of financierings-overeen-
komsten, het verstrekken van zekerheid in het kader van zulke overeenkomsten en beslissingen met
betrekking tot de vrijwillige vervroegde terugbetaling van uitstaande schulden;
- het sluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten voor de koop of verkoop van goederen of
diensten met een geldwaarde hoger dan honderdduizend euro (€ 100.000) in totaal of
honderdduizend euro (€ 100.000) per jaar;
- de verwerving, verkoop en significante licentieovereenkomsten aangaande intellectuele eigendom;
- investeringsuitgaven (CAPEX), voor meer dan honderdduizend euro (€ 100.000), die niet in het
businessplan zijn inbegrepen;
- de verwerving, verkoop en leasing of huur van vastgoed;
- het beginnen en behandelen van rechtszaken of arbitrale procedures en het afsluiten van dadingen,
met uitzondering van (i) normale invorderingsprocedures en (ii) procedures begonnen met als enige
bedoeling het vermijden van de verjaring of het verval van de rechten van de vennootschap;
- het beginnen van procedures gericht op het bekomen van schuldeiserbescherming, faillissement of
andere vormen van insolventieprocedures;
- beslissingen betreffende het optreden van de vennootschap als bestuurder, aandeelhouder of in
iedere andere hoedanigheid in de vennootschapsrechtelijke organen van haar portfolio-vennoot-
schappen/bedrijven.
Artikel dertien – Notulen raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de aanwezige leden of hun lasthebber die aan de beraadslagingen
hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel veertien – Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot ver-
wezenlijking van het voorwerp van de ven-noot-schap, met uitzondering van die hande-lingen
waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de al-gemene vergadering bevoegd is.
De materies vermeld in artikel 12, in fine, evenals alle beslissingen met een financieel impact voor de
vennootschap van minstens vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) behoren tot de exclusieve be-
voegdheid van de raad van bestuur.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders intern de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximumaantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel vijftien - opdrachten
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het
permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de
aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun
opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur. De
bevoegdheden van het auditcomité kunnen door een beslissing van de raad van bestuur worden
beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdelingen die de leden van het auditcomité zijn
overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden
bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
Luik B
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Volgende bevoegdheden behoren in elk geval niet
tot het dagelijks bestuur en komen toe aan de raad van bestuur:
- alle materies vermeld in artikel 12, in fine;
- alle beslissingen met een financieel impact voor de vennootschap van minstens vijfhonderdduizend
euro (€ 500.000)
Zolang de hoger vermelde soorten van aandelen bestaan moeten, wanneer beslist wordt over te
gaan tot de aanstelling van personen gelast met het dagelijks bestuur, die personen gekozen worden
onder de kandidaten voorgedragen door de bestuurder(s) verkozen op voordracht van de
meerderheid van de Soort A Aandeelhouders.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel zestien – Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn, door twee bestuurders, waarvan minstens één een Soort A
Bestuurder is, samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen optreedt behoudens andersluidende bepaling bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel zeventien – Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere op-
drachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe bezoldigd
worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel achttien – Bijeenkomst – Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op eerste
maandag van de maand juni om vijftien uur; zelfs indien deze dag een wettelijke feestdag of zondag
is.
Met instemming van alle aandeelhouders en bestuurders de jaarvergadering op een andere datum
en andere plaats gehouden kan worden. In voorkomend geval zullen de notulen uitdrukkelijk
vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen
is.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan over-
Luik B
eenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet hierna,
dan met het rondschrijven, waarvan sprake hierna minstens 20 dagen vóór de datum van de jaar-
vergadering worden verstuurd.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de alge-
mene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld,
krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap
kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Stemming - Beraadslaging
Tenzij de wet een hoger quorum voorschrijft, kan de ver-gadering rechtsgeldig besluiten indien in de
eerste vergade-ring over een bepaalde agenda minstens vijftig procent (50 %) van de
aandeelhouders aanwezig zijn. Is in een ver-gadering dit quorum niet bereikt dan dient binnen vijftien
(15) werkdagen na de eerste vergadering een tweede verga-dering te worden gehouden met
dezelfde agenda waarin kan wor-den besloten ongeacht of dit quorum is bereikt.
Wanneer de aandelen of winstbewijzen gelijke waarde heb-ben, geven zij elk recht op één stem,
zoniet is artikel 7:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
alle aandelen vertegen-woordigd zijn en bovendien alle aanwezige aandeelhouders ak-koord zijn.
De aandeelhouder die zijn stem per brief wil uitbrengen, zal in een aangetekende brief, die ten
laatste de dag vooraf-gaand aan de dag van de algemene vergadering op de zetel moet toekomen,
de agenda overnemen en naast elk punt van de agenda antwoorden met "aanvaard" of "verworpene
of "onthouding".
Behoudens de gevallen door de wet en de statuten voor-zien, worden de besluiten genomen met de
gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegen-woordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Voor volgende beslissingen is de goedkeuring van de Soort A Aandeelhouder vereist:
    •  Fusies, (partiële) splitsingen, omvorming van de vennootschap;
    •  Overdracht, verkoop, of inbreng van een algemeenheid van goederen;
    •  Statutenwijzigingen, daarin begrepen kapitaalverhogingen en kapitaal-vermin-derin-gen en de
daarmee gepaard gaande beslissing tot beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht/voorkooprecht
van de bestaande aandeelhouders;
    •  Het goedkeuren of vernieuwen van toegestaan kapitaal;
    •  Uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties of enige andere effecten die recht
geven op het verwerven of onderschrijven van aandelen;
    •  Toestemmen tot het verwerven van eigen aandelen en het verlenen van financiële steun en/of
zekerheid voor de verwerving van eigen aandelen;
    •  De implementatie van een aandelenoptieplan of iedere andere vorm van op aan-delen
gebaseerde vergoeding;
    •  Goedkeuring van de jaarrekening en alle uitkeringen aan aandeelhouders;
    •  Benoeming en ontslag van commissarissen;
    •  Benoeming, ontslag en vergoeding van bestuurders;
    •  Ontbinding en vereffening van de vennootschap.
De regelmatig genomen besluiten zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor onbekwamen, de
afwezigen en diegenen die tegenstemden.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders,
Luik B
met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een
termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel negentien – Vertegenwoordiging op en deelname aan de vergadering – Stemrecht
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bij-
zonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door
hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Elke aandeelhouder kan bovendien stemmen op afstand vóór de vergadering per brief of, indien de
oproeping deze mogelijkheid vermeldt, langs elektronische weg door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier, in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bovendien, kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, indien deze mogelijkheid in de oproeping wordt voorzien. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft zoals hierboven uiteengezet, worden
de aandeelhouders die op de manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel twintig – Toelating tot de algemene vergadering
De houders van effecten op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht te
hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum
van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
Artikel eenentwintig – Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt, indien gewenst, een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeel-
houders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Artikel tweeëntwintig – verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
Luik B
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEDING
Artikel drieëntwintig – Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
Artikel vierentwintig – Winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en op het resultaat van het vorig boekjaar zolang de jaarrekening van dat vorige
boekjaar nog niet is goedgekeurd en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
TITEL VII – EXIT
Artikel vijfentwintig – Exit
(I) In geval van een Exit (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), wordt het uit te
keren bedrag (de "Exit Opbrengsten") uitgekeerd aan de aandeelhouders als volgt:
(a) indien de voorwaarden voor de Preferente Uitkering (zoals hierna gedefinieerd) voldaan zijn, zal
eerst het bedrag van de Preferente Uitkering betaald worden aan de Soort A Aandeelhouder, en zal
de balans van de Exit Opbrengsten (indien van toepassing) proportioneel uitgekeerd worden onder
de aandeelhouders;
(b) indien de voorwaarden voor de Preferente Uitkering niet voldaan zijn, zullen de Exit Opbrengsten
proportioneel uitgekeerd worden onder de aandeelhouders.
(II) De Soort A Aandeelhouder zal recht hebben op een preferente uitkering (de "Preferente
Uitkering") in geval van een Exit die bepaald zal worden op basis van het al dan niet realiseren door
het Consortium van een zekere money multiple ("MM") op de aandelen die werden uitgeven in het
kader van de kapitaalverhoging van 2 april 2019 (i.e. met een inschrijvingswaarde van EUR 175,97
per aandeel):
(a) Indien de MM niet hoger is dan 2,00 (twee), zal de Preferente Uitkering gelijk zijn aan EUR 0 (nul)
(of, indien de vergoeding betaald wordt in aandelen, het equivalente bedrag in aandelenwaarde);
(b) indien de MM gelijk is of hoger dan 3,00 (drie), zal de Preferente Uitkering gelijk zijn aan EUR
15.000.000 (vijftien miljoen) (of, indien de vergoeding betaald wordt in aandelen, het equivalente
bedrag in aandelenwaarde);
(c) indien de MM hoger is dan 2,00 (twee) maar niet gelijk is of hoger dan 3,00 (drie), zal de
Preferente Uitkering (of, indien de vergoeding betaald wordt in aandelen, het equivalente bedrag in
Luik B
aandelenwaarde) vastgesteld worden op een lineaire basis volgens volgende formule:
(MM – 2,00) x EUR 15.000.000.
TITEL VIII – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
Artikel zesentwintig – ontbinding – vereffening – verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Artikel zevenentwintig – Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL IX – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel achtentwintig – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel negenentwintig – Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de ven-
nootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben ge-
kozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aan-
gezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.".
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te neer te leggen in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Voor analytisch uittreksel
Opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke.
    •  expeditie akte
    •  bijzonder verslag RVB (neerlegging ter griffie)
    •  gecoördineerde statuten