Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PHARMACIE DU XII
Avenue Eugène Mascaux 725
6001 Charleroi
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 23 août 2016, en cours d’enregistrement, il
résulte que
Monsieur GREGOIRE Xavier (NN 741112-04760), né à Charleroi le douze novembre mil neuf cent
septante-quatre, époux de Monsieur DEKIMPE Emmanuel, né à Charleroi le vingt-sept janvier mil
neuf cent septante-deux, mariés sous le régime de la séparation de biens, aux termes d’un contrat
de mariage reçu par le notaire soussigné, le vingt-sept août deux mille douze, n’ayant apporté
aucune modification à leur régime matrimonial ayant pour effet de changer la composition des
patrimoines, domicilié à Lobbes section de Mont-Sainte-Geneviève, rue des Hayettes, numéro 2.
    
Fondateurs majeurs et capables.
Lesquels, après le dépôt en l’étude du notaire soussigné, conformément au Code des Sociétés, du
plan financier de la société, préalablement aux présentes, nous ont requis de dresser acte
authentique des statuts de la société privée à responsabilité limitée qu'ils déclarent former comme
suit:
 
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société est formée sous la dénomination société privée à responsabilité limitée "PHARMACIE DU
XII".
 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront la dénomination sociale, la mention "société privée à
responsabilité limitée" ou les initiales "SPRL" reproduite(s) lisiblement et en toutes lettres, l'indication
précise du siège social, des mots "registre des personnes morale" ou des initiales "RPM" suivis du
numéro d'entreprise.
 
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Charleroi section de Marcinelle, Avenue Mascaux, numéro 725.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision des
associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur par les soins de la gérance.
La société pourra par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, d'exploitation,
des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, comme
courtier intermédiaire, agent commissionnaire ou mandataire, en Belgique ou à l’étranger:
L'organisation et l'exploitation d'officines pharmaceutiques, de laboratoires de recherches et
d'analyses, de drogueries, d'orthopédie et/ou d'optiques et de tous services au profit de la médecine
0661724397
Volet B
humaine et animale ; L'étude, la fabrication, l'importation et l'exportation, le négoce et la
commercialisation en gros ou en détail :
    •  de produits chimiques, médicamenteux, pharmaceutiques, biologiques, homéopathiques,
allopathiques et diététiques généralement quelconques ;
    •  de produits phytopharmaceutiques et vétérinaires, articles de droguerie et d'herboristerie, de
parfumerie, de cosmétique, d'hygiène et d'entretien et de tous produits d'alimentation et de soin pour
bébés ;
    •  d'appareils, d'instruments et accessoires de laboratoire, de cabinet médical, d'officine
pharmaceutique, de chirurgie, de médecine vétérinaire, d'acoustique, d'optique et d'orthopédie,
d'optométrie, de bandages et autres produits ou objets s'y rapportant d'une façon quelconque ou
pouvant y être adjoint utilement ;
La recherche et l'étude scientifique, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la
concession de tout brevet, licence, marque, recette et autres droits du patrimoine intellectuel se
rapportant aux produits, instruments, ustensiles et appareils utilisés.
L'achat, la vente d'officines pharmaceutiques, y compris le conseil, l'expertise et l'étude de marchés
pour compte propre ou pour compte de tiers. La société pourra négocier tout contrat pour son propre
compte ou pour le compte de tiers ainsi qu'accorder toute licence et sous-licence. La société peut
accomplir toute opération généralement quelconque, commerciale ou civile, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement, en ordre principal ou
accessoire, à son objet social ou susceptible de le développer.
Elle peut également s'intéresser par toute voie de droit dans toute affaire, entreprise et société ayant
un objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de sa
propre activité.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d’autres sociétés.
La société peut par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
L'assemblée générale peut modifier l'objet social aux conditions requises par la loi.
 
ARTICLE 4 - DUREE
     La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
La société pourra être transformée, dans les mêmes conditions, en une société d'espèce différente.
La société ne prendra pas fin par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou plusieurs
associés.
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS (55.000€) divisé en
cinquante-cinq (55) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cinquante-cinquième de l'avoir social.
Ce capital est libéré en espèces à la constitution à concurrence de douze mille quatre cent euros
(12.400€).
Conformément au Code des Sociétés, l’apport en numéraire, soit la somme de douze mille quatre
cent euros (12.400€) a été, préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un
compte spécial numéro BE65 0017 8505 2196 ouvert au nom de la société en formation auprès de
Banque BNP PARIBAS FORTIS ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par les
personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant aura informé la
banque de la passation du présent acte.
Les parts sociales souscrites en numéraire ont été ainsi libérées à concurrence de douze mille
quatre cent euros (12.400€) et le total des versements soit la somme de douze mille quatre cent
euros (12.400€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que le déclarent et le
reconnaissent les comparants.
 
ARTICLE 6 - EGALITE DE DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
ARTICLE 7
Volet B
Aucun des associés ne pourra céder tout ou partie de ses parts dans la société, sans en avoir offert
au préalable le rachat à tous ses coassociés.
Ce rachat aura lieu dans la proportion des parts possédées par chacun d'eux. S'ils acceptent le
rachat, le prix de la cession, sauf convention particulière entre tous les coassociés, sera établi et
déterminé sur base des fonds propres tels qu'ils apparaissent au dernier bilan approuvé.
Ladite valeur servira de base à toutes les cessions de parts qui seraient effectuées.
 
ARTICLE 8
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
à qui il l'entend.
La cession à un ou plusieurs tiers ne pourra être effectuée qu'avec l'agrément de la moitié au moins
des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
En cas de cession à un tiers, la décision sera prise en assemblée générale réunie par les soins du
gérant, sur requête de l'associé intentionné de céder.
Ladite assemblée générale devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera portée à la
connaissance des intéressés, par lettre recommandée à la poste, dans les quinze jours de
l'assemblée.
En cas de refus d'agrément, lequel est sans recours, les associés opposants s'engagent à racheter
les parts dont la cession est proposée à la valeur fixée conformément à l'article 7 ci-dessus.
 
ARTICLE 9
En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés survivants, les conjoints et les
descendants en ligne directe de l'associé décédé; ces derniers seront obligés de se faire représenter
par un mandataire commun, au sein et vis-à-vis de la société.
Quant aux autres héritiers et légataires de l'associé décédé, ils devront être agréés aux conditions
stipulées à l'article précédent pour les cessions entre vifs.
S'ils ne peuvent pas devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, ils ont droit à la valeur des
parts transmises.
En ces cas, le rachat sera effectué par les associés restants et la valeur des parts sera fixée à dire
d'expert.
Ce dernier sera désigné de commun accord entre les parties et, à défaut par le Président du Tribunal
de Commerce du siège social statuant comme en matière de référé. Le prix fixé par l'expert dans un
délai d'un mois au maximum à dater du jour de sa désignation, sera sans appel sauf accord à
intervenir entre parties au plus tard dans le mois qui suit la réception du rapport par les parties.
L'expert communiquera son rapport par voie recommandée, simultanément à toutes les parties et la
gérance.
 
ARTICLE 10
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires ainsi que les créanciers
et débiteurs gagistes sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun, et d'en donner
avis à la société.
En cas d'existence d'usufruitier(s) et de nu(s)-propriétaire(s), c'est l'usufruitier qui, sauf convention
contraire, représentera le nu-propriétaire.
La qualité d'associé ne confère aucun droit à une rémunération et les associés sont réputés non
actifs. Seule une décision de l'assemblée générale pourra déroger à ce principe.
 
ARTICLE 11
Le prix de rachat revenant aux associés cédants et aux héritiers, successeurs et légataires non
agréés de l'associé décédé n'est payable, à moins de convention contraire, que dans un délai de
trois ans à compter du jour de la cession ou du décès, à concurrence d'un tiers à l'expiration de
chaque année. Les intérêts seront dus au taux légal. Toutefois, les parts ainsi reprises ne pourront
être cédées avant le paiement total de leur prix.
Les cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement.
 
ARTICLE 11 BIS
Les règles applicables en cas de cession entre vifs, s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
 
ARTICLE 11 TER
Conformément au Code des Sociétés, la société pourra, suite à une décision de l'assemblée
générale, acquérir ses propres parts.
 
Volet B
ARTICLE 11 QUATER
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
==============================
ARTICLE 12 - FONCTIONS DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non associés, lesquels ont seuls
la direction des affaires sociales.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale qui fixe également leurs pouvoirs, la durée de
leur mandat et leurs émoluments.
Monsieur Xavier GREGOIRE est nommé gérant statutaire pour toute la durée de la société.
 
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle
précédée des mots: pour "La SPRL PHARMACIE DU XII" le gérant ou un gérant".
Les gérants ne doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de
révocation ou de tous dommages et intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait
causé un préjudice à la société.
 
ARTICLE 13 - POUVOIRS DU OU DES GERANTS
Conformément au Code des Sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il pourra notamment faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous
marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les
accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisses, administrations, postes et
douanes et à l'Office des chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retrait de
sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises,
payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toutes quittances ou décharges, renoncer à
tous droits d'hypothèque ou de privilège, et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la
radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, à défaut
de paiement ou en cas de différends, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y
répondre, se concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire
exécuter, en toutes faillites faire toutes déclarations, affirmations et contestations, intervenir à toutes
liquidations et répartitions.
Le gérant unique dispose de tous les pouvoirs ci-avant et représente la société à l'égard des tiers,
dans les actes et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
S'il y a plusieurs gérants, chaque gérant peut conformément au Code des Sociétés accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers, dans les actes et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Toutefois, l'assemblée générale procédant à la nomination des gérants pourrait leur imposer d'agir
conjointement pour toute opération qui dépasse un montant qui sera fixé par ladite assemblée.
Les gérants peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire associé ou non.
La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit, n'entraîne
pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants subsistants ou si la société est
administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront désignés
d'urgence par la collectivité des associés convoqués à l'initiative du conseil de surveillance ou à
défaut de tout associé et délibérant conformément au paragraphe 1er de l'article 18 des présents
statuts.
 
ARTICLE 14 - SURVEILLANCE
Par application du Code des Sociétés, aussi longtemps que la nomination d'un commissaire-réviseur
ne sera pas obligatoire, chaque associé aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
L'assemblée générale devra cependant désigner un ou plusieurs commissaires si un ou plusieurs
associés, représentant ensemble vingt-cinq pour cent (25%) du capital en font la demande.
 
ASSEMBLEE GENERALE
==================
ARTICLE 15
Volet B
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale conformément au prescrit du Code des Sociétés.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même absents
ou dissidents. Elle délibère sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne rentrent pas dans
les pouvoirs d'administration de la gérance.
 
ARTICLE 16
Il est tenu annuellement une assemblée générale ordinaire, laquelle se réunit de plein droit, en son
siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin de chaque
année à 17H.
L'assemblée générale peut être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige.
 
ARTICLE 17
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance. L'assemblée générale se compose de
tous les associés régulièrement inscrits au registre des parts.
Toutefois, sont de plein droit représentés à l'assemblée générale : le mineur ou l'interdit par son
tuteur, et sauf convention contraire le nu-propriétaire de la part par l'usufruitier.
Tout associé a le droit de se faire représenter par un mandataire de son choix. Le mandat devra être
spécial et écrit.
L'assemblée générale est présidée par un gérant qui désigne le secrétaire et si possible deux
scrutateurs.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés présents
qui en manifestent le désir.
Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
ARTICLE 18
Sauf les cas où elle est appelée à délibérer sur des modifications aux statuts et ceux où elle est
appelée à déterminer la valeur des parts sociales, l'assemblée statue à la majorité des voix quelle
que soit la portion du capital représentée à l'assemblée.
Dans tous les cas où l'assemblée est appelée à délibérer sur des modifications aux statuts, elle ne
pourra valablement délibérer que si l'objet de la modification a été précisé dans les convocations et si
ceux qui assistent à l'assemblée ou y sont représentés ou ont fait connaître leur vote par écrit,
représentent le quorum de présence requis par la loi selon l'objet de la modification statutaire. Les
décisions sur de tels objets ne sont valablement adoptées qu'aux conditions de majorité imposées
par la loi en raison de l'objet de la modification.
Dans le cas où l'assemblée ordinaire statue sur la détermination de la valeur des parts sociales, elle
ne décide valablement de cette valeur que si elle réunit les conditions requises par l'alinéa
précédent.
 
ARTICLE 18 bis
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 19
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de
la même année.
 
ARTICLE 20
Chaque année à la fin de l'exercice social, la gérance établira les comptes annuels conformément
aux dispositions légales en vigueur.
 
ARTICLE 21
Sur le bénéfice social net, tel qu'il résultera des comptes annuels, il est prélevé annuellement :
1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social; il devient obligatoire si, pour une
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
2. Le surplus est laissé à la disposition de l'assemblée générale qui décidera soit de le distribuer en
tout ou en partie aux associés proportionnellement au nombre des parts qu'ils détiennent, soit de
Volet B
l'affecter en tout ou en partie à la constitution de réserve ou encore de l'attribuer, en tout ou en partie,
au titre de tantième au profit de la gérance.
 
ARTICLE 22
Le paiement des dividendes se fait annuellement au siège social, ou à tout autre endroit désigné par
l'assemblée générale ou à défaut par la gérance aux époques et de la manière par eux déterminée.
 
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort des associés.
Dans tous les cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins du gérant en
fonction à la dissolution si, au moment de cette dissolution, la société est administrée par un gérant
unique, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Si, au moment de la dissolution, la société est administrée par plusieurs gérants, l'assemblée
nommera le ou les liquidateurs. En tout état de cause, l'assemblée générale fixera les pouvoirs du ou
des liquidateurs et déterminera leurs émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
 
DISPOSITIONS GENERALES
======================
ARTICLE 24
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l'apposition des scellés sur
l'actif de la société, que ce soit à la requête des associés ou que ce soit à la requête de leurs
créanciers, héritiers ou ayant droit.
 
ARTICLE 25
Pour l'exécution des présentes, élection de domicile est faite au siège de la société par tous les
associés, gérants ou liquidateurs, s'ils sont domiciliés à l'étranger.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
=========================
1) Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à mille sept cent quatre-vingt-six virgule zéro un euros (1.786,01 €).
 
2) Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal compétent, soit lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
a. Exceptionnellement, le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2017. Il est censé
avoir pris cours le 1er juillet 2016.
La première assemblée générale annuelle aura lieu le vendredi 29 juin 2018, à 17H.
 
b. Est nommé gérant statutaire de la société pour une durée indéterminée Monsieur Xavier
GREGOIRE, prénommé, qui accepte.
 Dans le cadre de sa mission, il dispose des pouvoirs de gestion les plus étendus, sans aucune
limitation de montant.
Son mandat est rémunéré et le montant de sa rémunération sera fixé ultérieurement.
 
c. Il n'est pas nommé de commissaire-reviseur.
 
d. Reprise des engagements de Monsieur Xavier GREGOIRE dans le cadre de la constitution de la
présente société :
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes:
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2016 par Monsieur Xavier GREGOIRE, précité, dans le cadre de la constitution
de la présente société, seront repris par le gérant pour le compte de la société présentement
constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société aura la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
 
e. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe):
Volet B
Les comparants s'autorisent à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
 
Mandat
Les comparants se donnent pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément au Code des
Sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
 
Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme