Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GRAVEJAN BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Bernard LOONTJENS, Notaris met standplaats Izegem, die zijn
ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap “NOTARISKANTOOR BERNARD LOONTJENS”, met
zetel in het Gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer 0478.451.708, op 08
januari 2021, ter registratie, blijkt dat navermelde personen door of namens wie de oprichtingsakte is
ondertekend, waarvan hierna de identiteit volgt:
1/ De Naamloze Vennootschap “OLSTE”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan, nummer 265,
bus 21, B.T.W. BE-0455.061.840 (RPR Gent, afdeling Brugge).
Opgericht bij akte verleden voor het ambt van Notaris Vincent de Gheldere-Joos, destijds te Knokke-
Heist, op 14 april 1995, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei daarna,
onder nummer 950506-465.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 1
december 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 december daarna,
onder nummer 17175644.
    1.  vertegenwoordigd door de Heer ROSSEEL Guy Marc Godelieve Cornelius, geboren te Kortrijk,
op 10 mei 1966, wonende te Kortrijk, afdeling Marke, Markebekestraat, nummer 84, zijnde een
medewerker van het kantoor van Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, handelend overeenkomstig
de bevoegdheden hem toegekend bij onderhandse volmacht de dato 7 januari 2021 waarvan het
origineel aan onderhavige akte gehecht blijft.
2/ De Besloten Vennootschap “ION Holding” met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat, 53,
0840.549.639 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk).
Opgericht onder de benaming “HECTA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT” bij akte
verleden voor Notaris Frederic Maelfait, te Harelbeke, op 21 oktober 2011, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 oktober daarna, onder het nummer 11306345.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Hélène Dusselier, te Meulebeke, op
29 oktober 2020, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna,
onder het nummer 20139890.
    1.  vertegenwoordigd door de Heer ROSSEEL Guy, voornoemd, zijnde een medewerker van het
kantoor van Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, handelend overeenkomstig de bevoegdheden
hem toegekend bij onderhandse volmacht de dato 7 januari 2021 waarvan het origineel aan
onderhavige akte gehecht blijft.
Hierna genoemd “de oprichters” of de “de comparanten” of “de verschijners”.
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van de vennootschap onder de
rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap met als naam “GRAVEJAN BOUW”, waarvan de zetel
zal gevestigd zijn te 8790 Waregem, Vredestraat, 53, waarvan het geheel geplaatst kapitaal
TWEEHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (€ 250.000,00) bedraagt en verdeeld is in honderd
0761372596
Luik B
(100) Aandelen zonder nominale waarde te weten vijftig (50) Aandelen Soort A en vijftig (50)
Aandelen Soort B.
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven Aandelen onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort zijn.
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
STATUTEN
VOORAFGAANDELIJK
Voor de interpretatie en de uitvoering van huidige statuten zullen volgende begrippen wanneer met
een hoofdletter gebruikt, de volgende betekenis hebben:
 Aandeelhouder: elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die houder is van Aandelen;
 Aandeelhouder Soort A: een houder van (één of meerdere) Soort A Aandelen;
 Aandeelhouder Soort B: een houder van (één of meerdere) Soort B Aandelen;
 Aandelen: Aandelen van de Vennootschap en andere door de Vennootschap uitgegeven en nog uit
te geven effecten, die al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, alsook
warrants en alle andere effecten, al dan niet geïncorporeerd in een titel, die recht geven op
inschrijving op of conversie in voormelde effecten;
 Aangeboden Aandelen: de Aandelen die een Kandidaat-Overdrager wenst Over te Dragen;
 A-Bestuurders: bestuurders benoemd door de algemene veragdering van Aandeelhouders op
voordracht van Aandeelhouder Soort A;
 B-Bestuurders: bestuurders benoemd door de algemene veragdering van Aandeelhouders op
voordracht van Aandeelhouder Soort B;
 Controle – Controleren: de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks over een vennootschap
in de zin van artikel 1:14 §2, 1° WVV;
 Datum van de Kennisgeving: de datum waarop de Kennisgeving wordt geacht te zijn gebeurd. De
Kennisgeving wordt geacht te zijn gebeurd, naar gelang het geval: (i) in geval van Kennisgeving per
aangetekende post, twee (2) werkdagen na verzending, (ii) in geval van Kennisgeving per koerier of
afgifte, op het ogenblik van de bezorging, en (iii) in geval van Kennisgeving per e-mail met
bevestiging per aangetekende post of per koerier, op het ogenblik van verzending indien verzonden
tussen 8.00u en 17.00u op een werkdag, en indien niet verzonden tussen 8.00u en 17.00u op een
werkdag, de eerstvolgende werkdag.
 Derde: een natuurlijk persoon of rechtspersoon die geen Partij is bij de Overeenkomst;
 Gecorrigeerde Voorkoopprijs: heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 12 punt 3.3 van de
statuten
 Kandidaat-Overdrager: elke Aandeelhouder die de door hem aangehouden Aandelen wenst Over te
Dragen;
 Kandidaat-Overnemer: elke natuurlijke of rechtspersoon aan wie een Aandeelhouder wenst Over te
Dragen;
 Kennisgeving: kennisgevingen of mededelingen aan een Partij in kader van de Overeenkomst,
dewelke, om geldig te zijn, moeten gebeuren (i) per aangetekende post, (ii) per koerier of afgifte, of
(iii) per e-mail met bevestiging per aangetekende post of koerier verstuurd op dezelfde dag.
 Overdracht – Overdragen: enige transactie, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft
(of kan hebben), onmiddellijk of op termijn, op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of
blote) eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk recht of
persoonlijk recht op of met betrekking tot Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al
dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke transactie plaatsvindt onder bezwarende titel of om
niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder, doch zonder
daartoe beperkt te zijn, het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken,
inbrengen, in pand geven, het vestigen van een vruchtgebruik, de vereffening-verdeling na een
echtscheiding, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid, het toestaan van opties tot aankoop
of verkoop, een overdracht ten gevolge van een overdracht van een algemeenheid van goederen,
inbreng van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping,
vereffening of gelijkaardige verrichting of overdracht;
 Overeenkomst - Aandeelhoudersovereenkomst: de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend
tussen Partijen op 8 januari 2021 (zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd)
 Partij: elke natuurlijke of rechtspersoon die Aandeelhouder is of wordt bij de Overeenkomst;
 Recht van een Derde: enige hypotheek, (hypothecaire) lastgeving, pand, retentierecht,
vruchtgebruik, optierecht, voorkooprecht, voorkeurrecht, erfdienstbaarheid, huur, enige andere last of
waarborg van enigerlei aard of een andere soort voorkeursbepaling (waaronder, doch zonder
daartoe beperkt te zijn, een eigendomsvoorbehoud) met hetzelfde effect, en in het algemeen, enig
recht of belang van een Derde, met betrekking tot de Aandelen of enige beperking van de rechten
van de Aandelen, of de overdraagbaarheid ervan ten voordele van een Derde, met uitzondering van,
in voorkomend geval, rechten, lasten en beperkingen die gelden uit kracht van wet, of die
voortvloeien uit de Overeenkomst;
Luik B
 Soort: een bepaalde soort van Aandelen;
 Soort A Aandelen: alle Aandelen die in overeenstemming met de Overeenkomst behoren of zullen
behoren tot de Soort A, namelijk op datum van ondertekening van de Overeenkomst vijftig (50)
Aandelen op naam;
 Soort B Aandelen: alle Aandelen die in overeenstemming met de Overeenkomst behoren of zullen
behoren tot de Soort B, namelijk op datum van de ondertekening van de Overeenkomst vijftig (50)
Aandelen op naam;
 Volgrecht: heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 12 punt 4. van de statuten;
 Voorgenomen Overdracht: heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 12 punt 3.1 van de
statuten;
 Voorgestelde Voorkoopprijs: heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 12 punt 3.2 van de
statuten;
 Voorkooprecht: heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 12 punt 3.1 van de statuten;
 Vrije Overdracht: heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 12 punt 2 van de statuten;
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.
Zij draagt de naam “GRAVEJAN BOUW”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten te realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap in
de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen of
persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige
aard en alle diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst
of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog
is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen,
overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Luik B
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERD VIJFTIG DUIZEND EURO (€ 250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) Aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 100, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste)
van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
De Aandelen zijn verdeeld in vijftig (50) Aandelen van Soort A (”Aandelen A” of “Soort A Aandelen”),
op datum van heden aangehouden door de Naamloze Vennootschap “OLSTE”, en vijftig (50)
Aandelen van Soort B (”Aandelen B” of “Soort B Aandelen”), op datum van heden aangehouden door
de Besloten Vennootschap “ION HOLDING”. Iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen A, wordt hierna een ”A-Aandeelhouder” of “Aandeelhouder Soort A” genoemd en iedere
persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-Aandeelhouder” of
“Aandeelhouder Soort B” genoemd.
Enige bijkomende Aandelen waarop na de datum van ondertekening van de Overeenkomst zou
worden ingeschreven door de Aandeelhouder Soort A, zullen Soort A Aandelen zijn.
Enige bijkomende Aandelen waarop na de datum van ondertekening van de Overeenkomst zou
worden ingeschreven door de Aandeelhouder Soort B, zullen Soort B Aandelen zijn.
Indien de Vennootschap na heden Aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen Aandeelhouder
Soort A of Aandeelhouder Soort B is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de
verrichting die tot de uitgifte leidt, nader bepalen tot welke Soort de uit te geven Aandelen zullen
behoren.
Elke Overdracht van Aandelen van een bepaalde Soort aan een Aandeelhouder van een andere
Soort, zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de Overgedragen Aandelen in Aandelen
van de Soort waartoe de overnemende Aandeelhouder behoort.
In geval van een Overdracht, anders dan aan een Aandeelhouder van een andere Soort, blijven de
Aandelen behoren tot de Soort waartoe ze vóór de Overdracht behoorden.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe Aandelen, dan komen die nieuwe
Aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en het
kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de Aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze op een geblokkeerde rekening te plaatsen met het
oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de Aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun Aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande Soort van
Aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van Aandelen van de uit te geven Soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe Soort Aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande Aandeelhouders, ongeacht de Soort van Aandelen die zij bezitten, naar verhouding van
de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de Aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
Luik B
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor Aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe Aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe Aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe Aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij
anders werd overeengekomen tussen de pandgever en pandhouder.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op Aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun Aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de Aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De Aandeelhouder die na een aanmaning van vijftien dagen, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien aan voormelde aanmaning geen gevolg wordt gegeven, beschikt de overige Aandeelhouder
over de rechten zoals bepaald in de Overeenkomst.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op Aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige Aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij zijn ingedeeld in twee Soorten
zoals hierboven bepaald.
Zij worden ingeschreven in een register van Aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere Aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm middels beslissing van het
bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende bepalingen in Aandeelhoudersovereenkomst of onderhavige statuten,
hebben alle Aandelen dezelfde rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
Luik B
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm middels beslissing van het
bestuursorgaan.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de Aandelen
Alle Aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. De lidmaatschapsrechten verbonden aan
een Aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkele persoon, die zowel een natuurlijke
persoon als een rechtspersoon kan zijn.
Indien een Aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. Indien de verschillende betrokken
eigenaars het niet eens raken over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van deze gemeenschappelijke
lasthebber, dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een Aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige Aandeelhouder worden de aan de Aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze Aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze Aandelen.
Indien een Aandeel in pand werd gegeven, dan dan blijft de pandgevende schuldenaar het stemrecht
voor deze Aandelen uitoefenen, tenzij anders werd overeengekomen tussen de pandgever en
pandhouder.
Artikel 12: Overdracht en overgang van Aandelen
    1.  Algemeen
1.1. Elke Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder dient betrekking te hebben op alle door
deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een Overdracht van een
deel van de door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen, wordt voor niet geschreven
gehouden.
1.2. Elke Overdracht van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de oprichters van de Vennootschap. Een
Overdracht die de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst niet naleeft, wordt voor niet
geschreven gehouden.
    1.  Vrije Overdracht
2.1. Volgende Overdrachten van Aandelen zijn vrij en dus niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen van hierna vermeld punt 3 en 4:
    1.  een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan een vennootschap verbonden met deze
Aandeelhouder Soort A in de zin van artikel 1:20 WVV;
(ii) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan een vennootschap verbonden met deze
Aandeelhouder Soort B in de zin van artikel 1:20 WVV;
(iii) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan de Besloten Vennootschap “PREMIER
DEVELOPMENT FUND” met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53, en met ondernemingsnummer
0607.975.709, of een vennootschap verbonden met de Besloten Vennootschap “PREMIER
DEVELOPMENT FUND” in de zin van artikel 1:20 WVV op voorwaarde dat, voor wat betreft deze
verbonden vennootschap, de Besloten Vennootschap “ION” is aangeduid als projectmanager en/of
de Naamloze Vennootschap “THE FUND MANAGER” is aangeduid als adviseur/beheerder door
deze verbonden vennootschap;
(iv) een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan de Besloten Vennootscahp “PREMIER
DEVELOPMENT FUND 2” met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53, en met
ondernemingsnummer 0699.566.968, of een vennootschap verbonden met de Besloten
Vennootschap “PREMIER DEVELOPMENT FUND 2” in de zin van artikel 1:20 WVV op voorwaarde
dat, voor wat betreft deze verbonden vennootschap, de Besloten Vennootschap “ION” is aangeduid
als projectmanager en/of de Naamloze Vennootschap “THE FUND MANAGER” is aangeduid als
adviseur/beheerder door deze verbonden vennootschap;
    1.  een Overdracht in toepassing van artikel 4 van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
(vi) een Overdracht in toepassing van artikel 8 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
Luik B
en in de gevallen (i) tot en met (iv) op voorwaarde dat:
    1.  de Kandidaat-Overnemer gelijktijdig met de Vrije Overdracht toetreedt tot voormelde
Aandeelhoudersovereenkomst;
    2.  de Kandidaat-Overdrager de andere Aandeelhouder voorafgaand aan de Vrije Overdracht bij
Kennisgeving van deze Vrije Overdracht inlicht;
    3.  de Kandidaat-Overnemer zich voorafgaand aan de Vrije Overdracht ten aanzien van de andere
Aandeelhouders ertoe verbindt om de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Vrije Overdracht
onmiddellijk terug aan de Kandidaat-Overdrager over te dragen wanneer, nadat de Overdracht
plaatsvond, de Kandidaat-Overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van (i) tot en met (iv)
voldoet;
    4.  de Kandidaat-Overdrager zich voorafgaand aan de Vrije Overdracht ten aanzien van de andere
Aandeelhouders ertoe verbindt om de Aandelen die het voorwerp uitmaken van de Vrije Overdracht
onmiddellijk terug van de Kandidaat-Overnemer over te nemen wanneer, nadat de Overdracht
plaatsvond, de Kandidaat-Overnemer niet langer aan één van de voorwaarden van (i) tot en met (iv)
voldoet.
2.2. De Kennisgeving waarnaar verwezen wordt onder punt 2.1 moet minstens volgende informatie
bevatten:
    1.  de datum van de voorgenomen Vrije Overdracht;
    2.  betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat
de Kandidaat-Overdrager aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
    3.  betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat
de Kandidaat-Overnemer aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
    4.  de nodige stavingsstukken die aantonen dat de Overdracht aan één van de voorwaarden van
(i) tot en met (vi) voldoet;
    5.  de aard van de Vrije Overdracht (dit is de aard van de rechtshandeling);
    6.  het aantal Aangeboden Aandelen;
    7.  voor elke andere Aandeelhouder, een door de Kandidaat-Overnemer reeds ondertekend
exemplaar van de toetredingsovereenkomst zoals bepaald in voormelde
Aandeelhoudersovereenkomst.
    1.  Voorkooprecht
3.1. Algemeen
In geval van een Overdracht aan een bona fide Derde of een andere Aandeelhouder, met
uitzondering van een Vrije Overdracht waarop punt 2 van toepassing is, en de Kandidaat-Overdrager
heeft hiertoe reeds een bod ontvangen (de “Voorgenomen Overdracht”), dan moet de Kandidaat-
Overdrager de Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouders, in
overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zullen de andere Aandeelhouders
een Voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de voorwaarden
zoals hierna bepaald (het “Voorkooprecht”).
3.2. Uitoefening van het Voorkooprecht
    1.  De Kandidaat-Overdrager zal de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan de uitvoering van
dergelijke Overdracht, gelijktijdig aan alle andere Aandeelhouders ter kennis brengen bij
Kennisgeving. Deze Kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
    1.  betreffende de Kandidaat-Overdrager: naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overdrager aanhoudt vóór de Overdracht;
(ii) betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overnemer aanhoudt vóór de Overdracht;
(iii) de aard van de Overdracht;
(iv) het aantal Aangeboden Aandelen;
    1.  naargelang het geval, (i) in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van
een geldprijs, de geboden geldprijs per Aandeel, (ii) in geval de tegenprestatie niet (geheel) bestaat
in de betaling van een geldprijs, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de tegenwaarde
in geldprijs per Aandeel, of (iii) in geval van een Overdracht om niet, de waarde per Aandeel
(voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per Aandeel hierna elk de “Voorgestelde
Luik B
Voorkoopprijs”);
(vi) de overige voorwaarden en modaliteiten van de Voorgenomen Overdracht;
(vii) het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de Kandidaat-Overdrager;
    1.  de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de Aandelen van de andere Aandeelhouders
over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in overeenstemming met punt 4;
(ix) voor elke andere Aandeelhouder, een door de Kandidaat-Overnemer reeds ondertekend
exemplaar van de toetredingsovereenkomst zoals bepaald in voormelde
Aandeelhoudersovereenkomst.
    1.  De andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, moeten de
Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen bij Kennisgeving binnen de 45 dagen na de Datum
van de Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het
Voorkooprecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van 45 dagen geldt als verzaking aan het
Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 45 dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan
worden van het Voorkooprecht.
    2.  Iedere aanbieding in het kader van het Voorkooprecht en iedere uitoefening van het
Voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de Aangeboden Aandelen, en niet een
deel daarvan. Een uitoefening van het Voorkooprecht op een deel van de Aangeboden Aandelen
wordt voor niet geschreven gehouden.
Indien meerdere Aandeelhouders het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de Aangeboden
Aandelen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, worden toegewezen
pro rata het aantal Aandelen dat de betrokken Aandeelhouder aanhoudt, in vergelijking met het totaal
aantal Aandelen van alle Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
    1.  De Kandidaat-Overdrager zal de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend,
in kennis stellen bij Kennisgeving van het aantal Aandelen dat hen werd toegewezen in
overeenstemming met bovenstaande, en dit binnen een termijn van 10 dagen na de uitoefening van
het Voorkooprecht in voormelde zin. In voorkomend geval moet(en) eveneens, indien van
toepassing, de Aandeelhouder(s) die het Voorkooprecht niet uitgeoefend heeft/hebben, bij
Kennisgeving in kennis gesteld worden van voormeld resultaat, eveneens binnen voormelde termijn.
3.3. Prijs
    1.  In geval van een Voorgenomen Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een
geldprijs, is de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de
Voorgestelde Voorkoopprijs.
Indien het bod van de Derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met betrekking tot voorgaande of lopende
boekjaren, geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de Voorgestelde Voorkoopprijs.
    1.  In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in
de betaling van een geldprijs, of een Voorgenomen Overdracht om niet, heeft de andere
Aandeelhouder, het recht om de Voorgestelde Voorkoopprijs te betwisten. In voorkomend geval zal
deze Aandeelhouder de Kandidaat-Overdrager hiervan in kennis stellen bij Kennisgeving, binnen de
15 dagen na Datum van de Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
De Kandidaat-Overdrager stelt eventuele andere Aandeelhouders bij Kennisgeving in kennis van
deze betwisting. Indien de Kandidaat-Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde
Voorkoopprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per Aangeboden Aandeel
binnen de 20 dagen na de Datum van de Kennisgeving van de betwisting, kan de meest gerede
Partij een verzoek richten aan de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren om een
bedrijfsrevisor die lid is van voormeld instituut en die onafhankelijk is van de Partijen aan te stellen
als onafhankelijke deskundige, welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de
week na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van
volgende waarderingsprincipes:
    1.  In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in
de betaling van een geldprijs, zal de onafhankelijke deskundige de geldwaarde en aldus de waarde
per Aangeboden Aandeel bepalen van de door de Kandidaat-Overnemer geboden tegenprestatie op
basis van een reële economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke
waarderingsmethoden voor het waarderen van dergelijke zaken;
Luik B
(ii) In geval van een Voorgenomen Overdracht om niet, zal de onafhankelijke deskundige de waarde
per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van een reële economische waardering rekening
houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen met gelijkaardige activa
en activiteiten als de Vennootschap op het ogenblik van de waardering;
(iii) alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen, en/of
andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met betrekking tot voorgaande of lopende
boekjaren, worden geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de waarde per Aangeboden Aandeel.
De onafhankelijke deskundige beschikt over een termijn van 30 dagen vanaf zijn aanstelling om zijn
rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder de aldus door hem
bepaalde waarde van de Aangeboden Aandelen (de “Gecorrigeerde Voorkoopprijs”), bij
Kennisgeving over te maken aan alle andere Aandeelhouders en de Kandidaat-Overdrager.
De bepaling van de waarde per Aangeboden Aandeel bindt de Aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 1592 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde Voorkoopprijs betwist(en).
De andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen tegen de Gecorrigeerde
Voorkoopprijs, moeten de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen bij Kennisgeving binnen
de 45 dagen na de Datum van de Kennisgeving door de onafhankelijke deskundige van zijn rapport.
Punt 3.2.b is mutatis mutandis van toepassing.
3.4. Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan andere Aandeelhouder
    1.  De Aangeboden Aandelen worden aan de Aandeelhouder(s) die zijn (hun) Voorkooprecht heeft
(hebben) uitgeoefend, Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, en in overeenstemming
met de overige voorwaarden en modaliteiten (zoals onder meer inzake betaling en levering van de
Aandelen) van het bod van de Derde, zoals vermeld in de Kennisgeving van de Voorgenomen
Overdracht.
    2.  In geval het bod van de Derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de
Overdracht van de Aandelen zal plaatsvinden (zoals onder meer inzake betaling en levering van de
Aandelen) bevat, dienen de Aangeboden Aandelen te worden overgedragen vrij van enig Recht van
een Derde en tegen betaling van de Voorgestelde Voorkoopprijs casu quo de Gecorrigeerde
Voorkoopprijs binnen een termijn van 30 dagen na de Datum van de Kennisgeving waarbij de
Kandidaat-Overdrager de Aandeelhouders in kennis heeft gesteld van het aantal Aandelen dat hen
werd toegewezen.
    3.  Indien van toepassing dient de Kandidaat-Overdrager de overige Aandeelhouder(s) bij
Kennisgeving in kennis te stellen dat voormelde Overdracht heeft plaats gevonden, en dit binnen een
termijn van 10 dagen na voormelde Overdracht.
3.5. Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer
    1.  Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit punt 3, zal de
Kandidaat-Overdrager vrij zijn om de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-
Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de Kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht binnen een periode van 30 dagen na het verstrijken van de termijn van 45
dagen binnen dewelke het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend in overeenstemming met punt 3.2
en punt 3.3, in voorkomend geval met inachtneming van het eventueel uitgeoefend Volgrecht in
overeenstemming met punt 4.
In voorkomend geval dient de Kandidaat-Overdrager de overige Aandeelhouder(s) bij Kennisgeving
in kennis te stellen dat voormelde Overdracht heeft plaats gevonden, en dit binnen een termijn van
10 dagen na voormelde Overdracht.
    1.  Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen (i) buiten voormelde termijn van 30
dagen wenst Over te Dragen, of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te Dragen aan een andere
natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, of meer in het algemeen, een Overdracht van
Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in dit punt 3 ab
initio opnieuw moeten worden gevolgd.
    1.  Volgrecht
4.1. In geval van een Voorgenomen Overdracht, waarbij het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met punt 3, hebben de andere Aandeelhouders het recht om de door hen
aangehouden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer Over te Dragen, en is de Kandidaat-
Overnemer verplicht deze Aandelen over te nemen (het “Volgrecht”).
Luik B
    1.  De andere Aandeelhouders die hun Volgrecht wensen uit te oefenen, moeten de Kandidaat-
Overdrager daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van 45 dagen na de Datum van
de Kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, in voorkomend geval onder de opschortende
voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met punt 3. Het
gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van 45 dagen geldt als
verzaking aan het Volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 45 dagen ook uitdrukkelijk afstand
gedaan worden van het Volgrecht.
Iedere uitoefening van het Volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de door deze
Aandeelhouder aangehouden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Volgrecht
op een deel van de door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen wordt voor niet geschreven
gehouden.
    1.  In geval één of meerdere andere Aandeelhouders hun Volgrecht hebben uitgeoefend, verbindt
de Kandidaat-Overdrager zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en
garandeert, dat de Aandelen waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de Aangeboden
Aandelen zullen worden Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, tegen de prijs en
modaliteiten waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Punt 3.3.a en punt 3.3.b zijn
mutatis mutandis van toepassing.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vier (4) leden, al dan
niet Aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes
jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt en rekening houdend met hetgeen dienaangaande
wordt vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst en waarbij:
- de Aandeelhouder(s) Soort A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”);
- de Aandeelhouder(s) Soort B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “B-Bestuurders”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens 2 kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan besluiten om een
opzegtermijn en/of een opzegvergoeding toe te kennen aan de bestuurder wiens mandaat wordt
beëindigd.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de Aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de Vennootschap, maar in elk geval
minstens één (1) maal per kwartaal.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In
voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook een voorstel
van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, waarvoor
Luik B
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan 5 dagen na de oproeping
bijeen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Alle besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat minstens één A-Bestuurder en minstens één B-bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van 15 dagen in acht te worden genomen.
Bij staking van stemmen, is het voorstel niet aangenomen.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
Vennootschap, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd,
die zal beslissen bij gewone meerderheid, behoudens in de gevallen zoals voorzien in de wet; indien
de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze
uitvoeren.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen over of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste één A-bestuurder
en één B-bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden, die dan de titel dragen van directeur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend als
college, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee bestuurders, samen handelend, waarvan minstens één A-Bestuurder en minstens één
B-Bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit dagelijks bestuur,
Luik B
handelend zoals bepaald door het bestuursorgaan.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt
geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun
volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
juni om twaalf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, plaats, datum en tijdstip.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet een Aandeelhouder van de vennootschap, overeenkomstig de
bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating
tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de Aandeelhouders, het aantal Aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend
door alle aanwezige Aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
Aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de Aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
Luik B
- het aantal Aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de Aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste één (1) werkdag vóór de algemene vergadering
worden ontvangen door de vennootschap, hetzij bij aangetekend schrijven op de zetel van de
vennootschap, hetzij bij afgifte op de zetel van de vennootschap afgetekend voor ontvangst, hetzij
via het e-mailadres van de vennootschap met ontvangstbevestiging ten laatste één (1) werkdag vóór
de algemene vergadering.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige
bestuurder, tenzij de voorzitter zelf een bestuurder heeft aangesteld om hem te vervangen.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een Aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris en een stemopnemer aan. Deze mogen gekozen worden buiten de
leden van de vergadering.
De andere aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle Aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe kan door het bestuursorgaan een schrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle Aandeelhouders en, in voorkomend geval, naar de commissarissen. Dit schrijven bevat de vraag
aan de Aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of enige andere plaats in dit schrijven vermeld.
2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit de laatste datum te zijn waarop een Aandeelhouder het besluit
heeft ondertekend. Indien het ondertekende besluit de jaarvergadering betreft, wordt de datum van
het door alle Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering.
3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
4. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen op de zetel van de vennootschap.
Artikel 30bis: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. Als dit voorzien is in de oproeping tot de algemene vergadering, kunnen de Aandeelhouders op
afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de Aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een Aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
Luik B
of een Aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de Aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke Aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de Aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de Aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden Aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de Aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste één (1) werkdag vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur, hetzij per aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap, hetzij bij afgifte op de zetel van de vennootschap
afgetekend voor ontvangst, hetzij via het e-mailadres van de vennootschap met ontvangstbevestiging
ten laatste één (1) werkdag vóór de algemene vergadering.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de Aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die Aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de werkdag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van Aandeelhouders.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten van de
algemene vergadering genomen met gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat de
algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden,
geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in de agenda van de vorige
vergadering. Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 15
dagen in acht te worden genomen.
Luik B
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle Aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de Aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden waarvan minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op één en dertig
december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
In het jaarverslag geeft het bestuursorgaan rekenschap over het gevoerde beleid. Het verslag bevat
tevens een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de
gang van zaken en van de positie van de Vennootschap. Tenslotte wordt in het jaarverslag de
informatie opgenomen die verplicht moet worden ter kennis gebracht blijkens de artikelen 3:4 tot en
met 3:6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in verband met, onder meer, de belangrijke
gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden na het einde van het boekjaar en de werkzaamheden op
het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de Vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, gedaald is
of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of, indien dit hoger
is, het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
en ontbinding in één akte verricht overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan wel verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden
benoemd door de algemene vergadering.
Luik B
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar Aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere Aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 43: Wettelijke en contractuele bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke en contractuele
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. In geval van tegenstrijdigheid tussen de
bepalingen van de statuten en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst prevaleren tussen de Aandeelhouders en ten
aanzien van de vennootschap voor zover en zolang zij Partij zijn bij die overeenkomst en bij de
wijzigingen eraan.
OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van juni 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: te 8790 Waregem, Vredestraat, 53.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vier (4).
Worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar:
 Op voordracht van de A-Aandeelhouder:
1/ De Besloten Vennootschap “DV PROJECTS”, met zetel te 9910 Aalter, Larestraat, 7, B.T.W.-BE
0476.004.635 (RPR Gent, Afdeling Gent), met als vaste vertegenwoordiger, de Heer DE VLIEGER
Bart Oscar, geboren te Assebroek op 29 april 1970, wonende te 9910 Aalter, Larestraat, 7.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van
Luik B
het besluit van het bestuursorgaan gehouden op 7 januari 2021, waarbij de Heer DE VLIEGER Bart,
voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de Besloten Vennootschap “DV PROJECTS” in de vennootschap en dit met
ingang vanaf heden.
2/ De Besloten Vennootschap “P.G.V.C.”, met zetel te 9040 Gent, Sint-Dorotheastraat, 43, B.T.W.-
BE 0846.528.797 (RPR Gent, Afdeling Gent), met als vaste vertegenwoordiger de Heer DE
GROOTE Alexis Albert Hélène, geboren te Gent op 17 juni 1973, wonende te 9040 Gent, Sint-
Dorotheastraat, 43.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van
het besluit van het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap “P.G.V.C.”, gehouden op 7
januari 2021, waarbij de Heer DE GROOTE Alexis, voornoemd, wordt aangesteld als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid “P.G.V.C” in de vennootschap en dit met ingang vanaf heden.
 Op voordracht van de B-Aandeelhouder:
3/ De Heer VANFLETEREN Kristof Alfons Luc, geboren te Kortrijk op 26 januari 1980, wonende te
8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan, 32.
4/ de Heer DEMUYNCK Davy Roger Godard, geboren te Kotrijk op 10 februari 1980, wonende te
8570 Anzegem, Lange Winterstraat, 35.
Volgende bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat:
 De Besloten Vennootschap “DV PROJECTS”, voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer
ROSSEEL Guy, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden hem toegekend bij
onderhandse volmacht de dato 7 januari 2021, waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht
blijft.
 De Besloten Vennootschap “P.G.V.C”, voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer ROSSEEL Guy,
voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden hem toegekend bij onderhandse volmacht
de dato 7 januari 2021 waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft.
 De Heer VANFLETEREN Kristof, voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer ROSSEEL Guy,
voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden hem toegekend bij onderhandse volmacht
de dato 7 januari 2021, waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft.
 De Heer DEMUYNCK Davy, voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer ROSSEEL Guy,
voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden hem toegekend bij onderhandse volmacht
de dato 8 januari 2021, waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft.
Deze mandaten zijn onbezoldigd.
4. Commissarissen
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat tot commissaris benoemd wordt en dit voor een periode van drie (3) jaar:
De Besloten Vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te
1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ondernemingsnummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door de
Besloten Vennootschap “WIM VAN GASSE”, met zetel te 8400 Oostende, Distellaan, 84, B.T.W.-BE
0635.504.606 (RPR Gent, Afdeling Oostende) op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Wim
VAN GASSE.
Zijn mandaat gaat in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft en vervalt
onmiddellijk na de jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en
besluit.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen en alle
verplichtingen die eruit voortvloeien en alle activiteiten ondernomen door comparanten in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte en
in het bijzonder de onderhandse aankoopovereenkomst welke voornoemde oprichters, de Besloten
Vennootschap “ION HOLDING” en de Naamloze Vennootschap “OLSTE” op 28 september 2020
hebben ondertekend met de Naamloze Vennootschap “DELTON PROPERTIES”, met zetel te 1040
Etterbeek, Louis Schmidtlaan, 87, 0880.849.773 (RPR Brussel) betreffende de aankoop van twee
percelen grond gelegen te Knokke-Heist-Derde Afdeling, Sectie I, met nummers 0780CP0000 en
0779FP0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens kadaster van vier en twintig duizend
honderd en twee vierkante meter (24.102 m²), worden thans door de vennootschap, onder de
opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd, in toepassing van artikel 2:2
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
6. Bijzondere volmacht
Luik B
De verschijners stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen alsmede bij het UBO-register en andere fiscale administraties en instanties, en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
- Mevrouw T’JOLLYN Griet, wonende te 8790 Waregem, Aststraat, 41.
- Mevrouw DEKEUKELEIRE Hanne, wonende te 8790 Waregem, Verhelststraat, 15.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS BERNARD LOONTJENS