N° d'entreprise : 0700887257
Nom
(en entier) : MIDE INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Centre(SM) 244
 : 5003 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu le 23 février 2023 par Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant, exerçant sa fonction au
sein de la société professionnelle ayant emprunté la forme d’une société à responsabilité limitée
dénommée « Stévigny Delphine, société notariale » ayant son siège à 5500 Dinant, Avenue Cadoux
3, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
de la Société à Responsabilité Limitée « MIDE INVEST », ayant son siège à 5003 Saint-Marc
(Namur), rue du Centre 244, Registre des Personnes Morales de Liège division Namur
0700.887.257, constituée suivant acte reçu par Quentin Delwart, alors Notaire à Dinant, le quatorze
août deux mil dix-huit, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept août deux mil
dix-huit sous le numéro 18325152, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
A l’unanimité, pour autant que de besoin, l’assemblée confirme l’entrée dans la société, en qualité d’
actionnaires, de Madame Marie DELORY, Monsieur Claude JAQUES et Monsieur Amir MEMETI, et
confirme que la cession d’action(s) à leur profit s’est opérée dans le respect des statuts et du code
des sociétés et associations.
Deuxième résolution (création de classes d’actions)
a/ Le président donne lecture du rapport des administrateurs, daté du 20/02/2023, visé à l’article 5 :
102 du code des sociétés et associations dans lequel les administrateurs précisent qu’aucune
donnée financière et comptable ne le sous-tend.
A l’unanimité, l’assemblée confirme qu’aucune donnée financière et comptable ne sous-tend ledit
rapport des administrateurs et que partant, un rapport de réviseur ou d’expert-comptable externe visé
par ledit article 5 :102 du code des sociétés et associations n’est pas nécessaire.
A l’unanimité, l’assemblée approuve ledit rapport des administrateurs (dont un exemplaire restera ci-
annexé) et confirme être parfaitement éclairée sur la création des classes d’action envisagées (la
classe d’actions « A », avec droit de vote, droit aux dividendes et droit au boni de liquidation et la
classe d’actions « B », sans droit de vote, sans droit aux dividendes et avec droit au boni de
liquidation).
b/ Suite à ce rapport, l'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point,
b/, à savoir « créer des classes d’actions ».
L'assemblée générale propose de créer deux classes d’actions, soit la classe d’actions « A » et la
classe d’actions « B » (étant entendu que les actions de classe B seront dépourvues de droit de vote
et droit aux dividendes).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
c/ A l’unanimité, l'assemblée générale décide de convertir les cent quatre-vingt-six (186) actions
existantes de la société comme suit :
    •  les actions dont est à ce jour propriétaire Monsieur Michel Denison , soit cent trente-six (136)
Volet B
actions, sont converties en actions de classe A, les actions de classe A étant pourvue du droit de
vote, du droit aux dividendes (droit de partage aux bénéfices) et du droit de partage au solde de
liquidation ;
    •  les actions dont sont à ce jour propriétaires Madame Marie Delory, Monsieur Cédric Pochet,
Monsieur Claude Jacques & Monsieur Amir Memeti, soit cinquante (50) actions, sont converties en
actions de classe « B », les actions de classe « B » étant sans droit de vote, sans droit aux
dividendes (pas de droit de partage aux bénéfices) mais avec droit de partage au solde de
liquidation.
Il sera tenu compte de cette résolution dans les modifications des articles des statuts dont question
ci-après.
d/ A l’unanimité, l’assemblée confirme la répartition actuelle des actions de classe A & de classe B, à
savoir :
    •  Monsieur Michel Denison : 136 actions de classe A ;
    •  Madame Marie Delory : 1 action de classe B ;
    •  Monsieur Cédric Pochet : 1 action de classe B ;
    •  Monsieur Claude Jacques : 1 action de classe B ;
    •  Monsieur Amir Memeti : 47 actions de classe B.
Troisième résolution
A l’unanimité, l’assemblée décide de transférer le siège de la société, à dater de ce jour, à l’adresse
suivante : 5100 Wépion (Namur), rue Marcel Lecomte 109.
Quatrième résolution
Monsieur le président donne lecture à l’assemblée du rapport des administrateurs Monsieur Michel
Denison & Monsieur Cédric Pochet précités, daté du 20 février 2023, justifiant la modification
proposée à l’objet social, dressé conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés &
Associations, lequel rapport restera ci-annexé.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide d’étendre l’objet de la société en ajoutant à l’article des
statuts y afférent (article 3) le texte suivant :
« La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
    •  l’achat, la vente (en gros ou au détail) et le négoce de pièces mécaniques, de pneus et de tous
accessoires, pièces ou produits liés aux sports mécaniques et automobiles ;
    •  l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la réparation, la location et la sous-location, de tout
véhicule, et notamment automobiles, motos, vélomoteurs et vélos, bateaux à voile et à moteur,
tondeuses et matériel de jardin, remorques, caravanes, campings cars et motor-homes, tant sur le
plan mécanique que sur le plan de la carrosserie, neufs ou d'occasion ;
    •  la fourniture et la distribution, en gros ou en détail, de tous produits, pièces et accessoires
nécessaires ou connexes à cette activité, tant à l'importation qu'à l'exportation. ».
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Sixième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
A l’unanimité, l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de l’éventuelle part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui sera, s’il y a effectivement une
part du capital non encore libérée à ce jour, inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations, en tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MIDE INVEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
    •  à l’installation, la réparation, l’entretien, la vente et l’achat (en gros ou au détail) de systèmes et
de composantes électriques et électromécaniques de tous types, de machines et outils électriques
ou électromécaniques à usage industriel ou non ;
    •  à l'installation, la vente et l’achat (en gros ou au détail), la réparation, l’entretien d’appareils et de
matériaux électriques, de plomberie, de chauffage, d’électromécanique, de systèmes de
télécommunication et de systèmes informatiques de tous types ;
    •  à l'entreprise de ventilation, de chauffage, de conditionnement d'air et tuyauteries industrielles ;
    •  à l’installation, l’entretien, la réparation, l’achat ou la vente (en gros ou au détail) de tous types
de chauffage, de système de climatisation, ventilation, refroidissement ;
    •  à tous travaux de plomberie ;
    •  à l’achat et la vente, en gros ou au détail, ainsi que la négociation de tous matériaux utiles ou
liés à l’accomplissement de son objet social ;
La Société a également pour objet :
    •  l'entreprise de construction et d’entretien de bâtiments de tous types ;
    •  l'entreprise générale de construction (exécution totale et partielle de travaux de parachèvement
ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants);
    •  l'entreprise de menuiserie et charpenterie du bâtiment, de couverture de tous types ;
    •  l'entreprise de peinture industrielle, l'entreprise de démoussage de toitures, l'entreprise de
ramonage de cheminées, l'entreprise d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et nettoyage de
façades, l'entreprise de travaux d'égouts, de travaux de distribution d'eau et de gaz, l'entreprise de
travaux de pose de câbles et de canalisations diverses;
    •  l'entreprise de terrassement, l'entreprise de travaux de drainage;
    •  l'entreprise de placement de clôtures;
    •  l'entreprise d'isolation thermique et acoustique;
    •  l'entreprise de placement de paratonnerres;
    •  l'entreprise de placement de ferronneries, volets, menuiseries métalliques et PVC;
    •  l'entreprise de garnissage de meubles non métalliques ;
    •  l'entreprise de construction, réfection, entretien des routes;
    •  l'entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sports, parcs et jardin ;
    •  l'achat et la vente, en gros et en détail, de tous matériels et matériaux de construction, au sens
le plus large;
    •  l'entreprise générale de construction par coordination de sous-traitants.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
    •  l’achat, la vente (en gros ou au détail) et le négoce de pièces mécaniques, de pneus et de tous
accessoires, pièces ou produits liés aux sports mécaniques et automobiles ;
    •  l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la réparation, la location et la sous-location, de tout
véhicule, et notamment automobiles, motos, vélomoteurs et vélos, bateaux à voile et à moteur,
Volet B
tondeuses et matériel de jardin, remorques, caravanes, campings cars et motor-homes, tant sur le
plan mécanique que sur le plan de la carrosserie, neufs ou d'occasion ;
    •  la fourniture et la distribution, en gros ou en détail, de tous produits, pièces et accessoires
nécessaires ou connexes à cette activité, tant à l'importation qu'à l'exportation.
La société aura en outre pour objet la gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location
de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain,
ainsi que l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’
aménagement, la prise en location et le leasing de tous biens immobiliers en général.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autre
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres
avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Cette énumération est énonciative et non limitative, elle doit être interpréter dans son acceptation la
plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Les cent quatre-vingt-six (186) actions sont réparties en :
    •  cent trente-six (136) actions de classe A, avec droit de vote, droit aux dividendes (droit de
partage aux bénéfices) et droit de partage au solde de liquidation ;
    •  cinquante (50) actions de classe B sans droit de vote, sans droit aux dividendes (pas de droit de
partage aux bénéfices) mais avec droit de partage au solde de liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 :55 du CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanant peut être désigné.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire actions de la société sont transmises
librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant
à dix-huit heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B ne donne pas le droit de vote
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – répartition – réserves
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 : Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois entendu que seules les actions de classe A
confèrent un droit dans la répartition des bénéfices (les actions de classe B ne conférant aucun droit
dans la répartition des bénéfices).
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25 : Election de domicile
    1.  l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
Huitième résolution
A l’unanimité, l’assemblée générale nomme à dater de ce jour Monsieur Amir Memeti, né à Alidjerce
(Serbie) le treize juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 5000 Namur, Avenue Albert Ier
247, en qualité d’administrateur.
Par ailleurs, à l’unanimité, l’assemblée confirme Monsieur Cédric Pochet, né à Alméria (Espagne) le
trois octobre mil neuf cent septante-cinq, domicilié à 5022 Cognelée, rue de la Fontaine 33, et
Monsieur Michel Denison, né à Namur le vingt-huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à
5100 Wépion, rue Marcel Lecomte 109, en qualité d’administrateur.
A l’unanimité, l’assemblée décide que, dans l’exercice de leur fonction d’administrateur, Monsieur
Amir Memeti et Monsieur Cédric Pochet ne pourront engager la société qu’à concurrence d’un
montant ou un enjeu maximal de deux mille euros (2.000,00 €) étant entendu qu’au-delà de ce
montant, ils n’engageront valablement la société que moyennant la signature de Monsieur Michel
Denison.
Les comparants confirment ne pas ignorer que le paragraphe précédent n’est pas opposable aux
tiers de bonne foi même du fait de la publication au Moniteur Belge.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5100 Wépion (Namur), rue Marcel
Lecomte 109.
Dixième résolution
L’assemblée précise qu’à ce jour, la société n’a pas de site internet ni d’adresse électronique.
Onzième résolution
L’assemblée donne pouvoir à Monsieur Michel Denison précité d’exécuter les présentes résolutions
et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera déposé au greffe en même
temps que l’acte modificatif.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire Delphine STEVIGNY à Dinant du 23
février 2023 et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 23 février 2023.
Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant.