Ondernemingsnr : 0695775456
Naam
(voluit) : FITTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schuttersgang 7
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 8 september 2020 voor meester Inge REYNDERS, notaris-
plaatsvervanger, aangewezen bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
Limburg, afdeling Tongeren, van 26 augustus 2020, vervangende meester Herbert Houben, notaris
met standplaats te Genk, notaris te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
EERSTE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 WVV verklaren de aandeelhouders unaniem te verzaken aan de
opmaak van de verslagen zoals voorzien in artikel 5:121 §2 WVV. Voor zoveel als nodig verklaren de
aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord met de uitgifteprijs en de berekening daarvan evenals het
aantal nieuw uit te geven aandelen
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal, hetzij DRIEËNNEGENTIGDUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 93.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLUIT
Vermogensverhoging
De vergadering besluit het statutair onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen door inbreng van
TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€ 200.000,00) om het te brengen van
DRIEËNNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 93.600,00) naar
TWEEHONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 293.600,00) met uitgifte
van  VIERDUIZEND (4.000) nieuwe aandelen ter vergoeding van deze inbreng (artikel 5:120 §1
WVV)
Voorkeurrecht
De volgende aandeelhouders hebben verzaakt aan hun voorkeurrecht, dat zij bezitten in het kader
van deze vermogensverhoging in geld:
Luik B
    •  De heer MOERMANS Gert
    •  De heer ROOSEN Christophe
    •  De besloten vennootschap "U2P", met maatschappelijke zetel te 3980 Tessenderlo,
Ambachtsstraat 19, BTW BE0649.865.950, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0649.865.950.
    •  De heer VERJANS Frédéric, geboren te Bilzen op 21 juni 1978, en zijn echtgenote mevrouw
ECTOR Jo, geboren te Herk-de-Stad op 18 april 1978, samenwonende te 3910 Pelt, Zonhoekstraat
149, ELK verzaken ze aan het voorkeurrecht voor 150 aandelen van de 200 aandelen.
    •  De heer ROOSEN Marc, geboren te Tongeren op 6 oktober 1960, en zijn echtgenote mevrouw
MOTTART Marie, geboren te Tongeren op 18 januari 1955, samenwonende te 3700 Tongeren,
Verhenis 1, voor de gemeenschap verzaken ze aan het voorkeurrecht voor 150 aandelen van de 200
aandelen.
    •  De heer CLAESEN Dirk, geboren te Bilzen op 13 december 1968, en zijn echtgenote mevrouw
RONDAGS Liesbet, geboren te Bilzen op 20 maart 1974, samenwonende te 3730 Hoeselt,
Pacquaistraat 3, voor de gemeenschap verzaken ze aan het voorkeurrecht voor 100 aandelen van
de 200 aandelen.
Onderschrijving van de verhoging en vergoeding
Vervolgens hebben de aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van onderhavige vennootschap, en in te
schrijven op de verhoging van het vermogen, in verhouding naar hun huidig aantal aandelen, door
volgende partijen;
    1.  Door mevrouw REQUILÉ Katrien, voornoemd voor DERTIGDUIZEND EURO (€ 30.000,00)
hetzij voor ZESHONDERD (600) aandelen.
    2.  Door de heer VERJANS Frédéric en zijn echtgenote mevrouw ECTOR Jo Clara Melanie,
beiden voornoemd, elk voor TWEEDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 500,00) hetzij elk voor
VIJFTIG (50) aandelen
    3.  Door de heer ROOSEN Marc André Ludovic, en zijn echtgenote mevrouw MOTTART Marie
Victoire Louisa Lutgard, beiden voornoemd en voor rekening van het gemeenschappelijk vermogen
dat tussen hun bestaat voor DERTIGDUIZEND EURO (€ 30.000,00), hetzij voor ZESHONDERD
(600) aandelen.
    4.  Door de heer CLAESEN Dirk Tony Peter en zijn echtgenote mevrouw RONDAGS Liesbet
Rosine Ton, beiden voornoemd en voor rekening van het gemeenschappelijk vermogen dat tussen
hun bestaat voor VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00), hetzij voor HONDERD (100) aandelen
    5.  Door Mevrouw KELLENS Loes Paulien Jana, geboren te Sint-Truiden op 22 mei 1991,
nationaalnummer 91.022-450.60, ongehuwd, wonende te 3700 Tongeren, Schuttersgang 7. Die
verklaart geen enkele verklaring te hebben afgelegd van wettelijke samenwoning, voor
DERTIGDUIZEND EURO (€ 30.000,00), hetzij voor ZESHONDERD (600) aandelen.
Welke vertegenwoordigd wordt door de heer Christophe ROOSEN krachtens onderhandse volmacht
de dato 07/09/2020, welke aangehecht wordt aan onderhavige akte.
    1.  Door de heer MOERMANS Wim Fons, geboren te Herk-de-Stad op 30 juli 1976, echtgenoot
van mevrouw COLEMONTS Anja, geboren te Hasselt op 14 december 1976, samenwonende te
3560 Lummen, Boogbosstraat 18.  Gehuwd voor de ambtenaar van de Burgerlijke Stand te
Zonhoven op 8 mei 2004 onder het wettelijk stelsel blijkens gebrek aan huwelijkscontract. Dit
huwelijksstelsel is verder volgens verklaring van de comparanten ongewijzigd gebleven, voor
TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00), hetzij voor TWEEHONDERD (200) aandelen.
    2.  Mevrouw REQUILÉ Marie, geboren te Heusden-Zolder op 14 augustus 1981,  echtgenote van
de heer MAES Kristof Jozef, geboren te Koersel op 26 januari 1975, samenwonende te 3520
Zonhoven, Steentweg 13. Gehuwd voor de ambtenaar van de Burgerlijke Stand te Houthalen-
Helchteren op 31 augustus 2007 onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen-Helchteren op 20 augustus
2007. Dit huwelijksstelsel is verder volgens verklaring van de comparanten ongewijzigd gebleven,
voor TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00), hetzij voor TWEEHONDERD (200) aandelen.
    3.  De heer BEN-AL-LAL Ismaïl, geboren te Sint-Truiden op 12 april 1985, echtgenoot van
mevrouw HENDRICKX Jolien, wonende te 3440 Zoutleeuw, Schoolstraat 21 A.  Gehuwd voor de
ambtenaar van de Burgerlijke Stand te Zoutleeuw op 4 april 2011 onder het stelsel zuivere schenking
van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Erik LERUT te Sint-Joris-Winge op 31
maart 2011. Dit huwelijksstelsel is verder volgens verklaring van de comparanten ongewijzigd
gebleven, voor VIJFENVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 55.000,00), hetzij voor DUIZEND HONDERD
(1.100) aandelen.
    4.  Mevrouw HENDRICKX Jolien, geboren te Sint-Truiden op 2 juli 1986, echtgenote van de
Luik B
heer BEN-AL-LAL Ismail, wonende te 3440 Zoutleeuw, Schoolstraat 21 A.  Gehuwd voor de
ambtenaar van de Burgerlijke Stand te Zoutleeuw op 4 april 2011 onder het stelsel zuivere schenking
van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Erik LERUT te Sint-Joris-Winge op 31
maart 2011. Dit huwelijksstelsel is verder volgens verklaring van de comparanten ongewijzigd
gebleven, , voor VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00), hetzij voor VIJFHONDERD (500)
aandelen.
Welke vertegenwoordigd wordt door de heer Ismaël BEN-AL-LAL krachtens onderhandse volmacht
de dato 08/09/2020, welke aangehecht wordt aan onderhavige akte.
Bankattest
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
gestort op een bijzondere rekeningnummer BE22 7460 2959 4647 op naam van de vennootschap bij
de bankinstelling KBC Bank, zoals blijkt uit het attest afgeleverd door deze financiële instelkling op
08/09/2020, en dat aan ondergetekende notaris overhandigd wordt ter bewaring ervan in zijn dossier.
Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het vermogen
De vergadering stelt vast dat de vermogensverhoging volledig werd onderschreven en dat elk nieuw
aandeel werd volgestort en dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen aldus daadwerkelijk is
gebracht op TWEEHONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 293.600,00).
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van de
jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam FITTER.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening :
-    Onderneming voor de ontwikkeling en uitwerking van sporttrainingsprogramma’s;
-    Onderneming voor begeleiding van sporters in het behalen van individuele doelen in
     diverse sporten;
-    Het uitvoeren van uithoudingstesten voor duursporters;
-    Onderneming voor het maken van prognoses en het adviseren van sporters op basis
     van historische gegevens;
-    Onderneming voor (sport)voedingsadvies in de meest ruime betekenis;
-    Organisatie van seminaries, opleidingen en cursussen in de meest ruime betekenis;
-    Onderneming voor het geven van advies, informatie, bijstand en ondersteuning op
     administratief, financieel, organisatorisch, commercieel, informatica-, technisch-,
     productie-, personeels- en strategisch vlak voor zelfstandigen, vennootschappen,
     bestuurders, verenigingen, openbare bestuursorganen, internationale instellingen,
     internationale instellingen, enz…;
-    Het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van ondernemingen;
-    Het uitvoeren van studies op al deze vlakken;
-    Onderneming voor het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
     octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
-    Onderneming voor onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of
     commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun
     toepassingen;
-    De verwerving, de valorisatie, de aan- en verkoop, de distributie, de (ver¬-) huur, het
     in leasing geven en nemen van licenties, octrooien, auteursrechten en soortgelijke
Luik B
     rechten, concessies en knowhow;
-    Alle mogelijke advies, en/of dienstenfuncties op het vlak van software en hardware
     ontwikkeling, software en hardware testing, coördinatie, management, onderzoek,
     ontwikkeling en ondersteuning van multimedia, kantoor, telematica, domotica en
     biomedische software en apparatuur;
-    Ontwikkeling van software, web applicaties, desktop applicaties, mobile applicaties,
     database oplossingen zowel intern om deze te verkopen aan klanten als extern
     rechtstreeks bij de eindklant op een project;
-    Verkoop van hardware, telefonie, elektronica en software (zowel zelf ontwikkeld als
     externe) via winkel en webshop;
-    Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
     vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
     zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering
     van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle
     eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
     verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan
     bestuurder en hun gezin, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
     goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
     de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
     rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn
     de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-    Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
     patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
     van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
     beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
     vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
     rechtspersonen en ondernemingen;
-    Beheer van (eigen) onroerend goed: de verwerving, de vervreemding, de
     inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening,
     het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende
     goederen, de procuratie;
-    het uitoefenen van een bestuurdersmandaat of mandaat van vereffenaar in andere
     ondernemingen, het verlenen van managementprestaties en het vervullen van
     interim-management opdrachten, het deelnemen aan het toezicht op
     ondernemingen;
-    De vennootschap mag haar voorwerp realiseren zowel in het binnen- als in het
     buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag
     ook op elke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken;
-    De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de bestuurders zelfs
indien de handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan   op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
     openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs;
-    De vennootschap mag alle handels-, nijverheids, financiële, roerende en onroerende
     zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële en financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar
voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijkaardig of verwant is, en aldus door inbreng, fusie, onderschrijving, of op
elke andere wijze deelnemen in de bestaande of te creëren vennootschappen en ondernemingen
met een gelijkaardig of verwant doel.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en
aval verlenen in het voordeel van derden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ACHTDUIZEND EURO (€ 8.000,00) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
TWEEHONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 293.600,00).
Artikel 7: Stortingsplicht
De aandelen, waarop naar aanleiding van de oprichting of van een vermogensverhoging in geld werd
ingeschreven en die niet onmiddellijk volledig werden afbetaald, moeten worden afbetaald op
vordering van de bestuurder volgens de noodwendigheden van de vennootschap en op de tijdstippen
die hem passend voorkomen. Hij mag dan ook de vervroegde afbetaling van de aandelen toelaten.
Vervroegde afbetalingen worden beschouwd als voorschotten aan de vennootschap.
De aandeelhouder die in gebreke blijft de op zijn aandelen ingevorderde afbetalingen te doen zal van
rechtswege verwijlintresten verschuldigd zijn op voet van één ten honderd per maand te rekenen
vanaf de achtste dag na aanmaning door de bestuurder bij aangetekende brief.
Indien een tweede aanmaning van de bestuurder bij aangetekend schrijven gedurende één maand
zonder gevolg is gebleven, zal het de bestuurder vrij staan de aandelen van de in gebreke zijnde
aandeelhouder over te nemen of deze aandelen te laten overnemen door een derde persoon. Indien
de in gebreke zijnde aandeelhouder weigert de overdracht van zijn aandelen te ondertekenen in het
register van aandelen, zal de bestuurder hem bij aangetekend schrijven aanmaning doen om deze
formaliteit te vervullen binnen acht dagen.
Bleef deze aanmaning zonder gevolg, dan zal de bestuurder, na afloop van de gestelde termijn,
mogen ondertekenen in de plaats van de in gebreke zijnde vennoot.
Wanneer de bestuurder persoonlijk de aandelen van de in gebreke zijnde aandeelhouder overneemt,
wordt zijn handtekening vervangen door die van een lasthebber daartoe bijzonder aangesteld door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de zetel gevestigd is.
Niettemin zal de overdracht slechts dan ingeschreven worden in het register van aandelen wanneer
de bestuurder heeft vastgesteld dat de vennootschap de overdrachtprijs heeft ontvangen, alsmede
het bedrag met bijkomende kosten, van de storting welke op de aandelen van de in gebreke zijnde
aandeelhouder moesten worden gedaan. Na inschrijving van de overdracht stelt de bestuurder de
overdrachtprijs ter beschikking van de in gebreke zijnde aandeelhouder.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
C. Voorkooprecht – volgrecht - volgplicht
De partijen komen inzake het volgende overeen, zoals opgenomen in de aandeel-
houdersovereenkomst van 26 oktober 2018.
C.1. VOORKOOPRECHT
1.1.      Principe
Onverminderd de bepalingen van artikel 6 tot en met 8 van de statuten, is elke Overdracht van
Aandelen van de Vennootschap (aan een derde of een andere Aandeelhouder) in eerste instantie
onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van Dhr. Moermans, Dhr. Roosen Christophe en IP-
Holding BVBA (hierna de “Begunstigde Aandeelhouders”), volgens de hierna bepaalde voorwaarden
en modaliteiten (hierna het “Voorkooprecht”).
Ingeval een Kandidaat-Overdrager zou beslissen om het geheel of een gedeelte van haar
Aandelenpakket te verkopen, zal zij deze Aandelen eerst gedurende een beperkte tijd moeten
aanbieden aan de Begunstigde Aandeelhouders, dewelke hun Voorkooprecht kunnen uitoefenen aan
de bonafide prijs van de biedende derde.
Het Voorkooprecht kan vrij overgedragen worden aan een met een Begunstigde Aandeelhouder
verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1.2.      Kennisgeving
Elke Kandidaat-Overdrager die een Overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan de
Begunstigde Aandeelhouders en aan het college van bestuurders kennis geven.
Deze Kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet de
volgende zaken vermelden:
- Het aantal Aandelen en de Aandelen waarop de Overdracht 
     betrekking heeft.
- De naam en het adres van de kandidaat-overnemer.
- De te goeder trouw vastgestelde prijs die de kandidaat-overnemer wenst te betalen.
- De voorwaarden en modaliteiten van de beoogde Overdracht met het oog op de verdere
samenwerking van de Vennootschap met de Kandidaat-Overdrager.
- Alle andere voorwaarden en modaliteiten van de beoogde Overdracht.
Luik B
Bij deze Kennisgeving dient, in voorkomend geval, een onherroepelijke verbintenis gevoegd te
worden van de kandidaat-overnemer om het hierna sub C.2. bepaalde  (“Volgrecht”) na te komen.
De Kennisgeving is een aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de Begunstigde Aandeelhouders
om de aangeboden Aandelen aan de in de Kennisgeving weergegeven voorwaarden en modaliteiten
te verwerven (het “Voorkooprecht”).
Het aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit Artikel beschreven procedure niet volledig
afgewikkeld is, tenzij het initiële aanbod van de kandidaat-overnemer wordt ingetrokken.
1.3.      Kennisgeving van de uitoefening van het Voorkooprecht
De Begunstigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht  wensen uit te oefenen, dienen de
Kandidaat-Overdrager en het college van bestuurders hiervan op de hoogte te brengen d.m.v. een
aangetekend schrijven, met aanduiding van het aantal Aandelen en de Aandelen waarvoor zij hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen. De datum van afgifte van dit aangetekend schrijven aan de
post door de Kandidaat-Overdrager geldt als datum van uitoefening van het Voorkooprecht.
1.4.      Prijsbepaling en voorwaarden  Voorkooprecht
De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend is de bonafide prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, zoals vermeld in de Kennisgeving.
Bij de uitoefening van het Voorkooprecht dienen de voorwaarden en modaliteiten van de beoogde
Overdracht, zoals vermeld in de Kennisgeving eveneens nageleefd te worden door de begunstigde
van het Voorkooprecht.
1.4.1.   Voorkooprecht Fase I en Fase II.
1.4.1.1. Voorkooprecht Fase I
Partijen komen overeen dat Dhr. Moermans en Dhr. Roosen Christophe recht zullen hebben op een
prioritair Voorkooprecht (hierna het ‘Prioritair Voorkooprecht’). Concreet genieten Dhr. Moermans en
Dhr. Roosen Christophe in de eerste fase van een Prioritair Voorkooprecht  op de aangeboden
Aandelen (hierna het ‘Voorkooprecht Fase I’).
Indien Dhr. Moermans en Dhr. Roosen Christophe beiden hun Prioritair Voorkooprecht uitoefenen,
worden de aangeboden Aandelen onder hun verdeeld naar evenredigheid van hun Aandelenbezit op
het ogenblik van de uitoefening van het Voorkooprecht. Het aantal aangeboden Aandelen dat zij elk
zullen verkrijgen wordt als volgt bepaald:
a. de Aandeelhouders die hun Prioritair Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal
Aandelen dat, in verhouding tot het totaal aantal aangeboden Aandelen, overeenstemt met hun
participatie in het vermogen (zonder rekening te houden met de participatie van de Kandidaat-
Overdrager), of voor een kleiner aantal Aandelen, zullen het aantal Aandelen krijgen waarvoor ze
hun Prioritair Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
b.  de Aandeelhouders die hun Prioritair Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal
Aandelen dat, in verhouding tot het totaal aantal aangeboden Aandelen, hoger is dan hun participatie
in het vermogen(zonder rekening te houden met de participatie van de Kandidaat-Overdrager),
hebben recht op een gedeelte van de Aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt
a., in verhouding tot hun respectieve participatie in het vermogen.
De verdeling van de Aandelen geschiedt door het college van bestuurders. Indien nodig, rondt het
college van bestuurders het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot
lottrekking voor mogelijke breuk-Aandelen.
1.4.1.2. Voorkooprecht Fase II
Indien Dhr. Moermans en/of  Dhr. Roosen Christophe hun Prioritair Voorkooprecht gedurende Fase I
niet uitoefenen, dan gaat men over naar het Voorkooprecht fase II (hierna het ‘Voorkooprecht Fase
II’).
Gedurende het Voorkooprecht Fase II zullen de Aandelen aangeboden worden aan IP-Holding
BVBA.
1.4.2.   Periode van het Voorkooprecht
Op grond van de Kennisgeving kunnen Dhr. Moermans en/of Dhr. Roosen Christophe ieder
individueel hun Voorkooprecht Fase I uitoefenen, gedurende een periode van 15 kalenderdagen te
rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager.
Op grond van de Kennisgeving kunnen de begunstigden van het Voorkooprecht Fase II (met
uitzondering van de Kandidaat-Overdrager) hun recht van Voorkoop uitoefenen, gedurende de
periode die loopt van de 16de tot en met 30ste kalenderdag te rekenen vanaf de datum van
aangetekende verzending van de Kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager.
1.4.3.   Overdracht en betaling
Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden Aandelen, dan
wordt de Overdracht geacht plaats te vinden op het ogenblik van de Kennisgeving door de
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen van dit
Artikel.
De prijs is betaalbaar binnen 30 dagen na de Kennisgeving door de Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend zoals hiervoor vermeld. De eigendomsoverdracht gebeurt bij
Luik B
volledige betaling van de prijs.
1.4.4.   Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit Artikel, is de overdrager van de Aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de titularissen van het Voorkooprecht die gelijk zal zijn
aan dertig procent (30%) van de bonafide prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer,
onverminderd hun recht om hun hogere werkelijke schade te bewijzen of de nietigverklaring van de
Overdracht te vorderen met uitvoering van hun Voorkooprecht in natura.
1.4.5.   Niet-uitoefening Voorkooprecht
Het Voorkooprecht kan (en moet) door de Begunstigde Aandeelhouder(s) uitgeoefend worden voor
alle Aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt. Indien de Begunstigde
Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenen voor de totaliteit van de aangeboden Aandelen,
dan wordt het Voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn. In dat geval kan de Kandidaat-
Overdrager de Aandelen vermeld in de Kennisgeving overdragen aan de voorwaarden en volgens de
modaliteiten aangeduid in de Kennisgeving binnen de 30 dagen volgend op de periode van 30 dagen
vanaf de dag van de verzending van de Kennisgeving waarbinnen het Voorkooprecht kon worden
uitgeoefend en in geval van Overdracht aan een derde, mits instemming van ten minste de helft van
de Aandeelhouders die ten minste drie vierde van het vermogen bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de Overdracht is voorgesteld.
Indien deze laatste Overdracht niet plaatsvindt binnen de gestelde termijn, blijft het Voorkooprecht
behouden en zal de procedure van het Voorkooprecht opnieuw moeten worden toegepast.
In geval van Overdracht van Aandelen aan een derde, maakt de overdragende Aandeelhouder zich
sterk dat deze derde zal toetreden tot deze Overeenkomst. De Kandidaat-Overdrager zal dit
afdwingen van deze derde, zonder hetwelk hij zijn Aandelen niet aan de derde kan overdragen.
C.2. VOLGRECHT
1.1.      Principe
Indien een Kandidaat-Overdrager een deel of de totaliteit van zijn Aandelen aan een derde wenst
over te dragen, beschikken de overige Aandeelhouders (hierna “Begunstigde(n) van het Volgrecht”)
over een individueel volgrecht (hierna het “Volgrecht”), zoals hierna uiteengezet.
In geval een Begunstigde van het Volgrecht te kennen geeft van zijn Volgrecht gebruik te willen
maken, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe om de Aandelen waarvan de
betrokken Begunstigde van het Volgrecht de overname vraagt, samen met zijn eigen Aandelen over
te dragen aan de kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als
zijn eigen Aandelen.
De Kandidaat-Overdrager zal de voorafgaande procedure aan zijn kandidaat-overnemer ter kennis
geven.
1.2.      Procedure
De procedure betreffende het Volgrecht begint slechts te lopen van zodra komt vast te staan dat het
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig hetgeen hierboven is vermeld sub C.1..
Vooraleer de betrokken Aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen, zal de Kandidaat-
Overdrager de Begunstigden van het Volgrecht onverwijld per aangetekend schrijven uitnodigen om
hun Volgrecht uit te oefenen. In dit aangetekend schrijven zal de Kandidaat-Overdrager de volgende
elementen meedelen:
-    De identiteit van de kandidaat-overnemer.
-    De prijs en alle overige voorwaarden, zoals onherroepelijk geboden door de kandidaat-
overnemer.
-    Het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen.
Binnen de 30 kalenderdagen na ontvangst van het aangetekend schrijven stellen de Begunstigden
van het Volgrecht de Kandidaat-Overdrager, bij aangetekend schrijven, in kennis van het feit of zij al
dan niet hun Volgrecht wensen uit te oefenen.
De Begunstigden van het Volgrecht kunnen hun Volgrecht maar uitoefenen naar evenredigheid met
het aantal Aandelen dat wordt overgedragen door de Kandidaat-Overdrager.
Het gebrek aan aangetekend schrijven binnen de voormelde termijn van 30 kalenderdagen geldt als
verzaking aan de uitoefening van het Volgrecht.
Binnen de daaropvolgende 10 kalenderdagen, deelt de overdragende Aandeelhouder (hierna de
“Overdragende Aandeelhouder”) via aangetekend schrijven aan de Begunstigden van het Volgrecht
en de voorzitter van het college van bestuurders mee door wie het Volgrecht werd uitgeoefend.
De Overdracht van de Aandelen kan de Kandidaat-Overdragen en van de Aandeelhouders door wie
het Volgrecht werd uitgeoefend, is toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierde van het vermogen bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de Overdracht is voorgesteld.
1.3.      Sanctie
Ingeval een Overdracht van Aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit Artikel, zal
de Overdragende Aandeelhouder gehouden zijn om op het eerste verzoek dienaangaande per
Luik B
aangetekend schrijven, de Aandelen van de Begunstigde van het Volgrecht aan te kopen tegen de
prijs per Aandeel die de Overdragende Aandeelhouder van de overnemende derde verkregen heeft
voor zijn eigen Aandelen. Deze aankoop dient plaats te vinden binnen een termijn van één maand te
rekenen vanaf vermeld aangetekend schrijven.
C.3. VOLGPLICHT
3.1.      Principe
Indien of Aandeelhouder(s) die alleen of tezamen minstens 75 % van de Aandelen
vertegenwoordigen (hierna de “Overdragende Aandeelhouders”) hun Aandelen, wensen over te
dragen aan een derde(n), dan kunnen zij de andere Aandeelhouder(s) (hierna de “Resterende
Aandeelhouder(s)”) verplichten zijn Aandelen mee over te dragen aan de derde(n) en dit volgens de
voorwaarden en modaliteiten van huidige Overeenkomst (hierna de “Volgplicht”).
Vanaf de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn de
Oprichters ook te beschouwen als Overdragende Aandeelhouders volgens de voorwaarden en
modaliteiten van de Volgplicht.
Ingeval de Overdragende Aandeelhouders zich beroepen op de Volgplicht verbinden zij er zich
onherroepelijk toe om de Aandelen van de Resterende Aandeelhouder(s), samen met hun Aandelen
over te dragen aan de “kandidaat-overnemer” en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde
voorwaarden.
Indien de Resterende Aandeelhouder zijn Volgplicht niet wenst na te komen, verbindt deze er zich
onherroepelijk toe om de Aandelen die de Overdragende Aandeelhouders wensen over te dragen
aan een derde(n), over te nemen tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
3.1.1.   Procedure
De procedure van de Volgplicht kan ten vroegste gestart worden nadat is komen vast te staan dat
het Voorkooprecht en het Volgrecht niet uitgeoefend wordt door de Resterende Aandeelhouders.
Vooraleer de betreffende Aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen, dienen de
Overdragende Aandeelhouders de Resterende Aandeelhouders bij wijze van Kennisgeving uit te
nodigen zijn Volgplicht uit te oefenen en in deze Kennisgeving dienen zij aan deze Aandeelhouder(s)
de volgende elementen mee te delen:
-    De identiteit van de kandidaat-overnemer.
-    De prijs en de overige voorwaarden, zoals onherroepelijk geboden door de kandidaat-overnemer.
-    Het aantal Aandelen dat de Overdragende Aandeelhouders wensen over te dragen.
Binnen de 30 kalenderdagen na ontvangst van de aangetekende Kennisgeving, stelt de Resterende
Aandeelhouder de Overdragende Aandeelhouder in kennis van het feit of hij al dan niet zijn
Volgplicht wenst uit te oefenen.
De prijs waaraan de Resterende Aandeelhouder zijn Aandelen dient over te dragen krachtens huidig
Artikel, is de prijs die geboden wordt door de derde.
Bij gebreke aan uitvoering door de Resterende Aandeelhouder van zijn Volgplicht binnen de hoger
vermelde termijn van 30 kalenderdagen, verbindt deze zich er onherroepelijk toe om de Aandelen die
de Overdragende Aandeelhouders wensen over te dragen aan een derde(n) over te nemen tegen
dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
Artikel 9: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur bij vruchtgebruik op
aandelen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, tenzij anders is overeengekomen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen aan
de vruchtgebruiker toe in volle eigendom.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Artikel 10: Erfgenamen of legatarissen
De erfgenamen of legatarissen en de schuldeisers van een aandeelhouder zullen de zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap niet mogen leggen, noch hiervan de inventaris eisen.
Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten gedragen naar de balans, rekeningen en
geschriften alsmede de statuten van de vennootschap.
Artikel 11: Aandelen in pand geven
De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formaliteiten en de voorwaarden voorgeschreven bij de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12: Verhoging van het vermogen
Tot verhoging van het vermogen kan alleen door de Buitengewone Algemene Vergadering ten
overstaan van een Notaris besloten worden volgens de regels gesteld voor de wijziging van de
statuten.
Bij elke verhoging van het vermogen moeten de formaliteiten en voorwaarden vervuld zijn die
voorgeschreven zijn door bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
In geval van agio moet dit volgestort zijn.
Luik B
Artikel 13: Slechts één aandeelhouder
Behoudens hetgeen bepaald in deze statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, volgens het voorschrift van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 14: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 15: Overdracht van aandelen
A. De afstand van aandelen onder levenden is vrij
a. aan een medevennoot.
b. aan de echtgenoot van een vennoot.
In alle andere gevallen moet de overdracht, op straf van nietigheid, onderworpen worden aan de
goedkeuring van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
het vermogen, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld. Indien de mede-
aandeelhouders in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op de aanvraag tot goedkeuring,
hen bij aangetekend schrijven toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet tegen de afstand te
verzetten.
De weigering van goedkeuring tot afstand van aandelen zal geen aanleiding kunnen geven tot
verhaal voor de rechtbanken.
B. De overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden is vrij :
a. aan een medevennoot.
b. aan de echtgenoot van de overledene en aan erfgenamen in rechte lijn.
De erfgenamen en legatarissen van deelbewijzen, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet tot hoger opgesomde categorie behoren, hebben recht op de waarde van de overgelaten
aandelen. Zij mogen er de afkoop van vragen bij ter post aangetekend schrijven aan de bestuurders
der vennootschap gericht en waarvan binnen de maand door de bestuurder aan de verschillende
aandeelhouders bij aangetekend schrijven kopij wordt gezonden.
Deze aandeelhouders genieten een voorkeurrecht tot het afkopen van de aandelen waarvan de
overdracht voorgesteld is.
Dit voorkeurrecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkeurrecht door één of meer aandeelhouders
verhoogt het voorkeurrecht der anderen.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, worden, bij gebrek aan akkoord, de overtollige
aandelen door het lot toegewezen.
De vennoot, die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen, moet binnen de dertig dagen de bestuurders
hiervan inlichten, die de overlater hiervan op hun beurt binnen de dertig dagen in kennis stellen.
Bij gebreke van naleving dezer kennisgevingen binnen de vastgestelde termijn wordt het
voorkeurrecht als vervallen beschouwd.
Indien de overlevende aandeelhouders geen aandelen wensen over te nemen, zullen voormelde
erfgenamen of legatarissen als aandeelhouder erkend worden.
De prijs waaraan de aandeelhouder die van zijn voorkeurrecht wenst gebruik te maken de aandelen
kan overnemen, is de waarde van de aandelen die jaarlijks, na de goedkeuring van de balans door
de Algemene Vergadering, met eenparigheid van stemmen zal vastgesteld worden, rekening
houdend met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen, of bij gebreke aan dergelijke
vaststelling en behoudens minnelijke overeenkomst, door twee deskundigen, waarvan één door de
overlater en één door de andere aandeelhouders benoemd wordt.
In geval één der partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van
de ingebrekestelling door de andere partij zal deze laatste de benoeming van deze deskundige
mogen vragen bij eenvoudig verzoekschrift gericht aan de Heer Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel gevestigd is.
De vereffening van de aldus overgenomen aandelen zal contant dienen te geschieden; evenwel
Luik B
indien de overnameprijs hoger ligt dan tien maal de nominale waarde, zal deze prijs betaalbaar zijn
bij jaarlijkse schijven minstens één vierde der totale som, verhoogd met de wettelijke intrest vanaf de
overnamedatum.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 16 bis: Tegenstrijdige belangen
Behoudens hetgeen bepaald later in deze statuten, in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt gelden de hiernavolgende regels.
Is er slechts één bestuurder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de
vennootschap, dan is hij gehouden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Zijn er verschillende bestuurders, dan is de bestuurder bij een verrichting, die de goedkeuring van
het college van bestuurders behoeft, een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, gehouden
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Artikel 17: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 21: Commissarissen
Behoudens hetgeen bepaald in deze statuten, in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt gelden de hiernavolgende regels.
Indien de wet het vereist of, bij gebreke aan een wettelijke verplichting, indien de Algemene
Vergadering hiertoe beslist, wordt het toezicht op de vennootschap opgedragen aan één of meer
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen later bepaald is in de statuten, in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de Algemene Vergadering.
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand juni om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 27: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOT¬SCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT.
Artikel 33: Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 34: Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 35: Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Artikel 36: Overgang van aandelen wegens overlijden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van vennootschappen of
verenigingen, of in deze statuten niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor bepaald is deze
statuten omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de onverdeelde aandelen
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van
het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 37: Vruchtgebruik op aandelen.
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige aandeelhouder  is niet
beperkt door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens de bepalingen het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in artikel 20 van de statuten.
Artikel 38: vermogensverhoging - voorkeurrecht.
Indien de enige aandeelhouder besluit tot vermogensverhoging in geld is artikel 13 van deze statuten
niet van toepassing.
Artikel 39: Bestuurder- benoeming.
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 40: Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 41: Tegenstrijdig belang.
In geval een derde tot bestuurder benoemd werd dan is artikel 16 bis, tweede alinea van deze
statuten toepasselijk. Wanneer er meerdere bestuurders benoemd zijn waaronder de enige
aandeelhouder dan is artikel 16 bis, derde alinea van deze statuten toepasselijk.
Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder dan kan hij de verrichting doen, doch hij moet
hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben bezorgd.
Artikel 42: Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen
commissaris benoemd werd bestaat geen controle in de vennootschap.
Artikel 43: Algemene vergadering.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering toekomen.
Luik B
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
Algemene Vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet. Is er
een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle Algemene Vergaderingen, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de
bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda. Laatstgenoemde
formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten  door de enige aandeelhouder.
Artikel 44: Kwijting.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting verleend worden volgens
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 45: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 46: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 47: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3700 Tongeren,
Schuttersgang 7
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Inge REYNDERS, notaris-plaatsvervanger, aangewezen bij beschikking van de
Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg Limburg, afdeling Tongeren, van 26 augustus 2020,
vervangende meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.