Ondernemingsnummer :
0654854720
Benaming :
(voluit) :
FROOMLE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Strepestraat 16
2235 Hulshout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op zesentwintig juli
tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vijfduizend honderdvijftig
euro vierenzestig cent (€ 5.150,64) om het te brengen van zesenzestigduizend zesenzestig euro
twintig cent (€ 66.066,20) op eenenzeventigduizend tweehonderdzestien euro vierentachtig cent (€
71.216,84) door uitgifte van honderd achtentwintigduizend zevenhonderdzesenzestig (128.766)
Klasse B Aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de thans bestaande Klasse B Aandelen, met
een fractiewaarde van één/één miljoen achthonderd tweeënveertigduizend negenhonderd
eenentwintigste (1/1.842.921ste) van het maatschappelijke kapitaal, deelnemend in de winst vanaf
de onderschrijving ervan, en waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van tweehonderd eenentachtigduizend negenhonderdzevenennegentig euro
vierenvijftig cent (€ 281.997,54) hetzij een uitgifteprijs per Klasse B Aandeel van twee euro negentien
cent (€ 2,19), waarbij ieder nieuw gecreëerd Klasse B Aandeel een kapitaalwaarde heeft van
afgerond nul euro vier cent (€ 0,04) en het saldo per Klasse B Aandeel van twee euro vijftien cent (€
2,15) dat niet gevat werd door de kapitaalwaarde van de nieuw uit te geven Klasse B Aandelen,
geboekt werd op een onbeschikbare reserve-rekening “Uitgiftepremies”, welke Klasse B Aandelen
zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volstort
werden.
- de totale uitgiftepremie ten belope van tweehonderdzesenzeventigduizend
achthonderdzesenveertig euro negentig cent (€ 276.846,90), geboekt werd op de onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap de waarborg voor derden zal uitmaken en waar, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een kapitaalvermindering.
- tot bewijs van deze betaling een bankattest overgelegd werd uitgaande van ING Bank waaruit blijkt
dat op tien juli tweeduizend negentien de som van tweehonderd eenentachtigduizend
negenhonderdachtennegentig euro negen cent (€ 281.998,09) gestort werd op de speciale rekening
geopend ten name van de vennootschap.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van honderdveertienduizend honderdvijfenvijftig (114.155)
Klasse B Tweede Closing Warrants alsook tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
van de Klasse B Tweede Closing Warrants zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad
van bestuur opgesteld overeenkomstig het artikel 583 W. Venn.
- de statuten gewijzigd werden met betrekking tot de voordrachtsrechten voor de benoeming van de
bestuurders als volgt:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie (3)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de Vennootschap. In de gevallen en onder de
voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur ook worden samengesteld uit twee (2)
Luik B
leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders van de Klasse A Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van twee (2) leden van de raad van bestuur (ieder een “Klasse A
Bestuurder”). Onder de Klasse A Bestuurders, zal tenminste één (1) gedelegeerd bestuurder worden
benoemd.
De aandeelhouders van de Klasse B Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van twee (2) leden van de raad van bestuur (ieder een “Klasse B
Bestuurder”).
De duur van hun opdracht mag de zes (6) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.”
- de statuten gewijzigd werden met betrekking tot de doorslaggevende stem van de voorzitter van de
raad van bestuur als volgt:
“De raad van bestuur kiest onder de Klasse A Bestuurders een voorzitter. De voorzitter zal een
doorslaggevende stem hebben.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van de raad dat
bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.”
- de vergadering besloten heeft tot vernietiging van zeven (7) uitstaande niet-toegekende Klasse B
Anti-Dilutie Warrants dewelke werden uitgegeven op de bijzondere algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden voor notaris Filip Holvoet te Antwerpen op drie juni tweeduizend
negentien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes juni daarna onder
nummer 19320281.
- de heer Thomas DANIELS, wonende te 6052 Hergiswil, Seesstrasse 125 (Zwitserland), benoemd
werd als bestuurder van de vennootschap; op voordracht van de houders van de Klasse B Aandelen
overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de bestuurders volledige
collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee (2) gezamenlijk optredend, de vennootschap in
rechte en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
Het mandaat geldt voor een duur van zes (6) jaar, met ingang vanaf zesentwintig juli tweeduizend
negentien en zal vervallen van rechtswege op de gewone jaarlijkse algemene vergadering van 2025.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Yannick Verrycke, mevrouw Madjda Temraz, mevrouw
Laura Rosseel of mevrouw Anouck Van Elsen, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te
stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten