Ondernemingsnr: 0798.683-152
Naam
(voluit) : Davis Polk & Wardwell Brussels LLP
(verkort) :
Rechtsvorm : Limited Liability Partnership "LLP" opgericht naar het recht van de
Staat Delaware (USA)
Volledig adres v.d. zetel :	Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New!
Castle, Delaware 19801, Verenigde Staten van Amerika
Bykantoor: Spastraat 52 bus 40, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Opening van een Belgisch bijkantoor
Uitteksel van de besluiten van de Partners van Davis Polk & Wardwell Brussels LLP genomen op 1
februari 2023 tot opening van een bijkantoor:
Davis Polk & Wardwell Brussels LLP, een 'limited liability partnership', een partnerschap met beperkte
aansprakelijkheid naar het recht van de Staat Delaware (hierna het "Partnerschap"), heeft beslist om met
ingang van 1 februari 2023 een Belgisch bijkantoor te openen met als benaming "Davis Polk & Wardwell
Brussels LLP".
Het Belgisch bijkantoor zal kantoor houden te Spastraat 52, bus 40, 1000 Brussel (hierna het
"Bijkantoor"). De activiteiten van het Bijkantoor omvatten alle activiteiten van een gereglementeerd
advocatenkantoor.
Davis Polk & Wardwell Brussels LLP heeft vervolgens beslist om Jürgen Schindler aan te stellen als
wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor, woonst kiezende te 1000 Brussel, Spastraat 52, bus 40.
De wettelijk vertegenwoordiger van het Bijkantoor heeft de ruimste bevoegdheid om (i) het dagelijkse
----
beheer van het bijkantoor te voeren, (ii) het Partnerschap te vertegenwoordigen en te verbinden met
betrekking tot alle activiteiten en handelingen van het Bijkantoor jegens derden en (iii) in het algemeen alle
handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van de activiteiten van het Bijkantoor,
met inbegrip van de adreswijziging van het Bijkantoor. Het Bijkantoor wordt tegenover derden en in rechte
vertegenwoordigd door de wettelijk vertegenwoordiger.
Bij de uitoefening van zijn beheersbevoegdheid kan de wettelijk vertegenwoordiger deze bevoegdheid
naar eigen goeddunken delegeren, rekening houdend met het betrokken gebied of de betrokken
aangelegenheid en met een passende spreiding van de verantwoordelijkheid voor het dagelijkse handelen.
Het mandaat van de wettelijk vertegenwoordiger is van onbepaalde duur totdat het Partnerschap het
herroept.
Teneinde te voldoen aan de Belgische wettelijke vereisten die van toepassing zijn op de
vertegenwoordiging van het Partnerschap, wordt hierbij bevestigd dat het Partnerschap is samengesteld uit de
volgende personen:
· Neil Barr
· Michael Kaplan
· James Rouhandeh
die bevoegd zijn het Partnerschap jegens derden te verbinden, hetzij als orgaan, hetzij als lid van dat
orgaan.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan
(i) Jurgen Schindler en Jean-François Mouchet (c/o PwC Legal, Brussel), elk met de bevoegdheid om
alleen te handelen en met de bevoegdheid om te subdelegeren, om alle formaliteiten inzake neerlegging en
publicatie te vervullen die nodig of nuttig kunnen zijn in verband met bovenstaande besluiten, met inbegrip van
het klaarmaken en ondertekenen van alle vereiste documenten en (publicatie)formulieren, en de neerlegging
van deze documenten en formulieren bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en
(ii) aan de medewerkers van het ondememingsloket Go-Start Ondernemingsloket VZW, kantoorhoudend
in de Jan Van Gentstraat 3, 2000 Antwerpen, om het Belgisch Bijkantoor in te schrijven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en bij de btw-administratie.
UITTREKSEL UIT DE "PARTNERSHIP AGREEMENT" (STATUTEN) VAN DAVIS POLK & WARDWELL
BRUSSEL LLP
1. DEFINITIES
1.1.In onderhavige Overeenkomst beteken(t)(en):
"A-Partner" een persoon van wie de naam en adres voorkomen in Deel A van Bijlage 1 en elke persoon
die op of na de Aanvangsdatum een A-Partner wordt in overeenstemming met artikel 10, in beide gevallen
totdat hij of zij om een welkdanige reden ophoudt een A-Partner te zijn.
"Rekeningen" de rekeningen van het Partnerschap over een Jaar, opgesteld volgens een gemodificeerde
kasbasis of op elke andere basis en in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving
die te gepasten tijde door het Bestuurscomité kunnen worden vastgesteld.
"B-Partner" een persoon van wie de naam en adres voorkomen in Deel B van Bijlage 1 en elke persoon
die op of na de Aanvangsdatum een B-Partner wordt in overeenstemming met artikel 10, in beide gevallen
totdat hij of zij om een welkdanige reden ophoudt een B-Partner te zijn.
"C-Partner" Davis Polk & Wardwell LLP, een partnerschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht
van de staat New York.
"Aanvangsdatum" 31 januari 2023.
"Vertrek" het feit dat een Partner een Voormalig Partner wordt om elke weldanige andere reden dan de
ontbinding van het Partnerschap.
"Voormalig Partner" een Partner die niet langer een partner van het Partnerschap is, hetzij door overlijden,
terugtrekking, uitzetting, ontslag of anderszins (met inbegrip van zijn persoonlijke vertegenwoordiger, curator
in een faillissement of bewindvoerder).
"Verliezen" het bedrag waarmee de uitgaven van het Partnerschap zijn inkomsten in een Jaar, zoals ze
blijken uit de Rekeningen voor dat Jaar, overschrijden.
"Bestuurscomité" wordt gedefinieerd in artikel 14.
"Gewone Resolutie" een resolutie aangenomen met een gewone meerderheid van de stemmen die over
de desbetreffende resolutie kunnen worden uitgebracht door stemgerechtigde Partners.
"Partner" elke partner van het Partnerschap, zijnde de partijen bij onderhavige Overeenkomst wier namen
voorkomen in Bijlage 1 en elke persoon die op of na de Aanvangsdatum een Partner wordt in
overeenstemming met artikel 10, maar met uitzondering van elke Voormalige Partner en, om twijfel te
voorkomen, met uitzondering van elke werknemer met de functietitel "partner in loondienst" of
"inkomenspartner".
"Partnerschap" betekent Davis Polk & Wardwell Brussels LLP, een partnerschap met beperkte
aansprakelijkheid (LLP) opgericht naar het recht van de staat Delaware met hoofdkantoor te 450 Lexington
Avenue, New York, NY 10017, Verenigde Staten en zijn Brussels kantoor in de Spastraat 52, bus 40, 1000
Brussel, België.
"Winst" het bedrag waarmee de inkomsten van het Partnerschap zijn uitgaven in een Jaar overschrijden,
zoals blijkt uit de Rekeningen voor dat Jaar.
"Amerikaanse LLP" betekent Davis Polk & Wardwell LLP, een partnerschap met beperkte
"Terugtrekkingsdatum" de datum waarop een Partner een Voormalige Partner wordt.
"Jaar" een kalenderjaar dat aanvangt op 1 januari en eindigt op 31 december (inbegrepen) of een periode
die begint en eindigt op elke andere datum of data die te gepasten tijde door het Bestuurscomité kan(kunnen)
worden vastgesteld.
In onderhavige Overeenkomst:
(i)worden de titels van de paragrafen uitsluitend vermeld om verwijzingen te vergemakkelijken en hebben
ze geen invloed op de interpretatie ervan.
(ii) omhelzen verwijzingen naar "schriftelijk" een verwijzing naar e-mail, fax of soortgelijke
communicatiemiddelen.
(iii) moeten woorden die verwijzen naar een geslacht worden gelezen als verwijzingen naar elk geslacht,
woorden die verwijzen naar individuen worden gelezen als verwijzingen naar rechtspersonen,
vennootschappen, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid, personenvennootschappen (inclusief
partnerschappen met beperkte aansprakelijkheid) en omgekeerd, en woorden die verwijzen naar het
enkelvoud worden gelezen als verwijzingen naar het meervoud en omgekeerd.
(iv) zijn verwijzingen naar artikels en Bijlagen verwijzingen naar de artikels en de Bijlagen van onderhavige
Overeenkomst.
2. OPRICHTING
De Partners richten hierbij het Partnerschap op als een algemeen partnerschap waarop de bepalingen van
onderhavige Overeenkomst en, voor zover niet in strijd hiermee, de DRUPA ("Delaware Revised Uniform
Partnership Act") van toepassing zijn. Gelijktijdig met de ondertekening van onderhavige Overeenkomst
zorgen de Partners ervoor dat een verklaring van bestaan van het Partnerschap wordt ingediend bij het
kantoor van de Secretary of State van de staat Delaware in overeenstemming met artikel 15 - 303 van de
DRUPA. Met betrekking tot Partners die lid zijn van de Belgische Orde van Advocaten, is de Belgische Codex
Deontologie van de Nederlandstalige Orde van Advocaten van toepassing zoals hierin bepaald.
3. PARTNERSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Door de ondertekening van onderhavige Overeenkomst stemmen de Partners ermee in dat het
Partnerschap een partnerschap met beperkte aansprakelijkheid is en tegelijkertijd met de ondertekening van
onderhavige Overeenkomst kiest het Partnerschap voor deze status door de indiening van een Statement of
Qualification (Kwalificatieverklaring) bij het kantoor van de Secretary of State van de staat Delaware in
overeenstemming met artikel 15 -1001 van de DRUPA.
4. WERKINGSCERTIFICATEN EN ANDERE NEERLEGGINGEN
De Partners zullen onverwijld alle certificaten en andere documenten die inspelen op de voorwaarden van
onderhavige Overeenkomst uitvoeren die nodig zijn om alle archiverings-, registratie-, publicatie- en andere
handelingen te verrichten die nodig zijn om te voldoen aan alle vereisten voor (a) de oprichting en de werking
van een partnerschap met beperkte aansprakelijk naar het recht van de Staat Delaware, (b) de werking van
het Partnerschap als een partnerschap met beperkte aansprakelijkheid, of een partnerschap waarin de
Partners een beperkte aansprakelijkheid hebben, in alle rechtsgebieden waar de Partners voornemens zijn te
opereren en (c) alle andere door de Partners te verrichten inschrijvingen.
5. BENAMING
De naam van het Partnerschap is "Davis Polk & Wardwell Brussels LLP", of elke andere naam die het
Bestuurscomité te gepasten tijde zal aanwijzen; op voorwaarde dat deze benaming de woorden "Limited
Liability Partnership" of "LLP" of een gelijkwaardige vertaling daarvan en elke andere bij wet voorgeschreven
aanduiding bevat.
6. DOEL
Het Partnerschap is opgericht voor het in de preliminaria beschreven doel. Behoudens goedkeuring van
het Bestuurscomité kan het Partnerschap elke wettige handeling of activiteit verrichten, met inbegrip van,
maar niet beperkt, tot commerciële handelingen of activiteiten, waarvoor ingevolge de Partnerschappen met
beperkte aansprakelijkheid in overeenstemming met de DRUPA kunnen worden opgericht, en kan het alle
activiteiten verrichten die nodig of nuttig zijn voor wat voorafgaat.
7. DUUR
Het Partnerschap wordt ontbonden en de zaken ervan worden vereffend en beëindigd bij de eerste van de
volgende gebeurtenissen: (a) de schriftelijke verklaring van het Bestuurscomité om het Partnerschap te
ontbinden; of b) het plaatsvinden van een gebeurtenis die een ontbinding van het Partnerschap tot gevolg
heeft in overeenstemming met artikel 15 801 van de DRUPA.
8. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het adres van de maatschappelijke zetel van het Partnerschap in de Staat Delaware is Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801. Het Bestuurscomité
kan de maatschappelijke zetel van het Partnerschap te gepasten tijde naar eigen goeddunken wijzigen.
9. GEREGISTREERD AGENT
De naam en het adres van de geregistreerde agent van het Partnerschap voor betekeningen aan het
Partnerschap in de Staat Delaware is Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801. Het Bestuurscomité kan de geregistreerde
agent van het Partnerschap te gepasten tijde naar eigen goeddunken wijzigen.
10. PARTNERS
1)Onverminderd artikel 10, lid 2, kan het Bestuurscomité een persoon goedkeuren en toelaten als A-
partner op de voorwaarden (inzake beloning, kapitaal en anderszins) die het Bestuurscomité met de
toekomstige A-partner kan overeenkomen (en deze voorwaarden kunnen te gepasten tijde worden gewijzigd
in overeenstemming met onderhavige Overeenkomst of bij overeenkomst tussen het Bestuurscomité en de A-
partner).
2)Een persoon kan slechts Partner van het Partnerschap worden of worden toegelaten indien:
(i)hij is een advocaat die partner is in de Amerikaanse LLP;
(ii)hij een handtekeningpagina in de vorm vervat in Bijlage 2 of een ander formulier dat te gepasten tijde
door het Bestuurscomité kan worden goedgekeurd, heeft ondertekend en aan het Partnerschap heeft
overhandigd, op grond waarvan een persoon ermee instemt een A-Partner of een B-Partner (al naar gelang
het geval) te worden;
(iii)in het geval van een A-partner, zijn toelating is goedgekeurd door eender welk lid van het
Bestuurscomité; en zijn toelating het Partnerschap niet in strijd brengt met enige vereisten inzake eigendom
en zeggenschap van het Partnerschap die te gepasten tijde door de Belgische Codex Deontologie van de
Nederlandstalige Orde van Advocaten worden gespecificeerd.
3)De naam en het kantoor- of woonadres van elke A-Partner van het Partnerschap zijn zoals vermeld op
de handtekeningpagina in het formulier van Bijlage 2.
4)Elk lid van het Bestuurscomité van de Amerikaanse LLP wordt geacht automatisch te zijn toegelaten als
B-partner wanneer het een handtekeningpagina ondertekent in het toepasselijke formulier van Bijlage 2.
5)De Amerikaanse LLP is een C-Partner en is als zodanig toegelaten tot het Partnerschap.
11. EIGENDOM VAN HET PARTNERSCHAP
1)Alle activa gegeven, overgedragen aan of verworven door het Partnerschap zijn volstrekte eigendom
van het Partnerschap. De Partners hebben geen individuele eigendomsrechten op deze activa. Een Partner
heeft slechts recht op de uitbetalingen die hem krachtens de bepalingen van onderhavige Overeenkomst
gedurende of bij beëindiging van zijn partnerschap toekomen of op de uitbetalingen die hem na ontbinding
van het Partnerschap toekomen.
2)De rechten en belangen van iedere Partner in het Partnerschap zijn voor alle doeleinden persoonlijke
eigendom, met dien verstande dat geen enkele Partner zonder toestemming van het Bestuurscomité zijn
belang in het Partnerschap geheel of gedeeltelijk mag verkopen, toewijzen, overdragen (door schenking of
anderszins), verhandelen, verpanden of anderszins bezwaren of laten bezwaren door pandrechten of
wettelijke en billijke belangen van anderen.
3)ledere Partner erkent hierbij dat alle activa die door hem in de uitoefening van het bedrijf van het
Partnerschap zijn of kunnen worden gecreëerd of anderszins verkregen, toebehoren of zullen toebehoren aan
het Partnerschap en die Partner draagt hierbij alle huidige en toekomstige rechten op die goederen over aan
het Partnerschap.
4)ledere Partner op wiens naam de juridische eigendom van enig goed van het Partnerschap te eniger tijd
is gesteld, houdt deze in beheer voor het Partnerschap en draagt op verzoek van het Bestuurscomité deze
juridische eigendom over aan een of meer andere personen naar keuze van het Bestuurscomité en het
Partnerschap zal deze Partner (blijven) vrijwaren voor alle aansprakelijkheden die op hem rusten als gevolg
van het aanhouden van het wettelijke eigendomsrecht op dergelijke activa op zijn naam.
12. WINSTEN
1)ledere Partner heeft recht op en draagt voor elk Jaar het aandeel in de Winsten en Verliezen dat het
Bestuurscomité te gepasten tijde naar volstrekt eigen goeddunken kan vaststellen.
2)Het aandeel van een Partner in de Winst wordt door het Partnerschap aan hem uitgekeerd op de datum
of de data die het Bestuurscomité te gepasten tijde naar volstrekt eigen goeddunken kan vaststellen.
3)Het Bestuurscomité van het Partnerschap stelt het bedrag of percentage van het voorschot vast dat elke
Partner in eender welk Jaar uit het Partnerschap mag opnemen vóór de definitieve verdeling van de Winst
over dat Jaar.
4)Alle bedragen die door het Partnerschap ten behoeve van een Partner worden betaald (met uitzondering
van uitgaven die naar behoren tijdens de Bedrijfsvoering zijn gedaan) zullen voor alle doeleinden van
onderhavige Overeenkomst worden behandeld als een uitkering van Winst aan die Partner.
5)Indien bij het opmaken van de Rekeningen blijkt dat aan een Partner meer is betaald dan waarop hij
ingevolge artikel 12, lid 1, recht heeft, dient deze Partner, indien het Bestuurscomité zulks bepaalt, het tekort
onmiddellijk (zonder rente) aan het Partnerschap terug te betalen.
6)Het recht van een Partner op enig aandeel in de Winst zal eindigen op zijn Terugtrekkingsdatum en zijn
recht voor het Jaar waarin zijn Terugtrekkingsdatum valt zal worden vastgesteld in overeenstemming met
artikel 21.
13. KAPITAAL
Het bedrag van het kapitaal dat elke Partner te gepasten tijde aan het Partnerschap moet bijdragen, kan
worden vastgesteld en te gepasten tijde worden aangepast door het Bestuurscomité, met dien verstande dat
geen enkele Partner gehouden is meer dan € 1.000 kapitaal in te brengen (maar dat hij met toestemming van
het Bestuurscomité meer mag bijdragen dan dat bedrag, met inachtneming van de tussen de Partner en het
Bestuurscomité overeengekomen voorwaarden).
14. BESTUUR DOOR BESTUURSCOMITÉ - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSCOMITÉ .
1)Tenzij uitdrukkelijk anders vereist bij wet of zoals anders bepaald in onderhavige Overeenkomst, heeft
het in overeenstemming met artikel 14, lid 2, opgerichte comité (het "Bestuurscomité") de exclusieve
bevoegdheid om de zaken, aangelegenheden en operaties van het Partnerschap te besturen.
2)Het Bestuurscomité zal (i) uitsluitend bestaan uit advocaten, (ii) vóór de toelating van een B-Partner
bestaan uit alle Partners en (iii) vanaf de toelating van een B-Partner uitsluitend bestaan uit de B-Partners,
samen met de eventuele andere Partners die de B-Partners bij Gewone Resolutie kunnen aanwijzen, hetzij
om in een vacature te voorzien, hetzij anderszins. ledere andere persoon die door de Partners tot lid van het
Bestuurscomité is benoemd, blijft als zodanig aan totdat hij bij Gewone Resolutie van de Partners wordt
herroepen of totdat hij ontslag neemt. Een lid van het Bestuurscomité kan zijn lidmaatschap in het
Bestuurscomité neerleggen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de overige leden van het
Bestuurscomité, met dien verstande dat een dergelijke kennisgeving, tenzij daarin uitdrukkelijk anders is
bepaald, niet wordt geacht zijn ontslag als Partner in te houden.
3)Een lid van het Bestuurscomité dat niet langer als advocaat is ingeschreven, houdt automatisch op lid
van het Bestuurscomité te zijn.
4)Een persoon die B-Partner is, houdt automatisch op B-Partner te zijn en wordt geacht zich te hebben
teruggetrokken als Partner (en wordt een Voormalig Partner), en houdt op lid te zijn van het Bestuurscomité,
zodra hij ophoudt lid te zijn van het Bestuurscomité van de Amerikaanse LLP.
5)Het Bestuurscomité neemt besluiten met een meerderheid van de stemmen van de leden van het
Bestuurscomité. Elk lid van het Bestuurscomité dat (eventueel) A-partner is, heeft één stem en wie B-partner
is, heeft tien stemmen.
6)Met inachtneming van de bepalingen van onderhavige Overeenkomst, kan het Bestuurscomité zijn
werkzaamheden naar eigen goeddunken regelen, onder meer inzake het voor vergaderingen vereiste
quorum, de aanwijzing van lasthebbers en de wijze van bijwoning van vergaderingen, alsmede de methoden
voor het verkrijgen van stemmen (met inbegrip van schriftelijke besluitvorming).
7)Het Bestuurscomité kan naar eigen goeddunken bevoegdheden delegeren aan comités bestaande uit
Partners en/of personen in dienst van of anderszins ingeschakeld door het Partnerschap, en een dergelijke
delegatie doet geen afbreuk aan het blijvende en gelijktijdige recht van het Bestuurscomité om aldus
gedelegeerde bevoegdheden uit te oefenen of verder te delegeren. ledere delegatie van bevoegdheden
krachtens deze bepaling kan te allen tijde door het Bestuurscomité naar eigen goeddunken worden
ingetrokken.
8)Het Bestuurscomité kan naar eigen goeddunken elke aangelegenheid bij Gewone Resolutie ter
beslissing aan de Partners voorleggen en een aldus genomen resolutie van de Partners is bindend voor alle
Partners.
15. VERGADERINGEN VAN PARTNERS
1)Elk besluit dat bij Gewone Resolutie van de Partners of een deel ervan moet worden genomen, wordt
genomen op een vergadering van de Partners of dat deel van de Partners dat gemachtigd is het
desbetreffende besluit te nemen, of bij schriftelijke resolutie en dat besluit verbindt alle Partners.
2)Met inachtneming van de bepalingen van onderhavige Overeenkomst kan het Bestuurscomité te
gepasten tijde de procedure vaststellen voor het bijeenroepen en houden van vergaderingen van Partners en
het nemen van schriftelijke besluiten, waaronder, zonder ertoe beperkt te zijn, het vereiste quorum, de vraag
of volmachten zijn toegestaan en de wijze van aanstelling, de toegestane wijze van bijwonen van
vergaderingen en het verkrijgen van stemmen.
3)Bij elke beslissing waarover hij stemrecht heeft, heeft elke A-Partner die in persoon of bij volmacht
aanwezig is één stem en heeft elke B-Partner die in persoon of bij volmacht aanwezig is 50 stemmen (alle
stemmen moeten door elke afzonderlijke Partner op dezelfde wijze worden uitgebracht).
4)ledere beslissing van de Partners tijdens een vergadering van partners, voor zover deze betrekking
heeft op of gevolgen heeft voor de uitoefening van het recht door advocaten die lid zijn van de Belgische Orde
van Advocaten, dient in overeenstemming te zijn met de regels van de Belgische Codex Deontologie van de
Nederlandstalige Orde van Advocaten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de regels inzake
belangenconflicten, samenwerkingsverbanden tussen advocaten enz.
16. ALGEMENE VERPLICHTINGEN DIE VAN TOEPASSING ZIJN OP ADVOCATEN DIE LID ZIJN VAN
DE BELGISCHE BALIE
Met betrekking tot advocaten die lid zijn van de Belgische balie:
(a)Het Partnerschap en de bedoelde advocaten leven de verplichtingen na die voor hen voortvloeien uit de
Belgische Codex Deontologie van de Nederlandstalige balie (en de daarmee verband houdende toepasselijke
nationale of internationale regels) inzake de voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van
terrorisme en de beperking van het gebruik van contant geld. Daarbij zien zij erop toe dat het beroepsgeheim
in alle omstandigheden in acht wordt genomen.
(b)Voor de toepassing van de regels inzake belangenconflicten geldt dat indien het Partnerschap of een
van die advocaten volgens de toepasselijke regels een conflict heeft, het Partnerschap en alle leden ervan
eveneens als in conflict moeten worden beschouwd en vice versa;
(c)Het Partnerschap en de bedoelde advocaten zullen te allen tijde al het nodige doen om ervoor te
zorgen dat het Partnerschap opereert in overeenstemming met de voorwaarden van zijn vergunning, de
wettelijke verplichtingen en eventuele toepasselijke regelgeving en voorschriften van de Belgische Codex
Deontologie van de Nederlandstalige Orde van Advocaten en de reglementen van de betrokken Ordes van
Advocaten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de kernwaarden die gelden voor advocaten in het
rechtsgebied van het bijkantoor, zoals bijvoorbeeld het beroepsgeheim, de onafhankelijkheid, de aanpak van
belangenconflicten enz.
17. PLICHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN DE PARTNERS
De Partners beloven elkaar hierbij wederzijds hun uiterste best te doen om elkaars professionele succes
en ontplooiing te bevorderen gedurende de voortzetting van het Partnerschap, opdat zodoende, binnen de
grenzen en met het oogmerk zoals hierin uiteengezet, iedere Partner van de anderen een eerlijke kans krijgt
om zijn beste vermogens voor het gemeenschappelijke voordeel aan te wenden.
18. VRIJWARING
1)Voor zover wettelijk toegestaan zal het Partnerschap elke Partner, elke Voormalige Partner en elk lid
van het Bestuurscomité (elkeen een "Gevrijwaarde Partij" genaamd) vrijwaren en schadeloos stellen voor alle
welkdanige vorderingen, aansprakelijkheden, schade, verliezen en redelijke kosten en uitgaven (met inbegrip
van bedragen betaald ter voldoening van vonnissen, dadingen en schikkingen, als boetes en sancties en
redelijke juridische of andere kosten en uitgaven voor onderzoek naar of verdediging tegen een claim of
vermeende claim) die door een Gevrijwaarde Partij worden opgelopen en die voortvloeien uit of verband
houden met de zaken of de business van het Partnerschap of de uitvoering door die Gevrijwaarde Partij van
diensten namens het Partnerschap; met dien verstande dat een Gevrijwaarde Partij geen recht heeft op
schadeloosstelling op grond van onderhavige Overeenkomst voor zover het gedrag van die Gevrijwaarde
Partij fraude, kwade trouw, opzettelijk wangedrag of een opzettelijke en wezenlijke schending van
onderhavige Overeenkomst vormde; en voorts met dien verstande dat een Gevrijwaarde Partij slechts recht
heeft op schadeloosstelling op grond van onderhavige Overeenkomst met betrekking tot een dading of
schikking voor zover die Gevrijwaarde Partij het Partnerschap daarvan op redelijke wijze in kennis heeft
gesteld en het Partnerschap daarmee heeft ingestemd, welke instemming niet op onredelijke gronden mag
worden onthouden.
2)Redelijke kosten en uitgaven (waaronder honoraria van advocaten en onderzoeks- en
verdedigingskosten) die door een Gevrijwaarde Partij zijn opgelopen bij de verdediging of afwikkeling van een
vordering waarop op grond hiervan een recht op schadeloosstelling rust, zullen door het Partnerschap worden
voorgeschoten voordat deze vordering definitief is afgehandeld, na ontvangst van een toezegging door of
namens de Gevrijwaarde Partij om dat bedrag terug te betalen, voor zover uiteindelijk zal worden vastgesteld
dat die Gevrijwaarde Partij geen recht heeft op schadeloosstelling op grond hiervan.
3)Indien eender welke procedure (waaronder een overheidsonderzoek) wordt ingesteld waarbij een
Gevrijwaarde Partij betrokken is en waarvoor ingevolge artikel 18(1) of 18(2) vrijwaring of vergoeding kan
worden gevorderd, zal deze Gevrijwaarde Partij het Partnerschap daarvan onverwijld schriftelijk in kennis
stellen en, tenzij de genoemde partijen in een dergelijke procedure (met inbegrip van eventuele
procespartijen) zowel het Partnerschap als de Gevrijwaarde Partij omvatten en vertegenwoordiging van beide
partijen door dezelfde raadsman ongepast zou zijn vanwege feitelijke of potentiële verschillende belanger
tussen her, kan het Partnerschap de verdediging van een dergelijke procedure namens de Gevrijwaarde
Partij op zich nemen of, indien het Partnerschap ervoor kiest de verdediging niet op zich te nemen (of indien
een dergelijke overname niet is toegestaan zoals hierboven bepaald), zal het Partnerschap op verzoek van de
Gevrijwaarde Partij een raadsman aanstellen die redelijkerwijs voldoende is voor de Gevrijwaarde Partij om
de Gevrijwaarde Partij en anderen die het Partnerschap kan aanwijzen in een dergelijke procedure te
vertegenwoordigen en zal zij het honorarium en de verschotten van die raadsman in verband met een
dergelijke procedure betalen. In een dergelijke procedure heeft elke Gevrijwaarde Partij het recht haar eigen
raadsman aan te stellen, maar de honoraria en kosten van die raadsman zijn voor rekening van de
Gevrijwaarde Partij, tenzij het Partnerschap en de Gevrijwaarde Partij anders zijn overeengekomen.
4)De voldoening van eventuele schadeloosstellingen en vrijwaringen en de betaling van eventuele kosten
en uitgaven uit hoofde van dit artikel 18 zijn afkomstig uit en beperkt tot de activa van de Partners (vastgesteld
ongeacht de rechten van de Partners om kapitaalbijdragen van Partners te vragen of om van Partners of
Voormalige Partners terugbetaling van uitkeringen te verlangen, en is als zodanig zonder verhaal op de
Partners), en, behalve ingevolge artikel 18, zal geen enkele Partner of Voormalige Partner of lid van het
Bestuurscomité daarvoor persoonlijk aansprakelijk zijn.
5)De schadeloosstelling voorzien in dit artikel 18 wordt niet geacht enige andere rechten op
schadeloosstelling uit te sluiten waarop een Gevrijwaarde Partij recht kan hebben krachtens enige
overeenkomst, of op grond van de wet of de billijkheid, of anderszins, en komt ten goede aan de erfgenamen,
wettelijke en persoonlijke vertegenwoordigers en opvolgers van die Gevrijwaarde Partij; op voorwaarde dat de
schadeloosstelling waarin dit artikel voorziet, geen rechten verleent, wettelijk of billijk, ten gunste van, of
afdwingbaar is door andere personen (met inbegrip van schuldeisers) dan Partners, Voormalige Partners,
leden van het Bestuurscomité en hun erfgenamen, wettelijke en persoonlijke vertegenwoordigers en
opvolgers.
19. BEPERKING VAN DE AANSPRAKELIJKHEID
De schulden, verplichtingen en aansprakelijkheden van het Partnerschap, ongeacht of deze voortvloeien
uit eender welke overeenkomst, onrechtmatige daad of anderszins, zijn uitsluitend schulden, verplichtingen en
aansprakelijkheden van het Partnerschap, en geen enkele Partner (met inbegrip van het Bestuurscomité) zal
persoonlijk aansprakelijk zijn voor enige schuld, verplichting of aansprakelijkheid van het Partnerschap
uitsluitend uit hoofde van zijn hoedanigheid van Partner van het Partnerschap, behoudens voor zover vereist
in DRUPA.
20. STOPZETTING ALS PARTNER
1)Een Partner houdt automatisch op Partner te zijn (en wordt geacht uit het Partnerschap te zijn getreden)
wanneer hij ophoudt Partner te zijn van de Amerikaanse LLP en de datum waarop hij ophoudt Partner te zijn
van de Amerikaanse LLP is zijn Terugtrekkingsdatum.
2)ledere Partner houdt op Partner te zijn (en wordt geacht uit het Partnerschap te zijn getreden en ervan
te zijn ontkoppeld) met onmiddellijke ingang of met een opzegtermijn die door het Bestuurscomité wordt
vastgesteld indien een besluit van het Bestuurscomité zulks vereist.
21. BETALINGEN NA VERTREK UIT HET PARTNERSCHAP
Wanneer zich een Vertrekgebeurtenis voordoet, betaalt het Partnerschap aan de vertrekkende Partner:
(a)elk kapitaal dat door de vertrekkende Partner in het Partnerschap is ingebracht op de datum van de
Vertrekgebeurtenis, plus
(b)het bedrag (indien van toepassing) dat door het Bestuurscomité wordt vastgesteld als het aandeel van
de vertrekkende Partner in de Winst over het gedeelte van het Jaar voorafgaand aan de Vertrekgebeurtenis
(verminderd met het bedrag van de door de vertrekkende Partner in de loop van het Jaar ontvangen
afnamen).
(c)en het eventuele bedrag dat op grond van dit artikel 21 aan een vertrekkende Partner verschuldigd is,
wordt door het Partnerschap binnen 90 dagen na de Vertrekgebeurtenis aan de vertrekkende Partner betaald,
met dien verstande dat het eventuele bedrag door het Partnerschap naar goeddunken van het Bestuurscomité
kan worden ingehouden of afgetrokken ter voldoening van eventuele (inclusief voorwaardelijke) verplichtingen
van de vertrekkende Partner jegens het Partnerschap.
(d)Voor alle duidelijkheid: geen van de huidige Partners of Voormalige Partners heeft enig belang in of
recht op enig kapitaal of vermogen van het Partnerschap, behoudens voor zover hij recht heeft op de
uitkeringen die hem ingevolge onderhavige Overeenkomst toekomen.
22. ARBITRAGE
1)Alle geschillen, meningsverschillen, controverses en vragen die voortvloeien uit onderhavige
Overeenkomst of enige wijziging of uitbreiding daarvan, hetzij tijdens het partnerschap of daarna, met inbegrip
van de volledige en voltooide ontbinding en vereffening, met betrekking tot de in onderhavige Overeenkomst
uiteengezette zaken, of de interpretatie of toepassing van onderhavige Overeenkomst, of enige rekening,
waardering, verdeling of uitkering van inkomsten of activa of enige optie of aankoop met betrekking tot
dergelijke inkomsten of activa, of met betrekking tot eventuele verplichtingen die uit hoofde hiervan zijn
ontstaan, of enig handelen of verzuim van een Partner of Voormalige Partner of het Bestuurscomité, of enige
andere aangelegenheid die op enigerlei wijze verband houdt met de business van het partnerschap, of de
rechten, voorrechten, plichten of verplichtingen van de Partners of Voormalige Partners of het Bestuurscomité,
is onderworpen aan en wordt verwezen naar arbitrage in de stad New York, in overeenstemming met de dan
geldende regels en voorschriften van de American Arbitration Association, en een uitspraak kan worden
gedaan in elke rechtbank die daartoe bevoegd is. In geval van arbitrage kan de benadeelde Partner of
Voormalige Partner een scheidsrechter kiezen en zullen de overige Partners als groep een scheidsrechter
kiezen. Deze geselecteerde scheidsrechters wijzen op hun beurt een derde scheidsrechter aan, en de drie
aldus gekozen arbiters vormen het scheidsrechterlijke college.
2)De partijen stemmen in met de bevoegdheid van de Delaware Chancery Court of, indien deze rechtbank
niet bevoegd is, een federale rechtbank in de staat Delaware of een andere rechtbank in de staat Delaware,
voor alle doeleinden in verband met arbitrage. De partijen stemmen ermee in dat alle processen,
verzoekschriften of andere verzoeken aan een van deze rechtbanken, en alle documenten in verband met
arbitrage, kunnen worden betekend per aangetekende post met ontvangstbevestiging of door persoonlijke
betekening of op een andere wijze die is toegestaan volgens de regels van de bevoegde rechtbank of
scheidsgerecht, mits een redelijke termijn wordt toegestaan om te verschijnen. De partijen komen verder
arbitrageprocedure moet worden ingeleid binnen één jaar nadat de beweerde schending heeft
plaatsgevonden, en dat het niet-inleiden van de arbitrageprocedure binnen deze periode een absolute
blokkering van de procedure en een afstand van alle vorderingen inhoudt.
23. EXEMPLAREN
Onderhavige Overeenkomst kan worden uitgevoerd in een willekeurig aantal exemplaren, die na uitvoering
en afgifte elk een origineel vormen, maar waarbij alle exemplaren samen één en dezelfde akte vormen.
24. VOLLEDIGE OVEREENKOMST
Onderhavige Overeenkomst en de hierin genoemde documenten bevatten alle overeenkomsten en
afspraken van de Partners, vanaf de datum van onderhavige Overeenkomst, met betrekking tot het onderwerp
van onderhavige Overeenkomst en dergelijke andere documenten en vervangen alle eerdere
overeenkomsten en afspraken.
25. TOEPASSELIJK RECHT
Onderhavige Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd volgens het recht van de staat
Delaware (zonder rekening te houden met conflictenrechtelijke beginselen) en, voor zover betrekking hebbend
op de uitoefening van het recht door Partners die lid zijn van de Belgische Orde van Advocaten, de Belgische
Codex Deontologie van de Nederlandstalige Orde van Advocaten, waarbij alle rechten en rechtsmiddelen
door dat recht worden beheerst. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Belgische Codex Deontologie van de
Nederlandse Orde van Advocaten en onderhavige Overeenkomst, primeert de Belgische Codex Deontologie
van de Nederlandse Orde van Advocaten en kan het Bestuurscomité te allen tijde beslissen de bepalingen
van onderhavige Overeenkomst te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de Belgische Codex
Deontologie van de Nederlandse Orde van Advocaten.
26. RECHTEN VAN DERDEN
Tenzij uitdrukkelijk andersluidend bepaald in onderhavige Overeenkomst, heeft een persoon die geen
partij is bij onderhavige Overeenkomst niet het recht om enige bepaling van onderhavige Overeenkomst af te
dwingen.
27. VERZAKING
Indien een partij enig recht of rechtsmiddel waarin onderhavige Overeenkomst of de wet voorziet niet of
met vertraging uitoefent, vormt dit verzaking aan dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch zal dit de
verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel uitsluiten of beperken. Geen enkele
afzonderlijke of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel zal de verdere uitoefening van
dat of enig ander recht of rechtsmiddel uitsluiten of beperken.
28. VERDERE BELOFTEN
ledere Partner zal, te gepasten tijde, de verdere stukken ondertekenen en voorleggen en de verdere
handelingen en dingen doen die redelijkerwijs door het Partnerschap kunnen worden verzocht om het
oogmerk en de doelstellingen van onderhavige Overeenkomst uit te voeren en elke Partner benoemt hierbij
elk huidig lid van het Bestuurscomité als de ware en wettige gevolmachtigde van die Partner, om in naam en
voor rekening van die Partner alle documenten en akten te ondertekenen en uit te voeren en alle handelingen,
aangelegenheden en handelingen te verrichten die op grond van de bepalingen van onderhavige
Overeenkomst door die Partner (zowel voor als nadat die Partner een Voormalige Partner wordt) moeten
worden ondertekend, uitgevoerd of verricht.
29. ONTBINDING
Het Partnerschap zal worden ontbonden indien en op de wijze als bepaald door het Bestuurscomité en in
overeenstemming met de Belgische Codex Deontologie van de Nederlandse Orde van Advocaten. De activa
van het Partnerschap zullen worden aangewend voor de voldoening of voorziening in alle schulden en
verplichtingen van het Partnerschap en in de kosten van ontbinding van het Partnerschap. Daarna zal al het
resterende vermogen worden aangewend voor de pro rata uitbetaling, in de eerste plaats van toegewezen
maar niet uitgekeerde Winsten van het Partnerschap aan de Partners en in de tweede plaats van
Kapitaalrekeningen van de Partners; de eerste € 1.000 van enig saldo zal in gelijke delen onder de Partners
worden verdeeld en enig overblijvend saldo zal worden verdeeld zoals het Bestuurscomité zal bepalen (en bij
gebreke van een dergelijke bepaling, onder de B-Partners in gelijke delen).
In geval van vereffening kan het Partnerschap alleen worden vereffend door andere advocaten in de
: hoedanigheid van vereffenaars teneinde het beroepsgeheim te vrijwaren.
Voor eensluidend uittreksel
Getekend
Jean-François Mouchet
Bijzonder gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd:
- gelegaliseerd besluit dd. 1 februari 2023 houdende de beslissing tot opening van het Belgisch bijkantoor,
inclusief beëdigde vertaling
- gelegaliseerd 'Partnership Agreement' dd. 31 januari 2023, inclusief beëdigde vertaling
- gelegaliseerd 'Statement of Partnership Existence', inclusief beëdigde vertaling
- gelegaliseerd 'Statement of Qualification', inclusief beëdigde vertaling
-
-