Ondernemingsnr : 0711825986
Naam
(voluit) : PAYMENT SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninovesteenweg 198 bus 39
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap PAYMENT
SOLUTIONS, met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Ninovesteenweg 198 39, RPR Gent afdeling
Dendermonde BE0711.825.986, opgesteld door notaris Thomas DE SMET, notaris te Gent, vijfde
kanton.
De volgende vaststellingen werden gedaan en volgende besluiten genomen:
Eerste agendapunt: Kennisname van de verslagen
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 6
december 2024 omtrent de voorgenomen inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:121, §1 WVV,
waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
De vergadering heeft ook kennis genomen van het verslag van 23 december 2024, opgesteld door
de heer Dirk STRAGIER, bedrijfsrevisor en commissaris, handelend voor de besloten vennootschap
FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 8, over
de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV. Het
besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap PAYMENT SOLUTIONS (hierna genoemd “de
Vennootschap”) ons besluit uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 13 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-De toegepaste waardering;
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en /
of billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid ware het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
-Het onderzoeken van de door de bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura in de Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Brussel op 23 december 2024”
Tweede agendapunt: verhoging van het eigen vermogen
De vergadering heeft besloten het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen zoals
voorgesteld in de agenda en dit door inbreng in natura van een openstaande vordering die de
aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap KEYWARE TECHNOLOGIES, heeft op de
besloten vennootschap PAYMENT SOLUTIONS, ten bedrage van één miljoen euro (€ 1.000.000,00),
zonder creatie van nieuwe aandelen.
Deze inbreng zal volledig geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering heeft vastgesteld, en voormelde notaris heeft akte genomen, dat de verhoging van
het vennootschapsvermogen daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het eigen vermogen van de
vennootschap aldus daadwerkelijk werd verhoogd met één miljoen euro (€ 1.000.000,00), zonder
creatie van nieuwe aandelen, en door boeking op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde agendapunt: coördinatie statuten
Voor zover dit nodig is, werd de opdracht te geven aan voormelde notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vierde agendapunt: machtiging bestuurder
De vergadering heeft een bijzondere machtiging verleend aan de bestuurder(s) om alle voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Vijfde agendapunt: bijzondere volmacht
Er werd geen bijzondere volmacht verleend om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank voor
ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties, het UBO-register, eStox, de
registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaalrechterlijke instellingen en dergelijke.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Thomas De Smet
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
Expeditie van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten
Verslag van het bestuursorgaan
Verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor