Ondernemingsnr : 0845189110
Naam
(voluit) : Brownie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lazarijstraat 95
 : 3294 Diest
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, notaris met standplaats te Scherpenheuvel-
Zichem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Timmermans, Meuris & Claes’, met
zetel te Scherpenheuvel-Zichem, Molenstraat 46, op 31 januari 2022, geregistreerd op het kantoor
rechtszekerheid Leuven 1 op 11 februari 2022, register OBA (5) boek 00000, blad 0000, vak 002852,
ontvangen vijftig euro, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten
vennootschap “Brownie” waarin met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen bevestigt de vergadering de verplaatsing van de zetel naar 3294
Diest, Lazarijstraat 95, ingevolge beslissing van het bestuursorgaan, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 1 oktober 2015 onder nummer 15138560, en beslist de vergadering
om de eerste zin van artikel 2 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen zodat deze alinea
voortaan luidt als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3294 Diest, Lazarijstraat 95.”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter lezing te geven van het verslag
van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde uitbreiding
van het maatschappelijk doel/voorwerp.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het doel/voorwerp van de vennootschap
uit te breiden met de de volgende activiteiten:
“ -Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
-Projectontwikkeling voor kantoorbouw;
-Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, wintersportcentra, enzovoort;
-Projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken;
-Projectontwikkeling met het oog op de verhuur van woningen door huisvestingsmaatschappijen en
maatschappijen voor goedkope woningen.”
VIERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
Luik B
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Kennisname vrijstelling volstortingsplicht:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 december 2021
zoals bedoeld in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake de
opheffing van de volstortingsplicht van het tot op heden nog niet gestort deel van het kapitaal/niet-
opgevraagde inbreng.
Dit bijzonder verslag besluit als volgt:
“Op basis van voormelde testen en rekening houdende met de huidige solvabiliteit van de
onderneming, menen wij dat volgens rederlijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, de onderneming
na de voorgenomen opheffing van de volstortingsplicht in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van minstens twaalf maanden.”
Op basis van voormeld verslag beslist de vergadering éénparig de aandeelhouder opheffing te
verlenen van verdere volstorting van de tot op heden niet-opgevraagde inbreng, na de leden van het
bestuursorgaan te hebben gewezen op hun mogelijke hoofdelijke aansprakelijkheid overeenkomstig
artikel 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, en na de aandeelhouder  te
hebben gewezen op de gevolgen van elke uitkering die is verricht in strijd met de artikelen 5:142 en
5:143 van voormeld Wetboek. 
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM EN NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"Brownie".
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
participatie met eender wie, in België of in het buitenland, de exploitatie van:
1.Facilitaire dienstverlening
a)Het uitvoeren van opdrachten voor derden:
-Selectie van onderaannemers;
-Coördinatie van onderaannemers;
-Selectie en aanwerving van personeel en specialisten;
-Aan- en verkoop van materialen;
-Niet-productie gebonden activiteiten.
b)Coördinatie van opdrachten voor derden:
-Selectie van onderaannemers;
-Coördinatie van onderaannemers;
-Niet-productie gebonden activiteiten.
2.Human resources management
a)Selectie van personeel.
b)Werving van personeel.
c)Coördinatie van personeel.
3.Consulting
a)Algemeen management.
b)Opstellen, implementeren en opvolgen van diverse zorgsystemen.
-Kwaliteit;
Luik B
-Veiligheid;
-Milieu;
-Vergunningen.
c)Verlenen van advies, begeleiding en ondersteuning bij technische of commerciële zaken.
4.Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
-Projectontwikkeling voor kantoorbouw;
-Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, wintersportcentra, enzovoort;
-Projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken;
-Projectontwikkeling met het oog op de verhuur van woningen door huisvestingsmaatschappijen en
maatschappijen voor goedkope woningen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar eigen goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VERMOGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
verdeling saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
BEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS:
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan E & L Boekhouding Fiscaliteit, gevestigd te 360 Bree,
Nieuwstadstraat 10, en/of hun aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de BTW,
alsook tegenover de Kruispuntbank der Ondernemingen, teneinde aldaar alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de
vennootschap uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, voormelde heer Danny Kusters, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur.
Voormelde heer Danny Kusters verklaart dit mandaat te aanvaarden en te bevestigen niet te zijn
getroffen door een maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3294 Diest,
Lazarijstraat 95.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, het verslag van het bestuursorgaan inzake
de wijziging van het voorwerp, de gecoördineerde statuten.
Nathalie Claes, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.