Ondernemingsnr : 0400378485
Naam
(voluit) : ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, meester Muyshondt Willem, geassocieerd notaris te Halle, op
8/10/2020, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op 19
oktober 2020 (19-10-2020), Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0012533, Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), blijkt dat de algemene vergadering van de
naamloze vennootschap ‘Etablissementen Franz Colruyt’ volgende beslissingen genomen heeft:
I. Wijziging van de statuten
1. Uitbreiding en wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap (art. 7:154 WVV)
b. Wijziging maatschappelijk Voorwerp en van de doelen
De Algemene Vergadering beslist het voorwerp en de doelen te wijzigen en vervangt het huidig
artikel 3 der statuten door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening,
voor rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en
namelijk deze meer in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals:
supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.
B/ De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de
omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor
rekening van anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en
smeermiddelen, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde
uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.
C/ De oprichting, de verwerving, het in huur nemen, het beheer en/of de uitbating voor eigen
rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van restaurants, hotels, motels en
logementshuizen, drankslijterijen, bijgevoegd of niet, verbruiklokalen, tafelhouderdienst en alle
gelijkaardige instellingen.
D/ De verhuring van autovoertuigen, motorhomes, en alle welkdanige vervoermiddelen ook, zo in
gans België als in het buitenland, recreatieve diensten, diensten aan personen en reis- en
toerismeondernemingen.
E/ De verkoop van tuinhuisjes, blokhutten, bungalows, er inbegrepen alle ondernemings- en
bouwwerken, de oprichting en de uitbating van alle studie, organisatie- en raadgevingskantoren op
onroerend, financieel en commercieel gebied.
F/ Alle activiteiten in wat genoemd wordt de Horecasector.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Luik B
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen; alle makelaarsactiviteiten in verband met alle soorten
verzekeringen tegen risico’s van alle aard, daarin begrepen het bezit, de aankoop, de verkoop, het
beheer of in beheer geven van makelaarsportefeuilles, advies, expertises, hulp of bijstand in verband
met de verzekering in het algemeen, evenals alle makelaarsactiviteiten en bemiddelingstaken inzake
consumentenkrediet.
C/ Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport
en energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van
financiële, operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden,
dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, (psycho)technische, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
J/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
2. Wijziging van de statuten onder meer met de bedoeling om ze aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De Vergadering beslist om over te gaan tot wijziging van de statuten onder meer met het oog op (i)
de implementatie van de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van 23 maart 2019 en (ii) het bevorderen van de leesbaarheid van de statuten, dit rekening
Luik B
houdende met het voorstel tot wijziging van het voorwerp hiervoor, en aanneming van de nieuwe
tekst van de statuten van de vennootschap.
De Algemene Vergadering beslist bijgevolg de statuten te wijzigen, zodat de tekst van de nieuwe
statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I: Rechtsvorm – naam – zetel – website – e-mailadres – voorwerp – duur
ARTIKEL 1: RECHTSVORM – NAAM – AARD
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, en draagt de naam
"Etablissementen Franz Colruyt", afgekort “Etn. Fr. Colruyt”; in het Frans "Etablissements Franz
Colruyt", afgekort “Ets Fr. Colruyt”.
Zowel de Nederlandse als de Franse naam mogen afzonderlijk worden gebruikt, alsook de volledige
naam als de afkorting.
De vennootschap is genoteerd.
ARTIKEL 2: ZETEL – WEBSITE – E-MAILADRES
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is de
raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Verplicht de zetelverplaatsing naar een ander Gewest tot een wijziging van de taal van de statuten
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving, dan kan enkel de algemene vergadering de
beslissing tot zetelverplaatsing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
De website van de vennootschap is “http://www.colruytgroup.com”. Het e-mailadres van de
vennootschap is “investor@colruytgroup.com”.
ARTIKEL 3: VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening,
voor rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en
namelijk deze meer in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals:
supermarkten, hypermarkten, shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.
B/ De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de
omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor
rekening van anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en
smeermiddelen, artikelen en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde
uitbatingen verkocht te worden; en in het algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.
C/ De oprichting, de verwerving, het in huur nemen, het beheer en/of de uitbating voor eigen
rekening, voor rekening van anderen, door of met anderen van restaurants, hotels, motels en
logementshuizen, drankslijterijen, bijgevoegd of niet, verbruiklokalen, tafelhouderdienst en alle
gelijkaardige instellingen.
D/ De verhuring van autovoertuigen, motorhomes, en alle welkdanige vervoermiddelen ook, zo in
gans België als in het buitenland, recreatieve diensten, diensten aan personen en reis- en
toerismeondernemingen.
E/ De verkoop van tuinhuisjes, blokhutten, bungalows, er inbegrepen alle ondernemings- en
bouwwerken, de oprichting en de uitbating van alle studie, organisatie- en raadgevingskantoren op
onroerend, financieel en commercieel gebied.
F/ Alle activiteiten in wat genoemd wordt de Horecasector.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen; alle makelaarsactiviteiten in verband met alle soorten
verzekeringen tegen risico’s van alle aard, daarin begrepen het bezit, de aankoop, de verkoop, het
beheer of in beheer geven van makelaarsportefeuilles, advies, expertises, hulp of bijstand in verband
met de verzekering in het algemeen, evenals alle makelaarsactiviteiten en bemiddelingstaken inzake
Luik B
consumentenkrediet.
C/ Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport
en energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van
financiële, operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden,
dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, (psycho)technische, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
J/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
HOOFDSTUK II: Kapitaal – aandelen en andere effecten
ARTIKEL 5: KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd zevenenveertig miljoen drieënzestigduizend
zevenhonderd zesenveertig euro drieënnegentig eurocent (€ 347.063.746,93), vertegenwoordigd
door honderd achtendertig miljoen vierhonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd achtentachtig
(138.432.588) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde.
ARTIKEL 6: VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Daarnaast is de raad van bestuur bevoegd om binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, het
kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen de grenzen bepaald krachtens de wet en de
Luik B
statuten.
ARTIKEL 7: TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te
verhogen met een maximumbedrag van driehonderd vijftien miljoen euro (€ 315.000.000,00),
exclusief de uitgiftepremie.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van drie jaar met
ingang van 10 oktober 2018.
De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit genomen volgens de regels die gelden
voor de statutenwijziging, in voorkomend geval met naleving van artikel 7:155, een of meer malen
hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt overgegaan, mogen gebeuren
door inbreng in geld of in natura, door omzetting van gelijk welke reserves, door de uitgifte van
converteerbare obligaties, en kunnen in het algemeen op elke wijze plaatsvinden mits de wettelijke
voorschriften na te leven.
De voorwaarden van de kapitaalverhogingen, waartoe krachtens deze machtiging wordt overgegaan
en de rechten en de plichten verbonden aan de nieuwe aandelen worden met naleving van de
wettelijke voorschriften door de raad van bestuur bepaald.
Een door de raad van bestuur besliste kapitaalverhoging kan gepaard gaan met een uitgiftepremie.
De eventuele uitgiftepremie wordt na eventuele aftrek van de kosten, opgenomen in het kapitaal of
geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies". De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als
het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken en kan, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van
deze reserve in kapitaal, slechts worden verminderd of afgeschaft bij een nieuwe beslissing van de
algemene vergadering volgens de regels die gelden voor de statutenwijziging.
De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het
tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten
(FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de
vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze
machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de
voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 10 oktober 2018.
ARTIKEL 13: VERWERVING EN INPANDNEMING VAN EIGEN AANDELEN, WINSTBEWIJZEN OF
CERTIFICATEN
De vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen en in pand nemen.
De machtigingen onder dit artikel doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en
certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen
statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
A. Algemene machtiging tot verwerving en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of
certificaten die daarop betrekking hebben
A.1 Algemeen principe
De raad van bestuur is gemachtigd om maximum het wettelijk toegelaten aantal eigen aandelen te
verkrijgen, en dit tegen een minimale vergoeding gelijk aan de helft van het gemiddelde van de
beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de beslissing, en tegen een maximale
vergoeding van het dubbele van gezegd gemiddelde. Deze bevoegdheid wordt toegekend bij
afzonderlijke beslissing van de algemene vergadering voor een termijn van 5 jaar.
A.2 Toepassing door de buitengewone algemene vergadering van 10 oktober 2019
De algemene vergadering van 10 oktober 2019 heeft aan de raad van bestuur van de vennootschap
en aan de raden van bestuur van de dochtervennootschappen de machtiging verleend om maximum
in totaal 27.610.418 eigen aandelen van de vennootschap te verwerven voor rekening van de
vennootschap en/of voor rekening van de dochtervennootschappen, voor een minimale prijs van 10
euro per aandeel, en voor een maximale prijs van 100 euro per aandeel, voor zover deze prijs zich
bevindt binnen de minimum/maximumgrens uitgedrukt in artikel 13.A.1 van de statuten.
Deze machtiging geldt voor een duur van vijf jaar, die ingaat op 10 oktober 2019.
Deze machtiging vervangt de machtiging gegeven door de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap van 14 oktober 2014, die zou verstrijken op 14 oktober 2019.
B. Bijzondere machtiging tot verwerving en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of
certificaten die daarop betrekking hebben wanneer deze verwerving of inpandneming noodzakelijk is
ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap
B.1 Algemeen principe
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. In dit geval
dienen gezegde prijsgrenzen niet te worden nageleefd. Deze mogelijkheid bestaat gedurende drie
Luik B
jaar vanaf de bekendmaking van de huidige statutenwijziging. Ze kan worden verlengd door de
algemene vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen daaromtrent.
B.2 Toepassing door de buitengewone algemene vergadering van 9 oktober 2017
Deze machtiging werd hernieuwd voor een termijn van drie jaar vanaf de bekendmaking van de
statutenwijziging.
ARTIKEL 14: VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN, WINSTBEWIJZEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben,
vervreemden.
De machtigingen onder dit artikel doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en
certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of
machtiging van de algemene vergadering vereist is.
A. Algemene machtiging tot vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben
A.1 Algemeen principe
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden voor zover zij genoteerd zijn
in de eerste markt van een effectenbeurs.
A.2 Toepassing door de buitengewone algemene vergadering van 9 oktober 2017
Deze machtiging werd hernieuwd voor een termijn van drie jaar vanaf de bekendmaking van de
statutenwijziging.
B. Bijzondere machtiging tot vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben wanneer noodzakelijk ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de
vennootschap
B.1 Algemeen principe
De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen te vervreemden op de beurs of als gevolg
van een aanbod tot verkoop gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden wanneer
noodzakelijk ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap. Deze mogelijkheid
bestaat gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de huidige statutenwijziging. Ze kan worden
verlengd door de algemene vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen daaromtrent.
B.2 Toepassing door de buitengewone algemene vergadering van 9 oktober 2017
Deze machtiging werd hernieuwd voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van de
statutenwijziging.
ARTIKEL 15: WERKNEMERSPARTICIPATIE
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt gemachtigd een winstuitkering goed te keuren
aan de werknemers van de vennootschap in uitvoering van een participatieplan vastgelegd bij
collectieve arbeidsovereenkomst in toepassing van de wet van 22 mei 2001 betreffende de
werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie
voor de werknemers, en binnen de grenzen bepaald in die wet.
De raad van bestuur wordt gemachtigd de betrokken winstuitkering toe te kennen onder
opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders als
gezegd hierboven, en de winstuitkering uit te betalen in uitvoering van de betrokken goedkeuring.
HOOFDSTUK III: Bestuur – vertegenwoordiging – controle
ARTIKEL 16: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap zal bestuurd worden door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur,
samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimumaantal
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering, voor een duur van ten hoogste zes jaar.
Het ledenaantal van de raad van bestuur wordt bepaald door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De mandaten van de bestuurders komen ten einde bij de gewone algemene vergadering van het jaar
waar ze vervallen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
Luik B
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn niet van toepassing. De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121 juncto 7:91 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op personen
belast met het dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, §
3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 17: VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen om de vergaderingen van de
raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 18: BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig hetgeen bij wet is bepaald.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering. Voormelde aanwezigheidsvereiste is niet
van toepassing ingeval van noodzaak, wegens oorlogsomstandigheden, staking of andere openbare
rampen.
Indien tenminste de helft van de leden van de raad van bestuur niet mag deelnemen aan de
beraadslaging en/of beslissing in toepassing van artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de voormelde aanwezigheidsvereiste geen toepassing vinden
en kunnen de betrokken beslissingen evenwel geldig worden genomen door de overige aanwezige
en vertegenwoordigde bestuurders.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van
stemmen is deze van de voorzitter beslissend.
Indien slechts twee stemmen worden uitgebracht, moet de beslissing bij éénparigheid van stemmen
genomen worden.
Luik B
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 19: BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
Algemeen
De raad van bestuur is voor het bestuur van de vennootschap met de meest uitgebreide
bevoegdheid bekleed.
Alle handelingen, door de wet of de statuten niet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering van de
aandeelhouders voorbehouden, behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Hij zal het recht hebben op eigen gezag te beslissen ten aanzien van alle verrichtingen die in de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap begrepen zijn.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Daarnaast worden er binnen de raad van bestuur een auditcomité en een remuneratiecomité
opgericht conform de wettelijke bepalingen, De samenstelling, de bevoegdheden, de opdrachten en
de werking van deze comités dienen in overeenstemming te zijn met de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 20: VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de raad van bestuur,
handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
ARTIKEL 21: DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en (de omvang van) hun bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “GEDELEGEERD BESTUURDER”. Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “DIRECTEUR GENERAAL” of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 22: BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 23: NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën en
uittreksels voor derden worden ondertekend hetzij door twee bestuurders samen, hetzij door een
gedelegeerd bestuurder alleen.
ARTIKEL 24: CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet op de
vennootschap en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, door de
algemene vergadering aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De bezoldiging bestaat in een vast bedrag bepaald bij de aanvang van hun opdracht door de
algemene vergadering. Ze kan alleen met instemming van de partijen worden gewijzigd.
HOOFDSTUK IV: Algemene vergaderingen
ARTIKEL 25: SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING EN BEVOEGDHEDEN
Luik B
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij
omvat alle aandeelhouders die zich hebben gedragen naar de voorschriften van onderhavige
statuten.
Zij heeft de bevoegdheden die haar krachtens de wet en onderhavige statuten worden verleend.
ARTIKEL 26: BIJEENKOMST - PLAATS – BIJEENROEPING
Bijeenroeping
De jaarlijkse algemene vergadering zal bijeenkomen op de laatste woensdag van de maand
september om zestien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden worden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
Zowel de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering worden gehouden op
de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de uitnodigingsbrieven.
De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de wet. De oproepingen
vermelden steeds plaats, datum en uur waarop de desbetreffende algemene vergadering plaatsvindt,
de agenda met de te behandelen onderwerpen met per agendapunt een voorstel tot besluit, alsmede
de overige bij wet te vermelden gegevens.
De raad van bestuur en de commissaris kunnen de algemene vergadering samenroepen en de
dagorde vaststellen. De algemene vergadering moet worden opgeroepen binnen de drie weken van
het verzoek of - schriftelijke aanvraag van de aandeelhouders die samen één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, en die voldoen aan
alle wettelijke en statutaire formaliteiten tot deelname aan de vergadering en tot registratie van de
aandelen, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten
plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. De voorstellen zullen enkel als geldig beschouwd worden
wanneer deze voorstellen de vennootschap tijdig, zijnde de tweeëntwintigste dag voor de
vergadering, bereiken. De formaliteiten aangaande de indiening van het voorstel dienen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen te geschieden. De vennootschap bevestigt ontvangst van
deze verzoeken op het door de aandeelhouders opgegeven post- of e-mailadres binnen een termijn
van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Deelname op afstand
In de mate dat de raad van bestuur in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, hebben de
houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven het recht om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In voorkomend geval bepaalt de raad van bestuur de modaliteiten voor de deelname op afstand aan
de algemene vergadering, met inbegrip van:
1° de modaliteiten om de hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouders die op afstand aan de
algemene vergadering willen deelnemen te controleren aan de hand van de gebruikte elektronische
communicatiemiddelen;
2° de eventuele bijkomende voorwaarden die aan het gebruik van de elektronische
communicatiemiddelen worden gesteld om de veiligheid ervan te waarborgen;
3° of de elektronische communicatiemiddelen de effectenhouders al dan niet in staat zullen stellen
om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen; en
4° hoe wordt vastgesteld dat een effectenhouder via de elektronische communicatiemiddelen aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De houders van effecten die op afstand aan de algemene vergadering willen deelnemen dienen de
voorwaarden bedoeld in artikel 27 van de statuten na te leven.
ARTIKEL 27: TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING – REGISTRATIE VAN DE
EFFECTEN
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten dient iedere houder van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om opgeroepen te worden
Luik B
tot de algemene vergadering, voor de opening van de zitting, enerzijds het bewijs te leveren van zijn
hoedanigheid van effectenhouder en anderzijds zijn wil kenbaar te maken om deel te nemen aan de
vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De houder van aandelen op naam dient ten laatste op de registratiedatum, zijnde de veertiende dag
voor de algemene vergadering om middernacht zijn aandelen boekhoudkundig te laten registreren.
De registratie vindt plaats hetzij door de inschrijving van de aandelen op naam in het register van de
vennootschap, hetzij conform artikel 7:134, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de inschrijving van gedematerialiseerde aandelen op rekening bij een erkende
rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
Hiernaast dienen de aandeelhouders uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene
vergadering aan de vennootschap (of een hiertoe aangesteld persoon) schriftelijk hun wil kenbaar te
maken om deel te nemen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 28: VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen met stemrecht. De aandelen met stemrecht
geven elk recht op één stem.
Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en er stemmen hetzij in persoon,
hetzij door middel van een volmacht. Tenzij in de gevallen bepaald bij wet, kan een aandeelhouder
per vergadering slechts een persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager en de kennisgeving van de aanwijzing aan de vennootschap
dienen schriftelijk te gebeuren. Hierbij dient er gebruik gemaakt te worden van een model van
volmacht dat door de raad van bestuur overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake werd
vastgesteld en dat beschikbaar is op de zetel en op de website van de vennootschap. De
kennisgeving kan plaatsvinden via papieren drager of langs elektronische weg, op het e-mailadres
van de vennootschap, dan wel op het e-mailadres dat in de oproeping vermeld staat.
Het formulier dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een
elektronische handtekening die in overeenstemming is met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De vennootschap dient de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de algemene vergadering te
ontvangen. In het geval van een potentieel belangenconflict zoals omschreven in artikel 7:143, § 4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de volmachtformulieren die per
agendapunt niet over duidelijke steminstructies beschikken, als niet geldig beschouwd worden en
bijgevolg niet in aanmerking genomen worden.
De volmachtgevers respectievelijk de volmachtdragers dienen de toepasselijke wettelijke bepalingen
na te leven in verband met het verstrekking respectievelijk de uitoefening van de volmachten.
Rechtspersonen en onbekwamen kunnen zich laten vertegenwoordigen door hun wettelijke
vertegenwoordiger of lasthebber.
Indien verscheidene personen zakelijke en/of persoonlijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
dan moeten deze zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. De
vennootschap kan desgewenst de uitoefening van het stemrecht, verbonden aan die aan aandelen,
schorsen totdat zulks is gebeurd.
ARTIKEL 33: BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID – STEMMEN
OP AFSTAND
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda zijn gebracht.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
Meerderheid
Behalve in de gevallen voorzien bij de wet, worden de beslissingen genomen bij gewone
meerderheid, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen.
Bij staking van stemmen kan bindend advies ingewonnen worden bij een onafhankelijke derde.
Stemmen op afstand
In de mate dat de raad van bestuur in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
elektronisch via een in de oproeping vermelde website, door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld formulier.
Indien de raad van bestuur in de oproeping het stemmen op afstand via een website toestaat, stelt
de raad van bestuur desgevallend de modaliteiten vast volgens dewelke de hoedanigheid en
identiteit van de aandeelhouders zal worden gecontroleerd.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
Luik B
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “voor”, “tegen” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste op de zesde dag vóór de algemene vergadering
ontvangen worden door de vennootschap. Ingeval het stemmen op afstand elektronisch gebeurt, dan
is stemmen mogelijk tot de dag voor de algemene vergadering. De persoon die de stem uitbrengt
langs elektronische weg, ontvangt van de vennootschap een elektronische ontvangstbevestiging van
de uitgebrachte stemmen.
Aandeelhouders die vóór de algemene vergadering op afstand stemmen dienen de voorwaarden
bedoeld in artikel 27 van de statuten na te leven.
HOOFDSTUK V: Boekjaar – jaarrekening – winstbesteding – uitkeringen
ARTIKEL 34: BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op één april en eindigt op éénendertig maart van het daarop volgende jaar.
ARTIKEL 35: INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
In de mate waarin vereist door de wet, stelt het bestuursorgaan bovendien een jaarverslag op,
waarin het rekenschap geeft van zijn beleid. Dit jaarverslag bevat alle informatie zoals
voorgeschreven door de wet.
Deze documenten worden binnen de bij wet voorziene termijnen bezorgd aan de aandeelhouders en
de commissaris.
ARTIKEL 36: WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
De netto te bestemmen winst wordt in de volgende orde bestemd:
Minstens vijf procent (5%) is bestemd voor het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet
meer verplichtend in de perken door de wet bepaald.
Van het saldo is hoogstens tien procent (10%) bestemd voor de bestuurders en minstens negentig
procent (90%) voor al de aandelen, in verhouding tot het gestort bedrag en pro rata temporis.
De algemene vergadering mag evenwel, voor elke uitkering op voorstel van de raad van bestuur en
met gewone meerderheid van stemmen, beslissen van al of een gedeelte van de winst, met
uitzondering van het gedeelte bestemd voor de wettelijke reserve, geheel of ten dele aan te wenden
voor een vrije reserve, voor andere bijzondere reserves, of voor overdracht op nieuwe rekeningen.
De algemene vergadering mag eveneens beslissen op voorstel van de raad van bestuur een deel
van de beschikbare en/of vrije reserves uit te keren. In dit geval zal de uitkering van de winst en de
reserves worden:
hoogstens tien procent (10%) voor de bestuurders en minstens negentig procent (90%) voor de
aandeelhouders.
De dividenden worden uitgekeerd op de tijdstippen en plaatsen door de raad van bestuur te bepalen.
ARTIKEL 37: INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur kan besluiten tot de uitkering van interimdividenden onder de voorwaarden en
volgens de modaliteiten zoals door de wet voorzien.
Hij stelt het bedrag van die interimdividenden en de datum van hun betaling vast.
HOOFDSTUK VI: Ontbinding – vereffening – omzetting
ARTIKEL 38: ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
De vennootschap kan ten allen tijde worden ontbonden overeenkomstig de wet bij besluit van de
algemene vergadering, beraadslagend en besluitend op de wijze bepaald bij wet, of wordt ontbonden
in de gevallen bepaald bij en overeenkomstig de wet.
Ingeval de ontbinding van de vennootschap gepaard gaat met de vereffening, wordt het
Luik B
liquidatiesaldo desgewenst verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
ARTIKEL 39. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
HOOFDSTUK VII : Algemene bepalingen
ARTIKEL 40: GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 41: WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 42: WOONSTKEUZE
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
ARTIKEL 43: NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
HERNIEUWING VAN DIVERSE MACHTIGINGEN
    1.  MACHTIGING VERWERVING EN INPANDNEMING EIGEN AANDELEN TER VOORKOMING
VAN EEN ERNSTIG EN DREIGEND NADEEL
De Vergadering machtigt – zoals voorzien in artikel 7:215 en 7:226 WVV - de Raad van Bestuur tot
verwerving en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben ingeval dit noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de
vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de
machtiging.
Deze machtiging geldt voor de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor de
dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar
voor rekening van die vennootschappen.
De Vergadering beslist om de tekst van het nieuwe artikel 13.B. van de statuten te vervangen als
volgt:
“De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te verkrijgen en in pand ten nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk
inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de
vennootschap. In dit geval dienen geen prijsgrenzen te worden nageleefd. Deze machtiging is
toegekend voor een termijn van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging
toegekend op 8 oktober 2020.
Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal
drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 13 gelden voor de raad van bestuur
van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse
dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend
in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.”
    1.  MACHTIGING VERVREEMDING EIGEN AANDELEN TER VOORKOMING VAN EEN
ERNSTIG EN DREIGEND NADEEL
De Vergadering machtigt de Raad van Bestuur – zoals voorzien in artikel 7:218 WVV - tot
vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter
vermijding van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap, en dit voor een periode van
Luik B
drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging.
Deze machtiging geldt voor de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor de
dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar
voor rekening van die vennootschappen.
De Vergadering beslist om de tekst van het nieuwe artikel 14.B. van de statuten te vervangen als
volgt:
“De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de
vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de
bekendmaking van deze machtiging toegekend op 8 oktober 2020.
Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal
drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 14 gelden voor de raad van bestuur
van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse
dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend
in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.”
IV. Vernietiging eigen aandelen
De Vergadering beslist tot vernietiging van twee miljoen vijfhonderd duizend (2.500.000) ingekochte
eigen aandelen, dit gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare
reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen wordt afgeboekt.
De Vergadering bevestigt – voor zoveel als nodig – de vernietiging van eigen aandelen waartoe in
het verleden werd overgegaan.
De Vergadering beslist om artikel 5 “Kapitaal en aantal uitgegeven effecten” van de statuten aan te
passen aan het gewijzigd aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen, als volgt:
“Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd zevenenveertig miljoen drieënzestigduizend
zevenhonderd zesenveertig euro drieënnegentig eurocent (€ 347.063.746,93), vertegenwoordigd
door honderd vijfendertig miljoen negenhonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd achtentachtig
(135.932.588) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde.”
    1.  MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De Algemene Vergadering verleent aan de Raad van Bestuur van de vennootschap de macht om de
beslissingen van de buitengewone Algemene Vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te
doen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.