Ondernemingsnr : 0694807337
Naam
(voluit) : LiQ
(verkort) : /
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stedestraat 51
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op
zes september tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “LiQ” met zetel te Harelbeke, Stedestraat
51.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0694.807.337.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van tweehonderdduizend euro (€
200.000,00) om het kapitaal te brengen van twee miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend
zeshonderdzeventien euro negenenzestig cent (€ 2.875.617,69) op drie miljoen
vijfenzeventigduizend zeshonderdzeventien euro negenenzestig cent (€ 3.075.617,69) door inbreng
in geld.
De vergadering besluit dat in vergoeding voor deze inbreng geen nieuwe aandelen worden
gecreëerd.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van vijfentachtigduizend
negenhonderdzevenendertig euro vijftig cent (€ 85.937,50) om het kapitaal te brengen van drie
miljoen vijfenzeventigduizend zeshonderdzeventien euro negenenzestig cent (€ 3.075.617,69) op
drie miljoen honderdeenenzestigduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro negentien cent (€ 3.161.555,19)
met creatie en uitgifte van honderdzesenvijftigduizend tweehonderdvijftig (156.250) aandelen B van
dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande van dezelfde categorie en
welke in de winsten zullen delen vanaf heden.
Deze nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in geld voor een bedrag van
honderdduizend euro (€100.000,00), waarvan vijfentachtigduizend negenhonderdzevenendertig euro
vijftig cent (€ 85.937,50) zal worden opgenomen in het kapitaal en met creatie van een globale
uitgiftepremie ten bedrage van veertienduizend tweeënzestig euro vijftig cent (€ 14.062,50).
De vergadering besluit dat de uitgiftepremie zal geboekt worden op een onbeschikbare
reserverekening, waarover alleen kan beschikt worden onder dezelfde voorwaarden als over het
kapitaal.
(…)
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie in het
kapitaal, zonder uitgifte van aandelen, waardoor het kapitaal gebracht wordt op drie miljoen
honderdvijfenzeventigduizend zeshonderdzeventien euro negenenzestig cent (€ 3.175.617,69).
(…)
ELFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen zodat de vennootschap zal
vertegenwoordigd worden door twee (2) bestuurders en bij beslissingen met een financiële impact
van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) zal vertegenwoordigd worden door twee (2)
bestuurders waarvan minstens één (1) B-bestuurder en één (1) A-bestuurder.
TWAALFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de volgende artikels van de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 5 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Het kapitaal bedraagt drie miljoen honderdvijfenzeventigduizend zeshonderdzeventien euro
negenenzestig cent (€ 3.175.617,69), en wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen
driehonderdeenentwintigduizend vijfhonderdenzeven (5.321.507) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, waaronder zeshonderdachtendertigduizend vijfhonderdtachtig (638.580) aandelen
categorie A, negenhonderddrieëntachtigduizend zevenhonderdveertien (983.714) aandelen categorie
B, twee miljoen tweehonderddrieënveertigduizend zeshonderdendrie (2.243.603) aandelen categorie
C en een miljoen vierhonderdvijfenvijftigduizend zeshonderdentien (1.455.610) aandelen categorie
D.
Elk aandeel vertegenwoordigt 1/5.321.507ste van het kapitaal.
Ingeval een of meerdere aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan een
aandeelhouder van een andere categorie of met hem verbonden vennootschap, zullen de
overgedragen aandelen, vanaf de overdracht geacht worden te behoren tot die andere categorie en
automatisch van categorie veranderen.”
(…)
Artikel 12 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel,
krachtens artikel 10 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend voor daden van
dagelijks bestuur krachtens artikel 11 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in
rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig
ondertekend door twee (2) bestuurders.
Bij rechtshandelingen met een financiële impact van meer dan honderdduizend euro (€100.000,00)
wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door 2 bestuurders waarvan minstens één (1) B-
Bestuurder en één (1) A-Bestuurder.”.
Artikel 24 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Voor de benoemingen of afzettingen is de geheime stemming verplicht.
Wanneer in geval van benoeming geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen
behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming
overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij
lottrekking toegewezen.
In aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de
toepasselijke wetgeving en de aandeelhoudersovereenkomst zullen de volgende beslissingen of
handelingen op het niveau van de Algemene Vergadering tevens de goedkeuring van de
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen categorie C en D vereisen:
• Beslissingen inzake de uitkering van dividenden en de verdeling van het resultaat;
• Jaarlijkse goedkeuring van een gedetailleerd businessplan (waarvan er op of rond elke 30ste
november een eerste ontwerp zal uitgestuurd worden door de Oprichters rekening houdend met
volgend KPI’s dewelke dienen opgenomen te zijn in het ontwerp businessplan: (i) revenu, (ii) cost of
sales, (iii) sales marketing retailer specific, (iv) awareness marketing, (v) operational costs, (vi)
personnel costs, (vii) EBITDA and (viii) CAPEX;
• Beslissingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren en die een financieel
gewicht hebben van meer dan honderdduizend euro (€100.000,00);
• Beslissingen inzake de wijziging van het kapitaal (met inbegrip van kapitaalvermindering en
kapitaalverhoging);
• Beslissingen inzake statutenwijzigingen;
• Beslissingen inzake het verstrekken van zekerheden (in zoverre deze beslissingen moeten worden
voorgelegd aan de Algemene Vergadering);
• Beslissingen inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur;
• Beslissingen inzake fusies en splitsingen van de Vennootschap;
• Beslissingen inzake de ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap;
• Alle beslissingen waarvoor een bijzondere meerderheid nodig is;
• Beslissingen bij Algemene Vergaderingen die worden georganiseerd als het gevolg van een
terugval van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
• Beslissingen die verband houden met een insolventiescenario;
• Beslissingen die betrekking hebben op de specifieke rechten gekoppeld aan aandelen; en
• Beslissingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen.”
DERTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit om met ingang vanaf heden op voordracht van de aandeelhouders B als
bijkomend B-bestuurder te benoemen voor periode van zes jaar tot aan de jaarvergadering van
2030:
De heer HERMANS Peter Willem Bart, wonende te 9820 Merelbeke, Esdreef 34.
(…)
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de heer Jorgo Struyve
voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie, het
(elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato zes september tweeduizend vierentwintig;
- gecoördineerde statuten.