Ondernemingsnr : 0667765816
Naam
(voluit) : Microbial Resource Management Technologies
(verkort) : MRM Technologies
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 7 februari 2020 voor notaris Jeroen Parmentier, geassocieerd
notaris in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27,
neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de naamloze vennootschap "Microbial Resource Management Technologies", met zetel te 9052
Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 82, ondernemingsnummer 0667.765.816, RPR
Gent, afdeling Gent, en heeft volgende besluiten genomen:
OMZETTING VIERHONDERDVIERENDERTIG (434) KLASSE A AANDELEN IN
VIERHONDERDVIERENDERTIG (434) BEVOORRECHTE KLASSE B AANDELEN
KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
De vergadering beslist over te gaan tot kapitaalverhoging in geld ten belope van twee miljoen euro (€
2.000.000,00) om het kapitaal te brengen van achttien miljoen euro (€ 18.000.000,00) naar twintig
miljoen euro (€ 20.000.000,00), tegen een uitgifteprijs van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van duizend (1.000) nieuwe Bevoorrechte Klasse B
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Gelet op de uitgifte boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen, beslist de vergadering dat
na de vaststelling van de kapitaalverhoging de fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te
geven aandelen zal gelijkgeschakeld worden.
De intekenaar op deze kapitaalverhoging verklaart de volstorting van de inbreng in geld te hebben
verricht door overschrijving op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap
overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in speciën daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00), vertegenwoordigd door elfduizend
zevenhonderdvijftig (11.750) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Niettegenstaande de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door een uitgifte boven fractiewaarde, niet
alle aandeelhouders inschrijven op de kapitaalverhoging én mede gezien het gegeven dat de
aandelen geen nominale waarde hebben, besluiten en verzoeken de aandeelhouders mij, notaris,
uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende
waarde van al hun aandelen gelijk is.
VERNIETIGING INVESTOR WARRANTS
De algemene vergadering beslist om alle zevenhonderdvijftig (750) Investor Warrants, die werden
gecreëerd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2017, en die
thans nog niet zijn uitgeoefend, in te trekken en voor zoveel als nodig te vernietigen. 
UITGIFTE NIEUWE INVESTOR  INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering besluit tot uitgifte van maximaal zevenhonderdvijftig (750) Nieuwe Investor
Inschrijvingsrechten.
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de inschrijvingsrechten.
Luik B
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
(authentieke) vaststelling van de uitoefening van de warrants en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de Investor inschrijvingsrechten met een bedrag dat (inclusief
uitgiftepremie) gelijk is aan het product van:
a) het aantal aandelen die ingevolge de uitoefening van de inschrijvingsrechten die als vergoeding
worden en;
b) de uitoefenprijs per aandeel van het inschrijvingsrecht, die zal worden bepaald zoals hierboven
vermeld.
Inschrijving op de nieuwe Investor Inschrijvingsrechten
Na individuele verzaking van de aandeelhouders aan het voorkeurrecht werd op de
inschrijvingsrechten ingeschreven.
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie
De algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
Daartoe besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het hiervoor genomen besluit en het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in het voorwerp
van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt, bij uittreksel:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Microbial
Resource Management Technologies", afgekort "MRM Technologies".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
2. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
3. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
4. Het nemen, verwerven, beheren en exploiteren van intellectuele eigendomsrechten en
gebruiksrechten en licenties, in eender welke vorm.
5. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
Luik B
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De
vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
7. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
8. Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
-het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven; de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap kan enkel aan vermogensbeheer doen of
advies verlenen buiten de activiteiten bedoeld door de wetgeving op de secundaire markten, het
statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00) vertegenwoordigd door
elfduizend zevenhonderdvijftig (11.750) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan:
- negenduizend zesenzestig (9.066) Klasse A Aandelen, zonder nominale waarde; en
- tweeduizend zeshonderdvierentachtig (2.684) Bevoorrechte Klasse B Aandelen, zonder nominale
waarde.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt aanvankelijk bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximum
drie leden, benoemd door de algemene vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
-Twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op bindende voordracht van de houders van Klasse A
Aandelen;
-één (1) bestuurder zal worden benoemd op bindende voordracht van de houders van Bevoorrechte
Klasse B Aandelen (de “Investeerder Bestuurder”).
Op elk toekomstig ogenblik wanneer dit zinvol blijkt voor de aandeelhouders, kunnen zij stemmen om
de raad van bestuur uit te breiden met één (1) onafhankelijke bestuurder, op bindende voordracht
van de houders van Klasse A Aandelen en de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, die
over een adequate bedrijfskennis en/of technologische expertise beschikt in het domein van de
activiteiten van de vennootschap.
Elk van de bestuurders zal worden gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten per
openstaand bestuursmandaat voorgedragen door de relevante klasse  van aandeelhouders.
De aandeelhouder of klasse van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal ten minste één (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s)
zullen worden benoemd de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van de door hen
voorgedragenen.
De houders van Klasse A Aandelen gezamenlijk en de houder van Bevoorrechte Klasse B hebben
elk het recht om een (niet-stemmende) waarnemer aan te duiden in de raad van bestuur, die kan
wijzigingen van raad van bestuur tot raad van bestuur.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een klasse van aandeelhouders,
gerechtigd om een kandidaat voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een kandidaat
voor te stellen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene vergadering
discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen kandidaat werd
voorgesteld, in te vullen, totdat die aandeelhouder of klasse van aandeelhouders zijn kandidaat voor
het betreffende mandaat heeft voorgesteld. Een dergelijk nalaten van het voorstellen van een
kandidaat voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om een kandidaat voor benoeming
Luik B
voor te stellen, en de aandeelhouder of klasse van aandeelhouders gerechtigd om een kandidaat
voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene
vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaat te verkiezen die door hem
of hen zal worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of klasse van
aandeelhouders die initieel de bestuurder had voorgesteld die zal worden vervangen. Deze
aandeelhouder of klasse van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, kandidaten voor te
dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders snel
en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat
met hun aandelen worden gestemd ter goedkeuring van een dergelijke verwijdering en, indien van
toepassing, dergelijke vervanging. Het voorgaande beperkt het recht van de aandeelhouders niet om
een bestuurder af te zetten wegens ernstige redenen, met dien verstande dat de vervanging van
deze bestuurder in overeenstemming met het bovenstaande zal gebeuren.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter verkiezen bij gewone meerderheid.
Elke bestuurder is gerechtigd om één of meerdere (in de mate van het redelijke) experts uit te
nodigen om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen. Dergelijke experts zullen worden
toegelaten om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen na goedkeuring door een
eenvoudige meerderheid van leden van de raad van bestuur.
Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal
definitief de nieuwe bestuurders benoemen. In dergelijk geval, zal de aandeelhouder of klasse van
aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen,
hetzelfde recht van voordracht hebben overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 13.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Adviescomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "dagelijks bestuurder".
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 19 Vertegenwoordiging
Luik B
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-              hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
-              hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de
vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
-              hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op 10 juni van elk jaar om 10 uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten, moeten binnen dezelfde termijn, bij de instellingen
die de raad van bestuur aanduidt, een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen
tot de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van elk jaar.
Wettelijke reserve - bestemming van de winst - dividend
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt met een Investeerdersmeerderheid.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Benoeming van vereffenaar(s)
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Liquidatiepreferentie
In geval van een vereffening, ontbinding of liquidatie van de vennootschap (een
“Liquidatiegebeurtenis”), zullen de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen gerechtigd zijn –
Luik B
bij voorrang op de houders van Klasse A Aandelen – betaling te ontvangen van een bedrag gelijk
aan één (1) maal de Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse B Aandeel (onderworpen aan
aanpassingen voor aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige
gebeurtenissen), verhoogd met een IRR van drie procent (3%) (die wordt berekend op een aandeel-
per-aandeel basis gebaseerd op de effectieve inschrijvingsprijs betaald voor het aandeel); de
effectieve Inschrijvingsprijs (zoals aangepast voor aandelendividenden, -splitsingen, -
samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen) en de IRR samen zijn beperkt tot 1,75 maal de
effectieve inschrijvingsprijs betaald voor het Bevoorrecht Klasse B Aandeel (zulk gemiddeld bedrag
per Bevoorrecht Klasse B aandeel hierna het “Bevoorrecht Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag”). 
Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te betalen aan de
houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, zal het beschikbare bedrag betaald worden op een
pro rata basis tussen de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag aan de houders van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen zoals hierboven beschreven, zullen de activa en/of opbrengsten
van zulke Liquidatiegebeurtenis die overblijven na de uitkering van het Bevoorrechte Klasse B
Liquidatiepreferentie Bedrag worden uitgekeerd aan de houders van Klasse A Aandelen – bij
voorrang op de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen – totdat de houders van de Klasse A
Aandelen een bedrag per aandeel hebben ontvangen dat gelijk is aan het Bevoorrechte Klasse B
Liquidatiepreferentie Bedrag (zulk bedrag per Klasse A Aandeel, hierna het “Catch-Up Bedrag”).
Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om het volledige Catch-Up Bedrag te betalen aan
alle houders van Klasse A Aandelen, zal het beschikbare bedrag worden betaald op een pro rata
basis tussen de houders van Klasse A Aandelen.
Na de betaling van het Catch-Up bedrag aan de houders van Klasse A Aandelen zoals hierboven
bepaald, zullen alle overblijvende activa of opbrengsten uitgekeerd worden pro rata tussen de
houders van Klasse A Aandelen en de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen, in verhouding
tot het totaal aantal aandelen aangehouden door iedere aandeelhouder.
Een consolidatie, fusie, (partiële) splitsing of verkoop van de vennootschap of iedere andere
gebeurtenis waardoor de personen die aandeelhouder zijn van de vennootschap vlak voor die
gebeurtenis minder dan éénenvijftig procent (51%) bezitten van de stemrechten en/of de
overgebleven aandelen in de overlevende of overnemende vennootschap, of de verkoop, lease,
overdracht, licentie of andere beschikking met betrekking tot alle of substantieel alle activa of
activiteiten van de vennootschap (inclusief alle aandelen gehouden in haar dochters) (andere dan
voor financiële doeleinden in de normale gang van zaken), inclusief verdelingen volgende op zulke
verkoop, zullen worden beschouwd als een ontbinding of vereffening voor de liquidatiepreferentie
(een “Deemed Liquidation Event”), waarbij de liquidatiepreferenties zoals beschreven in dit artikel 43
toepassing zullen vinden.
De liquidatiepreferenties zoals hierboven beschreven zullen eveneens van toepassing zijn en
toegepast worden in geval van een publiek aanbod van de Klasse A Aandelen van de vennootschap
(een “Publiek Aanbod”), in welk geval alle aandeelhouders verplicht zullen worden om samen te
werken met het oog op het nemen van zulkdanige maatregelen (bijvoorbeeld door een overdracht
van aandelen tussen hen) zodat de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen in zulke positie
worden geplaatst die noodzakelijk is om uitwerking te geven aan de liquidatiepreferenties zoals
beschreven in dit artikel 43”
- Extrastatutaire overgangsbepaling: adres van de zetel
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de Stad Gent om de huisnummers van
Technologiepark-Zwijnaarde te hernummeren. Bijgevolg is de zetel van de Vennootschap niet langer
gevestigd te Technologiepark-Zwijnaarde 3, 9052 Gent (Zwijnaarde) maar te Technologiepark-
Zwijnaarde 82, 9052 Gent (Zwijnaarde).
MACHTIGINGEN
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, evenals
aan zijn of haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn,
bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Machtiging tot inschrijving in het UBO-register
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Christoph Michiels, Jan De Poorter, Nicolas
Bosschaerts en enige andere medewerker van het advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers,
evenals hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
Luik B
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
- Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.