N° d'entreprise : 0426694684
Nom
(en entier) : Baxter World Trade
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard René Branquart(L) 80
 : 7860 Lessines
Objet de l'acte :
DIVERS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 22 avril
2024, que l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société à responsabilité
limitée "BAXTER WORLD TRADE", ayant son siège à 7860 Lessines, Boulevard René Branquart 80,
a décidé ce qui suit :
1/        APPORT EN NATURE 
L'assemblée décide d’accepter un apport en nature aux capitaux propres disponibles de la société,
par l’actionnaire unique de la société, (d'une tranche) de deux créances qu'IL possède à charge de la
société, ce qui résulte en un apport aux capitaux propres disponibles de la société, à concurrence de
quatre cent vingt millions trois cent treize mille cent soixante-huit euros (420.313.168 EUR), sans la
création d’actions nouvelles.
RAPPORT
Conformément aux articles 5:121 §1 juncto 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, le
commissaire  de la société, étant la société à responsabilité limitée 'PricewaterhouseCoopers
Réviseurs d'Entreprises', ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, avec le numéro
d'entreprise 0429.501.944 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Romain Seffer, réviseur
d'entreprises, a établi le 22 avril 2024, un rapport sur l'apport en nature, dans lequel (i) il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer la présente assemblée
générale appelée à voter sur cette proposition, et (ii) il examine la description faite par l'organe
d'administration de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :    
"Conclusion(s) du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Baxter World
Trade SRL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par la lettre de mission datée du 3 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 22 avril 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
correspondent au moins à la valeur des apports mentionnée dans le (projet) d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
l’organe d’administration est responsable :
•      d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•      de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•      de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à
    •  l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
        •  d’examiner la descriptin fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluatin adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles cnduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentinner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’augmentation de capital
présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins."
2/   DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer (i) tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul, pour
l'exécution des résolutions prises, (ii) un pouvoir particulier à Madame Eline Kegels, Monsieur Hymad
Ghazal et Madame Marie Vandenbrande avec pouvoir de substitution, afin de faire adapter le
registre des actions pour le mettre en conformité avec la situation actuelle et de signer toutes les
adaptations résultant des résolutions prises dans le registre des actions (iii) au notaire soussigné ou
un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la
société, conformément au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée (i) renonce à toute action et décharge le(s) mandataire(s) et Baker McKenzie de toute
responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation
de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires et Baker McKenzie de tous les coûts, toutes
les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’exécution des instructions énoncées au sein
de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s’engage à ratifier toute action accomplie par les
mandataires ou toute action que les mandataires et Baker McKenzie sont censés accomplir en
exécution de la présente délégation de pouvoirs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration;
    •  rapport de l'organe d'administration;
    •  rapport du commissaire.