N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GO-WELL CENTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Jean Monnet 12
 : 1401 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe, le 13 décembre 2021.
 
Il résulte que :
 
Monsieur ROUSSEAU Robin, né à Ottignies le 17 novembre 1976, domicilié à 1400 Nivelles, rue de
Varsovie 21.
 
A constitué une société à responsabilité limitée dénommée « GO-WELL CENTER », ayant son siège
à 1400 Nivelles, rue Jean Monnet 12, dont les statuts suivent :
 
STATUTS
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GO-WELL CENTER ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre
Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
-     l’exercice et la pratique de la kinésithérapie dans le sens le plus large,
-     la mise en œuvre de toutes techniques paramédicales,
-     l’accomplissement de toutes prestations liées à la santé comme la revalidation ambulatoire, la
thérapie manuelle, à la prévention et au sport, notamment le massage, la gymnastique au sens large
du terme (médicale, prénatale, postnatale,…), l’électrothérapie, la physiothérapie, la rééducation
médicale et périnéale, la psychomotricité, …
-     la pratique de tous types de traitements relatifs à la revalidation physique et de remise en forme,
0778713327
Volet B
-     la conception, l’installation, l’organisation, la location et l’exploitation d’un cabinet, d’un centre
destiné à dispenser l’ensemble des prestations précitées, d’un club de sport, d’une salle d’
entraînement sportif et de remise en condition physique, de locaux professionnels destinés aux
activités paramédicales,
- l’acquisition, la gestion, la valorisation, l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de tout bien
immeuble ou droit réel immobilier,
-     l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location de tout matériel et appareil, et de tous
produits en rapport avec ces activités.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société.
La société peut, emprunter, se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
 
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis cinq cents (500) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
 
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
Volet B
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix (10) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante (40) jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt (20) jours
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants :
-    par l’expert lui-même, à la demande d’une partie, uniquement en cas d’erreur purement matérielle
;
-    par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, le recours suivant la même procédure que celle décrite
ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le
caractère d’un jugement passé en force de chose jugée.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
Volet B
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
I. Désignation d’administrateur statutaire
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire : Monsieur ROUSSEAU Robin, né à Ottignies le 17
novembre 1976, marié, domicilié à 1400 Nivelles, rue de Varsovie 21.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu’à révocation qui ne peut intervenir que moyennant une modification des statuts.
Son mandat sera rémunéré, sauf disposition contraire ultérieure.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
Volet B
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de a loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
Volet B
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
Volet B
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES OU FINALES
 
Premier exercice social
Le premier exercice commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31.12.2022.
 
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
 
Contrôle
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions du
plan financier.
 
Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par le fondateur pour le compte de la présente société en formation
depuis le 01.06.2021 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
Apport
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, les fondateurs déclarent réaliser un apport d’une valeur globale de
Volet B
cinquante mille euros (50.000 EUR), comme suit :
- quarante mille euros (40.000 EUR) par apport en numéraire ;
- dix mille euros (10.000 EUR) par apport en nature.
 
Apport en numéraire
Le comparant déclare réaliser un apport d’une somme de quarante mille euros (40.000 EUR) en
contrepartie de l’émission de quatre cents (400) actions.
Le comparant déclare que les quatre cents (400) actions sont toutes souscrites par lui.
Le comparant s’engage à libérer la somme de quarante mille euros (40.000 EUR) en faveur de la
société au plus tard dans le mois des présentes.
 
Apport en nature
Le comparant déclare réaliser un apport en nature d’une valeur de dix mille euros (10.000 EUR).
Description de l'apport
Les éléments corporels et incorporels composant l’entreprise exercée en personne physique par
Robin ROUSSEAU, pour une valeur de dix mille euros (10.000 EUR).
 
Rémunération
En rémunération de l’apport en nature décrit ci-dessus, il est attribué au fondateur cent (100) actions.
 
Souscription et libération
Le comparant déclare que les cent (100) actions sont toutes souscrites par lui.
Le comparant déclare que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par l’apport
en nature dont question ci-dessous.
(…)
 
Conditions de l’apport
Lesdits biens sont apportés sous les garanties ordinaires de droit :
- pour quittes et libres de toute charge quelconque ;
- dans l'état où ils se trouvent ;
- sans recours de ces chefs contre l'apporteur.
La société aura la propriété et la jouissance desdits biens à dater de ce jour de manière effective.
Les impôts et taxes y afférents incomberont à la société à dater de ce jour.
La société remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des biens apportés.
La société devra, s'il en existe, respecter et exécuter tous accords et contrats que l'apporteur aurait
pu conclure relativement au bien apporté.
 
Rapports du réviseur d’entreprises et du fondateur
La description détaillée des apports et l’établissement des valeurs reprises ci-dessus sont consignés
dans le rapport dressé le 18 novembre 2021 par Evelyne ANDRE, réviseur d’entreprises.
Ce rapport conclut comme il suit :
« Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL GO-WELL CENTER dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 26 mai
2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du
réviseur d’entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’apport mixte que Monsieur Robin ROUSSEAU, kinésithérapeute, domicilié à 1400 Nivelles, Rue de
Varsovie, 21 se propose d'effectuer à la SRL GO-WELL CENTER, consiste en l’ensemble des
éléments corporels et incorporels issus de son activité de kiné-ostéopathe qu'il a développée
antérieurement à titre personnel.
Cette activité est transférée à la nouvelle société avec effet rétroactif au 1er septembre 2021.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 18 novembre 2021 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 100 actions sans mention de valeur
nominale,
Concernant le solde de la cession de la branche d’activité
L’opération visée a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la
description que l’évaluation des valeurs cédées. Sous réserve de l’absence de dettes fiscales et
sociales du cédant, l’ensemble des apports mixte de Monsieur ROUSSEAU nous paraît avoir été
raisonnablement évalué à 138.855,04 EUR, de sorte que la garantie générale des tiers est de bonne
consistance.
La rémunération réelle de l’apport en nature de 10.000,00 EUR porté en apport indisponible consiste
en l’attribution de 100 actions de la société à responsabilité limitée GO-WELL CENTER sans
désignation de valeur nominale, identiques les unes aux autres et jouissant des mêmes droits.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués à cette cession (anciennement
quai-apport) conduisent à la création d’une créance vis-à-vis de l’apporteur qui correspond au moins
à l’endettement de 138.855,04 EUR à enregistrer. 
En ce qui concerne la rémunération portant sur les immobilisations incorporelles, le montant sera
inscrit à concurrence de 24.000,00 EUR dans ce compte courant chaque année pendant 5 ans, dès
qu’il aura acquis un caractère certain, c’est à dire au rythme de la constatation des recettes réalisées
par la société, avec un maximum de 120.000,00 EUR.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération.
Autres points
Le certificat fiscal délivré en application de l’article 50 du CRAF, n’a pas pu être obtenu auprès de l’
organisme compétents. De même l’attestation de la caisse d’assurances sociales mentionnant que l’
intéressé était en règle pour les cotisations n’a pas été obtenue de la caisse d’assurances sociales.
A défaut d’obtenir un certificat du Receveur des Contributions Directes du domicile du cédant
attestant qu’il n’existe aucune dette fiscale à leur charge, la cession du branche d’activité est
inopposable à l’Administration des Contributions Directes et la société reste solidairement
responsable des dettes fiscales qui seraient encore dues par les cédants à la fin de la période d’
inopposabilité, c’est-à-dire à l’expiration du mois qui suit celui de la notification au Receveur des
Contributions Directes et ce, à concurrence de la valeur nominale (ou du pair comptable) des titres
attribués en contrepartie ainsi que du compte courant créé en rémunération des apports.
Monsieur Robin ROUSSEAU, étant à la fois le cédant et le cessionnaire, en assumera l’entière
responsabilité.
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable de l’établissement de son rapport. Conformément à l’article 5 :7 du
Code des Sociétés et des Associations, ce dernier est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport
présente pour la société , de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature,
ainsi que de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’apport en nature
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par le fondateur, de chaque apport en
nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’indiquer si
les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionné dans l'acte. Il mentionne la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l'apport.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si le rapport
du fondateur est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux
normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
de l’apport en nature à la constitution de la SRL GO-WELL CENTER et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Fayt-Lez-Manage, le 18 novembre 2021. »
Le rapport spécial des fondateurs prévu à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, a
Volet B
été établi par les fondateurs, le 18 novembre 2021 et est remis au notaire soussigné.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises
- Statuts initiaux
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
(signé) Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe