N° d'entreprise : 0849814327
Nom
(en entier) : THEMA INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Tiège(SART) 76 bte E
 : 4845 Jalhay
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « GUYOT & CREMER, notaires associés », ayant son siège à 4900 Spa,
rue Xhrouet 47, le 30 mars 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la société à anonyme "THEMA INVEST", ayant son siège social
à 4845 Jalhay, Tiège 76/E, dans le ressort du Tribunal de l’entreprise de Liège - Division Verviers,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0849.814.327, a pris les résolutions
suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET
L’assemblée décide, après avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration du
29 mars 2022, exposant la modification proposée de l’objet social qui restera au dossier du notaire
soussigné, de modifier l’objet social en complétant le texte actuel de l’objet social pour parvenir au
texte global suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
1. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, en ce compris :
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, notamment les mandats d'administrateur, de gérant, de directeur, de fondé
de pouvoir ou de liquidateur, sans que cette énumération ne soit limitative ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
2. la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, tant en Belgique
qu'à l'étranger, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement
ou indirectement ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que
l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens. Elle pourra notamment
acheter, transformer, rénover et louer tous biens immobiliers et faire bâtir ou démolir de tels biens ;
3. l'acquisition de tout intérêt par association, ou apport de capitaux, fusion, souscription, intervention
financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou opération ;
4. l’attribution de prêts et d’ouverture de crédit aux sociétés, entreprises ou association sous quelque
forme que ce soit , réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisse d’épargne,
société hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
5. la réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport direct
ou indirect avec l'objet de la société ;
6. l'acquisition, l'utilisation, le développement et le traitement de brevets, licences, royalties et
marques commerciales ;
7. l’acquisition, la location et la gestion de patrimoine  immobilier  pour compte propre ou pour
compte de tiers ;
8. l’acquisition et la vente de véhicules d’investissement ;
Volet B
9. la location et la location-bail d’automobiles et d’autres véhicules automobiles légers en tous genres
(inférieur à 3,5 tonnes) ;
10. la location et la location-bail de camions et d’autres véhicules automobiles lourds en tous genre
(supérieur à 3,5 tonnes) ;
11. la location, la location-bail, l’acquisition et la vente d’article de loisirs et de sport au sens large ;
12. la location et la location-bail de machines et d’équipements agricoles ;
13. la location et la location-bail de machines et d’équipements nécessaires au domaine de la
construction ;
14. la location et la location-bail de conteneurs à usage de bâtiment ;
15. la location et la location-bail de machines, équipements et biens matériels en tous genres ;
16. la chasse, le piégeage ainsi que tous les services annexes ;
17. l’organisation et la gestion d’activités et d’infrastructures sportives en ce compris notamment l’
exploitation de réserves pour la pêche et la chasse sportive ;
18. la mise en disposition de personnel, qualifié ou non et de ressources humaines au sens large :
19. toutes opérations se rattachant, directement ou indirectement, au secteur des ressources
humaines et de la consultance en matière de ressources humaines ;
20. l’assistance, le conseil et le soutien de bureau ;
21. l’acquisition et la vente d’œuvres d’art.
La société pourra également s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer dont
l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec l’une ou l’
autre branche de son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut établir des succursales ou fonder des filiales tant en Belgique qu’à l’étranger
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens et accorder son aval à l’avantage de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions »
DEUXIEME RÉSOLUTION : DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS  EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, AVEC MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de son objet comme précisé ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « THEMA INVEST ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
Volet B
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
1. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, en ce compris :
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, notamment les mandats d'administrateur, de gérant, de directeur, de fondé
de pouvoir ou de liquidateur, sans que cette énumération ne soit limitative ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
2. la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, tant en Belgique
qu'à l'étranger, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement
ou indirectement ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que
l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens. Elle pourra notamment
acheter, transformer, rénover et louer tous biens immobiliers et faire bâtir ou démolir de tels biens ;
3. l'acquisition de tout intérêt par association, ou apport de capitaux, fusion, souscription, intervention
financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou opération ;
4. l’attribution de prêts et d’ouverture de crédit aux sociétés, entreprises ou association sous quelque
forme que ce soit , réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisse d’épargne,
société hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
5. la réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport direct
ou indirect avec l'objet de la société ;
6. l'acquisition, l'utilisation, le développement et le traitement de brevets, licences, royalties et
marques commerciales ;
7. l’acquisition, la location et la gestion de patrimoine  immobilier  pour compte propre ou pour
compte de tiers ;
8. l’acquisition et la vente de véhicules  d’investissement ;
9. la location et la location-bail d’automobiles et d’autres véhicules automobiles légers en tous genres
(inférieur à 3,5 tonnes) ;
10. la location et la location-bail de camions et d’autres véhicules automobiles lourds en tous genre
(supérieur à 3,5 tonnes) ;
11. la location, la location-bail, l’acquisition et la vente d’article de loisirs et de sport au sens large ;
12. la location et la location-bail de machines et d’équipements agricoles ;
13. la location et la location-bail de machines et d’équipements nécessaires au domaine de la
construction ;
14. la location et la location-bail de conteneurs à usage de bâtiment ;
15. la location et la location-bail de machines, équipements et biens matériels en tous genres ;
16. la chasse, le piégeage ainsi que tous les services annexes ;
17. l’organisation et la gestion d’activités et d’infrastructures sportives en ce compris notamment l’
exploitation de réserves pour la pêche et la chasse sportive ;
18. la mise en disposition de personnel, qualifié ou non et de ressources humaines au sens large :
19. toutes opérations se rattachant, directement ou indirectement, au secteur des ressources
humaines et de la consultance en matière de ressources humaines ;
20. l’assistance, le conseil et le soutien de bureau ;
21. l’acquisition et la vente d’œuvres d’art.
La société pourra également s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer dont
l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec l’une ou l’
autre branche de son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut établir des succursales ou fonder des filiales tant en Belgique qu’à l’étranger
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens et accorder son aval à l’avantage de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à UN MILLION SIX CENT SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT QUATRE-
VINGT EUROS (1.661.980,00 €).
Il est représenté par TROIS MILLE SEPT CENT VINGT-NEUF (3.729) ACTIONS avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 3729, représentant chacune un trois mille
sept cent vingt-neuvième (1/3.729e) du capital social, libérées à concurrence de cent pourcent
(100%).
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Il est précisé que conformément à l’article 7 :191 du Code des Sociétés et des Associations,
l'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission
d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, dans
le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter
ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la
convocation.
Volet B
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Volet B
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs ou du président du Conseil d’Administration.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
Volet B
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par l’administrateur-délégué, soit par le président du conseil d’administration, soit par
deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. l’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.
Ils disposent en outre du droit à l’information.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence ou empêchement du président du conseil d’administration, l’assemblée est
présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 29 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 33 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36 : Mode de liquidation
Volet B
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 38 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit commer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 39 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : DEMISSION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de six (6) ans :
- Monsieur DAUVISTER Stéphane Philippe Roger, né à Verviers le 22 juin 1981, domicilié à 4845
Jalhay, Tiège 76/E, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Madame GRANDJEAN Natacha, née à Foix (France) le 3 janvier 1978, domiciliée à 4845 Jalhay,
Tiège 76/E, ici présente et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil d’administration décide d’appeler à la fonction de président et d’
administrateur délégué, Monsieur DAUVISTER Stéphane, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4845 Jalhay, Tiège 76/E.
 
Volet B
SIXIEME RÉSOLUTION : DESIGNATION D’UN REPRESENTANT PERMANENT
Dans toutes les hypothèses où la société est appelée à exercer une fonction de gestion dans une
autre société (notamment gérant, administrateur, liquidateur), le mandat de représentant permanent
sera exercé par Monsieur DAUVISTER Stéphane, comparant prénommé, lequel déclare accepter
cette nomination.
 
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
 
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire dressé par Maître Gaëtan GUYOT, de résidence à Spa, le 30 mars 2022 ;
ainsi que le texte coordonné des statuts.