Ondernemingsnr : 0794547784
Naam
(voluit) : WindCo 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, veertien juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WindCo 1", waarvan de
zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-laan 7, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING : Splitsing van aandelen.
De vergadering beslist elk van de bestaande 1.000 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een factor van 61,5 zodat het totaal aantal aandelen 61.500 bedraagt.
DERDE BESLISSING : Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot het creëren van twee soorten van aandelen, zijnde de soort A aandelen en
de soort B aandelen, waarbij:
- 49.262 aandelen zullen behoren tot de soort A aandelen;
- 12.238 aandelen zullen behoren tot de soort B aandelen.
De aandelen worden aangehouden als volgt:
- 49.262 soort A aandelen; en
- 12.238 soort B aandelen.
VIERDE BESLISSING : Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 4.516.238,00
EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 4.577.738,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 3.617.506 soort A aandelen en 898.732 soort B aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen binnen diezelfde soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING België
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 11 juni 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING : Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “LumIKA”,
en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
ACHTSTE BESLISSING : Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de gesloten
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "LumIKA".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
De ontwikkeling, bouw en exploitatie van hernieuwbare energieprojecten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtin-gen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich garant stellen of zekerheden verlenen voor ondernemingen of natuurlijke
personen in de ruimste zin van het woord.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend zevenhonderdachtendertig
euro (€ 4.577.738,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend
zevenhonderdachtendertig (4.577.738) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, met name Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen. De
lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan alle aandelen zijn gelijk, behoudens
andersluidende bepaling van deze statuten of andersluidende bepalingen in de samenwerkings- en
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap de dato 24 mei 2024, zoals van tijd tot
tijd gewijzigd (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst").
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal drie bestuurders, natuurlijke of rechts-personen, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar; hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
De voordrachtrechten van de aandeelhouders worden verdeeld als volgt:
- twee bestuursmandaten voorgedragen door Luminus (de “Klasse A bestuurders”);
- een bestuursmandaat voorgedragen door IKA (de “Klasse B bestuurders”).
Ingeval een bestuurdersmandaat om welke reden ook vacant is, coöpteren de overige bestuurders
onverwijld een nieuwe bestuurder uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder
waarvan de vorige bestuurder van het vacante mandaat de vertegenwoordiger was. De benoeming
van de nieuwe bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
gebracht.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke of statutaire bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur stelt zijn voorzitter aan, die onder de Klasse A Bestuurders moet worden
benoemd. Zijn voornaamste opdrachten zijn de bijeenroeping en het voorzitterschap van de raad van
bestuur. Het wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Ingeval het voorzittersmandaat openvalt, coöpteren de bestuurders onverwijld een nieuwe voorzitter
uit de Klasse A Bestuurders, dit tot het voorziene einde van het vorige mandaat.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de gedelegeerd bestuur-der,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
De raad van bestuur komt minstens twee (2) maal per jaar bijeen en daarnaast telkens voor zover
het noodzakelijk is. Voor aktenames kan worden volstaan met een rapportering aan de bestuurders.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Elke
bestuurder kan slechts houder zijn van twee volmachten.
De raad van bestuur mag, mits instemming van de meerderheid van de bestuurders en op
voorwaarde dat zij een specifieke expertise hebben, waarnemers uitnodigen om de vergaderingen bij
te wonen. Die waarnemers zijn niet stemgerechtigd, maar hebben wel dezelfde verplichtingen als de
bestuurders, onder meer inzake geheimhouding. Iedere aandeelhouder zal recht hebben op de
aanwezigheid van één waarnemer op alle vergaderingen van de raad van bestuur. Het mandaat van
waarnemer wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan binnen de twee
weken een nieuwe vergadering worden samengeroepen en gehouden die geldig zal beraadslagen
en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van de stemmen, heeft
de voorzitter van de raad van bestuur geen doorslaggevende stem. De raad van bestuur is bevoegd
voor volgende beslissingen die hij bij gewone meerderheid van de door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders uitgebrachte stemmen kan nemen: alle beslissingen behalve die
hierna vermeld m.b.t. de beslissingen bij eenparigheid van stemmen en de beslissingen
voorbehouden aan de bevoegdheid van de algemene vergadering.
In afwijking van het voorgaande neemt de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen (volledige lijst): (i) overeenkomsten tussen de vennootschap en elke
aandeelhouder of hun verbonden vennootschappen voor zover de krachtens die overeenkomsten te
betalen totale vergoeding meer dan 1 miljoen EUR bedraagt; (ii) overdracht van rechten van de
vennootschap op activa aan derden; (iii) het leggen van hypotheken of het verpanden van roerende
of onroerende goederen van de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan moet dit een Klasse A Bestuurder zijn en draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt
een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in de handelingen, handelstransacties,
overeenkomsten, operaties, waarbij die woorden in de ruimste zin moeten worden begrepen, m.i.v.
die waarin een openbare of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, door twee bestuurders
gezamenlijk handelend, waarvan minstens één bestuurder behorende tot de Klasse A.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand mei
om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdra-gers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van de bestuurder, zijnde de heer DOYARD
Julien.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor een duur van 6 jaar:
- de heer CALLEBAUT Kris Peter Geert, geboren op 27 november 1970 te Anderlecht, als A-
bestuurder;
- de heer SOARES ALMEIDA Yannick Carlos Filipe, geboren op 31 oktober 1982 te Leuven, als A-
bestuurder; en
- mevrouw VERBEEK Gwen Wendy Leopold Virginia, geboren op 6 februari 1978 te Turnhout, als B-
bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Hun mandaat neemt van rechtswege een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar
2030.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris