Ondernemingsnr : 0408431366
Naam
(voluit) : CELCIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Watlingtonstraat 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 30 oktober 2024, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid
Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CELCIO"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
(…)
TWEEDE BESLISSING
Ingevolge overdracht van aandelen beslist de vergadering de statuten aan te passen aan de
wijziging van de rechten verbonden aan de persoon van de respectieve aandeelhouders die er het
gevolg van is.
Deze wijzigingen hebben betrekking op :
- opsomming van de identiteit van de aandeelhouders in de statuten (rubriek “Inleiding : Definities”) ;
- aanpassing van de bepalingen inzake overdracht van aandelen aan het gegeven dat er maar twee
aandeelhouders meer zijn (nieuw artikel 10 van de statuten hierna);
- aanpassing van de samenstelling van het bestuursorgaan in deze zin dat de vennootschap
voortaan wordt bestuurd door drie bestuurders waarvan twee bestuurders gekozen uit dubbeltallen
voorgesteld door de naamloze vennootschap “MONUMENT GROUP”, met zetel te 8770
Ingelmunster, Oostrozebekestraat 54 en één bestuurder gekozen onder dubbeltallen voorgesteld
door de heer Messiaen Lieven, wonende te 8310 Brugge, Baron Ruzettelaan,114 (nieuw artikel 11
van de statuten hierna)
- aanpassing van de interne beslissingsbevoegdheid van het bestuursorgaan aan het gegeven dat er
thans twee bestuurders worden benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap
“MONUMENT GROUP”, met zetel te 8770 Ingelmunster, Oostrozebekestraat 54 (nieuw artikel 12
van de statuten hierna).
(…)
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissingen en de thans
vigerende wetgeving houdende tevens mogelijkheid tot verdaging van een “bijzondere” algemene
vergadering.
(…)
Artikel 10 de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst :         “ Alle meldingen,
kennisgevingen en notificaties in toepassing van onder vermelde alinea's, moeten, op straffe van
nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf postdatum.
Daarenboven zal een overdracht van aandelen slechts kunnen gebeuren indien de overnemer
toetreedt tot een Aandeelhoudersovereenkomst.”
Paragraaf 1. Vrije overdrachten
De overdracht door een aandeelhouder van een deel van of al zijn aandelen is aan geen enkele
beperking onderworpen indien zij plaatsvindt aan een "Exclusief Verbonden Vennootschap" waarbij
een "Exclusief Verbonden Vennootschap" met betrekking tot een bepaalde aandeelhouder wordt
gedefinieerd als enige (andere) rechtspersoon die de eerstgenoemde rechtstreeks controleert of
rechtstreeks wordt gecontroleerd door de eerstgenoemde (rechtstreekse controle in de zin van artikel
1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), op voorwaarde dat :
(i) de overdrager ervoor zorgt dat de overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst,
zoals eventueel later gewijzigd en op voorwaarde dat deze Overeenkomst op het moment van de
betreffende overdracht nog van kracht is;
(ii) indien van toepassing, de algemene vergadering van de Exclusief Verbonden Vennootschap
hiertoe een geldige beslissing heeft genomen die werd bekendgemaakt conform artikel 7:151 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de bewuste aandelen terug over te dragen aan
de overdrager, wanneer de band van directe controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waardoor de vrije overdracht mogelijk was, ophoudt; en
(iii) de overdrager er zich toe verbindt de overgedragen aandelen terug over te nemen van de
Exclusief Verbonden Vennootschap, wanneer de band van directe controle, zoals omschreven in
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waardoor de vrije overdracht
mogelijk was, ophoudt.
Paragraaf 2. Voorkooprecht
Iedere overdracht van aandelen onder levenden, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel door
Messiaen, is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van Monument volgens de hierna
vermelde procedure.
Messiaen die zijn aandelen in de vennootschap wenst over te dragen (hierna "de Kandidaat-
Overdrager" genoemd), moet deze aandelen aanbieden aan Monument volgens de hierna vermelde
bepalingen. Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan Monument zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen
en de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde prijs en overnamevoorwaarden, inclusief het in
paragraaf 3 vermelde volgrecht en het feit dat de Kandidaat-Overnemer zal toetreden tot de
Overeenkomst.
Wanneer Messiaen zijn aandelen van de vennootschap wenst over te dragen kan Monument haar
voorkooprecht uitoefenen. Monument, die van haar voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aangeboden aandelen en stelt de Kandidaat-Overdrager daarvan in
kennis binnen de tien werkdagen nadat zij daarover overeenkomstig werd ingelicht.  
Indien blijkt dat Monument geen gebruik maakt van haar voorkooprecht, dan deelt zij de Kandidaat-
Overdrager eveneens mee of zij haar in paragraaf 3 vermelde volgrecht wenst uit te oefenen.
In principe dient het voorkooprecht uitgeoefend te worden tegen de prijs voorgesteld door de
Kandidaat-Overnemer indien het een bona fide prijs is.
Ingeval Monument gebruik heeft gemaakt van haar voorkooprecht gaat het eigendomsrecht van de
betreffende aandelen, waarvoor de aankoopoptie wordt uitgeoefend, vrij van alle lasten en
beperkingen en met inbegrip van alle eraan verbonden rechten en verplichtingen over op Monument
op het ogenblik van de betaling van de uitoefenprijs. Monument beschikt over een termijn van drie (3)
maanden om de prijs van de aandelen te betalen.
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat Monument niet
voor alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht heeft uitgeoefend,
heeft de Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen,
over te dragen aan de door hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De Kandidaat-Overdrager stelt Monument daarvan in
kennis.
(…)
Artikel 11 : de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst :
“De vennootschap wordt bestuurd door drie bestuurders waarvan twee bestuurders gekozen uit
dubbeltallen voorgesteld door Monument, en één gekozen onder dubbeltallen voorgesteld door
Messiaen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van een bestuurder is onbezoldigd.”
Artikel 12 : de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst :
“Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De drie bestuurders vormen  een collegiaal orgaan, ook genaamd raad van bestuur dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het begrip bestuursorgaan in deze statuten betekent de raad van bestuur.
De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee
bestuurders, tenminste vijf (5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen)
voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Het bestuursorgaan vergadert minstens tweemaandelijks en in elk geval telkens één van de hierna
vermelde punten moet worden behandeld.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de locatie aangegeven in de
uitnodiging tot de vergadering. In principe zal dit de zetel van de vennootschap zijn. Bestuurders
kunnen de vergadering bijwonen via gebruik van telecommunicatiemiddelen, die een gezamenlijke
discussie toelaten, zoals per telefoon- of videoconferentie.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer de drie bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering voormelde aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen de tien (10) werkdagen volgend op
de eerste vergadering. Deze tweede vergadering zal geldig kunnen beslissen over de agendapunten,
indien ten minste twee (2) bestuurders (waarvan in elk geval één bestuurder gekozen op voordracht
van Monument) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een collega, door middel van elk communicatiemiddel dat
schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder kan niet meer dan
één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Een bestuurder gekozen op voordracht van Monument zendt hiertoe,
op verzoek van een of meer bestuurders, hetzij per brief, per fax, e-mail of andere informatiedrager
naar alle bestuurders een rondschrijven met vermelding van de voorstellen van besluit en met
verzoek om het gedateerde en ondertekende rondschrijven binnen de tien (10) werkdagen na
ontvangst terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere in het
rondschrijven vermelde plaats.
De handtekeningen (met inbegrip van de digitale handtekening, zoals bedoeld in artikel 8.1.,2° van
het Burgerlijk wetboek, moeten niet noodzakelijk op één enkel rondschrijven, de schriftelijke besluiten
worden geacht te zijn genomen op de datum van de laatste handtekening of op enige andere in het
rondschrijven vermelde datum, indien de goedkeuring van alle bestuurders niet binnen de tien (10)
kalenderdagen na verzending van het rondschrijven werd gegeven, zullen de beslissingen geacht
niet te zijn genomen. Deze procedure van schriftelijke besluitvorming kan niet worden gevolgd voor
de goedkeuring van de jaarrekening.
Elke bestuurder heeft één stem.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden in principe genomen bij unanimiteit. Ingeval geen
overeenstemming kan worden bereikt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen bjnnen
de tien (10) werkdagen. Op die vergadering zal kunnen worden beslist volgens de gewone
meerderheidsregels waarbij de stem van een bestuurder gekozen op voordracht van Monument
moet behoren tot de meerderheid.
Op deze vergadering mogen derden worden uitgenodigd om de bestuurders te informeren over
bepaalde aspecten van het bedrijf; zij hebben geen stemrecht. “
Artikel 14 : de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst :
“1. De vennootschap wordt in rechte en jegens derden vertegenwoordigd door twee bestuurders,
waarvan steeds een bestuurder verkozen op voordracht van Monument.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.”
(…)
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden als bestuurder vrijwillig en schriftelijk aangeboden
door de besloten vennootschap “PROMATEC”, met zetel te 9000 Gent, Platteberg 20, vast
vertegenwoordigd door de heer Mareen Lieven, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg),
Beelbroekstraat 58 en beslist in de vervanging te voorzien door benoeming voor onbepaalde duur
van een tweede bestuurder op voordracht van “MONUMENT GROUP” met zetel te 8770
Ingelmunster, Oostrozebekestraat 54:
De heer Van Noten, Willy wonende te 2221 Heist-op-den-berg, Jaarmarktstraat 26.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten
(elektronisch neergelegd in het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem).