N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
HELENOS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Jules César 2/7
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-sept juillet deux mil dix-huit, a été constituée la Société anonyme sous le
régime d’une Pricaf privée de droit belge sous la dénomination « HELENOS », dont le siège social
sera établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Jules César 2/7 et au capital de cinq cent vingt-cinq
mille euros (525.000,00 €), représenté par cinq cent vingt-cinq (525) actions de catégorie B, d’une
valeur nominale de 1.000,00 € chacune.
 
Actionnaires
1) La société coopérative de banque populaire à forme anonyme de droit français « CREDIT
COOPERATIF », dont le siège social est établi à 92024 Nanterre Cedex (France), 12 Boulevard
Pesaro - CS 10002, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 349 974 931 et à la Banque-Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro
0540.792.123;
2) La société coopérative de banque populaire à forme anonyme de droit français « BRED BANQUE
POPULAIRE », dont le siège social est établi à 75012 Paris (France), 18 Quai de la Rapée,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 091 795 et à la
Banque-Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro 0883.386.720;
3) La société anonyme de droit français « MIROVA », dont le siège social est établi à 75013 Paris
(France), 59 Avenue Pierre Mendès France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 394 648 216 et à la Banque-Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le
numéro 0700.238.050;
4) La société de droit suédois « Prometheus », dont le siège social est établi à 103 14 Stockholm
(Suède), Box 2132, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Stockholm sous le
numéro 816400-4148 et à la Banque-Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro
0700.238.149;
5) La société anonyme « SOFICATRA », dont le siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue Jules César 2/7, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0425.991.930;
6) La société anonyme de droit français « BNP PARIBAS », dont le siège social est établi à 75009
Paris (France), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 662 042 449 et à la Banque-Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le
numéro 0403.201.482.
 
Les comparants décident d'arrêter les statuts sociaux comme suit :
 
TITRE 1 - FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – POLITIQUE D’INVESTISSEMENT -
DURÉE
Article 1 – FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION
0700505789
Volet B
La société a la forme d’une société anonyme.
La société est une pricaf privée de droit belge au sens de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi OPCA »).
La dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie de la mention « pricaf privée de
droit belge » à partir de son inscription sur la liste des pricafs privées tenue par le Service Public
Fédéral Finances.
La société s’engage à respecter les dispositions pertinentes de la Loi OPCA qui concernent le statut
de la pricaf privée telle que visée à l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de l'arrêté
royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée (l’ « Arrêté royal relatif à la pricaf privée ») et toutes ses
modifications éventuelles.
Elle est dénommée "HELENOS".
 
Article 2 – SIÈGE SOCIAL
2.1. Le siège social est établi à Avenue Jules César, 2, boîte 7 à 1150 Woluwé-St-Pierre.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par décision du
Conseil d'administration qui sera publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par décision du Conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation,
succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3 – OBJET
3.1. La société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés
visée à l’article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi OPCA et à l’article 2, 2° de l’Arrêté royal relatif à la pricaf
privée.
La société peut accepter et exercer tout mandat dans toute société ou entité dans laquelle elle
investit.
3.2. D’une manière générale, la société peut prendre toutes les mesures et poser tous les actes qui
ont un lien direct ou indirect avec son objectif ou qui peuvent contribuer, en tout ou en partie, à sa
réalisation, pour autant que ces actes soient autorisés par la législation en vigueur.
3.3. Les activités de la société doivent être fondées sur des principes de saine gestion financière ou,
le cas échéant, sur des pratiques et principes de saine gestion commerciale.
3.4. La société poursuit ses activités en conformité avec les dispositions pertinentes de la Loi OPCA
et de l’Arrêté royal relatif à la pricaf privée.
3.5. Conformément à l’article 304, § 3 de la Loi OPCA, la société peut, accessoirement ou
temporairement :
(i) détenir des placements à terme d'une durée maximale de 6 mois ou des liquidités;
(ii) détenir des titres cotés, pour autant :
- que ces titres soient détenus au moment de la demande d'inscription à la cote d'une bourse ou
autre marché organisé et public de titres;
- que ces titres aient été acquis par échange de titres non cotés à l'exception de ses propres titres.
(iii) dans le cadre d'opérations de couverture, négocier des instruments financiers dérivés, cotés ou
non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non.
 
Article 4 – POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
4.1. Conformément à la Loi OPCA et à l’Arrêté royal relatif à la pricaf privée, la société investit
exclusivement dans la catégorie de placements autorisés visée à l’article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi
OPCA et à l’article 2, 2° de l’Arrêté royal relatif à la pricaf privée, à savoir :
(a) les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées;
(b) les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par des
sociétés non cotées;
(c) des obligations et autres titres de créance émises par des sociétés non cotées;
(d) des parts émises par d'autres organismes de placement collectif non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d'investissement
proche de l'objet statutaire de la société et pour autant que ces organismes de placement fournissent
les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette politique
statutaire de placement;
(e) tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d'acquérir par voie de
souscription, d'achat ou d'échange les instruments financiers visés aux litterae a) à c);
(f) les simples prêts, avec ou sans sûreté financière, accordés à des sociétés non cotées.
4.2. Les actifs financiers de la société sont placés conformément au principe de la diversification des
risques et des exigences de la législation en vigueur.
4.3. La société vise plus précisément à contribuer à l’inclusion financière et à la création d’emplois en
investissant dans des institutions de microfinance qui débutent, sont aux premiers stades de leur
Volet B
développement, qui se développent ou qui sont matures, dans des intermédiaires financiers qui
ciblent les entreprises sociales et des sociétés de technologie financière liées au secteur,
conformément à la politique d’investissement établie dans un document ad hoc et dans le respect
des contraintes définies dans la Convention de Souscription visée à l’Article 44.
4.4. La société investit en poursuivant les objectifs suivants :
(a) promouvoir l’inclusion sociale;
(b) renforcer le rôle structurant du microcrédit dans l’économie;
(c) stimuler le secteur micro-entrepreneurial;
(d) développer l’écosystème de l’entreprise sociale et contribuer au développement local et/ou
régional en Europe;
(e) supporter et favoriser le développement durable et les initiatives socialement responsables, en
priorité en renforçant le secteur financier local répondant à ces besoins;
(f) améliorer l’inclusion financière et la création d’emplois;
(g) consentir des prêts subordonnés, à long terme ou des prêts globaux à des intermédiaires
financiers dans les pays éligibles conformément à la politique d’investissement ou investir dans le
capital de ces intermédiaires financiers;
(h) pour certains projets, fournir un apport financier qui aide à renforcer la structure du capital et le
développement de financements additionnels;
(i) inciter de nouveaux investisseurs actifs dans le secteur de l’économie sociale à investir dans la
société;
(j) fournir un support financier en marge des ressources fournies par le secteur financier local et/ou d’
autres fournisseurs financiers.
 
Article 5 – DURÉE
5.1. La société est constituée pour une durée de dix (10) ans, débutant le jour de la première
augmentation de capital qui suit la constitution de la société et, au plus tard, le 31 décembre 2018.
Cette durée peut être prorogée à deux reprises, pour une durée maximale d’un (1) an sur décision de
l’assemblée générale pour peu qu’une telle prorogation recueille le vote positif d’actionnaires
détenant nonante (90) pourcent des actions.
Le Conseil d’administration convoque l’assemblée générale au plus tôt un an et au plus tard six (6)
mois avant la fin de la durée de la société, pour délibérer sur la prorogation de ladite durée.
 
5.2. Nonobstant l’Article 5.1, la durée de la société peut être prorogée au-delà du terme fixé par cet
article par décision de l’assemblée générale, pour peu qu’une telle décision recueille le vote positif d’
actionnaires détenant au moins nonante-cinq (95) % des Actions A et d’actionnaires détenant au
moins nonante-cinq (95) % des Actions B, conformément à la législation applicable.
5.3. La société peut être dissoute de manière anticipée par décision de l'assemblée générale,
délibérant comme en matière de modifications des statuts.
 
Article 6 – GESTION
6.1. La société désigne une société en tant que société de gestion aux fins d’exercer toutes les
fonctions visées à l’article 3, 41° de la Loi OPCA (ci-après dénommée la « Société de Gestion »).
La société a désigné Inpulse Investment Manager, une société coopérative à responsabilité limitée,
dont le siège social est situé à 1150 Bruxelles, avenue Jules César 2, boîte 7, immatriculée auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0427.888.279, en tant que Société de
Gestion.
6.2. La société conclut un contrat de management avec la Société de Gestion.
 
Article 7 – DÉPOSITAIRE
Les actifs de la société seront confiés à un dépositaire.
La société conclura à cette fin un contrat écrit avec un dépositaire satisfaisant aux dispositions de la
Loi OPCA par laquelle elle lui confie, pour une durée indéterminée, les fonctions de dépositaire.
La société pourra révoquer le dépositaire à condition qu’un autre dépositaire le remplace.
 
TITRE 2 - CAPITAL - ACTIONS
Article 8 – CAPITAL
Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000 EUR), représenté par cinq cent
vingt-cinq (525) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR).
 
Article 9 – CAPITAL AUTORISÉ
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
Volet B
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par
des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres
auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
 
Article 10 – RÉDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES
Sur proposition de la Société de Gestion, l’assemblée générale de la société, statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts, peut réduire le capital de la société par
remboursement de leur apport aux Actionnaires B uniquement, conformément au Code des sociétés
et à la Convention de Souscription.
 
Article 11 – ACTIONS
11.1. Les actions sont et resteront nominatives.
11.2. Le capital social de la société peut être représenté par différentes catégories d’actions.
Les actions sont réparties à ce jour en deux catégories d’actions comme suit :
(i) les actions de catégorie A (les « Actions A »), détenues par les actionnaires tels que décrits dans
la Convention de Souscription (les « Actionnaires A »);
(ii) les actions de catégorie B (les « Actions B »), détenues par les actionnaires tels que décrits dans
la Convention de Souscription (les « Actionnaires B »).
Les Actions A et les Actions B ont les mêmes droits sauf en ce qui est précisé par les présents
statuts et par la Convention de Souscription.
Toute Action valablement cédée continue à appartenir à la catégorie d’action à laquelle elle
appartenait avant ladite cession.
11.3. Toutes les actions émises par la société seront inscrites dans le registre des actionnaires,
conservé par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société, et le
registre des actionnaires comportera les mentions suivantes :
(i) le nom de chaque actionnaire;
(ii) son siège social ou son domicile ou lieu d’élection de domicile;
(iii) le nombre et la classe des actions qu’il détient ;
(iv) le fait que les actions ne peuvent être acquises et détenues que par des investisseurs visés à l’
Article 13.1.
11.4. L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires atteste de la propriété
des actions inscrites à son nom.
Des certificats de cette inscription peuvent être remis aux actionnaires à leur demande. Ce certificat
mentionne le fait que ces actions peuvent uniquement être acquises et détenues par des
investisseurs visés à l’Article 13.1.
11.5. Un transfert d’actions ne produira ses effets qu’après inscription au registre des actionnaires de
la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants,
ou après accomplissement des formalités prévues par la loi pour le transfert des créances.
11.6. Chaque actionnaire doit communiquer à la société une adresse à laquelle les avis de la société
lui seront envoyés. Au cas où les actions sont détenues par plusieurs personnes, une seule adresse
sera inscrite dans le registre des actionnaires et tous les avis seront envoyés à cette seule adresse.
L’actionnaire peut en tout temps changer l’adresse inscrite dans le registre des actionnaires par l’
envoi d’une déclaration écrite au siège social de la société. Lorsqu’un actionnaire ne communique
pas cette adresse, ou si un envoi est retourné en raison d’une adresse erronée, la société peut le
mentionner dans le registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire est réputée être celle du
siège social de la société, jusqu’à ce que l’actionnaire communique une autre adresse à la société.
 
Article 12 – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
12.1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
12.2. Si plusieurs personnes prétendent avoir ou ont des droits sur une action, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire de l’action.
12.3. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 13 – LIMITATION À LA DÉTENTION D’ACTIONS
13.1. Seuls les investisseurs qui (i), dans le cadre d'une offre qui n'a pas un caractère public au sens
de la Loi OPCA, ont accepté pour leur compte propre une offre de titres émis par la société qui
requière une contrepartie d’au moins 25.000 euros par investisseur et par catégorie de titres ou dont
la valeur nominale unitaire s’élève à 25.000 euros au moins, (ii) sont des investisseurs éligibles au
sens de l’article 3, 31° de la Loi OPCA ou, s’il s’agit de personnes physiques, sont des investisseurs
privés au sens de l’article 2, 1° de l’Arrêté Royal relatif à la pricaf privée et (iii) adhèrent aux
Volet B
dispositions de la Convention de Souscription peuvent souscrire, acquérir ou détenir des instruments
financiers émis par la société.
13.2. Il sera mentionné dans tout document lié à l’émission, l’inscription et la détention d’instruments
financiers émis par la société que seuls les investisseurs visés à l’Article 13.1 peuvent souscrire,
acquérir ou détenir des instruments financiers émis par la société.
Tous les avis ou autres documents de la société ou d’une personne agissant au nom ou pour le
compte de la société relatifs à une transaction portant sur des instruments financiers émis par la
société ou dans lesquels une pareille transaction est annoncée ou recommandée doivent mentionner
le fait que seuls les investisseurs visés à l’Article 13.1 peuvent souscrire, acquérir ou détenir ces
instruments financiers.
13.3. Chaque investisseur qui souscrit des instruments financiers émis par la société ou acquiert d’
une autre manière de tels instruments financiers doit donner par écrit à la société une confirmation
formelle (i) qu’il est un investisseur visé à l’Article 13.1 et (ii) qu’il s’engage, vis-à-vis de la société, à
ne pas transférer les instruments financiers concernés à un cessionnaire, à moins que ce dernier ne
confirme lui aussi formellement par écrit à la société qu’il est également un investisseur visé à l’
Article 13.1 et qu’il s’engage à exiger la même confirmation d’éventuels cessionnaires ultérieurs.
13.4. Le nombre total d’actionnaires de la société est en tout temps limité à cent (100). Tout transfert,
émission ou détention d’actions en violation de ce seuil seront nuls et sans effet.
Le Conseil d’administration prendra les mesures adéquates pour veiller à ce que le nombre
maximum de cent (100) actionnaires ne soit pas dépassé.
13.5. Les actionnaires ne peuvent avoir de lien entre eux au sens de l’article 11 du Code des
sociétés. Les actionnaires doivent en attester au moment où ils deviennent actionnaires de la société
moyennant une inscription datée et signée au registre des actionnaires. Ils doivent informer la
société et se retirer dans les six mois en tant qu’actionnaire si des modifications devaient y intervenir
après cette attestation. Les actionnaires qui ne l’ont pas attesté dans le registre des actionnaires ou
qui ne se sont pas encore retirés, ne sont pas admis aux assemblées générales.
Par dérogation à l’alinéa précédent, des actionnaires qui sont liés au sens de l’article 11 du Code des
sociétés peuvent choisir d’être considérés ensemble comme une personne pour l’application du
présent Article. Ils en informent la société.
13.6. La majorité du capital social de la société doit provenir d’investisseurs opérant dans des
circonstances correspondant au principe de l'investisseur opérant dans une économie de marché,
indépendamment de la nature légale et de la structure de détention de ces investisseurs, ceux-ci
étant dénommés opérateurs économiques normaux des économies de marché (les « Investisseurs
de Marché »), conformément à la Convention de Souscription.
13.7. A partir de la première augmentation de capital qui suit la constitution de la société, aucun
actionnaire ne peut contrôler la société au sens de l’article 5 du Code des sociétés.
13.8. Aucun actionnaire ne peut être investi de droits lui permettant de contrôler le Conseil d’
administration, le Comité Consultatif, le Comité d’Investissement ou tout autre comité de la société.
 
Article 14 – CESSIBILITE DES ACTIONS
14.1. Aux fins du présent Article, le terme « cession » et ses variantes (céder, etc.) désignent toute
cession ou transmission des actions de la société à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour
cause de mort, à titre onéreux (vente, échange, apport, etc.) ou à titre gratuit, ut singuli ou à titre
universel (dans le cadre d’une fusion, d’une scission, d’une cession ou d’un apport d’universalité ou
de branche d’activités, etc.), en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
 
14.2. Les actions sont librement cessibles :
(i) entre actionnaires ou entre un actionnaire et un investisseur qui est partie à la Convention de
Souscription ;
(ii) entre un actionnaire et une société qui lui est liée au sens de l’article 11 du Code des sociétés,
pour peu que cette société soit un investisseur visé à l’Article 13.1, qu’elle adhère à la Convention de
Souscription conformément aux dispositions de cette dernière et que la cession prévoie une clause
de retour automatique des actions si le cessionnaire ne remplit plus les conditions requises;
(iii) entre le Fonds européen d’investissement et la Banque européenne d’investissement;
(iv) entre le Fonds européen d’investissement et toute personne qui est désignée comme son
successeur et qui adhère à la Convention de Souscription conformément aux dispositions de cette
dernière;
(v) entre un actionnaire et la Société de Gestion;
(vi) entre un actionnaire et la société conformément aux dispositions de la Convention de
Souscription.
14.3. Sous réserve des cessions libres visées à l’Article 14.2 et sans préjudice des dérogations ou
des contraintes additionnelles qui pourraient être prévues dans la Convention de Souscription, les
actionnaires ne peuvent céder les actions de la société à un tiers qu’à condition que celui-ci soit
Volet B
préalablement agréé par le Conseil d’administration, après approbation du Comité Consultatif visé à
l’Article 23.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit le notifier au préalable au
Conseil d’administration, en indiquant l’identité du candidat-cessionnaire, la nature, le nombre et les
numéros des actions qu’il a l’intention de céder et les autres modalités de la cession (en ce compris
les délais de paiement). Il communique une copie de l’offre ferme et définitive du candidat-
cessionnaire.
Le Conseil d’administration statue, discrétionnairement et sans devoir motiver sa décision, après
approbation du Comité Consultatif, sur l’agrément du candidat-cessionnaire et notifie sa décision au
cédant dans les quinze (15) jours de la notification visée à l’alinéa précédent.
A défaut de notification dans ce délai, le Conseil d’administration est présumé avoir refusé l’
agrément.
Le Conseil d’administration n’agréera pas le cessionnaire lorsqu’il considère que le cessionnaire n’
est pas un investisseur visé à l’Article 13.1 ou que suite à un tel transfert, le nombre total d’
actionnaires dépasserait le seuil fixé à l’Article 13.4.
14.4. Tout candidat-cessionnaire est tenu de s’enquérir auprès du Conseil d’administration de la
conformité de la cession avec les éventuelles contraintes additionnelles prévues dans la Convention
de Souscription, telles que l’existence d’un droit de préemption ou de toute autre limitation à la
cessibilité des actions et l’obligation d’adhésion à la Convention de Souscription.
14.5. Toute cession d’actions qui ne respecte pas les dispositions de la Convention de Souscription
et/ou des présents statuts sera considérée comme étant nulle et inopposable à la société et aux
actionnaires.
 
Article 15 – VALEUR NETTE D’INVENTAIRE
15.1. La valeur nette d’inventaire des actions de la société est déterminée en euros par le Conseil d’
administration, au moins une fois par semestre.
Le jour auquel la valeur nette d’inventaire sera calculée est considéré comme le jour d’évaluation
dans les présents statuts.
A chaque calcul de la valeur nette d’inventaire, cette dernière est communiquée aux actionnaires
dans les quinze (15) jours ouvrables du jour où elle a été calculée.
15.2. L’évaluation des avoirs de la société est déterminée de la manière suivante :
(a) pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un autre marché organisé, l’évaluation
se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;
(b) pour les avoirs liquides : à leur valeur nominale plus les intérêts courus;
(c) les créances, dettes et autres instruments du marché monétaire qui ne sont pas représentés par
des titres négociables sont évalués sur la base du taux de marché applicable à des instruments
financiers équivalents à durée résiduelle comparable;
(d) les valeurs exprimées en une monnaie autre que l’euro seront converties en euros sur la base
des derniers cours de change connus;
(e) pour les instruments financiers, conformément aux dispositions légales et directives en vigueur;
(f) tous les autres actifs seront évalués à leur valeur de réalisation vraisemblable, estimée de bonne
foi.
15.3. Pour obtenir l’actif net, l’évaluation ainsi obtenue est diminuée des engagements de la société.
Les engagements de la société comprennent les emprunts éventuels effectués et les dettes, les
dettes non échues étant déterminées prorata temporis sur base de leur montant exact s’il est connu
ou, à défaut, sur base de leur montant estimé. Les frais accessoires lors de l’acquisition ou de la
vente des valeurs sont immédiatement mis à charge du compte de résultat.
 
TITRE 3 - CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 16 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
16.1. La société est administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins 3
administrateurs et de maximum 7 administrateurs, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale.
Au moins deux (2) administrateurs sont indépendants au sens de l’article 526ter du Code des
sociétés.
Les administrateurs seront élus ou réélus par l’assemblée générale pour une période de quatre ans
au plus. L’assemblée générale peut en tout temps les révoquer.
16.2. L’assemblée générale nomme un (1) administrateur parmi les candidats proposés par Crédit
Coopératif.
 
16.3. Le nombre de candidats proposés par un actionnaire qui dispose de ce droit doit à tout moment
compter au moins un candidat en plus que le nombre d’administrateurs qui seront désignés sur
proposition de cet actionnaire.
Volet B
16.4. Si un actionnaire ayant le droit de proposer des candidats parmi lesquels un administrateur est
nommé cède ses actions à un tiers de manière valide au regard des présents statuts et de la
Convention de Souscription, ce même droit sera exercé par le tiers concerné (ou par l’ensemble des
tiers concernés, le cas échéant) après la réalisation de ladite cession.
16.5. Le président du Conseil d’administration peut également nommer un ou plusieurs observateurs
qui sont habilités à assister aux réunions du Conseil d’administration mais sans droit de vote. Les
observateurs seront invités de plein droit à toutes les réunions du Conseil d’administration et auront
accès à la même information que celle que reçoivent les administrateurs.
La Société de Gestion pourra assister à toutes réunions du Conseil d’administration en qualité d’
observateur.
16.6. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
même si le nombre d’administrateurs reste supérieur à trois, les administrateurs restants devront
pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier
Conseil d’administration réuni après constatation de la vacance, étant entendu que si l’administrateur
dont la place est devenue vacante est un administrateur qui a été nommé parmi des candidats
proposés par un actionnaire, le conseil d’administration coopte une personne en tant qu’
administrateur remplaçant parmi les candidats proposés par ledit actionnaire.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
16.7. L’assemblée générale nomme parmi les membres du Conseil d’administration un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, l’administrateur le plus âgé le remplace.
16.8. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs sera exercé
gratuitement.
16.9. Le Conseil d’administration établit un règlement d’ordre intérieur pour organiser son
fonctionnement.
 
Article 17 – REUNIONS
17.1. Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
17.2. Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu et avec l’ordre du jour indiqués dans les
convocations. Les convocations écrites doivent être adressées à chaque administrateur par lettre,
télécopie, email ou par tout autre moyen de transmission écrit au moins sept jours avant la date de la
réunion.
17.3. Si tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
17.4. En cas d’urgence, des réunions du Conseil d’administration peuvent être convoquées
moyennant un préavis de vingt-quatre heures. Dans ce cas, les raisons de l’urgence seront
mentionnées dans le procès-verbal de la réunion.
17.5. Les réunions du Conseil d’administration se tiennent au siège social de la société ou à tout
autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations. Elles peuvent également être tenues à l’
étranger en cas de circonstances exceptionnelles, qui seront mentionnées dans le procès-verbal de
la réunion.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir par téléconférence ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les
personnes y participant de s’entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une
participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’
être tenue au siège social de la société.
 
Article 18 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
18.1. Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres est présente ou représentée, sauf s’il s’agit d’une seconde délibération sur un ordre
du jour identique.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
18.2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
Conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
Volet B
par écrit. La signature de ceux-ci sera apposée soit sur un seul document, soit sur des exemplaires
multiples. Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion
du Conseil d’administration, régulièrement convoquée et tenue et porteront la date de la dernière
signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou dans
les cas exclus par la loi.
18.3. Sauf disposition contraire de la Convention de Souscription, les décisions du Conseil d’
administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, sans
tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
 
Article 19 –PROCES-VERBAUX DES DÉLIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
19.1. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président du Conseil d’administration.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les procurations sont jointes aux
procès-verbaux des réunions.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
19.2. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
 
Article 20 – POUVOIRS
Le Conseil d’administration a dans les limites tracées par la loi et par les présents statuts, les
pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts à l’assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’administration.
 
Article 21 – DÉLEGATION DE POUVOIRS
21.1. Le Conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
21.2. Le Conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire et, en particulier, à la
Société de Gestion, pour les besoins de la gestion qui est confiée à cette dernière.
21.3. Le Conseil d’administration peut révoquer en tout temps les mandats des personnes
mentionnées aux Articles 21.1 et 21.2.
21.4. Le Conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou
variables, portées en frais généraux, des personnes auxquelles il délègue ces pouvoirs.
 
Article 22 – REPRÉSENTATION
22.1. Sans préjudice des mandats et délégations dont décideraient le Conseil d’administration, la
société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice :
- soit par le président du Conseil d’administration agissant seul;
- soit par deux administrateurs agissant conjointement.
22.2. La société est valablement représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le
délégué à cette gestion.
22.3. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 23 – COMITÉ CONSULTATIF
23.1. Le Conseil d’administration constitue un comité consultatif (le « Comité Consultatif ») et définit
les missions de celui-ci conformément au présent Article et à la Convention de Souscription.
Le Comité Consultatif se compose de cinq (5) membres désignés conformément à la Convention de
Souscription.
23.2. Le Conseil d’administration informe les actionnaires ayant le droit de proposer des candidats
parmi lesquels un membre du Comité Consultatif sera nommé de la date de la réunion au cours de
laquelle le membre en question sera désigné, au moins quinze (15) jours ouvrables avant la date de
ladite réunion.
Les actionnaires visés à l’alinéa qui précède communiquent une liste de candidats au moins cinq (5)
jours ouvrables avant la réunion du Conseil d’administration visée au paragraphe qui précède. Le
nombre de candidats proposés par un actionnaire qui dispose de ce droit doit à tout moment compter
au moins un candidat en plus que le nombre de membres du Comité Consultatif qui seront désignés
Volet B
sur proposition de cet actionnaire.
23.3. L’Article 23.2 s’applique au remplacement d’un membre du Comité Consultatif. Le droit d’un
actionnaire de proposer des candidats parmi lesquels un membre du Comité Consultatif sera
désigné s’applique au droit de remplacer ledit membre en cas de vacance avant l’expiration du
mandat dudit membre.
23.4. Si un actionnaire ayant le droit de proposer des candidats parmi lesquels un membre du
Comité Consultatif est nommé, cède ses actions à un tiers de manière valide au regard des présents
statuts et de la Convention de Souscription, ce même droit sera exercé par le tiers concerné (ou par
l’ensemble des tiers concernés, le cas échéant) après la réalisation de ladite cession.
23.5. Le Conseil d’administration précise le fonctionnement du Comité Consultatif dans un règlement
d’ordre intérieur, sur proposition de la Société de Gestion.
23.6. La Société de Gestion a le droit d’assister à toutes réunions du Comité Consultatif en qualité d’
observateur, sauf si la majorité des membres du Comité Consultatif requiert la Société de Gestion de
quitter la réunion en question.
23.7. Le Comité Consultatif :
- supporte le processus décisionnel interne de la société en soumettant une évaluation technique au
Comité d’Investissement visé à l’Article 24 et à la Société de Gestion pour chaque investissement
envisagé;
- surveille la mesure de l'impact social sur une base annuelle.
Ces missions sont consultatives et les avis du Comité Consultatif rendus conformément au présent
Article 23.7 ne sont pas contraignants.
 
23.8. Le Conseil d’administration donne mandat aux membres du Comité Consultatif agissant
conjointement pour prendre les décisions relatives aux questions de conflits d’intérêts conformément
à la Convention de Souscription, pour définir la politique de la société à cet égard et pour prendre les
décisions expressément visées dans la Convention de Souscription.
23.9. Si un membre du Comité Consultatif a un intérêt opposé à un investissement, il doit le
communiquer immédiatement à la Société de Gestion et au Conseil d’administration. Ce membre ne
peut pas délibérer ou prendre part au vote relativement à cet investissement.
23.10. Les décisions du Comité Consultatif sont prises à la majorité des voix des membres présents
ou représentés.
Les membres du Comité Consultatif exécuteront les décisions prises par le Comité Consultatif,
indépendamment du fait qu’ils aient voté en faveur ou contre ces décisions.
 
Article 24 – COMITÉ D’INVESTISSEMENT
24.1. Le Conseil d’administration constitue un comité d’investissement (le « Comité d’Investissement
») et définit les missions de celui-ci conformément au présent Article et à la Convention de
Souscription.
24.2. Le Comité d’Investissement est composé de :
(i) trois (3) représentants de la Société de Gestion;
(ii) deux (2) membres indépendants.
Le gestionnaire des risques de la société peut assister à toutes réunions du Comité d’Investissement
en qualité d’observateur.
24.3. Le Conseil d’administration donne mandat aux membres du Comité d’Investissement agissant
conjointement pour prendre les décisions de procéder à un investissement ou de se désengager d’un
investissement conformément à la Convention de Souscription.
24.4. Le Conseil d’administration précise le fonctionnement du Comité d’Investissement dans un
règlement d’ordre intérieur.
24.5. Si un membre du Comité d’Investissement a un intérêt opposé à un investissement, il doit le
communiquer immédiatement à la Société de Gestion et au Comité Consultatif. Ce membre ne peut
pas délibérer ou prendre part au vote relativement à cet investissement.
24.6. Le Comité d’Investissement ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins deux (2)
représentants de la Société de Gestion et un (1) membre indépendant sont présents ou représentés.
24.7. Les décisions du Comité d’Investissement sont prises à la majorité des voix des membres
présents ou représentés et requièrent le vote positif d’au moins deux (2) représentants de la Société
de Gestion et d’un (1) membre indépendant.
Les membres du Comité d’Investissement exécuteront les décisions prises par le Comité d’
Investissement, indépendamment du fait qu’ils aient voté en faveur ou contre ces décisions.
 
Article 25 – CONFLIT D’INTÉRETS
25.1. La société est gérée et administrée de manière autonome et dans l’intérêt exclusif des
détenteurs d’instruments financiers émis par cette dernière.
25.2. Tout administrateur ayant un intérêt opposé au sens de l’article 523 du Code des sociétés à
Volet B
une décision ou à une opération relevant du Conseil d’administration s’abstient de participer à la
délibération du Conseil d’administration relative à cette opération ou à cette décision et de prendre
part au vote.
25.3. Plus généralement, lorsqu’une décision ou opération envisagée par la société est susceptible d’
intéresser directement ou indirectement un administrateur, celui-ci veillera à le signaler au plus tard
au début du Conseil d’administration concerné.
25.4. Dès lors également qu’une opération envisagée par la société est susceptible d’intéresser une
autre société dans laquelle un administrateur a un mandat, l’administrateur concerné signalera
immédiatement au président l’existence d’une telle situation. L’administrateur concerné et le
président examinent ensemble si les procédures le cas échéant en place au sein de l’entité dont fait
partie cet administrateur permettent de considérer qu’il peut, sans conteste et sous sa propre
responsabilité, assister aux réunions du Conseil d’administration ou s’il est plus judicieux qu’il s’
abstienne, auquel cas l’administrateur concerné se retire du processus de délibération et de
décision.
25.5. La politique générale de la société en matière de conflits d’intérêts est définie plus largement
dans un document ad hoc.
 
TITRE 4 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 26 – COMPOSITION - POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Elle a les pouvoirs déterminés par la loi et les présents statuts.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 27 – REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
27.1. L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de juin à onze heures.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
27.2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du Conseil d’administration ou des commissaires.
27.3. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
27.4. Les actionnaires, agissant à l’unanimité, peuvent prendre par écrit toute décision relevant de la
compétence de l’assemblée générale, sauf en ce qui concerne les décisions devant faire l’objet d’un
acte authentique.
 
Article 28 – FORMALITÉS D'ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Le Conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
Article 29 – REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire ; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Article 30 – PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À DISTANCE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Volet B
Le Conseil d’administration détermine et organise ce moyen de communication électronique.
L’actionnaire qui recourt à ce moyen de communication électronique doit être en mesure, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et,
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
L'actionnaire doit également être en mesure de participer aux délibérations et d'exercer son droit de
poser des questions.
Le moyen de communication électronique doit permettre de contrôler la qualité et l'identité de
l'actionnaire. Le Conseil d’administration arrête les modalités suivant lesquelles la qualité
d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée à distance sont
contrôlées et garanties.
Le Conseil d’administration peut prévoir des exigences supplémentaires aux fins de garantir la
sécurité de la communication électronique.
 
Article 31 – VOTE À DISTANCE
31.1. Pour autant que le Conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition des actionnaires par la
société.
31.2. Ce formulaire contient les mentions suivantes :
(i) les nom, prénom ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
(ii) le nombre des voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
(iii) la forme des actions détenues;
(iv) la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
(v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de décisions;
(vi) le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
(vii) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
(viii) le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée;
(ix) la signature de l’actionnaire.
31.3. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
 
Article 32 – COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à son défaut,
par une personne désignée par l'assemblée.
 
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article 33 – PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le Conseil d’administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée, qui
statue définitivement.
 
Article 34 – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 35 – PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
35.1. Une liste de présence mentionnant le nom de chaque actionnaire et le nombre d’actions détenu
par chaque actionnaire est établie lors de chaque assemblée générale et est signée par les
actionnaires, ou leurs mandataires assistant à l’assemblée.
35.2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
35.3. Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du Conseil d’administration ou par deux administrateurs.
 
TITRE 5 - COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE
Article 36 – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse
un inventaire complet et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à
la loi.
 
Article 37 – CONTRÔLE
37.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent
être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages et intérêts.
37.2. La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux que leur assignent les articles
142 et suivant du Code des sociétés.
37.3. Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent. En
cas de modification du représentant permanent par suite de décès maladie, ou autre, celle-ci sera
publiée aux Annexes au Moniteur belge.
37.4. Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat par l'assemblée générale. Ils peuvent être modifiés moyennant l'accord des parties.
 
Article 38 – RAPPORTS
Pour l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent obtenir au siège social de la société le
rapport annuel comprenant les informations financières relatives à la composition et à l’évolution des
actifs de la société, la situation consolidée de la société, le rapport de gestion destiné à informer les
actionnaires ainsi que le rapport du commissaire.
 
Article 39 – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
39.1. L’assemblée générale ordinaire détermine chaque année, sur proposition du Conseil d’
administration, l’affectation du résultat net annuel fixé sur base des comptes clôturés à la date du
dernier jour de l’exercice social, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
39.2. Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
39.3. Le Conseil d’administration peut, sous sa propre responsabilité, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes ainsi que les modalités de leur paiement.
 
Article 40 – FRAIS
Sans préjudice des dispositions de la Convention de Souscription, la société supporte les frais
afférents à sa constitution, son fonctionnement et sa liquidation.
Ceux-ci comprennent :
(i) les frais d’actes officiels;
 
(ii) les frais liés aux assemblées générales et conseils d’administration;
(iii) les frais relatifs à la présente constitution;
(iv) les indemnisations éventuelles des administrateurs conformes aux pratiques du marché;
(v) la rémunération de la Société de Gestion, conforme aux pratiques du marché;
(vi) la rémunération du dépositaire, conforme aux pratiques du marché;
(vii) les honoraires des commissaires conformes aux pratiques du marché;
(viii) les frais de justice et de conseils juridiques propres à la société;
(ix) les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes;
(x) les frais d’impression et de distribution des mémorandums d’investissement et des rapports
périodique ;
(xi) les frais de traduction et de composition des textes;
(xii) les frais de service financier de ses titres et coupons;
(xiii) les intérêts et autres frais d’emprunts;
(xiv) les taxes et frais liés aux mouvements d’actifs de la société;
(xv) les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité;
(xvi) les frais de personnel;
(xvii) les frais liés aux polices d’assurance relatives à la responsabilité professionnelle des dirigeants;
(xviii) toutes autres dépenses faites dans l’intérêt des actionnaires de la société.
 
TITRE 6 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41 – RESTRUCTURATION ET DISSOLUTION
41.1. Les décisions de fusion, de scission ou d’opération assimilée ainsi que les décisions d’apport d’
Volet B
universalité ou de branche d’activité qui concernent la société sont prises par l’assemblée générale
des actionnaires.
41.2. Les décisions de dissolution de la société sont prises par l’assemblée générale des
actionnaires.
41.3. La dissolution de la société interviendra de plein droit à l’échéance du terme de la société
conformément à l’Article 5.
41.4. Il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être
des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunération.
A défaut d’une telle nomination, la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’administration,
agissant en qualité de collège de liquidation.
Durant la liquidation, des comptes annuels devront être établis selon les règles établies par le Roi
conformément à l’article 92, § 1er du Code des sociétés.
 
Article 42 – PRÉFÉRENCE DE LIQUIDATION
42.1. Pour les besoins du présent article, « Evènement de Liquidation » vise une liquidation ou
dissolution de la société ou tout autre évènement par lequel le produit de la vente de tous ou
substantiellement tous les actifs de la société sont distribués aux actionnaires.
42.2. Si un Evènement de Liquidation survient, le produit de l’opération concernée (le « Produit »),
après déduction, le cas échéant des montants qui doivent être payés par la société pour couvrir les
dettes et les coûts engendrés par la survenance de l’Evènement de Liquidation, est distribué parmi
les actions de la société selon l’ordre de préférence suivant :
(a) Premièrement, les Actionnaires B se voient attribuer, sur une base proportionnelle entre eux, et
préalablement et de préférence aux Actionnaires A, un montant égal au montant du prix de
souscription de chacune des Actions B payé à leur date d’émission, diminué le cas échéant des
montants remboursés aux Actionnaires B dans le cadre d’une réduction de capital conformément à l’
Article 10.
(b) Deuxièmement, le solde (éventuel) du Produit qui subsiste après distribution aux Actionnaires B
conformément au point (a) ci-dessus, est payé aux Actionnaires A de manière proportionnelle entre
eux, jusqu’à ce que, pour chaque Action A, le montant payé en rapport avec l’Evènement de
Liquidation soit identique au montant du prix de souscription de chacune des actions A payé à leur
date d’émission.
(c) Troisièmement, le solde (éventuel) du Produit après distribution réalisée conformément aux points
(a) et (b) ci-dessus, est payé aux actionnaires de manière proportionnelle.
Si un évènement qui produit des effets similaires à ceux d’un Evènement de Liquidation survient (en
ce compris, de manière non exhaustive, une fusion, une scission ou une restructuration sociale
similaire), les actionnaires et la société structureront l’opération d’une telle manière que le produit de
cette opération soit distribué conformément aux règles établies ci-dessus.
42.3. Le mécanisme décrit à l’Article 42.2 n’est pas affecté par la réduction du pair comptable des
actions qui résulterait d’une réduction du capital de la société.
 
TITRE 7 - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 43 – ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution, tout actionnaire, administrateur et liquidateur non domicilié en Belgique sera censé,
à défaut d'élection de domicile, avoir élu domicile au siège social, où toutes communications,
assignations ou significations pourront lui être valablement faites.
 
Article 44 – CONVENTION DE SOUSCRIPTION
44.1. Les actionnaires et la société ont conclu une convention de souscription (Subscription
Agreement) le 17 juillet 2018, dans laquelle ils déterminent notamment leurs droits et obligations
respectifs ainsi que le fonctionnement de la société (la « Convention de Souscription » en ce compris
tous les avenants dont elle a fait ou pourra encore faire l’objet).
44.2. Toute personne qui devient actionnaire de la société adhère à la Convention de Souscription.
44.3. En cas de contradiction entre les présents statuts et la Convention de Souscription, cette
dernière prévaudra dans la mesure permise par les dispositions applicables du Code des sociétés.
 
Article 45 – DISPOSITIONS APPLICABLES
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions du Code des sociétés ainsi qu’à la Loi OPCA et à l’Arrêté Royal relatif à la pricaf
privée.
Seuls les tribunaux de Bruxelles sont compétents en cas de litige.
 
Article 46 – ENTRÉE EN VIGUEUR
Volet B
L’activité effective de la société est subordonnée à son inscription sur la liste des pricafs privées
tenue par le Service Public Fédéral Finances.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
quatre (4) années :
- Madame Nadia VIROLEAU (épouse VOISIN), domiciliée à 37000 Tours (France), 20 Rue Saint
Just;
- Monsieur Romain d’HOUDAIN, domicilié à 75017 Paris (France), 12 Rue des Acacias, nommé sur
proposition du Crédit Coopératif;
- Monsieur Edouard GRUTERING, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue du Chant d'Oiseau
81.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants désignent à la fonction de commissaire la société civile sous forme de société
coopérative à responsabilité limitée « Mazars Réviseurs d'entreprises », ayant son siège social à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry 77 boîte 4, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0428.837.889, représentée par Xavier Doyen, et ce pour une durée de 3
ans.
Les honoraires du commissaire sont fixés à 5.000 EUR (hors TVA et éventuels frais de voyage à
l'étranger). Ils seront portés aux montants de 6.500 EUR et 8.000 EUR si les levées de fonds
atteignent les seuils respectifs de 17.500.000 EUR et 25.000.000 EUR. Les honoraires seront
indexés annuellement selon l'indice des prix à la consommation.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2019.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2018.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Madame Nadia VIROLEAU (épouse VOISIN),
prénommée.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
6. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataires spéciaux de la société Monsieur Bruno
Dunkel et Monsieur Nicolas Blondeau, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, et ce
en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et, plus généralement, accomplir toutes formalités et opérations nécessaires en relation
avec la constitution de la société et sa mise en service opérationnelle (ouverture de comptes, autres
immatriculations, etc.). A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et société généralement quelconque.
 
7. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 28 juillet
2016.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.