Ondernemingsnr 0840.194.994
Naam
ARTHOS UITGEVERIJ	(voluít):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Weidestraat 234
8310 Brugge (Assebroek)
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: ONTBINDING EN
VEREFFENING - SLUITING VAN DE VEREFFENING.
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 14 oktober 2024,
geregistreerd op registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2, 7 bladen 0
verzendingen, op 15 oktober daarna, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 25209, tegen het
recht van vijftig euro (€ 50,00), dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "ARTHOS UITGEVERIJ" als volgt heeft
beslist:
EERSTE BESLISSING : LEZING, ONDERZOEK EN GOEDKEURING VAN DE
VERSLAGEN.
De voorzitter leest het verslag voor van het bestuursorgaan. Dit verslag geeft een toelichting
bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en
passiva gevoegd, opgesteld op 31 juli 2024, dit is niet meer dan drie maanden vóór heden.
De voorzitter leest vervolgens het verslag voor van de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap "PKF Bofidi Audit", met kantoor te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, RPR
Leuven 0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, over de
staat van activa en passiva.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in de volgende termen:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de besloten vennootschap Arthos Uitgeverij die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 juli
2024 met een balanstotaal van 647,28 EUR en een eigen vermogen van -22.457,09 EUR
een getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap Arthos Uitgeverij in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest
om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 juli 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 4 augustus 2024
om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er verder in om in het geval er geen terugbetaling of
consignatie is geweest, te bevestigen dat een schriftelijk akkoord bestaat met de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Herent, 03 oktober 2024
(get.)
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door
Jeroen Rans
bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies erin vervat.
Deze verslagen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
na "ne varietur" te zijn ondertekend door mij, Notaris, en de comparanten.
TWEEDE BESLISSING : GOEDKEURING VAN DE LOPENDE REKENINGEN.
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De vergadering neemt kennis van de lopende rekeningen van de vennootschap en van de
verrichtingen gesteld door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op heden
en keurt deze goed.
DERDE BESLISSING : ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING VAN DE
VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar
vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLISSING : VASTSTELLING DAT DE VENNOOTSCHAP GEEN SCHULDEN
MEER HEEFT OF DAT DE NODIGE GELDEN OM DIE SCHULDEN TE VOLDOEN
WERDEN GECONSIGNEERD OF DAT DE SCHULDEISERS SCHRIFTELIJK HEBBEN
INGESTEMD MET DE TOEPASSING VAN DE PROCEDURE VAN ONTBINDING EN
AFSLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE EN DAT DE
VEREFFENINGSVERRICHTINGEN ZIJN BEËINDIGD.
Bij kennisneming van de eenvoud van de rekeningen van de vennootschap, van de
uiteenzetting van de bestuurders en van het besluit van de bedrijfsrevisor, vervat in hoger
vermelde verslagen en staat van activa en passiva per 31 juli 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waaruit blijkt dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers van de
vennootschap schriftelijk hebben ingestemd met de toepassing van de procedure van
ontbinding en afsluiting van de vereffening in één akte en dat het hele vermogen van de
vennootschap vereffend en verdeeld is, besluit de vergadering aldus om geen vereffenaar
aan te duiden en om over te gaan tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap, en dit overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104, §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor
niet uiterlijk op dat moment een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw,
kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie
waren. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hen
terugbetaalde inbrengen en hun aandeel in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering besluit aldus dat de vennootschap in feite nu reeds vereffend is,
en dat er aldus geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren, aangezien
voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De hoger vernoemde bestuurder zal bij afwezigheid van de benoeming van vereffenaars
overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
tegenover derden als vereffenaar zal beschouwd worden en aldus dezelfde
verantwoordelijkheid draagt als deze van een vereffenaar.
Het resterende passief van de vennootschap zal door de aandeelhouders ten laste worden
genomen.
VIJFDE BESLISSING : ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER(S).
De vergadering stelt vast dat ingevolge de voormelde beslissing tot ontbinding, het mandaat
van de bestuurder van de vennootschap van rechtswege wordt beëindigd. De vergadering
neemt aldus kennis van het ontslag van: mevrouw VLAMYNCK Mieke, wonende te 8310
Brugge (Assebroek), Weidestraat 234.
De vergadering verleent haar kwijting in haar hoedanigheid van bestuurder van de
vennootschap, voor haar bestuur over de besloten vennootschap "ARTHOS UITGEVERIJ".
ZESDE BESLISSING : SLUITING VAN DE VEREFFENING MET OVERDRACHT VAN
RECHTSWEGE VAN HET VERMOGEN AAN DE AANDEELHOUDERS.
De vergadering verklaart een einde te willen stellen aan de rechtspersoonlijkheid van de
vennootschap en verklaart de vereffening van de vennootschap als gesloten, en stelt vast
dat de besloten vennootschap "ARTHOS UITGEVERIJ" vanaf heden definitief heeft
opgehouden te bestaan.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht teweeg van het vermogen van de
ontbonden vennootschap aan de aandeelhouders.
De vereffening is dientengevolge afgesloten.
ZEVENDE BESLISSING : BEWARING VAN DE DOCUMENTEN.
De boeken en bescheiden van de besloten vennootschap "ARTHOS UITGEVERIJ" zullen
neergelegd worden en gedurende een periode van vijf jaar bewaard worden te 8310 Brugge
(Assebroek), Weidestraat 234.
ACHTSTE BESLISSING : VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de besloten vennootschap "Teerlinck-
Dauwe", met zetel te 9990 Maldegem, Gidsenlaan 106, vertegenwoordigd door haar
bestuurders(), aangestelden en/of lasthebbers, allen individueel bevoegd met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en in het
algemeen bij alle andere overheden, in overeenstemming te brengen met voormelde
beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- verslagen (bedrijfsrevisor en bestuursorgaan inzake ontbinding).