N° d'entreprise : 0475956135
Nom
(en entier) : ZF CV Systems Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le seize janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ZF CV Systems Europe",
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 166, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Modification de la langue de la Société.
L’assemblée décide de modifier la langue de la Société qui sera à présent le français.
L’assemblée constate que la Société relève par conséquent de la compétence de la division
francophone du greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d'un nouveau texte des statuts en français.
L'assemblée décide de supprimer le texte actuel des statuts en néerlandais et d'adopter un nouveau
texte des statuts en français afin de les mettre en concordance avec la résolution prise.
Un extrait du nouveau texte des statuts en français est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ZF CV Systems Europe".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente,
la distribution et donner en consignation de matières premières et de produits finis dans l'industrie
automobile, l'industrie sanitaire et l'industrie de la climatisation. La société peut également agir en
tant qu'agent, distributeur ou tout autre type d'intermédiaire dans l'exercice de ces activités.
La société a également pour objet la fourniture et la centralisation pour les autres sociétés les
services suivants, entre autres : la gestion des liquidités, la fourniture de services financiers et la
facilitation de toute forme de financement interne et externe pour l'ensemble du groupe, l'audit
interne, les travaux de comptabilité et d’administration, le développement et la mise en œuvre de
nouveaux systèmes informatiques, la centralisation des opérations financières et de la couverture
des risques découlant des fluctuations des taux de change, ainsi que tous les travaux de nature
préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe. Cette énumération n'est pas limitative et la
société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en
général, et l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle et de propriété industrielle ou
commerciale se rapportant à son objet.
La société peut acheter, louer, prendre à bail, fabriquer, céder, consigner ou échanger tous biens
meubles et immeubles, matériels et fournitures.
La société peut par tous moyens octroyer des prêts, prendre des crédits, accepter des dépôts, fournir
des garanties personnelles et réelles, y compris des sûretés sur les dettes des sociétés qui font
directement ou indirectement partie du groupe.
La société peut gérer et liquider toutes les sociétés liées dans lesquelles elle détient une participation
de quelque nature que ce soit ou avec lesquelles elle est liée, directement ou indirectement, et peut
leur accorder des prêts sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit ou se porter caution
pour toutes ces sociétés. Elle peut s'intéresser par voie d'apport en numéraire ou en nature, de
cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou de toute autre
manière à toutes sociétés, entreprises ou exploitations, existantes ou à constituer en Belgique ou à
l'étranger, qui ont un objet similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son
objet. Cette liste est donnée à titre d'exemple et n'est pas exhaustive.
L'objet de la société peut être étendu ou limité par une modification des statuts conformément au
Code des sociétés et des associations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, seize millions six cent trente-deux mille six cent seize (16.632.616)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration : composition et réunions
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée. La nomination est révocable à tout moment
par l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plus d’un administrateur, ceux-ci constituent un organe d’
administration collégial. L'assemblée générale désigne un président parmi les administrateurs.
Le collège des administrateurs est convoqué sur la demande d’un administrateur chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Le collège des administrateurs ne peut valablement délibérer que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou valablement représentés. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des membres du collège présents ou valablement représentés et, en
cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Le président du collège des administrateurs
dispose d'un droit de veto sur toutes les décisions prises par le collège.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter et voter
valablement à sa place lors d'une réunion du collège.
Dans les limites légales, les administrateurs peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les
décisions relevant de leurs compétences, sauf celles pour lesquelles les statuts ont exclu cette
possibilité.
Quand il existe un organe d’administration collégial, la participation à distance à la réunion des
administrateurs est possible. Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de
télécommunication ou de vidéographie, participer aux délibérations de l’organe d’administration et
voter afin d'organiser des réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns
des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Article 13. Compétences de l’organe d’administration
Compétence interne
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui sont conférés, avec la
possibilité de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Si la société est administrée par plus d'un administrateur, le collège des administrateurs est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes que la loi réserve à l'assemblée générale.
Représentation externe
Sans préjudice du pouvoir de représentation général du collège des administrateurs, la société est
valablement représentée, vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, par au moins deux (2) administrateurs agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux.
Non-disclosure agreements
Sans préjudice du pouvoir de représentation général du collège des administrateurs, aux fins de la
signature des soi-disant ‘non disclosure agreements’, la société est valablement représentée par un
(1) administrateur. La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux.
(…)
Article 15. Gestion journalière
Si la société est administrée par un organe d’administration collégial, le collège des administrateurs
peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs personnes (morales), actionnaires
ou non. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre « d’administrateur-
délégué ». Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il/elle porte le titre de
directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il/elle est désigné(e) dans la décision
de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le vingt-huit juin à dix heures trente. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée
générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date
les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 21. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut pas être présent a également la possibilité de voter à l'avance par écrit.
Ce vote écrit doit être remis à la société au plus tard 3 jours avant la date de l'assemblée générale.
Un vote exprimé par écrit reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un
transfert des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§ 5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou ces statuts, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 24. Affectation du bénéfice – acomptes sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution («
test d’actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir, en respectant le test d’actif net et le test de liquidité qui sont
prénommés, de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou employé de « Loyens & Loeff Advocaten-
Avocats »-BV/SRL, qui, à cet effet, élit domicile à Avenue de Tervueren 2, 1040 Etterbeek, ainsi qu’à
ses employés, préposés et mandataires, chacun agissant individuellement et avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de  du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire