Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HERO
Rue Jérusalem 75
5300 Andenne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 26 septembre
2016, il a été extrait ce qui suit :
« ONT COMPARU
1- Monsieur ROBERT Etienne Constant René Léon Ghislain, né à Andenne, le deux décembre mil
neuf cent cinquante-deux, domicilié à 5300 ANDENNE, rue Stud, 62.
(NN : 521202-049-97)
2- Monsieur HODAIBI Khalil (prénom unique), né à Khourigba (Maroc), le trois novembre mil neuf
cent soixante-sept, domicilié à 5300 SCLAYN (ANDENNE), rue Jérusalem, 75.
(NN : 671103-443-78)
Lesquels requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et de dresser les statuts d’une société anonyme dénommée « HERO », ayant son siège
à 5300 SCLAYN (ANDENNE), au capital de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,00),
représenté par septante-cinq mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/septante-cinq millième de l’avoir social.
Préalablement à la constitution les comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis au Notaire
soussigné un plan financier dans lequel ils déclarent avoir justifié le montant du capital social de la
présente société en constitution, et ce conformément à l'article 440 du Code des Sociétés.
Les comparants déclarent souscrire les septante-cinq mille (75.000) actions, en espèces, au prix de
dix euros (EUR 10,00) chacune, comme suit :
- Monsieur Etienne ROBERT préqualifié : dix (10) actions, soit pour cent euros (EUR 100,00) ;
- Monsieur Khalil HODAIBI : septante-quatre mille neuf cent nonante (74.990) actions, soit pour sept
cent quarante-neuf mille neuf cents euros (EUR 749.900,00).
Soit ensemble : septante-cinq mille (75.000) actions ou l’intégralité des actions émises en
représentation du capital social.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
d’un/tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000,00) a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque BNP Paribas FORTIS.  Nous, Notaire, attestons que ce
dépôt a été effectué conformément à la loi.
            La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000,00).
STATUTS
Ceci exposé, les comparants requièrent le Notaire soussigné d’arrêter comme suit les statuts de la
société :
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme de la société anonyme.  Elle est dénommée « HERO ».
0663798912
Volet B
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 5300 SCLAYN (ANDENNE), rue de Jérusalem, 75.
(… on omet)
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, pour compte propre et pour compte de tiers :
- le conseil dans les domaines de la gestion, de l’organisation et de la stratégie des entreprises, en
ce compris la mise en place de systèmes d’information et l’amélioration des processus et de la
performance ;
- la vente de services, au sens le plus large du terme ;
- la vente, la location, la maintenance de logiciels et de matériels informatiques ;
- l’achat, la vente, la location et la gestion, au sens le plus large du terme, de patrimoine mobilier ou
immobilier.
- Elle peut accomplir tous actes de gestion et toutes opérations civiles, mobilières, immobilières,
financières, commerciales ou industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet,
notamment conclure tous baux même à très long terme et effectuer tous placements et
investissements, sans aucune restriction.
- Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
améliorer sa rentabilité.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(… on omet)
TITRE DEUX - CAPITAL
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 750.000,00-
).  Il est représenté par septante-cinq mille (75.000) actions avec droit de vote et sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/septante-cinq millième de l'avoir social.
(… on omet)
TITRE TROIS - TITRES
Article 10. Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.  Les actions entièrement libérées sont
nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.  Les frais de conversion sont à charge de
l'actionnaire qui le demande.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Article 11. Indivisibilité des titres
            Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée
comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Article 12. Ayants cause et ayants droit
Les héritiers, ayants cause, ayants droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent pour quelque
raison que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander
l'inventaire, le partage ou la licitation ou s'immiscer dans l'administration. Pour l'exercice de leurs
droits, ils doivent s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale des
actionnaires.
(… on omet)
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 14. Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
S'il était constaté lors d'une assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux
actionnaires, la composition du conseil d'administration pourrait être limitée à deux membres
conformément à l'article 518 du Code des Sociétés.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'assemblée générale fixe le cas échéant les tantièmes, indemnités ou jetons de présence à allouer
aux administrateurs.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, le conseil d'administration assisté
du ou des commissaires, s'il en existe, a le droit d'y pourvoir provisoirement. Il est procédé à
Volet B
l'élection définitive lors de la première assemblée générale suivante pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur remplacé.
Article 15. Fonctionnement du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit
sous sa présidence et sur convocation chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois
que deux administrateurs le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres qui, selon le
Code des Sociétés, peuvent assister à la délibération et prendre part au vote, est présente ou
représentée.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, courriel, téléfax, télex ou télégramme, à un de
ses collègues du conseil, délégation pour le représenter et voter en ses lieux et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son
mandant.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration ne
compte que deux membres.
A condition que le Code des Sociétés le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent,
dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être
recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 16. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales; tout ce qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale est de la compétence du conseil.
Il pourra notamment fixer les dépenses générales d'administration et d'exploitation, faire, passer et
autoriser tous contrats, traités, marchés et entreprises, statuer sur les études, projets, plans et devis
proposés pour l'exécution de tous travaux, traiter, soit au comptant, soit à crédit, même par annuités;
créer, accepter, endosser ou avaliser tous effets de commerce; passer et autoriser tous baux,
crédits, soumissions, cautionnements, échanges, consignations, transactions, compromis et
emprunts, sauf par voie d'émission d'obligation, faire ouvrir tous crédits en banque; acquérir et
aliéner, même par voie d'échange, prendre ou donner à bail tous biens meubles et immeubles,
toutes concessions quelconques, constituer tous droits réels ou y renoncer, consentir toutes
garanties hypothécaires ou autres; stipuler l'exécution forcée; accorder, avec ou sans constatation de
paiement, toute mainlevée ou radiation de toutes inscriptions hypothécaires ou privilégiées,
transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gages et autres empêchements quelconques,
toutes renonciations à tous privilèges, droits d'hypothèque et actions résolutoires, toutes mentions et
subrogations, dispenser au besoin le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office;
nommer et révoquer les membres de la direction ainsi que tous agents et employés, fixer leurs
attributions et traitements et, le cas échéant, leurs cautionnements, déterminer le placement des
fonds de réserve et de prévision; encaisser toutes sommes dues à la société;; effectuer tous retraits,
transferts, aliénations de fonds, cautionnements, rentes, créances et valeurs; donner toutes
quittances et décharges, élire domicile en tel endroit que de besoin; autoriser toutes instances
judiciaires, soit en demandant soit en défendant, autoriser tous désistements d'actions ou d'instance,
passer tous actes de vente, d'achat ou d'échange d'immeubles, constituer ou accepter toutes
hypothèques, consentir toutes mainlevées avec ou sans constatation de paiement, sous renonciation
à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires.
Le conseil d'administration arrête les comptes à soumettre à l'assemblée générale et fait à celle-ci un
rapport sur les comptes ainsi que sur la situation des affaires, il propose la fixation des dividendes à
répartir et peut proposer de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel, le tout dans
le respect des dispositions de l'article 596 du Code des Sociétés.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et/ou partie de ses
autres pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur-délégué ou à un
ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.
 En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs attachés à ces fonctions.
A défaut d'une telle délégation, la société est représentée en justice tant en demandant qu'en
défendant soit par l'administrateur délégué soit par l'un d'eux s'il en existe plusieurs.
Tous les actes de la gestion journalière sont valablement signés soit par l'administrateur délégué soit
Volet B
par l'un d'eux s'il en existe plusieurs, soit par deux administrateurs. Aucun d'entre eux n'a à justifier à
l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil.
Tous les autres actes relatifs à l'exécution des résolutions du conseil d'administration, notamment les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, spécialement les
actes de vente, d'achat ou d'échange d'immeuble, les actes de constitution ou d'acceptation
d'hypothèque, de constitution de sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux d'assemblée
de ces sociétés, les mainlevées avec ou sans constatation de paiement, sous renonciation à tous
droits réels, privilèges et actions résolutoires, et les pouvoirs et procurations relatifs à ces actes
décidés par le conseil d'administration, sont valablement signés soit par deux administrateurs, soit
par un administrateur délégué, lesquels n'ont pas les uns ni les autres à justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable du conseil.
Article 18. Surveillance
La surveillance de la société sera réalisée dans le respect des dispositions du Code des Sociétés
sauf à l'assemblée générale le droit de nommer un commissaire chargé de cette surveillance en
dehors de toute obligation légale et de fixer ses émoluments le cas échéant.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
Article 19. Assemblées générales
L'assemblée générale se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année,
à dix-huit heures, et pour la première fois en deux mille dix-huit
Si ce jour est férié, le lendemain.
Les convocations aux assemblées se réalisent conformément aux dispositions légales en la matière.
Toutefois, les actionnaires peuvent, à l’unanimité et dans les limites de la loi, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
passées par acte authentique.
Article 20. Dépôt des titres – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent, huit jours francs avant
l’assemblée, informer, par écrit, le conseil d'administration, de leur intention de prendre part à
l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer au siège social ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation une attestation établie par le
teneur des comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date
de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 21. Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu qu'il soit lui-même actionnaire non déchu.
Les mineurs, les interdits et autres incapables agissent par leurs représentants légaux ; les
personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires. Un époux peut
être représentée par son conjoint.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 22. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par un administrateur délégué ou à son défaut encore par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 23. Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24. Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par le Code des Sociétés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Article 25. Procès-verbaux
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
Article 26 : Ecritures sociales :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt du dossier de la société au greffe du
Volet B
Tribunal de Commerce et se terminera le trente et un décembre deux mille dix-sept.
Au trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil
d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels dans le respect du Code des Sociétés. Le
cas échéant, les pièces et le rapport de gestion seront remis au commissaire un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle qui dressera son rapport.
Ces documents sont adressés aux actionnaires en nom en même temps que la convocation à
l'assemblée générale et seront à la disposition de tout actionnaire au siège social quinze jours au
moins avant l'assemblée générale.
TITRE SEPT - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Distribution
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements forme le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé :
- cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint un/dixième du capital social pour être repris si cette réserve vient à être entamée.
- le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale sur proposition du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa seule responsabilité, décider du paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Le tout conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
(… On omet)
Article 31. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant libéré non amorti des
actions. A défaut de libération dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE NEUF - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Assemblée générale
1. Les comparants réunis en assemblée générale déclarent à l'unanimité fixer le nombre primitif des
administrateurs à deux et nomment à cette fonction pour une durée de six ans à compter de ce jour :
Monsieur Khalil Hodaibi et Monsieur Etienne Robert, tous deux préqualifiés, qui acceptent.
2. Le conseil d'administration étant constitué se réunit valablement aux fins de procéder :
            - à l'élection du président et élit à la majorité des voix au poste de président Monsieur Khalil
Hodaibi préqualifié, qui accepte ;
            - à la nomination d'un administrateur-délégué en la personne de Monsieur Khalil Hodaibi
préqualifié, qui accepte.
            L'administrateur-délégué aura tous les pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société
repris à l'article 16 ci-dessus.
(… On omet) »
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte constitutif.
Marc HENRY, notaire