N° d'entreprise : 0452717707
Nom
(en entier) : PARFUMS &  COSMETIQUES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Grande(SG) 92
 : 7330 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par le notaire Mathieu DURANT, à Saint-Ghislain, le 10 mars 2021, à enregistrer
incessamment, il résulte que : s'est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « PARFUMS & COSMETIQUES », ayant son siège 7330 SAINT-GHISLAIN, rue
Grande, 92, avec le numéro d’entreprise 0452.717.707 RPM Mons-Charleroi – Division de Mons.
La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Marie DE DEKEN, ayant
résidé à Saint-Ghislain, le quatre mai mil neuf cent nonante-quatre, publié par extrait aux Annexes du
Moniteur belge du quatorze juin mil neuf cent nonante-quatre sous le numéro 940614-034.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire soussigné le trente mars deux mille vingt, publiée par extrait aux Annexes du
Moniteur belge du trois avril deux mille vingt sous le numéro 20317453.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 30 sous la présidence de Monsieur LASARACINA Domenico.
Le Président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président a exposé ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'Assemblée
 
L’actionnaire unique est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire du nombre d’actions suivant :
 
    •  Monsieur Lasaracina, Domenico, né à Noci (Italie), le dix-sept juin mil neuf cent cinquante et un,
domicilié à 7320 Bernissart (Ville-Pommeroeul), Chemin du Vieux Rond, numéro 2.
Administrateur et Administrateur-délégué.
Représentant permanent des sociétés ci-après également.
 
    •  La Société Anonyme GALLEA IMMOBILIERE, ayant son siège à 7330 Saint-Ghislain, rue
Grande, 92, avec le numéro d’entreprise 0441.179.061 RPM Mons – Charleroi – Division Mons et
non assujettie à la TVA. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Marie DE
DEKEN, ayant résidé à Saint-Ghislain, le vingt-cinq juin mil neuf cent nonante, dont l’extrait a été
publié le douze juillet mil neuf cent nonante aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro
900712559 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant
procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dressé par le Notaire
soussigné en date du 13 novembre 2020, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 09
Volet B
décembre 2020, sous le numéro 20359962.
Représentée par son administrateur unique statutaire, Monsieur Lasaracina, Domenico, domicilié à
7320 Bernissart (Ville-Pommeroeul), Chemin du Vieux Rond, numéro 2. Nommé à ladite fonction à l’
issue du procès-verbal ci-avant vanté du 13 novembre 2020.
Administrateur.
 
Déclarant être ensemble propriétaires de vingt (20) actions.
Soit ensemble : vingt (20) actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
    •  La société anonyme « GALLEA REAL ESTATE », ayant son siège à 7330 Saint-Ghislain, rue
Grande, numéro 92, avec le numéro d’entreprise 0428.117.913 RPM Mons – Charleroi – Division
Mons.
Société constituée sous la dénomination « GALLEA COSMETICS», suivant acte reçu par le Notaire
Jean Marie DE DEKEN, ayant résidé à Saint-Ghislain, le vingt et un novembre mil neuf cent quatre
vingt cinq, publié aux Annexes au Moniteur belge du onze décembre suivant, sous le numéro
851211-56, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant
procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dressé par le Notaire
Mathieu DURANT, à la résidence de Saint-Ghislain, le 02 octobre 2013, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 30 janvier 2014, sous le numéro 14029521.
Ici représentée par son administrateur délégué agissant en vertu de l’article 14 des statuts, Monsieur
LASARACINA Domenico, né à Noci (Italie), le dix-sept juin mil neuf cent cinquante et un, domicilié à
7320 Bernissart (Ville-Pommeroeul), Chemin du Vieux Rond, numéro 2. Nommé à ladite fonction à l’
issue du procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 04 mai 2020, publié par extrait aux
annexes du moniteur belge du 28 août suivant, sous le numéro 20099044.
Administrateur.
 
    1.  Ordre du jour
 
L’Assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Option pour un système avec un administrateur unique.
 
3. Démissions et nominations des administrateurs :
- Démission des administrateurs ;
- Décharge des administrateurs ;
- Nomination de l’administrateur unique.
 
4. Adresse du siège
 
5. Site internet et adresse e-mail
 
    1.  Convocations et quorum
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que toutes les actions sont représentées et que,
par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la convocation.
 
Les administrateurs sont présents et, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la convocation.
 
Il n’y a pas de commissaire.
 
L’Assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
Volet B
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du Président est reconnu exact par l’Assemblée.
L’Assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est, par conséquent,
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’Assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
    1.  Deuxième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PARFUMS & COSMETIQUES ».
 
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet toutes opérations immobilières, l’achat, la vente, l’échange, la location, le
courtage, la négociation, la publicité, le lotissement, la construction, la transformation d’immeubles,
et la promotion immobilière en générale et tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement, la
prise de participation effective dans toutes sociétés, la réalisation de placements financiers.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation ; de même que toutes opérations d’
éditions et de publicité par tous moyens et sous toutes formes, tant actuelles que futures, visuelles,
audiovisuelles et autres.
Volet B
Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises des sociétés en tout ou partie, similaires ou connexes.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000 EUR).
Il est représenté par vingt (20) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 20, représentant chacune un/vingtième (1/20ème) du capital social, libérées
intégralement.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires existants ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire existant ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, elle n’est souscrite qu’à concurrence que des souscriptions ayant eu lieu et n’est pas
ouverte aux tiers.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
Volet B
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient
avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
 
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Volet B
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les actions ne peuvent pas être mise en garantie et/ou être mise en gage.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Les titres, autres que les actions, ne peuvent pas être mis en garantie et/ou être mis en gage.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
 
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession qu’aux actionnaires existants ou
aux descendants des actionnaires existants.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’administrateur unique.
 
Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’administrateur unique transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Volet B
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les deux mois de la
notification de cette offre par l’administrateur unique.
 
Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. L’
administrateur unique notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
administrateur unique.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire.
L’administrateur unique statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire et dans les deux mois de l’
envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’administrateur unique est notifiée au cédant dans les quinze jours.
 
Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’administrateur unique dans, le délai prévu au présent
article, l’administrateur unique est réputé avoir refusé son agrément.
L’administrateur unique ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’administrateur unique dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions.
 
A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’administrateur unique est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original (actionnaire
existant ou descendant d’un actionnaire existant).
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
administrateur unique acquièrent les actions à la valeur des actions qui est fixée soit chaque année
par l'assemblée générale, après adoption des comptes annuels, soit sur base d'une expertise qui
prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée par des éléments extrinsèques ; ce point
doit être porté à l'ordre du jour.
La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être
modifiée entre-temps que par une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence
et de majorité requises en matière de modifications aux statuts.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l’
administrateur unique du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité.
Volet B
Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’administrateur unique de la société dans les trois mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
Monsieur LASARACINA, Domenico, domicilié à 7322 Ville-Pommeroeul, Commune de Bernissart,
Chemin du Vieux Rond, 2, est nommé comme administrateur unique de la société.
 
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique,
Monsieur LASARACINA, Samuel, domicilié à 7322 Ville-Pommeroeul, Commune de Bernissart,
Chemin du Vieux Rond, 2, est désigné comme successeur.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Toutefois, sauf lorsqu’il est également l’actionnaire unique, l’administrateur devra obtenir l’accord
préalable de l’assemblée générale des actionnaires représentée à septante-cinq pour cent (75%)
avec septante-cinq pour cent (75%) des voix pour :
- tout acte portant acquisition, aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux ;
- pour la participation à constitution ou à l’apport à une société ;
- pour toute augmentation de capital ;
- pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000
EUR) euros.
 
Article 15: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
Volet B
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement selon ce que l’Administrateur unique a décidé.
Il – Ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est rémunéré.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou
variable, à la majorité spéciale de septante-cinq pour cent des voix.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de mai à quinze
heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 20: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
 
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard cinq jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Volet B
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 25: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 26bis. Assemblée générale électronique
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Volet B
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
administrateur unique de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard huit jours avant
l’assemblée générale.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’administrateur
unique par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
administrateur et au(x) commissaire(s), auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Volet B
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 27: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires, présents ou
représentés, représentent au moins septante-cinq pour cent du capital social :
 
    •  pour tout acte portant acquisition, aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux
;
    •  pour la participation à constitution ou à l’apport à une société ;
    •  pour toute augmentation de capital ;
    •  pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000
EUR) euros ;
    •  pour déterminer le montant de tout dividende à distribuer.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de septante-cinq pour
cent des voix.
 
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Volet B
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Volet B
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Troisième résolution
 
L’Assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
 
1° Monsieur LASARACINA, Domenico, né à Noci (Italie), le 17 juin 1951, domicilié à 7322 Ville-
Pommeroeul, Commune de Bernissart, Chemin du Vieux Rond, 2.
 
2° La société anonyme « GALLEA REAL ESTATE », ayant son siège à 7330 Saint-Ghislain, rue
Grande, 92, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428.117.913 RPM
Mons-Charleroi – Division de Mons.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur LASARACINA Domenico, prénommé,
agissant en vertu de l’article 14 des statuts.
Nommé aux termes de l’assemblée générale ordinaire du quatre mai deux mille vingt, publiée par
extrait aux Annexes du Moniteur belge du vingt-huit août deux mille vingt sous le numéro 20099044
en tant qu’administrateur et administrateur-délégué.
 
3° La société anonyme « GALLEA IMMOBILIERE », ayant son siège à 7330 Saint-Ghislain, rue
Grande, 92, avec le numéro d’entreprise 0441.179.061 RPM Mons-Charleroi – Division de Mons.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur LASARACINA Domenico, prénommé,
agissant en vertu de l’article 14 des statuts.
Nommé aux termes de l’assemblée générale ordinaire du premier mai deux mille vingt publiée par
extrait aux Annexes du Moniteur belge du vingt-huit août deux mille vingt sous le numéro 20099043
en tant qu’administrateur et administrateur-délégué.
 
L’Assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Comme disposé dans les statuts, est appelé à la fonction d’administrateur unique statutaire,
 
Monsieur LASARACINA, Domenico, né à Noci (Italie), le 17 juin 1951, domicilié à 7322 Ville-
Volet B
Pommeroeul, Commune de Bernissart, Chemin du Vieux Rond, 2, ici présent et qui accepte
 
A son décès ou en cas d’incapacité, l’administrateur unique statutaire successeur sera Monsieur
LASARACINA, Samuel, né à Saint-Ghislain, le treize mai mil neuf cent nonante-sept, domicilié à
7322 Ville-Pommeroeul, Commune de Bernissart, Chemin du Vieux Rond, 2, ici représenté par
Monsieur LASARACINA, Domenico, et qui accepte.
 
L’administrateur unique fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
 
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’Assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7330 Saint-Ghislain, rue Grande,
92.
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’Assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant.
 
L’Assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : néant.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L’Assemblée est clôturée à midi.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme-
(sé) Mathieu DURANT, Notaire.