Ondernemingsnr : 0443915055
Naam
(voluit) : BRAHOYE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pastorijstraat 40
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 27/08/2020 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "BRAHOYE" NV, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Pastorijstraat 40, met éénparigheid
van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
Besluit 1
1.1. De algemene vergadering besluit om haar rechtsvorm van naamloze vennootschap (NV) te
wijzigen naar een besloten vennootschap (BV) en de statuten in die zin aan te passen.
1.2. Bovendien werd het burgerlijk karakter afgeschaft ingevolge de wetswijziging dd. 1/11/2018.
Besluit 2
De algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De vergadering neemt
de default-regelingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over, behoudens de
statutaire afwijkingen in de nieuwe statuten.
Besluit 3
3.1. De vergadering stelt vast:
- dat het werkelijk gestort kapitaal, 1.953.000 EUR (één miljoen negenhonderd drieënvijftigduizend)
en de wettelijke reserve van de vennootschap 176 EUR (honderd zesenzeventig) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
- dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 0 EUR (nul), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3.2. Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
De vergadering besluit dat het artikel kapitaal van de statuten wordt vervangen als volgt: de
vermelding over kapitaal en/of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geschrapt.
Uitsluitende vermelding van het aantal aandelen en de rechten in winstverdeling en vereffeningsaldo.
Artikel 5. Inbrengen / Aandelen
5.1. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.690 (vijfduizend zeshonderd negentig) aandelen
uitgegeven.
5.2. Stemrechten
Luik B
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht.
5.3. Winstverdeling en vereffeningssaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Besluit 4
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
Besluit 5
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot (her)benoeming van bestuurders (conform WVV). De bestuurders benoemen op
hun beurt gedelegeerd-bestuurders voor zaken van dagelijks bestuur.
Ontslag
1. Worden ontslagen als bestuurder:
- BRAHOLD (ON 0892.578.459) met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Pastorijstraat 40.
- BRAEM Yvan, bestuurder NV
- BRAEM Hans, bestuurder NV
Door het ontslag als bestuurder komt ook een einde aan het mandaat als gedelegeerd-bestuurder
van BRAHOLD.
2. Kwijting
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Benoeming
1. De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
2. Worden benoemd tot gewoon bestuurder voor onbepaalde duur:
a. dhr. BRAEM Yvan te 9100 Sint-Niklaas, Vrouweneekhoekstraat 5, die aanvaardt
b. dhr. BRAEM Hans te 9100 Sint-Niklaas, Spieveldstraat 91, die aanvaardt.
De bestuurders verbinden de vennootschap door de gezamenlijke handtekening
3. Worden benoemd tot gedelegeerd-bestuurder voor onbepaalde duur:
a. dhr. BRAEM Yvan te 9100 Sint-Niklaas, Vrouweneekhoekstraat 5, die aanvaardt
b. dhr. BRAEM Hans te 9100 Sint-Niklaas, Spieveldstraat 91, die aanvaardt.
Elke gedelegeerd-bestuurder verbindt de vennootschap door zijn individuele handtekening;
bevoegdheidsoverschrijding is niet-tegenstelbaar aan derden.
4. Het bestuursmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Besluit 6
6.1. De algemene vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest. Ingevolge
de statutaire zetelleer is dus het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op de vennootschap
(formeel criterium).
6.2. Het adres van de zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Pastorijstraat 40; dit is geen statutair
gegeven.
Besluit 7
7.1. De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is:
niet van toepassing
7.2. De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is:
niet van toepassing
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Besluit 8
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het WVV (zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp).
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «BRAHOYE»,
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
Luik B
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het beheer van een onroerend vermogen, het valoriseren en in stand houden van dit vermogen,
vooral door beheersdaden.
-Beheer wordt in deze zin bedoeld dat de aankoop en vervreemding toegestaan zijn in zover nuttig of
noodzakelijk of bijdragend tot een meer gunstige samenstelling of opbrengst van het patrimonium
van de vennootschap.
-Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen, alsook alle verrichtingen van onroerende, roerende en financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
-Het verwerven, de inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, titels en rechten, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of op te richten vennootschappen, alsmede het verwerven
en het houden van brevetten, intellectuele rechten en licenties, hun beheer en valorisatie.
-In het algemeen mag de vennootschap in België en in het buitenland alle onroerende en roerende,
commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp van de vennootschap, onder meer het aankopen en verkopen van
onroerende goederen in binnen- en buitenland, onroerende goederen bouwen, renoveren, uitrusten,
verkavelen, verbouwen, zonder dat deze opsomming beperkend is.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun
aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook functies van beheer in andere vennootschappen, waarvan zij aandeelhouder of vennoot
is, uitoefenen.
Al deze verrichtingen behoren slechts tot het voorwerp van de vennootschap, voor zover ze buiten
het statuut van vastgoedhandelaar vallen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen / Aandelen
5.1. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend zeshonderd negentig (5.690) aandelen
uitgegeven.
5.2. Stemrechten
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht.
5.3. Winstverdeling en vereffeningssaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
Art. 12/1. Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Art. 12/2. Bestuurders - Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Bestuur - Bevoegdheden (intern)
13.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden, stelt het bestuursorgaan alle handelingen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
13.2. Collegiaal bestuur (statutaire afwijking)
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
Luik B
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten delegeren aan elke
mandataris.
Als er slechts één bestuurder is, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuur aan de
enige bestuurder toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
13.3. Volgende handelingen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het bestuursorgaan: koop-
en verkoop van onroerend goed, vestigen van zakelijke rechten en het aangaan van leningen.
Bijgevolg zijn voormelde handelingen geen handelingen van dagelijks bestuur.
Artikel 14. Vertegenwoordiging (extern)
14.1. Handtekeningsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn rechtsgeldig wanneer zij
ondertekend worden door 2 bestuurders die gezamenlijk tekenen (2-handtekeningsbevoegdheid).
14.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
(s) in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 15. Dagelijks bestuur (facultatief)
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder en/of één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur individueel
optreden en kunnen bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de 1ste maandag van mei om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/1 en eindigt op 31/12 van hetzelfde jaar.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESLUIT 9 – VOLMACHTEN
Boekhouder
De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de vennootschap stellen de hierna genoemde
persoon aan als bijzondere lasthebber (lasthebber ad hoc), met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om in naam en voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten door aanduiding van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie BTW te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, aan:
Baker Tilly Belgium Accountants & Belastingconsulenten CVBA met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat
122 en/of indeplaatsgestelde.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris gelijktijdig neergelegd:
- afschrift akte coördinatie van de statuten
- verslag bestuur + controleverslag (eensluidende kopie)