Ondernemingsnr : 0568878967
Naam
(voluit) : Odette Lunettes
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brabantdam 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Odette Lunettes", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Brabantdam 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
(...)
-    het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 augustus 2022, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door de besloten vennootschap "Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren", te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, vertegenwoordigd door Guy Franken, luiden letterlijk als volgt:
"9. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 12 augustus 2022.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door
partijen weerhouden methode van waardering per 26 augustus 2022.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 524 A-aandelen en 2.611 B-aandelen van Odette
Lunettes BV.
Naar ons oordeel,
-    beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid,
-    is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
-    is het Overzicht (zijnde het bijzonder verslag van het bestuursorgaan) van 26 augustus 2022,
door het bestuursorgaan voor een bedrag van EUR 798.043,38, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden
Luik B
van waardering.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA's).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht, dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Het gebruik voor de nominale waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het overzicht
Het bestuursorgaan zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig
artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan zijn tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
-    het identificeren en inschatten van risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
-    het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
Luik B
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
-    het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
-    het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
-    het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.".
(...)
B. CREATIE SOORTEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de "A-aandelen" en
de "B-aandelen" en met daarbij horende rechten en plichten waarbij:
-    de bestaande 10.000 aandelen zullen behoren tot de A-aandelen;
-    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald
onder agendapunt 4 zullen behoren tot de B-aandelen;
-    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura zoals
bepaald onder agendapunt 8 zullen behoren tot de B-aandelen;
-    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in natura zoals
bepaald onder agendapunt 11 en 14 zullen behoren tot de A-aandelen.
C. INBRENG IN GELD
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.199.838,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.732 B-aandelen van dezelfde aard, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 321,50 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 33,34%, hetzij 400.000,00 EUR in totaal.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 33,34%, hetzij 400.000,00 EUR in totaal.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.732 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 13.732 werd gebracht.
D. INBRENGEN IN NATURA
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 629.577,38 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.611 B-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Luik B
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
(...)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.611 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 16.343 werd gebracht.
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 84.233,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 262 A-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 262 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 16.605 werd gebracht.
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 84.233,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 262 A-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.    
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 262 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 16.867 werd gebracht.
E. UITGIFTE VAN INDEMNIFICATION INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Indemnification" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tien (10) "Indemnification" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de "Indemnification" Inschrijvingsrechten.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Indemnification" Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de 
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal B-aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. STATUTENWIJZIGINGEN
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
Luik B
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestienduizend achthonderd zevenenzestig (16.867)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn opgedeeld in twee soorten van aandelen waarvan (i) tienduizend vijfhonderd
vierentwintig (10.524) aandelen van soort A (de "Soort A-aandelen") en (ii) zesduizend driehonderd
drieënveertig (6.343) aandelen van soort B (de "Soort B-aandelen").".
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 11 van de statuten.
De vergadering beslist om de regeling betreffende de overdracht van aandelen te wijzigen en
bijgevolg artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 12 van de statuten.
De vergadering beslist om de regeling betreffende het bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikel
12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 12. Bestuursorgaan
12.1.     De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit
maximum vijf (5) leden al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering,
waarvan:
-    minstens twee (2) bestuurders worden benoemd op basis van een lijst van ten minste twee (2)
kandidaten op bindende voordracht van de houders van de Soort A-aandelen (de "A-Bestuurder"), op
voorwaarde dat de houders van Soort A-aandelen tewerkgesteld blijven door of diensten verlenen
aan de vennootschap, al dan niet rechtstreeks of via een management vennootschap. Dit recht van
de houders van Soort A-aandelen om twee (2) A-Bestuurders aan te duiden wordt herleid naar het
recht om maximum één (1) A-Bestuurder aan te duiden wanneer hun gezamenlijk aandelenbezit in
de vennootschap minder dan 40% van de aandelen bedraagt;
-    elke houder van Soort B-aandelen mag één (1) bestuurder voordragen en zo worden in het totaal
twee (2) bestuurders benoemd op basis van een lijst van ten minste twee (2) kandidaten per
bestuurder (de "B-Bestuurder"); en
-    één (1) bestuurder wordt benoemd op gezamenlijke voordracht van de houders van Soort A-
aandelen en Soort B-aandelen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
12.2.     Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt
ingediend, vult de algemene vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in met dien
verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op eerste verzoek van de betreffende
aandeelhouders door de algemene vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht
(in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het
betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
12.3.     De aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is kandidaten voor een
functie voor te dragen, stelt ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarin de
bestuurder(s) zal (zullen) worden benoemd, de overige aandeelhouders in kennis van de identiteit
van hun voorgedragen kandidaten.
12.4.     Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouders of groep van
aandeelhouders die de te vervangen bestuurder aanvankelijk hebben voorgedragen. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders heeft of hebben het recht om het ontslag te vragen van
de bestuurder die op zijn of hun voordracht wordt benoemd, en om, indien van toepassing, nieuwe
kandidaten voor te dragen. In dit geval zullen de andere aandeelhouders er onverwijld en in elk geval
voor de volgende vergadering van het bestuursorgaan voor zorgen dat er met hun aandelen in het
voordeel van het ontslag en, indien van toepassing, van de nieuwe benoeming gestemd wordt.
12.5.     Ingeval een mandaat van een bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden
gecoöpteerd, komt hetzelfde recht van voorstel toe aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die de bestuurder voor de opengevallen plaats had voorgedragen.
12.6.     De vergoeding van de bestuurder wordt bepaald door de algemene vergadering. Behalve
voor de Onafhankelijke Bestuurder, zullen de mandaten van de bestuurders onbezoldigd uitgeoefend
worden. Onkosten gemaakt door bestuurders zullen worden vergoed in overeenstemming met het
beleid van de vennootschap zoals vastgesteld door algemene vergadering.".
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 13 van de statuten.
De vergadering beslist om de regeling betreffende de vergaderingen van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg artikel 13 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 13. Vergaderingen van het bestuursorgaan
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping, dan wel via éénparige schriftelijke besluitvorming
overeenkomstig artikel art. 5:75, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen ook plaatsvinden door middel van een
telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling
Luik B
van gedachten mogelijk maakt. In dit laatste geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn
gehouden op de zetel van de vennootschap. Het bestuursorgaan komt bijeen telkens wanneer een
bestuurder hierom verzoekt, alsook met een minimum van vier (4) keer per jaar en telkens wanneer
het belang van de vennootschap het vereist. Dergelijke vergaderingen van het bestuursorgaan
worden tenminste vijf (5) werkdagen op voorhand bijeengeroepen door iedere bestuurder. De
oproeping bevat, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de
agenda van de vergadering en gaat begeleid van de nodige ondersteunende documenten, teneinde
de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging
dienaangaande voor te bereiden. De oproepingen kunnen per e-mail gebeuren. In spoedeisende
gevallen kan de oproepingstermijn teruggebracht worden op twee (2) werkdagen.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van het bestuursorgaan, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het
voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de
aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.".
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 14 van de statuten.
De vergadering beslist om de regeling betreffende de besluitvorming van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg artikel 14 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 14. Bestuursorgaan - Besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien een meerderheid van de bestuurders,
met zowel een A-Bestuurder als een B-Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het
voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen, met een minimum
oproepingstermijn van tien (10) werkdagen na de eerste vergadering. De nieuwe vergadering kan
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien een gewone meerderheid van bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Indien op een vergadering van het bestuursorgaan zou blijken dat een besluitvorming niet mogelijk is
met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting omwille van staking van stemmen, zal
deze tussen de bestuurders nader worden besproken na verloop van een afkoelings- en
reflectieperiode van vijf (5) werkdagen na de datum van de vergadering. Vervolgens zal op de zesde
(6e) werkdag na de datum van de bedoelde eerste vergadering een tweede vergadering van de
bestuursorgaan bijeenkomen waarop de bedoelde beslissing of verrichting opnieuw wordt
beraadslaagd door het bestuursorgaan.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid, behoudens
andersluidende bepalingen in de statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst
van 26 augustus 2022.
De volgende beslissingen worden genomen volgens de wettelijke meerderheidsvereisten en met
minstens de goedkeuring van één (1) B-Bestuurder:
i.   De vergoeding van het senior management van de vennootschap en/of de vergoeding van de
oprichters (of hun verbonden ondernemingen) voor de aan de vennootschap verleende diensten
(andere dan die waarin het businessplan voorziet);
ii.  De goedkeuring van het businessplan (inclusief de jaarlijkse operationele en
investeringsbegrotingen) van de vennootschap en alle wijzigingen hiervan;
iii. De oprichting of overdracht van dochterondernemingen, de verwerving van ondernemingen, het
aangaan van een samenwerkingsovereenkomst met ondernemingen;
iv.  De start van nieuwe businessactiviteiten en/of het nemen van strategische beslissingen waardoor
de businessactiviteiten van de vennootschap wezenlijk zullen wijzigen;
v.   Elke transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap een andere onderneming
verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen die een meerderheid van het stemrecht
vertegenwoordigen van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap, of een verwerving
van alle, of substantieel alle, activa van een andere onderneming;
vi.  Elke beslissing betreffende de invoering, het behoud en de uitvoering van aandelenoptieplannen
en/of inschrijvingsrechtenplannen, evenals elke beslissing over de toekenning van
inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van leden van het management, werknemers of
andere sleutelfiguren van de vennootschap;
vii. Elk (voorstel tot) uitgifte van (converteerbare) obligaties, de verwerving of verkoop van effecten,
de toekenning van leningen, kredieten of voorschotten, evenals de toekenning van
zekerheidsrechten ten voordele van derden;
viii.     Alle beslissingen om octrooien, licenties en/of andere intellectuele eigendomsrechten in te
dienen, over te dragen, er afstand van te doen, te verpanden of te verwerven, anders dan in het
kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
ix.  Alle beslissingen met betrekking tot de verwezenlijking van een controlewijziging binnen de
Luik B
vennootschap, met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase moeten worden
genomen (i.e. de benoeming van advocaten, investeringsbanken, enz.);
x.   De goedkeuring en wijziging van de boekhoudprincipes en boekhoudprocedures en van de
afschrijvingsperiodes;
xi.  Elk voorstel met betrekking tot een fusie, een (gedeeltelijke) splitsing, of elke andere transactie
met gelijkaardige gevolgen, inclusief elke beslissing over de goedkeuring van verslagen die hiermee
verband houden, en elk voorstel tot de vervroegde ontbinding en vereffening van de vennootschap;
xii. Elk voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
xiii.     Elk voorstel tot uitgifte van aandelen en elk voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten of
converteerbare obligaties, inclusief elke beslissing over de bepaling van de modaliteiten hiervan;
xiv. Elk voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders om vergoedingen aan
bestuurders ("tantièmes") uit te keren;
xv.  De opmaak en de goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening van de vennootschap, met
inbegrip van het jaarverslag, dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de algemene vergadering
van aandeelhouders;
xvi. Alle beslissingen met betrekking tot de verwerving, de verkoop, de huur of de hypothecaire
inschrijving van onroerende goederen, behalve indien voorzien in de jaarlijkse begroting;
xvii.     Alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan €75.000, en de goedkeuring van
uitgaven die het goedgekeurde jaarlijkse budget van de vennootschap met €75.000 overschrijden;
xviii. Het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringsregelingen voor een bedrag
van in totaal €150.000 over een periode van één jaar;
xix. Het aangaan van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en een van
haar bestuurders en/of aandeelhouders en/of een van de met hen verbonden entiteiten;
xx.  Alle beslissingen met betrekking tot de indienstneming, het ontslag en/of de vaststelling van de
remuneratie van de leden van het uitvoerend management team;
xxi. Alle beslissingen met betrekking tot het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, de indienstneming en het ontslag van werknemers of dienstverleners van de
vennootschap met een bezoldiging van meer dan €80.000 per jaar;
xxii.     Elke beslissing om een gerechtelijke procedure op te starten (anders dan in het kader van de
normale bedrijfsuitoefening), met inbegrip van de aanstelling van advocaten en/of het sluiten van
dadingsovereenkomsten;
xxiii. Het aangaan door de vennootschap van enige materiële transactie (de materialiteit te goeder
trouw te beoordelen door het bestuursorgaan van de vennootschap) buiten de normale gang van
zaken, anders dan tegen marktconforme voorwaarden (en anders dan zoals uiteengezet in het
businessplan van de vennootschap); en
xxiv. Elke beslissing om het faillissement aan te vragen of een reorganisatieprocedure te starten in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
Indien wordt vastgesteld dat een bestuurder mogelijks een rechtstreeks of onrechtstreeks strijdig
belang van vermogensrechtelijke aard heeft in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot een punt op de agenda van een vergadering
van het bestuursorgaan, zullen de wettelijke bepalingen ter zake worden nageleefd.".
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 22 van de statuten.
De vergadering beslist om de regeling betreffende de beraadslaging van de algemene vergadering te
wijzigen en bijgevolg artikel 22 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 22. Beraadslaging van de Algemene Vergadering
Aan ieder aandeel is één (1) stem verbonden.
Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire voorschriften, vereisen
de volgende beslissingen een goedkeuring van minstens een 66% meerderheid van de aan de
aandelen verbonden stemmen (onthoudingen niet meegerekend):
(a) Elke beslissing met betrekking tot de deelname van de vennootschap aan een fusie, een
(gedeeltelijke) splitsing of enige andere herstructurering of reorganisatie overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(b) Elk besluit tot verhoging van of inbreng in, of vermindering van of uitkering uit, de aandelen of het
vermogen van de vennootschap;
(c) Elke beslissing tot afschaffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders op
nieuw uitgegeven aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in het kader van de
teruggave van inbreng of inbreng in geld of in natura in de vennootschap;
(d) Elke beslissing tot uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere
effecten;
(e) Elke beslissing met betrekking tot de verkrijging en/of inpandgeving van eigen aandelen door de
vennootschap, alsook elke beslissing om in dit verband volmacht te verlenen aan het
bestuursorgaan;
(f) Elke beslissing met betrekking tot de vervroegde ontbinding en vereffening van de vennootschap;
Luik B
(g) Elk besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap 
(h) Elk besluit betreffende de goedkeuring van aandelenoptieplannen of andere aan aandelen
gerelateerde incentiveplannen van de vennootschap of elke wijziging van aandelenoptieplannen of
andere aan aandelen gerelateerde incentiveplannen voor werknemers, inclusief elke verhoging van
het aantal aandelen dat beschikbaar is onder dergelijke plannen;
(i) Elke beslissing met betrekking tot een eerste openbare aanbieding;
(j) Elke beslissing met betrekking tot de benoeming en het ontslag van (onafhankelijke) bestuurders
en de vaststelling van hun vergoeding (indien van toepassing).
Deze bijzondere meerderheid in de algemene vergadering geldt enkel indien en voor zolang PMV,
een naamloze vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en
ondernemingsnummer 0455.777.660, een aandeelhouder is van de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk en/of via elektronische communicatiemiddelen,
zoals maar niet beperkt tot via e-mail, al dan niet met elektronische handtekening, alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van dewelke
bij authentieke akte moeten worden verleden.".
G. VARIA
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
I. De vergadering beslist om de huidige bestuurders van de Vennootschap, met name mevrouw DE
MUNCK Eline en de heer GERAETS Bob, aan te merken als "A-Bestuurders".
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
1. Op voordracht van Tokai Optecs BV, als "B-Bestuurder": de besloten vennootschap "VALKUR",
met zetel te 1350 Orp-Jauche, Rue de la Grande Ferme(O) 67 en ondernemingsnummer
0865.573.164, vast vertegenwoordigd door de heer LEURIDAN Kurt Piet.
2. Op voordracht van Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, als "B-Bestuurder": de naamloze
vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt
63 en ondernemingsnummer 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door mevrouw DELBEKE Marie.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
DERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Anneleen Vander Elstraeten, Céline van Aalst en
elke andere advocaat of medewerker van "Four & Five", woonstkeuze gedaan hebbende te 2000
Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 / 101, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:102 en 5:122 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris