N° d'entreprise : 0649669871
Nom
(en entier) : WHITE BERRY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Drapiers 60
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Benoit BOSMANS, Notaire à la résidence de Chapelle-lez-Herlaimont, le
sept février deux mil vingt-deux, il est extrait ce qui suit littéralement reproduit :
L'AN DEUX MIL VINGT-DEUX
Le sept février
Par devant Nous, Maître Benoit BOSMANS, Notaire à la résidence de Chapelle-lez-Herlaimont,
exerçant sa fonction dans la société « Benoit BOSMANS, Notaire » ayant son siège à Chapelle-lez-
Herlaimont, rue Barella 71, en l’étude.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée WHITE BERRY ayant son siège à Ixelles rue des Drapiers, 60, avec le numéro d’entreprise
0649.669.871.
ONT COMPARU
Monsieur DAHLAN Romain Gilbert Farid, né à Boston le 26 mars 1989, de nationalité française
(registre national avec son accord : ON OMET), époux de Madame Caroline BOURGIN, domicilié à
Ixelles, rue du Prince Royal, 71 C 205. Ici représenté par Monsieur VAN HECKE Adrien Charles
Olivier André, expert-comptable fiscaliste « ITAA » sous le numéro 11290594, né à Berchem-Sainte-
Agathe, le 28 juillet 1989 (registre national avec son accord : ON OMET), domicilié à Waterloo, Clos
du Bosquet, 6 en vertu d’une procuration sous seing privé du premier février 2022 qui restera au
dossier.
La société anonyme CYKA, ayant son siège à Ixelles, rue du Prince Royal, 71, TVA BE 466.926.128,
société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Frank DEPUYT, alors à Molenbeek-
Saint-Jean, le 21 septembre 1999 publié à l’annexe au moniteur belge du 7 octobre suivant sous le
numéro 83 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du Notaire Olivier
VERSTRAETE à Auderghem le 28 décembre 2012, publié à l’annexe au moniteur belge  du 28
janvier 2013 sous le  numéro 015734, ici représenté par un de ses administrateurs- délégués,
Monsieur DAHLAN Romain, prénommé, nommé à cette fonction  aux termes de l’assemblée
générale qui s’est tenue le 20 février 2020 publié aux annexes du moniteur belge du 5 mars 2020
sous le numéro 20035090. Lui-même représenté comme dit ci-dessus par Monsieur VAN HECKE
Adrien, précité.
DECLARATIONS PREALABLES
1/         La société WHITE BERRY a été constituée par acte reçu par le Notaire Gérard INDEKEU, à
Bruxelles le 3 mars 2016, publié auxdites annexes du 9 mars suivant sous le numéro 16305423. Le
siège de la société a été modifié à diverses reprises et pour la dernière fois en mars 2018, publié
auxdites annexes sous les numéros 180423312 et 18044701.
2/         Les comparants déclarent chacun n'être frappé d'aucune restriction de sa capacité de
contracter les obligations formant l'objet du présent acte. Ils déclarent et attestent en particulier:
-  que ses état civil et qualités tels qu'indiqués ci-avant sont exacts;
- n'avoir pas obtenu ni sollicité, ni introduit ni l'intention d'introduire un règlement collectif de dettes,
un sursis provisoire ou définitif, ou de requête en réorganisation judiciaire (dans le cadre de la loi
relative à la continuité des entreprises);
Volet B
- n'être pas en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclaré en faillite;
- n'être pas pourvu d'un administrateur des biens et de la personne, d'un conseil judiciaire ou d'un
curateur.
Ceci étant, le bureau de l’assemblée a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui
suit. La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur DAHLAN (représentée
comme dit est). Le président expose ce qui suit :
1. Composition de l’assemblée  
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent en l’absence du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant suite à la convention de cession de parts du
1e janvier 2020 et au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du même jour :
    •  Monsieur DAHLAN Romain : 99 actions
    •  La société anonyme CYKA : 1 action
Soit ensemble 100 actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
1/         modification de la dénomination de la société.
2/   modification de l’objet de la société : rapport spécial de l’organe d’administration exposant la
justification détaillée de la modification proposée.
3/       mise en concordance des statuts.
4/         administrateurs – décharge - nomination.
5/        adresse du siège.
3. Résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopté les résolutions suivantes à l’
unanimité.
Première résolution
Il est décidé de modifier la dénomination « WHITE BERRY » en « ROMAIN DAHLAN » et de modifier
l’article 2 des statuts comme suit « Elle est dénommée « ROMAIN DAHLAN » ».
Deuxième résolution
Il est décidé de remplacer l’objet par un nouvel objet, libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour le
compte de tiers ou encore en participation avec des tiers.
Toute activité liée au secteur de la restauration, service-traiteur et la livraison de nourriture y compris
l'exploitation de salons de consommation tels que snack-bar, petite restauration, ainsi que l'achat, la
vente, la promotion de tous les produits et de toutes les matières qui s'y rapportent étant précisé que
la société n'exercera que les activités visées à l'article deux paragraphe deux de l'arrêté royal du
treize juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre relatif aux conditions d'exercice de l'activité de
restaurateur ou de traiteur-organisateur de banquets;
La gestion et l'exploitation de cafés, tavernes, discothèques, bars ou hôtels
Toute activité liée au secteur de la publicité commerciale, l'organisation et la mise sur pied
d'évènements, les activités de relation publiques, la location et le montage de stands.
La société peut, notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits En
général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou connexes
restant dans le cadre normal de ses activités ou qui serait de nature à en favoriser le développement.
La société pourra accepter un mandat d'administrateur, éventuellement délégué à la gestion
journalière, de gérant, dans d'autres sociétés. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. Au cas où
la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, assurer la gestion pour son propre compte, tant au moyen
de fonds propres que de fonds empruntés, d’un patrimoine immobilier incluant notamment des
immeubles bâtis ou non, en ce compris l’achat et la vente de biens immobiliers, la location, la
rénovation, l’échange, l’aménagement, l’exploitation et la mise en valeur de tous biens immobiliers. »
RAPPORT
Dispense est donnée de donner lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la
Volet B
justification détaillée de la modification proposée à l’objet conformé-ment à l’article 5 :101 du code.
Ledit rapport du premier février 2022 demeure ci-annexé.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions prises ci-dessus, il est décidé de revoir les statuts notamment
en fonction des dernières décisions prise relativement à l’objet et à la dénomination et de de libeller
les nouveaux statuts comme suit :
STATUTS (coordonnés)
Article 1 — Forme
La société adopte la forme d'une Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 — Dénomination
Elle est dénommée « ROMAIN DAHLAN ».
Article 3 — Siège de la société
Le siège social est établi en région de Bruxelles Capitale. Dans le respect des limites prévues par
l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi
des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société. La société
peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 — Objet et But(s) de la société
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour le compte
de tiers ou encore en participation avec des tiers. Toute activité liée au secteur de la restauration,
service-traiteur et la livraison de nourriture y compris l'exploitation de salons de consommation tels
que snack-bar, petite restauration, ainsi que l'achat, la vente, la promotion de tous les produits et de
toutes les matières qui s'y rapportent étant précisé que la société n'exercera que les activités visées
à l'article deux paragraphe deux de l'arrêté royal du treize juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre relatif
aux conditions d'exercice de l'activité de restaurateur ou de traiteur-organisateur de banquets. La
gestion et l'exploitation de cafés, tavernes, discothèques, bars ou hôtels. Toute activité liée au
secteur de la publicité commerciale, l'organisation et la mise sur pied d'évènements, les activités de
relation publiques, la location et le montage de stands. La société peut, notamment se porter caution
et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. La société peut effectuer toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières,
financières ou immobilières ou connexes restant dans le cadre normal de ses activités ou qui serait
de nature à en favoriser le développement. La société pourra accepter un mandat d'administrateur,
éventuellement délégué à la gestion journalière, de gérant, dans d'autres sociétés. Ce mandat
pourra être rémunéré ou gratuit. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. Seule l'assemblée générale des
associés a qualité pour interpréter cet objet. Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, assurer la
gestion pour son propre compte, tant au moyen de fonds propres que de fonds empruntés, d’un
patrimoine immobilier incluant notamment des immeubles bâtis ou non, en ce compris l’achat et la
vente de biens immobiliers, la location, la rénovation, l’échange, l’aménagement, l’exploitation et la
mise en valeur de tous biens immobiliers.
Article 5 Durée
La société a une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 — Titres
Les actions sont nominatives.
Article 7 — Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 — Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d'inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
Volet B
des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administrations
sous pli recommandé, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination,
siège social et numéro RPM s'il s'agit d'une personne morale) du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les quinze jours de
la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé ou
conformément au 1 er alinéa de l'article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l'autre mode de communication utilisé
conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-à-vis de l'actionnaire qui répond. Dans la
huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande. Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait
conformément à l'article 1:32. CSA. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires. En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut,
par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et Vautre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus
d'agrément.
Article 9 — Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 10 — Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé conféré sans limitation de durée. Si
l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente   la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 — Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaires il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 — Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe
d'administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires          
représentant   1/10ème du nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA. Les
assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de
l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire. Les convocations sont faites
conformément à l'article 2:32. CSA et communiquées quinze jours avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer
à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si
elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
Volet B
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 14 — Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 15 — Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 — Présidence — Délibérations -— Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité des voix. Chaque action donne droit à une voix. Les
procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 — Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 18 — Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 19 — Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n 'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination). Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège. Le liquidateur
dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA. L'assemblée
générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 — Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable. Le solde est réparti également entre toutes les
actions.
Article 21 — Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 22 — Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Quatrième résolution
Pour autant que de besoin, il est fin à la fonction d’administrateur/gérant de Monsieur Romain
DAHLAN et il est procédé immédiatement à sa nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée, ce qu’il accepte chacun. Son mandat est gratuit.
Cinquième résolution
L’adresse du siège est à Ixelles rue des Drapiers, 60.
ON OMET
POUR EXTRAIT CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
-           expédition de l’acte modification du 07.02.2022
-          rapport de l’organe d’administration