Ondernemingsnr : 0416677257
Naam
(voluit) : GROSFRUIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Olympiadenlaan 20
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 21 december 2021,
opgesteld door notaris Kim Lagae, te Brussel.
1. De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met drie miljoen euro (EUR
3.000.000,00) door de uitgifte van elfduizend negenhonderdzevenenvijftig (11.957) aandelen. Op al
deze aandelen werd ingetekend en ze werden volledig volgestort door een inbreng in geld.
2. De algemene vergadering beslist het kapitaal te verminderen met twee miljoen
zesennegentigduizend vijfenvijftig euro zesenzeventig cent (EUR 2.096.055,76), zonder vernietiging
van aandelen, door aanzuivering, tot beloop van dit bedrag, van de overgedragen verliezen,
waardoor het kapitaal wordt gebracht op vijf miljoen driehonderdnegenentachtigduizend
zeshonderdzevenenzeventig euro achtennegentig cent (EUR 5.389.677,98).
3. De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp. Volgt een uittreksel uit de statuten:
Artikel 1: Rechtsvorm en benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt:
"GROSFRUIT".
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. (…)
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  de groothandel, de import en export van groenten en fruit;
    •  de aan en verkoop van runds-, paarden-, kalfs-, en varkensvlees, alsmede vlees van wild en
gevogelte; de fabricatie van bereide vleeswaren, import en export van vlees- en vleeswaren, en de
handel in vlees- en vleeswaren;
    •  de handel zowel in 't klein als in 't groot van alle voedingswaren en nonfood artikelen, groenten
en fruit, textielwaren, en onderhoudsproducten, in de meest uitgebreide zin van het woord;
    •  de aan en verkoop van alle rookwaren, tabakswaren, alcoholhoudende of niet-alcoholhoudende
dranken, in de meest uitgebreide zin van het woord;
    •  het optreden als restauratiehouder en het uitbaten van alle snackbars en cafetaria's, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden; het bereiden en verkopen van alle warme of koude
maaltijden;
    •  het verkopen, verhuren en onderhouden van alle elektrische en elektronische apparaten met
toebehoren, computerapparatuur en software.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard
zijn, dit te begunstigen; zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan
het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Luik B
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als hun agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. (…)
Artikel 5: Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op vijf miljoen driehonderdnegenentachtigduizend
zeshonderdzevenenzeventig euro achtennegentig cent (EUR 5.389.677,98). Het is vertegenwoordigd
door negenentwintigduizend achthonderdzesendertig (29.836) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/ negenentwintigduizend achthonderdzesendertigste
vertegenwoordigen van het vennootschapsvermogen.
Artikel 7: Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens het
minimumaantal bestuurders voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 7:85 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet gewijzigd is,
mag de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. De bestuurders kunnen te
allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van
bestuurders, vertegenwoordigd op de vergadering van de raad door hun vaste vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 8: Vacature.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder na zijn ontslag in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Wanneer de plaats van een bestuurder
openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
 De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Artikel 11: Bezoldiging - tantièmes.
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen bezoldiging voorzien,
evenmin voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij besluit van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13: Intern bestuur - beperkingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden
tegengeworpen.
Artikel 14: Externe vertegenwoordigingsmacht.
De raad van bestuur als college, twee bestuurders samen handelend, of de gedelegeerd bestuurder
alléén handelend, vertegenwoordigen de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Artikel 16: Bestuur.
A) Dagelijks bestuur.
De raad kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meer personen die handelen als orgaan
van de vennootschap.
Elk persoon aan wie het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, heeft afzonderlijk handelend de macht
om namens de vennootschap te handelen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
B) Bijzondere volmachten.
Luik B
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 19: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering – bevoegdheid.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op de werkdag voor de tweede dinsdag van de maand juni om negen uur vijftien.
(…)
Artikel 20: Plaats van de vergadering - Bevoegdheid.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
Artikel 22: Oproeping - Kennisgeving van deelneming - Schriftelijke vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig de bepalingen van artikel
7:127 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. De vervulling van deze
formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
gedematerialiseerde aandelen of hun vertegenwoordigers, op de zetel van de vennootschap of bij de
financiële instelling aangewezen in de oproeping, een attest deponeren opgesteld door de erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waarin de onbeschikbaarheid van de aandelen tot de dag
van de vergadering wordt vastgesteld. De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden,
indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de 7de dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Artikel 23: Vertegenwoordiging van aandeelhouders.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, houder van een geschreven volmacht, mits de gevolmachtigde
aandeelhouder is en mits de aandeelhouder of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde
formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Aandeelhouders rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen overeenkomstig de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid in hun statuten voorzien.
Artikel 25: Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
(…)
Artikel 27: Aandelen in onverdeeldheid - Vruchtgebruik op aandelen.
Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar pandgever
uitgeoefend.
Artikel 28
(…)
Iedere aandeelhouder kan eveneens stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad
van bestuur, dat volgende vermeldingen inhoudt : 1° de naam van de aandeelhouder en zijn
Luik B
woonplaats of zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering
wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering,
inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het
stemmen op afstand dient te ontvangen; 6° de handtekening van de aandeelhouder,
handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening
(EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende
elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt
en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin
van artikel 3.12 van dezelfde verordening..
Voor elk te nemen besluit afzonderlijk dient de aandeelhouder zijn aanvaarding of verwerping ervan
aan te duiden. Een voorwaardelijke aanvaarding of aanvaarding met voorbehoud wordt gelijkgesteld
met een verwerping.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de zevende
dag voor de datum van de algemene vergadering. De wijzen waarop de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wenst te stemmen, worden
gecontroleerd en gewaarborgd, worden door de raad van bestuur bepaald. De aandeelhouder die op
afstand stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering overeenkomstig artikel 22 van onderhavige statuten, na te leven.
De stembrief mag door de voorzitter slechts geopend worden op de vergadering zelf.
Artikel 29: Boekjaar - Jaarrekening.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. (…)
Artikel 30: Bestemming van het resultaat.
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat.
De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming
van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden. Aan de raad wordt
de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, vervat in de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
interimdividenden uit te keren.
Artikel 32: Benoeming van vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Mochten er geen
vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie
zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de ontbinding gebeurt zonder vereffening.
Artikel 33: Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening.
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen te stellen vermeld in de artikelen2:87 en 2:88 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien op
alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het
evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte effecten.
4. De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd
te : Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 20.
5. De algemene vergadering stelt een einde aan het mandaat van bestuurder van mevrouw Marijke
Vandewiele met ingang van 31 oktober 2021.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, notaris
Neergelegd met een uitgifte van de notulen en de coördinatie der statuten