N° d'entreprise : 0536853131
Nom
(en entier) : STATION MEDICAL  CENTER
(en abrégé) : S.M.C.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station 25 bte C
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société « STATION
MEDICAL CENTER » reçu par le Notaire Sophie JEMELKA, à Waterloo, le 21 décembre 2023, en
cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
L’Assemblée générale décide de transférer le siège à 1410 Waterloo, Allée des Coccinelles, 10.
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit cent mille euros ( 100.000,00 €) et la réserve légale de la société, soit dix
mille euros (10.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « STATION MEDICAL CENTER », en abrégé « S.M.C. ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Elles doivent toujours être
précédées ou suivies de la mention "société à responsabilité limitée" ou « SRL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
(…)
 
Article 3. Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte d’un
tiers ou en participation avec des tiers :
    •  La création, l’exploitation, la gestion et l’organisation de centres pluridisciplinaires regroupant l’
exercice de professions médicales et paramédicales telles que médecine générale, kinésithérapie,
logopédie, pédicure, podologue, … et ce sans que cette énumération soit limitative ;
    •  L’organisation et/ou la participation directe ou indirecte à l’organisation pour compte propre ou
pour le compte de tiers, de colloques, séminaires, symposiums, journée d’étude, congrès,
publications ainsi que les prestations administratives et/ou la consultance dans les domaines
cidessus énumérés ;
    •  La location de locaux destinés à l’exercice des professions reprises au premier point ;
    •  Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’achat, la vente, l’importation et
l’exportation de biens utilisés pour l’exercice de professions médicales et paramédicales ;
    •  L’exercice de la profession de kinésithérapie
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société peut réaliser ces opérations en nom propre et pour son compte, mais aussi au nom et/ou
pour compte de ses associés, et même pour compte de tiers.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit des sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
ou entreprises auxquelles elle est directement ou indirectement intéressée, et conférer toutes sûretés
pour compte de tiers.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous
toutes formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et institutions
dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l’extension de
ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés ou entreprises affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière, ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social serait semblable ou analogue au
sien ou de nature à favoriser son objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 10.000 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Néant.
 
(…)
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
(…)
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
A la qualité d’ « administrateur statutaire » pour tout la durée de la société : Madame JACQUES
Caroline, domiciliée à 1410 Waterloo, Allée des Coccinelles, 10.
 
L’administrateur statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime des actionnaires, le
ou les administrateurs compris, si ceux-ci sont eux-mêmes actionnaires. Ses pouvoirs ne sont, en
outre révocables en tout ou en partie que pour motifs grave par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
La démission forcée de l’administrateur statutaire prend effet immédiatement après la décision de l’
assemblée générale.
 
Tout administrateur peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son
mandat jusqu’à ce qu’il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
L’administrateur statutaire unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en
demandant qu’en défendant.
 
En cas de pluralité d’administrateurs statutaires ou autres, la société est valablement représentée en
justice et à l’égards des tiers soit, par un gérant statutaire, agissant seul.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
(…)
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de
mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
(…)
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(…)
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
(…)
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle étant Madame
JACQUES Caroline. L’assemblée rappelle que Madame JACQUES Caroline précitée est désignée
comme administrateur statutaire avec effet dès ce jour, ce qu’elle accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Allée des
Coccinelles, 10.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.