Ondernemingsnr : 0793196021
Naam
(voluit) : Splendit Accent
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterkeringstraat 13
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2022,
blijkt het volgende:
1. INBRENG VAN BEDRIJFSTAK
1.1. Goedkeuring van Inbrengvoorstel en besluit tot deelname aan Inbreng van Bedrijfstak
Na voorafgaande lezing en bespreking, keurde de vergadering het Inbrengvoorstel - zijnde effectief
het door de respectieve bestuursorganen van SPLENDIT BV (zijnde de Enige Aandeelhoudster) en
Splendit Accent BV (zijnde deze Vennootschap zelf) overeenkomstig de artikelen 12:10 en 12:93 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verkort “WVV”), op datum van 07 november
2022 onderhands een gezamenlijk opgesteld voorstel tot inbreng van bedrijfstak, zoals neergelegd
op 07 november 2022 ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling
Dendermonde, overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV in de respectieve vennootschapsdossiers van
SPLENDIT BV (de Inbrengende Vennootschap) en Splendit Accent BV (de Verkrijgende
Vennootschap) en zoals bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21
november 2022 onder nummer 22136094 voor SPLENDIT BV (de Inbrengende Vennootschap) en
onder nummer 22136093 voor Splendit Accent BV (de Verkrijgende Vennootschap) -  integraal en
zonder enig voorbehoud goed en betuigde haar instemming met deze Inbrengverrichting waarbij:
- SPLENDIT BV (de Inbrengende Vennootschap, tevens de Enige Aandeelhoudster) haar ‘Bedrijfstak
Verhuur- en verkoopactiviteit’, bestaande uit de bedrijfsactiviteit betreffende de verhuur en verkoop
van professioneel audio- en lichtmateriaal in de kunst- en evenementensector (inclusief de merk- en
handelsnaam “Splendit”) en alle daarvan deel uitmakende activiteiten en alle daarmee gerelateerde
activa en passiva per 1 juli 2022, zoals beschreven in het Inbrengvoorstel en in de akte,
onherroepelijk in heeft gebracht in deze Verkrijgende Vennootschap (Splendit Accent BV);
- de Inbrengverrichting gebeurde met toepassing van de bepalingen van de 12:10 WVV en 12:92 tot
12:100 WVV zodat deze Inbrengverrichting de beoogde rechtsgevolgen heeft zoals bepaald in artikel
12:96 WVV en dus van rechtswege tot gevolg heeft dat alle aan de ingebrachte ‘Bedrijfstak Verhuur-
en verkoopactiviteit’ verbonden activa en passiva zijn overgedragen aan deze Verkrijgende
Vennootschap (Splendit Accent BV) met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit per 1 juli 2022 en
bovendien volgens de overige inbreng- en overgangsvoorwaarden omschreven in het
Inbrengvoorstel;
- de Inbrengverrichting bovendien een bijkomende inbreng in natura door de Enige Aandeelhoudster
in het eigen vermogen van deze Verkrijgende Vennootschap (Splendit Accent BV) betreft zonder
uitgifte van nieuwe aandelen zoals voorzien in het Inbrengverslag van het Bestuursorgaan en in het
Controleverslag van de Bedrijfsrevisor.
Het besluit van het Controleverslag van de Bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap “J.
VANDE MOORTEL & C° BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00348), rechtspersonenregister Gent,
Luik B
afdeling Oudenaarde 0461.238.562, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, in
deze functie vertegenwoordigd door de heer DE CLERCQ Bert (IBR A02249), bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende op voormeld adres, opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:133, §1, juncto 5:121,
§1 WVV aangaande de Inbrengverrichting die een bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van
nieuwe aandelen betreft, luidt als volgt:
“3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de
Buitengewone Algemene vergadering van de vennootschap SPLENDIT ACCENT BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura van een bedrijfstak van SPLENDIT BV in SPLENDIT ACCENT BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
De waarde van de inbreng in natura bedraagt 1.095.099,07 euro. Er worden geen nieuwe aandelen
gecreëerd.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de intrinsieke
waarde van de bestaande 10.000 aandelen ten belope van 1.095.099,07 euro.
Wij merken op dat de beslissing om geen nieuwe aandelen uit te geven n.a.v. de voorgenomen
inbreng in natura die effectief een bijkomende inbreng door de bestaande enige aandeelhouder
betreft, juridisch mogelijk wordt geacht voor een besloten vennootschap gelet op artikel 5:120 §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het laatste ter zake
uitgebrachte advies 2021/08 van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren betreffende
‘inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen – vervanging van advies 2013/1’.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een niet-
geldelijke inbreng in de vennootschap SPLENDIT ACCENT BV voorgesteld aan de aandeelhouders
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
Luik B
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 22 december 2022.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
(getekend)
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor”
De vergadering nam in dit verband de volgende specifieke beslissingen overeenkomstig de hiertoe
gedane voorstellen in het Inbrengvoorstel:
(a) Winstdeelname
Hierbij werd door de vergadering vooreerst uitdrukkelijk ervoor gekozen, overeenkomstig de hiertoe
opengelaten keuzemogelijkheid in het Inbrengvoorstel, om met toepassing van artikel 5:120, §2 WVV
de inbreng van de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ te aanvaarden als een bijkomende
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen aangezien de Inbrengende Vennootschap zelf de Enige
Aandeelhouder is die zelf recentelijk deze Verkrijgende Vennootschap (Splendit Accent BV) heeft
opgericht specifiek met het oog deze Inbrengverrichting.
Aldus werden er in het kader van deze Inbrengverrichting geen nieuwe aandelen uitgegeven en
zullen in concreto de bestaande aandelen in Splendit Accent BV, die zijn uitgegeven bij haar
oprichting en die toen allemaal effectief zijn onderschreven door SPLENDIT BV als enige oprichter
en die sowieso recht geven op deelname in alle winsten van de Splendit Accent BV gerealiseerd
vanaf haar oprichting, bovendien ook zullen deelnemen in het stuk van het bedrijfsresultaat
gerealiseerd door en binnen SPLENDIT BV (de Inbrengende Vennootschap) en gelinkt aan de
‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ dat overeenkomstig het Inbrengvoorstel werd ingebracht in
deze Verkrijgende Vennootschap (Splendit Accent BV) met boekhoudkundige retroactiviteit zoals
hierna vermeld.
Er werd bevestigd dat betreffende dit recht op winstdeelname verder geen bijzondere regelingen zijn
overeengekomen in het Inbrengvoorstel.
(b) Boekhoudkundige scharnierdatum
Overeenkomstig de bepalingen van het Inbrengvoorstel gebeurde de Inbrengverrichting met
retroactiviteit voor boekhoudkundige (en fiscale) doeleinden en effectief om op boekhoudkundig (en
fiscaal) vlak haar effecten te sorteren per 1 juli 2022 (om middernacht 00.00 uur) (hierna de
“Boekhoudkundige Scharnierdatum”).
Dat betekent concreet dat alle verrichtingen die door SPLENDIT BV (de Inbrengende Vennootschap)
vanaf 1 juli 2022 gesteld zijn met betrekking tot haar ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ vanuit
boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden, geacht worden te zijn verricht
voor rekening van deze Verkrijgende Vennootschap (Splendit Accent BV) als rechtsopvolger ten
algemene titel van SPLENDIT BV (de Inbrengende Vennootschap).
1.2. Beschrijving en waardering van de ingebrachte Bedrijfstak – Vermogensovergang
De door SPLENDIT BV (de Inbrengende Vennootschap) ingebrachte ‘Bedrijfstak Verhuur- en
verkoopactiviteit’ betreft effectief een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV die op technisch en
organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen krachten werkt en die ook ná
haar inbreng in Splendit Accent BV op eigen kracht en volledig autonoom (zo onder meer op vlak van
boekhouding, logistiek, strategische planning en rapportering, administratieve organisatie, personeel)
zal kunnen blijven werken.
De ingebrachte ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ van SPLENDIT BV en de
vermogensbestanddelen die deze Bedrijfstak samenstellen werden in de akte in detail beschreven
en onder meer als hierna volgt:
(a) Omschrijving van de ingebrachte vermogensbestanddelen
ALGEMENE OMSCHRIJVING
a.1. De ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ van SPLENDIT BV (de Inbrengende
Vennootschap), voorwerp van deze Inbrengverrichting, omvat overeenkomstig het Inbrengvoorstel, in
het algemeen alle vermogensbestanddelen die exclusief betrekking hebben op de ‘Verhuur- en
verkoopactiviteit’ zoals voor de doeleinde van deze Inbrengverrichting cijfermatig werd uitgewerkt in
de Inbrengbalans opgesteld per 30 juni 2022 die als bijlage aan het Inbrengvoorstel werd
aangehecht en waarvan een kopie, na goedkeuring, ook aan de akte werd aangehecht.
[…]
Meer bepaald werden samen met en als onderdeel van de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’
alle in de akte gedetailleerd omschreven activa- en passivabestanddelen van SPLENDIT BV (de
Inbrengende Vennootschap) door laatstgenoemde ingebracht in deze Verkrijgende Vennootschap
(Splendit Accent BV) op basis van hun boekhoudkundige situatie per 30/06/2022.
a.2. De activabestanddelen van het vermogen van SPLENDIT BV (de Inbrengende
Luik B
Vennootschap) die betrekking hebben op ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ en zijn ingebracht
in deze Verkrijgende Vennootschap (Splendit Accent BV), zijn meer onder meer (al dan niet
uitgedrukt in de Inbrengbalans):
- Goodwill;
- Intellectuele eigendomsrechten (inclusief de merk- en handelsnaam “Splendit”, de domeinnaam
www.splendit.be samen met de daaraan verbonden website, sociale media en alle daarmee
gerelateerde elektronische accounts op o.m. FaceBook, Instagram, Twitter, TikTok edm., evenals het
bedrijfslogo;
- Installaties, machines en uitrusting;
- Meubilair en bureaubenodigdheden;
- Financieel vaste activa (dit betreft effectief tien (10) – van de honderd (100) bestaande - aandelen
in de operationeel niet actieve groepsvennootschap Lucky 13 VOF (RPR Gent, afdeling
Dendermonde 0752.807.102) die niet zijn opgenomen in de Inbrengbalans noch in het
Inbrengvoorstel;
- Handelsvorderingen;
- Overige schuldvorderingen (met waarde zoals opgenomen in de Inbrengbalans);
- Liquide middelen;
- In het algemeen alle activabestanddelen, met inbegrip van alle onlangs bestelde licht- en
geluidmateriaal overeenkomstig recente investeringen, behoudens deze die verband houden met het
vastgoed en het rollend materieel en die hierna uitdrukkelijk worden uitgesloten;
- Overeenkomsten en verbintenissen (met inbegrip van alle nog lopende contracten en
verbintenissen die door SPLENDIT BV met of ten aanzien van derden werden afgesloten of
aangegaan vóór de Boekhoudkundige Scharnierdatum);
- Alle exploitatievergunningen en eventuele andere vergunningen die specifiek de Verhuur- en
verkoopactiviteit betreffen;
- Alle registers, documenten, administratieve, boekhoudkundige en andere bescheiden die specifiek
de ‘Verhuur- en verkoopactiviteit’ betreffen.
a.3. De passivabestanddelen van het vermogen van SPLENDIT BV (de Inbrengende Vennootschap)
die betrekking hebben op ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ en hierbij worden ingebracht in
deze Verkrijgende Vennootschap (Splendit Accent BV), zijn meer precies (al dan niet uitgedrukt in de
Inbrengbalans):
- Schulden t.a.v. kredietinstellingen;
- Leveranciersschulden en overige handelsschulden;
- Bezoldigingen en sociale lasten;
- Rekening-courant van de enige bestuurder;
- Overige schulden, inclusief belastingen, lasten, kosten, schadevergoedingen, aansprakelijkheden
die specifiek de Verhuur- en verkoopactiviteit betreffen.
(b) Opbrengsten en kosten
[…]
(c) Restclausule
Teneinde iedere betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen
van de Inbrengende Vennootschap, ingeval de hierboven onder punt (a) weergegeven beschrijving
van de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ en de toescheiding van vermogensbestanddelen op
basis van de Inbrengbalans geen uitsluitsel zou geven, werd tussen uitdrukkelijk bedongen dat alle
activa en passiva, inclusief rechten en verplichtingen, waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat zij exclusief betrekking hebben op de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ of op
de ‘Bedrijfstak Holdingactiviteit’ die het voorwerp uitmaakt van de tweede verrichting in het kader van
de Herstructurering of op de ‘Bedrijfstak Vastgoed- en logistiekactiviteit’ die samen met al het
bestaande vastgoed en rollend materieel uiteindelijk zal overblijven in het vermogen van SPLENDIT
BV (de Inbrengende Vennootschap), zullen worden geacht mee te zijn overgegaan naar deze
Verkrijgende Vennootschap (Splendit Accent BV) die alle activa waaromtrent geen duidelijke
toescheiding aan de Inbrengende Vennootschap of de Verkrijgende Vennootschap is, uit hoofde van
deze Inbrengverrichting in haar vermogen zal toegewezen krijgen, en die alle passiva die niet
duidelijk toegescheiden zijn voor haar rekening zal nemen.
(d) Algemene inbrengvoorwaarden en diverse verklaringen
Aanvullend werden nog diverse specifieke verklaringen aangaande overeengekomen algemene
voorwaarden betreffende de Inbrengverrichting gedaan, waaronder onder meer:
- dat de vermogensbestanddelen die de ingebrachte ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’
samenstellen, werden ingebracht in de staat waarin zij zich bevinden zonder enige waarborg;
- dat de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’, voorwerp van de Inbrengverrichting, geen
onroerende goederen of zakelijke rechten bevat noch andere goederen of rechten waarop een
decretale of regionale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is noch enige andere
informatieplicht betreffende overdracht van vastgoed of van zakelijke rechten;
Luik B
- dat de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’, voorwerp van de Inbrengverrichting, behoudens
de hoger bedoelde intellectuele eigendomsrechten (inclusief de merk- en handelsnaam “Splendit”, de
domeinnaam www.splendit.be samen met de daaraan verbonden website, sociale media en alle
daarmee gerelateerde elektronische accounts op o.m. FaceBook, Instagram, Twitter, TikTok edm.,
evenals het bedrijfslogo), geen andere intellectuele eigendomsrechten, evenmin goederen of rechten
bevatten waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden;
- dat Inbrengverrichting werd gedaan met de rechtsgevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV en met de
tegenwerpelijkheid overeenkomstig artikel 12:98 WVV.
- dat de Inbrengverrichting gebeurde onmiddellijk en onherroepelijk en op definitieve wijze en dit met
retroactieve uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak zoals hoger bepaald;
[…]
(e) Vermogensovergang
Deze Inbrengverrichting is gedaan met de rechtsgevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV en met de
tegenwerpelijkheid overeenkomstig artikel 12:98 WVV zodat alle activa- en
passivavermogensbestanddelen die de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ samenstellen en
alle daarmee gerelateerde rechten en plichten van SPLENDIT BV (de Inbrengende Vennootschap)
zijn overgegaan naar deze Verkrijgende Vennootschap (Spendit Accent BV) onder algemene titel.
De Verkrijgende Vennootschap wordt respectievelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder
dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle aan de ingebrachte ‘Bedrijfstak
Verhuur- en verkoopactiviteit’ verbonden rechten en vorderingen van de Inbrengende Vennootschap.
(f) Handelsfonds
Aanvullend werd uitdrukkelijk verklaard dat het handelsfonds van SPLENDIT BV (Inbrengende
Vennootschap) gekend onder het ondernemingsnummer 0811.086.680 en effectief betrekking
hebbend op haar drie bestaande bedrijfstakken ‘Verhuur- en verkoopactiviteit’, ‘Holdingactiviteit’ en
‘Vastgoed- en logistiekactiviteit’, naar aanleiding van en in overeenstemming met de genomen
besluiten aangaande de Inbrengverrichting wordt verminderd, met dien verstande dat het deel van
het handelsfonds dat betrekking heeft op de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ samen met die
‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ integraal overgaat naar deze Verkrijgende Vennootschap.
(g) Boekhoudkundige verwerking van vermogensovergang
Specifiek met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van de Inbrengverrichting en de
daarmee gepaard gaande vermogensovergang werden ook nog de volgende verklaringen gedaan:
- dat de boekhoudkundige verwerking van de Inbrengverrichting gebeurt volgens het principe van de
boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- dat de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt ingebracht
met ingang van 1 juli 2022 januari (om 00h00 CET) op basis van de activa en passiva situatie van
deze Bedrijfstak per 30 juni 2022 zoals die blijkt uit de Inbrengbalans, welk in aanmerking genomen
is voor de berekening van de inbrengwaarde;
- dat de inbrengwaarde van de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ effectief werd berekend op
basis van de netto-boekhoudkundige waarde en werd bepaald op in totaal één miljoen
vijfennegentigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.095.099,07) (de “Inbrengwaarde”),
welk integraal wordt aangewend ter volledige volstorting van de hierna onder punt 2 bedoelde
bijkomende inbreng in natura door de Enige Aandeelhoudster zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
2. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
2.1. Aanvaarding bijkomende inbreng
De vergadering besliste om de bijkomende inbreng in natura ten bedrage van in totaal één miljoen
vijfennegentigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.095.099,07) door de Enige
Aandeelhoudster in het vermogen van de Vennootschap te aanvaarden en dit zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
De bijkomende inbreng betreft effectief de inbreng in natura van de ‘Bedrijfstak Verhuur- en
verkoopactiviteit’ van SPLENDIT BV, die overeenkomstig de Verslagen werd ingebracht aan een
inbrengwaarde van in totaal één miljoen vijfennegentigduizend negenennegentig euro zeven cent (€
1.095.099,07), welk bedrag integraal wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening
van de Vennootschap.
Aangezien overeenkomstig de keuzemogelijkheid hiertoe voorzien in het Inbrengvoorstel en
bovendien met de voorafgaande en uitdrukkelijke instemming van de Enige Aandeelhoudster beslist
werd om geen nieuwe aandelen uit te geven als vergoeding voor de inbreng in natura van de
‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ door haar, dienden er dienaangaande geen
uitgiftevoorwaarden te worden bepaald.
De vergoeding van de bijkomende inbreng in natura in het kader van en gepaard gaande met de
Inbrengverrichting, die effectief een inbreng in het eigen vermogen van deze Verkrijgende
Vennootschap en dus onder bezwarende titel betreft, bestaat in een evenredige toename van de
inbrengwaarde van de bestaande tienduizend (10.000) aandelen, die fiscaal gestort kapitaal
Luik B
vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 184 van Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
2.2. Inschrijving en volstorting in natura
Zoals voorgesteld in de Verslagen gebeurde de bijkomende inbreng in natura volledig en alleen door
de Enige Aandeelhoudster, met name SPLENDIT BV, die effectief als enige heeft ingeschreven op
de bijkomende inbreng (zonder uitgifte van nieuwe aandelen) in het vermogen van de Vennootschap
ter volstorting waarvan zij haar hoger beschreven ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ samen
met alle ermee gerelateerde activa- en passivavermogensbestanddelen en rechten en
verplichtingen, in hun geheel inbrengt.
Overeenkomstig het Controleverslag van de Bedrijfsrevisor evenals het Inbrengverslag van het
Bestuursorgaan, dat niet afwijkt van de conclusies in het verslag van de Commissaris, werd de
‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ effectief ingebracht aan een totale Inbrengwaarde van één
miljoen vijfennegentigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.095.099,07), welk bedrag
integraal als volstorting van de inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen werd
aangewend.
2.3. Vaststelling totstandkoming Inbrengverrichting en daarmee gepaarde gaande inbreng in natura
De vergadering stelde vast dat ingevolge de realisatie van de Inbrengverrichting en de daarmee
gepaard gaande overdracht van de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ samen met alle
daarmee gerelateerde activa- en passivavermogensbestanddelen de bijkomende inbreng in natura
ten bedrage van één miljoen vijfennegentigduizend negenennegentig euro zeven cent (€
1.095.099,07), door SPLENDIT BV effectief tot stand gekomen is.
Het bedrag van deze bijkomende inbreng werd integraal geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap en toegerekend als bijkomende en evenredige storting op
alle bestaande tienduizend (10.000) aandelen in de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat aldus op alle bestaande aandelen samen in totaal één miljoen
honderdenvijfduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.105.099,07) volgestort is, waarvan
tienduizend euro (€ 10.000,00) in geld bij de oprichting van de Vennootschap en één miljoen
vijfennegentigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.095.099,07) nu in natura in het kader
van de Inbrengverrichting.
Totstandkoming van inbreng van bedrijfstak
Aanvullend op de gedane vaststellingen werden ten overvloede nog de volgende verklaringen
gedaan tot vaststelling van de inbreng van bedrijfstak:
- dat de Inbrengverrichting effectief en op definitieve wijze is tot stand gekomen en rechtsgevolgen
ten aanzien van derden ressorteert overeenkomstig de artikelen 12:96 en 12:98 WVV en met
inachtneming van de bepaalde restclausule;
- dat de Inbrengverrichting is gebeurd met toepassing van en in overeenstemming met de wettelijke
procedure van inbreng van bedrijfstak overeenkomstig de artikelen 12:10 en 12:92 tot 12:100 WVV
(en de daaraan verbonden rechtsgevolgen (zowel juridische als boekhoudkundige en fiscale);
- dat bijgevolg de juridische overgang van de ‘Bedrijfstak Verhuur- en verkoopactiviteit’ samen met
alle daarmee gerelateerde activa- en passivavermogensbestanddelen, inclusief al het personeel en
alle rechten en alle plichten verbonden aan deze Bedrijfstak, van het vermogen van SPLENDIT BV
(de Inbrengende Vennootschap) naar het vermogen van deze Verkrijgende Vennootschap (Splendit
Accent BV) onder algemene titel op definitieve wijze gerealiseerd is.
3. AANPASSING STATUTEN
De vergadering besliste om de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
3.1. De tweede alinea in artikel 6 van de statuten inzake de samenstelling van het vermogen van de
Vennootschap werd gewijzigd in overeenstemming met de besluiten tot aanvaarding van de
bijkomende inbreng door de Enige Aandeelhoudster en luidt voortaan als volgt:
“Het aanvangsvermogen van de vennootschap werd bij haar oprichting gevormd door een inbreng in
geld ten bedrage van tienduizend euro (€ 10.000,00) die vanaf de oprichting volledig gestort werd.
Het aanvangsvermogen werd kortelings na de oprichting verhoogd door een bijkomende inbreng in
natura ten bedrage van één miljoen honderdenvijfduizend negenennegentig euro zeven cent (€
1.105.099,07) door de oprichter.”
3.2. Aangezien de bijkomende inbreng in natura door de Enige Aandeelhoudster effectief is gebeurd
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, bleef het aantal bestaande aandelen in de Vennootschap
ongewijzigd behouden op tienduizend (10.000) aandelen en diende de eerste alinea van artikel 7 van
de statuten niet te worden gewijzigd.
3.3. De vennootschapsnaam werd met ingang van 24 december 2024 gewijzigd in “SPLENDIT”
zodat artikel 1 van de statuten voortaan luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Splendit”.”
4. MACHTIGINGEN
Luik B
4.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan, zoals thans samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de
statuten van de Vennootschap, en aan de heer BROECKAERT Marijn, in zijn hoedanigheid van
vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder, en dit met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van alle hoger genomen beslissingen aangaande de Inbrengverrichting en de daarmee
gepaard gaande bijkomende inbreng in natura door de Enige Aandeelhoudster zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, en dit zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking ervan in het beschikbare eigen vermogen van de Vennootschap en
met inbegrip ook van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle binnenlandse en
buitenlandse overheden, administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, waaronder
notarissen, alsook depot- en merkenbureaus en financiële instellingen voor zover nodig of nuttig met
het oog op het formaliseren van de Inbrengverrichting.
4.2. De vergadering besliste vervolgens om ook de ruimste bevoegdheden te verlenen aan het
Bestuursorgaan en de heer BROECKAERT Marijn, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger
van de Enige Bestuurder evenals aan de besloten vennootschap “Allaert & Partners”, RPR Gent,
afdeling Dendermonde 0427.804.741, met zetel te 9340 Lede, Nonnenbosstraat 142 A, en al haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te
treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen,
meldingen in het register van aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de
bijkomende inbreng in natura door de Enige Aandeelhoudster zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
4.3. De vergadering besliste tenslotte om aan iedere advocaat van het kantoor “Tuerlinckx Tax
Lawyers” te Antwerpen, onder wie in het bijzonder Meester Jan Tuerlinckx, Meester Pieter Willems
en Meester Bas Minten, die allemaal hiertoe woonstkeuze hebben gedaan op hun kantooradres te
2018 Antwerpen, Van Putlei 14, alsmede aan de besloten vennootschap “Allaert & Partners”, RPR
Gent, afdeling Dendermonde 0427.804.741, met zetel te 9340 Lede, Nonnenbosstraat 142 A, en al
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk van hen met bevoegdheid zelfstandig te
handelen en met individueel recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te geven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW-
administratie, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij één of meer erkende ondernemingsloketten naar keuze
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, naar aanleiding van deze akte tot vaststelling
van inbreng van bedrijfstak.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. artikelen 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV aangaande bijkomende
inbreng in natura
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. artikelen 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV aangaande bijkomende inbreng
in natura
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)