N° d'entreprise : 0651778731
Nom
(en entier) : ZERED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Royennestraat 84
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne, reçu le 25 septembre 2020, que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires société à responsabilité limitée « ZERED », ayant son siège
à 7700 Mouscron, Rue de la Royenne 84, RPM Hainaut (division Tournai) et avec numéro de TVA
BE 0651.778.731, a décidé :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CONSTATATION DE LA CONVERSION DE PLEIN DROIT DU
CAPITAL LIBÉRÉ ET DE LA RÉSERVE LÉGALE EN COMPTES DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
Suite à l’entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et contenant diverses dispositions (« Code des sociétés et des associations »), l’
assemblée constate la conversion de plein droit à partir du 1er janvier 2020:
- du capital (libéré) de la société, à concurrence d’un montant de neuf millions huit cent dix mille cent-
quarante-huit euros quarante cents (€ 9.810.148,40), en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible « Apport indisponible hors capital - Autres »;
- de la réserve légale de la société, à concurrence d’un montant de cent nonante-cinq mille six cents
euros (€ 195.600,00), en un compte de capitaux propres statutairement indisponible « Réserves
statutairement indisponibles ».
DEUXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE
SOCIAL
L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social afin de le clôturer le trente-et-
un décembre de chaque année.
Transitoirement, l’exercice social en cours commencé le premier octobre deux mille dix-neuf sera
clôturé le trente-et-un décembre deux mille vingt.
TROISIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ANNUELLE
Suite à la modification de la date de clôture de l’exercice social, l’assemblée décide de modifier la
date et l’heure de l’assemblée générale annuelle pour porter cette date au dernier vendredi du mois
de mai à seize heures.
Transitoirement, la prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le dernier vendredi du mois de
mai de l’année deux mille vingt-et-un à seize heures.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – RAPPORTS CONCERNANT LA TRANS-FOR-MATION
L’assemblée reconnaît avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration et du rapport
d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société coopérative à responsabilité limitée « Vander Donckt –
Roobrouck – Christiaens Bedrijfsrevisoren », en abrégé « VRC Bedrijfsrevisoren », ayant son siège à
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, représentée par monsieur Yves Christiaens, réviseur d’
entreprises, ayant son bureau à 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A boîte 42, établi conformément à
l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, et d’un état résumant la situation active et
passive de la société clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois (3) mois, à savoir au
quatorze août deux mille vingt, tout cela concernant la transformation de la société en
Volet B
une société anonyme.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises sont les suivantes:
«5. CONCLUSION
________________
Nos travaux dans le cadre de notre rapport de la transformation de la société à responsabilité limitée
« ZERED » en société anonyme, visent notamment à vérifier si l’actif net est surévalué, comme le
montre l’état comptable établie au 14 d’août 2020 par l’organe d’administration.
De nos travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société, aucune preuve n’a émergé que l’actif net est surévalué, à tous égards,
conformément au système de référence comptable applicable en Belgique.
L’actif net en fonction de cet état d’actifs et de passifs au 14 d’août 2020 est positif à 14.207.327,43
Euro et n’est pas inférieur au capital social de 9.810.148,40 euros.
Ce rapport a été rédigé par le réviseur d’entreprises soussigné et est destiné à l’Assemblée générale
extraordinaire du SRL « ZERED » dans le cadre de l’art. 14:1 à l’art. 14:7 du Code des sociétés et
associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Roeselare, le 18 septembre 2020
(signature)________________________________
SCRL « Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens Réviseurs d’entreprises »
Représentée par
Yves Christiaens
Réviseur d’entreprises».
Ces rapports et la situation active et passive seront, ensemble avec une copie du présent acte,
déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME
L’assemblée décide de transformer la société en une société anonyme, dont la dénomination, le
siège, l’objet et la durée resteront identiques à ceux de la société actuelle, et dont le capital libéré s’
élève à neuf millions huit cent dix mille cent-quarante-huit euros quarante cents (€ 9.810.148,40)
provenant du compte de capitaux propres statutairement indisponible « Apport indisponible hors
capital - Autres », représenté par nonante-huit mille cent et une (98.101) actions, et où une réserve
légale sera créée s’élevant à cent nonante-cinq mille six cents euros (€ 195.600,00), provenant du
compte de capitaux propres statutairement indisponible « Réserves statutairement indisponibles ».
Chaque actionnaire recevra une action de la société anonyme en échange d’une action de la société
à responsabilité limitée.
La transformation a lieu sur base:
- des articles 14:1 et suivants du Code des sociétés et des associations;
- de l’article 2.9.6.0.5, 1° du Code flamand de la fiscalité;
- de l’article 210, §1, 3° du Code des impôts sur les revenus de 1992.
SIXIÈME RÉSOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Suite à la transformation de la société en une société anonyme, l’assemblée décide d’adopter des
statuts entièrement nouveaux, tenant compte des résolutions prises.
Après avoir délibéré au sujet de chaque article séparément et après approbation, l’assemblée décide
que les statuts de la société seront désormais libellés comme suit:
« TITRE I – FORME LÉGALE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et est dénommée « ZERED ».
ARTICLE 2 – SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Par décision de l’organe d’administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut établir
des filiales, des bureaux d’exploitation, des sièges administratifs, des dépôts, des succursales et des
agences en Belgique et à l’étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a comme objet:
I. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
Volet B
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
II. Activités générales:
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'inves-tis-sement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non;
B/ L'octroi occasionnel de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes mo-rales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La prestation des services administratifs et informatiques;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
III. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tels que visés par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
ARTICLE 4 – DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II – CAPITAL – ACTIONS ET AUTRES TITRES
ARTICLE 5 – CAPITAL ET NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES
5.1. Capital
Le capital s'élève à neuf millions huit cent dix mille cent-quarante-huit euros quarante cents (€
9.810.148,40).
Le capital peut être modifié.
5.2. Nombre et classes d’actions émises
Le capital est représenté par nonante-huit mille cent et une (98.101) actions sans désignation de
valeur nominale, dont chacune représente une partie égale dans le capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
Volet B
ARTICLE 6 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN ESPÈCES – DROIT DE
PRÉFÉRENCE
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
S’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, conformément à l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont portés à la
connaissance des titulaires de titres conformément à l’article 7:189 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, tenant compte des
restrictions quant au transfert des titres.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour la
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
ARTICLE 7 – SOUSCRIPTION – LIBÉRATION
Le capital est entièrement souscrit.
L’organe d’administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites et non entièrement
libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux moments qu’il jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’actionnaire qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l’
actionnaire sans préjudice au droit de la société de lui réclamer la libération non accomplie ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels.
L’organe d’administration peut également vendre lesdites actions à la manière la plus appropriée. L’
organe d’administration demandera de l’acheteur le prix de cession des actions ainsi que le montant
requis en vue de la libération de ces actions.
Le prix que la vente des actions aura rapporté, servira d'abord au paiement des frais entraînés par la
vente, des intérêts dus et des frais de mise en demeure. Seul le solde sera remboursé à l’actionnaire
négligent.
Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière et ce au prix d’émission des actions en question, sous
déduction de la partie non libérée.
En cas de vente des actions, celles-ci seront soumises aux restrictions de transfert éventuelles.
ARTICLE 8 – ACTIONS ET AUTRES TITRES
8.1. Forme des actions et autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Toutes actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou pour autant que l’organe d’administration le
Volet B
décide, dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des
sociétés et des associations, et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
8.2. Indivisibilité des actions et autres titres
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l’exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit
de vote.
Si un effet est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, en cas de démembrement du
droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 9 – TRANSFERT D’ACTIONS ET D’AUTRES TITRES
9.1. DÉFINITIONS
Par « Actionnaire », on entend: la personne inscrite dans le registre des actions de la Société.
Par « Actions », on entend: actions et autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par « Administration », on entend: l’organe d’administration de la Société.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », on entend: toute opération entre vifs ou par cause
de décès ayant pour objet la vente, l'achat, l'octroi ou la prise d'une option, l'échange, la
renonciation, l'apport à une personne morale ou société simple, la cession à titre onéreux ou gratuit
de quelque manière que ce soit (telle que entre autres mais sans s'y limiter, la donation d'Actions ou
l'octroi d'Actions par voie de legs), la constitution/le transfert d'usufruit ou de nue-propriété, la
constitution d'un droit réel tel que le nantissement, la dissolution d'une personne morale-Actionnaire
ou d'une société simple-Actionnaire et en général, toute opération impliquant un transfert ou une
cession d'Actions immédiate ou dans le futur, que ce soit entre vifs ou par suite de décès, à
l'exception des opérations mentionnées ci-dessous.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », on entend également: la liquidation-partage de la
communauté de biens matrimoniaux entre époux avec attribution d'Actions au conjoint non-
Actionnaire, la liquidation d'une indivision entre époux mariés sous le régime de la séparation de
biens avec attribution d'Actions au conjoint non-Actionnaire, toute attribution à un conjoint non-
Actionnaire résultant de la composition, du fonctionnement ou de la répartition de la communauté de
biens matrimoniaux ou de patrimoine indivis qui existerait entre eux.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », ne doit pas être entendu et peut donc se faire
librement: la liquidation-partage de la communauté de biens matrimoniaux entre époux avec
attribution d'Actions au conjoint-Actionnaire, la liquidation d'une indivision entre époux mariés sous le
régime de la séparation de biens avec attribution d'Actions au conjoint-Actionnaire, toute attribution à
un conjoint-Actionnaire résultant de la composition, du fonctionnement ou de la répartition de la
communauté de biens matrimoniaux ou de patrimoine indivis qui existerait entre eux.
N’est pas non plus considéré comme « Transfert »/« transférer »/« être transféré »: l'extinction de
l'usufruit par décès ou par renonciation de l'/des usufruitier(s) et l'invocation par le(s) donateur(s) des
conditions résolutoires stipulées dans les actes de donation.
Par « Notification », on entend: une lettre envoyée au domicile ou au siège du destinataire par (i)
courrier avec accusé de réception ou (ii) lettre recommandée. La date de la Notification est, le cas
échéant, (i) la date de la signature pour réception de la lettre envoyée par courrier ou (ii) la date de la
lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi.
Par « Société », on entend: la personne morale à laquelle se rapportent les présents statuts.
Par « Prix », on entend, selon les circonstances et en tout cas correspondant à la valeur de marché:
(i) le prix par Action offert par le candidat-cessionnaire s'il s'agit d'un transfert à titre onéreux sous la
forme d'une achat-vente par paiement en espèces; (ii) par Action et exprimé par le candidat-cédant, l’
équivalent en espèces de la contrepartie offerte par le candidat-cessionnaire dans le cas d'un
transfert à titre onéreux autre que sous la forme d'une achat-vente par paiement en espèces; (iii)
dans le cas d'un transfert à titre gratuit entre vifs, le prix demandé par Action correspondant au prix
que le candidat-cédant demanderait en cas de transfert à titre onéreux.
9.2. GÉNÉRALITÉS
Un Transfert d’Actions nominatifs n’est opposable à la Société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces Actions, conformément aux dispositions légales
applicables et sous réserve du respect des restrictions de cessibilité applicables.
Lorsque la limitation résulte d’une clause prévoyant un droit de préemption ou d’une clause d’
Volet B
agrément, l’application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée plus de
six (6) mois à dater de l’invitation à exercer le droit de préemption ou de la demande d’agrément.
9.3. TRANSFERT D’ACTIONS ENTRE VIFS
9.3.1. Droit de préemption
Sauf convention contraire entre tous les Actionnaires, les Actionnaires ne peuvent, partiellement ou
intégralement, transférer leurs Actions à un tiers ni à un ou à plusieurs co-Actionnaires, sans en avoir
offert au préalable le rachat à tous les co-Actionnaires.
Au cas où la propriété des Actions est divisée en nue-propriété et en usufruit, en cas de Transfert
des Actions en pleine propriété, le droit de préemption reviendra à l'usufruitier et au nu-propriétaire
conjointement, en principe dans la même proportion que les Actions détenues par eux, ou dans toute
autre proportion à convenir entre eux.
En cas de Transfert du seul usufruit ou de la seule nue-propriété, il sera procédé comme suit:
A/ en cas de Transfert d’usufruit, le droit de préemption reviendra en premier lieu au nu-propriétaire
des Actions concernées et en second lieu aux autres Actionnaires;
B/ en cas de Transfert de nue-propriété, le droit de préemption reviendra en premier lieu à l’
usufruitier des Actions concernées et en second lieu aux autres Actionnaires.
A. Premier tour
L’Actionnaire souhaitant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après dénommé: le candidat-
cédant) doit en informer par Notification simultanément tous les autres Actionnaires, indiquant l’
identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’Actions que le candidat-cédant souhaite transférer et
les conditions du Transfert proposé, y compris le Prix.
Si la Notification susmentionnée (ci-après dénommée: « l’Offre ») ne contient pas toutes les données
susmentionnées, elle est considérée comme nulle et non avenue.
Cette Offre doit être contresignée par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) et est considérée pendant
toute la période de vente comme offre irrévocable de vente par le candidat-cédant au Prix proposé
au profit des co-Actionnaires.
Le cas échéant, le prix de la nue-propriété ou de l’usufruit sera déterminé conformément aux
dispositions de l’article 745sexies du Code Civil.
Les Actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leur participation pour acheter les Action
offertes au Prix proposé.
Les co-Actionnaires disposent d’un délai de deux (2) mois, à compter de la date de l’Offre, pour
informer par Notification le candidat-cédant de leur souhait d’exercer ou non leur droit de préemption,
en précisant le nombre maximum d’Actions qu’ils souhaitent acquérir. A défaut de réponse dans le
délai susmentionné, le co-Actionnaire en question est réputé avoir renoncé à son droit de
préemption.
B. Second tour
Si un ou plusieurs des co-Actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption ou ne l’ont exercé
que partiellement, le droit de préemption sur les Actions restantes reviendra aux Actionnaires qui ont
déjà exercé leur droit de préemption, en proportion à convenir entre ces Actionnaires.
A cet effet, le candidat-cédant informe les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption par
Notification dans un délai de huit (8) jours à l’issue du premier tour (ci-après dénommée: «
Notification Premier Tour »).
Le droit de préemption du second tour peut être exercé pendant un délai d’un (1) mois après cette
Notification Premier Tour.
C. Résultat de l'exercice du droit de préemption
Dans les huit (8) jours suivant la fin du dernier tour, le candidat-cédant informe tous les Actionnaires
par Notification du résultat final de l'exercice du droit de préemption (ci-après dénommée: «
Notification Résultat »).
D. Vente et paiement
Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des Actions proposées, une convention de vente
est présumée être conclue entre les parties concernées, le troisième jour après la date postale de la
Notification Résultat.
Sauf accord contraire entre les parties, le paiement du prix interviendra au plus tard trois (3) mois
après la conclusion de cette convention de vente.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2 %), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de propriété des Actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
E. Renonciation au droit de préemption
Si le droit de préemption a été exercé sur moins de la totalité des Actions offertes en vente, les
Actionnaires sont réputés avoir renoncé entièrement à leur droit de préemption et la clause
d'agrément prévue ci-après est mise en œuvre, sauf accord contraire de tous les Actionnaires.
Volet B
9.3.2. Droit d’agrément
Si le droit de préemption n'est pas exercé, ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité
des Actions offertes, le Transfert des Actions entre vifs est uniquement autorisée moyennant l’
agrément exprès de l’/des autre(s) Actionnaire(s), conformément à la procédure ci-après.
A. Procédure
Le candidat-cessionnaire et le candidat-cédant demandent par Notification que le(s) co-Actionnaire
(s) approuve(nt) le Transfert des Actions et accepte(nt) le cessionnaire en tant qu’Actionnaire.
Détermination de la valeur
Sous réserve d’accord avec le Transfert et avec le candidat-cessionnaire en tant qu’Actionnaire dans
un délai d’un (1) mois suivant la réception de cette Notification, un expert sera nommé de commun
accord entre le candidat-cédant et les autres Actionnaires, décidant à la majorité simple sur la base
des votes attachés à leurs Actions, chargé d’évaluer les Actions. A défaut d'accord entre les parties
concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai d'un (1) mois, cet expert sera désigné
par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la Société, statuant comme en référé, et ce à
la requête de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l’expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives d’
avenir de la Société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d’une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l’expert devra entendre ce(s)
commissaire(s) en vue d’aboutir à une détermination correcte de la valeur.
Dans le mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les Actionnaires.
Les frais et honoraires de l'expert, et le cas échéant les frais de nomination, seront supportés par le
candidat-cédant pour la moitié et par les autres Actionnaires, au prorata de leur participation, pour
l'autre moitié. Toutefois, si le candidat-cédant retire son offre de vente conformément aux
dispositions du point B. ci-dessous, les frais et honoraires de l'expert sont entièrement à charge du
candidat-cédant.
Deux Actionnaires
Si la Société ne compte que deux Actionnaires, le Transfert d’Actions ne sera autorisé que
moyennant l’assentiment exprès, préalable et écrit de l’autre Actionnaire.
La décision de ce dernier sera notifiée au candidat-cédant par Notification dans le mois suivant la
réception du rapport d'évaluation de l'expert.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le co-Actionnaire concerné est censé ne pas
approuver le Transfert.
Le refus de l'agrément est sans recours.
En cas de refus, l'Actionnaire opposant est tenu de racheter les Actions concernées, sous réserve de
la possibilité pour l'Actionnaire opposant, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, de proposer lui-même un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions indiqués ci-
dessous. Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses Actions à l’Actionnaire opposant ou à ce
tiers-cessionnaire, sauf s’il renonce à son offre de Transfert conformément à ce qui est prévu au
point B. ci-dessous.
Plus de deux Actionnaires
Si la Société comprend plus de deux Actionnaires, le Transfert d’Actions sera uniquement autorisé
moyennant l'agrément de la moitié au moins des Actionnaires, possédant au moins trois quarts des
Actions, déduction faite des Actions dont le Transfert est proposé.
L'assemblée générale appelée à délibérer sur le Transfert des Actions et l’acceptation du candidat-
cessionnaire en tant qu’Actionnaire, est convoquée par l’Administration et aura lieu dans le mois
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
La décision doit être communiquée au candidat-cédant par Notification dans les quinze (15) jours
suivant la réunion.
A défaut de réponse dans le délai précité, l’assemblée est censée ne pas approuver le Transfert.
Le refus de l’agrément est sans recours.
En cas de refus, les Actionnaires opposants sont tenus de racheter les Actions concernées, au
prorata de leur participation, sous réserve du droit des Actionnaires non-opposants de racheter eux-
mêmes d’Actions, ceci également au prorata de leur participation, tout cela sauf accord contraire
entre les Actionnaires opposants et les Actionnaires non-opposants.
Les Actionnaires qui doivent décider du Transfert des Actions et de l’approbation comme Actionnaire
ont le droit, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble
eux-mêmes un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses Actions aux co-Actionnaires ou à ce tiers-
cessionnaire, sauf s'il renonce à son offre de Transfert conformément à ce qui est prévu au point B.
ci-dessous.
Volet B
B. Prix
En cas d'agrément du Transfert à titre onéreux, le prix par Action est le prix déterminé dans l’Offre.
En cas de refus du Transfert à titre onéreux, le prix par Action est le prix déterminé dans le rapport
d'évaluation de l'expert, sauf si ce prix est supérieur au Prix déterminé dans l’Offre, le Prix étant alors
celui déterminé dans l’Offre.
Si le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert est inférieur au Prix proposé dans l’Offre,
le candidat-cédant a la possibilité de retirer son offre de vente dans les quinze (15) jours suivant la
Notification de la décision de l’assemblée générale, par Notification adressée aux Actionnaires et au
candidat-cessionnaire qu’ils ont éventuellement proposé.
En cas de refus du Transfert à titre gratuit, le prix par Action est le prix déterminé dans le rapport d’
évaluation de l’expert. Toutefois, le candidat-cédant se réserve le droit de notifier, dans les quinze
(15) jours suivant la Notification de la décision de l'assemblée générale, à tous les Actionnaires qu'il
n’accepte pas la vente des Actions aux autres co-Actionnaires ou au cessionnaire présenté par eux.
Il reste donc Actionnaire avec la totalité de ses Actions. Dans ce cas, les frais et honoraires de
l'expert seront entièrement à charge du candidat-cédant.
C. Paiement – transfert de propriété
Sauf accord contraire entre les parties, le prix est payable par les Actionnaires en question ou par le
cessionnaire qu'ils ont proposé, dans les trois (3) mois suivant la réception de la décision de l’
assemblée générale contenant le refus du Transfert proposé.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de la propriété des Actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2 %), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
9.4. TRANSFERT D’ACTIONS PAR SUITE DE DÉCÈS
En cas de décès d'un Actionnaire, la Société continuera de plein droit entre les Actionnaires
survivants.
Le Transfert d'Actions à la suite du décès d'un Actionnaire sera toujours soumis à l'approbation des
autres Actionnaires conformément à la procédure décrite ci-après.
A. Procédure d'agrément
La procédure d'agrément ou de refus des héritiers et/ou ayants droit peut être introduite tant par ces
derniers que par un ou plusieurs des Actionnaires survivants.
La demande faite par les héritiers et/ou ayants droit, à adresser à l'Administration par Notification,
sera assortie d'une déclaration d’héritage signée par un notaire, montrant clairement la manière dont
les Actions de l'Actionnaire défunt sont dévolues.
L'acceptation ou non de chaque héritier/ayant droit d'un même Actionnaire sera décidée séparément,
mais en fonction de la totalité des Actions héritées. Toutefois si, à la suite du décès, les Actions
appartiennent à plusieurs ayants droit (par exemple, propriétaires indivis, usufruitier(s)/nu-
propriétaire(s)), ils doivent être acceptées ou refusées conjointement.
    1.  le Transfert est refusé, ils ont droit à la valeur des Actions transférées calculée selon l’
évaluation de l’expert comme décrit ci-après.
Le refus d'agrément est sans recours.
Si le rachat n'est pas effectué endéans les trois (3) mois qui suivent le refus, le prix et les conditions
de la remise sont déterminés par le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à
la requête de la partie la plus diligente.
B. Évaluation de la valeur de rachat
Sous réserve de l'acceptation du Transfert des Actions de l'Actionnaire décédé à ses ayants droit
dans le mois suivant la réception de la demande par Notification adressée à l’Administration visée au
point 9.4.A. deuxième paragraphe, et avec les majorités indiquées sous C. ci-dessous, il est décidé
de l'acceptation ou du refus après qu'un expert ait été nommé de commun accord entre les
Actionnaires et les héritiers et/ou ayants droit, chargé d’évaluer les Actions. A défaut d'accord entre
les parties quant à la désignation de cet expert dans le délai d'un (1) mois tel que prévu ci-dessus, l’
expert sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise, siégeant comme en référé, à la
requête de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l’expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives d’
avenir de la Société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d’une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l’expert devra entendre ce(s)
commissaire(s) en vue d’aboutir à une détermination correcte de la valeur.
Dans le mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les Actionnaires, l’Administration et les héritiers et/ou ayants droit.
Volet B
Dans la mesure où les Actions sont reprises par les Actionnaires, les frais et honoraires de l'expert,
et le cas échéant les frais de nomination, seront supportés par les héritiers et/ou ayants droit pour la
moitié et par les autres Actionnaires, au prorata de leur participation, pour l'autre moitié. Dans la
mesure où ceci n'est pas le cas, ils sont entièrement pris en charge par les Actionnaires opposants,
au prorata de leur participation.
C. Prise de décision sur l’acceptation – conséquences
Deux Actionnaires
Si la société ne compte que deux Actionnaires, cet agrément fera l'objet d'une décision de
l'Actionnaire survivant.
La décision de ce dernier doit être notifiée aux héritiers/ayants droit par Notification dans le mois
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Le refus d'agrément est sans recours.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, l’Actionnaire en question est censé ne pas
approuver le Transfert.
En cas de refus, l'Actionnaire opposant est tenu de reprendre les Actions concernées, sous réserve
de la possibilité pour l'Actionnaire opposant, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, de proposer lui-même un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions indiqués ci-
dessous. Les héritiers/ayants droit sont alors obligés de vendre leurs Actions à l’Actionnaire
opposant ou à ce tiers-cessionnaire.
Plus de deux Actionnaires
S’il reste plusieurs Actionnaires survivants, l'assemblée générale qui doit délibérer sur le Transfert
des Actions est convoquée par l’Administration et se tient dans le mois qui suit la réception du
rapport d'évaluation de l'expert.
L'acceptation doit être décidée moyennant le consentement d'au moins la moitié des Actionnaires
possédant au moins trois quarts des Actions, déduction faite des Actions dont le Transfert est
proposé.
La décision doit être communiquée aux héritiers/ayants droit par Notification dans les quinze (15)
jours suivant la réunion.
A défaut de réponse dans le délai précité, l’assemblée est censée ne pas approuver le Transfert.
Le refus de l'agrément est sans recours.
En cas de refus, les Actionnaires opposants sont tenus de racheter les Actions concernées au
prorata de leur participation, sous réserve du droit des Actionnaires non-opposants de racheter eux-
mêmes d’Actions, ceci également au prorata de leur participation, tout cela sauf accord contraire
entre les Actionnaires opposants et les Actionnaires non-opposants.
Les Actionnaires qui doivent décider du Transfert ont également le droit, avant l’expiration du délai
dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble eux-mêmes un candidat-cessionnaire, au
prix et aux conditions de paiement exposés ci-après.
Les héritiers et/ou ayants droit sont alors obligés de vendre leurs Actions aux Actionnaires-
cessionnaires ou à ce tiers-cessionnaire.
D. Prix
Le prix par Action est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert.
E. Paiement – transfert de propriété
Sauf accord contraire entre les parties, le prix est payable par les Actionnaires ou par l’acheteur qu’
ils ont proposé, dans les trois (3) mois suivant la réception de la décision de l’assemblée générale
contenant le refus du Transfert.
Le transfert de la propriété des Actions en question intervient de plein droit le jour de la réception de
la Notification du refus.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2 %), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
F. Actionnaire unique
Le décès de l'Actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Jusqu'au jour de la répartition des Actions ou de la délivrance des legs relatifs à ces Actions, les
droits liés à ces Actions seront exercés par les héritiers et/ou ayants droit qui en sont valablement
entrés ou mis en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
TITRE III – ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10 – COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre d’administrateurs minimal prévu par les
dispositions légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Volet B
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée,
la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme l’organe d’administration.
    1.  convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’administrateur unique peut démissionner par notification à l’assemblée générale. Tout membre du
conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
ARTICLE 11 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE 12 – PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, celui-ci a la possibilité de choisir un président
parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration.
En cas d'empêchement ou d'absence de nomination d’un président, les administrateurs présents
désignent un membre pour présider la réunion.
ARTICLE 13 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET PRISE DE DÉCISIONS
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux (2) administrateurs. Dans le cas
où le conseil d’administration se compose de seulement deux (2) membres, chaque administrateur
aura le droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf
en cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux (2) jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Chaque administrateur présent ou représenté à une réunion du conseil d’administration est censé
être convoqué valablement.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion
de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de
réunions.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres, qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux (2) administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette
deuxième réunion sera envoyée au moins trois (3) jours avant le jour de la réunion. Cette deuxième
réunion doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du conseil, délégation pour le
représenter et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux (2) voix, une pour lui et une pour son mandant.
Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas prises en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage de voix, le vote du président sera prépondérant, sauf dans le cas où le conseil d’
Volet B
administration serait composé de seulement deux (2) membres.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 14 – POUVOIR DE DÉCISION – RÉPARTITION DES TÂCHES
14.1. En général
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
14.2. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
14.3. Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
14.4. Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales s’appliquent.
14.5. Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 15 – POUVOIR DE REPRÉSENTATION GÉNÉRALE
En cas de nomination d’un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à l’
égard des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
En cas de nomination d’un conseil d’administration, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice, par le conseil d’administration, agissant avec la majorité de ses
membres.
Sans préjudice à ce pouvoir de représentation externe du conseil d’administration, la société est
représentée dans tous les actes à l’égard des tiers et en justice, par un administrateur-délégué,
agissant seul.
ARTICLE 16 – GESTION JOURNALIÈRE – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration décide
de leur nomination, démission et compétence. Au cas où un administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de « administrateur-délégué ». Au cas où un non-administrateur est chargé
de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans sa
nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve
d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
ARTICLE 17 – MANDATAIRES SPÉCIAUX – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 18 – PROCÈS-VERBAUX DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés,
soit par l’administrateur unique, soit par le président du conseil d’administration et les administrateurs
qui le souhaitent. Les copies et extraits à délivrer aux tiers sont signés soit par l’administrateur
unique, soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 19 – CONTRÔLE
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi
l'exige ou que l’assemblée générale en décide la nomination.
Tout commissaire est nommé pour un terme de trois (3) ans renouvelables.
TITRE IV – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 20 – RÉUNION – CONVOCATION
20.1. Général
L'assemblée générale ordinaire, également dénommée l’assemblée générale annuelle, se réunira
Volet B
chaque année, le dernier vendredi du mois de mai à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.
Les assemblées générales, tant ordinaires, spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, s’il y en a, par le
commissaire. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ième) du capital, le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
20.2. Convocation
Les convocations de toute assemblée générale mentionnent le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations.
20.3. Envoi de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d’actions nominatives, d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations, leur est adressée en même temps que la convocation et selon les
mêmes modalités.
Les titulaires d’autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent, à partir de ce même moment, recevoir, au siège de la société,
une copie de ces documents.
Une copie de ces documents est également et sans délai adressée aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
20.4. Participation à distance
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de participer à distance à l’assemblée générale par l’
intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
titulaires de titres qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. L’
organe d’administration définira les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres
participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent. Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des
questions.
ARTICLE 21 – ACCÈS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Afin d’être admis à une assemblée générale, les actionnaires et les titulaires d’autres titres qui ont le
droit d’être présents à l’assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables,
devront, si cela est requis dans les convocations, communiquer par écrit à l’organe d’administration,
leur volonté de participer à l’assemblée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de
l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, moyennant respect des
conditions d’accès prévues pour les actionnaires.
Les titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une
assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les
mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres
concernés.
Les administrateurs et les commissaires sont exemptés de cette formalité.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
ARTICLE 22 – REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas
Volet B
être actionnaire lui-même.
Nonobstant des dispositions légales plus rigoureuses, les mandats doivent être octroyés moyennant
un document contenant la signature du mandant, y compris la signature électronique, et doivent être
notifiés par tout moyen dont question à l’article 2281 du Code Civil.
En plus, l’organe d’administration peut exiger que les mandats soient déposés au siège de la société
au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou leur représentant désigné
par un mandat extrajudiciaire.
ARTICLE 23 – LISTE DE PRÉSENCES
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présences. La liste de présences indique le
nom et prénom ou la dénomination et le numéro d’entreprise des actionnaires ainsi que le nombre de
leurs titres et est signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant d’entrer en séance. Le
bureau vérifie cette liste de présences, mais l’assemblée générale décide de la validité de sa
composition.
Tout actionnaire peut consulter cette liste.
ARTICLE 24 – BUREAU ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – PROCÈS-VERBAUX ET COPIES OU
EXTRAITS
24.1. Bureau
Toute assemblée générale est présidée soit par l’administrateur unique soit par le président du
conseil d’administration ou, en cas d’absence de celui-ci, par la personne choisie par les actionnaires
présents.
Au cas où le nombre de personnes présentes le permet, le président désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, qu’il choisit librement.
L’assemblée peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes citées forment le bureau.
24.2. Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les copies à délivrées aux tiers sont signées soit par l’administrateur
unique soit par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
extraits des procès-verbaux sont signés soit par l’administrateur unique soit par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 25 – DROIT DE QUESTION
Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
questions écrites au plus tard le troisième jour avant l’assemblée.
ARTICLE 26 – PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 27 – DÉLIBÉRATION – QUORUM DE PRÉSENCE – MAJORITÉ
27.1. Délibération et quorum de présence
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale, à l’exception des décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des
associations ou les présents statuts requièrent un quorum de présence.
27.2. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit en endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
27.3. Majorité
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale, à l’exception des cas où le Code des sociétés
Volet B
et des associations ou les présents statuts requièrent une majorité spéciale.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
ARTICLE 28 – DROIT DE VOTE
28.1. Général
Sous réserve des dispositions légales contraires, le droit de vote et le pouvoir de vote sont réglés
comme suit.
Lorsque toutes les actions représentent une part égale du capital, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu’elles n’ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit à un
nombre de voix égal au nombre de fois que l’action représentant le montant le plus faible est
comprise dans la valeur totale que ses actions représentant dans le capital. Les fractions de voix ne
sont pas prises en considération, excepté dans les cas prévus à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
28.2. Voter à distance avant l’assemblée générale
Dans la mesure où l’organe d’administration a prévu cette possibilité dans la convocation, tout
actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance, au moyen
d’un formulaire mis à disposition par la société.
Ce vote doit être effectué au moyen d’un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et reprenant les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
ou d'une signature électronique qualifiée.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Pour être valables, les formulaires doivent être notifiés à l'organe d’administration au plus tard trois
(3) jours ouvrables avant l'assemblée générale.
ARTICLE 29 – CONVOCATION DE ET ACCÈS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES
Les convocations à l’assemblée générale des obligataires contiennent l’ordre du jour avec indication
des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions.
Elles sont faites conformément à l’article 7:165 du Code des sociétés et des associations.
Afin d’être admis à une assemblée générale des obligataires, les obligataires devront, si cela est
requis dans les convocations, se faire inscrire à l’endroit indiqué dans la convocation, au moins trois
(3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste de présences. Cette liste de
présences indique le nom et prénom ou la dénomination et le numéro d’entreprise des obligataires
ainsi que le nombre d’obligations qu’ils représentent et est signée par chaque obligataire ou son
mandataire avant d’entrer en séance.
L’assemblée générale des obligataires ne peut délibérer et décider valablement que moyennant
respect des conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE –
DISTRIBUTIONS
ARTICLE 30 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
ARTICLE 31 – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dressera un inventaire ainsi que les
comptes annuels, comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique.
En plus, l’organe d’administration établit un rapport, conformément à l’article 3:6 §1 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il rend compte de sa gestion.
    1.  l’organe d’administration n’est pas tenu d’établir un rapport de gestion aussi longtemps que la
société répond aux conditions prévues à l’article 3:4 1° du Code des Sociétés et des associations.
ARTICLE 32 – AFFECTATION DU BÉNÉFICE – DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions.
Volet B
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte des résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par l’actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 33 – DISTRIBUTIONS NON-AUTORISÉES
Les actionnaires et toutes autres personnes doivent restituer toute distribution reçue en
contravention de l’article 32 si la société prouve que les actionnaires ou toutes autres personnes en
faveur desquelles la distribution a été décidée, étaient informés de l'irrégularité ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
ARTICLE 34 – DISSOLUTION – LIQUIDATION – RÉPARTITION
En cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par les soins de(s) administrateur(s) en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformera/conformeront aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure où ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
    1.  obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Volet B
ARTICLE 35 – TRANSFORMATION
La société peut être transformée en une société d'une forme juridique différente, moyennant les
prescriptions et conditions de forme légales.
TITRE VII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 36 – ARBITRAGE DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre actionnaires, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou
ayants droit d'un actionnaire défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise de
l'arrondissement compétent sur base du siège de la société.
ARTICLE 37 – DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE 38 – ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son
activité professionnelle.
Toute actionnaire, obligataire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire et/ou liquidateur, domicilié à l’étranger et qui n’a pas notifié à la société son domicile en
Belgique est réputé avoir élu domicile au siège de la société, où tous les actes peuvent lui être
valablement signifiés, la société n’ayant d’autre obligation que de tenir les actes précités à la
disposition du destinataire.
ARTICLE 39 – COMPENSATION - NETTING
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
de la loi relative aux sûretés financières, en cas de faillite de la société ou de l'un de ses actionnaires
ou membres de l'organe d'administration, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours
limitée au solde après le règlement des montants dus entre la société et ses actionnaires ou
administrateurs et ce règlement définitif sera en tout état de cause opposable au curateur et aux
autres créanciers, dont aucun ne peut donc s'opposer à la compensation effectuée par les parties. »
SEPTIÈME RÉSOLUTION – DÉMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
Suite à la transformation de la société en une société anonyme, l’assemblée constate la démission
de tous les administrateurs de l’ancienne société à responsabilité limitée, à savoir:
1/ Madame Charlotte CASTELEIN, prénommée;
2/ Monsieur Jean Claude CASTELEIN, prénommé.
L’assemblée décide que l’approbation des premiers comptes annuels établis après la décision de
transformation, vaudra décharge aux administrateurs pour leur mandat exercé du premier octobre
2019 jusqu’au jour de la réalisation de la transformation.
Ensuite, l’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs de la société transformée à partir
de ce jour et pour une période qui viendra à échéance immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire de l’année 2026:
1/ Madame Charlotte CASTELEIN, prénommée;
2/ Monsieur Jean Claude CASTELEIN, prénommé.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
Les administrateurs ainsi nommés déclarent accepter leur mandat et ne pas être frappés d’une
quelconque interdiction pour exercer leur mandat.
HUITIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS ET PROCURATIONS
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer le texte coordonné des
statuts au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L’organe d’administration désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications nécessaire à la Banque-Carrefour
des Entreprises ainsi que toute modification auprès de l’administration de la TVA et de signer à cet
effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour les
autorités compétentes et le tribunal de l’entreprise, à savoir les collaborateurs suivants de Deloitte.
qui élisent domicile au bureau à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Madame Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Madame Stephanie MARTENS;
3/ Madame Tine MAES.
RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – NOMINATIONS ET POUVOIRS
Les administrateurs ainsi nommés se sont réunis en conseil et désignent à l'unanimité des voix à
partir de ce jour et pour une période qui viendra à échéance immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2026:
1/ Comme président du conseil d’administration: monsieur Jean Claude CASTELEIN, prénommé;
2/ Comme administrateurs délégués:
Volet B
- madame Charlotte CASTELEIN, prénommée;
- monsieur Jean Claude CASTELEIN, prénommé.
Monsieur Jean Claude CASTELEIN et madame Charlotte CASTELEIN, ainsi nommés, déclarent
accepter leur mandat(s) et ne pas être frappés d’une quelconque contradiction pour exercer leur(s)
mandat(s).
Chaque administrateur délégué, agissant seul, disposera en cette qualité de tous les pouvoirs et de
toutes les signatures de la société pour toutes les opérations de la gestion journalière, sans limitation
de montant.
A l’égard des banques, cela comprend entre autres: l'ouverture de tous comptes auprès des
banques ou de l'administration des chèques postaux; l'exécution et l'approbation de toutes les
opérations sur les comptes ouverts ou à ouvrir; la résiliation ou la clôture des comptes et le
recouvrement du solde, tout cela sans limitation de montant.
Chaque administrateur délégué représentera également la société pour toutes les opérations avec
les sociétés offrant des services d'utilité publique et des services publics, tels que les chemins de fer,
les services postaux, le téléphone, l'eau et autres, sans limitation de montant.
La société est donc valablement représentée comme suit:
Pouvoir général de représentation
Conformément à l’article 15 des statuts, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice
soit par le conseil d’administration, agissant avec la majorité de ses membres, soit par un
administrateur délégué, agissant seul.
Gestion journalière
Chaque administrateur délégué, agissant seul, disposera de tous les pouvoirs de gestion journalière.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexe: - expédition de l’acte
- statuts coordonnés
- rapport de l’organe d’administration (dépôt au greffe)
- rapport du reviseur d’entreprises + état A/P (dépôt au greffe)