Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1112 bus 102
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op vierentwintig januari.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Sequana Medical", in
hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051
Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW BE0707.821.866 RPR
Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap").
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Na deze uiteenzetting en na beraadslaging verzoekt de raad van bestuur van de Vennootschap de
notaris om authentiek vast te stellen dat de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen beslist
heeft wat volgt:
EERSTE BESLUIT: Goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur
(…)
Het verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met daaraan aangehecht
het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan onderhavig proces-verbaal
gehecht om er samen mee geregistreerd te worden en zal met een uitgifte van het onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging van de commissarisverslagen
(…)
Het verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen wordt aan onderhavig proces-verbaal gehecht om er samen mee
geregistreerd te worden en zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: Besluit tot verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal
middels verschillende inbrengen in natura
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit, in het kader van het toegestaan kapitaal zoals
voorzien in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te
verhogen zoals voorzien in het verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in punt 1
van de agenda, en bijgevolg om te besluiten als volgt:
(a) Het kapitaal zal worden verhoogd met een totaalbedrag van vier miljoen
vierhonderdvijfennegentigduizend tweehonderdtachtig euro zevenenzestig cent (4.495.280,67 EUR)
(inclusief uitgiftepremie) door middel van verschillende inbrengen in natura van de uitstaande
Converteerbare Schuldvorderingen (in hoofdsom en, waar van toepassing, opgelopen en nog niet
betaalde interesten (desgevallend op netto-basis)) die door de Vennootschap verschuldigd zijn aan
de Kredietverstrekkers, tot terugbetaling aan de Kredietverstrekkers van de respectieve bedragen
geleend door de Vennootschap, in hoofdsom en, waar van toepassing, interesten (desgevallend op
netto-basis), krachtens de voormelde leningsovereenkomsten, door uitgifte van in totaal zeven
miljoen negenhonderdtachtigduizend vierhonderdennegen (7.980.409) nieuwe aandelen ten gunste
van de Kredietverstrekkers (op de wijze zoals voorzien in het verslag van de raad van bestuur
waarnaar verwezen wordt in punt 1 van de agenda).
(b) De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen werd vastgelegd overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van de voormelde leningsovereenkomsten (op de wijze zoals voorzien in het verslag van
de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in punt 1 van de agenda). De toepasselijke
uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal worden geboekt als kapitaal op het passief van de balans van
de Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke rekening "Kapitaal". Het saldo van
de uitgifteprijzen van de nieuwe aandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van de Vennootschap op dat moment (met name op heden afgerond nul komma tien
zesendertig cent (EUR 0,1036) per aandeel) zal overschrijden, zal worden geboekt als uitgiftepremie
op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke
rekening "Uitgiftepremie". De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt zal, op dezelfde
manier als het kapitaal van de Vennootschap, dienen als een waarborg voor derden, en deze
uitgiftepremies kunnen enkel worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van
de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Volgend op
de betrokken kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen krachtens voormelde
besluiten zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen.
(c) Alle nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging zullen geen nominale
waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten
dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en andere uitkeringsrechten, als de
bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen
recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of
vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
VIERDE BESLUIT: Onmiddellijke inschrijving op de kapitaalverhoging
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
hierna de Kredietverstrekkers en vertegenwoordigd door de bestuurder sub 3., die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens zes (6) onderhandse volmachten
(opgenomen in diverse "conversiebevestigingen") die aan deze notulen zullen gehecht blijven, en
uiteenzetten dat zij hun respectieve uitstaande Converteerbare Schuldvorderingen (in hoofdsom en,
waar van toepassing, opgelopen en nog niet betaalde interesten (desgevallend op netto-basis)) die
door de Vennootschap verschuldigd zijn aan de Kredietverstrekkers, tot terugbetaling aan de
respectieve Kredietverstrekkers van bedragen geleend door de Vennootschap, in hoofdsom en, waar
van toepassing, interesten (desgevallend op netto-basis), krachtens de relevante
leningsovereenkomsten, inbrengen in natura in het kapitaal van de Vennootschap, en inschrijven op
nieuwe aandelen zoals beschreven in het voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
i) (…), schrijft in op (1) negenhonderdentweeduizend vierenzestig (902.064) nieuwe aandelen tegen
een uitgifteprijs van EUR 0,5895 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen onder de 2020
Leningsovereenkomst (zoals gedefinieerd in het voormelde verslag van de raad van bestuur) voor
een totaalbedrag van vijfhonderdeenendertigduizend zevenhonderdzesenzestig euro zevenenzestig
cent (531.766,67 EUR) (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde interesten) en (2)
negenhonderdvijfentachtigduizend vierhonderdzesentachtig (985.486) nieuwe aandelen tegen een
uitgifteprijs van EUR 0,5581 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen onder de 2024
Converteerbare Leningsovereenkomst (zoals gedefinieerd in het voormelde verslag van de raad van
bestuur) voor een totaalbedrag van vijfhonderdvijftigduizend euro (550.000,00 EUR) (in hoofdsom en
opgelopen en nog niet betaalde interesten),
ii) (…), schrijft in op negenhonderdvijfentachtigduizend vierhonderdzesentachtig (985.486) nieuwe
aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,5581 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen
onder de 2024 Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van
vijfhonderdvijftigduizend euro (550.000,00 EUR) (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde
interesten);
iii) (…), schrijft in op vijfennegentigduizend achthonderdzestig (95.860) nieuwe aandelen tegen een
uitgifteprijs van EUR 0,5581 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen onder de 2024
Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van drieënvijftigduizend vijfhonderd
euro (53.500,00 EUR) (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde interesten (op netto-basis));
iv) (…), schrijft in op honderdennegenduizend vijfhonderd (109.500) nieuwe aandelen tegen een
uitgifteprijs van EUR 0,5863 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen onder de 2024
Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van vierenzestigduizend tweehonderd
euro (64.200,00 EUR) (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde interesten (op netto-basis));
v) (…), schrijft in op (1) vierenvijftigduizend zevenhonderdvijftig (54.750) nieuwe aandelen tegen een
uitgifteprijs van EUR 0,5863 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen onder de 2024
Converteerbare Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van tweeëndertigduizend honderd euro
(32.100,00 EUR) (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde interesten (op netto-basis)) en (2)
tweeënveertigduizend driehonderdvijfenzestig (42.365) nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van
EUR 0,7577 tegen inbreng in natura van schuldvorderingen onder de 2024 Converteerbare
Leningsovereenkomst voor een totaalbedrag van tweeëndertigduizend honderd euro (32.100,00
EUR) (in hoofdsom en opgelopen en nog niet betaalde interesten (op netto-basis)); en
vi) (…), schrijft in op vier miljoen achthonderdenvierduizend achthonderdachtennegentig (4.804.898)
nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,5581 tegen inbreng in natura van
schuldvorderingen onder de Kreos Leningsovereenkomst (zoals gedefinieerd in het voormelde
verslag van de raad van bestuur) voor een totaalbedrag van twee miljoen
zeshonderdeenentachtigduizend zeshonderdveertien euro (2.681.614,00 EUR) (in hoofdsom).
VIJFDE BESLUIT: Bevestiging van de inschrijving op de kapitaalverhoging
De raad van bestuur bevestigt en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat (i) de
kapitaalverhoging heeft plaatsgevonden voor een totaal bedrag van vier miljoen
vierhonderdvijfennegentigduizend tweehonderdtachtig euro zevenenzestig cent (4.495.280,67 EUR),
waarbij een bedrag van achthonderdzesentwintigduizend zevenhonderdzeventig euro zevenendertig
cent (826.770,37 EUR) werd geboekt als kapitaal en een bedrag van drie miljoen
zeshonderdachtenzestigduizend vijfhonderdentien euro dertig cent (3.668.510,30 EUR) werd
geboekt als uitgiftepremie, (ii) het kapitaal volledig en onvoorwaardelijk is geplaatst en volledig is
volgestort, (iii) als gevolg van de kapitaalverhoging, alle bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap (met inbegrip van de nieuwe aandelen uitgegeven ten gunste van de
Kredietverstrekkers) dezelfde fractiewaarde van EUR 0,1036 per aandeel hebben.
ZESDE BESLUIT: Toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit om de toelating van de nieuwe aandelen tot de
notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regelgeving naar aanleiding van de uitgifte van
nieuwe aandelen waarnaar hierboven wordt verwezen. In dit verband keurt de raad van bestuur het
gerelateerde informatiedocument goed dat wordt voorgelegd aan de vergadering en dat werd
opgesteld overeenkomstig artikel 1(5)(ba)(iii) en Bijlage IX van Verordening (EU) 2017/1129 van het
Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden
gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een
gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De raad van bestuur besluit om artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te
herformuleren om het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuw aantal uitstaande en bestaande
aandelen te reflecteren naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen waarnaar hierboven
wordt verwezen.
Artikel 5 luidt bijgevolg vanaf heden als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen vierhonderddertigduizend zevenhonderdenzes euro vijfenvijftig
cent (5.430.706,55 EUR), vertegenwoordigd door tweeënvijftig miljoen vierhonderdzestienduizend
zeshonderdeneen (52.416.601) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, waarbij elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigt. Het kapitaal is volledig
en onvoorwaardelijk onderschreven en is volledig volgestort.".
ACHTSTE BESLUIT: Bijzondere volmachten
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit om bijzondere volmachten te verlenen aan Fin-2K
BV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Kirsten Van Bockstaele) of enige
bestuurder van de Vennootschap (die niet verhinderd is door een belangenconflict), ieder van hen
alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die nodig of
nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip van (i) de indiening van een
aanvraag om de nieuwe aandelen toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt
van Euronext Brussels in overeenstemming met de toepasselijke regels en voorschriften, en (ii) de
toekenning aan de notaris van alle bevoegdheden om een gecoördineerde versie van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de toepasselijke griffie
en/of het ondernemingsloket, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur van de Vennootschap besluit tevens om alle machten te verlenen aan de
notaris of elke andere notaris en/of medewerker van de notaris om de gecoördineerde statuten van
de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en
7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de commissaris van
vennootschap overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:179 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van
Sequana Medical NV overeenkomstig artikel 7:198 juncto en artikel 7:197 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zes (6) conversiebevestigingen, de gecoördineerde statuten -
neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.