Ondernemingsnr : 0456139530
Naam
(voluit) : RECOMATICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koedreef 48
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, met standplaats te Merelbeke, verleden op
twaalf juni tweeduizend en twintig, waarvan onderhavige uittreksel werd neergelegd voor registatie
met het oog op de neerlegging ter griffie, blijkt dat de buitengewone vergadering van de naamloze
vennootschap, heeft besloten:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de beslissing van de buitengewone vergadering van 14 februari 2017 te
bevestigen, waarbij het lopende boekjaar verlengd werd om te worden afgesloten op éénendertig
december tweeduizend zeventien en de volgende boekjaren zouden lopen telkens van één januari
tot éénendertig december.
Tweede besluit
De vergadering beslist om de beslissing van de buitengewone vergadering van 4 april 2018 te
bevestigen, waarbij beslist werd de jaarvergadering voortaan te laten plaatsvinden op de eerste
vrijdag van juni om vijftien uur.
Derde besluit
De vergadering beslist om artikel 23 van de statuten te wijzigen door te bepalen dat het mandaat van
de bestuurders principieel onbezoldigd is behoudens beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgesteld door de bestuurders dat handelt over de geplande voorgestelde wijziging van het
voorwerp.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
Vijfde besluit
Ingevolge het voormelde verslag van de bestuurders verklaart de vergadering de formaliteiten zoals
bepaald door het wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een wijziging van
het voorwerp als vervuld te beschouwen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de statuten
uit te breiden, en het artikel 3 aldus te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening, als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met
derden.
1.Het verkopen, uitvoeren en/of laten uitvoeren van projekten met betrekking tot de automatische
documentenverwerking (OCR, OMR,...), elektronisch dossierbeheer, document beheer en document
en data verwerking middels Artificiële Intelligentie en dit in de meest brede zin. Deze activiteit
impliceert eveneens de aan- en verkoop van toestellen en apparaten die verband houden met zulke
projecten.
2.Het verlenen van consulting op gebied van management, op vlak van onder andere paperhandling,
"workflow " en andere hoogtechnologische onderwerpen.
3. het uitvoeren van informatiserings en automatiseringsprojecten in de meest ruime zin van het
Luik B
woord.
4. het ontwikkelen en commercialiseren van standaardpakketten in voormelde domeinen en
daarbuiten, zowel on premise als in de cloud.
5. het hosten van gegevens voor derden
6. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot.
De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alle met het oog op beheer en opbrengst en dus
niet met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het
oog op wederbelegging en opbrengst.
7.Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van het bestuur, de organisatie, de
boekhouding enzovoort; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter
beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten,
hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het
dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter
beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan,
alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande
onder om het even welke vorm en dit zonder enige beperking.
8.Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze, in
andere vennootschappen en ondernemingen.
9.De aan - en verkoop van elektro- en andere toestellen en het ontwikkelen en produ-ceren van en
de handel in projecten op het vlak der elektronica en software.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen.
Zij mag in welke vorm dan ook, een belang nemen in alle ondernemingen die van aard zijn om de
ontwikkeling van haar doel te bevorderen.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks een belang nemen in alle ondernemingen van
dezelfde soort als de hare, samensmelten of samengaan met andere Belgische of buitenlandse
(vreemde) vennootschappen of ondernemingen, vennootschappen oprichten tot exploitatie van de
ondernemingen die zij verworven, opgericht of ontworpen zou hebben, en de bezittingen geheel of
ten dele, in welke vorm dan ook, overdragen of inbrengen.
In het algemeen gezegd, mag zij alle onroerende, financiële, industriële of commerciële transacties
verrichten die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel samenhangen.”
Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam RecoMatics
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
Luik B
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening, als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met
derden.
1.Het verkopen, uitvoeren en/of laten uitvoeren van projekten met betrekking tot de automatische
documentenverwerking (OCR, OMR,...), elektronisch dossierbeheer, document beheer en document
en data verwerking middels Artificiële Intelligentie en dit in de meest brede zin. Deze activiteit
impliceert eveneens de aan- en verkoop van toestellen en apparaten die verband houden met zulke
projecten.
2.Het verlenen van consulting op gebied van management, op vlak van onder andere paperhandling,
"workflow " en andere hoogtechnologische onderwerpen.
3. het uitvoeren van informatiserings en automatiseringsprojecten in de meest ruime zin van het
woord.
4. het ontwikkelen en commercialiseren van standaardpakketten in voormelde domeinen en
daarbuiten, zowel on premise als in de cloud.
5. het hosten van gegevens voor derden
6. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot.
De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alle met het oog op beheer en opbrengst en dus
niet met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het
oog op wederbelegging en opbrengst.
7.Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van het bestuur, de organisatie, de
boekhouding enzovoort; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter
beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten,
hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het
dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter
beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan,
alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande
onder om het even welke vorm en dit zonder enige beperking.
8.Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze, in
andere vennootschappen en ondernemingen.
9.De aan - en verkoop van elektro- en andere toestellen en het ontwikkelen en produ-ceren van en
de handel in projecten op het vlak der elektronica en software.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen.
Zij mag in welke vorm dan ook, een belang nemen in alle ondernemingen die van aard zijn om de
ontwikkeling van haar doel te bevorderen.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks een belang nemen in alle ondernemingen van
dezelfde soort als de hare, samensmelten of samengaan met andere Belgische of buitenlandse
(vreemde) vennootschappen of ondernemingen, vennootschappen oprichten tot exploitatie van de
ondernemingen die zij verworven, opgericht of ontworpen zou hebben, en de bezittingen geheel of
ten dele, in welke vorm dan ook, overdragen of inbrengen.
In het algemeen gezegd, mag zij alle onroerende, financiële, industriële of commerciële transacties
verrichten die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel samenhangen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd vierentachtigduizend (184.000) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
...
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
...
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie (3)
bestuurders. Voor zover de wet dit toelaat en wanneer op een algemene vergadering van
aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die
volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, de het aantal bestuurders bepaalt.
De duur van het mandaat van de bestuurders bedraagt maximaal zes jaren.
Het mandaat van de bestuurders eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering, of de
vergadering van de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
Bestuurders die aftreden kunnen worden herbenoemd.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet het mandaat uit van diegene die hij
vervangt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder.
...
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, en die individueel optreedt, of aan twee bestuurders die samen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder die
alleen optreedt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, die individueel optreedt, of aan twee bestuurders
die samen optreden en.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
...
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van juni om vijftien
uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
Luik B
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
...
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
...
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9070 Destelbergen,
Koedreef 48.
negende besluit
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.RecoMatics.com is.
---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
Worden hiermee tegelijk neergelegd:
- expeditie van de akte
- Verslag bestuurder.