Nº d'entreprise : 0718 835 524
Nom
(en entier) : TRIBUSCON
(en abrégé) :
Forme légale : société en commandite
Adresse complète du siège : 7890 Ellezelles, Rue de Frasnes 3
Objet de l'acte : Modification des statuts - transformation en société à responsabilité limitée
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ.
Le VINGT-HUIT MARS.
Devant moi, Ann-Catherine DE GRAVE, notaire à Kluisbergen, membre de la société "Ghys, De Brauwere
& de Grave, geassocieerde notarissen", avec siège à 9690 Kluisbergen, Berchemstraat 47
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite	«
TRIBUSCON », ayant son siège à Rue de Frasnes 3, 7890 Ellezelles.
Constituée, par convention sous seing privée le 10 janvier 2019, publié aux annexes du Moniteur Belge du
21 janvier 2019 sous le numéro 19303239 ;
Dont les statuts n'ont jamais été modifiés à ce jour.
BUREAU
La séance est ouverte à 10:00 heures sous la présidence de monsieur Schietecatte Bram, ci-après
dénommé.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
A/ Associés
Sont ici présents les associés suivants, qui déclarent posséder le nombre des parts, ci-après indiqué :
1. Monsieur SCHIETECATTE Bram, né le 27 septembre 1984 à Oudenaarde, numéro national 84.09.27-
081.63, époux de madame Devos Fien ci-après dénommée, domicilié à 7890 Ellezelles, Rue de Frasnes 3
Propriétaire de nonante-neuf parts sociales,	-99-
associé commandite
2. Madame DEVOS Fien, née le 27 décembre 1988 à Renaix, numéro national 88.12.27-194.55, épouse
de monsieur Schietecatte Bram prénommé, domiciliée à 7890 Ellezelles, Rue de Frasnes 3
Propriétaire d'une part sociale,	-1-
associée commanditaire
Total : cent (100) parts sociales	-100-
Soit la totalité des parts sociales de la société.
B/ Gérants
Monsieur Schietecatte Bram prénommé est également présent dans sa qualité de gérant de la société,
désigné à cette fonction dans l'acte de constitution, prérappelé.
EXPOSE DU PRESIDENT
A. Le président déclare que la présente assemblée est tenue pour délibérer et voter sur l'ordre du jour
suivant:
1. Lecture des rapports préparés sur la transformation de la société conformément au Code des sociétés
et des associations, en particulier :
(a) le rapport établi le 10 février 2025 par le gérant conformément à l'article 14:5 du Code des sociétés et
des associations, expliquant la proposition de transformation de la société en commandite en société à
responsabilité limitée ; à ce rapport est joint un état de l'actif et du passif, clôturé au 31 décembre 2024 ;
b) le rapport établi le 25 mars 2025 par un réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « A&C
Bedrijfsrevisoren», ayant son siège social à 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207 représentée par
monsieur Mohammed Boumalek, réviseur d'entreprises, conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés
et des associations, sur l'état de l'actif et du passif susmentionné.
2. Proposition de transformation de la société, en application de l'article 14:1 du code des sociétés et
associations et suivants, en une société à responsabilité limitée, compte tenu du fait que la proposition de
a) la transformation a lieu sans sortie d'actionnaires et sans adhésion d'actionnaires
b) la société prendra la forme d'une société à responsabilité limitée
c) la dénomination et l'objet de la société restent inchangés
d) les actions de la société à responsabilité limitée seront attribuées aux comparants à raison d'une action
de la société à responsabilité limitée pour une action de l'ancienne société en commandite.
e) proposition de ne pas constituer de fonds propres statutairement indisponibles de sorte que toutes les
composantes des capitaux propres deviennent disponibles, étant entendu qu'une distribution effective ne peut
être effectuée qu'après l'application du test de bilan et de liquidité conformément aux articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations.
f) à l'occasion de la transformation, aucune modification n'est apportée aux éléments actifs et passifs de la
société, dont la personnalité juridique reste inchangée sous la nouvelle forme.
3. Adoption de statuts entièrement nouveaux conformes au code des sociétés et associations applicable
aux sociétés à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Démission et nomination
5. Adresse du siège social.
6. Instructions au notaire soussigné pour préparer et déposer la coordination des statuts.
Que le capital s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00) et qu'il est représenté par
cent (100) parts.
B. Qu'il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les parts sont présentes ou représentées,
ainsi que tous les gérants, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et autorisée à statuer sur
l'ordre du jour ; en conséquence, il n'y a pas lieu de rendre compte des convocations.
C. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts que si les
associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée
que si elle a recueilli les trois quarts des voix, les abstentions n'étant comptées ni au numérateur ni au
dénominateur.
La proposition de transformation de la société en commandite n'est adoptée que si elle a obtenu l'accord
de tous les associés (article 14 :8 § 4 Code des sociétés et associations.
DÉTERMINATION QUE L'ASSEMBLÉE PEUT VALABLEMENT DÉLIBÉRER.
Les explications du président sont reconnues par l'assemblée générale comme exactes ; elle constate
qu'elle est valablement constituée et qu'elle a le pouvoir de statuer sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons justifiant les points inscrits à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée a examiné l'ordre du jour et, après délibération, a adopté à l'unanimité les décisions
suivantes :
Première décision - rapports sur la transformation de la société en commandite en société à
responsabilité limitée.
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport du gérant expliquant la proposition de
transformation de la société et du rapport établi par le réviseur d'entreprises sur l'état de l'actif et du passif
clôturé au 31 décembre 2024.
Les comparants reconnaissent avoir reçu une copie des deux rapports et du projet de modification des
statuts et en avoir pris connaissance en temps utile et à l'avance.
Les rapports susmentionnés, ainsi qu'un exemplaire du présent acte, seront déposés au greffe du tribunal
de l'entreprise du Hainaut division de Tournai.
La conclusion du rapport du réviseur d'entreprises est la suivante :
« VII. CONCLUSIONS
En relation avec la transformation de la société en SRL
En conformité avec les dispositions de l'article 14:1 du code des Sociétés et des Associations, la situation
active et passive a fait l'objet d'un contrôle afin de dresser un rapport relatif à la transformation de la société.
Nous avons pris connaissance du rapport du gérant prévu à l'article 14:3 du code des Sociétés et des
Associations.
Nous pouvons conclure que l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2024
telle qu'elle résulte, sans addition ou omission d'écritures, de la balance des comptes, traduit d'une manière
complète et fidèle la situation de la société.
L'actif net est supérieur au capital repris dans l'état précité et est supérieur au capital minimum libéré
requis par la loi.
Autre point
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que tardivement, il
ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport, prévu par l'article 14:6
du Code des Sociétés et des Associations. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation d'une société en commandite en société à responsabilité
limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Audenarde,
Le 25 mars 2025
Bureau de Reviseurs d'Entreprises
Mohammed Boumalek : réviseur d'entreprises »
Deuxième décision - transformation en SRL - adaptation du capital
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans modifier sa personnalité juridique et d'adopter
la forme d'une société privée à responsabilité limitée dans toutes les conditions prévues au point 2 de l'ordre
du jour.
Toutes les parts de la société en commandite seront échangées dans la même proportion et contre un
nombre identique d'actions (soit cent) de la société à responsabilité limitée (SRL).
En conséquence, les cent (100) parts de la société en commandite seront attribuées comme suit :
- à monsieur Schietecatte Bram : nonante (99) actions
- à madame Devos Fien : une (1) action
La société à responsabilité limitée conservera le numéro d'entreprise 0718.835.524 sous lequel la société
est connue.
La transformation se fait sur la base de l'état actif et passif clôturé au 31 décembre 2024.
Toutes les opérations effectuées par la société en commandite depuis cette date sont supposées avoir été
effectuées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes de la société.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements et les dépréciations resteront les mêmes et la
société à responsabilité limitée poursuivra la tenue des livres et des comptes de la société en commandite.
L'assemblée décide toutefois de ne pas constituer de fonds propres statutairement indisponibles et donc
de convertir le capital effectivement libéré(€ 1.000,00) en un compte de fonds propres disponibles. Cette
résolution s'applique également à tout versement future de la partie du capital de la société émise dans le
passé qui n'a pas été libérée à ce jour (€ 17.550,00).
Une distribution effective ne pourra être effectuée qu'après l'application du test de bilan et de liquidité
conformément aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Troisième décision - adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide d'adopter des statuts entièrement
nouveaux, qui sont conformes au Code des sociétés et associations applicable aux sociétés à responsabilité
limitée (en abrégé « SRL »).
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
FORME - NOM
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "TRIBUSCON".
SIÈGE
Le siège est établi en Région de Wallonie.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, en tant que représentant, commissionnaire ou intermédiaire :
- Conseil, formation, recherche, le développement, la fabrication et la vente (gros et de détail),
l'exploitation, la commercialisation, l'importation et l'exportation, louer, installer, entretenir, exploiter et
réparation électronique, des ordinateurs et des logiciels, de matériel informatique (matériel et logiciels,
périphériques), machines et matériel de bureau, instruments de musique, audio, systèmes de vidéo et
d'éclairage et tous les matériaux liés et / ou de l'équipement;
- Autres activités liées à l'informatique;
- Conseil en informatique;
- Le fonctionnement et la gestion des magasins en ligne;
- Fournir des conseils sur les types d'ordinateurs (matériel) et leur configuration et l'application de logiciels
associés (logiciel): analyse des besoins et problèmes des utilisateurs et l'offre;
- La fourniture de services et une aide pratique pour des services de conseil, des ressources humaines,
les services administratifs, les services informatiques, les relations publiques, communications et autres
services aux entreprises et cela dans le sens le plus large;
- Autres sociétés de conseil dans le domaine des affaires et de la gestion;
- Conception et réalisation de campagnes publicitaires et promotionnelles pour des tiers à travers les
différents médias;
- Concevoir des articles publicitaires;
- Marché et sondages d'opinion, la recherche sur la taille du marché pour certains produits, la réception et
la
familiarité de produits et les habitudes d'achat, le but de la promotion des ventes et le développement de
nouveaux produits;
- Analyses statistiques des résultats de l'enquête;
- Réparation de vêtements usés: (Invisible) arrêter, retouche, etc; effectuer toutes les retouches; Location
à bail de textiles, des vêtements, des bijoux et des chaussures; la fabrication de vêtements sur mesure,
- Autres activités de soutien aux entreprises ;
- Conseil en relations publiques et communication ;
- Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- L'organisation d'événements, séminaires, conférences;
- Publication d'articles et livres ;
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, l'entremise commerciale, la commission et la
représentation de biens généraux ou de biens et matériaux spécifiques :
º vêtements, sous-vêtements et accessoires ;
° chaussures ;
° montres et autres articles d'horlogerie, bijouterie et orfèvrerie ;
° meubles et apparentés ;
° biens mobiliers et matériel roulant ;
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, l'entremise commerciale, la commission et la
représentation de biens et matériaux de toutes sortes ;
- L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les personnes morales et
sociétés existantes ou à créer, la stimulation, le planning, la coordination, le développement des personnes
morales et des entreprises dans lesquelles elle détient déjà une participation ou non, ainsi que
l'investissement dans celles-ci;
- L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et entreprises ou particuliers, sous
quelque forme que ce soit, dans ce cadre, elle peut également se porter caution ou donner son aval, au sens
le plus large, réaliser toutes les opérations commerciales et financières excepté celles qui sont légalement
réservées aux institutions de crédit. La société peut se porter caution tant en garantie de ses propres
engagements qu'en garantie d'engagements de tiers, notamment en hypothéquant ses biens ou en les
gageant, y compris son propre fonds de commerce ;
- Le développement, l'achat, la vente, la prise de licence ou l'octroi de brevets, de savoir-faire et d'actifs
durables incorporels apparentés ;
- La recherche, le développement, la réalisation ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et leurs applications ;
- L'acceptation de mandats en tant que gérant, administrateur et/ou liquidateur, activités de management
de holdings, représentation d'entreprises sur la base de la possession ou du contrôle du capital social et autre
- La gestion d'actifs financiers ;
- La constitution, le développement et la gestion perspicaces du patrimoine immobilier propre ; toutes les
opérations relatives aux biens immobiliers propres et aux droits commerciaux immobiliers, tels que l'achat et
la vente, la construction, la transformation, l'aménagement intérieur et la décoration, la prise et la mise en
location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers propres ou de droits commerciaux
immobiliers ;
- La constitution et le développement ainsi que la gestion perspicaces d'un patrimoine mobilier. Toutes les
opérations en rapport avec des biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'achat et la
vente, la prise et la mise en location, l'échange ; en particulier la gestion et la valorisation de tous les titres,
actions, obligations, fonds publics négociables ;
- Gestion du patrimoine mobilier et immobilier propre. Sont expressément exclus tous les actes et activités
soumis à une approbation ou autorisation préalable de la Commission bancaire et financière ou qui relèvent
de la profession d'agent immobilier ;
- Prendre des participations dans d'autres sociétés, entreprises, groupements ou organisations ou s'y
intéresser d'une autre manière ;
- Se porter caution ou donner son aval, accorder des avances et des crédits, fournir des garanties
hypothécaires ou autres ;
- Exercer la fonction d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
En général, elle peut réaliser toutes les opérations nécessaires à la réalisation de son objet et ce, tant en
Belgique qu'à l'étranger ;
- Réaliser toutes les opérations commerciales, opérations industrielles, opérations financières et
immobilières, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, qui sont de nature à favoriser
directement ou indirectement la réalisation de son objet, et ce, tant en Belgique qu'à l'étranger.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé confere sans limitation de
durée.
Le mandat d'un administrateur statutaire ne peut être révoqué que par une résolution de l'assemblée
générale délibérant selon les termes d'une modification statutaire.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L'organe d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par
an. L'organe d'administration peut également prendre toutes les décisions par écrit et se réunir physiquement
ou à distance (par téléphone ou interface électronique).
POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard de tiers et en justice.
GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société, que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de
juin à 17:00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
DROIT DE VOTE
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l'assemblée générale.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l'année.
RÉPARTITION
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
En cas de démembrement des actions en nue-propriété et en usufruit, les fruits, c'est-à-dire les dividendes
nets, ainsi que les réserves de liquidation seront en tout état de cause distribués à l'usufruitier sous réserve
d'autres accords entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, de procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés.
RÉPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Quatrième décision - démission et nomination
Démission
L'assemblée générale prend acte de la démission en tant que gérant de la société en commandite de
monsieur Schietecatte Bram, domicilié à 7890 Ellezelles, Rue de Frasnes 3
Nominations
L'assemblée décide de nommer comme administrateur non statutaire de la société privée à responsabilité
limitée à partir de ce jour :
- Monsieur Schietecatte Bram domicilié à 7890 Ellezelles, Rue de Frasnes 3 ici présent et qui accepte son
mandat.
Cinquième décision - adresse
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à Rue de Frasnes 3, 7890 Ellezelles.
Sixième décision - mandat
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent, le texte coordonné des statuts. Elle désigne les personnes nommées ci-après comme des
· mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications à la Banque-Carrefour des Entreprises et de
signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichets d'entreprise agrées au choix du mandataire, à savoir la société anonyme
"FISCOVAN", numéro d'entreprises 0449.881.446, avec siège à 9700 Oudenaarde, Aalststraat 2.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Ann-Cathérine de Grave, notaire associée
Déposé en même temps:
- L'expédition de l'acte
- la coordination des statuts
- Rapport spécial de gérant rédigé en date du 10/02/2025
- Rapport du reviseur d'entreprises en date du 25/03/2025