N° d'entreprise : 0475894965
Nom
(en entier) : STERLING INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 65 bte 11
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-neuf avril.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
(…)
3. Création de classes d’actions
L’assemblée générale décide de créer trois classes d’actions qui auront les droits qui leur seront
conférés par les statuts.
(…)
4. Modifications statutaires
L’assemblée générale décide de remplacer les statuts par le texte suivant sans modifier l’objet de la
société :
Nature – dénomination
Article 1er
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée et est dénommée : "Sterling
International".
(…)
Siège
Article 2
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Objet
Article 3
La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés de recrutement ainsi que dans
toute société de production, distribution ou de services liés au secteur de la mode et du luxe ainsi
qu'au domaine juridique, ainsi que toutes prestations de services se rapportant à de telles activités;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué
- le recrutement dans les domaines de la mode et du luxe (notamment prêt-à-porter, des parfums, de
la haute couture, du stylisme, de la haute joaillerie ...), ainsi que dans le secteur juridique et toutes
prestations de services se rapportant à de telles activités ;
- dans les domaines du luxe et de la mode, le conseil en organisation et stratégie, le conseil en
rapprochement d'entreprises, fusions, acquisitions, apports partiels d'actifs et autres prises de
participation, ainsi que les activités de projet designer et d'aide aux jeunes stylistes et sociétés de
stylisme.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Durée
Article 4
La société est constituée sans limitation de durée.
Capitaux propres et apports
Article 5
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Les actions sont numérotées de 1 à 10.000.
Les actions aux numéros 1 à 8.998 sont des Actions A.
Les actions 8.999 à 9.000 sont des Actions ADP.
Les actions 9.001 à 10.000 sont des Actions B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
(…)
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
(…)
Transmission des actions
Article 10 – Définitions
Dans ces statuts, le terme "Titres" signifie (i) les actions de la société émises ou qui seront émises,
(ii) toute autre valeur mobilière (en ce compris les options d’achat/de souscription d’actions) émises
ou qui seront émises par la société et donnant, immédiatement ou à terme accès aux fonds propres
ou aux droits de vote de la société, en ce compris et sans que cette liste soit exhaustive, par
conversion, amortissement, souscription, ou exercice d’un bon, et (iii) tout droit à l’affectation, à la
souscription ou à la préemption attaché à ces actions et valeurs mobilières.
Dans les présents statuts, le terme «  Transfert  » désigne, en ce qui concerne les Titres, toute
opération ayant pour objet ou pour effet de transférer un droit réel sur ce Titre, à titre onéreux ou
gratuit, même si elle est réalisée par voie d'adjudication publique, volontairement ou en vertu d'une
décision judiciaire, y compris, mais sans s'y limiter, les donations, les apports, les opérations
d'échange, les transferts d'universalités d'actifs, transferts de branches d'activité, fusions, scissions,
absorptions, liquidations ou opérations similaires, ainsi que l'octroi de gages, d'options d'achat ou de
vente d'un tel Titre ou la conclusion d'un swap, d'une vente à terme ou d'un autre contrat, qui
transfère totalement ou partiellement les avantages économiques ou la propriété de ces Titres,
indépendamment du fait qu'une telle opération soit réalisée par la remise d'autres titres, en
numéraire ou de toute autre manière ; et «  Transférées » et « Transférer  » ont une signification
corrélative.
Article 11 – Conditions préalables à tout Transfert
Nonobstant l’article 18 des présents statuts, les actionnaires ne transfèrent aucun des actions à une
personne physique ou morale et un tel transfert d’actions n’est pas opposable sauf si :
- l’actionnaire cédant notifie par écrit toutes les autres actionnaires le transfert d’actions au moins
vingt (20) jours ouvrables avant le transfert effectif (la « Notification de Confirmation ») ; et
- le candidat cessionnaire devient partie au pacte d’actionnaire en vigueur et a accepté de respecter
toutes les conditions et règles contenues dans ce pacte d’actionnaires en signant un acte d’
adhésion.
La Notification de Confirmation doit contenir :
    1.  le nom, le prénom, l'adresse, la profession ou, dans le cas d'une personne morale, la
dénomination sociale et le siège social du cessionnaire ;
    2.  le nombre d'actions transférées ;
    3.  le prix et les conditions ;
    4.  la disposition des présents statuts en vertu de laquelle les actions sont transférées ; et
    5.  une copie de l'acte d'adhésion au pacte d’actionnaires dûment signé par l'actionnaire candidat.
Article 12 – Consentement préalable
Nonobstant l’article 18 des présents statuts, aucune action ne peut être transféré à un tiers sans l’
accord écrit préalable des actionnaires détenant, individuellement ou conjointement, au moins
septante-quinze (75) pourcent des actions.
Si les actionnaires refusent d’approuver le transfert des actions à un tiers, la société peut (i) obliger
les actionnaires (autres que l’actionnaire cédant) à acheter les actions proposées au tiers ou (ii)
trouver un autre tiers pour acheter les actions.
Droits de préemption
Article 13 – Droit de préemption prioritaire – cession de l’actionnaire minoritaire
13.1. Les actionnaires minoritaires s’engagent chacun, dans l’hypothèse où l’un d’entre eux
souhaiterait Transférer à un autre actionnaire minoritaire ou à un Tiers tout ou partie des Titres qu’il
détient dans la société (les « Actionnaires Cédants » et un « Actionnaire Cédant »), à proposer ces
Titres en priorité à l’actionnaire majoritaire, qui bénéficiera d'un droit de préemption lui permettant d’
acquérir les Titres concernés par priorité.
13.2.    L'Actionnaire Cédant désirant transmettre ses Titres devra notifier son projet à l’actionnaire
majoritaire et au autre actionnaire minoritaire par lettre recommandée avec accusé de réception, en
leur faisant connaître (Notification de Transfert) :
    •  le nombre de Titres qu'il souhaite Transférer,
    •  la nature du Transfert envisagé,
    •  le(s) nom(s), domicile ou siège de la ou des personnes physiques ou morales auxquelles il
souhaite Transférer les Titres,
    •  le prix convenu par lui avec le cessionnaire envisagé,
    •  les conditions de paiement,
    •  toutes les autres conditions du projet de Transfert.
La notification devra aussi faire état de l'adhésion expresse du cessionnaire au pacte d’actionnaires
en vigueur au moment de la cession, sans restriction.
13.3. L’actionnaire majoritaire devra notifier son intention de préempter les Titres à l’Actionnaire
Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix (10) jours à compter
de la Notification de Transfer. Le droit de préemption exercé par l’actionnaire majoritaire devra porter
sur la totalité des Titres objet du Transfert.
Article 14 – Droit de préemption général en cas de non-exercice du droit de préemption prioritaire
L‘actionnaire majoritaire notifie dans les dix (10) jours ouvrables sa décision d’exercer ou non son
droit de préemption prioritaire à l’Actionnaire Cédant et à l’autre actionnaire minoritaire (Notification
de Décision).
14.1 Si à l'expiration de ce délai de dix (10) jours ouvrables, l’actionnaire majoritaire n’a pas fait
connaître son intention d'exercer son droit de préemption prioritaire ou a déclaré n'en vouloir user
que pour partie :
- lorsque l’autre actionnaire minoritaire est le candidat acquéreur, l’Actionnaire Cédant est libre de
céder les actions conformément aux conditions décrites dans la Notification de Confirmation, sous
réserve des articles 11 et 12 ; ou
- lorsqu’un tiers est le candidat-acquéreur, l’autre actionnaire minoritaire a le droit d’exercer un droit
de préemption sur les actions offertes par l’Actionnaire Cédant.
14.2 Lorsqu’un tiers est le candidat-acquéreur, l’autre actionnaire minoritaire peut exercer un droit de
préemption sur les actions dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la date de
réception de la Notification de Décision.
14.3.    Le droit de préemption prioritaire visé au présent article pourra être exercé par l’autre
actionnaire minoritaire au même prix mentionné dans la Notification de Transfert.
14.4 Néanmoins, en cas de désaccord entre l'autre actionnaire minoritaire et l'Actionnaire Cédant
concernant le prix indiqué dans la Notification de Transfert, le prix à payer par l'autre actionnaire
minoritaire pour les actions sera déterminé par un expert désigné par chacun des actionnaires
minoritaires et selon la procédure prévue dans le pacte d’actionnaires.
Article 15 – Droit de préemption – Cession par l’actionnaire majoritaire
15.1.    Dans l'hypothèse où l’actionnaire majoritaire souhaiterait Transférer à un actionnaire
minoritaire ou à un Tiers tout ou partie des Titres qu'il détient dans la société, l’actionnaire majoritaire
s’engage à proposer ces Titres en priorité à tous les actionnaires minoritaires de la société, qui
bénéficieront à titre irréductible, d'un droit de préemption leur permettant de les acquérir, au prorata
de leur participation dans la société.
15.2.    En pareil cas, l’actionnaire majoritaire devra notifier son projet à chacun des actionnaires
minoritaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, en leur faisant connaître Notification
de Transfer majoritaire) :
    •  le nombre de Titres qu'il souhaite Transférer,
    •  la nature du Transfert envisagée,
    •  le(s) nom(s), domicile ou siège de la ou des personnes physiques ou morales auxquelles il
souhaite Transférer les Titres,
    •  le prix convenu par lui avec le cessionnaire envisagé,
    •  les conditions de paiement,
    •  toutes les autres conditions du projet de Transfert.
La notification devra aussi faire état de l'adhésion expresse du cessionnaire au pacte d’actionnaires
en vigueur au moment de la cession, sans restriction.
15.3 En cas de proposition de transfert à un tiers, les actionnaires minoritaires (ou, si l'un des
actionnaires minoritaires est le candidat-acquéreur, l'autre actionnaire minoritaire) pourront exercer
un droit de préemption sur les actions proposées par l'actionnaire majoritaire, dans un délai de dix
(10) jours ouvrables à compter de la date de la Notification de Transfert Majoritaire.
Les mêmes principes que ceux applicables au droit de préemption prioritaire s'appliquent, étant
entendu que le droit de préemption des actionnaires minoritaires doit être exercé sur la totalité des
actions que l'actionnaire majoritaire souhaite transférer, et ne peut être exercé partiellement.
15.4 Si les actionnaires minoritaires ont exercé leur droit de préemption pour plus de 100 % des
actions offertes, chaque actionnaire minoritaire se verra attribuer un nombre d'actions offertes
proportionnel à sa participation par rapport à l'autre actionnaire minoritaire, à condition que cet
actionnaire minoritaire ne se voie pas attribuer plus d'actions offertes qu'il n'a demandé à en acheter.
Si les actionnaires minoritaires ne se sont pas engagés à acquérir toutes les actions offertes par l’
actionnaire majoritaire, ce dernier est libre de vendre ses actions au tiers.
Article 16 - Droit de suite
16.1 A l'exception des transferts visés à l'article 18, dans le cas où un ou plusieurs actionnaires
souhaitent transférer tout ou partie de leurs actions représentant au moins cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société (le «  Cédant  ») à un tiers, le Cédant doit faire de son mieux pour que
le tiers étende son offre à un pourcentage des actions détenues par chacun des autres actionnaires
qui soit égal au pourcentage d'actions que le Cédant souhaite transférer (par rapport au nombre total
d'actions détenues par ce Cédant).
16.2 Le Cédant enverra aux autres actionnaires une notification de Transfert de suite (la »
Notification de Transfert de Suite  ») qui devra :
- spécifie le nombre d'actions que le Cédant souhaite transférer ;
- préciser le prix offert par le tiers ;
- décrire en détail les autres conditions du transfert.
16.3 Dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la notification de Transfert de
Suite, les autres actionnaires doivent notifier au Cédant s'ils souhaitent exercer leur droit de transfert
de suite.
16.4 Le cédant n’a pas le droit de transférer les actions à un tiers si ce dernier n’a pas fait d’offre aux
autres actionnaires.
Article 17 – Droit de sortie conjointe
17.1 En cas d'offre faite par un tiers en vue d'acquérir toutes les actions de la Société (l'« Offre de
Reprise »), explicitement approuvée et acceptée par les actionnaires détenant au moins 75 % du
capital social (les « Parties Traînantes »),
- le droit de préemption prévu à l’article 15 n'est pas applicable ; et
- les Parties Traînantes peuvent exiger des autres actionnaires qu'ils vendent toutes leurs actions à
ladite tierce partie, selon les termes et conditions, y compris les déclarations et garanties, de l'offre
publique d'achat.
17.2 Dès que possible après avoir été notifiés par écrit du fait que les Parties Traînantes ont exercé
le droit de sortie conjointe, les actionnaires qui ont refusé ou n'ont pas explicitement approuvé l'Offre
de Reprise sont tenus de céder leurs actions au tiers acquéreur conformément aux conditions de
l'Offre de Reprise.
Article 18 – Transferts de Titres libres
Par exception aux articles 12 à 15 des présents statuts, les Actions peuvent être librement
transférées à un cessionnaire en cas de décès de l'Actionnaire Majoritaire, les héritiers, successeurs
et ayants droit de l'Actionnaire Majoritaire héritant alors des Actions de l'Actionnaire Majoritaire
décédé.
En cas de transfert d'Actions A à la suite du décès de l'Actionnaire Majoritaire à ses héritiers, les
Actions A ainsi transférées perdront, conformément à l'article 25.1, leur droit de vote aussi longtemps
que ces actions seront détenues par les héritiers de l'Actionnaire Majoritaire. Dès que les héritiers
transfèrent les actions A aux actionnaires minoritaires ou à un tiers, conformément aux dispositions
des statuts et du présent accord, les actions A retrouvent leur droit de vote.
Administration
Article 19
19.1. La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et leur rémunération éventuelle, celleci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à
charge du compte de résultats. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Les administrateurs sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.
19.2. En cas de décès ou d'incapacité permanente de l'administrateur unique actuel à exercer ses
fonctions d'administrateur de la Société, un nouvel administrateur unique sera nommé sur
proposition de l'actionnaire minoritaire. Le nouvel administrateur sera élu parmi une liste d'au moins
deux (2) candidats proposés par l'actionnaire minoritaire.
19.3. Chaque administrateur a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter
la société visàvis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
19.4. L’administrateur s'il n'y en a qu'un seul, ou les administrateurs agissants conjointement s'il y en
a plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires,
directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou
plusieurs objets déterminés.
(…)
Assemblée générale
Article 22
(…)
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, tel qu’indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de mai de chaque année
à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les personnes qui
participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputées présentes à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 23
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 25 – Droits de vote – Droit de vote multiple
25.1. Chaque action A donne droit à une voix, tant qu’elle est détenue par l’actionnaire majoritaire.
En cas de décès de l’actionnaire majoritaire, les actions A n’ont aucun droit de vote tant qu’elles sont
détenues par les héritiers de l’actionnaire majoritaire conformément à l’article 18 des présents statuts
ci-dessus.
Les actions ADP n'auront aucun droit de vote jusqu'à la date de sortie de l'actionnaire majoritaire
pour cause de décès, après quoi chaque action ADP donnera droit à 4.500 voix, conformément à la
clause 25.2.
Chaque action B donne droit à une voix à tout moment.
25.2. À compter de la date de sortie de l’actionnaire majoritaire pour cause de décès, chaque action
ADP donnera droit à 4.500 voix pour toute décision ou action relative à l’opération de la société.
Ce droit de vote multiple prendra fin au moment où les actions A détenues par les héritiers de l’
actionnaire majoritaire conformément à l’article 18 des présents statuts ci-dessus, seront transférées
à un tiers ou à un actionnaire minoritaire, conformément aux dispositions des présents statuts.
Article 26
(…)
Chaque actionnaire peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
(…)
Exercice social – Inventaire – Comptes annuels
Article 28
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Article 29
L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée
générale des actionnaires.
Dissolution – Liquidation
Article 30
(…)
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; le rapport établi par l’
organe d’administration conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations
une coordination des statuts