N° d'entreprise : 0405 647 664
Nom
(en entier) : SWECO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue d'Arenberg 13 boîte 1, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : dépôt proposition de fusion
Extrait de la proposition commune d'une opération assimilée à une fusion par absorption entre SWECO
BELGIUM SRL ET VK ENGINEERING SA conformément à l'article 12:7 juncto les articles 12:50 jusqu'à 12:58
du Code des sociétés et des associations:
Les organes d'administration de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part,
ont approuvé, le 13 novembre 2024, cette proposition commune d'une opération assimilée à une fusion par
absorption (la Proposition de Fusion), conformément à l'article 12:7 juncto les articles 12:50 jusqu'à 12:58 du
Code des sociétés et des associations (CSA).
1.PROPOSITION
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont l'intention de réaliser
une opération assimilée à une fusion par absorption en application de l'article 12:7, 1° juncto les articles 12:50
à 12:58 CAC, par laquelle la Société Absorbante a l'intention d'absorber la Société Absorbée par le biais d'une
opération assimilée à une fusion par absorption. En conséquence de cette opération, l'intégralité du patrimoine
de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, sera transférée à la Société Absorbante par
dissolution sans liquidation, sans émission de nouvelles actions dans la Société Absorbante (la Fusion
Simplifiée).
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie de la filiale belge du même groupe (le Groupe
Sweco). La Fusion Simplifiée proposée s'inscrit dans le cadre d'une restructuration plus large du Groupe Sweco,
qui comprend plusieurs transactions, comme indiqué dans le plan d'étapes ci-dessous, et vise à simplifier la
structure du groupe, dans laquelle la Société Absorbante jouera un nouveau rôle au sein du Groupe Sweco.
ÉTAPE 1: Le transfert d'une action détenue dans VK Engineering SA par Sweco Belgium SRL à VK Global
SA par l'exécution et la signature d'un contrat de cession d'actions entre Sweco Belgium SRL et la Société
Absorbante, substantiellement dans la forme telle qu'annexée à la présente Proposition de Fusion en Annexe
1 (le Contrat de Cession, et le transfert qui y est décrit, le Transfert d'Actions).
ÉTAPE 2: Une opération assimilée à la scission par absorption (conformément à l'article 12:8, 2° juncto les
articles 12:59 et suivants CSA) sous la forme d'une scission partielle silencieuse d'une partie des actifs de VK
Engineering SA, par laquelle l'Actif Scindé (tels que défini dans la Proposition de Scission Partielle VKE) est
transféré à VK Global SA, sans que VK Engineering SA ne soit dissoute ou cesse d'exister et sans émission de
nouvelles actions dans VK Engineering SA (la Scission Partielle Simplifiée VKE). Une copie de la proposition
concernant la Scission Partielle Simplifiée VKE, signée par les organes d'administration respectifs de VK
Engineering SA et VK Global SA le 13 novembre 2024, est annexée à la présente Proposition de Fusion en
Annexe 2 (la Proposition de Scission Partielle VKE).
ÉTAPE : 3Une opération assimilée à la scission par absorption (conformément à l'article 12:8, 2° juncto les
articles 12:59 et suivants CSA) sous la forme d'une scission partielle silencieuse d'une partie des actifs de VK
Global SA, par laquelle l'Actif Scindé (tels que définis dans la Proposition de Scission Partielle VKG) est
transféré à Sweco Belgium SRL, sans que VK Global SA ne soit dissoute ou cesse d'exister et sans émission
de nouvelles actions de VK Global SA (la Scission Partielle Simplifiée VKG). Une copie de la proposition
concernant la Scission Partielle Simplifiée VKG, signée par les organes d'administration respectifs de VK Global
SA et Sweco Belgium SRL le 13 novembre 2024, est annexée à la présente Proposition de Fusion en Annexe
3 (la Proposition de Scission Partielle VKG).
ÉTAPE 4: Une opération assimilée à une fusion par absorption (conformément à l'article 12:7, 1° juncto les
articles 12:50 et suivants CSA), par laquelle la Société Absorbée transfère l'intégralité de ses actifs, droits et
obligations, à la Société Absorbante, par dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et sans émission
de nouvelles actions de la Société Absorbée (la Fusion Simplifiée).
ÉTAPE 5: Un apport en nature à Sweco Belgium SRL par Sweco Holdco B.V. d'une partie de sa créance
existante en compte courant sur Sweco Belgium SRL, sans émission de nouvelles actions de Sweco Belgium
SRL (l'Apport en Nature).
Il est précisé que les ÉTAPES 2 à 4 prendront effet en même temps, mais d'un point de vue juridique, elles
devront se dérouler de manière séquentielle, et qu'une priorité temporelle devra être respectée en
conséquence, chaque étape ayant lieu sous la condition suspensive de la réalisation de l'étape précédente,
étant entendu que l'ÉTAPE 5 n'est pas intrinsèquement liée aux étapes précédentes.
La présente Proposition de Fusion concerne l'étape 4 du plan d'étapes mentionné ci-dessus.
Étant donné que les organes d'administration des sociétés susmentionnées ayant pris l'initiative de proposer
la Fusion Simplifiée, les deux organes d'administration s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en
leur pouvoir pour réaliser la Fusion Simplifiée dans les conditions énoncées dans la présente Proposition de
Fusion. La présente Proposition de Fusion sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante et sera déposée au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent respectivement par la Société Absorbée et la Société Absorbante au moins six (6)
semaines avant la date de ces assemblées générales extraordinaires, conformément à l'article 12:50 in fine du
CSA.
Juridiquement, la Fusion Simplifiée entrera en vigueur le 1er janvier 2025 à 00h01 (la Date d'Entrée en
Vigueur Juridique). Les effets comptables et fiscaux prendront simultanément effet à partir du 1er janvier 2025,
à 00h00 (la Date d'Entrée en Vigueur). En conséquence, il n'a pas été décidé d'exécuter la Fusion Simplifiée
avec rétroactivité comptable et fiscale. Concrètement, cela signifie qu'à compter de la Date d'Entrée en Vigueur,
toutes les opérations relatives à la Société Absorbée seront réalisées exclusivement pour le compte de la
Société Absorbante.
Dans la mesure nécessaire, les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante confirment que la Fusion Simplifiée aura lieu conformément au principe de continuité comptable,
prévu à l'article 3:57 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations. Les actifs et passifs de la Société Absorbée seront donc transférés à la Société Absorbante sur
la base de la valeur comptable au 31 décembre 2024.
2.LES MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
2.1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50,
paragraphe 2, 1º CSA)
2.1.1.La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée SWECO BELGIUM, dont le siège est situé à
Rue d'Arenberg 13 boîte 1, 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (division néerlandophone et francophone)
sous le numéro 0405.647.664 et également enregistrée auprès de l'administration TVA sous le numéro BE
0405.647.664.
La Société Absorbante a pour objet, conformément à l'article 3 de ses statuts:
« La société a pour objet :
a) Conclure et exécuter tous les transactions, qui sont propres aux bureaux de projets, aux travaux d'un
ingénieur-conseil et d'un bureau d'ingénieurs au sens le plus large, y compris mais pas limité aux études de
stratégie préliminaire, de projet et d'exécution, à la recherche, aux conseils, aux expertises, à la coordination,
à la direction et à la surveillance de l'exécution de tous les travaux comme la construction d'infrastructure,
d'œuvres d'art et de bâtiments, de projets d'environnement, de projets industriels, d'installations et de systèmes,
sans que cette énumération soit limitative, tant dans le secteur privé que dans le secteur public.
b) Toutes les transactions concernant l'exécution d'études, resp. la consultance concernant le paysage,
écologie, environnement (entre autres l'eau, sol, air et énergie), mobilité, trafic, urbanisme, planification
urbanistique et autres.
c) Toutes les transactions concernant des mesures topographiques ou photogrammétriques ou des mesures
et enregistrements de donnés par moyen d'autres moyens, par l'analyse digitale et analogue et la gestion de
ces donnés, au vu de la consultance et/ou la gestion d'actifs (asset management).
d) Toutes les transactions concernant le domaine de l'informatique au service de la conception entre autres
des constructions ou de la coordination totale de toutes les disciplines du projet, l'organisation des chantiers et
la gestion de celles-ci, la mise en forme des spécifications de performances, la production des constructions
totales ou une partie de celles-ci, entre autres par l'analyse de système ou de problème, des paquets standards,
des programmes de logiciels, la programmation, l'éducation, la consultance des entreprises, base de donnés,
la location des heures d'ordinateur, l'achat et la vente des appareils, de logiciels et de toutes les services liées
directement ou indirectement avec ceci.
e) La société pourra collaborer aux projets sous la gestion des clients industriels ou autres, où ses
collaborateurs peuvent travailler éventuellement sur base contractuelle, au lieu du projet.
f) La société peut de manière individuelle ou en collaboration avec des tiers, directement ou indirectement
exécuter toutes opérations de gestion, commerciales, productives, financières, civiles, mobilières ou
immobilières se rapportant à son objet social ou qui seraient de nature à la faciliter, la développer ou la
préserver.
g) La société peut acquérir des intérêts par voies d'apports, d'inscription, de participation, d'intervention
financière, ou participer à toutes opérations, entreprises, associations, sociétés, constituées ou à constituer
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet
social.
h) La société peut être garant pour des sociétés ou donner caution ; elle peut également accorder des
avances ou des crédits, des hypothèques et des autres garanties.
i) La société peut acquérir ou exécuter tous les brevets, licences, et autres qui sont directement ou
indirectement liés à son objet.
j) La société peut exercer toute fonction de direction ou de gestion dans des sociétés, des entreprises ou
des associations.
k) La société peut réaliser son but social tant en Belgique qu'à l'étranger. »
2.1.2.La Société Absorbée
La Société Absorbée est la société anonyme VK ENGINEERING, dont le siège est situé à Boulevard
Poincaré 78, 1060 Saint-Gilles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (division néerlandophone), sous le numéro
0439.529.962 et également enregistrée auprès de l'administration TVA sous le numéro BE 0439.529.962.
La Société Absorbée a pour objet, conformément à l'article 3 de ses statuts:
« La société a pour objet:
*Toutes opérations d'ingénierie et de conseil, directement ou indirectement liées à l'industrie de la
construction;
*L'exploitation d'un bureau d'études dont les principales activités consistent en l'étude, l'exécution, la
supervision des travaux de stabilité, de structure et de résistance des matériaux de toute nature, des études
dans les domaines de la géologie, de l'hydrologie, de la géotechnique, etc., dans tous les domaines du génie
civil, des ouvrages d'art, de la construction, des constructions industrielles, des études relatives à
l'assainissement urbain et rural, des études concernant les travaux de voirie, la distribution d'eau et d'autres
flux.
*L'étude, la supervision et la coordination de toutes les questions d'ingénierie telles que l'équipement
industriel et urbain dans tous les secteurs de distribution des flux, notamment électrique et électromécanique.
Sans être limitatif, cela comprend notamment :
1.La conception, la réalisation d'études et de calculs et la réalisation d'expertises et de conseils techniques
et mécaniques dans les domaines suivants :
*Électricité : haute et basse tension, courant fort et faible, télécommunications, données, protection incendie,
domotique.
*CVC : chauffage, ventilation et traitement de l'air.
*Sanitaire : installations d'eau froide et chaude, évacuations, égouts, stations de pompage, installations de
traitement des eaux, installations de lutte contre l'incendie, sprinklers, ...
*Appareils de levage et de transport : ascenseurs, escaliers mécaniques, transport pneumatique, ...
2.La conception, la réalisation d'études et de calculs et la réalisation d'expertises et de conseils techniques
concernant les structures porteuses en divers matériaux tels que le béton armé, précontraint et postcontraint,
le métal, le bois, la maçonnerie porteuse, ...
3.La conception et l'étude (ingénierie de base et détaillée) de bâtiments et constructions industriels, ...
4.Infrastructure : la conception et le détail des travaux de voirie et d'égouts ; l'élaboration de profils
longitudinaux et transversaux ; la préparation de dossiers d'appel d'offres ; le contrôle des travaux exécutés.
5.La conception et l'étude des constructions de façades (étanchéité à l'eau et au vent, stabilité, ... ).
6.La réalisation d'études et de conseils en ingénierie incendie, tels que la vérification de la conformité aux
normes en vigueur, le calcul et le dimensionnement des installations d'évacuation de fumée et de chaleur, ...
7.La réalisation d'études et de conseils en acoustique et vibrations, tels que l'isolation acoustique aérienne
et de contact, l'acoustique des salles, l'isolation des vibrations, ...
8.La réalisation d'études et de conseils concernant divers aspects de la physique du bâtiment, tels que
l'isolation thermique, le comportement hygrothermique des matériaux, ...
9.La réalisation d'études et de conseils en gestion et maintenance des bâtiments et installations.
10.La réalisation d'études et de conseils en géologie et mécanique des sols.
11. La réalisation d'études et de conseils en matière d'environnement (eau, air, sol, bruit, ... ).
12.La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-des activités de holding, au sens le plus large du terme ;
-acquérir et détenir, sous quelque forme que ce soit, des participations dans des sociétés et entreprises ;
-participer à ou diriger d'autres sociétés et entreprises ; la gestion et l'administration de toute entreprise et
société ; agir en tant que liquidateur ;
-fournir une assistance technique, administrative, financière ou commerciale à toutes les entreprises belges
et étrangères ;
-conserver, gérer au sens le plus large du terme et étendre judicieusement son patrimoine, composé de
biens immobiliers et mobiliers et de droits ; - demander, acquérir, négocier et exploiter des licences, brevets,
marques et autres.
13.La société peut contracter et accorder des crédits et des prêts et peut se porter garante pour des tiers
en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
14.La société ne peut pas exécuter de travaux de construction.
15.La société ne peut pas effectuer les tâches énumérées à l'article 4 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte.
La société peut effectuer toutes les opérations de gestion, commerciales, productives, financières,
industrielles, civiles, mobilières et immobilières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet ou de
nature à en faciliter, promouvoir, étendre ou sécuriser la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Ainsi, la société peut, de quelque manière que ce soit, être impliquée dans des affaires, entreprises ou
sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant le même objet, un objet similaire ou connexe, pouvant favoriser
le développement de son entreprise ou lui permettre d'acquérir des matières premières ou d'en faciliter le
commerce, et elle peut même fusionner avec ces sociétés ou entreprises.
La société peut, pour la réalisation de son objet, construire, acheter, vendre, louer, donner en location ou
échanger tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet partout, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui semblent les plus appropriées, y compris la représentation, la sous-
traitance, l'association temporaire, l'importation ou l'exportation.
L'assemblée générale peut, en respectant les dispositions du Code des sociétés, déclarer, étendre ou
modifier son objet. »
2.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, paragraphe 2, 2º CSA)
Les opérations de la Société Absorbée seront réputées être accomplis à des fins comptables et fiscales
pour le compte de la Société Absorbante à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, c'est-à-dire le 1er janvier
2025 (00h00). La Fusion Simplifiée proposée prendra ainsi effet sans rétroactivité comptable.
Juridiquement, la Fusion Simplifiée envisagée prendra également effet différé à la Date d'Entrée en Vigueur
Juridique, soit le 1er janvier 2025 à 00h01.
2.3.Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur
égard (article 12:50, paragraphe 2, 3° CSA)
Il n'y a pas de droits spéciaux liés aux actions de la Société Absorbée et il n'y a pas d'autres effets qui ont
été distribué, mis à part les actions de la Société Absorbée.
2.4. Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner (article 12:50, paragraphe 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier a été attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
3.AUTRES DISPOSITIONS
3.1.Bien immeuble et l'attestation du sol
La Société Absorbée ne possède aucun bien immeuble ni de droit réel immeuble.
3.2. Personnel
Le personnel de la Société Absorbée sera transféré de plein droit à la Société Absorbante dans le respect
des conditions et modalités prévues par la CCT (Convention Collective de Travail) nº 32bis du 7 juin 1985,
déclarée universellement contraignante par Arrêté Royal du 25 juillet 1985.
La Société Absorbante assumera tous les droits et obligations conformément à la CCT nº 32bis à l'égard du
personnel de la Société Absorbée à la Date d'Entrée en Vigueur, étant le 1ier janvier 2025, 00.00h.
La Société Absorbante déclare avoir reçu une liste actualisée de tous les employés concernés de la part de
la Société Absorbée et confirme qu'elle dispose de suffisamment d'informations à cet égard. Au moment de
l'élaboration de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbante soumettra une liste actualisée du personnel à la
Société Absorbante.
3.3.Modification des statuts
Si nécessaire, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié à la suite de la Fusion simplifiée proposée.
3.4. Frais
Les frais liés à la Fusion Simplifiée proposée seront pris en charge comme suit:
(i)si, finalement, la Fusion Simplifiée n'est pas poursuivie, les frais liés à celle-ci seront pris en charge par la
Société Absorbante et la Société Absorbée, à parts égales;
(ii)si les sociétés appelées à fusionner décident de poursuivre la Fusion Simplifiée, les frais seront pris en
charge par la Société Absorbante.
3.5. Dépôt
La présente Proposition de Fusion sera déposée par les organes d'administration de la Société Absorbée
et la Société Absorbante ou par leur mandataire(s) au greffe néerlandais et français du Tribunal de l'Entreprise
de Bruxelles.
3.6. Procuration
La Société Absorbée et la Société Absorbante octroient une procuration spéciale à Wouter D'herde, Sofie
Van Paesschen, Alicja Olszweska, Hilde Tobback, Brent Mastin, Simon Meyskens et Anthea Debou, ainsi qu'à
tout autre collaborateur ou avocat du cabinet d'avocats Deloitte Legal-Lawyers BV, ainsi qu'à chaque
administrateur de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, chacun agissant séparément et avec
pouvoir de substitution, pour effectuer toutes les démarches nécessaires ou utiles à la réalisation des formalités
(y compris, mais sans s'y limiter, la rédaction et la signature de tous les documents et formulaires nécessaires)
en vue de (i) le dépôt du présent Proposition de Fusion auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent
et (ii) sa publication dans les Annexes du Moniteur belge.
3.7.Déclarations pro fisco
Compte tenu des activités et des éléments d'actif qui seront transférés dans le cadre de la Fusion Simplifiée,
les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que la Fusion
Simplifiée entre la Société Absorbée et la Société Absorbante sera réalisée conformément aux articles 211 et
suivants du Code des Impôts sur les Revenus et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
Pour copie conforme
Hilde Tobback
Mandataire
Déposé en même temps:
- proposition de fusion