N° d'entreprise : 0680609804
Nom
(en entier) : ABOCA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 29 bte 15
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Marc SLEDSENS, notaire associé de résidence à Antwerpen (second
canton), agissant pour compte de la SPRL “Deckers notarissen”, dont le siège est établi à 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (TVA BE 0469.875.423 RPM Antwerpen), le
onze octobre deux mille dix-neuf, délivré avant enregistrement, destiné exclusivement à être déposé
au greffe du tribunal de l’entreprise, il apparaît que l'assemblée générale de la société privée à
responsabilité limitée "ABOCA BELGIUM", ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis
Schmidt 29 boîte 15, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0680.609.804, a décidé ce qui suit :
1. d’approuver :
- le rapport spécial établi par le gérant unique conformément à l’article 313 du Code des Sociétés,
exposant l’intérêt que représente l’apport pour la société;
- le rapport établi par le commissaire, conformément à l’article 313 du Code des Sociétés, et portant
sur la description de l’apport en nature et sur les modes d’évaluation adoptés.
Le commissaire conclut son rapport ainsi qu’il suit:
« 7. CONCLUSIONS
L’apport en nature à la SPRL « ABOCA BELGIUM » portent sur une quotité de 502.620,52 EUR de
créance détenue sur la SPRL « ABOCA BELGIUM » par l'associé unique, à savoir la société de droit
italien ABOCA S.P.A. ayant pour représentant permanent Mme Valentina Mercati et pour siège
social « Laocalita Aboca 20» - 52037 Sansepolcro, société enregistrée sous le numéro TVA
01704430519.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que: 
1) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature ; 
2) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il
s'agit en l'occurrence de l’apport d'une quotité de 502.620,52 EUR de créance  détenue sur la SPRL
« ABOCA BELGIUM » par l'associé unique, à savoir la société de droit italien ABOCA S.P.A. ayant
pour représentant permanent Mme Valentina Mercati et pour siège social « Laocalita Aboca 20 » -
52037 Sansepolcro. La société est enregistrée sous le numéro TVA 01704430519 ; 
3) le mode d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 502.620,52 EUR qui correspond au moins
au nombre et au pair comptable des 502.620,52 parts sociales nouvelles émises de sorte que l’
apport en nature n'est pas surévalue ; 
4) La rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature qui consiste en 502.620 parts
sociales de la société attribuée à la société ABOCA S.P.A. pour son apport de 502.620,52 EUR a été
fixée par les fondateurs et sous leurs responsabilités. 
5) II n'y a pas d'autres avantages particuliers accordés en contrepartie des apports en nature. 
Volet B
Enfin, relevons que nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de
l'opération ni ne fournissons aucune assurance fiscale, le respect des règles fiscales relevant de la
responsabilité de l'organe de gestion de la société. 
Fait à Bruxelles, le 7 mai 2019. 
Pour la SPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Fabio Crisi
Réviseur d’entreprises, associé»
2. d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinq cent deux mille six cent vingt
euros cinquante-deux cents (€ 502.620,52) pour porter celui-ci de dix-huit mille six cents euros (€
18.600,00) à cinq cent vingt et un mille deux cent vingt euros cinquante-deux cents (€ 521.220,52),
par la création de cinq cent deux mille six cent vingt (502.620) parts nouvelles, sans désignation de
valeur nominale.
Cette augmentation de capital est intégralement souscrite par apport en nature et libérée
immédiatement intégralement.
3. de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
4. que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Le capital social s’élève à cinq cent vingt et un mille deux cent vingt euros cinquante-deux cents (€
521.220,52).
L’assemblée générale décide de ne pas convertir le capital effectivement libéré et la réserve légale
de la société en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Par conséquent, tous les avoirs propres sont mis à disposition, étant entendu qu'un paiement effectif
ne peut être effectué que sous la condition suspensive double d’une part de la publication aux
annexes du Moniteur belge de l'adoption de la nouvelle forme légale et d’autre part de l’application
du double test de solvabilité et de liquidité conformément aux sections 5:142 et 5:143 du CSA.
5. d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. 
Des nouveaux statuts il apparaît entre autres ce qui suit :
Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL”.
Dénomination
Elle est dénommée: "ABOCA BELGIUM".
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Objet
La société a pour objet :
a) l’importation, l’exportation, le marketing, la commercialisation, la distribution, même à titre d’agent,
et de commissionnaire, et le stockage de produits à base de plantes, de plantes médicinales, de
produits chimiques, d’ appareils médicaux, de produits pharmaceutiques, d’alcool, d’extraits, de
huiles essentielles, d’arômes et de parfums, de compléments alimentaires et de produits diététiques
à usage humaine ou animale, de produits cosmétiques, de produits vétérinaires et en général de
produits pour la santé des humains, des animaux, des plantes, pour le bien-être et les soins
personnels, ainsi que tout autre produit, sous-produit ou semi-affiné ou similaire, tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers, à vendre tant en Belgique qu’à l’étranger ;
b) la fourniture de services de soutien et de conseil technique et commercial, la formation, la
concession de droits de propriété industrielle ou intellectuelle relatifs aux marques, noms
commerciaux, enseignes, modèles d’utilité, dessins, droits d’auteur, know-how, brevets, concernant
les produits visés ou point a) ci-dessus ;
c) la gestion contractuelle du franchising sur les produits et services visés aux alinéas a) et b) ci-
dessus ;
d) l’activité de la recherche scientifique dans les secteurs agricole, pharmaceutique, chimique et
technologique ;
e) l’organisation de cours et de séminaires et d’activités éducatives ;
f) l’organisation et la gestion –même de façon permanente – d’expositions et de musées ;
g) accomplir, en respectant toutes dispositions légales, toutes opérations financières, industrielles,
commerciales, mobilières et immobilières, fonctionnelles afin de réaliser l’objet de la société, y
compris à titre d’exemple –la fourniture, aux tiers, de services techniques, scientifiques,
administratifs, industriels ou commerciaux, ainsi que l’achat la vente et la concession –active ou
passive- de brevets, marques, know-how ou d’autres droits de propriété intellectuelle relatifs aux
produits repris sous a) et b) ci-dessus, ou aux procédés pour leur production, stockage et emballage.
La société est autorisée à établir des entreprises similaires dans d’autres endroits, même à l’
étranger, d’acquérir des sociétés existantes ou acheter des actions. Elle est également autorisé à
Volet B
établir, fermer et transporter des succursales et filiales à l’étranger, et d’effectuer toutes les activités
appropriées pour promouvoir directement ou indirectement objectif de l’entreprise. 
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État ;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d’autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée
Apports
En rémunération des apports, 521.220 actions ont été émises.
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible. 
Cession d’actions
Concernant le transfert d'actions, les règles imposées par les statuts s’appliqueront.
Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant
permanent, et s'il y a qu’un administrateur, elle peut désigner un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement dudit représentant permanent, le tout conformément aux
dispositions légales à ce sujet.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps, à condition que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Délégation de pouvoirs – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d'administration.
L’organe d’administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans les limites de
leurs compétences, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires. L’organe d’
administration fixera le salaire ou les rémunérations desdits mandataires.
Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Lorsque la société est nommée administrateur dans d’autres sociétés, elle n’est valablement
représentée que par le représentant permanent qui agit seul.
La société est valablement représentée, par les délégués à la gestion journalière ou  d’un
mandataire, dans les limites de leurs compétences respectives. 
Assemblée générale ordinaire
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire. Cette assemblée générale ordinaire se tiendra le 4 du mois de mai, à
10.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. 
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en cette qualité sur le compte d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation et doit fournir ou avoir fourni une attestation établie
par ce teneur de comptes agréé ou cet organisme de liquidation certifiant le nombre de titres inscrits
à son nom;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu,  il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Affectation du bénéfice
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans les limites de la loi et donc après les tests de solvabilité et de liquidité.
L’organe d’administration peut  procéder, dans les limites de la loi, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés. 
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Liquidation
En cas de dissolution, l'assemblée générale décidera sur la liquidation, sans préjudice aux
prescriptions légales.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Élection de domicile
Tout actionnaire, tout membre d’un organe d’administration, tout délégué à la gestion journalière, le
commissaire, le liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son
activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de consultation
du dossier.
Toute notification en ce qui concerne la société aux organes d’administration et aux titulaires de titres
est valablement faite à la dernière adresse mail signifiée à la société, ou à défaut à la dernière
adresse postale dûment signifiée.
Toute modification doit être signifiée à l’organe d’administration de la société par mail avec accusé
de réception ou par lettre recommandée ou par lettre avec accusée de réception.
A défaut d’élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit
au siège social où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement
faites.
6. de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionnée ci-après, et de procéder immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
Madame MERCATI Valentina, de nationalité italienne, domiciliée à 52037 Sansepolcro (Italie), Via
Fratelli Rosselli 5.
Le mandat n’est pas rémunéré.
Adresse de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis
Schmidt 29 boîte 15.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE :
Le Notaire Marc SLEDSENS
Sont déposés
- expédition de
Volet B
l’acte
- procuration
- rapport du gé-
rant
- rapport du com-
missaire