Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
H.M. Group
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Walplein 26
8000 Brugge
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 16 december 2016, dat:
1°    Door:         
    •  Mevrouw MAES Véronique Henriette Agnès Marie Cornélie, zaakvoerder, geboren te Brugge op
21 december 1952, weduwe van de heer Antoine Albert Marguerite Marie Vanneste, wonende te
8000 Brugge, Wijngaardplein 13.
    •  De heer VANNESTE Xavier Joseph Therese, zaakvoerder, geboren te Brugge op 4 februari
1980, ongehuwd, wonende te 8000 Brugge, Walplein 25.
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht.
2°    De benaming van de vennootschap is: H.M. Group.
3°    De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Walplein 26.
4°    De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementeringen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
wettelijke of reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
    •  onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onder-houden, ontwikkelen en
uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
    •  beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een porte-feuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen  verrichten zonder speculatief
karakter;
2.    Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals
marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en
financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
3.    Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle
0667931013
Luik B
managementbijstand, het waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en / of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
4.    Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.
5.    Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels horeca
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren,
in concessie geven en in concessie nemen.
6.    Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor in de
meest ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en
onroerende aard; agent en / of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor
buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten
bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen,
verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals,
appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en
domeinen.
7.    De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in
binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
8.    Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake.
5°    Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op zevenendertig miljoen
negenhonderdzestigduizend (37.960.000) euro en wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000)
aandelen zonder nominale waarde, vertegenwoordigend elk één/duizendste van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig ingeschreven als volgt:
    •  Inbreng in natura door voornoemde mevrouw Véronique Maes van de volle eigendom van één
(1) aandeel op naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch
recht “Brouwerij De Halve Maan” met zetel te 8000 Brugge, Walplein 26, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brugge onder nummer 0871.950.123, waarvoor haar tien (10) aandelen
toegekend worden zonder nominale waarde vertegenwoordigend elk één/duizendste (1/1000ste) van
het kapitaal van de vennootschap, volledig volgestort.
    •  Inbreng in natura door voornoemde heer Xavier Vanneste van de volle eigendom van (de
resterende) negenennegentig (99) aandelen op naam van voornoemde besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht “Brouwerij De Halve Maan” met zetel te 8000 Brugge,
Walplein 26, waarvoor hem negenennegentig (99) aandelen toegekend worden zonder nominale
waarde vertegenwoordigend elk één/duizendste (1/1000ste) van het kapitaal van de vennootschap,
volledig volgestort.
Luik B
De oprichters verklaarden dat artikel 219 §2 Wetboek van Vennootschappen van toepassing is op
deze verrichting waardoor het in artikel 219 §1 Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van
de bedrijfsrevisor en het verslag van de oprichters niet zijn vereist.
Voor de waardering van de ingebrachte aandelen wordt dan ook overeenkomstig artikel 219 §2 2°
Wetboek van Vennootschappen verwezen naar het verslag opgemaakt door VGD Bedrijfsrevisoren
CVBA, met zetel te Burgemeester E. Demunterlaan 5, 1090 Brussel, vertegenwoordigd door de heer
Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, gedateerd op 8 november 2016.
De instrumenterende notaris wees de oprichters op hun verplichting om, overeenkomstig artikel 219
§3 juncto artikel 75 Wetboek Vennootschappen, binnen de maand na vandaag een verklaring neer te
leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge (te publiceren door een mededeling in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad), waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:
1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;
2° de naam van de inbrenger;
3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de
waarderingsmethode;
4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van een nominale waarde, het aantal
aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;
5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen overeenkomt;
6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte
van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.
De oprichters verklaarden dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan
die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van de
ingebrachte aandelen, in welk geval zij overeenkomstig artikel 219 §2 in fine Wetboek
Vennootschappen ertoe gehouden zouden zijn op eigen initiatief en verantwoordelijkheid over te
gaan tot een herwaardering.
6°    De duur: de vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf de oprichting.
7°    De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, die
zullen beraadslagen en beslissen volgens de gewone regelen van de algemene vergadering.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn te bepalen door
de algemene vergadering en zijn ten allen tijde herkiesbaar.
Hun mandaat is steeds herroepbaar.
Indien een rechtspersoon tot zaakvoerder van deze vennootschap  wordt benoemd, is zijn
bestuursorgaan verplicht onder zijn vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders/bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van deze bestuursopdracht. Deze vaste vertegenwoordiger moet voorafgaandelijk de
goedkeuring van de algemene vergadering van onderhavige vennootschap verkregen hebben.
Ingeval het mandaat van deze vaste vertegenwoordiger zou beëindigd worden, is de betrokken
zaakvoerder-rechtspersoon van rechtswege ontslagnemend. Een uittreksel uit de notulen van het
bestuursorgaan van de rechtspersoon-zaakvoerder,  houdende benoeming/ontslag van een vaste
vertegenwoordiger, moet door de bestuurde vennootschap  worden neergelegd ter griffie van de
Rechtbank van Koophandel, en onder haar naam en hoofding worden bekendgemaakt in het
Belgisch Staatsblad.
Wanneer deze vennootschap  zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd van een andere
rechtspersoon, is/zijn haar zaakvoerder(s) verplicht onder haar vennoten, zaakvoerder(s) of
werknemers een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van deze bestuursopdracht in haar naam en voor haar rekening. De zaakvoerder(s)
mogen deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Een
uittreksel uit de beslissing van de zaakvoerder(s) houdende de benoeming/ontslag van de vaste
vertegenwoordiger moet overgemaakt worden aan de bestuurde vennootschap, met oog op
neerlegging daarvan ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en publicatie in het Belgisch
Staatsblad.
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
verrichten, die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden, en in rechte als eiser en
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen, welke door de zaakvoerders werden
verricht, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan
op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Onder hun verantwoordelijkheid kunnen de zaakvoerders op personen, volgens hun goeddunken,
hetzij al dan niet vennoten, bepaalde machten overdragen voor welbepaalde doeleinden; de
Luik B
kwijtschriften en facturen, kwijtingen en ontvangstbewijzen af te leveren door of aan het beheer van
spoorwegen, posterijen of andere, zullen geldig getekend worden door de bijzondere
gevolmachtigden, daartoe door de zaakvoerder aangesteld of afgevaardigd.
8°    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
9°    Verdeling van de winst – aanleggen van reserves – verdeling van het na vereffening
overblijvende saldo:
Op de winst van het boekjaar wordt minstens vijf procent (5 %) vooraf genomen voor de
samenstelling van het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één/tiende van het kapitaal van
de vennootschap bereikt. De bestemming van het saldo wordt overgelaten aan de beslissing van de
algemene vergadering.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
10°  De gewone algemene vergadering, “jaarvergadering” genoemd, wordt jaarlijks gehouden op de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden.
Zij zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni van elk jaar om negentien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats
op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
19 hieronder van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen, behalve in de gevallen waar de wet
of de statuten een andere meerderheid voorziet.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
En onmiddellijk na de oprichtingsvergadering van de vennootschap “H.M. Group”, verklaren dezelfde
comparanten samen te komen in buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot de
volgende besluiten:
Eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
Het eerste boekjaar zal afgesloten worden op eenendertig december 2017.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in juni 2018.
Zaakvoerders: benoeming – aantal
Bij algemeenheid van stemmen en onder de opschortende voorwaarde van het ontstaan van deze
vennootschap door neerlegging van het uittreksel ter griffie van de rechtbank, beslist de algemene
vergadering:
    •  het aantal zaakvoerders vast te stellen op 1.
    •  te benoemen tot zaakvoerder: voornoemde heer Xavier Vanneste, geboren te Brugge op 4
februari 1980, wonende te 8000 Brugge, Walplein 25, die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en
bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
De benoeming gebeurt voor een onbepaalde duur en is onderworpen aan de bepalingen opgenomen
in Artikel 15 en volgende van de statuten.
Bijzondere volmacht
Gebruik makende van zijn machten, ingevolge Artikel 15 van de statuten, verklaart de zaakvoerder
bvba Lievens Accountancy Services  te 8200 Brugge, Wittemolenstraat 47 als bijzonder
gevolmachtigde aan te stellen voor het voeren van alle communicatie met en het vervullen van alle
formaliteiten bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
ondernemingsloket alsook bij alle andere administraties.
Deze lastgeving kan ten allen tijde worden ingetrokken.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel
 
Hendrik Debucquoy
notaris