Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Rosenbergh
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meersstraat 31
 : 9070 Heusden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Elsje VANDERLINDEN, geassocieerd notaris te Oostakker, stad
Gent, op 22 maart 2022, neergelegd ter registratie, dat:
    1.  De besloten vennootschap "SHAPE GROUP", met zetel te 9000 Gent, Zandberg 12,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0693.802.495.
    2.  Mevrouw VAN HERREWEGE Anneleen, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden),
Meersstraat 31.
    3.  De heer VAN DE VOORDE Guillaume, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Meersstraat
31.
Volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm – Naam - Aanduiding gewest
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Rosenbergh”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Nauwkeurige aanduiding adres zetel
9070 Destelbergen, Meersstraat 31
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Aanvangsvermogen
A/ Inbrengen in GELD
Comparanten verklaren dat op de driehonderdzesenzeventig (376) aandelen onmiddellijk in geld
werd ingetekend, voor de prijs van duizend euro (€ 1.000,00) per stuk, als volgt:
    •  door mevrouw VAN HERREWEGE Anneleen, voornoemd, driehonderdvijfenzeventig (375)
aandelen, hetzij voor driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000,00) en op heden bij de
oprichting gedeeltelijk volgestort tot beloop van driehonderdentienduizend euro (€ 310.000,00) door
inbreng in geld zoals hierna bepaald.
    •  door de heer VAN DE VOORDE Guillaume, voornoemd, één (1) aandeel, hetzij voor duizend
euro (€ 1.000,00), niet volstort.
B/ Inbrengen in NATURA
Comparanten verklaren dat op de driehonderdvierenzeventig (374) bijkomende aandelen daarnaast
en bijkomend in natura werd ingetekend als volgt:
0784341703
Luik B
    •  door de besloten vennootschap "SHAPE GROUP", voornoemd, driehonderdvierenzeventig (374)
aandelen, hetzij door middel van een inbreng in natura, van hierna beschreven vaste activa –
onroerende goederen met een totale waarde van driehonderdvierenzeventigduizend euro (€
374.000,00) zoals werd bevestigd door het hierna vernoemd revisoraal verslag opgemaakt door
mevrouw Martine Buysse, revisor, kantoor houdend te Eedstraat 80, 9052 Zwijnaarde op 14 maart
2022.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
VERSLAGEN
Mevrouw Martine Buysse, bedrijfsrevisor kantoor houdend te Eedstraat 80, 9052 Zwijnaarde, met
ondernemingsnummer BE 0742.170.061, vóór de oprichting aangeduid door de oprichters heeft
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 14 maart 2022 een verslag
opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de
werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van Rosenbergh BV Overeenkomstig artikel 5:7
van het VVVV, brengt ondergetekende, mevrouw Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend
te 9052 Gent, Eedstraat 80, hierna aan de oprichters van de BV Rosenbergh, waarvan de zetel zal
gevestigd worden te 9070 Destelbergen (Heusden), Meersstraat 31, (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 februari 2022. De inbreng in natura bestaat uit 2 percelen
bouwrijpe grond gelegen te Heusden, Laarnebaan 33 en Laarnebaan 35. Wij hebben onze opdracht
uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura". Inzake de inbreng in
natura Overeenkomstig artikel 5:7 VVVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 10 maart 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: - de beschrijving
van de in te brengen bestanddelen; • de toegepaste waardering; de daartoe aangewende methodes
van waardering. Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; Zoals blijkt uit het verslag van de
oprichters bestaat de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura uit 374 nieuwe aandelen
Rosenbergh By, zonder vermelding van nominale waarde, toebedeeid aan SHAPE GROUP BV.
De oprichters hebben bevestigd dat er geen andere voordelen worden toegekend die een vergoeding
vormen voor de inbreng. No fairness opinion Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). Verantwoordelijkheid van de
oprichters betreffende: • de inbreng in natura De oprichters zijn verantwoordelijk voor:  het
uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;  de beschrijving en de
gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en • het melden van de vergoeding die als
tegenprestatie verstrekt. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: • het onderzoeken van de door de oprichters gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura;  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes;  de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld; en  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 VVVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Gent, 14 maart 2022
Martine Buysse”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan nega-tief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vast-gesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blij-ven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursor-gaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voor-schriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van artikel
2:55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Wanneer de bestuurders
een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn
mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
Luik B
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven volmacht.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, in België of in
het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke handelingen te stellen die
rechtsreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
    •  Het verlenen van bijstand, advies, management en andere (consultancy) diensten aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, meer specifiek doch niet uitsluitend met betrekking tot onroerend goed
transacties. De vennootschap kan hierbij zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming
en in hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
    •  Het waarnemen van alle mogelijke mandaten, bestuurs en controleopdrachten, rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  Alle mogelijke verrichtingen/transactief die verband houden met onroerende goederen, in de
breedste zin van het woord, zoals daar niet limitatief zijn: activiteiten als projectontwikkelaar of
promotor, alle transacties die verband houden met het verwerven, vervreemden, ruilen, bouwen,
verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in, beheren, huren, verhuren,
renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types onroerende goederen, niet
limitatief opgesomde onroerende goederen bedoeld: gronden, woningen, villa's, boerderijen,
appartementen, logistieke panden, industriële panden, stads-en baanwinkels, alle mogelijke panden
die verband houden met kleinhandel, panden voor horeca, amusements- en sociaal-culturele
activiteiten, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, infrastructuur,…
    •  Voorgaande activiteiten kunnen zowel integraal voor eigen rekening worden verricht, dan wel
voor rekening van derden of in samenwerking met derden, onder iedere mogelijke
samenwerkingsvorm.
    •  Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van eigen roerende goederen,
waaronder aandelen, obligaties, opties, warrants, of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlands bestaande of nog op te richten vennootschappen.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest
ruime zin, alle handels en, financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen en
hypotheekmaatschappijen.
    •  Het bijdragen tot, ontwikkelen en/of zelf oprichten van ondernemingen door inbreng, participatie
of investering, in bijzonderheid: het verwerven, voor eigen rekening door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, van Belgische en buitenlandse, bestaande of op te richten
vennootschappen.
    •  De huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het verkopen, het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord.
Zij kan bij wijze van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Luik B
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 19.00 u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, voor onbepaalde duur:
    •  de heer VAN DE VOORDE Guillaume, voornoemd
    •  mevrouw VAN HERREWEGE Anneleen, voornoemd,
Die beiden hun aanstelling tot niet-statutair bestuurders en vaste vertegenwoordigers hebben
aanvaard.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
2024.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
heden door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap, bij beslissing van het bestuursorgaan
die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De verbintenissen die zouden worden aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen
aan gemeld artikel 2:2 WVV en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, alsnog te
worden bekrachtigd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de BTW de sociale verzekeringskas, de fiscale administratie en/of bij de ondernemingsloketten,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de bedienden en/of
aangestelden van Van Coile & Partners CVBA, gevestigd te 9031 Drongen (Gent), Boelenaar 17.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(opgemaakt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis W.Reg.)
 
Meester Elsje Vanderlinden, geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de oprichtingsakte dd. 22 maart 2022
    •  Statuten