N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PATRIMMOCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Albert Ier 31
 : 4540 Amay
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu le 16 juillet 2020 par le Notaire Anne-Françoise Lambrechts, à Verlaine,
La société anonyme IMMOCOPHAZ, ayant son siège à 4540 Amay, rue Albert Ier 31, RPM
0471.129.889, assujettie à la TVA sous le même numéro,
Société constituée aux termes d’un acte reçu le 10 février 2000 par le Notaire Louis le Maire, à
Verlaine, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge le 03 mars suivant, sous le numéro
20000303 – 564 ;
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu le 17 décembre 2007 par le Notaire Louis le Maire, à Verlaine, publié par extraits aux annexes
du Moniteur Belge le 24 janvier 2008 sous le numéro 08013721.
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine à la SRL à constituer sous la dénomination PATRIMMOCO suivant procès-verbal
dressé ce jour par le Notaire soussigné.
Représentée en vertu dudit procès-verbal de scission partielle dressé le 16 juillet 2020,
préalablement, par le Notaire Lambrechts, par :
- Monsieur COHEUR Jean-Pierre Jules Germain, né à Ougrée le 19 avril 1964, domicilié à 4540
Amay, rue Albert Ier, 31.
- Madame AZZOLINA Liliana, née à Ougrée le 04 janvier 1963, domiciliée à 4540 Amay, rue Albert
Ier, 31.
Laquelle comparante a requis le Notaire Lambrechts d’acter authentiquement ce qui suit :
I. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D’UNE SOCIETE NOUVELLE
A. CONSTITUTION
Exposé préalable
La SA IMMOCOPHAZ, a exposé que l’assemblée générale de ses actionnaires tenue le 16 juillet
2020 jour devant le Notaire Lambrechts a décidé de la scission partielle de ladite société aux
conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par voie de transfert à ladite société
PATRIMMOCO de la branche d’activité immobilière et du patrimoine y lié de la société
IMMOCOPHAZ, à savoir un ensemble de valeurs actives et passives constitutives des branches d’
activités immobilière, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2019, moyennant l’attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de mille deux cent cinquante actions de
la nouvelle société à constituer.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée une action de la nouvelle société à responsabilité limitée pour chacune des actions
de la société scindée qu’il détient. (Il ne s’agit pas, dans ce type d’opération d’un rapport d’échange
au sens où on l’entend habituellement mais d’une attribution complémentaire, la détention initiale des
parts sociales de la société scindée n’étant pas modifiée). Ces actions ont les droits et obligations
déterminés par le projet de statuts de la SRL PATRIMMOCO.
L’assemblée des actionnaires de la SA IMMOCOPHAZ a notamment décidé que :
- les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2019, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
0750944207
Volet B
de la présente société à la date précitée. Les provisions utiles et nécessaires ont été réalisées. Les
créances et les dettes ont été reprises pour leurs valeurs nominales.
- Les actions de la SRL « PATRIMMOCO », à constituer, donneront droit à participer aux bénéfices
et à toute modalité relative à ce droit à compter du 1er janvier 2020.
- Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée en relation avec l’activité de
société immobilière sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à
dater du 1er janvier 2020, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits
et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés ; les autres opérations restent accomplies pour compte de la société scindée
partiellement, IMMOCOPHAZ.
- En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été  repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu que ces éléments seront attribués à l’activité auxquels ils se rapportent
(ou à l’utilisateur réel s’il y a encore contestation).
- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la
société IMMOCOPHAZ.
- Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des actions de la société
bénéficiaire s’effectuent sans soulte.
- L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société PATRIMMOCO du premier
bilan qui sera établi après la scission partielle vaudra décharge des administrateurs de la société
partiellement scindée pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2020
et la date de réalisation de scission.
Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux mandataires ci-dessus désignés en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée PATRIMMOCO.
Ceci exposé,
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 12 :5 et suivants du
CSA et aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue le 16
juillet 2020, a déclaré constituer une nouvelle société à responsabilité limitée sous la dénomination
«PATRIMMOCO» par le transfert d’une branche d’activité immobilière et du patrimoine y lié de la
société partiellement scindée, telle que décrite ci-après, à cette nouvelle société.
Ce transfert par voie de scission se réalise aux conditions ci-avant exposées et notamment
moyennant l’attribution immédiate et directe à Monsieur COHEUR Jean-Pierre de mille actions et à
Madame AZZOLINA Liliana de deux cent actions de la société nouvelles, chaque actionnaire de la
société partiellement scindée recevant une action de la société « PATRIMMOCO» pour chacune des
actions de la société partiellement scindée qu’il détient.
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentants de la société comparante ont déposé sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société anonyme scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’Entreprise de
Liège étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le siège social de la
société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge en date du 09 juin 2020 sous le
numéro 20064645.
b. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
L’assemblée de la société partiellement scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81
du Code des sociétés et des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du
Code des sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé en date du 25 juin 2020 par le réviseur d’entreprises, Madame Anne
DORTHU, de la société Baker Tilly Belgium Dorthu, ayant ses bureaux à 4633 Soumagne, rue de la
Clef 39, désigné par la société à scinder.
Volet B
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée « PATRIMMOCO »
découlent de l'opération de scission partielle de la branche d'activité immobilière de la société
anonyme « IMMOCOPHAZ » par création de la société « PATRIMMOCO », et ce avec effet rétroactif
au 31 décembre 2019 à minuit.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
    1.  l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société scindée est
responsable de l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d'actions à émettre en contrepartie des apports en nature ;
    2.  la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
    3.  les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le
principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs
d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie des apports, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
En contrepartie des apports en nature résultant de l'opération de scission partielle, il sera créé dans
la société « PATRIMMOCO » nouvellement créée mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement
scindée proportionnellement à leur participation dans le capital de la société scindée partiellement.
Pour chaque action qu'ils détiennent dans la société partiellement scindée, les actionnaires de la
société « IMMOCOPHAZ » recevront donc une action de la société issue de la scission, la société à
responsabilité limitée « PATRIMMOCO ».
Sur présentation des actions que Monsieur Jean-Pierre COHEUR détient dans le capital de la
société anonyme « IMMOCOPHAZ », il recevra 1.000 actions représentatives des capitaux propres
de la société « PATRIMMOCO ».
Sur présentation des actions que Madame Liliane AZZOLINA détient dans le capital de la société
anonyme « IMMOCOPHAZ », elle recevra 250 actions représentatives des capitaux propres de la
société « PATRIMMOCO ».
Suite à l'opération de scission partielle projetée, les capitaux propres de ia société à responsabilité
limitée « PATRIMMOCO » issue de la scission atteindront un montant de cent vingt mille euros
(120.000,00 €) et seront représentés par mille deux cent cinquante (1.250) actions.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs susceptibles d'impacter
notre opinion.
Fait à Soumagne le 25 juin 2020
(signature)
Baker Tilly Belgium Dorthu
Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L. Représentée par Anne DORTHU,
Réviseur d’entreprise associée »
Les actionnaires et administrateurs de la SA IMMOCOPHAZ ont rédigé en date du 30 juin 2020,
conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt
que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Pour le surplus, la société comparante a déclaré que :
- Aucune modification importante du patrimoine de la société n’étant intervenue entre la date de l’
établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale, le conseil d’administration n’a
pas eu à procéder à l’actualisation des informations ;
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date d’
établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2019 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du CSA ont été accomplies par
la société scindée. Les documents prescrits ont été communiqués et que les informations ont été
diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du CSA.
Ces rapports et état seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
C. DESCRIPTION DES APPORTS
Volet B
Ceci exposé, la société scindée a déclaré transférer à la société à responsabilité limitée
PATRIMMOCO à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes
annuels arrêtés au 21 décembre 2019, tels que décrits au projet de scission.
Valeurs actives                                                                                     242.844,36 €
Actifs immobilisés
242.844,36 €
22 – Constructions et terrains
242.844,36 €
Il s’agit des terrains et constructions détenus en pleine propriété sis aux adresses suivantes, à Saint
Georges Sur Meuse :
Rue Reine Astrid, 60, cadastré section C numéro 1075 E 4 pour une contenance d’un are nonante
cinq centiares (1a95ca).
Rue Reine Astrid, 62, cadastré section C numéros 1075 Z 8 et 1075 A 9 pour une contenance de
deux ares soixante-cinq centiares (2a65ca).
Valeurs passives                                                                               242.844,36 €
Fonds propres                                                                                      120.000,00 €
Les fonds propres de la société « IMMOCOPHAZ » se présentaient comme suit au 31/12/2019 :
Capital social                     365.000,00 €
Réserves                               2.700,00 €
Résultats reportés                46.536,91 €
Les éléments composants les fonds propres se répartissent entre la société « PATRIMMOCO » qui
sera issue de la scission partielle, et la société « IMMOCOPHAZ » telle qu’elle restera après
scission.
Les fonds propres destinés à la société « PATRIMMOCO » s’élèveront à 120.000,00 € répartis
proportionnellement comme suit :
Capitaux propres                           105.736,59 €
Réserves                                            782,16 €
Résultats reportés                            13.481,24 €
Dettes                                                                                               122.844,36 €
48 – Autres dettes     122.844,36 €
Il s’agit d’une partie du compte-courant ouvert au nom des administrateurs de la SA «
IMMOCOPHAZ ».
Le transfert comprend les immeubles et droits réels ci-après décrits :
Commune de Saint-Georges-sur-Meuse
1/ Une maison de commerce avec appartement à l’étage sur et avec terrain sise rue Reine Astrid 60,
cadastrée selon titre section C numéro 1075 E 4 et selon extrait récent de la matrice cadastrale
section C numéro 1075/E/4 P0000 pour une contenance de 01 are 95 centiares. RC : 821€
(on omet)
Commune de Saint-Georges-sur-Meuse
2/ Une maison d’habitation sur et avec terrain et garage sise rue Reine Astrid 62, cadastrée selon
titre section C numéros 1075 Z 8 et 1075 A 9 et selon extrait récent de la matrice cadastrale section
C numéro 1075/K/10 P0001 pour une contenance de 02 ares 65 centiares. RC : 1.416 €
(on omet)
Conditions générales du transfert
(on omet)
7. En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la
société partiellement scindée IMMOCOPHAZ 1.250 actions à répartir entre les actionnaires de la
société PATRIMMOCO, comme suit : une action de la nouvelle société pour chacune des actions de
la société partiellement scindée qu’ils détiennent (étant rappelé qu’il ne s’agit pas d’un rapport d’
échange au sens où on l’entend habituellement mais d’une attribution complémentaires, la détention
initiale des actions de la société scindée n’étant pas modifiée), à savoir :
-        Monsieur COHEUR Jean-Pierre : 1.000 actions ;
-        Madame AZZOLINA Liliana : 250 actions.
Ces apports et rémunérations ont été acceptés par tous les comparants à l'unanimité au vu des
dispositions du CSA.
PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en leur qualité de fondateurs, a remis
au notaire Lambrechts le plan financier de la société, réalisé le 31 mars 2020 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Elle a déclaré que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Volet B
CONDITIONS DE L’ARTICLE 5 :12 DU CSA
En conclusion de ce qui précède, la société comparante a déclaré que les conditions prescrites à l’
article 5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- les apports en nature à la société à constituer sont entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les mille deux cent cinquante actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées
;
- les précisions ci-avant apportées contiennent la description détaillée de la partie du patrimoine
transférée par la société scindée ;
- le réviseur d’Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 du CSA
- l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
- les précisions ci-avant apportées indiquent les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE A CONSTITUER
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PATRIMMOCO. Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à
Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.R.L.".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour but et objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la gestion, la négociation, l’achat, la vente, la location, la sous-location, le financement, la
réalisation et la construction de tous biens immeubles ou meubles, ainsi que les activités de
management, de conseil, d’étude, de consultance et d’expertise ;
- toute opération se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, la réparation,
l’embellissement, le renouvellement, la modernisation et la maintenance de tous les types d’
ouvrages, de bâtiments, de biens meubles ou immeubles et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille deux cent cinquante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique. L’organe d’administration peut décider à
tout moment de transformer le registre tenu sous forme électronique en registre tenu sous forme
papier ou vice versa. L’organe d’administration détermine les modalités permettant d’en assurer la
conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’organe d’administration a
le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme étant propriétaire de cette part, à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Volet B
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail avec
accusé de réception à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par e-mail avec accusé de réception, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail avec accusé de
réception à l’adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sauf ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale, et l’
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
§2 Pluralité d’administrateurs
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Tout acte où intervient un officier public devra être signé par deux administrateurs conjointement, de
même toute action en justice que ce soit en demandant ou en défendant devra recevoir l'approbation
de deux administrateurs.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à 19h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
Volet B
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI.  REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante a pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu troisième vendredi du mois de mai de l’
année 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4540 Amay, rue Albert Ier, 31.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, Monsieur
COHEUR Jean-Pierre et Madame AZZOLINA Liliane, ici présents et qui ont accepté.
L’assemblée a décidé de nommer comme administrateur-délégué Monsieur COHEUR Jean-Pierre,
lequel accepte ledit mandat.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la personne morale en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la personne
morale en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
La SRL Pharmalex (BE 0471.925.883) dont les bureaux se situent à 4020 Liège, rue de Mulhouse
33B, représentée valablement par un de ses deux administrateurs et Monsieur COHEUR Jean-Pierre
sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Tant la SRL Pharmalex que Monsieur COHEUR Jean-Pierre disposent des pouvoirs précités tant
conjointement que séparément.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:84, ALINEA 3, DU CSA
Conformément à l’article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
Lambrechts a attesté, après vérification, l’existence et la légalité tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
Pour extrait conforme
Déposés en même temps une expédition de l'acte et les statuts initiaux.
Signé Notaire Anne-Françoise Lambrechts, à Verlaine