N° d'entreprise : 0897060750
Nom
(en entier) : Cabinet Médical Luyasu-Nemitz
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Au-dessus des Jardins, Bleid 3
 : 6760 Virton
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par la notaire Florence Moreau, à
Virton, en date du 14 février 2023, enregistré à Arlon le 17 février 2023, sous la référence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 0950, il résulte que les résolutions suivantes ont été prises : 1° Décision
relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres ; § 1. Exposé
préalable Dans l’acte de constitution, le capital de la société s’élevait à 18.600,00 €. Ce capital a été
intégralement souscrit mais a été libéré à concurrence de 12.400,00 €. L’actionnaire unique a
récemment libéré 6.200,00 € afin de porter le montant des capitaux propres à 18.600,00 €. Ces
6.200,00 € ont été versés par l’actionnaire unique au départ de son compte BE88 0633 8327 6741
sur le compte de la société BE28 0682 4884 3120 en date du premier février 2023. § 2. Article 39, §
2, de la loi du 23 mars 2019 En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, soit 18.600,00 €, a été converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. 2° Opt-in – Refonte des
statuts : En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL), et arrêter comme suit les statuts de la société : STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Nom et forme La société
revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Cabinet Médical Luyasu -
Nemitz ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple
décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’
administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’
entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3.
Objet La société a pour objet l’exercice de la médecine spécialisée en médecine interne et en soins
intensifs ainsi que la médecine générale et cela par l’intermédiaire exclusif de son ou ses organes -
médecins eux-mêmes tous associés. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les
autres membres ou actionnaires de toute sanction disciplinaire, pénale ou administrative entraînant
des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. Dans le cadre de cet objet la société
peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, à l’exclusion de tout acte
commercial. Toutefois, ces activités ne peuvent constituer l’activité principale de la société. La
société peut également acheter et vendre des biens mobiliers et immobiliers tant que cela reste dans
le cadre d’une gestion de personne normalement prudente et diligente, ne met pas en péril le
caractère civil de la société et ne prend pas un caractère répétitif et commercial. Les biens
immeubles acquis dans un but de logement des administrateurs de l’entreprise entrent aussi dans l’
objet social. A ce propos, les actionnaires doivent ensemble, prévoir les modalités d’accord pour
chaque investissement. La société prendra toutes mesures nécessaires en vue d’éviter toute
exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe et indirecte, de dichotomie
ou de surconsommation. La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, des
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conventions interdites aux médecins. L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des
prescriptions d’ordre déontologique, et notamment celles relatives au secret médical, au libre choix
du médecin par le patient à la liberté de diagnostic et thérapeutique, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien. La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est
illimitée, quelle que soit la forme de la convention. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine
capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de
fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont
l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut exercer les fonctions d’
administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des
sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II: Capitaux
propres et apports Article 5: Apports En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été
émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. Article 6. Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’
actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec
émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’
actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’
au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec
droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et
sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités
arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites uniquement par des médecins, après
communication obligatoire au Conseil provincial de l’ordre des médecins. TITRE III. TITRES Article
8. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles
sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance
de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions est tenu en la forme électronique. Les
cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9.
Cession d’actions Ne peuvent être actionnaires que les médecins habilités à exercer la médecine
générale en Belgique et inscrit à l’ordre des médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer à bref délai
dans le cadre de la société. L’admission d’un nouvel actionnaire médecin ne peut avoir lieu que de l’
accord unanime des autres actionnaires. Les conditions de toute cession de parts, ainsi que celles
de l’admission d’un actionnaire, sont fixées au cas par cas et à l’unanimité par l’assemblée générale
des actionnaires. En tout état de cause, les parts d’un actionnaires ne peuvent, à peine de nullité,
être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu’à des médecins qui exercent ou exerceront leur
profession dans le cadre de la société et après agrément du Conseil de l’Ordre des médecins. Tout
nouvel actionnaire doit présenter les statuts de la société au Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins auprès duquel il est inscrit. Décès de l’actionnaire unique Le décès de l’actionnaire unique
n’entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et/ou légataires, régulièrement saisis ou
envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront, dans un délai
de six mois à compter du décès, opter pour une des propositions suivantes et à réaliser : - Soit
opérer une modification de l’objet de la société, dans le respect du Code des sociétés et des
associations. - Soit céder la totalité des parts à un ou plusieurs d’entre eux qui remplit les conditions
de l’article 9 des statuts. - Soit céder la totalité des parts sociales à un des tiers remplissant ces
mêmes conditions. A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti,
la société est mise automatiquement en liquidation. Démembrements des parts Chaque part est
indivisible à l'égard de la société. Les parts de la société ne peuvent être démembrées en nue-
propriété et usufruit que moyennant le respect des conditions suivantes : - l'usufruitier doit toujours
être un médecin ; - le nu-propriétaire doit être une personne physique ; - toute immixtion de non-
Volet B
médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est incontestablement
proscrite ; - tous les droits résultant de la qualité d'actionnaires appartiennent exclusivement à
l'usufruitier ; - l'acte de donation doit être soumis à l’avis du conseil de l’ordre des médecins
provincial compétent ; Dans l’hypothèse où l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au
démembrement, la pleine propriété ne peut être attribuée qu'au médecin-usufruitier. Si en raison du
décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans délai céder les actions
à un médecin qui satisfait aux conditions pour entrer en ligne de compte comme actionnaire ou
modifier l'objet de la société (afin de supprimer toute référence à l'activité médicale dans les statuts).
Cette procédure de modification des statuts doit être lancée dans le mois suivant le décès et doit être
terminée au plus tard cinq mois après le décès. Des nus-propriétaires ne peuvent être médecins
actionnaires. Ils devront désigner un actionnaire pour les représenter aux assemblées générales.
Aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces parts seront
suspendus. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 10. Organe d’administration La
société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Ce choix d’administrateurs doit se faire
conformément aux règles de la déontologie médicale. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. S'il n'y a qu'un
seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Si un actionnaire est
nommé administrateur, il peut être nommé au maximum pour la durée de son activité médicale
professionnelle dans la société, mais en cas de pluralité d’actionnaires, son mandat est limité à six
ans, renouvelable, sans dépasser la fin de son activité médicale professionnelle dans la société. Le
mandat d’un administrateur extérieur à la société est limité à six ans, renouvelable. L’administrateur
non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical ni poser des actes ayant une incidence
sur l’activité médicale des actionnaires, et devra observer un devoir de réserve strict. Un médecin ne
peut être nommé administrateur que s’il est actionnaire. S’il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci
fonctionnent comme un collège où la voix de l’actionnaireadministrateur est prépondérante. Toutes
les décisions sont prises sous la responsabilité de celui-ci. La société est administrée par un ou
plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et choisi(s) par les
actionnaires conformément aux règles de la déontologie médicale. Article 11. Pouvoirs de l’organe d’
administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. Article 12. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat
d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’
assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article
13. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration
détermine s’ils agissent seul ou conjointement Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce
qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’
administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 14. Contrôle de la société Lorsque
la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 15.
Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le
premier vendredi du mois de juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être
convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées
générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
Volet B
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale
et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les
conditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des
titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours
participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 17. Séances – procès-
verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux
constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels,
les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont
participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences. Article 18. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une
voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la
société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter
en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les
propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou
représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf
dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 19. Prorogation Toute
assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION –
RESERVES Article 20. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31
décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Article 21. Répartition – réserves Le
bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 22.
Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 23. Liquidateurs En cas
de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24.
Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 25. Election de
domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 26. Compétence judiciaire Pour
tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun Les
dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
Volet B
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. La sanction de suspension du droit d’
exercer l’art médical entraîne pour le médecin ayant encouru une sanction, la perte des avantages
de l’acte de la société pour la durée de la suspension. Tout médecin travaillant au sein de la société
devra avertir les autres membres ou actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’
assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions. Lorsqu’un ou
plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au conseil provincial
auprès duquel ils sont inscrits. La société doit donner aux actionnaires les moyens de respecter le
secret professionnel et droits du patient (tenue des dossiers, …) et en général, toutes les obligations
de la déontologie. Tout litige persistant d’ordre déontologique sera soumis à l’Ordre des médecins.
DISPOSITIONS FINALES L’actionnaire unique prend les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte modificatif, conformément à la loi.
1. Adresse du siège L’adresse du siège est situé à 6760 Virton, Au-dessus des Jardins, 3. 2. Site
internet et adresse électronique La société n’a ni site internet ni adresse électronique. 3. Désignation
de l’administrateur L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1. Est appelée aux
fonctions d’administrateur pour une durée illimité mais ne dépassant pas la fin de son activité
médicale professionnelle dans la société. - Madame NEMITZ Heike, ici présente et qui accepte. Son
mandat est rémunéré. 4. Commissaire Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de
ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire. 3° Pouvoirs à conférer aux
administrateurs: L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.