Ondernemingsnr : 0454225363
Naam
(voluit) : F. GOEMANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meir 22-24 bus 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Notaris Marnix Van Herzeele te Antwerpen op 23 december 2022,
dragende volgende registratiemelding: “Geregistreerd vijftien blad(en), nul verzending(en) op het
Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 28 december 2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
40460 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger”, blijkt dat er een
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid F. GOEMANS, met zetel te 2000 Antwerpen, Meir 22-24, bus 2 en met
ondernemingsnummer 0454.225.363 werd gehouden en dat volgende beslissingen werden
genomen:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zevenentwintigduizend tweehonderdtachtig euro (€ 27.280,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderdvierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12 394.68),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
    1.  Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « F. GOEMANS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De bestuurder kan, zonder statutenwijziging en overeenkomstig de geldende deontologische
voorschriften, de zetel verplaatsen in het Vlaamse of Hoofdstedelijk gewest.
De vennootschap kan, overeenkomstig de geldende deontologische regels, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van de beroepsactiviteit en van alle andere
activiteiten, die wettelijk toegelaten worden voor advocaten.
Het optreden als scheidsrechter in juridische geschillen.
Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap kan, mits voorafgaande toestemming van de Orde, samenwerkingsverbanden tot
stand brengen met individuele advocaten of met samenwerkingsverbanden, hetzij in het buitenland,
hetzij in het binnenland, dit laatste onder voorbehoud van het bestaan van een gelijkaardige regel in
de betrokken balie.
Daarbij zij geen belangen hebben die tegenstrijdig zijn met deze van de andere leden van het
samenwerkingsverband.
Indien de enige aandeelhouder geschorst wordt, zal de vennootschap zich meteen moeten
onthouden van de uitoefening van haar rechten als aandeelhouder of partner in het
samenwerkingsverband voor de duur van de schorsing, onverminderd de rechten van de overige
leden om de vennootschap uit te sluiten.
Indien de vennootschap, bij beslissing van de overheid van de Orde, het bevel ontvangt uit het
samenwerkingsverband te treden, houdt zij van rechtswege op deel ervan uit te maken.
Toelichting bij het voorwerp:
Dit alles voor zover wordt voldaan aan de wettelijk voorziene verplichtingen eisen en/of
reglementeringen dienaangaande, indien de uitoefening en/of inschrijving, in openbare registers –
zoals het handelsregister, het ambachtenregister of het ondernemingsloket – van bepaalde
activiteiten onderhevig zouden zijn gesteld aan een specifieke wettelijke reglementering hieromtrent.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. aandeelhouders - Uitoefening van het beroep van advocaat
Alleen advocaten die op het tableau van de Orde van Advocaten ingeschreven zijn of door hen
opgerichte professionele vennootschappen, die uitsluitend in de vennootschap hun volledige activiteit
als advocaat zoals hiervoor bepaald in het voorwerp, uitoefenen zij het via hun professionele
vennootschap, kunnen de hoedanigheid van aandeelhouder verwerven.
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng, onverminderd evenwel de
specifieke beroepsaansprakelijkheid voor de verrichtingen die een aandeelhouder namens en voor
rekening van de vennootschap heeft gesteld als advocaat.
De vennoot, belast met een dossier, is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap ten opzichte van de cliënt.
De beroepsaansprakelijkheid van zowel de aandeelhouders als de vennootschap dient te worden
verzekerd.
De beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de vennootschap is evenwel beperkt tot het
bedrag waarvoor de beroepsverantwoordelijkheid verzekerd is, voor zover dit bedrag niet lager is
dan het maximumbedrag van de basispolis onderschreven door de Orde van Advocaten te
Antwerpen.
Het louter optreden als organieke vertegenwoordiger van de vennootschap, verbindt slechts de
vennootschap en niet de vertegenwoordiger, indien de gestelde verrichting buiten de sfeer valt van
de specifieke beroepsaansprakelijkheid, De aandeelhouders onthouden zich ervan tussen te komen
voor een partij wier belangen strijdig zijn met deze van een cliënt van de vennootschap of van een
andere vennoot.
Indien een van de leden geschorst wordt, zal hij zich moeten onthouden van de uitoefening van zijn
Luik B
rechten als aandeelhouder voor de duur der schorsing.
In geval van volledige uittreding uit de vennootschap, moet de uittredende aandeelhouder de
formaliteiten van artikel tien naleven. Bij onderling akkoord tussen de uittredende aandeelhouder en
andere aandeelhouders, kan aan de uittredende aandeelhouder een opzegtermijn opgelegd worden
om het lopende dossier op te volgen en te regelen. De opzegtermijn mag zes maanden vanaf de
aangetekende kennisgeving van uittreding niet overschrijden.
Indien een aandeelhouder door de Raad van de Orde wordt verplicht zich uit de vennootschap terug
te trekken, houdt hij van rechtswege op deel uit te maken van de vennootschap.
De verdeling van het dossier geschiedt uitsluitend volgens de wens van de cliënten.
In geval van ontbinding van de vennootschap waarbij de aandeelhouders een beroep zouden doen
op één of meer vereffenaars, zullen die worden aangeduid in gemeenschappelijk overleg door de
Stafhouders van de betreffende Orden of, ingeval van meningsverschil, door de Voorzitter van de
Raad van Bestuur van de Orde van Vlaamse Balies.
Alle geschillen tussen aandeelhouders zullen in laatste aanleg beslecht worden door één of drie
scheidsrechters aangeduid in gezamenlijk overleg tussen de Stafhouders van de Orde waarvan zij
deel uitmaken of, in geval van meningsverschil, door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de
Orde van Vlaamse Balies.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
In de vennootschap kunnen er zowel aandelen als obligaties bestaan. Deze effecten, aandelen of
obligaties, zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, mogen niet worden uitgegeven.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit
vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke verwerver moet voldoen aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden en dient in de vennootschap zijn beroep uit te oefenen of te zullen
uitoefenen, dit alles onverminderd de andere bepalingen in deze statuten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Ongeacht het aantal aandeelhouders mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, in elk geval,
zowel bij overdracht onder levenden als bij overgang wegens overlijden uitsluitend worden
overgedragen of overgaan aan advocaten ingeschreven op het Tableau die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen of aan door hen opgerichte professionele
Luik B
vennootschappen.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levenden noch overgaan wegens overlijden aan een andere aandeelhouder noch aan een niet-
aandeelhouder dan met schriftelijke toestemming van alle aandeelhouders.
Indien de voorgestelde overdracht of overgang van aandelen, om welke reden ook wordt geweigerd
door de overige aandeelhouders, hebben de weigerende aandeelhouders de verplichting de
aandelen zelf over te nemen met dien verstande dat de aandeelhouders die geen bezwaar hadden
tegen de overdracht of overgang het recht hebben om ook aandelen zelf over te nemen.
Deze overname dient te gebeuren tegen de waarde vastgesteld door één of meerdere experts
aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan
overeenkomst, in gemeenschappelijk overleg door de Stafhouders van de betreffende Orden of,
ingeval van meningsverschil tussen hen, door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Orde
van Vlaamse Balies.
Behoudens betwisting over de hiervoor bedoelde waardevaststelling die imperatief zal gelden als
basis voor de overname zonder enige verhaalsmogelijkheid, zal bij iedere andere betwisting
aangaande het voorgaande verplichte arbitrage in laatste aanleg plaats hebben als hiervoor bepaald.
Dit alles steeds met inachtneming van de terzake geldende reglementen van de bevoegde orde van
Advocaten.
Indien één aandeelhouder wenst uit te treden of zijn aandelen wenst te verkopen, dienen de overige
aandeelhouders zijn aandelen over te namen in verhouding tot hun participaties tegen een prijs in
onderling overleg vast te stellen en bij gebreke hieraan tegen de nominale waarde of fractiewaarde
van de aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die steeds de hoedanigheid van
aandeelhouder moeten hebben, natuurlijke personen of rechtspersonen, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, en dit overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van advocaat uitsluitend handelen door haar
bestuurders-aandeelhouders of wanneer deze een rechtspersoon is, door hun respectieve vaste
vertegenwoordiger, die advocaat moeten zijn en op het Tableau van de Orde van Advocaten moeten
zijn ingeschreven.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Bijzondere volmachten
Iedere bestuurder-aandeelhouder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks
bepaalde handelingen verlenen aan één of meer gevolmachtigden.
Deze gevolmachtigden dienen zelf advocaat te zijn, tenzij het handelingen betreft die niet tot de
exclusieve bevoegdheid behoren van advocaten en waarvan de delegatie aan niet-advocaten als
dusdanig toegelaten is door de Stafhouder en/of de
Orde van Advocaten.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
Luik B
onverminderd de verantwoordelijkheid van de delegerende in geval
Van overdreven volmacht.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennoot-schap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De aandeelhouders kunnen zich laten bijstaan door een accountant of bedrijfsrevisor erkend door de
Raden van de Orde.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om 14 uur 30. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van
obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. De
commissarissen nemen deel aan de algemene vergadering wanneer deze dient te beraadslagen op
grond van een door hen opgesteld rapport.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
Luik B
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Algemene vergadering van obligatiehouders
De bevoegdheden, bijeenroeping, deelneming, verloop van het algemene vergadering van
obligatiehouders, alsmede de wijze van uitoefening van het stemrecht wordt geregeld door artikel 5:
107 tot en met 5:119 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening wordt gecontroleerd door een door de Orde van Advocaten erkende bedrijfsrevisor
of accountant.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt door de algemene vergadering de bevoegdheid verleend om, op
eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen interimdividenden uit te keren. Het interimdividend kan worden
uitgekeerd uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Deze uitkering kan slechts
gebeuren na het uitvoeren van een liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen en een netto-actieftest overeenkomstig artikel 5:142 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens aanstelling wordt goedgekeurd) door de stafhouder
van de Orde van advocaten te Antwerpen, en die noodzakelijkerwijze advocaat moet zijn.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
Luik B
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 33. Reglementering
Alle latere wijzigingen aan deze statuten moeten worden meegedeeld aan de Raad van de bevoegde
Orde van Advocaten of aan de Stafhouder van de betreffende Orde.
Hun richtlijnen aangaande beroepsregels en plichtenleer dienen te worden opgevolgd.
De regels van het Reglement van de bevoegde Orde van Advocaten zijn van toepassing,
onverminderd de toepasselijkheid van de Europese Gedragscode, de reglementen van de Algemene
Raad van de Nationale Orde en van de betrokken andere balies of erkende wettelijke professionele
organisaties.
Ingeval van samenloop zullen de meest restrictieve regels van toepassing op gelijk welk onderdeel
van de statuten gelden en minstens de regels van het Reglement van de bevoegde Orde van
Advocaten, zoals het op dat ogenblik in voege is.
Artikel 34. Overeenkomsten tussen aandeelhouders
Overeenkomsten tussen aandeelhouders kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het
belang van de vennootschap.
Nietig zijn evenwel:
1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de
vennootschap;
2° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de
richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van
die vennootschappen;
3° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of
diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van nietige overeenkomsten zoals
hiervoor omschreven zijn nietig.
Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed
hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring
verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer GOEMANS Filip, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
Zijn onbezoldigd behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2000 Antwerpen, Meir
22-24, bus 2.
    1.  Zesde besluit
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
DE NOTARIS
Tegelijk hiermee afgelegd, afschrift en statuten.