N° d'entreprise :
0432880910
Dénomination :
(en entier) :
MEDICAL INSTRUMENTS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Ch. et L. Godin 2
4500 Huy
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège, en date du 9/07/2018
enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE LIEGE 1 le vingt-sept juillet
deux mille dix-huit référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 9582 s'est réunie une assemblée
générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée « Medical
Instruments », ayant son siège social à 4500 Huy, avenue Charles et Léopold Godin, 2/1, inscrite au
Registre des Personnes Morales et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE(0)
432.880.910
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Modification de l’objet social.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces, à concurrence de quarante-deux mille neuf
cent sept euros et nonante-neuf cents (42.907,99 EUR) pour le porter de sept cent cinquante mille
francs belges (750.000 BEF) ou dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01
EUR) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) par la création de mille sept cent trente
(1.730) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et septante-neuf cents
(24,79 EUR), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces parts nouvelles seront souscrites en espèces et entièrement libérées.
3. Décision à prendre par les associés en ce qui concerne le droit de préférence prévu par la loi ou
par les statuts - Souscription et libération des parts nouvelles.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
5. Transformation en société anonyme :
6. Entérinement de la démission et de la décharge de l’organe de gestion de l’ancienne société
coopérative à responsabilité limitée et nomination d’un administrateur
7. Adoption des statuts d'une société anonyme.
8. Pouvoirs
9. Coordination des statuts
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
A) LECTURE ET EXAMEN DU RAPPORT DE L’ORGANE DE GESTION
Le Président donne lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet social; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et
passive de la société arrêtée au 30 avril 2018.
Après examen, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
B) APPROBATION DU RAPPORT
L'assemblée constate que le rapport et l'état ne donnent lieu à aucune observation de la part des
associés et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original du rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants.
C) MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts par l'article suivant:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers :
Volet B
    •  l’acquisition, la création, la cession, l’exploitation, la gestion, le développement et la liquidation d’
établissements pour personnes âgées (homes, maisons de repos, maison de repos et de soins,
centres de soins de jour, résidence-services, etc.), et de participations directes ou indirectes dans de
tels secteurs,
    •  toutes activités de prestations de services, de conseil et d’étude en matière économique dans le
sens le plus large du terme, en faveur de tiers, liés à la société ou non,
    •  l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué,
    •  l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles
et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,
    •  la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management, notamment par l’octroi de prêts,
    •  la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions,
    •  toutes opérations immobilières de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit,
et notamment l’achat, l’échange, la vente, la prise en location/leasing et en sous-location, ainsi que la
cession en location/leasing et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, usufruits,
nues-propriétés, tréfonds, droits emphytéotiques, droits de superficie, servitudes, terres et domaines,
et de manière générale, de tous biens immobiliers et de tous droits réels, ainsi que toutes opérations
de financement,
    •  la construction, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, la transformation et la
mise en valeur de biens immobiliers (en ce compris tous droits réels), ainsi que l’étude et l’
aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, la prise d’engagements
en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques
des immeubles), l’achat de matériaux, la conclusion de tous contrats d’entreprise qui seraient
nécessaires, et toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’
immeubles (en ce compris de droits réels),
    •  l’achat, l’exploitation et la construction, par location ou autrement, de tous parkings, garages,
station-service et d’entretien ;
    •  la conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier:
        1.  de tout bien immobilier (en ce compris les droits réels) accessoire aux biens immobiliers
visés ci-avant ;
        2.  de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter
le stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;
        3.  de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’
essence, d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
La société peut réaliser son objet de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, prêter, emprunter, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la gérance d’autres
entreprises, sociétés et association et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’
intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou associations, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue, identique, similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale, tant pour elle-même que pour compte de tiers, accomplir tous
actes et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
en tout ou en partie directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à le
développer ou à en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Volet B
réalisation de ces conditions.»
DEUXIEME RESOLUTION :AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux mille neuf cent
sept euros et nonante-neuf cents (42.907,99 EUR) pour le porter de sept cent cinquante mille francs
belges (750.000 BEF) ou dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 EUR) à
soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), par la création de mille sept cent trente (1.730)
parts nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et septante-neuf cents (24,79 EUR), du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces mille sept cent trente (1.730) parts nouvelles seront souscrites en espèces et entièrement
libérées.
Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
TROISIEME rEsolution : DROIT DE PREFERENCE - SOUSCRIPTION - LIBERATION
Après que Messieurs LEMME Maxime et Mathieu et Madame LEMME, prédésignés, présents ou
représentés comme dit est, aient déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières
de la présente augmentation du capital, et aient déclaré re-noncer à titre individuel et de manière
expresse et irrévocable, en ce qui concerne la présente augmenta-tion de capital, à l'exercice du
droit de préférence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, intervient Monsieur MANGINI Vito,
précité.
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, Monsieur MANGINI déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et déclare souscrire en espèces
les mille sept cent trente (1.730) parts nouvelles pour le prix global de quarante-deux mille neuf cent
sept euros et nonante-neuf cents (42.907,99 EUR) .
La société coopérative à responsabilité limitée «Medical Instruments » dé-clare, et les membres de
l'assemblée reconnaissent, que chaque part nouvelle ainsi souscrite est entièrement libérée par
versement effectué antérieure-ment à ce jour, à un compte spécial numéro BE70 0882 8530 9125
ouvert au nom de la société, conformé-ment à l'article 422 du Code des sociétés, auprès de la
Banque « BELFIUS».
L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque à une date remontant à moins de trois
mois, demeurera conservée au dossier du Notaire soussigné.
Les membres de l'assemblée générale déclarent que les fonds qui ont été déposés au-près de la
banque précitée sont disponibles.
QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite et que le capital social a été effectivement porté à soixante et un mille cinq
cents euros (61.500 EUR), représenté par deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et septante-neuf cents (24,79 EUR).
CINQUIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME.
A) LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS SPECIAUX SUR LA TRANSFORMATION EN
SOCIETE ANONYME
- Rapport de l’organe de gestion
L'assemblée examine le rapport dressé le 5 juillet 2018 par l’administrateur-gérant conformément
aux dispositions lé-gales donnant les justifications de la proposition de transfor-mation de la société
en société anonyme; à ce rapport est incorporé un état résu-mant la situation active et passive de la
société, arrêté au 30 avril 2018.
Après examen, l'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part
des associés.
- Rapport du Réviseur d'Entreprises
L'assemblée examine ensuite le rapport dressé par « LEBOUTTE, MOUHIB & C° s.c.p.r.l.,
représentée par Monsieur Samuel RAHIER, Réviseur d'Entreprises, daté du 5 juillet 2018.
Ce rapport conclut dans les termes suivant :
« Conclusions
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 avril 2018 dressée par l’organe de gestion de la SCRL «
MEDICAL INSTRUMENTS ». Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport
à rédiger à l’occasion de la transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre
surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 16.015,21 € est
inférieur de 2.576,80 € au capital social de 18.592,01 €.
L’actif net constaté dans la situation comptable susmentionnée est inférieur de 45.484,79 € par
rapport au capital minimum (61.500,00 €) prévu par le code des sociétés pour la constitution d’une
société anonyme.
Sous peine de responsabilité des administrateurs, l’opération ne peut se réaliser que moyennant des
Volet B
apports extérieurs complémentaires.
Liège, le 5 juillet 2018.
ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C°
Représentée par
Samuel RAHIER
Réviseur d’Entreprises»
Après examen, l'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part
des associés.
Les rapports de l’organe de gestion et du réviseur d'entreprises seront déposés au Greffe du Tribunal
de Commerce compétent, avec une expédition des présentes.
B) TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME
Après en avoir délibéré, l'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de
sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.
Le capital a été modifié comme stipulé ci-avant.
Les réserves demeurent intactes, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures
et la comptabilité tenues par la société avant sa transformation.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la so-ciété, arrêtée au 30 avril
2018. Toutes les opérations faites depuis cette date par la société coopérative à responsabilité
limitée, sont réputées réalisées pour la société anonyme.
SIXIEME RESOLUTION : ENTERINEMENT DE LA DEMISSION ET DE LA DECHARGE DE L’
ORGANE DE GESTION DE L’ANCIENNE SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILIT LIMITE
Monsieur MANGINI Vito, prénommé, a déclaré démissionner de ses fonctions d'administrateur-
gérant de la so-ciété en raison de sa transformation, à dater de ce jour et lui donne décharge.
L'assemblée accepte sa démission.
En raison de cette transformation, Monsieur MANGINI Vito est désigné en qualité d’administrateur
pour une durée d’un an.
L’assemblée déclare avoir eu particulièrement son attention attirée sur les dispositions de l’article
517 et suivants du Code des sociétés
Les comparants reconnaissent ensuite :
1° Quasi-apport
Que le notaire soussigné les a éclairés sur le contenu de l'article 445 du Code des sociétés.
2° Capital autorisé
Que le notaire soussigné les a éclairés sur la possibilité d'autoriser le conseil d'administration à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital so-cial, à concurrence d'un montant déterminé.
Ils déclarent ne pas faire usage de cette possibilité offerte par la loi, lors de la constitution.
3° Emission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droit de souscription
Que le notaire soussigné les a éclairés sur la possibilité d'autoriser le conseil d'administration à
procéder à l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droit de souscription.
Ils déclarent ne pas faire usage actuellement de cette possibilité.
4° Amortissement du capital
Que le notaire soussigné les a éclairés sur l'insertion dans les statuts de la possibilité de procéder à
l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une partie déterminée
des bénéfices.
Ils déclarent ne pas faire usage actuellement de cette possibilité.
SEPTIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS D’UNE SOCIETE ANONYME
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme issue de la transformation décidée
ci-dessus.
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Medical Instruments ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège social, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 : Siège social
Le siège social est établi à 4500 Huy, avenue Charles et Léopold Godin, 2/1 (Belgique).
Volet B
Le siège social peut sans modification aux statuts être transféré dans toute autre localité en Belgique
par décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant à
la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers :
    •  l’acquisition, la création, la cession, l’exploitation, la gestion, le développement et la liquidation d’
établissements pour personnes âgées (homes, maisons de repos, maison de repos et de soins,
centres de soins de jour, résidence-services, etc.), et de participations directes ou indirectes dans de
tels secteurs,
    •  toutes activités de prestations de services, de conseil et d’étude en matière économique dans le
sens le plus large du terme, en faveur de tiers, liés à la société ou non,
    •  l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué,
    •  l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles
et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,
    •  la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management, notamment par l’octroi de prêts,
    •  la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions,
    •  toutes opérations immobilières de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit,
et notamment l’achat, l’échange, la vente, la prise en location/leasing et en sous-location, ainsi que la
cession en location/leasing et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, usufruits,
nues-propriétés, tréfonds, droits emphytéotiques, droits de superficie, servitudes, terres et domaines,
et de manière générale, de tous biens immobiliers et de tous droits réels, ainsi que toutes opérations
de financement,
    •  la construction, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, la transformation et la
mise en valeur de biens immobiliers (en ce compris tous droits réels), ainsi que l’étude et l’
aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, la prise d’engagements
en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques
des immeubles), l’achat de matériaux, la conclusion de tous contrats d’entreprise qui seraient
nécessaires, et toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’
immeubles (en ce compris de droits réels),
    •  l’achat, l’exploitation et la construction, par location ou autrement, de tous parkings, garages,
station-service et d’entretien ;
    •  la conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier:
        1.  de tout bien immobilier (en ce compris les droits réels) accessoire aux biens immobiliers
visés ci-avant ;
        2.  de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter
le stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;
        3.  de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’
essence, d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
La société peut réaliser son objet de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, prêter, emprunter, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la gérance d’autres
entreprises, sociétés et association et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’
intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou associations, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue, identique, similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
Volet B
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale, tant pour elle-même que pour compte de tiers, accomplir tous
actes et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
en tout ou en partie directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à le
développer ou à en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR). Il est représenté par
deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions numérotées de 1 à 2.480, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/deux mille quatre cent quatre vingtième (1/2.480ème) de l’
avoir social, entièrement souscrites et libérées.
ARTICLE 6 : Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
a/ Augmentation de capital par apport en numéraire
Lors de toute augmentation du capital social à souscrire en numéraire, les nouvelles actions à
souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires des actions de capital existantes
au jour de l'émission, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15)
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription, sans qu’il puisse
être apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit
est attaché.
A l’expiration du délai de souscription préférentielle, et pour autant qu’il n’ait pas été fait
publiquement appel à l’épargne, le conseil d’administration pourra décider si les tiers peuvent
participer à l’augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n’ayant pas ou n’ayant été
que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d’administration détermine les modalités de cette souscription.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital peut, dans
l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts,
limiter ou supprimer, en tout ou en partie, le droit de souscription préférentielle. En ce cas, il est
expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d’administration
ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par le conseil d’administration, doivent établir les rapports prévus par l’article 596 du Code
des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l’ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale
peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l’attribution de nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours.
Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l’une de ses
filiales, les conditions prévues à l’article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
b/ Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l’augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit, s’il n’y en a pas, par un réviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration conformément et dans les conditions de l’article 602 du Code
des sociétés. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d’administration expose,
d’une part l’intérêt que présentent pour la société tant les apports que l’augmentation de capital
proposés et d’autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement, il s’écarte des conclusions du
rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par l’article 602 du Code des sociétés, l'apport en nature
peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable d'un
rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est
fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du Tribunal de
commerce compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la
déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
Volet B
c/ Réduction de capital
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément à l'article 558, et le cas échéant l'article 560 du Code des sociétés moyennant le
traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
ARTICLE 7 – Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé restée sans résultat
pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au
taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date d’envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres soit directement aux
autres actionnaires, soit par l’intermédiaire d’une société de bourse, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. En ce cas le prix de cession est
établi sur base de l’actif net de la société, tel qu’il résulte des derniers comptes annuels approuvés
par l’assemblée générale et est payable aux conditions déterminées par le conseil d’administration.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Dès que
les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut demander au conseil d’administration que les
actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisées. Les titres portent chacun un numéro
d’ordre.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 – Emission d’obligations, de droit de souscription, de certificats
La société peut à tout moment émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du
conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois,
en cas d'émission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. Les
obligations et droits de souscription seront nominatifs ou dématérialisés.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 503 du
Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de
certificats et à la constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de
certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société
pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’
émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître
en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
ARTICLE 10bis – Rachat d’actions propres
La société peut uniquement acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires par un achat ou un
échange et, les aliéner, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom
propre mais pour le compte de la société, conformément aux articles 620 et suivants du Code des
Volet B
sociétés.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le
conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2)
administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE 12-Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste
vacant jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un nouvel administrateur.
La nomination est portée à l’agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur
nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de
celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu’un administrateur au
moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
ARTICLE 15 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
Volet B
l'ordre du jour de la réunion précédente.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs, par
le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière et Comité de direction
Gestion journalière
a) Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été institué et que le conseil d’
administration ne s’est pas réservé la compétence de déléguer la gestion journalière, le comité de
direction, peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, le conseil d’administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’
autres dispositions de la loi.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions
de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de
leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est chargé de la surveillance du comité de direction.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le
communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’
article 524ter du Code des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;
Volet B
- soit, mais dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par deux (2)
membres du comité de direction agissant conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés,
conformément à l’article 141, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se
faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai de chaque année à
14h00 heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. L’assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou dans la
commune du siège social de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième
du capital social.
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou titulaires
d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée. Ces convocations se font par lettre
recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre
moyen de communication contient l'ordre du jour.
S’il existe des titres dématérialisés, les convocations pour toute assemblée générale contiennent
l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :
        1.  quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;
        2.  sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu,
jour et heure indiqués dans les présents statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des
comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des(du) commissaire(s) et au
vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des(du) commissaire(s), quinze (15)
jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale. Ces
convocations seront communiquées, quinze (15) jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs
d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s); cette
communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
Volet B
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans
qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés,
qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et du(des) commissaire(s) en vertu du Code des sociétés est adressée en même
temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces documents est également
transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont
rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, dans les quinze (15) jours précédant
l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent
article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, une copie de ces documents au siège de la
société.
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir
donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 549,
al. 1er, 1° du Code des sociétés, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées
déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration
donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre
du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en
particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y
exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
Volet B
l'application de cet article.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 26 – Liste des présences et Bureau
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 27 – Prorogation de l’assemblée
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou
procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis
dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
ARTICLE 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire de vote à distance établi par
le conseil d’administration, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le
formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas
échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9
juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les
services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de
l'article 1322 du Code civil, et (vii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de
l’assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». En cas de modification, en assemblée,
d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme
nul.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance, étant entendu que le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts, sont pris en
compte. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous
forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre
de voix ainsi exprimées.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité
d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties,
sont définies par le conseil d’administration.
ARTICLE 29 – Délibérations de l’assemblée générale
a/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaire(s)
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
Volet B
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de
faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport. Il(s) ont(a) le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur(sa) fonction, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses
administrateurs ou le(s) commissaire(s).Les administrateurs et le(s) commissaire(s) peuvent fournir
une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées
ci-avant, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le(s) commissaire(s) au
cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à
l'assemblée visées à l'article 24 des présents statuts. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée.
b/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
c/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
d/ Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Volet B
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Les titulaires de parts bénéficiaires, les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués, peuvent également participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans les même conditions et modalités
que définies ci-avant
L'article 536 du Code des sociétés est applicable lorsque la société permet la participation à distance
à l'assemblée générale.
ARTICLE 30 – Majorité spéciale
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si
cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quelle que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice des autres
conditions de présences et de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification
de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de
la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital,
sur l'acquisition, la prise en gage et l’aliénation d'actions propres de la société ou sur la
transformation juridique de la société.
ARTICLE 31 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par
deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de
la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
ARTICLE 33 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.
ARTICLE 34 – Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être
entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 – Paiement des dividendes
Volet B
Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l’assemblée générale se fait annuellement, aux
époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de
ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
a) En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d’administration doit se conformer à
l'article 181 du Code des sociétés.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'administration alors en exercice, à moins que
l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs. L'assemblée générale règle le mode
de liquidation à la majorité simple des voix.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
L’assemblée générale déterminera les pouvoirs et les rémunérations s’il y a lieu des liquidateurs. A
défaut, ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Le(s) liquidateur(s) doivent convoquer l’assemblée générale sur la demande d’actionnaires
représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l’assemblée des obligataires sur
la demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, puis tous les ans à
partir de la deuxième année, le ou les liquidateurs sera/seront tenu(s) de transmettre au greffe du
tribunal de commerce territorialement compétent un état détaillé de la situation de la liquidation, état
qui comportera notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce
qu’il est resté à liquider.
ARTICLE 37 - Répartition
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et
paieront toutes les dettes conformément à l’article 190 du Code des sociétés. Après règlement du
passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert
d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne
sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou
par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal
de commerce dans l’arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers.
ARTICLE 38 – Réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d’un an, un nouvel actionnaire n’
est pas entré dans la société ou si celle-ci n’est pas régulièrement transformée en société privée à
responsabilité limitée ou dissoute, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les
Volet B
obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu’à l’entrée
d’un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à
responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les
décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social. Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société
sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales,
inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger, est réputé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au
siège social, où toutes les communications, notifications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront réputés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
ARTICLE 40 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé aux termes des
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses statutaires contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité
affecte les autres dispositions statutaires.
HUITIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée générale décide de confier la coordination des statuts à Madame Françoise BODSON,
élisant domicile à Liège, rue Louvrex, 83.