N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CLC VERSAGE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Martinpa 11
4557 Tinlot
Objet(s) de l'acte :
Constitution
il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 25 mai 2018, que:
    •  Monsieur Joeri CROES, né à Sint-truiden le 25 septembre 1975, domicilié à 3850
Nieuwerkerken, Kerkstraat 140;
    •  Madame Vanessa CROES, née à Sint-Truiden le 17 octobre 1978, domiciliée à 3850
Nieuwerkerken, Kerkstraat 138;
    •  Madame Sara CROES, née à Sint-Truiden le 5 décembre 1981, domiciliée à 3450 Geetbets,
Langveld 3/A000;
    •  La SPRL VC CONSULTANCE, ayant son siège social à 4557 Tinlot (Soheit-Tinlot), Rue du
Monty 2/E, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Huy sous le numéro TVA
BE 0680.534.578; et
    •  La SPRL HL CAR & TRUCK, ayant son siège social à 4500 Huy, Chemin de la Sauvenière 6,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Huy sous le numéro TVA BE
0870.338.735
ont requis le notaire MIchel COËME d'acter qu'ils constituent une société commerciale et d'arrêter les
statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée CLC VERSAGE, ayant son siège
social à 4557 Tinlot, Rue Martinpa, 11, au capital de cent mille euros (100.000€) représenté par
représenté par mille parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.
000ème) de l’avoir social.
Les mille (1.000) parts sociales sont réparties en deux catégories :
    •  Cinq cents (500) parts sociales de catégorie A ;
    •  Cinq cents (500) parts sociales de catégorie B.
Chacune de ces deux catégories (A et B) offre les mêmes droits à ses actionnaires.
 
STATUTS
 
Article 1 - Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée
 
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée «CLC VERSAGE».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société civile à forme
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
0696801478
Volet B
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à 4557 Tinlot, Rue Martinpa, 11.
 
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
    •  L’exploitation de la carrière « de la Baligaine » ou toute autre carrière que la société aurait l’
opportunité d’acquérir ;
    •  Toute activité se rapprochant directement ou indirectement à l’exploitation d’une carrière ;
    •  La gestion de biens immobiliers, incluant l’achat, la vente, la location ou toute autre opération ;
    •  La promotion immobilière ;
    •  Le financement de sociétés liées ou à leur profit ;
    •  Le transport, versage et déversage de terres diverses.
 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- €). Il est divisé en mille (1.000) parts sociales
sans valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) de l’avoir social.
Les mille (1.000) parts sociales sont réparties en deux catégories :
    •  Cinq cents (500) parts sociales de catégorie A ;
    •  Cinq cents (500) parts sociales de catégorie B.
Chacune de ces deux catégories (A et B) offre les mêmes droits à ses actionnaires.
 
Article 7- Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents seront
exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 - Cession et transmission des parts.
 
A. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudrait céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
Volet B
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalent que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
Article 9 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10 - Gérance
La société est administrée par un collège de six gérants, personnes physiques ou morales,
associées ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
Trois gérants seront désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires de
catégorie A et trois seront désignés sur présentation des actionnaires de catégorie B.
Les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne
droit à une indemnité quelconque.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas, même s’il est
associé, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture. La survenance d’un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions du gérant.
 
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Le collège des gérants peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet
social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Toute décision dépassant la portée de la gestion journalière sera prise par le collège des gérants, à
la majorité des deux tiers.
 
La gestion journalière comprend l’expédition des affaires courantes, l’introduction d’un recours fiscal,
la vente de produits d’approvisionnement, le choix du personnel subalterne, les paiements courants,
l’encaissement des factures, le dépouillement de la correspondance ou encore l’exécution de
décisions prises par le collège des gérants un autre organe. Cette liste n’est pas exhaustive.
 
Pour tout acte officiel, notarié ou en justice, la société sera représentée conjointement par deux
gérants, un gérant désigné par les actionnaires A et un gérant désigné par l’actionnaire de catégorie
B, qui, à l’égard des tiers, ne devront pas justifier d’une décision préalable du conseil de gérance.
 
Le conseil de gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Les comparants se reconnaissent informés que les limitations au pouvoir des gérants ne sont pas
opposables aux tiers.
 
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Volet B
 
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 14 - Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de mai à 18
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 - Présidence - délibérations - procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 - Dissolution - liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
Volet B
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre
de parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
Article 21 - Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
d. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi de mai 2020 à 18h00.
3° Sont désignés en qualité de gérants non statutaires, sur présentations des actionnaires de
catégorie A, qui acceptent :
    •  La SPRL JECRO Executive Management (BCE 0542.792.105), ayant son siège social à 3850
Nieuwerkerken, Kerkstraat, 140, avec pour représentant permanent Monsieur Joeri CROES,
prénommé ;
    •  La SPRL VECRO Financial Management (BCE 0542.792.303), ayant son siège social à 3850
Nieuwerkerken, Kerkstraat, 138, avec pour représentant permanent Madame Vanessa CROES,
prénommée ;
    •  La SPRL ESCRO Marketin ManagementT (BCE 0542.792.501), ayant son siège social à 3450
Geetbets, Langveld, 3 boîte A, avec pour représentant permanent Madame Sara CROES,
prénommée ;
4° Sont désignés en qualité de gérants non statutaires, sur présentations des actionnaires de
catégorie B, qui acceptent :
    •  La SPRL VC Consultance (BCE 0680.534.578), préqualifiée, avec pour représentant permanent
Monsieur Valentin CRAHAY, préquallifié ;
    •  La SPRL HL Car & Truck (BCE 0870.338.735), préqualifiée, avec pour représentant permanent
Monsieur Pierre François PAULUS, préqualifié ;
    •  Monsieur Hervé LANGE, né à Huy le 10 février 1982, domicilié à 4500 Huy, Chemin de la
Sauvenière, 6.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société comme indiqué ci-
avant.
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
6° Engagements pris au nom de la société en formation.
- Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Conformément à l’article 60 du Code des sociétés, les gérants reprennent les engagements, ainsi
que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 18 avril 2018 par les
fondateurs, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
A ce sujet, les comparants déclarent expressément réitérer les engagements pris au nom de la
société en formation aux termes de l’acte d’élection de command reçu par Bénédicte LECOMTE,
notaire à Ouffet, le 25 avril 2018.
 
Pour extrait analytique conforme,
Déposé en même temps, une expédition de l'acte de constitution des statuts.