Nº d'entreprise : 0402 567 222
Nom
PÂQUET ET COMPAGNIE
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 5590 Ciney (Achêne), Chemin du Bois aux Mouches, 6
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbante)
D'un acte reçu en date du 13 décembre 2024 par le notaire Agathe GENIN à Ciney, exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Patrick LAMBINET et Agathe GENIN, notaires associés », dont le
siège est établi rue du Condroz, 36 à 5590 Ciney, en voie d'enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
B. - Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion
a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Dinant, le 16 octobre 2024, pour la société
anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION PAQUET », société absorbée, et pour la société anonyme «
PÂQUET ET COMPAGNIE », société absorbante, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale de
ce jour, par les administrateurs des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié intégralement aux Annexes
au Moniteur belge du 28 octobre 2024 sous les numéros 2024-10-28/0154823 (société absorbée) et 2024-10-
28/0154822 (société absorbante).
Il est ici fait observer que le projet de fusion déposé au greffe du tribunal de l'entreprise pour chaque société
reprend comme date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées d'un point de
vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante le 30 septembre 2024 sans précision
d'heure.
A toutes fins utiles, la présente assemblée se déclare parfaitement informée du fait qu'il faut lire « 30
septembre 2024 à minuit » : toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2024
(zéro heure) seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par et pour le compte de la
société anonyme « PAQUET ET COMPAGNIE ».
C. - Information des actionnaires
1. Conformément à l'article 12 :51, § 1, du Code des sociétés et des associations, une copie du projet de
fusion dont question au point 20 à l'ordre du jour a été adressée aux actionnaires un mois au moins avant
l'assemblée générale, ce que le(s) actionnaire(s) ici présent(s) reconnaît(ssent) expressément.
2. Conformément à l'article 12 :51, § 2, du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire a pu
prendre connaissance au siège, un mois au moins avant l'assemblée générale de ce jour, des documents
suivants :
1ole projet de fusion ;
2oles comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
3oles rapports des administrateurs des trois derniers exercices ;
4otous les actionnaires de chaque société concernée, ici présents, ont déclaré avoir renoncé à l'unanimité
à l'établissement d'un état comptable intermédiaire conformément à l'article 12 :51, §2, 4° du Code des sociétés
et des associations et réitèrent cette déclaration présentement.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris aux points 10 à 40 ci-avant, conformément à l'article 12 :51, § 3, du Code des sociétés et des
associations.
D. - Il existe actuellement deux cent cinquante (250,-) actions, sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées.
Il résulte de la composition de l'assemblée ci-avant mentionnée que 250 actions sont représentées, soit
l'intégralité du capital social.
Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires doivent
être convoqués aux assemblées générales conformément à l'article 7 :127 du Code des sociétés et des
associations.
La présente assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à
En outre, les administrateurs sont présents ou représentés.
E. - Pour être admises, les propositions sub 20 à 40 notamment doivent réunir les trois quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote conformément à l'article 12 :53, § 1, 2°, a), du Code des sociétés et des
associations, les modifications relatives à l'objet doivent réunir les quatre cinquièmes des voix et les autres
propositions doivent réunir la simple majorité des voix conformément à l'article 2 :41 du Code des sociétés et
des associations.
F. - Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président, est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité :
Déclaration du Président
Au préalable, le Président déclare que la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION PAQUET »
en abrégé « T.D.P. », ayant son siège à 5590 Ciney (Achêne), Chemin du Bois aux Mouches, 6, immatriculée
au Registre des Personnes Morales de Liège, division Dinant avec le numéro d'entreprise 0421.986.919 et
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0421.986.919, société absorbée, a décidé, aux
termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le
notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société
(absorbante) suivant le projet de fusion relaté ci-avant, avec transfert de plein droit de l'universalité de son
patrimoine à la présente société (absorbante), rien excepté ni réservé, conformément à l'article 12 :13, 3º, du
Code des sociétés et des associations.
Première résolution
Projet de fusion
L'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du projet de fusion susvisé, tous les
actionnaires reconnaissant avoir parfaite connaissance de ce projet ainsi que des autres documents visés par
la loi, susvisés, communiqués et mis à leur disposition plus d'un mois avant la date de la présente assemblée
générale.
L'assemblée générale constate que :
-le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés ;
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés (càd ce jour),
les organes d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
-aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
-tous les actionnaires de chaque société concernée, ont déclaré avoir renoncé à l'unanimité à
l'établissement d'un état comptable intermédiaire prévu à l'article 12 :51, §2, 4º du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale approuve le projet de fusion à l'unanimité.
Deuxième résolution
Fusion
Conformément au projet de fusion susvisé, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société (absorbante) de la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION PAQUET » en abrégé
« T.D.P. », ayant son siège à 5590 Ciney (Achêne), Chemin du Bois aux Mouches, 6, immatriculée au Registre
des Personnes Morales de Liège, division Dinant avec le numéro d'entreprise 0421.986.919 et assujettie à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0421.986.919, société absorbée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté
ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2024, à la présente société (absorbante),
conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations.
La fusion prend effet du point de vue juridique le 1er octobre 2024 (à zéro heure).
Toutes les opérations réalisées par la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION PAQUET»,
société absorbée, depuis le 1er octobre 2024 (à zéro heure) seront considérées, du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par et pour le compte de la présente société (absorbante), et les modifications qui en
résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte
de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées, du transfert de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, et de la garantir contre toutes actions.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société anonyme « TRANSPORT ET
DISTRIBUTION PAQUET », société absorbée, sont transférés dans la comptabilité de la présente société
(absorbante) à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée à la date du 30
septembre 2024, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui sont annulés en contrepartie
de l'annulation, suite au transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital social de la société
absorbée détenues par la présente société (absorbante).
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions existantes ni création d'actions nouvelles de la présente société (absorbante),
toutes les actions de la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION PAQUET »>, société absorbée,
étant détenues par la présente société (absorbante), ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
Troisième résolution
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient Monsieur PAQUET Philippe pré-qualifié, mandataire ad hoc de la présente société
(absorbante),
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION PAQUET », société absorbée,
dont le procès-verbal a été dressé antérieurement ce jour par le notaire soussigné.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que :
-Il est renvoyé à la situation financière ci-annexée (de la société anonyme « TRANSPORT ET
DISTRIBUTION PAQUET »), en ce qui concerne la description générale du patrimoine de la société absorbée
transféré à la présente société (absorbante), ce que les actionnaires de la présente société (absorbante)
déclarent accepter expressément ;
-Depuis la date du 30 septembre 2024, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré de
modifications substantielles ;
-Dans le patrimoine actif et passif transféré par la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION
PAQUET », société absorbée, à la présente société (absorbante) ne se trouve compris aucun immeuble.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La présente société (absorbante)
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus ample description.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024, et que toutes les
opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2024 (zéro heure) sur les biens transférés
sont considérées comme accomplies par et pour le compte de la présente société (absorbante).
La présente société (absorbante) aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour, et leur
jouissance à compter de ce jour également.
Des points de vue juridique, comptable et fiscal, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er octobre
2024 (à zéro heure).
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « TRANSPORT ET
DISTRIBUTION PAQUET », société absorbée, et la présente société (absorbante), bénéficiaire du transfert, est
subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la présente société (absorbante), de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, s'élevant au 30 septembre 2024, à
50.252,36 €, et d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, les administrateurs de la
présente société (absorbante) auront tout pouvoir aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant, et faire constater
cette rectification auprès de toute autorité, le cas échéant.
CONDITIONS PARTICULIÈRES DU TRANSFERT
Néant.
Il est ici fait observer que l'objet social de la société absorbante couvre l'ensemble des activités de la société
absorbée, de sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier ou adapter son objet.
Quatrième résolution
Constatations
Les administrateurs et les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée,
et qu'en conséquence :
-la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION PAQUET », société absorbée, a cessé d'exister ;
-les deux cent cinquante (250,-) actions de la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION
PAQUET », société absorbée, détenues par la présente société (absorbante), sont annulées et, conformément
à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la présente société (absorbante)
n'est attribuée ni action nouvelle n'est émise en échange des actions de la société absorbée ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION
PAQUET », société absorbée, est transféré à la présente société (absorbante).
Cinquième résolution
Décharge à donner
L'assemblée générale déclare :
- que les comptes annuels de la société anonyme « TRANSPORT ET DISTRIBUTION PAQUET », société
absorbée, arrêtés au 31 décembre 2023 et établis par l'organe d'administration de ladite société absorbée, ont
été approuvés aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue
le 5 juin 2024 ;
- que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur l'article 12 :58 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la présente société (absorbante) des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la présente société (absorbante), il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire éventuel de la société anonyme «
TRANSPORT ET DISTRIBUTION PAQUET », société absorbée, pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert est effectivement réalisé, conformément à l'article 12 :58 du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à chaque administrateur, ou tout mandataire ad hoc désigné
par un administrateur, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les
formalités subséquentes à la fusion.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54, alinéa 2, du Code des sociétés
et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME avant enregistrement aux seules fins des publications légales.
Déposés en même temps :
-l'expédition des procès-verbaux des sociétés concernées par l'opération ;
-une copie simple de chaque procès-verbal.
(suit la signature du notaire)