N° d'entreprise : 1009117031
Nom
(en entier) : ARK Capture Solutions
(en abrégé) : ARK ccus
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Nil 12
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept février deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ARK Capture Solutions", en abrégé
"ARK ccus", ayant son siège à 1450 Chastre, rue de Nil 12, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
I.              TRANSFERT DU SIEGE
PREMIERE RESOLUTION :            Constatation du transfert du siège.
L’assemblée générale prend connaissance de la décision du conseil d’administration du 21 février
2025 de transférer le siège vers Avenue Jean Monnet 1 à 1348 Louvain-la-Neuve (Belgique)avec
effet au 21 février 2025. Une copie du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21
février 2025 sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
II.            CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION :           Prise de connaissance des rapports.
(…)
TROISIEME RESOLUTION :           Création de classes d’actions.
I. L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir la Classe d’Actions A et la Classe d’
Actions B.
II. L’assemblée décide de déterminer les droits et obligations attachés aux différentes
classes d’actions dans le nouveau texte des statuts de la Société tel qu’il sera adopté par la présente
assemblée ci-après et dans la convention d’actionnaires dd. 22-02-2025.
L’assemblée décide que les 500.000 actions existantes appartiennent aux actions de
Classe A.
L’assemblée décide que parmi les nouvelles actions à émettre suite à l’augmentation de capital en
numéraire tel qu’envisagé au point 5 de l’ordre du jour, un total de 49.039 actions appartiendront aux
Actions de Classe B.
III.          AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
QUATRIEME RESOLUTION :        Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION :         Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 809.143,50 EUR, pour le
porter de 96.000,00 EUR à 905.143,50 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 49.039 actions de Classe B de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de Classe B et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 16,50 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100 %, à
savoir 809.143,50 EUR.
SIXIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION :                             Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100 %. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 809.143,50 EUR.
(…)
HUITIEME RESOLUTION :             Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION :           Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts adopté ci-après.
IV.          ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
DIXIEME RESOLUTION :                               Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises ci-avant et la Convention d’actionnaires dd. 22-02-2025.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
«TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
 ARTICLE 1 - Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ARK Capture Solutions » en abrégé « ARK ccus ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. A titre
d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations
particulières pour ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 - Siège
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui :
La création, la recherche et le développement, la vente, l’import, l’export et la maintenance d’
équipements de purification d’effluents gazeux et/ou liquides.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 - Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II - CAPITAL – ACTIONS
 ARTICLE 5 - Capital et nature des actions
Le capital de la société est fixé à neuf cent cinq mille cinq cent quarante-trois euros et cinquante
centimes (€ 905.143,50). Il est représenté par cinq cent quarante-neuf mille deux (549.039) actions,
dont cinq cents mille (500.000) Actions de Classe A et quarante-neuf mille (49.039) Actions de
Classe B.
Il est fait référence à l’actionnaire titulaire d’Actions de Classe A  en tant qu’actionnaire A. Et l’
actionnaire titulaire d’Actions de Classe B en tant qu’actionnaire B.
(…)
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 ARTICLE 12 – Composition du conseil d’administration
 La société est administrée par un conseil composé de maximum (5) administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée :
(i)           deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les Fondateurs
(les « Administrateurs Fondateurs ») ;
(ii)          un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats indépendants proposés par le conseil
d’administration (l'« Administrateur Indépendant »), dans le respect des règles définies dans la
Convention d’Actionnaires ;
(iii)         un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par les Investisseurs (l’ «
Administrateur Investisseurs »), dans le respect des règles définies dans la Convention d’
Actionnaires ;
(iv)         un (1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par les Prêteurs (l' «
Administrateur Prêteurs »).
Le conseil d’administration peut également être composé de maximum 7 observateurs, sans droit de
vote, nommés parmi les candidats proposés conformément à la Convention d’Actionnaires. Les
observateurs ne seront pas autorisés à participer activement aux délibérations du conseil d’
administration et seront soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs.
Tout administrateur peut émettre la requête que d’autres personnes soient invitées au cas par cas
pour assister à une ou plusieurs réunions du conseil d’administration.
 Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
 L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
(…)
ARTICLE 18 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
 ARTICLE 19 – Gestion journalière
 a) Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs Administrateurs Fondateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
 - soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
(…)
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
(…)
ARTICLE 23 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de mai chaque année à 14 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure. L’
assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
(…)
ARTICLE 25 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
 Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 26 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
 Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément
au droit applicable).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par lettre, par e-mail ou tout autre moyen écrit et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
(…)
ARTICLE 29 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration et mis à disposition par la société, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le
nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le
formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire sous forme
manuscrite ou par un procédé de signature électronique conformément au droit applicable.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n’est pas pris en considération.
 Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote de cette façon sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en
vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées à distance.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
(…)
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 32 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
ARTICLE 33 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial et individuel sur la décharge à
donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
ARTICLE 34 – Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital de la société. Il doit être repris si cette réserve légale vient
à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale dans le respect de la loi.
(…)
TITRE VII - SORTIE  - LIQUIDATION-DISSOLUTION
(…)
ARTICLE 37 - Liquidation
Sauf application de la procédure de la dissolution et clôture de liquidation en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination,
la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en
qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 38 - Dissolution
a) En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d’administration doit se conformer à
l'article 2:71, § 2 du Code des sociétés et des associations.
 b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la
société, l’organe d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de
la société.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital de la société,
la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 EUR, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
 (…)
DEMISSION D’ADMINISTRATEURS ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS.
ONZIEME RESOLUTION :              Démission d’administrateurs et nomination d’administrateurs.
(i)           L’assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur THIRY Samuel Francis Céline
Ghislain et de Monsieur VANTOMME Aurélien Jacques Joseph Axel, en tant qu’administrateurs de la
Société, et ce avec effet à ce jour.
L’assemblée les remercie expressément pour les services rendus.
(ii)          Conformément à l’article 12 des nouveaux statuts de la Société, l’assemblée décide de
nommer à la fonction d’administrateur non-statutaire de la Société, pour une durée de six ans, et ce
à partir de ce jour :
-              Monsieur THIRY Samuel, né le 7 juillet 1987 à Ottignies-Louvain-la-Neuve, en tant qu’
Administrateur Fondateur ;
-              Monsieur VANTOMME Aurélien, né le 19 mars 1981 à Montpellier (France), en tant qu’
Administrateur Fondateur ;
-              Monsieur MORETTIN Carlo Angelo, né le 7 février 1965 à Charleroi, en tant qu’
Administrateur Investisseur ; et
-              La société anonyme « SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU
BRABANT WALLON » (en abrégé « Invest.BW »), ayant son siège Rue Louis de Geer 2 à 1348
Ottignies- Louvain-la-Neuve (Belgique), inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0430.636.943, représentée par son représentant permanent Madame OMIN Nathalie, née le 4 juin
1976 à Mont-Saint-Aignan (France),en tant qu’Administrateur Prêteur.
Leurs mandats prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2031.
Leurs mandats est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
V.           DIVERS
DOUZIEME RESOLUTION :                           Procuration pour la coordination.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION :            Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, treize procurations, le texte
coordonné des statuts, rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d'entreprises
établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire