N° d'entreprise : 0750866706
Nom
(en entier) : DUPLEX STUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Monplaisir 77
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier NEYRINCK, Notaire associé de résidence à Jette, le 31
mai 2023, à enregistrer, l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
DUPLEX STUDIO » a pris entre autre les résolutions suivantes :
1.PREMIÈRE RÉSOLUTION-LECTURE ET APPROBATION DU RAPPORT ÉTABLI
CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 5:102 CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 5:102 Code des Sociétés et Associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Il n’y a pas de données financières et comptables qui sous-tendent ce rapport et en conséquence un
rapport d’un reviseur ne sera pas nécessaire.
2.DEUXIEME RESOLUTION-CLASSIFICATION DES ACTIONS EXISTANTES EN 02 CLASSES A
ET B
L’assemblée décide de classifier les TROIS CENTS (300) actions existantes en deux classes A et B :
À savoir 300 actions classe A et 0 actions classe B.
En conséquence l’assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit :
*Modification de l’article 5 des statuts comme suite :
« Article 5
En rémunération des apports, trois cent (300) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en 02 classes A Et B :
- trois cent (300) actions de classe A, avec les droits suivants : le droit de vote et le droit de proposer
des administrateurs.
-zéro (0) actions de classe B
avec les droits suivants : le droit de vote et le droit de proposer 1 administrateur.»
* Modification des paragraphes 02 et 03 de l’article 7 des statuts comme suite :
« Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
* Ajout la phrase suivante à l’article 12 des statuts : « Les actionnaires d’actions de la classe A ont le
droit de proposer les administrateurs à l’exception d’un administrateur qui devra être proposé par les
actionnaires d’actions de classe B. »
* modification de l’article 20§1 des statuts comme suit :
« Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
de la classe A donne droit à quatre voix,
de la classe B donne droit à une voix,
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.»
*modification de l’article 23 des statuts come suite :
« Article 23
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observé que chaque action confère un
droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
    •  Actions de classe A : trois cents.
    •  Actions de classe B : trente-deux.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies. »
3. TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'augmenter les fonds propres d'un montant de septante mille euros (€
70.000,00) pour les porter de vingt et un mille euros (€ 21.000,00) à nonante-et-un mille euros (€
91.000,00) avec émission de trente-deux (32) nouvelles actions classe B sans valeur nominale, qui
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à la souscription à
concurrence de cent pourcent.
4.QUATRIEME RÉSOLUTION
Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent, en ce qui concerne le présent apport
et augmentation à l'exercice de leur droit de souscription préférentielle prévu dans le Code des droits
des sociétés et d’associations.
5.CINQUIEME RÉSOLUTION
Conformément à l'article 5:121 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires de la
société, renoncent à la rédaction par l'organe d'administration du rapport justifiant spécialement le
prix d'émission de nouvelles actions et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
6.SIXIEME RÉSOLUTION
Aux présentes interviennent les personnes ci-après nommés après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et déclarent souscrire les trente-deux (32) actions nouvelles classe B au prix de SEPTANTE
MILLE EUROS comme suit:
1. Madame Aline Périer domiciliée à 179 avenue de Burbure 1950 Kraainem, présente, à
concurrence de dix-sept mille cinq cents euros (€ 17.500,00) soit HUIT actions classe B ;
2. Madame Sylvie Reverchon domiciliée à 4 Avenue de la république, 94110, Arcueil, France,
représentée par Monsieur Hippolyte Reverchon en vertu d’une procuration sous seing privée, à
concurrence de dix-sept mille cinq cents euros (€ 17.500,00)soit HUIT actions classe B ;
3.Madame Colette Plasman domiciliée à 64 rue Dautzenberg 1050 Ixelles, représentée par Monsieur
Gaston Golstein en vertu d’une procuration sous seing privée à concurrence de dix-sept mille cinq
cents euros (€ 17.500,00)soit HUIT actions classe B ;
4. Monsieur Patrick de la Haye domicilié à 9 avenue Lepoutre 1050 Ixelles représenté par Monsieur
Arnaud de la Haye prénommé en vertu d’une procuration sous seing privée à concurrence de dix-
sept mille cinq cents euros (€ 17.500,00)soit HUIT actions classe B.
Ensemble un montant de septante mille euros (€ 70.000,00) SOIT TRENTE-DEUX actions classe B.
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que cet apport est
libéré à concurrence de cent pourcent par un versement en espèces qu'ils ont effectué au compte
numéro BE 53 0019 4985 0853 au nom de la société en la Banque BNP PARIBAS FORTIS de sorte
que la société a, dès à présent et de ce chef, à sa disposition une somme de septante mille euros (€
70.000,00).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
7. SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l'apport à concurrence de SEPTANTE
mille euros (€ 70.000,00) a été réalisée et que les trente-deux (32) actions nouvelles classe B ont été
libérées à concurrence de cent pourcent, de sorte que la société a dès à présent de ce chef une
somme supplémentaire de septante mille euros (€ 70.000,00) à sa disposition.
En conséquence l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« En rémunération des apports, trois cent trente-deux (332) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en 02 classes A Et B :
- trois cent (300) actions de classe A, avec les droits suivants : le droit de vote différent et le droit de
proposer des administrateurs.
-trente-deux (32) actions de classe B
avec les droits suivants : le droit de vote différent et le droit de proposer 01 administrateur.
8. HUITIEME RESOLUTION
À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport des
administrateurs exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet. les
actionnaires présents reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
9. NEUVIEME RÉSOLUTION
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société en modifiant l’article 3 des statuts comme stipulé
dans l’ordre du jour.
10. DIXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DES STATUTS POUR QUE CEUX-CI SOIENT
CONFORMES EN VUE DE L’OBTENTION DU LABEL « BCORP »
L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant dans les statuts pour que ceux-ci soient conformes en
vue de l’obtention du label « bcorp » :
« Article 12bis
organe d’administration collégial
§1. La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2.En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1 er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
pouvoir individuel
§1. La Société et ses actionnaires s’assurent que chaque administrateur tient compte, dans leur prise
de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux
(intérêts des) tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné entant que partie intégrante du but de la
Société.
§2.En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu. »
11. ONZIEME RESOLTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE 11 DES STATUTS
L’assemblée décide d’ajouter une clause de préemption dans les statuts et en conséquence elle
décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit :
Article ONZE - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires .
§ 2. Cessions soumises à agrément
1. Les Actions ne peuvent être cédées à un tiers qu’après avoir été offertes par préférence et aux
mêmes conditions de prix et de paiement aux autres actionnaires. Ceux-ci auront la faculté soit d’
acquérir les actions offertes, soit d’offrir leurs propres actions aux mêmes conditions.
2. L’actionnaire cédant notifiera son projet de cession aux autres actionnaires par lettre
recommandée avec accusé de réception. Il indiquera dans cette notification le nom ou la
dénomination du cessionnaire envisagé, le nombre d’action à céder, le prix offert et toutes les autres
conditions de la cession projetée.
Les actionnaires devront exercer ce droit de préemption et ce droit de suite par la notification d’une
lettre recommandée avec accusé de réception à adresser à l’actionnaire cédant au plus tard dans le
mois de la réception de la notification du projet de cession visé ci-dessus, en mentionnant le nombre
d’actions qu’ils désirent acquérir ou, le cas échéant, le nombre d’actions qu’ils désirent offrir à la
vente aux mêmes conditions.
3. Si toutes les actions offertes sont demandées par un ou plusieurs autres actionnaires, elles leur
sont attribuées à chacun, à défaut d’accord entre eux, le cas échéant, s’il se trouve plusieurs
actionnaires acquéreurs, en proportion du nombre d’actions que chacun d’eux détient par rapport au
nombre total des actions que les divers actionnaires acquéreurs détiennent ensemble, mais dans la
limite de leurs demandes.
4. Si, dans le cadre d’une cession, les droits de préemption des actionnaires n’étaient pas, dans leur
ensemble, exercés pour la totalité des actions à céder, non comprises les actions offertes par les
actionnaires dans le cadre du droit de suite, ces droits de préemption seront considérés comme n’
ayant pas été exercés et la cession projetée pourra être réalisée comme dit au paragraphe suivant.
Le défaut de réponse dans le susdit délai d’un mois vaudra renonciation à l’exercice du droit de
préemption.
5. En cas de non exercice du droit de préemption susvisé par les actionnaires, la totalité des actions
offertes en vente, en ce comprises en supplément dans le cadre du droit de suite, seront librement
cessibles par l’actionnaire cédant originaire :
· au prix et conditions mentionnées dans la notification initiale ;
· à condition que le(s) tiers intéressé(s) accepte(nt) d’acquérir toutes les actions offertes, y compris
celles ajoutées à l’offre initiale dans le cadre du droit de suite ;
· sous réserve du droit d’agrément de l’assemblée générale et
· dans le mois de l’expiration du dernier délai de préemption, à défaut de quoi le cédant devra à
nouveau effectuer une notification initiale du projet de cession. »
12.DOUZIEME RESOLUTION -PROCURATION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société. autorise également les
administrateurs de compléter le registre d’actions.
CLOTURE.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix. L’assemblée est clôturée à quatorze
heures trente.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l’acte, coordination des statuts
Olivier NEYRINCK, Notaire associé.