Ondernemingsnr: 0552 947 510
Naam
(voluit) : Tertius Vulpes
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wielmakerstraat 20 - 8700 Tielt
Onderwerp akte : Aanpassing aan nieuwe vennootschapswetgeving - gecoördineerde
statuten
Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 1 oktober 2022, gehouden op de
zetel van de vennootschap om 19:00 uur
Samenstelling van het bureau
De heer Xavier Devos wordt als voorzitter aangeduid.
De vergadering duidt alsstemopnemer aan : mevrouw Marianne Delecluse.
Gezien het weinig aantal aanwezigen wordt de stemopnemer eveneens als secretaris aangeduid.
Verklaringen van de voorzitter
Zijn aanwezig, de stemgerechtigde aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal
aandelen waarvan zij titularis zijn en het aantal stemmen dat ieder van hen bezit, vermeld
zijn in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.
De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.
De voorzitter stelt vast dat volgens de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst, alle
stemgerechtigde titularissen van kapitaalaandelen, in voorkomend geval vertegenwoordigd
zoals vermeld in de aanwezigheidslijst, aanwezig zijn.
De voorzitter zet uiteen dat alle stemgerechtigde titularissen van kapitaalaandelen, in
voorkomend geval vertegenwoordigd zoals vermeld in de aanwezigheidslijst, verklaarden af
te zien van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping en van ter beschikking stellen
van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen, W.V.V. en/of de
statuten. Ze verklaren unaniem deze bijzondere algemene vergadering op heden
01/10/2022 te willen houden en te besluiten over de hierna vermelde agenda hen allen
bekend.
De voorzitter zet uiteen dat de zaakvoerder verklaart af te zien van de termijnen en
formaliteiten van bijeenroeping en van ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien
in het Wetboek van vennootschappen, W.V.V. en/of de statuten.
De zaakvoerder is aanwezig om antwoord te geven op de vragen die hen eventueel door de
aandeelhouders gesteld worden.
Bijgevolg is de vergadering regelmatig samengesteld en kan zij rechtsgeldig beraadslagen en
besluiten over alle onderwerpen op haar agenda, zonder dat enige verdere rechtvaardiging
vereist is betreffende de bijeenroeping.
Agenda
De voorzitter herinnert eraan dat de agenda het volgende punt bevat :
· Uitbreiden van het voorwerp met volgende hoofdactiviteiten :
0 41.101 Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
o 55.203 Gites, vakantiewoningen en - appartementen
0 68.100 Handel in eigen onroerend goed
o 68.201 Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend
goed, exclusief sociale woningen.
o 68203 Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel
onroerend goed, exclusief terreinen
Uitbreiden-van-het-voorwerp met-volgende-nevenactiviteiten ; -
o 45113 Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton);
o 4511301 Kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer,
inclusief die voor bijzondere doeleinden (b.v. ambulances)
· Verhuis zetel van de Wielmakerstraat, 20, 8700 Tielt naar de Noendreef, 15,
8730 Beernem.
· Aanpassen van de statuten aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, goedkeuring van de nieuwe aangepaste statuten.
Beraadslagingen en besluiten
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat ze geldig is samengesteld en
bekrachtigt de uiteenzetting van de voorzitter.
· De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het voorwerp uit te breiden
met volgende hoofdactiviteiten :
0 41.101 Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
o 55.203 Gites, vakantiewoningen en - appartementen
o 68.100 Handel in eigen onroerend goed
o 68.201 Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend
goed, exclusief sociale woningen.
o 68203 Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel
onroerend goed, exclusief terreinen
· De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het voorwerp uit te breiden
met volgende nevenactiviteiten :
o 45113 Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton);
0 4511301 Kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer,
inclusief die voor bijzondere doeleinden (b.v. ambulances)
· De vergadering beslist de zetel op heden Wielmakerstraat, 20, 8700 Tielt te
verhuizen naar de Noendreef, 15, 8730 Beernem.
· De statuten worden aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen.
Volgende aangepaste en nieuwe statuten worden met eenparigheid goedgekeurd :
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming
"Tertius Vulpes". Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap zal haarzetel hebben in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden verplaatst door de
algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewestzal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist,zal een statutenwijziging
worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest en voorzover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van
de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België alsin het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneerzij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voorrekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, ditzowel in België alsin het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschiktzou achten (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel) :
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van :
-het waarnemen van bestuursopdrachten, uitoefenen van opdrachten en functies in
andere ondernemingen of vennootschappen;
-management activiteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of controle over het kapitaal enz .;
-het verlenen van advies, consulting en praktische hulp aan bedrijven op commercieel en
financieel gebied, op het gebied van bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, communicatie,
public-relations, planning, efficiëntie, toezicht en het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding ;
-het beheren van een onroerend patrimonium ;
-ontwikkeling van residentiële bouwprojecten;
-verhuur van gites, vakantiewoningen en -appartementen;
-handel in eigen onroerend goed;
-verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief
sociale woningen;
-verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief
terreinen;
-het oprichten van vennootschappen en het nemen van participaties in andere
vennootschappen;
-het openen en beheren van een kunstgalerij ;
-de aankoop en verkoop van roerende goederen;
-Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton);
-Kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden (b.v. ambulances)
-de aankoop, verkoop, invoer en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, dit zowel in binnen- als buitenland, in het kort
tussenpersoon in de handel ;
-Het verstrekken van opleidingen en de organisatie van seminaries en evenementen ;
-Het organiseren van vervoer voor rekening van derden;
-Het organiseren van teambuildingsactiviteiten;
-het verlenen van administratieve diensten in de ruimste zin ;
-het toestaan van leningen ;
Zij mag onder andere en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke,roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die worden ingebracht in de vennootschap en
die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld vermogen
tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
Ter vergoeding van de inbrengen bij oprichting ten belope van DUIZEND VIJF HONDERD EURO
(€ 1.500,00) werden 150 aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een nominale waarde.
De inbrengen bij oprichting worden geboekt onder de rubriek "Statutair onbeschikbare inbreng" die
niet vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, behoudens indien een beslissing van de algemene
vergadering daar anders over bepaalt.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd
en dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan in
elektronische vorm worden
aangehouden.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/150ste
, in de winst en in het vereffeningssaldo.
DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire
vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen.
Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
voimacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap,
maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële
toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft
recht op alle informatie zoals bepaald in artikel
3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de benoeming van een
niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging bij de
benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor
een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits
een gewone meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten
uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen zij gezamenlijk te handelen en kunnen de
zaakvoerders gezamenlijk hun bevoegdheden uitoefenen en gezamenlijk de vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke
aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het
college van zaakvoerders beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid
van zijn leden. Het college vertegenwoordigt de vennootschap, kan de bevoegdheden van de
zaakvoerder uitoefenen en de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Bijzondere gevolmachtigden
De zaakvoerder(s) of in voorkomend geval het college van zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in
geval van overdreven volmacht.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen ,wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid
of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder
het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene
vergadering beslist om in dat geval één
of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder(s)
Tot statutaire zaakvoerder wordt benoemd voor de duur van de vennootschap de heer Devos Xavier
, wonende te 8730 Beernem, Noendreef, 15.
7.6. Bezoldiging
De zaakvoerder(s) heeft/hebben recht op een bezoldiging ter vergoeding van zijn/hun prestaties en
ter compensatie van de verantwoordelijkheid verbonden aan zijn/hun bestuur. Het bedrag van die
bezoldiging wordt jaarlijks vastgesteld door de jaarvergadering voor het afgelopen boekjaar. Ze
omvatten de eigenlijke bezoldigingen, de sommen die de aanvulling van de bezoldiging vormen, de
voordelen die voortvloeien uit de functie van de zaakvoerder zoals voordelen van alle aard en de
(vaste) vergoedingen.
De reis- en verblijfkosten, alsook andere kosten in verband met het uitvoeren van zijn /hun functie
worden hem/hen onmiddellijk door de vennootschap terugbetaald op het voorleggen van
bewijskrachtige stukken en staten.
Deze wedden en kosten worden geboekt onder de algemene onkosten.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om negentien uur op
de zetel, tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een
zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering, aangetekend naar hun adres zoals dit in
het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap erkent maar één
enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding
ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door
een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3%) van de
stemmen: de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal, het aannemen van nieuwe vennoten.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op de eerste januari om te eindigen op 31 december van het
kalenderjaar,
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de jaarrekening opgemaakt over het
voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
beslist door de Algemene Vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle aandeelhouders
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen of rechtsopvolgers van de
overleden aandeelhouder automatisch de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere
erfgenamen of rechtsopvolgers zijn, treden zij gezamenlijk en onverdeeld op in de plaats van hun
voorganger, zij dienen onder zich één vertegenwoordiger aan te duiden die de rechten en plichten
zal uitoefenen binnen de vennootschap.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op
eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
De vereffenaar of curator zal over de aandelen, activa in de vereffening of in het faillissement,
beschikken als naar wet. Indien de vereffenaar of curator overgaat tot de overdracht van de
aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot, beschikt de vennootschap TERTIUS
VULPES CommV over een voorkooprecht om deze aandelen in te kopen aan de marktwaarde op
datum van verkoop. Zo de vennootschap beslist haar voorkooprecht niet te gebruiken, beschikken de
overige vennoten van de vennootschap TERTIUS VULPES CommV over een voorkooprecht om deze
aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van verkoop : alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een gelijk deel.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
· aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft
de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits
de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden. De waarde van de aandelen van de uitgesloten
of uitgetreden vennoot wordt bepaald conform artikel 12 van deze overeenkomst en artikel 4:19
WWV.
De overdracht van de aandelen dewelke toebehoren aan een gecommanditeerde vennoot dient in
het Belgisch Staatsblad te worden gepubliceerd om tegenwerpelijk te zijn aan derden.
Elke overdracht of overgang van aandelen dient te gebeuren overeenkomstig artikel 4:7 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk
Wetboek (waaronder artikel 1690 Burgerlijk Wetboek)
Artikel 14. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 15. Ontbinding en vereffening
15.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
rechtsgeldig in de statuten wordt afgewezen.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
15.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot niet leidt tot de ontbinding van
de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over
wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
15.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars conform artikel 2:83 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal
vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en
verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of
voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
Artikel 2:84, en artikel 2:82 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort
geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
zaakvoerders beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
15.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen
ingeval van ontbinding
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars
bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met
de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/150ste
, in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
hiertoe werden geconsigneerd. Bij verliezen wordt gehandeld zoals de wet het oplegt en/of toelaat.
15.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan zoals beschreven in artikel
2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1. Niet-statutaire zaakvoerder(s)
Er worden geen niet-statutaire zaakvoerders benoemd.
2. Gecommanditeerde vennoot
De gecommanditeerde vennoot en statutair zaakvoerder, de heer Xavier Devos, verklaart zijn
mandaat verder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen
verzet.
3. Zetel en contactgegevens
Voor de volledigheid melden partijen dat de zetel vanaf heden zal gelegen zijn te 8730 Beernem
Noendreef, 15,.
De website van de vennootschap: geen	N
Het e-mailadres van de vennootschap: geen
Beëindiging van de vergadering
Na voorlezing, goedkeuring en ondertekening van deze notulen, wordt de vergadering
gesloten om 19.50 uur.
Tegelijk mee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten
- Verslag bijzondere algemene vergadering van 1 oktober 2022
Xavier Devos
Zaakvoerder