N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TERRE DE FRUITS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue des Trois Burettes 55
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Adrien Navez, à Walhain, le 1er juillet 2024, en cours d’enregistrement, il
résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
 
C O N S T I TU T I O N    D E    L A   S O C I E T E.
I.             IDENTITES DES PARTIES – CERTIFICATION.
Identités des comparants.
1/ Monsieur DAUBRESSE Louis Dorothée Jérôme, (…), domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue
du Pont de Pierres, 60.
2/ Monsieur DESCAMPS Brieuc Frédéric Gaëtane, (…), domicilié à 1428 Braine-l’Alleud, Rue
Raymond Lebleux, 68.
3/ Monsieur CLERBAUX Lucien Didier, (…), domicilié à 7181 Seneffe, Chemin de la Rocq 15.
(…)
III.          A C T E   C O N S T I T U T I F
Ensuite, les comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts
d'une société qu'ils constituent comme suit:
Forme – Dénomination – Siège.
Les comparants déclarent constituer une société coopérative.
La société est dénommée : "TERRE DE FRUITS".
Le siège est établi en région wallonne, à 1435 Mont-Saint-Guibert Rue des trois burettes, 55.
Souscription des actions.
Les actions sont souscrites par apport en numéraire par les constituants prénommés, savoir : 
- Monsieur Louis DAUBRESSE, prénommé, déclare souscrire 120 actions de classe A, moyennant
un apport de douze mille euros :                                                                12.000,00 €
- Monsieur Brieuc DESCAMPS, prénommé, déclare souscrire 120 actions de classe A, moyennant
un apport de douze mille euros :                                                                12.000,00 €
- Monsieur Lucien CLERBAUX, prénommé, déclare souscrire 120 actions de classe A, moyennant
un apport de douze mille euros :                                                                12.000,00 €
                                                                                                                   ––––––––––
Soit des capitaux propres de départ de trente-six mille euros :                   36.000,00 €
Libération des apports.
Les comparants déclarent qu’en application de la faculté prévue par le Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de la
constitution. 
S T A T U T S
TITRE I. DENOMINATION – SIEGE – FINALITE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « TERRE DE FRUITS ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
1011181250
suivantes:
- la dénomination de la société;
- la forme légale, en entier (« société coopérative ») ou en abrégé (« SC »);
- l'indication précise du siège de la société;
- le numéro d'entreprise;
- les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
- le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
- le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou d’une région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3. Finalité coopérative
La société poursuit la finalité coopérative de développer un projet de pépinière spécialisée en
arboriculture fruitière et en plantes vivaces et comestibles.  
L’objectif du projet est d’accroitre la comestibilité des jardins et des espaces verts à travers la vente
d’arbres fruitiers. 
Les arbres, arbustes, arbrisseaux et lianes fruitières vendus seront sélectionnés selon leur capacité à
s’adapter au changement climatique et à s’intégrer aux différentes configurations de jardins ainsi que
la qualité de leurs fruits.
La dimension environnementale est un élément structurant du projet de la société.
Les produits phytosanitaire et les engrais chimiques seront proscrits au sein de la pépinière et la
production on se fera de la manière la moins mécanisée possible. 
La coopérative vise a développer un cadre de travail basé sur une structure décisionnelle
horizontale, qui permet l’absence de hiérarchie au sein des travailleur·eu·ses et qui favorise leur
autonomisation ainsi que l’autodétermination de leurs conditions de travail.
Article 4. Objet
Compte tenu de la finalité coopérative dont question ci-avant, la société a pour objet la réalisation,
tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, de toutes opérations relatives à :
 ·          La production horticole et de tout type de végétaux ou champignons
 ·          La multiplication horticole
 ·          La vente physique/en ligne
 ·          L’entretien des plantes
 ·          La formations 
 ·          La plantation
 ·          L’aménagement extérieurs
L’énumération qui précède n’est pas limitative et la société peut, d'une façon générale, accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La gestion des participations comprend
notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de
l'entreprise. 
Elle peut en outre cautionner avec ou sans garantie réelle tous engagements de particuliers ou
d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. 
Il est précisé que dans le cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d’
accès à la profession, la société ne s’engagera dans ces activités que si et dans la mesure où elle
répond aux conditions prévues par la loi.
Article 5. Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil Règlement d’
Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions:
 ·          contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
 ·          relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
 ·          touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au
mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
Article 6. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. APPORTS ET EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
Article 7. Actions
Les actions de la société sont réparties en trois classes :
- Actions de classe A (« Actions A »), avec droit de vote.
Cette classe d’actions est appelée à être détenue par les personnes qui revêtent le statut de «
Gérant.e. » conformément à l’article 14 des présents statuts, ou par une entité détenue par ceux-ci.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après.
- Actions de classe B (« Actions B »), avec droit de vote.
Cette classe d’actions est appelée à être détenue par les personnes qui revêtent le statut de «
Saisonnier.ère » conformément à l’article 14 des présents statuts, ou par une entité détenue par
ceux-ci.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
- Actions de classe C (« Actions C »), avec droit de vote.
Cette classe d’actions est appelée à être détenue par les personnes qui revêtent le statut de «
Stagiaire » conformément à l’article 14 des présents statuts, ou par une entité détenue par ceux-ci.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après.
La société peut émettre à tout moment des actions de classes A, B ou C, en rémunération d’apports
supplémentaires.
Article 8. Appels de fonds
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Emission de nouvelles actions 
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 14 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles, de la même
classe que les actions existantes ou non.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique. 
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 11. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action.  
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d’actionnaires, en ce compris
le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier
Article 12. Cession et transmission d’actions 
Sauf conditions plus strictes à définir dans le Règlement d’ordre intérieur, les actions d’un actionnaire
ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à une
personne qui répond aux conditions stipulées à l’article 14 des présents statuts pour être admise
comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé (ou tout autre moyen de communication autorisé par l’organe d’
administration), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs,
le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé (ou tout autre moyen de communication autorisé par l’organe d’administration), au
demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les
successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article
16 des présents statuts. 
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
Article 13. Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 14. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
Pour devenir Actionnaire A (« Gérant.e ») :
- le candidat doit être une personne physique ; 
- le candidat doit être approuvé par l’organe d’administration ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et au règlement d’ordre intérieur ;
- le candidat doit souscrire un nombre d’actions équivalente aux autres actionnaires de classe A.
Pour devenir Actionnaire B (« Saisonnier.ère ») :
- le candidat doit être une personne physique ; 
- le candidat doit être approuvé par l’organe d’administration ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et au règlement d’ordre intérieur ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action au prix fixé dans le
Règlement d’ordre intérieur.
Pour devenir Actionnaire C (« Stagiaire ») :
- le candidat doit être une personne physique ; 
- le candidat doit être approuvé par l’organe d’administration ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et au règlement d’ordre intérieur ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action au prix fixé dans le
Règlement d’ordre intérieur.
Article 15. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé (ou tout autre moyen de communication autorisé par l’organe d’administration) au
candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
Article 16. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée
(ou tout autre moyen de communication autorisé par l’organe d’administration) au siège de la
société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Pour les actionnaires A : Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’
actionnaire concerné demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non
encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net
de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés
Pour les actionnaires B et C : le montant de la part de retrait est fixé dans le règlement d’ordre
intérieur ; 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. 
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 14 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 17. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs énuméré
dans le Règlement d’ordre intérieur à établir.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait telle que fixée à l’article 16 des
présents statuts.
§3. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 18. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
S’il n’en est disposé autrement par l’assemblée, la nomination du ou des administrateurs vaut pour
une durée indéterminée. 
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur dans une société, la
compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe d’administration.
Article 19. Pouvoirs de l’organe d’administration
Si la société ne compte qu’un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’organe d’
administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. 
Si la société compte plusieurs administrateurs, les administrateurs forment un collège qui délibère
valablement lorsque la majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises par
consensus.
L’organe d’administration peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 20. Représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par tous les administrateurs
qui composent l’organe d’administration.
Chaque administrateur délégué peut représenter seul la société pour les actes de gestion journalière.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat. 
Article 21. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 22. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 23. Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 24. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de
septembre à 18 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les formalités de convocations ne doivent pas être observées lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir, pour autant qu’ils soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’
assemblée générale.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 28. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action 
- de la classe A donne droit à une voix et permet de prendre part à toute décision au sein de la
société, y compris d’ordre structurel.
Seules les actions de classe A permettent de nommer les administrateurs de la société ;
- de la classe B donne droit à une voix et permet de prendre part à toute décision au sein de la
société, à l’exception des décisions d’ordre structurel ;
- de la classe C donne droit à une voix et ne permet de prendre part qu’aux décision
fonctionnelles/quotidiennes (à l’exclusion de toute décision d’ordre structurel ou financier).
Au sens du présent article, il y a lieu d’entendre par :
- Décisions structurelles : l’ensemble des décisions visant à modifier la structure même ou les
valeurs de l’entreprise soit: la modifications des statuts, de la charte d’entreprise ou du Règlement d’
ordre intérieur ;
- Décisions financières : l’ensemble des décisions qui relèvent de la gestion comptable et financière
de l’activité   (ex: politique de prix, rémunération, dépenses, investissement) ;
- Décisions fonctionnelles/quotidiennes : toutes les décisions d’organisation et de gestion des
activités qui ne relève ni des décisions structurelles, ni des décisions financières (ex: organisation du
travail, organisation des tâches quotidiennes, gestion du lieu).
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 29. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le 30 juin et finit 29 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 31. Comptes annuels.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Article 32. Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et le rapport
du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque Nationale de
Belgique.  Les documents suivants sont également déposés en même temps :
 ·           Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
administrateurs et commissaires,
 ·           Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
 ·           La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs actions avec l'indication
des sommes dont ils sont redevables,
 ·           Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société,
 ·           Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et,
le cas échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute
personne qui en ferait la demande. 
Article 33. Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.   
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé, sous sa propre responsabilité, à procéder, dans les
limites des articles 6:115 et 6:116 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de
dividendes provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 35. Perte d’actif
L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se
tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’administration
n’est plus certain que la société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 37. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 38. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 39. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 40. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.
De même, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
D I S P O S I T I O N S    F I N A L E S
I. DISPOSITIONS FINALES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
pour se terminer le 30 juin 2025.  
La première assemblée générale ordinaire se réunira en septembre 2025.
Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à 1435 Mont-Saint-Guibert Rue des trois burettes, 55.
Administrateur.
L’assemblée décide fixer pour la première fois le nombre d’administrateurs à trois (3) et appelle à ces
fonctions pour une durée indéterminée : 
 ·          Monsieur DAUBRESSE Louis Dorothée Jérôme, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue
du Pont de Pierres, 60.
Ici présent, et qui déclare expressément accepter.
Son mandant sera exercé à titre gratuit.
 ·          Monsieur DESCAMPS Brieuc Frédéric Gaëtane, né à Etterbeek le 18 mai 2000, (numéro
national 00.05.18-237.63), célibataire, domicilié à 1428 Braine-l’Alleud, Rue Raymond Lebleux, 68.
Ici présent, et qui déclare expressément accepter.
Son mandant sera exercé à titre gratuit.
 ·          3/ Monsieur CLERBAUX Lucien Didier, né à Woluwe-Saint-Lambert le 22 août 2000, (numéro
national 00.08.22-177.24), célibataire, domicilié à 7181 Seneffe, Chemin de la Rocq 15.
Ici présent, et qui déclare expressément accepter.
Son mandant sera exercé à titre gratuit.
Commissaire
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire étant donné qu'il résulte du plan financier,
établi de bonne foi, que la Société répondra aux critères légaux du Code des Sociétés et des
Associations pour ne pas en désigner.
Engagements au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis deux ans par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration.
Cette décision prendra effet dès l’acquisition de la personnalité morale par la société.
Réunion de l’organe d’administration – Nomination des administrateurs délégués – Nomination du
représentant permanent
1. L’organe d’administration désigne en qualité d’administrateurs délégués, pour une durée
indéterminée :
 ·          Monsieur DAUBRESSE Louis Dorothée Jérôme, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue
du Pont de Pierres, 60.
Ici présent, et qui déclare expressément accepter.
Son mandant sera exercé à titre gratuit.
 ·          Monsieur DESCAMPS Brieuc Frédéric Gaëtane, né à Etterbeek le 18 mai 2000, (numéro
national 00.05.18-237.63), célibataire, domicilié à 1428 Braine-l’Alleud, Rue Raymond Lebleux, 68.
Ici présent, et qui déclare expressément accepter.
Son mandant sera exercé à titre gratuit.
 ·          3/ Monsieur CLERBAUX Lucien Didier, né à Woluwe-Saint-Lambert le 22 août 2000, (numéro
national 00.08.22-177.24), célibataire, domicilié à 7181 Seneffe, Chemin de la Rocq 15.
Ici présent, et qui déclare expressément accepter.
Son mandant sera exercé à titre gratuit.
2. L’organe d’administration désigne en qualité de représentant permanent (dans l’exercice des
mandats de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion journalière que la
société exercerait au sein d’autres personnes morales), pour une durée indéterminée :
Monsieur DAUBRESSE Louis Dorothée Jérôme, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue du Pont
de Pierres, 60.
Ici présent, et qui déclare expressément accepter son mandat.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l’acte constitutif, le texte coordonné des
statuts).