Ondernemingsnummer :
0644854119
Benaming :
(voluit) :
Activ84Health
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bakenstraat 15
2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
 
Statutenwijziging – kapitaalverhoging en ontslag en benoeming bestuurder
 
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Paul Van Roosbroeck, geassocieerd notaris te Mol op
25 maart 2019, dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze
vennootschap "Activ84Health”, met zetel te 2460 Kasterlee, Bakenstraat 15, gekend onder
ondernemingsnummer 0644.854.119, en waarbij het volgende werd beslist:
    1.  Eerste beslissing- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd
tweeëntachtigduizend en vierendertig euro zevenenzestig cent (€ 182.034,67) om het kapitaal te
brengen van vierhonderd achtenzeventigduizend honderd negenentwintig euro tweeëntwintig cent (€
478.129,22) op zeshonderd zestigduizend honderd drieënzestig euro negenentachtig cent (€ 660
163,89). De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden deels door
inbreng in geld en deels door inbreng in natura als volgt:
Inbreng in natura
    1.  Verslag van de zaakvoerder.
De voorzitter geeft lezing van het bijzonder verslag van de bestuurders inzake kapitaalverhoging
door inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De vergadering neemt hiervan kennis en keurt het verslag goed.
Het verslag zal neergelegd worden ter griffie.
    1.  Verslag van de Bedrijfsrevisor.
De voorzitter geeft lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor de heer Bart Roose van het
Bedrijfsrevisorenkantoor VGD Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te Antwerpen, Schaliënstraat 5
bus 2 en 3, opgemaakt op 21 maart 2019 inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
De besluiten ervan luiden letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn in
overeenstemming met de opdrachtbrief d.d. 17 januari 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in
natura bestaat uit 3.055 preferente aandelen van categorie C van de vennootschap Activ84Health
NV zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) kan het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
c) is het Overzicht, door de bestuurders en voor het bedrag van 102.000,00 EUR, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij
hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdighedi heeft evewel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 §1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
Luik B
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen,
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor”
De vergadering neemt kennis van dit verslag en keurt het goed.
Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie.
    1.  Intekening en volstorting van de kapitaalsverhoging.
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met honderd en tweeduizend euro (€ 102
000,00) om het te brengen van vierhonderd achtenzeventigduizend honderd negenentwintig euro
tweeëntwintig cent (€ 478.129,22) naar vijfhonderd tachtigduizend honderdnegenentwintig euro
tweeëntwintig cent (€ 580 129,22) door inbreng van een converteerbare obligatielening verleend door
AXAR IMMO.
Deze inbreng brengt de aanmaak van drieduizend en vijfenvijftig (3 055) nieuwe preferente aandelen
C met zich mee. Door deze kapitaalverhoging wordt het totaal aantal preferente aandelen C gebracht
van vijfduizend en zesendertig preferente aandelen C (5.036 PA-C) naar achtduizend en
éénennegentig preferente aandelen C (8.091 PA-C).
Deze nieuw gecreëerde aandelen zullen het statuut hebben van preferente aandelen C.
Aan de preferente aandelen worden voordelen toegekend zoals bepaald in de statuten.
Inschrijving
Vervolgens is hier tussengekomen :
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AXAR IMMO”, voormeld,
Zij verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap "Activ84Health" en in te schrijven op de drieduizend en vijfenvijftig (3 055) nieuwe
preferente aandelen C van deze vennootschap onder de hoger gestelde voorwaarden.
Inbreng in geld
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met tachtigduizend en vierendertig euro
zevenenzestig cent (€ 80 034,67), om het te brengen van vijfhonderd tachtigduizend
Luik B
honderdnegenentwintig euro tweeëntwintig cent (€ 580 129,22) op zeshonderd zestigduizend
honderd drieënzestig euro negenentachtig cent (€ 660 163,89). De vergadering beslist dat deze
kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij gepaard zal gaan met de
uitgifte van tweeduizend honderd negenenzeventig (2 179) nieuwe preferente aandelen C van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen tegen de
prijs van zesendertig euro drieënzeventig cent (€ 36,73) per aandeel en ieder aandeel zal
onmiddellijk geheel volstort worden.
1.4 Voorkeurrecht
Alle aandeelhouders verklaren elk individueel te verzaken aan de uitoefening van hun wettelijk
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen.
1.5 Inschrijving
Vervolgens zijn hier tussengekomen :
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MANAGEMENT PLUS”, voormeld
2/ De vereniging zonder winstoogmerk "WOONZORGCENTRUM WITTE MEREN", voormeld.
Zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de financiële toestand van
de vennootschap "Activ84Health" en in te schrijven op de tweeduizend honderd negenenzeventig (2
179) nieuwe preferente aandelen C van deze vennootschap onder de hoger gestelde voorwaarden,
als volgt :
    1.  De bvba Management Plus, voornoemd, voor twintigduizend en zeventien euro vijfentachtig
cent (€ 20 017,85) in ruil voor vijfhonderd vijfenveertig preferente aandelen C (545 PA-C).
    2.  De vzw Witte Meren, voornoemd, voor zestigduizend en zestien euro tweeëntachtig cent (€ 60
016,82) in ruil voor duizend zeshonderd vierendertig preferente aandelen C (1 634 PA-C).
Totaal, tweeduizend honderd negenenzeventig (2 179 PA-C) preferente aandelen C, hetzij de
geheelheid van de nieuwe aandelen.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven ten belope van het geheel volstort is, zodat de vennootschap beschikt over
een bedrag van tachtigduizend en vierendertig euro zevenenzestig cent (€ 80 034,67).
Dit bedrag werd gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij de KBC Bank
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 25 maart 2019. Dit attest werd
aan ondergetekende notaris overhandigd.
    1.  Tweede beslissing - vaststelling kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van in totaal honderd tweeëntachtigduizend en vierendertig euro zevenenzestig
cent (€ 182.034,67) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op zestigduizend honderd drieënzestig euro negenentachtig cent (€ 660 163,89)
vertegenwoordigd door:
- achttienduizend zeshonderd gewone aandelen (18.600 GA) en
    •  elfduizend driehonderd zesenveertig preferente aandelen B (11.346 PA-B)
    •  tienduizend tweehonderd zeventig preferente kapitaalaandelen C (10.270 PA-C).
    1.  Derde beslissing – Aanpassing van bepaalde artikelen van de statuten naar aanleiding van een
nieuwe, onderhandse aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering beslist een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst af te sluiten
waardoor een deel van de bepalingen opgenomen in de statuten mogen worden geschrapt en/of
dienen te verwijzen naar deze aandeelhoudersovereenkomst.
1/ Aanpassing van artikel 2.9 van de statuten als volgt:
“ Artikel 2.9 – Overdracht van aandelen, converteren op overdracht van aandelen, converteerbare
obligaties en warrants.
De overdrachten van effecten van de vennootschap zijn onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen (waaronder een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht) zoals
uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst.
Met overdracht wordt bedoeld: elke transactie die als doel of gevolg heeft dat de eigendom, het
vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer aandelen (of certificaten
die erop betrekking hebben) overgedragen wordt of als een gevolg van de verleende rechten het
voorwerp zou kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende of
ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden (met inbegrip van de overdrachten zoals koop-
verkoop, ruil, inbreng in vennootschap of anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering,
vereffening, faillissement schenking, verdeling en inpandgeving en het verlenen van call- of
Luik B
putoptierechten) of na overlijden.”
2/ Schrapping van artikel 2.10 van de statuten.
3/ Aanpassing van artikel 2.14 van de statuten als volgt:
“Bij kapitaalvermindering of vereffening hebben de houders van de preferente aandelen bij voorrang
recht op uitkering, zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.”
4/ Aanpassing van artikel 6.3 van de statuten als volgt:
“Het netto-overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders volgens de
liquidatiepreferentie beschreven in de aandeelhoudersovereenkomst.”
    2.  Vierde beslissing – Aanpassing van de statuten – samenstelling raad van bestuur.
De algemene vergadering beslist om artikel 3.1 van de statuten aan te passen als volgt:
“De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximaal zes
leden, benoemd voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en
voorgedragen volgens de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.”
    3.  Vijfde beslissing - Ontslag/Benoeming bestuurder.
De vergadering aanvaardt het ontslag van de hiernagenoemde bestuurder en dit vanaf heden:
De heer SLEEBUS Roeland Joris Helena, wonende te 2400 Mol, Beekstraat 5.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder, voorgedragen door de BAN investeerders, voor
zes jaar te rekenen vanaf heden:
De heer THOMAS Christiaan Jean Marie, wonende te 1852 Grimbergen, Ten Doorn 26, alhier
aanwezig, die verklaart zijn opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door
enige maatregel die zich hiertegen verzet.
    1.  Zesde beslissing – Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
    1.  Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 2.1. van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“ Artikel 2.1. - Geplaatst kapitaal.
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op zeshonderd zestigduizend honderd drieënzestig euro
negenentachtig cent (€ 660 163,89) vertegenwoordigd door veertigduizend tweehonderd zestien
(40.216) aandelen zonder nominale waarde, waarvan achttienduizend zeshonderd (18.600) gewone
kapitaalaandelen, elfduizend driehonderd zesenveertig preferente aandelen B (11.346 PA-B) en
tienduizend tweehonderd zeventig preferente kapitaalaandelen C (10.270 PA-C).
Elk aandeel vertegenwoordigd 1/40.216e deel van het vermogen van de vennootschap.”
    1.  Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 2.2. van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“ Artikel 2.2. – Aandelen – Historiek.
    1.  Bij de oprichting beliep het kapitaal 18.600 euro, vertegenwoordigd door 18.600 aandelen. Er
werd volledig op ingetekend en het werd volgestort ten belope van elfduizend honderd zestig euro.
Eventuele aanvullende stortingen blijken uit de balans.
Dit zijn gewone aandelen, genoemd A-aandelen;
    1.  Op 23 juni 2016 werd het kapitaal verhoogd door inbreng in natura ten belope van 4.303 euro
door aanmaak van 4.303 nieuwe aandelen. Bij dezelfde vergadering werd een uitgiftepremie van
60.242 euro geïncorporeerd in het kapitaal waardoor het kapitaal werd gebracht op 83.145 euro.
Deze bijkomende aandelen zijn preferente aandelen, genoemd B-aandelen.
    1.  Op dezelfde dag werd het kapitaal verhoogd door inbreng in geld ten belope van 110.005,94
euro door aanmaak van 3.817 nieuwe aandelen.
Deze bijkomende aandelen zijn preferente aandelen, genoemd B-aandelen.
    1.  Op 12 januari 2017 werd het kapitaal verhoogd door inbreng in geld ten belope van 100.006
euro waardoor het kapitaal werd gebracht op 293.156,94 euro door aanmaak van 3.226 nieuwe
aandelen. Deze bijkomende aandelen zijn preferente aandelen, genoemd B-aandelen.
e) Op 20 december 2018 werd het kapitaal verhoogd door inbreng in geld ten belope van 184.972,28
euro waardoor het kapitaal werd gebracht op 478.129,22 euro door aanmaak van 5.036 nieuwe
aandelen. Deze bijkomende aandelen zijn preferente aandelen, genoemd C-aandelen.”
    1.  Op 25 maart 2019 werd het kapitaal verhoogd deels door inbreng in natura en deels door
inbreng in geld ten belope van in totaal 182.034,67 euro om het kapitaal te brengen op 660 163,89
euro door aanmaak van vijfduizend tweehonderd vierendertig (5 234) preferente aandelen C.”
    2.  Om de statuten in overeenstemming te brengen met de derde en vierde beslissing die
Luik B
voorafgaat, beslist de vergadering volgende artikelen van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Artikel 2.9 – Overdracht van aandelen, converteren op overdracht van aandelen, converteerbare
obligaties en warrants.
De overdrachten van effecten van de vennootschap zijn onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen (waaronder een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht) zoals
uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst.
Met overdracht wordt bedoeld: elke transactie die als doel of gevolg heeft dat de eigendom, het
vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer aandelen (of certificaten
die erop betrekking hebben) overgedragen worden of als een gevolg van de verleende rechten het
voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende
of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden (met inbegrip van de overdrachten zoals koop-
verkoop, ruil, inbreng in vennootschap of anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering,
vereffening, faillissement schenking, verdeling en inpandgeving en het verlenen van call- of
putoptierechten) of na overlijden.”
“Artikel 2.14 – Kapitaalvermindering of vereffening.
Bij kapitaalvermindering of vereffening hebben de houders van de preferente aandelen bij voorrang
recht op uitkering, zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.”
“ TITEL 3. - BESTUUR - TOEZICHT.
Artikel 3.1. - Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximaal zes
leden, benoemd voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, en
voorgedragen volgens de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Als het mandaat van een bestuurder vacant wordt wegens overlijden, ontslag of om een andere
reden, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht heeft/hebben verricht voor de initiële
benoeming van de ontslagen bestuurder.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.”
7. Zevende beslissing - Coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
8. Achtste beslissing - Machtiging aan raad van bestuur.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
    1.  Negende beslissing -Volmacht.
De vergadering stelt vast dat er geen aanvullende volmachten dienen te worden verleend voor het
vervullen van formaliteiten ten aanzien van de directe belastingen, BTW en de Kruispuntbank voor
Ondernemingen.
 
Coördinatie van de statuten
Aan de instrumenterende notaris wordt de opdracht verleend over te gaan tot coördinatie van de
statuten en neerlegging ervan ter griffie.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Get. Notaris Paul Van Roosbroeck.
 
Luik B
Worden hiermede neergelegd:
- het afschrift van de akte;
- de coördinatie van de statuten.