N° d'entreprise : 0464 058 787
Nom
(en entier) : OPHTALMOLOGIE DUPUICH
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, Avenue Adolphe Dupuich 5
Objet de l'acte : Dissolution et clôture de liquidation
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 29 mars 2024, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
Première résolution : rapport spécial de l'organe d'administration en application de l'article 2 :71 et 2 :80
du Code des sociétés et associations - Situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration
établi conformément à l'article 2 :71 et 2 :80 du Code des sociétés et associations, l'actionnaire unique
déclarant en avoir reçu un exemplaire en temps utile.
Au rapport de l'organe d'administration est annexé un état résumant la situation passive et active de la
société arrêté au 31 décembre 2023.
Le rapport précité, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31
décembre 2023, demeureront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent procès-verbal, après avoir été
paraphés et signés par les comparants et nous, Notaire, en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de
l'entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
Deuxième résolution : rapport du réviseur d'entreprises en application de l'article 2 :71 et 2 :80 du Code
des sociétés et associations sur la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2023
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises désigné par
l'organe d'administration étant la société à responsabilité limitée « Christian MISSANTE », ayant son siège à
1170 Bruxelles, Avenue du Martin-Pêcheur 56, boîte 26, représentée par Monsieur Christian Missante,
réviseur d'entreprises, sur cet état, rapport établi le 27 mars 2024.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société OPHTALMOLOGIE DUPUICH établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 décembre 2023
avec un total de bilan de 994.468,29 euros et des capitaux propres à 985.137,33 euros donne une image
fidèle de la situation de la société OPHTALMOLOGIE DUPUICH conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique, en ce
compris le projet de Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatif à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « responsabilités du réviseur
d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion
Les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons, qu'à la date de notre rapport, l'état résumant la situation active et passive au 31 décembre
2023, fait apparaître des dettes pour un montant total de 9.330,33 euros qui ont été dûment acquittées à la
date du présent rapport. Enfin, n'avons pas connaissance de dettes nées entre la date de l'état comptable et
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31 décembre 2023, donnant une image fidèle de la situation , conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des
associations pour la dissolution.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ou le cas échéant l'existence d'un accord écrit acceptant l'application
de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 27 mars 2024.
Christian Missante SRL
Représentée par Christian Missante
Administrateur ».
L'assemblée décide d'approuver ce rapport.
Le rapport du réviseur d'entreprises demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent procès-
verbal, après avoir été paraphé et signé par le comparant et nous, Notaire, en vue de son dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
Troisième résolution : dissolution anticipée de la société
Le président de l'assemblée rappelle que la société a cessé toute activité et ne possède plus d'actifs à
l'exception de ce qui figure ci-dessous.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel il est
exposé que la société a cessé toute activité et que sa mise en liquidation paraît évidente. La société ne
possède pas d'immeubles et n'est pas titulaire de droits réels ni de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'il ressort de l'état d'actif et passif clôturé au 31 décembre 2023 que la
société ne possède plus de dettes à l'égard de tiers en ce compris les frais des présentes et les honoraires du
réviseur d'entreprises ou qu'elle dispose de la preuve du paiement de ces dettes ou de leur consignation
auprès de la Caisse des dépôts et consignations.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés.
L'actif disponible l'est donc sous forme de créances et de comptes bancaires et il n'y a par conséquent
rien à liquider.
Le président de l'assemblée nous déclare qu'il n'y a dès lors pas lieu de nommer un liquidateur.
L'actif subsistant sera attribué à l'actionnaire unique de la société, tel qu'indiqué au rapport du réviseur
d'entreprises.
Il est expressément convenu que dans l'hypothèse où un passif inconnu devait apparaître, l'actionnaire
s'engage à l'apurer entièrement.
En conséquence, l'assemblée générale décide de la dissolution anticipée de la sociétè, et prononce sa
mise en liquidation à compter de ce jour, conformément à la procédure de dissolution et liquidation en un acte
prévue à l'article 2 :84 du Code des sociétés et associations.
Quatrième résolution : clôture de la liquidation
En connaissance de cause, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer
immédiatement la liquidation de la société. L'actionnaire unique prend à sa charge toutes éventuelles dettes
futures de la société.
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de
la société à l'actionnaire unique. Ce dernier confirme en outre son accord de supporter le cas échéant tous les
engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société « OPHTALMOLOGIE DUPUICH », précitée, cesse d'exister, même
pour les besoins de sa liquidation.
Cinquième résolution : conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à 1180 Uccle, Avenue Adolphe Dupuich 5 où la garde en sera assurée.
Sixième résolution : décharge à l'administrateur unique
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour sa gestion jusqu'à ce jour.
Septième résolution : pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour le dépôt du présent acte auprès du greffe du
tribunal de l'entreprise.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Joost DE POTTER,
Notaire
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- rapport spécial organe administration
- rapport réviseur d'entreprises
- situation active et passive
- procuration