Ondernemingsnr : 0404891559
Naam
(voluit) : COPAGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pachtgoedstraat 1
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte verleden voor Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op 21 november
2019, ter registratie aangeboden, blijkt dat er dan, te 9140 Temse, Pachtgoedstraat 1, is
bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “COPAGRO”, met zetel te 9140 Temse,
Pachtgoedstraat 1, opgericht onder de benaming "Grocolor" blijkens akte verleden voor het ambt van
Meester Henri Jacobs, notaris te Vorst-Brussel, op dertig mei negentienhonderd vijfenveertig,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juni negentienhonderd
vijfenveertig, onder nummer 8221, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd waaronder
blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Jacques Van Bellinghen, notaris te Ternat,
vervangende zijn ambtgenoot, Meester Jan Muller, notaris te Waasmunster, op acht juli
negentienhonderd tweeënnegentig (onder meer wijziging van de naam van de vennootschap in
huidige benaming), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van eenendertig juli
negentienhonderd tweeënnegentig, onder nummer 92.07.31-357, nogmaals bij akte verleden voor
Meester Jan Muller, notaris te Waasmunster, op twaalf juni negentienhonderd achtennegentig,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig juli daarna, onder nummer
98.07.28/000169, nogmaals bij akte verleden voor Meester Lucas Neirinckx, notaris te Temse, op
drieëntwintig april tweeduizend en vier, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
acht juni nadien, onder nummer 20040608-083352, nogmaals bij akte verleden voor Meester
François De Clippel, notaris te Dendermonde, op negentien januari tweeduizend en zeven,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien februari nadien, onder nummer
20070214-026329, nogmaals bij akte verleden voor Meester François De Clippel, notaris te
Dendermonde op drie februari tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van twee maart daarna onder nummer 30110302-033478 en voor het laatst bij akte,
verleden voor Meester François De Clippel, notaris te Dendermonde, op zesentwintig april
tweeduizend zestien, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
twintig mei nadien, onder nummer 2016.05.20/069066, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent (afdeling Dendermonde), onder nummer 0404.891.559 en met Belasting over de Toegevoegde
Waarde nummer BE0404.891.559,
welke volgende beslissingen nam:
- EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap te verhogen, door
incorporatie van de uitgiftepremies, ten bedrage van zeshonderd vijfentwintigduizend achthonderd
vijftig Euro (625.850,00-EUR) om het vast gedeelte van het kapitaal te verhogen van
zevenendertigduizend tweehonderd Euro (37.200,00-EUR) tot zeshonderd drieënzestigduizend vijftig
Euro (663.050,00-EUR).
Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.
De vergadering beslist overeenkomstig de statuten aan te passen.
- TWEEDE BESLISSING
Luik B
De vergadering beslist om de datum van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering) te
wijzigen naar de tweede dinsdag van de maand mei om tien uur.
De vergadering beslist overeenkomstig de statuten aan te passen.
- DERDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
vennootschap (vanaf onderhavige beslissing) vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
- VIERDE BESLISSING
In aansluiting bij het voomelde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de coöperatieve vennootschap (afgekort CV). De
vergadering is van oordeel dat het doel (voorwerp) van de vennootschap beantwoordt aan de
voorwaarden om deze rechtsvorm aan te nemen.
- VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt:
a) Omzetting van het vast gedeelte van het kapitaal ten belope van zeshonderd drieënzestigduizend
vijftig Euro (663.050,00-EUR) en de wettelijke reserve ten belope van driehonderd negentienduizend
vierhonderd en drie Euro (319.403,00-EUR) in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen van
negenhonderd tweeëntachtigduizend vierhonderd drieënvijftig Euro (982.453,00-EUR), bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen;
b) Omzetting van een deel van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen in beschikbaar eigen
vermogen ten belope van zevenendertigduizend tweehonderd Euro (37.200,00-EUR), onder de
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de opt in bij uittreksel in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad, zodat een bedrag van negenhonderd vijfenveertigduizend tweehonderd
drieënvijftig Euro (945.253,00-EUR) op een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening blijft
staan;
c) Beslissing om het thans bestaand variabel kapitaal ten belope van een bedrag van drie miljoen
vierduizend en vierhonderd Euro (3.004.400,00-EUR), samen met het beschikbaar eigen vermogen
ten belope van zevenendertigduizend tweehonderd Euro (37.200,00-EUR), zoals hiervoor besloten,
op een beschikbare eigen vermogensrekening te boeken voor een totaal bedrag van drie miljoen
éénenveertigduizend zeshonderd Euro (3.041.600,00-EUR) (thans dus vertegenwoordigd door
honderd éénentwintigduizend zeshonderd vierenzestig (121.664) aandelen met een inbrengwaarde
van vijfentwintig Euro (25,00-EUR)).
- ZESDE BESLISSING.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL STATUTEN.
1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Coöperatieve Vennootschap. Haar naam luidt
“COPAGRO”.
De coöperatieve vennootschap heeft als finaliteit bij te dragen tot een duurzame samenwerking
tussen de leden die actief zijn in de groothandel van verf en decoratiematerialen, en te fungeren als
inkoopvereniging wat de decoratiematerialen betreft. De coöperatieve waarden zoals geformuleerd
door de ICA zijn onze leidraad: Zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin, democratie, gelijkheid,
billijkheid en solidariteit.
2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp: te produceren, te kopen, te verkopen, aan zekere eisen te
doen beantwoorden, in te voeren, uit te voeren alle goederen en alle daarmede verbonden of
bijkomstige producten behorende tot de handel in kleuren en vernissen, alsook alle producten,
artikelen, materieel en gereedschappen voor het schilderen en de drogerijen; in het algemeen alle
commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband met het maatschappelijk voorwerp doen of er de uitbreiding van bevoordeligen, het ordenen
van alle verrichtingen met betrekking tot de handel van hiervoor vernoemde goederen; het oprichten
van een groepering met het oog op de onderhandelingen met officiële instanties te vergemakkelijken.
Zij mag eveneens alle vraagstukken van algemeen belang voor haar leden regelen, alle maatregelen
Luik B
daartoe treffen, in eigen naam, voor wat het voorwerp betreft, alle betrekkingen met derden,
voornamelijk met alle openbare machten, overheden, nationale of internationale, openbare of private
organismen onderhouden, er mede onderhandelen of in eigen naam of in naam harer leden alle
akkoorden of overeenkomsten of verdragen verzekeren.
De vennootschap mag bovendien, als tussenpersoon, elk makelaarsloon of provisie die wegens
aankoop van goederen, producten, artikelen, materieel en gereedschappen, in de eerste paragraaf
van dit artikel vermeld, hun persoonlijk ten welken titel of om welke reden ook zou toekomen,
ontvangen.
4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
5. Vermogen - inbrengen
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is ten belope van
negenhonderd vijfenveertig duizend tweehonderd drieënvijftig euro (945.253 EUR) en dat niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Elke aandeelhouder doet een inbreng in de vennootschap waarvoor hij aandelen verwerft.
Elke inbreng in geld wordt onmiddellijk volgestort.
Met uitzondering van obligaties mag een coöperatieve vennootschap, buiten de aandelen die een
inbreng vertegenwoordigen, geen enkele andere soort effecten uitgeven die maatschappelijke
rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst.
Indien een nieuwe inbreng gebeurt door de bestaande aandeelhouders of door aanvaarding van een
nieuwe aandeelhouder, zal het door hen te onderschrijven aantal aandelen en de voorwaarden van
deze inschrijving door de raad van bestuur worden vastgesteld.
Voor elke nieuwe inschrijving zal er elk jaar door de jaarvergadering op voorstel van de raad van
bestuur bepaald worden hoeveel van het bedrag er op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
wordt geboekt en hoeveel er op een beschikbare eigen vermogensrekening wordt geboekt. Indien er
in de uitgiftevoorwaarden niets bepaald werd, dan worden de inbrengen vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De onbeschikbare eigen vermogensrekening mag niet verminderd of afgeschaft worden, tenzij door
een algemene vergadering, beslissend zoals voor een statutenwijziging.
Indien een der aandeelhouders, door wijze van fusie, splitsing, inbreng, verkoop, verhuring of
anderszins, aan een derde, al dan niet aandeelhouder, geheel zijn activiteit of een gedeelte ervan
komt af te staan of het recht deze uit te baten, zullen zijn rechten en verplichtingen tegenover de
vennootschap op het hoofd van deze derde worden overgedragen; de aandeelhouders verplichten
zich deze voorwaarde in de afstand in te lassen.
Indien echter de derde overnemer geen aandeelhouder is, zal de algemene vergadering volgens de
bepalingen opgenomen in artikel 9 van de statuten, over de aanvaarding van deze derde in
hoedanigheid van aandeelhouder moeten beslissen.
Wordt de aanvaarding van deze derde in hoedanigheid van aandeelhouder door de algemene
vergadering geweigerd, dan kan de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, tot
de terugkoop van de aandelen van de aandeelhouder-overlater beslissen.
6. Statuut van de aandelen
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de coöperatieve vennootschap zijn ze ondeelbaar.
7. Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen tussen aandeelhouders overgedragen worden mits voorafgaandelijke en
schriftelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering.
Overdracht aan een derde kan geldig tot stand komen indien deze derde vooraf of terzelfdertijd als
aandeelhouder aanvaard wordt door de Algemene Vergadering.
8. Aandeelhouders
Het aanvaarden van nieuwe aandeelhouders kan te allen tijde geschieden.
Om aandeelhouder te worden moet cumulatief aan de volgende voorwaarden worden voldaan:
- een rechtspersoon zijn;
- werkelijk en op permanente wijze het beroep van groothandelaar in kleuren, vernissen, of
binnenhuisdecoratie in het algemeen uitoefenen;
- financieel onafhankelijk zijn van fabrikanten, leveranciers, grossiers en/of detaillisten die enerzijds
geen aandeelhouder zijn van de Coöperatieve Vennootschap “COPAGRO” en anderzijds handel
drijven in of de productie verzorgen van goederen waarin de Coöperatieve Vennootschap
“COPAGRO” zelf handel drijft;
- niet deelnemen in een andere vennootschap van groothandelaars in verf, vernis, of
binnenhuisdecoratie in het algemeen met eenzelfde of soortgelijk voorwerp als dit van de
Coöperatieve Vennootschap;
- een schriftelijke aanvraag tot de raad van bestuur richten en voorgesteld worden door drie (3)
Luik B
peters, aandeelhouders. De raad van bestuur zal de aanvaarding op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering zetten;
- door de algemene vergadering worden aanvaard met een meerderheid van drie/vierde (3/4) van de
stemmen. De algemene vergadering beslist zonder mogelijkheid tot beroep over de aanvragen tot
aanvaarding. De vergadering neemt ze aan, regelt er de voorwaarden van of weigert de kandidaat
mits motivering. Zij moet zich echter aan de bepalingen van het intern reglement houden;
- op een door de raad van bestuur vast te stellen aantal aandelen inschrijven en op het ogenblik van
aanvaarding de vereiste stortingen er op doen;
- de verbintenis aangaan zich naar de statuten, het intern reglement en de daarmede in
overeenstemming genomen besluiten te schikken.
De raad van bestuur wordt belast met de inschrijving van de nieuwe aandeelhouders in het
aandelenregister.
De hoedanigheid van aandeelhouder wordt verloren door het faillissement, het aanvragen van een
gerechtelijke reorganisatie, de uittreding, de uitsluiting of de ontbinding.
Het aandeelhouderschap wordt ook verloren vanaf de dag dat niet meer voldaan wordt aan de in
artikel 9 gestelde voorwaarden.
Het vervallen verklaren van de hoedanigheid van aandeelhouder wordt door de raad van bestuur
vastgesteld.
De aandeelhouders moeten minstens gedurende twee (2) volle boekjaren lid blijven.
Indien ze na deze periode verlangen uit de vennootschap te treden, moeten ze de raad van bestuur
per aangetekend schrijven er van in kennis stellen in de eerste zes (6) maanden van het boekjaar. Zij
blijven aandeelhouder gedurende het lopend boekjaar tot de goedkeuring van de volgende
jaarrekening.
Het ontslag zal maar als geldig worden aangenomen voor zover de raad van bestuur heeft
vastgesteld dat de uittredende aandeelhouder al zijn verbintenissen en verplichtingen als
aandeelhouder van de Coöperatieve Vennootschap heeft nagekomen. De officiële kennisgeving van
dit ontslag zal hem per een ter post aangetekend schrijven binnen de dertig (30) dagen worden
toegezonden.
De vennootschap heeft twaalf (12) maanden tijd, vanaf de goedkeuring van de jaarrekening, om de
uittredende aandeelhouder het bedrag van zijn aandeel, zoals hierna bepaald in artikel 13, terug te
betalen. Indien de vennootschap echter geen solvabiliteitsratio van dertig procent (30%) haalt, zoals
vastgesteld naar aanleiding van de jaarrekening goedgekeurd in het jaar waarin de aandeelhouder te
kennen heeft gegeven te willen uittreden, zal de betaling uitgesteld worden, overeenkomstig de
beslissing van de raad van bestuur daarover. De algemene vergadering kan echter, gelet op de
omstandigheden van de uittreding, van dit principe afwijken.
Iedere aandeelhouder kan door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur uit de vennootschap
worden gesloten om een gegronde reden of wegens elke daad strijdig met de materiële of morele
belangen van de vennootschap of indien niet meer voldaan wordt aan de voorwaarden zoals
omschreven in artikel 9 van deze statuten.
Elke overtreding van het intern reglement wordt aanzien als een daad strijdig met de materiële of
morele belangen van de vennootschap en is een voldoende reden om uitgesloten te worden.
Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed.
De raad van bestuur maakt de betrokken aandeelhouder bij aangetekend schrijven het met redenen
omklede voorstel tot uitsluiting bekend. In dit schrijven verzoekt de raad van bestuur aan de
aandeelhouder, wiens uitsluiting wordt gevraagd, dat deze zijn opmerkingen schriftelijk te kennen
geeft aan de raad van bestuur, en dit binnen één (1) maand na de verzending van het voormelde
aangetekend schrijven.
Indien de betrokken aandeelhouder daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat,
moet hij worden gehoord.
Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend
door de raad van bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd.
De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister.
Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien (15) dagen, bij een ter post
aangetekende brief, aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden.
De beslissing tot uitsluiting moet ter kennis van de eerstvolgende algemene vergadering worden
gebracht.
De vennootschap heeft twaalf (12) maanden tijd, vanaf de goedkeuring van de jaarrekening, om het
aandeel, zoals hierna bepaald in artikel 13, van de uitgesloten aandeelhouder terug te betalen.
Indien de vennootschap echter geen solvabiliteitsratio van dertig procent (30%) haalt, zoals
vastgesteld naar aanleiding van de jaarrekening goedgekeurd in het jaar waarin de uitsluiting
plaatsvindt, en indien het scheidingsaandeel met toepassing van de balans- en liquiditeitstest niet
kan worden uitgekeerd, zal de betaling uitgesteld worden, overeenkomstig de beslissing van de raad
van bestuur daarover. De raad van bestuur is in geval van faillissement van of het aanvragen van
Luik B
een gerechtelijke reorganisatie door een aandeelhouder gehouden tot uitsluiting van de betrokken
aandeelhouder over te gaan.
De uittredende of uitgesloten aandeelhouders, de schuldeisers, rechtsopvolgers, de in faling
verklaarde aandeelhouders of hun curator kunnen de ontbinding van de vennootschap niet uitlokken,
noch het plaatsen van zegels, noch het opstellen van een inventaris, noch op enige wijze ook enige
maatregel doen treffen van natuur de gang van de maatschappelijke zaken te remmen, evenmin dat
zij zich op een of andere wijze mogen inlaten met het bestuur van de vennootschap. Voor de
uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, het intern reglement, de
jaarrekening en de beslissingen van de raad van bestuur en de algemene vergadering.
Zij hebben het recht hun scheidingsaandeel te ontvangen, zoals dit zal blijken uit de jaarrekening van
het boekjaar waarin het ontslag is gegeven of de uitsluiting of de vervallen verklaring is uitgesproken.
Dit scheidingsaandeel bestaat uit een deel van hun gedane inbreng gelijk aan een bedrag van
vijfentwintig euro (25,00 EUR) per aandeel dat ze bezaten, zonder dat dit het bedrag van de netto-
actiefwaarde van deze aandelen zoals blijkt uit voormelde jaarrekening mag overschrijden. De
betrokken vennoten hebben geen recht op een deel in de reserves, tenzij de algemene vergadering
er op dat moment met een bijzondere meerderheid van drie/vierde (3/4) van de aanwezige stemmen,
rekening houdend met de omstandigheden, anders over beslist en een deel van de beschikbare
reserves en/of een deel van de onbeschikbare reserve wenst uit te keren. In geval van uitsluiting
evenwel, kan nooit besloten worden tot uitkering van de reserves.
Indien de vennootschap echter geen solvabiliteitsratio van dertig procent (30%) haalt, zoals
vastgesteld naar aanleiding van de jaarrekening goedgekeurd in het jaar waarin de gebeurtenis
plaatsvond, en indien het scheidingsaandeel met toepassing van de balans- en liquiditeitstest niet
kan worden uitgekeerd, zal de betaling uitgesteld worden, overeenkomstig de beslissing van de raad
van bestuur daarover. De algemene vergadering kan echter, in geval van uittreding en rekening
houdend met de omstandigheden daarvan, van dit principe afwijken.
Er zal geen enkele andere uitkering aan aandeelhouders gebeuren, dan tot wanneer deze
opgeschorte betalingen werden uitgevoerd.
De aandeelhouder die is uitgesloten of uitgetreden, blijft persoonlijk instaan, binnen de grenzen van
zijn verbintenis als aandeelhouder, en dit gedurende vijf (5) jaren, te rekenen van deze gebeurtenis,
behalve in geval van kortere verjaring door de wet vastgesteld, tot alle maatschap-pelijke
verbintenissen, aangegaan vóór het einde van het jaar waarin zijn uitsluiting of uittreding zich heeft
voorgedaan.
De aandeelhouders zijn slechts gehouden tot de verbintenis van de vennootschap ten belope van het
bedrag van hun inbreng.
Er bestaat geen solidariteit onder de aandeelhouders.
9. Bestuur
a. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, bestaande uit minimum zes (6) en maximum twaalf
(12) leden, al dan niet aandeelhouders, te benoemen en afzetbaar met een twee/derde (2/3)
meerderheid van stemmen.
De bestuurders worden benoemd voor vier (4) jaar en zijn herkiesbaar.
Elke voorstelling van kandidaten voor het mandaat van bestuurder moet schriftelijk aan de raad van
bestuur worden toegezonden, en door een tiende (1/10) van de aandeelhouders van de
vennootschap worden ondertekend. Mocht dit tiende een breuk geven, zo zal men het geval met één
eenheid, voor deze breuk, vergroten.
Het voordragen van kandidaten moet ten minste drie (3) weken voor de algemene vergadering
geschieden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de
betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Een bestuurder mag niet verbonden zijn via een arbeidsovereenkomst voor de uitoefening van zijn
mandaat.
Het mandaat wordt kosteloos uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Komt er een plaats van bestuurder vrij, dan mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger coöpteren. Deze coöptatie moet aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter
bekrachtiging worden voorgelegd. De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij
vervangt, tenzij de Algemene Vergadering hier anders over beslist.
Luik B
Wanneer de Algemene Vergadering deze coöptatie niet bevestigt, dan eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot op dat ogenblik.
b. Bevoegdheden
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter, een ondervoorzitter en minstens twee
gedelegeerd bestuurders. Deze mandaten gelden voor dezelfde periode als waarvoor deze personen
als bestuurder benoemd werden door de algemene vergadering, tenzij de raad van bestuur hierover
anders beslist.
In geval van belet zal de voorzitter door de ondervoorzitter worden vervangen of, bij diens
afwezigheid, door de oudste van de aanwezige leden. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de
raad van bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend.
In geval van overlijden of van ontslag van een gedelegeerd bestuurder, zullen de aan de
gedelegeerde bestuurders toegekende machten van rechtswege worden uitgeoefend door de
overige gedelegeerd bestuurders tot dat een nieuwe gedelegeerd bestuurder door de raad van
bestuur is aangesteld indien het aantal gedelegeerd bestuurders ingevolge het ontslag of overlijden
op minder dan twee werd gebracht.
Hiertoe zal de voorzitter de raad van bestuur binnen de vijftien (15) dagen na het ontslag of
overlijden bijeenroepen.
Bij het ontslag of overlijden van de voorzitter of ondervoorzitter wordt de raad van bestuur binnen de
vijftien (15) dagen door een gedelegeerd bestuurder bijeengeroepen teneinde een nieuwe (onder)
voorzitter te benoemen.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om het voorwerp te verwezenlijken,
evenals met het beheer en het bestuur van de vennootschap. Het is hem echter volstrekt verboden
verrichtingen van zuiver speculatieve aard te doen. Hij vertegenwoordigt de vennootschap in alle
omstandigheden en treedt op in haar naam; al wat niet uitdrukkelijk door de wet, de statuten of het
intern regelement aan de algemene vergadering is voorbehouden, behoort tot zijn bevoegdheid.
De raad van bestuur mag bijzondere en bepaalde machten verlenen aan één of meer van zijn leden
of aan derden, al dan niet aandeelhouders. Hij stelt de aan de uitoefening van deze gemachtigden
verbonden vergoedingen vast. Hij beslist over de plaatsaanvragen, benoemt, schorst of ontslaat de
leden van het personeel, bepaalt hun bevoegdheid, stelt hun salaris vast en, indien nodig, de te
verstrekken waarborgen.
Alle rechtelijke handelingen, als eiser of als verweerder, worden in naam van de vennootschap, door
de voorzitter van de raad van bestuur gevolgd, behalve bij bijzondere machtiging.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad, aan één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren. Dergelijke
delegatie van bevoegdheden zal steeds bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Het dagelijks bestuur gaat over de volgende handelingen en beslissingen:
- die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap;
- die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Daartoe zal het
orgaan van dagelijks bestuur op regelmatige basis rapporteren aan de raad van bestuur. Tevens zal
de raad van bestuur voorzien in een systeem van interne audit.
De voorwaarden voor de benoeming van het orgaan van dagelijks bestuur, het ontslag, de
bezoldiging en de duur van de opdracht ervan worden bepaald door de raad van bestuur.
De voorzitter van de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder kunnen het orgaan van dagelijks
bestuur – indien dit geen deel uitmaakt van de raad van bestuur – verzoeken op de vergaderingen
van de raad van bestuur of gedeelten ervan aanwezig te zijn.
c. Beraadslaging
De raad vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen, en ten minste eens
per kwartaal, op uitnodiging hetzij van de voorzitter, hetzij van een gedelegeerd bestuurder, hetzij
van twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats, de dag en het uur in de oproepingsbrieven
vermeld.
De uitnodigingen moeten, behalve in spoedgeval, in de notulen van de vergadering te vermelden, ten
minste vijf (5) volle dagen op voorhand gedaan worden.
De oproeping geschiedt geldig per gewone of aangetekende brief, telefax, e-mail of via enig ander
telecommunicatie-middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De uitnodigingen zijn niet nodig indien alle bestuurders toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Na
Luik B
een tweede uitnodiging mag de raad geldig beraadslagen over alle op de agenda vermelde punten,
wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden moge zijn.
Ieder bestuurder mag, per gewone of aangetekende brief, , telefax, e-mail of via enig ander
telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, zijn stem
uitbrengen of één van zijn collega’s machtigen om hem op de zitting van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen; ieder bestuurder kan slechts één van zulke
mandaten uitoefenen.
d. Stemming
Alle beslissingen van de raad worden met volstrekte meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen genomen.
De notulen van iedere zitting worden in een daartoe bestemd register ingeschreven en door de
voorzitter, de gedelegeerd bestuurders alsook door de aanwezige leden ondertekend.
De regelmatig door de raad van bestuur genomen besluiten verbinden alle aandeelhouders en
bestuurders.
e. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Tenzij bijzondere delegatie aan één of meer bestuurders, directeurs of aan derden gegeven, zullen
alle akten en handelingen die de vennootschap verbinden als volgt worden ondertekend, zonder dat
de hierna vermelde personen tegenover derden over een voorafgaande beraadslaging van de raad
hebben te rechtvaardigen:
- voor alle akten en handelingen die binnen het dagelijks bestuur vallen, ongeacht het bedrag van de
verrichting: door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend;
- voor alle akten en handelingen die buiten het dagelijks bestuur vallen, tot een bedrag van honderd
duizend euro (100.000,00 EUR), inclusief BTW: door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend;
- voor alle akten en handelingen die buiten het dagelijks bestuur vallen, vanaf een bedrag van
honderd duizend euro (100.000,00 EUR), inclusief BTW: door twee gedelegeerd bestuurders samen
optredend.
f. Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, die hun aantal vaststelt, voor
een termijn van drie (3) jaar en zijn herkiesbaar.
De commissarissen kunnen ten allen tijde ter plaatse inzage nemen van alle documenten van de
vennootschap. Zij kunnen van de bestuurders alle inlichtingen vorderen en alle verificaties doen die
zij nodig achten.
g. Aansprakelijkheid
Elk lid van het bestuursorgaan of de dagelijks bestuurder en alle andere personen die ten aanzien
van de rechtspersoon werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad zijn jegens de
rechtspersoon aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht. Dit geldt ook
jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is. Deze personen zijn evenwel
slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge
bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde
omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.
Indien het bestuursorgaan een college vormt, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of
nalatigheden van dit college hoofdelijk.
Zelfs indien het bestuursorgaan geen college vormt, zijn diens leden zowel jegens de rechtspersoon
als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van
de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de rechtspersoon.
Wat fouten bedoeld in het tweede en derde lid betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij
evenwel van hun aansprakelijkheid ontheven indien zij de beweerde fout hebben gemeld aan alle
andere leden van het bestuursorgaan, of, in voorkomend geval, aan het collegiaal bestuursorgaan en
aan de raad van toezicht. Indien zij gebeurt aan een collegiaal bestuurs- of toezichtsorgaan, wordt
deze melding, evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, opgenomen in de notulen.
10. De algemene vergadering
De jaarvergadering zal ieder jaar worden gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei, om
tien uur, op de plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.De algemene vergadering moet bovendien
door de voorzitter van de raad van bestuur worden opgeroepen, telkens dat het maatschappelijk
belang dit vergt, alsook op aanvraag van een gedelegeerd bestuurder of op gezamenlijke aanvraag
door twee (2) bestuurders, of door een bestuurder en een commissaris, of door het college van
commissarissen of door aandeelhouders die 10% van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De uitnodigingen worden verzonden vijftien (15) dagen vooraf en vermelden de agenda.
Luik B
De oproeping geschiedt geldig per gewone of aangetekende brief, telefax, e-mail of via enig ander
telecommunicatie-middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Ieder vennoot heeft slechts één stem, wat ook het aantal aandelen moge zijn, waarvan hij eigenaar
is.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de maatschappelijke benaming, de statutaire zetel, de
naam en voornaam van de wettelijke vertegenwoordiger(s) of de volmachtdrager en het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De aandeelhouders mogen zich op de algemene vergadering door een mandataris, die zelf
aandeelhouder moet zijn, laten vertegenwoordigen.
De volmacht kan gegeven worden per gewone of aangetekende brief, telex, telefax, e-mail of via
enig ander telecommu-nicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Geen enkele aandeelhouder mag meer dan één (1) volmacht hebben.
De aandeelhouders die verlangen zich door een mandataris op de algemene vergaderingen te doen
vervangen, moeten hun volmacht aan de raad van bestuur, ten minste drie (3) volle dagen voor de
algemene vergadering toezenden.
De algemene vergadering mag geldig beraadslagen wat ook het aantal aanwezige aandeelhouders
zijn en haar besluiten worden met volstrekte meerderheid van stemmen genomen.
Nochtans in geval van statutenwijzigingen, ontslag van bestuurders of commissarissen en
aanvaarding van nieuwe aandeelhouders, kan de vergadering slechts beraadslagen indien de ten
minste de helft van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de besluiten moeten
met een meerderheid van drie/vierden (3/4) van de stemmen worden genomen.
Indien de vergadering niet in getal is, kan ze opnieuw binnen de vijftien (15) dagen worden
opgeroepen, en kan alsdan beraadslagen wat het vertegenwoordigd aantal aandelen ook weze.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
11. Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winst
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Indien de Raad van Bestuur zou voorstellen om een restorno uit te betalen, kan dit aan de
aandeelhouders alleen worden uitgekeerd naar rata van de verrichtingen die zij met de
vennootschap hebben gedaan.
Op voorstel van de Raad van Bestuur spreekt de Algemene Vergadering zich uit over de verdeling
van het resultaat, over de uitkeringen en over de bestemming van de winst, waarbij elk aandeel recht
heeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Er zal een dividend van minimaal vier procent (4%) per jaar, prorata temporis, aan de
aandeelhouders worden toegekend, op de datum en op de manier door de raad van bestuur
vastgesteld en voor zover er met toepassing van de balans- en de liquiditeitstest geen enkele
uitkering aan een aandeelhouder werd opgeschort, of indien er met toepassing van deze balans- en
liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd. Deze balans- en liquiditeitstest wordt verder omschreven
in artikel 35 van deze statuten.
a. Balanstest
Indien het netto-actief van de coöperatieve vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden, mag er geen enkele uitkering gebeuren. Indien de coöperatieve vennootschap beschikt
over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering
gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief is het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en
de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidings-kosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het netto-actief van de coöperatieve vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste
goedgekeurde jaarrekening.
b. Liquiditeitstest
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering op basis van de balanstest heeft slechts
uitwerking nadat de raad van bestuur heeft vastgesteld dat de coöperatieve vennootschap, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de raad van bestuur wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschap-pen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Luik B
12. Ontbinding en vereffening
De ontbinding van de coöperatieve vennootschap kan op ieder ogenblik worden uitgesproken door
een beslissing van de algemene vergadering volgens de regels die voor wijziging aan de
coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp zijn gesteld. De raad van bestuur licht
het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene
vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa
en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering die over het
voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. De commissaris brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
coöperatie. Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De wijze van vereffening en de aanduiding van de vereffenaar wordt bepaald door de algemene
vergadering.
Na aanzuivering van het passief van de coöperatieve vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de uitbetaling van de aandeelhouders.
Ingeval het vermogen van de coöperatieve vennootschap echter ontoereikend is om de
aandeelhouders uit te betalen, geschiedt de betaling pro rata, al naargelang hun inbreng. Indien er
na deze uitbetaling nog vermogen overblijft, dan zal dit verdeeld worden over de vennoten.
- ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- ACHTSTE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9140 Temse,
Pachtgoedstraat 1.
- NEGENDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en
de bevoegdheid alleen te handelen aan te stellen: de vennootschap “VGD Accountants en
Belastingconsulenten” met zetel te 1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4;
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, en met BTW-
nummer 0875.430.542 en kantoor te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50; of aan één van haar
bedienden, met name aan mevrouw Griet Goossens, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos,
Veldstraat 39, aan mevrouw An Batsleer, wonend te 9150 Rupelmonde, Broekstraat 5, en aan
mevrouw Katrien Huysse, wonend te 9220 Hamme, Meerstraat 189, teneinde al het nodige te doen
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen
van deze buitengewone algemene vergadering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
- afschrift van de akte inhoudende volledig nieuwe statuten