Ondernemingsnr : 0448400118
Naam
(voluit) : Borremans
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pastoriestraat 11
 : 3128 Tremelo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 31
maart 2025, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd
van de in hoofding genoemde vennootschap en volgende besluiten genomen werden:
Eerste besluit, omvorming in een BV.
1. Na kennisname, zoals opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen, van het bijzonder
verslag van de raad van bestuur van 25 maart 2025 en van de staat van actief en passief per 31
december 2024 en het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Arnaud Clybouw, bedrijfsrevisor op het
kantoor van CLYBOUW Bedrijfsrevisoren dd. 27 maart 2025, waarvan het besluit luidt als volgt:
1. “Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
    •  De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag konden niet gerespecteerd worden aangezien de laatste te verstrekken stukken en
informatie ons op 27 maart 2025 werden overgemaakt. Hierdoor waren wij niet in de mogelijkheid om
ons verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
    •  Per 31 december 2024 beliep de voorraad grondstoffen […]. Gezien wij pas op 24 maart 2025
aangesteld werden voor de opmaak van het controleverslag bij omzetting van rechtsvorm, zijn wij
niet in de mogelijkheid een fysische inventariscontrole op datum van de staat van activa en passiva
uit te voeren.
    •  De statuten van de vennootschap zijn nog niet aangepast aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
    •  Op het passief staat een voorziening voor pensioenen en soortgelijke rechten ten bedrage van
46.480,03 EUR. Het bedrag van deze voorziening is reeds meerdere jaren ongewijzigd. Er werd ons
geen onderbouwing ter zake voorgelegd.
2. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
3. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2024 met een balanstotaal van […] en een nettoactief
van […], in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie met voorbehoud.
4. Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 27 maart 2025
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Arnaud Clybouw
Bestuurder”
De vergadering besluit de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, met
ingang vanaf heden. Met betrekking tot het kapitaal stelt de vergadering vast dat conform het WVV,
het gestort gedeelte van het kapitaal van rechtswege werd omgezet in een onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap. De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van
de vennootschap per 31 december 2024, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag
van de bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze
vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap. Al de lopende
verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening,
zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten Vennootschap. De Besloten Vennootschap zal de
boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap gehouden werden, verder zetten.
De Besloten bedragen Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0448.400.118 waaronder
de naamloze vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Leuven. De 1.250
aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de
aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette naamloze
vennootschap. Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de
aandeelhouders, is de naamloze vennootschap omgezet in een BV, zonder tot andere formaliteiten
te moeten overgaan.
Tweede besluit, ontslag bestuurders
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van mevrouw
BORREMANS Kristel, wonend te Tremelo en de heer PEETERS Erik wonend te Tremelo, als
(gedelegeerd) bestuurders van de naamloze vennootschap en verleent décharge voor het
uitgevoerde bestuursmandaat sedert de laatste kwijting tot op heden.
Derde besluit – kapitaal naar eigen vermogen
Vaststelling dat krachtens het WVV, het volstort kapitaal van negentigduizend euro (€90.000,00) en
de wettelijke reserves van rechtswege werd omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap;
De vergadering beslist het vermogen beschikbaar te maken.
Vierde besluit, goedkeuring van de statuten van de Besloten Vennootschap.
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast:
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
BORREMANS.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de kleinhandel in vaste en vloeibare smeermiddelen en
brandstoffen voor motorvoertuigen alsook de kleinhandel in luxe-accessoires voor voertuigen, kleine
benodigdheden en werkmaterialen, snoepgoed, lectuur, rookwaren, en dergelijke. Deze opsomming
is niet limitatief.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, van
roerende en onroerende, industriële en financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staat met haar voorwerp.
Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden. Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd
vijftig (1.250) aandelen op naam, die ieder één/tweehonderd vijftigste (1/1.250ste) van het vermogen
vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de
winst of het vereffeningssaldo.
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder. Indien
een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de
bestuurders bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat. Het ontslag van een bestuurder
benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering kan het mandaat
van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste woensdag van de maand mei om 19 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten
minste vijftien dagen vóór de vergadering per e-mail verstuurd overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan
de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden per
e-mail toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom
verzoeken. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt
de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke aandeelhouder kan deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch
communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en
de identiteit van de aandeelhouder te contoleren.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Het
bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het
bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten,
bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers
ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de
schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling. Na betaling van de schulden en van alle kosten van de
vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het
te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze
verdeeld.
Vijfde besluit – benoeming bestuurders
De vergadering besluit
1. mevrouw BORREMANS Kristel, wonend te Tremelo.
2. de heer PEETERS Erik, wonend te Tremelo.
te benoemen als niet-statutaire bestuurders, die deze benoeming aanvaarden en verklaren dat er
tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken. Zij kiezen woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken. Zij worden
benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden. Het mandaat zal onbezoldigd
uitgeoefend worden, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit - Coördinatie statuten en machtiging
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen en machtiging aan de bestuurder tot uitvoering
van de genomen besluiten en coördinatie van de statuten.
Zevende besluit - Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
3128 Tremelo, Pastoriestraat 11. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Achtste besluit – Volmacht
Als bijzondere gevolmachtigde wordt aangesteld BV VCS Accountants te Aarschot, Amerstraat 147
aan wie macht verleend wordt de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle administraties,
met name het ondernemingsloket en de BTW administratie, teneinde alle verklaringen te doen en
een volmacht te verlenen om een elektronisch aandelenregister via e-Stox aan te maken en in het
algemeen, alles te kunnen doen dat noodzakelijk blijkt te zijn.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift v/d akte, de gecoördineerde statuten, verslag van de bestuurders met de staat van
de activa en passiva en het verslag van de bedrijfsrevisor.