N° d'entreprise :
0454211012
Dénomination :
(en entier) :
SOGESCAP HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite par actions
Siège :
(adresse complète)
Mont d'Anhée 2
5537 Anhée
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire François KUMPS, à La Hulpe, le 21 février 2019 que
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions
«SOGESCAP HOLDING », ayant son siège social à 5537 Anhée, Mont d’Anhée, 2 a notamment pris
les résolutions suivantes :
1/ Modification de l’article 8 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts relatif à la cessibilité des titres et de la
remplacer par le texte suivant :
« ARTICLE 8 – PARTS NOMINATIVES – CESSION
Les actions sont nominatives. Elles font l'objet d'une inscription au registre des associés. Ce registre
est tenu au siège de la société. Chaque associé ainsi que les tiers peuvent en prendre
connaissance.
Ce registre contient : 1) la désignation précise des associés et le nombre d'actions détenues par eux;
2) les versements effectués; 3) les cessions des actions nominatives, datées et signées.
Le transfert des actions nomina-tives, dans le respect de l’article 8 bis des présents statuts, doit faire
l'objet d'une inscription dans le registre des actions nominatives, daté et signé par le cédant et le
cessionnaire ou par leur représentant en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants-droit
en cas de transfert pour cause de mort. Les parties peuvent notifier le transfert à la société
conformément à l'article 1690 du Code Civil. Le gérant peut reconnaître une cession et l'inscrire au
registre quand cette cession ressort de lettres ou autres documents établissant l'accord du cédant et
du cessionnaire.
ARTICLE 8 bis – CESSION OU TRANSMISSION DES TITRES
§1er. Restrictions à la cession et à la transmission des titres
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports
des associés ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Volet B
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux associés ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Les nantissements de titres sont également interdits sans l’accord préalable express et écrit du
gérant ou du collège des gérants statuant à l’unanimité des voix. En cas d’exercice de son
nantissement par le créancier, le droit de préemption dont mention ci-dessus sera également d’
application sur les titres nantis.
§2. Modalités de la cession et de la transmission des titres
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément du gérant-associé-commandité ou le
collège des gérants.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le gérant ou le collège des
gérants en indiquant :
- le nombre de titres dont le transfert est envisagé
- le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s),
- ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée
- et, s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’
acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une
durée de deux mois.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au gérant ou le collège des gérants en indiquant l’identité du bénéficiaire et les
conditions de la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le gérant ou le collège des gérants,
convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de
la notification dont question ci-dessus.
La décision du gérant ou du collège des gérants devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois
et huit jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du gérant ou du collège des gérants, et pour autant que le cédant ne
renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus,
le transfert des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à
défaut d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, la cession pourra s’effectuer au tiers
candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, le
gérant ou le collège des gérants avisera les autres associés du droit de préemption qui s'ouvre à leur
profit à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les associés feront savoir au gérant ou au collège des
gérants s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils
désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption pourra s'effectuer sur la totalité des titres proposés, au prorata de
la participation des associés dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le non
exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui des autres
associés durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont
ces associés sont déjà propriétaires. Le gérant ou le collège des gérants en avisera les intéressés
sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les associés
ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit
de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de
titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts,
ceux-ci seront répartis entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital et
sans fractionnement des titres. Le gérant ou le collège des gérants en avisera les intéressés sans
délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres n’ayant pas fait l’objet du droit
de préemption, pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
Volet B
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre
onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l’
avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par
l’adjudicataire.
§3. Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un associé se propose de céder
tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres associés, le prix de rachat des
actions sera déterminé de la manière indiquée au §2. point 2 ci-dessus.
§4. Sanctions :
Toute cession ou transmission de titres qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui
précèdent, est inopposable à la société. »
2/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte;
- le texte des statuts coordonnés.