Ondernemingsnr : 0893 275 176
Naam
(voluit) : F4Y IMMO
17 FEV. 2023
----
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vredestraat 53, 8790 Waregem
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - OMVORMING BV MET AANNEMING NIEUWE
STATUTEN - AANPASSING AAN WVV - WIJZIGING TAAL - WIJZIGING
NAAM - WIJZIGING JAARVERGADERING
---
Volgend op de akte verleden op 12 december 2022, medegedeeld aan de griffie van de Dienst
Rechtspersonen (Franstalig) van de Ondernemingsrechtbank op 12 december 2022, bekendgemaakt in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 13 februari 2023 onder nummer 23021053; blijkt er uit een akte
verleden op 12 december 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met standplaats te Meulebeke, die
-------
haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke,
Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap "F4Y IMMO", met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; ondernemingsnummer
0893.275.176, RPR Gent Afdeling Kortrijk, niet BTW-plichtig; dat de volgende beslissingen werden genomen
met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600.000,00), en de wettelijke reserve, hetzij
ZESTIGDUIZEND EURO (€ 60.000,00), van de vennootschap, hetzij samen ZESHONDERDZESTIGDUIZEND
EURO (€ 660.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het voormalig kapitaal is volgestort, zodat er geen nog niet gestort deel van het
kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van
artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap met ingang van heden zal wijzigen van "F4Y
IMMO" in "QH10".
De vergadering verklaart en erkent dat instrumenterende notaris voorafgaand heeft gewezen op het verplicht
distinctief karakter van de benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring met bestaande
benamingen van vennootschappen, overeenkomstig artikel 2:3 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg dat de tekst van artikel 1 van de statuten vervangen wordt door:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "QH10"."
Vierde beslissing
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering), thans bepaald
op de derde dinsdag van de maand mei om elf uur, te wijzigen in: de tweede dinsdag van de maand juni om
vijftien uur, en de tekst van het eerste lid van artikel 22 van de statuten te vervangen door:
"leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand juni om vijftien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen. Bij unanieme beslissing van de aandeelhouders kan de algemene vergadering op
vroegere datum plaatsvinden."
De vergadering beslist bijgevolg, bij wijze van over-gangsbepaling, dat de eerstvolgende gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op de tweede dinsdag van de maand juni van het jaar 2023 om
vijftien uur.
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen in de nieuwe taal van de zetel, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste betreft,
merkt de vergadering volledigheidshalve op dat de omschrijving van het voorwerp een rechtstreekse vertaling
van haar bestaande voorwerp uitmaakt, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp
kan worden beschouwd.
De vergadering wenst toepassing te maken van artikel 19, derde lid, van de Organieke Wet op het
Notarisambt en verklaart dat de huidige akte één geheel vormt met de eerste akte van deze vennootschap
verleden voor het ambt van instrumenterende notaris op heden voorafgaand aan dezer, nog ter bekendmaking
in het Belgisch Staatsblad neer te leggen, waardoor beide akten samen uitvoerbaar zijn.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het uittreksel als
voigt luidt:
De besloten vennootschap "QH10" waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Duur: voor onbepaalde tijd;
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na
vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van het
bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie,
conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op
afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig
te zijn. Het komt aan de voorzitter van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de aankoop, verkoop, ruil, verhuur
verhuur ongeacht welke vorm, leasing, verkaveling, commercialisering, ontwikkeling, beheer en promotie van
alle vastgoedrechten en -eigendommen, alsmede de verwerving, exploitatie, overdracht en concessie van alle
vastgoedrechten.
Zij heeft eveneens tot voorwerp het bestuderen, adviseren en verlenen van alle administratieve, financiële,
technische en commerciële diensten met betrekking tot vastgoedprojecten, het ontwerp en de supervisie van
alle vastgoedprojecten, alsmede de coördinatie of het aansturen van alle vastgoedwerken.
In het kader van haar activiteiten kan de vennootschap alle roerende goederen en installaties verwerven,
exploiteren, huren, overdragen of verlenen.
De vennootschap kan voorzien in het bestuur van, het toezicht op en de controle over alle verbonden
vennootschappen of met wie zij een deelneming of belang heeft, en aan hen leningen verstrekken in welke
vorm en voor welke periode ook, en alle zekerheden op roerende en onroerende goederen toezeggeri.
De vennootschap mag alle commerciële, industrièle, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, op haar voorwerp betrekking hebben of om
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij kan op enigerlei wijze een belang nemen in een onderneming of vennootschap die geheel of gedeeltelijk
een soortgelijke of verwant voorwerp heeft als het hare, of die kan bijdragen aan de ontwikkeling van haar haar
onderneming; zij kan een belang verwerven door middel van inbreng, fusie, inschrijving of elke andere vorm
van op enige andere wijze in enige ondememing, vereniging of vennootschap waarvan het voorwerp
gelijksoortigenaloog of verwant is met het hare, of die de ontwikkeling van haar voorwerp kan bevorderen.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en
voor de uitoefening van het stemrecht:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand juni om vijftien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen. Bij unanieme beslissing van de aandeelhouders kan de algemene vergadering op
vroegere datum plaatsvinden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de houder van effecten op
naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn
categorie van effecten; de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn,
heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, onverminderd hetgeen bepaald in een of meerdere aandeelhoudersovereenkomst.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Mevrouw DE PAERMENTIER Hannah en mevrouw DEKEUKELEIRE Hanne, die allen voor de uitvoering
van dit mandaat woonstkeuze doen op het kantoor gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; hebbende
volstrekt individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid, of elke andere door hen aangewezen persoon, zijn
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en met het oog op de aanpassing van de inschrijving
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad
hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen
af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk
is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verzoekt instrumenterende notaris akte te willen nemen van haar beslissingen
genomen op 24 november 2022, op heden nog niet ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
neergelegd:
Het mandaat van de volgende bestuurders werd beëindigd:
- Mevrouw DELOBELLE Marlyne;
- De heer DELOBELLE Michaël.
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur en die hebben aanvaard:
- De heer DEMUYNCK Davy, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35;
- De heer BORDON Sam, wonende te 9000 Gent, Patijntjestraat 176.
De algemene vergadering benoemt de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel
gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, BTW-/ondernemingsnummer BE0419.122.548,
Nederlandstalig rechtspersonenregister Brussel; als commissaris voor een termijn van drie (3) jaren. Het
mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen
van het boekjaar 2024. KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL heeft de heer DE BOCK Filip De Bock (IBR Nr.
A01913), bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger aangeduid. Dit mandaat is bezoldigd.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat
53.
Negende beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart de
algemene vergadering dat alle duizend (1.000) aandelen in één hand verenigd zijn van de naamloze
vennootschap "ION RESIDENTIAL PLATFORM", met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53;
ondernemingsnummer 0764.473.727, RPR Gent Afdeling Kortrijk. Zij verzoekt instrumenterende notaris hiervan
akte te willen nemen.
*
Er blijkt uit een (verbeterende) akte verleden op 13 februari 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris
met standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER
BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; dat in voornoemde akte verleden voor haar ambt op 12 december
2022 houdende de statutenwijziging (ondermeer wat betreft de omvorming van de statuten aan het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, de wijziging van de taal, de wijziging van de naam en de wijziging van
de jaarvergadering) van de besloten vennootschap alsdan gekend als "F4Y IMMO", waarvan de naam inmiddels
is gewijzigd naar "QH10", met zetel gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; gekend met
ondernemingsnummer 0893.275.176, RPR Gent Afdeling Kortrijk, een materiële vergissing is gebeurd. Meer
bepaald werd in deze akte bij materiele vergissing het bedrag van de wettelijke reserve op ZESTIGDUIZEND
EURO (€ 60.000,00) bepaald waardoor werd gesteld dat het totaalbedrag van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ZESHONDERDZESTIGDUIZEND EURO (€ 660.000,00) bedraagt. Verkeerdelijk werd het
bedrag van de wettelijke reserve op ZESTIGDUIZEND EURO (€ 60.000,00) bepaald, terwijl dit NUL EURO (€
0,00) moet zijn waardoor het totaalbedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600.000,00) in plaats van ZESHONDERDZESTIGDUIZEND EURO (€
660.000,00) bedraagt. Dientengevolge dienen de bedragen van de wettelijke reserve en van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening als volgt te worden aangepast:
Verbetering:
Bij onderhavige akte wordt het bedrag van de wettelijke reserve op NUL EURO (€ 0,00) en het totaalbedrag
van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600.000,00)
bepaald, waardoor de tekst van de eerste alinea van de tweede beslissing van de notulen als volgt moet worden
"In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600.000,00), en de wettelijke reserve, hetzij NUL
EURO (€ 0,00), van de vennootschap, hetzij samen ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600.000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het voormalig
kapitaal is volgestort, zodat er geen nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen."
Daar het slechts een materiële vergissing betreft, kan dit geenszins als een formele statutenwijziging worden
beschouwd.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten