N° d'entreprise : 0467207725
Nom
(en entier) : ORTHO DO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 327a bte 11
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal dressé le 1er juin 2023 par le notaire Paul Dauwe
à Auderghem, à enregistrer :
1.         Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.         Deuxième résolution
L’actionnaire unique a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Seule reste mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est
établi.
L’actionnaire unique a déclaré que le siège est actuellement situé à l’adresse suivante : (1410)
Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 327A bte 11.
Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
3.         Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a constaté que le capital
effectivement libéré (38.000 €) et la réserve légale (3.800 €) de la société, soit quarante et un mille
huit cents euros (41.800 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et qu’il n’y a plus de partie non encore libérée du capital.
L’actionnaire unique a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Il est entendu :
* que cette distribution se fera aux actionnaires en fonction des fonds dont disposera la société. Une
distribution par étapes est envisageable. Elle se fera alors au fur et à mesure de l’entrée de fonds
dans la société.
* qu’il y aura lieu de procéder préalablement à la distribution au test de solvabilité et de liquidité
prévu par les articles 5 :141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
* que, si la société a des crédits bancaires en cours, il y aura lieu d’obtenir l’accord préalable de la
banque avant de procéder à la distribution effective.
* que le ou les actionnaire(s) devr(a)(ont) consulter le comptable de la société concernant les
conséquences fiscales de la distribution avant de procéder à celle-ci.
4.         Quatrième résolution
L’actionnaire unique a remis au notaire Paul Dauwe, prénommé, le Rapport de l’administrateur établi
conformément au Code des Sociétés et Associations exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet lequel restera ci-annexé.
5.         Cinquième résolution
L’actionnaire unique a décidé d’étendre l'objet actuel et, par conséquent, d’ajouter les passages
figurant en gras ci-dessous à l'article 4 des statuts traitant de l’objet, dont les termes sont désormais
les suivants :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger l’exploitation d’un cabinet d’orthodontie, ce
qui comprend tant les prestations relevant de la profession d’orthodontiste que l’acquisition, la vente
ou la location d’instruments ou de matériel nécessaire à cette activité et tous les actes relevant de la
gestion d’un tel cabinet au sens le plus large du terme.
La société a également pour objet toutes activités se rapportant aux domaines de l’aromathérapie,
gemmothérapie, fleurs de Bach, numérologie tibétaine, diagnostic par oliscan et rééquilibrage
nutritionnel, conseillère en alimentation vivante, etc.
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes et plus particulièrement :
- la fabrication, l'importation, l'exportation, la commercialisation sous toutes ses formes, la
distribution, la représentation, l’achat, la vente de produits en rapport au bien-être, de produits
naturels et plantes, de produits alimentaires, de compléments alimentaires, de produits
paramédicaux, pharmaceutiques et cosmétiques tant en gros, demi-gros qu'au détail, par les canaux
classiques et Internet ; la recherche, le développement et l'investissement dans ces domaines ; la
vente de tous produits, services et techniques en rapport avec ses activités, quel qu’en soit le
support
- la rédaction, la publication, la diffusion, l’édition, la création et la commercialisation de tous articles,
ouvrages, livres, brochures, études, revues, et publications scientifiques pluridisciplinaires, tant sur
papier que par voie électronique ou tout autre support physique ou informatique ou porteur d’
informations, au sens le plus large
- les fonctions académiques, le coaching, organiser des stages, des conférences, …
- la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec la profession d’orthodontiste au sens
large et en relation avec le domaine médical et paramédical, en organisant des activités de
recyclage, des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y participant, en
constituant une documentation spécifique ou en publiant des études
- les activités de consultance dans les domaines mentionnés
- la création, acquisition et exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et
procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et d’une façon générale, tous
droits de propriété intellectuelle.
La liste ci-dessus étant exemplaire et non limitative.
La société a également pour objet pour compte propre :
1. L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en
location et en sous location, la mise à disposition à ses administrateurs, l'entretien de ses maisons,
appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l'ouvrage, et effectuer,
éventuellement à ses biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires.
2.  L'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection.
3. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut en outre accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions ».
6.         Sixième résolution
L’actionnaire unique a décidé de permettre le versement de dividendes intercalaires et d’acomptes
sur dividendes et d’insérer la clause suivante aux statuts :
« Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté ».
7.         Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ORTHO DO ».
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région wallonne. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger l’exploitation d’un cabinet d’orthodontie, ce
qui comprend tant les prestations relevant de la profession d’orthodontiste que l’acquisition, la vente
ou la location d’instruments ou de matériel nécessaire à cette activité et tous les actes relevant de la
gestion d’un tel cabinet au sens le plus large du terme.
La société a également pour objet toutes activités se rapportant aux domaines de l’aromathérapie,
gemmothérapie, fleurs de Bach, numérologie tibétaine, diagnostic par oliscan et rééquilibrage
nutritionnel, conseillère en alimentation vivante, etc.
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes et plus particulièrement :
-  la fabrication, l'importation, l'exportation, la commercialisation sous toutes ses formes, la
distribution, la représentation, l’achat, la vente de produits en rapport au bien-être, de produits
naturels et plantes, de produits alimentaires, de compléments alimentaires, de produits
paramédicaux, pharmaceutiques et cosmétiques tant en gros, demi-gros qu'au détail, par les canaux
classiques et Internet ; la recherche, le développement et l'investissement dans ces domaines ; la
vente de tous produits, services et techniques en rapport avec ses activités, quel qu’en soit le
support
- la rédaction, la publication, la diffusion, l’édition, la création et la commercialisation de tous articles,
ouvrages, livres, brochures, études, revues, et publications scientifiques pluridisciplinaires, tant sur
papier que par voie électronique ou tout autre support physique ou informatique ou porteur d’
informations, au sens le plus large
-  les fonctions académiques, le coaching, organiser des stages, des conférences, …
- la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec la profession d’orthodontiste au sens
large et en relation avec le domaine médical et paramédical, en organisant des activités de
recyclage, des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y participant, en
constituant une documentation spécifique ou en publiant des études
-   les activités de consultance dans les domaines mentionnés
- la création, acquisition et exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et
procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et d’une façon générale, tous
droits de propriété intellectuelle.
La liste ci-dessus étant exemplaire et non limitative.
La société a également pour objet pour compte propre :
1. L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en
location et en sous location, la mise à disposition à ses administrateurs, l'entretien de ses maisons,
appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l'ouvrage, et effectuer,
éventuellement à ses biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires.
2.  L'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection.
3. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut en outre accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. (…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cent quatre-vingts (380) actions numérotées de 1 à 380 ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de fonds propres
Les apports réalisés avant la transformation de la société en société à responsabilité limitée sont
inscrits sur un compte de fonds propres disponible, c’est-à-dire qui est susceptible de distribution aux
actionnaires.
Pour les apports effectués après la transformation, les conditions d’émission en cas d’émission de
nouvelles actions ou la décision d'acceptation des apports en l’absence d’émission de nouvelles
actions détermineront s’ils sont ou non, inscrits sur un compte de fonds propres statutairement
indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou la décision d'acceptation des
apports, les apports sont présumés être inscrits sur un compte de fonds propres disponible. (…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. (…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. (…)
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
septembre à dix-huit heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. (…)
Article 18. a) Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. (…)
Article 18. b) Assemblée générale à distance électronique
Les assemblées peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.  (…).
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. (…)
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante. (…)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les
dividendes et les réserves de liquidation reviendront à l’usufruitier. (…)
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…) ».
8.         Huitième résolution
Madame THIRY Dominique portait le titre de « gérant » avant l’entrée en vigueur de la loi. Depuis le
1er janvier 2020, la dénomination « gérant » est remplacée par la dénomination « administrateur »
sans qu’il soit nécessaire d’accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l’encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises
et pour autant que de besoin, l’actionnaire unique a décidé de mettre fin à la fonction de Madame
THIRY Dominique en qualité de gérant et de la renommer directement en qualité d’administrateur
non statutaire pour une durée indéterminée.
Madame THIRY Dominique a accepté cette nouvelle fonction.
Son mandat est gratuit mais pourra être rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
L’actionnaire unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat. (…)
9.         Neuvième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les
déposer dans la base de données des Statuts.
 
 
Pour extrait analytique et conforme
 
 
(signé) Paul Dauwe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)