Nº d'entreprise : 0845 439 429
Nom
(en entier) : MEGA ABRIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 5060 Arsimont, rue du Gay, 97
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - MODIFICATION DE LA DENOMINATION
SOCIALE - OBJET SOCIAL - MODIFICATION DES STATUTS - DEMISSION -
NOMINATION
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 28 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée MEGA ABRIS, ayant son siège à 5060 Arsimont (Sambreville), rue du Gay 97, avec le
numéro d'entreprise 0845.439.429, laquelle a décidé à l'unanimité ce qui suit :
1) Modification de l'objet social
L'assemblée a décidé de modifier l'objet social et de modifier le texte de l'article TROIS des statuts,
comme suit :
« Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
- l'importation et la distribution, en gros ou au détail, de constructions de jardin, d'abris de jardin, de
maisonnettes, de piscines, de mobiliers et décorations, de verandas, de barrières et accessoires, de garages,
de car_port, d'auvents, de bois de terrasse, de portiques et jeux, d'outillages, matériels et produits de jardin ;
- le montage, le placement, la construction, l'entretien et la réparation de toutes ces installations et objets.
- l'acquisition, la concession, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de toute forme de droits de
propriété intellectuelle, et plus particulièrement les marques et les noms de domaine sur Internet, ainsi que
----
toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet ;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises belges ou étrangères,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ;
--
- le commerce en général et la prestation de services administratifs, notamment dans les domaines de la
communication et de la diffusion radiophoniques, télévisuelles, internet, ainsi que dans tout autre moyen de
communication et de diffusion présent et à venir, à l'exception de toutes activités spécialement réglementées
par la loi ;
- la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de terrains et autres,
situés en Belgique ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.
- La société a pour objet également, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et à titre
patrimonial, tous placements mobiliers ou immobiliers.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toute autre forme
de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autres manières, les vendre ou les échanger.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque, et se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
physique ou morale, liée ou non ; elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur.
La société pourra accomplir, tant en Belgique qu'à l'Etranger, tous actes, toutes opérations, activités et
transactions généralement quelconques, commerciales, civiles, financières, industrielles, mobilières et
immobilières ou autres, se rapportent directement ou indirectement à son objet social, même partiellement, ou
qui seraient de nature à en favoriser ou à en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
Ces énumérations ne sont ni exhaustives ni limitatives.
La société pourra consentir tous prêts ou contracter tous emprunts, en euros ou en toutes autres
monnaies, procéder à toutes opérations de trésorerie, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes, se porter caution, donner toute sûreté personnelle ou réelle, financer ou faciliter le financement à
court, moyen et long terme sous forme de prêts, crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière
en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscriptions, d'interventions
financières ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, affaires, associations ou sociétés, belges ou
étrangères, existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou dont l'objet est de
nature à favoriser ou faciliter, même indirectement, la réalisation, l'extension ou le développement du sien, et
conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres, accorder ou prendre
des licences et autres droits apparentés, en Belgique ou à l'Etranger.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ses activités, à la réalisation
de ces conditions. ».
Il a été constaté le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbante eu égard à celui de
la société absorbée et à la volonté des parties, et ce, après modification de l'objet social de la société
absorbante.
2) L'assemblée a approuvé le projet de fusion et a décidé d'approuver l'absorption par la société à
responsabilité limitée MEGA ABRIS de la société à responsabilité limitée AMELIE RADIO&TVMERCIAL
BENELUX par voie de transfert par cette dernière société à la société absorbante, par suite de sa dissolution
sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, rien excepté ni réservé, sur
base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021, la société absorbante détenant toutes les
actions de la société absorbée, étant précisé que :
1. Du point de vue comptable, toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier
2022 seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
2. Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante étant donné que celle ci détient l'intégralité du capital ou des capitaux propres de la première citée
et la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions de la société absorbante conformément à l'article 12
:57 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a, aux termes de procès-verbal dressé par le
notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans
liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
3) L'assemblée a constaté que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société intéressée ont, dans un procès verbal
dressé ce jour par le notaire Le Clercq, approuvé ladite fusion, la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
1.La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des sociétés et associations).
2.Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément
à l'article 12 :57 1º du Code des sociétés et associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions.
3.Le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
4. La cessation des fonctions de l'administrateur de la société absorbée.
4) L'assemblée générale a décidé de modifier la dénomination de la société et d'adopter la dénomination «
Gestion Forestière Pleumont », et de modifier en conséquence l'article PREMIER ancien des statuts (article
PREMIER nouveau des statuts), lequel article se lit comme suit :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Gestion Forestière Pleumont ». »
5) L'assemblée a décidé de modifier à nouveau l'objet social et de remplacer l'article TROIS des statuts
modifié ci-avant par l'article TROIS NOUVEAU des statuts comme suit :
« Article 3 : objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1. Les activités dans le domaine du bois et de la nature et notamment :
- les prestations d'élagage, de grimpe d'arbres, de scieries et d'abattage.
- les services d'aménagement paysager consistant en la plantation, les soins et l'entretien des parcs et
jardins.
- l'exploitation forestière et agricole ainsi que le service des soutiens à l'exploitation forestière et agricole.
La société effectuera également les prestations de transport, d'achat et de vente, de transformation,
d'importation et d'exportation de bois, ainsi que toute activité se rapportant de près ou de loin au secteur du
bois ou du secteur agricole, sur pied ou coupé.
La mise à disposition de personnels qualifiés pour toutes entreprises visant son objet social ainsi que la
location et ou mise à disposition de tous matériels relatifs à son objet social.
L'information et la formation de ses membres, actuels et potentiels, de son personnel ou du grand public.
2. Les activités dans le secteur de la construction :
Elle a également pour objet, toutes les activités de la construction générale de bâtiments résidentiels et/ou
non-résidentiels, l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité
d'entrepreneur général ou en sous-traitance, la conception et la construction, l'achèvement, la finition, la
rénovation et la démolition de tous bâtiments et édifices et, sans que cette liste ne soit exhaustive :
-Tous travaux de terrassements en bois ou en pierre ;
-Tous travaux de maçonnerie ;
- Pavage ;
-Aménagements et entretiens des terrains ;
- Réalisation de parking ;
-Réalisation de sentiers et cheminements au jardin.
Elle peut aussi procéder à la coordination de sous-traitants pour mener à bien son objet.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers,
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport
d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers
qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société pourra participer à la constitution et au développement de toutes sociétés, associations ou
autres.
L'exercice des mandats d'administrateur et/ou de liquidateur de toute personne morale, sans exception,
en ce compris au sein des entités liées à la société, et plus particulièrement en ce qui concerne ces dernières,
le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites entités.
Dans le cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions. ».
6) La société étant, depuis le 1er janvier 2020, devenue de plein droit une société à responsabilité limitée
(SRL), l'assemblée a décidé d'adapter son capital social au Code des Sociétés et Associations.
Par conséquent, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents
euros (18.600 EUR) a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
7) Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, en tenant
compte de la modification de la dénomination sociale et de son objet ainsi que des résolutions qui précèdent,
et a décidé d'arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts :
« Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Gestion Forestière Pleumont ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1. Les activités dans le domaine du bois et de la nature et notamment :
- les prestations d'élagage, de grimpe d'arbres, de scieries et d'abattage.
- les services d'aménagement paysager consistant en la plantation, les soins et l'entretien des parcs et
jardins.
- l'exploitation forestière et agricole ainsi que le service des soutiens à l'exploitation forestière et agricole.
La société effectuera également les prestations de transport, d'achat et de vente, de transformation,
d'importation et d'exportation de bois, ainsi que toute activité se rapportant de près ou de loin au secteur du
bois ou du secteur agricole, sur pied ou coupé.
La mise à disposition de personnels qualifiés pour toutes entreprises visant son objet social ainsi que la
location et ou mise à disposition de tous matériels relatifs à son objet social.
L'information et la formation de ses membres, actuels et potentiels, de son personnel ou du grand public.
2. Les activités dans le secteur de la construction :
Elle a également pour objet, toutes les activités de la construction générale de bâtiments résidentiels et/ou
non-résidentiels, l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité
d'entrepreneur général ou en sous-traitance, la conception et la construction, l'achèvement, la finition, la
rénovation et la démolition de tous bâtiments et édifices et, sans que cette liste ne soit exhaustive :
-Tous travaux de terrassements en bois ou en pierre ;
-Tous travaux de maçonnerie ;
Pavage ;	-
-Aménagements et entretiens des terrains ;
- Réalisation de parking ;
-Réalisation de sentiers et cheminements au jardin.
Elle peut aussi procéder à la coordination de sous-traitants pour mener à bien son objet.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers,
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport
d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers
qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société pourra participer à la constitution et au développement de toutes sociétés, associations ou
autres.
L'exercice des mandats d'administrateur et/ou de liquidateur de toute personne morale, sans exception,
en ce compris au sein des entités liées à la société, et plus particulièrement en ce qui concerne ces dernières,
le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites entités.
Dans le cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires; sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente société,
ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la foi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de
mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites. »
8) L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur VERMEULEN
Joël, domicilié à 6900 Waha (Marche-en-Famenne), La Prèle, 4.
L'assemblée générale a donné décharge complète et entière au gérant pour l'exécution de son mandat.
L'assemblée générale a décidé de fixer le nombre d'administrateur à UN et de nommer comme
administrateur non-statutaire pour une durée illimitée :
La société anonyme IMMO MAGTIB, dont le siège social est actuellement établi à 5060 Arsimont
(Sambreville), rue du Gay, 87, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0880.042.396.
Qui agira par son représentant permanent, savoir : Monsieur ELISE Sébastien.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
9) L'assemblée générale a décidé de maintenir le siège social à 5060 Sambreville/Arsimont, rue du Gay,
97.
10) L'assemblée a conféré à l'organe d'administration de la présente société tous pouvoirs aux fins
d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de
fusion.
DAMIEN LE CLERCQ
NOTAIRE
Rue Pepin 28
5000 NAMUR