Ondernemingsnr : 0694734685
Naam
(voluit) : De Leiding
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 108
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
 
 
Op heden, vijftien juli tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "De Leiding", waarvan de zetel gevestigd is te 9050 Gent (Gentbrugge), Kerkstraat
108, Bedrijvencentrum De Punt, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap
Aangezien de Vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van een coöperatieve vennootschap
zoals bepaald bij artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
vergadering in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV).
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie van twee bijkomende soorten van aandelen, met name de "E-
Aandelen" en de "F-Aandelen".
De vergadering besluit tot het creëren van twee bijkomende soorten van aandelen, met name de "E-
Aandelen" en de "F-Aandelen".
VIJFDE BESLISSING: Wijziging en vaststelling van de rechten verbonden aan de soorten aandelen
De vergadering beslist om, in het licht van de voorgaande beslissing en rekening houdende met de
voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor, de rechten verbonden aan
de verschillende soorten van aandelen te wijzigen en opnieuw vast te stellen in de nieuwe tekst van
de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
ZESDE BESLISSING: Conversie van de bestaande 3.866 D-Aandelen in 86 E-Aandelen
De vergadering beslist de bestaande 3.866 D-Aandelen te converteren in 86 E-Aandelen, zodat het
totaal aantal aandelen op 3.857 werd gebracht (waarvan 3.150 A-Aandelen, 1 B-Aandeel, 620 C-
Aandelen, 0 D-Aandelen, 86 E-Aandelen en 0 F-Aandelen).
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Automatische conversie op 15 juli 2024 van de op dat ogenblik uitstaande
E-Aandelen in evenveel A-Aandelen
De vergadering beslist dat op 15 juli 2024 de op dat ogenblik uitstaande E-Aandelen automatisch
zullen worden geconverteerd in evenveel A-Aandelen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.100.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.156 nieuwe aandelen (waarvan 2.536 E-Aandelen en 620 F-Aandelen)
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van
dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 348,54 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto artikel 41 van de Wet tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, op de nieuwe aandelen gestort
wordt ten belope van 100%, hetzij 1.100.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3.   De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 41 van de Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij Triodos Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 15
juli 2021.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.156 nieuwe aandelen uitgegeven (waarvan 2.536 E-
Aandelen en 620 F-Aandelen), zodat het totaal aantal aandelen op 7.013 werd gebracht (waarvan
3.150 A-Aandelen, 1 B-Aandeel, 620 C-Aandelen, 0 D-Aandelen, 2.622 E-Aandelen en 620 F-
Aandelen).
DERTIENDE BESLISSING: Goedkeuring van het intern reglement
De aandeelhouders verklaren dat ze vertrouwd zijn met het ontwerp van intern reglement betreffende
de Vennootschap, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met betrekking tot de Vennootschap en
die betrekking hebben op het bestuur en de organisatie van de Vennootschap en die een aantal
principes bevatten die de juridische en economische verhouding vaststellen tussen de
Vennootschap, de (toekomstige) aandeelhouders van de Vennootschap en de andere organen van
de Vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en zoals gedefinieerd in artikel 37 van de hierna
aangenomen statuten.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot vaststelling en wijziging van het
intern reglement
De vergadering beslist om in toepassing van artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 41 van de Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen aan het bestuursorgaan van de vennootschap
machtiging te verlenen tot vaststelling en wijziging van het intern reglement (behoudens voor zover
deze bevoegdheid is voorbehouden voor de algemene vergadering overeenkomstig de wet en/of de
statuten).
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de investerings- en
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap, zoals gesloten op 5 juli 2021 en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij onder andere wijzigingen worden
aangebracht aan de bepalingen inzake de uittreding en uitsluiting lastens het
vennootschapsvermogen, inzake de overdrachten en overgangen van effecten ingevolge onder meer
de invoering van een (gewijzigd) voorkooprecht, volgrecht, volgplicht en een calloptie, inzake de
samenstelling, de besluitvormingsregels en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan, alsook de bepalingen inzake de algemene vergadering.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "De Leiding".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Luik B
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
*    Verpakkingen, transport en energieconsumptie in de drankencategorie en drankenindustrie te
vermijden en elimineren.
*    Het gebruik van leidingwater als drinkwater promoten.
*    Het ontwikkelen en in de markt brengen van oplossingen om leidingwater als drinkwater te
gebruiken, en om de drankvoorziening op kleine en grote evenementen, in horeca, scholen,
bedrijfsrestaurants, en particulieren te verduurzamen.
*    Het ontwikkelen, produceren en verkopen van siropen die aan leidingwater kunnen toegevoegd
worden.
*    Het ontwikkelen, verhuren en verkopen van oplossingen die het volume verbruikt leidingwater in
een bepaalde context meten. 
*    Het bevorderen en promoten van de lokale productie van dranken.
*    Het bevorderen van contacten tussen lokale producenten van dranken.
*    Het werven van kapitaal voor de oprichting en ontwikkeling van ondernemingen actief in de sector
van leidingwater en in de drankenindustrie in al haar vormen.
*    Samenwerking met onderwijsinstellingen voor de realisatie van projecten die verpakkingen
transport en energieconsumptie in de drankencategorie elimineren, vermijden of inperken.
*    Het betrekken van het grote publiek bij projecten die verpakkingen transport en
energieconsumptie in de drankencategorie elimineren, vermijden of inperken.
*    Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere ondernemingen.
*    Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling , de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goed verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Voornoemde activiteiten kunnen ontplooid worden in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend dertien (7.013) aandelen uitgegeven
(waarvan drieduizend honderdvijftig (3.150) A-Aandelen, een (1) B-Aandeel, zeshonderdtwintig (620)
C-Aandelen, nul (0) D-Aandelen, tweeduizend zeshonderdtweeëntwintig (2.622) E-Aandelen en
zeshonderdtwintig (620) F-Aandelen).
De bestaande E-Aandelen zullen op 15 juli 2024 evenwel worden omgezet in evenveel A-Aandelen,
zodat er vanaf die datum vijfduizend zevenhonderdtweeënzeventig (5.772) A-Aandelen, een (1) B-
Aandeel, zeshonderdtwintig (620) C-Aandelen, nul (0) D-Aandelen, nul (0) E-Aandelen en
zeshonderdtwintig (620) F-Aandelen zullen zijn.
Behoudens ingeval van andersluidende bepaling in onderhavige statuten, geeft ieder aandeel een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
Luik B
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat bestaat uit ten minste drie
(3) bestuurders en ten hoogste vijf (5) bestuurders.
Voordrachtrechten
De A-Aandeelhouders hebben het recht, bij wijze van bindende voordracht, een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen waaruit één (1) bestuurder zal benoemd worden in het bestuursorgaan
(de "A-Bestuurder").
De B-Aandeelhouders hebben het recht, bij wijze van bindende voordracht, een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen waaruit één (1) bestuurder zal benoemd worden in het bestuursorgaan
(de "B-Bestuurder").
De F-Aandeelhouders hebben het recht, bij wijze van bindende voordracht, een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen waaruit één (1) bestuurder zal benoemd worden in het bestuursorgaan
(de "F-Bestuurder").
De benoeming van de bestuurders gebeurt bij gewone meerderheid door de algemene vergadering.
De bindende voordracht gebeurt zo dat voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
moeten worden voorgedragen, waarbij een niet-benoemde kandidaat die is voorgedragen voor een
in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te
vullen mandaat.
De A-Aandeelhouders, B-Aandeelhouders respectievelijk de F-Aandeelhouders zullen de lijst met
kandidaat-bestuurders vastleggen bij besluit genomen met een gewone meerderheid van stemmen
in een vergadering van (enkel) A-Aandeelhouders, B-Aandeelhouders respectievelijk F-
Aandeelhouders, die samenkomt en beraadslaagt mutatis mutandis overeenkomstig de bepalingen
voor de algemene vergadering.
Benevens de A-Bestuurder, de B-Bestuurder en de F-Bestuurder kunnen maximaal twee (2)
onafhankelijke bestuurders worden benoemd, zonder voordrachtrecht voor een aandeelhouder, doch
deze benoeming vereist een zestig procent (60%) van de uitgebrachte stemmen in de algemene
vergadering. Het mandaat van een onafhankelijke bestuurder heeft steeds een bepaalde duur van
maximaal drie (3) jaar.
De aandeelhouders hebben het recht de terugtrekking of schorsing van de door hen voorgedragen
bestuurder te vragen. De A-Aandeelhouders, B-Aandeelhouders respectievelijk de F-
Aandeelhouders zullen hierover beraadslagen op de wijze zoals bepaald in artikel 18.3, derde lid, op
verzoek van elk van de respectieve aandeelhouders.
Indien het mandaat van een voorgedragen bestuurder een einde neemt of wordt beëindigd, zal een
vervanger gekozen worden op voordracht van de aandeelhouders die de betreffende bestuurder
eertijds hadden voorgedragen.
Bestuurders zijn herbenoembaar.
Onverminderd het bepaalde hiervoor, hebben de A-Aandeelhouders, de B-Aandeelhouders
respectievelijk de F-Aandeelhouders te allen tijde het recht om elk een waarnemer (zonder
stemrecht) in het bestuursorgaan aan te stellen. De aanduiding, terugtrekking en vervanging van
deze waarnemer zal in voorkomend geval gebeuren mutatis mutandis de bepalingen voorzien voor
de A-Bestuurder, de B-Bestuurder respectievelijk de F-Bestuurder. Deze waarnemer zal alle
vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen bijwonen en daarin een raadgevende stem
uitoefenen.
Indien aandeelhouders die overeenkomstig dit artikel gerechtigd zijn om een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen, nalaten om hun rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit
geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid de betrokken
aandeelhouders evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle
uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meerdere van de
bestuurdersmandaten van de vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken
het recht doch niet de verplichting hebben om bestuurders aan te duiden voor de openblijvende
mandaten.
Indien daartoe gerechtigde aandeelhouders die tijdelijk nagelaten zouden hebben om
overeenkomstig dit artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit recht
gebruik zouden wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geven aan de andere
aandeelhouders, zal de algemene vergadering zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan
tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurders. Bij die gelegenheid
zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig het vorige lid
gebeurlijk naar eigen goeddunken door de algemene vergadering zouden zijn aangesteld in de
afwezigheid van een voordracht door de betrokken aandeelhouders.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§ 1. Voorzitter
Luik B
De bestuurders benoemen onder hun midden een voorzitter, dewelke wordt benoemd onder de B-
Bestuurders.
Ingeval van afwezigheid van de voorzitter, dan wordt hij voor de desbetreffende vergadering
vervangen door een andere bestuurder die is aangeduid door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
§ 2. Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§ 3. Collegiaal bestuursorgaan
De Bestuurders zullen minstens eenmaal per kwartaal bijeenkomen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Onverminderd het bepaalde onder § 3bis, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten
minste de F-Bestuurder en ofwel de A-Bestuurder ofwel de B-Bestuurder. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§ 3bis. Voorbehouden materies
1.   Met betrekking tot bepaalde voorbehouden materies kan het bestuursorgaan enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien (i) de A-Bestuurder, de B-Bestuurder én de F-Bestuurder aanwezig
of vertegenwoordigd zijn, en (ii) mits unanieme goedkeuring door de A-Bestuurder, de B-Bestuurder
en de F-Bestuurder.
Wordt het voormelde aanwezigheidsquorum niet behaald op de eerste vergadering, dan kan een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen. Deze zal geldig kunnen
beraadslagen indien ten minste de F-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is en daarnaast
ofwel de A-Bestuurder, ofwel de B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de belangenconflictenregeling opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2.   De voorbehouden materies zijn hieronder weergegeven:
(i)  Het vastleggen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten, begrotingen en alle andere
onderliggende componenten die de ondernemingswaarde van de vennootschap op materiële wijze
(kunnen) beïnvloeden;
(ii) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van iedere overeenkomst tussen de vennootschap en een
aandeelhouder en hiermee verbonden vennootschappen;
(iii)     Het aangaan, wijzigen of beëindigen van iedere overeenkomst met de vennootschap die buiten
de dagelijkse werking valt;
(iv) Het initiëren van gerechtelijke procedures met een waarde van meer dan vijfenzeventigduizend
euro (EUR 75.000,00) met uitzondering van die procedures die een hoogdringendheid
verantwoorden (o.a. maar niet-beperkt tot geschillen kortgeding, stakingsvorderingen etc.);
(v)  Het aangaan van dadingovereenkomsten waarin de vennootschap partij is met een waarde van
meer dan vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00);
(vi) Het verstrekken door de vennootschap van een borgstelling of het verlenen van zekerheden over
de activa van de vennootschap met een waarde van meer dan vijfenzeventigduizend euro (EUR
75.000,00);
Luik B
(vii)     Het aangaan, wijzigen of beëindigen van iedere (her)financieringsovereenkomst of het
aangaan van schulden voor een totaal bedrag van meer dan vijfenzeventigduizend euro (EUR
75.000,00);
(viii)    De oprichting of ontbinding en/of vereffening van dochtervennootschappen, bijkantoren en
iedere handeling van fusie, splitsing, acquisitie of desinvestering, inbreng of overdracht van een
algemeenheid van goederen of bedrijfstak, waarbij de vennootschap partij is (voor zover deze
bevoegdheid niet wettelijk is voorbehouden aan de algemene vergadering);
(ix) Het aangaan van een joint venture of een ander samenwerkingsverband door de Vennootschap;
(x)  De verkoop of het afstoten door de vennootschap van de totaliteit of zo goed als de totaliteit van
haar activa en passiva;
(xi) Het aanstellen van de CEO, COO, CFO, een persoon belast met het dagelijks bestuur of een
bijzondere gevolmachtigde en het aangaan, wijzigingen of beëindigen door de vennootschap van
een arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst met deze personen (met inbegrip van de
voorwaarden en beperkingen van de bevoegdheid van de personen bevoegd voor het dagelijks
bestuur);
(xii)     Het aanwerven, ontslaan en bepalen van de (vergoedings)modaliteiten van
werknemers/kaderleden waarvan het jaarlijks brutoloon meer dan vijfenzeventigduizend euro (EUR
75.000,00) bedraagt;
(xiii)    Ongeacht het bedrag ervan, elke investering in activa dan wel het doen van uitgaven of kosten
die rechtstreeks of onrechtstreeks dienen of kunnen dienen tot privaat gebruik van een bestuurder
en/of aandeelhouder, zelfs wanneer zij verband houden met hun professionele activiteit;
(xiv)     Het aangaan, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van eender welke overeenkomst
met een waarde van meer dan vijfenzeventigduizend euro (EUR 75.000,00);
(xv) De coöptatie van een bestuurder door het bestuursorgaan;
(xvi)     De vaststelling van de aandelenwaarde, ondernemingswaarde, netto financiële schuld,
EBITDA en de variabelen en enige waarde in toepassing van het intern reglement;
(xvii)    De vaststelling en wijziging van het intern reglement (behoudens in de bij wet bepaalde
gevallen dat deze bevoegdheid is voorbehouden aan de algemene vergadering); en
(xviii)   De vaststelling of en wanneer de vennootschap is geslaagd in de technische ontwikkeling,
zoals bepaald in de bijlage bij investerings- en aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
vennootschap, zoals gesloten op 5 juli 2021 en gewijzigd van tijd tot tijd.
3.   Deze regeling inzake voorbehouden materies en dit artikel komen te vervallen en de gewone
besluitvormingsregels voor het bestuursorgaan zullen derhalve gelden, van zodra de participatie van
één aandeelhouder overeenstemt met ten minste zeventig procent (70%) van de stemrechten in de
vennootschap.
§ 4. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt de omvang van bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder(s), met
dien verstande dat de voorbehouden materies zoals deze opgenomen zijn in artikel 19, § 3bis
evenwel steeds een beslissing van het bestuursorgaan vereisen met inachtname van de vereisten
inzake meerderheden en aanwezigheidsquorum zoals in dat artikel bepaald en deze voorbehouden
materies kunnen derhalve nooit aanzien worden als handelingen of verrichtingen van dagelijks
bestuur.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gedelegeerden tot voor het dagelijks bestuur alleen dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in rechte, als eiser en als verweerder, ten aanzien van derden en in akten,
met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, rechtsgeldig verbonden door twee (2) bestuurders, waaronder tenminste de A-Bestuurder of de B-
Bestuurder, zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een
voorafgaande beslissing van het Bestuursorgaan.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
worden door de dagelijks bestuurder. Indien er meerdere dagelijks bestuurders worden aangesteld
zullen zij binnen het kader van het dagelijks bestuur de vennootschap kunnen vertegenwoordigen,
hetzij elk afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, al naargelang wat werd bepaald in het benoemingsbesluit.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste woensdag van de
maand mei om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen, stemrecht, aanwezigheidsquorum en meerderheden
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. In afwijking van het voorgaande
heeft elke houder van C-Aandelen en D-Aandelen slechts één stem, ongeacht het aantal aandelen
dat zij bezitten en geven de F-Aandelen recht op één stem per vijf aandelen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of hierna bepaald, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
Luik B
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
In afwijking van het voorgaande vereisen de hierna volgende beslissingen steeds een zestig procent
(60%) meerderheid van de uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering:
-    Goedkeuring van de jaarrekening;
-    Benoeming van onafhankelijke bestuurders;
-    Bepaling van de bezoldiging van de bestuurders;
-    Benoeming van een commissaris;
-    Resultaatsbestemming.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een statutenwijziging, de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, dan wel de ontbinding van de vennootschap, moeten, opdat de
algemene vergadering geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de
beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van de aandelen met stemrecht van de
houders van de aandelen soort A op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing tot wijziging van de statuten is pas aangenomen als ze met 3/4 van de geldig
uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd en de unanieme goedkeuring van de B-Aandeelhouders
wegdraagt. In de bij wet bepaalde gevallen waarin een wijziging van het intern reglement dient
goedgekeurd te worden door de algemene vergadering, zal een beslissing tot wijziging van het intern
reglement eveneens pas aangenomen zijn als ze met 3/4 van de geldig uitgebrachte stemmen wordt
goedgekeurd en de unanieme goedkeuring van de B-Aandeelhouders wegdraagt. Een beslissing
betreffende de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, dan wel betreffende de ontbinding
is pas aangenomen als ze worden goedgekeurd met 4/5 van de geldig uitgebrachte stemmen en de
unanieme goedkeuring van de B-Aandeelhouders wegdraagt.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, die
hierover beslist met een zestig procent (60%) meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten bepaald bij wet en/of de statuten.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Vaststelling van het adres van de zetel van de Vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9050 Gent
Luik B
(Gentbrugge), Kerkstraat 108, Bedrijvencentrum De Punt.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders
De vergadering neemt kennis van het ontslag met ingang van heden door de hierna genoemde
bestuurders van de Vennootschap:
*    de heer DOYEN Patrick Emiel Georges, wonende te 9000 Gent, Rabotstraat 37 bus 0101; en
*    de heer THYS Wart Wies Andreas, wonende te 9000 Gent, Vrouwebroersstraat 3 B.
De vergadering dankt de ontslagnemende bestuurders voor de diensten die zij ten behoeve van de
Vennootschap hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het huidige boekjaar, zal de
jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat
gedurende de periode van 1 januari 2021 tot en met heden.
Vervolgens besluit de vergadering om overeenkomstig de bepalingen van de statuten op voordracht
van de naamloze vennootschap "ETN. FR. COLRUYT", met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg
196, houder van alle aandelen van de soorten E en F, te benoemen tot nieuwe bestuurder van de
Vennootschap, voor een periode van vijf jaar, met ingang van vijftien juli tweeduizend eenentwintig
en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2026:
*    de heer GOETHAERT Stefan Annie Willy Maria, wonende te 2610 Wilrijk, Doornstraat 28,
die voor de uitvoering van de statuten, alsook voor eender welke materie die raakt aan de uitoefening
van zijn mandaat, keuze van woonplaats doet op de zetel van de Vennootschap alwaar hem alle
mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig worden gedaan.
Het bestuursmandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van DERYCKE EN
VANDENBERGHE ADVOCATEN maatschap, met zetel te 9000 Gent, Vrijheidslaan 27, elk
afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris