Ondernemingsnr : 0634852033
Naam
(voluit) : Dreef 15
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Twee Dreven 15
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
DREEF 15
Vennootschap onder Firma
Met maatschappelijke zetel te 9840 De Pinte, Twee Dreven 15
Ondernemingsnummer 0634.852.033 – RPR Gent (afdeling Gent)
OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP – AANVAARDING NIEUWE STATUTEN –
ONTSLAG ZAAKVOERDER –
BENOEMING BESTUURDER
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN
OP TWEE JULI
Voor Mij, Meester Stijn RIJCKBOSCH, notaris met standplaats te DE PINTE, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HULSBOSCH & RIJCKBOSCH,
Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9840 De Pinte, Keistraat 113.
WERD GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap onder firma
DREEF 15, met maatschappelijke zetel te 9840 De Pinte, Twee Dreven 15.
Ondernemingsnummer BTW BE0634.852.033 – RPR Gent (afdeling Gent)
Opgericht blijkens onderhandse akte de dato 1 augustus 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 14 augustus daarna, onder nummer 0117705.
Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van algemene vergadering gehouden
op 27 oktober 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 november
daarna, onder nummer 0164342.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 09:00, onder voorzitterschap van mevrouw Van Hoecke Tine,
hierna genoemd.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. Mevrouw VAN HOECKE Tine Sylvain Cecilia, geboren te Gent op 2 mei 1979, (burgerlijke staat),
wonende te 9840 De Pinte, Twee Dreven 15;
Die verklaart vijftig (50) aandelen te bezitten.
2. De heer VAN DAMME Daan Marie-Louise August, geboren te Sint-Niklaas op 23 april 1979,
wonende te 9840 De Pinte, Twee Dreven 15;
Die verklaart vijftig (50) aandelen te bezitten.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Vermits er honderd (100) aandelen werden uitgegeven, en er thans honderd (100) aandelen
aanwezig zijn, is het volledig maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd.
De voorzitter verklaart deze vergadering te openen en verklaart dat voldaan werd aan al de
Luik B
noodzakelijke formaliteiten, vereist voor de bijeenroeping van deze buitengewone vergadering.
II. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agenda te besluiten:
1. Ontslag van de zaakvoerder van de vennootschap onder firma;
2. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
3. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
4. Omzetting van de huidige vennootschap in een besloten vennootschap overeenkomstig boek 14,
titel 1, hoofdstuk 1, artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met de staat van activa en passiva, het verslag van de zaakvoerder hieromtrent en verslag van
bedrijfsrevisor;
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen eigen zijn aan de juridische vorm van een besloten vennootschap;
6. Machtiging van de bestuurder uitvoering van de genomen beslissing en opdracht aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
III. Oproeping en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt, met eenparigheid van stemmen, vast dat zij geldig werd samengesteld en dat
zij bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDERS
Mevrouw Van Hoecke Tine, voornoemd, verklaart in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de
omgezette vennootschap, haar ontslag in te dienen als zaakvoerder van de omgezette
vennootschap.
De vergadering beslist het aangeboden ontslag van deze zaakvoerder te aanvaarden. De décharge
die na afsluiting van het lopende boekjaar zal verleend worden aan de zaakvoerder, zal ook gelden
als décharge voor het bestuur van de ontslagen zaakvoerder voor de periode vanaf de afsluiting van
het laatste boekjaar tot op heden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, om de vennootschap vervroegd
te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, dat de
vennootschap de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00) van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLUIT: OMZETTING.
A. KENNISNAME VAN VERSLAGEN
De vennoten nemen kennis van de verslagen opgemaakt overeenkomstig boek 14, titel 1, hoofdstuk
1, artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij:
- Het verslag van de zaakvoerder(s) de dato 11 juni 2019 waarin het voorstel tot omvorming van de
vennootschap in een besloten vennootschap wordt toegelicht en waarbij gevoegd een staat van
actief en passief afgesloten per 11 juni 2019;
Luik B
- Het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor,
vertegenwoordiger van de CVBA ‘Conscius Bedrijfsrevisoren’, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Gentsebaan 71A bus 101, de dato 1 juli 2019, over gemelde staat van actief en passief.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder dat het
voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht en waarbij gevoegd de staat van actief en
passief per 1 juni 2019, alsook van het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor over de
staat van actief en passief, waarvan hierboven sprake.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen,
hebben wij de activa en passiva bestanddelen, afgesloten per 11-6-2019, van de VOF Dreef 15,
Twee Dreven 15 te 9840 De Pinte, aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de
omzetting in een Besloten Vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er overwaardering van het
netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 11-6-2019 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto
passief heeft plaatsgehad.
Het netto-passief volgend deze staat van -21.032,39 EUR is kleiner dan het maatschappelijk kapitaal
van 2.000 EUR.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkele ander doel gebruikt worden.”
Voormelde verslagen zullen samen met de uitgifte van huidige akte neergelegd worden ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. OMZETTING
De vergadering beslist in overeenstemming met boek 14, titel 1, hoofdstuk 1, artikel 14:1 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vennootschap onder firma om
te zetten in een besloten vennootschap met de benaming “Dreef 15”.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten per 11 juni 2019, opgenomen in gemeld controleverslag.
Al de verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
geacht verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen,
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gepaard met een wijziging aan haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam ‘Dreef 15’
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, in commissie als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
1. Vertegenwoordiging van zowel buitenlandse als binnenlandse bedrijven, teneinde middels
marktonderzoek na te gaan of introductie op de Belgische en de Europese markt en/of regio’s van de
Belgische markt, van consumptieproducten rendabel is en het promoten van deze producten.
Opsporen van consumptieproducten geschikt voor de Belgische en de Europese markt en/of voor
Belgische regio’s en ze vervolgens middels bestaande distributiekanalen aanbieden aan de
consument.
Luik B
2. Kleinhandel, groothandel en ambulante handel in allerhande consumptieartikel en producten.
Deze artikelen en producten kunnen ook verkocht worden via een webshop.
3. Diverse zakelijke dienstverleningen
4. Interieurarchitectuur
5. Het uitoefenen van management-, consultancy- en bestuurdersactiviteiten voor andere
ondernemingen, voornamelijk, doch niet uitsluitend, op het vlak van organisatie, leiding geven,
marketing, productontwikkeling, productie en processing.
6. De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zowel roerend als
onroerende, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden of dewelke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
7. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van
inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven.
8. Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
9. Zij kan samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan
toestaan. Zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde doel of wat kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met unanimiteit van stemmen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurders zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurders kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
van de vennootschap, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Luik B
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- mevrouw VAN HOECKE Tine, voornoemd, hier aanwezig en die haar opdracht aanvaardt;
- de heer VAN DAMME Daan, voornoemd, hier aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Indien de algemene vergadering beslist om het mandaat van (een van) de bestuurders te bezoldigen,
dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of
desgevallend de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze
wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
Luik B
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de
bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals
deze gewijzigd werden in het zevende besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
AFSLUITING
De vergadering verklaart dat alle besluiten genomen werden met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 10:00 uur.
KOSTEN
De voorzitter deelt mede dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergeldingen en lasten onder welke
vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen duizend tweehonderdvijftig euro
(€1.250,00) belopen.
BEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
De verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
Luik B
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
IDENTITEITSVERKLARINGEN
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van degene die bij deze akte verschijnt hem
werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste bewijskrachtige stukken, namelijk de
identiteitskaart.
De comparanten verklaren toestemming te verlenen tot het vermelden van hun nationaal nummer in
deze akte.
VOORLEZING EN TOELICHTING VAN DE AKTE
De partijen erkennen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf
werkdagen voor heden. Zij verklaren allen dat zij gezegd ontwerp tijdig voor het verlijden van de akte
hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing geen
prijs te stellen.
De partijen verklaren dat deze kennisgeving voldoende en tijdig was om het ontwerp na te lezen en
te onderzoeken.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen worden voor wat betreft de vermeldingen vervat in
artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de gebeurlijke wijzigingen die aan
het vooraf meegedeelde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door Mij, instrumenterende Notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.
SLOTVERKLARINGEN
1. De partijen erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, §1 alinea 2 en 3 van de Organieke Wet
Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid
van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen
moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te
laten bijstaan door een raadsman.
2. De partijen bevestigen hierbij eveneens dat de instrumenterende notaris hen volledige toelichting
heeft verstrekt en op een onpartijdige wijze raad heeft gegeven omtrent de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen die zij bij deze akte hebben vastgelegd.
3. De partijen bevestigen dat zich bij huidige akte geen tegenstrijdigheden van belangen voordoen en
dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Gedaan en verleden te De Pinte, ter studie van de instrumenterende notaris, datum als ten hoofde
vermeld.
Na voorlezing en toelichting van de akte, hebben de comparanten deze akte getekend met Mij,
Notaris.