N° d'entreprise : 0534909666
Nom
(en entier) : MITHRA Recherche et Développement
(en abrégé) : Mithra R&D
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte du Notaire soussigné du 23/12/2020, du ministère du Notaire Salvino
SCIORTINO, de résidence à Liège (territoire du premier canton), que s'est réunie l’assemblée
générale extraordinaire de
la société anonyme "MITHRA RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT", en abrégé "MITHRA R&D"
ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint-Georges 5, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro 0534.909.666 et à la T.V.A. sous le numéro BE0534.909.666, ci-après
désignée « MITHRA R&D » ou la « Société ».
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe Dusart à Liège en date du trois juin deux
mille treize, publié aux Annexes du Moniteur Belge du treize juin deux mille treize sous le numéro
13089318.
 
Laquelle a pris les résolutions suivantes :
 
A. Renonciations
Le bureau constate que chacun des actionnaires, du commissaire et des administrateurs :
    1.  a reconnu avoir pris connaissance qu’une réunion de l’assemblée générale extraordinaire se
tiendra le 23/12/2020, en l’étude,
    2.  a renoncé à toutes les formalités de convocation et tous les délais de convocation,
    3.  a marqué son accord sur l’ordre du jour de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire
indiqué ci-dessus,
    4.  a renoncé à la transmission et à la mise à disposition des documents prévues aux statuts et/ou
au Code des sociétés, et
    5.  a renoncé à ses droits d’invoquer la nullité en raison d’une irrégularité de forme.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
B. Examen du Rapport Complémentaire - daté du 22/12/2020 - au rapport rédigé par l’organe d’
administration, conformément aux articles 7 :179 alinéa 1 juncto 7 :197 du CSA, sur l'opération, qui
justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, décrit les apports et leur évaluation motivée, ainsi
que la rémunération perçue en contrepartie de l’apport précité, annexé au procès-verbal de l’
assemblée générale du 6/2/2020 et du Rapport du commissaire - daté du 22/12/2020 - dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, conformément à l’article 7:191, §1 & 2 du
CSA
 
Volet B
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
et du rapport de Monsieur Cédric Antonelli, reviseur d’entreprises, senior de la société civile sous
forme de S.C.R.L. BDO Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à 1935 Zaventem, Da
Vincilaan, 9, Boc E.6, The Corporate Village, Elsinore Building désigné par le conseil d’
administration, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de
ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport du commissaire, daté du 22/12/2020, conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 7 :197 §1 du Code des sociétés et des associations et sur base des
normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’augmentation de
capital par apport en nature suite à l’absorption de la branche d’activité issue de la scission partielle
de la SRL ESTETRA concernant le processus de synthèse de l'E4.
L’opération envisagée complète et modifie l’opération actée le 6 février 2020.
Parmi les éléments apportés constituant une branche d’activité « Processus de synthèse de l’E4 »,
certains éléments furent omis lors de l’acte du 6 février 2020. Un apport en nature complémentaire
est donc envisagé.
En outre, suite à l’opération initiale une erreur matérielle fut constatée au niveau de la répartition des
capitaux propres des entités concernées, influençant donc de manière erronée l’augmentation de
capital actée en date du 6 février 2020 et publiée aux annexes du Moniteur Belge du 6 mars 2020,
sous le numéro 20039543. L’augmentation de capital actée suite à l’apport en nature s’élevait à
12.774.198,69 EUR, rémunérée par la création de 1.277.419 actions. Dès lors, la présente opération
vise également à modifier l’augmentation de capital résultant de l’apport en nature issu de la scission
partielle de la SRL ESTETRA.
Le présent rapport complète et modifie le rapport du commissaire daté du 3 février 2020 émis dans le
cadre de l’opération de scission partielle de la SRL ESTETRA actée le 6 février 2020.
Cet apport est effectué sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la SA MITHRA
R&D de la scission partielle envisagée.
L’apport des éléments du patrimoine de la SRL ESTETRA à la SA MITHRA R&D dans le cadre de l’
absorption de la branche d’activité issue de la scission partielle de la SRL ESTETRA concernant le
processus de synthèse de l'E4, tel que décrit plus amplement dans le présent rapport, correspond à
un actif net de 15.642.624,34 EUR (12.774.198,69 EUR lors de l’opération initiale du 6 février 2020
et 2.868.425,65 EUR lors de l’opération de régularisation projetée).
Il convient de rappeler que conformément au principe de continuité comptable applicable en la
matière, la valeur d’apport correspond à la valeur nette comptable des biens à la date d’effet de l’
apport à savoir le 1er janvier 2020. Sur base de ce même principe, l’apport ne sera pas entièrement
capitalisé et sera ventilé comme suit :
Capital   5.825.026,65
Réserve légale    477.012,46
Bénéfice reporte 7.176.759,93
Subsides en capital               2.163.825,30
TOTAL   15.642.624,34
Les conseils d’administration des sociétés susmentionnées sont responsables tant de l’évaluation
des biens apportés que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’
apport en nature.
En rémunération de l’apport effectué à la SA MITHRA R&D, il sera créé 582.502 nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale dans la société absorbante, émises au pair comptable des
actions existantes.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) Les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales applicables
en matière de scission et la valeur d’apport à laquelle ils mènent correspond au moins au nombre et
pair comptable des actions émises en contrepartie de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué ;
d) Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Volet B
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA MITHRA R&D et en application de l’
article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l’évaluation de la
justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne peut pas être
utilisé à d'autres fins. »
 
Annexe 2 : Le rapport justificatif du CA
Ledit rapport demeurera ci-annexé afin d’être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège,
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Annexe 3 : Le rapport du commissaire sur les modes d’évaluation
Ledit rapport demeurera ci-annexé afin d’être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège,
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
C. Rectification de la décision de scission partielle de la société à responsabilité limitée ESTETRA
avec transfert d’une partie de son patrimoine à la société bénéficiaire MITHRA R&D, dans le cadre
de la scission par absorption, dans sa résolution C.5.1. du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire du 6/2/2020
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide ce qui suit.
La consistance des éléments d'actifs et de passifs transférés à la Société dans le cadre de l’
Opération de scission partielle constituent une branche d’activité « Processus de synthèse de l’E4 »
en ce qu’ils sont apportés par la SRL ESTETRA, est rectifiée en ce qu’ils consistent en les éléments
suivants, à l’exclusion de tout autre élément qui ne serait pas décrit au sein du Rapport
complémentaire :
 
A. Eléments mentionnés dans l’Acte du 6 février 2020
 
Description des biens apportés
Montants en  EUR
Actifs immobilisés
6.688.217,90
 
 
II.Immobilisations incorporelles
6.688.217,90
b.Concessions, brevets, licences …
6.688.217,90
III.Immobilisations corporelles
0,00
IV.Immobilisations financières
0,00
 
 
Actifs circulants
7.223.675,46
 
 
V.Créances à plus d'un an
1.455.327,19
VI.Stocks et commandes en cours d'exécution
5.709.579,06
VII.Créances à un an au plus
52.110,63
IX.Valeurs disponibles
6.658,58
 
 
TOTAL DE L’ACTIF
Volet B
13.911.893,36
 
 
Dettes
1.137.694,67
 
 
IX.Dettes à un an au plus
1.137.694,67
    1.  Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
0,00
    1.  Dettes financières
0,00
    1.  Dettes commerciales
1.131.036,09
    1.  Dettes fiscales, salariales et sociales
6.658,58
 
 
TOTAL DU PASSIF
1.137.694,67
 
 
B. Eléments complémentaires apportés
 
 
Description des biens apportés
Montants en  EUR
Actifs immobilisés
2.847.025,65
 
 
    1.  Immobilisations incorporelles
2.847.025,65
    1.  Concessions, brevets, licences …
2.847.025,65
    1.  Immobilisations corporelles
0,00
    1.  Immobilisations financières
0,00
 
 
 
 
TOTAL DE L’ACTIF
2.847.025,65
 
 
Dettes
-21.400,00
 
 
    1.  Dettes à un an au plus
-21.400,00
Volet B
    1.  Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
0,00
    1.  Dettes financières
0,00
    1.  Dettes commerciales
-21.400,00
    1.  Dettes fiscales, salariales et sociales
0,00
 
 
TOTAL DU PASSIF
-21.400,00
 
Le poste « Concessions, brevets, licences » est composé de production immobilisée des frais liés à
la synthèse de l’E4 pour la totalité du montant transféré.
 
Les dettes à un an au plus se composent d’un abandon de dette à la suite de l’annulation de la
facture à recevoir initialement apportée pour 21.400,00 EUR.
 
L’ensemble des éléments d’actif et de passif, en ce compris les éléments complémentaires visés au
Rapport complémentaire, sont apportés avec effet au 1er janvier 2020.
 
L’affectation comptable de l’apport de 15.642.624,34 EUR s’établira comme suit :
Capital   5.825.026,65
Réserve légale    477.012,46
Bénéfice reporte 7.176.759,93
Subsides en capital               2.163.825,30
TOTAL   15.642.624,34
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
D. Rectification de l’augmentation de capital et de la prime d’émission décidée aux termes des
résolutions D.2. du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
 
D.1.Rectification de l’augmentation de capital décidée aux termes de la résolution D.2. du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide de rectifier le texte de la résolution D.2. du procès-
verbal de l’assemblée générale du 6/2/2020 en le remplaçant par le texte suivant :
 
« L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en nature, à concurrence de
5.825.020 pour le porter de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 61.500,00) à
5.886.520 EUR par la création de 582.502 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
Ces 582.502 actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de DIX EUROS (€ 10,00)
affecté au capital et majoré d’une prime d’émission fixée à SIX EUROS SOIXANTE-CINQ CENTS (€
6,65) EUR. L’assemblée générale décide d’attribuer ces actions nouvelles entièrement libérées à la
société Mithra Pharmaceuticals unique actionnaire de la société absorbée, ESTETRA SPRL. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
D.2. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée et les administrateurs requièrent le notaire soussigné d’acter que
l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à CINQ MILLIONS HUIT CENT QUATRE-
VINGT-SIX MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (€ 5.886.520,00) et est représenté par 588.652
Volet B
actions, sans mention de valeur nominale.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
D.3. Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence de quoi, l’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par le
texte suivant :
« Le capital souscrit est fixé à CINQ MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ
CENT VINGT EUROS (€ 5.886.520,00) représenté par 588.652 actions, sans mention de valeur
nominale, intégralement libérées.
Les actions sont numérotées de 1 à 588.652. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
E. Rectification de la prime d’émission et de la seconde augmentation de capital décidée aux termes
des résolutions D.4. et D.5. du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
 
E.1. Rectification de la prime d’émission décidée aux termes de la résolution D.4. du procès-verbal d’
assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
 
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide de rectifier le texte de la résolution D.4. du procès-
verbal de l’assemblée générale du 6/2/2020 en le remplaçant par le texte suivant :
 
« L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, à savoir de CINQ
MILLIONS HUIT CENT VINGT-CINQ MILLE VINGT EUROS (€ 5.825.020,00) et le prix global de
souscription de CINQ MILLIONS HUIT CENT VINGT-CINQ MILLE VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-
CINQ CENTS (€ 5.825.026,65) soit la somme de 6,65 à un compte prime d’émission.
Ce compte prime d’émission demeurera indisponible constituera à l’égard du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée des associés statuant
dans les conditions de quorum et de majorités requises pour l’augmentation de capital. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
E.2. Rectification de l’augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission décidée aux
termes de la résolution D.5. du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
 
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide de rectifier le texte de la résolution D.5. du procès-
verbal de l’assemblée générale du 6/2/2020 en le remplaçant par le texte suivant :
« L’assemblée décide d’augmenter le capital par incorporation de la prime d’émission à concurrence
à concurrence de 6,65 pour le porter de CINQ MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE
CINQ CENT VINGT EUROS (€ 5.886.520,00) à CINQ MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-SIX
MILLE CINQ CENT VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-CINQ CENTS (€ 5.886.526,65) sans création d’
actions nouvelles. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
E.3. Constatation de la réalisation effective de la seconde augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à CINQ MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE
CINQ CENT VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-CINQ CENTS (€ 5.886.526,65) et est représenté par
588.652 actions, sans mention de valeur nominale.
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
E.4. Modification de l’article 5 des statuts
Volet B
En conséquence de quoi, l’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par le
texte suivant :
« Le capital souscrit est fixé à CINQ MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ
CENT VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-CINQ CENTS (€ 5.886.526,65) EUR représenté par 588.652
actions, sans mention de valeur nominale, intégralement libérées.
Les actions sont numérotées de 1 à 588.652. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
F. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, en ce compris, la procuration aux fins
de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités, en ce compris, sans y être limité,
l’établissement et la signature de tous les documents et formulaires en vue (i) du dépôt du présent
acte au greffe du tribunal de commerce compétent, (ii) de la publication y relative aux Annexes du
Moniteur belge et (iii) le cas échéant, de l’inscription ou de l’adaptation des données à la Banque
Carrefour des Entreprises).
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Salvino SCIORTINO, de résidence à Liège, premier canton