N° d'entreprise : 0879 142 672
Nom
(en entier) : DBS-BUYSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4400 Flémalle, Rue des Semailles 18
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "BUYSE TECHNICS" SRL - APPORT
SUPPLEMENTAIRE EN NATURE - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE
Ce jour, le trente et un octobre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "DBS-BUYSE", ayant son siège à
4400 Flémalle, Rue des Semailles 18, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à responsabilité limitée
"DBS-BUYSE", ayant son siège à 4400 Flémalle, Rue des Semailles 18, titulaire du numéro d'entreprise
0879.142.672 (la "Société Absorbante"), absorbe la société à responsabilité limitée "BUYSE TECHNICS", ayant
son siège à 7910 Frasnes-lez-Anvaing, Rue Delmotte 2, titulaire du numéro d'entreprise 0885.926.536 (la
"Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption. La fusion entre juridiquement en vigueur à partir
de ce jour à minuit.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation aux rapports de fusion - Prise de connaissance des documents et
rapports.
( ... )
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit :
"6. Conclusion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'Assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée «< DBS-BUYSE > dans
le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission signée du 15 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'Organe d'administration et sous réserve de
l'incidence éventuelle du point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve >, nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
· La description des éléments à apporter ;
· L'évaluation appliquée ;
· Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
réserve », nous concluons que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.
Fondement de l'opinion avec réserve
Ayant été mandaté le 15 octobre 2024, nous n'avons pas été en mesure de recueillir des éléments probants
relatifs aux inventaires en date du 30 septembre 2024. En effet, nous n'avons pas pu observer le comptage
physique des stocks ni vérifier, par des procédures alternatives suffisantes et appropriées, les quantités en
stock existant à cette date.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir six cent vingt-trois mille six cent quatorze
euros et soixante-quatre cents (€ 623.614,64), correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la Société absorbée qui fusionne et le mode d'évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de une (1) action sans désignation de valeur nominale de
même type que les actions existantes, qui seront attribuées à l'actionnaire de la Société absorbée. Cette
nouvelle action émise jouira des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes de la Société
absorbante et participera à la répartition des bénéfices sociaux à partir du 1 er octobre 2024.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'Organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leur aspects significatifs pour
éclairer l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Sur présentation des cent quatre-vingt-six (186) actions qu'elle détient dans la Société absorbée,
l'actionnaire de la société « BUYSE TECHNICS »>, FORTINVEST SRL, recevra une (1) action nouvelle
représentative des capitaux propres de la Société à Responsabilité Limitée « DBS-BUYSE ».
Suite à la création de une (1) action nouvelle sans mention de valeur nominale, les apports de la Société à
Responsabilité Limitée « DBS-BUYSE » seront portés d'un montant de six mille deux cents euros (€ 6.200,00) à
un montant de onze mille trois cent nonante-six euros (€ 11.396,00), soit une augmentation des apports de cinq
mille cent nonante-six euros (€ 5.196,00). Ils seront ainsi représentés par cent une (101) actions sans
désignation de valeur nominale, détenues comme suit :
FORTINVEST SRL	101 actions
TOTAL	101 actions
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération («
no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société 15
jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe d'administration relative à l'apport en nature
L'Organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'Organe d'administration de l'apport en nature;
· d'examiner l'évaluation appliquée et le mode d'évaluation utilisé à cet effet ;
· d'indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation correspond au moins à la valeur de l'apport
mentionné dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
d'un apport complémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'évènement postérieur à nos contrôles et de nature à
modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.
Fait à Soumagne, le 30 octobre 2024.
Baker Tilly Audit, Comptabilité, Conseil SRL
Représentée par Christophe HABETS,
Réviseur d'entreprises, Associé.".
( ... )
L'actionnaire unique accepte, conformément à l'article 12:27, troisième alinéa du Code des sociétés et des
associations, que les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion ne l'informent pas de toute
modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la fusion entre la date de
l'établissement du projet de fusion et la date de la présente assemblée générale.
TROISIEME RESOLUTION : Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
2. Rémunération - Attribution de la nouvelle action - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée une (1) nouvelle action, entièrement libérée, au
nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant: une (1) nouvelle action au nom de la Société
Absorbante en échange de cent quatre-vingt-six (186) actions de la Société Absorbée.
La nouvelle action sera attribuée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
3. Mode d'attribution
La nouvelle action à émettre dans le cadre de la fusion sera nominative.
La remise et l'inscription au registre des actions de la nouvelle action de la Société Absorbante sera
effectuée par les soins et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Absorbante. Cette
remise et inscription auront lieu au siège de la Société Absorbante, sur présentation d'une copie de l'inscription
en qualité d'actionnaire de la Société Absorbée.
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit de la nouvelle action à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir du
1er octobre 2024.
L'action nouvellement émise est de même nature et jouit des mêmes droits que les actions existantes de la
Société Absorbante.
5. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2024.
6. Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour à minuit.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature suite à la fusion.
L'assemblée décide, suite à la décision de fusion par absorption, d'augmenter le compte de l'apport
disponible à concurrence de 5.196,00 EUR, par un apport en nature et par l'émission d'une action de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
partir du 1er octobre 2024.
L'apport est inscrit sur le compte de l'apport disponible, à concurrence de 5.196,00 EUR.
CINQUIEME RESOLUTION : Approbation de l'attribution de l'action nouvel-le.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution de la nouvelle action au nom de la Société
Absorbante en échange de 186 actions de la Société Absorbée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée,
comme repris au point 2 de la troisième résolution.
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts et de le remplacer comme suit :
"En rémunération des apports, 101 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.".
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
( ... )
NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
DIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Baker Tilly Consultants SRL, dont le siège social est situé Kareelstraat
120, 9300 Aalst, afin d'assurer l'accomplissement des formalités découlant du présent acte auprès d'un guichet
d'entreprise en vue de la mise à jour des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que pour de créer un registre électronique des
actions dans eStox à la première demande de l'organe d'administration, sous réserve de la présentation des
documents sous-jacents, d'y apporter les modifications demandées et, le cas échéant, de l'interrompre.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 5:121, §1, deuxième
alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire