Ondernemingsnr : 0722904277
Naam
(voluit) : SMOOVED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruisveldweg 3
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, dertig maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SMOOVED", waarvan de
zetel gevestigd is te 2500 Lier, Kruisveldweg 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. SPLITSING EFFECTEN
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 12.784 bestaande aandelen te splitsen in 10, zodat de inbrengen
voortaan vertegenwoordigd zullen zijn door 127.840 aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
heden, de aandeelhouders elk het tienvoud bezitten van het aantal aandelen, zoals vermeld in de
aanwezigheidslijst.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
TWEEDE BESLISSING: Splitsing inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tevens elk van de door de Vennootschap uitgegeven (al dan niet toegekende)
560 Inschrijvingsrechten, uitgegeven onder het “Globaal Plan” blijkens akte verleden voor notaris
Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem op 12 februari 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 maart daarna, onder het nummer 21318876, te splitsen met een factor
van 10, zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven Inschrijvingsrechten 5.600
bedraagt en de uitoefenprijs van de reeds toegekende Inschrijvingsrechten verhoudingsgewijze
aangepast wordt.
(…)
B. VERSLAGEN
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 maart 2023, opgesteld door
Luik B
“Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren”, te 3001 Leuven, Waversebaan 303, vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap SMOOVED BV (hierna genoemd de
"Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van in totaal € 104.213,20 bestaat uit:
De converteerbare leningsovereenkomst dd. 13 oktober 2020 van € 100.000,00 vermeerderd met €
4.213,20 aan intresten (gedeelte van een totaal van € 4.226,55) voor de periode van 13 oktober 2020
tot en met 31 december 2022 van IMEC.ISTART FUND NV
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 maart 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Het dient vermeld te worden dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling
van continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan en de inbrenger
menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.045 Serie A aandelen gewone aandelen van SMOOVED voor
de inbreng in natura aan een uitgifteprijs van € 50,96 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No, fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
 de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
 de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Luik B
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in SMOOVED BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
C. CREATIE SOORTEN AANDELEN
VIERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Gewone
Aandelen” en de “Serie A Aandelen”, waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld en in natura,
zoals hierna bepaald, zullen behoren tot de Serie A Aandelen; en
- de reeds bestaande Inschrijvingsrechten, uitgegeven onder het “Globaal Plan”, recht zullen geven
op Gewone Aandelen.
D. INBRENG IN GELD
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.499.943,90 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 23.547 Serie A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 63,70 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
1.499.943,90 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 maart 2023, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
E. INBRENG IN NATURA
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 104.213,20 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.045 Serie A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap “Imec.istart Fund”, met zetel te 3001 Leuven, Kapeldreef 75 en
ondernemingsnummer 0672.768.937, aandeelhouder vernoemd op de aanwezigheidslijst, van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en
welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan Imec.istart Fund NV, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
Luik B
F. INSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Vernietiging inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van 670 niet-toegekende Inschrijvingsrechten uitgegeven
onder het “Globaal Plan”, blijkens akte verleden voor notaris Anton Van Bael te Antwerpen-Berchem
op 12 februari 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 maart daarna,
onder het nummer 21318876.
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 12.120 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het
Inschrijvingsrechtenplan 2023 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op
de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 6 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en 6 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een
bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag
zoals bepaald overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, met uitgifte van een
aantal Serie A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die soort.
G. STATUTENWIJZIGING
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
(…)
VORM EN NAAM.
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij neemt als naam “SMOOVED”.
(…)
ZETEL.
De zetel wordt gevestigd in het Vlaams Geweest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
Online one-stop-shop voor verhuisadministratie op vlak van energie, telecom, verzekeringen, water,
logistiek, …
Luik B
Smooved helpt zowel bij het overzetten van de huidige contracten naar een nieuwe woonst, alsook
bij het opzeggen van oude contracten en het afsluiten van nieuwe contracten voor deze nieuwe
woonst. Via Smooved kan dit allemaal in één keer en op minder dan 10 minuten. Bovendien is deze
dienstverlening volledig gratis voor de verhuizers. Smooved zal bij het verschaffen van zijn
dienstverlening vergoed worden aan de hand van een verhuisvergoeding die betaald wordt door de
verschillende nutsleveranciers en verhuispartners. Deze vergoeding kan gezien worden als een
aanbrengersvergoeding voor nieuwe contracten en een retentievergoeding bij het verhuizen van
bestaande contracten;
- Tussenpersoon/makelaar bij het overzetten van contracten naar een nieuwe woonst;
- Callcenters
- Organisatie van congressen en beurzen
- Verhuur en lease
- Verhuur en lease van personenauto’s en lichte bestelwagens (< 3,5 ton)
- Verhuur en lease van consumentenartikelen
- Verhuur en lease van andere consumentenartikelen
- Verpakkingsbedrijven
- Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen, n.e.g.
- Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht
- Terbeschikkingstelling van personeel
- Diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen
- Administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
activiteiten
- Administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
- Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren
- Zakelijke dienstverlening, n.e.g.
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
Zij mag alle handels- nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag op welke wijze ook, belangen nemen, zowel in België als in het buitenland, in alle zaken,
ondernemingen, vennootschappen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven of die van aard zijn
om de uitbreiding van haar onderneming te begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet
van haar producten te vergemakkelijken en ermee samensmelten.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, bestuurders en aandeelhouders, borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan eveneens
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanduidend.
TIJDSDUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddrieënvijftigduizend vierhonderdtweeëndertig
(153.432) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
De aandelen zijn ingedeeld in twee soorten, zijnde de 127.840 “Gewone Aandelen” en de 25.592
“Serie A Aandelen”. De aandeelhouders worden respectievelijk de “Gewone Aandeelhouders” en de
“Serie A Aandeelhouders” genoemd.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, natuurlijke of
rechtspersonen. De bestuurders worden benoemd als volgt:
- De Founders hebben gezamenlijk het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
Luik B
twee (2) bestuurders (de “Founderbestuurder(s)”).
- Webplications heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “Investeerderbestuurder”).
Elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders die bevoegd is kandidaten voor te dragen in het
bestuursorgaan, zal minstens één of meer namen voorstellen dan het aantal te benoemen
bestuurders. Een groep aandeelhouders (zoals de Founders) draagt haar kandidaten voor bij een
meerderheid van de stemgerechtigde aandelen die de groep van aandeelhouders in de
vennootschap heeft.
In geval van vrijwillig ontslag of ontslag van een bestuurder gaat de algemene vergadering op
verzoek van de aandeelhouders die de vertrekkende bestuurder hebben voorgedragen, over tot de
vervanging van de vertrekkende bestuurder.
Het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in overeenstemming met voornoemde
voordrachtsregeling vormt geen afstand van het recht om kandidaten voor benoeming voor te
dragen. De betrokken aandeelhouder(s) kan (kunnen) te allen tijde verzoeken om een nieuwe
algemene vergadering bijeen te roepen om een bestuurder te benoemen uit de dan door de
betrokken aandeelhouder(s) voorgedragen kandidaten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Imec.istart Fund en Pitchdrive Fund I zullen het recht hebben om één (1) waarnemer in het
bestuursorgaan aan te stellen (en te ontslaan of te vervangen, indien van toepassing). Deze
waarnemer heeft het recht alle vergaderingen van het bestuursorgaan (en elk subcomité daarvan)
zonder stemrecht bij te wonen. De vennootschap zal ervoor zorgen dat deze waarnemers gelijktijdig
met en op dezelfde wijze als de bestuurders worden geïnformeerd over dergelijke vergaderingen en
een kopie ontvangen van alle documenten die aan deze personen worden verstrekt.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal aangeduid worden tussen de leden van het
Bestuursorgaan. De voorzitter heeft geen beslissende stem hebben in het geval van gelijke
stemmen.
Tenzij anders beslist door de algemene vergadering, zullen de bestuurders geen vergoeding
ontvangen voor de diensten verricht in hun hoedanigheid van bestuurder.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur en
beschikking te stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap. Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke
lasthebber.
Zij zijn bevoegd om alle daden te stellen die door de wet of door de statuten niet uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het bestuursorgaan bestaat uit drie (3) bestuurders dat handelt als een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) keer per jaar samenkomen, of vaker indien het belang van
de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan kan de beraadslaging (i) fysiek organiseren op de zetel van de vennootschap, (ii)
per video- of telefonische conferentie of (iii) via eenparige schriftelijke besluiten, in overeenstemming
met artikel 5:75, tweede paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bijeenroeping van het bestuursorgaan (inclusief de agenda van zulke vergadering) zal voorzien
worden, samen met al de benodigde documenten ter beraadslaging, aan de bestuurders minstens
vijf (5) werkdagen voor de datum waarop de bestuurdersvergadering zal plaatsvinden, behalve in
geval van hoogdringendheid.
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen over de agendapunten indien ten minste één
Founderbestuurder en de Investeerderbestuurder aanwezig zijn of rechtsgeldig vertegenwoordigd.
Indien op een eerste vergadering, hetzij één Founderbestuurder, hetzij de Investeerderbestuurder
niet aanwezig is of rechtsgeldig vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering bijeengeroepen
worden met dezelfde agenda binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering. De
tweede vergadering kan rechtsgeldig beslissen op de agendapunten indien minstens twee
bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid, tenzij de
besluiten vermeld in volgende paragraaf.
De volgende beslissingen van het bestuursorgaan zijn, onverminderd de gewone meerderheid die
vereist is, bijkomend onderworpen aan de goedkeuring van de Investeerderbestuurder (de
“Bestuurders-Sleutelbeslissingen”):
a. overdracht of in licentie geven van de technologie of de IE-rechten van de vennootschap, anders
dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
b. elke substantiële goedkeuring of wijziging van het bedrijfsplan van de vennootschap;
Luik B
c. het uitvoeren van enige andere activiteit dan voorzien in het bedrijfsplan van de vennootschap;
d. de betaling van vergoedingen aan een bestuurder van de vennootschap;
e. het aangaan van enige lening, krediet of financieringsovereenkomst door de vennootschap;
f. elke vervanging, wijziging of opheffing van de statuten;
g. elke verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;
h. elke uitgifte van effecten;
i. elke verkoop van alle of een aanzienlijk deel van de activa van het bedrijf of van een van de
intellectuele-eigendomsrechten;
j elke aankoop van aandelen of effecten in een andere vennootschap;
k. elke fusie/splitsing/inbreng door de vennootschap; en
l. elke investering door de vennootschap in een andere vennootschap (anders dan voorzien in het
bedrijfsplan).
Indien een Bestuurders-Sleutelbeslissing binnen de exclusieve bevoegdheid van de algemene
vergadering valt, dient het bestuursorgaan, onverminderd zijn bevoegdheden, vóór de algemene
vergadering over dit punt te stemmen en wordt dit punt slechts aan de algemene vergadering
voorgelegd indien het met de in dit artikel voorgeschreven meerderheid is goedgekeurd.
Ingeval een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap, is deze gehouden de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienaangaande na te leven.
Indien ten gevolge van een belangenconflict in de zin van artikel 5:76 WVV ten aanzien van de
Investeerderbestuurder een beslissing met betrekking tot een Bestuurders-Sleutelbeslissing niet kan
worden genomen, zal deze Bestuurders-Sleutelbeslissing ter beslissing worden voorgelegd aan de
algemene vergadering, waarbij de algemene vergadering met gewone meerderheid, maar met
instemming van Webplications (zoals voormeld), over deze belangrijke beslissing van het
bestuursorgaan zal beslissen.
(…)
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Alle akten die de vennootschap verbinden en noch door het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, noch door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden, zullen geldig
ondertekend worden door een bestuurder behalve voor handelingen die verband houden met de
Bestuurders-Sleutelbeslissingen.
Voor Bestuurders-Sleutelbeslissingen kan de vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd worden
door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan één (1) bestuurder de
Investeerderbestuurder moet zijn.
De bestuurder mag welbepaalde bevoegdheden delegeren onder zijn verantwoordelijkheid aan zulke
personen die hij zal aanduiden met geschreven mandaat.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
lasthebber.
DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, behoudens beslissingen die aan het bestuursorgaan
moeten worden overgelaten (met inbegrip van de Bestuurders-Sleutelbeslissingen), toebedelen aan
de Founders.
CONTROLE.
De controle van de vennootschap wordt uitgeoefend in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VERGADERINGEN EN JAARVERGADERING.
De jaarvergadering der vennoten wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om
achttien uur. Als die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de
daaropvolgende werkdag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel, of op elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
BIJEENROEPINGEN.
De algemene vergaderingen worden door de bestuurders bijeengeroepen. De oproepingen
vermelden de agenda.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist. Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering binnen drie (3)
weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen hierom verzoeken, en minstens met de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, de
houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, de bestuurders en in
voorkomend geval de commissaris, worden vijftien (15) dagen voor de vergadering uitgenodigd in
overeenstemming met de modaliteiten bepaald in artikel 2:32 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, de
houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, de bestuurders en in
voorkomend geval de commissaris kunnen op afstand deelnemen aan een algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel
in overeenstemming met de modaliteiten bepaald in artikel 5:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
bestuurders en in voorkomend geval de commissaris, een afschrift verzonden van de stukken, die
hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere personen
die erom verzoeken.
BEVOEGDHEID.
De algemene vergadering beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap aanbelangen en die
buiten de bevoegdheid van het bestuursorgaan vallen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij alleen de bevoegdheden der
algemene vergadering uit. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
VERTEGENWOORDIGING.
Iedere aandeelhouder mag zich op de vergadering door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens twee (2)
volle dagen voor de algemene vergadering worden meegedeeld.
(…)
BOEKJAAR.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
VERDELING VAN DE WINST.
Op het einde van elk boekjaar maken de bestuurders een inventaris en de jaarrekening op die
voldoet aan de wettelijke bepalingen terzake.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening en de kwijting drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De netto-winst wordt ieder jaar ter beschikking gehouden van de algemene vergadering, die
oppermachtig en bij gewone meerderheid van stemmen over de bestemming ervan zal beslissen.
ONTBINDING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, heeft de
algemene vergadering de bevoegdheid om de vereffenaars te benoemen, hun machten en
vergoedingen vast te stellen en de wijze van vereffening te bepalen, mits naleving van de
voorschriften voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars hebben de meest uitgebreide bevoegdheid voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VERVROEGDE ONTBINDING.
I. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief is geworden of dreigt te worden,
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor statutenwijzigingen zijn gesteld, te
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in
de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan zal haar voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag dat vijftien dagen
voor de algemene vergadering ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft het bestuursorgaan in het
verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift
daarvan wordt samen met de oproepingsbrief verzonden conform de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
II. Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat de vennootschap niet langer, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te
Luik B
voldoen, wordt eveneens gehandeld overeenkomstig I.
LIQUIDATIEPREFERENTIE
Ingeval van een exit, inclusief een verkoop, beursgang, fusie, liquidatie en/of verkoop van vrijwel alle
activa van de vennootschap (een “Exit”) zullen de Serie A Aandeelhouders, bij voorrang boven de
andere aandeelhouders een bedrag ontvangen dat ten minste gelijk is aan het hoogste van de
volgende bedragen:
a. Hun totale bedrag inbreng in ruil voor de Serie A-aandelen (als gevolg van de inbreng op of rond
30 maart 2023 of een inbreng hierop volgend zoals overeengekomen in artikel 12 van de
Aandeelhoudersovereenkomst) tot dat tijdstip van de Exit, vermeerderd met eventuele opgebouwde
maar nog niet uitgekeerde dividenden; of
b. Het pro rata deel van hun Serie A Aandelen in de opbrengsten volgend uit de Exit (op een volledig
verwaterde basis) (de "Liquidatiepreferentie").
Indien een eerste Exit plaatsvindt die leidt tot de uitkering van opbrengsten aan de Serie A
Aandeelhouders voor een totaalbedrag dat lager is dan de Liquidatiepreferentie op dat moment, dan
zullen de Serie A Aandeelhouders, in het verdere geval van een tweede Exit, recht hebben op het
niet-uitgekeerde deel van de Liquidatiepreferentie dat uitstond bij de eerste Exit. Dit proces zal
worden herhaald tot volledige vervulling van de Liquidatiepreferentie in geval van een gefaseerde
Exit.
Ingeval de Exit bestaat uit de liquidatie van de Vennootschap en de uitkering van de opbrengst
daarvan een bedrag betreft dat lager is dan de Liquidatiepreferentie op dat moment, dan zal dat
bedrag in de eerste plaats pro rata inter se worden verdeeld tussen de Serie A Aandeelhouders en in
de tweede plaats, ingeval er na die verdeling een positief saldo is tussen de Gewone
Aandeelhouders, pro rata inter se tussen de Gewone Aandeelhouders.
Indien er na volledige betaling van de Liquidatiepreferentie ten gunste van de Serie A
Aandeelhouders enig positief saldo is, zullen de resterende opbrengsten en activa worden verdeeld
onder alle Gewone Aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit op dat moment.
In het geval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke gebeurtenis door de
vennootschap worden ontvangen, zorgen de aandeelhouders ervoor dat de vennootschap de
opbrengsten aan de aandeelhouders verdeelt zoals hierboven beschreven, rekening houdend met
eventuele bestaande en toekomstige verplichtingen van de vennootschap.
(…)
H. VARIA
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de commanditaire vennootschap “NATHAN COOX”, vast vertegenwoordigd door de heer COOX
Nathan; en
- de heer BUELENS Ignace.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf dertig maar
tweeduizend drieëntwintig en voor onbepaalde duur:
- de commanditaire vennootschap “Nathan Coox”, met zetel te 1050 Elsene, Emile de Becolaan 15,
vast vertegenwoordigd door de heer COOX Nathan Simon, geboren te Antwerpen op 12 maart 1992,
als “Founderbestuurder”;
- de commanditaire vennootschap “Ignace Buelens”, met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek,
Ulensstraat 30, bus 8, vast vertegenwoordigd door BUELENS Ignace Steven Lieve, geboren te
Leuven op 1 april 1991, als “Founderbestuurder”; en
- de heer DE WACHTER Patrick, geboren te Mortsel op 22 februari 1974, als
"Investeerderbestuurder”.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(…)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Andrasj Ghyselen en elke andere advocaat van het
kantoor “Four & Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat
1/101, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
Luik B
aanwezigheidslijst, twee volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuurorgaan opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris