Ondernemingsnr : 0695 824 946
Naam
(voluit) : Lear Corporation Engineering Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Berchemstadionstraat, 78 te 2600 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERNIGINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Lear Corporation Engineering Belgium", met zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat, 78
(Antwerpen) onder het nummer 0695.824.946, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd met
standplaats te Brussel, op drieëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig, geregistreerd op het kantoor!
rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op negenrntwintig december daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 32488;
ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING
GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter voor te lezen van :
a) het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 23 december 2022, in overeenstemming met artikel;
2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
toe te lichten. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 23 december 2022,
dewelke conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 wordt opgesteld.
b) het verslag opgemaakt door de Bedrijfsrevisor, EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te Hasselt,
vertegenwoordigd door de Heer Olaf JANSSEN, Bedrijfsrevisor, op datum van 23 december 2022, in uitvoering!
van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de staat waarop het actief en!
passief van de vennootschap werd samengevat, die gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, dati
inzonderheid vermeldt of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit het volgende:
" Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn door het
bestuursorgaan op datum van 27 mei 2021.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en!
passiva afgesloten per 23 december 2022 van de Vennootschap opgesteld op grond van het in België van;
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit afgesloten per 23 December:
2022 met een balanstotaal van € 301.439,69 en een netto-actief van € 271.734,69 een getrouw beeld van de!
toestand van de vennootschap Lear Corporation Engineering Belgium BV per 23 december 2022 in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis van het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake
de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen/de International:
Standards on Auditing ("ISAs") zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn nader beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris" van dit verslag.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva afgesloten
per 23 december 2022 die een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat in het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten, en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe
en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
·het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op
deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die
afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
·het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap;
·het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;
·We concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling en de door deze
laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
·het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en van de
vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze
die leidt tot een getrouw beeld.
·Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle
en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne
controle die wij identificeren gedurende onze controle.
·Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 december 2022
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de schulden opgenomen in de rubriek "voorzieningen te ontvangen facturen"
zoals opgenomen in de staat van activa en passiva per 23 december 2022.
Overige aangelegenheden
Wij hebben van de bestuurders de schriftelijke overeenkomst bekomen tussen Lear Corporation Engineering
Belgium BV, Lear Corporation US en Lear Corporation Belgium BV op 22 december 2022 waarin uitdrukkelijk is
overeengekomen dat, teneinde de vereffening van de Vennootschap te bespoedigen, Lear Corporation Belgium
BV alle schulden en/of vorderingen die zouden ontstaan na 23 december 2022 ten zijne laste of ten zijne voordele
neemt.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over de staat van activa
en passiva over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Wij zijn
evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren."
ledere aandeelhouder erkent daarenboven hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een
kopie van deze verslagen.
TWEEDE BESLISSING
ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit vanaf de dag van de akte.
De voorzitter verklaart, in naam van de het bestuursorgaan van de vennootschap, dat:
alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas ;
Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien de eenvoud daarvan,
beslist de vergadering geen vereffenaar te benoemen, keurt de rekeningen en de verdeling goed, verleent kwijting
aan de bestuurders en beslist om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve ontbinding van de
vennootschap vast te stellen.
Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap te advocatenkantoor CMS DeBacker
gedurende minimum vijf jaar bewaard.
De aandeelhouders worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk
voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik
van de sluiting van de vereffening niet gekend.
De aandeelhouders zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren,
ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te !
zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in
functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt
tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals
ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering verklaart aan te stellen als bijzonder mandataris van de vennootschap met macht van
indeplaatsstelling: Alinna Hu, Lola Verelst, Jacques Bakulu en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor
CMS DeBacker, te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 178, ten einde over te gaan tot de afschaffing van de
inschrijving van huidige vennootschap in Kruispuntbank voor ondernemingen en de Belasting over de
: Toegevoegde Waarde en ten einde alle fiscale, boekhoudkundige en/of administratieve stappen te ondernemen
die noodzakelijk zouden zijn ingevolge de ontbinding van de vennootschap. Te dien einde mag de mandataris, in
naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het
algemeen, het nodige ondernemen bij elke administratie, bank en in het algemeen bij elk bedrijf.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht ..