N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WLF Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue Copernic 11
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’an deux mille vingt-trois.
Le vingt-neuf juin.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd
George 11,
ONT COMPARU:
    1.  Monsieur MERTENS Olivier François Marcel, né à Ixelles le 11 février 1974, domicilié 1325
Chaumont-Gistoux, Rue de Louvranges 41;
    2.  Monsieur TABERY Olivier Alain Philippe, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le
26 août 1990, domicilié 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Léopold Wiener 107;
    3.  Monsieur GOUBAU Thomas François Isabelle Marie Ghislain, né à Braine-l’Alleud le 3 juin
1980, domicilié 1180 Uccle, Rue Copernic 11; et
    4.  Monsieur DUCHATEAU Antoine Albert Marie Ghislain, né à Uccle le 29 novembre 1953,
domicilié 1180 Uccle, Avenue de la Pinède 33.
(…)
Les comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les
statuts de la société nommée ci-après.
Désignation de l'associé commandité et des associés commanditaires
Monsieur MERTENS Olivier, comparant prénommé sub 1), participera à la société en commandite
en tant qu'associé commandité.
L'associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
société, ce qu'il accepte expressément par la présente.
Les comparants sub 2) à sub 4) participeront à la société en commandite en tant qu'associés
commanditaires.
Chaque associé commanditaire n'est responsable pour les dettes et pertes de la société qu'à
concurrence du montant de son apport, à condition qu'il n'accomplisse aucun acte de gestion.
TITRE I.- CONSTITUTION.
FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE.
La société est constituée sous la forme légale d'une société en commandite sous la dénomination «
WLF Invest ».
Le siège est établi pour la première fois à 1180 Uccle, Rue Copernic 11.
APPORTS - PARTS - LIBÉRATION.
Les apports par les comparants et souscripteurs ultérieurs sont dénommés 'capital' pour les besoins
du présent acte et des statuts. Le capital est entièrement souscrit et est six mille euros (EUR 6.000).
Il est représenté par 6.000 parts nominatives sans valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital, dont une (1) part de classe A et cinq mille neuf cent nonante-neuf (5.999) parts de
classe B.
Le capital sera souscrit comme suit:
0803723390
-    par Monsieur MERTENS Olivier, comparant prénommé sub 1), à concurrence d'une (1) part de
classe A et mille sept cent soixante-neuf (1.769) parts de classe B; et
-    par Monsieur TABERY Olivier, comparant prénommé sub 2), à concurrence de mille quatre cent
dix (1.410) parts de classe B; 
-    par Monsieur GOUBAU Thomas, comparant prénommé sub 3), à concurrence de mille quatre
cent dix (1.410) parts de classe B; et
-    par Monsieur DUCHATEAU Antoine, actionnaire prénommé sub 4), à concurrence de mille quatre
cent dix (1.410) parts de classe B.
Total: 6.000 parts, dont 1 part de classe A et 5.999 parts de classe B.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
auprès de Belfius Banque SA, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 29 juin 2023, qui a été remise au notaire afin de rester conservée dans son dossier.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de cent pour cent (100%). La société dispose par conséquent d'une somme de six mille
euros (EUR 6.000).
(…)
TITRE II - STATUTS.
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1: Forme légale - Dénomination
1.1. La Société est une société en commandite de droit belge (en abrégé "SComm"). La Société est
contractée par le Gérant Statutaire, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les Associés Commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la Société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
1.2. La Société n'est pas contractée en considération de la personne des Associés.
1.3. La Société est dénommée « WLF Invest ».
Article 2: Siège
2.1. Le siège de la Société est établi en Région wallonne.
2.2. La Société peut établir, par simple décision du Gérant Statutaire, des sièges administratifs et
commerciaux supplémentaires, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des bureaux et
succursales.
Article 3: Objet
3.1. La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
    1.  l'investissement de son capital et en conséquence l'acquisition par voie de souscription,
d'apport, de fusion, de coopération, d'intervention financière ou autre moyen, d'un intérêt, d'une
participation ou de tout autre droit dans toutes sociétés, entreprises, activités, associations et
personnes existantes ou futures sans distinction en Belgique ou à l'étranger.
    2.  la gestion, la valorisation et la réalisation de ces intérêts ou participations ou autres droits et
l'examen des possibilités d'investissement et de désinvestissement, ainsi que la participation directe
ou indirecte dans la gestion, l'administration, le contrôle et la liquidation des sociétés, entreprises,
activités, associations et personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou une participation ou
tout autre droit.
    3.  de fournir tous conseils et assistance dans tous les domaines possibles de la gestion
d'entreprise à l'organe d'administration et à la direction des sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou une participation ou tout autre
droit; et
    4.  l'achat, la vente, le transfert, la gestion, la valorisation et la réalisation de toutes valeurs
mobilières, actions, obligations, fonds d'Etat et droits mobiliers, ainsi que la performance de tous
actes nécessaires ou utiles à la gestion du patrimoine mobilier de la Société.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
3.2. En vue d'atteindre son objectif, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
Article 4: Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par la nullité de la participation, l’annulation, la démission, l’
expulsion, la révocation, la rétractation, l'empêchement, la réorganisation ou la dissolution d'un
Associé (y compris l'unique Associé Commandité, qui est la même personne que le Gérant
Statutaire). Les articles 4:16, troisième tiret, et 4:20 du Code des sociétés et des associations ne
s'appliquent pas à la Société.
4.3. Le décès d'un des Associés n'entraîne pas la dissolution de la Société. En cas du décès d'un
des Associés, la Société se poursuit avec les héritiers ou légataires de l'Associé décédé. Dans un tel
cas les héritiers ou légataires exercent tous les droits de l'Associé décédé proportionnellement à
leurs droits dans la succession de celui-ci et ils sont tenus de respecter dans la même proportion
tous les engagements de l'Associé décédé.
Titre ii: CAPITAL
Article 5: Capital
5.1. Capital
Le capital de la Société est six mille (EUR 6.000).
Il est représenté par six mille (6.000) Parts sans valeur nominale, dont une (1) Part de Classe A et
cinq mille neuf cent nonante-neuf (5.999) Parts de Classe B.
(…)
5.3. Responsabilité de l'Associé Commandité et des Associés Commanditaires
L'Associé Commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
Société, tandis que chaque Associé Commanditaire n'est responsable pour les dettes et pertes de la
Société qu'à concurrence du montant de son apport, à condition qu'il n'accomplisse aucun acte de
gestion. La responsabilité solidaire de l'Associé Commandité ne s'applique pas à la Société elle-
même ni aux Associés Commanditaires.
(…)
Article 7: Autorisation spécifique du Capital Autorisé
7.1. Le Gérant Statutaire est autorisé, sans approbation complémentaire de l'Assemblée Générale, à
augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois (ci-après le "Capital Autorisé").
7.2. Le Gérant Statutaire est autorisé, dans le cadre du Capital Autorisé, à augmenter le capital de la
Société en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de cinq cent cinquante mille euros
(EUR 550.000) (hors primes d'émission, le cas échéant).
7.3. Le Gérant Statutaire détermine les conditions dans lesquelles une augmentation de capital peut
être réalisée dans le cadre du Capital Autorisé. Le Gérant Statutaire peut décider, sous conditions
suspensives ou non, d'augmenter le capital dans le cadre du Capital Autorisé par apport en
numéraire ou au moyen d'une conversion des réserves ou primes d'émission.
7.4. Le Gérant Statutaire décide si les Associés ont ou non un droit de préférence pour une
augmentation de capital réalisée dans le cadre du Capital Autorisé, sans préjudice aux dispositions
pertinentes du Subscription and Shareholders' Agreement.
7.5. Si, à l'occasion d'une augmentation de capital dans le cadre du Capital Autorisé, le Gérant
Statutaire demande le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement libérée
immédiatement au moment de la souscription des Parts. Toutes les primes d'émission payées seront
inscrites au compte "prime d'émission", au passif du bilan de la Société sous les capitaux propres.
Ce compte servira de garantie pour les tiers de la même manière que le capital de la Société et dont
il ne peut être disposé que par une décision de l'Assemblée Générale prise selon les règles fixées
pour la modification des Statuts. Le montant des primes d'émission éventuelles ne sera pas imputé
sur le Capital Autorisé.
7.6. Le Gérant Statutaire peut exercer ses pouvoirs en ce qui concerne le Capital Autorisé pendant
toute la durée de la Société. L'autorisation concernant le Capital Autorisé ne peut être retirée ou
limitée que par l'Assemblée Générale conformément aux règles fixées pour la modification des
Statuts.
(…)
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 15: Nomination des Gérants Statutaires
15.1. La Société est gérée par un gérant statutaire. Le Gérant Statutaire est nécessairement l'unique
associé commandité de la Société au sens de l'article 4:22 du Code des sociétés et des associations
et est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la Société, sans
préjudice à l'article 5.3 des Statuts.
Les Associés Commanditaires ne peuvent, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de
gestion.
15.2. Est nommé comme gérant statutaire pour la durée de la Société: Olivier Mertens, né à Ixelles le
11 février 1974.
Article 16: Fin de mandat du Gérant Statutaire
16.1. Le mandat du Gérant Statutaire ne peut être révoqué que pour de justes motifs.
16.2. La fin du mandat du Gérant Statutaire n'entraîne pas la dissolution automatique de la Société.
16.3. Au terme du mandat du Gérant Statutaire, un nouveau gérant statutaire doit être nommé par
l'Assemblée Générale.
16.4. La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du Gérant
Statutaire, étant une personne morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue
en vertu du droit applicable, n’entraîne pas la révocation ni le remplacement du Gérant Statutaire.
Article 17: Pouvoirs du Gérant Statutaire
17.1. Le Gérant Statutaire est chargé de la gestion de la Société et est autorisé à accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Le Gérant Statutaire est autorisé
à accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les Statuts à
l'Assemblée Générale. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, le mandat statutaire
du Gérant Statutaire implique entre autres que celui-ci puisse prendre les mesures suivantes:
    1.  représenter la Société dans tous les domaines;
    2.  chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités
d'investissement relevant de la politique d'investissement de la Société;
    3.  évaluer et suivre les investissements effectués par la Société;
    4.  exercer tous les droits et avantages associés aux investissements effectués par la Société ou
aux conventions conclues par la Société;
    5.  exécuter toutes les obligations souscrites au nom de la Société;
    6.  chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités de
désinvestissement en ce qui concerne les investissements effectués par la Société;
    7.  exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom de la Société;
    8.  suivre et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de la
Société;
    9.  planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la Société;
    10.  planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la Société;
    11.  prendre des dispositions en matière d’indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
17.2. Le Gérant Statutaire prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Article 18: Représentation de la Société
Le Gérant Statutaire représente la Société pour tous les actes juridiques et non juridiques.
Article 19: Pouvoirs spéciaux
Le Gérant Statutaire peut accorder des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son
choix.
(…)
TITRE V: ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 21: Assemblée Générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
(…)
21.2. L'Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée chaque année par le Gérant Statutaire le
dernier mercredi du mois de juin à 10h00. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire
aura lieu le prochain Jour Ouvrable.
21.3. Le Gérant Statutaire soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire les comptes
annuels de l'exercice écoulé, dans les formes prévues par la loi.
21.4. Chaque Assemblée Générale a lieu au siège de la Société ou à un autre endroit désigné dans
la convocation.
21.5. Le Gérant Statutaire peut prévoir la possibilité pour les Associés de participer à distance à
l'Assemblée Générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la
disposition par la Société.
21.6. Les Associés peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
(…)
Article 25: Représentation des Associés
25.1. Chaque Associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, Associé
ou non, auquel l’Associé a donné procuration écrite.
Le Gérant Statutaire peut adopter le texte de ces procurations et exiger qu'elles soient déposées au
siège de la Société un (1) Jour Ouvrable au moins avant la date fixée pour l'Assemblée Générale.
L'accomplissement de cette formalité ne peut être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la
convocation à l'assemblée.
25.2. Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par une personne, Associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article 25.
Article 26: Présidence
L'Assemblée Générale est présidée par le Gérant Statutaire ou, en son absence, par l'Associé ayant
le plus de droits de vote.
Article 27: Liste de présence
Avant de participer à l'Assemblée Générale, les Associés ou leurs mandataires sont tenus de signer
la liste de présence en indiquant pour chaque Associé présent ou représenté, les nom, prénom(s) et
domicile ou dénomination et siège, et le nombre de Parts (y compris leur classe) qu'ils représentent.
(…)
Article 29: Droit de vote
29.1. Chaque Part donne droit à une voix.
29.2. Si la Part est grevée d'un droit d'usufruit, le droit de vote attaché à cette Part est exercé par
l'usufruitier dans tous les cas, tant à l'Assemblée Générale ordinaire qu'aux Assemblées Générales
spéciales et extraordinaires, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
29.3. Le droit de vote attaché aux Parts nanties est exercé par le propriétaire-gageur, sauf
disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 30: Prise de décision à l'Assemblée Générale
30.1. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, l'Assemblée Générale ne peut
valablement délibérer et statuer que si l'Associé Commandité est présent ou représenté.
30.2. Sous réserve de dispositions plus strictes du droit belge ou de dispositions plus strictes dans
les présents Statuts ou dans le Subscription and Shareholders' Agreement, toutes les résolutions de
l'Assemblée Générale (y compris les modifications des Statuts) seront adoptées si elles ont obtenu
(cumulativement) (i) l'approbation de l'Associé Commandité, et (ii) une majorité simple des voix des
Associés de Classe B présents ou représentés.
30.3. Une abstention n'est pas prise en considération dans le numérateur ou dans le dénominateur
pour le calcul des voix.
30.4. Pour la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans l'Assemblée
Générale, les Parts Défaillantes ne sont pas prises en considération.
(…)
TITRE VI: CLÔTURE DE L'EXERCICE - COMPTES ANNUELS
Article 32: Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 33: Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Gérant Statutaire arrête les livres et registres de la Société et
établit l'inventaire, ainsi que les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
applicables.
TITRE VII: AFFECTATION DES BÉNÉFICES - DIVIDENDES - DISTRIBUTIONS
Article 34: Affectation des bénéfices
Sur proposition du Gérant Statutaire, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du bénéfice net de
chaque exercice.
Article 35: Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
Le Gérant Statutaire est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes
intercalaires et/ou tout autre dividende.
Article 36: Distributions
36.1. Toute Distribution aux Associés doit toujours être effectuée conformément aux dispositions
pertinentes du Subscription and Shareholders' Agreement.
36.2. Toute Distribution aux Associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés
par le Gérant Statutaire.
TITRE VIII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
Article 40: Répartition du solde de liquidation
Le liquidateur doit faire des efforts raisonnables pour réaliser tout l'actif de la Société, payer toutes
les dettes de la Société et distribuer le solde de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux Associés
conformément aux dispositions pertinentes du Subscription and Shareholders' Agreement.
(…)
TITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
ÉLECTION DE DOMICILE.
Conformément à l'article 2:54 du Code des sociétés et des associations, Monsieur MERTENS
Olivier, prénommé,  fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les questions qui
concernent l'exercice de son mandat de gérant statutaire de la société.
DÉBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2024.
PREMIERE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2025.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE-
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à Kristoff Cox,
Harold Vanden Berghe et Marie Vandenbrande, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Baker
McKenzie, 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, boîte 1, chacune agissant séparément, et avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, quatre procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL 
Notaire