Ondernemingsnr: 0894 735 918
Naam
(voluit) : SIEZO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 2920 Kalmthout - Putsesteenweg 32
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel opgemaakt in overeenstemming met art. 12:59 WVV
In overeenstemming met artikel 12:59 WVV werd door de bestuursorganen van NV FUNGHI FUNGHI en
BVBA SIEZO beslist tot het voorstel van splitsing (hierna: partiele splitsing of splitsing door overneming), door
afsplitsing van de over te dragen bestanddelen zoals hierna uiteengezet:
Voorgestelde handeling
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 30 november 2022 beslist het
onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen voor te leggen aan haar algemene vergadering.
- de te splitsen vennootschap FUNGHI FUNGHI NV.
De Raad van Bestuur van voornoemde vennootschap heeft het initiatief genomen een afsplitsing tot stand te;
brengen van haar 'gebouw en bijhorend krediet', zowel de rechten als de verplichtingen, aan de bestaande
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SIEZO, en dit overeenkomstig de beschikkingen van het;
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voornoemde Raad van Bestuur verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar algemene vergadering.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschap (art. 12:59,1 WVV.)
1.1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap
1.1.1.1 Oprichting - naam en rechtsvorm
FUNGHI FUNGHI NV werd opgericht op 06 juni 2017 bij akte verleden voor notaris Nicky De Smet, kantoor!
houdend te Antwerpen (Wilrijk) en had de rechtsvorm van een besloten vennootschap. De oprichting werd;
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 09 juni daarna onder het nummer 17313439.
1.1.1.2 Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden sinds de oprichting gewijzigd dd 27 september 2018 bij notaris!
Nicky De Smet, geassocieerd notaris in kantoor "Dirk Couturier & Nicky De Smet", gepubliceerd in de Bijlagen!
van het Belgisch Staatsblad dd 12 oktober 2018 onder nummer 180151001.
1.1.1.3 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2321 Meer (Hoogstraten), Brusselstraat 41.
1.1.1.4 Kapitaal
De vennootschap heeft een kapitaal van EUR 100.000,00, vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder!
uitgedrukte waarde.
1.1.1.5. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel (artikel 3):
1. Daghandel in verse paddenstoelen, truffels, groente en fruit
Daghandel in bevroren engedroogde paddenstoelen, truffels, groente en fruit
Het drogen en vriezen van paddenstoelen en groente en fruit
Importeren van paddenstoelen, groente en fruit wereldwijd van leveranciers
Het vermarkten op dagelijkse basis van paddenstoelen, groente en fruit wereldwijd met toegevoegde waarde ;!
2. De opslag, behandeling en nverwerking van paddenstoelen en groente en fruit; opslag van goederen van
en voor derden.
3. Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle!
aard, onder meer op het vlak van de administratie, het management, de bedrijfsorganisatie en de informatica. Zijn
evenwel uitgesloten, de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
4. Het vervullen van de functie van zaakvoerder, (gedelegeerd) bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen naar Belgisch en buitenlands recht.
5. Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de huur, de
verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede te gelegener tijd de
aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende goederen om ze ter uitoefening van
en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de
vennootschap ook onroerende goederen vervreemden indien zulke vervreemding past in het normale beheer van
vermogen.
6. De deelname, onder welke vorm ook, aan de oprichting, de uitbreiding en omvorming van ondernemingen
en vennootschappen allerhande. Het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten in de
meest ruime zin, onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor derden, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in als buiten België. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag avalo verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiele, industriele en commerciele
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelikaardig of aanverwant voorwerp.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
- Dewitte Cindy, gedelegeerd bestuurder
- Verboom Corné, gedelegeerd bestuurder.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0676.581.730.
Aandeelhouders
De aandeelhouders van de vennootschap zijn:
- Dewitte Cindy, 300 aandelen
- Verboom Corné, 700 aandelen.
1.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschap
1.1.2.1 Oprichting - naam en rechtsvorm
De overnemende vennootschap SIEZO werd opgericht voor het ambt van notaris Jan Michoel te Hoogstraten,
geassocieerd notaris 'Jan Michoel & Filip Michoel' op 27 december 2007 en heeft de vorm van een besloten
vennootschap; deze oprichting werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16/01/2018
onder nummer 08009236.
De statuten werden sinds de oprichting niet gewijzigd.
1.1.2.3 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2920 Kalmthout, Putsesteenweg 32.
1.1.2.4 Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel:
a. Het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren en explciteren van vermogensbestanddelen,
zoals onroerende zaken, effecten en alle andere zaken, welke naar hun aard bron van inkomsten kunnen zijn, en
het financieren van dergelijke objecten;
b. Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het
(doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;
c. Het beleggen van vermogen;
d. De teelt van champignons en andere paddestoelen;
e. Verpakking, verwerking, sortering en aanverwanten met betrekking tot champignons en andere
paddestoelen;
f. Het opbouwen, verstrekken en uitkeren van pensioenen, lijfrenten, stamrechten en andere periodieke
uitkeringen en het sluiten van pensioen - en lijfrenteovereenkomsten;
g. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met het vorenstaande verband houdt of
daaraan bevorderlijk kan zijn in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
In het algemeen mag zij alle financiele, commerciele, industriele en onroerende verrichtingen doen, die
verband houden met haar doel of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen in binnen - als
buitenland.
1.1.2.5. Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
- Verboom Corné
1.1.2.6. Rechtspersonenregister
De vennootschap is geregistreerd onder Antwerpen, afdeling Antwerpen met nummer 894.735.918.
1.1.2.7. Aandeelhouders
De aandeelhouder van de vennootschap is :
- Verboom Corné, 100 aandelen.
1.2. Ruilverhouding van de aandelen
De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap krijgen bijkomend aandelen van de vennootschap
SIEZO, en dit in verhouding tot hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap. Er zullen nieuwe
aandelen SIEZO gecreëerd worden, op basis van een sleutel pro rata eigen vermogen FUNGHI FUNGHI / aantal
aandelen en eigen vermogen SIEZO / aantal aandelen per 31/12/22.
Ter vergoeding van de overdracht van de hoger bedoelde vermogensbestanddelen van de partieël te splitsen
vennootschap in de verkrijgende vennootschap zullen aldus nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de bestaande
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap proportioneel aan hun aandelenbezit, waarbij
verduidelijkt wordt dat de aandelen in de partieel te splitsen vennootschap ook nà de totstandkoming van de
partiële splitsing door overneming zullen blijven bestaan, zodat geen echte ruil van aandelen plaatsvindt. Er is
tevens geen opleg in geld.
1.3. Boekhoudkundige datum (art. 12:59WVV.)
De verrichtingen die betrekking hebben op het af te splitsen vermogen van de te splitsen vennootschap, zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, met
boekhoudkundige inwerktreding op 01 januari 2023.
1.4. Bijzondere rechten + wijze uitreiking aandelen (art. 12:59 WVV)
In de partieel te splitsen vennootschap zijn er geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
Op basis van de statuten (art.6) werden 200 winstbewijzen uitgegeven.
De nieuwe aandelen die in het kader van de partiële splitsing door overneming zullen worden uitgegeven door
de verkrijgende vennootschap, zullen aandelen op naam zijn.
Ze zullen worden uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de te splitsen vennootschap op de datum
van het splitsingsbesluit, in verhouding tot hun aandelenbezit in de te splitsen vennootschap en zij zullen van
dezelfde categorie zijn als de aandelen die zij bezitten in de partieel te splitsen vennootschap. Zij zullen worden
ingeschreven in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap.
In concreto zal op datum van goedkeuring van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister
van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens worden ingeschreven:
· het aantal aandelen dat effectief aan elk van de bestaande aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
werd toegekend en
· de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen
1.5. Bijzondere voordelen (art. 12:59WVV.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap.
1.6. Onroerende goederen
Stad Hoogstraten - derde afdeling - district Meer
Een magazijn op en met grond en alle andere aanhorigheden gelegen te 2321 Hoogstraten - Meer,
Brusselstraat 41, volgens titel gekend, wijk F, deel van nummer 472/A, met een oppervlakte van zevenduizend
honderdzesentwintig vierkante meter (7.126m), en thans ten kadaster gekend, wijk F, nummer 472/D P0000, met
eenzelfde oppervlakte. Het kadastraal inkomen bedraagt EUR 14.044,00.
Op het beoogde perceel werd er een erfdienstbaarheid van doorgang gevestigd van 5 meter, evenals een
erfdienstbaarheid 'non altius tollendi' tvv bvba Storm te Meer.
Het aanhorende weiland wordt mede ingebracht voor 3.284m, gelegen te Hoogstraten - Meer, volgens titel
gekend . onder wijk F, 407A P0000.
.
BODEM
De vennootschap FUNGHI FUNGHI heeft bij OVAM een aanvraag ingediend tot verkrijging van een gunstig
bodemattest. Bij de verwerving van het onroerend goed in 2018 werd een gunstig bodemattest afgeleverd.
De notariële akte inzake deze partiële splitsing zal geen doorgang vinden, tenzij een gunstig bodemattest
wordt bekomen.
1.7. Deelname in winst
De nieuwe aandelen die in het kader van de partiële splitsing door de verkrijgende zullen worden uitgegeven
zullen recht geven op deelname in de respectieve winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2023.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
2. Bijkomende vermeldingen
2.1. Beschrijving over te dragen bestanddelen aan de op te richten vennootschap
2.1.1. Algemene beschrijving op basis cijfers 30/06/2022
ACTIEF
III. MATERIELE VASTE ACTIVA	1.388.074,70
A.Terreinen en Gebouwen: zie beschrijving 1.6	1.388.074,70
TOTAAL DER ACTIVA	1.388.074,70
PASSIEF
I. EIGEN VERMOGEN :	41.274,27
Kapitaal
Wettelijke reserve
Beschikbare reserve
Overdracht
VII. SCHULDEN KBC	1.346.800,43
TOTAAL DER PASSIVA	1.388.074,70
2.1.2. Detailbeschrijving
2.1.2.1. Voor verdere beschrijving betreffende het onroerende goed wordt verwezen naar 1.6 van dit
onderliggend voorstel. Enkel de hierbij beschreven goederen worden afgesplitst; alle andere goederen blijven
deel uitmaken van de afgesplitste vennootschap FUNGHI FUNGHI.
2.1.2.3. Het eigen vermogen voor het afgesplitste gedeelte werd boekhoudkundig vastgesteld op basis van
de goedgekeurde jaarrekening 30/06/2022. Deze berekening zal aangepast worden, indien de afsplitsing wordt
doorgevoerd, op basis van het pro rata - eigen vermogen van de jaarrekening, af te sluiten per 31/12/22.
2.1.2.4. De openstaande kredietschuld aan KBC op meer dan één jaar per 31/12/2021 maakt ten voorlopige
titel het schuldbedrag uit, dat mede wordt overgedragen/ingebracht aan SIEZO. Het ligt echter in de bedoeling
van FUNGHI FUNGHI dit krediet nog deels aan te zuiveren, vooraleer de notariële akte van splitsing wordt
verleden. Het is de openstaande schuld op datum notariële akte, die daadwerkelijk wordt ingebracht.
2.2. Naam en standplaats van de instrumenterende notaris
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde splitsing, zullen de wettelijke akten verleden worden
voor het ambt van notarissen Couturier - De Smet - Pattyn te Wilrijk.
2.3. Kosten van de splitsingsverrichting
De kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- In de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de af te splitsen vennootschap.
- In de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de splitsing worden gedragen door de verkrijgende vennootschap.
Aan de algemene vergaderingen zal voorgesteld worden om overeenkomstig artikel 12:65 te verzaken aan
het opstellen van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 WVV alsook het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 WVV, met betrekking tot de partiële splitsingsverrichting,.
Aan MOORE Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Stijn Van Hout, wordt opdracht verleend om
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen een bijzonder verslag op te
stellen inzake de inbreng in natura.
De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het verslag over de inbreng in natura
overeenkomstig 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger wordt geraamd op € 4.000,00
(exclusief BTW).
2.4. Verbintenissen
De bestuursorganen verbinden er zich toe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te
verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door
de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
2.5. Algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de af te splitsen en van de
verkrijgende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank,
voorzien bij artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2.6. Bijzondere volmacht
Dit splitsingsvoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe een bijzondere volmacht
aan Mevrouw Johanna IMBRECHTS, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GV.L, en/of aan Mevrouw Maxime
DEGENAERS, wonende te 2180 Antwerpen, district Ekeren, De Rozentuin 3, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling en met mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, teneinde de formaliteiten te vervullen voor de
neerlegging van het splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
Johanna Imbrechts
Lasthebber
Tegelijk neergelegd: origineel getekend splitsingsvoorstel