N° d'entreprise : 0450838677
Nom
(en entier) : PHRENOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Arts 43 bte 8
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan WAGEMANS, notaire de résidence à Ixelles, en date
du 29 janvier 2021, portant la mention « Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE BRUXELLES 5 le trois février deux mille vingt et un (03-02-2021) - Référence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 2691- Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le
receveur », il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
PHRENOS » a pris les décisions suivantes :
 
« PREMIERE RÉSOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION : COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
TROISIEME RESOLUTION : Division des actions actuelles
L’assemblée générale décide de procéder à la scission des actions en divisant chaque action par
100.
Suite à cette décision, le nombre d’actions s’élève donc à septante-cinq mille (75.000).
QUATRIEME RESOLUTION : Création de classes d’actions – Rapports
L’assemblée générale décide de procéder à la création de classes d’actions comme suit:
- Actions de classe A, avec droit de vote, détenues par les actionnaires majoritaires
- Actions de classe B, avec droit de vote, détenues par les Investisseurs
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, l’organe d'administration a
justifié les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes dans
un rapport datée du 20 janvier 2021 qui sera déposé au Tribunal de l’entreprise compétent.
Le rapport a été annoncé dans l'ordre du jour et une copie a pu être obtenue par les actionnaires.
Volet B
Les comparants déclarent avoir pris connaissance du rapport et l’approuvent et dispensent le
président de procéder à sa lecture.
CINQUIEME RÉSOLUTION : APPORT SUPPLEMENTAIRE ET EMISSION D’ACTIONS
NOUVELLES - RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION - DROIT DE SOUSCRIPTION
PREFERENTIELLE ET SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES
A. Rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des
Associations
Conformément à l’article 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, le rapport spécial de l’
organe d’administration qui justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, a été
annoncé dans l'ordre du jour et une copie a pu être obtenue par les comparants.
Les comparants déclarent avoir pris connaissance du rapport et dispensent le président de procéder
à sa lecture.
Le rapport sera déposé au Tribunal de l’entreprise compétent.
B. Renonciation au droit de préférence
A l’instant interviennent Monsieur Nicolas ESGAIN et la société ERH MANAGEMENT, représentée
par Monsieur Nicolas ESGAIN, prénommés.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation des fonds propres et de
l’émission des actions nouvelles et des conséquences financières de celles-ci et déclarent renoncer,
conformément aux articles 5:128, 5 :129 et 5 :130, §2 du Code des sociétés et des associations, à
titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence ainsi qu'à leur délai
d'exercice, tel que précité ci-dessus, et ce, au profit de :
1. La société anonyme « EXPANSION PARTNERS », ayant son siège à 5100 Wierde, rue de Jausse
109, titulaire du numéro d’entreprise 0466.684.717. Société constituée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Jean-François PIERARD, à Marche-en Famenne le 2 août 1999, publié aux annexes du
Moniteur belge le 24 août suivant sous le numéro 990824-2, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François
PIERARD à Marche-en-Famenne le 26 octobre 2016, publié aux annexes du Moniteur belge le 8
décembre suivant sous le numéro 16168097.
Ici représentée conformément à l’article 19 de ses statuts par un administrateur-délégué :
- Monsieur Bertrand VAN DEN DOOREN, domicilié à 5530 Durnan, Rue Bonny d’Auban 31, nommé
à cette fonctions aux termes de la décision de du conseil d’administration du 26 juin 2017, publiée
aux annexes du Moniteur belge du 24 mai 2018 sous le numéro 18081170.
2. La société à responsabilité limitée « Les Dîners d’Anne-Fleur », ayant son siège à 1180 Uccle,
avenue Léo Errera 52, titulaire du numéro d’entreprise 0567.537.793, Société constituée aux termes
d’un acte reçu par le notaire Anne RUTTEN à Saint-Gilles le 24 octobre 2014, publié aux annexes du
Moniteur belge le 13 novembre suivant, sous le numéro 14206175.
Ici représentée par son administrateur unique, Madame Anne-Fleur LABBE, domiciliée à 1050
Ixelles, rue Washington 110/3ème, nommée à cette fonction aux termes de l’acte constitutif précité
3. La société à responsabilité limitée dénommée «ERH MANAGEMENT », ayant son siège à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye 35, titulaire du numéro d’entreprise 0629.707.766.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gaëtan WAGEMANS à Ixelles le 30 avril
2015, publié aux annexes du Moniteur belge le 5 mai suivant sous le numéro 0307505, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Gaëtan WAGEMANS à Ixelles le 29 janvier 2021, en voie de
publication.
Ici représentée par son administrateur Monsieur Nicolas ESGAIN, prénommé, nommé à cette
fonction aux termes de l’acte constitutif précité.
afin de leur permettre de souscrire les actions tel qu’indiqué ci-dessous.
C. Emission de nouvelles actions et apports supplémentaires
Il est décidé d’émettre DIX-HUIT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-ET-UNE (18.761) actions
nouvelles.
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie d’apport en numéraire d’un total de deux cent
mille euros (200.000,00 €) dont la totalité est affectée au compte « capitaux propres » disponible.
Apports
1. La société anonyme « EXPANSION PARTNERS », précitée, intervenant aux présentes, déclare
avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société à responsabilité limitée «
PHRENOS » et déclare effectuer un apport de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) rémunéré par
sept mille trente-six (7.036) actions de classe B.
2. La société à responsabilité limitée « Les Dîners d’Anne-Fleur », précitée, intervenant aux
présentes, déclare avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société à
responsabilité limitée « PHRENOS » et déclare effectuer un apport de septante-cinq mille euros
(75.000,00 €) rémunéré par sept mille trente-six (7.036) actions de classe B.
Volet B
3. La société à responsabilité limitée dénommée « ERH MANAGEMENT », précitée, intervenant aux
présentes, déclare avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société à
responsabilité limitée « PHRENOS » et déclare effectuer un apport de cinquante mille euros
(50.000,00 €) rémunéré par quatre mille six cent quatre-vingt-neuf (4.689) actions de classe A.
Les souscripteurs déclarent et l’assemblée reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux
cent mille euros (200.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société
auprès de la banque BNP PARIBAS Fortis sous le numéro BE56 0018 9928 8288, de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux cent mille euros (200.000,00
€)).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 28 janvier 2021 demeure conservée par le
Notaire.
L’assemblée décide d’affecter les apports en numéraire décrits ci-avant :
- A concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 €) sur le compte « capitaux propres »
disponibles;
SIXIEME RESOLUTION : Refonte des statuts pour les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et avec le nouveau Code des sociétés.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «PHRENOS».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la conception, l’organisation, la réalisation et la production de campagne de communication,
- la conception, l’organisation, la réalisation et la production de foires, congrès et salons, d’
expositions ;
- la gestion de sites liés aux activités pré-décrites ;
- l’étude, le conseil, l’expertise, le management, l’ingénierie et toutes prestations de services dans les
cadres des activités prédécrites ;
La société peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut effectuer toute autre activité ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social
décrit ci-dessus.
La société peut à cet effet prendre à bail, acheter, construire, vendre ou échanger tout bien meubles
et immeubles, matériels et installations.
Elle peut d’une façon générale accomplir tous les actes et opérations, mobiliers et immobiliers, civils
et commerciaux, industriels et financiers, se rapportant ou qui seraient de nature à faciliter ou
développer directement ou indirectement tout ou partie de son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, gérant, liquidateur
ou autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
Volet B
En rémunération des apports, nonante-trois mille sept cent soixante-et-une (93.761) actions ont été
émises.
Les actions sont réparties en :
- septante-neuf mille six cent quatre-vingt-neuf (79.689) actions de classe A, avec droit de vote
détenues par les actionnaires majoritaires
- quatorze mille septante-deux (14.072) actions de classe B, avec droit de vote, détenues par des
investisseurs.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.».
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
juin à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que moyennant le vote des actionnaires de
la classe B présents ou représentés et outre les conditions de majorité prévues par la loi:
(i) Fusion, scission, apport de branche d’activité, transformation ou toute autre restructuration prévue
par le code des sociétés et des associations ;
(ii) Apports en numéraire ou en nature (avec ou sans émission d’actions) dans la société, acquisition
d’actions (ou autres titres) propres, assistance financière, distribution aux actionnaires ;
(iii) Modifications des statuts ;
(iv) Émission de titres autres que des actions, options sur actions ou tout autre droit octroyé à un
tiers sur les actions (émises ou futures) de la Société ;
(v) Liquidation, dissolution volontaire de la Société, nomination, démission et rémunération du
liquidateur ;
(vi) Nomination, démission, rémunération d’un commissaire ;
(vii) Nomination, démission, rémunération d’un administrateur ; et
(viii) Matières Réservées (telles que définies dans les présentes).Toute assemblée générale,
ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe
d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas
les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 19. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 : 143 à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 20. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 21. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION : NOMINATION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
Monsieur Nicolas ESGAIN, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat
HUITIEME RESOLUTION : COORDINATION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
NEUVIEME RESOLUTION : SIEGE SOCIAL
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1040 Bruxelles, avenue des Arts
43/8.
DIXIEME RESOLUTION – ADRESSE E-MAIL
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est
nicolas.esgain@phrenos.eu
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement ».
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
(dépôt simultané d'une expédition et du rapport de l’organe de gestion - article 5.102 et 5.121 du
Code des sociétés et des associations)
Gaëtan Wagemans, Notaire à Ixelles