Ondernemingsnr : 0456 964 525
. Naam
(voluit) : Vilvolease
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Picardstraat 11, bus 505
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG IN "EXTENSA INVEST I" NV -
PROCES-VERBAAL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap!
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vilvolease", waarvan de zetel:
gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 11, bus 505, hierna de "Vennootschap" of de "Partieel te Splitsen:
Vennootschap" genoemd.
( ... )
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
4.Beslissing tot partiële splitsing, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze!
vennootschap "Vilvolease", met zetel te 1000 Brussel, Picardstraat 11, bus 505, met ondernemingsnummer;
0456.964.525 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze!
vennootschap "Extensa Invest I", met zetel te 1000 Brussel, Picardstraat 11, bus 505, meti
ondernemingsnummer 0753.977.139 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar patrimonium (het;
"Afgesplitste Vermogen") overdraagt;
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris, zijnde;
de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren ", met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2;
vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid juncto
artikel 7:197 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van
de partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag werden overgenomen in het uittreksel van de verkrijgende vennootschap, met!
name "EXTENSA INVEST I".
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Verrichting met splitsing gelijkgesteld - Overgang ten algemene titel van het
Afgesplitste Vermogen.
1. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING, VAN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP DOOR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist tot partiele splitsing van de:
Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat splitsingsvoorstel, door overgang:
van het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna uitvoerig beschreven) van de Partieel te Splitsen Vennootschap:
naar de Verkrijgende Vennootschap.
2. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het te splitsen vermogen bevat de volgende elementen:
A. De actiefbestanddelen met betrekking tot het partieel te splitsen vermogen
De activa omvatten de zogenaamde "tracking" A shares uitgegeven door Gasperich Invest SCSp die
belangen in vastgoedcertificaten vertegenwoordigen die gekoppeld zijn aan verschillende specifieke
vastgoedprojecten (m.n. de Emerald, White House en Niederanven projecten) en uitgegeven zijn door het
feeder-subfonds van Grossfeld PAP S.A. SICAV-RAIF (de "Activa").
Meer in het bijzonder bestaan de activa uit :
- tien (10) zogenaamde "tracking" A12 shares uitgegeven door Gasperich Invest SCSp die belangen in
vastgoedcertificaten vertegenwoordigt met betrekking tot het Emeraldproject, met een geschatte waarde van
EUR 5.422.344,18;
- tien (10) zogenaamde "tracking" A11 shares uitgegeven door Gasperich Invest SCSp die belangen in
vastgoedcertificaten vertegenwoordigt met betrekking tot het White House-project, met een geschatte waarde
van EUR 4.333.948,70;
- tien (10) zogenaamde "tracking" A8 shares uitgegeven door Gasperich Invest SCSp die belangen in
vastgoedcertificaten vertegenwoordigt met betrekking tot het Niederanvenproject, met een geschatte waarde
van EUR 9.188.500,00.
B. De passiefbestanddelen van het partieel te splitsen vermogen
De passiva omvatten de schuld aan Extensa Group NV, door deze laatste toegekend tot
financiering van de door de Partieel te Splitsen Vennootschap verschuldigde voorafbetaling (Q4 2022), ten
belope van EUR 2.841.718,93 (de "Passiva").
2.1. Eigendomsovergang van de onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap.
2.2. Andere elementen van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over de
toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de
hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzingen voor interpretatie
vatbaar zouden zijn, hetzij omdat zij niet zijn opgenomen in de beschrijving van de bestanddelen van de partieel
af te splitsen activa en passiva door nalatigheid, vergetelheid of onwetendheid, wordt uitdrukkelijk
Overeengekomen dat alle activa en passiva, rechten en verplichtingen waarvan niet kan worden vastgesteld of
zij tot de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel tot de Verkrijgende Vennootschap behoren, in de Partieel te
Splitsen Vennootschap blijven.
( ... )
3. Ruilverhouding - Toekenning van nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast, overeenkomstig het voorstel tot splitsing, dat de ruilverhouding werd vastgesteld
op basis van de ingeschatte marktwaarde, namelijk 41.408.709,00 EUR voor de Verkrijgende Vennootschap en
16.103.103,94 EUR voor het van de Vennootschap partieel af te splitsen vermogen (hetgeen zal worden
overgemaakt aan de Verkrijgende Vennootschap).
De overeengekomen ruilverhouding werd vastgesteld op 263.984 (afgerond op het dichtstbijzijnde gehele
getal) nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap, in ruil voor de inbreng van de specifieke elementen
van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap, die bij de
Partiële Splitsing worden overgedragen.
263.984 nieuwe aandelen zullen door de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven als vergoeding
voor de overdracht van de specifieke elementen van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en zullen rechtstreeks aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap
worden toegekend.
Een bedrag van 25,50 EUR zal als opleg in geld worden betaald in het kader van deze partiele splitsing.
De nieuwe aandelen op naam die de Verkrijgende Vennootschap uitgeeft, zullen allemaal worden
toegewezen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
4. Toekenningswijze
De toekenning van de 263.984 nieuwe aandelen op naam die de Verkrijgende Vennootschap ter
gelegenheid van de partiële splitsing zal uitgeven, zal geschieden door middel van de inschrijving in het register
van aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap van de toekenning van deze aandelen aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de datum van de beslissingen tot partiële splitsing.
Deze inschrijving zal zo snel mogelijk na de ingangsdatum van de partiële splitsing plaatsvinden.
5. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast, overeenkomstig het voorstel tot splitsing, dat de nieuwe aandelen dezelfde
rechten en plichten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen hebben en dat het
recht van de nieuwe aandelen om te delen in de resultaten en dividenden van de Verkrijgende Vennootschap
zal in werking treden vanaf de ingangsdatum van de partiële splitsing, zijnde 31 december 2022, zelfs als een
eventuele uitkering na deze datum betrekking heeft op eerdere resultaten.
6. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
De inkomsten van de vastgoedcertificaten uitgegeven door het feeder-subfonds van Grossfeld PAP S.A.
SICAV-RAIF en gehouden door Gesperich Invest SCSp zullen boekhoudkundig gezien beschouwd worden als
zijnde 31 december 2022.
De partiële splitsing door overneming treedt juridisch in werking vanaf 31 december 2022.
( ..	.. )
VIJFDE BESLISSING: Vermeerdering balansposten.
De vergadering beslist dat, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, de balanspost
"Overgedragen resultaat" van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal vermeerderd worden met EUR
2.841.688,93. De overdracht van deze negatieve netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen (ten belope
van EUR -2.841.688,93) aan de Verkrijgende Vennootschap zal, in de boeken van de Partieel te Splitsen
Vennootschap worden geboekt in de post "Overgedragen resultaat" ten belope van EUR 2.841.688,93 met.
name:
- de subrubriek "Overgedragen resultaat - resultaat van het boekjaar" ten belope van EUR 2.841.688,93.
ZESDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL,
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris