N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : COLIS PRIVE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’an deux mille vingt et un.
Le vingt-six février.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En l’étude du notaire soussigné.
ONT COMPARU
1) La société par actions simplifiée (SAS) de droit français « COLIS PRIVE INTERNATIONAL », dont
le siège est établi en France, à F-13592 Aix-en-Provence (CEDEX 3), 1330 Avenue Guillibert de la
Lauzière, Europarc de Pichaury Bâtiment D5 – Zone industrielle les Milles, inscrite au registre du
Commerce et des Sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 893 955 211; ici représentée en vertu
de l’article 29 de ses statuts par son président, la société COLIS PRIVE GROUP, SA de droit
français, dont le siège social est situé 1330 avenue Guillibert de la Lauzière, Bât D5, Zone
Industrielle Les Milles, 13595 Aix-en-Provence Cedex 3, immatriculée au RCS d’Aix-en-Provence
sous le numéro 893 358 564 , elle-même représentée par son Président Directeur Général, Monsieur
PAUMIER Eric, Gérard, de nationalité française, né en France, à Paris, seizième arrondissement, le
11 janvier 1966, domicilié à F-13370 Mallemort (Bouches-du-Rhone), 5, Esplanade du Lubéron,
Domaine et Golf de Pont Royal.
2) Madame MOREAU Marie-Laure, Danièle, Jeanne, Francine, Victoire, née à Liège, le 5 avril 1970,
numéro de registre national : (On omet), épouse de Monsieur Karl ADAMS, avec qui elle est mariée
sous le régime matrimonial de la séparation des biens pure et simple, suivant les termes d’un contrat
de mariage reçu par le Notaire Fabienne HOUMARD, à Amay, le 27 juillet 1995, domiciliée à 4121
Neupré, Avenue des Mélèzes, 25.
De qui l’identité est bien connue du Notaire soussigné ou a été établie au vu de leur documents
(carte d’identité, passeport, statuts, inscriptions officielles, etc.).
Les comparants sont tous deux représentés en vertu de deux procurations sous signature privée par
Madame DEBATY Barbara Nelly Marie Jeanne Armande, domiciliée à 4020 Liège, quai Bonaparte
36/0012.
Ci-après désignés : « les comparants ».
 
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
Avertissement – Lecture de l’acte.
Le notaire soussigné propose de faire une lecture partielle du présent acte mais commentée dans
son intégralité. Les comparants sont libres de demander au notaire toute explication complémentaire
sur toute disposition du présent acte avant de signer celui-ci.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture de ce qui précède et déclare expressément que son
identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant déclare aux comparants qu'il ne procèdera à la lecture intégrale de l'acte
que si au moins l'un d'entre eux l'exige ou estime ne pas avoir reçu le projet suffisamment tôt pour un
examen complet.
0764487385
Volet B
Chaque comparant déclare avoir reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, en avoir pris
connaissance, et ne pas en exiger une lecture intégrale, étant bien entendu que toutes modifications
éventuelles qui auront été apportées par rapport au projet seront systématiquement lues
intégralement.
 
A. PLAN FINANCIER
Le comparant sub 1), qui va détenir plus d’un tiers du capital, déclare assumer seul la qualité de
fondateur, au sens de l’article 7 :13 du Code des sociétés et des associations (ci-après aussi : le
CSA), la seconde comparante étant tenue pour de simple souscripteur, ne devant recevoir du fait de
sa participation à la société, directement ou indirectement, aucun avantage particulier.
Ledit comparant fondateur signe puis remet au notaire soussigné le plan financier de la société qu'il
désire constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 7:3.,§1er du CSA, contenant les indications
prévues au §2 dudit article. Il se reconnaît averti par le notaire soussigné des dispositions légales
relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur
responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 7:18.,2°, du CSA.
 
B. CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « COLIS PRIVE BELGIQUE
». Conformément à l’article 2:6. du CSA, la société aura la personnalité juridique à compter du dépôt
en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise auquel la
société ressortit territorialement.
Les comparants se déclarent informés des risques personnels liés à l'exercice par plusieurs
actionnaires d'une activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la
personnalité juridique.
Capital social
Le capital social de la société est fixé à soixante-deux mille (62.000) euros à représenter par mille
(1.000) actions toutes égales entre elles et de même classe, sans désignation de valeur nominale, à
souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit.
Souscription et libération en numéraire
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions à émettre en numéraire au prix de
soixante-deux (62) euros chacune et libérer le montant de leur engagement, comme suit :
COLIS PRIVE INTERNATIONAL déclare souscrire neuf cent vingt-neuf (929) actions à émettre en
numéraire au prix de soixante-deux (62) euros l’action, soit pour une valeur de cinquante-sept mille
cinq cent quatre-vingt-dix-huit (57.598) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt
anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de ladite somme de cinquante-sept mille cinq cent quatre-
vingt-dix-huit (57.598) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien
devoir à la société du chef de ladite souscription.
Madame Marie-Laure MOREAU déclare souscrire soixante et onze (71) actions à émettre en
numéraire au prix de soixante-deux (62) euros l’action, soit pour une valeur de quatre mille quatre
cent deux (4.402) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a
effectué à titre d'apport, de ladite somme de quatre mille quatre cent deux (4.402) euros sur le
compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite
souscription.
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque ING le vingt-deux février
deux mille vingt et un, le compte spécial est crédité de la somme de soixante-deux mille soixante-
deux (62.062) euros, soit soixante-deux mille (62.000) euros destinés à la libération de ces
souscriptions pour former le capital en numéraire et la somme de soixante-deux (62) euros
supplémentaire ayant été virée par erreur et devant être restituée à l’actionnaire qui a trop payé ,a
été déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE10 3632 0475 3704 au
nom de la société en formation.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
    1.  Le capital social de soixante-deux mille (62.000) euros a été complètement souscrit ;
b) Chacune des mille (1.000) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100
%) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de
soixante-deux mille (62.000) euros.
 
C. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
Volet B
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « COLIS PRIVE BELGIQUE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention de la forme de la société : « société anonyme » ou du sigle « SA », reproduite
lisiblement et placé immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2  Siège social.
A la constitution, le siège social est établi en Région bruxelloise.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
L’organe d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant, tant que ce transfert n’impose pas
la traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3  Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
• la distribution de tous plis ou objets en boîtes aux lettres et en dépôts ainsi que toutes opérations
de prise en charge d’informations ou d’objets à domicile ;
• la réalisation d’opérations de marketing direct ;
• la commercialisation de la distribution à domicile de tous courriers et objets s’y rapportant ;
• l’activité de distribution privée de colis ;
• l’activité de commissionnaire de transport ;
• toutes prestations de services à la personne, conseils, études, organisation de distribution et relevé
d’informations ou d’objets ;
• la promotion et l’animation commerciales ;
• le merchandising ;
• la distribution de cadeaux publicitaires et d’objets promotionnels ;
• l’organisation de salons spécialisés ;
• toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
- l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou
mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout
objet similaire ou connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d’un patrimoine mobilier ;
toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels
que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la
valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d’État ;
Volet B
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à soixante-deux mille (62.000) euros. Il est représenté par mille (1.000)
actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
Le capital souscrit en numéraire à la constitution de la société est entièrement libéré.
Libération des actions.
(On omet)
Article 6  Modification du capital.
(On omet)
Article 7  Droit de souscription préférentielle.
(On omet)
Article 8 - Forme des actions et des autres titres.
Les actions et les autres titres sont exclusivement nominatifs.
(On omet)
Article 9  Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et de l’organe d'administration
Article 11 – Cessions d’actions – Principes Généraux – Cessions libres – Droit de préemption –
Obligation de suite.
    1.  Principes et définitions
Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les
dispositions du présent article.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
    •  le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
    •  le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue-
propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit réel sur les actions de la société, et notamment, mais
sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou
apport de branche d’activité ou d’universalité, octroi de sûreté ou de garantie portant sur les actions
de la société ;
    •  le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
    •  le terme "société liée" : a le sens qui lui est donné à l’article 1.20 du Code des Sociétés et des
Volet B
Associations.
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des cessions libres visées au présent article, sans que celui-ci ne se soit
préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la
cession et et qu’il ait souscrit lui-même l’engagement d’imposer à toutes personnes auxquelles il
cédera des actions que celles-ci adhèrent également sans réserve à toute convention d'actionnaires
en vigueur lors de la cession. Toute cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas
opposable à la société.
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée avec accusé de réception.
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
2. Cessions libres
Les actions sont librement cessibles :
    1.  à une société liée, existant ou à constituer, du cédant, étant entendu qu’il est expressément
convenu que (i) en cas de disparition de ce lien de filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’
actionnaire cédant est toujours, à ce moment, actionnaire de la Société, les actions seront
retransférées de plein droit du cessionnaire à l’actionnaire cédant, le cessionnaire devant informer la
Société du transfert des actions à l’actionnaire cédant et (ii) en cas de disparition de ce lien de
filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’actionnaire cédant n’est plus actionnaire de la Société à ce
moment, le cessionnaire devra mettre en œuvre et respecter la procédure visée à l’article 11.3 des
statuts (Droit de Préemption)
    2.  si une convention d'actionnaires en vigueur sur ce point au moment de la cession autorise
ladite cession.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption et de
l’obligation de suite prévus aux articles 11.3. et 11.6. des statuts. Le conseil d’administration devra
être immédiatement informé de toute cession effectuée en vertu du présent article.
3. Droit de préemption
Sans préjudice de l'article 11.2. (cessions libres), chaque actionnaire s'engage à ne pas céder tout
ou partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou un autre
actionnaire de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire") en informera le conseil d'administration par
lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une copie de la lettre d'offre
du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi
que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son
nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions
dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités
et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions;
(vi) la copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement
du prix par le Candidat Cessionnaire ou la copie d’un autre document établi par une banque réputée
et confirmant que le Candidat Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au
paiement du prix et (vii) les projets de documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, le président du conseil
d'administration notifiera une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire aux autres
actionnaires (la "Notification").
Si l’opération présentée est une vente ou si elle compte une rémunération aisément estimable en
numéraire, Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de
la Notification pour faire savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de
préemption et, le cas échéant, le nombre d'action qu'ils souhaitent acquérir. Les autres Actionnaires
n'ayant pas exercé leur droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant
seront réputés y avoir définitivement renoncé.
Le président du conseil d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de
l'expiration du délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions offertes, les actions offertes
seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à
leur participation dans la société, sans tenir compte des actions du Cédant et des actionnaires
n'ayant pas exercé leur droit de préemption.
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles
offertes par le Candidat Cessionnaire.
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de trente (30)
Volet B
jours à compter de la notification par laquelle le président du conseil d'administration informe les
actionnaires du résultat de l'exercice du droit de préemption.
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes ou si l’opération ne
consiste pas en un transfert dont la rémunération est aisément estimable en argent, le droit de
préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé, et le Cédant pourra librement céder
l'ensemble des actions offertes au Candidat Cessionnaire si l’opération est agréée par les
actionnaires et pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des conditions et modalités plus
favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire) au Candidat Cessionnaire que celles
indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard dans les trois (3) mois suivant la
notification par laquelle le président du conseil d'administration informe les actionnaires du résultat
de l'exercice du droit de préemption.
Le cas échéant, une convention d'actionnaires pourra prévoir des exceptions à l'application de ce
droit de préemption en faveur de certains actionnaires dans certaines circonstances.
4. Agrément.
Les actionnaires, informés de l’échec de la procédure préemption suite à l’avis prévu ci-avant,
disposent alors d'un nouveau délai de quinze (15) jours pour notifier leur réponse à la proposition d’
agrément du Candidat Cessionnaire. Le défaut de réponse dans le délai sera tenu pour un accord
sur la cession.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit l’accord écrit d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée (et
de la personne du Cédant).
Le conseil d’administration notifie au Cédant et au Candidat Cessionnaire dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours. Ce
refus oblige néanmoins les opposants à acquérir dans un délai de trois (3) mois les actions offertes
aux conditions proposées, ou à trouver acquéreur à ces conditions.
Les héritiers, légataires ou donataires d’un actionnaire et autres acquéreurs qui ne peuvent eux-
mêmes devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont seulement droit à la contrevaleur des
actions transmises, telle qu’elle résulte des règles d’évaluation déterminées entre actionnaires par
convention.
La demande est adressée au conseil d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
5. Droit de Suite
Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de, l'article [•] (droit de préemption), un actionnaire majoritaire, éventuellement ensemble
avec des personnes qui lui sont liées, (le "Cédant") souhaitent céder à un tiers de bonne foi (le
"Cessionnaire"), en une ou plusieurs fois, un nombre d'actions conférant le contrôle de la société, ils
en informeront les autres actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou la
renonciation unanime par les autres actionnaires à l'application de, l'article 6.3 (droit de préemption),
par lettre recommandée avec accusé de réception (la "Notification").
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii)
l'indication que le Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte
d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes");
(iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v)
le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire
irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Cessionnaire ou la
copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Cessionnaire dispose
des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vi) les projets de documents
contractuels relatifs à la cession envisagée.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les autres actionnaires, selon des
conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et
le Cessionnaire, à l'exception du prix, étant entendu que les actionnaires qui auront exercé leur droit
de suite recevront un prix par action égal au montant le plus haut entre :
(i) le prix proposé au Cédant, tel que mentionné dans la Notification ; et
(ii) le prix moyen par action pondéré par le volume payé par le Cessionnaire (ou une personne liée à
Volet B
celui-ci ou une personne agissant pour son compte) au cours des douze (12) derniers mois
précédant la date de la Notification.
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres
actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire
savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant
pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées et au plus tard
30 jours après l’exercice du droit de suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et aussi
longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres actionnaires, de sorte que la
propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé.
 
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption.
6. Obligation de Suite
En cas d’offre d’achat d’un tiers portant sur l’ensemble des actions de la Société (l’”Offre de
Reprise”) qui a été expressément approuvée et acceptée par des actionnaires détenant au total au
moins 75% des Actions de la Société :
    1.  le droit de préemption visé à l’article 11.3. n’est pas applicable;
    2.  tout actionnaire qui a expressément accepté l’Offre de Reprise peut contraindre les autres
actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, à céder l’
ensemble de leurs actions de la Société au tiers sur base des termes et conditions de l’Offre de
Reprise, en ce compris, les garanties et représentations données dans ce cadre (« l’Obligation de
Suite »),
étant entendu que les garanties et représentations qui font partie des termes et conditions de l’Offre
de Reprise ont également été expressément approuvées et acceptées par des actionnaires détenant
au total au moins 75% des actions de la Société.
Aussitôt que possible après avoir reçu par écrit la notification du fait qu’un actionnaire a exercé son
Obligation de Suite, et si possible au même moment que les autres actionnaires qui ont accepté l’
Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de
Reprise, doivent céder leurs Actions au tiers acquéreur conformément aux termes et conditions de l’
Offre de Reprise.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12  Compétences et pouvoirs de l’organe d'administration.
Tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de
ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, ressortissent aux pouvoirs et à la
responsabilité de l’organe d'administration.
Article 13  Conseil d'administration.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est normalement administrée collégialement par un organe
d’administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ». Tant que la société compte moins de trois
actionnaires, le conseil peut n’être composé que de deux administrateurs.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
Les actionnaires peuvent ou non révoquer chaque administrateur, en tout temps, sans congé, sans
motif ni indemnité, selon les droits qui auront été accordés à ce dernier lors de sa nomination ou
postérieurement.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
Volet B
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour
assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul
administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à
pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux
annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(On omet)
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
(On omet)
Article 16  Procès-verbaux du conseil.
(On omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports, sont signés par le
président du conseil, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 17 – Administrateur unique.
Par dérogation aux dispositions des articles 13 à 16, l’assemblée peut décider de nommer pour
organe d’administration un administrateur unique, statutaire ou non, pour la durée qu’elle fixe, qui
peut être illimitée. Lorsqu’un tel administrateur unique est nommé, les dispositions susdites s’
appliquent dans la mesure où elles sont compatibles avec le fonctionnement de l’organe
unipersonnel d’administration.
La nomination d’autres administrateurs met en revanche fin aux dispositions exceptionnelles du
présent article et remet en vigueur les dispositions que celui-ci a rendues inapplicables, en ce
compris celles sur la durée du mandat de l’administrateur jusque-là unique, qui sera limitée alors à
six ans.
L’administrateur unique ne répond d’aucune obligation de la société et ne dispose d’aucun droit de
veto sur les décisions de l’assemblée.
Le mandat de l’administrateur unique prend fin par le décès, la déconfiture, la faillite ou la liquidation
de celui-ci, ainsi que par l’incapacité juridique ou l’impossibilité matérielle pour lui de conduire les
affaires de la société en dirigeant avisé, la démission ou la révocation.
Article 18  Gestion journalière et délégations spéciales.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par l’
organe d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque l’organe d’administration désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose
pas expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul. Chaque délégué peut subdéléguer certains
de ses pouvoirs par mandat spécial.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par l’organe d’administration.
L’organe d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par ledit organe, en ce compris celui
de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 19  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par l’organe d’administration, conseil ou administrateur unique, selon le cas.
Lorsque la société est dotée du conseil d’administration, elle est également valablement représentée
par deux administrateurs, agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul, en
qualité d’organe de représentation générale. Ceux-ci exercent les mêmes pouvoirs de représentation
de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion journalière.
Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué tout administrateur qui a été
désigné en qualité de délégué à la gestion.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Volet B
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 18, mais pour les seuls actes relevant de ladite
gestion journalière.
Article 19 bis  Contrôle.
(On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 23. Convocation.
(On omet)
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où l’organe d’administration le demande dans l’avis de
convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de
titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
Volet B
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle l’organe d’
administration a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une
convention ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du
paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées. Il n’est jamais tenu compte des abstentions dans le décompte des quorums et des
majorités.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Volet B
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité
de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, l’organe d’administration fixe les modalités permettant
d’établir la participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 29. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et l’organe d’administration de toutes les formalités légales et statutaires liées à la
tenue de l’assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration.
Article 35  Acomptes sur dividendes.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs alors
en exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs, à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs. L’assemblée générale arrête l’identité du ou des
liquidateurs (sous réserve de l’éventuelle intervention du Président du tribunal de l’entreprise), les
pouvoirs et les émoluments de ceux-ci et le mode de liquidation à la majorité absolue des voix.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’effet
d’accomplir, sans autorisation supplémentaire de celle-ci, tous les actes expressément visés aux
Volet B
articles 2:87., 2:88., et 2:89. Du CSA.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, lorsque l’état de situation active et passive laisse apparaître
une perte, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
§4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. Du CSA, l’assemblée
générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les conditions de cet
article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la
société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne pourront
être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des matières
dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter les droits
des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’assemblée
générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement ; cette
référence est adaptée et publiée par l’organe d’administration. A ce jour, il n’existe aucun règlement
d’ordre intérieur.
Article 39  Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales en vigueur.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais. (On omet)
2. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit :
a) Administrateur. Ils appellent à la fonction d’administrateur unique, la société par actions simplifiée
à associé unique de droit français COLIS PRIVE INTERNATIONAL, dont le siège est établi en
France, à F-13592 Aix-en-Provence (CEDEX 3), 1330 Avenue Guillibert de la Lauzière, Europarc de
Pichaury Bâtiment D5 – Zone industrielle les Milles, inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 893 955 211 dont le représentant permanent sera
Monsieur PAUMIER Eric, Gérard, de nationalité française, né en France, à Paris, seizième
arrondissement, le 11 janvier 1966, domicilié à F-13370 Mallemort (Bouches-du-Rhone), 5,
Esplanade du Lubéron, Domaine et Golf de Pont Royal. Ladite société exercera la fonction et le
mandat pour une durée illimitée (tant que la société ne compte qu’un seul administrateur) à compter
de l’acquisition de la personnalité morale par la Société. Elle exercera ce mandat à titre gratuit.
b) Premier exercice et première assemblée ordinaire : Exceptionnellement le premier exercice social
commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente et un
Volet B
décembre deux mille vingt et un.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième lundi de juin deux
mille vingt-deux.
c) Adresse du siège : Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts, 56.
d) Reprise d’engagements souscrits et de droits acquis par la société en formation : Ils décident au
nom de la société présentement constituée de reprendre les engagements et droits acquis au nom et
pour compte de la société en formation par un de ses promoteurs, et en particulier, depuis le premier
février deux mille vingt et un.
e) Commissaire. Ils nomment pour commissaire La société à responsabilité limitée BAKER TILLY
BELGIUM DORTHU, Réviseurs d’entreprises, à 4633 Melen-Soumagne, Rue de la Clef, 39,
immatriculée à la TVA sous le numéro BE0468.517.819 (RPM Liège-division Verviers), représentée
par Madame Anne DORTHU, Réviseur d’entreprises.
f) Délégué à la gestion journalière : Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui
précèdent, ne désignent personne aux fonctions et au mandat de délégué à la gestion journalière.
g) Mandat ad hoc : Madame MOREAU Marie-Laure, ou toute autre personne désignée par lui/elle,
est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
3. Déclarations finales.
Droit d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95)
euros, dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
Intérêts contradictoires : Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit que
chaque partie a de faire le libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un
conseil, et ce plus particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements
disproportionnés ont été constatés.
Accès au marché. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait
que la société doit, s’inscrire à la Banque Carrefour des Entreprises via un guichet d’entreprises et
est éventuellement sujette, pour l’accomplissement de son objet, à l’obligation d’obtenir des
autorisations ou licences préalables ou de remplir certaines conditions, en raison de la
réglementation en vigueur.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la réglementation
applicable relative à l’exercice par des étrangers non ressortissants de l’Union européenne d’activités
professionnelles indépendantes.
Dont acte.
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant paru suffisant pour un examen utile.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
 
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version complète des
statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège