Griffie
Ondernemingsnr 0821.031.754
Naam
Immo-Francois.be	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheepsdalelaan 67
8000 Brugge
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting van de BV 'K IMMO
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris te Brugge (eerste kanton),
bewaarder van de minuut, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert
De Kesel" met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120 op 29 december 2022:
¡Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
(1) Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna «het
(voorstel», dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Brugge)
neergelegd op 16 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene
vergadering en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2022,
onder het nummer 0139119.
(2) Overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
lafstand aan het artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij
juitdrukkelijke stemming door de algemene vergadering worden vastgesteld, in zover dit naar het
iverslag verwijst.
(3) Overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
afstand aan het artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij
juitdrukkelijke stemming door de algemene vergadering worden vastgesteld, in zover dit naar het
verslag verwijst.
(4) BV MOORE AUDIT, te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door Bedrijfsrevisor
de Heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, heeft op datum van 22 december 2022 een schriftelijk verslag
lopgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van deze partiële splitsing nieuw
lop te richten vennootschap.
¿De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
«6 Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van BV 'K IMMO (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengt ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichter van de BV 'K IMMO, met toekomstige
zetel te 8000 Brugge, Scheepsdalelaan 67 (hierna genoemd: "de Vennootschap"), een conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 16 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methode leidt ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, onder voorbehoud van navolgende :
- een principieel voorbehoud nopens de financiële gevolgen van eventuele fiscale en sociale controles bij de
betrokken vennootschap;
.
- een voorbehoud nopens het bestaan van een uitwinningsrisico op de afgesplitste bedrijfstak ten belope van
de door de pand handelszaak gewaarborgde schulden in het voordeel van de NV KBC Bank.
De oprichter wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211, §1,
tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel
3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen
noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 30 september 2022, hetzij een nettoactief
ten belope van 109.239,41 EUR.
Voormelde waarde van het ingebracht nettoactief stemt overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap. De weerhouden methode van waardering vindt aldus haar verantwoording in
de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 100 aandelen van de nieuw op te richten BV 'K IMMO.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	>
>	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
n van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	het onderzoeken
waarderingsmethode;
> de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	>
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Wevelgem, 22 december 2022
BV Moore Audit,
Vertegenwoordigd door:
(digitaal ondertekend)
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor».
5) Het splitsingsvoorstel (zoals vermeld onder 1) en de verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor (zoals vermeld onder de nummers 2 en 3) werden in de agenda van deze algemene
vergadering vermeld (artikel 12:80 § 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel art. 12:80 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene
vergadering in de zetel van de vennootschap, voor kennisneming ter beschikking gesteld van de
aandeelhouders:
- het splitsingsvoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;
- de verslagen over de laatste drie boekjaren;
- tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de
datum van het voorstel zijn vastgesteld.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT.
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het voorstel
van partiële splitsing bedoeld onder punt 1 op de agenda.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van dit
voorstel.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met
stempel van de ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
TWEEDE en DERDE BESLUIT
Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste leden van artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luidende als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten
in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77
en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is
deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."
beslist de vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:77 en 12:78
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen
verwijst.
VIERDE BESLUIT
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura bedoeld onder punt 4 op de agenda.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van dit
verslag.
De conclusies van dit verslag luiden zoals hierboven vermeld.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het verslag van de revisor toe
te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
VIJFDE BESLUIT
Uit de verklaring van heden gedaan door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap:
ZESDE BESLUIT
Verrichting met splitsing gelijkgesteld:
A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang
van de bedrijfstak bestaande uit de activiteit "makelarij in immobiliën, regio West-Vlaanderen
(kantoren Brugge, Oostkamp en Varsenare), franchisenemer en het beheer van een eigen roerend
en onroerend vermogen", van de vennootschap in een nieuw op te richten vennootschap.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling
en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar voorgeschreven splitsingsvoorstel en het verslag van de
bedrijfsrevisor waarin de activa en passiva van de bedrijfstak "makelarij in immobiliën, regio West-
Vlaanderen (kantoren Brugge, Oostkamp en Varsenare), franchisenemer en het beheer van een
eigen roerend en onroerend vermogen" uitvoerig worden beschreven.
Onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op
te richten vennootschap.
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat de kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van beide vennootschappen zoals hierna uitgesplitst.
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap
of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de te splitsen vennootschap blijven.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de te splitsen vennootschap recht geeft
op een nieuw aandeel in de op te richten vennootschap.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap "'K
IMMO" onmiddellijk in de winst deelnemen, vanaf de datum van hun uitgifte.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 01 oktober 2022 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht
te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Vaststelling vermindering van het vermogen van de afgesplitste vennootschap
De algemene vergadering beslist met eenparigheid dat, ingevolge de overdracht van de bedrijfstak
"makelarij in immobiliën, regio West-Vlaanderen (kantoren Brugge, Oostkamp en Varsenare)", het
vermogen van de afgesplitste vennootschap verminderd is met honderdennegenduizend
tweehonderdnegenendertig euro éénenveertig cent (€ 109.239,41), bestaande uit achtduizend
vierhonderdzevenendertig euro éénenzestig cent (€ 8.437,61) beschikbare inbreng buiten kapitaal
en honderdduizend achthonderdeneen euro tachtig cent (€ 100.801,80) beschikbare reserves.
Het vermogen van de BV IMMO-FRANCOIS.BE wordt ingevolge de partiële splitsing gebracht op
honderdeenendertigduizend vijfhonderdnegenenzestig euro achtenzeventig cent
(€ 131.569,78), samengesteld uit tienduizend honderdtweeënzestig euro negenendertig cent
(€ 10.162,39) beschikbare inbreng buiten kapitaal en honderdeenentwintigduizend
vierhonderdenzeven euro negenendertig cent (€ 121.407,39) beschikbare reserves.
ACHTSTE BESLUIT
Verwezenlijking van de partiële splitsing
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap
ontstaan uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NOTARIËLE VERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd.
Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 12:74 (juncto 12:8) een volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gehouden is.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen:
- bijzondere machtiging te verlenen aan de enige bestuurder van de afgesplitste vennootschap/aan
het bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te .
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende geassocieerd notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad
Els Van Tuyckom, geassocieerd notaris
Neergelegd:
expeditie van de buitengewone algemene vergadering - partiële splitsing door oprichting BV 'K	-
Immo - wijziging vermogen
- verslag van de bedrijfsrevisor