Ondernemingsnr : 0762982697
Naam
(voluit) : UGANI PROSTHETICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel O.-L.-Vrouwstraat 6
 : 3054 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bruno MICHAUX te Etterbeek op 19 december 2024, de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “UGANI PROSTHETICS”, met
zetel te Oud-Heverlee (3054 Vaalbeek), O.-L.-Vrouwstraat 6, ingeschreven in het Register van de
Rechtspersonen te Leuven met ondernemingsnummer 0762.982.697., heeft de volgende besluiten
worden unaniem genomen:
1.    Vermenigvuldiging van het aantal aandelen van de vennootschap
De algemene vergadering beslist om de elfduizend tweehonderdvijftig (11.250) bestaande aandelen
te vermenigvuldigen met factor vijfendertig (35) zodat elk aandeel, na de vermenigvuldiging, recht
geeft op vijfendertig (35) aandelen en dat het totaal aantal aandelen van de vennootschap gebracht
wordt van elfduizend tweehonderdvijftig (11.250) tot driehonderddrieënnegentigduizend
zevenhonderdvijftig (393.750), met dezelfde rechten en voordelen maar met dienovereenkomstige
aanpassing van de waarde van elk aandeel.
Bijgevolg, na deze vermenigvuldiging, bezitten de aandeelhouders het volgende aantal aandelen :
-    de heer Florian VALLAEYS :    124.495
-    de heer Joren VALLAEYS :    124.495
-    de heer Cristóbal VENEGAS URIBE :    54.530
-    Mevrouw Myriam MERNIER :    34.650
-    de heer Bert JANSENS :    11.830
-    de vennootschap “SPREDS FINANCE” :     35.000
    -    de vennootschap “27 GROUP” :    8.750
            ---------
    Hetzij in totaal :    393.750
    Stemming : dit besluit wordt unaniem genomen.
 
2.    Bijkomende inbrengen in geld en uitgifte van nieuwe aandelen
a)    Verslag - Verzaking (artikel 5:121 §1 en §2 WVV) 
De voorzitter stelt vast en de vergadering erkent alle aandeelhouders hier aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. 
In toepassing van artikel 5:121 paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen
beslist de algemene vergadering met unanimiteit om te verzaken aan het opstellen van het verslag
van het bestuursorgaan voorzien door artikel 5:121 paragraaf 1 van het Wetboek van vennootschap
en verenigingen, te weten het verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft.
Elke aandeelhouder erkent en verklaart uitdrukkelijk volledig kennis te hebben van de
verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en van de gevolgen van de verrichting
voor zijn vermogens- en lidmaatschapsrechten.
    Stemming : dit besluit wordt unaniem genomen door alle aandeelhouders van de vennootschap,
allen hier voornoemd en allen hier aanwezig of vertegenwoordigd ingevolge de voormelde
volmachten.
 
b)    Bijkomende inbrengen in geld en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist om over te gaan tot bijkomende inbrengen in geld voor een totaal bedrag van
driehonderdachtenveertigduizend euro (348.000,00 EUR) en om, ter vergoeding van deze inbrengen,
vierendertigduizend achthonderd (34.800) nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort en die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winst zullen
delen vanaf heden. 
Op deze vierendertigduizend achthonderd (34.800) nieuwe aandelen zal onmiddellijk in geld worden
ingeschreven, tegen de prijs van tien euro (10,00 EUR) per aandeel.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volstort worden bij de inschrijving.
De voormelde inbrengen zullen geboekt worden op de beschikbare eigenvermogensrekening van de
vennootschap.
    Stemming : dit besluit wordt unaniem genomen.
 
c)    Voorkeurrecht - Verzaking - Inschrijving - Volstorting van de nieuwe aandelen
Zijn hier tussengekomen :
alle aandeelhouders van de vennootschap, met uitzondering van de vennootschap “SPREDS
FINANCE”, allen hiervoor genoemd, hier aanwezig of hier vertegenwoordigd door de heer Cristóbal
VENEGAS URIBE, zoals hierboven gezegd,
die verklaren na lezing gehoord te hebben van al hetgeen voorafgaat :
    volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de besloten
vennootschap “UGANI PROSTHETICS” en van de voorwaarden en gevolgen van de huidige
verrichting, en
    uitdrukkelijk, individueel en op onherroepelijke wijze te verzaken aan hun voorkeurrecht op de
nieuwe aandelen en aan de termijn van uitoefening van dit voorkeurrecht voorzien door artikel 5:128
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten voordele van hun medeaandeelhouder,
de vennootschap “SPREDS FINANCE”, voornoemd, aan wie zij hun voorkeurrecht afstaan.
Is vervolgens hier tussengekomen :
    de naamloze vennootschap “SPREDS FINANCE” (in het bijzonder diens compartiment “Ugani
Prosthetics 2A” en “Ugani Prosthetics 2-1A”), voornoemde aandeelhouder, 
hier vertegenwoordigd zoals hiervoor gezegd door de heer Cristóbal VENEGAS URIBE, voornoemd,
blijkens de voormelde onderhandse volmacht van 19 december 2024 ;
die, na lezing gehoord te hebben van al hetgeen voorafgaat :
    verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de besloten
vennootschap “UGANI PROSTHETICS” en van de voorwaarden en gevolgen van de huidige
verrichting, en
    verklaart haar voorkeurrecht uit te oefenen ingevolge artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en ingevolge de hiervoor gedane verzaking aan en afstand van
voorkeurrecht, en dus in te schrijven op de vierendertigduizend achthonderd (34.800) nieuwe
aandelen tegen de prijs van tien euro (10,00 EUR) per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van
driehonderdachtenveertigduizend euro (348.000,00 EUR), 
    zijnde het geheel van de inbrengen en van de nieuwe aandelen uitgegeven ter vergoeding van
deze inbrengen.
    De naamloze vennootschap “SPREDS FINANCE” verklaart en al de leden van de algemene
vergadering erkennen dat elke nieuwe aandeel volledig volstort werd door stortingen in speciën en
dat het bedrag van deze stortingen, hetzij in totaal driehonderdachtenveertigduizend euro
(348.000,00 EUR), gedeponeerd is op de bijzondere rekening met nummer [...], geopend namens de
vennootschap bij de bank KBC.
Een attest van deze deponering de dato 19 december 2024 werd aan ondergetekende notaris
overhandigd.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    Stemming : dit besluit wordt unaniem genomen.
 
d)    Vaststelling van de inschrijving en van de volstorting van de nieuwe aandelen alsook van het
bedrag van de bijkomende inbrengen
    De algemene vergadering stelt met unanimiteit vast en verzoekt ondergetekende notaris te
akteren dat, ten gevolge van de hiervoor genomen beslissingen en de voorgaande tussenkomsten,
en gesteund op het voormelde bankattest :
-    vierendertigduizend achthonderd (34.800) nieuwe aandelen werden uitgeven en geplaatst, hetzij
voor een totaal bedrag van driehonderdachtenveertigduizend euro (348.000,00 EUR) ;
-    deze nieuwe aandelen volledig volstort werden ;
-    het eigen vermogen van de vennootschap daadwerkelijk verhoogd werd met een bedrag van
driehonderdachtenveertigduizend euro (348.000,00 EUR) ;
-    bijgevolg, de vennootschap, uit hoofde van de hiervoor besliste en gedane bijkomende inbrengen
en storting, op heden de beschikking heeft over een som van driehonderdachtenveertigduizend euro
(348.000,00 EUR) ;
-    het totaal aantal aandelen van de vennootschap gebracht wordt op
vierhonderdachtentwintigduizend vijfhonderdvijftig (428.550).
    Stemming : dit besluit wordt unaniem genomen.
 
3.    Wijziging van de statuten
De algemene vergadering beslist om artikel 2.1 van de statuten te wijzigen om hem in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen.
    De eerste zin van artikel 2.1. wordt dus vervangen door de volgende zin :
    “Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdachtentwintigduizend vijfhonderdvijftig
(428.550) aandelen uitgegeven.”
 
4.    Machten 
    De vergadering verleent alle machten aan het orgaan van bestuur, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de voorafgaande beslissingen uit te voeren, met inbegrip van alle nuttige en
noodzakelijke administratieve formaliteiten.
    De vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris voor het opmaken van de
gecoördineerde statuten en het neerleggen ervan op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
Voor gelijkvormig analytish uittreksel, get. Bruno MICHAUX, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: voor eensluidend uitgifte en gecoördineerde statuten