Ondernemingsnr : 0431 715 128
Naam
(voluit) : APOTHEEK ORBIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Leopoldlaan 56 te 8430 Middelkerke
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
VOORSTEL VAN SPLITSING
1.De besloten vennootschap APOTHEEK ORBIE, met zetel te 8430 Middelkerke, Leopoldlaan 56,
ondernemingsnummer 0431.715.128, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oostende,
hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, dhr. Nicolas Orbie.
optredend als de "partieel te splitsen vennootschap",
EN
2.De besloten vennootschap NICOLAS ORBIE, met zetel te 8430 Middelkerke, Duinenweg 459,
ondernemingsnummer 0815.850.667, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oostende,
hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, dhr. Nicolas Orbie.
optredend als de "verkrijgende vennootschap",
VERKLAREN
Dat aan de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschappen ter goedkeuring zal
worden voorgelegd, voorliggend voorstel tot partiële splitsing door overneming in de zin van artikel 12:8, 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de partieel te splitsen vennootschap een deel van
haar vermogen aan de verkrijgende vennootschap overdraagt, zonder dat de partieel te splitsen vennootschap
evenwel ophoudt te bestaan.
Dat een dergelijke verrichting krachtens artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met een splitsing wordt gelijkgesteld en dat in casu de procedure voorzien voor de splitsing door overneming,
voorzien in artikel 12:59 tot 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden gevolgd.
Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een splitsingsvoorstel moet
opgemaakt worden, dat ten minste de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel, dient te bevatten.
Dat het splitsingsvoorstel door elke vennootschap die aan de partiële splitsing deelneemt, uiterlijk zes weken
voor de algemene vergadering die over de partiële splitsing moet besluiten, moet worden neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd en bekendgemaakt worden bij
uittreksel overeenkomstig artikel 2:8 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig 2:14, 1° of 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die een hyperlink bevat naar een eigen website.
Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:66, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vennootschap alleen dan als verkrijgende vennootschap aan de splitsing kan deelnemen,
wanneer de vennoten of de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten
voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap.
Dat, in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, een splitsingsvoorstel wordt voorgelegd als volgt.
RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE
SPLITSING DEELNEMEN
I.DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Apotheek Orbie	Naam:
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Leopoldlaan 56, 8430 Middelkerke	Zetel:
De vennootschap werd opgericht op 7 augustus 1987, ingevolge akte verleden voor notaris Albert Van
Eecke te Poperinge, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 september 1987, onder
nummer 80.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 27 oktober 2023, ingevolge akte verleden
voor notaris Isabelle Verhaeghe, te Middelkerke, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17
november 2023, onder nummer 23428847.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder het
nummer 0431.715.128.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De uitbating en het beheer van één of meerdere apotheek, drogisterij, parfumerie en handel in
natuurvoeding en kruiden.
Hierin begrepen zijn kleinhandel in farmaceutische producten en geneeskrachtige planten zowel voor
menselijk als voor diergeneeskundig gebruik, verbrandstoffen en orthopedische artikelen,
schoonheidsproducten en toiletartikelen, allerlei textielwaren, schoeisel, snijgereedschap,
geneeskundige en chirurgische instrumenten en apparaten en paramedisch materieel, precisie- en
laboratoriuminstrumenten.
Alsmede het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in
de ruimste zin.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijk, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die haar het best lijken om
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland met
staande of nog op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is van aard de
realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken."
II.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Nicolas Orbie	Naam:
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Duinenweg 459, 8430 Middelkerke	Zetel:
De vennootschap werd opgericht op 24 juni 2009, ingevolge akte verleden voor notaris Bernard Muylle te
Middelkerke, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 juli 2009, onder nummer 09095726.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 27 oktober 2023, ingevolge akte verleden
voor notaris Isabelle Verhaeghe te Middelkerke, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17
november 2023, onder nummer 23428555.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oostende, onder het
nummer 0815.850.667.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"-de oprichting, de uitbating en het overnemen van apotheken en/of drogisterijen;
-het leveren van diensten als apotheker en als farmaceutisch technisch assistent, het leiden en begeleiden
van apotheken;
-de handel onder al zijn vormen en de fabricatie van scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische en
homeopatische producten;
-de handel onder al zijn vormen in fytofarmaceutische producten en cosmetica, parfumerie, bandagisterie,
dieet, veeartsenij, laboratorium, medische en onderhoudsproducten en van alle artikels in verband met optiek
en macrobiotiek, alsook alle apparatuur, materialen en diensten die met voorgaande verband houden;
-het opnemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische analyses;
ledere handelsbedrijvigheid die met gezondheidszorg, in de ruimste zin, verband houdt;
-de studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken, know-how en
rechten van het intellectuele patrimonium. De handel, onder al zijn vormen, van producten die hun oorsprong
vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten;
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
-de algemene vergadering mag het voorwerp uitbreiden, beraadslagend of stemmend op de wijze zoals
voorzien voor statutenwijzigingen.
Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende, onroerende en financiële
aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap heeft daarenboven ook nog als voorwerp het roerend en onroerend patrimonium van de
vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel
in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
a)het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen
van onroerende goederen;
b)zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
c)alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
deelneming, inbreng, fusie, onderschrijving, financiële tussenkomst, of gelijk welke andere wijze in andere
Belgische of buitenlandse maatschappijen of ondernemingen bestaande of nog op te richten en die een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk het voorwerp
van de vennootschap kan bevorderen.
Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het buitenland oprichten.
Zij mag haar voorwerp vervullen hetzij voor zichzelf hetzij voor rekening van derden.
MOTIVERING VAN DE VERRICHTING
De voorgenomen partiële splitsing is ingegeven door de navolgende motieven.
De partiële splitsing heeft tot doel een vereenvoudiging en structurering van de activiteiten van de
vennootschap Apotheek Orbie BV.
Apotheek Orbie BV is momenteel actief als exploitatievennootschap en bezit daarnaast ook een
appartement net boven de apotheek.
De aandeelhouder acht het wenselijk om het onroerend goed af te splitsen naar een aparte vennootschap,
Nicolas Orbie BV, die fungeert als holding- of patrimoniumvennootschap.
Deze herstructurering wordt ingegeven door de wens om de exploitatie-activiteiten van de apotheek, de
verrichting van farmaceutische activiteiten, duidelijk te scheiden van het beheer van het onroerend goed.
Door de centralisatie van het onroerend goed in de patrimoniumvennootschap Nicolas Orbie BV, wordt het
activa- en risicobeheer vereenvoudigd en ontstaat er een duidelijker onderscheid tussen de operationele en
investeringsgerichte activiteiten van de betrokken entiteiten.
Hierdoor is de verrichting dan ook verantwoord vanuit economisch, organisatorisch en strategisch oogpunt.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat het beoogde juridische gevolg niet strekt tot het realiseren van enig fiscaal
voordeel.
RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN BEDRAG VAN DE OPLEG
I.AANDELENVERDELING
Apotheek Orbie BV
De inbrengen in de partieel te splitsen vennootschap, Apotheek Orbie BV, bedragen honderdduizend euro
(€ 100.000,00), volledig volstort.
Zij werden vergoed door de uitgifte van 4.000 aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/4.000ste van
het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
Momenteel zijn voormelde aandelen in handen van:
-BV Nicolas Orbie: 4.000 aandelen
Nicolas Orbie BV
Orbie	in	verkrijgende	inbrengen	BV,	bedragen	De	de	vennootschap,	Nicolas
zevenhonderdtweeënzestigduizend vierhonderd euro (€ 762.400,00), volledig volstort.
Zij werden vergoed door de uitgifte van 828 aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/828ste van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
Momenteel zijn alle 828 aandelen in handen van dhr. Nicolas Orbie.
II.RUILVERHOUDING
Gezien de vennootschap Nicolas Orbie BV 100% aandeelhouder is van de vennootschap Apotheek Orbie
BV, die partieel zal gesplitst worden, dient er geen ruilverhouding te worden berekend.
Er zullen dus geen nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap Nicolas Orbie worden gecreëerd.
De procedure van geruisloze splitsing wordt gelijkgesteld met de procedure van een geruisloze fusie.
III.OPLEG IN GELD
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het af te
splitsen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2025.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF
VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN,
ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de verkrijgende vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders, noch zijn
er houders van andere effecten dan aandelen.
Er worden geen bijzondere rechten toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
I.DE CIJFERMATIGE UITWERKING VAN DE PARTIELE SPLITSING VAN APOTHEEK ORBIE BV
Hiervoor wordt verwezen naar bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel, dat er een integrerend deel van uitmaakt.
II.TOELICHTING BIJ DE CIJFERMATIGE UITWERKING VAN HET NAAR NICOLAS ORBIE BV AF TE
SPLITSEN VERMOGEN
In het kader van de partiële splitsing van Apotheek Orbie BV naar Nicolas Orbie BV, wordt het onroerend
goed, gelegen te Leopoldlaan 56/0102, 8430 Middelkerke, overgedragen naar de verkrijgende vennootschap
Nicolas Orbie BV.
Het naar de verkrijgende vennootschap af te splitsen vermogen wordt als volgt beschreven.
Het onroerend goed betreft een appartement gelegen op de eerste verdieping van het gebouw, met een
kadastraal inkomen van €950. Daarnaast omvat het onroerend goed een kelderberging met een kadastraal
inkomen van €5. De kadastrale oppervlakte van het onroerend goed bedraagt 271 vierkante meter.
Het perceelnummer van het appartement is 0180/00N094 P0002. Het perceelnummer van de kelderberging
is 0180/00N094 P0018.
De venale waarde van het onroerend goed is door de heer Erik Schoolmeester, expert-adviseur onroerende
goederen en beëdigd gerechtsdeskundige, geschat op €395.000. Deze waarde is vastgesteld op basis van de
huidige marktcondities en de locatie van het onroerend goed, evenals de toestand van het gebouw en de
omliggende infrastructuur.
De boekwaarde van het onroerend goed op de balans van Apotheek Orbie BV bedraagt €199.361,52 per
31/12/2024. Dit is het bedrag dat op de balans van de vennootschap wordt weergegeven voor dit onroerend
goed, rekening houdend met de afschrijvingen die in het verleden zijn geboekt.
De elementen van het eigen vermogen per 31 december 2024, bestaande uit onbeschikbare inbrengen,
onbeschikbare, beschikbare, belastingvrije reserves en overgedragen winst worden, conform artikel 213 W.I.B.,
afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van de venale waarde van het afgesplitst vermogen in het
totaal netto-actief vóór de verrichting.
Er worden geen schulden mee afgesplitst.
III.PERSONEEL
Er wordt geen personeel overgenomen.
IV.NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de verkrijgende vennootschap of binnen de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen
aan de partieel te splitsen vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de bestanddelen die aan
de verkrijgende vennootschap werden overgedragen.
V.TUSSENTIJDSE CIJFERS OMTRENT DE STAND VAN HET VERMOGEN
Indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum
van het splitsingsvoorstel is afgesloten, heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig artikel 12:64, §2, 5° WVV
het recht uiterlijk één maand voor de algemene vergadering die over de verrichting dient te beslissen, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet
meer dan 3 maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.
Tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van niet meer dan 3 maanden voor de datum van
voorliggend voorstel zijn ter beschikking op de zetel van de partieel te splitsen vennootschap.
KOSTEN EN LASTEN
Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen verrichting zullen alle daaraan verbonden kosten worden
gedragen door elk van de betrokken vennootschappen in verhouding tot het verkregen of behouden netto-actief.
Ingeval de verrichting niet wordt goedgekeurd, dan zullen de kosten verbonden aan de verrichting volledig
ten laste komen van de partieel te splitsen vennootschap.
Aldus opgemaakt te Middelkerke op 15 mei 2025 in zes exemplaren, waarvan er vier bestemd zijn voor de
neerlegging in het vennootschapsdossier van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende.
Namens de partieel te splitsen vennootschap,
Apotheek Orbie BV
Nicolas Orbie BV
Vast vertegenwoordigd door dhr. Nicolas Orbie
Bestuurder
Namens de verkrijgende vennootschap,
Nicolas Orbie BV
Dhr. Nicolas Orbie
Bestuurder