Ondernemingsnummer :
0808606549
Benaming :
(voluit) :
Auto Advies Teirlinck
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Oedelemse Steenweg 50
8340 Damme
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Lieselot Verdin, te Oedelem, op 20 december 2019
heeft de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid AUTO ADVIES TEIRLINCK, met zetel te 8340 Damme, Oedelemse Steenweg 50,
geldig beraadslagend, met eenparig goedvinden vastgesteld en beslist:
1. de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in “AUTOBEDRIJF TEIRLINCK” ;
2. om in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop de
statutenwijziging wordt bekendgemaakt.
3. dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de Besloten
Vennootschap (afgekort “BV”).
Bijgevolg stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zesduizend tweehonderd euro
(€ 6.200,00)) en de wettelijke reserves (duizend achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855,00)) van de
vennootschap, hetzij samen achtduizend en vijfenvijftig euro (€ 8.055,00)), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Met betrekking tot het niet-opgevraagd kapitaal ten bedrage van twaalfduizend driehonderd vijftig
euro (€ 12.350,00) heeft de algemene vergadering besloten de vennoten vrij te stellen van hun
volstortingsplicht.
4. om onmiddellijk de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit werd genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
5. om de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 12
december 2019 ter rechtvaardiging van de wijziging van het doel/voorwerp van de vennootschap
door de tekst hierna:
“§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, verdeling en levering van alle voertuigen, motoren en
wisselstukken die nuttig zijn voor het gebruik van voertuigen, alsook alle producten van de machine-,
metaal- of houtindustrie die ermee verband houden;
- De klein- en groothandel van motorvoertuigen, met inbegrip van tweedehandse voertuigen, wissel-
en hulpstukken van motorvoertuigen, banden, toebehoren, onderdelen, brandstoffen en
smeermiddelen, industriële oliën en vetproducten;
Luik B
- De uitbating van herstellingswerkplaatsen voor motorvoertuigen en koetswerk;
- De uitbating van garage in de ruimste betekenis, met alle verrichtingen van onderhoud, aan- en
verkoop, herstellingen of verhuringen van allerhande voertuigen, financieringsverrichtingen,
verrichtingen van renting en leasing;
- Het verstrekken van pechverhelpingsdiensten;
- Het plaatsen van gasinstallaties in motorvoertuigen;
- De uitbating van een carwash;
- De uitbating van een brandstoffenstation;
- De klein- en groothandel in caravans, motorhomes en toebehoren, boten, aanhangwagens, trailers;
- Het vervaardigen van allerhande constructies in verband met wagens, opleggers, enzovoort;
- Alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende activiteiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of gelijkaardige of verwante
doelstellingen nastreven;
- Het optreden als handelstussenpersoon in het algemeen en bij de verkoop van voertuigen,
verzekeringen en/of kredieten in het bijzonder.
§2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten:
- Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- Het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar);
- Het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
goederen te valoriseren en te exploiteren. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden
op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of instrumenten
verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium;
- Het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen;
- Het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten;
- Het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
- In het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake.”
Dit besluit werd genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
6. om als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AUTOBEDRIJF TEIRLINCK".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, verdeling en levering van alle voertuigen, motoren en
wisselstukken die nuttig zijn voor het gebruik van voertuigen, alsook alle producten van de machine-,
metaal- of houtindustrie die ermee verband houden;
- De klein- en groothandel van motorvoertuigen, met inbegrip van tweedehandse voertuigen, wissel-
en hulpstukken van motorvoertuigen, banden, toebehoren, onderdelen, brandstoffen en
smeermiddelen, industriële oliën en vetproducten;
- De uitbating van herstellingswerkplaatsen voor motorvoertuigen en koetswerk;
- De uitbating van garage in de ruimste betekenis, met alle verrichtingen van onderhoud, aan- en
Luik B
verkoop, herstellingen of verhuringen van allerhande voertuigen, financieringsverrichtingen,
verrichtingen van renting en leasing;
- Het verstrekken van pechverhelpingsdiensten;
- Het plaatsen van gasinstallaties in motorvoertuigen;
- De uitbating van een carwash;
- De uitbating van een brandstoffenstation;
- De klein- en groothandel in caravans, motorhomes en toebehoren, boten, aanhangwagens, trailers;
- Het vervaardigen van allerhande constructies in verband met wagens, opleggers, enzovoort;
- Alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende activiteiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of gelijkaardige of verwante
doelstellingen nastreven;
- Het optreden als handelstussenpersoon in het algemeen en bij de verkoop van voertuigen,
verzekeringen en/of kredieten in het bijzonder.
§2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten:
- Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, onder meer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- Het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar);
- Het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
goederen te valoriseren en te exploiteren. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden
op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of instrumenten
verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium;
- Het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen;
- Het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten;
- Het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
- In het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde woensdag van de maand juni om zestien uur. Indien die dag geen werkdag is, wordt de
algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. Mits instemming van alle
aandeelhouders kan de Jaarvergadering evenwel op een andere datum en andere plaats gehouden
worden. In voorkomend geval zullen de notulen die naar aanleiding van de Jaarvergadering worden
opgesteld, uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of
jaarvergadering bijeengekomen is.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het bepaalde in voorgaande alinea kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
7. dat het adres van de zetel is gevestigd te 8340 Damme (Sijsele), Oedelemse Steenweg 50.
8. bijzondere machtiging te verlenen aan (i) elke bestuurder van de vennootschap evenals (ii) VAN
REYBROUCK CVBA, met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder het nummer 0875.201.997, evenals aan haar
bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking
tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de registratie in
een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen
Luik B
en Verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en,
desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
9. de huidige zaakvoerder, te weten de heer TEIRLINCK Hans Willem Henri, geboren te Assebroek
op twintig maart negentienhonderd zesenzestig, wonende te 8730 Beernem, Roggestraat 10, ontslag
te geven uit zijn functie als zaakvoerder en ging onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor onbepaalde duur. De bestuurder heeft woonplaats gekozen op de zetel van
de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. De
algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lieselot Verdin
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging, inclusief
gecoördineerde tekst der statuten, verslag bestuursorgaan
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging,
overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5§2,3° VCF