N° d'entreprise : 0535713875
Nom
(en entier) : PRODUSTORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louis Bertrand 107
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « PRODUSTORE », ayant son siège social à Schaerbeek (1030 Bruxelles),
avenue Louis Bertrand 107, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0535.713.875, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant
à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité
Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le
trente décembre deux mil dix-neuf, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le
quinze janvier suivant, volume 0, folio 0, case 1020, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution
Augmentation du capital social en espèces
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux mille neuf cents
euros (42.900,00 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à soixante et un
mille cinq cents euros (61.500,00 €) par apport en espèces, avec création de deux cent trente parts
sociales (230), sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis, souscrites au prix de cent quatre-vingt-six euros et cinquante-deux cents (186,52 €)
chacune (arrondi). Il est ici précisé que la différence entre le montant apporté et le montant de l’
augmentation de capital sera inscrit en compte courant dans la comptabilité de la société.
Intervention – Souscription - Rémunération
Et le jour de l'acte, est ici intervenu, après que l’autre associé a expressément renoncé à son droit de
souscription préférentielle :
Monsieur TÜRKÖZ Fatih, domicilié à 1030 Schaerbeek, avenue Louis Bertrand 107 qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la
société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport, en espèces, d’un montant de
quarante-deux mille neuf cents euros (42.900,00 €), qu’il déclare libérer intégralement. En
contrepartie de cet apport, deux cent trente (230) parts sociales nouvelles lui sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent, et requièrent le notaire soussigné d’acter que le montant global de
l'augmentation du capital social a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au
nom de la société.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné
qui la conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution
Volet B
Rapports
L’assemblée approuve :
1) Rapport du gérant conformément à l'article 778 du Code des sociétés exposant la justification de
la transformation de la société en société anonyme, à ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2019.
2) Le rapport de Monsieur Michel Weber, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 1380 Lasne,
chemin du Lanternier 17, en date du 23 décembre 2019, en application de l'article 777 du Code des
sociétés sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport du gérant.
Les conclusions dudit rapport du réviseur d’Entreprises sont textuellement libellées en ces termes :
« Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 777 du Code des Sociétés,
sur la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2019 de la Société Privée à Responsabilité
Limitée « PRODUSTORE » en vue de la transformation de la forme juridique en une Société
Anonyme.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant positif de 289.503,67
€ est supérieur de 270.903,67 € au capital social souscrit de 18.600,00 € et n’est pas inférieur au
capital minimum prévu pour la constitution d’une Société Anonyme.
Enfin, il n’a pas été porté à ma connaissance d’événements susceptibles d’avoir une influence
significative sur la situation arrêtée au 30 septembre 2019.
J’estime qu’il n’y a pas d’autres informations indispensables à communiquer aux associés et aux
tiers.
Fait à Lasne, le 23 décembre 2019
Le Réviseur d’entreprises
SPRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque associé
présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
Troisième résolution
Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Quatrième résolution
Adoption de la forme légale de société anonyme
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale de la société anonyme (en abrégé SA).
 
Cinquième résolution
Démission et décharge du gérant
Suite à la transformation de la forme juridique de la société en société anonyme, l'assemblée prend
acte de la démission du gérant de la société.
L'assemblée lui donne décharge pleine et entière de sa gestion et pour tous les actes accomplis
dans l'exercice de ses fonctions jusqu'au jour de l'acte.
 
Sixième résolution
Adoption des statuts de la société anonyme
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "PRODUSTORE".
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à :
1) La vente et l’achat en gros et en détail, l’import-export de :
- Matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et de plomberie;
- Tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer,
poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux;
- Tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie dans
le sens le plus large;
- Tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris les articles du tiers-monde;
- Tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que
savons et détergents;
- Tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et
entretien de jardins et pépinières;
- Tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles;
- Tous bijoux, orfèvrerie;
- Tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous articles
imprimés ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audio, livres;
- Tous matériaux de bureau et de l’informatique, téléphones, gsm, fax;
- Tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que leurs pièces détachées.
2) L’exploitation de :
- Atelier de confection et de vente de vêtements traditionnels et artisanaux;
- Cabines téléphoniques;
- Atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires
et non alimentaires;
- Librairie;
- Tous snacks bars, brasseries, salon de consommation ; hôtels, restaurants, tavernes, cafés,
discothèques, buffets, vestiaires pour publics, locations de places ; salles d’organisation, de banquet
et service traiteur;
- La messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques et de photocopies, night-shop, de
laboratoire de développement photos, d’atelier de tournage, d’affûtage et de rectification de pièces
mécaniques;
- D’une société de taxis, Car-Wash, station-service (tous carburants tels que mazout, diesel, gaz, …),
garage avec atelier de réparation, entretien et dépannage;
- D’un salon de coiffure et produits de salon.
3) Toutes activités relatives à :
- Entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie, électricité, toiture;
- Fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales;
- Le nettoyage ou l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de
bureaux, services intérimaires, sous-traitance;
- Marchés publics;
- Transports de personnes et marchandises.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objets social et participer
à telle activité, de quelque façon que ce soit. La société pourra, d’une manière générale, tant en
Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à la réalisation de son objet. La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un mandat
d’administrateur dans toute société ou association.
 
Capital
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par
trois cent trente actions (330) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois
cent trentième (1/330ème) du capital.
Volet B
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
Volet B
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou
collégialement, et qui porte(nt) le titre d’administrateur(s)-délégué(s) ;
- Soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun individuellement,
conjointement ou collégialement.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Septième résolution
Nomination d’un administrateur
L'assemblée décide de nommer un administrateur unique et appelle à ces fonctions pour une durée
de six années prenant fin à l'assemblée générale ordinaire de 2025, à titre gratuit, sauf décision
contraire de l'assemblée générale :
Monsieur TÜRKÖZ Fatih, prénommé.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
Volet B
 
Huitième résolution
Délégation de pouvoirs
L’assemblée donne tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à l’administrateur, à tout collaborateur
de la société privée à responsabilité limitée « COMPAGNIE FIDUCIAIRE ET DE GESTION », en
abrégé « C.F.G. », dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Rue Gachard 88/9, avec pouvoir
d’agir afin de procéder aux modifications éventuelles à l'immatriculation de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire
pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en
général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du Révieur d'Entreprises.