N° d'entreprise : 0550416701
Nom
(en entier) : OFFIMED
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Dames Blanches 1 bte B
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 21 mars
2024, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de la
Société Coopérative « OFFIMED », dont le siège est établi à 5000 Namur, rue des Dames Blanches,
1, boîte B, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0550.416.701.
Constituée par acte du notaire Jean-Marc Foubert, à Sambreville, le 3 avril 2014, publiés par extraits
à l’Annexe au Moniteur belge du 17 avril suivant, sous le numéro 14083311, dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis.
[…]
Constatation de la validité de l’assemblée
Toutes les don-nées exposées par la Présidence ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut donc délibérer valablement sur les points de
l'ordre du jour.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Constatation et soumission au code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. En conséquence, elle décide de l’adaptation de nouveaux statuts, dans la
suite des résolutions à venir.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Deuxième résolution : Modification de l’Objet
L’assemblée générale décide de modifier le But, la Finalité et les Valeurs de la Société, afin d’
assurer le respect avec le prescrit de la spécialité légale des sociétés coopératives visé par l’article
6.1 du Code des sociétés et des associations.
Rapport de l’organe d’administration
A l'unanimité, elle dispense la Présidence de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée, les coopérateurs reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé.
Modification de l'objet
L'assemblée décide ensuite de modifier l’article de ses statuts relatif à son objet afin d’y inclure ses
buts, finalités et valeurs. La modification interviendra dans le texte de la coordination des statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Troisième résolution Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie fixe du
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent mille euros et deux mille
vingt-sept euros ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à cent mille euros et de rendre le
solde, disponible pour distribution, sans préjudice de la création d’un éventuel fond conventionnel en
vue d’observer la finalité de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrieme résolution : redefinition des droits attaches aux classes de parts – definition des trois
(nouvelles) classes
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration, rapport établi dans le cadre de l’article 6.87 du Code des sociétés et des associations
; chaque coopérateur reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de l’expert du chiffre n’est pas requis étant donné que le rapport du Conseil d’
administration ne contient pas de données financières et comptables.
Décision – redefinition des classes de parts et des droits attaches aux trois (nouvelles) classes
L’assemblée générale décide de redéfinir les droits attachés aux parts, et en particulier de scinder la
classe B en une classe B et une classe C, et de redéfinir les prérogatives distinctes associées aux
trois types de parts :
CLASSE A :
    •  la règle « une voix par part »,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  droit de présentation d’un maximum de sept administrateurs à l’assemblée générale,
    •  règles spéciales de cession,
CLASSE B :
    •  la règle « une voix par part »,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  droit de présentation d’un maximum de quatre administrateurs à l’assemblée générale,
    •  règles spéciales de cession,
CLASSE C :
    •  la règle « une voix par part »,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  droit de présentation d’un maximum de deux administrateurs à l’assemblée générale,
    •  règles spéciales de cession,
A l’issue de la résolution qui précède, ces parts se répartissent conformément à la répartition des
parts arrêtée dans la nouvelle version du registre des coopérateurs.
Elle décide ensuite d’adapter les statuts en conséquence. Ces modifications statutaires sont
directement reprises dans les statuts coordonnés dont question ci-après.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquieme résolution – adaptation des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la
société pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
conséquence, de réécrire les statuts comme suit, en amendant/complétant son but, sa finalité et ses
valeurs. Elle en profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le même temps, extraire l’
adresse exacte du corps des statuts.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
DENOMINATION
La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
Elle est dénommée « OFFIMED ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la Société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, l’organe d’administration a le
pouvoir d’initier la modification des statuts.
La Société peut établir, par simple décision de son organe d’administration, des sièges administratifs,
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
BUT – VALEURS – OBJET – CHARTE – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
Finalité coopérative et valeurs :
La Société poursuit les finalités suivantes : [la mise à disposition des professionnels de la santé d’
outils et services informatiques utiles ou nécéssaires au fonctionnement de leurs activités].
A cet effet, la Société promeut les valeurs suivantes :
    •  la mise en commun de savoirs et savoirs-faire,
    •  la sobriété et la durabilité des outils et services développés par la société,
    •  le développement personnel et l’épanouissement des ressources humaines de l’entreprise,
But et objet :
A titre principal, elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses coopérateurs 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec
ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de
l’activité que la Société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs coopérateurs ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers,
le cas échéant, dans le cadre de marché public et privé, dans le respect de ses valeurs et de son but
:
    •  le développement, la commercialisation, la livraison et l’entretien de produits, services et études
destinés aux professionnels de la santé, notamment de produits et services dans le domaine
informatique.
    •  le développement, la commercialisation, la livraison, et l’entretien de programmes, services, et
matériel informatique et autres en lien avec la tarification, la facturation des médicaments, les
prestations médicales ou pharmaceutiques, ou en connection avec ces domaines.
    •  le conseil et l’assistance des professionnels de la santé, dans les domaines d’activité de la
société.
    •  la mise en commun des outils, ressources, compétences, en vue de soutenir directement ou
indirectement ces objectifs.
Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes les opérations économiques, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en favoriser directement ou indirectement la réalisation.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Charte
Les coopérateurs peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans une
Charte.
Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des coopérateurs b) et le fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles
la loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs
des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES PARTS – PREROGATIVES - LIMITES
Emission
La Société a actuellement émis quatre mille trois cent dix (4.310) parts, réparties en 3 classes,
désignées sous les lettres « A, B et C », en rémunération des apports.
La répartition actuelle des parts est la suivante :
    •  Parts A : 3.950,
    •  Parts B : 160,
    •  Et Parts C : 200
Classes de parts – Droits et obligations
Ces différentes classes de parts se répartissent comme suit :
    •  les parts de classe A sont réservées aux « Garants » des valeurs de la Société, fondateurs et
associations de professionnels de la santé, d’une valeur de souscription de cent euros,
    •  les parts de classe B sont réservées aux « Utilisateurs » des biens et/ou services fournis par la
Société, professionnels de la santé utilisateurs des services de la société, d’une valeur de
souscription de cent euros,
    •  les parts de classe C sont réservées aux « Partenaires privés » de la Société, personnes ayant
un lien avec les activités de la Société et souhaitant soutenir celles-ci, *sans appartenir aux autres
classes, d’une valeur de souscription de cent euros,
Sous le bénéfice des précisions prévues dans les Statuts à propos des droits politiques qui y sont
associés, ces différentes classes de parts confèrent les mêmes droits et avantages, en particulier
sous l’angle des droits patrimoniaux.
Tout titulaire de parts respecte les Statuts et en particulier, les finalités et valeurs de la Société, son
Règlement d'ordre intérieur, le cas échéant, sa Charte et les décisions valablement prises par les
organes et instances de la Société.
Pour être agréé comme coopérateur, il appartient au requérant de souscrire aux conditions fixées par
l’organe compétent, désigné ci-après, à au moins une part et de libérer chaque part, le cas échéant,
dans les limites fixées par les Statuts. La Société ne peut refuser l’admission d’un candidat que si les
intéressés ne remplissent pas les conditions d’admission prévues dans les statuts. Elle communique
alors les raisons de ce refus à l’intéressé, lorsqu’il en fait la demande.
Emission(s) ultérieure(s) de part(s)
L’organe d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles parts dans les classes existantes, aux
conditions qu’il détermine.
Un coopérateur de classe B ne peut être titulaire de plus d’un pour cent (1%) de la totalité des parts
émises par la société, toutes classes confondues.
Droit de vote
Chaque part confère une voix.
NATURE DES PARTS – LIBERATION – INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT - OBLIGATIONS
Nature des parts :
Les parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Libération
Les parts sont d’office entièrement libérées.
Indivision – démembrement :
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même part, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit
de vote à son égard.
Emission d’obligations
Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par
des sûretés.
Elle détermine la forme, le taux d’intêrêt, les règles concernant le transfert et autres modalités
relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le fonctionnement de l’Assemblée des
obligataires.
ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
composition de l’organe administration
Nomination – Nombre - Représentativité des classes de parts
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, et s’ils sont plusieurs, agissant de
façon collégiale ou non, rééligibles, nommés par l'assemblée générale, pour une durée déterminée
de 6 ans.
La Société peut également sur décision formelle de l’assemblée générale, être administrée par un
Conseil d’administration, pour une durée limitée de six ans, le cas échéant, renouvelable. Le Conseil
d’administration compte alors d’office le nombre minimum d’administrateurs requis par la loi, en ce
compris son Président.
Le droit de présentation des administrateurs à l’assemblée générale est réparti de la manière
suivante :
    •  les coopérateurs de classe A disposent de la faculté de présenter au maximum 7
administrateurs à l’assemblée générale ;
    •  les coopérateurs de classe B disposent de la faculté de présenter au maximum 4
administrateurs à l’assemblée générale ;
    •  les coopérateurs de classe C disposent de la faculté de présenter au maximum 2
administrateurs à l’assemblée générale ;
Qualité des administrateurs
Chaque administrateur présente les qualités suivantes :
    •  offrir une disponibilité suffisante pour exercer son mandat ;
    •  disposer des compétences professionnelles, de l'expérience utile, notamment dans les
domaines d'activités de la Société ;
    •  n’encourir aucune condamnation pénale incompatible avec l'exercice du mandat
d'administrateur et le prouver en fournissant une déclaration sur l'honneur qu'il n'a pas encouru une
telle condamnation ;
    •  ne pas avoir de conflit d'intérêt personnel direct ou indirect, en raison de l'exercice d'une activité
ou de la détention d'intérêts dans une personne morale exerçant une activité concurrente à celle de
la Société ;
Révocation - Conditions
Les administrateurs non statutaires sont révocables à tout moment et sans motif.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives du
Conseil d’administration, le Conseil soumet la question de son exclusion à l’assemblée générale.
Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
fonctionnement de l’organe d’administration collégial
Généralités
L’assemblée générale peut décider dans l’acte de nomination d’instituer un Conseil d’administration
pour une durée déterminée.
Convocation
S’il est institué, le Conseil d’administration se réunit sur convocation d’un administrateur aussi
souvent que l'intérêt social l'exige.
Le Conseil se réunit au siège ou en tout autre endroit mentionné dans les avis de convocation.
Les convocations sont adressées au moins [cinq jours] avant la séance, par voie électronique,
chaque fois que la loi le permet et à défaut, par envoi recommandé, sauf le cas d'urgence à motiver
au procès-verbal de la réunion. Elles contiennent l'ordre du jour, sauf urgence à motiver au procès-
verbal de réunion.
Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Le Conseil d’administration est collégial dans son fonctionnement.
Il élit parmi ses membres un Président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé
au sein des administrateurs.
Les conflits d’intérêt sont traités dans le respect de la loi.
Représentation
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
Quorums de présence et de vote
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en
nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera
alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Formalisme
Les délibérations et votes du Conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président
et les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Pouvoirs – délégation - représentation
Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant,
à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
Délégation – Gestion journalière
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le
titre d'administrateurdélégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions
qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui,
soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention de l’organe d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou
non la qualité d'administrateur ;
    •  créer un Comité opérationnel dont il fixe le fonctionnement et les mandats dans le Règlement d’
ordre intérieur ;
Représentation - Subdélégation
La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement,
    •  un administrateur-délégué.
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
rémunération
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
La Société peut, en tout état de cause, attribuer des rémunérations aux délégataires, spéciaux ou
permanents.
Le défraiement des administrateurs peut être organisé dans un règlement d’ordre intérieur ou encore
fixé par le Conseil d’administration, statuant à la majorité des voix, sur base de pièces justificatives.
Le Conseil d’administration peut également fixer des jetons de présence.
Ce défraiement sera porté aux frais généraux, complémentairement à d’éventuels frais de
fonctionnement, de représentation ou encore, de déplacements.
surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque coopérateur dispose d’un droit d’investigation
individuel.
ASSEMBLEES GENERALES
composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les coopérateurs.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
convocation - assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des coopérateurs qui représentent un dixième du nombre de parts en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces coopérateurs.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux coopérateurs, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire.
La Société fournit aux coopérateurs dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre auur disposition en vertu de
la loi. Les coopérateurs peuvent recevoir, au siège de la Société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les coopérateurs peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des parts nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des coopérateurs
qui n’ont pas libéré leurs parts, avec l’indication du nombre de parts non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
deuxième mardi du mois de juin à quinze heures de chaque année au siège. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
défaut de libération
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
ordre du jour - procuration
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Tout coopérateur peut conférer à toute autre personne – également coopérateur, un mandat pour le
représenter à une ou plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus d’une procuration.
présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par l'organe d'administration et s’il est collégial, son propre président.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être coopérateur, et deux
scrutateurs, si le nombre de coopérateurs présents ou représentés le permet.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
quorums de vote et de présence
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans
un vote spécial n’en décide autrement.
procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
coopérateurs qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi et aux statuts.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et le cas échéant, si elle
est autorisée, du montant des distributions, conformément aux dispositions légales, dans le respect
des agréments ou statuts particuliers.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
DISSOLUTION
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir s’il y a lieu la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les parts. Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le siège de la société est établi à 5000 Namur, rue des Dames Blanches, 1, boîte B.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Cinquième résolution – Démission – Renouvellement -Nomination administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs suivants :
    •  Monsieur KOHL Michel, préqualifié,
    •  Monsieur Francis VAN DER MAREN, à Rebecq,
    •  La société à responsabilité limitée « BRW conseil », ayant son siège à 5580 Rochefort, rue des
Ecureuils, 30, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0831.715.909, et assujettie
à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0831.715.909, avec pour représentant permanent
Monsieur WILLEMS Bruno, préqualifié.
Il est précisé que la SRL « BRW conseil » exerce un mandat d’administrateur délégué. Ce mandat
ne prend pas fin.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateurs, pour une durée courant jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire de 2026, les personnes suivantes :
    •  Monsieur MOËNS Carl Jean Gaston Jules Ghislain, né à Namur, le 2 novembre 1967, domicilié
à 5020 Namur, rue Florimond Bidron, 30, boîte B000, en qualité d’administrateur de classe A,
    •  Monsieur LAMBION Hugues Yves Auguste Ernest Julien, né à Liège, le 30 décembre 1964,
domicilié à 4030 Liège, rue de Gaillarmont, 491, en qualité d’administrateur de classe A,
    •  Monsieur PIGNON Julien est administrateur A,
    •  Monsieur TENRET Didier est administrateur A,
    •  Monsieur LOUSBERG Jean-Luc est administrateur A
    •  Monsieur RONLEZ Charles est administrateur A,
    •  La SRL ARJO, à Aalst, Mutsereelstraat, 43, avec pour représentant permanent, Monsieur VAN
SCHIL Dirk, à Meldert (Aalst), Mutsereelstraat, 43, administrateur A,
    •  Monsieur MILAZZO Santo est administrateur B,
    •  Monsieur NOTTE Dominique est administrateur B,
    •  La société à responsabilité limitée « BRW conseil », préqualifiée, avec pour représentant
permanent Monsieur WILLEMS Bruno, préqualifié, en qualité d’administrateur de classe C,
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
VOTE: cette résolution est adoptée à l'unanimité
Sixieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.