Ondernemingsnr : 0786248247
Naam
(voluit) : Top Tier Access Buyout II
(verkort) : TTA BII
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonnelaan 15
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien mei tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Top Tier Access Buyout II",
afgekort "TTA BII", waarvan de zetel gevestigd is te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 52.674.999, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 52.674.999 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als het ene bestaande aandeel, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van EUR 1,00 elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0,00%,
zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
ZESDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige situatie van de
Vennootschap (o.a. met het oog op het aanvragen van het statuut van private privak).
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
§1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort "BV").
§2. Zij heeft de naam "Top Tier Access Buyout II", afgekort "TTA BII". De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Juridisch en contractueel kader
§1. De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast
aantal rechten van deelneming (afgekort "private privak") vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
§2. In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap zich ertoe steeds de
Luik B
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de "AICB Wet") die slaan op het statuut van de private privak als
bedoeld in Artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het koninklijk besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private Privak") en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven (naar de AICB Wet en het KB Private Privak wordt hierna gezamenlijk verwezen
als de "Private Privak Reglementering").
§3. In alle stukken die uitgaan van of verwijzen naar de naam van de vennootschap zal de naam van
de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden "private privak naar Belgisch recht".
§4. De vennootschap zal slechts werkzaamheden verrichten voor eigen rekening, en mag geen
andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de vennootschap
aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het stemrecht regelen of
die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling van de leiders. Zij kan
tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van effecten beperken.
§5. De vennootschap zal handelen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV"), voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering, en alle andere wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn,
deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst van 17 mei 2022
("Aandeelhoudersovereenkomst") die met betrekking tot de vennootschap werd aangegaan. De
Aandeelhoudersovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, bevat een aantal principes die de
juridische en economische relatie tussen de vennootschap en de (toekomstige) aandeelhouders van
de vennootschap regelen.
§6. De Aandeelhoudersovereenkomst is aangegaan door alle aandeelhouders die zich er toe hebben
verbonden om reeds bij oprichting van de vennootschap in te schrijven op aandelen van de
vennootschap. Alle toekomstige aandeelhouders zullen verplicht zijn om toe te treden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met haar
bepalingen, en deze na te leven als voorwaarde voor de verwerving van aandelen in de
vennootschap.
(...)
Zetel
§1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
§1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen, zowel in België als in het buitenland, zij het rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening, alleen of in samenwerking met derden:
(a) Het functioneren als een beleggingsvennootschap en derhalve de door haar aangetrokken
middelen beleggen;
(b) Het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle niet-genoteerde bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen of bedrijvigheden;
(c) Het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(d) De deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(e) Het uitoefenen, waarnemen of bekleden van mandaten van bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen, instellingen, fondsen, stichtingen, ondernemingen of verenigingen, of gelijkaardige
functies;
(f) Het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en, in het algemeen, het stellen van alle handelingen die, geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsvennootschap, in de meest ruime betekenis;
(g) Het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
Luik B
worden.
§3. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om, onder voorbehouden
van de toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan),
alle handelingen, transacties en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, bijdragen aan de verwezenlijking van dit voorwerp.
§4. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
§1. De vennootschap bestaat voor een beperkte duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van
oprichting. Deze duurtijd kan op voorstel van de Fund Manager met maximaal twee (2) extra
periodes van telkens drie (3) jaar worden verlengd bij een besluit van de algemene vergadering, die
wordt gehouden vóór het verstrijken van de geldende (verlengde) termijn en die beslist met
inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals bepaald in $7.3 (Vereiste
meerderheden ingeval van verlenging van de duur van de vennootschap) van deze statuten, en in
voorkomend geval de Private Privak Reglementering.
§2. De vennootschap zal niet worden ontbonden in geval van nietigheid van de deelneming,
verbeurdverklaring, ontslag, uitsluiting, intrekking, terugtrekking, onbekwaamverklaring, verhindering,
overlijden, kennelijke onbevoegdheid, reorganisatie, ontbinding of faillietverklaring van een
aandeelhouder.
§3. Bij het verstrijken van haar duurtijd zal de vennootschap worden ontbonden en alleen nog als
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
§4. Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap vroegtijdig slechts worden
ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
van het WVV inzake de ontbinding van besloten vennootschappen, met inachtneming van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals bepaald in Artikel 27.2 (Gekwalificeerde
meerderheid) van deze statuten, onverminderd $Artikel 30 (Ontbinding) van deze statuten.
(...)
Inbrengen
Inbrengen in de vennootschap - Beschikbaar eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënvijftig miljoen zeshonderdvijfenzeventigduizend
(52.675.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(...)
Bestuursorgaan - Fund Manager - Benoeming - Vergoeding
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder aan wie het management en het bestuur
van de vennootschap wordt opgedragen, met name de "Fund Manager". De Fund Manager die een
rechtspersoon is dient een vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig de relevante
wettelijke bepalingen en de Aandeelhoudersovereenkomst. De vaste vertegenwoordiger is evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. De Fund Manager mag de
vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen, overeenkomstig de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2. De Fund Manager wordt benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de
meerderheid bepaald in $Artikel 27.4 (Vereiste meerderheden ingeval van ontslag en benoeming van
de Fund Manager).
§3. De vennootschap zal een beheersovereenkomst (Management Agreement) sluiten met de Fund
Manager (de "Beheersovereenkomst").
§4. De Fund Manager heeft recht op een vergoeding voor de diensten die hij in overeenstemming
met de Beheersovereenkomst levert voor de vennootschap. De hoogte en andere modaliteiten
worden bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst en de Beheersovereenkomst.
Adviserende comités
A. Algemeen
De Fund Manager kan binnen de vennootschap adviserende comités oprichten en de samenstelling
en het functioneren ervan vaststellen, overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst. De desgevallend door de Fund Manager opgerichte comités zullen
Luik B
niet belast zijn met de controle over of het bestuur van de vennootschap en zullen geen bevoegdheid
of macht hebben om te handelen voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te
vermijden: alle investeringsbeslissingen, alsook de verantwoordelijkheid voor het bestuur van de
vennootschap blijft uitsluitend bij de Fund Manager. Geen handeling gesteld door de desgevallend
opgerichte comités, noch door hun leden, zal zich uitstrekken tot een deelname in de controle over
de investeringen of andere activiteiten van de vennootschap.
B. Adviesraad
§1. In overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst, zal in de vennootschap een
adviesraad (Investors Advisory Board) worden opgericht, waarvan de samenstelling, de werking en
de bevoegdheden worden geregeld in de Aandeelhoudersovereenkomst (de "Adviesraad").
§2. De Adviesraad is een zuiver intern orgaan zonder externe bevoegdheden.
Bevoegdheden van de Fund Manager
§1. De Fund Manager is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
§2. Het mandaat van de Fund Manager omvat alle bevoegdheden, functies en
verantwoordelijkheden van het bestuur en de administratie van de vennootschap en die:
(a) (wettelijk) zijn toegekend aan een bestuurder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
vennootschap;
(b) niet zijn toegekend aan een andere entiteit of specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering van aandeelhouders of een comité op grond van de wet, deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
(c) op grond van deze statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst, de Beheersovereenkomst en/of
een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders specifiek zijn gedelegeerd aan de
Fund Manager.
Op basis hiervan heeft de Fund Manager de plicht en verantwoordelijkheid om de beleggingsdoel-
stelling van de vennootschap te verwezenlijken in het belang van de vennootschap.
§3. De Fund Manager heeft verder onder meer de volgende specifieke bevoegdheden (zonder dat
deze opsomming limitatief is):
(a) De vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden;
(b) Het identificeren, voorbereiden, uitvoeren, monitoren en realiseren van gepaste investeringen en
desinvesteringen van de vennootschap, overeenkomstig hetgeen bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(c) Het volgen en onderhouden van nauwe contacten met de aandeelhouders en het streven naar
netwerkvoordelen, alsmede, waar mogelijk, het bijwonen van de vergaderingen van de Adviesraad of
het Investeringscomité in een adviserende rol;
(d) Voorbereiden van het ontwerp budget van de vennootschap;
(e) Het doen van kwartaal en halfjaarlijkse rapportering;
(f) Het bijeenroeping van en deelname aan de Algemene Vergadering;
(g) Het bijeenroepen van bijeenkomsten van de Adviesraad, zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(h) Beslissingen om brugfinanciering te verkrijgen, in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(i) Het uitvoeren van FATCA en KYC onderzoeken van de aandeelhouders;
(j) Het uitvoeren van andere diensten, zoals uiteengezet in Artikel 3,41° van de AICB Wet;
(k) in het algemeen, verantwoordelijk zijn voor de boekhouding van de vennootschap;
(l) Alle betalingen die de aandeelhouders in het kader van deze overeenkomst hebben gedaan, te
ontvangen en door te geven, en alle namens het fonds ontvangen bedragen waarop de
aandeelhouders recht hebben, aan deze aandeelhouders over te maken;
(m) Het doen van Equity Calls, in overeenstemming met de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(n) Het goedkeuren van nieuwe aandeelhouders, in overeenstemming met de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(o) Het initiëren van de Default Call Optie, in overeenstemming met de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(p) Het goedkeuren van enige overdracht van rechten en verplichtingen, in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
Daarnaast beschikt de Fund Manager over alle andere bevoegdheden die in deze statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst of de wet zijn vastgelegd.
§4. De Fund Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen
en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
zijn opgenomen.
§5. Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst zijn opgenomen, bepaalt de Fund Manager zijn werking discretionair.
(...)
Externe vertegenwoordiging
§1. De Fund Manager vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen jegens derden en in
rechte als eiser of verweerder.
§2. De Fund Manager kan personen aanstellen als gevolmachtigden van de vennootschap. Aan
deze gevolmachtigden kunnen alleen bijzondere bevoegdheden, of de bevoegdheid om specifieke of
een reeks specifieke rechtshandelingen te stellen, worden toegekend. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de grenzen van de aan hen verleende volmachten, onverminderd
de verantwoordelijkheid van de Fund Manager in geval van een te uitgebreide volmacht.
§3. Bij alle handelingen die de vennootschap binden, wordt de hoedanigheid van degene die de
vennootschap vertegenwoordigt, voor of na zijn handtekening vermeld.
(...)
Controle van de vennootschap
§1. De controle op de financiële situatie van de vennootschap, de jaarrekening en de regelmatigheid
van de in de jaarrekening geregistreerde verrichtingen wordt toevertrouwd aan één of meer
commissarissen, overeenkomstig de relevante bepalingen van het WVV, de Private Privak
Reglementering en deze statuten.
§2. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen.
§3. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de commissaris(sen) onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De vergoeding van de commissaris wordt vastgelegd door de algemene vergadering van
aandeelhouders op het moment van zijn benoeming voor de volledige duur van zijn mandaat. De
vergoeding kan slechts worden gewijzigd na goedkeuring door de algemene vergadering van
aandeelhouders en de commissaris.
§4. Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de Private Privak Reglementering.
(...)
Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders
§1. Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden, ook gewone algemene vergadering of
jaarvergadering genoemd, de derde donderdag van de maand oktober, om zestien uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
§2. De Fund Manager legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan
de gewone algemene vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
(...)
Deelneming aan de algemene vergadering
§1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en het stemrecht
verbonden aan de door hem aangehouden aandelen uitoefenen mits hij voldoet aan het bepaalde in
$Artikel 8 (Aandeelhouders) en $Artikel 11 (Ondeelbaarheid van de aandelen) van deze statuten om
tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en mits zijn/haar stemrechten niet geschorst zijn
overeenkomstig deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2. De aandeelhouders die aan een algemene vergadering wensen deel te nemen en er hun
stemrecht wensen uit te oefenen, dienen dit uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de datum van de
algemene vergadering via elektronische communicatie (in principe via e-mail) aan de Fund Manager
kenbaar te maken, tenzij in de oproeping anders is aangegeven.
Volmachtenregeling
§1. Iedere aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering te laten
vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, aan wie hij een schriftelijke
volmacht heeft verleend om namens hem alle of een deel van de rechten in de algemene
vergadering uit te oefenen.
§2. Een dergelijke machtiging kan worden gegeven voor een of meer bepaalde algemene
vergaderingen of voor algemene vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden
gehouden. De volmacht die wordt verleend voor een bepaalde algemene vergadering, is geldig voor
daaropvolgende vergaderingen bijeengeroepen met dezelfde agenda.
§3. Een persoon die als gevolmachtigde optreedt, kan volmachten van meer dan één aandeelhouder
hebben. In het geval de volmachthouder volmachten van meer dan één aandeelhouder heeft, kan hij
namens elke aandeelhouder verschillend stemmen. Tenzij de volmachthouder voor elk agendapunt
specifieke steminstructies krijgt, kan hij naar eigen goeddunken beslissen.
§4. De Fund Manager kan de vorm opleggen die de volmachten moeten hebben.
Luik B
§5. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de datum van de
algemene vergadering ontvangen, tenzij in de oproeping anders is aangegeven.
(...)
Fysieke algemene vergadering - bureau - aanwezigheidslijst
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de Fund Manager of, bij diens afwezigheid
door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de aandeelhouder die bij gewone
meerderheid daartoe wordt aangeduid op de vergadering.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering benoemt één (1) of twee (2) stemopnemers, indien nodig. Voornoemde personen
vormen samen het bureau. De functie van secretaris mag zo nodig gecombineerd worden met de
functie van stemopnemer.
§2. Alvorens de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld die door het bureau
wordt geverifieerd en afgesloten. De aanwezigheidslijst dient voor elk van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders de naam en de voorna(a)m(en) en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen) te vermelden en
desgevallend de identiteit van de volmachtdrager, alsook het aantal aandelen en de categorie van
aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen. De aanwezigheidslijst dient bovendien door of
namens elk aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder te worden ondertekend alvorens te
worden toegelaten tot de vergadering.
De aanwezigheidslijst vermeldt, in voorkomend geval, tevens de aandeelhouders die aan de
vergadering deelnemen vanop afstand overeenkomstig $24.4 (Deelname op afstand) van de statuten
en, in voorkomend geval, ook de aandeelhouders die hun stemmen voorafgaandelijk schriftelijk
hebben uitgebracht overeenkomstig 24.5 (Schriftelijke stemming) van de statuten.
§3. De algemene vergadering kan alleen geldig beraadslagen of besluiten over de punten die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en er door niemand
bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast,
indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
(...)
Stemrechten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
jaar.
(...)
B. Verdeling van de winst
§1. Op voorstel van de Fund Manager beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid over
de bestemming van de nettowinst, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst en rekening houdende met de wettelijk bepaalde grenzen.
§2. Uitkeringen zullen gebeuren aan alle aandeelhouders (met uitzondering van Defaulting
Aandeelhouders) pro rata het aantal aandelen de respectieve aandeelhouder aanhoudt op het
moment van de uitkering.
§3. Indien de vennootschap uit hoofde van enige vorm van schadeloosstelling, verklaring, garantie,
waarborg of andere verbintenis van de vennootschap gehouden is tot de naleving van een
(betalings)verbintenis en/of hieromtrent een aansprakelijkheid oploopt en voor zover het vermogen
van de vennootschap ontoereikend is om aan deze verplichting te voldoen, kan de Fund Manager
eisen dat elke aandeelhouder de uitkeringen (of een deel ervan) terugbetaalt die eerder door de
vennootschap aan hen (of hun voorgangers) werden gedaan om te voldoen aan het pro rata aandeel
van dergelijke aandeelhouder in de verplichtingen van de vennootschap.
§4. Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met bovenstaande
verdelings- en toekenningsregels.
§5. De Fund Manager is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding
§1. De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken
van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig $Artikel 6 (Duur) van de statuten.
§2. Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten
door een buitengewone algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid, zoals voorzien
in $Artikel 27.2 (Gekwalificeerde meerderheid) van de statuten, onverminderd de toepassing van
Luik B
dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
§3. Ongeacht of de ontbinding van rechtswege, door een rechterlijke uitspraak of bij besluit van de
vergadering geschiedt, blijft de vennootschap na haar ontbinding voortbestaan als rechtspersoon
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. In overeenstemming met de relevante bepalingen van
de Private Privak Reglementering behoudt de Vennootschap haar statuut van private privak tot en
met de afsluiting van haar vereffening.
Vereffenaars
Aanstelling
§1. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte en op voorwaarde dat de
algemene vergadering hiermee instemt een gekwalificeerde meerderheid, zoals voorzien in Artikel
27.2 (Gekwalificeerde meerderheid) van de statuten, wordt de Fund Manager bij vereffening van de
vennootschap aangesteld als vereffenaar, met inachtneming van de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst en de desbetreffende wettelijke bepalingen.
§2. Met betrekking tot de aanstelling en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als
voor de aanstelling en het ontslag van de bestuurder (zoals bepaald onder Titel III van deze
statuten).
Bevoegdheid
§1. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling bij zijn aanstelling, beschikt de vereffenaar
over de meest uitgebreide bevoegdheden en kan hij alle handelingen stellen zonder voorafgaande
toestemming van de algemene vergadering binnen de wettelijke grenzen. De vereffenaar heeft de
opdracht om alle activa van de vennootschap tegen de beste voorwaarden te verkopen en zal alle
redelijke inspanningen leveren om dit te doen.
§2. De vereffenaar zal namens de vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen
maken.
§3. Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de vennootschap, overeenkomstig de
relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
§4. Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
§5. Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden geldig ondertekend door de
vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Verdeling van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders zoals uiteengezet onder $Artikel 29 (Uitkeringen - Verdeling van opbrengsten) van
deze statuten.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist "BDO Bedrijfsrevisoren" BV, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus
E.6, Elsinore Building - Corporate Village, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle CATRY,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
Vennootschap.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, lijst van de
investeerders, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris