Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PHASYA
Rue des Chasseurs-Ardennais 3
4031 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 5 décembre 2014, en cours d’enregistrement, il résulte
que :
 
1- La société anonyme « SPINVENTURE », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), Liège
Science Park, avenue Pré-Aily, 4. T.V.A. numéro 465.001.172. RPM Liège.
2- La société anonyme « GESVAL » ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), Liège Science
Park, avenue Pré-Aily, 4. T.V.A. numéro 445.067.177. RPM Liège.
3- Monsieur VERLY Jacques Georges, né à Liège, le treize mai mil neuf cent cinquante-deux,
domicilié à 4031 Liège (Angleur), rue de la Belle Jardinière, 386. Numéro national 52051303919.
4- Monsieur WERTZ Jérôme Léon Marie, né à Verviers, le premier février mil neuf cent quatre-vingt-
six, domicilié à 4020 Liège (Jupille-sur-Meuse), rue Auguste Ponson, 30. Numéro national
86020106774.
5- Madame FRANCOIS Clémentine Bernadette Robert, née à Liège, le trente juillet mil neuf cent
quatre-vingt-sept, domiciliée à 4130 Esneux, avenue Nandrin, 33. Numéro national 87073035044.
6- Monsieur LANGOHR Thomas Renaud Martin, né à Liège, le trois juin mil neuf cent quatre-vingt-
huit, domicilié à 4020 Liège, rue Jondry, 13. Numéro national 88060335983.
7- Monsieur HOYOUX Thomas René Pierre, né à Oupeye, le deux novembre mil neuf cent quatre-
vingt-trois, domicilié à 4161 Anthisnes, rue Fecher, 34. Numéro national 83110219711.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de cent quinze mille euros (115.000 €), à représenter par
mille cent cinquante (1.150) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/mille cent cinquantième de l'avoir social, à souscrire en
numéraire et à libérer immédiatement pour totalité au prix de cent euros (100 €) par action.
Les mille cent cinquante (1.150) actions sont réparties en six cent trente (630) actions de catégorie
A, dix (10) actions de catégorie B et cinq cent dix (510) actions de catégorie C.
Les actions des trois catégories jouissent des mêmes droits sauf ce qui sera dit aux statuts.
 
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- La SA « SPINVENTURE », trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale de
catégorie C;
- La SA « GESVAL », deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de catégorie
0505986246
Volet B
C;
- Monsieur VERLY Jacques, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de
catégorie A;
- Monsieur WERTZ Jérôme, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de
catégorie A;
- Madame FRANCOIS Clémentine, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale
de catégorie A;
- Monsieur LANGOHR Thomas, dix (10) actions de catégorie B.
 
C. LIBERATION.
Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de la totalité chacun.
 
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :
- à la SA « SPINVENTURE », trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale de
catégorie C entièrement libérées;
- à la SA « GESVAL », deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de catégorie
C entièrement libérées;
- à Monsieur VERLY Jacques, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de
catégorie A entièrement libérées;
- à Monsieur WERTZ Jérôme, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale de
catégorie A entièrement libérées;
- à Madame FRANCOIS Clémentine, deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur
nominale de catégorie A entièrement libérées;
- à Monsieur LANGOHR Thomas, dix (10) actions sans désignation de valeur nominale  de catégorie
B entièrement libérées.
 
E. TITRES HORS CAPITAL ASSORTIS DE WARRANTS.
 
1) Rapport
On omet
 
2) Emission de parts bénéficiaires
En rémunération de l'apport à la société par les personnes qualifiées ci-après, de leurs
connaissances techniques et commerciales et de leurs actions en faveur de la société, il est émis
trois cent septante-cinq (375) parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires ne bénéficieront que des droits expressément prévus par les statuts :
- elles bénéficient du droit de vote dans les limites légales.
- elles donnent chacune droit à un dividende égal à celui d’une action représentative du capital
social.
- elles sont incessibles entre vifs et intransmissibles pour cause de décès.
 
3) Warrants
Chaque part bénéficiaire est assortie d’un warrant donnant droit pendant une période de cinq ans à
compter de ce jour à la souscription d’une action jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes au prix de cent euros (100 €) par action.
Dès l’exercice de ce droit de souscription, la part bénéficiaire cesse immédiatement d’exister et perd
en conséquent tout droit.
 
On omet
 
11) Attribution
On omet
Il est immédiatement attribué :
- à Monsieur VERLY Jacques : cent douze (112) parts bénéficiaires assorties d’autant de warrants.
- à Monsieur WERTZ Jérôme : cent neuf (109) parts bénéficiaires assorties d’autant de warrants.
- à Madame FRANCOIS Clémentine : cent et une (101) parts bénéficiaires assorties d’autant de
warrants.
- à Monsieur LANGOHR Thomas : trente-huit (38) parts bénéficiaires assorties d’autant de warrants.
- à Monsieur HOYOUX Thomas : quinze (15) parts bénéficiaires assorties d’autant de warrants.
 
12) Augmentation de capital
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des warrants, l’assemblée décide d’
Volet B
augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de trente-sept mille
cinq cents euros (37.500 €) maximum par la création de trois cent septante-cinq (375) actions
maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription.
 
13) Pouvoirs
Le Conseil d’administration de la société disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour l'exécution
des décisions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux
conditions stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater
authentiquement la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur
libération totale en numéraire et la modification aux statuts qui en résulte. Le Conseil d’administration
sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant conjointement, dont un
administrateur de catégorie C.
 
F. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
 
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de cent quinze mille euros (115.000 €) a été intégralement souscrit;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de la totalité;
c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de cent quinze mille euros (115.000 €) euros.
 
G. FONDATEURS.
On omet
 
II. STATUTS
FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PHASYA ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4031 LIEGE (Angleur), rue des Chasseurs Ardennais, 3.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
l'étude, la conception, le développement, la certification, la mise au point, le suivi, les tests,
l'industrialisation, la production, le montage, l'assemblage, la commercialisation, le déploiement, la
réparation et l'exploitation de systèmes, de technologies, d'équipements, d'algorithmes et de
logiciels, ainsi que la fourniture de conseils et de services, dans le domaine de l'acquisition, du
traitement, de la transmission, de la communication, de l'analyse, de la visualisation, de l'exploitation
de signaux de diverses natures et de diverses dimensions, comprenant notamment les images au
sens large, dans divers domaines d'applications.
La société acquiert, traite, analyse et interprète des signaux et images qui peuvent être ou non
psychologiques. Plus particulièrement, la Société exerce des activités relatives au monitoring de la
somnolence, au monitoring de la vigilance, ainsi qu'à l’analyse d’images de l’œil, à l’analyse
d’images du visage et à l’analyse de signaux de polygraphie du sommeil dans le cadre de ces types
de monitoring.
La société peut accomplir toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou
financière se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription
et par tout autre moyen dans toute autre société, entreprise et association ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou étant de nature à favoriser directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières, des compétences et
des connaissances, à faciliter l'écoulement de ses produits et services et à favoriser son
amélioration, son extension et son développement.
La société peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur et de liquidateur dans d'autres
sociétés.
DUREE
La société a une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital social est fixé à cent quinze mille euros (115.000 €). Il est divisé en mille cent cinquante
(1.150) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cent
cinquantième (1/1.150ème) de l'avoir social.
Les mille cent cinquante (1.150) actions sont réparties en six cent trente (630) actions de catégorie
« A », dix (10) actions de catégorie « B » et cinq cent dix (510) actions de catégorie C. Les actions
des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
Volet B
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de catégorie C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires des catégories A et C et non d'une obligation, en
sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des catégories A et C, les administrateurs élus
sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A et les
administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie C seront qualifiés d'administrateurs de
catégorie C. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de
l’exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement.
Cependant, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs relevant de deux catégories différentes agissant conjointement lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs relevant de deux catégories différentes agissant conjointement lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
CONTROLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale
conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
Volet B
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi de mai à neuf heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
LIQUIDATION
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du Conseil d'Administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille
treize.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille
treize) pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille seize
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
 
a) fixe à cinq le nombre d'administrateurs;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
 
* sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie A :
- Monsieur VERLY Jacques, domicilié à 4031 Liège (Angleur), rue de la Belle Jardinière, 386.
Volet B
Numéro national 52051303919.
- Monsieur WERTZ Jérôme, domicilié à 4020 Liège (Jupille-sur-Meuse), rue Auguste Ponson, 30.
Numéro national 86020106774.
- Madame FRANCOIS Clémentine, domiciliée à 4130 Esneux, avenue Nandrin, 33. Numéro national
87073035044.
 
* sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie C :
- La société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « VENTURE
COACHING », numéro d’entreprise 480.168.905. RPM Liège, laquelle aura pour représentant
permanent Madame ADIBIME Anne-Stéphanie domiciliée à 4000 Liège, rue du Boqueteau, 21,
numéro national 78012134885.
- la société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER »,
ayant son siège social à 4000 Liège, "Hôtel de Copis", rue du Lambert Lombard, 3, numéro
d’entreprise 808.219.836. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur FELLIN
Benoît, domicilié à 4000 Liège, rue Charles Morren, 2/11, numéro national 80101016524.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de mai deux mille vingt.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
 
c) On omet
 
d) décide de ne pas procéder à la nomination d’un commissaire eu égard aux critères légaux en la
matière.
 
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Madame FRANCOIS Clémentine.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
WERTZ Jérôme pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
Le Conseil d’administration décide que cette gestion journalière inclut les éléments suivants :
- La gestion des finances, sauf ce qui est précisé par ailleurs à la présente ;
- La représentation de la Société et le pouvoir de simple signature pour les engagements ne
dépassant pas quinze mille euros (15.000 €) HTVA;
- La gestion des ressources humaines, à l’exception des personnes faisant partie du personnel de
direction (dont font partie les administrateurs);
- La gestion des relations avec les administrateurs ;
- La préparation et l’exécution des décisions du Conseil d'Administration ;
- Le maintien de la cohésion et de la communication entre les membres de la Société et ses
différents partenaires.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, un rapport et 2
procurations.