Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ARCHILAB SOCIETE CIVILE D'ARCHITECTURE
Rue Surlet 21
4020 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Roland STIERS, à Bressoux, le 9 octobre 2017, en cours
d'enregistrement, que Mademoiselle POULEAU Evelyne Christine Anne Ghislaine, née le 18
septembre 1987, domiciliée à 4020 Liège, Impasse Magnée 11, exerçant la profession d’architecte et
Madame TILMANT Anne, née le 12 mars 1970, domiciliée à 9907 Troisvierges (Luxembourg), rue
d'Asselborn 51, ont constitué une Société Civile ayant emprunté la forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée dénommée "ARCHILAB SOCIETE CIVILE D’ARCHITECTURE" dont les
statuts sont arrêtés comme suit:
CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la
société pour laquelle a été établi le plan financier sous la dénomination de « ARCHILAB SOCIETE
CIVILE D’ARCHITECTURE ». Conformément aux dispositions de l'article 2 du Code des Sociétés, la
société aura la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des
présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège.
Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par eux d'une activité
commerciale au nom de la société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique. A cet effet,
ils déclarent, pour parer à toute éventualité, renoncer à la solidarité prévue par l'article 52 du Code
des Sociétés. Ils se déclarent informés qu'ils devront déroger à cette responsabilité solidaire dans
toutes conventions qu'ils souscriront avec des tiers avant l'acquisition de la personnalité juridique.
Capital social.
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €) à repré-senter par
cent parts sociales (100) égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et
libérer immédiate-ment en numé-raire à concurrence d’un tiers (1/3).
Souscription et libération.
Les comparants déclarent souscrire la totalité des parts à émettre en représentation du capital social
et libérer chacun la portion de leur engagement à concurrence de d’un tiers (1/3) comme suit:
- Madame POULEAU Evelyne, prénommée, déclare souscrire  60 parts sociales pour un montant
total de onze mille cent soixante euros (11.160,00 €) et libérer sa souscription par le dépôt anticipé,
qu'elle a effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille sept cent vingt euros (3.720,00 €) sur le
compte ouvert au nom de la société en formation.
- Madame TILMANT Anne, prénommée, déclare souscrire 40 parts sociales pour un montant total de
sept mille quatre cent quarante euros (7.440,00 €) et libérer sa souscription par le dépôt anticipé,
qu'elle a effectué à titre d'apport, d'une somme de deux mille quatre cent quatre-vingts euros
(2.480,00 €) sur le compte ouvert au nom de la société en formation.
Les fonds destinés à la libération des souscriptions susdites ont été déposés sur le compte ouvert
auprès de la banque ING sous le numéro BE07 3631 6807 4566 au nom de la société en formation,
ainsi que le notaire le certifie au vu de l'attestation qui lui est présentée.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
0682847930
Volet B
a) Le capital social de dix-huit mille six cents euros a été complètement souscrit;
b) Chaque part sociale a été libérée à concurrence d’un tiers (1/3);
c) La société ainsi constituée a à sa disposition, dès à présent et en conséquence, une somme de
six mille deux cents euros.
III. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
Article 1. Forme et dénomination.
La societe est une societe civile professionnelle d'architectes ayant adopte la forme commerciale
d'une societe privee a responsabilite limitee. Elle est dénommée « ARCHILAB SOCIETE CIVILE
D’ARCHITECTURE ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, sous forme électronique ou non,
comprendre :
- le mot « architecte » suivi de la forme adoptée et précédé ou suivi de « Société Civile » ;
- l’indication précise du siège de la société ;
- le numéro d’entreprise ;
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société son siège.
- Le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
La personne morale n’a qu’une seule dénomination. Cette dénomination unique, telle qu’elle résulte
des présentes, sera la seule utilisée. L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions
de la dénomination n’est pas autorisé. Par contre, pour la forme adoptée par la personne morale, les
abréviations prévues par le Code des Sociétés sont autorisées.
Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d’un architecte-personne physique, l’architecte-
personne morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l’architecte-personne physique soit
supprimé de la dénomination ou du logo au cas où l’architecte-personne physique concerné serait
radié par une décision disciplinaire définitive.
Article 2. Siège.
Le siège social est établi à 4020 Liège, rue Surlet 21. Il peut, par simple décision de la gérance
dûment publiée, être transféré en tout autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne soumette
pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une autre langue.
La société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, des succursales,
agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
Tout transfert de siège sera communiqué à l’Ordre (Conseil Provincial du siège ancien et du nouveau
siège).
La constitution d’une filiale sera communiquée au conseil provincial du siège social de la société.
Article 3. Objet.
La societe a pour objet l'exercice de la profession d'architecte ainsi que toutes activites connexes et
non incompatibles avec la profession d’architecte.
Pour realiser son objet, la societe peut accomplir, en Belgique et a l'etranger et dans les limites de
son objet social, en Belgique ou a l'etranger, tous actes et operations generalement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement a son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les regles de deontologie de
l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'interesser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financiere ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou societes ayant un objet
analogue au sien.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfi-ture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
associés.
Article 5. Capital.
Le capital social s’élève à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Le capital est
représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur, toutes égales entre elles et libérées à
concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €).
Article 6. – Associes personnes physiques et morales
Soixante pourcent (60%) au moins des parts et des droits de vote doivent en tout temps etre detenus
par des personnes physiques ou morales inscrites a un des tableaux de l’Ordre des Architectes de
Belgique ou a un organisme etranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de Belgique et
autorisee a exercer la profession d’architecte. Ces parts sociales sont qualifiees de «parts
d’architecte ».
Volet B
Les parts sont inscrites dans le registre des associes qui, conformement aux prescriptions legales,
est tenu au siege de la societe.
Les associes et personnes qui peuvent faire valoir un interet legitime a cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siege de la societe.
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement etre detenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite:
A. suite au deces d’une personne physique architecte :
La societe a six mois pour se mettre en regle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette periode. Au-dela de ce delai, la societe dont la situation n’est pas regularisee ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle designe un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la regularisation n’est pas accomplie, la societe ne peut plus exercer la profession
d’architecte. Jusqu’a la regularisation, la societe designera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession
d’architecte.
Dans les deux cas, la regularisation peut se faire par une transmission de parts a un architecte,
associe ou non, de telle façon que la condition concernant la repartition des parts soit respectee. Si
aucune regularisation ne semble possible, une assemblee generale doit etre tenue sans retard afin
de decider la dissolution et la liquidation de la societe ou modifier son objet social.
Article 7. - Modification du capital
Le capital social pourra etre augmente ou reduit par decision de l'assemblee generale, deliberant
comme pour modifier les statuts.
En cas d'augmentation du capital contre especes, les parts a souscrire doivent etre offertes par
preference aux associes, proportionnellement a la partie du capital que representent leurs parts.
L'ouverture de la souscription et le delai d'exercice de ce droit de souscription preferentielle seront
fixes par l'assemblee generale et annonces par lettre recommandee adressee a chaque associe.
Les parts qui n'auront pas ete ainsi souscrites ne peuvent l'etre que par des personnes visees dans
les presents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrement de la moitie au moins des
associes possedant au moins trois quarts du capital et representant en outre les trois quart des parts
d’architecte.
En cas de reduction du capital, les convocations devront indiquer les modalites et le but de la
reduction proposee.
Article 8. - Cession et transmission des parts
A. Agrement
L'associe unique peut transmettre librement les parts sociales, dans le respect de l’article 6 des
presents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs associes, les parts sociales peuvent etre cedees entre vifs ou transmises pour
cause de deces:
- librement aux associes architectes ;
- a toute autre personne moyennant l'agrement de la moitie au moins des associes possedant au
moins trois quarts du capital et representant en outre plus de la moitie du nombre total des parts
d’architectes, deduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les
associes statueront dans les deux mois suivant la reception de la proposition de cession qui aura ete
envoyee sous pli recommande, a defaut de quoi la societe est censee accepter la proposition. Le
refus d'agrement d'une cession entre vifs ne donne ouverture a aucun recours.
Toute proposition de cessions de parts sociales doit etre soumise au prealable a l’approbation du
Conseil provincial competent.
B. Transmission des parts pour cause de mort.
En cas de pluralite d'associes, le deces d'un associe implique que les droits propres aux associes et
attaches aux parts sociales des survivants seront suspendus dans l'attente que la societe se soit
decidee sur le transfert des parts sociales. Les heritiers ou legataires peuvent neanmoins obtenir
immediatement les droits a la participation aux benefices, droits qui sont lies aux parts sociales.
Les heritiers ou legataires qui n'auraient pu devenir associes par suite de leur non-agrement, ont
droit a la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera determinee de commun accord ou, a defaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la societe comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
Article 9. – Parts sociales
Les parts sociales sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre.
Article 10. – Responsabilite
La societe souscrira une assurance couvrant sa responsabilite civile professionnelle conforme aux
Volet B
obligations legales et reglementaires et paiera les primes y afferentes.
Article 11. - Gerance
La societe est administree par un ou plusieurs gerants, qui ne peuvent etre que des personnes
physiques habilitees a exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes, nommes par l'assemblee generale.
L'assemblee qui les nomme, fixe leur nombre, la duree de leur mandat, leur remuneration et, s'ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gerant, la totalite des pouvoirs attribues a la
gerance lui est devolue.
Si la societe n’est plus valablement representee:
A. suite au deces du gerant :
La societe a six mois pour se mettre en regle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette periode. Au-dela de ce delai, la societe dont la situation n’est pas regularisee ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle designe un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la regularisation n’est pas accomplie, la societe ne peut plus exercer la profession
d’architecte. Jusqu’a la regularisation, la societe designera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la societe dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune regularisation ne semble possible, une assemblee generale doit etre tenue sans retard
afin de decider la dissolution et la liquidation de la societe ou modifier son objet social.
Article 12. - Representation
Chaque gerant represente seul la societe a l'egard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous
les actes necessaires ou utiles a l'accomplissement de l'objet de la societe, sauf ceux que la loi
reserve a l'assemblee generale.
La gerance peut deleguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes a tout mandataire, qui
doit etre une personne physique habilitee a exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau
de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, la gerance peut deleguer des pouvoirs
speciaux a tout mandataire.
Article 13. - Controle
Au cas ou la societe repondrait aux criteres fixes par les dispositions legales et qu'en consequence il
n'est pas nomme de commissaire, chaque associe a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de controle devolus aux commissaires par la loi.
Uniquement dans la mesure ou la societe ne repondrait pas aux criteres susdits, le controle de la
situation financiere de la societe, des comptes annuels et des operations a constater dans les dits
comptes, sera confie a un ou plusieurs commissaires, nommes pour trois ans par l'assemblee
generale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises ou parmi toutes autres
personnes possedant les qualites requises par la loi.
Les emoluments du ou des commissaires seront fixes par l'assemblee generale a l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont reeligibles.
Article 14. - Assemblees generales
Lorsque la societe ne compte qu'un seul associe, ce dernier exerce les pouvoirs devolus a
l'assemblee generale ; il ne peut les deleguer.
L'assemblee generale se reunit chaque fois que l'interet de la societe l'exige, sur convocation de la
gerance.
L'assemblee generale ordinaire se reunit obligatoirement le premier jeudi de mai à une heure fixée
par le gérant.
Si ce jour est ferie, l'assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant, a la meme heure.
Toute assemblee generale se tient au siege social ou a tout autre endroit en Belgique indique dans
les convocations; celles-ci contenant l'ordre du jour sont envoyees aux associes sous pli
recommande a la poste, quinze jours francs avant l'assemblee; il n'y a pas lieu de justifier du mode
de convocation lorsque tous les associes sont presents ou representes.
Chaque associe peut se faire representer par un autre associe porteur d'une procuration speciale.
Sauf dans les cas ou la loi en decide autrement, chaque part sociale donne droit a une voix,
l'assemblee delibere valablement quelle que soit la portion du capital representee et les decisions
sont prises a la majorite simple des voix.
Les deliberations de l'assemblee generale sont constatees dans des proces-verbaux signes par les
membres du bureau et les associes qui en feront la demande; les extraits ou copies de ces proces-
verbaux sont signes par un gerant.
En cas de demembrement du droit de propriete des parts ou actions ou d’indivision sur ces droits,
l’exercice du droit de vote relatif aux parts d’architectes ne peut etre confie directement ou
indirectement qu’a une personne physique autorisee a exercer la profession d’architecte
Volet B
conformement a la loi du 20 fevrier 1939.
Article 15. - Exercice social
Le premier exercice social commence le premier octobre 2017 et se termine le trente et un decembre
2018.
Les exercices suivants commenceront le premier janvier et se termineront le trente et un decembre
de chaque annee.
A cette derniere date, les ecritures sont arretees et la gerance dresse un inventaire et etablit les
comptes annuels.
L'assemblee se prononce, par un vote special, sur l'adoption des comptes annuels et la decharge a
donner a la gerance et aux commissaires, s'il y en a.
Article 16. - Repartition des benefices
Sur le solde beneficiaire, il est preleve cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de
reserve legale ; ce prelevement cesse d'etre obligatoire des que ce fonds atteint le dixieme du capital
social.
Le surplus recevra l'affectation lui donnee par l'assemblee generale.
Article 17. - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution pour quelque cause et a quelque moment que ce soit, la liquidation de la
societe sera faite par le gerant en exercice ou a defaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont un
architecte regulierement inscrit a l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’execution des
missions d’architecture, nommes par l'assemblee generale qui determinera leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs emoluments eventuels et le mode de liquidation.
La societe n'est point dissoute par le deces, l'incapacite, la faillite ou la deconfiture d'un associe.
Toute proposition de dissolution sera immediatement communiquee au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) competent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilite decennale.
Sans prejudice des dispositions legales, la liquidation ne pourra etre cloturee que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont ete cedes a des tiers architectes.
Article 18. - Repartition
Apres realisation de l'actif, apurement du passif, remboursement des parts sociales a concurrence de
leur liberation ou consignation des sommes necessaires a cet effet, le solde sera reparti entre les
associes proportionnellement au nombre de parts sociales possedees par eux.
Article 19. – Impossibilite d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la societe ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions necessaires seront prises pour assurer l'interet des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
echeant, du caractere intuitu personae des relations entre l'architecte et le maitre de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiques sans retard au
Conseil provincial competent.
Article 20. - Droit commun et deontologie
La societe et ses associes s’engagent expressement et individuellement a respecter les prescriptions
legales et deontologiques relatives a l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prevu dans les presents statuts, il est refere au Code des societes et
reglements et recommandations de l'Ordre des Architectes.
En consequence, les dispositions de ces code, reglements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement deroge, sont reputees inscrites dans les presents statuts et les clauses
contraires aux dispositions imperatives de ces code, reglements et recommandations sont censees
non ecrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en raison des
frais d’acte de constitution s'élève à "on omet".
2. Divers.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné:
a) les a informé des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingtquatre octobre mil neuf cent
trentequatre compléter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixantedeux in-terdisant l'exercice
des mandats d'administrateurs, commis-saires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes
condam-nées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les
infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même
conditionnelle.
b) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités
profession-nelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent
quatre-vingt-cinq.
Volet B
c) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions;
d) les a informé des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un
associé à la société dans les deux ans de la constitu-tion de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant
le dixième du capital (articles 220 et suivants du Code des Sociétés);
e) les a informé des conséquences résultant de la détention de l'entièreté des parts sociales de deux
ou plusieurs sociétés privées à responsabilité limitées.
3. Décisions transitoires.
1. Fixer le nombre de gérant à un.
2. Nommer en qualité de gérant : Madame Evelyne POULEAU, prénommée.
Elle est nommée pour toute la durée de la société.
Elle exercera son mandat à titre gratuit.            
3. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le 31 décembre 2018.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira en mai 2019.
4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert
comptable.
5. Le ou les gérants ainsi désignés disposent jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile, en collège
s'il y a lieu, des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est
possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE ROLAND STIERS