N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMOGANP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Buissonnet 63
 : 7321 Harchies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 28 décembre
2020 s’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée « ETECH », ayant son
siège à 7321 Bernissart (Harchies), rue Buissonnet, 63, numéro d’entreprise 0466.922.465.
Aux termes de cette assemblée, les résolutions de scission ont été adoptées, ayant pour effet de
transférer une partie du patrimoine de la société à responsabilité limitée « ETECH » à la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « IMMOGANP ».
 
Aux termes d’un acte reçu par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du 28 décembre
2020, la société à responsabilité limitée « IMMOGANP » a été constituée :
 
    1.  Exposé Préliminaire
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Conformément aux articles 12:5, 12:8 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations
(ci-après « CSA ») et aux décisions prises en assemblée générale extraordinaire antérieurement au
présent procès-verbal, la société comparante, société scindée partiellement sans qu'elle cesse
d'exister, constitue une société à responsabilité limitée dénommée « IMMOGANP », par le transfert
des éléments actifs et passifs, en ce compris un immeuble dont le descriptif suivra, à la société
privée à responsabilité limitée « IMMOGANP» à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise
moyennant l'attribution immédiate et directe aux détenteurs d’actions de la société scindée de sept
cent cinquante (750) actions de la société à responsabilité limitée « IMMOGANP », présentement
constituée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à
responsabilité limitée « ETECH ».
Cette scission se réalisera par voie de transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée sur
la base des comptes arrêtés au 30 juin 2020.
Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er juillet 2020,
effectuée pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée « IMMOGANP »,
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er juillet 2020.
 
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Projet de scission
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi par l’administrateur de la société à responsabilité limitée « ETECH », société à
scinder partiellement sans qu’elle cesse d’exister, conformément aux articles 12: 8 et 12:75 du «
CSA ».
0760810590
Volet B
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du « CSA ». Le projet a été déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Tournai,
en date du 25 septembre 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge le 05 octobre 2020 sous le
numéro 20115666.
Le projet de scission fait mention :
* des comptes arrêtés à la date du 31 décembre 2019.
Il convient de lire la date du 30 juin 2020.
* date à partir de laquelle les actions de la société bénéficiaire nouvellement constituée donnent droit
à participer aux bénéfices de cette société pour l’ensemble de l’exercice comptable se clôturant le 31
décembre 2020.
Il convient de lire la date du 31 décembre 2021
b. Rapport de l’administrateur de la société relatifs aux trois derniers exercices -
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
d. Conformément au dernier alinéa de l’article 12:80 § 2 du « CSA », « lorsque les actions ou les
parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne
dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », l’article 12:80 § 2 5° du « CSA » n’est
pas applicable. En conséquence, l’état comptable visé par cet article n’est pas requis.
Néanmoins, en l’espèce, un état comptable a été arrêté au 30 juin 2020.
Absence des rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du « CSA »
Conformément à l’alinéa 2 des articles 12 :77 et le dernier alinéa de l’article 12 :78 du « CSA », «
lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou
actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société,
ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres », les dits articles (et
les rapports qui y sont prévus) ne sont pas applicables.
Le comparant confirme, conformément au projet de scission dont question ci-avant, et tel que cela
sera plus amplement détaillé ci-après, au § rémunération, que les actions de la nouvelle société
seront attribuées à l’actionnaire unique de la société scindée. Dès lors, les articles 12 :77 et 12 :78
du « CSA » ne sont pas applicables.
Rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature conformément à l’article 5 :7 du « CSA », et
rapport du fondateur.
Il a été établi un rapport sur la description de l’apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société à responsa-bilité limitée à constituer « IMMOGANP » et sur les modes
d'évaluation adoptés, confor-mément à l'article 5:7 du « CSA ».
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée, à savoir la
Société à responsabilité limitée « 2C&B », Place Hergé 2, D28 à 7500 Tournai, ici représentée par
Monsieur Victor COLLIN. Ce rapport a été établi en date du 30 novembre 2020, et conclut dans les
termes suivants :
« Conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission du 4 novembre 2020.
6.1.     Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se compose de 750 actions de la
SRL IMMOGANP » sans mention de valeur nominale.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d’avis que :
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes IRE édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par
la Société en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE ;
    •  L’Aperçu a été établi pour le montant de 132.889,43 €, dans tous ses éléments significatifs,
conformément aux méthodes d’évaluation décrites et utilisées ci-dessus ;
    •  La méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties, conformément à l’article 3
: 56 de l’A.R. du 29 avril 2019 portant exécution du Codes des Sociétés et des Associations, est la
valeur comptable des éléments d’actif et passif de la société cédante. La méthode d’évaluation
retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds
propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments
significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui
Volet B
seront attribuées en contrepartie.
6.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
6.3. Paragraphe d’observation – méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que l’
Aperçu ne convienne pas à un autre but.
        1.  Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
6.5. Responsabilité des fondateurs relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’aperçu. Conformément à l’article 5 : 7 du
Code des Sociétés et des Associations, les fondateurs sont responsables de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne
qu’ils jugent nécessaire pour l’établissement de cet aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée
en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe aux fondateurs d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
6.6. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par les fondateurs, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant
à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en nature
ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne.
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant.
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée.
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
Volet B
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons aux fondateurs notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute
faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 30 novembre 2020 ».
Le fondateur de la société à constituer a rédigé, conformément au « CSA », un rapport dans lequel il
expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société et, le cas échéant, les raisons
pour lesquelles ils s’écartent du rapport du reviseur.
Le comparant dispense le notaire de donner lecture des documents.  Le comparant déclare en avoir
parfaite connaissance.
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à l'actualisation
des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2020 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 30 juin 2020 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du « CSA ».
 
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société scindée expose qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné,
antérieurement au présent acte, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder
partiellement la société à responsabilité limitée « ETECH » sans que celle-ci cesse d'exister au sens
de l'article 12 :8 du « CSA », aux conditions prévues au projet de scission partielle par le transfert
d'une partie de son patrimoine comprenant les éléments actifs et passifs, en ce compris un bien
immeuble dont la description suivra.
 
Cet exposé fait, la société comparante, par l’intermédiaire de son représentant, déclare que ce
transfert se compose comme suit :
 
Tous les éléments actifs et passifs repris au schéma de répartition arrêté au 30 juin 2020 :
[On Omet]
 
 
En outre, le transfert dont question ci-avant s’opère sous les charges, clauses et conditions suivantes
:
a) Le transfert comprend, outre les éléments corporels apportés de la société scindée « ETECH »,
de même que le bien immeuble ci-après décrit, avec les modifications y apportées depuis, tous les
éventuels éléments incorporels se rapportant au patrimoine transféré, tels que dénomination, droit au
bail, relations commerciales, brevets et licences, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know how.
b) La société nouvellement créée aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes à elle transférés par la société scindée «
ETECH », à compter du jour de la réalisation effective de la scission, sans qu’il puisse en résulter de
novation ; elle en aura la jouissance et les risques à compter rétroactivement du 1er juillet 2020, à
charge pour elle d’en supporter, à compter de la même date, tous impôts, contributions, taxes et
contributions d’assurances, et en général toutes les charges quelconques qui grèvent ou pourront
grever les éléments du patrimoine transféré.
Volet B
c) La société nouvellement constituée prendra les biens à elle transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée, pour quelque cause que
ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
d) Les dettes de la société scindée « ETECH » passeront de plein droit et sans formalités à la
société nouvellement créée, laquelle sera à cet égard subrogée dans tous les droits, actions et
obligations de la société scindée, sans qu’il puisse en résulter de novation quelconque. En
conséquence, la société nouvellement créée acquittera en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à l’apport qui lui a été fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et
le remboursement de toutes dettes et emprunts contactés et apportés par la société scindée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d’endossement
ou d’inscription pour les gages sur fonds de commerce ou de transcription. La société nouvellement
créée fera son affaire personnelle de l’accomplissement des formalités nécessaires aux fins d’
assurer la publicité et l’opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets éventuels.
e) La société nouvellement créée devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats « intuitu
personae » et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-
ci, tels que ces contrats et engagements existeront à ce jour.
f) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la présente société nouvellement créée, qui en tirera profit ou en
supportera les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.  
g) Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société
scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
- la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations résultant de conventions conclues avant la date du présent procèsverbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée envers tous tiers, pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de
ce chef ;
- les archives et documents comptables de la société scindée, à charge pour la présente société
nouvellement créée de les conserver.
 
2/ APPORT IMMOBILIER
L’apport immobilier consiste en :
VILLE DE NIVELLES - SEPTIEME DIVISION - THINES
Un atelier sis chemin de la Vieille Cour 63, cadastré suivant titre section D partie du numéro 45/D
pour une superficie de trente-quatre ares vingt-quatre centiares (34a 24ca), et selon extrait cadastral
récent section D numéro 0045KP0001 pour la même contenance.
Revenu cadastral : six mille deux cent nonante-six euros (6.296,00 €).
 
Origine de propriété
La société à responsabilité limitée « ETECH » est propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis de
l’Association intercommunale pour l’aménagement et l’expansion économique du Brabant Wallon »,
en abrégé « I.B.W. », aux termes d’un acte reçu par le notaire François NOE, de résidence à
Nivelles, à l’intervention de Maître Emmanuel GHORAIN, alors à Péruwelz, le 15 novembre 2005,
transcrit au bureau sécurité juridique de Tournai sous la référence 46-T-29/12/2005-13879.
Ce bien appartenait à l'association précitée pour l’avoir acquis, sous plus grande contenance, de 1)
Madame Massaut Else Adelheid Hanna, veuve de Monsieur Roisin Alfred, à Nivelles, 2) Madame
Roisin Marie Sophie Julie Elsi Ghislaine, épouse de Monsieur Rousseaux Alain, à Nivelles, 3)
Madame Roisin Jeanne Adèle Louise Ghislaine, épouse de Monsieur Hachez Bernard, à Ways, 4)
Monsieur Roisin Henri Jules Alphonse Alfred, à Nivelles et 5) Monsieur Roisin Bernard Lambert
Henri, à Nivelles, aux termes d’un acte reçu par le notaire André BARAS, Commissaire au Premier
Comité d'Acquisition d'immeubles de Bruxelles, le 30 novembre 1992, transcrit au bureau sécurité
juridique de Nivelles, le 8 janvier suivant volume 3261, numéro 23.
[On Omet]
 
CONDITIONS DE L’APPORT IMMOBILIER
 
1. Le bien est apporté dans son état actuel, bien connu de la société « IMMOGANP », qui les
acceptera tels, sans garantie d’absence de vices, même cachés, avec toutes les servitudes
Volet B
généralement quelconques y attachées, sans recours contre la société scindée ni de ce chef ni du
chef de vétusté, vices de construction, apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol.
Le propriétaire déclare qu'à sa connaissance, mais sans responsabilité, il n'existe aucune servitude
qui grève le bien apporté et qu'il n'en a conféré aucune.
[On Omet]
2. La contenance n'est pas garantie en ce sens qu'elle est acceptée irrévocablement comme exacte
par les parties qui renoncent à tous recours l'une contre l'autre, pour toute différence excédât-elle
un/vingtième.
3. La société aura la propriété desdits bien à compter de ce jour et la jouissance à compter du 1er
juillet 2020, soit par la possession réelle, soit par la perception des loyers s’il échet. Le bien est
occupé par la société « ETECH », à des conditions bien connues de la société « IMMOGANP » qui
dispense le notaire d’en donner de plus amples explications aux présentes
4. A compter du 1er juillet 2020, la société « IMMOGANP » supportera tous impôts, taxes,
contributions quelconques grevant les biens apportés.
S'il existe des taxes de voirie, d'égout, de pavage ou autres taxes communales récupérables par
annuités, la société bénéficiaire les prendra en charge à compter du 1er juillet 2020.
5. La société présentement constituée devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la
société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout, ce qui
concerne le mode et les conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets qu'ils
justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée, ni recours contre
elle.
[On Omet]
 
Rémunération du transfert
En contrepartie de ces apports, il est décidé que :
Ce transfert est réalisé sur base d’un état résumant la situation active passive arrêtée au 30 juin
2020. Toutes les opérations en rapport direct avec les biens transférés sont, à compter du 1er juillet
2020, effectuée pour compte de la société à responsabilité limitée à constituer dénommée «
IMMOGANP », à charge pour celle-ci :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, sept cent cinquante actions (750) aux détenteurs d’
action de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle
dans la société à responsabilité limitée « ETECH ».
En conséquence de quoi, la société , la société anonyme « HIVAG », ayant son siège à 7320
Harchies, rue Buissonnet, 63, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
892.121.668, se verra attribuer sept cent cinquante actions (750) de la société à responsabilité
limitée « IMMOGANP ».
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet des statuts de la société «
IMMOGANP » et participent aux résultats de cette société pour l’ensemble de l’exercice comptable
se clôturant le 31 décembre 2021.
Rapport d’échange
Le rapport d’échange est fixé à une action créée de la la société à responsabilité limitée «
IMMOGANP » pour une action existante de la société à responsabilité limitée « ETECH ».
b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte aux biens apportés, de remplir
toutes ses obligations en rapport avec ces éléments apportés et de la garantir contre toutes actions
en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
L’effet comptable de la scission est arrêté au 1er juillet 2020.
La description précises des éléments transférés et les modalités du transfert de ceux-ci sont reprises
dans l'acte constitutif de la nouvelle société à responsabilité limitée dénommée « IMMOGANP » et
dans le projet de scission.
 
D. CONCLUSION DE l’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du « CSA » sont réunies comme suit :
- les apports à la société à constituer sont fixés à cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-neuf
euros et quarante-trois cents (132.889,43 €) entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les sept cent cinquante (750) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées
;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5:7 du « CSA » ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
Volet B
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
 
    1.  Adoption des statuts
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2 :6, paragraphe 1er du « CSA », la société sera dotée de la personnalité
juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
 
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMOGANP ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l'achat, l'échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession
en location et en sous-location, le tout avec ou sans options d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et domaines et de manière
générale de tous biens immobiliers, ainsi que les opérations de financement et de promotion
immobilière ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein des
dites sociétés aux entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
La société pourra d'une façon générale, accomplir, soit seule, soit avec d’autres, toutes opérations
généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement
la réalisation.
Elle pourra également construire, acquérir la pleine propriété ou des droits réels, louer ou sous-louer,
prendre en location ou en sous-location, tous immeubles dans le but d’y exercer des activités qui
relèvent de l’objet social, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses dirigeants ou
les membres de leur famille.
Elle dispose d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, association ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article *9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
Volet B
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Volet B
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier lundi du mois de juin à 18h de l’
année 2022.
 
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 7321 Bernissart (Harchies), rue Buissonnet, 63.
 
3. Désignation de l’administrateur :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : La société anonyme
« HIVAG », ayant son siège à 7321 Bernissart (Harchies), rue Buissonnet, 63, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro 892.121.668, qui sera représentée dans le cadre de
son mandat par Monsieur FORNER Pascal Ghislain, né à Mons  le 9 juin 1967, époux de Madame
VAN CEUNEBROECKE Nathalie, domicilié à 7321 Harchies (Bernissart) , Rue Buissonnet, 63, en
qualité de représentant permanent.
Ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la société sans
Volet B
limitation de sommes
 
4. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du «
CSA », du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code. En
conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
5. Pouvoirs
Monsieur FORNER Pascal, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises et à la taxe sur la valeur ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Représentant permanent :
Pour le cas où la société présentement créée devrait exercer un mandat d'administrateur dans une
autre société, l’actionnaire unique a désigné, en qualité de représentant permanent pour exercer ledit
mandat, Monsieur FORNER Pascal, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
AUTORISATION PREALABLE
 
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
 
    1.  Prise d’effet
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « IMMOGANP » issue de la
scission a été constituée, conformément à l’article 12 :86 du « CSA ». En conséquence la scission
sort ses effets à partir de ce jour.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz