Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
W.D.
(en entier) :
(adresse complète)
WALHAIN DENTAL
Rue des Déportés(WSP) 2
1457 Walhain
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
               L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT
               Le vingt-huit mars.
               Devant Patrick BIOUL, notaire à Gembloux.
               COMPARAISSENT :
               1° Mademoiselle DATH Pauline Claire Gisèle, dentiste, née à Saint-Ghislain le 6 mars 1987
(...), célibataire, domiciliée à 1200-Woluwé-Saint-Lambert, avenue Paul Hymans, 6, boîte 8.
               2° Monsieur VERBELEN Baudouin Stephane Marga, dentiste, né à namur le 17 octobre
1987 (...), célibataire, domicilié à 1200-Woluwé-Saint-Lambert, avenue Heydenberg, 68, boîte 8.
               A. — CONSTITUTION
               Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une
société civile sous la forme de société privée à responsabi-lité limitée et d'arrêter les statuts de ladite
société dénommée « WALHAIN DENTAL », en abrégé « W.D. », ayant son siège à 1457-Walhain,
rue des Déportés 2, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent
(100) parts sans va-leur nominale, représentant chacune un/centième (1/100e) de l'avoir social.
               Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code
des sociétés.
               Les comparants déclarent souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de
cent quatre-vingt-six euros (186,00 €) chacune, comme suit :
- par Mademoiselle Pauline DATH : cinquante parts, soit pour neuf mille trois euros (9.300,00
€)                                                            50
- par Monsieur Baudouin VERBELEN : cinquante parts, soit pour neuf mille trois euros (9.300,00
€)                                                     50
Soit ensemble : cent parts sociales ou l'intégralité du capital, soit dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €)                                           100
               Ils déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de quarante-trois pour cent (43 %) par un versement en espèces et que le montant de
ces versements, soit huit mille euros, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque VAN BREDA sous le numéro (...).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.        
               La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de huit mille
euros (8.000,00 €).
               Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges,
incombant à la société en raison de sa consti-tution, s'élève à environ mille deux cent trente-quatre
euros quarante et un centimes (1.234,41 €).
               B. — STATUTS
               Article 1 — Forme
               La société, dont l’objet est de nature civile, adopte la forme de la société privée à
responsabilité limitée.
0693681840
Volet B
               Article 2 — Dénomination
               "WALHAIN DENTAL", en abrégé « W.D. ».    
               Les dénomination complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.              
               Article 3 — Siège social
               Le siège social est établi à 1457-Walhain, rue des Déportés, 2.
               Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou
de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
               La société peut établir, par simple décision de la géran-ce, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursa-les en Belgique ou à l'étranger.
               Article 4 — Objet
               La société a pour objet la pratique de la dentisterie, l’orthodontie, la parodontologie,
l’implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la stomatologie et autre pratique relevant de la médecine
dentaire, y compris en consultation privée ou en polyclinique.              
               Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger.
               La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
—  l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
—  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.     
               Elle peut donner à bail ses installations et exploita-tions ou les donner à gérer à des tiers,
en tout ou en partie.
               Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
               Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités.
               La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
               Article 5 — Durée
               La société est constituée pour une durée illimitée.
               Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
               Article 6 — Capital
               Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).  Il est divisé
en  cent (100) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100e) de l'avoir
social, souscrites en espèces.  Le capital est libéré à concurrence de huit mille euros (8.000,00 €).
               Article 7 — Vote par l'usufruitier éventuel
               En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier. 
               Article 8 — Cession et transmission de parts
               A/ Cessions libres
                   Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne di-recte des associés.
               B/ Cessions soumises à agrément
                   Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à pei-ne de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
asso-ciés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduc-tion faite des parts dont la
cession est proposée.
                   A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli re-commandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
                   Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme don-nant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recom-mandé.
                   Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes
Volet B
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
                   Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans re-cours; néanmoins, l'associé
voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de re-fus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'au-tre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
               Article 9 — Registre des parts
               Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège so-cial dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.  Y seront relatés, conformément à la loi,
les transferts ou transmissions de parts.
               Article 10 — Gérance
               La société est administrée par un ou plusieurs gérants, statutaires ou non, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée.
               Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
               Article 11 — Pouvoirs du gérant
               Les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque tous ses membres sont
présents s’ils sont deux et lorsque la majorité de ses membres est présente s’ils sont trois ou plus;
ses décisions sont prises à l’unanimité s’ils sont deux et à la majorité des voix s’ils sont trois ou
plus.    
               Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément à l’article 257 du Code des
sociétés, accomplir tous les actes nécesaires ou utiles à l’objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l’assemblée générale.              
               Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.              
               La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par le gérant s’il n’y en a qu’un ou par deux gérants
agissant conjointement s’ils sont plusieurs.              
               Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
               Article 12 — Rémunération
               Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le man-dat de gérant est gratuit.
               Article 13 — Contrôle
               Tant que la société répond aux critères énoncés à l'arti-cle 15 du Code des sociétés, il n'est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
               Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
               Article 14 — Assemblées générales
               L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin,
à dix-sept heures.
               Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus pro-chain jour ouvrable.
               Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
               Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
               Article 15 — Représentation
               Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée géné-rale par un autre associé porteur
d'une procuration spéciale.
               Toutefois, les personnes morales peuvent être représen-tées par un mandataire non
associé.
               Article 16 — Prorogation
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Volet B
               La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
               Article 17 — Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
               L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à dé-faut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts.
               Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
               Chaque part donne droit à une voix.
               Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre.  Ils sont
signés par les associés qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
               Article 18 — Exercice social
               L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
               Article 19 — Affectation du bénéfice
               Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale at-teint le dixième du capital.
               Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de
la gérance, dans le respect des dispositions légales.
               Article 20 — Dissolution — Liquidation
               En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pou-voirs et les émoluments. 
               Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
               Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libé-rées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préa-lablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
               Article 21 — Election de domicile
               Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
               Article 22 — Droit commun
               Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
               AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
               Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur,  obtenir des
attestations,  au-torisations ou licences préalables.
               C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
               Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce,
lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2018.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin 2019.
3° Sont désignés en qualité de gérants non statutaires : Mademoiselle Pauline DATH et Monsieur
Baudouin VERBELEN.
      Ils sont nommés jusqu’à révocation.
      Les gérants disposent des pouvoirs repris à l’article 11 des statuts.  Toutefois, chaque gérant
peut engager seul la société, pour autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas la
somme de dix mille euros (10.000,00 €)
      Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
      Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation depuis le 1er décembre 2017. 
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
               IDENTITE
               Le notaire certifie l'identité des parties au vu de leur registre national et de leur carte
d'identité.
               DROIT D’ECRITURE
               Le notaire déclare que le présent acte donne lieu à un droit d’écriture de nonante-cinq
euros (95,00 €).
               D O N T     A C T E.
               Passé à Gembloux, en l'étude.
               Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et,
de leur accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte,
conformément à la loi.
               Les comparants signent avec le notaire.
Volet B
(Suivent les signatures)
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte.