Ondernemingsnr : 0817 086 725
Naam
(voluit) : ODCS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bunderakker 31, 9270 Laarne (Kalken)
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - proces-verbaal van
de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laamne op vijfentwintig juli
tweeduizendvierentwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "ODCS", waarvan de zetel gevestigd is te 9270 Laarne
(Kalken), Bunderakker 31, hierna genoemd: "de overnemende vennootschap":
( ... )
B.4. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter, zet uiteen en verzoekt ondergetekende Notaris akte te nemen van hetgeen volgt :
1. De besloten vennootschap 'ODCS', met zetel te 9270 Laarne (Kalken), Bunderakker 31 werd opgericht
bij akte verleden voor de ondergetekende notaris Bernard Van Steenberge te Laarne op 03 juli 2009,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juli 2009, onder nummer 2009-07-27/0106552.
De statuten werden nadien gewijzigd blijkens de akte verleden voor de ondergetekende notaris Bernard Van
Steenberge te Laarne op 13 december 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28
december 2023, onder nummer 2023-12-28/0478882.
2. Dat in deze vennootschap duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen op naam werden uitgegeven
zonder vermelding van de nominale waarde.
3. Aan de huidige buitengewone algemene vergadering wordt deelgenomen door één (1) aandeelhouder,
de heer Olivier DAMBRINE, voornoemd, die duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen bezit, hetzij alle thans
bestaande aandelen van de vennootschap.
De aandeelhouder heeft de nodige formaliteiten vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
4. Deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen
over de navolgende agendapunten:
a) Ontslag van de formaliteiten van bijeenroeping;
b) Lezing en onderzoek van het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden
verkrijgen.
c) De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het gehele
vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - voor het geheel overgaan van de besloten vennootschap
'MFIE Capital', met zetel te 9270 Laarne (Kalken) Bunderakker 31 naar de besloten vennootschap "DCS' met
zetel te 9270 Laarne (Kalken) Bunderakker 31.
d) Vervulling opschortende voorwaarde van goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door de overnemende vennootschap;
e) Beëindiging mandaat bestuurder - kwijting
f) Bijzondere volmachten
1°- Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
2°- Bijzondere volmacht administratieve formaliteiten.
g) Machten aan de bestuurders"
( ... )
B.5. VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN.
De aandeelhouder verklaart dat op 08 mei 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuurder van
deze vennootschap in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig
Het voorstel werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde op 28 mei 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 06 juni 2024 onder referte 2024-06-06/0085947;
De aandeelhouder verklaart dat een kopie van het fusievoorstel aan hem uiterlijk één maand voor de datum
van huidige buitengewone algemene vergadering toegezonden werd, overeenkomstig artikel 12:51, §1, tweede
lid WVV;
De aandeelhouder verklaart dat het bestuursorgaan van deze vennootschap geen omstandig verslag dient
op te stellen, zoals voorzien in artikel 12:25 WVV;
De aandeelhouder verklaart dat bij gebrek aan een benoemde commissaris, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant geen schriftelijk verslag over het fusievoorstel dient op te
stellen, zoals voorzien in artikel 12:26 WVV;
De aandeelhouder verklaart dat hij de mogelijkheid heeft gehad om uiterlijk één maand voor deze
buitengewone algemene vergaderingen op de zetel van de betrokken vennootschappen kennis te nemen van
de volgende stukken, overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV:
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één
is;
De aandeelhouder verklaart dat hij instemt om geen tussentijdse cijfers op te maken, overeenkomstig artikel
12:51, §2, eerste lid, 4° WVV, hoewel de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan
zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51, zesde lid WVV.
De aandeelhouder verklaart dat aangezien de overnemende vennootschap enige aandeelhouder is van de
over te nemen vennootschap er voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen nieuwe
aandelen uitgegeven worden, overeenkomstig artikel 12:57 WVV;
De aandeelhouder verklaart dat uit het fusievoorstel blijkt dat het doel van de overnemende vennootschap
gelijkaardig en voldoende ruim geformuleerd is om de activiteiten van de overgenomen vennootschap toe te
laten, waardoor geen wijziging van het voorwerp van de vennootschap vereist is.
B.6. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD :
( ... )
De enige aandeelhouder, die de bevoegdheden uitoefent van de algemene vergadering en die handelt in
plaats van de algemene vergadering, vat vervolgens de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
a) Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping.
( ... )
b) Lezing en onderzoek van het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden
verkrijgen
( ... )
c) De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders beslist tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (vereniging van alle aandelen in één hand) van de besloten vennootschap
'MFIE Capital', met zetel te 9270 Laarne (Kalken), Bunderakker 31.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap 'MFIE Capital'- zowel de rechten als de
verplichtingen - over op de besloten vennootschap 'ODCS' met zetel te 9270 Laarne (Kalken), Bunderakker 31.
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen besloten vennootschap 'MFIE Capital' vanaf
01 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten
vennootschap 'ODCS'.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting gesteld door de overgenomen vennootschap in de periode vóór de
juridische verwezenlijking van de fusie, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en
voor rekening van overnemende vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:48, § 2 WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde fusie
door overneming.
Met betrekking tot de hypotheekwet
In het overgenomen vermogen van de besloten vennootschap 'MFIE Capital' zijn er geen onroerende
goederen begrepen.
d) Vervulling opschortende voorwaarde van goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door de overnemende vennootschap;
Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals omschreven onder agendapunt c), is de opschortende voorwaarde vermeld
onder agendapunt d) van de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap 'MFIE
Capital' vervuld, waardoor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting verwezenlijkt is
overeenkomstig de voormelde fusievoorstellen.
Bijgevolg is het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van de overgenomen vennootschap 'MFIE
Capital', onder algemene titel overgegaan naar de overnemende vennootschap 'ODCS'.
Ten gevolge van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting houdt de besloten vennootschap
'MFIE Capital' vanaf heden op te bestaan.
e) Beëindiging mandaat bestuurder - kwijting:
Als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap 'MFIE Capital', beslist
de algemene vergadering van aandeelhouders het ontslag te aanvaarden van haar bestuurder, te weten de
besloten vennootschap 'ODCS', voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier DAMBRINE,
voornoemd, hier aanwezig zoals hoger beschreven.
Er wordt kwijting verleend voor de uitoefening van dit mandaat.
f) Bijzondere volmachten.
( ... )
2°- De algemene vergadering van de aandeelhouders geeft een bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap 'LUMINAD', met zetel te Hoge Voetweg 14, 8560 Wevelgem, ondernemingsnummer
0822.321.062, vertegenwoordigd door mevrouw HOLVOET Sabine, en haar aangestelden, om alle
administratieve formaliteiten te vervullen en in het bijzonder de formaliteiten in verband met deze fusie bij de
diensten van de Kruispuntbank van ondernemingen en de BTW.
g) Machten aan de bestuurders.
( ... )
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art. 3.12.3.0.5., §2,
2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).