Ondernemingsnr : 0449434652
Naam
(voluit) : G & D CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 22
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Stefanie Hendrikx te Lummen op 18 december 2023,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 21 december 2023, Register OBA (5)
Boek 00000 Blad 0000 Vak 0022493, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
Besloten Vennootschap "G & D Consult", het volgende besloten heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de heer DE PAUW Danny, laatst wonende te 3560 Lummen,
Groenstraat 22, overleden is te Lummen op 24 augustus 2023. Bijgevolg stelt de vergadering het
ontslag van de heer DE PAUW Danny, voornoemd, als zaakvoerder vast sinds diens overlijden.
Daarenboven beslist de vergadering om mevrouw JANSSENS Greta, wonende te 3560 Lummen,
Groenstraat 22, te ontslaan als zaakvoerder.
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan voornoemde zaakvoerders voor de
uitoefening van hun mandaat.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op 18 december 2023 nog
niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een Besloten Vennootschap.
Zij draagt de naam "G & D Consult”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
* De productie, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de distributie in welke vorm ook, de
import en export van textielwaren en mercerie-artikelen en aanverwanten zowel heren-, dames- als
kinderkledij, vrijetijdskleding, boven- en onderkleding, evenals kleine fantasiebijouterie, parfumerie-
en sportartikelen zoals vermeld in de paragrafen drie en vier der lijst van de in het handelsregister te
vermelden bedrijvigheden.
* De groot- en kleinhandel, de import en export, de assemblage en fabricage van fantasiejuwelen,
modeaccessoires, lederwaren, marokijnwerk, juwelen, uurwerken, zonnebrillen, paraplu’s,
parfumerie- en schoonheidsartikelen, verzorgingsproducten en aanverwante artikelen.
* De fabricatie en assemblage van, de groot- en kleinhandel in, de import en export van:
- bloemen en sierplanten;
- kunstbloemen en planten, uit welke materialen ook;
- gedroogde bloemen en planten;
- versieringselementen uit welke materialen ook voor de decoratie in het algemeen;
- producten voor de bloemsierkunst zo natuurlijke als deze uit kunststof;
- vazen en bloemenhouders;
- geschenk- en fantasieartikelen;
- sierglaswerk en sierkeramiek.
* De beheersbijstand in vennootschappen door advies of hulp bij beheersdaden.
* Het patrimoniumbeheer, hetzij de instandhouding en de oordeelkundige uitbreiding van een
vermogen bestaande uit zowel onroerende als uit geldwaarden en andere roerende voorwerpen, met
uitsluiting van de vervreemding van dergelijke goederen, behoudens ingeval van uitzonderlijke
omstandigheden of gebeurtenissen, welke een vervreemding gebiedend maken in het kader van een
normaal beheer als een voorzichtig en redelijk persoon.
Voormelde opsomming is niet beperkend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in het innig
verband met het hare staat.
Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom. Evenwel is hij ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 10 van deze statuten de aandelen
mogen worden overgedragen.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over de in
vereffeningstelling van de vennootschap. In dat geval komt het stemrecht de blote eigenaar toe.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
A. INDIEN DE VENNOOTSCHAP EEN AANDEELHOUDER HEEFT
Overdracht van aandelen onder levenden
Heeft de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen over de overdracht
van alle of een deel van zijn aandelen.
Overgang van aandelen wegens overlijden
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder, zullen de rechten met betrekking tot zijn
aandelen worden uitgeoefend door zijn erfgenamen, zijn algemene legatarissen of in het bezit
gestelde bijzondere legatarissen, verhoudingsgewijs met hun rechten in de nalatenschap, tot op het
ogenblik van verdeling van voormelde aandelen of tot de afgifte van legaat met betrekking tot deze
aandelen.
De echtgenoot die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder, oefent de
daaraan verbonden lidmaatschapsrechten uit.
A. INDIEN DE VENNOOTSCHAP MEERDERE AANDEELHOUDERS HEEFT
Overdracht van aandelen onder levenden
a) De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet afgestaan worden onder de levenden dan met
de toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die tenminste drie/vierden van het
aantal aandelen bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
In afwijking van voorafgaande alinea is deze toestemming niet vereist, indien de aandelen worden
afgestaan onder de levenden aan een mede-aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van een aandeelhouder of diens afstammelingen.
b) Telt de vennootschap twee aandeelhouders, die onderling geen akkoord omtrent de voorgenomen
overdracht van aandelen kunnen bereiken, dan moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wil
overdragen aan zijn mede-aandeelhouder de goedkeuring voor de voorgenomen overdracht vragen
bij aangetekende brief, en hem daarin de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s) mededelen, alsook het aantal en de aangeboden prijs der aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van deze brief, moet de mede-aandeelhouder aan de
overdragende aandeelhouder een aangetekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing kenbaar
maakt. Hij is niet verplicht zijn beslissing te motiveren. Indien zijn antwoord binnen de hierboven
vastgestelde termijn en op de hierboven voorgeschreven wijze niet is verstuurd, wordt hij geacht
stilzwijgend zijn toestemming voor de voorgestelde overdracht te hebben gegeven.
c) Telt de vennootschap meer dan twee aandeelhouders, die onderling geen akkoord omtrent de
voorgenomen overdracht van aandelen kunnen bereiken, dan moet de aandeelhouder, die een of
meer aandelen wil overdragen, bij aangetekende brief verstuurd aan de bestuurder(s) de
goedkeuring vragen voor de voorgenomen overdracht, en dezelfde gegevens mededelen, bepaald in
vorige alinea b).
Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief moet de bestuurder bij aangetekend
schrijven, iedere aandeelhouder inlichten over de voorgenomen aandelenoverdracht met vermelding
van dezelfde gegevens, bepaald in vorige alinea b), en ieder van hen vragen of zij de
voorgenomen overdracht aan de voorgestelde overnemer(s) goedkeuren.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van dit schrijven, moeten de aandeelhouders aan de
bestuurder een aangetekende brief sturen, waarin zij hun beslissing kenbaar maken. Zij zijn niet
verplicht hun beslissing te motiveren. Bij gebreke van een antwoord in de vormen en termijnen zoals
voormeld, worden zij geacht stilzwijgend hun toestemming voor de voorgestelde overdracht te
hebben gegeven.
De bestuurder moet binnen de week nadat de termijn, waarin de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, verstreken is, bij aangetekende brief, de uitslag van de raadpleging
van de aandeelhouders meedelen aan de aandeelhouder die de overdracht heeft voorgesteld.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk telkens aandelen worden afgestaan of overgedragen
onder levenden, hetzij onder bezwarende, hetzij ten kosteloze titel, zelfs wanneer aandelen worden
overgedragen krachtens een gerechtelijke beslissing of een openbare toewijzing. In dit laatste geval
kan de kennisgeving van de overdracht worden betekend door de overdrager of door de koper bij de
toewijzing.
d) Tegen weigering van goedkeuring is geen verhaal bij de rechtbank mogelijk, maar de
aandeelhouder, die zijn aandelen wenst over te dragen, kan de weigerende aandeelhouders
verplichten hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden, tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen. Indien verschillende aandeelhouders de in te kopen
aandelen willen overnemen, zullen zij van hun recht kunnen gebruik maken in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij respectievelijk bezitten. Kan geen overeenstemming bereikt worden over de
prijs dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde, te bepalen door een door beide
partij en aangestelde expert. Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één
deskundige, dan geven zij elk opdracht aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Zijn er meerdere weigerende aandeelhouders, dan wordt de van hun zijde aan te stellen expert
benoemd door de algemene vergadering, met een gewone meerderheid van stemmen, de stemmen
verbonden aan de over te nemen aandelen niet meegerekend. Over meningsverschillen tussen de
twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslissing staat geen
rechtsmiddel open. Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen
nadat zij hiertoe werd verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet
tot éénzelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de
voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
e) De afkoop en de betaling van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de zes
maanden, te rekenen vanaf de datum van de ontvangst van de aangetekende brief, houdende het
verzoek om goedkeuring der voorgestelde aandelenoverdracht, zo niet kan de aandeelhouder die
zijn aandelen wenst over te dragen, de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde
dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
Nochtans, in zover de overnameprijs per overnemer meer bedraagt dan vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00), mag deze afbetaald worden in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één/vijfde per
jaar; de eerste maal binnen de zes maanden, te rekenen vanaf de datum van de ontvangt van de
aangetekende brief, houdende het verzoek om goedkeuring der voorgestelde aandelenoverdracht.
Vanaf deze vervaldag is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo, een intrest
verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet, verhoogd met één procent, en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Overgang van aandelen wegens overlijden
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet overgaan wegens overlijden dan met de
toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die tenminste drie/vierden van het
aantal aandelen bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
In afwijking van voorafgaande alinea is deze toestemming niet vereist, indien de aandelen
overgedragen worden wegens overlijden aan een mede-aandeelhouder, aan de echtgenoot of
wettelijk samenwonende partner van een aandeelhouder of diens afstammelingen.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouder zijn er toe gehouden, binnen de
kortst mogelijke termijn, aan de andere aandeelhouder of indien de vennootschap meer dan twee
aandeelhouders telt, aan de bestuurder(s) van de vennootschap, bij aangetekende brief, hun naam,
voornamen, beroep en woonplaats te laten kennen, en hun erfrechten, hetzij ten algemene titel,
hetzij ten bijzondere titel, te laten kennen en aan te tonen met een akte van bekendheid of notariële
erfverklaring. Zij zullen eventueel een gemeenschappelijke lasthebber moeten aanduiden, die alle
medegerechtigde erfgenamen zal vertegenwoordigen, zoals voorzien in artikel 9 der statuten.
Zolang de rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder hun erfrechten niet hebben bewezen,
zoals hierboven bepaald, zullen zij de lidmaatschapsrechten, verbonden aan de aandelen van de
overleden aandeelhouder, niet mogen uitoefenen. De vennootschap zal bovendien de betaling
kunnen schorsen zowel van dividenden op aandelen van de overledene als van de intresten der
schuldvorderingen van deze laatste jegens de vennootschap.
De erfgenamen en vertegenwoordigers van de overleden aandeelhouder mogen zich onder geen
voorwendsel inlaten met het bestuur of de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap. Voor de
uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten houden aan jaarrekeningen en de regelmatig
genomen beslissingen van de algemene vergadering.
De erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder, die overeenkomstig onderhavige
statuten niet van rechtswege aandeelhouder kunnen worden, zijn er toe gehouden de toestemming
voor hun aanvaarding als aandeelhouder te vragen vanwege de andere aandeelhouder(s), zoals
hiervoor bepaald onder punt b) en c).
Tegen de weigering van goedkeuring is geen verhaal bij de rechtbank mogelijk, maar deze
erfgenamen en legatarissen, kunnen de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden, onder voorwaarden in gemeen overleg te bepalen;
kan geen overeenstemming daarover bereikt worden, dan zullen partijen zich gedragen naar alle
rechten en verplichtingen, zoals hiervoor bepaald onder punt d).
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Zijn er meerdere bestuurders benoemd, dan vormen zij een college dat geldig besluit wanneer de
meerderheid van haar leden tegenwoordig is. De besluiten worden dan genomen met een
meerderheid van stemmen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur (20.00u). Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, wordt de jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 26. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit aan te stellen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur vanaf heden: mevrouw JANSSENS Greta, voornoemd.
Mevrouw JANSSENS Greta, voornoemd, verklaart uitdrukkelijk haar ambt te aanvaarden en
bevestigt dat zij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet. Zij kiest woonplaats op
de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing door de algemene
vergadering.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3560 Lummen,
Groenstraat 22.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLISSING
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de Coöperatieve Vennootschap “ZI. Consultants”, met zetel
te 3550 Heusden-Zolder, Zandstraat 95, ondernemingsnummer BE 0441.827.278, en haar
aangestelden, om in uitvoering van de beslissingen die genomen zijn in onderhavige akte, de nodige
inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van
eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle
formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane
en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer
enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
 
De notaris, Stefanie HENDRIKX
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormeld proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst van de statuten met historiek.