N° d'entreprise : 0784617657
Nom
(en entier) : Eurostar Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marcel Broodthaersplein 4
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le onze avril deux mille vingt-deux,
(...)
devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EUROSTAR GROUP", ayant son siège
à 1060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers 4, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
*    le rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et
les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 7 avril 2022, établi par la société à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren",
ayant son siège à 1831 Machelen, Culliganlaan 5 et titulaire du numéro d'entreprise 0429.501.944,
représentée par Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants :
"4. Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
EUROSTAR GROUP SA/NV
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Eurostar Group SA/NV dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la date du 7 avril
2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
Volet B
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 626.145 nouvelles actions ordinaires sans
désignation de valeur nominale, les nouvelles actions bénéficiant des mêmes droits que les actions
existantes.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :197 et à l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
- L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L'émission d'action
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociauxdes
actionnaires.
Responsabilité du commissaire
- L'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- L'émission d'action
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation du rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, le 7 avril 2022
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Alexis Van Bavel
Associé".
(...)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 626.145.000 EUR, pour le
porter de 1.131.455.000 EUR à 1.757.600.000 EUR, par l'émission de 626.145 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
Volet B
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de 565.015
actions (...) qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
aux Apporteurs, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à un milliard sept cent cinquante sept millions six cent mille euros (€
1.757.600.000,00).
Il est représenté par un million sept cent cinquante sept mille six cent (1.757.600) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, un mandat irrévocable
sous seing privé, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi
conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire