Nº d'entreprise : 0861 471 945
Nom
(en entier) : SENYMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4300 Waremme, Rue Hyacinthe Docquier 82, boîte B
Objet de l'acte : Fusion par absorption - dissolution
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
SENYMO », ayant son siège à 4300 Waremme, Rue Hyacinthe Docquier 82, boîte B, inscrite au registre des
Personnes Morales de Liège sous le numéro d'entreprise 0861.471.945, société constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Paul-Joseph GODIN, alors Notaire à Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), en date
du 14 octobre 2003, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 13 novembre suivant sous le numéro 0119178,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé
par Maître Pierre GOVERS, Notaire soussigné, en date du 13 février 2015, publié aux Annexes du Moniteur
Belge le 11 mars suivant sous le numéro 15038078.
RESOLUTIONS
1- Examen et approbation des documents mis à la disposition des actionnaires, sans frais, conformément
à l'article 12:28, §1er, du Code des sociétés et des associations :
a) Projet de fusion par absorption
La Présidente donne connaissance à l'Assemblée du projet de fusion par absorption dressé dans la
perspective d'une dissolution sans liquidation de la société à responsabilité limitée « SENYMO », dite «
société absorbée », au profit des actionnaires de la société à responsabilité limitée « ADINVEST », dite «
société absorbante », établi en date du 14 août 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège,
division Liège, le 1er octobre 2024, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 10 octobre suivant, sous le
numéro 24145923. Ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la société « ADINVEST » au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 1er octobre 2024, et publié aux Annexes du Moniteur
beige le 10 octobre suivant, sous le numéro 24145924.
Madame la Présidente dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion, également
dénommé « projet de transfert » et le récépissé du dépôt au Greffe de celui-ci.
L'Assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, un mois au moins avant :
la date de la présente assemblée et dispense Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
b) Rapport écrit et circonstancié dressé par l'organe d'administration en application de l'article 12:25 du
Code des sociétés et des associations
La Présidente donne connaissance à l'Assemblée du rapport écrit et circonstancié établi en date du 20
novembre 2024 par l'organe d'administration qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à
fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les
modalités et les conséquences de la fusion.
L'Assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport, mis à sa disposition sans frais avec les
documents visés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, un mois au moins avant la date
de la présente assemblée et dispense Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
c) Rapport écrit dressé par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d'entreprise au sein de la SRL « REWISE
AD REVISEUR D'ENTREPRISES », en application de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations
La Présidente donne connaissance à l'Assemblée du rapport écrit signé en date du 13 décembre 2024 par
Monsieur Axel DUMONT, reviseur d'entreprise au sein de la SRL << REWISE AD REVISEUR
D'ENTREPRISES » qui porte notamment sur le caractère pertinent et raisonnable du rapport d'échange
envisagé suite à la fusion.
Le rapport du réviseur d'entreprise dressé conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
L'opération de fusion n'apporte aucune modification des droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de
fusion, sont appropriées en l'espèce ;
Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer ».
Du reste, l'Assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport, dont le projet final a été mis à sa
disposition sans frais avec les documents visés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une
lecture intégrale.
d) Renonciation par les actionnaires à l'établissement d'un état résumant la situation active et passive des
sociétés absorbées et absorbantes conformément à l'article 12:28, §2, dernier alinéa, du Code des sociétés et
des associations
Conformément à l'article 12:28, §2, premier alinéa, 5°, tout associé ou actionnaire a droit, au moins un
mois avant la date de la réunion de l'Assemblée générale des sociétés qui fusionnent, à prendre
connaissance d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion.
Cependant, l'article 12:28, §2, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations dispose que tous
les associés ou actionnaires ou titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la fusion peuvent renoncer à l'établissement d'un état résumant la situation active et passive des
sociétés appelées à intervenir dans la fusion.
En application de cette disposition, l'Assemblée renonce à l'établissement et à l'examen de tels états
comptables.
2- Décision de fusionner les sociétés et, par conséquent, acceptation du transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « SENYMO », à la société « ADINVEST »,
moyennant l'attribution immédiate et directe d'actions de la société absorbante aux actionnaires de la société
absorbée
2.1 .- Acceptation de la fusion
Conformément au projet de transfert dont question ci-avant, l'Assemblée décide d'accepter la fusion par
absorption de la société « SENYMO » par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine
actif et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant.
L'assemblée approuve ensuite le projet de fusion, dont question ci-avant, et exprime son accord avec
l'opération par laquelle la société « ADINVEST » absorbe par voie de fusion par absorption la société «
SENYMO ».
2.2 .- Conditions générales de la fusion
Conformément au projet de fusion dont question ci-avant, la fusion opérée est une fusion par absorption
telle que définie à l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations par laquelle la société absorbée
transfère à la société absorbante, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine
actif et passif, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société absorbée d'actions de la société
absorbante.
Aucune soulte en espèce n'est versée aux actionnaires de la société absorbée dans le cadre de cette
fusion.
Du point de vue comptable, ce transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la
société absorbée arrêtée au 30 avril 2024. Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis la
date d'effet comptable fixée au 1er mai 2024 à 00h01 sont pour le compte et aux profits et risques de la
société absorbante.
L'Assemblée décide en conséquence de transférer dans la comptabilité de la société absorbante, le
patrimoine actif et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif
figurent dans sa comptabilité à la date du 30 avril 2024.
Le transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont plus amplement décrites dans le procès-verbal
concordant de l'Assemblée générale extraordinaire de la société absorbante « ADINVEST », dressé ce jour
par le Notaire soussigné.
La comptabilisation au compte des capitaux propres de la société absorbante du compte des capitaux
propres de la société absorbée, permettra ainsi l'augmentation des capitaux propres de la société absorbante
moyennant l'émission de cent quatre-vingt (180) actions de la société absorbante « ADINVEST »> et leur
attribution directe et immédiate aux actionnaires de la société absorbée « SENYMO » dans les proportions
fixées selon le rapport d'échange conventionnel suivant :
- En contrepartie de 148 actions détenues dans la SRL « SENYMO », Madame Laurence DELIEGE
recevra 60 actions de la SRL « ADINVEST » ;
- En contrepartie de 148 actions détenues dans la SRL « SENYMO », Madame Stéphanie DELIEGE
recevra 60 actions de la SRL « ADINVEST » ;
- En contrepartie de 148 actions détenues dans la SRL « SENYMO », Madame Antoinette DELIEGE
recevra 60 actions de la SRL « ADINVEST ».
3- Dissolution de plein droit sans liquidation de la société « SENYMO »
L'Assemblée déclare bien savoir et accepter que la société à responsabilité limitée «‹ SENYMO »> est
dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et à compter de la décision de la fusion et de la
constatation de l'augmentation des capitaux propres qui en résulte par l'Assemblée générale extraordinaire de
la société à responsabilité limitée « ADINVEST ».
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre à l'assemblée générale de la société absorbante de
constater la réalisation effective de la fusion.
REPRISE DE SEANCE
La séance est reprise.
4- Constatation de la réalisation effective du transfert de patrimoine
A l'unanimité, l'Assemblée constate à son tour les décisions concordantes prises par l'Assemblée générale
de la société « SENYMO » ainsi que la teneur du procès-verbal de la société « ADINVEST » quant à
l'approbation de la fusion et l'augmentation des capitaux propres qui en découle pour la société absorbante.
En conséquence de quoi, les résolutions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
5- Mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'Assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur DELIÉGE Alain Marie
Georges Jules, né à Liège le 23 octobre 1948, on omet, agissant seul avec faculté de substitution, aux fins de
procéder à toute correction qui s'avérerait nécessaire dans la désignation des biens visés par le transfert.
Aux effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de faire au nom de la société, telles déclarations qu'il y
aura lieu, par acte authentique au besoin, signer tous documents et, en général, faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 16 décembre 2024
Pierre GOVERS
Notaire.