Ondernemingsnr : 0794816020
Naam
(voluit) : PATERNOTTE & VANBRABANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gorsemweg 71
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden op
vijfentwintig januari tweeduizend drieëntwintig, Geregistreerd twintig blad(en), nul verzending(en) op
het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 26 januari 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
1253, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “PATERNOTTE & VANBRABANT” met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gorsemweg 71
heeft besloten:
1. Eerste besluit
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de deontologische
bepalingen terzake.
Meerbepaald dienen in de huidige statuten de volgende aanpassingen te gebeuren:
- schrapping in artikel 3 van de zin “De vennootschap zal het beheer van onroerende goederen
slechts aannemen voor zover deze bedrijvigheid niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een
agentschap of van een zakenkantoor, en in overeenstemming met de deontologische regels
betreffende de deelneming van de architect aan een vennootschap van onroerende diensten.”;
- artikel 10 in lijn brengen met het vereiste aandeelhouderschap;
- artikel 12 in lijn brengen met de vereiste van natuurlijke- i.p.v. rechtspersonen als bestuurders van
de vennootschap en toevoeging van de regel “Indien ingevolge het overlijden van de enige
bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap
over een termijn van 6 maanden om zich in regel te stellen en mag ze in die periode verder het
beroep van architect blijven uitoefenen.”
2. Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om de statuten te
coördineren, waardoor de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PATERNOTTE & VANBRABANT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) – de uitoefening van het beroep van architect conform aan het Deontologisch Reglement van de
Luik B
Orde van Architecten.
- de uitoefening van alle activiteiten verwant aan het beroep van architect en verenigbaar met het
beroep van architect, met name de binnenhuisinrichting, de tuininrichting, de design, de speciale
bouwtechnieken, de stedenbouw, de milieuproblemen, de burgerlijke architectuur, de
infrastructuurwerken en speciale uitrustingstechnieken, de geluidsleer, de coördinatie, de opmeting,
de expertise, de veiligheidscoördinatie en in het algemeen de uitoefening van alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep van architectuur.
- het opstellen, de uitvoering en het opvolgen van stabiliteitswerken.
- zij mag belangen nemen door middel van inbrengen in speciën of in natura, fusie, inschrijving,
deelneming, financiële of andere tussenkomst, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland die van aard zijn de ontwikkeling van haar voorwerp te
bevorderen en voor zover deze een identiek voorwerp hebben als de vennootschap, hetzij een
activiteit uitoefenen die aanverwant en niet-onverenigbaar is met het architectenberoep, met
uitzondering van alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp in strijd is met de
uitoefening van het beroep van architect. De rechtspersoon mag evenwel geen deelnemingen
bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard; de
deelnemingen dienen derhalve te kaderen in de uitoefening van het beroep van architect;
- iedere architecturale verrichting kan enkel uitgeoefend worden, in naam en voor rekening van de
vennootschap, door vennoten ingeschreven op het tableau van de Orde van Architecten van de
provincie waar de zetel gevestigd is;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De rechtspersoon mag
evenwel geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van
uitsluitend professionele aard; de deelnemingen dienen derhalve te kaderen in de uitoefening van het
beroep van architect;
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
b) Zij kan, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële of financiële,
burgerrechtelijke verrichtingen uitvoeren zowel betreffende roerende als onroerende goederen, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het
bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, doch voor zover dit
gebeurt op niet commerciële wijze, volgens het beheer van een goed huisvader en deze
verrichtingen het voorwerp van de vennootschap zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect dienen en hieraan ondergeschikt of bijkomstig zijn.
Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp zoals hier
omschreven.
c) Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevorderen of veilig te stellen.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
De algemene vergadering mag het maatschappelijk voorwerp wijzigen onder de door de
gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen bepaalde voorwaarden.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Luik B
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde dat deze
aandeelhouders gelijk worden behandeld.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze gelden worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
dat de stortingen opeisbaar zijn.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan op de overblijvende
aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten bepaalde personen of door enige andere
persoon mits voorafgaande, uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van elk van de overige
aandeelhouders. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 10.
Artikel 10. Hoedanigheid van aandeelhouders
Ten minste zestig procent (60 %) van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde in het
bezit zijn van rechtspersonen die (i) ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Deze aandelen worden
gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle andere aandelen mogen slechts in het bezit zijn van rechtspersonen die een beroep uitoefenen
dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij de raad van de Orde
van Architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 %), heeft de vennootschap
zes (6) maanden de tijd om zich in regel te stellen en mag ze het beroep van architect gedurende
deze periode verder uitoefenen. Na deze periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet
Luik B
geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder die niet langer aan de voorwaarden voldoet door een derde die dat wel doet.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect-rechtspersoon,
al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling van de
aandelen wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
Artikel 11. Overdracht en overgangen van aandelen
11.1. Vrije overdracht
Zowel tijdens als na het verstrijken van de onvervreemdbaarheidsperiode, omschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst, kan de enige aandeelhouder zijn aandelen vrij overdragen met
inachtneming van de bepalingen van artikel 10 van deze statuten.
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen onder levenden of wegens
overlijden vrij worden overgedragen, wederom mits het respecteren van de voorschriften van artikel
10 van deze statuten, mits voorafgaande, uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van elk van de
overige aandeelhouders of ingevolge de uitoefening van een in de geldende
aandeelhoudersovereenkomst vermelde aankoopoptie.
Alleszins zal de overdracht slechts afdwingbaar zijn tegenover derden indien de nieuwe kandidaat-
aandeelhouder, ook al is het een verbonden persoon of verbonden vennootschap zoals gepreciseerd
in de aandeelhoudersovereenkomst, partij wordt bij voornoemde overeenkomst en zich ertoe
verbindt om alle verplichtingen en voorschriften, van toepassing op de overdragende aandeelhouder,
vermeld in deze overeenkomst, te respecteren.
11.2. Onvervreemdbaarheid, voorkooprecht, volgrecht, volgplicht
Buiten de hypothesen, voorzien in artikel 11.1, gelden volgende voorschriften, te allen tijde te lezen
in combinatie met de bepalingen van artikel 10 van deze statuten:
Vooreerst gelden de onvervreemdbaarheidsclausule, het volgrecht en de volgplicht zoals bepaald in
de aandeelhoudersovereenkomst.
Daarnaast geldt volgend voorkooprecht:
a) Zonder afbreuk te doen aan de inhoud van artikel 11.1 van deze statuten verleent elke
aandeelhouder aan de overige aandeelhouders een voorkooprecht in geval van overdracht van
aandelen.
b) Wanneer een aandeelhouder (hierna de "kandidaat-overdrager" genoemd) alle of een deel van
zijn aandelen (hierna de "over te dragen aandelen" genoemd) wenst over te dragen aan een derde
(hierna de "kandidaat-overnemer" genoemd) die een bod heeft uitgebracht voor de verwerving van
de over te dragen aandelen, dient de kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders en het
bestuursorgaan van de vennootschap hierover in te lichten bij aangetekende brief, binnen de
veertien (14) kalenderdagen na ontvangst van het bod van de kandidaat-overnemer.
c) In voornoemde aangetekende brief worden het aantal over te dragen aandelen, de identiteit en
hoedanigheid van de kandidaat-overnemer en van de persoon/personen die de kandidaat-overnemer
rechtstreeks of onrechtstreeks controleert/controleren, de door de kandidaat-overnemer geboden
prijs per aandeel en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten
meegedeeld, alsook de overige bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het bod. De kandidaat-
overdrager deelt in deze brief ook mee of hij beroep wenst te doen op de volgplicht, zoals bepaald in
de aandeelhoudersovereenkomst.
d) De overige aandeelhouders hebben het recht om de totaliteit van de over te dragen aandelen te
verwerven. Het voorkooprecht geldt in proportionele verhouding tot het aandelenbezit van elke
aandeelhouder binnen de vennootschap op de datum van de aangetekende brief van de kandidaat-
overdrager, de aandelen van de kandidaat-overdrager niet meegerekend.
De uitoefening van het voorkooprecht wordt georganiseerd volgens de hierna bepaalde voorwaarden
en modaliteiten.
Bij deze aangetekende brief wordt tevens het bewijs gevoegd van het akkoord van de kandidaat-
overnemer om de over te dragen aandelen te verwerven en het voorkooprecht of desgevallend het
volgrecht van de overige aandeelhouders, zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst, te
respecteren.
Indien één of meer van de overige aandeelhouders verzaken aan hun voorkooprecht, verhoogt hun
verzaking het voorkooprecht van de resterende aandeelhouders binnen de vennootschap die wel
hun voorkooprecht uitoefenen.
Binnen twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de aangetekende brief van de kandidaat-
overdrager stellen de overige aandeelhouders het bestuursorgaan van de vennootschap en de
kandidaat-overdrager per aangetekend schrijven in kennis van het feit of zij hun voorkooprecht voor
de totaliteit van de over te dragen aandelen wensen uit te oefenen, dan wel of zij aan dit recht
verzaken. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen voornoemde termijn geldt als
Luik B
onherroepelijke verzaking aan het voorkooprecht door de in gebreke gebleven aandeelhouder(s).
e) Indien de totaliteit van de over te dragen aandelen niet wordt overgenomen door de overige
aandeelhouders overeenkomstig de bovenstaande bepalingen van voorkoopprocedure, beschikt de
kandidaat-overdrager over een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen na het verstrijken van de
termijn vermeld in artikel 11.2.d) om alle over te dragen aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en onder de voorwaarden vermeld in zijn initiële aangetekende brief. Deze
termijn wordt desgevallend verlengd in geval van uitoefening van het volgrecht bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de overdracht door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer niet voltrokken is
binnen de voormelde termijn, mag de overdracht niet plaatsvinden dan nadat de in dit artikel
voorziene voorkoopprocedure nogmaals doorlopen is.
f) Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de over te dragen aandelen, dan
wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. Het bestuursorgaan van de vennootschap moet
alle aandeelhouders binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen, te rekenen vanaf het
verstrijken van de periode voor de uitoefening van het voorkooprecht (op het adres vermeld in het
aandeelhoudersregister), op de hoogte brengen van het feit dat het voorkooprecht is uitgeoefend, en
van het aantal aan de aandeelhouders over te dragen aandelen.
g) De prijs per aandeel die de desbetreffende overige aandeelhouders dienen te betalen in geval van
uitoefening van hun voorkooprecht en de betalingsmodaliteiten, zijn gelijk aan de prijs per aandeel en
de modaliteiten geboden door de kandidaat-overnemer.
h) De eigendomsoverdracht van de over te dragen aandelen aan de overige aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, vindt plaats op de datum van volledige betaling van de prijs. Op
datum van de volledige betaling van de prijs wordt de overdracht van de aandelen door het
bestuursorgaan van de vennootschap ingeschreven onder de namen van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend.
i) Indien het voorkooprecht zoals bepaald in dit artikel niet wordt nageleefd door de kandidaat-
overdrager en de over te dragen aandelen in strijd hiermee worden overgedragen aan de kandidaat-
overnemer, zal deze laatste niet erkend worden als aandeelhouder van de vennootschap en zullen
alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen
geschorst zijn.
Alleszins zal de overdracht slechts afdwingbaar zijn tegenover derden indien de nieuwe kandidaat-
aandeelhouder, ook al is het een verbonden persoon of verbonden vennootschap zoals gepreciseerd
in de aandeelhoudersovereenkomst, partij wordt bij voornoemde overeenkomst en zich ertoe
verbindt om alle verplichtingen en voorschriften, van toepassing op de overdragende aandeelhouder,
vermeld in deze overeenkomst, te respecteren.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder kan slechts plaatsvinden mits unanimiteit van de aandeelhouders,
behoudens in geval van wettige reden waarbij een gewone meerderheid van de aandeelhouders
volstaat overeenkomstig artikel 5:70, §3 laatste lid WVV.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend zoals in de
volgende paragraaf bepaald, met de mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Luik B
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering
hier anders over beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies betalen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, op de laatste maandag van de maand juni om twintig uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Luik B
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet, deze statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen,
zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in geval van sleutelbeslissingen, zoals opgenomen
in de geldende aandeelhoudersovereenkomst, die unanimiteit vereisen.
Indien de aandeelhouders in het geval van dergelijke sleutelbeslissingen er niet in slagen om een
unanieme beslissing te nemen omtrent de betreffende onderwerpen, kan dit leiden tot een patstelling
binnen het vennootschapsorgaan. In deze situatie dient de procedure zoals overeengekomen in de
geldende aandeelhoudersovereenkomst te worden gevolgd.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten haar toewijzen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 28. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van
de algemene vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en
emolumenten te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht - deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van
Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde
wettelijke en deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden
geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
Artikel 33. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden
Luik B
meegedeeld.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3800 Sint-
Truiden, Gorsemweg 71.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders-rechtspersonen, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
1) "PATERNOTTE ARCHITECTEN" besloten vennootschap met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Schoolstraat 53, BTW BE0881.861.939, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0881.861.939.
2) "VANBRABANT ARCHITECTUUR" besloten vennootschap met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Breendonkstraat 21 bus 0401, BTW BE0786.483.720, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Hasselt BE0786.483.720.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
1) de heer PATERNOTTE Bernhard Louise François, geboren te Sint-Truiden op 19 februari 1966,
wonende te 3800 Sint-Truiden, Schoolstraat 53;
2) de heer VANBRABANT Benjamin, geboren te Sint-Truiden op 22 februari 1991, wonende te 3800
Sint-Truiden, Breendonkstraat 21 /0401,
beiden hier aanwezig en die ieder voor zich aanvaarden na bevestigd te hebben niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling betreffende de uitoefening van hun mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke
wijzigingen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen te verrichten.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Philippe VAN HOOF
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte + gecoördineerde statuten.