N° d'entreprise : 0666875790
Nom
(en entier) : LOUVEXPO
(en abrégé) : SCRL
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Communale(L.L) 1
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire tenu par le Notaire Sylvain BAVIER à La
Louvière, en date du 24 janvier 2020, en cours d'enregistrement au Premier Bureau de la Sécurité
Juridique de Mons, il est extrait ce qui suit : 
Première résolution
 
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Deuxième résolution
 
Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société coopérative (en abrégé SC). L’assemblée estime que l’objet de la société
correspond aux conditions pour adopter cette forme légale.
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de
la société, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie éventuellement non encore libérée du capital, est converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
L’assemblée décide par conséquent que l’article 5 des statuts est supprimé.
 
Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Volet B
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « LOUVEXPO ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet social, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, l’exploitation du
Louvexpo et de toute autre infrastructure sise sur le territoire de la Commune de La Louvière ou dans
ses alentours, affectés à des activités culturelles, sportives, touristiques, en ce compromis les
infrastructures de restauration et de mise en valeur du patrimoine et de l’environnement local, ou de
divertissement ainsi que l’organisation au sein de ces installations d’évènements à caractère public
tels que des foires, congrès, conférences, expositions, manifestations culturelles, spectacles ou
activités sportives.
 
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations de développement économique,
commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
 
Toutefois, la société ne peut adopter aucun acte contraire à sa qualité de filiale de la régie
communale autonome de La Louvière ou aux dispositions spécifiques applicables aux dites filiales,
notamment, l'article L 2132-8, §2, alinéa 1er, du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
 
Article 5: Apports et compte de capitaux propres
 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
 
TITRE III. TITRES
Volet B
 
Article 8. Nature des actions et catégorie d’actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Conformément aux catégories d'associés reprises à l'article 11 des présents statuts, la société peut
émettre les catégories d’actions suivantes :
 
    •  Catégorie 1. Actions représentatives du capital octroyées à la première catégorie d'actionnaires,
à savoir la régie communale autonome de La Louvière en sa qualité de fondateur : il est attaché à
chacune de ces actions, outre un droit aux éventuels dividendes qui seraient distribués. Un droit de
vote donnant une voix par titre.
 
    •  Catégorie 2. Actions représentatives du capital octroyées à la seconde catégorie d'actionnaires,
à savoir la Ville de Louvière, en sa qualité de fondateur : il est attaché à chacune de ces actions,
outre un droit aux éventuels dividendes qui seraient distribués, un droit de vote donnant une voix par
titre.
 
    •  Catégorie 3. Actions représentatives du capital octroyée à la troisième catégorie d’actionnaires à
savoir l’A.S.B.L « LCarré » en sa qualité de fondateur, il est attaché à chacune de ces actions, outre
un droit aux éventuels dividendes qui seraient distribués, un droit de vote donnant une voie par titre.
 
    •  Catégorie 4. Actions représentatives octroyées à la quatrième catégorie d’actionnaires, à savoir
les partenaires publics ou privés qui, par leurs apports financiers, en nature ou leur savoirfaire,
contribuent à l’essor de la société après avoir reçu l’assentiment du conseil d’administration : il est
attaché à chacune de ces actions, outre un droit aux éventuels dividendes qui seraient distribués, un
droit de vote donnant une voix par titre.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
 
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 10. Conditions d’admission
Les personnes suivantes peuvent être actionnaires :
1/Catégorie 1. La régie communale autonome de La Louvière en sa qualité de fondateur ;
2/Catégorie 2. La Ville de La Louvière en sa qualité de fondateur ;
3/Catégorie 3. L’ASBL « L-Carré » en sa qualité de fondateur ;
4/Catégorie 4. Les partenaires publics ou privés qui, par leurs apports financiers, en nature ou leur
savoir-faire, contribuent à l'essor de la société après avoir reçu l'assentiment du conseil
d'administration.
 
Le conseil d'administration dispose d'un pouvoir souverain d'appréciation et pourra toujours refuser
l'agrément d'une personne tierce en qualité d'actionnaire, même si cette dernière répond aux
conditions d'admission de sa catégorie, dans la mesure où son admission devait modifier la détention
par la Régie communale autonome de la majorité des voix au sein tant de l'assemblée générale que
du conseil d'administration, conformément à l'article L 1231-8 § 2 du Code de la démocratie locale et
de la décentralisation. La décision de refus du conseil d'administration, qu'il n'est pas tenu de
motiver, est sans recours.
 
La décision d'accepter un nouvel actionnaire se fait, à l'égard des membres, par simple notification
Volet B
de la décision, ainsi que par l'inscription de cette qualité dans le registre des actions.
 
Article 11. Démission
Les actionnaires ne peuvent faire usage de leur droit de se retirer de la société si leur démission a
pour conséquence que le nombre d'actionnaire est inférieur à trois.
 
Par dérogation au paragraphe précédent, les actionnaires sont, néanmoins, admis à se retirer à
condition de présenter un candidat, répondant à l'une des catégories statutaires d'actionnaires, pour
autant que cela ne porte pas atteinte au pouvoir majoritaire de la régie communale et conformément
à l'article L 1231-8 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
 
Le retrait n'est effectif qu'à partir et à condition d'obtenir l'agrément du candidat actionnaire.
 
Article 12. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
 
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
 
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
 
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
 
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
 
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration de la régie communale de La
Louvière. Leur nombre est fixé à sept maximum dont les mandats sont attribués selon la clé de
répartition suivante :
    •  Trois mandats sont attribués à des personnes, actionnaires ou non, issues des membres ou du
personnel de la régie communale autonome de La Louvière ;
    •  Un mandat est prévu pour un représentant de la Ville de La Louvière ;
    •  Un mandat est également réservé pour un représentant de l'A.S.B.L « LCarré ».
 
Le nombre de mandats peut être augmenté par une décision de l'assemblée générale adoptée à la
majorité simple pour autant que la régie communale autonome soit valablement représentée lors du
vote, conformément à l'article 23, alinéa 2, des présents statuts.
 
Les administrateurs désignés agissent en collège au sein du conseil d'administration.
 
La nomination d'un ou de plusieurs administrateurs ne peut jamais avoir pour effet d'entrer en
contradiction avec l'obligation pour la régie communale autonome de La Louvière de disposer de la
majorité des voix, quel que soit le quorum majoritaire prévu par le Code des sociétés et des
Associations ou des présents statuts, et d'assumer la présidence dans les organes, conformément à
l'article L 1231-S du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
 
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée pour un mandat d'une durée indéterminée et sont
en tout temps révocables, y compris pour motifs graves.
 
Volet B
Le mandat des administrateurs sortants se poursuit jusqu'à l'installation du prochain conseil
d'administration désigné par l'assemblée générale, conformément aux présents statuts.
 
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres, qui doit également être
membre de la régie communale autonome, conformément à l'article L 1231-8, §2, alinéa 2, du Code
de la démocratie locale et de la décentralisation.
 
Le conseil d'administration peut élire un secrétaire, qui peut être administrateur ou non.
 
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs déposent l'extrait prévu par la loi de leur
acte de nomination au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut – Division de Mons, sis Rue des
Droits de l'Homme, 1, à 7000 Mons.
 
Article 14. Conseil d'administration
11.1 Généralités
Les administrateurs nommés forment ensemble le conseil d'administration.
 
Les représentants au conseil d’administration sont définis comme suit :
 
    •  3 administrateurs pour la Régie Communale Autonome ;
    •  1 administrateur pour la Ville de La Louvière ;
    •  1 administrateur pour l’ASBL LCarré ;
 
Le conseil se réunit au siège de la société ou, exceptionnellement, à tout autre endroit indiqué sur la
convocation.
 
11.2 Convocation
Le conseil d’administration se réunit, après convocation par le président et le secrétaire
conjointement, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
 
En cas d’absence du président et/ou du secrétaire du conseil d’administration, le conseil d’
administration est convoqué par les administrateurs désignés par le président et/ou le secrétaire
absent(s) comme remplaçant(s) parmi les administrateurs représentants de la régie communale
autonome.
 
À l'exception des cas d'extrême urgence, justifiés dans le procès-verbal de réunion, les convocations
interviennent par lettre, télécopie ou courrier électronique, au moins 6 jours calendrier avant la date
prévue pour la réunion et contiennent l'ordre du jour.
 
Dans les cas d'extrême urgence, ta nature et les raisons de cette urgence doivent être mentionnés
dans la convocation.
 
11.3 Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l'ordre du jour, à
moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement.
 
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait valablement
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut
également renoncer à se plaindre de l'absence ou de toute irrégularité dans la convocation, même
après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
 
Le conseil d'administration ne délibère que si au moins la moitié plus un des membres est présente
ou représentée et que la régie communale autonome dispose d'un pouvoir de vote majoritaire.
Lorsque le conseil d'administration n'est pas en nombre utile pour procéder au vote, une nouvelle
réunion avec le même ordre du jour est convoquée, cette fois par lettre recommandée comprenant
une référence précise au présent article.
 
Cette dernière délibérera valablement quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou
représentés, pour autant que la régie communale autonome dispose de la majorité des voix, quel
que soit te quorum majoritaire requis par le Code des sociétés et des Associations ou les présents
statuts, conformément à l'article L 1231-8 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation,
Volet B
 
Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts prévoient une majorité plus stricte, les décisions du
conseil sont adoptées à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés,
pour autant que la régie communale autonome dispose de la majorité des voix représentées. En cas
d'abstention ou de vote blanc, les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix des autres
administrateurs. En cas de parité des votes émis, le président dispose d'une voix prépondérante.
 
11.4. Procurations
Tout administrateur peut, au moyen d'un écrit portant sa signature, y compris électronique
conformément à l'article 1322 du Code civil, et qui a été notifié par écrit conformément à l'article 2281
du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion
déterminée. Chaque procuration ne pourra porter que sur une réunion déterminée et devra
mentionner des consignes de vote précises concernant chaque point repris à l'ordre du jour.
 
Tout administrateur, représentant de la régie communale autonome, ne pourra donner valablement
procuration qu'à un autre membre représentant également la régie communale autonome au sein de
la présente société.
 
Les procurations doivent, en tout état de cause, être notifiées au président au plus tard à l'ouverture
de la réunion.
 
11.5. Procès-verbaux
Les décisions et votes du conseil d'administration sont constatés dans des procès-verbaux de
réunion, signés par le président, ainsi que le secrétaire et les administrateurs qui le demandent.
 
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux de réunion sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale peut décider de rémunérer le mandat des administrateurs et attribuer à ces
derniers des émoluments fixes ou variables, de même que des jetons de présence.
 
Toutefois, l'assemblée générale ne pourra prévoir pareille rémunération à l'égard des
administrateurs, qui sont également administrateurs ou commissaires de la régie communale
autonome et, par ailleurs, dans le même temps, exercent un mandat de conseiller communal pour la
Ville de La Louvière, conformément à l'article L 1231-S, §2, alinéa 3, du Code de la démocratie
locale et de la décentralisation.
 
Article 15. Interdiction
Les membres du conseil communal, qui sont également titulaire d'un mandat d'administrateur ou de
commissaire au sein de la régie communale autonome de La Louvière, ne peuvent exercer aucune
activité rémunérée dans la présente société, que ce soit en qualité d'employés, de commissaires ou
d'administrateurs, conformément à l'article 11231-8, §2, alinéa 3, du Code de la démocratie locale et
de la décentralisation.
 
Article 16. Vacance d'un mandat d'administrateur
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants, la régie communale
autonome disposant en tout état de cause d'une majorité des voix au sein du conseil
d'administration, désignent un remplaçant provisoire, qui devra être définitivement confirmé lors de la
plus prochaine réunion de l'assemblée générale.
 
Article 17. Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple et pour autant que la
régie communale autonome soit valablement représentée, conformément à l'article 23, alinéa 2, des
statuts.
 
Sauf lorsqu'il est mis fin au mandat d'un administrateur pour motif grave ou qu'il est impossible pour
l'administrateur sortant de poursuivre l'exercice de son mandat, ce dernier continue d'exercer ses
fonctions jusqu'à la nomination et la prise de fonction du nouvel administrateur désigné.
 
Article 16. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte de
gestion ou de disposition conformément à l'objet social de la société, à l'exception des pouvoirs qui
Volet B
sont réservés, par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale.
 
Le conseil d'administration peut donner des procurations spéciales à des mandataires de son choix,
dans les limites de ses compétences et pour autant que la régie communale autonome dispose de la
majorité des voix compte tenu du quorum de vote requis pour la décision concernée, conformément
à l'article L 1231-8 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
 
Article 18. Pouvoir de délégation
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes appartenant à la société que ce soit en qualité d'administrateurs, portant le titre
d'administrateur-gérant délégué, ou de membre du personnel.
 
Les délégués à la gestion journalière ne peuvent engager la société pour des actes ou opérations
d'un montant supérieur à 85.000 € HTVA, montant qui sera automatiquement indexé sur base de
l'indice des prix à la consommation et suivant, par analogie, la formule d'indexation reprise à l'article
1728bis du Code civil.
 
Le conseil d'administration peut également confier l'exécution de certaines tâches à des tiers, pour
autant qu'elles ne concernent que des actes mineurs, tant par leur nature juridique que par le
montant en jeu.
 
Il déterminera, s'il échet, les émoluments liés aux délégations attribuées, conformément à l'article L
1231-8, §2, alinéa 3, du Code de la démocratie locale et de la décentralisation et à l'article 13 des
présents s Article 1$. Représentation de la société
 
Article 18. Représentation de la société.
Nonobstant les délégations spéciales prévues à l'article 17, la société est valablement représentée à
l'égard des tiers et en droit par deux administrateurs agissant conjointement, dont l'un doit être le
président du conseil d'administration.
 
Article 19. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont nommés par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, et parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
 
Sous peine de dommages et intérêts, il ne peut être mis anticipativement fin à leur mandat, par
décision de l'assemblée générale, que pour un juste motif.
 
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues par le Code des
Sociétés et des Associations, chaque associé des catégories 1 et 2 aura individuellement les
pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
 
S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé des catégories 1 et 2 pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées
à la société.
 
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
 
Article 20. Tenue et convocation
Les représentants à l’assemblée générale sont définis comme suit :
    •  4 administrateurs pour la Régie Communale Autonome ;
    •  2 administrateurs pour la Ville de La Louvière ;
    •  1 administrateur pour l’Asbl LCarré ;
 
Chaque année, le premier vendredi du mois de juin ou le vendredi suivant, l'assemblée générale
ordinaire se réunit de plein droit pour :
Volet B
 
- entendre le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires ;
- statuer sur les comptes annuels et la répartition des éventuels bénéfices sous forme de dividendes
;
- statuer sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaire(s).
 
L'assemblée générale annuelle se réunit sis Place communale, 1, à 7100 La Louvière.
 
Sauf pour ce qui concerne les modifications statutaires soumises aux conditions de l'article 413 du
Code des sociétés, l'assemblée générale délibère à la majorité simple des voix.
 
Cette assemblée procède également à la nomination en remplacement des administrateurs
démissionnaires, décédés ou révoqués, et délibère sur tout autre point repris à l'ordre du jour.
 
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige. L'assemblée doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un
vingtième (3%) du capital social le demande(nt).
 
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation
 
Les convocations à une assemblée générale sont envoyées par lettre simple envoyée au moins 7
jours calendrier avant la tenue de la réunion ou tout autre mode équivalent, tel que la télécopie ou le
courriel. La convocation contient l'ordre du jour.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, les
commissaires ou le cas échéant les liquidateurs.
 
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou y sont valablement représentées sont
considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Toute personne peut également renoncer
par écrit, tant avant qu'après la tenue de ladite assemblée générale, à invoquer l'absence ou
l'irrégularité de la convocation.
 
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit au siège de la société et
une copie leur est envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés, Ces personnes
peuvent renoncer par écrit à l'absence de mise à disposition ou de transmission de leur copie, tant
avant qu'après la tenue de l'assemblée générale concernée.
 
Le vote à distance est admis et pourra être mis en place à l'initiative des administrateurs,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale – représentation
Pour être admis à l'assemblée générale, tout associé ou leur représentant doivent être munis de la
convocation qui leur a été adressée.
 
Tout associé peut se faire représenter lors d'une assemblée générale par un mandataire, qui doit
nécessairement être associé de la société.
 
Une telle représentation ne peut mettre à mal la représentation majoritaire des membres de la régie
communale.
 
À défaut, l'associé ayant donné mandat pour le représenter n'est pas valablement représenté et sa
voix ne peut être portée en compte lors du vote des points repris à l'ordre du jour.
 
À cet égard, une vérification des mandats intervient en début de séance sous l'égide du président de
l'assemblée générale.
 
La procuration doit être dûment signée par l'associé, la signature électronique conforme à l'article
1322, alinéa 2, du Code civil étant acceptée.
 
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée au moins trois jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax, courriel ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil, adressé au siège de la société.
Volet B
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions. Le président désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
Article 23. Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée générale, les associés ou leur représentants sont tenus de signer
la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé et la catégorie à laquelle il
appartient ; (ii) l'adresse ou le siège social de l'associé ; (iii) le cas échéant, l'identité du représentant
et (iv) le nombre de parts à concurrence desquelles l'associé participe au vote.
 
L'établissement de la liste de présence est, toutefois, précédée de la vérification de la représentation
majoritaire de la régie communale, conformément à l'article L 1231-8, §2, du Code de la démocratie
locale et de la décentralisation.
 
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 2. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution : Apport en nature
 
1° Rapports préalables
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu un exemplaire desdits rapports et déclarant avoir pu
en prendre connaissance en temps utiles, savoir :
– le rapport dressé par Monsieur Bernard ROUSSEAU, commissaire de la société, conformément
aux Code des sociétés et des associations (art. 6 :118)
Les conclusions du rapport de Monsieur Bernard ROUSSEAU, commissaire de la société sont
reprises textuellement ciaprès :
«Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 6:110 du code des sociétés, nous sommes d’
avis que:
    •  L’apport en nature effectué par la Régie Communale de La Louvière a fait l’objet des contrôles
prévus par les normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
 
    •  La description de l’apport de créance pour un montant total de 2.470.000,00 € répond à des
conditions normales de clarté et de précision ;
    •  Les modes d’évaluation arrêtés par les parties conduisent à une valeur nette d’apport de
2.470.000,00 €. Celle-ci correspond au moins à la valeur de l'apport de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué ;
    •  L’apport en nature sera rémunéré, de façon transactionnelle, par l'émission de 2.470 nouvelles
actions de la société coopérative à responsabilité limitée « LOUVEXPO» pour un montant de
2.470.000,00 €.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 24 janvier 2020.
SCPRL "Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d'Entreprises Associés"
Commissaire,
Représentée par
Monsieur Bernard ROUSSEAUX
Réviseur d'entreprises associé »
– le rapport du conseil d'administration dressé en application des articles 6 :118 du Code des
sociétés et des associations, ne s'écartant pas des conclusions du rapport du commissaire.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit commissaire, seront déposés en même temps qu’une
expédition de l’acte, en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
 
a) Décision
L'assemblée décide, au vu des rapports cidessus, d’effectuer un apport en nature à concurrence de
deux millions quatre cent septante mille (2.470.000,-) euros par voie d'apport d'une créance
Volet B
certaine, liquide et exigible qu'elle possède contre la présente société, et ce à concurrence de deux
millions quatre cent septante mille euros (.2.470.000,)
 
Les apporteurs déclarent que la créance est apportée pour quitte et libre de toutes charges
généralement quelconques.
 
La société a la propriété et la jouissance du bien apporté à compter de ce jour.
 
Cet apport étant rémunéré par la création collective de 2.470 actions de Catégorie 1, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux bénéfices attribués
dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront attribuées entièrement libérées à
l'apporteur.
 
Vote :
L'assemblée adopte cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Réalisation de l'apport
A l'instant intervient :
LA REGIE COMMUNALE AUTONOME DE LA LOUVIERE, ayant son siège social à La Louvière,
Place Communale, 1,
Constituée sous la dénomination « REGIE COMMUNALE AUTONOME DE LA LOUVIERE », en
vertu d’une décision du conseil communal du vingt-trois juin deux mille trois conformément aux
articles 263bis à 263 decies de la nouvelle loi communale et L 1231-4 à 1231-11 du Code de la
démocratie locale et de la décentralisation. Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0866.993.225 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
866.993.225
Dont les statuts ont été approuvés par le Conseil communal en séances du vingt-trois juin et dix-huit
juillet deux mille trois et approuvés par la Députation permanente du Hainaut le onze septembre
deux mille trois.
Les articles 3 et 76 de ces statuts ont été modifiés par décision du Conseil communal du dix-huit
octobre deux mille quatre, modification approuvées par la Députation permanente du Hainaut le
quatre mars deux mille cinq.
 
Laquelle, représentée comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir
parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des
propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente
société de sa créance à concurrence de deux millions quatre cent septante mille (2.470.000,-) euros.
 
Constatation de la réalisation effective de l'apport en nature
Au nom du conseil d'administration, Madame LEONI, constate et requiert le notaire soussigné d'acter
que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'apport décidé ciavant est définitif, et est
représenté par 2.470 actions, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement
libérées.
 
3° Modification de l’article 5 statuts en conséquence des décisions prises
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, comme
suit :
« Article 5: Apports et compte de capitaux propres
En rémunération des apports, 2.570 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible. »
 
Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
Volet B
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : La Louvière, Place Communale,
1.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Signé (S. BAVIER, Notaire)