N° d'entreprise : 0599829489
Nom
(en entier) : DOCQUIR-PEDIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Village, Thy-le-Bauduin 67
 : 5620 Florennes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
ADAPTATION DES STATUTS AU CSA – MODIFICATION DE L’OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE,
LE VINGT-HUIT MARS,
Devant Nous, Maître Alain van DOORSLAER de ten RYEN, notaire associé à la
résidence de Florennes.
COMPARAISSENT
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée
à responsabilité limitée « DOCQUIR-PEDIA » ayant son siège à 5620 Florennes, Rue
du Village 67 (BCE 0599.829.489).
Société constituée, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Stéphane WATILLON, de
résidence à Namur, en date du 02 mars 2015, publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 04 mars 2015 sous le numéro 15303874.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par
le Notaire Stéphane WATILLON, de résidence à Namur, en date du 21 décembre
2015, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 06 janvier 2016 sous le numéro
16001796.
Dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors.
BUREAU
La séance est ouverte à 11h00 sous la présidence de Monsieur Joachim DOCQUIR, ciaprès
plus amplement nommé.
Aucun secrétaire ni scrutateur n'est désigné.
I. COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire unique ci-après nommés, lesquel déclare être le seul
actionnaire et réunir l’intégralité du capital, soit CENT QUATREVINGT SIX (186)
actions, et reconnait avoir pu prendre connaissance en temps utile de l’ensemble des
rapports et documents nécessaires à la tenue de la présente assemblée et dont
question ci-après :
Monsieur DOCQUIR Joachim François Benjamin, domicilié à 5620 Florennes
Actionnaire dont l’identité a été établie au vu d’une recherche au registre national
et de sa carte d’identité.
I. ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations.
3. Adaptation des statuts concernant l’adresse du siège au Code des société et
des associations.
4. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations :
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
5. Modification de l’objet social
6. Apports supplémentaires avec émission de nouvelles actions.
7. Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
8. Mission et décharge au notaire instrumentant.
9. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
II. CONVOCATION ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés soient
présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque
les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre
total d’actions émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois
quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou
dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions
suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des Associations (CSA) et portant des dispositions diverses,
l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 1 « FORME ET DENOMINATION »
des statuts est remplacée comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « DOCQUIR-PEDIA».
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 « SIEGE SOCIAL » est
remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne.»
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, transférer le siège,
établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision
n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société. ».
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cent euros
(18.600,00 EUR) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros
(1.860,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) à cent euros (100 EUR) et de rendre le solde, y compris
la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, disponible pour distribution.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de remplacer l’objet social, par:
« La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le
respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et
de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel, notamment:
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement,
de facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce
qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir;
- en assurant la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers et
d’institutions de soins ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et
le fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter
l'exercice de la profession de médecin;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en
organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut dispenser des formations, des séminaires, participer ou organiser des
congrès, et diffuser sur quelque support que ce soit toute information ou toute
formation.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser
la réalisation de son objet social, moyennant l’accord du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins et s'intéresser par toutes voies dans toutes
entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à
favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la
gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que
ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion « en bon père de famille »
n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés,
un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de
gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité de deux/tiers au minimum sera
requise.»
Une copie du rapport de l’organe d’administration visé à l’article 5 :101 du CSA sera
conservé dans en l’étude du notaire soussigné.
6. Sixième résolution : Apport en numéraire
L’assemblée générale a décidé d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à
avec émission d’actions nouvelles à concurrence de cent euros (100,00 euros) par le
création de quatorze (14) actions, pour atteindre un total de deux cent (200) actions.
L’apport en numéraire est réalisé par Monsieur DOCQUIR Joachim François Benjamin,
prénommé.
a. Rapport
Conformément à l’article 5.121 §1er du Code des sociétés et des
associations, le rapport, daté du 25 mars 2024, qui justifie le prix
d’émission e qui décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires est annexé aux
présentes.
b. Rémunération de l’apport en numéraire
Rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Joachim
DOCQUIR, précité, qui accepte, quatorze (14) actions.
c. Libération de l’apport en numéraire
Conformément à l’article 5 :132 du Code des sociétés et des
associations, il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi
souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et
que le montant de ce versement, soit cent euros (100,00 EUR) a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de
CBC banque.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
7. Septième résolution
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide
d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations et les résolutions qui précédent, sans
modifications en ce qui concerne son objet, sa dénomination, la date d’assemblée
générale ordinaire et aux dates de début et fin de l’exercice.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
V. STATUTS
Titre Ier. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er. Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DOCQUIR-PEDIA»
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne .
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, transférer le siège,
établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision
n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la pratique de l'art de guérir par un
ou plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de médecin en Belgique.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans
le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la
dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation
de leur équipement professionnel, notamment:
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement,
de facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout
ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir;
- en assurant la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers et
d’institutions de soins ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et
le fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter
l'exercice de la profession de médecin;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des
médecins travaillant dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en
organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut dispenser des formations, des séminaires, participer ou organiser des
congrès, et diffuser sur quelque support que ce soit toute information ou toute
formation.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de
favoriser la réalisation de son objet social, moyennant l’accord du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins et s'intéresser par toutes voies dans toutes
entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à
favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la
gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente,
la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que
ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une gestion « en bon père de famille »
n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés,
un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de
gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité de deux/tiers au minimum
sera requise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que
les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que
l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants
ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée
et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie
au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans
recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra
exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de
ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième
vendredi du mois de mars à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale
sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée
et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et,
dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le
trente septembre de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer
que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Déontologie médicale
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur doivent garantir le libre
choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect
du secret professionnel. Celui-ci ne peut être partagé que dans la mesure où les soins
l'exigent.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les
mesures nécessaires en vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation.
Le règlement d'ordre intérieur détermine le mode de calcul des états de frais du
médecin.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial de
l'Ordre des Médecins.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial
de l'Ordre des Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être
soumise au préalable à l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entrent dans la société, ils doivent mettre en commun la
totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors être perçus en "pool".
La clé de répartition du travail et celle de redistribution du "pool" devront être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre.
Le "pool" d'honoraires devra être redistribué en parts égales à travail égal, au plus
tard à partir de la cinquième année.
Le "pool" d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des
membres, excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en
cas d'incapacité de travail.
L'attribution des parts sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des
assurés.
Les statuts fixent les conditions de constitution d'une réserve. Une réserve ne peut
être constituée que de l'accord unanime des médecins associés.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des
buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
La répartition des parts sociales entre médecins associés ne peut empêcher la
rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les
conditions dans lesquelles les parts sont cessibles entre associés, la destination des
parts de l'associé qui décède, qui se retire ou qui est exclu, ainsi qu'une
compensation équitable pour l'associé ou ses ayants-droit, la façon dont s'effectue la
liquidation, les conditions d'admission d'un nouvel associé et la manière dont les
parts lui sont cédées.
L'admission d'un associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou
associés de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant
des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les
statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin
sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin ayant encouru la peine de suspension ne peut se choisir lui-même un
remplaçant pour la durée de cette sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de
prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui
sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions
prises doivent être portées à la connaissance du conseil provincial auquel ressortit ce
médecin. A défaut de ces dispositions, le conseil provincial prendra les mesures qui
s’imposent.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent
éventuellement diminués des montants que représentent les moyens mis à sa
disposition.
Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres
observations seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à
ce que le personnel exécute ponctuellement les
instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la
création d'un établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou de parts est
portée au préalable à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre et soumise à
son approbation.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent
également leur
contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel ils ressortissent.
La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale.
Les droits et obligations réciproques des médecins de la société (rémunération par les
associés des
services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc) doivent faire l'objet
d'un contrat écrit et séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non
écrites.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et
de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et
d’assurer son dépôt au dossier de la société.
L’assemblée générale déchargent le notaire instrumentant pour tout ce qui concerne
les modifications éventuelles à apporter au registre électronique des titres et au
registre UBO
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur DOCQUIR Joachim François Benjamin, domicilié à 5620 Florennes.
- Madame BERTRAND Céline Suzanne Jeanne, domiciliée à 5620 Florennes.
Leur mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s)
démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 11h45.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100 EUR) et est payé sur déclaration par le
notaire soussigné.
DONT ACTE
Fait et passé à Florennes.
Lecture faite, intégrale et commentée, les parties comparantes ont signé avec Nous,
Notaire.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Alain van DOORSLAER