Ondernemingsnr : 0546789988
Naam
(voluit) : KPMG BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 1K
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue par devant la notaire
Kim Lagae, à Bruxelles, le 30 septembre 2020.
1. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec modification de
l’objet de la société pour remplacer celui-ci par le texte mentionné sous l’article 3 des statuts.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit : (suit un
extrait)
1. Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KPMG Belgium ».
2. Siège
Le siège de la société est établi en région flamande. (…)
3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en collaboration avec des tiers :
    1.  l’acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d’apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales existantes
ou à créer ainsi que dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, financières, immobilières ou
autres, quel qu’en soit l’objet;
    2.  l’acquisition, l’aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
    3.  l’exercice de tous droits et compétences dévolus ou liés à la possession de valeurs mobilières
ou d’autres instruments financiers ;
    4.  l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier,
mais sans être limité à, de ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions
d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
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    5.  la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale ou financière, ou
tout autre service et support en matière de gestion en général à toute société ou entreprise, et en
particulier, mais sans être limité, à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle
détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt ;
    6.  la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de
ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement ; et
    7.  le développement, l’achat, la vente, la prise ou la concession en licence de marques, de
brevets, de know-how et d’actifs immatériels durables liés.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles
ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à quelque tiers que ce soit des prêts ou des avances de fonds quels qu'en
soient la nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale,
octroyer des garanties et des sûretés pour les engagements de quelque tiers que ce soit, en ce
compris en octroyant une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant
en gage son fonds de commerce.
5. Apports
Les capitaux propres de la société sont répartis entre les capitaux propres indisponibles et les
capitaux propres disponibles.
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société s’élèvent à dix-huit mille cinq cent
cinquante euros (18.550 €). (…)
10. Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action fait l’objet de droits
concurrents, notamment en raison de l’existence d’un gage, d’un démembrement du droit de
propriété ou d’une copropriété, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’action.
19. Composition de l’organe d’administration
La société est gérée par un (1) ou plusieurs administrateurs qui, sous réserve de dispositions
contraires dans le règlement d’ordre intérieur, ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Les
administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, statuant à la majorité simple, pour une
durée déterminée ou indéterminée.
Les administrateurs sont rééligibles. L’assemblée générale peut en tout temps révoquer le mandat
des administrateurs.
S’il y a deux (2) administrateurs, ceux-ci exercent l’administration conjointement et leurs décisions
doivent donc être adoptées à l’unanimité.
S’il y a au moins trois (3) administrateurs, ceux-ci forment un collège qui agit comme une assemblée
délibérante (collège des administrateurs). Dans ce cas, le collège des administrateurs désignera, à la
majorité simple, un président parmi ses membres. En cas d’absence du président, la présidence est
assumée par l’administrateur présent le plus âgé. Le collège des administrateurs peut nommer un
secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent – personne physique chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte propre.
20. Révocation d’un administrateur
Les administrateurs peuvent être révoqués par l’assemblée générale à tout moment et sans motif,
sans indemnité de départ et avec effet immédiat, sauf décision contraire dans la décision de
révocation de l’assemblée générale.
Chaque administrateur peut, à tout moment, donner sa démission par le biais d’une notification écrite
à l’organe d’administration, ou à l'assemblée générale s'il est l’administrateur unique.
Si la société le requiert, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L’administrateur démissionnaire peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
21. Réunions – Délibération - Décisions
(…) Les décisions suivantes requièrent non seulement une décision valide de l’organe d’
administration, mais également l’approbation de l’assemblée générale dans le respect des conditions
de quorum de présence et de majorité prévues à l’article 32.
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    1.  la vente de la clientèle de la société;
    2.  la vente, la cession ou le fait de grever avec un quelconque droit réel ou tout autre droit avec
des conséquences similaires le fonds de commerce de la société;
    3.  la résiliation d’une licence KPMG et l’acquisition de licences d’autres réseaux par la société; et
    4.  la vente ou le transfert d’une branche d’activité ou d’une universalité de la société.
La société devra également obtenir l’approbation de l’assemblée générale dans le respect des
conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 32 au cas où, en sa qualité d’actionnaire d’
une Société KPMG et conformément aux statuts de cette Société KPMG, elle doit voter à l’
assemblée générale de cette Société KPMG en ce qui concerne les matières mentionnées ci-dessus
sous (i) à (iv) dans ladite Société KPMG. (…)
22. Procès-verbaux
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux (…)
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par l’administrateur unique s’il y a
seulement un (1) administrateur ou par le président de l’organe d’administration, un administrateur
délégué ou deux (2) administrateurs s’il y a deux (2) ou plusieurs administrateurs.
23. Pouvoirs de gestion – Comités – Gestion journalière
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, parmi lesquelles édicter des lignes
directives contraignantes concernant le bureau. L’organe d’administration ne dispose toutefois pas
des compétences que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut créer, en son sein et sous sa propre responsabilité, un ou plusieurs
comités consultatifs et/ou d’appui. Les conditions de désignation des membres de ces comités (qui
ne doivent pas tous être administrateurs), leur révocation, la durée de leur mandat, leurs pouvoirs et
le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par l’organe d’administration ou dans le
règlement d’ordre intérieur.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
L’organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Ces délégations peuvent être à tout moment révoquées par l’organe d’administration.
24. Représentation
Sans préjudice du pouvoir général de représentation dévolu à l’organe d’administration agissant en
tant que collège et de l’application de toute autre disposition des présents statuts, la société est
représentée à l’égard des tiers et en justice par le seul administrateur agissant seul ou par deux (2)
administrateurs agissant conjointement, lorsqu’il y a deux (2) ou plusieurs administrateurs.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule. S’il existe plusieurs personnes en
charge de la gestion journalière, celles-ci peuvent agir seules.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l’organe d’administration.
25. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
27. Types de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le 3ème vendredi du mois de mars, à douze
(12) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure. (…)
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
28. Convocation
(…) Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter, sont
considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se
prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l’
assemblée générale à laquelle elles n’étaient pas présentes ou représentées.
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à la réunion et le décident à l’unanimité.
A compter de la communication de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par
écrit à l’organe d’administration et aux commissaires auxquelles il sera répondu durant l’assemblée,
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Les
questions écrites peuvent être posées à la société par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
de communication visé à l’article 2281 du Code civil, à l’adresse indiquée dans la convocation à l’
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assemblée. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dernier jour ouvrable
avant la date de l’assemblée générale.
29. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire lors de toute assemblée générale.
La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris une signature électronique au
sens de l’article 1322, deuxième alinéa du Code civil).
31. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes à la date de convocation:
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire de titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il pourra toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
32. Vote – Délibération – Décisions
Chaque actionnaire a droit à cent (100) voix quel que soit le nombre des actions qu’il détient.
Sauf dispositions légales impératives contraires, toutes les décisions de l’assemblée générale sont
prises en tenant compte des quorums de présence, aux majorités et aux conditions prévues par ces
statuts ou par le règlement d’ordre intérieur.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou du règlement d’ordre intérieur et sous réserve de
dispositions légales impératives imposant un quorum de présence plus strict, l’assemblée générale
ne peut valablement délibérer que pour autant que les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et lorsque les personnes
présentes représentent au moins la moitié des actionnaires.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou du règlement d’ordre intérieur et sous réserve de
dispositions légales impératives imposant un quorum de majorité spécifique, les décisions de l’
assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix émises.
En ce qui concerne la modification des statuts (à l’exception de la modification de l’objet), l’
assemblée générale ne peut valablement délibérer que si (i) les actionnaires présents ou
représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et lorsque les
personnes présentes représentent au moins la moitié des actionnaires et (ii) la décision à ce sujet est
adoptée avec une majorité de trois quarts des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur dans le respect du premier paragraphe de
l’article Erreur ! Source du renvoi introuvable.. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une
nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera et décidera valablement
quel que soit le nombre d’actions représentées par les actionnaires présents ou représentés.
En ce qui concerne les décisions qui, conformément à l’article 21, paragraphes 10 et 11 des présents
statuts doivent être soumises à l’approbation de l’assemblée générale, l’assemblée générale ne peut
valablement délibérer que si (i) les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au
moins du nombre total des actions émises et lorsque les personnes présentes représentent au moins
la moitié des actionnaires (ii) la décision à ce sujet est adoptée avec une majorité de soixante-six
pour cent (66%) des voix sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur, dans le respect du premier paragraphe de cet ’article 32.
Les votes relatifs aux matières liées aux personnes telles que l’admission et l’exclusion d’
actionnaires et la nomination ou la révocation d’administrateurs ou des commissaires se font au
scrutin secret, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les votes relatifs aux autres matières
se font à main levée ou par appel, sauf décision contraire de l’assemblée générale et sans préjudice
des dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les
actionnaires, ainsi qu’une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des
dispositions du Code des sociétés et des associations, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre
moyen de communication visé à l81 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans ledit document. Les
signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les décisions écrites sont censées être adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date précisée dans le document précité.
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, et pour autant que les
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modalités de participation soient indiquées dans la convocation, les assemblées générales peuvent
être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective,
telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. L'organe d’administration en détermine les autres
modalités conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Tout actionnaire peut voter avant chaque assemblée générale, par correspondance, au moyen d’un
formulaire dont le modèle est déterminé par la société et qui doit contenir les informations suivantes :
(i) nom et domicile ou siège de l’actionnaire, (ii) le nombre d’actions avec lesquelles il prend part au
vote, (iii) l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (iv) le délai dans
lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (v) la signature de l’actionnaire, (vi)
une indication, pour chaque point de l'ordre du jour, de la manière dont il exerce ou s'abstient
d'exercer son droit de vote. Pour le calcul du quorum, seuls les formulaires reçus par la société au
plus tard la veille du jour de l’assemblée à l’adresse indiquée dans la convocation seront pris en
compte.
L'organe d’administration peut organiser un vote par courrier électronique. Il détermine les modalités
pratiques du vote électronique et s'assure que le système utilisé permet d'enregistrer les notifications
visées au paragraphe précédent et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire ainsi que le
respect des délais de réception prescrits.
33. Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux. (…)
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par l’organe d’administration. (…)
34. Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de l’année suivante.
(…)
35. Répartition des bénéfices
La répartition des bénéfices est effectuée conformément aux dispositions légales applicables, dans
le respect des limites fixées par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices (tels que repris dans le compte de résultats) et du montant des distributions
avec une majorité de soixante pour cent (60%) des voix dans le respect du premier paragraphe de l’
article Erreur ! Source du renvoi introuvable..
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
36. Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait à la date et au lieu désignés
par l’assemblée générale ou par l’organe d’administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée contraire à la loi par les
actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi.
38. Dissolution – Liquidation
(…) A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, l’(es) administrateur(s) en
fonction (est) sont à l’égard des tiers, considéré(s) comme liquidateur(s) de plein droit, sans toutefois
disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de
liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l’assemblée générale ou par le tribunal. S’il y a
trois (3) liquidateurs ou plus, ils forment un collège. Si seulement deux (2) liquidateurs ont été
nommés, chacun d’entre eux, agissant individuellement, est habilité à accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la liquidation. (…)
39. Boni de liquidation
Après apurement de toutes dettes, charges et frais de la liquidation ou de l’immobilisation des
montants nécessaires à cet effet, et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'équilibre entre les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net sera d’abord utilisé pour rembourser aux
actionnaires le montant des apports effectifs représenté par leurs actions, le cas échéant, augmenté
des réserves individualisées leur revenant.
Le solde sera, sur proposition du liquidateur, divisé entre les actionnaires existants, indépendamment
du nombre d’actions que chaque actionnaire détient dans la société, en tenant compte de leurs droits
respectifs en vertu des présents statuts, des dispositions du Code de sociétés et des associations, et
éventuellement des conventions particulières existantes entre actionnaires. Seule l’assemblée
générale statuant à la majorité de soixante pourcent (60%) des voix et en appliquant le premier
paragraphe de l’article 32 peut s’écarter des principes susmentionnés.
4. L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1930 Zaventem, Luchthaven
Luik B
Brussel Nationaal 1 K.
5. L’assemblée générale décide que toutes les décisions prises ci-avant entrent en vigueur le 1er
octobre 2020.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal avec procurations, liste des présences
et le rapport de l’organe d’administration art. 5 :101 CSA ; une coordination des statuts
 
B. Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale spéciale des actionnaires du 24 septembre 2020
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Koenraad Maerevoet en tant qu’administrateur
unique de la société avec effet au 1er octobre 2020.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Hendrik Van Donink, domicilié à Neerhofweg 3, 222
Wiekevorst en tant que nouvel administrateur unique de la société pour une période allant du 1er
octobre 2020 jusqu'à et y inclus le 30 septembre 2024. Le mandat de l'administrateur unique est non
rémunéré.
2. L'assemblée décide d'accorder à K law SCRL, via l'un de ses préposés, un mandat, chacun avec
le pouvoir d'agir seul et le droit de substitution et d'accorder au notaire Kim Lagae, à Bruxelles, un
mandat avec le droit de substitution, afin de remplir toutes les formalités relatives à la fin du mandat
et le renouvellement du mandat de l'administrateur unique, telles que, notamment, sans ce que cette
liste ne soit exhaustive, l'établissement et la signature des formulaires de publication requis ainsi que
le dépôt de ceux-ci au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent en vue de la publication aux
Annexes du Moniteur belge et de la modification de l'inscription de la Société à la Banque-Carrefour
des Entreprises.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, mandataire
Déposé en même temps : un extrait certifié conforme du procès-verbal de l’assemblée générale
spéciale du 24/9/2020