Ondernemingsnr : 0663774859
Naam
(voluit) : bonsai
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Destréelaan 63B
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 2 juni 2022 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te 9890
Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “bonsai", met zetel te
9050 Gent (Gentbrugge), Jules Destréelaan 63B, rechtspersonenregister Gent - afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0663.774.859, en die volgende besluiten heeft genomen:
KAPITAALSVERHOGING IN SPECIËN
    •  Verslag van het bestuursorgaan en de commissaris
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan en het verslag van commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato
17 mei 2022. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris van de
voorlezing van deze verslagen.
    •  Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan tot kapitaalverhoging in geld ten belope van
driehonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtendertig cent (€ 378.574,38)
om het kapitaal te brengen van een miljoen zeshonderdveertigduizend euro (€ 1.640.000,00) naar
twee miljoen achttienduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtendertig cent (€ 2.018.574,38),
tegen een uitgifteprijs van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00), waarvan twee
miljoen honderdeenentwintigduizend vierhonderdvijfentwintig euro tweeënzestig cent (€
2.121.425,62) als uitgiftepremie.
De vergadering beslist bijgevolg dat deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van
zesennegentigduizend en zes (96.006) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde
van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
    •  Verzaking voorkeurrecht
(...)
    •  Inschrijving Volstorting - Bankattest
(…)
Zij verklaren de volstorting in geld te hebben verricht door overschrijving op een bijzondere rekening
met nummer BE05 3632 2260 8875 bij de bank ING op naam van de Vennootschap overeenkomstig
artikel 7:195 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank ING op 2 juni 2022 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in haar dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
Luik B
    •  Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in speciën daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op twee miljoen achttienduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtendertig cent (€
2.018.574,38), vertegenwoordigd door vijfhonderdenelfduizend negenhonderdenacht (511.908)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
    •  Boeking uitgiftepremie
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij twee miljoen
honderdeenentwintigduizend vierhonderdvijfentwintig euro tweeënzestig cent (€ 2.121.425,62) te
plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".
INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE IN HET KAPITAAL
De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van
voormelde uitgiftepremie ten bedrage van twee miljoen honderdeenentwintigduizend
vierhonderdvijfentwintig euro tweeënzestig cent (€ 2.121.425,62) om het kapitaal te brengen van
twee miljoen achttienduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtendertig cent (€ 2.018.574,38),
naar vier miljoen honderdveertigduizend euro (€ 4.140.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
AANPASSING VAN DE STATUTEN INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten, beslist de
algemene vergadering het artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen honderdveertigduizend euro (€ 4.140.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdenelfduizend negenhonderdenacht (511.908)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/ vijfhonderdenelfduizend
negenhonderdenachtste (1/511.908) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
WIJZIGING VAN DE UITGIFTEPRIJS/UITOEFENPRIJS VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
UITGEGEVEN OP 14 APRIL 2022
            •  Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt
overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 30 mei 2022
overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
In dit verslag wordt door het bestuursorgaan de uitgifte van de inschrijvingsrechten en de uitgifteprijs
verantwoord en worden de gevolgen beschreven voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden
en sluit zich aan bij het besluit opgenomen in het verslag, met inbegrip van het
Inschrijvingsrechtenplan.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben
verkregen en ervan kennis te hebben genomen.
Dit verslag zal worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- De vergadering heeft de commissaris vooraf ingelicht over de wijziging van de uitgifteprijs, en heeft
aan de commissaris het bijzonder verslag van de Raad van bestuur ter zake overgemaakt. De
commissaris is van oordeel dat er geen commissarisverslag dienaangaande vereist is.
            •  Beslissing tot wijziging van de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten uitgegeven op 14
april 2022.
De voorzitter zet uiteen dat ingevolge akte verleden voor ondertekende notaris op 14 april 2022 er
20.000 inschrijvingsrechten werd uitgegeven onder het “Warrantenplan 2022”. In deze akte van 14
april 2022 werden de voorwaarden van deze inschrijvingsrechten vastgelegd, waaronder de
uitoefenprijs.
De voorzitter verklaart dat er op heden nog geen toekenning gebeurd is van de 20.000
inschrijvingsrechten uitgegeven op 14 april 2022. De voorzitter verklaart bijgevolg dat deze 20.000
inschrijvingsrechten zich bijgevolg nog steeds allen bij de Vennootschap bevinden.
De voorzitter zet uiteen dat de uitoefenprijs zoals bepaald in de akte van 14 april 2022 rekening hield
met een geplande kapitaalverhoging van € 4.000.000,00. Op heden vindt er een kapitaalverhoging
plaats van € 2.500.000,00 in plaats van de voorziene € 4.000.000,00.
Bijgevolg wordt voorgesteld de uitoefenprijs te wijzigen van € 34,64 bij te stellen naar € 26,04.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de uitoefenprijs van de
Luik B
inschrijvingsrechten uitgegeven op 14 april 2022 aan te passen naar € 26,04. Voor zoveel als nodig
wordt door de algemene vergadering volmacht verleend aan het bestuur om desgevallend de nodige
aanpassingen aan te brengen in het “Warrantenplan 2022”.
De vergadering bepaalt evenwel uitdrukkelijk dat alle overige voorwaarden zoals bepaald op 14 april
2022 (zijnde het “Warrantenplan 2022”) onverminderd van toepassing blijven en dus niet gewijzigd
worden.
MACHTIGINGEN TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer de Vries Thierry, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte, met de bijlagen;
-verslag van het bestuursorgaan en de commissaris
Notaris Geertrui Van der Paal.