Ondernemingsnr : 0542 395 294
Naam
TINTOM	(voluit)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3930 Hamont-Achel, Remise 2
Onderwerp akte : ONTBINDING met ONMIDDELLIJKE SLUITING van de VEREFFENING
Uit een akte verleden op 20 december 2024 voor het ambt van Liselotte Schotsmans, notaris te Bree blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch
passivabewegingen meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en
passiva/jaarrekening zoals bedoeld bij artikel 2:71 § 2, 2de lid, WVV, te weten: 30 september 2024, en, naar
wordt bevestigd, opgemaakt in discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van
artikel 3:6 § 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van
worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of
namens het bestuursorgaan, aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de
periode van 1 oktober laatst tot heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting aan de enige
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat voor de betrokken periode.
Voor zoveel als nodig wordt bij deze bevestigd dat de jaarrekening afgesloten per 30 september 2024
voorafgaandelijk aan heden, te weten op 23 oktober laatst, vervroegd werd goedgekeurd waarbij, naar wordt
verklaard, aan de voornoemde bestuurder tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent zijn
mandaat werd verleend.
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder en bestuurder verklaart en bevestigt dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de aandeelhouders,
bestuurders en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze
die, desgevallend, zouden blijken uit voormelde jaarrekening/staat van actief en passief dan wel uit
bijkomende informatie gekend door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat,
indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals,
desgevallend, bevestigd in de conclusies van het revisoraal verslag en zonder dat dit in enigerlei opzicht zou
kunnen geïnterpreteerd worden als een expliciete, dan wel impliciete verzaking aan of kwijtschelding van
zelfde schuld(vordering)(en);
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke gekende schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor
de periode tot op heden, dag van het verlijden van de notariele akte houdende ontbinding van de
vennootschap en sluiting van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en
vereffening, werden betaald of geconsigneerd zoals uitdrukkelijk bevestigd in het geagendeerde revisoraal
verslag; in dit kader wordt bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de, desgevallend, nog te
verwerken financiële resultaten van het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende) voorafbetalingen dan wel
provisioneringen inzake de vennootschapsbelasting verricht dienden te worden en dat dienaangaande ook
geen navorderingen meer worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde jaarrekening/staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag
van afsluiting van voormelde jaarrekening/staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2024, zodat
het niet nodig was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en
passiva met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de voornoemde bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat - mocht er roerende voorheffing verschuldigd zijn over de liquidatiebonus - deze, desgevallend, door
de vennootschap zal ingehouden worden naar aanleiding van de uitkering daarvan; voor zoveel als nodig
wordt er door het bestuursorgaan op gewezen dat deze belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de jaarrekening/staat van actief en passief zou dienen te worden geboekt gelet op het
feit dat het eigenlijk een (toekomstige) schuld van de begunstigde aandeelhouder betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa en de éénhoofdigheid van de vennootschap, er zich geen
enkele problematiek stelt inzake de praktische realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de
huidige aandeelhouder;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 23 oktober laatst en opgemaakt in
uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
toelichting van en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva/jaarrekening afgesloten per 30 september 2024;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan
bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Maasmechelen op 22 november laatst, opgesteld door de
Besloten Vennootschap "Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor" met ondernemingsnummer BTW BE0713.562.088
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, luiden
als volgt:
"Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de controle van
de staat van activa en passiva per 30 september 2024. Onze opdracht bestaat uit het uitbrengen van een
verslag over de staat van activa en passiva gedateerd op 30 september 2024 en in het bijzonder of daarin de
financiële toestand van de vennootschap op getrouwe wijze is weergegeven.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap TINTOM BV
over de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2024, opgesteld op grond van de in België
van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met een balanstotaal van 372.110,21 EUR en waarvan de
resultatenrekening afsluit met een winst van het lopende boekjaar tot op datum van de afsluiting van de staat
van het boekjaar van 219.983,04 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van TINTOM BV een
boekhoudkundige staat van activa en passiva per 30 september 2024 opgesteld, die, rekening houdend met
de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een nettoactief opgeeft van 293.860,32 EUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige
wetgeving, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk
acht voor het opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de
toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening uitgevoerd. Deze normen vereist dat wij de controle plannen
en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang
bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de contractuele controle van de
financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid
zoals voorzien door voormelde normen.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de beroepsuitoefening
die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en
stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter
verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen en
toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling door de
bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van een afwijking van materieel
belang in de staat van activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van
de interne beheersing van TINTOM BV.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop
ons oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventuele latente
schulden ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting,
bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-
perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd en
evenmin over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
normen voor de beroepsuitoefening, dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden door het
bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders,
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid, schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun
vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot
ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 30 september
2024, zijnde de datum van de staat van activa en passiva. Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten
van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in
een andere context."
Nadat het bestuursorgaan en de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde
verslag, en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te
wijken, besluit de vergadering dan ook de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en
vervroegd in ontbinding te stellen en over te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van de enige aandeelhouder in de vereffening; zelfde
verdelingsplan wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens
de voormelde staat van activa en passiva/jaarrekening dan wel hetzij blijkens het verslag van de
bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken
van voormelde jaarrekening/staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het
thans lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s)
en/of bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts
aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel (onherroepelijk) beloofd
heeft op haar activa (welke, desgevallend, zouden kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere
schulden buiten de vennootschap ten aanzien van derden) noch verplichtingen buiten balans heeft en geen
deel uitmaakt noch uitgemaakt heeft van een BTW-éénheid;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, parafiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan
aan laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend of uit onderhavige akte resulterend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) de voornoemde enige aandeelhouder er zich bovendien toe verbonden heeft om alle resterende actieve
vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, ook al zijn
deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, over te nemen; dit alles zoals
voorzien bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde enige aandeelhouder bevestigd heeft om alle resterende vermogensbestanddelen,
niets uitgezonderd noch voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en
vereffende vennootschap over te nemen en, voor wat de eventuele latente of vergeten passiva,
verbintenissen en verplichtingen betreft zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV en, in voorkomend geval, à
rato van de (netto)-activa die hij ontvangen zal hebben, stelt de vergadering vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen
te hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde enige
aandeelhouder;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is en wiens mandaat op heden een einde neemt,
ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege wordt beschouwd doch slechts met de beperkte
bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde jaarrekening/staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2024 dan ook kan
gelden als vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
* aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
* in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht
zoals voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel
deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de enige aandeelhouder van het volledige
vermogen, gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk kunnen verdeeld
worden als andere, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte;
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening
(onder voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn
van vijf (5) jaar);
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan
ook een einde aan het mandaat van de thans nog in functie zijnde bestuurder, te weten: de heer Tom VAN
OVERLOOP, ( ... ).
De gewezen bestuurder bekomt tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent zijn mandaat zoals
reeds aangehaald onder het eerste besluit.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van de voornoemde
bestuurder op kosteloze wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende en bij deze afgesloten boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen
bewaard worden op het volgende adres: 3930 Hamont-Achel, Remise 2.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele
consignatie van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of
bestuurders zouden toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan de voornoemde gewezen bestuurder om, met recht van in de plaats
stelling:
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en
vereffende vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de
Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake
directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het
bijzonder zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van
alle om het even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren)
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte, kopie verslag bestuurder met staat van activa en passiva, kopie
verslag bedrijfsrevisor.
Getekend Liselotte Schotsmans, notaris