Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
"DARCHAMBEAU ASSURANCES"
Avenue Van Volxem 264
1190 Forest
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT.
Le quatorze septembre, à dix heures.
Devant le notaire Olivier WATERKEYN, résidant à Waterloo.
A COMPARU :
la société privée à responsabilité limitée "SOBELFIA-DARCHAMBEAU", dont le siège social est
établi à 1190 FOREST, Avenue Van Volxem 264.
Société constituée le 9 septembre 2004 aux termes d'un acte reçu par Maître Dominique ROULEZ,
Notaire associé à Waterloo, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 29 octobre suivant (références
20041029/0152051), statuts modifiés lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue
le 6 décembre 2004 par devant Maître ROULEZ, prénommé, publié par extraits à l'annexe au
Moniteur Belge du dix janvier suivant sous le numéro 2005-01-10 / 0004902 et dont les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0869.545.711 et assujettie à la
T.V.A. sous le numéro 0869.545.711
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine à la société à constituer par voie de scission partielle sous la dénomination
«DARCHAMBEAU ASSURANCES» suivant procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné à
9 heures.
Ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par Monsieur Christian Jean A.
DARCHAMBEAU, domicilié et demeurant Rue Jean Le Meunier 30 à Braine—l'Alleud.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu les
pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société partiellement scindée au titre de
comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de la société «DARCHAMBEAU ASSURANCES».
Il a notamment pour mission de veiller à :
- transférer à la société «DARCHAMBEAU ASSURANCES» les éléments faisant l'objet de la scission
partielle;
- accepter les titres de la société «DARCHAMBEAU ASSURANCES» et les attribuer comme prévu
au projet de scission. Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le représentant
pourra en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la société «DARCHAMBEAU ASSURANCES», approuver ses
statuts ;
- déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises établi conformément à
l'article 219 du Code des Sociétés;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui suivra la constitution, prendre part à toute
délibération, prendre part à la nomination des gérants et commissaires éventuels, fixer la durée de
leur mandat et leur rémunération, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription
d'office, déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spécialisées et déterminées à un ou
plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent,
0681481616
Volet B
accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de la TVA, aux
effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et, en général, faire
le nécessaire.
I. APPORTS EN NATURE - EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
I. la société privée à responsabilité limitée SOBELFIA--DARCHAMBEAU partiellement scindée,
représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné, l'assemblée générale de ses associés a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société privée à responsabilité limitée " SOBELFIA-
DARCHAMBEAU ", par voie de  transfert de la branche d'activité distincte relative à l'exploitation du
portefeuille d'assurances et de toutes les activités de courtage à la présente société
«DARCHAMBEAU ASSURANCES»
qu'elle constitue par voie de scission partielle, sans que la société partiellement scindée ne cesse
d'exister, conformément à l'article 677 du Code des Sociétés ;
2. constaté, conformément à l'article 682, 2° du Code des sociétés, les effets légaux de la scission
partielle de la société privée à responsabilité limitée " SOBELFIA--DARCHAMBEAU ", par transfert
de la branche d'activité distincte relative à l'exploitation du portefeuille d'assurances et de toutes les
activités de courtage à la société «DARCHAMBEAU ASSURANCES», en constitution, à savoir :
1/ L'associé unique de la société privée à responsabilité limitée " SOBELFIA--DARCHAMBEAU "
devient associé de la société «DARCHAMBEAU ASSURANCES» conformément à la répartition
prévue dans le projet de
scission partielle.
2/ Les éléments faisant l'objet de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée "
SOBELFIA--DARCHAMBEAU " sont apportés à la société «DARCHAMBEAU ASSURANCES»
conformément au projet
3/ conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l'exécution des résolutions
prises par l'assemblée générale des associés pour représenter la société partiellement scindée au
titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la SPRL «DARCHAMBEAU
ASSURANCES».
II. Etant précisé toutefois que conformément à ce qui a été décidé par l'assemblée générale
extraordinaire de "SOBELFIA--DARCHAMBEAU ", les résolutions prises ci-dessus ne peuvent sortir
leurs effets que lorsque :
la SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES» issue de la scission partielle aura été constituée ;
La scission proposée sortira ses effets, avec effet rétroactif, au moment où seront intervenues les
décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées par la
scission, conformément à l'article 738 du Code des Sociétés.
III. Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES»
D. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
Le représentant de la société comparante ou société scindée dépose sur le bureau là photocopie des
documents mis gratuitement à la disposition de l'associé de la SPRL «DARCHAMBEAU
ASSURANCES» conformément aux articles 748 et 444 du Code des Sociétés, à savoir:
a) le projet de scission partielle par transfert d'une partie du patrimoine de la " SOBELFIA-
DARCHAMBEAU " société partiellement scindée, à la société à constituer par voie de scission
partielle sous la dénomination SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES».
Conformément à l'article 743 dernier alinéa du Code des Sociétés, le projet de scission rédigé par le
gérant a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 13 juillet 2017 et publié par
voie de mention à l'Annexe du Moniteur Belge du 25 juillet suivant (références 2017-07-25/0106980),
soit six semaines au moins avant l'Assemblée Générale, par le gérant de la société à scinder
partiellement.
Ce projet contient la description des actifs et passifs transférés par voie de scission partielle à la
SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES» à constituer, établie sur base du bilan de la " SOBELFIA-
DARCHAMBEAU " partiellement scindée arrêté au 31 décembre 2016.
b) Il n'a pas été établi de rapport spécial de la gérance en application de l'article 745 du Code des
Sociétés.
c) Il n'a pas été établi de rapport de scission par un réviseur d'entreprises en application de l'article
746 du Code des Sociétés.
En revanche, il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du
transfert par voie de scission partielle à la SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES» à constituer et
sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à l'article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder partiellement,
Volet B
soit monsieur Etienne DEBAEKE, Réviseur d'Entreprises , établi à B-1180 Bruxelles, rue Copernic,
6/7.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivant :
« 5. CONCLUSIONS
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du Code des Sociétés, conformément aux
normes de revision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, en vue de la constitution de la société
privée à responsabilité limitée «DARCHAMBEAU ASSURANCES», par voie de scission partielle de
la société privée à responsabilité limitée «SOBELFIA—DARCHAMBEAU» je peux attester sans
réserve que :
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- les modes d'évaluation adoptés sont justifiés selon les principes de l'économie d'entreprise, et
conduisent à une valeur nette des apports de 18.600 € (dix—huit mille six cents euros), représentant
l'«Actif Net» de la branche d'activité faisant l'objet du transfert. Les biens faisant l'objet de l'apport en
nature en constitution du capital social de la nouvelle société ne me semblent pas surévalués;
- la rémunération accordée aux associés de la société scindée en contrepartie des apports
correspondra à 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL
«DARCHAMBEAU ASSURANCES», à concurrence de 1 (une) part de la société bénéficiaire par 2
(deux) parts de la société partiellement scindée;
- les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation des apports en nature en constitution du
capital social de la nouvelle société correspondent au moins au nombre et au pair comptable des
parts à émettre en contrepartie des apports. Aucun avantage particulier n'est octroyé à apporteur.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date de mes contrôles qui devraient
modifier les conclusions de ce rapport.
Fait à Bruxelles
Le 7 septembre 2017
d) Autres documents :
Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la privée à responsabilité limitée
«SOBELFIA-DARCHAMBEAU», partiellement scindée.
L'associé reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a, b et c ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège social de la présente société des documents sub d et e ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission partielle et les rapports
dont question ci-dessus.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles
conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.
Une copie du projet de scission partielle sera conservée dans les archives de la présente société
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
Pour le surplus, la société comparante déclare que l'assemblée de ses associés a constaté que
toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société partiellement scindée : les
documents prescrits ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des
dispositions légales visées aux articles 219, 677, 673, 742 à 757 du Code des Sociétés.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE
La société privée à responsabilité limitée «SOBELFIA-DARCHAMBEAU» partiellement scindée
expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée
générale de ses associés a décidé de transférer une partie de son patrimoine à la société à
constituer par voie de scission partielle sous la dénomination «DARCHAMBEAU ASSURANCES».
Etant précisé que :
- la société privée à responsabilité limitée «SOBELFIA-DARCHAMBEAU » transférera une partie de
son patrimoine et subsistera ;
- les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels de la société privée à responsabilité limitée
«SOBELFIA—DARCHAMBEAU» seront transférés conformément à la description prévue dans le
projet de scission partielle ;
- le capital social de la société à constituer par voie de scission partielle sous la dénomination
«DARCHAMBEAU ASSURANCES» sera représenté par le nombre de parts sociales défini ci-après;
- En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à l'associé unique de
la société à scinder partiellement Monsieur Christian DARCHAMBEAU les 100 parts sociales de la
société à constituer qui sera dénommée «DARCHAMBEAU ASSURANCES».
La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes:
Le transfert s'effectuera sur la base du bilan de la société privée à responsabilité limitée «SOBELFIA-
DARCHAMBEAU» arrêté au 31 décembre 2016.
Le transfert des éléments actifs et passifs du patrimoine scindé de la société privée à responsabilité
Volet B
limitée «SOBELFIA—DARCHAMBEAU» aura lieu suivant la description prévue dans le projet de
scission partielle et les règles arrêtées par ledit projet.
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés par la société privée à responsabilité limitée
«SOBELFIA—DARCHAMBEAU» seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES » issue de la scission à partir du ler
janvier 2017 à zéro heure.
En conséquence, la SPRL:«DARCHAMBEAU ASSURANCES» issue de la scission reprendra dans
sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements se rapportant à la partie
du patrimoine transféré par la société privée à responsabilité limitée «SOBELFIA-DARCHAMBEAU»
à leur valeur au 31 décembre 2016, à vingt-quatre heures.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine
de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition décrite au projet de scission
partielle ne serait pas suffisamment précise, soit, par exemple, parce que l'attribution faite serait
susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris
dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence ou compte tenu de la
modicité de leur valeur, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du
Code des Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils
sont attribués, reviendront de plein droit à la SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES».
Conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES»
issue de la scission sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au
jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à
la SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES» issue de la scission.
De même la SPRL «SOBELFIA—DARCHAMBEAU» sera solidairement tenue des dettes certaines
et exigibles transférées au jour de ladite publication. Cette responsabilité est limitée à l'actif net non
attribué à la «DARCHAMBEAU ASSURANCES» issue de la scission.
D. Transfert par voie de scission partielle
Ceci exposé, la société partiellement scindée déclare transférer à la SPRL «DARCHAMBEAU
ASSURANCES» à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de ses capitaux propres qui lui est transférée, sur base de l'état
comptable arrêté au 31 décembre 2016.
La branche d'activité dite "courtage en assurances"
*ladite branche d'activité à transférer à la nouvelle
société comprend ainsi :
-les contrats et conventions entre la société et les compagnies d'assurances ainsi que les contrats
entre la société et ses clients,
-tous les actifs corporels liés à l'exercice de cette activité commerciale,
-le fonds immatériels de clientèle qui se rapporte à l'exploitation de cette activité. Ces éléments sont
transférés pour mémoire,
-le personnel éventuel propre rattaché à cette activité.
L'ensemble des "droits & engagements" liés à cette activité sont également transférés.
SITUATION COMPTABLE ARRETEE AU 31/12/2016 EN EUROS
 
Actif                                       Sobelfia-Darchambeau                          Nouvelle société         Société
après scission
 
Actifs immobilisés                 404.246,52                                             16.352,07                          
387.894,45
Immo. Incorp.                          15.500,00                                             15.500,00                                 -
Goodwill                                  15.500,00                                             15.500,00                                 -
Immo. Corporelles                 375.394,45                                                  -                                   
375.394,45
Terrain & construction           351.310,20                                                  -                                   
351.310,20
Mobilier et mat. Roulant            2.146,90                                                  -                                       
2.146,90
Loc-Fin                                           -                                                          -                                          -
Autres immo.                           21.937,35                                                  -                                     
21.937,35
 
Immob. Financières                 13.352,07                                                 852,07                            
12.500,00
Lien de
Volet B
part.                             12.500,00                                                 -                                      12.500,00
Caution                                          852,07                                                852,07                                    -
Actifs circulants                      106.648,65                                           68.794,34                            
37.854,31
Créances                                  83.714,45                                           45.860,14                            
37.854,31
Créance comm.                          2.588,26                                             2.588,26
Autres créances                       81.126,19                                            43.271,88                           
37.854,31
Placement de Trésorerie                 54,38                                                   54,38                                  
-
Autres placements                          54,38                                                    54,38                                  
-
Valeurs dispo.                          15.990,01                                             15.990,01                                  
-
Ets financiers                           15.990,01                                             15.990,01                                   
-
Compte de régul.                       6.889,81                                               6.889,81                                   
-
Ch. À reporter                            6.889,81                                               6.889,81                                   
-
 
                                               510.895,17                                             85.146,41                         
425.748,76
 
Passif
 
Capitaux propres                      120.049,18                                                 18.600,00                            
101.449,18
 
Capital                                        21.070,95                                                  
3.264,66                               17.806,29
 
Réserves                                    39.607,10                                                  
6.136,59                               33.470,51
Réserve légale                             2.107,10                                                     
326,47                                 1.780,63
Réserves immunisées                37.500,00                                                  
5.810,12                               31.689,88
 
Bénéfice reporté                         59.371,13                                                   9.198,76  
                            50.172,37
Bénéfice reporté                               -
Bénéfice période                        59.371,13                                                  
9.198,76                                50.172,37
 
Dettes                                      390.845,99                                                  66.546,41                             
324.299,58
 
Dettes LT                                 253.361,81                                                  15.352,43      
                       238.009,38
Dettes financières                    253.361,81                                                 
15.352,43                              238.009,38
 
Dettes CT                                 137.484,18                    
                             51.193,98                               86.290,20
Dettes échéant
dans l'année                               86.440,57                                                 
33.400,50                               53.
Volet B
040,07
Dettes financières                        1.877,39                                                   
1.877,39                                      -
Dettes commerciales                 10.473,38                                                         -            
                           10.473,38
Dettes F.S.S.                              23.367,54                                                 
15.916,09                                  7.451,45
Dettes diverses                          15.325,30                                                        -
                                         15.325,30
 
                                                 510.895,17                                                  
85.146,41                             425.748,76
 
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine
de la société à scinder, dans la mesure où la répartition décrite au projet de scission partielle ne
serait pas suffisamment précise, soit, par exemple, parce que l'attribution faite serait susceptible
d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé
des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence ou compte tenu de la modicité de leur
valeur, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des
Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont
attribués, reviendront de plein droit à la SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES».
Les biens appartenant au patrimoine transféré de la société scindée seront transférés dans l'état
dans lequel ils se trouvent actuellement. L'assemblée déclare avoir connaissance de l'état des biens
et droits transférés et ne pas demander de plus ample description.
Conditions générales du transfert.
1. La société nouvelle à constituer par voie de scission partielle (ci-après dénommée « la société
nouvelle ») aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise
d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société nouvelle prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause que ce
soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée partiellement à la société nouvelle passent de plein
droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée partiellement.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société scindée partiellement, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société participant à la
scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-
verbaux de scission de la société scindée partiellement et de la constitution de la société nouvelle et
non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée
partiellement, introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
4. La société nouvelle devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société nouvelle à laquelle ils ont
été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de
la société scindée partiellement.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée partiellement
comprend d'une manière générale:
Volet B
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée partiellement à l'égard de tous tiers, y
compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée partiellement envers les tiers, y
compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent
procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée partiellement,
envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée
partiellement ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
C) les archives et documents comptables, à charge pour la société nouvelle de les conserver.
7. Tant la société scindée partiellement que la société nouvelle née de la scission, se
désintéresseront respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers
relativement à la partie du patrimoine de la société scindée partiellement transférée à la société
nouvelle ou relativement à la partie du patrimoine conservé par la société scindée partiellement.
F. Rémunération du transfert
Conformément au projet de scission partielle susvanté, en rémunération de ce transfert, il sera
attribué immédiatement et directement' à l'associé unique de la société à scinder partiellement
Monsieur Christian DARCHAMBEAU les 100 parts sociales de la société à constituer qui sera
dénommée «DARCHAMBEAU ASSURANCES».
L'attribution se fera à la diligence et sous la responsabilité du gérant de ladite société scindée.
CONCLUSION DE L'EXPOSE.
En conclusion de cet exposé, la société privée à responsabilité limitée
«SOBELFIA—DARCHAMBEAU» partiellement scindée déclare que les conditions prescrites à
l'article 453 du Code des Sociétés sont réunies comme suit :
- le capital social de la société à constituer est entièrement souscrit et libéré ;
- le transfert par voie de scission partielle de la partie du patrimoine de la société partiellement
scindée, attribuée à la société «DARCHAMBEAU ASSURANCES» à constituer est rémunéré par des
parts sociales représentatives du capital et cette partie du patrimoine est susceptible d'évaluation
économique ;
- le projet de scission partielle contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée
par la société privée à responsabilité limitée «SOBELFIA—DARCHAMBEAU» partiellement scindée ;
- le réviseur d'entreprises désigné par la société partiellement scindée a été chargé de rédiger le
rapport prescrit par l'article 444 du Code des Sociétés;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- la partie du patrimoine transféré à la société «DARCHAMBEAU ASSURANCES» à constituer est
rémunérée par 100 parts sociales de la SPRL «DARCHAMBEAU ASSURANCES» ;
- Conformément au projet de scission partielle susvanté, les 100 parts sociales de la société
«DARCHAMBEAU ASSURANCES» seront attribuées à l'associé unique de la société à scinder
proportionnellement à sa participation dans son capital soit 1 parts sociales de la société
«DARCHAMBEAU ASSURANCES» pour 2 parts de la société scindée .
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
Le Notaire instrumentant atteste en outre que conformément à l'article 440 du Code des Sociétés un
plan financier, signé par les fondateurs, lui a été remis.
II. APPORTS EN ESPECES
L'apport en nature étant évalué à 3.264,66, Monsieur Christian Jean A. DARCHAMBEAU déclare
faire apport de 15.335,34 EUR sans création de parts sociales.
Le comparant déclare que son apport est intégralement libéré par un versement en espèces effectué
au compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque KBC.
Le fondateur a remis au notaire une attestation bancaire de ce dépôt.
III. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la société privée à responsabilité limitée «SOBELFIA—DARCHAMBEAU»
partiellement scindée, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater authentiquement
les statuts d'une société commerciale qu'elle constitue comme suit.
Etant précisé que conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés, la société sera dotée de la
personnalité morale au jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
B. STATUTS
Article 1 - Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle sera dénommée «DARCHAMBEAU ASSURANCES» Cette dénomination doit, dans tous les
actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant
de la société être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité
limitée" ou des initiales "S.P.R.L." reproduites lisiblement.
Volet B
Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège
de la société, des mots "Registre des Personnes Morales ou l'abréviation "R.P.M.", suivis du numéro
d'entreprise, de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social, ainsi que du numéro d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 1190 FOREST, Avenue Van Volxem 264.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- toutes opérations de courtage en matière d'assurances, tous prêts (hypothèque et financements),
transactions immobilières et gestion de biens immobiliers, expertises immobilières et d'assurances,
conseil en épargne.
- l'exercice des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
- la prestation de tous conseils et services à fournir aux entreprises ou aux particuliers, de manière
générale, la consultance :
- en matière administrative, économique, financière, juridique (à l'exception des matières nécessitant
un accès à la profession ou les professions réglementées) ;
- en matière de stratégie d'entreprise, d'organisation au sens le plus large du terme ;
- en matière de management et de gestion au sens large du terme.
La société a également pour objet la prestation de toutes activités didactiques et de formation.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à
la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs.
Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec l'objet social de la société.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR), entièrement
libéré. Il est divisé en cent parts sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100è)
de l'avoir social.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission des parts
Volet B
Droit de préemption en faveur de tous les coassociés
§ 1. — Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
§ 2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires
proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.
L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des
parts offertes on de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers
devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure
associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession.
Sa décision ne doit pas être motivée, Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et
délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
§ 3. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d' accord différent entre tous
les associés, il sera procédé comme suit.
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
AGREMENT
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un
et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les
six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
associé), tant en usufruit qu'en nuepropriété
ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de
Volet B
parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
Article 9 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, membre du Comité de Direction, du Conseil de
Direction ou du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
administrateurs membres du Conseil de Direction ou travailleur, un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles du publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre (article 61
paragraphe 2 du Code des Sociétés).
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Lorsque l'assemblée générale décide de rémunérer un gérant, elle détermine toutes les modalités de
son traitement, lequel sera imputable sur les frais généraux.
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du mois de mai à seize
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence – Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
Volet B
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre  de chaque année.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Le paiement éventuel des dividendes et tantièmes se fait annuellement, aux époques et endroits
indiqués par la gérance, en une ou plusieurs fois.
Article 20 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
C. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2017.
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2018.
3° - A été désigné en qualité de gérant de la société pour une durée illimitée Monsieur Christian Jean
A. DARCHAMBEAU, domicilié et demeurant Rue Jean Le Meunier 30 à Braine—l'Alleud ici présent
et qui accepte.
Le mandat sera non rémunéré.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4° Le comparant ne désigne pas de commissaire-reviseur.
Engagements pris au nom de la société en formation.
I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er  janvier 2017, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
A) Mandat
Le comparant aura, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, le pouvoir de prendre les
actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la
société en
formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B) Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
Volet B
compétent.
C) Le comparant donne tous pouvoirs à la société GL SERVICES représentée par monsieur
Christophe LE HEUREUX, ou à tout autre mandataire par lui désigné ou désigné par la dite société,
à l'effet de procéder aux formalités d'immatriculation de la Société au Registre des Personnes
Morales, à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, au guichet d'entreprises ainsi que toutes autres formalités
qui seraient nécessaires.
Pour extrait analytique conforme.