N° d'entreprise : 0874776484
Nom
(en entier) : TOBAGOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Guerlange,Longeau 13
 : 6780 Messancy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 5 février 2024,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
Anonyme « TOBAGOS », ayant son siège social à 6780 LONGEAU (Messancy), Rue de Guerlange,
numéro 13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM) sous le numéro 0874.776.484, a
pris les décisions suivantes :
1°) Rapports préalables.
L'assemblée reconnaît avoir reçu lecture du rapport spécial de l’Organe d’Administration et lecture du
rapport de la SRL « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à
4651 Battice, Rue d’Aubel, 7a bte 14, représentée par Monsieur Axel DUMONT, Réviseur
d'Entreprises, rapports établis en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
associations, déclarant en outre avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits
rapports.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises conclut comme suit :
« 5. CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SA « TOBAGOS »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « TOBAGOS » (ci-après dénommée "la Société")
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 21 novembre 2023.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
Il est prévu en date du 5 février 2024 une assemblée générale extraordinaire devant Maître
Rodolphe DELMEE (Notaire à ARLON) et devant Maître François BAUDRUX (notaire à HABAY),
avec notamment pour ordre du jour :
• apport en nature d’un bien immeuble, détenu par la SRL « TRINITY GLOBAL PROPERTIES »
(BCE n°804.666.567), pour une contrevaleur de 250.000,00 €, rémunéré par l’attribution de 208
nouvelles actions de la SA « TOBAGOS » ;
• apport en nature d’une créance sur la SA « TOBAGOS », détenue par la SA « Edifis S.A. » (soc
droit lux RCA B166998), pour une contrevaleur de 34.800,00 €, rémunéré par l’attribution de 29
nouvelles actions de la SA « TOBAGOS » ;
• coordination des statuts.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’
évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le
rapport de l’organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 25 janvier 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre
en contrepartie.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport de la créance est
justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l'absence d'autre législation
applicable.
La société présentant un actif net de -65.812,57 € au 31 octobre 2023 (chiffres non audités), la
consistance de la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée. La société est
visée par les articles 7:228 et 7:229 CSA. A la suite de l’apport en nature, la société sera toujours
visée par l’article 7:228 CSA (mais plus par l’article 7:229 CSA).
La rémunération réelle des apports est la suivante :
• la SRL « TRINITY GLOBAL PROPERTIES », en contrepartie de son apport en nature d’un bien
immeuble, pour une contrevaleur de 250.000,00 €, sera rémunérée par l’attribution de 208 nouvelles
actions de la SA « TOBAGOS » ;
• la SA « Edifis S.A. », en contrepartie de son apport en nature d’une créance sur la SA « TOBAGOS
», pour une contrevaleur de 34.800,00 €, sera rémunérée par l’attribution de 29 nouvelles actions de
la SA « TOBAGOS ».
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie
Aucun autre avantage particulier (privilège dans la répartition bénéficiaire ou autre avantage dont ne
bénéficient pas l’ensemble des associés, attribution de fonctions déterminées au sein de la société,
etc.) ne sera attribué en rémunération (directe ou indirecte) de l’apport en nature.
Concernant l’émission d’action
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur droits
patrimoniaux et des droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée appelée à voter pour cette proposition.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinon").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à
- L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de
- de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
- l’élaboration des données financière et comptables reprises dans son rapport ;
- La justification du prix d’émission, et
- La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à
- L’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apports en nature, présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 25 janvier 2024 ».
Signé : « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL
Représentée par Axel DUMONT, Réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
2°) Augmentation de capital.
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence de DEUX
CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENTS EUROS (284.800,00 EUR) pour le porter de
DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (225.000,00 EUR) à CINQ CENT NEUF MILLE HUIT
CENTS EUROS (509.800,00 EUR) par voie :
* d’apport en nature des biens immobiliers ci-après décrits, appartenant à la Société à Responsabilité
Limitée « TRINITY GLOBAL PROPERTIES », comparante précitée, à savoir :
81002 – Commune de AUBANGE – Deuxième division – ATHUS
Des garages sis à Athus, Rue de Longeau, numéros 4+, cadastrés ou l'ayant été section B numéros
:
- 0229A2 P0000 pour deux ares quatre-vingt-neuf centiares (02a89ca) ;
- 0918P3 P0000 pour douze ares septante centiares (12a70ca).
(…)
Origine de propriété :
(On omet)
 
* d’apport en nature d’une créance sur la Société Anonyme « TOBAGOS », appartenant à la Société
Anonyme de droit luxembourgeois « Edifis S.A. », comparante précitée.
 
Conditions générales pour l’ensemble des biens immeubles apportés :
(On omet)
 
Rémunération de l’apport : En conséquence de cet apport en nature, l’assemblée décide de la
création de deux cent trente-sept (237) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
partir de l’exercice social débutant le 1er janvier 2024.
L’assemblée décide d’attribuer ces deux cent trente-sept (237) actions nominatives nouvelles,
libérées intégralement, comme suit :
- à concurrence de deux cent huit (208) actions à la Société à Responsabilité Limitée « TRINITY
GLOBAL PROPERTIES », en rémunération de ses apports ci-dessus constatés ;
- à concurrence de vingt-neuf (29) actions à la Société Anonyme « Edifis S.A. », en rémunération de
ses apports ci-dessus constatés.
 
3°)         Renonciation au droit de préférence.
Pour autant que de besoin, la Société Anonyme « Edifis S.A. », comparante précitée, décide de
renoncer irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la
résolution ci-avant, au droit de préférence éventuellement prévu le Code des Sociétés et
Associations et/ou par les statuts, au profit exclusif de la SRL « TRINITY GLOBAL PROPERTIES »,
à concurrence de deux cent huit (208) actions nouvelles.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent chacun et à l’unanimité
expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévu par l’article 7:189 du Code des
Sociétés et Associations.
 
4°)         Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
La société « TRINITY GLOBAL PROPERTIES » déclare et confirme faire apport à la présente
société des biens immeubles ci-avant décrits, d’une valeur totale de DEUX CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (250.000,00 EUR).
La société « Edifis S.A. » déclare et confirme faire apport à la présente société de sa créance dont
question ci-avant, d’une valeur totale de TRENTE-QUATRE MILLE HUIT CENTS EUROS (34.800,00
EUR).
 
Ceci étant, l’assemblée requiert le Notaire instrumentant d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action est entièrement libérée, et que le capital est ainsi
effectivement porté à CINQ CENT NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS (509.800,00 EUR) et est
représenté par quatre cent soixante (462) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
La valeur de chaque action représente 1/462ème du capital.
 
Le Notaire instrumentant déclare que les conditions légales relatives à la souscription et à la
libération du capital ont bien été respectées.
 
5°)         Modification de l’article 5 des statuts « Capital de la société », en concordance avec les
décisions ci-avant (augmentation de capital)
L’assemblée générale décide, en concordance avec les décisions prises ci-avant et concernant l’
augmentation de capital, de modifier l’article 5 des statuts « Capital de la société ».
À compter de ce jour, l’article 5 « Capital de la société » sera lu comme suit :
« Le capital est fixé à CINQ CENT NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS (509.800,00 EUR).
Il est représenté par quatre cent soixante (462) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées et représentant chacune 1/462ème du capital social. »
 
6°)         Mission au Notaire DELMEE, soussigné, d’établir et de déposer la coordination des statuts.
– Pouvoirs.
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire DELMEE, soussigné, d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Sont également déposés : Une expédition conforme de l’acte et, via le formulaire de dépôt de pièces
jointes : Un exemplaire du rapport du Réviseur d’Entreprises et un exemplaire du rapport spécial de l’
Organe d’administration.