N° d'entreprise : 0541 682 642
Nom
RevaTis	(en entier) :
(en abrege)
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Science nº8, 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte : Décision du Conseil d'administration de procéder à la réalisation effective
de l'apport de branche d'activité à la société RevaTis VET SRL
RevaTis - Société Anonyme
Rue de la science, 8 à 6900 AYE
BE 0541.682.642
(ci-après la « Société »)
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Procès-verbal des décisions de la réunion du Conseil d'administration du 16 décembre 2024
I. Introduction
Les membres suivants sont présents et/ou représentés :
- Didier Serteyn
- Joseph Martial
-Philippe Neven
-Jean-Claude Havaux
-Jean-Luc Martin
-Jacques Kuypers
-Jean-Loup Blondeau
-Frédéric Boeckx
Tous les administrateurs ont marqué leur accord dans le cadre d'un échange tenu par voie électronique.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix émises par les membres du Conseil présents sauf dans la
mesure où le présent procès-verbal préciserait le contraire.
II. Ordre du jour
L'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration est le suivant :
1.Décision de la réalisation effective de l'apport de la branche d'activité par apport en nature à la société
RevaTis Vet ;
2.Mandats pour représenter la Société lors de l'assemblée générale spéciale à convoquer par la société
RevaTis Vet en vue de délibérer quant à l'augmentation de capital de la société RevaTis Vet par apport en
nature de la branche d'activité - délégation de pouvoirs ;
III.Conflits d'intérêts
Préalablement aux délibérations et décisions relatives aux points prévus de l'ordre du jour de la réunion,
chacun des administrateurs informe le Conseil d'administration, dans la mesure où cela est nécessaire et
d'application en vertu de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »>), qu'il n'a pas
d'intérêt de nature patrimoniale en conflit avec une décision que le Conseil d'administration doit prendre
concernant les points à l'ordre du jour de la réunion.
IV.Délibérations et décisions
1.Décision de la réalisation effective de l'apport de la branche d'activité par apport en nature à la société
RevaTis Vet
1.1.
Conformément à l'article 12 :94 du CSA, l'organe d'administration de la société apporteuse doit décider de
l'apport d'une branche d'activité.
Le Conseil d'administration avait entériné en date du 6 novembre 2024, conjointement avec le Conseil
d'administration de la SRL RevaTis VET, un projet d'apport de branche d'activité, conformément à l'article 12
:93 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet avait été déposé le 6 novembre 2024 au greffe du Tribunal de l'entreprise de Marche-en-
Famenne et a été aux Annexes du Moniteur belge en date du 22 novembre 2024.
1.2.
Le Conseil d'administration considère que les conditions sont réunies pour procéder à la décision formelle
de la réalisation de l'apport étant entendu que :
-Le projet d'apport de la branche a été établi, déposé et publié ;
-Un délai de plus de six semaines aura été observé entre le moment du dépôt de ce projet au greffe et la
tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la société RevaTis VET qui délibèrera sur l'augmentation de
capital par apport en nature de la branche d'activité ;
-La description de l'apport, l'analyse détaillée des éléments de la branche d'activité et les éléments à
transférer sont plus amplement décrits sous le point 1.3. ci-après.
1.3.
Ci-après est repris in extenso, le projet de rapport spécial établi en application des articles 5 :121 et 5 :133
du CSA par le Conseil d'administration de la SRL RevaTis VET.
« RAPPORT SPECIAL DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 17 DÉCEMBRE 2024 RELATIF À UN APPORT SUPPLEMENTAIRE PAR APPORT
EN NATURE (ARTICLES 5:133 ET 5:121 DU CSA) ET RELATIF A UNE MODIFICATION DES DROITS
ATTACHES AUX CLASSES D'ACTIONS LORS DE L'EMISSION NON-PROPORTIONNELLE DE
NOUVELLES ACTIONS (ARTICLE 5:102 DU CSA)
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport spécial conformément aux l'articles 5:121 et 5:133
du Code des sociétés et associations, relatif, à une augmentation du capital par apport en nature à la société
à responsabilité limitée « REVATIS VET ».
EXPOSÉ PRÉALABLE
I.L'article 5:133 §1er du CSA énonce que :
« § 1er. En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 5:121, §
1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque
apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport. L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou,
lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe
d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 5:121, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le
rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie
de l'apport.
Dans le rapport visé à l'alinéa 1er, auquel est joint le rapport visé à l'alinéa 2, l'organe d'administration
indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.
Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont
annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84.
En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, prévue à l'alinéa
1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, prévue à l'alinéa 2,
la décision de l'assemblée générale est nulle. Si l'apport ne donne pas lieu à l'émission d'actions nouvelles, la
décision de l'organe d'administration est nulle en l'absence du rapport de celui-ci ou du rapport du
commissaire ou du réviseur d'entreprises sur l'apport en nature»
Il.L'article 5:121 du CSA énonce que :
« § 1er. L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si
les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans
l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant l'évaluation
prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
§ 2. Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er»
III. L'article 5:102 du CSA énonce que :
« L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver l'émission de
nouvelles classes d'actions, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe
d'actions et ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits attachés à
une classe. L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions
émis dans chaque classe, constitue une modification des droits attachés à chacune des classes.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport de l'organe
d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable certifié désigné par l'organe d'administration, évalue si ces données financières et comptables
figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Les deux rapports sont
annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société conformément à l'article 5:84.
En l'absence de ces rapports, la décision de l'assemblée générale est nulle. Ces rapports sont déposés et
publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des statuts,
pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de titres doit être admis à la
délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées sur base d'une voix à la coupure la
plus faible. »
IV.En conséquence de quoi, Nous avons l'honneur de rendre compte de l'intérêt que l'apport présente
pour la société, sa description et son évaluation motivée ainsi que la justification de la modification des droits
attachés aux classes d'action proposée et leurs conséquences.
a)Description de l'apport en nature envisagé
L'apport en nature envisagé consiste en un apport supplémentaire par apport de la branche d'activités de
commercialisation de produits de médecine régénérationvétérinaire et la R&D y afférente en biotechnologie
vétérinaire « AH Com et AH R&D non subsidiée »> appartenant à la SA « REVATIS ».
L'apport de branche d'activités sera réalisé selon les principes de la continuité comptable et de neutralité
fiscale.
L'actif net transféré s'élève à 589.891,00 €. C'est cette valeur qui sera inscrite parmi les immobilisations
financières de la SA « RevaTis » après apport. La société bénéficiaire, la SRL « RevaTis Vet >, verra son
apport augmenté de 589.891,00 €, le portant ainsi de 5.600 € à 595.491,00 €.
Cet apport permet, dans le respect des conditions imposées par le Code des Sociétés et des Associations,
d'isoler l'activité de commercialisation de produits de médecine régénérationvétérinaire et la R&D y afférente
en biotechnologie vétérinaire « AH Com et AH R&D non subsidiée »> au sein de la société SRL « REVATIS
VET ».
Les tableaux ci-après décrivent les transferts des actifs et passifs sur base d'une situation comptable
arrêtée au 30 juin 2024 :
Situation au 30 juin 2024	Transfert à REVATIS VET	REVATIS SA
ACTIFS IMMOBILISES	378.298,41	21/28	2.128.405,43
1. Immobilisations incorporelles	378.298,41	21	1.600.306,06
210000 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVL.	2.007.119,21	560.731,67	21
211000 CONCESSIONS, BREVETS, LICENCE	816.849,34	21
212000 GOODWILL	21	200.000,00
212900 AMORT. SUR GOODWILL	-1.424.590,96	-182.897,50	21
214000 SITE INTERNET (CREATION+DVLPT)	21.254,70	21	10.627,35
20.326,23	214900 AMORT. SITE INTERNET	-10.163,12	21
II. Immobilisations corporelles	0,00	22/27	96.541,77
B. Installations, machines et outillage	0,00	95.992,95	23
231000 MACHINES 23	571.701,16
-475.708,21	239100 AMORT. S/ MACHINES	23
0,00	C. Mobilier et matériel roulant	24	548,82
240100 MATERIEL DE BUREAU	3.597,31	24
240900 AMORT. S/MOBILIER DE BUREAU	-3.048,49	24
III. Immobilisations financières	28	0,00	431.557,60
280000 PART. DS ENTREP. LIEES	431.082,60	28
288000 CAUTION. VERSES EN NUMERAIRE	475,00	28
ACTIFS CIRCULANTS	349.012,01	29/58	1.557.743,26
188.805,44	V. Stocks et commandes en cours d'exécution	353.676,90	3
A. Stocks 30/36	353.676,90	188.805,44
340000 stock divers 30/36	188.805,44	353.676,90
VI. Créances à un an au plus	160.206,57	40/41	588.092,03
A. Créances commerciales	160.206,57	40	502.473,30
400000 CLIENTS	40	22.787,15	249.907,15
404000 PROD. A RECEV.	252.566,15	137.419,42	40
B. Autres créances	41	85.618,73	0,00
411000 T.V.A. A RECUPERER	41	0,00
411001 Compte courant TVA 41	27.954,67
57.664,06
416400 compte courant revatis AM	41
VIII. Valeurs disponibles 54/58	471.670,91	0,00
550000 BE33 0688 9824 1346	54/58	66.247,72
550001 BE68 0882 6936 3234	1.823,70	54/58
550002 BE73 0882 7357 5660	54/58	240.668,44
550003 BE35 0882 7202 1337	160.413,63	54/58
550004 BPAID 54/58	273,62
550005 BE65 0882 7559 6896	24,47	54/58
550006 BE72 0882 7563 7316	54/58	101,16
550007 BE83 0882 7563 7215	137,55	54/58
550008 BE55 0882 8550 5044	54/58	994,00
550009 BE14 0689 4406 7883	54/58	986,62
580000 VIREMENTS INTERNES	54/58
0,00	IX. Comptes de régularisation	490/1	144.303,42
499000 COMPTE D'ATTENTE	2.392,25	490/1
491000 PRODUITS ACQUIS	141.911,17	490/1
TOTAL DE L'ACTIF	727.310,42	20/58	3.686.148,69
CAPITAUX PROPRES	10/15	0,00	2.682.417,21
I. Apport10/11	3.495.000,00	0,00
1.307.000,00	A. Capital 10	0,00
1.307.000,00	1. Capital souscrit	100
1.307.000,00	100000 CAPITAL SOUSCRIT	100
2. Capital non appelé 101
B. Apport (- hors capital)11	2.188.000,00	0,00
1. Disponible110	2.188.000,00
a. Primes d'émission	2.188.000,00	1100
110000 PRIMES D'EMISSION	2.188.000,00	1100
II. Plus-values de réévaluation	12	257.800,00	0,00
120000 +VALUES REEVAL. IMMOB. INCORP.	150.000,00	12
12	122000 +VALUES REEVAL. IMMOB. FIN.	107.800,00
-1.070.382,79
IV. Bénéfice (Perte) reporté(e)	0,00	14
-1.070.382,79	141000 PERTE REPORTEE	14
* 140000 Résultat de la période en cours 14
DETTE S17/49	1.003.731,48	137.419,42
IX. Dettes à plus d'un an
184.269,15	17	0,00
A. Dettes financières	170/4	184.269,15	0,00
174001 Prêts Noshaq (2 x 200 000 eur)	184.269,15	174/0
X. Dettes à un an au plus 42/48	819.462,33	137.419,42
B. Dettes financières	43	350.000,00	0,00
430000 DETTES FINANCIERES	430/8	350.000,00
137.419,42	C. Dettes commerciales 44	296.488,19
440000 FOURNISSEURS 440/4	-56.443,19
444000 FACT. A RECEVOIR	137.419,42	352.931,38	440/4
0,00	D. Acomptes reçus sur commandes	46	48.267,31
460000 ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES	48.267,31	46
0,00	E. Dettes fiscales, salariales et sociales	52.842,85	45
2. Rémunérations et charges sociales 454/9	52.842,85
453000 PRECOMPTE PROFESSIONNEL	222,56	450/3
454000 OFFICE NAT. DE LA SECURITE SOC	12.009,69	454/9
455000 REMUNERATIONS 454/9	810,60
456000 PECULES DE VACANCES 454/9	39.800,00
0,00	47/48	71.863,98	F. Autres dettes
480001 avance Région wallonne	71.863,98	47/48
TOTAL DU PASSIF	10/49	3.686.148,69	137.419,42
589.891,00	Apport net
L'apport est constitué des éléments suivants :
Actifs immobilisés
Les actifs immobilisés reprennent :
1)la production immobilisée relative à la partie « AH-R&D hors convention », c'est-à-dire l'activité ne
faisant pas l'objet de convention de recherche. Il s'agit des frais activés et imputés analytiquement dans le
code analytique « AH-R&D » de 2021 jusqu'au 30 juin 2024. Voici la répartition en valeur d'acquisition et
amortissements actés :
Amo VNC	Vacq
2021 94.142,09	78.451,74	15.690,35
74.128,28	2022 148.256,56	74.128,28
2023 180.913,60	30.317,48	150.596,12
2024 137.419,42	137.419,42	1
560.731,67	182.897,51	377.834,16
Il est à noter qu'en 2021, la société n'avait pas encore de comptabilité analytique mise en place. Un
pourcentage de 40% a été imputé à l'activité AH R&D hors convention correspondant au pourcentage de cette
activité sur le total des frais activés en 2022.
Valeur d'acquisition - détail par année
Revatis SA Revatis VET
94.408,12	2021237.697,10	40%
2022 374.329,43	40%	148.675,51
2023 429.915,70	209.289,34	49%
2024252.566,15	137.419,42	54%
Ces frais de développement activés reprennent des achats parfois totalement affectés au projet AH R&D
hors convention ou parfois répartis selon une clé de répartition entre les différentes activités. Nous retrouvons
également des frais de personnel correspondant à 40% du coût d'une employée travaillant pour cette activité
AH R&D hors convention en 2023 et 2024.
2)la moitié des coûts de mise en place du site internet qui constitue une vitrine autant pour l'activité HH
que pour l'activité AH.
Les investissements ont fait l'objet d'un amortissement jusqu'au 30 juin 2024 selon les règles d'évaluation
établies par la société.
Stocks
Les stocks sont enregistrés sur base de l'inventaire physique réalisé le 30 juin 2024 et reprennent
principalement les cellules « clients » qui feront l'objet d'un service « stockage > facture à l'avenir par la SRL
RevaTis Vet.
Nous retrouvons principalement 185.600 € de stock de cellules, soit 232 quantités valorisées au prix de
revient de 800 €.
Créances
Les créances reprennent :
1) les créances clients correspondants aux factures émises pour l'activité AH et non encore payées en
date du 30 juin 2024 et détaillées comme suit :
Réf.	Libellé
2.444,20
AISOMONTAISOMONT FARM SCOMM	2.444,20
ALBEITARALBEITAR	340,00	340,00
AMSPACHFrançois AMSPACH	72,60	72,60
BECASSIERESELAS VETERINAIRE EQUINE DE LA TESTE SLR
1.545,00	1.545,00
BELCHEBelche, Angélique
257,73	257,73
BIOPTISBIOPTIS SA	14.520,00 14.520,00
363,00
363,00	BLEROTBLEROT? MARIE MME
BREVIAIRESSELARL DE VETERINAIRES EQUINS DES BR SLR
1.540,00	1.540,00
BVGVETBVGVET MEDICINA DEPORTIVA EQUINA SLP 938,00	938,00
72,60
DAVIDLLAETICIA DAVID	72,60
DUBAIDUBAI EQUINE HOSPITAL	377,52	377,52
ECGMEDCAPECG MEDICAL CARE SPAIN
866,04	866,04
EQUINE VETEquine Vets BV
4.985,20
4.985,20
EQUINEORTEQUINE ORTHO VET BV	257,73	257,73
FIVESTARFIVE STAR EVENTERS SPRL	96,80	96,80
FRANCOISLMME LISIANE FRANCOIS	-40,00	-40,00
GHISLANCabinet vétérinaire Eric GHISLAIN SC SPR	396,88	396,88
IMAZCECAEVA IMAZ CECA	296,00	296,00
LACROSSELacrosse, Philippe	291,61	291,61
LEFEVRELEFEVRE ADELINE/DUMONT M-THERESE SASPJ
72,60
72,60
72,60
LEVY levy guy
72,60
LEVY MAURI MAURINE LEVY	72,60	72,60
LIVETSLAS CENTRE HOSPITALIER VETERINAIRE EQUI518,76	518,76
MARCELINMME MARCELIN SARA	633,00	633,00
MARITHBECKDIERENARTS MARITH BECK	242,00	242,00
MVDRPAVLAMVDr. Pavla Kohoutovà	785,00	785,00
ORANGEM ORANGE FREDERIC	216,00	216,00
12.600,00
ORGENESISOrgenesis (Belgium) SRL	12.600,00
1.122,00
PARKERGOKHAN PARKER	1.122,00
PAUWELSPAUWELS IZY	301,90	301,90
PHILIPPECPHILIPPE CHARLOTTE	72,60	72,60
PHILIPPETSTEPHANIE PHILIPPET	290,40	290,40
REDELEredele hermine	145,20	145,20
SIZAIRESIZAIRE SPRLU	162,14	162,14
SKYATLASSKY ATLAS TRADING	200.000,00	200.000,00
SPORTHOPRSporthorses.vet BV
2.207,04
2.207,04
217,80
WINANTWINANT Amelie	217,80
WOLFLEHNESR. Wolflehner Viviane	482,00	482,00
ZABAWAZABAWA ARABIANS	72,60	72,60
22.787,15	227.120,00	249.907,15	Totaux
2) la provision facture à établir correspondant à la production immobilisée du premier semestre 2024
relative à la partie « AH-R&D hors convention » d'un montant de 137.419,42 €.
Dettes commerciales
Les dettes commerciales reprennent uniquement la provision de facture à recevoir relative à la production
immobilisée du premier semestre 2024 relative à la partie « AH-R&D hors convention > d'un montant de
137.419,42 €.
Droits et engagements
Tous les droits et engagements directement liés aux apports repris ci-dessus sont transférés à la SRL «
REVATIS VET ».
b)Justification de l'intérêt de l'apport en nature pour la Société
L'opération est motivée par la séparation des activités distinctes de la société à savoir l'exploitation de
l'activité recherche et développement en biotechnologie vétérinaire et l'activité recherche et développement
en biotechnologie humaine.
Les bénéfices principaux de cet apport comprennent :
OUne structure dédiée, facilitant la gestion spécialisée et une stratégie ciblée sur le marché vétérinaire ;
OLa signature d'un accord de distribution de 10 ans avec ECG Labs, visant à renforcer la présence de
RevaTis Vet sur le marché ;
OUn contrat de licence avec RevaTis pour une durée de 10 ans, garantissant l'accès aux ressources
intellectuelles nécessaires au maintien de la compétitivité.
c)Évaluation motivée de l'apport
L'apport s'inscrit dans le cadre d'une transaction réalisée en continuité comptable. Ainsi, conformément à
l'article 3:57 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et Associations, les
valeurs actives et passives, droits et engagements, sont transférés dans les comptes de la société
bénéficiaire de l'apport à la valeur pour laquelle ils étaient inscrits, à la date de l'apport, soit le 30 juin 2024,
dans les comptes de la société apporteuse.
Par ailleurs, conformément à l'article 3:19 §1er, alinéa 6, les actions reçues en contrepartie de l'apport
sont, lors de l'opération, portées dans les comptes de la société apporteuse à la valeur nette pour laquelle les
biens et valeurs apportés y figuraient à cette date.
L'opération d'apport de branche d'activité sera réalisée en naturalité fiscale.
La méthode d'évaluation de l'apport en nature retenue par les parties trouve dès lors sa justification dans
la loi.
Par application de cette méthode de valorisation, la valeur de l'apport s'élève à 589.891,00 €.
d)Justification du prix d'émission et rémunération attribuée en contrepartie de l'apport
La valeur de l'actif net de la branche d'activité apportée s'élève à 589.891,00 €. Ce montant est affecté
aux apports disponibles à concurrence de 589.891,00 €, portant ainsi ce compte de 5.600,00 € à 595.491,00
€.
En rémunération de cet apport, il sera créé 14.400 actions de classe C nouvelles entièrement libérées,
sans désignation de valeur nominale et attribuées à la société apporteuse, RevaTis SA. Les actions nouvelles
bénéficient des mêmes droits et obligations que les actions existantes à partir du jour de leur émission.
Aucun soulte n'est octroyé et l'apport est intégralement rémunéré par l'octroi de ces actions.
Le prix d'émission a été fixé au prix de 40,96 €. Ce prix a été fixé conventionnellement et de commun
accord avec l'ensemble des intervenants et implique la création de 14.400 actions de classe C au profit de
l'apporteur, la SA RevaTis. Ce prix d'émission ne repose pas sur des données comptables et financières.
Après apport, la répartition de l'actionnariat sera le suivant :
REVATIS VET	Nombre	Classe	Total	Prix
Constitution	2.000	2.000,00	1,00	A
Constitution	3.600,00	3.600	B	1,00
5.600	5.600,00
40,96	14.400 C	589.891,00	Apport supplémentaire
595.491,00	Après apport supplémentaire	20.000
Les apports indisponibles seront augmentés de 589.891,00 € pour les porter de 5.600 € à 595.491,00 €.
e) Régime comptable et fiscal de l'apport
La branche d'activité apportée constitue bien un ensemble qui, d'un point de vue technique et sous l'angle
de l'organisation, exerce une activité autonome et qui est susceptible de fonctionner de ses propres moyens.
L'opération envisagée répond à des motifs économiques valables comme le prescrit l'article 183bis du
Code d'impôt sur les revenus 1992 (le « CIR92 »).
Les éléments transférés formant une branche d'activité au sens des dispositions applicables, l'opération
remplit les conditions posées pour être opérée en régime de continuité comptable et en régime de neutralité
fiscale au sens des dispositions en matière d'impôt sur les revenus (article 46 §1er, 2º CIR92), de TVA (article
11 du CTVA) et de droits d'enregistrement (article 117 §2 CDEW).
f) Communications et décision de validation du rapport spécial en application des articles 5:121, 5:133 et 5
:102 du CSA
Un projet de rapport a été communiqué au réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration de la
société conformément aux articles 5 :121, 5:133 et 5 : 102 du CSA en date du 6 décembre 2024.
La méthode d'évaluation ainsi que l'évaluation du projet de rapport du Conseil d'administration ont été
soumises pour recevoir les observations du réviseur d'entreprise, la SRL 3R, Leboutte & Co, représentée par
Hélène REUCHAMPS, Réviseur d'entreprises, laquelle a établi son rapport visé à l'article 5 :133 du CSA en
date du 11 décembre 2024.
Le présent rapport spécial de l'organe d'administration est établi après examen du rapport établi selon les
articles 5 :102 et 5:133 du Code des sociétés et des associations par la SRL 3R, Leboutte & Co, représentée
par Hélène REUCHAMPS, Réviseur d'entreprises. Le présent rapport spécial confirme les conclusions du
rapport du réviseur et ne s'écarte donc pas du rapport du réviseur.
g)Conséquences de l'apport sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (5:102 du
CSA)
1. Droits patrimoniaux
L'apport, accompagné de l'émission d'actions de classe C et des droits anti-dilutifs, aura les impacts
Avant augmentation
Q-P FP
Nombre Classe	En %
ECG Labs	2.000	2.000,00	A	36%
FOXY	1.600	B	1.600,00	29%
J-P Lejeune	B	800,00	800	14%
J. Ceusters	1.200	21%	1.200,00	B
RevaTis SA
5.600	5.600,00	100%
Augmentation
Nombre Classe Q-P FP
589.891,00	14.400 C
589.891,00	14.400
Après augmentation
Q-P FP	Nombre Classe En %
59.549,10	2.000 A 10%
1.600 B 8%	47.639,28
23.819,64	800 B 4%
35.729,46	1.200 B 6%
428.753,52
14.400 C 72%
595.491,00	20.000	100%
1.Droits patrimoniaux initiaux :
Les actionnaires existants des classes A et B subiront une dilution initiale de leurs droits patrimoniaux à la
suite de l'émission des 14 400 actions de classe C, attribuées à RevaTis pour compenser l'apport.
2.Répartition patrimoniale après l'apport :
RevaTis (classe C) détiendra 72 % des droits patrimoniaux.
Les participations de ECG Labs (classe A), FOXY SA (classe B) Justice CEUSTERS (classe B) et Jean-
Philippe LEJEUNE (classe B) seront diluées comme suit :
2. Droits sociaux
·Chaque action confère un droit de vote égal. Avec ses 14 400 actions de classe C, RevaTis exercera une
majorité absolue, influençant toutes les décisions en assemblée générale, sauf celles nécessitant une majorité
renforcée ou des protections statutaires.
·ECG Labs SRL, bien que minoritaire, pourra maintenir son influence stratégique à travers son seuil fixe
de 10 % garanti par les droits de souscription anti-dilutifs.
·Les droits de souscriptions anti-dilutifs émis sont soumis aux mêmes restrictions de transfert que les
actions correspondantes. Par conséquent, ECG Labs ne pourra céder ses droits anti-dilutifs ou les actions
sous-jacentes librement, renforçant la stabilité de l'actionnariat.
h)Conséquences des apports sur les droits attachés aux classes d'action (5:102 du CSA)
1. Classe A :
·Les détenteurs d'actions de classe A (ECG Labs) subiront une dilution directe suite à l'émission des
actions de classe C.
·L'apport actuel, aucune mention de mécanisme de protection anti-dilution ne leur est attribuée, ce qui
limite leur capacité à préserver leurs droits patrimoniaux et sociaux.
·La dilution réduira proportionnellement son influence sur les décisions prises en assemblée générale.
2. Classe B :
·Les détenteurs d'actions de classe B (FOXY SA, Justine Ceusters, Jean-Philippe Lejeune) subiront une
dilution directe suite à l'émission des actions de classe C.
·Aucune mention de mécanisme de protection anti-dilution ne leur est attribuée, ce qui limite leur capacité
à préserver leurs droits patrimoniaux et sociaux.
·La dilution réduira proportionnellement leur influence sur les décisions prises en assemblée générale.
3. Classe C :
·RevaTis, avec ses 14 400 actions de classe C, exercera un contrôle substantiel sur RevaTis Vet.
·Ces actions bénéficient des mêmes droits financiers et sociaux que les autres classes, garantissant une
égalité formelle, mais conférant une influence stratégique certaine.
i)Proposition aux actionnaires
Ensuite des justifications qui précèdent, nous proposons à l'assemblée générale de voter favorablement
l'apport en nature envisagé consistant en 14.400 actions de Classe C de la SRL « REVATIS VET » (BE
0630.624.417) dont la valorisation par action est mieux développée ci-avant.
Conformément aux articles 5:102, 5:121 et 5:133 du CSA, le présent rapport sera déposé et publié
conformément aux article 2:8 et 2:14, 4° et sera annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale
extraordinaire approuvant l'apport. »
1.4.
Le Conseil d'administration de la Société approuve, à l'unanimité, les données et explications reprises
dans le rapport préparé par le Conseil d'administration de la SRL RevaTis VET et confirme sa volonté de
procéder à l'opération d'apport de branche décrite ci-dessus.
2.Mandat pour représenter la société lors de l'assemblée générale spéciale à convoquer par la société
RevaTis Vet en vue de délibérer quant à l'augmentation de capital de la société RevaTis Vet par apport en
nature de la branche d'activité - délégation de pouvoirs
Le Conseil d'administration de la Société, statuant à l'unanimité, mandate, avec pouvoir de subdélégation
à l'un d'eux uniquement :
-Madame CEUSTERS Justine Denise Jeanne Joséphine, née à Ottignies-Louvain-La-Neuve le 11 janvier
1985, numéro national 85.01.11-230.68, domiciliée Clos du Bosquet, 9 à 4367 Crisnée ; et/ou
-Monsieur BOECKX Frédéric Jan René, né à Leuven le 09 juin 1988, numéro de registre national
88.06.09-209-53, domicilié Lange Herentalsestraat 42, boite 201 à 2018 Anvers ;
à représenter la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire à convoquer par la société RevaTis
VET en vue de délibérer quant à l'augmentation de capital par apport en nature de la branche d'activité.
Cette Assemblée générale extraordinaire se tiendra le vendredi 20 décembre 2024 à 11 heures, en l'étude
: notariale Ariane DENIS & Auriane GODIN sise Rue Bassenge, 47 à 4000 Liège.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par le Conseil d'administration.
V	Clôture
Chacun des administrateurs atteste qu'il n'a plus de questions supplémentaires, ni de points à discuter et
que l'ordre du jour est épuisé. Les administrateurs marquent leur accord à l'unanimité dans le cadre d'un
échange tenu par voie électronique.
*	*
*
Fait à Aye, le 17 décembre 2024.
Pour RevaTis SA
Jospeh MARTIAL	Didier SERTEYN
Administrateur délégué	Administrateur
ANNEXE 1:
Projet d'apport de branche d'activité par RevaTis à RevaTis Vet en application des articles 5 :121, 5 :133
et 5 :102 du CSA. Texte