N° d'entreprise : 0686 849 377
Nom
(en entier) : RANDSTAD PROFESSIONALS
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Charles-Quint 586 boîte 8, 1082 Berchem-Sainte-Agathe
(Bruxelles)
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Est déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise néerlandophone de Bruxelles, le projet du 4 novembre 2024
concernant la scission partielle de la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' par absorption de la branche d'activité
de "Search & Selection", y compris les activités " Talent Advisory Services" par la SA 'RANDSTAD
PROFESSIONALS', dont un extrait suit :
"LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE :
1. La société anonyme 'RANDSTAD HR SOLUTIONS', dont le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-
Agathe (Bruxelles), Avenue Charles-Quint 586 boîte 8, immatriculée au Registre des Personnes Morales à
Bruxelles - division néerlandophone et avec numéro de TVA BE 0465.925.246.
Soit les administrateurs suivants :
a)Madame Annic BOSMANS.
b)Monsieur Michael SMITH.
La société susmentionnée 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' est ci-dessous également nommée la « société
à scinder partiellement ».
2. La société anonyme 'RANDSTAD PROFESSIONALS', dont le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-
Agathe (Bruxelles), Avenue Charles-Quint 586 boîte 8, immatriculée au Registre des Personnes Morales à
Bruxelles - division néerlandophone et avec numéro de TVA BE 0686.849.377.
Soit les administrateurs suivants :
a)Madame Annic BOSMANS.
b)Monsieur Johan Christiaan (nommé Chris) HEUTINK.
La société susmentionnée 'RANDSTAD PROFESSIONALS' est ci-dessous également nommée la « société
bénéficiaire ».
Déclarent proposer une scission partielle par absorption, par laquelle une partie du patrimoine de la SA
'RANDSTAD HR SOLUTIONS', activement et passivement, résultant de la cession de la branche d'activité «
Search & Selection », y compris les activités « Talent Advisory Services », est transférée à la SA 'RANDSTAD
PROFESSIONALS', moyennant l'attribution au seul actionnaire de la société à scinder partiellement
'RANDSTAD HR SOLUTIONS' d'actions de la société bénéficiaire 'RANDSTAD PROFESSIONALS'.
Conformément aux articles 12:8, 1° juncto 12:59 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA
»), les soussignés établissent le PROJET DE SCISSION PARTIELLE suivant, lequel sera soumis aux
assemblées générales respectives pour approbation.
A. La forme légale, la dénomination, le siège et l'objet des sociétés participant à la scission partielle
1. La société à scinder partiellement, susmentionnée sous le numéro 1, soit la société anonyme (SA)
'RANDSTAD HR SOLUTIONS', dont le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-Agathe (Bruxelles), Avenue
Charles-Quint 586 boîte 8, a pour objet (article 3 de ses statuts) :
« L'entreprise a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-le recrutement et la sélection du personnel à tous les niveaux ;
-la fourniture de services dans le domaine des ressources humaines au sens large, en ce compris : les
centres d'évaluation et de développement, gestion des compétences, développement organisationnel, total
talent solutions, employer branding, développement et mise en œuvre de systèmes de test, développement de
carrière, career transition, internal & external talent mobility, employability et outplacement ;
-l'organisation et la fourniture de conseils et un accompagnement à divers groupes cibles tels que les
membres du conseil d'administration, le senior management, les employés, les étudiants, les chercheurs
d'emploi, etc. ;
-l'organisation et la dispense de cours de formation, de séminaires et des workshops sous toutes les formes
et dans tous les domaines et disciplines possibles ;
-la fourniture de services et de conseils, et la prise en charge et la gestion de projets, dans tous les domaines,
pour des entreprises et associations, des autorités et institutions publiques, des entrepreneurs indépendants,
des professions libérales et des particuliers ; cela dans tous les secteurs (y compris le secteur non-lucratif) ;
-la fourniture d'avis et de conseils (consultance/workforce advisory) sous toute forme en rapport avec toutes
les activités susmentionnées ;
-le développement, l'achat, la location, la vente ou la mise à disposition de tout matériel, équipement,
installation et outil numérique connexe, à l'appui de toutes les activités susmentionnées.
De manière générale :
-La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet et/ou qui sont de
nature à en étendre ou à en faciliter la réalisation.
-Elle peut s'intéresser, participer, et exercer la gestion et la surveillance, par tout moyen/par toutes voies,
dans toutes affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions, déjà existantes ou à constituer, en
Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, similaire ou apparenté au sien; ou dont l'objet est, même
indirectement, de nature à faciliter la réalisation ou le développement, entier ou partiel, de son objet ; tout cela
au sens le plus large, en ce compris les affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions qui sont
susceptibles de lui fournir des matières premières ou de faciliter la vente de ses produits et/ou services.
-Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent
contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
-Elle peut ainsi conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec
de telles affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions.
-Elle peut aussi avoir ou prendre des intérêts avec de telles affaires, entreprises, sociétés, associations ou
institutions, par le biais d'opérations d'apport, de fusion, de souscription, d'absorption, de participation,
d'intervention ou d'accord (financier), ou autrement. Elle peut, par exemple, prendre des parts dans ces affaires,
entreprises, sociétés, associations ou institutions, belges ou étrangères, indépendamment du fait qu'elles
existent déjà ou qu'elles doivent encore être créées.
-Elle peut prendre tous engagements, accorder tous types de garanties, accorder ou octroyer des crédits et
des prêts, constituer des sûretés réelles et autres sur ses actifs mobiliers et immobiliers, réunir des fonds,
émettre des obligations, titres de créances ou d'autres titres, ainsi que conclure des accords y relatifs, afin de
soutenir d'autres sociétés du même groupe ou en faveur de tiers.
-Elle peut également accomplir tout acte de publicité.
-La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et sous toutes les
formes qu'elle juge les plus appropriées. »
2. La société bénéficiaire, susmentionnée sous le numéro 2, soit la société anonyme (SA) 'RANDSTAD
PROFESSIONALS', dont le siège est établi à 1082 Berchem-Sainte-Agathe (Bruxelles), Avenue Charles-Quint
586 boîte 8, a pour objet (article 3 de ses statuts) :
« La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, fournir des services et des conseils, prendre en charge
et gérer des projets pour des entreprises et des associations, des autorités et institutions publiques, des
entrepreneurs indépendants, des professions libérales et des particuliers ; et ce, dans tous les secteurs (y
compris le secteur non-lucratif).
Cela peut être dans tous les domaines, y compris, sans y être limité : administration, call & contact center
activities, front- & back-office activities, hospitality, retail & events, manufacturing, technics, logistics, design,
R&D, engineering, digitization, industrial & business management, healthcare, education, life sciences, sales &
marketing, finance & accounting, legal, human resources, compensation & benefits, personnel administration.
La société peut également exercer toutes autres activités (commerciales) dans le domaine des ressources
humaines au sens large tels que le recrutement et la sélection, la formation, l'accompagnement, le coaching, la
fourniture de services, le conseil, la consultance, l'assessment, l'employability, etc.
Elle peut aussi, tant en Belgique qu'à l'étranger, exercer des activités de travail intérimaire, et toute autre
activité de placement de travailleurs conformément à la réglementation régionale en vigueur.
De manière générale :
-La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet et/ou qui sont de
nature à en étendre ou à en faciliter la réalisation.
-Elle peut s'intéresser, participer, et exercer la gestion et la surveillance, par tout moyen/par toutes voies,
dans toutes affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions, déjà existantes ou à constituer, en
Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, similaire ou apparenté au sien; ou dont l'objet est, même
indirectement, de nature à faciliter la réalisation ou le développement, entier ou partiel, de son objet ; tout cela
au sens le plus large, en ce compris les affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions qui sont
susceptibles de lui fournir des matières premières ou de faciliter la vente de ses produits et/ou services.
-Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent
contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
-Elle peut ainsi conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec
de telles affaires, entreprises, sociétés, associations ou institutions.
-Elle peut aussi avoir ou prendre des intérêts avec de telles affaires, entreprises, sociétés, associations ou
institutions, par le biais d'opérations d'apport, de fusion, de souscription, d'absorption, de participation,
d'intervention ou d'accord (financier), ou autrement. Elle peut, par exemple, prendre des parts dans ces affaires,
entreprises, sociétés, associations ou institutions, belges ou étrangères, indépendamment du fait qu'elles
existent déjà ou qu'elles doivent encore être créées.
-Elle peut prendre tous engagements, accorder tous types de garanties, accorder ou octroyer des crédits et
des prêts, constituer des sûretés réelles et autres sur ses actifs mobiliers et immobiliers, réunir des fonds,
émettre des obligations, titres de créances ou d'autres titres, ainsi que conclure des accords y relatifs, afin de
soutenir d'autres sociétés du même groupe ou en faveur de tiers.
-Elle peut également accomplir tout acte de publicité.
-La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et sous toutes les
formes qu'elle juge les plus appropriées. »
La scission partielle prévue, par cession de la branche d'activité « Search & Selection », y compris les
activités « Talent Advisory Services > de la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' à la SA 'RANDSTAD
PROFESSIONALS', est tout à fait conforme à l'objet des deux entreprises concernées.
Également, les conseils d'administration proposent de modifier le nom de la SA 'RANDSTAD
PROFESSIONALS' à 'RANDSTAD SERVICES'.
B. Les actions à émettre comme rémunération pour l'apport et, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces
1. En général
Les conseils d'administration sont d'avis qu'une évaluation de la société à scinder partiellement basée sur
sa valeur des fonds propres projetée au 31 décembre 2024 et de la société bénéficiaire basée sur sa valeur
des fonds propres au 30 septembre 2024 devrait être retenue comme la méthode d'évaluation la plus pertinente
in casu pour déterminer le nombre d'actions à émettre par la société bénéficiaire en rémunération pour l'apport
de la société à scinder partiellement. Après tout, l'actionnariat des deux sociétés est identique, de sorte qu'il ne
peut y avoir d'avantage ou de désavantage.
Le capital de la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' s'élève à 18.813.562,17 EUR et est divisé en 1.117.217
actions sans valeur nominale.
Après l'acte correctif mentionné ci-dessous, le capital de la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS' s'élèvera
à 1.847.789,95 EUR, divisé en 564.519 actions sans valeur nominale. Ceci tient compte de la correction encore
à effectuer suite à la scission partielle de la SA 'RANDSTAD DIGITAL BELGIUM' par absorption des activités
Engineering de ladite société par la société bénéficiaire, qui a eu lieu le 1er juillet 2024, telle que publiée aux
Annexes du Moniteur belge du 29 juillet suivant sous le numéro 24113705, et dont l'acte notarié correctif sera
passé avant la réalisation de la présente scission partielle envisagée.
2. Nombre d'actions à émettre par la société bénéficiaire comme rémunération pour l'apport de la société à
scinder partiellement
Le calcul du nombre d'actions à émettre sur la base des chiffres (valeur des fonds propres projetées au 31
décembre 2024 pour la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' et valeur des fonds propres au 30 septembre 2024
pour la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS') est le suivant :
RANDSTAD HR SOLUTIONS SA
valeur de la branche d'activité : 100.000,00 EUR
1.117.217	nombre d'actions :
0,0895 EUR	valeur par action :
RANDSTAD PROFESSIONALS SA
valeur au 30 septembre 2024 : 6.517.299,92 EUR
nombre d'actions :	564.519
11,5449 EUR	valeur par action :
nombre d'actions à émettre
Arrondi 8.661 nouvelles actions entièrement libérées de la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS' seront
émises au seul actionnaire de la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' ([0,0895 EUR / 11,5449 EUR] x 1.117.217).
Le seul actionnaire de la société à scinder partiellement 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' recevra en
rémunération pour l'apport de la société à scinder partiellement à la SA bénéficiaire 'RANDSTAD
PROFESSIONALS' 8.661 actions de la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS'.
Aucune soulte en espèces ne sera payée.
Les nouvelles actions seront de même nature que les actions existantes de la société bénéficiaire.
La société à scinder partiellement continuera d'exister, mais avec un patrimoine réduit.
Le seul actionnaire de cette société conservera également ses actions dans cette société.
3. Augmentation de capital - Réduction de capital
Le capital de la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS' sera augmenté à la suite de la scission partielle prévue,
à savoir pour un montant de 89.231,62 EUR, de 1.847.789,95 EUR à 1.937.021,57 EUR.
Dans la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS', une réduction de capital d'un montant de 89.231,62 EUR aura
lieu à la suite de la scission partielle, de 18.813.562,17 EUR à 18.724.330,55 EUR, sans annulation d'actions.
C. Les modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
Les actions émises par la société bénéficiaire en rémunération du patrimoine acquis seront attribuées au
seul actionnaire de la société à scinder partiellement par le conseil d'administration de la société bénéficiaire et
sous sa responsabilité.
Les actions de la société bénéficiaire seront des actions nominatives et seront inscrites dans le registre des
actions de cette société au nom de l'actionnaire, conformément à l'article 7:27 CSA.
D. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière à ce droit
La date à partir de laquelle les actions émises donnent le droit de participer aux bénéfices est déterminée
au 1er janvier 2025, soit la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement,
concernant le patrimoine à scinder, sont considérées, du point de vue comptable et pour les impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, comme expliqué dans la Section suivante (E.).
E. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont considérées, du point
de vue comptable et pour les impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement, concernant le patrimoine à
scinder, sont considérées, du point de vue comptable, pour les impôts directs et juridiquement, comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, est déterminée au 1er janvier 2025.
La scission partielle a lieu sur base d'un état comptable projeté résumant la situation active et passive de la
société à scinder partiellement au 31 décembre 2024, y compris une estimation du résultat pour la période du
1er janvier jusqu'au 31 décembre 2024, annexé au présent projet. La différence finale entre le résultat effectif
de la période susmentionnée et l'estimation sera affectée intégralement à la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS'.
F. Les droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder partiellement ayant
des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard
Dans la société à scinder partiellement il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de titulaires
de titres autres que des actions ; dès lors la société bénéficiaire ne doit pas attribuer de droits ni proposer de
mesures.
G. Les émoluments attribués aux commissaires pour la rédaction du rapport prévu aux articles 12:8, 1º
juncto 12:62, § 1 CSA
Conformément aux articles 12:8, 1º juncto 12:62, § 1, dernier alinéa CSA, il est proposé que les conseils
d'administration et les commissaires des sociétés participant à la scission partielle n'établissent pas un rapport
sur ce projet de scission partielle, si tous les actionnaires de chacune des sociétés participant à la scission en
ont décidé ainsi.
En ce qui concerne la société bénéficiaire, en application des articles 12:8, 2° juncto 12:62, § 2 juncto 7:197,
§ 1 juncto 7:179, § 1 CSA, des rapports seront toutefois établis par le conseil d'administration et le commissaire
sur l'apport en nature provenant de la scission partielle.
H. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission partielle
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle.
I. La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder
partiellement à transférer à la société bénéficiaire
Comme déjà dit, par suite de la scission partielle, la branche d'activité « Search & Selection », y compris les
activités « Talent Advisory Services » de la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS', avec tous les actifs et passifs y
relatifs, les conventions, le personnel etc., sera transférée à la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS'.
Ce projet est accompagné d'un bilan de scission basé sur l'actif et le passif projetés de la société à scinder
partiellement au 31 décembre 2024, y compris une estimation du résultat pour la période du 1er janvier jusqu'au
31 décembre 2024.
Le traitement comptable suivra la ventilation des différentes rubriques comme indiqué dans le bilan de
scission annexé. La différence finale entre le résultat effectif de la période susmentionnée et l'estimation sera
affectée intégralement à la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS'.
Afin de prévenir toute discussion éventuelle concernant la scission de certains éléments d'actif ou passif,
des conventions, du personnel etc. de la société à scinder partiellement 'RANDSTAD HR SOLUTIONS', dans
la mesure où la répartition dans le bilan de scission et/ou la description dans le présent projet de scission ne
sont pas suffisamment précises ou parce que l'attribution est sujette à interprétation ou parce qu'il s'agit de
partie du patrimoine de la société à scinder partiellement qui, par suite d'une omission ou d'une négligence,
n'ont pas été mentionnées dans l'état du patrimoine déjà connu de la société à scinder partiellement, il est
expressément convenu que tous les éléments d'actif et passif, les conventions, le personnel etc. dont ne peut
déterminer avec certitude s'ils doivent être attribués à la branche d'activité « Search & Selection »>, y compris
les activités « Talent Advisory Services » de la société à scinder partiellement et donc à la société bénéficiaire,
continuent à appartenir à la société à scinder partiellement et ne font pas partie du patrimoine à scinder de la
J. La répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la société bénéficiaire,
ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Comme expliqué, 8.661 nouvelles actions entièrement libérées de la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS'
seront émises au seul actionnaire de la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS'.
Le seul actionnaire de la société à scinder partiellement 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' recevra en
rémunération pour l'apport de la société à scinder partiellement à la SA bénéficiaire 'RANDSTAD
PROFESSIONALS' 8.661 actions de la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS'.
K. Biens immeubles
Aucun bien immobilier ou droit réel sur un bien immobilier n'est concerné par la scission partielle.
L. Personnel
Comme mentionné ci-dessus, la scission partielle impliquera le transfert de la branche d'activité « Search &
Selection », y compris les activités « Talent Advisory Services » de la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' à la
SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS'.
Le personnel éventuellement employé par la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' à la date de l'effet juridique
de la scission partielle (1er janvier 2025) et pouvant être affecté à la branche d'activité « Search & Selection »,
y compris les activités « Talent Advisory Services », sera également transféré à la SA 'RANDSTAD
PROFESSIONALS'.
Le personnel sera transféré en application de la CCT 32bis.
M. Déclarations fiscales
Pour la scission partielle envisagée, une décision anticipée (un "ruling") sera été demandée au Service des
décisions anticipées en matières fiscales du SPF Finances.
N. Engagements
Les soussignés s'engagent entre eux et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la
scission partielle de la manière décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de ce projet par les assemblées
générales extraordinaires et dans le respect des exigences légales du CSA.
Les soussignés communiqueront toutes les informations utiles entre eux ainsi qu'aux actionnaires de la
manière prescrite par le CSA.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s'engagent
entre eux et mutuellement à respecter la confidentialité.
O. Fin - Procuration
Ce projet de scission partielle sera déposé par les sociétés concernées par la scission partielle au greffe
des tribunaux de l'entreprise au moins six semaines avant les assemblées générales qui devront se prononcer
sur la scission partielle, ou pour les deux sociétés la greffe néerlandophone du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles.
Les organes d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que ce projet de scission soit déposé
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent au plus tard le 7 novembre 2024.
La date limite pour l'approbation du projet de scission par les assemblées générales extraordinaires des
sociétés concernées a été fixée au 20 décembre 2024.
Les conseils d'administration donnent procuration à la SRL 'ADW Legal Consult', dont le siège est situé à
9080 Lochristi, Ambachtenlaan 12, RPM Gand division Gand, TVA BE 0770.783.774, représentée par son
administrateur Madame Ann De Wilde, pour préparer et signer tous les formulaires, documents et déclarations
nécessaires à cette fin, y compris la « copie conforme » d'une impression de la présente proposition de scission
signée électroniquement.
P. Annexe
Bilan de scission projeté de la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' au 31 décembre 2024.
Ce projet de scission est considéré de dater de la date à laquelle le dernier administrateur l'a signée
électroniquement.
(ont signé)
Les administrateurs de la SA 'RANDSTAD HR SOLUTIONS' :
Annic BOSMANS
Michael SMITH
Les administrateurs de la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS' :
Annic BOSMANS
Chris HEUTINK"
Pour extrait conforme.
SRL ADW Legal Consult, mandataire spéciale,
représ. par Ann De Wilde, administrateur