N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CHOCOLATREE
(en abrégé) : CHOCOLA3
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard du Souverain 68 bte 2
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du six février deux mille dix-neuf, que
1. La société anonyme de droit belge dénommée « NEWTREE », ayant son siège social à
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Boulevard du Souverain 68/2, immatriculée à la banque
carrefour des entreprises et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0474.468.867, et
2. La société par actions simplifiée (société à associé unique) de droit français « AVEN ADVISORS
», ayant son siège social à 75008 Paris (France), rue de Naples 51, inscrite sous le numéro 820 503
829 au registre de commerce et des sociétés de Paris (numéro BIS : 0719.822.647 - PM), ont remis
au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont requis de
constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit, les
comparants sub 1 et 2 déclarant assumer la qualité de « fondateur », conformément à l'article 450 du
Code des Sociétés.
Etant précisé que conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés, la société sera dotée de la
personnalité morale au jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la loi-programme
pour la promotion de l'entreprise indépendante du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté
Royal du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, modifiée par la loi du seize janvier deux mille
trois instaurant la Banque Carrefour des Entreprises, en vertu desquels un contrôle des capacités
entrepreneuriales de gestion est réalisé par le guichet d'entreprise choisit par la personne physique,
ou par le représentant d'une personne morale, chargée de la gestion journalière avant tout début
d'activité.
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société est anonyme. Elle est dénommée " CHOCOLATREE ", en abrégé « CHOCOLA3 ».
Les dénomination complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Boulevard du Souverain 68/2.
Le conseil d'administration peut transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique
moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du
siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge par les soins du conseil d'administration, qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui résulte de ce
transfert.
Le conseil d'administration est en outre autorisé, par simple décision, à établir des sièges
administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
– l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
épicerie spécialisée, fast-food, cafétéria, sandwicherie, salon de de thé, de café et de chocolat,
0719991507
Volet B
service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service, traiteur et/ou d’un ou plusieurs
restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante, notamment la fabrication et la
vente sur place et à emporter de tous produits alimentaires ou non et la vente de toute boisson avec
ou sans alcool (notamment de bières (spécifiques), vins, sodas, etc.) ;
– l’importation, l’exportation l’achat, la vente, la commercialisation, la distribution et le
conditionnement de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
– L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession et location
en en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière
générale de tous biens immobiliers ainsi que toutes opération de financement.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut exercer les mandats de gérant, administrateur, liquidateur de société ou association.
La société peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation,
intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute société ou association ayant un
objet identique ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet, même
indirectement.
La société peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier même sans relation directe ou indirecte
avec son objet social.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement la réalisation de son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de
nature à favoriser le développement de son entreprise et même fusionner avec elles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ses actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à cent septante-cinq mille euros (€ 175.000,00), représenté par mille sept
cent cinquante (1.750) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.750, toutes
intégralement libérées. (...)
ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordi-naire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin
restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
La majorité des administrateurs sera nommée parmi les candidats proposés par la société anonyme
« NEWTREE », fondateur de la société, à condition que celle-ci détienne, directement ou
indirectement, des actions représentant au moins 30 % du capital social de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
associés/actionnaires, gérants, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette
personne. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.(...)
ARTICLE 15 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit un président parmi les administrateurs.
ARTICLE 16 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil est convoqué par son président ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie ou tout autre moyen
Volet B
écrit.
A défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renoncia-tion à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents ou leur mandataire. Les procurations sont annexées aux
procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.(...)
ARTICLE 20 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou, si un comité de direction a été constitué et que le conseil d’
administration ne s’est pas dans ce cas réservé le pouvoir de déléguer la gestion journalière, le
comité de direction peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d’
administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui porteront le titre de directeur(s),
sans que ceux-ci doivent être actionnaires.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'ad-ministration
fixe les attributions respectives.
Il est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions auxquelles il peut y
être mis fin.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
ARTICLE 21 – REPRESENTATION
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice soit par deux administrateurs
agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière par la ou les personnes à qui
cette gestion a été déléguée. Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de représenter les
intérêts de la société auprès des Autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du
conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 22 - CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés,
conformément à l’article 141, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se
faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
Si un ou plusieurs commissaire(s) est/sont nommés, ils le sont par l'assemblée générale des
actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Les émoluments des commissaires consistent en une
somme fixe, établie au début de leur mandat, par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
ARTICLE 23 – COMPOSITION DU COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes
réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comité de direction
est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Volet B
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Le
conseil d’administration détermine les conditions de désignation des membres du comité de
direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement
du comité de direction.
Le conseil d’administration peut également décider qu’un ou plusieurs membres du comité de
direction ai(en)t le pouvoir de représenter la société, soit seuls, soit conjointement.
L'instauration d'un comité de direction et la clause statutaire visée à l'alinéa 3 du présent article, sont
opposables aux tiers dans les conditions prévues par l'article 76. La publication contient une
référence explicite à l’article 524bis du Code des sociétés.
Le conseil d’administration peut décider d’apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut
être délégué en application de l'alinéa 1 du présent article. Ces restrictions, de même que la
répartition éventuelle des tâches que les membres du comité de direction auraient convenus, ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.(...)
ARTICLE 26 - REUNIONS
L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à dix-huit (18) heures.(...)
ARTICLE 28 - ADMISSION
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des actions nominatives.
Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assemblées générales même si la cession
est intervenue après la convocation pour l'assemblée pour autant qu'il ait fait connaître son intention
d'y prendre part trois jours au plus tard avant l'assemblée.
ARTICLE 29 - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial, actionnaire ou non.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
ARTICLE 30 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou
en cas d’empêchement de celui-ci, par un administrateur, désigné à cet effet par les autres
administrateurs.
Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur.
Si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet, l’assemblée générale choisit deux
scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.(...)
ARTICLE 32 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix. (...)
B. SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les mille sept cent cinquante (1.750) actions sont à l'instant souscrites au pair, en espèces, au prix
de cent euros (€ 100,00) comme suit :
1. La Société anonyme « NEWTREE », comparante sub 1, mille sept cent quarante-neuf (1.749)
actions, numérotées de 1 à 1.749;
2. La société de droit français « AVEN ADVISORS SAS », comparante sub 2, une (1) action, portant
le numéro 1.750.
Ensemble : mille sept cent cinquante (1.750) actions
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque " Belfius " en un compte
numéro BE05 0689 3325 1575 ouvert au nom de la société en formation de sorte que la société a,
dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de cent septante-cinq mille euros (€
175.000,00).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 06 février 2019 demeure conservée dans le
dossier du notaire soussigné.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer le nombre
primitif des administrateurs et commissaire, de procéder à leur nomination et de fixer leur
rémunération et émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier
exercice social.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. Conseil d'Administration
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions :
Volet B
- La société anonyme dénommée « NEWTREE », préqualifiée, représentée par son représentant
permanent Monsieur de BRUYN Benoit, prénommé.
- La SAS de droit français « AVEN ADVISORS», préqualifiée, représentée par son représentant
permanent Monsieur Thibaud de SaintQuentin, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière par la ou les
personnes à qui cette gestion a été déléguée.
2. Commissaire
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire est fixée au premier mardi du mois de juin 2020.
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2019.(...)
II. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se constituer valablement
aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué et de conférer tous pouvoirs
spéciaux.
1. A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions :
a) de président du conseil d'administration :
La société anonyme dénommée « NEWTREE », préqualifiée, représentée par son représentant
permanent Monsieur de BRUYN Benoit, prénommé.
Ce mandat prend fin en même temps que les mandats d'administrateurs dont question ci-avant et est
gratuit.
b) d'administrateur-délégué :
- La société anonyme dénommée « NEWTREE », préqualifiée, représentée par son représentant
permanent Monsieur de BRUYN Benoit, prénommé.
Ce mandat prend fin en même temps que les mandats d'administrateurs dont question ci-avant et est
gratuit.
L’administrateur-délégué ainsi nommé est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
2. Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, le conseil d'administration déclare ratifier et
intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations passées par la
société anonyme « NEWTREE », préqualifiée, au nom de la société en formation et ce depuis le 1
janvier 2019.
Le conseil d'administration décharge NEWTREE, représentée par Benoit De Bruyn de toute
responsabilité pour les opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en
formation.
3. Le conseil d'administration donne tous pouvoirs et mandats à:
Monsieur John de Villers, comptable, dont les bureaux sont situés à Marktstraat 17a et/ou Monsieur
Elie de Galard, faisant élection de domicile à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles) Boulevard du
Souverain, 68, agissant conjointement ou séparément, avec droit de substitution, afin d'entreprendre
toutes les démarches nécessaires liées à l'immatriculation de la société présentement constituée à la
Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant au Registre du Commerce de Bruxelles et auprès
des Administrations de la T.V.A. et autres. A cette fin, le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de signer
tous actes, pièces, formulaires et documents.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition et 2 procurations.