N° d'entreprise : 0700808073
Nom
(en entier) : Euroclear Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société «
Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
PREND ACTE DE CE QUI SUIT:
-  Le projet commun de fusion a été établi en date du 30 avril 2024 par les organes d’administration
de (i) la société anonyme (Aktiengesellschaft) régie par le droit suisse « Euroclear AG », ayant son
siège à Baarematte 1, 6340 Baar, Suisse et inscrite au Registre de commerce suisse sous le numéro
d’entreprise CHE-326.500.719 (la « Société Absorbée »), d’une part, et (ii) la société anonyme «
Euroclear Holding », ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 1,
titulaire du numéro d’entreprise 0700.808.073 (la « Société Absorbante »), d’autre part,
conformément à l’article 12:111 du Code belge des sociétés et des associations et à la foi fédérale
suisse sur le droit international privé du 18 décembre 1987 (la « LDIP ») et à la loi fédérale suisse sur
la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine du 3 octobre 2003 (la « Loi sur la
Fusion »). Ce projet de fusion a été déposé dans le chef de la Société Absorbante à la division
francophone du greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, le 17 mai 2024 et publié aux Annexes
du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1° ou 2:14, 4° du Code belge des sociétés et des associations, le 28 mai suivant, sous le numéro
24080346 ;
- Le 3 mai 2024, l’organe d’administration de la Société Absorbante a établi le rapport écrit et
circonstancié conformément à l’article 12:113, §1 du Code belge des sociétés et des associations
relatif à la fusion transfrontalière par absorption ;
- Le conseil d’administration de la Société Absorbée a approuvé à la date du  3 mai 2024 l’opération
assimilée à une fusion transfrontalière par absorption de la Société Absorbée par la Société
Absorbante par laquelle la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve,
est transférée à titre universel, à la Société Absorbante ;
- Le Registre du commerce suisse (Handelsregister der Kantons Zug), à Aabachstrasse 5, 6301 Zug
a délivré un certificat pré-fusion conformément à l’article 12:117 du Code belge des sociétés et des
associations , duquel il ressort que les actes et formalités préalables à l’opération assimilée à une
fusion transfrontalière par absorption ont été correctement accomplis conformément au droit suisse
(une copie de ce certificat pré-fusion sera conservé dans le dossier du notaire). En effet, la Suisse n’
est pas soumise à la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre
2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et
scissions transfrontalières (la « Directive Européenne Mobilité »). Par conséquent, la Suisse n’a pas
désigné d’autorité compétente pour examiner la légalité de la Fusion Transfrontalière aux fins de la
Directive Européenne Mobilité et de l’article 12:117 du Code belge des sociétés et des associations .
Dès lors, en ce qui concerne la Société Absorbée, il sera demandé au Registre du commerce suisse
de délivrer un certificat attestant la validité juridique de la Fusion Transfrontalière au regard du droit
suisse, comme le prévoit et l’exige l’article 12:117 Code belge des sociétés et des associations ;
- Le 29 août 2024, le notaire Tim Carnewal à Bruxelles, a établi le certificat attestant de façon
incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à l’opération
assimilée à une fusion transfrontalière par absorption conformément à l’article 12:117 du Code belge
des sociétés et des associations ;
- Le 29 août 2024, le conseil d’administration de la Société Absorbante tenue devant le notaire Tim
Carnewal, à Bruxelles, a approuvé le projet commun d’opération assimilée à une fusion
transfrontalière par absorption précité entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, et a
approuvé par conséquent l’opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption, et a
requis le notaire soussigné de constater la réalisation de la fusion ;
- Sur base des déclarations de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, aucune disposition
ni modalité relative à l’implication des travailleurs n’a dû être adoptée ;
- Sur base de ce qui précède et donnant suite à la requête de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée, le notaire soussigné constate, conformément à l’article 12:119 du Code belge des
sociétés et des associations, la réalisation de l’opération assimilée à une fusion transfrontalière par
absorption entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, et ce d'un point de vue comptable et
juridique à compter de ce jour à 23h59.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire