Ondernemingsnr 0426.154.850
Naam
WAAROOST	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Kortrijksestraat 396, 396A	Volledig adres v.d. zetel:
8020 Oostkamp (Waardamme)
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 30 september 2024,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 2 oktober 2024, Register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak
26060, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap 'WAAROOST' met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT - SPLITSINGSVOORSTEL - VERZAKING
De vergaderingen van de betrokken vennootschappen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van het
splitsingsvoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van
de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand
voor de datum van deze vergadering.
De vergaderingen van de betrokken vennootschappen verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan:
o	het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor of de externe
accountant, zoals voorgeschreven door de artikelen 12:61 en 12:62, §1 van het WVV;
de mededeling door het bestuursorgaan van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva	o
van het vermogen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de
datum van opstelling van het splitsingsvoorstel, zoals voorgeschreven door artikel 12:63 van het WVV.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGINGEN IN DE ACTIVA EN PASSIVA SINDS DE OPMAAK VAN HET
SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering stelt vast, namens het bestuursorgaan, dat er zich geen enkele belangrijke wijziging heeft
voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de vennootschap sedert de datum van opstelling
van het splitsingsvoorstel, zoals voorgeschreven door artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de naamloze vennootschap "WAAROOST" en van de besloten vennootschap
"AEGIDIUS" besluiten tot partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de naamloze vennootschap
"WAAROOST", overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:8 juncto
artikel 12:59 van het WVV, waarbij de naamloze vennootschap "WAAROOST" een deel van haar vermogen, dat
hierna uitgebreid wordt beschreven, afsplitst en overdraagt aan de besloten vennootschap "AEGIDIUS".
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de partieel
te splitsen vennootschap; de terreinen en gebouwen zullen worden overgenomen in de boekhouding
van de verkrijgende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen met betrekking tot de overgedragen activa	b)
van de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 juli 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening
van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van
de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van één (1) volledig volgestort nieuw aandeel in de
verkrijgende vennootschap, zonder opleg. Dit aandeel zal identiek zijn aan de bestaande aandelen en
zullen deelnemen in het resultaat van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2024.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 12:59, 8° van het WVV en overeenkomstig het
splitsingsvoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan enerzijds de bestuurders van de partieel
te splitsen vennootschap en anderzijds aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN DE AFGESPLITSTE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "WAAROOST"
De volgende activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap "WAAROOST" worden ingevolge de
voormelde partiële splitsing aan de verkrijgende vennootschap overgedragen op basis van de op 30 juni 2024
afgesloten boekhoudkundige staat van de partieel gesplitste vennootschap "WAAROOST":
( ... )
Er worden bij de partiële splitsing geen werknemers mee overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.
De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen geschiedt overeenkomstig het voormelde
splitsingsvoorstel de dato 6 augustus 2024.
( ... )
VIJFDE BESLUIT - INBRENG IN NATURA IN HET VERMOGEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"AEGIDIUS"
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap "A&C -
Bedrijfsrevisor", met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, vertegenwoordigd door de heer
Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de hiervoor
vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 20 september 2024 luidt letterlijk als volgt :
"3. Besluit
Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel
5:133 WVV. In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de
Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap AEGIDIUS BV, waarvoor wij werden aangesteld bij
aanstellingsbrief van 20 augustus 2024.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
inbreng in natura in de BV AEGIDIUS naar aanleiding van de partiële splitsing van de NV WAAROOST.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
8.846.048,32 euro, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 1 nieuwe aandeel van de vennootschap
AEGIDIUS BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de
reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Orze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in de
vennootschap AEGIDIUS BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 20 september 2024.
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Verhoging eigen vermogen van de besloten vennootschap "AEGIDIUS" ingevolge de partiële splitsing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om de hiervoor
omschreven activa en passiva in te brengen in het vermogen van de verkrijgende vennootschap, via inbreng in
natura.
( ... )
Rekening houdend met de bepalingen van artikel 12:71 van het WVV beslist de vergadering dat voormelde
inbreng vergoed wordt door toekenning van één (1) nieuw aandeel aan de aandeelhouders van de partieel
gesplitste vennootschap "WAAROOST".
Dit één (1) nieuw aandeel zal volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de
resultaten van het lopende boekjaar vanaf 1 juli 2024.
( ... )
ZEVENDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING IN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "WAAROOST" DOOR
INCORPORATIE VAN BESCHIKBARE RESERVES
Aangezien het kapitaal van de naamloze vennootschap "WAAROOST" ingevolge de partiële splitsing is gedaald
tot onder het wettelijk minimumkapitaal, beslist de vergadering tot een kapitaalverhoging met
vierentwintigduizend negenhonderd en zes euro tachtig cent (€ 24.906,80) om het kapitaal te brengen van
zesendertigduizend vijfhonderd drieënnegentig euro twintig cent (€ 36.593,20) op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door incorporatie van beschikbare reserves ten belope van het overeenkomstig
bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van ieder
aandeel.
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van
de vennootschap thans eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
duizend driehonderd zeventig (1.370) aandelen, die elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen aan deze beslissing, zodat artikel 5 voortaan
als volgt luidt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend driehonderd zeventig (1.370) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één / duizend driehonderd zeventigste
(1/1.370ste) van het kapitaal."
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuursorganen tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 30 september 2024
Gecoördineerde statuten