N° d'entreprise : 0893835204
Nom
(en entier) : THEO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 29 bte d
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, Notaires associés", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing, 86, en date du 27
décembre 2023, en cours d’enregistrement que :
 
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « THEO » a pris, à l’
unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Constatation du capital existant.
L’assemblée générale constate que le capital de la société s’élève à dix-huit millions d’euros
(18.000.000,00 €) représenté par quatre cent dix-huit mille sept cent (418.700) actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un/quatre cent dix-huit mille sept centièmes
(1/418.700èmes) de l’avoir social.
 
Deuxième résolution : Réduction des fonds propres.
L’assemblée générale décide de réduire les fonds propres de trois millions cent trente-trois mille sept
cent quarante-sept euros et quarante cents (3.133.747,40 €) :
- Par imputation sur le capital à concurrence de trois millions d’euros (3.000.000,00 €), pour le
ramener de dix-huit millions d’euros (18.000.000,00 €) à quinze millions d’euros (15.000.000,00 €),
par le remboursement à chacune des quatre cent dix-huit mille sept cent (418.700) actions d’une
somme en espèces de sept virgule mille six cent cinquante euros (7,1650 €) aux différents
actionnaires ;
- Par imputation sur les réserves disponibles telles que celles-ci ressortent des comptes annuels
clôturés le 31 décembre 2022 à concurrence de cent trente-trois mille sept cent quarante-sept euros
et quarante cents (133.747,40 €).
L’assemblée constate que le mode d’imputation de cette réduction des fonds propres est conforme à
l’article 18, alinéa 7 du Code des impôts sur les revenus 1992.
La réduction de capital s’opèrera conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et
des associations.
Plus particulièrement, le remboursement aux actionnaires de la société ne pourra avoir lieu que si,
endéans le délai de deux mois à compter de la publication de la présente résolution aux annexes du
Moniteur belge et conformément au prescrit de l’article 7:209 du Code des sociétés et des
associations, aucun des créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication n’a exigé
de sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication ou pour les
créances faisant l’objet d’une action introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant la présente
assemblée générale. Après l’écoulement du délai de deux mois dont question dans la disposition
légale précitée, l’administrateur de la société ne pourra procéder au remboursement aux actionnaires
de la société que si les créanciers ayant exigé une sûreté dans le délai légal ont obtenu satisfaction,
à moins qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
Tant que le remboursement n’aura pas été réalisé, les montants libérés seront inscrits au crédit d’un
compte séparé.
Les remboursements effectifs se feront au lieu et au moment déterminé par l’administrateur.
L’assemblée générale donne par conséquent pouvoir à l’administrateur unique de la société d’
exécuter la présente résolution étant entendu que celui-ci ne pourra effectuer les remboursements es
espèces aux actionnaires qu’à partir du moment où la loi l’y autorise.
 
Troisième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de la présente
société fixée actuellement le troisième vendredi du mois de juin à dix-huit heures au dernier samedi
du mois de juin à dix heures, sauf s’il s’agit d’un jour férié légal, auquel cas, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
 
Quatrième résolution : Modification apportée à l’article 6 des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts et d’ajouter dans cet article, un
troisième alinéa rédigé comme suit :
« Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier. ».
 
Cinquième résolution : Modification apportée à l’article 7 des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts et de remplacer les sixième, septième
et huitième alinéas de cet article par les suivants :
« Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres,
seront grevés du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit du droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.».
 
Sixième résolution : Modification apportée à l’article 9 des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 actuel des statuts et de/d’ :
- ajouter, après le troisième alinéa le texte suivant :
« Le registre des actions pourra à tout moment être transformé, par simple décision de l’organe d’
administration, en un registre des actions électronique. ».
- ajouter, à la fin de cette disposition, le texte suivant :
« Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées
par le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre). Les cessions n’ont d’effet vis-à-
vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Tout titulaire d’actions peut prendre connaissance du registre relatif à ses actions. ».
 
Septième résolution : Modification apportée à l’article 10 des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 actuel des statuts et de/d’ :
- ajouter, après le quatrième alinéa le texte suivant :
« Le registre des autres titres pourra à tout moment être transformé, par simple décision de l’organe
d’administration, en un registre des titres électronique. ».
- ajouter, à la fin de cette disposition, le texte suivant :
« Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées
par le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre). Les cessions n’ont d’effet vis-à-
vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres ».
 
Huitième résolution : Ajout d’un article 11bis dans les statuts.
L’assemblée générale décide d’ajouter aux statuts un article 11bis rédigé comme suit :
« Article 11bis : Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre régulièrement transféré le suivent en quelques mains qu'il
passe.
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions
prises par l'assemblée générale et par l’organe d'administration.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société ou demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels, aux délibérations de
l'assemblée générale et aux décisions de l’organe d’administration ».
 
Neuvième résolution : Modification apportée à l’article 12 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 actuel des statuts et de remplacer le texte de cet
article par le texte suivant :
« Article 12: Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions
12.1. Dispositions générales
§ 1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
§ 2. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
12.2. Cessions ou transmissions libres
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort d’actions dans les cas suivants ne sont
pas soumises aux dispositions de l’article 12.3 des présents statuts:
    •  Le(s) cession(s) entre vifs ou transmission(s) pour cause de mort d’actions préalablement
approuvée(s) par les actionnaires, par écrit et à l’unanimité ;
    •  Le(s) cession(s) ayant lieu au profit d'une société liée à un actionnaire au sens de l’article 1:20
du Code des sociétés et des associations dans la mesure où il est stipulé que la (lesdites) cession(s)
est(sont) résolue(s) et que les actions reviennent automatiquement à l'actionnaire qui les a cédées
au moment où la société liée pourrait ne plus être considérée comme une société qui lui est liée. Si
cela n'était pas stipulé, un changement de contrôle au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et
Associations dans le chef de la société liée est assimilé à une cession soumise aux dispositions de l’
article 12.3 ;
    •  Le(s) cession(s) entre vifs ou transmission(s) pour cause de mort d’actions entre un actionnaire
et ses descendants.
12.3. Cessions ou transmissions réglementées - Agrément - Droit de Préemption/Rachat d’actions
propres - Droit de suite – Obligation de suite
§ 1. Tout actionnaire qui voudra céder entre vifs ses actions devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il informe l’organe d’administration de son projet et lui communique les informations
suivantes :
    •  L'identité du candidatcédant et le nombre d'actions qu'il détient ;
    •  L'identité du candidatcessionnaire, y compris celle du bénéficiaire économique ultime du
candidat-cessionnaire s'il en existe un ;
    •  Le nombre d’actions que le candidatcessionnaire souhaite acquérir ;
    •  Une description précise et actuelle des conditions et modalités de la cession envisagée
(notamment le prix offert ou toute autre contrepartie pour les actions à transférer qui ne peut pas être
inférieur au prix déterminé de la manière suivante : L’actif net, tel qu’il apparait dans les derniers
comptes annuels statutaires approuvés par l’assemblée générale, corrigé de la valeur des actifs,
réévaluée à leur valeur intrinsèque actuelle) ;
    •  La preuve que le candidatcessionnaire dispose de suffisamment de moyens financiers pour
réaliser la cession envisagée ;
    •  La preuve que le candidatcessionnaire se conformera aux obligations du candidat-cédant
prévues à l'article 12.3, § 3 (droit de suite).
Dans les huit jours de la réception de ces informations, l’organe d’administration en transmet la
teneur à chacun des actionnaires en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au candidat-
cédant le sort réservé à sa demande.
En cas de refus d’agrément, le candidat-cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans
les huit jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder
les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
§ 2. Si le candidat-cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un
droit de préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les huit jours de la notification du candidat-cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les soixante jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit
de préemption et fixe, en cas de besoin, un délai de vingt jours après la notification, dans lesquels
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées en indivision aux actionnaires existants.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise du ressort dans lequel la société a son siège statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les soixante jours de sa désignation. L’organe d’administration doit
notifier ce prix au candidat-cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans
les huit jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le candidat-cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le
droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire et/ou qui font l’objet d’un rachat d’actions
propres.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, l’organe d’administration envisage la possibilité de procéder à
un rachat d’actions propres par la société dans les limites prévues par le Code des Sociétés et
Associations et au prix offert par le candidat-cessionnaire ou, le cas échéant, au prix fixé par l’expert.
Si un rachat d’actions propres n’est pas réalisé, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a
pas été exercé peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire.
§ 3. En cas de cession d'actions par un actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant ensemble il est
accordé un droit de suite par le candidat-cédant au profit des autres actionnaires, et ceci de la
manière suivante.
Le candidat-cédant s’engage à ne procéder à une cession des actions offertes au candidat-
cessionnaire que sous la condition que celui-ci s'engage à reprendre les actions des autres
actionnaires qui le souhaitent au même prix et aux mêmes conditions.
Dans les quinze jours après qu’il est établi que le droit de préemption n'a pas été exercé et que le
rachat d’actions propre n’est pas envisagé, les actionnaires informent l’organe d’administration de
leur intention d’exercer leur droit de suite ou non. Le droit de suite peut être exercé pour tout ou
partie de la participation de chaque actionnaire. Un exercice partiel du droit de suite est donc
possible. L’absence d’information de l’organe d’administration dans le délai prévu vaudra
renonciation au droit de suite.
L’organe d’administration établi la liste des actionnaires qui exercent leur droit de suite ainsi que du
nombre d'actions concernées et la communique à tous les actionnaires dans les quinze jours après
l'expiration de la période de quinze jours mentionnée dans l’alinéa précédent.
Le candidat-cédant s’engage irrévocablement à céder les actions des actionnaires exerçant leur droit
de suite ensemble avec ses propres actions, au candidat-cessionnaire au prix et aux conditions
stipulés ci-dessus.
§ 4. Si un ou plusieurs actionnaires agissant ensemble détenant plus de 60 % du capital de la
société décide(nt) de céder leurs actions à un candidat-cessionnaire qui a exprimé la volonté d’
acquérir toutes les actions de la société, tous les autres actionnaires s’obligent à céder l’ensemble de
leur participation dans la société audit candidat-cessionnaire aux mêmes conditions que celles
offertes aux autres actionnaires.
L(es)’actionnaire(s) désirant mettre en œuvre l’obligation de suite informe(nt) l’organe d’
administration qui notifie les actionnaires de leur obligation de vendre leurs actions. Cette notification
contient les termes et conditions ainsi que les délais applicables à la réalisation de la cession.
L’obligation de suite s’applique uniquement à l’issue des procédures visées à l’article 12.3, § 2.
Si un actionnaire refuse de céder ses actions tel que requis par le présent article, le droit de vote, le
droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions sont suspendus jusqu’à ce que la
cession au candidat-cessionnaire soit parfaitement réalisée.
Si un actionnaire reçoit une offre d'un tiers concernant la totalité des actions de la société, il en
informe immédiatement les autres actionnaires et l’organe d’administration sur toutes les conditions
et modalités de celle-ci.
Les déclarations et garanties qui, le cas échéant, doivent être fournies aux tiers indépendants
doivent être fournies conjointement par tous les actionnaires, au prorata de leur participation dans la
société au moment du transfert.».
 
Dixième résolution : Ajout d’un article 25bis dans les statuts.
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 25bis dans les statuts de la société rédigé comme
suit :
« Article 25bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à distance à l’assemblée
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut
participer à distance à l’assemble générale grâce à un moyen de télécommunication électronique mis
à disposition par la société, si la convocation à l’assemblée générale le prévoit expressément.
Tout actionnaire participant de cette manière à l’assemblée générale sera réputé présent à l’endroit
où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et aux commissaires.
2. Vote à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, pour autant que la convocation le prévoit expressément et de la manière décrite dans la
convocation par l’organe d’administration. Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au
moins trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. La qualité et l’identité de tout actionnaire
exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’organe d’administration de la manière
décrite dans la convocation.
3. Questions
Les titulaires de titres peuvent, lorsqu’une assemblée générale est convoquée, poser des questions
par écrit à l’adresse électronique de la société. Toutes les questions doivent être envoyées au moins
trois jours avant la tenue de l’assemblée générale et il y sera répondu lors de cette assemblée ».
 
Onzième résolution : Modification des articles 5  et 19 des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit pour les adapter aux deuxième et
troisième résolutions prises ci-avant:
Article 5 : Le texte du premier alinéa de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à QUINZE MILLIONS d’EUROS (15.000.000,00 €) ».
Article 19 : Le texte du premier alinéa de cet article est remplacé par le texte suivant :
« L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure ».
 
Douzième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société ;
- d’accorder à l’administrateur unique de la société les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus ;
- de donner pouvoir, avec possibilité de délégation, à tout collaborateur ou associé de la société «
DEPRINCE CHERPION & Associates » dont les bureaux sont situés à 1853 Strombeek-Bever,
Nieuwelaan, 71 et à toute autre personne désignée par elle, en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin d’effectuer toutes les formalités requises auprès de tout guichet d’entreprise et plus
généralement de tout service public ou privé en suite de la présente assemblée générale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN, à Mouscron
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés conformes.