N° d'entreprise : 0768822790
Nom
(en entier) : FINAKEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Adolphe Lacomblé 69-71
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FINAKEM", ayant son siège à 1030
Schaerbeek, avenue Adolphe Lacomblé 69-71, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
- Rapport du réviseur examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur en date du 23 juin 2021, établi par la société à responsabilité limitée " C²
REVISEURS & ASSOCIES ", à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée 14, titulaire du numéro
d'entreprise 0823.708.657, représentée par Monsieur Charles de Streel, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
L'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à
émettre par la société en contrepartie des apports en nature ;
La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties conduit à une valeur de 2 EUR qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et le cas échéant à la prime d'émission, des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que l'apport en nature, dans tous ses éléments significatifs, n'est pas surévalué. "
" Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée. "
(...)
Volet B
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2,00 EUR pour le porter
de 102.770.990,00 EUR à 102.770.992,00 EUR, par l'émission de 2 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature d'une (1) action
de classe A de la société anonyme " APInvest ", ayant son siège à 1160 Auderghem, Avenue
Joseph-Jean Gossiaux 10, boite 2, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
(....)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à l'Apporteur, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cent deux millions sept cent septante mille neuf cent nonante-deux euros (€
102.770.992,00).
Il est représenté par cent deux millions sept cent septante mille neuf cent nonante-deux
(102.770.992) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur établi en application
des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire