Ondernemingsnr : 0534592734
Naam
(voluit) : NESA HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maastrichtersteenweg 198
 : 3680 Maaseik
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Geraldine COPS, te Maaseik, die haar ambt uitoefent onder de
rechtsvorm van een besloten vennootschap “NOTARIS GERALDINE COPS”, met zetel te 3680
Maaseik, Maastrichtersteenweg 85 en met ondernemingsnummer 0832.483.593, RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren, wettelijk belet op 11 juni 2020.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
een naamloze vennootschap “NESA HOLDING”, met maatschappelijke zetel te 3680 Maaseik,
Maastrichtersteenweg 198, en met ondernemingsnummer 0534.592.734 en op welke buitengewone
algemene vergadering alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen waarmee aan
de stemming deelgenomen werd:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING – Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in agenda aangekondigde verslagen voor en de bestuurders, aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een
exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
Het verslag opgesteld door de heer Simon BRIERS, bedrijfsrevisor de dato 8 juni 2020
overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de raad
van bestuur aangewezen.
De conclusies van het verslag van de heer Simon BRIERS, bedrijfsrevisor aangesteld door de raad
van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij op 4 mei 2020 aangesteld werden door het bestuursorgaan van de naamloze
vennootschap NESA HOLDING met zetel te 3680 Maaseik, Maastrichtersteenweg 198.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in
natura bestaat uit 171 aandelen van de Naamloze Vennootschap NESA HOLDING, op naam en
zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. is het Overzicht opgesteld door het bestuursorgaan voor het bedrag van € 292.600,00, in alle van
Luik B
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (desgevallend verhoogd met het agio) van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
Luik B
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Oudsbergen, 8 juni 2020
Compass Audit CV
vertegenwoordigd door
Simon Briers
Bedrijfsrevisor”
- Het verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
DERDE BESLISSING- Kapitaalverhoging inbreng in natura & inbreng in geld
Inbreng in natura
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal in eerste instantie met
tweehonderdtweeënnegentigduizend zeshonderd euro (€ 292 600,00) te verhogen om het van
DRIEHONDERDACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 318 600,00) naar
ZESHONDERDENELFDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 611 200,00) te brengen door een
inbreng in natura door de heer NEIJENS Raf, voornoemd, van een vendor Loan (achtergestelde
lening) die de heer Raf NEIJENS heeft op de NV NESA HOLDING.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura in NESA HOLDING NV
bestaat uit:
    •  Tweeënzeventig (72) aandelen categorie A voor de heer NEIJENS Raf, voornoemd;
    •  Tweeënzeventig (72) aandelen categorie B voor de heer NEIJENS Raf, voornoemd;
    •  Zevenentwintig (27) aandelen categorie C voor de heer NEIJENS Raf, voornoemd;
Inbreng in geld
A) De algemene vergadering beslist in tweede instantie tot verhoging van het maatschappelijk
kapitaal met VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75 000,00) om het kapitaal te brengen van
ZESHONDERDENELFDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 611 200,00) op
ZESHONDERDZESENTACHTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 686 200,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld
door ALFIN NV, voornoemd; ter gelegenheid van de inbreng door deze vennoot zullen vierenveertig
(44) nieuwe aandelen categorie C als vergoeding voor de inbreng worden uitgegeven of gecreëerd
gezien alle vennoten aan de kapitaalsverhoging hebben deelgenomen in verhouding tot ieders
rechten in het globale aandelenbezit; de door de vennoot gedane inbreng in het kader van de huidige
kapitaalsverhoging wordt aldus vergoed door vierenveertig (44) nieuwe aandelen; het aantal gelijke
aandelen wordt gezet op vierhonderdeneen (401). De vergoeding voor de inbreng bestaat dus deels
in de creatie van vierenveertig (44) aandelen en deels in de verhoging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
Op deze kapitaalverhoging zal in geld worden ingeschreven en zal onmiddellijk volgestort worden tot
beloop van honderd procent (100%).
B) En onmiddellijk hierna hebben de vennoten verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen.
C) Vervolgens hebben de bestaande vennoten en nieuwe vennoten verklaard volledig op de hoogte
te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap NESA HOLDING en
in te schrijven op voormelde kapitaalverhoging.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de inbreng in geld
volgestort is ten belope van honderd procent (100%).
Luik B
De kapitaalverhoging door inbreng in geld is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van
VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75 000,00).
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening nummer BE51 3632 0147 1262 op naam van de naamloze vennootschap NESA
HOLDING, met het oog op deze kapitaalverhoging. Het bewijs van deponering werd door ING Bank
afgeleverd op 11 juni 2020.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75 000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
ZESHONDERDZESENTACHTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 686 200,00),
vertegenwoordigd door vierhonderdeneen (401) aandelen vertegenwoordigd door 134 aandelen
categorie A, 134 aandelen categorie B en 133 aandelen categorie C, zonder vermelding van
nominale waarde.
De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaals-verhoging door inbreng in geld verwezenlijkt is.
Dientengevolge bedraagt het maatschappelijk kapitaal vanaf heden
ZESHONDERDZESENTACHTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 686 200,00) en wordt het
vertegenwoordigd door vierhonderdeneen (401) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Het totaal aantal aandelen is na de kapitaalverhoging dus als volgt:
    •  De heer NEIJENS Raf, voornoemd: honderdvierendertig (134) aandelen categorie A,
honderdeenentwintig (121) aandelen categorie B en zevenentwintig (27) aandeden categorie C.
    •  NV ALFIN, voornoemd, houder is van dertien (13) aandelen categorie B en honderdenzes (106)
aandelen categorie C.
De statuten zullen dienovereenkomstig wordt aangepast, zoals opgenomen in het vijfde besluit van
onderhavig proces-verbaal.
VIERDE BESLISSING – WIJZIGING & VERVANGING CATEGORIEËN VAN AANDELEN
De algemene vergadering beslist dat de categorieën van aandelen gewijzigd en vervangen zullen
worden conform artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op dit moment, met name na de doorgevoerde kapitaalverhoging in het vorige besluit, is de
aandelenverhouding als volgt:
    •  De heer NEIJENS Raf, voornoemd: honderdvierendertig (134) aandelen categorie A,
honderdeenentwintig (121) aandelen categorie B en zevenentwintig (27) aandelen categorie C.
    •  NV ALFIN, voornoemd, houder is van dertien (13) aandelen categorie B en honderdenzes (106)
aandelen categorie C.
De algemene vergadering beslist om de categorieën aandelen af te schaffen zonder dat deze
wijziging een wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen met zich meebrengt en tevens
zonder dat dit boekhoudkundige of financiële gevolgen heeft voor de vennootschap.
De algemene vergadering beslist dat de categorieën van aandelen gewijzigd en vervangen zal
worden zodanig dat de aandelenverhouding als volgt zal zijn:
-De heer NEIJENS Raf, voornoemd, tweehonderdtweeëntachtig (282) aandelen in het totaal;
- De naamloze vennootschap ALFIN, voornoemd, honderdnegentien (119) aandelen in het totaal.
TOTAAL: vierhonderdeneen (401) aandelen
Conform artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de
voorgestelde wijziging met een omstandige verantwoording, door de bestuurders medegedeeld
worden in een verslag.
Voormeld verslag van de bestuurders de dato 10 juni 2020 omtrent de wijziging en vervanging van
de categorieën van aandelen luidt als volgt:
“VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de uitgifte van
nieuwe soorten van aandelen of winstbewijzen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de
rechten verbonden aan een soort gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de
respectieve rechten verbonden aan een soort van effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen.
De uitgifte van nieuwe aandelen of winstbewijzen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen of winstbewijzen binnen elke soort gebeurt, is een wijziging van de rechten verbonden aan
elke soort.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan,
of deze in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en
aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132. Wanneer deze
Luik B
verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig. Deze verslagen warden
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging,
waarbij het besluit binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van
ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort,
waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect. De
winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire
bepaling.
De Raad van Bestuur stelt voor om de verschillende categorieën van aandelen af te schaffen.
De afschaffing van verschillende categorieën heeft geen boekhoudkundige of financiële gevolgen
voor de vennootschap of voor de aandeelhouders. Vandaar dat er geen boekhoudkundige of
financiële gegevens worden opgenomen in dit verslag. Er is dan ook geen aanstelling van een
bedrijfsrevisor of accountant nodig zoals bedoeld in art 7:155. De afschaffing van de categorieën
verandert niets aan de rechten van de huidige aandeelhouders. Het is een pure administratieve
vereenvoudiging.”
Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om deze beslissing ter afschaffing van de
categorieën van aandelen goed te keuren.”
De statuten zullen dienovereenkomstig wordt aangepast, zoals opgenomen in het vijfde besluit van
onderhavig proces-verbaal.
VIJFDE BESLISSING – NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het eerste besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “NESA HOLDING”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
    •  het verlenen van professionele diensten in de meest uitgebreide zin met betrekking tot :
    •  het ontwikkelen, analyseren en commercialiseren van HR, Change en coaching
managementtechnieken en instrumenten met bijhorende dienstverlening;
    •  alle activiteiten die direct of indirect verbonden zijn met human-resources, onder andere
rekrutering, selectie, vorming en evaluatie van personeel, carrièrebegeleiding en coaching van
personeel;
    •  alle activiteiten in verband met headhunting, executive research, arbeidsbemiddeling,
uitzendbureaus, het ter beschikking stellen van personeel en outplacement;
    •  bedrijfsvoering en -beheer, organisatie, training, personeelsbeleid, onderzoek en ontwikkeling,
productontwikkeling, informatiecontrole, verkoop en marketing, het ontwikkelen en commercialiseren
van tools en hulpmiddelen;
    •  het leveren van advies, bijstand en uitvoering bij het doorvoeren van wijzigingen in business
management, architecturen, processen, organisatie, technologie en mensen
    •  het leveren van advies, ontwerpen, installeren, onderhouden en het begeleiden van projecten in
de informatica, automatisering, gegevensverwerking, netwerken, informatie- en
communicatietechnologie;
    •  het management, consultancy, interim management, het tussenkomen in het dagelijks bestuur,
Luik B
het vertegenwoordigen van bedrijven door ondermeer het uitoefenen van mandaten van bestuurder
en directeur;
    •  het uitvoeren van audits, expertises en als studiebureau;
    •  adviesverlening van juridische, economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische,
milieutechnische, strategische, commerciële of administratieve aard;
    •  het organiseren van opleidingen, cursussen en seminaries;
    •  het definiëren, ontwikkelen en in stand houden van nieuwe producten, concepten en diensten;
    •  en dit alles voor ondernemingen, organisaties en overheidsorganisaties zowel op strategisch,
tactisch als operationeel niveau;
    •  de aan- en verkoop, de verkoop in groot- en kleinhandel, de distributie, import en export, de
makelarij, de ontwikkeling, vervaardiging en verpakking, herstelling en transformeren, uitbaten,
uitgeven of het plaatsen van diverse goederen, diensten, rechten en procedés;
    •  het ontwikkelen, analyseren en commercialiseren van materiaal (hard- en software), tools en
hulpmiddelen voor automatisering- , communicatie- en informaticatoepassingen;
    •  zij mag alle fabrieksmerken, patenten, licenties en vergunningen nemen, deze verwerven,
vervreemden, exploiteren, en verhandelen in het algemeen. Zij mag optreden als bemiddelaar en/of
makelaar in ondernemingen, in participaties, warrants, al dan niet converteerbare, al dan niet
obligataire leningen, uitgezonderd de activiteiten waarvoor de machtiging ontbreekt;
    •  het organiseren en realiseren van evenementen, public relations activiteiten, trendwatching en
marktonderzoek;
    •  het commercialiseren in de breedste zin van het woord van producten, tools, hulpmiddelen,
diensten en concepten;
    •  het uitbaten, beheren en gebruiken, commercialiseren in de breedste zin van het woord van
brevetten en licenties ivm voorgenoemde activiteiten;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals onder
meer het overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, verbouwen, onderhouden, uitrusten,
valoriseren, bouwen, huurfinanciering, in erfpacht geven of nemen, vruchtgebruik of blote eigendom,
opstalrecht verlenen of krijgen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, bebouwd of
onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld, inclusief het ter beschikking stellen van goederen aan
bedrijfsleiders en/of werknemers als manier om hen te verlonen;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
...
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ZESHONDERDZESENTACHTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 686
Luik B
200,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdeneen (401) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierhonderdeneenste (1/401ste)
van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Aan het bestuursorgaan kan de bevoegdheid worden verleend om, binnen de beperkingen opgelegd
door de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die
de raad zal bepalen.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van 5 jaar, die een aanvang neemt bij
de bekendmaking van de beslissing door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders om zulke toelating te geven aan het bestuursorgaan.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Luik B
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Algemeen
Met de overdracht van aandelen (hierna “de overdracht” of het “overdragen” ) is bedoeld elke
verrichting die als gevolg heeft een overdracht van eigendom van de aandelen in de meest brede zin
van het woord, om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van inbrengen in een vennootschap,
fusies, splitsingen, opslorpingen, ontbindingen en gelijkaardige verrichtingen en transacties. Worden
eveneens gelijkgesteld met een overdracht, de wijziging van controle over een aandeelhouder ten
gevolge van verwerving van controle door een niet-aandeelhouder die niet rechtstreeks of
onrechtstreeks wordt gecontroleerd door de huidige aandeelhouders van deze aandeelhouder. In dat
laatste geval wordt het voorkooprecht door de bestaande aandeelhouders als een optierecht
uitgeoefend op de aandelen die deze aandeelhouder aanhoudt. Dit optierecht wordt uitgeoefend
tegen inschrijvingsprijs. Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de
vennootschap zijn gedurende een periode van zestig maanden na datum van haar oprichting géén
overdrachten van aandelen toegestaan, behoudens mits toestemming van alle aandeelhouders,
onverminderd de toepassing van onderhavige statuten.
Luik B
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit één of meerdere bestuurders. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren als volgt:
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en of door twee bestuurders.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
Luik B
worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigd bestuurders die alleen
handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen (of:
die gezamenlijk optreden).
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de negende van de maand juni om
negentien uur (19u). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag), op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Evenwel mogen de minderjarige kinderen, de ontzetten en andere onbekwamen, alsook de
rechtspersonen vertegenwoordigd worden door een lasthebber die geen aandeelhouder is; eveneens
mag een aandeelhouder door de echtgenoot, niet aandeelhouder, vertegenwoordigd worden.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
Luik B
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de blote eigenaar.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
Luik B
betreft.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING – ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3680 Maaseik,
Luik B
Maastrichtersteenweg 198.
ZEVENDE BESLISSING - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN & ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De partijen geven bij deze bijzondere volmacht aan B & A Accountants, Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttig of noodzakelijk administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale verzekeringskas en de directe belastingen.
 
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
 
Notaris Geraldine Cops te Maaseik.
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal dd. 11/06/2020
- gecoördineerde statuten.