N° d'entreprise : 0831487859
Nom
(en entier) : SOCIETE DE CONSEIL FISCAL ET D'EXPERTISE
(en abrégé) : SOCOFIDEX
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 54
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR, notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 11 mai 2022 déposé à
l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " Société de Conseil Fiscal et
d’Expertise " ayant son siège à 7520 Tournai (Ramegnies-Chin), chaussée de Tournai, 54,  a pris les
décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Suite à la résolution précédente, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale constate que le siège de la société est situé en région Wallonne et décide qu’il
pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration, établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée, après avoir renoncé aux délais de communication, approuve ledit rapport à l'unanimité.
Une copie du rapport de l’organe d’administration sera déposée, en même temps qu'une expédition
des présentes, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai.
Volet B
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Vu l’absence d’actions de classe B, l’assemblée générale décide de supprimer la répartition des
actions en classes A et B et décide que toutes les actions auront des droits égaux. Par conséquence,
l’assemblée générale décide de supprimer toutes les références statutaires à ces différentes classes
d’actions dans la représentation des apports, à la transmission des actions, à l’admission des
actionnaires, au droit de remboursement des actions, à la composition de l’assemblée générale, au
droit de vote rattaché aux actions, à la distribution de fonds propres ou du produit de liquidation, afin
d’appliquer les dispositions légales prévues par le Code des sociétés et des associations en la
matière, hormis dispositions contraires à prendre dans les statuts.
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions, les actions ayant toutes
des droits égaux et représentant chacune une part égale dans les capitaux propres de la société.
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTOIN
L’assemblée générale décide de scinder chaque action en dix. Chaque actionnaire recevra dès lors
dix (10) actions de la société contre une (1) action.
(...)
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
HUITIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, s’élevant à trente mille euros (€
30.000,00), et la réserve légale de la société, s’élevant à trois mille deux cent septante euros (€
3.270,00), soit ensemble trente-trois mille deux cent septante euros (€ 33.270,00), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter notamment
les modifications suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation des statuts à la terminologie utilisée par le Code des sociétés et des associations et la
loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal ;
- reformulation de la libération des apports lors de leur souscriptions (nouveaux articles 5 et 6) ;
- insertion du droit de préférence lors de la souscription d’actions nouvelles en numéraire (nouvel
article 7) ;
- reformulation des dispositions concernant l’exercice des droits rattachés aux actions, dont la
propriété est scindée ou démembrée (nouvel article 9) ;
- reformulation des dispositions quant à la qualité d’actionnaire conformément à la loi du 17 mars
2019 et de la procédure d’exclusion d’un actionnaire conformément au Code des sociétés et des
associations (nouvel article 10) ;
- reformulation des dispositions quant à la cession de titres (nouvel article 11) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant les droits et obligations attachés aux titres
(nouvel article 12) ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 13 et
suivants) ;
- dans le nouvel article 18 adaptation du texte en ce sens que des assemblées générales
extraordinaires peuvent dorénavant être convoquées sur requête d’actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation (au lieu d’un cinquième précédemment).
- reformulation des dispositions quant à l’admission à l’assemblée générale (nouvel article 19) ;
- dans le nouvel article 21 adaptation du texte relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie
électronique ou par procédure écrite » et à l’ « Exercice du droit de vote par écrit » et « Exercice du
Volet B
droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) » ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
26 et suivants) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours,
compensées à titre de compensation de dette (article 32 nouveau).
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DIXIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de
conseiller fiscal.
 
Afin d’adapter les statuts à la loi susdite du 17 mars 2019, l’assemblée générale constate que l’objet
de la société devra être reformulé également.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration ; chaque actionnaire reconnaît avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance, dans un délai jugé suffisant.
Dès lors, l’assemblée générale dispense l’organe d’administration de la communication préalable
dans les délais prescrits par la loi, ayant pu prendre connaissance dudit rapport, et décide de voter
immédiatement ce point repris à l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide d’adapter l’objet de la société et de remplacer le texte de l’article 3
décrivant l’objet pour le texte suivant :
« La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable et de conseiller fiscal telles que
décrites aux articles 3 et 6 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et
de conseiller fiscal, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseiller fiscal, ou une qualité compatible à
celles-ci.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable:
1° l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2° la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3° l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4° la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5° l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7° toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers;
8° les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
9° la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
10° l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
11° la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
12° l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
Relèvent notamment des activités de conseiller fiscal:
1° donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
3° représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseiller
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
Volet B
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseiller fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’
expert-comptable et de conseiller fiscal, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en
vertu du Code des sociétés et des associations.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseiller fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseiller fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseiller fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées aux articles 3 ou 6 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de
conseiller fiscal.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés, autres que celles
énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut,
sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal. »
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Société de
Conseil Fiscal et d’Expertise », en abrégé « Socofidex ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et/ou de conseiller fiscal sont
octroyées au sens de l’article 4 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable
et de conseiller fiscal.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
succursales, des agences et des entrepôts, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable et de conseiller fiscal telles que
Volet B
décrites aux articles 3 et 6 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et
de conseiller fiscal, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseiller fiscal, ou une qualité compatible à
celles-ci.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable:
1° l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2° la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3° l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4° la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5° l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7° toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers;
8° les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
9° la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
10° l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
11° la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
12° l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
Relèvent notamment des activités de conseiller fiscal:
1° donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
3° représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseiller
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseiller fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’
expert-comptable et de conseiller fiscal, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en
vertu du Code des sociétés et des associations.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseiller fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseiller fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseiller fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
Volet B
visées aux articles 3 ou 6 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de
conseiller fiscal.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés, autres que celles
énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut,
sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois mille (3.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
Volet B
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article
11 des statuts où à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions/titres – registre
Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Il est interdit de mettre les actions en gage sans le consentement écrit préalable de l’assemblée
générale, le cas échéant, tel que réglementé par un pacte d’actionnaires.
 
Autres titres
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix, par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixera le taux, les conditions et modalités de
l’émission et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 9. Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 8 des statuts, en cas de nantissement d’actions, le
propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins que les parties concernées n’en aient
convenu autrement, peut agir vis-à-vis de la société par un vote de l’assemblée générale.
Volet B
 
Article 10. Qualité - Exclusion
Seuls des experts-comptables et des conseillers fiscaux membres et/ou des personnes qui dans un
autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles 2, délivrées par l’Institut aux
professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble
générale.
L’actionnaire unique doit être expert-comptable et/ou conseiller fiscal ou doit être une personne qui
dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut
aux professionnels en Belgique.
 
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, administrateur ou directeur qui intervient au nom et
pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à l'une des conditions visées ci-
dessous :
1. être ressortissant d’un état membre ;
2. ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés et des associations, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et
à ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale ;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1. a été déclarée en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1.500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers ;
3° lorsqu'un actionnaire, un administrateur ou un directeur et qui est un professionnel et intervient au
nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité professionnelle qui est
incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
Lorsqu’à la suite (i) d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des
tiers ou d’autres actionnaires, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange,
la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés
sous le régime de la séparation de biens, la donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’
apport dans une autre société, l’apport d’une universalité de biens ou d’une branche d’activités, la
cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la
pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les actions concernés, ou bien toute
option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission d’actions à la suite de décès, cette
condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion et le (les)
actionnaire(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente
disposition des statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale conformément à l’article 5:155 du code des
sociétés et des associations. Toute décision d’exclusion doit être motivée par les raisons valables
précitées dans le chef de l’(des) actionnaire(s) concerné(s).
L’(les) actionnaire(s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l’organe d’
administration au moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion.
Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres actionnaires.
L’(les) actionnaire(s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs)
Volet B
observations à l’organe d’administration dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé.
S’il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l’(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d’exclusion est prise par l’assemblée générale qui se réunit au plus tôt un mois et quinze
jours à partir de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. La
décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite
dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier
recommandé à (aux) actionnaire(s) exclus.
A défaut de pacte d’actionnaire traitant le sujet, lequel pacte aura priorité en son application, la valeur
de rachat des actions sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d’entreprises, choisi par
l’ (les) actionnaire(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président de l’organe d’
administration/avec l’administrateur unique ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable externe
ou un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseillers fiscaux, sur demande du président de l’organe d’administration /de l’administrateur
unique, dans le mois de cette requête. Au plus tard trois mois après sa désignation, l’expert fixera le
prix, de manière définitive vis-à-vis de l’(des) actionnaire(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des
autres actionnaires, et le communiquera par un rapport au président de l’organe d’administration/à l’
administrateur unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le
président de l’organe d’administration/l’administrateur unique en adressera une copie à l’(aux)
actionnaire(s) exclu(s) de la société, et aux autres actionnaires.
Tous les autres actionnaires sont obligés de reprendre les actions de l’(des) actionnaire(s) exclu(s)
de la société, en proportion du nombre d’actions que leurs effets représentent, et au prix qui a été
fixé par l’expert.
Les frais de l’expert-comptable externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge de la société.
L’(les) actionnaire(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir
aucun autre droit par rapport à la société.
 
Article 11. Cession et transmission d’actions
La cession et transmission d’actions sont réglées par des pactes d’actionnaires, et à défaut,
conformément au Code des sociétés et des associations.
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables ou des
conseillers fiscaux et/ou des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
 
Article 12. Droits et obligations attachés aux titres
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Volet B
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable ou conseiller fiscal et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent
une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si
aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe
d’administration de la personne morale est reprise dans le registre public.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés et
des associations à l’assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-
comptable et/ou de conseiller fiscal.
Les sociétés d’expert-comptable ou conseiller fiscal qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur, les règles suivantes sont d’application.
L’organe d’administration choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la
qualité d’expert-comptable et/ou de conseiller fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres
externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseillers fiscaux. L’organe d’administration
détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside l’organe d’administration et l’assemblée générale. A défaut de président, sa
fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des administrateurs présents, à
moins que le président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres administrateurs.
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un
administrateur le demande.
L’organe d’administration se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins trois jours avant la
réunion de l’organe. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout administrateur peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale telle que visée à l’article 8.1, 3° du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil ancien, mandater un autre membre de l’organe
d’administration pour le représenter à une réunion donnée. Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d’un de ses collègues.
Sauf en cas de force majeure et règles plus strictes reprises dans un pacte d’actionnaire, l’organe d’
administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés
sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins deux administrateurs soient
présents ou représentés.
L’organe d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Toute décision de l’organe d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la
majorité des autres administrateurs, sauf règles plus strictes convenues dans un pacte d’
actionnaires.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions de l’
organe d’administration peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs.
 
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit
n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par l’ ou les autres
administrateurs subsistants pour autant qu'il ou l'un d'eux soit expert-comptable ou soit une personne
qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’
Institut aux professionnels en Belgique, ou, si la société était administrée par un administrateur
unique, par un ou plusieurs nouveaux administrateurs dont l'un au moins aura la qualité d'expert-
comptable ou disposera d'une qualité équivalente mentionnée ci-dessus, et qui seront désignés
d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires
délibérant, le cas échéant, comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
Volet B
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’
assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou conseiller fiscal, telles que prévues par la loi du 17
mars 2019 et de ses arrêtés d’exécution.
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur-délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseiller fiscal ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui
compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable et/ou conseiller
fiscal, qui exerce les missions d’expert-comptable et/ou de conseiller fiscal pour le compte de la
société.
Les administrateurs ou l’administrateur-délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseiller fiscal, ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable et/ou de conseiller fiscal ni
exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public par le biais et
pour compte de la société.
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les activités compatibles
effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’une personne physique qui
n’est pas membre de l’Institut.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est valablement
représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs, qui ne doivent pas produire de procuration,
sans préjudice de l’article 16 et sous réserve de délégations particulières.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Article 15. Rémunération
Le mandat des administrateurs est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale
statuant à la majorité absolue des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
Article 16. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
mandataires (directeurs ou autres), dans les limites de leur compétence professionnelle et sous
réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice des professions d’expert-
comptable et de conseiller fiscal.
En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas
personnellement membres de l’Institut des Experts-comptables et des Conseillers fiscaux, ne peu
(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à
l’exercice des professions d’expert-comptable et/ou de conseiller fiscal ou au port de ces titres.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en
dehors, par un directeur, agissant séparément.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
Volet B
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois d’
avril à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations nominatives et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télécopie, par
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
L’organe d’administration peut en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois
jours avant l’assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l’application de cet article.
 
Article 21. Séances - délibérations
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Une abstention n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
Volet B
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations peuvent,
à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Volet B
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 22. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 23. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 18 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation annule les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les
statuts.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social débute le 1er janvier et clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseiller fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseiller fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront)
appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
 
Article 27. Répartition de l’actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 28. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes :
1° aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport ;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun - Déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites
 
Article 32. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
     Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport et pv de l'organe d'administration, statuts
coordonnés
Le requérant, le notaire Sylvie DELCOUR