Nº d'entreprise : 0809 524 683
Nom
(en entier) : METERBUY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue du Grand Fond, 4 à 4141 LOUVEIGNE (SPRIMONT)
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12:24 DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Mesdames,
Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion entre la SRL « INDEXPLUS » (société
absorbante, BCE nº0648.695.616) et la SRL « METERBUY » (société à absorber, BCE nº0809.524.683).
La fusion n'a pas comme objectif principal, ou comme un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion
fiscale et elle correspond vraiment à des motifs économiques valables dont voici l'inventaire :
*les deux activités sont très complémentaires : « METERBUY » notamment l'achat et la vente de
compteurs, « INDEXPLUS » notamment la surveillance des compteurs à distance via des accès à des
interfaces ;
*les clients reçoivent à l'heure actuelle une offre par société, ce qui manque de visibilité et fragilise l'impact
commercial : la visibilité sera donc meilleure pour les clients et tous les partenaires des deux sociétés ;
*la fusion va également permettre à l'absorbante de présenter un pied bilantaire plus élevé, de réunir tous
les moyens dans une seule structure, et donc d'être plus performante pour attaquer de nouveaux marchés ;
*la SRL « INDEXPLUS » est détenue à concurrence de 12,93 % (soit 19 actions sur 147) par la SRL «
METERBUY », le personnel des 2 sociétés intervient en partie de façon croisée, les mêmes personnes
composent l'actionnariat personnes physiques des 2 sociétés et les deux organes d'administration sont
identiques. L'arrivée de nouveaux actionnaires pour poursuivre le développement sera plus aisée. En
décembre 2021, METERBUY avait fait apport d'une clientèle à INDEXPLUS. Les deux sociétés ont également
un compte-courant entre-elles qui vont disparaître avec la fusion.
Il a dès lors été décidé de fusionner les deux structures car elles ne se justifient plus et la fusion va nous
permettre, outre une simplification administrative, de réaliser également des économies d'échelles. Les
sociétés ne sont pas propriétaires d'immeuble et elles sont toutes les deux assujetties à la TVA.
Ce projet de fusion a été établi en commun par les organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner. Ils vont procéder au dépôt de ce projet de fusion au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
1.Présentation des deux sociétés appelées à fusionner
1.1. Forme juridique :
société à responsabilité limitée.	A. De l'absorbante :
société à responsabilité limitée.	B. De l'absorbée :
1.2. Dénomination
INDEXPLUS	A. De l'absorbante :
METERBUY	B. De l'absorbée :
1.3. L'objet social
A.De l'absorbante :
" La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- la vente, la location, l'installation, la maintenance, la distribution, l'importation ou l'exportation de tous
produits ou services liés à la technologie de comptage (eau, gaz, électricité, fluide, énergie thermique ... ) et
de tous produits ou services liés à la technologie IT & télécom ;
- la fourniture de conseil à toute personne physique ou morale active dans ce secteur ;
- le développement informatique de logiciels facilitant la gestion énergétique, la mise à disposition de
données de comptage, la sécurité, la domotique et autres applications liées à la technologie IT & télécom/
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser me développement de son entreprise, à lui
procurere des matières premières ou à facilitée l'écoulement de ses produits.
B.De l'absorbée :
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- le conseil, la conception, l'installation et le service aux entreprises et aux particuliers de système de
gestion d'énergie, de chauffage et de climatisation ;
- la conception, le conseil, la fabrication, la vente et l'installation de systèmes et d'instruments de
comptage ;
- la conception et la commercialisation de logiciels de e-commerce ;
- le conseil aux entreprises de gestuion et en e-business.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
1.4. Le siège social
Rue Colonel Bourg, 127-129, bte 15 à 1140 EVERE	A. De l'absorbante :
Rue du Grand Fond, 4 à 4141 LOUVEIGNE.	B. De l'absorbée :
2. Le rapport d'échange des actions, et le cas échéant, le montant de la soulte en espèces :
Préalablement à la fusion, les 147 actions de la SRL « INDEXPLUS » seront converties en 14.700 actions.
Nous vous proposons d'échanger 1 action de la SRL « METERBUY » contre 44 actions de la SRL «
INDEXPLUS », sans soulte. 4.400 nouvelles actions d'INDEXPLUS seront créées.
3. Les modalités de remise des actions de la société absorbante :
Les actions de la société absorbante sont nominatives. Le transfert se fera par inscription au registre des
actionnaires le jour de l'acte notarié de fusion.
4. La date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit :
A partir du 1er janvier 2023.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante :
A partir du 1er janvier 2023.
6. Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber, qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard :
Aucun actionnaire de la société à absorber n'a de droits spéciaux. Il n'existe pas de titres autres que les
actions.
7. Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 :
Tous les actionnaires des deux sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas établir le rapport
prévu par l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations. Cependant, le rapport prévu par l'article
5:133 du Code des sociétés et des associations va être établi.
Les émoluments du réviseur d'entreprises seront de 3.500 € (HTVA).
8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner :
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux Administrateurs.
A la suite de la fusion, la société absorbée va être dissoute sans liquidation.
La société INDEXPLUS va également profiter de l'acte notarié de fusion pour notamment modifier son
objet social.
EVERE, le 27 février 2023.
Pour la société à absorber, la SRL « METERBUY »
Jacques TERLINDEN	Benoît TERLINDEN
Administrateur	Administrateur
B.V. PLACS	S.A. VPG
représentée par	représentée par
Pierre LORQUET	Vincent PISSART
Administrateur	Administrateur
Pour la société absorbante, la SRL « INDEXPLUS »
Jacques TERLINDEN	Benoît TERLINDEN
Administrateur	Administrateur
B.V. PLACS	S.A. VPG
représentée par	représentée par
Pierre LORQUET	Vincent PISSART
Administrateur	Administrateur