Ondernemingsnr : 0430403846
Naam
(voluit) : GREMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sportlaan 5 bus 3.01
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit de akte verleden voor meester Pieter De Meirsman, geassocieerd notaris te Lokeren, op
29 december 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze
vennootschap Grema, met zetel te Lokeren, Sportlaan 5 bus 3-01, na kennisname van het verslag
van het bestuur en van de bedrijfsrevior, waarvan de besluiten luiden : “Conclusies van de
bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van GREMA NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusies uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 2 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in ontwerp op datum van 23
december 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-           de toegepaste waardering
-           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 13.747 nieuw uit te geven aandelen, van dezelfde soort en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de vennootschap GREMA NV. Hierbij worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 23 december 2021 is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
Luik B
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
-           betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-           betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
-           betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het
vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-           betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV in het
kader van de geplande inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 23 december 2021.
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Edwin Maes
Bedrijfsrevisor”, besloten heeft:
1. het kapitaal te verhogen ten belope van achthonderd tweeënvijftig duizend negenhonderd
zeventien euro negenentachtig eurocent, om het te brengen van tweehonderd negentien duizend
tweeëntachtig euro elf eurocent, naar een miljoen tweeënzeventig duizend euro door inbreng van
een rekening-courant door de naamloze vennootschap KEY-RENT, met zetel te Lokeren, Sportlaan
5 bus 0301, ondernemingsnummer 0430.333.075 RPR Gent, afdeling Dendermonde, met toekenning
van dertien duizend zevenhonderd zevenenveertig nieuwe aandelen, die volledig zijn volstort, aan de
inbrenger, ter vergoeding van zijn inbreng
2. om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dit in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1)
3. volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Naam en rechtsvorm: Grema
zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen in verband met immobiliën zoals kopen en verkopen, huren en verhuren,
verkavelen en dergelijke, het alles in de ruimste zin van het woord, en dit zowel in eigen naam als
voor rekening van derden. De vennootschap kan tevens borg staan met haar goederen ten voordele
van derden.
Tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en van beleggingen in
effecten en roerende goederen, wat eigen middelen betreft.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
Zij kan ondermeer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig,
Luik B
overeenkomstig of verwant is met het hare. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel uitleggen, verklaren en uitbreiden, dit laatste
inachtgenomen de bepalingen van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij best geschikt zal achten.
duur: onbepaald
kapitaal: een miljoen tweeënzeventig duizend euro, vertegenwoordigd door zesendertig duizend
achthonderd en vijf aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
genummerd van 1 tot 36.805, met een fractiewaarde van 1/36.805 (breukdeel) van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent
bestuur: door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn niet herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, ze hebben recht op een opzeggingsvergoeding – of termijn.
boekjaar: van een januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
winst: er zijn geen bijzondere bepalingen aangaande de reserves. De winst wordt verdeeld, alsook
het na vereffening overblijvende saldo, volgens besluit van de algemene vergade-ring.
jaarvergadering: op de tweede maandag van de maand juni, om twintig uur
Voor beredeneerd uittreksel uit de minuut dat geen voorbehouden noch bedingen bevat tegenstrijdig
met dit uittreksel. Pieter De Meirsman, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
1. uitgifte van de akte statutenwijziging
2. gecoördineerde statuten
3. verslag van het bestuur en van de bedrijfsrevisor