Ondernemingsnr : 0846774564
Naam
(voluit) : GREGOIR MOTOR-BIKES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tentoonstellingslaan 317
 : 1090 Jette
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door de notaris Didier Brusselmans, te Sint-Agatha-Berchem, op
31 maart 2020, ter registratie neergelegd, is samengekomen de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “GREGOIR MOTOR-BIKES”, waarvan de zetel gevestigd
is te 1090 Jette, Tentoonstellingslaan, 317.
Vennootschap ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer
0846.774.564 en onderworpen aan BTW onder het nummer BE0846.774.564.
(…)
De vergadering vat de agenda aan:
EERSTE BESLUIT. - BIJKOMENDE INBRENG ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
AFSTAND VERSLAGEN IKV BIJKOMENDE INBRENG
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), beslist
de vergadering bijgevolg uitdrukkelijk en unaniem te verzaken aan de wettelijke verslaggeving waarin
wordt beoordeelt door de revisor of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
BIJKOMENDE INBRENG
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij achttienduizend zesduizend honderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbaar eigen
vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend vierhonderdzestig euro (€20.460,00).
De vergadering beslist vervolgens om in toepassing van artikel 5:120 en volgende de verhoging van
dit onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap door een bijkomende inbreng in geld
zonder uitgifte van nieuwe aandelen ten belope van tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€
42.900,00) zonder meer te aanvaarden. Deze bijkomende inbreng wordt gerealiseerd zonder uitgifte
van nieuwe aandelen en door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Dit bedrag van tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00) werd voorafgaandelijk dezer
door de huidige aandeelhouders à rato van hun aandelenbezit op een bijzondere rekening nummer
BE32 0689 3722 1202 bij “Belfius Bank” op naam van de vennootschap gestort.
Een attest van voormelde storting op de voormelde bijzondere rekening werd door gemelde bank in
toepassing van artikel 5:132 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen afgeleverd aan de
notaris om in het dossier van de notaris bewaard te worden.
VASTSTELLING VAN DE DAADWERKELIJKE VERWEZENLIJKING VAN DE BIJKOMENDE
INBRENG
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de bijkomende
inbreng waarvan sprake hiervoor daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het onbeschikbaar vermogen
Luik B
aldus op drieënzestigduizend driehonderdzestig euro (€ 63.360,00); is gebracht, vertegenwoordigd
door honderdtwintig (120) aandelen.
OMZETTING ONBESCHIKBAAR VERMOGEN IN KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
De vergadering beslist vervolgens tot de omzetting van het onbeschikbaar vermogen ten belope van
éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) in kapitaal en duizend achthonderd zestig euro
(€1.860,00) in wettelijke reserve onder de opschortende voorwaarde van de hierna volgende
beslissing tot omzetting in een naamloze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT. - GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen betreffende de omvorming geen opmerking wordt
gemaakt door de aandeelhouders; zij besluiten zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat
zijn.
DERDE BESLUIT. - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap "GREGOIR
MOTOR-BIKES" om te zetten in een naamloze vennoot-schap met ingang van heden.
De naamloze vennootschap is de voortzetting van de besloten vennootschap met dien verstande dat
door de omzetting geen enkele wijziging aange-bracht wordt aan de acti-va- en passivaposten van
de omgezet-te vennoot-schap.
Het voorwerp van de vennootschap blijft onveranderd.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2019, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle
verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de besloten "GREGOIR MOTOR-BIKES",
worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap "GREGOIR MOTOR-BIKES".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarreke-ning, zullen ten laste of ten bate zijn van de naam-loze vennootschap.
Overeenkomstig hetgeen voorgaat met betrekking tot de bijkomende inbrengen blijven het kapitaal
(na de omzetting van de onbeschikbare eigen vermogensrekening) en de reserves dezelfde, zo ook
alle activa en passiva, de afschrijvin-gen, de waarde-verminderingen en vermeerderingen. De
naamloze ven-nootschap zal de boekhouding en de boeken die door de besloten vennootschap
gehouden werden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0846.774.564 waaronder de besloten
vennootschap "GREGOIR MOTOR-BIKES" ingeschreven was in de Kruispuntenbank voor
Ondernemingen.
De honderdtwintig (120) aandelen die de inbrengen vertegenwoordigen worden aan de
aandeelhouders toege-kend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette besloten
vennootschap "GREGOIR MOTOR-BIKES".
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de besloten
vennootschap "GREGOIR MOTOR-BIKES" omgezet in een naamloze vennootschap, zonder tot
andere formali-teiten te moeten overgaan.
Verklaring Pro fisco.
Deze omzetting heeft plaats met toepassing van de voordelen vervat in artikel 121 van het
Registratiewetboek, en in voorkomend geval met toepassing van artikel 11 van het Wetboek op de
Toegevoegde Waarde en met toekenning van de voordelen van artikel 211 paragraaf 2 Wetboek der
inkomstenbelastingen (W.I.B. 1992).
VIERDE BESLUIT. - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van een naamloze vennootschap
goed te keuren. Deze statuten luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “GREGOIR MOTOR-BIKES”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Luik B
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, in
consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, alleen of met derden:
- De klein- en groothandel, in- en uitvoer, zowel nieuw als tweedehands van:
a) motorvoertuigen;
b) fietsen, elektrische fietsen en fietsen met hulpmotor, bromfietsen, scooters, motorrijwielen, alsook
alle varianten hiervan zoals bakfietsen, trikes, quads en dergelijke;
c) wisselstukken, onderdelen en toebehoren, aanverwante artikelen en benodigdheden, oliën, vetten,
vloeibare brandstoffen en smeermiddelen, reinigings- en onderhoudsmiddelen, alsook banden voor
alle onder a) vermelde zaken;
De uitbating van een werkplaats voor montage, onderhoud, reiniging en herstelling, de verfraaiing en
uitbreiding, alsmede het stallen van hetgeen vermeld wordt onder a) en b);
De uitbating van een werkplaats voor het herstellen van alle koetswerk, met inbegrip van het
schilderen en lakken;
Takel- en depannagediensten;
De verhuring zonder chauffeur van motorvoertuigen, alsook de uitoefening van alle nevenactiviteiten
die in de ruimste zin daarmee verband houden. In het algemeen de huur, verhuur en/of
onderverhuur, renting en in leasing geven van hetgeen vermeld wordt onder a) en b);
De klein- en groothandel in sportkleding-, sportuitrusting en sportartikelen, schoenen en helmen;
Het verlenen van aan mobiliteit gerelateerde diensten in de ruimste zin.
De klein- en groothandel in alle voedingsmiddelen en voedingssupplementen, sportdranken, dieet-
en natuurvoeding evenals lichaamsverzorgingsproducten specifiek bestemd voor sportbeoefenaars.
De verkoop van alle bovenvermelde handelsgoederen via een webshop;
Het verlenen van diensten bij de organisatie van sportwedstrijden, seminaries en sportbegeleidingen;
Het verrichten van fiets- en bandmetingen;
Het toestaan van leningen, alsook de bemiddeling in financieringen en verzekeringen in het kader
van de voormelde verkopen en diensten.;
Het opmaken van bestekken voor beschadigde wagens;
Het organiseren, begeleiden van of deelnemen aan wedstrijden, congressen, evenementen, beurzen
en fairs;
Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software;
Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
Het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten;
Het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als op
commissie, in deelneming met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
Het organiseren van het aankoop, verkoop- en commercieel beleid van de ondernemingen, met
inbegrip van het marketing- en het publiciteitsbeleid;
Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur, en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst
aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed;
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar.
II. Voor eigen rekening :
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt, het deelnemen aan, sluiten van of uitmaken van belangengemeenschappen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
Luik B
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde, genummerd van 1 tot 120 met een fractiewaarde van 1/120ste van het
kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
Luik B
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam en waarvan iedere aandeelhouder
kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Luik B
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer (algemeen) directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of wanneer de vennootschap daartoe vrijwillig beslist, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te
geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
juni om negentien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
Luik B
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie
de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt of die hierom uitdrukkelijk hebben verzocht,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s en in dit laatste geval ingeval van gebrek aan overeenstemming,
door de oudste aanwezige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt één dan wel twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders,
indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn of die daarin niet impliciet zijn vervat, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en zij met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen,
alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften, uittreksels of kopieën voor derden worden ondertekend
door één bestuurder of gedelegeerd bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van voorschotten op dividenden/interim-
Luik B
dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
In afwijking op de voorgaande artikels en paragrafen, is een ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIIFDE BESLUIT. - BEVESTIGING VAN HET ONTSLAG VAN DE BESTUURDER
De vergadering bevestigt hierbij voor zoveel als nodig het van rechtswege einde van het mandaat
van de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), de heer GREGOIR Hervé, voornoemd, als
gevolg van de omzetting in de naamloze vennootschap.
ZESDE BESLUIT.- BENOEMINGEN
a. Algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor een periode
van zes jaar vanaf heden:
- de besloten vennootschap “GREGOIR”, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) 0464.724.426,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer GREGOIR Hervé,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de naamloze vennootschap “HEAX”, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0475.506.668,
Luik B
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer MOORKENS Axel Ghislain, wonende
te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 101, hier vertegenwoordigd door de heer Hervé GREGOIR die
zich sterkt maakt en die aanvaardt;
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
b. Vergadering van de Raad van Bestuur.
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de bevestiging van de benoeming van de afgevaardigde bestuurder(s) met ingang van heden.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurder:
- de besloten vennootschap “GREGOIR”, ondernemingsnummer 0464.724.426, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hervé GREGOIR, voornoemd, die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1090 Jette,
Tentoonstellingslaan, 317.
ACHTSTE BESLUIT. - MACHTIGING
De vergadering verleent alle machten aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van voormelde
beslissingen en aan de notaris om over te gaan tot de opstelling en de neerlegging van een
gecoördineerde tekst van de statuten, gelijkvormig de wettelijke bepalingen.
(…)
Voor analytisch electronisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.
Meester Didier BRUSSELMANS
Soldatenstraat 60
B-1082 Brussel