Ondernemingsnr : 0538711274
Naam
(voluit) : SNL Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wiegstraat 21
 : 2000 Anvers
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van der aandeelhouders
bijeengekomen van de Naamloze Vennootschap "SNL GROUP", met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Wiegstraat 21, ondernemingsnummer 0538.711.274 opgemaakt voor Meester Gérard
INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126,
behorend tot de Besloten Vennootschap “Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op negentien december tweeduizend negentien,
geregistreerd op het Kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op drie januari daaropvolgend, boek
0 blad 0 vak 203 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene
vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft:
 
Eerste beslissing
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslagen
Voorafgaandelijk de beslissingen die zullen volgen keurt de vergadering het volgende goed:
A. Het verslag opgesteld door de Bedrijfsrevisor Mevrouw Wendy SAMAN, behorend tot de besloten
vennootschap met beperkte aansprakkelijkheid “AELVOET, SAMAN & PARTNERS”, met
maatschappelijke zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 215, de dato 18 december 2019,
ter uitvoering van artikel 602§1 van het Wetboek van vennootschappen, meer bepaald betrekking
hebbend op de beschrijving van de inbreng in natura, waarvan hierna sprake, en op de toegepaste
methoden van waardering.
De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
“Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgens de controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Naamloze Vennootschap “SNL Group”, dat:
- Het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
- De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
- Het kapitaal zal worden verhoogd door inbreng in natura voor een totaalbedrag van 41.450.031,73
EUR;
- Als vergoeding zullen 66.854 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het aantal nieuwe aandelen
werd als volgt bepaald: het bedrag in EUR van de kapitaalverhoging gedeeld door de fractiewaarde,
namelijk 620,00 EUR, afgerond naar beneden. De vergoeding van deze inbreng is lager dan deze
die wiskundig zou vastgelegd worden, rekening houdend met de intrinsieke waarde van een
maatschappelijk aandeel per 13 december 2019. Alle betrokken partijen hebben hun akkoord
verleend omtrent de geplande transactie, de inbrengwaarde en de ruilverhouding.
- De naamloze vennootschap FNG ROOTS in ruil voor de inbreng van een vordering ten belope van
41.450.031,73 EUR, 66.854 nieuwe aandelen ontvangt met een tegenwaarde in het kapitaal van
41.450.031,73 EUR;
Luik B
- De ingebrachte vorderingen tegen nominale waarde worden gewaardeerd en ingebracht;
- De voor de inbrengen gebruikte waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
correct werden toegepast;
- De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
- Deze bevestiging houdt geen uitspraak in over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,
het is met andere woorden geen “fairness opinion”.
- De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Brussel, 18 december 2019
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BVBA (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy Saman
Bedrijfsrevisor (A-2061)”
 
B. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 18 december 2019, ter uitvoering van artikel
602§1 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng
in natura waarvan hierna sprake, als de kapitaalverhoging die eruit voortvloeit, van belang zijn, en
ook waarom eventueel afgeweken wordt van de conclusies van het voormelde verslag van de
Bedrijfsrevisor.
 
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van eenenveertig miljoen
vierhonderdvijftigduizend en eenendertig euro en drieënzeventig eurocent (41.450.031,73 €), om het
te brengen van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 €) tot eenenveertig miljoen
vijfhonderdentwaalfduizend en eenendertig euro en drieënzeventig eurocent (41.512.031,73 €), door
het creëren van zesenzestigduizend achthonderdvierenvijftig (66.854) nieuwe kapitaalaandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis, door een inbreng in natura door één van de bestaande aandeelhouders, van zijn
schuldvorderingdie hij houdt op de vennootschap ten belope van eenenveertig miljoen
vierhonderdvijftigduizend eenendertig euro en drieënzeventig eurocent (41.450.031,73 €).
 
Tweede beslissing
Wijziging van de statuten
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissing en met de huidige toestand van de vennootschap, zoals volgt:
 
ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt eenenveertig miljoen vijfhonderdentwaalfduizend en eenendertig
euro en drieënzeventig eurocent (41.512.031,73 €). Het wordt vertegenwoordigd door
zesenzestigduizend negenhonderdvierenvijftig (66.954) aandelen zonder vermelding van waarde.
 
Derde beslissing
Volmachten
De vergadering geeft een volmacht:
- aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten en de
neerlegging van de aldus gecoördineerde statuten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank;
- aan elke aandeelhouder en/of elke bestuurder van de vennootschap, elk individueel en met macht
van indeplaatsstelling, teneinde de bovenstaande beslissingen uit te voeren, zoals, onder andere,
teneinde de inschrijving van de uitgifte van de nieuwe aandelen door de vennootschap in het
aandelenregister van de vennootschap te verrichten;
- aan Mr. Louisa Vandepitte, Mr. Florence Vanhulle en/of enig andere advocaat van het
advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel
handelend met macht van indeplaatsstelling, teneinde de inschrijving van de uitgifte van de nieuwe
aandelen door de vennootschap in het aandelenregister van de vennootschap te verrichten;
- aan de notaris en/of elk van zijn medewerkers, alsook aan Mr. Louisa Vandepitte, Mr. Florence
Vanhulle en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000
Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling,
teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW
administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen, zoals maar
Luik B
daartoe niet gelimiteerd, de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle
documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk is daartoe.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag door de
bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur ter uitvoering van artikel 602§1 van het Wetboek
van vennootschappen, gecoördineerde statuten