N° d'entreprise :
0677922805
Dénomination :
(en entier) :
AXIS PARC FUND
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Emile Francqui 9
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
SIEGE SOCIAL
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 6 février
2019, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Enregistré 28 Rôle(s) 0 Renvoi(s):
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le dix-neuf février
deux mille dix-neuf (19-02-2019)
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 3210
Droits perçus: cinquante euro zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur ",
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AXIS PARC
FUND", société institutionnelle d’investissement à capital fixe (« SICAF »), société anonyme ayant
opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé (FIIS), ayant son siège social à B-
1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 9, a décidé :
1/ de remplacer les mille deux cents (1.200) actions nominatives existantes par un million deux cent
mille (1.200.000) actions nominatives numérotées de 1 à 1.200.000, par voie d'échange d’une (1)
action existante pour mille (1.000) actions nouvelles.
2/ de catégoriser les un million deux cent mille (1.200.000) actions existantes comme actions de
catégorie A.
Les catégories B et C seront constituées par des actions à émettre dans le cadre des augmentations,
objet des résolutions ci-après.
Les droits et obligations attachés aux différentes catégories d’actions sont définis dans les statuts de
la société tels qu'ils seront adoptés ci-après.
3/ d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions huit cent mille euros
(25.800.000,00 EUR), pour le porter de un million deux cent mille euros (1.200.000,00 EUR) à vingt-
sept millions d’euros (27.000.000,00 EUR), par la création de vingt-six millions huit cent mille
(26.800.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, réparties en dix millions neuf
cent mille (10.900.000) actions de catégorie A, sept millions neuf cent mille (7.900.000) actions de
catégorie B, et huit millions (8.000.000) actions de catégorie C, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la catégorie correspondante. Elles participeront prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Les actions A seront souscrites au pair et libérées en espèces à concurrence de septante-et-un
virgule dix pour cent (71,10 %).
Les actions B seront souscrites au pair et intégralement libérées en espèces.
Les actions C seront souscrites en espèces pour le prix global de sept millions d’euros
(7.000.0000,00 EUR), soit au prix de zéro euros huit cent septante-cinq cents (0,875 EUR) chacune,
étant un prix inférieur au pair comptable des actions existantes, et libérées à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25 %) à la souscription.
4/ d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions d’euros (8.000.000,00 EUR), par un
apport en nature, pour le porter de vingt-sept millions d’euros (27.000.000,00 EUR) à trente-cinq
millions d’euros (35.000.000,00 EUR), par la création de huit millions (8.000.000) actions de
Volet B
catégorie B, sans désignation de valeur nominale, réparties en sept millions neuf cent trente-cinq
mille cinq cent quarante (7.935.540) actions de catégorie B et soixante-quatre mille quatre cent
soixante (64.460A) actions de catégorie A, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la catégorie correspondante. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Le rapport du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la société privée à
responsabilité limitée "Michel WEBER, Réviseur d’Entreprises", société civile à forme commerciale,
établie à 1140 Evere, Rue de l’Equerre 21, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0465.812.410 RPM Bruxelles, représentée par Michel Weber, réviseur d’entreprises, du 6 février
2019, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Des vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément aux dispositions de l’article 602 du Code
des Sociétés, il apparaît :
    •  Que les apports en nature consistant en six créances certaines et liquides évalués à
8.000.000,00 €, ont fait l’objet des contrôles prévus par les normes de révision de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature.
    •  Que la description des apports en nature répond à des conditions normales de clarté et de
précision ;
    •  Que les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs nettes d’apport de 8.000.000,00 €.
    •  Que les valeurs d’apport de 8.000.000,00 €, auxquelles conduisent les modes d’évaluation,
correspondent au moins au pair comptable des 8.000.000 actions nouvelles à émettre en
contrepartie des apports en nature, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’événement postérieur à la date à laquelle les apports sont
effectués qui devraient modifier les conclusions du présent rapport. »
5/ de transférer le siège social de la société à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 65, boîte 12, et ce,
avec effet au 6 février 2019.
6/ de modifier la représentation externe de la société, en insérant un article 17 aux statuts, dont le
texte sera le suivant:
« La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, (i) par deux
administrateurs agissant conjointement, indépendamment de leur catégorie, (ii) par le Gestionnaire
dans les limites prévues par la convention de gestion d’organisme de placement collectif alternatif ou
(iii) par toute(s) personne(s), agissant seule(s) ou conjointement, à qui le pouvoir de représentation
de la société a été déléguée par le conseil d’administration.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration. »
Ensuite, ladite assemblée a décidé de créer trois (3) catégories d’administrateurs, à savoir les
administrateurs de catégorie A, lesquels seront nommés sur base d’une liste proposée par les
actionnaires de catégorie A, les administrateurs de catégorie B, lesquels seront nommés sur base d’
une liste proposée par les actionnaires de catégorie B, et les administrateurs de catégorie C,
lesquels seront nommés sur base d’une liste proposée par les obligataires.
7/ de porter le nombre d'administrateurs à 6 et d’appeler à cette fonction, pour une durée de six (6)
ans prenant cours le 6 février 2019:
        1.  Sur présentation des actionnaires des actions de catégorie B:
    1.  L’Organisme de Financement des Pensions « HYDRALIS », ayant son siège social à B-1000
Bruxelles, Boulevard de l’Impératrice 17-19, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0823.752.704 RPM Bruxelles, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, paragraphe 2
du Code des sociétés, étant Monsieur BOURDEAU Yves Benoit, né à Ostende, le 12 septembre
1975, domicilié à B-7850 Enghien, rue de la Paix 10.
    2.  Monsieur LEVY Victor, né à Elisabethville (République Démocrate de Congo), le 1er avril 1954,
demeurant à Rehov Hayarkon, SCA One Tower, App 1803, 6801120 Tel Aviv (Israël);
    3.  La société anonyme « SPARAXIS », ayant son siège social à B-4000 Liège, Avenue Maurice-
Destenay 13, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0452.116.307 RPM Liège, laquelle sera
représentée pour l’exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent,
désigné conformément à l'article 61, paragraphe 2 du Code des sociétés, étant Monsieur DEL
CALZO Luigi Antonio, né à Liège, le 15 juin 1958, domicilié à B-4051 Chaudfontaine, rue des Gottes
54.
Lesquels ont déclaré, antérieurement et par écrit, accepter leur mandat. Ils seront dénommés
Volet B
chacun « administrateur B »
        1.  Sur présentation des obligataires:
La société privée à responsabilité limitée « JAP CONSULTING SERVICES», ayant son siège social
à B-4000 Liège, Avenue de l’Observatoire 217, boîte 34, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA
BE 0668.510.043 RPM Liège, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, paragraphe 2
du Code des sociétés, étant Monsieur BEAUPAIN Patrice, né à Alleur, le 16 janvier 1955, demeurant
à B-4000 Liège, Avenue de l’Observatoire 217, boîte 34;
Lequel a déclaré, antérieurement et par écrit, accepter son mandat. Il sera dénommé «
administrateur C »
Ladite assemblée a décidé, en outre, sur proposition des actionnaires des actions de catégorie B, de
proroger le mandat des administrateurs actuellement en fonction, lesquels seront désormais
dénommés « administrateur A », à savoir :
    •  La société « I.C.C. », ayant son siège social à B-1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain
2/1.1, identifiée sous le numéro d'entreprise 0421.735.610 RPM Brabant-Wallon, représentée par
Monsieur Henri FISCHGRUND, domicilié à B-1180 Uccle, Drève du Sénéchal 46 B; et
    •  La société « SOPEDI », ayant son siège social à B-1180 Uccle, Avenue de Saturne 34,
identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0440.464.825 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Gérard PHILIPPSON, domicilié à B-1180 Uccle, Avenue de Saturne 34;
afin d'aligner ceux-ci sur la date d'expiration du mandat des administrateurs nommés ci-avant, de
sorte que tous les mandats d'administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’assemblée annuelle
approuvant les comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2024.
8/ de reformuler et de refondre les statuts de la société comme suit, pour les mettre en concordance
avec résolutions qui précèdent, et, en outre, afin d’adapter les statuts aux dispositions actuellement
en vigueur du Code des sociétés, sans toutefois modifier l’objet social et sans apporter de
modifications fondamentales aux dispositions statutaires visées à l'article 69 dudit Code:
«STATUTS
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « AXIS PARC FUND ».
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après « l’Arrêté du 9 novembre 2016 »).
La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « sicaf institutionnelle de droit
belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi de 19
avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’
ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi en Belgique, à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65, boîte 12.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur. Tout changement du siège social est publié
aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d’administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 dans
des biens immobiliers, tels que visés à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus
amplement définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
Volet B
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobiliers spécialisés,
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public;
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées au bénéfice de ses filiales;
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
Les objectifs et restrictions d’investissement et la politique d’investissement de la société sont
déterminés par son conseil d’administration conformément à l’article 19/1 et sont exposés dans l’
offering memorandum tel qu’émis périodiquement par le conseil d’administration (« l’Offering
Memorandum »).
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant
exclusivement à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de
la gestion des biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature
spéculative.
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans renouvelable à compter de son
Volet B
inscription sur la liste des FIIS tenue par le SPF Finances.
Conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée de dix (10) ans peut être
prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans chacune par décision prise selon les
quorums de présence et de vote détaillés à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à trente-cinqmillions d’euros (35.000.000,00 EUR).
Il est représenté par trente-six millions (36.000.000) actions sans désignation de valeur nominale,
dont :
    •  Douze millions cent soixante-quatre mille quatre cent soixante (12.164.460) d’actions
numérotées de 1 à 12.164.460 inclus, formant les actions de catégorie A ;
    •  Quinze millions huit cent trente-cinq mille cinq cent quarante (15.835.540) d’actions numérotées
de 12.164.461 à 28.000.000 inclus, formant les actions de catégorie B ;
    •  Huit millions (8.000.000) d’actions numérotées de 28.000.001 à 36.000.000 inclus, formant les
actions de catégorie B, qui bénéficient toutes des droits et des avantages comme déterminés dans
les statuts de la société et dans l’Offering Memorandum. Le capital social est intégralement et
irrévocablement souscrit.
Article 6. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL.
Toute augmentation ou réduction du capital social ne peut être décidée que par une assemblée
générale extraordinaire tenue devant notaire et moyennant le consentement du conseil d’
administration.
Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUME-RAIRE.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes en
priorité aux proprié-taires des actions de capital, pro-portionnelle-ment à la partie du capital que
repré-sentent leurs actions et sous réserve du régime des actions sans droit de vote. Les actions
nouvellement émises sont classées dans la même catégorie d’actions à laquelle appartient déjà le
souscripteur, à défaut de quoi elles sont classées conformément à la décision de l’assemblée
générale qui a décidé de l’émission des actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscrip-tion.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le
conseil d'administra-tion pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmenta-tion ou si les
droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront
aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préféren-tielle, dans l'intérêt
social, aux condi-tions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocati-ons, et le conseil
d'administration ainsi que le(s) commissaire(s) ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administrati-on, doit établir les rapports prévus par
l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports doivent être menti-onnés à l'ordre du jour et
annoncés aux action-naires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens action-naires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée minimale de trente jours.
Quand le droit de souscription préférentielle est limité ou sup-primé en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses
filiales, les conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.
En cas d’augmentation de capital avec création d’une prime d’émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 8. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, les actions nouvellement
émises sont classées dans la même catégorie d’actions à laquelle appartient déjà le souscripteur, à
défaut de quoi elles sont classées conformément à la
Volet B
décision de l’assemblée générale qui a décidé de l’émission des actions. Un rapport est
préalablement établi par le(s) commissaire(s). Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le
conseil d'admi-nistration expose, d'une part l'in-térêt que représentent pour la société tant les apports
que l'aug-mentation de capital proposée et, d'autre part les raisons pour les-quelles il s'écarte
éventu-ellement des conclusions du rapport annexé.
Article 9. APPELS DE FONDS.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d’administration.
L’appel de fonds est signifié par lettre recommandée et le délai est fixé dans la communication.
Aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l’exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'admi-nis-trati-on.
Article 10. NATURE DES TITRES.
Toutes les actions et titres de la société sont et resteront nominatives, même après leur entière
libération.
La société pourra créer d’autres catégories d’actions conformément aux articles 184, §2, 6° et 196 /
1, §1 de la Loi du 19 avril 2014.
Les titres de la société peuvent seulement être souscrits, acquis et détenus par des investisseurs
éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives ou des titres nominatifs qui est tenu au siège
social de la société fait foi de la prop-riété desdites actions ou titres. Des certificats constatant les
inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription
dans le registre des actions nominatives ou des titres nominatifs de la déclaration de transfert, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accom-plissement des
formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
La société refusera toute inscription dans lesdits registres lorsqu’elle constate qu’un cessionnaire n’a
pas la qualité requise d’investisseur éligible et/ou que la cession n’a pas respecté les conditions et
formalités édictées par l’Offering Memorandum pour le transfert des titres. De même, la société
suspendra tout paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont
détenus par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 10/1. CESSION D'ACTIONS, D’OBLIGATIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE
DROITS DE SOUSCRIPTION.
Le transfert des titres est soumis aux conditions et formalités édictées dans l’Offering Memorandum.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les
obligations, obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Tous transfert de titres est, en outre, soumis à l’approbation préalable du Gestionnaire (tel que défini
ci-dessous) dans les conditions édictées par l’Offering Memorandum.
Article 11. ACQUISITION DE TITRES PROPRES.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses
propres actions ou certificats, par voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant
en son nom propre mais pour compte de la société.
Une décision de l’assemblée générale n’est pas requise lorsque l’acquisition d’actions
Volet B
propres est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette possibilité n’est
valable que pour trois ans à dater de la publication de l’acte constitutif.
Article 12. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés, la société peut, statu-ant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 13. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTI-ON, ET CERTIFICATS.
La société peut, à tout moment émettre des obliga-tions par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifica-tions aux statuts.
Article 13/1. CALCUL DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE PAR ACTION.
En conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur nette d'inventaire par action de la société
sera déterminée à la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout
mandataire désigné à cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d'inventaire par action
sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil d'administration com-posé de trois (3) administrateurs au
minimum et de sept (7) administrateurs au maximum nommés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires détenteurs d’actions de
catégorie A (ci-après les administrateurs A), un (1) à quatre (4) administrateurs sont nommés sur
proposition des actionnaires détenteurs d’actions de catégorie B (ci-après les administrateurs B) et
un (1) administrateur est nommé sur proposition des obligataires à l’assemblée générale des
actionnaires (l’administrateur C). Sans préjudice du droit de vote à l’assemblée générale, les
actionnaires détenteurs d’actions de catégorie C ne disposent pas du droit de proposer un
administrateur au conseil d’administration.
Les administrateurs sont des person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour
six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont en tout temps
révocables par elle sur demande des actionnaires de la catégorie les ayant présentés.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-soirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur A, B ou C selon que l’administrateur sortant
ou décédé était un administrateur A, B ou C. La nomina-tion est portée à l'agenda de la plus
prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée trois jours ouvrables au
Volet B
moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours
avant la réunion du conseil d’administration et un (1) jour si l’urgence le justifie.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle
il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur ne peut représenter qu’un seul autre de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, le vote dont il a reçu la procuration.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majo-rité simple des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple
des autres administrateurs.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communi-quer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux
prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
§1. En général
A l'excepti-on de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, le conseil d'administration est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société conformément à la politique d’investissement de la société
telle que déterminée dans l’article 19/1.
§2. Comités.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités.
Si le conseil d’administration délègue l’ensemble ou une partie de ses pouvoirs gestion, cette
délégation ne peut porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés
au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres des comités, leur révocation, leur rémunération, la durée
et l’objet de leur mission et le mode de fonctionnement des comités, sont déterminés par le conseil d’
administration.
§3. Délégation
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, en ce compris le droit d’
agir comme signataire autorisé de la société, ainsi que la gestion d'une ou plusieurs affaires de la
société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non,
personnes physiques ou non.
Volet B
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de leur choix par le biais de procurations sous seing privé ou notariées.
Tel que plus amplement détaillé dans l’Offering Memorandum émis périodiquement par la société, la
société nommera un gestionnaire d’organismes de placement collectif alternatifs (le « Gestionnaire
») conformément à la loi du 19 avril 2014, par le biais d’une convention de gestion d’organisme de
placement collectif alternatif. En conformité avec l’article 3, 41° de la Loi du 19 avril 2014 et avec
ladite convention de gestion d’organisme de placement collectif alternatif, le Gestionnaire assumera
les fonctions suivantes : (a) la gestion du portefeuille d'investissement de la société ; (b) la gestion
des risques; (c) l'administration de la société ; (d) la commercialisation des actions de la société et
(e) certaines activités liées aux actifs de la société, sous réserve des objectifs et restrictions d’
investissement fixés par le conseil d’administration et tels que décrits dans l’Offering Memorandum.
A ce titre, la gestion journalière de la société sera notamment déléguée au Gestionnaire.
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, (i) deux
administrateurs agissant conjointement, indépendamment de leur catégorie, (ii) par le Gestionnaire
dans les limites prévues par la convention de gestion d’organisme de placement collectif alternatif ou
(iii) par toute(s) personne(s), agissant seule(s) ou conjointement, à qui le pouvoir de représentation
de la société a été déléguée par le conseil d’administration.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18. FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs pourront être remboursés pour les dépenses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux de la société.
Sans préjudice du remboursement de leurs frais, il peut être attribué aux administrateurs une
rémunération fixe dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée générale et qui est imputée
sur les frais généraux de la société. L’assemblée générale peut autoriser les administrateurs à
prélever pendant l’exercice en cours des avances sur leur rémunération provenant de la société.
La rémunération des administrateurs ne sera ni directement ni indirectement liée aux opérations et
transactions réalisés par la société ou ses filiales.
En outre, l’assemblée générale peut attribuer des tantièmes provenant du bénéfice disponible de l’
exercice social.
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l’
assemblée générale des actionnaires pour une période renouvelable de trois ans, parmi les
membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des Services Financiers et de
Marché (FSMA) pour la révision des comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en
application des articles 16 et 17 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société. A la demande de l’Autorité des Services Financiers et de Marché
(FSMA), il(s) confirme(nt) de même l’exactitude des données que la société a transmises à la FSMA
en application de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Les émoluments du ou des commissaire(s) consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. L’
accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières ne peut être rémunéré
par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
Article 19/1. POLITIQUE, OBJECTIFS ET RESTRICTIONS D’INVESTISSEMENT.
Le but de la société est de fournir aux investisseurs la possibilité d'investir dans un fonds d’
investissement immobilier spécialisé géré de manière professionnelle afin d'obtenir un
Volet B
rendement sur le capital investi.
Sur base du principe de la répartition des risques, le conseil d’administration dispose du pouvoir de
déterminer la politique d'investissement (objectifs et restrictions d’investissement) de la société, telle
que décrite dans l’Offering Memorandum de la société, conformément aux dispositions de la Loi du
19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, également dénommée assemblée annuelle se
réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié ou un jour non-
ouvrable, l'assemblée annuelle a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée annuelle se tient au siège de la société ou dans tout autre lieu en Belgique indiqué dans
la convocation. L’assemblée annuelle prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du ou
des commissaire(s), discute les comptes annuels et les approuve. Elle donne décharge par vote
séparé aux administrateurs de la société, individuellement, et au(x) commissaire(s) sortants et prend
toutes les décisions en ce qui concerne les autres points à l’ordre du jour.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 34 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Article 21. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – MAJORITE.
Les décisions de l'assemblée annuelle sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, quel que soit le nombre d'ac-tions présentes ou représentées, sauf pour les
décisions pour lesquelles la loi belge, le Code des sociétés ou l’Offering Memorandum requiert une
majorité spéciale. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Article 22. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Une assemblée générale extraordinaire (en cas de modification des statuts) ou une assemblée
spéciale (dans tous les cas autres qu’une modification des statuts) pourra être convoquée à tout
moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la demande d’actionnaires
représentant un cinquième (1/5ème) du capital social ou à la demande du conseil d’administration et
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou
en tout autre endroit mentionné dans la convo-cation, ou autrement.
Article 23. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE – MAJORITE.
Les décisions sur les objets listés à l’article suivant sont adoptées à la majorité des trois quarts des
voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assi-milée à un vote négatif, sans
préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de
modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de
transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société
en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 24. CONVOCATION.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et l'être sur la demande d'actionnaires représen-tant au moins le
cinquième du capital social. Les Actionnaires sont convoqués par e-mail au moins quinze (15) jours
avant la date de l'assemblée générale, pour autant qu’ils aient accepté individuellement,
expressément et par écrit de recevoir la convocation par ce moyen de communication. Les
convocations à l’assemblée générale mentionnent l’ordre du jour et s’effectuent conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur (i) une fusion ou scission de
la société, (ii) une modification des statuts, (iii) une augmentation ou une diminution du capital
(excepté pour le capital autorisé), (iv) l'émission d'actions en-dessous du pair comp-ta-ble, (v) la
suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle, (vi) l'émission d'obligations
convertibles ou de droits de souscription ou (vii) la dissolution de la société, l'objet de la décision à
prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et la moi-tié au moins des
actions con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à l'assemblée. Si cette
dernière condi-
Volet B
tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, laquelle délibé-rera valable-
ment et ce, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les personnes qui en vertu du Code des sociétés doivent être convoquées et qui assistent à une
assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement
convoquées.
Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 25. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et du ou des commissaire(s) en vertu du Code des sociétés est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ses formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 34 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera aux actionnaires nominatifs et au(x) commissaire(s) une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
Article 26. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et
ce au moins cinq jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d’administration ou à tout autre mandataire désigné dans la convention son intention de
participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d’inscription dans le registre des
actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Les détenteurs d’obligations peuvent assister à l’assemblée générale avec un rôle consultatif
uniquement.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 27. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, en vue
de le repré-senter à une réunion de l'assemblée générale. Les procurations doivent porter une
signature (en ce compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 28. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
Article 29. COMPOSITION DU BUREAU – PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de per-sonnes présentes le permet le président choisit
un secrétaire. L’assemblée désigne un ou
Volet B
plusieurs scrutateurs. Les procès-verbaux des as-semblées sont signés par les membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu
au siège social de la société.
Article 30. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS ET CO-MMISSAIRES.
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit qu’ils transmettent au conseil d’administration
au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
Article 31. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’
assemblée annuelle mentionnée aux présents statuts concernant l'approbation des comptes
annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 32. DELIBERATION – QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 33. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice de la suspension prévue aux articles 9 et 10
des présents statuts.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 26 des présents statuts.
Article 34. DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et au(x)
commissaire(s), demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 35. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un adminis-trateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Volet B
Article 36. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le 1 janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administra-tion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
docu-ments sont établis conformément à la loi et à l’Arrêté du 9 novembre 2016 et sont déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala-blement signés par un admini-strateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'admi-nistration.
Les administrateurs établissent en outre annuel-lement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés.
La société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20
de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 36/1. AFFECATION DU RESULTAT.
Conformément à la Loi du 19 avril 2014, la société n’est pas tenue de constituer une réserve légale.
Aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
a) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l’Annexe A à l’
Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Dans le cas où une partie du capital n’est pas entièrement libérée au moment de la décision de
distribuer un dividende, les actions non entièrement libérées ne donneront droit au bénéfice du
dividende qu’à concurrence de la partie libérée.
Article 37. DIVIDENDE.
Le paiement des dividendes déclarés par l'as-semblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ-ration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par des investisseurs n’ayant pas
la qualité d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligati-ons légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la dispo-sition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assem-blée générale.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 196 §3 de la Loi du
19 avril 2014, tout in-téressé peut demander au tribu-nal la dissolution de la société. Le tribunal peut,
le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régula-riser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée
Volet B
générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le Tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Conformément à l’article 28 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société conservera son statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture,
la société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la so-ciété domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonc-tions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes
communica-tions, notifications, assignations et significations peuvent lui être vala-blement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Article 43. COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, ses obligataires, ses autres détenteurs de titres,
administrateurs, commissaire(s) et éventuel(s) liquidateur(s) relatifs aux affaires de la société et à l’
exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44. DROIT COMMUN.
La société est au surplus régie par l’Offering Memorandum, le Code des sociétés, la Loi du 19 avril
2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016 ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont
applicables.
Les clauses contraires aux dispositions impératives applicables du Code des sociétés, de la Loi du
19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9 novembre 2016 sont considérées comme non écrites ; la nullité d’un
article ou d’une partie d’un article des présents statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres
clauses statutaires.
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogées sont censées faire partie intégrante des statuts.»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
- 6 procurations sous seing privé;
- 2 rapports du conseil d'administration;
- 2 rapports du réviseur d'entreprises;
- l'attestation bancaire.