Ondernemingsnr : 0408401078
Naam
(voluit) : POXYTEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dragonderdreef 1
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk op 29
december 2020, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap “POXYTEC”, met zetel te 8570 Anzegem,
Dragonderdreef 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) met
ondernemingsnummer 0408.401.078, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten
werden genomen:
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
- In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het geplaatst kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
dertig duizend achthonderd eenenzestig euro (€ 30.861,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
- Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, neemt de vergadering kennis van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 28 december 2020 waarin de wijziging van de soorten van aandelen wordt
verantwoord.
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan financiële of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen en aldus een verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant is
vereist.
Er werd een verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, zijnde
de besloten vennootschap “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk), onder nummer
(BTW BE) 0446.426.860, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, in datum van
28 december 2020.
Luik B
Het besluit van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan, en meer bepaald de beschrijving van de herschikking van de
dividendrechten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de vooropgestelde wijziging van de rechten verbonden aan soorten
van aandelen.
Wevelgem, 28 december 2020
(getekend)
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Piet Dujardin
Bedrijfsrevisor”
- Na kennisname van de verslagen besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen tot creatie
van twee soorten van aandelen:
- tweeduizend éénentachtig (2.081) aandelen van soort A, hierna genoemd A-aandelen, met een
enkelvoudig stemrecht, doch een bijzonder recht tot deelname in de winst, als volgt:
Wanneer er door de algemene vergadering beslist wordt tot uitkeren van (een deel van) de winst van
het afgesloten boekjaar, dan heeft de houder van aandelen van soort A, bij voorrang, recht op een
dividend te berekenen als volgt:
Het preferent dividend bestaat uit twee componenten en wordt als volgt bepaald:
- 10% van de EBITDA van de vennootschap over het afgesloten boekjaar (= de recurrente
bedrijfswinst vr belastingen, zonder rekening te houden met de financiële en uitzonderlijke kosten en
opbrengsten, verhoogd met de toegepaste afschrijvingen en waardeverminderingen), op voorwaarde
dat de winst ná belastingen van de vennootschap minstens gelijk is aan 10% van de EBITDA én
minstens gelijk is aan 15.000,00 EUR, zonder dat dit winstaandeel meer dan 30.000,00 EUR kan
bedragen;
- verhoogd met het saldo van de winst van de vennootschap ná belastingen x het procentueel
aandeel van de A-aandelen in de totaliteit van de aandelen van de vennootschap.
Dit preferent dividend doet geen afbreuk aan deelname volgens aandelenbezit in het saldo van de
winst.
- achtduizend driehonderd vierentwintig (8.324) aandelen van soort B, hierna genoemd B-aandelen,
met een enkelvoudig stemrecht.
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “POXYTEC”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Het aankopen, verkopen, importeren, exporteren, fabriceren en verwerken van allerlei kunst- en
siervoorwerpen, meubels, porselein, keramiek, vloeren, faiences, tegels, huishoudartikelen en
apparaten en dit alles in de ruimste zin van het woord, benevens alles wat daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
- De import en export, groot- en kleinhandel en de handelsbemiddeling van en in: elektrische en niet-
elektrische panelen voor het opvangen van zonne-energie, zonneboilers, windmolens, door
windkracht aangedreven motoren en turbines en alle andere materialen en onderdelen voor
energieopwekking
- De import en export, groot- en kleinhandel en de handelsbemiddeling van en in: zon-, wind-, en
andere energiesystemen
- De import en export, groot- en kleinhandel en de handelsbemiddeling van en in alle bouwmaterialen
Luik B
en machines dienstig voor de bouw
- Projectontwikkeling:
- Voor de nieuwbouw van individuele woning voor renovatiewerken
- Voor de bouw van appartementsgebouwen
- Voor kantoorbouw
- Voor de bouw of de aanleg van: commerciële, en industriële centra, hotels, industriezones enz.
- Studiebureau i.v.m. Bouwprojecten
- Energieprojecten; Studie, installatie en financiering van duurzame energie projecten, fotovoltaïsche
cellen, biomassa, biogas, zonthermische producten, waterkracht, warmtekrachtkoppelinginstallaties,
lichtstudie, lichtinstallaties
- Productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie
- De aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van elektriciteitsproductiemiddelen ten
behoeve van de hiervoor genoemde productie
- Ingenieursbureau, advies en consultancy, projectontwikkeling, marktonderzoeksbureau
- Het verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer - het tekenen en ontwerpen van
gebouwen - het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.) - het
leiden van belangrijke herstellingswerken aan gebouwen
- Algemene bouwonderneming
- Het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen gebouwen
- De bouw van huizen - appartementen volgens de formule `sleutel op de deur'
- De algemene coördinatiewerkzaamheden op de bouwwerf
- Het slopen van gebouwen, alsook het ruimen en bouwrijp maken van terreinen, het graven,
ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, de drainage van bouwterreinen - van land- en
bosbouwgrond
- Onderneming voor het uitvoeren van alle elektrotechnische installatiewerken, dit zowel aan
gebouwen als aan alle apparatuur
- installatie van hulpvoedingssystemen
- Installatie van elektrische bedrading en toebehoren
- Installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen
- Installatie van de bedrading van zonnepanelen - van alle energieopwekkende installaties
- Installatie van lichtreclames en uithangborden
- Installatie van elektrische verwarmingsinstallaties
- installatie van liften - roltrappen
- installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties
- Onderneming voor het uitvoeren van alle loodgieterswerk, installatie van verwarming en
klimaatregeling, koeling en ventilatie
- Onderneming voor het uitvoeren van alle isolatiewerkzaamheden
- Onderneming voor het installeren van stores en zonneschermen
- Onderneming voor het uitvoeren van pleister- en stukadoorswerk - het plaatsen van tussenwanden
van gipsplaten
- Onderneming voor het uitvoeren van alle schrijnwerk, zowel van hout, van kunststof of van metaal
- Onderneming voor het plaatsen van vloer- en wandtegels, en dit in alle materialen - Onderneming
voor het plaatsen van behang
- Onderneming voor het uitvoeren van alle schilderwerken, zowel van gebouwen als van metalen
constructies
- Onderneming voor het glaszetten - installeren van binnendeuren en scheidingswanden van glas
- Onderneming voor het uitvoeren van alle dakwerkzaamheden - de bouw van daken - het plaatsen
van dakbedekking van ongeacht welk materiaal - het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen -
het waterdicht maken van daken en dakterrassen
- Onderneming voor het aanleggen van zwembaden
- Onderneming voor het plaatsen van windmolens - alle energieopwekkende projecten
- Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van elektrische en niet-elektrische panelen voor
het opvangen van zonne-energie
- Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van fotovoltaïsche cellen
- Onderneming voor het bouwen van verbrandingsovens
- Onderneming voor het uitvoeren van chapewerken - voegwerken - metselwerk
- Onderneming voor het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
- gevelreiniging
- Onderneming voor de bouw van sierschouwen en open haarden
- Onderneming voor het restaureren van bouwwerken
- Onderneming voor het bouwen van funderingen - heien
- Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden
- Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms Onderneming voor het
Luik B
verhuur van machines en alle materiaal dienstig voor de bouwnijverheid met of zonder
bedieningspersoneel
- De productie, transmissie, distributie en handel van elektriciteit, van alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energie. Ongeacht de wijze waarop dit gebeurt; thermische centrales,
waterkrachtcentrales, gasturbines, of door aanwending van stookolie en duurzame energiebronnen,
....
- De aankoop, verkoop, installatie, uitbating, onderhoud van elektriciteitsproductiemiddelen ten
behoeve van betreffende productie
- De handel in eigen onroerend goed
- De bemiddeling bij de aankoop - verkoop en verhuur van onroerend goed
- Managementactiviteiten; het tussenkomen in het bestuur, het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal
- het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene sectoren
- Arbeidsbemiddeling: zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen m.b.t. Onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting, en decoratie, de huur en verhuur, de ruil,
verkaveling, en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of zakelijke rechten
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
m.b.t. Roerende goederen en rechten, van welke aard ook.
En dit alles in de ruimste zin van het woord.
De onderneming kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen - inbreng
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tienduizend vierhonderd en
vijf (10.405) aandelen, elk aandeel vertegenwoordigend één/tienduizend vierhonderd en vijfde (1/10.
405e) van het vennootschapsvermogen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tweeduizend éénentachtig (2.081) aandelen van soort A, met enkelvoudig stemrecht doch met
volgende bijzondere rechten:
Wanneer er door de algemene vergadering beslist wordt tot uitkeren van (een deel van) de winst van
het afgesloten boekjaar, dan heeft de houder van aandelen van soort A, bij voorrang, recht op een
dividend te berekenen als volgt:
Het preferent dividend bestaat uit twee componenten en wordt als volgt bepaald:
- 10% van de EBITDA van de vennootschap over het afgesloten boekjaar (= de recurrente
bedrijfswinst vr belastingen, zonder rekening te houden met de financiële en uitzonderlijke kosten en
opbrengsten, verhoogd met de toegepaste afschrijvingen en waardeverminderingen), op voorwaarde
dat de winst ná belastingen van de vennootschap minstens gelijk is aan 10% van de EBITDA én
minstens gelijk is aan 15.000,00 EUR, zonder dat dit winstaandeel meer dan 30.000,00 EUR kan
bedragen;
- verhoogd met het saldo van de winst van de vennootschap ná belastingen x het procentueel
aandeel van de A-aandelen in de totaliteit van de aandelen van de vennootschap.
Dit preferent dividend doet geen afbreuk aan deelname volgens aandelenbezit in het saldo van de
winst.
- achtduizend driehonderd vierentwintig (8.324) aandelen van soort B, met enkelvoudig stemrecht.
In geval van bijkomende inbreng waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder
zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap in het kader van een bijkomende inbreng,
dan zullen de aandelen die de derde in het kader van deze bijkomende inbreng verkrijgt in beginsel
tot soort B behoren, behoudens andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur,
Het college van bestuurders kiest met gewone meerderheid van stemmen onder zijn leden een
voorzitter. Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, wordt zijn functie
waargenomen door de door hem aangeduide plaatsvervanger of, bij gebreke daaraan, door de
Luik B
daartoe door de meerderheid van de aanwezige bestuurders aangeduide bestuurder.
Het college van bestuurders kan tevens een secretaris aanstellen, al dan niet bestuurder van de
vennootschap.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Behalve in de gevallen waarin een bijzonder aanwezigheidsquorum en/of een bijzondere
meerderheid is vereist krachtens de wet, de statuten of enige tussen alle aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst, worden de beslissingen van het college van bestuurders genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de
wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede woensdag van de maand november, om
11.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt:
Wanneer er door de algemene vergadering beslist wordt tot uitkeren van (een deel van) de winst van
het afgesloten boekjaar, dan heeft de houder van aandelen van soort A, bij voorrang, recht op een
dividend te berekenen als volgt:
Het preferent dividend bestaat uit twee componenten en wordt als volgt bepaald:
- 10% van de EBITDA van de vennootschap over het afgesloten boekjaar (= de recurrente
bedrijfswinst vr belastingen, zonder rekening te houden met de financiële en uitzonderlijke kosten en
opbrengsten, verhoogd met de toegepaste afschrijvingen en waardeverminderingen), op voorwaarde
dat de winst ná belastingen van de vennootschap minstens gelijk is aan 10% van de EBITDA én
minstens gelijk is aan 15.000,00 EUR, zonder dat dit winstaandeel meer dan 30.000,00 EUR kan
bedragen;
- verhoogd met het saldo van de winst van de vennootschap ná belastingen x het procentueel
aandeel van de A-aandelen in de totaliteit van de aandelen van de vennootschap.
Dit preferent dividend doet geen afbreuk aan deelname volgens aandelenbezit in het saldo van de
winst.
Het saldo van de winst wordt pro rata verdeeld onder alle aandeelhouders van soort A en soort B
volgens hun aandelenbezit.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
Luik B
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het jaar
daaropvolgend.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- De partijen machtigen de besloten vennootschap “VGD BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonregister Brussel onder nummer (BTW BE)
0875.430.443 om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de
uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De besloten vennootschap “VGD BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd, wordt tevens gemachtigd
om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de besloten vennootschap
“VGD BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd, door de vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Jean-Charles De Witte
Geassocieerd notaris te Kortrijk
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift proces-verbaal;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuursorgaan;
- gecoördineerde statuten.