Nº d'entreprise 0457.040.640
Nom
(en entier):	Culligan Belgium
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Noordkustlaan 16	Adresse complète du siège:
1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden)
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION DE «< SIP -
WELL»> SA - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE - MODIFICATION DE
L'OBJET - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - TRANSFERT.
DU SIÈGE
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa;
fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Culligan Belgium », ayant son siège à 1702
„Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Noordkustlaan 16, ci-après dénommée la « Société » ou la « Société Absorbante ».
( ... )
Agenda - 2. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
:« Culligan Belgium >, ayant son siège a 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Noordkustlaan 16, et numero"
d'entreprise 0457.040.640 (la « Société Absorbante »), absorbe la société anonyme « SIP - WELL »>, ayant son:
siège à 1840 Londerzeel, Technologielaan 3, et numéro d'entreprise 0450.274.592 (la « Société Absorbée »),
·dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption.
( ... )
DELIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
1.	L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont
·l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 7 novembre 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
.d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise néerlandophone de Bruxelles le 8 novembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des sociétés et
des associations le 20 novembre suivant, sous le numéro 24164088 (en néerlandais) et le 27 novembre suivant,
sous le numéro 24168212 (en français) respectivement, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du
tribunal de l'entreprise néerlandophone de Bruxelles le 8 novembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur
belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code
des sociétés et des associations, le 20 novembre suivant, sous le numéro 24164087 (en néerlandais) et le 27
novembre suivant, sous le numéro 24168211 (en français) respectivement.
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DEUXIÈME RÉSOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00.01 heure.
Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 2 janvier 2025.
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TROISIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'objet.
( ... )
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société tel qu'il ressort de l'article 3 du nouveau texte des statuts
adopté.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, en conformité avec les résolutions prises.
Un extrait de ce nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Culligan Belgium ».
SIÈGE.
Le siège de la société est établi en Région flamande.
( ... )
OBJET.
La société a pour objet, tant en son nom propre que pour le compte de tiers :
le commerce de gros et de détail, la production et l'assemblage, l'importation et l'exportation, l'achat et
la vente, la location, le leasing, la distribution, le commerce de commission et la représentation, de matériel de
distribution d'eau potable et de collecteurs (fontaines d'eau et autres systèmes de distribution d'eau), avec tous
les équipements auxiliaires, ainsi que l'installation, la réparation et l'entretien de ceux-ci ;
la production, la distribution, la vente en gros et au détail d'eau potable
le commerce de gros et de détail, la fabrication, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente, le	1
commerce de distribution et la représentation d'articles de l'industrie alimentaire (y compris, mais sans s'y limiter,
la fabrication, l'assemblage et le commerce de distribution d'articles de l'industrie du café) ;
la création, l'exploitation, la gestion et le contrôle d'établissements de restauration, de restaurants, de
brasseries, de débits de boissons, de snack-bars, de plats à emporter et de toute combinaison de ceux-ci, en
bref, toute activité directement ou indirectement liée à la production, à l'achat et à la vente, à la préparation, à la
transformation et à la consommation (sur place ou par livraison à emporter ou à domicile) d'aliments et de
boissons ;
la détention de participations dans des sociétés, entreprises, personnes morales, associations ou
exploitations, belges et étrangères, sous quelque forme que ce soit, avec ou sans personnalité juridique ;
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de
toute autre manière d'actions, de bons de participation, d'obligations, de warrants, de certificats ou de toutes
autres valeurs mobilières. En outre, la société peut également agir en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou
autre dans des sociétés affiliées, entreprises, personnes morales, associations ou activités, belges et étrangères,
sous quelque forme que ce soit, avec ou sans personnalité juridique ;
toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser la réalisation.
Elle peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à des entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout
ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut entreprendre toute action susceptible
de contribuer d'une manière ou d'une autre à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les
moyens qu'elle jugera les plus appropriés.
DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre cent quarante-neuf mille cent vingt euros septante-cinq cents (€ 449.120,75).
Il est représenté par huit mille trois cent nonante-six (8.396) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
( ... )
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs d'administration et
de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations. La décision de
l'assemblée générale et la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société
est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition contraire
dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par lui.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIÈRE.
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'administrateur unique est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une autre personne est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur
par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un(des)
délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans
les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque actionnaire, si aucun
commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le trente-et-un mars à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à
l'étranger, mentionné dans la convocation.
( ... )
ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois jours
ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des
établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les
procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à
l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRÉSENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires
et le nombre d'actions qu'ils représentent.
( ... )
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire
d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de
l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (ili) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée
conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à
la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
( ... )
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde
des bénéfices nets.
( ... )
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière
requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'as-
semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
( ... )
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Transfert du siège.
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société vers 1840 Londerzeel, Technologielaan 3, avec effet
au 1er janvier 2025.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance du remplacement du représentant permanent de
l'administrateur unique.
L'assemblée prend connaissance du fait que l'administrateur unique de la Société, à savoir la société
anonyme « CULLIGAN »>, aura comme représentant permanent, avec effet immédiat, Monsieur Francisco
Coruche de Castro e Almeida né à Lisbonne le 12 août 1975, en remplacement de Monsieur DOOMS Chris.
( ... )
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Alexandra Duysters, maître Bart Vanderstraete et tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet « Squire Patton Boggs », tous ayant élu domicile à cet effet à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 523, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire