N° d'entreprise : 0783916386
Nom
(en entier) : SYNPET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNPET,
ayant son siège à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 523, immatriculée au registre des personnes
morales, sous le numéro d’entreprise (Bruxelles – section francophone) 0783.916.386 (constituée
suivant acte reçu par le notaire François Marcelis, à Bruxelles, le 25 mars 2022, publié par extraits
aux annexes au Moniteur belge du 30 mars suivant, sous le numéro 22320640) tenue devant Maître
Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 31 mai 2022, dont il résulte que
les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation de capital par apport en nature.
1. Rapports préalables:
Le Président est dispensé de donner lecture :
a) du rapport du réviseur d’entreprises (on omet)
Les conclusions du rapport du réviseur, sont reprises textuelle-ment ci-après:
« 9. Conclusions
Conformément à l'article 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme Synpet (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 26 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:179 et 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous,
tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 Mai
2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée par les parties sous réserve de la réussite du plan d'affaires qui sert de base
à l'évaluation.
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués retenus par les parties pour l’
apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de la valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 6.000.000 d’actions d'une valeur
nominale de 1 euro par action
Sur la base de notre examen limité des informations comptables et financières contenues dans le
rapport spécial du Conseil d'administration, nous n'avons pas relevé d'éléments nous amenant à
penser que ces informations, y compris la justification du prix d'émission et ses effets sur les droits
Volet B
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas exactes ou suffisantes, à tous égards
importants, pour informer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En ce qui concerne les informations prospectives retenues pour l'évaluation des actions à apporter,
étant donné que les informations comptables et financières prospectives, ainsi que les hypothèses
sur lesquelles elles sont fondées, se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus, nous n'exprimons aucune opinion quant à savoir si les résultats finalement
publiés seront conformes à ceux inclus dans les informations financières futures, et les différences
peuvent être significatives.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179 et 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- de la justification du prix d’émission
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de la valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de mention de la
transaction présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Etabli à Sint-Niklaas, le 31 Mai 2022
VGD Bedrijfsrevisoren BVreprésentée par (signé) Jurgen Lelie, Réviseur d'entreprises. »
b) du rapport spécial de l’organe d’administration (on omet)
    1.  Décision.
L'assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de six millions d’euros (€ 6.000.000,00-)
pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (€ 61.500,00-) à six millions soixante-et-un
mille cinq cents euros (€ 6.061.500,00-), moyennant création de six millions (6.000.000) d’actions
nouvelles, numérotées de 61.501 à 6.061.500, identiques aux actions existantes et conférant à leurs
titulaires les mêmes droits et obligations que lesdites actions existantes, avec participations aux
résultats de l’exercice en cours, à compter de leur émission
Lesdites actions ont été émises et entièrement libérées en rémunération de l’apport en nature, de la
pleine propriété des éléments suivants : septante mille (70.000) actions de la société anonyme de
droit Turc MARGE ARASTIRMA GELISIRME SA, ayant son siège à Istanbul (Turquie), Imes Sanayi
Sitesi A Blok A 101 Sokak No : 4 – Omraniye, immatriculée sous le numéro de société 212 255 34
21, par la société anonyme de droit Suisse "LACE CLEANTECH INVESTMENTS AG", actionnaire
unique
3. Réalisation de l’apport.
La société anonyme de droit Suisse "LACE CLEANTECH INVESTMENTS AG" :
• a déclaré faire à la présente société, l'apport de la pleine propriété de septante mille (70.000)
actions de la société anonyme de droit Turc MARGE ARASTIRMA GELISIRME SA, préqualifiée,
actifs dont la valeur est suivant les rapports dont question ci-dessus, fixée à six millions d’euros (€
Volet B
6.000.000,00-), ci-après les « Actifs Apportés » ;
•a garanti :
- être propriétaire des Actifs Apportés et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
- que lesdits Actifs Apportés sont quittes et libres de tout gage, nantisse¬ment ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
En rémunération de cet apport les six millions (6.000.000) d’actions nouvelles, numérotées de
61.501 à 6.061.500, identiques aux actions existantes et conférant à leurs titulaires les mêmes droits
et obligations que lesdites actions existantes, avec participations aux résultats de l’exercice en cours,
à compter de leur émission ; ont été entièrement libérées à l’Actionnaire unique et apporteur.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Le capital de la société est effectivement porté à la somme de six millions soixante-et-un mille cinq
cents euros (€ 6.061.500,00-). Il est dorénavant représenté par six millions soixante-et-un mille cinq
cents (6.061.500) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction
identique du capital, et numérotées de 1 à 6.061.500.
Titre B.
Modifications des statuts.
L’assemblée a décidé d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
1. Article 5 : Compte tenu de l’adoption des propositions d’augmentation de capital par apport en
nature dont question au Titre A ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour
tenir compte de la situation du capital après réalisation de l’apport, à savoir remplacer le texte de cet
article, par le texte suivant :
« Le capital souscrit est fixé à la somme de six millions soixante-et-un mille cinq cents euros (€
6.061.500,00-).
Il est représenté par six millions soixante-et-un mille cinq cents (6.061.500) actions, numérotées de 1
à 6.061.500, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du
capital et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations. »
2. Articles 14 à 17 : proposition, de remplacer le texte de ces articles par le texte suivant :
« Article 14 - Composition de l’organe d’administration.
La société est administrée par un administrateur unique.
En cas de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique, l’assemblée générale désignera son
successeur.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l’administrateur.
Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à
laquelle le mandat prendre fin ou octroyer une indemnité de départ. L’assemblée générale est
autorisée à prévoir, au moment de la nomination, qu’il ne pourra être mis fin au mandat de l’
administrateur que moyennant le respect d’un délai de préavis et/ou l’octroi d’une indemnité de
départ.
L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat de l’administrateur pour
de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L’administrateur peut donner sa démission par simple notification aux actionnaires de la Société. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
L’administrateur est tenu, à la demande de la Société, de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L’administrateur sera indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
ses fonctions. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 15.- Procès-verbaux.
Les délibérations de l’administrateur unique sont constatées par des procès-verbaux consignés dans
un classeur spécial tenu au siège de la société et signés par l’administrateur unique. Les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique.
Article 16.- Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17.- Représentation de la société
17.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
17.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
17.3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnées