Ondernemingsnr : 0733606545
Naam
(voluit) : Classified Cycling
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Damplein 23
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden,  twintig  oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Classified Cycling",
waarvan de zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Damplein 23, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Rechtzetting materiële vergissing
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting materiële vergissing.  
De vergadering stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering die gehouden werd voor
notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 4 november 2022, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 16 november daarna, gepubliceerd onder nummer 22372902, een materiële
vergissing bevat waar het proces-verbaal op pagina 22 van voormelde vergadering, melding maakt
dat “Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen honderdvierenzestigduizend
driehonderdzevenenzeventig (6.164.377) aandelen, waarvan negenhonderdachttienduizend
tweehonderdvijfennegentig (918.295) soort A1 aandelen,  negenhonderd en tweeduizend
vijfhonderdeenentwintig (902.521) soort A2 aandelen, nul (0) soort B aandelen,
vierhonderdvierenvijftigduizend achthonderdvijfenvijftig (454.855) soort C aandelen, één miljoen
achtenvijftigduizend en driehonderdtweeënnegentig (1.058.392) soort D aandelen,
honderdvijfennegentigduizend tweehonderdenelf (195.211) soort E aandelen en twee miljoen
zeshonderdvijfendertigduizend honderdendrie (2.635.103) soort F aandelen, uitgegeven.” daar waar
dit “Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen honderdvierenzestigduizend
driehonderdzevenenzestig (6.164.367) aandelen, waarvan negenhonderdentweeduizend
vijfhonderdeenentwintig (902.521)  soort A1 aandelen,  negenhonderd en tweeduizend
vijfhonderdeenentwintig (902.521) soort A2 aandelen, nul (0) soort B aandelen,
vierhonderdzeventigduizend zeshonderdnegenentwintig (470.629) soort C aandelen, één miljoen
achtenvijftigduizend en driehonderdtweeënnegentig (1.058.392) soort D aandelen,
honderdvijfennegentigduizend tweehonderdenelf (195.211) soort E aandelen en twee miljoen
zeshonderdvijfendertigduizend drieënnegentig (2.635.093) soort F aandelen, uitgegeven”, dient te
zijn. 
B. Kennisname verslaggeving
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de dato 20 oktober 2023, opgesteld door de besloten vennootschap “Finvision”, te 2600
Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
                “Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Classified Cycling BV, met zetel te 2060 Antwerpen,
Damplein 23 onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2023.
                Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura".
                Inzake de Inbreng In Natura
                Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
                De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een converteerbare lening voor
een totaal bedrag in hoofdsom en netto aangegroeide niet-betaalde interesten van 1.485.244,22
EUR.
                Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang (met uitzondering van de
voorbehouden zoals hierna opgenomen) te melden inzake:
                - de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
                - de toegepaste waardering;
                - de daartoe aangewende methodes van waardering;
                Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan
netto aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren
hiervoor aldus een voorbehoud.
                Er werd geen roerende voorheffing afgehouden van de aangegroeide, niet-betaalde
interesten van de Inbrenger Active Partners III LP. Wij hebben de Vennootschap er op gewezen om
dit te laten onderzoeken. Het behoort echter niet tot onze opdrachten om de partijen van advies te
zijn op fiscaal gebied. Wel formuleren wij een voorbehoud voor deze onzekerheid.
                Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met
de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
                De werkelijke vergoeding bestaat uit 160.046 nieuwe Soort F Aandelen van de
Vennootschap die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
                No fairness opinion
                Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
                Overige aangelegenheid
                De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
                Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
                Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
                - het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
                - de beschrijving ende gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
                -het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
                Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
                De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
                - het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
                - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
                - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
                -  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
                Beperking van het gebruik van dit verslag
                Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de
Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
                Berchem-Antwerpen, 20 oktober 2023
                Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
                Vertegenwoordigd door
                Karel Nijs
                Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
                Vennoot”
                (…)
C. Bijkomende inbreng in natura
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.485.244,22 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 160.046 soort F aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf 1 januari 2023.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vennootschap naar Nederlands recht "Citywall B.V.", aandeelhouder voornoemd sub 6, de
vennootschap naar het recht van Jersey "Bridford Investments Limited", aandeelhouder voornoemd
sub 7, de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "Active Partners III LP",
aandeelhouder sub 8, en de naamloze vennootschap "C.GEN", aandeelhouder sub 9, van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten laste van de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de naamloze vennootschap "C.GEN", aandeelhouder voornoemd
sub 9, haar schuldvordering ten belope van 599.454,85 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura.
(…)
D. Creatie nieuwe soort aandelen
ZESDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de “soort G
aandelen”, en met daarbij horende rechten en plichten waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar
aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald onder agendapunt 7 zullen behoren tot
de nieuwe Soort G Aandelen.
E. Bijkomende inbreng in geld
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.489.998,51 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 459.147 soort G aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 9,779 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 84%, hetzij
3.785.001,06 EUR. 
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 84%, hetzij 3.785.001,06 EUR in totaal.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld.
(…)
F. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de Aandeelhoudersovereenkomst
en de Subscription Agreement die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering zijn gesloten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Classified
Cycling".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
                1. Het ontwerp, design, onderzoek, ontwikkeling, fabricage, monteren, handelen, verkopen,
groothandel en herstel van fietsonderdelen, fietsen, pedaalaangedreven mobiliteitsoplossingen en
bijhorigheden, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn elektrische systemen in dat verband
(e-bikes of e-bike onderdelen of mobiliteitsoplossingen); alsook het verkrijgen, vervreemden, beheren
en exploiteren van roerende en onroerende zaken, daaronder begrepen patenten, merkenrechten,
licenties, vergunningen en andere industriële of intellectuele eigendomsrechten.
                2. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de
aankoop en het verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
                3. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de
uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten
gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op
contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
                4. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen,
het verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
5. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van ‘vermogensbeheer’ en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die recht-streeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken, weze het van commerciële, industriële of financiële aard, die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen      
Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen zevenhonderddrieëntachtigduizend
vijfhonderdzestig (6.783.560) aandelen, waarvan negenhonderdentweeduizend
vijfhonderdeenentwintig (902.521) soort A1 aandelen, negenhonderdentweeduizend
vijfhonderdeenentwintig (902.521) aandelen soort A2 aandelen, 0 soort B aandelen,
vierhonderdzeventigduizend zeshonderdnegenentwintig (470.629) soort C aandelen, een miljoen
achtenvijftigduizend driehonderdtweeënnegentig (1.058.392) soort D aandelen,
honderdvijfennegentigduizend tweehonderdenelf (195.211) soort E aandelen, twee miljoen
zevenhonderdvijfennegentigduizend honderdnegenendertig (2.795.139) soort F aandelen en
vierhonderdnegenenvijftigduizend honderdzevenenveertig (459.147) soort G aandelen, uitgegeven.
Voor de inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit maximum
zes (6) bestuurders, als volgt:
(i) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van soort A aandelen (de Founder-Bestuurders), voor
zolang de houders van soort A aandelen gezamenlijk minstens vijf (5) procent van de aandelen van
de vennootschap bezitten, waarvan één (1) bestuurder door de houder van de meerderheid van de
soort A1 aandelen en één (1) bestuurder door de houder van de meerderheid van de soort A2
aandelen;
(ii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van de meerderheid van de soort D aandelen (de Initiële
Investeerder-Bestuurder) voor zolang de houders van de meerderheid van de soort D aandelen
gezamenlijk minstens vijf (5) procent van de aandelen van de vennootschap bezitten;
(iii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Active (de Active-Bestuurder) voor zover Active minstens vijf (5) procent
van de aandelen van de vennootschap bezit;
(iv) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door C.Gen (de C.Gen-Bestuurder) voor zover C.Gen minstens vijf (5)
procent van de aandelen van de vennootschap bezit;
(v) in voorkomend geval, indien daartoe beslist wordt op het niveau van de algemene vergadering
(met inachtneming van de meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 18, §5, vierde lid), één (1)
onafhankelijke bestuurder gekozen uit een lijst van kandidaten die zal worden voorgesteld door het
bestuursorgaan.
Er zal tevens een waarnemer het recht hebben om de vergaderingen van het bestuursorgaan bij te
wonen, overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bij een vacature in het bestuursorgaan ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het
bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de houders van de relevante Aandeelhouder(s) naar gelang de
bestuurder die moet vervangen worden een Founder-Bestuurder, een Initiële Investeerder-
Bestuurder of een Active-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene
vergadering deze coöptatie bevestigd in de zin van artikel 5:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de
bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 11. Bevoegdheden en vergadering van het bestuursorgaan
1. Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
2. Het bestuursorgaan vergadert minstens vier (4) maal per jaar en minstens één (1) maal per
kwartaal alsook telkens wanneer het vennootschapsbelang dit vereist of een lid van het
bestuursorgaan hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda
van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail,
waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens vijf (5) volledige
werkdagen (of dergelijke kortere termijn als vereist of gepast in geval van hoogdringendheid,
waarvan de redenen zullen worden verantwoord in de oproeping) voor de vergadering aan iedere
bestuurder wordt verstuurd. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het
bestuursorgaan.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen overeenkomstig artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
bestuurder door het bestuursorgaan daartoe aangeduid.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via telefoon- of videoconferentie of andere
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken.
4. Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige oproeping
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
statuten, indien de meerderheid van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd
is, waarvan minstens (cumulatief) één (1) Founder-Bestuurder, één (1) Initiële Investeerder-
Bestuurder en één (1) Active-Bestuurder.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, overeenkomstig
de van toepassing zijnde oproepingsvereisten, en geldig gehouden worden indien minstens twee (2)
leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de statuten, worden de besluiten van het bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Volgende beslissingen (de Voorbehouden Bevoegdheden) kunnen slechts genomen worden mits
instemming van (cumulatief) één (1) Initiële Investeerder-Bestuurder en één (1) Active-Bestuurder:
-              het instellen van een rechtsvordering tegen een lid van het bestuursorgaan of een lid van
de raad van commissarissen of een aandeelhouder;
-              elke bevoegdheidsdelegatie door het bestuursorgaan aan een comité ingesteld
overeenkomstig artikel 5.3.8 van de Aandeelhoudersovereenkomst of andere comités;
-              elke wijziging aan dienstverleningsovereenkomsten met key managers en het verschaffen
van aandelenopties of het instellen van een employee benefit trust of incentiveringsplannen;
-              aanwerving, benoeming of ontslag van procuratiehouders of van een persoon op
managementniveau met een jaarvergoeding van tenminste EUR 125.000 bruto/inclusief BTW, alsook
het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging
en/of van hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;
-              elke beslissing om fondsen te lenen of een schuldenlast aan te gaan voor een bedrag van
meer dan EUR 250.000 en kredietovereenkomsten met betrekking tot dergelijke schuldenlijstaan te
gaan, te wijzigen of te beëindigen.
-              elke beslissing om een vordering in rechte in te stellen met een waarde of blootstelling van
meer dan EUR 100.000 of de beslissing om de vennootschap niet te verdedigen tegen enige
vordering in rechte ingesteld door een derde;
-              alle rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals onder meer doch niet beperkt tot het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
verhuren, huren van onroerende goederen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden;
-              alle rechtshandelingen met betrekking tot de overdracht (al dan niet ten kosteloze titel) van
materiële activa (inclusief, zonder daartoe beperkt te zijn, intellectuele eigendom), alsook het
aangaan van materiële licenties, gebruiksrechten of soortgelijke rechten met betrekking tot
intellectuele eigendom ten aanzien van derden, wanneer de waarde van de voornoemde
handelingen meer dan EUR 100.000 bedraagt;
-              elke rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en één of meer van haar
aandeelhouders, met haar verbonden personen of bestuurders of haar management of met partners
(rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met één van haar aandeelhouders of met één van de
bestuurders of haar management anderzijds voor zover deze verrichting een bedrag van EUR
100.000,00 overschrijdt (anders dan in de normale bedrijfsuitoefening);
-              het voorbereiden, goedkeuren en wijzigen van het business plan voor ieder kalenderjaar
alsook enige materiële wijziging aan de activiteiten van de groep;
-              goedkeuring of wijziging van het jaarlijks budget;
-              het overdragen, afstand doen, bezwaren, intrekken en/of beperken van patenten,
octrooirechten en/of om het even welke intellectuele rechten;
-              goedkeuring of wijziging aan de boekhoud- en waarderingsregels;
-              goedkeuring of wijziging van enig pensioen-, winstdeling-, aandelenoptie- of incentive plan;
-              een fusie, splitsing, inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of
algemeenheid van activa en passiva van een groepsvennootschap of enige andere herstructurering;
-              de oprichting van nieuwe dochtervennootschappen of het creëren van bijkantoren;
-              elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden
overeenkomstig artikel 5:141 van het WVV en elke beslissing met betrekking tot enige andere vorm
van winstuitkering (met inbegrip van bijv. inkoop van eigen aandelen).
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
zal de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn (i) door twee (2) bestuurders, welke dienen te behoren tot een verschillende
soort van bestuurders, gezamenlijk handelend, of (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur
door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 2de
donderdag van de maand mei, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Onverminderd strengere quorumvereisten in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze indien minstens
vijftig procent plus één (50%+1) van de aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2e) vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda,
overeenkomstig de van toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste,
onverminderd strengere quorumvereisten in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Volgende beslissingen kunnen slechts door de algemene vergadering genomen worden mits
instemming van minstens tachtig procent (80%) van het totaal aantal uitgebrachte stemmen, met
inbegrip van de instemming van de houder van de meerderheid van de soort D Aandelen en Active:
-              juridische fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van
activa en passiva van de vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de wet een
beslissing van de algemene vergadering vereist;
-              uitgifte van aandelen of enige andere effecten of het verlenen van rechten tot het nemen
van aandelen of andere effecten van de vennootschap (met inbegrip van uitgiftes onder de nieuwe
optiedocumentatie (New Option Documentation, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
-              enige wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) aandelen
en/of enige beslissing met betrekking tot een vervanging van aandelen van één soort met aandelen
van een andere soort in de zin van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
-              Enige beslissing met betrekking tot een bevoegdheidsdelegatie in de zin van artikel 5:134
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-              kapitaalvermindering, kapitaalverhoging of enig wijziging (incl. verhoging of vermindering)
van het eigen vermogen van de vennootschap;
-              elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden
overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en elke
beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijv. inkoop van
eigen aandelen);
-              het verlenen van goedkeuring tot inkoop van eigen aandelen;
-              uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen of het verlenen van
rechten tot het inschrijven op aandelen;
-              wijziging van de statuten van de vennootschap;
-              ontslag en benoeming van leden van het bestuursorgaan (met inbegrip van onafhankelijke
bestuurders) en commissarissen;
-              vaststelling van de bezoldiging van leden van het bestuursorgaan en het toekennen van
enige vergoeding en/of beloning aan een commissaris;
-              de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
-              het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijk accountant tot het samenstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de vennootschap;
-              het verlenen van decharge aan leden van het bestuursorgaan;
-              het doen of toekennen van (interim) uitkeringen en tantièmes; en
-              ontbinding en/of vereffening van de vennootschap en de benoeming en vergoeding van de
vereffenaar.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
onbepaalde duur, de heer CIGRANG Christian Léon (de C.Gen-Bestuurder).
Zijn mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Jan Bogaert, Katrien Vansina, Cédric Baillière en
ieder ander advocaat of medewerker van Stibbe BV, allen woonstkeuze gedaan hebbende te
Loksumstraat 25, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikelen 5:121, §1, tweede lid en  5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris