Ondernemingsnr : 0442 391 957
Naam
(voluit) : WERE-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Bellestraat 141 - 1790 Affligem
Onderwerp akte : Neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing van de BV Were-Invest
door oprichting van een nieuwe BV M'As-tu-vu Invest overeenkomsting art
12:8 juncto art 12:75 WVV
Uittreksel uit het voorstel tot partiële splitsing van de BV Were-Invest door oprichting van een nieuwe BV
M'As-tu-vu Invest overeenkomsting art 12:8 juncto art 12:75 WVV
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap WERE-INVEST, met statutaire zetel te 1790 Affligem,
Bellestraat 141 heeft het huidige voorstel van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
opgesteld, overeenkomstige de artikelen 12:8, 12:75 en 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna het WVV).
Onderhavig voorstel strekt ertoe om een partiële splitsing tot stand te brengen overeenkomstig de definitie
van artikel 12:8 WVV waarbij een gedeelte van het vermogen, zowel activa en passiva van de partieel te splitsen
vennootschap, alsook de rechten en de verplichtingen, overgaat naar een nieuwe vennootschap zonder dat de
partieel gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan.
( ... )
1.Identificatie van de betrokken vennootschappen
De aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
a.WERE-INVEST BV,
De besloten vennootschap WERE-INVEST gevestigd te 1790 Affligem, Bellestraat 141, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met als ondernemingsnummer 0442.391.957.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp :
- de aankoop, de verkoop, de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, de commissiehandel en
het vervaardigen van welkdanige machines, materieel, meubilair en benodigdheden, en in het
bijzonder de aankoop en verkoop, de omvorming, de verwerking , de invoer en de uitvoer van alle
apparaten en benodigdheden, zowel elektrisch ais deze bestemd voor huishoudelijke doeleinden en
voor bedrijfsdoeleinden en aanverwanten in de ruimste zin van het woord.
- het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of het verlenen van soortgelijke rechten
betreffende onroerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg stellen voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen ;
- door middel van aankoop, inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke wijze ook,
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle bestaande en/of op te richten ondernemingen,
commerciële sector ;
- het verlenen van managementsadviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, management, supervisie, beheer, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks
of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur ;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel
verband houden ;
- alle commissieverrichtingen, zowel betreffende roerende ais onroerende goederen, voor
verrichtingen in het buitenland en voor verrichtingen in verband met in- en uitvoer van goederen en
diensten ;
- het kopen en/of verhuren van alle roerende goederen om deze te verkopen of te verhuren en alle
leasingoperaties;
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, commerciële, industriële of financiële
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap mag zich tevens borg stellen, ook onder de vorm van hypothecaire inschrijving op
haar onroerende goederen, voor verbintenissen aangegaan door derden.
Het opnemen van bestuurdersmandaten in- en het optreden als adviseur bij alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen .. "
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 310 aandelen op naam. De
aandeelhouders zijn Anouk Van Wesemael en Jean-Christophe Van Wesemael.
De vennootschap wordt hierna ook genoemd "Splitsende Vennootschap".
b.M'AS-TU-VU INVEST BV,
De op te richten besloten vennootschap M'AS-TU-VU INVEST waarvan de maatschappelijke zetel zal
gevestigd zijn te Moortselestraat 47 bus 0003, 9860 Oosterzele.
Het voorwerp van de op te richten vennootschap zal als volgt luiden:
" De vennootschap heeft tot voorwerp :
- de aankoop, de verkoop, de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, de commissiehandel en
het vervaardigen van welkdanige machines, materieel, meubilair en benodigdheden, en in het
bijzonder de aankoop en verkoop, de omvorming, de verwerking , de invoer en de uitvoer van alle
apparaten en benodigdheden, zowel elektrisch ais deze bestemd voor huishoudelijke doeleinden en
voor bedrijfsdoeleinden en aanverwanten in de ruimste zin van het woord.
- het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of het verlenen van soortgelijke rechten
betreffende onroerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg stellen voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen ;
- door middel van aankoop, inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke wijze ook,
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle bestaande en/of op te richten ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen in alle takken van de industrie en de dienstverlenende of
commerciële sector ;
- het verlenen van managementsadviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, management, supervisie, beheer, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks
of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur ;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel
verband houden ;
- alle commissieverrichtingen, zowel betreffende roerende ais onroerende goederen, voor
diensten ;
- het kopen en/of verhuren van alle roerende goederen om deze te verkopen of te verhuren en alle
leasingoperaties;
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, commerciële, industriele of financiële
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap mag zich tevens borg stellen, ook onder de vorm van hypothecaire inschrijving op
haar onroerende goederen, voor verbintenissen aangegaan door derden.
Het opnemen van bestuurdersmandaten in- en het optreden als adviseur bij alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen .. "
Het aanvangsvermogen van de vennootschap zal worden vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam.
De aandeelhouders zijn Anouk Van Wesemael en Jean-Christophe Van Wesemael.
De vennootschap wordt hierna ook genoemd "Begunstigde Vennootschap".
2.Verslag over ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
In het kader van een partiële splitsing van haar activiteiten, zal de Splitsende Vennootschap haar eigen
vermogen verminderen in verhouding tot de netto-activa die aan de Begunstigde Vennootschap worden
overgedragen zonder dat het aantal aandelen in bezit van haar aandeelhouders wordt verminderd.
Het saldo van het eigen vermogen van de Splitsende Vennootschap na de partiële splitsing zal 310 aandelen
vertegenwoordigen zonder de nominale waarde te vermelden, elk overeenkomend met 1/310de van het
vennootschapsrechtelijk vermogen. Volgend op de partiële splitsing, zullen de aandelen aangehouden worden
door Anouk Van Wesemael en Jean-Christophe Van Wesemael.
De overname door de Begunstigde Vennootschap ten gevolge van de partiële splitsing, zal vergoed worden
in nieuwe aandelen van de Begunstigde Vennootschap. Er zal een evenredige verdeling van de aandelen
plaatsvinden. Gelet op het feit dat de Splitsende Vennootschap twee aandeelhouders heeft, zullen de
aandeelhouders van de Begunstigde Vennootschap dezelfde zijn als diegenen van de Overdragende
Vennootschap, meer bepaald Anouk Van Wesemael en Jean-Christophe Van Wesemael.
De gedeeltelijke overdracht van het vermogen van de Splitsende Vennootschap zal vergoed worden door
de toekenning van 100 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Begunstigde Vennootschap aan
Anouk Van Wesemael en Jean-Christophe Van Wesemael, in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de
Splitsende Vennootschap.
Er is geen opleg in geld.
3.De wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt
De aandelen van de Begunstigde Vennootschap die uitgegeven zullen worden ter vergoeding van de
gedeeltelijke overgang van het vermogen van de Splitsende Vennootschap, zullen worden verdeeld als volgt.
Naar evenredigheid van de aandeelhoudersstructuur van de Splitsende vennootschap zijn de 50 aandelen aan
Anouk Van Wesemael en 50 aandelen aan Jean-Christophe Van Wesemael.
Ten vroegste op de datum van de oprichting van de Begunstigde Vennootschap, en in elk geval, binnen de
15 dagen na de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van het besluit om over te gaan tot partiële splitsing
door oprichting van een nieuwe vennootschap, nemen de bestuurders van de Begunstigde Vennootschap de
nodige maatregelen om zo spoedig mogelijk de identiteit van de nieuwe aandeelhouders, het aantal aandelen
dat zij bezitten en de datum van hun totstandkoming in te schrijven in het aandeelhoudersregister en tot
ondertekening van het aandeelhoudersregister over te gaan.
4.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De nieuwe aandelen nemen deel in de winst en geven recht op een dividend vanaf de oprichting van de
Voor dit recht op uitkering worden geen speciale regelingen vastgesteld.
5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap
Het overgedragen vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van de Begunstigde Vennootschap
op datum van de partiële splitsing op basis van de boekhoudkundige en fiscale situatie van de Splitsende
Vennootschap op 31 januari 2025 om middernacht.
Alle transacties met betrekking tot de overgedragen bestanddelen die verricht zijn door de Splitsende
Vennootschap vanaf 1 februari 2025 zullen geacht worden voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden verricht
te zijn voor rekening van de Begunstigde Vennootschap.
6.De rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Begunstigde Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend of zal geen bijzondere rechten
toekennen aan de aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap.
In de Splitsende Vennootschap zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten of houders van andere
effecten dan aandelen.
7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants
voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag
Aangezien de aandeelhouders hun aanwezigheid hebben bevestigd in de Buitengewone Algemene
Vergadering, bijeengeroepen om zich uit te spreken over het besluit tot partiële splitsing, wordt voorgesteld af
te zien van de eis van een schriftelijk verslag door het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:77 WVV, om af te
zien van de opstelling van het controlerapport door een bedrijfsrevisor voorzien in artikel 12:78 WVV en om af
te wijken van de publiciteitsvoorschriften ten behoeve van de aandeelhouders voorzien in artikel 12:80 WVV.
Aan RSM InterAudit BV vertegenwoordigd door de heer Jonas Uytterhaegen, gevestigd te 1932 Zaventem,
Lozenberg 18 wordt opdracht gegeven om het verslag over de inbreng in natura op te maken, overeenkomstig
artikel 5:7 WVV.
8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de bij de partiële
splitsing betrokken vennootschappen.
9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen
Een tabel met de activa en passiva die aan de Begunstigde Vennootschap moeten worden overgedragen,
is bij dit voorstel van partiële splitsing gevoegd. De partijen hebben de precieze omschrijving en verdeling van
de over te dragen elementen aangeduid. De partijen hebben deze tabel ondertekend. Deze tabel zal als basis
dienen voor de partiële splitsing.
Om eventuele geschillen over de toewijzing van bepaalde over te dragen vermogenselementen te
voorkomen, ingeval de gekozen toewijzing het niet mogelijk maakt een besluit te nemen over de toewijzing van
een bestanddeel, hetzij omdat de gekozen toewijzing voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat het bestanddeel
in kwestie niet is overgenomen, door nalatigheid of onwetendheid, in het splitsingsvoorstel, is het uitdrukkelijk
bepaald dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Splitsende
Vennootschap zijn gebleven dan wel aan de Begunstigde Vennootschap zijn overgedragen, zullen zij aan de
Splitsende Vennootschap worden toegerekend.
10.De verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen
van de nieuwe vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen zullen evenredig verdeeld worden. De aandeelhouders van de Begunstigde Vennootschap
blijven dezelfde aandeelhouders als van de Splitsende Vennootschap, meer bepaald Anouk Van Wesemael en
( ... )
13.Overige bepalingen
Ondergetekenden verbinden zich ertoe alles in het werk te stellen om de partiële splitsing op de hierboven
aangegeven wijze tot stand te brengen, onder voorbehoud van goedkeuring van dit splitsingsvoorstel door de
Buitengewone Algemene Vergadering en met inachtneming van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan van de Splitsende Vennootschap verklaart kennis genomen te hebben van de wettelijke
verplichting ingevolge artikel 12:75 WVV om het splitsingsvoorstel ten minste zes weken voor de algemene
vergadering die zich over de partiële splitsing moet uitspreken, neer te leggen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De datum voor de Buitengewone Algemene Vergadering die zich over de partiële splitsing moet uitspreken
dient nog bepaald te worden. Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, komen alle kosten in verband
met de partiële splitsing (waaronder de kosten van de notaris, van de revisor, de kosten in verband met het
opstellen van het splitsingsvoorstel en de daarmee verband houdende formaliteiten) ten laste van de Splitsende
Vennootschap. Na goedkeuring van de partiële splitsing worden alle kosten in verband met de partiële splitsing
in gelijke delen gedragen door de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen.
Het bestuursorgaan beslist om als bijzondere volmachtdrager aan te stellen De Reuse & Cooman
Accountants & Belastingconsulenten, Muilenstraat 154 bus 1, 1770 Liedekerke, vertegenwoordigd door de heer
Dirk De Reuse, met recht van substitutie, om alle formaliteiten te vervullen ten overstaan van de griffie van de
: bevoegde Ondernemingsrechtbank, het ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en de bevoegde fiscale
administraties.
Nora Reygaert - Bestuurder
Anouk Van Wesemael - Bestuurder
Jean-Christophe Van Wesemael - Bestuurder
Gelijktijdig werd neergelegd: het fusievoorstel