Ondernemingsnr : 0764855589
Naam
(voluit) : Hunter Newco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, één april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hunter Newco", waarvan de
zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op één april tweeduizend
éénentwintig te wijzigen in "Dematra Group" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel
2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Dematra Group".
TWEEDE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar Karreweg 13, 9810
Nazareth.
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen en de B-
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in artikel 5 van de statuten van de Vennootschap, zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 5.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de B-
Aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de enige
aandeelhouder van de Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap naar Nederlands recht
"STANDBYCO 16", voornoemd, 5.000 B-Aandelen bezit.
(...)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van in totaal 12.635.143,00 EUR,
en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbrengen in geld zoals
Luik B
hieronder vermeld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 3.792.043 A-Aandelen en
8.843.100 B-Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0 EUR.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.792.043 A-Aandelen en 8.843.100 nieuwe B-Aandelen
uitgegeven, zodat het totaal aantal A-aandelen op 3.792.043 en het totaal aantal B-Aandelen op
8.848.100 werden gebracht.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen zevenhonderdtweeënnegentigduizend
driënveertig (3.792.043) A-Aandelen en acht miljoen achthonderdachtenveertigduizend honderd B-
Aandelen (8.848.100) uitgegeven.
5.2 De Aandelen zijn onderverdeeld in een soort A en een soort B. Aan alle Aandelen zijn dezelfde
rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de Aandeelhoudersovereenkomst of de
statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
(i) Behoudens indien de B-Aandeelhouders Cebema en Cédric De Jaeger anders beslissen, zal het
volgende gelden:
(a) wanneer een Aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van Aandelen aan
een Aandeelhouder van een andere soort (of aan een partij die verbonden is met een Aandeelhouder
van een andere soort), dan zullen de overgedragen Aandelen automatisch worden heringedeeld bij
de soort van Aandelen die de verkrijger (of de met hem verbonden Aandeelhouder) reeds in zijn bezit
heeft; en
(b) in alle andere gevallen van overdracht zal de soort van de overgedragen Aandelen ongewijzigd
blijven.
(ii) Nieuwe Aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds Aandeelhouder
is (of aan een partij die verbonden is met een Aandeelhouder), zullen behoren tot dezelfde soort als
de Aandelen die de betreffende partij (of de met hem verbonden Aandeelhouder) reeds bezit, tenzij
de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Wanneer nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een
partij die op het ogenblik van uitgifte nog geen Aandeelhouder is (en evenmin verbonden is met een
Aandeelhouder), dan zullen het Bestuursorgaan cq. de Algemene Vergadering met toepassing van
de regels bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, de wet en de statuten bepalen tot welke
soort (bestaand of nieuw gecreëerd) deze Aandelen zullen behoren.
5.3 Elk Aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst en het vereffeningssaldo.
5.4 Aan elk A-Aandeel en elk B-Aandeel is één stem verbonden.
5.5 Elke uitgifte door de Vennootschap van nieuwe Aandelen, inschrijvingsrechten of converteerbare
obligaties zal gebeuren met naleving van het wettelijk voorkeurrecht van de Aandeelhouders, tenzij
de Algemene Vergadering, respectievelijk het Bestuursorgaan er anders over beslist overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
5.6 De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.".
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 9 van de statuten te wijzigen.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 10, 11, 12 en 14 van de statuten te wijzigen en te vervangen als
Luik B
volgt:
"Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 Het Bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal drie bestuurders, die een college vormen,
benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
(i) één op gezamenlijke bindende voordracht van Cebema en Cédric De Jaeger (de "A-Bestuurder");
(ii) twee op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de "B-Bestuurders").
10.2 Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
10.3 Indien Aandeelhouders met een bindend voordrachtrecht wensen dat een bestuurder die op hun
voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste
verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ontslagen en
zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
Aandeelhouders.
10.4 De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de Vennootschap wegvalt,
de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen coöpteren op voordracht van de Aandeelhouders
die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde
bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering.
10.5 De voordrachtrechten van de voormelde Aandeelhouders vervallen indien en zodra zij niet
langer minstens één Aandeel, aanhouden.
10.6 Het Bestuursorgaan zal onder de B-Bestuurders een voorzitter kiezen (de "Voorzitter").
10.7 De Aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij
inbegrepen het uitoefenen van hun stemrecht op de Algemene Vergadering, opdat het
Bestuursorgaan te allen tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit Artikel 10.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
11.1 Bevoegdheden
11.1.1 De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de Algemene
Vergadering voorbehouden.
11.1.2 Beslissingen inzake de hierna bepaalde bevoegdheden worden uitdrukkelijk voorbehouden
aan het Bestuursorgaan ("Voorbehouden Bevoegdheden"), ook indien deze beslissingen genomen
worden op niveau van de Dochtervennootschappen:
1. Het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die EUR 100.000,00 overschrijden;
2. Het toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers van de Vennootschap), alsook het aangaan van leningen, kredieten of
andere schulden voor een bedrag dat 100.000,00 EUR overschrijdt en buiten het goedgekeurde
jaarbudget valt;
3. Het aangaan van strategische partnerships, alsook het opstarten van nieuwe activiteiten, of het
substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande activiteiten;
4. Transacties met een Aandeelhouder of Geert De Jaeger, of transacties met verbonden
vennootschappen, verbonden personen of gerelateerde partijen van een Aandeelhouder of van
Geert De Jaeger, of enige verrichtingen waarbij voormelde personen of vennootschappen een eigen
belang hebben;
5. De benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die een
jaarlijkse bruto-kost (totale kost voor de Groep) vertegenwoordigen van meer dan EUR 100.000,00
(waar van toepassing, exclusief BTW) alsook de bepaling van hun verloning en andere
tewerkstellingsvoorwaarden of materiële voorwaarden van hun aanstelling;
6. Het sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan (a) een jaarlijkse of
éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost of opbrengst is verbonden van meer dan 100.000,00 EUR of
(b) die enkel kunnen worden beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan zes maanden;
7. Enige investering of desinvestering voor een bedrag dat 100.000,00 EUR overschrijdt en buiten
het goedgekeurde jaarbudget valt;
8. Het uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de Vennootschap als aandeelhouder van alle
huidige en toekomstige Dochtervennootschappen van de Vennootschap (onder meer, doch zonder
beperking, het bepalen van het stemgedrag op algemene vergaderingen van die
Dochtervennootschappen); en
Luik B
9. Beslissingen inzake de volgende "Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan":
(i) De vaststelling van de jaarrekening, de wijziging van de waarderingsregels, alsook de goedkeuring
van het jaarlijks budget en het businessplan van de Vennootschap en/of enige
Dochtervennootschap;
(ii) Enige investering of desinvestering van belangrijke materiële activa binnen 12 maanden na de
datum van deze Overeenkomst, met inbegrip van aankoop, inbreng of overdracht van (de totaliteit of
een substantieel gedeelte van) de activa of activiteiten van de Vennootschap en/of enige
Dochtervennootschap;
(iii) Enige investeringsbeslissing, overname of joint-venture voor een bedrag van meer dan
30.000.000,00 EUR;
(iv) Het toekennen of uitkeren van interimdividenden of elke andere vorm van winstuitkering (met
inbegrip van bijvoorbeeld aflossing van aandelen);
(v) Beslissingen die Gekwalificeerde Bevoegdheden Algemene Vergadering uitmaken op het niveau
van de algemene vergadering van een Dochtervennootschap.
11.1.3 Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
11.1.4 De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
11.1.5 De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
11.2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Het Bestuursorgaan komt bijeen telkens wanneer minstens één bestuurder hierom verzoekt, alsook
wanneer het belang van de Vennootschap of de Groep het vereist, en in elk geval minstens één keer
per kwartaal. Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door eender welke bestuurder, met een
oproepingstermijn van minimaal vijf Werkdagen; in spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid
discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de betreffende bestuurder, kan deze
oproepingstermijn korter zijn. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens één A-Bestuurder
en één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet
kan worden voldaan, dan roept de Voorzitter een tweede vergadering van het Bestuursorgaan bijeen,
die geldig kan beraadslagen zonder dat aan dit aanwezigheidsquorum voldaan moet worden.
Beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
waarbij de stem van de Voorzitter doorslaggevend zal zijn bij staking van stemmen; met dien
verstande, evenwel, dat met betrekking tot de Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan,
naast een gewone meerderheid van stemmen ook de instemming vereist is van de A-Bestuurder.
Om alle twijfel uit te sluiten, komen Partijen overeen dat enige beslissing met betrekking tot (enig
aspect van) een Exit nooit zal kwalificeren als een Gekwalificeerde Bevoegdheid Bestuursorgaan.
De bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor het Bestuursorgaan met
betrekking tot de A-Bestuurder (in het bijzonder wat betreft de Gekwalificeerde Bevoegdheden
Bestuursorgaan) vervallen indien en zodra (i) de Aandelen die Cebema en Cédric De Jaeger
gezamenlijk aanhouden minder dan 15% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, of (ii)
Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap) geen CEO meer is van de Groep.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Luik B
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door (i) twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, voor alle beslissingen die geen Voorbehouden Bevoegdheid
uitmaken, of (ii) door  twee bestuurders, gezamenlijk handelend waarvan minstens één A-Bestuurder
en één B-Bestuurder, voor alle beslissingen die een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaken, of (iii)
door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, voor alle zaken die het dagelijks bestuur van de
Vennootschap betreffen (en die in geen geval Voorbehouden Bevoegdheden kunnen omvatten).
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer andere personen, en met dien verstande evenwel dat
de Voorbehouden Bevoegdheden niet behoren tot diens zelfstandige beslissingsbevoegdheden.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan."
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 16 en 19 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen als volgt:
"Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap , op de laatste zaterdag van de maand mei om 13.00. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
19.2 Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
19.3 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.4 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
19.5 Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
19.6 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.7 Zonder afbreuk aan de wettelijke quorumvereisten, kan de Algemene Vergadering slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien (i) de Aandeelhouders die de meerderheid
vertegenwoordigen van de A-Aandelen en (ii) de Aandeelhouders die de meerderheid
vertegenwoordigen van de B-Aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dit
aanwezigheidsquorum niet kan worden voldaan, dan wordt een tweede Algemene Vergadering
bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen zonder dat aan dit aanwezigheidsquorum voldaan moet
worden, zonder afbreuk evenwel aan de wettelijke quorumvereisten.
19.8 De Algemene Vergadering beraadslaagt en beslist overeenkomstig de wettelijke vereisten
inzake stemmeerderheden, met dien verstande dat bijkomend aan deze wettelijke vereisten inzake
Luik B
stemmeerderheden, ook de instemming vereist zal zijn van (i) de Aandeelhouders die de
meerderheid vertegenwoordigen van de A-Aandelen gehouden door Cebema en Cédric De Jaeger
en (ii) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de B-Aandelen voor wat
betreft de volgende aangelegenheden (de "Gekwalificeerde Bevoegdheden Algemene Vergadering"):
(i)  De uitkering van eigen vermogen, met inbegrip van gewone of tussentijdse dividenden en/of
tantièmes of inkoop van eigen aandelen;
(ii) De ontbinding, fusie, splitsing, een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting;
(iii)     De goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat;
(iv) De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de kwijting van de bestuurders;
(v)  De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de kwijting van de commissaris;
(vi) Beslissingen bedoeld in Artikel 19.10 (iii).
19.9 De bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor de Algemene Vergadering
met betrekking tot Cebema en Cédric De Jaeger vervallen indien en zodra:
(i)  de Aandelen die Cebema en Cédric De Jaeger gezamenlijk aanhouden minder dan 15% van het
totale aantal Aandelen vertegenwoordigen; of
(ii) Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap) geen CEO meer is van de Groep ten
gevolge van de beëindiging van zijn Managementovereenkomst, tenzij dergelijke beëindiging gebeurt
door de betreffende Groepsvennootschap conform artikel 4.3 van die Managementovereenkomst;
om alle twijfel uit te sluiten, verduidelijken Partijen dat elke beëindiging van voormelde
Managementovereenkomst naar aanleiding van een Leaver Situatie, langdurige onbeschikbaarheid,
overlijden of aanwijsbare fout in hoofde Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap),conform
artikel 4.4 van de Managementovereenkomst, tot verval van de in dit Artikel 19 vermelde bijzondere
quorum- en meerderheidsvereisten zal leiden.
19.10 Zonder afbreuk aan de overige bevoegdheden voorbehouden aan de Algemene Vergadering
ingevolge het WVV, worden alle hierna volgende beslissingen uitdrukkelijk voorbehouden als
bevoegdheid van de Algemene Vergadering:
(i)  beslissingen te nemen door een Groepsvennootschap ter implementatie of in het kader van een
Exit-proces (zoals bepaald in Artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst), indien één of
meerdere B-Bestuurders door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het
WVV niet zouden kunnen stemmen in het Bestuursorgaan over de betreffende beslissingen; en
(ii) elke beslissing die in principe tot de bevoegdheden van het Bestuursorgaan behoort, maar
waarbij door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV één of
meerdere B-Bestuurders niet zouden kunnen stemmen binnen het Bestuursorgaan;
(iii)     elke beslissing inzake een Gekwalificeerde Bevoegdheid Bestuursorgaan waarbij door de
toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV één of meerdere bestuurders
niet zouden kunnen stemmen binnen het Bestuursorgaan inzake de betreffende materie (deze
materie zal een Gekwalificeerde Bevoegdheid Algemene Vergadering uitmaken).
19.11 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen."
DERTIENDE BESLISSING: Toevoeging in fine van de statuten van een titel IX "DEFINITIES".
(....)
De vergadering beslist om doorheen de statuten de hiervoor gedefinieerde begrippen met een
hoofdletter aan te duiden.
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder, samenstelling van het bestuursorgaan
en erkenning van de benoeming van de dagelijks bestuurder.
De vergadering besluit, overeenkomstig de voordrachtregeling zoals bepaald in artikel 10 van de
statuten, om de volgende bestuurder te benoemen tot A-bestuurder op voordracht van de A-
aandeelhouders: GEDEJA BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Ponteputstraat 7, 9870 Zulte, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DE
JAEGER Geert Marcel Maria, wonende te 9870 Zulte, Ponteputstraat 7.
De vergadering erkent dat de huidige bestuurders,  de heer UYLENBROECK Manu Marc Brigitte en
de heer VAN CAUWENBERGHE Cedric Guillaume Prosper Martin, als B-bestuurders zullen worden
beschouwd, overeenkomstig de voordrachtregeling zoals bepaald in artikel 10 van de statuten.
Voormelde bestuurdersmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De vergadering neemt akte van het besluit van het bestuursorgaan van de Vennootschap inzake de
benoeming tot dagelijks bestuurder van GEDEJA BV, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer DE JAEGER Geert Marcel Maria, voornoemd, die de vennootschap kan
vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris
en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, voor de bekendmaking van de betreffende
besluiten in het Belgisch Staatsblad en aan Louis Hoet, Pierre Accou en iedere andere advocaat en
medewerker van het advocatenkantoor Argo Law BV, met kantoor te Borsbeeksebrug 28, 2600
Antwerpen, aan Laura Sellenslagh, paralegal van het advocatenkantoor Argo Law BV, en aan Ad-
Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en al haar aangestelden (waaronder
Adriaan De Leeuw), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris