N° d'entreprise : 0431784315
Nom
(en entier) : REALITE INFORMATIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue A. Dochain 8
 : 4218 Héron
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Le vingt-quatre juin deux mille dix-neuf.
Devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au sein
de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel
DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire tenue en l’étude du notaire soussigné l'assemblée générale
des associés de la société anonyme « REALITE INFORMATIQUE », ayant son siège social à 4218
Couthuin, Rue Adolphine Dochain, 8, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0431.784.315. (RPM
Liège-division Huy).
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Frank DEPUYT, à Molenbeek-
Saint-Jean, le dix-neuf août mille neuf cent quatre-vingt-sept, publié aux annexes du Moniteur belge
du seize septembre suivant, sous le numéro 870916-284.
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire du vingt-trois décembre mille neuf cent nonante-trois, publié auxdites annexes du dix-
neuf janvier suivant sous le numéro 940119-107.
 
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
Est ici présente personnellement ou dûment représentée par un mandataire, l’actionnaire unique
suivante, Madame NICAISE Anne-Catherine, née à Kinshasa (Congo), le douze juin mille neuf cent
quatre-vingt-deux, Numéro de registre national : 82061238450, célibataire n’ayant pas fait de
déclaration de cohabitation légale en vigueur actuellement, domiciliée à 4218 Couthuin, Rue
Adolphine Dochain, 8, qui se déclare propriétaire unique des deux mille sept cent cinquante (2.750)
actions émises par la société et actuellement en circulation.
Cette déclaration est vérifiée au vu du registre des actions nominatives.
En qualité d’actionnaire unique possédant toutes les actions émises et en circulation, Madame
NICAISE exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale ; elle sera donc désignée ci-après : «
l’assemblée » ou « l’assemblée générale ».
Le président expose que la société compte un capital de deux millions sept cent cinquante mille
francs belges, soit soixante-huit mille cent septante euros et septante et un eurocentimes (68.170.71
€), représenté par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nominatives sans désignation de
valeur, libérées entièrement.
Exposé du président (On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Volet B
Première résolution – DENOMINATION.
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle de la société par la suivante : «
CONSULTING BBM », et d’adapter en conséquence le texte de l’article 1er.
Les modifications consécutives des statuts seront effectuées dans le cadre de la résolution relative à
l’établissement des nouveaux statuts de la société transformée.
Vote : l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution – OBJET SOCIAL.
1. Rapport du conseil d’administration - Etat de situation active et passive.
L’assemblée prend acte du rapport du conseil d’administration justifiant la modification de l’objet
social ainsi que de l’état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois joint à ce
rapport.
Elle décide de ne pas annexer ce rapport et cet état mais de les déposer au greffe du tribunal de l’
entreprise en même temps que l’expédition de l’acte et que le formulaire de publication de celui-ci.
2. Modification de l’objet social.
L’assemblée décide de remplacer le texte actuel de l’article 3, relatif à l’objet social, par le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger :
- Le développement d’activités telles que le management, l’assistance, la consultance, le conseil aux
entreprises, les activités de soutien aux entreprises, le partenariat d’entreprises dans la mise en
place de système de gestion, la publicité, la fourniture et le rassemblement d’informations, l’
exécution de travaux informatiques et d’analyse financière ainsi que toutes prestations de services
liées directement et indirectement à ces activités ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, établissement de contrats financiers avec d’autres
sociétés, etc…
- toute activité, sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion, d’administration, de liquidation, de
direction et d’organisation. La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans
les opérations relevant de cette gestion, des affaires ;
- la conception, l’organisation, la promotion et la gestion de manifestations, de conférences,
colloques ou séminaires, de réceptions, de spectacles et d’évènements en tout genre, quel qu’en soit
le support, à finalité lucrative ou non, l’organisation et la gestion d’évènements pour société, ou
particuliers, de soirées, de banquets, de salons, expositions, de location de bâtiment et/ou salle,
mobiliers, vaisselles, tentes, chapiteaux et matériels divers, la mise à disposition d’hôtesses et
steward ainsi que toutes autres livraisons de biens et/ou prestations de services dans le domaine de
l’évènementiel ;
- l’intermédiaire de commerce de produits divers ;
- l’activité de gestion d’écuries et vente de tous produits y relatifs ;
- l’assistance par voie de conseils et faire indirectement tout ce qui est de nature à favoriser son objet
social et poser tous les actes s’y rapportant directement ou indirectement et acquérir éventuellement
des biens meubles ou immeubles, voire en louer ;
- s’assurer la jouissance des biens meubles ou immeubles en rapport direct avec l’objet social ;
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant ou non à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle pourra notamment exercer des mandats rémunérés ou gratuits d’administrateur, dirigeant d’
entreprise ou membre de l’organe de gestion journalière, de représentation ou du comité de
direction, participer à toutes assemblées générales pour y exercer le vote afférent aux droits
possédés, détenir des participations pour compte d’autrui (dans les limites légales), aliéner ou
acquérir de telles participations, effectuer toutes opérations financières liées directement ou
indirectement à cet objet, et notamment toutes dotations en gages hypothécaires, toutes
constitutions de garantie quelconque, le tout dans un contexte civil.
La société peut également exercer les activités suivantes :
- la gestion d’un patrimoine immobilier, l’achat et la vente, la location (comme bailleur ou preneur), le
leasing immobilier, l’emphytéose ou la constitution de droit de superficie, de et sur tous biens et
droits immobiliers (divis et/ou indivis) sis en Belgique ou à l’étranger.
- l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’acquisition ou de tout autre
moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations quelconques, industrielles, commerciales,
Volet B
existantes ou à créer ayant ou non un objet similaire au sien ou de nature à en assurer le
déroulement. »
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution – REDUCTION CAPITAL PAR APUREMENT DE LA PERTE.
1. Réduction du capital.
Sous la réserve et à la condition de la transformation en SRL visée à l’ordre du jour de la présente
réunion, l’assemblée décide de réduire le capital, soit le montant des apports, à concurrence de
soixante mille six cent septante euros et septante et un eurocentimes (60.670,71) euros pour le
ramener de soixante-huit mille cent septante euros et septante et un eurocentimes (68.170,71) euros
à sept mille cinq cents (7.500) euros par apurement à due concurrence de la perte enregistrée au
trente et un décembre deux mille dix-huit, et ce sans modifier le nombre d’actions.
2. Mise en concordance des statuts.
Les modifications consécutives des statuts seront effectuées dans le cadre de la résolution relative à
l’établissement des nouveaux statuts de la société (doublement) transformée.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE LIMITEE.
1. Rapports.
a) Rapport du conseil d’administration sur la transformation de la société en société privée à
responsabilité limitée, auquel est joint un état de situation active et passive ne remontant pas à trois
mois.
b) Rapport du Réviseur d’entreprises, Monsieur Denys LEBOUTTE, à Liège, sur la fidélité et
l'exhaustivité de cet état. Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 5. CONCLUSION
Nos travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net
mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2019 dressée par le conseil d’
administration de la S.A REALITE INFORMATIQUE.
Le défaut de production des historiques de comptes et des archives antérieires à l’année 2019 ne
nous permet pas d’affirmer que l’état comptable présenté forme une base raisonnable pour le calcul
de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de – 1615,50 € est
inférieur de 69.786,50 € au capital social, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts
ne permettent pas de distribuer, tel que comptabilisé dans l’état comptable arrêté au 31 mars 2019.
Liège, le 14 juin 2019
ScPRL 3R, LEBOUTTE & C°
Représentée par
Denys LEBOUTTE
Réviseur d’Entreprises »
L'assemblée décide que cet état et ces rapports ne seront pas annexés au présent procèsverbal,
mais déposés en originaux au greffe du tribunal de commerce compétent.
2. Transformation de la société en société privée à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de transformer la société en société privée à responsabilité limitée, tout en
conservant la personnalité morale avec tous ses attributs, et ce à dater de ce jour. La société
conserve donc intacts les éléments principaux de la société : la dénomination, le siège, la du-rée, le
capital (provisoirement, compte tenu de la réduction ci-avant) de la société, tels qu’adaptés ci-avant,
elle poursuit l'activité et la comptabilité de celle-ci. Elle continue la tenue des comptes sans rien
modifier qui ne soit imposé par les décisions interve-nues à ce jour.
Aux deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nominatives existantes seront (provisoirement)
substituées autant de parts sociales pour rendre compte de la représentation de chaque associé
dans le capital de la société.
Les actionnaires susnommés reconnaissent avoir reçu en temps utile le projet de statuts ainsi que
toutes informations qu’ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.
3. Constatation de l'expiration automatique des mandats sociaux existants. Décharge.
L'assemblée constate l’expiration par voie de conséquence des mandats d’administrateurs et de
délégué à la gestion journalière. Elle décide de ratifier tous les actes et opérations du conseil (ou en
son nom), connus ou reflétés dans la situation des comptes au trente et un mars deux mille dix-neuf.
Elle décide que la décharge définitive de tout mandat pour la période courue entre le premier jour de
l'exercice en cours et ce jour sera obtenue par le vote en ce sens faisant suite à l'adoption des
comptes annuels relatifs à l'exercice en cours.
Volet B
4. Déclaration fiscale.
L'assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions traduisant la
neutralité fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits
d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 §1, 3° du code des impôts sur les revenus.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution - GERANCE.
L’assemblée générale constate que la transformation qui précède a mis fin à tous les mandats
existants d’administrateur et de délégués à la gestion journalière dans la société, sous forme de
société anonyme.
Elle décide de désigner en qualité de gérant unique, Madame Madame NICAISE Anne-Catherine,
née à Kinshasa (Congo), le douze juin mille neuf cent quatre-vingt-deux, domiciliée à 4218 Couthuin,
Rue Adolphine Dochain, 8. Celle-ci exercera ce mandat seule, à titre onéreux pour une durée
indéterminée.
Vote : L’assemblée arrête la présente résolution à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution - ADHESION ANTICIPEE AU CSA : TRANSFORMATION EN SRL.
1. Adhésion anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019,
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide d’adopter de manière anticipée les dispositions du Code des sociétés et
des associations, à compter de la publication du présent procès-verbal.
2. Adaptation de la forme actuelle en Société à Responsabilité limitée et suppression du montant du
capital de la société en vertu du Code des sociétés et des associations.
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter la forme légale du Code des sociétés
et des associations la plus proche de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Refonte du texte actuel des statuts (tel que modifié en vertu des résolutions qui précèdent) et
remplacement par un texte conforme au Code des sociétés et des associations, sans nouvelle
modification de la dénomination, de l’objet de la société ou d’autres éléments des statuts actuels
(sous réserve des modifications à prendre sur les points précédents du présent ordre du jour).
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un
total de dix mille neuf euros (10.009,00€), sont par voie de conséquence convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
Comme conséquence de tout ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet, à sa dénomination ou aux autres éléments fixes
de ses statuts, tels que modifiés ci-avant. L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège
inchangée mais de la retirer des statuts pour la facilité ultérieure.
L’assemblée constate que son associée unique est désormais actionnaire à nouveau de la société,
que les parts sont à nouveau des actions et que le gérant est à nouveau administrateur dans le
cadre de la SRL.
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « CONSULTING BBM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais a été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- Le développement d’activités telles que le management, l’assistance, la consultance, le conseil aux
entreprises, les activités de soutien aux entreprises, le partenariat d’entreprises dans la mise en
place de système de gestion, la publicité, la fourniture et le rassemblement d’informations, l’
exécution de travaux informatiques et d’analyse financière ainsi que toutes prestations de services
liées directement et indirectement à ces activités ;
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, établissement de contrats financiers avec d’autres
sociétés, etc…
- toute activité, sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion, d’administration, de liquidation, de
direction et d’organisation. La société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans
les opérations relevant de cette gestion, des affaires ;
- la conception, l’organisation, la promotion et la gestion de manifestations, de conférences,
colloques ou séminaires, de réceptions, de spectacles et d’évènements en tout genre, quel qu’en soit
le support, à finalité lucrative ou non, l’organisation et la gestion d’évènements pour société, ou
particuliers, de soirées, de banquets, de salons, expositions, de location de bâtiment et/ou salle,
mobiliers, vaisselles, tentes, chapiteaux et matériels divers, la mise à disposition d’hôtesses et
steward ainsi que toutes autres livraisons de biens et/ou prestations de services dans le domaine de
l’évènementiel ;
- l’intermédiaire de commerce de produits divers ;
- l’activité de gestion d’écuries et vente de tous produits y relatifs ;
- l’assistance par voie de conseils et faire indirectement tout ce qui est de nature à favoriser son objet
social et poser tous les actes s’y rapportant directement ou indirectement et acquérir éventuellement
des biens meubles ou immeubles, voire en louer ;
- s’assurer la jouissance des biens meubles ou immeubles en rapport direct avec l’objet social ;
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant ou non à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle pourra notamment exercer des mandats rémunérés ou gratuits d’administrateur, dirigeant d’
entreprise ou membre de l’organe de gestion journalière, de représentation ou du comité de
direction, participer à toutes assemblées générales pour y exercer le vote afférent aux droits
possédés, détenir des participations pour compte d’autrui (dans les limites légales), aliéner ou
acquérir de telles participations, effectuer toutes opérations financières liées directement ou
indirectement à cet objet, et notamment toutes dotations en gages hypothécaires, toutes
constitutions de garantie quelconque, le tout dans un contexte civil.
La société peut également exercer les activités suivantes :
- la gestion d’un patrimoine immobilier, l’achat et la vente, la location (comme bailleur ou preneur), le
leasing immobilier, l’emphytéose ou la constitution de droit de superficie, de et sur tous biens et
droits immobiliers (divis et/ou indivis) sis en Belgique ou à l’étranger.
- l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’acquisition ou de tout autre
moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations quelconques, industrielles, commerciales,
existantes ou à créer ayant ou non un objet similaire au sien ou de nature à en assurer le
déroulement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports à la constitution et dans le cadre de la SPRL, et avant cela la SA, la
société compte deux mille sept cent cinquante (2.750) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(On omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Volet B
(On omet)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(ON omet)
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
(On omet)
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante.
L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d’une offre d’
acquisition, doit informer l’organe d’administration de son projet par lettre recommandée (ci-après
lettre d’information) en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d’information, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée (ci-après lettre d’exercice du droit de préemption)
dans les quinze jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
Volet B
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. A défaut d’
accord sur la détermination de cette valeur, l’évaluation sera réalisée par un Réviseur d’entreprises
choisi par les parties intéressées ou, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal de l’
entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente. L’expertise sera
rendue dans le mois de la commission. Les frais d’expertise sont partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion communiquant l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe d’
administration de leur intention d'exercer leur option d’achat par lettre recommandée (lettre d’
exercice de l’option d’achat) ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option d’achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou
un fondé de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité)
tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai d’exercice du droit ou de l’option
caducs. La cession ou la transmission des actions à l’attributaire pressenti à la condition que celui-ci
soit agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l’option d’achat par la lettre de
constat de caducité, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
(ci-après lettre d’agrément) la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse
dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire
des actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la
consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat. Dès l’envoi de la lettre de constat final, l’organe d’
administration examine la valeur des titres et fait des propositions aux héritiers et légataires non
agréés. Si aucun accord ne se dessine, la procédure de désignation de l’expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Titre IV – Administration – Contrôle
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    1.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
Volet B
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(On omet)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(On omet)
Volet B
Titre V – Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier vendredi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la
même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(On omet)
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
(On omet)
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(On omet)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(On omet)
Titre VI – Exercice social – Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
4. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
5. Dispositions transitoires.
L’assemblée générale prend acte que la nouvelle gérante exercera désormais son mandat en qualité
d’administrateur unique. Elle exercera donc ce mandat à titre onéreux pour une durée indéterminée.
L’assemblée décide de maintenir le siège à son adresse actuelle mais de ne pas inscrire cette
adresse dans les statuts.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les membres du bureau, actionnaires et administrateurs, ont déclaré avoir pris connaissance du
projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour
l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les membres du bureau, les associés présents ont signé ainsi
que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps : expédition de l’acte, rapport du conseil d’administration, état de situation
active et passive et coordination des statuts.
Extrait conforme,
Volet B
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège