N° d'entreprise : 0696727244
Nom
(en entier) : OZONEFIELD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Sapins (N.) 16
 : 7020 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
14 juin 2023, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « OZONEFIELD », dont le siège est établi à 7020 Mons, Avenue des
Sapins, 16.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Emmanuel GHORAIN, alors à Péruwelz, le 23 mai
2018, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 25 mai suivant sous le numéro 18315002.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0696.727.244.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L'assemblée décide de modifier la dénomination pour la remplacer, à compter de ce jour, par «
SPIROR » et de modifier en conséquence de l’article 1 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Deuxième résolution
A. Rapport
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet établi le 14 juin 2023.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Le rapport restera dans le dossier de
la société.
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l'objet de la société et de modifier l’article 3 des statuts par le texte
suivant :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’étude, la conception, la pose et la maintenance de tout système lié aux technologies de l’
ozone, tant pour la désinfection dans les process industriels ou nonindustriels liés à l’oxydation, que
pour le dégraissage de conduits, ou de toute autre application; ainsi que l’étude  du pilotage de l’
installation de sa régulation et de l’intégration éventuelle dans les systèmes existants.
    •  La création, la gestion et le développement commercial, documentaire mais aussi de chiffrage
de produits, projets et services ainsi que les solutions de pilotage d’ERP liés à ses différentes
activités.
    •  La création, la gestion et le développement en tant que bureau d’études au sens le plus large et
en particulier les développements liés à l’ozone, la ventilation, le secteur de l’eau, la fumisterie, les
divers domaines de l’HVAC (chauffageventilation-air conditionné), photovoltaïque, construction,
informatique, études scientifiques et techniques ainsi les nouvelles technologies et techniques
spéciales liées au secteur de la construction et de l’industrie.
    •  Des activités de consultance dans les divers domaines précités, permettant l’intégration des
approches ingénierie, scientifique, de nouvelles technologies, de management lié aux domaines
techniques au sens large, à l’innovation, la gestion de projet, et autres utiles à la compréhension et
au développement des entreprises.
    •  La recherche et le développement dans tous domaines sans exclusivité en vue de sa propre
expansion ou pour des tiers, pouvant déboucher sur des activités de production ou de préproduction,
de prototypage ainsi que la prospection de nouveaux marchés en lien avec ces développements et la
commercialisation de ces développements.
    •  Par ses propres moyens, ou en soustraitance pour autrui, ou via une société tierce en sous-
traitance, la pose et l’installation dans les divers domaines précités.
    •  Des activités de mises en service, de maintenance et nettoyage d’installation dans les divers
domaines précités.
    •  Pour ses diverses activités tant pour des tiers que pour ellemême la société sera à même d’
exercer des négociations liées aux achats de produits divers, l’étude technique et de marché de ces
produits, l’analyse normative et législative suivant les pays dans lesquels aura lieu la
commercialisation, incluant l’analyse de transport vers et de tous pays pour tous types de produits et
services ainsi que leurs mise en ligne et vente de ces produits et services liés par tous les canaux
jugés nécessaires.
    •  Acteur technique et scientifique dans différentes fédérations professionnelles.
    •  Le développement de solutions informatiques d’ingénierie de fabrication, de modélisation d’
assemblages tridimensionnels, de calculs d’opérations et usinages y compris le pilotage de
machines à commande numérique.
    •  Le développement de l’ensemble des outils de modélisations, visualisations et configuration sur
divers supports : solutions informatiques de modélisation 3D et de rendus réalistes; de solutions
mobiles (pour plateforme IOS et Android); de réalité augmentée, virtuelle et mixte (AR; VR et MR)
ainsi que les solutions web de configuration de produits/projets.
    •  Les services d’appui et de support sont aussi intégrés et offrent la même amplitude technique,
scientifique, informatique et de nouvelles technologies.
    •  La commercialisation, la transformation, l’installation et la vente de tous matériels et fournitures
nécessaires ou utilisés dans les domaines précités: ozone, la ventilation, le secteur de l’eau, la
fumisterie, les divers domaines de l’HVAC (chauffageventilation-air conditionné), photovoltaïque,
construction, informatique, études scientifiques et techniques ainsi les nouvelles technologies et
techniques spéciales liées au secteur de la construction et de l’industrie.
    •  L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits et services relatifs aux
développements des secteurs précités intégrant des solutions au sens large ainsi que leur réparation
ou maintenance.
    •  La préparation, rédaction et conclusion en tant que mandataire ou pour son propre compte de
toute étude, développement, … et d’une manière générale toute opération liée à l’objet social.
    •  La représentation de marques, brevets, licences en vue de leur diffusion et leur
commercialisation.
La société peut, pour l’exécution de ses affaires faire appel à des sous-traitants ou consultants
habilités à l’exécution des demandes de la société.
La société peut également, pour compte propre, acheter, assurer la mise en valeur, la gestion, la
location et la sous-location d’immeubles bâtis ou non bâtis et notamment leur entretien, leur
construction, leur réparation, leur transformation, leur aménagement, leur restauration, leur
démolition ainsi que tous travaux de promotion et de réalisation immobilière.
Concernant les opérations à caractère immobilier, exercées pour compte propre, celles-ci pourront
être la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, le leasing, l’échange, la construction, le lotissement, la
promotion immobilière, le tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens
immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et la location des biens
immobiliers.
La société a également pour objet l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières, de
tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué.
En rapport aux opérations de nature mobilière, celles-ci comprennent la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu’elles soient,
relatives à des biens et des droits mobiliers, l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’
actions, de parts sociales, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que
soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de
ces valeurs.
D’une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’agence, d’apport, de transformation, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe en Belgique ou à l’étranger.
Elle peut prêter à toutes sociétés et donner toute sûreté personnelle ou réelle, se porter caution en
faveur de toute personne ou société liée ou non, même hypothécairement.
Elle peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés. »
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’exercice social annuel afin de le fixer du premier janvier au trente-
et-un décembre de chaque année, de prolonger l’exercice social en cours jusqu’au 31 décembre
2023 et de modifier en conséquence l’article 17 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir le deuxième
vendredi du mois de juin à 18 heures et de modifier en conséquence l’article 16 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Cinquième résolution
L'assemblée décide d’ajouter un administrateur subsidiaire en la personne de Madame MHALLA
Raoua, épouse de l’actionnaire unique et de modifier en conséquence de l’article 13 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Sixième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Septième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à dix mille euros (10.000,00 €) et de
rendre le solde disponible pour distribution.
L’assemblée générale reconnait que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur la nécessité
de respecter le double test de solvabilité et de liquidité.
L’assemblée générale déclare avoir réussi ce double test.
 
Huitième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SPIROR ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’étude, la conception, la pose et la maintenance de tout système lié aux technologies de l’
ozone, tant pour la désinfection dans les process industriels ou nonindustriels liés à l’oxydation, que
pour le dégraissage de conduits, ou de toute autre application ; ainsi que l’étude du pilotage de l’
installation de sa régulation et de l’intégration éventuelle dans les systèmes existants.
    •  La création, la gestion et le développement commercial, documentaire mais aussi de chiffrage
de produits, projets et services ainsi que les solutions de pilotage d’ERP liés à ses différentes
activités.
    •  La création, la gestion et le développement en tant que bureau d’études au sens le plus large et
en particulier les développements liés à l’ozone, la ventilation, le secteur de l’eau, la fumisterie, les
divers domaines de l’HVAC (chauffageventilation-air conditionné), photovoltaïque, construction,
informatique, études scientifiques et techniques ainsi les nouvelles technologies et techniques
spéciales liées au secteur de la construction et de l’industrie.
    •  Des activités de consultance dans les divers domaines précités, permettant l’intégration des
approches ingénierie, scientifique, de nouvelles technologies, de management lié aux domaines
techniques au sens large, à l’innovation, la gestion de projet, et autres utiles à la compréhension et
au développement des entreprises.
    •  La recherche et le développement dans tous domaines sans exclusivité en vue de sa propre
expansion ou pour des tiers, pouvant déboucher sur des activités de production ou de préproduction,
de prototypage ainsi que la prospection de nouveaux marchés en lien avec ces développements et la
commercialisation de ces développements.
    •  Par ses propres moyens, ou en soustraitance pour autrui, ou via une société tierce en sous-
traitance, la pose et l’installation dans les divers domaines précités.
    •  Des activités de mises en service, de maintenance et nettoyage d’installation dans les divers
domaines précités.
    •  Pour ses diverses activités tant pour des tiers que pour ellemême la société sera à même d’
exercer des négociations liées aux achats de produits divers, l’étude technique et de marché de ces
produits, l’analyse normative et législative suivant les pays dans lesquels aura lieu la
commercialisation, incluant l’analyse de transport vers et de tous pays pour tous types de produits et
services ainsi que leurs mise en ligne et vente de ces produits et services liés par tous les canaux
jugés nécessaires.
    •  Acteur technique et scientifique dans différentes fédérations professionnelles.
    •  Le développement de solutions informatiques d’ingénierie de fabrication, de modélisation d’
assemblages tridimensionnels, de calculs d’opérations et usinages y compris le pilotage de
machines à commande numérique.
    •  Le développement de l’ensemble des outils de modélisations, visualisations et configuration sur
divers supports : solutions informatiques de modélisation 3D et de rendus réalistes; de solutions
mobiles (pour plateforme IOS et Android); de réalité augmentée, virtuelle et mixte (AR; VR et MR)
ainsi que les solutions web de configuration de produits/projets.
    •  Les services d’appui et de support sont aussi intégrés et offrent la même amplitude technique,
scientifique, informatique et de nouvelles technologies.
    •  La commercialisation, la transformation, l’installation et la vente de tous matériels et fournitures
nécessaires ou utilisés dans les domaines précités : ozone, la ventilation, le secteur de l’eau, la
fumisterie, les divers domaines de l’HVAC (chauffageventilation-air conditionné), photovoltaïque,
construction, informatique, études scientifiques et techniques ainsi les nouvelles technologies et
techniques spéciales liées au secteur de la construction et de l’industrie.
    •  L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits et services relatifs aux
développements des secteurs précités intégrant des solutions au sens large ainsi que leur réparation
ou maintenance.
    •  La préparation, rédaction et conclusion en tant que mandataire ou pour son propre compte de
toute étude, développement, … et d’une manière générale toute opération liée à l’objet social.
    •  La représentation de marques, brevets, licences en vue de leur diffusion et leur
commercialisation.
La société peut, pour l’exécution de ses affaires faire appel à des sous-traitants ou consultants
habilités à l’exécution des demandes de la société.
La société peut également, pour compte propre, acheter, assurer la mise en valeur, la gestion, la
location et la sous-location d’immeubles bâtis ou non bâtis et notamment leur entretien, leur
construction, leur réparation, leur transformation, leur aménagement, leur restauration, leur
démolition ainsi que tous travaux de promotion et de réalisation immobilière.
Concernant les opérations à caractère immobilier, exercées pour compte propre, celles-ci pourront
être la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, le leasing, l’échange, la construction, le lotissement, la
promotion immobilière, le tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens
immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et la location des biens
immobiliers.
La société a également pour objet l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières, de
tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué.
En rapport aux opérations de nature mobilière, celles-ci comprennent la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu’elles soient,
relatives à des biens et des droits mobiliers, l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’
actions, de parts sociales, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que
soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de
ces valeurs.
D’une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’agence, d’apport, de transformation, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe en Belgique ou à l’étranger.
Elle peut prêter à toutes sociétés et donner toute sûreté personnelle ou réelle, se porter caution en
faveur de toute personne ou société liée ou non, même hypothécairement.
Elle peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait vingt mille quatre cent soixante
euros (20.460,00 €).
Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, le 14 juin 2023, l’
assemblée générale a décidé de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à
dix mille euros (10.000,00 €) et de rendre le solde disponible pour distribution.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
Tout candidat-actionnaire, est tenu de prendre connaissance du pacte d’actionnaires en vigueur en
le demandant à la société et en y souscrivant.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, au
conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, à la mère ou aux descendants en ligne
directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de l’administrateur, Madame GODFROID
Marie-Claire, née le 2 octobre 1950, domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, rue Sainte Brigide 31, est
nommée dès ce jour administrateur substituant sans limitation de durée.
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de l’administrateur et de l’administrateur
substituant, Madame MHALLA Raoua, née le 8 octobre 1989, domiciliée à 7020 Mons, avenue des
Sapins 16, est nommé dès ce jour administrateur subsidiaire sans limitation de durée.
Le notaire attire l’attention du comparant sur la nécessité de faire publier au Moniteur belge les
présentes nominations à la date de leur prise d’effet effective.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
L’exercice social commencé le premier juillet deux mille vingt-deux sera clôturé exceptionnellement
le trente-et-un décembre deux mille vingt-trois.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur DEMARET Jérôme, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Dixième résolution
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, l’
actionnaire unique/l’organe d’administration désigne, en qualité de représentant permanent pour
exercer lesdits mandats, Monsieur DEMARET Jérôme, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7020 Mons, avenue des Sapins
16.
 
Douzième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.spiror.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@spiror.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Treizième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des
décisions prises.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz.