N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): NEW ENERGY SYSTEM
(en abrégé): NES
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4671 Blégny, Allée des Sorbiers 18
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d’un acte du 18/12/2012 du ministère du Notaire Salvino 
SCIORTINO, de résidence à Liège (territoire du premier canton), en cours 
d’enregistrement, que :
1) Monsieur RUTTEN Léon Lucien Grégoire, né à Fouron-le-Comte, le 
vingt-deux août mille neuf cent quarante-cinq, inscrit au registre national sous le 
numéro 450822-203-41, divorcé, domicilié à 4671 Blégny, Allée des Sorbiers, 18.
2) Monsieur RUTTEN Jean Joseph Victor, né à Fouron-le-Comte, le vingt-
deux août mille neuf cent quarante-cinq, inscrit au registre national sous le 
numéro 450822-205-39, époux de Madame ROBYNS Francine, domicilié à 4670 
Blégny, Route de Mortier, 47.
3) Monsieur WÄKTARE Mats Anders, né à Sit Petri Malmö (Suède), le vingt-
sept juin mille neuf cent quarante-trois, inscrit au registre national sous le 
numéro 430627-387-39, époux de Madame JAGENEAU Ingrid, domicilié à 4600 
Visé, Rue Piralewe(LAN), 1.
ont constitué une société anonyme en stipulant ce qui suit :
Souscription du capital par apport en numéraire
Les comparants ont déclaré que les 1.000 parts représentant le capital sont 
entièrement souscrites en numéraire au prix de quatre cents euros (400,00 
EUR) chacune, comme suit :
1) par Monsieur RUTTEN Léon à concurrence de cent quatre-vingts mille euros 
(180.000,00 €), soit 450 parts sociales.
2) par Monsieur RUTTEN Jean à concurrence de cent quatre-vingts mille euros 
(180.000,00 €), soit 450 parts sociales.
3) par Monsieur
WÄKTARE Mats à concurrence de quarante mille euros 
(40.000,00 €), soit 100 parts sociales.
Libération du capital
Ils ont reconnu que les parts souscrites sont libérées à concurrence de la 
totalité, par un versement en espèces effectué au compte spécial numéro 001-
6869459-92, ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a 
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de quatre cent mille euros
(400.000,00 €).
A l’instant, les comparants nous ont remis une attestation de ce dépôt 
auprès de l’agence BNP PARIBAS FORTIS de Liège datée du 18/12/2012.
0508535564
STATUTS
Article 1 – dénomination
La société adopte la forme d’une Société anonyme.  Elle est dénommée NEW 
ENERGY SYSTEM, en abrégé « NES ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit 
être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des 
initiales "SA".
Article 2 - siège social
Le siège social est établi à 4671, Blégny, Allée des Sorbiers, 18
Il peut être transféré en tout endroit de la région de la langue française de 
Belgique ou de la région de Bruxelles Capitale par simple décision du conseil 
d'administration qui a tous les pouvoirs pour faire constater authentiquement la 
modification des statuts qui en résulte et de la faire publier aux annexes du 
Moniteur belge.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou 
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas 
de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - objet
La société a pour objet la conception, la construction et la vente d’unités de 
productions électriques. Ces unités peuvent être du type thermique classique, 
solaire, photovoltaïque ou de cogénération, c’est-à-dire production d’énergie 
électrique combinée avec une production de chaleur utile.
Elle pourra également concevoir fabriquer et vendre tous accessoires pour 
centrales électriques. Elle peut également construire des centrales électriques de 
sa conception ou non, commercialiser pour son compte propre, l’énergie produite 
par lesdites centrales électriques que cette énergie soit électrique ou de chaleur. 
Elle est habilitée à recevoir et vendre des certificats verts ou tout autre incitant 
dans le domaine de l’énergie. Elle peut également fournir des pièces de rechange 
pour des machines destinés à la production d’énergies électriques ou de chaleur, 
et concevoir, étudier, des ensembles ou sous ensembles de machines à la 
demande spécifique de clients.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou compte d’autrui en tous lieux et 
tous pays, de toutes les manières, et en suivant les modalités qui lui paraîtront les 
mieux appropriées.
La société peut faire elle-même ou par l’intermédiaire de tiers, toutes opérations 
généralement quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant à son objet 
social.
Elle peut s’intéresser à toutes voies, dans les affaires, entreprises ou sociétés, 
ayant un objet analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le 
développement de son activité.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter 
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne 
ou société, liée ou non.
L’objet social ne pourra être modifié que par une assemblée générale statuant 
dans les conditions et modalités requises par l’article 559 du Code des sociétés et 
les dispositions des présents statuts.
Article 4 - durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les 
conditions requises pour la modification des statuts.
Article 5 - montant et représentation du capital
Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000 EUR). Il est représenté 
par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 
1.000, représentant chacune un/millième de l’avoir social, toutes entièrement 
libérées.
Les actions jouiront des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations.
Article 6 - modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale 
des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles 
doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la 
partie du capital qui représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle organisé conformément au 
prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de 
majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des 
dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 7 – appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est 
titulaire.  Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs 
titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles 
auxquelles ces versements anticipés sont admis.  Les versements anticipés sont 
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne 
satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux 
d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux 
dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre 
ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que 
tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû 
par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de 
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont 
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement 
appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 8 - nature des titres – indivisibilité des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout 
actionnaire peut prendre connaissance.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de 
son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un 
organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et 
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le 
registre des actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents 
sont exercés par le nu-propriétaire, sauf accord expres communiqué au conseil 
d’administration.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre 
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée 
comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9 – cession et transmission des actions 
Article 9.1. - Interdiction de mise en gage des actions
Sauf accord unanime des actionnaires, les actionnaires s’engagent à peine de 
nullité à ne pas mettre leurs actions en gage.
Article 9.2. - Procédure d’agrément du conseil d’administration
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission 
d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les 
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à 
toute cession de droit de souscription préférentielle.
Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se 
faire par lettre recommandée. Ces lettres peuvent être valablement adressées aux 
actionnaires à leur dernière adresse connue de la société.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à 
condition que celui-ci soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en 
informer le  conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-
cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix 
et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la 
majorité des deux tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le 
cédant n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au 
présent article, le conseil d’administration est réputé avoir refusé son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil 
d’administration dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification du refus, 
s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle 
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Article 9.3. - Procédure de droit de préemption
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires 
un droit de préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est 
tenu d’en informer les actionnaires dans le mois de la notification du cédant 
prévue à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le 
mois de la notification de cette information par le conseil d’administration. Ils 
peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de 
préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au 
droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation 
dans le capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des 
actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de 
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au 
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement 
d’actions. Le conseil d’administration le notifie aux actionnaires qui ont 
entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau 
délai d’un mois après la notification, durant lequel les intéressés peuvent exercer 
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le 
nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires 
proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans 
fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le 
conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les 
actions restantes seront attribuées par un tirage au sort qui se déroulera devant 
les actionnaires intéressés.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles 
il est exercé est  inférieur au nombres d’actions offertes,
-  la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été 
exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire 
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le 
conseil d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le 
mois, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux 
alinéas précédents, sont acquises, suivant la décision du conseil d’administration  
à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel 
approuvé de la société. En cas de désaccord, le prix sera fixé par un expert désigné 
par le conseil d’administration, sur base de la valeur intrinsèque des actions 
calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. A défaut 
d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du 
tribunal de commerce statuant comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans le 
mois de sa désignation. 
Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui 
ont exercés leur droit de préemption dans les huit jours après qu’il en a été 
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du 
candidat-cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de 
préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être 
notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les huit jours à 
dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à 
pour effet que le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est 
exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, cela aura les mêmes 
conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du droit de 
préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui 
exercent leur droit de préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le 
droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé en partie seulement, les frais 
seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement 
cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la 
notification par le conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il 
sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, 
calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis 
aux transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité 
d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les trois 
mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à 
l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 10 - émission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du 
conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le 
mode et  l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes 
autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de 
souscription et en cas d'émission de droit de souscription attachés ou non à une 
autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux 
conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou 
supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions 
prévues par la loi.
Article 11 - composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au 
moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée 
générale, en tout temps révocable par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une 
assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que 
deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres.  
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée 
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence 
de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue, dans l'exercice 
de cette fonction, de désigner un représentant permanent. 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après 
l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est 
gratuit.  Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux 
administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération 
particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 12 – vacance 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou 
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au 
remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les 
conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
Article 13 – présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses 
membres pour le remplacer.
Article 14 – réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de 
son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur, chaque 
fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au 
moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de 
justifier d'une communication préalable.  La présence d'un administrateur à une 
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef 
renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15 - délibérations du conseil d'administration
a) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres 
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre 
moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le 
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
b) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les 
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement 
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
c) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des 
voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.  
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de 
celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
Article 16 - procès-verbaux 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-
verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, 
télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du 
conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
Article 17 - pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la 
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à 
l'assemblée générale.
Article 18 - gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société 
ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion et confier sous la 
direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur 
délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son 
sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil 
d'administration fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et 
limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent 
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur 
propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas 
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, 
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 19 - représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur 
délégué;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette 
gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du 
conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les 
limites de leur mandat.
Article 20 - contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité de la 
loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être 
confié à un ou plusieurs commissaires, choisis par l’assemblée parmi les membres 
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, pour un terme de trois ans renouvelable.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code 
des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf 
décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de 
contrôle du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci 
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a 
été mise à sa charge par décision judiciaire
Article 21 - composition et pouvoirs de l’assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit 
de voter par eux-mêmes ou par mandataire, moyennant observation des 
prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les 
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 22 – réunion de l’assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai, à l’heure 
indiquée dans la convocation.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le lundi suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la 
société l'exige.  Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble 
le cinquième du capital social.
Article 23 – convocations à l’assemblée générale
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la 
convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toutes personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée 
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à 
l'assemblée.
Article 24 - admission à l'assemblée générale
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, trois jours francs avant la tenue 
de l’assemblée, informer par un écrit,(lettre ou procuration) le conseil 
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de 
titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative 
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du 
présent article.
Article 25 - représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un 
mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que 
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire 
représenter par une seule et même personne.
Article 26 - bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, 
à son défaut, par l'administrateur délégué.
Article 27 - prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante 
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration.  La prorogation 
annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les 
procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir 
ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été 
pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue 
définitivement.
Article 28 - droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29 - délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le 
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix 
valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nominations, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il 
est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenus le plus 
de voix.  En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé 
est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée 
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs 
titres est signé par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en 
séance.
Article 30 - majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du 
capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, 
de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer 
que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les 
convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié a moins 
du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est 
nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement qu'elle que soit la portion 
du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la 
modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la 
société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au 
quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est 
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et 
de majorités requises par la loi.
Article 31 - procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du 
bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président 
du 
conseil 
d'administration, 
par 
l'administrateur 
délégué 
ou par deux 
administrateurs.
Article 32 - exercice social
L'exercice social comme le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 33 - vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à 
donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 34 - distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq 
pour cent (5%), affecté à la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire 
lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.  Il doit être repris si 
cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur 
proposition du conseil dans le respect de la loi.
Article 35 - paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits 
indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement 
d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, 
conformément aux dispositions légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la 
date de leur paiement.
Article 36 - liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que 
ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par 
l'assemblée ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en 
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la 
loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des 
liquidateurs.
Article 37 - répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes 
nécessaires à cet effet, l'actif ne sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, 
le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les 
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité 
de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une 
répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 38 - élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, 
commissaire, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile 
au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, 
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 - compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, 
commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des 
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège 
social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 - droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement 
dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux 
dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assemblée générale
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en 
assemblée générale et ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre 
2013.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en mai 2014.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3.
Sont appelés à ces fonctions : Messieurs Jean et Léon RUTTEN, et Monsieur Mats 
WÄKTARE, tous ici présents et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après 
l'assemblée générale annuelle de 2018.
Ce mandat est rémunéré.
Volet B - Suite
Volet B - Suite
4. Commissaires
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y 
étant pas tenue.
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir 
valablement 
aux 
fins 
de 
procéder 
à 
la 
nomination 
des 
Président 
et 
administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président : Monsieur 
Jean RUTTEN ;
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués : Messieurs Jean et Léon 
RUTTEN ;
Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et 
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent agir 
ensemble ou séparément.
Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit.
La direction commerciale est confiée à Monsieur Mats WAKTARE.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Salvino SCIORTINO, de résidence à Liège (premier canton)