Ondernemingsnr : 0843 442 417
Naam
(voluit) : ABSINTHE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark 13B
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Cathérine de Grave te Kluisbergen, op 18 december 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap 'ABSINTHE' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN.
Met betrekking tot de formaliteiten, die naar aanleiding van de onderhavige vergadering door de
vennootschap moeten worden vervuld, wordt het volgende vastgesteld:
a/ Op 8 november 2024 hebben de bestuurders van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld, houdende voorstel
tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap. Bij dat verslag werd een staat
van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, afgesloten per 30 september 2024.
b/ De comparant neemt kennis van het verslag over de voormelde staat van activa en passiva, op 16
december 2024 opgesteld door de besloten vennootschap "Ann Willekens Bedrijfsrevisor", met kantoor te
1910 Kampenhout, Sparrendreef 27, vertegenwoordigd door mevrouw Ann Willekens, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
BESLUIT	"7.
Overeenkomstig artikel 2:71 § 2 derde lid en 2:80, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de B.V. ABSINTHE met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg,
Industriepark 13B en ondernemingsnummer 0843.442.417, over de daarbij gevoegde staat van activa en
passiva per 30 september 2024 van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap. Wij werden op 7 november 2024 aangewezen door
het bestuursorgaan van de B.V. ABSINTHE om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de B.V. ABSINTHE, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van 55.085,00 EUR en een positief eigen vermogen van 52.257,00 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de B.V. ABSINTHE, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige referentiestelsel, en dit onder voorbehoud van de volgende elementen :
·wij maken een voorbehoud voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met betrekking tot
voorgaande boekjaren, tot op datum van 30 september 2024 en de eventuele impact hiervan op de schulden
ten aanzien van derden die in hoofde van de vennootschap als gevolg hiervan zouden ontstaan.
·Wij maken een voorbehoud voor de overboeking in 2023 van de vordering 'vooruitbetaling klanten' ten
belope van 40.249,93 EUR en de vordering op de CVBA De Meutter Paul ten belope van 12.000,00 EUR naar
de rekening courant van de huidige bestuurder-aandeelhouder aangezien wij geen contractuele of
economische verantwoording hebben ontvangen voor deze transacties.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controles uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief karakter.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om te voldoen werden
geconsigneerd, met uitzondering van de schuld in rekening-courant, ontstaan na 30 september 2024 van de
BV J& B Invest (ON 0543.293.436) van 700,00 EUR waarvan het bestuur ons per schriftelijk akkoord heeft
bevestigd van de terugbetaling van deze schuld af te zien.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva afgesloten
op 30 september 2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 8 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6 §2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een revisorverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader in België na, dat
van toepassing is op de controle van de aan de bedrijfsrevisoren toevertrouwde opdrachten volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de vrijwillige ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Kampenhout, 16 december 2024.
Ann Willekens Bedrijfsrevisor B.V.,
Vertegenwoordigd door :
Ann Willekens,
Bedrijfsrevisor'
BERAADSLAGING - BESLUITEN.
Na beraadslaging heeft de vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT - VERSLAGEN
De vergadering verwijst naar de voormelde verslagen.
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 5:83 en 5:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en de enige aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
DERDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER BENOEMING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in een akte.
Verslag bestuursorgaan en verklaringen
Uit het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de vennootschap op datum van de staat van
actief en passief geen openstaande schulden meer heeft en dat voor
wat de schuld in rekening-courant ten belope van € 700,00 t.a.v. de BV J&B Invest betreft, ontstaan na 30
september 2024, deze schuldeiser heeft ingestemd met de toepassing van de procedure van ontbinding en
vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bedrijfsrevisor heeft voormeld schriftelijk akkoord
van deze schuldeiser tevens bevestigd in de conclusies van
zijn verslag.
De bestuurders bevestigen dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van de accountant, de
revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris) reeds werden voldaan en dat er geen
liquidatiebelasting (roerende voorheffing op liquidatieboni), noch bijkomende vennootschapsbelasting
verschuldigd is.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd worden als vereffenaar van
rechtswege, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen
van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of
door de rechtbank.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN
HET RESTEREND ACTIEF - VOLMACHT
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan beslist dat het resterend actief van de
vennootschap zal worden toebedeeld aan de voornoemde heer De Meutter Jef.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan de heer De Meutter Jef,
voornoemd, om het saldo aan liquide middelen uit te keren aan de aandeelhouders, zoals bepaald hiervoor.
De vergadering verleent vervolgens volmacht aan de heer De Meutter Jef voornoemd, om de laatste
aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te
ondertekenen.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van het boekjaar.
De bestuurders stellen de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 1
januari 2024 en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
Na beraadslaging keurt de vergadering deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door het
bestuursorgaan voorgestelde bestemming van het resultaat.
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 2220 Heist-op-den-Berg, Neetweg
2 B000.
ZEVENDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDAAT EN KWIJTING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat
het mandaat van de bestuurders op heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Van Dyck Sophie, geboren te Lier op 20 januari
1975, nationaal nummer 75.01.20-130.76, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Neetweg 2B om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank
der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ann-Cathérine de Grave , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Verslag v/d bestuurder dd. 08/11/2024 met daarbij horende staat van activa en passiva
- Verslag v/d revisor dd. 16/12/2024