francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0403.241.371
Nom
(en entier):	Goldman Sachs Asset Management Belgium
GSAM Belgium	(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Avenue des Arts 44
1040 Bruxelles
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE à LA FUSION TRANSFRONTALIERE PAR
ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-VERBAL DE
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dresse par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du cinq novembre deux mille vingt-quatre.
Que l'actionnaire unique de la société anonyme denommee «< Goldman Sachs Asset Management
Belgium », en abrégé « GSAM Belgium »>, ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue des Arts 44.
Immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0403.241.371 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0403.241.371.
A pris les résolutions suivantes :
1. Proposition d'une opération assimilée à la fusion transfrontalière par absorption (ci-après
la « Fusion Transfrontalière ») de la présente société anonyme de droit belge dénommée «
Goldman Sachs Asset Management Belgium > (ci-après la «< Société Absorbée >) par «
Goldman Sachs Asset Management B.V. >, une société privée a responsabilité limitée
(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son
siège officiel (statutaire zetel) à La Haye, Pays-Bas, et ses bureaux à Prinses Beatrixlaan 35,
2595 AK La Haye, Pays-Bas, et qui est enregistrée au registre du commerce néerlandais sous
le numéro 27132220 (ci-après la « Société Absorbante >) (la Société Absorbée et la Société
Absorbante étant ci-après dénommées ensemble les « Sociétés Fusionnantes ») -
Formalités préalables
1.1. Examen et discussion du Projet Commun de Fusion Transfrontalière établi par les
organes d'administration des sociétés appelées a fusionner conformément à l'article 12 :111
du Code des Sociétés et des Associations et avis aux titulaires d'actions, aux créanciers et
aux (représentants des) travailleurs établi conformément à l'article 12:112, §1er, 2° du Code
des Sociétés et des Associations
L'actionnaire unique remet au Notaire instrumentant un exemplaire du Projet Commun de Fusion
Transfrontalière établi par acte sous seing privé, en français et en néerlandais, conformément à
l'article 12 :111 du Code des Sociétés et des Associations et aux articles 2 :312 et 2 :333d du Code
civil néerlandais, le 26 juin 2024 par le conseil d'administration de la Société Absorbée et par
l'organe d'administration de la Société Absorbante (le « Projet Commun de Fusion
Transfrontalière »).
Le Projet Commun de Fusion Transfrontalière contient les mentions prescrites à l'article 12 :111 du
Code des Sociétés et des Associations et par les articles 2 :312 et 2:333d du Code civil néerlandais.
Le Projet Commun de Fusion Transfrontalière a été déposé par la Société Absorbée auprès du
greffe du Tribunal de l'entreprise (francophone et néerlandophone) de Bruxelles le 1er juillet 2024, et
par la Société Absorbante auprès du registre de commerce néerlandais aux Pays-Bas en date du 26
juin 2024.
Le Projet Commun de Fusion Transfrontalière a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 9
juillet 2024 sous les numéros 24102923 et 24102924 pour la Société Absorbée, soit au moins 3 mois
avant la présente assemblée et la publication au registre de commerce néerlandais a été annoncée
par la Société Absorbante au Journal Officiel Néerlandais (Staatscourant) le 5 juillet 2024. ( .... )
Conformément à l'article 12 : 112, §1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations, un avis aux
titulaires d'actions, aux créanciers et aux (représentants des) travailleurs a été déposé et publié par
la Société Absorbée. Cet avis a été déposé auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise
(francophone et néerlandophone) de Bruxelles le 1er juillet 2024, au moins 3 mois avant la présente
assemblée. Cet avis a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 9 juillet 2024
sous les numéros 24102923 et 24102924. Cet avis a également été déposé et publié par la Société
Absorbante auprès du registre du commerce néerlandais le 26 juin 2024. ( .... )
1.2. Absence des rapports visés aux articles 12 :113 et 12 : 114 du Code des Sociétés et des
Associations ( ..... )
1.3. Conformément à l'article 12:115 du Code des Sociétés et des Associations, possibilité
pour les titulaires d'actions d'obtenir une copie du Projet Commun de Fusion Transfrontalière
sans frais; droit des titulaires d'actions de prendre connaissance, au siège de la Société
Absorbée et à partir de la publication du Projet Commun de Fusion Transfrontalière, dès
qu'ils sont disponibles, (i) du document précité, (ii) des comptes annuels des trois derniers
exercices comptables de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et (iii) des rapports
de l'organe d'administration et les rapports du commissaire de la Société Absorbante et de la
société Absorbée relatifs à leurs trois derniers exercices ( ... )
1.4. Absence d'état comptable visé à l'article 12:115, §2, 5° du Code des Sociétés et des
Associations ( .... )
Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique décide, dans tous les cas, de renoncer à cet état
comptable conformément à l'article 12:115, §2, dernier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations.
1.5. Garanties exigées par les créanciers de la Société Absorbée en vertu de l'article 12:112/1
du Code des Sociétés et des Associations ( .... )
Le Notaire déclare qu'il n'a pas reçu de demande écrite de la part d'un créancier de la Société
Absorbée conformément à l'article 12:112/1 du Code des Sociétés et des Associations. L'actionnaire
unique déclare également que la société n'a pas reçu de demande écrite de la part d'un créancier de
la Société Absorbée conformément à l'article 12:112/1 du Code des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique déclare et constate dès lors qu'aucun créancier n'a communiqué de demande
au Notaire ou à la Société Absorbée en vertu de l'article 12:112/1 du Code des Sociétés et des
Associations, ni exigé de sûreté ou d'autre garantie à la Société Absorbée pour ses créances
certaines mais non encore exigibles au moment de la publication et, pour ses créances faisant l'objet
d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la Société Absorbée.
1.6. Observations formulées par les titulaires d'actions, les créanciers ou les (représentants
des) travailleurs de la Société Absorbée sur le Projet Commun de Fusion Transfrontalière en
vertu de l'article 12:112, §1er, 2º du Code des Sociétés et des Associations
L'actionnaire unique déclare et constate que, malgré le dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles et la publication aux Annexes du Moniteur belge du Projet Commun de Fusion
Transfrontalière et de l'avis aux titulaires d'actions, aux créanciers et aux travailleurs de la Société
Absorbée, aucune observation n'a été formulée sur le Projet Commun de Fusion Transfrontalière en
vertu de l'article 12:112, §1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations.
2. Décision de procéder à une opération assimilée à une fusion transfrontalière par
absorption, conformément au Projet Commun de Fusion Transfrontalière précité, par laquelle
la société anonyme de droit belge « Goldman Sachs Asset Management Belgium > est
absorbée par la société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) de droit néerlandais « Goldman Sachs Asset Management B.V. », dans le
cadre de la Fusion Transfrontalière. ( .... )
2.2. Decision de proceder à une opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption
L'actionnaire unique décide d'approuver la fusion par absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante conformément aux modalités précisées dans le Projet Commun de Fusion
Transfrontalière et avec effet comptable et fiscal en matière d'impôt sur les sociétés au 1er janvier
2025.
La Fusion Transfrontalière aura pour effet de transférer à titre universel à la Société Absorbante
l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée et ce, à la Date
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes de la Société Absorbée qui seront établis au 31
décembre 2024 à 24.00.
Une fois la Fusion Transfrontalière réalisée, toutes les opérations de la Société Absorbée effectuées
à partir du 1er janvier 2025, seront considérées, du point de vue comptable et fiscal en matière
d'impôts directs, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante et les modifications
qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la Société Absorbée, seront au
profit comme à la perte de la Société Absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif
de la Société Absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la Société Absorbée.
2.3. Absence de rapport d'échange
Conformément au Projet Commun de Fusion Transfrontalière, l'article 12 : 7, 2º du Code des
Sociétés et des Associations s'applique étant donné que toutes les actions de la Société Absorbante
et de la Société Absorbée sont détenues par la même personne. L'actionnaire unique décide que les
actions de la Société Absorbée seront annulées à la Date d'Entrée en Vigueur dans le cadre de la
Fusion Transfrontalière. La Société Absorbante n'annulera ni n'émettra aucune action de son capital
social dans le cadre de la Fusion, en contrepartie du patrimoine transmis par la Société Absorbée.
En conséquence, il n'a pas été établi de rapport d'échange de droits sociaux.
2.4. Dissolution de la Société Absorbée
L'actionnaire unique constate que la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation à la Date
d'Entrée en Vigueur de la Fusion Transfrontalière, soit le jour suivant la signature de l'acte notarié
enregistrant la Fusion conformément au Projet Commun de Fusion Transfrontalière, conformément à
l'article 2:318, sous-section 1 du Code civil néerlandais.
2.5. Prise d'effet de la Fusion Transfrontalière et de la dissolution sans liquidation de la Société
Absorbée
L'actionnaire unique prend acte du fait que le conseil d'administration de la Société Absorbante sera
également appelé à se prononcer sur la Fusion Transfrontalière.
La prise d'effet de la Fusion Transfrontalière est soumise au droit néerlandais, car la Société
Absorbante est une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) de droit néerlandais. Conformément à l'article 2:318, sous-section 1 du Code civil
néerlandais, la Fusion prendra effet le jour suivant la signature de l'acte notarié enregistrant la
Fusion conformément au Projet Commun de Fusion Transfrontalière (la « Date d'Entrée en Vigueur
»).
La radiation de l'immatriculation de la Société Absorbée en vertu du droit belge peut avoir lieu à
compter de la réception de la notification de la prise d'effet envoyée par le registre de commerce
néerlandais au registre des personnes morales belge, et ce conformément à l'article 12:119 § 2 du
Code des Sociétés et des Associations.
3. Divers - Procurations
3.1. L'actionnaire unique confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des
résolutions à prendre sur les points qui précèdent.
3.2. En outre, l'actionnaire unique confère tous pouvoirs au conseil d'administration, représenté par
deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de poser tout acte utile
ou nécessaire à la réalisation de la Fusion Transfrontalière.
3.3. L'actionnaire unique confère également tous pouvoirs au notaire soussigné pour déposer une
copie du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise de la Société Absorbée pour publication
dans les Annexes du Moniteur Belge.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12 :117 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Suite à l'ensemble des résolutions qui précèdent, la Société Absorbée a demandé, en date du 5
novembre 2024 par e-mail ou par courrier ordinaire, au Notaire soussigné qu'il délivre le certificat
préalable à la fusion transfrontalière visé à l'article 12:117 du Code des Sociétés et des
Associations. ( ..... )
Pour extrait analytique :
Sophie MAQUET, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition et 1 procuration