N° d'entreprise : 0866260478
Nom
(en entier) : CLIMAX FILMS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 231
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 30
décembre 2022,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CLIMAX
FILMS » a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification des statuts – modification de l'article 7bis des statuts
     (1.a) Rapport spécial de l’organe d’administration conformément aux articles 5 :102 et 5:134 du
Code des sociétés et des associations
     Le président donne lecture du rapport spécial de l’organe d’administration daté du 28 décembre
2022 conformément aux articles 5 :102 et 5:134 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’approuver ce rapport.
     (1.b) Rapport spécial du Réviseur d’Entreprises conformément à l’article 5:102 du Code des
sociétés et des associations.
     L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du Réviseur
d'Entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée « CDP De Wulf & Co », ayant ses bureaux à
1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, représenté par Monsieur Vincent DE WULF, établi sur base
de l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des associations.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises daté du 29 décembre 2022 stipule ce qui suit:
     « A l’attention des actionnaires de CLIMAX FILMS
Dans le cadre de l’opération de création d’actions de classe C qui est soumise à l’assemblée
générale, nous avons pris connaissance de la situation comptable en annexe.
Nous avions émis un rapport dans ce cadre le 4 août 2022 sur base d’une situation comptable au 30
juin 2022.
Il nous a été demandé cette semaine d’actualiser notre rapport. Cependant, vu l’urgence, nous n’
avons pas pu examiner cette situation comptable ni les informations financières du rapport spécial de
l’organe d’administration dans les conditions prévues par nos normes professionnelles, qui
requièrent un examen limité de ces informations.
Cependant nous pouvons constater que les informations requises par le Codes des Sociétés et des
Associations leurs sont transmises par l’organe d’administration.
Les actionnaires ont ainsi les informations requises pour se prononcer sur l’opération qui leur est
soumise.
Nous ne pouvons toutefois nous prononcer sur le caractère fidèle de celles-ci. ».
Un exemplaire dudit rapport, demeurera ci-annexé.
     (1.c) Modification de l’article 7bis statuts – délégation de pouvoirs à l’organe d’administration pour
émettre des actions nouvelles.
     L’assemblée générale décide de ce qui suit, dans les limites des articles 5:134 et suivants du
Code des sociétés et des associations :
     L’organe d’administration est autorisé à émettre des actions nouvelles, de classe C, pour un
Volet B
montant maximum de six cent quarante-neuf mille cinq cent vingt euros (649.520 EUR), à tout
moment à dater du 4 août 2022 jusqu'au 29 décembre 2023 au plus tard.
     Les nouvelles actions de classe C seront émises moyennant un apport en numéraire de 230 EUR
par action émise.
     L'émission de nouvelles actions de classe C sur décision du Conseil d'administration n'est pas
soumise à la souscription d'un montant minimum d'actions.
     Les nouvelles actions de classe C émises par le Conseil d'administration devront être
intégralement souscrites et libérées au plus tard le 29 décembre 2023.
     Le Conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de préférence des
actionnaires lors de l'émission de ces nouvelles actions de classe C conformément à l'article 5:135
du Code des Sociétés et des associations.
     Lorsque le Conseil d'administration aura exercé le pouvoir qui lui a été conféré d'émettre de
nouvelles actions de classe C il en fera rapport lors de la première assemblée générale qui suit.
L'émission des actions nouvelles de classe C et la modification des statuts de la Société qui en
résulte seront constatées par un acte authentique reçu à la requête du Conseil d'administration.
     Néanmoins, le Conseil d'administration pourra également émettre des actions de classe C sans
modifier immédiatement les statuts étant entendu que, dans cette hypothèse, les émissions et les
modifications statutaires qui en découlent seront constatées, au plus tard le 29 décembre 2023, par
un acte authentique reçu à la demande du Conseil d'administration.
L’assemblée examine dès lors la proposition faisant l’objet du premier point, c) de l’ordre du jour, de
modifier l’article 7bis des statuts, pour le rédiger comme suit :
« Selon décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre 2022, l’
organe d’administration est autorisé à émettre des actions nouvelles de classe C en une ou plusieurs
fois à concurrence d’un montant maximum de SIX CENT QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENT
VINGT EUROS (649.520,00 EUR). Ces émissions d’actions nouvelles pourront être réalisées, en
limitant ou en supprimant le droit de préférence des actionnaires, par souscriptions en espèces,
apports en nature ou incorporation de réserves.
Les nouvelles actions de classe C seront émises moyennant un apport en numéraire de deux cent
trente euros (230,00 EUR) par action émise, soit un montant maximum de six cent quarante-neuf
mille cinq cent vingt euros (649.520 EUR).
L'émission de nouvelles actions de classe C sur décision du Conseil d'administration n'est pas
soumise à la souscription d'un montant minimum d'actions.
Les nouvelles actions de classe C émises par le Conseil d'administration devront être intégralement
souscrites et libérées au plus tard le 29 décembre 2023. »
     VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : suppression dans les statuts de la date de la convention d’actionnaires
     L’assemblée générale décide de supprimer la date de la convention d’actionnaires (du 3 août
2022) aux articles 5, 9, 10, 13, 14, 15, 16, 18, 23, 24 et 25 des statuts. Les mots « la convention d’
actionnaires du 3 août 2022 » sont dès lors remplacés auxdits articles des statuts, par les mots « la
convention d’actionnaires en vigueur ».
     VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et au notaire Vigneron pour le dépôt du texte coordonné des statuts au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
 
Pour extrait analytique conforme
 
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 30/12/2022
- statuts coordonnés de la société en date du 30/12/2022