Ondernemingsnr : 0413789528
Naam
(voluit) : ACTA CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Auguste Reyerslaan 80
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, vijfentwintig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ACTA CONSULT", waarvan
de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Auguste Reyerslaan 80, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 1000 Brussel, De
Meeûssquare 35, met effectieve ingangsdatum op de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering.
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van vier (4) soorten van aandelen, zijnde de A aandelen, de B
aandelen, de C aandelen en de D aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 300 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 180 aandelen zullen tot de A aandelen behoren;
- 30 aandelen zullen tot de B aandelen behoren;
- 30 aandelen zullen tot de C aandelen behoren; en
- 60 aandelen zullen tot de D aandelen behoren.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
 De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 oktober en
af te sluiten op 30 september van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 27 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde donderdag van de maand maart om 13u30.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 19 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024, af
te sluiten op 30 september 2024.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 30 september 2024, zal gehouden worden op 20 maart 2025 om
13u30.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst die afgesloten werd de dato 27 juni 2024.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ACTA CONSULT ».
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Institute for Tax Advisors and Accountants (ITAA) met
de hoedanigheid van erkend rechtspersoon.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een accountant/ fiscaal accountant
evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De Vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Het verlenen van administratieve ondersteuning.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De Vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van
haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De Vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De Vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De Vennootschap heeft in ondergeschikte orde als voorwerp het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -
doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig
andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) Aandelen uitgegeven, waarvan 180
Klasse A Aandelen, 30 Klasse B Aandelen, 30 Klasse C Aandelen en 60 Klasse D Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De Aandelen zijn onderverdeeld in vier Klassen, met name: (i) Klasse A Aandelen, (ii) Klasse B
Aandelen, (iii) Klasse C Aandelen en (iv) Klasse D Aandelen.
De Aandelen van een bepaalde Klasse die worden overgedragen aan een Aandeelhouder van een
andere Klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere Klasse Verbonden Onderneming,
worden automatisch omgezet in Aandelen van de Klasse waartoe de verkrijgende Aandeelhouder
respectievelijk Aandeelhouder verbonden met de verkrijgende Verbonden Onderneming, behoort.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de Statuten, blijven Aandelen van
een bepaalde Klasse die met naleving van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
verkregen worden door een persoon die geen Aandeelhouder is, noch verbonden is met een
Aandeelhouder, behoren tot die Klasse.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het Aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm. Indien het eigendomsrecht van een
Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de
blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van Aandelen op naam, met vermelding van
hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de Vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders.
(…)
Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan zal steeds bestaan uit minimaal drie leden en maximaal vier leden, telkens
benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
(a)          minstens één op bindende voordracht van de Klasse A Aandeelhouders (de Klasse A
Bestuurder);
(b)          één op bindende voordracht van de Klasse B Aandeelhouders (de Klasse B Bestuurder);
(c)          één op bindende voordracht van de Klasse C Aandeelhouders (de Klasse C Bestuurder); en
(d)          één op bindende voordracht van de Klasse D Aandeelhouders (de Klasse D Bestuurder).
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Het feit dat een Aandeelhouder op een
bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen gebruik maakt van zijn recht tot
voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de toekomst verliest. Indien en zolang
voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene
Vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten
in kwestie op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering
zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke
beëindiging van het mandaat van de Bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik
heeft vervuld).
Indien Aandeelhouders een voordrachtrecht hebben en wensen dat een Bestuurder die op hun
voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen Bestuurder op eerste
verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ontslagen en
zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
Aandeelhouders.
De Aandeelhouders maken zich namens de Bestuurders op hun voordracht benoemd sterk dat,
indien een Bestuurder wegvalt, de overige Bestuurders een plaatsvervanger zullen coöpteren op
voordracht van de Aandeelhouders die de weggevallen Bestuurder hadden voorgedragen, en dat de
benoeming van de gecoöpteerde Bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de
eerstvolgende Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 5:71 WVV.
De Klasse A Bestuurder is de voorzitter van het Bestuursorgaan (de Voorzitter). De Voorzitter heeft
een doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen.
Indien er meerdere Bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
accountant/ fiscaal accountant en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten
die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars
de meerderheid vormt in het Bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de Voorzitter opgenomen
in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot Bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Bevoegdheden van bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan vormt een college in de zin van artikel 5:73, §1, derde lid WVV. Het
Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2. Bestuurder of Gedelegeerd Bestuurder die de hoedanigheid van accountant/ fiscaal accountant
niet heeft
De Bestuurder(s) of Gedelegeerd Bestuurder die de hoedanigheid accountant/ fiscaal accountant
niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of
indirect, de onafhankelijkheid van de accountant/ fiscaal accountant in het gedrang kan brengen, in
de uitoefening van zijn opdrachten van accountant/ fiscaal accountant namens de vennootschap.
De Bestuurder(s) of Gedelegeerd Bestuurder die de hoedanigheid van accountant/ fiscaal
accountant) niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van accountant/ fiscaal accountant)
voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk
voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
§3. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke
persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
§4. Oproeping
De oproepingen voor het Bestuursorgaan worden gegeven minstens 7 dagen voor de vergadering
van het Bestuursorgaan door de Voorzitter en vermelden de datum, de plaats, het uur en de agenda.
In spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid discretionair en in alle redelijkheid wordt
vastgesteld door de Voorzitter, kan deze oproepingstermijn korter zijn. De Voorzitter moet het
Bestuursorgaan bijeenroepen indien een Bestuurder hierom verzoekt.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer een meerderheid van de
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Elke Bestuurder kan een
volmacht verlenen aan een andere Bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een vergadering
van het Bestuursorgaan (zonder dat een Bestuurder meer dan één volmacht kan hebben
toegewezen). De vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen ook gehouden worden per
videoconferentie of telefoon.
Onverminderd §5 van dit Artikel 15, kan, indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald,
evenwel binnen de 7 dagen een nieuwe vergadering van het Bestuursorgaan worden gehouden met
eenzelfde agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten met de leden die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering (en met dien verstande dat er steeds minimaal twee leden
van het Bestuursorgaan op zulke vergadering dienen aanwezig te zijn).
§5. Sleutelbeslissingen en Besluitvorming
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
het Bestuursorgaan (de Sleutelbeslissingen):
(a)          het doorvoeren van benoemingen van de leden van het management van de Vennootschap
of van personeel in de Vennootschap vanaf leidinggevend niveau - zijnde vanaf een bruto
maandloon van 5.000,00 euro - en de benoeming enig Gedelegeerd Bestuurder en het vaststellen
van de bezoldiging van enige Gedelegeerd Bestuurder;
(b)          het doorvoeren van ontslagen (om andere redenen dan een dringende reden) van de leden
van het management van de Vennootschap of van personeel in de Vennootschap en het ontslag van
enige Gedelegeerd Bestuurder;
(c)          het aangaan of materieel wijzigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met
zelfstandige medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy - of andere overeenkomsten met
externe dienstverleners, het afsluiten van joint ventures en partnerships en het materieel wijzigen of
aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan 96.000,00 euro, met uitzondering
van het afsluiten van opdrachtbrieven met klanten of tussenpersonen;
(d)          het beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige medewerkers of
partners, en het opzeggen van overeenkomsten met financiële impact van meer dan 60.000,00 euro;
(e)          transacties van de Vennootschap met enige Aandeelhouder of met een aan enige
Aandeelhouder Verbonden Onderneming, indien deze transacties niet kaderen in de normale
bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(f)           het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten van de Vennootschap;
(g)          belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de Vennootschap;
(h)          acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de Vennootschap en
de aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de Vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen, met uitzondering van de
overdracht van enig aandeel in EBCS Zircon BV ingevolge een uitgeoefende optie op zulke
aandelen;
(i)           de verkoop of overdracht, andere dan (1) een verkoop of overdracht van enig aandeel in
EBCS Zircon BV ingevolge een uitgeoefende optie op zulke aandelen en (2) de verkoop of
overdracht van enig kunstwerk ingevolge een uitgeoefende optie op zulks kunstwerk door EBS, van
een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de Vennootschap, zijnde van (a) een deel van de
activiteiten die meer dan 10% van de omzet van de Vennootschap vertegenwoordigen, dan wel (b)
een deel van de activa die meer dan 10% van de totale activa van de Vennootschap
vertegenwoordigen;
(j)           het aangaan van kapitaaluitgaven (capital expenditures of capex) die – in één of meerdere
malen – een waarde van 50.000,00 euro overschrijden en het doorvoeren van wijzigingen in het
vermogen van de Vennootschap met een waarde of financieel gevolg van meer dan 50.000,00 euro,
behoudens deze met betrekking tot de dagelijkse bedrijfskosten en de dagelijkse bedrijfsopbrengsten
van de Vennootschap, waarbij de leasing van enige bedrijfswagen daarbij steeds als een dagelijkse
bedrijfskost zal worden beschouwd;
(k)          het aangaan van financieringen door de Vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de Vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de Vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van (a) derden of
(b) enige Aandeelhouder of van enige met enige Aandeelhouder Verbonden Onderneming;
(l)           de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van
de Vennootschap of aangewend door de Vennootschap en het aangaan of beëindigen van
huurcontracten op lange termijn, leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de
Vennootschap, in ieder geval steeds met uitzondering van de leasing van enige bedrijfswagen;
(m)        het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen die een waarde
van meer dan 5.000,00 euro vertegenwoordigen en met uitzondering van enig geschil of dading dat
verband houdt met enig intellectueel eigendomsrecht van de Vennootschap;
(n)          de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of
boekhoudprincipes in de Vennootschap;
(o)          de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de Vennootschap;
(p)          belangrijke wijzigingen, aanpassingen of investeringen in IT-infrastructuur en nieuwe
softwaretoepassingen (andere dan softwaretoepassingen die (i) nodig of nuttig zijn voor de
continuïteit van de bestaande applicaties van de Vennootschap te waarborgen, (ii) nodig of nuttig zijn
met het oog op het uittesten van nieuwe tools of (iii) waarvan de kost voor de Vennootschap per jaar
een bedrag van 2.500,00 euro niet overschrijdt).
De besluiten binnen het Bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen en met dien verstande dat voor wat betreft de Sleutelbeslissingen naast een gewone
meerderheid van stemmen, steeds de instemming vereist is van de Klasse A Bestuurder en van de
Klasse D Bestuurder.
De gekwalificeerde meerderheid inzake Sleutelbeslissingen, zoals uiteengezet in deze paragraaf
geldt enkel tot het vroegere van (i) 1 juli 2029, of (ii) Vandelanotte, rechtstreeks of onrechtstreeks,
niet langer minstens 20% van het totaal aantal Aandelen aanhoudt (een Sleutel Verbrekend
Moment). Na het zich voordoen van een Sleutel Verbrekend Moment worden alle beslissingen van
het Bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid der stemmen.
Indien er zich met betrekking tot een Sleutelbeslissing een belangenconflict voordoet zoals bedoeld
in artikel 5:76 WVV, dan zal het Bestuursorgaan de beslissing omtrent zulke Sleutelbeslissing
voorleggen voor besluit aan de Algemene Vergadering die hieromtrent een beslissing zal nemen
overeenkomstig Artikel 25 §5.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle Bestuurders
worden genomen overeenkomstig artikel 5:75, tweede lid WVV.
(…)
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur
kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het
Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De Klasse A Bestuurder, de Klasse B Bestuurder en de Klasse C Bestuurder worden elks benoemd
tot gedelegeerd bestuurder (de Gedelegeerde Bestuurders en ieder afzonderlijk een Gedelegeerd
Bestuurder).
Elke Gedelegeerd Bestuurder is bevoegd voor de uitoefening van het dagelijks bestuur van de
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:79 WVV, daarbij inbegrepen het nemen
van enige beslissing (andere dan een Sleutelbeslissing) die een waarde voor de Vennootschap ten
belope van 7.500,00 euro niet overschrijdt, behoudens voor wat betreft opdrachtbrieven met klanten
of tussenpersonen die steeds door een Gedelegeerd bestuurder kunnen worden beslist, ongeacht
het bedrag.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in akten, met inbegrip van
deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee Bestuurders, gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur is de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
Gedelegeerd Bestuurder, alleen optredend.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden op de zetel, op de derde donderdag
van de maand maart om 13:30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum niet op een werkdag dan
wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Schriftelijke Algemene Vergadering
§1. De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle Aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de Vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle Aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
Vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het Bestuursorgaan de Algemene
Vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere Algemene Vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle Aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de Vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het Bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle Aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de Vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Vruchtgebruik – naakte eigendom
Indien Aandelen toebehoren aan enerzijds blote eigenaars en anderzijds vruchtgebruikers en
onverminderd de bepalingen van Artikel 10, zal de betreffende vruchtgebruiker (of de door de
betreffende vruchtgebruiker aangewezen persoon) zijn die de rechten uitoefent.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het Bestuursorgaan. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de Algemene Vergadering geeft elke Klasse A Aandeel, elke Klasse B Aandeel, elke Klasse
C Aandeel en elke Klasse D Aandeel geeft aan de houder daarvan recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de Algemene Vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 4. Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Onverminderd de strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV, worden beslissingen
van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen en met dien
verstande dat voor wat betreft beslissingen omtrent de volgende aangelegenheden (de
Voorbehouden Materies) naast een gewone meerderheid van stemmen, steeds de instemming
vereist is van een meerderheid van de Klasse A Aandelen en een meerderheid van de Klasse D
Aandelen zolang er zich geen Sleutel Verbrekend Moment heeft voorgedaan:
(i)           wijziging van de statuten van de Vennootschap (o.m. verhogingen of verminderingen van
het vermogen, wijzigingen van het voorwerp van de Vennootschap of wijzigingen aan de regeling
inzake overdrachten);
(ii)          uitgifte van effecten;
(iii)         wijziging van de rechten verbonden aan de Aandelen of andere effecten van de
Vennootschap of wijziging van de soorten van Aandelen;
(iv)         vergoeding van Bestuurders;
(v)          herstructurering van de Vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
(vi)         beslissingen die overeenkomstig Artikel 15§5 naar de Algemene Vergadering werden
geëscaleerd door het Bestuursorgaan;
(vii)        inkoop van eigen Aandelen of andere effecten van de Vennootschap.
Van zodra er zich een Sleutel Verbrekend Moment heeft voorgedaan, zal de Algemene Vergadering
rechtsgeldig kunnen vergaderen en beslissen indien er aan de voorwaarden dienaangaande zoals
bepaald in het WVV is voldaan.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
(…)
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elke Klasse A Aandeel, elke Klasse B Aandeel, elke Klasse
C Aandeel en elke Klasse D Aandeel in het saldo van enige uitkering door de Vennootschap en dit
pari passu met alle andere Aandelen (i.e. ten belope van een gelijk percentage en in gelijke rang).
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komen
de dividenden en reserves die worden uitgekeerd toe aan de vruchtgebruiker (of de door de
vruchtgebruiker aangewezen persoon).
Controle op de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding van de Vennootschap en sluiting van de vereffening in
één akte, is/zijn de Bestuurder(s) in functie bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en
op welk ogenblik het ook zij, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene
Vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang van vijfentwintig september tweeduizend vierentwintig:
- de besloten vennootschap Excellent Business Services, voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer Bart Franceus;
-  de besloten vennootschap CDCS, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Caroline
Driezen; en
 - de besloten vennootschap Louva Consulting, voornoemd, vast vertegenwoordigd door  mevrouw
Valerie Bruyninckx.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf vijfentwintig
september tweeduizend vierentwintig en voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap Excellent Business Services, voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer Bart Franceus, voornoemd, als Klasse A Bestuurder;
- de besloten vennootschap CDCS, vast vertegenwoordigd door mevrouw Caroline Driezen,
voornoemd, als Klasse B Bestuurder;
- de besloten vennootschap Louva Consulting, vast vertegenwoordigd door mevrouw Valerie
Bruyninckx, voornoemd, als Klasse C Bestuurder; en
- de naamloze vennootschap Vandelanotte, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDELANOTTE Nikolas Dominiek Koen, geboren te Kortrijk op 22 oktober 1973, als Klasse D
Bestuurder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Louva Consulting,
voornoemd, woonstkeuze gedaan hebbende te 3300 Tienen, Verbroederingsstraat (KMT) 3, evenals
aan diens bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris