Griffie
L-
Ondernemingsnr 0426.320.938
Naam
IMPORTEXCO	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Preenakker 3
1785 Merchtem
Onderwerp akte : BV(BA): wijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan ROCHTUS, te Zandhoven, op 14 februari 2023, dat door de:
;buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap;
¡"IMPORTEXCO", met zetel te 1785 Merchtem, Preenakker 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te;
:Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0426.320.938 en onderworpen aan de btw onder nummer;
BE0426.320.938, volgende besluiten werden genomen:
11. Eerste besluit
;In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
ivan vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dei
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal (€ 31.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap (€ 3.100,00), hetzij samen!
vierendertigduizend honderd euro (€ 34.100,00), van rechtswege omgezet werden in statutaire onbeschikbare;
eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van;
de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen;
Ivermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering:
slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de;
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate;
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de;
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
;De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van dei
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering:
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutaire;
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering;
door overboeking naar beschikbare eigen vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de:
statuten van de vennootschap.
13. Derde besluit
Kennisname ontslagen en benoemingen bestuurders:
a) De enige aandeelhouder bevestigt het ontslag en de benoeming van bestuurders zoals uiteengezet in dei
notulen de dato 13 februari 2023 waarvan de kopieën op de zetel van de vennootschap bewaard zullen worden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Het bestuursorgaan bestaat op heden uit twee bestuurders, benoemd voor een onbepaalde duur (blijkens de
bijzondere algemene vergadering gehouden op 13 februari 2023):
,- de besloten vennootschap "INVESTIDE", voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer IDE Christophe,
voornoemd;
- de besloten vennootschap "TRIWASTE", met voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer TRIPPAS
Dries Fons Seppe, voornoemd;
Allen hier vertegenwoordigd zoals voormeld, en die bevestigen de aanvaarding van het mandaat als bestuurder,
bij monde van hun voornoemde lasthebber.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist om de regeling aangaande de externe vertegenwoordiging aan te passen en te beperken
en overeenkomstig artikel van de statuten aan te passen.
Het nieuwe artikel 14 van de nieuw aangenomen statuten van het volgende besluit luidt voortaan als volgt:
"Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten
haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende
bewijs.
Is er één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door iedere
bestuurder, die alleen optreedt, behoudens voor het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van
zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huurcontracten en het aangaan van
kredieten/leningen/leasingcontracten en voor alle handelingen boven een bedrag van vijfentwintigduizend euro
(€ 25.000,00), waarvoor steeds twee bestuurders samen dienen op te treden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden
aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.".
5. Vijfde besluit
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing
van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende voorstel tot uitbreiding van
het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt
gegeven.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de bestuurders zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van onderstaande
tekst aan artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap mag tevens handelen als patrimoniumvennootschap en mag alle handelingen stellen of
activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met het beheer van onroerend en roerend patrimonium
in verband staan en/of die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen:
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, ruil, (ver-
)bouwing, onderhoud, verhuring en huur, verkaveling, prospectie en uitbating van onroerende goederen van alle
aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, alsook (i) de schatting van
onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende
onroerende goederen, de verkaveling in het in staat brengen door urbanisatie en (ii) de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden;
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, ruil,
onderhoud, huur en verhuur van roerende goederen, hierin begrepen maar niet beperkt tot het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen;
· het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen;
· zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
· bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
een andere wijze, een aandeel of belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen;
· het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle octrooien, licenties,
know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa, in verband met het beheer van
onroerend en roerend patrimonium;
· het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe machines,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, alsook elke bemiddeling hierbij en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag
alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met voorwerp van de vennootschap."
Bijgevolg wordt artikel 3 van de statuten vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de groot- en kleinhandel, de import en export, de fabricatie van:
* medische en heelkundige instrumenten en apparaten (met uitzondering van röntgenapparatuur);
* precisie- en laboratoriuminstrumenten, geneeskundige, chirurgische en elektronische instrumenten en
apparaten, optische artikelen en apparaten (met uitzondering van brillen en van artikelen voor het verbeteren van
het zicht);
* verbruiksartikelen voor hospitalen en dokterskabinetten;
* meubelen voor hospitalen en dokterskabinetten;
* elektrische machines, toestellen en materieel voor medische doeleinden;
- de groot- en kleinhandel, de import en export, de tussenpersoon in de handel, van en in scheikundige producten,
mineralen en vegetalen, textielproducten voor medische doeleinden;
- de groot- en kleinhandel, de import en export van:
* speelgoed, sportartikelen, antiquiteiten, uurwerken, fantasiejuwelen, schoonheidsproducten en toiletartikelen,
meubelen, confectie voor dames, heren en kinderen, sierglaswerk, sierkeramiek, dinanderie en sierijzerwerk,
schilderijen en gravures, kantoormachines, papierwaren en kantoorbehoeften, dieetproducten;
* materialen en machines voor de landbouw;
* beschermkledij en -uitrusting voor de industrie.
De vennootschap mag tevens handelen als patrimoniumvennootschap en mag alle handelingen stellen of
activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met het beheer van onroerend en roerend patrimonium
in verband staan en/of die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen:
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, ruil, (ver-
)bouwing, onderhoud, verhuring en huur, verkaveling, prospectie en uitbating van onroerende goederen van alle
aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, alsook (i) de schatting van
onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende
onroerende goederen, de verkaveling in het in staat brengen door urbanisatie en (ii) de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden;
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, ruil,
onderhoud, huur en verhuur van roerende goederen, hierin begrepen maar niet beperkt tot het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen;
· het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen;
· zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
· bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
een andere wijze, een aandeel of belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen;
· het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle octrooien, licenties,
know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa, in verband met het beheer van
onroerend en roerend patrimonium;
· het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe machines,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, alsook elke bemiddeling hierbij en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag
alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met voorwerp van de vennootschap.
Zij mag alle commerciële, financiële of industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk met de verwezenlijking van haar voorwerp zouden kunnen verband houden.
Er kan nooit door derden worden beweerd dat het voorwerp van de vennootschap door de bestuurders wordt
overschreven, onverminderd de verantwoordelijkheid van deze laatsten ten opzichte van de organen van de
vennootschap."
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdend met
voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « IMPORTEXCO ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de groot- en kleinhandel, de import en export, de fabricatie van:
* medische en heelkundige instrumenten en apparaten (met uitzondering van röntgenapparatuur);
* precisie- en laboratoriuminstrumenten, geneeskundige, chirurgische en elektronische instrumenten en
apparaten, optische artikelen en apparaten (met uitzondering van brillen en van artikelen voor het verbeteren van
het zicht);
* verbruiksartikelen voor hospitalen en dokterskabinetten;
* meubelen voor hospitalen en dokterskabinetten;
* elektrische machines, toestellen en materieel voor medische doeleinden;
- de groot- en kleinhandel, de import en export, de tussenpersoon in de handel, van en in scheikundige producten,
mineralen en vegetalen, textielproducten voor medische doeleinden;
- de groot- en kleinhandel, de import en export van:
* speelgoed, sportartikelen, antiquiteiten, uurwerken, fantasiejuwelen, schoonheidsproducten en toiletartikelen,
meubelen, confectie voor dames, heren en kinderen, sierglaswerk, sierkeramiek, dinanderie en sierijzerwerk,
schilderijen en gravures, kantoormachines, papierwaren en kantoorbehoeften, dieetproducten;
* materialen en machines voor de landbouw;
* beschermkledij en -uitrusting voor de industrie.
De vennootschap mag tevens handelen als patrimoniumvennootschap en mag alle handelingen stellen of
activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met het beheer van onroerend en roerend patrimonium
in verband staan en/of die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen:
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, ruil, (ver-
)bouwing, onderhoud, verhuring en huur, verkaveling, prospectie en uitbating van onroerende goederen van alle
aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, alsook (i) de schatting van
onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende
onroerende goederen, de verkaveling in het in staat brengen door urbanisatie en (ii) de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden;
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, ruil,
onderhoud, huur en verhuur van roerende goederen, hierin begrepen maar niet beperkt tot het verwerven door
Inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
· het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen;
· zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
· bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
een andere wijze, een aandeel of belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen;
· het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle octrooien, licenties,
know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa, in verband met het beheer van
onroerend en roerend patrimonium;
· het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe machines,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, alsook elke bemiddeling hierbij en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag
`alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met voorwerp van de vennootschap.
Zij mag alle commerciële, financiële of industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk met de verwezenlijking van haar voorwerp zouden kunnen verband houden.
Er kan nooit door derden worden beweerd dat het voorwerp van de vennootschap door de bestuurders wordt
overschreven, onverminderd de verantwoordelijkheid van deze laatsten ten opzichte van de organen van de
vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in geld
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten overeenkomstig de desbetreffende
bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die door de blote
eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het
einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor
de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe aan de blote eigenaar,
doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van het vruchtgebruik is de blote
eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de
aandelen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per
e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden
de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders,
die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
Titel Ill: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
„verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf
hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van
deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel
in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden of elke overgang door overlijden aan een
andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden
in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon
zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De gewone regels
van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten
haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende
bewijs.
Is er één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door iedere
bestuurder, die alleen optreedt, behoudens voor het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van
zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huurcontracten en het aangaan van
kredieten/leningen/leasingcontracten en voor alle handelingen boven een bedrag van vijfentwintigduizend euro
(€ 25.000,00), waarvoor steeds twee bestuurders samen dienen op te treden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden
aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of
aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat
ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Titel V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de
vennootschap, de tweede maandag van de maand juni, om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam
met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van
de betrokken aandelen.
§4. Op de algemene vergadering kan alleen beraadslaagd worden over de voorstellen die zijn opgenomen op de
agenda, behalve indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20bis. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval
dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de
commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 20ter. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld
door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden gesteld worden
aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, op de volgende wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres opgegeven door de
vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie dagen voor het plaatsvinden van
de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in
de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders
en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders
voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de beslissing over
de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Titel VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders
en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbare beschouwd.
"Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van
een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders of alle andere
personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade frouw.
Titel VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 26. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld cnder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar (gewezen) aandeelhouder(s), (gewezen) bestuurder(s), (gewezen) dagelijks bestuurder(s),
(gewezen) vaste vertegenwoordiger(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s), wordt een exclusieve bevoegdheid
toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk
aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1785 Merchtem, Preenakker 3.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel.
Jan Rochtus, notaris te Zandhoven
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte akte wijziging statuten;
- Verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp;
- Coördinatie van de statuten;