N° d'entreprise : 0476373037
Nom
(en entier) : HARKE BENELUX
(en abrégé) : S.C.D.
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue des Eaux Vives 4
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 13 juin
2023, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite «
HARKE Benelux », dont le siège est établi à 1332 Genval, Avenue des Eaux Vives, numéro 4,
numéro d’entreprise 0476.373.037, RPM Brabant Wallon.
Société constituée sous la forme d’une société anonyme aux termes d’un acte reçu par le notaire
Benjamin PONCELET, à Bruxelles, en date du 19 décembre 2001, publié aux annexes du Moniteur
belge du 1er janvier suivant, sous le numéro 20020101-2399, dont les statuts ont été modifiés avec
adoption de la forme de la société en commandite simple aux termes d’un acte reçu par le notaire
Alexis LEMMERLING, à Bruxelles, en date du 28 mars 2018, publié aux annexes du Moniteur belge
du 25 avril suivant, sous le numéro 18067653.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures sous la Présidence de Monsieur NELIS Luc Paul Maria, né à
Mortsel, le 21 mars 1966 (…), domicilié à 2800 Mechelen, Kauwendaal, 8.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
    •  La société de droit allemand « SYNTANA International GmbH », ayant son siège à 45479
Mülheim an der Ruhr (Allemagne), Xantener Strasse, 1, , portant le numéro d’entreprise belge
0692.936.920 : (…),
Ici représentée par Monsieur NELIS Luc, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privée qui restera ci-annexée.
    •  La société à responsabilité limitée « HARKE Benelux Management », ayant son siège à 1332
Genval, Avenue des Eaux Vives, numéro 4 , portant le numéro d’entreprise 0693.687.283 : (…),
Ici représentée par son administrateur, la société à responsabilité limitée NEGOCO, ayant son siège
à 2800 Mechelen, Kauwendaal, 8 dont le représentant permanent est Monsieur NELIS Luc,
prénommé.
Soit ensemble : deux cent cinquante (250) actions ou la totalité des actions émises par la société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Modification de la date de l’assemblée générale.
3. Modification de l’objet
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant le Code des Sociétés et Associations.
(b) Proposition de modification de l’objet.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Adresse du siège.
(…)
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à
compter du 1er janvier 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la société a adopté la forme légale organisée
par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société en commandite
simple (en abrégé SCS), c’est-à-dire la forme d’une société en commandite (en abrégé S.Comm.).
    1.  Deuxième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire au 30 juin de
chaque année.
La prochaine assemblée générale se tiendra par conséquent le 30 juin 2024.
    1.  Troisième résolution – Modification de l’objet
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5 :101 du Code des Sociétés et Associations.
L’assemblée reconnait être en possession du rapport de l’organe d’administration et en avoir pris
connaissance antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
(b) L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 3 des statuts par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers : l'agence, la représentation, le commerce, l'importation,
l'exportation, les services et la production dans tous les domaines de l'industrie et de l'agriculture, y
compris l'importation, l'exportation, le ré-emballage, l'entreposage et la distribution de produits
chimiques, de matières premières, de produits finis et d'équipement technique pour tout type
d'industrie; le conseil en matière d'installation de nouvelles technologies de production, en matière de
gestion de production et d'activités commerciales, et les services dans les secteurs du transport, de
l'entreposage, de la production, du marketing, les services d'intermédiaire et les autres services pour
clients nationaux ou étrangers.
La société peut établir des filiales en Belgique et à l'étranger, elle peut créer des centres de
recherche, des unités de productions et des centres de services ainsi que participer à d'autres
associations ou organisations commerciales en Belgique et à l'étranger.
Elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement. La société pourra pourvoir, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou autrement,
à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associées et filiales, elle
peut prendre intérêt par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique au sien ou de nature à
favoriser le développement de son objet.
Elle pourra également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des
société affiliées.
L’énumération susmentionnée n’est pas limitative, de sorte que la société peut d'une façon générale
accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation. »
    1.  Quatrième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
CHAPITRE I : FORME JURIDIQUE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Forme Juridique.
La société est constituée sous la forme d’une société en commandite au sens de l’article 4:22, alinéa
3 CSA.
Article 2 : Dénomination.
La société adopte la dénomination suivante : « HARKE Benelux ».
Article 3 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la
Région Wallonne par simple décision de l’organe d’administration. Cette décision doit être
obligatoirement publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Le transfert dans une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une
modification des statuts, ainsi qu’une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas, cette
compétence est réservée à l’assemblée générale.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec des tiers : l'agence, la représentation, le commerce, l'importation,
l'exportation, les services et la production dans tous les domaines de l'industrie et de l'agriculture, y
compris l'importation, l'exportation, le ré-emballage, l'entreposage et la distribution de produits
chimiques, de matières premières, de produits finis et d'équipement technique pour tout type
d'industrie; le conseil en matière d'installation de nouvelles technologies de production, en matière de
gestion de production et d'activités commerciales, et les services dans les secteurs du transport, de
l'entreposage, de la production, du marketing, les services d'intermédiaire et les autres services pour
clients nationaux ou étrangers.
La société peut établir des filiales en Belgique et à l'étranger, elle peut créer des centres de
recherche, des unités de productions et des centres de services ainsi que participer à d'autres
associations ou organisations commerciales en Belgique et à l'étranger.
Elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement. La société pourra pourvoir, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou autrement,
à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associées et filiales, elle
peut prendre intérêt par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique au sien ou de nature à
favoriser le développement de son objet.
Elle pourra également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des
société affiliées.
L’énumération susmentionnée n’est pas limitative, de sorte que la société peut d'une façon générale
accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation.
Article 5 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
En dehors de la dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute prématurément que par
décision de l'assemblée générale.
La société ne sera pas dissoute par la nullité de la participation, l’annulation, la démission, l’
expulsion, la révocation, la rétractation, l'empêchement, la réorganisation ou la dissolution d'un
actionnaire.
L'article 4:16, troisième tiret, du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas à la
Société.
CHAPITRE II : APPORTS – ACTIONS.
Article 6 : Apports – Actions.
Les apports à la société sont fixés à soixante-deux mille euros (62.000,00 €), représentés par deux
cent cinquante (250) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/deux cent cinquante (1/250ème) du patrimoine de la société.
Ces apports ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles et sont donc
susceptibles de distribution aux actionnaires.
(…)
CHAPITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 13 : Composition.
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires commanditaires et actionnaires
commandités.
Article 14 : Réunion.
L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au siège ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation, le 30 juin de chaque année à 13 heures, pour recevoir communication des
résultats de l'exercice, entendre, s'il y a lieu, le rapport du commissaire et approuver les comptes
annuels et décider de l’affectation du résultat. Elle peut également nommer ou révoquer les
administrateurs ou les commissaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires devront être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur requête d’un actionnaire commandité ou d’un tiers des actionnaires
commanditaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées dans tous les cas de
modifications aux statuts, modification des apports ou du nombre d’actions, fusions ou scissions ou
opérations assimilées, transformation en une autre forme de société, dissolution ou liquidation de la
société. Dans tous ces cas, les décisions doivent être prises à l’unanimité des associés
commanditaires et commandités.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de la
gérance ou de ses commissaires.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à leur disposition par la société.
Article 15 : Convocation.
Les assemblées sont convoquées par le(s) administrateur(s) par lettres recommandées ou ordinaires
ou par mail adressés aux actionnaires sept jours francs avant l’assemblée. Les convocations ne sont
pas nécessaires lorsque les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 16 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 17 : Délibération.
Toute assemblée ne peut valablement délibérer que si la majorité des actions de chaque classe sont
représentées, à l’exclusion des actions dont les droits sont suspendus en vertu de l’article 8.
Toute décision de l’assemblée générale est prise à l’unanimité des voix.
CHAPITRE V : EXERCICE SOCIAL
Article 18. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
CHAPITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 19. Dissolution – Liquidation
§1. La société ne sera pas dissoute par le décès de l'un des actionnaires, ni par l'interdiction ou la
déconfiture de l'un d'eux.
Les ayants-droits de l’actionnaire décédé ne seront actionnaire, qu'à partir du moment de
l'approbation par les autres actionnaires. S'ils ne sont pas admis en tant qu'actionnaire, ils n'auront
droit à la valeur des actions transmises qu'à concurrence de la participation de l'actionnaire décédé
dans le patrimoine propre de la société, tel qu'il apparaît dans le dernier bilan de la société.
Les héritiers et les ayants-droit de l'actionnaire décédé ne peuvent en aucun cas demander
l'apposition de scellés ou requérir un inventaire, de même, ils ne peuvent entraver le cours normal
des affaires de la société.
§2. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l’entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des Sociétés et des Associations, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CHAPITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 20 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses commandités, commanditaires, obligataires, administrateur,
commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 21 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés des sociétés et des
associations. En conséquence, les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et des clauses contraintes aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    1.  Cinquième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
    1.  Sixième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1332 Genval, Avenue des Eaux
Vives, numéro 4.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, ses annexes et les statuts coordonnés.