Ondernemingsnr : 0429609634
Naam
(voluit) : BOGAFI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sasboslaan(Bel) 1
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op
18 december 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap “BOGAFI”, met zetel te 8510 Kortrijk, Sasboslaan,
1, B.T.W.-BE 0429.609.634 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), gehouden op datum van 18 december
2023, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van volgende door de wet vereiste verslagen en ontslaat de voorzitter
van voorlezing van:
 Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de in ruil voor de inbreng
toegekende vergoeding, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, eerste lid en 7:197, § 1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
 Verslag van de bedrijfsrevisor, de Besloten Vennootschap “Foqué en Partners”, met zetel te 1853
Strombeek-Bever, Nijverheidslaan, 1/1, RPR Brussel 0454.040.964, vertegenwoordigd door Edwin
Maes, bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en
de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de
in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, § 1, tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, erkent een afschrift
ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over
de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor van de vennootschap de dato 11 december
2023, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van BOGAFI NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusies uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 28 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 december
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 174 nieuw uit te geven aandelen, van dezelfde soort en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de vennootschap BOGAFI NV. Hierbij worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 december 2023 is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
- betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
- betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het
vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV in het
kader van de geplande inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 11 december 2023.”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen tweehonderd
vijftig duizend euro (€ 1.250.000,00) om het kapitaal te brengen van twee en zestig duizend
vijfhonderd euro (€ 62.500,00) op één miljoen driehonderd en twaalf duizend vijfhonderd euro (€
1.312.500,00), door de hierna beschreven inbreng in natura (schuldvordering in rekening-courant)
ten belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van honderd vier en zeventig
(174) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de onderschrijving.
Beschrijving van de inbreng
De enige aandeelhouder, Mevrouw Ann Vandenbogaerde, verklaart in de vennootschap een inbreng
te doen van een vaststaande en zekere rekening-courant schuldvordering die zij heeft lastens de
vennootschap en welke uitvoering beschreven staat in het verslag van de raad van bestuur en van
de bedrijfsrevisor en dit ten belope van één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (€
1.250.000,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de verschijner en wordt bepaald op één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (€
1.250.000,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning van honderd vier en zeventig (174) nieuwe kapitaalsaandelen,
uitgegeven aan de globale prijs van één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (€ 1.250.000,00),
aan de inbrenger, Mevrouw Ann Vandenbogaerde, voornoemd, die aanvaardt.
Deze honderd vier en zeventig (174) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële
toestand en van de statuten van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal
aandelen dat haar in ruil voor haar inbreng wordt toegekend.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura:
De inbrenger verklaart en bevestigt dat de vordering in rekening-courant wordt ingebracht in volle
eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of
beslag of welkdanig beletsel ook.
De inbrenger verklaart rechtmatige eigenaar te zijn van de door haar ingebrachte vordering in
rekening-courant en verklaart dat er geen andere wettelijke, statutaire of conventionele bepalingen
voormelde inbreng in de weg staan.
Deelname door de inbrenger met de haar toegekende aandelen aan de vergadering met betrekking
tot de overige punten van de agenda
De inbrenger neemt vervolgens met de haar toegekende aandelen deel aan de vergadering teneinde
over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De enige aandeelhouder neemt vervolgens volgende besluiten.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (€ 1.250.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen driehonderd
en twaalf duizend vijfhonderd euro (€ 1.312.500,00), vertegenwoordigd door duizend vierhonderd
vier en twintig (1.424) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de hiervoor genomen besluiten en
dit als volgt:
 De tekst van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal van de vennootschap wordt volledig
geschrapt en vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderd en twaalf duizend vijfhonderd euro (€ 1.312.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderd vier en twintig (1.424) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLUIT
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft bovendien opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan om het
aandelenregister aan te passen aan onderhavige akte.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, alsook het UBO register, Estox met name aan de Besloten Vennootschap
ATEXIO Accountancy & Taks, te 8500 Kortrijk, Koning Leopold I straat, 22, alsook al haar
aangestelden, bedienden en werknemers met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
                DE NOTARIS.
                TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 18 december 2023;
- Gecoördineerde statuten de dato 18 december 2023;
- Verslag van het bestuursorgaan;
- Verslag van de bedrijfsrevisor;