Ondernemingsnr : 0846351922
Naam
(voluit) : GRINDBERG PROJECTEN
(verkort) : GRINDBERG
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rooselaerspad 19
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Geraldine COPS, met standplaats te Maaseik,
Maastrichtersteenweg 85, haar ambt uitoefenend onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap “NOTARIS GERALDINE COPS”, met zetel te 3680 Maaseik, Maastrichtersteenweg
85, Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Tongeren 0832.483.593 en met
ondernemingsnummer 0832.483.593 op 16 mei 2023.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de coöperatieve vennootschap “GRINDBERG PROJECTEN”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem,
Rooselaerspad 19, Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Tongeren, met
ondernemingsnummer 0846.351.922 en BTW nummer BTW BE0846.351.922 en op welke
buitengewone algemene vergadering alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd
waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen waarmee aan
de stemming deelgenomen werd:
EERSTE BESLUIT – BESLISSING AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT - AANPASSING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
honderdzevenenzestigduizend achthonderddrieëntachtig komma éénentwintig (167 883,21) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een “statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening” en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
werd in een “eigen vermogensrekening niet opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een “eigen vermogensrekening niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
A. Verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 6:86 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
De vergadering beslist om overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp. De vergadering aanvaardt
het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 maart 2023 blijft aan deze akte gehecht.
B. Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen:
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap en artikel vier (4) van de bestaande
statuten te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden of door
deelname van dezen te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders op het vlak van:
    •  Het verwerven en het beheren van terreinen en terreinrechten voor het ontwikkelen van
projecten voor grindwinning op het Kempisch plateau. Daaronder vallen onder andere (a) alle acties
en operaties die nuttig of dienstig kunnen zijn om een terrein klaar te maken voor het winnen van
grind (grondverplaatsingen,…) en (b) alle herinrichtingswerken met betrekking tot vergunningen en
terreinen.
    •  Alle acties nodig voor het verkrijgen en behouden van de benodigde vergunningen voor de
ontginning van grind, zand en andere delfstoffen, de hiermee gepaard gaande reliëfwijziging,
eventuele compensaties en nazorgverplichtingen,…
    •  Het verlenen van ontginningsconcessies op terreinen.
    •  Winning van grind (zonder veredeling noch vermarkting der ontgonnen materialen).
    •  Winning van zand en andere delfstoffen – verededeling van (zonder vermarkting).
Zij mag alle roerende en onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan die bepalingen voldoet.”
De statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast, zoals opgenomen in het vijfde besluit van
onderhavig proces-verbaal.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de naam van de vennootschap
te wijzigen van “GRINDBERG PROJECTEN” in “WINNR”.
Artikel één (1) van de bestaande statuten zal dienovereenkomstig worden aangepast, zoals
opgenomen in het vijfde besluit van onderhavig proces-verbaal.
VIJFDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET WIJZIGING VAN HET VOORWERP EN DE
NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. – Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “WINNR”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. – Voorwerp
“De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden of door
deelname van dezen te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders op het vlak van:
    •  Het verwerven en het beheren van terreinen en terreinrechten voor het ontwikkelen van
projecten voor grindwinning op het Kempisch plateau. Daaronder vallen onder andere (a) alle acties
en operaties die nuttig of dienstig kunnen zijn om een terrein klaar te maken voor het winnen van
grind (grondverplaatsingen,…) en (b) alle herinrichtingswerken met betrekking tot vergunningen en
terreinen.
    •  Alle acties nodig voor het verkrijgen en behouden van de benodigde vergunningen voor de
ontginning van grind, zand en andere delfstoffen, de hiermee gepaard gaande reliëfwijziging,
eventuele compensaties en nazorgverplichtingen,…
    •  Het verlenen van ontginningsconcessies op terreinen.
    •  Winning van grind (zonder veredeling noch vermarkting der ontgonnen materialen).
    •  Winning van zand en andere delfstoffen – verededeling van (zonder vermarkting).
Zij mag alle roerende en onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan die bepalingen voldoet.”
Artikel 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – INBRENGEN EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Artikel 5. – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn honderdduizend (100 000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in aandelen soort A, soort B en soort C.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
2. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s)/het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde
van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
achter staat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een (1) maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen
uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie (3) maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem
zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie (3) maanden overstijgt.
Artikel 7. – Uitgifte van nieuwe aandelen
1. Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de in
artikel 10 van deze statuten bepaalde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Bestaande aandeelhouders en derden die voldoen aan de hiervoor vermelde voorwaarden kunnen
zonder statutenwijziging op nieuwe aandelen inschrijven.
2. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen.
TITEL III – EFFECTEN
Artikel 8. – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. – Ondeelbaarheid van de effecten
1. Onverminderd het recht van de aandeelhouder om zakelijke rechten te vestigen op zijn aandelen,
erkent de vennootschap maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10. – Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht of afstand (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de inbreng, ruil, overdracht in het
kader van een fusie of splitsing) van aandelen, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen, is onderworpen aan de volgende voorschriften:
    1.  (a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
afgestaan onder levenden dan met schriftelijke toestemming van tenminste de helft der
aandeelhouders, in het bezit van minstens drie/vierde van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de afstand is voorgesteld.
De voormelde instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan
verbonden personen. Verbonden personen zijn voor de toepassing van dit artikel: ‘met een
vennootschap verbonden vennootschappen’ of ‘personen verbonden met een persoon’, zoals
gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn ook van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
(b) De aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen
aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij meedeelt:
- de aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
- de aard van de overdracht of afstand;
- de identiteit en adres of benaming en zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder trouw
dient te zijn;
- desgevallend de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
(c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een
koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders zelf de aandelen kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
(d) In dit geval zal de verkoopprijs bepaald worden als volgt:
- Indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende
titel (met betaling van een prijs in geld) gebeurt: de prijs waartegen de kandidaat-overnemer of
begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de aandelen over te nemen, zoals blijkt uit
de mededeling bedoeld onder artikel 10A, aan de raad van bestuur;
- Indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht niet ten
bezwarende titel is (met betaling van een prijs in geld), bijvoorbeeld bij uitkering aan de
aandeelhouders van de aandeelhouder ingeval van vereffening van die betrokken aandeelhouder, bij
fusie of opslorping van de betrokken aandeelhouder: de prijs die tussen de betrokken
aandeelhouders wordt overeengekomen. Bij gebreke aan akkoord over dergelijke prijs binnen de
week na de weigering als bedoeld in artikel 10A (a) en (b), zal de prijs worden vastgesteld door een
college van bedrijfsrevisoren.
Iedere betrokken partij zal een bedrijfsrevisor aanduiden. Deze bedrijfsrevisoren zullen gezamenlijk
een bedrijfsrevisor aanduiden die zal optreden als voorzitter van het college. Indien ten gevolge
daarvan het aantal bedrijfsrevisoren even zou worden, wordt door die bedrijfsrevisoren een
bijkomende bedrijfsrevisor aangeduid die als voorzitter van het college zal fungeren.
Indien zij over de aanduiding van de bijkomende scheidsrechter geen akkoord bereiken, wordt de
aanduiding ervan overgelaten aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank te Tongeren.
Het aldus aangeduide college van bedrijfsrevisoren zal de prijs per aandeel op een bindende en
definitieve wijze vastleggen ten aanzien van de betrokken aandeelhouders binnen een termijn van
één maand na diens aanstelling.
Daarbij zal het college de prijs berekenen aan de hand van de werkelijke waarde van de
vennootschap, rekening houdende met alle elementen die zulke waarde kunnen beïnvloeden.
Binnen diezelfde termijn, zal het college van bedrijfsrevisoren de door hem vastgestelde prijs per
aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken aandeelhouders en aan de voorzitter van de raad
van bestuur van de vennootschap. De kosten en erelonen van deze deskundigen zullen evenredig
door de betrokken aandeelhouders worden gedragen.
    1.  De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die tenminste drie/vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgaan aan verbonden personen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders of bestuurders nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in paragraaf A hierboven bepaald voor
overdrachten die niet ten bezwarende titel zijn. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die
aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen de
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
    1.  Indien aandelen worden verworven door aandeelhouders zullen de overgenomen aandelen van
rechtswege geacht worden van groep te veranderen en respectief aandelen worden van dezelfde
groep als de groep gehouden door de verwerver.
Artikel 11. – Toelatingsvoorwaarden
De algemene vergadering beslist over de aanvaarding van nieuwe aandeelhouders, overeenkomstig
de procedure, de quota en meerderheden als voorgeschreven voor een statutenwijziging. Bij de
aanvaarding van nieuwe aandeelhouders zal de algemene vergadering, overeenkomstig de
procedure, de quota en meerderheden als voorgeschreven voor een statutenwijziging, beslissen
hoeveel aandelen deze nieuwe aandeelhouders zullen moeten onderschrijven en aan welke prijs.
Artikel 12. – Uittreding
1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 13. – Uitsluiting
1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
3. Het bestuursorgaan is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV – BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14. – Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die in principe bestaat uit minstens zoveel bestuurders
als er aandelengroepen zijn, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan wordt samengesteld als volgt: telkens één (1) bestuurder wordt benoemd uit de
kandidatenlijst opgesteld door de houders van de aandelengroepen A, B en C.
De bestuurder die verkozen werd uit de kandidatenlijst opgesteld door de houders van de A-
aandelen wordt A-bestuurder benoemd; hetzelfde principe geldt ook voor de andere
aandelengroepen.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, stellen de aandeelhouders die
eigenaar zijn van het betrokken type aandelen, ter algemene vergadering tenminste twee kandidaten
voor, waaruit de algemene vergadering gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid.
Bijkomende (bijvoorbeeld onafhankelijke) bestuurders kunnen worden benoemd door de algemene
vergadering mits unanimiteit van alle aandeelhouders.
Bij een vacature in het bestuursorgaan, ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
voorziening hierin voorlopig geschieden door de overige bestuurders gezamenlijk handelend,
kiezende uit kandidaten voorgesteld door de bestuurders die voorgedragen worden door de
eigenaars van de categorie aandelen die de bestuurder die moet vervangen worden, hadden
voorgedragen.
In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid, brengt het mandaat van hem die hij opvolgt ten einde.
Binnen het bestuursorgaan zal een voorzitter worden verkozen voor periodes van twee jaar. De
functie van voorzitter is onbezoldigd.
Artikel 15. – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te stellen die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. – Bijeenroeping van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal vergaderen op bijeenroeping door de voorzitter (hetzij
de directeur, alsdan handelend in opdracht van de voorzitter), zo dikwijls als de belangen van de
vennootschap het vereisen.
Een bijeenroeping van het bestuursorgaan zal schriftelijk gebeuren (per post, per telefax of per e-
mail), minstens acht kalenderdagen voorafgaand aan de vergadering. De mededeling zal alleszins
omvatten: datum, aanvangsuur en agenda. De voorzitter zal erop toezien dat de bestuurders alle
relevante informatie meegestuurd krijgen in bedoelde mededeling.
Ook de directeur zal worden uitgenodigd voor elke vergadering van het bestuursorgaan en zal het
recht hebben aanwezig te zijn, tenzij voor agendapunten waarin de directeur een aan de
vennootschap tegengesteld belang zou hebben van vermogensrechtelijke aard.
Elk van de bestuurders, alsook de directeur, kan de voorzitter dwingend verzoeken om tot
bijeenroeping van de raad van bestuur over te gaan.
Artikel 17. – Besluitvorming van het bestuursorgaan
Een bestuurder mag zich, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van het
bestuursorgaan of diens plaatsvervanger, op de vergadering van het bestuursorgaan laten bijstaan
door een niet-stemgerechtigde raadgever of waanemer.
Het bestuursorgaan zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens vijfenzeventig procent
der bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal
het bestuursorgaan tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda (en die wordt
bijeengeroepen binnen de veertien dagen) kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Er zal steeds worden gestreefd om unanimiteit te bereiken met betrekking tot de besluitvorming in
het bestuursorgaan.
Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan geen unanimiteit kan bereikt worden over
een bepaald agendapunt, zal de beslissing worden uitgesteld tot een volgende vergadering van het
bestuursorgaan, die, behoudens akkoord van alle bestuurders, niet eerder dan zeven en niet later
dan vijftien dagen na de eerste vergadering zal worden gehouden teneinde de bestuurders in de
tussenperiode de gelegenheid te bieden om overleg te plegen.
Op die tweede vergadering zal bij blijvende afwezigheid van consensus tot stemming worden
overgegaan door de bestuurders.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden alsdan genomen bij meerderheid van twee/derden
der uitgebrachte stemmen. De stem van de voorzitter weegt in dat verband niet zwaarder als de stem
van een andere bestuurder.
De directeur heeft een raadgevende stem in het bestuursorgaan.
Van elke vergadering van het bestuursorgaan worden notulen gemaakt. Behoudens in geval van
hoogdringendheid worden de notulen goedgekeurd op de eerstvolgende vergadering van het
bestuursorgaan.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 18. – Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 19. – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, wegens hun
minder belang en/of wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden
van het bestuursorgaan niet vereisen.
Voor de vennootschap houdt het dagelijks bestuur daarom onder andere concreet het volgende in:
    1.  Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    2.  Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
    3.  Betaling ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven; het sluiten van
dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) en onbeperkt indien er geen reële financiële impact is;
    4.  Het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste vijftigduizend euro (€
50.000,00) binnen het door het bestuursorgaan goedgekeurde investeringsbudget;
    5.  De vennootschap verbinden ten overstaan van alle openbare en private administraties,
ondernemingsloketten, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel
gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoonmaatschappijen,
spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
    6.  In naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen;
de postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekening;
    7.  Het afhandelen van de lopende zaken;
    8.  Het uitvoeren van besluiten van het bestuursorgaan;
    9.  Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel in de mate dat de
bezoldigingskost verantwoordbaar is binnen door het bestuursorgaan goedgekeurde operationele
budgetten en binnen het door het bestuursorgaan opgestelde organogram;
    10.  Leiding aan en toezicht op het personeel;
    11.  Subdelegatie van bepaalde bovenstaande bevoegdheden aan personeelsleden of derden;
    12.  Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, in erfpacht en opstal geven, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, en alles wat daar rechtstreeks of onrechtstreeks
mee samenhangt.
Deze lijst is niet limitatief en kan door het bestuursorgaan worden aangepast.
Dit alles uiteraard voor zover bovenstaande bevoegdheden worden uitgeoefend binnen de
respectieve door het bestuursorgaan vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en
limieten. De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in
deelprojecten opgedeeld worden met de bedoeling om de gestelde limieten te ontwijken.
Artikel 20. – Externe vertegenwoordiging
De vennootschap zal in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd worden als volgt:
    •  Door de meerderheid van de bestuurders; of
    •  Door de voorzitter van het bestuursorgaan, samen optredende met een andere bestuurder en/of
met de directeur (of gedelegeerd bestuurder), of
    •  Door de directeur (of gedelegeerd bestuurder) voor daden van dagelijks bestuur, of
    •  Binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gemachtigden.
Artikel 21. – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. – Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde vrijdag van de maand mei, om elf uur (11.00u.). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de voorzitter van het bestuursorgaan, hetzij de
directeur, beiden alleen handelend, op eigen initiatief, of op verzoek van minstens twee bestuurders.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. – Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23bis. – Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
1° De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2° Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt
gesteld om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3° De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1. in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Die procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van
de vennootschap.
4° De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief):
1° Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering.
2° De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
3° Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering:
1° Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
2° De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
1° De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 24. – Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. – Zittingen – processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27. – Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met éénparige stemmen besloten wordt. De
vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Wijzigingen aan de statuten, de goedkeuring van een huishoudelijk reglement en wijzigingen aan het
huishoudelijk reglement worden alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verkregen hebben.
6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen of wordt het stemrecht gezamenlijk
uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
9. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschap zullen
slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Indien aan die vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering
tijdens een volgende vergadering, die binnen twintig dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda,
rechtsgeldig kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aandelen dat op die vergadering aanwezig
of vertegenwoordigd is.
Artikel 28. – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 30bis. – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die door het bestuursorgaan
worden bepaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, een interimdividend uit te keren alsook over de uitkering
van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 31. – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 33. – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 34. – Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
Artikel 35. – Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER(S) ALS BESTUURDER(S)
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders voor een periode van zes (6)
jaar:
- de heer MUSIEK David Alex Lode, geboren te Diest op 4 januari 1975, van Belgische nationaliteit,
echtgenoot van mevrouw GEENEN Anouk, wonende te 3980 Tessenderlo, Hommelbeek 7.
- mevrouw SCHABREGS Miet, geboren te Genk op 10 maart 1980, van Belgische nationaliteit,
echtgescheiden, wonende te 3690 Zutendaal, Veugenstraat 17.
- de heer GOOSSENS Jan Felix Florimond, geboren te Elsene op 28 april 1965, van Belgische
nationaliteit, echtgenoot van mevrouw ELSEN Nathalie Ann Jeanne Françoise, wonende te 3001
Leuven, Saffranenbergstraat 34.
alhier aanwezig, en die bevestigen dat de uitoefening van deze functie hun niet verboden is en die
verklaren de hun verleende opdracht te aanvaarden.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering verleent heden volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de hierboven
geakteerde besluiten uit te voeren, alsook om de statuten te coördineren.
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHT AAN DE NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris Cops
Geraldine met standplaats te Maaseik om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal ter bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, worden door de vergadering aan haar
boekhouder de besloten vennootschap Accuraad te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 358, met
ondernemingsnummer 0630.624.516, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
Notaris Geraldine Cops te Maaseik.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal dd. 16 mei 2023
- gecoördineerde statuten.