Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
DERO GROUP
(verkort):
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
9240 Zele, Lokerenbaan 39
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte: Oprichting en benoemingen
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren op negentien 
december tweeduizend en twaalf,  dat er tussen :
1) De heer DE ROOVER Paul Aloïs Irma,  geboren te Zele op vijftien januari negentienhonderd 
vijfenvijftig, echtgenoot van mevrouw VAN ACKER Maria Christina Martha Benedikta, wonende te 9240 
Zele, Lokerenbaan 35.
Gehuwd onder het beheer van het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris 
Jean-Pierre Cool te Zele op twaalf april negentienhonderd achtenzeventig, welk stelsel – naar verklaring van 
comparant – tot heden niet gewijzigd is.
2) De heer VAN DEN BRANDEN André Rachel, geboren te Hamme op achttien april 
negentienhonderd drieënvijftig, echtgenoot van mevrouw BUTS Rita, wonende te 9220 Hamme, Schaubeke 
75.
Gehuwd onder wettelijk stelsel der gemeenschap ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris 
Vernimmen te Moerzeke, welk stelsel - naar verklaring van comparant - niet bevestigd noch conventioneel 
gewijzigd is geworden.
3) De heer DE THAEY Wim, geboren te Zele op negenentwintig december negentienhonderd 
achtenzestig,  echtgenoot van mevrouw FIERS Caroline, wonende te 9290 Berlare (Overmere), Lindestraat 
95/A.
Gehuwd onder het stelsel der gemeenschap van goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor 
notaris Ignace Daelman te Laarne, gewijzigd zonder verandering van stelsel blijkens akte verleden voor 
ondergetekende notaris op 25  februari 2011 – nadien niet meer gewijzigd.
4) “HOMECARE NV”, naamloze vennootschap, met zetel te 9240 Zele, Driesstraat 5, RPR 
Dendermonde, BTW BE 459.440.203.
Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de 
naam “DEROKIDS” bij akte verleden voor notaris Patrick Lemmerling te Zele op negenentwintig november 
negentienhonderd zesennegentig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig 
december daarna onder nummer 961221-237.  
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt 
door notaris Patrick Lemmerling te Zele op dertig november tweeduizend en één, waarbij de vennootschap 
ondermeer gewijzigd is naar een naamloze vennootschap met de benaming “HOMECARE NV”,  gepubliceerd 
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig december daarna onder nummer 20011228-508.
De statuten zijn voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene 
vergadering opgemaakt door notaris Patrick Lemmerling te Zele op dertig december tweeduizend en negen, 
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op twintig januari tweeduizend en tien onder nummer 
2010-01-20/0010143.
Vertegenwoordigd door de heer DE ROOVER Paul voornoemd, herbenoemd als bestuurder door de 
algemene vergadering van acht april tweeduizend en acht, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch 
Staatsblad op vijfentwintig april nadien onder nummer 2008-04-25/0063663.
5) De heer POLFLIET Kurt Walter Leontine,  geboren te Sint-Niklaas op vier mei 
negentienhonderd drieënzeventig, echtgenoot van Mevrouw Van Assche Sandra Sandy Emelie Roger,  geboren 
te Sint-Niklaas op vijf oktober negentienhonderd zevenenzeventig wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, 
Ettingestraat 5 B.
0508681955
Gehuwd te Sint-Gillis-Waas op achtentwintig september tweeduizend en twee onder het beheer van 
het wettelijk stelsel der gemeenschap blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Verstraete te Sinaai , 
welk huwelijksstelsel – naar verklaring van comparant – niet conventioneel gewijzigd is, 
een naamloze vennootschap werd opgericht, onder de naam "Dero Group", waarvan de statuten onder 
meer het volgende inhouden:
- ZETEL: 9240 Zele, Lokerenbaan 39. 
- DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen van negentien december 
tweeduizend en twaalf  .
- DOEL: De vennootschap heeft tot doel:
Het uitoefenen van alle activiteiten van een holdingmaatschappij. Zo onder meer het nemen of 
verwerven, aan- en verkopen van participaties, aandelen, obligaties, of effecten allerhande in om het even 
welke Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen, en dit met het doel om al dan niet een 
controle-participatie in deze vennootschappen of onderneming te verweren, alsook om het roerend vermogen 
dat de vennootschap derwijze heeft opgebouwd naar goede rentabiliteit te beheren. De vennootschap zal 
effecten of participaties kunnen verwerven zowel van privé-vennootschappen en ondernemingen  als van 
vennootschappen en ondernemingen die een publiek beroep doen of gedaan hebben op het spaarwezen.
De vennootschap zal actief kunnen zijn op de beurs en hiervoor alle activiteiten kunnen uitoefenen.
In het algemeen zal de vennootschap alle beleggingsactiviteiten kunnen uitvoeren met uitsluiting van 
deze voorbehouden aan beursmakelaars en financiële instellingen, of deze die vallen onder de wettelijke regels 
inzake vermogensbeheer of beleggingsadvies.
Zij mag deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening, voor 
rekening van derden of in samenwerking met derden.
De vennootschap heeft tevens tot doel het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een 
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland 
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de 
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in 
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de 
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband 
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars. 
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, 
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen 
om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of 
te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of 
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen 
waarnemen, mits naleving van artikel 61 § 2 Wetboek van Vennootschappen.
- KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op twee miljoen tweehonderd 
éénennegentig duizend driehonderd éénendertig  euro en drieëndertig cent (2.291.331,33 EUR) 
vertegenwoordigd door duizend zeshonderd aandelen (1.600) zonder nominale waarde, die elk 
één/duizendzeshonderdste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
- SAMENSTELLING VAN HET KAPITAAL - INSCHRIJVING
De oprichters hebben  ingeschreven tegen de prijs van duizend vierhonderd tweeëndertig euro en acht 
cent (1.432,08 €) per aandeel, door een inbreng in natura als volgt :
I) Beschrijving
De heer Paul De Roover voornoemd verklaart in de naamloze vennootschap “DERO GROUP” in te 
brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :
- de volle eigendom van zeshonderd en  drie (603) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder 
nominale waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, 
Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde, BTW BE 0439608651. 
De vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Cool Jean-Pierre te Zele op tweeëntwintig 
december negentienhonderd negenentachtig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 
zeventien januari negentienhonderd negentig onder nummer 900117-243 en waarvan de maatschappelijke zetel 
overgebracht werd naar huidig adres bij beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap van 
vierentwintig maart tweeduizend, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien mei 
daarna onder nummer 20000517-282. 
De statuten werden het laatst gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering 
heden opgemaakt door notaris Vincent Lesseliers te Beveren nog ter publicatie aan te bieden in de Bijlage tot 
het Belgisch Staatsblad.
- de volle eigendom van vijfhonderd vierennegentig (594) volledig volgestorte aandelen op naam, 
zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap “MOERLINDE”, met zetel te  9240 Zele, 
Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde, BTW BE 479.324.510.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vincent Lesseliers te Beveren op 
vijftien januari tweeduizend en drie, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgische Staatsblad van negenentwintig 
januari tweeduizend en drie onder nummer 0013930, en waarvan de statuten gewijzigd zijn blijkens proces-
verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Vincent Lesseliers te Beveren op 
dertig maart tweeduizend en vijf, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op twintig april nadien 
onder nummer 2005-04-20/0058044.
- de volle eigendom van honderdvijftig (150) volledig volgestorte aandelen op  naam, zonder 
nominale waarde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EXHARO” met zetel te 9150 
Waasmunster, Hamstraat 74. RPR Dendermonde, BTW BE 473.705.636
De vennootschap werd opgericht onder de benaming “St.Elooi” blijkens akte verleden voor notaris 
Jean-Pierre Cool te Zele op achttien december tweeduizend, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch 
Staatsblad op zes januari tweeduizend en één onder nummer 20010106-308. 
De statuten zijn gewijzigd, ondermeer houdende een wijziging van de naam naar de huidige en de 
wijziging van de zetel naar huidig adres bij akte verleden voor notaris Christiane Denys te Zele op 
drieëntwintig april tweeduizend en negen, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op achttien 
mei tweeduizend en negen onder nummer 2009-05-18/0070048
De heer André Van den Branden voornoemd, verklaart in de naamloze vennootschap “DERO 
GROUP” in te brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :
- de volle eigendom van honderd (100)  volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale 
waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, 
RPR Dendermonde en ondernemingsnummer BTW BE 0439608651. 
- de volle eigendom van honderd vijfendertig (135) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder 
nominale waarde van de naamloze vennootschap “MOERLINDE”, met zetel te  9240 Zele, Lokerenbaan 39, 
RPR Dendermonde – ondernemingsnummer BTW BE 479.324.510.
De heer Wim De Thaey voornoemd, verklaart in de naamloze vennootschap “DERO GROUP” in te 
brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :
- de volle eigendom van driehonderd zevenenzestig (367)  volledig volgestorte aandelen op naam, 
zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, 
Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde en ondernemingsnummer BTW BE 0439608651. 
- de volle eigendom van tweehonderd zeventig (270) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder 
nominale waarde van de naamloze vennootschap “MOERLINDE”, met zetel te  9240 Zele, Lokerenbaan 39, 
RPR Dendermonde – ondernemingsnummer BTW BE 479.324.510.
De naamloze vennootschap “HOMECARE” voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart in de 
naamloze vennootschap “DERO GROUP” in te brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :
- de volle eigendom van vierhonderd negenentwintig (429) volledig volgestorte aandelen op naam, 
zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, 
Lokerenbaan 39, RPR Dendermonde en ondernemingsnummer BTW BE 0439608651. 
De heer Kurt Polfliet voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart in de naamloze 
vennootschap “DERO GROUP” in te brengen, de volle eigendom van volgende roerende waarden :
- de volle eigendom van honderd (100) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale 
waarde van de naamloze vennootschap "DERO CONSTRUCT", met zetel te 9240 Zele, Lokerenbaan 39, 
RPR Dendermonde en ondernemingsnummer BTW BE 0439608651. 
II) Voorwaarden
De naamloze vennootschap DERO GROUP bekomt de volle eigendom van voorschreven ingebrachte 
aandelen vanaf heden en het genot door het optrekken van de dividenden of andere financiële voordelen vanaf 
de eerste uitkering door de vennootschap.
De inbrengers verklaren dat de statuten van betreffende vennootschappen geen beperkingen inhouden 
met betrekking tot voormelde inbreng van de aandelen en voor zoveel dit toch het geval zou zijn, verklaren 
comparanten hiertoe hun akkoord te verlenen. 
III) Vergoeding inbreng
De totale inbreng in natura zoals hierna weergegeven, wordt gewaardeerd als volgt: 
De duizend vijfhonderd negenennegentig (1.599) voormelde aandelen van Dero Construct naamloze 
vennootschap aan duizend driehonderd vijfenveertig euro (1.345,00 €) per aandeel;
De negenhonderd negennegentig (999) voormelde aandelen van Moerlinde naamloze vennootschap 
worden gewaardeerd aan honderd zesendertig euro en zeventien cent (136,17 €) per aandeel;
De honderd vijftig (150) aandelen van Exharo besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 
worden gewaardeerd aan dertig euro en vijfennegentig cent (30,95 €) per aandeel. 
De inbreng in natura door de heer Paul De Roover van :
- 603 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap “Dero Construct” wordt zoals aangegeven in 
nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van achthonderd en elf duizend en 
vijfendertig euro (811.035,00 €);
- 594 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap Moerlinde, wordt zoals aangegeven in 
nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van tachtig duizend achthonderd 
vierentachtig euro en achtennegentig cent (80.884,98 €);
- 150 volstorte aandelen van de besloten vennootschap Exharo wordt zoals aangegeven in nagemeld 
verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van vierduizend zeshonderd tweeënveertig euro en 
vijftig cent (4.642,50 €).
Zijnde een totale inbreng in natura door de heer Paul De Roover ten bedrage van achthonderd 
zesennegentig duizend vijfhonderd tweeënzestig euro en achtenveertig cent (896.562,48 €).
In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, 
worden er aan de heer Paul De Roover zeshonderd en drie (603) aandelen toegekend van de naamloze 
vennootschap “DERO GROUP”, die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, 
waarbij elk aandeel een fractiewaarde van één/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van “DERO 
GROUP” vertegenwoordigt;
De inbreng in natura door de heer André Van den Branden van :
-100 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap “Dero Construct” wordt zoals aangegeven in 
nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van honderd vierendertig duizend 
vijfhonderd euro (134.500,00  €);
-135 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap “Moerlinde”, wordt zoals aangegeven in 
nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van  achttien duizend driehonderd 
tweeëntachtig euro en vijfennegentig cent (18.382,95 €);
Zijnde een totale inbreng in natura door de heer Van den Branden ten bedrage van honderd 
tweeënvijftig duizend achthonderd tweeëntachtig euro en vijfennegentig cent (152.882,95 €).
In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, 
worden er aan de heer André Van den Branden 100 aandelen toegekend van de naamloze vennootschap 
“DERO GROUP” , die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk 
aandeel een fractiewaarde van één/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van “DERO GROUP” 
vertegenwoordigt;
De inbreng in natura door de heer Wim De Thaey van :
-367 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap “Dero Construct” wordt 
zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van 
vierhonderd drieënnegentig  duizend zeshonderd vijftien euro (493.615,00 €);
- 270 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap “Moerlinde”, wordt zoals aangegeven in 
nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van zesendertig duizend zevenhonderd 
vijfenzestig euro en negentig cent (36.765,90 €);
Zijnde een totale inbreng in natura door de heer Wim De Thaey van vijfhonderd dertig duizend 
driehonderd tachtig euro en negentig cent (530.380,90 €)
In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, 
worden er aan de heer Wim De Thaey 367 aandelen toegekend van de naamloze vennootschap “DERO 
GROUP”, die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een 
fractiewaarde van één/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van “DERO GROUP” vertegenwoordigt;
De inbreng in natura door Homecare naamloze vennootschap van :
-429 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap “Dero Construct” wordt 
zoals aangegeven in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van 
vijfhonderd zevenenzeventig duizend en vijf euro (577.005,00 €);
In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, 
worden er aan de vennootschap Homecare  430 aandelen toegekend van de naamloze vennootschap “DERO 
GROUP”, die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een 
fractiewaarde van één/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van “DERO GROUP” vertegenwoordigt;
De inbreng in natura door de heer Kurt Polfliet van :
-100 volstorte aandelen van de naamloze vennootschap “Dero Construct” wordt zoals aangegeven in 
nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor, gewaardeerd op een bedrag van honderd vierendertig duizend 
vijfhonderd euro (134.500,00  €);
In vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig kennis te hebben, 
worden er aan de heer Kurt Polfliet 100 aandelen toegekend van de naamloze vennootschap “DERO GROUP”, 
die volledig volgestort zijn, dit zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een fractiewaarde 
van één/duizend zeshonderdste deel van het kapitaal van “DERO GROUP” vertegenwoordigt;
IV) Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor
De Heer Werner Borré, bedrijfsrevisor, wonende te 2800 Mechelen, Brusselsesteenweg 564A heeft 
overeenkomstig de vennootschappenwet, in verband met deze inbreng in natura, een verslag opgesteld dat 
dateert van 18 december 2012.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt: 
“In uitvoering van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen en in overeenstemming met de 
controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren werd de inbreng in natura ter gelegenheid van de 
oprichting van de naamloze vennootschap  DERO GROUP onderzocht.  De controle werd uitgevoerd onder de 
vorm van een beperkt nazicht.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der 
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn 
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de 
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van 
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering 
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering 
leiden in totaliteit tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit 
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
d) De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit duizend zeshonderd aandelen van de NV 
‘DERO GROUP’, zonder vermelding van de nominale waarde. 
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen 
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen met 
het oog op de inbreng in natura bij de oprichting van de NV ‘DERO GROUP’ en mag voor geen andere 
doeleinden gebruikt worden.
Opgemaakt te Mechelen op 18 december 2012
Werner BORRÉ
Bedrijfsrevisor”
V) Verslag van de oprichters.
Overeenkomstig artikel 444 Wetboek van Vennootschappen hebben de oprichters een verslag 
opgesteld waarbij zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en waarbij 
zij verklaren akkoord te gaan met de bevindingen van de bedrijfsrevisor.
Dit verslag dateert van 30 november 2012.
VI) Bekendmaking
Voormelde verslagen worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van 
Dendermonde, overeenkomstig artikel 444 Wetboek van Vennootschappen.
VII) Verklaring
De comparanten verklaren volledig kennis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en de 
waarde van de in huidige akte beschreven inbreng, die zich ter vrije beschikking van de vennootschap bevindt 
behoudens hetgeen voormeld, en er geen verdere beschrijving van te verlangen en ondergetekende notaris te 
ontheffen van alle rechtvaardiging.
G. PLAATSING KAPITAAL
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap 
volledig geplaatst en integraal volgestort is.
Het totaal geplaatst kapitaal bedraagt derhalve 2.291.331,33 EUR waarvoor 1600 aandelen werden 
toegekend, onderschreven aan de prijs van duizend vierhonderd tweeëndertig euro en acht cent (1.432,08 €) 
per aandeel.
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al 
dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en 
onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De raad van bestuur mag uit slechts twee leden bestaan, onder de voorwaarden van artikel 518 
Wetboek van Vennootschappen en zolang de voorwaarden van dit artikel vervuld zijn.
Indien een vennootschap tot bestuurder wordt benoemd, dient de besturende vennootschap een vaste 
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 61 §1 Wetboek van Vennootschappen. Deze 
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alles te doen wat nodig of dienstig is 
om het doel van de vennootschap te verwezenlijken met uitzondering van datgene waarvoor krachtens de wet 
alleen de algemene vergadering der aandeelhouders bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende 
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de 
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee 
bestuurders erom vragen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de 
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één 
van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. 
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend, 
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap 
zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk 
vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden 
gevolgd voor de vasttelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur of de vertegenwoordiging betreffende dit bestuur 
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad 
van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en 
vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen 
aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks 
bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen of gezamenlijk optreden, kan aan derden wel 
worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
De raad van bestuur mag zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat 
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die 
op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Het directiecomité 
bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun 
bezoldiging, de duur van hun opdracht, hun werkwijze en de manier waarop kwijting zal worden gegeven over 
hun bestuur, worden bepaald door de raad van bestuur.
Beperkingen van de overgedragen bestuursbevoegdheid (kwantitatief of kwalitatief) kunnen aan 
derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat één of meer leden 
van het directiecomité, alleen of gezamenlijk de bevoegdheid krijgen om de vennootschap te 
vertegenwoordigen, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat 
comité.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd 
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het 
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met 
anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte voor alle 
handelingen die krachtens artikel 524 bis lid 1 Wetboek van Vennootschappen aan het directiecomité kunnen 
overgedragen worden.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet vennoten, aangesteld worden. 
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn 
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende 
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
- ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van de maand november om 19.00 
uur. Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende 
werkdag.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door elke 
bestuurder, telkens het belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de 
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke 
bepalingen dienaangaande. De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen 
deelnemen, de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene 
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te 
nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Vertegenwoordiging is geoorloofd, doch enkel door een andere aandeelhouder, voorzien van een 
schriftelijke volmacht. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden 
neergelegd. Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Overeenkomstig artikel 550 Wetboek van Vennootschappen wordt bepaald dat het de aandeelhouders 
niet toegelaten is hun stem schriftelijk uit te brengen.
Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 541 Wetboek 
van Vennootschappen. Van zodra de vennootschap per aangetekend schrijven op de hoogte werd gebracht van 
het bestaan van een recht van vruchtgebruik op door haar uitgegeven aandelen, heeft enkel de vruchtgebruiker 
het recht om van de vennootschap alle informatie te ontvangen die zij aan haar aandeelhouders verstrekt.
Enkel de vruchtgebruiker, voor zover hij aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet, heeft het recht 
om de bijeenroeping van een algemene vergadering te eisen.
De vruchtgebruiker heeft het recht om op alle algemene vergaderingen aanwezig te zijn en het 
vraagrecht uit te oefenen.
Voor door de vennootschap uitgegeven aandelen die het voorwerp zijn van een recht van 
vruchtgebruik, wordt het stemrecht op de algemene vergadering steeds uitgeoefend door de vruchtgebruiker. 
Met uitzondering van de beslissingen:
-  te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633 Wetboek van Vennootschappen, en deze 
- welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de 
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere 
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle 
aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van 
besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst ervan, het rondschrijven op correcte 
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het 
rondschrijven vermeld.
De raad van bestuur zal samen met haar rondschrijven aan de aandeelhouders en aan de eventuele 
commissarissen een afschrift toezenden van de stukken die hen krachten het Wetboek van Vennootschappen 
moeten ter beschikking worden gesteld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel 
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de 
voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. 
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere 
niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die 
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap 
kennis te nemen van de genomen beslissingen.
- BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juli van elk 
jaar.
Het eerste maatschappelijk jaar loopt vanaf negentien december tweeduizend en twaalf en zal 
eindigen op dertig juni tweeduizend en veertien.
- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De bruto-opbrengst van het boekjaar, na aftrek van de algemene onkosten, de waardecorrecties, de 
nodige afschrijvingen en de fiscale voorzieningen maakt de netto-winst uit van het boekjaar. Hiervan wordt 
jaarlijks, na aftrek van de gebeurlijk overgedragen verliezen, vijf ten honderd voorafgenomen voor het 
wettelijk reservefonds tot dit laatste één tiende bereikt van het maatschappelijk kapitaal.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal 
beslissen.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur 
aanduidt.
De raad van bestuur mag voorlopige tantièmes, interimdividenden of voorschotten op dividenden 
toekennen en uitkeren. Deze beslissing moet evenwel voor bekrachtiging voorgelegd worden aan de 
eerstvolgende gewone algemene vergadering.
Elk aandeel heeft een gelijk recht bij de verdeling der winsten. De aandelen zijn onverdeelbaar. Alle 
dividenden die worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestond alsook alle 
uitkeringen van beschikbare reserves waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt beslist, komen in 
volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
- VEREFFENING
Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal de algemene vergadering de 
vereffenaars benoemen en hun bevoegdheden bepalen. 
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van 
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde 
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle verrichtingen vermeld in de wet, met inbegrip van de 
verrichtingen waarvoor machtiging van de algemene vergadering is vereist.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige 
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de 
Luik B - Vervolg
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Deze verdeling zal vooraf door de 
bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan 
tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij 
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door 
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte 
aandelen.
Als er aandelen zonder stemrecht bestaan, dient het netto-actief bij voorrang aangewend te worden 
voor de terugbetaling van de inbreng in het kapitaal, in voorkomend geval verhoogd met de uitgiftepremie, 
betreffende deze aandelen.
- Bekrachtiging van verbintenissen .
In toepassing van artikel artikel 60 Wetboek van Vennootschappen, verklaart comparant uitdrukkelijk 
ter gelegenheid van de oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die 
voortvloeien uit de rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de 
oprichting van de vennootschap sedert 1 augustus 2012 tot op heden.
- BENOEMING RAAD VAN BESTUUR
a) worden als bestuurder benoemd:
1. De heer DE ROOVER Paul Aloïs Irma,  geboren te Zele op 15/01/1955, wonend te 9240 Zele, 
Lokerenbaan 35. 
2. De heer DE THAEY Wim, bediende, geboren te Zele op 29/12/1968, wonend te 9290 Berlare, 
Lindestraat 95/A. 
3. De heer VAN DEN BRANDEN André Rachel, geboren te Hamme op 18/04/1953, wonend te 9220 
Hamme, Schaubeke 75. 
4. De heer POLFLIET Kurt Walter Leontine,  geboren te Sint-Niklaas op 04/05/1973, wonend te 9170 
Sint-Gillis-Waas, Ettingestraat  5 B, 
die deze benoeming aanvaarden.
b) Zij worden benoemd voor een duur van zes jaar.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
- COMMISSARIS
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer 
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft. 
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
- BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
En onmiddellijk zijn voornoemde bestuurders bijeengekomen in vergadering en met éénparigheid van 
stemmen worden volgende besluiten genomen.
Als gedelegeerd bestuurder wordt aangesteld : de heer Pauyl De Roover voornoemd die deze functie 
aanvaardt. 
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter 
griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, 
overeenkomstig artikel artikel 2 Wetboek van Vennootschappen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Vincent LESSELIERS
te 9120 Beveren
Neergelegde stukken : expeditie van de akte, verslag van de oprichters en verslag van de 
bedrijfsrevisor