N° d'entreprise : 0427625092
Nom
(en entier) : TECNUBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Het blijkt uit het fusievoorstel van 30 juli 2021, overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van Transnubel NV en
Tecnubel NV in gezamenlijk overleg dit voorstel hebben opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de
vennootschap Tecnubel NV bij wijze van fusie door overneming, door de vennootschap Transnubel
NV wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1. Betrokken partijen
1. Transnubel NV, naamloze vennootschap met zetel te Simon Bolivarlaan 34, 1000 Brussel,
ingeschreven in het rechtspersonengebied van Brussel onder het n° 0406.950.632.
2. Tecnubel NV, naamloze vennootschap met zetel te Simon Bolivarlaan 34, 1000 Brussel,
ingeschreven in het rechtspersonengebied van Brussel onder het n° 0427.625.092.
1.2. Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is een fusie door overneming waarbij Tecnubel NV, over te nemen
vennootschap, wordt overgenomen door Transnubel NV, overnemende vennootschap,
overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Tecnubel
NV aan Transnubel NV zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.   
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap ten
minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
II. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP – ZETEL VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1. Tecnubel NV: overgenomen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte van notaris Jean-Luc Indekeu, te Brussel, op 31 juli
1985, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers  1985-08-23 / 176
en 177.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Simon Bolivarlaan 34, 1000 Brussel.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij
draagt de naam “Tecnubel”.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel in de ruimste zin, in België en in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, alle bedrijvigheid van diensten en onderhoud uit te oefenen in de
gebouwen en op de industriële sites waaronder die waar bedrijvigheid in radioactieve of giftige
omgeving wordt of werd uitgeoefend, of die besmet zijn door radioactieve of giftige producten of
stoffen. Dit omvat ondermeer enerzijds de controle, de analyse, het onderhouden, de ontsmetting de
ontmanteling en het herstel van kerninstallaties, van installaties die in het algemeen bezoedeld zijn of
kunnen zijn en anderzijds de controle, de analyse, de behandeling, de neutralisering, het
regenereren en het recycleren van alle radioactieve of giftige producten, stoffen en afval.
Volet B
Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van
haar doel te bevorderen.
De Algemene Vergadering mag het maatschappelijk doel wijzigen overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.”
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 250.000,00 EUR. De vennootschap heeft 10.000
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Er bestaan ook 1.000 winstaandelen zonder stemrecht. In geval van uitkering van dividenden heeft
het winstaandeel recht op  hetzelfde bedrag als dit toegekend aan het volgestort aandeel.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
0427.625.092.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de vierde vrijdag van de
maand april van ieder jaar, om 15:00 uur.
De bestuurders van de vennootschap zijn:
-  De heer Mark Dirckx, bestuurder en voorzitter;
- De heer Matthieu Trenchant, gedelegeerd bestuurder;
- De heer Eric de Ribaucourt, bestuurder;
- De heer Marc Beyens, bestuurder;
- De heer Johan Hellevoet, bestuurder;
- Studiecentrum voor Kernenergie – Centre d’Etude de l’Energie Nucléaire (Stichting van Openbaar
Nut), bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Noynaert.
2.2. Transnubel NV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte van notaris André Scheyven, te Brussel, op 29 april
1976, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 19760522/163901.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Simon Bolivarlaan 34, 1000 Brussel.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij
draagt de naam “Transnubel”.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
“De vennootschap heeft ten doel, op de meest ruime wijze, om het even welke verrichtingen van
vervoercommissionair, commissionair-expediteur of expediteur, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, zowel in België als in het buitenland, van alle radioactieve of vergiftige stoffen en afval
en van alle containers onder welke vorm ook en van alle welkdanige uitrustingen, machines,
apparaten of inrichtingen die zulke stoffen en afval kunnen inhouden of die door hen bezoedeld
zouden geweest zijn, evenals in het algemeen van alle zaken in verband met de bedrijvigheden van
kernindustries, met deze van industries die vergiftige stoffen behandelen, evenals met deze van haar
aandeelhouders.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen van industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende aard, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met
haar maatschappelijk doel, en namelijk alle studie-, raad- of controleopdrachten die met deze
bedrijvigheden betrekking hebben.
Zij mag, met name, geïnteresseerd zijn bij wijze van inbreng van gehele of gedeeltelijke
samensmelting, van inschrijving, van financiële deelneming of op iedere andere wijze, in alle
vennootschapen, verenigingen of onderneming, die een gelijkaardig of met hare verband houdend
doel hebben, of die van aard zijn haar bedrijvigheid te begunstigen of uit te breiden.
De algemene vergadering der aandeelhouders mag, te allen tijde, het maatschappelijk doel inkorten
of uitbreiden, onder voorbehoud van toepassing van de bepalingen van artikel 559 van het Wetboek
van Vennootschappen.”
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 7.022.000,00 EUR. De vennootschap heeft 1.500
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
0406.950.632.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde woensdag van de
maand mei van ieder jaar, om 14:30 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
- De heer Mark Dirckx, bestuurder en voorzitter;
- De heer Matthieu Trenchant, gedelegeerd bestuurder;
- De heer Eric de Ribaucourt, bestuurder;
- De heer Marc Beyens, bestuurder.
Volet B
III. RUILVERHOUDING – OPLEG IN GELD – UITGIFTE VAN AANDELEN
3.1. Ruilverhouding
3.1.1. Eigen vermogen
i. Transnubel NV
Op 30.06.2021 bedroeg de netto eigen vermogenswaarde van de vennootschap Transnubel NV
4.605.277,81EUR.
ii. Tecnubel NV
Op 30.06.2021 bedroeg de netto eigen vermogenswaarde van de vennootschap Tecnubel NV
2.718.551,01 EUR.
3.1.2. De ruilverhouding kan als volgt berekend worden:
Tecnubel NV
Waarde : 2.718.551,01 EUR
Aantal aandelen : 10.000
Intrinsieke waarde per aandeel : 271,86 EUR
Transnubel NV
Waarde : 4.605.278,81 EUR
Aantal aandelen : 1.500
Intrinsieke waarde per aandeel : 3.070,19 EUR
De ruilverhouding tussen Transnubel NV en Tecnubel NV wordt bijgevolg bepaald op 885,47,
afgerond 885, zijnde (2.718.551,01EUR /3.070,19 EUR).  
Onder de toegepaste ruilverhouding worden er 0,59 aandelen Transnubel NV uitgereikt voor ieder
aandeel Tecnubel NV. 
 Dit betekent dat als vergoeding voor de totaliteit van  het vermogen van Tecnubel NV, er in principe
885,47, afgerond 885 (aantal aandelen, naar beneden afgerond zonder vermelding van decimalen)
nieuwe aandelen van Transnubel NV uitgereikt moeten worden aan de enige aandeelhouder van
Tecnubel NV: Fabricom NV. 
3.2. Opleg in geld
Een opleg van 1.442,99 EUR zal toegekend worden aan de enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap.
3.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 885 nieuwe aandelen van de vennootschap Transnubel NV die worden uitgereikt ter vergoeding
van de overgang van het gehele vermogen van de vennootschap Tecnubel NV, zullen van dezelfde
aard zijn als de huidige aandelen van Transnubel NV.
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van Transnubel NV aan de enige
aandeelhouder van Tecnubel NV. Daartoe zal het bestuursorgaan van Transnubel NV onmiddellijk
na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister van Transnubel NV.
IV. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van Transnubel NV zullen hetzelfde recht geven op deelname in de
winst als de huidige aandelen vanaf 1 januari 2021. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende
dit recht.
V. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van Tecnubel NV zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van Transnubel NV vanaf 1 juli 2021.
VI. BIJZONDERE RECHTEN
Tecnubel NV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders.
Tecnubel NV heeft 1.000 winstaandelen zonder stemrecht uitgegeven.
Tijdens de eerstvolgende bijzondere algemene vergadering, die zal beslissen over onderhavige
fusie, zullen de aandeelhouders van Tecnubel NV, in overeenstemming met artikel 7:155 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, deze 1.000 winstaandelen afschaffen.
In overeenstemming met artikel 12:24, 2de lid, 6° van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, stelt Transnubel NV dan ook voor om aan de houders van deze winstaandelen geen
bijzondere rechten toe te kennen.
VII. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er werd verzaakt aan het schriftelijk verslag over het fusievoorstel door de
commissarissen van Transnubel NV en Tecnubel NV (artikel 12:26, §1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), moet de bezoldiging van de commissarissen voor het opstellen
van deze verslagen over het fusievoorstel niet worden opgenomen in het fusievoorstel, zoals
voorgeschreven door artikel 12:24, 7° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal een
verslag met betrekking tot de inbreng in natura worden opgesteld door de commissaris van
Transnubel NV.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
Volet B
de fuserende vennootschappen, Transnubel NV en Tecnubel NV.
IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de
bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
 
Het huidige voorwerp van Transnubel NV is niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Tecnubel
NV te omvatten.
De raad van bestuur van Transnubel NV stelt dan ook voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie
het voorwerp as volgt aan te passen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, op de meest ruime wijze, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, zowel in België als in het buitenland:
                •  alle bedrijvigheid van diensten en onderhoud in de gebouwen en op de industriële sites
waaronder die waar bedrijvigheid in radioactieve of giftige omgeving wordt of werd uitgeoefend, of
die besmet zijn door radioactieve of giftige producten of stoffen. Dit omvat ondermeer enerzijds de
controle, de analyse, het onderhouden, de ontsmetting de ontmanteling en het herstel van
kerninstallaties, van installaties die in het algemeen bezoedeld zijn of kunnen zijn en anderzijds de
controle, de analyse, de behandeling, de neutralisering, het regenereren en het recycleren van alle
radioactieve of giftige producten, stoffen en afval;
                •  om het even welke verrichtingen van vervoercommissionair, commissionairexpediteur of
expediteur van alle radioactieve of vergiftige stoffen en afval en van alle containers onder welke vorm
ook en van alle welkdanige uitrustingen, machines, apparaten of inrichtingen die zulke stoffen en
afval kunnen inhouden of die door hen bezoedeld zouden geweest zijn, evenals in het algemeen van
alle zaken in verband met de bedrijvigheden van kernindustries, met deze van industries die
vergiftige stoffen behandelen, evenals met deze van haar aandeelhouders.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen van industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende aard, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met
haar voorwerp, en namelijk alle studie-, raad- of controleopdrachten die met deze bedrijvigheden
betrekking hebben.
Zij mag, met name, geïnteresseerd zijn bij wijze van inbreng van gehele of gedeeltelijke
samensmelting, van inschrijving, van financiële deelneming of op iedere andere wijze, in alle
vennootschapen, verenigingen of onderneming, die een gelijkaardig of met hare verband houdend
voorwerp hebben, of die van aard zijn haar bedrijvigheid te begunstigen of uit te breiden.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag, te allen tijde, het voorwerp inkorten of
uitbreiden, onder voorbehoud van toepassing van de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.”
X. ONROERENDE GOEDEREN
Tecnubel NV verklaart dat het geen onroerend goed bezit dat in het kader van deze fusie dient te
worden overgedragen.
Voor eensluitend uittreksel
(getekend) Samuel WYNANT