Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
OVERAL ARCHITECTUUR
Lemmensstraat 1
2800 Mechelen
Burgerlijke vennootschap onder vorm van CV met beperkte
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor ADRIENNE SPAEPEN, notaris te Mechelen pp achttien maart
tweeduizend vijftien, dat een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht.
Oprichters:
1) Mevrouw BIJTTEBIER Sarah Suzanne Léo, geboren te Sandton/Randburg (Zuid-Afrika) op
negentien februari negentienhonderd zesentachtig, ongehuwd, wonende te 3140 Keerbergen,
Varensweg 12.
Nationaal nummer : 86.02.19-392.82
2) Mevrouw CALLEBAUT Sara Suzanne Marcel, geboren te Gent op veertien oktober
negentienhonderd vierentachtig, ongehuwd, wonende te 9050 Gentbrugge (Gent), Bruiloftstraat
77/A000.
Nationaal nummer : 84.10.14-056.97
3) Mevrouw SERVAES Lien, geboren te Duffel op twaalf juli negentienhonderd zevenenzeventig,
ongehuwd, wonende te 2800 Mechelen, Pennepoelstraat 37/2
Nationaal nummer : 770712 386/47
Die mij verzocht hebben de statuten op te stellen van een burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming OVERAL
ARCHITECTUUR.
VERKLARING VAN OPRICHTING - FINANCIEEL PLAN
De comparanten verzoeken mij, notaris, de authentieke akte te verlijden van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
die zij oprichten onder de benaming OVERAL ARCHITECTUUR, met maatschappelijke zetel te 2800
Mechelen, Lemmensstraat 1, waarvan het geplaatste vaste kapitaal achttien duizend zeshonderd
(18.600) euro bedraagt.
Vóór het verlijden der akte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd, opgemaakt op
dertien maart tweeduizend vijftien, en ondertekend door de oprichters, waarin zij het bedrag van het
vast kapitaal van de op te richten vennootschap, groot achttien duizend zeshonderd euro,
verantwoorden.
Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel 391 Wetboek
van Vennootschappen.
Ik heb partijen gewezen op artikel 405. 5° van zelfde Wetboek, betreffende de eventuele kennelijke
ontoereikendheid van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.
INBRENG
De comparanten verklaren en erkennen dat het vaste gedeelte van het kapitaal is geplaatst als volgt
:
    1.  door Mevrouw BIJTTEBIER Sarah, voornoemd, voor zesduizend tweehonderd euro € 6.200,00)
0606975718
Luik B
    2.  door Mevrouw CALLEBAUT Sara, voornoemd, voor zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
    3.  door Mevrouw SERVAES Lien, voornoemd, voor zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
Samen : achttienduizend zeshonderd euro 18.600 welk bedrag voor één/derde, zijnde zesduizend
tweehonderd euro werd afbetaald door deponering ervan op een bijzondere rekening nummer BE83
1030 3816 4215 bij de Crelan geopend ten name van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit
het bewijs van deponering, afgegeven door genoemde instelling op dertien maart tweeduizend
vijftien, dat aan mij, notaris, overhandigd is om bij mij bewaard te blijven.
Ieder der drie oprichters heeft volgend bedrag niet volstort : vierduizend honderd drieëndertig euro en
drieëndertig cent (€4.133,33).
VERGOEDING VOOR DE INBRENG
 
Als vergoeding voor hun inbreng worden aan de vennoten toegekend :
    •  aan Mevrouw BIJTTEBIER Sarah, voornoemd : tweeënzestig aandelen 62
    •  aan Mevrouw CALLEBAUT Sara, voornoemd : tweeënzestig aandelen 62
    •  aan Mevrouw SERVAES Lien, voornoemd : tweeënzestig aandelen 62
Totaal : honderd zesentachtig aandelen 186
Afbetaling
De aandelen zijn aldus voor één/derde afbetaald.
De comparanten verklaren de aandelen hen aldus toegekend te aanvaarden.
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
A.   BENAMING, VORM, DUUR, ZETEL EN DOEL
Artikel 1   Benaming en vorm
1.1   De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt OVERAL ARCHITECTUUR.
1.2   Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde benaming zal gebruikt worden. Van
deze benaming zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn,
voor de vorm die de rechtspersoon heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen, toegelaten.
1.3   De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken
architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
1.4   De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap, en wordt aangevuld
met de woorden ‘burgerlijke vennootschap met de handelsvorm van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid.
Artikel 2  Duur
De architectenvennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Zij is ingeschreven op één van de
tabellen van de Orde van architecten conform artikel 7 van de wet van zesentwintig juni
negentienhonderd drieënzestig.
De vennootschap kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering, genomen volgens de regels die daarvoor door de wet en de statuten zijn
gesteld.
Artikel 3  Zetel
3.1   De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Lemmensstraat 1.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde provinciale Raad van de Orde
van Architecten.
3.2   De zetel mag bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden naar een
ander adres. Deze wijziging wordt kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten waar
de maatschappelijke zetel gevestigd was en aan de provinciale Raad waar de nieuwe
maatschappelijke zetel zal gevestigd worden. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
3.3   De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de provinciale Raad van de Orde
van Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de provinciale Raad van de
maatschappelijke zetel van de vennootschap.
 
Artikel 4   Doel
4.1   De vennootschap heeft tot doel :
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
Luik B
4.2 Binnen de vennootschap zal tevens diepgaand architecturaal onderzoek gestimuleerd worden
aangezien hierin de weg naar vernieuwing, verbetering en kennis ligt. Het onderzoek zal gevoerd
worden door de vennoten en interne medewerkers, eventueel in samenwerking met derden. Binnen
de activiteit van onderzoek worden geen rechtstreekse financiële inkomsten verwacht, wat betekent
dat de onderzoeksactiviteit steeds in een evenwichtige verhouding ten aanzien van de
architectuuropdracht zal staan. Het onderzoek zal een rijke bron aan kennis vormen om creatieve
processen te ondersteunen. Mogelijke onderzoeksterreinen zijn onder meer: architectuurtheorie;
bibliotheek; materialen; ruimtelijke experimenten; verbanden met andere culturele activiteiten;
projecten met een uitgesproken sociaal engagement; bouwtechniek.
Daartoe kan de vennootschap alle verrichtingen stellen die met dit doel verband houden zolang ze
niet strijdig zijn met de deontologie van het architectenberoep.
4.3   De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten
van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
4.4   Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen.  Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
4.5   In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar raad van bestuur er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
                                     B.   KAPITAAL EN VENNOTEN
Artikel 5   Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk. Het is samengesteld uit
aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk één/honderd zesentachtigste (1/186-ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal wordt gevormd door het bedrag van de door vennoten
onderschreven aandelen.
Het vaste gedeelte van het kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00).
Tot het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort, zijn de vennoten elk voor zich hoofdelijk
verbonden.
Er kunnen aandelen van verschillende categorieën gecreëerd worden. Buiten aandelen die het
kapitaal vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten worden uitgegeven.
Het vaste gedeelte van het kapitaal kan enkel worden verhoogd of verminderd bij besluit van de
algemene vergadering genomen met inachtneming van de voorschriften voor een statutenwijziging
en met naleving van de wettelijke vormvereisten in verband met de vaststelling van de
kapitaalwijziging.
De vennoten kunnen de gestorte gelden niet terugnemen. Te allen tijden zal een minimum aantal
aandelen dat overeenstemt met het vaste gedeelte van het kapitaal moeten onderschreven zijn.
De vennootschap heeft een veranderlijk kapitaal voor het gedeelte dat het vaste gedeelte van het
kapitaal overschrijdt. Het veranderlijk gedeelte wordt verhoogd, respectievelijk verminderd door
toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van
inbrengen. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten dienen te worden gewijzigd.
Boven het bedrag waartoe zij zich door het onderschrijven van aandelen verbonden hebben, zijn de
vennoten niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te
dragen in de verliezen van de vennootschap.
Artikel 6   Vennoten
6.1   Het aantal vennoten is onbeperkt, doch met een minimum van drie.
6.2   Minstens één vennoot is architect.  Elke architect-vennoot is ingeschreven op een tabel van de
Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3   Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als vennoot aanvaard worden. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de wettelijk
voorziene afwijking, niet als vennoot aanvaard worden.
6.4   Rechtspersonen met een doel dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als vennoot aanvaard worden.
6.5   Een stagiair kan slechts vennoot zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten
uitoefent.  
6.6   Nieuwe architect-vennoten kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens de
helft van de architect-vennoten die bovendien drie vierde van de architect-aandelen bezitten.  Zij
kunnen bovendien slechts worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op de Tabel.
Luik B
6.7   Elke toetreding van nieuwe vennoten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-vennoot, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het een
architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit.  Indien de kandidaat-vennoot
beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de hoogte te worden
gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk doel.
6.8   Indien één van de vennoten geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van de
uitoefening van zijn rechten als  architect binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing,
onverminderd desgevallend de rechten van de overige vennoten de geschorste architect uit te sluiten
conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een vennoot geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer vennoot zijn. Indien de
geschrapte architect de enige vennoot is, dient de vennootschap ontbonden te worden of haar doel
te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet
van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Elke vennoot heeft de verplichting onmiddellijk de mede-vennoten in kennis te stellen van de 
gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
C.   AANDELEN EN STEMRECHTEN
 
Artikel 7  Aandelen
7.1   In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
a.  nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toebehorende aandelen;
b.  de gedane stortingen;
c. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de raad van
bestuur en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
7.2   De inschrijving in bedoeld register geldt als bewijs van eigendom van een aandeel.
De inschrijving in het register wordt uitsluitend verzorgd door de raad van bestuur aan de hand van
bewijskrachtige documenten die zijn gedateerd en ondertekend. De inschrijvingen geschieden in
volgorde van de overlegging van de stukken. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen, wordt aan de vennoten een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
7.3   De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.4   Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk doel niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van
de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.
7.5   Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende vennoot  geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
Luik B
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7.6   Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 8   Overdracht van aandelen
8.1   Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden
ofwel aan een vennoot ofwel aan een persoon die conform deze statuten vennoot kan worden en dit
mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
8.2   De overdracht van aandelen onder levenden moet worden geregeld overeenkomstig artikel 9.3
Aanbeveling Laruelle.
8.3   Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het 
aantal architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van het maatschappelijk kapitaal.
8.4   De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover
voldaan is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de vennoten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
vennoot zijn toegelaten, hebben enkel recht op de waarde van de overgegane aandelen.
 
Artikel 9   Onverdeeldheid
9.1   De aandelen zijn ondeelbaar.
In geval van onverdeeldheid zullen de aan het aandeel verbonden rechten geschorst zijn, totdat één
enkel persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van de aandelen is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen.
9.2.   Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 10   Stemrechten
10.1   Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn
van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2   Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, worden de stemrechten uitgeoefend door
de vruchtgebruiker.
Voor de architect-aandelen kan de uitoefening van het stemrecht evenwel enkel toevertrouwd
worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe gemachtigd werd het
beroep van architect uit te oefenen.
D.   BESTUUR EN VERTEGENWOORDINGING
Artikel 11   Bestuursorgaan
11.1   De vennootschap wordt bestuurd door  een raad van bestuur die samengesteld is uit maximaal
vijf leden, natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, en
benoemd worden door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. Zij moeten
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
Luik B
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, leden van het directiecomité, lasthebbers
of volmachtdragers, vereffenaars… 
11.2   Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met
zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
11.3   Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang.  Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en –zo
nodig-  in vervanging te voorzien.
11.4   Enkel de personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor
rekening van de vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect.
11.5   Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
11.6   Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
11.7   Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap
niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op te tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 12   Vergadering van de raad van bestuur
12.1 De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stem-men een van zijn leden tot
voorzitter. Bij ontstentenis van een voor-zitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van
de raad voorgeze-ten door de oudste in jaren van de bestuurders.
12.2 De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en be-sluit volgens de bepalingen van
deze statuten en, bij ontstentenis van bepalin-gen, volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen.
12.3 De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzit-ter zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen vijftien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
twee bestuurders.
12.4 De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennoot-schap of in enige andere plaats in
België, aangewezen in de oproe-pings-brief.
12.5 De oproepingsbrief tot de vergadering van de raad van be-stuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproepingsbrief bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan
rechtsgel-dig worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
Luik B
instem-men. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blij-kens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
12.6 De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wan-neer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegen-woor-digd is op de vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen heeft de bestuur-der die de vergadering voorzit, beslissende stem.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedag-tekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
12.7 Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingeschreven
in een bijzonder register en onderte-kend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Artikel 13   Bevoegdheden - Vertegenwoordiging
13.1  De raad van bestuur is bevoegd tot alle handelingen van beheer en beschikking te besluiten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waar-voor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergade-ring be-voegd
is. Onverminderd de ver-plichtingen voortvloeiend uit colle-giaal bestuur, met name over-leg, leiding
en toezicht, kunnen de bestuur-ders bestuurstaken onder elkaar verdelen.
13.2 De raad van bestuur kan een directeur benoemen die tevens gerechtigd moet zijn het beroep
van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
De directeur is belast met het dagelijks bestuur van de vennoot-schap onder het toezicht en volgens
de richtlijnen van de raad van bestuur aan dewelke verantwoording verschuldigd is.
13.3    De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennoot-schap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechts-geldig verbonden door twee bestuurders die
gezamen-lijk optreden of door de voorzitter van de raad van bestuur die alleen optreedt.
13.4 Aan een directeur kan de vertegenwoordiging van de vennoot-schap voor wat het dagelijks
bestuur betreft opgedragen worden.
13.5 De raad van bestuur kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
13.6   Bij wijze van uitzondering kan de raad van bestuur volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
E.   CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14   Controle
Tenzij de vennootschap wettelijk verplicht is om een commissaris-revisor te benoemen, heeft iedere
vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en heeft deze
recht op de informatie bepaald in de artikelen 137 en 139 van het Wetboek van vennootschappen,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap, van de
waarheidsgetrouwheid van de jaarrekening en de regelmatigheid van de in de jaarrekening weer te
geven verrichtingen.
De vennoten kunnen echter beslissen de controletaak toe te vertrouwen aan een of meer
controlerende vennoten, bij geheime stemming aangewezen door de algemene vergadering, die hun
aantal en de duur van de opdracht bepaalt. Controlerende vennoten mogen geen enkele andere
opdracht, last of taak in de vennootschap opnemen.
De individuele vennoten of de controlerende vennoten als zij zijn aangesteld, kunnen zich laten
vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar instemming benoemd werd of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 15   Algemene vergadering
15.1   De raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een
architect-vennoot hem daartoe verzoekt. De architect-vennoot bepaalt de gewenste agendapunten
voor deze algemene vergadering.
15.2   Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en
het ontslag van de bestuurders of zaakvoerders van de architect-rechtspersoon, hun bezoldiging en
de duur van hun mandaat.
15.3   Bij ontstentenis van een wettelijke bepaling terzake is alleen de algemene vergadering
bevoegd voor de uitsluiting van een architect-vennoot.
15.4   Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
Luik B
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde vennoten die gemachtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
F.   BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel 16 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Artikel 17. - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van het bestuur de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
worden de boeken afgesloten. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de
toelichting en vormt een geheel.
Het bestuur stelt ter gelegenheid van de afsluiting van het boekjaar het jaarverslag op en maakt dit
samen met de jaarrekening bekend, conform de wettelijke voorschriften. De resultatenrekening geeft
aan welke winst de vennootschap gemaakt heeft in het afgesloten boekjaar.
Op voorstel van het bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming die aan de winst
zal worden gegeven, met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
Na voorafneming van het bedrag nodig om de wettelijke reserve te vormen of te behouden tot ten
minste een tiende van het vaste gedeelte van het kapitaal, beslist de algemene vergadering over de
aanwending van het saldo.
Het bestuur kan in de loop van het boekjaar interimdividenden uitkeren.
Artikel 18 - Jaarvergadering
De jaarvergadering vindt plaats op de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de jaarrekening samen met
het jaarverslag aan de commissaris, indien er één is.
De jaarrekening en het jaarverslag liggen ter inzage van de vennoten in de zetel van de
vennootschap minstens vijftien dagen vóór de algemene vergadering.
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en keurt al of niet de jaarrekening goed. De raad van
bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de vergadering drie weken uit te stellen. Deze verdaging
doet alle genomen besluiten inzake de jaarrekening vervallen.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de vergadering bij afzonderlijke stemming over de
kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris indien er één is.
G.   SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
Artikel 19   Schorsing
19.1   In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren
tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen
worden die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 20   Schrapping
20.1   In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
G.   ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel  21   Ontbinding
21.1   Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en
de tienjarige aansprakelijkheid.
21.2   In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuur-opdrachten in uitvoering.
21.3   Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
21.4   Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 22   Vereffening
22.1   Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,
dan wordt de raad van bestuur die op het tijdstip van de ontbinding in functie is beschouwd
Luik B
als  vereffenaar.
22.2   Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld
worden als vereffenaar van de vennootschap.
22.3   De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan
wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan
een derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid
van de vennootschap.
H.   ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 23   Wijziging van de statuten
23.1   Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
23.2   Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van vennoten en bestuurders is voldaan.
Artikel 24   Verzekering
24.1   Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaan-sprakelijkheid te
laten verzekeren overeenkomstig de wet van 15 februari 2006.
24.2   De bestuurders, leden van het directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige
mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de rechtspersoon zijn hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling van de verzekeringspremies.
Wanneer, in geval van schending, de rechtspersoon niet door een verzekering gedekt is, dan zijn de
bestuurders en leden van het Bestuurscomité hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van derden voor
iedere schuld die uit de tienjarige aansprakelijkheid voortvloeit.
Artikel 25   Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
25.1   Conform artikel 78 van het Wetboek van Vennootschappen moeten alle akten, facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet in
elektronische vorm, uitgaande (van de vennootschap) de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook de woorden “burgerlijke vennootschap met handelsvorm”,
leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een
coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister” of “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
f° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
25.2   Alle vennoten zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier
te gebruiken.
Artikel 26   Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
26.1   Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
26.2   De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte
worden gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap.  Elke benoeming van een
nieuwe bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij
de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
26.3   Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
Artikel 27   Vrijwaring van de belangen van derden
27.1 Ingeval van terugtreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere
veno(o)t(en), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-
vennoot of eventueel een andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot
was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de
Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
27.2   In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering
onmiddellijk voorzien in de vervanging van de bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de
Luik B
belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
Artikel 28
De architect – rechtspersoon,  haar vennoten, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet van 20
februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van
het beroep van architect na te leven.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
F. OVERGANGSBEPALINGEN
 
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting tot eenendertig december tweeduizend vijftien.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend zestien.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn
eveneens onderworpen aan artikel 60 Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
 
G. VERGADERING DER VENNOTEN
Benoeming bestuurders - Niet-benoeming- Commissaris
En onmiddellijk hierna komen de vennoten in vergadering bijeen.
Worden benoemd tot bestuurder voor onbepaalde duur :
    •   mevrouw BIJTTEBIER Sarah Suzanne Léo, geboren te Sandton/Randburg (Zuid-Afrika) op
negentien februari negentienhonderd zesentachtig, ongehuwd, wonende te 3140 Keerbergen,
Varensweg 12.
Nationaal nummer : 86.02.19-392.82
    •  mevrouw CALLEBAUT Sara Suzanne Marcel, geboren te Gent op veertien oktober
negentienhonderd vierentachtig, ongehuwd, wonende te 9050 Gentbrugge (Gent), Bruiloftstraat
77/A000.
Nationaal nummer : 84.10.14-056.97
    •  mevrouw SERVAES Lien, geboren te Duffel op twaalf juli negentienhonderd zevenenzeventig,
ongehuwd, wonende te 2800 Mechelen, Pennepoelstraat 37/2
Nationaal nummer : 770712 386/47
die aanvaarden.
De bestuurders verklaren niet getroffen te zijn door het verbod van bestuursfuncties van het
Koninklijk Besluit van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig.
De vennoten verklaren dat uit te goeder trouw gedane schattingen blijkt dat de vennootschap
gedurende het eerste boekjaar niet onder de wettelijke verplichting zal vallen om een commissaris te
benoemen, zodat bij toepassing van artikel 141 Wetboek van Vennootschappen, geen commissaris
benoemd wordt.
Alle beslissingen werden met unanimiteit van alle vennoten genomen.
BESLUIT VAN DE BESTUURDERS
 
Volmacht
De bestuurders verklaren volmacht te verlenen aan JERA BOEKHOUDING te 2820 Bonheiden,
Mechelsesteenweg, ten einde voor onderhavige vennootschap alle formaliteiten te vervullen inzake
de ondernemingsloketten, B.T.W., als ook voor alle andere administraties als belastingen, registratie
en R.S.Z.
 
                            Voor ontledend uittreksel
                            Notaris Adrienne Spaepen.