N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mil vingt-trois.
Le huit mars.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
A COMPARU:
(…)
agissant en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal authentique du conseil
d'administration reçu par le notaire soussigné, en date du 27 janvier 2023 au nom de la société
anonyme cotée "MDxHealth", en abrégé "MDxH", ayant son siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31,
CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA BE0479.292.440 RPM Liège, division
Liège (la "Société"). 
(…)
CONSTATATIONS
Cet expose fait, le comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit.
A. Constatation du taux de change et conversion en euros du prix d'émission des nouvelles actions
exprimé en dollars américains
Le comparant confirme que, conformément aux décisions du conseil d'administration du 27 janvier
2023 et aux décisions du Comité de Placement prises en vertu des pouvoirs accordés par les
décisions susmentionnées du conseil d'administration, le Taux de Change, tel que défini ci-dessus, le
jour ouvrable précédant la date de constatation de l'augmentation de capital (c'est-à-dire le 7 mars
2023) est d'un euro (EUR 1,00) pour un virgule zéro six six cinq dollars américains (USD 1,0665).
Par conséquent, (a) le prix d'émission total arrêté par le Comité de Placement de trois millions de
dollars américains (USD 3.000.000,00) est converti en deux millions huit cent douze mille neuf cent
trente-neuf euros et cinquante-deux centimes d'euro (EUR 2.812.939,52), et (b) le prix d'émission
par nouvelle action arrêté par le Comité de Placement de quarante centimes de dollars américains
(USD 0,40) par nouvelle action à émettre est converti en trente-sept centimes d'euro (EUR 0,37)
(arrondi) par nouvelle action, conformément aux décisions du conseil d'administration du 27 janvier
2023.  
B. Constatation de la souscription des nouvelles actions et de la libération intégrale des apports
Sur la base (i) du formulaire de souscription signé par Cowen and Company, LLC, en tant que
représentant des Underwriters, (ii) de la constatation des souscriptions aux nouvelles actions signée
par le Comité de Placement, et (iii) du Taux de Change, le comparant confirme que :
1. toutes les sept millions cinq cent mille (7.500.000) nouvelles actions émises par le conseil
d'administration dans le cadre du capital autorisé ont été souscrites dans leur totalité par les
Underwriters par le paiement d'un montant total de souscription de trois millions de dollars
américains (USD 3.000.000,00), lequel, compte tenu du Taux de Change, constitue un apport de
deux millions huit cent douze mille neuf cent trente-neuf euros et cinquante-deux centimes d'euro
(EUR 2.812.939,52), entièrement comptabilisé en tant que capital ;     
2. toutes les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous égards pari passu, y
Volet B
compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes
et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux dividendes et
distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions ;
3. toutes les nouvelles actions sont souscrites par les Underwriters afin d'être délivrées sous forme
nominative auprès de The Bank of New York Mellon en tant que dépositaire des nouvelles actions
pour les investisseurs finaux ayant souscrit aux ADSs représentant les nouvelles actions
susmentionnées.
Le comparant confirme également que l'ensemble des sept millions cinq cent mille (7.500.000)
nouvelles actions émises par le conseil d'administration (a) seront inscrites dans le registre des
actions nominatives de la Société, (b) ne seront pas encore admises à la cotation et à la négociation
sur le marché réglementé d'Euronext Brussels au moment de leur émission, et (c) seront admises à
la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels après préparation par la
Société d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation approuvé par l'Autorité belge
des Services et Marchés Financiers (FSMA) et le dépôt de la demande d'admission des nouvelles
actions à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
Le formulaire de souscription signé par Cowen and Company, LLC, en tant que représentant des
Underwriters, et la constatation des souscriptions au nouvelles actions signée par le Comité de
Placement sont, et resteront, joints au présent acte.
Paiement intégral
Le notaire confirme que le paiement intégral du montant de trois millions de dollars américains (USD
3.000.000,00) a été déposé avant l'augmentation de capital, conformément à l'article 7:198 juncto
l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial portant le numéro
IBAN BE97 7350 6231 8949 auprès de KBC Bank SA/NV, comme le prouve une attestation datée du
7 mars 2023 délivrée par l'institution financière précitée, qui a été remise au notaire et qui sera
conservée dans son dossier. Compte tenu du Taux de Change, ce montant exprimé en dollars
américains, représente un montant total de deux millions huit cent douze mille neuf cent trente-neuf
euros et cinquante-deux centimes d'euro (EUR 2.812.939,52).  
C. Affectation comptable
Le comparant déclare que la somme de deux millions huit cent douze mille neuf cent trente-neuf
euros et cinquante-deux centimes d'euro (EUR 2.812.939,52) est entièrement comptabilisée en tant
que capitaux propres au compte "Capital".
D. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital applicables aux nouvelles actions ont été respectées, que
l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque nouvelle action est entièrement
libérée, que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée et que, en vertu de la décision
du conseil d'administration du 27 janvier 2023, immédiatement après l'augmentation de capital et
l'émission des nouvelles actions, conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des
associations, toutes les actions existantes et en circulation de la Société (y compris les actions
nouvellement émises) ont le même pair comptable arrondi à EUR 0,6046 par action (au lieu de
l'ancien pair comptable arrondi à EUR 0,6111 par action). Les nouvelles actions sont sans
désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous égards pari passu,
y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions, avec les actions
existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux dividendes et
aux autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou
après la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représente la même fraction du
capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.
E. Modification des statuts
Suite à l'augmentation de capital, le comparant décide de modifier les statuts comme suit :
-  l'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Le capital s'élève à cent soixante-trois millions quatre cent septante-et-un mille six cent vingt-neuf
euros et cinquante-huit centimes d'euro (EUR 163.471.629,58).
Il est divisé en deux cent septante millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent trente-six
(270.380.936) actions sans valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et est entièrement libéré.".
-  l'article 5.2 des statuts est complété par le texte suivant :
"Aux termes de l'acte reçu par le notaire Stijn Raes, notaire de résidence à Gent, le 8 mars 2023, il a
été constaté que l'augmentation du capital, dans le cadre du capital autorisé, décidée par le conseil
d'administration du 27 janvier 2023, a été réalisée à concurrence de deux millions huit cent douze
mille neuf cent trente-neuf euros et cinquante-deux centimes d'euro (EUR 2.812.939,52) par
l'émission de sept millions cinq cent mille (7.500.000) nouvelles actions, entièrement libérées, émises
au prix de trente-sept centimes d'euro (EUR 0,37) (arrondi) par nouvelle action".
Volet B
F. Procuration pour la coordination
Le comparant confère au notaire soussigné et/ou à tout associé ou collaborateur du notaire Stijn
Raes, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et
le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en
la matière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, le formulaire de
souscription, la constatation des souscriptions au nouvelles actions, statuts coordonnées).
 
Délivrée avant enregistrement.
 
Stijn RAES,
Notaire.