N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VLB IMMOBILIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Waremme 119
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à Herstal, en
date du 27 juin 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- La société anonyme « PECUNIA » ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Waremme,
119, T.V.A. numéro 0888.565.926 - RPM Liège (division Huy). 
 
2-  La société anonyme « NOSHAQ IMMO », ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard,
3. T.V.A. numéro 0428.590.738. RPM Liège (division Liège).
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « VLB IMMOBILIERE ».
L’adresse du siège est située à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Waremme, 119.
Les capitaux propres de départ sont fixés à un million d’euros (1.000.000,00 €).
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, réparties en 25
actions de classe A et 75 actions de classe B,  représentant chacune un centième (1/100e) du
patrimoine, que les comparants déclarent souscrire en numéraire au prix de dix mille euros
(10.000,00 €) par action et libérer de la manière suivante :
 La société anonyme « PECUNIA », à concurrence de 25 actions de classe A qu'elle libèrera
ultérieurement par un apport en numéraire de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €). Elle
reste donc redevable envers la société d’un montant à libérer de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €).
 La société anonyme « NOSHAQ IMMO », à concurrence de 75 actions de classe B qu'elle libèrera
ultérieurement par un apport en numéraire de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €). Elle
reste donc redevable envers la société d’un montant à libérer de sept cent cinquante mille euros
(750.000,00 €).
Le montant des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
II. STATUTS
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
0803218990
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VLB IMMOBILIERE ».
 
Article 2  Siège 
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion,
la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises
d’immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice
de la profession d’agent immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par 100 actions avec droit de vote représentant chacune
1/100e du patrimoine.
Les 100 actions sont réparties en 25 actions de classe A et 75 actions de classe B. Les actions des
différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
L’organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de
capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
seront présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de capitaux propres
indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés
être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
Principe
 
Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause de
mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou d’
un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
 
Cessions libres
 
Moyennant l’information préalable de l’autre Actionnaire par l’Actionnaire cédant, les actions seront
librement cessibles à des sociétés qui resteraient contrôlées (au sens des articles 1:14 et suivants du
Code des sociétés et des associations) par un Actionnaire, moyennant (i) l’adhésion préalable du
cessionnaire à la convention d’actionnaires et (ii) l’engagement préalable et écrit du cessionnaire de
rétrocéder immédiatement les actions cédées en application de la présente disposition au cédant
dans l’hypothèse où l’Actionnaire cédant devait cesser de contrôler exclusivement le cessionnaire.
 
Ces cessions ne seront pas soumises aux dispositions relatives à l’Agrément repris ci-après.
 
Agrément
 
1.      Les Actionnaires ne pourront céder les actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire
ou d’acquérir des actions dont ils sont propriétaires à un tiers candidat cessionnaire que moyennant l’
agrément de ce tiers par l’autre Actionnaire non-cédant.
 
Procédure
 
2.      Dans ce cas, l’Actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres devra notifier son intention
par écrit à l’Actionnaire non-cédant en indiquant le nombre d'actions qu'il propose de céder, l'identité
du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
 
3.      Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’envoi de cette notification, l’Actionnaire non-cédant
devra notifier à l’Actionnaire candidat cédant son agrément ou son refus d’agrément. L’Actionnaire
non-cédant n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. 
 
A défaut de notification à l’Actionnaire candidat cédant dans le délai fixé, l’Actionnaire non-cédant est
présumé agréer le candidat cessionnaire.
 
4.      En cas d’agrément du candidat cessionnaire, toute cession au candidat cessionnaire devra être
effectuée aux conditions convenues avec ce candidat et décrites dans la notification de la cession
visée au point 2.   Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à
compter de la notification par l’Actionnaire non-cédant de son agrément.  A défaut de cession dans
ce délai, la procédure d’agrément devra être renouvelée.
 
5.      En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire, l’Actionnaire candidat cédant notifie à l’
Actionnaire non-cédant, dans les 15 (quinze) jours calendrier à compter de la notification de refus d’
agrément, s’il renonce ou non à son projet de cession. 
 
A défaut de notification à l’Actionnaire non-cédant dans le délai fixé, l’Actionnaire candidat cédant à
qui l’on a opposé un refus d’agrément est présumé renoncer à son projet de cession. 
 
6.      Si l’Actionnaire candidat cédant ne renonce pas à son projet, l’Actionnaire non-cédant est tenu
d’acquérir ou de faire acquérir les titres offerts dans un délai de 3 (trois) mois à compter de l’envoi de
la notification de refus.
 
Prix
 
7.      Dans le cas visé au point 6., le prix de cession correspond au montant le moins élevé entre (i)
le prix proposé par le candidat cessionnaire et (ii) le prix d’exercice de l’option visé à l’article 7.5.2 de
la convention d’actionnaire.
 
En cas de cession sans contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, la
valeur de la contrepartie proposée par le candidat cessionnaire est, en l’absence d’accord entre les
Parties, déterminé par un [collège de 3 (trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592
du Code civil.  A défaut pour les Parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de
30 (trente) jours calendrier à compter de la demande de la Partie la plus diligente, ce [collège de]
réviseur[s] sera désigné par le président de l’Institut des réviseurs d’entreprises.  Le [collège de]
réviseur[s] désigné, après avoir entendu les parties en leurs explications et examiné tous les
documents pertinents, rendra sa décision dans les 2 (deux) mois de sa désignation. Cette décision
sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur grossière.  Les (avances sur) honoraires et frais
seront supportés pour moitié par l’Actionnaire candidat cédant et pour moitié par l’Actionnaire non-
cédant.
 
Sanction
 
8.      Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à
la demande de l’Actionnaire non-cédant, sans préjudice de tous dommages-intérêts
complémentaires.  En cas d’annulation de la cession, l’Actionnaire candidat cédant est présumé
vouloir céder les titres dont la cession est annulée à l’Actionnaire non-cédant, et ce au prix visé au
point 7 et aux autres conditions visées au point 2. A cet effet, l’Actionnaire candidat cédant notifiera
les conditions de la cession à l’Actionnaire non-cédant et la procédure prévue au présent article
devra être suivie.
 
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’Actionnaire candidat cédant se verra astreint au
paiement d’une pénalité minimale d’un montant de 150.000 € (cent cinquante mille euros).
 
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un
collège d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par tous les
actionnaires.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des classes A et B, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B et l’administrateur élu
sur la liste des candidats de classe A sera qualifié d'administrateur de classe A. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
    2.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation, en respectant les
règles de présentation énoncées au point a ci-dessus.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
    3.  Présidence
 
Le collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    4.  Réunions
 
Le collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    5.  Délibération
 
Le collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe par le point ci-dessus, qu’au
moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des
classes existantes soit présent ou représenté.
Un second collège convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le
même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les
administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au collège d’
administrateurs par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du collège d’administrateurs sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du collège d’administrateurs, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le collège d’administrateurs peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération. 
Les décisions du collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    6.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs du Collège d’administrateurs et représentation.
 
Le collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par un administrateur de classe A agissant conjointement avec un
administrateur de classe B et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du
Collège d’administrateurs.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au collège des
administrateurs, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16  Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le collège d’administrateurs est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice 
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Litige
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts s’engagent à mettre tout en œuvre pour trouver une
solution amiable à tout différend qui en découle ou est en relation avec ceux-ci, et éventuellement à
recourir à un médiateur, désigné d’un commun accord entre elles et dont elles supporteront les
honoraires par part égale.
A défaut d’avoir pu aboutir à une solution amiable, le différend sera au choix de la partie
demanderesse, (i) soit porté devant les cours et tribunaux de Liège (division Liège), (ii) soit
définitivement tranché suivant le règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres
nommés conformément à ce règlement.  
Si la partie demanderesse a fait le choix de l’arbitrage, le siège sera Liège.  La langue de l'arbitrage
sera le français.  Le ou les arbitres devront trancher le différend dans les 6 (six) mois du début de l’
arbitrage ; ce délai est réduit à 15 (quinze) jours pour les demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
 
Article 33 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2024.
 
b) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2025.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
 
a) fixe à 3 le nombre d'administrateurs;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs de classe A :
- La société anonyme « PECUNIA » ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Waremme,
119, T.V.A. numéro 0888.565.926 - RPM Liège (division Huy), dont le représentant permanent sera
Monsieur BODSON Philippe Ernest Sylviane Ghislain, domicilié à 4141 Sprimont (Louveigné), rue de
la Sapinière, 13A.
 
c) appelle aux fonctions d'administrateurs de classe B :
- La société anonyme « NOSHAQ IMMO », ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3.
T.V.A. numéro 0428.590.738. RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent sera
Monsieur DRIESSENS Frédéric Francis Georges, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg) rue
Fernand Huet, 16
- La société à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000 Liège, rue
Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Monsieur JOIRET Bertrand François Laurent, domicilié à 4020 Liège, rue de Spa,
16/1.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue d’un délai de six ans.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
 
d) décide de nommer Monsieur BODSON Philippe afin de disposer des fonds et afin de procéder aux
formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.V.A.
et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
e) déclare qu'il n’y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
 
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
la société anonyme « PECUNIA » dont le représentant permanent est Monsieur BODSON Philippe,
pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire du conseil.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution