Ondernemingsnr : 0712 573 678
Naam
(voluit) : THUISVERPLEGING CASTELLI VALENTINA
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mollerpad 6 bus 2, 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte : statutenwijziging
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 7 februari 2023 blijkt:
Herformulering en hernummering van de statuten
besluit
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV"), waarbij
zij de rechtsvorm van een Commanditaire vennootschap, afgekort "CommV" zal behouden, statutair gevestigd
in het Vlaams Gewest, waarvan het adres niet in de statuten zal worden vermeld, en waarbij de bepalingen van
de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden
overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij het woord "doel" waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", waarbij de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal worden gevoerd met behoud van
continuïteit, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt,
geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, waarbij onder
meer voor de gewone algemene vergadering wordt bepaald dat deze zal plaatsvinden om vijftien (15:00) uur
op de reeds in de vorige statuten voorziene datum van de eerste vrijdag van de maand juni en dienvolgens een
volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen, luidend als volgt:
THUISVERPLEGING CASTELLI VALENTINA
Commanditaire vennootschap
Gevestigd in het Vlaams Gewest
Met adres te 3550 Heusden-Zolder, Mollerpad 6 bus 2
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt BTW BE 0712.573.678
STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap, afgekort
CommV. Haar naam luidt "THUISVERPLEGING CASTELLI VALENTINA".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting
"CommV", gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR",
en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Ook het
volledige adres van de zetel moet op deze documenten voorkomen.
Deze documenten moeten eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste één
rekening waarvan de onderneming houdster is bij een in België gevestigde kredietinstelling.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel, zowel het volledige adres als - zo nodig - het Gewest, van de
vennootschap binnen België te verplaatsen.
De beslissing tot wijziging van het Gewest impliceert een statutenwijziging. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, in afwijking van artikel 9 van deze statuten, tot deze statutenwijziging te beslissen voor zover de verplaatsing
niet tot gevolg zou hebben dat de taal van de statuten wijzigt. Indien dit wel het geval zou zijn, dan is deze
bevoegdheid voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft bovendien de bevoegdheid om over te gaan tot het oprichten, in België en in het
buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploitatiezetels, kantoren en agentschappen.
Artikel 3: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van
één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Ook de verklaring van één van de vennoten dat zij niet langer tot de vennootschap wil behoren, leidt niet tot
de ontbinding van de vennootschap. Elke vennoot kan evenwel, overeenkomstig de bepalingen voorzien in
artikel 7 van de statuten, uit de vennootschap treden.
De vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden:
Verpleging op consultatie en aan-huis van alle mensen die permanente of tijdelijke verzorging nodig hebben,
indien wettelijk vereist op voorschrift van daartoe bevoegde personen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals huurfinancieringen van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de roerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Het leveren van goederen en diensten aan medici en para-medici.
- De aan- en verkoop, het ter beschikking stellen van verbruiksgoederen, onderhoudsproducten,
randapparatuur en materieel dienstig in de medische sector.
-Overige menselijke gezondheidszorg.
- Manicure en pedicure, wellness.
- Verpleegkundige activiteiten.
- Het leveren van medische goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers alsmede het
uitbouwen van diensten van dagopvang en permanente dagopvang.
- Beheer en management van vennootschappen. Waarnemen van bestuurders- of gelijkaardige functies in
andere vennootschappen.
- Nemen en beheren van participaties in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen of diensten uitvoeren of stellen,
die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel. De vennootschap mag als aval
optreden, zich borg stellen, haar goederen en rechten in pand of in hypotheek geven tot waarborg van de
uitvoering van alle, zelfs door derden aangegane, verbintenissen of verplichtingen, De vennootschap mag op
eender welke wijze belangen nemen in verrichtingen, verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die
een zelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf of
haar activiteiten te bevorderen, haar basisproducten te verschaffen of de afzet van haar producten en diensten
te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige
handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te
breiden. Al deze handelingen kunnen zowel in België al in de andere Europese landen gebeuren.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare papieren,
obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren,
door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of
verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend
met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in
andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks bestuur van
andere vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten dele, te
vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin. De
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
Artikel 5: Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden honderd (100) aandelen op naam
zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven.
De huidige inbrengen van de vennoten, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van
de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden
eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat
op de zetel van de vennootschap zal worden bewaard.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan verschillende
personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, tot één
enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de eigenaar van het aandeel te zijn.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal, behoudens
afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de vruchtgebruiker de aan dit
aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
Artikel 6: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een vennoot kunnen worden overgedragen onder de levenden, of overgaan wegens
overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en blote eigendom, mits naleving van de onderstaande
bepalingen.
De overdracht van aandelen kan slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht.
Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de
tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Artikel 6.1 .: Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begrepen, zonder dat dit
een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een
inpandgeving of een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s)
richten met opgave van:
- De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
- Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
- De voor ieder aandeel geboden prijs;
- De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst dat de
weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot (andere dan de kandidaat-
overdrager). De zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één maand
hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven
benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal
geacht worden de overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager per aangetekende brief
op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de andere vennoten.
In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-overdrager dit aangaf in
zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de maand
na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen hen.
De overdracht zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in de
oorspronkelijke kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke karakter van deze prijs, aan de prijs
die gelijk is aan de intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijke kennisgeving door de vennoot-
overdrager.
In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij
gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek
van ten minste één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom van de
aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-overdrager
en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook
vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail
contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-
mailadres hebben meegedeeld.
Artikel 6.2 .: Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. Zij
dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekend brief. In
deze brief delen zij:
- Hun identiteit;
- Hun hoedanigheid;
- Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. In deze brief onderstre(e)p(t)(en)
de zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of negatief) antwoord
schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat
bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgende te weigeren als vennoot.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden
per aangetekende brief op de hocgte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de vennoten.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot die nog geen vennoot zijn, dienen met unanimiteit
door de overige vennoten worden aanvaard als nieuwe vennoot, binnen een termijn van drie (3) maanden na
het overlijden.
Indien de erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot worden aanvaard als nieuwe vennoot,
oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap,
en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen
de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen hen.
De koopprijs is gelijk aan de intrinsieke waarde op de dag van het overlijden van de vennoot, zonder te
delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat vóór
het overlijden van hun erflater werd verricht. In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij
onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde
rechtbank een deskundige aan op verzoek van ten minste één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom var de
aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Zolang de voormelde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de aandelen
nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten verbonden
aan de overleden vennoot opgeschort.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-overdrager
en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook
vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail
contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-
mailadres hebben meegedeeld.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kunnen de vennoten hun
kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-
mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per
aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld.
Artikel 7: Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou zijn,
dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de ontbinding
van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
Indien de vennootschap en de mede-vennoten een e-mailadres hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV, dan
kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als deze waarop
de aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt ten aanzien van de vennootschap en/of venno(o)t(en)
die geen e-mailadres hebben opgegeven conform artikel 2:31 e.v. WVV.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de
uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding, zonder te delen in de latere rechten of
verplichtingen tenzij deze een noodzakelijk gevolg zijn van wat vóór zijn vertrek werd verricht. In geval van
betwisting wordt het scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek
aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één
van de partijen.
Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een
opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze
schade of het verlies). Het bedrag ervan wordt bepaald op het ogenblik van de vaststelling van het
scheidingsaandeel en op de wijze als vermeld in de bovenstaande paragraaf. De opzeggingsvergoeding komt
dan in mindering van het scheidingsaandeel.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Artikel 8: Aansprakelijkheid vennoten
De gecommanditeerde (beherende) venno(o)(t)(en) is/zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire (stille) venno(o)(t)(en) is/zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die hij/zij beloofd hebben/heeft te zullen inbrengen, tenzij de wet anders voorziet, en onverminderd
het bepaalde in artikel 4:25 WVV.
Artikel 9: Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle (gecommanditeerde (beherende) en commanditaire (stille))
vennoten.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten:
- Het wijzigen van de statuten;
- Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
- Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
- De ontbinding van de vennootschap;
- De herstructurering van de vennootschap;
- Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de
eerste vrijdag van juni om 15:00 uur, op de zetel of op elke andere plaats in België in de uitnodiging aan te
duiden.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de vennoten.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief of per e-mail
indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten laatste vijftien dagen
voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaats en (iv) de
agenda te worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden
van deze formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in de notulen.
Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de vergadering
meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door oudste
van de aanwezige gecommanditeerde (beherende) vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet
of de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is unanimiteit van de stemmen
vereist. De besluiten worden geldig genomen door de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden door de
leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 10: Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan op
de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen.
Artikel 11: Bestuursorgaan en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
die beherende vennoot is/zijn, te benoemen door de algemene vergadering.
algemene vergadering bepaalt eveneens de duur van het mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan
wordt de zaakvoerder geacht benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als zaakvoerder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd. Deze vaste vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de
rechtspersoon in zijn hoedanigheid van vennoot.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Een commanditaire (stille) vennoot kan niet worden benoemd tot zaakvoerder. Een commanditaire (stille)
vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
De algemene vergadering kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te moeten
rechtvaardigen, ontslaan.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
genomen met unanimiteit van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Daarenboven kan een
statutair zaakvoerder worden ontslaan om wettige redenen bij gewone meerderheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de verrichtingen of
besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan heeft bijgevolg de residuaire bevoegdheid.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zijn zij ieder individueel bevoegd om alle
handelingen van intern bestuur te verrichten.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of
verweerder. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering varı
de zaakvoerder(s).
De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Artikel 12: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de
inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks een jaarverslag op
overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV op, tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in artikel
3:4, 3° WVV.
Artikel 13: Winstverdeling - reservering - verliezen
De algemene vergadering beslist over de winstbestemming en de reservevorming. De winst kan onder de
vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens beslissen de
gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de gecommanditeerde
(beherende) vennoten ten aanzien van derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering,
onder de vennoten verdeeld worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
Artikel 14: Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen en met naleving van de
voorschriften van de artikels 2:70 en volgende van het WVV.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 WVV, zal bij de ontbinding
van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan niet
vennoten, die worden aangesteld door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden en
vergoedingen vaststelt. Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen.
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het aandelenbezit
onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 15: Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
- Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met onmiddellijke
sluiting van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71, §5 en artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mits
alle vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
Artikel 16: Volmacht
De bestuurders/zaakvoerders geven een bijzondere volmacht aan ACERTA Ondernemingsloket VZW, met
als vast vertegenwoordiger Pieter Cox, lasthebber, gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, met adres
te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 65 RPR Brussel BTW BE 0480.513.551 evenals aan haar medewerkers,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen aangaande deze vennootschap met betrekking tot haar inschrijving in de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO), de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds van de
vennootschap en haar zelfstandigen, aanvraag bij de indirecte en/of directe belastingen (zoals BTW), het
verzorgen van publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en andere eventuele administratieve
verplichtingen.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Aangezien de agenda volledig werd afgewerkt, werd de vergadering beëindigd om 13:50 uur.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-verslag buitengewone algemene vergadering dd. 07/02/2023
- gecoördineerde statuten
Pieter Cox
Lasthebber