Ondernemingsnr : 0894 398 891
Naam
(voluit) : Tandarts Beusen Marie-Louise
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3770 Riemst, Maastrichtersteenweg 16
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Tandarts Beusen Marie-Louise", met maatschappelijke zetel te 3770 Riemst,
Maastrichtersteenweg 16, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0894.398.891, ingeschreven bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0643.799.589,
gehouden voor Meester Maarten BUNKENS, Notaris ter standplaats Riemst op 3 december 2024, nog te
registreren, dat de regelmatig samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
Vaststelling dat de honderd (100) aandelen van de vennootschap verenigd zijn en dat derhalve geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is. De aandeelhouder verklaart afstand te doen van de
formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging verslagen en staat van actief en passief
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan van 25 oktober 2024 voor, waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd 25
oktober 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor opgesteld door de heer Geert DUCHATEAU, bedrijfsrevisor
van kantoor "Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV", hetwelk werd opgesteld met betrekking tot deze
ontbinding.
Het verslag werd opgesteld op 18 november 2024.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
" ... Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV, vertegenwoordigd door
de heer Geert Duchateau, bedrijfsrevisor - vennoot, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Tandarts Beusen Marie-Louise bv over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 6 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Tandarts
Beusen Marie-Louise bv, met zetel te 3770 Riemst, Maastrichtersteenweg 16, houdende het
ondernemingsnummer BE 0894.398.891, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Tandarts Beusen Marie-Louise bv, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 25 oktober 2024 met
een balanstotaal van 672.606,64 EUR en een netto-actief van 666.984,53 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Tandarts Beusen Marie-Louise bv, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de
paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan
gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding
en vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de
Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Tevens maken wij een voorbehoud met betrekking tot de volledigheid van de schulden.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 3 december 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
25 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 25 oktober 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 3 december 2024, is het Bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ... "
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk
dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouder, die verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
DERDE BESLUIT: Vroegtijdig ontbinding
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT: goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding
De voorzitter legt aan de aandeelhouders de jaarrekening voor van het boekjaar sedert 1 januari 2024 en
afgesloten op 25 oktober 2024.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. De bestuurder licht
deze jaarrekening mondeling toe. De vergadering der aandeelhouders, samengesteld zoals hoger vermeld,
verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd/geconsigneerd werden, eveneens de schulden aan derden
en provisies inzake vereffeningskosten, en er op heden geen passiva meer zijn en dat er zich geen wijzigingen
hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva werd vastgesteld en/of er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter uitzondering van de rekening-courant in voordeel
van de aandeelhouder/bestuurder, zoals aangehaald in voormeld revisoraal verslag.
De aandeelhouder neemt inzage in gemelde jaarrekening en besluit deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de
aandeelhouders
De aandeelhouder verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaart afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 (en volgende) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen ingevolge de bepalingen van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de
verhoogde aansprakelijkheid die in zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaart de aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord en verbindt zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop zij op heden geen kennis van heeft, voor haar rekening te nemen. De aandeelhouder
verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaat ondergetekende notaris
van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ZESDE BESLUIT: Afgifte van de maatschappelijke goederen
De aandeelhouder verklaart voor zoveel als nodig dat er geen onroerende goederen eigendom zijn van de
onderhavige vennootschap.
De aandeelhouder is door de uitoefening van haar rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaart te aanvaarden. De aandeelhouder verklaart en erkent dat, zoals hogervermeld alle passiva inmiddels
aangezuiverd werd of geconsigneerd werd, zodat er op heden, bij ondertekening van onderhavig proces-verbaal
niets meer te vereffenen valt.
ZEVENDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouder en gezien haar verbintenis
tot persoonlijke tenlasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden verklaart de vergadering
der aandeelhouders de ontbinding voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "Tandarts Beusen
Marie-Louise" definitief opgehouden heeft te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT: Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op het adres van voormelde
aandeelhouder, te weten 3770 Riemst, Maastrichtersteenweg 16.
NEGENDE BESLUIT: Kwijting aan de bestuurder en vaststelling van mandaatbeeindiging
De vergadering der aandeelhouders, beslist rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurder, voor haar beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurder van rechtswege beëindigd is.
TIENDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering verklaart hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de medewerkers van "Palmans & Co
VOF", te 3770 Riemst, Visésteenweg 209, gekend met ondernemingsnummer BE0478.438.642, met het
mandaat voor indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten met betrekking tot de wijziging,
vereffening en ontbinding te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten voor de inschrijving, en alle latere
verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting van die inschrijving bij een erkend ondernemingsloket (EOL) en de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk
zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de inschrijving, en
alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting bij de BTW , douane en accijnzen, de fiscale en sociale
administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige attesten en
vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip van alle latere en
mogelijk wijzigingen dienaangaande.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID VAN DE VERRICHTING.
Ondergetekende notaris Maarten BUNKENS heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven.
Zoals artikel 2:71§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorschrijft, bevestigt
ondergetekende notaris Maarten BUNKENS derhalve het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap, overeenkomstig laatst vermeld artikel gehouden
is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: 1) Uitgifte van de akte; 2) Verslag van het bestuursorgaan; 3) Verslag van de
revisor.
Maarten BUNKENS, notaris.