N° d'entreprise : 0436908388
Nom
(en entier) : JALEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Maurice Lemonnier 22
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE
COMPTABLE, SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 22 mars
2023, en cours d’Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
JALEC », ayant son siège à 1000 Bruxelles, boulevard Maurice Lemonnier, 22, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0436.908.388 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée
sous le numéro BE 0436.908.388. Constituée par acte du notaire Ghigny, à Fleurus, le 28 février
1989, publié à l’annexe au Moniteur belge, le 29 mars 1989, sous le numéro 065 dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes de l’acte reçu par le notaire Colard, à Bruxelles, le 17
juin 2010, publié à l’annexe au Moniteur belge, le 8 juillet suivant, sous le numéro 10100236.
[…]
Déclaration de validité de l’assemblée
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Première Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de :
    •  Monsieur SAADE Souheil, domicilié à 1150 WoluweSaint-Pierre, avenue des Fougères, 18 ;
    •  Monsieur SAADEH Imad, domicilié à 1860 Meisse, Bergveldweg, 10;
    •  Monsieur SAADE Jamil, domicilié à Dubaï (Emirats Arabes Unis), the Garden’s, Bulding 91/1 ;
    •  Monsieur SAADE Alec, domicilié à 1000 Bruxelles, boulevard Maurice Lemonier, 2628 ;
à la fonction d’administrateur et administrateur-délégué et s’engage à leur donner décharge pour l’
exercice de cette mission lors de la prochaine assemblée général ordinaire de la Société.
Elle nomme en qualité d’administrateurs, la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
    1.  La société par actions simplifiée de droit français « Brownfields Gestion », ayant son siège
social à 75008 Paris, rue Balzac, 7, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 490.897.071, dont le numéro d’agrément AMF est le GP-13000034 et le numéro de
TVA intracommunautaire FR74490897071, dont le représentant permanent est Monsieur VITERBO
Patrick François, né à Suresnes, le 20 février 1958, domicilié à 75014 Paris, Square de Montsouris,
41;
    2.  Monsieur DUCOURNEAU Eric, né à Paris (France), le 9 octobre 1966, domicilié à 75017 Paris
(France), avenue de Wagram, 150, de nationalité française,
Leur fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
Délégation
La société par actions simplifiée de droit français « Brownfields Gestion », en sa qualité d’
administrateur, confère délégation spéciale avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, à la
Volet B
société anonyme ARTONE dont le siège est établi à 1180 Uccle, avenue Ilya Prigogine, 1/1, inscrite
au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0553.501.004, et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE553.501.004, représentée par la Société à
responsabilité limitée « Paul-Edouard Aubry », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue de l’Hélianthe,
4, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0898.827.140 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 898.827.140, dont le représentant
permanent est Monsieur AUBRY Paul-Edouard Jean Pierre, né à Namur, le 2 mai 1980, époux de
Madame Marie Bouillez, domicilié à 1180 Uccle, avenue de l’Hélianthe, 4, à l’effet d’accomplir tous
actes immobiliers, authentiques ou non, dans le respect de l’objet, en ce compris le financement de
ceux-ci, le déblocage des avoirs financiers libérés et notamment :
    •  Acquérir, vendre, céder, échanger, conclure tous droits réels à propos de tous immeubles au
prix et moyennant les charges et conditions que le mandataire avisera;
    •  Recevoir toutes sommes, qu'elles présentent le caractère de revenus ou de capitaux, en donner
quittance, donner mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque;
    •  Faire ouvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes sommes,
tirer, acquitter et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs;
    •  Louer ou affermer tous biens, prendre à bail tous immeubles, le tout aux charges et conditions
que le mandataire avisera;
    •  Assister à toutes assemblées de sociétés, d'associations ou de syndicats, remplir toutes
fonctions, émettre tous votes et signer tous procèsverbaux;
    •  Représenter le constituant auprès de toutes compagnies d'assurances, et notamment souscrire
toutes polices et les résilier;
    •  Représenter le constituant auprès de toutes administrations publiques et notamment auprès de
l'administration des postes et de toutes administrations fiscales ; souscrire à cet effet toutes
déclarations, acquitter tous impôts et taxes, faire toutes réclamations et demandes gracieuses ou
contentieuses ; obtenir tous délais de paiement, constituer toute garantie, consentir toutes
inscriptions sur les registres fonciers ou hypothécaires;
    •  En cas de faillites, réorganisation judiciaire ou liquidations judiciaires de tous débiteurs, prendre
part à toutes assemblées de créanciers et représenter le mandat ;
    •  Constituer, modifier toutes servitudes, y renoncer,
    •  Donner mainlevée de toutes hypothèques, tous nantissements et généralement de toutes
sûretés quelconques même sans paiement, consentir toute subrogation, se désister de tous droits,
réels, privilège et action résolutoire;
    •  Emprunter toutes sommes aux charges et conditions que le mandataire avisera et à la sûreté de
ces emprunts, constituer toutes hypothèques, tous nantissements et généralement toutes sûretés
quelconques, conclure tous contrats de leasing immobilier et mobilier ; toucher le montant de
l'emprunt en totalité ou en partie, en donner quittance;
    •  Stipuler toutes clauses de solidarité et indivisibilité tant entre les emprunteurs qu'entre leurs
ayants droit. Stipuler toutes garanties accessoires au profit du préteur et toute procédure simplifiée
d'exécution et notamment par voie de vente volontaire, soumettre mandant à l'exécution forcée
immédiate.
    •  Cautionner et avaliser les dettes de tous tiers; à la sûreté de ces cautions et avals, constituer
toutes hypothèques, tous nantissements et toutes sûretés quelconques;
    •  Représenter le constituant en justice tant en demandant qu'en défendant, constituer tous
défendeurs et auxiliaires de justice, effectuer ou requérir tous actes de procédure ou toutes mesures
conservatoires et d'exécution;
    •  Compromettre et transiger.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxieme résolution : Modification de l’exercice et de la date de l’assemblée génerale - Disposition
transitoire
L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social, pour le faire courir du 1er avril au 31 mars
de chaque année, avec effet à dater des présentes. En conséquence, l’exercice en cours courra
jusqu’au 31 mars 2024.
Elle décide dans la foulée de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
désormais le troisième jeudi du mois de septembre, à 18h00, chaque année.
En conséquence, elle décide d’amender les statuts.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisieme résolution : transfert du siège
L’assemblée décide de retenir comme siège statutaire, la Région bilingue de Bruxelles-Capitale et de
déplacer le siège, dorénavant repris dans une disposition transitoire à 1180 Uccle, avenue Ilya
Prigogine, 1/1.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
Quatrième résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société comme suit : « BF3 City » et d’
amender les statuts en conséquence.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Modification de l’objet
1) Formalités préalables - Rapport(s)
A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidence de donner lecture du rapport du conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
2) Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet et de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :
3.1 « La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
    •  L’acquisition de tous biens ou droits immobiliers et la réalisation de toutes opérations sur lesdits
biens et notamment de reconversion, aménagement, construction, démolition, dépollution, revente,
locations ;
    •  Les études géologiques, les études de la nature et de l’ampleur de la pollution de terrains, l’
achat de terrains, la réalisation de la dépollution, et l’aménagement de terrains destinés à être
vendus en tout ou partie ;
    •  La prise de participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
3.2 Elle peut également :
    •  consentir tous prêts ou garantir tous prêts con-sentis par des tiers à des sociétés affi-liées, en ce
compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi ;
    •  assumer toutes fonctions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou non, en ce
compris dans le contexte de liquidation ;
    •  prendre et détenir toutes participations dans toutes autres personnes morales.
3.3 Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en
qualité d’organe ou non.
3.4 Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés. »
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, par incorporation des réserves disponibles, à
concurrence de neuf cent cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros septante-et-un
cents (958.984,71 EUR) pour le porter de deux cent nonante-sept mille quatre cent septante-deux
euros vingt-trois cent (297.472,23 EUR) à un million deux cent cinquante-six mille quatre cent
cinquante-sept euros quatre cents (1.256.457,04 EUR), sans création d’action nouvelle.
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septieme résolution : Réduction de capital
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence d’un million cent nonante-quatre
mille neuf cent cinquante-sept euros quatre cents (1.194.957,04 EUR), pour le ramener de un million
deux cent cinquante-six mille quatre cent cinquante-sept euros quatre cents (1.256.457,04 EUR) à
soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), sans annulation de titres, selon les modalités
suivantes :
    •  à concurrence de sept cent vingttrois mille sept cent quatre-vingt-quatre euros cinquante-neuf
cents (723.784,59 EUR) par apurement des pertes reportées ;
    •  et à concurrence de quatre cent septanteet-un mille cent septante-deux euros quarante-cinq
Volet B
cents (471.172,45 EUR) par le remboursement à chaque action d'une somme en espèces de trois
cent nonante-deux euros soixante-quatre cents (392,64 EUR) environ. Ce remboursement pourra
être opéréré par prélèvement sur le compte de capital libéré.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitieme résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate l’entrée en
vigueur du nouveau Code et son application immédiate, décide d’adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme (en
abrégé SA).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Neuvieme résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « BF3 City ».
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
    •  L’acquisition de tous biens ou droits immobiliers et la réalisation de toutes opérations sur lesdits
biens et notamment de reconversion, aménagement, construction, démolition, dépollution, revente,
locations ;
    •  Les études géologiques, les études de la nature et de l’ampleur de la pollution de terrains, l’
achat de terrains, la réalisation de la dépollution, et l’aménagement de terrains destinés à être
vendus en tout ou partie ;
    •  La prise de participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
Elle peut également :
    •  consentir tous prêts ou garantir tous prêts con-sentis par des tiers à des sociétés affi-liées, en ce
compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi ;
    •  assumer toutes fonctions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou non, en ce
compris dans le contexte de liquidation ;
    •  prendre et détenir toutes participations dans toutes autres personnes morales.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité
d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription,
de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
Volet B
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres
sociétés.
CAPITAL
a) Capital :
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
b) Actions :
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions.
ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés pour une durée de 6 ans maximum.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Pouvoirs
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, agissant seul, à moins que la décision de
nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe d’administration. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
Mandats spéciaux - Subdélégations
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
Opposition d'intérêts
En cas d’opposition d’intérêts de nature patrimoniale, le ou les administrateurs, le cas échéant,
réunis en collège, observent les procédures prévues par la loi.
Inventaire et comptes annuels
Chaque année, le ou les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels
ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Surveillance
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chaque actionnaire possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ASSEMBLEES GENERALES
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Tenue et convocation
1. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de septembre
Volet B
à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le septembre jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
2. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies, par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
courriel, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
également du droit à l’information.
3. Formalisme
La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l’assemblée
générale, dès qu’ils sont prévus et organisés par la loi.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société. Ils
peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire,
    •  sa signature et la date et le lieu de signature,
    •  le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale,
    •  ainsi que le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse courriel de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale à la
Volet B
requête de tout actionnaire.
Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Ordre du jour - Délibération
a) Ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
b) Décision par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. Si un commissaire a été nommé, toutes les
décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être
communiquées.
Droit de vote - Délibération
a) Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
b) Quorums de vote et de présence
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
EXERCICE
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
TRAITEMENT DU BENEFICE
Affectation des résultats
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Acompte sur dividende
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel
a été fixé le montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
DISSOLUTION-LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
La société a son siège à 1180 Uccle, avenue Ilya Prigogine 1/1.
Volet B
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Dixieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.