Nº d'entreprise : 0788 514 087
Nom
GECODIS	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : avenue du Bourgmestre Jean Materne 103 - 5100 Jambes
Objet de l'acte : Rapport spécial du conseil d'administration
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 02 SEPTEMBRE 2024
prévu par l'article 7 :227 du Code des Sociétés et Associations relatif à la constitution d'une hypothèque sur
l'immeuble commercial appartenant à la société en vue de l'acquisition des actions de la SA « GECODIS » par
la SA « STRATEQ »
En fonction de l'article 7 :227 du Code des Sociétés et Associations, nous, le Conseil d'Administration de la
SA GECODIS, avons l'honneur d'exposer l'intérêt que présente pour la SA GECODIS, la constitution d'une
hypothèque sur son immeuble commercial en vue de l'acquisition de l'intégralité de ses actions par la SA
STRATEQ.
En vue de garantir le remboursement du prêt contracté par la SA STRATEQ auprès de la Banque CBC pour
l'acquisition de l'intégralité des actions de la SA GECODIS, il a été demandé de constituer une hypothèque pour
un montant de 500.000 € en principal sur l'immeuble commercial appartenant à la société (rez commercial situé
Avenue du Bourgmestre Jean Materne, nº103 à 5100 Jambes).
Étant donné la conjoncture actuelle et étant donné les garanties exigées par les banques de nos jours pour
l'octroi d'un emprunt bancaire dans le cadre d'un projet de rachat d'actions, il aurait été difficilement imaginable
pour la SA STRATEQ d'obtenir un emprunt sans consentir ce type de garantie et donc de recourir à un
mécanisme d'assistance financière. La constitution d'une hypothèque sur l'immeuble commercial appartenant
à la SA GECODIS va ainsi permettre de boucler le montage financier de l'opération d'acquisition des actions
de la Société par la SA STRATEQ et ainsi permettre de pérenniser l'activité de la Société et l'emploi lié.
Pour rappel, le prix de cession de l'intégralité des actions de la SA GECODIS a été fixé entre les parties à
3.290.000 €. Cette valorisation a été considérée comme adéquate par notre fiduciaire agrée ITAA compte tenu
des caractéristiques de la société et de la conjoncture actuelle.
La SA GECODIS a largement prouvé sa capacité à générer du cash flow et du bénéfice. Compte tenu du
niveau appréciable de rentabilité dégagé historiquement, la Société présente au 31 décembre 2023 (dernier
exercice clôturé) des fonds propres comptables de l'ordre de 824.000 € (représentant 28,7% du total bilantaire,
sans même tenir compte de la plus-value latente sur l'immeuble détenu) incluant des réserves disponibles pour
un montant de 646.198,78 €.
Le business plan établi démontre que :
·la SA GECODIS devrait dégager un niveau de rentabilité (EBITDA, Résultat net et Cash Flow) sensiblement
équivalent au niveau dégagé historiquement
·la SA STRATEQ pourra faire face à ses engagements financiers envers la banque CBC tout en maintenant
le niveau de solvabilité et de liquidité de la SA GECODIS.
Nous proposons donc, conformément à l'article 7 :227 du Codes des Sociétés et Associations, d'approuver
l'opération envisagée dans le présent rapport. Cette approbation est notamment motivée par le fait que
l'opération va permettre de pérenniser l'activité et l'emploi de la Société et également par les liens familiaux
avec le repreneur, par ailleurs administrateur de la Société.
Il est rappelé que la somme affectée à l'opération d'assistance financière (500.000 € dans le cas présent)
est bien inférieure au montant des réserves disponibles / distribuables (646.198,78 € au 31/12/2023) et fera
l'objet d'une inscription au passif du bilan en réserves indisponibles.
Quentin STROOBANTS
représentant la SA STRATEQ,
Administrateur-délégué
Déposée en même temps : copie certifiée conforme du rapport spécial du 02 septembre 2024