Ondernemingsnr : 0895 897 542
Naam
(voluit) : Target
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Van Averbekelaan 9 - 2050 Antwerpen
Onderwerp akte : Statutenwijziging, ontslag & benoeming zaakvoerder, zetelverplaatsing en
naamswijziging
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone vergadering van 17 mei 2024
EERSTE BESLUIT : BESLISSING OM VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN AAN TE NEMEN IN TOEPASSING
VAN ARTIKEL 39, §1, EERSTE EN DERDE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de vergadering om voor de vennootschap, nieuwe statuten aan te nemen, teneinde de vennootschap te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : AANPASSING ARTIKEL EEN VAN DE STATUTEN MET BETREKKING TOT DE
RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige
vorm, met name deze van de commanditaire vennootschap (afgekort CommV) .
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste alinea in het nieuwe artikel één (1) van de statuten zal luiden
als volgt:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap onder de benaming "HELBA"."
DERDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN MET BETREKKING TOT
HET ADRES VAN DE ZETEL AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
De vergadering besluit dat het nieuwe artikel twee (2) van de statuten zal luiden als volgt:
"( ... )
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en zal verplaatst worden naar Willem
Klooslaan 12 2050 Antwerpen.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel Hoofdstad, zonder dat hiertoe een statutenwijziging vereist is, door een beslissing
van de zaakvoerder. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander taalgebied, dient de algemene
vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
VIERDE BESLUIT : BENOEMING ZAAKVOERDER(S)
De vergadering beslist om te benoemen als niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap, voor
onbepaalde duur:
Els Snoeys voornoemd, dewelke alhier is aanwezig en verklaart diens mandaat te aanvaarden. Het mandaat
is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De zaakvoerder verklaart
te voldoen aan alle wettelijke vereisten om de functie van zaakvoerder te mogen uitoefenen.
De vergadering beslist tot het ontslag van de heer Bart Jacobs.
VIJFDE BESLUIT : AANPASSING TERMINOLOGIE OM IN OVEREENSTEMMING TE ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt
gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in de
statuten:
-elke vermelding van de rechtsvorm "gewone commanditaire vennootschap", wordt vervangen door de
rechtsvorm "commanditaire vennootschap" of "CommV";
-elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
-elke vermelding van de woorden "maatschappelijke zetel" worden vervangen door het woord "zetel";
-elke vermelding van de woorden "maatschappelijke benaming" worden vervangen door het woord "naam";
-elke verwijzing naar "de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen", "het Wetboek van
Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen	door een verwijzing naar het "Wetboek van
vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
ZESDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE
GENOMEN BESLUITEN EN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de genomen besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL 1RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap onder de naam "HELBA".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV".
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
"rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel Hoofdstad, zonder dat hiertoe een statutenwijziging vereist is, door een beslissing
van de zaakvoerder. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander taalgebied, dient de algemene
vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
I.Specifieke activiteiten
De toepassing, de uitbating, de organisatie en de uitoefening van kinesitherapie en manuele therapie, in
de ruimste zin van het woord, evenals wat er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt.
Het inrichten van algemene diensten, bijvoorbeeld medisch secretariaat, die nuttig of dienstig zijn voor de
uitoefening van voormelde activiteit.
Het aankopen, huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties om de
activiteit uit te oefenen, inclusief gebouwen.
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit.
Het begeleiden, organiseren en verzorgen van trainingen en opleidingen. Het geven van seminaries en
presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken,
van diverse bijdragen in diverse vormen.
Het scheppen van de mogelijkheden om de vennoten toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde
discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De samenwerking met andere beoefenaars van medische en paramedische beroepen.
De uitoefening van zorgverlening op zelfstandige basis, het verstrekken van toilettage, palliatieve
verzorging, en alle andere handelingen welke volgens de geldende deontologische en medische regels
voortvloeien in het algemeen en dit alles in de meest ruime zin van het woord.
De uitoefening van ambulante revalidatieactiviteiten en alle diensten die hiermee verband houden in de
ruimste zin van het woord.
De uitoefening van diensten in verband met educatie en onderwijs in de meest ruime zin van het woord.
Il.Algemene activiteiten
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
hypotheekmaatschappijen	termijn,	deposito's	en	houders	korte	spaarkassen,	van	op
kapitalisatieondernemingen.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van
mandaten van vereffenaar.
III.Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen
-De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
-De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
-Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
-De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
-De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
-De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
-Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II VERMOGEN
Artikel 5: Vermogen - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1000 aandelen uitgegeven, zonder de vermelding van een
nominale waarde per aandeel.
De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek "Statutair beschikbare inbreng" en gestort
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten. Inbrengen die na
de oprichting gebeuren, zullen al dan niet op deze beschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
Artikel 6: Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door één
gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger, tevens venncot, is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten
geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig
en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger.
Artikel 7: Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen en
beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen onder geen
enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de
goederen en waarden, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken,
noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten
zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen en inventarissen van de vennootschap
en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.
TITEL III VENNOTEN
Artikel 8 : Gecommanditeerde vennoot - commanditaire vennoot
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op het adres van de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften
van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
TITEL IV OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 9: Overdracht van aandelen
Artikel 9.1 : Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begrepen, zonder dat dit
een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een
inpandgeving of een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s)
richten met opgave van:
·De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
·Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
·De voor ieder aandeel geboden prijs;
·De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De vennoten vragen of zij hun voorkooprecht willen uitoefenen. De kandidaat-overdrager dient in zijn
kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst dat de weigerende vennoten in dat geval
verplicht worden de participatie zelf in te kopen. Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving,
moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan
elke vennoot (andere dan de kandidaat-overdrager).
De zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun
(positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven
benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal
geacht worden de overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager per aangetekende brief
op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de andere vennoten. In geval van weigering tot
goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-overdrager dit aangaf in zijn kennisgeving, zijn de
weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de maand na de datum van
kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien verscheidene vennoten de
participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel
dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in de
oorspronkelijke kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke karakter van deze prijs, aan de prijs
die gelijk is aan de intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijke kennisgeving door de vennoot-
overdrager.
In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij
gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek
van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom van de
aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-overdrager
en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook
vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail
contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel
emailadres hebben meegedeeld.
Artikel 9.2 : Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. Zij
dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekend brief. In
deze brief delen zij mee:
· Hun identiteit;
·Hun hoedanigheid;
·Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot.
In deze brief onderstre(e)p(t)(en) de zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun
(positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven
benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht
worden de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgende te weigeren als vennoot.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden
per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de vennoten.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen
de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij
gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank een
deskundige aan op verzoek van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand ko men binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom van de
aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Zolang de voormelde erfgenaam, legataris of reohtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de aandelen
nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten verbonden
aan de overleden vennoot opgeschort.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kunnen de vennoten hun
kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een
emailbericht. Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per
aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld.
Indien de overleden vennoot de enige zaakvoerder was van de vennootschap, en er nog geen nieuwe
zaakvoerder is gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op het moment dat de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden het overlijden ter kennis wensen te brengen, dan zijn de erfgenamen,
legatarissen en rechtverkrijgenden gehouden om rechtstreeks aan de overblijvende vennoten de toestemming
te vragen om vennoot te worden.
Dezelfde formaliteiten en voorwaarden zijn van toepassing als in huidig artikel, doch mits volgende
aanpassingen. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden brengen het overlijden onmiddellijk en
rechtstreeks ter kennis aan de overblijvende vennoten. Binnen de termijn van één maand na ontvangst van
deze kennisgeving, moeten de vennoten hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk overmaken aan de
erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende van wie zij de kennisgeving ontvingen, met een gelijktijdig kopie aan
de eventuele mede vennoten. Bij gebreke aan antwoord binnen de maand zal de vennoot geacht worden de
erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgende te weigeren als vennoot. In geval van weigering zijn de
weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de twee maanden na de datum van
de kennisgeving door de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van het overlijden van de vennoot aan
de overblijvende vennoten (waarbij de datum van de poststempel geldt).
Artikel 10: Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun
rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid var één of meer van de overblijvende vennoten om binnen de
twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers
te weigeren als vennoot.
In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten
moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald door
twee deskundigen, van elke partij een.
Mochten deze deskundigen binnen de zes maanden na het overlijden niet tot overeenstemming komen, zal
op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank
een nieuwe deskundige aangeduid worden die samen met de reeds aangeduide deskundigen binnen de maand
een definitieve waarde zal bepalen. Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen
of rechtsopvolgers van de overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat
één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 11: Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders
te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander
persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door
de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
zaakvoerder te voorzien.
Artikel 12 : Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou zijn,
dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de ontbinding
van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten. Indien de vennootschap en/of de mede-vennoten een e-mailadres
hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV, dan kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving
gebeurt dan op dezelfde dag als deze waarop de aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt ten
aanzien van de vennootschap en/of venno(o)t(en) die geen e-mailadres hebben opgegeven conform artikel 2:31
e.v. WVV.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de
uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding.
In geval van betwisting wordt het scheidingsaandeel bepaald door een in onderling overleg gekozen
deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de partijen. Indien de andere vennoten
schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door
de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze schade of het verlies). De
opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel. De uitkering van de waarde van de
aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie maanden na de dag waarop de waarde
van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Artikel 13: Individuele onderzoeksbevoegdheid
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern gecertificeerd accountant.
TITEL V BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 14: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders, welke derden of
gecommanditeerde vennoten kunnen zijn, en die al dan niet statutair worden benoemd.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van duur.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en zullen zij jegens derden en in rechte eveneens
afzonderlijk handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Artikel 15: Vergoedingen - Kosten en uitgaven
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van zaakvoerder
door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door de algemene
vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering
tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
Artikel 16 : Machten - Bevoegdheden
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan
om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten geen
bijzondere regels opleggen. De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen, hetgeen
evenwel niet tegenstelbaar is aan derden, zelfs niet na publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De zaakvoerder mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke persoon
die zij bekwaam zou achten.
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Variant bij twee zaakvoerders
Zijn er twee (variant : of meer) zaakvoerders benoemd, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of verweerder rechtsgeldig vertegenwoordigd door de handtekening van twee zaakvoerders.
TITEL VI ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering bestaat uit alle gecommanditeerde en commanditaire vennoten.
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeengeroepen op de laatste zaterdag van juni om 18 uur, in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
Bovendien moet de zaakvoerder, of in voorkomend geval, het college van zaakvoerders of de commissaris
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist
of op aanvraag van vennoten die minstens één tiende van het vermogen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven. De zaakvoerder(s) of, in voorkomend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in
Artikel 19 : Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerder. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld.
Artikel 20 : Bevoegdheid
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten:
·Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening;
·Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
·Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris Het wijzigen van de statuten;
·Het vastleggen van de bezoldiging van de zaakvoerders
·Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
·De ontbinding van de vennootschap;
·De herstructurering van de vennootschap in de zin van boek 12 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen;
·De aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering, die onttrokken
worden aan de bevoegdheid van de zaakvoerder.
Artikel 21 : Stemrechten en aanwezigheidsquorums
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Deze erkent slechts één enkele eigenaar
per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening van
de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden alle
beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten,
wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige
of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
of vertegenwoordigde vennoten vertegenwoordigde aantal aandelen. Een wijziging is alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in
de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Volgende beslissingen op de buitengewone algemene vergadering kunnen slechts rechtsgeldig genomen
worden met éénparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, en dit met een aanwezigheidsquorum
zoals voor een statutenwijziging :
·de wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
·de benoeming en het ontslag van een statutair zaakvoerder;
· de omzetting van de rechtsvorm;
· een fusie, splitsing, of andere in boek 12 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde vorm
van reorganisatie van de vennootschap;
·de ontbinding van de vennootschap.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
· een fusie, splitsing, of andere in boek 12 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde vorm
van reorganisatie van de vennootschap;
·de ontbinding van de vennootschap.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 22 : Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint telkens op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt/maken de zaakvoerder(s),
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de jaarrekening op.
Behoudens onder de vrijstellingsvoorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stelt/stellen de zaakvoerder(s) een jaarverslag op, waarin zij onder meer rekenschap geven over
het beleid, commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde
van het boekjaar en informatie omtrent de werkzaamheden van onderzoek en ontwikkeling, alles
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23 : Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van
het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst.
Artikel 24 : Winst/verliesverdeling
De winst kan onder de vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid
van hun aandelenbezit. De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan
eveneens beslissen de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de gecommanditeerde
vennoten ten aanzien van derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering, onder de
vennoten verdeeld worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
TITEL VIII VEREFFENING
Artikel 25 : Vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Behoudens een vereenvoudigde
ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal bij de
ontbinding van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al
dan niet vennoten, die worden aangesteld door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden
en vergoedingen vaststelt. Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen. Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar
evenredigheid van het aandelenbezit onder de vennoten verdeeld worden. De vereffening van de
vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering genomen met eenparigheid
van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
TITEL IX DIVERSEN
Artikel 26 : Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 27 : Wettelijke bepalingen
Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, is het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en haar uitvoeringsbesluiten van toepassing. De bepalingen van de wet waarvan niet is
afgeweken, worden geacht te zijn openomen in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van de wet worden voor niet geschreven gehouden.
Bart Jacobs Zaakvoerder
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen