Ondernemingsnr : 0764951106
Naam
(voluit) : Image Line Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Het proces verbaal opgesteld door Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste
kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel,
Lloyd Georgelaan 11, luidt als volgt:
Op heden, negenentwintig november tweeduizend drieëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Image Line Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 349 bus 50, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Daisy DEKEGEL, te Brussel,
op 10 maart 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart daarna,
onder het nummer 21316271.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Frederic HELSEN, te Brussel, op 8 november 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 17 november daarna, onder het nummer 23428934.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0764.951.106.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10 uur 45 minuten onder het voorzitterschap van VAN
IMSCHOOT Amina, medewerkster van Berquin Notarissen.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder, houder van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam of met
medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, die in persoon of via zijn
gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en de zetel,
alsook het aantal effecten die hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige effectenhouders en/of
lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap. Een uitgifte van deze volmachten zal
samen met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Kennisname van volgende verslagen:
a.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
c.            het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake (i) de conversie van één soort B aandeel in
een soort A aandeel en (ii) de wijziging van de rechten verbonden aan de soort A aandelen.
2.            Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3.            Conversie van één soort B aandeel in een Soort A aandeel en wijziging van de rechten van
de soort A aandelen.
4.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
5.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
6.            Machtiging aan de raad van bestuur, in toepassing van artikel 5:145 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om 42.868.494 eigen aandelen  van de Vennootschap, te
verwerven door aankoop tegen een prijs van EUR 59.158.522 EUR (EUR 1,38 per aandeel)
gefinancierd door een overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar bedrag. Deze machtiging geldt voor een
periode van één maand vanaf heden.
7.            Ter voorkoming van enige twijfel, verzaking van individuele aandeelhouder aan zijn/haar
recht om overeenkomstig artikel 5:145 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zijn/haar aandelen onder dezelfde voorwaarden zoals bepaald in het vorige agendapunt, aan te
bieden aan de Vennootschap.
8.            Volmacht voor de coördinatie van statuten.
9.            Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
10.          Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die
met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
a.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
c.            het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake (i) de conversie van één soort B aandeel in
een soort A aandeel en (ii) de wijziging van de rechten verbonden aan de soort A aandelen.
                De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand
aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
 De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde "Daniëls Bedrijfsrevisor", met
zetel te 9000 Gent, Franklin Rooseveltaan 349 bus 50, vertegenwoordigd door Gilles Daniëls,
opgesteld op 29 november 2023, luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt
uit de staat van activa en passiva per 30 september 2023, die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld, is overgewaardeerd. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is.
Het netto-actief volgens deze staat van 300.023.046 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van 292.736.469 EUR, vermeld in de staat van actief en passief.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de NV «IMAGE LINE GROUP NV», die beslist tot omzetting. Dit verslag
kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt
van dit verslag.
Opgemaakt te Onze-Lieve-Vrouw Waver, 29 november 2023
GILLES DANIËLS BV
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, Commissaris".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen  waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank
Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0764.951.106 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2023.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Conversie van aandelen en wijziging rechten van soorten van aandelen.
De vergadering beslist één soort B aandelen, toebehorende aan Standbyco 6 B.V. , om te zetten in
één soort A aandeel.
De vergadering beslist tevens de rechten verbonden aan de soort A aandelen te wijzigen zoals
uiteengezet in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de gesloten
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.
De vennootschap is een vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “Image Line Group BV”.
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging. De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, in België en in het
buitenland bijkantoren oprichten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
a)            het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
b)            het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en
het verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak
van management, directie en organisatie;
c)            het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het
valoriseren, het verkavelen en handeldrijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare
gedeelten ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
d)            het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen
met of zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met
hypotheekvestiging, het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in
roerend en onroerend vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de
activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken,
effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en
aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Artikel 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
II.- EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
Artikel 5.
1. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdeenennegentig miljoen
tweehonderdvierenzestigduizend tweeëntwintig (291.264.022) aandelen zonder vermelding van
waarde (de Aandelen) uitgegeven die worden ingedeeld in zevenenvijftig miljoen
honderdzevenenvijftigduizend negenhonderdvijfennegentig (57.157.995) soort A aandelen zonder
stemrecht (de A Aandelen), honderdzevenenveertig miljoen achthonderdvijfentwintigduizend en
driehonderdzevenenzeventig (147.825.377) soort B aandelen (de B Aandelen), negen miljoen
honderdnegenenzestigduizend vijfhonderdzestien (9.169.516) soort C aandelen zonder stemrecht
(de C Aandelen) en zevenenzeventigmiljoen honderden elfduizend honderdvierendertig (77.111.134)
soort D aandelen (de D Aandelen). Alle personen die (van tijd tot tijd) A-aandelen in de
vennootschap bezitten, worden hierna “A Aandeelhouders” genoemd, alle personen die (van tijd tot
tijd) B Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna “B Aandeelhouders” genoemd, alle
personen die (van tijd tot tijd) C Aandelen in de vennootschap bezitten, worden hierna "C
Aandeelhouders" genoemd en alle personen die (van tijd tot tijd) D Aandelen in de vennootschap
bezitten, worden hierna "D Aandeelhouders” genoemd, gezamenlijk de “Aandeelhouders”.
In het geval van en overdracht van aandelen tussen Aandeelhouders of aan een met een
aandeelhouder verbonden persoon, zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of
automatisch worden omgezet in de aandelensoort die al in het bezit is van de betreffende
overnemer, of, indien van toepassing, de aandelensoort die al in het bezit is van de aandeelhouder
waaraan de overnemer is verbonden, tenzij alle aandeelhouders uitdrukkelijk anders overeenkomen.
In alle andere gevallen veranderen de overgedragen aandelen niet van soort.
Tenzij anders aangegeven in de aandeelhoudersovereenkomst van 28 november 2023 afgesloten
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
Aandeelhoudersovereenkomst) of onderhavige statuten, hebben de A Aandelen, de B Aandelen, de
C Aandelen en de D Aandelen dezelfde rechten.
Een bedrag van 293.114.041EUR werd geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
IV.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12.
De vennootschap wordt bestuurd door minimaal twee bestuurders:
(i)           ten minste twee (2) bestuurder worden voorgedragen door de B Aandeelhouders (de B
Bestuurders); en
(ii)          maximaal een (1) bestuurder kan worden benoemd op voordracht van de D Aandeelhouder
(s) (de D Bestuurder) voor zolang deze ten minste vijftien procent (15%) van de Aandelen aanhoudt
(aanhouden).
De D Aandeelhouder(s) mag (mogen), zolang deze ten minste vijftien procent (15%) van de
Aandelen bezit(ten), in het bestuursorgaan benoemen: (i) één (1) waarnemer, indien en zolang een
D Bestuurder is benoemd en (ii) twee (2) waarnemers, indien en zolang geen D Bestuurder is
benoemd (elk, een D Waarnemer). Indien de D Aandeelhouder niet langer ten minste vijftien procent
(15%) van de Aandelen bezit en zolang de D Aandeelhouder ten minste vijf procent (5%) van de
Aandelen bezit, mag de D Aandeelhouder één D Waarnemer benoemen.
De bepalingen van artikel 12 paragraaf 1 (ii) en paragraaf 2 van deze statuten, vormen voor de D
Aandeelhouder een recht en geen verplichting om een kandidaat te benoemen voor een mandaat in
het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 12 paragraaf 1 (ii) van deze statuten of om waarnemers
aan te wijzen als bedoeld in artikel 12 paragraaf 2 van deze statuten. Het feit dat de D
Aandeelhouder op enig moment niet (volledig) gebruik maakt van zijn recht om een kandidaat voor te
dragen voor benoeming in het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 12 paragraaf 1 (ii) van
deze statuten of waarnemers aan te wijzen als bedoeld in artikel 12 paragraaf 2 van deze statuten
zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand met betrekking tot dat recht. De D
Aandeelhouder heeft te allen tijde het recht om (volledig) gebruik te maken van zijn rechten verleend
in artikel 12 paragraaf 1 (ii) en paragraaf 2 van deze statuten en derhalve een kandidaat te
benoemen waartoe hij gerechtigd is overeenkomstig artikel 12 paragraaf 1 (ii) van deze statuten en
te verzoeken om een nieuwe Algemene Vergadering daartoe bijeen te roepen, alsmede om
waarnemers aan te wijzen overeenkomstig artikel 12 paragraaf 2 van deze statuten.
De D Waarnemers mogen de vergaderingen van het bestuursorgaan, de vergaderingen van
eventuele adviserende comités van het bestuursorgaan en de aandeelhoudersvergaderingen
bijwonen. Daartoe roept de vennootschap de D Waarnemers op voor de vergaderingen van het
bestuursorgaan, de vergaderingen van eventuele adviserende comités van het bestuursorgaan en de
aandeelhoudersvergaderingen, op hetzelfde tijdstip als waarop de bestuurders worden opgeroepen,
en verstrekt zij de D Waarnemers alle documenten die aan de bestuurders worden verstrekt, op
hetzelfde tijdstip als waarop deze documenten aan de bestuurders worden verstrekt. Bovendien
komen de partijen overeen dat de D Waarnemers dezelfde informatierechten zullen hebben als de D
Bestuurder, met inbegrip van maar niet beperkt tot de rechten uit hoofde van artikel 5(b) en artikel 5
(d) van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Niettegenstaande zijn recht om de voorafgaande goedkeuring van de D Aandeelhouder te vragen
met betrekking tot een D Aandeelhouder Gekwalificeerde Meerderheidsaangelegenheid (zoals
hierna gedefinieerd in artikel 16.2 van deze statuten) hebben de D Waarnemers geen stemrecht, en
zijn zij gebonden door dezelfde geheimhoudingsplicht als de bestuurders.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt door het overlijden, het ontslag of het verwijderen van
een of meerdere bestuurders, hebben de overblijvende bestuurders die behoren tot dezelfde soort
van Aandelen (als de overledene, ontslagene, ontslagnemende of verwijderde bestuurder) het recht
om voorlopig in de vacature te voorzien door een benoeming van een of meerdere bestuurders in
overeenstemming met artikel 5:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien
het betreffende overleden, teruggetrokken of ontslagen bestuurslid een D Bestuurder uitmaakt, zal
het overblijvende bestuurslid of zullen de overblijvende bestuursleden deze vacature opvullen door
de aanstelling van een nieuwe D Bestuurder op voordracht van de D Aandeelhouder.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde
termijn. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
(…)
Artikel 14.
Het bestuursorgaan vergadert op bijeenroeping van de voorzitter of van minstens twee (2)
bestuurders of van de D Bestuurder, zo vaak het belang van de vennootschap het vergt en minstens
tweemaal per jaar.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid. De vergaderingen van de raad mogen tevens gehouden worden
per telefoon- of video conferentie, of op enige andere manier die een effectieve beraadslaging tussen
de bestuurders toelaat.
Van de besluiten van het bestuursorgaan worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en minstens één (1) bestuurder.
Kopieën van zulke notulen zullen spoedig na de vergadering bezorgd worden aan elke bestuurder.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 15.
Elke D Bestuurder heeft één (1) stem. Elke B Bestuurder heeft twee (2) stemmen.
(…)
Artikel 16.
-1. Bestuursaangelegenheden
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 16.2 en 27.2 van deze statuten, zullen de volgende
besluiten (of enige verbintenis om de volgende besluiten uit te voeren) in elk geval een goedkeuring
vereisen van het bestuursorgaan:
(i)           de goedkeuring of wijziging van het “business plan”, de activiteiten of de strategie van de
groep waartoe de vennootschap behoort;
(ii)          het aangaan, beëindigen of wijzigen van contract of beslissing die buiten de normale
bedrijfsuitoefening valt of een impact kan hebben op 10% van de omzet, EBITDA, EBIT of
investeringen, alsook het aangaan, beëindigen of wijzigen van een contract met distributeurs of
contracten die een materiële impact kunnen hebben op de groep waartoe de vennootschap behoort;
(iii)         de verwerving of vervreemding van activa, juridische entiteiten of activiteiten, de oprichting
van nieuwe dochterondernemingen, het aangaan van een partnerschap of joint venture
overeenkomst en de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen;
(iv)         elke beslissing met betrekking tot de aanwerving, het ontslag of de vaststelling van het
salaris van een werknemer, zelfstandige dienstverlener, consultant of externe adviseur op het niveau
van eender welke vennootschap behorend tot de groep waartoe de vennootschap behoort (met
inbegrip van de vaststelling of wijziging van enig verlonings- of incentiveringsplan voor het personeel;
(v)          de beoordeling en goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening van de vennootschap
en haar dochtervennootschappen en de beoordeling en goedkeuring van de geconsolideerde
jaarrekening van de vennootschap voor elk boekjaar. Elke wijziging van de boekhoudmethoden en –
principes (met uitzondering van wijzigingen in de regelgeving). De toewijzing van het jaarlijks
nettoresultaat en de reserves van de groep waartoe de vennootschap behoort (dividenduitkering,
enz.);
(vi)         het aangaan, wijzigen of beëindigen van een lening of faciliteit die de schuldenlast van de
groep waartoe de vennootschap behoort, verhoogt, de uitgifte van schuldinstrumenten of quasi-
aandeleninstrumenten, elke beslissing of actie die de voorafgaande toestemming van de
kredietverstrekkers vereist of die waarschijnlijk een geval van wanbetaling onder een
financieringsovereenkomst vormt, evenals het opnemen onder een bestaande lening of faciliteit;
(vii)        de aanvang, het beheer of de schikking door een vennootschap behorend tot de groep
waartoe de vennootschap behoort van een geschil of arbitrale of administratieve procedure;
(viii)       het aangaan, de wezenlijke wijziging of de beëindiging van enige overeenkomst tussen een
van de leden van de groep waartoe de vennootschap behoort en een van haar directe of indirecte
leden, partners, bestuurders, werknemers op sleutelposities, alsook enige overeenkomst met een
Aandeelhouder of met haar verbonden ondernemingen of verwante personen.
In afwijking van het voorgaande behoeft een besluit (of een toezegging om een dergelijk besluit uit te
voeren) geen goedkeuring op het niveau van het bestuursorgaan indien het (i) reeds werd
goedgekeurd in de jaarlijkse begroting en (ii) het geen D Aandeelhouder Gekwalificeerde
Meerderheidsaangelegenheid vormt in overeenstemming met artikel 16.2 van deze statuten.
(…)
Artikel 17. Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
-1. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van het bestuursorgaan) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien één of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Indien een lid van het bestuursorgaan het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur.
De handelingen opgesomd in artikel 16 (i) tot (viii) (of elke handeling met een zelfde of substantieel
gelijkaardig resultaat) vereisen in ieder geval een voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan,
tenzij de algemene vergadering exclusief bevoegd is in overeenstemming met artikel 27.
(…)
Artikel 18.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.a/, en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte inclusief voor akten die een tussenkomst
van een ambtenaar of een notaris vereisen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk
optredende bestuurders, waarvan minstens één (1) een B Bestuurder moet zijn.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Onverminderd de externe vertegenwoordigingsbevoegdheden op basis van dit artikel 18 vereisen de
handelingen opgesomd in artikel 16 (i) tot (viii) (of elke handeling met een zelfde of substantieel
gelijkaardig resultaat) in ieder geval een voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan of van de
algemene vergadering in overeenstemming met artikel 27.
(…)
V.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de derde donderdag van de maand december om 18 uur.
(…)
Artikel 24.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders het
bestuursorgaan tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door het bestuursorgaan en dat door het
bestuursorgaan ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding is vermeld zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
(…)
Artikel 26.
Elk B Aandeel en elk D Aandeel geeft recht op één (1) stem. De A Aandelen en C Aandelen hebben
geen stemrecht.
Artikel 27.
-1. Algemeen
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen. De
agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel
eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig
en schriftelijk genomen besluiten kennisnemen.
Een aandeelhouder mag op een algemene vergadering stemmen per mail door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat ten minste de volgende vermeldingen bevat: (i) de
naam en de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (ii) het aantal Aandelen waarmee hij
deelneemt aan de stemming, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde
besluiten, (iv) de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de stemwijze of de onthouding en (v)
de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen
over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de algemene vergadering zouden worden
voorgelegd, evenals de identiteit van deze lasthebber. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch
de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel
8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier ten minste drie
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering per e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de
vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de
toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren/e-mails die
de vennootschap heeft ontvangen op de plaats aangeduid in de oproeping ten laatste op de derde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering.
(…)
VI.- BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING
Artikel 29.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
(…)
Artikel 30.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de besloten vennootschap “PAVELL”, met vaste vertegenwoordiger Cannie Jean-Marie;
- de vennootschap “Standbyco 6 B.V.”, met vaste vertegenwoordiger Van Cauwenberghe Cédric,
- de besloten vennootschap “QURO”, met vaste vertegenwoordiger Van Biesen Frank;
- de heer Goedeweeck Tim.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te benoemen
tot bestuurder in de besloten vennootschap:
- de vennootschap naar Nederlands recht “Standbyco 6 B.V.”, met zetel te Brediusweg 16, 1401AG
Bussum, Nederland en met Belgisch ondernemingsnummer
0720500954; met vaste vertegenwoordiger Van Cauwenberghe Cédric Guillaume Proseper Martin,
geboren op 22 oktober 1975 te Gent,
- de heer Goedeweeck Tim Julien Margerite, geboren op 11 december 1986 te Leuven.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat
woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Machtiging inkoop eigen aandelen.
Machtiging aan de raad van bestuur, in toepassing van artikel 5:145 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om 42.868.494 eigen aandelen  van de Vennootschap, te
verwerven door aankoop tegen een prijs van EUR 59.158.522 EUR (EUR 1,38 per aandeel)
gefinancierd door een overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar bedrag. Deze machtiging geldt voor een
periode van één maand vanaf heden.
Toelichting van de ondergetekende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die voorzien in
een dubbele controle met betrekking tot uitkeringen van het eigen vermogen, namelijk de
"nettoactief-test" conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de
voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet negatief zou worden)
en de "liquiditeitstest" conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat de voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet tot
gevolg heeft dat de Vennootschap haar opeisbare schulden gedurende een periode van minstens
twaalf maanden niet meer zou kunnen aflossen) en de gevolgen op het vlak van aansprakelijkheid
die het bestuursorgaan kan oplopen bij niet-naleving van deze bepalingen (zie onder meer artikel 5:
144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De notaris heeft de vergadering tevens gewezen op de verplichting van het bestuursorgaan om een
verslag op te stellen over de voormelde liquiditeitstest krachtens artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (dit verslag hoeft echter niet te worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank). In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
De vergadering verklaart:
- dat hij de nettoactief-test heeft uitgevoerd en dat het nettoactief niet negatief is of dreigt te worden
ten gevolge van de vermindering;
- dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en een verslag heeft opgesteld waarin
wordt vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering;
- dat aldus aan de wettelijke vereisten werd voldaan van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ontslaat de ondergetekende notaris van elke
aansprakelijkheid in dit verband.
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking
Ter voorkoming van enige twijfel, verzaking van individuele aandeelhouder aan zijn/haar recht om
overeenkomstig artikel 5:145 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn/haar
aandelen onder dezelfde voorwaarden zoals bepaald in het vorige agendapunt, aan te bieden aan de
Vennootschap. Volmacht voor de coördinatie en de formaliteiten.
$https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een volmacht aan Juno Hautekiet, Hannelore De Bie, Axel De Hoon en
Nicolas Loix of elke andere advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP, individueel
bevoegd en met de mogelijkheid van subdelegatie, om de conversie van aandelen en wijziging
rechten van soorten van aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders op zicht van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld,  met mij, notaris, ondertekend.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris