N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Impex Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt-sept juin.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU
1) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "Moksha Holdings S.à r.l", ayant son
siège à L-2227 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), Avenue de la Porte-Neuve 11,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B216040 et
titulaire du numéro d'entreprise belge 0787.616.442;
2) la société anonyme de droit belge "FRAMACA", ayant son siège à 1180 Uccle, avenue du Fort-
Jaco 76, titulaire du numéro d'entreprise belge 0878.270.563;
3) Monsieur JANSSEN Charles-Antoine Emmanuel Theodore Evelyn Messire, né à Uccle le 14 août
1971, domicilié à 1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 110;
4) Monsieur FOURNIER LE RAY Jérôme Philippe Marie, né à Saint-Cloud (France) le 10 novembre
1977, domicilié à 92100 Boulogne-Billancourt (France), Rue de Montmorency 6;
5) Madame PERRIN Elvire Pauline Maria, née à Chamalières (France) le 27 janvier 1973, domiciliée
à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Prince Héritier 69; et,
6) Monsieur FLORET Emmanuel Bernard, né à Saint-Julien-en-Genevois (France) le 8 novembre
1970, domicilié à 1201 Genève (Suisse), Quai du Seujet 12.
(...)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
Cette société doit préalablement et avant de réaliser les investissements visés à l'article 183, alinéa
1er, 5° de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires (la "Loi de la Pricaf Privée"), se faire inscrire auprès du Service public fédéral Finances
sur la liste des Pricafs Privées.
Le notaire soussigné attire l'attention des comparants sur l'article 5 de l'Arrêté Royal du 23 mai 2007
relatif à la Pricaf Privée (l'"Arrêté Royal de la Pricaf Privée") selon lequel la société doit compter au
moins six actionnaires.
Dès qu'elle sera inscrite sur la liste des Pricafs Privées telle que tenue par le Service public fédéral
Finances, cette société sera une Pricaf Privée de droit belge, soumise entre autres aux dispositions
pertinentes de la Loi de la Pricaf Privée et de l'Arrêté Royal de la Pricaf Privée, et de ses
amendements, y compris, mais sans s'y limiter, l'Arrêté Royal du 8 mai 2018 modifiant l'arrêté royal
du 23 mai 2007 relatif à la Pricaf Privée (la "Réglementation Pricaf Privée").
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions des
articles 4, 5 et 9 de l'Arrêté Royal de la Pricaf Privée et déclarent être suffisamment informés de leur
contenu et de leur portée.
Les comparants déclarent et requièrent au notaire soussigné de reconnaître qu'ils ne sont pas liés
entre eux par un lien familial ou de parenté jusqu'au quatrième degré de sorte que, pour l'application
0787701366
Volet B
du "CHAPITRE II. - Exercice de l'activité" de l'Arrêté Royal de la Pricaf Privée, ils ne sont pas
considérés comme un seul actionnaire.
Les comparants déclarent et demandent au notaire soussigné de constater qu'ils ne sont pas liés
entre eux au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, de sorte qu'aucune
mesure ne doit être prise en application de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations et
de l'article 4 de l'Arrêté Royal de la Pricaf Privée.
Les fondateurs déclarent que la société s'engagera, dans ses statuts, à respecter la Réglementation
Pricaf Privée.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Impex Belgium
".
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Bruxelles - Avenue Louise 251.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à cent cinquante mille euros (€ 150.000,00).
Il est représenté par cent cinquante mille (150.000) actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions du capital sont souscrites en espèces, comme suit:
1) par la société "Moksha Holdings S.à r.l", prénommée, à concurrence de vingt-cinq mille (25.000)
actons;
2) par la société "FRAMACA", prénommé, à concurrence de vingt-cinq mille (25.000) actons;
3) par Monsieur JANSSEN Charles-Antoine, prénommé, à concurrence de vingt-cinq mille (25.000)
actons;
4) par Monsieur FOURNIER LE RAY Jérôme, prénommé, à concurrence de vingt-cinq mille (25.000)
actons;
5) par Madame PERRIN Elvire, prénommée, à concurrence de vingt-cinq mille (25.000) actons; et
6) par Monsieur FLORET Emmanuel, prénommé, à concurrence de vingt-cinq mille (25.000)
actons.  
Total: cent cinquante mille (150.000) actions.  
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
auprès de la banque Belfius, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 17 juin 2022, qui a été remise au notaire afin de la conserver dans son dossier.
Le capital est entièrement libéré.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites par eux, est libérée à
concurrence de 100%.
La société dispose dès lors d'une somme de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00).
RAPPORT SPECIAL DES FONDATEURS SUR LE CAPITAL AUTORISE
En vue de l'inscription dans les statuts de la société d'un capital autorisé, les fondateurs m'ont
soumis à moi, notaire, conformément à l'article 7:199, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, un rapport spécial dans lequel ils indiquent les circonstances spécifiques dans
lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé ainsi que les objectifs poursuivis.
Ce rapport est conservé dans le dossier du notaire soussigné.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I: FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE -
CONDITION DE CAPACITE
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1. La Société revêt la forme d'une société anonyme.
1.2. La Société est dénommée "Impex Belgium". La dénomination de la Société ainsi que tous les
documents qui en émanent, doivent contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou "private privak
naar Belgisch recht", ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la Société.
1.3. La Société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné
comme "pricaf privée" / "private privak" à partir de la date d'inscription sur la liste des pricafs privées
tenue par le Service Public Fédéral Finances. La Société exercera ses activités conformément aux
dispositions pertinentes de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la "Loi de la Pricaf Privée") et de l'arrêté royal du 23 mai
2007 relatif à la pricaf privée, tels que modifiés le cas échéant.
1.4. La Société s'engage à respecter les dispositions de la Loi de la Pricaf Privée qui concernent le
statut de la pricaf privée telle que visée à l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de
l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée et toutes ses modifications éventuelles.
Article 2. Siège
2.1. Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
2.2. La société peut établir, par décision du Conseil, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
3.1. La Société a pour objet de fonctionner exclusivement comme une société d'investissement dans
la forme d'un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné comme
"pricaf privée" / "private privak", et donc d'investir les ressources qu'elle a attirées. La Société peut
tout faire en vue de, directement ou indirectement, effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et
monétiser, au sens le plus large, des investissements en actions, en instruments ou droits attachés
aux actions (tels que, mais non limités aux, droits de souscription et obligations convertibles), dans
d'autres instruments financiers ou droits, en prêts, en obligations et en autres titres de créance ou
droits attachés aux dettes.
La Société ne pourra posséder d'autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire et la Société ne pourra exercer d'autres activités que celles prévues à l'article 11, § 2,
alinéa 1er de la Loi de la Pricaf Privée.
3.2. Dans le cadre de ses investissements, la Société a également pour objet:
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, aux opérations d'exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d'exploitation, la gestion, l'administration et les organes d'administration des sociétés, entreprises,
activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un
investissement et, d'une manière générale, d'accomplir tous actes qui sont en tout ou partie,
directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le plus
large;
(iii) de fournir des sûretés ou des garanties en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes, ou garantir leurs obligations, agir à titre de leur agent ou représentant,
leur accorder des avances, crédits, prêts ou autres formes de financement, ainsi accorder des
hypothèques ou autres sûretés; et
(iv) de contracter des dettes pour la poursuite de son objectif.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
3.3. En vue d'atteindre son objectif, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objectif ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
Article 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée limitée, commençant à compter de sa constitution et
se terminant au douzième anniversaire de la date de sa constitution.
4.2. Sur approbation préalable du Conseil, la durée de la Société peut en outre être prolongée par
une période de trois ans, par décision de l'Assemblée Générale prise conformément à l'article 29.3
des Statuts.
4.3. Sur approbation préalable du Conseil, la durée de la Société peut, après avoir été prolongée
conformément à l'article 4.2 des Statuts par une période de trois ans, être à nouveau prolongée par
une période de trois ans, chaque fois par décision de l'Assemblée Générale prise conformément à
l'article 29.3 des Statuts.
Article 5. Condition de capacité
Seules les personnes admises comme Actionnaire par le Conseil peuvent devenir un Actionnaire et
acquérir des Actions de la Société.
TITRE II: CAPITAL - ACTIONS
Article 6. Capital
6.1. Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00).
6.2. Il est représenté par cent cinquante mille (150.000) Actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III: ADMINISTRATION - REPRESENTATION - CONTROLE
Article 14. Composition du Conseil
14.1. La Société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration (le "Conseil").
14.2. Le Conseil est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non. Tant que la Société compte moins de trois Actionnaires, le Conseil peut être
constitué de deux Administrateurs.
14.3. Les Administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf
disposition contraire dans la décision de nomination de l'Assemblée Générale.
14.4. L'Administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des
Volet B
Administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'Assemblée Générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
14.5. Le Conseil peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de nomination ou
en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'Administrateur désigné par le
Conseil parmi les Administrateurs présents.
Article 15. Pouvoir de gestion du Conseil
15.1. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi et les Statuts
réservent à l'Assemblée Générale.
15.2. Le Conseil sera notamment responsable de la formulation initiale de la politique
d'investissement de la Société. Le Conseil sera chargé de superviser les investissements, les
désinvestissements, les éventuels réinvestissements et les éventuels investissements de suivi afin
qu'ils soient réalisés conformément à la politique d'investissement et à la réglementation en matière
de pricaf privée.
15.3. Le Conseil examine et approuve le plan d'investissement et le budget pour la durée restante de
la Société et examine également les investissements réalisés ou prévus par la Société.
15.4. Le Conseil est autorisé à contrôler à tout moment le respect par la Société des dispositions de
la réglementation relative en matière de pricaf privée. À cette fin, le Conseil peut demander tous les
documents et exiger toute la coopération qu'il estime raisonnable pour l'accomplissement de cette
mission de surveillance.
Article 16. Gestion journalière
16.1. Le Conseil peut charger une ou plusieurs personnes de la gestion journalière de la Société.
16.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement représentée par les
personnes chargées de la gestion journalière.
16.3. Dans les limites de la gestion journalière, les personnes chargées de la gestion journalière
peuvent confier des procurations spéciales à des mandataires spéciaux.
Article 17. Représentation
Sans préjudice (i) des pouvoirs généraux de représentation du Conseil, (ii) des pouvoirs de
représentation confiés aux personnes chargées de la gestion journalière de temps à autre, et (iii) des
pouvoirs de représentation confiés par le Conseil à des mandataires spéciaux, la Société est
valablement représentée par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
(...)
TITRE IV: ASSEMBLEES GENERALES
Article 20. Assemblée Générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
20.1. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit le 15 du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un
jour férié, un samedi ou un dimanche, l'Assemblée Générale ordinaire a lieu le Jour Ouvrable
suivant.
20.2. Une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.
20.3. Les Assemblées Générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en
Belgique ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 23. Admission à l'Assemblée Générale
Pour être admis à l'Assemblée Générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, notifier par écrit
à la société leur intention de participer à l'Assemblée Générale au moins trois (3) jours ouvrables
avant la date fixée pour l'Assemblée Générale. L'accomplissement de cette formalité ne peut être
exigé si cela n'a pas été mentionné dans la convocation de l'Assemblée Générale.
Article 24. Représentation
24.1. Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire,
Actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
24.2. Le Conseil peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant la date
fixée pour l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique. L'accomplissement de cette formalité ne
peut être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la convocation de l'Assemblée Générale.
(...)
Article 28. Droit de vote
28.1. Chaque Action donne droit à une voix.
28.2. Si l'Action est grevée d'un droit d'usufruit, le droit de vote attaché à cette Action est exercé par
l'usufruitier dans tous les cas, tant à l'Assemblée Générale ordinaire qu'aux Assemblées Générales
spéciales et extraordinaires, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
28.3. Le droit de vote attaché aux Actions nanties est exercé par le propriétaire-gageur, sauf
disposition légale ou contractuelle contraire.
Volet B
(...)
TITRE V: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES
Article 31. Exercice social - Comptes annuels
30.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
(...)
Article 31. Répartition des bénéfices
31.1. Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
31.2. Sur proposition du Conseil, l'Assemblée Générale décide de l'affectation à donner au solde des
bénéfices nets de chaque exercice.
Article 32. Acompte sur dividende
Le Conseil est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions
légales applicables.
Article 33. Distributions
Toute Distribution aux Actionnaires s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés
par le Conseil.
TITRE VI: DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 34. Dissolution et liquidation
34.1. La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'Assemblée
Générale, statuant conformément à l'article 29.4. des Statuts.
34.2. Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'Assemblée Générale, la Société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 33. Nomination des liquidateurs
33.1. En cas de dissolution avec liquidation de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés
le cas échéant par l'Assemblée Générale.
33.2. Le mandat du ou des liquidateur(s) est rémunérée selon les modalités fixées par l'Assemblée
Générale.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont autorisés à effectuer toutes les opérations visées aux articles 2:87 et 2:89 du
Code des sociétés et des associations, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple. Les
liquidateurs ne peuvent accomplir les actes mentionnés à l'article 2:88 du Code des sociétés et des
associations qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
- Madame PERRIN Elvire, prénommée ci-dessus;
- Monsieur JANSSEN Charles-Antoine, prénommé ci-dessus; et
- Monsieur de BORCHGRAVE D'ALTENA François Michel, né à Ixelles (Belgique) le 22 février 1972.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Leur mandat est non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire la société coopérative à
responsabilité limitée Vandelanotte Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 8500 Kortrijk
(Belgique), President Kennedypark 1a, titulaire du numéro d'entreprise BE 0433.608.707,
représentée de manière permanente par Monsieur Erik Snauwaert, réviseur d'entreprises, et ceci
pour les trois premières années comptables de la société.
Sa rémunération s'élève à soixante-six mille euros (EUR 66.000,00) par an (TVA exclue), adaptée à
l'indice des prix à la consommation.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Volet B
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à Ira Vladi, ou
tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats LIEDEKERKE wolters waelbroeck kirkpatrick,
qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur 3, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, six procurations, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire