Ondernemingsnr : 0889421308
Naam
(voluit) : ARMONEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel François Sebrechtslaan 40
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden door notaris Anne-Mie Szabó, te Turnhout, die het ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Pact notarissen”, notarisvennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Antoine
Coppenslaan 12/2 op 30 december 2020 blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, en dit zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Tweede besluit:
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ARMONEA”.
De website van de vennootschap is www.armonea.be
Het e-mailadres van de vennootschap is info@armonea.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of in
samenwerking met of voor rekening van derden:
1) de oprichting en het beheer van rusthuizen, rust- en verzorgingstehuizen voor valide, semi-valide,
invalide en demente bejaarden, woon- en/of zorgcentra, serviceflats, residenties en centra voor dag-,
nacht- en kortverblijf, en andere uitbatingsvormen hierna verzorgingsinstellingen, en, in het
Luik B
algemeen, het verlenen van diensten aan bejaarden, ouderen en zorgbehoevenden;
2) de oprichting en het beheer van dagverblijven voor kinderen;
3) het verlenen van alle mogelijke vormen van zorg aan personen, hierin begrepen, zonder
beperking, alle vormen van medische, paramedische, psychologische of sociale zorg;
4) het verlenen van alle mogelijke vormen van dienstverlening aan bejaarden, ouderen en
zorgbehoevenden;
5) het bouwen, verbouwen, verwerven, vervreemden, financieren, beheren, in huur nemen, verhuren
of anderszins ter beschikking stellen van vastgoed, en voornamelijk vastgoed dat in aanmerking
komt voor verzorgingsinstellingen en kinderdagverblijven;
6) het verwerven, financieren, verhuren of anderszins ter beschikking stellen van andere installaties,
uitrusting of hulpmiddelen die in aanmerking komen voor gebruik in verzorgingsinstellingen;
7) het verwerven, aanhouden en beheren van rechtstreekse of onrechtstreekse financiële belangen,
in eender welke vorm, in en het opzetten van samenwerkingsverbanden met andere rechtspersonen;
    1.  het verlenen van advies inzake bedrijfsvoering en beheer;
9) het uitwerken en uitvoeren van opleidingstrajecten, inclusief de organisatie van professionele
ontwikkelingscursussen voor personen actief in de zorgsector, om, onder andere, de professionele
integratie van zorgprofessionals te vergemakkelijken en hun expertise te bevorderen, inclusief
ondersteunende diensten en activiteiten hieromtrent.
De vennootschap kan voorschotten en leningen verstrekken aan verbonden ondernemingen, aan
rechtspersonen waarmee een bestuurlijke band of enige andere vorm van samenwerking bestaat, en
aan andere rechtspersonen voor zover het bijdraagt tot het verwezenlijken van het voorwerp van de
vennootschap. De vennootschap kan eveneens zekerheden stellen tot waarborg van verbintenissen
van voormelde ondernemingen en rechtspersonen.
De vennootschap mag lid worden van verenigingen en de functie van bestuurder of vereffenaar van
andere vennootschappen en verenigingen uitoefenen.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een participatie of
onder elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst
of onder elke andere vorm deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of
vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp dat de ontwikkeling van haar eigen onderneming kan bevorderen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, huren en verhuren als
investering, zelfs als ze geen verband houden met haar voorwerp, rechtstreeks noch onrechtstreeks.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achtenzestig miljoen tweehonderdzestienduizend zeshonderdvierenzeventig
euro zevenenzestig cent (€ 68.216.674,67).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvierentwintigduizend tweehonderddertig (224.230)
aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/224.230ste van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Deze aandelen zijn onderverdeeld in:
- 211.682 gewone aandelen van categorie A, met stemrecht;
- 12.548 bevoorrechte aandelen van categorie B, zonder stemrecht.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit negen leden. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Luik B
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Nochtans zal de raad van bestuur het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor de volgende beslissingen:
    1.  Jaarlijks budget en strategische oriëntaties
    2.  Jaarrekening
    3.  Uitgifte van effecten en eventuele herfinancieringstransacties
    4.  Uitkering van dividenden
    5.  Het verwerven, afstoten of overdragen (met inbegrip van intra-groep reorganisaties) van enige
activa (met inbegrip van terreinen of gebouwen), aandelen of andere waardepapieren of het aangaan
of uitstellen van een huurovereenkomst
    6.  Investeringen (CAPEX, buitengewone uitgaven,...) buiten de externe groei of buiten de
begroting om
    7.  Buiten de balans vallende verplichtingen (garanties, toezeggingen) naast externe groei of
buiten de begroting om
    8.  Wijziging van de statuten
    9.  Wijziging van de boekhoudmethoden, verlenging van de aanstelling of vervanging van de
commissaris
    10.  Aandelen- of quasi-aandelentransacties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (intragroeps)
fusies, splitsingen, gedeeltelijke inbreng van activa, creatie of uitgifte van effecten, participatie van
werknemers, managers en aandelenparticipatieregelingen
    11.  Eventuele ontbinding of liquidatie
    12.  Besluit waarbij een bankontheffing wordt geëist
    13.  Benoeming, werving, beëindiging, wijziging of verlenging van contracten met ManCom-leden
    14.  uitvoering of wijziging van een joint-venturecontract
    15.  Elke gerechtelijke procedure of elke schikking met betrekking tot een geschil van meer dan
250.000 euro
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder, alleen optredend, indien het handelingen betreft binnen de normale
Luik B
werking van de Vennootschap, dan wel door twee bestuurders, voor wat handelingen buiten de
normale werking van de Vennootschap.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij – zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand mei
om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
De houders van aandelen zonder stemrecht worden tot de algemene vergadering toegelaten. Zij
hebben het recht om aan de stemming deel te nemen in de gevallen die voorzien zijn in artikel 32
van onderhavige statuten.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Op deze winst wordt in de hierna vermelde volgorde afgenomen:
    1.  Vijf procent voor de vorming van de wettelijke reserve; deze afhouding houdt op verplichtend te
zijn wanneer het wettelijke reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt;
de afhouding gebeurt opnieuw indien de wettelijke reserve wordt aangetast.
    2.  Een preferent, doch niet overdraagbaar dividend van 0,01% van de dan bestaande
fractiewaarde per aandeel zonder stemrecht aan de bevoorrechte aandelen van categorie B zonder
stemrecht.
De algemene vergadering zal beschikken over de toekenning van het saldo.
De algemene vergadering beslist hieromtrent met de meerderheid van de stemmen, op voorstel van
de raad van bestuur. Maar in geval van verdeling, heeft ieder gewoon aandeel van categorie A met
stemrecht en ieder bevoorrecht aandeel van categorie B zonder stemrecht, een gelijkwaardig recht
op dividend.
Benoeming van de vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen om over te gaan tot ontbinding en sluiting van de vereffening in een akte, wordt de
vereffening bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Luik B
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na aanzuivering van alle verliezen, lasten en vereffeningskosten of na consignering van de sommen
hiervoor noodzakelijk, zal het netto-actief in eerste instantie worden aangewend tot het terugstorten,
in geld of in titels van:
1.Het bedrag van de inbreng in het kapitaal, verhoogd met de uitgiftepremie, van de bevoorrechte
aandelen van categorie B zonder stemrecht.
2.Het bedrag van de inbreng in het kapitaal, verhoogd met de uitgiftepremie, van de gewone
aandelen van categorie A met stemrecht.
Het overblijvend saldo na vereffening zal worden uitgekeerd over alle aandelen van beide
categorieën.
Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1080 Brussel, François
Sebrechtslaan 40.
 
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout
met het oog op de neerlegging.
 
Bijlage: volledig afschrift en gecoördineerde statuten.