N° d'entreprise : 0777879622
Nom
(en entier) : LSF XI Magpie Bidco
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 2
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le premier juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "LSF XI Magpie Bidco",
ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:    Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION:    Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cent millions neuf
cent quatre-vingt mille six cent vingt-sept dollars américains et vingt-et-un cents (USD
100.980.627,21), dont la contrevaleur en euros est 97.218.279,78 EUR telle que déterminée sur la
base du cours de conversion du jour précédant l'apport supplémentaire, tel que publié par la Banque
Centrale Européenne.
L'assemblée décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il
sera accompagné de l'émission de 97.218.279 actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1 EUR chacune (arrondi vers le bas) et que, par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés
et des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un
compte spécial conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive
être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RESOLUTION:   Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 0%, à savoir 0,00 EUR.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, quatre cent quarante-six millions six cent cinquante-quatre mille trois
Volet B
cent quatre (446.654.304) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
SIXIÈME RESOLUTION: Modification des articles 12 et 14 des statuts.
L'assemblée décide de modifier le régime de la représentation externe et la gestion journalière de la
Société.
L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
''Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Si la gestion journalière est confiée à plusieurs administrateurs délégués, directeurs ou à un comité
exécutif, la société est valablement liée dans le cadre de la gestion journalière par deux délégués de
gestion journalière (qu'il s'agisse des administrateurs délégués, directeurs ou deux membres du
comité exécutif) agissant ensemble.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.''
L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
''Sans préjudice de la compétence générale de l'organe d'administration, l'organe d'administration
peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, (i) à une ou plusieurs personnes (morales), actionnaires ou non, agissant
seul ou conjointement, ou (ii) à un comité exécutif d'au moins trois membres, dont le président est
désigné par l'organe d'administration. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il
porte le titre "administrateur délégué". Si un administrateur non exécutif est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est
désigné dans la décision de nomination.
Le comité exécutif ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement des points à l'ordre du jour de la réunion
précédente si au moins deux membres du comité exécutif sont présents ou représentés.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'organe d'administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière dans le cadre de ce gestion
journalière, peuvent également accorder des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de
leur choix.".
SEPTIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination des statuts.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION:    Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.
(...)
NEUVIÈME RESOLUTION:    Procuration pour les formalités.
Le comparant confère tous pouvoirs à Dries Hommez, Margaux Beyer, Pieter van Daele, Marcos
Lamin-Busschots et chaque avocat ou employé du cabinet d'avocats " Stibbe BV", qui tous, à cet
effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément et avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à signer le registre des
actions de la société.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire