N° d'entreprise : 0834678565
Nom
(en entier) : PATYBREAD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Midi 71
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt et un août.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
1. Forme légale
L’assemblée générale décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée.
2. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à 1000 Bruxelles, rue
du Midi 71.
3. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.  Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part
non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”.
4. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PATYBREAD ».
Article 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 4. Objet
La société a pour objet pour son compte ou pour compte d'autrui, directement ou indirectement, par
elle-même ou par l'intermédiaire de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  les activités commerciales, industrielles et artisanales relatives à la boulangerie, la pâtisserie, la
chocolaterie, la glacerie, la confiserie, la sandwicherie, la petite restauration, l'exploitation de cafés,
cafeterias, tavernes et brasseries, la restauration avec consommation sur place ou à emporter, le
service traiteur, l'exploitation de salon de thé, snacks et de restaurants.
- la vente en gros et en détail et la fabrication de tous produits alimentaires.
- L'investissement, la souscription, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des sociétés,
entreprises et associations belges ou étrangères ; la prises des participations sous quelque forme
que ce soit, dans d'autres entreprises.
- La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
- Accorder des prêts, d'ouvertures de crédit et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce
soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation et
aux particuliers, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises et particuliers, se
porter caution, apporter son aval.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, à l'exception de celles
légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisse d'épargne,
sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
La société peut aussi s'intéresser de quelque manière que ce soit à toutes entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser son objet, à
assurer son approvisionnement en matières premières, ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
(…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions avec droit de vote ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…)
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
(…)
Article 11. Cession des actions entre vifs
a) Les actions d'un actionnaire ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec
l'agrément de;
    •  l'autre actionnaire, s'il y a deux actionnaires au moment de la cession;
- la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions émises, dans
les autres cas, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.  
b) Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra à cette fin adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles ou la forme légale, la dénomination et le siège du ou des cessionnaires proposés ainsi que
le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à la
valeur réelle au jour de la cession et en cas de contestation de cette valeur, au prix fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par deux experts (chaque partie
choisira son propre expert).
A défaut d'accord entre les deux expert, le prix sera fixé par un expert choisi par le président du
tribunal de l’entreprise, ceci à la requête de la partie la plus diligente.
Tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre dd’actions acquises s'ils sont
plusieurs.
Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la
société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions
librement.
Article 12. Cession des actions en cas de décès
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions émises, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
En cas de cession des actions pour cause de décès, les héritiers ainsi que les légataires sont obligés
de laisser savoir de manière précise aux administrateurs dans les trois mois qui suivent le décès de
l'actionnaire, comment sa succession sera héritée. Ils sont également tenus de donner le nom, les
prénoms, le métier et le domicile des ayants-droits ainsi, que leurs droits de succession respectifs.
Dans les cas où la transmission pour cause de décès des actions est soumise à l'approbation des
actionnaires, l’organe d’administration appellera, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des
ayants-droits - les actionnaires en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission
proposée.
Les héritiers et légataires ou ayants-droits, qui ne peuvent devenir des actionnaires, parce qu'ils ne
sont pas admis comme actionnaire, ont droit à la valeur des actions transmises.
En cas de refus d'approbation, les actionnaires qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les
trois mois - les actions pour lesquelles la transmission a été refusée, en proportion des actions déjà
en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition.
La valeur des actions transférées est fixée sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il
résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, hormis autre accord entre les parties. A défaut
d'accord entre les parties concernant la valeur, celle-ci sera fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix par deux experts (chaque partie choisira son propre
expert). A défaut d'accord entre les deux experts le prix sera fixé par un expert choisi par le président
du tribunal de l’entreprise, ceci à la requête de la partie la plus diligente. Il n'y a aucun intérêt à payer
au cours de la période pendant laquelle le prix est déterminé par les experts.
Tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s'ils sont plusieurs.
Le rachat de ces actions doit de toute façon se réaliser dans les trois mois qui suivent l'assemblée
générale prémentionnée.
(…)
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 14. Pouvoirs d’administration
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui
désigne un président.
§3. L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
§4. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou
l'exécution des décisions du collège, à un ou plusieurs administrateurs (appelés « administrateur-
délégué »), directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Pouvoirs de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 15 juin, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
L’organe d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires
d’actions doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, informer l’
organe d’administration de leur intention de participer à l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions
pour lequel ils entendent prendre part au vote.
(…)
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de
l'assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite, approuvée à l'unanimité, n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
(…)
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, et uniquement à un autre actionnaire, par
tout moyen de transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite,
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
(…)
Article 26. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
(…)
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 28. Affectation du bénéfice - Distributions
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toute distribution doit être effectuée dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
5. Changement du statut des administrateurs
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut des gérants dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin aux mandats des gérants, à savoir Monsieur Alain De
Smedt et Madame Lara Pierre, et les renomme immédiatement aux fonctions d’administrateurs non-
statutaires pour une durée indéterminée. Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, une procuration ; une coordination des
statuts