Ondernemingsnr : 0835 941 446
Naam
Metpit	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Tabakvest 45 bus 2
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2025, gehouden voor
notaris Wesley Cielen, met standplaats te Antwerpen (2de kanton), blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
Eerste besluit:
De vergadering ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris voorlezing te geven van:
1) het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht, en waaraan een staat van activa en passiva is gehecht die werd afgesloten op 28 februari laatst, in
uitvoering van artikel 2:71. § 2, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) het controleverslag opgesteld door Moore Audit BV, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der
Biest, bedrijfsrevisor op 27 maart laatst, over de voormelde staat van activa en passiva, in uitvoering van artikel
2:71. § 2, 3e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarvan de besluiten letterlijk
luiden als volgt:
"VERSLAG GERICHT AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
VENNOOTSCHAP METPIT BV BETREFFENDE DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA OPGESTELD IN HET
KADER VAN HET VOORSTEL VAN DE VRIJWILLIGE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN
DE VEREFFENING
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Verenigde-Natieslaan 1,
9000 Gent, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de vennootschap Metpit BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting
van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 20 januari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Metpit BV, met
zetel te Tabaksvest 45 bus 2, 2000 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0835.941.446, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Metpit BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de
sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit
per 28 februari 2025 met een balanstotaal van € 380.944,11 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Metpit BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
28 februari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 28 februari 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 31 maart 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke per-sonen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwij-king van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De enige aandeelhouder verklaart in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en
staat van activa en passiva, en te verzaken aan de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven
door artikel 2:71. § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De notaris bevestigt na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71. § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
De comparanten verklaren dat de vennootschap meerdere onroerende goederen bezit, waarvan sprake
hierna.
Hierna besluit de vergadering de besloten vennootschap vervroegd te ontbinden. De vennootschap bestaat
vanaf heden nog slechts voor haar vereffening ..
Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening en de verrichtingen over het lopende boekjaar dat is
aangevangen op 1 januari laatst en afgesloten wordt op heden, datum van ontbinding van de vennootschap als
bepaald in artikel 2:70, in fine WVV, en keurt deze jaarrekening goed.
Derde besluit
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen als voorgeschreven door artikel 34 van de
gecoördineerde statuten en artikel 2:80. 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
toepassing te maken van gemeld artikel 2:80. om onmiddellijk over te gaan tot sluiting van de vereffening, nu
er geen vereffeningsverrichtingen meer moeten worden verricht.
De vergadering onderzoekt dan ook de voorgelegde staat van actief en passief die werd afgesloten op 28
februari 2025, welke dienst doet als vereffeningsstaat, en keurt deze staat goed.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de in de voormelde staat opgenomen schulden ten aanzien van
derden zijn terugbetaald, zoals opgenomen in het voormelde controleverslag en dat er geen andere schulden
aan derden zijn dan deze opgenomen in de voormelde staat.
Aangaande de schuldvordering opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva ten aanzien van
de enige aandeelhouder werd door haar ingestemd met de onmiddellijke afsluiting van de vereffening in een
schriftelijke verklaring, zoals aangegeven in de voormelde conclusies van het controleverslag in toepassing van
artikel 2:80., 2° in fine.
De enige aandeelhouder stelt vast dat derhalve geen maatregelen tot consignatie van gelden of waarden
dienen genomen te worden.
De aandeelhouders verklaren bij toepassing van artikel 2:80, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het resterend actief over te nemen in verhouding tot hun aandelenbezit,
inclusief de hiernavermelde onroerende goederen.
De aandeelhouders verklaren eveneens dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap zullen overnemen in zelfde verhouding. :
De vergadering verklaart vervolgens dat de vereffening van de vennootschap afgesloten is, en bijgevolg de
besloten vennootschap "Metpit" definitief opgehouden heeft te bestaan.
(Beschrijving onroerende goederen)
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat aan het mandaat van de voornoemde bestuurder, te weten de heer
BOGEMANS Gert Gustaaf Nathalie, ten gevolge van de ontbinding en sluiting vereffening op heden een einde
is gekomen, en beslist hem kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden zonder enige
voorbehoud.
De bestuurder wordt door de ondergetekende notaris gewezen op de aansprakelijkheid voorvloeiend uit
artikel 2:106. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nu hij - bij toepassing van artikel 2:79.
van zelfde Wetboek ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd.
Vijfde besluit
Aangaande de boeken en bescheiden van de vennootschap, beslist de vergadering, bij toepassing van
artikel 2:102. § 1, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat deze zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de afsluiting van de
vereffening, te 2000 Antwerpen, Tabakvest 45 bus 301.
Zesde besluit
De ondergetekende notaris met standplaats te Antwerpen wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de
formaliteiten van openbaarmaking en de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispunt-bank van Ondernemingen.
Voorts wordt bijzondere volmacht gegeven aan: de heer BOGEMANS Luc, teneinde alle formaliteiten te
vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank, de ondernemingsloketten, de administratie van de BTW en alle
andere belastingdiensten, ten behoeve van de doorhaling van inschrijving van de vennootschap bij deze
diensten.
In verband hiermee kunnen de volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles
doen wat noodzakelijk of nuttig is.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Wesley CIELEN
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + verslag bestuursorgaan + controleverslag