N° d'entreprise : 0712683645
Nom
(en entier) : MERBRAINE EQUILIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 Bât.D bte 19
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 21
mai 2024, Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE CHARLEROI 1
le vingt-neuf mai deux mille vingt-quatre (29-05-2024) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000
Case 10175 , il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
" MERBRAINE EQUILIS " a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – DÉCISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au premier
jeudi du mois de juin de chaque année à 17h30.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter ses
statuts et de les rendre conformes au Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que les articles 2, 3, 8, 17, 21, 23, 25, 26, 31, 32 et 40 ainsi
que le paragraphe F.2.- de l’article 9bis seront modifiés comme dit ci-dessous.
 
1. Remplacer l’article 2 par le texte suivant :
              
« ARTICLE 2 - SIÈGE
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts. Cette décision
de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. »
 
2. Supprimer le terme « social » dans l’article 3 afin d’adapter sa terminologie au Code des sociétés
et des associations. L’article 3 sera alors rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 3  OBJET
 
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que
techniques, à l’exception du courtage.
 
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
    1.  d'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
    2.  de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
    3.  de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;
    4.  de toutes prestations de services annexes aux constructions ou relatives aux opérations
juridiques immobilières précitées.
 
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, les
urbaniser ou les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute
assistance technique, juridique et financière en matière immobilière.
 
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution ou garante pour elles, même
hypothécairement ; elle peut exercer tous mandats d’administrateur ou de gérant ainsi que toutes
fonctions similaires.
 
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
 
 La société peut prendre des participations, notamment par voie d'apport ou d'achat, dans des
sociétés ayant un objet similaire au sien.
3. Supprimer le terme « social » dans l’article 8 afin d’adapter sa terminologie au Code des sociétés
et des associations. L’article 8 sera alors rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
 
Les actions sont toutes nominatives.
 
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. »
 
4. Supprimer le terme « social » dans le paragraphe F.2- de l’article 9bis afin d’adapter sa
terminologie au Code des sociétés et des associations. Le paragraphe F.2- de l’article 9bis sera alors
rédigé comme suit :
 
« F.2.- Dans les 10 jours ouvrables de la Notification du Cédant, tout Bénéficiaire pourra envoyer au
Cédant (avec copie à la Société) une contestation de la valeur en euro des Actions Offertes. Le
Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) ayant contesté la valeur en euro des Actions Offertes disposeront d’un
délai de 10 jours ouvrables pour se mettre d’accord sur la valeur en euro des Actions Offertes. En
cas d'accord entre eux, cet accord liera l'ensemble des Actionnaires et s'imposera au Candidat
Cessionnaire pour les besoins du présent article 9 bis. A défaut d’accord, la valeur en euro des
Actions Offertes sera déterminée par un expert indépendant des Actionnaires, de la Société et du
Candidat Cessionnaire désigné de commun accord par le Cédant et le(s) Bénéficiaire(s) ayant
contesté la valeur en euro des Actions Offertes ou, à défaut d’accord entre eux dans un délai de 5
Jours Ouvrables à dater d’une demande de désignation adressée par l'un d'entre eux ou autres, par
le Président du Tribunal de Commerce de l'arrondissement dans lequel la Société a son siège à la
demande de l'actionnaire en litige le plus diligent (l’"Expert Indépendant"). »
 
5. Supprimer le terme « social » dans l’article 17 afin d’adapter sa terminologie au Code des sociétés
et des associations. L’article 17 sera alors rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 17  POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale. »
 
6. Remplacer dans l’article 21 la référence à l’article 15 du Code des sociétés par une référence à l’
article 1 :24 du Code des sociétés et des associations. L’article 21 sera alors rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 21 - CONTROLE
              
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
              
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. »
 
7. Remplacer l’article 23 par le texte suivant :
 
« ARTICLE 23 – RÉUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à 17h30.
              
S'il s'agit d'un jour férié légal ou d’un dimanche, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu'un samedi.
 
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. »
 
8. Supprimer le terme « social » dans l’article 25 afin d’adapter sa terminologie au Code des sociétés
et des associations. L’article 25 sera alors rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 25 – CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative du
conseil d’administration ou des commissaires.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. »
 
9. Supprimer le terme « social » dans l’article 26 afin d’adapter sa terminologie au Code des sociétés
et des associations. L’article 26 sera alors rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 26  ADMISSION A L'ASSEMBLÉE
 
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l’assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Le conseil d'administration peut exiger que les pro-priétaires de titres dématérialisés déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des titres dématérialisés. »
 
10. Remplacer l’article 31 par le texte suivant :
 
« ARTICLE 31  DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés et des associations, de la
Convention ou des statuts, l’assemblée générale est valablement constituée pour autant que la
moitié des actions (en ce compris au moins une action de la catégorie A et une action de la catégorie
B) soient présentes ou représentées et les décisions de cette assemblée générale sont valablement
adoptées à la majorité des voix, les abstentions étant considérées comme un vote négatif.
 
Si lors d’une assemblée générale, aucun propriétaire d’actions d’une catégorie (A ou B) n’est présent
ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 jours ouvrables suivant la
première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par procuration
accordée à un tiers ou à un actionnaire. Les procurations données pour une assemblée générale
seront annexées au procès-verbal de cette assemblée.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majo-rité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. »
 
11. Supprimer le terme « social » à la suite du mot « objet » dans l’article 32 afin d’adapter sa
terminologie au Code des sociétés et des associations. L’article 32 sera alors rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 32  MAJORITE SPÉCIALE
 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scis-sion de la société, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts,
elle ne peut délibé-rer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les
convocations et si ceux qui assistent à l'assem-blée représentent la moitié au moins du capital social.
 
Si lors d’une assemblée générale, aucun propriétaire d’Actions d’une catégorie donnée (A ou B) n’est
présent ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 jours ouvrables suivant
la première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d’Actions
présentes ou représentées.
 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nou-velle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée déli-bère valablement quelle que soit la portion du capital représen-tée.
 
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modifi-cation de l'objet, sur la modification des droits
respec-tifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la so-ciété,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut sta-tuer que dans les conditions de présence et
de majorités requi-ses par la loi. »
 
12. Supprimer le terme « social » dans l’article 40 afin d’adapter sa terminologie au Code des
sociétés et des associations. L’article 40 sera alors rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 40  ÉLECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domi-cilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites. »
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION –  DÉMISSIONS ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS
& ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
    1.  Les Administrateurs A nommés sur proposition de l’Actionnaire A sont :
    •  la SRL « Meeùs & Parmentier Properties », en abrégé « M & P Properties », dont le siège est
établi à 1180 Uccle Avenue des Pâturins 2, inscrite à la BCE sous le numéro 0887.715.195,
représentée par son représentant permanent Monsieur Luc PARMENTIER ;
    •  la SRL « KEYSTONE », dont le siège est établi à 1160 Bruxelles, avenue Cardinal Micara, 3,
inscrite à la BCE sous le numéro 0544.558.196 représentée par son représentant permanent
Monsieur Thomas RIHOUX ;
 
La SRL « Meeùs & Parmentier Properties » est désignée comme Administrateur A1.
 
    1.  Les Administrateurs B, nommés sur proposition de l’Actionnaire B sont :
    •  la SRL « LUPTON » dont le siège est établi à 1428 Lillois, rue comte de Meeûs 47, inscrite à la
BCE sous le numéro 0436.766.254, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Alexandre VAN CALOEN ;
    •  la SRL « ERNESTINE », dont le siège est établi à 1428 Lillois, rue Comte J. de Meeus, 47,
inscrite à la BCE sous le numéro 0478.448.639, représentée par son représentant permanent,
Monsieur LouisDorsan VAN CALOEN.
 
La SRL « LUPTON » est désignée comme Administrateur B1.
 
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
En outre, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l’administrateur
délégué, chargé de la gestion journalière de la société, sur proposition des personnes désignées
administrateurs A.
 
A l'unanimité, ils nomment :
 
La SRL « Meeùs & Parmentier Properties », prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur Luc PARMENTIER, pénommé.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION – ADRESSE SIÈGE   
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Drève Richelle,
161, bâtiment D, boite 19.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION – MISSION AU NOTAIRE
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts