Ondernemingsnr : 0877400632
Naam
(voluit) : TECHNICEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zone Reme 4
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris An Verwerft te Grobbendonk op 19 augustus 2020 blijkt dat de vennootschap
de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 27.500,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3. Wijziging voorwerp.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, dat de
uitbreiding van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp aan te vullen als volgt:
“- onderzoek en ontwikkeling van technische producten
- research en development van materialen
- systeemontwikkelingen van bouw gerelateerde producten
- consulting, technische expertise en bemiddeling in bouw gerelateerde materie
- ontwikkelen van automatiseringsprocessen van samenhangende producten
- ontwikkelen van automatisering en digitalisering van data en datamining
- organiseren van technische opleidingen
- advies van systeemoplossingen en samenhangende producten.”
3. Afschaffing regeling statutaire bestuurders.
De vergadering beslist éénparig de regeling met betrekking tot de statutaire bestuurders af te
schaffen.
De besloten vennootschap Keratech en de besloten vennootschap Vesta.com, beiden, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Kurt Maes, voornoemd, worden bij deze ontslagen als
statutaire bestuurders.
De vennootschap zal voortaan bestuurd worden door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
4. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam "TECHNICEL".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland:
- de handel in en de fabricatie van alle soorten bouwmaterialen en aanverwante artikelen en de
plaatsing ervan;
- het leggen van tegelvloeren, mozaïek, wand-, tegels en vloerbekledingen;
- warmte en geluidsisolering;
- het bouwen van stellingen en het invoegen en reinigen van gevels;
- het plaatsen van afsluitingen en het leggen van klinkers;
- uitvoeren van plafoneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken;
- het droogmaken van gebouwen, dichtmaken van kelders en putten;
- het uitvoeren van rioleringswerken;
- het plaatsen en leggen van betonroosters en holle welfsels;
- het plaatsen van chapes, gietvloeren en polybetonvloeren;
- het restaureren, reinigen en wassen van gebouwen;
- het plaatsen van parketvloeren en wand- en vloerbekledingen in hout en of een ander materiaal;
- uitbaten van een algemene bouwonderneming;
- het maken van trappen in alle materialen, zowel hout, steen, beton, marmer;
- het exploiteren van een groothandel en eventueel kleinhandel in al zijn facetten met inbegrip van de
export en import van alle soorten roerende goederen, waaronder vloeren, tegels, klinkers,
bouwmaterialen, natuursteen, bouwspecialiteiten en aanverwante die met de privébouw, industriële
bouw en andere te maken hebben;
- het aankopen, verwerken, behandelen, veredelen, versnijden, afwerken, opmeten, plaatsen en
uitvoeren van alle handelingen op bouwmaterialen zoals onder andere natuursteen, keramische
tegels, hout, beton, enzovoort, teneinde een meerwaarde te realiseren op de aangekochte
materialen;
- het optreden als tussenpersoon of makelaar bij de verhandeling van goederen tussen fabrikant en
groothandel, ongeacht de plaats van vestiging van deze laatste, het optreden als
alleenvertegenwoordiger voor bepaalde landen voor de distributie van alle soorten
verbruiksgoederen, het laten fabriceren onder eigen merknaam van goederen en het distribueren
ervan in binnen- en buitenland;
- het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, sociale,
economische en industriële aangelegenheden;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
- het toestaan van leningen aan vennootschappen of natuurlijke personen, om het even welke vorm
behalve de financiële operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, spaarkassen,
en bepaald in het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd eenendertig;
- het beheer van eigen onroerend vermogen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
- het verstrekken van waarborgen aan derden;
- onderzoek en ontwikkeling van technische producten;
- research en development van materialen;
- systeemontwikkelingen van bouw gerelateerde producten;
- consulting, technische expertise en bemiddeling in bouw gerelateerde materie;
- ontwikkelen van automatiseringsprocessen van samenhangende producten;
- ontwikkelen van automatisering en digitalisering van data en datamining;
- organiseren van technische opleidingen;
- advies van systeemoplossingen en samenhangende producten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend.
Luik B
De onderneming heeft een bijkomend sociaal geïnspireerd voorwerp dat zij wenst aanwervingen te
doen van mensen uit de kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit
vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband met het hare staat.
Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkeringen
aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschap en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing is geworden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 27.500,00).
Voor de inbrengen de geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9.
Geen aandeel mag worden afgestaan onder levenden ten kosteloze of ten bezwarende titel, noch
overgedragen worden bij overlijden aan een persoon die geen aandeelhouders is, dan met
toestemming van alle medeaandeelhouders, op straffe van nietigheid van de afstand of overdracht.
A. Afstand van aandelen onder levenden – goedkeuringsprocedure
§1. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan kan deze vrij de afstand beslissen van alle
of een deel van de aandelen, mits desgevallend naleving van de bepalingen van zijn
huwelijksvermogensstelsel.
Luik B
§2. Indien de vennootschap twee aandeelhouders telt, en zo hieromtrent geen andere schikking
genomen wordt onder de aandeelhouders, moet de aandeelhouder die één of meerdere aandelen wil
afstaan zijn voornemen van afstand laten kennen bij aangetekende brief aan zijn
medeaandeelhouder, met aanduiding van naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel aangeboden prijs. De andere aandeelhouder heeft de mogelijkheid, krachtens het
voorkooprecht, alle of een deel van de aangeboden aandelen persoonlijk aan te kopen of te laten
kopen door elke door hem gekozen derde met we hij solidair borg staat; deze derde moet evenwel
aanvaard worden door de overdragende aandeelhouder, indien deze laatste, wanneer hij niet al zijn
aandelen afstaat, nog aandeelhouder blijft.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van de brief van de eventuele overdrager, moet de andere
aandeelhouder hem een aangetekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten:
ofwel dat hij zijn voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht met
de afstand instemt. Zijn beslissing moet niet worden gemotiveerd. Bij gebreke van zijn antwoord te
versturen in de vormen en termijnen zoals voormeld, wordt de medeaandeelhouder geacht in te
stemmen met de afstand.
§3. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, en zo hieromtrent geen andere
schikking genomen wordt onder alle aandeelhouders, zullen de hiernavolgende regelen worden
toegepast.
De aandeelhouder die één of meerdere aandelen wil afstaan moet zijn voornemen van afstand aan
het bestuursorgaan laten kennen bij aangetekende brief waarin omtrent de voorgenomen afstand alle
inlichtingen waarvan sprake in §2 van dit artikel worden verstrekt.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de verschillende
aandeelhouders bij aangetekende brief inlichten omtrent de ontworpen afstand, met aanduiding van
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen waarvan de afstand is voorzien, alsmede van de aangeboden prijs per aandeel, en aan
iedere aandeelhouder moet hij vragen of hij bereid is alle of een deel van de aangeboden aandelen
aan te kopen en of hij, bij gebreke zulks te doen, de overdracht toestaat aan de voorgestelde
overnemer(s) door de eventuele overdrager.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht moet elke aandeelhouder aan het bestuursorgaan
een aangetekende brief sturen waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten: ofwel dat hij zijn
voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij, bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht instemt met de
overdracht. Zijn beslissing moet niet worden gemotiveerd. Bij gebreke van zijn antwoord te versturen
in de vormen en termijnen zoals voorzien, wordt hij geacht in te stemmen met de afstand.
Het bestuursorgaan moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders betekenen aan de
eventuele overdrager alsmede aan iedere aandeelhouder die verklaard heeft zijn voorkooprecht te
willen uitoefenen, en zulks bij aangetekende brief binnen drie dagen nadat de termijn, waarin de
aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, verstreken is.
De uitoefening van het recht van voorkoop door de aandeelhouders wordt slechts definitief wanneer:
1) de algeheelheid van de aangeboden aandelen het voorwerp heeft uitgemaakt van het
voorkooprecht, derwijze dat de overdrager zeker is dat door de uitoefening van het voorkooprecht al
deze aandelen overgedragen worden;
2) ofwel de overdrager zich ermede akkoord verklaart enkel die deelbewijzen over te dragen die het
voorwerp uitmaakten van het voorkooprecht;
Indien meerder aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en voor zover zij geen
andere schikking treffen onder elkaar, zullen de aan te kopen aandelen verdeeld worden naar
verhouding van het aantal aandelen die zij elk reeds bezitten. Indien, na deze proportionele verdeling
enkele der aan te kopen aandelen niet konden worden toegekend, dan zullen deze door de zorgen
van het bestuursorgaan worden verloot onder de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend. De loting zal geschieden in aanwezigheid van de betrokkenen of nadat deze laatsten tot
de loting werden uitgenodigd bij aangetekende brief.
De prijs der aandelen ingekocht door uitoefening van het voorkooprecht zal gelijk zijn aan deze voor
afstand of toewijs, indien deze prijs gelijk is aan of lager is dan de prijs vastgesteld zoals bepaald
onder punt C. Waardebepaling van de aandelen. De prijs zal worden vastgesteld op dit laatste
bedrag indien hij bij afstand of toewijs hoger zou liggen. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk
op alle afstanden van aandelen onder levenden onder bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden
bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing. Het bericht van afstand kan
in dit geval worden gegeven door de overdrager of door de koper-bij-toewijs.
B. Toestand van de erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder zullen de rechten met betrekking tot zijn
aandelen worden uitgeoefend door de erfgenamen en de rechtstreeks of in het bezit gestelde
legatarissen, verhoudingsgewijs met hun rechten in de nalatenschap, tot op het ogenblik van
verdeling van voormelde aandelen of tot de afgifte van legaat met betrekking tot deze aandelen.
Luik B
Zijn er verschillende aandeelhouders, en bij overlijden van één van hen, dan zijn de erfgenamen en
legatarissen van de overleden aandeelhouder ertoe gehouden, binnen de kortst mogelijke termijn,
aan de andere aandeelhouder (of indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt: aan
het bestuursorgaan) hun naam, voornamen, beroep en woonplaats te laten kennen, hun erfrechten,
hetzij ten algemenen titel, hetzij ten bijzonderen titel, te doen blijken door regelmatige akten, en
eventueel deze erfgenamen aan te duiden die hen als gemeenschappelijke lasthebber zal
vertegenwoordigen.
Zolang de rechtverkrijgenden van de overledene niet hebben doen blijken van hun rechten zoals
hierboven bepaald, zullen zij tegenover de overlevende aandeelhouders der vennootschap geen
recht mogen uitoefenen dat aan de overledene toebehoorde. De vennootschap zal namelijk de
betaling schorsen van zowel dividenden op aandelen van de overledene als van interesten der
schuldvorderingen van deze laatste jegens de vennootschap.
De erfgenamen en vertegenwoordigers van de overleden aandeelhouder mogen zich onder geen
voorwendsel inlaten met daden van maatschappelijk beheer. Voor de uitoefening van hun rechten
zullen zij zich moeten houden aan jaarrekeningen en de regelmatig genomen beslissingen van de
algemene vergadering. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouders van rechtswege
zouden worden krachtens deze statuten zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders van de overledene te vragen mits naleving van de vormen en zoals hiervoor
vermeld.
Wederinkoop van aandelen bij weigering van goedkeuring.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet als dusdanig aangenomen werden, hebben recht op de waarde der overgelaten aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen bij ter post aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan van
de vennootschap gericht en waarvan onmiddellijk door het bestuursorgaan aan de verschillende
aandeelhouder afschrift wordt gezonden eveneens bij aangetekend schrijven.
Bij gebreke van overeenkomst onder belanghebbenden worden de voorwaarden van afkoop
geregeld zoals bepaald in punt C. Waardebepaling van de aandelen.
De gekochte aandelen zijn onoverdraagbaar tot de volledige betaling van de prijs. Zo de afkoop niet
is geschied binnen de drie maand, zullen de erfgenamen en legatarissen de ontbinding van de
vennootschap kunnen eisen.
Voorkooprecht in voordeel van medeaandeelhouders
Binnen veertien dagen na de verzending door het bestuursorgaan van het aangetekend afschrift van
de aanvraag tot afkoop, laten de aandeelhouders bij ter post aangetekend schrijven, aan het
bestuursorgaan kennen of zij al dan niet gebruik maken van hun voorkooprecht op de aandelen van
hun overleden medeaandeelhouder. Indien zij hun antwoord niet verstuurd hebben in de hierboven
bepaalde vorm en termijn, worden zij geacht hun voorkooprecht te hebben verzaakt.
C. Waardebepaling van de aandelen.
De afkoopwaarde wordt jaarlijks bepaald door de gewone algemene vergadering bijeengeroepen om
te beslissen over de jaarrekeningen. Dit punt wordt op de agenda geplaatst. De afkoopwaarde aldus
bepaald blijft geldig tot de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering. Zij kan slechts worden
gewijzigd door een beslissing van de algemene vergadering handelend in de voorwaarden van
quorum en meerderheid zoals vereist voor statutenwijziging.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarden van de aandelen zullen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek, of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 11. Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van
de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd
is.
Luik B
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
Luik B
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingenworden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
Luik B
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2260 Westerlo, Zone
Reme 4.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
An Verwerft.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.