Ondernemingsnr : 1009172954
Naam
(voluit) : BeliPact
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schatting 42F
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vierentwintig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BeliPact", waarvan de zetel
gevestigd is te 8210 Zedelgem, Schatting 42F, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 15.833.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 15.833 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de
nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden
geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 15.833 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 16.833 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "BeliPact".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het verwerven en aanhouden van participaties in vennootschappen en ondernemingen, het
waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
deze vennootschappen en ondernemingen.
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen en het waarborgen van alle verbintenissen van deze ondernemingen.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle operaties
met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien zoals de
aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, onroerende leasing, de
rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief
maken voor zichzelf van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het alge- meen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
b)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
c)            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van
leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
 In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestienduizend achthonderd drieëndertig (16.833)
Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het Aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(…)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door maximum vijf (5) Bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder hebben en die
worden benoemd als volgt:
(i)           twee (2) leden worden benoemd door de Algemene Vergadering uit kandidaten
voorgedragen door de Operationele Aandeelhouders (de "Management Bestuurders"); en
(ii)          twee (2) leden worden benoemd door de Algemene Vergadering uit kandidaten
voorgedragen door Impact Expansion (de "ImpEx Bestuurders");
(iii)         Één (1) lid wordt benoemd door de Algemene Vergadering, overeenkomstig de
stemvoorwaarden van een AV-Voorbehouden Aangelegenheid (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
In het geval een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode zijn
voordrachtrecht niet uitoefent overeenkomstig dit artikel 10, betekent dit geen afstand van dit recht of
een verlies van dit recht in de toekomst, op voorwaarde dat indien een Aandeelhouder zijn of haar
voordrachtrecht niet uitoefent, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (naar eigen
goeddunken) een Bestuurder kan benoemen om de positie in te nemen waarvoor het
voordrachtrecht niet werd uitgeoefend, totdat deze Aandeelhouder zijn voordrachtrecht voor een
dergelijke positie heeft uitgeoefend. Om elke twijfel te vermijden, dient bij het voorstellen van
kandidaten voor een Bestuurdersmandaat de lijst ten minste twee kandidaten per mandaat te
bevatten.
De Aandeelhouder(s) die gerechtigd zijn om kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van
het Bestuursorgaan, stellen de andere Aandeelhouders op de hoogte van de identiteit van de
genomineerde(n) vóór de Algemene Vergadering waarin de Bestuurder(s) worden benoemd.
De Aandeelhouders kunnen op elk moment hun recht uitoefenen om Bestuurders voor de
vennootschap voor te dragen en het Bestuursorgaan zal op eerste verzoek van dergelijke
Aandeelhouder(s) een Algemene Vergadering bijeenroepen om de relevante Aandeelhouder(s) in
staat te stellen het recht uit te oefenen om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van
het Bestuursorgaan.
Indien een mandaat van een lid van het Bestuursorgaan vóór het verstrijken van zijn termijn vacant
wordt (als gevolg van overlijden, ontslag of andere reden), zullen de overgebleven Bestuurders
onmiddellijk een Bestuurder benoemen ("coöptatie") op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de
Bestuurder in kwestie heeft/hebben voorgesteld om te worden vervangen. De voordracht zal worden
opgenomen in de agenda van de volgende Algemene Vergadering ter ratificatie. Elke Bestuurder die
op deze wijze door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal zijn functie bekleden voor de
resterende termijn van de benoeming van de Bestuurder die hij vervangt.
Bestuurders kunnen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die dergelijke Bestuurder heeft/hebben
voorgedragen, worden ontslagen.
Het Bestuursorgaan zal een voorzitter ("Voorzitter") benoemen. De Voorzitter zal de bevoegdheden
hebben zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Voorzitter zal geen beslissende stem hebben.
De Algemene Vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
Algemene Vergadering voorbehouden. Het Bestuursorgaan vormt een collegiaal orgaan en handelt
als dusdanig.
De Bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
Bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De Bestuurders regelen onderling de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Bijeenkomsten
Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist en
minstens één (1) keer per kwartaal.
Elke Bestuurder is gerechtigd een bestuurdersvergadering bijeen te roepen en agendapunten op de
agenda van een bestuurdersvergadering toe te voegen.
De Voorzitter (indien deze benoemd is) of relevante Bestuurder bezorgt de uitnodiging, de agenda en
al de relevante informatie van de bestuurdersvergadering minstens vijf (5) werkdagen voor de
bestuurdersvergadering ter voorbereiding van de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
Bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Indien een tweede (2de) vergadering bijeengeroepen wordt omdat het hieronder bepaalde
aanwezigheidsquorum niet wordt behaald op de eerste (1ste) vergadering, wordt de uitnodiging voor
deze tweede (2de) vergadering tenminste tien (10) werkdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering bezorgd, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle Bestuurders.
Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurdersvergadering kan
per tele- of videoconferentie georganiseerd worden.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, op voorwaarde dat tenminste
twee (2) Bestuurders aanwezig zijn op de vergadering.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste een meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van ten minste één (1) Management
Bestuurder en één (1) ImpEx Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt gehaald op een eerste (1ste)
vergadering, vervalt deze vereiste ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede (2de)
vergadering met dezelfde agenda en waarop ten minste twee (2) Bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elke beslissing van het Bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere Bestuurders, met uitzondering van de Voorbehouden Bestuurders
Materies zoals bepaald in onderstaande paragraaf, welke beslissingen genomen worden met
gewone meerderheid, en waarbij de goedkeuring van tenminste één (1) Management Bestuurder en
één (1) ImpEx Bestuurder vereist is. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden buiten
beschouwing gelaten. Onthoudingen, behalve in het geval van een bestuurders
belangenconflictprocedure, worden geteld als een negatieve stem. Bij staking van stemmen is de
stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Onder “Voorbehouden Bestuurders Materies” wordt verstaan:
(i)           Aannemen, goedkeuren of wijzigen van een pensioen-, winstdeling-, bonus-, aandelenoptie-
of ander incentiveprogramma door de vennootschap of BeliVert BV en vaststelling van de
voorwaarden voor het verkrijgen en uitoefenen en toewijzen van een dergelijk incentiveprogramma;
(ii)          Voorbereiding en validatie van de jaarrekening ter goedkeuring door de Algemene
Vergaderingen;
(iii)         Verklaren, apart zetten of uitbetalen van een (tussentijds) dividend of andere voorstellen
aangaande een winstuitkering met betrekking tot enige van de effecten, of terugkopen, aankopen of
anderszins verwerven, of aanbieden om terug te kopen of anderszins te verwerven, van enige
effecten;
(iv)         Werving, benoeming of ontslag van key-managers (d.w.z. werknemers met een bruto
jaarsalaris van ten minste EUR 80.000,00 (tachtigduizend euro), evenals de vaststelling van de
toekenning, criteria en modaliteiten (of de aanzienlijke wijziging) van de vergoeding en/of hun
(jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen daarop;
(v)          Opstarten van een bonus-, winstdelings-, aandelenoptie- of ander incentiveringsprogramma
(al dan niet wettelijk bindend) voor Bestuurders en/of werknemers van de vennootschap en BeliVert
BV of wijziging van een dergelijke regeling die is opgericht of het verlenen van een optie over of met
betrekking tot enige Aandelen krachtens een dergelijke regeling, of het verlenen van opties over
enige Aandelen aan enige werknemer van de vennootschap en BeliVert BV;
(vi)         Het aangaan van enige transactie van welke aard dan ook met of ten behoeve van, of het
doen van enige betaling (anders dan een bonafide betaling van bezoldigingen voor verrichte
diensten) aan, enige bestuurder of enige persoon verbonden met een bestuurder of het terugbetalen
aan enige bestuurder of enige dergelijke verbonden persoon van enige lening voor de vervaldatum
voor terugbetaling die te allen tijde van de vennootschap en BeliVert BV uitstaat;
(vii)        De oprichting, verwerving, overdracht, herstructurering en/of liquidatie van een
dochteronderneming door de vennootschap of één van zijn Verbonden Ondernemingen;
(viii)       Het aangaan van enige nieuwe bedrijfsactiviteit die niet bijkomstig of incidenteel is aan, of
noodzakelijk is voor of in verband staat met de activiteiten van de vennootschap (zoals omschreven
in de Aandeelhoudersovereenkomst), en/of het aanbrengen van aanzienlijke strategische wijzigingen
in de aard van de onderneming;
(ix)         Het aangaan van enige krediet-, lening- en/of schuldfaciliteit cq. instrument van meer dan
EUR 100.000 (honderdduizend euro) in een boekjaar, of het doen van enige wijzigingen in enige
krediet-, lening- en/of schuldfaciliteit cq. instrument van meer dan EUR 100.000 (honderdduizend
euro), of het verrichten van enige terugbetaling of terugkoop van enig uitstaand schuldinstrument
(waaronder ter voorkoming van twijfel de Verkopersleningen (“Vendor Loans”), zoals voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst) anders dan in overeenstemming met de voorwaarden van een
dergelijk schuldinstrument en/of “at arm’s length”);
(x)          Het doen of verplichten tot enige kapitaaluitgave van meer dan EUR 50.000,00
(vijftigduizend euro) in een boekjaar of groep van gerelateerde uitgaven van meer dan EUR
50.000,00 (vijftigduizend euro) (inclusief de verwerving of lease van enige activa) in een boekjaar, die
niet zijn opgenomen in een vooraf goedgekeurde begroting en buiten het normale bedrijfsproces
vallen;
(xi)         Het aangaan van enig contract of overeenkomst met een nieuwe of bestaande klant waarbij
verwacht wordt dat een dergelijk contract of overeenkomst jaarlijkse inkomsten zal genereren van
meer dan EUR 500.000 (vijfhonderdduizend euro);
(xii)        Aankoop, verkoop, lease (als verhuurder of huurder), licentie, afstoting, overdracht of
anderszins verwerven of afstoten (enig recht op) enige activa van de vennootschap of BeliVert BV;
(xiii)       Verwerven of afstoten van enige activa of het verstrekken of ontvangen van enige dienst
anders dan tegen marktwaarde en “at arm’s length” voor de vennootschap of BeliVert BV;
(xiv)       Het geven van kennisgeving van, of het voorstellen van, enig besluit tot ontbinding van de
vennootschap of BeliVert BV, het indienen of maken van enig verzoek, aanvraag of kennisgeving
voor een insolventieprocedure, de benoeming of beoogde benoeming van een bewindvoerder,
vereffenaar of voorlopige vereffenaar of het uitnodigen van enige persoon tot het benoemen van een
administratieve ontvanger of bewindvoerder;
(xv)        Het verlenen van elk type zekerheidsrecht, inclusief (zonder beperking) garanties,
comfortbrieven en enige andere vorm van persoonlijke zekerheidsrechten, en vaste of vlottende
pandrechten, opties, pandrechten en enige andere vorm van zakelijke zekerheidsrechten over de
activa of aandelen cq. bedrijfsactiva van de vennootschap of BeliVert BV;
(xvi)       Het starten, stopzetten of settelen van enige gerechtelijke of arbitrageprocedure waarbij het
geclaimde bedrag (zowel door als tegen de vennootschap) samen met alle kosten die door de
vennootschap zijn gemaakt (of waarschijnlijk zullen worden gemaakt) in verband daarmee, meer
bedraagt dan EUR 100.000 (honderdduizend euro) (exclusief btw);
(xvii)      Overweging en besluitvorming van enig financieel/business plan en jaarlijks budget van de
vennootschap en BeliVert BV (inclusief enige wijzigingen daartoe); en
(xviii)     Een besluit genomen in overeenstemming met artikel 14.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst aangaande de niet-concurrentie regeling.
§3 Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan
en het interne besluitvormingsproces, zal de Vennootschap geldig worden vertegenwoordigd
tegenover derden:
(i)           door twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan ten minste één (1) Management
Bestuurder en één (1) ImpEx Bestuurder;
(ii)          door de CEO of CO-CEO alleen handelend, binnen het kader van het dagelijks bestuur; of
(iii)         voor handelingen binnen het kader van hun specifieke bevoegdheden: door bijzondere
vertegenwoordigers die door het Bestuursorgaan en/of door de CEO en/of CO-CEO zijn aangesteld
als gevolmachtigden.
(…)
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één persoon of personen belast met het dagelijks bestuur
(de “CEO” of “CO-CEO’s”), ongeacht of deze persoon een bestuurdersmandaat aanhoudt in de
vennootschap.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van de maand
mei om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de Algemene Vergadering vertegenwoordigd is, met uitzondering van de
Voorbehouden Aandeelhouders Materies zoals bepaald de volgende paragraaf, welke beslissingen
genomen worden met een bijzondere meerderheid en waarbij één Operationele Aandeelhouder en
Impact Expansion moeten instemmen (met dien verstande dat onthoudingen worden meegerekend
als een tegenstem).
Onder “Voorbehouden Aandeelhouders Materies” wordt het volgende verstaan:
i.             Fusies, splitsingen en daarmee vergelijkbare transacties;
ii.            inkoop van eigen Aandelen door de vennootschap;
iii.           (de beslissing tot) het uitkeren van dividenden;
iv.           afschaffing of beperking van voorkeursrecht bij inschrijving voor uitgifte van Aandelen die
zijn ingeschreven ten gevolge van een inbreng in geld, converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten;
v.            verhogingen of -verlagingen van het eigen vermogen, en in het algemeen elke handeling
die de uitgifte van nieuwe Aandelen, andere effecten of wijziging van de soorten van aandelen zou
vereisen;
vi.           de ontbinding en vereffening van de vennootschap of BeliVert BV;
vii.          aanstelling van de commissaris;
viii.         wijzigingen in de beloning van de leden van het Bestuursorgaan en de commissaris;
ix.           het verlenen van kwijting aan de Bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers indien van
toepassing, en aan de commissaris;
x.            benoeming en ontslag van de leden van het Bestuursorgaan van de vennootschap of
BeliVert en hun beloning; en
xi.           elke Voorbehouden Bestuurders Materie die naar de Algemene Vergadering verwezen
wordt ten gevolge van een belangenconflict op het niveau van het Bestuursorgaan.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurder.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heer RINNER Erick als
bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf vierentwintig mei
tweeduizend vierentwintig en voor onbepaalde duur:
- als “ImpEx Bestuurder”: de vennootschap naar Luxemburgs recht “Impact Expansion Management
S.àr.l.”, met zetel te 11, Avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg, vast vertegenwoordigd door
de heer RINNER Erick, geboren te Port Audenner (Frankrijk) op 20 september 1967,
woonplaatskeuze doend op de zetel van de Vennootschap.
Haar mandaat zal bezoldigd zijn.
De vergadering beslist ten slotte de overige bestuurders toe te wijzen aan de verschillende
categorieën van bestuurders, als volgt:
-              mevrouw DE VITS Karen: ImpEx Bestuurder
-              Wattvice BV, vast vertegenwoordigd door de heer WATEYNE Thomas: Management
Bestuurder; en
-              Dargent BV, vast vertegenwoordigd door de heer DARGENT: Management Bestuurder.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Silje Van Berkel en elke andere advocaat van
“Four & Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 / 101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris