Ondernemingsnr : 0846 120 607
Naam
(voluit) : AMI
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Notelarestraat 48 - 3830 Wellen
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het fusievoorstel (fusie door overneming) dd. 30 september 2024 overeenkomstig de artikelen
12:2 en 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de vennootschap onder firma AMI en de vennootschap onder firma ARGIKA
hebben in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun buitengewone algemene
vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de
vennootschap onder firma AMI en de vennootschap onder firma ARGIKA. De voorgenomen verrichting
beantwoordt aan zakelijke overwegingen, zoals verder gespecifieerd in onderhavig fusievoorstel.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:24, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
vennootschap onder firma (VOF)
Naam
AMI
Zetel
Notelarestraat 48, 3830 Wellen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0846.120.607.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening voor derden, alleen of in participatie met derden:
- projectontwikkeling voor de woningbouw;
- projectontwikkeling voor kantoor-, industriële-, ambachtelijke-, KMO- en commerciële gebouwen;
- projectontwikkeling voor infrastructuurwerken;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals huurfinanciering;
- beheer van residentiële gebouwen en de activiteiten van syndicus;
- schatten en evalueren van onroerend goed;
- grond- en ruilverkavelingen;
- aankoop, verkoop, huur, verhuur, geven van recht van opstal, geven van recht erfpacht en ter
beschikkingstelling van gronden;
- alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen, met inbegrip maar niet beperkt tot de bemiddeling
bij de verkoop of de verhuur van onroerende goederen;
- het innen van de huur voor residentiële en niet-residentiële gebouwen;
- de verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
- de verhuur van installaties, uitrusting en materiaal;
- bouwen van individuele huizen;
- optrekken van residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen;
- onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
- onderneming voor het aanbrengen van chape;
- onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
- onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
- onderneming voor het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden;
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer, in de ruimste zin,
alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein met inbegrip van het leiden van
bedrijven en het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen;
- het organiseren, begeleiden en adviseren van ondernemingen en private personen, met betrekking tot
bedrijfsorganisatorische aangelegenheden en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreekse verbonden
handelingen;
- het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan een derde, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van
de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
- consulting op het gebied van beheer en management;
- consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;
- de aan- en verkoop, ruilen, verkavelen, valorisering, bouwen en doen bouwen, huren en verhuren, leasing
en beheren, schatten en expertiseren, het productief maken en Inrichten en uitbaten van onroerende
goederen en geven van advies ter zake zo ruim mogelijk opgevat, verkopen op plan van onroerende
goederen;
- het aanleggen en oordeelkundig beheer van uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
- een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Aldus mag de vennootschap
verwerven, door onder andere inschrijving, aankoop of ruil: aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen rekening.
- het bevorderen van de oprichting van de vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere ondernemingen, al of niet bezoldigd; (deze opsomming is louter aanwijzend en niet
beperkend)
- tussenpersoon in de handel;
- de inning in naam en voor rekening van de vennootschap van de baten en honoraria verbonden aan de
uitoefening van de activiteiten van de vennootschap; alsmede de ten laste neming van alle onkosten en
uitgaven verbonden aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap;
- de uitoefening van alle roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks verband met de doelstellingen
van de vennootschap;
- de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
- de vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het
best geschikt lijken;
- verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede
komen van de uitbating; derhalve mag zij financiële transacties verrichten en roerende en onroerende
goederen kopen, verkopen, verkavelen, huren en verhuren, leasen en in leasing geven, bouwen en
verbouwen;
- de vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer ter zake, onder het normaal
beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
De vennootschap mag dus beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen investeren.
Ze mag onder andere gebouwen aankopen of oprichten zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en
mag tevens onroerende goederen verhuren, dit als bijkomstig doel zonder evenwel het burgerlijk karakter
van de vennootschap aan te tasten;
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de verhuring, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
- het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in de dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
)publiekrechtelijk statuut;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen
vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet
van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht
op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
- de verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
- tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
- de verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
- zij mag haar maatschappelijk voorwerp uitoefenen zowel in binnenland als in buitenland, voor zover niet
strijdig met de geldende wettelijke bepalingen ter zake;
- daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen;
- zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn;
- zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig voorwerp
nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook;
- ten slotte kan zij ook, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, onder meer
opdrachten van bestuur of van vereffenaar;
- de Algemene Vergadering van de vennoten, beraadslagend en beslissend als voor het wijzigen van de
statuten, is gemachtigd het maatschappelijk voorwerp uit te breiden en te verklaren.
Alle voormelde omschrijvingen kunnen in de meest uitgebreide zin van de bewoordingen worden opgevat
en zijn niet beperkend.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag in België en in het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of
waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
vennootschap onder firma (VOF)
Naam
ARGIKA
Zetel
Notelarestraat 48, 3830 Wellen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0836.442.183.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening voor derden, alleen of in participatie met derden:
-Projectontwikkeling voor de woningbouw;
-Projectontwikkeling voor kantoor-, industriële-, ambachtelijke-, KMO- en commerciële gebouwen;
-Projectontwikkeling voor infrastructuurwerken;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals huurfinanciering;
-Beheer van residentlële gebouwen en de activiteiten van syndicus;
-Schatten en evalueren van onroerend goed;
-Grond- en ruilverkavelingen;
-Aankoop, verkoop, huur, verhuur, geven van recht van opstel, geven van recht erfpacht en ter
beschikkingstelling van gronden;
-Alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen, met inbegrip maar niet beperkt tot de bemiddeling
bij de verkoop of de verhuur van onroerende goederen;
-Het innen van de huur voor residentiële en niet-residentiële gebouwen;
-De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
-De verhuur van installaties, uitrusting en materiaal;
-Bouwen van individuele huizen;
-Optrekken van residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen;
-Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
-Onderneming voor het uitvoeren van metselwerken;
-Onderneming voor het aanbrengen van chape;
-Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
-Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
-Onderneming voor het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden;
-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
Alle voormelde omschrijvingen kunnen in de meest uitgebreide zin van de bewoordingen worden opgevat
en zijn niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan
bijdragen tot de realisatie ervan.
Verder heeft de vennootschap ook tot voorwerp:
-Het beleggen van gelden op alle daarvoor in aanmerking komende wijzen, onder meer het verstrekken van
leningen;
-Het houden van aandelen in andere vennootschappen;
-Het deelnemen in, het bestuur voeren over, het administreren van of zich op andere wijze interesseren bij
andere ondernemingen of vennootschappen, alsmede het zich sterk maken voor die ondernemingen of
derden, waaronder begrepen het zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbinden en het stellen van
zekerheid voor schulden van derden;
-Het financieren of instaan, op welke wijze dan ook, voor schulden met betrekking tot het kopen, verkopen,
verhuren of op andere wijze exploiteren van registergoederen, het exploiteren van registergoederen;
-De import- en export, alsmede in- en verkoop van handelszaken;
-Het verlenen van bemiddeling en het verstrekken van adviezen zowel voor commerciële doeleinden;
-Het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen
van zakelijke rechten, onroerende leasing, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de
verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van
onroerende goederen;
-Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van de om even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
Zij mag in België en in het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of
waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen."
2. Ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg (art. 12:24, 2° WVV)
De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben meerdere waarderingsmethodes in overweging
genomen en hebben uiteindelijk beslist om, voor het bepalen van de ruilverhouding, toepassing te maken
van een waardering op basis van de eigenvermogenswaarde van de overgenomen vennootschap per
30/06/2024 en van de overnemende vennootschap per 30/06/2024.
Het bestuursorgaan verduidelijkt hierbij dat op heden 50% van de aandelen van de over te nemen
vennootschap reeds in het bezit zijn van de overnemende vennootschap. De overige 50% van de aandelen
van de over te nemen vennootschap en 99% van de aandelen van de overnemende vennootschap worden
aangehouden door eenzelfde aandeelhouder.Gelet op deze aandelenverhouding en het beperkt eigen
vermogen van de overgenomen vennootschap wordt deze waarderingsmethode als rechtvaardig
beschouwd zonder afbreuk te doen aan de rechten van iedere aandeelhouder.
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
ARGIKA VOF (per 30/06/2024)	AMI VOF (per 30/06/2024)
Eigen vermogen 219.686,97	56.772,09
Aantal aandelen 100	100
Waarde per aandeel (afgerond) 2.196,87	567,72
De ruilverhouding wordt bepaald op (afgerond) 0,26 (bedrag waarde per aandeel over te nemen
vennootschap/bedrag waarde per aandeel overnemende vennootschap). Dit impliceert dat, als vergoeding
voor de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap onder firma ARGIKA, er in de
overnemende vennootschap onder firma AMI, (afgerond) 26 nieuwe aandelen worden uitgegeven die
rechtstreeks aan de twee aandeelhouders van de over te nemen vennootschap onder firma ARGIKA
uitgereikt zullen worden. Deze nieuw uit te geven aandelen zijn het resultaat van volgende berekening:
huidig aantal aandelen x de ruilverhouding.
Overeenkomstig artikel 12:34 §2 WVV zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de
overnemende vennootschap (AMI VOF) tegen aandelen van de overgenomen vennootschap (ARGIKA
VOF) die worden gehouden door de overnemende vennootschap (AMI VOF) zelf.
Bijgevolg worden er slechts 13 nieuwe aandelen uitgegeven, dit specifiek aan de aandeelhouder-natuurlijke
persoon van de overnemende vennootschap, dit pro rata zijn huidige aandelenparticipatie in de
overgenomen vennootschap (zijnde 50% van de uit te geven aandelen). Er worden geen (eigen) aandelen
uitgegeven aan de overnemende vennootschap, m.n. AMI VOF, die tevens aandeelhouder is van de over
te nemen vennootschap, cfr. art. 12:34 §2 WVV.
Deze 13 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen van dezelfde aard zijn als de
bestaande aandelen. Er zal geen opleg in geld verschuldigd zijn.
3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24, 3° WVV)
De nieuwe aandelen die door de overnemende vennootschap onder firma AMI in ruil voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen cfr. art. 12:34 §2 WVV uitgegeven worden aan de aandeelhouder-
natuurlijke persoon van de over te nemen vennootschap, door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap onder firma AMI. Overeenkomstig artikel 12:34 §2 WVV
zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de overnemende vennootschap (AMI VOF) tegen
aandelen van de overgenomen vennootschap (ARGIKA VOF) die worden gehouden door de overnemende
vennootschap (AMI VOF) zelf.
De inbreng van het overgenomen vermogen van de vennootschap onder firma ARGIKA zal uitsluitend
vergoed worden door de uitgifte 13 nieuwe aandelen, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van
de vennootschap onder firma AMI. Er zal geen opleg (in geld) betaald worden.
Daartoe zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap onder firma AMI onmiddellijk na
verwezenlijking van de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister van de overnemende
vennootschap onder firma AMI.
4. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst (art. 12:24, 4° WVV)
De datum vanaf dewelke de nieuw uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, werd bepaald op
1 november 2024, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap onder
firma ARGIKA boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap onder firma AMI, zoals hierna bepaald.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:24, 5° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap onder firma ARGIKA
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap onder
firma AMI, werd vastgesteld op 1 november 2024, wetende dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de
over te nemen vennootschap onder firma ARGIKA , de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 30
september 2023 betreft.
Alle sinds 1 november 2024 door de over te nemen vennootschap onder firma ARGIKA gestelde
handelingen en gedane verrichtingen evenals alle verbintenissen, worden overgenomen door en komen
voor rekening van de overnemende vennootschap onder firma AMI en de sinds 1 november 2024 verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap onder firma AMI geboekt worden.
6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de over te nemen vennootschap onder firma ARGIKA geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten moeten toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 bedoelde verslag (art. 12:24, 7ª WVV)
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap onder firma ARGIKA en de overnemende
vennootschap onder firma AMI stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor
om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:25, eerste lid WVV en verzoeken hen dan ook om
op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten, een
positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig
verslag van de bestuurders omtrent de fusie, en dit met toepassing van artikel 12:25, tweede lid WVV.
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap onder firma AMI en de over te nemen
vennootschap onder firma ARGIKA stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen
voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:26 § 1 WVV en verzoeken hen dan ook om op
de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een
positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van
de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant en dit in toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid WVV.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, 8° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
9. Nauwkeurige beschrijving van de aanwezige onroerende goederen
Ingevolgde deze fusie neemt de overnemende vennootschap onder firma AMI het gehele vermogen van de
over te nemen vennootschap onder firma ARGIKA over, inclusief het volgende terrein:
·Het magazijn gelegen te Wellen, Smissebroek 62 (volle eigendom van de over te nemen vennootschap,
doch bezwaard met een recht van opstal)
·Ten kadaster gekend:
oAard van het goed: magazijn
oKadastrale afdeling: 73098
oNaam van de kadastrale afdeling: WELLEN 1 AFD/WELLEN/
oSectie: D
073098D1070/00N002 P0000
In bijlage aan onderhavig voorstel wordt het bodemattest gehecht dat betrekking heeft op voormeld
onroerende goed.
10. Diverse bepalingen
10.1. Door de fusie zullen de overnemende en de over te nemen vennootschap worden samengebracht in
één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert binnen een
globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke
besparingen op het vlak van administratie en boekhoudingskosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de
fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van
de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen
van de te fuseren vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door
zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
10.2. Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen, uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
10.3. Aan de notaris Jean-Luc Snyers met kantoor te Alken zal opdracht gegeven worden om de akte fusie
door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap,
voor te bereiden.
10.4. In geval van verwezenlijking van de voorgenomen fusie door met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting zullen volgende wijzigingen aangebracht worden aan de statuten van de overnemende
vennootschap AMI VOF:
·Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV).
·Beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV. In dit
kader:
o wijziging voorwerp
o beslissing enkel het Gewest te vermelden in de statutentekst
o beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergadering van het bestuursorgaan
o beslissing de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden toe te voegen/de bepaling aangaande de
tot uitkering van interimdividenden aan te passen
(voor) de over te nemen vennootschap	(voor) de overnemende vennootschap
ARGIKA VOF	AMI VOF
Kim Hella	Kim Hella
zaakvoerder	zaakvoerder
Uittreksel uit het fusievoorstel (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) dd. 30 september 2024
overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de Vennootschap onder Firma AMI en de besloten vennootschap ALGEMENE
ONDERNEMING HAMOBO hebben in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan
hun buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tussen de Vennootschap Onder Firma AMI en de besloten
vennootschap ALGEMENE ONDERNEMING HAMOBO. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan
zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Vennootschap onder Firma (VOF)
Naam
AMI
Zetel
Notelarestraat 48
3830 Wellen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0846.120.607.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening voor derden, alleen of in participatie met derden:
· Projectontwikkeling voor de woningbouw
· Projectontwikkeling voor kantoor-, industriële-, ambachtelijke -, KMO- en commerciële
gebouwen
· Projectontwikkeling voor infrastructuurwerken
· Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
huurfinanciering
· Beheer van residentiële gebouwen en de activiteiten van syndicus
· Schatten en evalueren van onroerend goed
· Grond- en ruilverkavelingen
· Aankoop, verkoop, huur, verhuur, geven van recht van opstal, geven van recht erfpacht en ter
beschikking stelling van gronden
· Alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen, met inbegrip maar niet beperkt tot de
bemiddeling bij de verkoop of de verhuur van onroerende goederen
· Het innen van de huur voor residentiële en niet-residentiële gebouwen
· De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties
· De verhuur van installaties, uitrusting en materiaal
· Bouwen van individuele huizen
· Optrekken van residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen
· Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief helen
· Onderneming voor het uitvoeren van metselwerken
· Onderneming voor het aanbrengen van chape
· Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken
· Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken
· Onderneming voor het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden
· Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
· Het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer,
in de ruimste zin, alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit
domein met inbegrip van het leiden van bedrijven en het waarnemen van bestuursmandaten in
vennootschappen;
· Het organiseren, begeleiden en adviseren van ondernemingen en private personen, met
betrekking tot bedrijfsorganisatorische aangelegenheden en alle daarmee rechtstreeks
of onrechtstreekse verbonden handelingen;
· Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derde, al dan niet
bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief,
hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van
onroerende goederen;
· Consulting op het gebied van beheer en management;
· Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;
· De aan- en verkoop, ruilen, verkavelen, valorisering, bouwen en doen bouwen, huren en
verhuren, leasing en beheren, schatten en expertiseren, het productief maken en
Inrichten en uitbaten van onroerende goederen en geven van advies ter zake zo ruim
mogelijk opgevat, verkopen op plan van onroerende goederen. Het aanleggen en
oordeelkundig beheer van uitbreiden van een roerend en onroerende vermogen;
· Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Aldus mag de vennootschap verwerven, door onder andere Inschrijving, aankoop of ruil:
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen en het
beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen rekening. Het bevorderen van
de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
· Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het
uitoefenen van mandaten en functies in andere ondernemingen, al of niet bezoldigd;
(Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend)
· Tussenpersoon in de handel;
· De inning in naam en voor rekening van de vennootschap van de baten en honoraria
verbonden aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap, alsmede de ten
laste neming van alle onkosten en uitgaven verbonden aan de uitoefening van de
activiteiten van de vennootschap;
· De uitvoering van alle roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks verband met
de doelstellingen van de vennootschap;
· De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten
die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel bevorderen;
· De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen
die haar het best geschikt lijken;
· Verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks ten goede komen van de uitbating; derhalve mag zij financiële
transacties verrichten en roerende en onroerende goederen kopen, verkopen,
verkavelen, huren en verhuren, leasen en in leasing geven, bouwen en verbouwen;
· De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer ter zake,
onder het normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar
gereserveerde winsten van welke aard ook. De vennootschap mag dus beleggen in
roerende en onroerende goederen of mag haar middelen investeren. Ze mag onder
andere gebouwen aankopen of oprichten zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik
en mag tevens onroerende goederen verhuren, dit als bijkomstig doel zonder evenwel
het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten;
· Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de verhuring, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, evenals alle welk danige onroerende verhandelingen in de meest brede zin,
met inbegrip van de onroerende leasing;
· Het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in
dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van
advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten
die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt;
· Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een(semi)- publiek
rechterlijk statuut;
· Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan
alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze
opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
· De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
· Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
· De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
· Zij mag haar maatschappelijk doel uitoefenen zowel in binnenland als in buitenland, voor
zover niet strijdig met de geldende wettelijke bepalingen ter zake.
· Daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit doel aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen;
· Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn;
· Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een
gelijkaardig doel nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook;
· Ten slotte kan zij ook, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere
vennootschappen onder meer opdrachten van bestuur of van vereffenaar;
· De Algemene Vergadering van de vennoten, beraadslagend en beslissend als voor het
wijzigen van de statuten, is gemachtigd het maatschappelijk doel uit te breiden en te
verklaren.
Alle voormelde omschrijvingen kunnen in de meest uitgebreide zin van de bewoordingen worden
opgevat en zijn niet beperkend.
Deze opsomming is niet beperkend
Zij mag in België en in het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
ALGEMENE ONDERNEMING HAMOBO
Zetel
Notelarestraat 48
3830 Wellen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0869.798.307.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel :
-Algemene bouwonderneming Inhoudende het optrekken van gebouwen de coördinatie van de andere aan
onderaannemers toevertrouwde en door deze uitgevoerde voltooiingswerken van gebouwen - Schrijn- en
timmerwerken voor gebouwen (fabricatie, plaatsing, handel);
-Ale houten bedekkingen van vloeren, muren en plafonds;
-Leggen van parketvloeren;
-Fabricatie van houten meubelen met Inbegrip van aanbouwkeukens en de plaatsing ervan;
-Plaatsen van schutsels en valse zolderingen in hout;
-Onderneming voor plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken van gebouwen.
- Plaatsen van gyprocwanden;
-Onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom - Plaatsen van
tegelvloeren en mozaïek;
-Plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;
-Leggen van kabels en diverse leidingen;
-Plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en van alle doorschijnend en doorzichtig materieel;
-Plaatsen van sanitaire inrichtingen, lood en zinkwerk;
-Verwarming met gas;
-Metalen en niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen;
-Grond en rioleringswerken;
-Bouwen, herstellen en onderhouden van wegen;
-Leggen van stoepdallen en betonklinkers;
-Groothandel en kleinhandel in alle bouwmaterialen, hout, cement- en betonprodukten;
-Onderneming in onroerende goederen;
-Groothandel en kleinhandel in gereedschappen en ijzerwaren;
-Import en export, groothandel en kleinhandel van menigvuldige goederen;
-Tussenpersoon In de handel;
-Bouwpromotor;
-Veiligheidscoördinator;
-Patrimoniumvennootschap In de breedste zin van het woord;
-Alle verrichtingen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel;
Met in- en verkoop van alle aanverwante artikelen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap
mag zowel in België als in het buitenland, alle Industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en
onroerende handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel of de
verwezenlijking ervan bevorderen;
Zij kan door middel van Inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig, analoog, samenhangend of slechts nuttig is voor de
verwezenlijking van haar doel of een deel ervan;
Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen zich borg stellen, voorschotten toestaan, krediet verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap ALGEMENE
ONDERNEMING HAMOBO boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap onder firma AMI, wordt vastgesteld op 1 januari 2025, zodat alle sedert deze
datum gestelde handelingen en verrichtingen evenals alle verbintenissen voor de besloten vennootschap
ALGEMENE ONDERNEMING HAMOBO, worden overgenomen door de vennootschap onder firma AMI.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap ALGEMENE ONDERNEMING
HAMOBO BV gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap AMI VOF en de sinds 1
januari 2025 verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap AMI VOF
geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten
toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1. Ingevolge deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neemt de overnemende vennootschap
volgend onroerend goed over van de over te nemen vennootschap:
·Het magazijn gelegen te Wellen, Smissebroek 62 (volle eigendom bezwaard met een recht van opstal;
waarbij het opstalrecht werd gevestigd ten voordele van de over te nemen vennootschap)
·Ten kadaster gekend:
oAard van het goed: magazijn
oKadastrale afdeling: 73098
oNaam van de kadastrale afdeling: WELLEN 1 AFD/WELLEN/
oSectie: D
073098D1070/00N002 P0000
In bijlage wordt het bodemattest gevoegd.
5.2. Door de fusie zullen de overnemende en de over te nemen vennootschap worden samengebracht in
één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert binnen een
globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke
besparingen op het vlak van administratie en boekhoudingskosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de
fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van
de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen
van de te fuseren vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door
zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
5.3. In geval van verwezenlijking van de voorgenomen fusie door met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting zullen volgende wijzigingen aangebracht worden aan de statuten van de overnemende
vennootschap AMI VOF:
·Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV).
·Beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV. In dit
kader:
o wijziging voorwerp
o beslissing enkel het Gewest te vermelden in de statutentekst
o beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergadering van het bestuursorgaan
o beslissing de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden toe te voegen/de bepaling aangaande de
mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden aan te passen
5.4. Aan notarissen Snyers en Van Hek met kantoor te Alken zal opdracht gegeven worden om de akte,
waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap, voor te bereiden.
5.5. Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen, uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
(voor) de overnemende vennootschap
AMI VOF
HELLA Kim
zaakvoerder
(voor) de over te nemen vennootschap
ALGEMENE ONDERNEMING HAMOBO BV
(voor) ARGIKA VOF
HELLA Kim
Bestuurder
Tegelijk neergelegd: bodemattest en fusievoorstel