Ondernemingsnr : 0643473155
Naam
(voluit) : ENERGY SOLUTIONS GROUP
(verkort) : ESG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Lange Beemden 14.1
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op zevenentwintig juni
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester John de Brouchoven de Bergeyck, notaris met standplaats te Brussel (1e
kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen",
afgekort "ACTALYS", met zetel (…)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Energy Solutions Group”, in afgekort “ESG” met zetel te 3550 Heusden-Zolder, De
Lange Beemden 14.1.
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT :
a) Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het voorstel tot
uitgifte van nieuwe aandelen niet in verhouding tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in
overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (en in
overeenstemming met artikels 7:179, §1, 7:180, 7:191, en 7:193, §1 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 43, § 4, 2° van de Aandelenoptiewet).
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de Raad van
Bestuur van 26 juni 2024 over het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen die niet in verhouding
staan tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in overeenstemming met artikel 7:155 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (en in overeenstemming met artikels 7:179, §1,
7:180, 7:191, en 7:193, §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 43, § 4,
2° van de Aandelenoptiewet).
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij volledig kennis hebben genomen van het
door het bestuursorgaan opgestelde verslag, aangezien zij daarvan vóór deze vergadering een
afschrift hebben ontvangen, en wel binnen een termijn die zij voldoende achten. Dit verslag geeft
geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die verklaren dat zij de
daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven.
b) Lezing en bespreking van het verslag van de Commissaris over het voorstel tot uitgifte van nieuwe
aandelen die niet in verhouding staan tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in
overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (en in
overeenstemming met artikels 7:179, 7:180, 7:191 en 7:193 WVV).
De algemene vergadering stelt de voorzitter unaniem vrij van het lezen van het verslag van de
Commissaris van 26 juni 2024 waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens in het verslag van het bestuursorgaan in alle materiële opzichten waarheidsgetrouw zijn,
zoals vereist door artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag concludeert als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerpverslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs, de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de opheffing van het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, ten gunste van een of meer bepaalde personen
die niet behoren tot het personeel omvat, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen,
voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig de
artikelen 7:155, 7:179, §1, 7:180; 7:191, en 7:193, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV") en artikel 43, § 4, 2° van de Aandelenoptiewet in het kader van de
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs, voor het vaststellen en
de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en vermelding van de identiteit van de begunstigden
en de aard en omvang van hun inbreng.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 / 7:178 & 179 / 7:180 / 7:191 / 7:193 WVV, op basis van
onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel – opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan en die de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders onderbouwt – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en
getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor
te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing
zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van
alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden
onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële
gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:155 / 7:178 & 179 / 7:180 / 7:191 / 7:193
WVV in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen (D Aandelen en A Aandelen) met de
beperking en opheffing van het voorkeurrecht (en de wijzigingen aan de rechten verbonden aan de
bestaande aandelen die dergelijke uitgifte tot gevolg heeft) en de uitgifte van inschrijvingsrechten
voorgesteld aan de aandeelhouders, en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 26 juni 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris”
 
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij ten volle kennis hebben genomen van het
verslag van de Commissaris, voornoemd, aangezien zij er vóór deze vergadering een kopie van
hebben ontvangen, en dit binnen een termijn die zij voldoende achten.
Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die
verklaren dat zij de daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven.
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
Deze verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig o.a. artikel 7:155 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen worden gedeponeerd en gepubliceerd
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met veertig miljoen duizend
zeshonderdvijfenveertig euro (€ 40.001.645,00), om het te brengen van honderdendrie miljoen
honderdachtenzeventigduizend achttien euro negenentwintig cent (€ 103.178.018,29), op
honderddrieënveertig miljoen honderdnegenenzeventigduizend zeshonderddrieënzestig euro
negenentwintig cent (€ 143.179.663,29) door de inbreng in geld door twee aandeelhouders, nadat de
andere aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht, en om als
tegenprestatie zevenendertigduizend honderdvierenzeventig (37.174) nieuwe soort A aandelen en
honderdenelfduizend vijfhonderdeenendertig (111.531) nieuwe soort D aandelen uit te geven.
De inbreng wordt volstort tot een bedrag van vijftien miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (€
15.750.000,00).
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders beslissen voor zover als nodig eenparig om te verzaken aan de opmaak van de
verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris omtrent de verhoging van het kapitaal in
speciën, in overeenstemming met artikel 7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Voorkeurrecht en inschrijving
En juist nu, nadat de andere aandeelhouders uitdrukkelijk en volledig hebben afgezien van hun
voorkeurrecht, zijn  tussengekomen :
(…)
Volstorting
Partijen verklaren en verzoeken ondergetekende notaris vast te akteren dat de inbreng in geld
volstort tot een bedrag van vijftien miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 15.750.000,00) is en
dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op naam van de
vennootschap is geopend bij de bank (…).
Het bewijs van deze storting wordt neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in
zijn dossier zal bewaren.
Vaststelling
De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen kennis en verzoekt ondergetekende notaris
vast te stellen dat ten gevolge van bovenvermelde beslissing de kapitaalverhoging voorzien in de
bovenvermelde agenda effectief is verwezenlijkt en dat voormeld kapitaal bijgevolg verhoogd is tot
honderddrieënveertig miljoen honderdnegenenzeventigduizend zeshonderddrieënzestig euro
negenentwintig cent (€ 143.179.663,29) vertegenwoordigd door twee miljoen eenentachtigduizend
achthonderdentien (2.081.810) aandelen zonder vermelding van waarde (waarvan een miljoen
tweehonderdzesentwintigduizend vijfhonderdnegenenzeventig (1.226.579) soort A aandelen,
driehonderdvijfentachtigduizend vijfhonderdzesennegentig (385.596) soort B aandelen,
tweeënveertigduizend negenennegentig (42.099) soort C aandelen en
vierhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderdzesendertig (427.536) soort D aandelen).
DERDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET DE HIERBOVEN GENOMEN BESLUITEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om de volgende artikelen
van de statuten als volgt te wijzigen:
Het artikel 5 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“Het kapitaal bedraagt honderddrieënveertig miljoen honderdnegenenzeventigduizend
zeshonderddrieënzestig euro negenentwintig cent (€ 143.179.663,29).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen eenentachtigduizend achthonderdentien (2.081.810)
aandelen aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over vier soorten, te weten:
-  Soort A, samengesteld uit een miljoen tweehonderdzesentwintigduizend
vijfhonderdnegenenzeventig (1.226.579) aandelen met stemrecht, genummerd van 1A tot 1.226.579
A;
-  Soort B, samengesteld uit driehonderdvijfentachtigduizend vijfhonderdzesennegentig (385.596)
aandelen met stemrecht, genummerd van 1B tot 385.596B;
-  Soort C, samengesteld uit tweeënveertigduizend negenennegentig (42.099) aandelen met
stemrecht, genummerd van 1C tot 42.099C;
-  Soort D, samengesteld uit vierhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderdzesendertig (427.536)
aandelen met stemrecht, genummerd van 1D tot en met 427.536D.”
VIERDE BESLUIT : UITGIFTE VAN "SOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
A) Verslagen
De vergadering stelt de voorzitter unaniem vrij van het voorlezen van :
- het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155, 7:179, §1, 7:
180, 7:191, en 7:193, §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 43, § 4,
2° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het belgisch actieplan voor de werkgelegenheid, met
betrekking tot de uitgifte van maximaal eenendertigduizend tweehonderdzevenentwintig (31.227)
SOP inschrijvingsrechten, en, in geval van uitoefening van deze SOP inschrijvingsrechten, tot de
voorwaardelijke uitgifte van nieuwe soort C aandelen, die door de vennootschap uitgegeven zullen
worden in het kader van een inschrijvingsrechtenplan voor het personeel. In voormeld verslag wordt
onder andere de uitgifteprijs, verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogensrechtelijke en lidmatschapsrechten van de aandeelhouders.
- de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap van 26 juni 2024 opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:155, 7:179, §1, 7:180, 7:191, en 7:193, §1 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 43, § 4, 2° van de Aandelenoptiewet, waarin hij
beoordeelt of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van de Raad van Bestuur in
alle materiële opzichten juist en toereikend zijn voor de algemene vergadering die moet stemmen
over het voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten en nieuwe soort C aandelen en verslag uitbrengt
over de waarde van het aandeel van de vennootschap.
Elke aandeelhouder erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en deze te
hebben gelezen.
Een kopie van deze verslagen zal samen met een kopie van deze documenten worden neergelegd
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen - afdeling Hasselt.
B) Voorstel tot uitgifte, onder de voorwaarden beschreven in de verslagen waarnaar onder a)
hierboven worden verwezen, van eenendertigduizend tweehonderdzevenentwintig (31.227) SOP
inschrijvingsrechten die hun houders, mits naleving van de relevante voorwaarden, het recht geven
om in te schrijven op nieuwe soort C aandelen.
De algemene vergadering besluit tot uitgifte van maximaal eenendertigduizend
tweehonderdzevenentwintig (31.227) SOP inschrijvingsrechten in overeenstemming met de
voorwaarden van uitgifte zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag
van de Commissaris waarnaar hierboven worden verwezen, die hun houders, mits naleving van de
relevante voorwaarden, het recht geven om in te schrijven op nieuwe soort C aandelen in deze
vennootschap, waarvan de uitoefenprijs van tweehonderdnegenenzestig euro (€ 269,00).
Deze SOP inschrijvingsrechten zullen gratis worden toegekend aan personeelsleden van de
vennootschap en aan personen die door de Raad van Bestuur worden aangeduid, in
overeenstemming met de voorwaarden die door de Raad van Bestuur worden bepaald.
C) Mandaat aan de Raad van Bestuur om de begunstigden van de SOP inschrijvingsrechten te
identificeren en de voorwaarden voor toekenning en uitoefening van de SOP inschrijvingsrechten
vast te leggen.
In overeenstemming met het inschrijvingsrechtenplan zullen de SOP inschrijvingsrechten worden
toegekend door de Raad van Bestuur van de vennootschap. 
In het algemeen bevestigt de algemene vergadering het mandaat aan de Raad van Bestuur om alle
noodzakelijke of nuttige maatregelen te nemen om de genomen beslissingen uit te voeren.
D) Individuele afstand door bestaande aandeelhouders van hun voorkeurrechten.
Bestaande aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, doen hierbij afstand van hun
voorkeurrechten ten gunste van de hierboven vermelde personen. Zij verklaren dat zij volledig op de
hoogte zijn van de inschrijvingsprijs van de SOP inschrijvingsrechten, de financiële en
boekhoudkundige gevolgen van de transactie en de financiële en boekhoudkundige informatie met
betrekking tot de genoemde transactie, en doen onherroepelijk afstand van hun voorkeurrecht, de
uitoefenperiode en de mogelijkheid om te onderhandelen over de inschrijving ten gunste van de
hierboven bepaalde personen.
E) Onder de opschortende voorwaarde dat alle of een deel van de inschrijvingsrechten op de SOP
worden uitgeoefend, een voorstel om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden die gelijk is aan
het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten op de SOP vermenigvuldigd met hun uitoefenprijs, met
de creatie van een maximum van eenendertigduizend tweehonderdzevenentwintig (31.227) nieuwe
soort C aandelen, waarop moet worden ingeschreven en die moeten worden volgestort
overeenkomstig de door de Raad van Bestuur bepaalde voorwaarden.
De Algemene Vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde dat alle of een deel van de
eenendertigduizend tweehonderdzevenentwintig (31.227) SOP inschrijvingsrechten worden
uitgeoefend, om bijkomende inbrengen in speciën te leveren gelijk aan het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met hun uitoefenprijs van tweehonderdnegenenzestig euro (€
269,00).
De bijkomende inbreng(en) in speciën zal/zullen aanleiding geven tot de uitgifte van maximaal
eenendertigduizend tweehonderdzevenentwintig (31.227) nieuwe soort C aandelen, waarop volledig
in contanten moet worden ingeschreven en die moeten worden volstort onder de door de Raad van
Bestuur vast te stellen voorwaarden.
F) Bevoegdheid aan twee gezamenlijk handelende bestuurders, met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, voor het notarieel vastleggen van: (i) de uitoefening van de SOP
inschrijvingsrechten, (ii) de overeenkomstige bijkomende inbrengen in speciën en het aantal nieuwe
aandelen dat wordt uitgegeven om de inbrengen te vertegenwoordigen, en (iii) de daaruit
voortvloeiende wijziging van de Statuten.
De Algemene Vergadering verleent volmacht aan twee gezamenlijk handelende bestuurders, met de
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om (i) de uitoefening van de SOP inschrijvingsrechten, (ii) de
overeenstemmende bijkomende inbrengen in geld en het aantal nieuwe aandelen dat uitgegeven
wordt om de inbrengen te vertegenwoordigen, en (iii) de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
geldig te laten vaststellen.
VIJFDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de
nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt
de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht aan alle
medewerkers van het advocatenkantoor "Advocom" met zetel te 3583 Beringen, Paalsesteenweg
131, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te
passen na de uitoefening van enige inschrijvingsrechten en de daaropvolgende kapitaalverhoging.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester John de Brouchoven de Bergeyck, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- volmachten
- rapport van de bedrijfsrevisor
- rapport van de Raad van Bestuur