N° d'entreprise : 0401480921
Nom
(en entier) : MERCEDES - BENZ WAVRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Lavoisier 10
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel Wynant, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13,
le 22 décembre 2022, il résulte que :
…/…
Première résolution
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de renoncer aux rapports prévus par ce même article.
Deuxième résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-quatre mille six cent septante-
neuf euros dix-neuf cents (€ 34.679,19) pour le porter de neuf cent nonante-et-un mille six cents
euros (€ 991.600,00) à un million vingt-six mille deux cent septante-neuf euros dix-neuf cents (€
1.026.279,19) sans création d’action nouvelle, par incorporation d’une prime d’émission à
concurrence du même montant.
Il est fait observer que suite à une erreur matérielle, une prime d’émission a été ajoutée au montant
du capital à concurrence de trente-quatre mille six cent septante-neuf euros dix-neuf cents (€
34.679,19) dans le compte annuel couvrant la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005 et
dans les comptes annuels suivants.
La présente résolution corrige cette erreur, en formalisant l’incorporation partielle de la prime d’
émission dans le capital. Ladite prime d’émission s’élèvait originairement, dans le compte annuel
couvrant la période du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2000, à un million quatre cent mille francs
belges (1.400.000,00 FB), soit trente-quatre mille sept cent cinq euros neuf cents (€ 34.705,09). L’
assemblée décide d’affecter le solde, soit vingt-cinq euros nonante cents (€ 25,90), en tant que
réserve disponible.
Troisième résolution
En application de l’article 39, § 1er, premier et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts conforme au Code des
sociétés et des associations et à la modification du capital approuvée ce jour, sans modification de l’
objet :
« TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme - Dénomination
La société a la forme d’une société anonyme (SA).
Elle porte la dénomination « Mercedes-Benz Wavre ».
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout transfert du siège sera publié aux Annexes au Moniteur belge par les soins du conseil d’
Volet B
administration.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d’emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d’exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’achat, la réparation, la représentation, la distribution et la vente de tous
véhicules automobiles, y compris les motocyclettes et leurs accessoires et tous les produits dérivant
de l’industrie automobile, y compris les huiles, essences, mazout, et cætera…, le financement des
véhicules, le leasing financier et location à court ou à long terme. Elle peut s’intéresser directement
ou indirectement et par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe.
Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5. Capital
Le capital est fixé à un million vingt-six mille deux cent septante-neuf euros dix-neuf cents (€
1.026.279,19).
Il est représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d’un rapport motivé établi par le conseil d’administration, annoncé à l’ordre du jour, peut autoriser
le conseil d’administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq
ans.
L’augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d’
apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d’apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu’elles soient et/ou
de primes d’émission.
Lorsqu’une augmentation de capital décidée par le conseil d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé « Primes d’émission », qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d’administration prévu à l’alinéa qui précède d’incorporer tout ou
partie de cette prime d’émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l’intérêt social, être limité ou supprimé
par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d’
administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d’administration.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 11. Émission d’obligations - Droits de souscription
Volet B
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d’administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d’autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d’administration peut
n’être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
L’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 13. Présidence  Réunions
Le conseil d’administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l’étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs au moins deux jours ouvrables avant la
réunion avec communication de l’ordre du jour.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que, sans que la présente
énumération soit limitative, les conférences téléphoniques ou vidéo.
Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Article 14. Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l’ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou courriel, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 15. Procèsverbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 16. Gestion journalière - Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut également instituer tous comités consultatifs, permanents ou non, composés de membres pris
au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont il
fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 17. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l’assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
Volet B
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d’un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 18. Représentation
La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par le président du conseil d’
administration, soit par un administrateur-délégué chacun agissant conjointement avec un autre
mandataire spécial, soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion agissant conjointement avec un autre mandataire spécial.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 19. Réunions
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le quatrième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 20. Représentation et admission aux assemblées générales
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d’un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, courriel, télécopie ou tout autre moyen électronique et dont le conseil d’administration peut
déterminer, le cas échéant, la forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l’assemblée sur la production de leur certificat d’inscription
dans le registre, pourvu qu’ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l’assemblée.
Article 21. Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l’assemblée peut choisir un ou
plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil d’
administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d’admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 23. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24. Délibérations  Procèsverbaux
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, alors même qu’il s’
agirait de la révocation d’administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l’assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION
Article 25. Écritures sociales
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26. Distribution
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’
administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 27. Paiement des dividendes - Acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Volet B
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d’acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 29. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 30. Élection de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l’étranger est tenu d’élire domicile en Belgique. À défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 31. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales. »
Quatrième résolution
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenue dans la Région wallonne, à 1300 Wavre,
avenue Lavoisier 10.
Cinquième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au cnseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent ;
    •  à Madame Stéphanie Ernaelsteen, Madame Nathalie Dubis, Madame Daphné Bosnic et
Madame Ekaterina Em, agissant séparément, pur l’établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition et procuration
(signé) Samuel Wynant, notaire à Bruxelles