Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
WINE@HEART
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Dorpstraat 138
2070 Zwijndrecht
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Peter Timmermans op 22/03/2016 blijkt dat een
vennootschap werd opgericht waarvan de statuten luiden als volgt:
STATUTEN
Artikel 1 : Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap is een handelsvennootschap die de uitoefening van één of meer
handelsactiviteiten tot doel heeft en zodoende de hoedanigheid van koopman verkrijgt. Zij neemt de
vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprake¬lijkheid. Haar naam luidt:
“WINE@HEART”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ of het letterwoord ‘BVBA’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Dorpstraat 138, en de vennootschap is ingeschreven in
het rechtspersonenregister (RPR) te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel en het woord rechtspersonenregister of de afkorting ‘RPR’,
gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft, en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van
de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder naar iedere andere plaats in hetzelfde
taalgebied van België of het tweetalige Brusselse gewest worden overgebracht.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap, zal bekendgemaakt worden in de Bijlage bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van de zaakvoerder(s).
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Doel
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, zowel in België als in het buitenland:
- gespecialiseerde groot-en kleinhandel, import en export, verkoop, webshop van wijnen, stalen van
wijnen, alle mogelijke alcoholische en niet-alcoholische dranken en stalen hiervan;
- groot-en kleinhandel, import en export, verkoop, webshop van alle soorten etenswaren, vers,
voorverpakt, diepgevroren, inclusief kruiden en oliën;
- de uitbating en inrichting van drankgelegenheden, restaurants, bistro's en winkels;
- het inrichten of doen inrichten van feesten, party's, veilingen. vergaderingen, meetings,
clubbijeenkomsten, wedstrijden van allerlei aard;
- het ter beschikking stellen van zalen, ruimten en gelegenheden;
- alle schoonheidsbehandelingen;
- dienstverlening;
- het geven van opleidingen, cursussen, verlenen van adviezen en educatieve vorming in het
algemeen aan bedrijven. particulieren en openbare en gelijkaardige instellingen;
- verhuur, import en export, klein- en groothandel, verkoop, webshop van mode, textiel en kleding,
0650693816
Luik B
binnenhuis- en tuininrichting met benodigdheden, meubelen en antiek, relatiegeschenken,
horecabenodigdheden, kunstvoorwerpen, decoratie en wooncomfort, juwelen, horloges
aankoop/verkoop (geen ontwerp of herstelling), schoonheids- en natuurproducten alsmede digitale
beelden, opname met bewerking en toestellen, muziekinstrumenten, hifi-video en muziekdragers,
elektronische apparaten en machines, voeding, drank, rook- en eetwaren, sport en sportuitrusting
alsmede hun accessoires;
- online handel: verkoop van goederen via webshop.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België of in liet
buitenland, en voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Om haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en verstrekken, zich voor derden
borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ont¬bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Indien het net¬to ac¬tief van de vennoot¬schap gedaald is beneden één/vierde
van het kapi¬taal kan de vergadering tot ontbinding beslui¬ten als het voorstel terzake goedgekeurd
wordt door één/vier¬de van de op die vergade¬ring uit¬gebrach¬te stemmen.
Artikel 5 : Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro. Het is
volledig geplaatst en verdeeld in driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 6 : Rechten van iedere vennoot
De rechten van iedere vennoot blijken uit deze akte, uit de akten houdende wijziging daarvan, en uit
het register van aandelen dat gehouden wordt in de zetel van de vennootschap overeenkomstig
artikel 233 van het Wetboek van vennootschappen.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden pas vanaf de datum van inschrijving in register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten tot bewijs hiervan afgegeven aan de houders van de
effecten.
Deze certificaten mogen niet opgemaakt worden aan order noch aan toonder.
Artikel 7 : Aandelen
De aandelen zijn op naam.
Zij zijn genummerd van een (1) tot driehonderd (300).
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden
uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan
zijn.
Wanneer de enige vennoot een natuurlijke persoon is, wordt deze geacht hoofdelijk borg te staan
voor de verbintenissen van elke andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die
hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer
de aandelen van die andere vennootschap wegens overlijden aan hem overgaan.  Deze natuurlijke
persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van deze
andere vennootschap(pen), zodra een nieuwe vennoot erin wordt opgenomen of zodra de ontbinding
ervan wordt bekendgemaakt.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele
persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het  aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over
kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en in vereffeningstelling van de vennootschap.  In deze
Luik B
laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe.
Artikel 8 : overdracht van aandelen
A. Overdrachtsregeling zo er slechts een vennoot is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een vennoot kan deze ze vrij overdragen onder
de levenden.
Bij overlijden van de enige vennoot gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaataflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waar¬bij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtge¬bruik en bloot eigendom, de vruchtgebruiker de lidmaat-
schapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is gesplitst.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere vennoten zijn ingeschreven in het register van aandelen
kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met
instemming van tenminste de helft van de vennoten, die ten minste drie/vierde bezitten van het
kapitaal verminderd met de rechten waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen ingevolge
overlijden aan mede-vennoten.
B.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, zijn
medevennoten bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer(s),
het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de over¬dracht.
Ingeval van overdracht ingevolge overname van de alge-heelheid van goederen, tengevolge van
fusie of splitsing van de vennootschap aandeelhouder is huidige procedure strekkende tot
goedkeuring van de overdracht onvermin¬derd van toepassing op de vervreemding, binnen de twee
jaar na de verkrijging, van de aandelen door de vennootschap.
Indien de vennoten binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hier¬op te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instem¬ming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der vennoten, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen be¬roep op de rechter open, doch de
vennoot die zijn aande¬len wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplich¬ten, hetzij de
aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord
te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie maanden na de aan hen daartoe
bij aan¬getekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aange¬steld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een ex¬pert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
B1ijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe
werd verzocht bij aangetekende brief, of komen de experts van beide partijen niet tot éénzelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van
de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennoot¬schap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf
jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weige¬rende vennoten en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten moet hij
worden vereffend in jaarlijks betaal¬bare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wette¬lijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een vennoot moeten de erfge¬namen, legatarissen of rechtverkrijgenden
binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief ge¬richt aan de zaakvoerder van
de vennootschap, de mede¬vennoten inlichten over de identiteit van de persoon of personen aan wie
de aandelen van de overleden vennoot toevallen met vermelding van hun erfrechten.
Indien de medevennoten nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze kennisgeving hun
verzet tegen de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgen¬den, als vennoot te aanvaarden.
Luik B
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de zaakvoerder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap
te gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als vennoot wordt aanvaard bij gebrek aan de
vereiste in¬stemming van de medevennoot of vennoten, moet(en) deze laatste(n) een overnemer
aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over te nemen aandelen
zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastge¬steld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als vennoot of zolang de door de
weigerende vennoot of vennoten aangewezen overnemer zich niet ak¬koord heeft verklaard met de
overname, wordt de uitoefe¬ning van de rechten verbonden aan de aandelen van een overleden
vennoot opgeschort.
C. Voorkooprecht - voorkeurrecht
1/ Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden vennoot omdat de erfgenaam of legataris niet als vennoot wordt
toegelaten of wanneer een vennoot een of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden
wordt aan de bestaande vennoten een voorkooprecht verleend in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige medevennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht dan kunnen
de andere medevennoten na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot het hen
toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun nieuw
aandelen¬bezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan ge¬schiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medevennoten, door loting georgani¬seerd door de zaakvoerder(s).
Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap,
met inachtne¬ming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.
2/ Ingeval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt inge-tekend wordt aan de bestaande
vennoten, met uit¬sluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de
nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die door de algemene vergadering
wordt bepaald, maar die ten minste vijftien dagen bedraagt. Voor zover het voorkeurrecht niet geheel
wordt uitgeoefend, worden de overblijvende aandelen aan de overige vennoten in dezelfde
evenredigheid aangeboden. Op de aandelen waarop geen voorkeurrecht wordt uitgeoefend, kan
maar worden ingeschreven door derden na instemming van tenminste de helft van de vennoten in
het bezit van drie vierde van het kapitaal.
Indien de bestaande vennoten bij voorkeur mogen inteke¬nen op aandelen of aandelen bij voorkeur
mogen overne¬men, hetzij ingevolge een wetsbepaling of ingevolge een statutair beding, dan komt
ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in bloot eigendom en vruchtgebruik, als de
betrokkenen het niet eens zijn over de toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, het recht op
inteke¬ning of het recht om de aandelen over te nemen vooreerst toe aan de bloot eigenaar die naar
keuze ofwel de aande¬len verwerft in bloot eigendom en bezwaard met een zelf¬de vruchtgebruik
als de bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom op last het inteken¬recht
of het recht op overname te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de bloot eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenrecht of overnamerecht toe
aan de vruchtge¬bruiker die de aandelen verwerft in volle eigen¬dom zonder gehouden te zijn tot
enige vergoeding jegens de bloot ei¬genaar.
Indien de waarde van dit recht niet bepaald is en daar¬over geen akkoord tot stand komt tussen
vruchtgebruiker en bloot eigenaar wordt deze waarde vastgesteld door een of meer deskundigen
aangesteld conform hetgeen hiervoor is bedongen met betrekking tot de waardering van de
aandelen.
Artikel 9 : Bestuur en de vertegenwoordiging
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten of
aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
Luik B
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Iedere zaakvoerder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich¬ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Iedere verhinderde of afwezige zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een van
de medezaakvoerders volmacht verlenen om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
plaats rechtsgeldig te stemmen.  De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
9.2. Vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De zaakvoerder mag bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
vennoot zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die
handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
9.3. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een zaakvoerder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend. Tezelfdertijd stelt zij vast voor welke duur de zaakvoerder
aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
9.4.1. Niet-statutaire zaakvoerder
Bij ontstentenis van een statutair zaakvoerder wordt de zaakvoerder door de algemene vergadering
benoemd bij meerderheid van stemmen hetzij voor een onbepaalde tijd, hetzij voor een bepaalde tijd.
Het behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering het aantal zaakvoerders te verhogen
en de machten van de nieuwe zaakvoerders te bepalen.  Hierbij moet zij echter de meerderheid, die
de wet voorziet voor het wijzigen van de statuten, in acht nemen.
De zaakvoerder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
9.4.2. Statutaire zaakvoerder
De functie van statutaire zaakvoerder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot die functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen bij eenparige beslissing van alle vennoten,
of door een gemotiveerd besluit van een buitengewone algemene verga-dering, dat steunt op
gewichtige redenen en genomen is met inachtneming van de vereisten voor een statutenwij¬ziging.
9.5. Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 259 § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis, en de beslissing mag slechts genomen
worden of de verrichting mag slechts gedaan worden voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de verrichting doen, doch moet hij hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk
dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Een onrechtstreeks belang wordt in ieder geval geacht aanwezig te zijn indien de persoon die bij de
beslissing of verrichting een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft, de echtgenoot of
een bloedverwant in de rechte opgaande of nederdalende lijn is van de zaakvoerder of een
vennootschap waarvan de zaakvoerder een persoonlijk aansprakelijk vennoot is, of waarin hij
rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan twintig ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal.
Artikel 10 : Controle
De controle op de vennootschap wordt beheerst door artikel 130 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
Indien bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het
Wetboek van Vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen, opgedragen wordt aan
Luik B
een commissaris, of indien de algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze lid dienen te
zijn van het instituut der bedrijfsrevisoren. Het zal de algemene vergadering zijn die de
commissaris(sen) zal benoemen, eventueel hun aantal zal bepalen, alsmede de bezoldiging zal
vaststellen in overeenstemming met de voorschriften van artikel 134 van het Wetboek van
vennootschappen.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder
toezicht van iedere vennoot, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen na te
zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen door een accountant.
Artikel 11 : Algemene vergadering
11.1. Beraadslaging - stemrecht
De algemene vergadering is het orgaan van de vennoot¬schap waarin de vennoten samenkomen
om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten
aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor vennoten die niet deelnemen
aan de be¬sluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde
voorwaarden om geldig te beraad¬slagen zijn nageleefd. De besluiten worden genomen bij
meerderheid van stemmen waarbij elk aandeel recht heeft op een stem. Evenwel kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moet worden verleden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoon¬lijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.
11.2. Vertegenwoordiging – aanwezigheid
Iedere vennoot mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die zelf stemrecht heeft. Hij
zal daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een persoon die geen vennoot hoeft te zijn,
volmacht geven hem op de vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
11.3. Bureau – notulen
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen, de
voorzitter en de secretaris.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de zaakvoerder(s) en door de
vennoten die erom verzoeken.  Afschriften voor derden worden ondertekend door de zaakvoerder of
de meerderheid der zaakvoerders en de commissarissen indien er zijn.
Wanneer de vennootschap slechts een vennoot telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
vennoot die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op
de zetel van de vennootschap wordt bij¬gehouden.
11.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de ven¬nootschap, of in een andere plaats in de gemeente
waar de zetel gevestigd is, aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga¬dering op hetzelfde uur ge¬houden op de
eerstvolgende werkdag.
11.5. Bijeenroeping
De bijeenroepingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden toegezonden aan
iedere vennoot, zaakvoerder, eventuele commissaris, obligatiehouder of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap is uitgegeven, ten minste vijftien dagen voor de
vergadering. Deze toezending geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De voormelde personen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken
of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerder(s) een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen ter beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze stukken
wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Luik B
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten tijdens de vergadering of
vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten - en de
commissaris(sen) op de vragen die hem/hun door de vennoten tijdens de vergadering of vooraf
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag - voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of
commissarissen zich hebben verbonden.
De schriftelijke vragen dienen uiterlijk de vijfde dag voor de vergadering toe te komen op de zetel van
de vennootschap of het adres daartoe aangegeven in de oproepingen.
De commissaris(sen) heeft/hebben het recht ter vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van hun taak.
11.7. Verdaging
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze vergadering doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 12 : Boekjaar   Jaarrekening   Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één januari van ieder jaar en eindigt op één en dertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoer¬der(s) een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening, en het jaarverslag (voor zover dit wettelijk verplicht is), dit alles overeenkomstig artikel
92 van het Wetboek van  vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre¬kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder(s) over de bestemming van het
resultaat.
De nettowinst zoals die blijkt uit de resultatenreke¬ning kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Onder geen beding mag er winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de
uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen
uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 13 : Ontbinding   Vereffening
13.1. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechts¬wege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wet¬tigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formali¬teiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de externe accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder
mag zijn dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bij¬zonder verslag
opgesteld door de zaakvoerder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts¬persoon voortbestaan voor haar vereffening.
13.2. Vereffenaars
De vereffening wordt verwezenlijkt door de zaakvoer¬der(s) ten ware de algemene vergadering zou
besluiten een of meer vereffenaars aan te stellen.
De benoeming van de vereffenaar(s) zal ter bevestiging worden voorgelegd aan de Voorzitter van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
De vereffenaars hebben ten aanzien van de vennoten de verplichting jaarlijks rekenschap te geven
en de jaarrekening voor te leggen; daarenboven moeten zij een ‘omstandige staat van de toestand
van de vereffening’ neerleggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, in de
zevende en dertiende maand van het eerste jaar van de vereffening, en om het jaar vanaf het
tweede jaar van de vereffening.
Aan de vereffenaar(s) worden de meest uitgebreide mach¬ten toegekend om de vereffening van de
vennootschap tot een goed einde te brengen. Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen stellen zonder dat zij daartoe een voorafgaan¬de
machtiging van de algemene vergadering behoeven.
Ten ware de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
Luik B
onbepaalde duur, worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd en indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, verte¬genwoor¬digen zij de vennootschap op de wijze als voor¬zien bij artikel 9.2 van
de statuten.
13.3 Vereffeningssaldo
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen, en de kosten van de
vereffening te dekken; het plan van deze verdeling moet vooraf door de bevoegde rechtbank van
koophandel worden goedgekeurd.
Het batig saldo van de vereffening zal tussen al de vennoten verdeeld worden, volgens het aantal
aandelen dat zij ieder zullen bezitten, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog verricht moeten
worden.
Artikel 14 : Keuze van woonplaats
De vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats buiten de
Europese Economische Ruimte hebben, worden geacht voor de uitoefening van hun opdracht
woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun in verband met de afhandeling van
de vennootschapszaken alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen rechtstreeks kunnen
worden gedaan.
Artikel 15 : Gemeen recht
De partijen willen zich schikken naar het Wetboek van vennootschappen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van dit Wetboek waarvan in deze statuten niet op geoorloofde
wijze zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die
strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet
geschreven te zijn.
INSCHRIJVING
Het kapitaal van de vennootschap, dat volledig ge¬plaatst is, bedraagt achttienduizend zeshonderd
(18.600,00) euro en is verdeeld in driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde.
I. INBRENG IN GELD
Intekening
Op honderd (100) aandelen wordt ingetekend door mevrouw RAVEYTS Chloë, geboren te Vilvoorde
op drie april negentienhonderd zevenentachtig, echtgenote van de heer Frederic Van Bael, wonende
te 2070 Zwijndrecht, Dorpstraat 138,  door inbreng in geld.
Totaal: honderd (100) aandelen en zesduizend tweehonderd (6.200,00) euro.
Bewijs van deponering
De oprichters, mevrouw Raveyts Chloë, voornoemd en de heer VAN BAEL Frederic Paul Germaine,
geboren te Antwerpen op twaalf april negentienhonderd drieënzeventig, echtgenoot van mevrouw
Chloë Raveyts, wonende te 2070 Zwijndrecht, Dorpstraat 138,  bevestigen dat elk aandeel tot beloop
van honderd procent werd volstort, hetzij in totaal een bedrag van zesduizend tweehonderd
(6.200,00) euro.
Dit bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap in
oprichting.
II. INBRENG IN NATURA
Intekening
De heer VAN BAEL Frederic, voornoemd, verklaart in te brengen in de vennootschap, de roerende
goederen zoals beschreven in nagemeld revisoraal verslag.
Deze inbreng omvat een wagen en de inbreng enkele activa dienstig voor de uitbating van de
onderneming, zoals deze opgesomd worden in de inbrengstaat opgesteld op één en twintig maart
tweeduizend zestien, met een netto inbrengwaarde van twaalfduizend vierhonderd (12.400,00) euro.
Bijgevolg werd het kapitaal geplaatst en volgestort ten belope van twaalfduizend vierhonderd
(12.400,00) euro.
Inbrengstaat per één en twintig maart tweeduizend zestien
Activa drieëndertigduizend honderd vijfentwintig euro drieëntachtig eurocent (33.125,83€).
Passiva twintigduizend zevenhonderd vijfentwintig euro drieëntachtig eurocent (20.725,83€).
Netto te vergoeden inbrengwaarde twaalfduizend vierhonderd (12.400,00) euro.
Vergoeding voor de inbreng
Aan voornoemde inbrenger worden tweehonderd (200) aandelen toegekend.
Algemene voorwaarden van de inbreng
1. De comparant sub 1/ verklaart dat de door hem ingebrachte goederen vrij en onbelast zijn.
2. De vennootschap zal geacht worden de eigendom te hebben van de ingebrachte goederen vanaf
heden op last er vanaf zelfde datum alle belastingen, taksen en andere genotslasten van te dragen.
De goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden op gezegde datum, met de
wijzigingen er sindsdien aangebracht, zonder waarborg wat betreft zichtbare of onzichtbare
gebreken, slijtagefouten of constructiefouten.
3. Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger, te rekenen vanaf heden
wat betreft het overgenomen passief, en zal vanaf zelfde datum alle verplichtingen en verbintenissen
Luik B
met de eraan verbonden intresten en laste dragen.
4. De netto-inbrengwaarde van de roerende goederen wordt volgens de staat van activa en passiva
opgemaakt op één en twintig maart tweeduizend zestien geschat op twaalfduizend vierhonderd
(12.400,00) euro te vergoeden door de toekenning van tweehonderd (200) aandelen.
Besluiten van de bedrijfsrevisor
De heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, te Berchem, aangeduid overeenkomstig de artikelen 218 en
219 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft een verslag opgesteld betreffende voormelde
inbreng en de waardering ervan, de dato één en twintig maart tweeduizend zestien, waarvan het
besluit luidt als volgt:
“6. Conclusie
Ondergetekende, burg. BVBA C. Rombaut Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Carl
Rombaut, bedrijfsrevisor, verklaart:
De inbreng in natura in de op te richten BVBA Wine@Heart bestaat uit een wagen, activa en
voorraden, verminderd met bancaire schulden op de wagen en een rekening courant voor een totaal
van 12.400 Euro
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen;
• De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
• De inbreng in natura zal worden vergoed door middel van de uitgifte van 200 aandelen zonder
aanduiding van waarde. Daarnaast wordt er een rekening courant gecreëerd ten voordele van de
inbrenger ad 3.949,39 Euro.
• Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag bevat 13 pagina’s en is uitsluitend opgesteld naar analogie met de procedure van Artikel
219 van het Wetboek van Vennootschappen voor deze Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid en mag enkel ten dien einde worden aangewend.
Opgesteld te goeder trouw.
Antwerpen, 21 maart 2016
(getekend)
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA
vertegenwoordigd door
de heer C.  ROMBAUT
Bedrijfsrevisor.”
Verslag van de oprichters
De oprichters hebben het belang van de inbreng van natura uiteengezet in een bijzonder verslag de
dato één en twintig maart tweeduizend zestien, opgesteld in toepassing van artikel 219 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Door de notaris werd bevestigd bij toepassing van artikel 226, 1° van het Wetboek van
vennootschappen, dat de wettelijke voorwaarden aangaande de inschrijving en storting van het
kapitaal werden nageleefd.
OVERGANGSMAATREGELEN
BOEKJAAR:
Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal hebben tot
31/12/2017.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2018.
BESTUUR:
Worden als zaakvoerders benoemd:
1/ de heer VAN BAEL Frederic Paul Germaine, geboren te Antwerpen op twaalf april
negentienhonderd drieënzeventig, wonende te 2070 Zwijndrecht, Dorpstraat 138,
2/ mevrouw RAVEYTS Chloë, geboren te Vilvoorde op drie april negentienhonderd zevenentachtig,
wonende te 2070 Zwijndrecht, Dorpstraat 138,
die dit mandaat aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door enige maatregel die de
uitoefening van dit mandaat verbiedt.
De opdracht, die niet bezoldigd is, geldt voor onbe¬paalde duur, zonder evenwel statutair te zijn en
neemt een aanvang op de dag dat de vennootschap rechtspersoon¬lijkheid verwerft.
Krachtens artikel 9.2 der statuten is aan hen volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend
Luik B
om namens de vennootschap op te treden in en buiten rech¬te. Zij oefenen deze bevoegdheid
individueel uit; voor alle transacties evenwel boven een bedrag ad tienduizend (10.000,00) euro is de
handtekening van beide zaakvoerders vereist.
OVERNAME VERBINTENISSEN:
De vennootschap is opgericht op 22/03/2016 voor onbepaalde duur, met dien verstande dat de
vennootschap alle verrichtingen sedert 01/01/2016  namens haar aangegaan door de oprichter,
bekrachtigt en voor haar rekening neemt.
COMMISSARIS: geen
BIJZONDERE VOLMACHT:
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking en inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister.
Als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, wordt aangesteld, onder de opschortende
voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
rechtbank van koophandel: Boekhoudkantoor Kovico bvba en Admin Kovico bvba, 2020 Antwerpen,
Alfred Coolsstraat 35, en/of één van haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt, met recht
van substitu¬tie, om het nodige te doen voor de inschrijving  met inbegrip van eventuele verbetering,
wijziging en/of schrapping van de inschrijving  van de vennootschap via de ondernemingsloketten in
de Kruispuntbank voor ondernemingen/rechtspersonenregister en voor haar regis-tratie als btw
belastingplichtige.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans