Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
UNIART
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hertogsstraat 51
1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op achtentwintig februari tweeduizend negentien, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "UNIART", hierna de
"Vennootschap" of "de nieuw op te richten vennootschap", is opgericht ingevolge de Splitsing
waartoe werd besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze
vennootschap "ARTESIM", met zetel te 1000 Brussel, Hertogsstraat 51, en ondernemingsnummer
0417.877.186 (de "Gesplitste Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "UNIART".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Hertogsstraat 51.
(...)
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
- In België of in het buitenland, voor haar eigen rekening of rekening van derden en/of
tussenpersonen, het verrichten van alle immobiliaire operaties van om het even welke aard en alle
hiermede verband houdende handelingen onder meer:
De oprichting, het promoveren, het valoriseren, het inrichten, het kopen en het verkopen, de
verhandeling van alle zakelijke rechten, het huren en verhuren, het verhandelen, het uitrusten, het
exploiteren en het beheren van onroerende goederen, alsmede de expertise in en de omvorming en
de ombouwing van onroerende goederen en dit zowel als goede huisvader als in beroepssfeer.
De promotie van allerhande gebouwen, waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, industriële
gebouwen en handelscomplexen en dit bij middel van aan- en verkoop, ruil, oprichting en inrichting,
verhuring en verkaveling;
De uitbating van het beheer van onroerende goederen;
De ontwikkeling en het beheer van onroerende goederen;
De coördinatie van alle voormelde activiteiten.
- Het optreden als tussenpersoon bij de aankoop, verkoop, verhuring van onroerende en roerende
goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van
een immobiliënkantoor.
- Het uitvoeren van studies en het verlenen van advies inzake oprichting van gebouwen.
- Het verrichten van research en ontwikkeling inzake oprichting van gebouwen;
- Het verlenen van bouwkundige adviezen;
- Het toezicht houden op bouwwerkzaamheden;
- Het opvolgen, voor rekening van derden, van bouwprojecten en de uitvoering ervan en dit zowel op
administratief als technisch gebied;
- Het uitbaten van een algemene bouwonderneming;
- Het aannemen van alle metsel- en betonwerken;
0721781849
Luik B
- Het optrekken van de ruwbouw van om het even welke gebouwen;
- Het bouwen van dakconstructies;
- Het uitvoeren van alle afbraakwerken;
- Het restaureren van gebouwen, gevels en monumenten;
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, te verwerven, te behouden en
in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs
zakelijke, verlenen voor leningen of kredietopeningen toestaan aan een derde.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke
andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde of
gelijksoortig of bijhorend doel nastreven.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland op
gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best uitkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtsreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden,
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierennegentigduizend achthonderd eenenveertig euro
negenentwintig cent (EUR 94.841,29).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend driehonderddrieëndertig (4.333) aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap zal gevormd worden door een inbreng in natura ingevolge de
splitsing, dit voor een bedrag van vierennegentigduizend achthonderd eenenveertig euro
negenentwintig cent (EUR 94.841,29).
VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng van activa van de Gesplitste Vennootschap werden de vierduizend
driehonderddrieëndertig (4.333) aandelen in de Vennootschap toegekend als volgt:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VELIA", met maatschappelijke zetel te
1000 Brussel, Hertogsstraat 51: 4.323 aandelen in volle eigendom;
- mevrouw VAN DEN ABBEELE Isaline Charlotte Marie Caroline, wonende te 1000 Brussel,
Hertogsstraat 51: 5 aandelen in volle eigendom; en
- mevrouw VAN DEN ABBEELE Laurence Annick Marie Karyn Eveline, wonende te 3080 Tervuren,
Sneppenlaan 38: 5 aandelen in volle eigendom.
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni
om vijftien uur (15u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
Luik B
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Indien er slechts één zaakvoerder is, vertegenwoordigt die de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, is de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder vertegenwoordigd door twee zaakvoerders, samen optredend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari van ieder jaar en eindigt op de laatste dag van de maand
december van hetzelfde jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
Luik B
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap heeft beslist
met eenparigheid van stemmen te benoemen in hoedanigheid van eerste niet-statutaire
zaakvoerders van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "VELIA", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Hertogsstraat 51,
vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN ABBEELE Eric Patrick Paul Henri Guy, voornoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking
tot de overgedragen elementen door de Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 juli 2018
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"UNIART" gaat in op de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum, zijnde 1 juli 2018, en zal worden
afgesloten op de laatste dag van de maand december van het jaar 2019.
De eerste jaarvergadering van de Vennootschap zal gehouden worden in het jaar 2020.
VERSLAGEN
1. De oprichter heeft op 27 februari 2019 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbreng in natura
naar aanleiding van de inbreng in de Vennootschap in het kader van de voormelde splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd door mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, heeft een
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen met
betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Vennootschap in
het kader van onderhavige splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen en in het
kader van de inbreng in natura bij de geplande oprichting van BVBA UNIART naar aanleiding van de
splitsing van NV ARTESIM met zetel te Brussel, Hertogsstraat 51, kan ik besluiten dat:
- het dossier van de inbreng in natura werd gecontroleerd overeenkomstig de geldende
controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- onder normale omstandigheden en in going-concern-optiek, de toegepaste methode van
waardering verantwoord is en leidt tot een netto-inbrengwaarde van 1.049.621,76 EUR. In het kader
van de geplande splitsingsoperatie kan deze methode van waardering aan boekwaarden als logisch
en aanvaardbaar weerhouden worden;
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 4.333 volstorte aandelen van de op te
richten BVBA UNIART aan de aandeelhouders van NV ARTESIM;
- ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng in natura bij de oprichting
van BVBA UNIART, onder opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorgenomen partiële
splitsing van NV ARTESIM. Het huidige verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 26 februari 2019.
Voor BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor."
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent alle machten aan mevrouw Francine VINCKEN en elke andere aangestelde
van het kantoor "DEFOORT - VINCKEN en Co" BVBA, met maatschappelijke zetel te 1080 Sint-
Jans-Molenbeek, Belgicalaan 35 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0441.368.311, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, teneinde voor de Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Het verslag van de oprichter en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 zal
worden neergelegd ter griffie.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris