Nº d'entreprise : 0439 529 962
Nom
(en entier) : VK ENGINEERING
(en abrégé) .
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège ·	Boulevard Poincaré 78, 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : dépôt proposition de la scission
Extrait de la proposition commune d'une opération assimilée à la scission par absorption entre VK GLOBAL
SA ET VK ENGINEERING SA conformément à l'article 12:8, 2° juncto les articles 12:59 jusqu'à 12:73 du Code
des sociétés et des associations:
Les organes d'administration de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Partiellement à Scinder,
d'autre part, ont approuvé, le 13 novembre 2024, cette proposition commune d'une opération assimilée à une
scission par absorption (la Proposition de Scission Partielle VKE) conformément à l'article 12:8, 2° juncto les
articles 12:59 jusqu'à 12:73 du Code des sociétés et des associations (CSA).
1.INTRODUCTION
Les organes d'administration de la Société Partiellement à Scinder et de la Société Absorbante ont l'intention
de réaliser une opération assimilée à une scission par absorption, conformément à l'article 12:8, 2° juncto les
articles 12:59 jusqu'à 12:73 CSA, dans le cadre de laquelle la Société Partiellement à Scinder transférera l'Actif
Scindé (tel que défini ci-après en 2.9) à la Société Absorbante, sans être dissoute ni cesser d'exister. L'opération
assimilée à la scission par absorption aura lieu sans émission de nouvelles actions à attribuer sous la forme
d'une scission partielle silencieuse, puisque la Société Absorbante (c'est-à-dire VK Global NV) sera l'actionnaire
unique de la Société Partiellement à Scinder (c'est-à-dire VK Engineering NV) au moment de la scission partielle
(la Scission Partielle Simplifiée VKE).
La Société Absorbante et la Société Partiellement à Scinder font partie de la filiale belge du même groupe
(le Groupe Sweco). La Scission Partielle Simplifiée VKE proposée s'inscrit dans le cadre d'une restructuration
plus large du Groupe Sweco, qui comprend plusieurs transactions, comme indiqué dans le plan d'étapes ci-
dessous, et vise à simplifier la structure du groupe, dans laquelle la Société Absorbante jouera un nouveau rôle
au sein du Groupe Sweco.
ÉTAPE 1: Le transfert d'une action détenue dans la Société Partiellement à Scinder par Sweco Belgium
SRL à la Société Absorbante par l'exécution et la signature d'un contrat de cession d'actions entre Sweco
Belgium SRL et la Société Absorbante, substantiellement dans la forme telle qu'annexée à la présente
Proposition de Scission Partielle VKE en Annexe 1 (le Contrat de Cession, et le transfert qui y est décrit, le
Transfert d'Actions).
ÉTAPE 2: Une opération assimilée à la scission par absorption (conformément à l'article 12:8, 2° juncto les
articles 12:59 et suivants CSA) sous la forme d'une scission partielle silencieuse d'une partie des actifs de la
Société Partiellement à Scinder, par laquelle l'Actif Scindé (tels que définis au 2.9 ci-dessous) est transféré à la
Société Absorbante, sans que la Société Partiellement à Scinder soit dissoute ni cesse d'exister et sans
émission de nouvelles actions dans la Société Partiellement à Scinder (la Scission Partielle Simplifiée VKE).
ÉTAPE 3: Une opération assimilée à la scission par absorption (conformément à l'article 12:8, 2° juncto les
articles 12:59 et suivants CSA) sous la forme d'une scission partielle silencieuse d'une partie des actifs de VK
Global SA, par laquelle l'Actif Scindé (tels que définis dans la proposition de scission partielle simplifiée de la
Scission Partielle Simplifiée VKG) est transféré à Sweco Belgium SRL, sans que VK Global SA soit dissoute ni
cesse d'exister et sans émission de nouvelles actions de VK Global SA (la Scission Partielle Simplifiée VKG).
ÉTAPE 4: Une opération assimilée à une fusion par absorption (conformément à l'article 12:7, 1º juncto les
articles 12:50 et suivants CSA), par laquelle VK Engineering SA transfère l'intégralité de ses actifs, droits et
obligations, à Sweco Belgium SRL, par dissolution sans liquidation de VK Engineering SA et sans émission de
nouvelles actions de VK Engineering SA (la Fusion Simplifiée).
ÉTAPE 5: Un apport en nature à Sweco Belgium SRL par Sweco Holdco B.V. d'une partie de sa créance
existante en compte courant sur Sweco Belgium SRL, sans émission de nouvelles actions de Sweco Belgium
SRL (l'Apport en Nature).
Il est précisé que les ÉTAPES 2 à 4 prendront effet en même temps, mais d'un point de vue juridique, elles
devront se dérouler de manière séquentielle, et qu'une priorité temporelle devra être respectée en
conséquence, chaque étape ayant lieu sous la condition suspensive de la réalisation de l'étape précédente,
étant entendu que l'ÉTAPE 5 n'est pas intrinsèquement liée aux étapes précédentes.
La présente Proposition de Scission Partielle VKE concerne l'étape 2 du plan d'étapes mentionné ci-dessus.
Étant donné que les organes d'administration des sociétés susmentionnées ayant pris l'initiative de proposer
la Scission Partielle Simplifiée VKE, les deux organes d'administration s'engagent l'un envers l'autre à faire tout
ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la Scission Partielle Simplifiée VKE dans les conditions énoncées dans
la présente Proposition de Scission Partielle Simplifiée VKE. La présente Proposition de Scission Partielle
Simplifiée VKE sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société Partiellement à Scinder et de la Société Absorbante et sera déposée au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent respectivement par la Société Partiellement à Scinder et la Société Absorbante au moins six (6)
semaines avant la date de ces assemblées générales extraordinaires, conformément à l'article 12:59 in fine du
CSA.
Étant donné qu'au moment de la Scission Partielle Simplifiée VKE, la Société Absorbante détiendra la
totalité des actions et autres titres donnant droit de vote dans la Société Partiellement à Scinder, la Scission
Partielle Simplifiée VKE ne donnera pas lieu à une augmentation de capital et la Société Absorbante ne pourra
donc, conformément à l'article 12:8, 2º juncto l'article 12:71, §2, 1º du CSA, émettre aucune action à laquelle la
Société Partiellement à Scinder souscrira, ni par son unique actionnaire. En conséquence, la présente
Proposition de Scission Partielle VKE ne mentionnera pas (i) une éventuelle augmentation de capital de la
Société Absorbante ni (ii) l'émission ou la souscription d'actions en contrepartie de l'apport de l'Actif Scindé (tels
que définis au 2.9 ci-dessous).
Juridiquement, la Scission Partielle Simplifiée VKE entrera en vigueur le 1er janvier 2025 à 00h00 (la Date
d'Entrée en Vigueur). Les conséquences comptables et fiscales interviendront en même temps que la Date
d'Entrée en Vigueur. En conséquence, il n'a pas été décidé d'exécuter la Scission Partielle Simplifiée VKE avec
rétroactivité comptable et fiscale. Concrètement, cela signifie qu'à compter de la Date d'Entrée en Vigueur,
toutes les opérations relatives à l'Actif Scindé (tels que définis au 2.9 ci-dessous) seront réalisées exclusivement
pour le compte de la Société Absorbante.
Dans la mesure nécessaire, les organes d'administration de la Société Partiellement à Scinder et de la
Société Absorbante confirment que la Scission Partielle Simplifiée VKE aura lieu conformément au principe de
continuité comptable, prévu à l'article 3:57 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations. Les actifs et passifs associés à l'Actif Scindé seront donc transférés à la Société
Absorbante sur la base de la valeur comptable au 31 décembre 2024.
2.LES MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
2.1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission (article 12:59,
1º CSA)
2.1.1.La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société anonyme VK Global, dont le siège est situé à Guldensporenpark 4A,
9820 Merelbeke.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Gand, division Gand, sous le numéro 0686.579.658
et également enregistrée auprès de l'administration TVA sous le numéro BE 0686.579.658.
La Société Absorbante a pour objet, conformément à l'article 3 de ses statuts:
"La société a pour objet :
1/ L'acquisition, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations
relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, tels que toutes sortes de matières premières et produits
d'investissement matériels, ainsi que l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations,
de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, sous toutes formes, d'entités juridiques et d'entreprises belges
ou étrangères, existantes ou à créer, à l'exception toutefois des opérations réservées aux sociétés de gestion
de patrimoine et de conseil en investissements.
2/ L'acquisition, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier pour compte propre;
toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et droits réels immobiliers, tels que les droits de superficie
et d'emphytéose, ainsi que le financement locatif d'immeubles à des tiers, l'achat et la vente en pleine propriété
ou en usufruit et/ou nue-propriété, les échanges, les constructions, les rénovations, l'entretien, la location, la
location à des tiers, le lotissement, la prospection et l'exploitation des biens immobiliers, l'achat et la vente, la
location et la sous-location des biens mobiliers relatifs à l'aménagement et l'équipement des biens immobiliers,
ainsi que toutes les opérations directement ou indirectement liées à cet objet et ayant pour but de promouvoir
les rendements des biens mobiliers et immobiliers.
3/ L'octroi de prêts et de lignes de crédit aux personnes juridiques, aux entreprises ou aux particuliers, sous
quelque forme que ce soit; à ce titre, elle peut effectuer toutes les opérations commerciales et financières, sauf
celles réservées par la loi aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses
d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
4/ Les activités d'administration, de conseil et de gestion, comprenant notamment:
- Un cabinet de conseil en gestion et administration, y compris, mais non exclusivement, la fourniture de
conseils et d'assistance pratique aux entreprises en matière de relations publiques et de communication, la
fourniture de conseils et d'assistance aux entreprises et aux pouvoirs publics dans des domaines tels que la
planification, l'organisation, l'efficacité et le contrôle, la fourniture d'informations à la direction, le calcul des coûts
et des avantages des mesures proposées en matière de planification, d'organisation et d'efficacité, ainsi que la
fourniture de conseils en gestion générale ;
- L'intervention dans la gestion quotidienne et la représentation des entreprises, notamment en exerçant
des mandats de directeur, gérant, administrateur ou liquidateur;
Un bureau d'études, d'organisation et de conseil en matière juridique, financière, commerciale, économique
ou sociale, y compris toutes les actions liées à la fourniture de conseils, de documentation et de publications
sur la recherche et les problèmes juridiques, sociaux, économiques et financiers;
- L'accompagnement des entreprises dans les domaines du commerce, de l'industrie et de l'administration,
la réalisation de travaux de secrétariat, la domiciliation d'entreprises, la mise à disposition de bureaux,
d'entrepôts et de locaux de production, la réalisation d'études préparatoires et de conseils en matière de gestion,
de fonctionnement, de législation économique, de marketing, d'exportation et d'importation, l'impression et la
publication d'études et de rapports, ainsi que l'assistance aux entreprises en création ou lors de la reprise
d'entreprises existantes, l'envoi et la réception de courrier et, plus généralement, tout ce qui peut être utile à la
création, à l'exploitation et à la gestion des entreprises.
5/ La dispense ou l'organisation de formations et de cours, l'organisation de journées d'étude et de voyages
d'étude, des activités de suivi et l'organisation d'activités promotionnelles.
6/ L'acquisition de participations sous toute forme dans toutes les personnes juridiques et sociétés
existantes ou à créer, la promotion, la planification, la coordination du développement et des investissements
dans des entités juridiques et des entreprises dans lesquelles elle détient ou non une participation.
Elle dispose, en général, de la pleine capacité juridique pour accomplir toutes les actions et opérations qui
sont directement ou indirectement liées à son objet social, ou qui seraient de nature à faciliter la réalisation de
cet objet, directement ou indirectement, en tout ou en partie.
Concernant tout ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en commission, comme
intermédiaire ou comme représentant. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et nantir tous ses autres
biens, y compris son fonds de commerce, elle peut se porter caution et avaliser tous les prêts, lignes de crédit
et autres obligations, tant pour elle-même que pour des tiers, à condition d'y avoir un intérêt.
Cela, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en collaboration
avec des tiers.
La société ne peut ni directement ni indirectement détenir des participations dans des sociétés ou
entreprises dont les activités ou l'objet social seraient incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte
au sens de la loi du 20 février 1939 relative à la protection du titre et de la profession d'architecte."
2.1.2.La Société Partiellement à Scinder
La Société Partiellement à Scinder est la société anonyme VK ENGINEERING, dont le siège est situé à
Boulevard Poincaré 78, 1060 Saint-Gilles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division néerlandophone, sous le numéro
0439.529.962 et également enregistrée auprès de l'administration TVA sous le numéro BE 0439.529.962.
La Société Partiellement à Scinder a pour objet, conformément à l'article 3 de ses statuts:
"La société a pour objet :
* Toutes opérations d'ingénierie et de conseil, directement ou indirectement liées à l'industrie de la
construction;
* L'exploitation d'un bureau d'études dont les principales activités consistent en l'étude, l'exécution, la
supervision des travaux de stabilité, de structure et de résistance des matériaux de toute nature, des études
dans les domaines de la géologie, de l'hydrologie, de la géotechnique, etc., dans tous les domaines du génie
civil, des ouvrages d'art, de la construction, des constructions industrielles, des études relatives à
l'assainissement urbain et rural, des études concernant les travaux de voirie, la distribution d'eau et d'autres
flux.
* L'étude, la supervision et la coordination de toutes les questions d'ingénierie telles que l'équipement
industriel et urbain dans tous les secteurs de distribution des flux, notamment électrique et électromécanique.
Sans être limitatif, cela comprend notamment:
1. La conception, la réalisation d'études et de calculs et la réalisation d'expertises et de conseils techniques
et mécaniques dans les domaines suivants:
* Électricité: haute et basse tension, courant fort et faible, télécommunications, données, protection incendie,
domotique.
* CVC : chauffage, ventilation et traitement de l'air.
* Sanitaire: installations d'eau froide et chaude, évacuations, égouts, stations de pompage, installations de
traitement des eaux, installations de lutte contre l'incendie, sprinklers, ...
* Appareils de levage et de transport: ascenseurs, escaliers mécaniques, transport pneumatique, ...
2. La conception, la réalisation d'études et de calculs et la réalisation d'expertises et de conseils techniques
concernant les structures porteuses en divers matériaux tels que le béton armé, précontraint et postcontraint,
le métal, le bois, la maçonnerie porteuse, ...
3. La conception et l'étude (ingénierie de base et détaillée) de bâtiments et constructions industriels, ...
4. Infrastructure : la conception et le détail des travaux de voirie et d'égouts ; l'élaboration de profils
longitudinaux et transversaux ; la préparation de dossiers d'appel d'offres ; le contrôle des travaux exécutés.
5. La conception et l'étude des constructions de façades (étanchéité à l'eau et au vent, stabilité, ... ).
6. La réalisation d'études et de conseils en ingénierie incendie, tels que la vérification de la conformité aux
normes en vigueur, le calcul et le dimensionnement des installations d'évacuation de fumée et de chaleur, ...
7. La réalisation d'études et de conseils en acoustique et vibrations, tels que l'isolation acoustique aérienne
et de contact, l'acoustique des salles, l'isolation des vibrations, ...
8. La réalisation d'études et de conseils concernant divers aspects de la physique du bâtiment, tels que
l'isolation thermique, le comportement hygrothermique des matériaux, ...
9. La réalisation d'études et de conseils en gestion et maintenance des bâtiments et installations.
10. La réalisation d'études et de conseils en géologie et mécanique des sols.
11. La réalisation d'études et de conseils en matière d'environnement (eau, air, sol, bruit, ... ).
12. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- des activités de holding, au sens le plus large du terme;
- acquérir et détenir, sous quelque forme que ce soit, des participations dans des sociétés et entreprises;
- participer à ou diriger d'autres sociétés et entreprises ; la gestion et l'administration de toute entreprise et
société ; agir en tant que liquidateur;
- fournir une assistance technique, administrative, financière ou commerciale à toutes les entreprises belges
et étrangères;
- conserver, gérer au sens le plus large du terme et étendre judicieusement son patrimoine, composé de
biens immobiliers et mobiliers et de droits ; - demander, acquérir, négocier et exploiter des licences, brevets,
marques et autres.
13. La société peut contracter et accorder des crédits et des prêts et peut se porter garante pour des tiers
en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
14. La société ne peut pas exécuter de travaux de construction.
15. La société ne peut pas effectuer les tâches énumérées à l'article 4 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte.
La société peut effectuer toutes les opérations de gestion, commerciales, productives, financières,
industrielles, civiles, mobilières et immobilières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet ou de
nature à en faciliter, promouvoir, étendre ou sécuriser la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Ainsi, la société peut, de quelque manière que ce soit, être impliquée dans des affaires, entreprises ou
sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant le même objet, un objet similaire ou connexe, pouvant favoriser
le développement de son entreprise ou lui permettre d'acquérir des matières premières ou d'en faciliter le
commerce, et elle peut même fusionner avec ces sociétés ou entreprises.
La société peut, pour la réalisation de son objet, construire, acheter, vendre, louer, donner en location ou
échanger tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet partout, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui semblent les plus appropriées, y compris la représentation, la sous-
traitance, l'association temporaire, l'importation ou l'exportation.
L'assemblée générale peut, en respectant les dispositions du Code des sociétés, déclarer, étendre ou
modifier son objet."
2.2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article
12:59, 2° CSA)
Étant donné que la Société Absorbante détient, au moment de la Scission Partielle Simplifiée VKE,
l'intégralité des actions et autres titres conférant des droits de vote dans la Société Partiellement à Scinder, et
qu'elle est donc l'unique actionnaire de la Société Partiellement à Scinder, il y aura une scission partielle	:
silencieuse, aucune augmentation de capital n'aura lieu et la Société Absorbante, conformément à l'article 12:8,
2º juncto l'article 12:71, §2, 1º CSA, ne procédera donc pas à l'émission d'actions. Il n'y aura également pas de
paiement d'un supplément en numéraire.
2.3.Les modalités de remise des actions ou parts des sociétés bénéficiaires (article 12:59, 3º CSA)
Étant donné que la Scission Partielle Simplifiée VKE, conformément à l'article 12:8, 2° juncto l'article 12:71,
§2, 1° CSA, sera qualifiée d'une scission partielle silencieuse, aucune action ne sera donc émise.
2.4.La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit (article 12:59, 4° CSA)
Étant donné que la Scission Partielle Simplifiée VKE, conformément à l'article 12:8, 2° juncto l'article 12:71,
§2, 1º CSA, sera qualifiée d'une scission partielle silencieuse, aucune action ne sera donc émise. Aucune
modalité particulière n'est prise à cet égard.
2.5.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Partiellement à Scinder sont considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:59, 5° CSA)
Les opérations de la Société Partiellement à Scinder concernant l'Actif Scindé (tel que défini ci-dessous en
2.9) seront considérés, du point de vue comptable et fiscale, comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante à partir de la Date d'Entrée en Vigueur, soit le 1er janvier 2025 (00h00). La Scission Partielle
Simplifiée VKE proposée entrera donc en vigueur sans effet rétroactif comptable.
Il a également été décidé d'appliquer un effet juridique différé à la Scission Partielle Simplifiée VKE à partir
de la Date d'Entrée en Vigueur, soit le 1er janvier 2025 (00h00).
2.6.Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires de la Société Partiellement
à Scinder ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures
proposées à leur égard (article 12:59, 6° CSA)
Étant donné que la Société Absorbante détient, au moment de la Scission Partielle Simplifiée VKE,
l'intégralité des actions et autres titres conférant des droits de vote dans la Société Partiellement à Scinder, et
qu'elle est donc l'unique actionnaire, la Scission Partielle Simplifiée VKE ne donnera pas lieu à une
augmentation de capital et la Société Absorbante, conformément à l'article 12:8, §2º juncto l'article 12:71, §2,
1º CSA, ne procédera donc pas à l'émission d'actions auxquelles la Société Partiellement à Scinder souscrira.
Par conséquent, la Société Absorbante n'accordera aucun droit à l'unique actionnaire de la Société
Partiellement à Scinder en raison de la Scission Partielle Simplifiée VKE.
2.7.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises de la Société Partiellement
à Scinder et la Société Absorbante pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 juncto l'article 7:197 CSA
(article 12:59, 7º CSA)
Les organes d'administration de la Société Partiellement à Scinder et de la Société Absorbante proposeront
à tous les actionnaires et détenteurs d'autres titres conférant des droits de vote dans les sociétés concernées
par la Scission Partielle Simplifiée VKE de renoncer à la rédaction des rapports prévus à l'article 12:61 CSA.
En raison de la renonciation à la rédaction des rapports prévue à l'article 12:61 CSA, la Société Absorbante
devra cependant établir un rapport écrit détaillé conformément à l'article 7:197 CSA. Dans ce rapport particulier,
le conseil d'administration de la Société Absorbante décrira les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et d'adhésion des actionnaires, et devra expliquer pourquoi la Scission Partielle Simplifiée VKE
est importante pour la Société Absorbante, en décrivant les actifs et passifs scindés et en fournissant une
évaluation motivée de ceux-ci. Le conseil d'administration de la Société Absorbante indiquera, le cas échéant,
pourquoi il s'écarte des conclusions du rapport du réviseur d'entreprises désigné.
Dans ce contexte, EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à Kouterveldstraat 7B boîte
1, 1831 Machelen (Brab.), avec le numéro d'entreprise 0446.334.711, représentée par Monsieur Francis
Boelens, a été désignée en tant que réviseur d'entreprises par la Société Absorbante pour établir un rapport de
révision conformément à l'article 7:197 CSA.
En compensation de l'établissement de ce rapport de révision sur l'apport en nature, rédigé conformément
à l'article 7:197 CSA, le réviseur d'entreprises désigné par la Société Absorbante recevra une rémunération de
EUR 10.000, hors TVA
2.8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration de la Société Partiellement
à Scinder et de la Société Absorbante (article 12:59, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de la Société
Partiellement à Scinder et de la Société Absorbante.
2.9.La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société
Absorbante (article 12:59, 9° CSA)
En conséquence de la Scission Partielle Simplifiée VKE, la Société Partiellement à Scinder transférera les
participations suivantes à la Société Absorbante (l'Actif Scindé)
(i)toutes les 1.200 (100%) actions détenues dans AD Architects Limited, une société à responsabilité limitée
constituée et existant selon la législation du Royaume-Uni, ayant son siège au 63-65 Fore Street, Hertford,
SG14 1AL, Royaume-uni, et inscrite au registre des entreprises sous le numéro 04501559 ; et
(ii)toutes les 100 (100%) actions détenues dans BETIC SA, une société anonyme constituée et existant
selon la législation luxembourgeoise, ayant son siège au 2, Route de Luxembourg, L - 4972 Dippach, Grand-
Duché de Luxembourg, et inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) sous le numéro B79447.
Il est toutefois précisé que la Scission Partielle Simplifiée VKE aura des effets juridiques et comptables sur
la base de la situation patrimoniale au 31 décembre 2024 (afin d'avoir des effets juridiques et comptables à
partir de la Date d'Entrée en Vigueur, soit le 1er janvier 2025 à 00h00).
Aucun autre élément d'actif de la Société Partiellement à Scinder que l'Actif Scindé défini ci-dessus ne sera
transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la Scission Partielle Simplifiée VKE.
2.10.La répartition aux associés ou actionnaires de Société Partiellement à Scinder des parts ou actions de
Société Absorbante, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12:59, 10° CSA)
Étant donné que la Scission Partielle Simplifiée VKE, conformément à l'article 12:8, 2º juncto l'article 12:71,
§2, 1º CSA, sera qualifiée d'une scission partielle silencieuse, aucune émission d'actions n'aura lieu. Par
conséquent, aucune modalité particulière ne sera mise en place à cet égard.
Suite à la réalisation de la Scission Partielle Simplifiée VKE, l'actionnariat dans la Société Partiellement à
Scinder et la Société Absorbante restera identique, et les droits patrimoniaux et les droits de membre de l'unique
actionnaire de la Société Partiellement à Scinder et de la Société Absorbante ne seront pas modifiés.
3.AUTRES DISPOSITIONS
3.1. Portée
L'organe d'administration de la Société Partiellement à Scinder déclare que la présente Proposition de
Scission Partielle Simplifiée VKE n'est qu'un projet et que la Scission Partielle Simplifiée VKE n'aura lieu
qu'après que l'unique actionnaire de la Société Partiellement à Scinder et l'unique actionnaire de la Société
Absorbante auront approuvé de manière définitive la Scission Partielle Simplifiée VKE ainsi que ses conditions,
telles qu'énoncées dans cette Proposition de Scission Partielle Simplifiée VKE.
Sauf en cas de modification de la description et de l'attribution de l'Actif Scindé, la Société Partiellement à
Scinder se réserve le droit d'apporter des modifications aux conditions de la Scission Partielle Simplifiée VKE,
telles que présentées dans cette Proposition de Scission Partielle Simplifiée VKE, si cela s'avère utile ou
nécessaire, et ce jusqu'à la date de l'approbation définitive par l'unique actionnaire de la Société Partiellement
à Scinder. En cas de modification de la description et de l'attribution de l'Actif Scindé, une nouvelle proposition
de scission devra être rédigée et déposée au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
3.2.Modification des statuts
L'objet de la Société Absorbante sera modifié, si nécessaire, à la suite de la Scission Partielle Simplifiée
VKE proposée.
Il sera également procédé à la mise en conformité des statuts de la Société Absorbante avec les dispositions
du CSA, le cas échéant.
3.3.Formalités en vertu du droit étranger
La Société Partiellement à Scinder et la Société Absorbante s'engagent à accomplir immédiatement après
la réalisation de la Scission Partielle Simplifiée VKE toutes les formalités nécessaires en vertu du droit étranger,
afin de rendre la cession des participations dans AD Architects Limited et BETIC SA opposable aux tiers.
3.4. Frais
Les frais liés à la Scission Partielle Simplifiée VKE proposée seront répartis comme suit:
(i) si la Scission Partielle Simplifiée VKE n'est finalement pas réalisée, les frais associés seront à la charge
de la Société Absorbante et de la Société Partiellement à Scinder, chacune pour moitié.
(ii) si la Scission Partielle Simplifiée VKE est approuvée, les frais seront à la charge de la Société
Absorbante.
3.5. Dépôt
La présente Proposition de Scission Partielle Simplifiée VKE sera déposée par les organes d'administration
de la Société Absorbante et de la Société Partiellement à Scinder, ou par leurs mandataires spéciaux, au greffe
du tribunal de l'entreprise respectivement de Gand, division Gand, et de Bruxelles, division néerlandophone.
3.6. Procuration
La Société Partiellement à Scinder et la Société Absorbante octroient une procuration spéciale à Wouter
D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja Olszweska, Hilde Tobback, Brent Mastin, Simon Meyskens et Anthea
Debou ainsi qu'à tout autre collaborateur ou avocat du cabinet d'avocats Deloitte Legal-Lawyers BV, ainsi qu'à
chaque administrateur de la Société Partiellement à Scinder et de la Société Absorbante, chacun agissant
séparément et avec pouvoir de substitution, pour effectuer toutes les démarches nécessaires ou utiles à la
réalisation des formalités (y compris, mais sans s'y limiter, la rédaction et la signature de tous les documents et
formulaires nécessaires) en vue de (i) le dépôt du présent projet de Scission Partielle Simplifiée VKE auprès du
greffe du tribunal de l'entreprise compétent et (ii) sa publication dans les Annexes du Moniteur belge.
3.7.Assemblée générale extraordinaire
La Scission Partielle Simplifiée VKE proposée sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Partiellement à Scinder et de la Société Absorbante, à condition
que ces assemblées puissent se tenir au plus tôt six (6) semaines après le dépôt du présent projet de Scission
Partielle Simplifiée VKE auprès des greffes susmentionnés.
La date cible pour l'approbation du projet de Scission Partielle Simplifiée VKE par les assemblées générales
extraordinaires de la Société Partiellement à Scinder et de la Société Absorbante est le 31 décembre 2024.
Dans ce cadre, les conseils d'administration de la Société Partiellement à Scinder et de la Société
Absorbante proposeront aux assemblées générales extraordinaires que la Scission Partielle Simplifiée VKE
prenne effet sur le plan comptable à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, soit le 1er janvier 2025 (00h00).
L'effet juridique interviendra également avec effet différé à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, soit le 1er	.
janvier 2025 (00h00), sous réserve que les sociétés respectives aient pris les décisions nécessaires avant la
Date d'Entrée en Vigueur.
3.8.Déclarations fiscales
Compte tenu des activités et des éléments d'actif qui seront transférés dans le cadre de la Scission Partielle
Simplifiée VKE, les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Partiellement à Scinder
déclarent que la Scission Partielle Simplifiée VKE entre la Société Partiellement à Scinder et la Société
Absorbante sera réalisée conformément aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus.
Pour copie conforme
Hilde Tobback
Mandataire
Déposé le même temps:
- proposition de scission