N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : The Spice Factory
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Industrie 20
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX.
Le vingt avril.
(...)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU:
La société de droit néerlandais "KRUIDEN GILDE B.V.", ayant son siège à 3584 BP Utrecht,
Newtonlaan 91, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0549.837.471.
(...)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "The Spice
Factory".
Le siège est établi pour la première fois à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Industrie 20.
CAPITAL - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00
EUR).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions nominatives sans valeur
nominale.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "KRUIDEN GILDE B.V." prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès d'ING Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 19
avril 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le capital est entièrement libéré.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites par lui, est libérée à
concurrence de 100%.
La société dispose dès lors d'une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
(...)
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "The Spice Factory".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
0784991702
Volet B
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
a) la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'emballage, la distribution (sous quelque
forme que ce soit) de tout aliment et, en particulier (sans s'y limiter), d'herbes, d'épices, d'amidons,
de produits cosmétiques/de parapharmacie, de produits chimiques et de conservateurs;
b) l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, notamment par apports en nature
ou spécialisés, enregistrement, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans
des sociétés existantes ou à établir des sociétés à caractère commercial, activités industrielles,
financières, immobilières ou autres; quel que soit leur but;
c) l'acquisition, la cession, l'échange et la détention de titres et d'autres instruments financiers sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de son portefeuille de titres et d'autres instruments
financiers;
d) la gestion, la surveillance et le contrôle de sociétés et d'entreprises, en particulier de ses sociétés
affiliées et d'autres sociétés dans lesquelles il détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt, notamment par les fonctions d'administrateur, de gestionnaire, de délégué à la gestion
journalière et, le cas échéant, de liquidateur;
e) toute contribution à l'établissement, et au développement, à l'assistance administrative,
commerciale, comptable ou financière, ainsi que tous services et fournir des conseils, son assistance
dans le domaine de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes morales dans lesquelles elle
détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt; et
f) les opérations financières et d'investissement et la prestation de services financiers, à l'exception
de celles qui sont légalement réservées aux établissements de crédit ou aux entreprises
d'investissement.
La société peut acquérir, louer, mettre en location, construire, vendre tous biens meubles et
immeubles, réels ou intellectuels, aliéner et échanger, et généralement exécuter toutes les activités
commerciales, les opérations industrielles et financières directement ou indirectement liées à son
objet ou qui sont de nature à en promouvoir l'objet. Elle peut, à titre d'investissement, acquérir tous
les biens meubles et immeubles, même sans lien direct ou indirect avec son objet.
La société peut accorder à des tiers des prêts et avances de quelque nature, montant et durée que
ce soit. Elle peut également octroyer des sûretés et, en général, pour des engagements de tiers,
notamment en autorisant des hypothèques, des biens immobiliers et d'autres titres sur ses biens, ou
en donnant en gage son fonds de commerce. Les tiers sont définis en particulier, mais pas
exclusivement, comme des sociétés liées ainsi que d'autres sociétés dans lesquelles la société
détient directement ou indirectement une participation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
Volet B
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi de mai à 17h30.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
Volet B
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
- "ELFENBANK" SRL, ayant son siège à 2900 Schoten, Elfenbankdreef 28 (0542.994.320),
représentée par Monsieur DE MUYER Davy, né le 21 janvier 1973 à Anvers et faisant élection de
domicile au siège de la société;
- "Gilde Equity Management (GEM) Benelux Partners" société de droit néerlandais, ayant son siège
à 3992 LS Houten, Heemsteedseweg 22 (Pays-Bas) (0536.351.602), représentée par Monsieur
NORDEMANN Gerhard Herman, né le 4 septembre 1967 à Weesp (Pays-Bas) et faisant élection de
domicile au siège de la société; et
- "Infinite Management" SRL, ayant son siège à 2820 Bonheiden, Weyneshoflei 29, (0680.875.266),
représentée par Monsieur DE PELSMAEKER Jorgen Oscar, ne lé 15 février 1974 à Bonheiden et
faisant élection de domicile au siège de la société.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Nicolas Truyens, Stefan Odeurs, Marcos Lamin-
Busschots, Anke Hostens ainsi qu'à tout autre avocat et employé de la société à responsabilité
limitée Stibbe, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à ses préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de, une procuration, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire