Ondernemingsnr : 0431802725
Naam
(voluit) : ZICHEM PHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 7
 : 3271 Scherpenheuvel-Zichem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Onderwerp akte : Omzetting CVBA in BV Met aanneming nieuwe statuten
 
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZICHEM PHARMA”, met zetel te 3271
Scherpenheuvel-Zichem (Zichem), Markt 7 en met ondernemingsnummer BE 0431.802.725,
gehouden en afgesloten voor notaris Karel Vandeputte, te Roeselare op 22 december 2020, blijkt dat
de volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het vast kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, met uitzondering van een
Luik B
terminologische aanpassing overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
alsook de eventuele rechtzetting van schrijffouten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap draagt de naam “ZICHEM PHARMA”.
Zij heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. Voorwerp 
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland:
De uitbating van een apotheek, de fabricatie en handel van pharmaceutische, chemische,
bandagisterie, drogisterie, dieetprodukten, dit in de meest uitgebreide zin van het woord, de
vertegenwoordiging, consignatie alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en
verhandelingen van onroerende of financiële aard, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit
voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren welke zij het
best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend vijfhonderd (19.500) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. In dit geval zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden, waarvan minstens één voorzitter of gedelegeerd bestuurder is.
§2. Nochtans zullen de bestuurders het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor beslissingen betreffende het vervreemden, het verhuren
en/of bezwaren op enigerlei wijze van een apotheekvergunning en dit overeenkomstig artikel 18, §6
van deze statuten.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
Luik B
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Niettemin heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand mei om 9.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of per gewone post gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Elektronische algemene vergadering
Bij het bijeenroepen van een algemene vergadering kan beslist worden om de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid te bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de bijeenroeping. Deze
bijeenroeping bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen in de
bijeenroeping voorwaarden gesteld worden aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Bijzondere meerderheden.
Alle beslissingen betreffende het vervreemden, het verhuren en/of bezwaren op enigerlei wijze van
een apotheekvergunning dienen vooraf te worden goedgekeurd door de algemene vergadering met
éénparigheid van stemmen. De goedkeuring is slechts geldig indien alle aandelen vertegenwoordigd
zijn.
Beslissingen betreffende het wijzigen van de inhoud van de artikelen 7, 9, 11 §2 en 18 §6 van de
statuten, kunnen slechts genomen worden met éénparigheid van stemmen. De wijziging is slechts
aangenomen indien alle aandelen vertegenwoordigd zijn.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de ondergetekende notaris te ontslaan van de opmaak van een
coördinatie van de statuten, aangezien in het vierde besluit werd overgegaan tot aanneming van
volledig nieuwe statuten.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SOCIAAL DIENSTBETOON AAN
APOTHEKERS”, afgekort “SODIAP”, met zetel te 8870 Izegem, Noordkaai 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0405.366.364, met als
vaste vertegenwoordiger de heer GODERIS Tom Karel Rogier, wonende te 8840 Staden, Kleine
Veldstraat 25 A;
2. De heer COENE Frank Philip Cornelius, wonende te 8830 Hooglede (Gits), Gitsbergstraat 88/B;
3. De besloten vennootschap “HILDE BRAEKEN”, met zetel te 3680 Maaseik, Kleinbeekstraat 74,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Toneren, met
ondernemingsnummer 0660.962.651, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw BRAEKEN Hilde
Leo Romaine, wonende te 3680 Maaseik, Kleinbeekstraat 74.
De algemene vergadering gaat over tot benoeming als niet-statutair bestuurders voor een
Luik B
onbepaalde duur:
1. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SOCIAAL DIENSTBETOON AAN
APOTHEKERS”, afgekort “SODIAP”, met zetel te 8870 Izegem, Noordkaai 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0405.366.364, met als
vaste vertegenwoordiger de heer GODERIS Tom Karel Rogier, wonende te 8840 Staden, Kleine
Veldstraat 25 A;
hier aanwezig en die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
2. De besloten vennootschap “ARISTO”, met zetel te 8830 Hooglede, Gitsbergstraat 88/B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0434.718.564, met als vaste vertegenwoordiger de heer COENE Frank Philip Cornelius, wonende te
8830 Hooglede (Gits), Gitsbergstraat 88/B;
hier aanwezig en die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
3. De besloten vennootschap “HILDE BRAEKEN”, met zetel te 3680 Maaseik, Kleinbeekstraat 74,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Toneren, met
ondernemingsnummer 0660.962.651, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw BRAEKEN Hilde
Leo Romaine, wonende te 3680 Maaseik, Kleinbeekstraat 74.
hier niet aanwezig en die schriftelijk heeft verklaard dit mandaat te zullen aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8870 Izegem,
Noordkaai 9.
SAMENKOMST BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders, voormeld, zijn samengekomen met de bedoeling om een voorzitter
en een gedelegeerd bestuurder te benoemen.
De aldus benoemde bestuurders benoemen, met eenparigheid van stemmen:
    1.  tot gedelegeerd bestuurder:
    •  De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SOCIAAL DIENSTBETOON
AAN APOTHEKERS”, afgekort "SODIAP", met maatschappelijke zetel te 8870 Izegem, Noordkaai 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0405.366.364, met als vaste vertegenwoordiger de heer GODERIS Tom Karel Rogier, wonende te
8840 Staden, Kleine Veldstraat 25 A;
hier aanwezig en die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
    •  De besloten vennootschap “HILDE BRAEKEN”, met zetel te 3680 Maaseik, Kleinbeekstraat 74,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Toneren, met
ondernemingsnummer 0660.962.651, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw BRAEKEN Hilde
Leo Romaine, wonende te 3680 Maaseik, Kleinbeekstraat 74.
hier niet aanwezig en die schriftelijk heeft verklaard dit mandaat te zullen aanvaarden.
    1.  tot voorzitter: De besloten vennootschap “ARISTO”, met zetel te 8830 Hooglede, Gitsbergstraat
88/B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0434.718.564, met als vaste vertegenwoordiger de heer COENE Frank Philip
Cornelius, wonende te 8830 Hooglede (Gits), Gitsbergstraat 88/B;
hier aanwezig en die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Karel VANDEPUTTE, notaris te Roeselare.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de statutenwijziging.
Coördinatie van de statuten