Ondernemingsnr : 0885085507
Naam
(voluit) : Carina Gommers, Advocaat
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 6
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
"Carina Gommers Advocaat"
Besloten Vennootschap
te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Kerkstraat 6
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0885.085.507 Rechtspersonenregister Leuven
 
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN - BESLISSING OMTRENT DE (ON)BESCHIK-
BAARHEID van de ‘STATUTAIR’ ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING evenals van
de EIGEN VERMOGENSREKENING ‘NIET-OPGEVRAAGDE INBRENGEN’
ELIMINATIE VAN HET NIET-VOLGESTORT GEDEELTE VAN HET VOORMALIGE
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL – DUBBELE UITKERINGSTEST – VERSLAGGEVING
BEVESTIGING BENOEMING (STATUTAIR) BESTUURDER - AANVAARDING VAN EEN NIEUWE
TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - MACHTEN
 
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL notaris met standplaats te Tervuren,
op twintig oktober tweeduizend drieëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal
worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "Carina Gommers Advocaat", met
ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0885.085.507
Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Kerkstraat 6.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud:
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) doch met schrapping van het
burgerlijk karakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van 15 april 2018
houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele desbetreffende statutaire
vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de vennootschap dan wel van
haar activiteiten hun relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden, en:
- in eerste instantie en voor de totaliteit van de eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde:
- ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december
2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele
alsdan bestaande wettelijke reserves):
* welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der
statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele volstortingen welke,
desgevallend, nog zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor
toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ in deze zin dat bij eventuele latere
volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan (nog) niet-gestorte gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal, de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare
rekening zullen dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in lijn met
hetgeen voorgesteld wordt omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogens-
rekening;
c) in tweede instantie, integrale (ten bedrage van zesduizend tweehonderd Euro (6.200,00 €))
eliminatie van de (beschikbaar verklaarde) eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’
en volledige, onvoorwaardelijke en definitieve vrijstelling van de enige aandeelhouder van enige
resterende volstortingsverplichtingen in haren hoofde en dit:
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
- gelet op het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap voldoende hoog wordt ingeschat, en:
- teneinde zodoende het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
haar huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften;
Voorafgaandelijke kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, (her)uitvoering, bevestiging en
goedkeuring van de resultaten evenals van de eigenlijke controles en van de notulen en de
verslaggeving met betrekking tot de dubbele uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balans- en
de liquiditeitstest, in uitvoering van en overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
2. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming is
met de:
a) bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) actuele verhoudingen en zienswijzen binnen de vennootschap evenals tussen de huidige
aandeelhouders en bestuurders onderling, en:
c) meest recente deontologische bepalingen toepasselijk op de vennootschap,
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat
dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het
voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure
dienaangaande, inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een
aantal puur terminologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen van:
* de Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het
onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de
eventuele desbetreffende statutaire vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk
karakter van de vennootschap dan wel van haar activiteiten hun relevantie verloren hebben en dan
ook weggelaten kunnen worden;
* het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele
(letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen;
- houdende bevestiging van de benoeming van de enige thans in functie zijnde én ‘statutair’
benoemde bestuurder;
3. Vaststelling van het huidige adres van de zetel van de vennootschap;
4. Machten.
- IX – Dat, gelet op het feit dat de:
* nieuw aan te nemen tekst der statuten de modelstatuten van het OVB volgt met uitzondering van
de model-tekst van het voorwerp, en:
* tekst van het voorwerp in het verleden werd goedgekeurd door de bevoegde deontologische
instanties,
opteert de enige aandeelhouder en bestuurder er voor om het ontwerp van onderhavige akte, in het
bijzonder de hiernavolgende tekst der vernieuwde statuten, niet voorafgaandelijk ter nazicht en
goedkeuring voor te leggen aan de bevoegde Stafhouder en de instrumenterende notaris
uitdrukkelijk te ontslaan van alle verdere informatie-verplichtingen en verantwoordelijkheid
dienaangaande;
De vergadering:
- bevestigt voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter;
- stelt vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de
bijeenroepingen vereist is, en:
- neemt volgende besluiten met onmiddellijke ingang nadat de instrumenterende notaris
voorafgaandelijk en uitdrukkelijk gewezen heeft op de:
* inhoud en de draagwijdte van de zogenaamde VVPR bis regeling (Artikel 269 WIB ’92), in het
bijzonder Circulaire 2022/C/42, en de eventuele impact daarop van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in combinatie met de geagendeerde beslissingen onder meer te
nemen omtrent zowel het volgestorte als het niet-volgestort gedeelte van het voormalige
maatschappelijk kapitaal;
* voorwaarden verbonden aan het behoud van de gunstregeling voor familiale vennootschappen
inzake schenk- en erfbelasting en in het bijzonder de continuïteitsvoorwaarde, de vereiste van
kapitaalbehoud en/of het (tijdelijk) verbod om het eigen vermogen te doen dalen door uitkeringen
en/of terugbetalingen tot onder het bedrag van de verrichte inbrengen;
EERSTE BESLUIT
A - In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud:
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) doch met schrapping van het
burgerlijk karakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van voormelde de Wet van 15 april
2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht, en:
- in eerste instantie en voor de totaliteit van de eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’;
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde:
- ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december
2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele
alsdan bestaande wettelijke reserves):
* welke rekening zodoende niet meer vermeld dient te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de volstortingen welke,
desgevallend, nog zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn voor
toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ in deze zin dat, bij eventuele latere
volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan (nog) niet-gestorte gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal, de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare
rekening zullen dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in lijn met
hetgeen beslist werd omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogens-rekening;
B - Nadat:
1) de algemene vergadering voorafgaandelijk:
a) vastgesteld heeft dat:
- de ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar werd verklaard voor toekomstige
uitkering;
- een gelijkaardige beslissing werd genomen met betrekking tot de eigenvermogensrekening ‘niet-
opgevraagde inbrengen’, welke in eerste instantie, behouden werd;
- de vennootschap zodoende niet (meer) beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de Wet of
de statuten ‘statutair’ onbeschikbaar is dan wel zou zijn;
b) kennis heeft genomen, overgegaan is tot bespreking en, voor zoveel als nodig, heruitvoering,
bevestiging en goedkeuring van de resultaten evenals van de eigenlijke controles en van de
desbetreffende notulen en verslaggeving vanwege het bestuursorgaan met betrekking tot de dubbele
uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balans- en de (à priori) liquiditeitstest, overeenkomstig
en in de zin van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
c) vastgesteld heeft dat beide voormelde testen tot een positief resultaat concluderen;
d) bevestigd heeft zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te
achten, zich daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van de geagendeerde eigen vermogens-
herschikkingen in te kunnen schatten;
2) door of namens het bestuursorgaan bevestigd werd dat:
- na herhaalde verificatie, de voormelde dubbele uitkeringstesten werden uitgevoerd op basis van te
goeder trouw aangeleverde financiële en boekhoudkundige gegevens en, mede gelet op de actuele
financiële en boekhoudkundige toestand van de vennootschap evenals de te goeder trouw
ingeschatte economische prognoses, tot positieve resultaten zullen blijven leiden;
- het dan ook niet nodig geacht wordt een ‘recentere’ staat van activa en passiva op te maken zoals
voorzien bij artikel 5:142, 2de lid, van het WVV;
- aangaande de geagendeerde eliminatie geen “ruling” werd aangevraagd bij de Dienst
Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken;
3) de instrumenterende notaris:
a) gewezen heeft op:
- het feit dat de balanstest dient uitgevoerd te worden door de algemene vergadering en dat de
liquiditeitstest dient uitgevoerd te worden door het bestuursorgaan dat dienaangaande dient over te
gaan tot de wettelijk voorziene verslaggeving;
- de eventuele aansprakelijkheid zoals voorzien bij artikel 5:144 van het WVV;
- de inhoud en de draagwijdte van artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling);
b) ontslagen werd van alle om het even welke verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
c) een kopie van de desbetreffende notulen-verslaggeving vanwege en namens het bestuursorgaan,
gedateerd op 7 augustus laatst, in ontvangst heeft genomen met verzoek zelfde document in het
dossier te bewaren;
wordt, in tweede instantie, de geagendeerde eliminatie en vrij-stelling van verdere
volstortingsverplichtingen goedgekeurd en dit:
- onder meer gelet op het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap voldoende hoog wordt
ingeschat en teneinde het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met haar huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen;
De voornoemde enige aandeelhouder is zodoende vanaf heden volledig en definitief vrijgesteld van
enige resterende volstortingsverplichtingen in haren hoofde en dit ten bedrage van in totaal
zesduizend tweehonderd Euro (6.200,00 €));
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist zodoende om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en
te verlaten en een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen die in
overeenstemming is met de:
a) bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) actuele verhoudingen en zienswijzen binnen de vennootschap evenals tussen de huidige
aandeelhouders en bestuurders onderling, en:
c) meest recente deontologische bepalingen toepasselijk op de vennootschap,
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat
dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het
voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure
dienaangaande, inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een
aantal puur terminologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen van:
* de voormelde Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht;
* het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele
(letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen;
- bevestiging inhoudt voor onbepaalde duur van het mandaat van de enige thans in functie zijnde en
statutair benoemde bestuurder;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt nadat de voornoemde
in zijn mandaat te bevestigen statutaire bestuurder, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk verklaard
heeft zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen
zou verzetten:
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Carina
Gommers advocaat”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de
enige bestuurder vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is de enige bestuurder bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De enige bestuurder kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: Het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen,
hetzij met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van
advocaat, zoals het optreden als scheidsrechter, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en
curator, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en
het publiceren van artikels en boeken.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van welke aard ook die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in verband staan met het voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
Aan de binnen de vennootschap gegenereerde overschotten kan tevens te allen tijde door het
bestuursorgaan een bestemming als een voorzichtig en redelijk persoon gegeven worden aldus kan
de vennootschap haar geldmiddelen beleggen in onroerende goederen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland op alle wijzen en
modaliteiten die haar passen.
De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving op aandelen of door elke andere
wijze, aan alle andere Belgische of vreemde ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die
een gelijksoortig of bijbehorend voorwerp nastreven en die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp en die aldus zouden bijdragen tot haar ontwikkeling
of tot de verbetering van haar verrichtingen.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit steeds de regels eigen aan de uitoefening
van het beroep van advocaat, zoals vastgelegd door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Aandelen- Overdracht
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van één of meerdere aandelen, die
persoon die in het aandelenregister is ingeschreven.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat kan aandeelhouder zijn.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschapsrechten op die
aandelen ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht
bestaat.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Vruchtgebruik gecreëerd door
overeenkomst kan slechts toegekend worden aan een natuurlijke persoon-advocaat.
Artikel 8. Overdracht en overgang van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten van de balie waarvan hij zelf deel uitmaakt,
op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of
aan een advocaat met wie hij zich mag verenigen.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel 8 niet van toepassing, maar dient binnen
een termijn van één maand na het overlijden van de aandeelhouder, de procedure voor het wijzigen
van het voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de
hoedanigheid hebben van advocaat.
Artikel 9. Bestuur en vertegenwoordiging
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijke persoon-advocaat is.
Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet
langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen
door de algemene vergadering.
Een niet-statutair bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
9.2. Bevoegdheden bestuur
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
9.3. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten
rechte.
9.4. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de enige bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de enige bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
9.5. Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
Tot statutair bestuurder werd benoemd voor de duur van de vennootschap: Meester GOMMERS,
Carina Simonne Petra, geboren te Tongeren op 3 februari 1979.
De algemene vergadering kan het mandaat van een statutair benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Artikel 10. Controle
De enige aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de
stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 11. Jaarvergadering
Jaarlijks op de derde vrijdag van de maand juni wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel van
de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om 17:00 uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de enige bestuurder of commissarissen indien er zijn.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de enige
aandeelhouder, de commissarissen en de enige bestuurder. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kan de enige aandeelhouder eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappe-lijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 12. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de enige bestuurder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Artikel 13. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de enige
bestuurder heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van de enige bestuurder wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de enige bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Artikel 14. Ontbinding - Vereffening
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
bevoegde stafhouder van de Orde van advocaten, en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
Artikel 15. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet de enige bestuurder de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij de enige bestuurder de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet hij in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer de enige bestuurder vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat de enige bestuurder de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is hij gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 16. Keuze van woonplaats
De enige bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden
worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De enige bestuurder, commissaris(sen) en vereffenaar(s) die in het buitenland woon-achtig zijn,
worden geacht voor de uitoefening van hun opdracht, woonplaats te kiezen op de zetel van de
vennootschap, waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle
mededelingen, betekeningen en dagvaardingen rechtsgel-dig kunnen worden gedaan.
Artikel 17. Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten
moet de enige aandeelhouder de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van hemzelf.
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar enige aandeelhouder, enige bestuurder, eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zullen verplichtend geregeld worden bij wijze van arbitrage, voor zover dit niet
strijdig is met dwingende wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de
rechtbanken.
In geval van arbitrage wordt, op verzoek van de meest gerede partij, door de stafhouders van de
Ordes van Advocaten waarvan de enige aandeelhouder deel van uitmaakt een arbiter aangesteld, en
bij gebreke van akkoord onder hen, door de stafhouder van de Orde van Advocaten te Brussel.
DERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Kerkstraat 6.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap ACTA CONSULT, met
zetel te 1030 Schaarbeek (Brussel), Auguste Reyerslaan 80, evenals aan haar bedienden,
aangestelden of lasthebbers, met de macht om afzonderlijk te handelen en de macht om in de plaats
te stellen, teneinde alle nog noodzakelijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale
administraties, de BTW, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de akte dd. 20 oktober 2023,
- gecoördineerde statuten