Ondernemingsnr : 0407 606 965
Naam
(voluit) : Pall Life Sciences Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Reugelstraat 2, 3320 Hoegaarden, België
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot inbreng van de bedrijfstak "Life Science
Commercial Business" conform de procedure voorzien in de artikelen 12:93
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1/ UITTREKSEL UIT HET INBRENGVOORSTEL TUSSEN PALL LIFE SCIENCES BELGIUM BV (ALS
INBRENGENDE VENNOOTSCHAP) EN CYTIVA BELGIUM BV (ALS INBRENGGENIETENDE
VENNOOTSCHAP) VAN 24 FEBRUARI 2023
[ ... ]
Het bestuursorgaan van Pall Life Sciences Belgium BV en het bestuursorgaan van Cytiva Belgium BV
hebben in gezamenlijk overleg het hiernavolgend voorstel van inbreng van de hieronder omschreven bedrijfstak
"Life Science Commercial Business" opgesteld overeenkomstig artikel 12:93 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschappen die deelnemen aan de voorgestelde inbreng van deze bedrijfstak zijn:
ENERZIJDS:
1. De besloten vennootschap Pall Life Sciences Belgium, met zetel te Reugelstraat 2, 3320 Hoegaarden en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder nummer 0407.606.965 ("Pall LS Belgium");
EN ANDERZIJDS:
2. De besloten vennootschap Cytiva Belgium, met zetel te Reugelstraat 2, 3320 Hoegaarden en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder nummer 0783.590.249 ("Cytiva Belgium");
VOORAFGAANDE VERKLARING
Er wordt voorgesteld om de hieronder omschreven bedrijfstak "Life Science Commercial Business" van Pall
LS Belgium (hierna genoemd de "Bedrijfstak") in te brengen in Cytiva Belgium.
De Bedrijfstak, zoals die door Pall LS Belgium aan Cytiva Belgium wordt overgedragen, kwalificeert, vanuit
een technisch en organisatorisch oogpunt, als een autonome en zelfstandige activiteit die bestaat uit de
verkoopactiviteiten en commerciële activiteiten van Pall LS Belgium met betrekking tot de klanten in de sectoren
"Medical", "Biopharma", "Single Use" en "Laboratory" (de "Life Science Commercial Business").
De Bedrijfstak omvat alle activa en passiva, contracten, vergunningen en administratieve regelingen welke
in het kader van de Life Science Commercial Business gebruikt worden of vereist zijn, en omvat dus ook op de
meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen alsook alle overige waarborgen, waarvan
Pall LS Belgium titularis of bevoordeelde is om welke reden ook binnen het kader van de Life Science
Commercial Business, dit ten opzichte van alle derden, inbegrepen de openbare besturen. Aan de Bedrijfstak
Voor een omschrijving van de in te brengen activa en passiva wordt verwezen naar Bijlage 1, waarin een
staat van activa en passiva van Pall LS Belgium per 31 December 2022 is weergegeven.
Bestanddelen welke niet uitsluitend worden aangewend voor de Bedrijfstak, maar welke gemeenschappelijk
gebruikt worden voor de Bedrijfstak en andere activiteiten van Pall LS Belgium, worden niet mee ingebracht.
Pall LS Belgium en Cytiva Belgium komen uitdrukkelijk overeen dat de handelsvorderingen/handelsschulden
("accounts receivable/payable") van Pall LS Belgium niet worden ingebracht en bij Pall LS Belgium zullen blijven.
Wanneer de tekst van onderhavig voorstel geen uitsluitsel geeft over de toebedeling van een bepaald actief-
of passiefbestanddeel of van een bepaalde overeenkomst, dan zal het betrokken bestanddeel of de betrokken
overeenkomst geacht worden te zijn toebedeeld overeenkomstig de inbrengovereenkomst tussen Pall LS
Belgium Cytiva Belgium die, onder voorbehoud van goedkeuring ervan door de buitengewone algemene
vergadering van Cytiva Belgium, van kracht wordt vanaf 1 mei 2023.
Het bestuursorgaan van Pall LS Belgium en het bestuursorgaan van Cytiva Belgium verklaren op de hoogte
te zijn van de volgende bepalingen:
1. De hoofdelijke aansprakelijkheid van Pall LS Belgium voor zekere en opeisbare schulden die op de datum
van de inbreng zijn overgedragen aan Cytiva Belgium en voor schulden waarvoor vóór de akte tot vaststelling
van de inbreng een rechts- of arbitragezaak is ingesteld, ten belope van het netto-actief dat zij buiten het
ingebrachte vermogen aanhoudt (artikel 12:100, §1 WVV); en
2. De verplichting van elke bij de inbreng betrokken vennootschap om dit inbrengvoorstel ten minste zes
weken vóór de inbreng neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van hun zetel (artikel 12:93,
§3 WVV).
Aangezien de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen het initiatief hebben genomen tot een
inbreng van de Bedrijfstak waarbij een welbepaald deel van de activa en passiva van Pall LS Belgium zal
overgaan naar Cytiva Belgium overeenkomstig de artikelen 12:93 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verbinden beide bestuursorganen van voornoemde vennootschappen zich
ertoe al het nodige te doen om de inbreng van de Bedrijfstak te verwezenlijken overeenkomstig de hierna
vermelde voorwaarden.
Door middel van dit document stellen zij het voorstel van inbreng van de Bedrijfstak vast.
*	*
1. IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE INBRENG BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
1.1 Pall Life Sciences Belgium
Naam: Pall Life Sciences Belgium
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Reugelstraat 2, 3320 Hoegaarden
Ondernemingsnummer: 0407.606.965
BTW-nummer: BE 0407.606.965
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het vervaardigen, verkopen, verhandelen en omwerken van
grondstoffen, zoals karton, papieren stoffen, doeken, plastiek grondstoffen, vezels enzovoort, in de ruimste zin
van het woord en dit zowel van grondstoffen als van de afgewerkte producten, alsook het verdelen van de
producten vervaardigd en gecommercialiseerd door de andere vennootschappen van de Pall-groep, in België
of in het buitenland. De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen
en verrichtingen doen die haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of
de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met
andere vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan
geschieden door inschrijving of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping of welke wijze dan ook. Zij
kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
1.2 Cytiva Belgium
Naam: Cytiva Belgium
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Reugelstraat 2, 3320 Hoegaarden
Ondernemingsnummer: 0783.590.249
BTW-nummer: BE 0783.590.249
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen, de ontwikkeling, de opbouw, het verlenen van licenties, de
vervaardiging, de ondersteuning, het onderzoek, het onderhoud, de distributie van en de handel in
wetenschappelijke uitrusting, chemische producten, technologie en toebehoren voor gebruik hoofdzakelijk op
het gebied van de biowetenschappen, de biotechnologie, voeding en dranken, biologische therapieën en
biofarmaceutica.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp om:
a) alle activiteiten uit te oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks het voorwerp van de Vennootschap
uitmaken;
b) voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen en verrichtingen te doen die haar het
best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen
of te vergemakkelijken;
c) door alle middelen samen te werken met en belangen te nemen in andere vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of
de afzet van haar producten te vergemakkelijken en daaraan onder meer deel te nemen door inschrijving of
overname vanı aandelen, inbreng, fusie, opslorping of welke wijze dan ook;
d) leningen, kredieten, financieringen aan te gaan en te verstrekken en eveneens leasingcontracten aan te
gaan, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
e) zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg te
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, of
zakelijke zekerheden te verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin; en
f) in het kader van bovengenoemde activiteiten ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uit te oefenen en bijkantoren op te richten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
Inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2. DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN UITGEREIKT DOOR DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS ELK BIJZONDERE REGELING
BETREFFENDE DIT RECHT
Pall LS Belgium zal voor de inbreng van de Bedrijfstak worden vergoed door de toekenning van nieuwe
gewone aandelen zonder nominale waarde van Cytiva Belgium.
Het eigen vermogen van Cytiva Belgium zal ter gelegenheid van de inbreng van de Bedrijfstak worden
verhoogd met een bedrag dat correspondeert met het positief verschil tussen (i) de boekhoudkundige waarde
van de activa van de Bedrijfstak per 31 maart 2023 en (ii) de boekhoudkundige waarde van de schulden en
voorzieningen van de Bedrijfstak per 31 maart 2023.
Het aantal nieuwe aandelen dat aldus wordt toegekend, zal worden bepaald door de fair market value van
de Bedrijfstak, zoals geschat op basis van een interne waardering binnen de Danaher Groep, te delen door de
fair market value van de aandelen van Cytiva Belgium (naar beneden afgerond). Er zijn per heden geen
bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. De nieuwe aandelen zullen
dezelfde rechten hebben als de reeds bestaande en zullen, onmiddellijk vanaf hun uitgifte, in de winst delen. Er
wordt geen bijzondere regeling getroffen aangaande dit winstrecht.
3. DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP DIE DE INBRENG
DOET, BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN UITGEVOERD VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak worden boekhoudkundig en voor directe belastingen
geacht te zijn verricht voor rekening van Cytiva Belgium met ingang vanaf 1 mei 2023. Er zal geen retroactiviteit
worden toegepast.
4. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE BIJ DE INBRENG BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng
betrokken vennootschappen in de zin van artikel 12:93, §2, 4° WVV.
2/ UITTREKSEL UIT DE EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN HET BESTUURSORGAAN DD.
24 februari 2023
[ ... ]
2. Lezing en goedkeuring van het gezamenlijk voorstel tot inbreng - toekenning van bijzondere machten
[ ... ]
Het bestuursorgaan besluit eveneens bijzondere machten toe te kennen aan Meester Erwin Simons,
Meester Gieljan Van de Velde, Meester Charlotte Peeters, Meester Imane Nassah en elke andere advocaat
van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Wolstraat 70, 1000 Brussel, elk alleen
handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de Vennootschap,
alle wettelijke publicatieformaliteiten, met name de publicatie van een uittreksel van het Inbrengvoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, door het opstellen en ondertekenen van alle documenten, met inbegrip van
de publicatieformulieren I en II, en het nemen van alle nodige stappen bij de griffie van de bevoegde rechtbank
voor ondernemingen en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel,
Imane Nassah
Gevolmachtigde
Hiermee samen neergelegd: het origineel getekend inbrengvoorstel in overeenstemming met artikel 12:93
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.