Ondernemingsnr : 0836 738 331
Naam
(voluit) : TAALBUREAU KNOPS & BINST
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Korte Oudestraat 06- 2820 Bonheiden
Onderwerp akte : WIJZIGING STATUTEN
Beslissingen volgend uit de buitengewone algemene vergadering op 01/01/2023
1.de maatschappelijke naam wordt gewijzigd naar HESTIA met schrapping van de vorige
benaming met unanieme goedgekeurdg
2.de maatschappelijke zetel wordt verplaatst naar BREDEPLEINSTRAAT 33.
3190 BOORTMEERBEEK met unanieme goedgekeurd
3.het voorwerp van de vennootschap wordt volledig vervangen als volgt:
- alle verpleegkundige activiteiten
- aan- en verkoop van materialen m.b.t. de thuisverpleging
- opbouw van een eigen roerend en onroerend vermogen
Dit alles voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Deze wijziging van het voorwerp wordt unaniem goedgekeurd.
Deze wijzigingen kaderen in de overname van de aandelen door de nieuwe vennoten, welke andere
activiteiten door de vennootschap zullen laten uitoefenen, ook vanuit een andere locatie, zodat ook de andere
wijzigingen noodzakelijk zijn ten einde de economische realiteit weer te geven.
4.De vergadering stelt dat de voorgestelde wijzigingen in het belang zijn van de Vennootschap en keurt deze;
bijgevolg unaniem goed.
Het bestuur stelt vervolgens het bijzonder verslag hiervoor op. Na finale lezing wordt het
bijzonder verslag door alle zaakvoerder met unanimiteit goedgekeurd en ondertekend.
5.De huidige zaakvoerder Beatrice Knops wordt ontslagen met ingang van 01/01/2023 en wordt
kwijting verleend vanaf 01/01/2023 in zoverre zij gaan handelingen meer stelde die de vennootschap
zouden kunnen schaden.
Tot nieuwe zaakvoerder wordt benoemd Ann Sleyp en dit met ingang van 01/01/2023
Deze vergadering besluit tot:
·Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.
·Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Nieuwe coördinatie van de statuten op 01/01/2023
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap is een handelsvennootschap in de vorm van een commanditaire vennootschap.De naam
van de vennootschap luidt: «HESTIA ».
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te BREDEPLEINSTRAAT 33, 3190 BOORTMEERBEEK.
De zetel kan slechts overgebracht worden naar een andere plaats in België bij eenvoudige beslissing van de!
zaakvoerder of het college van zaakvoerders.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle verpleegkundige activiteiten
- aan- en verkoop van materialen m.b.t. de thuisverpleging
- opbouw van een eigen roerend en onroerend vermogen
Dit alles voor eigen rekening en voor rekening van derden.Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5 - Vermogen
Het vermogen van de vennootschap, dat geheel geplaatst is, bedraagt 1.000 (Duizend) EUR
en is verdeeld in 10 (TIEN) aandelen, met een fractiewaarde van één/tiende (1/10de) van het
vermogen.
Artikel 6 - Aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan
een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk
Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp uitmaken
van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
§ 4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 5. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs, alsook de naam, de voornamen,
beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende vennoot of
aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of het
college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst
van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel
aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar
het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht
van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen wordt
gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van
de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen
nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de Zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de Zaakvoerder.
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de
bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd
deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op de
agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen
de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of
van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst,
moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot
of de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen
die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt
uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien
dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende
vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De
waarde van deze aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de
prijs vastgesteld door twee deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één
door de uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot.
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs definitief
zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in wiens ambtsgebied
de vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
Artikel 7 - Vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) Stille vennoten
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben
op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Als gecommanditeerde vennoot treedt op: Ann Sleyp, wonende Bredepleinstraat 33, 3190 Boortmeerbeek.
Als commanditaire vennoot treedt op: de Heer Gerrit Indigne, wonende Bredepleinstraat 33, 3190
Boortmeerbeek.
Artikel 8 - Bestuur
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten.naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerder, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten
bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de vennootschap
te handelen in en buiten rechte.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of aan
één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Artikel 9 - Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van dit Instituut.
Artikel 10 - Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde maandag van juni om 18 uur op de zetel van de
vennootschap.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur aangewezen in
de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of
van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het vermogen
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register van
aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, het vermogen, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten.
Artikel 11 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 01 januari en eindigt op 31 december daarna.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig
akkoord van de stille vennoten wordt vereist.
De verliezen kunnen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening
door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming
geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging
van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van
het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien
de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de
bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing
ervan.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars
alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de
vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan.
Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in
strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig
worden neergelegd overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel
wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een
vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of
bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die
één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug
te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in
mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
vermogen.
Titel Ill Slot- en overgangsbepalingen
Benoeming van een niet-statutair zaakvoerder
Vervolgens werd beslist te benoemen tot zaakvoerder, dit voor onbepaalde duur en met volledige externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid:Ann Sleyp, voornoemd.
De zaakvoerder zal zijn mandaat onbezoldigd of bezoldigd uitoefenen naar beslissing van de algemene
vergadering, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Overname verbintenissen
Alle verbintenissen aangegaan door Mevr. Ann Sleyp, voor rekening van deze vennootschap vanaf
01/11/2022 worden overgenomen door deze vennootschap.
Ann Sleyp
Gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder
Tesamen hiermee neergelegd: nieuw gecoördineerde statuten.