1017 808132
BELAMAL LEUVEN
Ondernemingsnr : BE
Naam
(voluit) : DE DRIE MASTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3271 Scherpenheuvel-Zichem (Zichem), Hoornblaas 139
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING NIEUWE VENNOOTSCHAP -
VASTSTELLING OPRICHTING
Uit een buitengewone algemene vergadering, waarvan akte is opgesteld door Fabienne Hendrickx, notaris met
standplaats te Beringen, op 11 december 2024, blijkt dat de besloten vennootschap "AREND INVEST", gevestigd
te 3271 Scherpenheuvel-Zichem (Zichem), Hoornblaas 139, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Leuven
met ondernemingsnummer 0671.818.139, hierna genoemd "de vennootschap", onder meer beslist heeft over de
volgende agendapunten:
1/ Kennisgeving en bespreking van het voorstel van partiële splitsing (hierna tevens genoemd: "het
splitsingsvoorstel"), opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap op 16 september 2024
overeenkomstig artikel 12:75 WVV en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven, op 8
oktober 2024, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2024 onder nummer
24149068 en waarvan alle betrokken aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben ontvangen;
2/ Voornemen om de bepalingen opgenomen in de artikelen 12:77, laatste lid, 12:78, laatste lid en 12:79 laatste
lid WVV toe te passen, hetgeen telkens letterlijk luidt:
"Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen".
3/ Kennisgeving en bespreking van de gegevens en van de oprichters van de nieuw op te richten vennootschap,
meer bepaald een commanditaire vennootschap "DE DRIE MASTEN", ingevolge de partiele splitsing van de
vennootschap, en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben ontvangen;
4/ Aangezien de nieuw op te richten vennootschap "DE DRIE MASTEN" een commanditaire vennootschap zal
zijn, de vaststelling, overeenkomstig artikel 12:82 §1 WVV dat alle aandeelhouders van de vennootschap voldoen
aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de op te richten vennootschap;
5/ Besluit tot partiële splitsing bij authentieke akte in toepassing van de artikelen 12:8 en volgende en 12:74 en
volgende van het WVV, waarbij de te splitsen vennootschap een deel van het vermogen van de vennootschap, te
weten de in het splitsingsvoorstel beschreven activiteiten en vermogensbestanddelen, afsplitst en overdraagt aan
de nieuw op te richten vennootschap "DE DRIE MASTEN", overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van
het splitsingsvoorstel vermeld onder punt 1/ hierboven, de akte houdende het besluit tot splitsing en het WVV en
waarbij de vennootschap niet ophoudt te bestaan;
6/ Oprichting van de commanditaire vennootschap "DE DRIE MASTEN";
7/ Vaststelling dat er geen statutenwijziging moet worden doorgevoerd in de vennootschap;
8/ Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
conform artikel 12:8 en volgende WVV;
9/ Volmacht voor coördinatie van de statuten van de vennootschap;
10/ Machtiging aan de bestuursorganen van alle in de partiële splitsing betrokken vennootschappen tot uitvoering
van de genomen beslissingen;
11/ Volmacht voor de formaliteiten.
De algemene vergadering was samengesteld uit de hierna gemelde aandeelhouders:
1.De heer NUYTS Jan Emmanuel Melanie, wonende te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Hoornblaas 139.
Houder van vijftig (50) van de honderd (100) aandelen, welke hem in volle eigendom toebehoren en tevens
bestuurder.
2.Mevrouw SMETS Martine Carlotta Johanna Maria, wonende te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Hoornblaas
139.
Houder van vijftig (50) aandelen van de honderd (100) aandelen, welke haar in volle eigendom toebehoren en
tevens bestuurder.
Zij verklaarden tezamen in totaal, nadat de notaris voorafgaandelijk heeft gewezen op de splitsing van de
lidmaatschapsrechten en vermogenswaarde van de aandelen conform artikel 2.3.19, 5° van het Burgerlijk
Wetboek, houder te zijn van honderd (100) aandelen van de in totaal honderd (100) aandelen, welke hen in volle
eigendom toebehoren.
Zijn tussengekomen of rechtsgeldig vertegenwoordigd, de volgende bestuurders van de vennootschap:
1/ de heer NUYTS Jan, reeds voornoemd als aandeelhouder;
2/ mevrouw SMETS Martine, reeds voornoemd als aandeelhouder;
De heer NUYTS Bernard Frans Jozef Carl Guido Jan, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Brugstraat 34A bus 2.2
en mevrouw NUYTS Charlotte Florence Melanie Julie, wonende te 3290 Diest, Schaluinveld 1 C2, overige
bestuurders van de venootschap, hebben bij schrijven van 10 december 2024, verklaard kennis te hebben
genomen van de datum van de buitengewone algemene vergadering en van de agenda en hebben verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen en het toezenden van de stukken overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. Deze brief werd aan de notaris overhandigd met het verzoek deze te willen
bewaren in zijn dossier.
Tijdens voormelde buitengewone algemene vergadering verklaarden de aandeelhouders van de vennootschap
genoegzaam kennis te hebben van het hierna volgende:
- dat het bestuursorgaan van de vennootschap een splitsingsvoorstel heeft opgesteld de dato 16 september 2024,
dat de gegevens bevat zoals vereist door 12:75 van het WVV Dat splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Leuven op 8 oktober 2024 en bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 17 oktober 2024 onder nummer 24119068.
Het splitsingsvoorstel werd neergelegd uiterlijk zes weken voor het besluit tot de splitsing, conform artikel 12:75
van het WVV;
- dat de nieuw op te richten vennootschap de vorm zal aannemen van een commanditaire vennootschap,
waardoor voor de inbreng in natura (in fondsen of in activiteit) geen bankattest noch een rapport van een
bedrijfsrevisor nodig is om de waarde van de inbreng te bepalen;
- dat het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:80 §1 WVV in de agenda van de buitengewone algemene
vergadering werd vermeld;
- dat de volgende stukken en documenten overeenkomstig artikel 12:80 §2 WVV uiterlijk één maand voor de
datum van de buitengewone algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter
beschikking werden gesteld van de aandeelhouders:
· Het splitsingsvoorstel
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken	.
vennootschap;
· De verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren;
- dat noch het bestuursorgaan, noch een bedrijfsrevisor een bijzonder splitsingsverslag hebben opgesteld
conform het WVV (dit in toepassing van artikelen 12:77, laatste lid, 12:78, laatste lid en 12:79 laatste lid WVV).
De notaris bevestigde na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap ingevolge een splitsing, is gehouden.
De vergadering heeft na beraadslaging achtereenvolgens de volgende beslissingen genomen, hierna letterlijk
overgenomen:
"EERSTE BESLISSING - SPLITSINGSVOORSTEL (agendapunt 1/)
De vergadering neemt kennis van en beraadslaagt over het splitsingsvoorstel, opgemaakt door het
16 september 2024, neergelegd ter griffie van	bestuursorgaan van de vennootschap op	de
ondernemingsrechtbank Leuven op 8 oktober 2024, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 17 oktober 2024 onder nummer 24149068.
De algemene vergadering erkent een afschrift van dit splitsingsvoorstel ontvangen te hebben en ontslaat de
voorzitter van de vergadering van het voorlezen van het splitsingsvoorstel. De aanwezige aandeelhouders
bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormeld splitsingsvoorstel.
De vergadering besluit met unanimiteit der stemmen om het splitsingsvoorstel, zoals neergelegd en
bekend gemaakt, goed te keuren, behoudens eventuele afwijkingen ervan in onderhavige akte, waarbij de
bepalingen in onderhavige akte dan primeren, doch zonder verder afbreuk te doen aan de inhoud van het
splitsingsvoorstel.
TWEEDE BESLISSING - VERSLAGGEVING & INFORMATIEPLICHT (agendapunt 2/ en 3/)
I. De algemene vergadering bevestigt dat conform de bepalingen opgenomen in de artikelen 12:77, laatste lid,
12:78, laatste lid en 12:79, laatste lid van het WVV, de verslaggevings- en informatieverplichtingen zoals
opgenomen in voormelde artikelen niet van toepassing zijn.
Il. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de nieuw op te richten vennootschap een
maatschapsvorm met rechtspersoonlijkheid betreft, meer bepaald een commanditaire vennootschap en dat
er bijgevolg minimale oprichtingsformaliteiten te vervullen zijn (geen bankattest en geen verslag van een
bedrijfsrevisor voor het ingebrachte vermogen en/of de ingebrachte activiteiten afgesplitst van de vennootschap).
DERDE BESLISSING - HOEDANIGHEID AANDEELHOUDERS (agendapunt 4/)
Aangezien de op te richten vennootschap "DE DRIE MASTEN" een commanditaire vennootschap is, stelt de
algemene vergadering vast, overeenkomstig artikel 12:82 §1 van het WVV dat alle aandeelhouders van de
vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de op te
richten vennootschap.
VIERDE BESLISSING - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING (agendapunt 5/)
a) Goedkeuring van de splitsing zonder ontbinding
De vergadering heeft, zoals hierboven uiteengezet, besloten om het voorstel tot de partiële splitsing goed te
keuren.
De vergadering beslist derhalve, met unanimiteit, over te gaan tot de partiële splitsing in toepassing van de
artikelen 12:8 en volgende en 12:74 en volgende van het WVV, volgens de voorwaarden en de modaliteiten
uiteengezet in voormeld voorstel tot partiële splitsing en onderhavige akte, door overgang/inbreng van de
vermogensbestanddelen van de vennootschap, inhoudende een bedrijfstak bestaande uit de in het
splitsingsvoorstel opgesomde activiteiten en alle vermogensbestanddelen (actief en passief) die daarvan deel
uitmaken, naar de nieuw op te richten vennootschap, hierna uiteengezet, en waarbij de vennootschap niet
ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de aandeelhouders van de vennootschap van aandelen in de nieuwe uit
de splitsing op te richten vennootschap.
Bijgevolg zullen de hierna genoemde vermogensbestanddelen van de vennootschap met alle rechten en
verplichtingen overgaan op de nieuw op te richten vennootschap. De vergadering keurt deze
eigendomsovergang met unanimiteit van stemmen goed.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
Ingevolge voomoemd besluit gaat een bedrijfstak, bestaande uit de bepaalde activiteiten en alle
vermogensbestanddelen die daarmee verband houden, ten algemene titel over naar de nieuw op te richten
vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het bedoelde vermogen van de vennootschap naar de nieuw op te richten
vennootschap, en akte te nemen van nagenoemde beperkte omschrijving.
b.1) Samenvatting actief-passiefbestanddelen
De vergadering heeft ondergetekende notaris verzocht vast te stellen dat de nettowaarde van de afgesplitste
activa- en passivabestanddelen die door de te splitsen vennootschap worden ingebracht in de op te richten
(ovememende) vennootschap, op grond van een balans van 31 december 2023 van de te splitsen vennootschap
gelijk is aan TWEEHONDERD ZESENVIJFTIG DUIZEND EURO (€ 256.000,00).
Bij toepassing van de artikelen 3:78 juncto artikel 3:77 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de nettowaarde van de afgesplitste activa- en
passivabestanddelen onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap,
zoals hieronder uiteengezet in de cijfertabel. De toebedeling van de vermogensbestanddelen van de te splitsen
vennootschap in de nieuw op te richten (overnemende) vennootschap zal gebeuren overeenkomstig hetgeen
bepaald in artikel 3:78 juncto artikel 3:77 §5 van het voomoemd KB.
( ... )
Voor een overige omschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen (en/of activiteiten) aan de nieuw op
te richten vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel.
b.2) Onroerende goederen
Het vermogen van de vennootschap bevat wel (zakelijke rechten op) onroerende goederen, doch deze zullen
door de uitwerking van de partiële splitsing eigendom blijven van de vennootschap (en dus niet overgaan en/of
eigendom worden van de uit de splitsing nietuw op te richten vennootschap).
b.3) Algemene voorwaarden van overgang voor alle activa en passiva
1/ De inbreng als gevolg van de partiële splitsing geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
te splitsen vennootschap per 31 december 2023.
2/ De nieuwe uit de splitsing op te richten vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen, in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten vanaf haar oprichting in onderhavige akte. Zij wordt geacht het genot ervan te
hebben vanaf 01 juli 2024. De nieuwe vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 01 juli 2024 over op de
nieuwe vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 juli 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de nieuwe vennootschap.
De nieuwe vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap, zoals hierboven
bepaald 01 juli 2024, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het
algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen
bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3/ De overgang van de goederen van de vennootschap naar de nieuwe vennootschap gebeurt onder algemene
titel en omvat naast de voormelde activa- en passivabestanddelen tevens de activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen verbonden
aan de goederen die overgaan.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen deel van het vermogen, gaan over
op de nieuwe vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De nieuwe
zakelijke als persoonlijke van de vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de vennootschap heeft
aangegaan, evenals de intellectuele en de industriële eigendom van de vennootschap en alle daaraan verbonden
rechten, met betrekking tot het deel van het vermogen dat overgedragen wordt.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om deze overgang tegenwerpelijk te maken aan
eenieder.
Het bestuursorgaan van de nieuwe vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te vervullen ten
einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriële eigendom door de nieuwe vennootschap aan
derden tegenwerpelijk te maken.
5/ De inbreng omvat tevens de archieven en de boekhoudkundige documenten met betrekking tot de goederen
die overgaan naar de nieuwe vennootschap, op last voor de nieuwe vennootschap om deze te bewaren.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de te splitsen vennootschap opgenomen verbintenissen
blijven onverkort behouden.
7/ De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle niet geboekte, niet gekende of
vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven
behouden in de vennootschap, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en
passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa-
of passivabestanddelen die naar de nieuw op te richten vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen worden
toebedeeld aan de nieuw op te richten vennootschap.
8/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen evenredig gedragen
worden door de twee bij de splitsing betrokken vennootschappen.
9/ De algemene vergadering bevestigt dat, overeenkomstig artikel 12:17 van het WVV, de vennootschap
hoofdelijk gehouden is tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten
houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen,
en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de vennootschap vóór
de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken. Voomoemde aansprakelijkheid geldt
uitsluitend voor het netto-actief dat de vennootschap behoudt.
c) Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende (nieuw op te richten) vennootschap -
ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw aandeel
in de nieuw op te richten vennootschap.
c.1) Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in de
winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te hebben
gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 01 juli 2024 voor rekening van de op te richten vennootschap.
c.2) Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 01 juli 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen
zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de
op te richten vennootschap, in zoverre de toepasselijke wetgeving dit toelaat.
VIJFDE BESLISSING - OPRICHTING VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP "DE DRIE MASTEN"
(agendapunt 6/)
De algemene vergadering besluit unaniem dat de partiële splitsing zal leiden tot de oprichting van een
commanditaire vennootschap, waarvan zij de statuten als volgt vastleggen:
I. OPRICHTING
De vennoten hebben vanaf heden tussen hen een commanditaire vennootschap opgericht onder de naam "DE
DRIE MASTEN", met zetel gelegen te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Hoomblaas 139, waarvan het vermogen zal
bestaan uit de volgende inbrengen:
-inbreng van duizendvijfentwintig euro (€ 1.025,00);
-beschikbare reserves ten belope van tweehonderdvierenvijftigduizend negenhonderdvijfenzeventig euro (€
254.975,00).
De inbreng zal als beschikbare inbreng worden genoteerd.
In ruil voor deze inbrengen zullen honderd (100) aandelen op naam worden uitgegeven zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen.
Inschrijving op de aandelen
A. De heer NUYTS Jan, voornoemd, schrijft als gecommanditeerde vennoot in op vijftig (50) aandelen
B. Mevrouw SMETS Martine, voornoemd, schrijft als commanditaire vennoot in op vijftig (50) aandelen.
Totaal ingeschreven aandelen: honderd (100) aandelen.
II. STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming "DE DRIE MASTEN".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2: Gecommanditeerde vennoot - Commanditaire vennoot
De vennootschap moet te allen tijde minstens één (1) gecommanditeerde vennoot én minstens één (1)
commanditaire vennoot tellen.
De heer NUYTS Jan neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot.
Mevrouw SMETS Martine treedt op als commanditaire vennoot.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van
hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht
hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de vennootschap
en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 3: duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders verplaatst worden naar om het even welke plaats
binnen voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied,
dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en
bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van de
zaakvoering.
Artikel 5: voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, of in deelneming met derden:
A. Onderneming voor:
- Alle verrichtingen die betrekking hebben op het management van bedrijven;
- Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, alsook het ter beschikking stellen en
het huren van personeel;
- Consulting, advies en het uitoefenen van activiteiten betreffende administratie, marketing, verkoopsbeleid van
ondernemingen, in de meest ruime zin van het woord;
- Het verlenen van alle administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden; - De
bestudering van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten van allerlei aard,
zowel problemen van administratieve, organisatorische, financiële, juridische, planografische of technische aard
en alle aanverwante vraagstukken, de eventuele tenuitvoerlegging van deze projecten, het ter beschikking stellen
en/of verhuren van goederen tegen vergoeding, van gebouwen, lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen,
producten en communicatiemedia in het kader van de in haar voorwerp genoemde activiteiten;
- Het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondememingen;
B. Beheer van een onroerend en roerend vermogen:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, inrichten, decoreren, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aanen verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondememingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende goederen.
C. Algemene bepalingen:
- De vennootschap mag participaties verwerven en aanhouden, in eender welke vorm, in alle vennootschappen of
ondernemingen, welke ook hun voorwerp moge wezen. De vennootschap mag deelnemen aan hun beheer,
bestuur, vereffening, en toezicht alsmede technische, administratieve en financiële bijstand verlenen aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
- De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop; het oprichten,
huren en/of verhuren van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van haar bestuurder(s)
in geld of in natura.
- De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag borg of aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
- De vennootschap mag zowel in binnen- als in het buitenland, alle commerciële en financiële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit te breiden
of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
- Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen,
die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de ontwikkeling van haar ondememing
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door ovemame van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook.
- De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, welke ook hun voorwerp moge wezen.
- De vennootschap mag deelnemen in en de directie voeren over ondememingen en vennootschappen;
En dit alles in de meest ruime zin. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; al het
voorgaande uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en uitgezonderd de
activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
betreffende toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 6: Vermogen
De inbreng door de vennoten wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/honderdsteste (1/100ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 7: Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
- door de beherende vennoten indien, bij gebrek aan benoeming of ingevolge ontslag, er geen zaakvoerders in
functie zijn;
- één of meer zaakvoerders indien de algemene vergadering overgaat of, ter gelegenheid van de oprichting, de
oprichters overgaan tot een formeel benoemingsbesluit dienaangaande in welk geval de algemene vergadering
hun aantal, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en eventueel hun bevoegdheden bepaalt.
Heeft de algemene vergadering dienaangaande niets bepaald, dan is iedere zaakvoerder individueel bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen en te binden ten overstaan van derden, in als buiten rechte alsook ten
overstaan van iedere openbare ambtenaar.
Behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering heeft het bestuursorgaan de meest
uitgebreide bevoegdheid om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken.
Bij gebrek aan andersluidende beslissingen, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur en onbezoldigd te
zijn.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van haar bevoegdheden delegeren met uitzondering van de
bevoegdheden die wettelijk enkel door het bestuursorgaan kunnen worden uitgeoefend.
De lastgeving wordt niet beëindigd door de onbekwaamverklaring van een vennoot.
Artikel 8: overdracht van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten.
Met toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn
erfgenamen of legatarissen.
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 9: overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de overledene
of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun rechtsvoorganger
behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende vennoten om binnen de twee maanden na het
overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot.
In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten
moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald door twee
experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de zes maanden na het overlijden niet tot
overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de
ondememingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert aangeduid worden die samen met
de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal bepalen. Tegen deze waardebepaling
zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene, die als vennoot werden
geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris
laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s),
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene
vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon
als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de algemene
vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Artikel 11: individuele onderzoeksbevoegdheid
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 13: algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om 19.00 uur, in de zetel van de vennootschap of op
gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de
uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen geschieden bij per e-
mail verstuurd aan de zaakvoerders en/of vennoten die hun emailadres aan de vennootschap kenbaar hebben
gemaakt en per gewone post aan de overigen.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14: stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening van de
rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Behoudens de hiema bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden alle
beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten is bevoegd deze statuten te wijzigen, met inachtneming van het
hiera bepaalde. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de vooropgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van de aandelen vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan slechts
vergaderen en geldig besluiten ten aanzien van een statutenwijziging indien aandeelhouders die tenminste de
helft van de aandelen houden vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde
voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit
kan worden genomen, ongeacht het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot wijziging van de
statuten kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75 %) van de stemmen.
Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten geacht worden een stem tegen te zijn.
Artikel 15: aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering overeenkomstig
het bepaalde in artikel 13.
Artikel 16: vereffening
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de wet. De
vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de vereffenaars en
desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondememingsrechtbank ter bevestiging of
homologatie worden voorgelegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars de
zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in voorkomend geval,
gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 17: netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap anderzijds
maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd
worden ten titel van schuldvergelijking.
III. OVERGANGSBEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar zal een aanvang nemen vanaf de datum dat rechtspersoonlijkheid wordt verkregen tot 31
december 2025, met dien verstande dat het boekjaar de verrichtingen omvat die in naam en voor rekening van de
vennootschap werden gesteld vanaf 01 juli 2024;
2. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni 2026 om 19.00 uur;
3. Het adres van de vennootschap is gevestigd te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Hoornblaas 139;
4. Ovemame van verbintenissen ten name van de vennootschap in oprichting: in toepassing van artikel 2:2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaren de comparanten qualitate qua en onder
voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid de verbintenissen aangegaan door de
zaakvoerders/vennoten, voomoemd, sedert 01 juli 2024 namens de vennootschap in oprichting over te nemen
onder het voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid.
IV. BENOEMING
Worden als zaakvoerders benoemd voor onbepaalde duur:
De heer NUYTS Jan Emmanuel Melanie, wonende te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Hoomblaas 139.
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf heden tot de datum van de
neerlegging van het uittreksel van onderhavige (oprichtings-)akte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat hij vanaf het
ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de
statuten en de wet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering ..
ZESDE BESLISSING - VASTSTELLING GEEN VEREISTE STATUTENWIJZIGING IN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP (agendapunt 7/)
De algemene vergadering van de vennootschap stelt vast dat door de doorgevoerde splitsing er geen
statutenwijziging is vereist in de vennootschap. De statuten van de vennootschap blijven onverkort gelden.
ZEVENDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
(agendapunt 8/)
Gelet op het voorgaande, bevestigt de algemene vergadering dat de partiële splitsing door oprichting van een
nieuwe vennootschap conform artikel 12:8 ev. van het WVV verwezenlijkt is.
ACHTSTE BESLISSING - COÖRDINATIE STATUTEN (agendapunt 9/)
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING - MACHTIGING (agendapunt 10/)
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLISSING - VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN (agendapunt 11/)
Volmacht wordt verleend aan het kantoor "A&B-KMO Partners" te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 21/41, met macht
om afzonderlijk te handelen en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondememingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de
vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren)
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
( ... ).".
Luik B - vervolg
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Fabienne Hendrickx
Tegelijkertijd neergelegd:
-Uitgifte van akte partiële splitsing, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, voor registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis W.Reg.
-Tekst van de statuten.