N° d'entreprise : 0887853371
Nom
(en entier) : K-I CHEMICAL EUROPE SA/NV
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 287 bte 13
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "K-I CHEMICAL EUROPE SA/NV",
ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 287 boîte 13, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation du transfert du siège.
L'assemblée prend connaissance et confirme la décision de l'organe d'administration en date du 28
janvier 2019, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 19 mars suivant, sous le numéro 19038397,
de transférer le siège de la Société vers 1050 Bruxelles, Avenue Louise 287 boîte 13.
DEUXIEME RESOLUTION: Mise à jour des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier entre autres les règles
relatives à la cession des actions et afin de mettre les statuts en concordance avec la situation
actuelle de la société et avec le nouveau Code des sociétés et des associations, dans le cadre
duquel il est prévu que la société pourra être également administrée par un administrateur unique. Le
nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "K-I CHEMICAL EUROPE
SA/NV".
SIEGE.   
Le siège est établi dans la Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet d'exercer toutes activités relatives aux produits chimiques protégeant les
plantes utilisées dans l'agriculture, le ménage et l'horticulture et aux  produits chimiques
intermédiaires/semi-finis utilisés pour la fabrication de produits agrochimiques et pharmaceutiques. 
Ces activités comprennent l'import, l'export, le commerce et la distribution de produits chimiques
protégeant les plantes ainsi que de produits chimiques intermédiaires/semi-finis.  Les activités de la
société comprennent également le marketing et la promotion des ventes des produits chimiques
dans les pays européens.
La société peut également développer et enregistrer de nouveaux produits chimiques.  En outre, la
société peut s'occuper de l'organisation et de l'exécution de travaux de développement et de
recherche sur le plan marketing de nouveaux produits chimiques, afin d'obtenir les approbations
d'enregistrement nécessaires pour l'introduction, la distribution et la vente des produits.  La société
peut également coordonner la compilation des données et des informations nécessaires pour les
Volet B
approbations d'enregistrement parmi des sociétés et des instituts de recherche liés et adjoints, 
maintenir et renouveler des enregistrements après l'obtention de leur approbation et, collecter des
informations relatives aux  conditions d'enregistrement qui sont, de temps en temps, mises à jour ou
reconsidérées par les autorités d'enregistrement..
La société sera également chargée d'assurer la fabrication de produits agrochimiques et de produits
chimiques intermédiaires par des sociétés tierces dans les usines de sociétés  chimiques en Europe.
La société peut également exercer des activités commerciales connexes aux objets et activités
mentionnés ci-avant, afin d'agir en tant que représentant européen de sociétés liées.
A cet effet, la société peut collaborer, s'associer, ou  prendre un intérêt dans d'autres sociétés,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à sept cent mille euros (700.000 EUR).
Il est représenté par vingt-huit mille (28.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/vingt-huit millième (1/28.000ième) du capital.
(...)
NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.  Des
certificats constatant les inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert
n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de
transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou
l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances. L'organe
d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.      Si le registre est tenu sous la forme
électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un
ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une personne déterminée et
établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration qui est:
- soit un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. Ce conseil est appelé conseil d'administration.  Lorsque la société n'a pas plus
de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres. 
Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise
sous l'article 14 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil
d'administration cesse de sortir ses effets;
- soit, sur décision de l'assemblée générale, un administrateur unique, personne physique ou morale,
actionnaire ou non, nommé pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
Volet B
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue
de l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.  A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou e-mail conformément à l'article 2:32 du
Code des sociétés et des associations.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.  Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
électronique conformément au Code civil) et qui a été communiqué par écrit, e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil, donner mandat à un autre membre du
conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.  Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou  vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimonial à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération au conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent.  Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial.  Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un délégué à la gestion
journalière ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DE l'ORGANE D'ADMINISTRATION.
§1. En général
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution de ses décisions, à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
Volet B
choix.
§4. Comité d'audit
L'organe d'administration sert de comité d'audit au sens de l'article 7:99 et de l'article 3:63 du Code
des sociétés et des associations et est chargé, notamment, d'assurer un suivi permanent des devoirs
accomplis par le commissaire. En cette qualité il pourra accorder au commissaire des exemptions,
telles que prévues par le Code des sociétés et des associations.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
- si l'organe d'administration est un conseil d'administration:
*    soit par deux administrateurs agissant conjointement; ou
*    soit exclusivement par un délégué à la gestion journalière désigné par le conseil d'administration;
- si l'organe d'administration est un administrateur unique alors par cet administrateur unique.
L'administrateur-délégué est également compétent pour représenter la société lorsque celle-ci est
désignée en tant qu'administrateur ou liquidateur d'une autre société.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de
"administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l'organe d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le commissaire
est nommé par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrit au registre public des
réviseurs d'entreprises ou dans un cabinet d'audit enregistré.  Les commissaires sont nommés pour
un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués
en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du
Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:101 du
Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation
des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
DATE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le vingt-huit février à dix heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation, ou autrement.
(...)
DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer  le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Si l'organe d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
Volet B
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément au Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 de l'ancien code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par l'organe
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 22 des statuts.
(...)
DECISION PAR ECRIT.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, l'organe d'administration, pourra éventuellement envoyer une circulaire, par courrier, e-
mail ou tout autre support, avec mention des propositions de décisions, à tous les actionnaires,
demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions.
Les titulaires d'obligations convertibles, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats
nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
VOTE A DISTANCE. 
Toute actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale en envoyant un formulaire sur
support papier ou, pour autant que prévu par la société dans l'avis de convocation à l'assemblée
générale, par l'envoi électronique d'un formulaire (auquel cas le formulaire sera signé par signature
électronique conformément à la législation belge applicable), le formulaire étant mis à disposition par
la société.
Le formulaire papier original signé doit parvenir à la société au plus tard le jour calendrier qui
précède l'assemblée. Le vote par envoi d'un formulaire électronique signé peut être exprimé jusqu'au
jour calendrier qui précède l'assemblée.
La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée par d'autres moyens de
communication électronique tels que, entre autres, via un ou plusieurs sites internet. Elle détermine
les modalités pratiques d'un tel vote à distance dans l'avis de convocation.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
Lorsqu'elle prévoit le vote à distance avant l'assemblée des actionnaires soit par l'envoi d'un
formulaire électronique soit par d'autres moyens de communications électroniques, la société doit
être en mesure, au moyen du système utilisé, de contrôler l'identité et la qualité d'actionnaire de
chaque personne qui vote par voie électronique.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des
actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 7:134 §2 du
Code des sociétés et des associations sont pris en compte.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées.
Volet B
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier novembre pour se terminer le trente et un octobre de l'année
suivante.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de liquidation conformément aux articles 2:82 et suivants du Code des sociétés et des
associations, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à
ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non
seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour liquider
effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
actionnaires. 
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Fumitaka Yoshida et à Shiori Kasugai, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 287 boîte 13, chacun agissant séparément, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurtions, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire