Ondernemingsnr : 0417 873 921
Naam
(voluit) : VICTOREAL
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Brandepoelstraat 326 -3570 Alken
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24-12:35 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna 'WVV"), hebben de bestuursorganen van VICTOREAL NV en L.V.M.W. BV, in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap L.V.M.W. BV,
bij wijze van fusie door overneming, door de vennootschap VICTOREAL NV wordt overgenomen.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
I.VOORGENOMEN OPERATIE
De voorgestelde operatie is een fusie door overneming van de vennootschap L.V.M.W. BV, over te nemen
vennootschap, door de vennootschap VICTOREAL NV, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:24 en 12:25 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de over te nemen vennootschap L.V.M.W.
BV zal overgedragen worden aan de overnemende vennootschap VICTOREAL NV. De fusie is ingegeven
door onder meer de volgende zakelijke overwegingen.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van mening dat de fusie zal
leiden tot het creëren van synergieën, schaalvoordelen en efficiëntiewinsten inzake:
- kostenreducties, in het bijzonder voor de operationele kosten door rationalisatie van de structuren;
- effecten van complementariteit.
Daarnaast moet het bundelen van de krachten toelaten om betere financieringsvoorwaarden te krijgen.
De aandelen in L.V.M.W. BV en VICTOREAL NV worden in dezelfde verhouding aangehouden door
dezelfde aandeelhouders.
II.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOT-SCHAPPEN BESTEMD TE
FUSEREN
2.1.L.V.M.W. BV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk STOOP met standplaats te
Antwerpen (Linkeroever) op 10 februari 2009, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 26
februari daarna, onder nummer 09030438.
De statuten werden niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 140 bus 1.01. De
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0809.864.876.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam L.V.M.W ..
De vennootschap heeft tot voorwerp,
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam :
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur ven verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, var onroerende goederen of onroerende zakelijke rechter.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen.
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eerder welke vorm, in alle bestaande of nog op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen;
het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een ander wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten, vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 06/04/1955 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
De inbreng bedraagt 195.000,00 euro
Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.950 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
De aandelen zijn op naam en worden gehouden door mevrouw Vanvoorden Cynthia, wonende 3500
Hasselt, Sint-Truidersteenweg 140 bus 2.02.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om 20.00 uur.
De vennootschap heeft twee (2) bestuurders, te weten:
- mevrouw Vanvoorden Cynthia, voornoemd
- mevrouw Mazzarella Monica, wonende te Hasselt, Boerenkrijgsingel 76/3
2.2.VICTOREAL NV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht, onder de naam "HEEREN ROGER' PBA.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Leen VAN BREEDAM ,
geassocieerd notaris vennoot van de besloten vennootschap 'Marij Hendrickx & Leen Van Breedam,
Koeltorenlaan 11 te Heusden-Zolder op 26 november 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 02 januari 2013, onder het nummer 13000364.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3570 Alken, Brandepoelstraat 79. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0417.873.921.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam VICTOREAL
en zal in dit voorstel verder ook de 'overnemende vennootschap' worden genoemd.
De vennootschap heeft als voorwerp:
"Het verkrijgen door aankoop of anderszins, ruilen, verkoper, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
beschikken over, produktuef maken, het huren en verhuren en de leasing geven of nemen van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle roerende en onroerende verrichtingen met het oog op het beheren
en uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 75.000,00 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 350 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn op naam en worden gehouden door:
- mevrouw Vanvoorden Cynthia, wonende te Hasselt, Sint-Truidersteenweg 140 bus 2.02 eigenaar van
driehonderdnegenenvertig (349) aandelen,
- mevrouw Mazzarella Monica, wonende te Hasselt, Boerenkrijgsingel 76/3 eigenaar van één (1) aandeel.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de de tweede maandag van de
maand december om 15.00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt samengesteld:
- voornoemde mevrouw Vanvoorden Cynthia.
- voomoemde mevrouw Mazzarella Monica
III.RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
3.1.1.Waarderingsmethode
Aangezien de aandelen van de bij de fusie betrokken vennootschappen in dezelfde verhouding worden
aangehouden door dezelfde aandeelhouders zal de ruilverhouding bepaald worden op basis van het eigen
vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 31 december 2023:
Eigen vermogen van de L.V.M.W. BV
per 31 december 2023	965.114,56 EUR
Aantal uitgegeven aandelen	1.950 aandelen
Intrinsieke waarde per aandeel	494,93 EUR/aandeel
Eigen vermogen van de VICTOREAL NV
per 31 december 2023	228.405,71 EUR
Aantal uitgegeven aandelen	350 aandelen
Intrinsieke waarde per aandeel	652,59 EUR/aandeel
De ruilverhouding wordt bepaald op 0,7584 (494,93 EUR / 652,59= 0,7584) aandelen VICTOREAL NV
voor ieder aandeel L.V.M.W. BV.
-Aantal aan de aandeelhouders van L.V.M.W. BV uit te geven aandelen = 1.479 aandelen;
Dit betekent dat als vergoeding voor de totaliteit van het vermogen van over te nemen vennootschap, er
1.479 (0,7584 x 1.950) nieuwe aandelen van overnemende vennootschap uitgereikt moeten worden aan de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
3.2.Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
L.V.M.W. BV.
3.3.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 232 nieuwe aandelen van overnemende vennootschap VICTOREAL NV die worden uitgereikt ter
vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap L.V.M.W. BV,
zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap VICTOREAL NV
aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap L.V.M.W. BV. Daartoe zal het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap VICTOREAL NV onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen
in het aandelenregister van de vennootschap.
IV.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van overnemende vennootschap VICTOREAL NV zullen hetzelfde recht
geven op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 oktober 2023. Er zal geen
bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
V.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de over te nemen vennootschap L.V.M.W. BV zullen boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap VICTOREAL NV vanaf 1 januari 2024.
Bijgevolg wordt het laatste boekjaar van de over te nemen vennootschap L.V.M.W. BV geacht te zijn
beëindigd op 31 december 2023.
VI.BIJZONDERE RECHTEN DER AANDEELHOUDERS
Er zijn in de over te nemen vennootschap L.V.M.W. BV geen bevoorrechte aandelen, winstbewijzen of
effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend.
VII.BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
VIII.VERSLAG BESTUURSORGAAN
De aandeelhouders van L.V.M.W. BV en VICTOREAL NV zijn akkoord om overeenkomstig artikel 12:25,
tweede lid WVV geen omstandig verslag van de fusie te laten opstellen door de respectieve bestuursorganen
van deze vennootschappen.
Het bestuursorgaan zal de nodige verslaggeving aangaande de inbreng in natura voorzien.
IX.BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De aandeelhouders van L.V.M.W. BV en VICTOREAL NV zijn akkoord om overeenkomstig 12:26, §1, in
fine WVV geen verslag over het fusievoorstel te laten opstellen door een bedrijfsrevisor.
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, wordt belast
om het verslag inbreng in natura op te stellen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt in
onderling overleg geregeld.
X.ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap is eigenares van een onroerend goed in volle eigendom, zijnde een
grond gelegen te Turnhout.
De over te nemen vennootschap is eigenares van een onroerend goed in volle eigendom, zijnde een
winkelpand gelegen te Turnhout.
De over te nemen vennootschap is eigenares van een onroerend goed in blote eigendom, zijnde een
winkel gelegen te Antwerpen.
XI.STATUTENWIJZIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV, wordt voorgesteld om de statuten van de overnemende vennootschap
aan te passen onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de
wijze als voorgeschreven in het WVV en de desbetreffende statuten.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter
niet te schenden ..
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel