Ondernemingsnr : 0696809990
Naam
(voluit) : Freya T
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Winterkeer 16
 : 1570 Galmaarden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter VANHENCXTHOVEN, notaris met standplaats te
Herentals op datum van 14 juli 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Freya T, met zetel te 1570 Galmaarden, Winterkeer 16 en ondernemingsnummer
(BTW BE) 0696.809.990 RPR Brussel, beslist heeft hetgeen volgt :
- Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen en/of
toelichten
* van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht en waarbij de staat
van activa en passiva werd gevoegd;
* van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, over de staat van
activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op 30 april 2023, hetzij niet meer dan drie
maanden vóór onderhavige algemene vergadering.
Iedere vertegenwoordigde aandeelhouder erkent kennis te hebben van deze beide verslagen.
Het besluit of de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"6.  BESLUIT
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de naamloze
vennootschap “FREYA T” in een besloten vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of er
overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 30 april
2023, heeft plaatsgehad.
Gezien de boekhoudkundige staat per 30 april 2023 een tussentijdse toestand betreft, werd geen
belastingsraming voor het voorlopig resultaat van het lopende boekjaar geboekt.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
rekening houdende met de hiervoor vermelde bemerking.
Het netto-actief volgens deze staat van 30 april 2023 bedraagt € 65.067.130,11 en is €
23.043.130,11 hoger dan het geplaatst kapitaal van € 42.024.000,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de naamloze vennootschap “FREYA T”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 12 juli 2023
"VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor worden samen met deze akte
neergelegd.
-  om de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap, onder al de
voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2 van de agenda.
- om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-om de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun voormelde functie als bestuurder van de
voormalige naamloze vennootschap.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit daarna om onmiddellijk over te gaan tot de (her)benoeming als
niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur van de heren Erwin De Keyser voornoemd,
wonende te 1570 Galmaarden, Winterkeer 16, en de heer David De Keyser voornoemd, wonende te
9000 Gent, Apostelhuizen 107 bus 203.
De heer Erwin De Keyser verklaart hierbij, vertegenwoordigd zoals gezegd, dit mandaat uitdrukkelijk
te aanvaarden.
De aanvaarding van het mandaat door de heer David De Keyser blijkt uitdrukkelijk uit het voormelde
verzakingsdocument dat tevens aan onderhavige akte wordt gehecht.
Vergadering van het bestuursorgaan
Voornoemde bestuurders komen onmiddellijk bijeen in vergadering en nemen met éénparigheid van
stemmen de beslissing om de heer Erwin De Keyser voornoemd als gedelegeerde bestuurder te
benoemen vanaf heden, die deze functie aanvaardt en in welke hoedanigheid hij onderhavige
besloten vennootschap Freya T in en buiten rechte rechtsgeldig individueel zal kunnen
vertegenwoordigen zoals bepaald in artikel 14 van de hierna vermelde nieuwe statuten van de
vennootschap.
-om de vermelding van de zetel in de statuten voortaan te beperken tot de vermelding van het
gewest en om aldus het precieze adres buiten de statuten te laten. Zij beslissen dienovereenkomstig
het desbetreffend artikel van de statuten te wijzigen naar aanleiding van de hierna vermelde
beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten van de vennootschap.
-aanneming van volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-dat de nieuwe STATUTEN van de vennootschap onder andere luiden als volgt :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap of afgekort: BV.
Zij heeft als naam: Freya T
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat erin belangen te verwerven, in welke vorm dan ook, in
zowel binnen- als buitenlandse vennootschappen evenals in het beheer, de controle en valorisatie
van deze deelnames.
De vennootschap mag meer bepaald onroerend goed verwerven en alle soorten van roerend goed,
bij wijze van contributie, inschrijving, opties, aankoop en op elke ander wijze, alsook deze omzetten
door verkoop, transfer, uitwisseling of op andere wijze.
De vennootschap mag ook alle patenten verwerven en valoriseren en andere rechten die eruit
voortvloeien of ze kunnen aanvullen.
De vennootschap mag leningen aangaan en aan andere vennootschappen alle ondersteuningen,
leningen, voorschotten of waarborgen verlenen.
De vennootschap mag ook overgaan tot alle transacties in onroerende en roerende goederen en
mag om het even welke handels- of industriële en financiële activiteit uitvoeren, die ze nodig en
nuttig acht voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens door de rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen – aandelen
Als vergoeding en in ruil voor de inbrengen werden tweeënveertigduizend vierentwintig (42.024)
aandelen uitgegeven.
Tenzij onderhavige statuten anders bepalen,
* geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo;
* is aan ieder aandeel één stem verbonden. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden
worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet of niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvraging(en) van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet (geheel) volgestorte aandelen.
(…)
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Er is geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
Artikel 13. Bestuursorgaan – benoeming/ontslag – vaste vertegenwoordiger
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij ge-brek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
§2. Een bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de
vennootschap onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen onder de voorwaarden van de wet.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
§3. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van onderhavige vennootschap wordt benoemd, is
die rechtspersoon verplicht een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van dat mandaat van bestuurder (in naam en voor rekening van de
rechtspersoon).
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het desbetreffende bestuursorgaan. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Indien onderhavige vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een (andere) vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen of te ontslaan toe aan het
bestuursorgaan.
Artikel 14. Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan – dagelijks bestuur
§1.  Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan de
enige bestuurder toegekend met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien er twee bestuurders zijn, is elke bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap.
§3. Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dat geldig beslist wanneer een meerderheid van haar leden tegenwoordig is.
Beslissingen worden er genomen met meerderheid van stemmen.
§4. De enige bestuurder, elke bestuurder in geval de vennootschap slechts twee be-stuurders telt, of
het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
§5. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur (zoals het in vorige paragraaf omschreven en wettelijk
bepaald is) alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur betreft, opdragen
aan één of meer van zijn leden die dan de titel draagt/dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan
één of meer derden die dan de titel draagt/dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§6. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is benoemd wordt de vennootschap bij alle rechts-handelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de
enige bestuurder.
Indien er twee bestuurders zijn, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en
in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handte-kening van één bestuurder.
Indien er drie of meer bestuurders zijn wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van twee
bestuurders gezamenlijk.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig verte-genwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
(…)
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
eender welke plaats die in de oproeping is vermeld, op de eerste maandag van de maand juni om
tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Bovendien moet het bestuursorgaan, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeel- of effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van aandelen of effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de aandelen of effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van eventuele gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de aandelen of effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Bevoegdheden en beraadslagingen
Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst. De statuten kunnen de bevoegdheden van de
algemene vergadering uitbreiden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of in onderhavige statuten, worden de besluiten
van de (gewone en bijzondere) algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van
stemmen; deze vergadering beraadslaagt en besluit op rechtsgeldige wijze ongeacht het aantal
aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De (buitengewone) algemene vergadering over een voorgestelde statutenwijziging die moet
gehouden worden ten overstaan van een notaris, kan slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen
en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierde (3/4), in voorkomend
geval vier vijfde (4/5), van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen waarbij geen onthoudingen in
de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Op het einde van elke algemene vergadering worden er notulen opgemaakt.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, of in een andere overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de
blote eigenaar, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in
vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
op voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, is/zijn de bestuurder(s) in functie bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen
aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Alle documenten die vanaf dan van de vennootschap uitgaan zullen moeten vermelden dat de
vennootschap in vereffening is.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
- dat het adres van de zetel gevestigd is te 1570 Galmaarden, Winterkeer 16.
- alle machten werden verleend aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
beslissing(en) omtrent de voorgaand(e) agendapunt(en) en aan ondergetekende notaris voor het
opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
- Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan mevrouw Sonia Van Liefferinge, wonende te 1570
Galmaarden, Winterkeer 16, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen,
alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend
ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven
gegevens van onderhavige vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij alle
andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of regionale (overheids)diensten
waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van voormelde statutenwijziging(en)
en/of aanneming van nieuwe statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd : expeditie akte – bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de
omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap – verslag van de
bedrijfsrevisor met staat van activa en passiva – historiek met gecoördineerde statuten.