Ondernemingsnr : 0821 265 247
Naam
(valuit) : Cato Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2960 Brecht, Vorsenkwaak 17
Onderwerp akte : Fusie door overname - Aanpassing statuten aan WVV
Uit een akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op 30 augustus 2024 - Geregistreerd;
negenendertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 6 september!
2024, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 29322, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De:
ontvanger - blijkt dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap;
"Cato Consulting", met zetel te 2960 Brecht, Vorsenkwaak 17, opgericht bij akte verleden voor notaris Anton!
Van Bael te Antwerpen op 4 december 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11;
december nadien, onder nummer 20091211/0305295, waarbij onder meer volgende besluiten werden
goedgekeurd:
Eerste besluit: Vrijstelling overeenkomstig artikelen 12:25 en 12:26.§1 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen van de verplichting tot het opstellen van het schriftelijk verslag van het;
bestuursorgaan en bedrijfsrevisor zoals vereist door artikelen 12:25 en 12:26.§1 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen alsook vrijstelling van het ter beschikking stellen van tussentijdse cijfers;
zoals vereist door artikel 12:28.§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering van de betrokken vennootschappen heeft met instemming van alle;
aandeelhouders beslist tot vrijstelling overeenkomstig artikelen 12:25 en 12:26.§1 van het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen van de verplichting tot het opstellen van het schriftelijk verslag van het;
bestuursorgaan en bedrijfsrevisor zoals vereist door artikelen 12:25 en 12:26.§1 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen alsook vrijstelling van het ter beschikking stellen van tussentijdse cijfers;
zoals vereist door artikel 12:28.§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit: gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de;
vennootschappen
De bestuurder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist en heeft bevestigd dat sinds
de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa!
en passiva van de respectievelijke vermogens van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen;
hebben voorgedaan.
3. Derde besluit: besluit tot fusie.
1. De voorzitter heeft een korte samenvatting van het fusievoorstel gegeven waarin voorgesteld wordt dat de
vennootschap CATO ESTATES door fusie overgenomen word door de vennootschap CATO CONSULTING.
3. De algemene vergadering van de vennootschappen CATO ESTATES en CATO CONSULTING hebben!
beslist tot de fusie door overneming van gans het vermogen van de vennootschap CATO ESTATES door de;
vennootschap CATO CONSULTING, over te gaan.
4. Bijgevolg gaat gans het vermogen van de vennootschap CATO ESTATES, met alle rechten en plichten,
over op de vennootschap CATO CONSULTING.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap CATO CONSULTING.
Na terzake door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de rechtsgevolgen heeft de algemene
vergadering van alle betrokken vennootschappen verklaard dat de terugwerkende kracht van de!
boekhoudkundige verrichtingen overeenstemt met de werkelijkheid.
5. De vergaderingen hebben tevens vastgesteld dat de overnemende vennootschap CATO CONSULTING:
haar bedrijvigheid niet wenst te verruimen met de totaliteit van de activiteiten vermeld in het voorwerp van de
overgenomen vennootschap CATO ESTATES, zodat het voorwerp van de overnemende vennootschap CATO:
CONSULTING niet gewijzigd dient te worden.
4. Vierde besluit: Verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen van de overnemende vennootschap
CATO CONSULTING.
Als gevolg van de fusie door overneming, heeft de algemene vergadering van de vennootschap CATO
CONSULTING beslist - na kennisname van voormelde verslagen overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en
ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing haar statutair onbeschikbaar eigen
vermogen te verhogen tot beloop van twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), om het brengen van
achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) op achtentwintigduizend vijfhonderdtwintig euro (€ 28.520,00), door
uitgifte van honderd zesenveertig (146) nieuwe aandelen, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, en die zullen delen in de winst vanaf 1 januari 2024.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap CATO ESTATES worden aandeelhouder van de
overnemende vennootschap CATO CONSULTING.
5. Vijfde besluit: toekenning aandelen
1. De voorzitter heeft verklaard dat iedere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap CATO
ESTATES voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de
overnemende vennootschap CATO CONSULTING, met uitzondering van hetgeen hierna gemeld.
2. De overgenomen vennootschap CATO ESTATES bezit achtennegentig (98) aandelen van de
overnemende vennootschap CATO CONSULTING.
Conform artikel 12:34. §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt geen omwisseling
plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap
die gehouden worden door de overnemende vennootschap of door de overgenomen vennootschap zelf.
3. Er worden honderd zesenveertig (146) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap CATO
CONSULTING, zonder opleg in geld, toegekend aan de aandeelhouders van de vennootschap CATO
ESTATES, in verhouding tot hun huidig aandelenbezit.
6. Zesde besluit: Beslissing om de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene
vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
7. Zevende besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de overnemede
vennootschap beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De vergadering heeft vastgesteld dat bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)
dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), en de
wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), vanaf 1 januari 2020 van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en het nog niet volstorte gedeelte
van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), vanaf 1 januari 2020 van rechtswege
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering heeft overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging
beslist, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, verhoogd tot achtentwintigduizend vijfhonderdtwintig euro (€
28.520,00), zoals hoger beslist, op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
8. Achtste besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten van de overnemende vennootschap die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel luidt als volgt :
1. RECHTSVORM EN NAAM
een besloten vennootschap, met naam "Cato Consulting".
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
4. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
a) De voorbereiding, uitwerking en realisatie van projecten met betrekking tot beheer en management,
financiële en administratieve dienstverlening, corporate finance en management consulting op organisatorisch,
strategisch, bedrijfseconomisch, financieel, fiscaal en juridisch vlak, dit alles voor organisaties, ondernemingen
en fondsen.
b) Elke activiteit van analyse, consulting en raadgeving in bedrijfsbeheer in de ruimste zin van het woord,
waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en -advies, personeelsbeleid, commercieel en financieel
beleid en administratieve organisatie.
c) Het beheer en de ontwikkeling van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende
goederen, waarden, effecten, rechten en titels. Het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van
onroerend en roerend vermogen, het kopen, verkopen, ruilen, verhuren, huren en onderverhuren, valoriseren,
onroerende goederen aan derden, de renovatie van onroerende goederen, het oprichten van alle gebouwen en
constructies, het aanleggen en onderhouden van alle terreinen en aanhorigheden. Het kopen, verkopen, ruilen,
huren en verhuren van kunstwerken.
d) Het verstrekken van alle diensten, raad en advies voor eigen rekening als voor andere vennootschappen,
organisaties, besturen, verenigingen en natuurlijke personen, zowel in binnen- als in buitenland, zowel op
algemeen, financieel, administratief, economisch, juridisch, organisatorisch vlak als op het gebied van
management, marketing, research, productie, public-relations en ondernemingstechnieken.
e) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuursopdrachten- en mandaten. Het waarnemen van
het mandaat van vereffenaar.
f) Het bemiddelen als tussenpersoon in de handel, op commissie of onder een handelsagentuur, in alle
mogelijke artikelen en activiteiten zonder enige beperking.
g) Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
h) De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
voorwerp of van die aard zijn, dit te begunstigen. Zo kan zij onder meer,
bijhuizen en filialen oprichten, zowel in België als in het buitenland, een belang nemen in iedere
onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. De bestuurders
zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te interpreteren.
i) De activiteiten van een holdingvennootschap: het verwerven, beheren en vervreemden van deelnemingen
en participaties in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ook deze met een verschillend
voorwerp, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en
spaarbanken.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te
worden geïnterpreteerd.
5. INBRENG
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd zesenveertig (346) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
6. BESTUUR
De statuten bevatten volgende bepalingen met betrekking tot het bestuur:
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt alleen handelend de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. TOEZICHT
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
8. JAARVERGADERING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de oproeping, op de tweede dinsdag van de maand mei om zeventien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
9. AANLEG RESERVES - WINSTVERDELING - VERDELING VAN HET NA VEREFFENING
OVERBLIJVEND SALDO
De statuten bevatten volgende bepalingen met betrekking tot de winstverdeling en verdeling van het netto-
actief:
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Onverminderd het bepaalde in de vorige alinea kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
· aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
10. BOEKJAAR
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
9. Negende besluit: Adres van de zetel.
De vergadering van de overnemende vennootschap heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is
te 2960 Brecht, Vorsenkwaak 17.
10. Tiende besluit: Vaststelling behoud mandaat zaakvoerder/bestuurder en beëindiging mandaat
bestuurder van rechtswege
De vergadering van de overnemende vennootschap heeft vastgesteld dat de zaakvoerder van de
vennootschap, te weten mevrouw Van Mieghem Caroline, wonende te 2960 Brecht, Vorsenkwaak 17, in functie
blijft en sedert 1 januari 2020 de titel van bestuurder draagt.
De vergadering van de overnemende vennootschap heeft vastgesteld dat door de fusie door overneming
het mandaat van de vennootschap "Cato Estates", voomoemd, als bestuurder van de vennootschap van
rechtswege beëindigd is.
11. Elfde besluit: Opdracht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
De vergadering van de overnemende vennootschap heeft beslist de opdracht te geven aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris
Alvin Wittens
Hiermee samen neergelegd:
-afschrift akte
-coördinatie der statuten (elektronisch neergelegd)
-verslag van het bestuursorgaan inzake inbreng in natura
-verslag van de bedrijfsrevisor inzake in breng in natura