N° d'entreprise : 0473149172
Nom
(en entier) : EURO VENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Remenpont(OG) 6
 : 7862 Lessines
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Maître Tanguy LOIX, Notaire à Frasnes-lez-Anvaing, le dix novembre
deux mil vingt, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue en l'étude dudit Notaire
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "EURO
VENT", ayant son siège social à 7862 Ogy (Lessines), rue Remenpont, n°6, inscrite au registre des
personnes morales de Tournai sous le numéro BE0473.149.172, immatriculée à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE473.149.172, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire
soussigné le dix-neuf octobre deux mille, publié aux annexes du Moniteur Belge du huit novembre
suivant sous le numéro 20001108-369, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par
le Notaire soussigné le trois décembre deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur Belge du
vingt décembre suivant sous le numéro 13191652.
 
     Ladite assemblée générale, régulièrement constituée, a décidé à l'unanimité les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION.
MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
     L'assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire.
     En conséquence, le premier alinéa de l'article treize des statuts est abrogé et est remplacé par un
nouvel alinéa qui se libelle comme suit:
     « Article 13.- ASSEMBLEES GENERALES.
     L'assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement chaque année au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation, le dix juin à quinze heures. »
 
DEUXIEME RESOLUTION.
ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS.
     En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
TROISIEME RESOLUTION.
ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
     En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit CENT
DEUX MILLE TROIS CENTS EUROS (102.300 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
Volet B
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
QUATRIEME RESOLUTION.
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE –
OBJET – DUREE
 
     Article 1: Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « EURO VENT ».
 
     Article 2. Siège
     Le siège est établi en Région Wallonne.
     La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
     Article 3. Objet
     La société a pour objet :
- les études et installations de ventilation et conditionnement d'air, chauffage, abris de jardin;
- la vente au détail et/ou en gros de matériel de ventilation et de matériel de conditionnement d'air.
     La société peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger.
     Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
     Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
     Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités.
     La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
     Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
     Article 5: Apports
     En rémunération des apports, cinq cents actions ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
     Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
     La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
     A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend CENT DEUX MILLE TROIS CENTS
EUROS (102.300 €).
     Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
     Article 7. Appels de fonds
     Les actions doivent être libérées à leur émission.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Volet B
     Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
     Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
     Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
     Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
     Article 9. Nature des actions
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
     Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
     Article 10. Cession d’actions
 
     § 1. Cession libre.
     Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
     § 2. Cessions soumises à agrément.
     Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
     A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
     Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
     Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
     Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
     Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
Volet B
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
     Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
     Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
     Article 11. Organe d’administration
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
     L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
     Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
     S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
     Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
     Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
     Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
     Article 13. Rémunération des administrateurs
     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. A
défaut de décision contraire de l’assemblée générale, le mandat est exercé à titre gratuit.
     Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
     Article 14. Gestion journalière
     L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
     L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
     Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
     L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
     Article 15. Contrôle de la société
     Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 16. Tenue et convocation
     Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dix juin à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
     Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
     Article 17. Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
     Article 18. Séances – procès-verbaux
     § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
     § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
     La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
     Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
     Article 19. Délibérations
     § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
     §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
     §4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
     § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
     Article 20. Prorogation
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
     Article 21. Exercice social
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
     Article 22. Répartition – réserves
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
     Article 23. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
     Article 24. Liquidateurs
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
     Article 25. Répartition de l’actif net
     Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
     Article 26. Election de domicile
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
     Article 27. Compétence judiciaire
     Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
     Article 28. Droit commun
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
CINQUIEME RESOLUTION.
DEPOT DE LA COORDINATION DES STATUTS.
     L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
SIXIEME RESOLUTION.
NOMINATIONS.
     L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur VELLA
Christophe, né à Issy-les-Moulineaux (France) le dix-neuf janvier mil neuf cent soixante-neuf, de
nationalité française, époux de Madame KEPPENS Lucie, domicilié à 7862 Ogy (Lessines), rue
Remenpont, n°6, qui accepte.
     La présente assemblée générale donne décharge complète et entière à Monsieur Christophe
VELLA, gérant démissionnaire, pour l’exécution de son mandat.
La présente assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination de
Monsieur Christophe VELLA comme administrateur.
     Monsieur Christophe VELLA est nommé à cette fonction jusqu'à révocation et peut engager
valablement la société sans limitation de sommes.
     Son mandat sera rémunéré.
     La société sera donc gérée par un administrateur; celuici pourra accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'objet social, dans le cadre de ses pouvoirs déterminés à l'article douze des
statuts.
Volet B
 
SEPTIEME RESOLUTION.
ADRESSE DU SIÈGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 7862 Ogy (Lessines),
rue Remenpont, n°6.
 
     POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement à fin d'insertion aux Annexes
du Moniteur Belge.
     SIGNE TANGUY LOIX, NOTAIRE A FRASNES-LEZ-ANVAING.
     Déposés en même temps l'expédition de l'acte modificatif et le texte coordonné des statuts.