Ondernemingsnr : 0650761221
Naam
(voluit) : SBQ Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 42
 : 2547 Lint
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden op acht september tweeduizend éénentwintig voor notaris, Philippe Aerts te
Essen, aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap «SBQ Invest», met maatschappelijke zetel te
2547 Lint, Nieuwstraat 42, BTW-nummer BE0650.761.221, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0650.761.221, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Veerle Boere te
Borgerhout (Antwerpen) op 24 maart 2016, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
29 maart 2016 onder nummer 16306944, sedertdien niet meer gewijzigd, met éénparigheid, de
bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefenend, volgende besluiten genomen heeft;
1. EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel de dato 30 april 2021, zoals deze werd
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen op 21 mei
2021, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 juni 2021 onder referte 21065773
voor de besloten vennootschap SBQ Invest en onder referte 21065774 voor de besloten
vennootschap NOTA.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De voorzitter en ondergetekende notaris stellen vast dat alle formaliteiten van de voormelde artikelen
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden gerespecteerd.
De algemene vergadering keurt het gemelde fusievoorstel goed en besluit tot fusie (door vereniging
van alle aandelen in één hand) met de besloten vennootschap “NOTA”, met zetel te 2547 Lint,
Nieuwstraat 42, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0817.664.270 door overdracht van de
geheelheid van de activa en passiva niets uitgezonderd noch voorbehouden van haar vermogen ten
gevolge van haar ontbinding zonder vereffening aan de overnemende vennootschap SBQ Invest, op
basis van haar vermogenstoestand afgesloten op 31 maart 2021.
De vergadering stelt vast dat, blijkens de notulen van de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap NOTA, heden en onmiddellijk voorafgaand aan
onderhavige vergadering gehouden voor ondergetekende notaris, de algemene vergadering van
aandeelhouders eveneens met dit fusievoorstel heeft ingestemd onder opschortende voorwaarde dat
onderhavige algemene vergadering eveneens dit fusievoorstel zou goedkeuren, hetgeen dus bij deze
wordt vastgesteld. De vergadering stelt aldus vast dat de opschortende voorwaarde waarvan hoger
sprake zich heeft gerealiseerd.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt
de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening, met dien verstande dat
- deze fusie geen aanleiding vormt tot het uitgeven van nieuwe aandelen, maar tot vernietiging van
de aandelen van de over te nemen vennootschap;
- overeenkomstig artikel 12:50, tweede lid, 2° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
vanuit boekhoudkundig oogpunt alle verrichtingen gedaan door de over te nemen vennootschap
Luik B
zullen geacht worden gedaan te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 april
2021;
- overeenkomstig artikel 12:50, tweede lid, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
comparant verklaart dat in de over te nemen vennootschap geen aandelen bestaan waaraan
bijzondere rechten werden toegekend;
- overeenkomstig artikel 12:50, tweede lid, 4° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
onderhavige fusie geen bijzondere voordelen toekent aan de leden van de bestuursorganen van de
te fuseren vennootschappen;
- overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening van de over te nemen
vennootschap zal goedkeuren en zal beslissen over de kwijting van haar bestuurders;
- overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen er geen
wijziging van het voorwerp vereist is van de overnemende vennootschap SBQ Invest;
- overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
schuldeisers, zowel van de over te nemen als de overnemende vennootschap, waarvan de vordering
vaststaand is voor de bekendmaking van deze akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, maar
nog niet opeisbaar is (of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering
hebben ingesteld voor deze akte), uiterlijk binnen de twee (2) maanden na de bekendmaking in het
Belgisch Staatsblad van deze akte een zekerheid kunnen eisen, niettegenstaande elke
andersluidende bepaling.
Deze eigendomsovergang geschiedt onder de volgende voorwaarden:
De overdracht omvat alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen,
waarvan de overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan
van derden, de administraties inbegrepen.
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren worden vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen
vennootschap, zullen naar aanleiding van de fusie geen nieuwe aandelen worden uitgereikt in de
overnemende vennootschap. Boekhoudkundig zullen als gevolg van de geruisloze fusie in hoofde
van de overnemende vennootschap de aandelen in de overgenomen vennootschap worden
ingetrokken. Het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap zal worden uitgekeerd aan
de overnemende vennootschap in haar hoedanigheid van enige aandeelhouder.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
onder deze voorwaarden goed.
Zoals hoger bepaald gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennoot-schap over onder
algemene titel naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel
dienaangaande. De vergadering verzoekt instrumenterende notaris te notuleren dat het vermogen
van de over te nemen vennootschap, zoals ook door de over te nemen vennootschap wordt
verklaard, geen onroerende goederen bevat.
De vergadering stelt de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap ‘NOTA’ vast ten gevolge
van het besluit tot fusie, gelet op het besluit tot fusie van de buitengewone algemene vergadering
van de overnemende vennootschap (SBQ Invest) en het besluit tot fusie van de buitengewone
algemene vergadering van de over te nemen vennootschap (NOTA).
De algemene vergadering aanvaardt de beslissing, genomen door de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap, dat de goedkeuring van haar jaarrekening zal worden goedgekeurd
door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en dat deze zal gelden als
kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van zijn
mandaat.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen beslissingen.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 75.000) en de wettelijke reserve (€ 7.500) van
de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering met dien verstande dat pas tot uitkering en tot
vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en
liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Het eigen vermogen moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3. DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat een uittreksel van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Rechtsvorm en Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “SBQ Invest”.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
Adviesverlening aangaande vastgoed en vastgoedtransacties.
Het geven van consultancy, bedrijfsadvies en managementadvies aan bedrijven en organisaties op
alle domeinen: operationeel, commercieel, administratief, financieel, infrastructureel, organisatorisch,
planning, en dergelijke meer.
Het op zich nemen van de dagelijkse leiding of deelaspecten hiervan in andere ondernemingen.
Het optreden als agent, commissionair of als tussenpersoon in de handel of diensten.
Handel, groothandel, kleinhandel, import en export van roerende goederen.
Optreden als handelsagent.
De distributie van roerende goederen.
Het voeren van de boekhouding.
Het beheer van gebouwen.
Het uitvoeren van IT projecten, opzetten van e-commerce systemen, het ontwerpen en maken van
websites.
Het geven van training en opleiding.
Het deelnemen in onroerend goed projecten, op basis van volle en gesplitste eigendom.
Het voor eigen rekening investeren in, aankopen van en verkopen van zakelijke rechten op
onroerende goederen. Het voor eigen rekening aankopen, renoveren en verkopen van onroerende
goederen.
De verhuring of de terbeschikkingstelling van onroerende goederen.
De ontwikkeling van onroerend goed projecten.
De opbouw van een vastgoedpatrimonium.
Dit alles in de meest ruime zin genomen.
De vennootschap mag in het algemeen, alle commerciële, industriële, publieke, roerende en
roerende, financiële of andere handelingen stellen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op haar voorwerp of dit zouden kunnen bevorderen.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen en
mag alle leningen van gelijk welke vorm verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, zowel in binnen als buitenland.
De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen
door haar goederen in pand of hypotheek te geven, inclusief de eigen handelszaak. De
vennootschap mag zich ten voordele van derden borgstellen onder elke vorm en onder meer door
het verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, in pandgeving van haar
roerende goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke zekerheid
Luik B
stellen. De vennootschap kan alle eigendommen, zowel roerende als onroerende, alle industriële
inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen verhuren, verkopen
of omwisselen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Effecten
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De effecten zijn ondeelbaar.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zullen geldig ondertekend worden door de bestuurder,
alleen optredend, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald betreffende bijzondere mandatarissen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand september, om 20 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het eropvolgend
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij de uitkering van de winst dient de algemene vergadering rekening te houden met wettelijk
bepaalde grenzen van solvabiliteit en liquiditeit.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaand boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4. VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de statuten te coördineren door vervanging van de vroegere statuten door
de hierboven vastgestelde nieuwe statuten.
Ondergetekende notaris wordt ermede gelast om een gecoördineerde tekst van de statuten op te
stellen en neer te leggen.
5. VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur van de heer Schoeters Steven, wonende te 2547 Lint, Nieuwstraat 42, die hier aanwezig is en
aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening
van zijn mandaat.
6. ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2547 Lint, Nieuwstraat
42.
7. Zevende besluit
De bestuurder van de overnemende vennootschap wordt gemachtigd om de verdere formaliteiten
van de fusie te vervullen mede in naam en voor rekening van de overgenomen vennootschap.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
Als bijzondere mandataris wordt aangesteld: HLB Antwerpse Fiducia, met zetel te 2600 Berchem,
Roderveldlaan 3, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Marc Dierckx of aan één van haar
aangestelden, elk bevoegd om alleen op te treden en met de mogelijkheid van  indeplaatsstelling, om
het nodige te doen voor de schrapping van inschrijving van de vennootschap via de
ondernemingsloketten, in de Kruispuntbank voor ondernemingen/rechtspersonenregister en als btw-
plichtige.
Notariële wettigheidsverklaring
Na onderzoek heeft ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is, bevestigd.
Verklaring pro fisco
De comparant verklaart dat onderhavige fusie doorgevoerd wordt met toepassing van de voordelen
van:
- artikel 211 van het Wetboek van de inkomstenbelasting 1992.
- artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde en artikel 11
van het Koninklijk Besluit nr. 1 van 29 december 1992.
- artikelen 2.9.1.0.3 derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit juncto artikel 117 § 1 en 120 in fine van het federaal Wetboek der Registratierechten.
Op vraag van ondergetekende notaris heeft de comparant verklaard dat de overgenomen
Luik B
vennootschap als btw-belastingplichtige geregistreerd is onder nummer BE0817.664.270.
Slotbepalingen
De comparant erkent dat de notaris haar erop gewezen heeft dat de schuldeisers van elke bij de
fusie betrokken vennootschap, zekerheid zullen kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na
bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor vorderingen die
vaststaand zijn voor deze bekendmaking maar nog niet opeisbaar, of voor zulke schuldvorderingen
in rechte of via arbitrage waarvoor hij/zij een vordering heeft ingesteld voor heden, bij toepassing van
artikel 12:15 § 1 WVV.
2/ De comparant erkent dat de instrumenterende notaris haar volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en dat hij
aan haar op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Aerts
Te Essen
 
Tegelijk neergelegd;
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten