Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0458 330 047
Naam
(voluit) : Van Gils Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bredabaan 55, 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV Van Gils Group
en de BV ImmoRal gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in
buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit
fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen:
De over te nemen vennootschap is:
ImmoRal BV, met zetel te Nieuwendorpe 39, 9900 Eeklo, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0401.042.540, met de
rechtsvorm van een besloten vennootschap, waarvan het doel en het voorwerp volgens respectievelijk
artikel drie en artikel vier van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen."
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het
beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende
goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten
Belgische of buitenlandse vennootschappen, en bet beheer van deze roerende en onroerende
waarden. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen aanvullen, uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap. Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, bouw,
verbouwing, restauratie, onderhoud en afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot
optimaliseren van het onroerend patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
2.Het uitoefenen van de functie of het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van
andere vennootschappen.
3.Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen op het gebied van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur, en dit zelfs zonder enige participatie in het vermogen van
de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
4.Het uitvoeren van studies en opdrachten, onder andere van commerciële, publicitaire of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.
5.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, valoriseren, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten.
6.Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere
vennootschappen of personen.
7.De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen,
zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat
de derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn;
bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
8.De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of
andere tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
9.Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichting, aankopen, of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.
10.Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
De uitvoering van het voorwerp kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd worden en dit
zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleg-gingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak."
De overnemende vennootschap is:
Van Gils Group BV, met zetel te Bredabaan 55, 2990 Wuustwezel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer
0458.330.047, met de rechtsvorm van een besloten vennootschap, waarvan het doel en het voorwerp
volgens respectievelijk artikel drie en artikel vier van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen."
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
A.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen;
B.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
C.Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, ruilen, verhandelen, aanbieden van hulpstoffen,
grondstoffen, machines en andere materialen gerelateerd aan of noodzakelijk voor de
oppervlaktebehandeling van metalen;
D.Alle activiteiten van management (met inbegrip van interim-management), advies-consultancy-
en dienstverleningsdiensten onder andere op het gebied van organisatie, publiciteit, marketing,
bedrijfsmanagement, economische, financiële, sociale, fiscale, handels- en bedrijfsorganisatorische
aangelegenheden;
E.Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
F.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies van
bestuurder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in
de ruimste zin."
2º De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht te worden
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
3º De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van
de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
noch houders van andere effecten dan aandelen.
4° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen:
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen.
5° Beschrijving van de onroerende goederen die als gevolg van de fusie zullen overgaan naar de
overnemende vennootschap Van Gils Group BV:
De over te nemen vennootschap ImmoRal BV is eigenaar van een bedrijfsterrein met
bedrijfshal/werkplaats gelegen te Eeklo, Nieuwendorpe 39, dewelke ingevolge de fusie zullen
overgaan naar de overnemende vennootschap Van Gils Group BV.
Bodemsanering
Gelet op de recente aanvraag van een oriënterend bodemonderzoek, zullen de nodige
bodemattesten pas later worden aangevraagd, maar zullen deze wel beschikbaar zijn bij het verlijden
van de fusieakten.
Asbestattest
Vermits de constructies op het voormelde onroerende goed deels dateren van vóór 2001, dient er
een asbestinventarisatiest te worden bekomen. Dit werd aangevraagd, maar tot op heden nog niet
bekomen. Het attest zal beschikbaar zijn bij het verlijden van de fusieakten.
Aanvullende bepalingen
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd door zowel het bestuursorgaan van Van Gils Group BV als
het bestuursorgaan van ImmoRal BV, of door hun bijzonder gevolmachtigden, ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Zowel het bestuursorgaan van Van Gils Group BV als het bestuursorgaan van ImmoRal BV,
verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 12:50 WVV, :
voor elke bij de fusie betrokken vennootschap, om het fusievoorstel ten minste zes weken voor de
algemene vergaderingen van de aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen respectievelijk te Gent, afdeling Gent van :
elk der betrokken vennootschappen neer te leggen. Teneinde de nodige formali-teiten te vervullen bij :
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt
volmacht gegeven aan de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE", met ondernemingsnummer
0876.286.023, gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A en al haar medewerkers en :
aangestel-den, ieder met de macht individueel te handelen, met recht van indeplaatsstelling.
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van zowel het bestuursorgaan van Van Gils Group BV als het :
bestuursorgaan ImmoRal BV worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap
op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen voor Van Gils Goup
BV en op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Gent voor ImmoRal BV.
Het bestuursorgaan van Van Gils Group BV en het bestuursorgaan van ImmoRal BV zullen aan
hun respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders zo snel mogelijk na het verstrijken
van de termijn van 6 weken vermeld in artikel 12:50 WVV dit fusievoorstel betreffende de geruisloze
fusie door overname van ImmoRal BV, met inbegrip van al haar activa en passiva, door Van Gils
Group BV voorleggen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd zullen alle kosten die verband houden met deze
verrichting worden gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk :
deel en waarbij elke vennootschap instaat voor de betaling van de kosten en honoraria van de door
haar aangestelde raadslieden. In geval van goedkeuring van het fusievoorstel zullen alle kosten
worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Opgemaakt te Wuustwezel, op 12 november 2024
Getekend:
BV Joep Van Gils
Bestuurder,
vast vertegenwoordigd door
Joep Van Gils
Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel van 12 november 2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen