Ondernemingsnr 0861.083.648
Naam
CLEANPOINT	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Tulpenstraat 15 bus 5	Volledig adres v.d. zetel:
9810 Nazareth
Onderwerp akte : Fusie door overneming- overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte van 17 juli 2024 Meester Camille MESSINE, notaris met standplaats te Deerlijk, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk",
;met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 hetgeen volgt voor de overnemende vennootschap.
Dat gezamenlijk gehouden werd de buitengewone algemene vergaderingen van de volgende!
vennootschappen:
1/ De besloten vennootschap "SIPUR", met zetel te 9620 Zottegem, Meengracht 6D, BTW BE0823.109.930,
RPR Gent afdeling Oudenaarde.
Verder ook genoemd de "over te nemen vennootschap".
2/ de besloten vennootschap "Cleanpoint", met zetel te 9810 Nazareth, Tulpenstraat 15 bus 5, BTW.
BE0861.083.648, RPR Gent afdeling Gent.
Verder ook genoemd de "overnemende vennootschap".
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
Verslagen
Verslag bestuursorgaan:
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap!
verklaart kennis te hebben genomen van het in de agenda vermelde fusieverslag opgesteld door de!
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen opgesteld in toepassing van artikel 12:25 van;
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslaggeving:
De vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap verklaart kennis:
genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering van de over te nemen vennootschap en de aandeelhouder van de overnemende!
vennootschap neemt vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor
'van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "A&C - Bedrijfsrevisor", met zetel te 9700;
'Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, BTW BE0461.238.562, RPR Gent afdeling Oudenaarde,
vertegenwoordigd door de heer Bert DE Clercq, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura!
ingevolge fusie, van het volledig vermogen van de over te nemen vennootschappen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
de in beide vennootschappen toegepaste waarderingsmethode identiek is en deze op dezelfde wijze;	-
werd toegepast;
de gehanteerde waarderingsmethode zoals opgenomen in het fusieverslag, met name het
gecorrigeerde eigen vermogen van de vennootschappen en het volledig gewicht toegekend aan deze
methode, vastgesteld onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen, passend en aanvaardbaar is;
de ruilverhouding relevant en redelijk is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle -van fusie en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd
weerhouden is de gecorrigeerde intrinsieke waarde.
Deze leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
- De 1.320 aandelen van CLEANPOINT BV worden gewaardeerd aan 4.698.000,00 euro, de waarde voor 1
aandeel bedraagt dus 3.559,09 euro.
- De 186 aandelen van SIPUR BV worden gewaardeerd aan 925.000,00 euro, de waarde voor 1 aandeel
bedraagt dus 4.973,12 euro.
CLEANPOINT BV - SIPUR BV
De ruilverhouding zal zo 1 op 1.38888 (=4.973,12/3:559,09) bedragen of voor 1 aandeel van SIPUR BV
worden 1,388888 of afgerond 1,38 aandeel uitgereikt van de overnemende vennootschap CLEANPOINT BV.
Voor 186 aandelen van SIPUR BV worden 260 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap
CLEANPOINT BV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van fusievoorstel en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Wij verklaren deze opdracht ter goeder trouw te hebben vervuld.
Oudenaarde, 12 juli 2024
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Bedrijfsrevisor
Bert de Clercq(getekend)"
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGING IN DE VERMOGENSTOESTAND
Overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
vergaderingen kennis genomen van de mededeling door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen sinds de datum
van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering, doordat voorafgaand aan
deze fusie, een geruisloze fusie werd geacteerd op heden voorafgaand deze tussen Cleanpoint BV en Brolan.be
BV.
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering van de over te nemen vennootschap en de aandeelhouder van de overnemende
vennootschap keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit aldus tot de fusie door overneming door overgang
van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap, naar de
overnemende vennootschap, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Het vermogen, de reserves,
provisies en schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap. Deze
overgang is gebaseerd op de jaarrekening per 31 december 2023.
Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap vanaf 1 JANUARI 2024 worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking van TWEEHONDERDZESTIG (260) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen overeenkomstig het fusievoorstel deelnemen in de winst van de overnemende
vennootschap zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, en dit vanaf 1 januari 2024.
VIERDE BESLUIT: BESCHRIJVING OVERGANG VAN HET VERMOGEN VOORWAARDEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat ten ALGEMENE TITEL naar de overnemende vennootschap en dat het
overgegane vermogen samengevat wordt in de navermelde beschrijving van de vermogenstoestand per 31
DECEMBER 2023 en overeenkomstig het boekhoudrechtelijke continuïteitsbeginsel (KB 19 april 2019) zullen
geboekt worden in de overnemende vennootschap.
Algemene voorwaarden van overgang
Alle rechten, plichten en verbintenissen voortvloeien de uit het hierboven beschreven overgedragen vermogen
en alle handelingen gedaan vanaf 1 JANUARI 2024om 0.00 uur zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap. De overnemende vennootschap, in wiens voordeel de overdracht gebeurt, wordt in de plaats
gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Alle goederen gaan over in de staat
waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De overdracht bevat geen
onroerende goederen of zakelijke rechten.
De overnemende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overdracht zal plaats vinden onder de gewone vrijwaring als naar recht en voor vrij en onbezwaard van
voorrecht, hypothecaire inschrijving en bezwarende overschrijving.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien,
in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van hen verkregen.
De archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap voor zover die
betrekking hebben op deze overdracht worden bewaard door de overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT : VERHOGING BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN INGEVOLGE DE FUSIE
verhoging eigen vermogen
Ingevolge de fusie door overneming besluit de vergadering, het beschikbaar eigen vermogen te verhogen mits
de uitgifte van TWEEHONDERDZESTIG (260) nieuwe aandelen.
Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de TWEEHONDERDZESTIG (260) nieuwe
aandelen op naam van de overnemende vennootschap tegen alle honderdzesentachtig (186) oude aandelen
van de overgenomen vennootschap.
Verdeling en uitreiking van de aandelen
Deze TWEEHONDERDZESTIG (260) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die aan de
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap worden toegekend, worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Na de respectieve besluiten tot fusie zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het
register van aandelen de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap inschrijven.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt het register van aandelen van de
overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar aangetekende aandelen bezit, van het omgeruilde aantal aandelen
van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Vaststelling verwezenlijking wijziging eigen vermogen -aantal aandelen
De vergadering stelt vast dat het kapitaal ingevolge de fusie en het beschikbaar eigen vermogen effectief
verhoogd werd vertegenwoordigd door duizend vijfhonderdtachtig (1.580) aandelen.
Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot verhoging die voorafgaat, beslist
de vergadering artikel 5 van de statuten in die zin aan te passen door vervanging van duizend driehonderdtwintig
(1.320) in duizend vijfhonderdtachtig (1.580) aandelen.
ZEVENDE BESLUIT : VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de overeenstemmende
beslissingen genomen in alle bij de fusie betrokken vennootschappen, en de als gevolg van de fusie
goedgekeurde statutenwijziging, de fusie door overneming door de overnemende vennootschap van de
overgenomen vennootschap is voltrokken en dat bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap, voormeld, heeft opgehouden te bestaan;
- het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen werd naar de overnemende
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT - VERKLARING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:8 § 4 WVV
De enige aandeelhouder, de besloten vennootschap "CleanHold", voornoemd, vertegenwoordigd als
gezegd, verklaart dat zij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle aandelen van de vennootschap en
verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte met het oog op de neerlegging ervan
in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten uitvoer te leggen,
alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in
verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-
dernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:25 & 12:26 WVV
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
Camille MESSINE
Geassocieerd notaris.