Ondernemingsnr : 0675962514
Naam
(voluit) : REGENERATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beke 45
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Omzetting BVBA in BV met aanneming nieuwe statuten
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 09 december 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid REGENERATION”
volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal, zijnde  achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) op datum van 01 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij vijftig euro (€ 50,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, het statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
als onbeschikbaar te houden.
Zij ontslaat de inbrenger van de volstorting van de vijftig euro (€ 50,00) nog niet opgevraagde
inbreng, waardoor deze rekening kan geschrapt worden, en het onbeschikbare eigen
vermogensrekening dus in totaal achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) bedraagt.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat bij de opmaak van de jaarrekening is gebleken dat de vennootschap
zich bevindt in de situatie van artikel 5:153 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen.
De voorzitter legt hierbij het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt ingevolge de bepalingen
van artikel 5:153 WVV, hieromtrent voor aan de vergadering dat werd opgemaakt door het
bestuursorgaan op datum van 30 mei 2020.
De vergadering beslist, op voorstel van de bestuurder, mits inbreng van bijkomend vermogen, zoals
uiteengezet in punt 3 van de agenda, met creatie van nieuwe aandelen, en gezien de vennootschap
nog altijd al zijn betalingsverplichtingen is kunnen blijven voldoen, de activiteiten van de
vennootschap verder te zetten.
DERDE BESLUIT
Mede in aansluiting met de vorige beslissing, besluit de algemene vergadering tot creatie
Luik B
van  zeshonderdzevenenvijftig (657) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, aan
de intekenprijs van honderdtweeëntwintigduizend euro (€ 122.000,00), hetzij afgerond
honderdvijfentachtig euro vijftig cent (€ 185,50) per stuk; en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende
boekjaar.
Hiermee gepaard gaande: goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in
artikel 5:121 § 1 WVV, waarin het bestuursorgaan de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
VIERDE BESLUIT
Op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven, tegen volledige volstorting, door inbreng in natura,
door de enige aandeelhouder, met name:
De Heer Vanhoeck, Cédric Michèle Marie Thierry, ongehuwd, geboren te Gent op 21 december
1990, wonende te 1060 Sint-Gillis, Morisstraat 64 bus 0003.
Nadat de bestaande aandeelhouder, hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd zoals gezegd, ver-
klaard heeft dat hij volledig op de hoogte is van de manier van uitgifte, van de bepaling van de
uitgifteprijs, van de manier van volstorting, en van de financiële gevolgen van de uitgifte van deze
zeshonderdzevenenvijftig (657) nieuwe aandelen, worden deze nieuwe aandelen definitief aan hem
toebedeeld.
Hiermee gepaard gaande: ingevolge de bepalingen van artikel 5:133 WVV:
de goedkeuring van a) het verslag van het bestuursorgaan en b) van het verslag van de
bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura:
Beschrijving van de inbreng
Een achtergestelde lening toebehorend aan de heer Cédric VANHOECK voornoemd, ten belope van
honderdtweeëntwintigduizend euro (€ 122.000,00)
Voorwaarden van de inbreng
    1.  De vennootschap REGENERATION bekomt de eigendom en het genot van de hierboven
vermelde en beschreven inbrengen met ingang vanaf heden en zal tevens vanaf dezelfde datum alle
rechten dienaangaande uitoefenen.
    2.  De vennootschap REGENERATION treedt dienaangaande met ingang van heden in alle
rechten en plichten verbonden aan deze inbrengen.
    3.  De inbrengers verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat hun
inbrengen worden gedaan voor vrij, zuiver en onbelast van voorrecht, pand, ontbindende vordering,
goedkeuringsverplichting, voorkooprecht, recht van wederinkoop of van enige andere belemmering,
te weten.
    4.  De waarde van de ingebrachte achtergestelde lening wordt volgens het voormeld verslag van
de bedrijfsrevisor geschat op honderdtweeëntwintigduizend euro (€ 122.000,00).
De Besloten Vennootschap "Conscius Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas,
Gentsebaan 71A bus 101, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor,
aangesteld door het voormelde bestuursorgaan, heeft het verslag opgesteld voorgeschreven door
artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van dat verslag luiden letterlijk als volgt:
" Besluit
Overeenkomstig Artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van de akte bijkomende inbreng door inbreng in natura en onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 12-11-
2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 6-11-2020 van de vennootschap BV Regeneration
(hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een totaal bedrag van 122.000,00 EUR bestaat uit de
inbreng van een deel van de achtergestelde lening toebehorend aan:
-de heer Cédric Vanhoeck, voormeld, voor een bedrag van 122.000,00 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 657 nieuwe aandelen van de vennootschap BV
Regeneration. De aandelen worden als volgt toegekend:
-de heer Cédric Vanhoeck, voormeld, 657 aandelen;
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) is de waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het Overzicht per 6-11-2020, door BV Regeneration en voor het bedrag van 122.000,00 EUR, in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
Luik B
omschreven en gehanteerde methode van waardering,
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Artikel
5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
Luik B
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Niklaas op 8-12-2020
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Volgt de handtekening
Georges Koslowski
Partner-Bedrijfsrevisor"
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist, volgend op de inbreng in natura, zoals goedgekeurd bij vorige beslissing,
over te gaan tot de incorporatie van overgedragen verliezen ten belope van honderdvijftienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 115.550,00) in de onbeschikbare inbrengen; waardoor de onbeschikbare
inbreng wordt teruggebracht op vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist over te gaan tot omruiling van de bestaande zevenhonderdzevenenvijftig
(757) aandelen in vijfentwintigduizend (25.000) nieuwe aandelen.
Zij verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om over te gaan tot vernietiging van de
bestaande aandelen en de creatie van de nieuwe aandelen, en dit aan te tekenen in het
aandelenregister.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de creatie van verschillende categorieën van
aandelen, zijnde:
    1.  A-aandelen (ook wel preferente A-aandelen genoemd), met stemrecht, waarbij elk aandeel
over 2 stemmen beschikt; en
    2.  B-aandelen (ook wel gewone aandelen genoemd), met stemrecht, waarbij elk aandeel over 1
stem beschikt;
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgemaakt bevattende een omstandige
verantwoording met betrekking tot deze voorgestelde wijziging en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten aandelen.
Zelfde verslag wordt goedgekeurd door de vergadering, en zal samen met de andere vermelde
verslagen, en de expeditie van dit procesverbaal ter griffie van de rechtbank van koophandel worden
neergelegd.
De algemene vergadering stelt vast en verklaart dat geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen aan de creatie van de soorten aandelen, en dienovereenkomstig er geen
verslag van bedrijfsrevisor of extern accountant noodzakelijk is, conform de bepalingen van artikel 5:
102 WVV.
De vergadering verklaart en erkent voormeld verslag van het bestuursorgaan tijdig ter inzage
ontvangen te hebben. Zij erkent tevens kennis te hebben van de recente boekhoudkundige toestand
van de vennootschap en zij keurt voormeld verslag goed.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist dat de bestaande vijfentwintigduizend (25.000) aandelen zullen
Luik B
toebehoren tot de volgende categorieën:
    1.  twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen (genummerd van 1 tot en met 12500) zullen
toebehoren aan de preferente A-aandelen; en
    2.  twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen (genummerd van 12501 tot en met 25000) zullen
toebehoren aan de B-aandelen, met een enkelvoudig stemrecht.
Zij verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om over te gaan tot aantekening van deze
wijziging in het aandelenregister.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de huidige vermogensrekening volledig onbeschikbaar te laten,
en bij eventuele latere bijkomende verhogingen van het eigen vermogen, de (on)beschikbaarheid 
daarvan vast te stellen bij de uitgiftevoorwaarden van de al dan niet daaraan gekoppelde nieuwe
aandelen;
            TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist, ingevolge de genomen beslissingen, de statuten volledig te herzien, en deze
volledig te vervangen door een nieuwe tekst, zonder wijzigingen te brengen aan het voorwerp van de
vennootschap, en waarbij de regelingen met betrekking tot het bestuur als volgt werden vastgelegd:
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur :
- De Heer Vanhoeck, Cédric Michèle Marie Thierry, ongehuwd, geboren te Gent op 21 december
1990, wonende te 1060 Sint-Gillis, Morisstraat 64 bus 0003, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
TWAALFDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9950 Lievegem, Beke
45.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan JL CONSULT –
ACCOUNTANCY & TAX BV, met zetel te 9968 Assenede, Stroomstraat 17 (ondernemingsnummer
0674.874.926), vertegenwoordigd door de heer Jordy Lauret; evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van inschrijving van de vennootschap bij de
diensten in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en bij de sociale en
fiscale administraties.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  verslag van bestuursorgaan art. 5:121 WVV
    •  verslag van bestuursorgaan art. 5:133 WVV
    •  verslag van bestuursorgaan art. 5:153 WVV
    •  verslag van de bedrijfsrevisor
    •  coördinatie der statuten.