Ondernemingsnr : 0686853634
Naam
(voluit) : BUZZOOKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Watertorenstraat 2
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
 
Uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs, te Sint-Truiden, op 21 december 2022, ter
registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap BUZZOOKA volgende beslissingen heeft genomen:
 
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij éénentwintigduizend vijfhonderd zeventig euro (€ 21.570,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
3. Derde besluit
Na lezing van het verslag van de bestuurders besluit de vergadering eenparig tot de wijziging van het
voorwerp in de huidige statuten van de vennootschap zoals hierna bepaald.
4. Vierde besluit
Vervolgens beslist de algemene vergadering eenparig om het huidige doel te schrappen en een
nieuw doel (voorwerp) aan te nemen dat in artikel 3 van de nieuwe aan te nemen statuten zal luiden
als volgt:
“Artikel 3-Voorwerp
Specifiek voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- holdingactiviteiten; managementvennootschap; uitoefenen van mandaten als zaakvoerder,
bestuurder, afgevaardigd bestuurder; verlenen van kredieten aan andere vennootschappen;
borgstellingen voor andere vennootschappen; beheer van eigen onroerend goed; verhuur roerende
goederen.
- webdevelopment, webhosting;
- sofware development;
Luik B
- mobile app. development, marketing, support, deployment, service, consultancy, advisering;
- consultancy;
- het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software);
- gespecialiseerde detailhandel in kantoormachines en –meubelen, computers en
standaardprogrammatuur en telecommunicatieapparatuur;
- verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers, zonder
bedieningspersoneel: computerapparatuur; duplicators, fotokopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers, rekenmachines, telefoontoestellen;
- verhuur van standaardprogrammatuur;
- de activiteiten van systeemintegrators;
- uitgeverijen van programmatuur;
- overige adviesverlening in verband met programmatuur en levering van programmatuur;
- het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- onderhoud en herstelling van computers en van boekhoud- en overige kantoormachines;
- overige activiteiten in verband met computers;
- de activiteiten van studie, opleiding, expertise, organisatie dienstenverlenend en raadgevend
bureau inzake automatisering op alle niveaus, systeemanalyse en ontwerp, softwareanalyse en
softwaretoepassingen, telecommunicatie, informatieverwerking en dienstbureau voor derden,
hardware en softwarepersoneel, het publiceren van artikels en boeken;
- het organiseren van teambuildings en incentives;
- het aanbieden en benutten van de knowhow inzake: business development, sales,
marketingondersteuning en marktanalyse, consultancy in de meest brede zin, costcutting, netwerking
en evencoördinatie;
- het geven van trainingen, seminaries en workshops;
- het huren van accommodatie;
- de verkoop van arrangementen en coördinatie van VIP-evenementen;
II. Voor eigen rekening
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa; - het verlenen van administratieve prestaties en
computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Luik B
IV. Bijzondere bepalingen
- De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
- De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samenstelling, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp;
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp;
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten;
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de wetten en Koninklijke Besluiten of de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet”
5. Vijfde besluit
De vergadering besluit eenparig tot een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met
zeventigduizend euro (€ 70.000,00) door inbreng in geld met uitgifte van honderd achtenzeventig
(778) nieuwe deels volgestorte aandelen om het te brengen van éénentwintigduizend vijfhonderd
zeventig euro (€ 21.570,00), op éénennegentigduizend vijfhonderd zeventig euro (€ 91.570,00).
Deze inbreng zal worden geboekt op een beschikbare vermogensrekening.
Inschrijving
Alle aandeelhouders hebben verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot
inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inschrijvers, hierna omschreven, verklaren kennis te hebben genomen van de voor-schriften en
bepalingen van de statuten van de ven-noot-schap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap.
De vergadering besluit dat nagemeld Artikel 7 van de nieuw aan te nemen statuten letterlijk bepaalt
hetgeen volgt:
“Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.”
De voormelde bestuurder van de vennootschap oordeelt dat deze inbreng geen volledige volstorting
behoeft en dat de nagemelde volstorting beantwoordt aan de noden van de vennootschap.
Vervolgens wordt ingeschreven op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen als volgt:
    1.  De heer WESTAEDT, Benny Kurt René, (…) wonende te 3580 Beringen, Lummenseweg 36,
voor een bedrag van negenduizend euro (€ 9.000,00), die hier in deze akte tussenkomt, waarbij hij er
zich toe verplicht om deze aandelen gedeeltelijk te volstorten als volgt hetgeen de algemene
vergadering verklaart te aanvaarden, hetzij voor een bedrag van vierduizend vijfhonderd euro (€
4.500,00)
    2.  "APPWISE" Besloten Vennootschap, met zetel te 3590 Diepenbeek, Watertorenstraat 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0503.920.245, hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, BV TWENTY-FOUR 7,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BRANS, Steffen Marcel Paul,
wonende te 3500 Hasselt, Henegauwlaan 8., voor een bedrag van éénenzestigduizend euro (€
61.000,00), waarbij hij er zich toe verplicht om deze aandelen gedeeltelijk te volstorten als volgt
hetgeen de algemene vergadering verklaart te aanvaarden, hetzij voor een bedrag van dertigduizend
vijfhonderd euro (€ 30.500,00)
Comparanten verklaren en erkennen dat de inbreng gedeeltelijk volstort werd.
"APPWISE" Besloten Vennootschap voormeld, doet, voor zoverre nodig, afstand van enig wettelijk of
statutair voorkeurrecht dat zij zou kunnen genieten i.v.m. deze bijkomende inbreng door de heer
Benny WESTAEDT.
Bankattest
De inbreng in geld werd gedaan door storting van een bedrag van vijfendertigduizend euro (€
35.000,00) uitgevoerd op rekening nummer (…) op naam van de besloten vennootschap
Luik B
BUZZOOKA
Een attest van de depothoudende instelling ING de dato 20 december 2022 wordt aan de notaris
overhandigd om het in zijn dossier te bewaren.
Vergoeding
Als vergoeding voor voornoemde inbreng in geld zullen 778 nieuwe volgestorte aandelen worden
uitgegeven, als volgt:
- Aan APPWISE BV, voornoemd: zeshonderd achtenzeventig (678) aandelen.
- Aan de heer Benny WESTAEDT, voornoemd, honderd (100) aandelen.
De aldus onderschreven aandelen worden, als deels volgestort, toegekend aan de onderschrijver
ervan.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en van dezelfde voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
Zodoende zal, na de inbreng, het beschikbaar eigen vermogen € 91.570,00 bedragen,
vertegenwoordigd door de bestaande 978 aandelen.
De huidige aandeelhouders van de vennootschap BUZZOOKA BV zijn hiervoor vermeld.
Na de voormelde verhoging van het beschikbaar eigen vermogen zal de aandelenverhouding als
volgt kunnen worden weergegeven:
Aandeelhouders aandelen
Appwise BV 878
Benny WESTAEDT 100
Totaal 978
6. Zesde besluit
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat dat het beschikbaar
eigen vermogen effectief gebracht werd van éénentwintigduizend vijfhonderd zeventig euro (€
21.570,00), op éénennegentigduizend vijfhonderd zeventig euro (€ 91.570,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (778) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat
het totaal aantal aandelen op negenhonderd achtenzeventig (978) werd gebracht, aangehouden
zoals voormeld.
7. Zevende besluit
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Make-IT-Fit”.
8. Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
als tevens met de voormelde belissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
INLEIDENDE TITEL – DEFINITIES
In deze Statuten zullen de hieronder vermelde begrippen met een hoofdletter de volgende betekenis
hebben:
    •  “Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de
aandeelhouders van de Vennootschap in aanwezigheid van de Vennootschap zoals gewijzigd van
tijd tot tijd;
“Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Make-IT-Fit".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
I. Specifiek voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- holdingactiviteiten; managementvennootschap; uitoefenen van mandaten als zaakvoerder,
bestuurder, afgevaardigd bestuurder; verlenen van kredieten aan andere vennootschappen;
borgstellingen voor andere vennootschappen; beheer van eigen onroerend goed; verhuur roerende
goederen.
- webdevelopment, webhosting;
- sofware development;
- mobile app. development, marketing, support, deployment, service, consultancy, advisering;
Luik B
- consultancy;
- het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software);
- gespecialiseerde detailhandel in kantoormachines en –meubelen, computers en
standaardprogrammatuur en telecommunicatieapparatuur;
- verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers, zonder
bedieningspersoneel: computerapparatuur; duplicators, fotokopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers, rekenmachines, telefoontoestellen;
- verhuur van standaardprogrammatuur;
- de activiteiten van systeemintegrators;
- uitgeverijen van programmatuur;
- overige adviesverlening in verband met programmatuur en levering van programmatuur;
- het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- onderhoud en herstelling van computers en van boekhoud- en overige kantoormachines;
- overige activiteiten in verband met computers;
- de activiteiten van studie, opleiding, expertise, organisatie dienstenverlenend en raadgevend
bureau inzake automatisering op alle niveaus, systeemanalyse en ontwerp, softwareanalyse en
softwaretoepassingen, telecommunicatie, informatieverwerking en dienstbureau voor derden,
hardware en softwarepersoneel, het publiceren van artikels en boeken;
- het organiseren van teambuildings en incentives;
- het aanbieden en benutten van de knowhow inzake: business development, sales,
marketingondersteuning en marktanalyse, consultancy in de meest brede zin, costcutting, netwerking
en evencoördinatie;
- het geven van trainingen, seminaries en workshops;
- het huren van accommodatie;
- de verkoop van arrangementen en coördinatie van VIP-evenementen;
II. Voor eigen rekening
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa; - het verlenen van administratieve prestaties en
computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
Luik B
- De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
- De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samenstelling, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp;
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp;
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten;
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de wetten en Koninklijke Besluiten of de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd achtenzeventig (978) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
11.1. Algemeen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen (een “Overdracht”). Een Overdracht van Aandelen is maar
tegenstelbaar aan de Vennootschap en derden indien deze tot stand is gekomen met correcte
naleving van dit Artikel 11.
11.2. Vrije Overdrachten
11.2.1. De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van
het toepassingsgebied van dit Artikel 11:
    1.  een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder natuurlijke persoon aan een met deze
Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
    1.  deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
    2.  deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende
Verbonden Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
    3.  Een Overdracht die unaniem door alle Aandeelhouders werd goedgekeurd in het kader van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
    1.  een Overdracht door een Aandeelhouder rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die controle
uitoefent over die rechtspersoon;
    2.  een Overdracht door een Aandeelhouder rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon controle uitoefent over beide rechtspersonen;
    3.  een Overdracht in het kader van een successieregeling, op voorwaarde dat de overdrager de
stemrechten verbonden aan de Aandelen blijft uitoefenen;
    4.  een Overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten in de Aandeelhoudersovereenkomst;
en
    5.  een Overdracht die unaniem door het bestuursorgaan van de Vennootschap wordt
goedgekeurd met dien verstande dat bij gebrek aan goedkeuring het onvervreemdbaarheidsbeding
in Artikel 11.3 van toepassing blijft.
11.3. Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
11.3.1. Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de Vennootschap
enerzijds en om anderzijds de verspreiding van de Aandelen tegen te gaan, wordt er een
onoverdraagbaarheidsperiode (“Onoverdraagbaarheidsperiode) vastgelegd in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
11.3.2. De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de
Overdracht van Aandelen voorzien in dit Artikel 11, met uitzondering van de vrije Overdrachten, de
volgplicht en de opties opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
11.4. Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
11.4.1. Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn
Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te
dragen buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de
overige Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
11.5. Voorkooprecht
11.5.1. Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit Artikel 11, is elke Overdracht van
Aandelen na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht,
zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst. Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of
verhandelbaar.
11.6. Volgrecht
11.6.1. Indien een Aandeelhouder na de Onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de totaliteit van
zijn Aandelen inter vivos wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden
Luik B
Aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige Aandeelhouders over een individueel volgrecht
tegenover de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht,
hebben de Aandeelhouders het recht om een pro rata deel van hun Aandelen over te dragen aan de
Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-
Overdrager.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” het deel van de
Aandelen van een Aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
Aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal Aandelen aangehouden door die
Kandidaat-Overdrager.
11.6.4.
11.6.8 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
11.8. Eén Aandeelhouder
11.8.1. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven, al dan niet aandeelhouders.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
            1.  hetzij, indien er slechts één bestuurder is, door de enige bestuurder, of, indien er meerder
bestuurders zijn, door twee bestuurders gezamenlijk handelend;
            2.  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur;
            3.  hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan mag eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand maart, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
Luik B
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
9. Negende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
"APPWISE" Besloten Vennootschap, met zetel te 3590 Diepenbeek, Watertorenstraat 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0503.920.245, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BRANS,
Steffen Marcel Paul, wonende te 3500 Hasselt, Henegauwlaan 8.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij anders besloten wordt door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3590 Diepenbeek,
Watertorenstraat 2.
11. Elfde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
12. Twaalfde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslag
Luik B
van het bestuursorgaan.
Notaris Philip Odeurs