Ondernemingsnr: 0437 639 650
Naam
(voluit) : SICA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap (NV)
Volledig adres v.d. zetel : Markt 4-6, 9800 Deinze
Onderwerp akte : Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 02.04.2025:
I.OMSCHRIJVING VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1.Identificatie betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de NV SICA, met zetel gelegen te Markt 4-6, 9800 Deinze en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE
0437.639.650 (hierna genoemd 'OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP').
De over te nemen vennootschap is de BV SIDO, met zetel gelegen te Markt 4-6, 9800 Deinze en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE
0426.182.465 (hierna genoemd 'OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP').
1.2.Voorgenomen transactie
De voorgestelde transactie is een met fusie door overneming gelijkgestelde handeling van BV SIDO, over
te nemen vennootschap, door NV SICA, overnemende vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen
aanleiding gegeven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te realiseren tussen de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de over te nemen vennootschap BV SIDO aan de overnemende vennootschap NV SICA zal overgedragen
worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
fuserende vennootschappen, en zal door ledere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die
vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken, overeenkomstig
artikel 12:50, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ter gelegenheid van de vooropstelde verrichting zullen de statuten van NV SICA (o.a. het voorwerp,
overdrachtsbeperking aandelen, procedure schriftelijke algemene vergadering, ... ) geactualiseerd worden.
II.RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN
2.1. Over te nemen vennootschap: BV SIDO
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden door notaris Willy Van Belle te Gent, op 06/09/1984,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21/09/1984, onder het nummer 2709-05.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd. De laatste statutenwijziging vond plaats
op 21/12/2023 blijkens het proces-verbaal opgemaakt door notaris Lutgard Hertecant te Overmere,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12/01/2024, onder het nummer 24322573.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Markt 4-6, 9800 Deinze.
De vennootschap bezit de rechtsvorm van een BV. Zij draagt de naam "SIDO".
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden; het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen; alle operaties van immobiliaire aard, te weten kopen en verkopen en
verhuren van onroerende goederen zowel gronden als huizen, handelspanden en opbrengsthuizen, het
oprichten, het doen oprichten, bouwen of doen bouwen van dezelfde panden voor eigen rekening of voor
rekening van derden; de huurfinanciering (leasing) van onroerende en roerende goederen aan derden; het
verlenen van diensten, zowel in het binnenland als in het buitenland; het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen; het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering; het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm ook, in dit kader kan
zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handels- en financiële operaties
verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op
korte termijn, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; de vennootschap mag
obligatieleningen uitgeven en daardoor alle waarborgen toestaan; het optreden als tussenpersoon bij
onderhandelingen, door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het
deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en van vastrentende waarden door intekening, waarborg,
plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen
inzake portefeuille- of kapitaalbestuur, het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa; de aankoop en verkoop, in- en uitvoer,
commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de
handel. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die
een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk
voorwerp vergemakkelijken. In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van
burgerlijke als commerciële aard, van roerende, onroerende, industriele of financiële aard, weke rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp. Deze
opsomming is niet beperkend, doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven."
De beschikbare inbreng van de vennootschap bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van
één honderdste (1/100ste) van het kapitaal.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0426.182.465.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van leder jaar.
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden de eerste maandag van de maand mei om 14 uur.
Het bestuur wordt waargenomen door:
-Dhr. Peter Sierens.
2.2 Overnemende vennootschap: NV SICA
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden door notaris Butin Sylvère te Zwijnaarde op 09/06/1989,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30/06/1989, onder het nummer 890630-97.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd. De laatste statutenwijziging vond plaats
op 21/12/2023 blijkens het proces-verbaal opgemaakt door notaris Lutgard Hertecant te Overmere,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12/01/2024, onder het nummer 24323288.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Markt 4-6, 9800 Deinze.
De vennootschap bezit de rechtsvorm van een NV. Zij draagt de naam "SICA".
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
eigen onroerende goederen, vooral door verhuring, en andere overeenkomsten met derden in verband met
gebruik, genot en opbrengst. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken,
uitrusten, ombouwen, met het oog op beheer en opbrengst; zij mag onroerende goederen vervreemden met
het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden.
2.Het verleden van adviezen en assistentie van financiële, technische en commerciële aard, in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van de administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
3.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtsreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden.
4.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid: a. het verwerven, door inschrijving of
aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen. b. Het bevorderen van
de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering. c. Het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen. Zij mag betrokken zijn
bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of die nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenennegentigduizend honderdzevenenvijftig euro en
eenenveertig eurocent (€ 99.157,41) en wordt vertegenwoordigd door 400 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, met een fractiewaarde van één vierhonderdste (1/400ste) van het kapitaal.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0437.639.650.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden de eerste woensdag van de maand juni om 19 uur.
Het bestuur wordt waargenomen door:
-Dhr. Peter Sierens
-Mevr. Anne-Marie Callens, gedelegeerd bestuurder
II.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn,
worden samengebracht tot één vennootschap.
De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en centralisatie van de
organisatiestructuur van de groep waarbij besparingen op vlak van administratiekosten kunnen worden
gerealiseerd, beide vennootschappen hebben op vandaag immers een quasi identieke activiteit.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden en tot een efficiëntere
groepsstructuur.
Op termijn moet dit leiden tot een efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in
functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen.
Gelet op bovenstaande motivering zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van
mening dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingsneutraliteit
kan worden doorgevoerd en bijgevolg voldaan is aan de voorwaarden opgenomen in artikel 211, §1 juncto
artikel 183 bis WIB.
Deze handeling zal tevens op vlak van BTW (artikelen 11 en 18 §3 W.Btw.) alsook op vlak van
registratierechten (artikel 2.9.1.0.3. VCF) fiscaal neutraal geschieden aangezien het overgedragen vermogen
een totaliteit betreft.
IV.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de BV SIDO zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de NV SICA vanaf 01/01/2025.
V.BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap is eigenaar van de volgende onroerende goederen:
·99% vruchtgebruik - Winkelpand gelegen te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 356 - ten kadaster
bekend in de sectie C, nummer 257/E;
·100% valle eigendom - 7 parkeerplaatsen gelegen te 9820 Merelbeke, Driekoningenplein 8/16 - ten
kadaster bekend in de sectie C, nummers 259/H, 252/S, 256/V, 256/W, 255/P, 259/L, en 255R;
·100% volle eigendom - Woonhuis gelegen te 9810 Nazareth, Vijverstraat 15-17 - ten kadaster bekend in
de sectie A, nummer 443/P en 443/R.
Ingevolge deze geplande fusie zullen bovenvermelde onroerende goederen overgaan naar de
overnemende vennootschap.
In het kader van deze fusie werden de nodige bodemattesten aangevraagd die ontvangen werden op
01/04/2025 en waaruit blijkt dat er geen weet is van bodemverontreiniging.
Onderstaande clausule heeft betrekking op het woonhuis gelegen te 9810 Nazareth, Vijverstraat 15-17 -
ten kadaster bekend in de sectie A, nummer 443/P en 443/R:
"Voor het goed werd in het verleden reeds een oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd. Het meest
recente verslag van oriënterend bodemonderzoek werd opgesteld door Laboratorium Van Vooren NV op 14
augustus 2001.
De overdragende vennootschap verklaart dat:
- er na de opmaak van het oriënterend bodemonderzoek geen risico-inrichting meer gevestigd was op de
grond.
- de ruimtelijke (= kadastrale) omschrijving van de grond niet gewijzigd is, dan wel gewijzigd is, maar dat
de te onderzoeken grond volledig binnen de ruimtelijke omschrijving van de onderzochte grond of gronden ligt
of gevormd wordt door een onderzochte grond en een grond waarop geen risico-inrichting gevestigd is of was
- de ruimtelijke bestemming van het goed niet gewijzigd is en er dus geen lagere (= strengere)
bodemsaneringsnorm geldt.
- er zich sinds het meest recente verslag geen schadegeval op de grond heeft voorgedaan.
- er voor het meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek op de grond geen terrein voor
brandblusoefeningen met PFAS-houdend blusschuim aanwezig was.
Dit oriënterend bodemonderzoek kan bijgevolg in overeenstemming met artikel 64 VLAREBO-besluit
gebruikt worden bij deze overdracht.
Uit het verslag van het oriënterend bodemonderzoek bleek dat voor dit goed geen bijkomend onderzoek
noodzakelijk was. “
VI.BIJZONDERE RECHTEN
Gelet op het feit dat de over te nemen vennootschap noch andere titels dan aandelen heeft uitgegeven,
noch aandelen heeft uitgegeven waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, moet de overnemende
vennootschap geen bijzondere rechten toekennen.
VII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURSORGANEN
Noch aan de bestuurders van NV SICA, noch aan de bestuurders van BV SIDO zullen bijzondere rechten
worden toegekend.
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
De bestuursorganen stellen voor om een actualisering van de statuten (o.a. het voorwerp,
overdrachtsbeperking aandelen, procedure schriftelijke algemene vergadering, ... ) door te voeren.
IX. INFORMATIEVERSTREKKING - CONFIDENTIALITEIT - KOSTEN
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden er zich toe aan de aandeelhouders
alle informatie mee te delen die wettelijk verplicht is overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De informatie die uitgewisseld wordt tussen de overnemende en de over te nemen vennootschap in het
kader van de voorgestelde fusie is strikt confidentieel. Door de ondertekening van dit fusievoorstel verbinden
de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zich ertoe dit confidentieel karakter te respecteren.
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten. Ingeval het huidig fusievoorstel niet goedgekeurd
wordt, zullen alle originele documenten die uitgewisseld werden in het kader van de voorgenoemde fusie
teruggegeven worden aan de respectievelijke uitgevers ervan. In die veronderstelling zal elk van de betrokken
partijen de kosten dragen voor de door haar gedane uitgaven.
Onderhavige voorstel werd opgesteld te Waregem op 14/03/2025 in vier originelen waarvan één
exemplaar ter beschikking zal worden gesteld aan de onderscheiden partijen en één exemplaren moeten
worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van elk van de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de Vennootschap
Anne-Marie Callens
Gedelegeerd bestuurder
(Hierbij tegelijk neergelegd: het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting)