N° d'entreprise : 0469607880
Nom
(en entier) : Centre Libéral d'Ophtalmologie
(en abrégé) : CLio
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gatti de Gamond 32
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé le 1 février 2023 par Maître
Véronique BONEHILL, Notaire à Uccle, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité
limitée "Véronique BONEHILL et Laurent WETS, Notaires Associés", ayant son siège établi à Uccle
(1180 Bruxelles), Avenue Brugmann, 587, boîte 7, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie, en l’Etude, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « Centre Libéral d’Ophtalmologie », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles),
Rue Gatti de Gamond, 32, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, ainsi qu’à la
Banque-Carrefour des Entreprises, sous le numéro BE0469.607.880.
Identification de la société
Société constituée, sous forme d’une Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité
Limitée aux termes d’un acte reçu par le notaire Philippe Wets, à Uccle, le 29 décembre 1999, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 22 janvier 2000, sous le numéro 2000-01-22 / 003.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
dressé par le notaire Philippe Wets, à Uccle, le 23 mai 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 15 juin 2007, sous le numéro 2007-06-15 / 0085467.
Dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis, ainsi déclaré.
L’assemblée a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale a dispensé le Président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration conformément aux articles 2:52 et 5:153 du Code des Sociétés et des Associations,
proposant les mesures à prendre afin d’assurer la continuité de la société.
L’actionnaire a reconnu avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Suite à l’approbation du rapport mentionné ci-dessus, conformément à l’article 5:153 du Code des
Sociétés et des Associations, l’assemblée générale a déclaré confirmer sa décision prise le 26
décembre 2023 de ne pas procéder à la dissolution de la société, et de poursuivre ses activités en
adoptant les mesures proposées par l’organe d’administration.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code de déontologie
médicale 2018, étant précisé que le code de déontologie médicale 2018 n’impose plus que les
actionnaires d’une société professionnelle soient exclusivement des médecins et que le Conseil
National de l’Ordre des Médecins a adopté la position selon laquelle les Conseils provinciaux ne sont
plus en mesure de recevoir pour examen des projets d’actes, des règlements d’ordre intérieur ou des
contrats.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de conserver la
forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL).
CINQUIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré s’élève à douze mille quatre cents euros (€.12.400,00), et la réserve légale de la
société s’élève à deux mille quatre cent quatre-vingts euros (€.2.480,00), soit au total quatorze mille
huit cent quatre-vingts euros (€.14.880,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille
quatre cents euros (€.12.400,00), a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
L’assemblée générale a décidé ne pas dispenser l’actionnaire de libérer les apports non encore
appelés.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a confirmé que l’adresse du siège est située dans la Région Bruxelloise.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport justificatif établi ce jour par l’administrateur, et
a décidé de modifier l’objet de la société, tel que repris plus après dans le texte de la refonte
complète des statuts, en vue de sa conformité avec le Code des sociétés et des associations ainsi
qu’avec le Code de droit économique et le Code de déontologie médicale 2018.
HUITIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé de ne pas adopter de registre électronique des actions et par
conséquent, de garder le registre sous forme papier.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Conformément à l’article 5:141, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
générale a décidé de prévoir dans les statuts, la délégation à l’organe d’administration du pouvoir de
procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
DIXIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans apporter de modification à son objet, malgré sa reformulation, et avec le Code de
déontologie médicale 2018.
L’assemblée générale a déclaré et décidé, à l’unanimité des voix, que le texte des nouveaux statuts
est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée "Centre Libéral
d’Opthalmologie", en abrégé « CLiO ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, devront contenir cette
dénomination, précédée ou suivie im-médiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou
des initiales "SRL". Ils devront contenir également l’indication précise du siège de la société, et les
termes "Registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivis du numéro d’entreprise, ainsi
que l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région Bruxelloise.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du pays par simple décision de l’organe d’administration
après en avoir averti le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins concerné.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine, et plus particulièrement de l’ophtalmologie, et ce
par les actionnaires qui la composent, dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment des principes généraux de discrétion et de dignité de la profession médicale.
La médecine, s'agissant d'une société professionnelle à personnalité juridique, sera exercée AU
NOM et POUR COMPTE de la société, les médecins actionnaires devant apporter à la société ou
mettre en commun partie ou la totalité de leur activité médicale, I’ensemble de leurs honoraires pour
l’activité apportée étant perçus par et pour la société exclusivement.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Sous réserve de l’approbation du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, elle peut
réaliser son objet pour son compte en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées, tant en amont qu’en aval.
Sans altérer la vocation de la société, elle peut faire tous actes se rattachant directement ou
indirectement à son objet, dans le cadre et les limites du Code de Déontologie.
Par son avis du trois mars deux mille sept, complété par celui du douze mars deux mille neuf, le
Conseil National estime que les investissements en biens mobiliers et immobiliers, n’ayant pas de
lien avec l’exercice de l’Art de Guérir, peuvent être autorisés dans toutes les sociétés
professionnelles, tant unipersonnelles que pluripersonnelles aux conditions suivantes :
- Il doit apparaître qu’il s’agit d’un objet accessoire ;
- Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité commerciale ;
- Les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité des deux/tiers minimum.
La société ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
déontologiques.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code déontologie médicale.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatorze mille huit cent quatre-vingts
euros (€.14.880,00) euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Cependant, en cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Ce registre est tenu sous la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement de propriété, dans le cas où le nu-propriétaire n’est pas médecin, toute
immixtion de celui-ci dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
le(s) titulaire(s) des droits en usufruit seuls (droits de vote, droits aux dividendes et droits aux
remboursements des apports), sauf convention contraire et écrite entre les titulaires des droits
démembrés.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11 bis. Exclusion
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette
décision, l’actionnaire pouvant être suspendu ou exclu par les autres.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses apports.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le(s) administrateur(s) veillera(ont) à respecter et à faire respecter les dispositions légales dans l'art
de guérir ainsi qu'à la bonne application des directives émanant de l'Ordre des Médecins. Ils portent
le titre et ont les pouvoirs d'administrateur.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 dudit Code à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toutes opérations se rapportant à toutes activités relatives à l'exercice de la médecine ne pourront
être exercées que par les préposés ou l’(les) administrateur(s) de la société qui ont la qualité de
praticiens habilités à exercer l'art médical comme spécifié ci-avant.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire de la société demeure illimitée.
Les honoraires seront perçus de la manière suivante : les honoraires sont perçus d'une manière
centrale et ce au nom et pour le compte de la société. Le Médecin accordera une retenue en
pourcentage qui est provisionnelle et prévisionnelle et elle sera revue de commun accord par la
partie pour tenir compte des frais réels dont le médecin aura le droit de vérifier la réalité.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine, dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16  Suspension
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Tout médecin
travaillant au sein de la société devra avertir les actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le dix-huit décembre à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, et en tenant compte de l'article 163 du Code de Déontologie
Médicale, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'Assemblée Générale pourront être
constituées en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les
questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Si les actions sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir modifié son objet, il y aura
lieu de préciser que le cessionnaire devra être un docteur en médecine, habilité à exercer légalement
l’Art de Guérir en Belgique.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 31. Les litiges déontologiques
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins intéressé qui seul est habilité à juger en dernier ressort.
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé de mettre fin aux fonctions du gérant statutaire actuel, Monsieur
GRAFF Claude Charles Louis, né à London (Canada), le 29 mai 1962, domicilié à 1640 Sint-
Genesius-Rode, Anemonenlaan, 12, anciennement et actuellement en cours de domiciliation à 1640
Rhode-Saint-Genèse, Clos Fleuri, 8.
L’assemblée a décidé ensuite de procéder immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, ce que ce dernier, a déclaré accepter.
L’assemblée générale a déclaré que son mandat est exercé à titre rémunéré, sauf décision contraire
ultérieure de l’assemblée générale.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a déclaré avoir connaissance du fait que l’adresse du siège est incomplète et
que l’adresse complète du siège est Uccle (1180 Bruxelles), Rue Gatti de Gamond, 32, boîte 20.
L’assemblée générale a décidé donc d’adapter l’adresse du siège comme suit : Uccle (1180
Bruxelles), Rue Gatti de Gamond, 32, boîte 20.
TREIZIÈME RÉSOLUTION
(…)
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné de déposer les nouveaux
statuts au greffe du Tribunal compétent.
L’assemblée générale a décidé de conférer les pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.