Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
Ark Angels Activator Fund  Beheer
(verkort):
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte : Oprichting
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op één februari tweeduizend twaalf, vóór 
registratie, dat de volgende Naamloze vennootschap is opgericht :
I.OPRICHTERS
1)de 
Vereniging 
zonder 
winstoogmerk 
“Business 
Angels 
Netwerk 
Vlaanderen”, 
met 
maatschappelijke 
zetel 
te 
3000 
Leuven, 
Vlamingenstraat 
83, 
ingeschreven 
in 
het 
rechtspersonenregister 
van 
Leuven 
onder 
het 
nummer 
0863.394.624, 
hierbij 
geldig  
vertegenwoordigd ingevolge artikel 15 van haar statuten door twee bestuurders de heer DE SMEDT 
Henri Patrick, wonende te 2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 54, nationaal nummer 63.08.16-307.10 
en De heer SCHOENMAEKERS Walter Karel Helena, wonende te 3390 Tielt-Winge, Berkendreef 
18, nationaal nummer 44.03.19-113.68, welke herbenoemd werden bij de algemene vergadering van 
de vereniging van 23 mei 2011 gepubliceerd in de bijlagen het Belgisch Staatsblad van 11 augustus 
2011 onder nummer 11124554, hierbij vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht welke 
aan deze akte gehecht zal blijven door de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, wonende te 
3500 Hasselt, Luikersteenweg 248, hierna vermeld;
2)de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 248, 
nationaal nummer 68.01.16-279.94;
3)De naamloze vennootschap ING BELGIE, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 
24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 403.200.393, geldig 
vertegenwoordigd ingevolge volmacht verleend bij akte verleden voor notaris Sophie MAQUET op 
veertien januari tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op tien 
februari tweeduizend en elf onder het nummer 11021906, door de heer RAMMELOO Jan Hubert 
Yvonne, wonende te 8670 Koksijde, Guldensporenlaan 16, nationaal nummer en de heer TRUYENS 
Luc André Paula, wonende te 2000 Antwerpen, Tolstraat 52 nationaal nummer 61.05.24-105.06, 
hierbij vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht welke aan onderhavige akte gehecht zal 
blijven, door mevrouw DE BRUYN Geertruy, hierna vermeld;
4)de heer TRANGEZ Ivan Gabriel Firmin, wonende te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 
106, nationaal nummer 55.09.17-059.67;
5)de heer MOMMAERTS Marc Philomene Roger, wonende te 3500 Hasselt, Dr. Nolenslaan 5, 
nationaal nummer 66.09.14-391.56;
6)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEWECO, met maatschappelijke zetel te 
3520 Zonhoven, Ballewijerweg 69, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder het 
nummer 0888.424.879, hierbij vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door de heer 
SEVERIJNS Rudi Gerard Frans, wonende te 3520 Zonhoven, Ballewijerweg 69, nationaal nummer 
64.05.05-429.24;
0843353929
II.OPRICHTING
Die verklaren te zijn overeengekomen wat volgt en Ons, Notaris, verzoeken van deze overeenkomst 
de authentieke akte te verlijden: 
De comparanten richten bij deze vanaf heden een naamloze vennootschap op genaamd "Ark Angels 
Activator Fund Beheer” met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7 en 
waarvan zij de statuten hebben bepaald zoals hierna opgegeven wordt.
III.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van eenenzestigduizend vijfhonderd euro 
(61.500,00 €) volledig door hun geplaatst is als volgt:
- voornoemde vereniging zonder winstoogmerk “BAN Vlaanderen”: een miljoen tweehonderd 
dertigduizend  (1.230.000) aandelen klasse A of voor de prijs van twaalfduizend driehonderd euro 
(12.300,00 €), volledig volstort;
- voornoemde heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie: driehonderd en zevenduizend 
vijfhonderd (307.500) aandelen klasse A of voor de prijs van drieduizend vijfenzeventig euro 
(3.075,00 €), volledig volstort;
-voornoemde 
naamloze 
vennootschap 
“ING 
BELGIE”: 
een 
miljoen 
vijfhonderd 
zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) aandelen  klasse B of voor de prijs van 
vijftienduizend driehonderd vijfenzeventig euro (15.375,00 €), volledig volstort;
-voornoemde heer TRANGEZ Ivan: een miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd 
(1.537.500) aandelen klasse C of voor de prijs van vijftienduizend driehonderd vijfenzeventig euro 
(15.375,00 €), volledig volstort;
-voornoemde 
heer 
MOMMAERTS 
Marc: 
vijfhonderd 
zesenzeventigduizend 
vijfhonderd 
drieënzestig (576.563) aandelen klasse C of voor de prijs van vijfduizend zevenhonderd vijfenzestig 
euro drieënzestig cent (5.765,63 €), volledig volstort;
-voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEWECO: negenhonderd 
zestigduizend negenhonderd zevenendertig (960.937) aandelen klasse C of voor de prijs van 
negenduizend zeshonderd en negen euro zevenendertig cent (9.609,37 €), volledig volstort;
Totaal: eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €).
Het kapitaal is verdeeld in een miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) 
aandelen klasse A, een miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) aandelen 
klasse B, drie miljoen vijfenzeventigduizend (3.075.000) aandelen klasse C, hetzij samen zes miljoen 
honderd vijftigduizend (6.150.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/zes 
miljoen honderd vijftigduizendste (1/6.150.000) van het kapitaal vertegenwoordigend en het kapitaal 
is volledig volstort.
Deze eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €) is gedeponeerd op een bijzondere rekening 
bij de bank ING geopend ten name van de naamloze vennootschap “ARK ANGELS ACTIVATOR 
FUND Beheer” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde 
instelling op een februari tweeduizend en twaalf dat mij is overhandigd om te worden bewaard 
overeenkomstig de wet.
IV.STATUTEN
HOOFDSTUK I- NAAM - ZETEL - DOEL – DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Ark Angels 
Activator Fund Beheer”, afgekort “AAAF Beheer”.
Deze naam moet steeds door de woorden “Naamloze Vennootschap” of door de afkorting “NV” 
worden voorafgegaan of gevolgd 
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150 bus 7.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest of het 
Brusselse Hoofdstedelijke Gewest mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat 
hiervoor een statutenwijziging is vereist. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van 
de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De 
raad 
van 
bestuur 
is 
eveneens 
bevoegd 
kantoren, 
bedrijfszetels, 
filialen 
en 
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
I. Voor eigen beheer:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend 
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en 
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of 
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende 
waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of 
nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, het ruilen en/of 
vervreemden ervan; 
II. Voor eigen rekening, voor rekening van of in deelneming met derden:
- op te treden als beheerder van een op te richten private privak, het Ark 
Angels Activator Fund, en in die hoedanigheid in te staan voor het beheer en 
het dagelijks beleid van de privak en voor de investeringen en 
desinvesteringen van de financiële middelen die in de privak zullen 
aanwezig zijn overeenkomstig diens statutair doel en beleggingspolitiek en 
overeenkomstig de Arkimedes-regeling en de private privakregeling;
- het nauwgezet opvolgen van de bedrijven in portefeuille, het beheren van 
deze participaties, ze te gelde maken en te valoriseren, onder meer door deel 
te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin de private privak 
belegt en door deze bijstand te verlenen en hun verdere ontwikkeling te 
stimuleren, te plannen en te coördineren;
- de vennootschap kan de in de twee vorige paragrafen vermelde diensten 
eveneens verlenen ten overstaan van andere private equity fondsen;
- bij te dragen tot de oprichting en de ontwikkeling van rechtspersonen en 
ondernemingen door het verwerven en/of vervreemden van participaties in 
eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en 
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van 
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij 
al of niet een participatie aanhoudt; 
- het toestaan van leningen en kredieten aan rechtspersonen en/of 
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader 
kan zij zich borgstellen of aval verlenen en in de meest ruime zin;
- alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze waarvoor een 
wettelijke erkenning nodig is zolang zij de vereiste erkenning niet heeft 
bekomen zoals de activiteiten van beleggingsonderneming en meer specifiek 
nog deze van vermogensbeheer of beleggingsadvies; 
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of 
administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen 
inzake beleggingen en geldplaatsingen, de bijstand en het verlenen van 
diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en 
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten of vereffeningsopdrachten, het 
uitoefenen van opdrachten en functies; het verlenen van administratieve 
prestaties. 
De vennootschap zal zich niet bezig houden met activiteiten waarvoor een 
wettelijke erkenning of vergunning nodig is zolang zij de vereiste erkenning niet 
heeft bekomen. Hier worden onder meer de activiteiten van beleggingsonderneming 
en meer specifiek nog deze van beheervennootschap voor Instellingen voor 
Collectieve Belegging, waarvoor een specifieke vergunning vereist is van de 
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”).
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, 
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen 
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op het realiseren 
van het doel van de vennootschap.
Zij kan onroerende goederen als belegging verwerven, beheren, kopen, verkopen, verhuren, huren, 
uitrusten, bouwen en verbouwen, restaureren, valoriseren, ruilen enzovoort. Zij mag haar onroerende 
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in 
pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, 
voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Onverminderd de wettelijke gronden van 
ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door besluit van de buitengewone 
algemene 
vergadering, 
beraadslagend 
met 
naleving 
van 
de 
vereisten, 
voorzien 
voor 
statutenwijziging.
HOOFDSTUK II – KAPITAAL
ARTIKEL 5 – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestig duizend (61.500) euro.
Het is vertegenwoordigd door zes miljoen honderdvijftigduizend (6.150.000) aandelen op naam, 
zonder vermelding van waarde, die ieder één/zes miljoen honderdvijftigduizendste (1/6.150.000ste) 
van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld over de volgende klassen: één miljoen vijfhonderd 
zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500), aandelen behorend tot klasse A; één miljoen 
vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (1.537.500) aandelen behorend tot klasse B en drie 
miljoen vijfenzeventigduizend (3.075.000) aandelen behorend tot klasse C.
Alle aandelen, ongeacht hun klasse, vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk 
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij 
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle 
aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL
Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de algemene vergadering, beraadslagend 
overeenkomstig de regels die gelden voor een statutenwijziging, het geplaatst kapitaal verhogen of 
verminderen.
Een kapitaalverhoging kan enkel plaatsvinden door een inbreng in geld, met uitsluiting van een 
inbreng in natura.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande 
aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt 
vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) kalenderdagen te rekenen van 
de dag van de openstelling van de inschrijving.
De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het 
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit om een 
uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt of te 
worden geïncorporeerd in het kapitaal. Indien de uitgiftepremie op een onbeschikbare 
reserverekening moet worden geboekt, kan deze slechts worden verminderd of weggeboekt bij een 
besluit van de algemene vergadering genomen op een wijze die vereist is voor de wijziging van de 
statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor 
derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke 
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de relevante bepalingen van het 
Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd.
Onverminderd wat voorafgaat, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om, onder de voorwaarden 
die hij vaststelt, overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op alle of op een deel van de uit te 
geven aandelen te waarborgen.
ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING
Elke vraag tot volstorting zal door de raad van bestuur op schriftelijke en afdoende wijze dienen te 
worden verantwoord aan de aandeelhouders. Voormelde verantwoording zal melding maken van de 
bestemming van de opgevraagde middelen.
Dergelijke opvraging door de raad van bestuur zal steeds minimaal een opvragingsperiode van 
vijfentwintig (25) kalenderdagen respecteren. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven om de 
volstorting uit te voeren binnen de hierboven vermelde opvragingsperiode, dan zal de raad van 
bestuur een tweede schriftelijk verzoek tot verdere volstorting richten tot de Aandeelhouders.
Indien de volstorting niet wordt uitgevoerd binnen de tien (10) kalenderdagen na de ontvangst van 
voormeld tweede verzoek, worden de aandeelhouders geacht in gebreke te blijven, zonder dat 
hiervoor nog een bijzondere schriftelijke ingebrekestelling vereist is. In dergelijk geval zal de 
vennootschap, onverminderd de overige aanspraken die zij zou kunnen doen gelden alleszins 
gerechtigd zijn tot het volgende lastens de aandeelhouders die in gebreke blijven om tijdig hun 
volstortingsverplichtingen te voldoen:
−
De opgevraagde storting te ontvangen van de in gebreke blijvende 
aandeelhouder, vermeerderd met een verwijlinterest die gelijk is aan de 
wettelijke interest verhoogd met twee procent (2%). Deze verwijlinterest is 
verschuldigd vanaf het verstrijken van de in het tweede schriftelijk verzoek 
bedoelde termijn van tien (10) kalenderdagen tot op de dag van effectieve 
betaling;
−
De uitoefening van de lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan de 
betrokken aandelen te schorsen. Zonder afbreuk te doen aan de algemene 
draagwijdte van deze bepaling, heeft deze schorsing in het bijzonder betrekking 
(a) op de deelname aan stemmingen of vergaderingen waarvoor de toestemming 
van de betrokken aandeelhouder is vereist overeenkomstig de statuten of een 
tussen alle aandeelhouders gesloten overeenkomst en (b) op het voorkeurrecht 
om bij een kapitaalverhoging in te schrijven overeenkomstig de deelname in het 
kapitaal van
de vennootschap.
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven voor de duur van de vennootschap op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op 
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke Overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van 
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de 
overnemer, of hun vertegenwoordigers, overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 van deze 
statuten, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van 
schuldvorderingen.
Ongeacht de klasse, vertegenwoordigen alle aandelen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk 
recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk 
anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. Ter 
verduidelijking wordt gepreciseerd dat de stemrechten voor alle klassen van aandelen gelijk zijn.
ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten 
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit 
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op 
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten 
uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, 
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
ARTIKEL 11 - REGISTER VAN AANDELEN OP NAAM
Op de maatschappelijke zetel wordt een register van de aandelen op naam gehouden, waarin 
ingeschreven worden:
1.
de identiteit van elke aandeelhouder en het aantal hem toebehorende 
aandelen;
2.
de gedane stortingen;
3.
de overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend 
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door 
de (een) zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang bij overlijden.
D
e overdracht en de overgang van aandelen geldt slechts ten aanzien van de 
vennootschap en van derden vanaf de datum van inschrijving in het register van 
aandelen.
Elke aandeelhouder en elke derde belanghebbende mag van dit register van aandelen op naam kennis 
nemen.
ARTIKEL 12 - INKOOP VAN AANDELEN
De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met de relevante 
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 13 - OVERDRACHTSBEPERKINGEN
13.1 Onvervreemdbaarheid
Tijdens de periode die aanvangt op datum van oprichting van de vennootschap en een einde neemt 
na afloop van het vijfde jaar na de oprichting van de vennootschap, zullen, met uitzondering van de 
overdrachten die worden bedoeld in artikel 13.5 de aandelen in de vennootschap, in het belang van 
de vennootschap, niet kunnen worden overgedragen, behoudens andersluidend besluit van de raad 
van bestuur.
Na afloop van deze periode zal elke Overdracht van aandelen onderworpen zijn aan een 
Goedkeuringsrecht, een Voorkooprecht en een Volgrecht zoals hierna omschreven in de artikelen 
13.2 tot en met 13.7.
13.2 Goedkeuringsrecht
Elke Overdracht vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur.
13.3 Voorkooprecht
De Overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de de Klasse A 
aandeelhouders en de Klasse B aandeelhouders (hierna de “Aankoopgerechtigde Aandeelhouders”) 
volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten. Indien een (of meerdere) aandeelhouder(s) 
voornemens is(zijn) over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn (hun) aandelen (de 
“Overdrager”) zal ( zullen ) deze de raad van bestuur daar te goeder trouw van op de hoogte 
brengen en hem middels een schriftelijke kennisgeving volledige en accurate informatie verschaffen 
betreffende de voorgenomen Overdracht, met aanduiding van (i) het aantal aandelen waarvan de 
Overdracht beoogd wordt, (ii) de naam en het adres van de bonafide kandidaatovernemer(s) en (iii)
de prijs, (iv) het bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s) voldoende financiële middelen ter 
beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen 
en (v)de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om toe te treden tot de op dat 
ogenblik geldende overeenkomst tussen de aandeelhouders, alsmede (vi) alle andere voorwaarden en 
modaliteiten van de geplande Overdracht (hierna de “Overdrachtskennisgeving”).
De voorzitter van de raad van bestuur zal onverwijld een kopie van de Overdrachtskennisgeving 
laten geworden aan de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders, met uitzondering van de Overdrager.
De Aankoopgerechtigde Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen, te 
rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving om hun voorkooprecht uit te oefenen.
De Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen brengen 
hiervan de raad van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en de kandidaatverkoper(s) (op het 
adres aangegeven in het aandelenregister) op de hoogte per aangetekende brief, met aanduiding van 
het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht wordt geacht 
uitgeoefend te zijn op de dag van het versturen van deze brief.
Indien de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal 
aandelen dat samen hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal 
aandelen dat zij elk zullen krijgen door de raad van bestuur als volgt bepaald:
(i)
de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben 
uitgeoefend voor een aantal aandelen in vergelijking met het aantal 
aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun deelneming in het kapitaal 
of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen 
waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii)
de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben 
uitgeoefend voor een aantal aandelen in vergelijking met het aantal 
aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun deelneming in het kapitaal, 
hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na aftrek van 
de aandelen voor de aandeelhouders bedoeld in i) hierboven dat gelijk is 
a
an hun onderlinge relatieve deelneming in het kapitaal van de 
vennootschap.
Indien de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal 
aandelen dat samen lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, zal de Overdrager aan de 
aandeelhouders en de vennootschap hiervan schriftelijk kennis geven en gaat na ontvangst van deze 
kennisgeving een tweede termijn in van vijftien (15) kalenderdagen, gedurende dewelke volgens de 
hierboven vermelde formaliteiten, de Aankoopgerechtigde Aandeelhouders die in de eerste termijn 
het voorkooprecht hebben uitgeoefend, hun voorkooprecht kunnen laten gelden op het resterend 
gedeelte.
Indien bij het einde van deze tweede termijn het voorkooprecht niet is uitgeoefend voor het totaal 
aantal door de Overdrager aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht in het geheel niet 
uitgeoefend te zijn en mag de Overdrager, de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens 
de modaliteiten aangeduid in de Overdrachtskennisgeving, onverminderd de toepassing van artikel 
13.4 van deze statuten inzake het Volgrecht.
De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden op het 
einde van de termijn dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen na de voornoemde 
schriftelijke kennisgeving) die gold voor de uitoefening van het voorkooprecht, zonder interest.
Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of 
toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, 
overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad 
voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van dertig (30) dagen (eventueel verlengd met 
vijftien (15) dagen) waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd 
worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, 
goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te 
verrichten, met dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen om de nodige 
instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te 
bekomen c.q. te verrichten.
Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken 
aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in het 
onderhavige artikel voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen 
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen 
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zal het voorkooprecht worden 
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
13.4 Volgrecht
13.4.1 Algemeen
Indien één of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 13.4 de 
“Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) een aanbod ontvangt (ontvangen) om, in uitvoering van één 
enkele transactie of een reeks van onderling verbonden transacties, een Overdracht tot stand te 
brengen die betrekking heeft op een aantal aandelen dat gelijk is aan of meer bedraagt dan 50% van 
het totaal aantal aandelen in de vennootschap, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben 
om al diens (hun) aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan 
dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal 
(zullen) overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) (het “Volgrecht”).
13.4.2 Procedure
De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, te rekenen vanaf de 
ontvangst van de in artikel 13.3 bedoelde Overdrachtskennisgeving om hun Volgrecht uit te oefenen. 
De uitoefening van het volgrecht geschiedt door een kennisgeving met deze strekking die bij 
aangetekende brief aan de raad van bestuur wordt gericht, die vervolgens de Aanbiedende A 
aandeelhouder hiervan op de hoogte zal stellen.
De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht 
bewerkstelligen van al zijn (hun) aandelen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan 6 
maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Overdrachtskennisgeving is verstuurd. De Overige 
Aandeelhouder(s) zal (zullen) zijn (hun) volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.
13.5 Vrije Overdracht
Onv
erminderd de bepalingen van 13.6 hierna zijn het Goedkeuringsrecht, het Voorkooprecht en het 
Volgrecht niet van toepassing in geval van:
(i)
een Overdracht aan of ingevolge erfopvolging of de vereffening van de 
gemeenschap tussen echtgenoten, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan 
een bloedverwant in de opgaande of de nederdalende lijn;
(ii)
een Overdracht aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden 
Onderneming of een onderneming waarover zulke aandeelhouder de 
Controle uitoefent, vooropgesteld evenwel dat:
−
zulke overdragende aandeelhouder de Controle over zulke 
onderneming blijft behouden resp. verbonden blijft met zulke 
onderneming; en
−
de bij deze Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten 
Overnemer”) erin toestemt om de aldus overgedragen aandelen 
over te nemen onder de opschortende voorwaarde en met de 
uitdrukkelijke verbintenis dat hij zal toetreden tot de 
Aandeelhoudersovereenkomst; en
−
ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan 
bovenvermelde vereisten, de aan hem overgedragen aandelen 
dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat 
het instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een daartoe 
geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet.
(iii)
elke overdracht tussen aandeelhouders van de klasse A;
(iv) 
elke overdracht van aandelen van de klasse C naar de 
Aankoopgerechtigde Aandeelhouders ingevolge het aankooprecht, 
opgenomen 
in 
de 
aandeelhoudersovereenkomst 
die 
alle 
aandeelhouders hebben aangegaan, volgens de aldaar uitgewerkte 
procedure, evenals elke wederafstand van aandelen van de klasse C 
aan een nieuwe Fondsmanager.
13.6 Overige bepalingen
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen alhier uiteengezet, geldt bij elke overdracht van aandelen 
(of enige rechten daarin) het volgende:
−
bij overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een aandeelhouder 
van een andere klasse, blijven deze aandelen behoren tot hun 
oorspronkelijke klasse en worden deze bijgevolg niet omgezet in de klasse 
van aandelen van de overnemende aandeelhouder;
−
indien aandelen worden overgedragen aan een derde of aan een verbonden 
onderneming, blijven de rechten verbonden aan deze aandelen ongewijzigd 
en blijven zij behoren tot dezelfde klasse; en
−
in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen of rechten aan derden dienen 
de belangen van de bestaande aandeelhouders maximaal gevrijwaard te 
worden onder meer door het verlenen van een voorkeurrecht aan de 
bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal 
en door het voorzien van andere anti-dilutiebepalingen, indien nodig.
De Partijen verbinden zich ertoe om een overdracht van Aandelen (of rechten daarin) aan een 
persoon die geen partij is in de geldende aandeelhoudersovereenkomst enkel te laten plaatsgrijpen 
onder de uitdrukkelijke en opschortende voorwaarde dat deze persoon volledig, onvoorwaardelijk en 
onherroepelijk toetreedt tot bedoelde overeenkomst en er zich toe verbindt alle in die overeenkomst 
voorziene voorwaarden en modaliteiten na te leven.
13.7 Sancties
Bij miskenning van de procedure zoals bepaald in dit artikel 13, is de aandeelhouder die de inbreuk 
gepleegd heeft aan de andere aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 
twintig procent (20 %) van de door de kandidaatovernemer geboden prijs.
Bovendien zal de overnemer die aandelen heeft verkregen met miskenning van de bepalingen van dit 
artikel 13, door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten 
jegens de partij die de inbreuk gepleegd heeft.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht om de werkelijk door haar geleden schade te 
vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals 
hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de Overdracht gedaan met miskenning van de 
bepalingen van dit artikel 13 aan te vechten.
13.8 Andere effecten dan aandelen
De regeling onder artikel 13 is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle 
eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 14 - RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minimum zes (6) leden, 
die op bindende voordracht van de Klasse A Aandeelhouder(s) en de Klasse B Aandeelhouder(s) 
worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar. De 
uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.
De bindende voordrachtsrechten worden georganiseerd als volgt:
�
de Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen 
voor drie (3) bestuurders (de “Klasse A bestuurders”):
�
de Klasse B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen 
voor drie (3) bestuurders (de “Klasse B Bestuurders”).
De Klasse A of B Bestuurders kunnen onafhankelijke/externe bestuurders zijn.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter voor een termijn van 
drie jaren. In geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van 
zijn leden aanduiden om hem te vervangen. De voorzitter heeft geen 
doorslaggevende stem.
Is de bestuurder een rechtspersoon, dan duidt hij voor de uitoefening van de opdracht van bestuurder 
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, 
natuurlijke persoon aan die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam 
en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de 
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen 
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden 
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten 
zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder 
bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhoudersklasse die de benoeming van de 
uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de 
beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van 
hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende 
hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van 
bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van Vennootschappen of enig 
ander doeleinde.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene vergadering 
een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen uit een nieuwe 
lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de klasse die initieel de ontslagen 
bestuurder heeft voorgesteld.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene 
vergadering.
ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR – DELEGATIE –
VERTEGENWOORDIGING
15.1 Bestuur van de vennootschap
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die 
rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de 
vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de 
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur evalueert de uitvoering van het jaarlijks budget en stelt tijdig het nieuwe budget 
vast voor het volgende boekjaar. De raad van bestuur evalueert tevens de door de vennootschap 
gedane of geplande investeringen.
15.2 Instelling van een directiecomité
De raad van bestuur kan, bij beslissing genomen bij toepassing van de bijzondere 
meerderheidsregeling voorzien in artikel 30 van deze statuten, beslissen tot het overdragen van zijn 
bestuursbevoegdheden aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op 
het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen 
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. 
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat 
comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De 
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, 
de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van 
bestuur. 
De overeenkomstig het eerste lid overgedragen bestuursbevoegdheid kan door de statuten of door 
een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en de eventuele 
taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden 
tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.
15.3 Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, 
wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 522 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, 
zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, 
verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met 
inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar 
vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders waarvan minstens één 
bestuurder van de klasse A en minstens één bestuurder van de klasse B.
ARTIKEL 16 - BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal minstens viermaal per kalenderjaar worden bijeengeroepen door de 
voorzitter of door één bestuurder en in ieder geval telkenmale de belangen van de vennootschap het 
vereisen.
De oproeping vermeldt datum, uur en plaats van de vergadering, bevat een gedetailleerde agenda en 
wordt vergezeld van alle relevante documentatie waarover de bestuurders redelijkerwijze moeten 
kunnen beschikken om op een geïnformeerde wijze te kunnen beraadslagen en beslissen over de 
punten die op de agenda vermeld zijn. Deze documenten worden minstens één week voor de 
vergadering van de raad van bestuur aan de leden van de raad van bestuur bezorgd per brief, telefax, 
elektronische post of op een andere schriftelijke wijze.
ARTIKEL 17 -VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder.
Onverminderd de toepassing van artikel 30, kan de raad van bestuur, behoudens in geval van 
overmacht ten gevolge van oorlog, opstand, terrorisme of andere onheilen,
slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden 
aanwezig is en/of vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één Klasse A Bestuurder en één 
Klasse B Bestuurder.
Indien het voor de desbetreffende vergadering van de raad van bestuur toepasselijke quorum niet 
wordt gehaald, zal met inachtneming van de toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering van 
de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda.
De raad van bestuur kan op die vergadering dan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het 
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een 
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat 
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur 
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en 
dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van 
vennootschappen in acht te nemen.
Onverminderd de toepassing van artikel 30, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen 
bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. 
Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen 
geteld.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen. 
Bij staking van stemmen, zal geacht worden geen beslissing genomen te zijn.
Indi
en nodig kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur ook plaatsvinden door middel van een 
telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling 
van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden 
op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de 
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij 
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste 
bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de 
vaststelling van de jaarrekening.
Iedere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur een schriftelijke volmacht geven om 
hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te 
stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aanzien.
Voor zoveel als toegelaten door de dwingende bepalingen van de wet en voor zover het collegiale 
karakter van de raad van bestuur wordt gevrijwaard, kan een bestuurder meerdere collega’s 
vertegenwoordigen en mag hij, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij 
volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen 
bladen die systematisch worden geklasseerd in een bijzonder register dat wordt bewaard op de 
maatschappelijke zetel van de vennootschap. De notulen worden getekend door de voorzitter en ten 
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders van 
verschillende klasse.
ARTIKEL 18 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de 
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen in 
zoverre wettelijk verplicht of indien de algemene vergadering hiertoe eerder beslist. De 
commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de 
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van 
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene 
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de relevante bepalingen van het Wetboek van 
vennootschappen.
Bij ontstentenis van commissarissen, indien zij moeten benoemd worden, of wanneer alle 
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van 
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te 
voorzien.
ARTIKEL 19 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle 
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de 
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder jaar door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en 
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door 
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 20 - SAMENSTELLING
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de 
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, 
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het 
vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen 
ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een 
openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle 
die op haar wordt uitgeoefend.
ARTIKEL 21 - VERGADERING
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de 
volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, 
de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de 
kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen en, in voorkomend geval, de benoeming 
van commissarissen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand april om 
vijftien (15.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de 
daaropvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen 
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de 
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde 
van 
het 
maatschappelijk 
kapitaal 
vertegenwoordigen. 
De 
bijzondere 
of 
buitengewone 
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere 
plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in 
artikel 32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda 
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te 
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de 
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden 
in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
ARTIKEL 22 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. De oproepingen 
vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. De aandeelhouders, alsook 
de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van 
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien 
(15) kalenderdagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt in de vorm 
vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen 
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, 
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij 
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige 
onregelmatigheid in de oproeping.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of 
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 23 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, naar gelang het 
geval ook aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het 
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven 
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten 
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na 
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met 
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf 
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift 
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige 
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de 
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in 
artikel 32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan 
sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele 
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van 
vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de 
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de 
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
ARTIKEL 24 - TOELATING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de 
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum van dealgemene vergadering hetzij 
de raad van bestuur op schriftelijke wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal aandelen 
waarmee hij voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn aandelen 
op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden 
vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap 
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, 
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere vennoot kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht 
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij 
minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats 
worden neergelegd.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Onder volmacht 
moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende 
machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn 
naam uit te oefenen. Onverminderd artikel 549, eerste lid, 1°van het wetboek van vennootschappen 
kan deze machtiging worden gegeven voor een of meer specifieke vergaderingen of voor de 
vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De volmacht die voor een 
bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde 
agenda worden bijeengeroepen. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus 
vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te 
stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
ARTIKEL 26 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij 
diens afwezigheid door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de aandeelhouder die bij 
gewone meerderheid daartoe werd aangeduid door de algemene vergadering. Indien het aantal 
aanwezige personen het toelaat en het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dit 
vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee 
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
ARTIKEL 27 - VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de 
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarvergadering drie weken uit te stellen. Deze 
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing 
van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda 
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van 
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. 
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden mits inachtneming van de termijnen en de 
voorwaarden vermeld in deze statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over 
de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 28 -AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING 
VAN HET STEMRECHT
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in 
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt 
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en 
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald 
aanwezigheidsquorum vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende 
stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door 
de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, 
(ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de 
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of 
“onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten 
om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige 
statuten, na te leven.
ARTIKEL 29 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht 
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m (en) en de woonplaats of de 
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen 
dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, 
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid 
besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling tijdens de 
vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking tot hun 
verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard 
is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de 
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, mondeling tijdens 
de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de vergadering, worden gesteld met betrekking tot 
hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig 
zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de 
vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht 
ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de 
commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het tweede en derde lid van dit 
artikel bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord 
door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders 
voldoen aan de in artikel 24 bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de 
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap 
worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De 
Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te 
ontvangen.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders 
met betrekking tot hun verslag.
Onverminderd de toepassing van artikel 30 worden de besluiten van de algemene vergadering 
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de 
vergadering vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen 
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering 
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ARTIKEL 30 - BIJZONDERE BESLISSINGEN- SLEUTELBESLISSINGEN
De hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het niveau van de raad van bestuur resp. de 
algemene vergadering zijn onderworpen aan bijzondere aanwezigheidsvereisten en/of bijzondere 
meerderheidsvereisten en/of bijkomende instemmingsvereisten (de “Sleutelbeslissing(en)”).
30.1 Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke 
voorschriften, zal de meerderheid van de bestuurders waarbij minstens één van Klasse A Bestuurders 
en minstens één van de Klasse B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn opdat de 
raad van bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten omtrent de volgende aangelegenheden 
en 
beslissingen zijn slechts geldig genomen indien ze een meerderheid van de aanwezige of 
vertegenwoordigde stemmen krijgt waarbij minstens één positieve stem van een klasse A Bestuurder 
én één positieve stem van een klasse B Bestuurder:
(i)
het overmaken aan de algemene vergadering van een voorstel tot 
kapitaalvermindering, dividenduitkering of enige andere vorm van 
tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders;
(ii)
het wijzigen van de modaliteiten van het beheer en management van 
de vennootschap, waaronder, onder meer, elke beslissing met 
betrekking tot het aangaan, wijzigen, beëindigen of verbreken van een 
arbeidsovereenkomst of een zelfstandige dienstverleningovereenkomst 
met een fondsmanager, evenals het instellen van een directiecomité en 
alle beslissingen in dit verband zoals onder meer de aanstelling van de 
leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur 
van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité;
(iii)
wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking 
van de organen (met uitzondering van de raad van bestuur en de 
algemene vergadering) van de vennootschap;
(iv)
de goedkeuring van het jaarlijkse investeringsplan en –budget;
(v)
het toestaan van uitzonderingen op de onvervreemdbaarheid van de 
aandelen in toepassing van artikel 13.1 van deze statuten of het 
toestaan van een overdracht van aandelen in toepassing van artikel 
13.2 van deze statuten;
(vi)
borgstellingen; 
(vii)
elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van 
aard is het vermogen van de vennootschap op substantiële wijze 
negatief te beïnvloeden; 
(viii)
het vaststellen van de jaarrekening en het opmaken van het 
jaarverslag;
(ix)
het wijzigen van handtekeningbevoegdheden binnen de raad van 
bestuur; 
(x)
het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
(xi)
de verkoop of overdracht van een belangrijke deel van de goederen of 
het handelsfonds van de Vennootschap, anders dan in het kader van de 
vereffening; 
(xii)
het verstrekken van garanties of waarborgen voor zover dit een 
courante marktpraktijk is in het kader van goedgekeurde investeringen 
of desinvesteringen; 
(xiii)
elke transactie die niet kadert in de normale bedrijfsvoering van de 
Vennootschap; 
(xiv)
elke 
wijziging 
in 
de 
handtekeningbevoegdheden 
van 
de 
gemandateerden van de Vennootschap met betrekking tot wettelijke 
documenten of tegenover financiële instellingen; 
(xv)
de tewerkstelling door de Vennootschap van een verwant of 
aanverwant van een aandeelhouder, of, indien deze een Vennootschap 
is, van de vertegenwoordigers van deze aandeelhouder; 
(xvi)
elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting of een beursgang 
van de vennootschap op te starten; 
(xvii)
het opstarten of opnemen van juridische en arbitrale procedures;
(xviii)
de beslissing om over te gaan tot aangifte van staking van betaling of 
een gerechtelijk akkoord aan te vragen; en
(xix)
elk voorstel aan de algemene vergadering om de vennootschap te 
ontbinden of in vereffening te stellen.
30.2 Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke 
voorschriften, zullen de hierna vermelde Sleutelbeslissingen slechts geldig aangenomen kunnen 
genomen worden door de algemene vergadering mits minstens de helft van de aandelen van de 
klas
se A aanwezig is of vertegenwoordigd en minstens de helft van de aandelen van de klasse B 
aanwezig is of vertegenwoordigd en mits het voorstel is aanvaard door een meerderheid van de 
aandelen van de klasse A én een meerderheid van de aandelen van de klasse B:
(i)
de beslissing tot verlenging of verkorting van de duurtijd van de 
vennootschap:
(ii)
de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
(iii)
de kwijting aan de bestuurders;
(iv)
benoeming van de commissaris van de vennootschap
(v)
wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van 
de raad van bestuur van de vennootschap;
(vi)
wijziging van de rechten, verbonden aan de Klassen van Aandelen;
(vii)
de uitgifte van nieuwe aandelen/effecten alsook kapitaalverhogingen;
(viii)
fusie, splitsing of enige andere vorm van herstructurering in de zin van 
art. 670 t.e.m. 773 W. Venn., inkoop van eigen aandelen, 
kapitaalverminderingen, 
kapitaalverhogingen, 
beursintroductie, 
dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke 
(winst)uitkering aan de aandeelhouders alsook de ontbinding, vereffening 
en sluiting van de vereffening van de vennootschap;
(ix)
de aanstelling van een onafhankelijk expert om toe te zien op de 
vereffening van de Vennootschap; en
(x)
elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van 
aard is het vermogen van de vennootschap op substantiële wijze negatief 
te beïnvloeden.
Voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan enige bijkomende regels voorzien in het Wetboek 
van Vennootschappen of enige andere wetten, evenals andere bepalingen in deze statuten of in een 
overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. 
ARTIKEL 31 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de 
aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders 
ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. Deze notulen worden in 
een speciaal register bijgehouden.
ARTIKEL 32 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de 
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene 
vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, elektronisch postbericht of 
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden 
verstuurd naar alle vennoten met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren 
en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend 
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven 
vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en 
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met 
de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de 
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
HOOFDSTUK V - SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING 
VAN DE WINST – DIVIDENDEN
ARTIKEL 33 - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig 
december van het zelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van 
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke 
bepalingen. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de 
Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee bestuurders 
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of een lasthebber hiertoe uitdrukkelijk 
gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het 
Wetboek van vennootschappen. 
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de 
wettelijke bepalingen de stukken met het jaarverslag aan de commissaris-revisor(en) die 
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een verslag opstellen
.ARTIKEL 34 - BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf 
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer 
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Voor het overige gebeuren uitkeringen conform de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst 
en steeds ongeacht de klassen van aandelen en pro rata aandeelhouderschap.
ARTIKEL 35 -
UITBETALING VAN DIVIDENDEN -
UITKERING VAN EEN 
INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. 
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar 
een interim-dividend uit te keren voor zover de regels van artikel 618 van het Wetboek van 
vennootschappen gerespecteerd w orden en mits inachtneming van de uitkeringsregels bepaald in 
artikel 34.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval 
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder 
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden 
gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur 
aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft 
vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een interim-
dividend uit te keren. Het besluit van de raad van bestuur om een interim-dividend uit te keren, mag 
niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is 
opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het 
voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interim-dividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden 
na het besluit over het eerste interim-dividend.
Indien de interim-dividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering 
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende 
dividend.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 36 -VERLIEZEN
Wanneer, ingevolge geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het 
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten 
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire 
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een 
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de 
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van 
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene 
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het netto-actief, ingevolge geleden verliezen, gedaald is tot minder dan één/vierde van het 
maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij 
wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere 
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend 
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 37 - ONTBINDING EN VEREFFENING
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een 
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de ter zake geldende 
wettelijke voorschriften en met inachtneming van de bepalingen van artikel 30 van de statuten.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar 
vereffening tot aan de sluiting ervan.
ARTIKEL 38 - BENOEMING VAN VEREFFENAARS
De buitengewone algemene vergadering duidt twee vereffenaars aan waarvan één wordt verkozen uit 
een lijst voorgelegd door de Klasse A Aandeelhouder(s) en de ander wordt verkozen uit een lijst 
voorgelegd door de Klasse B Aandeelhouder(s). Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de 
bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij bijzondere 
meerderheid van stemmen conform artikel 30 van deze statuten een of meer vereffenaars benoemen 
en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als 
college de vennootschap vertegenwoordigen.
ARTIKEL 39 - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering 
bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders 
besluit. Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.
ARTIKEL 40 - WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige 
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. 
Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige 
aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen 
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de 
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een 
deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.
Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de 
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het 
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te 
doen.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 41 - KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn 
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de 
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen,
betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke 
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van 
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
ARTIKEL 42 - TOEPASSELIJK RECHT
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften 
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van 
Wetboek van Vennootschappen en de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.
V.OVERGANGSBEPALINGEN
a. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De verschijners, verenigd in vergadering, hebben ondermeer volgende beslissingen genomen: 
1. Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend 
en twaalf.
2. Jaarlijkse algemene vergadering:
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op donderdag vijfentwintig april 
tweeduizend dertien.
3. Bestuurders:
a) Het aantal bestuurders is vastgesteld op zes (6).
b) Worden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar:
1) voornoemde vereniging zonder winstoogmerk “BAN VLAANDEREN”, vast vertegenwoordigd 
door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ADVIESBUREAU MERCURIUS”, 
met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 248, ingeschreven in het 
rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer 0473.962.982, vast vertegenwoordigd door de 
heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, voornoemd, bestuurder namens de aandeelhouders 
klasse A,;
2) de heer DE SMEDT Henri Patrick, wonende te 2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 54, nationaal 
nummer 63.08.16-307.10, bestuurder namens de aandeelhouders klasse A, welke verklaart heeft te 
aanvaarden bij schrijven van 31 januari 2012, welk in het dossier van de notaris bewaard zal blijven;
3)de heer BOONE Stanislas Hendrik Jeanne Pelagie, wonende te 9971 Lembeke, Kerkstraat 33, 
nationaal nummer 43.04.26-235.13, bestuurder namens de aandeelhouders klasse A, welke verklaart 
heeft te aanvaarden bij schrijven van 31 januari 2012, welk in het dossier van de notaris bewaard zal 
blijven;
4)de heer TRUYENS Luc, voornoemd, bestuurder namens de aandeelhouders klasse B, welke 
verklaart heeft te aanvaarden bij schrijven van 27 januari 2012, welk in het dossier van de notaris 
bewaard zal blijven;
5)de naamloze vennootschap “ING BELGIE”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer 
RAMMELOO Jan Hubert Yvonne, wonende te 8670 Koksijde Guldensporenlaan 16, nationaal 
nummer 64.01.29-255.32, bestuurder namens de aandeelhouders klasse B;
6)de naamloze vennootschap “SOGAM”, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 
24, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0402.688.075, vast 
vertegenwoordigd door mevrouw DE BRUYN Geertruy, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, 
Julius Caesarlaan 14, nationaal nummer 69.05.04-328.66, bestuurder namens de aandeelhouders 
klasse B;
Die verklaren of verklaard hebben te aanvaarden, en niet getroffen geweest te zijn door een 
gerechtelijke beslissing die het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.
c) Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarlijkse algemene 
vergadering van het jaar tweeduizend zeventien.
d) De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing te nemen 
door de algemene vergadering.
4. Commissarissen:
De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het 
Wetboek van Vennootschappen.
5. Overname van de verbintenissen die zijn aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting.
In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen herneemt de vennootschap de 
verbintenissen namens haar aangegaan zolang zij in oprichting was. 
De comparanten verklaren hieromtrent geen enkele verbintenis te zijn aangegaan voor de 
vennootschap in oprichting voor dewelke bijzondere publiciteitsvoorwaarden zijn voorzien.
6. Verplichting tot het opstellen van een jaarverslag overeenkomstig artikel 94 van het wetboek van 
vennootschappen.
Aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de 
wettelijke criteria volgens welke een jaarverslag verplicht dient te worden opgesteld, besluiten de 
comparanten dan ook dat geen jaarverslag zal opgesteld worden.
7. Volmacht
Er wordt hierbij volmacht gegeven aan de Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ACCOUNTANTS MIDDEN LIMBURG”, met 
maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Prins-Bisschopssingel 34   bus 4, ingeschreven in het 
rechtspersonenregister van Hasselt onder het nummer 0866.898.007, met macht afzonderlijk op te 
treden en/of tot indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die ten gevolge van deze 
akte nuttig zouden zijn of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, 
en onder meer met betrekking tot het handelsregister, het Ondernemingsloket en de B.T.W.
b. RAAD VAN BESTUUR
De alzo nieuw benoemde bestuurders hebben met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen 
genomen:
a) Is geroepen tot de functie van voorzitter van de raad:
De heer BOONE Stanislas Hendrik Jeanne Pelagie, voornoemd.
Het ambt van de benoemde voorzitter is kosteloos.
b) Is geroepen tot de functie gedelegeerd-bestuurder:
1)voornoemde vereniging zonder winstoogmerk “BAN VLAANDEREN”, vast vertegenwoordigd 
door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ADVIESBUREAU MERCURIUS”, 
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VOSSEN Reginald Lucien Hubert Marie, 
voornoemd;
2)de naamloze vennootschap “ING BELGIE”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer 
RAMMELOO Jan, voornoemd; 
Elke gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken over de 
bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen voor de volgende verrichtingen en beslissingen:
1.
het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
2.
het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden voor een bedrag tot 
duizend euro (1.000 EURO);
3.
betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor 
geven; 
4.
ten overstaan van alle openbare en private administraties, de 
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, 
directe belastingen, met het zegel gelijkgestelde taksen, belasting op de 
toegevoegde 
waarde, 
posterijen, 
telefoon, 
spoorwegen, 
rederijen, 
luchtvaartmaatschappijen 
en 
andere 
vervoerondernemingen 
geldige 
formulieren, attesten of verklaringen afgeven of handtekenen voor 
ontvangst van documenten van deze instanties;
5.
per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de 
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden 
ontvangen en daarvoor geldig kwijting of handtekening geven;
6.
het afhandelen van de lopende zaken;
7.
het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur;
8.
leiding geven aan en toezicht houden op personeel en medewerkers.
Dit alles uiteraard voor zover ze geschieden binnen de respectievelijke door de raad van bestuur 
vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en limieten. De voormelde bedragen gelden per 
globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in deelprojecten, louter en alleen om de 
gestelde limietbedragen te omzeilen. 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Eric Gilissen.
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte , volmachten