Ondernemingsnr : 0841308417
Naam
(voluit) : TRANS architectuur | stedenbouw
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bomastraat 10
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Myriam-Alexandra Vreven, notaris met standplaats te
Mortsel, met zetel te 2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 13 maart 2023, neergelegd ter registratie, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap
(voorheen Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid) " TRANS ARCHITECTUUR
| STEDENBOUW ", met zetel te 9000 Gent, Bomastraat 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW BE 0841.308.417.
en dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (artikel 5:101 WVV)
opgemaakt op 13 februari 2023.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van dit
verslag. De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zoals vooropgesteld
door de orde van architecten.
Bijgevolg zal artikel 4 van de statuten als volgt gewijzigd worden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever
voorbehouden worden aan personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen;
deze opdrachten worden uitgevoerd in naam van en voor rekening van de vennootschap of van de
associatie. Ze worden uitgevoerd door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van architecten of van een
lijst van stagiairs.
Evenals het verlenen van diensten die niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van het beroep van
architect. Deze diensten omvatten:
    •  Projecten voor architectuur en stedenbouw;
    •  Onderzoek, lezingen, symposia, theoretische projecten, tentoonstellingen, publicaties, prijzen,
jury’s, scenario’s, haalbaarheidsstudies,…
    •  Bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, “HVAC”,…)
    •  Decoratie, interieur en landschapsinrichting;
    •  Design
Luik B
    •  Kunstactiviteiten,
    •  Topografie
    •  Monumentenzorg;
    •  Expertises;
    •  Veiligheidscoördinatie
    •  EPB/EPC verslaggeving;
    •  Opmaken van plaatsbeschrijvingen;
    •  Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan et
haar maatschappelijk voorwerp.
Behoudens wettelijke of deontologische beperkingen mag de vennootschap alle onroerende of
roerende verrichtingen nastreven die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp en hieraan ondergeschikt zijn. Dit gebeurt op
volgens het beheer van een goed huisvader
Elke deelneming aan een andere vennootschap is mogelijk, op voorwaarde dat deze deelneming van
uitsluitend professionele aard is en het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschap niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Zij zal ingeschreven worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank”
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) bedraagt en dat de wettelijke reserve duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00)
bedraagt. Het kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal werd krachtens
het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het onbeschikbaar vermogen beschikbaar te stellen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“TRANS ARCHITECTUUR | STEDENBOUW”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever
voorbehouden worden aan personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen;
deze opdrachten worden uitgevoerd in naam van en voor rekening van de vennootschap of van de
associatie. Ze worden uitgevoerd door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van architecten of van een
lijst van stagiairs.
Evenals het verlenen van diensten die niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van het beroep van
architect. Deze diensten omvatten:
    •  Projecten voor architectuur en stedenbouw;
    •  Onderzoek, lezingen, symposia, theoretische projecten, tentoonstellingen, publicaties, prijzen,
Luik B
jury’s, scenario’s, haalbaarheidsstudies,…
    •  Bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, “HVAC”,…)
    •  Decoratie, interieur en landschapsinrichting;
    •  Design
    •  Kunstactiviteiten,
    •  Topografie
    •  Monumentenzorg;
    •  Expertises;
    •  Veiligheidscoördinatie
    •  EPB/EPC verslaggeving;
    •  Opmaken van plaatsbeschrijvingen;
    •  Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan et
haar maatschappelijk voorwerp.
Behoudens wettelijke of deontologische beperkingen mag de vennootschap alle onroerende of
roerende verrichtingen nastreven die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp en hieraan ondergeschikt zijn. Dit gebeurt
volgens het beheer van een goed huisvader.
Elke deelneming aan een andere vennootschap is mogelijk, op voorwaarde dat deze deelneming van
uitsluitend professionele aard is en het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschap niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Zij zal ingeschreven worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Soorten effecten
Het maatschappelijk vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen
op naam, die ieder één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Ten minste zestig procent (60 %) van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van zijn schorsing, onverminderd het
recht van de andere aandeelhouders om de geschorste architect uit te sluiten.
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, dewelke aandeelhouder dienen te
zijn. Alle bestuurders zijn natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, al dan niet
aandeelhouder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
De architecten beschikken over een meerderheid in het bestuursorgaan. Wanneer er slechts één
bestuurder is, moet hij architect zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn
Luik B
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel
te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder mag zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan andere
aandeelhouders, en zelfs aan derden, op voorwaarde dat deze geen beroep uitoefenen dat
onverenigbaar is met dat van architect en dat zij zich ten overstaan van de vennootschap gedragen
volgens de deontologische regels van de orde van architecten.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste dag van de maand maart om 14.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. Een wijziging van de statuten mag
slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de bevoegde Raad van de Orde van
Architecten zijn goedgekeurd.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap zal in het bijzonder waken over de stipte naleving van de door de Nationale Raad
Luik B
van de Orde van Architecten en de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
vastgestelde regels terzake:
- de nodige schikkingen die getroffen dienen te worden teneinde bij ontbinding/vereffening van de
vennootschap en mede gelet op de noodzaak van continuïteit voor de cliënt, de belangen van de
cliënten te vrijwaren onder andere inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuur
opdrachten in uitvoering door fysische of rechtspersonen die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen. De schikkingen desbetreffend zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten worden overgemaakt.
- de vermelding met betrekking tot de identiteit van de architect-aandeelhouder die belast is met de
architectuuropdrachten met dien verstande dat de overeenkomsten met de cliënten in ieder geval
steeds de identiteit van de architect-aandeelhouder belast met de architectenopdrachten dienen te
vermelden.
- de nodige schikkingen die vereist zijn in geval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, overlijden,
afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een aandeelhouder teneinde, en dit mede
gelet op de noodzaak van de continuïteit voor de cliënt, de belangen van de cliënt te verzekeren.
Deze schikkingen dienen voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde van Architecten te worden overgemaakt.
De te volgen procedure voor de lopende contracten ingeval de vennootschap of associatie ophoudt
te bestaan met dien verstande dat de schikkingen terzake de continuïteit ten aanzien van de cliënt
dienen te verzekeren en deze voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten worden overgemaakt.
- de verzekeringsverplichtingen van de architecten met dien verstande dat in ieder geval steeds de
burgerlijke en de beroepsaansprakelijkheid van de architect-aandeelhouder op afdoende wijze
verzekerd is.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
ZESDE BESLUIT
De vergadering aanvaardt het ontslag van de statutaire bestuurders, te weten:
De bestuurders, Besloten Vennootschap CAROLIEN PASMANS IR. ARCHITECT
STEDENBOUWKUNDIGE", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw
Pasmans Carolien en de besloten vennootschap BRAM AERTS IR. ARCHITECT, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger de heer Aerts Bram, allen voornoemd.
De vergadering verleent, door een bijzondere stemming, volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor het door hen uitgeoefende mandaat.
De vergadering beslist vervolgens te herbenoemen tot niet-statutaire bestuurders:
- mevrouw Pasmans Carolien en de heer Aerts Bram beiden voornoemd.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Verslag bestuursorgaan
Gecoördieneerde statuten