N° d'entreprise : 0892605084
Nom
(en entier) : YASUITCHI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Conseil 41
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Gauthier NOBELS, notaire à la résidence d’
Auderghem, en date du 14 novembre 2022, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société civile ayant adopté la forme d’une société anonyme « YASUITCHI », ayant
son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Conseil, 41.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0892 605 084
Laquelle a pris les résolutions qui suivent :
 
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE 2021                                                                
A l’unanimité, l’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de l’organe de gestion unique,
Monsieur Christian REYL, du 18 juin 2022, approuve les bilan et comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2021, se soldant par un bénéfice de 12.651,14 EUR, après amortissements.
Par un vote spécial, Monsieur Christian REYL est déchargé des missions qu’il a exercé au cours du
dernier exerce social de la société en 2021.
Une copie du bilan de 2021 reste ci-annexée (annexe 2)
AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE PAR APPORT D’UN IMMEUBLES SIS SOUS LA
COMUNNE DE SAINT-MAUR-DES-FOSSES (Val de Marne - France)
Au présent intervient
Madame EMOTO Hiroko, de nationalité japonaise, veuve de Monsieur EMOTO Junichi, née à
Yamaguchi (Japon), le 19 juillet 1925, domiciliée à Tokyo 206-0803 (Japon), 4-3-2-1007 Koyo-dai,
Inagi-shi.
    1.  Rapports
Le Président donne lecture des rapports établis selon les dispositions du Code des sociétés et des
associations en son article 7 :179 §1, par le Conseil d'administration, le 15 septembre 2022 et le 14
novembre 2022.
Ils demeurent ci-annexés (annexe 3) :
Cette proposition de l’organe de gestion de procéder à une augmentation de capital par apport en
nature permettra de renforcer les fonds propres de la société et de solidifier sa solvabilité afin d’
améliorer l’image financière de la société vis-à-vis des tiers, ainsi que de favoriser le développement
des activités et investissements futurs, et de gérer le financement de potentiel nouveaux projets.  Par
ailleurs, l’apport en nature envisagé s’inscrit conformément au cadre de son objet social.
        •  en son article 7 :197 § 1, par Monsieur Alexandre LECLER, reviseur d’entreprises associés,
par la srl « REWISE », à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, immatriculée au Registre des Personnes
morales de Liège sous le numéro 0428 161 463,
sur l'apport en nature proposé et sur la rémunération attribuée en contre-partie.
Il demeure -annexé (annexe 4)
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
Volet B
    1.  CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ SA YASUITCHI
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société YASUITCHI (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 15/09/2022.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation
du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le projet de
rapport de l’organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » et « Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
–   la description des biens à apporter,
–   l’évaluation appliquée,
–   le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation de l’apport en nature conduit à la valeur de l’
apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
L’augmentation de capital par apport en nature de la SA YASUITCHI consiste en apport en nature de
50 % d’un bien immeuble détenu par Madame Hiroko EMOTO pour un montant de 500.000,00 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 5.000 nouvelles
actions de la SA YASUITCHI attribuée à Madame Hiroko EMOTO.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’action
L’organe d’administration est responsable de :
    •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
    •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
Volet B
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:
179 CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe
d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature de la SA YASUITCHI, présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Ces deux rapports demeurent ci-annexés.
    1.  Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de cinq cent mille euros
(500.000,00 EUR), pour le porter de un million cent neuf mille euros (1.109.000,00 EUR) à un million
six cent neuf mille euros (1.609.000,00 EUR), par la création de cinq mille (5.000) actions, du même
type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices
à partir du 1 janvier 2022, en rémunération de l’apport d’un immeuble sis en France, ci-après décrit.
APPORT DE LA MOITIE INDIVISE EN PLEINE PROPRIETE D’UN IMMEUBLE SIS EN FRANCE
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par l'apport par Madame Hiroko
EMOTO, de la moitié indivise lui appartenant dans l’immeuble suivant :
COMMUNE DE SAINT-MAUR-DES-FOSSES (Val de Marne)
Une propriété sise à Saint-Maur-des-Fosses (Val de Marne), 8, avenue des Clos, comprenant :
Un pavillon d’habitation élevé sur sous-sol, composé :
        1.  au sous-sol : salle de jeux, chaufferie, lingerie, sauna, souche, escalier menant au rez-de-
chaussée surélevé.
        2.  au rez-de-chaussée : entrée, dégagement, salon double, cuisine, cellier, trois chambres,
water-closets, salle de bains.
        3.  au premier étage : trois chambres, dressing, water-closets, salle de bains.
           Un jardin.
           Dépendances dans le jardin.
           Tout à l’égout.
           Toiture en tuiles.
D’une superficie de huit cent quatorze mètres carrés (814 m2)
Cadastrée au lieudit « 8, avenue des Clos », section EG, numéro 175, pour une contenance
cadastrale de huit ares quinze centiares (8a15ca),
Origine de propriété     
On omet
Valeur du bien
On omet
Situation hypothécaire
Selon déclaration expresse de Madame Hiroko EMOTO, ainsi que Monsieur Christian REYL, et de
son épouse, Madame Fumie EMOTO, le bien est libre de toute inscription hypothécaire ou autres.
Conditions générales de l’apport
    •  On omet
REMUNERATIONS
             En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à Madame Hiroko EMOTO, en rémunération de l’apport de la
moitié indivise dans l’immeuble, cinq mille (5.000) actions nouvelles, entièrement libérées.
Volet B
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
             Tous les membres de l’assemblée requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’
augmentation de capital est intégralement réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement augmenté de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR),
par la création de cinq mille (5.000) actions et porté ainsi de un million cent neuf mille euros
(1.109.000,00 EUR) à un million six cent neuf mille euros (1.609.000,00 EUR), divisé en seize mille
quatre-vingt dix (16.090) actions, sans désignation de valeur nominale.
MODIFICATIONS AUX STATUTS
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 de statuts pour le mettre en
concordance avec la situation nouvelle du capital et compléter l’historique de la formation du capital
Elle en adopte le texte suivant :
« Le capital social est fixé à un million six cent neuf mille euros (1.609.000,00 EUR).
Il est divisé en seize mille quatre-vingt dix (16.090) actions, sans désignation de valeur nominale,
ayant toute un droit de vote.
Historique de la formation du capital
Cet historique est complété comme suit :
    •  « Le 14 novembre 2022, le capital a été augmenté de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) et
porté de un million cent neuf mille euros (1.109.000,00 EUR) à un million six cent neuf mille euros
(1.609.000,00 EUR) par la création de cinq mille (5.000) actions attribuées et entièrement libérés aux
actionnaires par l’apport par Madame Hiroko EMOTO d’une moitié indivise en pleine propriété d’un
immeuble sis à SaintMaur-des-Fosses (France). »
POUVOIRS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’unanimité, l’assemblée confère au Conseil d’administration tout pouvoir à l’effet d’exécuter les
décisions prises ci-dessus.
REFONTE DES STATUTS
Toujours à l’unanimité, l’assemblée décide d’adapter les statuts aux nouvelles dispositions du Code
des sociétés et des associations (loi du 20 mars 2019 - publiée au Moniteur belge le 1 avril 2019 & à
ses divers arrêtés d’exécution).
Elle adopte comme suit ses nouveaux statuts :
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - Dénomination
La société prend la forme d'une « société anonyme ».
Elle est dénommée : « YASUITCHI ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention : « société anonyme » ou des initiales : « SA », avec la mention
du Registre des Personnes Morales et de son numéro.
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi en région bruxelloise à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du conseil, 41.
Il peut être transféré en un autre endroit de la Région bruxelloise par simple décision de l’organe d’
administration.
Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l'assemblée générale
délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux sta-tuts.
Article 3 - Objet
La société a pour objet l'investissement et la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier.
Elle est ainsi autorisée à accomplir tous les actes civils de sa gestion, même productives.
D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières, immobilières
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en favoriser le
développement.
A cet objet, l’assemblée précise expressément non statutairement que la société dispose, d’une
manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par simple décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à un million six cent neuf mille euros (1.609.000,00 EUR).
Il est divisé en seize mille quatre-vingt-dix (16.090) actions, sans désignation de valeur nominale,
ayant toutes un droit de vote.
Historique de la formation du capital
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Lucas BOELS, ayant résidé à Saint-
Gilles-lez-Bruxelles, le 14 septembre 2007, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur belge du 16
octobre 2007, sous le numéro 2007-10-16/0150361.
Statuts modifiés aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, notaire
résidant à Namur, le 5 septembre 2008, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur belge du 13
octobre 2008, sous le numéro 2008-10-13/0161827.
Statuts modifiés aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Patrick GUSTIN, notaire
résidant à Auderghem,
    •  14 septembre 2011, publié par extrait à l’l’Annexe au Moniteur belge du 18 octobre 2011, sous
le numéro 201110-18/0155847.
    •  24 octobre 2012, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur belge du 6 décembre 2012, sous le
numéro 0187139.
    •  14 novembre 2022, en cours de publication.
Article 6 - Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Capital autorisé - L’organe d’administration a le pouvoir d’augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à concurrence d’un montant déterminé, pendant une durée de cinq ans.
L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également se faire par l'émission
d'obligations convertibles.
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de
Volet B
l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8 - Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux de trois pour cent (3
%).
Titre III - TITRES
Article 9 - Nature des titres
Titres nominatifs : Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Titres dématérialisés : l’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte, au nom
de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de
comptes agréé.
Les nombre d’actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie d’action,
dans le registre des actions dématérialisée au nom de l’organisme de liquidation ; cette inscription
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
L’inscription d’actions dématérialisées confère un droit de copropriété, de nature incorporelle, sur l’
universalité des actions de même catégorie inscrits au nom de l’organisme de liquidation.
Article 10 - Catégories de titres
Le capital des sociétés anonymes se divise en une ou plusieurs actions, librement cessible, assorties
ou non du droit de vote, avec ou sans mention de valeur nominale.
Les actions bénéficiaires ne représentent pas le capital. Les statuts déterminent, s’il échet, les droits
qui y sont attachés.
Lorsqu’il est attaché à une action bénéficiaire d’autres droits que ceux attribués à d’autres actions,
chacune de ces séries constitue une classe à l’égard des autres séries d’actions.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 12 - Cession et transmission des actions
Les cessions d'actions entre vifs et les transmissions d'actions pour cause de mort sont libres, selon
les règles du droit commun.
Elles peuvent cependant être soumises à des restrictions figurant dans une convention
d'actionnaires.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13 - Composition du Conseil d’administration
Administration moniste
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé Conseil d’
Volet B
administration, qui compte au moins trois administrateurs personnes physique ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le Conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Administrateur unique
Les statuts peuvent d’autre part prévoir que la société est administrée par un administrateur unique,
solidairement et indéfiniment responsable s’il échet des obligations de la société.
Administration duale
La société peut enfin prévoir que l’administration de la société est assurée par un Conseil de
surveillance et un Conseil de direction, chacun dans les limités des pouvoirs qui lui sont attribués.
Les deux organes doivent être clairement distincts. Leurs compétences sont elle aussi exclusives,
sans concurrence entre les deux organes.  Chaque organe doit être composé d’au moins trois
membres.
Les compétences du Conseil de surveillance sont la surveillance du conseil de direction, la définition
de la politique générale et de la stratégie de la société. Celles attribuées à l’organe d’administration
en vertu du Code sont la convocation de l’assemblée générale, l’établissement des rapports de
gestion, etc. Le Conseil de direction se voit attribuer les compétences résiduaires pour le
fonctionnement opérationnel de la société.
Les deux organes sont des organes collégiaux. Les membres du Conseil de surveillance sont
nommés par les actionnaires, tandis que le Conseil de surveillance nomme les membres du Conseil
de direction.
Chaque organe a le pouvoir de représentation associés à ses compétences respectives. Le pouvoir
de représentation générale de la société revient dès lors au Conseil de dirfceion.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter.  Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat
qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Article 14 - Présidence du conseil d’administration
Le Conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Article 15 - Convocation du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation de tout administrateur  chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Article 16 - Délibérations du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Les décisions du Conseil d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17 - Procès-verbaux du Conseil d’administration
Les décisions du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les administrateurs qui ont assisté à la réunion.
Article 18 - Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration représente d’une manière générale la société à l’égard des tiers, en ce
compris la représentation en justice.
Lorsque le Conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit informer
les autres administrateurs avant que le Conseil d’administration ne prenne une décision.
Article 19 - Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ «
administrateur-délégué », ou à un ou plusieurs « directeurs ».
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
Volet B
vie quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’intérêt mineurs
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention du Conseil d’
administration ou de l’administrateur unique.
Le Conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 - Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs ou par un administrateur en cas d’administrateur unique, qui n’ont
pas à prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Article 21 - Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le Conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V - CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 22 - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI - ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 - Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de juin, à 18.00
heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 Article 24 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’action doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription.
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25 - Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
Article 26 - Liste des présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 - Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 28 - Composition du bureau
Volet B
L’assemblée générale est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29 - Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 - Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 32 - Prorogation de l’assemblée générale
Le Conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 - Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34 - Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
Volet B
la publication, conformément à la loi.
L’organe d’administration établit un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Il comporte
notamment :
    •  au moins un exposé fidèle sur l’évolution et les résultats des affaires et la situation de la société,
ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
    •  le cas échéant, les comptes consolidés.
    •  des données sur les événements importants survenus après la clôture de l’exercice.
    •  des indications sur les circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le
développement de la société, pour autant que ces indications ne soient pas de nature à porter
gravement préjudice à la société.
    •  des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement.
    •  des indications relatives à l’existence de succursales de la société.
    •  au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître
pendant deux (2) exercices successifs une perte de l’exercice, une justification de l’application des
règles comptables de continuité.
    •  toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du Code de sociétés et des
associations.
    •  en ce qui concerne l’utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est
pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou
profits.
    •  le cas échéant, la justification de l’indépendance et de la compétence en matière de comptabilité
et d’audit d’au moins un membre du comité d’audit.
Article 35 - Affectation des bénéfices
Constitution d’un fonds de réserve
L’assemble générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée,
jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
Bénéfices distribuables
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi où les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnel à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du Conseil d’administration.
Article 36 - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le Conseil d’
administration.
Le Conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 37 - Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux (2) mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze (15) jours avant l’
assemblée générales, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant
inférieur au quart (1/4) du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée
par le quart (1/4) des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00
EUR), tout intéressé ou le ministère public peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le
Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa
situation.
TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - Désignation des liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les règles de dissolution et de clôture de la société sont reprises au chapitre 1 du Titre 8 du Code
des sociétés et des associations.
Article 40 - Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41 - Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42 - Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 43 - Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 44 - Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
NOMINATION & POUVOIRS
A l’unanimité, l’assemblée décide d’appeler Monsieur Christian REYL, prénommé, à la qualité d’
administrateur unique de la société.
En tant qu’organe de gestion de la société, il assurera notamment sa gestion journalière.
Son mandat aura une durée de six ans.
Il exercera son mandat à titre essentiellement gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signature) Notaire Gauthier NOBELS
Déposés en même temps : Expédition de l’acte – coordination des statuts – rapports – mandat.