Ondernemingsnr : 0783587675
Naam
(voluit) : Pall Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reugelstraat 2
 : 3320 Hoegaarden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Pall Belgium", waarvan de
zetel gevestigd is te 3320 Hoegaarden, Reugelstraat 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
(…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 16 december 2022, opgesteld
door de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te Brussel, vertegenwoordigd door Lieve
Cornelis, luiden letterlijk als volgt:
     “Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Pall Belgium  (hierna genoemd: de  « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8
november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, in bijlage, onderzocht en
hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden of dus € 700.511,26, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng, zoals aangehaald in het bijgevoegde verslag van het bestuursorgaan van de
Vennootschap en zoals te hernemen in de notariële akte.
Ingevolge de inbreng van de bedrijfstak en overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van
29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor
Luik B
de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 700.511,26, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen op 30 september 2022 zoals ze voorkwam in de
boekhouding van Pall Life Sciences Belgium BV. Indien de boekwaarde van de Bedrijfstak op de
effectieve datum van de inbreng, die is vastgesteld op 1 januari 2023, afwijkt van voormelde
boekwaarde, zal de kaspositie van de Bedrijfstak door Pall Life Sciences Belgium BV (naar boven of
naar beneden) worden aangepast om ervoor te zorgen dat de boekwaarde op 1 januari 2023
overeenstemt met € 700.511,26.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 30 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen van de
Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en zullen vanaf de inschrijving pro rata temporis delen in de winst. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura; 
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng zoals vermeld in het verslag van het bestuursorgaan en zoals te hernemen in
de notariële akte; en 
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de  uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
-    de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Pall Belgium en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Luik B
Gent, 16 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Lieve     Cornelis*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van de Bedrijfstak
1. Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng Bedrijfstak goed zoals het werd opgemaakt op 31
oktober 2022 door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap, neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van aandelen
Vervolgens is de Inbrengende Vennootschap, zijnde tevens de enige aandeelhouder van de
Verkrijgende Vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, tussengekomen, die verklaart
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende
Vennootschap en die verklaart de Inbreng van Bedrijfstak te doen ter waarde van 700.511,26 euro,
hierna nader omschreven.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak en overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29
april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de
inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 700.511,26 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen op 30 september 2022 zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de Inbrengende Vennootschap. Indien de boekwaarde van de Bedrijfstak op de
effectieve datum van de inbreng, die is vastgesteld op 1 januari 2023, afwijkt van voormelde
boekwaarde, zal de kaspositie van de Bedrijfstak door de Inbrengende Vennootschap (naar boven of
naar beneden) worden aangepast om ervoor te zorgen dat de boekwaarde op 1 januari 2023
overeenstemt met 700.511,26 EUR.  Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak wordt aan de
Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, 30 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend. In geen
geval zal het aantal aandelen veranderen ingevolge een eventuele afwijking van de boekwaarde van
de Bedrijfstak op de effectieve datum van de inbreng.
3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geeft op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op deelname in het
bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd pro rata temporis vanaf het moment van uitgifte. Er
worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak 
slechts geacht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht vanaf 1 januari 2023.
5. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Inbreng
van Bedrijfstak betrokken vennootschappen (artikel 12:93, §2, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Beschrijving van de Bedrijfstak
De Inbreng van Bedrijfstak heeft als voorwerp een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het betreft een geheel dat op technisch en
organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De Bedrijfstak, kwalificeert, vanuit een technisch en organisatorisch oogpunt, als autonome en
zelfstandige activiteit die bestaat uit de industriële commerciële activiteiten van de Inbrengende
Vennootschap, meer in het bijzonder de verkoopactiviteiten en commerciële activiteiten met
Luik B
betrekking tot de klanten in de sectoren vloeistoftechnologieën en “asset protection”, micro-
elektronica, ruimtevaart en voedsel en drank doch met uitzondering van de verkoopactiviteiten en
commerciële activiteiten met betrekking tot de Pall water business (de “Industrial Commercial
Business”).
De Bedrijfstak omvat alle activa en passiva, contracten, vergunningen en administratieve regelingen
welke in het kader van de Industrial Commercial Business gebruikt worden of vereist zijn, en omvat
dus ook op de meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen
alsook alle overige waarborgen, waarvan de Inbrengende Vennootschap titularis of bevoordeelde is
om welke reden ook binnen het kader van de Industrial Commercial Business, dit ten opzichte van
alle derden, inbegrepen openbare besturen.  Aan de Bedrijfstak zijn tevens per heden 16
werknemers van de Inbrengende Vennootschap verbonden.
Voor een omschrijving van de in te brengen activa en passiva wordt verwezen naar Bijlage 1 van het
voorstel, waarin een staat van activa en passiva van de Inbrengende Vennootschap is weergegeven.
Bestanddelen welke niet uitsluitend worden aangewend voor de Bedrijfstak, maar welke
gemeenschappelijk gebruikt worden voor de Bedrijfstak en andere activiteiten van de Inbrengende
Vennootschap, worden niet mee ingebracht.
De vorderingen/schulden (“accounts receivable/payable”) van de Inbrengende Vennootschap worden
niet ingebracht en blijven bij de Inbrengende Vennootschap.
Wanneer de tekst van deze akte of het voorstel geen uitsluitsel geeft over de toebedeling van een
bepaald actief- of passiefbestanddeel of van een bepaalde overeenkomst, dan zal het betrokken
bestanddeel of de betrokken overeenkomst geacht worden te zijn toebedeeld overeenkomstig de
inbrengovereenkomst tussen de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
De Inbrengende Vennootschap is hoofdelijk aansprakelijk voor zekere en opeisbare schulden die op
de datum van de inbreng zijn overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor schulden
waarvoor vóór heden een rechts- of arbitragezaak is ingesteld, ten belope van het netto-actief dat zij
buiten het ingebrachte vermogen aanhoudt (artikel 12:100, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen). 
De Inbrengende Vennootschap verklaart dat er geen onroerende zakelijke rechten noch goederen
deel uitmaken van de Bedrijfstak.
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking vanaf 1 januari 2023, en de aandelen zullen
bijgevolg op die datum worden uitgegeven.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak, wordt aan de Inbrengende Vennootschap,
voormeld, die aanvaardt, de 30 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking Inbreng van Bedrijfstak.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering met ingang van 1 januari 2023  artikel 5, eerste lid
van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenendertig (31) aandelen uitgegeven.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris in toepassing van artikel 5:
121 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris