N° d'entreprise : 0757661456
Nom
(en entier) : ECOSTAL GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Relais(CER) 1
 : 4632 Soumagne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 19 août 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ECOSTAL GROUP »
ayant son siège à 4632 Soumagne, rue du Relais, 1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 12 août 2024 justifiant les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes conformément à l'article 7:155
du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « BDO Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur
PELZER Christophe, commissaire, en date du 18 août 2024 évaluant si les données financières et
comptables figurant dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 2 classes nouvelles d’actions, la classe
A et la classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les 88.594 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le capital actuel de la société en 88.594 actions de classe A.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Renonciation aux rapports
 
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
Le rapport établi par le conseil d’administration sur l’augmentation de capital non proportionnelle au
nombre d’actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés
et des Associations est visé au point I ci-avant.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 27.500.844,00 € pour le porter de
174.148.383,00 € à 201.649.227,00 € par la création de 15.036 actions nouvelles de classe B sans
désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de 1.829,00 € par action, et à
libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices de la même manière que les actions existantes.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 27.500.844,00 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 201.649.227,00 € représenté par 103.630 actions, sans désignation
de valeur nominale.
 
III- REFONTE DES STATUTS
 
Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide de refondre comme suit les statuts
de la société :
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée ECOSTAL GROUP.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la vente, la
construction, la transformation, la location d’immeubles, la gestion d’appartements et de tous
immeubles à usage privé, commercial, agricole ou industriel, ainsi que l’achat de terrains, la vente ou
la location d’immeubles et de meubles, ainsi que toute activité dans le cadre de la gestion de
patrimoine des bien actuels ou futurs appartenant à la société ;
- l’acquisition, par voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d’associés, toutes participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou
financières ;
- l’exercice de fonctions d’administration, la fourniture de conseils en matière de management et de
gestion, et tous autres services de même nature, ces services peuvent être fournis sur une base
contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
- toutes activités et opérations d’une société d’investissement et de holding, en ce compris :
* l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d’
administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non un statut juridique public ou semi-
public ;
* la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de fonctions
d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
* accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises ;
* la prise de participation dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location-financement des biens immeubles ;
- toutes prestations pouvant être rémunérées par des commissions au sens large, soit en Belgique,
soit à l’étranger et ce dans n’importe quel domaine.
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger soit seule ou en participation avec d’autres,
soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même soit par d’autres, toutes
opération, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf en vertu d'un jugement, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale
respectant les conditions prévues pour une modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de DEUX CENT UN MILLIONS SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE
DEUX CENT VINGT-SEPT EUROS (201.649.227,00 €).
Il est représenté par CENT TROIS MILLE SIX CENT TRENTE (103.630) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
Les actions sont réparties en deux classes distinctes comme suit :
    •  classe A : QUATREVINGT-HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE (88.594)
actions, numérotées de 1 à 88.594 ; et
    •  classe B : QUINZE MILLE TRENTESIX (15.036) actions, numérotées de 88.595 à 103.630.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III: TITRES
 
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 9 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11 : Cession d’actions
Les actions sont cessibles entre vif ou pour cause de mort, dans le respect des présents statuts et
des dispositions prévues dans la convention d’actionnaires conclue par les actionnaires de la société
le 19 août 2024 (la Convention d’Actionnaires), telle qu’elle sera modifiée, le cas échéant. Ces
dispositions prévoient essentiellement :
    •  une période d’inaliénabilité jusqu’au 31 décembre 2027 ;
    •  un droit de préemption en deux tours ;
    •  un droit de suite proportionnel ;
    •  un droit de suite total ; et
    •  une obligation de suite.
Des cessions libres peuvent par ailleurs être effectuées sans restriction, sous réserve du respect des
conditions prévues par les présents statuts et la Convention d’Actionnaires.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions de la Convention d’Actionnaires est
inopposable à la société et aux autres actionnaires, et par conséquent et sans que ceci ne soit
limitatif, toute cession ou émission d’actions à une personne qui n’est pas encore actionnaire est
soumise à l’adhésion préalable ou concomitante de celle-ci à la Convention d’Actionnaires.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 12 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Le(s) détenteur(s) de la majorité des actions de classe A ont le droit de proposer des candidats parmi
lesquels l’assemblée générale désignera les administrateurs de classe A (chacun un Administrateur
A, et ensemble les Administrateurs A). Le(s) détenteur(s) d’actions de classe B ont le droit de
proposer des candidats parmi lesquels l’assemblée générale désignera deux (2) administrateurs B
(chacun un Administrateur B, et ensemble les Administrateurs B).
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat en raison de décès,
démission ou pour toute autre cause, les actionnaires doivent convoquer promptement une réunion
du conseil d’administration ou une assemblée générale. Au cours de cette réunion, les
administrateurs ou, le cas échéant, les actionnaires devront élire un candidat proposé par les
actionnaires ou par le groupe d’actionnaires qui avait initialement désigné l’administrateur dont le
poste est devenu vacant. En cas de cooptation par le conseil d'administration, la première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi les Administrateurs A un président (le Président). Le Président
ne dispose pas d’un vote décisif.
 
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou à la demande d’un
Administrateur B. Si un Administrateur B demande au Président de convoquer une réunion du
conseil d’administration, cette demande doit être acceptée par le Président. Le Président convoquera
alors une réunion du conseil d’administration (i) lorsqu'il/elle juge la demande raisonnable et dans
l'intérêt de la société et (ii) en tout état de cause, sur demande d’un Administrateur B.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et, sauf décision
contraire du conseil d’administration, au moins quatre (4) fois par exercice social. Une réunion du
conseil d’administration peut se tenir sans notification préalable si tous les administrateurs y
consentent par écrit ou sont présents (ou représentés) au conseil d’administration.
La convocation pour une réunion du conseil d’administration est envoyée par le Président par e-mail,
courrier ordinaire ou recommandé, au moins sept (7) jours ouvrables avant la date de la réunion. La
convocation précise la date, l’heure, le lieu (généralement le siège en Belgique ou un autre lieu
indiqué dans la convocation, par une réunion physique, ou par vidéoconférence ou téléconférence),
et l'ordre du jour, accompagnée des documents pertinents. Une réunion peut être convoquée avec
un préavis plus court en cas de circonstances urgentes et exceptionnelles, si l'intérêt de la société
l'exige. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation
ou dans le procès-verbal de la réunion.
 
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si, (i) dans le cas où un seul
Administrateur B a été nommé, cet Administrateur B est présent ou représenté ou (ii) dans le cas où
deux Administrateurs B ont été nommés, ces deux Administrateurs B sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, la réunion sera reportée avec le même ordre du jour à sept (7)
jours ouvrables suivant cette réunion au même endroit et à la même heure, à moins que trois (3)
administrateurs, y compris deux (2) Administrateurs B, aient conjointement approuvés que la réunion
reportée aurait lieu avec le même ordre du jour mais une autre date, heure et endroit. Il n’y aura pas
d’exigence de quorum pour le conseil d’administration reporté.
Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations ou pour les Matières
Réservées au Conseil (telles que définies ci-dessous), toute décision du conseil d’administration est
prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Par dérogation au paragraphe précédent, les décisions du conseil d’administration suivantes sont
prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, à condition qu’un
Administrateur B exprime un vote favorable (les Matières Réservées au Conseil) :
    •  le transfert du siège de la société en dehors de la région de Liège ;
    •  le développement de nouvelles activités et nouveaux produits en dehors de la Région wallonne,
à l'exception de l'expansion géographique des activités de distribution ;
    •  toute décision relative au déménagement des activités principales du groupe auquel la société
appartient en dehors de la Région wallonne ;
    •  toute décision concernant (a) l'exercice par la société, le cas échéant, de toute option d'achat
existante ou future, y compris les options en cas de départ, ou (b) la détermination du prix d'exercice
de toute option en cas de départ prévue dans le LTI Manager Management Agreement (tel que ce
terme est défini dans la Convention d’Actionnaires) ;
    •  l'approbation, ainsi que toute modification ou dérogation aux conditions du Long Term Incentive
Plan (tel que ce terme est défini dans la Convention d’Actionnaires), y compris toute augmentation
du pourcentage maximal global de ce plan (i.e., trois pour cent (3 %)), ainsi que toute décision
concernant l'adoption d'un nouveau plan d'incitation (à long terme) pour la direction ou les employés
de la société et/ou de ses filiales (quelle que soit la forme ou structure de ce plan d’incitation) ; et
    •  la conclusion, le renouvellement ou la modification de toute transaction, contrat ou arrangement
(et, pour éviter tout doute, toute approbation ou décision d'une société groupe auquel la société
appartient à ce sujet) entre (a) la société ou l'une de ses filiales et (b) tout actionnaire, administrateur,
manager, directeur (ou toute personne liée).
Chaque administrateur dispose d'un (1) vote. Les votes blancs ou nuls ne sont pas comptabilisés.
En cas de partage, la voix du Président n’est pas décisive.
Tout administrateur incapable d’assister à la réunion du conseil d’administration peut participer aux
délibérations de cette réunion et voter par téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen de
communication approprié permettant une véritable délibération. Une réunion du conseil d’
administration peut aussi être tenue par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre
moyen de communication approprié. Dans ce cas, la réunion du conseil d’administration est réputée
se tenir au siège de la société.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel à un autre administrateur pour le représenter et
voter valablement à sa place. Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux (2) de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Le conseil d’administration peut adopter des décisions par consentement écrit unanime (par écrit, par
signature électronique ou par e-mail) sans tenir de réunion, conformément au Code des sociétés et
des associations.
 
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux. Ceux-ci sont
signés par un Administrateur A et un Administrateur B.
Ces procès-verbaux seront rédigés et signés en français, et sont inscrits ou insérés dans un registre
spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par au moins un Administrateur A
et un Administrateur B.
 
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société ou l'exécution des décisions du conseil d’administration à un ou
plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
 
Article 18 : Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers par deux (2) administrateurs
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d'administration.
 
Article 19 : Rémunération des administrateurs
Les administrateurs (à l'exception des administrateurs indépendants et/ou des administrateurs
externes) ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leur mandat, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
L’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure, le mandat d’administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
 
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 20 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 21 : Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations, les présents statuts et la Convention d’Actionnaires.
 
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin, à vingt
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête (i) du Président, (ii) de deux (2) Administrateurs (peu importe la classe à laquelle ils
appartiennent) ou (iii) de deux (2) actionnaires de classe B. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales doivent préciser l’heure, la date et le lieu de la réunion
ainsi que son ordre du jour. Elles doivent être accompagnées de la documentation pertinente.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
Article 25 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 26 : Vote par correspondance
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le Président, ou en son absence, par l’administrateur délégué
ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le Président désigne un secrétaire.
Le Président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 29bis : Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou pour les Matières Réservées à l’Assemblée Générale (telles
que définies ci-dessous), les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires, les décisions sont
prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Sans préjudice de la nécessité d’obtenir la majorité requise en vertu du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale peut uniquement délibérer sur les matières suivantes avec le
vote favorable d’au moins deux (2) détenteurs d’Actions de Classe B (les Matières Réservées à l’
Assemblée Générale) :
    •  toute modification des présents statuts ;
    •  toute modification des droits attachés aux actions ;
    •  la vente ou l'apport de l’ensemble de la société ou d’une partie substantielle de celleci ;
    •  l’émission de droits de souscription, d’obligations convertibles, ou de tout autre type de titres
conférant le droit d’acquérir ou de souscrire des actions après exercice, conversion ou modification ;
    •  toute émission d’actions ou d’autres titres, tout rachat d’actions ou de titres, ou tout octroi de
droits obligeant à émettre de telles actions ou de tels titres ;
    •  la fusion, la scission (partielle), la transformation, la dissolution, la liquidation, ou toute autre
transformation de la société, ainsi que la vente ou l’apport des activités de la société dans leur
entièreté ;
    •  la rémunération des Administrateurs ; et
    •  toute autre décision nécessitant une majorité spéciale conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
3. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts prévoient un quorum de présence plus
contraignant, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sans la présence (ou la
représentation valable) d’au moins un (1) détenteur d’Actions de Classe A et un (1) détenteur d’
Actions de Classe B. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale sera reportée à une
date ultérieure proposée par le conseil d’administration au moins quinze (15) jours ouvrables après la
première assemblée générale. L’ordre du jour demeurera inchangé, et il n’y aura pas d’exigence de
quorum pour l’assemblée générale reportée, sauf disposition contraire prévue par le Codes des
sociétés et des associations ou les présents statuts.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
5. Néanmoins, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont rédigés en français et signés par les membres
du « bureau » et,s'ils le souhaitent, par tout actionnaire présent ou représenté à l’assemblée
générale, en plus de l’obligation pour ces actionnaires ou leurs représentants de signer la feuille de
présence.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
 
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : SORTIE
Article 39 : Répartition du produit en cas de Sortie
Sous réserve de la clause 8.1.2(b) de la Convention d'Actionnaires, si un cas de sortie (tel que ce
terme « Exit » est défini dans la Convention d’Actionnaires, ce terme incluant une liquidation de la
société) (la Sortie) survient dans les cinq (5) années suivant la date de signature de la Convention d’
Actionnaires, le produit de la Sortie (tel que ce terme « Exit Proceeds » est défini dans la Convention
d’Actionnaires) (le Produit de la Sortie) sera réparti comme suit :
1. Premièrement, chaque détenteur d'actions de classe B aura le droit de recevoir, sur une base pari
passu, prioritairement et par préférence par rapport au(x) autre(s) classe(s) ou sous-classe(s)
d'actions, un montant du Produit de la Sortie, par action de classe B qu'il détient, équivalent aux
préférences de Sortie de la classe B (tel que ce terme « Class B Exit Preferences » est défini dans la
Convention d'Actionnaires) (les Préférences de Sortie de la Classe B).
Si le Produit de la Sortie ne suffit pas à distribuer la totalité du montant de toutes Préférences de
Sortie de la Classe B aux détenteurs d'actions de classe B conformément aux dispositions de la
clause 8.1.2(a)(i) de la Convention d'Actionnaires, alors le Produit de la Sortie sera distribué aux
détenteurs d'actions de classe B au pro rata de la totalité des Préférences de Sortie de la Classe B à
laquelle chacun d'entre eux aurait droit en fonction du nombre d'actions de classe B qu'il détient et
des Préférences de Sortie de la Classe B applicables, jusqu'à épuisement du Produit de la Sortie.
 
2. Deuxièmement, après la distribution de la part concernée du Produit de la Sortie aux détenteurs
d'actions de classe B, chaque détenteur d'actions de classe A, y compris Frédéric Bichsel mais sans
compter les LTI Managers (tels que ce terme est défini dans la Convention d’Actionnaires), aura le
droit de recevoir un montant du solde du Produit de la Sortie (s'il y en a) par action de classe A qu'il
détient, équivalent aux préférences de sortie de la classe A (ou Class A Exit Preferences, tel que ce
terme est défini dans la Convention d’Actionnaires) (les Préférences de Sortie de la Classe A).
Si le solde du Produit de la Sortie ne suffit pas à distribuer le montant total des Préférences de Sortie
de la Classe A aux détenteurs d'actions de classe A conformément aux dispositions de la clause
8.1.2(a)(ii) de la Convention d'Actionnaires, alors ce solde sera distribué aux détenteurs d'actions de
classe A au pro rata du montant total des Préférences de Sortie de la Classe A auquel chacun d'eux
aurait droit en fonction du nombre d'actions de classe A qu'il détient et des Préférences de Sortie de
la Classe A applicables, jusqu'à épuisement du Produit de la Sortie.
 
3. Troisièmement et enfin, après la distribution de la part concernée du Produit de la Sortie (restant)
aux détenteurs d'actions de classe B conformément au point 1 ci-dessus et aux détenteurs d'actions
de classe A conformément au point 2 ci-dessus, tout solde du Produit de la Sortie (s'il y en a) sera
distribué entre tous les actionnaires, sur une base pari passu et au pro rata.
 
TITRE X : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 42 : Primauté de la Convention d’Actionnaires
En cas de conflit ou d’incohérence entre les dispositions de la Convention d’Actionnaires et les
présents statuts, la Convention d’Actionnaires prévaudra entre les actionnaires et chaque actionnaire
partie garantit (dans toute la mesure permise par la loi) que les dispositions des présents statuts
seront amendées de manière à ne pas entrer en conflit avec une quelconque disposition de la
Convention d’Actionnaires.
 
IV- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 12 août 2024 sur l'émission de droits de
souscription conformément à l'article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations et sur l’
augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « BDO Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur
PELZER Christophe, commissaire, en date du 18 août 2024 sur l'émission de droits de souscription
conformément à l'article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations et sur l’augmentation de
capital non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe conformément à l’article
7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre 40 droits de souscription d’un nombre d’actions de classe B déterminé
selon une formule prévue dans le rapport du conseil d’administration, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de classe B au prix de 0,01 € par droit de souscription.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre de Droits de Souscription
Quarante (40) droits de souscription (chacun un « Droit de Souscription » et ensemble les « Droits de
Souscription ») seront émis par la Société.
Dix (10) Droits de Souscription seront attribués à chaque bénéficiaire.
 
Prix des Droits de Souscription
Les Droits de Souscription seront attribués gratuitement aux bénéficiaires.
 
Prix des Droits de Souscription
Les Droits de Souscription seront attribués gratuitement aux Bénéficiaires.
 
Nature et forme des Droits de Souscription
Les Droits de Souscription seront et resteront en forme nominative. Les titulaires de Droits de
Souscription seront inscrits dans un registre spécial des titulaires de droits de souscription tenu au
siège de la Société (le « Registre des Droits de Souscription »). Les Droits de Souscription pourront
être transférés conformément à la clause 3 de l’annexe III de la Convention d’Investissement.
 
Durée des Droits de Souscription
Chaque Droit de Souscription a une durée de dix (10) ans à compter de la date de leur émission.
 
Évènement Déclencheur 
Les événements suivants, définis aux articles 7.2 et 7.3 de la Convention d’investissement,
déclencheront la possibilité d'exercer le Droit de Souscription: (a) une décision judiciaire ou une
sentence arbitrale exécutoire, (b) un accord entre la Société et les investisseurs déterminant le
montant du dommage encouru ou subi, ou (c) le fait que la Société a accepté (ou est réputée avoir
accepté) (le montant de) la réclamation faite par les Investisseurs (un « Évènement Déclencheur »).
 
Exercice d’un Droit de Souscription
Dès lors qu’un Droit de Souscription est devenu exerçable, ce Droit de Souscription permettra à son
titulaire de souscrire à un nombre de nouvelles actions de classe B de la Société (les « Actions d’
Indemnisation ») égal à « N » calculé comme suit :
 
N = (A/B) - C
 
Où :
 
A         =         le montant de l’apport réalisé par le titulaire du Droit de Souscription  lors de l’
Augmentation de Capital (tel que défini au
rapport du conseil d’administration);
 
B         =            ;
 
C         =          le nombre d’actions de classe B souscrites par le titulaire du Droit de Souscription lors
de l’Augmentation de Capital (tel que défini au
rapport du conseil d’administration) ;
 
D         =          le montant total du dommage subi par la Société et ses filiales en lien avec la violation
des Déclarations ;
 
E         =          le nombre d’actions existantes immédiatement avant l’Augmentation de Capital (tel
que défini au
rapport du conseil d’administration) (soit 88.594) ; et
 
F       =          la Valeur Pre-money, soit 162.038.000 EUR.
 
Pour éviter tout doute, aucune fraction d’action ne sera émise. Si l’application de la formule susvisée
n’aboutit pas à un nombre rond, le résultat sera arrondi au nombre entier supérieur le plus proche si
la fraction est égale à ou supérieure à 0,50 ou respectivement au nombre entier inférieur le plus
proche si la fraction est inférieure à 0,50.
 
Prix d’exercice des Droits de Souscription
Le prix d’exercice des Droits de Souscription (le « Prix d’Exercice ») sera égal à 0,01 EUR par Droit
de Souscription exercé.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum égal au nombre de droits de souscription multiplié par le prix d’exercice, tel que
déterminé ci-avant, par la création d’un certain nombre d’actions de classe B à souscrire et à libérer
intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
 
L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné
par lui.
 
V- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée décide de
renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une durée de 6 ans :
· La société « ARVEST GROUP » dont le représentant permanent est Monsieur WARNANT Yves
· La société « THEMA INVEST » dont le représentant permanent est Monsieur DAUVISTER
Stéphane
· La société « CPM-Partners » dont le représentant permanent est Monsieur PIRON Christophe
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée décide de
renouveler le mandat des administrateurs suivants :
· La société « The Witty Be » dont le représentant permanent est Monsieur DE WIT Alexandre
· La société « PARGESTION » dont le représentant permanent est Monsieur PARLONGUE Pierre
· La société « ENEVISION » dont le représentant permanent est Monsieur DEGREZ Christophe
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2026
 
3- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur, pour une durée de 6 ans :
· la société anonyme « SPARAXIS », ayant son siège à 4000 Liège, avenue à Maurice Destenay, 13,
numéro d’entreprise 0452116307, dont le représentant permanent sera Monsieur SACRE Loïc,
domicilié à 1160 Auderghem, Avenue des Nénuphars, 30/048.
 
La rémunération du mandat des administrateurs sera décidée lors d’une assemblée générale
ultérieure.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, les rapports et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.