Nº d'entreprise 0467.257.413
Nom
(en entier):	EUROPAL-PACKAGING
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	avenue Anne Franck 5
7700 Mouscron
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE BEELITE SA - AUGMENTATION DU CAPITAL -
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - MODIFICATION DE LA
DENOMINATION - MODIFICATION DE L'OBJET - MODIFICATIONS DES
STATUTS
Ce jour, le vingt-neuf juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EUROPAL-PACKAGING", ayant son siège à
7700 Mouscron, avenue Anne Franck 5, ci-après dénommée la "Société" ou « Société Bénéficiaire ».
( ... )
Agenda - 5. Décision de scission partielle en application de l'article 12:8 juncto l'article 12:59, et suivants, du
Code des sociétés et des associations, conformément au projet de scission mentionné ci-dessus par laquelle la
société anonyme "BEELITE", ayant son siège à 7700 Mouscroun, avenue Anne Franck 5, inscrit au registre des
personnes morales sous le numéro 0837.025.965 (la "Société à Scinder Partiellement") transfère, sans cesser
d'exister, à la société anonyme "EUROPAL-PACKAGING", ayant son siège à 7700 Mouscroun, avenue Anne
Franck 5, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro 0467.257.416 (la "Société Bénéficiaire"),
les activités opérationnelles de la Société à Scinder Partiellement (les "Activités à Scinder");
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
SCISSION PARTIELLE
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
L'actionnaire unique déclare connaître le contenu des documents mentionnés dont question ci-dessous et
dispense le président de donner lecture de ces documents.
I. Le projet de scission a été établi le 13 juin 2024 par le conseil d'administration de la Société à Scinder
Partiellement, d'une part, et de la Société Bénéficiaire, d'autre part, en application de l'article 12:8 juncto article
12:59 du Code des sociétés et des associations; ce projet de scission a été déposé (i) pour la Société à Scinder
au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut division Tournai le 14 juin 2024 et publié aux Annexes du Moniteur
belge par extrait ou avis en application de l'article 2:8 et l'article 2:14, 1º ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des
associations le 25 juin suivant , sous les numéros 0094891 et 0094892, et (il) pour la Société Bénéficiaire au
greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut division Tournai le 14 juin 2024 et publié aux Annexes du Moniteur
belge par extrait ou avis en application de l'article 2:8 et l'article 2:14, 1º ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des
associations le 25 juin suivant , sous les numéros 0094889 et 0094890.
Il. a) ( ... )
b) Le rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire établi par la société à responsabilité limitée « EY
SRL, elle-même représentée par Monsieur Paul Eelen, réviseur d'entreprises, concernant l'augmentation du
capital par apport en nature dans la Société Bénéficiaire suite à la scission partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"4. Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Europal
Packaging
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Europal Packaging (ci-
après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 24 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 12 juillet 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concemant:
la description des biens à apporter	.
l'évaluation appliquée	.
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues par les
parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée dans le projet d'acte notarié rep
en date du 10 juillet 2024, augmentée des autres éléments des fonds propres applicables sur la présente
transaction.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir € 9.206.154, correspond à la valeur comptable
des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée en date du 28
décembre 2023 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. Étant donné que la société
bénéficiaire Europal Packaging SA détient déjà la majorité des actions de la société BEELite SA à scinder
partiellement, la présente transaction ne donnera lieu qu'à une augmentation des fonds propres d'Europal
Packaging SA d'un montant de 407 300,77 €, dont un montant de € 402.357,04 sera ajouté au capital et la
différence de € 4.943,73 sera ajoutée aux autres éléments des fonds propres, en application de la présente
opération.
La rémunération réelle consiste en l'apport en nature est constitué de 78 actions ordinaires sans valeur
nominale. Les nouvelles actions de la Société qui sont émises auront les mêmes droits et avantages que les
actions existantes de la Société et donneront droit à une participation aux bénéfices à partir du 29 décembre
2023. Aucun avantage particulier n'est accordé.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous n'avons pas relevé de
faits qui nous laisse á penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée á voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	.
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;	.
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au	a
nombre et la valeur nominale ou, en l'absence de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie de l'apport ; et
de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.	.
les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer ('assemblée
générale appelée á voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital de la société anonyme Europal Packaging par apports en nature et l'émission d'actions nouvelles et ne
peut être utilisé á d'autres fins.
Gand, le 25 juillet 2024
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Paul Eelen*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION : Scission Partielle - Transfert à titre universel d'une partie du patrimoine
de la Société à Scinder Partiellement.
Approbation de la scission partielle, sans liquidation de la Société à Scinder Partiellement
L'actionnaire unique décide d'approuver le projet de scission, et approuve la transaction par laquelle la Société
à Scinder Partiellement transfère, sans cesser d'exister, à la Société Bénéficiaire le Patrimoine à Scinder.
Par cette transaction, le Patrimoine à Scinder de la Société à Scinder Partiellement est transféré sans
exception ni réserve à titre universel à la Société Bénéficiaire.
Description du Patrimoine à Scinder
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le Patrimoine à
Scinder.
Le Patrimoine à Scinder consiste de tous les actifs (tant incorporels que corporels) et passifs liés aux activités
opérationnelles de la Société à Scinder Partiellement, à savoir les activités opérationnelles dans le domaine des
cartons en nid d'abeille, telles que décrites en détail dans les départements 10.2 et 10.3 le projet de scission, y
compris tous les droits et obligations liés à ces activités opérationnelles, ainsi que les créances intra-groupe.
Suite à la scission partielle, l'unique employé, les droits et obligations, les immobilisations incorporelles et
corporelles, les licences, les assurances et les accords relatifs aux activités opérationnelles de la Société à
Scinder Partiellement seront transférés à la Société Bénéficiaire.
Suite à la scission partielle, un (1) employé, ainsi que les droits et obligations y afférents, découlant au moment
de la scission partielle pour la Société à Scinder Partiellement du contrat de travail existant à la date de la scission
partielle, seront transférés à la Société Bénéficiaire par le simple fait de la scission partielle. Cela se fait
conformément aux dispositions prévues par la convention collective de travail 32 bis concernant le maintien des
droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise et
réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l'actif après faillite (ci-après dénommée « CCT 32bis
»).
La Société Bénéficiaire acquerra le Patrimoine à Scinder, conformément au bilan de scission en date du 28
décembre 2023, tel que annexé au projet de scission et tel que décrit en détail dans les rapports de l'organe
d'administration et du commissaire de la Patrimoine à Scinder, établis en application de l'article 7:179 juncto
l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations.
( ... )
La valeur comptable totale au 28 décembre 2023 de ces passifs s'élève à 9.533.683,65 EUR.
L'actionnaire unique a été informé que, contrairement au projet de scission, un léger ajustement de certains
postes du bilan a eu lieu après le contrôle révisoral, comme le montre le bilan ci-dessus.
Toutefois, les valeurs comptables totales des actifs et des passifs à scinder restent inchangées et dès lors il
n'y a pas d'impact sur la valeur comptable des capitaux propres à transférer à la Société Bénéficiaire.
Comme expliqué dans le projet de scission, conformément à l'article 12:71 du Code des sociétés et des
associations, aucun échange d'actions de la Société Bénéficiaire contre des actions de la Société à Scinder
Partiellement détenues par la Société Bénéficiaire elle-même n'aura lieu. Étant donné que la Société Bénéficiaire
détient 50.204 actions de la Société à Scinder Partiellement, aucune nouvelle action ne sera émise en faveur de
la Société Bénéficiaire dans le cadre de la Scission Partielle. Conformément à l'article 3:77 §4-5 juncto l'article
3:78 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations (I'« AR CSA
»), la valeur des comptabilisations qui auront lieu au sein de la Société Bénéficiaire s'écarte donc de la valeur des
capitaux propres à scinder de la Société à Scinder Partiellement, comme indiqué dans le tableau ci-dessous.
Les éléments d'actifs et passifs à transférer à la Société Bénéficiaire seront donc imputés aux capitaux propres
de la Société Bénéficiaire.
( ... )
Pour une description plus détaillée des éléments d'actif et de passif de la société à Scinder Partiellement qui
seront attribués à la Société Bénéficiaire, l'actionnaire unique se réfère au projet de scission et aux rapports du
conseil d'administration et du commissaire de la Société Absorbante sur l'apport en nature, établis conformément
à l'article 7:179 juncto l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique décharge le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif chiffré
du patrimoine scindé dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur la base d'autres
documents existants, notamment mais pas exclusivement le projet de scission et les rapports du conseil
d'administration et du commissaire de la Société Bénéficiaire.
l'affectation indiquée ci-dessus ne serait pas concluante, soit parce que l'affectation effectuée est sujette à
interprétation, soit parce qu'il s'agit de biens qui n'ont pas été inclus dans l'état des biens affectés par négligence,
par oubli ou par ignorance, il est expressément stipulé que tous les actifs dont l'affectation ne peut être déterminée
avec certitude reviendront (i) à la Société Bénéficiaire dans la mesure où ces actifs se rapportent au Patrimoine
à Scinder et (ii) à la Société à Scinder Partiellement dans la mesure où ces actifs ne se rapportent pas au
Patrimoine à Scinder. Dans la mesure où ces actifs ne peuvent être attribués sur la base du principe
susmentionné, ils seront répartis entre la Société Bénéficiaire et la Société à Scinder Partiellement au prorata de
l'actif net attribué respectivement à la Société Bénéficiaire et à la Société à Scinder Partiellement dans le cadre
de la scission partielle.
Attribution d'actions nouvelles - Rapport d'échange
Le rapport d'échange entre les actions de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Bénéficiaire est
fixé à 0,033591637165852. Selon le rapport d'échange retenu, 0,033591637165852 actions de la Société
Bénéficiaire seront ainsi émises au profit des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement pour chaque
action qu'ils détiennent dans la Société à Scinder Partiellement au titre de la partie à scinder de la Société à
Scinder Partiellement.
Toutefois, conformément à l'article 12:71 du Code des sociétés et associations, il n'y aura pas d'échange
d'actions de la Société Bénéficiaire contre des actions de la Société à Scinder Partiellement détenues par la
Société Bénéficiaire elle-même. Étant donné que la Société Bénéficiaire détient 50.205 actions de la Société à
Scinder Partiellement, aucune nouvelle action ne sera émise en faveur de la Société Bénéficiaire dans le cadre
de la scission partielle.
Cela signifie donc que, sur la base du rapport d'échange susmentionné seul la société anonyme « DEJAGER
INVESTMENT GROUP » ayant son siège à 8500 Kortrijk, Beneluxpark 35, inscrit dans le registre de personnes
morale sous le numéro 0479.683.509, recevrait 78 actions de la Société Bénéficiaire.
Un total de 78 actions de la Société Bénéficiaire devrait donc être émis en contrepartie de l'ensemble des
actifs cantonnés de la Société à Scinder Partiellement.
Aucune soulte en espèces ne sera accordée aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement.
Mode d'attribution
Les 78 nouvelles actions de la Société Bénéficiaire à émettre en contrepartie de la cession d'une partie des
actifs de la Société à Scinder Partiellement seront de même nature que les actions actuellement existantes de la
Société Bénéficiaire, donnant droit à une part égale des bénéfices et disposant des mêmes droits de vote que les
actions actuellement existantes.
Elles seront émises par le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire au profit des actionnaires de la
Société à Scinder Partiellement au prorata de sa participation au moment de cette scission partielle, et en tenant
compte de l'article 12:71 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire, ou une personne habilitée à cet effet, procédera aux
inscriptions nécessaires dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire, conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations, immédiatement après la décision de scission partielle.
Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs
Les actions nouvellement émises de la Société Bénéficiaire donneront droit à participer aux bénéfices de la
Société Bénéficiaire à partir du 29 décembre 2023. Ce droit ne fait l'objet d'aucune disposition particulière.
Date comptable et fiscale
La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder Partiellement, en ce qui concerne les actifs
et passifs à scinder, seront réputées, à des fins comptables et fiscales, avoir été effectuées pour le compte de la
Société Bénéficiaire est le 29 décembre 2023.
Date juridique
La scission partielle prend effet d'un point de vue juridique, à partir du vingt-neuf juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Suite à la Scission Partielle, l'actionnaire unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence
de EUR 402.357,04, pour le porter de EUR 1.865.000,00 à EUR 2.267.357,04, par l'émission de 78 actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement devant faire
l'objet d'une scission partielle.
( ... )
MODIFICATION DES STATUTS
SEPTIÈME RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la Société en "Europal" avec effet a ce jour, et
déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 1 des statuts et de Je remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "EUROPAL".".
HUITIÈME RESOLUTION : Modification de l'objet.
L'actionnaire unique décide de modifier l'objet de la Société suite à la scission partielle qui précède par
remplacement de l'article 3 des statuts par le texte suivant :
"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers:
La transformation de papier en conditionnement de transport soit des produits de carton en nid d'abeilles	1.
pour les applications de conditionnement et de la construction ainsi que des comières de protection en carton.
La production des panneaux cloisons en plaque sur une âme en réseau alvéolaire en carton.	2.
3.	La conception, la production, la vente, et la distribution de panneaux en nid d'abeille à base de papier,
Donner des conseils financiers et opérationnels concemant des machines, du software, des machines	5.
commandées par ordinateur, des installations, tout comme l'assistance à l'achat et à la vente des machines ou
installations précitées.
6.	Dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large, à
l'exception des conseils de placement d'argent et d'autres, fournir son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la
gestion en général.
La présentation de services administratifs et informatiques pour compte de tiers.	7.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou
toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou autrement, dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.".
NEUVIÈME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de le mettre en concordance avec la décision de l'augmentation du capital qui précède, l'actionnaire
unique décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
"Le capital est fixé à deux millions deux cent soixante-sept mille trois cent cinquante-sept euros quatre cents
(€ 2.267.357,04).
Il est représenté par deux mille quarante-six (2.046) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune (1/2.046) du capital.".
PROCURATIONS
( ... )
DOUZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Ad-Ministerie SRL, dont le siège est établi à 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66 et qui est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.966.438
(RPM Bruxelles, division néerlandophone), représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, administrateur, domicilié
au 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, agissant individuellement, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil d'administration
de la Société Bénéficiaire, établi en application des articles 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire, établi en application des articles 7:179 juncto
7:197 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire