Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
APC INVEST BELGIUM
Boulevard Saint-Michel 125
1040 Etterbeek
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
          Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire à Bruxelles le vingt-neuf
décembre deux mille dix-sept  que la société anonyme de droit luxembourgeois APC INVEST S.A.,
ayant son siège à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bon-Malades, inscrite au registre des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B-169.569, et au registre bis en Belgique sous le numéro
0685.984.493:
          a constitué une société privée à responsabilité limitée dont la dénomination sociale est APC
INVEST BELGIUM 
          - Le siège social est établi à Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard Saint-Michel, 125
          -           La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations
d'une société d'investissement et de holding, en ce compris:
          1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de même nature
que les activités de la société.
          Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
          2. Elle peut consentir tous prêts, à toutes les entreprises liées ou non liées, ou garantir tous
prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice
serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits
et/ou financiers. En fonction de ses intérêts propres, elle peut se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques, tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
          3. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des
biens immeubles bâtis ou non bâtis, sis en Belgique, en France ou dans tout autre pays, ainsi que
toutes opérations quelconques en matière de droit immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition
par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la
location-financement de biens immeubles.
          4. La prise de participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
          Cette liste n’est pas exhaustive et elle ne vise pas les activités  soumises au contrôle de
l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA).
          La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise.       Elle peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
          Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec
toutes associations, affaires, entreprises, ou sociétés.
          La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
          - La société est constituée pour une durée illimitée.
0687478887
Volet B
          - Le capital est fixé à VINGT-HUIT millions d’euros (28.000.000 EUR).
          Il est représenté par 280.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant
chacune 1/280.000ème de l’avoir social
          Les parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante
          Chaque part ainsi souscrite a été au préalable entièrement libérée.
          Le Notaire soussigné atteste que le dépôt des fonds libérés a été effectué conformément à la
loi auprès de la Banque CA INDOSUEZ BELGIUM 
          - Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
          S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut suspendre l'exercice des droits
y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de
la part.
          En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
          - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale et pour la durée qu'elle détermine.
          Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent,
personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. La publication
au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux
dispositions légales applicables.
          A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de
sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
          - Conformément à l’article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un
collège de gestion, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
          Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
          En cas d’existence de deux gérants ils exerceront l’administration conjointement
          - L'assemblée peut allouer aux gérants des émoluments fixes ou variables à prélever sur les
frais généraux. Elle peut aussi décider que le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit.
          - Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle
partie de ses pouvoirs de gestion journalière à condition qu'il les détermine et en fixe la durée.
          - Tant que la société répond aux critères de l’article 15 du Code des Sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision  contraire de l’assemblée générale.
          S'il n'y a pas de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé doit être mentionné
dans les extraits d'actes et documents à déposer en vertu des dispositions légales en la matière.
          - Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 3ème lundi du mois de juin à
14 heures
          Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
          L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la
demande d'associés représentant le cinquième du capital.
          Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
          - Les assemblées générales sont convoquées par le gérant.
          Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés quinze jours au
moins avant l'assemblée et doivent mentionner l'ordre du jour.
          Tout associé, gérant ou commissaire  peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué si il est présent ou représenté à l’assemblée.
          - Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-
ci soit aussi associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
          Un seul et même mandataire peut représenter plusieurs associés.
          Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter
par une seule et même personne.
          Toutefois, les personnes morales peuvent se faire représenter par un mandataire non-associé.
          - Chaque part sociale donne droit à une voix.
          - Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que
soit le nombre de parts représentées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
          Si la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
          Les associés peuvent, à l'unanimité, par écrit, prendre toutes  les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générales à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. 
          - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
          - Le 31 décembre de chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont clôturés
Volet B
et la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels et le rapport de gestion,
conformément aux dispositions législatives y afférentes.
          - Le résultat, tel qu'établi conformément au droit comptable, constitue le bénéfice net de
l'exercice social.
          Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
          Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
          - En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur, ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
          Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus par les dispositions légales en la
matière.
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les parts.
          DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
          A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
          Et immédiatement après, les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé ce qui
suit :
          1) GERANCE.
  Ont été nommés gérants sans limitation de durée :
   - Monsieur COURTOIS Antoine Philippe Marie, né à Neuilly-sur-Seine (France), le vingt-cinq juillet
mil neuf cent soixante-deux domicilié à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), 17, rue de Général
Henrion Bertier.
          - Monsieur DECLERCK Serge, né à Etterbeek le 7 août 1970, dont les bureaux sont établis à
Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard Saint-Michel, 125
          Conformément à l’article 12 des statuts, ils exerceront l’administration conjointement.
          Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
          2) COMMISSAIRE.
          Il n'est pas nommé de commissaire.
          3) CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.
          Le premier exercice social sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-huit
          4) PREMIERE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
          La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix-neuf
          B. Mandat spécial.
          Les gérants de la société présentement constituée, déclarent conférer tous pouvoirs à TMA
International à 1040Etterbeek, Boulevard Saint-Michel, 125 et/ou ADMINCO SCS, à Uccle,
Chaussée d’Alsemberg, 999, ou toute personne désignée par elle, à l'effet d'effectuer toutes
démarches et formalités en vue de l'immatriculation de la société auprès d'un guichet d'entreprise et
des services de la taxe sur la valeur ajoutée.
          Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société,  faire toutes déclarations, signer tous
actes et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire à l'exécution du
présent mandat.
 
 
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRÉ UNIQUEMENT DANS LE BUT
D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
 
          Jean Didier GYSELINCK
          Notaire à Bruxelles
 
          Pièce jointe : une expédition