Ondernemingsnr : 0835311738
Naam
(voluit) : SCHELDE OFFICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grensstraat 9
 : 3940 Hechtel-Eksel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, DOEL
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Annelies Ghesquière te Ieper op 11 oktober 2023
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap  "Schelde Offices",
waarvan de zetel gevestigd is te 3940 Hechtel-Eksel, Grensstraat 9, ondernemingsnummer
0835.311.738, RPR Antwerpen – afdeling Hasselt. onder meer volgende beslissingen heeft
genomen:
 
EERSTE BESLUIT
            De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 10 oktober 2023 aangaande de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
            De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en er kennis
van gekregen te hebben.
 
TWEEDE BESLUIT
       De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen enerzijds dat het voorwerp van de
vennootschap wordt gewijzigd, en anderzijds om de huidige tekst van de statuten te vervangen door
volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging van
kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals bepaald in artikel 3, 31° van de Wet van 19
april 2014, in vastgoed zoals bedoeld in artikel 183, eerste paragraaf, 3° van de Wet van 19 april
2014 en nader gedefinieerd in artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016, zijnde:
1.         Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 3.46 tot 3.49 van Boek 3 van het Burgerlijk
Wetboek gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
2.         Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 3.46 tot 3.49 van Boek 3 van het Burgerlijk
Wetboek gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt
alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3.         Aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in
het buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4.         Aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel  2,  2°  van  de  wet  van  12  mei  2014  betreffende  gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
5.         Aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd
in artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
6.         Aandelen of deelbewijzen van GVBF’s;
7.         Aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
8.         Aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor
collectieve belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de
categorie bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de Wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de
toepasselijke wetgeving in hun land van herkomst;
9.         Aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10.       Optierechten op vastgoed;
11.       Vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 4,7 °, van de wet van 11 juli 2018 op de
aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten
tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
12.       Rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen
in leasing worden gegeven of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13.       Door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14.       Kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
haar dochtervennootschappen.
De vennootschap heeft als doel om haar beleggingsrisico’s te spreiden en haar aandeelhouders  te 
laten  genieten  van  het  beheer  van  haar  activa. Overeenkomstig artikel 288, §2 van de Wet van
19 april 2014 mag de vennootschap geen andere activa aanhouden dan diegene die nodig zijn voor
het vervullen van haar voorwerp. Binnen de grenzen van de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9
november 2016 kan de vennootschap alle maatregelen nemen en elke handeling uitvoeren die zij
nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, effect- of vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de realisatie ervan zullen
vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven beleggingsactiviteiten mag de vennootschap investeren in alle
soorten vastgoed, inclusief (zonder beperking) residentieel, kantoor-, commercieel, industrieel, zorg-,
hotel-, warenhuis- en logistiek vastgoed. De vennootschap mag beleggen in meerdere of in één
enkel onroerend(e) goed(eren).
 De vennootschap dient haar in België gelegen onroerende goederen rechtstreeks aan te houden. In
geval de vennootschap een ad hoc vehikel (special purpose vehicle) verwerft dat één of meerdere
onroerende goederen aanhoudt, beschikt zij over een periode van vierentwintig (24) maanden vanaf
de datum van aanschaf om ervoor te zorgen dat zij het vastgoed rechtstreeks aanhoudt. Vastgoed
dat in het buitenland gelegen is kan zowel rechtstreeks als onrechtstreeks worden aangehouden.
Overeenkomstig artikel 7, eerste paragraaf, derde lid van het KB van 9 november 2016, moet op het
einde van het tweede boekjaar volgend op haar inschrijving op de lijst van GVBF’s, de totale waarde
van het vastgoed dat wordt aangehouden door de vennootschap minstens tien miljoen euro (EUR
10.000.000) bedragen.
De vennootschap kan slechts als bouwpromotor optreden binnen de grenzen van het KB van 9
november 2016.
De vennootschap kan als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en kan
één of meerdere van haar onroerende goederen in leasing geven, binnen de grenzen van het KB van
9 november 2016.
De vennootschap kan, binnen de grenzen van het KB van 9 november 2016, bijkomend of tijdelijk
beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van het KB van 9 november 2016 en kan niet-
toegewezen liquide middelen bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, voor zover deze er uitsluitend toe
strekken om rente- en wisselkoersrisico’s te dekken in het kader van de financiering en het beheer
van het vastgoed van de vennootschap en met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze
aan- of verkopen moeten deel uitmaken van het door de vennootschap   vastgelegd   beleid   ter  
dekking   van   financiële   risico’s. De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, directeur of
vereffenaar waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming aanhoudt.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en kan zowel tot waarborg
van haar eigen verbintenissen en de verbintenissen van groepsvennootschappen, zich borg stellen,
zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een
mandaat daartoe”.
 
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan voormelde beslissingen en aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden, alsook om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het GVBF-KB.
 
VIERDE BESLUIT
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde beslissingen, het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het GVBF-KB.
 
Het uittreksel van deze statuten luidt als volgt:
 
1° - Rechtsvorm en naam.
De vennootschap is een Belgische institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal
overeenkomstig artikel 286 en volgend van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “Wet van 19 april 2014”), die
geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen ingevolge artikel 183, §1, 3° van de Wet van 19
april 2014 en heeft gekozen voor de vorm van een naamloze vennootschap. De vennootschap is een
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) zoals gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk
besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het
“KB van 9 november 2016”). Zij draagt de benaming " SCHELDE OFFICES ". In alle documenten
uitgaande van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden
door de woorden "institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht
geregistreerd als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "institutionele bevak naar Belgisch
recht opgericht als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds”.
2° – Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag bij beslissing van het
bestuursorgaan exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België
of het buitenland oprichten.
3° – Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging van
kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals bepaald in artikel 3, 31° van de Wet van 19
april 2014, in vastgoed zoals bedoeld in artikel 183, eerste paragraaf, 3° van de Wet van 19 april
2014 en nader gedefinieerd in artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016, zijnde:
    1.  Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 3.46 tot 3.49 van Boek 3 van het Burgerlijk
Wetboek gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
    2.  Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 3.46 tot 3.49 van Boek 3 van het Burgerlijk
Wetboek gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt
alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
    3.  Aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
    4.  Aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel  2,  2°  van  de  wet  van  12  mei  2014  betreffende  gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
    5.  Aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
    6.   Aandelen of deelbewijzen van GVBF’s;
    7.  Aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
    8.  Aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de Wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de
toepasselijke wetgeving in hun land van herkomst;
9. Aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte;
(iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde
markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de
hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht
van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
    1.  Optierechten op vastgoed;
    2.  Vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 4,7 °, van de wet van 11 juli 2018 op de
aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten
tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
    3.  Rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
    4.  Door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
    5.  Kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
haar dochtervennootschappen.
De vennootschap heeft als doel om haar beleggingsrisico’s te spreiden en haar aandeelhouders  te 
laten  genieten  van  het  beheer  van  haar  activa. Overeenkomstig artikel 288, §2 van de Wet van
19 april 2014 mag de vennootschap geen andere activa aanhouden dan diegene die nodig zijn voor
het vervullen van haar voorwerp. Binnen de grenzen van de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9
november 2016 kan de vennootschap alle maatregelen nemen en elke handeling uitvoeren die zij
nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, effect- of vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de realisatie ervan zullen
vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven beleggingsactiviteiten mag de vennootschap investeren in alle
soorten vastgoed, inclusief (zonder beperking) residentieel, kantoor-, commercieel, industrieel, zorg-,
hotel-, warenhuis- en logistiek vastgoed. De vennootschap mag beleggen in meerdere of in één
enkel onroerend(e) goed(eren).
De vennootschap dient haar in België gelegen onroerende goederen rechtstreeks aan te houden. In
geval de vennootschap een ad hoc vehikel (special purpose vehicle) verwerft dat één of meerdere
onroerende goederen aanhoudt, beschikt zij over een periode van vierentwintig (24) maanden vanaf
de datum van aanschaf om ervoor te zorgen dat zij het vastgoed rechtstreeks aanhoudt. Vastgoed
dat in het buitenland gelegen is kan zowel rechtstreeks als onrechtstreeks worden aangehouden.
Overeenkomstig artikel 7, eerste paragraaf, derde lid van het KB van 9 november 2016, moet op het
einde van het tweede boekjaar volgend op haar inschrijving op de lijst van GVBF’s, de totale waarde
van het vastgoed dat wordt aangehouden door de vennootschap minstens tien miljoen euro (EUR
10.000.000) bedragen.
De vennootschap kan slechts als bouwpromotor optreden binnen de grenzen van het KB van 9
november 2016.
De vennootschap kan als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en kan
één of meerdere van haar onroerende goederen in leasing geven, binnen de grenzen van het KB van
9 november 2016.
De vennootschap kan, binnen de grenzen van het KB van 9 november 2016, bijkomend of tijdelijk
beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van het KB van 9 november 2016 en kan niet-
toegewezen liquide middelen bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, voor zover deze er uitsluitend toe
strekken om rente- en wisselkoersrisico’s te dekken in het kader van de financiering en het beheer
van het vastgoed van de vennootschap en met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze
aan- of verkopen moeten deel uitmaken van het door de vennootschap   vastgelegd   beleid   ter  
dekking   van   financiële   risico’s. De vennootschap kan het mandaat van bestuurder , directeur of
vereffenaar waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming aanhoudt.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en kan zowel tot waarborg
van haar eigen verbintenissen en de verbintenissen van groepsvennootschappen, zich borg stellen,
zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een
mandaat daartoe.
4° – Duur.
De vennootschap bestaat voor een periode van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum van
registratie op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
De duur van tien (10) jaar mag verlengd worden voor opeenvolgende termijnen van maximaal vijf (5)
jaar bij besluit van de buitengewone algemene vergadering. De buitengewone algemene vergadering
kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de verlenging indien de aanwezige
aandeelhouders minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet
vervuld is, zal een nieuwe oproeping vereist zijn en zal de tweede buitengewone algemene
vergadering geldig kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige
aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het kapitaal.
De beslissing van de verlenging van de levensduur van de vennootschap wordt geldig aangenomen
door unanimiteit van de geldig uitgebrachte stemmen.
5° – Kapitaal  
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op negenhonderdvijftigduizend euro (€
950.000,00) en wordt vertegenwoordigd door negenhonderdvijftig (950) aandelen zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen; Elk aandeel geeft recht op één
stem.
6° Bestuur en vertegenwoordiging  – Benoeming van de bestuurder.
a) Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bestuursbevoegdheid.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder alleen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen (of
die gezamenlijk optreden).
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
7° Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet en het KB van 9 november 2016 opgesteld en neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 WVV. De
bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° WVV.
De bestuurders stellen eveneens een financieel jaarverslag op in overeenstemming met artikelen 19,
20 en 23 van het KB van 9 november 2016, dat moet worden meegedeeld aan de FOD Financiën, op
zijn verzoek.
8° Bestemming van de winst – reserves.
Op voorstel van bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 12 van deze statuten, geschiedt de uitkering van de dividenden
toegekend door de algemene vergadering op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of
door de raad van bestuur. Overeenkomstig artikel 22 van het KB van 9 november 2016, dient de
vennootschap, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na
aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen / onttrekkingen aan / van de
reserves zoals bedoeld in “Punt B. Toevoeging / onttrekking reserves” zoals omschreven in Afdeling
4 van Deel I van Hoofdstuk I van Bijlage A van het KB van 9 november 2016, ten minste het
positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: (i) 80%
van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage A van het KB van 9 november 2016
opgenomen schema en
(ii) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap. het
bestuursorgaan kan beslissen om een interimdividend uit te keren uit de winsten van het betreffende
boekjaar overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Enig dividend of interimdividend uitgekeerd in strijd met de wet moet terugbetaald worden door de
aandeelhouders die dit ontvangen hebben indien de vennootschap kan aantonen dat de
aandeelhouders wisten of, gezien de omstandigheden, hadden moeten weten dat er een
onregelmatigheid bestond met betrekking tot de betaling die in hun voordeel werd gedaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
9° Organisatie en bijeenroeping Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering zal ieder jaar gehouden worden op de derde dinsdag van de
maand juni om 11 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige
andere plaats aangeduid in de oproeping.
De gewone algemene vergadering neemt kennis van het financieel jaarverslag en van het verslag
van de commissaris en de andere verslagen die het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorschrijft, beraadslaagt over de jaarrekening en keurt deze goed. Het verleent
kwijting aan de bestuurders en de commissaris en neemt alle beslissingen of neemt kennis van alle
andere zaken op de agenda.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
39 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De bijeenroeping van de algemene vergadering dient
te gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. De bijzondere of
buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikelen 7:127 en 7:129 WVV.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
10° Toegang tot de algemene vergadering.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
11° Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, zonder afbreuk te doen aan artikel 11 van deze statuten. De
stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er
met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere
aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 29 van
onderhavige statuten, na te leven.
12° Verdeling van het netto-actief na vereffening.
        1.  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de
vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om
de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien
(15) dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders gesteld.
        2.  Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één
vierde van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij
wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
        3.  Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de vennoot- schap
een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
 
VIJFDE BESLUIT
            Het mandaat van KPMG vertegenwoordigd door mevrouw Melissa Carton, dat afloopt op de
algemene vergadering die zich moet uitspreken over de jaarrekening van 2023, wordt vroegtijdig
beëindigd omwille van éénheid van controle. De algemene vergadering benoemt de heer Peter
Vandewalle (Erkend Commissaris Fsma), kantoorhoudende te Spinnerijkaai 43a, 8500 Kortrijk, als
commissaris voor een periode van 3 jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering die zich
zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar dat afsluit per 31 december 2025. De
mandaatprijs wordt vastgelegd op -3.750,00 EUR. Deze mandaatprijs wordt jaarlijks onderworpen
aan de index van de consumptieprijzen en is exclusief BTW en gebruikelijke onkosten (IBR bijdrage,
verplaatsingen en dergelijke).
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het huidige adres van de zetel is gevestigd te: te 3940
Hechtel-Eksel, Grensstraat 9.
 
ZEVENDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ACHTSTE besluit – Machtiging aan HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
 
Annelies GHESQUIÈRE
notaris