Ondernemingsnr: 0797.264.675
Naam
(voluit) : B&N HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8630 Veurne, Haenestraat 16
Onderwerp akte : OPRICHTING bv B&N HOLDING na splitsing van de Naamloze
Vennootschap ZEEBERM.
Er blijkt uit een akte splitsing van de naamloze vennootschap Zeeberm verleden voor notaris Eric de Grave
te Veurne op 29 december 2022 en aangeboden ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid te Veurne onder
meer dat volgende vennootschap werd opgericht:
OPRICHTER
De naamloze vennootschap "ZEEBERM", waarvan de zetel gevestigd is te 8630 Veurne, Haenestraat 16,
rechtspersonenregister Gent (afdeling Veurne) en met BTW-nummer BE 0431.151.043.
EERSTE BESLUIT - GEEN VERPLICHTING TOT OPMAAK PARTIELE SPLITSINGSVERSLAGEN
De vergadering stelt vervolgens vast dat er, gezien de aandelen van de nieuw op te richten
vennootschappen allen worden uitgegeven aan alle aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap,
(i) geen verplichting bestaat tot het opstellen van de omstandige schriftelijke verslagen door het bestuursorgaan
en een bedrijfsrevisor over de (partiële) splitsing door oprichting als bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78 van
het Wetboek van vennootschappen, (ii) geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de algemene
vergadering in te lichten omtrent eventuele be-langrij-ke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan in de
activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen de datum van opstelling
van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene verga-de-ring ais bedoeld in artikel 12:79
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (iii) geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het partieel
splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:80 §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A.Partieel Splitsingsvoorstel
Na kennisneming aanvaardt de algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap de
uiteenzetting vervat in het partieel splitsingsvoorstel dat door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap op 11 november 2022 werd opgesteld en ondertekend in toepassing van artikel 12:5 en 12:74
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Dit voorstel werd door de partieel te splitsen vennootschap op 14 november 2022 neergelegd ter griffie van
de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Veume) en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 23 november daarna, onder nummer 22136885.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.1. Vervolgens neemt de vergadering kennis van de verslagen van een bedrijfsrevisor, met name BOFIDI
Audit, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, rechtspersonenregister Leuven en met BTW-nummer
BE 0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, aangeduid door de oprichter van elk van de verkrijgende vennootschappen,
nopers de inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING" en de nieuw op
te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING".
De besluiten van de verslagen van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
a) Verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende besloten vennootschap “H&K
HOLDING":
b) Verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende besloten vennootschap "B&N
HOLDING":
"6Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van vennootschap B&N HOLDING BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten
vennootschap B&N HOLDING (hiema genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 08 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Orze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 07 december 2022 (zoals opgenomen in
bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
3.032.909,77 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-voor de inbreng in natura ten bedrage van 3.032.909,77 EUR door de partieel te splitsen vennootschap
ZEEBERM NV, de toekenning van 28.192 aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N
HOLDING aan de aandeelhouders van de NV ZEEBERM, zijnde een volledig proportionele partiële splitsing
met een ruilverhouding van 1 op 1:
-14.083 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N HOLDING aan de heer
Hugo Delva, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM;
-14.067 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N HOLDING aan mevrouw
Katrien Legein, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM;
-21 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N HOLDING aan mevrouw
Nathalie Delva, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM;
-21 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N HOLDING aan de heer Bram
Delva, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op orze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende
-De inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt versterkt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 27 december 2022
BOFIDI Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart
in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B.2. Tenslotte neemt de vergadering eveneens kennis van de verslagen nopens de inbreng in natura van
de oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING" en de nieuw op te richten
besloten vennootschap "B&N HOLDING", opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart
in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"ZEEBERM" EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "H&K HOLDING" EN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "B&N HOLDING"
A. Partiële splitsing
De vergadering besluit het partieel splitsingsvoorstel goed te keuren.
De vergadering besluit - onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten
vennootschap "H&K HOLDING" en de besloten vennootschap "B&N HOLDING" - tot partiële splitsing van de
naamloze vennootschap "ZEEBERM" (waarbij de partieel te splitsen vennootschap verder blijft bestaan), aan
de voorwaarden voorzien in het hiervoor vermelde partiële splitsingsvoorstel, door overdracht van een gedeelte
van de activa en de passiva van haar vermogen aan twee (2) nieuw op te richten vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
( ... )
2º deels aan de op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING", met name de hierna onder punt
B.1.2. omschreven activa en passiva, mits uitgifte van achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192)
volledig volgestorte aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde.
De verdeling van deze achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192) aandelen van de besloten
vennootschap in oprichting "B&N HOLDING" tussen de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap "ZEEBERM" zal geschieden a rato van hun aandelenverhouding ín de te splitsen vennootschap
"ZEEBERM".
Wijze waarop de aandelen worden uitgegeven en datum vanaf wanneer deze delen in het resultaat.
De wijze waarop de aandelen worden uitgegeven en de datum vanaf wanneer deze delen in het resultaat
wordt hierna nader bepaald in punt B.2.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing van de naamloze vennootschap
"ZEEBERM" mits vervulling van voormelde opschortende voorwaarden - Algemene voorwaarden r van
overdracht
B.1. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing van de naamloze vennootschap
"ZEEBERM" mits vervulling van voormelde opschortende voorwaarden
B.1.1. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing naar de op te richten besloten
vennootschap "H&K HOLDING"
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen zoals hiema
omschreven onder de punten B.1.1.1. en B.1.1.2., van de partieel te splitsen naamloze vennootschap
"ZEEBERM" naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING" en verzoekt mij, notaris, de
eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" op
de besloten vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
B.1.1.1. Algemene beschrijving van de inbreng
( ... )
B.1.2. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing naar de op te richten besloten
vennootschap "B&N HOLDING"
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen zoals hierna
omschreven onder de punten B.1.2.1. en B.1.2.2. van de partieel te splitsen naamloze vennootschap
"ZEEBERM" naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING" en verzoekt mij, notaris, de
eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" op
de besloten vennootschap "B&N HOLDING" in oprichting vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
B.1.2.1. Algemene beschrijving van de inbreng
In het kader van de voorgenomen partiële splitsing zullen de participaties met betrekking tot de investerings-
en vastgoedactiviteit en bepaalde schulden, worden afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap "B&N
HOLDING".
Dit betekent dat de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva) van "ZEEBERM" van
rechtswege ingevolge de partiële splitsing zullen overgaan op de nieuw op te richten vennootschap, "B&N
HOLDING":
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse cijfers per 30 september
2022, met name:
Activa
o 100% van de aandelen in de naamloze vennootschap Beheersvennootschap Delva (0420.040.781), voor
een totale boekwaarde van 2.571.806,11 euro;
o 100% van de aandelen in de besloten vennootschap Lakennatie (0792.469.214), voor een totale
boekwaarde van 1.377.706,14 euro;
0 10,78% van de aandelen in de besloten vennootschap Harvest (0758.912.360), voor een totale
boekwaarde van 1.053.908,00 euro (met een resterende
volstortingsplicht voor een bedrag van 468.427,42 euro);
Passiva
- Kapitaal voor een bedrag van 795.851,02 euro, bestaande uit:
o Fiscaal gestort kapitaal ten belope van 151.904,77 euro;
o Belaste reserves in kapitaal ten belope van 1.290,81 euro;
o Kapitaal in de zin van art. 537 WIB92 ten belope van 642.655,44 euro;
- Uitgiftepremie voor een bedrag van 387,66 euro
- Wettelijke reserves voor een bedrag van 79.585,10 euro (waarvan 63.375,16 euro liquidatiereserves voor
AJ 2014)
- Beschikbare reserves voor een totaal bedrag van 315.534,66 euro, waarvan:
o Bijzondere liquidatiereserves AJ 2013 voor een bedrag van 31.516,73 euro;
o Bijzondere liquidatiereserves AJ 2014 voor een bedrag van 30.324,75 euro;
o Interne liquidatiereserves AJ 2015 voor een bedrag van 122.556,46 euro;
o Liquidatiereserves AJ 2021 voor een bedrag van 83.754,36 euro;
o Liquidatiereserves AJ 2022 voor een bedrag van 47.382,36 euro;
- Overgedragen resultaat van het vorige boekjaar ten belope van 298.049,49 euro;
- Resultaat van het lopende boekjaar ten belope van 1.543.501,84 euro;
- Schulden op meer dan één jaar:
o Lening 245-7965287-31 ten belope van 428.571,04 euro;
- Schulden op ten hoogste één jaar:
o Lening 245-7965287-31 ten belope van 53.571,44 euro;
o Rekening-courant schuld t.a.v. de heer en mevrouw Delva-Legein ten belope van 597.360,30 euro;
o Rekening-courant schuld t.a.v. de naamloze vennootschap Agrodelva voor een bedrag van 422.580,28
euro;
Van de partieel te splitsen vennootschap wordt aldus een netto-actief ten belope van drie miljoen
tweeëndertigduizend negenhonderdnegen euro en zevenenzeventig eurocent (€ 3.032.909,77) overgedragen
naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING".
B.1.2.2. Overdracht van aandelen ingevolge partiële splitsing.
De vergadering stelt vast dat de overgegane activabestanddelen onder meer aandelenparticipaties
betreffen, met name:
1/ De volle eigendom van alle aandelen van de naamloze vennootschap "BEHEERSVENNOOTSCHAP
DELVA", met zetel te 8630 Veurne, Haenestraat 16, RPR Gent (afdeling Veurne) en met BTW-nummer BE
0420.040.781;
2/ De volle eigendom van alle aandelen van de besloten vennootschap "LAKENNATIE", met zetel te 8630
Veurne, Haenestraat 16, RPR Gent (afdeling Veurne) en met BTW-nummer BE 0792.469.214 .
3/ De volle eigendom van 10,78% van de aandelen in de besloten vennootschap "HARVEST", met zetel te
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Schoonzichtstraat 23E, RPR Gent (afdeling Gent) en met BTW-nummer BE
0758.912.360, voor een totale boekwaarde van 1.053.908,00 euro (met een resterende volstortingsplicht voor
een bedrag van 468.427,42 euro);
Al deze aandelen kunnen door de partieel te splitsen naamloze vennootschap "ZEEBERM" naar de nieuw
op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING" worden overgedragen, gelet op het feit dat:
1/ De te splitsen naamloze vennootschap "ZEEBERM" de enige aandeelhouder is van de voormelde
vennootschappen "BEHEERSVENNOOTSCHAP DELVA" en "LAKENNATIE";
2/ De overdracht van de aandelen "HARVEST" is een vrije overdracht conform de
aandeelhoudersovereenkomst die op het niveau van "HARVEST" is gesloten. De bestuurders verklaren dan
ook het nodige te hebben gedaan om van de voorgenomen partiële splitsing melding te maken bij het
bestuursorgaan van "HARVEST".
B.2. Algemene voorwaarden inzake de overdracht door partiële splitsing van de naamloze vennootschap
"ZEEBERM"
1.De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen
Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse cijfers per 30 september 2022.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM"
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen, wordt bepaald op 1 oktober 2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de te splitsen vennootschap "ZEEBERM" gedaan met
betrekking tot de activa- en passivabestanddelen, worden geacht voor rekening van de respectieve verkrijgende
vennootschappen te zijn verricht.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022 met betrekking tot de overgedragen
activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
2. Contracten, verbintenissen en vergunningen
Alle contracten, verbintenissen en vergunningen verbonden aan de afgesplitste activa- en
passivabestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar
eigen organen en aandeelhouders, alsook in voorkomend geval de rechten van intellectuele eigendom, gaan
onverkort over op de respectievelijke verkrijgende vennootschappen, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
Elke verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de te splitsen vennootschap
"ZEEBERM" met betrekking tot de respectievelijk naar haar afgesplitste activa- en passivabestanddelen.
Dienaangaande heeft BNP Paribas Fortis per mail van heden, 28 december 2022, gericht aan
ondergetekende notaris Eric de Grave bevestigd geen bezwaar te hebben inzake onderhavige akte.
3. Eigendom en genot
Elke verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de respectievelijk naar haar
afgesplitste activa- en passivabestanddelen vanaf de oprichting en dragen vanaf zelfde datum alle belastingen
en taksen die betrekking hebben op de naar haar afgesplitste goederen.
4. Elke verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de respectievelijk naar haar afgesplitste activa-
en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de origineien bewaard op de zetel van de
verkrijgende besloten vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting, waar ze ter inzage gehouden worden van
de overige verkrijgende vennootschappen en haar bestuurs- en controleorgaan.
Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
5. Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, worden, in afwijking van artikel 12:76 wetboek vennootschappen en verenigingen
, toebedeeld aan ZEEBERM.
6. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de desbetreffende verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten
dienaangaande zal dragen.
7. De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
Dienaangaande heeft BNP Paribas Fortis per mail van heden, 28 december 2022, gericht aan
ondergetekende notaris Eric de Grave bevestigd geen bezwaar te hebben inzake onderhavige akte.
8. De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt
De aandelen die door de verkrijgende vennootschappen in ruil voor de overgenomen vermogens worden
uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" verdeeld
worden door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen, de besloten vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting en de besloten vennootschap "B&N
HOLDING" in oprichting, zoals hiervoor voorzien.
Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de besloten vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting
en de besloten vennootschap "B&N HOLDING" in oprichting zal het bestuursorgaan van elk van deze
vennootschappen een aandelenregister voor de desbetreffende verkrijgende vennootschap aanleggen waarin
de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap (zijnde de aandeelhouders
van de desbetreffende verkrijgende vennootschap);
-het aantal aandelen van de desbetreffende verkrijgende vennootschap dat aan de betrokken
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" toekomt;
-de datum van het besluit van partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijvingen worden door de respectievelijke aandeelhouders ondertekend.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" zullen hiertoe uitgenodigd
worden.
9. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in het resultaat, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De uitgereikte aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de partiële splitsing, geven recht te delen in de
resultaten van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen vanaf hun oprichting.
10. Rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" heeft achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig
(28.192) aandelen uitgegeven, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Aan de achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192) nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting en aan de achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192)
nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "B&N HOLDING" in oprichting, die in ruil voor de partiële
splitsing van de partieel te splitsen verinootschap "ZEEBERM" zullen worden uitgegeven, worden geen
bijzondere rechten toegekend.
Buiten de kapitaalsaandelen heeft de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" geen andere effecten
uitgegeven.
11. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die
aan de partiële splitsing deelnemen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" en van de
respectievelijke verkrijgende vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
12. De toekenning aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van
de verkrijgende vennootschappen geschiedt zonder opleg.
D. Oprichting van de besloten vennootschap "B&N HOLDING"
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap
"B&N HOLDING" vast te stellen als volgt:
D.1. Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74, § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris.
D.2. Inschrijving op het vermogen
Op het vermogen van de nieuw op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING" wordt volledig
ingeschreven door inbreng in natura, en dit als voigt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hierboven onder de punten B.1.2.1. en B.1.2.2.
beschreven activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, volgens de modaliteiten en tegen
de voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192)
aandelen uitgegeven in de nieuw op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING" en toegekend als
voromeld, en dit zonder opleg in geld.
D.3. Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
Vervolgens besluit de vergadering na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen van de besloten vennootschap "B&N HOLDING" vast te
leggen als volgt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "B&N HOLDING".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
1. Het nemen van participaties in andere ondernemingen;
2. Het verlenen van advies in verband met beheer en management van ondernemingen omvattende onder
meer:
Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels , bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie
en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgever van
software en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
4. Het ontwikkelen en centraliseren van het financiële beheer, van de thesaurie en activiteiten die er
rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houden ten voordele van zichzelf en van rechtspersonen waarvan
de vennootschap aandelen aanhoudt, alsook ten voordele van andere rechtspersonen en ondernemingen.
6. Het beleggen van roerende waarden;
7. Het verwerven, beheren en verkopen van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of
in het buitenland;
8. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen en
onroerende leasing;
9. Het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke onroerende en/of roerende goederen.
De vennootschap kan alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit
voorwerp. De vennootschap kan bestuurder of vereffenaar zijn al dan niet bezoldigd. De vennootschap kan
leningen aangaan en borg stellen. De vennootschap kan onroerende goederen bouwen, kopen verkopen en
beheren. In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen stellen in rechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondememingen en vennootschappen die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algemene of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning var één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting var de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de aandelen vrij mogen worden overgedragen
of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel of ander effect, wordt de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het
dividendenrecht alsook de uitkering van de (liquidatie)reserves toekomen aan de vruchtgebruiker, tenzij de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar anders overeenkomen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levender of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aarı de echtgenoot var de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aarı goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen var ter miriste de
helft der aandeelhouders in het bezit van miristens drie vierden varı de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding varı
de naam, voornamen, beroep en woonplaats var de voorgestelde overemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Birinen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervar overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het arıtwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aarı de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting varı deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondememingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijrı vanı toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, var aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aarıdeleri.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, darı karı deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dan kurinen
de aandelen enkel worden overgedragen mits voorafgaand en schriftelijk akkoord van de overige
aandeelhouder.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaanı
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V - Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste'vrijdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen er
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor eik
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 16bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intem reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: via e-mail of enige andere gelijkaardige elektronische weg.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intem reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vier werkdagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de verinootschap ten laatste 2 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worder behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachter dit uitdrukkelijk vermelder.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten geriomeri bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecteri dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering karı door het bestuursorgaan tijdens de zitting worderi
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere geriomen besluiter. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda eri
beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van datzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
eer inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden
De aarıwending varı de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel varı
het bestuursorgaanı, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binner de grenzen varı de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst var
het lopende boekjaar of uit de winst varı het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Oritbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ortborder door beslissing varı de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
beroemd, zonder afbreuk te doen aarı het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering var alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingeri te doen ir voordeel van die aarıdeler die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitteri en worden de goederen die nog in natura voorharıden zijri op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN EN SLOTBEPALINGEN INZAKE DE OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "B&N HOLDING"
Zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 8630 Veurne, Haenestraat 16.
Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum, om te eindigen
op 31 december 2023.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar 2024 om
negentien (19.00u) uur.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde besloten vennootschap "B&N HOLDING" aangegane verbintenissen,
inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de besloten vennootschap "B&N HOLDING",
onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming niet-statutaire bestuurders - aanvaarding
Onmiddellijk na de oprichting van de besloten vennootschap "B&N HOLDING" hebben de verschijners mij,
notaris, verzocht te akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurders:
-De vennootschap onder firma 'NALOU', met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 668,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Veurne onder het nummer 0688.557.666, met als
vaste vertegenwoordiger mevrouw Nathalie Delva, voornoemd.
-De besloten vennootschap 'Delva-Himpe Invest', met zetel te 8630 Veurne, lepersesteenweg 85,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Veurne onder nummer 0666.414.645, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Bram Delva, voornoemd.
De aldus benoemde bestuurders verklaren hun toegekend mandaat te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders daar
anders over beslist.
Overgangsregeling bestuurders
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van
de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zullen optreden als volmachtdrager van de aandeelhouder en dat zij vanaf het
ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van
de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheid van de bestuurders gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op
dit moment geen commissaris te benoemen.
E.5. Kennisgevingen door de notaris
De comparanter verklarer dat ondergetekende notaris:
1. hen heeft ingelicht over de verantwoordelijkheden van de oprichter(s) van de vennootschap wanneer deze
opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal;
2. hen gewezen heeft op artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inhoudend dat
het aannemen van een identieke, soortgelijke of gelijkende benaming met zich kan meebrengen dat iedere
belanghebbende hem kan doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding kan eisen.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE EN
PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap "H&K Holding" en de besloten
vennootschap "B&N Holding", zoals hiervoor vermeld, effectief verwezenlijkt is en dat de hiervoor vermelde
opschortende voorwaarde bijgevolg gerealiseerd is.
De algemene vergadering stelt dientengevolge vast dat de partiële splitsing is gerealiseerd en dat de
gesplitste vennootschap "ZEEBERM" verder blijft bestaan.
De partiële splitsing brengt van rechtswege en terzelfdertijd volgende gevolgen mee:
- de partieel gesplitste vennootschap blijft bestaan;
- het gedeelte van de activa en de passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap wordt.
overgedragen aan de desbetreffende verkrijgende vennootschappen overeenkomstig hetgeen hiervoor werd
vermeld.
VIJFDE BESLUIT - MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de respectievelijke bestuursorganen van de verkrijgende
vennootschappen (te weten de besloten vennootschap "H&K Holding" en de besloten vennootschap "B&N
Holding") tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank van
de desbetreffende uittreksels, publicatieformulieren en oprichtingsakten aangaande de betrokken
vennootschappen.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij het register voor uitendelijke begunstigden alsook bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondememingsrechtbank, met name de medewerkers van de naamloze vennootschap "Q.V.A.", met zetel te
8630 Veume, Koksijdestraat 25 bus A, met ondernemingsnummer 0895.523.301, in het bijzonder de heer John
Feys.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door Notaris Eric de Grave te Veurne om in het Belgisch
Staatsblad ingelast te worden.
Tegelijkertijd neergelegd :
- expeditie
Eric de Grave - notaris