N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BE MARE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 923
1140 Evere
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu par devant Jean-François POELMAN, Notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT & LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 29 mars 2019, que :
1/ Monsieur Ozcan GÜNDÜZ, né à Midyat (Turquie), le 7 août 1971, domicilié à 1932 Zaventem
(Sint-Stevens-Woluwe), Availles-Limousinelaan, 7
2/ Monsieur Joseph GÜNDÜZ, né à Midyat (Turquie), le 29 avril 1963, domicilié à 1930 Zaventem,
Kouterlaan, 68
3/ Monsieur Besim GÜNDÜZ, né à Midyat (Turquie), le 7 août 1973, domicilié à 1850 Grimbergen,
Brusselsesteenweg, 143
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que :
I. CONSTITUTION.
Ils constituent une société anonyme sous la dénomination "BE MARE", dont le siège social est établi
à 1140 Evere, chaussée de Louvain, 923, au capital de cent cinquante mille euros (150.000,00 €)
représenté par cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale, qu'ils souscrivent
comme suit :
Monsieur Ozcan GÜNDÜZ, cinquante (50) actions
Monsieur Joseph GÜNDÜZ, cinquante (50) actions
Monsieur Besim GÜNDÜZ, cinquante (50) actions
Ensemble cent cinquante (150) actions
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1. que toutes les actions ont été entièrement libérées.
2. (...)
3. que la société a, par conséquent, et dès à présent à sa disposi-tion une somme de cent cinquante
mille euros (150.000,00 €).
4. que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales concernant
respectivement la responsabilité personnelle des administrateurs et des constituants en cas de faute
grave caractérisée, l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier dans lequel le
capital de la société est justifié, et l'interdiction faite aux personnes qui agissant en qualité de gérant
ou d'administrateur ont commis une faute grave et caractérisée ayant entraîné la faillite d'une société
de participer à la gestion ou au contrôle de la présente société.
Le notaire certifie qu'un plan financier lui a été remis.
5. Les comparants déclarent en outre savoir que tout bien appartenant à un constituant un
administrateur ou un actionnaire et que la société envisagerait d'acquérir dans les deux ans de sa
constitution, et dont la valeur est au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet
d'un rapport d'un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration qui lui aussi doit établir
un rapport spécial.
II. Qu'ils arrêtent en conséquence comme suit les statuts de la société :
STATUTS.
DENOMINATION ET SIEGE.
ARTICLE 1.
0723851810
Volet B
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "BE MARE". La société a son
siège social à 1140 Evere, chaussée de Louvain, 923.
Il peut être transféré par-tout en Belgique, par simple déci-sion du conseil d'adminis-tration, qui a le
pouvoir de faire constater par acte notarié la modification statutaire qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'ad-ministration des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET.
ARTICLE 2.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
DUREE.
ARTICLE 3.
La durée de la société est illimitée.
CAPITAL.
ARTICLE 4.
1. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 €), représenté par cent
cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale.
Ce capital est entièrement libéré.
2. Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions prévues par la loi.
Conformément à la loi, les actionnaires ont un droit de préfé-rence pour la souscription de nouvelles
actions en espè-ces.
3. La société peut acquérir ses propres actions dans les limi-tes prévues par la loi.
4. La société ne peut se prévaloir d'aucun droit de vote, ni droit de préférence, ni droit sur des
versements de profit ou de liquidation en ce qui concerne les actions qu'elle tient dans son propre
capital.
5. Les actions dont le droit de vote ne peut être exercé ne sont pas prises en considération pour le
calcul de la majori-té, ainsi que pour calculer si, le cas échéant, l'entièreté ou partie du capital libéré
de la société est présent ou, sous quelque forme que ce soit, représenté à une assemblée géné-rale
d'actionnaires.
6. Toute partie du capital est, en assemblée ou autrement, représentée par ou au nom de celui qui
peut en exercer le droit de vote.
7. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, tous les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
ACTIONS.
ARTICLE 5.
Volet B
1. Les actions sont nominatives.
2. Le conseil d'administra-tion tient un registre des actions nominatives conformément à loi.
3. Le registre est tenu à jour régulièrement.
4. Toutes les inscriptions et annotations au registre sont signées par un administrateur de la société.
5. Le conseil d'administration délivre gratuitement, à la requête d'un actionnaire, un usufruitier ou un
créancier gagiste, un certificat constatant l'inscription au registre.
6. Le conseil d'administration dépose le registre au siège de la société, ou il peut être consulté par
les actionnaires.
REGLEMENT DE BLOCAGE.
ARTICLE 6.
1. Une cession d'actions, sans aucune autre exception que celles prévues par la loi, ne peut se faire
qu'avec l'appro-bation de l'assemblée générale des ac-tionnaires, qui doit statuer dans les deux mois
de la récep-tion de la requête et qui doit notifier sa décision au re-quérant.
A défaut de décision, respectivement de notification, dans ce délai, l'approbation est censée être
donnée.
La cession d'actions doit être réalisée dans les trois mois qui suivent la notification de l'approbation
ou le mo-ment où cette notification est censée avoir été donnée.
Si l'ap-proba-tion est refusée, elle est néanmoins censée ac-cor-dée, si l'assemblée générale, en
même temps que la noti-fication du refus, n'a pas fait connaître au requérant un ou plu-sieurs in-
téressés, disposés à acquérir, moyennant paie-ment comptant, les actions en question.
Si une ou plusieurs par-ties le désirent, le prix auquel l'in-té-ressé pourra acheter les actions sera fixé
par un ex-pert indépendant, à désigner par le juge de paix du canton où la société à son siège social.
Le requérant peut retirer sa proposition pendant un mois après que l'ex-pert lui a communiqué le prix.
2. Si un actionnaire vient à décéder, tombe en faillite, reçoit surséance de paiement ou est placé
sous curatelle, si une indivision à laquelle ses actions appartiennent est dis-soute et que les actions
ne lui sont pas attribuées, ainsi que si une personne juridique, propriétaire d'une ou plu-sieurs
actions de la société, est dissoute, l'assemblée géné-rale devra statuer dans les trois mois si les
actions peuvent être con-servées par ceux qui les ont reçues, casu quo l'as-semblée générale devra
être informée de la personne à qui les actions seront trans-mises et à cette occasion, l'approbation
de l'assemblée gé-nér-ale devra être demandée pour ce trans-fert.
Si cette obligation n'est pas remplie dans le délai de trois mois, la société pourra considérer qu'une
telle com-munica-tion et requête lui ont été faites.
Les dispositions de l'article 6.1 s'appliqueront dès lors mutatis mutandis, étant précisé que le
requérant ne pourra pas se retirer.
TRANSMISSION D'ACTIONS.
ARTICLE 7.
1. Lorsque les actions sont nominatives, la transmission d'ac-tions se fait par inscription au re-gistre
des actionnai-res après signification de l'acte de transmission à la so-ciété, ou par reconnaissance
écri-te de la transmission par la so-ciété après que l'acte de transmission lui a été présenté, ou par
inscription au registre des action-naires.
2. Le premier alinéa de cet article s'applique également à l'attribution d'actions lors d'une cessation
d'une indivi-sion quelconque, ainsi que lors d'une constitution d'un droit d'usufruit ou de gage sur les
actions.
ADMINISTRATION.
ARTICLE 8.
1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, sauf dans les cas
où la loi permet qu’il n’y en ait que deux.
2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus, et sont en tout
temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
3. L'assemblée générale peut en tout temps suspendre les administrateurs.
4. La rémunération et les conditions de nomination des admi-nistrateurs sont fixées par l'assemblée
générale.
5. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer qu'avec la majorité des votes attribuée à
l'ensemble des admi-nis-trateurs en fonction ou présents ou représentés.
6. Aux réunions du conseil, chaque administrateur pos-sède une voix.
7. Chaque administrateur peut se faire représenter aux réu-nions du conseil par un autre
administrateur.
8. Le conseil peut également délibérer et statuer hors réunion, si tous les administrateurs ont été
consultés, et qu'aucun d'eux ne s'est opposé à ce mode de décision et qu'au moins la majorité
absolue de l'ensemble des administrateurs en fonction approuve la décision à prendre.
9. Le conseil peut, sous sa propre responsabilité, désigner des mandataires avec le titre et les
pouvoirs qu'il déter-mine.
Volet B
10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale. Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux
termes de l'article 2, dans l'objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandi-tes
ou associations, participations ou interventions financières relatives aux dites opérations.
REPRESENTATION - GESTION JOURNALIERE.
ARTICLE 9.
La société est valablement représentée même pour les ac-tions en justice, par deux administra-teurs
et/ou par l’administrateur délégué.
En ce qui concerne la gestion journalière, le conseil d'ad-ministration peut la conférer à une ou
plusieurs personnes, adminis-tra-teurs ou non. Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire. En cas de délégation, le conseil d'administ-ration peut fixer les pouvoirs et les
rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.
VACANCE D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR.
ARTICLE 10.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrat-eur par suite de décès, démission ou
autre cause, les ad-mini-stra-teurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoire-ment.
Dans ce cas, l'assemblée générale suivante procède à l'élection définitive.
COMMISSAIRES.
ARTICLE 11.
1. Le contrôle de la situation financière, des comptes an-nuels et de la régularité au regard des
statuts et de la loi, des opérations à constater dans les comptes annuels peut être con-fié à un ou
plusieurs commissaires.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par l'assemblée géné-rale, pour un terme de trois ans au plus,
renouvelable.
2. L'assemblée générale fixe les émoluments du(des) commis-saire(s).
3. Le(s) commissaire(s) peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspon-dance, des procès-verbaux et de tous les documents et de toutes les écritures
de la société.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
ARTICLE 12.
1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
2. Dans le délai légal après la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes
annuels, comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que les annexes, conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Le conseil d'administration remet, le cas échéant, ces pièces au(x) commissaire(s), qui doi(ven)t
établir le rapport visé par la loi.
3. Les comptes annuels doivent être approuvés en assemblée générale d'actionnaires, qui doit se
tenir dans les six mois après la fin de l'exercice social.
4. Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se pro-nonce par un vote spécial sur la décharge
des ad-minis-tra-teurs et commissaire(s).
5. Dès le jour de l'envoi des convocations pour l'assemblée générale aux actionnaires, ceux-ci
peuvent prendre connais-sance des documents légaux au siège social conformément aux
dispositions légales.
Le conseil d'administration effectue les mesures de publi-cité et de dépôt à la Banque Nationale
prévues par la loi.
REPARTITION DU BENEFICE.
ARTICLE 13.
1. La société ne peut faire aucune distribution de bénéfice aux actionnaires ou aux autres ayants-
droits éventuels lors-qu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des
comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
2. Le bénéfice net est, le cas échéant après prélèvement pour constituer la réserve légale de dix
pour cent du capital so-cial, mis à disposition de l'assemblée générale, qui en dé-termine
l'affectation.
3. Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende, qui
sera distribué sur les résultats de l'exercice, et ce dans les conditions re-quises par la loi.
ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES.
ARTICLE 14.
1. Les assemblées générales d'actionnaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations ou,
à défaut, au siège social.
2. Les assemblées générales d'actionnaires se réunissent sur convocations du conseil
Volet B
d'administration.
3. Les convocations contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites dans les formes et délais exigées
par la loi.
4. Si une assemblée n'était pas convoquée conformément aux prescriptions ci-dessus, ou si un point
de délibération n'y est pas mentionné, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur ce point que
moyennant le respect des prescriptions légales.
5. Les assemblées générales d'actionnaires constituent elles-mêmes leur bureau.
6. Les procès-verbaux des assemblées générales d'ac-tionnaires sont tenus par une personne,
désignée par le prési-dent, et qui devra les rédiger et sont signés avec le président, sauf si à la
requête du président ou selon la loi un procès-verbal notarial est rédi-gé.
7. Chaque action donne droit à une voix.
8. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée par un porteur d'une procuration
écrite.
9. Tous les votes se font oralement, à moins que le prési-dent propose de voter autrement et
qu'aucun des actionnaires présents ne s'y oppose.
10. Des décisions sont prises valablement à la majorité ab-solue des voix, sauf si la loi ou les statuts
prescrivent une plus forte majorité.
11. Les votes en blanc et les votes nuls sont censés ne pas être exprimés.
12. En cas de parité de voix, la proposition est toujours censée rejetée.
ARTICLE 15.
1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient le 1er lundi du mois de juin, à dix-huit
heures au siège de la société ou à l’endroit fixé dans les convocations.
2. Pour le reste, des assemblées générales sont convoquées aussi souvent que le conseil
d'administration l'estime néces-saire, mais aussi si un ou plusieurs actionnaires qui représ-entent au
moins dix pour cent du capital le demandent. Ils doivent alors adresser leur demande écrite,
contenant l'ordre du jour détaillé, au conseil d'administra-tion.
Si le conseil d'administration, suite à une telle deman-de, ne convoque pas une assemblée générale
dans les quatre se-maines, les requérants ont le pouvoir de la convo-quer eux-mêmes.
MODIFICATIONS AUX STATUTS, DISSOLUTION, LIQUIDATION.
ARTICLE 16.
1. L'assemblée générale des actionnaires peut modif-ier les statuts et dissoudre la société dans les
conditions prévues par la loi.
2. Si pour une assemblée, une proposition de modifications aux statuts est à l'ordre du jour, une
copie de la proposi-tion dans laquelle la modification est reprise littéralement doit être déposée au
siège de la société, ou elle pourra être con-sultée et obtenue gratuitement par les actionnaires à
partir du jour de l'envoi des convocations pour ladite as-semblée et jusqu'à la fin de l'assemblée.
3. En cas de décision de dissolution de la société, la li-quidation se fait par le conseil
d'administration, à moins que l'as-semblée générale des actionnaires ne nomme des li-quida-teurs,
dont elle fixe les pouvoirs et les émoluments.
4. Pendant la li-quidation, les statuts restent en vigueur autant que possible.
5. Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires suivant le nombre d'actions qu'ils
possèdent et le montant des versements effectués.
DISPOSITIONS FINALES.
ARTICLE 17.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domici-lié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
direc-teur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social ou toutes communications peuvent lui
être valablement faites.
ARTICLE 18.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux lois régissant les sociétés.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
1) Le premier exercice commencera le 1er avril prochain pour se terminer le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
2) Date de la première assemblée générale : la première assemblée générale ordinaire se réunira
pour la première fois en deux mille vingt.
3) Frais : (…)
4) Assemblée générale extraordinaire des actionnaires : les statuts de la société anonyme étant
arrêtés, les compa-rants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraor-dinaire pour procéder
à la nomination des premiers adminis-trateurs de la société anonyme, déterminer la durée de leur
mandat, fixer s'il y a lieu leurs émoluments et statuer sur tous les objets qu'ils croiront utiles de porter
à l'ordre du jour.
L'assemblée générale réunissant l'intégralité des actions est habilitée à délibérer et à statuer
valablement.
L'assemblée décide à l'unanimité qu'il y aura initialement trois administrateurs et après avoir délibéré
Volet B
sur le choix des différents can-didats, l'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs :
Messieurs Ozcan, Joseph et Besim GÜNDÜZ, prénommés, qui acceptent.
L'assemblée décide que le mandat des administrateurs sera, jusqu'à décision contraire de
l'assemblée générale, exercé gratuitement.
--Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à expiration immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-quatre.
Réunion du conseil d'administration :
Les administrateurs, présents ou représentés comme dit ci-dessus se réunissent immédiatement en
conseil et décident de nommer en qualité d’administrateur délégué Monsieur Besim GÜNDÜZ,
prénommé, qui accepte, son mandat sera, jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale,
exercé gratuitement.
Mandat Spécial :
Le gérant donne pouvoir, avec pouvoir de substitution, à la personne dénommée ci-après en vue de
faire le nécessaire pour l'inscription de la société à la banque carrefour des entreprises, aux services
du ministère des finances et aux autres services administratifs, sans restriction, auprès desquels des
formalités doivent être accomplies du chef de la constitution :
DBM TAX & CONSULTING, représentée par Monsieur Christophe Golger
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte