N° d'entreprise :
0403233750
Dénomination :
(en entier) :
COMPAGNIE BENELUX PARTICIPATIONS
(en abrégé) : Cobepa
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Chancellerie 2 bte 1
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 12 juin
2018, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"COMPAGNIE BENELUX PARTICIPATIONS", en abrégé "COBEPA", ayant son siège social à
Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue de la Chancellerie, 2, boîte 1, a décidé :
1/ de transformer les neuf millions cent vingt-huit mille sept cent quarante-quatre (9.128.744) actions
VVPR en neuf millions cent vingt-huit mille sept cent quarante-quatre (9.128.744) actions ordinaires.
2/ d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent millions vingt-deux euros dix-sept cents
(200.000.022,17 €), pour le porter de quatre cent trois millions cinq cent quarante-deux mille sept
cent cinquante et un euros soixante cents (403.542.751,60 €) à six cent trois millions cinq cent
quarante-deux mille sept cent septante-trois euros septante-sept cents (603.542.773,77 €), par la
création de deux millions sept cent quarante et un mille huit cent septante et une (2.741.871) actions
nouvelles, sans valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Les actions nouvelles sont souscrites en espèces au prix de septante-deux virgule neuf mille quatre
cent vingt-neuf euros (72,9429 €) par action, soit la Valeur Transactionnelle Estimée de l’action
Cobepa au 31 décembre 2017 telle qu’arrêtée par le Conseil d'Administration, après le paiement du
dividende brut d’un virgule six mille cent quatre-vingt-six euros (1,6186 €) par action payé le 31 mai
2018.
Les actions nouvelles participeront aux résultats de la société à partir du 1er janvier 2018.
3/ de supprimer la version néerlandaise des statuts.
4/ de modifier l’article 2 des statuts en supprimant les mots "Park Atrium" dans l’adresse du siège et
en supprimant les mots "par les soins des administrateurs" dans le dernier alinéa de cet article.
5/ de corriger l’article 3 des statuts en remplaçant la répétition des mots "actions, actions" par le mot
"actions".
6/ de modifier les articles 5, 6 et 7 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent, comme suit :
Article 5 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
"Le capital est fixé à six cent trois millions cinq cent quarante-deux mille sept cent septante-trois
euros septante-sept cents (603.542.773,77 €)."
Article 6 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
"Il est représenté par vingt-sept millions cent quarante et un mille cent soixante-neuf (27.141.169)
actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et bénéficiant toutes des mêmes droits
et avantages."
Article 7 : insérer in fine à cet article le texte suivant :
"…"
7/ de modifier l’article 8 des statuts comme proposé à l'ordre du jour et dans les termes mêmes de
celui-ci.
8/ de supprimer l’article 8bis des statuts devenu sans objet.
9/ de modifier les articles 9, 10,11 et 12 des statuts.
10/ de modifier l’article 13 des statuts par le texte des statuts :
Volet B
"Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres, un président et peut élire parmi ceuxci un ou
plusieurs viceprésidents.
Il peut désigner un secrétaire général ou secrétaire choisi dans ou hors de son sein.
Le Conseil d'Administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des
sociétés.
Le Conseil d'Administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération
éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le Conseil d'Administration n'en décide
autrement, le comité de direction agira en tant que collège.
Le Conseil d'Administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs per-
sonnes, membres ou non du Conseil d’Administration ; ils agi-ront séparément, con-jointe-ment ou
en tant que collège, selon la décision du Con-seil d'Administration. Le cas échéant, le Conseil
d'Administration restreint leurs pou-voirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas
opposables aux tiers. La personne à qui ces pou-voirs sont confiés, porte le titre de "délégué à la
gestion journalière" et si elle est adminis-trateur, le titre "d'administrateur dé-légué".
11/ de modifier les articles 14 et 15 des statuts ;
12/ de modifier l’article 17 des statuts par le texte suivant :
"Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société, par le
Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son président, d'un administrateur, d’un délégué
à la gestion journalière ou d'un mandataire à ce délégué par le Conseil d’Administration, sans qu'ils
aient à justifier visàvis des tiers, d'une délibération du Conseil d’Administration. Dans les pays
étrangers où la Société a un représentant officiel, les actions sont suivies par ou contre celuici."
13/ de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci à quatorze heures au lieu
de neuf heures et décide de modifier l’article 23 des statuts en conséquence.
14/ de modifier l’article 24 des statuts par le texte suivant :
"Pour être admis à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent, au moins cinq jours avant la date
fixée pour l’Assemblée, informer par lettre le Conseil d'Administration de leur intention d'assister à
l'Assemblée, en indiquant le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les détenteurs d'actions dématérialisées devront déposer cinq jours francs au moins avant la date
fixée pour l'Assemblée, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation,
constatant l'inscription et l'indisponibilité de ces actions jusqu'à la date de l'Assemblée."
15/ de modifier les articles 25 et 26 des statuts.
16/ de modifier l’article 28 des statuts par le texte suivant :
"L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par les présents statuts et le Code des sociétés, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre d’actions réunies à l'Assemblée, à la simple majorité des voix pour lesquelles il
est pris part au vote.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée. Le scrutin secret a lieu s'il est demandé par la
majorité des membres de l'Assemblée.
Sur décision spéciale du Conseil d'Administration indiquée dans l'avis de convocation, les
actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:
 les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire;
 son domicile ou siège social;
 le nombre et la forme des actions pour lesquelles il est pris part au vote;
 la preuve que les formalités pour participer à l'Assemblée sont remplies;
 l'ordre du jour de l'Assemblée;
 le sens du vote ou l'abstention sur chaque résolution de l'ordre du jour;
 le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne dénommée pour voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'Assemblée.
Les formulaires non parvenus à la société au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée, ne
seront pas pris en considération."
17/ de modifier les articles 29 et 31 des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à
Volet B
l'article 173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
- 6 procurations sous seing privé;
- attestation bancaire.
- statuts coordonnés.