Ondernemingsnr : 0456183575
Naam
(voluit) : SOSTEMA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Boterweg 1
 : 8211 Zedelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Benoit CLOET, Notaris te
Moeskroen (Herseaux), die zijn ambt uitoefent voor Meester Christophe WERBROUCK,
geassocieerd Notaris, te Moeskroen, (Dottenijs), wettelijk belet ratione personae op negentien juni
tweeduizend negentien jaar, werd beslist:
 
EERSTE BESLISSING
De enige vennoot beslist het kapitaal een eerste maal te verhogen met honderd achtendertigduizend
negenhonderd zevenenveertig euro zesendertig cent (€ 138.947,36), om het kapitaal te brengen van
vijfhonderd vijftigduizend euro (€ 550.000,00) op zeshonderd achtentachtigduizend negenhonderd
zevenenveertig euro zesendertig cent (€ 688.947,36), door uitgifte en met creatie van achtenveertig
(48) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/tweehonderd
achtendertigste (1/238ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, welke aandelen worden uitgegeven
tegen de waarde van zevenduizend honderd vijfenveertig euro drieëntachtig cent (€ 7.145,83) per
aandeel, hetzij tegen de globale prijs driehonderd drieënveertigduizendduizend euro (€ 343.000,00),
waardoor een globale uitgiftepremie van tweehonderd en vierduizend tweeënvijftig euro vierenzestig
cent (€ 204.052,64) ontstaat.
Alle aandelen zijn te volstorten door inbreng in geld.
Deze achtenveertig (48) nieuw gecreëerde aandelen zijn gelijk aan de bestaande aandelen, genieten
van dezelfde rechten en voordelen en zullen delen in de winsten vanaf datum van intekening.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
TWEEDE BESLISSING
Hierna heeft, nadat de financiële toestand van de vennootschap werd toegelicht, de Heer Van Dun
Stephan, voornoemd, verklaard te zullen intekenen op de kapitaalverhoging door inbreng in geld, in
verhouding tot het aantal aandelen die hij reeds bezit in de vennootschap “Sostema Invest”.
De Heer Van Dun Stephan, in zijn hoedanigheid van enige vennoot, verklaart te zullen inschrijven op
alle achtenveertig (48) aandelen en ter afbetaling heeft de Heer Van Dun Stephan, voorafgaandelijk
dezer, een bedrag, van driehonderd drieënveertigduizendduizend euro (€ 343.000,00) gestort of
overgeschreven op de bijzondere rekening met nummer BE02 0018 6473 2040, geopend op naam
van de vennootschap “Sostema Invest” bij de Bank BNP Paribas Fortis. De Heer Van Dun Stephan,
verklaart en erkent, verder dat hem achtenveertig (48) nieuwe aandelen, alle volledig volstort,
werden toegekend.
Een attest van deze storting of overschrijving op de voormelde bijzondere rekening werd door
gemelde bank afgeleverd aan de notaris.
De enige vennoot stelt vast dat de kapitaalverhoging volledig onderschreven is en volstort is, waarbij
het verschil tussen de boekhoudkundige waarde van de inbreng en het bedrag van de
kapitaalverhoging in vergoeding waarvoor de achtenveertig (48) nieuwe aandelen, die deze inbreng
Luik B
vertegenwoordigen, werden uitgegeven, op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” wordt
geboekt, die zoals het maatschappelijk kapitaal strekt tot waarborg van derden en die slecht kan
worden verminderd of opgeheven op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
De enige vennoot stelt vast dat, na de verwezenlijking van de inbreng door de Heer Van Dun
Stephan, voornoemd, het kapitaal van de vennootschap gebracht is op zeshonderd
achtentachtigduizend negenhonderd zevenenveertig euro zesendertig cent (€ 688.947,36),
vertegenwoordigd door tweehonderd achtendertig (238) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/tweehonderd achtendertigste (1/238ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
De enige vennoot stelt verder vast dat er na de verwezenlijking van de voormelde inbreng een
globale uitgiftepremie van tweehonderd en vierduizend tweeënvijftig euro vierenzestig cent (€
204.052,64) is ontstaan.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
DERDE BESLISSING
De enige vennoot beslist het kapitaal te verhogen met tweehonderd en vierduizend tweeënvijftig euro
vierenzestig cent (€ 204.052,64), om het kapitaal te brengen van zeshonderd achtentachtigduizend
negenhonderd zevenenveertig euro zesendertig cent (€ 688.947,36) op achthonderd
drieënnegentigduizend euro (€ 893.000,00), door incorporatie in het kapitaal van de voormelde
uitgiftepremie ten bedrage van tweehonderd en vierduizend tweeënvijftig euro vierenzestig cent (€
204.052,64), zonder creatie van nieuwe aandelen, maar met verhoging van de fractiewaarde van elk
aandeel.
 
VIERDE BESLISSING
De enige vennoot stelt vast dat, na verwezenlijking van de inbreng de Heer Van Dun Stephan, de
beide kapitaalverhogingen verwezenlijkt zijn en het kapitaal van de vennootschap is gebracht op
achthonderd drieënnegentigduizend euro (€ 893.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderd
achtendertig (238) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/tweehonderd achtendertigste
(1/238ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
VIJFDE BESLISSING
De enige vennoot beslist om het artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen
beslissingen.
De enige vennoot besluit dat de artikel 5 van de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
 
Artikel 5:
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op de som van achthonderd drieënnegentigduizend euro
(€ 893.000,00); het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd achtendertig (238,-) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend één/tweehonderd
achtendertigste (1/238ste) van het maatschappelijk kapitaal.
 
- Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.
- Bij de oprichting van de vennootschap, overeenkomstig de akte opgesteld door notaris Georges
Vernimmen, te Moerzeke (Hamme), op 28 september 1995, bedroeg het kapitaal negentien miljoen
frank (19.000.000 BEF) en werd het vertegenwoordigd door honderd negentig (190) aandelen met
een fractie waarde van elk een/honderd negentigste. Op deze aandelen werd ingeschreven door
inbreng in natura, ten belope van achttien miljoen negenhonderdduizend frank (18.900.000 BEF), en
voor het overige, honderdduizend frank (100.000 BEF), in speciën.
- Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Christophe Werbrouck, te Dottignies, op
18 december 2000, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist om
het maatschappelijk kapitaal te verminderen met vijf miljoen tweeduizend vijfenvijftig frank (5.002.055
BEF), om het te brengen op dertien miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend negenhonderd
vijfenveertig frank (13.997.945 BEF), door terugbetaling aan de aandeelhouders van
zesentwintigduizend driehonderd zesentwintig frank zestig (26.326,60 BEF) op elk aandeel, hetzij in
totaal vijf miljoen tweeduizend vijfenvijftig frank (5.002.055 BEF). Er werd eveneens beslist het
maatschappelijk kapitaal om te zetten in EURO, zodat het maatschappelijk kapitaal driehonderd
zevenenveertigduizend euro (€ 347.000,00) bedroeg, vertegenwoordigd door honderd negentig (190)
aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend
een/honderd negentigste (1/190ste) van het maatschappelijk kapitaal.
- Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Michel Dubuisson, te Dottignies,
optredend als plaatsvervanger voor zijn ambtgenoot Christophe Werbrouck, te Dottignies, wettelijk
belet, op 19 februari 2004, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
Luik B
beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met honderd tweeënvijftigduizend euro (€
152.000,00), om het te brengen op honderd vijfennegentigduizend euro (€ 195.000,00), door
terugbetaling aan de aandeelhouders van achthonderd euro (€ 800,00), op elk aandeel, hetzij in
totaal honderd tweeënvijftigduizend euro (€ 152.000,00).
- Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Michel Dubuisson, te Dottignies,
optredend als plaatsvervanger voor zijn ambtgenoot Christophe Werbrouck, te Dottignies, wettelijk
belet, op 15 april 2010, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist
om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met driehonderd vijfenvijftigduizend euro (€
355.000,00), om het te brengen op vijfhonderd vijftigduizend euro (€ 550.000,00), door incorporatie
van geboekte herwaardingsmeerwaarden op terreinen, ten belope van gezegd bedrag.
- Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Benoit Cloet, te Herseaux, optredend
als plaatsvervanger voor zijn ambtgenoot Christophe Werbrouck, te Dottignies, op 19 juni 2019, heeft
de buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal een eerste maal te
verhogen, ten belope van honderd achtendertigduizend negenhonderd zevenenveertig euro
zesendertig cent (€ 138.947,36), teneinde het te brengen tot op zeshonderd achtentachtigduizend
negenhonderd zevenenveertig euro zesendertig cent (€ 688.947,36), mits uitgifte van achtenveertig
(48) nieuwe aandelen, waarop werd ingetekend door inbreng in geld, volledig volstort, tegen een
globaal bedrag van driehonderd drieënveertigduizendduizend euro (€ 343.000,00), en een tweede
maal te verhogen met tweehonderd en vierduizend tweeënvijftig euro vierenzestig cent (€
204.052,64), teneinde het te brengen tot op achthonderd drieënnegentigduizend euro (€ 893.000,00),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar door incorporatie van de uitgiftepremie ten belope van
gezegd bedrag ontstaan naar aanleiding van de eerste kapitaalverhoging.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
ZESDE BESLISSING
De enige vennoot besluit de datum voor het houden van de gewone algemene vergadering te
bepalen op de derde zaterdag van de maand december om veertien uur.
Te dien einde beslist de enige vennoot dat de gewone algemene vergadering die gehouden zal
worden tot stemming over de jaarrekening van het lopende boekjaar, afgesloten per 30 juni 2019,
gehouden zal worden op de derde zaterdag van de maand december van het jaar 2019 om 14 uur.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
ZEVENDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de enige vennoot om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“opt-in”), met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
ACHTSTE BESLISSING
Na de beslissing tot opt-in, besluit de enige aandeelhouder met instemming van de
zaakvoerder/beherend vennoot, de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen in naamloze
vennootschap vermits de rechtsvorm van de “commanditaire vennootschap op aandelen” wordt
opgeheven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze omzetting in naamloze
vennootschap geschiedt in toepassing van artikel 41 § 4 van Hoofdstuk III (Diverse bepalingen) van
voormelde Wet van 23 maart 2019. De naam, het voorwerp (doel) en de duur van de naamloze
vennootschap zullen dezelfde zijn als die van de huidige vennootschap en de activa- en
passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, zullen onveranderd behouden
worden.
 
Het kapitaal van achthonderd drieënnegentigduizend euro (€ 893.000,00) zal vertegenwoordigd zijn
door tweehonderd achtendertig (238) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
 
De enige aandeelhouder zal één (1) aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor
één (1) aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap op aandelen.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de tweehonderd achtendertig (238) aandelen
van de naamloze vennootschap toebedeeld aan de Heer Van dun Stephan, voornoemd, die
aanvaardt.
 
De enige aandeelhouder besluit vervolgens dat de huidige statutaire zaakvoerder en opvolgende
statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, van de commanditaire vennootschap op aandelen, tevens
enige statutaire bestuurder en opvolgend statutaire bestuurder van de naamloze vennootschap
Luik B
worden, en dit zoals bepaald in de statuten hierna.
Voor zoveel als nodig, beslist de enige aandeelhouder om ontslag te geven aan de statutaire
zaakvoerder en opvolgende statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op
aandelen, hierna vermeld, uit hun functie, vanaf datum van publicatie van de statutenwijziging in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, met name:
- de Heer Van Dun Stephan, uit zijn functie van zaakvoerder;
- Mevrouw Werbrouck Daniëlle Ignace Godelieve Thérèse Marie, geboren te Izegem op 2 maart
1966, thans wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Boterweg nummer 1, uit haar functie van
opvolgende zaakvoerder.
 
De enige aandeelhouder zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Wordt benoemd, vanaf datum van publicatie van de statutenwijziging in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, tot statutaire enige bestuurder, de Heer Van Dun Stephan, voornoemd, hier aanwezig en
die aanvaardt;
Wordt benoemd, vanaf datum van publicatie van de statutenwijziging in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, tot statutaire enige opvolgende bestuurder, Mevrouw Werbrouck Daniëlle, voornoemd,
hier vertegenwoordigd door de Heer Van Dun Stephan, ingevolge onderhandse volmacht verleend
op 18 juni 2019, en die aanvaardt.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
NEGENDE BESLISSING
De enige aandeelhouder besluit, na voormelde beslissing tot omzetting van de rechtsvorm in een
naamloze vennootschap, de statuten van de naamloze vennootschap vast te leggen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat
de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
 
Zij draagt de naam “Sostema Invest”.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
 
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap zal betrekking hebben op onder andere:
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, engineering, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar manager of
gemandateerde evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en vennootschappen en
instanties van alle aard.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
4. Het verwerven, vervreemden, verhuren, leasen van onroerende goederen en de vestiging en
overdracht van zakelijke rechten op onroerende goederen gelegen in België en in het buitenland ten
behoeve van al dan niet groepsvennootschappen, het beheren van materiële en immateriële
bedrijfsactiva en beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als onroerende, materiële als
immateriële, zowel in volle eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik. Het beheer van het eigen
roerend en onroerend vermogen, ook in het kader van de bezoldiging van de zaakvoerder(s) in
Luik B
natura.
5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen.
Dit voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers.
6. Het zich borg stellen voor derden of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen
tot het verwezenlijken van haar doel, of de uitbreiding ervan vergemakkelijken, verrichtingen van
industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende aard. De vennootschap zal zich mogen
interesseren door inbreng, deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat met het hare.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Titel II: Kapitaal
 
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op de som van achthonderd drieënnegentigduizend euro
(€ 893.000,00); het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd achtendertig (238,-) aandelen, met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend
één/tweehonderd achtendertigste (1/238ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel
dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigd.
 
- Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.
- Bij de oprichting van de vennootschap, overeenkomstig de akte opgesteld door notaris Georges
Vernimmen, te Moerzeke (Hamme), op 28 september 1995, bedroeg het kapitaal negentien miljoen
frank (19.000.000 BEF) en werd het vertegenwoordigd door honderd negentig (190) aandelen met
een fractie waarde van elk een/honderd negentigste. Op deze aandelen werd ingeschreven door
inbreng in natura, ten belope van achttien miljoen negenhonderdduizend frank (18.900.000 BEF), en
voor het overige, honderdduizend frank (100.000 BEF), in speciën.
- Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Christophe Werbrouck, te Dottignies, op
18 december 2000, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist om
het maatschappelijk kapitaal te verminderen met vijf miljoen tweeduizend vijfenvijftig frank (5.002.055
BEF), om het te brengen op dertien miljoen negenhonderd zevenennegentigduizend negenhonderd
vijfenveertig frank (13.997.945 BEF), door terugbetaling aan de aandeelhouders van
zesentwintigduizend driehonderd zesentwintig frank zestig (26.326,60 BEF) op elk aandeel, hetzij in
totaal vijf miljoen tweeduizend vijfenvijftig frank (5.002.055 BEF). Er werd eveneens beslist het
maatschappelijk kapitaal om te zetten in EURO, zodat het maatschappelijk kapitaal driehonderd
zevenenveertigduizend euro (€ 347.000,00) bedroeg, vertegenwoordigd door honderd negentig (190)
aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend
een/honderd negentigste (1/190ste) van het maatschappelijk kapitaal.
- Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Michel Dubuisson, te Dottignies,
optredend als plaatsvervanger voor zijn ambtgenoot Christophe Werbrouck, te Dottignies, wettelijk
belet, op 19 februari 2004, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met honderd tweeënvijftigduizend euro (€
152.000,00), om het te brengen op honderd vijfennegentigduizend euro (€ 195.000,00), door
terugbetaling aan de aandeelhouders van achthonderd euro (€ 800,00), op elk aandeel, hetzij in
totaal honderd tweeënvijftigduizend euro (€ 152.000,00).
- Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Michel Dubuisson, te Dottignies,
optredend als plaatsvervanger voor zijn ambtgenoot Christophe Werbrouck, te Dottignies, wettelijk
belet, op 15 april 2010, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist
om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met driehonderd vijfenvijftigduizend euro (€
355.000,00), om het te brengen op vijfhonderd vijftigduizend euro (€ 550.000,00), door incorporatie
van geboekte herwaardingsmeerwaarden op terreinen, ten belope van gezegd bedrag.
- Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Benoit Cloet, te Herseaux, optredend
als plaatsvervanger voor zijn ambtgenoot Christophe Werbrouck, te Dottignies, op 19 juni 2019, heeft
de buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal een eerste maal te
verhogen, ten belope van honderd achtendertigduizend negenhonderd zevenenveertig euro
Luik B
zesendertig cent (€ 138.947,36), teneinde het te brengen tot op zeshonderd achtentachtigduizend
negenhonderd zevenenveertig euro zesendertig cent (€ 688.947,36), mits uitgifte van achtenveertig
(48) nieuwe aandelen, waarop werd ingetekend door inbreng in geld, volledig volstort, tegen een
globaal bedrag van driehonderd drieënveertigduizendduizend euro (€ 343.000,00), en een tweede
maal te verhogen met tweehonderd en vierduizend tweeënvijftig euro vierenzestig cent (€
204.052,64), teneinde het te brengen tot op achthonderd drieënnegentigduizend euro (€ 893.000,00),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar door incorporatie van de uitgiftepremie ten belope van
gezegd bedrag ontstaan naar aanleiding van de eerste kapitaalverhoging.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
 
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
 
Indien de vennootschap verschillende soorten aandelen heeft uitgegeven en de nieuwe uitgifte niet
of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen, dan komt het
voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
 
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die de blote eigenaar met eigen middelen
verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Luik B
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
 
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
 
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, hetzij bij aangetekende brief
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
 
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
enige bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
 
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Titel III: Effecten
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De enige bestuurder kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Luik B
 
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De enige bestuurder kan beslissen om het effectenregister in elektronische vorm te houden.
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
 
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
 
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
 
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
 
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen hem toebehoren of aan een
medeaandeelhouder.
 
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de enige bestuurder is goedgekeurd.
 
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de enige bestuurder hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en desgevallend de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de
andere modaliteiten van de overdracht.
 
De enige bestuurder beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
de verzending van de vraag om goedkeuring.
 
Het besluit van de enige bestuurder wordt binnen de maand betekend aan de overdrager. Indien de
overdrager geen antwoord van de enige bestuurder heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde
termijn, wordt verondersteld dat de enige bestuurder zijn goedkeuring heeft verleend.
De enige bestuurder moet zijn besluit niet verantwoorden.
 
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de maand te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de enige bestuurder betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Luik B
 
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet de enige bestuurder een andere
kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen
overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
 
De door de enige bestuurder voorgedragen kandidaat-overnemer verwerft de aandelen aan de prijs
die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen.
Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De enige bestuurder
moet deze prijs binnen de vijftien dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en aan de door haar voorgedragen overnemer.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien percent (10%) meer of minder bedraagt dan het
bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-
overnemer van het bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan de enige bestuurder hetzij bij aangetekend schrijven, binnen de vijftien dagen
vanaf de kennisgeving door de enige bestuurder van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer voorgesteld door de enige bestuurder, worden
de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van de enige bestuurder, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht,
draagt de vennootschap de kosten.
 
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de drie maanden na de betekening
door de enige bestuurder van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest verhoogd met twee percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
 
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
 
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
 
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de enige bestuurder van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
 
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
 
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
 
De Heer Van Dun Stephan Marie Louise Henri Lucie, geboren te Sint-Niklaas op 18 september 1962,
thans wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Boterweg nummer 1, wordt als enige bestuurder van
de vennootschap benoemd.
 
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening van de
enige bestuurder, wordt Mevrouw Werbrouck Daniëlle Ignace Godelieve Thérèse Marie, geboren te
Izegem op 2 maart 1966, thans wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Boterweg nummer 1,
aangesteld als opvolger.
 
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
 
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
 
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
Luik B
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
 
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-zijn/hun machten.
 
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht. onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
 
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
 
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI: Algemene vergadering
 
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
december, om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
 
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
 
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Luik B
 
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder of eigenaar van effecten,
volmacht geven aan een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, om hem op de algemene
vergadering te vertegenwoordigen en eventueel in zijn naam en plaats te stemmen, door middel van
brief, telex, telegram, telefax, elektronische briefwisseling of ieder communicatiemiddel dat in een
schriftelijk document kan gematerialiseerd worden bij de bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij
de verstuurder en voor zover er voldaan wordt aan de identificatievoorwaarden, indien zulks vereist
is door het bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 23: Stemming per brief
In de mate dat de enige bestuurder deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
 
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twintig (20) werkdagen vóór de algemene
Luik B
vergadering worden betekend aan de enige bestuurder bij aangetekend schrijven of via het e-
mailadres van de vennootschap.
 
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
 
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
 
Artikel 25: Beraadslaging
 
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
 
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
 
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
 
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
Luik B
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
 
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
Artikel 28: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
In alle gevallen waar de enige bestuurder beschikt over een vetorecht, zal zijn afwezigheid of
onthouding bij de stemming leiden tot een verwerping van het voorstel.
 
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Luik B
 
Artikel 30: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
 
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel en mits goedkeuring van de enige bestuurder.
 
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 34: Ontbinding en vereffening
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen
vereist voor een statutenwijziging. Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te
bestaan voor haar vereffening.
 
Artikel 35: Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de enige
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Artikel 36: Bevoegdheden van vereffenaars
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap
 
Artikel 37: Wijze van vereffening
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 39: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
 
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
TIENDE BESLISSING
De enige aandeelhouder geeft de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze
gewijzigd werden in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Bij de coördinatie van de statuten wordt eventueel eveneens overgegaan
naar een hernummering van alle artikels van de statuten.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de tekst van de gecoördineerde statuten en keurt deze
goed.
Luik B
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
ELFDE BESLISSING
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan de enige bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De hier aanwezige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerker van
EY Fiduciaire, met vestiging te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat, 30:
    •  de Heer Verheyen Johan;
    •  Mevrouw Van Eyk Daisy.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
Al deze beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor gelijkvormige analytische uittreksel
Tegelijk neergelegd : expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
De notaris Benoit CLOET, te Moeskroen (Herseaux)