Ondernemingsnr: 0836 634 502
Naam
(voluit) : PROSOFTWASH
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2170 Merksem (Antwerpen), Lambrechtshoekenlaan 125
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
GERUISLOZE FUSIE
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 op 4 september 2024, dat de:
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen :
IS BIJEENGEKOMEN de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap:
De	besloten vennootschap "PROSOFTWASH", gevestigd te 2170 Merksem (Antwerpen),
Lambrechtshoekenlaan 125, opgericht bij onderhandse akte op 9 april 2011 onder de vorm van een vennootschap!
onder firma met als benaming "WRAP-IT", gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10 juni;
daarna onder nummer 11087022.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Alvin
Witters te Wijnegem op 26 maart 2020, houdende onder meer de wijziging van de rechtsvorm in de huidige,:
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna onder nummer 20053387.
Ondernemingsnummer 0836.634.502. - B.T.W. BE0836.634.502
AGENDA
De voorzitter deelt mee dat:
1. De vergadering heeft als agenda:
1° Kennisneming en bespreking van de hiema vermelde stukken, waarvan de aandeelhouders kosteloos een:
afschrift hebben bekomen, te weten :
- het fusievoorstel de dato 21 december 2023, opgesteld door de bestuursorganen van de vennootschap!
"AQUA VITALIS GROUP" en de vennootschap "PROSOFTWASH", neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen op 7 februari 2024.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 29 februari 2024 onder nummer 24037309.
2° Ontbinding zonder vereffening met het oog op fusie door overneming, overeenkomstig het fusiebesluit,
waarbij het gehele vermogen van de vennootschap "PROSOFTWASH", zowel de rechten als de verplichtingen;
overgaat op de besloten vennootschap "AQUA VITALIS GROUP", die houdster is van alle aandelen van;
voornoemde vennootschap "PROSOFTWASH".
3° Opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie door overneming door de overnemende:
vennootschap.
2. Vermits de vergadering voltallig is, is het niet nodig het bewijs voor te leggen van de bijeenroeping.
3. De aandeelhouders erkennen kopie te hebben ontvangen van de tekst van het fusie-voorstel waarvan!
sprake in de agenda.
4. Er hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in het vermogen van de fuserende:
vennootschappen, tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de vergadering, en de aandeelhouders?
evenmin werden ingelicht over een zodanige vermogenswijziging in de andere aan de fusie deelnemende;
vennootschap.
VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN
De voorzitter verklaart:
- dat op 21 december 2023 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van onderhavige
vennootschap en de overnemende vennootschap in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig
de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het voorstel werd overeenkomstig
de wettelijke bepalingen neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen op 7 februari 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 februari daarna onder nummer 24037309.
- dat overeenkomstig artikel 12:51, §2 de aandeelhouders instemmen om de wettelijke verplichting volgende
uit artikel 12:51, §1, eerste lid, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde de kennisname
van de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van
het voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig artikel 1251, §2, tweede tot en met het vierde lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet toe te passen.
- dat een afschrift van het fusievoorstel aan de aandeelhouder uiterlijk één maand voor de datum van huidige
vergadering toegezonden werd.
- dat het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap evenals een deskundige geen fusieverslag dienen
op te stellen.
- dat het fusievoorstel, een exemplaar van de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie
betrokken vennootschap en de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren in de zetel van
de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouder werden gesteld, om deze toe te laten
uiterlijk één maand voorde algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
- dat aangezien de overnemende vennootschap enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap,
er voor fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven worden;
- dat uit het fusievoorstel blijkt dat het voorwerp van de overnemende vennootschap gelijkaardig en voldoende
ruim geformuleerd is om de activiteiten van de overgenomen vennootschap toe te laten.
LEGITIMATIE VAN DE VERGADERING
Ingevolge de voorgaande uiteenzetting en de overlegging van de genoemde bewijsstukken bevestigt de
vergadering de legitimiteit van de bijeenkomst en verklaart zich bevoegd om tot de navolgende besluitvorming te
komen met betrekking tot de vermelde agendapunten.
BESLISSINGEN
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
Gezien de aandeelhouder erkent het fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen,
dient er geen voorlezing van te gebeuren.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE
1º De vergadering beslist tot fusie door overneming, overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (vereniging van alle aandelen in één hand)
van de besloten vennootschap "PROSOFTWASH".
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "PROSOFTWASH" - zowel de rechten
als de verplichtingen - over op de besloten vennootschap "AQUA VITALIS GROUP".
2° Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen besloten vennootschap "PROSOFTWASH"
vanaf datum van de juridische fusie / heden worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende besloten vennootschap "AQUA VITALIS GROUP".
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden er geen
nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde fusie door overneming.
3° Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn in de overgenomen vennootschap tevens geen houders van andere effecten
dan aandelen.
4º Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
DERDE BESLUIT
De fusie door overneming geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat de vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "AQUA VITALIS GROUP" tot eenzelfde besluit komt.
FISCALE VERKLARING
Deze fusie door overneming zal plaats hebben met de voordelen vervat in artikel 117 paragraaf 1 en 120 van
het Wetboek van Registratierechten en 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen van artikel 11 en 18
paragraaf 3 van de BTW.
SLOTVERKLARINGEN
- De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda behandeld werden.
- Bij toepassing van artikel 12:54 lid 2 WVV van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven.
Ondergetekende notaris bevestigt het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie door overneming waartoe de vennootschap
gehouden is.
- De enige aandeelhouder verklaart dat zij zich hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of
moeilijkheden heeft vastgesteld.
- Daar de agenda afgewerkt is, wordt de algemene vergadering geheven.
VOOR UITTREKSEL,
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte met volmachten