Ondernemingsnr : 0895260015
Naam
(voluit) : HOLDING GROEP DELORGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 10
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Verhoging van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen
overeenkomstig artikel 5:120§2 WVV
 
--- HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
--- Op eenendertig mei.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering, van:
"HOLDING GROEP DELORGE" Besloten Vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
onder het nummer BTW BE 0895.260.015.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming “4-CA” bij akte verleden voor ondergetekende
notaris op vierentwintig januari tweeduizend en acht, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op zes februari daarna onder nummer 08021047.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS:
-op negen november tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
drieëntwintig november daarna onder nummer 11176298,
-op tweeëntwintig augustus tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van vijf september daarna onder nummer 12150648,
-op twintig december tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van veertien januari tweeduizend dertien onder nummer 13008266,
-op achttien april tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
twee mei daarna onder nummer 13068050.
-op tien oktober tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
vijfentwintig oktober daarna onder nummer 0162828.
-op 25 juli 2018, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 augustus 2018 onder
nummer 18123895.
-op 03 september 2018 bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 07 september
2018 onder nummer 18327257.
-en voor het laatst gewijzigd bij akte houdende fusie verleden voor ondergetekende Notaris Philip
ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 18 mei 2021, onder nummer 2021-05-18 / 0059208.
    •  I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door de heer GUELINCKX Peter hierna genoemd
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
…
Totaal vertegenwoordigd: duizend honderd en acht (1.108) aandelen, hetzij de totaliteit van de
Luik B
bestaande aandelen.
    1.  Bestuurders
De nagemelde bestuurder is aanwezig:
AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST NV, met maatschappelijke zetel gelegen te B-3500 HASSELT,
Herkenrodesingel 8 C ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer
0681.419.060,
met als vaste vertegenwoordiger:
de heer GUELINCKX Peter Paul Benoit, geboren te Bilzen op drie april negentienhonderd
éénentachtig, wonende te 3500 Hasselt, Lazarijstraat 156/2.04,
Tot deze functie herbenoemd blijkens voormelde akte houdende fusie verleden voor ondergetekende
Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 2021-05-18 / 0059208.
Hier aanwezig en die verklaart afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping
zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hij verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hem krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
    1.  Commissaris
Werd herbenoemd als commissaris blijkens voormelde akte houdende fusie verleden voor
ondergetekende Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 2021-05-18 / 0059208:
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bv bvba (RPR Hasselt 0818.373.063), Kuringersteenweg 172
3500 Hasselt, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Els Loenders, en dit voor een termijn van 3
boekjaren (30/09/21, 30/09/22 en 30/09/23). Het mandaat loopt dus tot de jaarvergadering van 2024.
De commissaris, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt, voormeld, vertegenwoordigd door mevrouw Els
LOENDERS bedrijfsrevisor, hier niet aanwezig, heeft bij document daterende van 30 mei 2021
verklaard kennis te hebben genomen van de datum en agenda van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en verklaard afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als tevens van
de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Voormeld verzakingsdocument zal hieraan gehecht blijven.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
    1.  Verhoging van het beschikbaar vermogen met vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) door inbreng in
geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
    2.  Uitstel volstortingsplicht.
    3.  Vaststelling verhoging eigen vermogen van de vennootschap door een inbrengen in speciën.
    4.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    5.  Volmachten.
B. Vaststellingen
    1.  De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven aanwezig zijn en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
    2.  De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en
de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
    3.  De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden
van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
    4.  De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
    5.  De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
Oproepingen en quorum
De voorzitter stelt vast dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurder, hier aanwezig, verklaart hierbij kennis genomen te hebben van de datum van
Luik B
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 en het toezenden van stukken overeenkomstig
artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
    1.  Eerste beslissing – verhoging vermogen – inschrijving - bankattest
De vergadering besluit eenparig tot een verhoging van het beschikbaar vermogen (te weten
voorgaande inbrengen ten belope van 4.500.000,00 € + reserves ten belope van 263.284,14 €, hetzij
samen samen 4.763.284 €) met vijf miljoen euro (5.000.000,00 €) door inbreng in geld zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
    1.  Inschrijving
De comparanten verklaren kennis te hebben genomen van de voor-schriften en bepalingen van de
statuten van de ven-noot-schap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap.
De enige aandeelhouder verklaart vervolgens in te schrijven op de verhoging in specien.
Comparanten verklaren en erkennen de inbreng volgestort is ten belope van tien procent.
    1.  Bankattest
De inbreng in geld werd gedaan door gedeeltelijke storting in speciën (ten belope van 10 %), hetzij
een bedrag van vijfhonderdduizend (500.000,00) euro uitgevoerd op rekening nummer BE84 0688
9686 5259 op naam van de besloten vennootschap HOLDING GROEP DELORGE.
Het niet volgestorte gedeelte zal tevens als beschikbaar vermogen worden beschouwd vanaf de
storting ervan.
Een attest van de depothoudende instelling, BELFIUS BANK, de dato 31 mei 2021, wordt aan de
notaris overhandigd om het in zijn dossier te bewaren.
De aldus onderschreven aandelen worden, als gedeeltelijk volstort toegekend aan de onderschrijver
ervan.
2. Tweede beslissing – uitstelling volstortingsplicht
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat de inbreng in speciën
werd volstort ten belope van 10 %, en dit overeenkomstig artikel 7 van de statuten dat bepaalt dat de
enige aandeelhouder-bestuurder, vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door
hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven
en niet geheel volgestorte aandelen bepaalt.
3. Derde beslissing – vastelling verhoging vermogen
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat dat het vermogen
effectief gebracht werd op 9.763.284,14 € (inclusief reserves ten belope van 263.284,14 €).
    1.  Vierde beslissing – opdracht tot coördinatie statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
5. vijfde beslissing - volmachten
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
--- Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om elf uur veertig.
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Luik B
Dubbele hoedanigheid ondertekenaars
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online
te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-akten/mijn-
akten. Ondergetekende notaris wijst partijen op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft
en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift.
Partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
IZIMI-kluis
De partijen erkennen door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze een digitale kopie van hun akte op
de website www.izimi.be vinden, in hun digitale persoonlijke kluis.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) en wordt betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
--- Opgemaakt en verleden te Sint-Truiden, op de bovenge-schreven dagtekening.
--- Na integrale voorlezing zoals voormeld, hebben de comparanten aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd, met Ons, Notaris getekend.
 
Volgen de handtekeningen
Voor eensluidend afschrift