Ondernemingsnr : 0473642387
Naam
(voluit) : O.V.D. INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hortensialaan 49
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op achtentwintig oktober
tweeduizend vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – VERKLARING VERENIGING ALLE AANDELEN IN EEN HAND
De enige aandeelhouder verklaart dat alle aandelen in één hand zijn verenigd en aldus aangehouden
worden door de voormelde enige aandeelhouder. In overeenstemming met artikel 2:8 §4 en artikel 2:
14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit worden neergelegd en zal de
mededeling van dit onderwerp worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLUIT – INVOEGING STATUTAIRE BEPERKINGEN inzake OVERDraCHT VAN
AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De enige aandeelhouder besluit een overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van
overdracht bij leven als bij overlijden, in te voegen. De enige aandeelhouder besluit dan ook om een
nieuw artikel in de statuten in te voegen en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING MINIMUM AANTAL BESTUURDERS
De enige aandeelhouder besluit om het minimum aantal bestuurders vast te leggen op drie (3).
De enige aandeelhouder besluit dan ook om huidig artikel 10 van de statuten in die zin aan te passen
en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin
dat de vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door de raad van bestuur,
met al zijn leden, dan wel door de voorzitter, alleen optredend of twee bestuurders, samen
optredend.
De enige aandeelhouder besluit dan ook om huidig artikel 16 van de statuten in die zin aan te passen
en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN
HIERVOOR
De enige aandeelhouder besluit het volgende artikel in te voegen in de statuten:
“ARTIKEL *. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1 - Definities
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: een al dan niet natuurlijke persoon die de volle eigendom,
de blote eigendom en/of het vruchtgebruik bezit van één of meerdere aandelen op naam van de
Vennootschap. 
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen in de Vennootschap.
Onder “Actieve Functie” wordt begrepen: rechtstreeks of onrechtstreeks (bijvoorbeeld via een
vennootschap/rechtspersoon), betrokken zijn bij de dagdagelijkse werking van de Vennootschap
en/of een Dochtervennootschap als bestuurder of werknemer met leidinggevende functie en zich als
een professionele en bekwame partij ertoe verbinden een redelijke tijd te besteden en redelijke
inspanningen te leveren in uitvoering van het voorwerp opgenomen in de statuten van onderhavige
vennootschap en/of een Dochtervennootschap, aldus niet beperkt tot het louter passief opnemen van
een zaakvoerdersmandaat/ bestuurdersmandaat.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder “Controle” wordt begrepen: de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks, over een
vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onder “Dochtervennootschap” wordt begrepen: een vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:15
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of  maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een Aandeelhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, , met uitzondering van de
hieronder vermelde verrichtingen.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij
gebeuren: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling
van Aandelen aan de echtgenoot-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-Aandeelhouder ingevolge de samenstelling,
werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou
bestaan.
Wordt evenmin beschouwd als een “Overdracht”/”overdragen”/”overgedragen worden”: de uitdoving
van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping
door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
Onder "Kennisgeving" wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van
ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i)
de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter
post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid : (i) de door de kandidaat-overnemer
geboden prijs per Aandeel indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een
koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte
tegenwaarde per Aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het
een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-verkoop tegen
betaling in geld; (iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs
per Aandeel overeenstemmend met de prijs zoals voorzien in een onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst.
2 - Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de
toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
3 - Overdraagbaarheid van aandelen
In afwijking op de wettelijke bepalingen terzake geldt dat de aandelen van de Vennootschap in
principe vrij overdraagbaar zijn, onverminderd de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap, de uitgiftevoorwaarden van de aandelen of in
bijzondere aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle dan wel tussen een gedeelte van
de aandeelhouders.
STAND STILL
Onderhavige stand still zal gelden vanaf dat onderhavige vennootschap twee aandeelhouders heeft:
De houders van Aandelen verbinden zich ertoe om de Aandelen, noch aan elkaar, noch aan derden
over te dragen gedurende een termijn van tien (10) jaar. Deze stand still is in het belang van onze
vennootschap omdat een stabiel aandeelhouderschap de continuïteit van de vennootschap
waarborgt.  
Na afloop van de voormelde stand still-periode, kunnen de Aandelen slechts worden overgedragen
mits inachtneming van onderstaande overdrachtsbeperkingen.
De Vrije Overdrachten en de Volgplicht zijn niet onderworpen aan onderhavige Stand Still.
I. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
1. VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
a/ bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe in eerste instantie  aan de blote
eigenaar van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
b/ bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
A. Procedure
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
Aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de Prijs.
Voor zover de kandidaat-overnemer tevens de totaliteit van de Aandelen gehouden door de overige
aandeelhouders wenst te verwerven, dient dit tevens in deze Kennisgeving vermeld te worden.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet
bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in voordeel van de mede-Aandeelhouders.
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
Aandelen aan te kopen aan de voorgestelde Prijs.
De mede-Aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand, die ingaat op datum van het
Aanbod, om bij Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun recht van
voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij
wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-Aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de termijn van 1 maand, zal de kandidaat-overdrager
alle Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht (hierna “Kennisgeving Resultaat”).
C. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op een groter aantal Aandelen dan aangeboden, wordt
de uitoefening van het voorkooprecht voor elke Aandeelhouder herleid in verhouding tot het aantal
Aandelen in zijn bezit, waarbij voor de bepaling van de verhouding enkel rekening gehouden wordt
met de uitoefenende Aandeelhouders.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen,
desgevallend na bovenbeschreven herleiding, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de
betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk één (1) jaar na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt bij het totstandkomen van de
verkoopovereenkomst onder de ontbindende voorwaarde van het niet-betalen van de prijs.
D. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle Aandeelhouders.
2. GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden Aandelen, en indien niet om de naleving van de volgplicht als hierna beschreven
sub I.4. werd verzocht, is de Overdracht van Aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de
uitdrukkelijke toestemming van de Aandeelhouders die een Actieve Functie uitoefenen, en dit
overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij Kennisgeving de mede-
Aandeelhouders die een Actieve Functie uitoefenen om de Overdracht van de Aandelen en de
aanvaarding van de overnemer als Aandeelhouder goed te keuren.
Twee aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
Aandeelhouder voor zover en enkel wanneer deze andere Aandeelhouder een Actieve Functie
uitoefent.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
Kennisgeving, binnen de maand na de Kennisgeving onder A.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen
(waaronder de vennootschap zelf), aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.  De
kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze
(derde-)overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen
is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de Vennootschap meer dan twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen alleen
toegelaten mits instemming van alle Aandeelhouders die een Actieve Functie uitoefenen met
unanimiteit van stemmen.
De beslissing van de Aandeelhouders die een Actieve Functie uitoefenen moet per Kennisgeving
aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de maand na de Kennisgeving onder A.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de Aandeelhouders die een Actieve
Functie uitoefenen geacht niet met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de Aandeelhouders die geen Actieve Functie
uitoefenen om eveneens pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder
voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de Aandeelhouders met en zonder Actieve
Functie.
De Aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de Overdracht en over de aanvaarding als
aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing
moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer (waaronder de vennootschap
zelf) voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de mede-Aandeelhouders of deze
(derde-)overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen
is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
B. Prijs
In geval van aanvaarding van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod.
In geval van weigering van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst, tenzij deze hoger zou liggen dan de
Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod, waarbij alsdan de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod zal
gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst lager is dan de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de kennisgeving van de Aandeelhouders die een Actieve Functie uitoefenen, zijn
aanbod tot verkoop te herroepen bij Kennisgeving gericht aan de Aandeelhouders en de eventueel
door hen aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de Overdracht ten kosteloze titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst. De kandidaat-overdrager behoudt
evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na Kennisgeving van de beslissing van de
Aandeelhouders met Actieve Functie mee te delen, bij Kennisgeving aan alle Aandeelhouders, dat hij
niet instemt met de verkoop van de Aandelen aan de mede-Aandeelhouders of de door hen
aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus Aandeelhouder met de totaliteit van zijn Aandelen. In dat
geval zijn de eventuele gemaakte kosten naar aanleiding van zijn Aanbod volledig ten laste van de
kandidaat-overdrager.
C. Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de desbetreffende
Aandeelhouders of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen het jaar na ontvangst
van de beslissing van de Aandeelhouders met Actieve Functie houdende weigering van de
voorgestelde Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt bij het totstandkomen van de
verkoopovereenkomst onder de ontbindende voorwaarde van het niet-betalen van de prijs.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
3. VOLGRECHT
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
Aandeelhouder, die Aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil overdragen, alles in het werk
stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de Prijs, uitbreidt tot
de Aandelen in  handen van de andere Aandeelhouders  die het volgrecht wensen uit te oefenen.
Daartoe beschikken de andere Aandeelhouders over een termijn van één maand vanaf de datum
van de verzending van de Kennisgeving Resultaat sub I.1.B. om per Kennisgeving aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen. Het volgrecht kan
slechts worden uitgeoefend met betrekking tot alle Aandelen waarvan de betrokken Aandeelhouder
rechtstreeks of onrechtstreeks eigenaar is in onderhavige Vennootschap. Wanneer de eigendom van
de Aandelen in de Vennootschap opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dient het
volgrecht gezamenlijk door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) te worden uitgeoefend. Geen
Kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze termijn betekent dat de
Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de Aandelen te
koop aangeboden door de andere Aandeelhouders, die van hun volgrecht gebruik hebben gemaakt,
en aldus de kandidaat-overnemer de betrokken Aandelen niet heeft overgenomen en betaald binnen
de vier weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van één maand, komt een optie tot stand
als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun Aandelen in de
Vennootschap aan de kandidaat-overdrager, en dit aan de Prijs geboden door de kandidaat-
overnemer.
Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij Kennisgeving gericht aan de kandidaat-overdrager,
binnen een termijn van twee weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van vier weken. De
verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal deze
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening van het voorkooprecht door andere
Aandeelhouders of om gelijk welke reden, de door de kandidaat-overdrager te koop aangeboden
Aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De Kandidaat-Overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de voorgaande termijn van twee weken om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen Aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
4. VOLGPLICHT
Indien:
    •  alle Aandeelhouders met Actieve Functie besluiten met unanimiteit van stemmen om over te
gaan tot een Overdracht van de totaliteit van hun Aandelen; en
    •  het voorkooprecht zoals hiervoor omschreven sub I.1 niet werd uitgeoefend; en
    •  de Kandidaat-Overnemer de wens heeft uitgedrukt om alle Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen;
verbinden de overige Aandeelhouders, zich ertoe elk hun Aandelen over te dragen aan deze
kandidaat-overnemer aan dezelfde Prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals
vermeld in het Aanbod sub I.1.A..
De wens van de kandidaat-overnemer om alle of een deel van de Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen, wordt onmiddellijk gemeld in het Aanbod – bij gebreke waaraan de
onderhavige gestipuleerde volgplicht vervalt.
In het geval de Aandelen die de kandidaat-overdrager wenste over te dragen, aan de kandidaat-
overnemer worden overgedragen en aan alle voorwaarden van de volgplicht wordt voldaan, moet de
overdacht en de betaling van de Aandelen in het kader van de volgplicht, plaatsvinden conform de
voorwaarden vermeld in het Aanbod, en op hetzelfde tijdstip als aan de kandidaat-overdrager.
Indien één of meerdere Aandeelhouders weigeren de volgplicht na te komen, zijn deze
Aandeelhouders hoofdelijk gehouden de Aandelen van de kandidaat-overdrager over te nemen aan
de Prijs en de modaliteiten zoals vermeld in het Aanbod en dit binnen twee (2) maanden na de
Kennisgeving Resultaat I.B.
II. OVERGANG VAN EFFECTEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een Aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige Aandeelhouders.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige Aandeelhouders volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van Aandelen aan de erfgenamen
en/of rechthebbenden kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige
Aandeelhouder of Aandeelhouders, of een van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of rechthebbenden, te richten aan het Bestuur van de
Vennootschap bij Kennisgeving, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de Aandelen van de
overleden Aandeelhouder werden vererfd.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechthebbende van een en dezelfde
Aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de Aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel Aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Indien de Overdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
Aandelen berekend zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens aanvaarding van de overgang van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder aan
zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van de aanvraag per Kennisgeving gericht aan
het Bestuur waarvan sprake onder punt II. A. 2e alinea, en met de meerderheden als hierna bepaald
sub C., wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in
gemeen overleg tussen de Aandeelhouders en de erfgenamen en/of rechthebbenden met als
opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige rekening dienen te houden met de prijsbepaling zoals
omschreven in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders, het Bestuur en de
erfgenamen en/of rechthebbenden aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding
van zijn opdracht.
Voor zover de aandelen worden overgenomen door de Aandeelhouders, worden de kosten en
erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de
erfgenamen en/of rechthebbenden voor de ene helft en door de Aandeelhouders, pro rata hun
Aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is, worden deze volledig gedragen
door de aandeelhouders die om de aanstelling van de deskundige hebben verzocht, pro rata hun
Aandelenbezit.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per Kennisgeving,
binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer (waaronder de
vennootschap) voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De
erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze
(derde-)overnemer te verkopen.
Meer dan twee Aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende Aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
Overdracht van de Aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het Bestuur en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen
waarvan de Overdracht is voorgesteld. Er kan slechts tot aanvaarding worden beslist mits akkoord
van alle Aandeelhouders met Actieve Functie.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich over de Overdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
bij besluit en met de meerderheden als bepaald in onderhavige littera C., een kandidaat-overnemer
(waaronder de vennootschap) voor te stellen, die de Aandelen overneemt aan de prijs en mits de
betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of rechthebbenden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de overnemende
Aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per Aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen het jaar na ontvangst van de beslissing
van de algemene vergadering houdende weigering van de Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
Kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
F. Enige Aandeelhouder
Het overlijden van de enige Aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de Aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze Aandelen, worden de aan deze Aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of rechthebbenden naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
III. VRIJE OVERDRACHTEN
Noch het voorkooprecht, de goedkeuringsregeling, de volgplicht en het volgrecht bij overdracht onder
levenden noch de goedkeuringsregeling bij overdracht ingevolge overlijden dienen nageleefd te
worden wanneer de Aandelen worden overgedragen:
    1.  aan bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de over-drager of erflater;
    2.  aan de bloedverwanten in de zijlijn van de tweede rang (broer/zus) van de overdrager of
erflater, voor zover de overdrager of erflater geen bloedverwanten in rechte nederdalende lijn heeft;  
    3.  aan bloedverwanten in de rechte opgaande lijn of in de zijlijn van de tweede rang (tante) van de
overdrager of erflater, voor zover deze bloedverwanten afstammelingen zijn van dhr. Oswald
Vandamme en mevrouw Christiane Defraeye en de overdrager of erflater geen bloedverwanten in
rechte nederdalende lijn en bloedverwanten in de zijlijn van de tweede rang (broer/zus) heeft;
    4.  aan de bloedverwanten in de zijlijn van de derde rang (neef/nicht) van de overdrager of erflater,
voor zover de overdrager of erflater geen bloedverwanten in rechte nederdalende lijn,  in de zijlijn
van de tweede rang (broer/zus) en in de opgaande lijn of in de zijlijn van de tweede rang (tante) (cfr.
voorwaarden hiervoor) heeft.”
De enige aandeelhouder besluit huidig artikel 10 van de statuten te vervangen door volgende tekst,
conform het genomen besluit hiervoor:
“ARTIKEL 10. SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de bestuurders en dit bij gewone
meerderheid.”
De enige aandeelhouder besluit huidig artikel 16 van de statuten te vervangen door volgende tekst,
conform het genomen besluit hiervoor:
“ARTIKEL 16. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID 
De raad van bestuur, handelend met al zijn leden, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten
rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
al zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de voorzitter van de
raad van bestuur, alleen optredend of door twee bestuurders samen optredend.
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.”
ZESDE BESLUIT – HERNUMMERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, beslist de enige aandeelhouder tot
hernummering van de artikelen van de statuten van de vennootschap.  
ZEVENDE BESLUIT – VASTSTELLING BEËINDIGING MANDAAT – (VERVROEGDE)
(BEVESTIGING) (HER)BENOEMING BESTUURDER(S)
De enige aandeelhouder stelt de beëindiging vast van het mandaat als bestuurder van mevrouw
Fabienne VANDAMME, wonende te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 49, sinds 1 oktober 2024.
De enige aandeelhouder verleent alhier tussentijdse kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening
van haar mandaat en verbindt er zich toe om onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening
over het lopende boekjaar definitieve kwijting te verlenen aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van het mandaat.
De enige aandeelhouder bevestigt de benoeming van de besloten vennootschap “KAAF”, met zetel
te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 49, ondernemingsnummer 1014.441.737, RPR Gent (afdeling
Brugge), als bestuurder van de vennootschap, voor een periode ingaand op 1 oktober 2024 en
eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2030.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft
het bestuursorgaan van de besloten vennootschap “KAAF”, voornoemd, beslist om mevrouw
Fabienne VANDAMME, wonende te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 49, te benoemen als vaste
vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de besloten vennootschap “KAAF”,
voornoemd, belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap
“KAAF”, voornoemd, in de vennootschap.
De bezoldiging van de aldus benoemde bestuurder wordt vastgelegd in een afzonderlijk besluit van
de algemene vergadering.
De besloten vennootschap “KAAF”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, bevestigt het
haar toegekende bestuursmandaat te hebben aanvaard en verklaart niet getroffen te zijn (geweest)
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.
De enige aandeelhouder beslist om over te gaan tot de vervroegde herbenoeming van mevrouw
Karin VANDAMME, wonende te 8300 Knokke-Heist, Astridlaan 16, als bestuurder van de
vennootschap, voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering
van 2030.
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder om mevrouw Christiane DEFRAEYE, wonende te 8300
Knokke-Heist, Marcellaan 2, te benoemen als bijkomend bestuurder van de vennootschap, voor een
periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2030.
Het mandaat van mevrouw Karin VANDAMME en mevrouw Christiane DEFRAYE, beiden
voornoemd, zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
De (her)benoemde bestuurders verklaren (schriftelijk) hun bestuursmandaat te aanvaarden en
verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – MACHTEN
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te
8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 (O’Forty):
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ De heer Stef GOOSSENS;
3/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
4/ Mevrouw Laure VERMEERSCH.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR – BENOEMINGEN
Onmiddellijk na onderhavige buitengewone algemene vergadering zijn de volgende bestuurders
verenigd, te weten:  
1/ De besloten vennootschap “KAAF”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Fabienne VANDAMME, voornoemd;
2/ Mevrouw Karin VANDAMME, voornoemd;
3/ Mevrouw Christiane DEFRAEYE, alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door
mevrouw Karin VANDAMME, voornoemd.
De raad van bestuur stelt de beëindiging vast sinds 1 oktober 2024 van het mandaat van mevrouw
Fabienne VANDAMME, wonende te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 49 als gedelegeerd
bestuurder ingevolge de beëindiging van haar mandaat als bestuurder.
De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen om de hierna volgende persoon te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder en tot voorzitter van de raad van bestuurder en dit voor een
periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2030: de besloten
vennootschap “KAAF”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw
Fabienne VANDAMME, voornoemd.
De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen om de hierna volgende persoon
vervroegd te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder en dit voor een periode ingaand op heden en
eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2030: mevrouw Karin VANDAMME, voornoemd.
De voormelde personen verklaren hun mandaat/mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat/mandaten.
De vennootschap wordt aldus vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd hetzij door de raad van bestuur, handelend met al zijn leden, hetzij door de
voorzitter van de raad van bestuur, afzonderlijk optredend of door twee bestuurders, samen
optredend.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.(....)
------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier