Ondernemingsnr 0460 051 697
Naam
FILOTAX	(voluit) .
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v d zetel: Jan Van Rijswijcklaan 162, 2020 Antwerpen
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Fusievoorstel inzake met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen FILOTAX BV en VMW
ACCOUNTANTS BV.
I.FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel werd opgesteld in toepassing van artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna het "WVV") door de bestuursorganen van:
(1)BV FILOTAX, naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 2020 Antwerpen, Jan
Van Rijswijcklaan 162, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0460.051.697 (hierna de "Overnemende Vennootschap");
(2)BV VMW ACCOUNTANTS, besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 2060
Antwerpen, Bredastraat 140 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling
Antwerpen) met ondernemingsnummer 0476.384.915 (hierna de "Over te nemen Vennootschap").
Dit voorstel behelst de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Over te nemen
Vennootschap door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikels 12:50 e.v. WVV.
II.BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
NV PIAGROUP BELGIUM, naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent,
Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0718.884.618 is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de
aandelen die het vermogen en de inbreng van de volgende vennootschappen vertegenwoordigen en dewelke
geen andere stemrechtverlenende effecten hebben uitgegeven:
(i)De Overnemende Vennootschap; en
(ii)BV VMW & PARTNERS, besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent,
Foreestelan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0758.418.353.
BV VMW & PARTNERS op haar beurt, is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de
aandelen die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap volledig vertegenwoordigen.
De Over te nemen Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
NV PIAGROUP BELGIUM is voornemens om BV VMW & PARTNERS op te slorpen door middel van een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV en NV
PIAGROUP BELGIUM en BV VMW & PARTNERS leggen daartoe op of rond de datum van dit fusievoorstel
een fusievoorstel neer overeenkomstig artikel 12:50 WVV (de "Tussenholding Fusie").
Onder voorbehoud van voorafgaande realisatie van de Tussenholding Fusie is de Overnemende
Vennootschap voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV. Immers,
onmiddellijk na de realisatie van de Tussenholding Fusie zal NV PIAGROUP BELGIUM eigenaar zijn van
100% van de aandelen die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap en van de
Overnemende Vennootschap volledig vertegenwoordigen.
Indien, om welke reden ook, de NV PIAGROUP BELGIUM op datum van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap of door de Overnemende Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in
de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap
en de Over te nemen Vennootschap. De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de
Over te nemen Vennootschap hebben het recht om materiële vergissingen uit het fusievoorstel recht te zetten,
maar ook om andere wijzigingen aan te brengen aan onderhavig fusievoorstel mits deze voldoende zijn
gemotiveerd.
III.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1.De Overnemende Vennootschap:
· Rechtsvorm: besloten vennootschap
FILOTAX	Naam:
2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162	Zetel:
Artikel 4 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur en accountant/ fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid
verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij mag voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten of kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben : het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp."
2.De Over te nemen Vennootschap:
· Rechtsvorm: besloten vennootschap
VMW ACCOUNTANTS	Naam:	.
2060 Antwerpen, Bredastraat 140 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen:
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag zich borg of garant stellen
of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de
cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire)
waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
IV.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 januari 2025 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
V.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten. Er worden meer algemeen geen rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Over te nemen
Vennootschap, noch worden jegens hen maatregelen voorgesteld.
VI.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de
fusie betrokken vennootschappen.
VII.AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2,
4º, laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel
12:51, §2, 4°, eerste lid WVV.
VIII.BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in
enig onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie
geen toepassing.
IX.FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
X.BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap de heer
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de
Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen
te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben
Andy Beeckwee, Bart Brunet en elke andere advocaat bij BV NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339,
9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en elk met het recht van indeplaatsstelling, in
naam en voor rekening van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap alle
verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de griffies van (de
afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en ondertekening
van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en in het
algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI.SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Overnemende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent drie getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
Opgemaakt op 20 november 2024.
Bart Brunet
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van FILOTAX BV van 20 november 2024.