Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Vasedel
Goronne 211
6690 Vielsalm
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE QUINZE.
Le huit juillet.
Devant Nous, Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm.
ONT COMPARU :
1) Monsieur CORNELIS Dirk Omer Martha, divorcé, né à Gent, le 6 août 1958, domicilié à 9800
Deinze, Emiel Clauslaan 95.
Dont l'identité et l’état civil ont été établis au vu de la carte d'identité numéro 591-0949083-40 et du
registre national numéro 58.08.06-239.79.
2) Mademoiselle CORNELIS Marleen Marie Edmonda, célibataire, née à Gent, le 29 janvier 1962,
domiciliée à 75020 Paris (France), rue Orfila 13.
Dont l'identité et l’état civil ont été établis au vu de la carte d'identité numéro 591-6150619-48 et du
registre national numéro 62.01.29-202.43.
Ici représentée par Monsieur Dirk CORNELIS prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé en date du 1er juillet 2015, qui restera ci-annexée.
3) La société anonyme "GANDA" ayant son siège social à 9070 Destelbergen, Haenhoutstraat 210,
TVA BE0861.869.744, RPM Gent.
Société constituée sous la forme d’une société en commandite par action dénommée "CORBA"
suivant acte reçu par le Notaire Pascal VANDEMEULEBROECKE à Sint-Martens-Latem, en date du
17 novembre 2003, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 décembre suivant sous le numéro
20031203-127640.
Société transformée en société anonyme avec adoption de la dénomination actuelle suivant procès-
verbal dressé par le Notaire VANDEMEULEBROECKE prénommé, en date du 15 février 2007,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 mars suivant sous le numéro 20070312-038735.
Dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le Notaire
VANDEMEULEBROECKE prénommé en date du 9 mars 2007, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 2 avril suivant sous le numéro 20070402-049101, rectifié suivant procès-verbal dressé par
le Notaire VANDEMEULEBROECKE prénommé en date du 30 mars 2007, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 20 avril suivant sous le numéro 20070420-059094. 
Ici représentée, conformément à l'article 22 des statuts, par deux administrateurs :
- Monsieur CORNELIS Dirk prénommé, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
du 20 décembre 2013, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 7 novembre 2014 sous le numéro
20141107-204406 ;
- la société anonyme "B & S", ayant son siège social à 9070 Destelbergen, Haenhoutstraat 210, TVA
BE0432.691.264, RPM Gent.
 Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Freddy VANDERCRUYSSEN à Gent, en date du
2 décembre 1987, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 décembre suivant sous le numéro
19871229-50, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, aux
termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire
0633753161
Volet B
VANDEMEULEBROECKE prénommé, en date du 30 juin 2003, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 16 juillet suivant sous le numéro 20030716-079400.
 Pour qui est ici présent son administrateur, Monsieur Dirk CORNELIS prénommé, agissant en sa
qualité de représentant permanent de ladite société, nommé à cette fonction aux termes de
l'assemblée générale du 12 décembre 2009, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 4 mars 2010
sous le numéro 20100304-033105 et renouvelé dans son mandat d'administrateur de la société B&S
par décision de l'assemblée générale du 28 septembre 2009, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 10 décembre suivant sous le numéro 20091210-174470.
Nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale prérappelée du 12 décembre 2009,
publiée aux Annexes du Moniteur belge comme dit ci-avant.
 Monsieur CORNELIS, ès dites qualités, déclare disposer du pouvoir de représentation de la société
GANDA.
4) La société anonyme "LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT" ayant son siège social à 6700 Arlon,
Drève de l'Arc-en-Ciel 98, numéro d’entreprise 0862.540.628, non assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, RPM Arlon.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Pierre UMBREIT à Arlon, en date du 12
décembre 2003, publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 janvier 2004 sous le numéro
20040115-007198.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE à Arlon, le 21 avril 2015, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 20 mai suivant sous le numéro 20150520-071818.
Ici représentée, conformément à l’article 20 de ses statuts, par Monsieur PERILLEUX Christian, en
vertu d’une délégation de pouvoir du 20 septembre 2007, publiée aux Annexes du Moniteur belge du
27 décembre suivant sous le numéro 0185893.
Lui-même représenté par Monsieur HINCK Fabrice René Charles, faisant élection de domicile à
6700 Arlon, Drève de l’Arc-en-Ciel 98, dont l’identité a été établie au vu de la carte d’identité numéro
591-2912295-69, en vertu d’une délégation de pouvoirs datée du 29 juin 2015, remise au Notaire
soussigné.
Lequel déclare disposer du pouvoir de représentation de la société et pouvoir valablement engager
cette dernière.
LESQUELS COMPARANTS ONT REQUIS LE NOTAIRE INSTRUMENTANT DE RECEVOIR
L’ACTE AUTHENTIQUE DE CE QUI SUIT :
I. CONSTITUTION
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
commerciale et de dresser les statuts d'une société anonyme, dénommée « VASEDEL », au capital
de septante-sept mille cinq cents euros (77.500 EUR) divisé en sept cent septante-cinq (775) actions
nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un sept cent septante-
cinquièmes (1/775ème) de l’avoir social.
Ces sept cent septante-cinq (775) actions de capital seront réparties en deux catégories – savoir la
catégorie A et la catégorie B – dans les proportions suivantes : six cent vingt-cinq (625) actions
appartiendront à la catégorie A et cent cinquante (150) actions appartiendront à la catégorie B.
FONDATEURS
Conformément à l’article 450 paragraphe 2 du Code des sociétés, la société "GANDA", comparante
sub 3), déclare assumer seule la qualité de fondateur, Monsieur Dirk CORNELIS, Mademoiselle
Marleen CORNELIS et la société LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT, comparants sub 1), 2) et 4),
sont tenus pour simple souscripteur.
REMISE DU PLAN FINANCIER
Le fondateur a remis au Notaire soussigné le plan financier, qu’il signe à l’instant, de la société que
les comparants désirent constituer ci-après, ainsi que l’article 440 du Code des sociétés l’impose.
Il se reconnaît averti par le Notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan
financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa responsabilité personnelle de fondateur
de la société, ainsi que le prévoit l’article 456, 4° du Code des sociétés.
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent souscrire l’intégralité des sept cent septante-cinq (775) actions en
espèces au prix de cent euros (100 EUR) chacune, comme suit :
- Monsieur Dirk CORNELIS déclare souscrire une (1) action de catégorie A au prix de cent euros
(100 EUR) ;
- Mademoiselle Marleen CORNELIS déclare, par l’intermédiaire de son mandataire, souscrire deux
cent nonante-cinq (295) actions de catégorie A au prix de cent euros (100 EUR) l’action, soit pour
une valeur de vingt-neuf mille cinq cents euros (29.500 EUR) ;
- la société anonyme "GANDA" déclare souscrire trois cent vingt-neuf (329) actions de catégorie A
au prix de cent euros (100 EUR) l’action, soit pour une valeur de trente-deux mille neuf cents euros
(32.900 EUR) ;
Volet B
- la société anonyme "LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT" déclare souscrire cent cinquante (150)
actions de catégorie B au prix de cent euros (100 EUR) l’action, soit pour une valeur de quinze mille
euros (15.000 EUR).
LIBERATION DU CAPITAL
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement, préalablement à la constitution de la société, sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING sous le numéro BE03
3631 4968 5184.
L’attestation bancaire délivrée par la banque ING en date du 7 juillet 2015, attestant le dépôt
préalable de la libération du capital, est produite à l'instant au Notaire instrumentant et sera
conservée dans le dossier de la société.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de septante-sept mille
cinq cents euros (77.500 EUR).
II. STATUTS
Les constituants ont ensuite requis le Notaire soussigné, éventuellement par l’entremise de leur
représentant susnommé, de constater par acte authentique les statuts de la société :
TITRE 1 : CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : Dénomination de la société
La société commerciale adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée "VASEDEL".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA».
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 6690 Vielsalm, Goronne 211.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de la langue française de Belgique ou de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour procéder
à la publication de ce changement aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir, des sièges administratifs, sièges d’exploitation,
succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Objet social
La société a pour objet la production et la commercialisation de produits laitiers et alimentaires au
sens large des termes, en gros ou au détail.
La société peut à titre accessoire être agent commercial de produits laitiers et alimentaires au sens
large des termes.
La société peut réaliser toutes les actions commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation de l’objet de la société.
Elle peut, par le biais d’une inscription, d’un apport, d’une fusion, d’une absorption, d’une
collaboration, d’une intervention financière ou d’un accord financier prendre part dans d’autres
sociétés, institutions ou entreprises belges ou étrangères, peu importe qu’elles soient déjà établies
ou doivent encore être établies, dont l’objet social est identique, apparenté, connexe ou analogue au
sien dont la participation ou la collaboration peut contribuer à la réalisation de son objet.
Elle peut, au profit des mêmes sociétés, se porter caution ou accorder son aval, intervenir en tant
qu’agent ou représentant, autoriser des acomptes, accorder des crédits, fournir des sécurités
hypothécaires ou autres.
Elle peut recevoir des mandats spéciaux dans le cadre de fonctions de management, audit, expertise
et services administratifs.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital social
Le capital est fixé à la somme de septante-sept mille cinq cents euros (77.500 EUR).
Il est représenté par sept cent septante-cinq (775) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un sept cent septante-cinquièmes (1/775ème) de l’avoir social, entièrement
souscrites et libérées.
Il est réparti comme suit :
- six cent vingt-cinq (625) actions ordinaires de catégorie A souscrites et intégralement libérées par
Monsieur Dirk CORNELIS, Mademoiselle Marleen CORNELIS et la société anonyme "GANDA".
Ces actions disposent d’un droit de votre et sont sans mention de valeur nominale.
- cent cinquante (150) actions privilégiées de catégorie B souscrites et intégralement libérées par la
société anonyme "Luxembourg Développement" et auront les caractéristiques et droits suivants :
1. Ces actions sont sans mentions de valeur nominale ;
2. Elles confèrent le droit de vote à leur titulaires ;
Volet B
3. Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, qu’elle qu’en soit la cause, le
droit privilégié au remboursement avant les actions ordinaires, et un droit dans la distribution du boni
de liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le
précise l’article 44 des statuts.
Article 6 : Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévue
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 7 : Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versement, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
Article 10 : Droit de préemption
Chacun des actionnaires de catégorie A et B s’interdit irrévocablement de céder à des tiers les
actions qu’il détient sans les offrir préalablement, par préférence, aux mêmes conditions de prix et de
délai aux autres actionnaires. Il y a lieu d’entendre par cession, toute opération entre vifs, ayant pour
effet de transférer la propriété des actions, que ce doit à titre gratuit ou à titre onéreux.
Moyennant réception d’une offre ferme d’acquisition de la part d’un tiers, la partie désireuse de lui
céder ses actions en informe, préalablement et par écrit, le Président du conseil d’administration par
pli recommandé avec accusé de réception au siège de la société. Cette information doit mentionner
l’identité complète du(es) tiers candidat(s) acquéreur(s), le nombre d’actions concernées par la
cession, le prix de cession et les modalités de paiement, ainsi que toute autre condition particulière
éventuelle à laquelle la cession serait subordonnée. Parallèlement à cette information, l’offre ferme
d’acquisition émanant du(es) tiers pourra être acceptée par l’actionnaire auquel elle a été adressée,
sous les deux conditions suspensives expresses suivantes :
- le non-exercice, par les autres actionnaires du droit de préemption sur la totalité des actions dont la
cession est envisagée ;
- l’adhésion, par le(s) tiers candidat(s) à la cession d’actions, à toutes les dispositions de la
convention d’actionnaires signée entre Madame Marleen CORNELIS et les sociétés "GANDA" et
"LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT".
Dans les quinze (15) jours calendrier de la date d’accusé de réception par le Président du conseil
d’administration, ce dernier communiquera par recommandée la lettre d’information et toutes ses
annexes aux autres actionnaires.
Volet B
Les autres actionnaires informés de la cession d’actions envisagée disposent de trente (30) jours
calendrier à compter de la date d’envoi de la lettre recommandée par le président du conseil
d’administration pour exercer ou non leur droit de préemption aux mêmes prix et conditions que ceux
mentionnés dans l’offre ferme d’acquisition de la part du(es) tiers, en indiquant le cas échéant le
nombre d’actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse dans le délai imparti et les formes
requises équivaudra au non-exercice du droit de préemption.
Au plus tard dans les huit (8) jours de l’expiration du délai précité de trente (30) jours calendrier, le
Président du conseil d’administration examinera les réponses reçues des actionnaires informés de la
cession envisagée. L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions dont
la cession est envisagée, sans fractionnement d’actions, dans les proportions convenues entre les
actionnaires invités à exercer leur droit de préemption ou, à défaut, au prorata de leur participation
respective dans le capital de la société.
Moyennant l’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes par l’actionnaire
cédant, celles-ci seront immédiatement cédées dans les proportions convenues ou au prorata des
participations respectives dans le capital de la société contre paiement du prix offert. 
A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes, la cession en faveur
du(es) tiers aura lieu automatiquement conformément à l’alinéa 2 in fine du présent article, aux prix
et conditions mentionnés dans le courrier recommandé.
Le présent article n’est toutefois pas applicable aux cessions d’actions à une société ou entité
contrôlée par un des actionnaires.
Par contrôle il y a lieu d’entendre toute participation directe ou indirecte en actions représentant plus
de la moitié du capital social, ou plus de la moitié de l’ensemble des voix attachées aux titres. Ces
cessions doivent être notifiées dans les huit (8) jours de leur réalisation, au Président du conseil
d’administration qui en informera les autres actionnaires dans les huit (8) jours de la réception de
cette information.
Les paragraphes précédents s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
L’invitation à exercer le droit de préemption sera adressée, par écrit, au conseil d’administration par
les ayants droit de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou
de légataire dans les cinq mois du décès.
Article 11 : Droit de suite
Au cas où l’un des actionnaires céderait à un tiers, directement ou indirectement, tout ou partie de la
participation qu’il détient dans la société, il s’engage à ne vendre ses actions au tiers que pour autant
que ce dernier s’oblige, irrévocablement, à acquérir, au même prix et mêmes conditions par part, la
totalité des actions que les autres actionnaires détiennent dans la société, ces derniers restant
individuellement libre de vendre ou non au tiers.
Article 12 : Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par
deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par
toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses
fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la personne morale
administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge,
ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Volet B
Article 14 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède au remplacement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l'administrateur nommé en remplacement d'un
administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administrateur élit parmi ses membres un président. En cas d’absence ou
d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les lettres de convocation sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la
date, le lieu, la forme et l’heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télécopie ou par tout autre
moyen écrit. 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
A. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
B. Dans les cas exceptionnels dûment  justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et
l’utilisation du capital autorisé.
C. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des absentions.
Article 18 : Procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les administrateurs qui ont pris part aux délibérations.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par un
administrateur-délégué.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
A. Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
B. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
C. Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
Volet B
précèdent.
D. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 21 : Représentation – Acte et actions judiciaires
La société est valablement représentée y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 22 : Indemnités
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités à charge du compte de résultat.
Article 23 : Contrôle de la société  - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Conformément à l’article 141 du code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y a pas lieu de nommer un commissaire,
sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
par décision judiciaire.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l’assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d’un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut des
réviseurs d’entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
Article  24 : Composition et pouvoirs
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
société.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à quatorze heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à
la même heure.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Article 26 : Convocations
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi. 
Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, les documents énumérés à l’article 553
du Code des sociétés sont déposés au siège social à disposition des actionnaires. Toutefois,
conformément à l’article 535 du Code des sociétés, ces documents sont adressés en même temps
que la convocation aux actionnaires nominatifs, administrateurs et, le cas échéant, aux
commissaires.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 27 : Formalités d’admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent par
écrit trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, de leur intention d’assister à
l’assemblée et indiquent le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
Article 28 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des
époux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Volet B
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 29 : Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 30 : Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par l’administrateur délégué ou en leur absence par le plus âgé des administrateurs présents. En cas
d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un
actionnaire présent et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 31 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 32 : Prorogation de l'assemblée générale
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.  Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée, celle-
ci statue définitivement.
Article 33 : Délibérations de l’assemblée générale
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité, pour délibérer sur de nouveaux
points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation
exigeant une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Conformément à l’article 536 du Code des sociétés, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles
qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 34 : Liste de présences
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 35 : Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
Volet B
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 36 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Il sera tenu un registre des procès-verbaux des assemblées
générales.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 37 : Comptes annuels
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 38 : Approbation des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire s’il en
existe et discute les comptes annuels.
Après l’approbation de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe. Cette décharge n’est valable que si
les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de
la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Codes des sociétés,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Article 39 : Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par l’article 100 du Code des sociétés sont déposés par les soins du conseil
d’administration à la Banque nationale de Belgique.
Article 40 : Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent affecté à
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint
un/dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
sociétés.
Article 41 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits désignés par
le conseil d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours. Il fixe le montant
de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 42 : Perte du capital – Dissolution
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires, conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 43 : Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
Volet B
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège
qui délibère suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
L'assemblée générale conserve tous ses droits durant la période de liquidation et notamment celui
de modifier les statuts, la composition du collège de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs, la
fixation de leurs émoluments et, le cas échéant, la répartition de ces émoluments.
Chaque année, à la date de l'assemblée générale, le bilan de la liquidation sera soumis à
l'assemblée générale des actionnaires; son approbation vaudra décharge pour les liquidateurs.
Lors de la première assemblée qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront l'obligation
de dresser un bilan se rapportant à la durée de l'exercice pendant lequel les administrateurs étaient
encore en fonction et un autre depuis la dissolution de la société jusqu'au jour de clôture de
l'exercice.
Ils auront du reste à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaire; les réunions des assemblées sont, pendant la période de liquidation,
tenues à même date, dans les mêmes formes et conditions que celles fixées et admises durant
l'existence de la société.
Article 44 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces, les actions de la catégorie
B augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission. Le remboursement des actions de la catégorie
B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription sauf si
l’actif net était supérieur au montant du capital libéré. Dans ce dernier cas, le prix de remboursement
des actions de la catégorie B sera équivalent à l’actif net divisé par le nombre total des actions
représentatives du capital de la Société.
L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par
un commissaire.
La détermination de l’actif net se fera par application de la définition prévue par le Code des
Sociétés, à savoir : « Le total de l’actif  tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes ».
Le boni de liquidation sera réparti uniformément entre les parts de toutes les catégories.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 45 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 46 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 47 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants ont pris les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi :
1. Conseil d’administration
Le nombre initial des administrateurs est fixé à quatre.
Seront administrateurs de la société pour un terme de six ans :
1) la société "GANDA" préqualifiée, représentée pour l’exercice de son mandat par son représentant
permanent étant Monsieur Dirk CORNELIS prénommé, lequel a été désigné en cette qualité par
décision du Conseil d’administration de la société "GANDA" du 6 juillet 2015 et qui accepte le
présent mandat ;
2) Monsieur CORNELIS Dirk prénommé, qui accepte ;
3) Monsieur BERNES Guy Pol Marthe Ghislain, domicilié à 6690 Vielsalm, Goronne 71, dont
l'identité a été établie au vu de la carte d'identité numéro 591-9236882-62, ici présent et qui accepte ;
4) la société "LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT" préqualifiée, représentée pour l’exercice de son
mandat par son représentant permanent étant Monsieur FRÉDÉRICH Pierre Liliane Francis,
domicilié à 4970 Stavelot, Les Closures 45, lequel a été désigné en cette qualité par courrier de la
société "LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT" du 29 juin 2015 et qui a accepté le présent mandat
Volet B
par courrier du 30 juin 2015, remis à l’instant au Notaire instrumentant.
Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale ordinaire de 2020 et seront, sauf
décision contraire prise par l’assemblée générale, exercés à titre gratuit.
2. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au Greffe d'un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le jeudi 29 juin 2017, à 14 heures.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements
 L’activité a commencé au nom et pour compte de la société en formation le 1er juin 2015 et donc
tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation à
compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la naissance de la
personne morale. Les comparants déclarent qu’en l’absence de renonciation expresse de la part du
conseil d’administration, ces droits et engagements sont acquis à la société.
5. Pouvoirs
Monsieur Dirk CORNELIS et Monsieur Guy BERNES prénommés, ou toute autre personne désignée
par eux, sont désignés avec pouvoir d’agir séparément en qualité de mandataire ad hoc de la
société, avec pouvoir d'agir, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises pour l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et son
assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et, en général, faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui est confié.
6. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à la somme de deux mille six cent cinquante-sept euros
trente-six cents (2.657,36 EUR), Taxe sur la Valeur Ajoutée de trois cent nonante-huit euros et
quarante un cents (398,41 EUR) comprise (total dû hors Taxe sur la Valeur Ajoutée s'élevant à deux
mille deux cent cinquante-huit euros nonante-cinq cents (2.258,95 EUR) pour l'acte notarié.
Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateur(s)-délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
A l'unanimité, moins la voix de Monsieur Dirk CORNELIS qui s’abstient, le conseil décide de nommer
ce dernier aux fonctions de président et administrateur-délégué, lequel accepte.
En cette qualité, l’administrateur-délégué disposera du pouvoir de représentation générale de la
société, en justice ou dans les actes, conformément à l'article 21 des statuts.
Il disposera également de la signature sociale, sans limitation de somme, pour toutes les opérations
journalières.
Il pourra notamment, ouvrir tous comptes en banque, effectuer sur les comptes existants ou à ouvrir
toutes opérations généralement quelconques, signer tous approuvés de comptes, clôturer les
comptes, les arrêter, en retirer le solde. De même, sa signature suffira pour les décharges à donner
aux administrations des chemins de fer, postes, téléphone, chèques postaux et autres, quelle que
soit la somme.
Ces mandats sont gratuits.
 
Pour extrait analytique conforme
Pierre COTTIN
Notaire