N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Techni-Filtration
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Marbrite 7
 : 7090 Ronquières
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte passé devant Maître Benoit CLOET, Notaire, à Mouscron, exerçant sa fonction au sein de
la société à responsabilité limitée « ACTALEX Notaires associés - Geassocieerde notarissen »,
ayant son siège social établi à 7711 Mouscron, Boulevard d’Herseaux, 1, le 25/08/2021 , en cours
d'enregistrement, il apparait que :
 
la Société par Actions Simplifiée de droit français « MKL GROUP » ayant son siège à 69200
Vénissieux (France), Avenue de la République 23, registre de commerce et des sociétés (R.C.S.) de
Lyon (France) numéro 843.550.575, numéro d’entreprise belge 0770.954.317.
 
Représentée conformément à l’article 17.1 des statuts, par le Président, Monsieur LEXTRAIT
Christophe.
 
a constituté une société anonyme, dénommée « Techni-Filtration» ayant son siège à 7090
Ronquières, Allée de la Marbrite 7, au capital entièrement souscrit de soixante et un mille cinq cent
euros (61.500,00 EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de six cent quinze euros
(615,00 EUR) chacune, soit l’intégralité du capital.
 
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit soixante et un mille cinq cent euros
(61.500,00 EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque CRELAN.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante et un mille
cinq cent euros (61.500,00 EUR).
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Techni-Filtration ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
0772872343
Volet B
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
L'objet de la société est d'exercer, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,
pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités au
sens large liées à la conception et distribution d’éléments industriels de filtration et techniques
séparatives.
 
En fonction de cela, la société peut, sans s'y limiter, entreprendre et exercer les activités suivantes,
entre autres :
    •  recherche, développement, promotion, conseil, production, financement, exploitation,
maintenance, transport, distribution, approvisionnement, stockage, équilibrage, transbordement,
achat et vente, commerce, importation et exportation de services, de biens et d'installations liés aux
éléments industriels de filtration et techniques séparatives et/ou alternatives, et tout ce qui s'y
rapporte;
    •  les activités relatives à l'exploitation, à l'entretien et à la gestion des installations industrielles de
filtration et techniques séparatives et/ou alternatives;
    •  la construction, la conversion, la location, l'achat et la vente d'installations de production
d'éléments industriels de filtration et techniques séparatives, y compris les installations de stockage
et la capacité de stockage;
    •  le développement de projets et la coordination d'activités relatives à la construction, la
conversion, l'exploitation et la gestion de telles installations;
    •  pour les entreprises liées ou les tiers, la prestation de services, l'exécution de mandats et la
fourniture de conseils en matière d'organisation, de gestion, de ressources humaines, de vente, de
production, de machines, de questions techniques et financières et d'autres services.
 
Activités générales:
    •  l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans des personnes morales et
des sociétés existantes ou futures;
    •  la société peut, dans le cadre de son objet social, intervenir dans des opérations de financement
sous quelque forme que ce soit, y compris la souscription et la négociation d'actions, d'obligations,
de bons d'épargne et d'autres titres, l'octroi de prêts en compte courant, même à des personnes
privées, elle peut accorder ou faire accorder des prêts, des avances, se garantir ou donner sa
garantie, de fournir des hypothèques et d'autres garanties ou de fournir des garanties personnelles
et commerciales à des personnes morales et à des sociétés ou à des particuliers, tant en garantie de
ses propres engagements qu'en garantie des engagements de ses propres dirigeants, de ses
partenaires, d'autres sociétés et de particuliers, y compris en hypothéquant ou en mettant en gage
ses actifs, y compris sa propre entreprise ; elle peut acheter, vendre, échanger, louer ou donner en
location tout bien meuble ou immeuble, prendre des titres commerciaux à escompte et, d'une
manière générale, effectuer toutes opérations commerciales et financières, au sens le plus large, à
l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôts, aux détenteurs de dépôts à court
terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
    •  fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, y compris, entre autres, des conseils en matière de gestion générale, de marketing, de
politique financière et commerciale, de performance administrative et de services informatiques, de
politique des ressources humaines et de tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement, mais
à l'exclusion des conseils en matière de placements et d'investissements;
    •  fournir une assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de
l'administration et des finances, de la vente, de la production et de l'administration générale;
    •  la gestion de sociétés et d'associations, notamment la participation et l'assistance à la gestion, à
l'administration et à la direction de sociétés, quels que soient leur objet et leur activité, par l'exercice
d'un mandat ou d'une fonction qui peut être sous-traitée à un gestionnaire indépendant en vertu d'un
accord.
 
Gestion des biens mobiliers et immobiliers propres:
Volet B
    •  la gestion de ses propres biens immobiliers, complète : la construction, le développement et la
gestion judicieuse d'un bien immobilier tant en Belgique qu'à l'étranger; toutes les opérations
relatives aux biens immobiliers et aux droits de propriété immobilière au sens large; l'achat et la
vente en pleine propriété et en usufruit et/ou en nue-propriété, l'échange, la construction (ou faire
construire), la rénovation (ou faire construire), l'entretien, la location, la mise à disposition, la
subdivision, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; la conception et le suivi de projets et
d'études relatifs aux biens immobiliers; l'achat et la vente, la location et la prise à bail de biens
mobiliers relatifs à l'aménagement et à l'équipement des biens immobiliers, ainsi que tous actes se
rapportant directement ou indirectement à ces biens et qui sont de nature à favoriser les revenus des
biens mobiliers et immobiliers;
    •  la création, le développement et la gestion prudente de son propre patrimoine mobilier; le
placement des fonds disponibles en biens mobiliers et en valeurs mobilières; toutes opérations
relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que l'acquisition par souscription ou
achat, la réalisation, l'apport, la cession, la négociation et la gestion d'actions, d'options sur actions,
d'obligations, de certificats d'épargne, de produits dérivés ou d'autres valeurs mobilières, sous
quelque forme que ce soit, de personnes morales et de sociétés belges ou étrangères, existantes ou
à créer;
    •  la gestion, l'acquisition, l'achat, la vente, la location et le crédit-bail, le courtage et la
représentation, la conservation et la valorisation des biens mobiliers; le financement, la location, le
crédit-bail de biens mobiliers à des tiers, ainsi que tous les actes se rapportant directement ou
indirectement à ces biens qui sont de nature à favoriser les revenus des biens mobiliers, tels que
l'entretien, la mise en valeur, l'embellissement et la location de ces biens;
    •  demander des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle sur les créations, inventions,
méthodes, stratégies et analyses qu'elle développe. La société peut librement transférer, vendre,
modifier ou louer ces droits à des tiers.
 
Dispositions particulières:
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, mais doit être interprétée dans le sens le plus large, afin que
la société puisse accomplir tous les actes qui peuvent contribuer de quelque manière que ce soit,
directement et indirectement, à la réalisation de son objet. Elle peut donc accomplir tous les actes de
nature commerciale, industrielle, civile, financière, administrative, immobilière ou mobilière qui sont
directement ou indirectement, en tout ou en partie, liés ou connexes à son objet, ou qui peuvent en
faciliter, en promouvoir et/ou en aider à en étendre la réalisation.
Si certaines des activités de la société sont réglementées par la loi, la société ne peut exercer ces
activités que dans la mesure où elle respecte la réglementation applicable, comme, par exemple, la
mise à disposition de la société de connaissances techniques et/ou autres, attestée par une ou
plusieurs attestations d'activité.
L'assemblée générale peut interpréter, déclarer et étendre l'objet de la société, à condition qu'elle
respecte les règles juridiques applicables.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR). Il est représenté par cent
(100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de un (1) à cent
(100), représentant chacune un centième (1/100ième) du capital, entièrement libérées.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
Volet B
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à concurrence d'un quart au moment de leur émission, étant
entendu que le capital libéré doit toujours s'élever au moins à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR).L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, en vertu
de l’article 2 :32 du code des sociétés et des associations, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
Volet B
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils peuvent porter un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Lorsqu’une action est mise en gage, c’est le propriétaire, et non le créancier gagiste, qui agit en tant
que créancier envers la société lors du vote à l’assemblée générale, à moins que les parties
concernées n’en aient convenu autrement.
 
 
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un seul administrateur sauf si plus d’un administrateur est nommé,
auquel cas la société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
qui sont des personnes physiques ou morales. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la
Volet B
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une période déterminée ou
indéterminée, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
S’il y a un conseil d’administration et lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin
de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’
administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie
de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration
peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La convocation est faite par e-mail, par lettre ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil, au plus tard 15 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs
de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent participer à distance à la réunion du conseil d'administration par des
Volet B
moyens de communication électronique (y compris, mais sans s'y limiter, la conférence téléphonique,
la vidéoconférence, etc.) En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité,
les administrateurs participant à la réunion de cette manière sont réputés présents. Il appartient au
président du conseil d'administration de déterminer si un administrateur participe valablement à la
réunion via le moyen de communication électronique et peut donc être considéré comme présent.
 
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
 
La gestion journalière comprend les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins quotidiens
de la société et les actes et décisions qui, en raison de leur faible importance ou de leur urgence, ne
justifient pas l'intervention du conseil d’administration.
 
Le conseil d’administration qui a désigné l'organe de gestion journalière exécutive est responsable
de la supervision de cet organe.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19: Représentation de la société
1. En cas d’un administrateur unique, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous
les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique ; Lorsque le Conseil d’
Administration est composé de plusieurs membres, la société est représentée à l’égard des tiers
Volet B
dans tous les actes et en justice, soit en demandant soit en défendant, par deux administrateurs qui
agiront ensemble.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par l’administrateur-délégué.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20: Rémunération des administrateurs
 
L'assemblée générale est autorisée à fixer les conditions financières et autres dans lesquelles le
mandat d'administrateur est accordé et exercé, ainsi que les conditions dans lesquelles il est mis fin
à ce mandat.A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle
mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou si l’assemblée générale le décide volontairement, le contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions
légales.
 
Si aucun commissaire aux comptes n'est désigné, chaque actionnaire a individuellement le pouvoir
d'investigation et de contrôle d'un commissaire aux comptes. Il peut être représenté ou assisté par
un auditeur externe.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à 14
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale. Il ne peut pas transférer ces pouvoirs.
Le fait que toutes les actions soient détenues par une seule personne, ainsi que l'identité de
l'actionnaire unique, doivent être enregistrés dans le dossier de la société.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et
les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail conformément à l’article 2 :32 du code des sociétés et des
associations, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Volet B
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur représentant légal ou un représentant conventionnel
désigné à cet effet en vertu d’une procuration accordée dans le cadre de la protection extra-
judiciaire.
- le mandat soit déposé au siège de la société soit communiqué à l’organe d’administration 5 jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents. Les personnes qui ont participé ou ont été représentées à l’assemblée générale peuvent
consulter cette liste.
 
 
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27: Délibération
Volet B
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Le droit des actionnaires de poser des questions peut être exercé à la fois oralement (pendant
l'assemblée générale) et par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la communication de la convocation à l'assemblée, les actionnaires peuvent poser des
questions par écrit. Ces questions peuvent être envoyées à la société par voie électronique à
l'adresse mentionnée dans la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 5 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont rempli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues pendant l'assemblée.
 
 
Article 29. Assemblée générale électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
Volet B
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités à arrêter par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Aucune distribution ne peut être faite si, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est devenu ou deviendrait, du fait de la distribution, inférieur au montant
du capital libéré ou, s'il est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non
amortie des plus-values de réévaluation est traitée comme une réserve non disponible pour
distribution en vertu de la loi.
Par actif net, on entend le montant total de l'actif diminué des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe des comptes annuels, des montants des frais
d'établissement, des frais d'expansion et des frais de recherche et de développement qui n'ont pas
encore été amortis.
 
 
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Volet B
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
 
Article 39: Clôture immédiate de la liquidation
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect
des conditions mentionnées dans le Code des sociétés et associations.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 43. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 7090 Ronquières, Allée de la Marbrite, 7.
 
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : nihil
L’adresse électronique de la société est : nihil
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
Volet B
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à un.
Est appelé à cette fonction pour une période de 6 années :
Monsieur LEXTRAIT Christophe déclare accepter son mandat.
Son mandat d’administrateur est non rémunéré.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : Expédition de l'acte, procuration et statuts initiaux
Le requérant le notaire Benoit CLOET