N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ZENO IMMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Pinsons 2
4671 Barchon
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L’an deux mille dix-huit.
Le premier octobre.
Devant le Notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A.
 
ONT COMPARU
1. La société privée à responsabilité limitée KLC MANAGEMENT, dont le siège est établi à 4041
Herstal, rue des Alouettes, 99, assujettie à la TVA sous le numéro BE0808.130.358. (RPM Liège-
division Liège), ici représentée par son gérant unique, Monsieur KLINKENBERG Christophe, Michel,
né à Verviers, le 29 juin 1975, Numéro de registre national : (on omet), domicilié à 4877 Olne,
Bouteille, 40,
2. Monsieur le BUSSY David, Luc, Ernest, né à Liège, le 21 septembre 1980, Numéro de registre
national : (on omet), époux de Madame COLLIN Caroline, Danièle, Marie-Pierre, avec qui il est marié
sous le régime matrimonial de la séparation des biens, suivant les termes d’un contrat de mariage
reçu par le notaire Bruno MOTTARD, à Liège, le 11 mai 2009, domicilié à 4030 Liège-Grivegnée,
Rue Servais Malaise, 95.
3. Monsieur VANDEVENNE Gérard, Michel, Guillaume, né à Verviers, le 14 juin 1975, Numéro de
registre national : (on omet), époux de Madame RENARD Virginie, Andrée, Danielle, avec qui il est
marié sous le régime matrimonial de la communauté des biens à défaut de contrat de mariage,
modifié par acte du Notaire Hugues AMORY à Louveigné, reçu le quatorze juillet deux mille onze,
domicilié à 4870 Trooz, Trasenster, 30.
4. La société anonyme HOBECO, dont le siège est établi à 4431 Ans, rue Henri Goossens, 7,
assujettie à la TVA sous le numéro BE0449.572.828. (RPM Liège-Division Liège), ici représentée,
conformément à l’article 16 de ses statuts sociaux par un seul administrateur, soit : Monsieur
DIPRIMA Antonino, né en Italie, à Lercara Friddi, le 30 avril 1962, époux de Madame
DENCHTCHIKOVA Elena, avec laquelle il est marié sous le régime matrimonial de la séparation des
biens suivant les termes d’un contrat de mariage reçu par Maître Catherine JADIN, alors à
Waremme, le 24 mai 2016, de nationalité italienne, domicilié à 4550 Nandrin, Tige des Saules, 7,
Numéro de registre national : (on omet).
5. La société privée à responsabilité limitée D.L.B., dont le siège est établi à 4030 Liège-Grivegnée,
Rue Servais Malaise, 95, assujettie à la TVA sous le numéro BE0644.836.501. (RPM Liège-division
Liège), ici représentée par un gérant conformément à ses statuts, à savoir Monsieur le BUSSY
David, comparant.
6. la société anonyme ARDENT INVEST, dont le siège est établi à 4100 Seraing, Route du Condroz,
13D, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro BE0700.472.731. (RPM Liège-
Division Liège), ici représentée, conformément à l’article 18 de ses statuts sociaux par un
administrateur-délégué, soit : Monsieur LEONARD Nicolas, Joëlle, Pierre, né à Liège, le vingt-six
mars mille neuf cent quatre-vingt-un, Numéro national : (on omet), domicilié à 4020 Liège, rue des
0707581049
Volet B
Fories, 1/0081 ;
7. la société anonyme « ZENO GROUP », ayant son siège social à 4431 Ans, Rue Henri Goossens,
7, inscrite à la BCE sous le numéro n°0696.628.066. (RPM Liège-division Liège), ici représentée,
conformément à l’article 18 de ses statuts sociaux par deux administrateurs, soit :
- Monsieur KLINKENBERG Christophe, Michel, né à Verviers, le 29 juin 1975, Numéro de registre
national : (on omet), domicilié à 4877 Olne, Bouteille, 40 ;
- Monsieur VANDEVENNE Gérard, Michel, Guillaume, né à Verviers, le 14 juin 1975, Numéro de
registre national : (on omet), époux de Madame RENARD Virginie, Andrée, Danielle, domicilié à
4870 Trooz, Trasenster, 30.
 
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
A. PLAN FINANCIER
La comparante sous 7. Déclare comparaître en qualité de fondatrice de la société au sens de l'article
456 du Code des Sociétés, les autres comparants seulement en qualité de simples souscripteurs.
En cette qualité de fondatrice, la comparante sous 7 signe puis remet au notaire soussigné le plan
financier de la société qu'elle désire constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 440 du Code des
sociétés. Elle se reconnaît avertie par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au
contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité
personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 456,4° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « ZENO IMMO ».
Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège-Division Liège.
Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires d'une
activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique.
Capital social
Le capital social de la société est fixé à soixante et un mille cinq cents (61.500) euros à représenter
par deux mille (2.000) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et
libérer immédiatement en numéraire comme suit.
Souscription et libération en numéraire
Les comparants déclarent souscrire les deux mille (2.000) actions à émettre en numéraire au prix de
trente euros septante-cinq eurocentimes (30,75) chacune et libérer le montant de leur engagement,
comme suit :
La société ZENO GROUP déclare souscrire mille neuf cent quatre-vingts (1.980) actions à émettre
en numéraire au prix de trente euros septante-cinq eurocentimes (30,75) l’action, soit pour une
valeur de de soixante mille huit cent quatre-vingt-cinq (60.885) euros et libérer le montant de son
engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme de de soixante
mille huit cent quatre-vingt-cinq (60.885) euros sur le compte ouvert au nom de la société en
formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
La société privée à responsabilité limitée KLC MANAGEMENT déclare souscrire six (6) actions à
émettre en numéraire au prix de trente euros septante-cinq eurocentimes (30,75) l’action, soit pour
une valeur de cent quatre-vingt-quatre euros cinquante eurocentimes (184,50) et libérer le montant
de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme de cent
quatre-vingt-quatre euros cinquante eurocentimes (184,50) sur le compte ouvert au nom de la
société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
Monsieur David le BUSSY déclare souscrire trois (3) actions à émettre en numéraire au prix de
trente euros septante-cinq eurocentimes (30,75) l’action, soit pour une valeur de nonante-deux euros
vingt-cinq eurocentimes (92,25) et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a
effectué à titre d'apport, de ladite somme de nonante-deux euros vingt-cinq eurocentimes (92,25) sur
le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de
ladite souscription.
Monsieur Gérard VANDEVENNE déclare souscrire deux (2) actions à émettre en numéraire au prix
de trente euros septante-cinq eurocentimes (30,75) l’action, soit pour une valeur de soixante et un
euros et cinquante eurocentimes (61,50) et libérer le montant de son engagement par le dépôt
anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme de soixante et un euros et cinquante
eurocentimes (61,50) sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir
à la société du chef de ladite souscription.
La société HOBECO déclare souscrire six (6) actions à émettre en numéraire au prix de trente euros
septante-cinq eurocentimes (30,75) l’action, soit pour une valeur de cent quatre-vingt-quatre euros
Volet B
cinquante eurocentimes (184,50) et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il
a effectué à titre d'apport, de ladite somme de cent quatre-vingt-quatre euros cinquante
eurocentimes (184,50) sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir
à la société du chef de ladite souscription.
La société ARDENT INVEST déclare souscrire trois (3) actions à émettre en numéraire au prix de
trente euros septante-cinq eurocentimes (30,75) l’action, soit pour une valeur de nonante-deux euros
vingt-cinq eurocentimes (92,25) et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a
effectué à titre d'apport, de ladite somme de nonante-deux euros vingt-cinq eurocentimes (92,25) sur
le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de
ladite souscription.
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BELFIUS, la somme de
soixante et un mille cinq cents (61.500) euros destinée à la libération de cette souscription a été
déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE35 0689 1005 5037 au
nom de la société en formation.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de soixante et un mille cinq cents (61.500) euros a été complètement souscrit ;
b) Chacune des deux mille (2.000) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent
(100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de
soixante et un mille cinq cents (61.500) euros.
 
C. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « ZENO IMMO ».
(on omet).
 
Article 2  Siège social.
A la constitution, le siège social est établi à 4671 Barchon, Rue des Pinsons, 2.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers :
La construction, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'aliénation, l'acquisition, la division
horizontale ou verticale, l’urbanisation et la location de centres d’affaires ;
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à soixante et un mille cinq cents (61.500) euros. Il est représenté par deux
mille (2.000) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
Volet B
Le capital souscrit en numéraire est entièrement libéré à la constitution de la société.
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7  Droit de préférence.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens actionnaires
à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Il en va de
même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période de
souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux actionnaires qui ont
exercé leur droit de préférence. Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que
représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites
à l’issue de la période par tous les actionnaires. L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté,
même tacitement. S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde offre, ou si
l'assemblée a supprimé cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription à
toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer purement et
simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
 
Article 8 - Forme des actions.
Les actions sont nominatives.
(on omet).
 
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet).
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
(on omet).
 
Article 11 – Transfert des titres.
Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d’
administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par
décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A
la constitution, les parties peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent
en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d’
administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses
fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la personne morale
administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge,
ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas de
vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette
vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Volet B
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des associés.
 
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration – Comité de direction.
§1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
§2. Le conseil d’administration peut, conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, déléguer
à un comité de direction ses pouvoirs de gestion, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration.
Les conditions de désignation et de révocation des membres du comité de direction, la rémunération,
la durée de la mission des membres, et le mode de fonctionnement du comité de direction qui ne
sont pas déterminés par les présents statuts relèvent des pouvoirs exclusifs du conseil
d'administration.
Ainsi que le permet l’article 524ter du Code des sociétés, si un membre du comité de direction a,
directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une
opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du
comité. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé précité doivent figurer au
procès-verbal du comité de direction qui doit prendre la décision. Si la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, le membre du comité de direction concerne doit également en informer ces
commissaires.
 
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(on omet).
 
Article 15  Délibération du conseil.
(on omet).
 
Article 16  Procès-verbaux.
(on omet).
 
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
 
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Deux administrateurs agissant conjointement en qualité d’organe de représentation générale,
exercent les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration, même
ceux ressortissant à la gestion journalière. Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière. Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
 
Article 19  Contrôle.
(on omet).
Volet B
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
 
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion de
chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s’accordent sur l’examen
immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir
aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
 
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le quinze juin à quinze heures au siège
social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié
légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
(on omet).
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre d'actions ou parts leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux
réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités,
mutatis mutandis, dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
 
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
Volet B
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique
avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
Volet B
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
(on omet).
 
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles sont en droit d’
attendre.
 
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
 
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Volet B
 
Article 36 – Réunion de toutes les actions en une seule main.
(on omet).
 
Article 37 – Liquidation – Répartition.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des
liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du
siège de la société, ou si la société a vu son siège transféré au cours des six mois qui ont précédé la
dissolution, par le Président du Tribunal de Commerce du ressort du siège précédent. L’assemblée
peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la
confirmation ou l’homologation à celui qui a sa préférence. A défaut de liquidateur confirmé ou
homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’
homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. Le
Président du Tribunal statue également sur les actes accomplis par le liquidateur en cette qualité
avant que la confirmation, ou l’homologation, ne lui ait été accordée.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du conseil d’administration.
Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d’administration soumet en intelligence avec le
ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation
de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires
éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’effet
d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des Sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti
des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés, les
titulaires du droit de vote peuvent décider, aux conditions de cet article, de ne pas nommer de
liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
 
Article 38  Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
(on omet).
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 39  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile
inconnu.
Volet B
 
Article 40  Référence au Code des sociétés et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais.
(on omet).
2. Divers.
(on omet).
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit :
a) Ils appellent à la fonction d’administrateurs :
- La société KLC MANAGEMENT, comparante ;
- La société anonyme HOBECO, comparante ;
- Monsieur Gérard VANDEVENNE, comparant ;
- La société privée à responsabilité limitée D.L.B., comparante, et
- La société ARDENT INVEST, comparante.
Les cinq administrateurs exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de
l’acquisition de la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
KLC MANAGEMENT intervient, déclare accepter le mandat et se désigner pour représentant
permanent, Monsieur Christophe KLINKENBERG, susnommé.
HOBECO intervient, déclare accepter le mandat et se désigner pour représentant permanent,
Monsieur Antonino DIPRIMA, susnommé.
D.L.B intervient, déclare accepter le mandat et se désigner pour représentant permanent, Monsieur
David le BUSSY, susnommé.
ARDENT INVEST intervient, déclare accepter le mandat et se désigner pour représentant
permanent, Monsieur Nicolas LEONARD, susnommé.
b) Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le quinze juin deux mille vingt.
c) Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles, notamment reflétées dans
le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
des commissaires.
d) Le conseil d’administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des pouvoirs
nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment,
ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
e) Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux fonctions
de président du conseil d’administration la société HOBECO et au mandat de délégué à la gestion
journalière, la société HOBECO, qui déclare accepter.
Ces mandat et fonctions ne donneront pas lieu, sauf décision expresse contraire du conseil, à
rémunération.
 
4. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
Dont acte.
Fait et passé à 4041 Herstal, Rue des Alouettes, 99. Date que dessus.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps : expédition de l’acte.
 
Extrait conforme, délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.
 
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège