Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dokter Marina Docx - Huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leestsesteenweg 173
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 20 december 2019 voor notaris Sylvie Lefevre te Mechelen, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap HUYGENS & LEFEVRE, NOTARISKANTOOR BVBA, met zetel
te 2800 Mechelen, Veemarkt 12, vervangende haar ambtsgenoot, meester Gauthier Clerens, notaris
te Mechelen, wettelijk belet, dat:
Mevrouw DOCX Marina Louisa, geboren te Heist-op-den-Berg op vijftien januari negentienhonderd
vierenzestig, wonende te 2800 Mechelen, Leestsesteenweg 173.
Een besloten vennootschap, genaamd “Dokter Marina Docx - Huisarts” met zetel te 2800 Mechelen,
Leestsesteenweg 173 heeft opgericht, waarvan het eigen vermogen vijfduizend euro (€ 5.000,00)
bedraagt en volledig is geplaatst, verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, elk volledig volstort.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
       A. INBRENG IN GELD
Mevrouw DOCX Marina verklaart volgende inbreng in geld te doen: vijfduizend euro (5.000,00 euro),
waarvoor haar honderd aandelen worden toegekend.
       B. PLAATSING VERMOGEN
Mevrouw DOCX Marina stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig
gestort.
       STATUTEN
      
       A. NAAM - DUUR - ZETEL – DOEL
      
       Artikel 1 -  Naam
      De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “Dokter Marina Docx
Huisarts”.
      
       Artikel 2 -  Duur
       De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
       De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
      
       Artikel 3 -  Zetel
       De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
       Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
       Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
0740444550
Luik B
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
       Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
       De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
      
       Artikel 4 -  Voorwerp
      HOOFDZAKELIJK:
      1. De uitoefening van de huisartsengeneeskunde door de artsen-aandeelhouders die op de lijst
van de Orde der Artsen zijn ingeschreven en met met inachtname van de medische deontologie. Dit
alles in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de
medische deontologie.
      Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn
eigen onbeperkte aansprakelijkheid. De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een
vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
      2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot.
      3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
      4. Het aankopen, huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
      5. De deelname aan congressen, werkgroepen en professionele vergaderingen met betrekking
tot huisartsenactiviteit of de geneeskunde in het algemeen.
      6. Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
      7. Het uitvoeren van onderzoeksopdrachten door de arts-aandeelhouder, richting
huisartsenactiviteit, alsook adviesverlening hieromtrent.
      De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan met het oog op een professionele
samenwerking overeenkomsten afsluiten met artsen of met de voorziene (kosten)associaties,
professionele (eenpersoons)vennootschappen, middelenvennootschappen en VZW’s.
      De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan aandeelhouder zijn van een
(kosten)associatie of middelenvennootschap van artsen en kan lid zijn van een VZW van artsen.
Hierbij dienen de bepalingen van de code van geneeskundige plichtenleer nageleefd te worden.
      De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel kan
bijdragen, zoals onder meer deelnemingen in en samenwerkingsverbanden met andere
huisartsenpraktijken, voor zover zulks niet strijdig is met de voorschriften van de medische
deontologie inzake de uitoefening van de geneeskunde.
      - De vennootschap kan, doch enkel als bijkomstig voorwerp, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig bezit, beheer, instandhouding, de
uitbreiding, de verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
eventueel gefinancierd door leningen, zonder dat dit op gene mate de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit aanneemt. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt, dienen de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
      De vennootschap kan aldus:
      - onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, laten verfraaien, in huur, erfpacht, opstal of leasing geven of nemen,
verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen, doch alleen
met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.
      - beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter.
      - het waarnemen van alle bestuursopdrachten, mandaten van vereffenaar, het uitoefenen van
mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband
houden.
      De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de
ruimste zin, kan bijdragen.
      Ingeval één of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de
voorlegging van bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen
uitgeoefend worden en opgenomen in de betrokken nomenclatuurlijst voor zover aan de gestelde
vereisten werd voldaan, evenmin mag zolang geen titel terzake gevoerd worden noch vermelding.
      
       B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Luik B
      
       Artikel 5 -  Soorten effecten
       En besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
       Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
       Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op
naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
       Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
      
       Artikel 6 -  Aandelen op naam - Register - Overdracht
       a) Register van aandelen
       De aandelen zijn steeds op naam.
       Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
       1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het
totale aantal per soort;
       2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
       3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen
behoren;
       4° de op elk aandeel gedane stortingen;
       5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
       6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
       7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
       In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
      
       Artikel 7 -  Overdracht van aandelen onder levenden
       Kunnen enkel aandeelhouders zijn/worden: de artsen ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der Artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van
stemmen is aanvaard.
       De overdracht dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de bevoegde Raad van de
Orde der Artsen. Indien door de aandelenoverdracht een statutenwijziging vereist is, dient er een
voorafgaandelijke goedkeuring door de bevoegde Raad van de Orde der Artsen aanwezig te zijn.
       Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
       a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
       In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer
de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
       De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
       b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan
de andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
       Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek
tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
       c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met
een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
Luik B
in zake geroepen.
       Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
       d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.  Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
       e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij
de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen
de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
       Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is.
       f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
       Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
       g.- Eén vennoot.
       Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel
ervan over te dragen aan wie ook. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een
arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van
de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen. De overdracht dient voorafgaandelijk
meegedeeld te worden aan de bevoegde Raad van de Orde der Artsen. Indien door de
aandelenoverdracht een statutenwijziging vereist is, dient er een voorafgaandelijke goedkeuring door
de bevoegde Raad van de Orde der Artsen aanwezig te zijn.
       De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
      
       Artikel 8 -  Deontologische bepalingen
       De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De
arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de
zorg te verzekeren.
       Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
       Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der artsen bevoegd.
       Artikel 9 -  Ondeelbaarheid van effecten
       De effecten zijn ondeelbaar.
       De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
       De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening
van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel zeven om vennoot te worden.
       Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel acht van onderhavige statuten.
       De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze
niet voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Zolang
de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, dienden de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven
tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische
wijziging van de statuten, en inzonderheid van de naam, het voorwerp en de overige specifieke
statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk
statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
Luik B
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
       Artikel 10 -  Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
       De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
       De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
       Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102
WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
       Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
       Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
       Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
       De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen,
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
      
       C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
       Artikel 11 -  Benoeming - Ontslag
       De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders-natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder.
       De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
       Het mandaat van de bestuurder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten.
       Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden bovendien beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
       Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
       De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
      
       Artikel 12 -  Bestuur
       Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
       Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
       Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
       Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij
wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
       De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte
omvang
van zijn mandaat.
       Artikel 13 -  Strijdig belang
       De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
      
       D. TOEZICHT
       Artikel 14 -  Benoeming en bevoegdheid
Luik B
       Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
       Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
      
       E. ALGEMENE VERGADERING
       Artikel 15 -  Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
       De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni.
       Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
       Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
       Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om
over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
       De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in
de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
       Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
      
       Artikel 16 -  Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
       De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
      
       Artikel 17 -  Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
       De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde
bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap,
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie
met één of meer vennootschappen.
       
       Artikel 18 -  Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
       Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
       De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
       Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
      
       Artikel 19 -  Vertegenwoordiging van aandeelhouders
       Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
       De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
      
       Artikel 20 -  Besluiten buiten de agenda - Amendementen
       De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in
Luik B
de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
       Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
      
       Artikel 21 -  Stemrecht
       Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
      
       Artikel 22 -  Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
       De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
       In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
       Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
      
       Artikel 23 -  Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
       De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
       Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
       Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
        Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit
anders is voorzien in de wet.
      
       Artikel 24 -  Schriftelijke besluitvorming
       De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
       De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
      
       Artikel 25 -  Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
       De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
       Overeenkomstig artikel 5:104 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
      
       F.  INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
      
       Artikel 26 -  Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
       De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
       Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
       Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
       De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV
Luik B
is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
      
       Artikel 27 -  Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
       De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
      
       Artikel 28 -  Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap
door derden.
       De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of
de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving
van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
      
       Artikel 29 -  Alarmbelprocedure.
       Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
       Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
      
       G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
      
       Artikel 30 -  Boekjaar - Jaarrekening
       Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
       Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
      
       Artikel 31 -  Bestemming van de winst - Reserve
       De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
      
       H. ONTBINDING – VEREFFENING
      
       Artikel 32 -  Ontbinding
       De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
      
       Artikel 33 -  Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
       Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden
van artikel 2:80 WVV.
      
       Artikel 34 -  Benoeming van vereffenaars
       Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
       Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is
evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
      
       Artikel 35 -  Verdeling netto-actief
Luik B
       Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden,
onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
       Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald,
legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
       Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders
van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van
verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
       Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
      Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
      Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de
naaste verwanten zorgen voor de overdracht.
      
       MEDISCHE DEONTOLOGIE
       De artsen-aandeelhouders zijn gehouden de bepa-lingen van de Medische Deontologie te
eerbiedigen.
       Deze worden geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
       Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
      
       KEUZE VAN WOONPLAATS
       Artikel 36 -  Keuze van woonplaats
       Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
      
BEMIDDELING
       Artikel 37 -  Bemiddelingsbeding
       Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de
interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke
wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door
bemiddeling.
       Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
       De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
       Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
      
       OVERGANGSBEPALINGEN
      
       1. Adres van de zetel
       De oprichter verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
2800 Mechelen, Leestsesteenweg 173.
       2. Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar.
       Het eerste boekjaar loopt vanaf één januari tweeduizend twintig en zal eindigen op éénendertig
Luik B
december tweeduizend twintig.
       De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend éénentwintig.
       3. Bekrachtiging verbintenissen
       In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap tot op heden.
       Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
       De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2
WVV en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
       4. Benoeming bestuurders
       a) Wordt hierbij als bestuurder benoemd, onder de opschortende voorwaarde dat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en met ingang op dat ogenblik, voor de duur van haar
medische activiteit: mevrouw DOCX Marina Louisa , voornoemd, die aanvaardt en verklaart over de
noodzakelijke juridische bekwaamheid te beschikken om dit mandaat te aanvaarden.
       Het mandaat zal bezoldigd uitgeoefend worden.
       5. Commissaris
       De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of
meer commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
       Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd met het oog op de elektronische neerlegging op de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Getekend door notaris Sylvie LEFEVRE
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de oprichtingsakte en de gecoördineerde statuten