Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 3MER Participation
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 3 Doornveld 165
 : 1731 Zellik
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op twaalf december.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de besloten vennootschap “TROISMER”, met zetel te 1860 Meise, Bosweg 1, en met
ondernemingsnummer 0890.432.977;
2/ de besloten vennootschap “THIBAUT BUSSCHAERT BVBA”, met zetel te 1560 Hoeilaart, Baron
Jacques de Dixmudestraat 56, en met ondernemingsnummer 0841.524.092; en
3/ de besloten vennootschap “ULTICO”, met zetel te 9300 Aalst, Brusselse steenweg 153 bus 21, en
met ondernemingsnummer 0639.820.512.
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
(…)
     TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "3MER Participation".
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te Z3 Doornveld 165, 1731 Asse.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt honderdzestigduizend euro (160.000,00 EUR).
Er worden honderdzestigduizend (160.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
Op ieder van de 160.000 aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van 1,00 EUR.
(…)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN. 
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen noch geheel noch gedeeltelijk zullen
volgestort worden bij oprichting van de vennootschap.
De comparanten beslissen voormelde inbrengen te boeken op een beschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
(…)
               TITEL II. STATUTEN.
RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort “CommV”).
Ze draagt de naam “3MER Participation”.
(…)
ZETEL
1003355231
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van, evenals de
uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur welke zal eindigen zes (6) maanden na de
eerdere datum van: (i) de datum waarop de vereffening van het Fonds is afgesloten, of (ii) de datum
waarop de Vennootschap niet langer enige participatie aanhoudt in het Fonds (de “Duur”).
Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts vroegtijdig worden
ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 22.2.1 van deze Statuten. In zulk
geval zal de Manager worden aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
(…)
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
Algemeen
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die onbeperkt
en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap, “Gecommanditeerde
Vennoten” genoemd, en één of meer “Commanditaire Vennoten” die zich beperken tot inbreng in
geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde onbeperkte en
hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de
Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Gecommanditeerde Vennoot
De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde Vennoot.
Troismer BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Bosweg 1, 1860 Meise,
België en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder
nummer 0890.432.977 (“Troismer”) zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap
zijn. 
Indien zich in hoofde van Troismer een ‘Leaver Event’ zou voordoen, zoals gedefinieerd in de
participatieovereenkomst met betrekking tot de participatie van Troismer in de Vennootschap, zal
Troismer niet langer kwalificeren als Gecommanditeerde Vennoot. In dat geval zal de aandeelhouder
die het hoogste aantal aandelen bezit in de Vennootschap en voor wie zich nog geen ‘Leaver Event’
(zoals gedefinieerd in de respectievelijke participatieovereenkomsten met betrekking tot de
participatie van de aandeelhouders in de Vennootschap) heeft voorgedaan, de rol van
Gecommanditeerde Vennoot overnemen. Indien meerdere aandeelhouders het hoogste aantal
aandelen in de Vennootschap aanhouden, zullen zij in onderling overleg bepalen wie van hen de
Gecommanditeerde Vennoot zal zijn. 
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng en dit pro rata hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Bij de oprichting van de Vennootschap zal Troismer
worden benoemd als Manager van de Vennootschap.
Indien zich in hoofde van Troismer een ‘Leaver Event’ zou voordoen, zoals gedefinieerd in de
participatieovereenkomst met betrekking tot de participatie van Troismer in de Vennootschap, zal
Troismer van rechtswege geacht worden niet langer de Manager van de Vennootschap te zijn en zal
de aandeelhouder die het hoogste aantal aandelen bezit in de Vennootschap en voor wie zich nog
geen ‘Leaver Event’ (zoals gedefinieerd in de respectievelijke participatieovereenkomsten met
betrekking tot de participatie van de aandeelhouders in de Vennootschap) heeft voorgedaan, de rol
van Manager overnemen. Indien meerdere aandeelhouders het hoogste aantal aandelen in de
Vennootschap aanhouden, zal de Algemene Vergadering bepalen wie van hen de Manager zal
worden overeenkomstig artikel 22.2.4. 
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, en (ii) op basis van de
bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten
en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van
de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient geen Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager mag echter nooit worden
aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
(…)
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 27.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien de Algemene Vergadering daartoe een beslissing neemt
overeenkomstig artikel 1.1.1 van deze statuten.
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder
van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding, als vereffenaar
van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de Manager na
ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest
uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de
Algemene Vergadering overeenkomstig de wet en/of deze Statuten, en/of (iii) die specifiek werden
gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten en/of een besluit van de Algemene
Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
het uitoefenen van alle rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in het Fonds
aangehouden door de Vennootschap (waaronder, zonder beperking, het stemrecht);
de proportionele en evenredige opvraging van stortingen op Aandelen, overeenkomstig de principes
uiteengezet in deze statuten, met uitzondering van de bepalingen overeenkomstig artikel 8.3;
de inkoop van Aandelen van de Vennootschap met het doel om een uitkering voor de
Aandeelhouders te voorzien overeenkomstig artikel 24, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de
winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke
inkoop te realiseren;
de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap overeenkomstig artikel 24,
daarbij inbegrepen de uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend,
kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van
gerealiseerde winsten (voor zover wettelijk toegestaan);
besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed hebben op de
rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of
correcties), tenzij de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd reeds vervat zijn in deze
Statuten, of (c) op enige andere wijze voortvloeien uit de bevoegdheden toegekend aan de Manager
in deze Statuten;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering in de wet of deze Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in deze Statuten zijn opgenomen.
(…)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via een Vaste Vertegenwoordiger.
(…)
ALGEMENE VERGADERING
(…)
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni, om 11u30; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de voorgaande Werkdag op hetzelfde uur. 
(…)
Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
(…)
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
UITKERINGEN
Algemeen
De winsten van de Vennootschap zullen, na betaling en/of inhouding van provisies voor
redelijkerwijze te verwachten kosten van de Vennootschap, zo snel als redelijkerwijze mogelijk na
ontvangst van die winsten door de Vennootschap en voor zover wettelijk mogelijk, worden uitgekeerd
aan de Vennoten. Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de
plaatsen bepaald door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en
bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen drie (3) jaar na de toekenning zullen worden geannuleerd
en worden uitgekeerd aan de overige Vennoten, pro rata het aantal Aandelen gehouden door hen.
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
winsten zoals opgenomen in deze Statuten.
(…)
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap “TROISMER”, comparant voornoemd sub 1/, die voor de uitoefening
van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie Séraphin,
geboren op 24 juli 1944 te Pecq. 
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zal zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
     Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.  
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2024.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.  
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan Freya Jorens, Emiel Schepkens, Maud van Hoorn en alle advocaten, werknemers,
medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug
28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris