Ondernemingsnr : 0544412795
Naam
(voluit) : DocBook
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Anselmostraat 55
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Gerrit Lybaert te Willebroek op 4 september 2020,
neergelegd ter registratie, houdende de wijziging van de statuten van de besloten vennootschap
"DocBook", en belissing van het bestuursorgaan van deze vennootschap, ondermeer wat volgt:
Eerste besluit – Aanvaarding ontslagname van een bestuurder
De algemene vergadering neemt kennis van de wens van de heer Patrick Van de Mosselaer, alsook
van de besloten vennootschap ‘BTC’, met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Kampelaar
27, met ondernemingsnummer 0471.460.679 (RPR Antwerpen), met als vaste vertegenwoordiger, de
heer DEGROOTE Bart Tuur Laurent, voornoemd, beiden bestuurder van de vennootschap, om
ontslag te nemen als bestuurders van de vennootschap en de algemene vergadering beslist om de
ontslagname, met ingang van heden, van beiden te aanvaarden.
De algemene vergadering beslist kwijting te verlenen aan beide voornoemde ontslagnemende
bestuurders voor alle handelingen die zij in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat
hebben gesteld.
De algemene vergadering beslist om de heer Bart Degroote, geboren te Leuven op 26 januari 1977,
 ongehuwd, wonende te 1910 Kampenhout, Langestraat 31, met ingang van heden te benoemen als
bestuurder van de vennootschap, en dit voor onbepaalde duur.
Voornoemde nieuwe bestuurder, die zijn mandaat uitdrukkelijk aanvaardt, is op heden de enige
bestuurder van de vennootschap en is bevoegd om de vennootschap individueel handelend ten
aanzien van derden en in rechte te vertegenwoordigen.
Tweede besluit – Verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de vennootschap
De algemene vergadering beslist om de maatschappelijke zetel van de vennootschap met ingang
van heden te verplaatsen van het huidig adres naar Kampelaar 27, 2930 Brasschaat.
Derde besluit – Beslissing / machtiging inkoop eigen aandelen, gevolgd door een onmiddellijke
vernietiging van de ingekochte aandelen – Kapitaalvermindering onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist om de enige (nieuwe) bestuurder van de vennootschap de toelating
te verlenen (te machtigen) om over te gaan tot een inkoop van eigen aandelen, met name de
(totaliteit) van de aandelen die op heden worden aangehouden door de heer Patrick Van de
Mosselaer, met name 1.567.500 stuks, en dit tegen een prijs gelijk aan vijfennegentigduizend
zevenhonderd tweeëntwintig euro (€ 95.722,00), met name het totaal van de op voormeld aantal
aandelen betaalde en volgestorte uitgifteprijs (i.e. de huidige fractiewaarde van deze aandelen).
De bestuurders van de vennootschap (zowel de ontslagnemende als de overblijvende, hier beiden
aanwezig) verklaren op uitdrukkelijk verzoek van ondergetekende notaris dat zij de balans- en
liquiditeitstest hebben uitgevoerd en zij verklaren en waarborgen uitdrukkelijk dat voormelde
inkoopprijs voor uitkering vatbaar is.
De algemene vergadering beslist dat de krachtens voormeld besluit ingekochte aandelen
onmiddellijk volgend op de inkoop vernietigd dienen te worden en dat het kapitaal van de
Luik B
vennootschap in het kader daarvan verminderd zal dienen te worden met een bedrag van
vijfennegentigduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro (€ 95.722,00), met name het totaal van de
op voormeld aantal aandelen betaalde en volgestorte uitgifteprijs (i.e. de huidige fractiewaarde van
deze aandelen), zoals voormeld.
De algemene vergadering beslist aldus formeel om het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap te verminderen met een bedrag van vijfennegentigduizend zevenhonderd
tweeëntwintig euro (€ 95.722,00) om het te verlagen van honderddrieëntachtigduizend tweehonderd
euro (€ 183.200,00) naar zevenentachtigduizend vierhonderdachtenzeventig euro (€ 87.478,00), en
dit onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inkoop van de totaliteit van de aandelen, op
heden gehouden door de heer Patrick Van de Mosselaer, door de vennootschap (i.e. na de
beslissing daartoe door de enige bestuurder van de vennootschap en na de effectieve overdracht
van de betrokken aandelen door de heer Patrick Van de Mosselaer aan de vennootschap).
De vermindering van het maatschappelijk kapitaal ingevolge inkoop en onmiddellijke vernietiging van
de ingekochte aandelen zal integraal worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal zoals
bedoeld in artikel 184 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (W.I.B. 1992).
Onderhavig derde besluit van deze buitengewone algemene vergadering wordt uitdrukkelijk
genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit – Kennisname van de toepassing van de dwingende bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, krachtens arttikel 39 § 2 van de wet tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
van 23 maart 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, vanaf 1 januari 2020
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege
van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen, en dat statutaire bepalingen die in strijd zijn
met deze dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden.
De algemene vergadering neemt tevens, voor zoveel als nodig, kennis van het feit dat de
aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van
toepassing zijn voor zover en in de mate dat de statuten geen andersluidende bepalingen omvatten.
Vijfde besluit – Besluit tot het beschikbaar maken van het kapitaal en de wettelijke reserve
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in haar
geheel statutair beschikbaar en aldus uitkeerbaar te maken.
Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal dient bijgevolg niet langer in de statuten vermeld te
worden en het kapitaal kan aldus op elk later tijdstip door middel van een kapitaalvermindering
worden uitgekeerd zonder dat dit een wijziging van de statuten impliceert.
Het huidige artikel van de statuten waarin het bedrag van het maatschappelijk kapitaal vermeld
wordt, zal worden gewijzigd in het kader van de aanname van nieuwe statuten van de vennootschap,
zoals deze wordt goedgekeurd onder het vijfde besluit van deze algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist tevens om de bestaande wettelijke reserve, op heden geboekt op
een afzonderlijke en onbeschikbare passiefrekening (reserverekening), eveneens integraal
beschikbaar te maken, zodat ook deze op elk later tijdstip kan worden uitgekeerd.
Zesde besluit – Kapitaalvermindering
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van achtenzestigduizend achthonderdachtenzeventig euro (€
68.878,00) om het te verlagen van zevenentachtigduizend vierhonderdachtenzeventig euro (€
87.478,00) naar achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), door terugbetaling op ieder
(resterend) aandeel (met name 1.432.500 stuks) van een bedrag van nul komma nul achtenveertig
cent (€ 0,048).
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de afronding van de
inkoopverrichting, vermeld onder het derde besluit van deze buitengewone algemene vergadering.
Deze terugbetaling zal eveneens integraal worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal
zoals bedoeld in artikel 184 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (W.I.B. 1992).
Aan de (nieuwe) bestuurder wordt machtiging verleend om voorgaande beslissing (na de vervulling
van de opschortende voorwaarde) uit te voeren en over te gaan tot de terugbetaling van het bedrag
van de kapitaalvermindering.
Zevende besluit – Afschaffing van de bestaande statuten van de vennootschap en aanname van
nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en
om een geheel nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te
brengen met (i) de voorgaande besluiten van deze buitengewone algemene vergadering, (ii) de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in werking
getreden op 1 mei 2019, en (iii) de wens van de aandeelhouders om het voorwerp van de
vennootschap licht aan te passen en om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te
Luik B
vervroegen. De algemene vergadering beslist meer bepaald om de bestaande statuten van de
vennootschap integraal te vervangen door de hieronder volgende tekst.
Ook deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de afronding van de
inkoopverrichting, vermeld onder het derde besluit van deze buitengewone algemene vergadering.
“Titel I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « DocBook ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in het domein van
de informatie-, communicatie- en computerwetenschappen, voor klanten in België en/of in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, met name doch niet beperkt tot alle
verrichtingen die betrekking hebben op volgende activiteiten of van aard zijn deze te begunstigen: (i)
de bouw, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de distributie, de ontwikkeling, de uitrusting, het
beheer, de uitbating, de omvorming en/of de implementatie van producten in het domein van de
informatie-, communicatie- en computertechnologie, hetzij technische, elektrische of elektronische
producten of hardware, hetzij bedrijfsprocessen of methodieken,hetzij programma’s, design of
software hetzij grafische vormgeving, hetzij enige andere producten in dit domein, van welke aard
dan ook; (ii) het verlenen van diensten, met inbegrip van het uitvoeren van controles, audits, studies
en onderzoeken en verstrekken van adviezen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met de hiervoor beschreven producten, de industrieën en/of markten; (iii) de coördinatie van de
hiervoor en hierna beschreven werkzaamheden; (iv) de aankoop, verkoop, ontwikkeling, uitvoering
en/of medewerking aan onderzoeken en studies, zowel op praktisch of operationeel vlak als op
theoretisch of methodisch vlak, als consultant of anderszins, met betrekking tot informatie-,
communicatie- en computerwetenschappen; (v) de aankoop, de verkoop, de verhuur, de
ontwikkeling, het beheer en/of de uitvoering van vormings- en/of management programma’s van
uiteenlopende aard.
2. Aanneming, uitvoering en coördinatie van werken en diverse werkzaamheden waaronder met
name, doch niet uitsluitend worden begrepen: wegenbouwkundige werken, houtwerken,
metaalconstructies, mechanische uitrustingen, hydromechanische uitrustingsinstallaties,
elektronische uitrustingen, transport- en vervoerinstallaties in gebouwen, elektrische installaties,
elektrotechnische installaties (zoals home automation), telecommunicatieuitrustingen, de installatie
van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen en van databeheer, de installatie
van elektrische verwarmingsinstallaties, de installatie van elektrische bedrading en toebehoren, de
aanleg van communicatielijnen en –netten, de levering en aanhechting van installaties aan
gebouwen en het onderhoud ervan, installaties voor huisvuilverwerking, installaties voor
waterzuivering, het leggen van kabels en diverse leidingen en speciale installaties.
3. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder de
computersector evenals de commerciële, de bedrijfseconomische en de zorgverstrekkende sector,
omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend: het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven |n verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-. bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen:
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
Luik B
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en- beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop. huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin. alle handels- en financiële operaties verrichten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies en dient zich te onthouden van alle handels- en
financiële operaties welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondememingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
6. De in- en export, de groot- en kleinhandel, het huren en verhuren en leasen van hardware en
randapparatuur.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen vierhonderdtweeëndertigduizend vijfhonderd
(1.432.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Volstortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, zoals voorzien door de wet.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Bijkomende inbreng(en) in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouder(s)
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
kennisgevingen per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 §1 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het
kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij een schriftelijk negatief of
positief antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien (15) dagen en tevens wordt benadrukt dat de
aandeelhouders die binnen deze termijn geen antwoord hebben verstuurd zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. De aandeelhouders dienen hun antwoord te versturen
bij aangetekende schrijven.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan – Bevoegdheden
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurders bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de derde vrijdag van de
maand februari om 18.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening ter goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of wanneer een aandeelhouder
erom verzoekt. In dit laatste geval zal de desbetreffende aandeelhouder tevens de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan alle personen die tot de
algemene vergadering opgeroepen dienen te worden, dan wel, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de oproepingen per e-mail.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproepingsformaliteiten en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Uitsluitend de aandeelhouder(s) die op de datum van de algemene vergadering in het
aandelenregister van de vennootschap als aandeelhouder ingeschreven is (zijn), worden tot de
algemene vergadering toegelaten en kunnen er stemrecht uitoefenen.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. Ingeval er slechts één bestuurder in de vennootschap werd benoemd, worden de (jaarlijkse,
bijzondere en buitengewone) algemene vergaderingen voorgezeten door de enige bestuurder.
Ingeval er meerdere bestuurders in functie zijn, worden de algemene vergaderingen voorgezeten
Luik B
door één van de bestuurders, met name deze die in onderling overleg tussen de bestuurders wordt
aangeduid.
§ 2. De notulen van de algemene vergaderingen of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën / afschriften voor derden worden ondertekend
door de bestuurder.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen - Besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een
aandeelhouder kan in geen geval volmacht geven aan een niet-aandeelhouder.
§4. Op algemene vergaderingen mag alleen beraadslaagd en beslist worden over de voorstellen die
zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die opgeroepen dienden te worden,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in dit laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorzien.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Ingeval er zich op enige (jaarlijkse, bijzondere of buitengewone) algemene vergadering een
staking van stemmen omtrent één of meerdere agendapunten voordoet, zal de enige bestuurder over
een doorslaggevende stem beschikken. Indien er meerdere bestuurders werden benoemd zal de
doorslaggevende stem worden uitgeoefend door de bestuurder die de vergadering voorzit.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van het resultaat
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaar(s)
Na ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip dan ook, is/zijn de
bestuurder(s) in functie van rechtswege de veref-fenaar(s), tenzij de algemene vergadering met
gewone meerderheid anders besluit of besluit de vennootschap in één enkele akte te ontbinden en te
vereffenen.
De vereffenaar heeft de ruimste bevoegdheden.
Indien er meer dan één vereffenaar is, oefenen zij hun be-voegd-heden gezamenlijk uit.
De vennootschap in vereffening kan slechts rechts-gel-dig ver-tegenwoordigd worden door haar
vereffenaars gezamenlijk of door een volmachtdrager.
De volmacht geldt slechts voor een beperkte tijd of een bepaald voorwerp.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van Antwerpen.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Zesde besluit – Wijziging titel voor het mandaat van ‘zaakvoerder’ in ‘bestuurder’
De algemene vergadering neemt kennis van, en bevestigt voor zover als nodig, dat de heer Bart
Degroote als nieuwe bestuurder werd aangesteld en, rekening houdend met de nieuwe terminologie
gehanteerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de titel ‘bestuurder’ en dus niet
die van ‘zaakvoerder’ draagt.
Zevende besluit – Machten ter uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder van de vennootschap om,
individueel handelend, de hiervoor genomen besluiten uit te voeren en om alle eventuele
formaliteiten die in het kader van de genomen beslissingen bij een ondernemingsloket naar keuze,
de Kruispuntbank der Ondernemingen en/of de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde vereist zijn, te vervullen en te dien einde alle stukken en documenten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
De vergadering verleent ten slotte aan ondergetekende notaris machtiging om ter gelegenheid van
de hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming
Alle voorgaande besluiten werden aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Sluiting van de vergadering
De vergadering wordt geheven om 16.30 uur.
BESLISSING VAN HET BESTUURSORGAAN (DE ENIGE BESTUURDER) VAN DE
VENNOOTSCHAP
De enige bestuurder van de vennootschap, met name de heer Bart Degroote, voornoemd, beslist om
over te gaan tot inkoop van eigen aandelen (op basis van de machtiging hem verleend door de
voorafgaande buitengewone algemene vergadering, met name de (totaliteit) van de aandelen die op
heden worden aangehouden door de heer Patrick Van de Mosselaer, met name 1.567.500 stuks, en
dit tegen een prijs gelijk aan vijfennegentigduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro (€ 95.722,00),
met name het totaal van de op voormeld aantal aandelen betaalde en volgestorte uitgifteprijs (i.e. de
huidige fractiewaarde van deze aandelen). Voormelde inkoopprijs is op heden verschuldigd aan de
heer Patrick Van de Mosselaer en betaalbaar uiterlijk op 11 september 2020.
De heer Patrick Van de Mosselaer verklaart voormeld voorstel tot inkoop tegen voormelde prijs te
aanvaarden en de eigendom van zijn voormeld aantal aandelen met ingang van heden over te
dragen aan de vennootschap, zodat de inkoopverrichting als afgerond kan worden beschouwd. De
heer Patrick Van de Mosselaer is bijgevolg vanaf heden geen aandeelhouder van de vennootschap
meer. De heer Patrick Van de Mosselaer verleent kwijting voor de hierboven vermelde inkoopprijs,
onder voorbehoud van de effectieve inning daarvan, uiterlijk op voormelde datum.
De enige bestuurder van de vennootschap bevestigt dat de ingekochte aandelen op heden vernietigd
worden en dat de opschortende voorwaarde, vermeld in het derde, zesde en zevende besluit van de
voorafgaande buitengewone algemene vergadering op heden vervuld is, hetgeen impliceert dat (i)
het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap effectief verminderd werd in twee stappen, met
name als volgt:
- enerzijds met een bedrag van vijfennegentigduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro (€
95.722,00), hetzij de voormelde inkoopprijs, zodat het kapitaal wordt verlaagd van
honderddrieëntachtigduizend tweehonderd euro (€ 183.200,00) naar zevenentachtigduizend
vierhonderdachtenzeventig euro (€ 87.478,00);
- anderzijds met een bedrag van achtenzestigduizend achthonderdachtenzeventig euro (€ 68.878,00)
om het te verlagen van zevenentachtigduizend vierhonderdachtenzeventig euro (€ 87.478,00) naar
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), door terugbetaling op ieder (resterend) aandeel (met
name 1.432.500 stuks) van een bedrag van nul komma nul achtenveertig
Luik B
cent (€ 0,048), zoals beslist onder het zesde besluit van de voorafgaande buitengewone algemene
vergadering.
BESLISSING VAN HET BESTUURSORGAAN (DE ENIGE BESTUURDER) VAN DE
VENNOOTSCHAP
De enige bestuurder van de vennootschap, met name de heer Bart Degroote, voornoemd, beslist om
over te gaan tot inkoop van eigen aandelen (op basis van de machtiging hem verleend door de
voorafgaande buitengewone algemene vergadering, met name de (totaliteit) van de aandelen die op
heden worden aangehouden door de heer Patrick Van de Mosselaer, met name 1.567.500 stuks, en
dit tegen een prijs gelijk aan vijfennegentigduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro (€ 95.722,00),
met name het totaal van de op voormeld aantal aandelen betaalde en volgestorte uitgifteprijs (i.e. de
huidige fractiewaarde van deze aandelen). Voormelde inkoopprijs is op heden verschuldigd aan de
heer Patrick Van de Mosselaer en betaalbaar uiterlijk op 11 september 2020.
De heer Patrick Van de Mosselaer verklaart voormeld voorstel tot inkoop tegen voormelde prijs te
aanvaarden en de eigendom van zijn voormeld aantal aandelen met ingang van heden over te
dragen aan de vennootschap, zodat de inkoopverrichting als afgerond kan worden beschouwd. De
heer Patrick Van de Mosselaer is bijgevolg vanaf heden geen aandeelhouder van de vennootschap
meer. De heer Patrick Van de Mosselaer verleent kwijting voor de hierboven vermelde inkoopprijs,
onder voorbehoud van de effectieve inning daarvan, uiterlijk op voormelde datum.
De enige bestuurder van de vennootschap bevestigt dat de ingekochte aandelen op heden vernietigd
worden en dat de opschortende voorwaarde, vermeld in het derde, zesde en zevende besluit van de
voorafgaande buitengewone algemene vergadering op heden vervuld is, hetgeen impliceert dat (i)
het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap effectief verminderd werd in twee stappen, met
name als volgt:
- enerzijds met een bedrag van vijfennegentigduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro (€
95.722,00), hetzij de voormelde inkoopprijs, zodat het kapitaal wordt verlaagd van
honderddrieëntachtigduizend tweehonderd euro (€ 183.200,00) naar zevenentachtigduizend
vierhonderdachtenzeventig euro (€ 87.478,00);
- anderzijds met een bedrag van achtenzestigduizend achthonderdachtenzeventig euro (€ 68.878,00)
om het te verlagen van zevenentachtigduizend vierhonderdachtenzeventig euro (€ 87.478,00) naar
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), door terugbetaling op ieder (resterend) aandeel (met
name 1.432.500 stuks) van een bedrag van nul komma nul achtenveertig cent (€ 0,048), zoals beslist
onder het zesde besluit van de voorafgaande buitengewone algemene vergadering.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Verholen & Lybaert, geassocieerde notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte en coordinatie statuten