Ondernemingsnr : BE0724486169
Naam
MANUELE KINESITHERAPIE LEEN WALPOT	(voluit) :
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Drummondstraat 22, 2600 Berchem	Volledig adres v.d. zetel :
-	-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 31/03/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV") blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen	-	-
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.	1	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1	1	4	Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.	1
3/ Integrale vervanging statuten	1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de	1
buitengewone algemene vergadering dd. 31/03/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "MANUELE KINESITHERAPIE LEEN WALPOT".
Of afgekort "MKLW"
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel voor eigen rekening als
voor derden, in België en in het buitenland:
Het
verstrekken
van	diensten in verband met alle klassieke
kinesitherapeutische behandelingstechnieken, manuele therapie,
sportkinesitherapie	lymfedrainage, respiratoire	taping,	en
kinesitherapie,	fysiotherapie,	behandelingen	van
mobiliteitsstoornissen,	orthopedische	therapieën,	manuele
relaxatietherapie, medische trainingstherapie, elektrotherapie,
pre- en postnatale	therapie,	pelvische re-educatie, rug- en
nekscholing,	psychomotorische	therapie,	cardiale	en
cardiovasculaire	kinesitherapie,	kinesitherapie,	geriatrische
kinesitherapie,	postoperatieve	hydrotherapie,	pijntherapie,
warmtetherapie.
Het verstrekken van massages en aanverwante therapieën, fitness,
fitnessbegeleiding, personal trainer, preventie van kwetsuren, en
alle met het beroep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines;
1	het geven van voedingsadviezen.	1
De	osteopathie,
acupunctuur, dry
toepassing	(elektro)	van
needling, energetisch advies;
De samenwerking met alle beoefenaars van medische en paramedische	1
beroepen.
1	1	1	De aan- en verkoop, het huren van installaties, instrumenten,	1
materialen en producten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
exploitatie van een kinesitherapeutische praktijk.
1	1
Het uitbaten van een kinesitherapeutische praktijk.	-
De uitoefening van alle disciplines die aanverwant zijn aan de
kinesitherapie;
Deze opsomming is niet beperkend.
1
1
Zij kan hiertoe haar diensten als bemiddelaar aanbieden aan om het	1
1
even welke personen, ondernemingen, verenigingen of instellingen
of ermee contracteren en samenwerken zo in België als in het
buitenland.
Zij kan optreden als gevolmachtigde of als lasthebber in naam en
voor rekening van alle derden, al dan niet vennoten.
Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende handelingen mogen stellen.
Bovendien kan zij door middel van participatie, inbreng, fusie,
opslorping of enige andere vorm van integratie, associatie of
samenwerking,	of buitenlandse	deelnemen in andere	Belgische
vennootschappen of ondernemingen, wanneer dit kan bijdragen tot
haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen e.a. borgstellen	1
of hun aval verlenen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger.	1
Zij kan leningen of voorschotten toestaan aan haar vennoten,	1
evenals aan derden binnen het kader van het maatschappelijk
voorwerp.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, of vereffenaar
van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap is verbonden door	de
rechtsgeldig gestelde
handelingen van haar organen van vertegenwoordiging mits deze
uitdrukkelijk voor haar rekening werden gesteld, zelfs indien deze
handelingen buiten het maatschappelijk voorwerp liggen tenzij zij
het bewijs levert dat de medecontractant daarvan op de hoogte was
of er, gelet op de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn. De
bekendmaking van de	statuten alleen is hiertoe echter geen
voldoende bewijs.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 186
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal aandelen blijft
deze
gelijk aan het aantal
voor	Het
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
vermogensrekening worden geboekt,	al	naargelang	hetgeen	de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
nieuwe	zonder uitgifte van	aandelen gebeuren,	vermoed	worden
zijn	beschikbaar	beschikbare	eigen	de	te	worden	op	en
vermogensrekening geboekt.
die	Reserves	zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
zijn statutair	vergadering,	beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/186ste.
van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt	De verdeling
in het
ingeschreven	aandelenregister dat op	de	van de	zetel
1	1
mag
Het aandelenregister
ook in	wordt	bewaard.	vennootschap
1	1
worden.
Het register
elektronische	gehouden	vorm	omvat	alle
1	1
die	voorgeschreven door	hẹt	vermeldingen	zijn	Wetboek	van	1	1
vennootschappen en verenigingen.	1
1
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de	1	1
-	statuten mede.
1	1	1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN	1
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
en
De
onbeperkt
gecommanditeerde	zijn hoofdelijk	vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering
van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit
in
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
het gezag
werkzaamheden	onder	deze	betreft	niet	de	van
enkel	Hiervan	vennootschap.	uitdrukkelijk en mits een	kan
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De
commanditaire vennoten zijn
natura.
slechts
persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
maar
van de	individuele	vennootschap,	hebben	wel	bestuur
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden	1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,	1
met een	gewone	door de algemene vergadering. Dit gebeurt	1	1	meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,	1
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging	1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
1
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
1
1
7.2. Duur en ontslag
1
1	1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het	1
1
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een	1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-	1
1	statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor	!
een statutenwijziging indien	het	een statutaire	gaat	om	1	1	zaakvoerder.	1
1	1	7.3. Bevoegdheid	1	1	1	De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en	1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is	1	1	om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
er	twee	zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide	Indien
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
7.4.	vereffening,	kennelijk	Overlijden,	faillissement,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
ander persoon	of	als	enig	meerdere	vennoten	een vennoot
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening,	wettelijke	faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de vennootschap	door	de overblijvende	worden	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
-#	-
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
1
afgeweken.
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)	-
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd	1	-	1	verder blijft lopen.
1	1	-	buitengewone	in	Wat	niet	wegneemt	dat	de	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 31/03/2024, waarin	1	1	deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een	1
kunnen worden	dat	statutair mandaat uit	statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de derde donderdag van december om
20u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
dit	het	vennotenregister	is	genoteerd.	zoals	in	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
1	Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen	1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.	1
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (34) van de stemmen:
het	van de firmanaam,	- De besluiten inzake wijziging
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
vergadering	De besluiten van de buitengewone algemene	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/07 om te eindigen op 30/06.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/186ste (één
het	honderd	tachtigste) ,	in	de	winst	in	zes	en	en
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
overlijden,
vereffening of	Overdracht door	12.	Artikel
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
erfgenamen,
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of	1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding	tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
1
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1
1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overlijden of het moment	van	overdracht, het moment van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	rechtbank	tot aanstelling	met	van	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
aandelen.	deze	waardering	deskundige	of	De	de	van
gerechtsdeskundige is bindend.
lid	Artikel	derde	Wetboek	Vennootschappen	4:19,	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen	die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	bepalingen	zakelijke	fiscale	inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel
meerderheid	zoals bepaald	door	4:16	Wetboek	van
en	Vennootschappen	hiervan	Verenigingen,	behoudens	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
of	bij	overlijden,	overdracht	aandelen	vereffening	van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
Indien de	leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de	kunnen	vertegenwoordigen	vennootschap	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge	de ontbinding	zijn,	van	automatisch	uittredend
voor de duur van de vereffening,	rechtswege de vereffenaars
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel	2:92 Wetboek van	t.e.m.	2:87	Vennootschappen	en
de	machtiging van	Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
1
en Verenigingen is van toepassing.
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel	1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	I
1	zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt	1
afgeweken.
16.4.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/186ste (één
honderd	in	het	tachtigste) ,	in de	winst	zes	en	en
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de
vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/186ste (één honderd zes en tachtigste) .
De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt
zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng
door	te	de	overstijgt	worden	dient	gedragen	pro	rata
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in
de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Drummondstraat 22, 2600 Berchem.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV ADE CONSULTANTS
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV ADE CONSULTANTS,
rechtspersoon met zetel te 2930 Brasschaat, Miksebaan 244, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer BE0463783130, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Ellen Loots, Bestuurder
van BV ADE CONSULTANTS, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 31/03/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV ADE CONSULTANTS, vertegenwoordigd door
Ellen Loots, Bestuurder