Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0841.109.566
Naam
CHEF!	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Antwerpseweg 88	Volledig adres v.d. zetel:
2440 Geel
Onderwerp akte : NV - Ontbinding - Vereffening Chef!
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris in Meerhout, op 30 september 2024,
nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "CHEF!" met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 88, ondernemingsnummer
BE0841.109.566, RPR Antwerpen afdeling Turnhout onder meer volgende besluiten heeft genomen:
Besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de enige
aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort "NV")
te behouden.
Besluit: Bespreking van de voorgelegde verslagen.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart
sinds meer dan 15 dagen voor heden een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen - of
te verzaken aan voormelde termijn -, met name:
het verslag van het bestuursorgaan de dato 17/09/2024, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71,
§2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd, dewelke werd afgesloten
op 30 juni 2024;
het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgemaakt door Van Havermaet Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door Hanne Camsa.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding gevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap CHEF! NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30.06.2024 met
een balanstotaal van 15.943,17 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap CHEF!
NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris"
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestiging aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30.06.2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en voor
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op basis van een staat van activa en passiva, afgesloten
op 30.06.2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van de aandeelhouders en/of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
administratie	noch de	voor de financiën	verantwoordelijke personen van hun	en
verantwoordelijkheden ..
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt 26 september"
Besluit: Ontbinding van de vennootschap.
De enige aandeelhouder besluit dat de besloten vennootschap "Chef!" wordt ontbonden en dit vanaf
heden.
Besluit: Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap
. Deze vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar
bestuurdersorgaan, voormeld, hier aanwezig of vertegenwoordigd.
· Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle
schulden ontstaan sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva voor heden
werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar
taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
· De enige aandeelhouder besluit gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus over te gaan
tot ontbinding en vereffening in één akte.
De enige aandeelhouder stelt vast dat aan volgende voorwaarden is voldaan:
a) Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b) Alle schulden ten aanzien van aandeelhouder, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; (de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouder, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van
activa en passiva, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de bedrijfsrevisor bevestigde dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
voormelde verslag);
c) De enige aandeelhouder besluit tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte.
d) De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.,
· Na vastgesteld te hebben dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan, besluit de enige
aandeelhouder tot de ontbinding van deze vennootschap met dadelijke in vereffeningstelling en
zonder benoeming van een vereffenaar.
· De enige aandeelhouder zal het resterend actief van de vennootschap geheel mogen terugnemen.
De enige aandeelhouder erkent dat de notaris heeft gewezen op de inhoud van artikel 2:104, §3
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de aandeelhouder aansprakelijk
is voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de
vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht
of hij al dan niet van deze schulden op de hoogte was of gezien de omstandigheden behoorde te
zijn. Is de enige aandeelhouder te goeder trouw, kan hij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouder is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
Het vermogen van de vennootschap wordt aldus overgedragen aan de enige aandeelhouder die
verklaart zich te beschouwen als gehouden tot betaling van het mogelijke passief overeenkomstig
artikel 2:104 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit: Afsluiting boekjaar.
De enige aandeelhouder besluit om de verkorte jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat wordt
afgesloten op heden goed te keuren.
Besluit: Ontslag en kwijting bestuurders
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van
de bestuurders, te weten:
a) "DE MANDEMAKERSGROEP" met zetel te 5145RA Waalwijk (Nederland), Gragtmansstraat 3 en
ondernemingsnummer 0791.959.567, vast vertegenwoordigd door de heer Albert COPPENS;
b) "DE MANDEMAKERSGROEP HOLDING" met zetel te 5145RA Waalwijk (Nederland),
Gragtmansstraat 3 en ondernemingsnummer 0667.935.169, vast vertegenwoordigd door de heer
Jeroen Maan;
van rechtswege is beëindigd.
De enige aandeelhouder besluit met kennis van zaken algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen,
zonder voorbehoud noch beperking, aan de voormelde bestuurders voor de uitoefening van de
bestuursopdracht tot op heden.
Besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gezien er is voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de enige aandeelhouder om over te gaan tot de sluiting van de vereffening.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt
op te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering verklaart en bevestigt dat zij zich ervan vergewist heeft dat de vennootschap geen
onroerende goederen, noch eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch
enige zakelijke zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en dat haar
vermogen geen elementen bevat waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering
van toepassing is.
Besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De enige aandeelhouder besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en worden bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op haar adres, te weten:
2440 Geel, Antwerpseweg 88.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die niet aan haar konden
worden afgegeven.
Besluit: Opdracht aan de notaris voor de neerlegging van dit proces-verbaal.
De enige aandeelhouder besluit om opdracht te geven aan ondergetekende notaris of één van
associés voor het neerleggen van dit proces-verbaal op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Besluit: Volmachten
Volmacht wordt verleend aan de heer Coppens Albert, wonende te 4851BA Ulvenhout (Nederland),
Bosrand 10- met recht op indeplaatsstelling - om alle maatregelen te nemen om de besluiten ten
uitvoer te brengen, en meer bepaald de activa over te dragen aan de aandeelhouder(s).
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
expeditie van de akte;	-
verslag bestuursorgaan;
- controleverslag revisor.