N° d'entreprise : 0700890524
Nom
(en entier) : SHOPS BELGIUM 2
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 139/9
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le dix-sept décembre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire de résidence à Liège (deuxième canton).
En son étude.
S'est réunie en séance extraordinaire l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
« SHOPS BELGIUM 2 », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 139/9, Numéro d’
entreprises 0700.890.524 (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée par voie de scission de la société anonyme « IMMO RETAIL » (BCE n°
0462.809.863) suivant les termes d’un acte reçu par le Notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège,
le 28 juillet 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 août suivant sous le numéro 0131709.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à
Liège, le 30 août 2023, publié aux annexes du Moniteur belge le 14 septembre suivant, sous le
numéro 0391657.
Bureau
(on omet) 
Composition de l’assemblée générale
(on omet)                            
Exposé du président
(on omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
Première résolution : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE SANS
EMISSION D’ACTIONS
1. Augmentation du capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million neuf cent mille euros
(1.900.000,00 €) pour le porter de trois cent nonante-quatre mille quatre cent douze euros nonante-
cinq cents (394.412,95 €) à deux millions deux cent nonante-quatre mille quatre cent douze euros
nonante-cinq cents (2.294.412,95 €) sans émission d’actions nouvelles, pour renforcer les fonds
propres de la société.
2. Rapports visés par l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations (CSA).
a) Rapport du conseil d’administration, sur la proposition d’augmentation du capital, justifiant
spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
b) Rapport d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe, évaluant si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée appelée à voter sur la proposition d’augmentation du capital.
Compte tenu que l’augmentation du capital sera faite en numéraire uniquement, l’assemblée décide
de renoncer à l’établissement et à la présentation de ces rapports (article 7 :179,§3, CSA) ainsi que
le propose le conseil d’administration dans l’ordre du jour.
3. Souscription et libération
Intervient ici l’actionnaire unique, la société anonyme « SHOP BELGIUM IR », susnommée ;
Laquelle société fait alors les déclarations suivantes :
Elle a assisté à la présente réunion depuis l’ouverture de celle-ci en qualité d’actionnaire unique et
candidate souscriptrice de l’augmentation du capital sans émission d’actions et a parfaite
connaissance des décisions arrêtées, des points encore à l’ordre du jour, des dispositions statutaires
et de la situation financière de la société.
Elle déclare être seule actionnaire de la société, ainsi qu’il résulte du registre des actions, et
souscrire à ce titre seule à l’augmentation du capital pour une somme totale d’un million neuf cent
mille euros (1.900.000,00 €).
En libération de cette souscription, SHOP BELGIUM IR déclare avoir anticipativement viré la somme
d’un million neuf cent mille euros (1.900.000,00 €) sur le compte spécial de la société comme précisé
ci-après, soit la somme d’un million neuf cent mille euros (1.900.000,00 €) en capital, ne restant plus
rien devoir du chef de cette souscription.
Le capital est ainsi porté à deux millions deux cent nonante-quatre mille quatre cent douze euros
nonante-cinq cents (2.294.412,95 €), toujours représenté par quinze mille deux cent quarante
(15.240) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
L’assemblée générale intervient alors en qualité d’organe social et requiert le notaire soussigné de
prendre acte de la déclaration suivante :
Elle constate que sa décision d'augmenter le capital sans émission d’actions dans les conditions
fixées ci-dessus a été mise en œuvre par la souscription intervenue, que l’actionnaire unique existant
de la société et souscripteur de l’augmentation du capital, la société anonyme SHOP BELGIUM IR,
susnommée, a dûment libéré enitièrement sa souscription par le virement de la somme d’un million
neuf cent mille euros (1.900.000,00 €) sur le compte spécial dédié à ladite augmentation du capital,
ouvert dans la banque (on omet) sous le numéro (on omet), et que le montant du capital a été ainsi
porté à deux millions deux cent nonante-quatre mille quatre cent douze euros nonante-cinq cents
(2.294.412,95 €), toujours représenté par quinze mille deux cent quarante (15.240) actions, l’
augmentation du capital ayant été effectuée sans émission d’action.
L'assemblée constate encore que la société a donc dès à présent à sa disposition une somme d’un
million neuf cent mille euros (1.900.000,00 €) en contrepartie de l'apport en capital.
Certification.
Le notaire soussigné constate et certifie qu’il résulte de ladite attestation émise par ladite banque (on
omet) le (on omet) et à lui présentée et remise que le compte spécial susmentionné ouvert au nom
de la société auprès de la banque (on omet) sous le numéro (on omet) présente un solde positif d’un
million neuf cent mille euros (1.900.000,00 €).
Il rappelle que le compte spécial est à la disposition exclusive de la société et que seules les
personnes habilitées à engager la société peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées,
et seulement après qu’il aura informé la banque de la passation de l'acte.
5. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 4.
de la présente résolution, mais décide d’en reporter la rédaction dans le cadre de la troisième
résolution ci-dessous.
Vote : Point par point, l'assemblée, comprenant tous les actionnaires, arrête cette résolution à
l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIME D’
EMISSION
1. Augmentation du capital par incorporation de la prime d’émission.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par incorporation au capital de la prime d’
émission recueillie à l’occasion de la constitution de la société par voie de scission de la société
anonyme « IMMO RETAIL » d’un montant de dix-sept mille deux cent soixante-sept euros vingt et un
cents (17.267,21 €) pour le porter de deux millions deux cent nonante-quatre mille quatre cent douze
euros nonante-cinq cents (2.294.412,95 €) (suite à la résolution précédente) à deux millions trois
cent onze mille six cent quatre-vingt euros seize cents (2.311.680,16 €). Cette augmentation du
capital ne donnera lieu à aucun apport nouveau ni à l’émission d’aucune action nouvelle. 
2. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
L’assemblée générale intervient alors en qualité d’organe social et requiert le notaire soussigné de
prendre acte de la déclaration suivante :
L’assemblée constate que sa décision d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-dessus a
été réalisée par l’effet de sa décision sous 1., soit que la prime d’émission recueillie à l’occasion de la
constitution de la société par voie de scission de la société anonyme « IMMO RETAIL » d’un montant
de dix-sept mille deux cent soixante-sept euros vingt et un cents (17.267,21 €), a été
incorporée au capital statutaire, dont le montant a été ainsi porté à deux millions trois cent onze mille
six cent quatre-vingt euros seize cents (2.311.680,16 €).
3. Mise en concordance des statuts
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 2.
de la présente résolution, mais décide d’en reporter la rédaction dans le cadre de la troisième
résolution ci-dessous.
Vote : Point par point, l'assemblée, comprenant tous les actionnaires, arrête cette résolution à
l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Réduction du capital
1. Réduction de capital.
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence d’un million sept cent trente un mille
six cent quatre-vingt euros seize cents (1.731.680,16 €) pour le ramener de deux millions trois cent
onze mille six cent quatre-vingt euros seize cents (2.311.680,16 €) à cinq cent quatre-vingt mille
euros (580.000,00 €) par apurement à due concurrence, d’une part, des pertes cumulées d’un
montant d’un million cinq cent vingt-deux mille vingt-sept euros et trente-deux cents (1.522.027,32 €)
et, d’autre part, de la perte de l’exercice selon situation comptable intermédiaire au 30 septembre
2024 d’un montant de cent cinquante-neuf mille quarante-quatre euros et un cent (159.044,01 €),
pour un montant total d’un million six cent quatre-vingt-un mille septante et un euros trente-trois
cents (1.681.071,33 €) et en vue de constituer une réserve d’un montant de cinquante mille six cent
huit euros quatre-vingt-trois cents (50.608,83 €) pour couvrir une perte prévisible, le tout tel que
proposé par le conseil d’administration par sa décision écrite du 13 décembre 2024 comprenant le
rapport établi conformément à l’article 7 :228 du Code des Sociétés et des Associations.
Cette réduction de capital s’impute indistinctement sur toutes les actions. Cette réduction permettra
une présentation des comptes libérée de la perte reportée qui la grevait et la constitution d’une
réserve pour couvrir une perte prévisible.
Conformément à l’article 7 :210 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), l’assemblée
générale déclare que la réserve constituée pour couvrir une perte prévisible n’excède pas 10 % du
capital souscrit après réduction.
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, représenté au besoin par un
administrateur délégué, de procéder aux inscriptions jugées utiles au registre des actions
nominatives.
2. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la décision qui précède :
- en remplaçant le premier paragraphe de l’article 5 des statuts par le suivant :
« Le capital social s'élève à cinq cent quatre-vingt mille euros (580.000,00 €). »
- en supprimant le dernier paragraphe dudit article 5 à savoir le paragraphe suivant :
« Le capital est formé par voie de la scission de la SA IMMO RETAIL, moyennant transfert à la
société, bénéficiaire de la scission, de la branche d’activités « Projets et promotion immobiliers, hors
Boncelles ». »
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
Clôture
(on omet)      
Dispositions transitoires.
(on omet)
Dont procèsverbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Date que dessus.
L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement
à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant paru suffisant pour un examen utile.
Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique a signé avec le notaire.
 (Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal de l’Assemblée
générale extraordinaire et coordination des statuts.
Extrait conforme :
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège