Ondernemingsnr : 0429672881
Naam
(voluit) : NxtPort
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 33 bus 8
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op elf december tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“NXTPORT”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0628.496.751,
onder meer beslist heeft :
1. conform artikel 39§1, 2de lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (‘Invoeringswet’), de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing te verklaren op de
vennootschap.
Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
coöperatieve vennootschap zoals deze door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Het vast kapitaal van de vennootschap bedraagt DERTIGDUIZEND
NEGENHONDERDZESENTACHTIG EURO NEGENENZESTIG CENT (€ 30.986,69), volledig
volgestort. De wettelijke reserve bedraagt ZESENZEVENTIGDUIZEND TWEEËNVEERTIG EURO (€
76.042,00). 
De vergadering besluit tot vaststelling van het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap
waarbij de rekeningen wettelijke reserves en uitgiftepremies samen groot
HONDERDVIERENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDZESENZEVENTIG EURO (€ 134.776,00)
worden geboekt als statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Het statutair onbeschikbaar vermogen wordt dus vastgelegd op een bedrag van
HONDERDVIERENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDZESENZEVENTIG EURO (€ 134.776,00).
Bijgevolg worden alle andere eigen vermogensbestanddelen, waaronder dus ook het huidige kapitaal
van de vennootschap beschikbaar, met dien verstande dat pas tot uitkering kan worden overgegaan
onder de dubbele opschortende voorwaarde van de publicatie van enerzijds de aanneming van de
nieuwe rechtsvorm als besloten vennootschap ingevolge de publicatie van onderhavige akte in het
Belgisch Staatsblad en van anderzijds de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV.
2. om, als gevolg van het voorgaande besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Luik B
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap
Naam
De naam van de vennootschap is “NxtPort” (de “Vennootschap”).
Zetel 
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De Vennootschap heeft als voorwerp zowel in Belgie? als daarbuiten, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
- het ontwikkelen van een ‘common data utility platform’ met als doel: (i) het ontwikkelen van de
‘Digital Port’, (ii) het ontwikkelen van gesofisticeerde oplossingen in het kader van logistiek, (iii) het
professionaliseren van productieketens, (iv) het implementeren van nieuwe standaarden op het vlak
van service performance en kostenbeheer, (v) het ontwikkelen van specifieke logistieke
adviesdiensten, en (vi) het creëren van makkelijk te gebruiken digitale “omnichannel offerings”;
- het creëren van waarde uit de ter beschikking gestelde data door (i) een verbeterde operationele
efficiëntie, (ii) een verhoogde omzet, en (iii) het stimuleren van innovatie; en
- het creëren van een omgeving waar: (i) data aangekocht en verkocht kunnen worden en/of er
handel gedreven kan worden gebaseerd op grote volumes, en (ii) de statistische gegevens
voortkomende uit de data, door waardetoevoegende innovatieve oplossingen (ontwikkeld intern of
door derden), vermarkt kunnen worden.
Deze opsomming is niet limitatief. Om haar voorwerp te verwezenlijken kan de Vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen. De Vennootschap kan zich, zowel tot waarborg van de eigen
verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten, zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten, en alle roerende goederen als investering te verwerven, te beheren,
in stand te houden en te valoriseren. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring,
uitrusting, verbouwing en vervreemding toegelaten zijn in zoverre deze nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het Vennootschapspatrimonium. Daartoe mag zij
alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer haar onroerende
goederen hypothekeren en al haar andere goederen in pand geven.
De Vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Duur
De Vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien 10 A-Aandelen, 290 B-Aandelen en 954 C-Aandelen
(samen de “Aandelen”) uitgegeven.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt
HONDERDVIERENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDZESENZEVENTIG EURO (€ 134.776,00).
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging wat dat bestuur betreft wordt
toevertrouwd aan de CEO en de andere leden van het uitvoerend management team (het
“Uitvoerend Management Team”), die als college optreden. De Raad van Bestuur kan bijzondere
volmachten aan het Uitvoerend Management Team en/of de CEO verlenen. De voorzitter (de “CEO”)
en de leden van het Uitvoerend Management Team worden aangesteld en ontslagen door de Raad
van Bestuur, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de interne reglementen van de
vennootschap.
Bevoegdheid (artikel 9.3 van de statuten)
9.3.1. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur heeft, onder andere, de volgende bevoegdheden:
- het bepalen van de algemene strategie en de prioriteiten van de Vennootschap;
- het functioneren als een klankbord voor het Uitvoerend Management Team in verband met het
ontwikkelen van een langetermijnstrategie en het managen van de Vennootschap;
Luik B
- het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en de investeringsplannen;
- toezicht houden op de CEO en het Uitvoerend Management Team;
- het uitwerken, definiëren, nakijken en goedkeuren van een kader voor de interactie met alle
stakeholders;
- het uitwerken, definiëren, nakijken en goedkeuren van: (i) de begroting voor de “Use Cases”, (ii)
procedures, methoden en vereisten inzake datasharing en de toegangsrechten tot de data en (iii)
procedures voor het selecteren van ontwikkelaars van innovatieve oplossingen met betrekking tot de
“data utility“, conform de principes opgenomen in Artikel 9.4.2 hieronder;
- het goedkeuren en aanpassen van de interne reglementen van de vennootschap, met dien
verstande dat enige aanpassingen aan deze interne reglementen niet strijdig mogen zijn met de
statuten, waarvan de aanpassing tot de exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering
behoort;
- toezicht houden op de naleving van de interne reglementen van de vennootschap door de
aandeelhouders en de leden van de verschillende organen;
- het voorstellen van de toelatingscriteria voor nieuwe aandeelhouders ;
- het voorstellen van wijzigingen aan de statuten aan de Algemene Vergadering.
9.3.2. De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid inzake  het uitwerken,
implementeren, definiëren, nakijken en goedkeuren van (i) de begroting voor de “Use Cases”, (ii) de
procedures, methodes en vereisten inzake datasharing en de toegangsrechten tot de data, en (iii)
procedures inzake het selecteren van ontwikkelaars van innovatieve oplossingen met betrekking tot
de “data utility“, in zoverre zij steeds handelt binnen het hiervoor door de Algemene Vergadering
goedgekeurde algemene kader van “high level” principes.
9.3.3. 
Alle besluiten van de Raad van Bestuur zullen genomen worden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat minstens twee C-Bestuurders instemmen met het (de) te
nemen besluit(en) en minstens de helft van de leden van de Raad van Bestuur aanwezig of
vertegenwoordigd is, waaronder minstens twee C-Bestuurders. Indien dit quorum op een eerste
vergadering van de Raad van Bestuur niet gehaald wordt, zal binnen de vijf (5) werkdagen een
tweede vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda die geldig kan beraadslagen en
beslissen over de punten op de agenda ongeacht het hierboven vermelde quorumvereiste, met dien
verstande dat minstens twee C-Bestuurders instemmen met het (de) te nemen besluit(en). In het
geval van staking van de stemmen, heeft de Voorzitter van de Raad van Bestuur de
doorslaggevende stem.
9.3.4. Een bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Deze bestuurder wordt niettemin als aanwezig beschouwd voor de
bepaling van het aanwezigheidsquorum.
Indien echter ingevolge belangenconflicten minder dan een derde van het totale aantal bestuurders
aan de beraadslaging en de stemming kan deelnemen, wordt de beslissing of verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
9.3.5. De bevoegdheden van het Uitvoerend Management Team zullen uiteengezet worden in de
interne reglementen van de vennootschap en zullen op elk moment uitgeoefend worden in het
belang van de Vennootschap.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging wat dat bestuur betreft wordt
toevertrouwd aan de CEO en de andere leden van het uitvoerend management team (het
“Uitvoerend Management Team”), die als college optreden. De Raad van Bestuur kan bijzondere
volmachten aan het Uitvoerend Management Team en/of de CEO verlenen. De voorzitter (de “CEO”)
en de leden van het Uitvoerend Management Team worden aangesteld en ontslagen door de Raad
van Bestuur, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de interne reglementen van de
Vennootschap.
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, in alle akten, met inbegrip van deze waarin een
openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, geldig vertegenwoordigd door:
1° de raad van bestuur als college;
2° de voorzitter van de raad van bestuur samen met een andere bestuurder;
3° binnen de perken van het dagelijks bestuur, het Uitvoerend Management Team, als college,
waaraan dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
Luik B
De vennootschap is tevens geldig verbonden door (i) de CEO alleen handelend binnen de perken
van zijn mandaat, bepaald door de Raad van Bestuur en (ii) door bijzondere lasthebbers binnen de
perken van hun mandaat.
Gewone algemene vergadering
De jaarvergadering van aandeelhouders wordt gehouden op 15 maart om achttien uur; indien die
dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Toelating 
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt enkel verleend op basis van de
inschrijving van de aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap. De voormelde
inschrijving moet plaats hebben gevonden ten minste drie (3) werkdagen voor de datum waarop de
Algemene Vergadering is vastgelegd.
Daarenboven kan de Voorzitter van de Raad van Bestuur vereisen dat de aandeelhouders die
wensen deel te nemen aan de vergadering in persoon of bij vertegenwoordiging de Vennootschap
kennis geven van hun intentie ten minste drie (3) werkdagen voor de Algemene Vergadering. In dit
geval zullen de aandeelhouders slechts worden toegelaten tot de Algemene Vergadering op vertoon
van hun identiteitsbewijs en van hun ontvangstbewijs van het aangetekend schrijven waarmee hun
intentie tot deelname wordt bevestigd.
Iedere aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gemachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn. De Voorzitter van de Raad van Bestuur mag de
vorm van de volmachten – die schriftelijk dienen te worden gegeven – bepalen en vereisen dat deze
worden neergelegd op de wijze en binnen de termijn die de Voorzitter van de Raad van Bestuur
bepaalt in de oproeping.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Bestemming van de winst
De Algemene Vergadering zal op voorstel van de Raad van Bestuur beslissen over de bestemming
van de nettowinst van de Vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen In
principe zullen alle nettowinsten worden overgedragen naar het volgende boekjaar of worden
uitgekeerd aan de aandeelhouders.
De uitbetaling van dividenden gebeurt op de plaats en het tijdstip door de Raad van Bestuur
vastgesteld. Het recht op niet-geïnde dividenden verjaart na vijf (5) jaar.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
Het netto-actief van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of na consignatie van de nodige fondsen om die te voldoen, worden vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde deel van de Aandelen
terug te betalen.
Indien niet alle Aandelen volstort zijn, zullen de vereffenaars dit verschil in aanmerking nemen
vooraleer tot terugbetaling over te gaan en het evenwicht herstellen door alle Aandelen op gelijke
voet te schakelen, door bijkomende betalingen op Aandelen die niet voldoende volstort waren of door
voorafgaande terugbetaling in speciën ten voordele van deze Aandelen die in meerdere mate zijn
volstort.
Het overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder alle Aandelen.
Indien van enige Aandelen de inbreng werd terugbetaald, hebben de houders van die Aandelen niet
langer recht op terugbetaling van hun inbreng.
Woonstkeuze
De CEO van de Vennootschap, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend
Management Team, de aandeelhouders , de vereffenaars, de revisoren en de eventuele
obligatiehouders, die in het buitenland wonen zijn verplicht voor hun betrekkingen met de
Vennootschap in België woonplaats te kiezen. Iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die geen
woonplaats heeft gekozen zoals boven beschreven, zal geacht worden woonplaats te hebben
gekozen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, waar alle oproepingen, dagvaardingen
en handelingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap, de naleving van de statuten
en toepassing van de interne reglementen van de Vennootschap geldig kunnen worden gedaan. De
Vennootschap heeft geen enkele andere verplichting dan ze ter beschikking te houden van de
geadresseerde.
De aandeelhouders worden geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het adres vermeld in het
aandelenregister, tenzij wanneer zij, bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, de CEO hebben
geïnformeerd van enige adreswijziging.
3. de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over
tot (her)benoeming als bestuurder voor een onbepaalde duur van:
1/ de heer MOYSON Bernard, van Belgische nationaliteit, wonende te 2980 Zoersel, Boogstraat 24;
2/ de heer VANDERMEIREN Jacques Hubert, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000
Luik B
Antwerpen, Sint-Andriesstraat 32;
3/ de heer VERSTRAELEN Erwin Maurice, van Belgische nationaliteit, wonende te 2950 Kapellen,
Kraaienheuvel 12;
4/ de heer VANDERWAEREN Kristian Jan, van Belgische nationaliteit, wonende te 9400 Ninove,
Neuringen 74;
5/ mevrouw VANDENBREEDEN Tine Mia Rein, van Belgische nationaliteit, wonende te 1880
Kapelle-op-den-Bos, Ipsvoordestraat 74;
6/ mevrouw VAN DEN HAUTE Barbara Karolien Sofie, van Belgische nationaliteit, wonende te 9300
Aalst, Caudronstraat 15.
Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Sint-
Pietersvliet 7.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzigingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt volmacht gegeven aan de heer PROVOOST Jeroen Geert, wonende te 2018 Antwerpen,
Stefaniestraat 22.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- aanwezigheids-
lijst met volmach-
ten