Ondernemingsnr : 0839133043
Naam
(voluit) : KMOFIN 2
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 311 bus 4.01
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 23
augustus 2019, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze
Vennootschap "KMOFIN 2", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311
bus 4.01, ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0839.133.043, is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van zeven miljoen
vijfhonderdzesentwintigduizend euro (7.526.000,00 EUR) om het maatschappelijk kapitaal te
brengen van veertien miljoen vierhonderddertienduizend euro (14.413.000,00 EUR) tot zes miljoen
achthonderdzevenentachtigduizend euro (6.887.000,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen,
door uitbetaling aan de aandeelhouders prorata met hun deelneming in het maatschappelijk kapitaal,
van de gehele som van zeven miljoen vijfhonderdzesentwintigduizend euro (7.526.000,00 EUR), in
overeenstemming met artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen.
De terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen, niet
plaatshebben zo, binnen de twee maanden na de bekendmaking van dit besluit, de schuldeisers een
zekerheid geëist hebben voor de schuldvorderingen die, op het ogenblik van de bekendmaking, niet
vervallen zijn.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende Notaris authentiek te acteren dat, ten gevolge
van de genomen beslissing, de kapitaalvermindering waarvan sprake in de dagorde werd uitgevoerd,
het maatschappelijk kapitaal thans wordt vastgesteld op zes miljoen
achthonderdzevenentachtigduizend euro (6.887.000,00 EUR), vertegenwoordigd door
vijfendertigduizend vijfhonderd (35.500) aandelen, te weten twintigduizend (20.000) aandelen klasse
A, vijftienduizend (15.000) aandelen klasse B en vijfhonderd (500) aandelen klasse C, zonder
vermelding van nominale waarde.
TWEEDE BESLUIT – ONDERWERPING VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
kapitaalvermindering waartoe besloten werd onder het eerste besluit van onderhavige akte.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "KMOFIN 2”.
Deze naam moet steeds door de woorden “Naamloze Vennootschap” of door de afkorting “NV”
worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, risicokapitaal via
kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen te verschaffen in het kader van en conform de
voorwaarden en modaliteiten van de ARKimedes-regeling zoals bepaald door het Decreet van 19
december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (het “ARK-Decreet”) en het Besluit van de Vlaamse Regering van 3 december 2004
houdende uitvoering van het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van
risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (“ARK-Besluit”) (samen de “ARKimedes-
regeling”) en alle mogelijke latere regelgevingen betreffende deze ARKimedes-regeling.
De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals
gedefinieerd in het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap kan adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische of
boekhoudkundige aard, en in de ruime zin bijstand en diensten verlenen op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, productie en op algemeen vlak. Zij kan optreden als bestuurder,
waarnemer of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden,
bestuurders en aandeelhouders en hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven goedkeuringen,
rekening houdende met de ARKimedes-regeling. Deze opsomming is niet beperkend zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp, rekening houdend met de bepalingen van het ARK-Decreet, het
Besluit en enig ander besluit ter uitvoering van het ARK-Decreet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaren, te rekenen vanaf de
datum van haar oprichting, te weten 7 september 2011, doch zal uiterlijk drie (3) maand voorafgaand
aan het verstrijken van voormelde periode, maximum twee (2) maal kunnen worden verlengd voor
opeenvolgende perioden van twaalf (12) maanden mits schriftelijk en voorafgaand akkoord van de
algemene vergadering met voorafgaande instemming van ARKimedes Management, naamloze
vennootschap, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0863.557.445 (hierna “ARK-M”).
Na het verstrijken van de duur van de vennootschap (eventueel na verlenging) zullen alle nuttige en
noodzakelijke handelingen worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de
vereffening van de vennootschap tijdig te sluiten, i.e. uiterlijk op 31 december 2023.
Titel Ibis Definities
Artikel 4bis. Definities
Voor de toepassing van deze statuten gelden de volgende definities:
- “Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders
op 7 september 2011
- “ARK-investering” betekent een investering van de vennootschap in een Doelonderneming;
- “Beheerder” betekent de naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, afgekort
“LRM”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0452.138.972, rechtsgebied Antwerpen, afdeling Hasselt;
- “Beheersovereenkomst” betekent de beheersovereenkomst die zal worden gesloten tussen de
Beheerder en de vennootschap op 7 september 2011;
- “Co-Investering” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 30 van het ARK-Besluit en
Luik B
in de Aandeelhoudersovereenkomst;
- “Controle” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- “Doelonderneming” betekent elke onderneming die voldoet aan de voorwaarden voor een
investering volgens de ARKimedes-regeling en die actief is in de sector die overeenstemt met de
investeringsfocus van de vennootschap bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;
- “Herinvestering” betekent het aanwenden van de opbrengsten die gegenereerd worden uit
desinvesteringen voor een nieuwe of bijkomende investering in een Doelonderneming;
- “Overdracht” betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen wordt
(worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen tengevolge van de toegestane rechten het
voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de aandelen van een specifieke
soort zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, te vergeldende titel of
om niet, inter vivos of mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch
zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene
titel bij fusie of splitsing of inbreng van een algemeenheid of een overdracht na vereffening;
- “Parallelle Investering” betekent een min of meer gelijktijdige investering in eenzelfde
Doelonderneming door de vennootschap en door de Oprichter, de Beheerder of een met (één van)
hen Verbonden Onderneming dan wel met andere fondsen (in de meest ruime zin van het woord) die
door de Oprichter, de Beheerder of een met (één van hen) Verbonden Onderneming worden
beheerd; en
- “Verbonden Onderneming” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uitsluiting van de vennootschap.
Titel II Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zes miljoen achthonderdzevenentachtigduizend euro (6.887.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfendertigduizend vijfhonderd (35.500) aandelen, zonder
aanduiding van een nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijfendertigduizend
vijfhonderdste (1/35.500ste) van het kapitaal, verdeeld in:
- twintigduizend (20.000) aandelen van soort A;
- vijftienduizend (15.000) aandelen van soort B;
- vijfhonderd (500) aandelen van soort soort C.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, Aandelen B of Aandelen C , wordt
hierna respectievelijk een “A-aandeelhouder”, een “B-aandeelhouder” en een “C-aandeelhouder”
genoemd.
Alle aandelen soort A, soort B en soort C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle
aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle soorten van aandelen gelijk.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Onverminderd de toepassing van artikel 29, kan de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de regels die gelden voor een statutenwijziging, het kapitaal verhogen of
verminderen.
Een kapitaalverhoging kan enkel plaatsvinden door een inbreng in geld, met uitsluiting van een
inbreng in natura.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen
wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien kalenderdagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving.
De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit om een
uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt of te
worden geïncorporeerd in het kapitaal. Indien de uitgiftepremie op een onbeschikbare
reserverekening moet worden geboekt, kan deze slechts worden verminderd of weggeboekt bij een
besluit van de algemene vergadering genomen op een wijze die vereist is voor de wijziging van de
statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.
Onverminderd wat voorafgaat, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om, onder de voorwaarden
die hij vaststelt, overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op alle of op een deel van de uit te
geven aandelen te waarborgen.
Artikel 7. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
Luik B
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
De volstortingen door de aandeelhouders zullen gebeuren in functie van het investeringsritme van de
vennootschap en dit op afroep door de raad van bestuur. Elke vraag tot verdere volstorting zal door
de raad van bestuur op schriftelijke en afdoende wijze dienen te worden verantwoord aan de
aandeelhouders. Voormelde verantwoording zal melding maken van de bestemming van de
opgevraagde middelen.
Behoudens in het geval van bijzondere omstandigheden die op uitdrukkelijke en afdoende wijze
dienen te worden gemotiveerd, kan de raad van bestuur enkel overgaan tot afroep van verdere
volstortingen ten behoeve van investeringen door de vennootschap en/of werkingsmiddelen van de
vennootschap en zal het bedrag van elke dergelijke verdere volstorting van het kapitaal van de
vennootschap beperkt dienen te blijven tot de som van:
- de provisie ter betaling van de vergoeding van de Beheerder voor de eerstvolgende zes maanden;
- de provisie voor additionele werkingskosten voor de eerstvolgende zes maanden en bovendien
slechts voor zover het globale bedrag van de werkingskosten past binnen het overeengekomen
jaarlijks kostenbudget; en
- de door te voeren kapitaalvolstortingen van ARK-investeringen door de vennootschap binnen een
termijn van zes (6) maanden.
Dergelijke opvraging door de raad van bestuur zal steeds minimaal een opvragingsperiode van vijf
en twintig (25) kalenderdagen respecteren. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven om de
volstorting uit te voeren binnen de hierboven vermelde opvragingsperiode, dan zal de raad van
bestuur een tweede schriftelijk verzoek tot verdere volstorting richten tot de Aandeelhouders.
Indien de volstorting niet wordt uitgevoerd binnen de tien (10) kalenderdagen na de ontvangst van
voormeld tweede verzoek, worden de aandeelhouders geacht in gebreke te blijven, zonder dat
hiervoor nog een bijzondere schriftelijke ingebrekestelling vereist is. In dergelijk geval zal de
vennootschap, onverminderd de overige aanspraken die zij zou kunnen doen gelden alleszins
gerechtigd zijn tot het volgende lastens de aandeelhouders die in gebreke blijven om tijdig hun
volstortingsverplichtingen te voldoen:
- De opgevraagde storting te ontvangen van de in gebreke blijvende aandeelhouder, vermeerderd
met een verwijlinterest die gelijk is aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent. Deze
verwijlinterest is verschuldigd vanaf het verstrijken van de in het tweede schriftelijk verzoek bedoelde
termijn van tien (10) kalenderdagen tot op de dag van effectieve betaling;
- De uitoefening van de lidmaatschaps- en vermogensrechten verbonden aan de betrokken aandelen
te schorsen. Zonder afbreuk te doen aan de algemene draagwijdte van deze bepaling, heeft deze
schorsing in het bijzonder betrekking (a) op de deelname aan stemmingen of vergaderingen
waarvoor de toestemming van de betrokken aandeelhouder is vereist overeenkomstig de statuten of
een tussen alle aandeelhouders gesloten overeenkomst en (b) op het voorkeurrecht om bij een
kapitaalverhoging in te schrijven overeenkomstig de deelname in het kapitaal van de vennootschap.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven voor de duur van de vennootschap op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke Overdracht van aandelen- zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het re-gister van
aandelen van de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoor-digers, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12 van deze
statuten, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de over-dracht van
schuldvorde-ringen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
Luik B
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s)
Artikel 11. Inkoop van eigen aandelen
De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1 Onvervreemdbaarheid
Tijdens de investeringsperiode die aanvangt op datum van oprichting van de vennootschap en een
einde neemt na afloop van het vijfde (5de) jaar na de oprichting van de vennootschap (de
“Investeringsperiode”), zullen, met uitzondering van de overdrachten die worden bedoeld in artikel
12.5 de aandelen in de vennootschap, in het belang van de vennootschap, niet kunnen worden
overgedragen, behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur en met de schriftelijke en
voorafgaande goedkeuring van ARK-M.
Na afloop van de Investeringsperiode zal elke Overdracht van aandelen onderworpen zijn aan een
Goedkeuringsrecht, een Voorkooprecht en een Volgrecht zoals hierna omschreven in de artikelen
12.2 tot en met 12.7.
12.2 Goedkeuringsrecht
Elke Overdracht vereist de voorafgaande goedkeuring van zowel de raad van bestuur als van ARK-
M.
12.3 Voorkooprecht
De Overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige
aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Indien een (of meerdere) aandeelhouder(s) voornemens is (zijn) over te gaan tot een Overdracht van
alle of een deel van zijn (hun) aandelen (de “Overdrager”) zal (zullen) deze de raad van bestuur daar
te goeder trouw van op de hoogte brengen en hem middels een schriftelijke kennisgeving volledige
en accurate informatie verschaffen betreffende de voorgenomen Overdracht, met aanduiding van (i)
het aantal aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt, (ii) de naam en het adres van de bona
fide kandidaat-overnemer(s) en (iii) de prijs, (iv) het bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s)
voldoende financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de
voorgenomen Overdracht volledig te betalen en (v) de onvoorwaardelijke verbintenis van de
kandidaat-overnemer om toe te treden tot de op dat ogenblik geldende overeenkomst tussen de
aandeelhouders, alsmede (vi) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht
(hierna de “Overdrachtskennisgeving”).
De voorzitter van de raad van bestuur zal onverwijld een kopie van de Overdrachtskennisgeving
laten geworden aan de soort A aandeelhouder(s), de soort B aandeelhouder(s) en de soort C
aandeelhouder(s), met uitzondering van de Overdrager (samen aangeduid als de “Overige
Aandeelhouders”).
De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving om hun voorkooprecht uit te oefenen.
De Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen brengen hiervan de raad
van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en de kandidaat-verkoper(s) (op het adres
aangegeven in het aandelenregister) op de hoogte per aangetekende brief, met aanduiding van het
aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht wordt geacht
uitgeoefend te zijn op de dag van het versturen van deze brief.
Indien de Overige Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat
samen hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat
zij elk zullen krijgen door de raad van bestuur als volgt bepaald:
(i) de Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen
in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun deelneming in het
kapitaal of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii) de Overige Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen
in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun deelneming in het
kapitaal, hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na aftrek van de aandelen
voor de aandeelhouders bedoeld in i) hierboven dat gelijk is aan hun onderlinge relatieve deelneming
in het kapitaal van de vennootschap.
Indien de Overige Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat
samen lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, zal de Overdrager aan de aandeelhouders en
de vennootschap hiervan schriftelijk kennis geven en gaat na ontvangst van deze kennisgeving een
Luik B
tweede termijn in van vijftien (15) kalenderdagen, gedurende dewelke volgens de hierboven
vermelde formaliteiten, de Overige Aandeelhouders die in de eerste termijn het voorkooprecht
hebben uitgeoefend, hun voorkooprecht kunnen laten gelden op het resterend gedeelte.
Indien bij het einde van deze tweede termijn het voorkooprecht niet is uitgeoefend voor het totaal
aantal door de Overdrager aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht in het geheel niet
uitgeoefend te zijn en mag de Overdrager, de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens
de modaliteiten aangeduid in de Overdrachtskennisgeving, onverminderd de toepassing van artikel
12.4 van deze statuten inzake het Volgrecht.
De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden op het
einde van de termijn dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien (15) dagen na de voornoemde
schriftelijke kennisgeving) die gold voor de uitoefening van het voorkooprecht, zonder interest.
Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of
toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire,
overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad
voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van dertig (30) dagen (eventueel verlengd met vijftien
(15) dagen) waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden
teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring,
toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met
dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming,
goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te
verrichten.
Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken
aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in
het onderhavig artikel voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
12.4 Volgrecht
Algemeen
Indien één of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 12.4 de
“Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) een aanbod ontvangt (ontvangen) om een Overdracht tot stand te
brengen, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben om een pro rata aandeel van (hun)
aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden
als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal (zullen) overdragen aan
de kandidaat-overnemer(s), waarbij het aantal aandelen onder het aanbod niet zal moeten worden
uitgebreid maar het over te dragen aantal aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouder pro rata het
eventueel uitgeoefende volgrecht zal worden verminderd (het “pro rata Volgrecht”).
Indien één of meerdere aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel 12.4 de
“Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) een aanbod ontvangt (ontvangen) om, in uitvoering van één
enkele transactie of een reeks van onderling verbonden transacties, een Overdracht tot stand te
brengen die betrekking heeft op een aantal aandelen dat gelijk is aan of meer bedraagt dan 50% van
het totaal aantal aandelen in de vennootschap, zullen de Overige Aandeelhouders het recht hebben
om al diens (hun) aandelen mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan
dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen zal
(zullen) overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) (het “volledig Volgrecht”).
Het pro rata Volgrecht en het volledig Volgrecht worden hierna gezamenlijk “het Volgrecht” genoemd.
Procedure
De Overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, te rekenen vanaf de
ontvangst van de in artikel 12.3 bedoelde Overdrachtskennisgeving om hun Volgrecht uit te oefenen.
De uitoefening van het volgrecht geschiedt door een kennisgeving met deze strekking die bij
aangetekende brief aan de raad van bestuur wordt gericht, die vervolgens de Aanbiedend
Aandeelhouder hiervan op de hoogte zal stellen.
De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht
bewerkstelligen van al zijn (hun) aandelen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan zes (6)
maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Overdrachtskennisgeving is verstuurd. De Overige
Aandeelhouder(s) zal (zullen) zijn (hun) volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.
12.5 Vrije Overdracht
Het Goedkeuringsrecht, het Voorkooprecht en het Volgrecht zijn niet van toepassing in geval van:
a) een Overdracht aan of ingevolge erfopvolging of de vereffening van de gemeenschap tussen
echtgenoten, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in de opgaande of de
nederdalende lijn;
b) een Overdrachten aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Onderneming of een
Luik B
onderneming waarover zulke aandeelhouder de Controle uitoefent, vooropgesteld evenwel dat
(cumulatief):
- zulke overdragende aandeelhouder de Controle over zulke onderneming blijft behouden resp.
Verbonden blijft met zulke onderneming; en
- de bij deze Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”) erin toestemt om de
aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de opschortende voorwaarde en met de
uitdrukkelijke verbintenis dat hij zal toetreden tot de op dat moment geldende
aandeelhoudersovereenkomst; en
- ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan bovenvermelde vereisten, de aan hem
overgedragen aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het
instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische
terugkeer voorziet of een door de aandeelhouder gecontroleerde onderneming.
c) een Overdracht door de soort B Aandeelhouder van het geheel of van een deel van de door haar
aangehouden aandelen in geval van (i) beëindiging van de Beheersovereenkomst en/of (ii) de niet-
naleving van enige verplichting door de Oprichter, de Beheerder of de Sleutelpersonen (zoals
gedefinieerd in de Beheersovereenkomst) uit hoofde van de Beheersovereenkomst, een
overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders en/of de ARKimedes-regeling.
d) na afloop van een termijn van tien (10) jaar vanaf heden (of, in geval van verlenging van ARK-F II,
na afloop van een termijn van 10 jaar vermeerderd met de duur van zulke verlenging) te rekenen
vanaf de oprichting van de vennootschap zal ARK-F II het recht hebben (zonder daar op enige wijze
verplicht toe te zijn) haar aandelen geheel of gedeeltelijk te verkopen of anderszins over te dragen (in
discretie) aan de op dat ogenblik bestaande aandeelhouder(s) of aan één of meerdere derden
zonder dat dergelijke Overdracht(en) aan het Goedkeuringsrecht of Volgrecht onderworpen zal
(zullen) zijn. De termijn waarbinnen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, wordt voor dergelijke
Overdracht(en) proportioneel herleid zodanig dat de gehele procedure inzake de uitoefening van het
Voorkooprecht niet meer dan dertig (30) kalenderdagen zal bedragen.
12.6 Overige bepalingen
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen alhier uiteengezet, geldt bij elke overdracht van aandelen
(of enige rechten daarin) het volgende:
- bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort,
blijven deze aandelen behoren tot hun oorspronkelijke soort en worden deze bijgevolg niet omgezet
in de soort van aandelen van de overnemende aandeelhouder;
- indien aandelen worden overgedragen aan een derde of aan een verbonden onderneming, blijven
de rechten verbonden aan deze aandelen ongewijzigd en blijven zij behoren tot dezelfde soort; en
- in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen of rechten aan derden dienen de belangen van de
bestaande aandeelhouders maximaal gevrijwaard te worden onder meer door het verlenen van een
voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal en
door het voorzien van andere anti-dilutiebepalingen, indien nodig.
12.7 Sancties
Bij miskenning van de procedure zoals bepaald in onderhavig artikel, is de aandeelhouder die de
inbreuk gepleegd heeft aan de andere aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd
van twintig procent (20 %) van de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
Bovendien zal de overnemer die aandelen heeft verkregen met miskenning van de bepalingen van
onderhavig artikel, door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn
rechten jegens de partij die de inbreuk gepleegd heeft.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht om de werkelijk door haar geleden schade te
vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals
hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de Overdracht gedaan met miskenning van de
bepalingen van onderhavig artikel aan te vechten.
12.8 Andere effecten dan aandelen
De regeling van onderhavig artikel is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook
op alle eventuele converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de
vennootschap.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum acht (8) leden,
die op bindende voordracht van de soort A Aandeelhouder(s), de soort B Aandeelhouder(s) en de
soort C Aandeelhouder(s) worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur
van zes (6) jaar. De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.
De bindende voordrachtsrechten van de soort A Aandeelhouder(s), de soort B Aandeelhouder(s) en
de soort C Aandeelhouder(s) worden georganiseerd als volgt:
- De soort A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor zes (6)
bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de “soort A
Luik B
Bestuurders”):
- De soort B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuurder op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de “soort B
Bestuurder”);
- De soort C Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuurder op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de “soort C
Bestuurder”);
De raad van bestuur kiest een voorzitter op voordracht van en onder de soort A Bestuurders. In geval
van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om hem te
vervangen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor de leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetel in
het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van
hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende
hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van
bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of enig ander doeleinde.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen
uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de soort die initieel de
ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij het bedrag van de vergoeding wordt bepaald door
de algemene vergadering.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur – delegatie – vertegenwoordiging
14.1 Bestuur van de vennootschap
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het initieel uitstippelen van het
investeringsbeleid van de vennootschap. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht
dat de investeringen, desinvesteringen, eventuele herinvesteringen en eventuele
opvolgingsinvesteringen geschieden in overeenstemming met het investeringsbeleid alsook de
ARKimedes-regeling. De raad van bestuur evalueert, en verleent haar goedkeuring aan het jaarlijks
door de Beheerder aangepast Investeringsplan- en budget voor de resterende looptijd van de
vennootschap, en evalueert tevens de door de vennootschap gedane of geplande investeringen.
De raad van bestuur is te allen tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de vennootschap
van de bepalingen van het ARK-Decreet en het ARK-Besluit. De raad van bestuur kan daartoe alle
documenten opvragen en medewerking vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling
van deze toezichtstaak. De raad van bestuur ziet erop toe dat de vennootschap geen investeringen
doet die tegenstrijdig zijn aan de bepalingen van het ARK-Decreet of het ARK-Besluit.
14.2 Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegd-heid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende
bestuurders voor zover deze vertegenwoordigingshandeling op het intern bestuursniveau is gedekt
door een uitdrukkelijke, voorafgaande en overeenkomstig de bepalingen van de statuten en/of een
overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders genomen beslissing van de raad van bestuur of
algemene vergadering.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door de Beheerder, optredend binnen het kader en
de grenzen van de hem door de raad van bestuur verleende delegatie overeenkomstig onderhavig
artikel en de bepalingen van de Beheersovereenkomst.
Luik B
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal minstens viermaal per kalenderjaar worden bijeengeroepen door de
Beheerder, de voorzitter of door één bestuurder en in ieder geval telkenmale de belangen van de
vennootschap het vereisen.
De oproeping vermeldt datum, uur en plaats van de vergadering, bevat een gedetailleerde agenda
en wordt vergezeld van alle relevante documentatie waarover de bestuurders redelijkerwijze moeten
kunnen beschikken om op een geïnformeerde wijze te kunnen beraadslagen en beslissen over de
punten die op de agenda vermeld zijn. Deze documenten worden minstens één week voor de
vergadering van de raad van bestuur aan de leden van de raad van bestuur bezorgd per brief,
telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze.
Artikel 16. Vergaderingen van de raad van bestuur
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder.
Onverminderd de toepassing van artikel 29, kan de raad van bestuur, behoudens in geval van
overmacht ten gevolge van oorlog, opstand, terrorisme of andere onheilen, slechts geldig
beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig is en/of
vertegenwoordigd zijn, waaronder de soort B Bestuurder.
Indien het voor de desbetreffende vergadering van de raad van bestuur toepasselijke quorum niet
wordt gehaald, zal met inachtneming van de toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering van
de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda.
De raad van bestuur kan op die vergadering dan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Onverminderd de toepassing van artikel 29, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen
bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig verte-gen-woordigde bestuurders.
Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen.
Bij staking van stemmen, zal geacht worden geen beslissing genomen te zijn.
Indien nodig kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur ook plaatsvinden door middel van
een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige
uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te
zijn gehouden op de zetel van de vennootschap.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening.
Iedere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur een schriftelijke volmacht geven om
hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te
stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aanzien
Voor zoveel als toegelaten door de dwingende bepalingen van de wet en voor zover het collegiale
karakter van de raad van bestuur wordt gevrijwaard, kan een bestuurder meerdere collega’s
vertegenwoordigen en mag hij, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen
bladen die systematisch worden geklasseerd in een bijzonder register dat wordt bewaard op de zetel
van de vennootschap. De notulen worden getekend door de voorzitter en ten minste de meerderheid
van de leden die aan de beraadsla-ging hebben deelgenomen
Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee bestuurders
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17. Benoeming van één of meer commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie jaar. Op straffe van
schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergade-ring worden ontslagen, mits eerbiediging van de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen, indien zij moeten benoemd worden, of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
Luik B
Artikel 18. Taak van de commissarissen
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder jaar door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
Het controleverslag van de commissaris(sen) vermeldt of de vennootschap het ARK-Decreet en het
ARK-Besluit heeft nageleefd.
ARK-M kan de vennootschap bovendien opleggen dat de commissaris of commissarissen, op kosten
van de vennootschap, een rapport opstelt dat betrekking heeft op de controles die ARK-M
specificeert, onder meer met betrekking tot de financiële situatie van de vennootschap, de
portefeuillesituatie, de waardering van de activa of van bepaalde investeringen, of bepaalde
verrichtingen.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het
vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen
ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een
openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de
controle die op haar wordt uitgeoefend.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij en beantwoorden de door de
aandeelhouders gestelde vragen.
Artikel 20. Vergadering
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden waarvan de agenda ten minste de
volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen,
de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinst, de
kwijting aan de raad van bestuur en aan de commissarissen en, in voorkomend geval, de benoeming
van commissarissen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand mei om
dertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende
werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bij-eenge-roepen door de raad van bestuur of de
commis-sa-ris-sen en moeten worden bijeengeroe-pen op aanvraag van de aandeel-houders die
één/vijfde van het kapitaal verte-genwoor-digen. De bijzondere of buitengewone aandeel-hou-ders-
ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden
gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Artikel 21. Bijeenroeping
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering.
De aandeelhouders, alsook de bestuurders, commis-saris, de houders van obligaties en
inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering,
uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt in de vorm vereist door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring, die
zij niet bijwoon-den, verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een oproeping of enige
Luik B
onregelma-tigheid in de oproeping.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 22. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, naar gelang
het geval ook aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de
zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de
oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum van de algemene vergadering
hetzij de raad van bestuur op schriftelijke wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal
aandelen waarmee hij voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn
aandelen op naam, neer-leggen op de zetel of bij de instellin-gen die in de oproeping worden
vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Artikel 24. Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Artikel 25. Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
diens afwezigheid door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de aandeelhouder die bij
gewone meerderheid daartoe werd aangeduid door de algemene vergadering. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat en het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dit
vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter.
Artikel 26. Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarvergadering drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden mits inachtneming van de termijnen en de
voorwaarden vermeld in deze statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 27. Aanwezigheidsquorum – aantal stemmen – uitoefening van het stemrecht
Luik B
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht het aantal aanwezige
en vertegenwoor-digde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende
stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 28. Beraadslaging en besluitvorming
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de bena-ming en de zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering persoonlijk aanwezig zijn en ze met eenparigheid
besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Onverminderd de toepassing van artikel 29 worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de
vergadering vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Artikel 29. Bijzondere beslissingen – sleutelbeslissingen
Onverminderd de in de ARKimedes-regeling voorziene beslissingen en handelingen die een
voorafgaande kennisgeving aan (zoals o.m. in artikel 25 van het ARK-Besluit) dan wel een
schriftelijke voorafgaande goedkeuring vanwege ARK-M (zoals o.m. deze in art. 26, 28, 29, 30, 35 en
36 van het ARK-Besluit) vereisen, zijn de hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het
niveau van de raad van bestuur resp. de algemene vergadering onderworpen aan bijzondere
aanwezigheidsvereisten en/of bijzondere meerderheidsvereisten en/of bijkomende
instemmingsvereisten (de “Sleutelbeslissing(en)”).
29.1 Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, zal de soort B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn opdat
de raad van bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten omtrent de volgende
aangelegenheden:
- het overmaken aan de algemene vergadering van een voorstel tot kapitaalvermindering,
dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de
aandeelhouders;
- beslissingen inzake Co-Investeringen, Parallelle Investeringen en van Herinvesteringen;
- beslissingen om bepaalde kosten in verband met het beheer en de bedrijfsvoering van de
vennootschap, die in het algemeen ten laste zijn van de Beheerder, ten laste van de vennootschap te
nemen;
- het afsluiten, de beëindiging en wijziging van de Beheersovereenkomst en het sluiten van een
nieuwe beheersovereenkomst;
- het wijzigen van de modaliteiten van het beheer en management van de vennootschap;
- het aanvaarden van consultancy-opdrachten door de Beheerder, de Oprichter of hun Verbonden
Ondernemingen in Portefeuille Ondernemingen of hun Verbonden Ondernemingen en het bepalen
van de voorwaarden;
- wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de organen (met
Luik B
uitzondering van de raad van bestuur en de algemene vergadering) van de vennootschap;
- aanpassingen en wijzigingen van de investeringsstrategie en het investeringsbeleid van de
vennootschap;
- de goedkeuring van het jaarlijkse investeringsplan en –budget;
- het uitkeren van de carried interest;
- het toestaan van uitzonderingen op de onvervreemdbaarheid van de aandelen;
borgstellingen; en
- elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van
de vennootschap op substantiële wijze negatief te beïnvloeden behoudens investeringen en
desinvesteringen in ARK-Investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij
dergelijke beslissing onder één van de in dit artikel vermelde categorieën van Sleutelbeslissingen
zou vallen.
Ieder besluit omtrent de hierboven vermelde aangelegenheden zal bovendien de uitdrukkelijke
goedkeuring van de soort B Bestuurder vereisen.
29.2 Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, zullen de hierna vermelde Sleutelbeslissingen slechts geldig aangenomen
kunnen genomen worden door de algemene vergadering mits voorafgaande schriftelijke instemming
van ARK-M werd bekomen:
- de beslissing tot verlenging of verkorting van de duurtijd van de vennootschap:
- de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
- de kwijting aan de bestuurders;
- benoeming van de commissaris van de vennootschap
- wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de raad van bestuur van
de vennootschap;
- de uitgifte van nieuwe aandelen/effecten alsook kapitaalverhogingen;
- fusie, splitsing of enige andere vorm van herstructurering in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inkoop van eigen aandelen, kapitaalverminderingen,
kapitaalverhogingen, beursintroductie, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of
oneigenlijke (winst)uitkering aan de aandeelhouders alsook de ontbinding, vereffening en sluiting van
de vereffening van de vennootschap;
- elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen van
de vennootschap en/of de rechten van ARK-F II als aandeelhouder van de vennootschap op
substantiële wijze negatief te beïnvloeden behoudens investeringen en desinvesteringen in ARK-
Investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke beslissing onder
één van de in dit artikel 29.1 vermelde categorieën van Sleutelbeslissingen zou vallen.
Voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan enige bijkomende regels voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de ARKimedes-regeling of enige andere wetten, evenals
andere bepalingen in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders.
Indien een Sleutelbeslissing of een andere beslissing waarvoor de uitdrukkelijke goedkeuring van de
soort B Bestuurder respectievelijk de voorafgaande goedkeuring van ARK-M vereist is, wordt
genomen zonder de vereiste goedkeuring of meerderheid, zal dergelijke beslissing niet kunnen
worden tegengeworpen aan ARK-M en ARK-F II, onverminderd het recht van ARK-M en ARK-F II
(zonder daartoe evenwel verplicht te zijn) om op elk ogenblik de nietigverklaring van zulk besluit in
rechte te vorderen (en enige andere aanspraken waarover zij alsdan zouden beschikken).
Artikel 30. Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom ver-zoeken.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders
ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber. Deze notu-len worden
in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 31. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, elektronisch postbericht of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
Luik B
genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op
naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
TITEL VII BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van het zelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, over-eenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen. Deze documenten worden overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of een lasthebber hiertoe uit-
drukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag bevat eveneens de informatie vereist
overeenkomstig artikel 24 §2 van het ARK-Besluit.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de
wettelijke bepalingen de stukken met het jaarverslag aan de commissaris-revisor(en) die
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een verslag opstellen.
De raad van bestuur stelt tevens elk kwartaal een verslag op waarin de informatie vereist volgens
artikel 24 § 2 van het ARK-Besluit is opgenomen.
Artikel 33. Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Voor het overige gebeuren uitkeringen conform de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst
en steeds ongeacht de soorten van aandelen en pro rata aandeelhouderschap, behoudens indien
anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 34. Uitbetaling van dividenden – uitkering van een interimdividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interimdividend uit te keren voor zover de regels van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gerespecteerd worden en mits inachtneming van de uitkeringsregels bepaald in artikel
33.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van
bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft
vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een
interimdividend uit te keren. Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren,
mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva
is opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van
het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VIII ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35. Ontbinding en vereffening
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de ter zake geldende
wettelijke voorschriften en met inachtneming van de bepalingen van artikel 29 van de statuten.
Bij het verstrijken van haar duur (al dan niet na verlenging dan wel verkorting) wordt de
vennootschap in vereffening gesteld.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
De vereffenaars zullen ernaar streven om de vereffening tijdig te sluiten, i.e. uiterlijk op 31 december
2023.
Luik B
Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
De buitengewone algemene vergadering duidt twee vereffenaars aan waarvan één wordt verkozen
uit een lijst voorgelegd door de soort A Aandeelhouder(s) en de ander wordt verkozen uit een lijst
voorgelegd door de soort B Aandeelhouder(s).
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de ondernemingsrechtbank van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 37. Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders
besluit. Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consigna-tie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen
die zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffe-naars telkens unaniem
beslissen. Zij zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and
Venture Capital Association" (“EVCA”) vooropstelt in de EVCA Guidelines.
Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige
aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens
rekening dienen te houden met richtlijnen die de EVCA vooropstelt in de EVCA Guidelines. De
kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de vennootschap in
vereffening gedragen worden.
Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 33 van deze statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande-lijke betalingen te
doen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39. Keuze van woonplaats
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, beteke-ningen en dagvaar-dingen
geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 40. Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de andere voorschriften van Belgisch recht van
toepassing.
VIERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 311 bus 4.01.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om de over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten