Ondernemingsnr : 0879758623
Naam
(voluit) : GROEP CAENEN HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldlaan 121
 : 8430 Middelkerke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor notaris Wim MAES te Koksijde (Oost-duinkerke) op 29 maart 2023, heeft de
buiten-gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
GROEP CAENEN HOLDING met zetel te 8434 Middelkerke, Leopoldlaan 121  beslist :
* Kennisname van het verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot
de omvorming in Besloten vennootschap. Het verslag van de bedrijfsrevisor BV AUDITAS
BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor luidt als
volgt :
“7. BESLUITEN
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva
per 30 december 2022 van NV Groep Caenen Holding aan een nazicht onderworpen, en dit met het
oog op de omzetting in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de NV Groep
Caenen Holding is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per
30 december 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Bovenvermelde staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan, doch nog niet
ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn overwaarderingen gebleken voor een bedrag van
6.850.000,00 EUR. Er werden daarvoor aanvullende waardecorrecties in rekening gebracht zoals
beschreven in ons verslag.
Bovenstaande correcties in rekening genomen, bedraagt het boekhoudkundig netto-actief volgens
deze staat 34.627.464,29 EUR en is niet kleiner dan de som van het kapitaal en de krachtens de wet
of de statuten niet-uitkeerbare reserves, vermeld in de staat van activa en passiva.
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 29 maart 2023.
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor
(volgt de handtekening)”
*omzetting van de rechtsvorm in besloten vennootschap met handhaving van de wezenlijke
bestanddelen, met behoud van het vennootschapsvermogen en de aandelen.
*ontslag van de bestuurder van de vennootschap,
* Benoeming van de heer Gregory Caenen, woonst kiezend op de zetel van de vennootschap, tot
statutaire bestuurder, met onmiddellijke ingang
* De vergadering stelt vast dat het volgestorte gedeelte van het kapitaal ten bedrage van
6.205.682,22 €, evenals de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van 620.568,22 €,
Luik B
met ingang van heden van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dit bij toepassing van artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist vervolgens om de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
* vaststellen van de statuten ter aanpassing aan de nieuwe rechtsvorm :
I.- RECHTSVORM : besloten vennootschap
II.-NAAM : De vennootschap draagt de naam “Groep Caenen Holding”
III.-ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het adres van de vennootschap is
gevestigd  te 8430 Middelkerke, Leopoldlaan 121.
IV. DUUR : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur
V. VOORWERP  : De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgisch of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechterlijk statuut;
2.         Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3.         Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4.         Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van administratie en management.
5.         Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
6.         Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen hadelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
VI.-VERMOGEN EN INBRENGEN : Als vergoeding voor de inbrengen werden 34.169 aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Evenwel kan op
een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het vereffeningssaldo, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover
daarover met unanimiteit van stemmen wordt beslist.
VII.-BESTUUR :
Bestuursorgaan : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt tot statutaire bestuurder benoemd : de heer CAENEN Gregory woonst kiezend op de zetel van
de vennootschap
Wanneer de statutaire bestuurder valt onder de bescherming  zoals geregeld door artikel 488 en
volgende van het (Oud) Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met artikel 115 van het (Oud)
Luik B
Burgerlijk Wetboek afwezig wordt verklaard, of wanneer de statutaire bestuurder zich om eender
welke reden psychisch/fysiek in de onmogelijkheid bevindt om zijn taak als bestuurder uit te oefenen,
dan eindigt zijn mandaat voor de duur van deze periode van de bescherming, afwezigverklaring of
onbekwaamheid.
Het mandaat van de statutaire bestuurder kan slechts worden herroepen met eenparigheid van
stemmen van alle aandeelhouders of om wettige reden.
Bijkomende bestuurders kunnen enkel met instemming van de statutaire bestuurder worden
benoemd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan : Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend.
Indien er twee bestuurders zijn, worden de besluiten genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur die beraadslaagt en
besluit als een collegiaal orgaan, die onder haar leden een voorzitter kiest. Bij staking van stemmen,
is de stem van deze voorzitter dan doorslaggevend.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wijzigingen aan de samenstelling van het bestuursorgaan, het bepalen van hun bevoegdheden of
aan de externe vertegenwoordiging van de vennootschap kunnen slechts worden doorgevoerd met
instemming van de statutaire bestuurder
Vergoeding van de bestuurders : De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder
al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding.
Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
IX.-BOEKJAAR : Het boekjaar gaat in op 31 december van ieder jaar  en eindigt op 30 december van
het daaropvolgend jaar.
X.-ALGEMENE VERGADERING : ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om 10u. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
    •  hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het
bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd
Beraadslagingen :
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, voor zover de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid
voorziet. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Wijzigingen aan de samenstelling van het bestuursorgaan, het bepalen van hun bevoegdheden
of de externe vertegenwoordiging van de vennootschap, zullen slechts kunnen worden doorgevoerd
met de schriftelijke en voorafgaande goedkeuring van de statutaire bestuurder.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
XI. RESERVES, WINSTVERDELING, VEREFFENING
Winst : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover
daarover met unanimiteit van stemmen wordt beslist
Vereffening : Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
(behoudens indien de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, hier met unanimiteit van stemmen van afwijkt) en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL,       
                                    Wim MAES, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd : - expeditie van de akte, verslag bedrijfsrevisor, coördinatie van de
statuten