N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ECOTONES
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège chemin du Griffon 1
 : 1340 Ottignies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le dix
décembre deux mille dix-neuf, en cours d'Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société à
responsabilité limitée ayant les caractéristiques ci-après :
COMPARAISSENT
Monsieur CAPPELLE Olivier Philippe, né à Tournai le quatre juin mille neuf cent quatre-vingts, inscrit
au registre national sous le numéro 80.06.04-433.05, cohabitant légal de Madame MARCHANDISE
Emilie Françoise, née à Bruxelles le vingt-huit décembre mille neuf cent quatre-vingts, inscrite au
registre national sous le numéro 80.12.28-266.76, domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue
Vieux Chemin de Genappe 40 ;
Monsieur THIBAUT de MAISIÈRES Juan Philippe, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le quinze mars
mille neuf cent nonante-trois, inscrit au registre national sous le numéro 93.03.15-359.01, célibataire
et domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue des Quatre Bonniers 6 ;
Madame STEISEL Pauline Olivia, née à Mogi Mirim, le vingt-neuf mai mille neuf cent nonante-
quatre, inscrite au registre national sous le numéro 94.05.29-352.11, célibataire et domiciliée à 1040
Etterbeek, Jonniauxstraat 4 ;
Monsieur MICHELET Arthur Briac, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le vingt janvier mille neuf cent
nonante-quatre, inscrit au registre national sous le numéro 94.01.20-267.47, célibataire et domicilié à
1300 Wavre, Chemin Fond Noël 26 ;
Madame MULLIEZ Maryse Brigitte Marcel, née à Charleroi/Gosselies le sept novembre mille neuf
cent quatre-vingt-quatre, inscrite au registre national sous le numéro 84.11.07-112.64, célibataire et
domiciliée à 1050 Ixelles, Rue Emile Banning 18/RC ;
Ici représenté par Monsieur MICHELET suivant procuration datée du 10 décembre 2019, ici
annexée.
Monsieur BOUCAU Jean Didier Claude Benoni, né à Uccle le vingt-huit mars mille neuf cent
soixante-trois, époux de Madame DE BRUYNE Anne Françoise Michelle Marie, née le vingt-huit
novembre mille neuf cent soixante-quatre, domiciliés ensemble à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue A.J. Slegers 380. [Numéro national : 63.03.28-189.24]
Ici représenté par Madame Pauline STEISEL suivant procuration datée du 10 décembre 2019, ici
annexée.
Monsieur LEGRAIN Olivier Jacques Ghislain, né à Tournai le dix-sept octobre mille neuf cent
soixante-huit, époux de Madame MOTTART Natacha Thérese Adrien, née le vingt-huit février mille
neuf cent septante-deux, domiciliés ensemble à 1390 Grez-Doiceau, Bois de Fa 3
[Numéros nationaux: 68.10.17-057.58]
Ici représenté par Monsieur Juan Thibaut de Maisières suivant procuration datée du 10 décembre
2019, ici annexée.
 
LEXIQUE
    •  Définitions : on entend pour les besoins des présentes par,
0738992124
Volet B
    •  Comité des sages : l’instance de réflexion et le cas échéant, de décision, chargée d’
accompagner le Projet dans son quotidien et d’en favoriser la réussite ainsi que le cas échéant, de
trancher des désaccords ;
 
    •  Conditionnalité immobilière : la démarche, englobant elle-même le recours à divers outils ou
instruments juridiques de type institutionnels (ex. choix d’une structure juridique donnée, comme la
FP) ou contractuels (ex. condition d’accès ou d’éligibilité à la propriété immobilière, agrément, pacte
de préférence accessoire au contrat principal, pacte commissoire exprès, clause de résiliation
unilatérale liée à la survenance d’un évènement neutre, …), permettant non seulement de
contingenter la transmission de la propriété immobilière mais aussi, en particulier dans le contexte d’
une organisation inspirée des CLT, d’assujettir tout droit réel immobilier comportant une prérogative
de jouissance (propriété, superficie, emphytéose et usufruit) à une ou plusieurs obligations de faire
(obligation de domiciliation, obligation de ne pas faire, …), dont le contrôle doit pouvoir se faire dans
le temps, toujours en vue de promouvoir les valeurs de la Fondation;
 
    •  Conseil d’administration : le Conseil d’administration de la Fondation privée ;
 
    •  Consentement : processus de décision attentif aux objections des membres de l’instance
concernée, impliquant la recherche active d’alternatives visant à lever celles-ci dans le respect des
préoccupations de chacun ;
 
    •  Droit d’occupation : tout droit réel ou personnel auquel est attaché une prérogative de jouissance
sur un lot privatif ;
 
    •  Emergeant : une personne physique ou morale, titulaire d’un droit d’occupation, soit réel, soit
personnel et écrit, sur un Lot (ou Bâti), - un bien immobilier ou un volume, au moins initialement
détenu par la Fondation -, préalablement agréée par le Conseil d’administration et appelée à
participer à la vie du Projet et le cas échéant, au processus de décision d’un Habitat groupé ;
 
    •  Espaces de vie communs : Lot(s) destiné(s) à la vie sociale de l’ensemble des Emergeants, à l’
exclusion des parties communes exclusivement fonctionnelles (hall d’entrée, couloir, gros murs, …) ;
 
    •  Fondation : la présente Fondation privée « ecotones » ;
 
    •  Gestion journalière : désigne aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la Fondation que les actes et les décisions qui, soit en raison de l’intérêt
mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
Conseil d’administration,
 
    •  Habitat groupé : l’Habitat, considéré dans sa sociologie propre, comme un cadre de vie, alliant
vie collective et privative, autogéré par ses Habitants à des degrés divers, avec le concours de la
Fondation, à travers la recherche du consentement et s’agissant des parties communes ou, le cas
échéant, de(s) lot(s) dédié(s) à la vie collective de ceux-ci, dans le respect des aspirations égalitaires
des Habitants ;
 
    •  Immeuble : constructions, ouvrages, installations et plantations érigées en sursol et en sous-sol ;
 
    •  Instance : organisations internes (Conseil des porteurs de certificats immobiliers, Conseil des
porteurs de projet et Comité des sages), créées sur une base conventionnelle, par opposition à la
notion de « organe » institué par la Loi ;
 
    •  Loi : Code des sociétés et associations, en ce compris ses arrêtés d’exécution ;
 
    •  Lot (ou Bâti) : le lot privatif, propriété dans la limite du démembrement, de la Fondation, d’un
Habitant ou de ses proches, et placé sous statut de copropriété et indivision forcée, dans le cadre du
CLT ;
 
    •  Projet : le projet porté par la Fondation, indépendamment des projets (particuliers) soutenus par
celle-ci ;
 
    •  Quartier : désigne le territoire au sein de la ville ou du village, au sein duquel la Fondation s’
emploie à assurer prioritairement son ancrage social ;
Volet B
 
    •  Site : l’entièreté de l’ensemble immobilier dont la Fondation entend se porter acquéreuse, en vue
d’y développer son projet, notamment par le recours au démembrement de propriété ;
 
    •  Situation de crise : désigne les situations dans lesquelles la Fondation menace faillite, fait l’objet
d’une procédure de recouvrement judiciaire ou de menace d’une telle procédure (ex.
commandement de saisie), fait l’objet d’une prise de sûreté involontaire ou plus généralement, dans
lesquelles l’intégrité de la propriété immobilière de la Fondation est menacée par des tiers ou une
autorité publique ;
 
    •  Statuts : les statuts de la Fondation privée « Ecotones » ;
 
    •  Subrogation : désigne le remplacement dans le patrimoine de la Fondation d’un bien, par tous
biens ou avoirs, en ce compris les éventuelles dettes y attachées, qui s’y substitueraient par l’effet d’
un emploi, d’un remploi ou d’un échange, le cas échéant, après individualisation sur un ou plusieurs
comptes distincts ou encore, dans les mains d’un ou plusieurs tiers dépositaires, s’ils devaient
momentanément ou non prendre la forme d’avoirs financiers ou d’autres biens consomptibles. Par l’
effet de celle-ci, les biens nouveaux sont soumis au même régime juridique que les biens anciens ou
remplacés ;
 
    •  Terrain : le sol
 
EXPOSE PREALABLE
    •  Les comparants nous exposent préalablement ce qui suit :
 
    •  En qualité de fondateurs, ils décident de créer une Fondation privée, en abrégé « FP. »,
dénommée « Ecotones ». Cette Fondation sera régie par les Statuts et ses modalités de
fonctionnement seront, le cas échéant, précisées dans un Règlement d’ordre intérieur ;
 
    •  Le patrimoine initial de la Fondation s’élève à cinq mille euros (5.000,00 EUR). Les fondateurs
déclarent que, pour initier les activités de celle-ci, ce patrimoine est suffisant, compte tenu des
promesses d’apports, des rentrées prévisibles et des moyens de financement, tant par subsides,
emprunts structurés ou non ou procédés analogues (certificats immobiliers, …). Ils s’engagent dès
lors à récolter ces avoirs et à les transmettre à la Fondation, dès que celle-ci aura acquis la
personnalité juridique et pour autant qu’elle en exprime le besoin, par la voix de son Conseil d’
administration ou d’un délégué,
 
    •  La Fondation porte un Projet et dans ce contexte, met en œuvre une organisation de la propriété
immobilière inspirée du modèle « CLT », lequel implique de combiner, dans une dialectique positive,
une propriété temporaire et une structure dédiée, en l’occurrence la Fondation, dont la finalité est de
porter et de pérenniser un Projet, assujetti à des valeurs d’intérêt général.
 
    •  STATUTS
    •  FORME ET DENOMINATION – SIEGE – BUTS ET ACTIVITES – DUREE
    •  ARTICLE 1.– FORME ET DENOMINATION
    •  La Fondation est privée.
    •  Elle adopte la dénomination « ECOTONES ». Celle-ci ne pourra pas être modifiée, à moins d’
une décision prise à l’unanimité par son Conseil d’administration. Semblable décision doit être reçue
en forme authentique et publiée à l’Annexe au Moniteur Belge.
    •  Tous les actes, documents sociaux, annonces, publications et autres pièces émanant de la
Fondation mentionnent sa dénomination immédiatement précédée ou suivie des mots « Fondation
privée », de l’adresse de son siège ainsi que de son numéro d’inscription au registre des personnes
morales.
ARTICLE 2.– SIEGE
    •  Le siège de la Fondation est fixé à 1340 Ottignies, Chemin du Griffon 1, « Ferme de la Balbrière
».
    •  Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du Conseil d’administration,
dans le respect des règles applicables en matière de modification de statuts et, le cas échant, de
celles qui prévalent en matière d’emploi des langues.
    •  Tout transfert du siège de la Fondation doit être déposé au greffe du Tribunal compétent et
Volet B
publié à l’Annexe au Moniteur belge.
    •  ARTICLE 3.– BUT ET OBJET
    1.  But
Préambule :
    •  La Fondation « ECOTONES » est un vecteur d’ancrage de projets d’émergence. Elle a pour but
d’offrir un soutien moral, financier et philosophique et de mettre à disposition des biens mobiliers et
immobiliers au service d’individus qui se rassemblent pour penser, créer et célébrer une société
socialement, écologiquement, culturellement et économiquement intégrée au vivant. La Fondation
est ancrée dans un mouvement de pensées qui met en évidence qu’un nouvel imaginaire collectif, un
nouveau récit de société est possible et nécessaire. Pour se rassembler autour de nouvelles
références communes, elle croit dans l’opportunité de créer des lieux desquels pourront émerger des
idées, des projets et des relations de qualité. Un lieu d’émergence est donc un lieu qui vibre fort et
qui respire profondément, un lieu qui permet à chaque individu et à chaque organisation de s’
épanouir et d’essaimer. La Fondation « Lieux d’Émergence » en est un facilitateur.
Thème central :
    •  La Fondation privée a pour but désintéressé la promotion et le développement d’une transition
écologique et sociale, en visant par exemple :
    •  la recherche, l’éducation, et le développement de l’activité maraichère agro écologique ;
    •  la recherche de nouveaux paradigmes organisationnels et de gouvernance, l’éducation des tiers
à propos de cette recherche, la diffusion des savoirs et des savoirs faires ;
    •  la recherche en pédagogie appliquée à cet objectif et la mise en œuvre de cette dernière et l’
accueil d’écoles, groupes d’étudiants et autres projets à dimension pédagogique ;
    •  la recherche, la mise en œuvre et le soutien aux projets assurant le développement du potentiel
humain ;
    •  la recherche et le développement de nouvelles manières de mettre en œuvre les relations
économiques tant au niveau macro que micro et un accompagnement d’entrepreneurs sociaux en
environnementaux ;
    •  la recherche et la mise en œuvre de nouvelles manières d’habiter notamment la création d’
habitats groupés ;
    •  la promotion de la culture, l’art et l’artisanat ;
    •  la promotion et le recours aux énergies renouvelables et aux techniques dites de « low-tech » ;
    •  et plus généralement, le soutien de projets à dimension collective.
    •  Par toutes ces dimensions, le but est :
    •  de mettre à disposition des lieux, fermes, terrains afin d’y créer des projets collectifs de lieux d’
émergence ;
    •  de poursuivre ses objectifs, tant au niveau de la recherche appliquée qu’à celui d’une activité
quotidienne ;
    •  et d’assurer la diffusion de l’information relative à ces activités et aux résultats de celle-ci selon
toute modalité.
    •  La Fondation privée « ECOTONES » s'interdira d'exercer toute activité qui l'amènerait à affecter
son patrimoine ou les revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel elle a été
constituée.
    •  Elle s'interdira de poser des actes par lesquels la Fondation se porte garant au profit d'un tiers,
se porte fort au profit d'un tiers, se constitue aval au profit d'un tiers, ou s'engage comme débiteur
solidaire au profit d'un tiers, hormis s’il est démontré que cet engagement concoure directement à la
finalité désintéressée du Projet.
    •  Activités
    •  La Fondation peut initier, mettre en œuvre et plus généralement, mener toutes les activités
généralement quelconques visant à mettre disposition du « public-cible » les services suivants :
    •  effectuer toute opération mobilière ou immobilière généralement quelconque, en ce compris l’
acquisition, la location, la prise en emphytéose ou en superficie, la cession de tout bien immobilier,
ainsi que la mise à disposition de locaux aux travers de tous droits réels ou personnels, gratuits ou
non, en fonction notamment de son but,
    •  la prise de participations et le soutien de toutes personnes morales, en ce compris à finalité
intéressée, pour autant que cela rencontre ses propres préoccupations désintéressées,
    •  l’accueil de personnes,
    •  la détention et la gestion de titres ou de portefeuilles-titres,
    •  l’organisation de tous événements ou manifestations ou séances d’information ou de formation.
    •  En confiance avec les projets qu’elle supporte, la Fondation est habilité à
    •  opérer des délégations de pouvoirs et, dans ce contexte, à créer des patrimoines d’affectation
visant au développement et à la vie de « lieux d’émergence » ;
Volet B
    •  accomplir toutes sélections et à organiser tous appels à candidatures ou à concours permettant
d’identifier tant les porteurs que les utilisateurs ;
    •  définir les « champs d’autorité » des projets, c’est-à-dire leurs contours et valeurs sous-jacentes.
Ces délégations concernent au minimum les éléments suivants : a) s’il s’agit de lieu(x), la première
sélection d’occupants et de différents porteurs ou promoteurs de projet ; b) les moyens d’actions et le
mode de dynamisation de chaque lieu ; c) ainsi que la coordination des activités qui occupent le lieu.
    •  La Fondation pourra également exercer toutes les activités utiles à la création, à l’
encouragement, au développement et à la préservation de projets similaires ainsi que les activités
suivantes :
    •  obtenir gratuitement ou à titre onéreux des droits réels ou personnels, en ce compris des droits
réels démembrés, sur ou sous le sol,
    •  concéder ultérieurement des droits personnels ou réels le cas échéant, par volumes, notamment
à travers toutes formes de droits réels démembrés, à des candidats utilisateurs
    •  prévoir et introduire toutes catégories, typologies ou dispositifs incitatifs, dans le respect des
normes en matière de discrimination, en vue d’atteindre ses objectifs,
    •  prévoir ou aménager tous dispositifs de « conditionnalité immobilière »,
    •  accompagner, encadrer, gérer ou faire gérer les immeubles ainsi que la collectivité
    •  initier, encourager, soutenir et accompagner des dynamiques similaires,
    •  favoriser les réseaux et échanges avec des projets similaires ou proches dans leurs buts
sociaux,
    •  participer à des réflexions et études pratiques et théoriques sur les projets similaires ou
organisations juridiques proches ou analogues en concertation ou en collaboration avec les pouvoirs
publics et le privé,
    •  développer ou contribuer au développement ou au management des tous projets concrets,
œuvrer à l’obtention de toutes autorisations administratives utiles au développement de projets,
    •  récolter des fonds ou avoirs, par le biais d’apports, de subsides ou d’emprunts, au besoin, par la
voie d’émissions obligataires ou de certificats immobiliers et dans ce contexte, consentir à toutes
sûretés mobilières ou immobilières,
    •  participer ou collaborer avec toutes personnes morales de droit privé ou de droit public, belge ou
non, quelle qu’en soit la forme, dont la mission, le but ou l’activité est liée à celle de la Fondation et
dans ce contexte, consentir des aides ou des prêts ou avances, sous la forme de sommes
recouvrables ou non,
    •  dans le respect de sa spécialité légale, mener toute activité commerciale, immobilière, de
service, de gestion utile ou nécessaire à la réalisation de son but.
    •   
ARTICLE 4.– DUREE ET PATRIMOINE
    1.  Durée
    •  La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
    •  Outre les cas prévus par la loi, la Fondation cesse d’exister, soit par l’accomplissement de son
but, soit si le Conseil d’administration constate à l’unanimité qu’il ne lui est plus possible de
poursuivre son but social, par exemple, en raison du contexte juridique ou autre, ou encore, parce
qu’elle ne dispose plus des moyens d’en assurer la réalisation.
    1.  Patrimoine
    •  Le patrimoine de la Fondation privée s’élève actuellement à cinq mille euros (5.000 €), lors de sa
constitution.
    •  Le régime applicable aux apports réalisés lors de la constitution est de plein droit applicable aux
apports ultérieurs ainsi qu’aux biens acquis en emploi ou remploi d’avoirs appartenant à la
Fondation, par Subrogation.
    •  Sauf mention contraire, tout apport consenti à la Fondation est réputé assorti de la faculté de
retrait prévue et organisée par la loi, en son article 11:2, alinéa 2 de la Loi ; il en est de même pour
ceux acquis en emploi ou remploi de ceux-ci, par l’effet d’une Subrogation.
 
ORGANES ET INSTANCES
 
ARTICLE 5.– GÉNÉRALITÉS
    1.  Organe :
    •  La Fondation est administrée par un Conseil d’administration ; il en constitue l’unique organe.
Volet B
Celui-ci sert le but de la Fondation et son pouvoir est fonctionnel.
    1.  Composition :
    •  Le Conseil d’administration est composé d’au moins trois membres, ressortissant à chacune des
trois catégories d’administrateurs (A, B et C), personnes physiques ou morales, nommés pour six
ans maximum et renouvelables dans leur fonction.
    •  Les administrateurs sont nommés comme suit :
    •  Administrateurs A : les représentants des titulaires de certificats immobiliers et/ou prêteurs non
bancaires, parmi lesquels figurent le Président du conseil ;
    •  Administrateurs B : trois représentants des projets supportés par la Fondation ;
    •  Administrateur C : un représentant du Comité des sages. Ce représentant n’a pas de lien
financier avec la Fondation et n’a pas de mandat de gestion dans l’un des projets soutenus par la
Fondation.
    •  Les Instances qui président à la nomination des administrateurs veillent à la continuité de la
fonction par le biais d’une cooptation au sein de la catégorie qu’elles représentent (Conseil des
porteurs de certificats immobiliers, Conseil des porteurs de projet et Comité des sages). A défaut d’
accord endéans les deux mois d’une vacance de poste, l’administrateur est nommé d’office par le
Conseil d’administration statuant à la majorité absolue et en cas de carence de celui-ci, par le
Tribunal de première instance compétent sur présentation d’une liste de candidats émanant du
Comité des sages.
    •  Les administrateurs sont révocables à tout moment, à la diligence de l’Instance dont ils émanent
ou du Conseil d’administration. En cas de divergence, la décision du Conseil d’administration
prévaut.
    •  Les administrateurs cessent d’exercer leur fonction,
    •  soit à l’échéance de leur mandat,
    •  soit sur décision de l’instance qui les a investis,
    •  soit par l’effet d’une démission,
    •  soit par décès.
    •  En cas de vacance, le ou les administrateurs en poste continuent de pourvoir à la fonction.
    1.  Rémunération et défraiement :
    •  Les mandats d’administrateurs, des membres du Conseil des porteurs de certificats immobiliers
et du Comité d’accompagnement sont exercés gratuitement. Ils sont cependant défrayés des frais et
dépenses exposés dans l’exercice de leurs fonctions, pour autant que ceux-ci soient autorisés,
justifiés et proportionnés par rapport au but et aux moyens de la Fondation.
ARTICLE 6.- CONSEIL D’ADMINISTRATION
    1.  Pouvoirs :
    •  Le Conseil d’administration forme un collège.
    •  Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous actes
d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de ses buts et objet sociaux.
    •  Le Conseil d’administration représente et engage la Fondation dans tous les actes judiciaires et
extra-judiciaires. Il peut accomplir tous les actes de gestion et de disposition.
    •  Les décisions suivantes doivent être prises sur avis conforme et obligatoire du Conseil des
porteurs de certificats immobilier :
    •  donner un Droit d’occupation sur un bien de la Fondation, le résilier, le modifier, prendre un
accord sur le paiement du loyer différent de celui compris dans le bail, agir en résiliation ou
résolution,….
    •  autoriser la sous-location en observant les règles ou principes énoncés dans le Règlement d’
ordre intérieur,
    •  investir des montants disponibles dans la Fondation,
    •  envisager de rembourser ou rembourser des certificats immobiliers
    •  envisager d’émettre et émettre des nouveaux certificats immobiliers
    •  poser un acte urgent ou dont l’enjeu économique excède 20.000 Euros TTC,
    •  modifier les statuts de la Fondation,
    •  et conférer une délégation autre que pour l’accomplissement d’un acte donné.
    1.  Décision – délégation :
    •  Le Conseil d’administration élit en son sein, un Secrétaire et un Trésorier.
Volet B
    •  Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Fondation à un ou
plusieurs administrateurs ou non, chargés également de l'exécution de ses décisions.
    •  Le Conseil d’administration peut également déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés. Le Conseil d'administration peut également convenir d'une répartition des tâches en son
sein. Celle-ci n'est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.
    •  Ces mandats ou délégations sont révocables en tout temps.
    1.  Représentation – signature :
    •  En dehors des actes de gestion journalière et des délégations spéciales, les actes qui engagent
la Fondation sont signés par deux administrateurs.
    •  Les actes de gestion journalière sont signés par le ou les délégués à la gestion journalière.
    •  La signature des administrateurs, mandataires ou délégataires doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
    •  Les tiers ne peuvent, en aucun cas, exiger dans le chef d’un administrateur ou d’un délégué à la
gestion journalière la production d’une décision préalable du Conseil d’administration, pour autant
que la nomination ait été préalablement publiée.
    1.  Convocation :
    •  Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la Fondation l'exige, à la
diligence d’un administrateur, sur convocation du secrétaire ou, en cas d'empêchement, d'un
administrateur, au lieu et date mentionné. Il se réunit en tout état de cause au moins une fois par an
au cours du premier trimestre. Les convocations, en ce compris les documents utiles sont adressés
au moins vingt-quatre heures avant le début de la réunion sur tout support, en ce compris
électronique, pour autant qu’une adresse de référence ait été reprise dans les statuts ou dans l’acte
de nomination.
    1.  Délibération :
    •  Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum de présence n’est pas atteint, une nouvelle réunion est
convoquée sans délai. Il statue alors sur le même ordre du jour. Toute séance peut être précédée d’
une ou plusieurs réunions préparatoires aux fins de favoriser la règle du Consentement.
    •  Chaque Administrateur peut conférer une procuration à un autre Administrateur sur tout support
(lettre, télécopie ou courriel avec accusé de réception), pour autant que l’identification du mandant ne
souffre pas de discussion. Un Administrateur ne peut cependant représenter qu’un seul autre
Administrateur.
    •  En dehors des cas de majorités plus sévères prévues par la Loi ou les Statuts, les décisions
sont prises à :
    •  la majorité absolue, en ce compris et respectivement, au sein des administrateurs de catégorie
A et, également des administrateurs de catégorie B ;
    •  à la majorité absolue des seuls administrateurs de catégorie A, en Situation de crise.
    •  Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
Conseil d’administration peuvent être prises du consentement écrit et daté des administrateurs, le
cas échéant, selon les modalités prévues au règlement d’ordre intérieur.
    •  Sauf en cas de Situation de crise, si les décisions touchent à l’intégrité d’un des projets ou au
but de la Fondation, l’administrateur C possède d’un droit de veto non définitif. Celui-ci doit être
exercé dans le mois du moment où le vote est porté à sa connaissance ou du Conseil d’
administration concerné, s’il y participe ; jusqu’alors, la décision ne produit aucun effet, à moins qu’en
séance, l’administrateur C décide formellement de ne pas faire valoir son véto. En cas d’exercice de
ce droit, le celui-ci doit, dans le mois, convoquer une nouvelle séance ayant à son ordre du jour les
décisions ayant entraîné le veto. Elles feront l’objet d’un nouveau vote, la majorité des quatre-vingt
(80) pour cent des voix présentes ou représentées étant exigée pour leur adoption définitive. L’
unanimité sera cependant requise pour la modification relative au but de la Fondation.
    •  Les décisions visées à l’article 3.5. des Statuts sont d’office prises à l’unanimité du Conseil d’
administration, sauf en Situation de crise.
    1.  Conflit d’intérêts :
    •  Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à
une décision ou à une opération relevant du Conseil d’administration, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération au Conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les
Volet B
raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer
dans le procès-verbal du Conseil d’administration qui devra prendre la décision.
    •  En outre, l’administrateur concerné devra avertir le commissaire-réviseur ou le commissaire aux
comptes, s’il en a été nommé un.
    •  Conservation :
    •  Les délibérations du Conseil d’administration sont consignées en séances dans un procès-
verbal signé par l’ensemble des membres présents ou représentés, à la fin de la séance ainsi que
par le Secrétaire. Lorsqu’elles se tiennent à distance, elles portent de plein droit la date de signature
du dernier administrateur.
    •  Ces procès-verbaux sont numérotés et compilés dans un registre spécial tenu au siège social.
    1.  Organisation
ARTICLE 7.– Instance
    •  La Fondation compte des Instances. Celles-ci disposent des pouvoirs prévus dans les Statuts et
adoptent des résolutions par voie de consentement.
    •  Elles se réunissent à tout moment à la requête soit d’un de leur membre, soit du Conseil d’
administration, endéans les quinze jours, à moins d’une urgence objectivable.
 
CONTROLE ET FINANCE
ARTICLE 8.– CONTROLE
    •  Le Conseil d’administration pourvoit à la nomination d’un commissaire, soit d’initiative, soit dans
les cas prévus par la loi.
    •  À défaut, chaque administrateur se voit reconnaître individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle des commissaires, sauf s’il est pourvu à la nomination d’un vérificateur indépendant.
    •  La gestion du Conseil d’administration peut également être soumise au contrôle d’un ou de
plusieurs vérificateurs indépendants, nommés par les fondateurs ou à défaut, par le Conseil d’
administration, pour une durée de trois ans, hors son sein. Leur mandat est rémunéré, à moins d’une
décision contraire des administrateurs. L’émolument des vérificateurs est arrêté dans leur acte de
nomination. Les vérificateurs établissent annuellement un rapport de contrôle. Celui-ci énonce l’
ensemble des documents et opérations qui ont été visées et comporte, s’il échet, les observations
qualitatives ou toutes suggestions. Les vérificateurs peuvent sur simple demande accéder à l’
ensemble des documents émis ou détenus par ou pour compte de la Fondation. S’ils constatent ou
redoutent une irrégularité ou une faute grave dans la gestion de la Fondation, ils sont tenus de
prendre toutes mesures utiles et, le cas échéant, de postuler en justice la révocation du ou des
administrateurs indélicats. Lorsqu’ils sont plusieurs, ils forment un collège. En l’absence de
consensus, celui-ci statue à la majorité des deux tiers.
ARTICLE 9. – EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
    •  L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de la
même année.
    •  Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels
conformément à la loi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats et
l'annexe ; ils forment un tout.
    •  Les administrateurs dressent également un rapport dans lequel ils rendent compte de leur
gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire des comptes annuels pour rendre compte
de la situation de la Fondation et relater les événements importants survenus après la clôture du
dernier exercice. Il comporte, le cas échéant, un exposé relatif aux augmentations des moyens
financiers de la Fondation ou d'émissions d'obligations.
    •  Les administrateurs établissent enfin le budget de l’exercice suivant.
 
FIN
ARTICLE 10.– DISSOLUTION ANTICIPEE
    •  Si la Fondation ne détient plus les moyens nécessaires pour poursuivre son but, le Conseil d’
administration doit être réuni dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer
dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la
Fondation ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
    •  Le tribunal de première instance compétent est saisi à la requête d’un fondateur, de ses ayants
droit, d’un ou de plusieurs administrateurs, du ministère public ou de tout tiers intéressé, en ce
compris du ou des vérificateurs.
Volet B
    •  La dissolution ne sort ses effets que lorsque la décision judiciaire acquiert force de chose jugée;
la Fondation conserve la personnalité juridique jusqu’à la clôture de la liquidation.
 
    1.  ARTICLE 11.– LIQUIDATION
    •  Sauf s’il y a lieu à clôture immédiate, le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs, le cas
échéant, après le contrôle judiciaire prévu par la Loi. La liquidation se déroule conformément à la Loi.
    •  Sans préjudice de l’exercice de la faculté de retrait, sur proposition des liquidateurs et après
apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ainsi que le remboursement des
emprunts, quel qu’en soit le mode (certificats immobiliers, obligations, …), le patrimoine est alloué
aux bénéficiaires, en principe, par site et le solde éventuel de l'actif est transféré à une ou plusieurs
associations ou Fondations ayant un but similaire.
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 12.- ELECTION DE DOMICILE
    •  Pour l'exécution des statuts, tout administrateur, vérificateur, commissaire, directeur, liquidateur,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
    •  Tout administrateur, vérificateur, commissaire ou liquidateur sera tenu de notifier à la société
tout changement de domicile ou de résidence. A défaut d'y avoir satisfait, les convocations,
communications, sommations, assignations, significations ou autres seront valablement faites à
l'ancien domicile ou à l'ancienne résidence des personnes concernées.
ARTICLE 13.- DROIT COMMUN
    •  Les parties entendent se conformer entièrement à la loi sur les associations sans but lucratif et
Fondations.
    •  En conséquence, les dispositions de cette loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées non inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
cette loi sont censées non écrites.
ARTICLE 14.- DIVERS
    •  Tous les montants inclus dans les présents statuts sont de plein droit indexés par référence à l’
indice des prix à la consommation à chaque date anniversaire des présentes. L’indice de départ est
celui du mois qui précède la constitution de la présente Fondation, soit celui du mois de novembre,
équivalent à 108,90.
ATTESTATION NOTARIALE
    •  Le notaire certifie que les présents statuts sont conformes aux dispositions prévues par la Loi.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite les fondateurs déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront
d'effet qu'à partir du moment où la Fondation acquerra la personnalité morale, à savoir à partir du
dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal d’entreprise.
Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le 31 décembre 2020.
Composition des organes
    •  Sont nommés à l'unanimité aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années et
forment en conséquence le Conseil d’administration de la Fondation dont le pouvoir est collégial :
    1.  Olivier Cappelle,
    2.  Monsieur Olivier Legrain,
    3.  Madame Véronique Wynants,
    4.  Madame Maryse Mulliez,
    5.  Monsieur Juan Thibaut de Maisières,
    6.  Madame Pauline Steisel,
    7.  Monsieur Arthur Michelet,
    8.  Monsieur Jean Didier BOUCAU,  (v) ainsi que Mr BOUCOU Jean Didier prénommé
Tous prénommés,
    9.  Monsieur Guibert del Marmol, né à Bruxelles, le 30 septembre 1963, domicilié à Woluwe-Saint-
Pierre, avenue des Cyclistes, 16 [630930-401-85]. (v)
    •  Leur mandat n'est pas rémunéré.
Ouverture de comptes - Signature
    •  Les opérations courantes pourront faire l’objet d’ordres de paiement par délégation à Madame
Volet B
Pauline Steisel, nommée administrateur-délégué, comme indiqué ci-après.
    •  Les premiers comptes annuels et budgets seront approuvés par le Conseil d’administration dans
les six mois de la clôture du premier exercice social.
Reprise d’engagements
    •  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises antérieurement aux présentes depuis le 1er juillet 2019 par les fondateurs, prénommés,
au nom et pour compte de la Fondation en formation sont repris par la Fondation présentement
créée. Il s’agit notamment du mandat d'accompagnement juridique contracté avec Me Yves Brulard,
en ce compris les activités de création menées par « in.Seed scrl », « Altera Projects », « Lita.co »,
dans le cadre du développement de l’Arbre qui Pousse ASBL, dans une limite de vingt mille euros
ainsi que de la conclusion d’une convention de vente immobilière, en ce compris le remboursement
de tous montants avancés dans ce contexte.
    •  Quant aux activités à entreprendre postérieurement aux présentes et jusqu'à l'acquisition de la
personnalité morale ci-avant, les fondateurs déclarent, conformément à la Loi, avoir pouvoir comme
mandataire de la Fondation à prendre les engagements nécessaires et utiles à la réalisation de
l'objet social pour le compte de la Fondation en formation, ici créée.
    •  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la Fondation en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
Fondation ici créée. Ces reprises n'auront d'effet qu'au jour où la Fondation aura la personnalité
morale.
Nomination de commissaire
    •  Il est décidé de ne pas nommer de commissaire pour le premier exercice.
Procuration pour formalités ou acte rectificatif
    •  Tout pouvoir est donné, pour une durée illimitée, avec pouvoirs de substitution à Madame
Evelyne LEUNIS pour accomplir, en ce qui concerne l'opération faisant l'objet du présent acte, toutes
les formalités de publicité ou dépôt.
    •  Ce pouvoir inclut également la faculté de recevoir tout acte rectificatif relatif à la présente
constitution.
Règlement d'Ordre Intérieur
    •  Les statuts pourront être complétés par un règlement d’ordre intérieur.
 
PREMIERE REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – DELEGATION
    1.  Et à l'instant, le Conseil d’administration dont tous les membres sont ici présents ou
représentés, nous requiert d'acter ses premières décisions :
    1.  Madame STEISEL Pauline est désignée en qualité d’administrateur déléguée pour une durée
de un an à dater des présentes. Son mandat n’est pas rémunéré,
    2.  Il décide de l’émission de certificats immobiliers dont les principes sont définis dans l’annexe
jointe aux présentes (sans préjudice d’éventuelles adaptations des paramètres financiers) ;
    1.  Le Conseil d’administration confère un mandat spécial au bénéfice de Madame STEISEL
Pauline, aux fins d’opérer toutes formalités pour compte de la Fondation auprès des administrations
ou organismes publics et par extension, des services bancaires, comme la POSTE.
    2.  Le Conseil décide de déléguer à l’administrateur-délégué les pouvoirs suivants. Il pourra seul :
    •  Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toute caisse
publique et de toute administration, Fondation ou personne quelconque, toute somme ou valeur qui
pourra être due à la Fondation, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit ;
retirer toute somme ou valeur consignée; de toute somme ou valeur reçue, donner bonne et valable
quittance et décharge au nom de la Fondation ; payer en principal, intérêts et accessoires, toute
somme que la Fondation pourrait devoir.
    •  Faire ouvrir au nom de la Fondation tout compte en banque ou à l'office des chèques postaux.
    •  Signer, négocier, endosser tout effet de paiement, mandat, chèque, traite, billet à ordre, bon de
virement et autre document nécessaire; accepter, avaliser toute traite, prolonger le délai de traites ou
effets de paiement échus; faire établir et accepter toute compensation, accepter et consentir toute
subrogation.
    •  Retirer au nom de la Fondation, de la poste, de la douane, de toute messagerie et chemin de fer
ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis, recommandés ou non, chargés ou non, et
ceux renfermant des valeurs déclarées; se faire remettre tout dépôt; présenter les connaissements,
lettres de voiture et autres documents nécessaires; signer toute pièce et décharge.
    •  Dresser tout inventaire des biens et valeurs quelconque pouvant appartenir à la Fondation.
Volet B
    •  Nommer, révoquer, destituer tout agent et employé de la Fondation, fixer leurs traitements,
remises, salaires, gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur
départ.
    •  Solliciter l'affiliation de la Fondation à tout organisme d'ordre professionnel.
    •  Représenter la Fondation devant toute administration publique ou privée.
    •  Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour
la durée qu'il fixe.
    •  Le Conseil d’administration délègue à chaque administrateur le pouvoir d’accomplir les tâches
administratives comprennent des questions telles que de jour en jour des décisions sur les achats et
autres engagements financiers, la réception des fonds, ouverture de comptes bancaires et
d'effectuer des dépôts et des décaissements, la négociation et la signature des billets à ordre, retirer
des lettres ou des colis de la poste ou des douanes, la création et inventaires maintien des biens
possédés, nommer ou supprimer des agents ou des employés, l'affiliation avec d'autres
organisations, et de représenter la Fondation en public ou en privé.
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
    •  Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
    •  Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.