Unternehmensnr. : 0635 557 262
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : WEB-constructions
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränter Haftung
Vollständige Anschrift
des Sitzes : Mercatorstraße 16 - 4780 St Vith
Gegenstand
der Urkunde :	Hinterlegung eines Fusionsberichtes
FUSIONSENTWURF
(Artikel 12:50 GesVerGB)
Fusion mittels Absorbierung der WEB-CONSTRUCTIONS durch die LIGNA-SYSTEMS HOLDING
LIGNA-systems Holding
Aktiengesellschaft
4780 ST.VITH, Mercatorstraße 16
Unternehmensnummer : 0668.952.382
„Absorbierende Gesellschaft“
WEB-constructions
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
4780 ST.VITH, Mercatorstraße 16
Unternehmensnummer 0635.557.262
„Absorbierte Gesellschaft“
In Übereinstimmung mit Artikel 12:50 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen
(GESVERGB) - unterbreiten wir nachstehend einen Verschmelzungsentwurf mittels Absorbierung der „WEB-
CONSTRUCTIONS" durch die „LIGNA-systems Holding“.
Die Geschäftsführung sowie der Verwaltungsrat der vorgenannten Gesellschaften haben beschlossen, der
Generalversammlung eine Fusion der beiden Gesellschaften vorzuschlagen.
Bei der geplanten Handlung handelt es sich um eine Fusion mittels Absorbierung gemäß Artikel 12:2
GESVERGB und Artikel 12:45 GESVERGB, aufgrund derer das gesamte Vermögen der absorbierten
Gesellschaft (=WEB-CONSTRUCTIONS) (mit allen Rechten und Pflichten) übertragen wird auf die
absorbierende Gesellschaft (=LIGNA-systems Holding).
Das gesetzlich definierte Fusionsverfahren sieht vor, dass die absorbierte Gesellschaft hierdurch aufgelöst,
aber nicht liquidiert wird.
A. Vorstellung der Gesellschaften
Die Gesellschaft WEB-CONSTRUCTIONS, absorbierte Gesellschaft, hat ihren Sitz in 4780 ST.VITH,
Mercatorstraße 16.
Die verfügbare Einlage ist eingeteilt in hundertsechsundachtzig (186) Aktien.
Das Gesellschaftsziel lautet:
Gegenstand der Gesellschaft ist sowohl im In- als auch im Ausland:
-Drucken von Zeitungen, einschließlich Werbezeitungen (Nacebelcode 1811001);
-Erstellen von Zeitschriften und ähnlichen Veröffentlichungen, Büchern und so weiter im Offset-, Fotogravur-
Flexo-, Siebdruck-Verfahren und auf Vervielfältigungsmaschinen, Computerdruckem, Fotokopier- oder
Thermokopie (Nacebelcode 1812001);
-Setzen von Texten und Bildern auf Filmträger, Foto- oder Normalpapier (Nacebelcode 1813001);
-Bearbeitung von Digitaldaten: die Anreicherung, Auswahl und Verknüpfung von Digitaldaten auf
Datenträgern (Nacebelcode 18113012);
-Andere grafische Aktivitäten (Nacebelcode 1813013);
-Einbringung von Dienstleistungen der Informationstechnologie (Nacebelcode 62);
-Programmierungstätigkeiten (Nacebelcode 6201 und 62010);
-Erbringung von Beratungsleistungen auf dem Gebiet der Informationstechnologie (Nacebelcode (62020);
-Erbringung von Beratungsleistungen an EDV-Anwender bezüglich verschiedener Hardware-
Konfigurationen und der dazugehörigen Software (Nacebelcode 6202001);
-Erbringung von sonstigen Dienstleistungen der Informationstechnologie (Nacebelcode 62090);
-Datenverarbeitung, Hosting und damit verbundene Tätigkeiten, Webportale (Nacebelcode 631 und 6311);
-Webportale (Nacebelcode 63120);
-Werbung und Marktforschung (Nacebelcode 73 und 731)
-Werbeagenturen (Nacebelcode 7311 und 73110);
-Entwicklung und Durchführung von Werbekampagnen für Dritte unter Nutzung der verschiedenen Medien
(Nacebelcode 7311001);
-Entwickeln und Aufstellen von Außenwerbung: Reklameplakate und - schilder, Laufschriftanzeigen und
Neonleuchtschilder, Werbung aufBussen und so weiter (Nacebelcode 7311002);
-Gestaltung von Werbetexten und -slogans (Copywriting) (Nacebelcode 7311003);
-Erstellung von Werbefilmen (Nacebelcode 7311004);
-Gestaltung von Werbeartikein (Nacebelcode 7311005);
-Entwicklung von Werbetechniken mit dem Ziel, den Verbraucher individuell anzusprechen
(Direktmarketing) durch persönlich adressierte Werbung (Direktmailing), Telefonverkauf und so weiter
(Nacebelcode 7311006);
-Luftwerbung (Nacebelcode 7311007);
-Briefkastenverteilung von Mustern, Werbeprospekten und anderen Werbemitteln, einschließlich regionaler
Werbezeitungen und ähnliches (Nacebelcode 7311011);
-Markt- und Meinungsforschung (Nacebelcode 73200);3
-Tätigkeiten im Bereich Graphikdesign (Nacebelcode 74103);
-Gestaltung von Ausstellungsräumen und so weiter (Nacebelcode 7410502);
-Fotografie und Fotolabors (Nacebelcode 742);
-Übersetzen und Dolmetschen (Nacebelcode 743);
-Sonstige freiberufliche, wissenschaftliche und technische Tätigkeite ((Nacebelcode 749).
Die Gesellschaft kann alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher, kaufmännischer, industrieller
oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in
Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand überall ausüben und hierzu alle notwendigen und nützlichen
Maßnahmen ergreifen, die ihr als geeignet erscheinen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Aktienzeichnungen, Verschmelzungen oder auf
jede andere Art und Weise an allen anderen Firmen, Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die
einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen oder die zur Verwirklichung oder Ausdehnung des
Gegenstands beitragen könnten.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIGNA-SYSTEMS HOLDING, absorbierende Gesellschaft, hat
ihren Sitz in 4780 ST.VITH, Mercatorstraße 16.
Das Kapital beträgt fünfhunderttausende EURO (500.000 €) und ist eingeteilt in zehntausend (10.000)
Aktien.
Das Gesellschaftsziel lautet:
-Erwerb, Verwaltung, Finanzierung, Entwicklung und Realisierung von direkten und indirekten Beteiligungen
und Investitionen in belgischen und ausländischen Gesellschaften (Nacebelcode 64.200)
kann die Gesellschaft sich ebenfalls für dritte Unternehmen stark machen und Bürgschaften ausstellen und im
Allgemeinen alle finanziellen Operationen ausführen, die nicht Banken vorbehalten sind (Nacebelcode 64.929
Zu diesem Zwecken kann die Gesellschaft alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher,
kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem
Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand überall ausüben und hierzu alle notwendigen und nützlichen
Maßnahmen ergreifen, die ihr als geeignet erscheinen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf
jede andere Art und Weise an allen anderen Firmen, Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen
gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen oder die zur Verwirklichung oder Ausdehnung des Gegenstands
beitragen könnten.
B. Finanzielle Situation der beiden Gesellschaften
Die Fusion der Gesellschaften erfolgt auf Basis einer Situation der LIGNA-SYSTEMS HOLDING zum
31.12.2024, sowie der noch nicht angenommenen Bilanz der WEB-CONSTRUCTIONS zum 31.12.2024.
In Anwendung des Artikels 12:50 GESVERGB werden alle Transaktionen der WEB-CONSTRUCTIONS ab
dem 01.01.2025 in die Buchhaltung der LIGNA-SYSTEMS HOLDING aufgenommen.
Ligna Holding AG	Web Constructions GMBH
31/12/2024	31/12/2024
AKTIVA
Anlagevermögen
65457,00	Immaterielle Anlagewerte	0,00
Sachanlagen	14819,28	0,00
0,00	Finanzanlagen	1428218,30
Umlaufvermögen
0,00	Forderungen > 1 Jahr	0,00
Vorräte	0,00	0,00
Forderungen < 1 Jahr	242721,46	74196,69
Geldanlagen	0,00	0,00
Flüssige Geldmittel	121,39	0,00
Rechnungsabgrenzung	20548,75	143,87
1706429,18	TOTAL	139797,56
PASSIVA
Eigenkapital
500000,00	13020,00	Gezeichnetes Kapital/Einlage
Rücklagen	50000,00	0,00
Resultatvortrag	13491,03	109879,47
Rückstellungen und Steuern	0,00	0,00
Verbindlichkeiten
307718,53	Verbindlichkeiten > 1 Jahr	0,00
Verbindlichkeiten < 1 Jahr	821411,39	16898,09
Rechnungsabgrenzung	13808,23	0,00
1706429,18	TOTAL	139797,56
Inhaberin der Aktien der absorbierten Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Web-Constructions.“
Das Gesellschaftskapital der absorbierten Gesellschaft „WEB-CONSTRUCTIONS“ ist in 186 Namensaktien
eingeteilt.
Die absorbierende Gesellschaft mit beschränkter Haftung „LIGNA-systems Holding“ ist Inhaberin der 186
Aktien der „WEB-CONSTRUCTIONS“.
Diese Aktien erscheinen in der buchhalterischen Situation zum 31.12.2024 unter der Rubrik:
Anlagevermögen
.5.961,00 €	Finanzanlagen.
Aus der buchhalterischen Situation geht hervor, dass die LIGNA-systems Holding Inhaberin von 186 Aktien
der absorbierten Gesellschaft ist, sodass sie Inhaberin der Gesamtheit der Aktien der WEB-CONSTRUCTIONS
ist.
1
Es geht aus den Artikeln Artikel 12:7 und 12:50 GesVerGB hervor, dass, wie im gegenwärtigen Fall, bei der
Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand, die hier berücksichtigte vereinfachte Verschmelzungsprozedur
Anwendung findet.
Bei einer vereinfachten Verschmelzungsprozedur ist die Erstellung eines Sonderberichts der
Geschäftsführung, eines Verwaltungsratsberichts sowie ein Bericht des Betriebsrevisors nicht erforderlich.
C. TAUSCHVERHÄLTNIS DER AKTIEN
Da es sich eine Verschmelzung durch Vereinigung aller Aktien der WEB-CONSTRUCTIONS in der LIGNA-
systems Holding handelt, wird dieser Vorgang nicht zu einer Kapitalerhöhung führen und somit auch nicht die
Schaffung neuer Aktien begründen.
Demnach muss kein Tauschverhältnis der Aktien berechnet werden.
D. BEGRÜNDUNG DER FUSION
Unseres Erachtens wird die Zweckmäßigkeit dieser geplanten Umstrukturierung, sowohl rechtlich und
: wirtschaftlich als auch vermögensrechtlich dadurch rechtfertigt, dass die gegenwärtigen Aktivitäten der beiden
betreffenden Gesellschaften ähnlich sind und es keinen wirtschaftlichen Grund gibt, in der bestehenden Struktur
2 Vermögensgesellschaften aufrecht zu erhalten.
Die Fusion dieser beiden Vermögensgesellschaften erlaubt es, Kosten einzusparen und die beiden
Aktivitäten zu zentralisieren.
E. MODALITÄTEN DER FUSION
Die Fusion erfolgt zu Buchwerten aufgrund einer buchhalterischen Situation zum 31.12.2024 der „LIGNA-
systems Holding“ und der noch nicht angenommenen Bilanz zum 31.12.2024 der „WEB-CONSTRUCTIONS“.
: Ab dem 01.01.2025 sind alle durchgeführten Tätigkeiten der „WEB-CONSTRUCTIONS“ ausschließlich zu
Gewinn und Verlust der „LIGNA-systems Holding“.
Die Fusion mittels Absorbierung beinhaltet das gesamte Vermögen, Aktiva und Passiva, sowie die Rechten
und Pflichten der absorbierten Gesellschaft „WEB-CONSTRUCTIONS“.
Die „LIGNA-systems Holding“ übernimmt die gesamten Verpflichtungen und Risiken der absorbierten
Gesellschaft ohne Ausnahmen.
Da es sich eine Verschmelzung durch die Vereinigung aller Aktien der WEB-CONSTRUCTIONS in der
LIGNA-systems Holding handelt, wird dieser Vorgang nicht zu einer Kapitalerhöhung führen und somit auch
nicht die Schaffung neuer Aktien begründen.
Die Fusion erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der buchhalterischen Kontinuität
der	steuerlichen Neutralität	sowie	einerseits	andererseits	(Artikel	212 des	211	und
: Einkommensteuergesetzbuches, Artikel 117 § 1er und 120 des Gesetzbuches über die Registrierungsgebühren
und Artikel 11 und 18 § 3 des MwSt-Gesetzbuches).
Der vorliegende Verschmelzungsentwurf wird durch die beiden Gesellschaften beim Unternehmensgericht
in Eupen hinterlegt.
Jeder Verschmelzungsentwurf wird in dreifacher Ausfertigung erstellt.
ST.VITH, 06.05.2025
SMART POWER GMBH,
veretreten durch ihren ständigen Vertreter,
Herrn Michael HILGERS