Ondernemingsnr : 0697 656 959
Naam
(voluit) : Work Today
(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Antoon Catriestraat 39a, 9031 Gent (Drongen)
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP Digital Payroll Services
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 20 november 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van
de naamloze vennootschap "Work Today", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Antoon Catriestraat 39a,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0697.656.959,
onder meer heeft besloten:
Eerste besluit - Kennisname van wijzigingen in de vermogenstoestand
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de bestuurders:
- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de verkrijgende
vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en
de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering;
- dat de bestuurders van de andere bij de partiële splitsing betrokken vennootschap ook meegedeeld
hebben dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van hun
vermogen sinds de datum van de opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van de huidige
buitengewone algemene vergadering.
Tweede besluit - Kennisname en bespreking van het voorstel inzake partiële splitsing
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders kosteloos een afschrift van het voorstel tot partiële
splitsing ontvangen hebben.
De vergadering neemt kennis en bespreekt het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door de
naamloze vennootschap Digital Payroll Services van een aantal activa en passiva, in de verkrijgende
vennootschap Work Today, zoals het door het bestuursorgaan van ieder bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen werd opgesteld op 1 oktober 2024.
Dit voorstel werd door de overdragende vennootschap neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Gent) op 7 oktober 2024 en door de verkrijgende vennootschap
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Gent) op 7 oktober 2024 en bevat de
punten vermeld in artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze neerleggingen werden bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17
oktober 2024 onder de nummers als voormeld.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
Derde besluit - Afstand van de formaliteiten vermeld in artikel 12:64 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt uitdrukkelijk de afstand vast door de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap van de toepassing van artikel 12:64 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vierde besluit
Bij toepassing van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, worden de ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen
opgenomen in de boekhouding van de vennootschap waarin de inbreng gebeurt, tegen de waarde waarvoor
zij op het tijdstip van de partiële splitsing in de boekhouding van de overdragende vennootschap voorkwamen.
Vijfde besluit - Verrichtingen met splitsing gelijkgesteld - overgang ten. algemene titel van een deel van het
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
a. Goedkeuring van inbreng in natura in de naamloze vennootschap Work Today naar aanleiding van het
besluit van de algemene vergadering tot partiele splitsing en dit zonder ontbinding of vereffening -
vergadering van de overdragende vennootschap en van het besluit tot inbreng in natura als gevolg van de
partiële splitsing door overneming door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap Work
Today
De vergadering stelt vast dat de splitsende vennootschap, de naamloze vennootschap Digital Payroll
Services, in de buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk dezer beslist heeft tot partiële splitsing
door overneming van de vennootschap en dit door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap
Work Today van een gedeelte van de activa en passiva.
De vergadering besluit de inbreng in natura in de naamloze vennootschap Work Today ingevolge het
besluit van de algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot de partiële splitsing door
overneming van de naamloze vennootschap Digital Payroll Services goed te keuren en dit in uitvoering en bij
toepassing van artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform
de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel.
Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de commissaris, te weten de
naamloze vennootschap CALLENS VANDELANOTTE, voornoemd, betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Work Today NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Work Today NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25
oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
103.586,20 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 50.000 aandelen, zonder nominale waarde, die elk één 70.000e van
het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het opstellen van een verslag over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, bestaat de verantwoordelijkheid van de commissaris erin een
conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van zijn
beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen
dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en
boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 19 november 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Filip Remmery
Commissaris"
Verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag overeenkomstig artikel 5:133 juncto
artikel 5:121 WVV.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
a.1. Beschrijving
Deze inbreng in natura naar aanleiding van de partiële splitsing door overneming omvat de afsplitsing door
de naamloze vennootschap Digital Payroll Services van een gedeelte van de activa en passiva naar de
verkrijgende vennootschap Work Today.
a.2. Verwezenlijking opschortende voorwaarde
De vergadering stelt vast dat ingevolge de goedkeuring van de voormelde partiële splitsing door
overneming door onderhavige vennootschap, de opschortende voorwaarde van het besluit van de
buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap Digital Payroll Services tot partiële
splitsing is vervuld en dat de partiële splitsing aldus is verwezenlijkt.
b. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2024 met betrekking tot de
afgesplitste eigendomsrechten worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
c. Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap geen effecten uitgegeven.
d. Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en aan de bestuurders van de overdragende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
e. Vaststelling van de eigendomsovergang van het overgedragen vermogen
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de
vermogensbestanddelen verbonden aan een gedeelte van de activa en passiva van de overdragende
vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de omschrijving van
het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
f. Algemene omschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen
De activa en passiva, overgedragen aan de besloten vennootschap Work Today omvatten met
boekwaarde per 31 juli 2024:
ACTIVA
€ 103.586,20	Liquide middelen
TOTAAL DER ACTIVA	€ 103.586,20
PASSIVA
Geplaatst kapitaal	€ 11.485,58
€ 1.148,56	Wettelijke reserve
Beschikbare reserves	€ 2.801,36
Overgedragen winst	€ 88.150,70
TOTAAL DER PASSIVA	€ 103.586,20
Algemene voorwaarden van de overgang bij vervulling van de opschortende voorwaarde
1. Vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de staat
van de activa en de passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap afgesloten per 31 juli 2024.
2. Alle bewerkingen met betrekking tot de afgesplitste vermogensbestanddelen gedaan door de gesplitste
vennootschap sinds 1 augustus 2024 worden geacht, vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt, te zijn
gedaan namens en voor rekening van de naamloze vennootschap Work Today, die de afgesplitste
vermogensbestanddelen verkrijgt, op last echter voor deze laatste al de verplichtingen en verbintenissen van
de gesplitste vennootschap uit te voeren die betrekking hebben tot deze afgesplitste bestanddelen.
3. Betwistingen of vorderingen met betrekking tot de afgesplitste bestanddelen, hoegenaamd ook,
gerechtelijke of niet, als eiser of als verweerder, zullen worden opgevolgd door de naamloze vennootschap
Work Today, die de enige zal zijn om er voordeel uit te halen of er de gevolgen van zal dragen, ter volledige
en algehele ontlasting van de gesplitste vennootschap Digital Payroll Services.
4. Alle kosten, rechten en erelonen die voortvloeien uit de bewerking van de splitsing worden gedragen
door beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, elk voor de helft.
5. Naar aanleiding van de splitsing wordt er geen opleg in geld betaald.
6. Ingeval er onduidelijkheden mochten bestaan omtrent bepaalde te verdelen vermogensbestanddelen of
wanneer de interpretatie van het splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, worden deze
toegewezen aan de verkrijgende vennootschap, voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben
op de af te splitsen activa en passiva.
De vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden
toegekend, zullen toebehoren aan de splitsende vennootschap, voor zover deze vermogensbestanddelen
geen verband houden met de af te splitsen activa en passiva.
Tegenover derden zullen alle betrokken vennootschappen evenwel hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de
schulden ontstaan voor de partiële splitsing.
g. Uitgifte van nieuwe aandelen in Work Today NV - verhoging van het kapitaal - deelname in het resultaat
Overeenkomstig artikel 12:71, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden er in
totaal vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen uitgegeven van de verkrijgende vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van Digital Payroll Services naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders van Digital Payroll Services thans aanhouden.
Deze vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen zullen deelnemen in het resultaat van Work Today vanaf 1
augustus 2024.
De vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat ingevolge de inbreng in natura resulterend uit de
partiele splitsing door overneming, (i) het kapitaal van Work Today wordt verhoogd met elfduizend
vierhonderdvijfentachtig euro achtenvijftig cent (€ 11.485,58), volledig volstort, teneinde het te brengen van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) op honderd en elfduizend vierhonderdvijfentachtig euro achtenvijftig cent
(€ 111.485,58); en (ii) het aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap wordt verhoogd met vijftigduizend
(50.000) nieuwe aandelen teneinde het totaal aantal uitgegeven aandelen te brengen van twintigduizend
(20.000) aandelen naar zeventigduizend (70.000) aandelen.
h. Verhoging van het kapitaal door incorporatie van beschikbare reserves
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfhonderdveertien euro
tweeënveertig cent (€ 514,42) om het kapitaal te brengen van honderd en elfduizend vierhonderdvijfentachtig
euro achtenvijftig cent (€ 111.485,58) op honderd en twaalfduizend euro (€ 112.000,00), door incorporatie van
beschikbare reserves, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal
van de vennootschap thans honderd en twaalfduizend euro (€ 112.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
zeventigduizend (70.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
Zesde besluit - Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten
De vergadering besluit om ingevolge de hiervoor genomen besluiten, de statuten van de vennootschap
aan te passen als volgt:
- Artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
"Het kapitaal bedraagt honderd en twaalfduizend euro (€ 112.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventigduizend (70.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zeventigduizendste (1/70.000ste) van het kapitaal."
Zevende besluit - Opdracht - volmacht
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot de verkrijgende
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
De vergadering machtigt de bestuurders om de genomen beslissingen uit te voeren.
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift van het proces-verbaal van 20.11.2024
-Gecoördineerde statuten
-Verslag bestuursorgaan
-Verslag bedrijfsrevisor
Notaris Peter Verstraete