N° d'entreprise : 0439 634 187
Nom
(en entier) : MAGON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Fernand Musin 7 à 4340 Awans
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE DE LA LIQUIDATION CONFORMEMENT AUX
ARTICLES 2 :71 ET 2 :80 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS!
D'un acte reçu par Maître Françoise WERA, notaire exerçant sa fonction au sein de la Société
à Responsabilité Limitée " WERA - COLLARD - TIMMERMANS, société notariale " de résidence à Saint-
Nicolas, le vingt décembre deux mil vingt-quatre, enregistré au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 3 le
vingt-trois décembre deux mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société anonyme «MAGON», ayant son siège à 4340 Awans, Rue Fernand Musin 7, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0439.634.187 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro 0439.634.187.
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par Maître
Paul WERA, notaire à Montegnée, le vingt-deux décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux annexes
du Moniteur Belge du dix-huit janvier mil neuf cent nonante sous le numéro 011, a décidé à l'unanimité ce qui
suit:
RESOLUTIONS
1.Rapport de l'organe d'administration
Le Président donne lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration établi le treize décembre deux
mil vingt-quatre conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires se
déclarant suffisamment éclairés.
Au rapport du conseil d'administration, est annexé un état résumant la situation passive et active de la
société arrêtée au trente novembre deux mil vingt-quatre.
Une copie du rapport précité, ainsi qu'une copie de l'état résumant la situation active et passive de la société
resteront ci-annexées pour faire partie intégrante du présent procès-verbal, après avoir été paraphées et
signées par le comparant et nous, Notaire, en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
2.Rapport de l'expert-comptable externe
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la société CdP NICOLET & C° SRL
représentée par Monsieur Nicolas ROBERT, Réviseur d'entreprises, rapport établi le seize décembre deux mil
vingt-quatre.
Le rapport de l'expert-comptable conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al.1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations,
nous émettons, en notre qualité de Réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme MAGON, ayant son siège à 4340 AWANS, Rue Fernand Musin, 7 inscrite
à la BCE sous le numéro 0439.634.187, sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est
joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 25 septembre 2024 par l'organe d'administration de la société anonyme
MAGON afin d'exécuter cette mission.
Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société anonyme MAGON, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 novembre 2024 avec
un total de bilan de 667.977,35 € et des capitaux propres de 665.527,80 € donne une image fidèle de la situation
de la société anonyme MAGON conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des Sociétés et des Associations à l'assemblée
générale extraordinaire se tenant le 20 décembre 2024.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement
ont été consignées.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des Associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 13 décembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société le 20 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
du Code des Sociétés et des Associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active
et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des Sociétés et des Associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et
passive et de confirmer l'existence d'un accord écrit avec les actionnaires acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 Code des Sociétés et des Associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71 §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 16 décembre 2024.
CdP NICOLET & Co SRL Réviseur d'Entreprises Représentée par
Nicolas ROBERT Réviseur d'Entreprises. »
L'assemblée décide d'approuver ce rapport.
Le rapport de l'expert-comptable externe restera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent procès-
verbal, après avoir été paraphé et signé par le comparant et nous, Notaire, en vue de son dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
3.Dissolution anticipée de la société et clôture immédiate de la liquidation
Préalablement à l'adoption de la présente résolution, le Notaire soussigné attire l'attention de l'Assemblée
sur le fait que la liquidation de la société en un seul acte implique que tous les biens aient été réalisés, en sorte
qu'il ne reste que des espèces disponibles, que toutes les dettes aient été payées, que tous les litiges soient
terminés, que toutes les contestations soient réglées, que tous les engagements soient terminés ou résolus,
que le solde éventuel en espèces puisse être à l'instant réparti entre les actionnaires, sous réserve d'une
provision pour frais des présentes et des derniers impôts exigibles.
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés, l'assemblée déclare que 1º aucun liquidateur n'est
désigné ; 2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées; 3° se prononcer en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en
un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, qui représente la moitié au moins
du nombre total des actions émises.
Il est expressément convenu que dans l'hypothèse où un passif inconnu devait apparaître, les actionnaires
s'engagent à l'apurer entièrement.
En conséquence, l'assemblée générale décide de la dissolution anticipée de la société, et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour, conformément à la procédure de dissolution et liquidation en un acte prévue
à l'article 2:80 du Code des sociétés.
En connaissance de cause, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer
immédiatement la liquidation de la société. Les actionnaires prennent à leur charge toutes éventuelles dettes
futures de la société inconnues à ce jour. L'assemblée constate que la société a cessé d'exister, entraînant le
transfert de la propriété des biens de la société aux actionnaires comparants. Ces derniers confirment en outre
leur accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints
par la présente liquidation. En conséquence de quoi, la société MAGON cesse d'exister, même pour les besoins
de sa liquidation.
4.Conservation des livres et documents sociaux - décharge
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans au domicile de Madame Anne Marie MAGON précitée, par qui la garde en sera assurée.
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge à l'administrateur pour sa gestion durant l'exercice
clos anticipativement à ce jour.
5.Pouvoirs auprès des instances administratives et autres.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Anne Marie MAGON précitée, avec pouvoir de substitution,
afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises.
Toutes ces résolutions sont prises à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte de liquidation ; le rapport du réviseur d'entreprises ; le
rapport de l'administrateur.
Fait à Saint-Nicolas, le 9 janvier 2025
Maître Françoise WERA, Notaire associé à Saint-Nicolas.