Ondernemingsnr : 0535857890
Naam
(voluit) : HUPSASA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Misstraat 37
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
DOEL, BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
       Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie Westerlinck, notaris in de bv “Notaris SW” te
Berlaar op 28 september 2023, blijkt dat de besloten vennootschap “HUPSASA”, met
maatschappelijke zetel te 2590 Berlaar, Misstraat 37, volgende besluiten genomen heeft:
 
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene vergadering
vast dat het werkelijk gestort kapitaal  twintigduizend euro (€ 20.000,00) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Er is geen wettelijke reserve.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING  NAAMSWIJZIGING
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering de naam te wijzigen naar
“Balloonie”.
In uitvoering van deze beslissing zal artikel 1 aangepast worden en luiden zoals in de hierna
volgende integrale nieuwe tekst der statuten.
VIERDE BESLISSING – WIJZIGING VAN VOORWERP
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschapbeslist met eenparigheid van stemmen
de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt.
“De vennootschap heeft tot doel:
•     Kleinhandel in heren-, dames- en kinderschoenen;
•     Kleinhandel in textiel, kledij, lederwaren en fancy-bijouterie;
•     Kleinhandel in accessoires, gerelateerd aan trendy mode-evoluties bij jongeren (o.a. rugzakjes,
sjaals, armbanden, …);
•     Kleinhandel in spellen en speelgoed, verkoop tweedehandsgoederen en overstock;
•     Groothandel in kranten, boeken en tijdschriften;
•     Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
(verkoopoppervlakte < 100 m²);
•     Detailhandel in brood- en banketbakkerswerk in gespecialiseerde winkels (koude bakkers);
•     Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment;
•     Detailhandel in kranten en kantoorbehoeften in gespecialiseerde winkels;
•     Detailhandel in lederwaren en reisartikelen in gespecialiseerde winkels;
•     Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels;
•     Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
•     Detailhandel in huisdieren, voedsel voor huisdieren en benodigdheden daarvoor in
gespecialiseerde winkels;
•     Niet-gespecialiseerde kleinhandel in algemene voedingsmiddelen (verkoopoppervlakte minder
dan 100m2);
•     Detailhandel in niet-elektrische huishoudapparaten, messenmakerswerk, vaatwerk, aardewerk,
porselein en glaswerk;
•     Gespecialiseerde detailhandel in geschenken m.b.t. de woninginrichting;
•     Kleinhandel in souvenirs, ambachtelijke producten en religieuze artikelen;
•     Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enz.;
•     Verhuur van theaterkostuums, carnavalskleding, ceremoniekleding, sieraden, enz.;
•     Detailhandel in chocolade en suikerwerk in gespecialiseerde winkels;
•     Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
•     Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen. Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak
van administratie en financiën, verkoop, productie, personeelszaken en algemeen bestuur. Het
verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk
vlak.
•     Managementactiviteiten, te weten: het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
•     Interim-management;
•     Consultancy in de ruimste zin van het woord;
•     Het uitoefenen van bestuurdersmandaten in andere vennootschappen;
•     Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm.  In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan de depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
•     Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen. Het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt. Het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. De
vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zijn
participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
•     Alle verhandelingen van onroerende goederen, begrijpende onder meer de aankoop en verkoop,
het in leasing geven en/of nemen, het verhuren en huren, het bouwen en verbouwen, de exploitatie,
het beheer, het verpanden en hypothekeren ervan;
•     Het uitvoeren van alle werken dienaangaande zoals onderhoud, het herstellen en veranderen
van de gebouwen en de inrichting;
•     Het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard
ook De aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur - en onderhuur, de erfpacht, de
concessie en uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle handelszaken en alle roerende en
onroerende goederen en rechten;
•     Import en export, groot- en kleinhandel, fabricage, makelaar- en commissiehandel in alle
producten, goederen, grondstoffen, materieel en machines bestemd voor handel, nijverheid,
particulieren en openbare of gelijkaardige instellingen;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissieverband, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het bestuur is bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren.
In uitvoering van deze beslissing zal de tekst van artikel 3 worden aangepast en luiden zoals in de
hierna volgende integrale nieuwe tekst der statuten.
VIJFDE BESLISSING  ALGEHELE STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
    1.  BENAMING - ZETEL - VOORWERP EN DUUR
 
1. NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Balloonie»
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
•     Kleinhandel in heren-, dames- en kinderschoenen;
•     Kleinhandel in textiel, kledij, lederwaren en fancy-bijouterie;
•     Kleinhandel in accessoires, gerelateerd aan trendy mode-evoluties bij jongeren (o.a. rugzakjes,
sjaals, armbanden, …);
•     Kleinhandel in spellen en speelgoed, verkoop tweedehandsgoederen en overstock;
•     Groothandel in kranten, boeken en tijdschriften;
•     Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen
(verkoopoppervlakte < 100 m²);
•     Detailhandel in brood- en banketbakkerswerk in gespecialiseerde winkels (koude bakkers);
•     Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment;
•     Detailhandel in kranten en kantoorbehoeften in gespecialiseerde winkels;
•     Detailhandel in lederwaren en reisartikelen in gespecialiseerde winkels;
•     Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels;
•     Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
•     Detailhandel in huisdieren, voedsel voor huisdieren en benodigdheden daarvoor in
gespecialiseerde winkels;
•     Niet-gespecialiseerde kleinhandel in algemene voedingsmiddelen (verkoopoppervlakte minder
dan 100m2);
•     Detailhandel in niet-elektrische huishoudapparaten, messenmakerswerk, vaatwerk, aardewerk,
porselein en glaswerk;
•     Gespecialiseerde detailhandel in geschenken m.b.t. de woninginrichting;
•     Kleinhandel in souvenirs, ambachtelijke producten en religieuze artikelen;
•     Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enz.;
•     Verhuur van theaterkostuums, carnavalskleding, ceremoniekleding, sieraden, enz.;
•     Detailhandel in chocolade en suikerwerk in gespecialiseerde winkels;
•     Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
•     Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen. Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak
van administratie en financiën, verkoop, productie, personeelszaken en algemeen bestuur. Het
verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk
vlak.
•     Managementactiviteiten, te weten: het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
•     Interim-management;
•     Consultancy in de ruimste zin van het woord;
•     Het uitoefenen van bestuurdersmandaten in andere vennootschappen;
•     Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm.  In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan de depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
•     Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen. Het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt. Het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. De
vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zijn
participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
•     Alle verhandelingen van onroerende goederen, begrijpende onder meer de aankoop en verkoop,
het in leasing geven en/of nemen, het verhuren en huren, het bouwen en verbouwen, de exploitatie,
het beheer, het verpanden en hypothekeren ervan;
•     Het uitvoeren van alle werken dienaangaande zoals onderhoud, het herstellen en veranderen
van de gebouwen en de inrichting;
•     Het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard
ook De aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur - en onderhuur, de erfpacht, de
concessie en uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle handelszaken en alle roerende en
onroerende goederen en rechten;
•     Import en export, groot- en kleinhandel, fabricage, makelaar- en commissiehandel in alle
producten, goederen, grondstoffen, materieel en machines bestemd voor handel, nijverheid,
particulieren en openbare of gelijkaardige instellingen;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissieverband, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het bestuur is bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren.
4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
    1.  EIGEN VERMOGEN & INBRENGEN
5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
    1.  BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
 
    1.  BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke perso-nen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beper-king van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
(…)
18. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
    1.  ALGEMENE VERGADERING
 
    1.  ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand mei, om 19 uur. Valt de hierboven be-paalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering ver-schoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tien-de van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zul-len de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuurs-orgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bij-eenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de hou-ders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de ver-gadering.
(…)
    1.  TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
    1.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
    1.  BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goed-keuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
(…)
-----------------------------------
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING: BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit het mandaat van volgende bestuurder te bevestigen:
    •  De heer Ceulemans Geert, voorgenoemd;
De algemene vergadering besluit de volgende personen tot bestuurders te benoemen:
-     Mevrouw Bouwen Anja, voorgenoemd;
    •  Juffrouw Ceulemans Melissa, geboren te Lier op 5 april 1996, ongehuwd, wonende Smidstraat
174 te 2590 Berlaar.
Het mandaat van de twee nieuwe bestuurders zal ingaan op 1 oktober 2023.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ACHTSTE BESLISSING: ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel wordt verplaatst van Misstraat 37,
2590 Berlaar naar Itegembaan 4C, 2590 Berlaar,.
NEGENDE  BESLISSING: UITVOERINGSBESLUITEN
De aandeelhouders dragen aan de bestuurder(s), en zoveel als nodig ook aan ondergetekende
notaris, op om deze sta-tu-tenwijziging uit te voeren door een gecoördineerde tekst van de statuten,
zoals ze gelden na deze statutenwijziging, neer te leg-gen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, alsook een chronologische lijst der statutenwijzigingen.
TIENDE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHT
De aandeelhouders stellen bij deze aan als bijzondere lasthebber de besloten vennootschap
“Accountantskantoor S.N.A.”, met zetel te 2288 Grobbendonk (Bouwel), Droomland 8, BTW BE0871.
695.646, vertegenwoordigd door de heer Sven Nijs of één van haar medewerkers, met recht van
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om het nodige te doen voor de inschrijving, met
inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving van de
vennootschap in het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen en voor de
registratie van de vennootschap als B.T.W.- belastingplichtige.
Voor ontledend uittreksel.
De notaris.