Ondernemingsnr : 0742836094
Naam
(voluit) : TIMESEER.AI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 200
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 26 juli 2024, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
honderdzevenenveertigduizend negenhonderdvierennegentig euro (€ 147.994,00) om het te brengen
van zevenhonderdzesentwintigduizend achthonderdzesentwintig euro (€ 726.826,00) op
achthonderdvierenzeventigduizend achthonderdtwintig euro (€ 874.820,00) door uitgifte van
honderdzevenenveertigduizend negenhonderdvierennegentig (147.994) Soort B Aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd
boven pari door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van twee miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtendertig euro en achtendertig eurocent (€
2.999.838,38), zijnde een uitgifteprijs van twintig euro en zevenentwintig eurocent (€ 20,27) per
aandeel, waarvan één euro (€ 1,00) per aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage
van negentien euro en zevenentwintig eurocent (€ 19,27) per aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van twee miljoen achthonderd eenenvijftigduizend
achthonderdvierenveertig euro achtendertig cent (€ 2.851.844,38) geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijfenzeventig (75) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
verslag van de Raad van Bestuur.
- het ontslag aanvaard werd als bestuurder van:
* de heer Yorick Ernest BLOEMEN, wonende te 2980 Zoersel, De Hulsten 111;
* de heer Frederic HANIKA wonende te Eagle Ridge Drive 9646 MD 20817 Bethesda, Verenigde
Staten;
* de heer Bart LUYTEN, wonende te 2500 Lier, Liersebaan 139;
* de heer Jeffrey SAGE wonende te Noel Street 19-20 W1F 8GW Londen, Verenigd Koninkrijk.
- ter voorkoming van enige twijfel werd de besloten vennootschap “Stratton Oakmont Capital”, met
zetel te 9100 Sint-Niklaas, Koningin Astridlaan 30, BTW-nummer BE0891.904.211,
ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Sint-Niklaas) 0891.904.211, vast vertegenwoordigd door
de heer Bert BAECK, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Koningin Astridlaan 30, niet ontslagen als
bestuurder.
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer Yorick BLOEMEN, voornoemd;
* de heer Frederic HANIKA, voornoemd;
* de heer Bart LUYTEN, voornoemd;
* de heer Jeffrey SAGE, voornoemd;
* de heer Mateusz Marcin Lukasik wonende te Polen (00-105 Warschau), Twarda 4, Floor 3.   
De mandaten gelden voor een duur van zes jaar, zonder evenwel statutair te zijn.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden in overeenstemming met de genomen besluiten en de
aangepaste aandeelhoudersovereenkomst aangaande het kapitaal, het vereffeningsvoorrecht, het
voorkeurrecht, de overdracht van aandelen, de Raad van Bestuur (aangaande de samenstelling, de
bevoegdheden en de voordrachtrechten), de besluitvorming en beraadslaging van de algemene
vergadering en de statutaire definities.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders (de Raad van Bestuur).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de Voorzitter) wordt door de Raad van Bestuur gekozen uit
de Soort A Bestuurders (zoals hierna gedefinieerd). De Voorzitter heeft een doorslaggevende stem
bij de staking van stemmen.
OTB Fund 2 Coöperatief U.A. (hierna OTB Ventures) heeft het recht om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van één (1) bestuurder Crane II LP (hierna Crane) heeft het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder;
Smartfin Ventures II CommV (hierna Smartfin) heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder.
De houders van een gewone meerderheid van de Soort A Aandelen, zullen het recht hebben
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (de Soort A Bestuurders)
(hierna gezamenlijk de Bestuurders).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit Artikel 11.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot
zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit Artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
De Raad van Bestuur kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad
van Bestuur is artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Deze
bepaling heeft voorrang op artikel 2.2 (7) van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden
en in recht als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat,  geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.”
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de commissaris en verslagen van de raad van bestuur