Ondernemingsnummer :
0439945082
Benaming :
(voluit) :
IMMO AND INVEST DEWULF
(verkort) :
IMIN
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Terhulpsesteenweg 6B
1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING,
DOEL, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Liselotte De Kock te Koksijde op 5 april
2019, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap  Immo And Invest Dewulf, met zetel te 1560
Hoeilaart, Terhulpsesteenweg 6b, ingeschreven in het Rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer BE0439.945.082., de volgende besluiten met eenparigheid van de stemmen
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: WIJZIGING NAAM
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “Leoville Properties III”. Hiertoe
wordt de eerste zin van artikel 1 van de statuten vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam "Leoville
Properties III"”
TWEEDE BESLUIT: ZETELVERPLAATSING
De vergadering besluit de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 1560 Hoeilaart,
Terhulpsesteenweg 6b, en aldus de eerste zin van artikel 2 van de statuten te vervangen door de
volgende:
“De vennootschapszetel is gevestigd te Terhulpsesteenweg 6b, 1560 Hoeilaart.”
DERDE BESLUIT: DOELWIJZIGING
Overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen geeft de raad van bestuur een
omstandige verantwoording van de doelwijziging die zij voorstelt.
Tevens wordt een samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd,
afgesloten op 31 januari 2019
Alle vennoten erkennen dat zij van deze stukken hebben kunnen kennis nemen, op de wijze zoals
voorzien werd in artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering besluit het voorstel van de raad van bestuur te volgen.
Hiertoe wordt artikel 3 van de statuten vervangen, onder de opschortende voorwaarde van
inschrijving van de Vennootschap op de daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (de “Opschortende Voorwaarde”), door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging in de
in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed (zoals gedefinieerd in het
Koninklijk Besluit), dit wil zeggen in:
i.             onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen,
ii.            onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en op voorwaarde dat zij die onroerende goederen binnen de 24 maanden rechtstreeks
aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
Luik B
iii.           onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt
alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
iv.           aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in
het buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden,
v.            aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd
in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde
vastgoedvennootschappen,
vi.           aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals
gedefinieerd in artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde
vastgoedvennootschappen,
vii.          aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
viii.         aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de wet van 19 april 2014,
ix.           aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor
collectieve belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de
categorie bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door
de wet die op haar van toepassing is in haar land van herkomst,
x.            aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die
ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii)
waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de
hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht
van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen,
xi.           optierechten op vastgoed,
xii.          vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
xiii.         de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer
goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
xiv.         de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
xv.          de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste
van zijn dochtervennootschappen.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op het
vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op
onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de
gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het
onderbrengen  onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een
doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover
deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als
bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan diegene wiens hoofd- of bijberoep erin
bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de
oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of
ten dele te vervreemden. De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende
leasing afsluiten en mag één of meer onroerende goederen in leasing geven, met of zonder
koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel
slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen
bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en
onderwijs.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel. De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke
vereniging, bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een maatschappelijk doel dat
identiek, vergelijkbaar of verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap, of waarvan
kan worden verwacht dat de activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke GVBF-wetgeving, zich verbinden,
kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste
van verbonden vennootschappen of derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek
Luik B
te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak. Zij kan ook functies van bestuurder,
zaakvoerder, directielid of vereffenaar van vennootschappen waarin ze rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming aanhoudt, waarnemen.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van
een door de vennootschap in Artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, met
uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag het maatschappelijk doel wijzigen, volgens de
formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit.”
VIERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
a) De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00), om het kapitaal van zevenhonderd
achtenveertigduizend zeshonderd euro (€ 748.600,00) te brengen op negenhonderd
drieëntwintigduizend zeshonderd euro (€ 923.600,00) door inbreng in speciën ten belope van
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen,
maar door proportionele verhoging van de fractiewaarde van ieder bestaand aandeel.
b) Deze kapitaalverhoging gebeurt door inbreng door commanditaire vennootschap op aandelen
"LEOVILLE PROPERTIES", met zetel te 1560 Hoeilaart, Terhulpsesteenweg 6B, van
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) in speciën.
Op deze kapitaalverhoging zal onmiddellijk worden ingeschreven in speciën en deze is volledig
volgestort.
Is hier tussenbeide gekomen:
De commanditaire vennootschap op aandelen "LEOVILLE PROPERTIES", voornoemd, die verklaart:
- Na de voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap “Immo and Invest Dewulf”,
voornoemd:
- In te schrijven op deze kapitaalverhoging voor het bedrag van honderdvijfenzeventigduizend euro
(€ 175.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen.
De leden van de vergadering erkennen dat deze kapitaalverhoging volledig volgestort is door
stortingen in geld, die door commanditaire vennootschap op aandelen "LEOVILLE PROPERTIES",
voornoemd, gedaan werden op bankrekening nummer BE84 3631 8666 8759 bij de ING Bank, op
naam van de vennootschap.
Het bewijs van deponering werd door de voornoemde instelling afgeleverd op 5 april 2019 en zal in
het vennootschapsdossier bewaard worden.
Vergoeding
Aangezien geen nieuwe aandelen worden toegekend bestaat de tegenprestatie uit de proportionele
verhoging van de fractiewaarde van ieder bestaand aandeel.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten, de kapitaalverhoging definitief is en waarbij het kapitaal daadwerkelijk op negenhonderd
drieëntwintigduizend zeshonderd euro (€ 923.600,00) is gebracht en is vertegenwoordigd door
drieduizend vijfhonderd en elf (3.511) aandelen identieke en volledige volgestorte aandelen, zonder
nominale waarde.
c) Aanpassing artikel van de statuten
De vergadering besluit het artikel 5 van de statuten met betrekking tot het kapitaal aan te passen, als
volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderd drieëntwintigduizend zeshonderd euro (€
923.600,00).
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd en elf (3.511)
aandelen, zonder nominale waarde.”
VIJFDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES
De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door incorporatie van de
“beschikbare reserves” in het kapitaal ten bedrage van tweehonderd zesenzeventigduizend
vierhonderd euro (€ 276.400,00), om het kapitaal te brengen van negenhonderd drieëntwintigduizend
zeshonderd euro (€ 923.600,00) op één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00), door
incorporatie van de rekening “beschikbare reserves” in het kapitaal, zonder creatie van nieuwe
aandelen, maar door een verhoging van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering besluit het artikel 5 van de statuten met betrekking tot het kapitaal aan te passen, als
volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00).
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd en elf (3.511)
aandelen, zonder nominale waarde.”
ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
Luik B
De algemene vergadering beslist het boek¬jaar te wijzigen, zodanig dat dit voortaan zal lopen van 1
januari tot 31 december van ieder jaar.
De algemene vergadering beslist dat, in uitvoering en bij toepassing van het voorgaande besluit, het
lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 31 december, niet zal eindi¬gen op 30
december, doch zal verlengd worden tot 31 december en zal afgesloten worden op 31 december
2019.
De vergadering besluit artikel 30 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.”
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om de jaarvergadering te verplaatsen naar de tweede dinsdag van de maand
juni om 11uur.
De vergadering besluit om de eerste zin van artikel 20 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
 “De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de tweede dinsdag van juni om
11.00u.”
ACHTSTE BESLUIT: BESLUIT: BEËINDIGING MANDAAT VOORLOPIG BEWINDVOERDER
De vergadering neemt kennis van de beschikking van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Brugge van 5 februari 2019 waarbij de voorzitter van voormelde rechtbank akte verleend aan de
beëindiging van het gerechtelijk mandaat van de voorlopig bewindvoerder, Meester Dave Pardo met
ingang vanaf de closing van de overeenkomst tot overdracht van 100% van de aandelen van de NV
Immo and Invest Dewulf aan de commanditaire vennootschap op aandelen Leoville Properties.
De vergadering verwijst naar voormeld vonnis en stelt vast dat de overdracht van de aandelen op
heden voorafgaandelijk aan deze heeft plaatsgevonden, en bevestigt het ontslag van Meester Dave
Pardo als voorlopig bewindvoerder van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vergadering beslist om het huidige artikel 17 van de statuten van de vennootschap op te heffen
en conform de hierna vermelde coördinatie een nieuw artikel 19 van de statuten van de
vennootschap inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap in te voeren, dat
luidt als volgt:
“Artikel 19. Vertegenwoordiging – Akten en rechtshandelingen
De vennootschap is vertegenwoordigd in de akten - ook deze waarbij een ministerieel of openbaar
ambtenaar tussenkomt -, alsmede in rechtszaken, door één bestuurder, alleen handelend, of nog
door een persoon die te dien einde aangesteld is door de raad van bestuur.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn
door de te dien einde benoemde afgevaardigde(n) die afzonderlijk optreden, alsmede door hun
bijzondere mandatarissen. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs
leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De bestuurders die optreden in naam van de vennootschap moeten hun bevoegdheid tegenover
derden noch hypotheekbewaarders rechtvaardigen.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.”
TIENDE BESLUIT: GOEDKEURING VERWERVING VAN HET GVBF-STATUUT
De vergadering beslist om het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (GVBF of FIIS)
zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen aan te nemen, onder de opschortende voorwaarde van inschrijving van
de Vennootschap op de daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen (de “Opschortende Voorwaarde”).
ELFDE BESLUIT: BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De vergadering beslist tot benoeming van de burgerlijke vennootschap die de vorm aanneemt van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren
gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van
Vennootschap als vertegenwoordiger Joeri Klaykens aanduidt, als commissaris van de
Vennootschap met ingang vanaf de inschrijving op de lijst van GVBF’s voor een periode van drie
boekjaren, en dit onder de voormelde opschortende voorwaarde.
De commissaris zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen die tweeduizend vijfhonderd euro (€
2.500,00) bedraagt.
TWAALFDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Vervolgens worden de statuten van de vennootschap aangepast, onder de voormelde 
“Opschortende Voorwaarde”, om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
Vennootschappen en met het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds zoals bepaald in
het Koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen, rekening houdend met de zojuist doorgevoerde statutenwijzigingen. De
statuten luiden als volgt:      
Luik B
“HOOFDSTUK EEN: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1.             Vorm en benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam "Leoville
Properties III".
De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds onderworpen aan het Koninklijk
Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het
“Koninklijk Besluit”), die het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB-
Wet”) bedoelde instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming
die als uitsluitend doel de collectieve belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de
AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen (het Koninklijk Besluit en de AICB-Wet
samen de “GVBF-Wetgeving” genoemd).
De maatschappelijke benaming van de vennootschap en de documenten die zij voortbrengt,
bevatten de vermelding "gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "GVBF" of worden
onmiddellijk gevolgd door deze woorden.      
Artikel 2.             Vennootschapszetel
De vennootschapszetel is gevestigd te Terhulpsesteenweg 6b, 1560 Hoeilaart.
Hij mag, mits naleving van de toepasselijke taalwetgeving, verplaatst worden naar elke andere plaats
in België bij gewone beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur, uitbatingszetels, bijhuizen,
agentschappen of dochtervennootschappen oprichten in België of in het buitenland.
Artikel 3.             Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging in de
in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed (zoals gedefinieerd in het
Koninklijk Besluit), dit wil zeggen in:
xvi.         onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen,
xvii.        onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en op voorwaarde dat zij die onroerende goederen binnen de 24 maanden rechtstreeks
aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
xviii.       onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt
alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
xix.         aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in
het buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden,
xx.          aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd
in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde
vastgoedvennootschappen,
xxi.         aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals
gedefinieerd in artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde
vastgoedvennootschappen,
xxii.        aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
xxiii.       aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de wet van 19 april 2014,
xxiv.      aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor
collectieve belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de
categorie bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door
de wet die op haar van toepassing is in haar land van herkomst,
xxv.       aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die
ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii)
waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de
hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht
van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen,
Luik B
xxvi.      optierechten op vastgoed,
xxvii.     vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
xxviii.    de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer
goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
xxix.      de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
xxx.       de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste
van zijn dochtervennootschappen.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op het
vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op
onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de
gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het
onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een
doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover
deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als
bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan diegene wiens hoofd- of bijberoep erin
bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de
oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of
ten dele te vervreemden. De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende
leasing afsluiten en mag één of meer onroerende goederen in leasing geven, met of zonder
koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel
slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen
bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en
onderwijs.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel. De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke
vereniging, bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een maatschappelijk doel dat
identiek, vergelijkbaar of verwant is met het maatschappelijk doel van de vennootschap, of waarvan
kan worden verwacht dat de activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan, in overeenstemming met de toepasselijke GVBF-wetgeving, zich verbinden,
kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste
van verbonden vennootschappen of derden, onder meer door haar goederen in pand of in hypotheek
te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak. Zij kan ook functies van bestuurder,
zaakvoerder, directielid of vereffenaar van vennootschappen waarin ze rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming aanhoudt, waarnemen.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van
een door de vennootschap in Artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, met
uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag het maatschappelijk doel wijzigen, volgens de
formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit.
Artikel 4.             Duur
De vennootschap heeft een duur van tien jaar vanaf haar inschrijving op de lijst van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen bij de FOD Financiën.
De periode van tien jaar kan worden verlengd met opeenvolgende termijnen van vijf jaar bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd met unanimiteit van
de geldig uitgebrachte stemmen, indien de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van zijn termijn. De vennootschap
behoudt haar statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar
vereffening.
Artikel 5.             Beleggingsbeleid
De Vennootschap focust op de verwerving van vastgoed in de zin van artikel 2, 4° van het Koninklijk
Besluit dat in hoofdzaak gebruikt worden voor de uitbating van een handelszaak, zogenaamde
retailpanden of handelspanden. De Vennootschap investeert in handelspanden op high street
locations, dit zijn de meest bezochte winkelstraten, alsook op andere stedelijke locaties waar
behoefte is aan (buurt)winkels, diensten en voeding. De Vennootschap investeert eveneens in
perifere baanwinkels en retailparken. Occasioneel kan het gebeuren dat het handelspand wordt
aangekocht samen met woongelegenheden of andere functies die deel uitmaken van hetzelfde
gebouw of met een aansluitende of nabijgelegen parking. De Vennootschap kan zowel onroerende
Luik B
goederen aankopen alsook de aandelen van vennootschappen met activa die conform zijn aan het
beleggingsbeleid van de Vennootschap.
De Vennootschap kan zowel (iedere vorm van zakelijke rechten op) onroerende goederen verwerven
en overdragen alsook, voor zover in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, de aandelen van vennootschappen met activa die
conform zijn met het beleggingsbeleid van de Vennootschap, evenals enig ander vastgoed zoals
gedefinieerd in het Koninklijk Besluit. De Vennootschap kan investeren in België en in het buitenland.
Verder kan de Vennootschap ook alle handelingen stellen die verband houden met de oprichting, de
verbouwing, de renovatie en de ontwikkeling de verwerving, de vervreemding, het beheer, de
inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, de ruil, de verkaveling, en de
exploitatie van commercieel vastgoed, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich
inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door
middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing
zijnde reglementering voor gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
artikel 2, 4° van het Koninklijk Besluit en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De Vennootschap mag niet als bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan
diegene wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze
hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de
oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden.
De verwerving van een nieuw actief wordt steeds gefinancierd met eigen vermogen en/of externe
financiering. De Vennootschap kan gebruik maken van diverse financieringsinstrumenten (o.a.
investeringskredieten, wentelkredieten, obligatieleningen, mezzaninekredieten enz.) op korte,
middellange en lange termijn. De Vennootschap kan eveneens indekkingsinstrumenten aankopen
om zich te beschermen tegen renteschommelingen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De Vennootschap kan investeren in België en het buitenland. Qua regio ligt de focus op de meest
dichtbevolkte stedelijke gebieden, met een voldoende koopkracht en een vlotte ontsluiting. Voor
België betekent dit concreet een focus op Gent, Antwerpen en Brussel. De Vennootschap streeft
echter ook een aanwezigheid na in andere stedelijke kernen zoals onder meer Brugge, Hasselt,
Namen en Luik.
HOOFDSTUK TWEE: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel 6.             Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00).
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd en elf (3.511)
aandelen, zonder nominale waarde.
HOOFDSTUK DRIE: DE AANDELEN
Artikel 7.             Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en zullen altijd op naam blijven. De vennootschap zal weigeren om in het
register van aandelen op naam een overdracht van financiële instrumenten die zijn uitgegeven door
de vennootschap aan een overnemer in te schrijven wanneer zij vaststelt dat deze overnemer geen
in aanmerking komende belegger is.
Artikel 8.             Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap en de vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten, namelijk de enige statutair
toegelaten aandeelhouder zoals bedoeld in Artikel 9.
Artikel 9.             In aanmerking komende beleggers
De financiële instrumenten die zijn uitgegeven door de vennootschap kunnen slechts worden
verworven door in aanmerking komende beleggers.
De vennootschap zal de betaling van de dividenden of interesten gekoppeld aan de financiële
instrumenten waarvan zij vaststelt dat zij in het bezit zijn van beleggers die geen in aanmerking
komende beleggers zijn, schorsen.
Het is de vennootschap niet toegelaten haar kapitaal op te halen bij meer dan één belegger en de
vennootschap telt slechts één aandeelhouder, namelijk Leoville Properties, commanditaire
vennootschap op aandelen, met maatschappelijke zetel te en ondernemingsnummer 0640.673.914,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling. Overeenkomstig artikel 288, §4 AICB-Wet is artikel 646, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing.
HOOFDSTUK VIER: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 10.           Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur met ten minste het aantal leden dat
minimaal door de wet is voorzien, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers een vaste
Luik B
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
Elke bestuurder kan te allen tijde zonder opgave van redenen worden ontslagen door de algemene
vergadering die hiertoe besluit bij gewone meerderheid.
Hij kan zelf op ieder ogenblik ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap.
De ontslagnemende bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze tot zijn vervanging kan worden overgegaan.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt kunnen de overige bestuurders voorlopig een nieuwe
bestuurder coöpteren. De definitieve aanstelling wordt door de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst bepaald. De nieuw aangestelde bestuurder voltooid de ambtstermijn van
zijn voorganger.
Artikel 11.           Voorzitterschap
De raad van bestuur mag onder zijn leden een Voorzitter kiezen.
In geval van afwezigheid of belet van de Voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om
hem te vervangen.
Artikel 12.           Vergaderingen
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de Voorzitter of de bestuurder die hem
vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ten minste twee bestuurders
het vragen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Artikel 13.           Beraadslagingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderde bestuurder mag door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen.  In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aangezien.
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen.
In de gevallen door de wet bepaald, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 14.           Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, ingeschreven of opgenomen in
een bijzonder register, gehouden op de maatschappelijke zetel. De notulen worden getekend door
tenminste de meerderheid van de leden die aan de beraadsla¬ging hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden
onderte¬kend door de Voorzitter, door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 15.           Machten van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle hande¬lingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens (i) die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is; en (ii) het beschikken over al of vrijwel alle activiteiten
van de vennootschap of van enige vennootschap van de groep of enige aandelen van ongeacht
welke vennootschap van de groep.
Artikel 16.           Directiecomité   dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen overeenkomstig de geldende
wetgeving.
De raad van bestuur of het orgaan waaraan (een deel van de) bestuursbevoegdheden werden
overgedragen, mogen bepaalde bijzondere machten delegeren aan één of meer van hun leden, of
zelfs aan derden.
Het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dit bestuur
betreft, mag aan één of meer personen worden toevertrouwd; indien deze personen bestuurders zijn
worden zij "gedelegeerd bestuurder" genoemd.
De raad van bestuur of het orgaan waaraan (een deel van de) bestuursbevoegdheden werden
overgedragen mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Zij
bepalen hun bevoegdheden en vergoedingen voor deze speciale bevoegdheden. Zij kunnen hen
ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.
Ook de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke
lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Artikel 17.           Bezoldiging
Luik B
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere
functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als
bedrijfskosten.
Artikel 18.           Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrich¬tingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten
wordt beheerst door de toepasselijke vennootschapswetgeving en door de GVBF-Wetgeving. Deze
controle moet worden toever¬trouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar, die
hernieuwbaar is. De opdracht van commissaris mag enkel worden toevertrouwd aan één of meer
erkende revisoren of één of meer revisorenvennootschappen die door de FSMA zijn erkend.
Artikel 19.           Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap is vertegenwoordigd in de akten - ook deze waarbij een ministerieel of openbaar
ambtenaar tussenkomt - alsmede in rechtszaken, door één bestuurder, alleen handelend, of nog
door een persoon die te dien einde aangesteld is door de raad van bestuur.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn
door de te dien einde benoemde afgevaardigde(n) die afzonderlijk optreden, alsmede door hun
bijzondere mandatarissen. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs
leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De bestuurders die optreden in naam van de vennootschap moeten hun bevoegdheid tegenover
derden noch hypotheekbewaarders rechtvaardigen.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
HOOFDSTUK VIJF: ALGEMENE VERGADERINGEN 
Artikel 20.           Samenstelling en machten
De regelmatig samengestelde algemene vergade¬ring vertegenwoordigt alle aandeel¬houders.
Zij bestaat uit alle eigenaars van aandelen die stemrecht hebben, hetzij zelf, hetzij via
mandata¬rissen, mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De
obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven hebben het recht aan de vergaderingen deel te nemen, maar
slechts met raadgevende stem.
De beslissingen door de algemene vergadering genomen, verbinden alle aandeelhouders, zelfs de
afwezigen of tegenstemmers.
Artikel 21.           Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de tweede dinsdag van juni om
11.00u.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehou¬den op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Artikel 22.           Bijeenroepingen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking
van de vennootschap mogen van die besluiten kennisnemen.
Indien dit niet het geval is, komt elke algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere of
de buitengewone, samen op bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris,
behoudens verzaking aan deze formaliteiten door de bestuurders en de commissaris en al diegenen
die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen. De raad van bestuur en de commissaris
mogen bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen tel¬kens het belang van
de vennootschap het vereist; zij moeten ze samenroepen in de gevallen bepaald door de wet.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergade¬ring bevatten de agenda en worden gedaan
conform de wettelijke bepalingen.
Artikel 23.           Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respec¬tievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
Artikel 24.           Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door de Voor¬zitter van de raad van bestuur of bij ontstentenis
door een bestuurder. Bij ontstentenis, wordt de vergadering voorgezeten door de aandeelhouder met
het meeste aantal aandelen, die aanwezig is en die aanvaardt.
Luik B
De Voorzitter duidt de secretaris aan.
Indien zij dit nuttig acht, kiest de vergadering één of meerdere stemop¬ne¬mers onder haar leden.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 25.           Verdaging
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitenge¬wone, mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste ver¬gadering deel te nemen (neerlegging van effecten,
attesten en volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen van effecten mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 26.           Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 27.           Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aan¬deelhouders die het vragen. Zij worden in een speciaal register ingeschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels in rechte of el¬ders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de Voorzit¬ter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of
door een gedelegeerd bestuur¬der.
HOOFDSTUK ZES: BOEKJAAR - RESULTAATSBESTEMMING
Artikel 28.           Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 29.           Verdeling
De vennootschap dient, overeenkomstig artikel 22 van het Koninklijk Besluit, een bedrag te verdelen
welke op zijn minst gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
-              80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema in Hoofdstuk III van Bijlage A aan
het Koninklijk Besluit, en,
-              De nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algeme¬ne vergadering op voorstel van de raad
van bestuur beslist.
Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerder¬heid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 30.           Interimdividenden
De raad van bestuur kan op eigen verantwoorde¬lijkheid beslissen interimdividenden uit te betalen
en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 31.           Betaling van de dividenden
De dividenden worden betaald op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad van
bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van nominatieve aandelen, die niet zijn opgenomen binnen
de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in de reserves
opgenomen.
HOOFDSTUK ZEVEN: ONTBINDING   VEREFFENING
Artikel 32.           Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, zal de algemene vergadering van
aandeelhouders de vereffenaar(s) aanduiden, hun machten bepalen en de wijze van vereffening
vaststellen.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de vergoedingen van de vereffenaars.
De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden bij het einde van haar termijn indien er geen
verlenging van de duur van de vennootschap plaatsvindt overeenkomstig artikel 26 van het Koninklijk
Besluit en Artikel 4 van deze statuten.
Artikel 33.           Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de daartoe
nodige sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het volgestorte bedrag van de
aandelen terug te beta¬len.
Het eventueel aanwezige batige saldo wordt aan de enige toegelaten statutaire aandeelhouder
uitgekeerd.
HOOFDSTUK ACHT: ALGEMENE BEPALIN¬GEN
Artikel 34.           Woonstkeuze
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennis-gevingen kunnen worden gedaan
Luik B
be¬treffende de zaken van de vennootschap en de verantwoorde¬lijkheid van hun bestuur en hun
toezicht.
Artikel 35.           Forumkeuze
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders,
warranthouders of houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap,
bestuurders, commis¬sarissen en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de recht¬banken van de
maatschappelijke zetel, tenzij de ven¬nootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36.           Verwijzing
In de mate dat deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande,
dienen de ver¬plichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelij¬ke verplichtingen aanzien te
worden, zodat bestuurders en commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens
schending van statutaire bepalingen, in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van
de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.”
DERTIENDE besluit: Volmacht – Coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank  van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering beslist om volmacht te verlenen aan de bestuurders, elk van hen alleen handelend
en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor
de uitvoering van de genomen besluiten.
Gelet op de voorgaande besluiten, beslist de vergadering om volmacht te verlenen aan Tim Van
Moorhem en Eva Milants (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99) en Aline Gesquire
(paralegal assistant), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede,
meer algemeen, aan alle advocaten en/of paralegals van Eubelius CVBA, om alle handelingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het
oog op (i) de neerlegging van deze notulen (of een uittreksel daarvan) ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii)
desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt afgesloten om achttien uur vijfenveertig.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Notaris Liselotte DE KOCK
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de bestuurder;
- staat van activa en passiva;
- gecoördineerde statuten.