N° d'entreprise : 0607985607
Nom
(en entier) : THALEN BIOTECH CONSULTANCY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bois de Martimont(FB) 7
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la
société à responsabilité limitée “THALEN BIOTECH CONSULTANCY”, avec siège à 7911 Frasnes-
lez-Anvaing, Bois de Martimont 7, reçu par le Notaire Marleen VANDEWALLE à Wortegem-Petegem
le 7 septembre 2023, enregistré au bureau de sécurité juridique d’Oudenaarde le 11 septembre
2023, registre OBA 5 Volume 000 Folio 000 Case 20467, que :
1/ L’assemblée générale a constaté que la présente société était soumise aux dispositions
obligatoires du Code des Sociétés et des Associations depuis le 1 janvier 2020.
2/ En application de l’article 39,§1, première et troisième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 portant le
Code des Sociétés et des Associations et contenant diverses dispositions, l’assemblée a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
3/ En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 20.405,00 EUR, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39 § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
4/ L’assemblée générale a décidé de rénommer commer administrateur non-statutaire pour une
durée indéterminée : Monsieur THALEN Marcel, demeurant à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, Bois de
Martimont 7.
L’assemblée a décidé que le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf si elle en décide autrement.
5/ En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
nouveaux statuts, qui sont conformes avec le Code des Sociétés et Associations, sans toutefois
modifier son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts et dispositions
transitoires se lit entre autres comme suit :
a) FORME ET DENOMINATION :
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “THALEN BIOTECH CONSULTANCY”.
b) SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. L’adresse du siège est 7911 Frasnes-lez-Anvaing, Bois de
Martimont 7.
c) OBJET
La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger:
- Fournir des conseils au monde de l'entreprise et au secteur public.
- Fournir des services aux entreprises actives dans les biosciences et la biotechnologie;
- Effectuer des tâches administratives et organisationnelles, l'assistance dans la gestion des
entreprises, fournir des conseils et assistance à la gestion dans desdomaines tels que l'organisation
administrative, la mise en place de l'audit interne, l'amélioration des techniques de gestion existantes
et nouvelles dans des domaines du management, fournir des informations, la sélection, la formation
du personnel, la protection de l'environnement et la prevention;
- Conseiller et analyser les besoins financiers de l'entreprise et conseiller et négocier avec les
institutions financières, veiller à l'utilisation optimale des crédits, la budgétisation et le contrôle
budgétaire;
- Effectuer toutes les études et la recherche ; faire des études de marché ; la promotion, le conseil; la
prospection ; le marketing ; l’assistance dans le domaine de la gestion, l'ingénierie et la consultance ;
la gestion et le conseil technique, commerciale, environnementale, administrative, financière, fiscale
et juridique;
- La communication publicitaire, publicité, le marketing et la communication en général sous toutes
ses formes et la réalisation de toutes oeuvres pour la réalisation de la communication publicitaire, la
publicité, le marketing et la communication générale nécessaire, sans limite;
- Le développement, achat, vente, gestion de la valeur ensemble, prendre en licence, donner des
licences, brevets, savoir-faire et autres droits de propriété intellectuelles.
- Acquérir et réaliser toutes les marques d’usine, brevets et autres droits complémentaires ;
- participer à la construction, le développement et la gestion de toutes les entreprises.
- Fournir des conseils sur la gestion des sociétés et d'entreprises, fournir une assistance de gestion
et effectuer des tâches de gestion dans les sociétés et les entreprises, l’exploitation de tous droits de
propriété intellectuelles et droits de propriété industrielle ou commerciale.
- La construction, le développement et la gestion judicieuse des actifs réels, transactions relatives
aux biens immobiliers et droits réels immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la
rénovation, la remise à neuf, l’ aménagement intérieur et la décoration, la location, l'échange, le
lotissement et, en général, toutes les opérations directement ou indirectement liés à la gestion ou
l'utilisation productive de biens réels ou de droits réels immobiliers. En général, la société peut
effectuer toutes les transactions immobilières, qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de
son objet social.
- La construction, le développement judicieux et la gestion des biens mobiliers et toutes les
transactions relatives aux biens mobiliers et les droits de toute nature, tels que l'achat et la vente, de
location, l'échange, en particulier la gestion et l'amélioration de l'ensemble des valeurs mobilières de
placement, actions, obligations, fonds d'État, en général, la société peut faire toutes les opérations
mobilières et financières, qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet social.
- La prise de participations dans d'autres sociétés, entreprises et associations par le biais de l’apport
ou l'achat de droits civils ou autres ; la société peut se porter garante moyennant rémunération, sous
réserve, toutefois de l'interdiction contenue dans l'article 5:152 du Code des sociétés et des
associations. La société peut en outre prendre des intérêts, soit par participation, contribution ou par
toute autre forme dans toutes les sociétés, entreprises, associations ou groupes, existants ou futurs,
en Belgique ou à l'étranger, qui ont un objet social similaire ou complémentaire, ou qui peuvent
améliorer le développement de l’entreprise.
- Exercer tous mandats, y compris la fonction de directeur, gérant, liquidateur, dans les entreprises
ou les associations.
- Participer à la création, l'expansion, la transformation, la fusion, l’acquisition, la gestion et le
contrôle des entreprises similaires, ou ayant des activités connexes ou complémentaires ; la société
peut apporter une aide supplémentaire à d’autres sociétés sous la forme de prêts, d'avances ou de
garanties, ainsi que de l’assistance à la gestion de l’administration ;
- Agir en qualité d’intermédiaire ou auprès de toutes formes de conseil de service, de gestion et d’
aide aux entreprises, au secteur non lucratif et au secteur public dans les domaines de la
planification, l'organisation, l'efficacité et le contrôle, fournir des informations aux directions d’
entreprise et ce dans le sens le plus large ; accepter les charges de liquidateur, d’administrateur ou
autres mandats dans des sociétés Belges ou étrangères;
- L'achat et la vente en gros et au détail, le commerce, l'importation, l'exportation, l'agence, la
représentation, la commission du commerce, l'échange et la location, y compris les diverses formes
de leasing de toutes sortes de produits (tant commerciaux que les matières premières, les produits
semi-finis, les produits manufacturés et les produits finis de toutes sortes et ce dans le sens le plus
large) dans les limites permises par la loi.
- Agir comme intermédiaire dans le commerce, au sens le plus large du mot, ce qui signifie des
activités de courtage, des agences et des commissions tant dans le commerce intérieur qu’extérieur.
- L'octroi de prêts et de lignes de crédit aux entreprises et aux particuliers, sousquelque forme que ce
soit, pour autant que ce soit autorisé par la loi. Dans ce contexte, la société peut se porter garant ou
aval, dans le sens le plus large, réaliser toutes les opérations commerciales et financières, à l’
exception de celles qui sont réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme,
les banques d'épargne, sociétés hypothécaires et sociétés de capitalisation. L'assemblée générale
des actionnaires, délibérant et votant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts,
peut interpréter, élargir et modifier, l’objet social de la société. La société peut réaliser son objet
social, tant en Belgique qu’ à l'étranger, de la manière et des façons qu’elle jugera la plus adéquate.
L’objet social peut être étendu ou limité au moyen d’une modification des statuts conformément aux
conditions prévues par le Code des Sociétés et des associations.
d) DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
e) CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 1.200 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Lors de la constitution de la société, les apports du fondateur sont inscrits dans un compte de
capitaux propres disponible, susceptible d’être distribué aux actionnaires.
Pour les apports postérieurs à la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
imputés sur ce compte de capitaux propres disponibles. Si les conditions d’émission ne précisent
rien, elles sont présumées portées à ce compte de capitaux propres disponibles.
En cas d’apport sans émission d’actions nouvelles, celles-ci sont présumées être inscrites à ce
compte de capitaux propres disponibles.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des Sociétés et des Associations. Les actionnaires peuvent consulter ce registre concernant leurs
titres.
Le registre des actions sera tenue soit en la forme électronique soit en la forme physique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, ou conjoint du cédant ou du testateur, au concubin légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
f) ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
g) EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
h) ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin, à seize heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il
n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs, et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elles est présente ou représentée à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatifs à sa catégorie de titres;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les actionnaires ont le droit de participer à distance à l’assemblée générale au moyen d’un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Le moyen de communication
électronique doit être tel qu’il permette à la société de vérifier la qualité et l’identité de l’actionnaire. L’
organe d’administration déterminera comment il est déterminé qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale par les moyens de communication électroniques et peut donc être considéré
comme présent. Les moyens de communication électroniques doivent permettre aux actionnaires de
prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des délibérations de l’
assemblée et d’exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer. Les moyens de communication électroniques doivent également permettre aux
actionnaires de participer aux délibérations et d’exercer leur droit de poser des questions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote vis-à-
vis de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action en usufruit et en nue-propriété, les droits de
vote y afférents sont alternativement exercés par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, selon la nature de
la décision, selon qu’elle porte sur les droits de l’usufruitier ou le nu-propriétaire.
i) REPARTITION
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation qui lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites des règles de distribution, à effectuer des
distributions sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le bénéfice de l’exercice précédent tant que
les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvée, diminuée le cas échéant de la
perte reportée ou augmentée du bénéfice reporté.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leur actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
6/ L’assemblée a donné autorisation au Notaire Marleen Vandewalle de coordonner les statuts et les
dispositions transitoires et de déposer les statuts coordonnés conformément aux dispositions
légales.
7/ L’assemblée a donné autorisation à la SA “Bekaert – Callebaut Accountancy”, avec ses bureaux à
9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, ainsi à leurs employées, personnes préposés et
mandataires, afin de remplir, chacun individuellement et avec possibilité de substitution, toutes les
formalités administratives utiles ou nécessaires, y compris la demande à la TVA, au guichet des
entreprises, à la Caisse d’assurance sociale et aux impôts directs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition, extrait analytique conforme, statuts coordonnés;
(signé) Maître Marleen Vandewalle, notaire à Wortegem-Petegem