Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ENGIE M2M
Boulevard Simon Bolivar 34
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 12 juin 2015, il résulte
qu’ont comparu :
1. La société par actions simplifiée de droit français « GDF SUEZ New Business », ayant son siège
social 1, Place Samuel de Champlain à 92400 Courbevoie, France, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 485 090 526.
2. Monsieur INDIGNE Dirk Camille Herman, né à Auderghem, le 30 octobre 1963, de nationalité
Belgel.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination «ENGIE
M2M », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar, 34, dont le capital s'élève
à un million d'euros (€ 1.000.000,00), représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un cent millième (1/100.000ème) de l'avoir social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est
intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme d’un million d'euros (€ 1.000.000,00).
OBJET
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger :
- La constitution, le développement, l'exploitation, l’entretien, la maintenance et la commercialisation
de réseaux de télécommunications et en particulier de réseaux de radiocommunications destinés aux
applications civiles utilisant la bande 868mhz ;
- La mise à disposition de tels réseaux et la fourniture de services dans le domaine des
télécommunications ;
- La réalisation de toutes opérations destinées à permettre une utilisation optimale de tels réseaux ;
- Le développement, l’achat et la vente d’appareils ou de partie d’appareils qui peuvent être liés au
réseau radio ;
- La consultance en tous domaines ;
- L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
- La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
- La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
0632450985
Volet B
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation y
compris la vente de produits et/ou services d’assurance et financiers en tant qu’intermédiaire
d’assurances, intermédiaire financier ou de crédit.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois (3)
administrateurs, nommés pour un terme de six (6) ans au plus par l’assemblée générale qui peut les
révoquer à tout moment.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus se termine immédiatement après l'assemblée
générale ayant procédé aux nouvelles nominations.
Si une personne morale est désignée administrateur, celle-ci nomme, parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution du mandat au nom
et pour le compte de la personne morale. Cette dernière ne peut révoquer son représentant sans
nommer simultanément un successeur.
Sans préjudice des accords particuliers entre actionnaires, lorsque la société est constituée par deux
(2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne
comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2)
membres. Cette limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2)
actionnaires.
POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception des actes que la loi ou les statuts
réserve(nt) à l’assemblée générale.
GESTION JOURNALIÈRE – POUVOIRS SPéciaux
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un directeur général,
qui n'est pas administrateur, ou à un administrateur, qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Le Conseil d’administration peut à tout moment nommer le directeur général ou un administrateur-
délégué ainsi que mettre fin à son mandat.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le Conseil d’administration peut également confier des pouvoirs spéciaux, avec faculté de
subdélégation, à un ou plusieurs administrateurs ou tiers.
CONTRÔLE
a)Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
renseigner¬ dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, dans la mesure où
la loi l'exige.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
b)S'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, chaque actionnaire a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il
peut se faire re¬présenter ou assister¬ par un expert-comptable. En outre, le Conseil d'administration
est tenu de soumettre à l'assemblée générale la demande d'un ou de plusieurs actionnaires visant la
nomination d'un ¬commissaire.
c)La rémunération des commissaires consiste en un montant fixe qui est arrêté par l'assemblée
générale au début et pour la durée de leur man¬dat.
REPRÉSENTATION - ACTES ET ACTIONS EN JUSTICE
La société est valablement représentée dans tous les actions et actes judiciaires et extrajudiciaires,
en ce compris les actes qui requièrent l'intervention d'un officier publique ou d'un notaire :
 soit par deux administrateurs agissant conjointement, qui ne devront pas justifier d'une décision
préalable du Conseil d'administration ;
 soit, dans les limites de la gestion journalière, par le directeur général ou par l’administrateur-
délégué agissant seul.
Volet B
S'agissant des pouvoirs conférés au comité de direction, la société est, en application de l'article
524bis du Code des sociétés, valablement représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires
selon les modalités à déterminer par le Conseil d'administration.
En outre, la société est valablement liée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites de
leur mandat.
RÉUNIONS
L'assemblée générale annuelle se tient le troisième jeudi du mois de juin à onze heures.
ADMISSION À L'ASSEMBLÉE
Pour être admis à l'assemblée générale, chaque propriétaire d'actions doit, si la convocation l'exige,
informer par écrit le Conseil d'administration de son intention de participer à l'assemblée trois jours
ouvrables au moins avant la date fixée de l'assemblée.
Les détenteurs d'obligations, de warrants et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec une voix consultative uniquement, moyennant le
respect des conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Pour l’application de cet article, les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés
comme des jours ouvrables.
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'achat ou de mise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote conféré par
ces actions est suspendu.
DÉLIBÉRATIONS - QUORUM DE PRÉSENCE - MAJORITÉ
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée générale et donnent expressément leur
accord à l'unanimité en ce sens.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d'administration. Cette prorogation ne porte pas atteinte aux autres
décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les procurations et les formalités
qui ont été accomplies pour pouvoir assister à la première assemblée générale demeurent valables
pour la seconde assemblée. Celle-ci délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement sur
les points de l'ordre du jour qui ont été reportés.
Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi et sans préjudice des accords
particuliers conclus entre actionnaires, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale.
La nomination du(des) liquidateur(s) doit être soumise pour confirmation au Président du tribunal de
commerce, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ces liquidateurs disposent de tous les pouvoirs visés aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut cependant décider à
tout moment de limiter ces pouvoirs à la majorité simple.
Tous les actifs de la société sont réalisés à moins que l’assemblée générale en décide autrement.
Si les actions n’ont pas toutes été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l’équilibre, soit en effectuant des appels de fonds complémentaires, soit en procédant à des
paiements préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/ Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de
commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1) Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2015.
2) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2016.
3) Administrateurs
Les comparants fixent le nombre des premiers administrateurs à trois.
Les comparants appellent aux fonctions d'administrateur :
1. La SPRL « INDIC8 MANAGEMENT & CONSULTING », ayant son siège social à LEUVENSEWEG
104, 3202 RILLAAR, 883.870.433 RPM Louvain, représentée par Monsieur Dirk INDIGNE,
Volet B
prénommé, en qualité de représentant permanent ;
2. Monsieur Hendrik Kamiel Clemens Van Asbroeck, né à Anvers le 12 février 1973, domicilié à
Mollemseweg 28 à 1730 Asse ;
3. Monsieur DEFRASNES Bruno Christophe Olivier, né à Berchem-Sainte-Agathe, le 14 novembre
1966, de nationalité Belge, domicilié à 1300 Wavre, Laie aux Faons 21.
Les administrateurs sont ici représentés pour accepter le mandat qui leur est conféré ou l’acceptent
au moyen d’écrits qui sont à l’instant remis au Notaire instrumentant pour être conservés dans son
dossier.
Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de deux mille vingt.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts sous la
signature de l'administrateur-délégué pour les actes relevant de la gestion journalière ou conjointe de
deux administrateurs pour les actes de disposition.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4) Contrôle de la société
Les membres de l'assemblée désignent en qualité de commissaire la société civile ayant adopté la
forme d’une société coopérative à responsabilité limitée DELOITTE REVISEURS D’ENTREPRISES,
ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, 0429.053.863 RPM Bruxelles, représentée
par Monsieur Dirk Cleymans, réviseur d’entreprises.
5) Ratification d'engagements
En application de l'article 60 du Code des sociétés, les comparants décident à l'unanimité que tous
les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom
de la société en constitution à partir du 1er mai 2015, sont repris par la société présentement
constituée.
Cependant, cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la
réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
6) Convocations à l’assemblée générale
Les comparants déclarent qu’ils acceptent de recevoir les convocations à toute assemblée générale
par email à l’adresse suivante:
(…)
B/ Délégation de pouvoirs spéciaux:
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif à la SPRL CorpoConsult, ayant son siège social à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier,
15, 0838.344.868 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes
morales ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et
signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire
dans l'acception la plus large du terme.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 extrait analytique
- 1 procuration