Ondernemingsnr : 0794738717
Naam
(voluit) : Carya Group Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 49
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 20 december 2022, met als registratievermelding :
"repertorium 2022/2319 Blad(en): 9 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op negen januari tweeduizend drieëntwintig (09-01-
2023) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0494 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger "
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "Carya Group Holding", waarvan de zetel gevestigd is te 1780 Wemmel, Koningin
Astridlaan 49,  het volgende besloten heeft :
1/        Inbreng in geld
De vergadering besluit tot aanvaarding van een inbreng in geld, voor een globaal bedrag van één
miljoen driehonderddrieënnegentigduizend negenhonderdtweeëntwintig euro (1.393.922,00 EUR),
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, volledig volstort door de enige aandeelhouder.
2/         Inbreng in geld
De vergadering besluit tot aanvaarding van een inbreng in geld, voor een globaal bedrag van
honderdzeventienduizend zeshonderdnegenenzestig euro (117.669,00 EUR), door de creatie van
honderdenéén (101) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard
en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande. Zij zullen ten volle delen in de resultaten
van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen in geld worden ingetekend en bij de inschrijving volledig worden
volgestort.
3/         Inbreng in natura
De vergadering besluit tot aanvaarding van een inbreng in natura, voor een bedrag van drie miljoen
vijfhonderdzesenzestigduizend tweehonderdzevenenzestig euro (3.566.267,00 EUR), door het
creëren van in totaal drieduizendéénenzeventig (3.071) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande. Zij
zullen ten volle delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden volledig volgestort.
Zulke inbreng zal volledig worden toegekend aan het beschikbare vermogen van de vennootschap. 
Het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd
door Chirstel De Blander, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 19 december 2022, bevat de hierna letterlijk
overgenomen conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV CARYA GROUP
HOLDING (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 december 2022, inzonderheid
over de inbreng in natura van 394 aandelen van de BV CARYA INVEST voor een totaal bedrag van
EUR 3.566.267,36.
Luik B
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•           de toegepaste waardering
•           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Ondergetekende wenst uitdrukkelijk te stellen dat de betreffende waardering uitgaat van een
conventionele waarde die bepaald werd tussen goed geïnformeerde onafhankelijke partijen op
‘going-concern’-basis.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van EUR 3.566.267,36 bestaat
uit de toekenning van 3.071 nieuwe aandelen van de BV CARYA GROUP HOLDING aan de
inbrengende partijen, als volgt:
-           1.364 aandelen aan de heer Patrick Vanbrabandt;
-           1.364 aandelen aan de heer Didier Passchier; en
-           343 aandelen aan de heer Cédric Bouckaert.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
-           Met betrekking tot de inbreng in natura
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-           Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
•           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-           Met betrekking tot de inbreng in natura
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij BV CARYA GROUP HOLDING en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
4/         WIJZIGING AANTAL UITGEGEVEN AANDELEN IN DE STATUTEN
De vergadering besluit de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst,
om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizenddriehonderdtweeënzeventig (4.372) aandelen
uitgegeven.”
5/         WIJZIGING BESTUURSORGAAN EN EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vergadering besluit de tekst van artikel 14 van de statuten als volgt te vervangen :
Luik B
“Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
14.1 Bevoegdheden
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd is deze bevoegd om alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap en die niet door
de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Indien twee bestuurders werden benoemd is ieder van hen, alleen optredend, bevoegd om
voormelde handelingen te stellen en voeren zij bijgevolg een concurrentieel bestuur.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur die beraadslaagt en beslist
als een college.
In alle gevallen kan het bestuursorgaan, bestaande uit één bestuurder, twee alleen handelende
bestuurders of een raad van bestuur, een deel van zijn bevoegdheden delegeren.
14.2 Vertegenwoordiging
Indien er slechts één of twee bestuurders zijn benoemd wordt de vennootschap jegens derden en in
rechte, zowel als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd door elk van hen afzonderlijk.
Indien er drie of meer bestuurders werden benoemd wordt de vennootschap vertegenwoordigd zoals
voormeld door twee bestuurders die samen optreden.”
6/         ZETELVERPLAATSING
            De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap met ingang vanaf heden te
verplaatsen naar 2870 Puurs-Sint-Amands, Schoonmansveld 48.
7/         BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist twee bijkomende bestuurders voor onbepaalde duur te benoemen :
a)         de besloten vennootschap “CRUISER CONSULT”, met zetel te 8450 Bredene, Ostendialaan
55, bus 10.1 en met ondernemingsnummer 0475.210.522, vast vertegenwoordigd door de heer
Patrick VANBRABANDT, geboren te Kortrijk op 12 januari 1973;
b)         de besloten vennootschap “Tekko”, met zetel te 1785 Merchtem (Brussegem),
Drybunderstraat 1 en ondernemingsnummer 0478.063.708, vast vertegenwoordigd door de heer
Didier PASSCHIER, geboren te Watermaal-Bosvoorde op 4 november 1970.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  5 volmachten;
    •  bankattest;
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
    •  verslag van de bedrijfsrevisor.
- de gecoördineerde statuten.