N° d'entreprise : 0835 790 008
Nom
(en entier) : WINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue des Drapiers 33, 1050 Ixelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Dépôt du projet de cession de branche d'activité par WINVEST à HYGGE
HOTEL
Extrait du projet cession de branche d'activité établi conformément à l'article 12:93 du Code des sociétés
et associations le 17 février 2025 :
" ( ... )
1. Considérations préalables
La Société Cédante détient et exploite un hôtel, Hygge, sis Rue des Drapiers 31-33, 1050 Ixelles (ci-après,
l'« Hôtel ») . Ainsi, la Société Cédante a deux branches d'activités distinctes :
(i) La détention (droit de propriété) de l'Hôtel, ainsi que la gestion du financement y associé (ci-après, la «
Branche d'Activité Immobilière ») ; et
(ii) L'exploitation de l'Hôtel, ce qui comprend également la gestion, l'entretien et le développement de
l'Hôtel (ci-après, la « Branche d'Activité Opérationnelle »).
Les besoins de financement de la Branche d'Activité Immobilière et de la Branche d'Activité Opérationnelle
sont différents. Et il est apparu que loger ces deux branches d'activités distinctes dans des entités distinctes
est une condition essentielle à la mise en œuvre du financement global du groupe Everland (ci-après, «
Everland »).
Par voie de conséquence, il apparait opportun de loger la Branche d'Activité Immobilière et de la Branche
d'Activité Opérationnelle dans deux sociétés distinctes.
Cette réorganisation s'inscrit d'ailleurs dans le cadre d'une réorganisation globale d'Everland, visant (i) à
loger les branches d'activités immobilières du groupe dans des entités distinctes de celles recueillant les
branches d'activités opérationnelles et (ii) à structurer l'ensemble du groupe sous deux sociétés de holding
spécifiques, l'une détient les sociétés détenant les activités opérationnelles, l'autre détient les sociétés
détenant les activités immobilières.
Eu égard à l'ampleur des activités et au volume des contreparties impliquées dans l'exploitation de celles-
ci, il est nécessaire de mettre en œuvre une opération de restructuration emportant un transfert à titre
universel.
Il est ainsi envisagé de procéder à une cession de branche d'activité au sens de l'article 12:103 du CSA.
La Société Cédante et la Société Cessionnaire confirment de manière expresse leur volonté de soumettre
la cession de la Branche d'Activité Opérationnelle au régime organisé par les articles 12:93 à 12:95 du CSA et
12:97 à 12:100 du CSA afin que ladite cession emporte le transfert de plein droit de l'ensemble des actifs et
passifs se rattachant à la Branche d'Activité Opérationnelle au profit de la Société Cessionnaire en application
de l'article 12:96 du CSA (ci-après, la « Cession »).
Ainsi, la Société Cédante cédera de plein droit, la totalité de son patrimoine, activement et passivement,
en lien avec la Branche d'Activité Opérationnelle, moyennant le versement d'une contrepartie en numéraire à
la Société Cédante.
2. Condition résolutoire
Le présent projet de cession est soumis à la condition résolutoire de l'absence d'obtention du
refinancement demandé à ABN à des conditions satisfaisantes pour Everland, pour le 30 juin 2025 au plus
tard, étant entendu que les organes d'administration de la Société Cessionnaire et de la Société Cédante
peuvent décider de postposer la décision de Cession ainsi que sa prise d'effet jusqu'au 1er juillet 2025.
3. Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la Cession (Art. 12:103 juncto
12:93 §2, 1° du CSA)
3.1. La Société Cédante
La société appelée à céder sa Branche d'Activité Opérationnelle est la société anonyme « WINVEST »
dont le siège est établi Rue des Drapiers 33, 1050 Ixelles et inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles (division francophone) sous le numéro 0835.790.008.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société Cédante est libellé comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- L'achat, la vente, la location, l'exploitation, l'échange, la commercialisation, la division, la mise sous le
régime de copropriété et l'entretien de tous biens immeubles et/ou de tous droits réels immobiliers, la
réalisation de toute opération immobilière et l'exécution de toutes transactions financières.
- La prospection, la conception, la rénovation, la construction et la promotion de projets immobiliers.
- La réalisation et l'exploitation d'hôtels et des activités y liées.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à
l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut prêter de l'argent à des sociétés ou des personnes privées, se porter garant ou fournir des
sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large. »
Le conseil d'administration de la Société Cédante est composé comme suit :
(I) Monsieur Amit MOR, administrateur ;
(ii) Monsieur Michael BARMOSHE, administrateur ; et
(iii) Monsieur Mehdi BENZINE, administrateur délégué.
L'exercice social de la Société Cédante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
3.2. La Société Cessionnaire
La Société Cessionnaire est la société à responsabilité limitée « HYGGE HOTEL » dont le siège est établi
Rue des Drapiers 33, 1050 Ixelles et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (division
francophone) sous le numéro 1019.640.937.
Aux termes de l'article 4 de ses statuts, l'objet de la Société Cessionnaire est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
- toutes les entreprises se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'hôtels, de restaurants,
de tavernes, de brasseries, de cafétérias, de bars, de salles de consommation, et de tous établissements
similaires, et plus généralement toutes activités liées au secteur de l'Horeca, y compris la préparation et la
fourniture de repas chauds et froids et les services de traiteur ;
- l'acquisition et la gestion de biens immobiliers au sens large, qu'il s'agisse de biens immobiliers utiles
dans le cadre d'activités hôtelières, d'activités de traiteur, d'activités commerciales et de bureaux ou autres ;
- l'achat, la vente et la location de tout matériel de cuisine ou de table, l'achat et la vente, en gros ou au
détail, de vins, alcools et autres boissons, ainsi que de marchandises, denrées alimentaires et produits, et la
prestation de tous services s'y rapportant ;
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour
tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.»
L'organe d'administration de la Société Cessionnaire est composé comme suit :
(i)Monsieur Amit MOR, administrateur ; et
(ii)Monsieur Mehdi BENZINE, administrateur.
L'exercice social de la Société Cessionnaire commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
4. Date à partir de laquelle les actions donnent droit de participer aux bénéfices et toute modalité
particulière relative à ce droit (Art. 12:103 juncto 12:93, 2° du CSA)
Cette disposition est inapplicable, dès lors qu'il s'agit d'une cession de branche d'activité.
5. Date de Réalisation de la Cession - Prise d'effet juridique
Il est proposé d'affecter la Cession d'un terme suspensif de manière à ce que la Cession prenne effet d'un
point de vue juridique au 1er avril 2025 à 00:00 heures (ci-après, la « Date de Réalisation »).
Les organes d'administration de la Société Cédante et de la Société Cessionnaire peuvent modifier la
Date de Réalisation.
6. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Cédant et relatives à la Branche d'Activité
Opérationnelle sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société
Cessionnaire - Pris d'effet comptable (Art. 12:103 juncto 12:93, 3º du CSA)
Étant donné qu'il s'agit d'une cession et non d'un apport, la Cession n'est affectée d'aucune rétroactivité
comptable ni fiscale. Dès lors, les opérations accomplies par la Société Cédante seront considérées d'un
point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Cessionnaire à compter de
la Date de Réalisation.
7. Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d'administration intervenant dans la Cession
(Art. 12:103 juncto 12:93 §2, 4° du CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration de la Société
Cédante et de la Société Cessionnaire en raison de la Cession.
8. Description et repartition precise des éléments du patrimoine actif et passif à céder en vertu de la
Cession (Art. 12:103 juncto 12:93 §2, in fine du CSA)
La Branche d'Activité Opérationnelle cédée à la Société Cessionnaire dans le cadre de la Cession vise
l'exploitation, la gestion, l'entretien et le développement de l'Hôtel.
La Branche d'Activité Opérationnelle cédée à la Société Cessionnaire comprend tous les actifs, passifs et
droits et obligations découlant des contrats se rattachant à la Branche d'Activité Opérationnelle apportée sur
la base de la continuité de l'exploitation, au sens le plus large possible, y compris toutes les activités, contrats
de travail, actifs corporels et incorporels, droits, réclamations, créances et passifs (conditionnels ou non, y
compris les passifs connus et inconnus), dettes, dépenses, coûts, charges, engagements et/ou dettes
commerciales ou créances, qu'elles soient passées, actuelles ou futures, connues ou inconnues.
Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, les actifs, passifs et contrats se rattachant à la Branche
d'Activité Opérationnelle comprennent :
(i) Les contrats de travail relatifs à tous les membres du personnel, à l'exception du contrat de travail de
Monsieur Thierry Jousse, directeur des opérations de la Société Cédante, ainsi que l'ensemble des droits et
des obligations qui en résultent, dont notamment les conditions de travail, de rémunération et d'ancienneté,
lesquels sont transférés conformément à la Convention Collective de Travail 32bis du 7 juin 1985 concernant
le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel
d'entreprise et réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l'actif après faillite ou concordat
judiciaire par abandon d'actif ;
(ii) Les contrats de prestataires de service indépendants affectés à la Branche d'Activité Opérationnelle ;
(iii) Les contrats fournisseurs relatifs à la Branche d'Activité Opérationnelle ;
(iv) Les créances commerciales résultant de factures, ou factures à établir, concernant la vente de biens
ou la prestation de services envers la clientèle liés à la Branche d'Activité Opérationnelle ;
(v) Les dettes commerciales résultant notamment de factures, ou factures à recevoir, concernant l'achat
de biens ou la prestation de services liés à la Branche d'Activité Opérationnelle ;
(vi) Les dettes financières à court terme résultant des crédits consentis par des établissements de crédit
liés à la Branche d'Activité Opérationnelle ;
(vii) Les créances et les dettes liées à la Branche d'Activité Opérationnelle ;
(viii) La clientèle de la Société Cédante ;
(ix) Toutes les procédures judiciaires, arbitrales et administratives en cours auxquelles la Société Cédante
est partie (que ce soit en tant que demandeur, défendeur ou à tout autre titre) et qui se rapportent à la
Branche d'Activité Opérationnelle et à des actifs et passifs liés à cette activité ;
(x) Tous les livres et registres pertinents, dans la mesure où ils se rapportent à la Branche d'Activité
Opérationnelle, y compris les registres relatifs aux employés transférés ;
(xi) L'ensemble des autorisations, licences et agréments permettant d'assurer l'exploitation de la Branche
d'Activité Opérationnelle ;
(xii) Les cautionnements et autres suretés consenties par la Société Cédante et liés à la Branche d'Activité
Opérationnelle ;
(xiii) Tous les comptes-courant actionnaires et intra-groupe liés à la Branche d'Activité Opérationnelle ; et
(xiv) Les subsides et autres aides régionales et fédérales accordées à la Société Cédante.
L'ensemble des actifs et passifs composant la Branche d'Activité Opérationnelle seront cédés dans leur
situation, état, composition, le cas échéant modifiés ou altérés voir subrogés ou substitués par d'autres actifs
et passifs, tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.
En particulier, la situation comptable annexée au présent projet, en Annexe 1, identifie les actifs et passifs
cédés tels qu'ils existent au 31 décembre 2024 étant entendu que cette situation est purement indicative et
que les actifs et passifs cédés sont ceux de la Branche d'Activité Opérationnelle tels qu'ils existeront à la Date
de Réalisation. Les actifs et passifs identifiés dans la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024
pourront être, en tout ou en partie, modifiés, altérés ou substitués par d'autres actifs et passifs.
A partir de la Date de Réalisation, Hygge Hotel assure l'exploitation de la Branche d'Activité
Opérationnelle au sein de l'hôtel Hygge sur la base d'une convention conclue avec la Société Cédante.
9. Eléments du patrimoine actif et passif non cédés
Pour autant que besoin, il est précisé que les actifs, passifs, droits et obligations liés à la Branche
d'Activité Immobilière ne font pas partie de la Branche d'Activité Opérationnelle et, à ce titre, ne sont pas
'cédés dans le cadre de la Cession (cette liste étant non limitative) :
(i) Le contrat de travail de Monsieur Thierry Jousse, directeur des opérations de la Société Cédante, ainsi
que l'ensemble des droits et obligations qui en résultent ;
(ii) Les équipements hôteliers, incluant (i) le mobilier, les installations fixes, les équipements, ainsi que tout
autre fourniture ou équipement opérationnel fixe ou mobile et, de manière générale, (ii) tout autre mobilier et
immobilisation corporelle fixe ou mobile servant à l'exploitation de l'Hôtel ;
(iii) Le site web accessible au nom de domaine « hyggehotel.be », et de manière générale, tous les droits
de propriété intellectuelle détenus par la Société Cédante ;
(iv) Les logiciels liés à la gestion des réservations ainsi que de manière générale tous ceux relatifs à
l'exploitation de l'Hôtel ;
(v) Les infrastructures informatiques, incluant notamment les serveurs, les transmetteurs wifi et les
récepteurs ;
(vi) Les dettes financières à long terme résultant de crédits consentis par des établissements de crédit ;
(vii) Les contrats d'approvisionnement de l'Hôtel, notamment en ce qui concerne l'électricité, le chauffage,
le gaz et l'eau ;
(viii) Les contrats d'assurance (i) couvrant tous risques afférents au bien immobilier, y compris les actes de
terrorisme, les bris de glace, les dégâts des eaux, les fuites de sprinklers, y compris la perte de revenus
pouvant aller jusqu'à vingt-quatre (24) mois en ce qui concerne l'Hôtel et (ii) couvrant le bien immobilier
constituant l'Hôtel ; et
(ix) Les « droits immobiliers » de la Société Cédante, à savoir tout droit de propriété, copropriété, nue-
propriété, usufruit, servitude, superficie, emphytéose, concession, privilège spécial, hypothèque, droit de
rétention, droit d'usage, leasing immobilier, et tout droit personnel (bail) de plus de 9 ans portant sur un terrain
ou une construction, en particulier ceux portant sur l'Hôtel.
En particulier, la situation comptable annexée au présent projet, en Annexe 1, identifie les actifs et passifs
non cédés tels qu'ils existent au 31 décembre 2024 étant entendu que cette situation est purement indicative
et que les actifs et passifs non cédés sont ceux de la Branche d'Activité Immobilière tels qu'ils existeront à la
Date de Réalisation. Les actifs et passifs identifiés dans la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024
pourront être, en tout ou en partie, modifiés, alteres ou substitues par d'autres actifs et passifs.
10. Clause d'attribution résiduaire
Par dérogation à l'article 12:97 du CSA :
(i) Si un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent projet et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera conservé
par la Société Cédante ; et
(ii) Si un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent projet et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci sera conservé par la Société
Cédante.
11. Déclarations fiscales
La Société Cédante et la Société Cessionnaire déclarent que la Cession répondra aux exigences visées
aux articles 183bis et 231 §§ 2 et 3 du Code des Impôts sur les Revenus 1992. Dans la mesure nécessaire,
les sociétés répondront aux conditions de l'exemption prévues aux articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrement, ainsi qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
12. Pouvoirs
Le conseil d'administration de la Société Cédante et le conseil d'administration de la Société Cessionnaire
donnent ici mandat à Me Stéphane Collin, Me Candice Kunkera, Me Aurore De Plaen, Me Caroline Humblet
ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS DeBacker dont les bureaux sont situés Chaussée de La Hulpe
178 à 1170 Bruxelles, chacun pouvant agir séparément et avec pouvoir de subdélégation, afin de déposer le
présent projet de cession de branche d'activité et l'ensemble des documents requis au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent ainsi que d'accomplir l'ensemble des formalités nécessaires à la publication par
mention au Moniteur belge du dépôt du présent projet ainsi que compléter et signer l'ensemble des
documents nécessaires à cette fin, y compris les formulaires de publication.
( ... ) ".
Pour extrait conforme,
Caroline Humblet
Mandataire
Déposé en même temps : projet de cession de branche d'activité