1012. 680. 097
Ondernemingsnr :
Naam
MONTAVAR METALNA LOLA DOO BELGRADO	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse Entiteit
Volledig adres v.d. zetel : Jugoslovenska straat 2 - 11250 Čukarica-Belgrado - Servië
Belgisch Bijkantoor : Nijverheidsstraat 70, 2160 Wommelgem.
Onderwerp akte : Opening Belgisch Bijkantoor - Volmacht
(uittreksel uit het besluit van de Algemeen Directeur van 25 juni 2024)
Het volgende besluit is genomen door de algemeen directeur van de onderneming MONTAVAR METALNA
LOLA DOO BELGRADE (hierna "de Vennootschap" genoemd) op 25 juni 2024, op het adres Jugoslovenska
straat 2, 11250 Čukarica-Belgrado (Servië).
Er werd beslist dat, aangezien de Vennootschap werd gecontracteerd om PROJECT ONE van het bedrijf
INEOS in de haven van Antwerpen uit te voeren, de Vennootschap besliste om haar aanwezigheid in België te
formaliseren door een Belgisch bijkantoor op te richten. De naam van het Belgische bijkantoor zal "MONTAVAR
METALNA LOLA DOO (BELGIUM)" zijn.
Het Belgische bijkantoor van de Vennootschap wordt opgericht op 1 juli 2024 voor onbepaalde tijd.
Het adres van het Belgische bijkantoor is Nijverheidsstraat 70, 2160 Wommelgem (België).
Het boekjaar van het Belgische bijkantoor begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar, en zal
daarom samenvallen met het boekjaar van de Vennootschap.
Het Belgische bijkantoor zal zich bezighouden met de realisatie en bouw van mechanische werken in
verband met "PK1 ECR & PK3 Furnaces" op "PROJECT No. 10420 INEOS - PROJECT ONE - ETHANE
CRAKER" in de haven van Antwerpen.
De activiteiten van de Belgische vestiging zullen vallen onder het toepassingsgebied van de activiteiten en
zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met de doelstellingen van de Vennootschap zoals vastgelegd in
de oprichtingsakte en de statuten van de Vennootschap die op 26 januari 2000 werden voorgelegd aan de
Handelsrechtbank in Belgrado.
Er werd beslist om Marko Mladenović, met huidige verblijfplaats in Hoče - Slivnica, Rogoza, Na gmajno 015
(Slovenië), aan te stellen als wettelijke vertegenwoordiger van het bijkantoor van de Vennootschap in België.
Marko Mladenović is verantwoordelijk voor de dagelijkse vertegenwoordiging van de Belgische bijkantoor.
Hij heeft de bevoegdheid om de dagelijkse activiteiten van het Belgische bijkantoor te leiden en is daartoe
exclusief gemachtigd om alle noodzakelijke handelingen te verrichten.
De wettelijke vertegenwoordiger zal vooral verantwoordelijk zijn voor de volgende activiteiten:
- vertegenwoordiging van de Belgische bijkantoor van de Vennootschap;
- organisatie en beheer van de werkzaamheden en het bedrijfsproces van het Belgische project;
- het nemen van beslissingen over het beheer, de beschikking en het gebruik van fondsen op basis van de
plannen en werkprogramma's en operaties van de tak van de Vennootschap;
- het geven van instructies en het nemen van beslissingen voor het werk en een effectievere uitvoering van
de taken van het bijkantoor;
- het sluiten van contracten en het verrichten van alle andere rechtshandelingen binnen het werkterrein van
het filiaal van de Vennootschap;
- toezicht houden op de uitvoering van het bedrijfsbeleid van de Vennootschap.
De algemeen directeur keurt bovendien alle handelingen goed die nodig en passend zijn voor de vestiging
van het Belgische kantoor, met inbegrip van de huur van kantoorruimte en het sluiten van contracten met
Belgische dienstverleners.
De algemeen directeur geeft voolmacht aan TAXPATRIA TAX & LEGAL BV, vertegenwoordigd door
Gregory GOOSSENS, vennoot, met kantoor te Markgravelei 30 / 201, B-2018 Antwerpen (België), KBO-
nummer 0671.726. 582, met het recht van subdelegatie, om alle handelingen te stellen die nodig zijn om de
beslissingen van de algemeen directeur te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om de
inschrijvingen met betrekking tot de Vennootschap in het handelsregister te wijzigen, om alle administratieve
formaliteiten te vervullen en, onder andere, om de Vennootschap te vertegenwoordigen in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, in „Kantoor voor registratie van handelsvennootschappen“naar zijn keuze en bij de griffier
van de Handelsvennootschap, en om daartoe al het nodige te doen.
(uittreksel uit de oprichtingsakte van 12 januari 2023)
Op grond van de bepalingen van de Wet op de handelsvennootschappen (Staatsblad van de Republiek
Servië nr. 36/2011, 99/2011, 83/2014, 5/2015, 44/ 2018, 95/2018, 91/2019 en 109/2021) hebben de
aandeelhouders van de Handelsvennootschap Montavar Metalna Lola d.o.o. Belgrado, Jugoslovenska straat
nummer 2, KvK-nummer 17247638 en BTW nummer 100209710 (hierna: "de Vennootschap"), Goran
Mladenović uit Končić, Prokuplje, Nema ulice bb, Servische BSN (JMBG) 0505960733538, geslacht mannelijk
en Dalibor Džogaz uit Belgrado, Repiška straat nummer 008A, Servische BSN (JMBG) 0809982290035,
geslacht mannelijk, op 12 januari 2023 het volgende opgemaakt:
OPRICHTINGSOVEREENKOMST VAN EEN HANDELSVENNOOTSCHAP
"Montavar Metalna Lola d.o.o. Beograd".
PREAMBULE
Artikel 1.
Met deze Oprichtingsovereenkomst van Montavar Metalna Lola d.o.o. Belgrado, Jugoslovenska straat nr. 2,
KvK-nummer 17247638 en BTW-nummer 100209710 (hierna te noemen de Overeenkomst) wordt het Besluit
tot oprichting van de handelsvennootschap van 13.12.2022 gewijzigd, zodat de herziene tekst van de
Overeenkomst nu luidt:
Deze Overeenkomst regelt het volgende:
- handelsnaam van de Vennootschap
- hoofdkantoor van de Vennootschap
- hoofdactiviteit van de onderneming
- totale waarde van het basiskapitaal van de Vennootschap
- het bedrag van de geld inbreng en de beschrijving van de niet-geld inbreng van elke aandeelhouder van
de Vennootschap
- persoonlijke naam en woonplaats, of bedrijfsnaam en zetel van de aandeelhouders van de Vennootschap
- het aandeel van elk aandeelhouder van de Vennootschap in het totale aandelenkapitaal uitgedrukt in
percentages, evenals gegevens over de aandeelhouders van de Vennootschap
- bijkomende stortingen en leningen van de aandeelhouders van de Vennootschap
- overdracht van aandelen
- inpandgeving van aandelen
- soorten en bevoegdheden van de organen van de Vennootschap
- bijhouden van de bedrijfsboeken van de Vennootschap
- vertegenwoordiging van de Vennootschap
- duur en beëindiging van de Vennootschap
- andere kwesties met betrekking tot de Vennootschap
HANDELSNAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 2.
De volledige bedrijfsnaam van de Vennootschap is:
Bedrijf voor assemblage, productie en handel "MONTAVAR METALNA LOLA" d.o.o. Belgrado (Preduzeće
za montažu, proizvodnju i trgovinu „MONTAVAR METALNA LOLA“ d.o.o Beograd)
De verkorte bedrijfsnaam van de Vennootschap luidt: Montavar Metalna Lola d.o.o. Beograd
ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 3.
Zetel van de Vennootschap bevindt zich op het volgende adres:
Belgrado, Čukarica, Železnik, Jugoslovenska straat nr. 2
De Vennootschap kan haar zetel wijzigen bij besluit van de aandeelhouders van de Vennootschap in de
functie van de Algemene Vergadering.
ACTIVITEIT VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 4.
De hoofdactiviteit van de Vennootschap is:
25.11 - Productie van metalen constructies en delen van constructies
Naast de bovengenoemde hoofdactiviteit en andere activiteiten die hierboven nader zijn gespecificeerd, kan
de Vennootschap alle andere activiteiten verrichten, met inbegrip van activiteiten op het gebied van
buitenlandse handel, ongeacht of deze activiteiten worden bepaald door de Oprichtingsakte en/of een andere
akte van de Vennootschap betreffende de door de Vennootschap verrichte activiteiten, indien daarvoor wordt
voldaan aan de door de wet gestelde voorwaarden.
De Vennootschap kan haar hoofdactiviteit wijzigen bij besluit van de aandeelhouders van de Vennootschap
in de functie van de Algemene Vergadering.
STARTKAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 5.
Het totale ingeschreven en gestorte aandelenkapitaal van de Vennootschap is in geld en bestaat uit:
949.472,38 RSD gestort op 5 april 2002, 75.431.980,17 RSD gestort op 25 maart 2013. d.w.z. een totaal
van 76.381.452,55 RSD en 70.000.000,00 RSD gestort op 7 december 2022, d.w.z. een totaal van
146.381.452,55 RSD.
Het startkapitaal van de Vennootschap wordt verhoogd of verlaagd op basis van het besluit van de
aandeelhouders van de Vennootschap in de functie van de Algemene Vergadering, in overeenstemming met
de Wet.
Reserves - De Vennootschap kan reserves vormen bij besluit van de aandeelhouders van de Vennootschap
in de functie van de Algemene Vergadering.
AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 6.
Aandeelhouders van de Vennootschap zijn:
1. Goran Mladenović uit Končić, geslacht mannelijk, Prokuplje, Nema ulice bb., Servishe BSN (JMBG)
0505960733538, identiteitskaartnummer 004824234 afgegeven door de Politieabestuur in Prokuplje, met een
aandeel van 90% in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, dat bestaat uit ingeschreven kapitaal en gestort
kapitaal in contanten ten bedrage van 854.525.142 RSD en 67.888.782.153 RSD en verhoogd kapitaal uit
ingehouden winst ten bedrage van 63.000.000,00 RSD, d.w.z. in totaal 131.743.307.295 RSD.
2. Dalibor Džogaz uit Belgrado, geslacht mannelijk, adres Repiška 008A, 11030 Čukarica, Servishe BSN
(JMBG) 0809982290035, identiteitskaartnummer 006026129, afgegeven door het Politiekantoor in Novi Sad,
met een aandeel van 10% in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, dat bestaat uit ingeschreven en gestort
kapitaal ten bedrage van 94.947.238 RSD en 7.543.198.017 RSD en verhoogd kapitaal uit ingehouden winst
ten bedrage van 7.000.000,00 RSD., d.w.z. een totaal van 14.638.145,255 RSD.
De status van aandeelhouder van de Vennootschap wordt verkregen op de dag van registratie van het
aandelenbezit in overeenstemming met de wet op registratie.
De status van aandeelhouder van de Vennootschap eindigt op de dag van de registratie van de beëindiging
van de status van aandeelhouder van de Vennootschap in overeenstemming met de wet op de registratie.
AANVULLENDE STORTINGEN EN LENING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 7.
De aandeelhouders van de Vennootschap kunnen een beslissing nemen over aanvullende stortingen en
een lening, die het exacte bedrag van de aanvullende storting en/of lening bepaalt, evenals de periode waarin
de betaling moet worden gedaan.
Aanvullende stortingen verhogen het basiskapitaal van de Vennootschap niet en kunnen alleen in contanten
worden gedaan.
Aanvullende stortingen kunnen alleen in contanten plaatsvinden.
Het besluit van de algemene vergadering tot vaststelling van de verplichting tot aanvullende stortingen wordt
unaniem genomen.
Artikel 8.
Aanvullende stortingen kunnen slechts aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden terugbetaald
indien zij niet noodzakelijk zijn om de verliezen van de vennootschap te dekken of de schuldeisers van de
vennootschap te voldoen.
Aanvullende stortingen kunnen niet aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden terugbetaald vóór
de betaling, dat wil zeggen de opneming van de volledige inbreng op naam in de Vennootschap.
De teruggave van de aanvullende stortingen aan de aandeelhouders van de Vennootschap gebeurt in
overeenstemming met de bepalingen van de wet op de vermindering van het basiskapitaal van de
Vennootschap.
Artikel 9.
In het geval dat de aandeelhouder geen bijkomende storting doet in overeenstemming met de beslissing
over bijkomende stortingen, is hij aansprakelijk ten aanzien van de Vennootschap op de wijze voorzien door de
Wet op de handelsvennootschappen.
Artikel 10.
Een aandeelhouder van de Vennootschap of een met hem verbonden persoon kan de Vennootschap te
allen tijde een lening verstrekken overeenkomstig de wet.
Een aandeelhouder van de Vennootschap heeft het recht om de verstrekte lening terug te krijgen in
overeenstemming met de afgesloten/vastgelegde documenten met betrekking tot die lening en de wet.
De beslissing over het lenen door de Vennootschap door middel van leningen wordt genomen door de
Algemene Vergadering van de Vennootschap.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 11.
In rechtshandelingen met derden handelt de Vennootschap in eigen naam en voor eigen rekening.
De Vennootschap is met haar gehele vermogen aansprakelijk voor verplichtingen jegens derden, die
voortvloeien uit de bedrijfsuitoefening van de Vennootschap.
Een aandeelhouder van de Vennootschap is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Vennootschap,
behalve tot het bedrag van de onbetaalde inbreng in het vermogen van de Vennootschap en in andere gevallen
waarin de wet voorziet.
De Vennootschap is verplicht een Register bij te houden van het adres dat elk van de aandeelhouders, elk
van de mede-eigenaars van de aandelen en de gezamenlijke gevolmachtigde van de mede-eigenaars van de
aandelen aanwijst als hun adres voor het ontvangen van post van de Vennootschap en waarvan zij de
Vennootschap in kennis stellen, met dien verstande dat deze personen het adres kunnen aanmerken als hun
adres voor het ontvangen van post voor het ontvangen van e-mail (Register van gegevens over aandeelhouders
van de Vennootschap).
Post wordt bij aandeelhouders van het bedrijf bezorgd op het adres uit Register van de aandeelhouders van
het bedrijf.
OP AANDELEN GEBASEERDE RECHTEN
Artikel 12.
Een aandeelhouder van de Vennootschap heeft op basis van aandelen de volgende rechten:
1) het stemrecht in de vergadering;
2) het recht om te delen in de winst van de Vennootschap;
3) het recht om deel te nemen in het liquidatieoverschot;
4) andere rechten die zijn vastgelegd in de Wet op de handelsvennootschappen.
De rechten van een aandeelhouder van de Vennootschap uit lid 1 van dit artikel staan in verhouding tot het
aandeel van die aandeelhouder in het aandelenkapitaal van de Vennootschap.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 13.
Een aandeelhouder van de Vennootschap kan zijn aandeel in het aandelenkapitaal van de Vennootschap
geheel of gedeeltelijk vrij vervreemden, dat wil zeggen dat hij zijn aandeel kan overdragen aan een andere
binnen- en/of buitenlandse rechtspersoon en/of natuurlijke persoon.
a. Voorkeursrecht
De aandeelhouders van de Vennootschap hebben het voorkeursrecht om aandelen te kopen die het
onderwerp zijn van overdracht aan een derde.
Een aandeelhouder van de Vennootschap is verplicht zijn aandeel of een gedeelte ervan aan alle andere
aandeelhouders van de Vennootschap aan te bieden, alvorens een aandeel of een gedeelte ervan aan een
derde aan te bieden, op voorwaarde dat het aanbod schriftelijk wordt gedaan en alle essentiële elementen van
de overeenkomst tot overdracht van aandelen bevat, het adres waarnaar de aandeelhouder van de
Vennootschap die het voorkeurrecht uitoefent, de aanvaarding van het aanbod meedeelt en de termijn voor het
sluiten en waarmerken van de overeenkomst tot overdracht van aandelen.
Een aandeelhouder van de Vennootschap die het voorkeurrecht uitoefent, is verplicht de overdrager van het
aandeel schriftelijk en volledig te informeren over de aanvaarding van het aanbod, binnen 30 dagen vanaf de
dag van ontvangst van het aanbod.
Als twee of meer aandeelhouders van de Vennootschap het aanbod aanvaarden en als er geen
overeenstemming wordt bereikt tussen de vervreemder van de aandelen en die aandeelhouders over de wijze
van verdeling van de over te dragen aandelen, vindt de verdeling plaats doordat elk aandeelhouder van de
Vennootschap dat het aanbod heeft aanvaard een deel van de aandelen koopt dat evenredig is aan het aandeel
van zijn aandeel in de som van de aandelen van alle andere aandeelhouders van de Vennootschap die het
aanbod hebben aanvaard.
Als er meerdere aandeelhouders van de Vennootschap zijn die het aanbod hebben aanvaard, waarvan
sommigen vervolgens weigeren of om redenen die niet aan de vervreemder zijn toe te rekenen niet binnen de
in het aanbod gestelde termijn tot het sluiten en certificeren/verleden van de overeenkomst tot overdracht van
aandelen overgaan, sluit de vervreemder de overeenkomst tot overdracht van aandelen met de aandeelhouders
van de Vennootschap die tot het sluiten en certificeren zijn toegetreden.
Als geen van de aandeelhouders van de Vennootschap die het aanbod hebben aanvaard binnen de in het
aanbod vermelde termijn de overeenkomst tot overdracht van aandelen sluit en certificeert, om redenen
waarvoor de overdrager van aandelen niet verantwoordelijk is, kan de overdrager van aandelen zijn aandeel
aan een derde overdragen onder voorwaarden die voor die persoon niet gunstiger kunnen zijn dan de
voorwaarden in het aanbod.
Indien de Vennootschap en enig aandeelhouder van de Vennootschap dat het recht van voorkoop heeft, dat
recht niet uitoefent overeenkomstig de bepalingen van deze overeenkomst, kan de overdrager van aandelen,
binnen 90 dagen na de datum van het verstrijken van de termijn voor aanvaarding van het aanbod, een
overeenkomst tot overdracht van aandelen sluiten met een derde, onder voorwaarden die voor die persoon niet
gunstiger kunnen zijn dan de voorwaarden in het aanbod.
b. Toestemming voor aandelenoverdracht
Een aandeelhouder van de Vennootschap kan zijn aandeel in de Vennootschap slechts overdragen aan een
persoon die geen aandeelhouder is van de Vennootschap met de voorafgaande toestemming van de
Vennootschap, d.w.z. de overdrager van het aandeel is verplicht bij de Vennootschap een verzoek om
toestemming in te dienen dat, behalve de identiteit van de persoon aan wie het aandeel wordt overgedragen,
ook alle essentiële elementen bevat van de overdrachtsovereenkomst aandeel die hij voornemens is te sluiten.
De beslissing over toestemming voor de overdracht van aandelen wordt genomen door de Algemene
Vergadering van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 18 van deze oprichtingsakte.
Indien de vennootschap de vervreemder van het aandeel niet binnen 30 dagen na de datum van ontvangst
van het verzoek om toestemming op de hoogte stelt van de weigering van toestemming, is de vervreemder van
het aandeel gemachtigd het aandeel over te dragen in overeenstemming met de voorwaarden van dat verzoek.
De vennootschap is bevoegd een derde aan te wijzen aan wie de vervreemder het aandeel onder dezelfde
voorwaarden kan overdragen, in welk geval de vervreemder zijn aandeel uitsluitend aan die derde onder die
voorwaarden kan overdragen in plaats van toestemming te geven.
Als de derde de overeenkomst over de overdracht van aandelen niet sluit en certificeert binnen 15 dagen
vanaf de dag waarop de overdrager van aandelen op de hoogte is gesteld van de beslissing van de
Vennootschap, om redenen waarvoor de overdrager van aandelen niet verantwoordelijk is, heeft de overdrager
van aandelen het recht om het aandeel te verkopen aan een derde van zijn keuze onder dezelfde voorwaarden.
Als een door de Vennootschap aangewezen derde de overeenkomst tot overdracht van aandelen sluit en
certificeert, is de Vennootschap samen met die persoon hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder van de
aandelen voor de betaling van de koopprijs.
RECHT OP WINSTUITKERING
Artikel 14.
De aandeelhouders van de vennootschap hebben recht op uitkering van winst.
De bepalingen van de Wet op de handelsvennootschappen betreffende de betaling van dividenden en
interimdividenden aan aandeelhouders worden dienovereenkomstig toegepast op de betaling van winst aan de
aandeelhouders van de Vennootschap.
De Algemene Vergadering van de Vennootschap beslist met een 2/3 meerderheid van de stemmen van de
aandeelhouders van de Vennootschap over de betaling van dividenden en interimdividenden aan
aandeelhouders.
Na het einde van elk volgend boekjaar wordt het percentage van de winst van de Vennootschap dat naar
de mening van de Algemene Vergadering beschikbaar is voor uitkering met betrekking tot elk boekjaar
gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, na aftrek van de fondsen voor de behoeften van de reserve en
de voorziening voor verliezen die naar de redelijke mening van de Algemene Vergadering moeten worden
gemaakt, uitgekeerd in de vorm van dividenden, zal worden uitgekeerd in de vorm van dividenden/winst zodra
dit redelijkerwijs mogelijk is, en binnen acht (8) kalendermaanden na het einde van elk boekjaar, overeenkomstig
het toereikende kassaldo dat beschikbaar is voor de financiering van werkkapitaal en andere behoeften op basis
van de uitgaven van de Vennootschap.
VERPANDING VAN AANDELEN
Artikel 15.
Een aandeelhouder van de Vennootschap kan een aandeel of een gedeelte daarvan slechts verpanden na
voorafgaande toestemming van de Vennootschap.
De beslissing over de toestemming voor de verpanding van aandelen wordt genomen door de Algemene
vergadering van de Vennootschap met eenparigheid van stemmen overeenkomstig artikel 18 van deze
oprichtingsakte.
Indien de Vennootschap binnen 30 dagen na de datum van ontvangst van het verzoek om toestemming de
aandeelhouder niet in kennis stelt van de weigering van toestemming, is de aandeelhouder bevoegd om het
aandeel of een deel van het aandeel te verpanden.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16.
De Bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap tegenover derden en beheert de zaken van de
Vennootschap in overeenstemming met de wet, de Oprichtingsakte van de Vennootschap en de besluiten van
de aandeelhouders van de Vennootschap in de functie van de Vergadering.
De volgende personen zijn benoemd tot de Bestuurder van de Vennootschap:
Dalibor Džogaz, Servische BSN (JMBG) 0809982290035
Voor een wijziging van de Bestuurder is geen wijziging van de Oprichtingsakte vereist.
De Bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap onafhankelijk in de binnenlandse en buitenlandse handel
zonder beperkingen. Naast de wettelijke (statutaire) vertegenwoordiger kan de Vennootschap andere
vertegenwoordigers hebben die gemachtigd zijn om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij besluit of
beslissing van het bevoegde orgaan van het bedrijf en als zodanig geregistreerd zijn in overeenstemming met
de wet op registratie.
ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17.
Het bestuur van de Vennootschap is georganiseerd als een eenkamerorgaan en de organen van de
Vennootschap zijn:
1. Algemene Vergadering
2. Bestuurder
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18.
De Vergadering bestaat uit alle aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat ieder
aandeelhouder van de Vennootschap stemrecht heeft in de Vergadering naar evenredigheid van zijn aandeel
in het kapitaal van de Vennootschap.
De Vergadering van de Vennootschap beslist op basis van de stemmen van de aandeelhouders van de
Vennootschap. Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid over de volgende kwesties:
1) het aanbrengen van wijzigingen aan de oprichtingsakte;
2) het keuren van jaarrekeningen goed, evenals accountantsverslagen als de jaarrekeningen het onderwerp
waren van een audit;
3) het beslissen over de verhoging en verlaging van het basiskapitaal van de Vennootschap, evenals over
elke uitgifte van effecten;
4) het beslissen over de verdeling van de winst en de methode om verliezen te dekken, met inbegrip van de
vaststelling van de datum van verwerving van het recht op deelname in de winst en de datum van uitbetaling
van de deelname in de winst aan de aandeelhouders van de vennootschap;
5) het benoemen van de accountant en het stellen de vergoeding voor zijn werkzaamheden vast;
6) het beslissen over de inleiding van de vereffeningsprocedure, alsook over de indiening van een voorstel
tot inleiding van de faillissementsprocedure door de Vennootschap;
7) het benoemen van de vereffeningsbewindvoerder en stelt de vereffeningsbalansen en verslagen van de
vereffeningsbewindvoerder vast;
8) het beslissen over over de verwerving van eigen aandelen;
9) het beslissen over over de verplichtingen van de aandeelhouders van de Vennootschap tot aanvullende
betalingen en over de terugbetaling van deze betalingen;
10) het beslissen over over het verzoek tot vertegenwoordiging van een aandeelhouder van de
Vennootschap;
11) het beslissen over de uitsluiting van een aandeelhouder van de Vennootschap wegens niet-betaling, dat
wil zeggen het niet betalen van de geregistreerde bijdrage;
12) het beslissen over de inleiding van een geschil voor de uitsluiting van een aandeelhouder van de
Vennootschap;
13) het beslissen over de intrekking en annulering van aandelen;
14) het benoemen van procurator;
15) het beslissen over het inleiden van de procedure en het verlenen van een volmacht voor de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in een geschil met de procurator;
16) het beslissen over het inleiden van de procedure en het verlenen van een volmacht voor de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in een geschil met een aandeelhouder van de Vennootschap;
17) hetkeuren van het contract goed over de toetreding van een nieuw aandeelhouder en stemt in met de
overdracht van aandelen aan een derde partij
18) beslist over statuutwijzigingen en wijzigingen in de rechtsvorm van de Vennootschap
19) het geven van goedkeuring aan juridische zaken waarbij sprake is van een persoonlijk belang
20) het geven van toestemming voor het verwerven, verkopen, verhuren, verpanden of op andere wijze
vervreemden van activa met een hoge waarde;
21) stelt procedureregels vast voor zijn werkzaamheden;
22) voert andere taken uit en beslist over andere kwesties in overeenstemming met de Wet op de
handelsvennootschappen en algemene akten.
Alle oproepingen van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap worden
bijeengeroepen door de Bestuurder van de Vennootschap, met dien verstande dat elk Aandeelhouder, ongeacht
het percentage van het aandeel, het recht heeft om de bijeenroeping van een vergadering van de Vergadering
van aandeelhouders van de Vennootschap te eisen.
In het geval dat de Bestuurder van de Vennootschap weigert de Vergadering van de Aandeelhouders van
de Vennootschap bijeen te roepen, heeft de Aandeelhouder dat het initiatief nam tot de bijeenroeping van de
Vergadering van de Aandeelhouders van de Vennootschap het recht om dezelfde vergadering bijeen te roepen.
In dit geval heeft de Aandeelhouder recht op vergoeding van alle kosten die verband houden met het
bijeenroepen van de Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap.
Vergaderingen kunnen regelmatig of buitengewoon zijn, met dien verstande dat de regelmatige vergadering
ten minste eenmaal per jaar moet worden gehouden, niet langer dan 6 maanden na het einde van het boekjaar.
De Algemene Vergadering van de Vennootschap kan worden gehouden via een conferentieverbinding of
met gebruik van andere audio- en visuele communicatieapparatuur.
De Algemene Vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen door een schriftelijke oproeping
verstuurd naar elke aandeelhouder van de Vennootschap op het adres van de aandeelhouder van de
Vennootschap uit de administratie van informatie over de aandeelhouders van de Vennootschap, en de
uitnodiging wordt geacht te zijn bezorgd op de dag van het verzenden van de aangetekende zending per post,
met het feit dat de uitnodiging in elektronische vorm kan worden verzonden met de schriftelijke toestemming
van alle Aandeelhouders.
De oproeping voor de vergadering wordt niet later dan acht dagen voor de dag van de vergadering aan elk
aandeelhouder van de Vennootschap verzonden en moet bevatten:
1. dag van verzending van de oproeping;
2. tijd en plaats van de vergadering
3. voorstel voor de agenda van de vergadering, met een duidelijke vermelding van welke agendapunten de
vergadering wordt voorgesteld een besluit te nemen;
4. materialen voor de vergadering.
De vergadering kan worden gehouden zonder bijeenroeping als alle aandeelhouders van de Vennootschap
aanwezig zijn.
Om de vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap te houden (quorum), is de aanwezigheid van
alle aandeelhouders van de Vennootschap vereist.
Als de vergadering niet kon worden gehouden wegens het ontbreken van het quorum, wordt deze opnieuw
bijeengeroepen met dezelfde voorgestelde agenda niet eerder dan tien dagen en niet later dan dertig dagen
het houden van een herhaalde vergadering is 3/4 van het totale aantal stemmen van aandeelhouders van de
Vennootschap.
De Vergadering van de Vennootschap kan het reglement van orde aannemen, dat de manier van werken
en beslissen beter bepaalt in overeenstemming met de Wet op de handelsvennootschappen.
BESTUURDER
Artikel 19.
De Bestuurder kan een aandeelhouder van de Vennootschap zijn of een persoon die geen aandeelhouder
is van de Vennootschap. De Bestuurder is de wettelijke (statutaire) vertegenwoordiger van de Vennootschap.
De Bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap.
Eenmaal benoemd, blijft de bestuurder in die positie tot hij ontslagen wordt of tot hij ontslag neemt.
De Algemene vergadering van de Vennootschap kan de Bestuurder ontslaan met of zonder opgave van
redenen.
De Bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap tegenover derden en beheert de zaken van de
Vennootschap in overeenstemming met de oprichtingsakte en de beslissingen van de algemene vergadering
van de Vennootschap.
De directeur van de vennootschap is bevoegd voor:
1) vertegenwoordiging van het bedrijf en beheer van de zaken van het bedrijf in overeenstemming met de
wet en deze oprichtingsakte;
2) goed beheer van de bedrijfsboeken;
3) uitvoering van de besluiten van de aandeelhouders van de Vennootschap;
4) nauwkeurigheid van de financiële verslagen van het bedrijf;
5) het afsluiten van de leningsovereenkomst;
6) verplichting om verslag uit te brengen aan de vergadering;
7) en voor alle andere taken die niet onder de bevoegdheid van de algemene vergadering van de
Vennootschap vallen.
De Bestuurder is verantwoordelijk voor het juiste beheer van de bedrijfsboeken van de Vennootschap, voor
de nauwkeurigheid van de financiële verslagen van de Vennootschap en voor de interne controle van de
activiteiten van de Vennootschap.
De Bestuurder is verplicht om een verslag bij te houden van alle beslissingen die door de vergadering zijn
genomen, dat door elk aandeelhouder van het bedrijf kan worden ingezien tijdens de werkuren van het bedrijf.
Verplichting van verslaggeving
Op de gewone Algemene Vergadering brengt de bestuurder verslag uit over:
1) de boekhoudkundige praktijk en de financiële verslaggeving van de Vennootschap en de met haar
verbonden vennootschappen, indien deze bestaan;
2) naleving van de wet en andere regelgeving door de vennootschap;
3) kwalificaties en onafhankelijkheid van de accountant van de vennootschap met betrekking tot de
Vennootschap, indien de jaarrekening van de vennootschap onderwerp van de controle is geweest;
4) overeenkomsten gesloten tussen de vennootschap en de bestuurders, alsmede met personen die met
hen verbonden zijn in de zin van deze wet.
VERERVING VAN AANDELEN
Artikel 20.
In geval van overlijden van een aandeelhouder van de Vennootschap, verwerven de erfgenamen van deze
aandeelhouder zijn aandeel overeenkomstig de wet tot regeling van de erfopvolging.
Op verzoek van de Vennootschap of van één van de erfgenamen van een overleden aandeelhouder van de
Vennootschap kan de rechtbank die bevoegd is tot de afwikkeling van de nalatenschap van een overleden
en voor rekening van de erfgenamen van de overleden vennoot van de Vennootschap de rechten in de
Vennootschap zal uitoefenen.
GEDWONGEN KOOP VAN AANDELEN VAN ERFGENAMEN
Artikel 21.
De Vennootschap of een of meer aandeelhouders van de Vennootschap kunnen binnen zes maanden na
het overlijden van een aandeelhouder van de Vennootschap, doch uiterlijk binnen drie maanden na de datum
van inschrijving van de erfgenamen van de overleden aandeelhouder van de Vennootschap als aandeelhouder
van de Vennootschap, een beslissing nemen over gedwongen inkoop van aandelen van zijn erfgenamen.
Indien het recht op gedwongen koop in het voordeel van de Vennootschap is bepaald, wordt het besluit uit
lid 1 van dit artikel unaniem door de vergadering genomen.
Indien het recht tot gedwongen koop ten gunste van een of meer aandeelhouders is vastgesteld, is die
aandeelhouder of zijn de aandeelhouders verplicht de vennootschap binnen de in lid 1 van dit artikel bedoelde
termijn schriftelijk van de uitoefening van dat recht in kennis te stellen.
De bestuurder is verplicht de beslissing uit lid 2 van dit artikel, dat wil zeggen de kennisgeving uit lid 3 van
dit artikel, onverwijld te doen toekomen aan het register van ondernemingen teneinde de uitoefening van het
recht tot onteigening in dat register te doen aantekenen.
Vanaf de datum van inschrijving van de in lid 4 van dit artikel bedoelde aantekening tot de datum van betaling
van de vergoeding voor het aandeel kunnen de erfgenamen van de overleden aandeelhouder het stemrecht in
de vergadering niet uitoefenen.
VERGOEDING VOOR GEDWONGEN KOOP VAN AANDELEN
Artikel 22.
De erfgenamen van een overleden aandeelhouder van de Vennootschap hebben recht op betaling van een
vergoeding die wordt vastgesteld overeenkomstig de oprichtingsakte.
De termijn voor de betaling van de vergoeding voor de koop van het aandeel van een overleden
aandeelhouder van de Vennootschap vangt aan op de dag van de overhandiging aan de Vennootschap van
het definitieve testamentair vonnis waarbij de erfgenamen van de overleden aandeelhouder in kennis worden
gesteld van zijn aandeel, en deze bedraagt 30 dagen.
Het bedrag van de vergoeding voor de aankoop van aandelen zal worden vastgesteld door een
onafhankelijke deskundige of andere professionele persoon, als er geen overeenstemming is tussen de
aandeelhouders en de erfgenamen over de keuze van een deskundige of andere professionele persoon, zal
deze worden gekozen door de rechtbank in een buitengerechtelijk procedure.
BEWARING VAN DOCUMENTEN
Artikel 23.
De vennootschap bewaart de volgende akten en documenten:
1) oprichtingsakte;
2) besluit tot registratie van de oprichting van de Vennootschap;
3) algemene akten van de Vennootschap;
4) notulen van de vergaderingen van de algemene vergadering van de Vennootschap en besluiten van de
algemene vergadering van de Vennootschap;
5) besluit over de oprichting van elk filiaal of ander organisatieonderdeel van de Vennootschap;
6) documenten die eigendom en andere eigendomsrechten van de Vennootschap bewijzen;
7) verslagen van de bestuurders
8) register van adressen van de bestuurders
9) register van adressen van aandeelhouders van de Vennootschap;
10) jaarrekeningen over de activiteiten van de Vennootschap en geconsolideerde jaarverslagen
11) overeenkomsten gesloten met de Vennootschap door bestuurders, aandeelhouders van de
Vennootschap, of personen die met hen verbonden zijn in de zin van deze wet.
De Vennootschap is verplicht de documenten en handelingen bedoeld in lid 1 van dit artikel te bewaren op
haar zetel of op een andere plaats die bekend en toegankelijk is voor alle aandeelhouders van de
Vennootschap.
De Vennootschap bewaart de documenten en akten uit de punten 1) tot en met 6) en 11) van dit artikel
permanent, en andere documenten en akten gedurende ten minste vijf jaar, waarna zij worden bewaard
overeenkomstig de voorschriften inzake archiefmateriaal.
Artikel 24.
De boekhouding van de vennootschap wordt gevoerd in overeenstemming met de voorschriften van de
Republiek Servië.
Een aandeelhouder van de Vennootschap heeft het recht om de verslagen van de Vennootschap te
controleren en om de boekhoudkundige verslagen en jaarrekeningen te controleren, onafhankelijk of via een
gemachtigde organisatie.
WINST
Artikel 25.
Na vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar wordt de winst over dat jaar in de volgende volgorde
verdeeld
1) ter dekking van uit voorgaande jaren overgedragen verliezen;
2) voor reserves, als deze zijn vastgelegd in een speciale wet (wettelijke reserves).
Indien na verdeling van de winst voor de in lid 1 van dit artikel genoemde doeleinden een gedeelte van de
winst overblijft, kan de algemene vergadering dit voor de volgende doeleinden verdelen:
1) voor reserves, indien de Vennootschap deze bij wet heeft ingesteld (wettelijke reserves);
2) voor dividenden, in overeenstemming met de wet.
Een aandeelohuder van de Vennootschap heeft een onbeperkt en ongehinderd recht om dividenden over
te dragen in overeenstemming met de voorschriften van de Republiek Servië.
DUUR EN BEEINDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26.
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De Vennootschap kan ook worden beëindigd bij besluit van de aandeelhouders van de vennootschap of in
andere bij de wet bepaalde gevallen.
WIJZIGINGEN IN HET BESLUIT TOT OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27.
De oprichtingsakte van de Vennootschap wordt gewijzigd bij besluit van de Algemene Vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap, in overeenstemming met de Wet op de handelsvennootschappen en
deze Overeenkomst.
Wijzigingen in deze Oprichtingsovereenkomst worden schriftelijk gedaan, maar zonder de verplichting om
het besluit tot wijziging te laten certificeren/verleden door de bevoegde notaris.
De wettelijke vertegenwoordiger van de Vennootschap is verplicht om na elke wijziging van de
oprichtingsakte de gecorrigeerde tekst van het document op te stellen en te ondertekenen.
Wijzigingen in de oprichtingsakte worden na elke wijziging geregistreerd in overeenstemming met de Wet
op de Registratie bij het Agentschap voor Handelsregisters.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Artikel 28
De Vennootschap draagt zorg voor de bescherming van het milieu bij het bedrijfsvoeren en past
milieubeschermingsmaatregelen toe in overeenstemming met de positieve wetgeving van de Republiek Servië.
Artikel 29.
Het bedrijf zal arbeidsovereenkomsten sluiten met alle werknemers, in overeenstemming met de
Arbeidswet.
Artikel 30.
Op alle aangelegenheden die niet in deze Oprichtingsovereenkomst zijn geregeld, is de Wet op de
handelsvennootschappen van toepassing.
Artikel 31.
Deze Overeenkomst is opgesteld in 4 (vier) identieke exemplaren, waarvan 2 (twee) exemplaren voor de
Vennootschap zijn, en de overige exemplaren dienen voor de officiële doeleinden van de registratie.
TAXPATRIA TAX & LEGAL BV,
vertegenwoordigd door
Gregory GOOSSENS
Lasthebber