N° d'entreprise : 0452507671
Nom
(en entier) : SALES ACTION EUROPEAN COMPANY
(en abrégé) : S.A.E.C.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Cornet(TEM) 8
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 28 mars 2024,  en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée
« SALES ACTION EUROPEAN COMPANY », en abrégé « S.A.E.C. », ayant son siège à 7520
Tournai-Templeuve, rue Cornet, 8, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0452.507.671.
Société constituée par acte reçu par Maître VAN HALTEREN, à Bruxelles, le vingt-cinq avril mil neuf
cent nonante-quatre, dont l’extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt mai suivant,
sous le numéro 1994-05-20 / 449.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal d’AG extraordinaire dressé par acte de Maître Alain MAHIEU, notaire à Mouscron, en date du
quatre juin deux mil douze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq suivant sous la
référence 2012-06-25 / 0111443.     
 
Le bureau de cette assemblée générale a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui
suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures 10 minutes sous la présidence de Madame PROUVOST
Dorothée Françoise Marie Joseph, née à Roubaix (France), le quinze juin mil neuf cent cinquante-
neuf (RN : 59.06.15-540.97), épouse de Monsieur Grégoire VERHAEGHE, domiciliée à 7520
Tournai-Templeuve, Rue Cornet, 8.
 
La présidente exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
La présidente expose ce qui suit :
 
I. Composition de l'assemblée générale extraordinaire
Les actionnaires, ici présents, déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaires du nombre d’actions suivant :
 
1/ Madame PROUVOST Dorothée Françoise Marie Joseph, née à Roubaix (France), le quinze juin
mil neuf cent cinquante-neuf (RN : 59.06.15-540.97), épouse de Monsieur Grégoire VERHAEGHE,
domiciliée à 7520 Tournai-Templeuve, Rue Cornet, 8.
 
Propriétaire de cent vingt-quatre actions     124,-
 
2/ Monsieur  VERHAEGHE Grégoire Julien Marie Joseph, né à Halluin (France), le huit avril mil neuf
cent soixante (RN : 60.04.08-613.47), époux de Madame Dorothée PROUVOST, domicilié à 7520
Tournai-Templeuve, Rue Cornet, 8.
 
Propriétaire d’une action 1,-
Lequel est ici représenté par Madame Dorothée PROUVOST, prénommée, aux termes d’une
procuration sous seing privé datée du 26 mars 2024, qui restera ci-annexée.
 
Soit ensemble cent vingt-cinq actions (125,-) représentant l'entièreté du capital social de la société.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
 
2. Transformation de la société en société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
 
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures sous la condition suspensive de la
publication de l’acte de modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge ;
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société ;
 
5. Confirmation du siège de la société ;
 
6. Démission et nomination des administrateurs de la société ; 
 
7. Site internet – Adresse mail ;
 
8. Pouvoirs.
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne peut délibérer sur une modification des
statuts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du
nombre total des actions émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des
voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. 
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’exposé de la présidente ci-dessus est reconnu exact par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate qu'elle est valablement composée et
qu’elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les points à l’ordre du jour mentionné ci-
dessus.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires adopte, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Deuxième résolution
a) Rapports (articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
le rapport du conseil d'administration expliquant le projet de transformation de la société, auquel est
joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente-et-un décembre
deux mil vingt-trois, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant ce jour, et le rapport
de la société à responsabilité limitée « 2C&B », Réviseurs d’entreprises, ayant son siège à 7500
Tournai, Place Hergé, 2 D28,, représentée par Monsieur Victor COLLIN, réviseur d'entreprises, sur
l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du conseil d'administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ces deux rapports et en avoir déjà pris
connaissance.
Chacun d'eux renonce expressément aux formalités et au délai de communication de ces rapports
prévus par le Code des sociétés et des associations.
Aucune remarque n'est formulée sur ces rapports et cet état.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont ci-après littéralement reprises : 
« Le présent rapport est établi à l'occasion de la transformation de la Société Anonyme « SALES
ACTION EUROPEAN COMPANY » en Société à Responsabilité Limitée et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que le passif net repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'Organe d'Administration et de notre
rapport n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de I 'Organe d 'Administration
L'Organe d’ Administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 décembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l'article 3:1, SI, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que
du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le Réviseur d'Entreprises ne
décharge ni l'Organe d'Administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du Réviseur d 'Entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé au 31 décembre 2023 dont
le total du bilan s'élève à 649.287,35 € et le passif net à 
-614.462,77 €, dans le cadre de la transformation de la Société. Le passif net est inférieur au capital
de la société à concurrence de 675.964,46 €.
Nous attirons l'attention sur l'article 5 : 153 du Code des Sociétés et des Associations relatif à la
procédure de sonnette d'alarme dans les SRL et aux obligations qui incombent à l'Organe d'
Administration à ce sujet.  
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative
à la mission du Réviseur d'Entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'Organe
d'Administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'Organe d'Administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société est négatif à concurrence de 614.462,77 € et inférieur au capital repris dans
l'état résumant la situation active et passive à concurrence de 675.964,46 €.
Restriction à I 'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Fait à Tournai, le 21 mars 2024»
Le rapport du réviseur d'entreprises et le rapport de l'organe d'administration seront déposés au
greffe du Tribunal de l'entreprise conformément à l'article 14:10 du Code des sociétés et des
associations.
 
b) Proposition de transformation de la société en société à responsabilité limitée.
L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la
forme juridique de la société et faisant application des dispositions du livre 14 du Code des sociétés
et des associations, décide de modifier la forme légale de la société, sans changement de sa
personnalité juridique, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée, sans modification
de la dénomination, des actionnaires, du nombre d'actions, du siège et de l'objet de la société. Pour
le surplus et sous réserve de ce qui est dit ci-après, les réserves demeurent intactes de même que
tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la
société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au
Registre des Personnes Morales de Bruxelles, à savoir 0452.507.671, de même que son numéro
d'immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée BE0452.507.671.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 telle
qu'elle est reprise dans le rapport du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises. Toutes les
opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société à
responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
L'avoir social se compose donc de tous les éléments d'actif et de passif dépendant du patrimoine de
la société anonyme.
L'actionnariat de la société et son nombre d'actions ne sont pas modifiés, à savoir :
- Monsieur Grégoire VERHAEGHE : une action (1,-)
- Madame Dorothée PROUVOST : cent vingt-quatre actions (124,-)
Soit ensemble : cent vingt-cinq (125,-) actions soit l'intégralité des actions de la société.
La présente transformation produira ses effets à compter de ce jour. 
3. Troisième résolution
Adaptation du capital de la société et suppression du compte de capitaux propres statutairement
indisponible pour le rendre intégralement disponible pour distribution future.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que :
- le capital de la société anonyme s'élevait à soixante-et-un mille cinq cent un euros soixante-neuf
cents (61.501,69 €) ;
- le capital effectivement libéré et la réserve légale ont été dans le cadre de la transformation de la
société anonyme en société à  responsabilité limitée, converti de plein droit en un « compte de
capitaux propres statutairement  indisponible ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités requises pour 
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39 paragraphe 2, troisième alinéa précité, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
La société est dénommée SALES ACTION EUROPEAN COMPANY », en abrégé « S.A.E.C. ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou en région bilingue de Bruxelles-
Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entrainer une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société
peut par ailleurs, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, le commerce tant en gros, demi-gros et détail, tant à l’
importation qu’à l’exportation, l’achat, la vente, la location, la représentation de matières premières,
de produits finis, demi-finis et manufacturés en tous domaines, et à l’usage de tous usagers
professionnels ou particuliers, la conception, la création et la production de tous produits.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du
sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article 5. Apports
La société a émis cent vingt-cinq (125) actions.
 
Les actions sont nominatives et donnent un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
 
La société n’a pas créé de catégories différentes d’actions.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. 
 
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. 
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre,
après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée
générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue
par l’article 5:155 et suivants du Code des sociétés et des associations. 
 
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués. 
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. 
 
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois-quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives. 
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les registres sont tenus de manière électronique (registres UBO et ESTOX)
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. 
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec indication de
leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres nominatifs. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires
des titres.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. 
 
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition dérogatoire dans les présents statuts, ou dans le testament, ou la convention par
laquelle l’usufruit a été établi, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier. 
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
 
L’assemblée générale peut, sans indication de motifs et avec effet immédiat, en toute hypothèse
mettre fin au mandat d’un administrateur nommé dans les statuts, conformément aux règles prévues
pour une modification de ceux-ci.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
L’assemblée générale peut, au moment de la cessation du mandat, fixer un préavis ou accorder une
indemnité de départ.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, cet administrateur unique peut, agissant seul, accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ces administrateurs peuvent,
agissant seul, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ces pouvoirs spéciaux, à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. 
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Représentation externe
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs, par deux administrateurs
agissant conjointement.
 
Article 16. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
 
Article 19. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les
convocations le troisième mercredi du mois de décembre à dix heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée générale ordinaire est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et l’endroit où l’assemblée
générale est tenue. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 20. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
 
§2. Ce moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée, de
participer aux délibérations, d’exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. 
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
(i). Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; et
 
(ii). Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit
de vote est suspendu, l’actionnaire peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux des assemblées générales constatant les décisions de l’assemblée générale
ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège de la société. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou
extraits à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation. La liste des présences et les rapports éventuels, les procurations
ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
Article 24. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les administrateurs en fonction, sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments, sauf en cas de dissolution et liquidation en un seul acte.
 
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à : 7520 Tournai-Templeuve, rue
Cornet, 8.
 
6. Sixième résolution 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels de la société
anonyme savoir :  
 
1/ Monsieur  VERHAEGHE Grégoire, prénommé, dûment représenté ;
 
2/ Madame VERHAEGHE Laure Elodie Marie, née à Tourcoing (France), le vingt-deux juin mil neuf
cent quatre-vingt-quatre (RN : 84.06.22-428.39), domiciliée à 75010 Paris, 61 Quai de Valmy.
Laquelle est ici représentée par Madame Dorothée PROUVOST, prénommée, aux termes d’une
procuration sous seing privé datée du 26 mars 2024, qui restera ci-annexée.
 
3/ Madame Dorothée PROUVOST, prénommée, en tant qu’administrateur-délégué.
 
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée : 
 
Madame Dorothée PROUVOST, prénommée, en tant qu’administrateur.
 
confirme la fonction de l’administrateur actuel, mentionnée ci-avant, et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, à l’
exception du mandat de Mme Laure VERHAEGHE et de Monsieur Grégoire VERHAEGHE.
Laquelle déclare accepter sa mission. 
Elle est nommée jusqu'à révocation, et pourra engager seule la société, sans avoir à justifier d’une
délégation spéciale. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge des
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de site internet ni d’adresse e-mail de la société.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposées en même temps: Expédition du procès-verbal avec procuration.