Greffe
N° d'entreprise 0679.574.179
Nom
(en entier):	PRISM3
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Au Chession 1 bte 4
4053 Chaudfontaine (Embourg)
Objet de l'acte : Augmentation de capital
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la Srl « PRISM3 », RPM
0679.574.179, dressé par le notaire Benoît Maghe, Notaire à Xhoris, en date du 20 décembre 2024,
il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité :
1. Première resolution - Création d'une nouvelle categorie d'actions de type B
L'assemblée générale décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, appelée actions de type B,
distincte des actions existantes (actions de type A).
Les actions de type B auront les caractéristiques suivantes :
Elles sont dépourvues de droit de vote aux assemblées générales.	·
.	Elles confèrent un droit préférentiel en cas de liquidation de la société.
En cas de liquidation, les porteurs des actions de type B seront remboursés prioritairement sur le
produit de la liquidation avant tout paiement aux porteurs des actions de type A, à concurrence de
105% par action.
Elles confèrent les mêmes droits que les actions A en termes de participation aux bénéfices et
de droit au capital social.
:2. Deuxième resolution - Augmentation des capitaux propres
L'assemblée décide de faire un apport de fonds totalement en espèces à concurrence d'un montant
¿de un million quarante mille euros (€ 1.040.000,00) pour porter les fonds propres existants de la
société de dix-neuf mille huit cents euros (€ 19.800,00) à un million cinquante-neuf mille huit
cents euros (€ 1.059.800,00) par la création de 9.900 actions de type A et par la création de 500
actions de type B participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l'augmentation de
capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cent euros (€ 100,00).
ill est précisé que l'ensemble des fonds propres de la société sont disponibles, à l'exception
des 500 actions de type B, souscrites à concurrence de la totalité et libérées à concurrence
d'un quart.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution - Dispense de la rédaction du rapport de l'organe d'administration à établir
conformément à l'article 5:121 du Code des sociétés et des associations
Faisant usage de la possibilité offerte par l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des
associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction du rapport prévu par
l'article 5:121, §1 du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution - renonciation au droit de préférence
Les huit actionnaires actuels, savoir, la SA RAOUL GAUTHIER HOLDING, la SRL RG Marketing,
Monsieur Pascal FASSOTTE, Monsieur Thibaut GOURMET, Monsieur Bruno MAGHE, Monsieur
Mikaël PETIT, Monsieur Dominique VAN MALDER, et Monsieur Jean-Christophe CLOSE,
prénommés, renoncent, individuellement, expressément et irrévocablement, partiellement ou
totalement, en ce qui concerne le présent apport de fonds, et conformément à l'article 5:130, §2, à
l'exercice de leur droit de préférence qui leur est reconnu par le Code des Sociétés et des
Associations et par les statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième resolution - Souscription et liberation des actions nouvelles
A l'instant, la totalité des nouvelles actions sont souscrites et les fonds apportés sont intégralement
libérés conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations, de la manière
suivante :
- à concurrence de HUIT MILLE TROIS CENTS ACTIONS (8.300) de type A pour un montant de
CENT EUROS (€ 100,00) chacune, soit une somme totale de HUIT CENT TRENTE MILLE EUROS
(€ 830.000,00) par la SA RAOUL GAUTHIER HOLDING, précitée et représentée comme dit est ;
- à concurrence de CINQ CENTS ACTIONS de type B pour un montant de CENT EUROS (€ 100,00)
chacune, soit une somme totale de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,00) par la SA RAOUL
GAUTHIER HOLDING, précitée et représentée comme dit est ;
- à concurrence de TROIS CENTS ACTIONS (300) de type A pour un montant de CENT EUROS
(€ 100,00) chacune, soit une somme totale de TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000,00) par Monsieur
Pascal FASSOTTE, précité et représenté comme dit est ;
- à concurrence de CENT ACTIONS (100) de type A pour un montant de CENT EUROS (€ 100,00)
chacune, soit une somme totale de DIX MILLE EUROS (€ 10.000,00) par Monsieur Thibaut
GOURMET, précité et représenté comme dit est ;
- à concurrence de TROIS CENTS ACTIONS (300) de type A pour un montant de CENT EUROS
(€ 100,00) chacune, soit une somme totale de TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000,00) par Monsieur
Bruno MAGHE, précité et représenté comme dit est ;
- à concurrence de TROIS CENTS ACTIONS (300) de type A pour un montant de CENT EUROS
(€ 100,00) chacune, soit une somme totale de TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000,00) par Monsieur
Mikaël PETIT, précité et représenté comme dit est ;
- à concurrence de TROIS CENTS ACTIONS (300) de type A pour un montant de CENT EUROS
(€ 100,00) chacune, soit une somme totale de TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000,00) par Monsieur
Dominique VAN MALDER, précité et représenté comme dit est ;
- à concurrence de TROIS CENTS ACTIONS (300) de type A pour un montant de CENT EUROS
(€ 100,00) chacune, soit une somme totale de TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000,00) par Monsieur
Jean-Christophe CLOSE, précité et représenté comme dit est ;
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
type B, et une somme d'un million quarante mille euros (€ 1.040.000,00) a été mise à la libre
disposition de la société, versée en un compte spécial nº
BE22 1325 5617 9247 ouvert au nom de la société auprès la banque Nagelmackers SA suivant
attestation du 16 décembre 2024 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme complémentaire d'un
million quarante mille euros (€ 1.040.000,00).
Madame la Présidente déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de cent
pour cent (100 %) pour les actions de type A et à concurrence d'un quart pour les actions de type B.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société à
responsabilité limitée « PRISM3 ».
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution - Constations de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que :
- l'augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
société sont ainsi effectivement portés de dix-neuf mille huit cents euros (€ 19.800,00) à un million
cinquante-neuf mille huit cents euros (€ 1.059.800,00) et représentés par neuf mille neuf cent
nonante-neuf (9.999) actions de type A et cinq cents (500) actions de type B, sans valeur nominale ;
- les actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de la totalité pour les actions de type A et à concurrence d'un quart pour les actions de
type B, et qu'une somme d'un million quarante mille euros (€ 1.040.000,00) a été mise à la libre
disposition de la société. La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une
somme complémentaire d'un million quarante mille euros (€ 1.040.000,00).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Septième résolution - Adaptation de l'article 5 des statuts.
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le
texte suivant :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.999) actions de type A et cinq
cents (500) actions de type B ont été émises.
Les actions de type A, confèrent tous les droits classiques attachés aux actions, notamment le droit
de vote, le droit aux bénéfices et le droit au capital.
Les actions de type B, sont dépourvues de droit de vote mais confèrent un droit préférentiel en cas
de liquidation de la société, ainsi que les mêmes droits que les actions A en matière de participation
aux bénéfices et au capital social.
Droits spécifiques des actions de type B
1. Droit préférentiel en cas de liquidation :
En cas de liquidation de la société, les porteurs des actions de type B auront droit à un
remboursement prioritaire sur le produit de la liquidation, à hauteur de 105%. Ce droit
s'exerce avant tout remboursement aux porteurs des actions A.
2. Absence de droit de vote :
Les actions B ne confèrent aucun droit de vote aux assemblées générales, ordinaires ou
extraordinaires.
3.	Participation aux bénéfices et au capital :
Les actions B confèrent les mêmes droits que les actions A en matière de distribution des
bénéfices et de participation au capital en cas d'augmentation, réduction, ou distribution de
ce dernier.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Huitième resolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des
statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9. Neuvième résolution - procuration registre ESTOX
L'assemblée autorise le notaire instrumentant à utiliser les données en sa possession afin de mettre
à jour le registre numérique dénommé « eSTOX ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
10. Dixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme
Benoît MAGHE, Notaire