Ondernemingsnummer :
0442456491
Benaming :
(voluit) :
Collagen Aesthetics Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
De Keyserlei 5 bus 58
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op twee oktober tweeduizend negentien, dragende de melding : “Blad(en): 14
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op zeven oktober tweeduizend negentien (07-10-2019) Register OBA (5) Boek 000
Blad 000 Vak 23495 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “COLLAGEN
AESTHETICS BENELUX”, gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 5 bus 58, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met als ondernemingsnummer
0442.456.491, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgemaakt
overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van Vennootschappen, uiteenzettend het belang
van de inbreng voor de vennootschap en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten: de heer
Dominique VAES, met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste
schattingswijzen.
De bedrijfsrevisor, voornoemd, besluit zijn verslag als volgt:
“5. BESLUIT
In het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van een bedrag van € 233.092, 00
ingeschreven op de rekening overige schulden – rekening courant in het voordeel van de
vennootschap naar Amerikaans recht ALLERGAN HOLDINGS INC. in de boeken van  COLLAGEN
AESTHETICS BENELUX NV, werd ik door de raad van bestuur  van  COLLAGEN AESTHETICS
BENELUX NV gecontacteerd voor het opstellen  van de nodige revisorale verslaggeving, voorzien in
artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van door de vennootschap als
tegenprestatie te verstrekken vergoeding voor de inbreng in natura. 
Tot besluit van mijn werkzaamheden verklaar ik dat :
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.
2. De beschrijving van deze inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
3. De door partijen gekozen methode van waardering aan nominale waarde bedrijfseconomisch
verantwoord is en dat de waarde waartoe deze methode leidt (€ 233.092, 00) ten minste
overeenkomt met  de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding bestaande uit de verhoging van
de fractiewaarde van de oorspronkelijke aandelen. Er gebeurt geen uitgifte van nieuwe aandelen
naar aanleiding van de kapitaalverhoging. 
4. Het kapitaal van de vennootschap na de kapitaalverhoging € 295.092, 00 zal bedragen en
vertegenwoordigd zal worden door 1.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. 
Luik B
Ik wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. 
Keerbergen, 2 september  2019 Dominique VAES”
In het verslag van de raad van bestuur wordt niet afgeweken van de conclusies van de
bedrijfsrevisor.
2. tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
TWEEHONDERD DRIEËNDERTIGDUIZEND TWEEËNNEGENTIG EURO (€ 233.092,00) om het te
brengen van TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000,00) op TWEEHONDERD
VIJFENNEGENTIGDUIZEND TWEEËNNEGENTIG EURO (€ 295.092,00), zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, doch met een verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
3. om een nieuwe tekst van de statuten goed te keuren, rekening houdende met de hiervoor
genomen besluiten en met het gegeven dat de maatschappelijke zetel van de vennootschap sinds 14
september 2007 werd verplaatst naar het Nederlandstalig taalgebied, zoals blijkt uit de notulen van
de raad van bestuur de dato 11 september 2007, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van17 oktober daarna, onder nummer 07151408 en de zetelverplaatsing sinds
30 juni 2014, blijkens notulen van de raad van bestuur de dato 30 juni 2014, bij uittreksel
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 oktober daarna, onder nummer
14186170, het al zonder evenwel een opt-in te doen voor het nieuwe vennootschapsrecht.
Ingevolge beslissing van de raad van bestuur op 29 januari 2019, werd de maatschappelijke zetel
van de vennootschap met ingang van 29 januari 2019 verplaatst naar 2000 Antwerpen, Meir 44.
Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:
1)a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
   b) Naam : "COLLAGEN AESTHETICS BENELUX"
2) Zetel : te 2000 Antwerpen, Meir 44
3) Doel
De vennootschap mag de commercialisatie, verkoop en klantenservice verzekeren van medische
producten en andere consumentenproducten. 
De vennootschap mag, door middel van inschrijving op aandelen, inbreng in natura, fusie, absorptie,
coöperatie, interventies of financiële overeenkomsten, in alle andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, coöperaties of ondernemingen deelnemen, zonder rekening te houden met het
feit dat ze altijd moeten zijn opgericht, waarvan het maatschappelijk doel identiek, vergelijkbaar of
gelijkwaardig is aan haar eigen maatschappelijk doel en in welke deelname of met welke coöperatie,
de realisatie van het maatschappelijk van de vennootschap kan worden bevorderd. 
Het bedrijf mag garanties geven voor, of de verplichtingen van deze vennootschappen garanderen,
optreden als hun agent of vertegenwoordiger, voorschotten geven, kredietfaciliteiten verlenen of een
hypotheek verlenen of andere waarborgen.
Deze opsomming is niet limitatief. De vennootschap mag aldus alle handelingen ondernemen die de
realisatie van haar maatschappelijk doel, op welke wijze ook, kunnen bevorderen.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan het maatschappelijk doel wijzigen in
overeenstemming met artikel 70bis van het Wetboek Vennootschappen. 
4) Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
5) Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt TWEEHONDERD VIJFENNEGENTIGDUIZEND
TWEEËNNEGENTIG EURO (€ 295.092,00) en is verdeeld in DUIZEND (1.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
6) Boekjaar : begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende kalenderjaar.
7) Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
8) Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de eerste maandag van de maand december om veertien uur.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
Luik B
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig. 
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan
niet aandeelhouder.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
9) Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Luik B
4. volgende bestuurders te benoemen met ingang van 1 juli 2017 en dit voor een termijn van zes (6)
jaar:
- de vennootschap naar Amerikaans recht “ALLERGAN HOLDINGS Inc.”, met maatschappelijke
zetel te CA 92612, Delaware (Verenigde Staten van Amerika), 2525 Dupont Drive, Irvine,
ingeschreven in het register van vennootschappen in Amerika onder nummer DE#2452031, en
ingeschreven als buitenlandse onderneming in het Belgisch rechtspersonenregister onder nummer
0715.627.396, met vaste vertegenwoordiger de heer MANCUSO Ricardo Antonio, wonende te 85
Clinton Avenue, Montclair, NL 07042 (Verenigde Staten van Amerika);
- de heer MORET Machiel Johan, wonende te 1121KE Landsmeer (Nederland), Noorderbreek 47.
De vergadering verzoekt mij notaris te acteren dat de verbintenissen gesteld door deze bestuurders
sedert 1 juli 2017 worden overgenomen door de algemene vergadering vanaf voormelde datum.
VOLMACHTEN
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BVBA Ad-Ministerie, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, RPR Brussel 0474.966.438 en al haar aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om voorgaande beslissingen uit te voeren en in het bijzonder teneinde de nodige
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij
de ondernemingsloketten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmacht
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor