Ondernemingsnr : 0670 470 433
Naam
(voluit) : DOW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidszone Begijnenmeers 69 - 1770 Liedekerke
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL waarvan de tekst luidt als volgt
Op 21 maart 2023 is overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
door de bestuursorganen van de hiema vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie
door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
Artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt tenminste:
1°de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2ºde ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3°de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4ºde datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5°de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6°de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7°de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8°ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:30."
Artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
§ 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel op. De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid
verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1°volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van
alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken
vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 2. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 5:133, 6:110 of 7:197
niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten
vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese
vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering
van de betrokken vennootschappen.
1. Motivering:
Zakelijke overwegingen
Juridische en bedrijfseconomische motivering:
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn,
samengebracht worden in één vennootschap.
De fusie is dan ook ingegeven vanuit de doelstelling de algemene groepsstructuur te vereenvoudigen en
een toekomstgerichte uitbouw van de groep te realiseren door een herstructurering en rationalisering van de
activiteiten en kosten van de vennootschappen.
Door de fusie zullen de twee vennootschappen schaalvoordelen en een aantal synergiën kunnen creëren
op vlak van personeel, informatica (softwarepakketten) en ondersteunende diensten (verzekeringen,
boekhouding, juridische dienst, HRM, ICT-diensten).
Dit zal zoals gezegd een kostenbesparend effect geven. De administratiekosten eigen aan de
groepsstructuur vallen door de fusie weg, evenals de kosten eigen aan een vennootschap, hetzij de kosten
voortvloeiend uit de fiscale en vennootschapswetgeving.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden zoals er zijn: de aandeelhouders,
leveranciers, klanten, kredietinstellingen en andere externe partijen.
In een competitieve economische omgeving is een efficiënte en geïntegreerde dienstverlening een
onmiskenbare commerciële troef, te meer daar door de fusie tevens kostenbesparend kan worden opgetreden.
Op termijn moet de fusie bijgevolg leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de
beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van
de te fuseren vennootschappen.
Bovendien zijn de aandeelhouders in beide vennootschappen hoofdzakelijk dezelfde natuurlijke persoon
namelijk de heer Vincent Dupré.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om DOW BV als aparte vennootschap te
laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat,
wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot een fusie, waarbij DOW BV wordt overgenomen door DUPRE
VINCENT BV.
Il. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1,De Besloten Vennootschap DUPRE VINCENT met zetel te 1770 Liedekerke, Nijverheidszone
Begijnenmeers 69.
De vennootschap is opgericht, onder de benaming DUPRE VINCENT, krachtens akte verleden voor Meester
William Vereeken, notaris met standplaats te Halle, op 13 november 2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 25 november 2008 onder nr. 08183110.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor Meester Ingrid
Evenepoel, notaris met standplaats te Ninove, op 18 juli 2016, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 4 augustus 2016 onder nr. 16110120.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 1770 Liedekerke, Nijverheidszone Begijnenmeers 69.
De inbreng bedraagt vijftigduizend euro (50.000,00 euro) verdeeld over vijfhonderd (500) aandelen, zonder
nominale waarde die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
Alle 500 aandelen behoren toe aan de heer Vincent Dupré.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, afdeling Nederlandstalige met
ondernemingsnummer 0807.793.630. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het voorwerp luidt als volgt:
" De vennootschap heeft tot doel:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in hoedanigheid van vertegenwoordiger of
commissionairs zowel in België als in het buitenland:
-Alle activiteiten met betrekking tot motorvoertuigen in de ruimste zin van het woord.
-De verhuur, de herstelling en de hulpverlening, aan- en verkoop, import en export, de leasing, het
onderhoud, de distributie, de tentoonstelling en de herstelling van auto's en andere voertuigen enz.
Alle verrichtingen met betrekking tot de uitbating van allerlei garages, mechanische inrichtingen,
pompstations en andere, te weten:
- de aan- en verkoop van alle voertuigen nieuw en tweedehandse;
- de uitbating van een werkplaats van mechanica, koetswerk, schilderingen, opbouw, transformaties en
herstellingen van rijtuigen met verkoop, hulpverlening en het wegslepen;
- de verkoop van vervangstukken, accessoires en de aan- en verkoop in klein- en groothandel van brandstof,
smeermiddelen en andere gebruikelijke producten van een pompstation, met import en export van in deze
producten en artikelen. Dit alles onder voorbehoud van de administratieve overheden in deze materie. Deze lijst
dienst geenszins exhaustief opgevat te worden en is louter exemplatief.
De vennootschap zal met het oog op deze activiteiten een vennootschap van roerende en onroerende
goederen mogen oprichten en beheren in de ruimste zin van het woord.
Met het oog op deze verrichtingen zal zij mogen aanwerven, inrichten, herstellen, valoriseren, bouwen, in
huur nemen, verhuren, onderhuren, uitbaten en verkopen, alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld,
aan en verkopen alle roerende goederen.
Zij zal in allerlei andere vennootschappen mogen deelnemen en een bestuursmandaat of andere mandaten
mogen uitoefenen.
Zij mal mogen raad geven in al deze materies.
Zij mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende
aard verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doen of van aard zijn haar
activiteiten, toeleveringsbedrijven en afzetgebieden te ontwikkelen en uit te breiden.
Zij mag onroerende goederen in hypotheek geven, al haar goederen, met inbegrip van handelsfondsen, in
pand geven en zich borg stellen oor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, voor zichtzelf en
zelfs voor deren, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag ook voor inbreng, samensmelting, financiële tussenkomst of anderszins deelnemen aan
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig, of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn
haar activiteiten, toeleveringsbedrijven en afzetgebieden te ontwikkelen en uit te breiden of er zaakvoerders- en
andere mandaten in uit te oefenen.
Zij mag alle handels financiële en nijverheidshandelingen verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar doel.
Enkel de algemene vergadering heeft de bevoegdheid dit maatschappelijk doel te interpreteren."
De bestuurder van deze vennootschap is op heden de heer Vincent Dupré.
De vennootschap wordt in het verslag ook "de overnemende vennootschap" genoemd of "BV DUPRE
VINCENT".
2.De Besloten Vennootschap DOW met zetel te 1770 Liedekerke, Nijverheidszone Begijnenmeers 69.
De vennootschap is opgericht krachtens akte verleden voor Meester Ingrid Evenepoel, notaris met
standplaats te Ninove op 26 januari 2017, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari
2017, onder nr. 17302923.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 1770 Liedekerke, Nijverheidszone Begijnenmeers 69.
De inbreng bedraagt twintigduizend euro (20.000,00 euro), verdeeld in tweehonderd (200) aandelen zonder
nominale waarde die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
De 200 aandelen behoren toe aan:
-198 aandelen behoren toe aan Vincent Dupré
-2 aandelen behoren toe aan Veerle Leyssens
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Afdeling Nederlandstalige met
ondernemingsnummer 0670.470.433.
De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
Het voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in hoedanigheid van vertegenwoordiger of
commissionair zowel in België als in het buitenland: Alle activiteiten met betrekking tot motorvoertuigen in de
ruimste zin van het woord. De verhuur, de herstelling en de hulpverlening, aan- en verkoop, import en export,
de leasing, het onderhoud, de distributie, de tentoonstelling en de herstelling van auto's en andere voertuigen,
enz. Alle verrichtingen met betrekking tot de uitbating van allerlei garages, mechanische inrichtingen,
pompstation en andere te weten:
- de aan- en verkoop van alle voertuigen nieuwe en tweedehandse;
- de uitbating van een werkplaats van mechanica, koetswerk, schilderingen, opbouw, transformaties en
herstellingen van rijtuigen met verkoop, hulpverlening en het wegslepen;
- de verkoop van vervangstukken, accessoires en de aan- en verkoop in klein- en groothandel van brandstof,
smeermiddelen en andere gebruikelijke producten van een pompstation, met import en export van deze
producten en artikelen. Dit alles onder voorbehoud van de administratieve overheden in deze materie. Deze lijst
dient geenszins exhaustief opgevat te worden en is louter exemplatief.
- De vennootschap zal met het oog op deze activiteiten een vennootschap van roerende en onroerende
goederen mogen oprichten en beheren in de ruimste zin van het woord.
- Met het oog op deze verrichtingen zal zij mogen aanwerven, inrichten, herstellen, valoriseren, bouwen, in
huur nemen, verhuren, onderhuren, uitbaten en verkopen, alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld,
aan en verkopen van alle roerende goederen.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel.
- Verhuren van roerende en onroerende goederen.
- Zij zal in allerlei andere vennootschappen mogen deelnemen en een bestuursmandaat of andere mandaten
mogen uitoefenen.
- Zij zal mogen raad geven en advies in al deze materies.
- Zij mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende
aard verichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doen of van aard zijn haar
activiteiten, toeleveringsbedrijven en afzetgebieden te ontwikkelen en uit te breiden.
- Zij mag onroerende goederen in hypotheek geven, al haar goederen, met inbegrip van handelsfondsen, in
pand geven en zich borg stellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, voor zichzelf
en zelfs voor derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze belangen nemen in of samenwerken met alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een identiek, gelijkaardig of aanverwant doel hebben aan het hare of die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen of rechtstreeks de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel kunnen bewerkstelligen.
- Zij mag alle handels, financiële en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel.
- Optreden als managementvennootschap en het verrichten van managementprestaties.
- Exploitatie van taxi's, verhuur van personenauto's met chauffeur.
- Exploitatie van oproepcentrales voor taxi's.
- Overige posterijen en koerierdiensten en personenvervoer te land.
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren en bedrijven.
- Fotokopiëren, documentvoorbereiding, inboeken van facturen, financiële documenten en andere
gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en bedrijven.
- Het stellen van alle daden, zelfs deze welke eenmalig worden gesteld, welke eenvoudig bevorderend dan
wel nuttig zijn, nuttig zouden kunnen zijn, dan wel nuttig kunnen worden om het doel der vennootschap
eenvoudiger te realiseren, voor zover de gestelde daden niet strijdig zijn met wettelijke beschikkingen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Enkel de algemene vergadering heeft de bevoegdheid dit doel te interpreteren."
De bestuurder van deze vennootschap is op heden de heer Vincent Dupré
Zij wordt hierna genoemd: "de over te nemen vennootschap" of "DOW BV".
III. Toelichting bij de fusie:
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat DUPRE VINCENT BV, in haar
hoedanigheid van overnemende vennootschap, het gehele vermogen zal verkrijgen van de over te nemen
vennootschap, DOW BV, naar aanleiding van de fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 12:2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
A. Vergoeding van aandelen:
DUPRE VINCENT BV bezit geen aandelen van DOW BV en DOW BV bezit geen aandelen in DUPRE
VINCENT BV.
Voor afgerond 3,82 aandelen op naam van de overgenomen vennootschap DOW BV worden in vergoeding
voor deze overneming 1 nieuw aandeel op naam en zonder nominale waarde uitgereikt van de overnemende
vennootschap DUPRE VINCENT BV. Voor de 200 aandelen van de overgenomen vennootschap DOW BV
worden in vergoeding voor deze overneming (afgerond) 52 nieuwe aandelen op naam en zonder nominale
waarde uitgereikt van de overnemende vennootschap DUPRE VINCENT BV en wordt geen oplegsom in geld
toegekend.
Bij overname door de vennootschap DUPRE VINCENT BV zal voor de vergoeding van de 200 aandelen
van DOW BV, afgerond 52 nieuwe aandelen van DUPRE VINCENT BV worden uitgereikt aan de heer Vincent
Dupré en mevrouw Veerle Leyssens.
Ingevolge deze fusie zullen er aldus in totaal 52 nieuwe aandelen worden uitgekeerd als vergoeding. Het
totale aantal aandelen komt daardoor op 552.
B. Ruiling van de aandelen:
De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
worden toegekend, worden als volgt uitgereikt:
De 52 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van DUPRE VINCENT BV op het ogenblik van de
fusie worden toegekend aan de aandeelhouders van DOW:
-51 aandelen aan de heer Vincent Dupré
-1 aandeel aan mevrouw Veerle Leyssens
Het bestuursorgaan van DUPRE VINCENT BV zal de toekenning van deze nieuwe aandelen inschrijven in
het aandelenregister van de vennootschap, hetgeen behoorlijk zal worden ondertekend door alle
belanghebbende partijen.
C. Rechten van de nieuwe aandelen:
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat de nieuw uitgegeven aandelen
deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2023.
D. Boekhoudkundige verwerking:
De bestuursorganen stellen voor dat, vanaf 1 januari 2023, de verrichtingen gesteld door de over te nemen
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
E. Overdracht onroerend goed
In de over te nemen vennootschap DOW BV zitten geen onroerende goederen.
F. Bevoorrechte aandelen:
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
G. Verslag over het fusievoorstel:
Aan de BV J. Vande Moortel & Co, Bedrijfsrevisoren, ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren
onder het nummer B00348, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207 en vertegenwoordigd
door de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, wordt door de overnemende en de over te nemen vennootschap
opdracht gegeven om voor elke vennootschap het verslag op te maken, waarvan sprake in de tweede paragraaf
van artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bezoldiging voor deze opdracht bedraagt 3.500 euro (excl. BTW), die zal gefactureerd worden aan de
overnemende vennootschap DUPRE VINCENT BV.
H. Bestuursorganen:
Aan het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
I. Afspraken:
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen overeenkomstig artikel
12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
"§ 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel
moet uitspreken het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26, evenals de
mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen. Deze
verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan de fusie goedkeurt overeenkomstig artikel 12:30, § 6.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering, of, in het
geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of
vennootschappen, een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.
Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten
hebben vervuld om tot de in artikel 12:30, § 1, bedoelde algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen
bedoeld in het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het
derde lid.
In dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór
de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de datum waarop de fusie
van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij
overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de
algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het
geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of
vennootschappen, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
1º het fusievoorstel;
2º in voorkomend geval, de in de artikelen 12:25 en 12:26 bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen;
4º wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de
Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en
de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de
laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de
wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met
tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van waarden die niet uit de
boeken blijken.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als
bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van
emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 3. ledere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst
gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem
overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken
periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die
over het fusievoorstel moet besluiten of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de datum waarop de fusie
van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, of, in het
geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, kosteloos op de
vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel
beschikbaar stellen.
Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf
2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken,
is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van
de algemene vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het
geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de vennootschapswebsite
blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap deze stukken in
Artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand
van het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en
economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en
haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk
gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden
die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekende partijen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden Algemene Vergaderingen
is voor eind juni 2023.
Alle overige kosten in verband met de fusieverrichting zijn uitsluitend ten laste van de overnemende
vennootschap. Elke vennootschap staat in voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadgevers.
Het bovenstaand fusievoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap bij de
respectievelijke Griffies van de ondernemingsrechtbank uiterlijk eind maart 2023.
J. Statutenwijziging
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering normaliter
geen statutenwijziging worden doorgevoerd bij de overnemende vennootschap behoudens een eventuele
actualisatie van de statuten aan de huidige bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens de bestuurder van DUPRE VINCENT BV en de bestuurders
van DOW BV getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
De overige exemplaren zijn bestemd voor:
- de notaris die de authentieke akte zal verlijden;
- de aangestelde bedrijfsrevisor.
Opgemaakt te Liedekerke in 6 exemplaren op 21 maart 2023.
Het bestuursorgaan van DOW BV
Dhr. Vincent Dupré
Tegelijk hierbij neergeled: het fusievoorstel