Ondernemingsnr : 0634877668
Naam
(voluit) : RESPONSUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 43 bus 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Martine ROBBERECHTS, te Zaventem, op 9
juni 2020, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
van de besloten vennootschap “RESPONSUM”, met zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 43/3,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BE
0634.877.668, onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  De algemene vergadering neemt kennis van de verschillende verslagen.
    2.  De algemene vergadering beslist een bijkomende inbreng te doen ten belope van tweehonderd
en vier duizend vijfhonderd vierendertig euro (204.534,00 EUR), door de uitgifte van elf duizend drie
honderd drieënzestig (11.363) nieuwe aandelen waaraan de rechten en voordelen worden
toegekend zoals in de vermeld in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk deels in geld en deels in natura tegen pari ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit
een attest afgeleverd door deze financiële instelling, hetgeen aangehecht is gebleven aan het
proces-verbaal.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde bijkomende inbrengen in de vennootschap daadwerkelijk verwezenlijkt werden.
    3.  De algemene vergadering neemt kennis van de verschillende verslagen.
    4.  De vergadering besluit eenparig de soortvorming binnen de aandelen goed te keuren. De
soortvorming wordt ook goedgekeurd met éénparigheid van stemmen binnen elke soort
    5.  Vervolgens beslist de vennootschap over te gaan tot volledige vervanging van de statuten,
zonder evenwel het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. De statuten luiden sindsdien als
volgt:
RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM : RESPONSUM
ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, zijnde te Zaventem, Excelsiorlaan 43/3.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP :
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
bedrijfsstrategie, bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, planning, organisatie, efficiëntie, het verschaffen
van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.;
- Het identificeren en modelleren van de behoeften in één of meerdere kennisgebieden zoals
Logistiek, HR, Training, Rekrutering & Selectie, Innovatie, Sales, Marketing, enz.;
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz.;
- De conceptualisering, uitvoering en opvolging van één of meerdere complexe projecten in opdracht
Luik B
van één of meerdere klanten;
- Alle consultingwerkzaamheden met betrekking tot informatietechnologie, IT-systemen, IT software,
trainingen en opleidingen;
- Het verkopen en/of verhuren van allerlei IT hardware en IT softwareproducten en opleidingen,
zowel zelf ontworpen als van andere leveranciers;
- De groot -en kleinhandel in computers, de bijhorende randapparatuur, alsmede alle daarop
betrekking hebbende goederen, zoals materieel, onderdelen, benodigdheden, software,
communicatiesystemen, beeld –en geluidsapparatuur, telefonie;
- Het operationeel onderhoud van computersystemen en computernetwerken;
- De activiteiten van systeemintegrators;
- Audit-activiteiten.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
het doel van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen
uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel.
De vennootschap mag haar activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
INBRENGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden eenentwintig duizend driehonderd en
drieënzestig (21.363) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR: Zolang de vennootschap enkel de Aandeelhouders telt, wordt het bestuur waargenomen
door twee (2) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn, waarvan één bestuurder benoemd
uit de door Alex Van Cauwenbergh voorgedragen kandidaten en één bestuurder benoemd uit de
door Bavo Van den Heuvel voorgedragen kandidaten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering hetzij voor onbepaalde duur hetzij
voor de duurtijd die zij vaststelt.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van het bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het bestuur. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien een bestuursmandaat openvalt, om welke reden dan ook, zal het worden ingevuld door een
nieuwe bestuurder (via coöptatie of benoeming) die zal worden voorgedragen door de
Aandeelhouder die de bestuurder wiens mandaat is opengevallen, heeft voorgedragen.
Iedere bestuurder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve (i) deze die de wet of de statuten
aan de algemene vergadering voorbehouden, en (ii) de Belangrijke Beslissingen of Belangrijke
Topics, zoals uiteengezet in deze statuten en de overeenstemmende bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Belangrijke Beslissingen - Belangrijke Topics
Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen over Belangrijke Topics of Belangrijke Beslissingen enkel op gezamenlijke en unanieme
wijze door beide bestuurders genomen kunnen worden, zoals hierna meer in detail bepaald.
Het bestuur zal samenkomen zodra zich een beslissing over een dergelijk topic aandient. In dat
geval wordt het bestuur bijeengeroepen op verzoek van minstens één (1) bestuurder die een voorstel
van agenda doet. De oproepingstermijn bedraagt minimaal vijf (5) werkdagen, behoudens voor
dringende aangelegenheden waar de oproepingstermijn twee (2) werkdagen bedraagt, behoudens
voorafgaand afwijkend unaniem akkoord tussen de bestuurders. De agenda en alle relevante
stukken worden bij de oproeping gevoegd.
Beide bestuurders dienen voor een geldige beraadslaging of beslissing over Belangrijke Topics
aanwezig te zijn. Indien ondanks een geldige bijeenroeping/oproeping, een bestuurder niet aanwezig
is ter vergadering, zal een tweede bijeenroeping gebeuren met dezelfde agenda en met inachtname
Luik B
van een oproepingstermijn die het dubbele bedraagt van de oproepingstermijn gehanteerd voor de
eerste vergadering. Deze tweede vergadering kan rechtsgeldig beslissen ongeacht de aanwezigheid
van de bestuurders en met de goedkeuring van de alsdan aanwezige bestuurder.
De Belangrijke Topics en Belangrijke Beslissingen omvatten volgende topics of beslissingen:
- een voorstel tot statutenwijziging van de vennootschap, verhoging of – vermindering of uitkering
van het eigen vermogen, uitgifte van converteerbare schuldinstrumenten, vrijwillige vereffening en
ontbinding van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen gepaard gaande met een
stopzetting van de activiteit;
- een voorstel tot inkoop van eigen aandelen op niveau van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen, conform de bepalingen artikel 5:145 e.v. WVV;
- een voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht conform artikel 5:130 WVV ;
- een voorstel tot verkoop of enigerlei andere transactie die de rechtstreekse overdracht of overgang
van de aandelen van de vennootschap (ingevolge de werking van een eventuele
goedkeuringsclausule voorzien voor de overdracht van aandelen in een
aandeelhoudersovereenkomst) of van een dochtervennootschap als voorwerp heeft;
- het toestaan van bijzondere volmachten aan medewerkers van de vennootschap om de
vennootschap extern te vertegenwoordigen in de normale bedrijfsvoering;
- het aangaan van kredieten of leningen bij financiële instellingen of derden, met inbegrip van de
uitgifte van obligaties aan derden, voor een bedrag dat vijftig duizend euro (50.000 EUR) overstijgt;
- het toestaan door de vennootschap van zakelijke zekerheden op activa en/of persoonlijk garanties
of borgstelling ten behoeve van derden, hetzij voor eigen verbintenissen, hetzij voor verbintenissen
van derden voor een bedrag dat vijftig duizend euro (50.000 EUR) overstijgt;
- beslissingen over belangrijke of strategische acquisities, het nemen van participaties, het oprichten
van dochtervennootschappen, aankopen, verkopen of afstotingen, allianties,
samenwerkingsovereenkomsten, partnerships of joint-ventures aan te gaan door de vennootschap;
- het afstoten of overdragen van kernactiva, kernactiviteiten of de handelszaak van de vennootschap,
onder welke vorm dan ook;
- aankoop en verkoop van onroerende goederen en/of het aangaan van onroerende transacties (met
inbegrip van zakelijke rechten van vruchtgebruik, erfpacht, opstal, onroerende leasing…) alsook
contracten inzake kantoorhuur of ter beschikking stelling of name van kantoorruimte;
- het aangaan van investeringen (via aankoop, leasing of anderszins) in materiële, immateriële of
financiële activa, die het bedrag van vijftig duizend euro (50.000 EUR) overstijgen;
- het aanvragen van faillissement, de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder of de toepassing
van de wet continuïteit ondernemingen;
- beslissing tot uitkering van vermogen, steeds met inachtname van de bepalingen en grenzen
voorzien in artikel 5:141 e.v. WVV;
- een beslissing tot beëindiging van de operationele samenwerkingsovereenkomst tussen de
Vennootschap en een Aandeelhouder of een met de Aandeelhouder verbonden vennootschap;
- een beslissing tot benoeming en/of beëindiging van een mandaat van gedelegeerd bestuurder en/of
algemeen directeur.
De bestuursvergaderingen rond Belangrijke Beslissingen of Belangrijke Topics kunnen plaatsvinden
per telefoon- of videconferentie. Zij kunnen eveneens met unaniem schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen
Het bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden voor het waarnemen van het dagelijks
bestuur. Deze gedelegeerd bestuurder wordt benoemd conform artikel 2.4 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De gedelegeerd bestuurder is bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in artikel 5:79 WVV.
Buiten de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de handtekening van een bestuurder of gedelegeerd bestuurder,
individueel handelend, behoudens indien de handeling behoort tot de Belangrijke Topics of
Belangrijke Beslissingen, in welk geval de handtekening van twee bestuurders vereist is die
gezamenlijk handelen.
Het bestuur kan voor welbepaalde handelingen of rechtshandelingen die zich situeren binnen de
normale bedrijfsvoering, bijzondere volmachten toekennen aan medewerkers van de vennootschap
teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen. Het bestuur definieert op accurate wijze de
grenzen van dergelijke bijzondere volmachten. De bijzondere volmachthouder is slechts bevoegd
binnen de grenzen van zijn/haar mandaat.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand maart om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
Luik B
goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van elk jaar om te eindigen op
30 september van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
ONTBINDING EN VEREFFENING: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
8. De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heren Kristof De Creus en Bernard
Jeremy Lechanteur, advocaten bij het kantoor Olislaegers & De Creus, Culliganlaan 1a, 1831
Diegem, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, individueel bevoegd en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Martine ROBBERECHTS
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de akte
    •  De gecoördineerde statuten
    •  Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor ingevolge artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
    •  Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.