Ondernemingsnr : 0458 414 377
Naam
(voluit) : Beyers Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : De Hulsten 72, 2980 Zoersel
Onderwerp akte : Fusie door overneming - instemming
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Marc Verhoeven, notaris met standplaats te Deurne
(Antwerpen) op 27 augustus 2024, ter registratie aangeboden op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2 dat
volgende besluiten werden genomen, telkens met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Besluit 1 .- Bevestiging van de vaststellingen door de voorzitter
De vaststellingen die de voorzitter van de vergadering heeft gedaan met betrekking tot de oproeping en de
geldige samenstelling van deze vergadering, worden door deze vergadering bevestigd zodat rechtsgeldig kan
vergaderd worden en besluiten kunnen genomen worden betreffende de overige voorgestelde agendapunten.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat het besluit eenparig is genomen.
TWEEDE BESLUIT
Besluit 2 .- Vaststelling met betrekking tot de fusievoorstellen en vereiste verslagen
- De vergadering neemt kennis van de in agendapunt 2 vermelde fusievoorstellen, de neerlegging ervan op
de griffie van de ondernemingsrechtbank en de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zoals
aangegeven in de agenda.
- De vergadering neemt kennis van het voorstel van het bestuursorgaan om af te zien van een omstandige
schriftelijke verslaggeving door het bestuursorgaan (artikel 12:25 WVV) en van de aangewezen bedrijfsrevisor
of extern accountant (artikel 12:26) betreffende de voorgenomen fusie. Zulke afwijzing is slechts mogelijk indien
alle aandeelhouders en houders van andere stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie betrokken
vennootschap hiermee hebben ingestemd. Het bestuursorgaan deelt mee dat alle aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap hiermee hebben ingestemd.
De voorzitter wordt ontslagen van de voorlezing van de fusievoorstellen. De leden van de vergadering
erkennen dat zij vooraf een afschrift van de voorstellen en de verslagen hebben ontvangen en dat zij er kennis
hebben van genomen.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders desbetreffende geen opmerkingen hebben gemaakt.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat het besluit eenparig is genomen.
DERDE BESLUIT
Besluit 3 .- Informatie van de aandeelhouders en de mogelijkheid om voormelde verslagen kosteloos te
bekomen.
Sedert het ogenblik van het opstellen van het fusievoorstel, lag dit voorstel ter inzage op de zetel van de
vennootschap en konden de aandeelhouders er op hun vraag kosteloos een exemplaar van bekomen.
Dit voorstel werd uiterlijk één maand voor vandaag toegezonden aan de houders van aandelen op naam.
In toepassing van artikel 12:28, §2 WVV heeft iedere aandeelhouder de mogelijkheid gekregen om
gedurende ten minste een maand kennis te nemen van
-het gezamenlijk fusievoorstel;
-de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren, zowel van de over te nemen als van de overnemende
vennootschap;
-de verslagen van de bestuursorganen over de laatste dne boekjaren, zowel van de over te nemen als van
de overnemende vennootschap;
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig vaststelt dat de vennootschap de
aandeelhouders voldoende heeft geïnformeerd opdat deze met kennis van zaken zouden kunnen instemmen
met de voorgestelde fusie.
VIERDE BESLUIT
Besluit 4 .- Bevestiging van het besluit met betrekking tot tussentijdse cijfers
Daar het laatste boekjaar niet meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten,
dienen geen tussentijdse cijfers bezorgd te worden omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden voor de datum van het voorstel zijn vastgesteld, zowel van de over te nemen vennootschap als van
de overnemende vennootschap (artikel 12:28, §2, 5° WVV).
Het bestuursorgaan meldt aan de algemene vergadering dat er zich in de vermogens van de bij de fusie
door overname betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
van het fusievoorstel en vandaag.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben daarom ook voorgesteld om van de
mogelijkheid van artikel 12:28, §2, laatste lid WVV gebruik te maken en hebben daarom geen bijkomende
tussentijdse cijfers ter beschikking gesteld.
Het bestuursorgaan deelt mee dat alle aandeelhouders van de over te nemen vennootschap hiermee
hebben ingestemd.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig vaststelt dat de vennootschap geen
bijkomende tussentijdse cijfers diende ter beschikking te stellen van de aandeelhouders. De leden van de
algemene vergadering zijn door de vennootschap financieel en boekhoudkundig voldoende geïnformeerd opdat
deze met kennis van zaken zouden kunnen instemmen met de voorgestelde fusie.
VIJFDE BESLUIT
Besluit 5 .- Notariële bevestiging van de voorafgaande rechtshandelingen en formaliteiten
Op basis van de voorgelegde verslagen en van de voorgaande verklaringen en vaststellingen door de
algemene vergadering kan de notaris het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van
de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig nota neemt van de vaststellingen
door de notaris betreffende de voorgestelde fusie door overneming.
ZESDE BESLUIT
Besluit 6 .- Goedkeuring van de fusie door overneming
6.1. Fusie door overneming
De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap heeft de voorgestelde fusie
door overneming goedgekeurd.
De leden van de vergadering hebben kennis genomen van de documenten en de bevestigingen vermeld in
de agendapunten 2 tot en met 4.
Op basis van dit alles wordt de fusie door overneming van de naamloze vennootschap Beyers Invest door
de naamloze vennootschap ToBe Consult goedgekeurd en bekomt de naamloze vennootschap ToBe Consult
het ganse vermogen, zowel actief als passief, van de overgenomen vennootschap, Beyers Invest.
6.2. De uitgifte van nieuwe aandelen en de ruilverhouding.
Ter vergoeding van de inbreng naar aanleiding van de fusie worden achtenzestig (68) nieuwe aandelen
uitgegeven in de overnemende vennootschap ToBe Consult waaraan dezelfde rechten en plichten verbonden
zijn als aan de bestaande aandelen. Voor 100 aandelen Beyers Invest NV verkrijgt men 68 aandelen ToBe
Consult NV. De ruilverhouding bedraagt 68/100 of 0,6814.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
6.3. Wijze van uitreiking van de aandelen in de overnemende vennootschap.
De heer BEYERS Bart Francine Bernard, geboren te Essen op 14 februari 1966, wonende te 2980 Zoersel,
De Hulsten 72, bestuurder van de overnemende vennootschap, wordt gelast met de ruiling van de aandelen
zoals hiervoor vermeld. Hiertoe zal hij de nieuwe aandelen inschrijven op naam van de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap, te weten 1. De heer BEYERS Bart Francine Bemard, geboren te Essen op 14
februari 1966, wonende te 2980 Zoersel, De Hulsten 72; en 2. Mevrouw vAN GASTEL Nancy Eduard Louisa,
geboren te Deurne (Antwerpen) op 14 oktober 1968, wonende te 2980 Zoersel, De Hulsten 72, binnen de 15
dagen na vandaag en zal hij in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap naast het aantal
aandelen dat elke vennoot van de naamloze vennootschap Beyers Invest voor de fusie bezat, inschrijven dat
deze aandelen omgeruild zijn tegen aandelen van de naamloze vennootschap ToBe Consult, met toevoeging
van de datum van de fusie. Hierdoor zullen alle aandelen van de naamloze vennootschap BEYERS INVEST
vernietigd zijn.
6.4. Winst- en verliesdeling.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen delen in winst en verlies vanaf 1 oktober 2023.
6.5. Inwerkingtreding van de fusie
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 oktober 2023.
6.6. Geen bijzondere rechten in hoofde van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap en geen
bijzondere maatregelen.
De overgenomen vennootschap heeft twee aandeelhouders en zij genieten niet van bijzondere rechten
zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moesten worden.
6.7. Bij gebrek aan verslaggeving in toepassing van artikel 12:26 WVV, geen bijzondere bezoldiging voor
de bedrijfsrevisor of extern accountant.
Alle aandeelhouders van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen hebben ingestemd
met het voorstel van het bestuursorgaan om af te zien van de verslaggeving van de artikelen 12:25 en 12:26
WVV. Hierdoor dient geen bijzondere bezoldigding voor de bedrijfsrevisor of de externe accountant
goedgekeurd te worden.
6.8. Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
De bestuurders van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen genieten niet van
bijzondere voordelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld
moesten worden
6 .. 9. Geen overgang van onroerende goederen en rechten
Door de goedkeuring van fusie door overneming bekomt de overnemende vennootschap het ganse
vermogen, zowel actief als passief, zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Dit vermogen bevat geen onroerende rechten en goederen. Er moet daarom geen bijzondere vermelding
gebeuren voor overschrijving van de overgang van rechtswege in de openbare registers.
6.10. Fiscale vaststellingen in kader van de fusie
Deze fusie door overneming zal fiscaal beschouwd moeten worde als een fiscaal neutrale verrichting
ingevolge de overdracht van de universaliteit van goederen en schulden van de overgenomen vennootschap
aan de overnemende vennootschap, die beantwoordt aan alle fiscale voorschriften ter zake. De fusie geschiedt
met de voordelen overeenkomstig artikel 117 paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek
Registratie-Hypotheek-en griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3 derde lid en 2.10.1.0.3 derde lid en 2.11.1.0.2
derde lid VCF en van artikel 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (W.I.B.92) en van
artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig de voorgestelde fusie door
overneming heeft goedgekeurd.
ZEVENDE BESLUIT
Besluit 7 .- Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap,
-komt er een einde aan de mandaten van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap. Door de
goedkeuring van de eerstvolgende Jaarrekening van de overnemende vennootschap zal er hen automatisch
kwijting verleend zijn voor het door hen gevoerde bestuur.
-zullen de aandelen van de overgenomen vennootschap moeten vernietigd worden. Daar het aandelen op
naam betreft wordt het bestuursorgaan gelast met de vermelding van de vernietiging van de aandelen in het
aandelenregister.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat de vergadering eenparig dit voorstel heeft goedgekeurd.
ACHTSTE BESLUIT
Besluit 8 .- Ontslag van de in functie zijnde bestuurders
De algemene vergadering besluit de vroegere twee bestuurders en de gedelegeerd bestuurder, te weten
1. De heer BEYERS Bart Francine Bernard, geboren te Essen op 14 februari 1966, wonende te 2980
Zoersel, De Hulsten 72, tevens ook gedelegeerd bestuurder
2. Mevrouw vAN GASTEL Nancy Eduard Louisa, geboren te Deurne (Antwerpen) op 14 oktober 1968,
wonende te 2980 Zoersel, De Hulsten 72.
-ontslag te geven uit hun functie.
-Door de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening van de overnemende vennootschap zal er hen
automatisch kwijting verleend zijn voor het door hen gevoerde bestuur.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat het besluit eenparig is genomen.
NEGENDE BESLUIT
Besluit 9 .- Bijzondere machtiging
Er wordt volmacht gegeven aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate,
1000 Brussels of aan een van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy
Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar
niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie
en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of
schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te
ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en
attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW -nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een
sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t.
de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in
de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen,
en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
Stemming
Niemand stemde tegen of onthield zich zodat het besluit eenparig is genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Marc Verhoeven, notaris te Deurne (Antwerpen)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de akte