Ondernemingsnr : 0438854427
Naam
(voluit) : DE PLECKER-PAUWELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Robbroekstraat 9
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie VAN RIET, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 27 februari 2020 blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen ‘DE
PLECKER-PAUWELS’, met zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Robbroekstraat 9, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer
0438.854.427.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing – aanpassing Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede beslissing – aanneming rechtsvorm
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
3. Derde beslissing – verslag bestuursorgaan
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan aangaande het voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een
besloten vennootschap.
4. Vierde beslissing – staat activa en passiva
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 30 november 2019.
5. Vijfde beslissing – verslag bedrijfsrevisor
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van de
bedrijfsrevisor, Conscius Bedrijfsrevisoren CVBA (BV onder het WVV), vertegenwoordigd door de
heer George KOSLOWSKI, over de staat van activa en passiva, en in het bijzonder of daarin de
toestand van de vennootschap op getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
‘5. Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen, afgesloten per 30-11-2019, van DE
PLECKER - PAUWELS CVA, Robbroekstraat 9 te 1840 Londerzeel, KBO: 0438.854.427, aan een
Luik B
beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een BV conform het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er enige overwaardering van
het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30-11-2019 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er overwaardering van het netto actief heeft
plaatsgehad.
Het netto-actief volgens voormelde staat bedraagt 704.589,36 EUR is kleiner dan het kapitaal en
reserves die niet mogen worden uitgekeerd van 708.400,00 EUR. Het verschil bedraagt 3.810,64
EUR.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkele ander doel gebruikt worden.
Sint-Niklaas op 21-02-2020
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI
Vennoot-Bedrijfsrevisor’
6. Zesde beslissing – omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen, overeenkomstig
boek 14, hoofdstuk 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0438.854.427 waaronder de
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 november
2019.
7. Zevende beslissing – beschikbare eigen vermogensrekeningen
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting, het volgestort gedeelte van het kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zevenhonderd en achtduizend vierhonderd euro
(€ 708.400,00), omgezet worden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
8. Achtste beslissing – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam ‘DE
PLECKER-PAUWELS’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van alle eigendommen en
goederen, zonder enige uitzondering, zowel roerende als onroerende, het ontginnen, bebossen,
beplanten en alle bewerkingen doen of laten doen betrekkelijk bos-, weide- of landbouwgronden.
De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar voorwerp alle handelingen stellen zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Luik B
Er kan nooit door een derde worden beweerd dat het voorwerp van de vennootschap door de
bestuurders wordt overschreden, onverminderd de verantwoordelijkheid van deze laatsten ten
opzichte van de organen van de vennootschap.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zeshonderd (2.600) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan op het ogenblik van opzegging van het bestuurdersmandaat de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Tot statutaire bestuurder wordt benoemd mevrouw PAUWELS Ivonne, voornoemd, hier aanwezig die
aanvaardt.
Indien de statutaire bestuurder komt te overlijden of indien de statutaire bestuurder niet langer in
staat zou zijn haar mandaat uit te oefenen wegens handelingsonbekwaamheid, vast te stellen door
een arts, zullen volgende personen optreden als opvolgende statutaire bestuurders, die nu reeds hun
mandaat aanvaarden:
- Mevrouw DE PLECKER Ingrid, voornoemd;
- Mevrouw DE PLECKER Ilse, voornoemd;
- Mevrouw DE PLECKER Ann, voornoemd;
- De heer DE PLECKER Jan, voornoemd;
- De heer DE PLECKER Tom, voornoemd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Vertegenwoordigingsmacht
Luik B
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door twee bestuurders gezamenlijk optredend, na voorafgaande goedkeuring door het
bestuursorgaan zoals bepaald in artikel 12 hiervoor.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste vrijdag van de maand mei om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
9. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
Luik B
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
10. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
9. Negende beslissing – Benoemingen
De algemene vergadering bevestigt het mandaat van mevrouw PAUWELS Ivonne, voornoemd, als
enige statutaire bestuurder van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 11 van de statuten.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Indien de statutaire bestuurder komt te overlijden of indien de statutaire bestuurder niet langer in
staat zou zijn haar mandaat uit te oefenen wegens handelingsonbekwaamheid, vast te stellen door
een arts, zullen volgende personen optreden als opvolgende statutaire bestuurders, die nu reeds hun
mandaat aanvaarden:
- Mevrouw DE PLECKER Ingrid, voornoemd;
- Mevrouw DE PLECKER Ilse, voornoemd;
- Mevrouw DE PLECKER Ann, voornoemd;
- De heer DE PLECKER Jan, voornoemd;
- De heer DE PLECKER Tom, voornoemd.
10. Tiende beslissing - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
11. Elfde beslissing – Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1840 Londerzeel
(Steenhuffel), Robbroekstraat 9.
12. Twaalfde beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (BV onder het WVV) ‘VGD Accountants en Belastingconsulenten’, met zetel te
1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
Nederlandstalige afdeling en met BTW-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2830
Willebroek, Mechelsesteenweg 355, en aan haar werknemers, aangestelden of wettelijke
vertegenwoordigers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de
belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale Verzekeringskas.