Ondernemingsnr : 0746929395
Naam
(voluit) : Vico Therapeutics International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, zeventwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Vico Therapeutics
International", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving.
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
– het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121, §1, 5:122 en
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
i. de creatie van een nieuwe soort aandelen, met name de Preferente Serie B Aandelen (zoals hierna
gedefinieerd), en wijzigingen aan de rechten van de bestaande soorten van aandelen;
ii. (a) de conversie van in totaal 9.300.005 bestaande Preferente Serie A Aandelen (Aandelen A) in
9.300.005 Preferente Serie B Aandelen en (b) de conversie van in totaal 3.720.000 bestaande
Preferente Serie A Aandelen in 372.000 Gewone Aandelen (hierna de "Conversies");
iii. de verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap door middel van inbrengen in natura
van vorderingen uit hoofde van enkele converteerbare leningen voor een totaalbedrag van
21.324.631,10 EUR door enkele bestaande aandeelhouders, in ruil voor 58.761.665 nieuw uit te
geven Preferente Serie B Aandelen;
iv. de verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap door middel van inbreng in geld voor
een totaalbedrag van 12.000.000 EUR door de Investeerders (zoals hieronder gedefinieerd) in ruil
voor 29.759.997 Preferente Serie B Aandelen;
v. de uitgifte van negen (9) Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten (zoals hieronder gedefinieerd)
en de inschrijving op één (1) Serie B Investeerder Inschrijvingsrecht door elk van de Investeerders;
en
vi. de uitgifte van elf (11) Serie B Uitbreiding Inschrijvingsrechten (zoals hieronder gedefinieerd) en
de inschrijving op één (1) Serie B Uitbreiding Inschrijvingsrecht door elk van de Investeerders, (het
"RvB Verslag").
– het verslag (of de verslagen) van de commissaris van de Vennootschap opgesteld in toepassing
van artikelen 5:102, 5:121, §1, 5:122 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de voormelde transacties (het "Commissaris Verslag").
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 22 december 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”, te Machelen,
vertegenwoordigd door de heer Brecht Lokere, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een bijzonder
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het
- het opstellen van een verslag gericht aan de algemene vergadering van de Vennootschap die, op
grond van art. 5:122 WVV kan beslissen over de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten in de Vennootschap. Dit verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
- het opstellen van een verslag gericht aan de algemene vergadering van de Vennootschap die, op
grond van art. 5:102 WVV, kan beslissen over het goedkeuren van de uitgifte van nieuwe soorten
van aandelen, het afschaffen van één of meer soorten, het gelijkstellen van de rechten verbonden
aan een soort van aandelen met de rechten van een andere soort, of het rechtstreeks of
onrechtstreeks wijzigen van de rechten verbonden aan een soort. Dit verslag bevat financiële en
boekhoudkundige gegevens en verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan
op de rechten van de bestaande soorten.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het
vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, evenals voor het voldoende zijn van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag
van de het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:122 en 5:102 WVV, op basis van onze
beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:122 en 5:102 WVV in het kader van de
voorgestelde conversies en uitgiften zoals beschreven hierboven aan de aandeelhouders en het mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 22 december 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Brecht Lokere
Bedrijfsrevisor".
(…)
B. Creatie nieuwe soort en wijziging rechten van bestaande aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de preferente serie b
aandelen (de "Preferente Serie B Aandelen").
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de bepaalde
soort als volgt:
- de aandelen naar aanleiding van de Lening-Inschrijvingsrechten Conversie (zoals hieronder
gedefinieerd) zoals bepaald onder agendapunt $C$3 zullen behoren tot de nieuwe Preferente Serie
B Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de inbreng in natura zoals bepaald onder
agendapunt $D zullen behoren tot de nieuwe Preferente Serie B Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de inbreng in geld zoals bepaald onder
agendapunt $E zullen behoren tot de nieuwe Preferente Serie B Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de inbreng in geld onder opschortende
voorwaarde van de gebeurlijke uitoefening van de nieuw uit te geven Serie B Investeerder
Inschrijvingsrechten waarvan sprake onder agendapunt $F, zullen behoren tot de nieuwe Preferente
Serie B Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de inbreng in geld onder opschortende
voorwaarde van de gebeurlijke uitoefening van de nieuw uit te geven Serie B Uitbreiding
Inschrijvingsrechten waarvan sprake onder agendapunt $G, zullen behoren tot de nieuwe Preferente
Serie B Aandelen.
C. Conversie bestaande aandelen in aandelen van een andere soort
DERDE BESLISSING: Conversie aandelen soort in andere aandelen soort.
De vergadering beslist de volgende Preferente Serie A Aandelen, toebehorende aan nagenoemde
aandeelhouders, in een gelijk aantal Preferente Serie B Aandelen (de "Lening-Inschrijvingsrechten
Conversie") om te zetten, als volgt:
- 3.875.001 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door LSP 6 Holding C.V. worden 3.875.001
Preferente Serie B Aandelen;
- 1.447.649 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door Kurma Biofund III FPCI worden
1.447.649 Preferente Serie B Aandelen;
- 619.019 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door SKCI FPCI worden 619.019 Preferente
Serie B Aandelen;
- 930.000 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door LS Polaris Innovation Fund L.P. worden
930.000 Preferente Serie B Aandelen;
- 103.334 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door Polaris Partners LSPIF Investment
Company II LLC worden 103.334 Preferente Serie B Aandelen;
- 1.033.334 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door BB Pureos Bioventures LP worden
1.033.334 Preferente Serie B Aandelen; en
- 1.291.668 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door Droia GD SCSp worden 1.291.668
Preferente Serie B Aandelen.
De vergadering beslist de volgende Preferente Serie A Aandelen, toebehorende aan nagenoemde
aandeelhouders, om te zetten in een aantal Gewone Aandelen, in een verhouding van één (1)
Gewoon Aandeel voor tien (10) Preferente Serie A Aandelen, als volgt:
- 446.400 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door Pontifax Late Stage Fund L.P. worden
44.640 Gewone Aandelen;
- 1.977.180 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door Pontifax (Israel) V L.P. worden 197.718
Gewone Aandelen;
- 528.240 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door Pontifax (Cayman) V L.P. worden 52.824
Gewone Aandelen; en
- 768.180 Preferente Serie A Aandelen aangehouden door Pontifax (China) V L.P. worden 76.818
Gewone Aandelen.
D. Bijkomende inbreng in natura
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 21.324.631,10 EUR, door
een bijkomende inbreng in natura en door de uitgifte van 58.761.665 nieuwe Preferente Serie B
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
van deze soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door nagenoemde aandeelhouders van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering (uit
hoofde van enkele converteerbare leningen (met inbegrip van de pro rata van de opgelopen en niet-
betaalde netto interesten tot en met 20 december 2023, tegen een jaarlijkse intrestvoet van 8%) die
elk van hen heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
(…)
B. Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de aandeelhouders, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
E. Bijkomende inbreng in geld.
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 12.000.000 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een bijkomende inbreng in geld en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte van 29.759.997 Preferente Serie B Aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente
Serie B Aandelen tegen de prijs van 0,4032258 EUR per Preferent Serie B Aandeel en dat, in
toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe
aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij het volledige bedrag.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
D. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 december 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
F. Uitgifte van Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist negen (9) Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden (de “SBI Voorwaarden”) die deel uitmaken van het
voormelde RvB Verslag, opgesteld onder meer in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel
5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutaire beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de optelsom
van de relevante Uitoefenprijzen ("Uitoefenprijs", zoals gedefinieerd in de SBI Voorwaarden) die van
toepassing zijn bij uitoefening van alle Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten, en met uitgifte van
een aantal nieuwe Preferente Serie B Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals bepaald
overeenkomstig de formule uiteengezet in de SBI Voorwaarden.
G. Uitgifte van Serie B Uitbreiding Inschrijvingsrechten
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Serie B Uitbreiding Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist elf (11) Serie B Uitbreiding Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden (de “SBE Voorwaarden”) die deel uitmaken van het
RvB Verslag, opgesteld onder meer in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Serie B Uitbreiding Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutaire beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan optelsom van
de relevante Uitoefenprijzen ("Uitoefenprijs", zoals gedefinieerd in de SBE Voorwaarden) die van
toepassing zijn bij uitoefening van alle Serie B Uitbreiding Inschrijvingsrechten, en met uitgifte van
een aantal nieuwe Preferente Serie B Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals bepaald
overeenkomstig de formule uiteengezet in de SBE Voorwaarden.
H. Statutenwijziging.
NEGENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Vico
Therapeutics International".
(…)
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Raad Van Bestuur is bevoegd de zetel van de
Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
i. het deelnemen in, het financieren van, of op andere wijze aanhouden van rechten in en het voeren
van beheer over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;
ii. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere effecten;
iii. het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of
zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van verbonden vennootschappen of
derden; en
iv. het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar activiteiten of
handelsfonds kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, zelfs als deze rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen,
rechtspersonen, verenigingen en stichtingen.
DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
AANDELEN
De Aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in drie (3) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
(ii) de Preferente Serie A Aandelen en (iii) de Preferente Serie B Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd achtennegentig miljoen tweehonderd achtduizend
zeshonderdzeventig (198.208.670) Aandelen uitgegeven waarvan (i) vijfendertigmiljoen vijfhonderd
negenhonderdenzevenduizend en één (35.907.001) Gewone Aandelen, (ii) vierenzestig miljoen
vierhonderdtachtigduizend en twee (64.480.002) Preferente Serie A Aandelen en (iii)
zevenennegentig miljoen achthonderdeenentwintig duizend zeshonderd zevenenzestig (97.821.667)
Preferente Serie B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.
In het geval van een inbreng zonder de uitgifte van nieuwe Aandelen, wordt de inbreng bijgehouden
op een beschikbare eigenvermogensrekening.
(…)
BESTUUR
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de "Raad Van Bestuur") dat
bestaat uit ten hoogste tien (10) bestuurders, als volgt benoemd door de Algemene Vergadering
(indien de relevante partij of de bestuurders hun recht uitoefenen om kandidaten voor te dragen
zoals hieronder uiteengezet):
i. één (1) bestuurder, zijnde een uitvoerende bestuurder, zal worden benoemd door de Algemene
Vergadering met de bevestigende stem van de Investeerdermeerderheid en zal op dat moment de
chief executive officer van de Vennootschap zijn;
ii. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
Oprichters;
iii. twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
LSP 6 Holding C.V., voor zolang dat LSP 6 Holding C.V. Preferente Aandelen aanhoudt;
iv. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Droia GD SCSP, voor zolang dat Droia GD SCSP Preferente Aandelen aanhoudt;
v. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Kurma Biofund III FPCI en SKCI FPCI, voor zolang dat Kurma Biofund III FPCI respectievelijk SKCI
FPCI Preferente Aandelen aanhouden;
vi. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door LS
Polaris Innovation Fund L.P. en Polaris Partners LSPIF Investment Company II LLC, voor zolang dat
LS Polaris Innovation Fund L.P., respectievelijk Polaris Partners LSPIF Investment Company II LLC
Preferente Aandelen aanhouden;
vii. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door BB
Pureos Bioventures LP, voor zolang dat BB Pureos Bioventures LP Preferente Aandelen aanhoudt;
viii. één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
AvH Growth Capital NV, voor zolang dat AvH Growth Capital NV Preferente Aandelen aanhoudt; en
ix. één (1) bestuurder, zijnde een onafhankelijke bestuurder, zal worden benoemd door de Algemene
Vergadering met de bevestigende stem van de Investeerdermeerderheid;
de bestuurder sub i. de "Chief Executive Officer";
de bestuurder sub ii. de "Oprichter Bestuurder";
de bestuurders sub iii. tot en met viii. elk een "Preferente Bestuurder";
de bestuurder sub viii. de "AvH Bestuurder"; en
de bestuurder sub ix. de "Onafhankelijke Bestuurder".
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder, dient deze een vaste
vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV die het
mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare termijn van
vier (4) jaar of een kortere periode zoals van tijd tot tijd goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De Algemene Vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. Iedere relevante
partij mag de Algemene Vergadering verzoeken om de bestuurder die overeenkomstig het
bovenstaande is benoemd op diens voordracht, te ontslaan en deze bestuurder te vervangen door
een andere bestuurder, die voorgedragen wordt in overeenstemming met het bovenstaande.
Voorzitterschap
De Raad Van Bestuur mag onder de bestuurders een voorzitter aanduiden (de "Voorzitter").
Comités
De Raad Van Bestuur mag adviescomités oprichten waarvan het de samenstelling, de opdracht en
procedurele regels zal bepalen, telkens in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst.
Waarnemers van de Raad Van Bestuur
Voor zolang dat Kurma Biofund III FPCI of AvH Growth Capital NV of één van de met hen Verbonden
Personen/Vennootschappen Aandelen aanhouden in de Vennootschap, hebben zowel Kurma
Biofund III FPCI als AvH Growth Capital NV het recht om één (1) waarnemer aan te duiden.
Indien de Chief Executive Officer geen oprichter is, hebben de Oprichters het recht om één (1)
waarnemer aan te duiden.
De waarnemers hebben geen stemrechten.
(…)
BESTUURSVERGADERINGEN
De Raad Van Bestuur zal zo vaak als het belang van de Vennootschap dit vereist samenkomen
maar in ieder geval minstens vijf (5) keer per jaar en minstens één keer in ieder fiscaal kwartaal of
vaker zoals overeengekomen bij stemming van de meerderheid van de bestuurders.
De Voorzitter, de Chief Executive Officer of twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders kunnen
verzoeken om de bijeenroeping van een bijkomende vergadering van de Raad Van Bestuur indien zij
van mening zijn dat een dergelijke vergadering in het belang van de Vennootschap is. Elke
bestuurder die de vergadering niet fysiek kan bijwonen, zal het recht hebben om de vergadering bij te
wonen door middel van een video- of telefoonconferentie of enig ander communicatiemiddel zodat
alle Personen die fysiek aan een dergelijke vergadering deelnemen en deze bijwonen alle anderen
die op deze wijze deelnemen aan de vergadering en deze bijwonen, kunnen horen.
Vergaderingen van de Raad Van Bestuur zullen bijeengeroepen worden door de Voorzitter door
minsten zeven (7) kalenderdagen voorafgaand aan de vergadering een kennisgeving af te geven, of
een dergelijk kortere periode indien, op basis van de redelijke beoordeling van de Voorzitter, de
omstandigheden dit vereisen. Minstens zeven (7) kalenderdagen voorafgaan aan de vergadering zal
(welke termijn verminderd mag worden in overeenstemming met de voorgaande zin) er een agenda
rondgestuurd worden waarin de punten opgenomen worden die besproken zullen worden op de
vergadering, samen met, indien van toepassing, de ondersteunende documenten die betrekking
hebben op deze punten.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De Raad Van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts
geldig beraadslagen met de instemming van alle leden van de Raad Van Bestuur en voor zover alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tenzij indien de dringende noodzakelijkheid en het
belang van de Vennootschap een onmiddellijke beslissing rechtvaardigen.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de Raad Van Bestuur te
vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder heeft recht op één (1) stem, maar kan naast zijn eigen stem ook een stem
uitbrengen voor elk van de bestuurders van wie hij een volmacht heeft ontvangen.
Tenzij anders bepaald in deze statuten, worden de besluiten van de Raad Van Bestuur bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij
de uitgebrachte stemmen geteld. In het geval van een staking van de stemmen is het voorstel
verworpen. De Voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
De besluiten over de volgende aangelegenheden kunnen enkel worden aangenomen met een
meerderheid van de uitgebrachte stemmen met inbegrip van de een Bijzondere
Bestuursmeerderheid:
i. het verlenen van toestemming aan een Aandeelhouder voor het overdragen van zijn Gewone
Aandelen, overeenkomstig artikel $13.1.3 van deze statuten;
ii. het goedkeuren en wijzigen van het Business Plan (inclusief iedere significante wijziging aan de
aard van de business of strategie) en het budget;
iii. het doen van niet-gebudgetteerde uitgaven (daaronder begrepen investeringen en afstotingen)
van meer dan honderdduizend Euro (EUR 100.000) voor individuele zaken of tweehonderdduizend
Euro (EUR 250.000) in totaal;
iv. het aanbrengen van enige wijziging aan het boekhoudkundig beleid of de waarderingsregels;
v. het toekennen van opties, bonussen, winsten of gelijkaardige rechten aan de bestuurders,
werknemers of dienstverleners onder de ESOPs of enig ander aandelenoptie- of incentive plan;
vi. het opstellen van pensioenplannen en het verlenen van pensioenrechten die deze voortvloeiend
uit bestaande regelingen te boven gaan;
vii. het aanwerven en het bepalen van arbeids- of dienstverleningsvoorwaarden of het wijzigen van
enige bestaande materiële arbeids- of dienstverleningsvoorwaarden van sleutelpersonen, kaderleden
of enige andere werknemer of dienstverlener met een brutosalaris of vergoeding (inclusief bonus
maar exclusief opties) van meer dan honderdduizend Euro (EUR 100.000) per jaar;
viii. het voeren van enige juridische procedure in naam van de Vennootschap anders dan met
betrekking tot het innen van schulden en het nemen van dringende maatregelen, en het aangaan van
schikkingen anders dan met betrekking tot het innen van schulden of het beëindigen van een
arbeids- of dienstverleningsovereenkomst voor een bedrag dat honderdduizend Euro (EUR 100.000)
niet te boven gaat;
ix. het aangaan, het verlenen of het toestaan van enige garantie of vrijwaring of het anderszins
verbinden van de Vennootschap tot het betalen van geld of het uitvoeren van enige overeenkomst,
verbintenis of verplichting van enig(e) ander(e) Persoon of orgaan, anders dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering;
x. het aangaan of verlenen van enige lening of bankschuld of voorschot of het verlenen van enig
krediet en/of het verlenen van enige vorm van zekerheidsrecht of garantie;
xi. het bezwaren van de activa van de Vennootschap;
xii. het direct of indirect aangaan van enige overeenkomsten, contracten of regelingen die niet aan
marktconforme voorwaarden worden gesloten of die buiten de normale bedrijfsvoering vallen, en het
aangaan van enige regeling of overeenkomst met een Aandeelhouder of een bestuurder van de
vennootschap, of een met dergelijke Aandeelhouder of bestuurder verbonden vennootschap of met
sleutelpersonen of werknemers of dienstverleners met een salaris of vergoeding van meer dan
vijfenzeventigduizend Euro (EUR 75.000) per jaar;
xiii. het aangaan of bewerkstelligen van enige overdracht, licentie of andere verkoop van patenten of
andere intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap;
xiv. het verkopen of verwerven (anders dan overeenkomstig het jaarlijks budget) van enig actief
(daaronder begrepen intellectuele eigendomsrechten) met een boekwaarde of marktwaarde van
meer dan honderdduizend Euro (EUR 100.000);
xv. het aangaan van strategische allianties en/of joint ventures (daaronder begrepen het verlenen
van licenties op of het overdragen van intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap),
onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering overeenkomst artikel
$18$vi van deze statuten;
xvi. ieder besluit om een Met een Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde Gebeurtenis op te starten
en ieder besluit om de contractuele documentatie met betrekking tot een Met een
Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde Gebeurtenis uit te voeren;
xvii. het verzoek tot notering van enige Aandelen op een effectenbeurs evenals enige handeling ter
voorbereiding van dergelijke notering;
xviii. het aangaan van enige schuld bij een externe financier, of het verlenen van enige garanties
en/of zekerheidsrechten, tenzij in het kader van de normale bedrijfsvoering;
xix. het aanvragen van het faillissement, insolventie of gelijkaardige procedures of ieder besluit of
verslag of voorstel aan de Algemene Vergadering met betrekking tot een (vrijwillige of gerechtelijke)
ontbinding;
xx. het oprichten van een nieuwe bedrijfstak of dochtervennootschap;
xxi. het benoemen van de Voorzitter;
xxii. het doen van enig voorstel om de Chief Executive Officer te benoemen, ontslaan of om enige
materiële voorwaarde (inclusief de vergoeding) van diens mandaat aan te passen;
xxiii. de goedkeuring van de verwezenlijking van de Second Development Milestones en de Third
Development Milestones zoals gedefinieerd in en in overeenstemming met de
Inschrijvingsovereenkomst; en
xxiv. enige beslissing tot doorvoering van dergelijke besluiten in enige dochtervennootschap in
hoedanigheid van (dagelijks) bestuurder of aandeelhouder van dergelijke dochtervennootschap.
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUUR
Onverminderd de bepalingen van deze statuten, is de Raad Van Bestuur bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
Vennootschap.
De Raad Van Bestuur is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de statuten of de
wet aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden.
Over de volgende aangelegenheden kan de Raad Van Bestuur enkel beslissen mits voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering, met inbegrip van de bevestigende stem van de
Investeerdermeerderheid:
i. de goedkeuring van een verkoop van de Vennootschap, een Vereffeningsgebeurtenis, een Met een
Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde Gebeurtenis of een Beursgang of een Gekwalificeerde
Beursgang dat behoort tot de bevoegdheid van de Raad Van Bestuur;
ii. het aanbrengen van enige materiële wijziging aan de aard van de activiteiten van de
Vennootschap of de jurisdictie waar zij bestuurd en gecontroleerd wordt, daaronder begrepen het
verwerven van een belang in een andere vennootschap;
iii. de inkoop van eigen Aandelen (overeenkomstig een machtiging van de Algemene Vergadering)
(anders dan in overeenstemming met artikel $13.4), of van aandelen van enige dochtervennootschap
of van certificaten die dergelijke aandelen vertegenwoordigen of de bevoegdheidsdelegatie met
betrekking tot de goedkeuring van de inkoop van eigen aandelen of certificaten door de
Vennootschap;
iv. het creëren of het toestaan van de creatie van, of het toestaan van de uitgifte van enig
schuldinstrument of de creatie van enig pandrecht of zekerheidsrecht (met uitzondering van
purchase money liens of wettelijke zekerheidsrechten van verhuurders, mecaniciens, leveranciers,
werklieden, opslagbedrijven en andere gelijkaardige Personen voortvloeiend uit of aangegaan in het
kader van de normale bedrijfsvoering) of het aangaan van andere verbintenissen voor geleend geld,
daaronder begrepen (zonder beperking) verbintenissen en voorwaardelijke verbintenissen uit hoofde
van garanties, of het toelaten aan een dochtervennootschap om enige dergelijke handeling te stellen
met betrekking tot enig schuldinstrument, pandrecht, zekerheidsrecht of andere verbintenissen voor
geleend geld, tenzij dergelijk schuldinstrument en/of zekerheidsrecht de voorafgaande toestemming
van de Raad Van Bestuur heeft gekregen, met bevestigende stem van een Bijzondere
Bestuursmeerderheid;
v. het uitgeven of aanhouden van aandelen in enige dochtervennootschap die die geen 100%
dochtervennootschap is of het verkopen van enige aandelen van een dochtervennootschap of alle of
bijna alle activa van dergelijke dochtervennootschap;
vi. het aangaan van strategische allianties en/of joint ventures;
vii. de goedkeuring van de ESOPs of enig ander aandelenoptie, bonus of incentive plan, of de
wijziging of aanname van dergelijke plannen;
viii. het aangaan van enige transactie met een verbonden partij;
ix. enig besluit met betrekking tot een Board Reserved Matter zoals uiteengezet in artikel $16, vijfde
paragaaf met betrekking waarmee een meerderheid van de bestuurders een belangenconflict
hebben in de zin van artikel 5:76 van het WVV;
x. enige van de voormelde besluiten sub i tot en met ix en enige van de volgende besluiten die de
Raad Van Bestuur neemt in haar hoedanigheid van Aandeelhouder van een dochtervennootschap:
a. de uitgifte van Aandelen of andere effecten (daaronder begrepen converteerbare obligaties, opties
en inschrijvingsrechten) of het goedkeuren of toewijzen van nieuwe soorten of reeksen van Aandelen
of andere effecten (voor de volledigheid, anders dan de uitgifte van opties, aandelen of effecten die
voorbehouden zijn voor uitgifte onder en in verband met de goedgekeurde ESOPs of andere
goedgekeurde aandelenoptie of incentive plannen);
b. de goedkeuring van een fusie of splitsing;
c. de beperking of uitsluiting van voorkeurrechten met betrekking tot de uitgifte van Aandelen of
andere effecten (daaronder begrepen converteerbare obligaties, opties en inschrijvingsrechten);
d. het toekennen of de herroeping van de bevoegdheid aan een ander vennootschapsorgaan om
Aandelen of andere effecten (inclusief converteerbare obligaties, opties en inschrijvingsrechten) uit te
geven;
e. het verlenen van een machtiging aan de Raad Van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen (anders
dan overeenkomstig artikel $13.4);
f. de uitkering en/of verdeling van dividenden;
g. de goedkeuring of toewijzing, door herklassificatie of anderszins, van enige nieuwe soort of
categorie van aandelen of effecten die converteerbaar zijn in aandelen die preferent zijn over de
uitgegeven aandelen met betrekking tot de stemrechten, dividenden, conversierechten,
terugbetalingsrechten, liquidatie voorkeur of anderszins;
h. enige aanpassing van de statuten;
i. de toename of afname van de toegestane omvang van de Raad Van Bestuur
j. het goedkeuren van enig aandelenoptie, bonus of incentive plan, of het wijzigen of aannemen van
dergelijke plannen en het verhogen van het aantal aandelen voorbehouden voor uitgifte onder enig
aandelenoptie plan.
De Raad Van Bestuur kan aan een lasthebber, die geen Aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
DAGELIJKS BESTUUR
De Raad Van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan de Chief
Executive Officer of enige andere Persoon die geen bestuurder hoeft te zijn en bepaalt de
vergoeding die desgevallend aan deze opdracht is verbonden.
De persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber een deel van zijn
bevoegdheden inzake het dagelijks bestuur voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad Van Bestuur alsook door twee (2) gezamenlijk
optredende bestuurders.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door elke Persoon belast met het dagelijks bestuur gezamenlijk optredend met
een andere bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de
Raad Van Bestuur van de Vennootschap moeten leveren.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun mandaat.
CONTROLE
Indien de Vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het WVV en de statuten van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen die
worden benoemd door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren.
De Algemene Vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van (3) drie jaar. Zij kunnen
tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen,
mits eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het WVV.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad Van Bestuur onmiddellijk de Algemene
Vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de Vennootschap door de
wet wordt verplicht een commissaris te hebben.
GENERAL
De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
VERGADERINGSFORMALITEITEN
Er wordt ieder jaar een Algemene Vergadering gehouden op de vierde (4de) vrijdag van mei om 10
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daaropvolgende
Werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone Algemene Vergadering worden tenminste de volgende punten
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen),
de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de kwijting aan
de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en indien van toepassing de benoeming van
bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Algemene Vergaderingen mogen
gehouden worden op iedere andere locatie op voorwaarde dat er slechts juridisch geldige besluiten
genomen kunnen worden op een dergelijke Algemene Vergadering als alle personen die een recht
hebben om de Algemene Vergadering bij te wonen en hier het woord te nemen ingestemd hebben
met het feit dat de Algemene Vergadering op een dergelijke plaats en de Raad Van Bestuur de kans
heeft gekregen om hierover advies te geven. Iedere Aandeelhouder die wenst deel te nemen aan
een vergadering door middel van een telefoon of videoconferentie zal toestemming hebben dit te
doen en zal in het kader van het quorum geacht worden fysiek aanwezig te zijn op een dergelijke
meeting. Algemene Vergaderingen zullen geacht worden plaats gevonden te hebben op de locatie
zoals uiteengezet in de oproepingsbrief, ongeacht de fysieke locatie van de Aandeelhouders die de
vergadering bijwonen door middel van telefoon of videoconferentie.
(…)
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
i. de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
ii.de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de Aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
Algemene Vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
(…)
BERAADSLAGING EN STEMMING
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
De Algemene Vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde aantal Aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het WVV een
aanwezigheidsquorum vereist.
De Algemene Vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle Aandeelhouders op de Algemene Vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Voor zover de mededeling van informatie niet van dien aard is dat zij de Vennootschap schade kan
toebrengen of in strijd is met de door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen,
geven de leden van de Raad Van Bestuur antwoord op de vragen die de Aandeelhouders stellen met
betrekking tot de agendapunten.
Voor zover de mededeling van informatie niet van dien aard is dat zij de Vennootschap schade kan
toebrengen of in strijd is met de door de bestuurders of de Vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen of het beroepsgeheim, geven de commissarissen antwoord op de
vragen die de Aandeelhouders stellen met betrekking tot de agendapunten waarover zij verslag
uitbrengen.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
Algemene Vergadering vertegenwoordigd is. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Onverminderd de wettelijk vereiste meerderheden kunnen de volgende besluiten slechts worden
genomen met de bevestigende stem van de Investeerdermeerderheid:
i. de uitgifte van Aandelen of andere effecten (daaronder begrepen converteerbare obligaties, opties
en inschrijvingsrechten) of het goedkeuren of toekennen van nieuwe soorten of reeksen van
Aandelen of andere effecten (volledigheidshalve, anders dan de uitgifte van opties, Aandelen of
effecten voorbehouden voor uitgifte in het kader van en in verband met de goedgekeurde ESOPs of
enig ander goedgekeurde aandelenoptie of incentive plan);
ii. het goedkeuren van de verkoop van de Vennootschap, een Vereffeningsgebeurtenis, Met een
Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde Gebeurtenis of, een Beursgang of Gekwalificeerde
Beursgang die behoort tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering;
iii. de goedkeuring van een fusie of splitsing;
iv. de beperking of uitsluiting van voorkeurrechten in het kader van de uitgifte van Aandelen of
andere effecten (inclusief converteerbare obligaties, opties en inschrijvingsrechten);
v. het toekennen of herroepen van de bevoegdheid om Aandelen of andere effecten (inclusief
converteerbare obligaties, opties en inschrijvingsrechten) uit te geven aan een ander
vennootschapsorgaan;
vi. de inkoop van eigen Aandelen (anders dan overeenkomstig artikel $13.4), aandelen van iedere
dochtervennootschap of certificaten van aandelen die dergelijke aandelen vertegenwoordigen of de
bevoegdheidsdelegatie met betrekking tot de goedkeuring van de inkoop van eigen Aandelen of
certificaten door de Vennootschap;
vii. de uitkering en/of verdeling van dividenden aan Aandeelhouders;
viii. de goedkeuring of toewijzing, door herklassificatie of anderszins, van enige nieuwe soort of
categorie van Aandelen of effecten die converteerbaar zijn in Aandelen die preferent zijn over de
uitgegeven Preferente Aandelen met betrekking tot de stemrechten, dividenden, conversierechten,
terugbetalingsrechten, liquidatie voorkeur of anderszins;
ix. enige aanpassing van de statuten;
x. de toename of afname van de toegestane omvang van de Raad Van Bestuur;
xi. het goedkeuren van de ESOPs of enige aandelenoptie, bonus of incentive plan, of het wijzigen of
aannemen van dergelijke plannen behorend tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering.
xii. de conversie van Preferente Aandelen in Gewone Aandelen op verzoek van de Aandeelhouders
overeenkomstig artikel $8.2i;
xiii. ieder besluit met betrekking tot de zaken zoals uiteengezet in artikel $18, vijfde paragraaf van
deze statuten;
xiv. de benoeming van de Onafhankelijk Bestuurder; en
xv. ieder besluit met betrekking tot de vergoeding van de bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd, kan
een besluit, wijziging, aanpassing of intrekking van iedere bepaling van deze statuten die de
bevoegdheden, voorkeuren of rechten van de Serie B Preferente Aandelen nadelig zou beïnvloeden,
of zoals anderszins bepaald in deze statuten, maar niet de bevoegdheden, voorkeuren of rechten
van de andere soorten van Aandelen niet nadelig zou beïnvloeden, alleen worden aangenomen na
goedkeuring van de Algemene Vergadering, inclusief een goedkeuring van de Serie B
Investeerdermeerderheid.
(…)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
UITKERING
In de boekhouding van de Vennootschap wordt het beschikbaar deel van de eigen vermogenspost
"Inbreng" onderverdeeld in volgende posten:
i. een post "Inbreng B", waarop alleen de houders van Preferente Serie B Aandelen recht zullen
hebben pro rata het aantal Preferente Serie B Aandelen dat zij bezitten; en
ii. een post "Inbreng A", waarop alleen de houders van Preferente Serie A Aandelen recht zullen
hebben pro rata het aantal Preferente Serie A Aandelen dat zij bezitten; en
iii. een post "Inbreng C", waarop alleen de houders van Gewone Aandelen recht zullen hebben pro
rata het aantal Gewone Aandelen dat zij bezitten.
De Algemene Vergadering kan slechts besluiten tot de uitkering ten laste van de Inbreng B, de
Inbreng A of de Inbreng C mits goedkeuring door de houders van de meerderheid van de Preferente
Serie B Aandelen, respectievelijk de houders van de meerderheid van de Preferente Serie A
Aandelen of de meerderheid van de houders van Gewone Aandelen.
De Algemene Vergadering kan niet besluiten tot een uitkering uit de bijzondere Inbreng C tenzij de
Serie B Liquidatie Preferentie is betaald aan de houders van Preferente Serie B Aandelen en de
Serie A Liquidatie Preferentie is betaald aan de houders van Preferente Serie A Aandelen.
Op voorstel van de Raad Van Bestuur besluit jaarlijks de Algemene Vergadering discretionair over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door
het WVV.
De houders van Preferente Aandelen hebben recht op een cumulatief, samengesteld dividend van
acht procent (8%) per jaar van de totale uitgifteprijs betaald voor de desbetreffende Preferente
Aandelen (zoals gecorrigeerd om rekening te houden met Aandelensplitsing, samenvoeging of
vergelijkbare gebeurtenissen met betrekking tot die Aandelen) (het "Preferent Dividend").
De voor uitkering vatbare winst wordt aan de Aandeelhouders uitgekeerd als volgt:
i. eerst, voor zover mogelijk, het Prfeerent Dividend aan de houders van Preferente Aandelen pro
rata het aantal Preferente Aandelen dat zij bezitten;
ii. ten tweede, van de resterende winst die beschikbaar is voor uitkering, voor zover mogelijk, een
bedrag aan houders van Preferente Aandelen pro rata het aantal Preferente Aandelen dat zij
bezitten, totdat zij een bedrag hebben ontvangen gelijk aan hun Serie A Liquidatie Preferentie en/of
Serie B Liquidatie Preferentie (zoals van toepassing); en
iii. tenslotte, de resterende winst die beschikbaar is voor uitkering, aan de Aandeelhouders pro rata
het aantal Aandelen dat zij bezitten.
Van de winstuitkering overeenkomstig de voorgaande alinea kan met instemming van alle
Aandeelhouders afgeweken worden.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
Het besluit van de Algemene Vergadering heeft enkel uitwerking nadat de Raad Van Bestuur heeft
vastgesteld in een verslag dat de Vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien een commissaris werd benoemd door de Vennootschap, zal de commissaris
de historische en prospectieve boekhouding en financiële gegevens van dit verslag beoordelen.
(…)
ONTBINDING
De Vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de Algemene
Vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV, zonder
bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, worden de netto opbrengsten verdeeld onder
alle Aandeelhouders als volgt:
i. eerst zal iedere houder van Preferente Serie B Aandelen per Preferent Serie B Aandeel, bij
voorrang op de houders van andere Aandelen uitgegeven door de Vennootschap, een bedrag
ontvangen dat gelijk is aan honderdtwintig procent (120%) van de relevante oorspronkelijke
inschrijvingsprijs die volledig volstort is op de desbetreffende Preferente Serie B Aandelen,
vermeerderd ieder verworven maar onbetaald Preferent Dividend op de desbetreffende Preferente
Serie B Aandelen, verminderd met het bedrag van elke uitkering van opbrengsten die al zijn betaald
met betrekking tot het betreffende Preferente Serie B Aandeel (de "Serie B Liquidatie Preferentie"),
indien bij een Vereffeningsgebeurtenis of een Met een Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde
Gebeurtenis de opbrengsten van de Vennootschap die beschikbaar zijn voor uitkering aan haar
Aandeelhouders onvoldoende zullen zijn om de houders van Preferente Serie B Aandelen het
volledige bedrag te betalen waarop zij recht hebben in overeenstemming met hun Serie B Liquidatie
Preferentie, dan zullen de houders van Preferente Serie B Aandelen pro rata delen in enige uitkering
van de beschikbare opbrengst voor uitkering in verhouding tot de respectieve bedragen die anders
betaalbaar zouden zijn met betrekking tot de toepasselijke Aandelen die door hen worden gehouden
bij een dergelijke uitkering als alle bedragen die betaalbaar zijn op of met betrekking tot dergelijke
Aandelen volledig zouden zijn betaald;
ii. na betaling van de Serie B Liquidatie Preferentie zal elke houder van Preferente Serie Q Aandelen
per Preferent Serie A Aandeel, bij voorrang op de houders van Gewone Aandelen, een bedrag
ontvangen dat gelijk is aan honderd procent (100%) van de relevante oorspronkelijke
inschrijvingsprijs die volledig is volstort op de desbetreffende Preferente Serie A Aandelen,
vermeerderd met ieder verworven maar onbetaald Preferent Dividend op de desbetreffende
Preferente Serie A Aandelen, verminderd met het bedrag van elke uitkering van opbrengsten die
reeds betaald zijn met betrekking tot het relevante Preferente Serie A Aandeel (de "Serie A Liquidatie
Preferentie"),
iii. indien bij een Vereffeningsgebeurtenis of een Met een Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde
Gebeurtenis de opbrengsten van de Vennootschap die beschikbaar zijn voor uitkering aan haar
Aandeelhouders onvoldoende zullen zijn om de houders van Preferente Serie A Aandelen het
volledige bedrag te betalen waarop zij recht hebben in overeenstemming met hun Serie A Liquidatie
Preferentie, dan zullen de houders van Preferente Serie A Aandelen pro rata delen in enige uitkering
van de beschikbare opbrengst voor uitkering in verhouding tot de respectieve bedragen die anders
betaalbaar zouden zijn met betrekking tot de toepasselijke Aandelen die door hen worden gehouden
bij een dergelijke uitkering als alle bedragen die betaalbaar zijn op of met betrekking tot dergelijke
Aandelen volledig zouden zijn betaald;
iv. vervolgens wordt het deel van de opbrengsten dat overblijft na betaling van de Serie B Liquidatie
Preferentie en de Serie A Liquidatie Preferentie verdeeld onder alle Aandeelhouders (ongeacht de
soort van Aandelen die zij bezitten) pro rata het aantal Aandelen dat zij aanhouden.
(…)
J. Divers - Volmachten.
TWINTIGSTE BESLISSING: (Her)benoeming bestuurders.
De vergadering beslist om over te gaan tot de (her)benoeming van de volgende personen als
bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van vier (4) jaar en met onmiddellijke ingang:
- de besloten vennootschap “PRIMIX BIOVENTURES” met zetel te Klein Vilvoordestraat 8, 3070
Kortenberg, België, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Dochez, geboren te Hasselt op 8
november 1974;
– Mevrouw SCHULMAN Amy Weinfeld, geboren te New York (Verenigde Staten van America) op 16
oktober 1960;
– De heer HINSBY Anders, geboren te Aarhus (Denemarken) op 15 oktober 1973;
– Mevrouw VAN WEEGEN Felice Isabel, geboren te ’s-Hertogenbosch (Nederland) op 20 november
1986;
– De heer MANDEL-BREHM Joshua, geboren te Massachusetts (Verenigde Staten van America) op
12 januari 1983;
– De heer BREINER Klaus, geboren te Andeer GR (Zwitserland) op 31 mei 1970;
– De heer KLEIJWEGT Martijn, geboren te Hilversum (Nederland) op 24 januari 1955;
– De heer DROLLER Rémi Pascal Louis, geboren te Indiana (Verenigde Staten van Amerika) op 27
maart 1977;
– De heer MACKISON Micah, geboren te Toulouse (Frankrijk) op 8 september 1975; en
– De heer VAN GINDERTAEL Jeroen, geboren te Leuven op 23 november 1986.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij kiezen, overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
woonplaats op de zetel van de vennootschap.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijzondere volmacht.
Volmacht aan de heer Micah Mackison en Primix Bioventures BV, vast vertegenwoordigd door de
heer Luc Dochez, bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, met macht van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de
buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige formaliteiten
te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de Serie B Investeerder
Inschrijvingsrechten, (ii) de vaststelling van de uitoefening van de Serie B Uitbreiding
Inschrijvingsrechten, (iii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe Preferente Serie B
Aandelen, ingeval van uitoefening van Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten, (iv) de authentieke
vaststelling van de uitgifte van nieuwe Preferente Serie B Aandelen, ingeval van uitoefening van
Serie B Uitbreiding Inschrijvingsrechten en (v) de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Philippe Remels en Meester Grace
Nonneman, woonstkeuze gedaan hebbende te Terhulpensesteenweg 120, 1000 Brussel, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel handelend en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, elf volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102, 5:121, §1, 5:122 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris