Ondernemingsnr : 0866 855 346
Naam
(voluit) : MULTIPHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap
Marie Curiesquare 30 te 1070 Anderlecht	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie
Neerlegging in overeenstemming met de artikelen 12:7 1° en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen van het fusievoorstel van de besloten vennootschap APOPLUS, met zetel te 1070 Anderlecht,
Marie Curiesquare 30, ingeschreven in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer
0667.565.282, de besloten vennootschap APOLIERCONSULT met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare
30, ingeschreven in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0840.244.484, de besloten
vennootschap PHARMACIE DEBELLE met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, ingeschreven in het
register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0837.307.562, de besloten vennootschap IMMOBOX
met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, ingeschreven in het register van rechtspersonen (Brussel)
onder het nummer 0666.474.132, de besloten vennootschap STENAPHAR met zetel te 1070 Anderlecht, Marie
Curiesquare 30, ingeschreven in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0467.037.380 " DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN " en de cooperatieve vennootschap MULTIPHARMA, met zetel te
1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, ingeschreven in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het
nummer 0866.855.346 " DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP " door de bestuursorganen dd 3 april 2025.
I. Identificatie van de betrokken vennootschappen (Artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen die deelnemen aan de fusie zijn :
1. De Overnemende Vennootschap
De cooperatieve vennootschap MULTIPHARMA, met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30,
ingeschreven in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0866.855.346.
Het voorwerp van deze vennootschap is omschreven als volgt :
« 3.1 De vennootschap heeft als voorwerp, binnen het kader van Artikel 4, de bevordering, organisatie en
verwezenlijking, zowel in België als in het buitenland, van de productie, de aankoop, verkoop, de invoer, de
uitvoer, de verdeling van stoffen, producten en diensten die worden voorgesteld als hebbende genezende of
preventieve eigenschappen ten aanzien van menselijke, dierlijke of plantaardige ziekten en die strekken tot het
herstel of het behoud of de verbetering van de gezondheid.
3.2 De vennootschap kan, zowel online (internet) als op een fysieke locatie, onder meer zowel voor haar leden
als voor derden overgaan tot de vestiging en uitbating :
1º van apotheken waar farmaceutische zorg wordt verleend, geneesmiddelen en eveneens toilet-en hygiëne-
, reuk-, dieet- en cosmetica-artikelen verkocht worden en artikelen rond dermatologie en bandagisterie;
2° van vestigingen die producten en diensten leveren op het gebied van de optiek, de bandagisterie, de
orthopedie, de prothese, de audiometrie, tandheelkundige leveringen, medisch materiaal en dito bijhorigheden
en van alle gelijkgestelde producten;
3° van elke andere vestiging in verband met haar voorwerp;
4° van groothandelsmagazijnen en van afdelingen voor de vervaardiging en de ontleding met betrekking tot
de hierboven opgesomde activiteiten.
3.3 De vennootschap kan haar activiteiten rechtstreeks of door tussenkomst van dochtervennootschappen
uitoefenen. Hiertoe kan zij onder meer elke activiteit naar Belgisch of naar buitenlands recht tot stand brengen of
er aan deelnemen, haar bedrijfsactiviteit verpachten of bepaalde bedrijfsactiviteiten in pacht nemen, een inbreng
verrichten of een inbreng van een tak van werkzaamheid of een algemeenheid ontvangen, een fusie aangaan,
zich splitsen en meer in het algemeen, alle verrichtingen uitvoeren welke bijdragen tot haar ontwikkeling en elke
exploitatie ondernemen welke nuttig is voor de verwezenlijking van haar voorwerp en voor de ontwikkeling van
haar activiteit.
De vennootschap kan, meer algemeen, alle verrichtingen van welke aard ook (commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende) uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerpverband
houden, met name het zoeken naar alle financieringen, met inbegrip van de uitgifte van obligaties.
3.4 De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de bijstand op administratief, boekhoudkundig en
financieel vlak, evenals het beheer en het nemen van participaties in vennootschappen die gelijkaardige
activiteiten of activiteiten aanvullend aan de hare uitoefenen, en ook in alle Belgische of buitenlandse
de	activiteit toestaat	vennootschappen	haar activiteiten, evenals deze	van	haar	waarvan
dochtervennootschappen, moedervennootschap of verbonden ondernemingen, te ontwikkelen. De vennootschap
verzekert, op hun vraag, het beheer van de geldelijke middelen van de voornoemde vennootschappen en in dit
kader, evenzeer als in het kader van het beheer van haar geldelijke middelen, het uitvoeren van alle verrichtingen
van belegging, aankoop, verkoop, ruil, en beheer van alle aandelen, deelbewijzen, obligaties of bons en
verhandelbare effecten uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, van publiek of privaat recht,
evenals iedere Belgische of buitenlandse beleggingsinstelling ».
2. De Over Te Nemen Vennootschappen
2.1. De besloten vennootschap APOPLUS, met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, ingeschreven
in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0667.565.282.
Het voorwerp van deze vennootschap is omschreven als volgt :
« De vennootschap heeft tot voorwerp :
I. Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden :
a) Het oprichten, overnemen, adviseren, beheren en uitbaten van apotheken; aankoop en verkoop, in- en
uitvoer, fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen;
- de handel in kruiden, drogisterij, parfumerieën, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-,
orthopedie-, optische- en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
- de handel in diergeneeskundige producten en medische apparatuur;
- het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
- administratieve taken en advies aan medische beroepen;
- iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin genomen;
- het ontwikkelen, uitbaten, commercialiseren, vermarkten, etc. van een 'winkelconcept' (in de meest ruime
zin te begrijpen), zijnde alle activteiten die verband houden met het houden van een winkel, inclusief doch daartoe
niet beperkt: een klassieke winkel, een online winkel/online verkoop, verkoop buiten winkelruimte, verkoop op
afstand, etc;
b) Alle activiteiten uitoefenen die betrekking hebben op het beheer en de uitbating van onroerende goederen,
die haar of derden toebehoren, en ondermeer hiervoor alle taken op zich nemen, dit alles in de ruimste zin van
het woord, behoudens de werkzaamheden van vastgoedmakelaar. Het is haar evenwel toegelaten haar
onroerende goederen of delen ervan te verkopen indien dit om economische redenen aangewezen is gelet op
het verkrijgen van een beter rendement van haar investeringen;
c) Het waarnemen van bestuursfuncties, het optreden als vereffenaar, deelnemen in of de directie voeren, het
verlenen van advies, management en het leveren van andere diensten aan of in andere ondernemingen of
vennootschappen in de ruimst mogelijke zin. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
2. Voor eigen rekening
Het onroerend en roerend vermogen dat zij door inbreng, aankoop of anderszins zal verwerven, beheren,
verhuren, leasen, al dan niet gemeubeld leasen, voor exploitatie en de financiering zorg dragen.
Alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing, restauratie, inrichting, dit alles in de ruimste zin van het woord.
Het doen van roerende beleggingen in de ruimste zin, onder meer het beheer van een effectenportefeuille.
Het kopen, verkopen, houden en beheren van participaties in andere bedrijven en vennootschappen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp
te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht ».
2.2. De besloten vennootschap ApoLierConsult met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30,
ingeschreven in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0840.244.484.
Het voorwerp van deze vennootschap is omschreven als volgt :
« De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-apotheek
toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer de magistrale bereiding van en kleinhandel in
geneesmiddelen, allo- of homeopathisch; de aflevering van farmaceutische, parafarmaceutische en
homeopathische producten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen,
producten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden
zorgenverstrekking, parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin;
voorgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen ;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of
onbebouwde onroerende eigendommen;
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- het optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. »
2.3. De besloten vennootschap PHARMACIE DEBELLE met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30,
ingeschreven in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0837.307.562.
Het voorwerp van deze vennootschap is omschreven als volgt : (vrije vertaling)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met hen: de aankoop, verkoop, verhuur, exploitatie onder welke vorm
ook, en verhuur van farmaceutische apotheken.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van industriële,
commerciële, financiële of vastgoedvennootschappen die verband houden met de farmaceutische sector in de
ruime zin, of die nuttig zijn voor de vennootschappen van de groep waarvan zij deel uitmaakt, en voor zover elke
investering of verrichting van deze aard voldoet aan alle wettelijke of reglementaire bepalingen.
Zij kan hen alle bijstand verlenen in de vorm die zij het meest geschikt acht, waaronder kapitaalparticipatie,
leningen, financiering, garanties, enz.
In dit kader mag de vennootschap alle beheers-, bestuurs-, directie- en organisatieactiviteiten verrichten.
De vennootschap kan het dagelijks beheer en de vertegenwoordiging verzorgen in de activiteiten die verband
houden met het bedrijfsbeheer, ten behoeve van en namens derden.
Het bedrijf kan beheer- en ontwikkelingsactiviteiten uitvoeren voor bedrijfspanden.
Het bedrijf dat alle activiteiten uitvoert met betrekking tot de verkoop, aankoop, verhuur en het beheer van
onroerend goed.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die
de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen vergemakkelijken.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op enigerlei andere wijze een belang nemen in een
onderneming, bedrijf, vereniging of vennootschap die een identiek, soortgelijk of verwant doel heeft als het hare
of die de ontwikkeling van haar bedrijf kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afzet van haar
producten kan vergemakkelijken.
Het bedrijf kan een groepsverzekering afsluiten.
Zij kan ook optreden als bewindvoerder of vereffenaar van andere ondernemingen.
In het bijzonder kan zij optreden als garant en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken ten gunste
van een persoon of bedrijf, al dan niet verbonden met die persoon of onderneming, en kan zij gelden voorschieten
aan natuurlijke of rechtspersonen met wie zij zaken doet.
2.4. De besloten vennootschap IMMOBOX met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30, ingeschreven
in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0666.474.132.
Het voorwerp van deze vennootschap is omschreven als volgt :
« De vennootschap heeft als voorwerp :
- het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren, verhuren,
doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en
verrichtingen in de breedste zin.
- de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen.
- het optreden als promotor of het adviseren van derde partijen inzake promotieprojecten, bij het bouwen van
woningen of andere onroerende goederen, als verkavelaar van gronden, als orgaan van gemeenschappelijke
bestelling en aankoop.
- het nemen of afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen.
- het beheren van onroerende goederen of immobiliën-kantoren.
- de verwerving en het bestuur van onroerende goederen in België of in het buitenland.
- de vorming van een roerend patrimonium en het bestuur ervan.
- de huur en de verhuring van roerende en/of onroerende goederen.
- het stellen van alle handelingen van tussenhandelaar.
- het waarnemen van de functie van bestuurder, beheerder, manager of gemandateerde in ondernemingen
en vennootschappen.
- het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
- het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen.
- het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen
om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WVV ».
2.5. De besloten vennootschap STENAPHAR met zetel te 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30,
ingeschreven in het register van rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0467.037.380.
Het voorwerp van deze vennootschap is omschreven als volgt : (vrije vertaling)
Het voorwerp van de vennootschap is :
- de aankoop, verkoop en bereiding van farmaceutische, dieet- en homeopathische producten;
- het uitvoeren van magistrale voorbereidingen;
- de verkoop van schoonheidsproducten en dergelijke, zonder dat deze opsomming uitputtend is;
- vervangende apothekersdiensten in alle andere apotheken.
De vennootschap mag eveneens alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en met
alle soortgelijke, daarmee verband houdende, aanvullende of complementaire doeleinden die de ontwikkeling
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens
de meest geschikte modaliteiten, zowel in België als in het buitenland.
II. De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschappen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
door en voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1ste januari 2025.
III. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Geen enkele aandeel met bijzondere rechten word toegekend, noch andere effecten dan aandelen worden
uitgegeven door de Over Te Nemen Vennootschappen en dus zijn er geen bijzondere maatregelen voorzien.
IV. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (Artikel 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel werd toegekend, noch aan de bestuurders van de Overnemende
Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschappen.
V. Onroerende goed
De activa van de besloten vennootschap IMMOBOX, die aan de Overnemende Vennootschap zal worden
overgedragen, omvat onder meer het onroerend goed zoals beschreven in het fusie voorstel neergelegd.
Ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe alles te doen wat binnen hun bevoegdheid
valt om de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te laten komen op de manier zoals
hierboven beschreven, onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering en rekening
houdend met de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ondergetekenden zullen elkaar en de aandeelhouders op de hoogte brengen van alle relevante informatie op
de wijze zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschappen en van de Overnemende Vennootschap
verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voorzien in artikel 12:50 WVV om, voor elke
bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschap, het voorstel van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting ten minste zes weken voor de algemene vergadering die over de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting moet beslissen, ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van elk van de vennootschappen neer te leggen.
De bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschappen en van de Overnemende Vennootschap
verlenen bij deze uitdrukkelijke volmacht aan de studie van de geassocieerde Notarissen Dimitri CLEENEWERCK
voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neer te leggen voor rekening van de
Overnemende Vennootschap en Over Te Nemen Vennootschappen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Brussel. Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Indien het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting niet word goedgekeurd, worden
alle kosten betreffende de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een
gelijke deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten van de verrichting gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : Voorstel tot fusie 3 april 2025.