Ondernemingsnr : 0834899289
Naam
(voluit) : LOVA CONSULTANTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Willem van Saeftingenstraat 4
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te
Roeselare, op 31/12/2020, houdend de buiten-gewone algemene verga-dering van de vennoten van
de commanditaire vennootschap “LOVA CONSULTANTS”, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is in het Vlaams Gewest te 8800 Roeselare, Willem van Saeftingenstraat 4, dat volgende
besluiten genomen werden met algemeenheid van stemmen:
Eerste besluit
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering de, met ingang van 1 januari 2020, van
rechtswege omzetting vast van het (volstort) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van
vijfhonderddertig euro (€ 530,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng”.
Tweede besluit
Aansluitend op voorgaande vaststelling besluit de algemene vergadering onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening(en) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit
De vergadering stelt vast, zoals blijkt uit de staat van actief en passief per 30 september 2020 en uit
het hierna vermelde verslag van de bedrijfsrevisor inzake het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, dat het nettoactief van de vennootschap negatief is,
namelijk min zesentwintigduizend vijfentwintig euro veertien cent (- € 26.025,14).
Dienvolgens beslist de vergadering, met het oog op de geplande omzetting in een besloten
vennootschap, een positief nettoactief te bekomen vooraleer over te gaan tot de geplande omzetting,
door verhoging van de “beschikbare eigenvermogensrekening” met een bedrag van
zesentwintigduizend honderdzevenentachtig euro achtentachtig cent (€ 26.187,88) om het te
brengen van vijfhonderddertig euro (€ 530,00) op zesentwintigduizend zevenhonderdzeventien euro
achtentachtig cent (€ 26.717,88) door de hierna beschreven inbreng in natura ten belope van het
overeenkomstig bedrag, zonder creatie van nieuwe aandelen.
Beschrijving van de inbreng
De vergadering beslist dat deze verhoging van de “beschikbare eigenvermogensrekening”
verwezenlijkt wordt door de hierna beschreven inbreng in natura.
Voornoemde echtgenoten Martin VANHOUTTE – LOMBAERT Lieveke, gecommanditeerde
vennoten en tevens zaakvoerders in onderhavige vennootschap, erkennen elk afzonderlijk
uitdrukkelijk volledig kennis te hebben van de statuten, van de financiële toestand van onderhavige
vennootschap “LOVA CONSULTANTS” en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven, en verklaren:
Luik B
    •  en tonen aan dat de tussen hen bestaande huwgemeenschap houdster is van een zekere,
vaststaande en eisbare schuldvordering:
        •  ten laste van voormelde vennootschap “LOVA CONSULTANTS”;
        •  welke niet het voorwerp uitmaakt van enige betwisting, overdracht of beslagname en op geen
enkele wijze bezwaard is met enig pand of lening;
        •  welke de resultante is van een schuld in rekening-courant van de vennootschap aan de
zaakvoerders, te weten henzelf;
        •  rekening-courant welke blijkens de staat van actief en passief per 30 september 2020,
beschreven in het hierna vermeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 01 december 2020,
zesentwintigduizend honderdzevenentachtig euro achtentachtig cent (€ 26.187,88) bedroeg en welke
op heden nog steeds openstaat voor tenminste dat bedrag.
    •  vervolgens inbreng te doen in de “beschikbare eigenvermogensrekening” van de vennootschap
van hun voormelde schuldvordering in rekeningcourant, namelijk ten belope van zesentwintigduizend
honderdzevenentachtig euro achtentachtig cent (€ 26.187,88).
    •  en dit, zoals zij uitdrukkelijk verklaren, zonder creatie van nieuwe aandelen of enige andere
tegenprestatie.
Vaststelling verwezenlijking inbreng
Alle vennoten verklaren, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld, volledig kennis te
hebben van het bovenstaande en dienvolgens stelt de vergadering de verwezenlijking van de
hiervoor beschreven inbreng / omzetting van voorschreven rekening-courant in de “beschikbare
eigenvermogensrekening”, zonder enige tegenprestatie vast.
Vierde besluit
Voornoemde vennoten erkennen, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld,
voorafgaandelijk aan deze vergadering een afschrift der hierna vermelde verslagen ontvangen te
hebben, er kennis van te hebben genomen, ermee in te stemmen en derhalve de voorzitter te
ontslaan van de voorlezing van, met name:
    •  het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 20 november 2020, overeenkomstig artikel
14:3 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter toelichting van de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, met in bijlage een samenvattende
staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2020;
    •  het bedrijfsrevisoraal verslag opgemaakt door de besloten vennootschap “Auditas
Bedrijfsrevisoren” met adres van de zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, RPR Gent
(afdeling Kortrijk), ondernemings en BTW-nummer BE 0464.594.366, vertegenwoordigd door de heer
Wim Bossuyt, bedrijfsrevisor, in uitvoering en bij toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot voormelde staat van activa en passiva.
De besluiten van voormeld bedrijfsrevisoraal verslag luiden als volgt:
“7. Besluit
Oordeel met voorbehoud
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de Gewone
Comm.V. Lova Consultants is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten per 30 september 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat
het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het boekhoudkundig netto-actief volgens deze staat bedraagt -26.025,14 EUR en is kleiner dan het
onbeschikbaar eigen vermogen van 530,00 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva. Het
verschil tussen de onbeschikbare inbreng van 530,00 EUR, vermeld in de staat van activa en
passiva, bedraagt 26.555,14 euro.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 01 december 2020.
(getekend)
BV Auditas Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Wim Bossuyt
Bedrijfsrevisor”
Voormelde verslagen zullen samen met een afschrift van onderhavige notulen neergelegd worden op
de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Luik B
Vijfde besluit
De vergadering beslist hierop de commanditaire vennootschap “LOVA CONSULTANTS” om te
zetten in een besloten vennootschap, met dien verstande:
    •  dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een
commanditaire vennootschap “LOVA CONSULTANTS”, zonder dat enige verandering wordt
aangebracht - evenwel rekening houdend met voorgaande besluiten - aan de naam, het adres van
de zetel, het voorwerp, de duur, de activa en de passiva, de afschrijvingen, de
waardevermeerderingen en de waardeverminderingen;
    •  dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, de boeken en de boekhouding die
door de commanditaire vennootschap werden gehouden, zal voortzetten;
    •  dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, het ondernemingsnummer
0834.89.289 behoudt waaronder de commanditaire vennootschap ingeschreven is in het
rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk), evenals om het even welke machtigingen en
erkenningen, welke de commanditaire vennootschap haar door eender welke administratie werden
verleend;
    •  dat de omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten volgens de toestand per 30 september 2020 en dat alle verrichtingen die sedert die datum
werden gedaan door de commanditaire vennootschap verondersteld worden verricht te zijn door de
besloten vennootschap;
    •  dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de commanditaire vennootschap,
actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dit alles zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap wordt, die voor de rechten
en verplichtingen eenvoudig in de plaats wordt gesteld van de commanditaire vennootschap;
    •  dat iedere vennoot van de omgezette commanditaire vennootschap per aandeel van de
commanditaire vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap ontvangt; bijgevolg
worden, met goedkeuring van alle partijen, de drieënvijftig (53) aandelen van de besloten
vennootschap als volgt toebedeeld:
        •  aan vornoemde heer VANHOUTTE Martin, die aanvaardt: vijfentwintig (25) aandelen;
        •  aan vornoemde mevrouw LOMBAERT Lieveke, die aanvaardt: vijfentwintig (25) aandelen;
        •  aan vornoemde heer VANHOUTTE Karel, die aanvaardt: één (1) aandeel;
        •  aan vornoemde heer VANHOUTTE Ken, die aanvaardt: één (1) aandeel;
        •  aan vornoemde heer VANHOUTTE Tm, die aanvaardt: één (1) aandeel.
Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de hierboven
vermelde personen gevormde besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is maar de
eenvoudige voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds onder hen bestond onder de
juridische vorm van een commanditaire vennootschap.
    •  dat de omzetting geschiedt op grond en onder het voordeel van:
        •  de artikelen 14:1 tot 14:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
        •  de artikelen 210 tot en met 214 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
        •  artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
        •  de artikelen 11 en 18 ten derde van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
Zesde besluit
Ingevolge voormelde omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering tot aanneming
van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Uittreksel statuten:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “LOVA
CONSULTANTS”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de
vennootschap, de woorden “Besloten Vennootschap” of de afkorting “BV”, de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de
vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar
een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de
zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
    •  het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing
van bijhorende programmatuur (software), analyseren en problemen van gebruiker en het aanbieden
van de beste oplossing.
    •  het verlenen van adviezen, opleiding en hulp aan het bedrijfsleven en aan de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding of aan de leiding in de overheid en zo meer.
    •  het verlenen van advies en hulp en praktische hulp in verband met public relations,
communicatie, human resources, algemeen beheer en zo meer en dit zowel aan bedrijven,
overheden als aan privé personen.
    •  dienstverlening, studie, organisatie, advies en begeleiding inzake financiële, productie
administratieve, handels, fiscale- en sociale aangelegenheden, omvattende onder meer het opmaken
van financiële analyses en investeringsstudies, budget- en cashplanning, rendementsstudies,
begeleiding van verkoop, overnames en opstarten van bedrijven, begeleiding of management van
bedrijven in moeilijkheden, de organisatie en uitvoering van alle administratieve en financiële taken in
bedrijven.
    •  tussenpersoon in de handel.
    •  het geven van lezingen, opleidingen, seminaries.
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  invoer en uitvoer van goederen allerlei.
    •  handel in goederen allerlei.
    •  advies in de ruime zin van het woord zowel voor ondernemingen als voor privé personen.
    •  verhuur en handel in roerende goederen in het algemeen.
    •  de vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden als
bestuurder van andere rechtspersonen met een gelijkaardig voorwerp.
    •  de vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
    •  de aan en verkoop, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen of
zakelijke rechten op onroerende goederen en het afsluiten van andere overeenkomsten zoals
leasing, erfpacht, opstal en vruchtgebruik met het oog op het behoud, beheer en de opbrengst van
het eigen roerend en onroerend vermogen van de vennootschap.
    •  landschapsverzorging, stedenbouwkundige tuin en landschapsarchitecten, bouwrijp maken van
terreinen en interieurarchitecten.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Behoudens door de rechter, kan de
vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden drieënvijftig (53) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
Luik B
meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen van de aandeelhouders, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 11. Bestuursorgaan
a) Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
b) Rechtspersoon-bestuurder – vaste vertegenwoordiging
Indien een rechtspersoon tot (dagelijks) bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze aanstelling
kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de algemene vergadering van de bestuurde
vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Deze vaste vertegenwoordiger:
    •  moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd;
    •  kan niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoonbestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
c) Statutaire bestuurders
Bestuurders kunnen door de algemene vergadering statutair worden benoemd.
Een statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
d) Niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Intern bestuur
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een college en beraadslagen zij als een
college met gewone meerderheid. Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten
nemen die tot zijn bevoegdheid behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
b) Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Luik B
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel als
college moet optreden.
c) Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
d) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerden kunnen voor wat betreft het dagelijks bestuur, tenzij het bestuursorgaan dit
uitdrukkelijk verbiedt, eveneens bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde
voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald inzake de vaste vertegenwoordiging.
e) Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en stelt
het bedrag van de eventuele bezoldiging vast.
De bezoldiging kan zowel in geld als in natura worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit
anders beslist. Een bestuurder kan ook een aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet
bovenop zijn eventuele bezoldiging.
Onverminderd de eventuele bezoldiging worden aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden
tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van dagelijks
bestuurder. Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Moet volgens de wettelijke bepalingen geen commissaris worden benoemd, dan is het
bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
Luik B
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-
mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die
aan de vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met hen te communiceren, of aan
de personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te
communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in hetzelfde Wetboek. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de
vergadering zullen worden beantwoord, voor zover zelfde houders voldoen aan de formaliteiten die
vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten vóór de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
Luik B
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch
andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houder van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Het bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de
volmachten op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft tevens de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze: email met leesbevestiging. De hoedanigheid
van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het
komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld hiervoor te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
§ 5. De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december
van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – interim- en/of tussentijds dividend – rekening-courant
a) Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
b) Uitkering door het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om, beslissend bij gewone meerderheid, één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Zevende besluit
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de vergadering het
ontslag vast van de huidige zaakvoerders van de gewezen commanditaire vennootschap, met name
de heer VANHOUTTE Martin en mevrouw LOMBAERT Lieveke, beide voornoemd.
De vergadering dankt de zaakvoerders voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap
hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaar-rekening over het lopende boekjaar, afgesloten per
heden, 31 december 2020, zal de jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de
uitoefening van hun mandaat van 01 januari 2020 tot en met heden, 31 december 2020, de datum
van omzetting van de vennootschap.
Luik B
Vervolgens besluit de vergadering met ingang van heden en voor onbepaalde duur tot de benoeming
als bestuurder van:
    •  voornoemde heer VANHOUTTE Martin;
    •  voornoemde mevrouw LOMBAERT Lieveke.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijke besluit van de
algemene vergadering.
De aldus benoemde bestuurders verklaren, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld, hun
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
het bestuursmandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart aangaande vennootschap dat:
    •  het adres van de zetel gevestigd is te: 8800 Roeselare, Willem van Saeftingenstraat 4.
    •  de website van de vennootschap “www.lovaconsultants.be” is.
    •  het emailadres van de vennootschap is: “info@lovaconsultants.be”. Elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de
houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig
te zijn gebeurd.
Negende en laatste besluit
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
    •  bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Tax & Advisory Services” met zetel in het
Vlaams Gewest te 3360 Bierbeek, Tiensesteenweg 330 bus C, RPR Leuven, ondernemings en
BTW-nummer BE 0885.694.924, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen persoon, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even
welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de
ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de
diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van
de vennootschap in het UBOregister en de eventuele aanmaak van het elektronisch
aandelenregister.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan m.b.t. de omzetting van de vennootschap in een BV;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de omzetting van de vennootschap in een BV;
- gecoördineerde statuten.