N° d'entreprise : 0786411860
Nom
(en entier) : Curewiki
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Angoussart 79
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, ADRESSE AUTRE QUE SIEGE
SOCIAL
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le vingt-huit décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «Curewiki», dont le siège est établi à 1301 Bierges, Rue d'Angoussart 79.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION :  TRANSFERT DU SIEGE DE LA SOCIETE
A dater de ce jour, l’assemblée générale décide de transférer le siège de la société au sein de la
Région de Bruxelles-Capitale à l’adresse suivante : Cantersteen 12, 1000 Bruxelles.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLEMENTAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de huit mille
huit cent vingt-cinq euros (€ 8.825,00) par deux actionnaires, et d’émettre en contrepartie mille sept
cent soixante-cinq (1.765) actions nouvelles.
L’apport sera entièrement libéré.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, après que les actionnaires actuels ont expressément et totalement
renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
- Monsieur VERHAEREN Marc, prénommé,
- Monsieur GOSUIN Jean-Sébastien, prénommé,
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total de huit mille huit cent vingt-cinq euros (€ 8.825,00) avec émission de mille sept
cent soixante-cinq (1.765) actions nouvelles.
Les apports sont souscrits et libérés par les deux actionnaires de la manière suivante :
- Monsieur VERHAEREN Marc, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de
quatre mille quatre cent dix euros (€ 4.410,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel huit
Volet B
cent quatre-vingt-deux (882) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
- Monsieur GOSUIN Jean-Sébastien, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de
quatre mille quatre cent quinze euros (€ 4.415,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel
huit cent quatre-vingt-trois (883) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, sont
émises.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
entièrement libéré, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (...) sous le numéro (...).
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de dix mille (10.000)
actions à onze mille sept cent soixante-cinq (11.765) actions.
TROISIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS AVEC LES DECISIONS PRISES CI-
DESSUS ET AVEC LES DISPOSITIONS D’UNE CONVENTION D’ACTIONNAIRES SIGNEE
ENTRE LES PARTIES
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec les dispositions d’une
convention d’actionnaires signée entre les actionnaires de la société :
•    Le premier paragraphe de l’article 2 des statuts est modifié de la manière suivante :
« Article 2 : Siège
§1. Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale »
L’article 5 des statuts est modifié de la manière suivante :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, onze mille sept cent soixante-cinq (11.765) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.»
•    L’article 11 des statuts est modifié en ce sens :
« Article 11. Cession d’actions
Les cessions d’actions sont régies par une convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires
comprenant notamment une clause de standstill, un droit de préemption, un droit de suite et une
obligation de suite.
Toute cession d’actions intervenue en violation de ces dispositions est nulle de plein droit et
inopposable aux actionnaires et à la société.
Pour le surplus, il est référé aux stipulations de la convention d’actionnaires. »
•    L’article 12 des statuts est modifié en ce sens :
« Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, si ceux-ci constituent un organe collégial ou non. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
• L’article 13 des statuts de la société est modifié en ce sens :
« Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
Volet B
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, l’organe d’administration a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
§3. La société et ses actionnaires s’assurent que l’organe d’administration tient compte, dans sa
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné entant que partie intégrante du but de la
société.
§4.En aucun cas la disposition du paragraphe 3 ne confère expressément ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 3 n’a pas davantage pour but que ces
derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. »
• L’article 22 (Délibérations) des statuts est modifié en ce sens :
« Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l’assemblée générale ne peut
valablement délibérer que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent soixante
(60) pourcent au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, pour autant que les actionnaires présents ou
représentées à cette nouvelle assemblée représentent cinquante (50) pourcent au moins du nombre
total des actions émises.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§6. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts
que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la
convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent soixante (60) pourcent
au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, pour autant que les actionnaires présents ou
représentées à cette nouvelle assemblée représentent cinquante (50) pourcent au moins du nombre
total des actions émises.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§7. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet et
Volet B
des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent soixante (60) pourcent
au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, pour autant que les actionnaires présents ou
représentées à cette nouvelle assemblée représentent cinquante (50) pourcent au moins du nombre
total des actions émises.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§8. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§9. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§10. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. »
QUATRIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- Procurations