Nº d'entreprise : 0439 669 425
Nom
(en entier) : PROGINOV
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Brugmann, 384 - 1180 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion
LEIGNON SYNERGIE
Société Anonyme
Avenue Brugmann, 384
1180 - Bruxelles
Nº BCE : 0440.221.137
RPM : Bruxelles
PROGINOV
Société Anonyme
Avenue Brugmann, 384
1180 - Uccle
Nº BCE : 0439.669.425
RPM : Bruxelles
PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIÉE PAR ABSORPTION ÉTABLI CONFORMÉMENT À
L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS & ASSOCIATIONS
Le 18 octobre 2024, les organes de gestion des sociétés mentionnées ci-dessous, ont établi, de commun
accord, un projet d'opération assimilé à une fusion par absorption conformément aux articles 12:2, 12:7 et
12:50 à 12:58 du Code des Sociétés & Associations.
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
1. LEIGNON SYNERGIE SA, une société anonyme dont le siège social est établi avenue Brugmann, 384,
à 1180 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0440.221.137,
Représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur :
-Madame Aurélie KARAZIWAN ;
Ci-après désignée comme la « Société Absorbante » ou « LEIGNON SYNERGIE SA » ;
ET :
2. PROGINOV une société anonyme dont le siège social est établi avenue Brugmann, 384 à 1180
Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0439.669.425.
Représentée par son administrateur :
-Madame Elodie KARAZIWAN
Ci-après désignée la « Société à Absorber » ou « PROVA».
Ci-après désignées ensemble les « Sociétés ».
EXPOSÉ PRÉALABLE
(a) Les organes de gestion des deux Sociétés ont pris l'initiative de réaliser une opération assimilée à une
fusion par absorption par laquelle l'entièreté du patrimoine, tant activement que passivement, de la Société à
Absorber sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément
à l'article 12:7 du Code des Sociétés & Associations.
Eu égard à la nature du groupe formé par les sociétés concernées, la fusion par absorption sera mise en
œuvre conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés & Associations, et ne donnera lieu
à aucune émission de nouvelles actions dans le chef de la Société Absorbante. Les actions de la Société à
Absorber détenues par la Société Absorbante disparaitront du patrimoine de celle-ci et seront remplacées par
les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la Société à Absorber.
(b) Les organes de gestion des Sociétés s'engagent, l'un envers l'autre, à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour réaliser l'opération de fusion susmentionnée aux conditions mentionnées ci-après et arrêtent dès
lors le présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaire
des Sociétés conformément à l'article 12:53 du Code des Sociétés & Associations.
(c) Les organes de gestion des Sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale reposant sur chaque Société participant à la fusion de déposer un projet de fusion au greffe
du Tribunal de Commerce compétent et de le publier par extrait aux Annexes du Moniteur Belge six semaines
au moins avant les assemblées générales qui doivent se prononcer sur la fusion (article 12:50 du Code des
Sociétés & Associations).
EST AINSI PROPOSÉ
I. Forme sociale, dénomination, objet et siège des Sociétés appelées à fusionner
La fusion simplifiée sera réalisée entre :
a) La Société à Absorber
La société anonyme Proginov, dont le siège social est établi avenue Brugmann, 384 à 1180 Bruxelles, a,
conformément à ses statuts, l'objet social suivant :
« La société a pour objet, toutes opérations immobilières, commerciales et financières tant en Belgique
qu'à l'étranger
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social. »
La Société à absorber a un capital social de 200.000 € représenté par 3000 actions.
b) Société Absorbante
La société anonyme LEIGNON SYNERGIE, dont le siège social est établi avenue Brugmann, 384, à 1180
Bruxelles, a, conformément à ses statuts, l'objet social suivant :
« La société a pour objet social, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, aussi bien pour son propre compte
que pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers :
- L'importation, l'exportation, la fabrication, l'achat, la vente en gros et en détail de tous produits
d'alimentation en général, ainsi qu'à l'exploitation et la concession de toutes licences de fabrication de ces
produits,
- L'exploitation d'un restaurant, d'un snack-bar et des toutes cafétérias, de salons de dégustations,
d'hôtels, d'appart-hôtels, de flats-hôtels ;
- Au négoce sous toutes ses formes, en gros ou en détail de vins et autres spiritueux en ce compris tous
articles se rapportant directement ou indirectement à cet objet,-'
- L'organisation de ventes publiques dans le respect de la législation en la matière,
- L'exploitation de centres de loisirs, de clubs sportifs,
- Et en général l'organisation de toutes activités relatives aux séminaires, à la vie sociale de l'entreprise, la
promotion de toutes activités de relations publiques, de « marketing » et promotion dans le sens le plus large
du terme, ceci dans le cadre du site du château de Leignon, de la région de Ciney insérée dans le cadre du
développement régional. La société a également pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, l'émission de certificats fonciers, l'organisation de «
time sharing », le leasing de tous biens immobiliers en général, faire toutes opérations immobilières ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet, notamment les opérations
financières de nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, comme se porter caution de la
bonne fin d'engagements pris envers des tiers.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte, pour compte de tiers ou en
participation :
- Toutes opérations immobilières dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la location, la
promotion, la construction, la rénovation, la décoration, la transformation, la mise en valeur, l'exploitation,
l'entretien, la gestion, la maintenance, l'équipement de tous biens immeubles meublés ou non,
- Tous services, conseils et assistances aux entreprises et sociétés,
- Dans le cadre de ces activités, accepter tous mandats d'administration, se porter caution et donner tous
biens en garantie pour son compte ou compte de tiers,
- La prise de participations et de tous intérêts dans toutes affaires ou entreprises, quel que soit leur objet,
- Et d'une manière générale, la gestion et la disposition de son patrimoine.
Elle peut dans le cadre de son activité faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières
généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou pouvant contribuer à
sa réalisation peut également participer par voie d'apport, fusion, souscription ou par toute autre moyen à
d'autres entreprises, associations, sociétés qui poursuivent un but similaire ou connexe ou qui sont
simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet.
La société pourra également exercer un mandat d'administrateur dans d'autres sociétés. Elle pourra
réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront le mieux appropriées.
Elle peut également créer, exploiter ou participer à l'exploitation de toutes galeries, magasins, bureaux,
agences ateliers, usines tendant directement ou indirectement à la fourniture de tous produits, marchandises
ou services.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise en
participation ou analogue au sien. La société pourra d'une façon générale faire tant en Belgique qu'à
l'étranger prendre toutes participations dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet
semblable, similaire ou connexe au sien.
La Société Absorbante a un capital social de 11.395.000 € et représenté par 64.698 actions.
II. Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Il est procédé à l'opération assimilée à une fusion par absorption sur base des situations comptables de
chacune des Sociétés arrêtées au 30 septembre 2024.
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la
Société à Absorber, sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante.
Les opérations de la Société à Absorber seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2024 à 0 heure.
III. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires des sociétés absorbées, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société à Absorber et ne jouit d'aucun droit spécial.
Les organes de gestion rappellent qu'au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du
Moniteur Belge de l'acte constatant la fusion, les créanciers de chacune des sociétés appelées à fusionner
dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté
conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés & Associations.
Partant, aucune mesure particulière n'est proposée par les organes de gestion.
IV. Avantages particuliers des administrateurs
Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société à
Absorber dans le cadre de la fusion simplifiée.
V. Modification des statuts
Aucune adaptation des statuts n'aura lieu à l'occasion de l'opération de fusion.
VI. Déclaration fiscale et objectifs poursuivis
La Société Absorbante et la Société à Absorber déclarent qu'à leur meilleure opinion la fusion répondra
aux exigences posées par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et
212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18,§3 du Code de la TVA.
A cet égard, les organes de gestion constatent que l'opération de fusion ne poursuit aucun but fiscal et
rien ne changera concernant la valeur fiscale des actifs des Sociétés, des amortissements ou des plus-values
latentes dont ils font l'objet.
Cette fusion est justifiée par des raisons économiques liées à la rationalisation de détention de la société
absorbée ; elle aura pour effet de consolider les actifs immobilisés et les actifs financiers de la société
absorbante qui pourra ainsi développer et accroitre son patrimoine. Elle se justifie également d'un point de
vue organisationnel ; la structure en sera ainsi simplifiée. La fusion ne présente pas d'avantage fiscal
particulier.
L'échange d'informations entre les organes de gestion des deux Sociétés appelées à fusionner ainsi que
l'information des actionnaires des Sociétés seront assurés eu égard à la structure de l'actionnariat ainsi qu'à
la composition des organes de gestion.
Les actionnaires déclareront renoncer aux formalités prévues en vue de leur information durant la
procédure de fusion.
Le présent projet de fusion sera déposé dans le dossier des sociétés respectives au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles (actes de sociétés) au plus tard six semaines au moins avant la tenue de l'assemblée
générale se prononçant sur la fusion envisage.
Le présent projet de fusion sera publié au Moniteur Belge au plus tard une dizaine de jours après le dépôt
au tribunal de commerce.
Rédigé en quatre exemplaires le 18 octobre 2024. Les organes de gestion des Sociétés concernées
reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social
au greffe du Tribunal de l'Entreprise et l'autre à être conservé au siège de la société.
VII. Procuration
Les organes de gestion de LEIGNON SYNERGIE SA et PROGINOV SA confèrent conjointement un
mandat spécial à la srl TAXCOM MANAGEMENT INVEST, dont le siège social est situé à 1040 Etterbeek,
Boulevard Louis Schmidt, 24 , avec faculté de substitution, afin de procéder au dépôt du présent projet
commun de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
Pour la Société Absorbante
LEIGNON SYNERGIE SA
Roberto MEO
Mandataire
Pour la Société à Absorber
PROGINOV SA
Roberto MEO
Mandataire