Naam
(voluit) : VECLIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Aubettestraat 13, 8510 Bellegem
Onderwerp akte : DE FACTO ONTBINDING - VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Frederic OPSOMER, te Kortrijk, op 13 december 2022 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "VECLIMA", met zetel
te Bellegem, Aubettestraat 13, ondernemingsnummer en Belasting over de Toegevoegde Waarde-nummer
0633.951.220, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk.
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter leest het verslag opgesteld door de bestuurder, opgemaakt op 25 november 2022 voor. Dit
verslag geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een
samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 25
november 2022.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, opgesteld door de bedrijfsrevisor, Steven T'Jollyn met
kantoor te Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42 over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin
een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
De besluiten van dit verslag opgemaakt op 6 december 2022 luiden als volgt:
"VI.BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"VECLIMA" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals
bepaald in onze opdrachtbrief van 19 september 2022. Orze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 25 november 2022 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de bestuurder
De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 25
november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van de bestuurder om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is de bestuurder verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van de bestuurder om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de staat van
activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
De bestuurder is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de bestuurder, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden werden terugbetaald.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "VECLIMA" BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 25 november 2022
met een balanstotaal van € 120.192,86 en een netto-actief van € 120.018,26 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap "VECLIMA" BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van de bestuurder
en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van de bestuurder en van ons controleverslag
konden niet worden gerespecteerd. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 6 december 2022
VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS"
Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor
De algemene vergadering stelt vast dat er geen activiteiten meer zijn.
De algemene vergadering besluit dan ook de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te
steller.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt eenparig de "de-facto" ontbinding van de vennootschap vast.
DERDE BESLUIT
De heer VERVAEKE Fabien Nicolas Madeleine Etienne, wonende te 8510 Bellgem, Aubettestraat 12, brengt
verslag uit over het beheer en het gebruik van de maatschappelijke activa.
Na onderzoek door de aandeelhouders, beslist de vergadering met eenparigheid tot algehele kwijting zonder
enig voorbehoud of beperking aan de besloten vennootschap VERVAEKE FABIEN, voornoemd, voor haar
beheer als zaakvoerder/bestuurder van de vennootschap.
SLOT VAN DE VEREFFENING
De algemene vergadering beslist de vennootschap uitdrukkelijk te ontbinden en spreekt de afsluiting van de
vereffening uit en stelt vast dat de besloten vennootschap 'VECLIMA' definitief opgehouden heeft te bestaan.
De aandeelhouders verklaren dat de vereffening dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat bij hun weten
alle passiva werden aangezuiverd, dat de activa reeds door hen zijn overgenomen, terwijl zij er zich
onvoorwaardelijk toe verbinden alle eventueel nog niet gekende passiva voor hun rekening te nemen.
De maatschappelijke boeken en documenten zullen gedurende de wettelijke termijn bewaard blijven in de
woonplaats van de heer VERVAEKE Fabien, voornoemd.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd:
- verslag bestuurder
- bedrijfsrevisoraal verslag
Notaris Frederic OPSOMER