Ondernemingsnr : 0843482207
Naam
(voluit) : RUBIBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Morenhoekstraat 23
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “RUBIBEL”, waarvan de zetel gevestigd is te 2840 Rumst, Morenhoekstraat
23, opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem,
aandeelhouder van de besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0667.672.576, op 3 november 2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
vergadering na beraadslaging een met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat bij beslissing van de bestuurder genomen op 28
oktober 2016 en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 december daarna,
onder nummer 20161214/16171482, de zetel van de vennootschap werd overgebracht naar 2840
Rumst, Morenhoekstraat 23.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het eerste lid van artikel 3 van de statuten te wijzigen om dit lid te
vervangen door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest”.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend vijfentwintig
duizend euro (€ 25.000,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve, bedragend
tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) hetzij in totaal zevenentwintig duizend vijfhonderd euro (€
27.500,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
De vennootschap heeft als benaming “RUBIBEL”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van deze:
-de exploitatie van een tuinbouwbedrijf, meer bepaald het kweken en telen van fruit.
-het sorteren, verpakken en verhandelen van die producten.
-het verlenen van advies-, management-, consulting-, marketing-, logistieke-, administratieve en
andere diensten aan ondernemingen en verenigingen krachtens contractuele of statutaire aanstelling
en het optreden in de hoedanigheid van externe raadgever of als orgaan van de cliënt of anderszins.
Terzake kan de vennootschap zonder dat deze opsomming beperkend is, optreden als
tussenpersoon bij handelsverrichtingen, het bestuderen en ontwikkelen van handels- en financiële
projecten.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, leasen, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen
of onroerende zakelijke rechten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
voorwerp of die dit voorwerp op welke wijze ook kunnen bevorderen.
-activiteiten met betrekking tot vermogensbeheer van haar eigen patrimonium; zij mag geenszins
activiteiten uitoefenen van vermogensbeheer of beleggingsadvies voor rekening van derden en dit bij
toepassing van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen.
-het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
-het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, gemandateerde of
gevolmachtigde in andere ondernemingen en vennootschappen.
-belangen nemen, bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie of deelneming of op elke
andere wijze in alle ondernemingen, vennootschappen of instellingen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven, of wiens voorwerp van aard is dit van de vennootschap te
bevorderen.
-hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen,
voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
-zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hen leningen, voorschotten
en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
-alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks,
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Deze opsomming is niet limitatief.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde. Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt zevenentwintig duizend vijfhonderd
euro. (€ 27.500,00).
Luik B
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen. De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet
vergoed worden met de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe
aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder
beperking van duur en, indien zij worden benoemd in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de niet statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan op dat ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Ieder bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Evenwel zal, indien er meerdere bestuurders zijn, voor alle authentieke akten, voor alle handelingen
met betrekking tot onroerende goederen, en voor alle leningen en kredieten de handtekening van alle
in functie zijnde bestuurders noodzakelijk zijn.
Ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de bestuurders beperken. De bestuurders kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Deze beperkingen en verdeling kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook niet als ze openbaar zijn gemaakt.
Onverminderd de overige bepalingen van de wet en de statuten, kunnen bestuurders pas overgaan
tot het verrichten van handelingen waarvan de waarde hoger is dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00),
en het afsluiten van overeenkomsten met een duurtijd van meer dan één jaar, nadat zij hiervoor de
voorafgaande schriftelijke toestemming van de algemene vergadering hebben verkregen.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
Luik B
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder en alleen optredend de vennootschap kunnen verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren. In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de
aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
woensdag van de maand juni om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
Luik B
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet
zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
11/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij
anders wordt overeengekomen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
Luik B
bepalingen van de wet.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
de aandeelhouders volgens de bepalingen van het tweede zinsdeel van het eerste lid van artikel
vijfentwintig en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
bedingen van deze akte in het gedrang te brengen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, de besloten vennootschap “DE
PREST GUY”, ” met zetel te 9950 Lievegem, Legevoorde 39. (Rechtspersonenregister Gent, afdeling
Gent, nummer 0889.920.956) ontslag te geven uit zijn functie..
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering is vervolgens overgegaan tot de benoeming tot niet statutair bestuurder
voor onbepaalde duur van: de besloten vennootschap “BELGIAN IMPORT AND RETAILING
COMPANY (BIRCO) met zetel te 2500 Lier, Voorbos 4 (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Mechelen en met ondernemingsnummer 0447.001.635
Luik B
De heer De Backer Johan, nationaal nummer 68.09.23-193.26, wonend te 2500 Lier, Voorbos 4,
wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
Met betrekking tot de verslagen voorzien in de artikelen 5:102 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering volgende besluiten genomen:
1/De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt in toepassing van artikel 5:102 en 5:121 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarin, naar aanleiding van het splitsen van de aandelen van de vennootschap en het uitgeven van
twee nieuwe soorten aandelen, de voorgestelde wijzigingen worden verantwoord.
Dit verslag is gedateerd op 3 november 2020.
De vergadering heeft de notaris ontslagen van het voorlezen van het verslag.
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd en bekendgemaakt worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders hebben bevestigd dat zij een exemplaar van dit verslag hebben ontvangen
volgens de bepalingen van artikel 5:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/De vergadering heeft bevestigd dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het verslag op te maken door een commissaris, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant zoals voorzien in artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet dient opgemaakt te worden.
3/In toepassing van artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
de vergadering beslist om unaniem afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 5:121, §1
van zelfde wetboek, gelet op het feit dat de uitgifte van nieuwe aandelen niet gebeurt tot vergoeding
van een inbreng in natura.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist tot splitsing van de bestaande aandelen van de vennootschap, waarbij
voor elk bestaande aandeel tien (10) nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en gaat over tot de
uitgifte van tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen
ingedeeld worden in twee soorten, waaraan identieke rechten en plichten zullen verbonden zijn,
tenzij in de statuten uitdrukkelijk anders wordt bepaald.
Tot de soort “A-aandelen” zullen zevenhonderd vijftig (750) nieuw uitgegeven aandelen behoren. Tot
de soort “B-aandelen” zullen duizend zevenhonderd vijftig (1.750) nieuw uitgegeven aandelen
behoren.
De uitgifte van deze nieuwe aandelen brengt geen wijzigingen aan het vermogen van de
vennootschap, noch aan de samenstelling van dit vermogen.
De vergadering heeft beslist dat elk bestaand aandeel zal omgeruild worden tegen tien (10) nieuw
uitgegeven aandelen, zijnde tegen drie (3)) aandelen van de soort “A-aandelen” en tegen zeven (7)
aandelen van de soort “B-aandelen.
Door deze omruiling zullen alle bestaande aandelen ophouden te bestaan.
De bestaande aandelen zullen vervangen worden als volgt:
-de heer De Prest Guy, wonend te 9950 Lievegem, Legevoorde 39, bezit thans honderd vijftig (150)
aandelen van de vennootschap. Deze aandelen zullen vervangen worden door vierhonderd vijftig
(450) aandelen van de soort “A-aandelen” en door duizend en vijftig (1.050) aandelen van de soort
“B-aandelen”.
-mevrouw Verbiest Martine, 9830 Sint-Martens-Latem, Buizenbergstraat 4, bezit thans honderd (100)
aandelen van de vennootschap. Deze aandelen zullen vervangen worden door driehonderd (300)
aandelen van de soort “A-aandelen” en door zevenhonderd (700) aandelen van de soort “B-
aandelen”.
De vergadering heeft de bestuurder van de vennootschap gemachtigd tot het aanpassen van het
register van aandelen naar aanleiding van de voormelde wijzigingen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de verdeling van de winsten en van het vereffeningssaldo in de
vennootschap als volgt te regelen:
1/achtennegentig procent (98 %) van de totale winsten en van het vereffeningssaldo zal toekomen
aan de aandelen van de soort “A-aandelen”, elk voor een gelijk gedeelte.
2/twee procent (2 %) van de totale winsten en van het vereffeningssaldo zal toekomen aan de
aandelen van de soort “B-aandelen”, elk voor een gelijk gedeelte.
Voor het overige heeft de vergadering bevestigd dat het principe van één stem per aandeel
behouden blijft en dat, behoudens het voormelde, de aandelen van de soort “A-aandelen” en van de
soort “B-aandelen” dezelfde rechten en plichten zullen hebben.
Er werden geen andere wijzigingen aangebracht aan de vermogensrechten en de
lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen.
Luik B
TIENDE BESLUIT
Ingevolge de hiervoor genomen besluiten heeft de vergadering beslist de statuten van de
vennootschap te wijzigen als volgt:
1/De vergadering heeft beslist artikel vijf van de statuten te wijzigen door het vervangen van de tekst
van dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden in totaal tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen
uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde, verdeeld in zevenhonderd vijftig (750) aandelen
van de soort “A-aandelen” en duizend zevenhonderd vijftig (1.750) aandelen van de soort “B-
aandelen”.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en plichten, tenzij in deze statuten anders wordt bepaald.
2/De vergadering heeft beslist het eerste lid van artikel vijfentwintig van de statuten te wijzigen door
het vervangen van dit lid door een nieuwe lid, luidend als volgt:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij bij uitkering van winst aan de aandeelhouders,
achtennegentig procent (98 %) hiervan globaal wordt toegekend aan de houders van A-aandelen, elk
aandeel voor een gelijk deel, en twee procent (2 %) hiervan globaal wordt toegekend aan de houders
van B-aandelen, elk aandeel voor een gelijk deel.”
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2840 Rumst,
Morenhoekstraat 23.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist aan mevrouw Saey Silke, wonend te 4529 GW Ede (Nederland),
Brieversstraat 25, een bijzondere volmacht te geven tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
van een gecoördineerde tekst van de statuten, zoals voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
- Expeditie van de akte statutenwijziging
- Coördinatie van de statuten
- Drie volmachten
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
 
 
 
 
 
 
Frank De Raedt
Geassocieerd Notaris