N° d'entreprise : 0418646258
Nom
(en entier) : Trabimo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard d'Avroy 84
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Philippe LABE, notaire à Liège, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée «Philippe LABE, Société Notariale», ayant son
siège à 4000 Liège, Rue Hemricourt, numéro 25, le 22 décembre 2022, en cours d'enregistrement, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TRABIMO », a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
 
"Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet mais en modifiant le système d’
administration pour passer d’un Conseil d’administration à un administrateur unique.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TRABIMO ».
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet toutes opérations immobilières tant en Belgique qu’à l’étranger que ce soit
sous forme de vente, achat, courtage, location, droit d’emphytéose, droit de superficie, l’hypothèque,
agence immobilière, promotion et toutes opérations similaires généralement quelconques.
Elle est également une société de service apte à donner tous conseils techniques, comptables,
administratifs et commerciaux, et à gérer toutes affaires pour compte de tous tiers, sociétés ou
indépendants, belges ou étrangers.
La société pourra faire elle-même ou par l’intermédiaire de tous tiers, toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, en
Belgique ou à l’étranger, qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son
objet social.
Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit et tous moyens dans toutes affaires et entreprises ou
sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe et de nature à favoriser le développement de
son entreprise.
Article 4: Durée
Constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500€), représenté par mille trois
cent septante-cinq (1.375) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et deux cent
soixante (260) actions AFV, représentant chacune un / mille six cent trente-cinquième (1/1.635e) du
capital social ; il est entièrement libéré.
Article 5bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital social s’élevait à 12.400.000- francs belges
représentés par 1.240 actions d’une valeur nominale de 10.000.- francs belges chacune.
Aux termes de décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du cinq décembre mil
neuf cent quatre-vingt-trois, les 1.240 actions ont été converties en actions sans désignation de
valeur nominale et le capital social a été augmenté de 2.600.000.- francs belges représenté par 260
actions temporairement préférentielles et sans désignation de valeur.
Aux termes de décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du dix mars mil neuf cent
nonante-trois, le capital social a été augmenté de 1.350.000.- francs belges par apport en nature
représenté par 135 actions sans désignation de valeur.
Aux termes de décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq novembre
deux mil onze :
- le capital a été converti en 405.305,91.- € (quatre cent cinq mille trois cent cinq euros nonante-et-un
cents) ;
- a été réduit de 250.000.- € (deux cent cinquante mille euros) sans suppression de parts par
remboursement de 152.90.- € (cent cinquante-deux euros nonante cents) par part.
Aux termes de décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt avril deux mil
quinze, le capital a été réduit à concurrence de nonante-deux mille cinq cents euros, sans
suppression de titres, par voie de remboursement à chaque action de la somme de cinquante-six
euros cinquante-sept cents.
Aux termes de décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf novembre
deux mil dix-sept, le capital a été réduit à concurrence de mille trois cent cinq euros nonante et un
cents (1.305,91€), pour le ramener de soixante-deux mille huit cent cinq euros nonante et un cents
(62.805,91€), à soixante et un mille cinq cents euros (61.500€), par remboursement en espèces aux
actionnaires, sans modification du nombre d’actions.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
Volet B
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sans
préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sans préjudice d’autres conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L’assemblée appelée à délibérer et statuer sur l’augmentation de capital peut dans l’intérêt social et
le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter
ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la
convocation.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que les délais pour l’exercice de ce droit
de préférence sont fixés par l’organe qui procède à l’émission des nouvelles actions et sont portés à
la connaissance des actionnaires bénéficiaires du droit de souscription préférentielle par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en aient convenu autrement. Les
nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiennent en pleine
propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévalait pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier pourrait,
dans les mêmes délais, l’exercer. Les nouvelles actions que l’usufruitier obtient avec des fonds
propres, lui appartiennent en pleine propriété.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Volet B
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des titres
Tous les titres sont nominatifs.
 
Ils sont inscrits dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur catégorie. Ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires de titres
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
 
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur
catégorie, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres correspondant à leur catégorie. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
 
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
 
Article 10: Indivisibilité des actions
 
Les actions sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
 
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions
à qui il entend.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
Volet B
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, les actions de la société sont librement cessibles, sous réserve
du droit de préférence dont question ci-après.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration en informe les co-actionnaires dans les quinze (15) jours de la notification
du cédant.
Il s’ouvre au profit des co-actionnaires du cédant un droit de préférence sur les actions concernées.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préférence au plus tard dans les trente (30) jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préférence par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation tacite au
droit de préférence.
Les actionnaires exercent leur droit de préférence au prorata de leur participation dans les actions de
la société et sans fractionnement d’actions. En cas de démembrement de la propriété d’actions, il est
précisé que seul le titulaire d’un droit d’usufruit sur une action pourra exercer ledit droit de
préférence. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit
de préférence, accroît le droit de préférence des autres co-actionnaires, également au prorata de
leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Dans ce cas, l’
organe d’administration en informe les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préférence et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze (15) jours à compter du jour de cette
notification, dans lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préférence sur les actions
restantes.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préférence n’est pas exercé, le cédant pourra céder librement ses actions au candidat-
cessionnaire aux conditions initiales portées à connaissance du conseil d’administration.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préférence est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, le cédant pourra librement céder les actions restantes aux conditions initiales
portées à connaissance du conseil d’administration.
Les actions pour lesquelles le droit de préférence a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé par les cessionnaires co-actionnaires dans les trente (30)
jours après la manifestation des co-actionnaires de leur volonté d’exercer leur droit de préférence.
Passé ce délai, il sera dû par lesdits cessionnaires un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§5. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de
mort, même au conjoint, à un ascendant ou un descendant de l’actionnaire prédécédé.
Les ayants-droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre (4) mois du décès.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 12 : Composition de l’organe d’administration
 
Volet B
La société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, à l’exception
de sa révocation, et pour toute distribution aux actionnaires.
 
Article 13: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 14: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 16: Rémunération de l’administrateur
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 17: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 18: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze février, à 18 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la c ollaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 19: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres d’un titulaire ne peuvent pas être suspendus si le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 20: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 21: Vote par correspondance  
Un actionnaire ne peut pas voter par correspondance.
 
Article 22: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 23: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 24: Assemblée générale par procédure écrite
 
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Volet B
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 25 : Assemblées générales électroniques
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
 
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 26: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 29: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier septembre et se termine le trente-et-un août de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 32: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 35: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
 
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs (et administrateur
délégué) actuels, mentionnés ci-après :
Volet B
- La société anonyme « IMMOBILIERE LIEGEOISE », ayant son siège à 4000 Liège, rue Louvrex, 43
;
- La société (privée) à responsabilité limitée « FSL INVEST ST GILLES », ayant son siège à 4000
Liège, rue Saint Gilles 123, préqualifiée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1).
Est appelée à la fonction d’administrateur unique non statutaire :
La société (privée) à responsabilité limitée « FSL INVEST », préqualifiée, ici représentée par son
représentant permanent, Monsieur Frédéric SIMONIS, désigné à cette fonction aux termes du
procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 22 décembre 2022, en cours de
publication aux Annexes du Moniteur Belge, lequel accepte pour compte de la société ledit mandat d’
administrateur unique.  
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Elle est nommée pour une durée de six (6) ans à dater de ce jour.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, que le siège de la société est établi à
4000 Liège, Boulevard d'Avroy 84.
Cinquième résolution
 
L'assemblée générale décide de conférer :
- mandat à l’administrateur unique de la société, pouvant agir avec faculté de subdéléguer, à l’effet
de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à
la Banque Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des
Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de
toute autre autorité publique s’il y a lieu.
- tous pouvoirs au notaire soussigné, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière."
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, 
Maître Philippe LABE, notaire