Ondernemingsnr : 0504875102
Naam
(voluit) : Unity
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schongaustraat 17
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Sarah De Jonghe, te Hamme, op 16 februari 2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
vennootschap “Unity”, met zetel 9100 Sint-Niklaas, Schongaustraat 17, met ondernemingsnummer
0504.875.102 de volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering neemt kennis van de verslagen van het bestuursorgaan overeenkomstig de
artikelen 5:133 juncto 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen en van de
daartoe aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde BV Parmentier Guy, vertegenwoordigd de heer Guy
Parmentier, in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over de hierna beschreven inbreng in natura.
Het verslag van het bestuursorgaan bevat een beschrijving van de inbreng in natura en het belang
van de inbreng voor de vennootschap, verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in
natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt en beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Besloten Vennootschap UNITY onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 januari 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura door middel van inbreng in natura binnen de
Besloten Vennootschap UNITY door middel van inbreng van een deel van de rekening-courant op
naam van dhr. Sergeys Filip t.b.v. 100.000,00 EUR, kan ik verklaren onder voorbehoud van
eventuele nietgeboekte claims en verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de voorraad
en de solvabiliteit van alle vorderingen, dat wij de hierna beschreven aspecten hebben onderzocht,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25
januari 2023 en geen vaststellingen van materieel belang hebben te melden inzake:
1. We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan
Luik B
de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de rekening-courant is samengesteld
uit een geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar
oorsprong te controleren.
2. de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
3. dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes bedrijfseconomisch
verantwoord zijn en dat de toegepaste waarderingsmethodes leiden tot ten minste overeenkomt met
de waarden van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng niet
overgewaardeerd is.
4. de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 100.000,00 EUR bestaat uit 50 nieuwe
aandelen van de Besloten Vennootschap UNITY.
5. Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 5:133 WVV er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het
behoort noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. (“no fairness opinion”)
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
Vastgestelde overtredingen op de bepalingen van het WVV :
- Op datum van dagtekening van dit verslag zijn wij niet in het bezit van het
aandeelhoudersregister.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 25 januari 2023 :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 16 FEBRUARI 2023
GUY PARMENTIER BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor”
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:133 juncto 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14,
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng in natura ten belope van honderdduizend euro
(€ 100.000,00), met creatie van vijftig (50) nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen
hebben als de bestaande aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding
voor de hierna beschreven nieuwe inbreng in natura.
3. Nadat de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben dat zij
volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng met uitgifte van
nieuwe aandelen, hebben zij individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met
betrekking tot deze bijkomende inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen van de uitoefening van hun
voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet, de statuten of enigerlei overige onderhandse
Luik B
overeenkomst.
4. Vervolgens schrijft de heer Filip Sergeys, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Schongaustraat 17,
aandeelhouder, in op de bijkomende inbreng in natura ten belope van in totaal honderdduizend euro
(€ 100.000,00) in ruil voor vijftig (50) aandelen van de vennootschap hetzij de totaliteit van de nieuwe
bijkomende inbreng.
De inschrijver verklaart, en al de leden van de vergadering erkennen, dat ieder nieuw aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is door een storting in natura, zoals nader
beschreven in hoger vermelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, namelijk door
inbreng door de heer Filip Sergeys van zijn vordering tegen de vennootschap opgenomen in
rekening-courant.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van honderdduizend euro (€
100.000,00) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt bijgevolg vanaf heden over een bijkomende bedrag van honderdduizend
euro (€ 100.000,00).
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig is geplaatst, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd
verhoogd met honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Ingevolge deze inbreng worden in totaal vijftig (50) nieuwe aandelen toegekend aan de inbrenger, de
heer Filip Sergeys voornoemd, die verklaart te aanvaarden.
Zesde besluit
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens
volgende wijziging aan te brengen in de statuten: het statutaire artikel 5 met betrekking tot de
inbrengen wordt aangepast als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderd vijfenveertig (1.145) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling van de het vereffeningsaldo.”
Zevende besluit
Bijzondere volmacht wordt verleend aan geassocieerde notarissen Ellen Flies en Sarah De Jonghe
te Hamme, afzonderlijk handelend, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor coördinatie van
de statuten en teneinde al het nodige te doen om de schriftelijke besluitvormingen te publiceren in de
bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te
vervullen.
Achtste besluit
Er wordt thans bijzondere volmacht verleend aan Moore Belgium te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat
3, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
Voor ontledend uittreksel
Sarah De Jonghe, notaris te Hamme
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten
-Verslag bedrijfsrevisor
-Verslag bestuursorgaan