Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Achilles Ventures
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borchtstraat 30
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op 28 september 2021 voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats
te Mechelen, neergelegd vóór registratie, blijkt dat de besloten vennootschap genaamd “Achilles
Ventures” werd opgericht  door : (1) de besloten vennootschap "ACHILLES DESIGN", met zetel te
2800 Mechelen, Borchtstraat 30, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen
ondernemingsnummer 0691.752.926, (2) de heer FUNHOFF Axel Bernhard Josef, wonende te 3020
Herent, Haachtstraat 139, en (3) de heer RUYTJENS Tim, wonende te 2640 Mortsel, Jaak
Blockxstraat 43.
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben de oprichters een financieel plan
van de vennootschap overhandigd waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te
richten vennootschap werd verantwoord.
Voornoemde oprichters hebben ingeschreven op de aandelen als volgt :
- De besloten vennootschap "ACHILLES DESIGN", heeft ingeschreven op zeventigduizend (70 000)
aandelen, dewelke zij volledig volstort heeft door inbreng van een bedrag van zevenduizend euro (€
7 000,00),
- de heer FUNHOFF Axel, heeft ingeschreven op twintigduizend (20 000) aandelen, dewelke hij
volledig volstort heeft door inbreng van een bedrag van tweeduizend euro (€ 2 000,00), en
- de heer RUYTJENS Tim, voornoemd, schrijft in op tienduizend (10 000) aandelen, dewelke hij
volledig volstort heeft door inbreng van een bedrag van duizend euro (€ 1 000,00).
Tot gehele volstorting van de aldus onderschreven aandelen, werd een bedrag van tienduizend euro
(€ 10 000,00) gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening BE25 3632 1579
0482 op naam van de vennootschap in oprichting, bij ING Bank NV, ten bewijze waarvan een
bankattest werd overhandigd.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN:
1 RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “Achilles Ventures”. (…)
2 ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
3 VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, bij te dragen
tot de vestiging van en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
-              Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-              Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de inschrijving, aan- en
verkoop, de huur en verhuur van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
0774917558
Luik B
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
-              Bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
-              Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve
aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-              Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-              Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan commissieverrichtingen
van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede de verwezenlijking van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalbestuur.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
4 DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5 INBRENGEN
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6 (…)
Algemeen
Het eigen vermogen is beschikbaar, behoudens het gedeelte van het eigen vermogen dat krachtens
de wet onbeschikbaar is. (…)
artikel 12 SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat uit minstens drie (3) en
maximaal vijf (5) leden zal bestaan, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
bestuursmandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig het bepaalde in
artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiging gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, rekening houdend met
het aantal voorgedragen kandidaten.
Behoudens andersluidend akkoord van de algemene vergadering, zal het bestuursmandaat voor
onbepaalde duur zijn. Indien een bestuurder benoemd is voor bepaalde duur en de termijn van zijn
mandaat is verstreken, blijft de betreffende bestuurder in functie zolang de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het mandaat van bestuurder is herroepbaar bij eenvoudig besluit van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van een
bestuurder onbezoldigd.
artikel 13 VOORZITTERSCHAP
De voorzitter wordt verkozen onder de bestuurders. Ingeval van afwezigheid van de voorzitter
worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder (dan wel de vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon).
artikel 14 BIJEENKOMSTEN
Het bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping door één (1) bestuurder, telkens als de belangen
Luik B
van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) volle kalenderdagen voor de vergadering verzonden. In dringende gevallen kan de oproeping
mondeling gebeuren, hetgeen in de notulen wordt verantwoord. De regelmatigheid van de
bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of een onregelmatigheid bij de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Elke bestuurder kan een schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam en voor zijn rekening deel te nemen
aan de beraadslaging en de stemming.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden in beginsel gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de oproeping en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via ieder ander
communicatiemiddel dat een debat tussen de bestuurders en een effectieve deelname aan de
besluitvorming toelaat.
artikel 15  BERAADSLAGINGEN
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid onder de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen omtrent de aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het
bestuursorgaan geldig beraadslagen en besluiten indien alle leden van het bestuursorgaan
persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk beslissingen nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord
bereiken. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder het
bedoelde document heeft ondertekend.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien anders bepaald in deze statuten. De voorzitter beschikt niet over een
doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden opgetekend in notulen, die ondertekend worden
door de voorzitter en door de aanwezige bestuurders, die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door twee (2) bestuurders.
artikel 16  BEVOEGDHEDEN EN VOORBEHOUDEN MATERIES
16.1      Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen
van bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die
bevoegdheden die bij wet of volgens de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan kan zijn bevoegdheden voor bijzondere en welbepaalde aangelegenheden
delegeren aan één of meerdere bijzondere gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders
of bestuurders zijn. Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere
gevolmachtigden.
16.2      Met betrekking tot bepaalde voorbehouden materies kan door het bestuursorgaan enkel
geldig worden beraadslaagd en beslist indien (i) alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en (ii) de beslissing genomen is met de instemming (die niet onredelijk zal worden geweigerd) van
alle bestuurders.
Indien voormelde 100% aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld op de eerste vergadering, kan een
tweede vergadering worden samengeroepen (met een voorafgaande oproeping, minstens tien (10)
werkdagen voor de vergadering, tenzij een snellere bijeenroeping vereist is in het belang van de
vennootschap) met dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen over de relevante
voorbehouden materie indien minstens twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De
besluiten zullen dan geldig kunnen genomen worden met de instemming (die niet onredelijk zal
worden geweigerd) van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De voorbehouden materies zijn:
Luik B
    1.  Het aanstellen van de CEO verantwoordelijk voor het dagelijks operationeel bestuur van de
vennootschap en het aangaan, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van een
managementovereenkomst met de CEO (met inbegrip van de voorwaarden en beperkingen van de
bevoegdheid tot het dagelijks bestuur van de CEO);
    2.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van eender welke overeenkomst
met een waarde van meer dan honderdduizend (100.000,00) euro;
    3.  Elke overeenkomst die wordt aangegaan, gewijzigd of beëindigd tussen de vennootschap en
een aandeelhouder en/of een verbonden vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) van een aandeelhouder;
    4.  Elke overeenkomst of verplichting door de vennootschap aan te gaan buiten de gebruikelijke
gang van zaken met een waarde van meer dan honderdduizend (100.000,00) euro. Onder
gebruikelijke gang van zaken wordt begrepen het dagelijks bestuur van de vennootschap voor zover
dat rechtstreeks verband houdt met de commerciële activiteiten van de vennootschap;
    5.  Starten van gerechtelijke of arbitrale procedures door de vennootschap voor een waarde van
meer dan honderdduizend (100.000,00) euro, met de uitzondering van het starten van kortgedingen
en het nemen van dringende juridische maatregelen die niet uitgesteld kunnen worden, om haar
rechten te vrijwaren;
    6.  Het verstrekken door de vennootschap van een borgstelling of het verlenen van zekerheden
over de activa van de vennootschap;
    7.  Elke overeenkomst die de vennootschap dient aan te gaan met het oog op het bekomen van
(her)financiering of het aangaan van schulden voor een totaalbedrag van meer dan honderdduizend
(100.000,00) euro;
    8.  Elke overeenkomst die de vennootschap dient aan te gaan met het oog op bekomen van (her)
financiering of het aangaan van schulden wanneer het totaalbedrag van de financiële schulden na
voornoemde (her)financiering of bijkomende schuld meer dan 90 maal de Inbreng van de vennoten
zal bedragen;
    9.  Elke substantiële acquisitie, investering in materiële, immateriële of financiële vaste activa of
desinvestering door de vennootschap voor een waarde van meer dan honderdduizend (100.000,00)
euro en, ongeacht het bedrag ervan, elke acquisitie of investering in activa dan wel het doen van
uitgaven of kosten die rechtstreeks of onrechtstreeks dienen of kunnen dienen tot privaat gebruik van
een bestuurder en/of aandeelhouder van de vennootschap, zelfs wanneer zij verband houden met
hun professionele activiteit;
    10.  De oprichting of acquisitie door de vennootschap van dochterondernemingen of bijkantoren;
    11.  Het aangaan van een joint venture of een ander samenwerkingsverband door de
vennootschap of één van haar dochterondernemingen;
    12.  De verkoop of het afstoten door de vennootschap van (a) één van haar
dochterondernemingen, of (b) de totaliteit of zo goed als de totaliteit van haar activa en passiva;
    13.  De goedkeuring of wijziging van de onderliggende componenten van de waardering van de
aandelen van de vennootschap;
    14.  Het aanwerven van personeels- en/of kaderleden waarvan het bruto-jaarloon minstens
vijfenzeventigduizend (75.000,00) euro bedraagt; en
    15.  Het verlenen van budgetten, het aangaan van engagementen voor nieuwe projecten of het
aangaan van engagementen met betrekking tot de financiering van nieuwe projecten, met een
geschat investeringsbudget van meer dan honderdduizend (100.000,00) euro.
artikel 17 DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden
met het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meerdere dagelijks
bestuurders, die al dan niet bestuurders zijn. Indien de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal
deze de titel van CEO mogen voeren. Indien de dagelijks bestuurder geen bestuurder is, zal deze de
titel van directeur mogen voeren.
De dagelijks bestuurder wordt benoemd door het bestuursorgaan. Behoudens andersluidende
beslissing van het bestuursorgaan, zal elke dagelijks bestuurder geacht worden alle bevoegdheden
en verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur alleen te kunnen waarnemen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Handelingen die een waarde van vijftigduizend euro (EUR 50.000,00) te boven gaan, worden geacht
geen handelingen van dagelijks bestuur uit te maken, ongeacht de aard van deze handelingen.
De dagelijks bestuurder kan zijn bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur, voor
bijzondere en welbepaalde aangelegenheden, delegeren aan een of meerdere bijzondere
gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders of bestuurders zijn. De dagelijks
bestuurder bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere gevolmachtigden.
Luik B
artikel 18 VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door:
    •  hetzij één (1) bestuurder voor handelingen die een waarde van vijftigduizend euro (EUR
50.000,00) niet te boven gaan;
    •  hetzij twee (2) bestuurders gezamenlijk voor handelingen die een waarde van vijftigduizend euro
(EUR 50.000,00) te boven gaan;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, een dagelijks bestuurder;
zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande
beslissing van het bestuursorgaan.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.
artikel 19 TOEZICHT
Indien en zolang de vennootschap, met toepassing van artikel 3:72 juncto 3:100 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen
en ook geen commissaris op vrijwillige basis benoemt, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
artikel 21 SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar
beslissingen gelden ook voor de aandeelhouders die niet stemmen of tegenstemmen.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de statuten haar toewijzen.
artikel 22 ZITTINGEN
Jaarlijks wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de eerste werkdag van de maand
Juni om 10:00 uur. (…)
Een algemene vergadering kan tevens worden gehouden indien ze daartoe geldig wordt
bijeengeroepen.
De zittingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid door het
bestuursorgaan.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
artikel 23 BIJEENROEPINGEN
De bijeenroeping geschiedt door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan kan van tijd tot tijd een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te beslissen
over aangelegenheden die het opportuun acht.
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale wanneer dit statutair is voorzien,
het belang van de vennootschap het vereist, of wanneer één of meerdere aandeelhouders die
gezamenlijk ten minste een tiende (1/10de) van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de
algemene vergadering. De bestuurders en in voorkomend geval de commissarissen worden mede
opgeroepen tot het bijwonen van de algemene vergadering. De oproepingen vermelden de agenda
en worden verstuurd per e-mail. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd per gewone post, desgevallend op dezelfde dag
als de verzending van de oproepingen per e-mail.
Aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van de aandelen vertegenwoordigen kunnen het
bestuursorgaan vragen een aangelegenheid aan de agenda toe te voegen. Dergelijke verzoek moet
minstens tien (10) kalenderdagen voor de algemene vergadering aan het bestuursorgaan worden
overgemaakt, die onmiddellijk alle aandeelhouders op de hoogte stelt.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring, die zij niet bijwonen/bijwoon-
den, verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een oproeping of enige onregelma-tigheid in
de oproeping.
Luik B
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
artikel 24 TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproeping, wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en in voorkomend geval de
commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden,
kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze
terbeschikkingstelling.
artikel 25 VERTEGENWOORDIGING TER VERGADERING
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op een
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmachtdrager dient een aandeelhouder te zijn. Behoudens andersluidende bepaling, blijft een
verleende volmacht geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht aan de vennootschap en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) volle werkdagen voor de algemene
vergadering, hetgeen zal blijken uit de oproeping.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
artikel 26 TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van aandelen ten minste
drie (3) volle werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn ingeschreven en
het bestuursorgaan hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen. Aandeelhouders
waarvan de rechten verbonden aan hun aandelen geschorst zijn, worden niet toegelaten tot de
algemene vergadering. Houders van aandelen waarvan enkel het stemrecht is geschorst, mogen
deelnemen aan de vergadering, zonder deel te nemen aan de stemming.
artikel 27 BERAADSLAGINGEN
Onverminderd strengere bepalingen in deze statuten en/of het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, geldt geen aanwezigheidsquorum en neemt de algemene vergadering beslissingen
met een gewone meerderheid.
Voor wijzigingen aan het intern reglement waarvoor een goedkeuring vereist is van de algemene
vergadering, dienen alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd te zijn en dient de wijziging
goedgekeurd te worden met [90%] van de uitgebrachte stemmen. Indien voormelde 100%
aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld op de eerste vergadering, kan een tweede vergadering
worden samengeroepen (met een voorafgaande oproeping, minstens vijftien (15) kalenderdagen
voor de vergadering met dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
wijzigingen aan het intern reglement indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten
minste [80%] van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 31, kan de algemene vergadering slechts over aangelegenheden
die niet op de agenda vermeld zijn, beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
artikel 29 STEMMEN
Bij het begin van elke algemene vergadering moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers
een aanwezigheidslijst ondertekenen. Deze lijst vermeldt de identiteit van de aandeelhouders en de
volmachtdragers, alsook het aantal aandelen voor dewelke zij aan de stemming deelnemen.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Ingeval een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, behoort, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker, het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker.
artikel 31 SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
(…)
artikel 32 ELEKTRONISCHE algemene vergadering
(…)
artikel 33 JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. (…)
Luik B
artikel 34 GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING EN BESTEMMING VAN DE WINST
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de gewone algemene vergadering zich uit over de
kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval de commissarissen.
Het bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde documenten binnen de maand na de
goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De winst zal aangewend worden volgens de beslissing van de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, onverminderd hetgeen van dwingend recht is bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Elke uitkering overeenkomstig dit artikel 34 wordt gedaan aan de aandeelhouders pro rata hun
respectief aandelenbezit op het moment van de betreffende uitkering.
artikel 37 PROCEDURE VAN ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van het bepaalde in artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien er geen vereffenaar benoemd wordt door
de algemene vergadering, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn,
van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars benoemen of ontslaan of zijn/hun
bevoegdheden beperken.
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap worden geen activiteiten meer gevoerd door de
vennootschap, met uitzondering van de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de
vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder de aandeelhouders die
uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar(s).
Bij de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar redelijke pogingen om elk actief
of alle activa van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden binnen een
termijn van twee (2) jaar na de ontbinding.
De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en alle vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen
maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd aan
de aandeelhouders in overeenstemming met het bepaalde in artikel 38 van de statuten.
artikel 38 VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte (en nog niet terugbetaalde) bedrag van
het ingebracht eigen vermogen terug te betalen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang aandelen uit waarvoor in meerdere mate is voldaan aan de volstortingsplicht totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen waarvoor in mindere mate is voldaan aan de volstortingsplicht of
doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping.
Het eventueel liquidatieoverschot wordt verdeeld onder alle aandeelhouders.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het deel dat dit aandeel vertegenwoordigt in
het resterend saldo van de vereffening toe aan de blote eigenaar van dat aandeel, met dien
verstande dat het vruchtgebruik in voorkomend geval overgaat op de roerende en/of onroerende
waarden die ingevolge de ontbinding en vereffening van de
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en jaarvergadering.
Het eerste boekjaar vangt aan vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, om te eindigen op 31 december 2022
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2023.
2. Adres van de zetel.
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, meer bepaald te 2800
Mechelen, Borchtstraat 30.
3.  Benoeming van bestuurders
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer OSKAMP Jurgen Egon, wonende te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Consciencelaan 7;
- De heer ELSEN Koenraad,  wonende te 3271 Scherpenheuvel-Zichem (Zichem), Mannenberg 155;
- De heer FUNHOFF Axel Bernhard Josef, wonende te 3020 Herent, Haachtstraat 139.
- De heer RUYTJENS Tim, wonende te 2640 Mortsel, Jaak Blockxstraat 43;
Het mandaat van bestuurders zal onbezoldigd worden uitgeoefend, tenzij andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Luik B
4. Commissaris.
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
5. Overname van de verbintenissen.
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
6. Volmachten.
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name aan de besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR J.
VERSCHAEREN EN H. MERTENS”, met zetel te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 286.
Onderhandse volmacht :
De oprichters, allen voornoemd, werden vertegenwoordigd ingevolge 1 onderhandse volmacht de
dato 27 september 2021.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de initiële statuten, eensluidend
verklaarde kopie van de onderhandse volmacht