N° d'entreprise :
0436920365
Dénomination :
(en entier) :
PHARMACIE DEGRAUX CHAPAUX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Mont, Biesme 25
5640 Mettet
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
D'un acte reçu par Maître Benjamin MICHAUX, Notaire à Mettet, le 08 novembre 2019, qui sera
soumis incessamment à la formalité de l’enregistrement, il résulte que s’est tenue l'Assemblée
Générale Extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée PHARMACIE
DEGRAUX CHAPAUX dont le siège social est établi à 5640 Mettet (Biesme), rue du Mont, 25,
constituée sous forme de Société Coopérative par acte sous seing privé du vingt-trois mars mil neuf
cent quatre-vingt-neuf, enregistré à Fosses la Ville le vingt-quatre du même mois, volume 89 Folio 15
Case 4, publié aux annexes du Moniteur belge du dix avril mil neuf cent nonante-trois, sous le
numéro 930410-292, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le vingt-six mars mil neuf cent
nonante-trois par le notaire Colette BOSSAUX, alors à Mettet, publié aux annexes du Moniteur belge
du vingt-neuf mai suivant, sous le numéro 930529-416, aux termes duquel la société a adopté la
forme d'une société privée à responsabilité limitée ainsi que par actes reçus par le dit notaire Colette
BOSSAUX le dix juillet mil neuf cent nonante-huit, publié aux annexes du Moniteur belge du cinq
août suivant, sous le numéro 980805-140, le 04 janvier 2006, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 30 janvier suivant, sous le numéro 06023207, le 13 janvier 2014, publié aux annexes du Moniteur
belge du 05 février 2014, sous le numéro 2014-02-05 / 0034782 et, pour la dernière fois, aux termes
d’un acte reçu le notaire Benjamin MICHAUX, à Mettet, le 06 mars 2018, publié aux annexes du
Moniteur belge du 30 mars 2018, sous le numéro 2018-03-30 / 0053988.
 
Après avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
1° Projet de fusion
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l’ordre du
jour, tous les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et
721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés PHARMACIE
DEGRAUX CHAPAUX et PHARMACIE DEGRAUX-DUMORTIER
 
2° Constatation
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 676 du Code des
sociétés, et que ne s’appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du Code des sociétés
[respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés].
 
3° Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la
Sprl PHARMACIE DEGRAUX-DUMORTIER , ayant son siège social à 5640 Mettet (Biesme), rue du
Mont, 23/A, inscrite sous le numéro d’entreprise 0715.563.258, par voie de transfert, par suite de
dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à ladite société PHARMACIE DEGRAUX CHAPAUX , et ce, conformément aux
conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Volet B
Etant précisé que :
    1.  du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée PHARMACIE
DEGRAUX CHAPAUX sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante
PHARMACIE DEGRAUX-DUMORTIER à dater du 1er octobre 2019 à zéro heure ;
    2.  les capitaux propres de la société absorbée PHARMACIE DEGRAUX CHAPAUX ne seront pas
repris dans les comptes de la société absorbante PHARMACIE DEGRAUX-DUMORTIER , étant
donné que celle-ci détient l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera donc sans création de
nouvelles parts sociales, les parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées
conformément à l’article 726, § 2 du Code des sociétés.
L’assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de
la fusion par l’autre société concernée par l’opération.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
4° Autre disposition
L’assemblée constate conformément à :
- l’article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l’objet social de la présente société
absorbée et l’objet social de la société absorbante;
- l’article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun avantage
particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée PHARMACIE
DEGRAUX CHAPAUX et absorbante PHARMACIE DEGRAUX-DUMORTIER .
 
5° Description du patrimoine
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée :
    1.  Requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à
la date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante
PHARMACIE DEGRAUX-DUMORTIER aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le
composant à celte même date et en tenant par ailleurs compte de l’effet rétroactif du point de vue
comptable à la date du 1er octobre 2019 à zéro heures.
    2.  Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation
comptable de la société arrêtée à la date du 30 septembre 2019.
    3.  Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
    4.  Conditions générales du transfert
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée PHARMACIE
DEGRAUX CHAPAUX à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu’il puisse en
résulter de novation, et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1er octobre 2019. La
société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre 2019 également, tous
les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes
charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La Sprl PHARMACIE
DEGRAUX-DUMORTIER viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
    2.  La Sprl PHARMACIE DEGRAUX-DUMORTIER prendra les biens lui transférés dans l’état où
ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l’universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société PHARMACIE
DEGRAUX CHAPAUX qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus
tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention
Volet B
contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne
seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
    2.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
    3.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
    4.  Le transfert du patrimoine comprendra d’une manière générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
    2.  la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
    1.  En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d’
administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
 
6° Constatation et pouvoirs d'exécution
    1.  Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante PHARMACIE DEGRAUX-DUMORTIER
conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
    1.  La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister (sauf
application de l’article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);
    2.  Les mille (1.000) parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante
PHARMACIE DEGRAUX-DUMORTIER seront annulées et que, conformément à l’article 726, § 2 du
Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites
parts sociales ;
    3.  Le transfert à la société bénéficiaire de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
    4.  Pouvoirs.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Caroline DUMORTIER, prénommée, pour l’exécution
des résolutions qui précèdent et plus spécialement ceux :
    1.  D’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès des autorités compétentes et,
le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
    2.  Représenter la société absorbée aux opérations de fusion ;
    3.  Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
 
 
 
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré par Maître Benjamin MICHAUX, notaire à Mettet.