Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Siemens Mobility
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Guido Gezellestraat 125
1654 Beersel
Oprichting
Onderwerp akte :
Il résulte d'un acte reçu le huit mars deux mille dix-huit, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles, 
que :
1-) la société du droit des Pays-Bas "Siemens International Holding B.V.", ayant son siège à 2595
BN La Haye (Pays-Bas), Prinses Beatrixlaan 800,
2-) la société du droit d'Allemagne "Siemens AG", ayant son siège à 80333 Munich, Allemagne,
Werner-von-Siemens strasse 1,
ont constitué la société suivante :
DÉNOMINATION 1.1.  La société est anonyme.
1.2.   Sa dénomination est "Siemens Mobility". Ce nom a été adopté avec l'autorisation de " Siemens
Aktiengesellschaft ", société de droit allemand dont le siège est à Berlin et à Munich, mais avec la
réserve expresse que le droit d'utiliser le nom "Siemens" puisse être retiré à tout moment
conformément au contrat de concession à conclure entre Siemens Aktiengesellschaft, la société et
tous les actionnaires. En cas de retrait, la société entreprendra toutes les démarches nécessaires à
réaliser la modification de sa dénomination dans les soixante jours. Ni la société, ni les actionnaires
ne pourront faire valoir aucun droit à indemnisation pour l'enlèvement du mot "Siemens" de la
dénomination.
SIÈGE
2.1.   Le siège social est établi à 1654 Beersel (Huizingen), Guido Gezellestraat 123, mais peut, par
simple décision du conseil d'administration, être transféré à tout autre endroit en Belgique.
OBJET
L'objet commercial de la société est la recherche et le développement, la fabrication, la vente et la
distribution ainsi que l'exploitation et la maintenance de produits, systèmes, installations et solutions
dans le secteur de la mobilité, notamment dans le domaine de l'électrification, de l'automatisation et
de la digitalisation, ainsi que la fourniture de services associés.
Elle est fondée à accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, financières
ou industrielles qui peuvent être directement ou indirectement en relation avec l'objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.
Elle pourra acquérir, céder  à ou exploiter tous brevets ou licences.
En vue de tout ce qui précède, la société peut collaborer avec, participer à, ou prendre de quelque
manière que ce soit, directement ou indirectement, des intérêts dans d'autres entreprises en
Belgique ou à l'étranger.
Elle peut, par le moyen de renonciation, d'apport, de fusion, de participation, d'intervention financière,
d'achat d'actions, de parts bénéficiaires ou d'obligations, ou de toute autre façon, prendre des
intérêts dans toutes entreprises en Belgique ou à l'étranger dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien, qui soit susceptible d'ouvrir des débouchés pour ses produits ou de fournir des
matières premières qui sont nécessaires à son exploitation ou qui ont le statut de centre de
coordination.
La société peut, tant en garantie de ses propres engagements qu'en garantie d'engagements de
tiers, constituer une caution et des sûretés personnelles et réelles, entre autres en hypothéquant ses
0691884964
Luik B
biens ou en les mettant en gage, son propre fonds de commerce y compris.
La société a également pour objet la prise en charge de la gestion et de la direction d'autres sociétés
et/ou entreprises, ainsi que l'exercice des fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres
sociétés.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses activités à la date du huit mars
deux mille dix-huit.
CAPITAL
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à 61.500 euros.
Il est divisé en 615 actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/615ième du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société du droit des Pays-Bas "Siemens International Holding B.V."., à concurrence de 614
actions;       
- Par la société du droit d'Allemagne "Siemens AG", à concurrence de 1 action.          
Total : 615 actions.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro 826-0005374-56 ouvert au nom de la société en formation auprès de
Deutsche Bank ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 8 mars
2018. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
ADMINISTRATION
11.1 La société est administrée par un conseil d'administration qui est composé d'au moins trois
membres, personnes morales ou non, nommés conformément à la loi. Toutefois lorsque l'on
constate lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société que la société n'a plus que
deux actionnaires, le conseil d'administration peut consister en deux membres seulement jusqu'au
jour de l'assemblée générale ordinaire qui suit la constatation, par tous moyens, de l'existence de
plus de deux actionnaires. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, la
clause selon laquelle une voix prépondérante revient au président du conseil d'administration cesse
d'avoir effet. Lorsqu'une personne morale est nommée comme administrateur, elle est obligée de
désigner une ou plusieurs personnes physiques qui seront individuellement ou conjointement
compétentes pour la représenter pour tous les actes qui concernent cette administration. Les mêmes
règles de publication s'appliquent à la nomination et à la fin du mandat du représentant permanent
que s'il remplissait ce mandat en son nom et pour son compte. Tout administrateur peut en tout
temps être démis ou suspendu par l'assemblée générale et peut en tout temps donner sa démission
par notification écrite au conseil d'administration. Néanmoins, après sa démission, tout
administrateur sortant est obligé d'accomplir son mandat jusqu'à ce qu'il puisse être raisonnablement
pourvu à son remplacement.
11.2 La durée de chaque mandat doit toutefois être définie de façon à ce que tous les mandats
expirent à la même date. Le mandat de l'administrateur est gratuit sauf décision contraire de
l'assemblée générale
11.3 Les mandats des administrateurs sortants expirent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle, étant entendu  que l'administrateur dont le  mandat expire reste  en fonction tant que
l'assemblée générale, pour quelle raison que ce soit, n' ait  pourvu  en son remplacement.
11.4 Les administrateurs sortant  sont rééligibles.
Pouvoir de gestion
13.1. Le conseil d'administration a le pouvoir le plus étendu d'accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
13.2. Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
personnes, administrateur ou non et/ou à un organe collégiale de gestion journalière formant un
collègue qui est appelé le comité exécutif (" Executive Committee ") . Le conseil d'administration
nomme et révoque le président en les autres délégués à cette gestion journalière. Le conseil
d'administration peut régler le fonctionnement de ce comité exécutif, entre autres les conditions de
désignation des membres de ce comité exécutif, leur révocation,  la rémunération éventuelle, les
champs de compétence et le règlement d'ordre intérieur. Lorsque la gestion journalière est confiée à
une personne non administrateur, il portera le titre de délégué à la gestion  journalière.
13.3 Nonobstant l'article 13.1 à 13.2 inclus le conseil d'administration ou les organes statutaires de la
société précitées peuvent au moyen de procurations spéciales déléguer en partie leurs pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires. La société sera alors valablement représentée par ses mandataires
agissant dans les limites de leur mandat.
Pouvoir de représentation
Luik B
14.1 La société est valablement représentée à l'égard des tiers :
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit) : par la signature conjointe de
deux administrateurs  et ceci sans préjudice de l'article 14.1 c)
b) dans les actes relevant de la gestion journalière : soit par la signature conjointe de deux délégués
à la gestion journalière, soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et un
administrateur ou administrateur délégué.
c) en justice et devant le Conseil d'Etat et pour autant qu'il s'agit de marchés publics :  par la
signature d'un seul administrateur.
14.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le
pouvoir de les subdéléguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la
société dans les limites de leur mandat.
En plus, la société peut être représentée à l'étranger via ses succursales par chaque personne qui
est désigné par le conseil d'administration en tant que responsable pour cette succursale.
DÉCISIONS
16.1 Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et
décider des points qui n'ont pas été indiqués à l'ordre du jour que s'il est au complet et que si tous les
administrateurs participent à la réunion et pour autant que personne ne fasse expressément
objection à l'extension de l'ordre du jour.
16.2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit ou télex, télécopie ou courrier
électronique accompagné d'une signature électronique, conformément à l'article 1322 C. civ., ou
d'une autre manière écrite, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place, en quel cas le mandant sera au point
de vue du vote, réputé présent.
16.3. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus de deux (2) administrateurs.
16.4. Tout administrateur peut en outre voter par lettre, télex, télécopie, courrier électronique
accompagné d'une signature électronique conformément à l'article 1322 C. civ.
16.5 Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, la voix du
président est prépondérante.
Le conseil d'administration peut aussi délibérer au moyen de la téléconférence ou de la
vidéoconférence, par Skype, par circuit meeting ou par une autre application VolP, à condition que
cette délibération permette un échange d'idées simultané et permette donc aux administrateurs de
s'entendre et de se concerter mutuellement en temps réel.
L'assemblée est considéré de se tenir au siège social.
16.6. Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des articles 523 et 529 du Code
des Sociétés, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil
d'administration présents ou représentés.
16.7. Sans préjudice des dispositions légales, le conseil d'administration peut aussi prendre des
décisions par lettre circulaire, qui sont effectives dès que tous les administrateurs ont notifié leur
accord par écrit. Cette procédure ne peut pas être suivie pour l'approbation des comptes annuels of
l'application du capital autorisé.
DÉLIBÉRATIONS
17.1. Les délibérations et décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président et le secrétaire ou par deux administrateurs. Cette signature doit être faite pas écrit sur les
procès-verbaux eux-mêmes ou sur un feuillet y attaché ou peut être faite électroniquement à
condition que la signature électronique soit liée aux procès-verbaux dans un fichier informatique.
17.2. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, auquel les délégations, ainsi que
les avis et votes donnés par écrit ou par télex, télécopie ou courrier électronique, sont annexés.
17.3 Les copies et extraits des décisions sont signés par un administrateur ou par le mandataire
spécial.
CONTRÔLE
Le contrôle des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises pour un terme de
trois ans renouvelable.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
20.1. L'assemblée annuelle se réunit de plein droit le quatrième (4ième) mercredi du mois de février,
à onze (11) heures, au siège social,  ou à un autre endroit désigné dans les avis de convocation ou
d'une autre manière.
20.2. Si le quatrième (4ième) mercredi de février est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier
(1er) jour ouvrable suivant le quatrième (4ième) mercredi de février, à la même heure.
REPRÉSENTATION - LISTE DE PRÉSENCE
23.1. Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
Luik B
pouvoirs spécial. Les actionnaires peuvent donner, par lettre, télex, télécopie, courrier électronique
accompagné d'une signature électronique conformément à l'article 1322 C. civ. ou d'une autre
manière écrite, procuration à une seule personne, elle-même actionnaire ou non, qui ne peut
représenter que les actionnaires.
23.2. Toutefois, les mineurs, les interdits, les personnes morales et les sociétés commerciales
peuvent être représentés par un mandataire non actionnaire et la femme mariée peut être
représentée par son mari.
23.3. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
23.4. Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils
possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en assemblée.
DROITE DE VOTE
Sous réserve de l'application des articles 550 et 544 du Code des Sociétés, dans les votes aux
assemblées générales chaque action donne droit à une (1) voix.
PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux d'assemblées générales sont signés par le président et le secrétaire et par les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux seront tenus dans un registre spécial, où sont
annexées les procurations, ainsi que les pouvoirs écrites ou par télex, télécopie, courrier
électronique. Les copies et extraits des résolutions seront signées par un administrateur ou par un
mandataire spécial.
EXERCICE SOCIALE
29.1. L'exercice social commence le premier (1er) octobre et prend fin le trente (30) septembre de
chaque année.
DISTRIBUTION DES BENEFICES
30.1. L'excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice net de l'exercice.
30.2. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la
réserve légale.
30.3. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième (1/10) du capital
social.
30.4. Après ce prélèvement et réintroduction du report à nouveau de l'exercice précédent, il est
prélevé les sommes que l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide
d'affecter à la formation de fonds spéciaux de réserve, ou à un report à nouveau.
30.5. Le solde éventuel est réparti entre toutes les actions.
ACOMPTES SUR DIVIDENDE
31.1. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil
d'administration.
31.2. Tout dividende d'action nominative non réclamé dans les cinq (5) ans de son exigibilité est
prescrit et acquis à la société.
31.3. Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividende, conformément
aux dispositions du Code des Sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale
des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe
le mode de liquidation conformément aux articles cent quatre-vingt-quatre (184)  et suivants du Code
des Sociétés.  Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs cités aux articles 186 et 187 du Code
des Sociétés sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. L'asemblée générale peut
cependant en tout temps limiter ces pouvoirs à la majorité simple.
34.1. Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation
faite pour ces règlements, l'actif net est réparti en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
34.2. Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette
diversité de situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par
des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Conformément à l'article 518, §2 du Code des sociétés, sont nommés comme premiers
administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur Pol CABY, domicilié à 9900 Eeklo, Lijsterbesstraat 10 (N.N. 66.112.01-323.50);
2/ Madame Els VANMARCKE, domiciliée à 1500 Halle, L.A. Sluysstraat 25 (N.N. 67.05.20-284.73).
Le mandat des premiers administrateurs expirera le 1juillet 2018.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
Luik B
Les fondateurs rappellent  que, conformément à l'article 14.1 des statuts, la société est   représentée
valablement comme suit:
14.1 La société est valablement représentée à l'égard des tiers :
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit) : par la signature conjointe de
deux administrateurs  et ceci sans préjudice de l'article 14.1 c)
b) dans les actes relevant de la gestion journalière : soit par la signature conjointe de deux délégués
à la gestion journalière, soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et un
administrateur ou administrateur délégué.
c) en justice et devant le Conseil d'Etat et pour autant qu'il s'agit de marchés publics :  par la
signature d'un seul administrateur.
14.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le
pouvoir de les subdéléguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la
société dans les limites de leur mandat.
En plus, la société peut être représentée à l'étranger via ses succursales par chaque personne qui
est désigné par le conseil d'administration en tant que responsable pour cette succursale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire : la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée " Ernst & Young Réviseurs d'entreprises ", établie à 1831
Diegem, De Kleetlaan 2, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme
représentant Monsieur Wim Van Gasse , et ce pour une durée de trois ans à compter du huit mars
deux mille dix-huit.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le huit mars deux mille dix-huit.
et prend fin le trente septembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2019.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Jean Van den Bossche ou tout autre mandataire de la société civile
sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles,
avenue Lloyd George 11,  à madame Ann Casselman, précitée, à monsieur Chris Declercq, employé
de Siemens SA, et à monsieur Tom Vantroyen, monsieur Adrien Galot, monsieur Michael Kopec,
Madame Sheena Belmans et tout autre avocat du cabinet d'avocats ALTISU SCRL, ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Havenlaan 86C boîte 414,  chacun agissant séparément, , avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
-        Tous pouvoirs ont été conférés à madame Ann Casselman, précitée, afin de mentionner les
données suivantes dans le registre des actions nominatives de Siemens Mobility SA : l'identité des
fondateurs ;
-        le nombre d'actions qui est attribué à chaque fondateur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations resteront annexées à l'acte
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire