Ondernemingsnr : 0869458114
Naam
(voluit) : GEBOTEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kaphaanlei 37
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Kris Ducatteeuw, geassocieerd notaris te Edegem, handelend voor
rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem, Hovestraat 37,
BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 18 november 2021, geregistreerd
op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 18 november 2021, Register OBA (5) Boek 0 Blad
0 Vak 40629, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt
dat volgende besluiten genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: De enige aandeelhouder stelde vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing
zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige
vennootschap “GEBOTEC”, waardoor de vennootschap op 1 januari 2020 de rechtsvorm heeft
aangenomen van een besloten vennootschap.
Overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen dienen deze
vennootschappen hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit Wetboek
ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020.
De enige aandeelhouder besloot dan ook om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door deze integraal opnieuw
vast te stellen zoals bepaald in het vierde besluit.
Tweede besluit: De enige aandeelhouder besloot om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, waarin het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van
twaalfduizend vierhonderd euro nul cent (€ 12.400,00) en de wettelijke reserve ten belope van
duizend achthonderdzestig euro nul cent (€ 1.860,00), ingevolge de inwerkingtreding van het WVV
op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten werden omgezet, om
te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als gevolg hiervan zal ook het niet-volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van
zesduizend tweehonderd euro nul cent (€ 6.200,00) (dat van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit werd omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”)
bij volstorting worden geboekt op de aldus beschikbaar gestelde eigen vermogensrekening,
onverminderd de mogelijkheid van de algemene vergadering om de vordering van de vennootschap
lastens de aandeelhouder(s) uit hoofde van deze niet-opgevraagde inbrengen geheel of gedeeltelijke
kwijt te schelden. Een dergelijke kwijtschelding is onderworpen aan de regels van het WVV inzake
uitkeringen aan de aandeelhouder(s).
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit: Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaarde de enige
aandeelhouder uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door de artikelen 5:83 en 5:84
WVV voorgeschreven tijdstip en de wijze van kennisgeving van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Hij erkende dit verslag voorafgaandelijk aan 18 november 2021 te hebben ontvangen en voldoende
Luik B
tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
De enige aandeelhouder keurde vervolgens het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot
de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, voor zoveel als nodig, goed.
De enige aandeelhouder besloot vervolgens om het voorwerp van de vennootschap integraal te
vervangen door de hierna vermelde tekst (inhoudende de oorspronkelijke omschrijving evenals de
aanvulling zoals opgenomen in het voornoemde verslag), en de statuten dienovereenkomstig aan te
passen:
“        De vennootschap heeft tot voorwerp:
-        Technische studiën en ingenieursactiviteiten;
-        De algemene coördinatie van werkzaamheden op de bouwwerf;  
-        Bouwinstallatie;
-        Onderneming voor het plaatsen van elektrische installaties, verwarming, klimaatregeling,
ventilatie en overige bouwinstallaties;  
-        Onderneming voor het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden en overig loodgieterwerk;
-        Afwerking van gebouwen;
-        Onderneming voor het uitvoeren van werkzaamheden betreffende de afwerking van gebouwen,
zoals stukadoorswerk, montage en installatie van schrijnwerk van hout, kunststof of metaal, plaatsen
van vloer- en wandbekleding, schilderen, glaszetten…;
-        Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
-        Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
-        Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten en audio- en videoapparatuur;
-        Groothandel in hout, bouwmaterialen en sanitair;
-        Groothandel in ijzerwaren, installatiematerialen, verarmingsinstallatie en benodigdheden;
-        Kleinhandel in meubelen, verlichtingsartikelen en huishoudelijke artikelen;
-        Kleinhandel in elektrische huishoudapparaten en in audio- en videoapparatuur;
-        Verhuur en handel in onroerende goederen;
-        Projectontwikkeling voor woningbouw, kantoorbouw en infrastructuurwerken;
-        Informatica en aanverwante activiteiten;
-        Computeradviesbureau;
-        Realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen;
-        Gegevensverwerking en databanken;
-        Onderhoud en reparatie van computers en kantoormachines;
-        Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
-        Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
-        Webportalen;
-        Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren;
-        Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
-        Groothandel in parfumerieën en cosmetica;
-        Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen;
-        Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
-        Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
-        Detailhandel in andere huishoudelijke artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
-        Gespecialiseerde detailhandel in geschenken m.b.t. de woninginrichting;
-        Reclamebureaus;
-        Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
-        Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
-        Het waarnemen van de functie van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd bestuurder en/of
vereffenaar in andere vennootschappen.
Dit alles in de meest ruime zin, zowel in binnen- als buitenland, zowel in groot- als in kleinhandel.
Deze omschrijving is geenszins beperkend doch enkel bij wijze van voorbeeld gegeven.
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen. Zij kan bij
wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op
een andere wijze zich interesseren in alle vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig
of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
Luik B
gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.”
Vierde besluit: De enige aandeelhouder besloot om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te
stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en alle overige besluiten.
De enige aandeelhouder verklaarde dat zij voorafgaandelijk kennis hebben genomen van de nieuwe
tekst van de statuten en de wijzigingen die deze bevat ten aanzien van de actuele tekst, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, de afschaffing van het kapitaal. 
Zij besliste om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als één
geheel, door goedkeuring van de hierna vermelde statuten, waarin al deze wijzigingen zijn
opgenomen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt :
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “GEBOTEC”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten volgende gegevens
vermelden:
    1.  de naam van de vennootschap;
    2.  de rechtsvorm van de vennootschap “besloten vennootschap” of afgekort “BV”;
    3.  de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
    4.  het ondernemingsnummer;
    5.  het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
    6.  in voorkomend geval het e-mailadres en de website van de vennootschap;
    7.  in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet de verplichting met zich
meebrengt om de taal van de statuten te wijzigen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan zal elke verandering van de zetel bekendmaken in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-        Technische studiën en ingenieursactiviteiten;
-        De algemene coördinatie van werkzaamheden op de bouwwerf; 
-        Bouwinstallatie;
-        Onderneming voor het plaatsen van elektrische installaties, verwarming, klimaatregeling,
ventilatie en overige bouwinstallaties; 
-        Onderneming voor het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden en overig loodgieterwerk;
-        Afwerking van gebouwen;
-        Onderneming voor het uitvoeren van werkzaamheden betreffende de afwerking van gebouwen,
zoals stukadoorswerk, montage en installatie van schrijnwerk van hout, kunststof of metaal, plaatsen
van vloer- en wandbekleding, schilderen, glaszetten…;
-        Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
-        Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
-        Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten en audio- en videoapparatuur;
-        Groothandel in hout, bouwmaterialen en sanitair;
-        Groothandel in ijzerwaren, installatiematerialen, verarmingsinstallatie en benodigdheden;
-        Kleinhandel in meubelen, verlichtingsartikelen en huishoudelijke artikelen;
-        Kleinhandel in elektrische huishoudapparaten en in audio- en videoapparatuur;
-        Verhuur en handel in onroerende goederen;
-        Projectontwikkeling voor woningbouw, kantoorbouw en infrastructuurwerken;
-        Informatica en aanverwante activiteiten;
Luik B
-        Computeradviesbureau;
-        Realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen;
-        Gegevensverwerking en databanken;
-        Onderhoud en reparatie van computers en kantoormachines;
-        Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
-        Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
-        Webportalen;
-        Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren;
-        Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
-        Groothandel in parfumerieën en cosmetica;
-        Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen;
-        Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
-        Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
-        Detailhandel in andere huishoudelijke artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
-        Gespecialiseerde detailhandel in geschenken m.b.t. de woninginrichting;
-        Reclamebureaus;
-        Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
-        Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
-        Het waarnemen van de functie van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd bestuurder en/of
vereffenaar in andere vennootschappen.
Dit alles in de meest ruime zin, zowel in binnen- als buitenland, zowel in groot- als in kleinhandel.
Deze omschrijving is geenszins beperkend doch enkel bij wijze van voorbeeld gegeven.
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen. Zij kan bij
wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op
een andere wijze zich interesseren in alle vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig
of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN en INBRENGEN
Artikel 5 - Aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip.  Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is
een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
Artikel 6 - Stortingsplicht met betrekking tot inbreng in geld
Tenzij deze statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten de aandelen bij hun uitgifte
worden volgestort.
Als een inbreng in geld niet volledig is volgestort bij de inbreng, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
Luik B
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met 2 %
per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de in gebreke gebleven aandeelhouder uitsluiten en zijn aandelen doen
verkopen aan een andere aandeelhouder of desgevallend aan een derde die werd goedgekeurd
overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen overleg
aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede
partij, waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
helft ten laste van de overnemer(s) zijn, evenredig aan het aantal verworven aandelen indien er
meerdere overnemers zijn.
De netto-opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in
gebreke gebleven aandeelhouder; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten
van het overschot.
De in gebreke gebleven partij, of bij diens ontstentenis, het bestuursorgaan zal de overdracht van de
aandelen optekenen in het register van aandelen op naam binnen acht (8) dagen na de aanmaning
die hem aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben
plaatsgevonden.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen /  Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende soorten, dan dienen de
wettelijke voorschriften ter zake te worden nageleefd.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte bepaalt de opening van de intekening met voorkeurrecht en
het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De aandeelhouders worden hierover
geïnformeerd op de door wet toegelaten wijze.
Indien dit recht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte van deze aandelen volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop de aandeelhouders niet inschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders  die ten minste 3/4 van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam dat wordt bewaard in de zetel van de vennootschap.  Het register
omvat alle wettelijk verplichte vermeldingen.
Overige effecten die de vennootschap uitgeeft zijn ook op naam, tenzij de statuten hiervan afwijken. 
Per effect wordt een register bijgehouden conform de wettelijke voorschriften. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. De aandeelhouders ontvangen
certificaten van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De overdracht van aandelen onder de levenden of de overgang bij overlijden is vrij voor zover de
aandelen worden overgedragen of overgelaten:
Luik B
    •  aan een aandeelhouder;
    •  aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of van de erflater;
    •  aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van een
aandeelhouder.
2. Overdracht onderworpen aan instemming
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze beschreven in de vorige paragraaf, moet, op straffe van nietigheid, de schriftelijke instemming
bekomen van ten minste de helft van aandeelhouders in het bezit van minstens 3/4 van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet dit via aangetekende brief
aan het bestuursorgaan richten, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij van plan is af te staan, alsook van
de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan via
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij zij de aandeelhouders verzoekt om
hun beslissing binnen de vijftien (15) dagen via aangetekende brief kenbaar te maken. Het
bestuursorgaan zal de aandeelhouders informeren dat een gebrek aan een tijdig antwoord via
aangetekend schrijven als een goedkeuring zal gelden.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan het antwoord aan de overdrager.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, moeten de toestemming van de medeaandeelhouders vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep open.  Niettemin kan de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, eisen dat de aandeelhouders die zich
verzet hebben tegen de overdracht, de aandelen zelf kopen aan de prijs die in de oorspronkelijke
bekendmaking was vermeld of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een
deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij.  Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
De notaris wijst de partijen erop dat het aandelenregister een overdrachtsbeperking moet vermelden
conform artikel 5:25,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Sancties bij miskenning
Overdrachten die de voorgaande bepalingen niet respecteren, zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, en zelfs
wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat betreft
de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten.
Indien het effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen, tot één enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Indien de gerechtigden hierover geen akkoord vinden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van
de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het
belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel vinden
geldig en uitsluitend plaats aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Behalve indien de statuten iets anders voorzien,  worden ingeval van overlijden van de enige
aandeelhouder de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in
de nalatenschap en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Luik B
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, oefent de vruchtgebruiker de eraan
verbonden rechten uit, behalve indien de statuten, het testament of een overeenkomst iets anders
bepalen.
TITEL IV: BESTUUR en CONTROLE
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met naleving van de
voorschriften met betrekking tot een statutenwijziging, indien nodig.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.  Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders voor de tijdsduur die zij
vaststelt. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit iets anders bepalen, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.  De algemene vergadering kan op
het moment van de opzegging ook steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of
een vertrekvergoeding toekennen, tenzij de statuten hierover iets anders bepalen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, ontbindt de vennootschap
niet, zelfs als hij aandeelhouder is. Hetzelfde geldt ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring,
faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van dergelijke gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan de
functie van een bestuurder. Wanneer een bestuurder zijn functie wegens overlijden of omwille van
een andere reden neerlegt, moet de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene
vergadering binnen de maand na het neerleggen van de functie bijeenroepen om in zijn vervanging
te voorzien.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.  Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. 
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter.  Indien deze is verhinderd, wordt
de taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit.  Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf (5) werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per
Luik B
email met ontvangstbevestiging.  De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in
voorkomend geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. 
Indien geen andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de
vennootschap.  Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan
de behandeling van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt
worden geacht onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de
oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf (5) werkdagen
ingeval van hoogdringendheid.  In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid
vermeld in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.  Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum.  Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering.  In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de blanco
stemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling.  Bij staking van stemmen is
het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 13 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is. Indien
het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, die beslist met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, over het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.  Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
Luik B
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun
eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, op de eerste (1e) dinsdag van de maand juni om twintig uur (20u00).
Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de drie (3) weken na de aanvraag.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping wordt, conform de wettelijke voorschriften, aan de aandeelhouders een
afschrift toegezonden van de stukken vereist door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.  Op aanvraag bezorgt de vennootschap deze stukken kosteloos en op de door de wet
voorgeschreven wijze ook onverwijld aan de andere opgeroepen personen.
De personen die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een
algemene vergadering moeten opgeroepen worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.  Dezelfde personen
kunnen, voor of na een algemene vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op
het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 17 - Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten verleden worden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Luik B
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in
meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig
(20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is
toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van
de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of elk agendapunt afzonderlijk
de schriftelijke goedkeuring vereist.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17bis – Deelneming aan de algemene vergadering via elektronische weg
a) Principe
Het bestuursorgaan kan aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, evenals
aan de bestuurders en commissarissen, de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. 
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen echter niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
b) Elektronische communicatiemiddel
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de in
punt a) bedoelde personen ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet deze personen bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
c) Controle hoedanigheid en identiteit
De hoedanigheid en de identiteit van de in punt a) bedoelde personen die aan de vergadering
wensen deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. 
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen bijkomende
voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
d) Vermeldingen in oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. 
Als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan
de algemene vergadering deel te nemen, toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
e) Gevolgen deelname op afstand
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
Luik B
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
f) Vermelding in notulen
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord
Artikel 18 - Verdaging
Het bestuursorgaan kan elke gewone of buitengewone algemene vergadering tijdens de zitting
verdagen met drie (3) weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing.  De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19 - Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Op elke
algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering of de beslissingen van de enige aandeelhouder, die
handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.  De bestuurder ondertekent de uitgiften,
afschriften of uittreksels.
Artikel 20 - Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens afwijking in de
statuten. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. De statuten kunnen hiervan
niet afwijken.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met een
raadgevende stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden van de
algemene vergadering alleen uitoefenen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming nodig acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -pandgever
uitgeoefend.
Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene gevallen.
§2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§3. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen die toekomen aan  een buitengewone algemene vergadering,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief,
telefax of email of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders,
bestuurder(s), commissaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen na ontvangst van het schrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het schrijven vermeld.  Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet
ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
§4. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), oefent de vruchtgebruiker de eraan verbonden stemrechten uit.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Luik B
Artikel 21 - Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en stelt het bestuursorgaan,
overeenkomstig de wet, een inventaris en de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één bestuurder of
door een persoon gelast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door het
bestuursorgaan.  Na goedkeuring door de algemene vergadering verzorgt het bestuursorgaan de
bekendmaking van de jaarrekening, overeenkomstig de wet.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin hij onder meer rekenschap geeft over zijn beleid,
commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van
het boekjaar en informatie omtrent de werkzaamheden van onderzoek en ontwikkeling, alles
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22 - Bestemming van de winst-verlies en interimdividend
22.1 Bestemming resultaat
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de jaarlijkse nettowinst en over de
vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling, behalve indien de statuten iets anders bepalen.
22.2 Interimdividend
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de grenzen van artikel 5:142 WVV (netto actief
test) en van artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest) over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23 - Ontbinding
De algemene vergadering beslist tot ontbinding van de vennootschap met inachtneming van
aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een statutenwijziging en van alle
andere toepasselijke regels.
Artikel 24 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op gelijk welk ogenblik, verzorgt het
bestuursorgaan de vereffening, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen. De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid.
Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt, goedkeuren.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 25 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26 - Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die in het
buitenland verblijft, en elke in het buitenland verblijvende vaste vertegenwoordiger van een lid van
een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder of vereffenaar die zelf een rechtspersoon is, wordt tijdens
de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap,
waar hem/haar alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende alle materies die aan
de uitoefening van zijn/haar mandaat raken, geldig kunnen worden gedaan.  Indien deze
mandatarissen in België verblijven, dan kunnen zij woonstkeuze doen op de zetel van de
vennootschap.  Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de Bijlagen bij
Luik B
het Belgisch Staatsblad.
Elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris en vereffenaar kan tevens
woonplaats kiezen op de plaats waar hij/zij een professionele activiteit voert.
De houders van effecten op naam zijn verplicht om iedere adreswijziging schriftelijk mee te delen aan
de vennootschap.  Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het
laatste door hen aan de vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en
betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 27 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap gevestigd is, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28 - Gemeen recht
Voor al wat niet geregeld is in onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg zijn alle bepalingen van dit Wetboek waarvan niet uitdrukkelijk zou worden afgeweken in
deze statuten van toepassing op de vennootschap, en worden de bepalingen van deze statuten die
strijdig zouden zijn met de (toekomstige) dwingende bepalingen van dit Wetboek geacht niet
geschreven te zijn.
Vijfde beesluit: De enige aandeelhouder stelde vast dat de aanpassing van de statuten aan het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met de daaraan verbonden terminologische
wijzigingen, en de van rechtswege omvorming in een besloten vennootschap, geenszins tot gevolg
heeft dat de bestuursmandaten werden beëindigd.
De enige aandeelhouder besloot dan ook, voor zoveel als nodig, om het mandaat van de heer Doms
Johan als niet-statutaire bestuurder, te bevestigen.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 2640 Mortsel, Kaphaanlei 37.
Zesde besluit: De enige aandeelhouder gaf opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten en te
zorgen voor de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier.
Volmachten: In uitvoering van de voorgaande beraadslaging en stemming, besliste de enige
aandeelhouder vervolgens om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
    •  Elke bestuurder, afzonderlijk handelend, wordt gemachtigd om alle voorgaande beslissingen uit
te voeren.
    •  De vennootschap “SYDAC BOEKHOUDKANTOOR”, met zetel te 2950 Kapellen, Hoevensebaan
214, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0416.716.849 RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, haar bestuurder(s) en/of haar aangestelde(n), elk bevoegd
afzonderlijk te handelen, en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, wordt (worden) gemachtigd
om de nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de directe belastingen, de Griffie van de
ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de
erkende ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen, naar aanleiding van onderhavige
statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere
wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Kris Ducatteeuw, Notaris te Edegem.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 18.11.2021; verslag bestuursorgaan van 23.09.2021; 
coördinatie van statuten per 18.12.2021.