Ondernemingsnr 0895.705.225
Naam
(voluit):	Kixx
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: De Ast 3
8750 Wingene
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - PV
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders;
van de besloten vennootschap "KIXX", met zetel te 8750 Wingene, De Ast 3, opgemaakt door Nielsi
BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap!
`LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort 'SCRIPTUM', met zetel te;
8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 27 december 2022, eerstdaags te registreren, dat met
éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: VASTSTELLING ENIGE AANDEELHOUDER
De vergadering stelt vast, en verzoekt mij notaris, te akteren dat alle aandelen thans in één hand
verenigd zijn.
De vergadering verzoekt mij notaris hiervan akte te nemen en dit te laten publiceren in het Belgisch
Staatsblad.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN & STUKKEN
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren en erkennen dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter
beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 2 november 2022 door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "KIXX" en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "KLIEK", in toepassing van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge (voor de overnemende vennootschap), afdeling
Oostende (voor de overgenomen vennootschap) op 10 november 2022 en de neerlegging werd
;bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder nummer
22137186, wat betreft de overnemende vennootschap, en onder nummer 22137338, wat betreft de
overgenomen vennootschap.
II. De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering
een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder bevestigt tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is;
4º vermits de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor
de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de tand van het vermogen die
niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn afgesloten, opgesteld
overeenkomstig de regels van het WWV.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
DERDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET
VERMOGEN
1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap "KLIEK" en
vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 2 november 2022 door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "KIXX" en het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "KLIEK", dat werd neergelegd op de griffie van de van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge (voor de overnemende vennootschap), afdeling Oostende (voor de overgenomen
vennootschap) op 10 november 2022 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 24 november 2022 onder nummer 22137186, wat betreft de overnemende
vennootschap, en onder nummer 22137338, wat betreft de overgenomen vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"KIXX", met zetel te 8750 Wingene, De Ast 3, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de
besloten vennootschap "KLIEK", met zetel te 8210 Loppem (Zedelgem), Autobaan 5 bus 0202, hierna
genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
4. Bijzondere rechten
In de overgenomen vennootschap zijn geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
· 5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en
logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten 'ut singuli', enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend
dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De
vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd
te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de	-
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en	-
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, zonodig
de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze desgevallend gesloten met de werknemers, die de
overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van
de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap. Dienaangaande wordt verwezen naar hetgeen hieronder wordt uiteengezet.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6. Aan bijzondere publiciteit onderworpen overdrachten
In het vermogen van de overgenomen vennootschap zijn geen onroerende goederen of zakelijke
rechten op onroerende goederen begrepen.
Tevens verklaart de vergadering, verwijzend naar artikel 12:14 WWV, dat er geen andere goederen
zijn waarvan de overdracht aan bijzondere publiciteit zou onderworpen zijn.
7. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en één),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
8. Geen uitgifte nieuwe aandelen
Aangezien de overnemende vennootschap eigenares is van alle duizend (1.000) aandelen van de
overgenomen vennootschap, worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en zal het eigen vermogen van de
overnemende vennootschap niet worden verhoogd. Er dienen dus geen ruilverhoudingen te worden
vastgesteld.
9. Statutenwijziging
In de statuten van de overnemende vennootschap worden geen wijzigingen aangebracht die
rechtstreeks verband houden met de fusie. Gezien de huidige activiteiten van de overnemende
vennootschap overeenstemmen met deze beschreven in het voorwerp van de overgenomen
vennootschap, is het niet nodig de beschrijving van het voorwerp van de overnemende
vennootschap te wijzigen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat, vermits de algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap gehouden op heden, onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering,
samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, waarvan het proces-verbaal in
onderhavige akte is opgenomen, het fusievoorstel heeft goedgekeurd, de over te nemen
vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan, gezien de opschortende voorwaarde werd vervuld.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit
bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap "KLIEK", waarvan het proces-verbaal eveneens
heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is en de
voornoemde vennootschap opgehouden heeft te bestaan.
1. De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
2. De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Sinnaeve
Accounting & Consulting" te 8210 Zedelgem, Groenestraat 92, vertegenwoordigd door de heer
Jurgen Sinnaeve, of elk andere door hem aangewezen persoon, ieder met macht om afzonderlijk te
handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van voormelde besluiten, waaronder desgevallend de
aanpassing van de gegevens Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de
directe belastingen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
Tegelijk neergelegd:
- het afschrift der akte dd. 27 december 2022;