N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SICHEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Château 70
 : 6183 Trazegnies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le trente décembre deux mille vingt-et-un, devant Maître Peter VAN
MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN
NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
qu'une société à responsabilité limitée " SICHEM " (ci-après la "Société" ou la "Nouvelle Société à
Constituer"), dont un extrait des statuts sera reprise ci-après, à été constituée issu d'une scission
partielle de la société anonyme " LITHCOTE-EUROPE ", ayant son siège social à 6183 Courcelles
(Trazegnies), Rue du Château 70, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0401.661.360 (ci-après la "Société Partiellement Scindée"), dont un extrait sera publié séparément.
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SICHEM".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques et se rapportant directement ou indirectement à :
1.   l'anticorrosion et l'anticontamination dans tous les domaines avec application en usines et sur
chantiers ; en général, tous les traitements de surface sur tous supports ;
2.   la fabrication et la vente de résine et de tous produits protecteurs sur formulation pour toutes les
industries ;
3.   en général, toutes applications et toutes ventes dans tous les domaines des plastiques ;
4.   la fabrication, la vente et le leasing de tous produits métalliques recouverts de produits de
protection ;
5.   l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
6.   la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente ou l'échange ;
7.   la consultance dans les domaines qui précèdent.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet ou qui
seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut exercer la fonction
d'administrateur ou de liquidateur d'une autre société.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts
0779619682
Volet B
d'actionnaires et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales,
tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou
garanties généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cents (2.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres disponibles. Pour
les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
CONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES DE DÉPART
Les capitaux propres de départ de la Société consistent en un apport en nature à la suite de la
Scission Partielle du Patrimoine Scindé de la Société Partiellement Scindée, qui est comptabilisé
dans le chef de la Société conformément au Projet de Scission et aux rapports mentionnés ci-après
comme suit:
Compte des capitaux propres dénommé "apport disponible": 2.226,18 EUR ;
Compte des capitaux propres dénommé "apport disponible - réserve immunisée" : 496,05 EUR.
APPORT EN NATURE - RÉMUNÉRATION
Suite à la Scission Partielle, 2.500 nouvelles actions ont été attribuées  à l'actionnaire unique de la
Société Partiellement Scindée, étant la société anonyme "SYSCARE", ayant son siège à 7060
Soignies, Rue du Cerf 6, titulaire du numéro d'entreprise 0808.606.351
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
Volet B
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mercredi du mois de mai à dix-sept
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents
Volet B
qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
Volet B
partagés de la même manière.
(...)
DÉCISIONS D'EXÉCUTION
I. ORGANE D'ADMINISTRATION
Le comparant constate que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Partiellement Scindée
a décidé de nommer en tant qu'administrateur(s) non-statutaire(s) de la Société, et ce pour une
durée indéterminée :
(i)  la société anonyme "SYSCARE", ayant son siège à 7060 Soignies, Rue du Cerf 6, titulaire du
numéro d'entreprise 0808.606.351, qui désigne Monsieur Leclercq Christophe Michel Marcel, né à
Soignies le 5 mai 1970 en tant que représentant permanent ;
(ii) Madame Dupriez Christel Laurence, née à Ath le 18 septembre 1971.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
II. DÉBUT DE LA SOCIÉTÉ - CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE DE LA
PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La Société acquerra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt d'une expédition du présent
acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Le premier exercice social commence à la date de dépôt d'une expédition du présent acte au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent et se termine le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'an 2023.
III. SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège de la Société est établi pour la première fois à 6183 Courcelles (Trazegnies), Rue du
château 70.
IV. RAPPORTS
1. Le fondateur de la Société a établi le 29 décembre 2021 un rapport écrit en application de l'article
5:7 du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Société suite à
la Scission Partielle.
2. Le réviseur d'entreprises désigné à cet effet, étant la société à responsabilité limitée "BST
REVISEURS D'ENTREPRISES - BST BEDRIJFREVISOREN", ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue
Gachard 88/16, représentée par Fanny Van Eetvelde et Frédéric Lepoutre, a établi le 29 décembre
2021 un rapport écrit en application de l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations,
concernant l'apport en nature dans la Société suite à la Scission Partielle.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
"IX. CONCLUSIONS
En date du 23 novembre 2021, nous avons été désignés par le Conseil d'Administration de la SA "
LITHCOTE-EUROPE " (ci-après dénommée " la Société "), en application de l'article 5:7 du Code
des Sociétés et des Associations, afin de faire rapport dans le cadre d'une opération d'apports en
nature à intervenir à l'occasion de la constitution de la SRL " SICHEM ".
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature ".
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial du fondateur. Nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des apports en nature à savoir, l'ensemble des actifs et passifs dont l'apport
-    est envisagé et détenus par la SA " LITHCOTE-EUROPE " ;
-    l'évaluation appliquée par les parties ;
-    le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation retenu par les parties correspond à la valeur de
l'apport reprise dans le projet d'acte de constitution.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal d'exécution du Code des Sociétés et des
Associations du 29 avril 2019, la valeur retenue pour les apports en nature, à savoir 2.722,23 EUR,
correspond à la valeur nette comptable, à la date du 31 décembre 2021, des éléments d'actif et de
passif, dont l'apport est envisagé. Par conséquent, la méthode d'évaluation retenue trouve sa
justification dans la Loi.
La rémunération réelle des apports consiste en l'émission - au profit de l'actionnaire de la SA "
LITHCOTE-EUROPE ", à scinder partiellement - de 2.500 actions, intégralement souscrites et
libérées, de la SRL " SICHEM ", à constituer.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération,
en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Volet B
Responsabilité du fondateur
L'Organe d'Administration est responsable :
-    d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
-    d'examiner la description des apports en nature, fournie par le fondateur ;
-    d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur des apports mentionnée dans l'acte ;
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'acte de
consitution. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre rapport au fondateur 15
jours avant l'acte de constitution. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
contrôle.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
de l'opération projetée d'apports en nature suite à la scission partielle de la SA " LITHCOTE-
EUROPE ", et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles (1050 Ixelles),
le 29 décembre 2021.
BST Réviseurs d'Entreprises SRL,
représenté par
Fanny VAN EETVELDE
Réviseur d'entreprises associée
Frédéric LEPOUTRE
Réviseur d'entreprises associé".
(...)
VI. PROCURATION POUR LES FORMALITÉS
Le comparant confère tous pouvoirs à Corpoconsult, ayant son siège à 1060 Bruxelles, rue Fernand
Bernier 15, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le rapport du fondateur et le rapport
du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire