Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0476.503.986
Naam
(voluit):
De Markgrave
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Provincialeweg 98
2890 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Ann De Block, notaris te Puurs-Sint-Amands, op 23 december
2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten "DE MARKGRAVE", met zetel te 2890
Puurs-Sint-Amands, Provincialeweg 98, BTW BE0476.503.986, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Mechelen 0476.503.986, gehouden werd in aanwezigheid van:
De heer DE SMET Boudewijn, woonplaats kiezende op het adres van zetel;	1.
Hieruit blijkt het volgende:
( ... ) VASTSTELLING DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN WERD
1. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de vergadering
vooraf het volgende vast:
a) De niet-statutaire bestuurder heeft een voorstel tot ontbinding opgemaakt, conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 10 december 2024.
b) De niet-statutaire bestuurder heeft hierbij een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 10 december
2024, en aldus niet meer dan 3 maanden voordien vastgesteld.
c) VRC Bedrijfsrevisoren BV, te 1702 Groot-Bijgaarden, 't Hofveld 6 C3, vertegenwoordigd door de heer Geert
Keunen, bedrijfsrevisor, heeft op datum van 19 december 2024, een bijzonder verslag opgemaakt, conform het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan het besluit luidt als volgt:
"CONCLUSIE van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BV DE
MARKGRAVE
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de opdrachtbrief van
4 december 2024 brengen we verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van de BV DE
MARKGRAVE (de "vennootschap").
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 10 december 2024 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuiteit, per 10 december 2024 met
een balanstotaal van 23.439,64 EUR en een netto actief van 23.765,28 EUR een getrouw beeld van de financiële
toestand van de BV DE MARKGRAVE per 10 december 2024, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing
in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva" van dit verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van activa en passiva in
België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 10 december
2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen,
vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te spreken
over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan van 2 december 2024 om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om
desgevallend de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva
geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een
verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid,
maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking van
materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten
en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de staat van activa en passiva,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
· het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang
zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten,
omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om
transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de inteme
controle;
· het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn
gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de inteme controle van de vennootschap;
· het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en
het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteits-veronderstelling en de door
deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
· het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en
van de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft
op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en
over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne controle
die wij identificeren gedurende onze controle.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenhede
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het feit
dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit van
29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag i) alle
schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva, zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of ii) bij niet betaling of consignatie,
een schriftelijk akkoord bestaat met de toepassing van de procedure als bedoeld in art. 2:80 van het WVV.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden voorts niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
d) Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd een afschrift van de verslagen en van de
staat, waarvan sprake in punt a), b) en c), gezonden naar de aandeelhouder, die erkent deze ontvangen te
hebben.
Il. De notaris heeft, voor zover zijn mogelijkheden strekken, vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd
zoals die door de wet zijn voorgeschreven.
Om te voldoen aan artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehouden is. ( ... )
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap, en stelt haar in vereffening, te rekenen
vanaf heden.
VIERDE BESLISSING
De voormelde vennootschap werd reeds "de facto" vereffend door haar bestuurder de heer De Smet Boudewijn,
voornoemd.
De vergadering stelt vast dat, behoudens vergissing, alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd of dat aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zoals desgevallend bevestigd in de conclusies van voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist bijgevolg dat de ontbinding en vereffening kan plaatsvinden in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voor zover er bij de vereffening ongekende activa en passiva vergeten werden, worden zij toebedeeld aan de
voornoemde aandeelhouder.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de ontbinding, komt er van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestaande niet-
statutaire bestuurder, voornoemd.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de niet-statutaire bestuurder voor het door hem gevoerde beleid
tot en met 23 december 2024.
ZESDE BESLISSING
De vereffening wordt als beeindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te bestaan
met ingang van heden.
De boeken en bescheiden van gemelde vennootschap zullen gedurende vijf jaar neergelegd worden en bewaard
worden door de heer De Smet Boudewijn, in zijn voormelde woonplaats.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent de notaris alle machten om deze akte neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Ann De Block, notaris te Puurs-Sint-Amands
Bijlagen:
- expeditie akte
- verslag bestuursorgaan met staat actief en passief
- verslag bedrijfsrevisor