Ondernemingsnr : 0420 040 781
Naam
(voluit) : BEHEERSVENNOOTSCHAP DELVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8630 Veurne, Haenestraat 16.
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE CORRECTE WAARDE VAN DE AFGESPLITSTE
VERMOGENSBESTANDDELEN INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING VAN
BEHEERSVENNOOTSCHAP DELVA NV NAAR OPRICHTING VAN
LAKENNATIE BV - AANVULLENDE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een verbeterende akte de dato 19 december 2022, en aangeboden via e-registration op 26
december 2022, geakteerd door notaris Eric de Grave te Veurne, dat een aanvullende buitengewone algemene
vergadering werd gehouder van de hiema genoemde naamloze vennootschap "BEHEERSVENNOOTSCHAP!
DELVA" in het kader van een vaststelling van de correcte waarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen'
ingevolge partiele splitsing van Beheersvennootschap Delva nv naar oprichting van Lakennatie BV, zoals hiernal
beschreven:
EERSTE BESLUIT - KENNISNEMING VAN DE COMPLEMENTAIRE VERSLAGEN OPGESTELD TER
AANVULLING VAN DE VERSLAGEN DIE WERDEN OPGESTELD IN HET KADER VAN DE PARTIELE
SPLITSING VAN BEHEERSVENNOOTSCHAP DELVA DOOR OPRICHTING VAN LAKENNATIE
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende documenten, opgesteld teri
aarıvulling vanı de verslagen die werden opgesteld in het kader van de partiële splitsing door oprichting de dato
29 september 2022:
-Het complementair verslag van de oprichter inzake de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de partiële splitsing van de naamloze
vennootschap "BEHEERSVENNOOTSCHAP DELVA" door oprichting van de besloten vennootschap
"LAKENNATIE";
-Het complementair verslag van de bedrijfsrevisor nzake de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7, §1;
tweede lid van het Wetboek van vennootschapperi en verenigingen, in het kader van de partiële splitsing van de
naamloze vennootschap "BEHEERSVENNOOTSCHAP DELVA" door oprichting van de besloten vennootschap.
"LAKENNATIE";	-
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze vergadering een
kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaart er geen
opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 december 2022, opgesteld door Bofidi Audit;
met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, rechtspersonenregister Leuven en met BTW-nummer BE
0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans luiden letterlijk als volgt:
"6Regularisatie conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering vart
vennootschap LAKENNATIE BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap LAKENNATIE (hierna genoemd: "de Vennootschap") orze regularisatie conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21;
september 2022. Als gevolg van een materiële vergissing bij de partiële splitsing diende de waarde vanı del
ingebrachte activa aangepast te worden.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het complementair bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 december 2022 (zoals
opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 198.405,59
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
Er worden aan de aandeelhouder van de reeds partieel gesplitste vennootschap NV Beheersvennootschap
Delva geen nieuwe aandelen toegekend naar aanleiding van de bijkomende correctie-inbreng zodat de
ruiverhouding behouden blijft
De oorspronkelijke vergoeding voor de inbreng in natura blijft behouden en bestond uit 115.360 aandelen van
de besloten vennootschap LAKENNATIE.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geer
wezenlijke invloed op orze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de enig oprichter betreffende
-de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden var de bedrijfsrevisor betreffende
·› -de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de enig oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt versterkt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in
natura voorgesteld aan de enige oprichter en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 19 december 2022
BOFIDIAudit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor"
Neerlegging
Een origineel exemplaar van het verslag van de oprichter er van het verslag vanı de bedrijfsrevisor zullen
samen met een uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de Partieel
Gesplitste Vennootschap, hierna volgend, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNEMING VAN DE MATERIELE VERGISSING MET BETREKKING TOT DE
BOEKWAARDE VAN DE AFGESPLITSTE VERMOGENSBESTANDDELEN EN VASTSTELLING VAN DE
CORRECTE WAARDE VAN DE AFGESPLITSTE VERMOGENSBESTANDDELEN
De vergadering verwijst naar de verslagen van (i) de oprichter van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld
op 29 september 2022 overeenkomstig artikel 5:7 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen , en (ii) het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde BB3 Audit, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael
11 bus 1, rechtspersonenregister Leuven en met BTW-nummer BE 0472.945.769, vertegenwoordigd door de
heer Jeroen Rans, opgesteld op 29 september 2022, overeenkomstig artikel 5:7 §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarin de afgesplitste vermogensbestanddelen werden gewaardeerd op
basis van een staat van actief en passief per 31 december 2021.
De vergadering verwijst naar de complementaire verslagen van (i) de oprichter, inzake de inbreng in natura
overeenkomstig artikel 5:7, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het kader
: van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "BEHEERSVENNOOTSCHAP DELVA" door oprichting :
van de besloten vennootschap "LAKENNATIE"; en van (ii) de bedrijfsrevisor, inzake de inbreng in natura
: overeenkomstig artikel 5:7, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het kader
van de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "BEHEERSVENNOOTSCHAP DELVA" door oprichting
van de besloten vennootschap "LAKENNATIE";
De vergadering verwijst tevens naar de gecorrigeerde partiële splitsingsbalans, aangehecht aan voormelde
complementaire verslagen.
Op basis van de complementaire verslagen en de aangepaste partiële splitsingsbalans wordt de boekwaarde
van de afgesplitste vermogensbestanddelen als volgt aangepast:
Activa
OMateriële vaste activa, bestaande uit terreinen en gebouwen, voor een totale boekwaarde van 198.405,59
euro (i.p.v. 442.047,34 euro), betrekking hebbende op:
oTerreinen gelegen te leper, met een totale boekwaarde van 191.444,13 euro;
oGebouwen gelegen te leper met een totale boekwaarde van 6.961,46 euro (i.p.v. 250.603,21 euro)
Passiva
Gestort kapitaal voor een bedrag van 62.718,25 euro (i.p.v. 139.736,17 euro)
Wettelijke reserves voor een bedrag van 27.429,85 euro (waarvan 9.191,75 euro wettelijke liquidatiereserve)
(i.p.v. 61.113,67 euro, waarvan 20.479,21 wettelijke liquidatiereserve)
DBelastingvrije reserves voor een bedrag van 90.826,68 euro (i.p.v. 202.361,70 euro)
DBeschikbare reserves voor een bedrag van 3.048,34 euro (waarvan het volledige bedrag betrekking heeft
op de liquidatiereserves) (i.p.v. 6.791,70 euro)
OOvergedragen winst voor een bedrag van 14.382,46 euro (i.p.v. 32.044,10 euro)
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE CORRECTE BOEKHOUDKUNDIGE WAARDEN VAN DE
AFGESPLITSTE VERMOGENSBESTANDDELEN EN VERWERKING ERVAN IN DE BOEKHOUDKING VAN DE :
BIJ DE PARTIELE SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De algemene vergadering beslist om bij de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing meteen :
rekening te houden met de correcte boekhoudkundige waarden.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHTEN
Bijzondere volmacht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de medewerkers van de naamloze
vennootschap "Q.V.A.", met zetel te 8630 Veurne, Koksijdestraat 25 bus A, met ondernemingsnummer
0895.523.301, in het bijzonder de heer John Feys, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de
: bevoegde federale en regionale overheidsdiensten Financiën, waaronder de BTW en de registratiecommissie
alsook ten aanzien van de diensten van het Ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle nodige administratieve verrichtingen in de Kruispuntbank voor :
Ondememingen in naam en voor rekening van de vennootschap te kunnen uitvoeren, alsmede ten aanzien van
alle verplichtingen inzake het Sociaal Statuut de Zelfstandigen met betrekking tot de jaarlijkse bijdrage van
vennootschappen bij een sociale kas voor zelfstandigen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door Notaris Eric de Grave te Veurne om in het Belgisch
Staatsblad ingelast te worden.
(voor wat betreft de partieel te splitsen vennootschap)
(getekend)
Tegelijkertijd neergelegd:
- gelijkvormig afschrift van de akte dd. 19 december 2022.
- lijst met publicatiedata
- verslag raad van bestuur
- verslag van bedrijfsrevisor