Ondernemingsnr : 0475857749
Naam
(voluit) : VERTHUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edewallestraat 96
 : 8610 Kortemark
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “VERTHUS”, met zetel te 8610 Kortemark, Edewallestraat 94,
opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’,
verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 29 mei 2024,
eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden
genomen:
Eerste besluit
Op de bijzondere algemene vergadering, gehouden op 12 maart 2024, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 22 april daarna, onder nummer 24064825 werd de raad van bestuur van
de naamloze vennootschap VERTHUS gemachtigd om zeshonderdvierendertig (634) aandelen in te
kopen, jegens de aandeelhouder PINACO NV, eigenares van zeshonderdvierendertig (634) B-
aandelen en dit binnen vijf jaar na de datum van deze bijzondere algemene vergadering.
De machtiging werd verleend tegen een prijs van twee miljoen negenenzestigduizend
vijfhonderdvierenvijftig euro achtenzestig cent (€ 2 069 554,68), hetzij drieduizend
tweehonderdvierenzestig euro achtentwintig cent (€ 3 264,28) bruto per aandeel.
Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van het feit dat de inkoop van eigen aandelen werd verwezenlijkt,
ingevolge verkoopovereenkomst van 10 april 2024, en stelt vast dat de inkoop van de aandelen de
onmiddellijke aanleg met zich heeft meegebracht van een onbeschikbare reserve voor de
tegenwaarde van de ingekochte aandelen, te weten voor een bedrag van twee miljoen
negenenzestigduizend vijfhonderdvierenvijftig euro achtenzestig cent (€ 2 069 554,68).
De vergadering beslist vervolgens tot de onmiddellijke vernietiging van de zeshonderdvierendertig
(634) ingekochte B-aandelen door aanrekening op de onbeschikbare reserve, die aldus afgebouwd
wordt ten belope van twee miljoen negenenzestigduizend vijfhonderdvierenvijftig euro achtenzestig
cent (€ 2 069 554,68).
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat er zich
na de vernietiging van de aandelen nog zevenhonderdtweeëntwintig (722) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde in de vennootschap bevinden, die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
Derde besluit
Rekening houdend met voormeld besluit, beslist de vergadering artikel vijf van de statuten aan te
passen als volgt:
            “Het kapitaal bedraagt HONDERDZESENVIJFTIGDUIZEND DRIEËNTWINTIG KOMMA
DRIEËNZESTIG EURO (€ 156.023,63) vertegenwoordigd door zevenhonderdtweeëntwintig (722)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
            De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, te weten: A-aandelen en B-aandelen.
            A-Aandelen zijn aandelen die worden aangehouden door natuurlijke personen. B-aandelen
zijn aandelen die worden aangehouden door rechtspersonen.
            Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk deel in het winst- en
liquidatiesaldo van de vennootschap, met dien verstande dat:
            - de dividenden die door de vennootschap toegekend worden aan A-aandelen bij voorrang, in
de mate van beschikbaarheid, geput worden uit de liquidatiereserves van de vennootschap, en dit
met voorrang uit de oudste liquidatiereserves; en
            - de dividenden die door de vennootschap toegekend worden aan B-aandelen bij voorrang, in
de mate van beschikbaarheid, geput worden uit de gewone reserves van de vennootschap.
            In geval van overdracht of overgang van aandelen van een bepaalde soort, zullen de
overgedragen aandelen, afhankelijk van de hoedanigheid van de aandeelhouder die de aandelen
verwerft (natuurlijke personen of rechtspersonen) automatisch wijzigen van soort.
            Bij de creatie van de soorten van aandelen, met name op 20 april 2022, waren er
achthonderdachtendertig (838) aandelen van soort A en vijfhonderdachttien (518) aandelen soort B.
            Na vaststelling van de inkoop van eigen aandelen, ingevolge proces-verbaal verleden voor
notaris Niels Bourgois te Zedelgem op 29 mei 2024, waren er zevenhonderdtweeëntwintig (722)
aandelen soort A.”.
Vierde besluit
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap verplaatst werd naar 8610 Kortemark,
Edewallestraat 94, ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 april
2022, bekendgemaakt als voormeld.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering deze beslissing.
Vijfde besluit
De vergadering beslist de bepalingen van de statuten aangaande het bestuur aan te passen.
Met name wordt de mogelijkheid ingevoerd om ofwel te kiezen voor het bestuurssysteem met één
bestuurder (enige bestuurders-model), ofwel het bestuurssysteem met een raad van bestuur
(monistisch model).
Daarbij worden de artikelen 13 tot en met 21 integraal vervangen door hetgeen hierna volgt.
De daaropvolgende artikelen (te weten de artikelen met nummers 22 tot en met 39) worden
hernummerd en worden aldus de artikelen 15 tot en met 32.
            “TITEL IV: Bestuur - Vertegenwoordiging
            Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door de enige bestuurder.
            Van zodra er meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door
een raad van bestuur.
            Bij de publicatie van een benoeming en/of het ontslag van bestuurders wordt best vermeld
welk bestuursmodel van toepassing is.
            Artikel 13. Enige bestuurder
            Artikel 13.1 - Samenstelling
            Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door de enige bestuurder.
            De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
            Artikel 13.2 - Bevoegdheid
            De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Artikel 13.3 - Dagelijks bestuur
            De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
            De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 13.4 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
            Indien de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder, wordt de vennootschap in
en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder, alleen optredend.
            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
            De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
            Artikel 13.5 - Vergoeding van de bestuurder
            Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
            De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden
            Artikel 14. Raad van bestuur
Artikel 14.1 - Samenstelling van de raad van bestuur
            Van zodra er in de vennootschap meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur.
            De raad van bestuur wordt samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot
twee bestuurders.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
            Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
            Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
            Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
            De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14.2 - Voorzitterschap van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
            De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
            Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14.3 - Bijeenroeping van de raad van bestuur
            De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door
de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de veertien
kalenderdagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of een gedelegeerd
bestuurder.
            De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf volle dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval wordt de oproepingstermijn herleid tot
twee volle dagen vóór de vergadering en worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
            Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
            De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek
aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 14.4 - Beraadslaging en besluitvorming
            Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het
buiten-land, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van
teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
            Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder
mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum
twee verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door
middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening,
waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in het Burgerlijk Wetboek.
            Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
            Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen,
alsook onthoudingen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld, noch in de teller noch in de
noemer.
            In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-
slagge-vend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij
staking van stemmen het voorstel is verworpen.
            Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
            Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te volgen.
Artikel 14.5 - Notulen van de raad van bestuur
            De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
            De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
            De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
            De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit
van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
            Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door
de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 14.6 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Interimdividenden
            Het bestuursorgaan mag overeenkomstig de toepasselijke wetgeving een interimdividend
uitkeren.
            Taakverdeling
            Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
            Tegenstrijdig belang
            In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
            Comités binnen de raad van bestuur
            De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 14.7 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - algemeen
            De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte, handelend met de meerderheid van zijn leden.
            Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig verbonden door één
bestuurder, die alleen optreedt, ongeacht of deze gedelegeerd bestuurder is of niet.
                        Evenwel is voor volgende handelingen steeds het gezamenlijk handelen van minstens
twee bestuurders noodzakelijk:
            - Het afsluiten of beëindigen van enig contract met een waarde van boven de
honderdvijftigduizend euro (€ 150 000,00);
            - Het aangaan van leningen en kredieten, van welke aard ook, zowel bij kredietinstellingen als
bij particulieren;
            - Het verstrekken van leningen en kredieten;
            - De aankoop, verkoop, huren, verhuren, huur of enig ander gebruiksrecht aangaan of
beëindigen en in hypotheek geven van onroerende goederen;
            - Het in pand geven van goederen;
            - Het verlenen van aval of borgstelling.
            Deze beperking aan de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid kan echter niet
tegengeworpen worden aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zou zijn gemaakt.
            De raad van bestuur mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 14.8 - Dagelijks bestuur & vertegenwoordiging
            De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden.
            Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
            Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
            De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
            Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 14.9 - Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
            De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
            De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.”
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, voor de
termijn van zes jaar te rekenen vanaf heden:
- de naamloze vennootschap PINACO, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer
VERMEERSCH Piet, tevens voornoemd;
- mevrouw VANCOPPENOLLE Nancy, voormeld.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering erkent dat zij door de instrumenterende notaris werd ingelicht over de bepalingen
van artikel 7:85, §1, tweede lid WVV.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan SDP ACCOUNTANTS te 8600
Diksmuide, Woumenweg 76, vertegenwoordigd door haar bestuurder of elke andere door hem
aangewezen persoonom alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen inclusief eStox en UBO, en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is
voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Raad van Bestuur
En onmiddellijk komt de raad van bestuur, bestaande uit de twee voornoemde bestuurders, samen
en zij beslissen aan te stellen tot gedegeleerd bestuurder:
- de naamloze vennootschap PINACO, voormeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VERMEERSCH Piet, eveneens voormeld, hier aanwezig en die verklaart
dit mandaat aanvaarden.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 29 mei 2024;
    •  gecoördi-neer-de statuten.