Ondernemingsnr : 0421480341
Naam
(voluit) : LUROO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Emile Verhaerenlaan 50
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 24 april 2020, ter registratie aangeboden, dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap Luroo en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende vierhonderdvierenzeventigduizend
zevenhonderdnegenentachtig komma vijfendertig (474.789,35) euro en zevenenveertigduizend
vierhonderdachtenzeventig komma vierennegentig (47.478,94) euro, hetzij samen
vijfhonderdtweeëntwintigduizend tweehonderdachtenzestig komma negenentwintig (522.268,29)
euro – bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1
januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal
beschikbaar te maken voor uitkering. Deze – opgeheven – statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap, die
integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de
bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake uitkeringen aan de
aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens voor de gebeurlijke
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
tweede besluit: Ontslag en herbenoeming van de heer Hauspie als bestuurder
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de (hierna genoemde)
bestuurder ontslag te geven uit zijn functie
(die vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nog tot
zaakvoerder was benoemd in artikel 12 van de statuten, en met oog op de correcte registratie in de
Kruispuntbank Ondernemingen van zijn functie als bestuurder (in plaats van zaakvoerder),
onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming tot statutair bestuurder, voor onbepaalde duur, de
Luik B
heer Hauspie Luc Gabriel Firmin Cyriel, echtgenoot van hierna genoemde mevrouw De Prins,
geboren te Diksmuide op 15 oktober 1950, wonende te 8620 Nieuwpoort, Emile Verhaerenlaan 50,
die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die
zich tegen deze benoeming verzet. Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
In geval van overlijden of ontslag van voornoemde statutaire bestuurder, of in geval van vaststelling
door een geneesheer-specialist dat deze bestuurder wilsonbekwaam is, zal deze van rechtswege als
statutair bestuurder opgevolgd worden, zonder beperking van duur door mevrouw De Prins Rosa,
voornoemd.
derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
vierde besluit: gedeeltelijke uitkering van de oorspronkelijke inbrengen aan de aandeelhouders
I. Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen uitkering van oorspronkelijke inbrengen aan de aandeelhouders:
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
    •  door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
        •  vereenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij vorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschuwd als een dividend dat belast wrdt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (vor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) f acht jaar (vor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
    •  door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de aandeelhouders werden behouden, en waarvan
de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
Luik B
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De aandeelhouders verklaren dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
hebben geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, en hieromtrent volkomen ingelicht zijn.
II. Vervolgens vestigt ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende artikelen
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144 (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot uitkering aan de aandeelhouders van een deel van de
oorspronkelijke inbrengen, stelt de algemene vergadering vast:
    •  dat het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten op 31 december 2019, en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet
negatief is en evenmin negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
    •  dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van actief en
passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist
    •  dat de algemene vergadering in huidige buitengewone algemene vergadering (eerste besluit
hierboven) heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (waarin het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege werden
omgezet), onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering.
    •  dat de vennootschap aldus niet over een onbeschikbaar eigen vermogen beschikt (ook niet over
(niet afgeschreven) herwaarderingsmeerwaarden die overeenkomstig Art. 5:142 WVV als
onbeschikbaar worden beschouwd), zodat niet moet worden nagezien of het netto-actief door de
geplande vermogensvermindering tot beneden dat onbeschikbaar vermogen zou dalen.
Luik B
        1.  Daarna beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de
balanspost “beschikbare inbreng buiten kapitaal” ten belope van vierhonderdvijftigduizend (450.000)
euro uit te keren aan de aandeelhouders, en deze balanspost aldus te herleiden van
vierhonderdvierenzeventigduizend zevenhonderdnegenentachtig komma vijfendertig (474.789,35)
euro naar vierentwintigduizend zevenhonderdnegenentachtig komma vijfendertig (24.789,35) euro.
Zoals hoger gezegd wordt deze vermindering – overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB –
integraal en bij voorrang aangerekend op het bij toepassing van dat artikel gevormde gedeelte van
het fiscaal kapitaal.
Deze uitkering gaat niet gepaard met een vermindering van het aantal aandelen;
        1.  Wijze waarop de vermogensvermindering zal worden uitgevoerd waartoe in deze
vergadering werd beslist: de uitkering waartoe hierboven werd beslist, geschiedt door terugbetaling
van een bedrag in geld van in totaal vierhonderdvijftigduizend (450.000) euro, toekomende aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, hetzij voor vierhonderdzevenenveertigduizend
vijfhonderdvierenvijftig komma vijfendertig (447.554,35) euro (366/368) aan de heer Hauspie, en voor
tweeduizend vierhonderdvijfenveertig komma vijfenzestig (2.445,65) euro (2/368) aan mevrouw De
Prins. De gelden zullen betaalbaar worden gesteld op data die de bestuurder zal bekendmaken, en
op verzoek van de respectievelijke aandeelhouders overgeschreven worden op de door hen aan te
duiden bankrekening, tegen voorlegging van een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de
vennootschap;
        2.  Ondergetekende notaris wijst er de vergadering op dat voormelde beslissing van de
algemene vergadering tot uitkering, slechts uitwerking zal hebben nadat het bestuursorgaan een
verslag heeft voorgelegd waarin - overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen - wordt verantwoord dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, én, voor zover in deze vennootschap een commissaris zou zijn benoemd, na voorlegging
van zijn verslag waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
beoordeelt van het verslag van het bestuursorgaan.
vijfde besluit: wijziging van het aantal en soort aandelen van huidige vennootschap (en van de
daaraan verbonden rechten)
    1.  Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het aantal en de soort aandelen van de
vennootschap (en van de daaraan verbonden rechten), verleent de algemene vergadering met
éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag waarin het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen
verantwoordt.
Alle aandeelhouders erkennen dat zij van dit verslag kennis hebben kunnen nemen op de wijze als
bepaald in artikel 5:102 juncto 5:84 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Dat verslag zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dat
verslag en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
Ondergetekende notaris wijst de aandeelhouders erop dat indien aan het verslag van het
bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, de commissaris,
of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het
bestuursorgaan – overeenkomstig voormeld artikel 5:102 – moet beoordelen of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen voor te lichten.
Daarop wordt geantwoord uit voormeld verslag van het bestuursorgaan blijkt dat aan dat verslag
geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er geen voormeld
controleverslag moet worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant.
    1.  aanbieding voorkeurrecht bij de uitgifte van de nieuwe soort aandelen (art. 5:128 in fine): alle
bestaande aandeelhouders verklaren aan dit voorkeurrecht te verzaken.
    2.  Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om het aantal
aandelen van huidige vennootschap te wijzigen van driehonderdachtenzestig (368) aandelen
(namelijk 250 A-aandelen en 118 B-aandelen) naar honderd (100) aandelen, en deze honderd
aandelen in te delen in :
    •  tien (10) aandelen soort A, met eenentachtig (81) stemmen per aandeel;
    •  negentig (90) aandelen soort B, met een (1) stem per aandeel.
Luik B
Elk aandeel heeft een deelname in de winst en in het vereffeningssaldo gelijk aan zijn aantal
stemmen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat:
    •  de heer Hauspie de volgende aandelen ontvangt in ruil voor zijn driehonderdzesenzestig (366)
bestaande aandelen (waarvan 249 met label A en 117 met label B): negen (9) aandelen soort A en
eenentachtig (81) aandelen soort B.
    •  mevrouw De Prins de volgende aandelen ontvangt in ruil voor haar twee (2) (waarvan 1 met
label A en 1 met label B) bestaande aandelen: één (1) aandeel soort A en één (1) aandeel soort B.
De algemene vergadering beslist vervolgens om artikel 5 van de statuten in overeenstemming te
brengen met deze beslissing.
zesde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het
mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de
bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling,
de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- verslag bestuurders;
- coördinatie van de statuten.