N° d'entreprise : 0421801233
Nom
(en entier) : ALCYON BELUX DISTRIBUTION VETERINAIRE
(en abrégé) : ALCYON
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue le Marais 17
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Anne-Françoise LAMBRECHTS à Verlaine le 31 janvier 2025
enregistré à Huy, le 12 février 2025, sous la référence Registre ACP (5) Livre 000 Page 100 Case
01573, que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"ALCYON BELUX DISTRIBUTION VETERINAIRE", en abrégé « ALCYON » ayant son siège social à
4530 Villers-le-Bouillet, rue le Marais, 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0421.801.233 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0421.801.233. La société à
responsabilité limitée « ALCYON BELUX DISTRIBUTION VETERINAIRE", a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
I. PREMIERE RESOLUTION : DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
II. DEUXIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE
Comme conséquence des résolutions précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1. NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ALCYON BELUX DISTRIBUTION VETERINAIRE », en abrégé « ALCYON ».
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d'administration peut, par simple décision publiée aux annexes du Moniteur belge,
transférer le siège de la société en tout autre endroit de Belgique. Si la langue des statuts doit être
modifiée, seule l'assemblée générale aura le pouvoir de prendre cette décision.
L’organe d'administration a qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la
modification au présent article qui en résulterait.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l’étranger, soit pour compte propre, soit pour
compte de tiers ou en participation, comme courtier, intermédiaire, agent, commissionnaire ou
mandataire, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative :
    •  Le commerce dans son sens le plus large, de produits chimiques, pharmaceutiques,
biologiques, homéopathiques et diététiques, de produits vétérinaires, articles de droguerie et d’
herboristerie, de parfumerie, d’hygiène et d’entretien, d’appareils, instruments et accessoires de
chirurgie, de médecine vétérinaire, d’acoustique et d’orthopédie, bandages et autres produits ou
objets s'y rapportant d’une façon quelconque ou pouvant y adjoint utilement, ainsi que l'organisation
et l’exploitation de laboratoires d’analyses et de tous services à usage de la médecine vétérinaire.
    •  La recherche et l’étude scientifique, l'obtention, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la
concession de tous brevets, licences, marques, know how et autres droits du patrimoine intellectuel
se rapportant aux produits, instruments, ustensiles ou appareils susvisés.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations, industrielles, financières,
commerciales ou civiles, ayant un direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières
dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de
son objet social.
ARTICLE 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II : FONDS SOCIAL
ARTICLE 5. MONTANT DU CAPITAL
Le capital social s'élève à cinq cent vingt-deux mille cent cinquante euros (522.150,00€). II est
représenté par cinquante-deux mille deux cent quinze (52.215) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix euros (10,00€) chacune.
Historique
1. A l'origine, la société était une société privée à responsabilité limitée dénommée « ANIMAL INTER
PHARMA », et son capital social était fixé à la somme de deux cent cinquante mille francs belges
représenté par deux cent cinquante parts sociales entièrement souscrites et totalement libérées.
2. Lors d'une assemblée générale extraordinaire de la société, tenue en date du quatre octobre mil
neuf cent nonante, le capital de la société a été augmenté :
- d'abord par un apport en numéraire d'une somme de cinq millions cent mille francs belges
représentée par cinq mille cent parts sociales nouvelles entièrement souscrites et libérées à
concurrence de quatre cinquièmes,
- ensuite par un apport en nature d'un montant de quatre millions cinq cent mille francs belges
rémunéré par l’attribution de quatre mille cinq cents parts sociales entièrement souscrites et
totalement libérées.
3. L’assemblée générale extraordinaire réunie en date du trente juillet mil neuf cent nonante trois par
devant le notaire Alain van den Berg de Seraing a décidé :
- d'abord d'augmenter le capital de la société à concurrence de deux millions cent soixante mille
francs belges, par des apports en numéraire et par la création de deux mille cent soixante parts
sociales nouvelles.
- ensuite de transformer la société en une société anonyme dénommée « SOBELVET ». A ce
moment, le capital social est libéré à concurrence d'une somme totale de onze millions huit cent
soixante mille francs belges.
4. L'assemblée générale extraordinaire de la société réunie par devant le notaire Alain van den Berg
de Seraing en date du vingt-trois juin mil neuf cent nonante-quatre a décidé d'augmenter le capital de
la société à concurrence de VINGT MILLIONS SEPT CENT VINGT CINQ MILLE (20.725.000) francs
belges par des apports en numéraire et par la création de VINGT MILLE SEPT CENT VINGT-CINQ
(20.725) actions de capital nouvelles.
5. L’assemblée générale extraordinaire du trente septembre mil neuf cent nonante six, réunie par
devant le notaire Alain van den Berg de Seraing, a décidé d'augmenter le capital de la société à
concurrence de trois millions de francs belges par un apport en nature et par la création de trois mille
actions de capital nouvelles entièrement souscrites et totalement libérées.
6. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf mai mil neuf cent nonante sept, tenue devant le
même notaire, a décidé la fusion par absorption de la société anonyme COPHARDEL moyennant l’
émission de cinq cents actions de mille francs. La même assemblée a ensuite décidé la réduction du
capital par apurement de pertes reportées à concurrence de vingt-cinq millions sept cent nonante-
neuf mille trois cent vingt francs.
7. L'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a dressé par Maître Olivier CASTERS,
notaire à Saint-Nicolas, le vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-neuf, suivi d'un acte rectificatif dressé
par le même notaire le quatre novembre mil neuf cent nonante-neuf, a décidé de :
a. réduire le capital libéré à concurrence de dix millions quatre cent trente-cinq mille six cent quatre-
vingts (10.435.680) francs pour le ramener de dix millions quatre cent trente-cinq mille six cent
quatre-vingts (10.435.680) francs à zéro (0) franc par annulation de toutes les actions ;
b. d'augmenter le capital à concurrence de deux millions cinq cent trente-six mille quatre cent
cinquante (2.536.450) francs pour le porter à deux millions cinq cent trente-six mille quatre cent
cinquante (2.536.450) francs, par la création de cent quatre-vingt-un mille cent septante-cinq
(181.175) actions nouvelles, d'une valeur nominale de quatorze (14) francs chacune.
8. L'assemblée générale extraordinaire du trente et un janvier deux mil trois, dont le procès-verbal a
été dressé par Maitre Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, a décidé :
a. qu'exprimé en euros, le capital social s'élève à soixante-deux mille huit cent septante-six euros
nonante-cinq cents (62.876,95 €) représenté par cent quatre-vingt-un mille cent septante-cinq
actions d'une valeur nominale de trente-cinq cents (0,35 €) chacune.
b. d'augmenter le capital de neuf mille cinq cent nonante-trois euros cinq cents (9.593,05 €) pour le
porter à septante-deux mille quatre cent septante euros (72.470,00 €) par incorporation à due
concurrence d'une partie du bénéfice reporté ;
c. d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quarante-neuf mille six cent quatre-
vingts (449.680,00 €) pour le porter de septante-deux mille quatre cent septante euros (72.470,00 €)
à cinq cent vingt-deux mille cent cinquante euros (522.150,00 €) par la création d'un million cent
vingt-quatre mille deux cents (1.124.200) actions d'une valeur nominale quarante cents (0,40 €),
d. d'annuler les un million trois cent cinq mille trois cent septante-cinq (1.305.375) actions d'une
valeur nominale de quarante cents (0,40 €) et de créer en contrepartie cinquante-deux mille deux
cent quinze (52.215) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,00 €).
ARTICLE 6. APPEL DE FONDS
Moyennant traitement égal des actionnaires, les appels de fonds sur les actions non entièrement
libérées lors de leur souscription sont faits par l’organe d'administration qui fixe l’époque des
versements et leur montant.
Les actionnaires en sont informés par notification écrite au moins quinze jours avant l’époque fixée.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit et sans mise en
demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux d'escompte de la Banque Nationale majoré
de deux pour cent à charge de l'actionnaire en retard, le tout sans préjudice au droit pour la société
de réclamer à l’actionnaire défaillant le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Tout versement appelé s'impute sur l’ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Aucune cession d’actions non entièrement libérées ne sera admise que moyennant l’assentiment
préalable de l’organe d'administration (décision prise aux majorités prévues à article 18) et
seulement au profit du cessionnaire agréé par ledit organe d’administration qui n'aura pas à donner
le motif du refus éventuel. Vis-à-vis de la société, le cédant restera en tout cas solidairement
responsable avec le cessionnaire du montant total de la somme souscrite par lui.
Article 7. Qualité des actionnaires
Ne pourront être actionnaires de la société que :
1. Les personnes physiques exerçant la profession de docteur vétérinaire praticien ;
2. Les personnes physiques ayant exercé la profession de docteur vétérinaire praticien, pour autant
que l’assemblée générale, statuant à la majorité de deux tiers, marque expressément son accord sur
la personne pressentie en qualité d'actionnaire ;
3. les personnes morales regroupant des personnes visées aux alinéas qui précèdent ainsi que les
personnes morales unipersonnelles constituées par de telles personnes pour l’exercice de l’activité
de vétérinaire ;
4. les personnes morales exerçant l'activité de distributeur en produits et médicaments vétérinaires.
ARTICLE 7 bis. TRANSMISSION D'ACTIONS A CAUSE DE MORT
Les actions d'un actionnaire ne peuvent être transmises à cause de mort à ses héritiers, légataires et
autres ayants-droits qu’avec le consentement de l’organe d'administration (décision prise aux
majorités prévues à l’article 18).
La demande d’agrément, accompagnée d'un document justifiant leur qualité (acte d'hérédité), doit
être adressée au siège de la société, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
par les ayants-droits de l’actionnaire décédé. L’organe d'administration a quinze jours à partir de la
date de renvoi de l’accusé de réception pour agréer ou refuser l’agrément des ayants-droits. Il notifie
sa décision aux ayants-droits dans le même délai, faute de quoi l’agrément est réputé acquis. En cas
de refus d'agrément, l’organe d'administration procédera mutatis mutandis comme il est prévu à
l'article 12, 5° à 11° des statuts.
ARTICLE 8. AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires anciens proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Si l'augmentation de capital est décidée par l’assemblée générale, celle-ci peut, dans l’intérêt social,
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification aux statuts, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle conformément à la loi dans le respect de l’article 7 ci-
avant.
ARTICLE 9. DROIT DE PREFERENCE
Le droit de souscription ne peut être négocié et donc cédé qu'au profit de personnes physiques ou
morales répondant aux conditions fixées à l'article sept des statuts.
Si les actionnaires n'exercent pas leur droit de préférence ou s'ils ne l’exercent qu’en partie, les
actions restantes sont offertes proportionnellement aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
souscription préférentielle au premier tour.
ARTICLE 10. REDUCTION OU CAPITAL
Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du
Code des sociétés et des associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l’
opération.
ARTICLE 11. NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et resteront nominatives.
ARTICLE 12. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession ou la transmission d'actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est
soumise à l’agrément de l’organe d'administration comme suit :
1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par notification écrite
avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la
dénomination et le siège s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée
ainsi que le prix offert.
2. Dans les quinze jours qui suivent cette déclaration, l’organe d'administration est tenu de notifier au
cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée (décision prise aux majorités prévues à l’article 18).
A défaut de notification dans ce délai de quinze jours, l'agrément est réputé acquis.
    1.  (abrogé)
    2.  En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit jours pour faire connaître dans la même forme
s'il renonce ou non à son projet de cession.
    3.  Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, l’organe d'administration
est tenu de faire acquérir les actions par des actionnaires ou par des tiers qui répondent aux
conditions prévues à l’article sept des statuts et ce dans les délais prévus par la loi. L’organe
administration dispose de ce délai - soit maximum 6 mois (art. 7 : 78 CSA) pour essayer de trouver
un ou plusieurs acquéreurs réunissant les conditions de l'article 7, qui ne sont pas déjà actionnaires.
A défaut d'avoir trouvé un nouvel actionnaire pour acquérir tout ou partie des titres dont la
transmission est envisagée dans ce délai, l’organe d'administration proposera aux actionnaires
d'acquérir les actions n'ayant pas trouvé amateur, ainsi qu'il est dit ci-après :
A cet effet, l’organe d'administration avisera les actionnaires, par notification écrite, de la cession
projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu’il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent être adressées par les actionnaires à l’organe d'administration par lettre
recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont reçue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par l’organe
d'administration proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur
demande. Les actions non réparties conformément à ce qui est dit ci-avant sont offertes
immédiatement aux autres actionnaires qui voient ainsi leur droit accru. S'il y a lieu, les actions
formant rompu sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il est procédé par l’organe
d'administration.
Si aucune demande d’achat n'a été adressée à l’organe d'administration dans le délai ci-dessus, ou
si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, l’organe d'administration pourra à
nouveau faire acheter les actions disponibles par un tiers, personne physique ou morale, qui répond
aux conditions prévues à l’article sept des statuts. Dans tous les cas de rachat visés ci-dessus, le
prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit ci-après.
    1.  Si la totalité des actions n'a pas trouvé amateur dans le délai de trois mois à compter de la
demande d’agrément, l’actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif
pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites
dans les conditions visées ci-dessus.
    2.  Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, l’organe
d'administration notifie à l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
    3.  Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le
prix, celui-ci est déterminé par un expert conformément à l'article 4:5 du Code des sociétés et des
associations ou à défaut d' accord sur l’expert par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé.
    4.  Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit
à titre gratuit, soit à titre onéreux et même en cas d’apport en société, de fusion ou de scission.
    5.  La clause d'agrément s'applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire. Dans ce cas, le droit d'agrément et les
conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti
à l’organe d’administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci
comme actionnaire, est de quinze jours à compter de la date de réalisation définitive de
l'augmentation de capital.
    6.  En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite de la liquidation et du partage de
l'avoir social d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites à des
personnes n'ayant pas déjà la qualité d'actionnaire seront soumises à l'agrément institué par le
présent article. Le projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra, en
conséquence, faire l’objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les
conditions fixées au 1 ci-dessus. A défaut de notification au liquidateur de la décision de l’organe
d'administration dans les quinze jours qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera
acquis. En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra,
dans un délai de huit jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions
faites de façon à ne faire présenter que des attributaires agréés. Dans le cas où aucun attributaire ne
serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le
délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront être achetées ou
rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées ci-dessus. A défaut d'achat ou de
rachat de la totalité des actions objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé ci-dessus, le partage
pourra être réalisé conformément au projet présenté.
ARTICLE 13. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la
société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action.
Sauf disposition testamentaire conventionnelle contraire, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits politiques attachés à l’action ou au titre
concerné sont exercés par l’usufruitier seul, qui sera seul convoqué à l’assemblée générale.
ARTICLE 14. DROITS DES CREANCIERS ET HERITIERS D'UN ACTIONNAIRE.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou
s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en
rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l’assemblée générale et de
l’organe d'administration.
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
ARTICLE 15. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe composé de trois membres au moins et de douze au plus,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse
immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à l'élection de leurs remplaçants ou à leur
réélection.
L’organe d’administration se renouvellera tous les deux ans à raison d'un nombre de membres
suffisants pour que le renouvellement soit total au bout de six années.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant (et du représentant suppléant, s'il échet) autre que la réalisation de la publicité requise
par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
ARTICLE 16 PRESIDENCE DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président et s'il le juge utile un vice-président.
Chacun d'eux doit toujours être un docteur vétérinaire praticien agréé en activité.
ARTICLE 17. REUNIONS DE L’oRGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, sur la convocation et sous la présidence de son vice-président s'il en
existe un et, à défaut, ou en cas d'empêchement de ce dernier, sur la convocation et sous la
présidence de l’administrateur le plus âgé, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois qu’un tiers des administrateurs au moins le demande. Les réunions se tiennent au siège à défaut
d’indication d’autre lieu dans les convocations.
En principe les convocations de l’organe d'administration doivent être faites huit jours à l’avance, par
notification écrite. Mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y
consentent.
ARTICLE 18. DELIBERATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points de l'ordre du jour
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur
empêché ou absent peut donner, par écrit, à un autre administrateur, délégation pour le représenter
à une réunion de l’organe et y voter en ses lieu et place. Le délégant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d'une réunion de l’organe d'administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.
L'administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à
toute la durée de la séance de l’organe, en ce compris le vote.
Les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises
à la majorité des autres membres de l’organe. En cas d'égalité des voix, la voix de l’administrateur
qui préside la réunion est prépondérante.
ARTICLE 19. PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations
y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président de l’organe d’
administration ou par deux administrateurs.
ARTICLE 20. POUVOIRS DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale.
ARTICLE 21. GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que conférer la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, de même que des pouvoirs spéciaux
et déterminés, à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ou à un
ou plusieurs directeurs ou autres délégués choisis hors ou dans son sein, actionnaires ou non. En
cas de délégation, l’organe d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés
à ces fonctions. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
ARTICLE 22. SURVEILLANCE
La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation ou la loi n'exige pas la nomination d'un
commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent
individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-
comptable.
La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord et si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 23. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La représentation de la société dans les actes, autres que ceux de gestion journalière, et en justice
est assurée, soit par deux administrateurs désignés par l’organe d’administration signant
conjointement, soit par toute(s) autre(s) personne(s) déléguée(s) à cet effet.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24. PARTICIPATION À L'ASSEMBLEE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
ARTICLE 25. JOUR ET LIEU DES ASSEMBLEES
L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de
janvier de chaque année à dix-neuf heures trente. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu
le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, se tiennent au siège à défaut d'indication
d'autre endroit dans la convocation.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales.
Conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, la société communique par
courrier ordinaire ou par communication électronique lorsque les actionnaires ont communiqué une
telle adresse. Cette adresse reste valable jusqu'à ce que l’actionnaire communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
ARTICLE 26. PROCURATIONS
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs pourvu
que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège, à défaut d’autre lieu indiqué par lui au moins cinq jours ouvrables avant la date
de l'assemblée.
Les mineurs, les incapables et les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes
légaux ou statutaires. Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et
débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 27. BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à son
défaut, par le vice-président s'il en existe et s'il est présent, ou, à défaut encore de ce dernier, par un
administrateur spécialement délégué à cet effet par l’organe d’administration.
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 28. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29. ORDRE DU JOUR - MAJORITE - LISTE DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Aucune
assemblée ne peut délibérer si ceux qui assistent à l'assemblée ne représentent pas au minimum la
moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité absolue des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres dont ils se
prévalent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal à moins que l’assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Il est rappelé ici ce qui suit :
Lorsque l’assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée, de la prorogation
de la société ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des
modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à
l'assemblée représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix exprimées sans qu'il soit
tenu compte des absentions.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres ou sur la transformation de la société, l’assemblée n’est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités
requise respectivement par les articles 7:154 et 7:153 du Code des société et des associations.
ARTICLE 30. COPIES - EXTRAITS
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président de l’organe d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES – REPARTITION
ARTICLE 31. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année pour se terminer le trente
septembre de l’année suivante.
Le trente septembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 32. DISTRIBUTIONS
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi :
- il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement
cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital ; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée ;
- le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur propositions de l’organe d’administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, au sens de l’article 7:212 du Code des
sociétés et des associations, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 33. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
A condition de respecter les conditions légales, l’organe d'administration pourra, sous sa propre
responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’
exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
ARTICLE 34. PERTE DU CAPITAL
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :
a) à la moitié du capital, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum
à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou
statutaires, aux fins de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l’ordre du jour.
b) au quart du capital, la dissolution peut être prononcée, lors de l'assemblée réunie comme dit ci-
dessus, par un quart des voix émises à cette assemblée ; dans les cas a) et b) ci-dessus, l’organe d’
administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
c) au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35. LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
opérée par l’organe d'administration alors en exercice à moins que l’assemblée générale ne nomme
elle-même un ou plusieurs liquidateurs avec détermination de leurs pouvoirs et de leurs émoluments
et fixe le mode de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le(s) liquidateur(s) avant de
procéder aux répartitions, tien(nen)t compte de cette diversité de situation et rétabli(ssen)t l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 36. ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur est tenu
d'informer la société de tout changement de domicile ou siège, tous actes de la société étant toujours
valablement signifiés ou notifiés à la dernière adresse communiquée à la société.
ARTICLE 37. REFERENCE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les comparants déclarent pour le surplus que la loi, et spécialement le Code des sociétés et des
associations réglementent les dispositions non prévues aux présents statuts.
Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non
écrites.
ARTICLE 38. TRIBUNAUX COMPETENTS
Les tribunaux belges seront seuls compétents pour tous les litiges relatifs à l’interprétation et à
l'exécution des présents statuts.
ARTICLE 39. NOTIFICATIONS
Sauf disposition contraire expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue
aux présentes doit être réalisée :
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à avenir) ;
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire.
III. TROISIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D’ÉTABLIR ET DE
DÉPOSER LA COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
IV. QUATRIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est : 4530 Villers-le-Bouillet, rue le Marais, 17.
V. CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS CONCERNANT L’EXÉCUTION DES DÉCISIONS
L'assemblée générale a décidé de confier à Monsieur Serge WUESTENBERGHS, prénommé, tous
pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui précèdent.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés. Pour extrait conforme.
Signé Anne-Françoise LAMBRECHTS, Notaire à Verlaine