0733 783 620	Ondernemingsnr
Naam
RoxApollo
(voluit
· verkort:
Rechtsvorm	Besloten vennootschap
Volledig adres v d. zetel . 9830 Sint-Martens-Latem, Dorsweg 16
Onderwerp akte : Ontbinding van de vennootschap - Vereffening - Sluiting
Er blijkt uit een akte, verleden voor Sofie Van Cauwenberghe, geassocieerd notaris met standplaats te
Deinze op 23 december 2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouder van de besloten vennootschap "RoxApollo" is bijeengekomen en met eenparigheid van
stemmen volgende te publiceren besluiten heeft genomen:
LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN VERMELD IN DE AGENDA
A. Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter, vertegenwoordigd als voormeld, leest het voormeld verslag van het be-stuursorgaan voor. Dit
verslag licht het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toe.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maan-den vóór heden is
afgesloten, hetzij op 15 december 2024.
B. Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering onderzoekt vervolgens het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa
en passiva, gevoegd bij het voormeld verslag van het be-stuursorgaan.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ROXAPOLLO, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 15 december 2024
met een balanstotaal van 308.380,07 EUR en een netto-actief van 304.119,63 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap ROXAPOLLO, in overeenstemming met het in Belgie van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde nor-matief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder be-schreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursor-gaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van der-den zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale con-troles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schul-den doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevol-ge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogen-blik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
15 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 23 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuï-teitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuï-teitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het be-stuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevesti-ging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke perso-nen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terug-betaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De voormelde verslagen worden samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neer-gelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouder en zij beslist zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffe-ning uit, te rekenen
vanaf heden.
3. Derde besluit
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2024, sluit van rechtswege af op heden, ingevolge
het besluit tot ontbinding, in toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering onderzoekt vervolgens de rekeningen ter vereffening van de vennoot-schap, afgesloten op
heden, nadat de aandeelhouder uitdrukkelijk heeft verzaakt aan de termijn, zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen voor de neerlegging van voormelde rekeningen.
De vergadering keurt vervolgens deze rekeningen goed.
4. Vierde besluit
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging vanaf
heden van het mandaat van de bestuurder, de heer VERLEYEN Christian, voornoemd. De vergadering verleent
algehele kwijting voor de uitoefening van het mandaat tot op heden.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen en verklaart dat de door de wet gestelde voorwaarden
De comparant verklaart uitdrukkelijk volledig op de hoogte te zijn van de inhoud en de gevolgen
voortvloeiend uit artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen, dat voorziet dat,
wanneer geen vereffenaar wordt benoemd, de bestuurder ten aanzien van derden ais vereffenaar van
rechtswege beschouwd wordt.
De comparant verklaart eveneens uitdrukkelijk volledig op de hoogte te zijn van de in-houd en de gevolgen
voortvloeiend uit artikel 2:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat hierna letterlijk wordt
hernomen :...
Tot slot wordt gewezen op het feit dat overeenkomstig artikel 2:106 juncto 2:79 WVV het bestuursorgaan
jegens de vennootschap en jegens haar schuldeisers aansprakelijk is voor fouten begaan in de uitvoering van
zijn opdracht. Dit geldt ook jegens andere derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is.
6. Zesde besluit
De vergadering verklaart dat alle in voormelde staat van activa en passiva vermelde schulden werden
terugbetaald, of dat de nodige gelden om die te voldoen werden ge-consigneerd, of dat er schriftelijk werd
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de onmiddellijke sluiting van de vereffening.
7. Zevende besluit
De vergadering stelt vast dat thans alle gekende schulden van de vennootschap ten aanzien van derden
vereffend zijn.
De voormelde balans geldt als vereffeningsrekening.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het vermogen
van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze van overgang onder algemene titel
overgaan in het vermogen van de aan-deelhouder. De vergadering stelt vast dat het bijgevolg een eenvoudige
vereffening be-treft en beslist derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
De vergadering besluit bijgevolg tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de vennootschap "RoxApollo" definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: te 9830 Sint-Martens-Latem, Dorsweg
16.
. 8. Achtste besluit
De vergadering verklaart aan de heer VERLEYEN Christian, voornoemd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig achten om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouder overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die zij nodig
of nuttig achten om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden,
en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig achten in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor te
bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde verder de nodige formaliteiten in het kader van voormelde besluiten te ver-vullen wordt bijzondere
volmacht gegeven aan de besloten vennootschap "DE REGGE & PARTNERS", met zetel te 9800 DEINZE,
Europalaan 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0476.911.683, evenals haar
bestuurders, bedienden en aangestelden die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijk-heid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzet-ting bij één of meer erkende
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Onder-nemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Sofie Van Cauwenberghe, geassocieerd notaris te Deinze
samen hierme neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van 23 december 2024
- verslag van de revisor
- verslag van het bestuursorgaan, met bijhorende staat van activa en passiva