Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MMDV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noordlaan 11
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op 8 oktober 2021 voor Meester Charlotte Van Haverbeke, notaris te Gent
(vijfde kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Lemey & Van Haverbeke geassocieerde
notarissen", met zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, blijkt dat er een besloten vennootschap
onder de benaming "MMDV" is opgericht met zetel te 9200 Dendermonde, Noordlaan 11, met
volgende kenmerken:
OPRICHTER
1. de heer Pieter-Jan Frans Cornelis VANDECASTEELE en mevrouw Stephanie Marie-Thérèse
Egide DEVROEY, samenwonend te 9310 Aalst (Meldert), Nedermolenstraat 50 B.
2. de heer Pieter-Jozef MALFLIET, wonende te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 382
3. mevrouw Laura Lester Ignacio Hilde Wouter MANALILI, wonende te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Jeroom Duquesnoylaan 22.
INBRENG
De comparanten verklaren een inbreng te doen in geld voor een bedrag van honderdvijftigduizend
euro (€ 150.000,00).
Voor deze inbrengen worden zestig (60) aandelen toegekend, als volgt:
- aan de voornoemde echtgenoten de heer Pieter-Jan Vandecasteele en mevrouw Stephanie
Devroey: twintig (20) aandelen voor hun inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
- aan de heer Pieter-Jozef Malfliet voornoemd: twintig (20) aandelen voor zijn inbreng van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), en;
- aan mevrouw Laura Manalili voornoemd: twintig (20) aandelen voor haar inbreng van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00).
De comparant verklaart en erkent dat elk aandeel waarop door hem werd ingetekend volledig
volgestort werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend
namens de vennootschap in oprichting.
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MMDV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, voor zover dit alles wettelijk is
0775724836
Luik B
toegelaten en waarbij alle woorden op te vatten zijn in hun meest ruime betekenis:
De uitoefening van een tandheelkundige groepspraktijk die als doel heeft:
(i) de beoefening en het bevorderen van de tandheelkunde in het algemeen;
(ii) de uitoefening van de tandheelkunde door de leden van de groepspraktijk in het bijzonder;
(iii) de uitbating van een tandheelkundige kliniek;
(iv) het verzorgen van alle diensten en zorgen in verband met de mond- en tandheelkunde, de
stomatologie, de orthodontie, de parodontologie, het vervaardigen, leveren, herstellen of aanpassen
van mond- en tandprothesen, tandverzorging, de uitvoering van alle technische, medische,
tandheelkundige, radiografische en laboratoriumprestaties die verband houden met tandheelkunde,
het verstrekken van tandheelkundige adviezen en raadgevingen, kortom alle daden en
beroepsprestaties te verstrekken aan het cliënteel van een tandheelkundig kabinet;
(v) het optreden als gerechtelijk en niet-gerechtelijk expert inzake tandheelkunde en
gebitsidentificatie;
(vi) Alle materiële voorwaarden scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen onder meer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het
voorwerp, ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven die de vennoten in de uitoefening
van het beroep bijstaan, de aankoop, het huren en/of leasen van alle genees- en tandheelkundige
apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige
materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de leden van de groepspraktijk;
(vii) het aanwerven van personeel en paramedici die de leden van de groepspraktijk in de uitoefening
van hun beroep bijstaan;
(viii) het scheppen van de mogelijkheden om de leden van de groepspraktijk en de personen
tewerkgesteld in de vennootschap toe te laten zich verder te bekwamen in de tandheelkunde op
wetenschappelijk en praktisch vlak (bijscholing, voordrachten, seminaries, cursussen, congressen),
dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
(ix) het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake tandartsengeneeskunde en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen;
(x) het inrichten van algemene diensten en een tandheelkundig secretariaat in het bijzonder, die
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
In het algemeen zal de vennootschap in het kader van haar werkzaamheden alle niet door de wet of
de medische plichtenleer verboden bank, handels-, roerende, onroerende, burgerlijke, nijverheids-,
commerciële en financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk, verband houden met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig, of zelfs alleen maar
bevorderend zijn. De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even
welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, groeperingen, syndicaten,
verenigingen en vennootschappen bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die
eenzelfde, aanvullend of gelijkaardig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking ervan. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle
handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Ze kan belangen nemen
door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar ondernemingen te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving ter zake. Voorafgaande opsomming is louter ten
exemplaire titel en geenszins beperkend. Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestig (60) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
De inbrengen van de oprichters worden uitdrukkelijk niet statutair onbeschikbaar gemaakt.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt zullen worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “Raad van Bestuur” genoemd,
die is samengesteld uit drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen. De leden van de Raad
van Bestuur worden met een gewone meerderheid door de algemene vergadering benoemd.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen en dit voor een termijn van
maximaal drie jaar. Een bestuurder kan gedurende maximaal twee opeenvolgende termijnen als
voorzitter worden benoemd. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter
wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid door de Raad van Bestuur
onder de aanwezige bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur zal vergaderen zo vaak als in het belang van de vennootschap vereist is. De
Raad van Bestuur zal minimum één keer per kwartaal bijeenkomen. Elke bestuurder heeft te allen
tijde het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen en om de
agendapunten van de vergadering te bepalen.
Een Raad van Bestuur wordt tenminste vijf dagen voor de datum voorzien voor de vergadering
bijeengeroepen, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of e-mail. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid van de aangelegenheid
en het belang van de vennootschap het vereisen (zoals geldig gemotiveerd), kan een vergadering
van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen met een kortere oproepingstermijn, of zelfs zonder
voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval enkel indien alle bestuurders hiermee
schriftelijk hebben ingestemd of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering. Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van
Bestuur, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een Raad van Bestuur en stemmen
via telefoonconferentie, videoconferentie of enige ander communicatiemiddel dat gezamenlijke
beraadslaging toelaat.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt gedurende de eerste vergadering, zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de eerste vergadering voorkwamen, ongeacht of
voormeld quorumvereiste al dan niet werd voldaan.).
Elke bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. Behoudens de beslissingen zoals vermeld in de volgende alinea,
worden beslissingen van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders). Bij staking van stemmen is de stem van
degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
Beslissingen met betrekking tot volgende aangelegenheden vereisen de goedkeuring van alle
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders:
- het nemen van beslissingen omtrent de aanwerving van personeelsleden (in dienstverband of via
zelfstandig statuut); en
- de goedkeuring van verbintenissen, kosten of investeringen die het bedrag van drieduizend euro (€
3.000,00) per verrichting overschrijden.
- het opstarten van een nieuwe praktijk (op andere dan de bestaande locaties).
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De Raad van Bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Raad van
Bestuur, ingeval van overdreven volmacht.
Het lid van de Raad van Bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76
en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur of aan het besluitvormingsproces binnen de Raad van Bestuur, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede zaterdag van de maand juni om zeventien uur op de zetel van de
vennootschap.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16. Bevoegdheid van de algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 17. Bijeenroeping - stemrecht - besluitvorming
De Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
Luik B
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van de Raad van Bestuur, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave
van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet
bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook
aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Raad van Bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de algemene vergadering enkel geldig beraadslagen en
beslissen indien aandeelhouders die minstens 75% van de aandelen van de vennootschap
vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de eerste vergade-ring voorkwamen, ongeacht of
voormeld quorumvereiste al dan niet werd voldaan.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering van de besluiten met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening waarvoor unanimiteit is vereist.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, indien aandeelhouders die minstens 75% van de aandelen van de vennootschap
vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
eerste vergade-ring voorkwamen, ongeacht of voormeld quorumvereiste al dan niet werd voldaan.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, met
uitzondering van de besluiten tot ontbinding en vereffening waartoe unanimiteit is vereist.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij alle stemmen verbonden aan
de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de
wet.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van de Raad van Bestuur en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De Raad van Bestuur wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
Luik B
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van De Raad van Bestuur of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
de Raad van Bestuur instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van de Raad van Bestuur te verlenen
kwijting, ten minste tien procent van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de Raad van
Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de Raad van
Bestuur heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
De Raad van Bestuur kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging
ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2023.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9200 Dendermonde, Noordlaan 11.
Benoeming bestuurder
De vergadering van aandeelhouders beslist te benoemen tot niet-statutair bestuurders voor
onbepaalde duur:
a) de vennootschap onder firma "DV TANDARTSEN", dragende het ondernemingsnummer
0718.966.968, met zetel te 1653 Beersel, Gravenhoflaan 1, met als vast vertegenwoordiger de heer
Pieter-Jan Vandecasteele, wonende te 9310 Aalst (Meldert), Nedermolenstraat 50 B, die dit mandaat
aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
b) de besloten vennootschap "TANDARTS PIETER MALFLIET", dragende het
ondernemingsnummer 0546.916.979, met zetel te 9200 Dendermonde, Groeneweg 8 bus B, met als
vast vertegenwoordiger de heer Pieter Malfliet, wonende te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 382,
die dit mandaat aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
c) de besloten vennootschap "LAURA MANALILI", dragende het ondernemingsnummer
0717.753.478, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jeroom Duquesnoylaan 22, met als
vast vertegenwoordiger mevrouw Laura Manalili, wonende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Jeroom Duquesnoylaan 22, die dit mandaat aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen.
Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
In toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren de
comparanten uitdrukkelijk ter gelegenheid van de oprichting, dat de vennootschap de rechten en
verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de rechtshandelingen die in haar naam en voor haar
rekening werden gesteld voor de oprichting van de vennootschap sedert 1 januari 2021 tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
VOLMACHT
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de ondergetekende notaris voor de
neerlegging van de statuten en aan de besloten vennootschap “COMPROFISC”, met zetel te 9220
Hamme, Lippeveld 24 (ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde,
onder nummer 0456.014.816), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, en in het
bijzonder aan de heer Guy Bisschop, aldaar kantoorhoudende, met recht om alleen op te treden en
met recht van indeplaatsstelling, om:
Het (elektronisch) aandelenregister op te stellen/te creëren, aan te vullen en te ondertekenen, alsook
alle nodige formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, fiscale formaliteiten, de aansluiting van de vennootschap bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat, en om daartoe alle verklaringen af te
leggen, alle documenten en stukken te ondertekenen en verder al het nodige te doen op vertoon van
een gewone kopij van onderhavige akte.
Voor eensluidend uittreksel afgeleverd vóór registratie.
Notaris Charlotte Van Haverbeke.
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de oprichtingsakte.