N° d'entreprise :
0843388373
Dénomination :
(en entier) :
SPE III EOLIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 235
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 8 août
2019, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Enregistré 7 Rôle(s) 0 Renvoi(s)
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt-trois août
deux mille dix-neuf (23-08-2019)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 16199
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité
limitée "SPE III EOLIS", ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 235, a décidé :
1/ d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-quatre mille euros (164.000,00 EUR)
pour le porter de cent dix mille cinq cent cinquante euros (110.550,00 EUR) à deux cent septante-
quatre mille cinq cent cinquante euros (274.550,00 EUR), par la création de vingt-sept mille cinq cent
dix-neuf (27.519) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes.
Ces parts nouvelles sont attribuées, entièrement libérées, à la société "EPF Acquisition Opéra S.à.r.
l.", en rémunération de l'apport par cette dernière d’une créance qu’elle possède à charge de la
société et sans création de prime d'émission.
Le rapport du réviseur d'entreprise, étant la société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte
Reviseurs d'entreprises SCRL", établie à 1930 Zaventem, Gateway Building Luchthaven Brussel
National 1, boîte J, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.053.863 RPM Bruxelles
(division néerlandophone), représentée par Monsieur Cédric BOGAERTS, réviseur d’entreprises, du
2 août 2019, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Conformément à l’article 313 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés le 31 juillet 2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le projet de
rapport spécial de l’organe de gestion reçu le 31 juillet 2019 et établi sur la base de la méthode d’
évaluation retenue par les parties de la société SPE III Eolis SPRL (ci-après « Aperçu »). La
rémunération de l’apport en nature se compose de 27 519 parts sociales de la société SPE III Eolis
SPRL, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté,
l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable.
l’Aperçu du 31 juillet 2019, par EPF Acquisition Opéra S.à.r.l. et pour le montant de 164 000,00 EUR
a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux méthodes décrites et utilisées ci-
dessus,
Volet B
la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des parts sociales qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des parts sociales qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en
Belgique aux travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Nous attirons également l’attention sur l’Aperçu qui mentionne l’application des règles d’évaluation
en discontinuité.
Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 313 du
Code des sociétés, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il
ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
la détermination de la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
Volet B
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des
informations fournies les concernant ;
le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée ;
nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne. »
2/ de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
"Le capital social est fixé deux cent septante-quatre mille cinq cent cinquante euros (274.550,00
EUR), représenté par quarante-six mille et soixante-neuf (46.069) parts sociales, sans mention de
valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les parts sont numérotées
de 1 à 46.069.".
3/ de transférer le siège social de la société à Etterbeek (1040 Bruxelles), boulevard Louis-Schmidt
87/8 et ce avec effet au 8 août 2019.
4/ de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit :
« Le siège social est établi à Etterbeek (1040 Bruxelles), boulevard Louis-Schmidt 87/8. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
   - 1 procuration sous seing privé;
   - rapport spécial du collège de gestion;
   - rapport du réviseur d'entreprise;
- statuts coordonnés.