Ondernemingsnr : 0459 461 878
Naam
ZAKENKANTOOR BRYON	(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Koningin Astridlaan 12, 8000 Brugge
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negenentwintig juli tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het voormelde fusie voorstel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notaris.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in
artikel 12:51 §2 4° in fine WVV, te verzaken aan het recht van de aandeelhouders om uiterlijk een maand voor
onderhavige algemene vergadering op de zetel van de over te nemen vennootschap kennis te nemen van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij onderhavige fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld,
gezien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum
van het fusievoorstel is afgesloten.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit, voor zover als nodig, te verzaken aan het ter beschikkingstellen van: (i) een kopie
van het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen voor de laatste drie jaren van elk van de vennootschappen die bij
de fusie is betrokken (voor zover van toepassing), en (ili) de verslagen van de bestuursorganen met
betrekking tot deze boekjaren, op de zetels van de vennootschappen, minstens één maand voor de datum
van de onderhavige buitengewone algemene vergadering, zoals vereist door artikel 12:51 § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders konden kosteloos een kopie krijgen van
alle documenten en stukken die hem/haar niet werden toegezonden.
VIJFDE BESLUIT
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON en van de
naamloze vennootschap GROUP CLAEYS INSURANCE BROKERS besluiten, met eenparigheid van
stemmen, over te gaan tot de fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel
goed zoals het werd neergelegd door beide vennootschappen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge op 14 juni 2024.
2/ Ingevolge voormelde fusie is de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON ontbonden, zonder
vereffening.
3/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten
vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON zoals blijkt uit de jaarrekening de staat van activa en passiva
afgesloten op 31 december 2023, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de ovememende
naamloze vennootschap GROUP CLAEYS INSURANCE BROKERS.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §1, 1º
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tevens zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht in naam en voor rekening van de naamoze vennootschap GROUP CLAEYS
INSURANCE BROKERS.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
I.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
lle handelingen vanaf 1 januari 2024 verricht door de besloten vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht in naam en voor rekening van de naamloze vennootschap
GROUP CLAEYS INSURANCE BROKERS.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2024 de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
II.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
III.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN en HOEDANIGHEID AANDEELHOUDERS
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te
fuseren vennootschappen.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
IV.OVERDRACHT
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen besloten vennootschap
ZAKENKANTOOR BRYON
Het over te nemen vermogen van de overgenomen besloten vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, met
juridische inwerkingtreding op vandaag, goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON omvat alle activa en
passiva, die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
overnemende vennootschap GROUP CLAEYS INSURANCE BROKERS.
2.1. Onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
2.2. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens hun activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, hun cliënteel, het
voordeel van hun bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheden.
Het over te nemen vermogen omvat tevens (zonder beperking en in de mate toeapsselijk):
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort); wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels; de vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake
-alle geschillen en latente geschillen van de over te nemen vennootschap.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
eigen werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van enige overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak, die overgaan op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024
over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari
2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden vanaf 1 januari 2024 in de boekhouding van de ovememende vennootschap opgenomen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de overgenomen vennootschap .
ZESDE BESLUIT
Onder opschortende voorwaarde van het nemen van de besluiten tot de aanpassingen van de statuten
van de overnemende vennootschap, stelt de algemene vergadering de ontbinding zonder vereffening vast van
de overgenomen vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap ZAKENKANTOOR BRYON vast:
- Serema BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Oude Straat 37, 9190 Stekene,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 1007.602.940 (RPR Gent, afdeling
Gent), vast vertegenwoordigd door Seppe Sijmons, gewezen niet statutair bestuurde;
- Maaike Bryon BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Koningin Astridlaan 12,
8200 Brugge, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0537.748.204 (RPR
Gent, afdeling Brugge), vast vertegenwoordigd door Maaike Bryon, gewezen statutair bestuurde,
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
NEGENDE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, en dat, nadat
de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig voormelde bepalingen werden aangepast de
fusie zich heeft voltrokken de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
TIENDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de huidige statuataire bepalingen omtrent de
overdracht van de aandelen in de overnemende vennootschap te wijzigen in die zin dat zij vanaf thans vrij
overdraag baar zijn, zoals voorzien in het elfde besluit hierna ..
ELFDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de huidige statutaire bepalingen inzake de
samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het bestuursorgaan te wijzigen ,
zoals voorzien in het elfde besluit hierna.
TWAALFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ( ... )
DERTIENDE BESLUIT ( ... )
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders voomoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Steven Strobbe, Charlotte Billiot, en Nicolas Roels, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Jalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
Ide formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ide notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en raad van bestuur voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
Thet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier