N° d'entreprise : 0893250135
Nom
(en entier) : ETOILE NRH  SCA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Michel 125
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean-Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en date du
vingt-six décembre deux mille vingt-trois , que l'assemblée générale extraordinaire de la société en
commandite par actions ETOILE NRH SCA, ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard
Saint-Michel, 125 a entre autres décidé :
1/ de constater la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir du premier janvier 2020.
2/ eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite par actions n’est pas retenue
dans le Code des sociétés et des associations, que la société adoptera la forme légale de ce Code
qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
3/ de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, la société privée à responsabilité limitée
Financière de l'Etang, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0893.204.704, dissoute et liquidée aux termes d’un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné,
4/ de fixer le nombre d’administrateurs à deux
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires:
- Monsieur hassenfratz Robert Emile, né à Thionville (France), le dix juillet mil neuf cent quarante-
neuf domicilié à 44100 Nantes (France), rue de Gigant, 9,
- Monsieur DECLERCK Serge, né à Etterbeek le 7 août 1970 domicilié à 1330 Rixensart, Chemin
Demanet 5
Leur mandat est gratuit
Il viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2029
4/ d’adopter de nouveaux statuts en langue française, en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme légale d’une société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée ETOILE NRH
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la législation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge, par les
soins de l’organe d’administration.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, en ce compris:
1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de même nature
que les activités de la société.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
2. Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
3. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droit
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
4. La prise de participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Cette liste n’est pas exhaustive et elle ne vise pas les activités soumises au contrôle de la
Commission Bancaire, Financière et des Assurances.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier,
même ci ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises, ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de onze millions huit cent soixante-quatre mille sept cent nonante-six
euros (11.864.796 EUR).
Il est représenté par 12.943 actions sans valeur nominale, représentant chacune 1/12.943ème du
capital social.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 7 - DROIT DE PREFERENCE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital
représentée par leurs actions dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai du droit de préférence, l’organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le
droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à
l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de
préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur
droit de souscription.
Toutefois, ce droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant
dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence.
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque
actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à la décision
d’augmentation du capital.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de
l'assemblée générale délibérant conformément au Code des sociétés et des
associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but
de cette réduction.
TITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives
dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le
registre sera tenu sous la forme électronique pour autant que les conditions légales soient remplies.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont
l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf
disposition testamentaire ou conventionnelle, tous les droits attachés à
ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques
mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
A) Cessions libres.
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du défunt, ou d'un
ascendant ou descendant d'un actionnaire.
B) Cessions soumises à agrément.
Dans tous les autres cas, et notamment en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale,
la cession et transmission sont soumises:
1) à un droit de préférence;
2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire.
A. Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le gérant par lettre
recommandée en indiquant :
- le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le gérant transmet la demande aux autres
actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un
actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre d’actions
pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par lettre
recommandée dans les quinze jours de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il
est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord, par le
Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant comme en référé.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende
de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir de la
même date.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les actionnaires
survivants doivent dans les trois mois du décès informer le gérant de leur intention d'exercer leur
droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l'agrément de la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des actions
dont la cession ou transmission est proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat est fixé comme il est dit ci-avant.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires sont en
droit de demander la dissolution de la société.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, par décision de l’organe
d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 14 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES
L'organe d'administration peut émettre des obligations, garanties
ou non par des sûretés réelles.
ARTICLE 15 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts
bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de
tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux
conditions fixées par la loi.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 - COMPOSITION
1. Administrateur unique
Pour autant qu'un administrateur unique soit nommé, la société est dirigée par un administrateur
unique, personne physique ou morale, actionnaire ou non, désigné ou non dans les statuts.
Les statuts peuvent désigner un successeur à l'administrateur unique.
L'administrateur unique est nommé pour une durée indéterminée, sauf disposition contraire dans sa
résolution de nomination.
L'administrateur unique ne sera pas solidairement et indéfiniment
responsable des engagements de la société.
2. Conseil d’administration
Si plusieurs personnes sont nommées administrateurs, la société est administrée par un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, que est composé de trois membres au
moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, rémunérés ou non. Ils sont nommés
par l'assemblée générale pour une durée de six ans au plus.
Tant et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires,
le conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Aussi longtemps que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, la clause - mentionnée à l'article 18 des présents statuts - selon
laquelle le Président du Conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante, cesse de
produire ses effets.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un
organe d’administration, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans
délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à
l’organe d’administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société
puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin
de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18
du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit
confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de
la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité
un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE
L’organe d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 18 - REUNIONS
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la
présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de
l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, e-mail, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 19 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que l’organe d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans
des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
1. Administrateur unique.
L'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réservé à l'assemblée générale.
2. Conseil d'administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception
de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger
une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le conseil d’administration, l'administrateur unique ainsi que les délégués
à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également
conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
ARTICLE 23 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des
frais généraux. Le conseil d'administration
est autorisé à accorder aux administrateurs, charges de fonctions ou
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE 24 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée
générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par
l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est
considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de
ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs
d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en
justice:
- soit par l’administrateur unique
- soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs agissant conjointement ou l’
administrateur-délégué agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué
à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le
droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation
des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou dissidents.
ARTICLE 27 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin, à 16 heures
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble
un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 28 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur
la convocation de l’organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées
au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à
l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier
domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives, d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration et le, le cas échéant, au
commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
ARTICLE 29 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires,
pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale
sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 30 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée
générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli
les formalités éventuellement requises par l’organe d'administration pour
être admis à l'assemblée. Une procuration octroyée reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité les
mêmes points de l’ordre du jour.
Il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site
internet de la société, au moyen d’un formulaire
mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 31 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président de l’organe
d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un administrateur, qui peut désigner un
secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou
plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 33 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent
pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils
donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie).
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre
d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et
l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la
communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs
émis en avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux
assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée.
ARTICLE 34 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique soit
deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente
et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces
documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions
requises par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion, le rapport du
commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 37 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions
légales, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à
être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée
générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition de l’organe
d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il
résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle
distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
ARTICLE 38 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation
en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et
à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou
de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des
liquidateurs.
Les liquidateurs peuvent désigner des mandataires et leur accorder
des pouvoirs limités dans le temps pour des opérations bien définies.
ARTICLE 40 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 41 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les communications, sommations, assignations, significations et notifications
peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de
leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la
disposition du destinataire.
ARTICLE 42 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires,
administrateurs (délégués), directeurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la
société n'y renonce expressément.
ARTICLE 43 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et des associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
***
5/ de donner la mission au notaire Jean-Didier Gyselinck d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
6/ adresse du siège social
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à Etterbeek (1040 Bruxelles),
Boulevard Saint-Michel, 125
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
JEAN-DIDIER GYSELINCK
Notaire à Bruxelles
 
Pièces jointes : une expédition
les statuts coordonnés