Ondernemingsnr : 0403503568
Naam
(voluit) : Service2cities
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Laurent-Benoit Dewezplein 5
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Maxime van der STRATEN WAILLET, notaris te Brussel
(eerste kanton), op 27 december 2023, blijkt dat de vennoten van de naamloze vennootschap «
SERVICE2CITIES », met zetel te 1800 Vilvoorde, Laurent Benoît Dewezplein, 5, unaniem de
volgende beslissingen hebben genomen:
 
Eerste besluit.
Op de gewone algemene vergadering de dato 24 juni 2022 werd volgende beslissing genomen:
“De Aandeelhouders besluiten het mandaat van de Commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV
(B00160), met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met als vast
vertegenwoordiger Thomas Meurice, voor een periode van drie boekjaren te herbenoemen. Dit
mandaat zal ten einde lopen onmiddellijk na de algemene vergadering van 2025.
(…).”
Deze beslissing wordt hier herhaald.
 
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Derde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
 
Zij draagt de naam “Service2cities”.
 
Artikel 2. Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, uitbatingszetels, bijkantoren,
agentschapen, opslagplaatsen, toonbanken of kantoren vestigen in België en in het buitenland.
 
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
 
De vennootschap heeft als doel de publiciteit onder al haar vormen en via alle wegen: affichage,
drukwerk, bioscoop, radio, televisie, vitrines, publicitaire voorwerpen, publicitaire schilderwerken,
organisatie van stands, lichtborden en alle andere rechtstreekse of onrechtstreekse publicitaire
verwezenlijkingen.
Ze heeft eveneens als doel alles wat betrekking heeft tot “public relations”, uitgaven, bedrukking,
verkoopspromoties, industriële esthetica, marktstudies, versiering.
De vennootschap heeft eveneens als doel alle soorten prestaties, diensten of goederen te leveren
ten voordele van gebruikers van openbare of private wegen, al dan niet verbonden aan publicitaire
activiteiten, aan besloten of openbare vennootschappen.
Ze kan allerlei verrichtingen doen op gebied van handel, industrie, financiën, roerende of onroerende
goederen, met rechtstreekse of onrechtstreekse betrekking tot haar doel.
Ze kan zich via alle wegen interesseren voor alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met
een identiek, analoog of samenhangend doel of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar primaire grondstoffen te verstrekken of het in omloop brengen van
haar producten te vereenvoudigen.
 
Artikel 4. Duur
 
De vennootschap werd opgericht op vier juni negentienhonderdzevenenvijftig.
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van dertig oktober
negentienhonderdvierenzestig heeft besloten de duur van de termijn van de vennootschap te
verlengen tot een onbepaalde duur.
Behalve gerechtelijke ontbinding, kan de ontbinding van de vennootschap slechts het resultaat zijn
van een besluit genomen door een buitengewone algemene vergadering onder de voorgeschreven
vormen voor de wijzigingen van de statuten.
 
Titel II: Kapitaal
 
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
 
Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderdvijfenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 245.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesenzeventig aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
 
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
De uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden boekhoudkundige pari
van de oude aandelen van dezelfde categorie kan slechts besloten worden onder de door de wet
voorziene voorwaarden.
In geval van kapitaalverhoging met uitgiftepremie, moet het bedrag van deze premie integraal
betaald worden van bij de inschrijving.
In geval van kapitaalverhoging met inbreng in natura, dienen voorafgaand twee door de wet
voorziene verslagen opgesteld te worden.
De in speciën in te schrijven aandelen moeten bij voorkeur aangeboden worden aan de
aandeelhouders, zonder nadeel van recht van de algemene vergadering om dit recht van
voorkeursinschrijving te beperken of af te schaffen, het geheel overeenkomstig de wet.
De nieuwe aandelen kunnen echter steeds onderschreven worden door banken of andere financiële
instellingen, teneinde aangeboden te worden aan aandeelhouders overeenkomstig de wet.
Het volledige of gedeeltelijke niet gebruiken van het voorkeursrecht door bepaalde aandeelhouders
zal een stijging van het proportionele deel van de anderen tot gevolg hebben.
 
Artikel 7. Opvraging van stortingen
 
De verzoeken tot storting worden soeverein besloten door het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die, na een aankondiging van een maand op voorhand, betekend bij
aangetekende brief, in vertraging is aan de betalingen te voldoen, is aan de vennootschap een extra
vergoeding schuldig berekend aan vijftien percent op jaarbasis vanaf de dag van de opeisbaarheid
van de betaling.
Het bestuursorgaan kan, bovendien, na een tweede aankondiging zonder gevolg gebleven
gedurende een maand, de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn titels op de beurs
laten verkopen, door het ambt van een effectenmakelaar, zonder nadeel van het recht om van hem
het verschuldigd blijvend bedrag te vorderen, evenals een schadevergoeding.
 
Titel III: Effecten
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 9. Aard van de andere effecten
 
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
 
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
 
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
 
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 11. Rechthebbenden
 
De rechten en verplichtingen verbonden aan een titel blijven die volgen in eender welke handen hij
overdragen wordt.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de
verzegeling van de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, er een verdeling of veiling
van vorderen, noch zich op eender welke wijze in haar bestuur mengen.
Zij moeten, met het oog op de uitoefening van hun rechten, zich baseren op de jaarrekeningen en de
beslissingen van de algemene vergadering.
 
Artikel 12. Obligaties
 
De vennootschap kan te allen tijde op eenvoudig besluit van de raad van bestuur, hypothecaire of
andere bonnen en obligaties maken of uitgeven.
 
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen, indien die bestaan, niet kopen, noch in
onderpand aanvaarden, indien dit niet plaatsvindt onder de door de wet voorziene voorwaarden.
 
Artikel 13. Overdracht en overgang van aandelen
 
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
 
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en er te allen tijde door herroepbaar.
Ze zijn herverkiesbaar.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het
minimum aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders.
Het mandaat van de uittredende bestuurders vervalt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot
de nieuwe benoeming is overgegaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet hij een vaste vertegenwoordiger
aanduiden, een persoon via wiens tussenkomst hij zijn functies van bestuurder zal uitoefenen. De
publicatie in het Belgisch Staatsblad van de aanduiding van deze vaste vertegenwoordiger zal
plaatsvinden overeenkomstig de toepasselijke wetsbepalingen.
Wat dit betreft, zullen derden geen rechtvaardiging van bevoegdheden kunnen eisen, aangezien de
eenvoudige identificering van zijn hoedanigheid als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon
volstaat.
 
Artikel 15. Voorzitterschap van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur kan uit zijn leden een voorzitter kiezen.
In geval van een vacante plaats van bestuurder, zullen de overblijvende bestuurders een bestuurder
aanduiden die voorlopig het mandaat van zijn voorganger zal voortzetten.
In geval van meerdere vacante plaatsen van bestuurder, zal de raad van bestuur kunnen overgaan
tot deze voorlopige verkiezingen, echter slechts de ene na de andere, zodat de op deze wijze eerst
verkozen bestuurder deelneemt aan de stemming van de raad van bestuur voor de volgende
verkiezing, en zo voort.
De algemene vergadering zal, op haar eerste bijeenkomst, overgaan tot de definitieve verkiezing of
verkiezingen.
 
Artikel 16. Bijeenroeping van de raad van bestuur
 
De raad komt zo vaak bijeen als het belang van de vennootschap dat vereist, na oproeping door de
voorzitter, of door twee bestuurders.
De raad komt bijeen in België of in het buitenland op de plaats, datum en uur aangegeven op de
oproeping en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap. De raad van
bestuur kan fysiek of per telefoonconferentie, videoconferentie of een ander telecommunicatiemiddel
bijeenkomen.
De oproepingen, behalve in geval van dringendheid, die gerechtvaardigd zal moeten worden in het
proces-verbaal van de bijeenkomst, worden ten laatste vijf dagen voor de bijeenkomst verstuurd.
Geen enkele voorafgaande rechtvaardiging van oproeping is nodig indien alle bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn op de bijeenkomst.
 
Artikel 17. Besluitvorming van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke belette of afwezige bestuurder kan per schrijven of per telegram, telex, fax of per enig welk
ander schriftelijk communicatiemiddel, aan een van zijn collega’s, volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen op de raad en er in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en, bovenop zijn eigen stem, net
zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij de meerderheid van de stemmen.
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de bijeenkomst doorslaggevend.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparige, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
 
Artikel 18. Notulen van de raad van bestuur
 
De deliberaties van de raad van bestuur worden vastgesteld in processen-verbaal getekend door de
aanwezige leden.
Deze processen-verbaal worden in een bijzonder register ingeschreven.
De volmachten worden eraan gehecht.
De afschriften of uittreksels die voor de rechtbank of elders neergelegd dienen te worden, worden
getekend door twee bestuurders.
 
Artikel 19. Bevoegdheden van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed teneinde handelingen van
bestuur of van beschikking te doen die de vennootschap aanbelangen.
Hij heeft alle akten die niet voorbehouden zijn door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering, tot zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap ten overstaan van derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij
als verweerder.
 
Artikel 20. Dagelijks bestuur
 
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan een of
meerdere bestuurders die de titel van afgevaardigd bestuurder dragen of aan een of meerdere
directeurs gekozen binnen of buiten de raad.
In geval van volmacht, stelt de raad van bestuur de bevoegdheden en de bijzondere vergoedingen
vast die aan deze functies verbonden zijn.
 
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
 
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in de akten, erin begrepen deze die de
tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar of een ambtenaar van het ministerie, en in
rechte:
- hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door twee bestuurders
gezamenlijk handelend; -hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door bijzondere
gevolmachtigden;
-hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde van dit bestuur.
 
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
 
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
 
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
 
De controle van de financiële situatie van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
regulariteit ten aanzien van het wetboek van vennootschappen en ten aanzien van de statuten, van
de in de jaarrekeningen vast te stellen verrichtingen wordt toevertrouwd aan een of meerdere
commissarissen benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. De opdracht en de bevoegdheden van de
commissaris of commissarissen zijn deze die hen erkend worden door de wet. De algemene
vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldigingen vast overeenkomstig de
wet.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Ze kunnen
slechts herroepen worden door de algemene vergadering om terechte reden. Indien de algemene
vergadering meerdere commissarissen aanduidt, vormen deze een college. Ze kunnen onder hen de
lasten van de controle van de vennootschap verdelen. Het college delibereert overeenkomstig de
gewone regels van deliberatievergaderingen.
Dit college komt zo vaak bijeen als het dat geschikt acht voor de uitvoering van zijn opdracht. Het
kan opgeroepen worden door elk van zijn leden. Het houdt processen-verbaal bij van zijn zittingen.
Indien de vennootschap niet in de verplichting was een commissaris te benoemen, zou elke
aandeelhouder individueel de bevoegdheden van onderzoek en controle van de commissarissen
hebben.
 
Titel VI: Algemene vergadering
 
Artikel 24. Samenstelling en bevoegdheden
 
De op regelmatige wijze samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de universaliteit
van de aandeelhouders.
De besluiten ervan zijn bindend voor alle, zelfs afwezige of afvallige, aandeelhouders.
 
Artikel 25. Organisatie en bijeenroeping
 
De algemene vergadering van de aandeelhouders komt bijeen op de vierde dinsdag van de maand
mei om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan zal de vergadering plaatsvinden op de eerstvolgende
werkdag om hetzelfde uur, zaterdag uitgezonderd.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op eender welke
andere plaats aangegeven op de oproepingen. De algemene vergadering kan fysiek of per
telefoonconferentie, videoconferentie of een ander telecommunicatiemiddel bijeenkomen.
De buitengewone algemene vergaderingen kunnen zo vaak opgeroepen worden als de belangen van
de vennootschap dat vereisen en te allen tijde op vraag van aandeelhouders die een vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 
Artikel 26. Toelating tot de algemene vergadering
 
De oproepingen tot de algemene vergaderingen, die de agenda zullen bevatten, zullen verstuurd
worden naar de houders van nominatieve aandelen bij aangetekende brief minstens vijftien dagen
voor de datum van de vergadering.
Teneinde toegelaten te worden op de algemene vergadering en indien de raad van bestuur dat eist
in de oproepingen, moet elke eigenaar van titels zijn nominatieve certificaten neerleggen, op de
vennootschapszetel of in de instellingen aangeduid in het oproepingsbericht, vijf volle dagen voor de
datum vastgesteld voor de vergadering.
 
Artikel 27. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
 
Elke eigenaar van een titel kan zich laten vertegenwoordigen op de vergadering door een
gevolmachtigde die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De volmacht moet gegeven zijn via brief,
telegram, telex, fax of een ander schriftelijk communicatiemiddel.
De onbekwamen en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door hun wettelijke of
statutaire organen. Elk van de echtgenoten kan vertegenwoordigd worden door zijn echtgenoot.
De raad van bestuur kan het formuleren van volmachten tegenhouden en eisen dat ze op een door
hem aangeduide plaats neergelegd worden, vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
 
 
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
 
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
zijn afwezigheid, door een bestuurder aangeduid door zijn aanwezige collega’s op de vergadering of,
indien geen enkele bestuurder aanwezig is, door een aandeelhouder of door een gevolmachtigde.
De voorzitter benoemt de secretaris van de vergadering die geen aandeelhouder moet zijn.
De voorzitter benoemt twee stemmentellers, indien dat mogelijk gemaakt is door het aantal personen
aanwezig op de vergadering.
De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
 
Artikel 29. Beraadslaging
 
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
 
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
 
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 31. Stemrecht
 
Elk aandeel geeft recht op een stem. Echter, niemand kan deelnemen aan de stemming, in eigen
naam of als gevolmachtigde, voor een aantal stemmen hoger dan een vijfde van het aantal stemmen
verbonden aan het geheel van uitgegeven titels of dan twee vijfden van het aantal stemmen
verbonden aan de vertegenwoordigde titels.
 
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
 
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
 
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
 
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
 
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering
 
De notulen van de algemene vergaderingen worden getekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die dat vragen. De afschriften of uittreksels die voor de rechtbank of elders
neergelegd dienen te worden, worden getekend door twee bestuurders.
 
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De processen-verbaal van de algemene vergaderingen worden getekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die dat vragen. De afschriften of uittreksels die voor de rechtbank of
elders neergelegd dienen te worden, worden getekend door twee bestuurders.
 
 
Artikel 35. Bestemming van de winst
 
Het batig saldo op de balans, na aftrek van de algemene kosten, sociale lasten en nodige
afschrijvingen, vormt de netto winst.
Op deze winst wordt eerst vijf percent afgehouden voor de wettelijke reserve.
Deze afhouding is niet langer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt.
Het netto winstsaldo wordt verdeeld onder alle aandelen. Desalniettemin kan de raad van bestuur op
de algemene vergadering voorstellen om alles of een deel van de netto winst na afhouding voorzien
voor de wettelijke reserve toe te wijzen, hetzij aan overdrachten, hetzij aan een voorzieningsfonds of
buitengewoon reservefonds, hetzij aan tantièmes aan de bestuurders.
 
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
 
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
 
De raad van bestuur zal één of meerdere voorschotten kunnen uitkeren toe te rekenen op het
dividend dat bij de resultaten van het boekjaar verdeeld zal worden.
Deze uitkering kan slechts plaatshebben door onttrekking op de winst van het lopende boekjaar, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, met uitsluiting van alle onttrekking aan de gevormde reserves en rekening houdend met de
krachtens een wettelijke of statutaire bepaling te vormen reserves. Vervolgens zal overeenkomstig
artikels 7:213 en 7:214 van het wetboek van vennootschappen worden gehandeld.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
 
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
 
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Elk jaar maken de vereffenaars aan de algemene vergadering van de vennootschap de resultaten
van de vereffening over.
 
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
 
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 40. Geschillen
 
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 41. Keuze van woonplaats
 
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
 
Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vijfde besluit
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 3.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
    •  De besloten vennootschap CUT THE MUSTARD, met zetel te Meiklokjeslaan 22 te 3080
Tervuren, ingeschreven in het rechtspersonen register te Leuven on der nummer 0668.606.647, met
als permanent vertegenwoordiger de heer BLONDEAU Nicolas, wonende te 3080 Tervuren, 22
Meiklokjeslaan ;
    •  De heer Jan DE MOOR, Kruisstraat, 22 A, 3061 Leefdaal ;
    •  De heer Bart VERKINDEREN, Frans De Cortlaan, 57, 2610 Wilrijk (Antwerpen) ;
Met retroactieve werking op 24 juin 2022.
De algemene vergadering keurt, zo nodig, uitdrukkelijk alle beslissingen en handelingen goed die het
bestuursorgaan sinds die datum heeft uitgevoerd.
Hun mandaat is onbezoldigd.
 
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel blijft gevestigd te 1800 Vilvoorde,
Laurent Benoît Dewezplein, 5.
 
Zevende besluit
De vergadering verklaart alle bevoegdheden toe te kennen, met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, aan het bestuursorgaan  en aan Arnaud Van Oekel, Lola Verelst, Charles-Antoine
du Bus, en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker, met zetel te
Terhulpsesteenweg 178, 1170 Brussel, voor de uitvoering van de besluiten, en aan ondertekende
notaris voor de opmaak van de gecoördineerde statuten, hun neerlegging in het dossier van de
vennootschap, en hun bekendmaking evenals de bekendmaking van de andere relevante
beslissingen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
VOOR CONFORM ANALYTISCH UITTREKSEL
 
(Getekend) M. van der STRATEN WAILLET, Notaris.
Samen neergelegd:  
    •  Een uitgifte van de akte van 27 december 2023 ;
    •  Gecoördineerde statuten ;
    •  Volmachten.