N° d'entreprise : 0476542786
Nom
(en entier) : DAPESCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Granbonpré 4
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire à Seneffe, le 27 juillet 2021,
 
Il résulte que l’actionnaire unique de la société anonyme DAPESCO, dont le siège est à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Grandbonpré 4, inscrite au RPM à Nivelles sous le numéro
0476.542.786.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
    1.  Refonte des statuts
 
L’actionnaire décide d’adapter le texte des statuts pour les mettre en concordance avec les
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Il décide d’adopter le texte suivant :
 
TITRE I. GENERALITES
 
Article 1. Forme – Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme de droit belge. Elle est dénommée "DAPESCO".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme” ou des
initiales "SA".
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Le Conseil d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une
autre Région. Dans ce cas, le Conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision du Conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet d’offrir tout service, à toute personne physique ou morale, de droit privé ou de
droit public, ayant un lien direct ou indirect avec le conseil de toute nature, la coordination et la
gestion ainsi que de développements de sociétés, de projets immobiliers, de travaux d’électricité, de
publications scientifiques, de séminaires, de congrès et de conférences ainsi que l’achat, la vente, la
location et la répartition de matériel informatique et de mesure.
Volet B
Elle pourra accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet et permettant d’en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports de fusion ou d’absorption ou de toutes autres manières, à
toutes autres entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la
réalisation de son objet ainsi qu’accepter les fonctions d’administrateur ou gérant.
Elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou
brevet en rapport avec son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprise de
même type.
Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ces
associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAL – TITRES
 
Article 5. Capital
Le capital est fixé à trois cent trente-six mille deux cent trente-deux euros et septante-deux cents
(336.232,72 EUR).
Il est représenté par septante-huit mille cent trente-neuf (78.139) actions.
 
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent
cinquante euros (18.550 EUR) représentée par cent quatre-vingt-cinq (185) actions sans désignation
de valeur nominale, totalement souscrites et entièrement libérées en espèces.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Pierre Nicaise, à Grez-
Doiceau, le 7 décembre 2007, le capital a été augmenté et porté à la somme de vingt-deux mille trois
cent quarante-six euros et dix cents (22.346,10 EUR) par apport en espèces et avec création de
douze mille trois cent vingt-cinq (12.325) actions nouvelles. Elles ont été émises au pair comptable
de zéro euro et trente et un cents (0,31 EUR), montant majoré d’une prime d’émission de neuf euros
et soixante-neuf cents (9,69 EUR). La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’
augmentation du capital, soit cent dix-neuf mille quatre cent cinquante-trois euros et nonante cents
(119.453,90 EUR) a été affecté à un compte de prime d’émission.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Sophie Ligot, à Grez-
Doiceau, le 27 juin 2011, le capital a été augmenté et porté à la somme de cent cinquante-deux mille
sept cent nonante-six euros et cinq cents (152.796,05 EUR) par apport en espèces et avec création
de cinq mille six cent trente-neuf (5.639) actions nouvelles. Elles ont été émises au pair comptable
de un euro et nonante-cinq cents (1,95 EUR), montant majoré d’une prime d’émission de trente-deux
euros et cinquante-trois cents (32,53 EUR). La différence entre le montant de la souscription et la
valeur de l’augmentation du capital, soit cent quatre-vingt-trois mille quatre cent trente-six euros et
soixante-sept cents (183.436,67 EUR) a été affecté à un compte de prime d’émission.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts et dans le respect des dispositions légales applicables
à cet égard.
 
Capital autorisé
Dans les conditions fixées par la loi, l’assemblée peut conférer à l'organe d'administration le pouvoir
d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant déterminé.
Ce pouvoir n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts.
L'assemblée générale peut toutefois, par décision prise selon les règles pour la modification des
statuts, le renouveler une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire le
cas échéant, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
 
Article 9. Nature des actions
A/ Actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, de l’initiative et sous la
responsabilité du conseil d’administration.
 
B/ Autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, de l’initiative et sous la responsabilité
du conseil d’administration.
 
Article 10. Indivision et démembrement
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de
Volet B
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier, sous réserve du droit de vote en ce qui concerne les délibérations
portant sur le capital ou la dissolution de la société, lequel est exercé par le nu-propriétaire. La
convocation à une assemblée générale, quelle qu’en soit la nature, n’est adressée qu’à la personne
concernée par le droit de vote.
 
Article 11. Cession ou transmission d'actions
A/ Droit de préférence
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer les autres actionnaires, lesquels
disposent d’un droit de préférence. L’actionnaire cédant devra communiquer les conditions de la
cession par courrier recommandé.
Les autres actionnaires devront faire connaitre leur position à l’actionnaire cédant, par courrier
recommandé également, dans le mois de la réception du courrier indiquant la volonté de ce dernier
de céder ses titres, le cachet de la poste faisant foi.
A défaut pour les actionnaires d’exercer leur droit de préférence dans le délai ci-avant fixé, l’
actionnaire cédant pourra céder ses actions aux mêmes conditions que celles communiquées aux
actionnaires, et dans le respect du paragraphe suivant.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
Article 12. Principe
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne
physique en qualité de représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus, mais leur mandat
peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Volet B
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois qu’un administrateur en fera la demande.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, à un autre administrateur mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut se réunir de toutes les manières autorisées par la loi, en ce compris au moyen de
dispositifs de communications à distance, pour autant que ces dispositifs permettent l’authentification
des participants.
Par dérogation aux règles qui précèdent, les décisions du conseil d’administration peuvent être
prises sans réunion, de manière écrite, moyennant le consentement unanime des administrateurs.
 
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par le président ou un
administrateur-délégué.
 
Article 17. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
physiques ou morales, membres ou non du conseil. Ils agiront séparément, conjointement ou en tant
que collège, selon la décision du Conseil d'administration.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les fonctions d'administrateur délégué et de Président du Conseil d'administration ne pourront
toutefois être cumulées.
Volet B
 
Article 19. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de ses pouvoirs de délégation.
 
Article 20. Représentation de la société
Nonobstant le pouvoir général de représentation du Conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public :
- soit par le président, agissant seul ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée, chacune pouvant le cas échéant agir individuellement.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du Conseil d’administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Article 21. Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 22. Tenue et convocation de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai à dix-
neuf heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
A/ Généralités
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
B/ Participation à distance
En outre, les titulaires d’actions, d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de
vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec
Volet B
la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de
quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale
sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 25. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 26. Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire
    •  sa signature et la date et le lieu de signature
    •  le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
 
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence ou empêchement du président du conseil d’administration, l’assemblée est
présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
Volet B
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Par dérogation à la loi, les modifications statutaires ne seront admises que si elles réunissent au
moins nonante pourcents des voix.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Complément possible : sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs
actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration.
 
TITRE V.  EXERCICE – COMPTES - RESULTAT
 
Article 33. Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 34. Affectation des bénéfices
Volet B
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par les administrateurs en
fonction.
 
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre VII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 39. Litiges
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège, où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
 
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
2. Nominations – Renouvellement
 
L’actionnaire unique expose au notaire soussigné qu’aux termes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire qui s’est tenue ce même jour, 27 juillet 2021, ainsi qu’aux termes du procès-
verbal du conseil d’administration également tenu le même jour, il a été décidé de :
 
Volet B
(1) Acter la démission des administrateurs suivants :
- Monsieur Jean-François Potelle (…) ;
- Monsieur Tanguy Detroz (…) ;
- la société à responsabilité limitée SHIFT MANAGEMENT (…), représentée par Monsieur Benoit
SIMONART ;
- la société anonyme INVEST MINGUET GESTION (…), représentée par Monsieur Pascal
LARDINOIS.
Cette démission a pris effet le 27 juillet 2021. Il leur a été donné décharge, qui sera confirmée lors de
la prochaine assemblée générale annuelle.
 
(2) Appeler aux fonctions d’administrateur :
- Monsieur Jean-François Potelle (…) ;
- Monsieur Tanguy Detroz (…) ;
- la société société par actions simplifiée METRON (…) avec pour représentant permanent son
directeur général, Monsieur Vincent SCIANDRA (…) ;
- Monsieur Jérémie RENDOLET (…).
Leur mandat est gratuit et a pris cours le 27 juillet 2021 pour une durée de six ans, renouvelable de
manière illimitée.
 
(3) Acter la démission des délégués à la gestion journalière suivants :
- la société à responsabilité limitée ACYPHE (…), représentée par Monsieur Tanguy DETROZ ;
- Monsieur Jean-François Potelle.
Cette démission a pris effet le 27 juillet 2021.
 
(4) Appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière :
- la société à responsabilité limitée ACYPHE (…), avec pour représentant permanent Monsieur
Tanguy Detroz ;
- la société à responsabilité limitée EXSTRA (…), avec pour représentant permanent Monsieur Jean-
François Potelle.
 
(5) Appeler aux fonctions de président :
- la société par actions simplifiée METRON.
 
(6) Etablir une liste non-exhaustive d’actes et opérations relevant de la gestion journalière
A cet égard, le conseil d’administration a décidé, à titre indicatif, et sans que cette énumération soit
limitative, que la gestion journalière et les pouvoirs spécifiques conférés aux délégués à la gestion
journalière pour leur permettre d’accomplir leurs missions comprennent le pouvoir de :
    •  Signer la correspondance journalière de la Société ;
    •  Exécuter des décisions valables prises par le conseil d’administration ;
    •  Signer la correspondance journalière de la Société ;
    •  Exécuter des décisions valables prises par l'organe d'administration ;
    •  Réceptionner toute correspondance, sous toute forme, recommandée ou autre, et de signer
pour réception tout document y relatif ;
    •  Représenter la Société en toutes matière de l'Etat belge du gouvernement, de toutes autorités
provinciales, communales et régionales, la Poste et tous les autres services publics et conclure avec
lesdites autorités, services et sociétés tous contrats ou tous arrangements nécessaires ou utiles au
fonctionnement journalier normal de la Société en Belgique ;
    •  Représenter la Société en toutes matières des affaires de personnel, en ce compris recruter,
licencier tous employés et ouvriers, fixer les conditions de leur recrutement, déterminer leur salaire ;
    •  Conclure des conventions commerciales relatives à toutes opérations entrant dans l'objet social
de la Société, sans aucune exception, avec une valeur maximale de transaction de cinquante mille
euros (50.000 EUR) ;
Dans tous les cas, les actes de gestion journalière et les pouvoirs spécifiques s’agissant d’opération
non prévues au budget annuel voté par le conseil d’administration ne dépassent pas cinquante mille
euros (50.000 EUR). Au-delà de ce montant, les délégués à la gestion journalière devront obtenir la
contre-signature du conseil d’administration représenté dans tous les cas par l’administrateur Metron
SAS, à tout le moins, ou être investis d'un pouvoir spécial du conseil d’administration.
 
(…)
 
Déposés en même temps :
- Expédition des procès-verbaux du 27 juillet 2021
Volet B
- Coordination des statuts
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe