N° d'entreprise : 0810676114
Nom
(en entier) : ALPHA-B
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Blés d'Or 4
 : 1360 Perwez
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 30 avril 2020 par le notaire Jean François DELATTRE, à Braine-l’Alleud, dont une
expédition a été levée avant enregistrement en vue du présent dépôt, il résulte que s’est réunie l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ALPHA-B », ayant son
siège social à 1360 Perwez, rue des Blés d'Or, 4, qui a pris les résolutions suivantes : 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit deux cent quarante-cinq mille cinq cent septante-cinq euros (245.575,00 €), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, sans préjudice de l’apport en nature dont
question ci-après, d’une valeur de six cent trente mille euros (630.000,00 €).
Deuxième résolution
A la suite de la conservation de la forme légale de la société à responsabilité limitée, l’assemblée
constate que le gérant en fonction porte à présent le titre d’administrateur.
L’assemblée décide de maintenir le nombre d’administrateurs à un.
Est donc administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, Monsieur Jean-Luc PERCY
prénommé, ici présent, et qui, pour autant que de besoin, confirme l’acceptation de son mandat.
Troisième résolution
a) L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration,
exposant la justification détaillée de la proposition de modification de l’objet. Le rapport de l’organe d’
administration demeurera ci-annexé.
b) L’assemblée décide d’étendre l’objet de la société à la gestion immobilière, en insérant dans la
description de l’objet un nouveau paragraphe libellé comme suit :
« 6. la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de
nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens immobiliers. »
Quatrième résolution
a) L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’
Volet B
administration et du rapport du réviseur d’entreprises, étant la société privée à responsabilité limitée
« CDP PETIT & Co », ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue Princesse Paola 6, représentée par
Monsieur Damien Petit, sur la description de l’apport en nature prévu, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, les actionnaires déclarant
avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société à responsabilité limitée
ALPHA-B consiste en un immeuble, sis sur la commune d’Ottignies-Louvain-La-Neuve, rue du Roi
Chevalier 3, appartenant à Monsieur Jean-Luc PERCY et Madame Marie Claire GUYETTE.
Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie des apports en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) le mode d’évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport de 630.000,00 € qui correspond au moins au
montant de l’augmentation de capital, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
Dans la mesure où l'apport est réalisés par les actionnaires à concurrence de leur pourcentage de
détention dans le capital de la société à responsabilité limitée ALPHA-B, il n'y aura pas d'émission
d'actions nouvelles.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 28 avril 2020. »
Ces deux rapports demeureront ci-annexés.
b) L’assemblée décide de valider l’apport en nature d’un immeuble sis à 1340 Ottignies, rue du Roi
Chevalier, 3, d’une valeur de six cent trente mille euros (630.000,00 €), sans émission d’actions
nouvelles, dans la mesure où l'apport est réalisé par les actionnaires à concurrence de leur
pourcentage de détention des actions de la société, à savoir moitié chacun. L’émission d’actions
nouvelles est inutile car sans impact sur la répartition des actions.
c) A l’instant interviennent Monsieur Jean-Luc PERCY et Madame Marie Claire GUYETTE, tous deux
prénommés, qui, après avoir entendu ce qui précède, reconnaissent avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société. En particulier, Monsieur Jean-Luc PERCY et
Madame Marie Claire GUYETTE confirment savoir que la société est actuellement soumise à l’
application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, en raison de ce que les fonds
propres sont négatifs. Le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2019 et
le rapport spécial de continuité dressé le 15 septembre 2019 par l’organe d’administration sont
parfaitement connus de Monsieur Jean-Luc PERCY et de Madame Marie Claire GUYETTE, qui
dispensent le notaire soussigné d’en faire plus ample mention au présent acte. Ensuite de quoi,
Monsieur Jean-Luc PERCY et Madame Marie Claire GUYETTE déclarent faire apport de l’immeuble
décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises, à savoir :
Apport d’immeuble
DESCRIPTION DU BIEN
Commune d’Ottignies-Louvain-la-Neuve
(première division - Ottignies)
L’immeuble dénommé « La Vie-là », à usage de maison médicale et de soins, avec jardin, sis à front
de la rue du Roi Chevalier, où l’immeuble est coté sous le numéro 3 (très anciennement sous le
numéro 45), cadastré d’après titre section F parties des numéros 99G et 100B et d’après extrait
cadastral récent section F, numéro 0099LP0000, pour une contenance de neuf ares vingt et un
centiares (9a 21 ca).
Tel que ce bien est figuré sous liseré orange au plan dressé par le géomètre expert immobilier Guy
Piret, à Limal, le 15 mai 1994 annexé à l’acte de vente reçu par les notaires Geoffroy Stas de
Richelle, à Waterloo, et Max Somville, à Court-Saint-Etienne, le 29 décembre 1994, transcrit au
premier bureau des hypothèque de Nivelles le 20 janvier 1995 volume 458 numéro 8.
Le revenu cadastral non indexé du bien s’élève à mille six cent soixante-cinq euros (1.665,00 €).
Ne sont pas compris dans l’apport les compteurs, canalisations et autres installations qui se trouvent
dans le bien et qui appartiennent à des compagnies concessionnaires.
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
L’apporteur déclare être propriétaire du bien pour l’avoir acquis de Madame GORLIER Virginie, à
Ottignies-Louvain-la-Neuve, aux termes d’un acte de vente reçu par les notaires Geoffroy Stas de
Richelle, à Waterloo, et Max Somville, à Court-Saint-Etienne, le 29 décembre 1994, transcrit au
bureau des hypothèques de Ottignies-Louvain-la-Neuve le 20 janvier 1995, volume 4587 numéro 8.
Volet B
CONDITIONS GÉNÉRALES
Propriété
La société a la propriété du bien à compter de ce jour.
Risques – Assurances
Le transfert des risques à la société s’effectue ce jour.
La société fera dès à présent son affaire de l’assurance du bien, à l’entière décharge de l’apporteur.
Jouissance
L’apporteur déclare que le bien est loué, à usage de maison médicale et de soins, à l’ASBL Clinique
Saint-Pierre, dont le siège social est établi à 1340 Ottignies, avenue Reine Fabiola 9, RPM Nivelles
0410.508.057.
La société déclare connaître parfaitement la situation locative du bien et avoir reçu de l’apporteur
toutes informations à ce sujet, et notamment les originaux des trois contrats de bail en cours, dûment
enregistrés. Les comparants déclarent et reconnaissent que les loyers du mois en cours ont été
répartis entre eux et que les garanties locatives ont été transférées au bénéfice de la société. La
société a la jouissance du bien à compter de ce jour, par la perception des loyers, et supportera
toutes charges et impositions généralement quelconques afférentes au bien à dater de son entrée en
jouissance. L’apporteur, qui reste redevable de l’intégralité du précompte immobilier pour l’exercice
en cours, reconnaît avoir reçu ce jour de la société la somme de neuf cent trente virgule septante et
un euros (930,71 €), qui représente la quote-part forfaitaire de la société dans ledit précompte.
Contrats de raccordement
Pour autant que de besoin, la société fera, dès son entrée en jouissance, toutes diligences pour la
mutation à son nom ou la résiliation de tout contrat de raccordement.
Obligation de délivrance
Pour exécuter son obligation de délivrance, l’apporteur charge le notaire d’adresser une expédition
du présent acte à la société, laquelle ne pourra exiger d’autre titre et devra se contenter de l’origine
de propriété qui figure ci-dessus.
Situation hypothécaire
Le bien est apporté pour quitte et libre de toute hypothèque, de tout privilège et de toute charge
généralement quelconque au profit de tiers.
Servitudes
Le bien est apporté avec toutes les servitudes dont il pourrait se trouver avantagé ou grevé en vertu
de la loi, des usages ou de titres réguliers non prescrits, sans recours contre l’apporteur.
Sous réserve des stipulations éventuelles ci-après, l’apporteur déclare qu’à sa connaissance le bien
n’est grevé d’aucune servitude conventionnelle non apparente, que son titre de propriété ne révèle l’
existence d’aucune servitude et qu’il n’en a lui-même concédé aucune.
Mitoyennetés
Le bien est apporté sans garantie de la mitoyenneté ou non des murs ou clôtures. L’apporteur
déclare qu’à sa connaissance le bien n’a pas fait l’objet de conventions relatives à la mitoyenneté
des murs ou clôtures.
Etat du bien
Le bien est apporté dans l’état où il se trouve actuellement.
La société déclare connaître parfaitement l’état du bien, lequel est apporté sans garantie des vices,
apparents ou cachés, du sol, du sous-sol, des constructions et installations quelconques. Le cas
échéant, la société bénéficiera, en lieu et place de l’apporteur, du solde de la garantie décennale due
par les architectes et entrepreneurs. L’apporteur déclare qu’à sa connaissance le bien n’est affecté d’
aucun vice caché.
Contenance – Description
La contenance indiquée n’est pas garantie. Toute différence en plus ou en moins, même si elle
excède un vingtième, fera profit ou perte pour la société.
Les indications cadastrales sont fournies à titre de simple renseignement.
Chantiers temporaires ou mobiles
Les comparants reconnaissent que le notaire les a éclairés sur la législation relative aux chantiers
temporaires ou mobiles, laquelle rend obligatoire la constitution d’un dossier d’intervention ultérieure,
complet ou simplifié, pour toute personne qui recourt aux services d’un tiers pour effectuer des
travaux de construction, transformation, rénovation, réparation, entretien et tous autres travaux visés
par cette législation, et ce pour tout chantier entamé après le 1er mai 2001.
Interrogé par le notaire sur l’existence d’un dossier d’intervention ultérieure, l’apporteur répond
positivement et confirme qu’il a remis, antérieurement à ce jour, le dossier d’intervention ultérieure à
société, qui le reconnaît.
Frais
La société supportera tous les frais, droits et honoraires résultant du présent acte, ainsi que les frais
éventuels de plan.
SITUATION ADMINISTRATIVE
Volet B
Généralités
Les comparants se déclarent informés de ce que chaque immeuble est régi par des dispositions
ressortissant du droit public immobilier, qui forment le statut administratif du bien.
De façon générale, l’apporteur doit informer la société des principaux éléments constitutifs de ce
statut, en ce qu’ils sont a priori susceptibles d’influencer significativement la valorisation apparente
du bien et de déterminer le consentement de la société.
Parallèlement, sans préjudice des obligations d’information d’origine administrative qui pourraient
peser en premier lieu sur l’apporteur, la société ne peut demeurer passive, tant par rapport aux
informations qui lui sont fournies que par rapport à celles qu’il doit récolter lui-même.
Tous les permis, autorisations et déclarations quelconques relatifs au bien ou à son exploitation dont
la cession est permise sont réputés transmis ce jour à la société. L’apporteur s’engage à prêter à la
société toute l’assistance nécessaire à l’accomplissement des formalités requises en vue de leur
cession ou de leur opposabilité ou à accomplir ces formalités lui-même, si besoin est.
Aménagement du territoire et urbanisme
Déclarations de l’apporteur au sujet des plans d’aménagement du territoire, permis et certificats d’
urbanisme
En application des articles D.IV.99 et D.IV.100 du Code de développement territorial, l’apporteur
déclare, à sa connaissance, ce qui suit :
- Le bien est repris en zone d’habitat au plan de secteur de Wavre-Jodoigne-Perwez et en zone
d'habitat résidentiel dense au schéma de développement communal. Il est également repris en sous-
aire 1_81, Aire à caractère résidentiel au guide communal d'urbanisme.
- Le bien n’a pas fait l’objet, depuis le 1er janvier 1977, d’un permis d’urbanisme. Le bien n’a fait l’
objet, depuis le 1er janvier 1977, ni d’un permis d’urbanisme ni d’un certificat d’urbanisme datant de
moins de 2 ans.
- Le bien n’a fait l’objet, depuis le 1er janvier 1977, ni d’un permis d’urbanisme ni d’un certificat d’
urbanisme datant de moins de 2 ans.
- Le bien n’est pas repris dans un périmètre susceptible de conditionner lourdement voire d’
empêcher toute délivrance d’autorisation administrative ou dans un périmètre de zone vulnérable
autour d’un établissement présentant un risque d’accident majeur, au sens de l’article D.IV.57 du
Code précité, sans préjudice des renseignements urbanistiques dont question ci-dessous.
Absence de garantie dans le chef de l’apporteur
- L’apporteur ne prend, vis-à-vis de la société, aucun engagement quant à la possibilité d’effectuer ou
de maintenir sur le bien des actes ou travaux visés par l’article D.IV.4 du Code précité. Le notaire
porte à la connaissance de la société qu’aucun de ces actes et travaux ne peut être accompli sur le
bien tant que le permis d’urbanisme n’a pas été délivré, qu’il existe des règles relatives à la
péremption des permis et que l’existence d’un certificat d’urbanisme, même non périmé, ne dispense
pas de demander et d’obtenir le permis requis.
- L’apporteur déclare qu’il n’a pas réalisé ou maintenu des travaux constitutifs d’une infraction
urbanistique, qu’il garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises par la loi et
que le bien est, sans contestation aucune, affecté à l’usage de maison médicale et de soins et
apporté comme tel.
- La société déclare avoir pris toutes informations relatives au statut urbanistique du bien. La société
sera sans recours contre l’apporteur ou le notaire quant à un refus de permis, quant à l’imposition de
conditions telles que des charges d’urbanisme et quant aux éventuelles prescriptions qui pourraient
limiter le droit de propriété, la destination du bien, les transformations, aménagements ou
constructions envisagés.
- La société déclare avoir été informée de l’intérêt de contacter les sociétés de distribution et d’
équipement relativement aux impétrants existant dans le bien, à proximité de celui-ci ou dans les
voiries situées le long de celui-ci, ainsi que de l’intérêt de consulter lui-même le « Point de Contact
Fédéral Informations Câbles et Conduites (CICC) » (www.klim.cicc.be) quant à l’existence éventuelle
de servitudes d’utilité publique, dans la mesure où la présence de canalisations souterraines peut
être constitutive de servitudes et nécessiter la collecte de renseignements précis auprès des
gestionnaires de réseaux souterrains en cas de travaux effectués sur ou dans le bien.
Renseignements urbanistiques délivrés par les autorités communales
Par lettre datée du 4 mars 2020, le notaire a demandé au Collège communal de d’Ottignies-Louvain-
la-Neuve de lui délivrer les renseignements urbanistiques relatifs au bien, conformément aux règles
établies en exécution de l’article D.IV.105 du Code précité.
Le Collège communal a répondu par lettre datée du 27 mars 2020 et libellée comme suit :
« - Situation au plan de secteur de Wavre-Jodoigne- Perwez (A.R. 28/03/1979) : Zone d'habitat
- Situation au schéma de développement communal (Conseil communal du 21 février 2017) : Zone
d'habitat résidentiel dense
- Situation au guide communal d'urbanisme (A.M. du 5 juin 2018) : Sous-aire : 1_81, Aire à caractère
résidentiel
Volet B
- (… : Néant)
- Permis de lotir : Néant
- Permis d'urbanisme(s) postérieur(s) à 1977 : Néant
- Division d'un bien sans permis de lotir (Art. D.IV.102) : Néant
- Certificat d'urbanisme : Néant
- Infraction ayant fait l'objet d'un PVP) : Néant
- Insalubrité : Néant
- Projet d'expropriation : Néant
-Droit de préemption : Néant
- Périmètre d'une opération de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine (cf. D.V.13-D.IV.14
CoDT) : Néant
- Périmètre d'un site d'activité économique désaffecté (cf. D.V.1 CoDT) : Néant
- Liste de sauvegarde : Néant
- Site Natura 2000 : Néant
- Site archéologique : Néant
- Sites et monuments classés : Néant
- Inventaire Patrimonial et Architectural (IPA) :Néant
- Données relatives au bien inscrites dans la banque de données au sens de l'article 10 du décret du
05/12/2008 (gestion des sols) : Néant
- Bien repris dans le plan relatif à l'habitat permanent : Néant
- Statut voirie : Communale
- Accès à une voirie équipée en eau Prendre contact avec l'i.n.B.W. rue Emile François n°27 à 1474
Genappe.
- Accès à une voirie équipée en gaz et électricité Prendre contact avec ORES, avenue Jean Monnet
n°2 à 1348 Louvain-la-Neuve.
- Canalisation VIVAQUA : Néant
- Station d'épuration individuelle : Néant
- Cours d'eau : Néant
- Zone inondable (Arrêté Ministériel du 13/07/2006) : Valeur de l'aléa par ruissellement : Elevée
- Site à réaménager (SAR) : Néant
- Plan à l'étude : Parcelle(s) située(s) à l'intérieur du périmètre : Rapport Urbanistique et
Environnemental de la Boisette
Remarques : Nous vous rappelons que toute demande de création de logement(s) nécessite un
permis d'urbanisme. Les renseignements communiqués sous couvert de la présente visent
exclusivement ceux visés à l'article D.IV.97 du Code du Développement Territorial.
La Ville ne peut être tenue responsable pour tout autre renseignement non visé dans l'article précité,
non étudié dans le présent document, telle que les éventuelles voiries communales (anciennement
chemins ou sentiers vicinaux), servitudes ou emprises diverses, etc., pouvant grever la/les parcelle
(s) visée(s) ».
Mesures d’appropriation foncière et d’aménagement opérationnel – Patrimoine naturel
L’apporteur déclare que le bien n’est pas visé par un projet ou plan d’expropriation, un site à
réaménager, un site de réhabilitation paysagère et environnementale, un périmètre de
remembrement urbain, de rénovation ou de revitalisation urbaine et qu’il n’est pas repris dans un
plan relatif à l’habitat permanent.
L’apporteur déclare que le bien n’est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée,
dans une réserve forestière ou dans un site Natura 2000.
Monuments et sites
L’apporteur déclare que le bien n’est visé par aucune mesure de protection du patrimoine, telle que
liste de sauvegarde, classement ou inventaire du patrimoine archéologique.
Zones à risque
L’apporteur déclare que le bien n’est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeurs.
Au regard de la législation sur les zones à risque en matière d’inondation par débordement ou
ruissellement, l’apporteur déclare qu’à sa connaissance le bien ne se trouve pas en zone inondable
mais se situe en zone d’aléa élevé de ruissellement.
La société reconnaît qu’elle a pu consulter la cartographie informatisée des zones inondables.
Environnement
Le bien ne fait l’objet d’aucun permis d’environnement, anciennement permis d’exploitation.
Assainissement du sol
Déclarations de l’apporteur
Les comparants reconnaissent avoir été avisés des obligations en matière de gestion, d’information,
d’investigation et d’assainissement des sols pollués, obligations qui frappent toute personne qui
possède ou assure la maîtrise effective d’un bien pollué ou potentiellement pollué.
Volet B
L’apporteur déclare ce qui suit :
- Il n’a pas exercé sur le bien une activité pouvant engendrer une pollution du sol ni abandonné des
déchets pouvant engendrer une telle pollution.
- Il n’a pas connaissance de l’existence présente ou passée d’un établissement ou de l’exercice d’
une activité susceptible de causer une pollution du sol.
- Aucune étude de sol, dite d’orientation ou de caractérisation, n’a été effectuée sur le bien.
Extrait conforme de la Banque de Données de l’État des Sols
L’apporteur déclare qu’il n’existe aucune information supplémentaire susceptible de modifier le
contenu de l’extrait conforme de la Banque de Données de l’État des Sols, ci-après « B.D.E.S. »,
daté du 02 mars 2020, ci-dessous reproduit :
«- MOTIF(S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES PROCÉDURES DE GESTION DE LA
POLLUTION DU SOL (Art. 12 § 2, 3) : Néant
- MOTIF(S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES ACTIVITÉS ET INSTALLATIONS
PRÉSENTANT UN RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 § 2, 3) : Néant
- DONNÉES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 § 4) : Néant
SITUATION DANS LA B.D.E.S.
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 § 2, 3) ? : Non
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 § 4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
La société reconnaît qu'elle a été informée du contenu de l’extrait conforme, antérieurement à ce
jour.
Absence de garantie dans le chef de l’apporteur
L’apporteur confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2, 39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols, ci-après dénommé «
Décret sols wallon », c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au bien, la société déclare qu’elle entend
conserver la même affectation qu’actuellement. L’apporteur prend acte de cette déclaration.
S’il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, l’apporteur
déclare qu’il ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l’état du sol et
que le prix de la vente a été fixé en considération de cette exonération, ce que la société confirme
expressément.
En conséquence, seule la société devra assumer les éventuelles obligations d’investigation et, le cas
échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2,
15° et 16°, du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l’usage qu’elle entend
assigner au bien.
Citernes à mazout
L’apporteur déclare que le bien ne contient aucune citerne à mazout.
Panneaux photovoltaïques et publicitaires
L’apporteur confirme que le bien n’est pas équipé de panneaux photovoltaïques ni publicitaires.
Performance énergétique des bâtiments
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire des obligations résultant du décret wallon
du 28 novembre 2013, qui s’imposent à tous les bâtiments, résidentiels ou non, de sorte qu’un
certificat de performance énergétique est en principe requis à l’occasion d’une vente d’un bâtiment
non résidentiel existant, sous peine de sanctions à défaut d’un tel certificat.
Toutefois, malgré son entrée en vigueur le 1er mai 2015, cette obligation ne peut actuellement
recevoir d’exécution effective, s’agissant en l’espèce d’un bâtiment non résidentiel, dans la mesure
où, d’une part, les outils permettant l’établissement d’un tel certificat ne sont pas encore disponibles
et où, d’autre part, il n’existe pas encore de certificateurs agréés pour ce faire.
En conséquence, les comparants requièrent le notaire de recevoir le présent acte et renoncent, pour
autant que de besoin, à postuler la nullité de la convention, considérant la situation actuelle comme
un cas de force majeure.
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE
L’apporteur dispense l’Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre
inscription d’office, pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription de l’expédition du présent
acte.
Rémunération
Dans la mesure où l'apport est réalisé par les actionnaires à concurrence de leur pourcentage de
détention des actions de la société, il n'y a pas d'émission d'actions nouvelles. L’émission d’actions
nouvelles est inutile car sans impact sur la répartition des actions.
d) Constatation du maintien du nombre d’actions
Volet B
L’assemblée constate et requiert le notaire d’acter que l’apport a été réalisé dans le respect des
conditions légales, sans émission d’actions nouvelles, en sorte que le nombre d’actions est
inchangé, à savoir deux mille quatre cent cinquante actions, sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées.
Cinquième résolution
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « ALPHA-B ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location et le placement de
matériel audiovisuel et de communication, c'est à dire caméras, magnétoscopes, télévisions, matériel
haute-fidélité, radios, accessoires de montage vidéo, supports magnétiques sous toutes les formes.
L'activité comprend aussi l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, le placement de
matériel de communications tels que téléphone, télécopieurs, mobilophones, sémaphone,
rétroprojecteurs et tous autres appareils assimilables à ceux précités. Cette société peut aussi
importer, exporter, acheter, vendre des pièces détachées pour véhicules automoteurs.
Est aussi à considérer dans les activités, la construction mécanique, c'est à dire la réalisation ou
l'usinage de pièces mécaniques en métal ou matériaux synthétiques.
La société a également pour objet :
- la conception, réalisation, mise en page, distribu-tion de textes et images journalistiques,
commerciaux, documentaires, didactiques, publicitaires et artistiques et le commerce de ces produits
sous toutes les formes : écrit, support électronique ou tout autre support à découvrir ;
- la création de textes originaux, de paroles de chansons, d'œuvres musicales, lyriques ou
instrumentales et la réalisation, production et édition de ces produits ;
- la direction artistique et le stylisme général pour les artistes, chanteurs et musiciens ; l'organisation
de spectacles ;
- la location d'équipements de prise de son et d'images, d'instruments de musiques et de locaux ;
- l'arrangement, l'enregistrement et le mixage de productions internes ou externes ;
- la production de films d'auteur, de films publicitaires, de vidéos. La création et production d'images
de synthèse et d'animations graphiques.
La société a également pour objet toutes activités se rapportant à :
1. la construction et à la rénovation de bâtiments et notamment, toute entreprise, tous services et
conseils, tels que :
- la conception, la fabrication et la pose de mobilier de cuisine, placards, salle de bain, bibliothèque
et toute autre formes de meubles ;
- l’exécution totale ou partielle de travaux de construction, de parachèvement ou de coordination de
ceux-ci lors de leur exécution ou non par des sous-traitants ;
- la menuiserie et charpenterie, métallique ou non, la ferronnerie, l’ébénisterie, la fabrication de tous
meubles sur mesure et le parquetage ;
- le plafonnage, la cimenterie, la pose d’échafaudage, le ravalement, la remise en état et le
rejointoiement de façade ;
- l’entreprise de maçonnerie et de béton, de gros œuvre et mise sous toit, de coffrage et de
ferraillage ;
- la construction de cheminées ou de fours, de chapes de sols et revêtements industriels, le
carrelage, le vitrage, la zinguerie, la couverture de construction, métallique ou non ;
- l’entreprise de plomberie et sanitaire, de distribution d’eau et pose de tuyauteries industrielles et
Volet B
canalisations diverses ;
- l’électricité, y compris la fabrication et l’installation d’enseignes lumineuses ;
- la pose de câbles, de canalisations diverses, le placement de paratonnerres ;
- l’installation de chauffage central ou individuel, au gaz, à l’électricité ou au mazout, de ventilation,
de chauffages à air chaud, de conditionnement d’air, d’installation frigorifique;
- l’entreprise d’étanchéité et assèchement de construction ;
- l’entreprise de travaux de démolition, de terrassement, de forage, de sondage, d’injection, de
drainage et d’égouts courants ;
- l’entreprise d’aménagement et entretien de terrains divers, plaines de jeux et de sport, de parcs, de
jardins et de plantations ;
- l’entreprise de travaux de route et de construction d’ouvrages d’art métalliques ou non ;
- l’entreprise de taille de pierres et marbrerie et restauration de ceux-ci ;
2. toute expertise immobilière ou mobilière, à tous états des lieux, d’avancement de chantiers, d’
exécution correcte de travaux, de vices cachés ou non après travaux, de dégâts causés par un
sinistre (au sens des compagnies d’assurances) ou par des travaux en cours ou non ;
3. la fabrication de tous articles pour enfants et notamment de jouets ;
4. la couture, la broderie et tous travaux de décoration ;
5. l’achat et la vente de tous véhicules neufs ou d’occasion, la location, la réparation mécanique ou
de carrosserie.
6. la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de
nature à favoriser le rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens immobiliers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer en Belgique et à l'étranger toutes activités
de relations publiques et de prospection de clientèles.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes les affaires ayant avec elle un lien économique quelconque.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5: Apports – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, deux mille quatre cent cinquante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à huit cent septante-cinq mille cinq cent
septante-cinq euros (875.575,00 €).
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Volet B
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
Article 8. Acquisition d’actions propres
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
Article 9. Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Titre III. Titres
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’administration peut décider que le
registre sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
Volet B
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation d’un organe
collégial par l’assemblée générale, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Convocation en présence d’un d’organe d’administration collégial
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
septembre à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§ 5. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Volet B
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition – Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 24. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 25. Procédure d’alarme
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
Article 26. Dissolution
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
Volet B
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 1360 Perwez, rue des Blés d’Or 4.
Septième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises.
 
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire.
 
Déposé en même temps une expédition de l’acte et de ses annexes, à savoir le rapport spécial de l’
organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises.