Ondernemingsnr : 0432 711 258
Naam
(voluit) : ALLIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : INGELMUNSTERSTEENWEG 23 8760 MEULEBEKE
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 21 december 2022, blijkt dat de
buitengewone algemene vergaderingen van 1/ de enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap
"ALLIMMO", 2/ de enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap "BELMADUC" en 3/ de enige
aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap "FINANKO", gezamenlijk gehouden op 21 december 2022,
hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
( ... )
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND FUSIEVERSLAGGEVING - VERSLAG BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap nemen
kennis van de artikelen 12:25 tweede lid, artikel 12:26 §1 in fine en artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van de enige aandeelhouder van alle bij de
fusie betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de fusieverslagen van de
bestuursorganen en van de bedrijfsrevisor en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:25, 12:26,
12:27 en 12:28 (in zoverre dit laatste artikel naar de fusieverslagen verwijst) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap nemen
kennis van het fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en
de ovememende vennootschap op 20 oktober 2022 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent (afdeling Kortrijk) op 7 november daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november daarna, onder respectieve nummers 22136162 (voor de over te nemen vennootschap I), 22136163
(voor de over te nernen vennootschap II) en 22136164 (voor de overnemende vennootschap) van welk
fusievoorstel de enige aandeelhouder van alle bij de fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel
12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kosteloos een afschrift kon verkrijgen en kennis
kon nemen op de zetel van de vennootschap uiterlijk een maand vóór heden.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
VIERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van:
-het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
overnemende vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-het verslag opgesteld door de Besloten Vennootschap "BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN", met zetel
te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan, 116, B.T.W .- BE 0831.191.515 (RPR Gent, Afdeling Gent), bedrijfsrevisor,
waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewerde
waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
overnemende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"5. Besluit varı de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 vanı het WWV, brenger wij hierna aan de Buitengewone
Algemene Vergadering van de vennootschap Finanko (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26
oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 3.264.410,61 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 4.877 nieuwe aandelen van de Finanko.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering, die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde var artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
bovenvermelde verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 1 december 2022"
De enige aandeelhouder van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaart ontslag te geven
van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten
erin vervat.
De enige aandeelhouder van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaart een afschrift
ontvangen te hebben van deze verslagen.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
VIJFDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ALLIMMO" BIJ WIJZE VAN
FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"FINANKO"
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap I en van de overnemende vennootschap,
keurt het fusievoorstel goed opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap I en de
overnemende vennootschap op 20 oktober 2022 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Brugge) op 7 november 2022 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november daarna, onder respectieve nummers 22136162 (voor de over te nemen vennootschap 1) en 22136164
(voor de overnemende vennootschap).
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "ALLIMMO" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende Naamloze
Vennootschap "FINANKO".
De enige aandeelhouder van de overnemende Naamloze Vennootschap "FINANKO" besluit over te gaan
tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen Naamloze Vennootschap "ALLIMMO".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"ALLIMMO", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende Naamloze
Vennootschap "FINANKO".
De fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de toestand per 31 mei 2022.
Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap - Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de
rechten van de nieuwe aandelen.
1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd
ten bedrage van honderd tweeëntwintig duizend vijfhonderd drieënzestig euro twintig cent (€ 122.563,20) om
het kapitaal te brengen van tweehonderd zes en twintig duizend achthonderd vijftig euro (€ 226.850,00) op
driehonderd negen en veertig duizend vierhonderd dertien euro twintig cent euro (€ 349.413,20).
In toepassing van artikel 3:77§2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen wordt, aangezien het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd hoger is dan het
kapitaal van de over te nemen vennootschap I, het verschil, zijnde zestig duizend vijfhonderd negen en tachtig
euro tweeëntachtig cent (€ 60.589,82), onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen var
de overgenomen vennootschap l, als volgt:
- negenenvijftig duizend negenhonderd vierenzeventig euro éénenvijftig cent (€ 59.974,51) wordt onttrokken
aan de beschikbare reserve;
- zeshonderd vijftien euro éénendertig cent (€ 615,31) wordt onttrokken aan de wettelijke reserve;
2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap ingevolge de inbreng van het
volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap I worden duizend vijfhonderd en twee
(1.502) nieuwe volledig volstortte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende
vennootschap uitgegeven.
Deze duizend vijfhonderd en twee (1.502) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden toegekend aan
de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap I.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze duizend vijfhonderd en twee (1.502) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen, zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juni 2022.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf heden stemrecht.
3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de duizend vijfhonderd en twee (1.502) aandelen
die aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap I worden toegekend.
In het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap I aan wie de nieuwe aandelen
worden toegekend;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap I toekomt;
- de datum waarop het fusiebesluit in werking treedt.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door haar gevolmachtigde) worden ondertekend.
De betrokken aandeelhouder van de over te nemen vennootschap I zal hiertoe uitgenodigd worden. Van deze
inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouder, op zijn verzoek, een certificaat worden overhandigd.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2022 met betrekking tot de ingebrachte activa
en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Buiten aandelen heeft de overgenomen vennootschap I geen effecten uitgegeven.
Aan het bestuursorgaan van de overnemende en aan het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap I worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
Deelname aan de overige punten van de agenda
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap I neemt vervolgens als aandeelhouder van de
overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de overnemende vennootschap en met de aandelen van de overnemende
vennootschap die zij reeds bezat, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP I OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder van beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang
van het vermogen van de overgenomen vennootschap I op de overnemende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het
overgaat.
1/ Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"ALLIMMO"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen Naamloze Vennootschap "ALLIMMO" zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 mei 2022 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa
en passiva-bestanddelen:
VAST ACTIEF€ 2.372.970,84
€ 0,00	IVA
Terreinen en gebouwen	€ 2.372.470,84
FVA € 500,00
VLOTTEND ACTIEF € 788.433,26
Voorraden€ 90.278,75
Vorderingen < 1 jaar € 375.933,86
Geldbeleggingen € 0,00
Liquide middelen € 322.220,65
€ 0,00	Overlopende rekeningen
Actief€ 3.161.404,10
EIGEN VERMOGEN € 1.005.312,72
Kapitaal€ 61.973,38
Uitgiftepremie€ 0,00
Wettelijke reserves	€ 6.197,34
Belastingvrije reserves € 877.167,49
Beschikbare reserves € 59.974,51
Overgedragen winst € 0,00
Voorzieningen€ 0,00
Uitgestelde belastingen	€ 292.389,16
SCHULDEN € 1.863.702,22
Schulden > 1 jaar€ 925.827,00
Schulden < 1 jaar€ 932.640,53
Overlopende rekeningen	€ 5.234,69
Passief€ 3.161.404,10
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen één miljoen vijfduizend driehonderdentwaalf euro
tweeënzeventig cent (€ 1.005.312,72)
2/ Algemene voorwaarden van de overgang
1. De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap I vanaf heden en het genot vanaf 1 juni 2022. De
hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap | gaan
boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 juni 2022 over op de overnemende vennootschap. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 Juni 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap I, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap I op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passiva bestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap I te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak,
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap I heeft aangegaan, met inbegrip van
huurovereenkomsten/intuïtu personae overeenkomsten, evenals de intellectuele eigendom van de
overgenomen vennootschap I en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De over te nemen vennootschap I en de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat de
overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten
naar aanleiding van onderhavige fusie uitdrukkelijk verbiedt.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap I,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaan op de overnemende vennootschap.
Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende artikelen inzake het pandrecht die luiden als volgt:
"Art. 23 Overgang van pandrecht
De overdracht van de gewaarborgde schuldvordering heeft de overgang van het pandrecht tot gevolg.
Laatstgenoemde overgang is tegenwerpelijk aan derden door de registratie ervan in het pandregister of door
de overdracht van het bezit van de bezwaarde goederen aan de overnemer.
De gewaarborgde schuldvordering mag gedeeltelijk worden overgedragen. In dat geval is de overgang van
het pandrecht evenredig met de omvang van de overdracht van de schuldvordering.
Art. 24 Beschikking van verpande goederen
Het pandrecht volgt de bezwaarde goederen, in welke handen zij ook overgaan. De overnemer geldt als ·
pandgever vanaf het ogenblik van de overdracht.
Het eerste lid is niet van toepassing indien de pandgever overeenkomstig artikel 21 gerechtigd was tot
beschikking over de bezwaarde goederen, indien de pandhouder had ingestemd met de beschikking of indien
de verkrijger zich kan beroepen op artikel 2279.
Art. 25 Derde-verkrijgers
De registratie in het pandregister sluit de toepassing van artikel 2279 uit ten aanzien van rechtsverkrijgers
onder bijzondere titel van de pandgever die handelen in het raam van hun bedrijf of beroep."
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap I met
betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen.
4. Er is op heden geen personeel in dienst bij de overgenomen vennootschap I, zodat dit niet moet worden
overgedragen.
5. Het archief van de overgenomen vennootschap I omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap I opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
7. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap I,
verbonden aan haar handelszaak.
3/ Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen Naamloze Vennootschap "ALLIMMO" aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn nabeschreven onroerende goederen/zakelijke rechten begrepen en die een aan
bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaken (art. 12:14 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen):
BESCHRIJVING DE GOEDEREN
HUY (DERDE AFDELING)
(BEN-AHIN)
E In een handelscomplex genaamd "BEN-AHIN" (voorheen "la PORTE de HUY"), bestaande uit:
handelsruimten, parkings en appartementen opgericht op een perceel grond aan de Avenue du Bosquet, 36
bekend ten kadaster HUY-Derde Afdeling-BEN-AHIN, Sectie A, volgens titel nummer 11/F/2 en volgens recent
kadastraal uittreksel nummer 0011F2P0001 met een totale oppervlakte volgens titel en kadaster van één
hectare één en zestig aren drie en zeventig centiaren (01ha 61a 73ca):
In het Blok "B", bestaande uit zes (6) handelsruimten:
De handelsruimte genaamd "COMMERCE 9", op de gelijkvloerse verdieping, de vijfde handelsruimte links
gezien door te kijken naar het Blok "B" richting de Meuse, gekend ten kadaster BL.B/CO.REZ/9/C.C09/ met
perceelsidentificatienummer 0011F2P0092, begrijpende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke handelsruimte met een oppervlakte van ongeveer
driehonderd zeven en veertig komma twee en zeventig vierkante meter (347,72 m2) met muren en toebehoren,
omvattende een bureau, voorraadkarner, een eetzaal, een verwarmingslokaal, toiletten en een nooduitgang
alsook haar kelder gereserveerd in de kelderverdieping.
· zesduizend vierhonderd negen en negentig/honderd duizendsten (6.499/100.000sten) van de algemene
gemene delen;
· tweeduizend honderd acht en veertig/tien duizendsten (2.148/10.000sten) van bijzondere gemene delen
van Blok "B";
· vijfduizend vierhonderd vijf en zestig/honderd duizendsten (5.465/100.000sten) van de bijzondere gemene
delen voor blokken "A-B-C-D" (uitgezonderd appartement), hetzij van de buiten parkeerplaatsen;
Zoals voorschreven privatieven en gemeenschappelijke delen beschreven en bepaald zijn in de basisakte
verleden voor Notaris Thierry de Rochelée, te Wanze, op 20 november 2007, overgeschreven op het
Hypotheekkantoor te Hoei, op 5 december daarna, onder referte "34-T-05/12/2007-10719, gewijzigd bij akte
verleden voor Notaris Tierry-Didier de Rochelee, te Warze, op 3 november 2009, overgeschreven op het
Hypotheekkantoor te Hoei, op 16 november daama, onder het nummer "34-T-16/11/2009-08020".
D Een aandeel (hetzij 6.499/100.000sten van 650/1.000sten) in de mede-eigendom van het perceel grond,
zijnde een gemeenschappelijke weg, gelegen alsvorer ter plaatse genaamd "Devant la Chapelle", gekend ten
kadaster HOEI-Derde Afdeling-BEN-AHIN, sectie A, volgens titel nummer 11/G/2 en volgens recent kadastraal
uittreksel nummer 11G2P0000, met een oppervlakte volgers titel en kadaster van tien aren zeven en zestig
centiaren (10a 67ca), met dien verstande dat de grond waarop het handelscomplex "BEN-AHIN" (voorheen "La
porte de Huy") is gebouwd (zijnde lot C in een verleden voor Notaris Thierry de Rochelée, te Wanze, op 13
december 2005, overgeschreven op het Hypotheekkantoor te Huy op 20 december daarna, onder referte 34-T-
20/12/2005-11061) zeshonderdvijftigduizendsten onverdeeld (650/1.000ste) heeft in de genoemde
gemeenschappelijke weg.
LIBRAMONT-CHEVIGNY (VIJFDE AFDELING)
(RECOG.)
In een commercieel complex met verschillende units, op en met medegaande grond, staande en gelegen
alsvoren l'Aliénau, 12, bekend ten kadaster LIBRAMONT-CHEVIGNY-Vijfde Afdeling-RECOGNE, Sectie A,
volgens titel en wijzigende basisakte nummers 538h, 537h, 535c, 535h, 530g, 530h, 535g, 538k en 533c eri
volgens recent kadastraal uittreksel nummer 530VP0000, met een oppervlakte volgens titel van één hectare vijf
en dertig aren twee en tachtig centiaren (1ha 35a 82ca) en volgens recent kadastraal uittreksel van één hectare
vier en veertig aren vijftig centiaren (1ha 44a 50ca):
Op het gelijkvloers, een handelsruimte, gekend ten kadaster CO.REZ/CO5/ESC14.20 met
perceelsidentificatienummer 0530VP0006, begrijpende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: een commerciële oppervlakte met een nuttige oppervlakte van
ongeveer zevenhonderd negentig vierkante meter (790m2) genummerd "lot 5", evenals een trapportaal gelegen
op het niveau min één, met een nuttige oppervlakte van veertien vierkante meter (14m2), genummerd "lot 20"
en een trapportaal met een nuttige oppervlakte van veertien vierkante meter (14m2), gelegen op het gelijkvloers,
genummerd "lot 14".
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Tachtig/duizendster (80/1000sten) van de algemene gemene delen waaronder de grond evenals:
- Tachtig/zeshonderd twaalfden (80/612den) van de speciale gemene delen onder het lot 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7,
8 en 9 in het lot 12;
- Tachtig/honderd zestigsten (80/160sten) van de speciale gemene delen onder het lot 5 en 6 in het lot 15;
- Tachtig/honderd zestigsten (80/160ster) van de speciale gemene delen onder het lot 5 en 6 in het lot 21;
- Tachtig/vijfhonderd twee en veertigsten (80/542ster) van de speciale gemene delen onder het lot 3, 4, 5,
6 er 10 in het lot 28.
STAD KORTRIJK (ACHTSTE AFDELING)
(HEULE)
Een woonhuis en carport (volgens kadaster 'garage') en afhankelijkheden, op en met medegaande grond,
staande er gelegen alsvoren aan de Stekelbaarsstraat, 17 en 17+, bekend ten kadaster KORTRIJK-Achtste
Afdeling-HEULE, Sectie C, volgens titel deel van nummer 975E2P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel
nummers 0975P4P0000 en 0975A4P0000, met een oppervlakte volgens meting in titel en kadaster van
respectievelijk één are zes en zestig centiaren (1a 66ca) en veertien centiaren (14ca), zijnde lot 94 en lot 94B
van de verkaveling genaamd "t Vlashof.
GEMEENTE RIJKEVORSEL
(TWEEDE AFDELING)
In een retailpark, staande en gelegen alsvoren, aarı de Merksplassesteenweg, nummer 110, bekend ten
kadaster RIJKEVORSEL - TWEEDE AFDELING, Sectie D, volgens titel en recent kadastraal uittreksel nummer
89B26P0000, met een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van één hectare negenendertig
are zesendertig centiare (1ha 39a 36ca), meer bepaald:
De handelsruimte, genaamd 'HR.4', gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel onder
nummer 89B26P0004, omvattende:
-in privatieve en uitsluitende eigendom: toegangsdeur, de handelsruimte en nooddeur;
-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd vijfentwintig/duizendsten (125/1.000sten) ir de
gemene delen van het complex, waaronder de grond.
GEMEENTE ANZEGEM
(EERSTE AFDELING)
Een RECHT VAN OPSTAL gevestigd op een perceeltje grond, gelegen alsvoren aan de Buyckstraat, 12+,
bekend ten kadaster ANZEGEM-Eerste Afdeling, Sectie F, volgens titel deel vanı nummer 1035CP0000 er
volgens recent kadastraal uittreksel nummer 1233DP0000, met een oppervlakte volgers meting in titel en
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap I en de overnemende vennootschap verzoekt
mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen
vennootschap I dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap, op grond van de staat van activa-
en passiva afgesloten op 31 mei 2022 EEN MILJOEN VIJFDUIZEND DRIEHONDERD EN TWAALF EURO
TWEE EN ZEVENTIG CENT (€ 1.005.312,72) bedraagt.
Dit bedrag is samengesteld uit kapitaal en andere eigen vermogensbestanddelen en wordt bij toepassing
van artikel 3:56 § 1 en artikel 3:77 § 2 als volgt geboekt in de boekhouding van de overnemende vennootschap:
Kapitaal
-één en zestig duizend negenhonderd drie en zeventig euro acht en dertig cent (€ 61.973,38) afkomstig van
het kapitaal van de overgenomen vennootschap I, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende
vennootschap;
- negenenvijftigduizend negenhonderd vierenzeventig euro éénenvijftig cent (€ 59.974,51) afkomstig uit de
beschikbare reserve van de overgenomen vennootschap I, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de
overnemende vennootschap;
- zeshonderd vijftien euro éénendertig cent (€ 615,31) afkomstig uit de wettelijke reserve van de
overgenomen vennootschap I, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende vennootschap;
Wettelijke reserves
- vijfduizend vijfhonderd tweeëntachtig euro drie cent (€ 5.582,03) afkomstig van de wettelijke reserves van
de overgenomen vennootschap I, wordt geboekt als wettelijke reserves var de overnemende vennootschap;
Belastingvrije reserves
- achthonderd zevenenzeventig duizend honderd zevenenzestig euro negenenveertig cent (€ 877.167,49)
afkomstig van de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap 1, wordt geboekt als belastingvrije
reserves binnen de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "BELMADUC" BIJ WIJZE VAN
FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"FINANKO"
( ... )
ZEVENDE BESLUIT
Vervolgens besluit de vergadering van de overnemende vennootschap het kapitaal te verhogen met een
bedrag van vierhonderd negen en negentig duizend tweehonderd zevenenzestig euro zesentwintig cent (€
499.267,26) om het kapitaal te brengen van zeshonderd vier en twintig duizend achthonderd dertien euro twintig
cent (€ 624.813,20) op één miljoen honderd vier en twintig duizend tachtig euro zesenveertig cent (€
1.124.080,46), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe aandelen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen, de
kapitaalverhogingen in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werden, zodat het kapitaal van de
overnemende vennootschap thans één miljoen honderd vier en twintig duizend tachtig euro zesenveertig cent
(€ 1.124.080,46) bedraagt en vertegenwoordigd is door zevenduizend zeshonderd zeven en vijftig (7.657)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap I en van de bestuurders van de overgenomen vennootschap Il.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de ovememende vennootschap
vanı de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap I voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 1 juni 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie en zal tevens als kwijting gelden voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap li voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen
1 juni 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
TIENDE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
( ... )
ELFDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
( ... )
TWAALFDE BESLUIT - WIJZIGING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
( ... )
DERTIENDE BESLUIT
( ... )
VEERTIENDE BESLUIT
( ... )
VIJFTIENDE BESLUIT
( ... )
ZESTIENDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap I en de overgenomen vennootschap Il overeenkomstig de
genomen besluiten en deze in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in de aandeelhoudersregisters van de overgenomen
vennootschap I en de overgenomen vennootschap Il aangaande de omruiling en de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap I en van de verdwijning van de overgenomen vennootschap il;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met
name de Coöperatieve Vennootschap "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark, 1A, B.T.W .- BE 0876.286.023 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk) alsook aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
-Afschrift van de akte de dato 21 december 2022.