Ondernemingsnr : 0723 926 242
Naam
(voluit) : RNG Consultancy
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tussne Bermen 22, 9000 Gent
Onderwerp akte : Zetelverplaatsing, uitbreiding voorwerp en aanneming van nieuwe statuten
conform het WVV
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 05/07/2024 op de zetel
van de vennootschap :
- Verplaatsing zetel
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap sedert 25/02/2024 gevestigd is te
9050 Gentbrugge, Vuurstokerstraat 17.
- Uitbreiding voorwerp
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het voorwerp van de vennootschap
uit te breiden met volgende activiteiten:
-Het uitvoeren van schilder-, behang-, decoratie- en interieurbekledingswerken, zowel voor particulieren als
voor bedrijven;
-De import en export, de aan- en verkoop, de productie, de verdeling en in het algemeen alle activiteiten die
betrekking hebben op de ontwikkeling, levering, bewerking, plaatsing van schilder-, behang-, vloerbekleding,
gordijnen en interieurbekleding in de ruimste zin van het woord en hun toebehoren;
-De handel en productie van binnen- en buitendecoratie in de ruimste zin van het woord zowel voor binnen-
als buitenland;
-Handelsbemiddeling in behang, verf- en vloerbekleding;
-Alle timmerwerk en schrijnwerk zowel in hout, kunststof of andere materialen, onder meer:
-Montage van buiten- en binnen schrijnwerk van hout of van kunststof : deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz;
-Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enz. in hout of
kunststof;
-Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz., in hout of kunststof;
-Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof;
-Montage van buiten- en binnen schrijnwerk in metaal : deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz .;
-Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz., in metaal;
-Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz., in metaal;
-Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal;
-Montage van buiten- en binnen schrijnwerk van kunststof;
-Installatie van binnendeuren, scheidingswanden enz. van glas;
-Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout;
-Plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van andere materialen;
-Dak werkzaamheden;
-Bouw van daken;
-Het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en vloerbekledingen;
-De montage van serres, veranda's, en alle andere aanbouw zonder enige beperking;
-Het aannemen en uitvoeren van alle werken in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met schrijnwerk,
timmerwerk en bouwafwerking, zowel binnen- als buitenafwerking en het verrichten van alle handelingen welke
hiermede in verband staan zowel voor nieuwbouw als voor renovatie;
-Algemene bouwonderneming.
-Studie, advies, ontwerp aanleg en onderhoud van parken, tuinen en alle private en openbare groenruimten;
-Advies qua realisatie van tuinen en onderhoud;
-Ontwerp van tuinen, esthetisch advies en beplantingsplannen;
-Onderhoud van tuinen en parken in de ruimste betekenis;
-Ontbossing, vellen en snoeien van bomen, evenals boomverzorging;
-Grondwerken, uitgravingen en saneringen van gronden;
-Afvoer en verwerking van tuinafval, grond, stenen en bouwafval;
-Tuinbouw, kwekerij van planten en bomen;
-Transport van materiaal, planten, bomen en grondstoffen voor tuin aanleg en onderhoud;
-Verhuren van tuingereedschappen en -accessoires;
-De aankoop en verkoop, het beheer en de uitbating van vastgoed;
-De aan- en verkoop, het leveren en plaatsen van:
o alle bloemen, planten, bomen, heesters, struiken, coniferen, bloembollen, gazons en andere
tuinbouwproducten;
o samengestelde en organische meststoffen, fytofarmaceutiche producten onkruidbestrijdingsmiddelen,
teelaarde, compost, grind en alle andere aanverwante producten en grondstoffen, producten voor het
onderhoud van (zwem)vijvers;
o terrassen, opritten en verhardingen van paden, in alle materialen;
o vijvers, zwemvijvers, zwembaden, sauna's, Jacuzzi's en alle bijhorende benodigdheden;
o alle siervoorwerpen, tuinornamenten en -accessoires, waterelementen;
o alle soorten plantenbakken, keerwanden en constructie in metaal of aluminium
o alle soorten tuinmeubelen vervaardigd in hout, houtachtige, imitatie- of kunststofproducten;
o alle soorten speeltoestellen;
o alle soorten tuinberegening en -verlichting;
o alle vormen van drainage en rioleringsaansluitingen;
o alle vormen van afsluitingen, omheiningen, poorten, schuttingen en gevelbekleding;
o pergola's, houtvlonders en steigers, tuintrappen;
o beschoeiing;
o blokhutten, tuinhuizen, carports en fietsenstalling;
o intensieve en extensieve daktuinen en gevelgroen;
-Sneeuw ruimen, zout strooien en veegwerken.
- Beslissing om de statuten aan te passen
De algemene vergadering stelt vast dat nog niet voldaan werd aan de verplichting geformuleerd in artikel
39, §1, derde lid van de wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en
houdende diverse bepalingen van 23 maart 2019, en dat de statuten van de vennootschap bijgevolg niet tijdig
met de bepalingen van hetzelfde Wetboek in overeenstemming werden gebracht.
De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door
de vennootschap of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting.
Teneinde alsnog de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het WVV, beslist de algemene vergadering om de statuten onverwijld in die zin aan te passen.
- Afschaffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap honderd euro (100 EUR) bedraagt.
Dit kapitaal werd volledig volstort en wordt krachtens de statuten als statutair onbeschikbaar eigen vermogen
aangemerkt.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om deze onbeschikbaarheid op te heffen
en het bedrag van het kapitaal te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening. Dit bedrag moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
- Aanneming van nieuwe statuten conform het WVV
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering om nieuwe statuten aan te nemen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
"Artikel 1 Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap. Zij draagt de naam "RNG
Consultancy".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting "CommV",
gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de zetel
van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Ook het volledige adres
van de zetel moet op deze documenten voorkomen.
Deze documenten moeten eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste één
betaalrekening waarvan de onderneming houdster is bij een kredietinstelling gevestigd in de Europese
Economische Ruimte.
Artikel 2 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel, zowel het volledige adres als - zo nodig - het Gewest, van de
vennootschap binnen België te verplaatsen.
De beslissing tot wijziging van het Gewest impliceert een statutenwijziging. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, in afwijking van artikel 9 van deze statuten, tot deze statutenwijziging te beslissen voor zover de verplaatsing
niet tot gevolg zou hebben dat de taal van de statuten wijzigt. Indien dit wel het geval zou zijn, dan is deze
bevoegdheid voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft bovendien de bevoegdheid om over te gaan tot het oprichten, in België en in het
buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploitatiezetels, kantoren en agentschappen.
Artikel 3	Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
Het overlijden, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van één
van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Ook de verklaring van één van de vennoten dat hij/zij niet langer tot de vennootschap wil behoren, leidt niet
tot de ontbinding van de vennootschap. Elke vennoot kan evenwel, overeenkomstig de bepalingen voorzien in
artikel 7 van de statuten, uit de vennootschap treden.
De vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 4 Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
-Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang
brengen van organisatiesystemen in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen
beheer van ondernemingen;
-De markt- en straathandel in diverse artikelen, de plaatsing van tatoeages en piercings;
-Grafische activiteiten voor diverse sectoren, drukkerijen, bedrukken van textiel en andere materialmen;
-De groot-en kleinhandel in textiel, kleding, schoeisel en andere materialen, zonder op enigerlei beperkend
te zijn;
-Het waarnemen van bestuursmandaten, het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de
directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, in het algemeen
alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van
een managementvennootschap.
-De vennootschap mag belangen verwerven in andere, bestaande of op te richten, vennootschappen in
binnen- en buitenland door middel van inschrijving, inbreng, samenwerking of andere financiële tussenkomsten.
-De groot- en kleinhandel, aankoop, verkoop, import en export van goederen en materialen, voor bedrijven
of particulieren zonder op enigerlei beperkend te zijn.
-De vennootschap kan bemiddelen als tussenpersoon bij de aankoop en verkoop van ondernemingen, via
de verkoop van aandelen of handelsfondsen, alles in de meest ruime zin van het woord.
-De aankoop, verkoop, huur, verhuur, leasing van roerende en onroerende goederen of zakelijke rechten
op roerende en onroerende goederen.
-De vennootschap mag onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen verwerven,
zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap;
-Het uitvoeren van schilder-, behang-, decoratie- en interieurbekledingswerken, zowel voor particulieren als
voor bedrijven;
-De import en export, de aan- en verkoop, de productie, de verdeling en in het algemeen alle activiteiten die
betrekking hebben op de ontwikkeling, levering, bewerking, plaatsing van schilder-, behang-, vloerbekleding,
gordijnen en interieurbekleding in de ruimste zin van het woord en hun toebehoren;
-De handel en productie van binnen- en buitendecoratie in de ruimste zin van het woord zowel voor binnen-
als buitenland;
-Handelsbemiddeling in behang, verf- en vloerbekleding;
-Alle timmerwerk en schrijnwerk zowel in hout, kunststof of andere materialen, onder meer:
-Montage van buiten- en binnen schrijnwerk van hout of van kunststof : deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz;
-Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enz. in hout of
kunststof;
-Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz., in hout of kunststof;
-Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof;
-Montage van buiten- en binnen schrijnwerk in metaal : deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz .;
-Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz., in metaal;
-Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz., in metaal;
-Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal;
-Montage van buiten- en binnen schrijnwerk van kunststof;
-Installatie van binnendeuren, scheidingswanden enz. van glas;
-Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout;
-Plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van andere materialen;
-Dak werkzaamheden;
-Bouw van daken;
-Het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en vloerbekledingen;
-De montage van serres, veranda's, en alle andere aanbouw zonder enige beperking;
-Het aannemen en uitvoeren van alle werken in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met schrijnwerk,
timmerwerk en bouwafwerking, zowel binnen- als buitenafwerking en het verrichten van alle handelingen welke
hiermede in verband staan zowel voor nieuwbouw als voor renovatie;
-Algemene bouwonderneming.
-Studie, advies, ontwerp aanleg en onderhoud van parken, tuinen en alle private en openbare groenruimten;
-Advies qua realisatie van tuinen en onderhoud;
-Ontwerp van tuinen, esthetisch advies en beplantingsplannen;
-Onderhoud van tuinen en parken in de ruimste betekenis;
-Ontbossing, vellen en snoeien van bomen, evenals boomverzorging;
-Grondwerken, uitgravingen en saneringen van gronden;
-Afvoer en verwerking van tuinafval, grond, stenen en bouwafval;
-Tuinbouw, kwekerij van planten en bomen;
-Transport van materiaal, planten, bomen en grondstoffen voor tuin aanleg en onderhoud;
-Verhuren van tuingereedschappen en -accessoires;
-De aankoop en verkoop, het beheer en de uitbating van vastgoed;
-De aan- en verkoop, het leveren en plaatsen van:
o alle bloemen, planten, bomen, heesters, struiken, coniferen, bloembollen, gazons en andere
tuinbouwproducten;
o samengestelde en organische meststoffen, fytofarmaceutiche producten onkruidbestrijdingsmiddelen,
teelaarde, compost, grind en alle andere aanverwante producten en grondstoffen, producten voor het
onderhoud van (zwem)vijvers;
o terrassen, opritten en verhardingen van paden, in alle materialen;
o vijvers, zwemvijvers, zwembaden, sauna's, Jacuzzi's en alle bijhorende benodigdheden;
o alle siervoorwerpen, tuinornamenten en -accessoires, waterelementen;
o alle soorten plantenbakken, keerwanden en constructie in metaal of aluminium
o alle soorten tuinmeubelen vervaardigd in hout, houtachtige, imitatie- of kunststofproducten;
o alle soorten speeltoestellen;
o alle soorten tuinberegening en -verlichting;
o alle vormen van drainage en rioleringsaansluitingen;
o alle vormen van afsluitingen, omheiningen, poorten, schuttingen en gevelbekleding;
o pergola's, houtvlonders en steigers, tuintrappen;
o beschoeiing;
o blokhutten, tuinhuizen, carports en fietsenstalling;
o intensieve en extensieve daktuinen en gevelgroen;
-Sneeuw ruimen, zout strooien en veegwerken.
Om dit voorwerp te realiseren mag de vennootschap alle burgerlijke, industriele, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp,
die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
Artikel 5 Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen worden tien (10) aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven.
De huidige inbrengen van de vennoten worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden
eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat
op de zetel van de vennootschap zal worden bewaard.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan verschillende
personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, tot één
enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de eigenaar van het aandeel te zijn.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal, behoudens
afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de vruchtgebruiker de aan dit
aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
Artikel 6 Aandelenoverdracht
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden overgedragen onder
de levenden, noch worden overgedragen wegens overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en blote
eigendom, dan met toestemming van alle andere vennoten.
De overdracht van aandelen kan, wanneer zij werd toegelaten, slechts gebeuren met inachtneming van de
vormen van het burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Artikel 6.1 Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begrepen, zonder dat dit
een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een
inpandgeving of een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s)
richten met opgave van:
-De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
-Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
-De voor ieder aandeel geboden prijs;
-De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst dat de
weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekende
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot (andere dan de kandidaat-
overdrager). De zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één maand
hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven
benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal
geacht worden de overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager per aangetekende brief
op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de andere vennoten.
In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-overdrager dit aangaf in
zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de maand
na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in de
oorspronkelijke kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke karakter van deze prijs, aan de prijs
die gelijk is aan de intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijke kennisgeving door de vennoot-
overdrager.
In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij
gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek
van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom van de
aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-overdrager
en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook
vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail
contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-
mailadres hebben meegedeeld.
Artikel 6.2 Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. Zij
dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekende brief.
In deze brief delen zij:
-Hun identiteit;
-Hun hoedanigheid;
-Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekende
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. In deze brief onderstre(e)p(t)(en)
de zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of negatief) antwoord
schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat
bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgende te weigeren als vennoot.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden
per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de vennoten.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen
de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt). Indien
verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs is gelijk aan de intrinsieke waarde op de dag van het overlijden van de vennoot. In geval van
betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van
de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom van
de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Zolang de voormelde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de aandelen
nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten verbonden
aan de overleden vennoot opgeschort.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kunnen de vennoten hun
kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-
mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per
aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld.
Indien de overleden vennoot de enige zaakvoerder was van de vennootschap, en er nog geen nieuwe
zaakvoerder is gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op het moment dat de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden het overlijden ter kennis wensen te brengen, dan zijn de erfgenamen,
legatarissen en rechtverkrijgenden gehouden om rechtstreeks aan de overblijvende vennoten de toestemming
te vragen om vennoot te worden. Dezelfde formaliteiten en voorwaarden zijn van toepassing als in huidig artikel,
doch mits volgende aanpassingen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden brengen het overlijden onmiddellijk en rechtstreeks ter
kennis aan de overblijvende vennoten.
Binnen de termijn van één maand na ontvangst van deze kennisgeving, moeten de vennoten hun (positief
of negatief) antwoord schriftelijk overmaken aan de erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende van wie zij de
kennisgeving ontvingen, met een gelijktijdig kopie aan de eventuele mede vennoten. Bij gebreke aan antwoord
binnen de maand zal de vennoot geacht worden de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgende te weigeren
als vennoot.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen
de twee maanden na de datum van de kennisgeving door de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
van het overlijden van de vennoot aan de overblijvende vennoten (waarbij de datum van de poststempel geldt).
Artikel 7 Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou zijn,
dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de ontbinding
van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
Indien de vennootschap en/of de mede-vennoten een e-mailadres hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV,
dan kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als deze
waarop de aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt ten aanzien van de vennootschap en/of
venno(o)t(en) die geen e-mailadres hebben opgegeven conform artikel 2:31 e.v. WVV.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de
uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding. In geval van betwisting wordt het
scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van
de partijen.
Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een
opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze
schade of het verlies). De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Artikel 8 Aansprakelijkheid vennoten
De gecommanditeerde (beherende) venno(o)(t)(en) is/zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire (stille) venno(o)(t)(en) is/zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die hij/zij beloofd hebben/heeft te zullen inbrengen, tenzij de wet anders voorziet.
Artikel 9 Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle (gecommanditeerde (beherende) en commanditaire (stille))
vennoten.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten:
-Het wijzigen van de statuten;
-Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
-Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
-Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
-Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
-De ontbinding van de vennootschap;
-De herstructurering van de vennootschap;
-Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden binnen zes
maanden na de afsluiting van het boekjaar, op de zetel of op elke andere plaats in België in de uitnodiging aan
te duiden.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de vennoten.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief of per e-mail
indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten laatste vijftien dagen
voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaats en (iv) de
agenda te worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden
van deze formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in de notulen.
Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de vergadering
meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door oudste
van de aanwezige gecommanditeerde (beherende) vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris
en, zo nodig, een stemopnemer aan die vennoot zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet
of de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is unanimiteit van de stemmen
vereist. De besluiten worden geldig genomen door de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden door de
leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 10 Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan op
de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen.
Artikel 11 Bestuursorgaan en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
die gecommanditeerde (beherende) vennoot is/zijn, te benoemen door de algemene vergadering. De algemene
vergadering bepaalt eveneens de duur van het mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan wordt de
zaakvoerder geacht benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
Een commanditaire (stille) vennoot kan niet worden benoemd tot zaakvoerder. Een commanditaire (stille)
vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
De algemene vergadering kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te moeten
rechtvaardigen, ontslaan.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
genomen met unanimiteit van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Daarenboven kan een
statutair zaakvoerder worden ontslaan om wettige redenen bij gewone meerderheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de verrichtingen of
besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan heeft bijgevolg de residuaire bevoegdheid.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zijn zij elk afzonderlijk bevoegd om alle handelingen
van intern bestuur te verrichten.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of
verweerder. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering van
de zaakvoerder(s).
De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Is tot statutair zaakvoerder benoemd:
-De heer Roeland De Witte
Artikel 12 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de
inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks een jaarverslag op
overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV op, tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in artikel
3:4, 3° WVV.
Artikel 13 Winstverdeling - reservering - verliezen
De algemene vergadering beslist over de winstbestemming en de reservevorming. De winst kan onder de
vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens beslissen de
gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de gecommanditeerde
(beherende) vennoten ten aanzien van derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering,
onder de vennoten verdeeld worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
Artikel 14 Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 WVV, zal bij de ontbinding
van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan niet
vennoten, die worden aangesteld door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden en
vergoedingen vaststelt. Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen.
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het aandelenbezit
onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 15 Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met onmiddellijke
sluiting van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71, §5 en artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mits
alle vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen."
- Woonplaatskeuze vennoten
De heer Roeland De Witte en de commanditaire of stille vennoot verklaren als vennot woonplaats te kiezen
op de zetel van de vennootschap.
- Woonplaatskeuze zaakvoerder
De heer Roeland De Witte verklaart als zaakvoerder woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
- Adres van de zetel van de vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en dat het adres niet in de statuten
werd opgenomen.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9050 Gentbrugge, Vuurstokerstraat 17.
Roeland De witte
Zaakvoerder
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 05/07/2024
- Gecoördineerde tekst van de statuten dd. 05/07/2024