Ondernemingsnr : 0715 677 678
Naam
(voluit) : ROBLAND-IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8000 Brugge, Kolvestraat 44
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTSLAG ZAAKVOERDER!
EN BENOEMING BESTUURDER - OPHEFFING STATUTAIRE
ONBESCHIKBAARHEID VAN DE EIGEN VERMOGENSREKENING -
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET NIEUW WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris François-Xavier Willems, te Brugge (tweede kanton),
op 19 januari 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap "ROBLAND-IMMO", opgericht als een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "Werkhuizen Lavy", bij akte
verleden voor notaris François-Xavier Willems, te Brugge, op 29 november 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 24 december 2018 onder nummer 18183586, en sedert de inwerkingtreding varı
de tweede fase van de invoering van het WVV, op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een "besloten
vennootschap"; waarvan de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Koivestraat 44;
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer BE0715.677.678, met
éénparigheid van de stemmen besloten heeft:
(1) in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschapperi en verenigingeri er houdende diverse bepalingen (1), de statuteri aan te passer
aan de bepalingen varı het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm vari de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behoudeni.
(2) Om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet varı 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bestaande uit het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve,
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worder
in de statuten van de vennootschap.
(3) Om de niet-statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder), te weten de besloten vennootschap "RLK-
CONSULTING", oritslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming van de
besloten vennootschap "RLK-CONSULTING" (met ondernemingsnummer 0476.506.758, en waarvan de zetel
is gevestigd te 8000 Brugge, Kolvestraat 44), met vaste vertegenwoordiger, de Heer Johan Landuyt, wonende
te 8421 De Haan (Vlissegem), Ter Bieststraat 12, voornoemd, als niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde
duur.
De bestuurder en vaste vertegenwoordiger hebben verklaard hun (her)benoeming te aanvaarden en hebben
bevestigd dat er geen reder is die zich tegen deze aanstelling verzet.
Dat de eventuele bezoldiging van de niet-statutair bestuurder zal vastgesteld worder bij een afzoriderljk
besluit varı de algemene vergadering.
(4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt (analytisch uittreksel):
"Artikel 1. Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "ROBLAND-
IMMO".
Deze, benaming zal steeds worden voorafgegaanı of onmiddellijk gevolgd door de woorden "besloten
vennootschap" of door de afkorting "BV" of, in het Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of
de afkorting "SRL".
Artikel 2. Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, en alle verrichtingen
en investeringen, al dan niet onder het B.T.W .- stelsel, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, verlenen en aangaan opstalrechten en erfpachten en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van en het investeren in
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Voor eigen rekening, alle hoegenaamde roerende en onroerende verrichtingen te doen, namelijk te kopen,
verkopen, huren en verhuren, laten bouwen, verbouwen, het uitbaten en het in waarde brengen van
eigendommen en gronden, alsmede het ontwikkelen en realiseren van andere onroerende projecten.
Bemiddeling in en beheer van onroerende goederen voor rekening van derden, alsmede de aan- en verkoop
en verhuur van onroerende goederen voor rekening van derden.
De coördinatie van alle bouw- en verbouwingswerken met hun binnenhuisinrichting en voltooiing.
Het uitvoeren van studies, schattingen, advies en expertisen voor gronden, gebouwen en installatie.
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating, kortom alle
verrichtingen doen van onroerende aard ..
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen waarin onder meer begrepen het verstrekken van
technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap worden ontbonden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtenvijftigduizend driehonderd en twaalf (58.312) aandelen
uitgegeven.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze
beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te zijn.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo dat voortkomt uit alle
activiteiten van de vennootschap.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Vorm van de aandelen en inschrijving.
Alle aandelen zijn op naam, en kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan het bestuursorgaan beslissen dat
het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen - aandelen bezwaard met vruchtgebruik.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de
bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop
van een algemeenheid, ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten
het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken. De vruchtgebruiker zal zijn
rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het belang van de blote eigenaar en met de
verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de bestemming ervan. in geval van uitkering en
vereffening komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedrager in
eigendom toe aan de blote eigenaar op last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te
plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers
gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker,
die zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom en dit op basis van zaakvervanging. Gebeurt
de uitkering of de vereffening in natura, dan komen de activa bij toepassing van het principe van
zaakvervanging, in vruchtgebruik toe aan de vruchtgebruiker en het blote eigendomsrecht aan de blote
eigenaar. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar maken terzake dan de nodige afspraken. Indien aandelen
opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen "aandeelhouder" en
"aandeelhouders" in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Beslag.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder of zelfs van een
bestuurder zullen, om welke reden dan ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de bescheiden
of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en
waarden.
Artikel 10. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een bestuurder kan worden ontslagen bij een gewone meerderheid van stemmen van de algemene
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die wordt belast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De bestuurder of het college van bestuurders heeft de uitgebreidste macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen waarvoor,
volgens de wet, de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem/haar
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, beslissen de bestuurders collegiaal.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij, voor wat het intern bestuur betreft, de bestuurstaken onder
elkaar verdelen. Zodanige verdeling varı de taken kan aan of door derden niet tegengeworpen worden en
vermindert in niets de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van iedere bestuurder afzonderlijk.
Artikel 12. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt hij de vennootschap alleen optredend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Als er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derde en in rechte vertegenwoordigd door
minstens twee bestuurders, gezamenlijk optredend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Elke individuele bestuurder kan, binnen zijn/haar bevoegdheid, bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris, al dan niet aandeelhouder, van wie de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelinger
of tot een reeks van rechtshandelingen.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
Artikel 13. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden - die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder
- of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleer, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille var hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kanı hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaarı van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Artikel 14. Handtekening.
De handtekening van de bestuurder(s) moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de
vennootschap in aanmerking komt onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van zijn
hoedanigheid van bestuurder.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar op de derde donderdag van de maand mei om zeventien uur wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, tenzij in de oproepingsbrief een andere plaats wordt
meegedeeld.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan er, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag van de aandeelhouders, die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen) zal (zullen) de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouder(s) (met of zonder stemrecht),
aan de bestuurder(s) er, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal.
I. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder, die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
II. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders, die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij, die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen.
Artikel 21. Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de
toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 25. Deelname op afstand aan de algemene vergadering.
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd ..
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. Stemming via conference call dient uitdrukkelijk genotuleerd te worden; de stemming dient binnen de 24
uur per aangetekend schrijven of per email bevestigd te worden.
Artikel 26. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één Januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves - uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes -
interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling voor een gelijk deel.
De algemene vergadering is daarnaast ook bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 28. Rekening-courant.
De aandeelhouders mogen aan de vennootschap voorschotten verstrekken onder vorm van eer rekening-
courant. Deze voorschotten kunnen rentegevend zijn. De intresten worden betaalbaar gesteld ten zetel van de
vennootschap op de tijdstippen door de Algemene Vergadering gesteld. De rentevoet die niet hoger zal mogen
gaan dan deze die door de banken wordt vastgesteld, voor de voorschotten op de rekening-courant, zal ieder
jaar vastgesteld worden door de Algemene Vergadering der aandeelhouders en zal toepasselijk zijn op de
rekeningen-courant van het verlopen boekjaar.
Indien de toestand van de maatschappij het toekennen van intresten op rekening-courant niet toelaat, zal
de Algemene Vergadering die toekenning mogen schorsen tot op het ogenblik dat zij oordelen dat de toestand
van de maatschappij die toekenning opnieuw toelaat met terugwerkende kracht.
De vennootschap zal eveneens voorschotten in rekening-courant aan de aandeelhouders kunrien toestaan.
Aan de genieters dezer voorschotten zal een intrest kunnen aangerekend worden tegen dezelfde voet als deze
vastgesteld voor de voorschotten aan de vennootschap zoals hoger voorzien.
Artikel 29. Ortbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Vereffenaar(s).
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
(5) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8000 Brugge, Kolvestraat
44, doch niet op te nemen in de statuten.
(6) Machtiging aan:
(a) aan de bestuurder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) aan notaris François-Xavier Willems, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op
de neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie ervan in
het Belgisch Staatsblad; en
(c) aan Mevrouw Els Descamps, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), De Klokke-Noord 35, alsook aan
al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfords en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen er wijzigen van vergunningen;
- het aarıvragen varı gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging eri ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluiderid te verklaren er te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggeri op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen varı alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 10 februari 2023
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie vanı het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 19 januari
2023;
- de gecoördineerde tekst der statuten;