Ondernemingsnr : 0775 772 841
Naam
(voluit) : iStart
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9052 Gent, Grotesteenweg-Noord 11
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - NOTULEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Catherine de Grave te Kluisbergen, op 9 april 2025,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap 'iStart' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Omtrent de formaliteiten die voor de onderhavige fusie moeten worden vervuld overeenkomstig het WVV,
stelt de voorzitter van de vergadering het volgende vast:
1. Het bestuursorgaan van de onderhavige over te nemen vennootschap, heeft samen met het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, op 18 februari 2025 het fusievoorstel opgesteld, dat de
gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:24 WVV.
Dit voorstel werd voor wat de over te nemen vennootschap "iStart" betreft, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent op 21 februari 2025, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 3 maart 2025 daarna onder nummer 25029509 en voor wat de overnemende vennootschap
"DATALYTICS" betreft, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Leuven op 20 februari 2025,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 februari 2025 onder nummer 25028433.
2. Het fusievoorstel alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om van dit document kosteloos een
afschrift te bekomen, werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld.
3. Overeenkomstig artikel 12:28 § 2 WVV hebben de aandeelhouders uiterlijk één maand vóór de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis kunnen nemen van de door de wet
vereiste stukken: fusievoorstel - jaarrekening van de voorbije drie jaar van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, verslagen van het bestuursorgaan.
4. Werden tevens ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en opgenomen in de agenda van deze
vergadering, de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV betreffende de uitgifteprijs
nieuwe aandelen en inbreng in natura n.a.v de fusie door overneming.
BERAADSLAGING
De vergadering bespreekt de agenda en na beraadslaagd te hebben neemt zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen:
Eerste besluit - kennisname en bespreking fusievoorstel
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van de beide vennootschappen, en werd voor
elke vennootschap afzonderlijk neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent op
21 februari 2025 en op de griffie van de ondernemingsrechtbank Leuven op 20 februari 2025, en gepubliceerd
zoals voormeld.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit - afstand opmaak verslagen overeenkomstig artikel 12:25 laatste lid, 12:26 §1 laatste lid,
12:27 laatste lid en 12:28 §2 laatste lid
De aandeelhouders beslissen afstand te doen van de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 WVV, het schriftelijk verslag van de revisor over het
fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 §1 WVV, de kennisgeving door het bestuursorgaan van belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva overeenkomstig artikel 12:27 WVV en de opmaak van tussentijdse cijfers
overeenkomstig artikel 12:28, §2 WVV.
Derde besluit - besluit tot fusie
a) De vergadering besluit tot goedkeuring van de fusie van de vennootschap "iStart" door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - aan de overnemende
vennootschap, de besloten vennootschap "DATALYTICS" met zetel te 3010 Leuven, Koning Albertplein 4 bus
3, BTW BE0693.882.075, RPR Leuven en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
b) Deze goedkeuring gebeurt onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "DATALYTICS".
c) Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, en dit op basis
van de jaarrekening van de overnemende en de over te nemen vennootschap per 31 december 2024.
Voor de beschrijving van het overgedragen vermogen verwijzen comparanten naar het fusievoorstel en de
jaarrekeningen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Er wordt voor zoveel als nodig verduidelijkt wat volgt.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli» enz.). Wat de voorwaarden
betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte
de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze
dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
d) Ruilverhouding - nieuwe aandelen
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden in ruil voor hun twaalfduizend
(12.000) aandelen in "iStart", overeenkomstig het fusievoorstel zesentwintigduizend achthonderd vijfenveertig
(26.845) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "DATALYTICS" toegekend, zonder opleg in
geld.
In de vennootschap "DATALYTICS" zal - ten gevolge van de fusie en de inbreng die hiervan het gevolg is
- het eigen vermogen worden verhoogd met een bedrag van achtendertigduizend zevenhonderd achtendertig
euro vierennegentig cent (€ 38.738,94).
Ten gevolge van deze verhoging worden zesentwintigduizend achthonderd vijfenveertig (26.845) volledig
De vergadering van de overnemende vennootschap zal de verhoging van het eigen vermogen vervolgens
vennootschap wordt gebracht op	vaststellen zodat het eigen vermogen van de overnemende
vijfenzestigduizend vijfhonderd negenenzeventig euro vijftig cent (€ 65.579,50) vertegenwoordigd door
vijfenveertigduizend vierhonderd vijfenveertig (45.445) aandelen zonder nominale waarde.
In de onderhavige over te nemen vennootschap "iStart" bestaan twaalfduizend (12.000) aandelen,
waarvoor in ruil de voormelde zesentwintigduizend achthonderd vijfenveertig (26.845) nieuwe volgestorte
aandelen worden toegekend, aan de bestaande aandeelhouders van "iStart".
Er wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat alle aandelen "iStart" vergoed worden door aandelen "DATALYTICS"
zonder geldelijke opleg.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap (of een daartoe door haar aangestelde) zal
binnen de vijftien dagen volgend op de publicatie van het besluit tot fusie door overneming het nodige doen
om de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap te doen toekomen aan de aandeelhouders van
de over te nemen vennootschap, dit middels inschrijving in en ondertekening van het register van aandelen op
naam.
e) De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd zoals de (bestaande) aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 januari
2025.
f) Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
g) Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Buiten de aandelen heeft de over te nemen vennootschap en ook de overnemende vennootschap, geen
andere effecten uitgegeven.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de overnemende vennootschap hebben - als voormeld -
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
h) Aan de bestuurders van de overnemende en over te nemen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
i) Voor zoveel als nodig verklaren de comparanten dat er geen belangrijke wijzigingen zijn gebeurd in de
respectieve balansen van de betrokken vennootschappen.
Vierde besluit - ontbinding
De vergadering beslist de vennootschap "iStart" te ontbinden, zonder vereffening, onder opschortende
voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot éénzelfde fusiebesluit komt.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het artikel 12:13 WVV, onder de voormelde opschortende
voorwaarde, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1/de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
2/de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende
vennootschap,
3/de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de over te nemen vennootschap, als voormeld.
Vijfde besluit - kwijting aan bestuurders - einde mandaat
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de
kwijting voor de bestuurders van de over te nemen vennootschap.
Door het ophouden van de vennootschap, eindigt van rechtswege de opdracht van de enige bestuurder,
de heer Jorn Peyskens voornoemd, met ingang van heden, voor zover de fusie wordt goedgekeurd.
Zesde besluit- bevoegdheden bestuursorgaan
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap alle voor de
uitvoering van de voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ann-Cathérine de Grave , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal