Ondernemingsnr : 0766552396
Naam
(voluit) : CMB.TECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Gerlachekaai 20
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2023,
gehouden voor notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, in zijn kantoor te Antwerpen,
Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisgeving van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §
1, 1e lid en artikel 7:197 § 1, 1e lid WVV en van het controleverslag van de commissaris in uitvoering
van artikel 7:179 § 1, 2e lid en artikel 7:197 § 1, 2e lid WVV, waarvan de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap CMB.TECH NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 december 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering, en
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng. Wij wensen erop te wijzen dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de afwezigheid van de uitgifte van nieuwe aandelen als tegenprestatie voor
de inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •   
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van CMB.TECH NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”,
beslissing tot kapitaalverhoging met honderdzevenendertig miljoen negenhonderdvijftienduizend
(137.915.000,00,00) euro om het kapitaal te brengen van tweehonderdzesentwintig miljoen
achthonderdzeventienduizend (226.817.000,00) euro op driehonderdvierenzestig miljoen
zevenhonderd tweeëndertigduizend (364.732.000,00) euro, door inbreng in natura ten belope van
gemeld bedrag, zonder uitgifte van nieuwe aandelen; als vergoeding voor deze inbreng in natura
werd de fractiewaarde van alle bestaande aandelen in evenredigheid verhoogd, wat door de
inbrengende vennootschap werd aanvaard; vaststelling van de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging en aanpassing van artikel vijf van de statuten, voortaan luidend als volgt:
“Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op driehonderdvierenzestig miljoen
zevenhonderdtweeëndertigduizend (364.732.000,00) euro, en is vertegenwoordigd door
tweehonderd miljoen (200.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
eenzelfde fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen van 1/200.000.000ste.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.”
2/ Machtiging van de ondergetekende notaris Yves De Deken om de gecoördineerde tekst van de
statuten op te maken en neer te leggen in het elektronisch databanksysteem voor statuten alsmede
zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling en het recht om
afzonderlijk te handelen, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of
ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving van
de vennootschap, aan: mevrouw GILLIS Katrien, de heer GEERTS Frank, mevrouw COOL Lisse en
de heer VERLEYE Andreas, allen keuze van woonst doende te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai
20.
In verband hiermee kunnen deze volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves De Deken
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + controleverslag