N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FISCALIFWA HAUTE SENNE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rempart du Vieux Cimetière 5
7060 Soignies
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le 5 octobre 2018, en cours d’
enregistrement, il résulte que
1. "Fiscalifwa" Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège
social à 5030 Gembloux, chaussée de Namur 47, inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Namur sous le numéro TVA BE 0895.386.313.
2. "CAMA CONSEILS" Société Coopérative à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à 7060
Soignies, Place Verte 17, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Mons sous
le numéro TVA BE 0418.883.711.
3. "ROLAND, BLOQUIAU & ASSOCIES" Société Civile sous forme de Société Coopérative à
Responsabilité Limitée, ayant son siège social à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière 5,
inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Mons sous le numéro TVA BE
0809.149.254
ont constitué une Société Civile sous forme de Société Coopérative à Responsabilité Limitée
dénommée FISCALIFWA HAUTE SENNE.
Le capital social a été fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) divisé en cent
vingt (120) parts sociales sans mention de valeur nominale qui ont été souscrites :
1. Fiscalifwa SC SPRL, titulaire de cinquante-quatre (54) parts sociales
2. CAMA CONSEILS SCRL, titulaire de douze (12) parts sociales
3. ROLAND, BLOQUIAU & ASSOCIES SC SCRL, titulaire de cinquante-quatre (54) parts sociales
Chaque part sociale ainsi souscrite a été libérée à concurrence d'un tiers, de sorte que la somme de
SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 €) se trouve à la disposition de la société, par dépôt de
la dite somme sur un compte au nom de la société en formation auprès de Crelan selon attestation
dudit organisme bancaire.
Les statuts ont été arrêtés comme suit :
CHAPITRE I - DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
ARTICLE UN – FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
Il est formé par les présentes une société civile à forme de société coopérative à responsabilité
limitée dénommée FISCALIFWA HAUTE SENNE.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots “société civile à forme de société
coopérative à responsabilité limitée”.
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont
octroyées au sens de l’article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales.
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège social est établi à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière 5.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en
matière d’emploi des langues, par simple décision du conseil d’administration.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’
organe de gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des
0707908671
Volet B
succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’
article 6 § 1, 7°, troisième alinéa de l’Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable:
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable:
- réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit
conforme à la déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal,
- être propriétaire des biens meubles ou immeubles qu’elle gère,
- exercer ou acquérir sur ces biens tous les droits qui sont nécessaires pour réaliser sa mission.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:
• Des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
• Des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007,
• Des personnes morales membres de l’Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou
des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction,
la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
Volet B
meublés ou non; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et
exploita-tions ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La durée de la société est illimitée.
CHAPITRE II – CAPITAL - PARTS
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est illimité et est constitué d’une part fixe et d’une part variable.
La part fixe du capital se monte à DIX HUIT MILLE SIX CENTS (18.600,00) EUROS libéré à
concurrence d’un tiers au moment de la constitution de la société. portion du capital social qui
dépasse le montant de la part fixe peut varier, sans qu’une modification des statuts soit exigée.
ARTICLE SIX - PARTS
La partie fixe du capital social est représentée par 120 parts sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/120èmes de l’avoir social.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures, de cessions ultérieurement consenties et le cas échéant d’un règlement
interne approuvé.
Dans le cadre des présents statuts, “droits de vote” signifie: parts et effets comparables émis par la
société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de
vote.
En dehors de ces parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres,
sous quelque dénomination que ce soit, qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à
une part des bénéfices.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
ARTICLE SEPT – APPEL DE FONDS
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
Le conseil d’administration se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de
fonds s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire.
L’organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les
versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n’
ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
ARTICLE HUIT - RESPONSABILITE
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription.
Il n’existe aucune solidarité ni indivision entre les associés.
ARTICLE NEUF – FORME DES PARTS
Les parts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire par rapport à la société.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
ARTICLE DIX – TRANSMISSION DES PARTS
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du
conseil d’administration.
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
CHAPITRE III - ASSOCIES
ARTICLE ONZE - ASSOCIES
Sont associés:
Volet B
1. Les signataires de cet acte, ci-avant et ci-après nommés “fondateurs”,
2. Les personnes physiques et morales qui sont acceptées comme associés par l’organe de gestion,
conformément aux dispositions statutaires, et aux dispositions réglementaires et déontologiques
relatives à l’agrément des sociétés professionnelles, en particulier l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif
à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, tel que modifié par arrêté royal du 16
octobre 2010.
Une personne physique ou morale ne peut être acceptée comme associée par l’organe2. de gestion,
qu’à condition que les rapports entre les associés existants ne soient pas modifiés, par l’acceptation
du candidat associé, d’une manière telle que les associés qui ont la qualité d’expert-comptable et/ou
de conseil fiscal des Conseils fiscaux, membres de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux, ne détiendraient plus la majorité des droits de vote, n’étant de la sorte plus en mesure d’
exercer une influence décisive sur l’orientation de la gestion de la société.
ARTICLE DOUZE - RETRAIT DE LA SOCIETE
Les associés cessent de faire partie de la société à la suite de:
a. La cession de la totalité des parts qu’ils détiennent dans la société;
b. démission;
c. exclusion;
d. décès ou déclaration d’incapacité de l’associé “personne physique”
e. déchéance, faillite, déconfiture ou dissolution suivie de la liquidation de l’associé “personne
morale”
ARTICLE TREIZE - REGISTRE DES PARTS
La société tient à son siège un registre que les associés peuvent consulter sur place, et dans lequel
sont consignés, pour chacun d’entre eux:
1° leurs nom, prénom et domicile,
2° le nombre de parts détenues par chaque associé ainsi que les souscriptions de nouvelles parts et
les versements anticipés, avec leur date,
3° les cessions et transmissions de parts, avec leur date;
4° la date d’admission, de démission ou d’exclusion de chaque associé,
5° les versements effectués;
6° le détail des montants retirés en cas de démission, de retrait partiel des parts et de retrait de
versements.
Le conseil d’administration se charge des inscriptions.
Celles-ci se font sur base de documents probants, datés et signés, et dans l’ordre de la date de leur
présentation.
Sur demande écrite à l’organe de gestion, les associés peuvent obtenir une copie des inscriptions du
registre qui les concerne.
Ces copies ne peuvent servir de preuve contre les mentions du registre des parts.
La démission d’un associé est constatée par une mention dans le registre.
ARTICLE QUATORZE – DEMISSION OU RETRAIT DE PARTS
Un associé ne peut démissionner qu’au cours des six premiers mois de l’exercice comptable.
Cette démission n’est acceptée que pour autant qu’elle n’ait pas pour conséquence que le capital
social soit ramené à un montant inférieur à la partie fixe du capital, telle que déterminée par les
statuts, ou que le nombre d’associés devienne inférieur à trois (3). L’associé qui souhaite
démissionner doit en informer le conseil d’administration par courrier recommandé.
L’associé démissionnaire est tenu de respecter un délai de préavis écrit d’au moins deux mois avant
que sa demande de démission ne prenne effectivement cours, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement.
ARTICLE QUINZE – EXCLUSION D’ASSOCIES
L'exclusion est prononcée par le conseil d’administration. Chaque décision d’exclusion doit être
motivée par une raison valable d’exclusion du fait d’associé concerné. Constitue une telle raison
valable d’exclusion, le fait qu’à la suite d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une
convention avec des tiers ou d’autres associés, ayant pour but la cession d’actions, ou de la
transmission d’actions à la suite de décès, les associés qui ont la qualité d’expert-comptable et/ou de
conseil fiscal, membres de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne détiendraient
plus la majorité des droits de vote, n’étant de la sorte plus en mesure d’exercer une influence
déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par le conseil d’
administration au moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion.
Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés. L’ (les) associé(s) dont l’
exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations au conseil d’
administration dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé.
La décision d’exclusion est prise par le conseil d’administration qui se réunit au plus tôt un mois et
quinze jours à partir de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’
Volet B
exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président du
conseil d’administration. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’
exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les
quinze jours par courrier recommandé à (aux) associé(s) exclus.
La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable externe ou réviseur d’
entreprises, choisi en accord avec l’ (les) associé(s) exclu(s) et le président du conseil d’
administration ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d’entreprises
désigné par le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande à
temps du président du conseil d’administration, dans le mois de cette requête. Pour la détermination
du prix des parts, l’expert ainsi désigné se basera sur la méthode de cash-flow. Au plus tard trois
mois après sa désignation, l’expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière
définitive vis-à-vis de l’(des) associé(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le
communiquera par un rapport au président du conseil d’administration. Dans un délai de trois jours
ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du conseil d’administration en adressera
une copie à l’(aux) associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.
Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts de l’ (des) associé(s) exclu(s) de la
société, en proportion de leur nombre de parts, et au prix qui a été fixé par l’expert.
Le paiement doit être effectué dans un délai de 15 jours après la désignation définitive.
Les frais de l’expert-comptable externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge de la société.
ARTICLE SEIZE – DROITS DES ASSOCIES
Les associés et leurs ayants-droits ne peuvent exiger la liquidation de la société, ni faire apposer les
scellés sur le patrimoine de la société ou en exiger un inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.
CHAPITRE IV- ADMINISTRATION
ARTICLE DIX_SEPT – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un conseil d’administration, composé d’un ou plusieurs membres,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée indéterminée par l’
assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs forment un collège.
La majorité des administrateurs, associés ou pas, doit avoir la qualité d’expert-comptable et/ou de
conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées administrateur, sont
représentées par une personne physique qui détient la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal; l’autre peut être:
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut
des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’
entreprises;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
Sauf si la société ne compte qu’un seul administrateur, un membre au moins du conseil d’
administration doit avoir la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du conseil d’
administration doit avoir la qualité de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’
assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-comptable et de conseil
fiscal.
Les administrateurs non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’
assemblée générale prise à l’unanimité, à l’exclusion de l’administrateur concerné lui-même, s’il est
également associé.
Tout administrateur, statutaire ou non, peut à tout moment démissionner par simple notification à la
société, sous la contrainte toutefois de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être
raisonnablement pourvu à sa succession.
Les administrateurs démissionnaires sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat d’administrateur et octroyer aux administrateurs
Volet B
des émoluments fixe et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les administrateurs doivent déposer l’extrait
de l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE DIX-HUIT – REUNIONS – DELIBERATIONS ET DECISIONS
A la majorité simple, le conseil d’administration choisit un président, parmi ses membres qui ont la
qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, et qui sont inscrit sur la sous-liste des membres
externes de l’Institut des Experts-comptables et des conseils fiscaux. Le conseil d’administration
détermine, à la majorité simple également, la durée du mandat du président.
Le président préside le conseil d’administration et l’assemblée générale. A défaut de président, sa
fonction est assurée pour la réunion concernée par l’administrateur présent le plus âgé, à moins que
le président n’ait lui-même désigné son suppléant parmi les autres administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un
administrateur le demande.
Le conseil d’administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans la convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant
la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’
ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Sauf en cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au
sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’
au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs.
ARTICLE DIX-NEUF – ADMINISTRATEUR DELEGUE
Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la société à un délégué à la gestion
journalière, dans les limites de ses compétences professionnelles et sous réserve des restrictions
légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable. En particulier, les
personnes auxquelles la gestion journalière a été confiée et qui ne sont, personnellement, pas
membre de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte
ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des
professions d’expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Le conseil d’administration détermine les compétences particulières et les rémunérations à charge
des frais généraux, qui sont attachées à cette fonction.
Dans le cadre de la gestion journalière, le conseil d’administration est représenté tant en droit qu’en
dehors de affaires juridiques, par le(s) administrateur(s) délégué(s), agissant séparément.
ARTICLE VINGT – COMPETENCES DU CONSEIL
L’organe de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’
assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22
avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
En particulier, le(s) administrateur(s) qui n’ont pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil
fiscal, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui implique, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et
de conseil fiscal, telles que mentionnés à l’articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales.
Cette limitation n’est pas applicable à (aux) administrateur(s) qui dispose(nt) d’une qualité
mentionnée à l’article dix-sept, alinéa 4 qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom
personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l’assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du conseil d’
administration.
ARTICLE VINGT-ET-UN – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Sans préjudice de l’article 19 et sauf délégations particulières, la société est représentée valablement
par deux administrateurs, qui ne doivent produire aucun mandat.
ARTICLE VINGT-DEUX - CONTROLE
Volet B
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2° du
Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du Code
des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de
cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en
vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
CHAPITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-TROIS – COMPOSITION ET COMPETENCE
L’assemblée régulièrement composée représente tous les associés. Ses décisions s’imposent à
tous, aussi aux absents ou dissidents.
Elle dispose des compétences que la loi et les présents statuts lui reconnaissent.
Elle peut compléter les statuts et régler leur application au moyen d'un règlement d'ordre intérieur
auquel les associés, rien que par le fait de leur adhésion à la société, sont soumis, sans préjudice
aux statuts qui déterminent l’accession des associés et l’élection des administrateurs.
L’organe de gestion prépare l’introduction, la modification ou suppression du règlement interne et en
soumet l’introduction, la modification ou la suppression pour approbation à l’assemblée générale, qui
ne peut décider valablement sur ces sujets que si au moins la moitié des droits de vote sont présents
ou représentés, et qu’une majorité des trois quarts des votes émis l’approuve.
ARTICLE VINGT-QUATRE – CONVOCATION
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
La convocation est faite au moyen d’un courrier ordinaire mentionnant l’ordre du jour, adressé aux
associés au moins quinze jours avant la date de la réunion.
L’assemblée générale doit être convoquée une fois par an dans les six mois après la clôture de l’
exercice comptable, en particulier le premier vendredi du mois de juin à 18 heures, pour se
prononcer notamment sur les comptes annuels de l’exercice précédent, et la décharge à l’ (aux)
administrateur(s) et le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même
heure.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite ci-après dans ces
statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions de
décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la
tenue de l’assemblée annuelle.
L’assemblée peut également être convoquée pour une session extraordinaire.
C’est le cas lorsque des associés détenant au moins un cinquième des droits de vote, le requièrent,
ou un commissaire. L’assemblée doit dans ce cas être convoquée dans le mois qui suit la demande.
ARTICLE VINGT-CINQ - MANDATS
Chaque associé peut mandater une autre personne, associée ou pas, de le remplacer à l’assemblée
générale et de voter à sa place, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la
signature numérique telle que prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil), et communiquée par
courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil.
ARTICLE VINGT-SIX – DECISIONS
Sauf exceptions prévues par la loi, les statuts ou le règlement interne, l’assemblée décide à la
majorité simple des voix, compte non tenu des abstentions, et quel que soit le nombre d’associés
présents ou représentées.
Le vote a lieu à main levée ou à l’appel des noms, sauf si l’assemblée en décide autrement. Le choix
des administrateurs et des commissaires se fait toutefois par un scrutin secret.
Lorsque l’assemblée doit se prononcer à propos d’une modification des statuts ou à propos de la
confection ou la modification d’un règlement interne, les convocations doivent, pour qu’il puisse être
délibéré valablement, mentionner l’objet des délibérations, et au moins la moitié des droits de vote
doit être présente ou représentée à l’assemblée.
S’il n’est pas satisfait à cette dernière condition, une nouvelle assemblée doit être convoquée, avec
le même ordre du jour. Celle-ci pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts
représentées. Une décision ne peut toutefois être adoptée que par les trois quarts des voix
valablement émises.
Ce qui précède est sous réserve de l’application de dispositions légales particulières à propos de la
Volet B
modification de la forme de la société coopérative et de la transformation de sociétés.
Sauf dans des cas urgents justifiés, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les
points qui sont repris à l’ordre du jour.
ARTICLE VINGT-SEPT – DROIT DE VOTE
Chaque part donne droit à une voix.
ARTICLE VINGT-HUIT - BUREAU – PROCES-VERBAL
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. A défaut de
président, elle est présidée par l’administrateur présent le plus âgé, sauf si le président a lui-même
désigné son suppléant.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et les associés qui
le souhaitent.
Des copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président.
CHAPITRE VI – COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE
ARTICLE TRENTE – EXERCICE COMPTABLE
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE TRENTE-ET-UN – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d’administration établit, conformément aux
dispositions applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’
assemblée générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un
rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l’)associé(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’
assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des
rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé du contrôle) sont
mis à disposition des associés au siège de la société.
ARTICLE TRENTE-DEUX – REPARTITION DU RESULTAT
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution
de la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un
dixième de la part fixe du capital social.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de l’
affectation du solde.
CHAPITRE VII – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-CINQ - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi, étant entendu que, si la société compte moins
de trois (3) associés, elle sera dissoute d’office s’il n’est pas remédié à cette situation dans le mois.
A l’exception de la dissolution judiciaire ou dissolution d’office, la dissolution de la société ne pourra
avoir lieu qu’après une décision de l’assemblée générale, dans les conditions prévues pour une
modification des statuts.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur n’entrera en fonction qu’après que le Tribunal de commerce aura homologué sa
désignation par l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut
toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront)
appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
ARTICLE TRENTE-SIX – DECOMPTE FINAL
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des parts.
Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’
équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
CHAPITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE TRENTE-SEPT – ELECTION DE DOMICILE
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique, est censé,
pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa
fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être
faites.
ARTICLE TRENTE-HUIT – DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Volet B
Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux
règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues
pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui
ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
ARTICLE TRENTE-NEUF – DISPOSITION GENERALE
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent,
lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1° CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2019.
2° DATE DE LA PREMIÈRE ASSEMBLÉE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois 2020.
3° ADMINISTRATEURS
Les comparants nomment comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de 2024 :
- Est nommée la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée AGEFI-STEPHANE
BLOQUIAU, ayant son siège à 7030 Mons (Saint-Symphorien), rue de la Paix 3b, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0881.257.866, ici représentée par son représentant-
permanent : Monsieur BLOQUIAU Stéphane dont question ci-avant.
- Est nommée la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée FISCALIFWA,
ayant son siège social à 5030 Gembloux, chaussée de Namur 47, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0895.386.313, qui désigne comme représentant-permanent : Monsieur
LELOUP Jean-Charles domicilié à Jodoigne, rue des Prés 24, précité, ici représenté en vertu de la
procuration ci-jointe par Monsieur Nicolas NELIS, précité.
Lesquelles acceptent.
Ces mandats sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration reprendra, pour le compte de la société, le cas échéant dans le délai
légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation, et ce dès l’octroi de la
personnalité juridique à la société.
4° REPRESENTANT PERMANENT
Conformément à l’article 61 paragraphe 2 du Code des Sociétés, est nommé comme représentant
permanent Monsieur Stéphane Bloquiau, précité, avec pouvoirs y afférents, ici présent et qui
accepte, pour une durée illimitée.
Dans le cadre de ce mandat, la société sera valablement engagée chaque fois qu’elle sera nommée
administrateur, gérant ou membre du comité de direction d’une personne morale, Monsieur
Stéphane Bloquiau, étant chargé de cette mission au nom et pour le compte de la société.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d’administration.
A l’unanimité, ils nomment :
- la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée AGEFI-STEPHANE BLOQUIAU,
ayant son siège à 7030 Mons (Saint-Symphorien), rue de la Paix 3b, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0881.257.866, ici représentée par son représentant-permanent :
Monsieur BLOQUIAU Stéphane, prénommé, qui l’accepte, à la fonction d’administrateur-délégué
pour une durée indé-termi-née,
-en qualité de Président du conseil d’administration pour une durée indéterminée la société
coopérative à responsabilité limitée FISCALIFWA, ayant son siège social à 5030 Gembloux,
chaussée de Namur 47, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0895.386.313, ici
représentée par son représentant-permanent : Monsieur LELOUP Jean-Charles domicilié à
Jodoigne, rue des Prés 24, précité, ici représenté en vertu de la procuration ci-jointe par Monsieur
Nicolas NELIS, précité.
Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée AGEFI-
STEPHANE BLOQUIAU, précitée, pour effectuer toutes les formalités requises pour l’inscription de
la société au registre des personnes morales et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez