Ondernemingsnr : 1017203960
Naam
(voluit) : Nova Ventura
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningsstraat 47
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Nova Ventura", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Koningsstraat 47, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
CREATIE SOORTEN AANDELEN 
DERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De enige aandeelhouder besluit tot het creëren van drie soorten van aandelen, met name de A-
Aandelen, de B-Aandelen, en de C-Aandelen, met daarbij horende rechten en plichten zoals
uitgewerkt in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen, waarbij:
- alle 700 bestaande aandelen zullen behoren tot de A-Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld waartoe wordt
besloten in de vierde beslissing zullen behoren tot de B-Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld in het geval van
de gebeurlijke uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in de zesde
beslissing zullen behoren tot de C-Aandelen
BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.    I.            
Besluit tot bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De enige aandeelhouder beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 30.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 300 B-Aandelen die de rechten en voordelen bieden zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen en die in de winsten zullen
delen vanaf de oprichting van de Vennootschap, zonder onderscheid ten aanzien van de A-Aandelen
(en de C-Aandelen).
De enige aandeelhouder beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe B-
Aandelen tegen de prijs van 100,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 30.000,00 EUR
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
II.            Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
III.          Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 30.000,00 EUR.
(…)
IV.          Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de oude statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe B-
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna door onderhavige vergadering zal worden
aangenomen.
UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten.
I.             Besluit tot uitgifte van 100 ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 100 ESOP inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2025 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
II.            Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
III.          Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden
en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
IV.          Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende ESOP inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze ESOP
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal C-Aandelen die de rechten en voordelen zullen
bieden, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten en zoals blijkt uit de statuten.
AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst, waarbij inzonderheid de bepalingen inzake (i) de overdracht van
aandelen, (ii) de samenstelling, de beraadslaging, besluitvorming, interne bestuursbevoegdheid en
de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en (iii) de beraadslaging en de
besluitvorming van de algemene vergadering, worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Nova Ventura".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.            Het verlenen van strategische adviesdiensten op het gebied van digitale transformatie,
waaronder de ontwikkeling, implementatie en optimalisatie van digitale strategieën, bedrijfsmodellen
en operationele processen om organisaties te helpen bij het realiseren van duurzame groei en
efficiëntie.
2.            Het ontwerpen, analyseren en beheren van digitale en technologische infrastructuren,
waaronder enterprise architectuur, IT-strategieën, cloud-integratie, datamanagement en
applicatielandschappen.
3.            Het begeleiden en uitvoeren van grootschalige transformatieprojecten, inclusief
operationele en culturele veranderingsprogramma's, gericht op het verbeteren van organisatorische
wendbaarheid, innovatie en waardecreatie.
4.            Het ontwikkelen en leveren van op maat gemaakte digitale producten, diensten en tools,
evenals het adviseren en ondersteunen bij de selectie en implementatie van bestaande
technologische oplossingen.
5.            Het organiseren van trainingen, workshops en programma's gericht op het verbeteren van
de digitale capaciteiten, het adoptievermogen en de transformatievaardigheden binnen organisaties.
De vennootschap mag eveneens alle bijkomende of aanverwante activiteiten uitoefenen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. Zij mag haar medewerking
verlenen aan, deelnemingen nemen in of belangen hebben in andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen, zowel in binnen- als buitenland, met een soortgelijk, aanverwant of
aanvullend voorwerp.
De vennootschap kan alle handelingen stellen en alle activiteiten uitoefenen die nuttig of noodzakelijk
zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.  
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) uitgegeven.
De aandelen worden onderverdeeld in drie soorten, met name:
-              700 A-Aandelen;
-              300 B- Aandelen; en
-              0 C-Aandelen.
De houder(s) van de A-Aandelen wordt/worden A-Aandeelhouder(s) genoemd.
De houder(s) van de B-Aandelen wordt/worden B-Aandeelhouder(s) genoemd. De houder(s) van de
C-Aandelen wordt/worden C-Aandeelhouder(s) genoemd.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan vormt een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur” genoemd, dat is
samengesteld uit maximum vier (4) bestuurders.
De bestuurders worden daarbij benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders
rekening houdend met de volgende (voordracht)regels:
-              Maximum twee (2) bestuurders zullen gekozen worden uit de kandidaten voorgedragen
door de aandeelhouder(s) die de meerderheid van de A-Aandelen aanhoudt/aanhouden, met dien
verstande dat de voorgestelde lijst van de kandidaten ten minste één kandidaat meer moet bevatten
dan het aantal kandidaten dat voor een dergelijke functie moet worden benoemd (hierna: “A-
Bestuurder”); en
-              Maximum twee (2) bestuurders zullen gekozen worden uit de kandidaten voorgedragen
door de aandeelhouder(s) die de meerderheid van de B-Aandelen aanhoudt/aanhouden, met dien
verstande dat de voorgestelde lijst van de kandidaten ten minste één kandidaat meer moet bevatten
dan het aantal kandidaten dat voor een dergelijke functie moet worden benoemd (hierna: “B-
Bestuurder”).
In geval van tijdelijk gebrek aan het gepaste aantal bestuurders, zullen de A-Aandeelhouders en de
B-Aandeelhouders hun best doen om zo snel mogelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om
ervoor te zorgen dat de raad van bestuur uit minstens twee (2) leden bestaat. In het geval van een
vacature veroorzaakt door overlijden, ontslag of afzetting van één of meer leden van de raad van
bestuur, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur de bevoegdheid hebben
overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om voorlopig in
de vacature te voorzien door één of meer nieuwe bestuurders te coöpteren op voordracht van de
aandeelhouders die de overleden, ontslagen of afgetreden bestuurder hebben voorgedragen. Een
aldus gecoöpteerde bestuurder zal formeel benoemd worden op de eerstvolgende algemene
vergadering in overeenstemming met de regels hernomen in dit artikel van de statuten.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De voorzitter van de raad van bestuur (hierna: de “Voorzitter”) wordt benoemd onder de A-
Bestuurders. Als de Voorzitter afwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, maar op die
vergadering wordt vertegenwoordigd door een andere A-Bestuurder bij volmacht, zal de A-
Bestuurder die de Voorzitter op die vergadering vertegenwoordigt optreden als Voorzitter van die
vergadering. Als de Voorzitter afwezig is op een vergadering van de raad van bestuur en op die
vergadering ook niet vertegenwoordigd wordt door een andere A-Bestuurder bij volmacht, zal de
oudste B-Bestuurder die aanwezig is op de vergadering van de raad van bestuur optreden als
Voorzitter van de vergadering. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter van de raad van
bestuur doorslaggevend.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het collegiaal bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet, de aandeelhoudersovereenkomst of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het collegiaal bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van diens bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Vergaderingen van de raad van bestuur zullen plaatsvinden op het adres vermeld in de
respectievelijke oproeping en zullen minstens op kwartaalbasis gehouden worden. In de eerste
periode na de datum van de aandeelhoudersovereenkomst is het de bedoeling dat de raad van
bestuur minstens zes (6) keer per jaar vergadert, of zelfs vaker zoals overeengekomen door de raad
van bestuur of op verzoek van twee (2) bestuurders die de raad van bestuur verzoeken dat de raad
van bestuur wordt bijeengeroepen.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere manier die een effectieve beraadslaging tussen de bestuurders mogelijk maakt, en
bestuurders hebben het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur op een van deze
manieren bij te wonen. Besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen door middel
van unanieme schriftelijke besluiten.
Op een vergadering van de raad van bestuur mag elke Bestuurder zich laten vertegenwoordigen
door een andere bestuurder (zoals blijkt uit een geldige volmacht).
Tenzij alle bestuurders eraan hebben verzaakt, zal de Voorzitter de vergaderingen van de raad van
bestuur bijeenroepen door minstens vijf (5) Werkdagen (zoals dit woord gedefinieerd is in de
aandeelhoudersovereenkomst) op voorhand elke bestuurder te verwittigen. De oproeping gaat
vergezeld van een agenda waarin de onderwerpen staan die tijdens de vergadering moeten worden
besproken. Een schending van deze bepaling zal de geldigheid van een vergadering van de raad
van bestuur niet aantasten indien elke bestuurder die gerechtigd is om aanwezig te zijn schriftelijk of
tijdens de vergadering afstand heeft gedaan van zijn/haar recht om opgeroepen te worden in
overeenstemming met deze bepaling.
Zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de Voorzitter van de raad van bestuur om dit te
doen, zullen twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders te allen tijde het recht hebben om een
vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en elke bestuurder zal het recht hebben om,
voordat een oproep voor de raad van bestuur naar de bestuurders wordt gestuurd, een punt op de
agenda te plaatsen voor bespreking op een vergadering van de raad van bestuur.
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgesteld en bewaard in de
vennootschapsboeken van de vennootschap. Dergelijke notulen worden ondertekend door (a) de
Voorzitter van de raad van bestuur en (b) ten minste één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten indien (a) minstens de helft van het
totaal aantal bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering en, (b) minstens
één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder aanwezig is op de vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan de voorgaande bepaling, als dit quorum niet wordt gehaald op de eerste
vergadering van de raad van bestuur, kan er binnen vijf (5) Werkdagen (zoals dit woord gedefinieerd
is in de aandeelhoudersovereenkomst) een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en stemmen over alle punten op de agenda van de
vorige vergadering, ongeacht het quorum dat aanwezig is op deze vergadering, op voorwaarde dat
als een dergelijke herbijeenroeping plaatsvindt in de maand augustus of als de herbijeengeroepen
datum in de maand augustus ligt, de bijeenroepingstermijn dertig (30) kalenderdagen bedraagt. De
Voorzitter stelt de niet-aanwezige bestuurders onmiddellijk in kennis van de datum, het tijdstip en de
plaats van de opnieuw bijeengeroepen vergadering.
Elke bestuurder heeft het recht om één (1) stem uit te brengen. Bij staking van stemmen is de stem
van de Voorzitter doorslaggevend.
Alle besluiten van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte
positieve of negatieve stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als uitgebrachte stemmen)).
Niettegenstaande het voorgaande streven de bestuurders ernaar beslissingen te nemen bij
consensus.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en minstens één (1) B-
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde maandag van de
maand oktober om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens indien de wet, de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten voorzien in een strengere
aanwezigheidsquorum, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen indien meer dan de helft
van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Als het quorum niet wordt bereikt, dan zal deze
vergadering, met dezelfde agenda, opnieuw worden bijeengeroepen binnen vijftien (15)
kalenderdagen, met dien verstande dat als deze nieuwe vergadering plaatsvindt in de maand
augustus of als de nieuwe datum in de maand augustus valt, de bijeenroepingstermijn dertig (30)
kalenderdagen zal bedragen. Als het vereiste quorum niet bereikt is op een dergelijke opnieuw
bijeengeroepen algemene vergadering met dezelfde agenda, kan deze vergadering geldig
beraadslagen en stemmen over alle punten op de agenda van de vorige vergadering, ongeacht het
aanwezigheidsquorum op deze vergadering. De Voorzitter zal de niet-aanwezige aandeelhouders
onmiddellijk op de hoogte brengen van de datum, het tijdstip en de plaats van de opnieuw
bijeengeroepen vergadering.
Tenzij anders voorzien door de aandeelhoudersovereenkomst, de statuten of dwingende bepalingen
van de wet, vereisen alle besluiten van de algemene vergadering een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met onthoudingen of blanco stemmen).
Niettegenstaande het voorgaande streven de aandeelhouders ernaar beslissingen te nemen bij
consensus.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
BENOEMING BESTUURDERS
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming B-bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot B-bestuurder(s), en dit voor onbepaalde duur:
-              De besloten vennootschap “AKWERDO”, met zetel te 2950 Kapellen, Spoorstraat 37, en
met ondernemingsnummer 0543.289.872, vast vertegenwoordigd door de heer ROGIEST Davey,
voormeld; en
-              De besloten vennootschap “NEPHOLOGY”, met zetel te 2930 Brasschaat, Struikenlaan 15,
en met ondernemingsnummer 0704.682.432, vast vertegenwoordigd door de heer VAN OEKELEN
Jan, voormeld.
                De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een
bestuursverbod, noch in België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Bevestiging van de samenstelling van het bestuursorgaan.
Voor zover als nodig, bevestigt de vergadering dat het bestuursorgaan op heden als volgt is
samengesteld:
-              de besloten vennootschap “COMPAGNIE FLO”, met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Hortensialaan 90 en ondernemingsnummer 0450.785.229, met als vaste vertegenwoordiger de heer
LEFLOT Filip Louis Paula, geboren te Wilrijk op 3 december 1970, A-bestuurder ;
-              de besloten vennootschap “ALTI-VIF”, met zetel te 1410 Waterloo, Clos de Rambouillet 5
en ondernemingsnummer 0836.468.513, met als vaste vertegenwoordiger de heer DELFOSSE
François Martin Guy Marie, geboren te Leuven op 27 juni 1979, A-bestuurder;
-              De besloten vennootschap “AKWERDO”, met zetel te 2950 Kapellen, Spoorstraat 37, en
met ondernemingsnummer 0543.289.872, vast vertegenwoordigd door de heer ROGIEST Davey,
voormeld, B-bestuurder; en
-              De besloten vennootschap “NEPHOLOGY”, met zetel te 2930 Brasschaat, Struikenlaan 15,
en met ondernemingsnummer 0704.682.432, vast vertegenwoordigd door de heer VAN OEKELEN
Jan, voormeld, B-bestuurder.
MACHTEN
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bram Stragier, Steve Bonte, Arne Hanssens, en
iedere andere advocaat bij Lamote Stragier Advocaten BV, met zetel te 8501 Kortrijk, Waterhoennest
(Bis) 67, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de aanpassing van het aandelenregister.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het inschrijvingsrechtenplan, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 en artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 5:122, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris