N° d'entreprise : 0818257356
Nom
(en entier) : ESTETRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 30 décembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
ESTETRA », ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- On omet
 
II- APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 20 décembre 2022 sur l’apport en nature
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « BDO, réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
ANTONELLI Cédric, Commissaire, en date du 29 décembre 2022, sur l’apport en nature projeté
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société ESTETRA SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission
de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 23 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en effet être considérée comme justifiée en raison
du caractère libératoire de l’apport et en l'absence de toute autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
Volet B
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
En contrepartie de cet apport d’un montant de 150.000.000 EUR, aucune action ne sera émise en
faveur de Mithra Pharmaceuticals SA, ce dernier étant l’actionnaire unique.
L’apport en nature n’étant pas accompagné d’une émission d’actions, l’article 5:121 est donc sans
objet.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n’ont pas pu être respectés en
raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les
délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’apport en nature de créance
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Apport en nature.
 
L’assemblée décide l’apport de créances détenues par l’actionnaire unique à l’encontre de la société
pour un montant total de cent cinquante millions d’euros (150.000.000,00 €), sans émission d’
actions, à libérer immédiatement pour la totalité.
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
 
3- Souscription et libération de l’apport.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’apport.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’apport en nature est effectivement réalisé;
- le patrimoine de la société est représenté par 165.430.895 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
III- APUREMENT DES PERTES REPORTEES
 
L’assemblée décide de diminuer le compte de capitaux propres à concurrence de septante et un
millions sept cent quinze mille nonante-deux euros (71.715.092,00 €) par amortissement à due
concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31
décembre 2021, approuvés par l’assemblée générale du 30 juin 2022.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Volet B
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant la procuration, les rapports du CA et le rapport du
commissaire.
- la coordination des statuts.