Ondernemingsnr : 0534720418
Naam
(voluit) : CAFIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grijpenlaan 19
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Hugo VAN ELSLANDE, geassocieerd notaris te Leuven,
op 25 maart 2022, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CAFIMO", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT – LEZING, ONDERZOEK EN GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
VANWEGE HET BESTUURSORGAAN EN DE COMMISSARIS OPGESTELD IN UITVOERING VAN
ARTIKEL 7:155 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN IN HET
KADER VAN DE CREATIE VAN NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN.
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld op 24 maart 2022 overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van (i) de creatie van twee soorten van aandelen,
hetzij aandelen van soort A en aandelen van soort B, en van (ii) de vaststelling van de rechten
verbonden aan deze soorten van aandelen. De vergadering formuleert geen opmerkingen op
voormeld verslag van het bestuursorgaan en verklaart hiermee genoegen te nemen.
De voorzitter overhandigt vervolgens aan de ondergetekende notaris het verslag van de
commissaris, de besloten vennootschap “Gilles Daniëls”, met zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-
Waver, Berlaarbaan 353 (KBO 0700.543.502), vertegenwoordigd door de heer Gilles DANIËLS,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 24 maart 2022.
De commissaris verklaart in dit verslag dat de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“III. Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, is niet onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
Luik B
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de uitgifte van
een nieuwe soort aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Onze-Lieve-Vrouw Waver, 24 maart 2022
(volgen de handtekening)
GILLES DANIËLS BV, commissaris
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders op de
bovenvermelde verslagen. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Beide voornoemde verslagen worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
DERDE BESLUIT – CREATIE VAN TWEE SOORTEN VAN AANDELEN.
De algemene vergadering besluit om de bestaande aandelen van de Vennootschap op te delen in
twee soorten van aandelen, hetzij vijfduizend (5.000) aandelen behorende tot soort A, die gewone
winstrechten hebben, maar geen recht geven op de rechten die exclusief toekomen aan soort B,
hetzij de aandelen met nummers 1 t.e.m. 5.000, en vijfduizend (5.000) aandelen behorende tot soort
B, die naast de gewone winstrechten die ook toekomen aan soort A, bijkomend een exclusief recht
geven op de boekhoudkundige winst na belasting die voortvloeit uit de earn-out die de Vennootschap
reeds ontvangen heeft en nog kan ontvangen ingevolge artikel 4 van de verkoopovereenkomst d.d.
28 november 2018 betreffende de verkoop van aandelen CarsOnTheWeb Global NV, hetzij de
aandelen met nummers 5.001 t.e.m. 10.000.
De algemene vergadering besluit voormelde soorten van aandelen en de eraan verbonden rechten
en plichten te vermelden in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
 
VIERDE BESLUIT – VERDELING VAN DE SOORTEN VAN AANDELEN.
De algemene vergadering besluit tot de verdeling van de nieuw gecreëerde soorten aandelen in de
Vennootschap, welke proportioneel worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders als volgt:
 - aan “JVMS” BV: drieduizend zeshonderdvijfentwintig (3.625) aandelen van soort A, met name de
aandelen met nummers 1 t.e.m. 3.625, en drieduizend zeshonderdvijfentwintig (3.625) aandelen van
soort B, met name de aandelen met nummers 5.001 t.e.m. 8.625;
- aan de maatschap “ISA Management I”: duizend driehonderd vijfenzeventig (1.375) aandelen van
soort A, met name de aandelen met nummers 3.626 t.e.m. 5.000, en duizend driehonderd
vijfenzeventig (1.375) aandelen van soort B, met name de aandelen met nummers 8.626 t.e.m.
10.000.
 
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING
MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met hoger genomen besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “CAFIMO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in het
buitenland oprichten, mits de naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
Artikel 3. Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in
België als in het buitenland:
- handel in auto’s welke onder meer omvat: groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van nieuwe en
gebruikte autovoertuigen en ander rollend materiaal;
- verhuur van auto’s welke onder meer omvat: de verhuur op korte termijn van personenwagens
zonder chauffeur, de verhuur of operationele leasing van personenwagens of lichte bestelwagens
zonder chauffeur;
- verhuur van overige transportmiddelen;
- onderhoud en reparatie van auto’s, het inrichten en uitbaten van carrosseriewerkplaatsen,
herstelwerkplaatsen voor alle voertuigen en rollend materieel;
- handel in onderdelen en accessoires van auto’s, aan- en verkoop van alle onderdelen,
brandstoffen, oliën, en smeerstoffen bestemd voor autovoertuigen en ander rollend materieel;
- handelsbemiddeling;
- goederenvervoer over de weg en verhuisdiensten;
- financiële leasing, kredietverstrekking;
- verzekeringswezen; verzekeringen, leningen en leasingen van alle aard afsluiten, als
tussenpersoon optreden in alle financieringen voor zover niet aan een bijzondere reglementering
onderworpen;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- managementsactiviteiten van holding;
- verhuur en handel in onroerende goederen, onderneming in onroerende goederen in de meest
ruime zin.
Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren.
De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar financieel voorwerp.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren.
De vennootschap kan, op gelijk welke wijze, deelnemen in, samenwerken met of financieel
tussenkomen in andere vennootschappen of bedrijven. Zij kan zich ten gunste van zelfde
vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, optreden als agent, vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Aandelen met nummers één (1) tot en met vijfduizend (5.000) behoren tot soort A. Aandelen met
nummers vijfduizend en één (5.001) tot en met tienduizend (10.000) behoren tot soort B. Behoudens
andersluidende statutaire bepaling zijn aan de aandelen dezelfde rechten verbonden.
Artikel 6. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van aandelen
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register;
van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van de aandelen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 7. Overdracht van effecten
7.1 Definities & principe
Voor de toepassing van dit artikel 7 wordt met “Controle” bedoeld de interpretatie als gegeven in
artikel 1:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de toepassing van dit artikel 7 wordt met “Verbonden Vennootschap” bedoeld de interpretatie
Luik B
als gegeven in artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de toepassing van dit artikel 7 wordt met “Overdracht” bedoeld: elke transactie, handeling of
gebeurtenis, onder levenden of bij overlijden, die als doel of gevolg heeft dat de eigendom, in volle
eigendom, in blote eigendom of in vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één
of meerdere van de aandelen (of certificaten die erop betrekking hebben) worden overgedragen of
als een gevolg van de verleende rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht,
al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze titel, geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks
of onrechtstreeks, met inbegrip van de overdrachten of overgangen bij koop-verkoop, overlijden, ruil,
inbreng, fusie, splitsing, certificering, vereffening, schenking, verdeling en inpandgeving en het
verlenen van optierechten.
Voor de toepassing van dit artikel 7 zal de overdracht van aandelen/deelbewijzen van een
aandeelhouder niet natuurlijke persoon, welke overdracht een Controlewijziging met zich meebrengt
over deze aandeelhouder niet natuurlijke persoon, met een Overdracht worden gelijkgesteld. In
voorkomend geval zullen, behalve indien bestempeld als Toegelaten Overdracht, zoals hierna
gedefinieerd, de hierna volgende bepalingen van artikel 7.3, artikel 7.4, en artikel 7.5, van toepassing
zijn alsof het een Overdracht betreft van aandelen in de vennootschap zelf. In voorkomend geval zal
voor de doeleinden van de voormelde artikelen, (i) de betreffende aandeelhouder niet natuurlijke
persoon bestempeld worden als de “Kandidaat-Overdrager”, en zal (ii) de partij die de controle over
de betreffende aandeelhouder niet natuurlijke persoon verkrijgt bestempeld worden als de
“Kandidaat-Overnemer”. In die zin zullen de overige aandeelhouders bij vervulling van de situatie als
beoogd hiervoor, behoudens ingeval van een Toegelaten Overdracht, het voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de aandelen die de betreffende aandeelhouder niet natuurlijke persoon aanhoudt in de
vennootschap, dan wel zich beroepen op hun volgrecht, overeenkomstig de voorwaarden van deze
statuten.
De aandeelhouders kunnen geen mondelinge noch schriftelijke (pre)overeenkomst(en) te sluiten die
een Overdracht tot doel of als gevolg zou(den) hebben, noch in het algemeen een overeenkomst of
belofte van overeenkomst af te sluiten of om het even welke (rechts)handeling te stellen die een
onmiddellijke of toekomstige, vaste of eventuele Overdracht tot voorwerp heeft zonder de in deze
statuten beschreven procedures na te leven.
Elke Overdracht in strijd met de bepalingen van deze statuten is ongeldig en niet tegenstelbaar aan
de vennootschap of de aandeelhouders. De stemrechten verbonden aan de betreffende aandelen
worden geschorst tot regularisatie van de Overdracht.
7.2 Toegelaten Overdrachten
Op voorwaarde dat het bestuursorgaan hiervan voorafgaandelijk in kennis wordt gesteld, is een
Overdracht vrij en niet onderworpen aan de bepalingen van artikel 7.3, artikel 7.4, artikel 7.5, en
artikel 7.6, ingeval van (elk een “Toegelaten Overdracht”):
A. In het geval van een aandeelhouder natuurlijke persoon, een Overdracht aan een door deze
aandeelhouder gecontroleerde vennootschap, op voorwaarde dat de overdrachtsovereenkomst een
automatische terugkoopclausule bevat voor het geval dat de overdrager ophoudt de overnemer te
Controleren;
B. In het geval van een aandeelhouder niet natuurlijke persoon, een Overdracht aan een Verbonden
Vennootschap van de overdragende aandeelhouder, op voorwaarde dat de
overdrachtsovereenkomst een automatische terugkoopclausule bevat voor het geval dat de
overdrager ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn van de overnemer; of
C. Het geschreven voorafgaandelijk akkoord van de andere aandeelhouders.
Onderhavig artikel 7.2 heeft voorrang op artikel 7.3, artikel 7.4, artikel 7.5, en artikel 7.6, die dan ook
in die zin moeten gelezen worden.
7.3 Kennisgeving
Elke aandeelhouder die een Overdracht wenst te realiseren, moet het bestuursorgaan en de andere
aandeelhouders hiervan voorafgaandelijk in kennis stellen per aangetekend schrijven (de
“Kennisgeving van Overdracht”).
De Kennisgeving van Overdracht moet vermelden:
 het aantal aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld (de “Aangeboden Aandelen”);
 de naam en het adres van de kandidaat overnemer (de “Kandidaat-Overnemer”); en
 de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs voor de Aangeboden Aandelen of, indien de
tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde in geld van de geboden
tegenprestatie, en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht.
De Kennisgeving van Overdracht dient voorts in bijlage een verklaring van de Kandidaat-Overnemer
te bevatten waarin deze op eenzijdige en onherroepelijke wijze verklaart:
 dat hij bereid is de Aangeboden Aandelen over te nemen aan de in de Kennisgeving van Overdracht
vermelde prijs;
 dat hij de Aangeboden Aandelen niet zal overnemen indien de aandeelhouders hun voorkooprecht
uitoefenen; en
Luik B
 dat hij indien de overige Aandeelhouders hierop beroep doen, het volgrecht zal naleven.
7.4 Voorkooprecht
Iedere Overdracht, behoudens een Toegelaten Overdracht, is onderworpen aan het hierna volgende
voorkooprecht waarbij de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen eerst aan de andere
aandeelhouders aanbiedt zoals hierna uiteengezet (het “Voorkooprecht”).
De aandeelhouders worden op de hoogte gesteld van de intentie tot Overdracht door de Kandidaat-
Overdrager via de Kennisgeving van Overdracht.
De Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen vanaf de voormelde
Kennisgeving van Overdracht (de “Voorkooptermijn”), om de Kandidaat-Overdrager bij aangetekend
schrijven mee te delen of zij hun Voorkooprecht al dan niet wensen uit te oefenen, en in voorkomend
geval, op hoeveel Aangeboden Aandelen.
Bij gebreke aan antwoord binnen de Voorkooptermijn wordt de betreffende aandeelhouder geacht
geen gebruik te maken van zijn Voorkooprecht.
Indien de aandeelhouders het Voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen gelijk
is aan het aantal Aangeboden Aandelen, krijgt ieder van hen het aantal aandelen waarvoor zij hun
Voorkooprecht uitoefenden.
Indien de aandeelhouders het Voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen groter
is dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen als volgt
bepaald:
a. de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in de vennootschap ten opzichte van de
deelname de vennootschap van de andere in aanmerking komende gegadigden, verkrijgen de
aandelen waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
b. de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding groter is dan hun deelneming in de vennootschap ten opzichte van de deelname de
vennootschap van de andere in aanmerking komende gegadigden, hebben recht op het gedeelte van
de aandelen die overblijven, na aftrek van de aandelen bestemd voor de aandeelhouders sub a., dat
overeenstemt met hun proportionele deelneming in de vennootschap ten opzichte van de deelname
de vennootschap van de andere in aanmerking komende gegadigden.
Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een aandeel in
breukdelen, zal het volledige aandeel worden toegewezen aan de aandeelhouder met de grootste
participatie in de vennootschap, aan wie het grootste breukdeel toekomt. Tenslotte beslist het lot
mocht er dan nog geen toewijzing zijn.
Het Voorkooprecht dient verplicht te worden uitgeoefend op de totaliteit van de te koop Aangeboden
Aandelen, bij gebreke waaraan de aandeelhouders geacht worden te verzaken aan hun
Voorkooprecht.
Het voorkooprecht dient in principe uitgeoefend te worden aan de prijs voorgesteld door de
Kandidaat-Overnemer in de Kennisgeving van Overdracht.
Echter, indien (i) de vooropgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in geld, (ii) in de situatie beoogd in
het artikel 7.1 inzake Controlewijziging van een aandeelhouder, of (iii) een aandeelhouder van
oordeel is dat de vooropgestelde prijs door de Kandidaat-Overnemer niet beantwoordt aan de
marktwaarde van de aandelen, zal de marktwaarde worden vastgesteld in onderling akkoord tussen
de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die gebruik willen maken van hun Voorkooprecht.
Bij gebreke aan eensgezindheid omtrent deze marktwaarde, wordt de marktwaarde vastgesteld door
een onafhankelijke revisor. Deze onafhankelijke revisor wordt binnen een termijn van twintig (20)
dagen na de Kennisgeving van Overdracht aangesteld door de Kandidaat-Overdrager en de
aandeelhouders die gebruik willen maken van hun Voorkooprecht, of bij gebreke aan akkoord tussen
hen, door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest gerede partij.
De aangeduide onafhankelijke revisor levert een waarderingsverslag voor de marktwaarde af binnen
een termijn van dertig (30) dagen na zijn aanstelling.
Elke aandeelhouder kan zijn definitieve beslissing tot het uitoefenen van zijn Voorkooprecht
afhankelijk maken van het resultaat van de waardering van de aandelen door een deskundige zoals
hiervoor uiteengezet. In voorkomend geval worden de termijnen opgeschort.
In het geval van een waardering door een deskundige, kunnen de aandeelhouders hun
Voorkooprecht uitoefenen aan de marktwaarde als voorbereid door de deskundige, behoudens
indien de Kandidaat-Overdrager binnen de vijf (5) dagen na het opleveren van het
waarderingsverslag, beslist zijn aanbod in te trekken en niet meer te willen overgaan tot een
Overdracht. In dit laatste geval worden de betreffende Aandelen niet overgedragen. In de situatie als
voorzien in het artikel 7.1 inzake Controlewijziging van een aandeelhouder kan de Kandidaat-
Overdrager echter niet afzien van zijn aanbod en zullen de overige aandeelhouders hun
Voorkooprecht altijd kunnen uitoefenen aan marktwaarde als vastgelegd door de deskundige.
De kosten in verband met de vaststelling van de marktwaarde door een onafhankelijke revisor
worden gedragen door de vennootschap.
Luik B
Behoudens andersluidende akkoord, dient de verkoopprijs betaald te worden binnen een termijn van
zestig (60) dagen na vaststelling van het uitoefenen van het Voorkooprecht en vaststelling van de
verschuldigde prijs.
Behoudens andersluidende akkoord, geschiedt de eigendomsoverdracht van de betreffende
aandelen op het ogenblik van de betaling van de volledige prijs, in afwijking van artikel 1583 van het
Oud Burgerlijk Wetboek.
Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht niet (tijdig) uitoefenen, of geacht worden te verzaken
aan dit recht als hiervoor vermeld, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht de Aangeboden
Aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer, doch dit uitsluitend aan de verkoopprijs
vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, en dit binnen de twintig (20) dagen nadat vastgesteld is
dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend. In dat geval dient de Kandidaat-Overdrager wel
rekening te houden met de procedure van Volgrecht.
De Kandidaat-Overdrager kan de Aangeboden Aandelen aldus niet verkopen aan een andere
overnemer, noch aan een prijs lager dan deze vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, noch na
verloop van bovenvermelde termijn.
Na verloop van bovenvermelde termijn dient opnieuw de volledige procedure te worden gevolgd.
7.5 Volgrecht
In het geval, na het doorlopen van de procedure van het Voorkooprecht, de Kandidaat-Overdrager
de betreffende Aandelen overdraagt aan de Kandidaat-Overnemer, hebben de andere
aandeelhouders de mogelijkheid beroep te doen op een volgrecht om hun aandelen mee te verkopen
aan de Kandidaat-Overnemer (het “Volgrecht”).
Het Volgrecht moet steeds betrekking hebben op het totaalpakket van de aandelen van de
aandeelhouder die er de toepassing van vraagt en dient gelicht te worden bij Kennisgeving uiterlijk
op de vijfde (5de) dag na afloop van de Voorkooptermijn.
In het geval een Aandeelhouder verkiest beroep te doen op zijn Volgrecht, moet de Kandidaat-
Overdrager alles in het werk stellen opdat de Kandidaat-Overnemer zijn bod tot aankoop aan
dezelfde voorwaarden, inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in handen van de betreffende
aandeelhouder.
Indien het bod tot aankoop door de Kandidaat-Overnemer niet uitgebreid wordt tot de aandelen te
koop aangeboden door een aandeelhouder die zich op zijn Volgrecht beroept, kan deze miskende
aandeelhouder de Kandidaat-Overdrager verplichten zijn Aandelen aan te kopen (verkoopoptie) aan
dezelfde voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, onverminderd de toepassing van
het boetebeding voorzien hierna in deze Overeenkomst.
In het geval de aandeelhouder zijn Volgrecht uitoefent in de omstandigheid als omschreven in artikel
7.1 inzake Controlewijziging van een aandeelhouder, zal hij de Kandidaat-Overdrager kunnen
verplichten zijn aandelen over te nemen (verkoopoptie) aan een waarde als bepaald overeenkomstig
artikel 7.4.
7.6 Volgplicht
Indien de Kandidaat-Overnemer een bonafide aanbod doet tot overname (tegen een vergoeding in
geld) van alle op dat ogenblik uitstaande aandelen van de vennootschap (het “Volgplicht Aanbod”) en
dat Volgplicht Aanbod is aanvaardbaar voor de meerderheid van de op dat ogenblik uitstaande
aandelen van de vennootschap, dan hebben deze aandeelhouders die de meerderheid van de op
dat ogenblik uitstaande aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, het recht om alle
aandeelhouders van de vennootschap te verplichten om samen met hen al hun aandelen over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer en dit tegen de voorwaarden voorzien in de Kennisgeving van
Overdracht (de “Volgplicht”).
Indien de Volgplicht wordt uitgeoefend, is het Voorkooprecht niet van toepassing.
Alle Aandeelhouders zijn gehouden om mee te werken en om zo spoedig mogelijk over te gaan tot
de overdracht van hun aandelen aan de Kandidaat-Overnemer, waarbij de voorwaarden van de
overdracht zoals voorzien in de Kennisgeving van Overdracht zullen gelden voor alle
aandeelhouders (gelijke behandeling) pro rata hun aandelenverhouding in de verkoop.
De stemrechten verbonden aan alle aandelen van een aandeelhouder die weigert om zijn aandelen
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, zullen
onmiddellijk worden geschorst zonder dat hiervoor enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
De transactiekosten (bijv. kosten van externe adviseurs) van de aandeelhouders verbonden aan een
transactie betreffende de overname van alle op dat ogenblik uitstaande aandelen van de
vennootschap, zullen door alle aandeelhouders pro rata worden gedragen (en zullen desgevallend
worden afgehouden van de verkoopprijs van de betrokken aandelen).
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum
aantal leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Luik B
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
Artikel 9. Bijeenkomst - Beraadslaging en besluitvorming
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste veertien dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor
de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid  van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die
op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Een bestuurder die verklaart een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform de
belangenconflictregeling uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hebben over één
of meerdere agendapunten, zal als aanwezig worden beschouwd voor de berekening van het
aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van een besluit over die agendapunten. Dergelijk
besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd op die vergadering die niet geconflicteerd zijn en zich niet door enige andere
reden onthouden van stemming. In het geval het aanwezigheidsquorum behaald is en er slechts één
bestuurder niet geconflicteerd is, kan deze besluiten de materie door te verwijzen naar de algemene
vergadering.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden geno-men bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. Ingeval er twee
bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn,
vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet bestuurder. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van “directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Bij benoeming van meerdere personen bepaalt het
bestuursorgaan of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan bepaalt, in het
benoemingsbesluit dan wel in een onderhandse overeenkomst met de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, de duur van het mandaat en stelt de eventuele verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn, in welk geval hun mandaat op elk ogenblik en met onmiddellijke ingang kan
worden stopgezet
Luik B
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 12. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake (hierin inbegrepen de gevallen van vrijstelling van
deze verplichting).
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 13. Datum
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand
december om negen uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14. Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 15. Ter beschikking stellen van stukken
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 16. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oude Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 18. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 19. Samenstelling bureau - Notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering
aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de
meeste stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
Luik B
bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 20. Stemrecht - Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering kan  slechts beraadslagen en beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen als agendapunt in de oproeping tot de betreffende algemene vergadering - waarbij een
agendapunt “varia” of soortgelijke uitdrukking niet als agendapunt kan gelden -, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en zij allen ermee instemmen
om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te
zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 21 - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22. Uitoefening van het stemrecht en het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-   de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-   het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-   de vorm van de gehouden aandelen;
Luik B
-   de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-   de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-   de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
§2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover
die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering
te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 24. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR  WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar begint op één september en eindigt op éénendertig augustus van elk jaar.
Artikel 26. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
De aandelen soort B, en niet de aandelen soort A, geven recht op een deelname in de winst, bij
voorrang op en met uitsluiting van de andere aandelen, voor een bedrag dat gelijk is aan de
boekhoudkundige winst na eventuele belasting die voortvloeit uit alle betalingen aan de
vennootschap van de earn-out ingevolge artikel 4 van de verkoopovereenkomst d.d. 28 november
2018. Deze preferentiële winstdeelname wordt proportioneel verdeeld onder de aandelen soort B en
dooft uit zodra en op de dag dat een bedrag gelijk aan het volledige bedrag van de boekhoudkundige
winst na eventuele belasting die voortvloeit uit voornoemde earn-out werd uitgekeerd aan de
aandelen soort B. Behoudens hetgeen hiervoor vermeld geeft elk aandeel, zowel soort A als soort B,
een gelijk recht in de winst van de Vennootschap. 
Artikel 27. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
Luik B
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 29. Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend. De bestuurders, commissarissen en
vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht
woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen opgestuurd
worden.
 
ZESDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3300 Tienen, Grijpenlaan 19.
 
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Hugo VAN ELSLANDE, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Hugo VAN ELSLANDE, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, twee (2) onderhandse volmachtenen
- verslaggeving ex. artikel 7:155 WVV
- de gecoördineerde statuten