Ondernemingsnr : 0819625155
Naam
(voluit) : DOHMEYER SCIENTIFIC APPLICATIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 108
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR
STATUTENWIJZIGING: aanpassing NV aan WVV met aanneming nieuwe statuten
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 30 september 2021, blijkt
dat volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van
vennoten:
EERSTE BESLUIT: Wijziging van het maatschappelijk boekjaar
De vergadering beslist het maatschappelijk boekjaar van de vennootschap te laten eindigen op 31
december van elk jaar.
Bijgevolg wordt artikel 17 en de eerste paragraaf van artikel 18 vervangen door volgende tekst:
«ARTIKEL 17: Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar.
ARTIKEL 18: Op éénendertig december van ieder jaar wordt door de zorgen van de raad van
bestuur een inventaris opgemaakt. Op dezelfde datum worden de maatschappelijke geschriften
afgesloten en maakt de raad van bestuur de jaarrekening op.»
Ten uitzonderlijke titel zal het huidig boekjaar eindigen op 31 december 2021.
Bijgevolg wordt eveneens de datum van de jaarlijkse algemene vergadering aangepast naar de
tweede maandag van de maand juni om 18.00u, en wordt het betreffende artikel in de statuten
dienovereenkomstig aangepast.
TWEEDE BESLUIT: Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DOHMEYER SCIENTIFIC APPLICATIONS”, afgekort: “DOHMEYER SA”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
Luik B
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of ook voor rekening van derden of in
medewerking van derden:
    •  Voorontwerp, engineering, produktie, studie en onderzoek; en
    •  Leveren en ontwikkelen van maatwerk; en
    •  Realiseren, uitvoeren, aannemen en coördinatie van werken; en
    •  Optimaliseren, onderhouden, doorontwikkelen; en
    •  Herstellen en selectief afvoeren / vernietigen; en
    •  Implementatie van milieuvriendelijke technologieën; en
    •  Aannemen en uitvoeren van werken onder meer bouwwerken; en
    •  Controle, auditing en advies
    •  Automatisatie, informatisering en digitalisering van processen; en
    •  Computergestuurde sturingen, metingen en waarnemingen; van machines, machineonderdelen
en, toebehoren in onder meer de humane en veterinaire geneeskunde, de farmaceutische industrie,
de chemische en biochemische industrie en levensmiddelen industrie.
Activiteiten in het kader van onderzoek en nieuwe markten in deze sectoren en toekomstige
exploitatie hiervan; in het bijzonder milieuzorg en milieuvriendelijke alternatieven.
lmport en export, de groothandel in al zin vormen (aankoop verkoop, huur en verhuur, in leasing
geven en nemen van onroerende goederen, in leasing nemen van roerende goederen,
vertegenwoordiging, courtage. commissie, tussenpersoon in de handel), trading, het vervoer en de
distributie van alle mogelijke goederen, producten en koopwaar waarvan de markt op huidig ogenblik
niet gereglementeerd is.
Het verlenen van alle diensten die betrekking hebben op bovenstaande voorwerpen.
Het uitvoeren van alle werken. studies, controles, toezicht, audit, expertises, opdrachten of bijstand
op financieel, administratief, fiscaal, boekhoudkundig, sociaal en juridisch vlak, alsmede op het vlak
van organisatie, marketing, publiciteit, communicatie, het uitbaten en de functionering van
ondernemingen op financieel, administratief: commercieel, technisch of ander gebied.
Het beheren en administreren van eigen vermogensbestanddelen, waaronder onroerende en
roerende goederen, het deelnemen in het kapitaal en het financieren van andere ondernemingen en
het besturen, beheren en administreren van zodanige ondernemingen.
De verkoop, de aankoop, de invoer, de uitvoer, de vertegenwoordiging, groothandel zowel als
kleinhandel van alle producten waarvan de markt niet gereglementeerd is.
De aankoop, verkoop, het doen bouwen, het doen verbouwen, het ruilen, het beheren, het schatten,
het aanpassen, het veranderen, het uitbaten, het in waarde brengen, het verkavelen, bebossing of
ontbossing, huren en verhuren, in hypotheek geven van, het aannemen van werken nopens alle
goederen of van onverdeelde rechten op die goederen, zowel roerend als onroerend.
Immobiliënactiviteiten, zoals onder meer aankoop, verkoop, beheer, verhuring, oprichting van
onroerend goed voor eigen rekening.
Het financieren van, het instaan en zich borg stellen voor ondernemingen ; de verrichtingen die door
de wet van 6 april 1995 zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en
de beleggingsadviseurs alsook degene die voorbehouden zijn aan banken, spaarkassen en
hypothecaire ondernemingen zijn de vennootschap verboden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede
komen van de uitbating; derhalve mag zij financiële transacties verrichten.
Zij mag haar maatschappelijk doel uitoefenen zowel in het binnen- als in het buitenland.
Daarnaast: alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig
doel nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
ook.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen onder meer opdrachten van bestuur
of van vereffenaar.
Tenslotte mag zij zich tevens borg stellen en zakelijke en persoonlijke zekerheden stellen voor
andere ondernemingen met een al of niet gelijkaardige activiteit.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Luik B
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdachtennegentigduizend euro (€ 198.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend tweeënnegentig (8.092) gelijke aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal - Voorkeurrecht
Het kapitaal kan verhoogd warden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Bij kapitaalsverhoging door inbreng in geld is het voorkeurrecht
voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toepasselijk.
Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalsverhoging,
mag in deze vennootschap, indien zij geen publiek beroep gedaan heeft op beleggers, het recht om
in te schrijven warden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik
gemaakt hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien na de tweede ronde zou blijken dat er geen volledig gebruik werd gemaakt van het
voorkeurrecht, dient de raad van bestuur zich te vergewissen bij de vroegere aandeelhouders, die
reeds gebruik gemaakt hebben van hun voorkeurrecht, of deze al dan niet wensen in te schrijven op
het saldo van de nog niet onderschreven aandelen.
Indien meerdere vroegere aandeelhouders het saldo wensen te onderschrijven, dient dit te gebeuren
hetzij in onderlinge verhouding tot hun deelname in het kapitaal voor de kapitaalverhoging, hetzij in
eender welke andere verhouding te bepalen bij overeenkomst tussen de geïnteresseerde
aandeelhouders.
Voor wat betreft het daarna nog resterende saldo kunnen derden deelnemen aan de
kapitaalsverhoging.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan met inachtneming van de
voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de statutenwijziging, in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen, of afwijken van de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de
oproeping worden vermeld. Bij beperking of opheffing van voorkeurrecht kan de algemene
vergadering of de raad van bestuur in geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht in het
kader van een het kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal, bepalen dat bij de toekenning
van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders. In dat geval moet
de inschrijvingstermijn tien dagen bedragen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid
betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de
aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door
een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een accountant aangewezen op
dezelfde manier en ingeschreven. op het tableau van de externe accountants van het Instituut der
Accountants, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, op de wijze
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. Een afschrift ervan wordt samen met de
oproepingsbrief gezonden aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een
afschrift gezonden aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. Aan iedere aandeelhouder wordt,
tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering, kosteloos een exemplaar van
de verslagen verstrekt.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden neergelegd en
bekendgemaakt.
Artikel 6: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer
die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor vooraf een verslag op. In
een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur
uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de
vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegd verslag.
Tot uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de
oude aandelen van dezelfde soort kan slechts door de algemene vergadering worden besloten mits
naleving van de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 6ter: Kapitaalverhoging met uitgiftepremie
Ingeval de algemene vergadering of de raad van bestuur tot kapitaalverhoging beslist met creatie
van een uitgiftepremie moet dit agio volledig worden volgestort bij de inschrijving.
Deze uitgiftepremie zal vanaf haar ontstaan op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” worden
Luik B
geboekt en zij zal evenals het kapitaal de waarborg van derden vormen en zij kan, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting van kapitaal, slechts worden verminderd of weggeboekt bij een nieuwe
beslissing van de algemene vergadering, getroffen op de wijze welke is vereist voor de wijziging van
de statuten.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13bis: Categorieën van bestuurders
De bestuurders worden ingedeeld in twee categorieën, met name A-bestuurders en B-bestuurders.
De algemene vergadering (of de aandeelhouder(s) ingeval van een schriftelijke besluitvorming)
bepaalt (bepalen) tot welke categorie elke bestuurder behoort. Een uittreksel van die beslissing wordt
neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad door toedoen van de raad van bestuur.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Luik B
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
(eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen in uitzonderlijke gevallen worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van
de vennootschap zulks vereisen, en dit voor zover de wet dit toelaat.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden; zij kunnen alleen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechten als eiser en
verweerder. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één A-bestuurder en één B-bestuurder die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen (of:
die gezamenlijk optreden).
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door de raad van
bestuur, zelfs indien die handelingen de grenzen van het vennootschapsvoorwerp overschrijden,
tenzij zij aantoont dat de derde hiervan op de hoogte was of gezien de omstandigheden niet
onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is daartoe geen voldoende bewijs.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Toezicht op de vennootschap
Het toezicht over het bestuur van de vennootschap wordt zonder enige beperking uitgeoefend door
de aandeelhouders, die daartoe van alle boeken en geschriften kennis mogen nemen; dat alles
onverminderd andersluidende imperatieve wetsbepaling inzake controle.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Luik B
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
juni om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag (mogelijke aanvulling: die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
De eigenaars van aandelen op naam moeten vijf volle dagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst de raad van bestuur schriftelijk inlichten (brief of volmacht) dat zij het voornemen
hebben de vergadering bij te wonen, met aanduiding van het aantal effecten waarvoor zij aan de
stemming zullen deelnemen.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
    •  alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
    •  deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering wordt begonnen wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
Stemming per brief is niet toegestaan.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Wanneer de aandelen of winstbewijzen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem. Zijn
zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op
een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen,
met dien verstande dat het aandeel of het winstbewijs dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor
één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de
gevallen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. De benoemingen van kandidaten voor het te begeven ambt van bestuurder geschiedt bij wijze van
geheime stemming en wel per opdracht die te begeven is. Indien geen enkele kandidaat bij de eerste
stembeurt de volstrekte meerderheid op zijn naam verenigt, wordt herstemd tussen de twee
kandidaten die de meeste stemmen behaalden. Ingeval van staking van stemmen wordt de oudste
der twee kandidaten in leeftijd, benoemd.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
Luik B
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden (eventueel: of door de
gedelegeerd bestuurder).
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividen uit te keren mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van actief en passief is opgesteld.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
Luik B
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT: Ontslag & hernieuwing benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor de duur
van 6 jaar met ingang vanaf heden, en dit zonder afbreuk te doen aan en dus met behoud van de
bestaande benoemingen van gedelegeerd bestuurders:
In de categorie van A-bestuurders:
    •  De Heer MATSUBAYASHI Ryosuke, voornoemd,
    •  De Heer ROTTIER Eric, voornoemd,
In de categorie van B-bestuurders:
    •  De Heer VAN DAMME Fabian Dagmar Benjamin, voornoemd,
    •  Mevrouw Piórek Marta Magdalena, voornoemd,
Allen vertegenwoordigd zoals voornoemd, die verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9050 Gent
(Gentbrugge), Kerkstraat 108.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
BIJLAGEN: afschrift akte statutenwijziging – coördinatie statuten