N° d'entreprise : 0405673202
Nom
(en entier) : Dalair
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue aux Laines 50
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 4 juin 2020, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
DALAIR », ayant son siège à Rue aux Laines, 50 à 1000 Bruxelles, laquelle valablement constituée
et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Fractionnement des actions
(...)
Deuxième résolution : Rapports relatifs à la proposition de transformation de la société en société à
responsabilité limitée
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport d’un expert-comptable externe, la
SNC MOREAU-DELCOURT CONSULTING, ayant son siège Pont de la Croyère, 16 à 7130 Bray,
0817.220.347 RPM Hainaut (division Charleroi), représentée par Monsieur Nicolas MOREAU,
portant sur un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 14 mai 2020, soit à
une date remontant à moins de trois mois de la présente assemblée, conformément à l’article 14:4
du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux
présentes.
Le rapport de l’expert-comptable externe, daté du 30 mai 2020, conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 14 mai 2020 dressée par l’organe d’administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société en une autre forme juridique n’ont pas fait apparaître la moindre
surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 393.085,86 euros
est inférieur de 9.914,14 euros par rapport au capital social de 403.000 euros mais reste supérieur
au capital requis pour la forme juridique envisagée après transformation. »
L’assemblée dispense en outre la Présidente de donner lecture du rapport du conseil d’
administration, daté du 14 mai 2020 relatif à la transformation de la société en société à
responsabilité limitée et établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des
associations. A ce rapport est joint ledit état résumant la situation active et passive de la société
arrêté au 14 mai 2020.
L'assemblée constate que les rapports pré-rappelés ne donnent lieu à aucune observation de la part
des actionnaires, qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées si ce n’est que
l’assemblée constate qu’il n’y a plus de capital requis pour la forme légale de la société à
responsabilité limitée.
Un exemplaire du rapport de l’expert-comptable externe et un exemplaire du rapport du conseil d’
administration, auxquels sont joints ledit état financier, demeureront ci-annexés.
Troisième résolution : Transformation de la société en société à responsabilité limitée
Volet B
L'assemblée décide de modifier la forme légale de la société sans changement de la personnalité
juridique pour la transformer en une société à responsabilité limitée dans le respect des dispositions
du Code des sociétés et des associations.
Le siège de la société n’a pas été modifié. Son objet sera modifié quant à lui dans une résolution
subséquente.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme.
A la date de ce jour, le capital souscrit s’élève à quatre cent trois mille euros (€ 403.000,00) et il a été
intégralement libéré, la réserve légale s’élève, quant à elle, à quarante mille trois cents euros (€
40.300,00).
Le sort des capitaux propres, étant d’application lors de la transformation de la société anonyme en
une société à responsabilité limitée, sera décidé dans une résolution subséquente.
La société à responsabilité limitée conservera le numéro d'entreprise.
La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 14 mai 2020, dont un exemplaire est resté joint aux rapports pré-rappelés.
Quatrième résolution : Rapport du conseil d’administration justifiant la proposition de modifier l’objet
L’assemblée dispense Madame la Présidente de donner lecture du rapport du conseil
d'administration justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet établi le 22 mai
2020.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves.
Ce rapport restera ci-annexé.
Cinquième résolution : Modification de l’objet
L’assemblée décide de remplacer l'objet de la société par le texte libellé comme suit :
« La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte des tiers, ou en participation
avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière
immobilière.
2. La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes opérations en rapport
avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels que l’achat, la vente, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
3. La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines du
management, de la consultance, de la gestion, de la communication, du marketing, du
développement de stratégies, de conseils et de programmes d’actions, de l’organisation de
séminaires, de formations et d’évènements d’entreprises, les relations publiques ; en général elle
pourra effectuer des activités de conseil et d’assistance en toutes matières et notamment en matière
financière, juridique, fiscale, stratégique et économique de toutes sociétés, entreprises, associations,
ou groupements de personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou
étrangère.
4. Tous travaux de secrétariat en général et du gestion administrative.
5. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou
à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et
de commandite ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
au sein desdites sociétés ou entreprises ; la création et l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
6. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
Volet B
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions. »
Sixième résolution : Sort des capitaux propres
Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate
que le capital souscrit libéré et la réserve légale qui s’élèvent à un total de quatre cent quarante-trois
mille trois cents euros (€ 443.300,00) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres légalement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de convertir le compte de capitaux propres légalement indisponible en un
compte de capitaux propres disponible, afin de le mettre à la disposition des actionnaires pour des
distributions éventuelles futures.
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une SRL en concordance avec les dispositions
du CSA et avec les décisions prises.
     En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en conformité avec les dispositions du CSA et en
concordance avec les décisions qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
STATUTS
Article 1 : Dénomination et forme légale.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « DALAIR ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré sur simple décision de l’organe d’administration dans le respect de la
législation en matière d’utilisation des langues.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte des tiers, ou en participation avec
des tiers, toute activité ayant trait à :
1. La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière
immobilière.
2. La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes opérations en rapport
avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels que l’achat, la vente, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
3. La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines du
management, de la consultance, de la gestion, de la communication, du marketing, du
développement de stratégies, de conseils et de programmes d’actions, de l’organisation de
séminaires, de formations et d’évènements d’entreprises, les relations publiques ; en général elle
pourra effectuer des activités de conseil et d’assistance en toutes matières et notamment en matière
financière, juridique, fiscale, stratégique et économique de toutes sociétés, entreprises, associations,
ou groupements de personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou
étrangère.
4. Tous travaux de secrétariat en général et du gestion administrative.
5. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou
à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et
de commandite ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
au sein desdites sociétés ou entreprises ; la création et l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
6. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
Volet B
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
(…)
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits
sur le compte de capitaux propres disponible ou sur un compte de capitaux propres indisponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
(…)
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre peut être tenu sous format électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 9 : Indivisibilité des titres et démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans la convention qui a créé l’
usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété,
tous les droits y afférents, que ce soient les droits politiques ou les droits patrimoniaux, sont exercés
par l'usufruitier.
(…)
Article 11 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce seul le pouvoir d’administration.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils exercent ensemble le pouvoir d’administration.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§2 Représentation externe
En cas d’administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs chaque administrateur agissant seul représente la société à l’
égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est également valablement représentée par tout mandataire spécial désigné pour la
représenter.
(…)
Article 13 : Gestion journalière.
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui  concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
novembre à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 17 : Convocations – Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 22 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent aussi longtemps que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Article 24 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale prise selon les
modalités de présence, quorum et majorité prévues par la loi.
Article 25 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 : Répartition de l’actif net.
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Huitième résolution : Constatation de la démission d’administrateurs et de la composition de l’organe
d’administration
L’assemblée générale constate la démission des personnes suivantes en leur qualité d’
administrateur, avec effet à ce jour :
    1.  Monsieur UYTTERS Jacques Arthur Jean, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Rue du Long
Chêne, 74 ;
    2.  Monsieur UYTTERS Philippe Pierre Jacques, Jacques Arthur Jean, domicilié à 1970
Wezembeek-Oppem, Rue du Long Chêne, 74.
L’assemblée décide que la décharge pour l’exercice de leur mandat d’administrateur leur sera
octroyée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Eu égard à ce qui précède, l’organe d’administration est composé d’un administrateur unique, à
savoir Madame MATHONET Leslie Anne, domiciliée à 1000 Bruxelles, Rue de Ruysbroeck 61.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Neuvième résolution : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Rue aux Laines, 50 à 1000
Bruxelles.
Dixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Onzième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la
société à responsabilité limitée KREANOVE, ayant son siège à 1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek,
308, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient
nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et
notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport de l'expert-comptable
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 Rapport de l'administrateur délégué