Ondernemingsnr : 0556984688
Naam
(voluit) : Panenka
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "Panenka", waarvan de
zetel geves-tigd is te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraad-slaging, de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Splitsing van de bestaande 1.000 aandelen in 1.000.000 aandelen.
De vergadering beslist de bestaande 1.000 aandelen te splitsen in 1.000.000 aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en die ieder
gelijke rechten en plichten hebben zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de statuten van de
Vennootschap en enige aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap.
De splitsing gebeurt evenredig aan het aantal aandelen gehouden door elke aandeelhouder van de
Vennootschap op heden, zodat, ingevolge deze splitsing van aandelen, het aantal aandelen
gehouden door elke voornoemde aandeelhouder (en zoals hierboven vermeld) vermenigvuldigd
wordt met factor 1.000.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing en met de huidige situatie van de
Vennootschap, inclusief (zonder hiertoe beperkt te zijn) wijziging van de bepalingen inzake de
overdracht van aandelen, de samenstelling en de werking van het bestuursorgaan, de
vertegenwoordiging van de Vennootschap, de beraadslaging (meerderheden) binnen de algemene
vergadering en de winstverdeling.
De vergadering, waarop alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn, beslist bovendien met
unanimiteit van de uitgebrachte stemmen de datum van de gewone algemene vergadering te
wijzigen en deze voortaan te houden op de tweede maandag van de maand mei om zestien (16) uur.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden in 2024 op de tweede
maandag van de maand mei om zestien (16) uur.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. DEFINITIES - NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
(…)
Artikel 2. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Panenka".
Artikel 3. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle activiteiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
a)   een audiovisueel productiehuis;
b)   het ontwikkelen, verwerven, uitwerken, produceren, realiseren, promoten, commercialiseren,
verdelen, (ver)kopen en (ver)huren beheren en exploiteren van radio- en televisieprogramma’s en/of
audiovisuele programma’s voor om het even welke vorm van transmissie en/of via om het even
welke omroep-of communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling;
c)   het realiseren, produceren, produceren, realiseren, promoten, commercialiseren, verdelen, (ver)
kopen en (ver)huren beheren en exploiteren van (bioscoop)films, video-opnamen en audiovisuele
producties;
d)   het organiseren en verlenen van adviserende en operationele ondersteuning in verband met films
en video-, radio- en televisieprogramma’s en audiovisuele producties in het algemeen;
e)   activiteiten in verband met films en video-, radio- en televisieprogramma’s en de post-productie
ervan;
f)   productie en realisatie van bioscoopfilms, van speelfilms met een normale lengte of van korte
films, series, televisiefilms, documentaires, ontspanningsprogramma’s, reportages enzovoort en films
over technische onderwerpen of over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor
vormingsdoeleinden en videoclips;
g)   uitgave en distributie van films, video- en televisieprogramma’s;
h)   het beheer van filmrechten en rechten op audiovisuele producties en aanverwante duurzame
immateriële activa;
i)   het uitvoeren, uitgeven, ontwikkelen, uitbaten, kopen en verkopen, in licentie nemen of geven van
alle artistieke en auteursrechtelijke prestaties, werken en creaties, waaronder geschreven,
voorgedragen, muzikale en gezongen creaties en in gelijk welke vorm;
j)   alle diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst;
k)   het bieden van amusement allerhande.
De vennootschap kan alle nijverheids-, handels- en financiële handelingen verrichten, zowel
roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en
met alle gelijkaardige of aanverwante doeleinden.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland op de wijze en
volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken.
Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie, deelname door financiële
tussenkomst of op een andere wijze in elke vennootschap, onderneming, groepering of verrichting
die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreeft of die van aard is de verwezenlijking van haar
eigen voorwerp te vergemakkelijken. Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 5. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL  AANDELEN.
Artikel 6. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aande-len, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
    1.  Principes. Het bestuursorgaan zal bestaan uit een collegiale raad van bestuur van maximaal
vier bestuurders, benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de hierna bepaalde
voordrachtgerechtigde partijen (die hun voordrachtrecht zullen verliezen zodra zij niet langer
Referentie-Aandeelhouder zijn, met dien verstande dat in voorkomend geval (a) het voordrachtrecht
van de Operationele Aandeelhouder die niet langer Referentie-Aandeelhouder is, zal overgaan naar
de andere Operationele Aandeelhouder en (b) het voordrachtrecht van de Niet-Operationele
Aandeelhouder die niet langer Referentie-Aandeelhouder is, zal overgaan naar de andere Niet-
Operationele Aandeelhouder):
        1.  maximaal één bestuurder op bindende voordracht van Tom Lenaerts;
        2.  maximaal één bestuurder op bindende voordracht van Kathleen Maes;
        3.  maximaal één bestuurder op bindende voordracht van Stélina Invest NV;
        4.  maximaal één bestuurder op bindende voordracht van DPG Media NV.
    2.  Voordracht. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend
wanneer er minstens twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang
voor een bestuursmandaat geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene
vergadering het betreffende mandaat naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat het mandaat in
kwestie op eerste verzoek van de voordrachtgerechtigde partij door de algemene vergadering zal
worden ingevuld op zijn of haar bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke
beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik
heeft vervuld).
    3.  Voorzitter. Het bestuursorgaan zal een voorzitter (de “Voorzitter”) kiezen onder de bestuurders
die worden benoemd op bindende voordracht van de Operationele Aandeelhouders zolang zij samen
minstens de helft van de Aandelen bezitten, met dien verstande dat in de andere gevallen de
Voorzitter zal worden gekozen onder de bestuurders die worden benoemd op bindende voordracht
van de Niet-Operationele Aandeelhouders. De Voorzitter heeft een doorslaggevende stem bij staking
van stemmen (behalve voor wat betreft Voorbehouden Materies).
    4.  De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald
in de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
(…)
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID.
    1.  Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzon-dering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
    2.  Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan, evenals de
gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
    3.  De leiding over het management van de Groep blijft toevertrouwd aan de Operationele
Aandeelhouders (of hun respectieve management vennootschappen), aan de voorwaarden en
modaliteiten bepaald in hun respectieve Management Contracten. Zij genieten daarbij operationele
en creatieve autonomie, weze het binnen de grenzen van het laatst goedgekeurde jaarbudget en
business plan, en met dien verstande dat beslissingen inzake de Voorbehouden Materies moeten
worden voorgelegd aan het bestuursorgaan of de algemene vergadering (overeenkomstig de
bepalingen van deze statuten).
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één
bestuurder benoemd op voordracht van een Operationele Aandeelhouder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand mei
om zestien (16) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
(…)
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.   
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR
 WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDENDEN.
Artikel 24. BOEKJAAR.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst, waarbij elk aandeel recht geeft op een deel in de winst evenredig met het
deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
Bij wijze van beperkte uitzondering op bovenstaand principe: Het bedrag van elk dividend, elke
deelname in het vereffeningssaldo (boven het bedrag van het kapitaal) en elke andere winstuitkering
door de vennootschap waarop de Operationele Aandeelhouders beiden (opgeteld) aanspraak maken
op basis van hun beider (opgeteld) procentueel Aandelenbezit in de vennootschap, zal onder hen
beiden worden herverdeeld, en dit op zodanige wijze dat de allocatie van het totaalbedrag van elke
dergelijke uitkering onder de Operationele Aandeelhouders overeenstemt met wat de allocatie zou
zijn indien Tom Lenaerts op dat moment 49.500 Aandelen minder zou houden en Kathleen Maes op
dat moment 49.500 Aandelen meer zou houden.
De Operationele Aandeelhouders zullen bovenvermeld principe eveneens honoreren in geval van
een verkoop van Aandelen aan een partij die geen verbonden vennootschap, verbonden persoon of
gerelateerde partij is van de overdragende Operationele Partij, voor zover de Groep, per de
effectieve datum van de waardering gehanteerd in het kader van de verkoop, een positieve Netto-
Cash Positie heeft, en zonder dat dit afbreuk doet aan enige rechten van de overige
Aandeelhouders.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van artikel 25.
(…)
DERDE BESLISSING: Kennisname van de benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van de herbenoeming respectievelijk benoeming van volgende
bestuurders:
- op voordracht van Tom Lenaerts: de besloten vennootschap “T N T Produkties”, met zetel te 2840
Rumst, Markt 12 en met ondernemingsnummer 0456.278.991, vast vertegenwoordigd door de heer
LENAERTS Tom Johan Jozef, voornoemd;
- op voordracht van Kathleen Maes: de naamloze vennootschap “PACINO COMMUNICATIONS”,
met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 375 bus b en met ondernemingsnummer
0459.924.708, vast vertegenwoordigd door mevrouw MAES Kathleen Angela Leo Maria, voornoemd;
- op voordracht van Stélina Invest NV: de naamloze vennootschap “Stélina Invest”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VERBEECK Stephane Clément Theophile, geboren op 1 februari
1969 te Wilrijk en wonende te 2000 Antwerpen, Leeuwenstraat 20.
- op voordracht van DPG Media NV: de naamloze vennootschap “DPG Media”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer LODEWYCKX Dirk André Georges, geboren op 26 mei 1970 te
Kortrijk en wonende te 9600 Ronse, Muziekbosstraat 14; en
- op voordracht van Stélina Invest NV: de naamloze vennootschap “Stélina Invest”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VERBEECK Stephane Clément Theophile, geboren op 1 februari
1969 te Wilrijk en wonende te 2000 Antwerpen, Leeuwenstraat 20.
De raad van bestuur is bijgevolg samengesteld uit de vier voornoemde bestuurders.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028
en is hernieuwbaar.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de benoeming van gedelegeerd bestuurders.
De vergadering neemt kennis van de benoeming van volgende gedelegeerd bestuurders, en dit voor
de duur van hun (desgevallend, hernieuwd) mandaat als bestuurder van de Vennootschap:
- de besloten vennootschap “T N T Produkties”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
LENAERTS Tom Johan Jozef, voornoemd; en
- de naamloze vennootschap “PACINO COMMUNICATIONS”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door mevrouw MAES Kathleen Angela Leo Maria, voornoemd.
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur.
De vergadering neemt kennis van de benoeming van de besloten vennootschap “T N T Produkties”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer LENAERTS Tom Johan Jozef, voornoemd, als
voorzitter van de raad van bestuur, en dit voor de duur van zijn (desgevallend, hernieuwd) mandaat
als bestuurder van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de benoeming van een commissaris.
De vergadering neemt kennis van de benoeming van “PwC Bedrijfsrevisoren” BV, met zetel te 1831
Machelen (Diegem), Culliganlaan 5 en met ondernemingsnummer 0429.501.944, vast
vertegenwoordigd door de heer Kurt CAPPOEN, bedrijfsrevisor, tot commissaris van de
Vennootschap.
Het mandaat van de commissaris vervalt na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
die de jaarrekening per 31 december 2024 dient goed te keuren.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Evelyn Van Raemdonck en/of iedere andere
advocaat of medewerk(st)er van “Argo Law” BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris