N° d'entreprise : 0687986158
Nom
(en entier) : DUODEV
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Mermoz 1 bte 4
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 9
mars 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société anoyme "DUODEV" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – DÉCISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION – DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
STIPULATIONS DE LA CONVENTION DE PARTENARIAT DU 05 JUIN 2020
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la Société pour les rendre conforme à la
convention de partenariat du 05 juin 2020.       
 
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter ses
statuts et de les rendre conformes au Code des sociétés et des associations et à la convention de
partenariat du 05 juin 2020.
 
L’assemblée générale déclare et décide que les articles 2, 4bis, 9bis point J, 14, 15, 18, 20 et 29
seront modifiés comme dit ci-dessous.
 
1. Remplacer l’article 2 par le texte suivant :
« ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. »
 
2. Remplacer l’article 4 bis par le texte suivant :
« ARTICLE 4 BIS – DEFINITIONS
Pour les besoins des présents statuts, on entend par :
- "Actions" signifie toute action de la Société:
- "Cession" signifie toute cession, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit,
Volet B
entre vifs ou à cause de mort, notamment par l'effet d'une vente (en ce compris toute vente
consécutive à une saisie ou à l’exercice par des créanciers de leurs droits, individuellement ou
collectivement, à l’intervention d’un curateur ou de toute autre manière), d'un échange, d'un apport
(en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de toute autre opération assimilée),
d'une donation ou d'un legs; le terme "Céder" doit s'interpréter conformément à cette définition ;
- "Convention" signifie la convention de partenariat (en ce compris ses annexes) conclue en date du
05 juin 2020 par les actionnaires de la Société, telle qu'amendée ou remplacée au fil du temps;
- "Jour Ouvrable" signifie un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, où les banques commerciales
sont ouvertes en Belgique;
    •  "Liquidités" signifient les remontées de fonds dans la Société suite :
    •  La vente d’un SPV à toute société ; ou
    •  Le remboursement d’un compte-courant d’un SPV suite à la vente d’actifs ; ou
    •  La distribution de dividendes par un SPV suite à la vente d’actifs.
- "Partenaire" signifie la société privée à responsabilité limitée « JEC INVEST » (n° 893.987.038
RPM CHARLEROI) et la société à responsabilité limitée «TOO’GEZER » (n°467.654.618. RPM
Charleroi) ou leur ayant-droit ;
- "Projet Sélectionné" signifie un projet sélectionné ou un projet antérieur au sens de la Convention;   
  
- "SPV" signifie un véhicule juridique spécifique au sens de la Convention. »
 
3. Remplacer dans l’article 9 bis, point J les références à l’article 556 du Code belge des sociétés par
les références à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations. Le point J de l’article
9 bis sera alors rédigé comme suit :
« ARTICLE 9 BIS – CESSION DES TITRES
(…)
J. - Exceptions
L’article 9 bis points B à G, point H.1., H.2 et I ne s’appliquent pas:
(a) en cas de Cession par les Actionnaires B (1°) à tout Membre de la Famille Patrick Mulliez (telle
que cette notion est définie dans la Convention) ou (2°) à toute Société du Périmètre Patrick Mulliez
(telle que cette notion est définie dans la Convention), moyennant la communication préalable, par le
Cédant au conseil d'administration de (i) de l'engagement préalable et écrit du Cédant et du
cessionnaires d'exercer les droits de vote attachés aux Actions cédées et aux Actions non cédées,
dans un sens identique, si la Cession ne porte que sur une partie des Actions détenues par le
Cédant, (ii) de l'identité complète du cessionnaire, (iii) en cas de cession à une Société du Périmètre
Mulliez, la preuve de ce que cessionnaire est une Société du Périmètre Mulliez et l’engagement
préalable et écrit du cessionnaire (qui fera application, si nécessaire, de l’article 7:151 du Code belge
des sociétés et des associations ou de toutes autres dispositions d’effet équivalent) de rétrocéder
immédiatement les Actions cédées en application de la présente disposition à une Société du
Périmètre Patrick Mulliez, dans l’hypothèse où ce cessionnaire devait cesser d’être une Société du
Périmètre Patrick Mulliez et (iv) de l'adhésion du cessionnaire à la Convention.
 (b) par les Actionnaires A (1°) à tout Membre de la Famille Mestdagh (telle que cette notion est
définie dans la Convention) ou (2°) à toute Société du Périmètre Mestdagh (telle que cette notion est
définie dans la Convention), moyennant la communication préalable, par le Cédant au Conseil
d'administration (i) de l'engagement préalable et écrit du Cédant et du cessionnaires d'exercer les
droits de vote attachés aux Actions cédées et aux Actions non cédées, dans un sens identique, si la
Cession ne porte que sur une partie des Actions détenues par le Cédant, (ii) de l'identité complète du
cessionnaire, (iii) en cas de cession à une Société du Périmètre Mestdagh, la preuve de ce que
cessionnaire est une Société du Périmètre Mestdagh et  l’engagement préalable et écrit du
cessionnaire (qui fera application, si nécessaire, de l’article 7:151 du Code belge des sociétés et des
associations ou de toutes autres dispositions d’effet équivalent) de rétrocéder immédiatement les
Actions cédées en application de la présente disposition à une Société du Périmètre Mestdagh, dans
l’hypothèse où ce cessionnaire devait cesser d’être une Société du Périmètre Mestdagh et (iv) de
l'adhésion du cessionnaire à la Convention.
(c) à un autre Actionnaire détenant déjà des Actions de la même catégorie que celles qui font l’objet
de la cession;
(d) en cas de cession par suite de l'exercice d'une des options d'achat prévue  la Convention. »
 
4. Remplacer l’article 14 A- et 14-B par le texte suivant :
« ARTICLE 14  REUNIONS
A.- Le conseil d'administration se réunira au moins quatre par an et chaque fois que l’intérêt social l’
exige, sur convocation du président du conseil d’Administration ou de deux administrateurs agissants
Volet B
conjointement.
B.- Les convocations aux réunions du conseil d'administration seront adressées au moins trois (3)
Jours Ouvrables à l’avance. Ce délai de convocation pourra être abrévié en cas d’urgence
spécialement justifiée dans la convocation. Les convocations pourront être faites par courrier
électronique. »
 
5. Compléter dans l’article 15 la liste des décisions qui requièrent l’accord de l’Administrateur A1 et
de l’Administrateur B1 :
« ARTICLE 15  DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu
qu’au moins un Administrateur A doit être présent ou représenté et au moins un Administrateur B doit
être présent ou représenté.
Si lors d’une réunion du conseil d’administration, aucun Administrateur A ou aucun Administrateur B
n’est présent ou représenté, une seconde réunion sera convoquée dans les cinq (5) Jours Ouvrables
suivant la première réunion, sans que ce délai ne puisse excéder quinze (15) Jours Ouvrables, et le
conseil d’administration pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour de la première réunion, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la Convention, les décisions du conseil d’administration
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, dans le cas d’une
ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix exprimées.
Chaque administrateur dispose d’une voix. Le président du conseil d’administration ne dispose pas d’
une voix prépondérante.
 En outre, les décisions suivantes requerront l’accord de l’Administrateur A1 et de l’Administrateur B1
:
        •  l'exercice du Drit de Premier Refus (telle que cette notion est définie dans la Convention);
        •  l’exercice du Drit de Préemption et du Droit de Suite ;
        •  l’entrée de tut investisseurs tiers ;
        •  les appels de fnds durant la Période de Tirage (telle que cette notion est définie dans la
Convention) ;
        •  la cnstitution d'un SPV et l'acquisition de titres (par souscription ou autrement) dans un SPV;
        •  la disslution et la liquidation de SPV ;
        •  la déterminatin du nombre de membre de l'organe d'administration des SPV, la désignation et
la révocation de ces membres;
        •  lrsque la Société est désignée comme membre de l'organe d'administration d'un SPV, la
désignation et la révocation du représentant permanent de la Société au sein du SPV; 
        •  la déterminatin du sens dans lequel les droits de vote attachés aux titres détenus par la
Société dans les SPV seront exercés;
        •  l'apprbation de toute décision à prendre par les SPV (autre que les Matières Exclues),
conformément à l'Annexe 6 de La Convention;
        •  la mise en vente de tut ou partie des titres d'un SPV, les modalités de pareille vente et
l'approbation de la convention de vente et des autres conventions annexes;  
        •  l'adption et toute modification substantielle du plan financier de chaque SPV ;
        •  tute décision affectant la stratégie de la Société et des SPV de manière durable ;
        •  tute proposition de fusion, scission, de dissolution et de liquidation de la Société ou d’un SPV ;
        •  affectatin des Liquidités de la Société ;
        •  tute cession (en ce compris la vente ou l’apport) par la Société d’une partie de ses actifs
représentant en valeur au moins 20% de l’ensemble des actifs de la Sociétés et des SPV sur une
base consolidée;
        •  la nmination et la révocation de l’Administrateur-Délégué (sans préjudice de ce qui est prévu à
l’article 18.A) ;
        •  la nmination et la révocation du Président du Conseil d'administration (sans préjudice de ce
qui est prévu à l'article 13) ;
        •  l'intrduction d'une requête en réorganisation judiciaire, en faillite ou de toute procédure
similaire ;
        •  l’ctroi par la Société d’une hypothèque, d’une garantie, d’un mandat hypothécaire, d’un gage
sur les actifs de la Société ou d'une autre sûreté pour un montant excédant 20% de la valeur des
actifs de la Société et des SPV sur une base consolidée (à l’exception de l’octroi des hypothèques et
autres suretés et garanties destinées à contribuer à l’exécution du plan financier);
        •  tute transaction entre la Société avec un ou plusieurs actionnaire(s) ou avec des sociétés
dans lesquelles un ou plusieurs actionnaires détiennent une participation leur permettant d’exercer
Volet B
une influence décisive sur les décisions de ces sociétés (à l’exception de la conclusion et de la
modification des Conventions de Services telle que cette notion est définie dans la Convention) ;
        •  le transfert du siège scial de la Société ;
        •  tute décision entraînant une dilution de l’actionnariat de la Société;
        •  tute décision relative à la délégation ou subdélégation des pouvoirs des organes de la Société
(autre qu’une décision résultant de la mise en œuvre de la Convention);
        •  la mdification des pouvoirs de l’Administrateur-Délégué (tels que ces pouvoirs sont prévus ci-
après) ;
        •  tute communication publique relative à la situation financière de la Société (à l’exception des
communications imposées par la règlementation applicable) ;
        •  tute décision de nature à engager la stratégie de la société de manière durable et irréversible.
»
 
6. Ajouter dans l’article 18 un point C.- de sorte que cet article sera rédigé  comme suit :
« ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
A.- Le conseil d'administration désignera un Administrateur-Délégué sur proposition des
Administrateurs B (l'« Administrateur-Délégué »).
B.- L’Administrateur-Délégué sera chargé par le conseil d'administration 1°) de la gestion
opérationnelle de la Société, 2°) de l’exécution des décisions du conseil d'administration et 3°) des
contacts avec les autorités, les cocontractants de la Société et les tiers, sans préjudice des
Conventions de Services (telle que cette notion est définie dans la Convention). L’Administrateur-
Délégué pourra subdéléguer ses pouvoirs ou se faire assister dans l’exécution de ses missions par
les personnes qu’il jugera appropriées ainsi que par les sociétés du Groupe Equilis, dans le cadre
des Conventions de Services (tels que ces notions sont définies dans la Convention). Il rendra
compte de l’exécution de ses missions au conseil d’administration.
C.- En vue de simplifier la gestion quotidienne et journalière de la Société, le Conseil d’Administration
pourra nommer un délégué à la gestion journalière (le « Délégué à la Gestion Journalière »). Cette
fonction est exercée à titre gratuit.
Le Délégué à la Gestion Journalière sera notamment chargé :
(a) De la gestion opérationnelle des projets belges portés par la Société conformément au plan
financier et tels que validés par le Conseil d’Administration, et ce le temps de la constitution du SPV
dédié ;
(b) De l’exécution des décisions du Conseil d’Administration ;
(c) Des contacts avec les autorités, les cocontractants de la société et les tiers, et ce en lien avec les
projets préalablement validés par le Conseil d’Administration.
Le Délégué à la Gestion Journalière agira suivant une délégation de pouvoir spéciale octroyée par le
Conseil d’Administration dans le cadre de la gestion opérationnelle des projets immobiliers belges
développés par la Société, en conformité avec les décisions adoptées par le Conseil d’
Administration, et ce le temps de la constitution du SPV dédié. Les pouvoirs délégués pourront être
les suivants, il appartiendra au Conseil d’Administration de les adapter
(a) Signer toutes les demandes de permis de construire et d’autorisations administratives dans le
cadre du développement et la réalisation de projets immobiliers en Belgique ; représenter la Société
dans les relations avec les autorités administratives ainsi que devant les instances et les
commissions intervenant dans la délivrance des autorisations administratives ;
(b) Représenter la Société à la constitution de tout SPV ;
(c) Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes ventes ou acquisitions
de biens immeubles dans le cadre d’un projets immobiliers développés par la Société, jusqu’à 2,5
millions d’euros y compris la représentation dans les actes notariés y relatifs ; Accomplir toutes
formalités liées à ces contrats, en ce compris auprès des autorités et des banques ; représenter la
Société à l’égard des autorités et des banques dans ce cadre;
(d) Négocier, conclue et signer au nom et pour le compte de la Société toute demande de
participation et/ou offre relative à la conclusion d’un marché public jusqu’à 2,5 millions d’euros, quelle
que soit la procédure de passation et en ce compris les techniques et instruments pour les marchés
électroniques et agrégés ; Accomplir toutes formalités liées à ces marchés publics, en ce compris
auprès des autorités adjudicatrices ; Représenter la Société dans les relations avec les autorités
adjudicatrices.
(e) Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société tous baux et droits
personnels assimilés, que les contrats aient une durée inférieure ou supérieure à 9 ans et y compris
la représentation dans les actes notariés y relatifs ; Accomplir toutes formalités liées à ces contrats,
en ce compris auprès des autorités et des banques (constitution et libération des garanties locatives,
…) ; Résilier, rompre, renouveler, prolonger ces contrats, aux conditions qu’il/elle appréciera ;
(f) Négocier, conclure, signer, résilier ou rompre les contrats d’entreprise, les contrats de maîtrise d’
ouvrage déléguée et les contrats avec les bureaux d’études techniques et prestataires (architecte,
Volet B
architecte technique, bureau de contrôle technique et suivi de chantier, etc.) jusqu’à 2,5 millions d’
euros, représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ;
(g) Négocier, conclure, résilier ou rompre les contrats liés à la communication interne et externe ;
déposer tous marques et brevets en lien avec les projets immobiliers développés ; représenter la
Société dans les relations avec les cocontractants ;
(h) Négocier, conclure, résilier ou rompre les autres contrats utiles au soutien à l’activité ; représenter
la Société dans les relations avec les cocontractants ;
(i) Souscrire tout type d’assurance (obligatoire ou non) en relation les projets immobiliers ;
représenter la Société dans les relations avec les intermédiaires et les sociétés d’assurances ;
(j) Introduire toutes demandes de subventions appropriées auprès des institutions internationales,
européennes et/ou nationales ; Représenter la Société dans le cadre du suivi de ces demandes et
des contrats avec l’administration et/ou institutions compétentes en relation avec ces dossiers ;
(k) Représenter la Société en justice en demandant comme en défendant ;
(l) Représenter la Société dans les actes notariés et authentiques ;
(m) Traiter et signer toutes correspondances ;
(n) De manière générale,
    •  accomplir tout autre acte de gestion courante n’engageant pas la Société audelà d’un montant
de 100.000 euros ;
    •  Etablir des pouvoirs ou délégations spéciales pour agir en justice en faveur d’avocats, d’avoués,
de prestataires ou de salariés du Groupe Equilis ;
    •  Percevoir ou réclamer toutes sommes qui peuvent être dues à la Société en principal, intérêt ou
accessoire, établir les quittances et les décharges afférentes;
    •  Signer toutes demandes, réclamations, et en général réaliser toutes démarches formelles
nécessaires ou utiles au fonctionnement quotidien et normal de la Société. 
L’ensemble des engagements, contrats, démarches, documents, etc. souscrits au nom de la Société
via ladite délégation de pouvoirs doivent l’être sous la condition d’être cessible au SPV.
Le Délégué à la Gestion Journalière pourra subdéléguer ses pouvoirs ou se faire assister dans l’
exécution de ses missions par les personnes qu’il jugera approprié. Il rendra compte de l’exécution
de ses missions au Conseil d’administration et aux comités compétents. »
 
7. Remplacer dans l’article 20 la référence à l’article 15 du Code des sociétés par une référence à l’
article 1:24 du Code des sociétés et des associations. L’article 20 sera alors rédigé comme suit :
« ARTICLE 20 - CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. »
 
8. Remplacer l’article 29 par le texte suivant :
« ARTICLE 29  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ET PROCEDURE DE BLOCAGE
A- Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés et des associations, de la
Convention ou des statuts, l’assemblée générale est valablement constituée pour autant que la
moitié des actions (en ce compris au moins une action de la catégorie A et une action de la catégorie
B) soient présentes ou représentées et les décisions de cette assemblée générale sont valablement
adoptées à la majorité des voix, les abstentions étant considérées comme un vote négatif.
Si lors d’une assemblée générale, aucun propriétaire d’actions d’une catégorie (A ou B) n’est présent
ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 jours ouvrables suivant la
première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majo-rité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 B- Les Actionnaires A et les Actionnaires B se concerteront et feront en sorte que les
Administrateurs A et les Administrateurs B se concertent en vue de recueillir un consensus sur toute
décision du Conseil d’Administration de la Société.
Dans le cas où une décision ne peut être adoptée par le Conseil d’Administration de la Société, l’
Volet B
organe d’administration d’un SPV, l’Assemblée Générale de la Société ou l’assemblée générale d’un
SPV en raison d’une opposition entre les Administrateurs A et les Administrateurs B, entre l’
Actionnaire A et l’Actionnaire B ou, selon le cas, entre les représentants de l’Actionnaire A et les
représentants de l’Actionnaire B au sein de l’organe d’administration d’un SPV, une concertation sera
organisée, à la première demande de l’une quelconque des Parties, entre, d’une part, un
représentant des Membres de la Famille Patrick Mulliez), et d’autre part, par un représentant des
Membres de la Famille Mestdagh) afin de tenter de dégager un consensus, eu regard à l’objectif
commun des Parties tel qu’exprimé au préambule de la Convention, mettant fin à la situation de
blocage.»
 
TROISIEME RESOLUTION – ADRESSE SIEGE   
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6041 Gosselies, Avenue Jean
Mermoz, 1 boite 4.
 
QUATRIEME RESOLUTION – MISSION AU NOTAIRE
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts