Ondernemingsnr : 0679599519
Naam
(voluit) : The Veneer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lageweg 33
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 23 oktober
2023 (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
 
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLISSING - VASTSTELLING TERMINOLOGISCHE OMZETTING
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”), stelt de algemene vergadering met ingang van 1 januari 2020
de van rechtswege omzetting vast van een aantal termen, waaronder “doel” in “voorwerp”.
TWEEDE BESLISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering beslist tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de genomen besluiten, na actualisering
van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
- de rechtsvorm.
- de benaming.
- de duur van de vennootschap.
- het maatschappelijk doel / voorwerp.
- het bedrag van het kapitaal.
- het aantal aandelen.
- de looptijd van het boekjaar.
- de datum van de jaarvergadering.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten worden gewijzigd:
- bestuursregeling.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering
dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, die bij uittreksel gepubliceerd
worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad:
 
[…]
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“The Veneer”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland alle verrichtingen die rechtstreeks
en onrechtstreeks betrekking hebben op:
a) De terugwinning en veredeling van afvalproductie;
b) De be- en verwerking van hout en vervangingsproducten en meer in het bijzonder de
schrijnwerkerij, de fabricatie van elementen hoofdzakelijk uit hout of dergelijke producten
samengesteld en bestemd voor de bouw en de meubelmakerij.
c) Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
d) Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
e) Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
f) Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
g) Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit
kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten,
opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook
eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
h) Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
i) Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
j) Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
k) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen binnen de houtbewerkingsindustrie, het ontwikkelen, kopen,
verkopen, in licentie geven of nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële
vaste activa.
l) De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, het verwerven, beheren, verhandelen in de ruimste zin
van het woord van kunst- en siervoorwerpen en objecten, kaders en schilderijen, fantasieobjecten,
antiquiteiten, binnen- en buitendecoratie, decoratiestukken van alle aard, alsook alle goederen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten verband houden.
De vennootschap zal in het algemeen alle financiële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij mag in algemene
regel alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die verband houden
met haar voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen; zij mag belangen nemen bij wijze
van associatie door inbreng of onderschrijving of bij wijze van financiële tussenkomst of anderszins in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen. Zij mag voorlopige plaatsingen doen
in roerende waarden en zich persoonlijk of hypothecaire borg stellen ten voordele van
vennootschappen of ondernemingen waarin ze belangen heeft.
 
In voorkomend geval, het bedrag van het kapitaal en het bedrag van het toegestane kapitaal
Het kapitaal bedraagt 18.254.233,18 €.
Het is vertegenwoordigd door 24.000 aandelen, op naam en zonder nominale waarde, die ieder een
gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
 
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval
de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze
uitoefenen
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minstens 3 bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die benoemd en ontslagen
worden door de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximum 6 jaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan 3 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit 2 bestuurders.
Aftredende leden zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de vennootschap zelf tot zaakvoerder, bestuurder of lid van de directieraad of van de raad
van toezicht, wordt benoemd in een rechtspersoon, komt de bevoegdheid om een vaste
vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
 
De voorzitter van de raad van bestuur worden verkozen uit de bestuurders.
 
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de voorzitter
van de raad van bestuur of van 2 bestuurders. Deze oproepingen geschieden geldig per brief of e-
mail en vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van
minstens 5 werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van de raad van bestuur
kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van hoogdringendheid, waarvoor de
verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bij voorkeur gehouden op de zetel van de
vennootschap, met dien verstande dat vergaderingen van de raad van bestuur ook kunnen worden
gehouden per telefonisch conferentiegesprek. De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij
eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten
waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
 
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissingen nemen als de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder brengt 1 stem uit. Onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem.
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een volstrekte meerderheid van
stemmen, onverminderd eventuele bijzondere meerderheden voorzien in het Intern Reglement.
 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een gedelegeerd bestuurder, die
de titel van chief executive officer (CEO) draagt.
De CEO zal, individueel handelend, beschikken over alle machten van het dagelijks bestuur. Hij zal
dienaangaande verantwoording afleggen tegenover de raad van bestuur.
 
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders samen optredend, waaronder minstens de CEO.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn/haar mandaat.
 
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders, alsook de voorwaarden
voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht
De gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) wordt gehouden op de derde
donderdag van de maand juni om 13u op de zetel of op een andere plaats aan te duiden in de
oproepingsbrief. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats op hetzelfde uur.
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag zich schriftelijk op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten
bepalen. De volmachtdrager moet de volmacht vóór de algemene vergadering voorleggen, zodat
deze aan de notulen van de vergadering gehecht kan worden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 7:142 derde lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of meer personen
volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te stemmen, bv. op basis
van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar verleende volmacht
buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
 
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, dan worden de
rechten verbonden aan de betreffende aandelen, inbegrepen het stemrecht, geschorst.
Wanneer het aandeel toebehoort aan een onverdeeldheid, dan moeten de onverdeelde eigenaars
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, inbegrepen het stemrecht,
geschorst.
Wanneer het aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan worden de lidmaatschapsrechten
verbonden aan dat aandeel, inbegrepen het stemrecht en het dividendenrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, tenzij onderling anders overeengekomen.
Wanneer het aandeel in pand is gegeven, dan worden de rechten verbonden aan dat aandeel,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever, tenzij onderling anders
overeengekomen.
 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of , indien het een rechtspersoon betreft, de benaming, rechtsvorm en zetel, van de aandeelhouders
en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
 
Het begin en het einde van het boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste 5% afgenomen voor de vorming
van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra het reservefonds
één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Het saldo van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die over de aan- wending
ervan beslist bij eenvoudige meerderheid. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot
uitkering van de winst, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke
verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
 
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
 
Na aanzuivering van de passiva zullen bij vereffening de netto activa verdeeld worden op de
volgende wijze :
- bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden.
- het eventueel saldo wordt gelijk over al de aandelen verdeeld.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de het vereffeningssaldo van
het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van
stemmen wordt genomen.
[…]
 
DERDE BESLISSING - DIVERSE VERKLARINGEN BIJ DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist het volgende:
- het adres van de zetel blijft gevestigd te 8930 Menen, Lageweg 33.
- de website van de vennootschap: niet bepaald.
- het e-mailadres van de vennootschap: niet bepaald.
In uitvoering van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato 20 februari 2023,
gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op 27 maart 2023, onder nummer 23042653
- werd de beëindiging vastgesteld door het verstrijken van de duur van het bestuursmandaat van de
vennootschap “Philin” (ondernemingsnummer 0759.910.371) met de heer Philippe Harinck als vaste
vertegenwoordiger, maar deze beëindiging werd niet volledig verwerkt in de KBO.
- werd bij de bestuurder “Todecom” (0688.587.459) een nieuwe vaste vertegenwoordiger aangesteld
in vervanging van de heer Lieven Larmuseau, nl. de heer Marc Desmet. Deze vervanging werd niet
volledig verwerkt in de KBO.
Er wordt opdracht gegeven aan de notaris om deze beëindiging en vervangen volledig en correct te
verwerken in de KBO.
VIERDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en
invullen van het elektronisch aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
°                    °
 
Opgemaakt te Menen op 23 oktober 2023.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.