N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
IMMOSANTE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Fontaine 7
7850 Enghien
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent SNYERS, à Enghien, en date du 18 juillet 2018, en
cours d'enregistrement, il résulte que :
Madame TENNSTEDT Françoise, Monsieur GREGOIRE Bernard, la société civile ayant pris la forme
d’une société privée à responsabilité limitée « Cabinet du Docteur J.-L. DUBUISSON », Madame
OBLIN Catherine et la société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité limitée «
CABINET MEDICAL DE ROY VANESSA », ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme
authentique qu'ils constituent une société civile ayant pris la forme d’une société privée à
responsabilité limitée, sous la dénomination « IMMOSANTE » dont le capital s'élève à 200.000,00 €,
représenté par 1000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Souscription :
Les parts sociales sont toutes souscrites par les comparants comme suit :
    •  Madame Françoise TENNSTEDT à concurrence de DEUX CENTS parts (200) ou QUARANTE
MILLE euros (€.40.000,00).
    •  Monsieur Bernard GREGOIRE à concurrence de DEUX CENTS parts (200) ou QUARANTE
MILLE euros (€.40.000,00).
    •  La sc sprl « Cabinet du Docteur J.-L. DUBUISSON », à concurrence de DEUX CENTS parts
(200) ou QUARANTE MILLE euros (€.40.000,00).
    •  Madame Catherine OBLIN, à concurrence de DEUX CENTS parts (200) ou QUARANTE MILLE
euros (€.40.000,00).
    •  La sc sprl « CABINET MEDICAL DE ROY VANESSA»à concurrence de DEUX CENTS parts
(200) ou QUARANTE MILLE euros (€.40.000,00).
Libération :
Conformément à l'article 224 du Code des sociétés, la somme de deux cent mille euros (200.000,00
€), montant du capital souscrit et libéré intégralement, est déposée sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès d’une banque.
Une attestation justifiant ce dépôt et délivrée par la susdite banque ce jour est présentement remise
au Notaire soussigné.
Plan financier :
Préalablement à la présente constitution et après que le Notaire soussigné l’eût éclairé sur les
consé-quences de l'article 229 du Code des sociétés relatif à la responsabilité des fondateurs
lorsque la société est créée avec un capital manifeste-ment insuffi-sant, le comparant fondateur a
remis le plan financier au No-taire soussigné conformément aux dispositions de l'article 215 du Code
des sociétés.
Ensuite de quoi, les comparants ont requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les
statuts de la société qu'ils constituent comme suit :
STATUTS
Article 1 : Dénomination
La société est une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée
et a pour dénomination « Immosanté ».
0700251512
Volet B
 
Article 2 : Siège social
Le siège de la société est établi à Enghien, rue de la Fontaine 7. Il pourra être transféré par décision
du gérant.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne ou de la Région bilingue de
Bruxelles-Capitale par simple décision conjointe de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement le transfert. Le gérant unique a le même pouvoir.
 
Article 3 : Objet social
La société a pour objet principal d'assurer la gestion du bâtiment de la maison médicale du Rempart,
qui sera situé Rempart St Christophe, (n° à attribuer) à 7850 Enghien.
Cette gestion consiste entre autres à assurer le financement de la construction du bâtiment, des frais
liés à son entretien ainsi que de tout aménagement ultérieur du terrain et du dit bâtiment.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par
décision de l'Assemblée générale.
 
Article 5 : Capital
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €). Il est représenté
par MILLE (1.000) parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale.
 
Article 6 : Qualité d'associé
La société ne peut compter comme associé que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine, spécialisé en médecine générale ou des sociétés de médecin(s) répondant aux
mêmes critères et dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
Ces personnes seront considérées comme « agréées » au sens de l'article 249, §1er, alinéa 2,4° du
Code des sociétés.
Chaque associé travaille à titre principal au sein de « la Maison Médicale du Rempart ».
L'associé est détenteur de parts de la société.
Chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices ou des produits de liquidation.
Le futur associé, travaillant depuis au moins trois années au sein de la Maison Médicale du Rempart
et répondant aux conditions sus-citées, doit introduire une demande écrite d'admission et une
Assemblée Générale extraordinaire devra alors statuer dans le mois de la réception de la demande.
En cas d'accord, l'associé devra se porter acquéreur de parts de la société selon les modalités
définies dans l'article 7.
 
Article 7 : Cession des parts
Les parts sociales ne pourront être cédées qu’à une personne déjà associée ou à un nouvel associé
tel que défini à l’article 6.
Pour le nouvel associé, le prix d’acquisition de ces parts sera réduit du montant total des loyers qu’il
aura payés à la société immobilière durant ses deux dernières années complètes d'activité.
Le rachat des parts devra se faire dans les 6 mois à partir de l'accord effectif de l'AGE. Leur montant
sera calculé selon les modalités déterminées dans l'article 8.
 
En cas de démission, l'associé démissionnaire a droit au rachat de ses parts et cela au moment de
son départ effectif. Ces parts peuvent être rachetées en totalité par un nouvel associé répondant aux
critères repris à l'article 6. Le rachat de ses parts devra se faire endéans les 12 mois à dater de la
réception de sa lettre de démission.
En cas de décès, tout héritier ou légataire attributaire de parts du défunt a le devoir de demander le
rachat de la totalité des parts qu'il a recueillies. Ce rachat devra se faire dans les 12 mois après
l'attribution des parts suite au règlement de la succession.
En cas d'exclusion, les autres associés s'engagent à racheter les parts de l'associé exclu dans un
délai de 6 mois à partir de la notification de l'exclusion et à la valeur déterminée selon les modalités
fixées dans l'article 8.
Faute de rachat dans les 3 cas sus-cités, l'associé ou l'attributaire des parts pourra demander la
dissolution de la société dans le respect des règles applicables selon le code des sociétés.
 
Article 8 : Valeur des parts
La valeur des parts est déterminée comme suit :
1/ la valeur des fonds propres à la date de cession, tels qu'apparaissant dans le bilan comptable ;
2/ Y sera ajoutée la valeur de l'immeuble à savoir :
Volet B
        •  la valeur d'investissement de départ multiplié par un coefficient fonction de l'indice des prix de
l'immobilier sur la région d'Enghien tel que repris de manière officielle sur le site de l'Administration
du Cadastre
        •  cette valeur est à diminuer de la valeur comptable de l'immeuble et des aménagements, à
savoir les investissements réalisés tels qu'apparaissant dans la comptabilité.
3/ A augmenter de la valeur des taxes TVA et droits d'enregistrement en amortissement sur 10 ans.
La valeur au temps « t » d'une part sera déterminée en divisant ce résultat final par le nombre de
parts.
 
Article 9 : Démission
Un associé ne pourra être considéré comme démissionnaire au sens de l’article 7 que s’il n’a plus
aucune dette vis-à-vis de la Maison Médicale du Rempart. Pour être effective, sa démission devra
être notifiée à l’assemblée générale de la société par lettre recommandée dans les 15 jours.
L'associé démissionnaire honorera ses engagements jusqu’à ce que les parts qu’il détient soient
cédées sans toutefois pouvoir excéder une période de 12 mois prenant cours à la date de réception
de sa lettre de démission.
 
Article 10 : Exclusion
Tout associé peut être exclu s'il cesse de remplir les conditions prévues par les présents statuts ou
en cas de faute telle que déterminée par le ROI. L'associé radié du Tableau de l'Ordre des Médecins
est également exclu.
L'exclusion est prononcée par l'Assemblée Générale extraordinaire à l'unanimité de ses membres
moins le membre concerné. La décision sera notifiée par lettre recommandée avec les motivations
de l'exclusion. En cas de désaccord, et dans les 15 jours de la réception de l'avis, l'associé concerné
peut faire connaître par écrit aux autres associés ses observations. Une nouvelle AG réunie dans les
15 jours devra de nouveau statuer à l'unanimité, sans le membre concerné. La décision d'exclusion
sera consignée dans un procès-verbal signé par tous les autres associés dont une copie sera
adressée par lettre recommandée à l'associé exclu.
A partir de la date d'envoi de cette décision, l'achat des parts du membre exclu est défini selon les
modalités déterminées dans l'article 7, §4.
 
Article 11 : Administration
La société est administrée par un gérant obligatoirement associé, nommé par l'Assemblée Générale
qui fixe la durée de son mandat. Le gérant est révocable en tout temps par l'AG. L'associé-gérant qui
perdrait sa qualité d'associé sera dans l'obligation de présenter sa démission en qualité de gérant de
la présente société.
 
Article 12 : Pouvoir du gérant
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes d'administration et
de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés par la loi à l'Assemblée Générale.
 
Article 13 : Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, par deux associés.
Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société, quelle
que soit l'importance du litige, par deux associés.
 
Article 14 : Rémunérations
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur la simple production d'un état certifié.
 
Article 15 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confiée à un ou plusieurs commissaires lorsque la loi l’
impose ou lorsque l’assemblée générale des associés le décide.
A défaut de commissaire nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et
de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable.
 
Article 16 : Assemblée Générale (AG)
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 31 mai à 20 heures au siège social ou en
tout autre endroit indiqué dans la convocation. Mais si ce jour est férié, elle se tiendra le premier jour
Volet B
ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt social l'exige ou
lorsqu'au moins deux associés le demandent.
Les convocations sont faites au moins quinze jours à l'avance, par lettre ou mail adressé(e) sous la
signature du gérant et contenant l'ordre du jour.
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire qui doit être lui-même associé. Chaque
associé ne pourra détenir qu'une seule procuration.
Toute assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Les décisions de l'AG se prennent à la majorité des deux-tiers des voix, sauf dispositions contraires
telles que prévues aux articles 6 et 10.
L'Assemblée Générale ordinaire entend le rapport de gestion et discute le bilan. Elle statuera sur
l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial sur la décharge à accorder au
gérant.
En outre sont obligatoirement du ressort de l'AG les matières suivantes : la modification des présents
statuts comme de l'objet social, l'affectation des bénéfices, la dissolution de la société avant son
terme, et les décisions lorsque l'actif net est réduit à moins de la moitié du capital social.
 
Article 17 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. Le
gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
 
Article 18 : Bénéfice-net – distribution
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il sera prélevé annuellement
au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale ; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire dès que la réserve légale aura atteint le dixième du capital social.
L'affectation à donner au solde bénéficiaire sera déterminée par l'Assemblée Générale ordinaire sur
proposition du gérant.
 
Article 19 : Pertes et dissolution
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le gérant justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège
de la société, quinze jours avant l'AG. Si le gérant propose la poursuite des activités, il expose dans
son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la
société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour et une copie est adressée aux associés en
même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
 
Article 20 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, l’organe de gestion est chargé de sa liquidation en qualité de
liquidateur si l’assemblée générale ou le tribunal régulièrement saisi ne préfère nommer un ou
plusieurs autres liquidateurs.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après paiement de toutes les dettes et frais de liquidation, le boni de liquidation sera attribué aux
associés proportionnellement à la valeur libérée de leurs parts respectives.
 
Article 21 : Loi applicable
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les comparants déclarent s'en
référer au code des sociétés. Les dispositions de ce code, auquel il ne serait pas licitement dérogé
par les présents statuts, sont réputées inscrites dans le présent acte.
 
Article 22 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
§ 1er - Exercice social
Le premier exercice social a commencé ce jour et se terminera le 31 décembre 2018; en
conséquence, la première assemblée générale se réunira en 2019.
§ 2 - Contrôle de la société
Les comparants fondateurs déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société
répond, pour le premier exercice social, aux critères repris à l'article 141 du Code des sociétés. Par
conséquent, ils décident de ne pas nommer de commissaire.
§ 3 - Gérance
Le nombre de gérant est fixé à une personne et est nommé à cette fonction la personne suivante, en
qualité de gérant non statutaire, qui accepte, et peut donc être révoqué à tout moment par
l'assemblée générale à la majorité simple :
Monsieur Bernard GREGOIRE, ici présent et qui accepte, pour une durée indéterminée. Son mandat
sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
§ 4 - Engagements à prendre au nom de la société – ratification.
Les comparants déclarent donner pouvoir de contracter au nom et pour compte de la société, au
gérant, lequel pourra prendre tous engagements au nom et pour compte de la société, à quelque titre
que ce soit, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, le tout à compter de cet instant
jusqu'à l'acquisition par la société de la personnalité morale ; ils lui donnent également pouvoir de
disposer au nom et pour compte de la société des fonds déposés à son nom sur le compte financier
précité.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur l’opportunité d’
inscrire la confirmation des décisions qui seront prises de ce chef, à l’ordre du jour d’une première
assemblée générale de la société à réunir dans les deux mois de sa constitution, conformément à l’
article 60 du Code des sociétés.
§ 5 – Reprises d’engagements :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 30 août 2017 par les comparants, au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
§ 6 – Procuration :
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, le bureau comptable MCP, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente
société à la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire
auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.