N° d'entreprise : 0667502035
Nom
(en entier) : vortex energy Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Dieudonné Lefèvre 17
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoit CLOET à Mouscron en date du 3 février
2020, en cours d’enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « vortex energy
Belgique » ayant son siège à 1020 Bruxelles, rue Dieudonné Lefèvre 17, a pris à l'unanimité des voix
entre autres les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée décide de modifier le régime linguistique de la société avec adoption du néerlandais
comme nouvelle langue officielle. Les statuts et autres documents de la société devront donc être
adaptés en conséquence.
 
Deuxième résolution
L’assemblée prend connaissance du rapport des administrateurs relatif à l’extension de l'objet établi
conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide d’étendre l'objet social de la société par ajout à l’objet actuel des activités
suivantes :
« De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen ».
Cette phrase sera ajoutée dans le texte néerlandais des nouveaux statuts repris ci-après.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts à la nouvelle forme légale du Code des sociétés
et des associations étant la société à responsabilité limitée (SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (cent mille euros
(100.000,00 EUR)) et la réserve légale (zéro euro (0,00 EUR)) de la société, soit cent mille euros
(100.000,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décidé ensuite de lever cette indisponibilité et donc de rendre disponible ce montant de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter notamment les
modifications suivantes dans les nouveaux statuts :
- reformulation de la clause concernant le droit de préférence en cas d’apport en argent avec
Volet B
émission de nouvelles actions (nouvel article 7) ;
- reformulation de la clause concernant la cession des actions (nouvel article 11) ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 12 et
suivants) ;
- modification de la représentation externe de la société en ce sens que dorénavant chaque
administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice tant en tant que demandeur que
défendeur (« Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. »)(nouvel article 13).
- dans l’article 17 (nouveau) adaptation du texte en ce sens que des assemblées générales
extraordinaires peuvent dorénavant être convoquées sur requête d’actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation (au lieu d’un cinquième (20%) précédemment).
- dans les articles 18 et 19 (nouveaux) introduction de la possibilité d’assemblées générales par écrit
et par voie électronique ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
26 et suivants) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative
aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions
constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas
de concours, compensées à titre de compensation de dette (article 31 nouveau).
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux en néerlandais, qui sont en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, avec traduction de l’objet et maintien des éléments principaux (notamment la
dénomination, la durée, le siège, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts en néerlandais est rédigé
comme suit :
 
« STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam «
VORTEX ENERGY BELGIQUE ».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, projecten voor
hernieuwbare energie te identificeren, ontwikkelen, beheren en verkopen (in het bijzonder, maar niet
beperkt tot windenergie) in alle gerelateerde activiteiten en, in het algemeen, het leveren van alle
diensten op het gebied van hernieuwbare energie in brede zin, zoals, maar niet beperkt tot, de
identificatie van potentiële terreinen, het contact en contact leggen met gemeenten en
landeigenaren, het uitvoeren van gedetailleerde studies van de site en het zoeken van aannemers
voor alle behoeften, van berekening tot constructie, zowel in de sector van windenergie als met
betrekking tot alle andere duurzame energieprojecten.
Bovendien kan de vennootschap in eigen naam en voor eigen rekening de bouw, ontwikkeling en het
Volet B
beheer van onroerend goed uitvoeren; alle acties uitvoeren, al dan niet binnen het btw-stelsel, met
betrekking tot zijn eigendom en onroerend goed, zoals kopen, verkopen, bouwen, renoveren,
ontwerpen en decoreren van interieur, huur en leasing, ruilen, verkavelen en, in het algemeen, alle
acties die direct of indirect verband houden met het beheer van de exploitatie van eigendomsrechten
of van onroerend goed; alle acties uitvoeren met betrekking tot zijn roerende goederen, in welke
vorm dan ook, zoals de aankoop en de verkoop, de huur en de lease, de ruil en, in het algemeen, het
beheer en de waardering van alle goederen, aandelen, obligaties, verhandelbare openbare
schuldbewijzen, het aangaan of toekennen van leningen, het verlenen van krediet, de financiering en
de onderhandeling van leasingovereenkomst, als onderdeel van het voorwerp zoals hierboven
beschreven.
In dit verband kan het bedrijf samenwerken met, participeren in andere ondernemingen, direct of
indirect en op welke manier dan ook.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan zekerheden stellen om haar eigen verplichtingen of de verplichtingen van
derden te waarborgen, onder meer door een hypotheek of een pandrecht op haar eigendom, in het
bijzonder haar goodwill.
De vennootschap kan in het algemeen alle transacties van commerciële, industriële, financiële,
onroerende of roerende aard aangaan die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die
de realisatie ervan geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
 
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
 
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
 
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
 
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
 
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Volet B
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
(…)
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
 
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Nochtans zal het bestuursorgaan het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor elke eventuele overdracht van aandelen, aangehouden door
de vennootschap.
 
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 15. Dagelijks bestuur (facultatief)
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
 
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
 
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Volet B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
(…)
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni om 10:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
 
(…)
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan weliswaar binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar.
Bij de uitkering van de winst dient de algemene vergadering rekening te houden met wettelijk
bepaalde grenzen van solvabiliteit en liquiditeit.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na haar ontbinding, door een besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter,
blijft de vennootschap voortbestaan voor haar vereffening.
 
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de voorwaarden
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
 
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De algemene
vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
Volet B
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
 
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 31. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
Wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à compter de ce jour au mandat des
gérants/administrateurs actuels étant :
- Monsieur LEUTHOLD Florian Uwe, né à Koblenz (Allemagne) le 6 juillet 1980, domicilié à 34123
Kassel, Heiligenröder Str. 156 (Allemagne),
- Monsieur JESKE Till, né à Kassel (Allemagne) le 16 octobre 1977, domicilié à 34119 Kassel,
Samuel-Beckett-Anlage 8 (Allemagne).
Les actionnaires voteront en ce qui concerne leur décharge lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
 
Huitième résolution
L’assemblée procède ensuite immédiatement à la nomination comme nouvel administrateur non
statutaire à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
- la société à responsabilité limitée « P!ETER » ayant son siège à 9250 Waasmunster, Sint-
Annastraat 83, numéro d’entreprise 0741.447.016. Laquelle sera, conformément à la décision de l’
organe d’administration de ladite société prise en date de ce jour, représentée par son représentant
permanent monsieur JOSEPH Pieter Francine Gerard, né à Oostende le 18 avril 1980, demeurant à
9250 Waasmunster, Sint-Annastraat 83.
Ici présente et qui accepte son mandat.
Son mandat sera rémunéré.
 
(…)
 
Dixième résolution
Volet B
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1020 Bruxelles, rue Dieudonné
Lefèvre 17.
 
La publication en néerlandais suit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Benoit CLOET
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte de modifications aux statuts;
- texte coordonné des statuts.