Ondernemingsnr : 0447 149 808
Naam
(voluit) : GYMP
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Waregemstraat 14, 8792 Waregem
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
Uit het voorstel tot partiële splitsing door overneming tussen NV GYMP en BV ALFA-BRI, opgesteld op 30
augustus 2024, blijkt het volgende:
"I. ALGEMEEN
Onderhavig voorstel werd opgesteld op 30 augustus 2024 in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bestuursorganen van:
·GYMP NV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8792 Waregem, Waregemstraat 14
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0447.149.808; en
.ALFA-BRI BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8791 Waregem, Nijverheidstraat
148, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, Afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0430.148.478.
Dit voorstel behelst de partiele splitsing door overneming zoals bedoeld in artikel 12:8, 1° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de NV GYMP, zowel de rechten
als de plichten, zonder ontbinding zal overgaan naar BV ALFA-BRI tegen uitreiking van nieuwe aandelen van
BV ALFA-BRI aan de aandeelhouders van NV GYMP.
De voorgenomen verrichting betreft inzonderheid de overdracht van de onroerende goederen van NV GYMP
aan de BV ALFA-BRI. De overdracht omvat de bestanddelen zoals weergegeven in de bijgevoegde
splitsingsstaat (zie bijlage) met een totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2023 ten bedrage van
978.995,72 EUR.
( ... )
Aangezien de verrichting in toepassing van artikel 211 en 183bis van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen plaatsvindt op grond van bovenvermelde zakelijke overwegingen en zij niet als hoofddoel
of als één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft, betreft de voorgenomen verrichting
een belastingvrije partiële splitsing.
De voorgestelde boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 januari 2024 veroorzaakt geen enkel fiscaal voordeel,
noch voor de overdragende vennootschap, noch voor de verkrijgende vennootschap.
De voorgenomen partiele splitsing wordt, in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gelijkgesteld met een splitsing, zodat de procedure voorzien in de artikelen
12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar analogie zal worden
gevolgd.
II.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:59, 1° WVV)
a)de partieel te splitsen vennootschap
Rechtsvorm:NV (naamloze vennootschap)
Naam: GYMP
Zetel:Waregemstraat 14, 8792 Waregem
De NV GYMP werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux te Moeskroen op 9 april 1992,
bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 april 1992 onder nummer
920430/537.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting meermaals gewijzigd, voor het laatst
middels akte verleden voor notaris Elisabeth Desimpel te Waregem op 15 november 2023, houdende
kapitaalverhoging, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november
De NV GYMP heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
- de fabricatie, confectie, aan- en verkoop, in- en uitvoer,
klein- en groothandel van alle textielproducten, kinderartikelen en aanverwanten;
- de vertegenwoordiging en handelsagentuur van vermelde artikelen;
- de activiteit in het algemeen van tussenpersoon in handel;
- het ontwerp, de verkoop van hard- en software, alle
beheersystemen voor bedrijven en organisaties.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met het voorwerp van de vennootschap, of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende
goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen
nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen
nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst
of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag eveneens persoonlijke of zakelijke borg verlenen in het voordeel van derden."
Het geplaatst kapitaal van de NV GYMP bedraagt 248.000,00 EUR en is verdeeld in 1.000 aande-len zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1 / 1000e van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig volstort.
b)de verkrijgende vennootschap
Rechtsvorm:BV (besloten vennootschap)
Naam:ALFA-BRI
Zetel:8791 Waregem, Nijverheidstraat 148
De BV ALFA-BRI werd opgericht bij akte verleden voor notaris Thérèse Dufaux te Waregem op 6 januari
1987, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari 1987 onder nummer
28.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting meermaals gewijzigd, voor het laatst
middels akte verleden voor notaris Elisabeth Desimpel te Waregem op 15 november 2023, bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november 2023 onder nummer 23433241.
De BV ALFA-BRI heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Fabricatie, aan- en verkoop, klein- en groothandel, in- en uitvoer van textiel-, geschenk- en kinderartikelen
in de ruimste zin.
- Alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op
alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.
Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle commerciële, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten, of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen, en ondermeer, alle roerende en onroerende
goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en
ruilen; belangen nemen, bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële
tussenkomst of om het even welke andere wijzen, in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare is verwant of erbij aansluit, of nog van aard is het voorwerp van onderhavige
vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag ook borg staan voor derden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te
verklaren."
De inbreng buiten kapitaal binnen de BV ALFA-BRI bedraagt 20.000,00 EUR en is verdeeld in 80 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1 / 80e van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen. De inbreng is volledig volstort.
III.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:59,
2e en 10e WVV)
De aandeelhouders van de NV GYMP zullen, naar verhouding van hun aandelenbezit, ter vergoeding voor
de overdracht van een deel van het vermogen naar BV ALFA-BRI, 100 nieuw uitgegeven aandelen van de BV
ALFA-BRI verwerven, zijnde in navolgende verhouding:
10 aandelen van de NV GYMP
voor 1 aandeel van de BV ALFA-BRI
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van enige opleg in geld.
Het bestuursorgaan van de BV ALFA-BRI zal, onmiddellijk na de notariële akte van de partiële splitsing, 100
nieuwe aandelen inschrijven in het aandelenregister van de BV ALFA-BRI op naam van de aandeelhouders van
de NV GYMP.
IV.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT (artikel 12:59, 3e WVV)
De nieuwe aandelen in BV ALFA-BRI die worden uitgereikt aan de aandeelhouders van NV GYMP zijn van
dezelfde aard als de bestaande aandelen in BV ALFA-BRI en zijn aandelen op naam.
Deze 100 nieuwe aandelen in BV ALFA-BRI zullen door het bestuursorgaan van BV ALFA-BRI evenredig
aan de aandeelhouders van NV GYMP worden toegekend.
Het bestuursorgaan van BV ALFA-BRI zal de toekenning van deze nieuwe aandelen inschrijven in het
aandelenregister van de vennootschap, hetgeen behoorlijk zal worden ondertekenend door alle
belanghebbende partijen.
V.DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (12:59, 4e WVV)
De nieuw uitgereikte aandelen van BV ALFA-BRI zullen recht geven op deelname in de winst van BV ALFA-
BRI vanaf de datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
VI.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE
ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:59, 5e WVV)
a)	algemeen
De handelingen door de NV GYMP gesteld sedert 1 januari 2024 met betrekking tot het deel van haar
vermogen dat zal overgedragen worden aan de BV ALFA-BRI worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van BV ALFA-BRI.
Alle eventuele contracten en vergunningen van de NV GYMP met betrekking tot de af te splitsen
vermogensbestanddelen en activiteiten worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen
naar BV ALFA-BRI.
VII.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:59, 6e
WVV)
Aan de aandeelhouder van NV GYMP zullen geen bijzondere rechten worden toegekend in BV ALFA-BRI.
Er zullen ook geen andere effecten dan aandelen worden toegekend aan de betreffende aandeelhouder.
VIII.BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN
HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE
VERSLAG (artikel 12:59, 7e WVV)
Er wordt voorgesteld om afstand te doen van de opmaak van een verslag over de verrichting in toepassing
van artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit impliceert dat er een
inbrengverslag zal moeten worden opgesteld door een bedrijfsrevisor over de inbreng in natura in de BV ALFA-
BRI, overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
BV MOORE AUDIT, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, zal worden belast met het
opstellen van voormeld inbrengverslag. De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor zal
afhangen van de hoegrootheid van de door hem verrichte prestaties.
IX.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN (12:59, 8e WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van de NV GYMP en de leden van het bestuursorgaan van BV ALFA-
BRI worden geen bijzondere voordelen toegekend.
X.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (artikel
12:59, 9e WVV)
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de NV GYMP die aan de BV ALFA-BRI zullen
worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing blijken uit de bijgevoegde splitsingsstaat van de
NV GYMP per 31 december 2023 (zie bijlage 1 en bijlage 2) en hebben een boekhoudkundige nettowaarde van
978.995,72 EUR.
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage moet deze worden geïnterpreteerd als
zijnde dat alle activa en passiva opgenomen in de gevoegde splitsingsstaat in NV GYMP behouden blijven,
behalve de activa en passiva opgenomen in de gevoegde splitsingsstaat die aan de BV ALFA-BRI zijn
overgedragen blijkens de splitsingsstaat.
XI.SLOTVERKLARINGEN
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben
op de afgesplitste vermogensbestanddelen integraal ten laste komen van de verkrijgende vennootschap.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale
controles die betrekking hebben op de niet-afgesplitste vermogens-bestanddelen en activiteiten van de
overdragende vennootschap, blijven integraal ten laste van de NV GYMP.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan het aldus toebedeelde vermogen, komen de financiële gevolgen
naar aanleiding van eventuele geschillen, fiscale controles enz. vanaf 1 januari 2024, die voortvloeien uit
gebeurtenissen vóór datum van 1 januari 2024 evenwel ten laste van beide bij de verrichting betrokken
vennootschappen, en dit in verhouding van het eigen vermogen zoals blijkt uit de onderliggende splitsingsstaat.
Overeenkomstig artikel 12:59, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal dit
voorstel tot partiële splitsing van NV GYMP door overneming door BV ALFA-BRI door NV GYMP en BV ALFA-
Ondernemingsrecht van Gent, Afdeling Kortrijk worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bestuursorganen van NV GYMP en BV ALFA-BRI stellen aan als bijzonder gevolmachtigde, mr. Tomas
DUJARDIN, handelend als advocaat bij BV Moore Law Belgium met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus
88 en met ondernemingsnummer 0555.651.236, aan wie zij de macht verlenen om alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde de neerlegging van onderhavig
splitsingsvoorstel en de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te bekomen."
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiële splitsing door overnenming tussen NV GYMP en BV AFLA-
BRI
Tomas Dujardin,
bijzonder gevolmachtigde