Ondernemingsnr : 0822869707
Naam
(voluit) : NOTARIS NICOLAS VERSTRAETE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel 't Hoge 30
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor Notaris Nicolas Verstraete, te Tielt (Aarsele), op 28 november 2019, akte
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 3 december 2019, register OBA (5),
boek 000, blad 000, vak 27846. Ontvangen registratierechten vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger,
blijkt dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NOTARIS NICOLAS VERSTRAETE”, met
zetel te 8700 Tielt, “t Hoge 30, RPR Gent afdeling Brugge BTW BE 0822.869.707. Opge-richt bij akte
verleden voor notaris Bernard Waûters, te Brugge (Assebroek), op 28 januari 2010, bekendgemaakt
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna, onder nummer 0822869707,
waarvan de statuten voorheen nog niet werden gewijzigd.
En dat navolgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De comparant heeft een ontwerp van onderhavige akte voorgelegd aan de Kamer van Notarissen
Luik B
van de provincie West-Vlaanderen. De voorzitter van deze Kamer heeft bij attest van 25 november
laatstleden meegedeeld dat de Kamer haar goedkeuring verleent met de hierna vermelde statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “NOTARIS NICOLAS VERSTRAETE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, doch
enkel binnen de notariële standplaats van de notaris-aandeelhouder, te weten Tielt. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging. Iedere verandering van de zetel
wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van het beroep van notaris, al dan niet in associatie, voor uitsluitende rekening van de
vennootschap onder naleving van alle wettelijke, reglementaire en deontologische voorschriften
betreffende de uitoefening van het beroep van notaris.
De notaris-aandeelhouder blijft nochtans persoonlijk titularis van het notarisambt en is met de
vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de beroepsfouten, onverminderd het verhaal van de
vennootschap op de notaris.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Inbrengen
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-
bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aandelen
a) Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
b) Ondeelbaarheid
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Luik B
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen onder levenden
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een notaris die in het kader van de
vennootschap zijn beroep zal uitoefenen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen bij overlijden, afzetting of ontslag
Het overlijden, de afzetting of het ontslag van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden, afzetting of ontslag dan aan een andere notaris, benoemd in opvolging van de
overleden, ontslagen of afgezette notaris. Zolang de aandelen niet zijn overgenomen door de notaris
benoemd in opvolging van de overleden, ontslagen of afgezette notaris zijn de aandelen geschorst.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere notaris, benoemd in opvolging van
de overleden, ontslagen of afgezette notaris, kan het voorwerp van de vennootschap niet worden
verwezenlijkt en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en het in stand houden van de
goederen van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden hebben enkel recht op de waarde van de naar
hen overgegane aandelen, zoals deze hen wordt uitbetaald door de opvolger van de overleden,
ontslagen of afgezette notaris.
Indien de erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden de vereiste hoedanigheid niet bezitten
kunnen zij de hoedanigheid van aandeelhouder uitoefenen om het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen in een voorwerp dat uitoefening van het notarisambt uitsluit. Zij kunnen eveneens overgaan
tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan – bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door haar aandeelhouder of aandeelhouders die notaris(sen) zijn,
of door een notariële participatievennootschap. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt
aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen,
overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord
van de bestuurde vennootschap.
Indien er meer dan één bestuurder wordt aangesteld, zullen zij afzonderlijk of gezamenlijk mogen
handelen. De taakverdeling, de bevoegdheid, de eventuele interne niet-ambtelijke beperkingen en de
vergoeding van de bestuurder(s) worden vastgesteld in de statuten, tenzij deze aangelegenheden
geregeld wordt in een huishoudelijk reglement dat bij eenparige beslissing van alle aandeelhouders
wordt goedgekeurd.
Het aantal bestuurders kan worden verhoogd bij gewone beslissing van de algemene vergadering,
die de vormen niet moet eerbiedigen voorgeschreven voor de wijziging van de statuten, tenzij een
statutair bestuurder wordt aangesteld.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp van de vennootschap.
De bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De bestuurder is van rechtswege ontslagnemend en kan niet meer optreden als bestuurder zodra hij
(of haar vaste vertegenwoordiger ingeval een rechtspersoon benoemd werd als bestuurder) geen
notaris meer is of zijn beroep niet meer kan uitoefenen. Dit geldt niet alleen in geval van ontslag of
afzetting als notaris van de betrokken bestuurder maar ook, in geval van preventieve of disciplinaire
schorsing als notaris, tijdens de duur van de schorsing.
In alle gevallen waar de (enige) bestuurder als notaris vervangen wordt door een notaris-
plaatsvervanger, is deze plaatsvervanger automatisch opvolgend bestuurder, behoudens
andersluidende beslissing van de bevoegde rechter.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Luik B
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 15. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geven de aandelen recht op één stem per aandeelhouder.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. De enige aandeelhouder zal op voormelde
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De enige aandeelhouder kan zijn bevoegdheden niet overdragen. Hij kan wel schriftelijk stemmen.
Artikel 16. Notulen
De notulen van de algemene en bijzondere algemene vergadering worden ondertekend door de
aandeelhouder-bestuurder. Zij worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Zij moeten op
eerste verzoek van de Provinciale Kamer der Notarissen voorgelegd worden.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 17. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen, en zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid van ontbinding en sluiting van de
vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 WVV.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Luik B
Artikel 22. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 25. Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging van de statuten en van het aandeelhouderschap mag slechts geschieden nadat de
Provinciale Kamer van Notarissen vooraf bevonden heeft dat de bewerking strookt met de
wettelijkheid en verenigbaar is met de regels van de deontologie.
Artikel 26. Deontologie
De notaris-bestuurder is verder onderworpen aan al de regels van de notariswet en de notariële
deontologie. Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan het bestuursorgaan om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna genoemd, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: de heer VERSTRAETE Nicolas, notaris, geboren te Gent op 15 april 1977, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Voornoemde bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk inclusief eventuele bezoldiging als
bestuurder – en terugbetalingen van kosten en vacaties kunnen worden vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de notaris, de bestuurder, en de vennootschap.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8700 Tielt, ’t Hoge 30.
Alle communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd, onverminderd andersluidende bepalingen in de statuten.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Meester Stijn Verhamme, geassocieerde Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
Uitgifte van de akte van 28 november 2019
Gecoördineerde statuten