Ondernemingsnr : 0430 353 960
Naam
(voluit) : Music & Images
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Deschampheleerstraat 24-26 - 1081 Koekelberg
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben in gemeenschappelijk overleg op 31
maart 2025 beslist het onderhavig fusievoorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie), opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, voor te leggen aan hun resp. buitengewone algemene vergaderingen en dit overeenkomstig
de bepalingen van artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV" genoemd).
Aan de voorgestelde fusie nemen deel:
W.M.T.
Besloten Vennootschap
1081 Koekelberg, Deschampheleerstraat 24-26
RPR Brussel
Ondernemingsnummer 0452.242.407
(hierna "W.M.T." of de "Over te nemen Vennootschap" genoemd)
En:
MUSIC AND IMAGES
Besloten Vennootschap
1081 Koekelberg, Deschampheleerstraat 24-26
RPR Brussel
Ondernemingsnummer 0430.353.960
(hierna "MUSIC AND IMAGES" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd)
De voornoemde vennootschappen hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting ('geruisloze fusie') door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaat op de Overnemende Vennootschap, die reeds houdster is van alle aandelen, uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap.
1. WETTELIJK KADER
Artikel 12:7 WVV bepaalt dat, tenzij anders bij wet bepaald, met fusie door overneming wordt gelijkgesteld,
de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van de
overnemende vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die
tussenpersoon en die vennootschap.
Artikel 12:50 WVV bepaalt dat de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bij authentieke of
bij onderhandse akte een fusievoorstel opstellen en bepaalt haar minimaal verplichte vermeldingen. Het
fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken vóór de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Overeenkomstig artikel 211 juncto artikel 183bis WIB92 verloopt de fusie belastingvrij indien:
-de overnemende of verkrijgende vennootschap een binnenlandse vennootschap of onder voorwaarden
een intra-Europese vennootschap is;
-de verrichting plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering
van de activiteiten, en derhalve niet als hoofddoel of een der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking
heeft.
De fusie wordt uitgevoerd onder toepassing van artikelen 11 en 18, § 3, Wetboek BTW en met vrijstelling
van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3
en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit wegens overdracht van een algemeenheid.
2. WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, tweede alinea, 1° WVV)
A.Identificatie van de Over te nemen Vennootschap
Rechtsvorm en naam
W.M.T. werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op
14 maart 1994 blijkens akte verleden voor notaris Michel Wegge, met standplaats te Borsbeek. De
oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 maart 1994 daarna onder
nummer 309.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1081 Koekelberg, Deschampheleerstraat 24-26.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp (vroeger doel):
- De produktie, ontwikkeling en uitgave van geluidsdragers en audio-visuele produkten voor alle
toepassingen.
- De import en export, qroot- en kleinhandel in geluidsdragers en audio-visuele produkties en alle
aanverwante goederen, produkten en materialen in de meest ruime zin.
- De import en export, groot- en kleinhandel in audio-visuele apparatuur: de inrichting en uitbating van
audio-visuele lokalen en opnamestudio's.
- De verdediging en de exploitatie van alle artistieke en intellectuele, scrips- en auteursrechten en dit
zowel voor derden als voor eigen rekening.
- De vertegenwoordiging en zaakwaarneming van en voor alle kunstenaars, meer bepaald en zonder
limitatieve interpretatie, schilders, auteurs, zangers. musici, acteurs, cineas ten ..
- Het optreden als tussenpersoon aangaande alle voornoemde activi tei ten.
Zij kan alle hoeqenaamde handels -. nijverheids -. financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zijn, dit te
begunstigen, zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel
gelijkaardiq, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten qunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende enige bestuurder:
-Anne-Marie Hendrikx
Aandeelhouder
MUSIC AND IMGAGES BV: eigenaar van 250 aandelen
B.Identificatie van de Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm en naam
de dato 15 januari 1987, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 februari 1987
onder nummer 870213-182. MUSIC AND IMAGES werd omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en de statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgesteld door notaris
Leo Vlaeymans te Sint-Katelijne-Waver op 28 maart 2001, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 11 mei 2001 onder nummer 20010511-223. De statuten werden voor het laatst gewijzigd
ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deurne op 26 november
2020, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2021 onder nummer
21302573.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1081 Koekelberg, Deschampheleerstraat 24-26.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De verkoop van muziek voor audiovisuele realisaties. Het realiseren van audiovisuele programma's. De
import en export, groot- en kleinhandel in alle audiovisuele apparaten, toestellen en benodigdheden, het
verlenen van diensten op het vlak van marketing, verkoopspromotie, design en advertising. Het verrichten
van alle aktiviteiten op het vlak van publiciteit, het optreden als tussenpersoon, commissionair. Voormelde
opsomming in de breedst mogelijke zin van het woord niets uitgezonderd. De vennootschap kan alle
verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende enige bestuurder:
-Anne-Marie Hendrikx
Aandeelhouder
Anne-Marie Hendrikx: eigenaar van 250 aandelen
2.2. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, tweede alinea, 2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari
2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de Over te nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
2.3. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:50, tweede lid, 3° WVV).
Alle aandelen uitgegeven in de Over te nemen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
2.4. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, tweede lid, 4° WVV).
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te
nemen Vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
3.1. MOTIVERING VAN DE VERRICHTING
Het bestuursorgaan van W.M.T. en het bestuursorgaan van MUSIC AND IMAGES zullen aan hun
respectieve algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen, met het oog op de fusie door
overneming van W.M.T. door MUSIC AND IMAGES.
Door de fusie zal het gehele vermogen van W.M.T., zowel activa als passiva, inclusief alle rechten en
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op MUSIC AND IMAGES overgaan. Er zullen
geen aandelen worden uitgegeven, gezien de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen
waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de Over te nemen Vennootschap is verbonden.
De Overnemende Vennootschap is op heden de enige aandeelhouder van de Over te nemen
Vennootschap. MUSIC AND IMAGES wenst de activiteiten van W.M.T. volledig te integreren in haar
activiteiten om zodoende haar positie te versterken en de bedrijfsvoering efficiënter te maken. Door de
geruisloze fusie zullen de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap die
economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, worden samengebracht in één vennootschap.
De geruisloze fusie leidt tot een vereenvoudiging van zowel het administratieve beheer, zoals onder meer
de centrale organisatie en sturing van opdrachten en klanten- en leveranciersbeheer, als het financiële
beheer. De geplande fusie door overneming strekt ertoe de groepsstructuur te vereenvoudigen zodat de
financiële structuur versterkt wordt.
3.2. VERDERE MODALITEITEN INZAKE DE FUSIE
De aandelen in W.M.T. in het bezit van MUSIC AND IMAGES zullen door het bestuursorgaan van MUSIC
AND IMAGES worden vernietigd na het voltrekken van de fusie.
De diverse vermogensbestanddelen van de Over te nemen Vennootschap worden in de boekhouding van
de Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de Over te nemen
Vennootschap, dewelke naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
Er wordt geen personeel overgedragen door W.M.T.
3.3 ONROERENDE GOEDEREN
Het vermogen van de Over te nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen.
3.4. VERBINTENISSEN
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring
van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
3.5. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENE DE VENNOOTSCHAP
In het geval van de verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen de statuten van de Overnemende
Vennootschap te worden aangepast. De statuten dienen ook nog aangepast te worden om conform te zijn
aan het nieuw WVV.
4. SLOTVERKLARINGEN
4.1. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen voor notaris Marijke Verbeeck, met standplaats te Wilrijk, na het
verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten
hebben genomen.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende
Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, zal meteen kwijting
inhouden voor de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld
hebben vanaf hun benoeming tot de verwezenlijking van de fusie.
4.2. OPENBAARMAKING
Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op
de hoogte worden gebracht.
4.3. BESCHIKBARE INFORMATIE
De bestuursorganen van de Vennootschappen verwijzen verder naar artikel 12:51 §2, 4° WVV dat stelt
dat, tussentijdse cijfers van de Vennootschappen dienen te worden opgemaakt en ter beschikking van de
aandeelhouders dienen te worden gesteld, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar
dat meer dan zes (6) maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten. Aan de aandeelhouders
zal gevraagd worden om overeenkomstig artikel 12:51 §2 laatste zin afstand te doen van deze
verplichting.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven
in de vennootschappenwet en de statuten.
4.4. KOSTEN VAN DE FUSIE
De kosten van de Fusie zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
4.5. ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan mevr. Maries Lindemans, mevrouw Wendy Van Goethem,
en aan iedere andere medewerker van SBB Accountants en Belastingconsulenten BV (met zetel te 3000
Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000
Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 420.170.841), elk afzonderlijk en met recht van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap en van de Over te
nemen Vennootschap alle wettelijk vereiste en alle andere nodige neerleggings- en
publicatieverplichtingen te vervullen. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de
volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen,
evenals alle administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW,
enz.).
Voor eensluidend uittreksel
Maries Lindemans
Lasthebber
Hierbij neergelegd: fusievoorstel 31/03/2025