Ondernemingsnr : 0738888491
Naam
(voluit) : EuroUSC-Benelux België
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 57 bus 1
 : 1650 Beersel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap ““EUROUSC-BENELUX BELGIË”, waarvan de zetel gevestigd is te 1650
Beersel, Hoogstraat 57 bus 0001; ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BE 0738.888.491- RPR Brussel – Nederlandstalige afdeling, opgesteld door
Meester Ingmar De Kegel, notaris te Beersel, op 19 december 2022, neergelegd ter registratie, blijkt
dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:
Eerste beslissing: Lezing van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen inzake de creatie van twee soorten
categorieën aandelen, met name “Bevoorrechte Klasse A Aandelen” en “Gewone Aandelen”.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen inzake de creatie van twee
soorten categorieën aandelen, met name “Bevoorrechte Klasse A Aandelen” en “Gewone Aandelen”.
Voormeld verslag van het bestuursorgaan bevestigt dat geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen aan dit verslag. Aldus is geen verslag van een revisor of externe
accountant aangewezen door het bestuursorgaan vereist conform artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders verklaren op voorhand en conform artikel 5:102 juncto 5:84 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dit verslag ontvangen te hebben. De vergadering vereist
aldus geen lezing van dit verslag.
Tweede beslissing: Creatie van twee soorten categorieën aandelen, met name “Bevoorrechte Klasse
A Aandelen” en “Gewone Aandelen”.
De vergadering beslist twee soorten categorieën aandelen te creëren, met name “Bevoorrechte
Klasse A Aandelen” en “Gewone Aandelen” die de rechten zullen hebben zoals uiteengezet in het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen en in de op heden nieuw aan te nemen statuten van de
vennootschap.
De aandelen aangehouden door de bestaande aandeelhouders van de vennootschap, op heden
allen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zoals voormeld, worden heringedeeld in “Bevoorrechte
Klasse A Aandelen” en “Gewone Aandelen” zoals hieronder uiteengezet:
Bestaande Aandeelhouders
Bevoorrechte Klasse A      Aandelen   Gewone Aandelen  Totaal
Aerodyne Comm.V.                 8                      54                       62
Kneepkens EAA BV                8                      10                        18
Falcon Group Holding BV       8                       4                          12
LYS INVEST NV                     8                       0                           8
Totaal                                    32                     68                         100
Derde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten in lijn met aandeelhoudersovereenkomst
dd. 29 juli 2021.
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluiten en in uitvoering van de
Luik B
aandeelhoudersovereenkomst getekend op 29 juli 2021, tussen de vennootschap en alle
aandeelhouders van de vennootschap, hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd, volledig nieuwe
statuten aan te nemen waarvan de nieuwe tekst luidt als volgt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL -VOORWERP – DUUR
Artikel 1. NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “EUROUSC-
BENELUX BELGIË”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  Het certificeren ofwel keuren van luchtvaartuigen, piloten en aanverwante scholen,
producenten, verdelers, operatoren, dienstverleners in overeenstemming van wetgeving opgesteld
door de nationale, Europese en internationale autoriteiten bevoegd voor deze materie maar ook ter
verbetering en professionalisering van interne en externe bedrijfsprocessen;
    2.  Het onderrichten in alle materie betreffende luchtvaart aan particulieren, vennootschappen,
organisaties en overheden;
    3.  het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden
op ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;
    4.  het financieren van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;
    5.  het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van
obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee
samenhangende overeenkomsten;
    6.  het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen,
vennootschappen en andere rechtspersonen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden
en aan derden;
    7.  het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen
waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
    8.  het verzorgen van periodieke uitkeringen waaronder begrepen het sluiten en uitvoeren van
lijfrente- en andere (stamrecht)overeenkomsten, al dan niet in het kader van een
pensioenvoorziening;
    9.  het beleggen van vermogen en het beleggen van gelden in onroerende zaken, aandelen en
obligaties, het kopen en verkopen van onroerende zaken, effecten en andere goederen, het beheer
van pensioengelden, alsmede het verrichten van alle werkzaamheden en het ontwikkelen van
projecten die voor het bereiken van het vorenstaande bevorderlijk kunnen zijn;
    10.  het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten, en al
hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van
het woord.
    11.  de veiligheid van het civiele en/of militaire luchtverkeer, zowel nationaal als internationaal, in
al zijn vormen te waarborgen in het luchtruim met inachtneming de beginselen van gelijkheid,
continuïteit en veranderlijkheid, overeenkomstig de Overeenkomst van Chicago en zijn bijlagen en
normen telkens naar best vermogen om de opdrachten ten aanzien van die veiligheid uit te voeren
volgens de standaarden van veiligheid, kwaliteit en productiviteit vergelijkbaar met deze van de
meest performante Europese luchtvaartautoriteiten, door in de mate van het mogelijke de I.C.A.O.-
aanbevelingen toe te passen.
    12.  Optimaliseren en professionaliseren van de onbemande luchtvaartsector met maximale
integratie in de bestaande klassieke luchtvaart.
    13.  Samenwerking met diverse organisatie en overheidsinstellingen op het thema van
luchtverkeersleiding, privacy en veiligheid.
    14.  Het verder ontwikkelen van technologie inzake veiligheid van de luchtvaart en derden, privacy,
zowel nationaal als internationaal.
    15.  Onderzoek en verzamelen van gegevens betreffende de luchtvaartuigen, hun besturing, hun
bewegingen en de waarneembare gevolgen ervan.
    16.  Studies, onderzoeken, projecten opzetten, bevorderen of coördineren op technisch,
economisch, ecologisch, sociologisch en juridisch gebied van aard om de bevordering, de
milieuvriendelijkheid en de veiligheid van het gebruik van luchtvaartuigen te verzekeren
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
Luik B
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
(…)
HOOFDSTUK II – EIGEN VERMOGEN - AANDELEN
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, waarvan
tweeëndertig (32) Bevoorrechte Klasse A Aandelen en achtenzestig (68) Gewone Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
In geval van een Exit heeft elk Bevoorrechte Klasse A Aandeel het recht om vóór en bij voorrang
boven alle andere Aandelen een aandeel in de opbrengst van een dergelijke Exit te ontvangen voor
een bedrag gelijk aan éénmaal de inschrijvingsprijs die daadwerkelijk voor dat Bevoorrechte Klasse
A Aandeel is betaald.
Na de uitkering aan de Bevoorrechte Klasse A Aandelen, zoals hierboven uiteengezet, worden de
resterende opbrengsten of activa van de vennootschap gelijk verdeeld over alle Aandelen (ongeacht
hun categorie en ongeacht de oorspronkelijke inschrijvingsprijs).
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
9.1. De Raad van Bestuur telt te allen tijde maximaal zeven (7) leden, die als volgt worden benoemd:
    •  drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de Bestaande Aandeelhouders (de
“Bevoorrechte Bestuurders”);
    •  drie (3) bestuurders worden benoemd door de Nieuwe Investeerders (de “Nieuwe Bestuurders”);
    •  één (1) onafhankelijke bestuurder, benoemd op voordracht van alle Bevoorrechte
Aandeelhouders en Nieuwe Investeerders (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te
vullen positie.
De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-
bestuurders.
Zolang de algemene vergadering of de Raad van Bestuur om welke reden ook niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is
opdat de Raad van Bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te
benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 10. VERVANGING EN VOORTIJDIGE VACATURE
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders of de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die wordt
vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de
bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, twee (2) nieuwe
kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. Indien een mandaat openvalt en een
bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders dan
wel de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die de bestuurder had voorgedragen voor het
Luik B
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van
de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 11. VOORZITTERSCHAP
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Hij of zij zal verkozen worden bij gewone
meerderheid.
Artikel 12. DESKUNDIGEN
Elke bestuurder mag één of meerdere deskundigen uitnodigen op de vergaderingen van de Raad
van Bestuur. Die deskundigen zullen worden toegelaten de vergaderingen van de Raad van Bestuur
bij te wonen na goedkeuring door de Raad van Bestuur, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 13. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt minstens vier (4) keer per jaar bijeengeroepen door de voorzitter of door
twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. Bijkomende
vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden samengeroepen op de gezamenlijke
aanvraag van ten minste twee (2) leden van de Raad van Bestuur.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering per brief, telefax of e-mail. Van deze
oproepingstermijn kan worden afgeweken mits dit formeel gemotiveerd wordt omwille van de
hoogdringendheid van de situatie.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat de helft van de bestuurders
aanwezig zijn.
Artikel 14. BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur zal slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur
minder dan de helft van de leden, aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd, zal een tweede
vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10)
Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten
ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te
vertegenwoordigen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid
van de stemmen van de andere bestuurders.
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
De volgende beslissingen vereisen een meerderheid van stemmen van 66% van de Bevoorrechte
Bestuurders en 66% van de Nieuwe Bestuurders (de “Bijzondere Bestuursmeerderheid”):
1. elke benoeming, opschorting of ontslag of vergoeding van de dagelijkse bestuurders;
2. overdracht van de zetel van de Vennootschap buiten het Vlaams Gewest;
3. elke verkoop van De Vennootschap of van al haar substantiële activa of een business unit;
4. elke overeenkomst met betrekking tot de eigendom van intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap of van een verbonden vennootschap;
5. goedkeuring van het jaarlijks werkings- en investeringsbudget;
6. voorstel tot fusie, ontbinding of vereffening van de Vennootschap, het verzoek voor gerechtelijk
akkoord;
7. de aanname van een optieplan en de uitgifte van enige effecten binnen de grenzen van het
“toegestaan kapitaal”, indien van toepassing, in uitvoering van dergelijk optieplan alsmede wijziging
van een bestaand optieplan;
8. de toewijzing van stock opties en/of winstbewijzen, op grond van een voorstel van het
management van de Vennootschap;
9. elke verwerving van of inschrijving op effecten of de verwerving van een participatie in een
vennootschap;
10. elke verkoop van effecten of deelneming in vennootschappen;
Luik B
11. uitgifte van obligaties;
12. oprichting of vereffening van bijkantoren;
13. uitkering van interimdividenden;
14. de oprichting van een management comité en de bepaling van haar bevoegdheden;
15. investeringen met de aandeelhouder(s) of verbonden partijen;
16. alle beslissingen met betrekking tot een IPO;
17. uitgeven van perscommuniqués wanneer dit de aansprakelijkheid van de Vennootschap zou
kunnen aantasten of wanneer dit juridische gevolgen zou hebben;
18. bepaling en wijziging van waarderingsregels;
19. de benoeming van een commissaris, wanneer wettelijk vereist;
20. gebruik van het “toegestaan kapitaal”;
21. goedkeuring van niet in de jaarlijkse operationele en investeringsbegroting voorziene
investeringen die (i) afzonderlijk of (ii) samen met andere investeringen die tijdens het betrokken
boekjaar zijn gedaan, een bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) overschrijden;
22. contracten buiten de gewone bedrijfsuitoefening met een impact van meer dan in totaal
vijftienduizend euro (€ 15.000,00) (per boekjaar) en contracten die niet kunnen worden beëindigd
met een opzegtermijn van minder dan zes (6) maanden;
23. regeling van geschillen voor een bedrag van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00);
24. het verlenen van een hypotheek, een mandaat tot het verlenen van een hypotheek of een
pandrecht op de activa of het bedrijf van de Vennootschap voor een bedrag van meer dan
tienduizend euro (€ 10.000,00);
25. het aangaan of overnemen van schulden op lange termijn voor een totaalbedrag van meer dan
twintigduizend euro (€ 20.000,00); en
26. het verlenen van een garantie ten gunste van derden voor een bedrag van meer dan tienduizend
euro (€ 10.000,00);
27. omgaan met belangenconflicten op het niveau van het personeel of op het niveau van de Raad
van Bestuur als het bij een eerste gesprek kan worden opgelost.
Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de Raad van Bestuur, rechtstreeks of
onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de toepasselijke artikelen te worden
nageleefd.
Met het oog op de berekening van de in dit artikel genoemde drempels worden overeenkomsten of
transacties, naar gelang van het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn, als één geheel
beschouwd en wordt het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking genomen voor de
berekening van de desbetreffende drempel.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via elk ander middel dat
een beraadslaging tussen de bestuurders mogelijk maakt.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij
een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht
hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit
wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening. Deze
procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het “toegestane kapitaal”.
Artikel 15. NOTULEN
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een bestuurder.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan
niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Luik B
Bijzondere opdrachten
De Raad van Bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 17. VERGOEDINGEN
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Indien deze persoon tevens bestuurder is van de vennootschap,
zal hij de titel van gedelegeerd-bestuurder dragen.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 19. CONTROLE
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. DATUM
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni, om 20 uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de Raad van
Bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van de Aandelen vertegenwoordigen. De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 21. OPROEPING
De Raad van Bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars roepen de
algemene vergadering bijeen per aangetekend schrijven of per e-mail, of door middel van enig ander
communicatiemiddel waarmee elke Aandeelhouder uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord is gegaan. De
oproepingen bevatten de agenda.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de toepasselijke artikelen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bijeenroepingen gedaan door de Raad van
Bestuur kunnen geldig in zijn naam ondertekend worden door de persoon belast met het dagelijks
bestuur.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig vertegenwoordigd zijn
of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen.
Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per e-mail,
telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 24. BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad
van Bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's
Luik B
aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter van de
vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks
wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden
gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 25. BERAADSLAGING
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat, tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een aandeelhoudersovereenkomst of de huidige statuten
voorzien in striktere meerderheids- en quorumvereisten, minstens de helft van de Aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen twintig (20)
kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht of de helft van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over niet in de
agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering wanneer alle
personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met
éénparigheid van stemmen besloten wordt.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 26. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 27. BIJZONDERE MEERDERHEID
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op
voorwaarde dat de algemene vergadering bevoegd is, kunnen de volgende beslissingen enkel
genomen worden indien en op voorwaarde dat dergelijke beslissingen goedgekeurd worden door ten
minste eenenvijftig percent (51%) van de aanwezige of vertegenwoordigde Bevoorrechte Klasse A
Aandelen:
    •  overdracht van een universaliteit of een bedrijfstak van de Vennootschap;
    •  elke beslissing met betrekking tot de fusie, splitsing, omzetting, vereffening, ontbinding en het
afwikkelen van de vennootschap, of elke beslissing met betrekking tot een transactie die hetzelfde
effect heeft als de voormelde transacties;
    •  goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap (met inbegrip van de
vereffingsrekeningen) en de toekenning van kwijting met betrekking tot de aansprakelijkheid van de
bestuurders en de commissaris;
    •  verhoging van het eigen vermogen, met inbegrip van de gehele of gedeeltelijke opheffing van
het voorkeurrecht en de uitgifte van aandelen onder fractiewaarde;
    •  de uitgifte van effecten, die converteerbaar zijn in of kunnen worden omgeruild voor aandelen
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, of opties, warrants of andere rechten om
aandelen in de vennootschap of haar dochtervennootschappen te verwerven;
    •  vermindering van het eigen vermogen;
    •  toekennen van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur om het eigen vermogen te verhogen
door middel van “toegestaan kapitaal”;
    •  inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
    •  elke wijziging aan het voorwerp;
    •  elke uitkering of toekenning van dividenden;
    •  benoeming van een commissaris en de toekenning van kwijting met betrekking tot diens
aansprakelijkheid in de uitoefening van zijn mandaat;
    •  een wijziging aan de statuten van de vennootschap;
    •  omgaan met belangenconflicten op het niveau van het personeel of op het niveau van de Raad
van Bestuur als het bij een eerste gesprek niet kan worden opgelost.
Artikel 28. PROCESSEN-VERBAAL
De afschriften of uittreksels van de verslagen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
HOOFDSTUK V – BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 29. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de meerderheid bepaald in huidige statuten over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
(…)
Vierde beslissing: Ontslag enige bestuurder en benoeming van drie nieuwe bestuurders voor
onbepaalde duur.
De vergadering beslist om een einde te stellen aan het mandaat van de enige bestuurder van de
vennootschap, met name de vennootschap naar Nederlands recht EUROUSC-BENELUX BV, met
zetel te Nederland, 5121 ML RIJEN, Ericssonstraat 2, ingeschreven in Nederland onder KVK-
nummer 61906085 en ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister onder nummer
0644.934.786, vast vertegenwoordigd door de heer Michael MAES, voornoemd, en dit met ingang
vanaf heden.
De vergadering benoemt volgende drie nieuwe bestuurders, zijnde Bevoorrechte Bestuurders, met
retroactieve werking op 29 juli 2021:
    1.  "FALCON GROUP HOLDING" Besloten Vennootschap, voormeld, vast vertegenwoordigd door
de heer DE ROOVER Bart, voornoemd.
    2.  "KNEEPKENS EAA BV" besloten vennootschap naar Nederlands recht, voormeld, vast
vertegenwoordigd door de heer KNEEPKENS Juliaan, August Josef Marie, wonende te 3511AR
Utrecht (Nederland), Oude Gracht 44/A.
    3.  "AERODYNE" commanditaire vennootschap, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer
MAES Michael, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve
Luik B
formaliteiten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan notaris Katrien Van Kriekinge, te Beersel, alsmede
haar aangestelde(n), om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten te verzekeren bij alle administratieve diensten, zoals maar niet beperkt
tot de belastingadministratie en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Zesde beslissing: Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte – gecoördineerde statuten.
 
Neergelegd voor registratie enkel met het oog op de neerlegging van de akte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
 
 
Ingmar De Kegel,
Notaris.