Griffie
-
Ondernemingsnr: BE0508.885.556
Naam
- -
(voluit) : Hamm
-
(verkort) :
1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
-
1
Constantin Meunierstraat 37, 3000 Leuven
Volledig adres v.d. zetel :
1
1
-
*	1
----
$
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
$
1
1
Bij beraadslaging dd. 08/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
i volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
$
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
1
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
*
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
-
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
1
-
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
2/ Beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
-
-
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
vermogensrekening geboekt.
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
$
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
1
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
$
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1
algemene vergadering dd. 08/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
$
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
1
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
1
1
1
$
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
Zij draagt de benaming "Hamm".
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
Artikel 2. Zetel
1
1
-
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
1
$
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
1
van de statuten vereist.
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
$
-
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
3
en
uitbatingszetels,
1
agentschappen
en bijhuizen, bureaus
en
1
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
1
Artikel 3. Duur
1
}
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
Artikel 4.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1
$
1
consultancy en intermediaire voor communicatie en cultuur aan
-
privé-bedrijven en aan overheden en instellingen;
-
het ontwerpen, exploiteren, commercialiseren en demonstreren
-
-
computernetwerken,
inzake
communicatie,
softwaretoepassingen,
-
informatiesnelwegen, alsmede alle diensten en advieswerkzaamheden
1
-
hieromtrent en dit in de ruimste zin; het vertegenwoordigen als
1
van
groothandelaars of
producenten,
onafhankelijk
verkoper
1
dienstverlenende bedrijven en dit met betrekking tot om het even
-
welke producten of goederen en in de ruimste betekenis; het voeren
van een publiciteitsonderneming; het verstrekken van elke vorm van
-
marketingadvies; het uitvoeren van marketingwerkzaamheden zoals
marktonderzoek, studies, verkoop en vertegenwoordiging, consultancy:
-
de verhuring van materiaal; het aankopen, verkopen, de import en
export, productie van alle computerhardware, zowel in groothandel
1
1
als kleinhandel,
1
het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor
1	1
1
derden via verschillende media;
Overige activiteiten verwant aan drukkerijen, realisatie van
-
1
gebruiksklare
programma's
gegevensverwerking,
en
systemen,
1
databanken;
-
1
het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans, het
-
ontwerpen van publicitaire films, het ontwerpen van publicitaire
1
artikelen;
*
het ontwerpen van showrooms;
-	$
1
het corrigeren van drukproeven;
1
het ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels
1	1
1
en decoratieartikelen;
kunstonderwijs dat niet naar niveau kan worden ingedeeld;
-	1
organisatie van culturele VIP-events;
-
management van artiesten;
advies en uitwerken van communicatiestrategieën;
1
Het produceren, realiseren, verspreiden en adviseren van film-
1
, geluids-, en videoproducties voor televisieuitzendingen of andere
-
audio-visuele media in binnen- en buitenland, met inbegrip van het
1
verhuren en het leveren van de benodigde apparatuur en alle
1
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
1
dit maatschappelijk voorwerp.
1
Zij zal zowel in België als in het buitenland bijhuizen,
1	-
1
filialen en agentschappen mogen oprichten voor het uitoefenen van
1
haar maatschappelijk voorwerp.
1
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen,
-
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
1
te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal
1
door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die
1
1
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van
1
aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten
1
1
te
vergemakkelijken.
kan
door
Deze
deelneming
geschieden
van aandelen,
inbreng,
inschrijving of door overname
fusie,
1
opslorping of op welke wijze dan ook. Zij kan ook de functies van
1
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
1
-
1
1
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit. Deze
goederen
een
onverdeeld
vormen
₹
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
$
de vennootschap.
-
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
€
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
hetgeen
de
vermogensrekening
worden geboekt,
al
naargelang
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte
van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
te
zijn
beschikbaar
beschikbare
de
eigen
en
worden
op
$
vermogensrekening geboekt.
die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
Reserves
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
$
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
1
1
Er zijn 500 (vijfhonderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van
1
een nominale waarde.
1
aantal aandelen blijft
het aantal
aan
gelijk
Het
voor deze
statutenwijziging.
1
1
1
ingeschreven in
De
het
zijn
aandelen
op
worden
naam
en
1
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
-
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
1
van vennootschappen en
door het Wetboek
zijn voorgeschreven
1
verenigingen.
kan
in elektronische vorm
register
Het
worden
1
-
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
-	---	---
-
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
-
1
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
1
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
1
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
$
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
de
één
van
opzichte
vennootschap
titularis
of
van
vertegenwoordiger.
1
1
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
-
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
1
Artikel 6. De vennoten
1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
hoofdelijk
en
zijn
De
gecommanditeerde
onbeperkt
vennoten
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
$
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
zijn slechts
De commanditaire
persoonlijk
natura.
vennoten
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
1
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
de
vennootschap,
wel
individuele
hebben
bestuur
van
maar
onderzoeksbevoegdheid.
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
$
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1
1
1
Artikel 7. Het bestuur
1
f
7.1. Wie
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
-
1
7.2. Duur en ontslag
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
1
van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
1
meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
1
1
-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
-
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
1
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
statuten
de
aan de algemene vergadering zijn
uitdrukkelijk
1
voorbehouden.
-
1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
Indien
er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
1
1
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
1
als eiser als verweerder.
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle
1
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen de
-
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
-
als eiser als verweerder.
1
-
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
overlijden,
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van
-
kennelijk onvermogen,
faillissement,
wettelijke
vereffening,
-
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
-
In geval van overlijden, vereffening,
faillissement, kennelijk
-
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
-
gedurende de door de algemene*vergadering vast te stellen tijd,
$
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
$
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
faillissement,
wettelijke
vereffening,
kennelijk
onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
de vennootschap
overblijvende
door
de
worden
waargenomen
$
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
1
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
$
algemene vergadering dd. 08/12/2022, waarin deze statuten worden
-
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
1
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
-
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
₹
-
-
-
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
1
Jaarvergadering
-
8.1.
Bijzondere of buitengewone algemene
-
vergadering
1
1
1
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van mei om
-
10u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
-
de
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
-
1
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
-
8.2. Bijeenroeping
1
₹
1
De algemene vergadering
komt bijeen op uitnodiging van de
1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
1
gecommanditeerde vennoten.
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
1
dit
zoals
het
adres
naar hun
vergadering aangetekend
in
,
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
1
agenda van de vergadering.
1
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
1
van het boekjaar.
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
1
8.3.
Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-
*
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
1
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
1
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
1
van het Burgerlijk Wetboek) .
1
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
1
bepaald.
1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
1
vierden (34) van de stemmen:
1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
1
van de vennootschap
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
1
-
-
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 1/1 om te eindigen op 31/12.
1
$
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
-
1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
$
1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/500ste (één
vijfhonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
door
12.
Overdracht
overlijden,
Artikel
vereffening
of
faillissement
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
*
$
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
1
aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
alle vennoten
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
f
1
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
-
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
-
1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
1
5
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
$
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
1
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
$
₹
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
1
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
-
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
$	*
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
ondertekende
vennoten
alle
aandeelhoudersovereenkomst,
kunnen .
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
1
de
gedeeltelijke overdracht
aandelen
van een
vennoot-
van
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
1
,
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
-
een
redelijke
van
en dit zonder
dat
opzeggingstermijn,
de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
-
MAL
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
_vergadering
met unanieme goedkeuring
werd
jaarlijkse algemene
begroot
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
-
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
MĄ
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
1
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
-
rechtbank met
onafhankelijke
vraag
tot
van een
aanstelling
1
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
1
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
1
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
1
-
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
werd
unanieme
goedkeuring
1
jaarlijkse algemene vergadering met
1
begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
-
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
$
1
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
1
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
$
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
1
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
1
gecompenseerd
$
zullen
titel
zij
dus
worden,
ten
van
schuldvergelijking.
1
$
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
Wetboek
bepaald
door
meerderheid
4:16
artikel
zoals
van
1
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
wanneer
1
en
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
$
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1
1
(artikel 12) .
1
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
wettelijke en statutaire middelen om
de overige vennoten over
1
hiertegen op te treden.
1
16.3.
Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1
1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
1
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
1
1
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
1
$
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
-
artikel
2:92
2:87
Wetboek
Vennootschappen
t.e.m.
van
en
1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
-
-
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
-
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
-
Wetboek van Vennootschappen
2:97, §§ 1 en 3, eerste liđ,
en
Verenigingen is van toepassing.
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
1
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
$
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/500ste (één
1
vijfhonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
₹
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
-
3
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
$
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
1/500ste
schulden,
namelijk
(één
vijfhonderdste) .
De
-
1
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
1
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
1
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende)
1
vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
1
1
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
1
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
₹
*
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
-
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
1
Constantin Meunierstraat 37, 3000 Leuven.
1
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
-
1
1
5/ Volmacht aan BV Impacct Accountants
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Impacct Accountants, rechtspersoon
$
met zetel te 3001 Heverlee, Ambachtenlaan 31, RPR Leuven, gekend in de KBO onder
-
nummer Be0687.783.745, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de
1
$
uitdrukkelijke herroeping.
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
$
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
-
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
-
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
-
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
1
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
1
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
-
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
1
dagelijks bestuur.
1
1
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
6/ Rondvraag varia
1
*
1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
1
1
Voor de vennootschap
$
1
Hanne Valckenaers, zaakvoerder
-
- -	- -	--
*