Nº d'entreprise : 0553 991 744
Nom
(en entier) : BIODIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4651 Herve (Battice), Rue Forges-les-eaux 7
Objet de l'acte : Dissolution anticipée et clôture de liquidation - Décharge de
l'administrateur - Pouvoirs
D'un acte reçu par Maître Véronique SMETS, Notaire de résidence à Herve, rue Gustave Taillard 25, le 31
mars 2025, enregistré au bureau d'enregistrement Bureau Sécurité Juridique Verviers, le trois avril deux mille
vingt-cinq Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 4016 aux droits perçus de cinquante euros (50,00
€), il appert que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaies de la Société à responsabilité
limitée "BIODIS" ayant son siège à 4651 Herve (Battice), Rue Forges-les-eaux, 7, société inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0553.991.744.
Constituée par acte reçu par Maître Véronique SMETS, notaire à Herve, en date du 20 juin 2014, publié aux
annexes du Moniteur belge du 24 juin 2014, sous le numéro 14305644 et dont les statuts ont été modifiés aux
termes d'un acte reçu par la Notaire Véronique SMETS, le 29 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur
belge du 24 janvier 2024, sous le numéro 24343637.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée a abordé l'offre du jour et après avoir délibéré, a pris l'ensemble des résolutions suivantes à
l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES RAPPORTS DE L'ADMINISTRATEUR ET DE
L'EXPERT COMPTABLE EXTERNE
1. Rapport des administrateurs
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport des administrateurs justifiant la proposition
de dissolution et clôture immédiate de la liquidation, conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des
Associations de la société ainsi que de l'état de situation active et passive arrêté au 31 janvier 2025.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport et de l'état susvanté et considèrent que
les formalités d'information prescrites par l'article 2:71 § 3, du Code des Sociétés et des Associations ont été
respectées.
Les comparants déclarent qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état résumant
la situation active et passive et la date de la présente assemblée générale, qui indiquerait l'existence d'une
dette non apurée, ou, le cas échéant, que les dettes ont été payées ou consignées, et qu'il n'existe aucune
dette à l'égard de tiers qui ne serait consignée, ce que confirme le rapport de l'expert-comptable externe. Le
remboursement ou la consignation des dettes à l'égard des actionnaires n'est pas requis si ceux-ci confirment
par écrit leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des Sociétés et Associations, ce que confirme à
nouveau le rapport de l'expert-comptable externe.
Ce rapport et cet état ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais seront conservés par le
Notaire soussigné.
2. Rapport de l'expert-comptable externe
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la SRL « BAKERTILLY AUDIT » à 4633
Soumagne, Rue de la Clef, 39, représentée par le réviseur d'entreprise, Monsieur Christophe HABETS, sur le
caractère fidèle, complet et correct de l'état de situation active et passive, daté du 18 mars 2025.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport et considèrent que les formalités
d'information prescrites par l'article 2:71, § 3 du Code des sociétés et des Associations ont été respectées.
Ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais sera conservé par le Notaire soussigné.
Ce rapport conclut comme suit :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état ci-joint résumant la situation active et passive pour la période du
1er janvier 2025 au 31 janvier 2025 de la Société (ci-après « l'état résumant la situation active et passive »)
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 janvier 2025 avec un
total de bilan de 5.095.255,95 € et un actif net de 5.095.255,95 € donne une image fidèle de la situation
financière de la Société au 31 janvier 2025 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive » du
présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à un audit des
comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Autres points
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive ont été remboursées.
Par la lettre d'affirmation de l'organe d'administration du 28 février 2025, l'actionnaire unique de la Société
s'est engagé à la reprise pour son compte des éventuels droits, avoirs, dettes et engagements de la Société
postérieurs au processus de liquidation.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
au 31 janvier 2025, donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable d'application en Belgique.
L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de la Société, clôturé
à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer sur la proposition
de dissolution.
L'organe d'administration est également responsable de la mention des plus-values non exprimées dans
l'annexe à l'état résumant la situation active et passive.
Suite à la décision de l'organe d'administration du 28 février 2025 de dissoudre et de liquider la Société le
31 mars 2025, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active
et passive selon le principe comptable de discontinuité et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition
de dissolution volontaire. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir dans l'annexe à l'état résumant la situation
active et passive les informations nécessaires relatives aux effets de l'application du principe comptable de
discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:6, §2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des Sociétés et des Associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés
ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code
des Sociétés et des Associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la
confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation
active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des Sociétés et des
Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de
toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs de l'état
résumant la situation active et passive prennent en se fondant sur celui-ci.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires
ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive] et l'existence d'un accord écrit
acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des Sociétés et des Associations.
Restriction de l'utilisation du rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80
alinéa 1er, 2° du Code des Sociétés et Associations et ne peut pas être utilisée à d'autres fins ».
Suit la signature de Monsieur Christophe HABETS, réviseur d'entreprise de la société.
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités.
DEUXIEME RESOLUTION - DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA LIQUIDATION
L'assemblée générale décide de dissoudre anticipativement la présente société. Dûment éclairée par le
notaire soussigné sur les conséquences de cette décision, l'assemblée générale déclare vouloir procéder à la
clôture immédiate de la liquidation.
L'assemblée générale déclare que la présente clôture immédiate de la liquidation répond aux conditions
fixées par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Cette décision de dissolution et de clôture immédiate de la liquidation met fin au mandat des administrateurs
et entraîne le transfert de plein droit de l'avoir social aux actionnaires, en proportions de leurs actions. En
conséquence, les actionnaires reprendront la totalité de l'actif et du passif de la présente société après la clôture
de la liquidation, en indivision, à concurrence des droits sociaux des actionnaires.
Ce transfert s'effectuera sur la base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 janvier 2025.
La liquidation se trouve de ce fait clôturé.
TROISIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ET DES TRANSACTIONS DE
L'EXERCICE EN COURS
Conformément à l'avis CNC 2022/6 du 23 février 2022 et à l'article 2 :70 du CSA, la dissolution de la Société
entraînant la clôture des comptes annuels, il est nécessaire de se prononcer sur ceux-ci via la présente
assemblée générale extraordinaire des actionnaires, puisqu'elle sera la dernière.
L'assemblée ici réunie en profite donc pour approuver les comptes et les transactions de l'exercice en cours
jusqu'à ce jour et voter la décharge des administrateurs pour l'établissement desdits comptes. Elle mandate les
actionnaires pour procéder aux dernières publications des comptes annuels à la BNB et aux dernières
déclarations fiscales.
QUATRIEME RESOLUTION - FIN DU MANDAT ET DECHARGE DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée déclare mettre fin au mandat et donner pleine et entière décharge aux administrateurs pour
l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social en cours.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS - FORMALITES
L'Assemblée générale constate que la liquidation est clôturée et que la société a cessé d'exister même pour
les besoins de la liquidation sous réserve de son existence passive pour une durée de cinq ans.
L'Assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à l'adresse suivante : au domicile de Monsieur GREGOIRE Arnaud, à 4651 Battice, Rue
Forges-les-eaux, 7, qui en assurera la garde.
Les actionnaires, prénommés et comparants aux présentes, reçoivent mandat, individuellement, pour
l'accomplissement de tous les actes nécessaires à l'exécution des résolutions prises par l'Assemblée générale
; l'actionnaire unique a la faculté de subdéléguer cette mission à qui il le souhaite.
L'assemblée nomme comme mandataire ad hoc Maître Véronique SMETS, soussignée, afin d'assurer les
publications légales auprès du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Verviers et du Moniteur belge.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'actionnaire comparant, prénommé, en vue d'assurer, le
cas échéant, la radiation de la société auprès des différentes administrations compétentes, dont celle de la taxe
sur la valeur ajoutée
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que les présentes :
-expédition de l'acte;
-documents requis par la loi.