Ondernemingsnr : 0846801288
Naam
(voluit) : ROMBIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ROMBIT", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Meir 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
-    Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 juni 2022, opgesteld door "Finvision
Bedrijfsrevisoren", te Edith Kielpad 2/504, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door Karel Nijs
(bedrijfsrevisor), opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 24 juni 2022
Luik B
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de Inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van het tegen de Inbreng
uit te geven aandelen, onder het voorbehoud dat de waarde van de Inbreng in Natura afhankelijk is
van de realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook van de
hypothesen en de assumpties die aan de basis van de waarde van de in te brengen aandelen ligt.
De waarde van de in te brengen aandelen onder deze Inbreng in Natura is immers voornamelijk
bepaald op basis van inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten alsook op basis van
hypothesen en assumpties.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van twee nieuwe aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de Inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de Inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke Inbreng in Natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke Inbreng in
Natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de Inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:797 en 7:179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(...)
B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Luik B
VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 0,19 EUR, om
het van 126.298,05 EUR te brengen op 126.298,24 EUR, door uitgifte van één (1) aandeel dat
dezelfde rechten en voordelen zal bieden als de bestaande aandelen, en dat in de winsten zal delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen in Rombit Europe BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Meir 30  en ondernemingsnummer
0837.547.587 (voorheen gekend onder de benaming "@trk", met zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 56
bus 4c), en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de aandelen gelijk is aan een bedrag van
2.880.000,00 EUR, zal het saldo van 2.879.999,81 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie. 
(...)
2. Na deze uiteenzetting verklaart Rombit Holding NV, voornoemd, deze aandelen in de
Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 2.880.000,00 euro.
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
(...)
C. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
VAN EEN SCHULDVORDERING
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van  0,19 EUR, om
het van 126.298,24 EUR te brengen op 126.298,43 EUR, door uitgifte van één (1) aandeel dat
dezelfde rechten en voordelen zal bieden als de bestaande aandelen, en dat in de winsten zal delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
Rombit Holding NV, aandeelhouder voornoemd, van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
1.491.575,00 EUR, zal het saldo van 1.491.574,81 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.  (...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan Rombit Holding NV, voormeld, die aanvaardt, het nieuwe volledig gestorte aandeel
toegekend.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
(...)
D. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
TIENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 0,19 EUR, om
het van 126.298,43 EUR te brengen op 126.298,62 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van
één (1) aandeel, dat dezelfde rechten en voordelen biedt als de bestaande aandelen, en dat in de
winsten zal delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op het nieuwe aandeel,
tegen de prijs van 2.798.304,00 EUR, waarvan:
(i) 0,19 EUR zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal"; en
(ii) 2.798.303,81 EUR zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies".
Op het nieuwe aandeel zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 2.798.304,00 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
Luik B
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op het aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 0,19 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 2.798.303,81 EUR.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
(...)
E. STATUTENWIJZIGINGEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen betreffende de
kapitaalverhogingen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg om artikel
3 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste weekdag van juni om tien uur en dertig minuten (10:30).
De vergadering beslist bijgevolg om artikel 26 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ROMBIT".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp:   
*    de bewerking van digitale gegevens, verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers;  
*    overige grafische activiteiten;  
*    reproductie van computermedia, E-business development en -solutions;  
*    huren, verhuren, aan- en verkoop computers, software en alle andere goederen die te maken
hebben met communicatie;  
*    ontwikkelen en beheer van databanken;  
*    het ontwikkelen, verhuren, onderhouden en verkopen van software en netwerksystemen,
websites en webhosting;  
*    beveiliging in een informaticacontext, en dit in de meest brede zin van het woord;  
*    aanbieden van informaticadiensten en -advies in de ruimste zijn van het woord;  
*    algemene audit-activiteiten;  
*    webmarketing en webmarketingadvies;  
*    elektronische direct mailings;  
*    beheren van emailboxen;  
*    het geven van- en organiseren van opleidingen met betrekking tot haar activiteiten;
*    het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);  
*    het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen programma;  
*    het invoeren en volledig verwerken van gegevens;  
Luik B
*    de aan- en verkoop, huren en verhuren van hardware en software, dit zowel in binnen- als
buitenland;  
*    De creatie, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en onderhoud inzake toepassingen voor lokalisatie, monitoring en
tracking - in de meest ruime zin - van systemen, applicaties en bijhorende technologieën, logo's,
grafisch beeldmateriaal, publiciteit en databasebestanden. Dit zowel voor eigen ontwikkeling als voor
derden.
*    Het presteren van welkdanige diensten op het gebied van de informatica, zoals onder andere
hard- en software, consulting en opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkeling en ontwerpen van
computeroplossingen, zowel in het binnenland als in het buitenland en dit in de meest ruime zin.
*    Het verlenen van leiding, bijstand en advies aan ondernemingen, bedrijven, instellingen,
verenigingen en privé- personen, voornamelijk doch niet uitsluitend inzake de beheers- en
bedrijfsvoering, processturing, logistieke- en productieprocessen, IT-Processen en informatica;
*    Het aanbieden van totaaloplossingen voor processturingen, zowel inzake beheers- en
bedrijfsvoering, logistieke- en productieprocessen, kwaliteitsbeheersing en -controle, IT-processen
en informatica, en dit in alle sectoren van de economie;
*    Het aanbieden van totaaloplossingen voor websites, ontwikkeling van applicaties;
*    Ontwerp en creatieve vormgeving van allerlei roerende goederen;
*    Het verlenen van licenties of andere toelatingen aan derden ter exploitatie van haar bevindingen
en auteursrechten;
*    Het optreden als consultant en het verlenen van leiding, bijstand en advies aan ondernemingen,
bedrijven, instellingen, verenigingen en privépersonen in alle hierbovengenoemde domeinen;
*    Verkopen gebruiksrechten van design, code verhandelen van online services;
*    Netwerkinfrastructuren aanpassen, opstellen en onderhouden.  
*    De aan- en verkoop, onder welke vorm ook, van goederen, producten en programma's welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met informatiedragers verband houden.
*    Adviesverlening, dienstverlening, opleiding, ontwikkeling en implementatie rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdend met informatica en software, informatietechnologie, ontwikkeling en
implementatie van informatietechnologiesystemen
*    Projectbegeleiding bij de implementering van informatiesystemen e-commerce, toepassingen
inzake internet en alle aanverwante activiteiten, de dienstverlening en adviesverlening die
rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verband houdt.
*    Opbouwen van databanken en verkoop van gegevens.
*    Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en seminaries;
*    Uitbating, overdrachten, vennootschappen in de ruimste zin;  
*    Managementfuncties t.o.v. vennootschappen in de ruimste zin;  
*    Participaties verwerven en aanhouden in vennootschappen en ondernemingen;  
*    Samenwerken met, het voeren van directie over, alsmede het financieren van andere
vennootschappen en ondernemingen.
*    Het verstrekken van geldleningen.
*    De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie;  
*    Het verlenen van adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard, onder meer inzake management, marketing, financiële, handels, bedrijfseconomische
of sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.  
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.  
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle
commerciële en financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.  
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.    
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen in eigen naam als voor rekening van derden onder de vorm van bijvoorbeeld maar
niet beperkt tot bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar.    
Zij mag leningen van gelijk welke duur aan deze laatste toestaan.   
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst als waarborggever of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op
Luik B
te richten  vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland en waarvan het voorwerp
 gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
 bevorderen of in functie is van het vermogensbeheer van de vennootschap.  
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.  
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdzesentwintigduizend tweehonderdachtennegentig euro tweeënzestig
cent (€ 126.298,62) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdvijfenveertig
(678.545) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste weekdag van de maand juni
om tien uur dertig minuten (10:30).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
Luik B
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
F. Varia
NEGENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer ROMBOUTS Cornelius; en
- de heer ROMBOUTS Jorik.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de heer ROMBOUTS Jorik;
- De heer BULCKE Evert; en
- De heer FELIX Kimball.
Allen woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
Luik B
(...)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Andrasj Ghyselen en elke andere advocaat van
"Four & Five", woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 / 101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197
van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris