N° d'entreprise : 0721470954
Nom
(en entier) : Knauf Energy Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Cortenbergh 120
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE,
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Sophie LARET, Notaire à Visé, 20 juillet 2023, en
cours d’enregistrement contenant l’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme «
KNAUF ENERGY SOLUTIONS » ayant son siège à 1000 Bruxelles Avenue de Cortenbergh, 120, qu’
il a été décidé ce qui suit
:
Première résolution - Proposition de suppression des classes d’action-Présentation du rapport
justificatif du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 : 155 du CSA
Le Président donne connaissance du rapport du conseil d’administration, justifiant la proposition de
suppression des classes d’action de la société et propose de prévoir la mise en concordance des
statuts suite à ladite suppression.
Deuxième résolution- Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale et dès lors, de modifier le
premier alinéa de l’article 19 des statuts comme suit :
« L’assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le dernier mardi du mois de juin à 10
heures »
Troisième résolution- Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètements nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
Titre I. NOM - SIEGE - OBJET- DUREE
Article 1
La Société a la forme d'une société anonyme. Sa dénomination particulière est "Knauf Energy
Solutions".
Article 2
Le siège est établi en région bilingue de Bruxelles Capitale.
Le siège social pourra être transféré à tout endroit dans la région bilingue de Bruxelles Capitale, par
simple décision du conseil d'administration, à publier aux Annexes du Moniteur belge. Il pourra être
transféré en tout autre région linguistique de la Belgique par décision de l'assemblée générale
extraordinaire.
La Société pourra établir, par simple décision du conseil d'administration, des agences, dépôts et
succursales en Belgique et à l'étranger.
Article 3
La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre et/ou pour compte de tiers,
notamment mais non limité à la recherche, le développement, l'étude de
faisabilité, la production et la commercialisation de produits et de services dans le domaine de la
construction, de l'isolation, et de la gestion énergétique.
La Société a également pour objet l'investissement, l'étude, le conseil, l'expertise et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social.
La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, etc. ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La Société pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion,
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, etc. tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La Société peut exercer tous mandats dans toute autre entreprise.
La Société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4
La Société existe pour une durée illimitée.
Titre Il. CAPITAL
Article 5
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents (EUR 61.500,00), il est
représenté par mille (1000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Le capital est intégralement souscrit et libéré.
Article 6
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le
conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de
plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire
sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux
pour cent (2%).
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire
vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la Société de
lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
Titre III. TITRES
Article 7
Les titres sont nominatifs.
Article 8
Les actions ne sont pas transférables jusqu'au 1er janvier 2024, sauf transferts entre sociétés
affiliées ou unanimement consentis par les autres actionnaires tels que permis par un pacte
d'actionnaires.
Tout transfert effectué avant cette date est nul et non avenu. Après cette date, les actions sont
librement transférables, sauf disposition contraire dans un pacte entre les actionnaires.
Aux fins de la présente disposition, le transfert comprend chaque opération qui a pour but ou pour
résultat (i) la vente, l'offre, le don, la constitution d'une sûreté ou tout autre transfert d'actions (ou tout
droit y afférent), d'obligations convertibles ou d'autres titres qui peuvent être convertis en actions ou
qui confèrent le droit d'acquérir des actions (y compris des warrants, des droits de souscription, des
options, etc.), ou (ii) le transfert ou l'octroi d'une option ou d'un droit d'acquérir ou de transférer des
actions ou tout droit y afférent d'une autre manière, en ce compris tout échange, nantissement, mise
en gage, création d'un grèvement ou autre opération, lorsque les avantages économiques ou la
propriété des actions sont transférés entièrement ou en partie, à titre onéreux ou gratuitement, et
même lorsque l'opération est effectuée au moyen d'une vente aux enchères publique, volontairement
ou suite à une décision judiciaire, en ce compris, sans toutefois s'y limiter, des dons, contributions,
opérations de change, transferts d'universalités d'actifs, transferts de divisions, fusions, scissions,
absorptions, liquidations ou opérations similaires.
Article 9
Les titres sont indivisibles vis à vis de la Société, qui peut suspendre les droits afférents à tout titre
au sujet duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires, les créanciers gagistes et leurs débiteurs sont tenus de se faire représenter par
un mandataire commun et d'en donner avis à la Société.
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu propriétaire
du titre sera représenté vis à vis de la Société par l'usufruitier qui exercera ie droit de vote.
Titre IV. ADMINISTRATION — CONTRÔLE
Article 10
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi, actionnaire ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur. Tout poste d'administrateur doit être pourvu
dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle ce poste est devenu vacant
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 11
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres pour une période d'un an pour
présider les réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.
Le président n'a pas de voix prépondérante.
En cas d'empêchement ou d'absence de nomination du président, les administrateurs présents
désignent un membre pour présider la réunion.
Article 12
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par an et aussi souvent que les intérêts de la
Société l'exigent, sur la convocation du président éventuellement élu ou de deux (2) administrateurs.
Les convocations sont adressées et envoyées à chaque administrateur au moins dix (10) jours
ouvrables avant la réunion, sauf situation urgente, dans quel cas les convocations peuvent être
envoyées dans un délai raisonnablement plus court. En tout état de cause, le conseil d'administration
peut valablement délibérer et décider, sans fournir la preuve du respect des formalités de
convocation, à conditions que tous les administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit
d'être formellement invités à la réunion.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les réunions peuvent être tenues par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication à distance.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, une
nouvelle réunion du conseil d'administration pourra être convoquée et pourra délibérer et décider
sans quorum spécifique.
Tout administrateur empêché peut donner, par tout moyen de communication qui doit être reproduit
par écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter et voter en son lieu et
place.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des votants (sauf ce qui est prévu dans un
éventuel pacte d'actionnaires).
Dans la mesure permise par la loi, les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées
à l'unanimité, avec le consentement écrit des membres du conseil.
Article 13
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 14
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
disposition, de gestion et d'administration qui intéressent la Société, dans le cadre de l'objet social.
Tout ce qui en vertu de la loi ou des présents statuts n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale est de la compétence du conseil d'administration.
Article 15
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou à plusieurs de ses membres
ou à un ou plusieurs directeurs et des pouvoirs déterminés pour accomplir des actes de gestion
journalière à toutes autres personnes, qui pourront elles-mêmes subdéléguer leurs pouvoirs, sous
leur propre responsabilité.
Le conseil d'administration a qualité pour nommer des mandataires particuliers et\ou charger les
administrateurs de missions spéciales et leur accorder des rémunérations, lesquelles rémunérations
sont à comptabiliser parmi les frais généraux.
Article 16
Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'article précédent, la Société est représentée
en justice et dans les actes par deux (2) administrateurs qui ne devront pas justifier, vis à vis des
tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.
Le ou les administrateurs-délégué(s) à qui entre autres ce pouvoir de représentation générale est
reconnu, est/sont nommé(s) par le conseil d'administration et ces nominations sont publiées
conformément à la loi.
Article 17
L'assemblée générale peut accorder des émoluments fixes ou variables ou des rémunérations aux
administrateurs et aux mandataires, à comptabiliser parmi les frais généraux. II appartient à
l'assemblée générale annuelle de fixer ces émoluments ou rémunérations. Aussi longtemps que
l'assemblée générale ne décide pas expressément d'accorder ces émoluments ou rémunérations, le
mandat des administrateurs est non rémunéré.
Titre V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Les décisions prises valablement par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
Article 19
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le dernier mardi du mois de juin à 10
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation. L'assemblée générale ordinaire peut être, séance
tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration.
Les convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Article 20
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie ou par tout autre moyen écrit pour être
représenté à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Article 21
Afin d'être admis tant aux assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires, les titulaires d'actions
nominatives devront, si cela est requis dans les convocations, se faire inscrire cinq jours ouvrables
avant la date de tenue de l'assemblée générale, à l'endroit indiqué dans la convocation.
Une liste de présence mentionnant l'identité des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils
représentent, sera signée par chaque actionnaire ou mandataire, avant de prendre part à
l'assemblée générale.
Article 22
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration s'il en a été
nommé un ou à défaut, par son remplaçant choisi comme indiqué à l'Article 11.
Article 23
Toute assemblée générale peut, séance tenante, être prorogée à trois semaines par décision du
conseil d'administration.
Cette prorogation, notifiée par le président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-
verbal de celle-ci, annule toute décision prise. L'assemblée générale doit être convoquée à nouveau
pour la date que fixera le conseil d'administration endéans les trois semaines, avec le même ordre du
jour.
Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de
procurations, resteront valables pour la seconde réunion.
La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale ordinaire statue
définitivement sur les points à l'ordre du jour.
Article 24
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 25
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 26
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.
Le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine
souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises dans les limites imposées par le
Code des sociétés. Les distributions aux actionnaires sont versées, pro rata, à tous les actionnaires.
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité, distribuer un acompte sur dividende
sur le résultat de l'exercice pro rata, à tous les actionnaires et déterminer la date de la mise en
paiement de ce dernier.
Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION TRANSFORMATION
Article 27
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale
ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la
rémunération.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde restant éventuel est réparti au pro rata entre les actionnaires, ou comme convenu par les
actionnaires.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
Titre VIII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 28
Il est référé aux dispositions du Code des sociétés pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents
statuts.
Article 29
Tout actionnaire, administrateur, commissaire-reviseur ou liquidateur qui n'a pas signifié valablement
à la Société un domicile en Belgique, est censé avoir élu domicile au siège de la Société, où tous
actes pourront leur être valablement signifiés ou notifiés à la Société, laquelle n'aura d'autre
obligation que de garder ces actes à disposition des destinataires.
Quatrième résolution- Rappel de la composition du conseil d’administration et désignation d’un
représentant permanent
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme
- le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique BOSSAN décidé aux termes de l’assemblée
générale tenue dans et en suite de l’acte constitutif reçu par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles en date du 22 février 2019, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 février 2019, sous
le numéro 2019-02-26/0308519 et expirant suivant ledit procès-verbal « à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2024 ».
- le mandat d’administrateur de Monsieur David DUCARME décidé aux termes d’un procèdes verbal
d’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2021 publié aux Annexes du Moniteur belge
du 17 janvier 2022 sous les références 2022-01-17/0006693 et expirant suivant ledit procès-verbal «
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2024 ».
- le mandat d’administrateur et d’administrateur délégué Monsieur LYNHAM Barry décidé aux termes
d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaires de l’associé unique en date du 9 mai 2023
publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 juin suivant sous les références 16/06/2023-0078340 qui
suivant ledit procès-verbal « prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se prononcera sur l’approbation des comptes annuels relatif à l’exercice social clôturé le 31
décembre 2028 ».
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en qualité de représentant permanent de la société
anonyme « Knauf Energy Solutions » :
Monsieur LYNHAM Barry Anthony né à Manchester (Royaume-Uni) le 18 octobre 1972, numéro
national 72.10.18-419-41 domicilié à 1050 Ixelles, rue D’Edimbourg, 15RC
Cinquième résolution – Siège social
L’assemblée générale décide à l’unanimité que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles,
Avenue de Cortenbergh, 120
Sixième résolution-Pouvoirs
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner mission au Notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société et donne tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des présentes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Sophie LARET, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.