Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : M80 Capital II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Livornostraat 158/160
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, zeventien november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1)            De naamloze vennootschap "M80 Partners" met zetel te 1000 Brussel, Livornostraat 158,
houder van het ondernemingsnummer 0713.879.913;
2)            De heer MAENHOUT Peter Stefaan, wonende te 1000 Brussel, Mercelisstraat 80;
3)            Mevrouw de Walque Jehanne Marie Isabelle Geneviève Josèphe, wonende te 3090
Overijse, Barbizonlaan 20;
4)            De heer ANNICQ Carl Camille Jules, wonende te 1050 Elsene, Renbaanlaan 28 H;
5)            De heer VANDERSTAPPEN Geert Alfons Omer, wonende te 1790 Affligem, Molenberg 44;
6)            De heer VERMEERSCH Pieter Pol, wonende te 1050 Elsene, Sint-Jorisstraat 28; en
7)            De naamloze vennootschap "MANAGEMENT PARTNER CONSULTING", afgekort "M.P.
C.", met zetel te 7522 Blandain, Rue de la Terre à Briques 29, bus B, houder van het
ondernemingsnummer 0478.997.579.
(…)
Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De naamloze vennootschap "M80 Partners", comparant voornoemd sub 1), zal in de commanditaire
vennootschap deelnemen als gecommanditeerde vennoot. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk
aanvaardt.
De comparanten voornoemd sub 2) tot en met 7) zullen in de commanditaire vennootschap
deelnemen als commanditaire vennoten. Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de
vennootschap tot beloop van hun respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van
bestuur stellen.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "M80 Capital II".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van private privaks, wordt de vennootschap een private
privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst worden gevestigd in het Brussels Gewest, en meer
bepaald te 1000 Brussel, Livornostraat 158/160.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN.
De inbrengen zijn volledig geplaatst en bedragen honderdvijfenzeventigduizend euro (175.000,00
EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt door de vennootschap verwezen als het "Kapitaal".
Het is vertegenwoordigd door 175.000 volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 175.000, waarvan honderdvijftigduizend (150.000)
Soort A Aandelen en vijfentwintigduizend (25.000) Soort C Aandelen.
1002612091
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat elke commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde
vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen dat de
aandelen waarop door hen werd ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch
gedeeltelijk.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum.
De initiële duur kan worden verlengd met maximaal twee (2) bijkomende periodes, van ieder één (1)
jaar, waarbij de maximale duur van de vennootschap, veertien (14) jaar na haar oprichting bedraagt,
en dit op voordracht van de Zaakvoerder en mits goedkeuring door een besluit van de Algemene
Vergadering aangenomen volgens de volgende (cumulatieve) voorwaarden: (i) een meerderheid van
90% van de uitgebrachte stemmen en (ii) de goedkeuring van minstens (4) Vennoten die samen
meer dan 50% bezitten van de stemrechten verbonden aan alle Aandelen.
De vennootschap begint te werken op datum vanaf heden, zonder dat dit afbreuk doet aan de
bekrachtiging conform artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals
vermeld in fine van deze akte. De duurtijd van de vennootschap omvat voor alle duidelijkheid niet de
periode die vereist is voor de vereffening van de vennootschap.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot doel te functioneren als een investeringsfonds en derhalve de door haar
aangetrokken middelen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in de LPA.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming, enige effect of een andere investering (inclusief schuldinstrumenten en instrumenten die
recht geven op inschrijving op enig effect of schuldinstrument, termijnbeleggingen of liquide
middelen) in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
verenigingen of andere personen;
- het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen, effecten en investeringen;
- de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
- het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
- het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
- het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Met het oog op de verwezenlijking van haar doel mag de Vennootschap, voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming van de Zaakvoerder
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in de LPA, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die de titel van “Zaakvoerder” draagt. M80 Partners wordt benoemd als eerste
Zaakvoerder van de Vennootschap.
De Zaakvoerder voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van
de Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
kleinschalig beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet, en (iii) op basis
van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Zaakvoerder op grond van deze
Statuten, de LPA en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze
bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Zaakvoerder, wordt hierna
verwezen als het “Mandaat” van de Zaakvoerder.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Zaakvoerder niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Zaakvoerder dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in
principe wel het geval zal zijn. De Zaakvoerder mag echter nooit worden aangesteld onder de
Commanditaire Vennoten.
De Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. De Zaakvoerder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zolang de Zaakvoerder in functie is en blijft, dient hij minstens één (1) Soort C Aandeel in de
Vennootschap aan te houden.
Termijn en einde van het Mandaat van de Zaakvoerder
De Zaakvoerder wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap
en eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten. Het Mandaat
van de Zaakvoerder zal (vroegtijdig) een einde nemen in geval van zijn ontbinding, zijn faillissement
of door zijn afzetting door de Algemene Vergadering, welke hierover dient te beslissen
overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA.
De beëindiging van het Mandaat van de Zaakvoerder heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
Tenzij de opvolger van de Zaakvoerder in de Statuten is bepaald, dient een nieuwe Zaakvoerder te
worden aangeduid door de Algemene Vergadering.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Zaakvoerder.
Bevoegdheden van de Zaakvoerder
De Zaakvoerder heeft, met betrekking tot zijn Mandaat, de algemene bevoegdheid om het
investeringsbeleid van de Vennootschap (zoals uiteengezet in de relevante bepalingen van de LPA)
uit te voeren. Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap
en, na ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden
en taken van de Zaakvoerder na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een
vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die
nodig zijn om zijn taak als (kleinschalige) beheerder van de Vennootschap te vervullen, (iii) die niet
specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of de LPAC, overeenkomstig toepasselijk
dwingend recht, deze Statuten en/of de LPA, en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de
Zaakvoerder op basis van deze Statuten, de LPA en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Zaakvoerder omvatten onder andere:
- het uitvaardigen van een Drawdown Notice overeenkomstig de relevante bepalingen uit de LPA;
- het toelaten van nieuwe Soort A Vennoten overeenkomstig de relevante bepalingen uit de LPA;
- de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van enige Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van Aandelen), het
vaststellen van de Uitgifteprijs van de uit te geven Aandelen, alsook het wijzigen van deze Statuten
om enige dergelijke beslissingen te implementeren;
- de inkoop van Aandelen, waarbij, voor alle duidelijkheid tevens de winsten van het lopende
boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te realiseren;
- het aangaan van korte termijn financiering overeenkomstig de relevante bepalingen uit de LPA;
- het doorvoeren van een aandelensplitsing (‘stock split’), voor zover de economische rechten van de
Vennoten hierdoor niet wordt aangetast;
- het goedkeuren van de identiteit van een potentiële verkrijger van Aandelen, overeenkomstig de
relevante bepalingen uit de LPA;
- het goedkeuren van een geviseerde overdracht van Aandelen door een Soort A Vennoot,
overeenkomstig de relevante bepalingen uit deze Statuten en de LPA;
- het annuleren van Commitments van bestaande Vennoten, overeenkomstig de relevante
bepalingen uit de LPA;
- het beëindigen van de ‘Commitment Period’ (zoals gedefinieerd in de LPA), voor het plaatsvinden
van de ‘Envisaged Investment Closure Date’ (zoals gedefinieerd in de LPA), overeenkomstig de
relevante bepalingen uit de LPA;
- dividenden uitkeren of Uitkeringen in enige andere vorm doorvoeren aan de Vennoten (met inbegrip
van enige uitkeringen van winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap);
- het verwerven en realiseren van ‘Investments’ (zoals gedefinieerd in de LPA) (d.w.z. het nemen van
alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen);
- het inhuren van M&A-adviseurs of andere externe adviseurs;
- het uitoefenen van stem- en andere rechten in ‘Portfolio Companies’ (zoals gedefinieerd in de LPA);
- het benoemen en ontslaan van leden van de LPAC;
- het vertegenwoordigen van de Vennootschap ten aanzien van derde partijen in alle
aangelegenheden;
- het behandelen van geschillen met betrekking tot de Vennootschap;
- het betalen van de ‘GP Remuneration’ (zoals gedefinieerd in de LPA) en enige andere uitgaven, in
overeenstemming met de relevante bepalingen uit de LPA;
- het organiseren van ‘investor days’;
- het afsluiten van verzekeringen;
- besluiten tot wijzigingen aan deze Statuten en de LPA die niet-materieel zijn en geen invloed
hebben op de rechten van de Vennoten (waaronder inbegrepen, wijzigingen naar aanleiding van de
implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of correcties);
- plaatsing van tijdelijk overtollige gelden;
- het opvolgen van rapporteringsverplichtingen, waaronder wijzigingen in de waardering (waaronder
het jaarverslag);
- de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
- enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering of de LPAC, overeenkomstig bepalingen van toepasselijk dwingend recht, deze Statuten
en/of de LPAC.
De Zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande, zal de Zaakvoerder zijn
bevoegdheden onder de Statuten uitoefenen overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap hoeft te zijn) die alleen handelt.
(…)
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Zaakvoerder worden bijeengeroepen op
de vierde dinsdag van de maand april. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag.
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Uitkeringen
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Zaakvoerder met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en de LPA
uiteengezet onder ‘Distributions’ en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken (ook
rekening houdend met de Private Privak Reglementering).
ONTBINDING - VEREFFENING
Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of alle activa van de Vennootschap te gelde te
maken, alle passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en de LPA.
(…)
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uittreksel van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld,  beslist te
benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 14 van de statuten van de
vennootschap "Zaakvoerder" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap
“M80 Partners”, comparant voornoemd sub 1), die voor de uitoefening van dit mandaat vast
vertegenwoordigd wordt door de heer De heer MAENHOUT Peter Stefaan, die voor doeleinden van
dit mandaat woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap (in overeenstemming met artikel 39
van de statuten van de vennootschap).
Ondergetekende notaris wijst erop dat de Zaakvoerder mogelijk persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de naamloze vennootschap “M80 Partners”, voornoemd, in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uittreksel van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van
stemmen volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO
LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER.
De comparanten, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van
stemmen volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO
LAW" BV, voornoemde, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het
aandelenregister van de vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te
ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zeven volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris