N° d'entreprise : 0748531974
Nom
(en entier) : ENTREPRISE LETROYE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Grinfaux 40 bte 1
 : 7181 Seneffe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Yves GRIBOMONT, Notaire au sein de la société civile à forme de
société privée à responsabilité limitée « Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont
le siège est à Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 13 janvier 2021.
 
Il résulte que :
 
L’actionnaire unique de la société anonyme ENTREPRISE LETROYE, ayant son siège à 7181
Seneffe (Petit-Roeulx-lez-Nivelles), rue Grinfaux, 40 – boîte 0001.
Numéro d’entreprise 0748.531.974 (Charleroi).
Société constituée par acte du Notaire Yves Gribomont soussigné du 12.06.2020, publié aux
Annexes au Moniteur belge du 16.06.2020 sous le numéro 20326368.
 
Exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
 
1.- Augmentation du capital
L’actionnaire unique décide d'augmenter le capital à concurrence d'une somme de cinq cent
nonante-cinq mille euros (595.000 EUR) pour le porter de la somme de soixante et un mille cinq
cents euros (61.500 EUR) à la somme de six cent cinquante-six mille cinq cents euros (656.500
EUR), par la création de mille (1.000) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de ce jour.
Celles-ci seront immédiatement souscrites par l’actionnaire unique au pair de cinq cent nonante-cinq
euros (595 EUR) par action et libérées à concurrence de cent pour cent au moyen d'apports en
nature.
 
Et ensuite, l’actionnaire unique a déclaré souscrire intégralement à l'augmentation de capital décidée
ci-dessus.
 
L’actionnaire unique, ci-après également dénommé « apporteur », déclare et reconnaît que la totalité
des actions souscrites ont été libérées à concurrence de cent pour cent au moyen de l’apport en
nature de la pleine propriété de son fonds de commerce composé des biens décrits ci-dessous dont
il déclare faire apport à la société, pour une valeur globale nette de huit cent quinze mille huit cent
septante-huit euros septante-quatre cents (815.878,74 EUR), tels que ces biens sont décrits au
rapport du réviseur d'entreprises dont question ci-après, comme suit :
 
A l'actif :
    •  Immobilisations incorporelles : cent mille euros (100.000 EUR) ;
    •  Immobilisations corporelles, savoir :
Volet B
    •  Terrains et constructions : cinq cent nonante-cinq mille euros (595.000 EUR);
    •  Machines et outillage : nonante mille deux cents euros (90.200 EUR);
    •  Mobilier et matériel de bureau : six cent quatre-vingts euros nonante-neuf cents (680,99 EUR) ;
    •  Matériel roulant : six cent nonante-sept mille euros (697.000 EUR);
    •  Petit matériel de chantier : vingt-deux mille euros (22.000 EUR);
    •  Matériel privé : cinquante-six mille huit cent nonante-trois euros septante-cinq cents (56.893,75
EUR);
    •  Soit ensemble : un million cinq cent soixante et un mille sept cent septante-quatre euros
septante-quatre cents (1.561.774,74 EUR)
 
Au passif :
    •  Dettes financières : sept cent quarante-cinq mille huit cent nonante-six euros (745.896 EUR).
 
Soit une valeur nette d’apport de huit cent quinze mille huit cent septante-huit euros septante-quatre
cents (815.878,74 EUR), dont une somme de deux cent vingt mille huit cent septante-huit euros
septante-quatre cents (220.878,74 EUR) sera inscrite sous forme de créance en compte courant au
bénéfice de l’apporteur, le solde représentant l’augmentation de capital de cinq cent nonante-cinq
mille euros (595.000 EUR) souscrite par l’apporteur.
L’apporteur déclare que son apport a effet à la date du 30.06.2020, date de clôture des valorisations
reprises ci-dessus et notamment du solde des crédits transférés.
 
Rémunération
En rémunération des apports en nature décrits ci-dessus, il est attribué à l’actionnaire unique les
mille (1.000) actions nouvelles entièrement libérées.
 
(…)
 
Conditions de l'apport
1.  Lesdits biens sont apportés sous les garanties ordinaires de droit :
    •  pour quittes et libres de charges quelconques, à l’exception des sûretés dont question ci-
dessous;
    •  dans l'état où ils se trouvent, sans garantie pour mauvais état, vices de quelque nature que ce
soit, même cachés, vétusté ou autre cause, pour vices du sol ou du sous-sol;
    •  sans garantie de la contenance du bien immobilier, toute différence, même supérieure à
un/vingtième, demeurant au profit ou à la perte de la société;
    •  avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever;
    •  sans recours de ces chefs contre l'apporteur.
 
2.  La société a la propriété et la jouissance desdits biens à dater de ce jour de manière effective.
 
3.  Les impôts et taxes y afférents incomberont à la société à dater de ce jour.
 
4.  La société a déclaré avoir parfaite connaissance des dispositions légales et des polices relatives
à l'assurance des biens apportés.  Elle fera son affaire personnelle de l'assurance contre tous
risques desdits biens et prendra toutes dispositions à cet égard.
 
5.  La société remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposables aux tiers la
transmission à son profit des biens apportés.
 
6.  La société devra, s'il en existe, respecter et exécuter tous accords et contrats que l'apporteur
aurait pu conclure relativement aux biens apportés.
 
7.  Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des apports ci-dessus et dispensent le
Notaire soussigné de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises.
 
8.  Les parties reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des dispositions de l'arrêté
royal du vingt-cinq janvier deux mil un relatif aux chantiers temporaires ou mobiles. Interrogé par le
Notaire instrumentant, l'apporteur déclare qu'il existe un dossier d'intervention ultérieure et que celui-
ci sera transmis à la société sous sa responsabilité.
 
(…)
Volet B
 
Rapport du réviseur d'entreprises
La description détaillée des apports et l'établissement des valeurs reprises ci-dessus sont consignés
dans le rapport dressé le 30.09.2020, par Madame Evelyne ANDRÉ, réviseur d'entreprises, établie à
6150 Anderlues, rue des Fleurs 68.
Ce rapport conclut comme suit :
 
«   Conformément aux articles 7:8, 7:10 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 25 juin 2020.
     Opinion sans réserve
     Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les
parties le 30 septembre 2020 (ci-après « Aperçu »).
     L’actionnaire fait apport et quasi-apport à la nouvelle société de son fonds de commerce estimé
pour une valeur nette de 815.878,74 EUR dont 595.000,00 EUR seront incorporés au capital.
     Le capital social passera, de cette manière, de 61.500,00 EUR à 656.500,00 EUR.
     Le solde de la cession, soit 220.878,74 EUR ainsi que l’ensemble des dettes financières de la
société feront partie intégrante du quasi-apport.
     Cet apport et quasi-apport seront rémunérés par 1.000 nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale, à émettre par la société anonyme ENTREPRISE LETROYE, et par l’inscription du
solde de 220.878,74 EUR dans un compte courant à ouvrir au nom de Monsieur Jérôme LETROYE
dans les livres de la société.
     Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
    •  La description de l’apport en nature et du quasi-apport répond aux conditions normales de
précision et de clarté de la norme IRE;
    •  L’aperçu du 30 septembre 2020, rédigé par l’organe d’administration, et pour le montant net de
815.878,74 EUR a, dans tous les éléments significatifs, été établi conformément aux méthodes d’
évaluation décrites ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature et du quasi-apport arrêtés par les parties sont
justifiés par les principes de l’économie d’entreprise, et conduisent à des valeurs qui correspondent
au moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte de 815.878,74 EUR , dont
595.000,00 EUR seront portés en capital, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
    •  Le solde de l’apport fera l’objet d’une inscription pour un montant de 220.878,74 EUR en faveur
de Monsieur Jérôme LETROYE et la société reprendra également les dettes financières à
concurrence de leur solde restant dû au 1er juillet 2020 ;
     Les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
rémunération attribuée en contrepartie du quasi-apport.
Fondement de notre opinion sans réserve
     Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en
nature. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement
décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu »
de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’
appliquent à l’audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
     Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
     Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
     Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin
de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
     Autres points
     Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
     Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
     L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément aux
articles 7:8, 7:10 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration est
responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination
de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable
de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’
évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies
résultant d'une fraude ou d'erreurs.
     Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de
Volet B
la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
     Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
     Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l'apport et du quasi-apport.
     Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’
Aperçu est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion.
     L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas
qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation
significative existante.
     Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long
de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
     Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. »
 
Rapport de l’organe d’administration
Le rapport spécial de l’organe d’administration prévu aux articles 7:10 §2 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations, a été établi par l’administrateur le 30.09.2020.
Ce rapport ainsi que le rapport du Réviseur d’Entreprises seront déposés au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise compétent en même temps qu’une expédition des présentes.
 
2.- Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
L’actionnaire unique constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
pré-vantée est intégralement souscrite et que toutes les actions nouvelles sont libérées à
concurrence de cent pour cent.
 
Le capital est ainsi effectivement porté à la somme de six cent cinquante-six mille cinq cents euros
(656.500 EUR), libéré à concurrence de cent pour cent, et représenté par mille cent cinquante
(1.150) actions de capital sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.150e de l’
avoir social.
 
3.- Modifications aux statuts
L’actionnaire unique décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts pour les mettre en
concordance avec les résolutions prises ci-dessus :
Volet B
 
    •  Le texte de l’article 5 des statuts est remplacé par les dispositions suivantes :
 
Le capital est fixé à six cent cinquante-six mille cinq cents euros (656.500 EUR).
Il est représenté par mille cent cinquante (1.150) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/1.150e du capital social, entièrement libérées.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à la somme de soixante et un mille cinq
cents euros (61.500 EUR), représenté par cent cinquante (150) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Yves Gribomont, de Seneffe, le 13 janvier 2021,
le capital a été augmenté à concurrence de cinq cent nonante-cinq mille euros (595.000 EUR) pour
le porter à la somme de six cent cinquante-six mille cinq cents euros (656.500 EUR) par la création
de mille (1.000) actions nouvelles, intégralement souscrites et libérées au moyen d’apports en
nature.
 
Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la société COGI, à
Nivelles, pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise ou de la TVA.
 
(…)
 
Dispositions fiscales
L’actionnaire unique déclare que la présente opération a lieu sous le bénéfice des articles 117 §1er
et 120 dernier alinéa du Code des droits d’enregistrement, de l’article 211 §1er du Code des Impôts
sur le Revenu et des articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte d’augmentation de capital
- Rapport de l’organe de gestion sur les apports en nature
- Rapport du réviseur d’entreprises
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Yves GRIBOMONT
Notaire à Seneffe