Ondernemingsnr : 0425036974
Naam
(voluit) : KWOTUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 80 bus 3
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende
standplaats te SINT-NIKLAAS, op 24 november 2022, dat de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de besloten vennootschap "KWOTUM", gevestigd te 9100 Sint-Niklaas,
Koningin Astridlaan 80 bus 3, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0425.036.974, met eenparigheid van stemmen de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – FUSIE
Fusievoorstellen
De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat de
NV WALEE door fusie overgenomen wordt door de BV KWOTUM zoals opgesteld door de
bestuursorganen op 07 juli 2022 overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV), neergelegd ter publicatie in het Belgisch Staatsblad op
de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, op 16 augustus daarna,
hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLISSING
Ontbinding zonder vereffening en fusie door overneming
a. De algemene vergadering van de NV WALEE besluit tot ontbinding van de vennootschap, zonder
vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie en zonder toekenning van aandelen.
b. De algemene vergadering van de BV KWOTUM besluit tot geruisloze fusie door overneming van
het vermogen van de NV WALEE over te gaan.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder vermogensvermeerdering van de BV KWOTUM en
zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 31 mei 2022
aangezien deze laatste vennootschap alleen eigenares geworden is van alle aandelen van de
overgenomen naamloze vennootschap “WALEE’.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de NV WALEE, sedert 01 juni 2022 tot op vandaag
zijn voor rekening van de BV KWOTUM. Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn
onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beslist de enige aandeelhouder van de NV “WALEE” en de enige aandeelhouder van de BV
“KWOTUM” dat er geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn
dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat in de activa en passiva van het vermogen overgedragen door
de NV WALEE aan de BV KWOTUM onroerende goederen begrepen zijn.
VIERDE BESLISSING
Gevolgen van de fusie.
a. Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de vennootschap WALEE NV, met
alle rechten en plichten, over op de vennootschap KWOTUM BV. De aandelen van de NV WALEE in
het bezit van “BV KWOTUM” zullen door de enige bestuurder van “BV KWOTUM” worden vernietigd.
Luik B
De overgang geschiedt zonder vermogensvermeerdering en zonder omwisseling van aandelen op
basis van een balanstoestand afgesloten op 31 mei 2022.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2022, worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap “KWOTUM” BV.
De schulden van de vennootschap “WALEE” NV gaan over op de overnemende vennootschap
“KWOTUM” BV.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap “KWOTUM” BV.
b. Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
- enerzijds de fusie door overneming van de NV “WALEE” met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Koningin
Astridlaan 80 bus 3, door de BV KWOTUM met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Koningin Astridlaan 80
bus 3, werd verwezenlijkt;
- anderzijds de NV WALEE, definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZESDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”.
ZEVENDE BESLISSING – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “KWOTUM”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
b) Het vertegenwoordigen van en het voeren van bestuur en toezicht over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook;
c) De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;
d) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
Luik B
algemeen beheer van ondernemingen;
e) Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
f) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen verstrekken aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand mei, om twintig (20) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
Luik B
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering is ervan op de hoogte dat de voormalige zaakvoerder, de Heer DE lA
RUELLE Luc, ontslag heeft gegeven en Mevrouw LATIFAJ Bahrije, is benoemd als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur blijkens beslissing van de algemene vergadering van 16 mei
2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli daarna, onder nummer
22080503.
NEGENDE BESLISSING - BEVOEGDHEDEN TE VERLENEN AAN HET BESTUURSORGAAN
VOOR DE UITVOERING VAN DE BESLUITEN VERMELD OP DE AGENDA.
De vergaderingen verlenen de bevoegdheid aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
besluiten vermeld op de agenda.
TIENDE BESLISSING - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergaderingen beslissen dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden
tot coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
ELFDE BESLISSING
Wordt aangesteld als volmachtdrager, teneinde bij het ondernemingsloket en bij de BTW-
administratie alle formaliteiten te vervullen en alle documenten te tekenen voor de wijzigingen:
De besloten vennootschap VGD Accountants en Belastingconsulenten, met ondernemingsnummer
0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542 met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse baan 50, met haar aangestelden, Mevrouw Linda
Oste, Mevrouw Hilde Marcou of Mevrouw Rani Roels.
Met het recht afzonderlijk te handelen en iemand in haar plaats te stellen.
Voor uittreksel.
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Een expeditie van de wijzigingsakte
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.