Ondernemingsnr : 0445719651
Naam
(voluit) : LECLEF BARTHOLOMEEUSEN EN GEERINCKX
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Augustinuslaan 3
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 januari 2020, blijkt het volgende:
1. UITDRUKKING KAPITAAL IN EURO
Het kapitaal werd uitgedrukt in euro en door de vergadering vastgesteld op achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 18.592,01).
2. (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering stelde vast dat de heer BARTHOLOMEEUSEN Marc Ida Jan Gerard, geboren te
Antwerpen op 2 maart 1954, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sint-Augustinuslaan 3, en
mevrouw GEERINCKX Herlinda Frans Elisabeth, geboren te Antwerpen op 13 december 1949,
wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sint-Augustinuslaan 3, werden aangesteld als bestuurders van
de vennootschap bij de akte verleden voor notaris Jan Van Bael te Antwerpen op 31 maart 1993,
voor een duur van ten hoogste zes jaar, ingaande vanaf dezelfde datum tot en met de gewone
jaarvergadering gehouden in het jaar 1998.
Tevens stelde de vergadering vast dat beide voornoemde bestuurders in functie zijn gebleven sinds
het vervallen van hun mandaat van rechtswege na de jaarvergadering gehouden in het jaar 1998 en
bij ontstentenis aan een beslissing tot (her)benoeming van (een) (nieuwe) bestuurder(s).
Bijgevolg werden (her)benoemd tot bestuurder voor onbepaalde termijn, te weten:
- de heer BARTHOLOMEEUSEN Marc, voornoemd; en
- mevrouw GEERINCKX Herlinda, voornoemd.
3. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en vermits
de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap opgenomen in
artikel 6:1 WVV en artikel 41, §4 van voormelde wet een automatische omzetting naar een besloten
vennootschap voorziet zonder dat daarbij de formaliteiten voor omvorming dienen te worden
nageleefd.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
onderhavige akte de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV
zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap, en dit zonder wijziging van
het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
Luik B
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap aldus in totaal twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro éénentwintig cent (€
20.451,21) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- vast gedeelte van het kapitaal: achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€
18.592,01), welk bedrag volledig volgestort werd;
- wettelijke reserve: duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap werd verminderd met
twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20.451,21), om dit terug te brengen
van twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20.451,21) op nul euro (€ 0,00),
en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
effectief werd gebracht op nul euro (€ 0,00) en dat het bedrag van twintigduizend
vierhonderdeenenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20.451,21) beschikbaar werd gemaakt voor
uitkering.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
3.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.7. De regeling inzake bevoegdheden bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van ad-vocaat uitsluitend handelen door haar
bestuurders of wanneer deze een rechtspersoon zijn door hun respectieve vaste vertegenwoordiger.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee of meer bestuurders aangesteld, dan dienen zij steeds met twee te beslissen voor de
volgende handelingen:
- het in huur nemen en geven, verwerven en vervreemden, kortom het verhandelen op alle mogelijke
wijzen van alle onroerende goederen;
- het aangaan van leningen;
- het geheel of gedeeltelijk in pand geven of met hypotheek bezwaren van het vermogen van de
vennootschap; de afstand van hypotheek, voorrecht, en /of vordering tot ontbinding, met of zonder
kwijting en ook zonder dat het bewijs van betaling wordt geleverd, vrijstelling of opheffing verlenen
van hypothecaire en andere inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere
acties die een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren, dadingen en minnelijke
schikkingen te treffen over de belangen van de vennootschap;
- in rechte optreden namens de vennootschap.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.”
3.8. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.”
3.9. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen, behoudens voor de volgende handelingen,
waarvoor de bestuurders steeds met twee samen dienen op te treden:
- het in huur nemen en geven, verwerven en vervreemden, kortom het verhandelen op alle mogelijke
wijzen van alle onroerende goederen;
- het aangaan van leningen;
- het geheel of gedeeltelijk in pand geven of met hypotheek bezwaren van het vermogen van de
vennootschap; de afstand van hypotheek, voorrecht, en /of vordering tot ontbinding, met of zonder
kwijting en ook zonder dat het bewijs van betaling wordt geleverd, vrijstelling of opheffing verlenen
van hypothecaire en andere inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere
acties die een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren, dadingen en minnelijke
schikkingen te treffen over de belangen van de vennootschap;
- in rechte optreden namens de vennootschap;
dit evenwel onverminderd het hoger vermelde aangaande de niet tegenwerpelijkheid van
bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen optreden zoals bepaald bij de statuten.
Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden dienen zelf
advocaat te zijn, tenzij het handelingen betreft die niet tot de exclusieve bevoegdheid behoren van
advocaten en waarvan de delegatie aan niet-advocaten als dusdanig toegelaten is door de
Stafhouder en/of de Orde van Advocaten.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.10. De regeling inzake winstverdeling werd uit de statuten geschrapt en er werd een regeling
inzake instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders
en tantièmes) aan de statuten toegevoegd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
Luik B
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.11. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. UITBREIDING VOORWERP
Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan, werd het
voorwerp van de vennootschap gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft ten voorwerp:
Het uitbaten van een advocatenkantoor en verlenen van juridisch advies; het optreden als
scheidsrechter in juridische geschillen; het uitoefenen en behandelen van gerechtelijke en
buitengerechtelijke mandaten.
Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de vennootschap zal gelden.
6. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde bestuurders als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Na deze algemene vergadering kwamen de bestuurders samen in vergadering en namen
eenstemmig volgend besluit:
Tot gedelegeerd bestuurder gelast met het dagelijks bestuur werd aangesteld: de heer
BARTHOLOMEEUSEN Marc, voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:101 WV