N° d'entreprise : 0456 284 139
Nom
(en entier) : Sociéte Autonome de Construction
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), rue des
Mérovingiens 10B
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE
AVEC LA LEGISLATION BELGE A LA SUITE DU TRANSFERT DU SIEGE DE
DIRECTION EFFECTIVE EN BELGIQUE - NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé à Saint-Gilles, le 5 septembre'
2022, enregistré : « Acte du notaire Eric THIBAUT de MAISIERES à Bruxelles le 05-09-2022, répertoire;
2022/12336. Rôle(s) : 17 Renvoi(s) : 0. Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE
BRUXELLES 2 le six septembre deux mille vingt-deux (06-09-2022). Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case'
20463. Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le receveur. », l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Société Autonome de Construction », ayant son siège à
8070 Bertrange (Grand-Duché du Luxembourg), rue des Mérovingiens 10B, inscrite au registre des personnes'
morales sous le numéro 0456.284.139 (Bruxelles), a décidé de prendre les résolutions suivantes :
1)Prise de connaissance de l'état du patrimoine de la société.
2)Ratification la décision prise par l'assemblée générale tenue au Luxembourg en date du 30 juin 2022 del
transférer le siège de direction effective en Belgique et établissement des statuts d'une société anonyme'
conformément au Code des sociétés et des associations, lesquels statuts correspondent le plus aux statuts de la'
société.
En vue de la conversion de la société en une société commerciale de droit belge, l'assemblée décide ce quí
suit :
a) la société adoptera la forme d'une société anonyme.
b) l'objet de la société ne sera pas modifié.
c) le capital est inchangé.
d) l'organe d'administration va être organisé comme indiqué ci-après.
e) le mode de fonctionnement de l'assemblée générale va être précisé ci-après; les date et heure del
l'assemblée générale seront précisées ci-après, de même que toutes les clauses qui sont nécessaires pour la'
validité des statuts.
3)Adoption, en fonction des résolutions qui précèdent, de nouveaux statuts conformes aux dispositions du
Code des sociétés et des associations :
Titre I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci l'acquisition, la détention et la mise en valeur d'immeubles.
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
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indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Titre Il : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à deux cent vingt-trois mille deux cents euros (223.200,00 €).
Il est représenté par neuf mille (9.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/neuf millièmes (1/9.000ièmes) du capital social.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
(on omet)
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre des actions nominatives peut être tenu en forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
(on omet)
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la
loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par l'administrateur-délégué, à défaut de l'administrateur-
délégué, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à conditions que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personnes, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil ou par l'administrateur-
délégué ou encore par deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valablement s'ils sont signés
par deux administrateurs agissant conjointement.
2.Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3.Ces signataires ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4.En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération à imputer sur les frais généraux.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de mai à seize heure.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
(on omet)
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
(on omet)
Titre Vill : Dissolution - Liquidation
Article 36 : Perte du capital
Lorsque que l'actif net est ou risque de devenir négatif ou lorsque le conseil d'administration constate qu'il
n'est plus établi que la société, compte tenu de l'évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze
mois, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale pour tenir une assemblée, qui se tiendra
dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû être constatée selon les dispositions
légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la société ou des mesures prévues à l'ordre du jour
pour garantir la continuité de la société.
A moins que le conseil d'administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, le conseil d'administration
n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même motif dans les douze mois suivant
la convocation originaire.
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant
à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
4) L'assemblée prend acte de la démission des mandats d'administrateur de :
-La société anonyme de droit luxembourgeois « CD MANAGEMENT S.A. » ayant son siège à 10B, Rue des
Mérovingiens L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg
-La société de droit anglais « MARLEDEAL LTD » ayant son siège à 26 Cowper Street, First Floor, London
EC2A 4AP (Royaume-uni).
L'assemblée leurs donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandant pendant l'exercice social
en cours jusqu'à ce jour.
5)L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 3 et appelle à ces fonctions :
1)Monsieur VERBRUGGEN Jean Charles Léon Achille, domicilié à Uccle, avenue Wellington 142 ;
,2)Madame VERBRUGGEN Sylvie Marie Denise, domiciliée à 1380 Lasne, route de la Marache 19 boîte B ;
3)Madamė VERBRUGGEN Isabelle Marie Jacqueline, domiciliée à Uccle, avenue Juliette 13/D;
qui déclarent expressément accepter, le mandat d'administrateur étant gratuit. Leurs fonctions prendront fin
après l'assemblée annuelle de 2028.
6)Transférer le siège à 1000 Bruxelles, Allée du Cloître 5.
7)Donner tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises ci-avant.
Constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution : la SRL Accountancy J. DE-
KNIJF à Wemmel, Markt 34-35 aux fins exclusives de procéder aux formalités relatives au présent acte, auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration compétente.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du Président et de
l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, ils nomment comme administrateur-délégué et président : Monsieur Jean Charles
VERBRUGGEN, prénommé.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé à Saint-Gilles.