Ondernemingsnr : 0700988910
Naam
(voluit) : studio MOTO architects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blekersdijk 25
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 13/11/2024  voor Pieter Van Hoestenberghe notaris
met standplaats te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en behoud van de rechtsvorm
van de besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten alsnog aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, namelijk zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, namelijk nul euro (€
0,00), hetzij samen zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), krachtens artikel 39, §2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar een beschikbare eigen
vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT: Wijziging voorwerp vennootschap.
a) De algemene vergadering bevestigt kennis te hebben gekregen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van heden voorafgaand dezer aangaande de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat een omstandige verantwoording geeft van het voorstel tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen
van dit verslag. Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om artikel 4 van de
statuten, betreffende het voorwerp van de vennootschap, te wijzigen door de volgende tekst:
“4.1 De vennootschap heeft tot voorwerp het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever
voorbehouden worden aan personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. 
Deze opdrachten worden uitgevoerd in naam van en voor rekening van de vennootschap; door de
aandeelhouders die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van
stagiairs. Het beoefenen van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
de uitoefening van het beroep van architect voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten, het uitvoeren van studie en ontwerpen
voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, verluchting,
akoestiek, wegeniswerken, stedenbouw, landschapsarchitectuur, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuininrichting evenals opmetingen, topografie, enzovoort net als het uitvoeren
van expertisen. Het ontwikkelen en creëren van interieurobjecten.
4.2 De vennootschap is bevoegd op een niet commerciële wijze financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten welke haar voorwerp dienen, dit volgens
het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon.
4.3 De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met architect-
vennootschappen.
4.4 De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, op alle niet
commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zo
roerende als onroerende, behoudens wettelijk of reglementaire beperkingen.  Het is haar toegestaan
om leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- of genotsrechten te verkrijgen. 
4.5. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.”.
VIERDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV), rekening houdende met voormelde
wijziging van het voorwerp.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het WVV, rekeninghoudende met voormelde wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
“HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “studio MOTO architects”. 
Deze naam zal in alle landstalen gebruikt worden.
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, waarin voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, toegelaten.
1.3 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2. Duur
2. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
3.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De vennootschap wordt
ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
3.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
3.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4. Voorwerp
4.1 De vennootschap heeft tot voorwerp het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever
voorbehouden worden aan personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. 
Deze opdrachten worden uitgevoerd in naam van en voor rekening van de vennootschap; door de
aandeelhouders die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van
stagiairs. Het beoefenen van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
de uitoefening van het beroep van architect voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten, het uitvoeren van studie en ontwerpen
voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, verluchting,
akoestiek, wegeniswerken, stedenbouw, landschapsarchitectuur, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuininrichting evenals opmetingen, topografie, enzovoort net als het uitvoeren
van expertisen. Het ontwikkelen en creëren van interieurobjecten.
4.2 De vennootschap is bevoegd op een niet commerciële wijze financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten welke haar voorwerp dienen, dit volgens
het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon.
4.3 De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met architect-
vennootschappen.
4.4 De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, op alle niet
commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zo
roerende als onroerende, behoudens wettelijk of reglementaire beperkingen.  Het is haar toegestaan
om leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- of genotsrechten te verkrijgen. 
4.5. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
HOOFDSTUK II. INBRENG EN AANDEELHOUDERS
Artikel 5. Inbrengen
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
5.2 Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, worden de aan het architect-aandeel
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, uitgezonderd het voorkeurrecht bij uitgifte
van nieuwe aandelen dat toekomt aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker schriftelijk anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.  Laat de blote eigenaar het recht
van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. De vruchtgebruiker, of in voorkomend
geval de blote eigenaar, dienen in ieder geval een persoon te zijn die ertoe gemachtigd werd het
beroep van architect uit te oefenen overeenkomstig de Wet van 20 februari 1939. Met het oog op de
uitoefening van de stemrechten dient deze persoon te beantwoorden aan de voorwaarden van artikel
2 § 1 van de Wet van 20 februari 1939.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders, onverminderd
hetgeen hierna onder ‘aandeelhouders’ vermeld staat.
Artikel 6. Aandeelhouders
6.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
6.2 Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de meerderheid (50+1) van het totaal
aantal aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2, § 2, 3° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als aandeelhouder aanvaard worden.
6.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
6.5 Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
6.6 Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van alle aandeelhouders
(unanimiteit).
6.7 Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij/zij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel het voorwerp van zijn
vennootschap.
6.8 Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de
schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste
architect uit te sluiten. Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer
aandeelhouder zijn voor zover door die schrapping niet meer voldaan wordt aan voormelde minimale
drempel vervat in artikel 2, § 2, 3° van de Wet van 20 februari 1939. Indien de geschrapte architect
de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te worden of haar voorwerp te
wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet
van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-aandeelhouders in kennis te stellen
van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN EN STEMRECHT
Artikel 7. Effecten
7.1 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het effectenregister kan in voorkomend geval
gehouden worden in elektronische vorm.
7.2 Het effectenregister vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven effecten en, in voorkomend geval, het totale
aantal per categorie;
b. voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van elke effectenhouder;
c. het aantal effecten dat elke effectenhouder aanhoudt en de categorie waartoe die effecten
behoren;
d. de op elk effect gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van effecten met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk effect verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
7.3 Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven.
Alle effectenhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
7.4 De effecten zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de effecten hun
nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.5 Ten minste de meerderheid (50+1) van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het
bezit zijn van personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Alle overige aandelen mogen slechts in het
bezit zijn van natuurlijke personen die een niet onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen
waarvan het voorwerp niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten
gemeld zijn bij de raad van de Orde van Architecten. Voor de berekening van de architect-aandelen
wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het effectenregister.
7.6 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden,
om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder
blijven uitoefenen. Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap
echter, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg
met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de
vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn. De
regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde. Bij gebrek aan regularisatie binnen
voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van architect niet verder
mogen uitoefenen tot de regularisatie. De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen
die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect
aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie
niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt
beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
7.7 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating
van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde. De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect- rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
§1. Algemeen
8.1 Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden
ofwel aan een aandeelhouder ofwel aan een persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan
worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
8.2 De statuten moeten in een regeling voorzien voor de overdracht van aandelen bij overlijden,
onder de levenden of na ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon rekening houdend met de
Wet van 20 februari 1939, artikel 2, §2, voorlaatste lid. Bij onverdeeldheid of versnippering van
eigendom moeten de statuten bepalen wie het stemrecht mag uitoefenen.
8.3 Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt zodat zij niet meer in de meerderheid zijn.
8.4 De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan
is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de aandeelhouders. De erfgenamen en
legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder
zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht op de waarde van
de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen
de toelating hebben verzet.
8.5 De erfgenamen en legatarissen van de enige aandeelhouder zullen de rechten verbonden aan de
aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
8.6 Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan,
is de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
§2. Overdracht van aandelen onder levenden
8.7 De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan met unanieme instemming van alle aandeelhouders.
8.8 De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekend schrijven toegezonden, zullen zij geacht
worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
8.9 Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. De
weigerende aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden vanaf de datum van
het aangetekend schrijven waarbij de aandeelhouder-overdrager de weigerende aandeelhouders van
zijn verlangen heeft op de hoogte gebracht, om bij aangetekend schrijven gericht aan de
aandeelhouder-overdrager hun keuze te hebben medegedeeld, zo niet worden zij geacht de
aandelen zelf te kopen.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
8.10 In dit geval zal de koopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen  te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes (6) maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
8.11 Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder zou tellen, dan zal deze vrij zijn al zijn
aandelen of een deel ervan over te dragen aan wie hij wenst, mits eerbiediging van voormelde
minimale drempel.
§3. Overgang van aandelen bij overlijden
8.12 De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
unanieme instemming van alle aandeelhouders.
8.13 De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden
van een aandeelhouder aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen van een overleden aandeelhouder, die niet over de vereiste kwalificatie beschikken
om als aandeelhouder te worden toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel §2 is bepaald (onder
waardebepaling). Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan
de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders. De lidmaatschapsrechten verbonden aan
deze aandelen worden geschorst tot aan die overdracht.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
8.14 Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt dan wordt de vennootschap bij het
overlijden van die ene  aandeelhouder niet ontbonden doch gaan de rechten verbonden aan zijn
aandelen tot aan de verdeling of de legaataflevering over aan zijn echtgenote zoniet op de
regelmatig in het bezit getreden erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in
de nalatenschap.
Deze rechten kunnen evenwel slechts worden uitgeoefend indien, in overeenstemming met de
wettelijke en deontologische bepalingen, beslist wordt dat de vennootschap niet langer het beroep
van architect zal uitoefenen. De regelmatig in het bezit getreden erfgenamen of legatarissen hebben
dan het recht de aandelen te behouden en de lidmaatschapsrechten ervan uit te oefenen, mits de
naam en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat geen verwarring meer kan bestaan
met de overleden beroepsbeoefenaar.
8.15 De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder of bestuurder, mogen
om geen enkele reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel 9. Onverdeeldheid
9.1 De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel, schorst de vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Kan tussen
de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
9.2. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 10. Stemrechten
10.1 Minstens de meerderheid (50+1) van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
het bezit zijn van personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
HOOFDSTUK IV – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, waarvan de meerderheid
personen dienen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Hun aantal en de
duur van hun mandaat wordt bepaald door de algemene vergadering.
Minstens de meerderheid van de bestuurders moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van
de Orde van Architecten. Deze voorwaarde geldt meer algemeen voor alle zelfstandige
mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders,
lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars,…
11.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
11.3 Een architect-bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde
van Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er
zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Artikel 12. Bevoegdheden
12.1 Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
12.2 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren zoals hierna
bepaald onder 12.3.
Ingeval er twee of meerdere bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren en dient er
met unanimiteit beslist te worden.
12.3 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. In geval van volmachten gegeven door
architect-bestuurders dienen deze mandatarissen zelf personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten. Hoe dan ook mogen volmachtdragers in geen geval een beroep uitoefenen dat
onverenigbaar is met dat van architect en zij zullen zich ten overstaan van de vennootschap
gedragen volgens de regels van de Orde van architecten.
12.4 Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, vermeld worden.
12.5 Elke architectuurovereenkomst vermeldt de identiteit van de architect-aandeelhouder belast met
de architectuuropdracht.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
13.1 Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
13.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van
een nieuwe bestuurder. Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden,
zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder(s), dan mag
de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie
kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
HOOFDSTUK V. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Controle van de vennootschap
14. Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Artikel 15. Algemene vergadering
15.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste (1ste) zaterdag van de maand september om veertien (14:00) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
15.2 Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een
aandeelhouder hem daartoe verzoekt. Het bestuursorgaan zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag. De aandeelhouder bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
15.3 Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering
bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid
van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
15.4 Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen. Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige
aandelen kunnen slechts gegeven worden aan personen met een niet-onverenigbaar beroep.
15.5 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, of van inschrijvingsrechten op naam. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
15.6 Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
15.7 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
15.8 De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
15.9 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan
zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient
te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene
vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
15.10 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
15.11 Behoudens in de gevallen waarin voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
15.12 Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
15.13 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.     
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
HOOFDSTUK VI - BOEKJAAR – JAARREKENING– WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel 16. Boekjaar
16.1 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april (01/04) en eindigt op éénendertig maart
(31/03) van het daaropvolgende jaar.
16.2 Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves
17.1 De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
17.2 Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het lopend boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, interimdividenden uitkeren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. 
17.3 Liquidatiereserves of gelijkaardige uitkeringen komen gedurende het leven van de
vennootschap toe aan de vruchtgebruiker. Na ontbinding komen deze toe aan de blote eigenaar.
HOOFDSTUK VII – SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON
ALS ARCHITECT
Artikel 18. Schorsing
18.1 In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot
het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden
die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als
een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 19. Schrapping
19.1 In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
HOOFDSTUK VIII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 20. Ontbinding
20.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
20.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
20.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
20.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 21. Vereffening
21.1  Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege
beschouwd evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de
verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de
algemene vergadering of door de rechtbank.
21.2 Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
21.3 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de architect-rechtspersoon.
HOOFDSTUK IX – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 22. Wijziging van de statuten
22.1 Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
22.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 23. Verzekering
23.1 Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid,
inclusief de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 24. Diverse vermeldingen
24.1 Conform artikel 2:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden: a°
de naam van de vennootschap; b° de rechtsvorm, voluit of afgekort; c° de nauwkeurige aanduiding
van de zetel van de vennootschap; d° het ondernemingsnummer; e° het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap; f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap; g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
24.2 Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
Artikel 25. Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
25.1 Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en
splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom moet
voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van
Architecten. De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
25.2 De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht
van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 26. Vrijwaring van de belangen van derden
26.1 In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architect-aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de
enige architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtneming van de regels van de deontologie.
In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
26.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
26.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en daartoe
ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 27. Deontologie
27.1 De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven. De activiteiten van de vennootschap zullen
derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de aandeelhouders en aangestelden met de titel van
architect integraal alle wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep
van architect kunnen naleven, onder meer wat betreft de onverenigbaarheden en de
onafhankelijkheidsverplichting.
27.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor niet
geschreven gehouden. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Artikel 28. Niet-concurrentie
28.1 Het is de bestuurders en de werkende aandeelhouders verboden, rechtstreeks of
onrechtstreeks, deel te nemen aan, of belangen te hebben in, ondernemingen die met de
vennootschap zouden concurreren of het verwezenlijken van haar voorwerp bemoeilijken,
behoudens met instemming van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Artikel 29. Belangenconflict
29.1 De bestuurder(s) die bij een verrichting, een reeks van verrichtingen of een te nemen beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig
is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, is
gehouden zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Zo zal de bestuurder met een belangenconflict zich steeds dienen te onthouden en
mag hij/zij dus niet langer deelnemen aan de beraadslaging en de stemming.
Artikel 30. Woonstkeuze
30.1 Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
31.1 Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
32.1 De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIJFDE BESLUIT: Bevestiging bestuursmandaten.
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige voornoemde bestuurders, te weten de
heren Thomas Hick en Morris Vandenberghe te bevestigen.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie en neerlegging
van de statuten, de uitgifte van de akte en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
een uittreksel van de akte.
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten, een uitgifte van onderhavige akte, alsook tot het publiceren van een uittreksel van
deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en met eenparigheid van
stemmen goedgekeurd werden.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om twaalf uur.
 
VI. BESTUURSVERGADERING GEHOUDEN ONMIDDELLIJK NA DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING.
De bestuurders nemen eenparig de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Behoud adres van de zetel.
Het bestuursorgaan beslist dat het adres van de zetel van de vennootschap behouden blijft te 9000
Gent, Blekersdijk 25.
TWEEDE BESLUIT: Digitaal aandelenregister eStox.
Het bestuursorgaan geeft de notaris de opdracht om de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen
en wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap, met inbegrip
van het overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register, aan de kostprijs van
€ 95,00 (exclusief BTW). Deze machtiging blijft gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen
van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de
notaris door het bestuursorgaan van de vennootschap. Het bestuursorgaan erkent evenwel op de
hoogte te zijn dat hij de eindverantwoordelijkheid draagt over het voldoen aan de wettelijke vereisten
aangaande het UBO-register.
DERDE BESLUIT: Volmacht aan accountant
De bestuurders stellen de hierna genoemde persoon aan als bijzondere lasthebber, alsmede haar
werknemers en/of aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde te vervullen en te dien
einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name: de besloten
vennootschap “SPARK”, met adres van de zetel te 9120 Beveren, Marcel Van der Aastraat 44,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0553.969.770.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten.