Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Dr. E. FARINELLA, chirurgie digestive
Avenue du Couronnement 76
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 11 octobre
2017, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
Madame FARINELLA Eleonora Maria, née à Palerme (Italie) le vingt-cinq novembre mil neuf cent
quatre-vingt-un, de nationalité italienne, épouse de Monsieur EKEU YAMGA Fabris, domiciliée à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Couronnement 76
A requis le Notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une Société Civile ayant emprunté la forme
d’une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée « Dr. E. FARINELLA, chirurgie digestive »
au capital de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts,
sans mention de valeur nominale représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de
l'avoir social.
I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
La comparante déclare souscrire la totalité des parts, soit pour dix-huit mille six cents euros
(€ 18.600,00)
La comparante déclare que chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts souscrites par elle, est
libérée à concurrence de deux/tiers (2/3) par un versement en espèces qu'elle a effectué à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BELFIUS Banque  de sorte que
la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de douze mille quatre cents euros
(€ 12.400,00). Une attestation de l'organisme dépositaire datée du 6 octobre 2017 sera conservée
par Nous, Notaire.
II. STATUTS
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme d’une Société Civile ayant emprunté la forme d’une Société Privée à
Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « Dr. E. FARINELLA, chirurgie digestive »
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile
ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL Civile »
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Couronnement 76
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a  tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial  de l’Ordre des
Médecins.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut, par
simple décision de la gérance, établir des unités d’activités, sièges administratifs ou d’exploitation, en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
0682888710
Volet B
La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, dans les limites et le respect de
leur déontologie, la pratique et l’organisation de l’art de guérir en général et de la chirurgie digestive
en particulier, ainsi que, l’exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la gestion
de tout moyen destinés à en améliorer l’exercice.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée et doit être assurée de façon
à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins-
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
La société pourra également exercer :
- le traitement des images numériques par scanner
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de
soins et de centres médicaux
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale.
et ce par l’intermédiaire de ses associés médecins, légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique et inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, dans le respect des règles de la
déontologie et dans le cadre des dispositions de la loi de mil neuf cent quatre vingt sept.
L’objet social comporte également l’exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément
à l’article 18 paragraphe premier, de l’arrêté royal n° 78 du dix novembre mil neuf cent soixante sept.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à
l’accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation préalable du conseil provincial
compétent de l’Ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son
gérant-médecin, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale et plus particulièrement
toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel
médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial.
Tant que celle-ci demeure unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous
biens ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra
réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le
compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou
pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Les modalités d’investissements doivent être approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’activité ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille au premier degré à titre de résidence principale.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification de statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) divisé en cent
quatre-vingt-six (186) parts, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/cent quatre-
vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
Volet B
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier qui doit être médecin associé.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission d’un nouvel associé
requérant toujours l’accord unanime des autres associés s’ils sont plusieurs.
Les parts sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaire d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
la part.
Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un associé unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une
des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de
six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés ;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, dont un au moins doit
être associé, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale. Si la société ne
comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour toute la durée de son activité
au sein de la société. En cas de pluralité d’associés, le mandat de gérant et/ou du cogérant sera
réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable. Le gérant non-médecin ne pourra faire
aucun acte à caractère médical et devra s’engager à respecter par écrit la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des gérant(s) par décision de l’assemblée
générale.
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Le gérant ne pourra déléguer ses
pouvoirs qu’à un docteur en médecine inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, dès qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de guérir.
Le gérant non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter par écrit la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est rémunéré.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Le gérant pourra également être rémunéré en nature et notamment par la mise à disposition gratuite
d’un logement, d’un véhicule, d’énergie… dont le coût sera partiellement ou totalement supporté par
la société et/ou en espèces, mensuellement, trimestriellement ou annuellement.  Le montant de la
Volet B
rémunération en nature ainsi que l’éventuelle intervention du gérant dans celle-ci pourront faire
l’objet d’une inscription en compte courant à son nom dans les comptes de la société.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectués.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le troisième vendredi du mois de juin de
chaque année onze (11) heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause  quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
Volet B
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Article 22 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie.  Tout litige de nature
déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins,
sauf voies de recours.
Toute modification aux statuts et au(x) contrat(s) de société devra également être soumise au
préalable à l’approbation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins duquel ils ressortent.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mail il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la comparante, a déclaré se réunir en assemblée générale, et a pris les décisions
suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent:
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le 31 décembre 2018
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2019
3. Nomination d'un gérant non statutaire :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).
Elle appelle à cette fonction : Madame FARINELLA Eleonora, prénommée, ici présente et qui
accepte le mandat qui lui est conféré.
La gérante est nommée pour toute la durée de son activité au sein de la société, tant que celle-ci
demeure une société unipersonnelle et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés
en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 1er juillet 2017
Volet B
La comparante ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt; la comparante donne tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs,
à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit
reprise de ces engagements par la société.
6. Procuration :
La société anonyme « MDS CONSULTING », ayant son siège social à 1090 Bruxelles, Avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter 5 boîte 10 ; représentée par Monsieur Nicolas DE COSTER, ou
toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de
l’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura
le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu’il y aura
lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution
du mandat qui lui a été confié.                                                        
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte