Ondernemingsnr 0829.875.382
Naam
(voluit):	TALENT FIRST
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Pioenenstraat 37 bus 2
1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte : BV(BA): vereffening
Ingevolge akte verleden op twintig december tweeduizend tweeëntwintig voor notaris;
Luc Van Steenkiste, met standplaats te Sint-Lambrechts-Woluwe, deel uitmakende;
van de besloten vennootschap "VAN STEENKISTE, notarisvennootschap", met zetel;
te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60 C, ter registratie aangeboden.
Zijn bijeengekomen in Buitengewone Algemene Vergadering, de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "TALENT FIRST" met zetel te
1640 Sint-Genesius-Rode, Pioenenstraat 37 bus 2, BTW BE0829.875.382, RPM
Brussel.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Olivier Brouwers:
te Elsene op 27 september 2010, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 13 oktober daarna onder nummer 0149549.
Vennootschap waarvan de statuten niet gewijzigd werden tot op heden.
BUREAU.
De vergadering wordt geopend om 15 uur onder het voorzitterschap van de
heer JANSSENS Luc, hierna vernoemd, die geen secretaris aanduidt.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen
dat :
I. De Vergadering van vandaag moet beraadslagen over de volgende
agendapunten:
A. Het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap, zoals opgemaakt overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
1° Goedkeuring van de verslagen:
a) Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan met verantwoording van het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71,
§ 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dit verslag is een
staat gevoegd van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op 30
september 2022.
b) Verslag van de coöperatieve vennootschap PVMD Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 1000 Brussel, Tweekerkenstraat 44, vertegenwoordigd door de heer Vincent
Gistelinck, bedrijfsrevisor, aangaande de staat van activa en passiva gevoegd bij het
verslag van het bestuursorgaan.
c) Verklaring van het bestuursorgaan dat er zich geen wijzigingen hebben
voorgedaan tussen de datum van de afsluiting van de staat van actief en passief en
heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
2° Voortijdige ontbinding van de vennootschap, waardoor er van rechtswege
een einde komt aan het mandaat van de bestuurder.
3° Beslissing om geen vereffenaar te benoemen.
4° Vaststelling dat is voldaan aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om te kunnen overgaan in huidige
akte tot de vereffening en afsluiten vereffening.
5° Beslissing een einde te stellen aan de rechtspersoonlijkheid van de
vennootschap wat van rechtswege de overdracht met zich meebrengt van de
tegoeden van de vennootschap aan de aandeelhouders, die, voor zoveel als nodig,
zich beschouwen als zijnde er toe gehouden alle verbintenissen van de
vennootschap uit te voeren, de vennootschap als dusdanig "de facto" vereffend
zijnde.
6° Kwijting van de bestuurders.
7º Neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden van de
vennootschap.
8° Bijzondere volmachten.
II. Daar de totaliteit van de inbrengen vertegenwoordigd is en de bestuurder
van de vennootschap, zijnde de heer JANSSENS Luc, voornoemd, aanwezig is, dient
geen bewijs voorgelegd te worden van de oproepingen.
Voor zover als nodig, verklaart elke aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouder en/of bestuurder, afstand te doen van het recht om het niet naleven
van de oproepingsformaliteiten voor deze algemene vergadering in te roepen.
III. Informatie aandeelhouders - De voorzitter verklaart dat overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een afschrift
van de verslagen waarvan sprake onder punt 1° en van de staat van activa en passiva
werd verzonden aan de aandeelhouders.
IV. Om geldig te kunnen beraadslagen over de punten op de agenda
ingeschreven, dient de Algemene Vergadering de totaliteit van de inbrengen te
verenigen.
Er bestaan op het huidige ogenblik duizend achthonderdzestig (1.860)
aandelen, welke allen vertegenwoordigd zijn op de Vergadering.
V. Om te worden aangenomen, dienen de voorstellen sub 2° van de dagorde
drie vierde stemmen die aan de stemming deelnemen te behalen, de voorstellen sub
3º, 4° en 5°, de unanimiteit en de overige voorstellen de meerderheid.
VI. leder aandeel geeft recht op één stem.
VII. Ondergetekende notaris, bevestigt, na onderzoek het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD.
Deze feiten werden door de Vergadering vastgesteld en juist bevonden; zij
stelt vast dat zij geldig werd samengesteld, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen
van de agenda te beraadslagen.
BESLISSINGEN.
De Vergadering begint aan haar agenda :
1) Verslagen.
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter lezing te
geven van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan met verantwoording
van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig
artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij welk
verslag een staat gevoegd is van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op 30 september 2022, alsmede van het verslag van de coöperatieve vennootschap
vennootschap PVMD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1000 Brussel, Tweekerkenstraat
44, vertegenwoordigd door de heer Vincent Gistelinck, bedrijfsrevisor, aangaande de
staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
ledere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het
bezit te zijn van een kopie van deze verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
"6. BESLUIT
De coöperatieve vennootschap PVMD bedrijfsrevisoren, kantoor houdend te 1410
Waterloo, Avenue d'Argenteuil 51, vertegenwoordigd door Vincent Gistelinck, om het
controleverslag op te stellen voorzien in artikels 2:71 en 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van het voorstel tot ontbinding
van de besloten vennootschap "TALENT FIRST", verklaart dat :
- de bestuurder van de besloten vennootschap TALENT FIRST een
boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022
heeft opgesteld, dat een balanstotaal opgeeft van 317,78 € en een netto-actief
van - 11.850,07 € (netto passief);
- uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd conform de normen van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, kunnen we bevestigen dat de
boekhoudkundige staat voortvloeit uit de boekhouding van de vennootschap;
- de staat van activa en passiva per 30 september 2022, opgemaakt volgens de
waarderingsregels in het perspectief van discontinuïteit, de toestand van de
vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft;
- op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
- gezien de aard van onze interventie (nazicht staat van activa en passiva per 30
september 2022), kunnen wij ons ook niet uitspreken over eventuele fiscale of
sociale latenties.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Brussel, 14 december 2022"
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Voorts neemt de algemene vergadering kennis van de verklaring van het
bestuursorgaan dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
van de afsluiting van de staat van actief en passief en heden, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
2) Voortijdige ontbinding - mandaat bestuurder.
De vergadering beslist de vennootschap voortijdig te ontbinden.
Hierdoor komt er van rechtswege een einde aan het mandaat van de
bestuurder.
3) Niet benoeming van een vereffenaar
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen.
Bijgevolg zal de bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd
worden.
4) Vaststelling dat is voldaan aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om te kunnen overgaan in
huidige akte tot de vereffening.
De vergadering stelt vast dat is voldaan aan de volgende voorwaarden:
- Er werd geen vereffenaar aangeduid;
- Alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd;
- Alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen;
- De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders
zelf.
Er kan bijgevolg in onderhavige akte overgegaan worden tot de vereffening
van de vennootschap. De vergadering beslist unaniem over te gaan tot de
vereffening.
5) Beslissing een einde te stellen aan de rechtspersoonlijkheid van de
vennootschap wat van rechtswege de overdracht met zich meebrengt van de
tegoeden van de vennootschap aan de aandeelhouder, die, voor zoveel als
nodig, zich beschouwt als zijnde er toe gehouden alle verbintenissen van de
vennootschap uit te voeren, de vennootschap als dusdanig "de facto"
vereffend zijnde.
De vergadering stelt vast dat er op heden geen activa meer moeten worden
geliquideerd en dat de vennootschap geen onroerend goed bezit, geen zakelijke
rechten heeft en geen vorderingen heeft die gedekt zijn door een hypothecaire
inschrijving. Bovendien merkt de vergadering op dat de beschikbare activa in de vorm
van contanten zijn en dat er dus niets te vereffenen valt en dat de kosten van de
vereffening ruimschoots worden gedekt door het netto-actief aanwezig in de
vennootschap. Het resterende netto vermogen zal onder de aandeelhouders worden
verdeeld naar rato van de aandelen die zij in de vennootschap houden.
Indien een onbekende en/of niet-geconsigneerde schuld bij de afsluiting
van de rekeningen van de vennootschap zou blijken, zijn de aandeelhouders,
zonder onderlinge solidariteit, aansprakelijk voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die uiterlijk bij de afsluiting van de vereffening niet
zijn betaald en waarvoor uiterlijk op die datum geen voldoende bedrag is
geconsigneerd om deze schulden in hoofdsom en bijhorigheden te dekken.
Indien zij te goeder trouw zijn, kunnen zij zich verhalen op tegen de
laatste leden van het bestuursorgaan dat in functie is.
De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor elke
aandeelhouder beperkt tot het bedrag dat gelijk is aan de som van de aan hem
terugbetaalde bijdrage en zijn aandeel in het liquidatiesaldo dat hij vóór of bij
de afsluiting van de vereffening van de vennootschap heeft ontvangen.
Bijgevolg besluit de vergadering de vennootschap als rechtspersoon te
ontbinden, wat van rechtswege de overdracht van het vermogen van de
vennootschap aan de enige aandeelhouder met zich meebrengt, die, voor zover
nodig, bevestigt dat hij zich persoonlijk aansprakelijk acht en alle verbintenissen van
de vennootschap nakomt, aangezien de vereffening aldus is voltooid.
Deze beslissing wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen
aangenomen.
6) Kwijting van de bestuurder.
De vergadering beslist om de bestuurder volledige kwijting te verlenen voor de
handelingen die hij in de uitoefening van zijn mandaat heeft verricht.
7) Neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden van de
vennootschap.
De vergadering beslist dat alle boeken en bescheiden van gemelde
vennootschap gedurende vijf jaar neergelegd en bewaard zullen worden te 2200
Herentals, Kastanjelaan 65.
Voor zoveel als nodig beslist de vergadering dat de sommen en waarden die
zouden toekomen aan schuldeisers en welke hen niet kunnen overhandigd worden,
in de Deposito- en Consignatiekas zullen gestort worden.
8) Bijzondere volmachten.
De Vergadering beslist alle machten toe te kennen aan de naamloze
vennootschap B.F.L., te 1140 Evere, Edouard Deknoopstraat 41 D,
vertegenwoordigd door Nicoleta Boian, met recht van indeplaatsstelling, om de
nodige beslissingen uit te voeren met betrekking tot het voorgaande en inzonderheid
met betrekking tot de noodzakelijke administratieve formaliteiten ten gevolge van de
ontbinding van de vennootschap, met name de doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap in het rechtspersonenregister, en in voorkomend geval bij de
administratie van de belasting over de toegevoegde waarde.
STEMMING.
De voorgaande beslissingen werden afzonderlijk, één voor één ter stemming
voorgelegd en aangenomen met éénparigheid van de aanwezige stemmen.
Aangezien de agenda geen andere punten vermeldt, wordt de zitting gesloten
om 15'30 uur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Werd samen neergelegd:
- Een expeditie van de akte (ter registratie aangeboden)
- Verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door Vincent Gistelinck, bedrijfsrevisor bij PVMD,
Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, opgesteld in toepassing van artikel 2:71 -2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- Bijzonder verslag van de zaakvoerder, opgesteld in toepassing conform artikel 2:71 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen