Ondernemingsnummer :
0704873858
Benaming :
(voluit) :
Scale-Ups.eu
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Clemenceaustraat 177 bus A
2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël JANSSEN, geassocieerd notaris te Bierbeek, op
27 september 2018, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze
vennootschap Scale-Ups.eu, te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Celemenceaustraat 177A, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Mechelen, ondernemingsnummer 0704.873.858, volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE RESOLUTIE – Kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
1.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van twintigduizend drieëntwintig euro drieëntwintig cent (20.023,23 €) om het te
brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 €) op éénentachtigduizend vijfhonderd
drieëntwintig euro drieëntwintig cent (81.523,23 €) door uitgifte van driehonderd vijfentwintig duizend
vijfhonderd éénentachtig (325.581) Klasse B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën
voor een totaal bedrag van zeshonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig
euro vijftien cent (699.999,15 €) zijnde een uitgifteprijs van twee euro vijftien cent (2,15 €) per Klasse
B Aandeel, waarvan per Klasse B Aandeel nul komma nul zeshonderd vijftien euro (0,0615 €) wordt
geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van twee komma nul achthonderd vijfentachtig euro
(2,0885 €) per Klasse B Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke Klasse B Aandelen zowel
voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent worden
volgestort.
1.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld
onder resolutie 1.1.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
1.3. Intekening op de kapitaalverhoging – Boeking uitgiftepremie – Vaststelling verwezenlijking
kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
personen en entiteiten, die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren volledig te
zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben ingeschreven
op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speciën:
1. De (...), schrijft in op driehonderd vijfentwintig duizend vijfhonderd éénentachtig (325.581) Klasse
B Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van zeshonderd negenennegentig duizend
negenhonderd negenennegentig euro vijftien cent (699.999,15 €) hetzij een uitgifteprijs van twee
euro vijftien cent (2,15€) per Klasse B Aandeel, a rato van nul komma nul zeshonderd vijftien euro
(0,0615 €) kapitaal en het saldo ten bedrage van twee komma nul achthonderd vijfentachtig euro
(2,0885 €) uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
1.4 Bankattest.
De voormelde inbrengen in geld met name voor een totaalbedrag van zeshonderd negenennegentig
duizend negenhonderd negenennegentig euro vijftien cent (699.999,15 €) werd voorafgaandelijk, in
Luik B
toepassing van het W. Venn., gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap met nummer IBAN BE67 7360 5110 1987 bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 26 september 2018 afgeleverd bankattest, dat aan de
instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
1.5 Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten belope van het volledige
bedrag van zeshonderd negenenzeventig duizend negenhonderd vijfenzeventig euro
tweeënnegentig cent (679.975,92 €) te boeken op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door W. Venn. gesteld voor een
statutenwijziging.
1.6 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng en toekenning van Klasse B Aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze
van kapitaalonderschrijving door geldelijke inbreng definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE RESOLUTIE - Ontslag en benoeming bestuurders
De vergadering beslist om geen bestuurders te ontslaan.
De vergadering benoemt als bestuurder:
De heer DESSERS David,  wonende te 2018 Antwerpen, Schulstraat 9.
Het mandaat dat onbezoldigd is geldt voor een duur van zes (6) jaar om te eindigen bij de
jaarvergadering te houden in het jaar 2024.
DERDE RESOLUTIE - Bijzondere volmacht KBO en BTW.
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van
substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Glenn L’hoëst, de heer
David Dessers, de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim Van Berendoncks,
de heer Sammy Perel of mevrouw Laura Rosseel, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te
stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW
belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VIERDE RESOLUTIE
De buitengewone algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
 de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en), en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;
 de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle
met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
 de statuten te coördineren; en
in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten.