Ondernemingsnr 0427.949.845
Naam
FLANDERS BUILDING	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Diepensteyn 1
1840 Londerzeel (Steenhuffel)
Onderwerp akte : NV: geruisloze fusie
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, op 19
december 2024, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'FLANDERS BUILDING', met zetel te 1840
Londerzeel (Steenhuffel), Diepensteyn 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met
ondernemingsnummer 0427.949.845.
VOORAFGAANDE OPMERKING
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) vast te stellen van de naamloze vennootschap
'FLANDERS BUILDING', door de voormelde naamloze vennootschap 'DIEPENSTEYN'
overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VOORAFGAANDE VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de FORMALITEITEN die door de over te nemen vennootschap moeten
worden vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben op datum van 29 oktober
2024 gezamenlijk een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel neergelegd op 4 november 2024, zijnde méér
dan 6 weken voor de huidige algemene vergadering, zoals voorgeschreven door artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 13 november 2024 onder nummer 20241113-0161100.
b) Overeenkomstig artikel 12:51 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd een kopie van het fusievoorstel, waarvan hierna sprake, verstuurd naar de enige aandeelhouder,
die dit erkent, uiterlijk één maand voor onderhavige algemene vergadering.
c) Overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft de enige aandeelhouder op de zetel van de vennootschap tenminste één maand voor de
de	algemene vergadering kennis gekregen van volgende documenten:	fusievoorstel,	het
jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de overnemende en de over te nemen vennootschap,
het jaarverslag opgesteld door de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen
vennootschap, alsook tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden vóór datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
d) Aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de over te
nemen vennootschap, worden er voor onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
geen nieuwe aandelen uitgegeven en zal de fusie geschieden zonder kapitaalverhoging in de
overnemende vennootschap.
BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting wordt door de enige aandeelhouder volgende beslissingen genomen:
1. Eerste Beslissing - Fusievoorstel
De bestuurders van de vennootschap 'FLANDERS BUILDING', over te nemen vennootschap,
en de bestuurders van de vennootschap 'DIEPENSTEYN', overnemende vennootschap, hebben een
fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel op 4 november 2024, zijnde méér dan zes weken voor onderhavige algemene vergadering,
zowel door de overnemende als door de over te nemen vennootschap, en werd gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 november 2024, respectievelijk onder nummers 20241113-
0161100 en 20241113-0161101.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar van het fusievoorstel neer alsmede een bewijs
van neerlegging door de griffie afgeleverd.
Dit voorstel werd in de agenda van de algemene vergadering vermeld, evenals de
mogelijkheid voor de aandeelhouder om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen.
De enige aandeelhouder erkent voldoende kennis te hebben van de inhoud van het
fusievoorstel en stemt in met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De enige aandeelhouder keurt dit fusievoorstel goed.
2. Tweede Beslissing - Ontbinding zonder vereffening met het oog op de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting
De enige aandeelhouder besluit overeenkomstig het fusievoorstel tot ontbinding, zonder
vereffening, van de naamloze vennootschap 'FLANDERS BUILDING', en tot de geruisloze fusie met
de naamloze vennootschap 'DIEPENSTEYN', overnemende vennootschap, door overdracht onder
algemene titel naar de overnemende vennootschap van het gehele vermogen van de naamloze
vennootschap 'FLANDERS BUILDING', zowel het actief als het passief, de rechten als de
verplichtingen, niets uitgezonderd noch voorbehouden. Alle handelingen verricht sinds 1 januari 2024
door de overgenomen vennootschap worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolg hebben enerzijds vanaf het ogenblik van
het nemen, door de algemene vergaderingen der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de
overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overneming van de
overgenomen vennootschap door de overnemende vennootschap en anderzijds na goedkeuring door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de statutaire wijzigingen die
voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen leidt
deze overdracht niet tot de toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de opgeslorpte
vennootschap behoren aan de overnemende vennootschap.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten.
WETTIGHEID VAN DE RECHTSHANDELINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en vormvereisten ten laste van onderhavige
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
FISCALE VERKLARINGEN
Onderhavige fusie heeft plaats onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het
Wetboek van Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit), artikel 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikelen 11
en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Derhalve is deze akte te
registreren aan het vast recht.
Voor ontledend uittreksel
Bijlage: kopie van de akte
Notaris Stéphanie VAN RIET, te Londerzeel (getekend)
--
₩
-right: