Ondernemingsnr : 0505791652
Naam
(voluit) : VHNC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reeckervelt 4
 : 3770 Riemst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notariaat Joossens BV", met zetel te 3620 Lanaken,
Europaplein 59, op 22 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “VHNC”, onder meer de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 5:121 § 1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld, ter verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan.
Verslag bedrijfsrevisor
Mevrouw VOSCH Ingrid, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, hiertoe
aangesteld door het bestuursorgaan, heeft het door de wet vereiste verslag opgemaakt betreffende
de hierna vermelde bijkomende inbrengen in natura en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, dit alles overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV VHNC, met zetel te 3770 Riemst, Reeckervelt 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0505.791.652, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 1 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 240 nieuwe aandelen VHNC BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 12 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor.”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijkomende inbrengen in natura
De buitengewone algemene vergadering besluit over te gaan tot bijkomende inbrengen in natura ten
belope van tweehonderd vijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00) door de hierna beschreven
inbrengen in natura van:
1) een gedeelte van een schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant geboekt op
rekeningnummer “482000”. Het saldo van deze schuldvordering bedraagt per 30 september 2022 in
totaal tweehonderd achttienduizend achthonderd vierennegentig euro achtentachtig cent (€
218.894,88), waarvan een gedeelte wordt ingebracht, met name honderd vijftigduizend euro (€
150.000,00);
2) het geheel van een schuldvordering onder de vorm van een achtergestelde lening geboekt op
rekeningnummer “170000”. Het saldo van deze schuldvordering bedraagt per 30 september 2022 in
totaal vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00);
met uitgifte van tweehonderd veertig (240) nieuwe aandelen, zonder vermelding van de waarde, die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura
De schuldvorderingen worden ingebracht in volle eigendom, onder de gewone waarborg als naar
recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Vergoeding voor de inbreng in natura – aanvaarding
Als vergoeding voor de voornoemde inbrengen worden er tweehonderd veertig (240) nieuwe
aandelen uitgegeven, toegekend aan de inbrenger, de heer VAN ’T NET Gijsbert, voornoemd, die
aanvaardt.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in
de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Luik B
Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbrengen
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
vermelde bijkomende inbrengen in natura ten belope van tweehonderd vijfentwintigduizend euro (€
225.000,00) verwezenlijkt werden. De inbrengen in de vennootschap worden vertegenwoordigd door
driehonderd veertig (340) aandelen, zonder aanduiding van waarde.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit om, ingevolge het hiervoor genomen besluit, de statuten te wijzigen als volgt:
- Artikel 5 van de statuten wordt geschrapt en gewijzigd als volgt:
“Artikel 5. – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn driehonderd veertig (340) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
DERDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Aan de besloten vennootschap “Essers & Vanbriel”, kantoorhoudende te 3670 Oudsbergen,
Hoogstraat 4, wordt de nodige machten verleend om alle formaliteiten die de
statutenwijziging zullen volgen, te vervullen en uit te voeren
en ondermeer deze vereist voor de Kruispuntbank van
Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, voor de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en
dit met macht tot indeplaatsstelling.
VIERDE BESLUIT - MACHTEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
    •  afschrift van het procesverbaal van de algemene vergadering
    •  bijzonder verslag bestuursorgaan / bedrijfsrevisor incl. staat actief en passief
    •  gecoördineerde statuten