Ondernemingsnr : 0662 456 154
Naam
(voluit) : MIDES SHARED SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beneluxpark 26, bus 46, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot fusie door overneming
Uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming zoals voorzien bij artikel 12:2 juncto 12:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen enerzijds MULTI INDUSTRIAL DESIGN
ENGINEERING SERVICE NV en anderzijds MIDES SHARED SERVICES NV en Engi Talents d.d. 8 mei 2025:
1. Voorafgaande uiteenzetting
Multi Industrial Design Engineering Service NV enerzijds en MIDES SHARED SERVICES NV en ENGI
TALENTS NV anderzijds hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van MIDES SHARED SERVICES NV en ENGI TALENTS
NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Multi Industrial Design Engineering Service NV,
overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"). De fusie
door overneming van MIDES SHARED SERVICES NV door Multi Industrial Design Engineering Service NV
wordt hierna "Fusie 1" genoemd. De fusie door overneming van ENGI TALENTS NV door Multi Industrial Design
Engineering Service NV, die in navolging van Fusie 1 zal plaatsvinden, wordt hierna Fusie 2 genoemd. De
globale verrichting (Fusie 1, onmiddellijk daarna gevolgd door Fusie 2) wordt hierna de "Fusie" genoemd.
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, werd door de raad van bestuur van Multi Industrial Design Engineering
Service NV, MIDES SHARED SERVICES NV en ENGI TALENTS NV in gemeenschappelijk overleg het hierna
geformuleerde voorstel tot fusie door overneming ("Fusievoorstel") opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om de Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen hierbij het
Fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken vennootschappen.
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Fusie deelneemt, om het Fusievoorstel minstens
zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen die zich over de Fusie dienen uit te spreken, neer
te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de bekendmaking bij uittreksel in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:24, derde lid WVV), of om gedurende zes weken vóór de
buitengewone algemene vergaderingen het Fusievoorstel kosteloos op de vennootschapswebsite ter
beschikking te stellen (artikel 12:24 vierde en vijfde lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de procedure van de fusie door overneming te
verwezenlijken, aangezien in dat geval een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit
-----
de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van de bij de Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot, zijn de raden van bestuur van de vennootschappen betrokken bij de Fusie, van oordeel dat de Fusie
verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 1°
WVV)
2.1 De Overnemende Vennootschap:
Multi Industrial Design Engineering Service	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Beneluxpark 26, bus 46, 8500 Kortrijk	Zetel:
0456.077.469	Ondernemingsnummer:
Gent, afdeling Kortrijk	RPR:
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. - Het (doen) ontwerpen, vervaardigen, installeren, controleren, onderhouden en herstellen van
inrichtingen en materieel voor bedrijven en dit zonder enige beperking.
- Het vertegenwoordigen van fabrikanten en verkopers, en het aannemen van leveranciers en werken met
betrekking tot deze zaken.
- Het leveren van alle mogelijke uitvoerende technische assistentie, advies en support.
- Het verstrekken van opleidings- en trainingsprogramma's met betrekking tot bovenvermelde
aangelegenheden.
2. - De onderneming van bouwpromotor.
- Het uitvoeren van algemene bouwwerkzaamheden in coördinatie met onderaannemers.
- De binneninrichting van privé- en bedrijfsruimten, de aan- en verkoop, vertegenwoordiging, in- en uitvoer
en verdeling van alle meubelen, huishoudelijke toestellen, verlichtingsmaterieel, kantoormachines,
bureelmaterieel, kortom alles wat tot de inrichting van voormelde ruimten kan bijdragen, alsook het uitvoeren
van alle aannemingswerken ter uitvoering van haar voorwerp.
- De onderneming van grond- en draineringswerken.
- De onderneming voor het heien van palen, damplanken en versterkingswerken van de bodem volgens
allerlei methodes.
- De onderneming voor slopingswerken van gebouwen, bouwwerken en kunstwerken.
- De onderneming voor het plaatsen van afsluitingen.
- Het reinigen, schoonmaken en onderhouden van gebouwen voor derden.
- De aan- en verkoop, verhuur, onderhoud en herstelling van auto's, boten en ander rollend materieel,
alsmede de verhandeling van alle onderdelen en onderhoudsproducten ter zake.
- Het bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken en afbreken van alle
gebouwen, bouwwerken of industriële materialen die onroerend worden door hun bestemming of hun aard.
- Het aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren van alle aannemingen van werken zowel private als openbare.
- Alle bedrijvigheid en makelaardij betreffende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alsmede alle
handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog
op vervreemding, alsook het verlenen van adviezen hieromtrent.
- De aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur en verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen,
woningen en onroerende goederen in het algemeen.
3. - Het uitoefenen van de activiteit van studiebureau voor de uitvoering van werken in de meest uitgebreide
zin van het woord.
- Het uitoefenen van engineering activiteiten in de ruimste zin van het woord, onder meer bestaande uit
uitvoerbaarheidsstudies, rentabiliteitsstudies, marketingstudies, detailstudies, het maken van tekeningen,
modellen en ontwerpen vereist voor de uitvoering van projecten.
- Het geven van bijstand inzake financiering, kwaliteitsonderzoeken, exploitatie, optimalisering van
bedrijfsprocessen.
4. - Het verstrekken van advies, het ontwikkelen, de productie, de implementatie en het onderhouden van
alle software en technische installaties.
- Het verstrekken van advies, het begeleiden en het uitvoeren van allerhande automatisatieopdrachten.
- De outsourcing van alle informatica-, technische en onderhoudsactiviteiten, de vertegenwoordiging van
andere firma's.
- De in- en uitvoer, de aan- en verkoop, de groot - en kleinhandel van alle hard- en softwareproducten,
bureelbenodigdheden, drukwerken en computerbenodigdheden.
- De in- en uitvoer, aan- en verkoop, groot - en kleinhandel van alle kantoorinrichtingen, kantoormeubilair en
kantooruitrusting.
- Het ter beschikking stellen van soft- en hardware voor computertoepassingen.
- Het ter beschikking stellen van technisch materieel voor technische interventies.
- De detachering van personeel voor informaticaprojecten, technische projecten en andere projecten.
- De detachering van niet-uitvoerend (administratief) technisch personeel.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden.
- Het in eigen beheer uitvoeren van technische en/of informatica adviesopdrachten.
- Het uitvoeren van alle prestaties voor het aanwerven van personeel, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
- De ontwikkeling en distributie van taalhandboeken en syllabi.
Het geven van opleidingen binnen een technisch en/of informatica kader.
- Het geven van management en bedrijfsgerichte softwaretrainingen en technische trainingen.
- Het geven van voordrachten en verzorgen van alle softwareopleidingen en trainingen.
5. - Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
waaronder het optreden als vereffenaar, in andere rechtspersonen, vennootschappen of ondernemingen. Het
deelnemen in, en het voeren van het beheer over andere ondernemingen van welke aard ook.
- Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks,
op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving, select ie en algemeen
bestuur.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering. Het
verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen; het bijdragen tot de vestiging van rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen
en coördineren van de ontwikkeling van rechtspersonen of ondernemingen.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, In licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
- De aan- en verkoop van allerhande roerende goederen en materialen, die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De aan- en verkoop, in- en uitvoer,
commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, het optreden als tussenpersoon in
de handel. De handel in/en het optreden als tussenpersoon in de aan en verkoop zowel in het binnenland als
in het buitenland van immateriële vaste activa, zoals knowhow, concessies, octrooien, licenties, merken en
gelijkaardige rechten en materialen van alle aard, zoals terreinen, gebouwen, installaties, machines, uitrusting,
meubilair, rollend materiaal, grondstoffen, verbruiksgoederen, hulpstoffen, goederen in bewerking, afval,
fabricaten, handelsgoederen.
6. De vennootschap heeft als sociaal voorwerp de maatschappelijke integratie en de inschakeling in het
arbeidsproces van laaggeschoolde personen en zeer moeilijk te plaatsen werkzoekenden door middel van een
activiteit in verband met de productie van goederen of dienstverlening.
II. VOOR EIGEN REKENING
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; het
uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
bet rekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te
bevorderen.
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; het uitvoeren van
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop of anderszins, het vervreemden en het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan de vennootschap zich ook borg stellen of aval verlenen, in de
meest ruime zin; alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen ver richten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of die
het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
- De vennootschap kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
- De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen, verenigingen en
ondernemingen met eender welk voorwerp, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten.
- De vennootschap mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het
buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, waarvan
het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te
vergemakkelijken.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg staan, onder meer door haar goederen in pand te geven of te hypothekeren, inclusief de eigen
handelszaak.
- De vennootschap mag evenwel niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Bovenstaande opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwijzend."
Zij wordt hierna "M.I.D.E.S." of "Overnemende Vennootschap" genoemd.
2.2 De Over te Nemen Vennootschappen:
2.2.1 De Over te Nemen Vennootschap 1
MIDES SHARED SERVICES	Naam:
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Beneluxpark 26, bus 46, 8500 Kortrijk	Zetel:
Ondernemingsnummer:	0662.456.154
RPR:	Gent, afdeling Kortrijk
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het
optreden als vereffenaar.
2. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële
of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving, selectie en algemeen bestuur.
3. Het verwerven van participaties. In eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest mime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag evenwel niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Zij wordt hierna "MIDES SHARED SERVICES" of "Over te Nemen Vennootschap 1" genoemd.
M.I.D.E.S. zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van MIDES SHARED
SERVICES, Over te Nemen Vennootschap 1.
2.2.2 De Over te Nemen Vennootschap 2
ENGI TALENTS	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Beneluxpark 26, bus 46, 8500 Kortrijk	Zetel:
Ondernemingsnummer:	0711.895.371
Gent, afdeling Kortrijk	RPR:
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- alle adviesverlening op het vlak van de organisatie van het HR-beleid;
- het verlenen van alle diensten (consultancy, opleiding, advies, bijstand, ... ) in verband met personeelsbeleid
en -organisatie, arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing, executive search en
headhunting, jobcoaching en consulting, training, opleiding en loopbaanontwikkeling, loopbaanbegeleiding,
begeleiding van changeprocessen, loonbeleid, onboarding, interne communicatie en feedbackcultuur, employer
branding, uitstroombeleid, assesments, talentmanagement, prestatiemanagement, project sourcing, project
staffing, outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een passende betrekking,
managementbegeleiding en het voeren van interim management voor bedrijven, personeelsadministratie in het
algemeen en loonadministratie in het bijzonder;
- het aanbieden van opleidingsprogramma's voor werknemers;
- het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
5/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
6/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
7/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen; zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
Zij wordt hierna "ENGI TALENTS" of "Over te Nemen Vennootschap 2" genoemd. MIDES SHARED
SERVICES en ENGI TALENTS worden hierna gezamenlijk de "Over te Nemen Vennootschappen" genoemd.
M.I.D.E.S. zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van ENGI TALENTS, Over
te Nemen Vennootschap 2.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
3.1 Algemeen
Er wordt geopteerd om de waardering van de bij de Fusie betrokken vennootschappen te baseren op basis
van de eigen vermogenswaarde zoals dit blijkt uit een proef- en saldibalans van MIDES SHARED SERVICES,
M.I.D.E.S. en ENGI TALENTS per 31 december 2024.
Andere methoden voor de bepaling van de ruilverhouding werden door de raad van bestuur van de bij de
Fusie betrokken vennootschappen onderzocht, doch de bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken
vennootschappen zijn van oordeel dat een vergelijking van de waarde van de vennootschappen op basis van
het boekhoudkundig eigen vermogen in onderhavig geval het meest opportuun is, inzonderheid rekening
houdende met het intra-groepskarakter van de verrichting.
Het kapitaal van M.I.D.E.S. NV bedraagt 99.500,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 5.730 aandelen
op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal van MIDES SHARED SERVICES bedraagt 1.875.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
1.875 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal van ENGI TALENTS bedraagt 12.650.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 12.650.000
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
3.2 Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:
3.2.1. Fusie 1: M.I.D.E.S. - MIDES SHARED SERVICES
Overnemende Vennootschap (M.I.D.E.S.)
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2024	16.399.836,37 EUR
Aantal aandelen	5.730
Waarde per aandeel	2.862,10 EUR
Over te Nemen Vennootschap 1 (MIDES SHARED SERVICES)
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2024	768.623,44 EUR
Aantal aandelen	1.875
Waarde per aandeel	409,93 EUR
Ruilverhouding
409,93 EUR = 0,1432 (ruilverhouding)
2.862,10 EUR
1.875 x 409,93 EUR = 268,552
2.862,10 EUR
= 268 (aantal uit te geven aandelen)
Overeenkomstig artikel 12:34 WVV, worden (naar beneden afgerond) 268 aandelen in de Overnemende
Vennootschap uitgegeven aan de enige aandeelhouder van MIDES SHARED SERVICES, i.e. ENGI TALENTS.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
3.2.2. Fusie 2 : M.I.D.E.S. - ENGI TALENTS
Overnemende Vennootschap (M.I.D.E.S.)
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2024	11.133.534 EUR
Aantal aandelen	268
Waarde per aandeel	41.543,037 EUR
De eigenvermogenswaarde per 31/12/2024 en het aantal aandelen die als basis voor de berekening van de
ruilverhouding dienen, houdt reeds rekening met de fusie tussen M.I.D.E.S. en MIDES SHARED SERVICES
(Fusie 1) alsmede met de vernietiging van eigen aandelen verworven door M.I.D.E.S. in het kader van Fusie 1
(zie ook punt 3.3).
Over te Nemen Vennootschap 2 (ENGI TALENTS)
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2024	11.635.107,49 EUR
Aantal aandelen	12.650.000
Waarde per aandeel	0,920 EUR
Ruilverhouding
= 0,000022 (ruilverhouding)	0,92 EUR
41.543,037 EUR
12.650.000 x 0,920 EUR = 280,074
41.543,037 EUR
= 280 (aantal uit te geven aandelen)
Overeenkomstig artikel 12:34 WVV, worden (naar beneden afgerond) 280 aandelen in de Overnemende
Vennootschap uitgegeven aan de enige aandeelhouder van ENGI TALENTS, i.e. House of Talents BV, met
zetel te Beneluxpark 26 bus b46, 8500 Kortrijk en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling
Kortrijk) onder het nummer 0555.937.484.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
3.3 Verwerving eigen aandelen
Rekening houdend met het feit dat MIDES SHARED SERVICES voorafgaand aan de Fusie alle aandelen
aanhoudt in M.I.D.E.S., zal er ingevolge Fusie 1 een verwerving van eigen aandelen door M.I.D.E.S.
plaatsvinden. De eigen aandelen zullen op de buitengewone algemene vergadering van M.I.D.E.S. ter
gelegenheid waarvan tot Fusie wordt besloten, worden vernietigd. In navolging van de Fusie 1 zal ENGI
TALENTS de totaliteit van de aandelen aanhouden in M.I.D.E.S. Bijgevolg zal in het kader van Fusie 2, die
onmiddellijk na Fusie 1 en de vernietiging van de eigen aandelen (i.e. eigen aandelen die voorheen werden
aangehouden door MIDES SHARED SERVICES) zal plaatsvinden, opnieuw een verwerving van eigen
aandelen door M.I.D.E.S. plaatsvinden.
Onderstaande berekening van het bedrag van de kapitaalverhoging alsook het aantal aandelen in M.I.D.E.S.
in navolging van de Fusie houdt rekening met de vernietigingen van eigen aandelen die zal plaatsvinden binnen
M.I.D.E.S.
3.4 Kapitaalverhoging
In het kader van Fusie 1 vindt op het niveau van de Overnemende Vennootschap een kapitaalverhoging
plaats ten bedrage van 99.500 EUR, en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap worden gebracht
op 1.974.500 EUR, vertegenwoordigd door 5.998 aandelen. De 5.730 eigen aandelen verworven door de
Overnemende Vennootschap zullen onmiddellijk worden vernietigd, zodat er na de vernietiging van aandelen
nog 268 aandelen zijn in de Overnemende Vennootschap.
In het kader van Fusie 2 vindt op het niveau van de Overnemende Vennootschap een kapitaalverhoging
plaats ten bedrage van 12.650.000 EUR, en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap worden
gebracht op 14.624.500 EUR, vertegenwoordigd door 548 aandelen.
Rekening houdend met de vernietiging van (268) eigen aandelen in navolging van Fusie 2 (en de
aanrekening van een gedeelte van de boekwaarde van de eigen aandelen op het kapitaal van de Overnemende
Vennootschap), zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap in navolging van de Fusie in totaal
2.081.732 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 280 aandelen.
4. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
WVV)
In het kader van Fusie 1 zullen er (afgerond) 268 nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van MIDES SHARED SERVICES, zijnde ENGI TALENTS. In het kader van Fusie 2 verwerft de
Overnemende Vennootschap de 268 aandelen aangehouden door ENGI TALENTS in Overnemende
Vennootschap. De 268 eigen aandelen zullen worden vernietigd. In ruil voor het in het kader van Fusie 2
overgenomen vermogen (i.e. het vermogen van ENGI TALENTS), zullen er (afgerond) 280 nieuwe aandelen op
naam zonder nominale waarde in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (aan de enige
aandeelhouder van ENGI TALENTS).
Aangezien de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen op
naam zijn, zullen de nodige wettelijke gegevens worden aangebracht met betrekking tot de (aandeelhouder van
de) Over te Nemen Vennootschappen en het fusiebesluit.
Het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschappen zal, na goedkeuring van de Fusie, worden
vernietigd.
5. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2025 vanaf 00h00.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:24, 5° WVV)
Vanaf 1 januari 2025 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
7. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan
wel houders van andere effecten dan aandelen.
8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel 12:26
bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º WVV)
Aangezien zal worden voorgesteld aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken vennootschappen
om te verzaken aan de verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 van het WVV, wordt dienaangaande geen
bezoldiging toegekend aan de commissaris.
9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen
Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
10. Statutenwijzigingen (artikel 12:32 WVV)
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt voor om, in het kader van de Fusie, het
voorwerp van de Overnemende Vennootschap als volgt aan te passen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. - Het (doen) ontwerpen, vervaardigen, installeren, controleren, onderhouden en herstellen van
inrichtingen en materieel voor bedrijven en dit zonder enige beperking.
- Het vertegenwoordigen van fabrikanten en verkopers, en het aannemen van leveranciers en werken met
betrekking tot deze zaken.
- Het leveren van alle mogelijke uitvoerende technische assistentie, advies en support.
- Het verstrekken van opleidings- en trainingsprogramma's met betrekking tot bovenvermelde
aangelegenheden.
2. - De onderneming van bouwpromotor.
- Het uitvoeren van algemene bouwwerkzaamheden in coördinatie met onderaannemers.
- De binneninrichting van privé- en bedrijfsruimten, de aan- en verkoop, vertegenwoordiging, in- en uitvoer
en verdeling van alle meubelen, huishoudelijke toestellen, verlichtingsmaterieel, kantoormachines,
bureelmaterieel, kortom alles wat tot de inrichting van voormelde ruimten kan bijdragen, alsook het uitvoeren
van alle aannemingswerken ter uitvoering van haar voorwerp.
- De onderneming van grond- en draineringswerken.
- De onderneming voor het heien van palen, damplanken en versterkingswerken van de bodem volgens
allerlei methodes.
- De onderneming voor slopingswerken van gebouwen, bouwwerken en kunstwerken.
- De onderneming voor het plaatsen van afsluitingen.
- Het reinigen, schoonmaken en onderhouden van gebouwen voor derden.
- De aan- en verkoop, verhuur, onderhoud en herstelling van auto's, boten en ander rollend materieel,
alsmede de verhandeling van alle onderdelen en onderhoudsproducten ter zake.
- Het bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken en afbreken van alle
gebouwen, bouwwerken of industriële materialen die onroerend worden door hun bestemming of hun aard.
- Het aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren van alle aannemingen van werken zowel private als openbare.
- Alle bedrijvigheid en makelaardij betreffende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alsmede alle
handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog
op vervreemding, alsook het verlenen van adviezen hieromtrent.
- De aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur en verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen,
woningen en onroerende goederen in het algemeen.
3. - Het uitoefenen van de activiteit van studiebureau voor de uitvoering van werken in de meest uitgebreide
zin van het woord.
- Het uitoefenen van engineering activiteiten in de ruimste zin van het woord, onder meer bestaande uit
uitvoerbaarheidsstudies, rentabiliteitsstudies, marketingstudies, detailstudies, het maken van tekeningen,
modellen en ontwerpen vereist voor de uitvoering van projecten.
- Het geven van bijstand inzake financiering, kwaliteitsonderzoeken, exploitatie, optimalisering van
bedrijfsprocessen.
4. - Het verstrekken van advies, het ontwikkelen, de productie, de implementatie en het onderhouden van
alle software en technische installaties.
- Het verstrekken van advies, het begeleiden en het uitvoeren van allerhande automatisatieopdrachten.
- De outsourcing van alle informatica-, technische en onderhoudsactiviteiten, de vertegenwoordiging van
andere firma's.
- De in- en uitvoer, de aan- en verkoop, de groot - en kleinhandel van alle hard- en softwareproducten,
bureelbenodigdheden, drukwerken en computerbenodigdheden.
- De in- en uitvoer, aan- en verkoop, groot - en kleinhandel van alle kantoorinrichtingen, kantoormeubilair en
kantooruitrusting.
- Het ter beschikking stellen van soft- en hardware voor computertoepassingen.
- Het ter beschikking stellen van technisch materieel voor technische interventies.
- De detachering van personeel voor informaticaprojecten, technische projecten en andere projecten.
- De detachering van niet-uitvoerend (administratief) technisch personeel.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden.
- Het in eigen beheer uitvoeren van technische en/of informatica adviesopdrachten.
- Het uitvoeren van alle prestaties voor het aanwerven van personeel, en in verband met personeelsbeleid
en organisatie, arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing, executive search en headhunting,
jobcoaching en consulting, training, opleiding en loopbaanontwikkeling, loopbaanbegeleiding, begeleiding van
changeprocessen, loonbeleid, onboarding, interne communicatie en feedbackcultuur, employer branding,
uitstroombeleid, assesments, talentmanagement, prestatiemanagement, project sourcing, project staffing,
outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een passende betrekking,
managementbegeleiding en het voeren van interim management voor bedrijven, personeelsadministratie in het
algemeen en loonadministratie in het bijzonder, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
- Het aanbieden van opleidingsprogramma's voor werknemers, het geven of organiseren van cursussen en
opleidingen, het organiseren van studiedagen en studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van
promotionele activiteiten.
- Het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord
- De ontwikkeling en distributie van taalhandboeken en syllabi.
Het geven van opleidingen binnen een technisch en/of informatica kader.
- Het geven van management en bedrijfsgerichte softwaretrainingen en technische trainingen.
- Het geven van voordrachten en verzorgen van alle softwareopleidingen en trainingen.
5. - Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
waaronder het optreden als vereffenaar, in andere rechtspersonen, vennootschappen of ondernemingen. Het
deelnemen in, en het voeren van het beheer over andere ondernemingen van welke aard ook.
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks,
op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving, select ie en algemeen
bestuur.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering. Het
verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen; het bijdragen tot de vestiging van rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen
en coördineren van de ontwikkeling van rechtspersonen of ondernemingen.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, In licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
- De aan- en verkoop van allerhande roerende goederen en materialen, die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De aan- en verkoop, in- en uitvoer,
commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, het optreden als tussenpersoon in
de handel. De handel in/en het optreden als tussenpersoon in de aan en verkoop zowel in het binnenland als
in het buitenland van immateriële vaste activa, zoals knowhow, concessies, octrooien, licenties, merken en
gelijkaardige rechten en materialen van alle aard, zoals terreinen, gebouwen, installaties, machines, uitrusting,
meubilair, rollend materiaal, grondstoffen, verbruiksgoederen, hulpstoffen, goederen in bewerking, afval,
fabricaten, handelsgoederen.
6. De vennootschap heeft als sociaal voorwerp de maatschappelijke integratie en de inschakeling in het
arbeidsproces van laaggeschoolde personen en zeer moeilijk te plaatsen werkzoekenden door middel van een
activiteit in verband met de productie van goederen of dienstverlening.
II. VOOR EIGEN REKENING
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; het
uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
bet rekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te
bevorderen.
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; het uitvoeren van
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop of anderszins, het vervreemden en het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan de vennootschap zich ook borg stellen of aval verlenen, in de
meest ruime zin; alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen ver richten in rechtst reeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of die
het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
- De vennootschap kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
- De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen, verenigingen en
ondernemingen met eender welk voorwerp, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten.
- De vennootschap mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het
buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, waarvan
het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te
vergemakkelijken.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg staan, onder meer door haar goederen in pand te geven of te hypothekeren, inclusief de eigen
handelszaak.
- De vennootschap mag evenwel niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Bovenstaande opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwijzend."
De statuten van de Overnemende Vennootschap zullen verder worden aangepast ten gevolge van de
kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij rekening wordt gehouden met de vernietiging van
de eigen aandelen van de Overnemende Vennootschap die werden verworven in het kader van de overname
van MIDES SHARED SERVICES door de Overnemende Vennootschap alsmede de daaropvolgende overname
van ENGI TALENTS door de Overnemende Vennootschap.
11. Onroerende eigendom
De Over te Nemen Vennootschappen hebben geen onroerende goederen in eigendom.
12. Collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis, collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 en KB van 27
november 1973
12.1 Informatie en consultatie van de sociale overlegorganen
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap 1 (MIDES SHARED SERVICES)
zullen voldoen aan de vereiste informatie- en consultatieverplichtingen in overeenstemming met (i) de
collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van
werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van onderneming krachtens overeenkomst
(hierna aangeduid als "CAO nr. 32bis"), (ii) de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972
houdende ordening van de in de Nationale Arbeidsraad gesloten nationale akkoorden en collectieve
arbeidsovereenkomsten betreffende de ondernemingsraden (hierna aangeduid als "CAO nr. 9"), en (iii) artikel
25 van het koninklijk besluit houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te
verstrekken aan de ondernemingsraden van 27 november 1973 (hierna aangeduid als "KB van 27 november
1973").
12.2 Bijkomende informatieverplichting van de Over te Nemen Vennootschap 1
De Over te Nemen Vennootschap 1 zal op verzoek van de werknemersvertegenwoordigers de inhoud van
de informatie en raadpleging meedelen aan de Overnemende Vennootschap en nodigt haar tijdig en vóór de
overgang uit om zich voor te stellen aan de werknemersvertegenwoordigers, overeenkomstig artikel 15/2 van
CAO nr. 32bis.
12.3 Sociaalrechtelijke gevolgen van de Fusie
De rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten die zijn gesloten tussen de bij
de Fusie betrokken werknemers en de Over te Nemen Vennootschap 1, gaan van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap vanaf het moment dat de Fusie van kracht wordt (i.e. de dag van de overgang),
overeenkomstig CAO nr. 32bis. De oorspronkelijke arbeidsovereenkomsten gesloten met de Over te Nemen
Vennootschap 1 zullen verder worden uitgevoerd onder dezelfde voorwaarden door de Overnemende
Vennootschap zoals voorheen ten aanzien van de overgegane werknemers.
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap 1 zullen de sociale
zekerheidsinstanties tijdig en uiterlijk op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap in kennis stellen van de overgang van de werknemers en te dien einde de nodige
Dimona IN- en Dimona OUT-aangiftes uitvoeren. Voor zover als nodig zal de Overnemende Vennootschap de
nodige kennisgevingen mededelen aan de Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening wat betreft het recht van (de)
werknemer(s) op enige vorm van loopbaanonderbreking.
De werknemers van de Over te Nemen Vennootschap 1 zullen aangesloten blijven bij hun bestaande
groepsverzekering. Daartoe zijn de nodige stappen ondernomen bij de groepsverzekeraar.
Er wordt geen personeel tewerkgesteld door de Over te Nemen Vennootschap 2 (Engi Talents).
13. Algemene vergaderingen
Zoals bepaald in artikel 12:24, derde lid WVV, zal dit Fusievoorstel door de bestuursorganen van de bij de
Fusie betrokken vennootschappen worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschappen die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Fusie,
zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Indien het Fusievoorstel niet zou worden goedgekeurd, zullen alle origineel overgemaakte bescheiden die
de bij de Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve
vennootschap worden terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle
kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Fusie deelnemende vennootschappen,
ieder voor een gelijk deel.
14. Bijzondere volmacht voor de ondertekening van het fusievoorstel
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te Nemen
Vennootschap 1 en de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap 2 hebben met eenparigheid van
de stemmen beslist om bijzondere volmacht te verlenen aan iedere bestuurder afzonderlijk handelend, die
belast wordt met de ondertekening van het Fusievoorstel, de bijzondere verslagen en alle andere documenten
die verband houden met de Fusie.
15. Bijzondere volmachten, neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te Nemen
Vennootschap 1 en de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap 2 hebben met eenparigheid van
de stemmen beslist om Gert Cauwenbergh, Charlotte Reabel, Valerie Van Grieken, Amber Claes, Ayman
Ayada, Annick Garcet, Chloë Everaert en iedere andere medewerker/advocaat van KPMG Law BV, met zetel
te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, ieder individueel handelend aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen inzake voormelde beslissingen, waaronder onder meer
en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste
publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
16. Overige formaliteiten verbonden aan de Fusie
In overeenstemming met artikel 12:25, tweede lid van het WVV, stellen de respectieve bestuursorganen
voor aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken vennootschappen om te verzaken aan het opstellen
van het omstandig schriftelijk verslag zoals bedoeld in artikel 12:25, eerste lid WVV. Eveneens wordt in
overeenstemming met artikel 12:26 §1 in fine WVV voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering
om te verzaken aan het opstellen van het schriftelijk verslag door de commissaris zoals bedoeld in artikel 12:26
§1 WWV.
De respectieve bestuursorganen verklaren dat op het niveau van M.I.D.E.S., een bijzonder verslag zal
worden opgesteld in het kader van kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen in overeenstemming met de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV. Bovendien wordt aan de
commissaris van M.I.D.E.S. de opdracht gegeven om een verslag op te stellen in het kader van de inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in overeenstemming met voornoemde artikelen.
De respectieve bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken
vennootschappen voor om te verzaken aan de tussentijdse informatieplicht van de raden van bestuur
overeenkomstig artikel 12:27 WVV.
Voor zover als nodig, stellen de respectieve raden van bestuur aan de aandeelhouders van de bij de Fusie
betrokken vennootschappen voorts voor om te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 12:28, §2, 5° in
fine WVV, met name aan het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent
de stand van het vermogen van elk van de bij de Fusie betrokken vennootschappen.
17. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze Fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117,
§1 Wetboek Registratierechten, artikel 2.9.1.0.3, derde lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2.,
derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en de
artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Voor eensluidend uittreksel,
Chloë Everaert
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- het voorstel tot fusie door overneming zoals voorzien bij artikel 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tussen enerzijds MULTI INDUSTRIAL DESIGN ENGINEERING SERVICE
NV en anderzijds MIDES SHARED SERVICES NV en Engi Talents d.d. 8 mei 2025.