Nº d'entreprise : 1007 763 286
Nom
GHISILSON	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1040 Etterbeek, Chaussée de Wavre 388
Objet de l'acte : GHISILSON (société absorbante) / LE TEINTURIER MALIBRAN NEW
(société absorbée) - ASSEMBLÉE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
D'un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 04/07/2024, Notaire à Bruxelles, premier
canton, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « NOTABEL », ayant son siège
à 1050 Bruxelles, avenue Louise 65 bte 5, TVA BE 0469.948.271 RPM Bruxelles. il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « GHISILSON
», a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : PRISE DE CONNAISSANCE ET DISCUSSION PAR LES ACTIONNAIRES DU
PROJET DE FUSION ET DES RAPPORTS - COMMUNICATION
Les comparants déclarent que :
1. Le projet de fusion a été établi par les organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante en
date du 30 avril 2024.
2. Le projet de fusion a été déposé, pour chacune des sociétés participant à la fusion au greffe du Tribunal
de l'entreprise de Bruxelles (section francophone) le 10 mai 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée
générale, par les organes d'administration des sociétés participantes à la fusion.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mentions aux annexes au Moniteur belge du 22 mai suivant
sous les numéros 078422.
4. Conformément à l'article 12:51, §1er, al. 2 du CSA, une copie du projet de fusion et des rapports dont
question au point 1º à l'ordre du jour a été adressée aux titulaires des actions ou parts nominatives un mois au
moins avant l'assemblée générale et était disponible au siège un mois au moins avant la date de la présente
assemblée.
Une copie des mêmes documents a également été transmise sans délai aux personnes qui ont accompli
les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.
5. Conformément à l'article 12:51, §2 du CSA, tout associé a pu prendre connaissance au siège un mois au
moins avant l'assemblée, des documents visés audit article.
6. Conformément à l'article 12:51, §3 du CSA, tout associé a pu obtenir sans frais une copie intégrale ou
partielle des documents repris à l'article 12:51, §2 du CSA.
7. La société absorbée et la société absorbante ont convenu de faire application de l'article 12:51, §2, dernier
alinéa du CSA, et pour autant que de besoin, tous les actionnaires renoncent à l'établissement d'un état
comptable intermédiaire y visé.
8. La société absorbée et la société absorbante ont convenu de ne pas faire application de l'article 12:53,
§6 du CSA, de sorte que l'assemblée générale des sociétés qui fusionnent concernées se prononce sur
l'approbation de la fusion.
L'assemblée déclare connaître le contenu des documents précités et dispense le président de donner
lecture des documents et rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Une copie du projet de fusion est signée «
ne varietur » par le président et le Notaire soussigné et restera conservée dans le dossier du dernier nommé.
L'exemplaire original sera conservé par la société absorbante.
Approbation des rapports
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit ci-avant, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports dans les délais légaux et à défaut, en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée déclare que les actionnaires n'ont pas émis d'observations concernant ces rapports ; elle s'en
rapporte aux conclusions qu'ils contiennent.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : CONFIRMATION DES CONDITIONS REQUISES
L'assemblée générale confirme que les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions
requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à l'art. 12:52 du CSA.
TROISIÈME RÉSOLUTION : DÉCISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion.
Elle décide la fusion, conformément au projet de fusion précité et à la procédure des opérations assimilées
à la fusion par absorption, prévue aux articles 12:50 et suivants du CSA, par absorption de la société à
responsabilité limitée « LE TEINTURIER MALIBRAN NEW »> société absorbée, avec numéro d'entreprise
0449.347.748 par la société à responsabilité limitée « GHISILSON », société absorbante, avec numéro
d'entreprise 1007.763.286, de tout le patrimoine -les droits comme les obligations- rien n'étant excepté ni
réservé.
La société absorbée, ici représentée par Monsieur Nicola Marra, prénommé, et désigné à cet effet dans le
procès-verbal d'assemblée de la société absorbée, en date de ce jour, antérieurement aux présentes, déclare
faire apport à la société absorbante, qui accepte, de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, rien
n'étant excepté ni réservé.
1. Description générale
Il est référé au patrimoine actif et passif de la société absorbée tel qu'il résulte notamment de ses comptes
arrêtés au 31 décembre 2023.
L'assemblée renonce à l'établissement d'un état comptable intermédiaire conformément à l'article 12:51,
§2, 4° du CSA. La société absorbée ne possède pas de biens immeubles.
2. Conditions générales du transfert
a)Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des
biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
b)Le transfert prédécrit est effectué, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société
absorbée sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante
depuis le 1er janvier 2024 à zéro heure. La présente société aura donc la propriété des biens transférés à
compter de ce jour et leur jouissance à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure
D'un point de vue comptable (et fiscal), le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024 à
zéro heure.
c)Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et la société
absorbante, bénéficiaire du transfert, qui ne comprend pas d'immeuble, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
d)D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
e)Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la société absorbée seront considérées sur les plans
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Toutes les opérations de la société absorbée à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure seront considérées
d'un point de vue comptable (et du point de vue de la fiscalité directe) comme accomplies et réalisées au nom
et pour le compte de la société absorbante.
Juridiquement, la société absorbée sera réputée cesser d'exister le 1er janvier 2024 à zéro heure.
L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante, des premiers comptes
annuels qui seront établis après la fusion, vaudra décharge (par vote séparé) à la gérance de la société
absorbée, pour sa mission durant la période entre le 1er janvier 2024 à zéro heure et le jour de la réalisation
effective de la fusion.
Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions
Il n'existe pas dans la société absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de
titres autres que les actions.
Sort et avantages particuliers accordés aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Régime de continuité en matières fiscales
Les droits et obligations, créances et dettes, procédures en demandant ou en défendant, de la société
absorbée, vis-à-vis de l'Etat fédéral, de la Région ou de la Ville/Commune, en matières fiscales, seront réputées
se retrouver à l'intérieur de la société absorbante.
Les engagements de remploi pris ou à prendre par la société absorbée sur pied de l'article 47 du Code des
impôts sur les revenus sont repris aux fins d'exécution par la société absorbante, étant entendu que la société
absorbante est apte, éventuellement, à se placer sous le bénéfice du calcul du délai de remploi en amont prévue
par le §4 dudit article 47 précité.
Le compte-courant de T.V.A éventuel de la société absorbée est destiné à être intégré dans le compte-
courant de la société absorbante, dans le régime de la continuité.
Personnel
La société absorbante poursuivra les contrats en cours de la société absorbée, sans interruption, ni
modification, les membres du personnel concernés relevant de la même commission paritaire.
3. Rémunération du transfert.
L'assemblée constate qu'en application de l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante
ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société
absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ABSENCE DE MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée constate que les objets sociaux des sociétés participantes à la fusion sont identiques ou du
moins similaires, et que dès lors aucune modification n'est requise.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION
Tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
-la société « LE TEINTURIER MALIBRAN NEW » a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société « LE TEINTURIER MALIBRAN NEW » est transféré
à la société à responsabilité limitée « GHISILSON ».
SIXIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
L'assemblée confère les pouvoirs les plus étendus :
·à Monsieur MARRA Nicola; afin de procéder aux clôtures et publications nécessaires, notamment la
radiation de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à la T.V.A. s'il y a lieu, et à l'effet d'effectuer,
de manière générale, toutes formalités qui s'avèreraient nécessaires après la dissolution de la société et de
signer, le cas échéant, tous documents et actes postérieurs, et notamment, sans que cette énumération ne soit
limitative, quittances, mainlevées d'inscriptions d'office, clôtures de comptes bancaires et autres.
·à Monsieur Nicola Marra , et avec pouvoir de substitution, aux fins de représenter la société absorbée aux
opérations de fusion, et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 1er janvier
2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
oSpécialement, le mandataire ci-avant désigné, et avec pouvoir de substitution, pourra assurer, le cas
échéant, la mise à jour du registre des actions aux frais de la société absorbante. Dans le cadre de ce transfert
par voie de fusion, le mandataire, ci-avant désigné, et avec pouvoir de substitution, pourra en outre :
·dispenser l'Administration patrimoniale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement,
de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements ;
·subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine
par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la
société absorbante ;
·accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales et de la T.V.A. ;
·déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité des voix.
Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Valérie BRUYAUX.
Déposé en même temps :
- Une expédition.