Ondernemingsnr : BE 0448.537.995
Naam
(voluit) : IMGECO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1500 Halle, Jacminstraat 51
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 11 juli 2024, door Meester Laurent VANNESTE, notaris te Elsene,
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap "IMGECO",
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING:
a. Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van het verslag van de raad
van bestuur ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke aandeelhouder erkent volledige kennis te hebben van zowel gezegde verslagen als van de staat
gevoegd van activa en passiva, afgesloten op 30 juni 2024 daar hij voordien een kopie ervan heeft gekregen.
b. De vergadering neemt kennis van het verslag van De heer Hendrik Van Cakenberghe (VCLJ
BEDRIJFSREVISOREN BV - BE 0816.796.121) waarvan de kantoren gevestigd zijn 2240 Zandhoven,
Langestraat 183. Elke aandeelhouder bevestigt een exemplaar van het verslag te hebben gekregen.
Het voormeld verslag besluit met volgende woorden:
« Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap IMGECO NV die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat deze staat van activa en passiva per 30.06.2024 rechtstreeks
voortvloeit uit de boekhouding.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
30.06.2024 met een balanstotaal van 745.735,71 Euro en een eigen vermogen, in casu netto-actief, ten
bedrage van 620.737,27 Euro, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap IMGECO NV in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit in alle van
materieel belang zijnde opzichten en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die
mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid. 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
De bestuurders/aandeelhouders hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de toepassing van de
ééndagsprocedure (ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte). Zij verzaken aan hun vordering op de
vennootschap.
Overige aangelegenheden
We willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, nog niet geconsigneerd werd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30.06.2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
de	nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van	bestuursorgaan om	de
discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Tot slot willen wij erop wijzen dat gezien de huidige stand van het eigen vermogen van de vennootschap
er bij de voorgenomen ontbinding een roerende voorheffing op liquidatiebonus verschuldigd zal zijn ten bedrage
van 89.542,71 Euro.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
»
zullen blijven.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING:
De algemene vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap.
Ingelicht door ondergetekende Notaris van de gevolgen van deze beslissing, verklaren de comparanten
te willen overgaan tot de onmiddellijke vereffening en afsluiting van de ontbinding.
De comparanten verklaren dat deze ontbinding en vereffening beantwoordt aan de voorwaarden zoals
vastgelegd door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen welke letterlijk het volgende
vermeldt:
« Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of exteme
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf ».
Deze beslissing brengt met zich mee dat het actief van rechtswege overgedragen wordt aan de
vennoten.
De vereffening is hierdoor afgesloten.
De comparanten verklaren dat de vennootschap geen onroerend goed bezit.
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING:
De vergadering ontlast de bestuurders van hun mandaat voor het lopend jaarboek.
De comparanten verklaren dat de boeken en documenten van de maatschappij neergelegd en bewaard
zullen worden gedurende een periode van vijf jaar op volgend adres: te 1370 Jauchelette, Rue de la Dîme 21.
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
VIERDE BESLISSING:
De vergadering verleent machtiging aan De heer VANNESTE René, voornoemd, of aan elk ander door
haar aangeduide persoon, als ad-hoc mandataris van de vennootschap, ten einde alle documenten te tekenen en
alle nodige verklaringen af te leggen met het oog om de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen in
overeenstemming te brengen met de huidige situatie van de vennootschap en de wijzigende inschrijving alsook
de definitieve schrapping van de vennootschap in de Kruispuntbank te bekomen.
De mandataris zal hiervoor tevens alle machten hebben om alle verbintenissen aan te gaan op naam
van de vennootschap, alle verklaringen af te leggen die nodig zouden zijn; alle documenten tekenen en in het
algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou zijn ter vervulling van zijn mandaat.
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Laurent VANNESTE.
Samen hiermee neergelegd : uitgifte van akte.