N° d'entreprise : 0644729405
Nom
(en entier) : LES EDITIONS BRUY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Minières 24
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, OBJET, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Maître François ONCLIN, Notaire à Visé, en date du 2 octobre 2023,
en cours d’enregistrement, il résulte que l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
des associés de la la société à responsabilité limitée « LES EDITIONS BRUY », ayant son siège à
4800 Verviers, Rue des Minières 24, avec le numéro d’entreprise BE06 4472.9405.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Sophie LARET, à Visé, le 17 décembre 2015,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 décembre suivant, sous les références 0321846, et
dont les statuts n’ont jamais été modifiés jusqu’à ce jour.
S’est réunie, a abordé ensuite l’ordre du jour et après avoir délibéré, pris les résolutions suivantes :
Première modification : modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle, « LES EDITIONS DU BRUY »,
en la dénomination suivante :
    •  « Optimum Fisc - Learning ».
    •  En abrégé : « OF – Learning ».
Deuxième résolution : modification du siège social
L’assemblée générale décide de déplacer l’adresse du siège à l’adresse suivante :
    •  4600 Visé, Rempart des Arquebusiers 27.
Troisième résolution : modification de l’objet
Conformément à l’article 5 : 101 du C.S.A, une justification détaillée de la modification de l'objet
social proposée est exposée par l’administrateur (anciennement gérant) dans un rapport daté du 2
octobre 2023.
L'assemblée décide de modifier l’objet social actuel de la société, de le remplacer par le suivant ; en
conséquence l’article 3 des statuts comme suit :
« Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une
ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions
d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
A. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’organisation de formation,
séminaire, colloque, conférence, atelier de formation et de façon générale à l’organisation d’
évènements et la promotion de ceux-ci.
B. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, l’exploitation, l’édition de
tous livres, revues, articles, vidéos.
C. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux conseils en marketing et
communication, en ce compris la création de sites Internet.
D. Toutes opérations civile, mobilière ou immobilière, et notamment la gestion d’un patrimoine
immobilier propre et de valeurs mobilières.
E. Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, au domaine de l’événement,
notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, le développement, la conception, l’organisation, la
production, l’animation d’évènements tels que des séminaires, bar de dégustations, festivités,
manifestations.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement la
réalisation de son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout en
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement. La société pourra assumer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur
et de fondé de pouvoir dans d’autres sociétés ».
Quatrième résolution : démission
L’assemblée générale prend acte de la démission du gérant actuel de la société, à savoir :
* Madame HUYNEN Anne-Laure, plus amplement qualifiée ci-avant, ici présente et qui accepte.
La démission prend effet à compter de ce jour.
L’assemblée générale lui donne entière décharge de son mandat.
Cinquième résolution : nomination
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1).
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur non-statutaire, sans limitation de durée :
* Monsieur HUYNEN Francis, plus amplement qualifié ci-avant, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
Sixième résolution : rachat d’actions propres à charge du patrimoine social – suppression d’actions
L’assemblée générale décide du rachat de cent (100) actions appartenant à Madame HUYNEN
Anne-Laure, plus amplement qualifiée ci-avant, à charge du patrimoine social.
Il sera dès lors procédé à la destruction de ces cent (100) actions dont Madame HUYNEN Anne-
Laure est actuellement titulaire, de sorte qu’elle ne détiendra plus que trente-cinq actions. En suite
de quoi, la société ne sera plus représentée que par deux cent trente-cinq (235) actions.
Sur base du montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes
annuels approuvés, un remboursement de cinq cent septante-huit euros vingt centimes (578,20
EUR) aura lieu en faveur de Madame HUYNEN Anne-Laure, après avoir vérifié la faisabilité de celui-
ci au regard du double test de solvabilité et de liquidité.
Si nécessaire, le remboursement sera postposé jusqu’à ce que la situation financière de la société
permette ce remboursement dans le respect du double test.
Septième résolution : décision de mise à jour des statuts
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Huitième résolution : adaptation de la forme de la société
Suite à la cinquième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-
dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Neuvième résolution : suppression du compte de capitaux propres indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trente-trois mille cinq cents euros
(33.500,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l’intégralité du capital a été libéré, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de forme et de majorité de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles créé en
application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de le rendre disponible pour les distributions
futures.
Dixième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet outre ce qui est précisé à la
deuxième résolution.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Optimum Fisc - Learning », en abrégé « OF – Learning ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une
ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions
d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
A. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’organisation de formation,
séminaire, colloque, conférence, atelier de formation et de façon générale à l’organisation d’
évènements et la promotion de ceux-ci.
B. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, l’exploitation, l’édition de
tous livres, revues, articles, vidéos.
C. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux conseils en marketing et
communication, en ce compris la création de sites Internet.
D. Toutes opérations civile, mobilière ou immobilière, et notamment la gestion d’un patrimoine
immobilier propre et de valeurs mobilières.
E. Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, au domaine de l’événement,
notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, le développement, la conception, l’organisation, la
production, l’animation d’évènements tels que des séminaires, bar de dégustations, festivités,
manifestations.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement la
réalisation de son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout en
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement. La société pourra assumer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur
et de fondé de pouvoir dans d’autres sociétés ».
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent trente-cinq (235) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
(...)
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs ; leur
révocation peut donner droit à une indemnité suivant décision de l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
juin à 18h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
(...)
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 du CSA, la société aura la possibilité de faire des avances sur
dividendes.
Tant que les comptes annuels de l’exercice social (en cours ou du précédent) n’ont pas été
approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et
5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la parte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
(...)
Pour extrait analytique conforme
Notaire François ONCLIN