Ondernemingsnr : 0554970652
Naam
(voluit) : SOLUMATIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pestelstraat 4
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 27
december 2023, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden op 4 januari 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
“SOLUMATIC”, met zetel te 8200 Sint-Andries, Pestelstraat 4, ingeschreven in de Kruispuntbank der
Ondernemingen onder nummer 0554.970.652, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen
heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT – Wijzigen aandelenoverdracht
De vergadering besluit om het artikel aangaande aandelenoverdracht aan te passen, zodat dit
voortaan luidt als volgt:
“1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid niet worden
afgestaan onder levenden noch overgedragen worden wegens overlijden dan met instemming van
ten minste de helft der aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierden van het vermogen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
2. Indien op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overdracht bij overlijden er slechts
twee aandeelhouders zijn, dan zal deze afstand of overdracht slechts mogelijk zijn mits het
uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Deze bepaling is toepasselijk, zowel op de overdracht als overgang in volle eigendom, als in blote
eigendom of vruchtgebruik. Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht die het gevolg zou
zijn van een openbare toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing, bij overdracht van
een algemeenheid van goederen (bv. de aandelen van een vennootschap-aandeelhouder) of
wegens om het even welke andere verrichting die een invloed heeft op de eigendom en/of de
zeggenschap over de aandelen.
3. De vereiste instemming zoals vermeld in bovenvermelde alinea’s, is vereist voor alle mogelijke
afstanden of overdrachten, met uitzondering van deze:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
3° aan de bloedverwanten in rechte neerdalende lijn.
4. Ingeval van overdracht onder levenden, moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wenst
over te dragen aan personen waarvoor instemming is vereist, van dit voornemen kennisgeven aan
zijn medeaandeelhouders, bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het
beroep en de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Ingeval van overdracht wegens sterfgeval moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden, voor wie de toestemming vereist is en aan wie de aandelen van de overledene
werden toegekend, binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan het
bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap werd vererfd en binnen dezelfde termijn
de eventueel gewenste aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief aan het
bestuursorgaan aanvragen. Zij moeten de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van
de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke rechten opgeven. Het bestuursorgaan zendt
onmiddellijk een afschrift van deze kennisgeving aangetekend toe aan de aandeelhouders.
De medeaandeelhouders zullen over een termijn van één maand beschikken (ingaande op datum
van de aangetekende kennisgeving) om zich uit te spreken over het voorstel tot overdracht dat hen
wordt gedaan en om zich te verzetten tegen de voorgestelde overdracht. Blijven zij in gebreke
gedurende één maand per aangetekend schrijven te antwoorden, zullen zij geacht worden met de
voorgestelde overdracht in te stemmen.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open.
5. De kandidaat-overdrager, aan dewelke de afstand onder levenden geweigerd wordt, of de
erfgenaam, die als aandeelhouder niet aanvaard wordt, hebben recht op de waarde van de aandelen
waarvan de overdracht voorgesteld wordt of welke overgegaan zijn ingevolge overlijden.
De verzetdoende aandeelhouders hebben, te rekenen van de datum van hun weigering, 12maanden
de tijd om hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de prijs zoals
hierna bepaald, zo niet zullen zij gehouden zijn hun verzet op te heffen.
De waarde van de aandelen zal gebaseerd worden op een gewogen gemiddelde van de intrinsieke
waarde en de rendementswaarde van de vennootschap, rekening houdende met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Indien over de waardebepaling geen akkoord kan worden bereikt tussen de partijen, zullen zij elk één
deskundige aanstellen, die in overleg de waarde zullen bepalen volgens de hiervoor aangehaalde
principes.
Indien de twee deskundigen niet tot een akkoord kunnen komen, zullen zij samen een derde
deskundige aanstellen om met hen te beraadslagen.
In geval één der partijen weigert een deskundige aan te stellen, of indien de twee deskundigen het
niet eens worden omtrent de keuze van een derde deskundige, zal de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd, in deze benoeming
voorzien, op verzoek van de meest gerede partij.
Tegen de beslissing van de drie deskundigen staat geen rechtsmiddel open.
De prijs (waarde) der aldus over te dragen aandelen is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf
de aanvraag tot overdracht of aanvraag tot aanvaarding als aandeelhouder.
Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn gerekend tegen anderhalf
procent boven de wettelijke intrestvoet; deze intrest gaat in op de dag dat de waarde van de
aandelen overeenkomstig voorgaande alinea definitief werd vastgesteld.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt een recht van voorkeur
overeenkomstig voorgaand artikel toepassing.
Voor het overige wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
6. Indien één of meerdere overdrachten onder de levenden binnen een tijdvak van twaalf maanden
alle aandelen van een bepaalde aandeelhouder tot voorwerp hebben, hebben de overige
aandeelhouders het recht om al hun aandelen te verkopen, hetzij aan de overdrager, hetzij aan de
verkrijger, bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.
Dit volgrecht dient te worden uitgeoefend binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de
datum van de totstandkoming van de laatste van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.
Het volgrecht wordt in principe uitgeoefend aan de hoogste bedongen prijs of vraagprijs bij enige van
de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan (“volgprijs”).
De volggerechtigde aandeelhouders hebben evenwel het recht om de volgprijs te laten evalueren
door een door hen aangestelde onafhankelijke deskundige.
Om dit recht te kunnen uitoefenen, dienen de volggerechtigde aandeelhouders dit te melden in hun
kennisgeving van uitoefening van het volgrecht. De overdrager en/of verkrijger hebben tevens het
recht om een onafhankelijke deskundige aan te stellen.
De aanstelling van de deskundigen dient te gebeuren binnen de dertig dagen na het verstrijken van
de termijn voor de uitoefening van het volgrecht. Indien er twee deskundigen worden aangesteld en
zij komen niet tot een consensus, zal de meest gerede partij de rechtbank kunnen verzoeken om een
derde onafhankelijke deskundige aan te stellen wiens waardebepaling bindend zal zijn.
De deskundige dient de waarde van de aandelen waarop het volgrecht betrekking heeft, te bepalen
overeenkomstig gangbare economische waarderingsmethoden en binnen de dertig dagen na zijn
aanstelling mede te delen aan de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en aan de overdrager
en verkrijger anderzijds.
De kosten van de deskundige aangesteld door de volggerechtigde aandeelhouders zijn ten laste van
de volggerechtigde aandeelhouders. De kosten van de deskundige aangesteld door de overdrager
en/of verkrijger zijn te hunnen laste. De kosten van de deskundige aangesteld door de rechtbank
worden bij helften verdeeld tussen de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en de overdrager
en/of verkrijger anderzijds.
De waarde bepaald door de deskundige(n) overeenkomstig het voorgaande zal gelden als prijs voor
de uitoefening van het volgrecht, indien zij tenminste twintig procent (20%) hoger is dan de volgprijs.
Zo niet blijft de volgprijs gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht.
7. Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald
omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door één enkele persoon aangewezen door de erfgenamen of
legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de
bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.”
 
TWEEDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
DERDE BESLUIT – Schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en duizend achthonderd zestig
euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het kapitaal volledig werd volstort.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
 
VIERDE BESLUIT – Schrapping adres zetel uit de statuten
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
 
VIJFDE BESLUIT – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SOLUMATIC”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Ingenieursbureau, technisch consultant.
Enigneering en algemene automatisering.
Ontwikkelen van besturingssoftware met betrekking tot automatisatie en machinebesturing.
Programmering van PLC, microcontrollers, DCS, embedded confrollers en alle lT-toepassíngen met
behekking tot productie en industrialisatie.
Digitalisering van schema"s, ontwikkelen van allerhande softrware en internettoepassingen.
Algemene IT, ontwikkelen software, algemene webdesign en alle computertoepassingen.
Klein- en groothandel, leurhandel, marktventer, webshop en/of commissionaris in:
- elektrische en elektro-mechanische componenten, machine-onderdelen, robotten,
- verpakkingsmachines en toebehoren, stapelaars, mechanische, elektronische, pneumatische en
hydraulische aandrijftechnieken,
- motoren, motorreductoren, servomotoren, productiesoftware, snelheidsregelaars, MES-Software,
man-machine-interfaces,
- computers, grafische machines, machine- en computerbenodigdheden, apparaten en toebehoren
met behekking tot telecommuníoatie (onder andere: GSM, sateliettelefoons,...) en positiebepaling
(onder andere: GPS)
- elektronische appaÍaten, smeermiddelen, oliën en andere chemische producten.
- bouwmaterialen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootsshap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten ofvaloriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen,
al dan niet gemeubeld.
De vennootschap kan alle venichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootsohap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs
zakelijke, verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door inbreng versmelting, inschrijving of om op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industiële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen in rechtsteeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltel[jk verband met
haar voorwerp of die van aard zíjn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN/AANDELEN EN AANSPRAKELIJKHEID –
VOORKOOPREGELING – OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee
ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Dit is niet
van toepassing indien de enige aandeelhouder besluit tot verhoging van de inbreng in geld.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders
tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen behoren in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen.
De nieuw verkregen aandelen behoren dan in volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien één of meer aandelen in pand zijn gegeven, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen – voorkoopregeling – volgrecht
10.1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid niet worden
afgestaan onder levenden noch overgedragen worden wegens overlijden dan met instemming van
ten minste de helft der aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierden van het vermogen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
10.2. Indien op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overdracht bij overlijden er slechts
twee aandeelhouders zijn, dan zal deze afstand of overdracht slechts mogelijk zijn mits het
uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Deze bepaling is toepasselijk, zowel op de overdracht als overgang in volle eigendom, als in blote
eigendom of vruchtgebruik. Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht die het gevolg zou
zijn van een openbare toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing, bij overdracht van
een algemeenheid van goederen (bv. de aandelen van een vennootschap-aandeelhouder) of
wegens om het even welke andere verrichting die een invloed heeft op de eigendom en/of de
zeggenschap over de aandelen.
10.3. De vereiste instemming zoals vermeld in bovenvermelde alinea’s, is vereist voor alle mogelijke
afstanden of overdrachten, met uitzondering van deze:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater;
3° aan de bloedverwanten in rechte neerdalende lijn.
10.4. Ingeval van overdracht onder levenden, moet de aandeelhouder die één of meer aandelen
wenst over te dragen aan personen waarvoor instemming is vereist, van dit voornemen kennisgeven
aan zijn medeaandeelhouders, bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam,
het beroep en de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Ingeval van overdracht wegens sterfgeval moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden, voor wie de toestemming vereist is en aan wie de aandelen van de overledene
werden toegekend, binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan het
bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap werd vererfd en binnen dezelfde termijn
de eventueel gewenste aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief aan het
bestuursorgaan aanvragen. Zij moeten de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van
de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke rechten opgeven. Het bestuursorgaan zendt
onmiddellijk een afschrift van deze kennisgeving aangetekend toe aan de aandeelhouders.
De medeaandeelhouders zullen over een termijn van één maand beschikken (ingaande op datum
van de aangetekende kennisgeving) om zich uit te spreken over het voorstel tot overdracht dat hen
wordt gedaan en om zich te verzetten tegen de voorgestelde overdracht. Blijven zij in gebreke
gedurende één maand per aangetekend schrijven te antwoorden, zullen zij geacht worden met de
voorgestelde overdracht in te stemmen.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open.
10.5. De kandidaat-overdrager, aan dewelke de afstand onder levenden geweigerd wordt, of de
erfgenaam, die als aandeelhouder niet aanvaard wordt, hebben recht op de waarde van de aandelen
waarvan de overdracht voorgesteld wordt of welke overgegaan zijn ingevolge overlijden.
De verzetdoende aandeelhouders hebben, te rekenen van de datum van hun weigering, 12maanden
de tijd om hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de prijs zoals
hierna bepaald, zo niet zullen zij gehouden zijn hun verzet op te heffen.
De waarde van de aandelen zal gebaseerd worden op een gewogen gemiddelde van de intrinsieke
waarde en de rendementswaarde van de vennootschap, rekening houdende met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Indien over de waardebepaling geen akkoord kan worden bereikt tussen de partijen, zullen zij elk één
deskundige aanstellen, die in overleg de waarde zullen bepalen volgens de hiervoor aangehaalde
principes.
Indien de twee deskundigen niet tot een akkoord kunnen komen, zullen zij samen een derde
deskundige aanstellen om met hen te beraadslagen.
In geval één der partijen weigert een deskundige aan te stellen, of indien de twee deskundigen het
niet eens worden omtrent de keuze van een derde deskundige, zal de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd, in deze benoeming
voorzien, op verzoek van de meest gerede partij.
Tegen de beslissing van de drie deskundigen staat geen rechtsmiddel open.
De prijs (waarde) der aldus over te dragen aandelen is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf
de aanvraag tot overdracht of aanvraag tot aanvaarding als aandeelhouder.
Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn gerekend tegen anderhalf
procent boven de wettelijke intrestvoet; deze intrest gaat in op de dag dat de waarde van de
aandelen overeenkomstig voorgaande alinea definitief werd vastgesteld.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt een recht van voorkeur
overeenkomstig voorgaand artikel toepassing.
Voor het overige wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
10.6. Indien één of meerdere overdrachten onder de levenden binnen een tijdvak van twaalf
maanden alle aandelen van een bepaalde aandeelhouder tot voorwerp hebben, hebben de overige
aandeelhouders het recht om al hun aandelen te verkopen, hetzij aan de overdrager, hetzij aan de
verkrijger, bij enige van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.
Dit volgrecht dient te worden uitgeoefend binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de
datum van de totstandkoming van de laatste van de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan.
Het volgrecht wordt in principe uitgeoefend aan de hoogste bedongen prijs of vraagprijs bij enige van
de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan (“volgprijs”).
De volggerechtigde aandeelhouders hebben evenwel het recht om de volgprijs te laten evalueren
door een door hen aangestelde onafhankelijke deskundige.
Om dit recht te kunnen uitoefenen, dienen de volggerechtigde aandeelhouders dit te melden in hun
kennisgeving van uitoefening van het volgrecht. De overdrager en/of verkrijger hebben tevens het
recht om een onafhankelijke deskundige aan te stellen.
De aanstelling van de deskundigen dient te gebeuren binnen de dertig dagen na het verstrijken van
de termijn voor de uitoefening van het volgrecht. Indien er twee deskundigen worden aangesteld en
zij komen niet tot een consensus, zal de meest gerede partij de rechtbank kunnen verzoeken om een
derde onafhankelijke deskundige aan te stellen wiens waardebepaling bindend zal zijn.
De deskundige dient de waarde van de aandelen waarop het volgrecht betrekking heeft, te bepalen
overeenkomstig gangbare economische waarderingsmethoden en binnen de dertig dagen na zijn
aanstelling mede te delen aan de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en aan de overdrager
en verkrijger anderzijds.
De kosten van de deskundige aangesteld door de volggerechtigde aandeelhouders zijn ten laste van
de volggerechtigde aandeelhouders. De kosten van de deskundige aangesteld door de overdrager
en/of verkrijger zijn te hunnen laste. De kosten van de deskundige aangesteld door de rechtbank
worden bij helften verdeeld tussen de volggerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en de overdrager
en/of verkrijger anderzijds.
De waarde bepaald door de deskundige(n) overeenkomstig het voorgaande zal gelden als prijs voor
de uitoefening van het volgrecht, indien zij tenminste twintig procent (20%) hoger is dan de volgprijs.
Zo niet blijft de volgprijs gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht.
10.7. Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is
bepaald omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door één enkele persoon aangewezen door de erfgenamen
of legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de
bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder te allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een statutair bestuurder kan enkel worden afgezet door een beslissing genomen met unanimiteit van
de aandeelhouders. Het ontslag van een statutair bestuurder benoemd in de statuten vereist een
statutenwijziging.
Een al dan niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dewelke alle handelingen mag stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12bis : Bijeenkomst en beraadslaging
Wanneer er een collegiaal bestuursorgaan werd gevormd, komt deze bijeen telkens het belang van
de vennootschap het vereist of telkens een bestuurder dit aanvraagt, dit na bijeengeroepen te zijn
door en onder het voorzitterschap van haar voorzitter.
De vergadering wordt gehouden op de plaats die in de oproepingsbrief wordt bepaald.
Bij weigering van de voorzitter tot oproeping, binnen de acht dagen, zullen de aanvragende
bestuurders geldig de oproepingen verrichten.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts op geldige wijze beraadslagen en beslissen indien ten
minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts op een geldige wijze bijeenkomen zonder voorafgaande
bijeenroeping indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn om te
beraadslagen en te besluiten over de te behandelen agendapunten. Elke bestuurder kan aan een
andere bestuurder volmacht geven om hem/haar te vertegenwoordigen in het bestuursorgaan.
Evenwel mag een bestuurder ten hoogste één andere bestuurder vertegenwoordigen. Deze
volmacht kan per brief of per email worden gegeven en dient door de volmacht dragende bestuurder
te worden voorgelegd aan de voorzitter, uiterlijk één dag voor de betreffende vergadering van het
bestuursorgaan.
Onverminderd hetgeen hierna bepaald, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van
stemmen van de aanwezige en/of vertegenwoordigde bestuurders, zonder dat de blanco stemmen
en onthoudingen worden meegeteld.
Artikel 12ter : Blokkering van het bestuursorgaan
Indien, om één of andere reden, het bestuursorgaan niet meer in staat is om één of meer
beleidsbeslissingen te nemen, bijvoorbeeld door een systematische blokkering of patstelling over een
of meer voorstellen, en die toestand voortduurt gedurende twee vergaderingen, dan beleggen de
bestuurders een ultieme vergadering waarop ze zich elk laten bijstaan door een onafhankelijk
deskundige naar hun keuze. Het is de opdracht van de deskundigen om de standpunten van de
verschillende partijen te aanhoren, het debat te voeden met hun eigen inzichten/kennis en een
oplossing na te streven die het belang van de vennootschap zo veel mogelijk dient.
Wordt er geen oplossing bereikt, dan nemen de deskundigen de beslissing met een meerderheid van
stemmen. Lukt ook dat niet, dan leggen ze elk een geschreven verslag neer met een beschrijving
van de vraagstelling, de standpunten van de bestuurders en hun eigen beredeneerde zienswijze en
advies. Die documenten worden daarop voorgelegd aan de algemene vergadering die de passende
maatregel treft. Is ook daar een beslissing onmogelijk, dan wordt gehandeld zoals naar recht.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er één bestuurder is, vertegenwoordigt deze de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Wanneer er een collegiaal bestuursorgaan werd gevormd, kan iedere bestuurder afzonderlijk de
vennootschap vertegenwoordigen behoudens andersluidende besluiten van de algemene
vergadering.
Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de bestuurders voor daden van
dagelijks bestuur, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder,
vertegenwoordigd door één bestuurder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een gecertificeerd fiscaal accountant.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Enige aandeelhouder
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand december om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
19.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
19.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
19.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
19.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
20.1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
20.1.1. Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
20.1.2. Voor de toepassing van artikel 20.1.1. moet de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de in het eerste lid bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende voorwaarden worden
gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen.
20.1.3. Voor de toepassing van artikel 20.1.1. moet het elektronische communicatiemiddel de in het
artikel 20.1.1. bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet de in artikel 20.1.1. bedoelde effectenhouders bovendien in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het
bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap
niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
20.1.4.De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van deprocedures met betrekking tot de deelname op afstand.Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering
deel te nemen toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
20.1.5. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
20.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: via e-mail of enige andere gelijkaardige elektronische
weg.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in artikel
20.1.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
20.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – notulen
22.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
22.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
23.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
23.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
23.3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
23.4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
23.5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) juli en eindigt op dertig (30) juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
De aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de zetel
van de vennootschap, alwaar hen alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap, de verantwoordelijkheid van hun
bestuur en hun toezicht.
Artikel 31. Arbitrage
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, of
bestuurders en gewezen bestuurders, tussen bestuurders en aandeelhouders, tussen vereffenaars
en aandeelhouders, zullen definitief beslecht worden door arbitrage.
Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangewezen door de partijen.
Zijn de partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan. Deze
scheidsrechters kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de
scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, op
verzoek van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter.
De voormelde arbitrageclausule geldt echter niet in geval van dringende en voorlopige maatregelen
waarvoor de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank of van de Rechtbank van Eerste Aanleg, in
kortgeding, bevoegd blijft.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.
 
ZESDE BESLUIT – Wijziging hoedanigheid van zaakvoerder naar bestuurder
De algemene vergadering stelt vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020, de hoedanigheid van
zaakvoerder van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De algemene vergadering bevestigt dat de huidige bestuurder, te weten voornoemde heer Johan
VERHUE, de hoedanigheid heeft van niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur. Dit mandaat
is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
ZEVENDE BESLUIT – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Sint-Andries,
Pestelstraat 4.
 
ACHTSTE BESLUIT – Volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan Madou Vandromme Accountancy BV,
ondernemingsnummer BE 0474.529.344, met zetel te 8670 Oostduinkerke, Albert I Laan 174 in het
bijzonder mevrouw Ellen Vandenberghe evenals aan haar aangestelden en lasthebbers om, elk
afzonderlijk, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover:
- Alle Federale (FOD Financiën), Regionale (Vlaamse, Waalse of Brusselse Belastingdienst),
Provinciale en Gemeentelijke Overheidsdiensten, bevoegd voor de administratie, de controle of de
inning van huidige en toekomstige belastingen, taksen en BTW, ongeacht in welke vorm.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen, te verdedigen, in haar naam en voor haar rekening
voorlegging te doen van alle gevraagde stukken, en bindend te antwoorden op alle mondelinge en
schriftelijke vragen van de ambtenaren.
Om alle nodige aansluitingen, aangiften en stopzettingen te doen, besprekingen te voeren en
eventuele briefwisseling, vragen, akkoordverklaringen, enz. geldig en bindend te beantwoorden en te
ondertekenen.
- De diensten van het Ondernemingsloket, ten einde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen, en alle nodige administratieve verrichtingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening van de vennootschap te kunnen
uitvoeren.
- De sociale verzekeringskas in het kader van de sociale bijdrage voor vennootschappen, teneinde
alle correspondentie, inschrijvingen, wijzigingen en doorhalingen te kunnen uitvoeren.
Alsook:
- Voor het aanleggen van en alle aanpassingen te doen in het EStox aandelenregister.
-    Om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap.
 
         VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 27 december 2023.
- gecoördineerde statuten dd. 4 januari 2024.