Ondernemingsnr : 0864297813
Naam
(voluit) : DR. PETER GEELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Baron Romain Moyersoen Park 10
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Pascale VAN DEN BOSSCHE, notaris ter standplaats Aalst,
op zevenentwintig juni tweeduizend drieëntwintig, geregistreerd twee blad(en), nul verzending(en) op
het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 29 juni 2023 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak
2251 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger, blijkt dat de enige
aandeelhouder handelend als buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
DR. PETER GEELEN, met zetel te 9300 Aalst, Baron Romain Moyersoenpark 10, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent-afdeling Dendermonde onder nummer 0864.297.813, de
volgende besluiten heeft genomen:
-In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
-In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat vanaf 1 januari 2020 het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
-De algemene vergadering besluit om het lopend boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 juli
2022 te verlengen tot en af te sluiten op 31 december 2023.
De algemene vergadering besluit dat de volgende boekjaren telkens zullen aanvangen op 1 januari
en telkens zullen afgesloten worden op 31 december van ieder jaar.
-De algemene vergadering besluit, als gevolg van de verlenging van het lopend boekjaar, de
jaarvergadering over dit nog af te sluiten boekjaar te houden op de derde maandag van de maand
juni om 20 uur, hetzij de eerstvolgende algemene vergadering op 17 juni 2024 op de zetel van de
vennootschap.
De algemene vergadering besluit dat daarna de volgende jaarvergaderingen telkens zullen
gehouden worden op de derde maandag van de maand juni om 20 uur op de zetel van de
vennootschap.
-De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inachtneming van de terminologie
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de genomen besluiten en de medische
deontologie.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit hierna een uittreksel volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “DR. PETER GEELEN”.
Deze naam moet steeds door de woorden “besloten vennootschap” of de afkorting “BV” worden
voorafgegaan of gevolgd.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Een verplaatsing van de zetel dient medegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van de Orde
der Artsen.
Voorwerp
De ven-noot-schap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de artsen-
aandeelhouders, specialist in de cardiologie, in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtneming van de regels van de medische plichtenleer, ondermeer betreffende het
beroepsgeheim. De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in
gemeenschap in te brengen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten;
- het verwerven, huren, ter beschikking stellen van een volledige infrastructuur voor de praktijk van
de artsen-aandeelhouders, zowel roerend als onroerend;
- de organisatie en deelname aan seminaries en overige opleidingen in verband met de voornoemde
activiteiten;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek met bijhorende publicaties evenals het geven van
lezingen en voordrachten in verband met de voornoemde specialisatie en het optreden als
deskundige.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan leningen toestaan aan de aandeelhouders en borg staan ten gunste van
aandeelhouders voor zover de wettelijke bepalingen dit toestaan.
De vennootschap mag ook deelnemen, hetzij door inbreng, een samenwerkingsverband, inschrijving
of op andere wijze in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, en kan eveneens
de functies van vereffenaar, bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen met een
gelijkaardig voorwerp waarnemen, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het beheer van een onroerend en roerend vermogen
alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard
zijn de opbrengst van haar onroerende en roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbreng
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, gekozen onder de artsen-
aandeelhouders, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige
aandeelhouder enige bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit in de
vennootschap. Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als
bestuurder beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar en voor zover de bestuurder op medisch
vlak actief blijft binnen de vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmacht dragers
binnen de grenzen van hun volmacht. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet medische
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als
bedrijfsleider gepresteerd werk – inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder – en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen
de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een
e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Een schriftelijke stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de matte waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie, of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
-De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vernoemd, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder.
De algmene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Wordt herbenoemd voor de duur van zijn medische activiteit:
De heer Geelen Petrus, voornoemd, hier aanwezig en die verklaart het mandaat van bestuurder te
aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Wordt herbenoemd voor een termijn van zes jaar vanaf heden.
Mevrouw Krekels Elisabeth, voornoemd, hier vertegenwoordigd door de heer Geelen Petrus,
voornoemd, ingevolge de hieraan gehechte onderhandse volmacht. De heer Geelen Petrus, verklaart
namens en voor rekening van mevrouw Krekels Elisabeth dit mandaat te aanvaarden.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
-De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9300 Aalst, Baron
Romain Moyersoenpark 10.
-De algemene vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurder om de genomen
besluiten uit te voeren.
-De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Respons met zetel te 9300 Aalst, Leopoldlaan 92,
BTW BE0445.936.318, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, de vervulling van alle eventuele administratieve formaliteiten te
verzekeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
(ondertekend)
Notaris Pascale Van den Bossche
Tevens neergelegd:
- een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering met
onderhandse volmacht;
- een beredeneerd uittreksel;
-de coördinatie van de statuten.