Ondernemingsnr : 0508 916 141
Naam
(voluit) : BuzziSpace Group
(verkort) : BSG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Italiëlei 8, Noorse zeemanskerk, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Uittreksel voorstel van fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen enerzijds de
overnemende vennootschap, BuzziSpace NV, en anderzijds de over te
nemen vennootschap, BuzziSpace Group NV
Uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming d.d. 20 maart 2025:
[ ... ]
A/ De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: BuzziSpace
Zetel: Italiëlei 8, Noorse zeemanskerk, 2000 Antwerpen
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als
tussenpersoon, alle verrichtingen in België en in het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
·Het ontwikkelen, (laten) produceren, aan- en verkopen, opslaan, import en export, trading, huren en
verhuren of anderzijds in de markt plaatsen van kantoormeubilair, meubilair en kantoor- of woonaccessoires
allerhande gericht op het optimaliseren van de akoestiek in ruimtes en verlichting.
·Het uitwerken zowel in theorie als in de praktijk van diverse projecten rond kantoorinrichting, akoestische
en verlichtingsinstallaties.
·Het organiseren van workshops en evenementen rond kantoorinrichting en het optimaliseren van de
akoestiek en verlichting in diverse ruimtes.
·Het leveren van allerlei goederen en diensten in verband met het optimaliseren van de akoestiek en
verlichting in ruimtes
·Het aankopen, verkopen, bewerken, verbeteren, aanplanten, ontginnen, huren, verhuren, het laten
oprichten van onroerende goederen.
·Het verrichten van algemene bouwonderneming, hetgeen omvat: het laten oprichten van gebouwen in alle
soorten materialen, zowel in het binnenland als in het buitenland en de verkoop en verhuur ervan; het laten
uitvoeren van alle metsel- en betonwerk en van alle timmer- en schrijnwerk, het optrekken van geprefabriceerde
gebouwen, het kopen en verkopen van alle materialen dienaangaande in de meest uitgebreide zin, het plaatsen
van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk evenals het plaatsen van roosters, intrekbare en
rollende deuren en van buitenrolluiken, het bedekken van muren en zoldering door aanbrengen van metalen.
Het plaatsen van valse schutsels en valse zolderingen, bedekkingen van muren in hout, houten of plastieken
vensterluiken, plastieken deuren en plinten, sloten en ijzerwaren voor bouwwerken.
·Het verkopen en plaatsen van elektrische apparaten en inrichtingen, elektronisch materiaal,
keukenmeubelen, pneumatische en hydraulische artikelen en alle producten en diensten die hiermee verband
houden in de meest uitgebreide zin en onder welke vorm ook.
werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties, banken, restaurants, ziekenhuizen en kantoren.
Het beheer van onroerende vermogens, alsmede alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengsten van onroerende goederen te bevorderen
zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing.
Borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen.
De aankopen, verkopen, handel, bewerken, verwerken en verbeteren van alle antiek.
Voornoemde beschrijving is opsommend, doch niet beperkend.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriele, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap zal mogen deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of
ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in vennootschappen waarin zij
aandeelhouder is.
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: BuzziSpace Group (afgekort: BSG)
Zetel: Italiëlei 8, Noorse zeemanskerk, 2000 Antwerpen
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)
publiekrechterlijk statuut;
-het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Het leveren en/of organiseren van allerlei diensten voor derden op het vlak van onthaal, administratie,
marketing, aan- en verkoop, commerciële aangelegenheden, human resources, boekhouding en in het
algemeen alle juridische, financiële, handels , bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden. Deze diensten
kunnen worden geleverd aan derden, al dan niet verbonden personen of vennootschappen, o.a. met het oog
op het realiseren van kosten en andere -efficiëntie door o.a. centralisatie van die bepaalde diensten.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het staat van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten deze te vergemakkelijken.
B/ De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
[ .... ]
(afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Ingevolge de fusie zal de Overnemende Vennootschap 100% van haar eigen aandelen verwerven. Er zal
een onbeschikbare reserve worden aangelegd die gelijk is aan de waarde waarvoor deze aandelen in de balans
per 31 december 2024 ingeschreven zijn. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal
vervolgens voorstellen aan de algemene vergadering om de eigen aandelen meteen te vernietigen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:217 WVV.
C/ De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden door
en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen
van deze vennootschap op naam van de aandeelhouder.
D/ De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari
2025, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, zoals bepaald onder titel E.
E/ De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en wat
betreft de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen
boekhoudkundig voor rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
De fusie vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de betrokken
vennootschappen per 31 december 2024.
F/ Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
G/ De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslag
In toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste alinea WVV wordt voorgesteld dat de bedrijfsrevisor
respectievelijk de commissaris van de verschillende bij de fusie betrokken vennootschappen geen verslag
opmaakt over dit fusievoorstel, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten
waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
Er wordt tevens voorgesteld dat in toepassing van artikel 12:25, laatste alinea WVV de bestuursorganen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen fusieverslag opstellen, op voorwaarde dat alle
aandeelhouders van aandelen waaraan stemrecht is verbonden en houders van andere effecten waaraan
stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
vennootschap - verslagen over de inbreng in natura (zowel van de commissaris als van het bestuursorgaan)
opgemaakt worden.
Aan KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, 1930 Zaventem, BTW BE
0419.122.548, vertegenwoordigd door de heer Robin Huybrechts, wordt opdracht verleend om overeenkomstig
artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV een bijzonder verslag zal dienen op te stellen inzake de inbreng in natura.
H/ leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
I/ Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, teneinde die activiteiten van
de Over te Nemen Vennootschap, dewelke zij op heden nog effectief uitoefent en tot op datum van de fusie nog
zal uitoefenen, en die niet voorzien zijn in het huidige voorwerp van de Overnemende Vennootschap, te
omvatten.
[ .... ]
Naar aanleiding van de fusie wordt tot slot voorgesteld om de interne besluitvorming van de raad van bestuur
overeenkomstig huidig artikel 9 van de statuten van de Overnemende Vennootschap te wijzigen. Er wordt
voorgesteld aan de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem te geven ingeval van staking
van stemmen.
J/ Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goede in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht
naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet, het Waals
Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ .... ]
N/ Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om mevrouw Leen Lefevere, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Ruben
Ruysbergh, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Anton Baeten, mevrouw Alessandra Oliver en/of de heer
Timon Sohier, c/o BDO Advisory BV, 2600 met vestigingseenheid te Antwerpen (Berchem), Uitbreidingsstraat
72/1 en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV met vestigingseenheid te 2600 Antwerpen
(Berchem), Uitbreidingstraat 72/1, elk met bevoegdheid om individueel te handelen, aan te stellen als bijzonder
gevolmachtigden van elk bij de fusie betrokken vennootschappen met de opdracht om namens elk van deze
vennootschappen het nodige te doen voor de neerlegging en bekendmaking van onderhavig fusievoorstel, zoals
wettelijk voorgeschreven, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging van het formulier I met het oog op
de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te
leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
[ .... ]
Voor ontledend uittreksel
Anton Baeten
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel ondertekend fusievoorstel d.d. 20 maart 2025