N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : ESSOFA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chée de Roodebeek 206
Objet de l’acte : Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Patrick GUSTIN, à Auderghem, soussigné, en date du vingt-neuf 
avril deux mille dix, en cours d’enregistrement.
1. Monsieur ELFIO Sebastiano, de nationalité italienne, domicilié et demeurant à 7100, La Louvière, Place 
Communale(L.L), 9, époux de Madame DISTEFANO Angela.
A requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale ainsi qu’il suit :
Souscription-libération
Les parts sociales sont souscrites intégralement par Monsieur ELFIO Sebastiano, lequel déclare et 
reconnaît que les cent quatre-vingt-six parts sociales  ainsi souscrites sont libérées à concurrence de douze 
mille quatre cents euros (12.400,00-EUR) par un versement en espèces effectué  au compte bancaire ouvert au 
nom de la société en formation auprès de la banque dénommée BNB-Paribas-FORTIS et que la dite société a 
de ce chef et dès à présent à sa disposition, une somme de douze mille quatre cents  euros (12.400,00-EUR) 
étant le montant du capital  libéré à sa constitution.
Article 1 - Forme
La société, commerciale, opte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « ESSOFA ».
Dans tous documents écrits (actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et 
autres documents) émanant de la société et dans tous les documents publiés sous forme électronique, la 
dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité 
limitée" ou de l’abréviation "SPRL.", le tout suivi de l’indication du siège social et du siège administratif, en 
précisant que toute correspondance doit être adressée au siège administratif, des mots TVA BE suivis du 
numéro d'identification de la société au registre des personnes morales, lui-même suivi des lettres RPM et du 
siège du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social. 
Dans le cadre de ses relations d’affaires, la société pourra aussi employer le nom commercial «Les Divans 
de Milan» et/ou «Sofa-Milano» et/ou « Brussels Essofa ».
Outre ses obligations légales en matière de publicité (Moniteurs, ...) la société devra faire figurer sur tous 
ses documents (lettres, factures, bons de commandes, …) la mention : "TVA BE n° xxxYYYzzz RPM Bruxelles"      
(= arrondissement judiciaire du siège social).
Article 3 - Siège social 
Le siège social, fiscal et administratif de la société est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chée de 
Roodebeek 206 
Article 4 - Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers 
ou en association avec ces derniers, toutes opérations généralement quelconques en tant que :
-l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, et d’une façon générale le négoce de tous produits concernant 
l’aménagement, l’équipement et la décoration d’intérieure, de l’habitat, de bureaux et/ou de surface 
commerciale étant notamment sans que cette liste ne puisse être considérée comme limitative ; le négoce de 
meubles de salon, de salle à manger, de rangement, chambre à coucher, ameublement de chambres à 
coucher, matelas, literie, dressing, meubles de salle de bains, bureaux,
-l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, de tous meubles et de tous produits et accessoires ayant trait à 
l’ameublement, la décoration, l’ornement, l’entretien,
-la livraison et le placement de ces biens et de ces produits,
-l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et d’une façon générale le négoce d’objets d’art et d’antiquités, 
d’objets mobiliers, tissus, nappages et autres destinés à l’art de la table ainsi qu’à la décoration d’intérieur,
-l’intermédiation commerciale en ces matières,
0825509392
-la gestion administrative et commerciale
-intermédiaire commercial,
-Electroménager,
La société pourra intégrer dans ses activités des démarches à vocation humanitaire.
De plus, la société peut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses clients, à 
l'effet d'accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l'espace, ni dans la nature des 
prestations.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute 
personne ou société liée ou non.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielle, 
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement  à son objet.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour son propre 
compte, soit pour le compte de tiers, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux 
appropriées.
Elle peut participer par voie d'association, apport, fusion, souscription, ou autre intervention, à toute société 
existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social serait identique, analogue, similaire ou 
connexe au sien ou qui serait de nature à  favoriser le développement de la société ou à constituer pour elle 
une source de débouchés.
La société peut exercer les mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, 
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces 
mêmes conditions.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR)
Il est divisé en cent quatre-vingt six  (186) parts sociales avec droit de vote et sans mention de valeur 
nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt sixième (1/186ème) de l'avoir social libérées partiellement 
à la constitution de la société soit à concurrence douze mille quatre cents euros (12.400,00€)..
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi. 
Article 12 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de 
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire. A défaut d’indication 
de durée, le mandat de gérance sera censé conférer sans limitation de durée. 
L'assemblée qui nomme le(s) gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, 
leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
Le (s) gérants non statutaires (s) sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur 
révocation donne lieu à une indemnité quelconque. 
Si le gérant est une personne morale (par exemple une société), celle-ci doit désigner parmi ses associés, 
gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au 
nom et pour le compte de la personne morale.  
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales 
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la 
personne morale qu’il représente.
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du 
décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale soit 
nécessaire.
Article 13 - Pouvoirs des gérants
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf organisation par 
l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut 
poser seuls tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l’exception de ceux que 
la loi réserve à l'assemblée  générale. 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé 
de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se 
conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des Sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en réfèrera aux associés et 
la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un 
mandataire ‘ad hoc’.
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il 
pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un 
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui 
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrites au document visé à l’alinéa 
précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un 
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société. 
Le gérant veillera à prendre toutes les mesures afin de ne pas créer de conflits de patrimoines ou de conflits 
d’intérêts au sein de la société.
L’assemblée générale stipule que le gérant veillera à ce que les locaux de la société soient représentatifs de 
l’image de celle-ci, qu’ils ne la mettent pas en péril, et que la société y bénéficie de toute l’infrastructure 
nécessaire au bon fonctionnement de l’entreprise (bureaux avec pc et internet, salle de réunion, accueil et salle 
d’attente, permanence téléphonique, secrétariat multilingue, …     
L’installation, l’établissement de la société dans un immeuble à vocation d’habitation est strictement interdit.  
Le gérant (ou les gérants) ne peut en aucun cas utilisé une adresse privée dans le cadre de leur activité 
professionnelle et ce, que le gérant soit une personne physique ou une personne morale.
En cas de nomination de gérants de langues étrangères, la langue  française restera obligatoirement et 
automatiquement la langue en usage dans la société et  qui correspond  également à  la langue en usage dans 
la région linguistique où est établie la société.
Le gérant ne peut prendre aucune mesure ou action qui pourrait avoir des implications sur la gestion de la 
société sous un angle linguistique. 
Article 16 - Assemblées générales
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, 
même pour les associés absents ou dissidents.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième lundi  du mois de décembre à dix-neuf  
heures (19 h) au siège social et à l’heure indiqués dans la convocation. 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt 
social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque 
associé, gérant, et le cas échéant à chaque titulaire de certificats émis en collaboration avec la société, porteur 
d’obligations nominatives et commissaire, quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre 
recommandée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés et gérants consentent à se réunir.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il 
ne peut les déléguer.
Article 17 – Assemblée générale par procédure écrite
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui  relèvent du pouvoir de 
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés 
est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision 
écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs 
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est 
déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la 
gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard 
vingt(20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures 
requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de 
l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation des assemblées générales extraordinaires avec utilisation de la procédure 
écrite, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est 
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions 
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une 
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue 
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être 
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est 
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la 
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite 
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, 
les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant 
à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
Article 18 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une 
procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de 
communication aboutissant à un support matériel.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois 
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de 
parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à 
la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il 
ne peut les déléguer.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de vote étant 
réglé par l’article 9.
En cas de parité de voix, la dernière voix exprimée par le Président de l'assemblée sera prépondérante et 
comptera double pour la détermination du quorum de vote. 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les 
associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet  et finit le trente juin de chaque année.
Article 22 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement 
au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être 
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit être repris si, pour quelque motif que 
ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la 
gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des 
bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre moitié est 
affectée aux réserves.
Aune distribution ne peut être faite lorsqu’ à la date de la clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il 
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital 
libéré, augmenté de toutes les  réserves que la loi ou les statuts permettent de distribuer. 
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions et 
dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement, et sauf cas 
exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches  et de développement.
Article 23 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins 
que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les 
émoluments, et toujours sous réserve de la confirmation de la nomination ainsi effectuée par le tribunal de 
commerce compétent, ou de la désignation par ce dernier d’un autre liquidateur, conformément à l’article 184 
du Code des sociétés.   
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes 
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant remis aux 
associés pour être partagés dans la même proportion. 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs 
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Conformément à l’article 78, 6° du Code des sociétés, la société devra alors indiquer dans tous les actes, 
factures, annonces, publications, lettres, notes et autres documents, messages électroniques, et sur ses sites 
Internet éventuels qu’elle est en liquidation.   
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1° Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour du dépôt susmentionné pour se 
terminer le trente juin deux mille onze
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en décembre deux mille onze.
3° L’assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1) ;
- Monsieur ELFIO Sebastiano, prénommé.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
4° L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
5° Reprise d'engagements :
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
I.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 
premier avril deux mille dix, par Monsieur ELFIO Sebastiano, au nom et pour compte de la société en formation 
sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, tel que 
précisé ci-avant.
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre 
la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
Les comparants déclarent autoriser Monsieur ELFIO Sebastiano, à souscrire  pour le compte de la compte 
de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les 
engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.
Volet B - Suite
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements 
et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
6°- Délégation de pouvoirs spéciaux :
Tous pouvoirs spéciaux sont conférés au Secrétariat Social des Notaires de Belgique, agissant en qualité 
de Guichet d’Entreprises agréé et/ou à tout autre guichet d’entreprises agréé et/ou à Monsieur ELFIO 
Sebastiano, et/ou à toutes personnes que Monsieur ELFIO Sebastiano et/ou désignera pour disposer des 
fonds, remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour 
l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., 
l'ouverture  de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société 
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
7° L'assemblée générale des associés a décidé à l'unanimité d'établir le siège social à Bruxelles-Capitale.
La volonté d’établir le siège à Bruxelles-Capital, Capitale de la Belgique et de l’Europe, représentant :
a-) Une nécessité pour permettre à l’entreprise de faire face à la situation économique et sociale actuelle et 
à la possibilité d’attirer des capitaux à risque, comme ceux des sociétés régionales d’investissement,
b-) une volonté de la SPRL de ne pas être assimilée à une région spécifique (Flandres ou Wallonie), ainsi 
qu’à un régime linguistique spécifique (Français ou flamand), qui peuvent porter atteint à l’image de la société et 
lui fermer des débouchés dans une région « concurrente ».
c-) la volonté d’empêcher un gérant de favoriser sa région d‘attache et/ou son habitation si celle-ci était dans 
une région différente de Bruxelles-Capital.
d-) la volonté de respecter le régime linguistique fixé par l’acte constitutif, c-à-d le français, et ce pour tous 
les actes et documents officiels et comme langue véhiculaire avec toutes les autorités compétentes.
La localisation à Woluwe (206, ch. de Roodebeek) est donc :
1-) l’adresse où se tiendront les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires,
2-) l’adresse où se tiennent toutes les réunions internes de la société, 
3-) l’adresse où se rendent les Clients, les Fournisseurs, etc.
4-) l’adresse où se concentrent, en définitive, l’activité, la gestion quotidienne effective des intérêts et des 
affaires de la société et donc aussi son domicile fiscal (cf. Conseil des ministres du 08.10.2002 et 
conformément à l’accord du gouvernement fédéral du 12.07.2003.
C’est donc à cette adresse qu’est imposée fiscalement la société (Isoc) en tant que localisation du domicile 
fiscal comme situation de droit et de fait.  (art. 179 CIR, l’ISoc, relatif aux sociétés résidentes et l’art. 2, § 2, 2° 
CIR) 
5-) l’adresse où les actes de procédure doivent être signifiés à la société (en fr)
(C.jud.art.42,5° et 7°) ;
6-) l’adresse qui détermine la compétence territoriale du tribunal de commerce (Bruxelles)
(C.jud.art.624,1°) ; et le régime linguistique applicable ;
7-) l’adresse où doit être tenu le dossier de la société (C.soc.art.67,§2) ;
8-) l’adresse qui lie la société au régime linguistique déterminé par l’acte constitutifs, 
par les statuts ainsi que par décision à la majorité absolue lors de l’A.G. des actionnaires.
9-) l’adresse où sont archivées les pièces comptables de la société,
10-) l’adresse où se tiendront tous les contrôles officielles (tva, contributions, onss, médecine du travail, …).
11-) l’adresse principale appelée ou dénommée aussi selon les services: «siège de direction», « siège 
d’administration  ou administratif», «siège fiscal», «siège réel»,  «siège statutaire»,...
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signature) Patrick GUSTIN
Déposée en même temps : expédition de l’acte