Ondernemingsnr : 0627724513
Naam
(voluit) : APOLLO LIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Horstebaan 3
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte de dato vijftien november tweeduizend éénentwintig geregistreerd op het
kantoor rechtszekerheid Tongeren 1 op 17 november 2021, boek 0, blad 0, vak 14332, verleden
voor  Meester Frank Wilsens geassocieerd notaris met standplaats te Wellen, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap 'WILSENS & CLEEREN', met zetel te 3830 Wellen, Volmolensteeg 1,
dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “APOLLO LIER”, met
zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer BTW BE0627.724.513. Opgericht
blijkens akte verleden voor notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 25 maart 2015,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 april daarop, onder nummer
15053195. De zetel van de vennootschap werd verplaatst naar huidig adres blijkens beslissing van
de algemene vergadering van 3 april 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 14 juni daarop, onder nummer 17083097. De statuten werden nadien niet meer gewijzigd.  met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit – afschaffing soorten aandelen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 10 november 2021 en
ontslaat de voorzitter tot voorlezing ervan.
De vergadering beslist de reeds bestaande soorten aandelen, zijnde de aandelen soort A en de
aandelen soort B, af te schaffen, vermits de soort B aandelen allen werden overgedragen aan Groep
A aandeelhouders, waardoor de verschillende soorten van aandelen in de vennootschap geen
bestaansreden meer hebben.
Er werd voor deze afschaffing van de soorten aandelen geen verslag van de bedrijfsrevisor
opgemaakt gezien aan het verslag van de raad van bestuur geen financiële en/of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen.
Tweede besluit – kennisname verslagen
(a) De voorzitter legt het verslag voor dat de heer Bogaert Peter, optredend voor de besloten
vennootschap “Bogaert & Bosmans, bedrijfsrevisoren”, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft opgesteld op 10 november 2021 met
betrekking tot de in natura ingebrachte goederen.
De conclusie van dit verslag, wordt hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap APOLLO LIER NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 4 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura door de heer Philippe Verbaet en door mevrouw Hilde Bosmans, elk voor een
Luik B
bedrag van € 695.000,00 betreft de inbreng van hun schuldvordering per 30 september 2021 uit
verstrekte voorschotten aan APOLLO LIER NV.
De inbrengers en het bestuursorgaan van de Vennootschap zijn overeengekomen de inbreng in
natura van de vorderingen per 30 september 2021 uit verstrekte voorschotten te waarderen aan
nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.390.000 aandelen van APOLLO LIER NV, waarvan 695.000
worden toegekend aan de heer Philippe Verbaet en 695.000 aan mevrouw Hilde Bosmans.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 september
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen met een eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per
31 december 2020, die lager is dan de fractiewaarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
° Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
° De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
° Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
° De verantwoording van de uitgifteprijs; en
° De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
° Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
° Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
° De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
° Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
° De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
Luik B
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 in het kader van de
inbreng in natura in APOLLO LIER NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
(b) De voorzitter legt het verslag van de raad van bestuur voor opgemaakt op 10 november 2021
overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en
wordt door de vergadering ontslagen tot voorlezing ervan.
Beide voormelde verslagen zullen aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven, met het oog op de
neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Derde besluit – eerste kapitaalverhoging: inbreng in natura
Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal met een miljoen
driehonderdnegentigduizend euro (€ 1 390 000,00) te verhogen om het van
zeshonderdzestigduizend euro (€ 660 000,00) op twee miljoen vijftigduizend euro (€ 2 050 000,00) te
brengen door de inbreng in natura van:
(i) een rekening-courant vordering ten bedrage van zeshonderdvijfennegentigduizend euro (€ 695
000,00) van de heer Verbaet Philippe jegens de vennootschap;
(ii) een rekening-courant vordering ten bedrage van zeshonderdvijfennegentigduizend euro (€ 695
000,00) van mevrouw Bosmans Hilde jegens de vennootschap.
Deze inbrengen worden vergoed door de creatie van een miljoen driehonderdnegentigduizend (1 390
000) aandelen, zonder nominale waarde, op basis van de fractiewaarde van de bestaande aandelen,
die dezelfde aard en dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
Deze aandelen worden volledig volstort en aan de inbrengers toegekend als volgt:
    •  Ten voordele van de heer Verbaet Philippe zeshonderdvijfennegentigduizend (695 000) nieuwe
aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen;
    •  Ten voordele van mevrouw Bosmans Hilde zeshonderdvijfennegentigduizend (695 000) nieuwe
aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen;
Vierde besluit – tweede kapitaalverhoging: inbreng in geld en afstand voorkeurrecht
a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met drieëntwintig miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 23 200 000,00) zodat het kapitaal verhoogd zal worden (na voormelde
inbreng in natura) van twee miljoen vijftigduizend euro (€ 2 050 000,00) tot vijfentwintig miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 25 250 000,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door de inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van drieëntwintig miljoen tweehonderdduizend
(23.200.000) zonder nominale waarde op basis van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en bieden dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, die dezelfde aard en dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen.
b) Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaart te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit – inschrijving op de kapitaalverhoging in geld en volstorting van de nieuwe aandelen
Vervolgens hebben de aandeelhouders, de heer Verbaet Philippe en mevrouw Bosmans Hilde,
beiden voornoemd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de naamloze vennootschap “Apollo Lier”, en in te schrijven op de drieëntwintig miljoen
tweehonderdduizend (23.200.000) aandelen van deze vennootschap, te weten:
            •  De heer Verbaet Philippe, aandeelhouder, ten belope van elf miljoen zeshonderdduizend
(11 600 000) aandelen;
            •  Mevrouw Bosmans Hilde, aandeelhouder, ten belope van elf miljoen zeshonderdduizend
(11 600 000) aandelen.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen of geldig vertegenwoordigden op de vergadering erkennen
dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is. De kapitaalverhoging is aldus
bijgevolg in totaal volstort ten belope van drieëntwintig miljoen tweehonderdduizend euro (€ 23 200
000,00).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE14 7340 5583 0983  op naam van de
vennootschap bij KBC Bank nv, zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd door deze financiële
instelling op 15 november 2021 dat aan onderhavig proces-verbaal zal gehecht blijven.
Luik B
Zesde besluit – vaststelling van de kapitaalverhoging
De voorzitter stel vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
vijfentwintig miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 25 250 000,00) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen tweehonderdvijftigduizend (25 250 000) aandelen zonder
nominale waarde.
Zevende besluit – aanpassing statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Achtste besluit – aanname volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "APOLLO LIER”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. Activiteiten van projectontwikkeling, onder meer in de residentiële zorgsector
(assistentiewoningen, woonzorgcentra, rust- en verzorgingstehuizen), omvattende onder meer:
-  Het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen, van alle eigendommen,
goederen en rechten zonder enige uitzondering, zo wel roerende als onroerende en omvattende;
-  De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.
-  Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen,
de aankoop, de verkoop, de verhuring, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende
goederen en rechten.
-  Alle werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enz.; de
vaststelling en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen, enzovoort.
-  De aankoop, de verkoop, de verhuring, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen,
goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de
vernieuwing van gebouwen.
-  De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van
alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of leveringen en het uitvoeren
van alle verrichtingen die daarmee gepaard gaan.
-  De organisatie, waaronder ter beschikking stelling van personeel, van ondersteunende diensten als
receptie, informatievoorziening, catering, beveiliging, bewaking, inkoop, logistiek, werkplekinrichting
en –uitrusting;
-  Het onderzoek en de ontwikkeling, de productie, de verkoop, de verhuur, de consultancy, de
expertise, het onderhoud, de import en export, en de vertegenwoordiging van alle softwareproducten
en materiaal betreffende het domein van de informatica en van de kantoorinformatica en in het
algemeen van het bewerken van de informatie alsmede alle andere activiteiten die er gewoonlijk mee
gepaard gaan.
-  Dienstverlening op het vlak van informatica, het verstrekken van software oplossingen; consultancy
in verbetering van de productieprocessen en aangaande informatica infrastructuur.
-  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, haar aval verlenen, haar roerende
goederen in pand geven of haar onroerende goederen in hypotheek geven, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
2. Beleggingen in vastgoed onder andere in de residentiële zorgsector (assistentiewoningen,
woonzorgcentra, rust en verzorgingstehuizen), in zakelijke rechten in onroerende goederen die
Luik B
ermee verband houden, in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedondernemingen die
beleggen in onroerende goederen of rechten van deelneming erin.
3. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
-  het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
-  het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of  belangen;
-  alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies;
-  het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin zij een participatie aanhoudt stimuleren, plannen en coördineren, zij kan
deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht evenals kan zij technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen verlenen, die verband houden met
de hierboven vermelde activiteiten.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-  adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
-  het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar;
-  studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
-  het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. Het opbouwen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van haar roerend patrimonium, het
beleggen of wederbeleggen van al beschikbare middelen in roerende goederen, onder welke vorm
ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging
van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en
het beheer van deze roerende waarden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan, in België en in het buitenland, in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp, of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks
of onrechtstreeks belangen nemen in andere vennootschappen.
Luik B
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   EFFECTEN
Artikel 5. KAPITAAL - EFFECTEN.
Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 25 250 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen tweehonderdvijftigduizend ( 25 250 000,00)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen. Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 7. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 10. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
   Artikel 12. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand mei
om 10 uur.
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN  WINSTVERDELING.
Artikel 23. BOEKJAAR - ¬JAARREKENING - JAARVERSLAG.                               
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
periode van 6 jaar vanaf heden en eindigend op de jaarvergadering die wordt gehouden in het
boekjaar 2027:
- De naamloze vennootschap PHILCO, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Noordzeelaan 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer
0423.962.155, met als haar vaste vertegenwoordiger, de heer VERBAET Philippe, voornoemd,
wonende 8300 Knokke-Heist, Noordzeelaan 7.
- De besloten vennootschap HILBO MANAGEMENT, met zetel te 3500 Hasselt, van Dijcklaan 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met
ondernemingsnummer 0472.610.031, met als haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw BOSMANS
Hilde Maria Paul, voornoemd, wonende te 3500 Hasselt, Van Dijcklaan 24;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting en decharge aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Tiende besluit
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Kuringersteenweg 172.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Frank Wilsens te Wellen op 15 december
2021