Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, meester Alexis LEMMERLING, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de gewone en buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Warehouses
De Pauw", in het kort "WDP", (hierna de “Vergadering”), openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem
(Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
afdeling) onder het nummer 0417.199.869, hierna de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor.
A.           BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Deze besluiten kunnen geldig worden aangenomen indien de aandeelhouders die op de Vergadering
aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn, ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, mits
goedkeuring door ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen.
EERSTE BESLISSING: Machtiging inzake het toegestaan kapitaal.
(…)
1.2          Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal
De voorzitter legt aan de Vergadering het voorstel voor om de bestaande machtiging inzake het
toegestaan kapitaal te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de Raad van
Bestuur van de Vennootschap om, overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de
Raad van Bestuur en binnen de perken van de dwingende bepalingen van de
vennootschapswetgeving, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de
voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, en dit voor een duur van vijf jaar te
rekenen vanaf de dag van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
notulen van onderhavige buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging
goedkeurt (vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend
door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 24 april 2024, komen te vervallen, en zal
de voorgestelde machtiging haar plaats innemen), met dien verstande dat het kapitaal in het kader
van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan
258.754.032,10 EUR:
i.             Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld
met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals
gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van
het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering;
ii.            Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de
uitkering van een keuzedividend betreft, ten belope van een maximumbedrag van 50% van het
bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering; en
iii.           Indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in
natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening
door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van
kapitaalverhoging betreft,
A)           in hoofdorde, ten belope van een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het kapitaal
op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering,
B)           indien de Vergadering het voorstel onder iii.A) niet goedkeurt, ten belope van een
maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone
Algemene Vergadering,
en om dientengevolge artikel 8 van de statuten te wijzigen als volgt:
“ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de
toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de
voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag
van:
I. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene
Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken
kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening
door de aandeelhouders van de vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de
statuten)) betreft] ; en
II. [[in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene
Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken
kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft]
; en
III. [[in te vullen: [20% of 10%] van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone
Algemene Vergadering, afgerond naar beneden tot op de eurocent], indien de te verwezenlijken
kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door
inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de
vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de
GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging betreft] ;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal
kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door
omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap die
voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere
effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de dwingende bepalingen van de
toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving. De raad van bestuur kan beslissen
tot kapitaalverhoging onder, boven of aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde
soort.
De eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van
de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, zullen op één of meer afzonderlijke
rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld en aldus voor
uitkering beschikbaar zijn. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies,
eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin
van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen, die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging (behoudens de omzetting in kapitaal door de
raad van bestuur).
De raad van bestuur kan niet alleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens
inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties
terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van
de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV-Wetgeving.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschaps- en
GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook
wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het
personeel.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal
werd(en) gerealiseerd.”
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het voorstel slechts geacht zal worden te zijn
goedgekeurd, indien alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii (A), of desgevallend B)) individueel
zijn goedgekeurd, alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten is aangenomen. Indien de
Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel (voor alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii,
alsook de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten) niet zou goedkeuren, zal de bestaande
machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering bij besluit van 24 april
2024, onverkort blijven gelden.
De voorzitter deelt mee dat de FSMA de voorgestelde statutenwijzigingen op 25 maart 2025 heeft
goedgekeurd.
De voorzitter nodigt de aandeelhouders uit om dit voorstel van besluit goed te keuren met dien
verstande dat (i) over ieder van de sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii afzonderlijk zal worden
gestemd, waarbij voor sub-agendapunt 1.2.iii slechts tot stemming over onderdeel B) zal worden
overgegaan indien onderdeel A) niet wordt goedgekeurd en (ii) over de nieuwe tekst van artikel 8 van
de statuten zal worden gestemd voor zover alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii A), of
desgevallend B) individueel zijn goedgekeurd:
Stemming punt A.1.2.i:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
(…)
Stemming punt A.1.2.ii:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
(…)
Stemming punt A.1.2.iii.A):
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt verworpen zoals hieronder weergegeven:
(…)
Stemming punt A.1.2.iii.B):
Aangezien sub-agendapunt 1.2.iii, onderdeel A) niet werd aangenomen wordt het voorstel onder sub-
agendapunt 1.2.iii, onderdeel B) ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder
weergegeven:
(…)
Stemming over artikel 8 van de statuten:
De voorzitter merkt op dat er slechts tot stemming over de nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten
zal worden overgegaan voor zover alle sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii A), of desgevallend B)
individueel zijn goedgekeurd.
Aangezien de sub-agendapunten 1.2.i, 1.2.ii en 1.2.iii B), individueel zijn goedgekeurd, luidt de
voorgestelde nieuwe tekst van artikel 8 van de statuten als volgt:
“ARTIKEL 8. TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de perken van de dwingende bepalingen van de
toepasselijke vennootschapswetgeving, het kapitaal te verhogen op de data en tegen de
voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag
van:
I. 129.377.016,05 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door
inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap
van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving
(zoals gedefinieerd in artikel 1 van de statuten)) betreft; en
II. 129.377.016,05 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het
kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
III. 25.875.403,21 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging (a) een kapitaalverhoging door
inbreng in natura, of (b) een kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de
uitoefening door de aandeelhouders van de vennootschap van het voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wetgeving), of (c) enige andere vorm van
kapitaalverhoging betreft;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal
kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de
buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.
Deze machtiging is hernieuwbaar.
Kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door
omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap die
voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere
effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de dwingende bepalingen van de
toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-Wetgeving. De raad van bestuur kan beslissen
tot kapitaalverhoging onder, boven of aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde
soort.
De eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van
de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, zullen op één of meer afzonderlijke
rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld en aldus voor
uitkering beschikbaar zijn. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies,
eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin
van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen,  die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging (behoudens de omzetting in kapitaal door de
raad van bestuur).
De raad van bestuur kan niet alleen aandelen (van enige dan bestaande soort) maar tevens
inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties
terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van
de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en GVV-Wetgeving.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschaps- en
GVV-Wetgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook
wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het
personeel.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toegestane kapitaal
werd(en) gerealiseerd.”
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
(…)
B.            GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Deze besluiten kunnen geldig worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de
aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of er vertegenwoordigd zijn, mits goedkeuring
door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de benoeming en vergoeding van KPMG Bedrijfsrevisoren-
KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL als commissaris van de Vennootschap.
De voorzitter merkt op dat het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises
BV/SRL als commissaris van de Vennootschap de wettelijke maximumtermijn van 18 jaar heeft
bereikt en verstrijkt op deze Vergadering.
De voorzitter legt aan de Vergadering het voorstel van de Raad van Bestuur voor om, op
aanbeveling van het Auditcomité, KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL,
met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (België) en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0419.122.548 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling), als commissaris van de Vennootschap te benoemen voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar, die na de jaarlijkse Algemene Vergadering te houden in 2028 zal
eindigen.
KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL duidt Filip De Bock aan als vaste
vertegenwoordiger.
(…)
De voorzitter deelt mee dat de FSMA op 25 maart 2025 heeft ingestemd met de benoeming van
KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL als commissaris.
Stemming punt B.7:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
(…)
ZESDE BESLISSING: Goedkeuring van de aanstelling en vergoeding van KPMG Bedrijfsrevisoren-
KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL voor de assurance van de geconsolideerde
duurzaamheidsinformatie, voor zover wettelijk vereist.
De voorzitter legt aan de Vergadering het voorstel van de Raad van Bestuur voor, op aanbeveling
van het Auditcomité, om– voor zover wettelijk vereist – KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d’
Entreprises BV/SRL eveneens te belasten met de opdracht van de assurance van de
geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, die na de
jaarlijkse Algemene Vergadering te houden in 2028 zal eindigen.
KPMG Bedrijfsrevisoren-KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL duidt Filip De Bock aan als vaste
vertegenwoordiger.
(…)
Stemming punt B.8:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
(…)
NEGENDE BESLISSING: Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend
in het kader van een controlewijziging.
1.            De voorzitter legt aan de Vergadering het voorstel voor om, in overeenstemming met artikel
7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules goed te keuren van de
volgende kredietovereenkomsten waarin de Vennootschap op verzoek van de desbetreffende
kredietinstelling tot onmiddellijke terugbetaling van het desbetreffende krediet dient over te gaan,
eventueel verhoogd met verworven intresten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder
de desbetreffende kredietovereenkomst:
•             Kredietovereenkomst van 14 mei 2024 tussen de Vennootschap en Agricultural Bank of
China Luxembourg voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
•             Kredietovereenkomst van 30 november 2024 tussen de Vennootschap en ABN AMRO voor
een totaalbedrag van 100 miljoen EUR;
•             Kredietovereenkomst van 6 november 2024 tussen de Vennootschap en Belfius voor een
totaalbedrag van 50 miljoen EUR;
•             Kredietovereenkomst van 25 juli 2024 tussen de Vennootschap en EIB voor een
totaalbedrag van 250 miljoen EUR;
•             Kredietovereenkomst van 4 december 2024 tussen de Vennootschap en KBC voor een
totaalbedrag van 50 miljoen EUR;
•             Kredietovereenkomst van 19 december 2024 tussen de Vennootschap en Banque De
Luxembourg voor een totaalbedrag van 25 miljoen EUR;
•             Kredietovereenkomst van 6 januari 2025 tussen de Vennootschap en Manulife voor een
totaalbedrag van 100 miljoen EUR.
Stemming punt B.11.1:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
(…)
2.            De voorzitter legt aan de Vergadering het voorstel voor om, in overeenstemming met artikel
7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle clausules goed te keuren van
kredietovereenkomsten aangegaan tussen de datum van de oproeping tot de Vergadering en de
effectieve zitting van de Vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de
Vergadering en zullen worden opgenomen in de notulen, die tevens publiek raadpleegbaar zijn op de
website van WDP), voor zover dergelijke clausules in lijn zijn met de clausules m.b.t.
controlewijzigingen die tot op heden reeds door de algemene vergadering goedgekeurd werden met
toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit jaar werden er in die tussenperiode geen dergelijke overeenkomsten afgesloten.
Stemming punt B.11.2:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
(…)
C.            VOLMACHTEN TER UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN VAN DE
BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Dit besluit kan geldig worden aangenomen ongeacht het kapitaal vertegenwoordigd door de
aandeelhouders die op de Vergadering aanwezig zijn of er vertegenwoordigd zijn, mits goedkeuring
door ten minste de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
TIENDE BESLISSING: Machten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten, het stemgedrag van de aandeelhouders)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris