Ondernemingsnr : 0563512491
Naam
(voluit) : MatchID
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leiekaai 25 bus A
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Fabienne FEVERY, notaris met standplaats
te Gent (1ste Kanton), op 31 oktober 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “MatchID”, met zetel te 9000 Gent, Leiekaai 25A,
met ondernemingsnummer 0563.512.491, volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit - Onderwerping van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Tweede besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
voorgaande besluiten en het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (“WVV”).
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de hiervoren genomen beslissingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MatchID”.
 
Artikel 2: Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
 
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
    1.   
    •  Ontwikkeling en verkoop van software voor de identificatie van materialen, al dan niet met
behulp van numerieke simulaties, met inbegrip van expertises en fysische experimenten;
    •  Het verstrekken van advies;
    •  Het uitvoeren van engineering activiteiten;
    •  Op punt stellen van simulatiemethodes, van experimenten en experimenteermethodes;
    •  Ontwikkelen, commercialiseren en distribueren van software en hardware
    1.  Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, juridisch advies, het
verrichten van consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee
verbonden administratieve taken en hulpverlening.
    2.  Ze mag alle financiële handelingen verrichten, alsook alle handelingen in verband met roerende
waarden, anders dan deze bedongen in de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake
de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en beleggingsadviseurs en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze
wetgeving, of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten
zouden komen te vervangen;
    3.  Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
    4.  Zij mag investeren in, onderschrijven van, verwerven van en verkopen van en de handel in
aandelen, obligaties, deelbewijzen en andere effecten uitgegeven door Belgische en buitenlandse
ondernemingen, vennootschappen of andere rechtspersonen, alsook het bestuur van, de financiering
van en de samenwerking met dergelijke ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen.
    5.  Ze mag participaties verwerven bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland.
    6.  Ze mag alle leningen toestaan aan alle binnenlandse en buitenlandse vennootschappen of met
dewelke zij, rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden is, onder eender welke vorm en voor om het
even welke duur, of borg staan voor deze vennootschappen.
    7.  In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Zij kan de functie van lasthebber, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73, kan de vennootschap
slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een
statutenwijziging.
 
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdtachtigduizend éénenveertig euro en vijftig cent (€ 380.041,50).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vijfenveertig (6.045) aandelen, met stemrecht, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ zesduizend vijfenveertigste (1/6.045ste) van het
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100 percent.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het
vereffeningssaldo, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
 
Artikel 6 : Klassen van aandelen
Alle aandelen worden verdeeld in 4 klassen als volgt:
    •  De aandelen toebehorende aan de houders van effecten klasse A, alsmede die houders van
effecten van klasse A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse A, vormen de klasse A;
    •  De aandelen toebehorende aan de houders van effecten klasse B, alsmede die houders van
effecten van klasse B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse B, vormen de klasse B.
    •  De aandelen toebehorende aan de houders van effecten klasse C, alsmede die houders van
effecten van klasse C bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse C, vormen de klasse C.
    •  De aandelen toebehorende aan de houders van effecten klasse D, alsmede die houders van
effecten van klasse D bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse D, vormen de klasse D
lndien de aandelen die behoren tot één en dezelfde klasse toebehoren aan méér dan één
aandeelhouder dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelenklasse uitgeoefend worden bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze aandelenklasse.
 
Artikel 7: Bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – voorkeurrecht
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
regelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
vermeld in de artikelen 7:191 WVV beperkt of opgeheven worden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten/alle aandeelhouders.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
 
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van het aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Aandeelhouders mogen ten allen tijde op eigen initiatief hun aandelen volstorten, zonder
goedkeuring van het bestuursorgaan.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
 
Titel III: Effecten
Artikel 9: Soorten effecten
 
De vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
 
Artikel 10: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de respectieve aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik op hun kosten de omzetting vragen van hun aandelen op
naam of in gedematerialiseerde vorm.
De aandelen op naam worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten, dan wel op een aparte rekening
op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
 
Bij overdracht van aandelen van een klasse naar een aandeelhouder van een andere klasse, zullen
de overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de klasse waarvan de
overnemende aandeelhouder aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-
aandeelhouder, zullen deze aandelen niet van klasse veranderen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om deze wijziging van klasse aan te tekenen in het
aandelenregister.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders, dan wel vanaf de overboeking van
de rekening van de verkoper naar de rekening van de koper. Ten bewijze van de inschrijving in het
register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als aandeelhouder is ingeschreven,
een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af.
 
Artikel 11: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Artikel 12: Ondeelbaarheid van effecten
 
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft bijgevolg niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, indien er erfgerechtigden zijn. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen
op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
 
Effecten bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een effect toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit effect – behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker of tenzij de statuten of een testament anders bepalen
- uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 13 : Overdracht van aandelen
13.1. Algemeen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van huidig artikel 13.
Onder “Aandelen” wordt eveneens begrepen eventuele andere effecten uitgegeven door de
vennootschap, met uitzondering van ESOP-warrants.
Onder “Overeenkomst” wordt in deze statuten begrepen de aandeelhoudersovereenkomst van
negenentwintig april tweeduizend en vijftien.
Onder “Aandeelhouders” wordt eveneens begrepen houders van eventuele andere effecten, met
uitzondering van ESOP-warrants.
In het register van de desbetreffende effecten alsmede op alle bijhorende certificaten welke zullen
uitgegeven worden, zal het bestaan van de overdrachtsbeperkingen voorzien in huidige statuten
worden vermeld.
Onder “overdracht” dient te worden verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt
tot verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht,
toestaan van een aankoopoptie of een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge
de dood van een persoon of een echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen
betaling of om niet en ongeacht of dergelijke overdracht afgehandeld wordt door middel van levering
van Aandelen, in speciën of op een andere manier.
 
13.2. Vrije overdracht
Volgende overdrachten van Aandelen zijn aan geen verdere beperkingen dan de in deze alinea
vermelde voorwaarden onderworpen:
    •  De overdracht van Aandelen ten voordele van juridische entiteiten die door de betreffende
Aandeelhouder gecontroleerd worden of naar een persoon of juridische entiteit die de betreffende
Aandeelhouder controleren, en op voorwaarde dat de overdracht gebeurt onder de ontbindende
voorwaarde dat de Aandelen terugkeren naar de overdrager van zodra de controleband niet meer
aanwezig is;
“controle” moet in deze statuten worden verstaan in de zin van artikel 1:14 tot en met 1:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Indien de retrocessieplicht niet wordt gerespecteerd wordt de overnemer waarmee geen
controleband bestaat, geacht de procedure van het voorkooprecht te hebben opgestart zoals
voorzien in 13.3.;
    •  De overdracht van Aandelen ten voordele van verbonden vennootschappen, en op voorwaarde
dat de overdracht gebeurt onder de ontbindende voorwaarde dat de Aandelen terugkeren naar de
overdrager van zodra de overnemer geen verbonden vennootschap meer is;
“verbonden vennootschap” moet in deze statuten worden verstaan in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Indien de retrocessieplicht niet wordt gerespecteerd wordt de overnemer die geen verbonden
vennootschap is, geacht de procedure van het voorkooprecht te hebben opgestart zoals voorzien in
13.3.;
    •  De overdracht van Aandelen voorafgaand aan een controlewijziging over een
Aandeelhouderrechtspersoon ten voordele van juridische entiteiten die vóór de controlewijziging door
de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon gecontroleerd werden of naar een persoon of
juridische entiteit die de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon vóór de controlewijziging
controleerde;
“controle” moet in deze statuten worden verstaan in de zin van artikel 1:14 tot en met 1:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Indien vóór controlewijziging over een Aandeelhouder-rechtspersoon geen vrije overdracht
plaatsvindt, wordt de Aandeelhouder-rechtspersoon, geacht de procedure van het voorkooprecht te
hebben opgestart zoals voorzien in 13.3.
    •  De overdrachten van Aandelen in uitvoering van bepalingen opgenomen in de Overeenkomst.
Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen medegedeeld worden aan de
voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, die hiervan de overige Aandeelhouders in
kennis moet stellen binnen de vijftien (15) kalenderdagen.
 
13.3. Voorkooprecht
13.3.A. Kennisgeving
13.3.A.1. Kennisgeving bij overlijden
De erfgenamen van een overleden Aandeelhouder (gezamenlijk de “Aanbieder”) zijn ertoe gehouden
alle andere Aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur in kennis te stellen van het
overlijden ten laatste binnen zestig (60) kalenderdagen na de overlijdensdatum.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen en
hierbij melding maken van het aantal en de klasse van de Aandelen van de decujus (de Aangeboden
Aandelen).
Binnen vijf (5) kalenderdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving stelt de voorzitter van de
raad van bestuur een onafhankelijke expert aan, die lid moet zijn van het instituut der
bedrijfsrevisoren, om over te gaan tot de prijsbepaling waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan
worden. De expert dient binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen te rekenen vanaf
zijn aanstelling over te gaan tot prijsbepaling.
Die prijsbepaling is niet vatbaar voor betwisting. In dat geval kan tegen deze prijsbepaling beroep
worden aangetekend bij de rechtbank van koophandel waaronder de zetel van de vennootschap
ressorteert, binnen de vijfenveertig (45) dagen nadat de onafhankelijke expert zijn waardebepaling
kenbaar heeft gemaakt aan de voorzitter van de raad van bestuur. De prijs die door de expert werd
vastgesteld, is in elk geval bindend voor de voorkoopgerechtigde Aandeelhouders die hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Binnen de vijf (5) kalenderdagen nadat hij de waardebepaling van de expert heeft ontvangen, stuurt
de voorzitter van de raad van bestuur aan alle andere Aandeelhouders de prijs waartegen het
voorkooprecht kan uitgeoefend worden.
13.3.A.2. Kennisgeving anders dan bij overlijden
Onverminderd de bepalingen van artikel 13.4. hierna, is elke Aandeelhouder die een deel of al zijn
Aandelen wil overdragen (de “Aanbieder”), ertoe gehouden alle andere Aandeelhouders en de
voorzitter van de raad van bestuur daarvan in kennis te stellen.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen. Deze
Kennisgeving moet de volgende vermeldingen bevatten:
    1.  het aantal en de klasse van de Aandelen welke zullen worden overgedragen (de Aangeboden
Aandelen);
    2.  naam, adres of zetel en nationaliteit van de kandidaat-cessionaris;
    3.  de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel die door de kandidaat-cessionaris wordt geboden
of indien de betaling niet in contanten gebeurt, de tegenwaarde in contanten van de betaling, dan wel
bij overdracht om niet, de tegenwaarde in contanten van de Aangeboden Aandelen (“Prijs”).
    4.  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht.
Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat-cessionaris met hoger
vernoemde vermeldingen dient aan de Eerste Kennisgeving te worden gehecht.
De vennootschap is er niet toe gehouden een ‘due diligence’ toe te staan ten bate van een
kandidaat-cessionaris, tenzij de kandidaat-cessionaris een aantal Aandelen wil kopen, dat gelijk is
aan het aantal dat beschreven wordt in artikel 13.4.A.2. en dus het daar beschreven volledig
volgrecht speelt.
Indien de overdracht onderworpen is aan de uitvoering van een bevredigende due diligence, mag
deze voorwaarde de overdracht slechts verhinderen (i) voor zover materiële discrepanties optreden
tussen het resultaat van de due diligence en informatie ter beschikking gesteld door de Aanbieder
voor het bod; of (ii) indien de due diligence feiten aan het licht brengt die een materiële negatieve
invloed hebben op de toestand van de vennootschap.
13.3.A.3.
De eerste Kennisgeving is een aanbod vanwege de Aanbieder aan de andere Aandeelhouders met
het oog op de overdracht van de Aandelen, overeenkomstig de beschreven voorwaarden en
modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit punt wordt
beschreven niet is beëindigd.
13.3.B. Begunstigden van het voorkooprecht – voorkoopgerechtigde Aandeelhouders
In een eerste ronde kan het voorkooprecht enkel uitgeoefend worden door:
    •  Aandeelhouders die behoren tot dezelfde klasse als de Aangeboden Aandelen; of
    •  alle andere Aandeelhouders ongeacht de klasse waarin hun aandelen zijn ondergebracht, bij
gebreke aan Aandeelhouders die behoren tot dezelfde klasse als de Aangeboden Aandelen.
Bij niet(-volledige) uitoefening van het voorkooprecht door de Aandeelhouders van dezelfde klasse,
kan het voorkooprecht in een tweede ronde uitgeoefend worden door de Aandeelhouders die
behoren tot de andere klassen dan de Aangeboden Aandelen, met uitsluiting van de Aandeelhouders
die reeds in eerste ronde aan bod gekomen zijn.
Bij niet(-volledige) uitoefening van het voorkooprecht door de andere Aandeelhouders, kan het
voorkooprecht in een tweede ronde uitgeoefend worden door de Aandeelhouders die reeds in de
eerste ronde hun voorkooprecht uitgeoefend hebben.
13.3.C. Uitoefening van voorkooprecht
13.3.C.1. Uitoefening van voorkooprecht in geval van overlijden
Vanaf ontvangst van het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur waarin de prijs vermeld
wordt waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden, hebben de voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders één (1) maand de tijd om hun voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te
oefenen.
13.3.C.2. Uitoefening van voorkooprecht anders dan bij overlijden
De voorkoopgerechtigde Aandeelhouders hebben één (1) maand de tijd vanaf de Eerste
Kennisgeving (de “Eerste Periode”) om hun voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te
oefenen.
Deze uitoefentermijn zal verlengd worden tot zestig (60) kalenderdagen indien de prijs waartegen het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend wordt bepaald door een onafhankelijk expert conform lager
vermeld artikel 13.3.E.
13.3.C.3.
Elke voorkoopgerechtigde Aandeelhouder kan dit voorkooprecht uitoefenen ten opzichte van alle
Aangeboden Aandelen, of van een gedeelte daarvan.
Een voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet de Aanbieder
en de voorzitter van de raad van bestuur per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis
stellen. De postdatum zal gelden als de datum waarop het voorkooprecht is uitgeoefend.
13.3.D. Procedure van toewijzing na al dan niet uitoefening van het voorkooprecht
13.3.D.1. Eerste ronde
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of groter is
dan het aantal Aangeboden Aandelen, zal het aantal Aandelen dat elk van de voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders zal ontvangen worden bepaald in verhouding tot hun onderlinge participatie in het
totaal aantal Aandelen.
De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven worden afgerond op de
volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zullen
naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner is
dan een half.
De voorzitter van de raad van bestuur is ertoe gehouden de Aanbieder en alle andere
Aandeelhouders binnen drie (3) werkdagen na de Eerste Periode het aantal Aandelen mee te delen
met betrekking tot welke het voorkooprecht werd uitgeoefend, alsmede de identiteit van de
respectieve Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend (de “Tweede
Kennisgeving”).
Indien in een eerste ronde het voorkooprecht niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen werd
uitgeoefend, zullen de Aangeboden Aandelen met betrekking tot welke zij hun voorkooprecht
uitoefenden voorlopig worden toegewezen aan de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
13.3.D.2. Tweede ronde
Voor de overblijvende aandelen (de “Overblijvende Aandelen”) zal een tweede ronde worden
georganiseerd bij de voorkoopgerechtigde Aandeelhouders volgens dezelfde procedure, waarbij de
Tweede Kennisgeving als Eerste Kennisgeving zal dienen, doch waarbij de termijn voor de
uitoefening van het voorkooprecht is vastgelegd op veertien (14) kalenderdagen.
Na afloop van de uitoefenperiode van de tweede ronde is de voorzitter van de raad van bestuur ertoe
gehouden de Aanbieder en alle andere Aandeelhouders het aantal uitgeoefende voorkooprechten
mee te delen, en in voorkomend geval het aantal overblijvende aandelen (“Laatste Kennisgeving”).
De voorzitter van de raad van bestuur is ertoe gehouden de Laatste Kennisgeving te doen binnen
drie (3) werkdagen na de afloop van de uitoefenperiode van de tweede ronde.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, of
indien geen enkel voorkooprecht werd uitgeoefend, kunnen alle Aandelen van een overleden
Aandeelhouder overgaan op zijn erfgenamen of kan de Aanbieder alle Aangeboden Aandelen aan
de kandidaat-cessionaris overdragen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als in de Eerste
Kennisgeving is beschreven.
13.3.E. Prijs
Behoudens de toepassing van artikel 13.3.A.1. zal de prijs waartegen de Aandelen overgedragen
zullen worden ingevolge de uitoefening van het voorkooprecht gelijk zijn aan de prijs vermeld in de
Eerste Kennisgeving voor zover de betaling in contanten gebeurt.
Indien de betaling niet in contanten gebeurt of bij overdracht om niet, zal de prijs gelijk zijn aan de
tegenwaarde in contanten van de betaling of van de Aangeboden Aandelen.
Indien een voorkoopgerechtigde Aandeelhouder niet akkoord gaat met de tegenwaarde in contanten
van de betaling of van de Aangeboden Aandelen, kan deze binnen drie (3) werkdagen na ontvangst
van de Eerste Kennisgeving de opinie vragen van een onafhankelijke expert. Indien de Aanbieder en
de voorkoopgerechtigde Aandeelhouder(s) het niet eens zijn over de aanstelling van een
onafhankelijke expert binnen een periode van drie (3) werkdagen te rekenen vanaf de postdatum van
het schrijven met het voorstel voor de aanstelling van de onafhankelijke expert, dan is elk van hen
gerechtigd de onafhankelijke expert te horen aanstellen door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert. De onafhankelijke expert zal
binnen vijfenveertig (45) dagen op definitieve en onherroepelijke wijze de prijs bepalen tegen
dewelke de Aangeboden Aandelen zullen verkocht worden in geval van uitoefening van het
voorkooprecht.
Indien tijdens de eerste ronde een onafhankelijke expert is tussengekomen, is de door hem
vastgelegde prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend bindend en onherroepelijke
voor de voorkoopgerechtigde Aandeelhouders in de tweede ronde.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht moet de prijs worden betaald, zonder interest, binnen
tien (10) werkdagen na de Laatste Kennisgeving, of respectievelijk nadat tegenwaarde in contanten
werd vastgelegd en betekend aan de Begunstigen en de Aanbieder tenzij in de Eerste Kennisgeving
andere betalingsvoorwaarden werden bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing
zullen zijn. De Aanbieder dient de betaling te bewijzen binnen vijf (5) werkdagen na betaling. De
overdracht van de eigendom van de Aangeboden Aandelen heeft plaats wanneer de prijs volledig is
betaald. De vennootschap is ertoe gehouden de overdracht van de Aangeboden Aandelen in het
aandelenregister in te schrijven tegen voorlegging van een bewijs van betaling.
13.3.F. Sanctie
Indien de in dit artikel beschreven voorkooprechtprocedure door de Aanbieders niet wordt gevolgd en
de Aandelen worden overgedragen met schending van deze bepaling, is de Aanbieder ertoe
gehouden de voorkoopgerechtigde Aandeelhouders bij wijze van schadevergoeding een bedrag te
betalen, dat is vastgesteld op dertig (30) procent van de prijs die door de voorgedragen cessionaris
werd aangeboden.
Elke cessionaris die Aandelen verkrijgt en die daarbij de voorkooprechten van de
voorkoopgerechtigde Aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als Aandeelhouder
worden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de Aanbieder.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de Aandelen die ten
gevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de
voorkoopgerechtigde Aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten
die zij kunnen bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun
voorkooprecht.
Bovendien zullen de voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wiens rechten geschonden werden, een
onvoorwaardelijk aankooprecht hebben op de onrechtmatig overgedragen Aandelen, in dezelfde
verhouding als hun Aandelenbezit, aan de prijs die door de voorgedragen cessionaris werd
aangeboden minus vijftig ten honderd (50 %).
13.4. Volgrecht
13.4.A. Algemeen
13.4.A.1. Proportioneel volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechtprocedure, beschreven in bovenstaand artikel 13.3.C.
2., zal enige overdracht van Aandelen gehouden door een of meerdere Aandeelhouders (samen de
“Verkopende Partij”) een proportioneel volgrecht in werking stellen ten gunste van de andere
Aandeelhouders op een pro rata basis overeenkomstig de bepalingen van dit artikel (“Volgrecht”).
Het aantal aandelen dat de Aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht uitoefent, mag verkopen
is gelijk aan het aantal Aandelen gehouden door de relevante Aandeelhouder vermenigvuldigd met
de breuk waarvan de teller het aantal Aangeboden Aandelen bevat en de noemer het totaal aantal
Aandelen die in het bezit zijn van de Aanbieder.
13.4.A.2. Volledig volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechtprocedure, beschreven in bovenstaand artikel 13.3.C.
2., zullen lager vermelde overdrachten van Aandelen door een of meerdere aandeelhouders (samen
de “Verkopende Partij”), al dan niet in één transactie of opeenvolgende met elkaar verbonden
transacties, een volledig volgrecht in werking stellen ten gunste van de overige Aandeelhouders
overeenkomstig de bepalingen van dit artikel (“Volgrecht”):
    •  een overdracht waarna een derde partij, nietAandeelhouder minstens vijfentwintig procent (25%)
van de bestaande Aandelen aanhoudt; of;
    •  een overdracht waarna een bestaande Aandeelhouder minstens vijftig procent (50%) van de
bestaande aandelen aanhoudt.
13.4.B. Uitoefening van volgrecht
Dit Volgrecht kan uitgeoefend worden gedurende één (1) maand vanaf de Laatste Kennisgeving.
Een Aandeelhouder die zijn volgrecht wil uitoefenen is ertoe gehouden de Verkopende Partij, de
andere Aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur per aangetekende brief van zijn
voornemen in kennis stellen. De postdatum zal gelden als de datum waarop het volgrecht is
uitgeoefend. De procedure van artikel 13.3. is niet van toepassing op een overdracht van Aandelen
die resulteert uit de uitoefening van het Volgrecht.
13.4.C. Prijs
Het Volgrecht moet worden uitgeoefend tegen de door de cessionaris aangeboden bona fide prijs die
in de Eerste Kennisgeving is vermeld. In geval van uitoefening van het Volgrecht moet deze prijs
worden betaald binnen twintig (20) werkdagen na de uitoefening van het Volgrecht, tegen overdracht
van de Aandelen, tenzij in de Eerste Kennisgeving met betrekking tot de prijs andere
betalingsvoorwaarden zijn bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn.
Indien opeenvolgende transacties die één enkele globale transactie vormen, ertoe leiden dat het
Volgrecht wordt uitgeoefend, zal de prijs gelijk zijn aan de hoogste prijs, die in de verschillende
transacties is betaald.
13.4.D. Inbreuk
Elke cessionaris die Aandelen verkrijgt en die daarbij het Volgrecht van de andere Aandeelhouders
schendt, zal door de vennootschap niet als Aandeelhouder worden erkend, ondanks zijn rechten ten
opzichte van de Verkopende Partij(en).
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de Aandelen die met
schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere
Aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun volgrecht.
Artikel 13.5. Volgplicht
Artikel 13.5.A. Algemeen
Indien
    1.  een cessionaris een bona fide bod doet op alle Aandelen, onder de opschortende voorwaarde
dat hij daadwerkelijk de volle honderd procent (100%) van de Aandelen verkrijgt, en
    2.  dit bod door de Aandeelhouders die minstens zeventig procent (70%) van het totaal aantal
aandelen vertegenwoordigen wordt aanvaard ( “Cedenten”), en
    3.  de andere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend zoals vermeld in artikel
13.3., op alle Aandelen die toebehoren aan de Aandeelhouder(s) dit het bod heeft (hebben)
aanvaard,
dan is elke andere Aandeelhouder ertoe gehouden al zijn/haar Aandelen aan de cessionaris aan te
bieden tegen de prijs en op de voorwaarden en modaliteiten die in de Eerste Kennisgeving zijn
vermeld (de “Volgplicht”).
Artikel 13.5.B. Uitoefening
De Cedenten kunnen de andere Aandeelhouders verzoeken al hun Aandelen over te dragen aan de
voorgedragen cessionaris binnen een periode van één (1) maand na de Laatste Kennisgeving. Een
Cedent die zich op de Volgplicht wenst te beroepen, dient de andere Aandeelhouders en de raad van
bestuur daarvan per aangetekende brief in kennis te stellen. De postdatum zal gelden als de datum
waarop het beroep op de Volgplicht is uitgeoefend. De procedure overeenkomstig artikel 13.3. is niet
van toepassing op de overdracht van Aandelen die voortvloeit uit de uitoefening van de Volgplicht.
Artikel 13.5.C. Inbreuk
Indien een of meer van de andere Aandeelhouders die geen Cedent zijn, weigeren hun Aandelen
over te dragen, zoals dit van hen geëist wordt overeenkomstig dit artikel, dan:
    1.  zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan deze Aandelen zijn
verbonden worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de voorgedragen cessionaris heeft
plaatsgehad;
    2.  is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd met betrekking tot elke onwillige
Aandeelhouder de vereiste documenten betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel
wordt voorgesteld, op te stellen en te ondertekenen;
    3.  is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en dit voor die onwillige
Aandeelhouder in bewaring te houden;
    4.  indien de overdracht correct wordt uitgevoerd, is de vennootschap ertoe gehouden de
cessionaris te registreren als houder van de desbe-tref-fende Aandelen.
Artikel 13.6. Bijzondere modaliteiten bij overdracht van Aandelen
De overdracht zal enkel effect ressorteren, ten aanzien van de vennootschap en derden:
    •  op voorwaarde dat de persoon (personen) aan wie de Aandelen worden overgedragen of op wie
de Aandelen overgaan, toetreedt (toetreden) tot de Overeenkomst indien een Aandeelhouder erom
verzoekt; en
    •  na de inschrijving in het register van Aandelen van de overdracht, gedateerd en getekend, door
de overdrager, en de overnemer of hun vertegenwoordigers.
Deze formaliteiten worden voltrokken binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de overdracht
definitief is geworden bij toepassing van de procedures voorzien in onderhavig artikel.
Artikel 14 : Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennoot-schap.
lndien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
is aangewezen als eigenaar van het aandeel.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel
voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de
verdeling of veiling ervan vragen, noch zich op gelijk welke wijze ook inlaten met haar bestuur. Zij
moeten zich neerleggen wat de uitoefening van hun rechten betreft, bij de inventaris en de
jaarrekening als bij de beraadslagingen van de algemene vergadering.
Artikel 15: Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks eigen aandelen verkrijgen door inkoop
of ruiling, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming
van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16: Samenstelling van het bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimum vier (4) en
maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
    •  maximum drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen klasse A, “de Abestuurder(s)”;
    •  maximum één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen klasse B, “de Bbestuurder”;
    •  maximum één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen klasse C, “de Cbestuurder”;
    •  maximum één (1) onafhankelijke bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen
door de houders van aandelen klasse A, klasse B en klasse C samen. De kandidaten voor dit
mandaat moeten onafhankelijk zijn ten opzichte van de aandeelhouders en het management van de
vennootschap en dienen te beschikken over relevante ervaring in het bedrijfsleven en/of over
relevante technologische expertise in het activiteitendomein van de vennootschap.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Elke bestuurder zal gekozen worden uit een lijst met kandidaten, waarvan het aantal minstens één
(1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
 
Artikel 17: Voorzitterschap van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden en meer bepaald ofwel de B-bestuurder,
ofwel de C-bestuurder ofwel de onafhankelijke bestuurder. Wanneer de voorzitter niet meer in staat
is te handelen, zal de raad van bestuur op dezelfde wijze een nieuwe aanduiden binnen zijn leden
om hem te vervangen.
Artikel 18 : Vergaderingen
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn
collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
bestuurder erom vraagt.
De oproepingen gebeuren schriftelijk minstens vijf (5) werkdagen op voorhand, behoudens voor de
eerste raad gehouden onmiddellijk na de oprichting.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
De raad van bestuur kan telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen vergaderen, op
voorwaarde dat alle deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale
beraadslaging mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd
als persoonlijke aanwezigheid op een dergelijke vergadering.
Artikel 19 : Beslissingen van de raad van bestuur:
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meer-der-heid van zijn leden
én hieronder minstens of de B- bestuurder of de C-bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen en waarvan
minstens een positieve stem van een A-bestuurder en van ofwel de B- bestuurder ofwel de C-
bestuurder.
ledere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan
een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder-volmachtdrager mag meerdere bestuurders vertegenwoordigen, en hij heeft, naast
zijn stem, zoveel stemmen als hij volmachten heeft, voor zover op de vergadering minstens twee (2)
bestuurders van een verschillende klasse aanwezig zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet aangewend worden voor
de vaststelling van de jaarrekening noch voor beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen
in toepassing van artikel 19bis van deze statuten.
 
Artikel 19bis: Sleutelbeslissingen
Voor beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies (“sleutelbeslissingen”) kan de raad
slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien minstens vijfenzeventig procent (75%) van
haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met een meerderheid van vijfenzeventig procent
(75%) van het totaal aantal bestuurders:
    •  Vaststelling van de jaarrekening en voorstel van dividenduitkering aan de jaarlijkse algemene
vergadering van aandeelhouders;
    •  Goedkeuring van het jaarlijks budget voor te leggen aan de jaarlijkse algemene vergadering van
aandeelhouders;
    •  De uitvoering van activiteiten andere dan deze voorzien in het voorwerp van de vennootschap
(zoals voorzien in de statuten);
    •  Het aangaan van investeringen, desinvesteringen, schulden, leningen, garanties en/of
financieringen van de activiteiten van de vennootschap voor een bedrag van meer dan EUR 30.000
(dertigduizend euro);
    •  Hypothekeren, inpandgeving of het verlenen van enige andere garantie op de activa van de
vennootschap;
    •  De oprichting of verwerving, geheel of gedeeltelijk, van een dochtervennootschap, filiaal of
andere onderneming;
    •  De toekenning van rechten op de intellectuele eigendom van de vennootschap in om het even
welke vorm, waaronder doch niet beperkt tot de overdracht van intellectuele eigendomsrechten;
    •  Het aangaan van een alliantie;
    •  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst aangegaan tussen de
vennootschap en het management en familieleden van het management, of tussen de vennootschap
en één van de aandeelhouders;
    •  Voorstel tot benoeming of ontslag van de commissaris;
    •  De benoeming en het vastleggen van de arbeidsvoorwaarden van nieuwe gedelegeerd
bestuurders/algemeen directeurs alsook hun ontslag en voorstel tot benoeming van andere
aangestelden van de vennootschap;
    •  De aanwerving van, en/of wijziging van arbeidsvoorwaarden van en/of de beëindiging van de
arbeidsrelatie met senior managers (d.i. de CEO en de personen die aan hem/haar rapporteren);
    •  Het voeren van een gerechtelijke of arbitrale procedure als eiser of verweerder met betrekking
tot intellectuele eigendom;
    •  De indiening van het verzoek tot aanvraag van gerechtelijke reorganisatie of aangifte van
faillissement;
    •  Het voorstel tot en vastleggen van de wijze van kapitaalverhoging;
    •  Besluiten inzake en goedkeuring van verslagen inzake fusie, splitsing, overdracht van een
gehele of gedeeltelijke bedrijfstak, ontbinding of elke andere vorm van reorganisatie van de
vennootschap;
    •  Beslissing tot verplaatsing van de zetel of hoofdkwartier (bv. buiten Vlaanderen);
    •  Strategische beslissingen die de toekomstige ontwikkeling van de vennootschap materieel
kunnen beïnvloeden;
    •  Alle beslissingen inzake een substantiële wijziging van het huidige business model wegens
gewijzigde marktomstandigheden en/of vereisten;
    •  Het aanbod van warrants en het vastleggen van de bijhorende voorwaarden en modaliteiten;
    •  De uitkering van interimdividenden;
    •  Wijziging van de invulling van de bevoegdheden waarvoor de gedelegeerd bestuurder in naam
en voor rekening van de vennootschap kan optreden.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
 
 
Artikel 20 : Tegenstrijdig Belang
lndien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 21: Notulen van de raad van bestuur
 
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
 
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
 
 
Artikel 22: Bevoegdheden van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
 
Artikel 23: Dagelijks bestuur
 
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 24 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee (2) bestuurders van een verschillende
klasse gezamenlijk handelend waarvan één (1) A-bestuurder, of door een speciaal lasthebber, al dan
niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 25 : Rechtsgedingen
Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of
gevolgd door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse gezamenlijk handelend waarvan één
(1) A-bestuurder, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met
dit doel aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 26 : Vergoeding van de bestuurders
 
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Indien dit mandaat bezoldigd zou zijn, kan de bestuurder in geld en/of in
natura bezoldigd worden.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 27 : Benoeming van één of meer commissarissen
 
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI: Algemene vergadering
 
Artikel 28: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
mei om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De gewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden ten minste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
 
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 
Artikel 29: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
 
Desgevallend : De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 30 : Beraadslaging - Stemrecht
Om aan het vereiste aanwezigheidsquorum te voldoen moeten ten minste zeventig procent (70%)
van het totaal aantal aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan, moet een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen; deze nieuwe algemene vergadering zal
kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is,
behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen.
ln geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
De aandeelhouders zullen beslissingen nemen overeenkomstig de aanwezigheids- en stemvereisten
zoals uiteengezet in dit artikel 28 en artikel 29.
Artikel 31 : Bijzondere meerderheden in de algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe aandelen;
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
    •  de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten;
    •  verkoop of overdracht van de volledige activiteiten van de vennootschap of van een substantieel
deel ervan;
    •  benoeming, ontslag en bezoldiging van de bestuurders, (indien van toepassing) de commissaris
en (indien van toepassing) de vereffenaar;
    •  de goedkeuring van de jaarrekening, het verlenen van kwijting aan de bestuurders en (indien
van toepassing) de commissaris en de uitkering van dividenden,
zijn beslissingen over bovengenoemde onderwerpen slechts geldig genomen met zeventig procent
(70%) van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een strenger meerderheidsquorum voorziet. Een onthouding
wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 32 : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet
aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 33: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
 
Artikel 34: Stemming per brief
De stemming per brief is toegelaten voor zover dit is voorzien in de oproeping van de algemene
vergadering.
 
Artikel 35: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd- bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder. In
geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
Artikel 36: Schriftelijke algemene vergadering
 
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 36bis: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
 
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
 
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
 
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 37: Stemrecht
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 38: Verdaging van de algemene vergadering
 
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 39: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 40: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 41: Bestemming van de winst
 
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
 
Artikel 42: Uitkering van dividenden en interimdividenden
 
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen mits
inachtname van de meerderheden zoals bepaald in artikel 19bis van onderhavige statuten. .
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 43: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, dienen de vereffenaars gezamenlijk alle
handelingen te stellen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
 
Artikel 44: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 45: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Artikel 45bis: Onmiddellijke sluiting van vereffening
 
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 46: Geschillen
 
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 47: Keuze van woonplaats
 
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 48: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
 
Derde besluit - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen, en in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De instrumenterende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
 
Vierde besluit - Bevestiging zetel.
Het adres van de zetel blijft gevestigd in het Vlaams Gewest te: 90000 Gent, Leiekaai 25A.
Vijfde besluit - Ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor een periode van zes (6) jaar als niet-
statutaire bestuurders:
 
    •  De heer DEBRUYNE Dimitri, voornoemd, voorgedragen door de houders van aandelen klasse
A.
    •  De heer LAVA Pascal , voornoemd, voorgedragen door de houders van aandelen klasse A.
    •  De heer PIERRON Fabrice, voornoemd, voorgedragen door de houders van aandelen klasse A.
    •  De heer DE TAEYE Leo, voornoemd, voorgedragen door de houders van aandelen klasse B
    •  De heer CUYVERS Rudi, voornoemd, voorgedragen door de houders van aandelen klasse C.
 
Zesde besluit - Bijzondere administratieve volmacht om alle administratieve formaliteiten te vervullen
in verband met deze wijziging van de statuten.
Volmacht wordt verleend aan de Besloten Vennootschap Flamée & Partners, met zetel te 8530
Harelbeke, Overleiestraat 100, en ondernemingsnummer 0821.675.221, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af
te leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de
Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
 
AFSLUITING
De vergadering stelt vast dat alle beslissingen genomen zijn met eenparigheid van stemmen.
 
RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk komen de zoeven benoemde bestuurders bijeen in raad van bestuur met als agenda
:
    •  benoeming gedelegeerd bestuurder
En onmiddellijk beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder voor een periode van zes (6) jaar: de heer LAVA Pascal, voornoemd, die verklaart zijn
mandaat te aanvaarden.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Voor notaris Fabienne Fevery
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de nieuwe statuten,
getekende onderhandse volmachten aandeelhouder voor BAV, getekende verklaringen bestuurder
nv.