Ondernemingsnr : 0553715689
Naam
(voluit) : MeSaMan
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vrijbosstraat 2
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op 11 januari 2023 voor Meester Ward BULTEREYS, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
commanditaire vennootschap "MeSaMan", met zetel te 8020 Oostkamp, Vrijbosstraat 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge met ondernemingsnummer
0553.715.689 werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op 31 december 2022, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende voormelde staat van activa en passiva,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld op
09 januari 2023 door BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman,
bedrijfsrevisor;
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 05 januari 2023, ter verantwoording van de
omzetting van de vennootschap van een commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap, overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten verklaren dat zij tijdig de voormelde staat en de verslagen hebben ontvangen en dat zij
hierop geen vragen of opmerkingen wensen te formuleren.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel art. 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Commanditaire vennootschap MeSaMan over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van Commanditaire vennootschap naar Besloten
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 5 januari 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/12/2022 van de Commanditaire vennootschap MeSaMan (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/12/2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
 referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.  
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
Luik B
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31/12/2022 met een balanstotaal van EUR 624.683,01 en een
nettoactief van EUR 451.047,81, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. 
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm. 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. 
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
vennootschap naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
”
Een exemplaar van beide verslagen met de aangehechte staat, zal na de elektronische neerlegging
van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vennoten van de commanditaire vennootschap verklaren kennis te hebben van hun
aansprakelijkheid bij omzetting zoals beschreven in artikel 14:12 en artikel 14:13 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt twee van de agenda.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de BV geen nieuwe vennootschap is, maar wel
de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een commanditaire vennootschap reeds
vroeger bestond.
…
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij […] van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
Luik B
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
…
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden
opgenomen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van
een interim-dividend.
Volgende paragraaf wordt hiervoor toegevoegd aan artikel 25 van de nieuwe statuten:
“Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.”
ZESDE BESLISSING
In overeenstemming met hetgeen hiervoor bepaald en beslist werd, neemt de algemene vergadering,
dadelijk nieuwe statuten van een BV aan in de Nederlandse taal, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
…
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “MeSaMan”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan wanneer en waar zij het nodig acht,
voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime,
exploitatiezetels, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het dagelijks bestuur van ondernemingen met betrekking tot het administratief beheer, het
financieel beheer en het personeelsbeleid, het verstrekken van adviezen en/of het verlenen van
bijstand op vlak van de strategische uitbouw, het management, het aan- en verkoopbeleid, de
marketing en het bedrijfsbeheer in ruime zin;
- Het verstrekken van advies inzake kredieten, beleggingen en het beheer van financiële patrimonia
van derden met uitsluiting van alle verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan
banken en private kassen;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enz.;
- Marktanalist, zowel in Europa als buiten Europa, in verband met import en export;
- Organiseren van beurzen;
- Publiciteitsonderneming;
- Projectontwikkeling;
- Verschaffen van opleidingen en organiseren van seminaries;
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Luik B
wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties;
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen,
maar ook eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten;
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft;
- Het ter beschikking stellen van management;
- Het verlenen van diensten en consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en dienstenen verlenen, rechtstreeks
of onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de aanwezigheids-,  meerderheids- en vormvereisten
die gelden voor een statutenwijziging.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd veertig (1.240) aandelen
uitgegeven.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
…
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
…
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
…
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag of een zondag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
…
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering)
Luik B
als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
…
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
…
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
Luik B
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
…
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede
voor de bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen
met het overgedragen resultaat en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene
vergadering. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
…
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt, in geval
van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent eervol ontslag aan volgende niet-statutaire zaakvoerder: de heer
MEESSCHAERT Tom Gilbert, geboren te Brugge op 15 maart 1980, wonende te 8020 Oostkamp,
Vrijbosstraat 2.
Kwijting over het door de zaakvoerder gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
ACHTSTE BESLISSING
Wordt (her)benoemd als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap en voor onbepaalde duur:
de heer MEESSCHAERT Tom, voornoemd, die, aanwezig als gemeld, verklaart dit mandaat
uitdrukkelijk te aanvaarden en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8020 Oostkamp, Vrijbosstraat 2.
TIENDE BESLISSING
1. De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurder voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
2. De algemene vergadering heeft tevens besloten om met éénparigheid van stemmen volmacht toe
te kennen aan CVBA "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, BTW BE0876.286.023, RPR Gent afdeling Kortrijk 0876.286.023., haar bedienden
en aangestelden, elk met het recht alleen op te treden en met het recht van indeplaatsstelling,
teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de inschrijving/wijziging van de
vennootschap bij de kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale
Luik B
administraties (onder meer BTW en kadaster), de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke
instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze
inschrijvingen.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
-verslag bedrijfsrevisor houdende de omzetting;
-verslag bestuursorgaan houdende de omzetting + staat van activa en passiva;
-de gecoördineerde statuten.
Notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare).