N° d'entreprise : 0819983857
Nom
(en entier) : Vincent MISONNE - Vincent MICHIELSEN - Notaires associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Audent 16
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Nicolas Rousseaux, Notaire à la résidence de Charleroi, exerçant sa
fonction dans la société sous forme de société à responsabilité limitée "Nicolas Rousseaux, Notaire",
ayant son siège à 6000 Charleroi, Boulevard Audent, 31/2, substituant ses confrères légalement
empêchés, Maître Vincent MISONNE et maître Vincent MICHIELSEN, Notaires Associés, de
résidence à Charleroi exerçant leur fonction dans la société à responsabilité limitée « Vincent
MISONNE-Vincent MICHIELSEN, notaires associés », ayant son siège à Charleroi, Boulevard
Audent, 16, en date du 21 décembre 2023, enregistré, il résulte que s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Vincent MISONNE-
Vincent MICHIELSEN, notaires associés », ayant son siège à 6000 Charleroi, Boulevard Audent, 16.
Numéro d’Entreprise 0819.983.857. Société constituée sous la dénomination de « Vincent van
DROOGHENBROECK – Vincent MISONNE – Vincent MICHIELSEN – Notaires associés » aux
termes d'un acte reçu par le notaire Michel DUMONT, à Charleroi, en date du 22 octobre 2009,
publié à l'Annexe au Moniteur belge du 3 novembre 2009, sous le numéro 09154262. Société dont
les statuts ont été modifiés, notamment quant au changement de la dénomination en la dénomination
actuelle, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant le notaire
Bernard LEMAIGRE, à Charleroi, en date du 18 décembre 2013, publiée à l’Annexe au Moniteur
belge du 3 janvier 2014, sous le numéro 14002717 et finalement aux termes de l'assemblée
générale extraordinaire des associés tenue devant le notaire Nicolas Rousseaux, prénommé en date
du 28 septembre 2015 publié à l'Annexe au Moniteur belge du 9 octobre 2015, sous le numéro
15142570. Société dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
le notaire Nicolas ROUSSEAUX prénommé en date du 23 décembre 2016, publié aux dites annexes
du 10 janvier 2017 sous le numéro 17005392. Société inscrite auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0819.983.857 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro 819.983.857.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
6. Adresse du siège
7. Procuration
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital libéré
en totalité et la réserve légale de la société, soit un montant total de quatre-vingt-un mille huit cent
quarante euros (81.840,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une société de Notaires régie par la loi du vingt-cinq ventôse — cinq germinal an XI
contenant organisation du notariat, telle que modifiées par la loi du 4 mai 1999, et pour la dernière
fois, celle du 6 juillet 2017, ci-après dénommée « Loi de Ventôse », par les présents statuts et le cas
échéant, par le règlement d’ordre intérieur. La société revêt la forme d’une société à responsabilité
limitée.
Elle est dénommée «Vincent MISONNE-Vincent MICHIELSEN, notaires associés».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré à n’importe quelle autre adresse, dans les limites de l’obligation légale de
résidence du Notaire titulaire, par décision de l’organe d’administration, à publier aux Annexes du
Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des antennes ainsi qu’
entendu par l’article 52 de la loi organique du notariat, et d’une façon générale, dans le respect de
ladite loi et des règles déontologiques applicables aux fonctions notariales.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession de Notaire, seul ou en association avec un ou
plusieurs notaires titulaires ou un ou plusieurs candidats-notaires dans le respect des dispositions
légales, réglementaires, déontologiques régissant le notariat.
Les actionnaires ne peuvent exercer leur profession, en tout ou en partie, en dehors de la société,
sauf s’ils ont la qualité de notaire suppléant.
Toute l’activité professionnelle notariale du ou des actionnaires devra s’exercer au sein de la
présente société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations civiles, financières et mobilières
se rapportant à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Toutefois, la société ne peut posséder, conformément aux articles 50 § 1, 2 et 3 et 55 § 1 de la loi de
ventôse que les éléments corporels et incorporels liés à l'organisation de l'étude ainsi que les
honoraires dus pour les expéditions et les honoraires d'exécution.
En outre, il est interdit à la société de se porter caution pour les engagements privés des actionnaires
et/ou administrateurs.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant à l’unanimité
des voix. La société n’est dissoute ni par la mort, l’interdiction, la déconfiture, la destitution, l’
acceptation de la démission ou la limite d’âge d’un Notaire associé, ni par la dissolution ou la faillite
d’un associé personne morale, ni par l’acceptation de la démission ou la limite d’âge d’un associé, ou
telle personne morale.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 2.976 actions ont été émises.
Chaque notaire de la société notariale dispose d’une voix quel que soit le nombre d’actions qu’il
détient dans la société.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque Notaire associé participe aux bénéfices et contribue aux pertes de la société en proportion
du nombre de d'actions qu'il détient.
Article 6 : Avoir social
La société ne peut posséder que les éléments meubles et immeubles corporels et incorporels liés à
l'organisation de l'Etude ainsi que les honoraires dus pour les expéditions et les honoraires
d'exécution.
Les éléments constituant l'avoir social au jour de la constitution de la société peuvent être plus
amplement décrits dans le Règlement d'ordre intérieur dont question à l'article 30 des statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être souscrites que
par un notaire, un notaire associé (notaire titulaire ou non titulaire) ou une société dont l'objet est
l'exercice de la profession de notaire au sens de l'article 50 § 1 et 52 § 2 de la loi de ventôse.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs dans le cadre des conditions
prévues aux présents statuts.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant le propriétaire de l’action.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession et transmission des actions
10.1 Agrément
Les actions de la société ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort qu'à un
Notaire, titulaire ou non, ou une société notariale, moyennant l'accord de tous les actionnaires, lequel
accord constitue une condition suspensive de la cession ou de la transmission.
En cas de désaccord notifié au cédant ou aux ayants-droit du défunt ou à défaut d'accord de tous les
actionnaires dans les trois mois à compter de la cession ou transmission faite sous condition
suspensive, les actionnaires autres que le cédant ou les ayants-droit du défunt reprennent eux-
mêmes, à concurrence de leur quote-part dans les capitaux propres de la société, déduction faite
des actions dont la cession est proposée :
1. A l'expiration du délai de trois mois précité (sauf si toutes les parties conviennent d'une autre date)
: les actions qui ne peuvent être cédées ;
2. Avec effet au jour du décès : les actions qui ne peuvent être transmises
3. Moyennant, dans chaque cas, le paiement au cédant ou aux ayants-droit du défunt de l'indemnité
de reprise fixée à l'article 14 § 3 ci-après.
10.2 Cession au notaire nommé en remplacement
Par dérogation au point 10.1, tout Notaire titulaire peut céder entre vifs ou transmettre à cause de
mort ses actions au Notaire nommé en remplacement sans l'accord des autres actionnaires.
10.3 Notaire titulaire
Si la société ne compte qu'un seul Notaire titulaire, celui-ci ne peut céder ou transmettre ses actions
qu'à un Notaire titulaire.
10.4 Démembrement du droit de propriété – décès
Les actions ne peuvent pas faire l'objet d'un démembrement du droit de propriété.
En cas de décès d'un Notaire titulaire associé, ses droits (liés à ses actions ou aux actions détenues
par sa société de participation) ne sont pas transmis à ses héritiers, qui n'ont droit qu'à la
contrevaleur des actions qui leur sera payée par le successeur du Notaire décédé.
En cas de décès d'un Notaire associé non titulaire, ses droits (liés à sa ou ses actions ou à celles de
sa société de participation) ne sont pas transmis à ses héritiers, qui n'ont droit qu'à la contre-valeur
des actions, laquelle est fixée et payée selon les dispositions des présents statuts, conformément à
la Loi Organique du Notariat.
10.5 Cession interne
En cas de cession par un actionnaire d'une partie de ses actions à un co-actionnaire (« cession
interne »), en ayant eu l'accord de tous les actionnaires, l'indemnité prévue en contrepartie sera
librement fixée entre les parties, sous réserve du contrôle par la Chambre des Notaires du Hainaut.
10.6 Remplacement du notaire titulaire
En cas de remplacement du Notaire titulaire, son successeur aura le droit, lors de la reprise, d'obtenir
du cédant un nombre d'actions égal à la fraction obtenue en divisant le total du nombre d'actions
émises par le nombre d'actionnaires (soit au moins une part virile). Si le cédant détient un nombre
d'actions inférieur au nombre d'actions que le cessionnaire est en droit de reprendre en vertu de la
règle énoncée ci-avant, l'actionnaire (les actionnaires) s'engage(nt) à lui céder (proportionnellement
à leur quote-part dans le capital de la société, déduction faite des actions détenues par le Notaire
titulaire sortant) le nombre d'actions manquantes afin qu'il puisse céder au cessionnaire le nombre
minimum d'actions prescrites, moyennant le paiement de l'indemnité de reprise fixée à l'article 14 § 3
ci-après.
Article 11. Cession et transmission des actions d'une société associée
Les actions d'une société associée ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort
qu'à un Notaire, titulaire ou non, moyennant l'accord de tous les actionnaires de la société notariale,
qui constitue une condition suspensive de la cession ou de la transmission.
En cas de désaccord notifié au cédant ou aux ayants-droit du défunt ou à défaut d'accord de tous les
actionnaires dans les trois mois à compter de la cession ou transmission faite sous condition
suspensive, les actionnaires autres que la société associée reprennent, à concurrence de leur
quotepart dans les capitaux propres de la société les actions de la société notariale détenues par la
société associée, déduction faite des actions dont la cession est proposée, soit, en cas de cession, à
l'expiration du délai de trois mois précité, soit, en cas de décès, avec effet au jour du décès,
moyennant, dans chaque cas, le paiement à la société associée de l'indemnité de reprise fixée à
l'article 14 § 3 ci-après. Dès que cette reprise a eu lieu, la société associée perd la qualité d'associée
et ses actions peuvent être cédées ou transmises selon les règles applicables à cette société et les
statuts de cette société seront aussitôt modifiés, pour en ôter toute référence à l'activité notariale.
Par dérogation au § 1er, tout Notaire titulaire peut céder entre vifs ou transmettre à cause de mort les
actions de sa société associée au Notaire nommé en remplacement sans l'accord des autres
actionnaires. Si l'actionnaire de la société associée est le seul Notaire titulaire, celui-ci, lorsqu'il cesse
d'être titulaire, ne peut céder ou transmettre les actions de la société associée qu'à un Notaire
titulaire.
Les actions de la société associée ne peuvent pas faire l'objet d'un démembrement du droit de
propriété.
Article 12. Perte de la qualité d'actionnaire - retrait et exclusion
12.1 Perte de la qualité d'actionnaire
L'acceptation de la démission d'un Notaire associé (titulaire ou non titulaire), la limite d'âge, la
destitution, l'annulation de la nomination ou la cessation des fonctions pour quelque cause que ce
soit, entraîne de plein droit la perte de sa qualité d'associé.
Tout associé frappé d'une peine de haute discipline par la Chambre des Notaires, perd de même de
plein droit sa qualité d'actionnaire à la date du prononcé de la peine.
De même, toute société dont l'associé cesse ses fonctions par l'effet de l'acceptation de sa
démission, de la limite d'âge, de sa destitution, de l'annulation de sa nomination ou pour tout autre
motif perd de plein droit sa qualité d'actionnaire.
Tout actionnaire (sauf s'il s'agit du seul Notaire titulaire) peut se retirer de la société moyennant la
notification d'un préavis de six mois à la société.
12.2 Exclusion
Tout actionnaire qui contrevient gravement à ses obligations envers la société ou qui cause un
trouble important à son fonctionnement peut être condamné à céder ses actions à un ou plusieurs
autres actionnaires, conformément à l'article 53, § ter de la Loi Organique du Notariat, moyennant le
paiement par le ou les dits actionnaires de l'indemnité fixée par le Tribunal.
12.3 Disposition commune
Le droit à l'indemnité de reprise visé par l'article 14 § 3 est le seul droit qui subsiste dans les cas
visés par le présent article, dans les limites de l'article 18.
Article 13. Continuation de la société
Le décès, l'acceptation de la démission, la destitution, la cessation des fonctions pour l'une des
causes précitées, le retrait ou l'exclusion d'un ou de plusieurs actionnaires ne mettront pas fin à la
société, qui continuera entre les actionnaires subsistants, sauf dans les cas prévus par la loi.
Article 14. Conséquences de la perte de la qualité d'associé, du retrait ou de l'exclusion – indemnité
de reprise
§1. Les actions de l'associé Notaire titulaire qui cesse d'être associé sont cédées au Notaire nommé
en remplacement, moyennant le paiement par celui-ci de l'indemnité de reprise fixée conformément à
l'article 14 § 3 ci-après.
§2. Sauf dans le cas prévu par le paragraphe 1, les actions de l'actionnaire qui cesse d'être
actionnaire en application de l'article 12 sont cédées aux autres actionnaires, à concurrence de leurs
actions dans la société, déduction faite des actions dont la cession est proposée moyennant le
paiement par ceux-ci de l'indemnité de reprise fixée conformément au paragraphe 3 ci-après.
§3. L'indemnité de reprise est déterminée conformément à l'Arrêté Royal du 10 août 2001 relatif à
l'indemnité de reprise d'une Etude notariale (ou tout autre Arrêté ou Loi qui s'y substituerait), dans un
rapport établi par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe ("l'estimateur"),
désigné par la Chambre nationale des Notaires, saisie par le cédant. La décision de l'estimateur lie
les parties.
§4. Sans préjudice du paragraphe 6, le ou les cessionnaires sont tenus de payer au cédant ou aux
ayants-droit du défunt le montant de cette indemnité, majoré d'un intérêt calculé au taux légal majoré
de deux pourcent (2%) l'an, prorata temporis, à compter de la cession ou transmission faite sous
condition suspensive, à concurrence de dix pour-cent (10%) dans le mois et de nonante pour-cent
(90 %) dans les six mois de la communication par l'estimateur de sa décision. Toutefois, pour le
paiement à effectuer par le Notaire nommé en remplacement, ce délai est de septante-cinq jours
calendrier suivant la publication de la nomination du Notaire nommé en remplacement du cédant ou
du défunt. Aucun intérêt n'est dû en ce cas.
§5. Préalablement à toute cession, les actionnaires (y compris le Notaire remplacé) retirent leurs
réserves et apurent le passif qui n'est pas issu des contrats d'emploi et ne résulte ni de baux ni de
contrats de fourniture en cours, à concurrence de leur quote-part dans les capitaux propres de la
société.
§6. En cas d'association avec un ou plusieurs Notaires de résidence différente conformément à
l'article 52 § 1 er de la Loi Organique du Notariat, l'assemblée générale délibérant conformément à
l'article 23 des présents statuts, déterminera les modalités d'indemnisation du Notaire titulaire dont la
résidence est devenue vacante à la suite de l'application de l'article 52 § 1er précité et modifiera les
présents statuts en conséquence.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, chaque actionnaire étant administrateur de
plein droit, le cas échéant par le canal de la société de participation ou de la société de gestion qu'il
aurait constituée à cet effet.
La fonction d'administrateur n'est pas cessible ou transmissible, même à un Notaire suppléant. Si
l'administrateur est unique et seul Notaire titulaire, en cas de décès ou d'empêchement de celui-ci, la
suppléance peut être confiée à un Notaire associé ou à un autre Notaire, ou à un Candidat Notaire,
suivant la procédure prévue aux articles 63 à 67 de la Loi Organique du Notariat à la requête de
toute personne intéressée. Ce suppléant sera automatiquement administrateur successeur pour la
durée de la suppléance, sauf décision contraire du juge compétent.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée, à l'unanimité, détermine le montant des
rémunérations fixes ou proportionnelles. Ces rémunérations, ainsi que tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements, sont portés en frais généraux.
Un administrateur est démissionnaire de plein droit et il ne peut plus agir en qualité d'administrateur à
partir du moment où il n'est plus Notaire, qu'il n'est plus en mesure d'exercer sa profession ou qu'il
n'est plus autorisé à l'exercer. Cela ne vaut pas uniquement en cas de démission ou de destitution
du Notaire qui est administrateur mais également, en cas de suspension préventive ou disciplinaire
dudit Notaire, pendant la durée de la suspension.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Représentation
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers ainsi qu'en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Dans ses rapports avec les tiers, l'administrateur, peut, sous sa responsabilité, conférer des pouvoirs
spéciaux à des mandataires de son choix, dans le respect des lois et des règles déontologiques
applicables aux fonctions notariales.
Article 18. Responsabilité
Le(s) administrateur(s) est (sont) responsable(s) solidairement avec la société des fautes
professionnelles qu'il(s) commet(tent), sans préjudice du recours de la société contre celui(ceux)-ci.
La société ne peut se porter caution des engagements privés de(s) actionnaire(s) ou administrateur
(s).
Le patrimoine privé d'un notaire associé ne peut être appelé à répondre des actes posés par un
autre notaire associé, seul le patrimoine de la société pouvant être appelé à en répondre. La
responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport.
La responsabilité de la société notariale est limitée à un montant de cinq millions d'euros
(5.000.000,00 EUR.)
Le notaire reste responsable solidairement avec la société pour les responsabilités qui résultent
d'une infraction commise par le notaire avec intention frauduleuse ou à dessein de nuire, sans
préjudice du recours de la société contre le notaire. La société notariale est tenue de faire couvrir sa
responsabilité civile par un contrat d'assurance, approuvé par la Chambre nationale des notaires, qui
doit garantir le maximum prévu à l'alinéa 4 (art 50, §4, Loi organique du Notariat).
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de février, à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§ 1. En application de l'article 51 § 4 de la loi contenant organisation du notariat, chaque actionnaire
dispose d'une seule voix, quel que soit le nombre d’actions qu'il détient. L’unanimité est requise pour
toute modification des statuts.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Les honoraires du ou des notaires actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra
être constituée qu'avec l'accord unanime des notaires actionnaires.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. L’
administrateur est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales,
à décider le paiement des acomptes sur dividendes
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute :
• Par une décision du Ministre de la Justice à la demande de tous les actionnaires ;
• Par une décision du Tribunal de première instance de l'arrondissement dans lequel se situe le siège
social de la société à la demande d'un ou plusieurs actionnaires, du Procureur du Roi ou de la
Chambre des Notaires, pour des motifs fondés ou si l'intérêt public l'exige ;
• De plein droit en cas d'exclusion de l'actionnaire qui est le seul Notaire titulaire ou en cas de
suppression de la résidence du seul Notaire titulaire ;
• En cas de perte de la qualité d'associé de l'associé qui est le seul Notaire titulaire, si le ou les
coactionnaires le souhaitent.
Tous les actionnaires marquent dès à présent leur accord pour demander la dissolution de la société
dès que les trois conditions suivantes sont cumulativement remplies :
• Un Notaire nommé en remplacement devient actionnaire de plein droit, sans que tous les
actionnaires aient donné leur consentement sur la cession ou la transmission de actions à celui-ci ;
• Un actionnaire notifie dans les six mois de la prestation de serment du Notaire nommé en
remplacement à tous les actionnaire (en ce compris le nouvel actionnaire) qu'il souhaite céder ses
actions ;
• Les autres actionnaires ne reprennent pas ou ne font pas reprendre ses actions dans les trois mois
de cette notification, moyennant le paiement de l'indemnité de reprise fixée conformément à l'article
14 § 3 ci-dessus.
Tous les actionnaires marquent dès à présent leur accord pour demander la dissolution de la société
un an après la demande qui en est faite par le Notaire titulaire. Toutefois, dans cette hypothèse, le
Notaire titulaire qui a demandé la dissolution doit à chacun des autres actionnaires une indemnité
calculée conformément à l'article 14 § 3.
Article 28. Liquidation
Dès la dissolution de la société, les Notaires actionnaires titulaires continuent d'exercer la fonction de
Notaire à titre individuel, tandis que les Notaires actionnaires non titulaires ne peuvent plus exercer la
fonction de Notaire et reprennent le titre de Candidat-Notaire.
En aucun cas, la société professionnelle notariale en liquidation ne peut poursuivre les activités
professionnelles du Notaire.
Le ou les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de plein droit liquidateurs,
sans préjudice du droit de l'assemblée générale ou du Tribunal de nommer d'autres liquidateurs. Les
liquidateurs n'entreront cependant en fonction qu'après confirmation de leur désignation par le
tribunal de l'entreprise compétent conformément aux articles 2:76 et suivants du code des sociétés et
des associations.
Le ou les liquidateurs transmettent les actes reçus par un Notaire associé, le répertoire ouvert au
nom de la société et la comptabilité de la société aussi rapidement que possible, sans indemnité, au
Notaire titulaire associé ou, à défaut, à un autre Notaire titulaire de la société ou, à défaut, au Notaire
titulaire nommé en remplacement du seul Notaire titulaire de la société.
Le ou les liquidateurs réalisent les éléments d'actifs, apurent le passif, restituent aux actionnaires la
valeur de leurs actions et répartissent le solde éventuel entre les actionnaires au prorata de leurs
actions. Toutefois, si le passif peut être apuré, les liquidateurs restitueront, par préférence, aux
actionnaires ce qu'ils ont apporté plutôt que la valeur de leurs actions. La clientèle est libre de choisir
son Notaire et ne fait donc pas partie des actifs à réaliser.
En cas de dissolution de la société, le fonds notarial ne peut être cédé ou remis qu'à un notaire ou à
une société professionnelle visée à la Loi Organique du Notariat.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Règles professionnelles
Tant les actionnaires que la société sont tenus au respect de toutes les dispositions légales et
réglementaires régissant la profession, notamment en ce qui concerne la comptabilité, les traditions
notariales nationales et provinciales, les cessions d'étude et la déontologie.
En matière de comptabilité, les prescriptions de l'arrêté royal du 14 décembre 1935 et de l'arrêté
royal du 10 janvier 2002 se cumulent avec celles qui résultent du Code des Sociétés et des
associations.
Dans tous les cas, les comptes annuels de la société devront être contrôlés aux frais de la société
par un Réviseur d'Entreprises ou un expert-comptable, agréé par la Chambre des Notaires et dont
les conclusions seront communiquées à la chambre des Notaires.
Les actes reçus par un notaire actionnaire sont inscrits dans un seul répertoire ouvert au nom de la
société notariale. Ce répertoire est détenu, avec les actes qui y sont inscrits, par les notaires
titulaires désigné dans le contrat constitutif de la société. A défaut d’accord, les minutes et les
répertoires reviennent au notaire de la société notariale qui a été nommé en dernier comme notaire
titulaire et les archives reviennent au notaire instrumentant. Au cas où le notaire titulaire visé ci-avant
à l’alinéa 1er cesse d’être actionnaire, ou en cas de dissolution de la société notariale, ces actes et
répertoires sont transmis aussi rapidement que possible à un autre notaire titulaire de la société ou, à
défaut, au notaire titulaire nouvellement nommé. Cette transmission est immédiatement portée à la
connaissance du procureur du roi.
Les notaires actionnaires ne peuvent recevoir des actes dans lesquels l'un d'entre eux leur conjoint
ou cohabitant légal, ou leurs parents ou alliés, en ligne directe à tous degrés, en ligne collatérale
jusqu'au deuxième degré inclusivement, sont parties ou qui contiennent quelque disposition en
faveur de celui-ci. Cette disposition ne s'applique toutefois pas aux procès-verbaux des assemblées
générales d'actionnaires ou d'obligataires d'une société de capitaux, d'une société privée à
responsabilité limitée ou d'une société coopérative, à moins que l'un des actionnaires, son conjoint,
son parent ou allié au degré prohibé ne soit membre du bureau, administrateur, commissaire ou
liquidateur de la société.
Article 30. Règlement d’ordre intérieur
L'assemblée générale, statuant aux conditions prévues ci-avant, peut arrêter un règlement d'ordre
intérieur : celui-ci, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions
concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales.
Toute modification du règlement d'ordre intérieur sera arrêtée comme dit au premier alinéa.
En cas de contradiction entre les statuts et le règlement d'ordre intérieur, les dispositions statutaires
prévalent.
Si l'assemblée a toutefois prévu dans le règlement d'ordre intérieur des dispositions plus
contraignantes, par rapport aux pouvoirs d'administration des administrateurs, que celles prévues
dans les présents statuts, ce sont les dispositions du règlement d'ordre intérieur qui prévalent entre
les actionnaires et administrateurs à l'égard de la société.
Pour l'application de l'article 5:78 du Code des sociétés et des associations, les dispositions plus
contraignantes du règlement d'ordre intérieur seront considérées comme statutaires entre les
actionnaires et à l'égard de la société.
Article 31. Transformation
Moyennant une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, notamment pour modifier l'objet
social, adapter les statuts ainsi que le Règlement d'ordre intérieur, la société peut être transformée
en une société autre qu'une société de Notaires régie par la Loi Organique sur le Notariat et pour
autant que le fonds notarial ait été préalablement cédé.
Article 32. Interdiction des scellés
En aucun cas, et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des actionnaires soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants-droits.
Article 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations, de la loi de Ventôse et de toutes les lois
et règlements applicables à la profession de notaire auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code, lois et règlements sont censées non écrites.
Les parties entendent en outre se conformer entièrement à la loi de Ventôse et à toutes les
dispositions légales et réglementaires régissant la profession de notaire.
APPROBATION PAR LA CHAMBRE PROVINCIALE
S’agissant d’un ‘toilettage’ des statuts, le représentant de la Chambre des Notaires de la Province de
Hainaut à qui le projet du présent acte a été adressé, a informé les notaires Misonne et Michielsen
qu’il n’était pas indiqué en l’espèce de solliciter l’autorisation de la Chambre pour recevoir le présent
acte (courrier électronique du 15 décembre 2023).
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants statutaires actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en qualité d’
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, Monsieur Vincent MISONNE et Monsieur
Vincent MICHIELSEN ici présents et qui acceptent. Les administrateurs font élection de domicile au
siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6000 Charleroi, Boulevard Audent,
16.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
7. Procuration.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Nicolas ROUSSEAUX pour déposer la coordination des statuts et pour accomplir toutes
les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer
la publication des modifications statutaires aux annexes du Moniteur belge.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré en vue de la publication au Moniteur Belge.
Le Notaire, Nicolas ROUSSEAUX.
EXPEDITION.