Nº d'entreprise : 0542 668 775
Nom
(en entier) : NEMESIS CHARLEROI, Asbl
(en abrégé) :
Forme légale : ASBL
Adresse complète du siège : 6000 Charleroi, Place du Nord Michel Levie, 22
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Sophie BELLOTTO, notaire à Châtelet, le 28 mars 2025,
en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
l'association sans but lucratif «NEMESIS CHARLEROI, Asbl », dont le siège est établi à 6000 Charleroi, Place
du Nord Michel Levie, 22, avec numéro d'entreprise 0542.668.775. association constituée aux termes d'un
acte sous seing privé en date du 28 novembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 décembre
2013, sous le numéro 13187543, dont les statuts ont été modifiés aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire de l'association qui s'est tenue en date du 13 janvier 2023, publiée aux annexes au Moniteur
Belge du 04 juillet 2024 sous le numéro 24101130;
Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
BUREAU
La séance est ouverte à onze heures trente minutes, sous la présidence de Monsieur Alain FRETEUR
domicilié à 6030 Marchienne-au-Pont, rue de Cartier, 159 qui désigne comme secrétaire Madame Marie-
Madeleine BOZZINI domiciliée à 6000 Charleroi, rue Jonet, 200/12 qui accepte.
L'assemblée décide de ne pas choisir de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les membres dont les nom, prénoms et domicile sont repris à la liste des présences ci-
annexée.
Cette liste des présences est arrêtée par le bureau et signée par tous les membres présents.
Après lecture, cette liste est revêtue de la mention d'annexe (annexe 1) et signée par Nous, Notaire.
EXPOSE
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapports - Situation active et passive
2. Apports à titre gratuit
3. Constatations et acceptation
4. Pouvoirs
II. Convocations et quorum
Convocation
Le président expose que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites par courriels adressés
aux membres effectifs le 7 mars 2025 conformément aux statuts et que l'ASBL compte quatre administrateurs
qui ont été également convoqués.
Le Président dépose sur le bureau le double de la lettre de convocation.
Quorum
Il résulte de la liste de présence ci-annexée que tous les membres et administrateurs sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
En conséquence, la présente assemblée est en droit de délibérer et statuer valablement sur toutes les
propositions inscrites à son ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification, est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.
Rappel est fait aux membres que, conformément au prescrit du Code des Sociétés et des Associations,
les présentes résolutions ne peuvent être adoptées que moyennant une majorité fixée à quatre/cinquième des
membres présents ou représentés.
DELIBERATIONS
Première résolution : Rapports - Situation active et passive
Le Président dépose sur le bureau, conformément à l'article 13:3 du Codes des Sociétés et des
Associations :
a) le « projet d'opération » établi par les conseils d'administration tant de la présente association que de
l'association « ASSOCIATION SAINT ELOI », appelées à fusionner, exposant l'apport en nature que
l'association sans but lucratif « ASSOCIATION SAINT ELOI »> se propose d'effectuer à l'association sans but
lucratif « NÉMÉSIS CHARLEROI, Asbl ».
À ce projet, est joint un état résumant la situation active et passive de l'association sans but lucratif «
ASSOCIATION SAINT ELOI » appelée à être absorbée, ainsi que de l'association « NÉMÉSIS CHARLEROI,
Asbl », appelée à bénéficier de l'apport.
b) le rapport du réviseur d'entreprise Olivier Ronsmans faisant partie de la SRL F.C.G. Réviseurs
d'entreprises, à 5100 Namur, rue de Jausse, 49, du 25 février 2025, qui conclut dans les termes suivants sur
chaque projet d'opération et les états résumant la situation active et passive, y annexées :
« 1.	Mission
Conformément à l'article 13:3, §2 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après dénommé « CSA »),
nous avons été désignés par l'organe d'administration de l'ASBL « NÉMÉSIS CHARLEROI », afin d'établir un
rapport sur le projet de fusion entre « ASSOCIATION SAINT-ELOI »> (association apporteuse) et « NÉMÉSIS
CHARLEROI » (association bénéficiaire) et sur l'état résumant la situation active et passive de « NÉMÉSIS
CHARLEROI » ASBL appelée à bénéficier de l'apport.
2.Identification de l'opération
L'opération consiste en une « fusion », à savoir une dissolution sans liquidation de l'ASBL «
ASSOCIATION SAINT-ELOI »> en vue d'apporter l'intégralité de son patrimoine à l'ASBL «< NÉMÉSIS
CHARLEROI ».
Le projet d'opération, établi conjointement par « ASSOCIATION SAINT-ELOI » et « NÉMÉSIS
CHARLEROI » décrit les motifs de cette opération ainsi que l'ensemble de ses modalités.
A ce projet d'opération est joint un état résumant la situation active et passive clôturée au 31 décembre
2024 de l'ASBL « NÉMÉSIS CHARLEROI » appelée à bénéficier de l'apport.
3.Opinion du Réviseur d'Entreprises à l'Assemblée générale extraordinaire de l'ASBL « NÉMÉSIS
CHARLEROI » appelée à bénéficier de l'apport
3.1. Concernant l'état résumant la situation active et passive
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint au 31 décembre
2024 de la personne morale, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active/passive établie au 31 décembre 2024 avec un total de bilan
de 244.421,10 EUR et un actif net de 27.766,89 EUR donne une image fidèle de la situation de la personne
morale en conformité avec le référentiel comptable applicable en Belgique et les règles d'évaluation décrites
en annexes.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en
Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relatives au contrôle de l'état résumant la situation
active et passive » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques
applicables en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive au 31 décembre 2024, traduisant d'une manière fidèle la situation de la personne morale
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
L'organe d'administration est tenu d'y joindre un état résumant la situation active et passive de l'entité,
clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'Assemblée appelée à se prononcer sur le
projet d'opération.
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relatives au contrôle de l'état résumant la situation active et
passive
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de
toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs de
l'état résumant la situation active et passive prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux Normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons
notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
·nous identifions et évaluons les risques que l'état résumant la situation active et passive comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une
fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
·nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle
interne de la personne morale ;
·nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies les
concernant par ce dernier ;
·nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe
comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non
d'une incertitude significative liée à des événements ou conditions susceptibles de jeter un doute important
sur la capacité de la personne morale à poursuivre son exploitation.
Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des
lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans l'état résumant la situation active et passive au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos
conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des
conditions ou événements futurs pourraient conduire la personne morale à cesser son exploitation ;
·nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'état résumant la situation
active et passive, y compris les informations fournies dans les états financiers, et apprécions si les états
financiers reflètent les opérations et évaluons si l'état résumant la situation active et passive reflète les
opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il en donne une image fidèle.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et du calendrier
de réalisation prévus et les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse
significative du contrôle interne.
3.2. Concernant le projet d'opération
A l'issue des vérifications spécifiques sur le projet d'opération, nous sommes d'avis que celui-ci a été
établi conformément à article 13:3, §1er du Code des Sociétés et des Associations.
Dans le cadre de notre contrôle, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre
connaissance acquise lors du contrôle, si le projet d'opération comporte une anomalie significative, à savoir
une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons
pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Responsabilité conjointe des organes d'administration relative à l'établissement du projet d'opération
Les organes d'administration des entités concernées par l'opération sont responsables de l'établissement
conjoint du projet d'opération au 25 février 2025.
4.Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 13:3, §2, du Code des Sociétés et
des Associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture intégrale de ces projets d'opérations, rapports et
situations comptables et les approuve à l'unanimité.
Un exemplaire de ces documents demeurera ci-annexé (annexe 2 - annexe 3).
Deuxième résolution : Apports à titre gratuit
L'assemblée décide la fusion par absorption par la présente association sans but lucratif « NÉMÉSIS
CHARLEROI, Asbl » de l'association sans but lucratif « ASSOCIATION SAINT ELOI »> - RPM 0409.484.213,
plus amplement décrite ci-après, par voire d'apport à titre gratuit à la présente association sans but lucratif «
NÉMÉSIS CHARLEROI, Asbl > de l'intégralité du patrimoine de l'association sans but lucratif <<
ASSOCIATION SAINT ELOI », par suite de sa dissolution sans liquidation, sur base de la situation arrêtée au
31 décembre 2024.
Ce transfert constitue une universalité, comprenant l'intégralité du patrimoine actif et passif, immobilier et
mobilier, corporel et incorporel, rien n'excepté ni réservé. Etant précisé que le patrimoine immobilier comprend
les immeubles dont la description suit.
Il est précisé que :
- tous les éléments de l'apport, tant actif que passif, non connu au moment du transfert et en conséquence
non exprimé ou provisionné dans les comptes de l'association apporteuse (absorbée) est censé être transféré
à la présente association et notamment l'impôt éventuel restant à enrôler sur les biens et les résultats de
l'apport.
- les différents éléments de l'actif et du passif de l'apport, y compris les amortissements, réductions de
valeurs et provisions constituées par l'association apporteuse, les droits et engagements existants dans le
cadre des apports sont transférés à la valeur à laquelle ils figuraient dans la comptabilité de l'association
apporteuse, à la date du 31 décembre 2024.
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. L'association absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus ample description.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2024, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par l'association absorbée depuis le 1er janvier 2025 sur les biens transférés
sont considérés comme accomplies pour le compte de l'association absorbante.
La présente association aura toutefois la propriété des biens immobiliers transférés à compter de ce jour
et leur jouissance, à titre de propriétaire, à compter de ce jour également.
D'un point de vue comptable, le transfert de patrimoine est réputé réalisé le 31 décembre 2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de l'association sans but lucratif «
ASSOCIATION SAINT ELOI ».
L'association sans but lucratif « NÉMÉSIS CHARLEROI, Asbl» est bénéficiaire des transferts et subrogée
dans tous les droits et obligations de l'association absorbée dont elle déclare avoir parfaite connaissance.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit l'association absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour l'association absorbante de :
- supporter tout le passif de l'association absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de l'association absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que l'association absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Transferts immobiliers :
Dans le patrimoine de l'association absorbée (association apporteuse), qui sera transféré à la présente
association (association absorbante), sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété,
les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément
dudit patrimoine soumis à publicité particulière :
Désignation des biens selon extrait cadastral délivré en date du 7 février 2025 :
VILLE DE CHARLEROI - DEUXIEME DIVISION
1. Une chapelle, rue Jonet, 71+, cadastrée selon extrait cadastral récent section A numéro 0773X3P0000
pour douze centiares.
2. Une maison d'habitation avec toutes dépendances et terrain, l'ensemble sis Place du Nord-Michel
Levie, nº 21, cadastrée selon extrait cadastral récent en tant que maison de commerce, section A numéro
543C12P0000, pour une contenance de 1 are 14 centiares (anciennement partie du numéro 543/i II).
3. Une maison avec dépendances, formant un ensemble sis Place du Nord-Michel Levie, numéro 22,
cadastrée selon extrait cadastral récent section A, numéro 0543P12P0000 (anciennement numéro 543/h Il),
pour une contenance de 2 ares 34 centiares.
4. Un garage sis Place du Nord-Michel Levie, 21+, cadastré selon extrait cadastral récent section A,
numéro 543V12P0000 (anciennement selon ancien cadastre partie du numéro 543R12P0000 et selon ancien
titre partie du numéro 543W7), pour une contenance totale de 2 ares 5 centiares.
... on omet ...
Troisième résolution : Constatations et acceptation
L'association absorbée a décidé, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour
devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption à la présente
association suivant le projet d'opération relaté ci-avant.
Et à l'instant, intervient :
l'association sans but lucratif « ASSOCIATION SAINT ELOI », ayant son siège à 6000 Charleroi, place du
Nord Michel Levie, 22. Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0409.484.213;
association dissoute sans liquidation sous condition suspensive de l'acceptation par l'association absorbante
de l'apport à titre gratuit de l'intégralité de son patrimoine actif et passif par voie de fusion, aux termes de
l'assemblée générale extraordinaire en date de ce jour, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
soussigné, antérieurement aux présentes.
Ici, représentée en vertu d'une procuration spéciale leur consentie aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire de ladite ASBL dressé ce jour par le Notaire BELLOTTO soussigné, par :
- Monsieur Gilbert LAMBION domicilié à 6000 Charleroi, rue Petit Pige, 104
Madame Anne-Marie CASSART domiciliée à 6000 Charleroi, place du Nord Michel Levie, 9.
Laquelle association absorbée, représentée comme dit ci-dessus, après avoir pris connaissance de la
décision d'apport qui vient d'être adoptée, requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des associations concernées par la fusion et de leur accord sur lesdits
transferts/apports ci-dessus, conformément à l'article 13:4 §1er du Code des Sociétés et des Associations, la
fusion desdites associations est réalisée et qu'en conséquence :
- l'association sans but lucratif « ASSOCIATION SAINT ELOI » a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite association est transféré à l'association sans but lucratif
« NÉMÉSIS CHARLEROI, Asbl ».
Conformément à l'article 13:1 §2 2° du Code des Sociétés et des Associations, l'association dissoute est
cependant réputée exister durant le délai de six mois prévu par l'article 2:143 §4 dudit Code.
Les membres de l'association sans but lucratif « ASSOCIATION SAINT ELOI »> absorbée perdent leur
qualité.
Conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de
gestion des associations participant à la fusion.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée de la société absorbante et l'assemblée de la société absorbée, représentée comme dit est,
confèrent tous pouvoirs à l'organe d'administration de la présente association absorbante pour l'exécution des
résolutions qui précédent et désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, Monsieur
Hervé Desseille, aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou
rectification au présent acte de fusion par absorption.
L'ordre du jour étant épuisé, la présente séance est levée à douze heures.
Publicité
Un extrait du présent procès-verbal sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise et publié à l'annexe
au Moniteur belge par les soins du Notaire instrumentant.
Mentions diverses
L'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est dispensée de prendre inscription d'office
à la garantie de quelque clause que ce soit du présent acte.
Pour l'exécution des présentes, les parties comparante et intervenante font élection de domicile en leur
siège.
Le Notaire soussigné a donné lecture aux parties des articles 62 paragraphe 2 et des articles 73 et
suivants du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Interpellée à ce sujet par le Notaire soussigné, les parties ont déclaré ne pas être assujettie à ladite taxe.
Le présent apport à titre gratuit est fait sous le bénéfice de l'article 140 3º du Code des droits
d'enregistrement, l'ASBL bénéficiaire de l'apport réunissant les conditions suivantes :
- ses sièges statutaire et d'opération sont situés en Belgique (à Charleroi comme dit ci-avant) ;
- elle y poursuit à titre principal et dans un but désintéressé des objectifs de même nature que ceux cités à
l'article 140 2° du Code des droits d'enregistrement.
La fusion ne sera soumise à aucune cotisation à l'impôt des personnes morales établis conformément aux
articles 221 à 225 du Code des Impôts sur les revenus
Régime comptable de la fusion
Conformément au prescrit du Code des Sociétés et des Associations, l'opération sera comptabilisée dans
le chef de l'ASBL « NÉMÉSIS CHARLEROI, Asbi » selon le régime de continuité comptable, de sorte que les
différents éléments de l'actif et du passif de l'ASBL « ASSOCIATION SAINT ELOI >, y compris les différents
éléments de ses capitaux propres, amortissements, réduction de valeur et provisions constituées, droits et
engagement ainsi que produits et charges de l'exercice sont transférés dans la comptabilité de l'ASBL «
NÉMÉSIS CHARLEROI, Asbl » à la valeur pour laquelle ils ont été enregistrés dans les comptes de l'ASBL «
ASSOCIATION SAINT ELOI » à la date à partie de laquelle l'opération de fusion est considérée avoir été
effectuée, d'un point de vue comptable, pour le compte de l'ASBL « NÉMÉSIS CHARLEROI, Asbl ».
Attestation de légalité
Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,
des actes et formalités incombant en vertu de la loi à l'ASBL absorbante.
Pour extrait analytique conforme
Sophie BELLOTTO, notaire à Châtelet
Déposé : une expédition de l'acte