Ondernemingsnr : 0536774541
Naam
(voluit) : HART & VAN STEEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gillijnsstraat 36
 : 1820 Steenokkerzeel
Onderwerp akte :
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Kris Ducatteeuw, notaris te Edegem, op 18 april 2023, geregistreerd op
het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone
algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: Aangezien (i) de rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (CVBA) door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen werd afgeschaft en vervangen
door de rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap (CV), (ii) deze rechtsvorm enkel openstaat
voor coöperatieve ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (iii) de vennootschap “Hart & Van Steen” niet beantwoordt aan
deze definitie, moet zij voor een andere rechtsvorm kiezen.  In dit verband heeft de vergadering
vastgesteld dat artikel 41, § 2 van hogervermelde wet de besloten vennootschap (BV) vooropstelt als
de aangewezen rechtsvorm voor die CVBA’s die niet beantwoorden aan de definitie van
coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 WVV, en dat de omvorming in een BV overeenkomstig
artikel 41, § 4 van zelfde wetboek kan worden goedgekeurd middels een gewone statutenwijziging
zonder toepassing van de procedure inzake de omzetting van vennootschappen.
Voorts heeft de vergadering vastgesteld dat een coöperatieve vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid), op straffe van nietigheid, in principe uit minstens 3 aandeelhouders moet
bestaan, zoals zowel voorzien in het (oud) Wetboek van vennootschappen als in het nieuw Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Echter zolang de ontbinding van de vennootschap niet werd
uitgesproken kan onderhavige situatie, met name het feit dat er thans nog louter 2 aandeelhouders
zijn, worden geregulariseerd. Ingevolge de hierna vermelde omvorming van de vennootschap in een
besloten vennootschap wordt deze situatie dan ook rechtsgeldig geregulariseerd, aangezien een
besloten vennootschap kan bestaan met één of meerdere aandeelhouders.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om de vennootschap met ingang van 18 april 2023
om te vormen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA), deels
nog onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, in een besloten
vennootschap (BV) onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vaststelling van de nieuwe statuten maakt het voorwerp uit van het besluit inzake
de vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit: De vergadering heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, waarin het volledig volgestorte vroegere vaste gedeelte van het kapitaal ten
belope van zesduizend tweehonderd en één euro vierentwintig cent (€ 6.201,24) ingevolge de
inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteiten werd omgezet, om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als gevolg hiervan zal ook het niet-volgestorte deel van het vroegere vaste gedeelte van het kapitaal
ten belope van twaalfduizend driehonderdachtennegentig euro zesenzeventig cent (€ 12.398,76) (dat
van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit werd omgevormd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”) bij volstorting worden geboekt op de aldus
Luik B
beschikbaar gestelde eigen vermogensrekening, onverminderd de mogelijkheid van de algemene
vergadering om de vordering van de vennootschap lastens de aandeelhouders uit hoofde van deze
niet-opgevraagde inbrengen geheel of gedeeltelijke kwijt te schelden. Een dergelijke kwijtschelding is
onderworpen aan de regels van het WVV inzake uitkeringen aan de aandeelhouders.g
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit: De vergadering heeft uitdrukkelijk besloten om geen gebruik te maken van de door
artikel 5:154 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
mogelijkheid om in de besloten vennootschap een statutaire regeling uit te werken inzake de
uittreding en uitsluiting van aandeelhouders lastens het vennootschapsvermogen, alhoewel de
statuten van de vennootschap in haar vorige rechtsvorm van coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid wel een dergelijke mogelijkheid bevatten.
Vierde besluit: De vergadering heeft besloten om de naam van de vennootschap te wijzigen van
“Hart & Van Steen” in “BAKEN”, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals deze
statuten integraal opnieuw worden vastgesteld in het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe
statuten.
Vijfde besluit: De vergadering heeft kennis genomen van het besluit van het bestuursorgaan de dato
15 april 2023, waarin wordt vastgesteld dat de zetel van de vennootschap, met ingang vanaf 20 april
2023, wordt verplaatst naar 1820 Steenokkerzeel, Stationslaan 27, waarvan een kopie van de
desbetreffende notulen werd gehecht aan de notariële akte. De vergadering heeft besloten om
publiciteit te verlenen aan onderhavig besluit van het bestuursorgaan betreffende de
zetelverplaatsing.
Zesde besluit: De vergadering heeft vastgesteld dat er mogelijk onduidelijkheid bestaat omtrent de
vraag of de verslagplichten van artikel 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing zijn indien de algemene vergadering besluit tot aanvaarding van
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 5:120, § 2 van
hetzelfde wetboek. Luidens artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn bij éénparig besluit afstand doen van deze verslagen indien de aandelen niet
worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, met andere woorden tot vergoeding
van een inbreng in geld.
De aandeelhouders hebben dan ook besloten om, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk te verzaken
aan de opmaak van de verslagen bedoeld in artikel 5:121, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit: De vergadering heeft besloten tot aanvaarding van bijkomende inbrengen in geld
door de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid met het aantal aandelen dat elk van hen
bezit, ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00) en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De inbrengen dienen integraal te worden volgestort, en deze zullen worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
INBRENG EN VOLSTORTING: Vervolgens verklaarden alle aandeelhouders volgende inbrengen te
doen:
1. De heer VERSTOCKT Bart verklaarde een geldsom van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) in volle
eigendom in te brengen;
   EN
2. Mevrouw DE CLERCK Karen verklaarde een geldsom van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) in
volle eigendom in te brengen.
Iedere aandeelhouder verklaarde dat het aldus door hem/haar ingebrachte bedrag volledig werd
volgestort, zodat vanaf 18 april 2023 een som van honderdduizend euro (€ 100.000,00) ter
beschikking staat van de vennootschap. De gelden werden gestort op een bijzondere rekening
geopend bij VDK Bank.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INBRENG: De vergadering heeft met eenparigheid van
stemmen vastgesteld dat de bijkomende inbrengen werden verwezenlijkt en dat de ingebrachte
geldsommen integraal werden volgestort.  Zij heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat
het eigen vermogen van de vennootschap werd verhoogd met een bedrag van honderdduizend euro
(€ 100.000,00), evenwel zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Achtste besluit: Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt hebben de
aandeelhouders, individueel handelend, en voor zoveel als nodig, verklaard uitdrukkelijk en
onvoorwaardelijk te verzaken aan het door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp. Zij erkenden dit verslag
voorafgaandelijk aan onderhavig besluit te hebben ontvangen en voldoende tijd en gelegenheid te
hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Luik B
Vervolgens heeft de vergadering het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap, voor zoveel als nodig, goedgekeurd.
Negende besluit: De vergadering heeft vervolgens besloten om het voorwerp van de vennootschap
integraal te vervangen door de hierna vermelde tekst, en de statuten dienovereenkomstig aan te
passen, zoals deze statuten integraal opnieuw worden vastgesteld in het besluit inzake de
vaststelling van de nieuwe statuten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
-  Het organiseren en ondersteunen van socio-culturele en sociaal-ecologische activiteiten, alleen of
in samenwerking met derden of publieke instanties.
- De uitbating of laten uitbaten van een bar, drankgelegenheden, tavernes, brasserie, snackbar,
frituur of bistro, dancings, tearooms, cafés, cinema, hotels, Bed & Breakfast, AirBNB...;
- De aankoop en verkoop van alle horeca-artikelen en aanverwante producten;
- Alle horecabedrijvigheden met zowel verbruik ter plaatse als afhaalmogelijkheden, zowel in binnen-
als in buitenland en dit in de meest ruime zin van het woord;
- De groot- en kleinhandel in allerhande voedingswaren, dranken, wijnen,... en andere roerende
goederen in de ruimste zin van het woord;
- Het ontwikkelen, geven en commercialiseren van opleidingen en workshops;
-  Het inrichten, organiseren en begeleiden van festiviteiten en feestelijkheden, het optreden als
tussenpersoon in de handel, commissionair,- handelaar in drank en tabakswaren, het organiseren
van cursussen in het gastronomische domein, kookcursussen, cursussen oenologie, proeverijen
enzovoort...;
- Het verzorgen en uitbaten van catering, het ter beschikking stellen van feestlocaties;
- Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden;
- De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- De organisatie van de administratieve diensten van ondernemingen, evenals het adviseren over de
administratieve organisatie van ondernemingen.
- Het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin alsook
andere consultancy activiteiten;
- Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
-  Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen en/of productief maken van alle al dan niet bebouwde
onroerende goederen in België en in het buitenland, voor zover wettelijk toegelaten;
-  Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen
zonder onderscheid, in België of in het buitenland, voor zover wettelijk toegelaten;
-  Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties,
staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de
activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;
-  Het beheren, valoriseren of te gelde maken van deze participaties of belangen  en in het algemeen
het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor beheren en uitbaten van dit
onroerend en/of roerend patrimonium van de vennootschap.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen en in alle landen, op alle
manieren en op de wijze die haar het meest aangewezen lijkt.
De vennootschap kan, steeds voor eigen rekening, een roerend en/of onroerend vermogen
aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren en alle verrichtingen in dit verband stellen, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, wat betreft onroerende goederen : de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, en, wat betreft
roerende goederen : de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer
en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of
gedeeltelijk als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de leden van het
bestuursorgaan, de aandeelhouders en hun familieleden.
Onverminderd wat hoger is bepaald inzake het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend
en/of onroerend vermogen, handelt de vennootschap voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen stellen en verrichten doen die rechtstreeks
Luik B
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te
dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen dan wel optreden als vereffenaar van andere
rechtspersonen, en mag alle leningen, ongeacht hun vorm en duur, toestaan aan derden en kan alle
soorten waarborgen, zowel zakelijke als persoonlijke, verstrekken, zowel voor eigen verbintenissen
als voor verbintenissen van derden.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of waarvan het voorwerp van aard is om op enige manier de verwezenlijking van haar
eigen voorwerp te bevorderen.
Indien bepaalde van hogervermelde activiteiten onderworpen zouden zijn aan één of meer
voorafgaande voorwaarden inzake de toegang tot het beroep, dan zal de vennootschap de betrokken
activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de desbetreffende
toelatingsvoorwaarden.”
Tiende besluit: De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten vast te
stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “BAKEN”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-  Het organiseren en ondersteunen van socio-culturele en sociaal-ecologische activiteiten, alleen of
in samenwerking met derden of publieke instanties.
- De uitbating of laten uitbaten van een bar, drankgelegenheden, tavernes, brasserie, snackbar,
frituur of bistro, dancings, tearooms, cafés, cinema, hotels, Bed & Breakfast, AirBNB...;
- De aankoop en verkoop van alle horeca-artikelen en aanverwante producten;
- Alle horecabedrijvigheden met zowel verbruik ter plaatse als afhaalmogelijkheden, zowel in binnen-
als in buitenland en dit in de meest ruime zin van het woord;
- De groot- en kleinhandel in allerhande voedingswaren, dranken, wijnen,... en andere roerende
goederen in de ruimste zin van het woord;
- Het ontwikkelen, geven en commercialiseren van opleidingen en workshops;
-  Het inrichten, organiseren en begeleiden van festiviteiten en feestelijkheden, het optreden als
tussenpersoon in de handel, commissionair,- handelaar in drank en tabakswaren, het organiseren
van cursussen in het gastronomische domein, kookcursussen, cursussen oenologie, proeverijen
enzovoort...;
- Het verzorgen en uitbaten van catering, het ter beschikking stellen van feestlocaties;
- Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden;
- De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- De organisatie van de administratieve diensten van ondernemingen, evenals het adviseren over de
administratieve organisatie van ondernemingen.
- Het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin alsook
andere consultancy activiteiten;
- Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
-  Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen en/of productief maken van alle al dan niet bebouwde
onroerende goederen in België en in het buitenland, voor zover wettelijk toegelaten;
-  Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen
zonder onderscheid, in België of in het buitenland, voor zover wettelijk toegelaten;
-  Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties,
staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de
Luik B
activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;
-  Het beheren, valoriseren of te gelde maken van deze participaties of belangen  en in het algemeen
het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor beheren en uitbaten van dit
onroerend en/of roerend patrimonium van de vennootschap.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen en in alle landen, op alle
manieren en op de wijze die haar het meest aangewezen lijkt.
De vennootschap kan, steeds voor eigen rekening, een roerend en/of onroerend vermogen
aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren en alle verrichtingen in dit verband stellen, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, wat betreft onroerende goederen : de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de inrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, en, wat betreft
roerende goederen : de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer
en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of
gedeeltelijk als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de leden van het
bestuursorgaan, de aandeelhouders en hun familieleden.
Onverminderd wat hoger is bepaald inzake het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend
en/of onroerend vermogen, handelt de vennootschap voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen stellen en verrichten doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te dragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen dan wel optreden als vereffenaar van andere
rechtspersonen, en mag alle leningen, ongeacht hun vorm en duur, toestaan aan derden en kan alle
soorten waarborgen, zowel zakelijke als persoonlijke, verstrekken, zowel voor eigen verbintenissen
als voor verbintenissen van derden.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of waarvan het voorwerp van aard is om op enige manier de verwezenlijking van haar
eigen voorwerp te bevorderen.
Indien bepaalde van hogervermelde activiteiten onderworpen zouden zijn aan één of meer
voorafgaande voorwaarden inzake de toegang tot het beroep, dan zal de vennootschap de betrokken
activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de desbetreffende
toelatingsvoorwaarden.
 (…)
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is
een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
Met uitzondering van de statutaire bestuurder(s), worden de bestuurders benoemd door de
algemene vergadering voor een door haar te bepalen duur. Indien de duur van het mandaat niet is
bepaald, wordt de niet-statutaire bestuurder(s) geacht te zijn benoemd tot aan de volgende
jaarvergadering. Het mandaat van de bestuurder(s), met uitzondering van de statutaire bestuurder
(s), kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld en kunnen de bestuurders tijdens het jaar voorafnemingen
doen op deze bezoldiging.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
Luik B
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger kan niet in
enige andere hoedanigheid zetelen in het betrokken orgaan.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Indien er slechts één bestuurder is, dan oefent deze de interne bestuursbevoegdheid alleen
handelend uit.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
Luik B
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.   
Artikel 13 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar. Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij/zij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een (externe) accountant.
 (…)
Artikel 15 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun
eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben, behoudens in de gevallen waarvoor
de wet een bijzonder aanwezigheidsquorum vereist.
De vergadering zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping op één (1) juni van elk kalenderjaar om negentien uur (19u00). Indien de
hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag valt, dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een
algemene vergadering moeten opgeroepen worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen
kunnen, voor of na een algemene vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op
het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich
op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder.  De volmachten moeten schriftelijk per brief of per telefax of op enige andere
schriftelijke wijze door de wet erkend worden gegeven en worden uiterlijk bij de aanvang van de
vergadering overhandigd aan de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht,
onverminderd de mogelijkheid van het bestuursorgaan om in de bijeenroeping te bepalen dat de
volmachten uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering aan de vennootschap moeten worden
meegedeeld. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De aandeelhouders die de
vergadering niet in persoon of bij volmacht bijwonen, kunnen hun stem per brief uitbrengen door
middel van een formulier dat uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering in het bezit moet zijn van
de vennootschap.
(…)
Luik B
Elfde besluit: De vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge het besluit van het bestuursorgaan de
dato 30 maart 2023, hetgeen nog niet is verschenen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het
mandaat van mevrouw HEYVAERT Vera werd beëindigd en dat ingevolge hetzelfde besluit mevrouw
DE CLERCK Karen werd benoemd als bestuurder.
De vergadering nam vervolgens kennis van het feit dat, ingevolge de omvorming van de
vennootschap van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, het mandaat van de huidige bestuurder(s), met name de heer VERSTOCKT Bart en
mevrouw DE CLERCK Karen, in principe van rechtswege werd beëindigd.
Daarop heeft de vergadering beslotenom als bestuurders te (her)benoemen:
- De heer VERSTOCKT Bart, en
- Mevrouw DE CLERCK Karen.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd en niet beperkt in tijd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering. 
Twaalfde besluit: De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en te zorgen voor de neerlegging van
onderhavige akte in het vennootschapsdossier.
Volmacht
Bijzondere volmacht werd gegeven aan de vennootschap “Van den Berghen & De Roo”, met zetel te
2800 Mechelen, Frederik de Merodestraat 98, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer BTW BE 0451.391.577 RPR Antwerpen afdeling Mechelen, haar bestuurder(s) en/of haar
aangestelde(n), elk met de mogelijkheid om alleen te handelen en elk met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de btw, de directe belastingen, de Griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, de erkende ondernemingsloketten
en de sociale verzekeringsfondsen, evenals voor het vervullen van de nodige formaliteiten inzake
Estox, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het
aanbrengen van eventueel latere wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij
voornoemde instanties.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bestuursorgaan van 15 april 2023 betreffende de zetelverplaatsing
    •  verslag bestuursorgaan van 14 april 2023 betreffende wijziging voorwerp
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw te Edegem