Ondernemingsnr : 0649 444 395
Naam
(voluit) : KOVERCAM
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Aannemersstraat 99
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "KOVERCAM", met zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Aannemersstraat 99,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0649.444.395. op 20
december 2024 voor Meester Ann DE SMET, notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT - Verslaggeving
1.De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de onder punt 1 der agenda vermelde
verslagen van de bestuurder de dato 30 september 2024 en van de bedrijfsrevisor de dato 26 november 2024
aangezien de aandeelhouder erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Verslaggeving
1. Op 30 september 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva 30 september 2024
van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
2. Op 26 november 2024 heeft de bedrijfsrevisor, te weten BV A&C Bedrijfsrevisor te 9700 Oudenaarde,
Jacob Lacopsstraat 20/207 vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq - Bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 2:71 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"VI. Besluit met voorbehoud
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap Kovercam BV een boekhoudkundige staat
afgesloten op 30 september 2024, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 697,68 euro en een netto passief van 21.528,23 euro.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heb ik de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2024 van de vennootschap
Kovercam BV, met zetel te Aannemersstraat 99, 9040 Gent, nagezien met het oog op de vrijwillige ontbinding.
De waarderingsregels werden gewijzigd, rekening houdende met de vermoedelijke realisatiewaarde.
Eveneens werden de kosten verbonden aan het vereffenen van de vennootschap reeds voorzien in de
resultatenrekening en ook reeds betaald voor opmaak van dit verslag.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening zal geschieden in één akte conform artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan
werd overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de
beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
ondertekening van dit controleverslag zijn betaald of geconsigneerd.
De vereffening is deficitair. Er dient dus geen roerende voorheffing op de liquidatiebonus betaald te worden.
De aandeelhouders en bestuurder hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in een akte conform artikel 2:80, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij bevestigen dat deze boekhoudkundige staat, behoudens onze opmerking
hieronder, een getrouw beeld weergeeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten
van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Niettemin wensen we voorbehoud te formuleren voor eventuele fiscale en/of sociale schulden en andere
toekomstige schulden die na deze vereffening zouden ontstaan of die naar aanleiding van een fiscale en/of
sociale controle aan het licht zouden komen.
Deze of andere schulden zullen ten laste vallen van de aandeelhouder.
De statuten van de vennootschap zijn niet aangepast aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Dit vormt een inbreuk op de geldende vennootschapswetgeving.
De vennootschap heeft daarmee niet voldaan aan de verplichting om haar statuten in overeenstemming te
brengen met de nieuwe wetgeving.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vôôr de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap Kovercam BV en het mag
niet voor andere doeleinden warden gebruikt.
Gent, 26 november 2024"
2.De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering stelt vast dat er
op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouder en hij beslist zich aan
te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLUIT - ontbinding
1.De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
-er wordt geen vereffenaar benoemd;
-alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
-alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
-indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
-de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
2.Na vastgesteld te hebben dat de vennootschap op heden schuldenvrij is ten aanzien van derden in de zin
van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en, in het algemeen, er aan alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan, beslist
de vergadering, met éénparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT - overdracht van het gehele vermogen van de ontbonden vennootschap
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de Vennootschap en de vorderingen lastens de
fiscale en sociale administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de enige aandeelhouder, welke
aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
De vergadering beslist eveneens dat de bestuurder van de vennootschap in de plaats zal worden gesteld
van alle rechten en verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan of ontstaan na de sluiting
van de vereffening.
De vergadering verklaart dat ingevolge de vereffening van onderhavige vennootschap afgifte wordt gedaan
van de goederen van de vereffende vennootschap, aan de voormelde aandeelhouder.
VIERDE BESLUIT - Jaarrekening - Beeindiging mandaat - kwijting
a) Jaarrekening
De notaris wijst de comparanten uitdrukkelijk op de verplichting om de jaarrekening op te stellen,
overeenkomstig art. 2:70 in fine WVV, en het gegeven dat in geval van ontbinding en sluiting van de vereffening
in één akte, zoals in casu het geval, de goedkeuring van de jaarrekening pas kan plaatsvinden tijdens de
algemene vergadering waarin de akte verleden wordt. Het bestuursorgaan en de algemene vergadering
erkennen er door de ondergetekende notaris van in kennis gesteld te zijn dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring
Het bestuursorgaan legt de jaarrekening voor van het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de
ontbinding, De algemene vergadering keurt deze voorlegde jaarrekening goed en beslist kwijting te verlenen
aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap
tot en met heden.
b) Beëindiging mandaat bestuurder en kwijting
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beeindiging van het
mandaat van de bestuurder, de heer Koen Verweirder voornoemd.
De vergadering beslist kwijting te geven aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat te rekenen
vanaf de oprichting van de vennootschap tot en met heden.
VIJFDE BESLUIT -Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ter staving hiervan verwijst de voorzitter naar de balans van 30 september 2024 die tevens geldt als de
vereffeningsrekening welke hierbij uitdrukkelijk door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk dat er op heden geen schulden aan derden meer zijn.
De aandeelhouders hebben zich eveneens uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in een akte conform artikel 2:80, 2º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Mocht er na heden toch nog een schuld van deze vennootschap ontstaan, verklaart elke aandeelhouder,
uitdrukkelijk zich persoonlijk borg te stellen voor de betaling ervan, zodat de sluiting van deze vereffening in
geen opzicht in het nadeel zou kunnen zijn van de eventuele derden-schuldeisers.
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun voldoende gewezen heeft op hun
aansprakelijkheid hieromtrent.
De vergadering stelt, gezien het voorgaande, vast dat het om een eenvoudige vereffening gaat en beslist
derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de besloten vennootschap
"KOVERCAM", met ingang van heden, definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT- Bewaring van boeken en bescheiden.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 9040 Gent, Aannemersstraat 99.
ZEVENDE BESLUIT -Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de bestuurder(s) van
de vennootschap met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de betaling te doen van de roerende
voorheffing en het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in het vereffeningssaldo uit te keren aan de
vennoten, alsook om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de besloten vennootschap SBB Accountants &
Adviseurs, 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a met ondernemingsnummer 0539.920.410, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van
de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om
inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen
en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten
en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van
overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting
van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een
BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een
sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de
formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten,
voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte - gecoördineerde statuten- verslag bestuursorgaan -
verslag bedrijfsrevisor.
(get.) Notaris Ann DE SMET