Nº d'entreprise : 0467 010 953
Nom
(en entier) : OCTA+ GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Général Baron Empain 21
Objet de l'acte : Fusion par absorption - OCTA+ GROUP SA par BFP SA - PV de la société
absorbée
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Alexis Cruysmans à Auderghem, le 31/12/2024, en cours
d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « OCTA+
GROUP ».
L'assemblée a décidé :
Résolution unique - Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine de la'
société anonyme « OCTA+ GROUP » (ci-après la « société absorbée ») à son actionnaire unique, la société,
anonyme « Bruxelles Finances et Participations » (ci-après la « société absorbante ») - Opération assimilée à la
fusion par absorption
A)Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à
disposition de l'actionnaire unique de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante en'
conformité à l'article 12:51 (anciennement l'article 720 du Code des Sociétés), à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 18 octobre 2024 par les organes d'administration des
deux sociétés. Il a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l'article 12:50'
-	du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé le 25 octobre 2024 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 5 novembre suivant, sous le numéro
24157411, pour la présente société absorbée, et sous le numéro 24157410 pour la société absorbante, étant la
société anonyme « Bruxelles Finances et Participations », en abrégé « B.F.P. », ayant son siège à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Avenue Général Baron Empain 21 avec le numéro d'entreprise 0444.563.668.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société,
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31 décembre 2021, au 31;
décembre 2022 et au 31 décembre 2023.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes!
annuels.
- l'état comptable intermédiaire arrêté au 30 septembre 2024, conformément à l'article 12:51 §2 4° du Code
des Sociétés et des Associations.
En outre, l'actionnaire unique constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 30 septembre
2024.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs'
transférés n'a été conclu après la date du 30 septembre 2024 en dehors des opérations normales d'exploitation .;
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de besoin il
est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée détient toutes les
actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas lieu à
l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si les
actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaires de
la société absorbante.
De plus, l'actionnaire unique constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles
12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1.A)a) ci-dessus et avoir
pu prendre connaissance des documents visés au point sub 1.A)b).
Une copie du projet de fusion sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B)Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de la
société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du Code
. des Sociétés et des Associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 du Code des Sociétés et
des Associations.
C)Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des
Associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à
la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2024.
Interpellée par le notaire soussigné, l'actionnaire unique déclare que les derniers comptes approuvés sont
ceux qui ont été arrêtés au 31 décembre 2023.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er octobre 2024 à zéro heures. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 à zéro heures sont considérées, du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de
la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge
pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations
de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour
l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 30 septembre 2024, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui
seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions émises par la
société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la
société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et
des Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée
entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert
sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque
seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la fusion, portant
sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa
dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée :
ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de :
la présente société, conformément à la résolution prise sub B. qui précède et par application de l'article 12:13 du :
Code des Sociétés et des Associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès
constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente
société.
DECLARATIONS FISCALES
Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement, ainsi que des articles
62 paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La présente fusion est faite sous le bénéfice des articles 117 § 1 et 120 alinéa 3 du Code des droits :
d'enregistrement, sous le bénéfice de l'article 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 et enfin,
sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
La SA « OCTA+ GROUP » possède des droits indivis dans un bien immeuble, lequel est transféré à la SA « :
Bruxelles Finances et Participations » par l'effet de l'opération assimilée à la fusion dont question au présent
procès-verbal.
Cette opération est assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 12:7 du Code des sociétés et
des associations.
L'actionnaire unique déclare que :
1. La valeur comptable de l'actif net transféré de la société absorbée résulte des comptes arrêtés au 30
septembre 2024.
2. Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions de la société absorbante qui détenait toutes les
actions de la société absorbée et ne donne lieu à aucun paiement de soulte en espèces ou autrement.
3. Le transfert porte sur l'universalité du patrimoine de la société absorbée.
4. Le transfert universel du patrimoine de la société absorbée, a lieu dans le cadre des articles 12:7; 12:12 à
12:23 et 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des Associations. .
CLOTURE	A
L'assemblée est clôturée à 9 heures 30 minutes.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Alexis Cruysmans