DIVISION VERVIERS
Nº d'entreprise 0508.440.247
Nom
QUALIMENTARIA	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	Société à responsabilité limitée
Route de Manhay, Jevigné, 68	Adresse complète du siège:
4990 LIERNEUX
Objet de l'acte : LIQUIDATION article 2.80 CSA
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Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant le notaire Sébastien
MAERTENS de NOORDHOUT à Liège, le 24 mars 2025, enregistré au bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 27
mars 2025, référence ACP (5), Volume 0, Folio 0, Case 4973, il a notamment été décidé ce qui suit :
RAPPORTS
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
a) du rapport de l'organe d'administration établi en date du 26 février 2025 justifiant la dissolution
anticipée de la société à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêté au 31 décembre 2024.
b) du rapport de Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d'Entreprises, prénommé, sur l'état joint au
rapport du conseil d'administration du 26 février 2025.
Le rapport du réviseur d'entreprises prénommé, conclut dans les termes suivants :
«Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition
de dissolution de la SRL QUALIMENTARIA, établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31/12/2024 avec
un total de bilan de 2.544,69 EUR et des capitaux propres négatifs de - 643,67 EUR donne une image
fidèle de la situation de la SRL QUALIMENTARIA conformément au référentiel comptable applicable
en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi
que de ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur l'image
fidèle de la situation de la société.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 24/03/2025
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe
d'administration, nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard
d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive
ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport
justificatif dans lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et
passive traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de
réclamations éventuelles en matière d'impôt des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont
pas connues ou notifiées à la société à ce jour, mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport de contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les
travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31/12/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport
justifiant la proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le
Code des sociétés et des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 26/02/2025 de dissoudre et de
liquider la société le 24/03/2025, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de
l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce
contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les
informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de
respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6,
§2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés
et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa
1er, 2° du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
L'assemblée reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en original, en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal au greffe du Tribunal des Entreprises.
DISSOLUTION ANTICIPEE ET MISE EN LIQUIDATION DE LA SOCIETE.
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société, qui n'existera plus en conséquence
que pour les besoins de sa liquidation, et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
CONSTATATION QUE LES CONDITIONS DE L'ARTICLE 2.80 DU C.S.A SONT REMPLIES
Les associés exerçants les pouvoirs dévolus à l'assemblée décident de ne pas désigner de liquidateur.
L'organe de gestion atteste que, à défaut de nomination de liquidateurs (en application de l'article
2.80, C.S.A.), il est considéré comme liquidateur à l'égard des tiers, en vertu de l'article 2.79 C.S.A.
L'assemblée constate que les conditions de l'article 2.80 du code des sociétés sont remplies, savoir :
1º aucun liquidateur n'est ou n'a été désigné ;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant
la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur
d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa
3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le
remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard
d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active
et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application
de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe
qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit
dans les conclusions de son rapport;
3º tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée
générale et décident a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou
d'une société en commandite; b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
pour autant qu'ils représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société
coopérative, la moitié au moins du nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société
anonyme, la moitié au moins du capital.
CLÔTURE DE LA LIQUIDATION
L'assemblée décide d'approuver le contenu du rapport du réviseur d'entreprise.
L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge à l'organe d'administration en fonction
jusqu'au moment de la mise en liquidation de la société.
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société "QUALIMENTARIA" a
définitivement cessé d'exister sous réserve de son existence passive pour une durée de cinq ans.
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant
une période de cinq ans à 4053 EMBOURG, rue Joba, 9.
L'actif restant est repris par les actionnaires même.
Le registre des actions nominatives fera l'objet des annulations nécessaires.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT
Déposé en même temps: expédition de l'acte et les rapports