Nº d'entreprise : 0466 200 014
Nom
(en entier) : ALENA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Pasteur 23 à 1300 Wavre
Objet de l'acte : PROJET COMMUN DE TRAITE DE FUSION TRANSFRONTALIERE
SIMPLIFIEE RELATIF A L'ABSORPTION DE LA SOCIETE ALENA PAR LA
SOCIETE MONTAIGNE CAPITAL
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Le présent projet de traité de fusion (le « Traité ») est arrêté, en vue de déterminer les termes et les
conditions de la fusion par absorption de Alena par Montaigne Capital (la « Fusion »).
Il est rappelé que le capital social et les droits de vote de Montaigne Capital et Alena sont détenus
directement à 100% par MC Groupe Holding, société par actions simplifiée de droit français au capital de 11
077 170 euros dont le siège social est situé 33 avenue de l'Opéra, 75002 Paris, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 914 074 273 (« MC Groupe Holding »).
Il est précisé que, dès lors que la Société Absorbante est une société de droit français, et que la Société
Absorbée est une société de droit belge, la Fusion a un caractère transfrontalier, et est régie par les articles L.
236-31 et suivants du Code de commerce relatifs aux fusions transfrontalières, ainsi que par les articles
12:106 à 12:119 visés par le Titre VI du Livre XII de la Partie IV du Code des Sociétés et des Associations en
Belgique.
Ainsi, s'agissant d'une fusion soumise aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce français, et
plus particulièrement de l'article L.236-3 II, 3º relatif au régime simplifié de la fusion, ainsi que d'une fusion
transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 2° du Code des Sociétés et des Associations en Belgique,
lorsque toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les
mains d'une seule personne, et dès lors que MC Groupe Holding, société mère de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée, détient la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et
s'engage à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-après), il ne sera pas
procédé à l'échange des droits sociaux des sociétés parties à la Fusion.
La société issue de la fusion transfrontalière, à savoir la Société Absorbante, est régie par le droit français.
Il est enfin précisé que ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont reçu de mesures d'incitation ou
de subventions éventuelles dans les cinq années précédant la fusion transfrontalière.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PRESENT TRAITE.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1.1 Société Absorbante
1.1.1 Montaigne Capital est une société par actions simplifiée de droit français, constituée le 27 août 2009
pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années. Elle est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 514 322 056 et son siège social est situé en France à 33 avenue de l'Opéra,
75002 Paris.
1.1.2 Le capital social de Montaigne Capital s'élève à la somme de quatre cent vingt-huit mille euros
(428.000 €), divisé en quarante-deux mille huit cents (42.800) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix
euros (10 €) chacune, intégralement souscrites et libérées.
1.1.3 La Société Absorbante n'a émis aucun titre participatif ou certificat d'investissement, ni aucune
obligation, aucun bon de souscription d'actions, de part de créateur d'entreprise ou autre valeur mobilière
donnant accès ou susceptible de donner accès à son capital social. De manière générale, aucun actionnaire
de la Société Absorbante n'a de droit spécial et la Société Absorbante n'a émis aucun titre autre que des
1.1.4 La Société Absorbante n'a pas autorisé l'émission de valeurs mobilières donnant accès ou
susceptible de donner accès à son capital social.
1.1.5 La Société Absorbante ne fait pas l'objet d'une offre au public.
1.1.6 L'exercice social de la Société Absorbante débute le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
1.1.7 Montaigne Capital est une société ayant pour objet, suivant l'article 3 de ses statuts : « La Société a
pour objet, directement ou indirectement, et, d'une manière générale, dans tous les cadres juridiques exigés
par la loi et dans les limites de l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers et sur la base des
programmes d'activité approuvés par l'Autorité des Marchés Financiers : - l'exercice d'une activité de gestion
de portefeuille pour le compte de tiers et d'une activité de gestion collective ; - l'exercice d'une activité de
courtage d'assurances, tout particulièrement sur les produits d'assurance vie et de capitalisation ; - l'exercice
d'une activité de courtage en opérations de banque et en services de
paiement ;
- ainsi que la fourniture de services connexes ou complémentaires, comme la réception transmission
d'ordres et le conseil en investissement ;
- le tout directement ou indirectement, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance,
de société en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
- et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, industrielles,
commerciales, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou
en partie, à l'un quelconque des objets ci dessus spécifiés et à tous objets similaires, connexes ou
complémentaires ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature à faciliter,
favoriser ou développer son commerce et son industrie. »
1.1.8 La Société Absorbante a le statut de société de gestion de portefeuilles agréée par l'Autorité des
Marchés Financiers en France, et exerce une activité en Belgique par voie de libre prestation de service.
1.1.9 Le commissariat aux comptes de la Société Absorbante est assuré par la société Artemid Conseil.
1.1.10 L'adresse électronique de la Société Absorbante à laquelle toute communication faite par les
associés ou actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue
valablement est la suivante : contact@montaigne-capital.com.
1.2 Société Absorbée
1.2.1 Alena est une société anonyme de droit belge, constituée suivant acte reçu par Maître Gilberte
Raucq, notaire à Bruxelles, le 25 mai 1999, publié aux Annexes au Moniteur belge du 18 juin 1999, pour une
durée illimitée. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro
0466.200.014 et son siège social est situé en Belgique à 1300 Wavre, avenue Pasteur 23.
1.2.2 Le capital social d'Alena s'élève à la somme de trois cent trente-et-un mille vingt-deux euros et
soixante-dix-sept centimes (331.022,77 €), divisé en deux mille six cent soixante-cinq(2.665) actions, sans
désignation de valeur nominale, toutes de même catégorie et intégralement souscrites et libérées.
1.2.3 La Société Absorbée n'a émis aucun titre participatif ou certificat d'investissement, ni aucune
obligation, aucun bon de souscription d'actions, de part de créateur d'entreprise ou autre valeur
mobilière donnant accès ou susceptible de donner accès à son capital social. De manière
générale, aucun actionnaire de la Société Absorbée n'a de droit spécial et la Société Absorbée
n'a émis aucun titre autre que des actions.
1.2.4 La Société Absorbée n'a pas autorisé l'émission de valeurs mobilières donnant accès ou
susceptible de donner accès à son capital social.
1.2.5 La Société Absorbée ne fait pas l'objet d'une offre au public et n'est pas une société cotée ni
une entité d'intérêt public (au sens des articles 1:11 et 1:12 du Code des Sociétés et
Associations).
1.2.6 L'exercice social de la Société Absorbée débute le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
1.2.7 Alena est une société ayant pour objet, suivant l'article 3 de ses statuts :
« La société a le statut d'une entreprise d'investissement de droit belge agréé en qualité de
société de bourse et soumise aux dispositions légales applicables à ces entreprises.
A ce titre, elle a pour objet, dans toute la mesure où la loi l'y autorise, d'accomplir pour
compte propre ou pour compte de tiers l'ensemble des services d'investissement portant
sur des instruments financiers, ainsi que les services auxiliaires à ces opérations pour
lesquels la société dispose de l'agrément.
La société peut accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières
quelles qu'elles soient, en rapport ou de nature à favoriser son objet principal. Elle peut
notamment étudier et constituer toutes entreprises, patrimoines ou portefeuilles,
personnels ou appartenant à des tiers, recevoir tous mandats d'exécution ou de gestion,
émettre tous avis, mettre en circulation tous articles, éditions ou brochures se rapportant
directement ou indirectement à son objet principal. Elle peut également consentir toute
sûreté réelle ou personnelle, notamment en se portant caution à l'effet de couvrir des
engagements de tiers.
De même la société peut s'intéresser, tant en Belgique qu'à l'étranger, par voie
d'acquisition, d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de syndicat ou de toute
autre manière, dans toutes entreprises dont le but serait simplement utile à la réalisation
de tout ou partie de son objet.
En cas de fusion de la société avec une autre entreprise d'investissement ou avec une
institution financière ou en cas de cession à celles-ci de l'ensemble ou d'une partie de ces
activités ou de son réseau, la société devra obtenir l'autorisation préalable des autorités
dont elle relève conformément aux dispositions légales en vigueur. »
1.2.1 La Société Absorbée a le statut d'une entreprise d'investissement de droit belge agréée en qualité
de société de bourse par la Banque Nationale de Belgique.
1.2.2 Le commissariat aux comptes de la Société Absorbée est assuré par MAZARS - REVISEURS
D'ENTREPRISES SRL.
1.2.3 L'adresse électronique de la Société Absorbée à laquelle toute communication faite par les
associés ou actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée
être intervenue valablement est la suivante : secretariat@alena.be
1.2.4 Les coordonnées du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 12:117 du Code des Sociétés
et des Associations en Belgique et qui, le cas échéant, constatera la réalisation de la fusion sont
les suivantes :
- Nom : Etude des notaires Bruno MICHAUX, Marie THIEBAUT et Florence DE RIDDER.
- Adresse de l'étude : Etterbeek (1040 Bruxelles), boulevard Saint-Michel 78.
- Adresse électronique : info@mtnotaires.be.
1.3 Liens existants entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
1.3.1 Liens en capital et droits de vote
A la date du Traité :
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes les deux détenues directement à 100%
par la société MC Groupe Holding, société par actions simplifiée de droit français, au capital de
11 077 170 euros, dont le siège social est situé 33 avenue de l'Opéra, 75002 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 914 074 273.
1.3.2 Dirigeant commun
A la date du Traité, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour dirigeant commun
Monsieur Pierre Willot.
1.3.3 Participations communes
La Société Absorbante ne détient aucune participation dans la Société Absorbée et la Société
Absorbée ne détient aucune participation dans la Société Absorbante.
1.3.4 Régime fiscal
Montaigne Capital et Alena sont toutes deux soumises à l'impôt sur les sociétés, respectivement
en France et en Belgique. Montaigne Capital et Alena sont également assujetties à la TVA,
respectivement en France et en Belgique, avec droit à déduction total ou partiel de la taxe.
1.4 Information sociale et effets probables de la Fusion sur l'emploi
Les instances représentatives du personnel suivantes ont été informées de la Fusion :
· le 12 décembre 2024, le comité social et économique de Montaigne Capital ; et
· le 10 décembre 2024, le conseil d'entreprise d'Alena.
La Fusion n'aura aucun impact sur l'emploi ni aucune implication en ce qui concerne les
relations de travail et les conditions d'emploi applicables au sein des sociétés appelées à
fusionner ou des sociétés liées à celles-ci.
2. REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
2.1 Régime de la fusion en France
2.1.1 La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et suivants
du Code de commerce, et plus particulièrement l'article L.236-11 du Code de commerce relatif
au régime simplifié de la fusion.
2.1.2 En tant que fusion transfrontalière entre deux sociétés de l'Union Européenne, la Fusion est
régie par les dispositions de la Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil
du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, transposée aux articles L.236-
31 et suivants du Code de commerce relatifs aux fusions transfrontalières.
2.1.3 Sur le plan comptable, la Fusion est soumise au Règlement de l'Autorité des Normes
Comptables nº2017-01 modifiant l'annexe du Règlement de l'Autorité des Normes Comptables
nº 2014-03 relatif au plan comptable général s'agissant du traitement comptable des opérations
de fusions et opérations assimilées.
2.1.4 Sur le plan fiscal, la Fusion est placée sous le régime des articles 210 A et 210 B du Code général
des impôts et entre dans le champ d'application de la Directive 2009/133/CE du Conseil du
19 octobre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions.
2.1.5 Conformément aux dispositions de l'article R.236-11 du Code de commerce, les créanciers de
la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publicité
donnée au Traité pourront former opposition à celui-ci dans un délai de trente (30) jours à
compter de cette publicité devant la juridiction compétente.
2.1.6 Toute opposition devra être portée devant le tribunal de commerce compétent, qui pourra la
rejeter ou ordonner le remboursement des créances concernées ou la constitution de garantie si
la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
2.1.7 Conformément aux dispositions de l'article L.236-15 du Code de commerce, l'opposition
formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la réalisation de la Fusion.
2.2 Régime de la fusion en Belgique
2.2.1 La Fusion est soumise au régime juridique des fusions transfrontalières et opérations assimilées
visé par les articles 12:106 et suivants du Code des Sociétés et des Associations en Belgique.
2.2.2 La Fusion est une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 2°
du Code des Sociétés et des Associations en Belgique, et plus précisément une « opération par
laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, sans émission
d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres
conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une personne
( ... ) ».
2.2.3 Sur le plan comptable, la Fusion est soumise aux dispositions de l'Arrêté Royal d'exécution du
Code des Sociétés et des Associations en Belgique et aux avis de la Commission des Normes
Comptables.
2.2.4 Sur le plan fiscal, la Fusion est une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de
l'article 2, § 1er, 6°/1, alinéa 2, c), 2), du Code des impôts sur les revenus en Belgique, et plus
particulièrement une « opération par laquelle une société transfère, par suite de sa dissolution
sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société
sans que cette dernière émettent des actions ou parts lorsque toutes les actions ou parts, et
autres titres conférant un droit de vote émis par les sociétés absorbée et absorbante sont entre
les mains d'une seule et même personne ( ... ) ». La Fusion est placée sous le régime de l'article
211 du Code des impôts sur les revenus en Belgique, répond au prescrit de l'article 183bis du
même Code et entre dans le champ d'application de la Directive 2009/133/CE du Conseil du
19 octobre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions.
En matière de droits d'enregistrement, la Société Absorbée étant une société de droit belge,
l'opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 117 du Code des droits
d'enregistrement en Belgique, comportant une exonération du droit d'apport, notamment en cas
d'apport d'une universalité de biens d'une société ayant son siège de direction effective ou son
siège statutaire sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne sous forme de fusion
à une société préexistante.
2.2.5 Conformément aux dispositions de l'article 12:112, § 1er, alinéa 1er, 2° du Code des Sociétés et
des Associations en Belgique, « un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux
créanciers et aux représentants des travailleurs de la société qui fusionne ou, en l'absence de
tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils peuvent formuler auprès de leur
société respective des observations sur le projet commun de fusion transfrontalière au plus tard
cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer
sur le projet de fusion » sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent en même
temps que le présent projet commun de fusion transfrontalière, en vue de leur publication aux
Annexes au Moniteur belge. En vertu de l'article 12:112/1, § 2 du Code des Sociétés et des
Associations en Belgique, le § 1er du même article n'est pas applicable à la Fusion, dans la
mesure où la Société Absorbée est régie par le droit belge et soumise au contrôle de la Banque
nationale de Belgique.
2.2.6 Le dépôt du projet commun de fusion transfrontalière visé à l'article 12:111 du Code des
Sociétés et des Associations en Belgique et l'avis aux parties prenantes visé à l'article 12:112,
§ 1er, alinéa 1er, 2° du même Code seront déposés au plus tard trois mois avant la décision de
fusion transfrontalière visée à l'article 12:116 du même Code, conformément à l'article 12:112,
§ 1er, alinéa 2, du même Code.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion constitue une opération de restructuration qui s'inscrit dans le cadre de la volonté de
la Société Absorbante de poursuivre les activités de la Société Absorbée en Belgique via une
succursale à établir en Belgique. La Fusion vise notamment à simplifier l'organigramme
juridique du groupe auquel appartiennent la Société Absorbante et la Société Absorbée, à
rationaliser la gouvernance, les coûts de structure, de gestion et les frais fixes.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
4.1 Les comptes servant de base pour l'établissement des conditions de la Fusion sont les comptes
annuels approuvés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 respectivement pour la Société
Absorbée et la Société Absorbante.
4.2 Toutefois, les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée étant clos depuis plus de six (6) mois au jour de la signature du Traité, la Société
Absorbante et la Société Absorbée ont, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du
Code de commerce et de l'article 12:115, § 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations,
chacune établi un état comptable intermédiaire en date du 30 septembre 2024, soit à une date
antérieure de moins de trois (3) mois à la date du Traité (à savoir le présent projet commun de
fusion transfrontalière) selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
4.3 Les comptes de l'exercice social de la Société Absorbée clos le 31 décembre 2023 ont été
certifiés par le commissaire aux comptes le 26 juin 2024 et approuvés par l'assemblée générale
de la Société Absorbée le 27 juin 2024 (les « Comptes de la Société Absorbée »).
4.4 Les comptes de l'exercice social de la Société Absorbante clos le 31 décembre 2023 ont été
certifiés par le commissaire aux comptes le 20 juin 2024 et approuvés par l'associé unique de la
Société Absorbante le 26 juin 2024 (les « Comptes de la Société Absorbante »).
4.5 Les Comptes de la Société Absorbante et les Comptes de la Société Absorbée, ainsi que les
documents mentionnés à l'article R.236-4 du Code de commerce et à l'article 12:115, § 2 du
Code des Sociétés et des Associations, sont mis à la disposition de leurs associés dans les
conditions légales.
4.6 Il est toutefois précisé que la référence aux actifs et passifs composant le patrimoine de la Société
Absorbée visée dans les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023 en vue de
l'établissement des conditions de la Fusion, sera sans incidence sur la consistance effective de
ces actifs et passifs, qui seront dévolus à la Société Absorbante dans l'état dans lequel ils se
trouvent à la Date de Réalisation de la Fusion.
5. STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
5.1 Les statuts de la Société Absorbante sont actuellement rédigés comme indiqué à l'Annexe 3 du
présent Traité.
5.2 Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à l'occasion de la Fusion. Dans le
même sens, s'agissant d'une opération assimilée à une fusion par absorption et non d'une fusion
par constitution de société nouvelle, aucun acte constitutif ne sera établi dans le cadre de la
fusion transfrontalière envisagée.
6. METHODE D'EVALUATION DE L'APPORT DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF
DE LA SOCIETE ABSORBEE
6.1 S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle
commun, la détermination de la valeur des apports de la Société Absorbée à la Société
Absorbante a été effectuée sur la base de la valeur nette comptable conformément au Règlement
de l'Autorité des Normes Comptables nº 2017-01 modifiant l'annexe du Règlement de
l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 relatif au plan comptable général s'agissant du
traitement comptable des opérations de fusions et opérations assimilées ainsi qu'à l'article 3:56
de l'Arrêté Royal d'exécution du Code des Sociétés et des Associations.
6.2 Conformément à l'article 746-1 du Plan Comptable Général, la contrepartie des apports de la
Société Absorbante est comptabilisée en report à nouveau.
7. CONDITIONS SUSPENSIVES ET REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
7.1 La Fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte sont soumises à la réalisation
des conditions suspensives énoncées ci-après stipulées au bénéfice de chacune des Parties (les
« Conditions Suspensives ») :
· Obtention de l'autorisation de la Fusion par l'Autorité des Marchés Financiers en France ;
· Obtention de l'autorisation de la Fusion par la Banque Nationale de Belgique ; et
· Obtention de l'autorisation de la Fusion par les banques de la Société Absorbante.
7.2 À défaut de réalisation des Conditions Suspensives au plus tard le 30 juin 2025 (la « Date
Limite »), et sauf accord entre les Parties, le Traité serait considéré comme nul et non avenu
sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part et d'autre.
8. DATE D'EFFET DE LA FUSION
8.1 La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée
à compter du jour de la réalisation de la Fusion, correspondant à la date de délivrance du
certificat de conformité de légalité de la Fusion, délivré par le greffe du Tribunal de Commerce
en France, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives avant cette date ou, à défaut
de réalisation de la dernière des Conditions Suspensives avant cette date, à minuit le premier
jour du mois suivant le mois au cours duquel est intervenue la réalisation des Conditions
Suspensives (la « Date de Réalisation », soit la date d'effet juridique de la présente Fusion).
8.2 La Date de Réalisation devra intervenir avant la Date Limite, sauf accord contraire des Parties.
8.3 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4, 2° du Code de commerce et de l'article
12:111, alinéa 1, 6° du Code des Sociétés et des Associations en Belgique, les Parties décident
de convention expresse que la présente Fusion aura un effet rétroactif sur le plan comptable et
fiscal au premier jour de l'exercice social de la Société Absorbée en cours à la Date de
Réalisation, soit le 1er janvier 2025 (la « Date d'Effetde la Fusion », soit la date d'effet
comptable de la présente Fusion).
Par conséquent, et nonobstant les stipulations relatives à la Date de Réalisation de la Fusion
correspondant à la date de transfert de propriété de l'actif et du passif de la Société Absorbée,
la Société Absorbante aura la jouissance du bénéfice et la charge des opérations relatives aux
biens et droits apportés par la Société Absorbée du fait de la Fusion réalisée rétroactivement à
compter de la Date d'Effet de la Fusion de sorte que, conformément aux dispositions de l'article
R. 236-1 du Code de commerce et de l'article 12:111, alinéa 1, 6° du Code des Sociétés et des
Associations en Belgique, toutes les opérations actives et passives dont ces éléments auront pu
faire l'objet pendant la période intercalaire seront considérées de plein droit comme ayant été
réalisées pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
De même, les opérations visées ci-dessus seront, du point de vue comptable, considérées comme
accomplies par la Société Absorbante à compter de la Date d'Effet de la Fusion.
Au plan fiscal, les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés par l'exploitation de la Société
Absorbée, depuis la Date d'Effet de la Fusion à la Date de Réalisation, seront inclus dans les
résultats imposables de succursale belge de la Société Absorbante.
9. DESIGNATION ET VALORISATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
9.1 La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et
de droit et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, tous les éléments (actif et passif),
droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date
de Réalisation.
9.2 Au 31 décembre 2023, l'actif et le passif de la Société Absorbée consistent en les éléments
énumérés en Annexe 1.
9.3 Il est entendu entre les Parties que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non
limitatif, et conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce et des
articles 12:108 et 12:13 du Code des Sociétés et des Associations en Belgique, le patrimoine de
la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante dans l'état où il se trouvera à la Date
de Réalisation.
9.4 En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au
profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs
titres.
9.5 Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif visés en Annexe 1, la Société Absorbante
prendra à sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des
engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges ou obligations de la
Société Absorbée. A la date du Traité (à savoir le présent projet commun de fusion
transfrontalière), hormis ceux listés en Annexe 2, il n'y a aucun engagement hors bilan de la
Société Absorbée.
9.6 Actif net à transmettre
Le total de l'actif apporté est évalué au 31 décembre 2023 à : 4 132 716 €
Le passif pris en charge est évalué au 31 décembre 2023 à : 2 000 512 €
Le montant de l'actif net apporté s'élève donc au 31 décembre 2023 à 2 132 204 €
10. REMUNERATION DES APPORTS
10.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et de l'article
12:111, 2e
alinéa du Code des Sociétés et des Associations, s'agissant d'une fusion
transfrontalière telle que visée à l'article 12:7, 2° du même Code, lorsque toutes les actions et
autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une
seule personne, et dès lors que MC Groupe Holding, société mère de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée, détient la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée et s'engage à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation, il ne sera pas procédé à
l'échange des droits sociaux des sociétés parties à la Fusion.
10.2 En conséquence, il n'y aura donc pas d'émission d'actions de la Société Absorbante contre les
actions de la Société Absorbée, ni d'augmentation du capital de la Société Absorbante.
10.3 Les Parties conviennent de ce fait qu'il ne sera déterminé aucun rapport d'échange dans le cadre
de cette Fusion.
11. DECLARATIONS GENERALES ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A
TRANSMETTRE
11.1 Déclarations générales
La Société Absorbée atteste, déclare sur l'honneur et certifie ce qui suit :
(a) elle a la pleine capacité juridique, est régulièrement constituée et exerce actuellement son
activité en conformité avec les lois, règlements et usages en vigueur ;
(b) elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de règlement judiciaire, de
redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, de cessation de
paiements, de règlement amiable ou d'une procédure de sauvegarde et qu'elle n'est
actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou
interdire l'exercice de son activité ;
(c) elle n'est pas exclue de l'application du titre VI du Livre XII de la Partie IV du Code des
Sociétés et des Associations en Belgique et ne rencontre aucune des hypothèses visées à
l'article 12:106, 2nd alinéa du même Code ;
(d) elle est propriétaire de son fonds de commerce ;
(e) elle entend transmettre à la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son
patrimoine social, sans exception ni réserve, y compris ceux des éléments qui auraient été
omis ; et qu'en conséquence, il prend es-qualité l'engagement formel, au cas où se
révèlerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation présentée en
Annexe 1, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant
formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la
valeur nette globale du patrimoine transmis ;
(f) hormis les cas listés en Annexe 1, les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune
inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de
créancier nanti ;
(g) le chiffre d'affaires (hors taxes) et le résultat réalisé par elle au titre de chacun des trois
derniers exercices se sont élevés aux montants suivants :
Exercice Chiffre d'Affaires Résultat
31/12/2021 2 260 876 € 1 123 063 €
31/12/2022 2 113 720 € 503 511 €
31/12/2023 1 525 483 € 210 429 €
30/09/2024 1 194 556 € 337 083 €
(h) les livres de comptabilité, les pièces comptables et fiscales, archives et dossiers de la
Société Absorbée dûment visés seront transmis à la Société Absorbante
11.2 Déclarations sur les contrats
11.2.1 Le représentant de la Société Absorbante engage expressément la Société Absorbante à
se substituer à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de cette dernière
découlant de l'ensemble des contrats auxquels cette dernière est partie.
11.2.2 Dans l'hypothèse où la transmission de certains contrats serait subordonnée à l'accord ou
l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera
en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société
Absorbante.
11.3 Déclarations et stipulations particulières
11.3.1 Droits de propriété intellectuelle
Les Parties s'engagent à effectuer toute formalité auprès des autorités compétentes afin d'assurer
la parfaite transmission des droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle (droits de marque,
noms de domaine, brevets, dessins et modèles, logiciels, droits de propriété littéraire et artistique
ou informatique, savoir-faire etc.) dont serait propriétaire la Société Absorbée.
11.3.2 Occupation des locaux occupés
La Société Absorbée occupe un local situé Avenue Pasteur, 23 - 1300 Wavre - Belgique.
11.3.3 Nantissement de comptes de titres financiers
Les Parties s'engagent à (i) informer les bénéficiaires de tout nantissement de compte de titres
financiers du projet de Fusion, et (ii) obtenir, préalablement à la Date de Réalisation, la
mainlevée de tout nantissement de compte de titres financiers.
11.3.4 Opérations importantes réalisées pendant la période intercalaire
La Société Absorbée certifie qu'elle n'a, depuis le 31 décembre 2023, réalisé aucune opération
significative en dehors du cours normal des affaires et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun
actif immobilisé.
La Société Absorbée s'interdit jusqu'à la Date de Réalisation, sauf accord préalable de la Société
Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
11.3.5 Avantages particuliers
Les Parties déclarent qu'aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes
d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de Montaigne Capital ou d'Alena,
ni aux experts qui examineront le projet de fusion transfrontalière.
11.3.6 Droits spéciaux
Il n'existe pas, dans la Société Absorbée ou la Société Absorbante, d'associés ou actionnaires
ayant des droits spéciaux ni de titulaires de titres autres que des parts ou des actions
12. CONDITIONS DE LA FUSION
12.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
12.1.1 La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société
Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis, soit dans le Traité (à savoir le présent
projet commun de fusion transfrontalière), soit dans la comptabilité de la Société
Absorbée, à compter de la Date de Réalisation.
Ainsi qu'il a été indiqué, le patrimoine de la Société Absorbée devant être dévolu dans l'état
dans lequel il se trouvera à la Date de Réalisation, toutes les opérations actives et passives dont
les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 31 décembre 2023 et la Date de Réalisation,
seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société
Absorbante.
12.1.2 L'ensemble du passif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, ainsi que
l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et
d'enregistrement relatives à la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis à la
Société Absorbante, étant précisé que :
(a) la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée,
y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 31 décembre 2023 et qui
auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée ; et
(b) s'il venait à se révéler ultérieurement une différence (positive ou négative) entre le passif
pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les
tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni
revendication possible de part ni d'autre.
12.2 Charges et conditions générales de la Fusion
12.2.1 La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'à la Date de Réalisation, sans l'accord
préalable de la Société Absorbante, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux
biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant
sortant du cours normal des affaires, et en particulier de contracter un emprunt, sous
quelque forme que ce soit.
12.2.2 Dans l'hypothèse où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait
subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la
Société Absorbée sollicitera en temps utile, les accords ou décisions d'agrément
nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante et s'engage à effectuer en temps utile,
toute notification ..
12.2.3 Dans l'hypothèse où le titulaire d'un droit de préemption exerçait son droit à l'occasion
de la Fusion, cette dernière ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait
droit au prix quelle que soit la différence (positive ou négative) entre ce prix et
l'évaluation retenue dans le cadre de la Fusion au bien préempté.
12.2.4 La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans la consistance et leur état
lors de la réalisation de la Fusion sans pouvoir exercer un quelconque recours, pour
quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée.
12.2.5 La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont été
ou pourront être allouées à la Société Absorbée.
12.2.6 La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet
de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de
la Société Absorbée, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
12.2.7 La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Ces créanciers
ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publicité
donnée au projet de Fusion pourront faire opposition en France dans le délai de trente
(30) jours à compter de la publication de ce projet.
12.2.8 Conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, l'opposition formée
par un créancier en France n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de
Fusion.
12.2.9 La Société Absorbante supportera en particulier tous les impôts, primes d'assurances,
contributions, loyers, taxes etc. ainsi que toutes les charges ordinaires ou extraordinaires
qui grèvent ou pourront grever les biens transmis.
12.2.10 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans tous les
droits processuels, actions ou instances judiciaires ou arbitrales auxquelles la Société
Absorbée est partie.
12.2.11 La Société Absorbante fera également son affaire personnelle en lieu et place de la Société
Absorbée, sans recours contre cette dernière pour quelque cause que ce soit, de
l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats
ou engagements généralement quelconques qui auront pu être souscrits par la Société
Absorbée.
12.2.12 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrêtés, règlements et usages
concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation
qui pourrait être nécessaire, le tout à ses risques et périls.
12.2.13 Enfin, à compter de la Date de Réalisation, les représentants de la Société Absorbée
devront, à première demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir à cette dernière
tous concours, signatures et justifications qui pourraient être nécessaires en vue de la
transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de
l'accomplissement de toutes formalités nécessaires, tel que cela sera précisé le cas échant
dans le cadre d'un mandat particulier.
12.3 Contrats de travail
12.3.1 La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée (le
« Personnel »).
12.3.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail et de la
Convention Collective de Travail nº 32bis en Belgique, concernant notamment le
maintien des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un
transfert conventionnel d'entreprise, la Société Absorbante, par le seul fait de la
réalisation de la Fusion sera subrogée dans le bénéfice et la charge des dispositions de
tous les contrats de travail existants à la Date de Réalisation de la Fusion.
12.3.3 Aucune procédure telle que prévue par la Convention Collective de Travail nº 94 du 29
avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail nº 94/1 du 20
décembre 2022, ne doit être mise en place quant aux modalités relatives à l'implication
des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de
la fusion transfrontalière.
12.3.4 La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au
regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
À cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de
participation relative aux salariés transférés figurant dans les écritures de la Société
Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la
fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore reçu l'emploi auquel
cette provision est destinée.
La Société Absorbante reprendra également s'il y a lieu la provision pour intéressement
figurant dans les comptes de la Société Absorbée.
12.4 Conditions particulières - Régime fiscal
12.4.1 Dispositions générales
(a) Date d'effet de la Fusion
Les Parties reconnaissent expressément que la présente Fusion prendra effet
rétroactivement sur le plan comptable et fiscal à la Date d'Effet de la Fusion, et s'engagent
à en accepter toutes les conséquences.
Il en résulte que les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis la Date d'Effet de
la Fusion par l'exploitation de la Société Absorbée seront inclus dans les résultats
imposables de la succursale belge de Société Absorbante.
(b) Engagement déclaratif général
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à se conformer à toutes les
dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le
paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions, taxes, cotisations et
contributions quelconques résultant de la réalisation définitive de la Fusion.
(c) Enregistrement
La Société Absorbante étant une société par actions française soumise à l'impôt sur les
sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code
général des impôts et sera donc enregistrée gratuitement.
La Société Absorbée étant une société de droit belge, l'opération est aussi placée sous le
régime fiscal défini à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement en Belgique,
comportant une exonération du droit d'apport, notamment en cas d'apport d'une
universalité de biens d'une société ayant son siège de direction effective ou son siège
statutaire sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne sous forme de fusion à
une société préexistante.
12.4.2 Impôt sur les sociétés
(a) La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux soumises
à l'impôt sur les sociétés, respectivement en France et en Belgique.
(b) La Société Absorbante et la Société Absorbée décident de placer l'opération de Fusion sous
le régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts qui précise
que les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif
apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, ainsi que les
provisions figurant au bilan de la Société qui ne sont pas devenues sans objet.
(c) En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément à respecter l'ensemble des
prescriptions suivantes :
1. reprendre à son passif, le cas échéant, d'une part (i) les provisions de la Société
Absorbée dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée et qui ne
deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, et d'autre part (ii) la réserve spéciale où
la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à
l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %,
ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en
application du sixième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 Code général des impôts ;
2. se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats
dont l'imposition aurait été différée chez cette dernière ;
3. calculer les plus-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'après la valeur que ces
mêmes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée à la Date d'Effet de la Fusion ;
4. réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, selon les modalités
prévues à l'article 210 A-3-d du Code général des impôts, les plus-values dégagées, le
cas échéant, dans le cadre de la Fusion, par la Société Absorbée sur les biens
amortissables apportés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales
sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des
constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des
terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée. Dans les autres cas,
la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total
des plus-values nettes sur les constructions, les plantations, les agencements et
aménagements des terrains excède 90% de la plus-value nette globale sur éléments
amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux
plantations, aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales
sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraîne l'imposition immédiate de la
fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En
contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments
amortissables sont calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
5. appliquer le régime prévu pour les plus-values de fusion sur les éléments amortissables et
non amortissables en cas de plus-value constatée à l'occasion de la cession d'un contrat de
crédit-bail
6. inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leurs
sont assimilés en vertu de l'article 210 A-6 du Code général des impôts pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. À défaut, elle doit
comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion, le profit
correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
7. reprendre les écritures comptables de la Société, afférentes aux éléments d'actifs
immobilisés qui lui sont transférés dans le cadre de la présente dissolution sans
liquidation, en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements
et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société au titre desdits biens
et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine
qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société, conformément aux indications
de la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 nº 10. A ce titre, conformément à la
position exprimée lors du Comité fiscal de la mission d'organisation administrative du
31 janvier 1994, le produit lié à la reprise chez la Société Absorbée d'une provision
pour amortissements dérogatoires peut être déduit extra-comptablement, en cas de
fusion aux valeurs comptables placée sous le régime spécial de l'article 210 A du CGI,
lorsque, reconstitués chez la Société Absorbante ces amortissements sont réintégrés
dans l'assiette imposable dans les mêmes conditions que l'aurait fait la Société
Absorbée ;
8. joindre, en application de l'article 54 septies I du Code général des impôts, à sa
déclaration de résultats, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables
et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi
conformément à l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts. Cet
état de suivi doit être joint au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et au titre
des exercices suivants, tant que subsistent à l'actif du bilan des éléments auxquels est
attaché un sursis ou un report d'imposition ;
9. tenir, en application de l'article 54 septies Il du Code général des impôts, un registre du
suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été
reportée et à le conserver dans les conditions prévues à l'article L 102 B du Livre des
procédures fiscales jusqu'à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle
le dernier bien apporté porté sur le registre est sorti de son actif.
(d) La Société Absorbante et la Société Absorbée décident dans le même sens de placer l'opération
de Fusion sous le régime fiscal de faveur prévu à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus
en Belgique qui prévoit à son § 1er un régime d'exonération applicable, sous les conditions
définies à son § 1er, alinéa 4, en ce qui concerne (i) les éléments reçus du fait de l'opération qui
sont affectés et maintenus dans un établissement belge visé à l'article 229, § 1er, dont dispose la
société absorbante ou bénéficiaire en Belgique du fait ou non de cette opération, et qui
contribuent à la réalisation des résultats de cet établissement qui sont pris en considération pour
la base imposable en application de l'article 233 et (ii) les réserves exonérées de la société
absorbée, autres que les réserves exonérées liées à un établissement étranger, qui se retrouvent
dans les capitaux propres de l'établissement belge précité.
A cette fin, la Société Absorbante s'engage expressément, au nom et pour le compte de la
Société Absorbée, à affecter et maintenir les éléments qui seront reçus du fait de la Fusion dans
une succursale en Belgique dont disposera la Société Absorbante du fait ou non de cette
opération et qui contribueront à la réalisation des résultats de cette succursale qui seront pris en
considération pour la base imposable à l'impôt des non-résidents en Belgique.
(e) Enfin, la Société Absorbante se substituera de plein droit à toutes autres charges et obligations
fiscales pouvant incomber à la Société Absorbée.
12.4.3 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du Code général des impôts, la Fusion est dispensée de taxe
sur la valeur ajoutée en France.
En Belgique, la Fusion est exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée en vertu des articles 11 et
18, § 3, du Code de la TVA, dans la mesure où la Société Absorbante est un assujetti qui pourrait
déduire tout ou partie de la taxe sur la valeur ajoutée si celle-ci était due sur l'opération.
12.4.4 Opérations antérieures
La Société Absorbante ne pourra reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements
d'ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion
d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matière de droits
d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, de taxes sur le chiffre d'affaires ou de tout autre
taxe, puisque la Société Absorbée n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés en France.
12.4.5 Autres taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée
concernant les autres taxes liées aux éléments apportés par la Société Absorbée. Enfin, et d'une
façon générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble
des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations
ou impôts restant éventuellement dus par cette dernière au jour de sa dissolution, que ce soit en
matière d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
13. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
13.1. Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société
Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la
réalisation définitive de la Fusion, laquelle entraînera les effets juridiques visés à l'article 12:13
du Code des Sociétés et des Associations en Belgique, conformément aux termes et modalités
prévues à l'article 12:108 du même Code.
13.2. L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à la Société
Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation en droit des sociétés.
14. GARANTIES OFFERTES AUX CREANCIERS
Les Parties déclarent n'offrir aucune garantie aux créanciers à l'occasion ou en raison de la
Fusion.
15. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Tous pouvoirs sont conférés à Pierre Willot à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des
opérations de Fusion par lui-même, ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence de
réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine à la Société Absorbante, d'établir tous actes
confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous
actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société
Absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
16. FORMALITES DE PUBLICITE
16.1. La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité en France relatives aux
apports effectués au titre de la Fusion.
16.2. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
auprès de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens
apportés.
16.3. La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et droits
sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées
relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
16.4. La Société Absorbante remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en
France et, le cas échéant, en Belgique, après la Date de Réalisation (juridique) de la présente
Fusion), en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
16.5. La Société Absorbée remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires à la
réalisation de la fusion transfrontalière en Belgique.
17. FRAIS ET DROITS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que
son représentant l'y oblige.
18. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la
conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siège respectif jusqu'à la Date de
Réalisation de la présente Fusion, et par après au siège de la Société Absorbante.
19. SIGNATURE
Le Traité sera signé sous la forme d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de
l'article 1366 du Code civil français, et signée électroniquement au moyen d'un procédé fiable
d'identification mis en place par DocuSign, conformément aux dispositions de l'article 1367 du
Code civil français et aux dispositions du Livre VIII du Code civil belge.
20. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
20.1 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes,
pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications où besoin sera et notamment en vue du
dépôt au greffe du tribunal de commerce en France et au greffe des personnes morales en
Belgique.
20.2 En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants
légaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, à l'effet de compléter, si besoin est,
la désignation de tous les éléments d'actifs, apports, de faire s'il y a lieu, tout complément et
toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires,
modificatifs relatifs ou confirmatifs des présentes.
21. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION
21.1 Le Traité est soumis au droit français et au droit belge.
21.2 Si un différend apparaît à propos de l'interprétation ou de l'exécution du Traité, les Parties
attribuent compétence au Tribunal de commerce de Paris.
22. ANNEXES
Les annexes font parties intégrantes du Traité
Annexe 1 : Eléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
1. Détail de l'actif social apporté :
a. Immobilisations incorporelles :
Valeur brute Amortissements
provisions
Valeur d'apport au
31 décembre 2023
Frais d'établissement
Frais de
développement
Cessions, brevets et
droits similaires 94 674 € 94 674 € 0 €
Fonds commercial
Autres
immobilisations
incorporelles
Avances et acomptes
Total 94 674 € 94 674 € 0 €
b. Immobilisations corporelles :
Valeur brute Amortissements
provisions
Valeur d'apport au
31 décembre 2023
Terrains
Constructions
Installations
techniques, matériel et
outillage
250 046 € 233 791 € 16 255 €
Autres
immobilisations
corporelles
32 546 € 31 722 € 824 €
Immobilisations en
cours
Avances et acomptes
Total 282 592 € 233 791 € 17 079 €
Docusign Envelope ID: 95DFED9F-4089-43A4-BB97-18D4FFFF736A
25
c. Immobilisations financières :
Valeur brute Amortissements
provisions
Valeur d'apport au
31 décembre 2023
Participations mises
en
équivalence
Constructions
Autres Participations
Créances rattachées à
des participations
Autres titres
immobilisés
Prêts
Autres
immobilisations
financières
1 136 € 0 € 1 136 €
Total 1 136 € 0 € 1 136 €
d. Actif circulant :
Valeur brute Amortissements
provisions
Valeur d'apport au
31 décembre 2023
Stocks et en cours
Avances et acomptes
versés sur commande
Créances clients et
comptes rattachés
518 834 € 518 834 €
Autres créances 51 711 € 51 711 €
Capital souscrit -
appelé, non versé
Valeurs mobilières de
placement
1 060 847 € 103 820 € 957 027 €
Disponibilités 2 562 774 € 2 562 774 €
Charges constatées
d'avance
24 155 € 24 155 €
Total 4 218 321 € 103 820 € 4 114 501 €
e. Comptes de régularisation :
Valeur brute
Amortissements provisions
Valeur d'apport au
31 décembre 2023
Frais d'émission
d'emprunt à étaler
0 € 0 € 0 €
Prime de
remboursement des
obligations
0 € 0 € 0 €
Ecart de conversion
actif
0 €0 € 0 €
Total 0 € 0 € 0 €
2. Détail du passif pris en charge :
Emprunts Obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit
Concours bancaires courants
Emprunts et dettes financières 16 689 €
Avances et acomptes reçus sur commande
en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 904 810 €
Dettes fiscales et sociales 23 013 €
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes
Provisions pour charges 56 000 €
Produits constatés d'avance
Total 2 000 512 €
Annexe 2 : Engagements hors bilan de la Société Absorbée
Au 31 décembre 2023, Alena a des engagements hors bilan :
BIENS DE TIERS RECUS EN DEPOT : 136 871 €
BIENS & VAL. POUR CPTE TIERS : 141 610 019 €
Annexe 3 : Statuts de la société Montaigne Capital
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MONTAIGNE CAPITAL
Montaigne Capital
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 428.000 €
Siège social : 33, avenue de l'Opéra, 75002 PARIS
514 322 056 R.C.S. Paris
STATUTS
Mis à jour au 29 Septembre 2022
Certifié conforme à l'original
Pierre Willot - Président
29/09/2022
TABLE DES MATIERES
TITRE I FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE.	2
ARTICLE 1 - FORME	2
ARTICLE 2 - DENOMINATION	2
ARTICLE 3 - OBJET.	2
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL	3
ARTICLE 5 - DUREE	3
TITRE II CAPITAL - ACTIONS	4
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS	4
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL	4
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL	5
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS	5
ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL	5
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS	6
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS	6
ARTICLE 13 - CESSION, TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS	6
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS	7
TITRE III DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE	8
ARTICLE 15 - CONSEIL DE SURVEILLANCE	8
ARTICLE 16 - PRESIDENT - POUVOIRS.	10
ARTICLE 17 - DIRECTEURS GENERAUX.	11
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU
SES ASSOCIES.	11
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES	12
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES	13
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES	13
ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT.	17
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET
REPARTITION DES BENEFICES.	18
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL.	18
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS	18
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT	18
ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES.	19
TITRE VI CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION.	20
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU
CAPITAL SOCIAL	20
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE	20
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.	21
TITRE VII CONTESTATIONS	22
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS	22
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TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET
SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société (ci-après la "Société") a été constituée le 27 août 2009 sous la forme de
société par actions simplifiée régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de
commerce ;
- dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières aux
sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à
l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et
les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code
civil ;
- les dispositions des présents statuts.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement
appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :
MONTAIGNE CAPITAL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par
actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." ou "SAS", de l'énonciation du montant du capital
social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la
ville où se trouve le greffe où elle sera immatriculée.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, et, d'une manière générale,
dans tous les cadres juridiques exigés par la loi et dans les limites de l'agrément délivré par
l'Autorité des Marchés Financiers et sur la base des programmes d'activité approuvés par
l'Autorité des Marchés Financiers :
- l'exercice d'une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et d'une
activité de gestion collective ;
- l'exercice d'une activité de courtage d'assurances, tout particulièrement les produits
d'assurance vie et de capitalisation ;
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- l'exercice d'une activité de courtage en opérations de banque et en services de
paiement ;
- ainsi que la fourniture de services connexes ou complémentaires, comme la réception
transmission d'ordres et le conseil en investissement ;
- le tout directement ou indirectement, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création
de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de
dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
- et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher,
directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci dessus spécifiés et à
tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou
susceptibles d'en favoriser la réalisation, ou encore qui seraient de nature à faciliter,
favoriser ou développer son commerce et son industrie.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est sis 33, avenue de l'Opéra, 75002 PARIS.
Il est situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Paris, lieu de son
immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.
Le transfert du siège social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales,
agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président,
sous réserve, à l'exception de la région Paris Ile de France, de ratification par la collectivité
des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
La collectivité des associés peut décider de la dissolution anticipée ou de la
prorogation de la Société.
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TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS	.
Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un
montant total de 1.000 €, correspondant au montant du capital social et à 100 actions de 10 €
de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du
certificat établi en date du 16/07/2009 par HSBC, Agence Champs Elysées à Paris, dépositaire
des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication,
pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les associés, soit
1.000 €, a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, à
ladite banque.
Par une décision en date du 2 novembre 2009, l'assemblée générale extraordinaire a
porté le capital social de la Société de 1.000 euros à 400.000 euros par l'apport d'une somme
en numéraire de 399.000 euros. L'intégralité de l'augmentation de capital a été souscrite et la
moitié du montant de l'augmentation a été libérée ainsi qu'il résulte du certificat établi en date
du 02/11/2009 par HSBC, Agence Champs Elysées à Paris, dépositaire des fonds. La somme
totale versée par les associés, soit 199.500 €, a été régulièrement déposée à un compte ouvert
au nom de la Société.
Par une décision en date du 13 janvier 2010, le Président a appelé la totalité du
montant du capital social non encore libéré. La somme de 199.500 € a ainsi été régulièrement
versée par les associés sur le compte de la Société ouvert dans les livres d'HSBC, Agence
Champs Elysées à Paris, dépositaire des fonds.
L'Assemblée générale des actionnaires a approuvé le 27 Novembre 2012 la fusion par
voie d'absorption par la Société d'AGILIS GESTION - société anonyme, au capital de 400
000 euros dont le siège social est au Palais Brongniart, 1, place de la Bourse - 75002 Paris,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 337 519 508 RCS Paris
- dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par
aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés à 498 760
euros pour un passif pris en charge de 185 397 euros. Le mali de fusion s'est élevé à 196 637
euros.
Le 21 décembre 2016, le Président constate une augmentation du capital social de
28 000 euros, pour être porté à la somme de 428 000 euros. De plus, une somme de 5 824
euros correspondant à la prime d'émission a également été apportée. Cela fait suite à
l'exercice de 2 800 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dont l'émission
avait été autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2011.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT VINGT HUIT MILLE (428
000) euros, divisé en QUARANTE DEUX MILLE HUIT CENT (42 800) actions de même
catégorie et d'une valeur nominale de DIX (10) euros chacune. Toutes les actions ont été
libérées en totalité.
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ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par
décision collective des associés, sur rapport de la Direction de la Société, dans le cadre d'une
Assemblée Générale Extraordinaire.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions un droit de
préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation
de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de
souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous
réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives des associés.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs
nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président,
dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où
l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours
au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée à chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital de la Société est autorisée ou décidée par l'Assemblée
Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En
aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
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La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener
celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société
en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes " nominatifs purs " ou des comptes
" nominatifs administrés " au choix de l'associé.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis
d'actions sont représentés aux réunions de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un
mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire,
celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé
à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice
du droit de vote aux décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention à la
connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant
tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après
l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la
poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les
consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par
l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ARTICLE 13 - CESSION, TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement du compte
du cédant au compte du cessionnaire sur instructions signées du cédant ou de son mandataire.
Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions sont librement cessibles.
La location des actions est interdite.
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ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la
représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par
la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action
suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des
associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés
et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées à la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer
un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors
d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération,
les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces
droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.
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TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
Afin de garantir une bonne organisation des organes de direction de la Société, et
notamment l'indépendance de la fonction de contrôle déontologique, la Société est supervisée
par un Conseil de Surveillance.
15.1 Membres du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est composé de deux à huit membres personnes physiques.
A l'exception des premiers membres nommés lors de la création du Conseil de Surveillance,
les membres du Conseil de Surveillance sont nommés, renouvelés et remplacés par décision
collective des associés prise à la majorité qualifiée prévue à l'article 20.1 des présents statuts.
Il est précisé que la composition du Conseil de Surveillance devra refléter la composition du
capital social de la Société.
Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres son Président (le "Président du
Conseil") et éventuellement son Vice-président (le "Vice-Président du Conseil"). Il nomme
également les dirigeants de la Société (Président, Directeurs Généraux et Directeurs Généraux
Délégués, étant entendu que le Président pourra être une autre personne, physique, que le
Président du Conseil), lesquels deviennent membres de droit de ce Conseil.
Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée à cinq ans
prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer
sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire
le mandat.
Le membre du Conseil de Surveillance sera considéré comme démissionnaire à la date
où il aura atteint l'âge de 80 ans révolus, à l'exception du Président du Conseil et du Vice Président du
Conseil.
Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin soit par le décès, la
démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de
celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Un membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué par décision du Conseil de
Surveillance, décision prise à la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance
(sans tenir compte du membre à exclure) :
- en cas d'absence non justifiée à plus de trois réunions consécutives du Conseil de
Surveillance ;
- en cas de violation du secret des délibérations du Conseil de Surveillance à l'exception
de celles ayant fait l'objet d'une publication.
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En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de membre du Conseil de Surveillance, le
Conseil de Surveillance peut, entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder
à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification
postérieure par la collectivité des associés à la majorité qualifiée prévue à l'article 20.1 des
présents statuts. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre
exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés, délibérant à la majorité simple, peut allouer aux membres
du Conseil de Surveillance à titre de rémunération des administrateurs, une somme fixe
annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil de Surveillance
répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du Conseil de Surveillance pourront cumuler leurs fonctions avec un
contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra être préexistant ou consenti par le
Président après leur nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
15.2 Rôle du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance détermine les orientations de l'activité de la Société et
veille à leur mise en œuvre. Il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de
la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social.
Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Conseil de Surveillance a notamment pour fonctions :
- de superviser le travail des autres organes de gestion de la Société ;
- de déterminer les orientations stratégiques de la Société ;
- de donner son accord préalablement à la modification du rôle ou de la composition, de
la création ou de la suppression d'un comité de la Société ; et plus généralement lors
de toute modification concernant l'organisation générale et la gouvernance de la
Société ;
- d'arrêter les comptes de la Société et de proposer aux Assemblées Générales
l'affectation des résultats et la politique de distribution éventuelle de dividendes ;
- de fixer la rémunération des dirigeants de la Société et de contrôler les modalités
d'établissement des rémunérations des collaborateurs principaux ;
- de nommer le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) de la
Société, lequel sera aussi en charge de la déontologie et des autres obligations de
reporting réglementaires (correspondant TRACFIN, correspondant AMF, etc.). Le
RCCI sera tenu de répondre à toute question d'un des membres du Conseil de
Surveillance. De plus, le Conseil de Surveillance désigne parmi ses membres non
opérationnels un correspondant (par exemple le Vice-Président) pour le RCCI. Ce
dernier pourra alors convoquer le Conseil sur tout ordre du jour relatif au contrôle
interne et à la déontologie au sein de la Société ;
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- de rendre compte annuellement aux associés de la marche de la Société, dans un
rapport présenté à l'assemblée générale annuelle des associés.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,
sur la convocation du Président du Conseil, du correspondant du RCCI siégeant au Conseil de
Surveillance, de deux membres du Conseil de Surveillance ou de l'ensemble des dirigeants,
faite par tous moyens et même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit
indiqué dans la convocation, et au moins une fois par an.
Les décisions du Conseil de Surveillance seront prises à la majorité simple du nombre
de votants, chaque membre du Conseil comptant pour une voix. En cas de partage, la voix du
Président du Conseil est prépondérante. Le quorum pour toute décision est fixé à 50% des
voix exprimées.
Par exception à ce qui précède, les décisions suivantes seront prises à la majorité
qualifiée c'est-à-dire à une majorité rassemblant 75% des droits de vote :
- approbation des décisions stratégiques telles que des opérations de croissance externe,
la prise de participation dans une société tierce ;
- la nomination du Président, du ou des Directeurs Généraux, du ou des Directeurs
Généraux Délégués.
ARTICLE 16 - PRESIDENT - POUVOIRS
La Société est dirigée par un Président, personne physique associée de la Société.
Le Président est nommé dans ses fonctions par le Conseil de Surveillance. Le Conseil
de Surveillance peut révoquer le Président à tout moment dans les conditions de majorité
qualifiée prévue à l'article 15.2 des présents statuts.
Le premier Président est désigné par les statuts à la constitution de la Société.
La durée de ses fonctions est de cinq ans.
Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société et la
représente dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'associés,
le Président est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société.
Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
- il administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toutes
administrations, dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques,
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- il représente la Société à toutes Assemblées de Sociétés dont les titres sont détenus par
la Société et émet tous votes en respectant les avis des associés. A cet effet,
préalablement à toute Assemblée de Sociétés dont la Société détient des titres, il
convoque les associés avec pour ordre du jour de statuer sur les questions à l'ordre du
jour de l'Assemblée,
- il perçoit toutes sommes dues à la Société, à quelque titre et pour quelque cause que ce
soit, et paie et ordonne le paiement de toutes celles qu'elle peut devoir,
- il peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice
de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes,
- dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, s'il vient à en exister un,
le Président constitue l'organe social auprès duquel les délégués dudit comité exercent
les droits définis par l'article 2323-67 du Code du Travail.
Le Président peut conférer à des tiers, associés ou non, tous mandats spéciaux pour un
ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux mêmes
toutes substitutions totales ou partielles.
ARTICLE 17 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux,
personnes physiques, dans les conditions de vote habituelles du Conseil.
Chaque Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil de Surveillance
dans les conditions de vote habituelles du Conseil.
Le Conseil de Surveillance détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du ou des
Directeurs Généraux.
Chaque Directeur Général a le droit de représenter la Société à l'égard des tiers.
Le Conseil de Surveillance pourra de plus nommer un ou des Directeurs Généraux
délégués, personnes physiques.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES
ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le
commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%
ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit
code.
Les associés statuent sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les
conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont
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communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux directeurs généraux,
personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que
de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires exerçant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même
temps que le ou les titulaires pour la même durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs
fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à
statuer sur les comptes du sixième exercice social.
Les commissaires aux comptes sont nommés, renouvelés, remplacés, par décision
collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement
doit être décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les
décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur
confèrent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de Commerce.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
20.1 Organisation générale :
1. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les
décisions suivantes :
- nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes,
- approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats,
- nomination, renouvellement, révocation, remplacement des membres du Conseil de
Surveillance,
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
- modifications statutaires,
- opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des
scissions,
- transformation de la Société,
- prorogation de la durée de la Société,
- dissolution, nomination du liquidateur et liquidation de la Société,
- approbation des comptes annuels en cas de liquidation et
- approbation des comptes de liquidation.
2. Il est rappelé que le Conseil de Surveillance est compétent pour les décisions décrites
à l'article 15 des présents statuts. Toute décision ne relevant pas de la compétence de la
collectivité des associés ou du Conseil de Surveillance est de la compétence du Président, des
Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués.
3. Quorum
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout
déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des
présents statuts.
Le niveau de quorum pour les votes en Assemblée est fixé à 50% des actions
composant le capital social de la Société.
4. Majorité
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Chaque action donne droit à une voix. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel
nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en le président de séance.
Les décisions collectives des associés sont prises à la majorité des votes exprimés.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, sont adoptées à l'unanimité des associés les
décisions suivantes :
- adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions,
- modification de l'Article 13 des présents statuts,
- changement de nationalité de la Société,
- toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les
engagements des associés.
De plus, et toujours par dérogation à ce qui précède, sont adoptées à la majorité
qualifiée des associés (c'est-à-dire à une majorité réunissant 75% des droits de vote) les
décisions suivantes :
- nomination, renouvellement, révocation, remplacement des membres du Conseil de
Surveillance
- toute décision relative à une opération de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif
soumis au régime des scissions.
5. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit par
Assemblée Générale, soit par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé. Tous moyens de
télécommunication peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire
l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous
documents, rapports et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause
sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 8 jours au moins
avant la date de la consultation.
6. Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou un
Directeur Général, ou en cas de carence du Président et des Directeurs Généraux, par les
associés ou par un mandataire désigné en justice. Elles peuvent également être convoquées
par le Président du Conseil.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut
toutefois être provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le Commissaire aux Comptes peut, à toute époque, provoquer une
consultation de la collectivité des associés.
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7. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un
nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède. Chaque associé dispose du droit de se
faire représenter par un autre associé ou un tiers lors des décisions collectives.
8. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par
des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la Société. Ils sont signés
par le Président de séance.
Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation,
l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des
délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le
texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement
certifiés par le Président, un Directeur Général, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
20.2 Assemblée Générale :
1. lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en Assemblée
Générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite et mentionne le
jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
2. les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président. En l'absence du Président, elle est présidée
par un Directeur Général. A défaut, l'Assemblée élit son Président de séance.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence.
3. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par
un autre associé, chaque mandataire pouvant disposer d'un nombre illimité de mandats. Les
mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite.
20.3 Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par
courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires,
portant les mentions suivantes :
- Sa date d'envoi à l'associé,
- La date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut
d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de douze
jours au moins à compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
- La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,
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- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des
options de délibérations (adoption ou rejet),
- L'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque
résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case
ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété,
daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de
l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus
tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le
Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des
délibérations sont conservés au siège social.
20.4 Consultation par voie de téléconférence :
En cas de consultation des associés par voie de téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un
exemplaire du procès-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté,
Celle des membres des associés n'ayant pas participé aux délibérations,
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leur
vote respectif (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre
procédé de communication écrite à chacun des associés.
Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour même, après
signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également
communiquée au Président par le même moyen.
Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés et les copies en retour signées des
associés sont conservées au siège social.
20.5 Consultation par acte sous seing privé
Lorsque des décisions collectives sont prises par acte sous seing privé, le procès verbal des décisions est
constitué de l'ensemble des exemplaires desdites décisions, signées
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par les associés (étant précisé qu'il n'est pas exigé que la totalité des associés signe le même
exemplaire des décisions par voie écrite, et que le procès-verbal constatant une décision
collective par voie écrite peut alors comprendre plusieurs exemplaires de la même décision
écrite, chacune comportant la signature d'un ou plusieurs associés). Cependant, pour les
besoins de la retranscription sur le registre, un exemplaire unique de cette (ces) décision(s)
pourra être établi par la suite et porter seulement la signature du Président.
ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siège
social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-après concernant les trois
derniers exercices sociaux :
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas
échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
- Les inventaires ;
- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;
- Les procès-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les
pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout
associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION
DES BENEFICES
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et
finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice a commencé le jour de l'immatriculation de la
société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31/12/2010.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions
du Titre Il du Livre 1er du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société
et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque
la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, et sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale
détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélève les sommes
qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires
ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs
au montant du capital.
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L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution
exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels
les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée
Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices
ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à
chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur
dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en
numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par
l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal
de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire
aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des
statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les
bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de
celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces
dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont
prescrits.
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TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL -
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de
la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de
convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions
légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à
celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités
de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport
du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au
moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des
associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés
qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des
dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un
commissaire à la transformation doit être nommé dans les conditions relatées à l'article L.
224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la
transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en
existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.
La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés,
soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra
faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la
dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite
d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale
Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées
Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde
disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours
ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé
également entre toutes les actions.
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TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou après sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction
et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à
l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la
compétence du Tribunal de commerce du lieu du siège social.
Mises à jour :
- Statuts constitutifs le 27 Juillet 2009
- Mis à jour le 16 Octobre 2009
- Mis à jour le 4 Décembre 2009
- Mis à jour le 12 Mai 2010
- Mis à jour le 27 Novembre 2012
- Mis à jour le 11 Juin 2014
- Mis à jour le 21 Décembre 2016
- Mis à jour le 28 Juin 2017
- Mis à jour au 30 Septembre 2020
- Mis à jour au 1 Septembre 2022
- Mis à jour au 29 Septembre 2022
Georgas Emmanuel
Avocat
Mandataire spécial