Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
E-Spring Company
Avenue Brugmann 12A
1060 Saint-Gilles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 24 mai 2016, il résulte
qu’ont comparu :
1. Madame PLASMAN Colette Marie Simone, née à Etterbeek le premier mai mil neuf cent soixante-
trois, domiciliée à 1050 Ixelles, rue Dautzenberg 64 RC;
2. Monsieur RIKIR Joël Patrick Roger, né à Verviers le vingt-trois janvier mil neuf cent septante-trois,
domicilié à 1380 Lasne, Chemin de Ransbeck 25. 
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination E-Spring Company ayant son siège social à 1060 Saint-Gilles, avenue Brugmann 12A
et dont le capital s'élève à vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00), représenté par deux mille cinq cents
(2.500) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de
l'avoir social.
A/ APPORT EN NATURE
En vue de l’apport en nature dont question ci-après, la SPRL Civile François Chalmagne, Réviseur
d'Entreprises, représentée par Monsieur François Chalmagne, réviseur d'Entreprises, ayant son
siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Moonens 28 BP4, désigné par les fondateurs, a
dressé en date du onze mai deux mille seize, le rapport prescrit par l'article 219 du Code des
Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution de la société E-SPRING COMPANY SPRL consiste en des
travaux réalisés par les deux fondateurs, Monsieur Joël Rikir et Madame Colette Plasman en vue du
lancement d’un fonds de private equity de type Pricaf d’une valeur de 20.000 EUR.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature. Les Fondateurs de la Société sont responsables de
l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
Le mode d’évaluation de l’apport en nature retenu par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et la valeur de l’apport découlant de ce mode d’évaluation correspond
mathématiquement au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de
l’apport, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 2.000 parts nominatives sans désignation de
valeur nominale de la société E-SPRING COMPANY SPRL (en constitution).
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération, sur la valeur de l’apport ou de la compensation attribuée en contrepartie. »
A.2. Apport
0654941525
Volet B
Madame PLASMAN Colette et Monsieur RIKIR Joël Patrick Roger, fondateurs prénommés ;
Ci-après dénommés : "les apporteurs"
déclarent faire l’apport suivant :
1. Description de l'apport:
L’apport en nature consiste en des travaux préparatoires au lancement d’un fonds de « private equity
» dont la société sera le « Fund Manager », des mandats d’accompagnement dans des opérations
de « corporate finance ».
L'apport en nature comprend également le goodwill comprenant la clientèle, le Know-How, les
relations d’affaires des deux fondateurs qui ont en cumulé plus de 40 ans de pratique dans le métier
du Corporate Finance.
L’apport est évalué à vingt mille euros (€ 20.000,00).
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué deux mille (2.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées, réparties comme suit entre les apporteurs :
(…)
A.3. Affectation de l'avoir apporté
L'apport effectué, évalué comme dit ci-avant, à vingt mille euros (€ 20.000,00), sera entièrement
affecté comme capital dans les écritures de la société.
B/ APPORT EN ESPECES
Les cinq cents (500) parts sociales restantes sont souscrites au pair, en espèces, au prix de dix
euros (€ 10,00) l'une, comme suit :
(…)
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont libérées intégralement
par un versement en espèces, de sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa disposition,
une somme de cinq mille euros (€ 5.000,00).
(…)
Il résulte de ce qui précède que les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales, représentant
l'intégralité du capital, ont toutes été souscrites et intégralement libérées.
Statuts :
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
- toutes prestations de services de conseil relatif à la gestion financière et commerciale des
entreprises et des personnes physiques ;
- les prestations de services de conseil en matière de fusion et acquisition, de valorisation, recherche
de fonds, développement d’affaires ;
- les prestations d’études et d’audits dans les domaines juridique, financier, administratif et fiscal ;
- l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ;
- la prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion des sociétés par voie d’apports, de
participation ou d’investissements généralement quelconques ;
- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise, de cession de
sociétés ou de prise de participation ;
- assurer à toutes sociétés une assurance technique, administrative ou financière.
4. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
Volet B
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.
Gestion.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est
attribuée.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Pouvoirs du gérant.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Chaque gérant peut, pour une durée fixée par lui, déléguer telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine à des mandataires spéciaux, associés ou non.
Émoluments.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Contrôle.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Réunion.
Il est tenu une assemblée générale le dernier vendredi du mois de novembre de chaque année, à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
Représentation.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, associé ou non.
Présidence - délibération
Toute assemblée générale est présidée par un gérant, ou, à défaut de gérant, par l'associé présent
qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
Affectation des bénéfices.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
chaque année cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en
détermine l'affectation, dans le respect des dispositions légales.
Dissolution.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de
l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Clôture du premier exercice - première assemblée annuelle
Volet B
Le premier exercice sera clôturé le trente juin deux mille dix-sept. Par conséquent, la première
assemblée annuelle se tiendra en deux mille dix-sept.
2. Nomination d'un gérant non-statutaire
Est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée : Monsieur RIKIR Joël Patrick Roger,
célibataire, né à Verviers le vingt-trois janvier mil neuf cent septante-trois, domicilié à 1380 Lasne,
Chemin de Ransbeck 25.
Le gérant est ici présent et accepte le mandat qui lui est conféré.
Il confirme qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un mandat de
gérant.
Son mandat sera gratuit.
3. Convocations à l’assemblée générale
Les comparants déclarent qu’ils acceptent de recevoir les convocations à toute assemblée générale
par email à l’adresse suivante :
(…)
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, la société privée à responsabilité limitée « KREANOVE », ayant son siège social à 1180
Bruxelles, Rue Victor Allard 199 boîte 5, 0479.092.007 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités
auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de
l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse
d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 extrait analytique
- 1 rapport de réviseur
- 1 rapport spécial du fondateur