N° d'entreprise : 0880612421
Nom
(en entier) : Vétérinaire DESWIJSEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges-Bedoret, Gd-M. 46
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
(...)
Ce jour, le vingt-deux juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Vétérinaire DESWIJSEN",
ayant son siège à 5030 Gembloux (Grand-Manil), avenue Georges-Bedoret 46, ci-après dénommée
la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en " AC Du Château " avec effet
immédiat, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article concerné des statuts et de le remplacer par l'article 1 du
nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
(...).
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de modifier l'article concerné des statuts par
remplacement de l'article concerné par l'article 3 du nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-
après.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
Décision
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le quatrième jour ouvrable à partir du 20 avril (inclus) à quinze heures (15h00).
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article concerné des statuts et de le remplacer par
l'article 15 du nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2021 se tiendra le 25 avril 2022 à 15h00.
QUATRIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
Volet B
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " AC Du Château ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger, le cas
échéant en collaboration avec des tiers tels que, notamment, des sociétés ayant un objet vétérinaire
:
    1.  Faciliter la prestation de services vétérinaires et des activités connexes.
    2.  Soutenir et améliorer la qualité des pratiques vétérinaires et la fourniture de services et de
conseils à cet égard ; à cette fin, l'achat et la vente, la location ou le leasing d'installations,
d'équipements, d'instruments, de matériel, de produits et d'autres biens qui sont directement ou
indirectement nécessaires ou utiles au fonctionnement d'une pratique vétérinaire, ainsi que la mise à
disposition de personnel d'assistance et la perception de frais et d'honoraires.
    3.  La création et le fonctionnement de laboratoires ; l'exécution de prestations en biologie clinique
et la réalisation de recherches en laboratoire.
    4.  L'exercice d'activités de conseil et de gestion, comprenant entre autres :
         - bureau-conseil dans le domaine des opérations et de la gestion d'entreprises ;
         - intervenir dans la gestion ou la gestion quotidienne et représenter des entreprises en
exerçant, entre autres, des mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
         - assister, soutenir et conseiller des entreprises dans les domaines financier, administratif,
commercial, marketing, RH, juridique, fiscal, informatique et technique, ou dans tout autre domaine ;
         - effectuer des travaux de secrétariat ;
          - la domiciliation d'entreprises ;
          - la mise à disposition de bureaux, de locaux commerciaux et de cabinets ;
         - l'envoi et la réception de courrier et, plus généralement, faire tout ce qui peut être utile pour la
création, l'exploitation et la gestion d'entreprises.
      5. Mener des études et dispenser des formations et des enseignements de toutes sortes ;
organiser des conférences et des événements de toutes sortes.
      6. La construction, le développement judicieux et la gestion de patrimoine immobilier ; la
réalisation de toutes opérations relatives à des biens immobiliers et des droits réels immobiliers tels
que, entre autres, des droits d'emphytéose et de superficie et la location-financement de biens
immobiliers à des tiers, l'achat et la vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-
propriété, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la mise en location, la location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation des biens immobiliers, l'achat et la vente, la location et la
mise en location des biens mobiliers relatifs à l'aménagement et à l'équipement des biens
immobiliers, ainsi que tous les opérations se rapportant directement ou indirectement à ces biens et
qui sont susceptibles de favoriser les revenus des biens mobiliers et immobiliers.
     7. La création, le développement judicieux et la gestion de patrimoine mobilier ; l'exécution de
toutes opérations relatives à des biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que
l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, obligations ou autres valeurs
mobilières, sous quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou
étrangères, existantes ou à créer, à l'exclusion toutefois des opérations réservées aux sociétés de
Volet B
gestion de patrimoine et de conseil en investissement.
      8. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales
et sociétés existantes ou futures.
      9. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et des entreprises ou des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations
commerciales et financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt,
détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés de crédit hypothécaire et sociétés
de capitalisation.
           Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter ou favoriser directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
           Au regard de ce qui précède, la société agit soit en son propre nom, soit au nom de tiers, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation ou coopération avec des
tiers (en créant, selon le cas, une société avec d'autres personnes).
           Elle peut donner ses biens immobiliers en hypothèque et mettre en gage tous ses autres
biens, y compris son fonds de commerce, donner caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant pour elle-même que pour tout tiers, à condition qu'elle y ait un intérêt.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...).
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, celui-ci dispose de tous les pouvoirs d'administration, avec la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
Si la société compte deux administrateurs, ceux-ci gèrent conjointement la société.
Si la société compte trois administrateurs ou plus, ceux-ci forment un collège agissant comme un
conseil d'administration (c'est-à-dire prenant des décisions à la majorité des voix après délibération).
L'organe de gestion peut accorder des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Même s'il y a plus d'un administrateur, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et
en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par un seul administrateur, agissant seul.
En outre, la société est valablement représentée par un mandataire spécial, agissant dans les limites
de son mandat.
Toutefois, conformément aux règles de procédure applicables au sein de la société, les matières
suivantes requièrent toujours l'accord écrit préalable de l'actionnaire unique (ou de l'assemblée
générale des actionnaires) de la société :
(a) l'obtention de nouveaux emprunts bancaires ou d'emprunts similaires (ou l'octroi de prêts) par la
société, l'octroi de garanties ou de sûretés, le nantissement ou toute autre forme de mise en gage
d'actifs de la société ;
(b) toute vente d'actifs ou d'activités individuelles (ou l'octroi de droits sur ceux-ci) qui n'est pas
incluse dans le budget et qui s'élève à plus de 10.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant dans
toute autre devise) sur une base cumulée au cours d'un exercice social ;
(c) tout investissement qui n'est pas inclus dans le budget et qui s'élève à plus de 10.000 euros (ou
la contre-valeur de ce montant dans toute autre monnaie) sur une base cumulée au cours d'un
exercice social ;
(d) la conclusion de tout contrat d'une durée supérieure à trois ans, d'une valeur contractuelle totale
supérieure à 20.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant dans toute autre monnaie) ou dont les
conditions ne sont pas conformes aux conditions normales de marché (" not on arm's length terms ")
;
(e) l'octroi de toute prime à tout employé ou consultant, de toute augmentation de salaire ou d'autres
conditions financières ou tout autre changement important à tout contrat de travail ou de
consultance, qui n'est pas inclus dans le budget ;
(f) toute question pour laquelle un conflit d'intérêts existe ou pourrait survenir entre la société et un
administrateur ;
(g) toute modification d'un contrat conclu dans le cadre de l'acquisition de la société (ou de ses
activités) par le groupe AniCura ou tout octroi d'approbation, de dispense ou d'exemption en vertu
Volet B
d'un tel contrat ; ou
(h) tout changement important à la nature, l'orientation ou la portée des activités de la société ou tout
développement d'un nouveau type d'activités qui n'est pas prévu dans le budget, ou toute cessation
ou liquidation de toute activité (ou d'une partie de celle-ci).
(...)
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Si un
administrateur est chargé de la gestion journalière, il/elle porte le titre d'administrateur délégué. Si un
non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il/elle porte le titre de directeur ou de
directeur général ou tout autre titre par lequel il/elle est désigné(e) dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire des actionnaires le quatrième jour
ouvrable à partir du 20 avril (inclus) à quinze heures (15h00) dans la commune du siège de la
société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à
cette date les comptes annuels pour approbation.
(...).
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
(...)
Article 18. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter à sa place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées,
Volet B
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...).
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE -RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, la comptabilité de la société est clôturée et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en nature seront
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Démission et nomination de l'administrateur unique.
L'assemblée prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur DESWIJSEN Emmanuel
André Marc Georges, prénommé, en tant qu'administrateur unique de la Société.
La décharge pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice en cours sera présentée à la
prochaine assemblée générale ordinaire.
Ensuite, l'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire (unique) de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée: la société à responsabilité limitée
"EDMAN", ayant son siège à 5030 Gembloux (Grand-Manil), avenue Georges-Bedoret 46 et inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0767.587.130, et ayant désigné
comme représentant permanent pour l'exercice du mandat Monsieur DESWIJSEN Emmanuel André
Marc Georges, prénommé.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à "SIMARFI CONSULTING" SRL, ayant son siège à 6041
Charleroi, avenue Jean Mermoz 30 (numéro d'entreprise 0882.069.894), ainsi qu'à ses
administrateurs (y compris Monsieur Gwen CRISTENS), employés, préposés et mandataires,
chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 1 procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
VAN MELKEBEKE Peter
Notaire