Nº d'entreprise : 0446 256 220
Nom
(en entier) : G.DELATTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Boulonnerie 4 boite 3 à 1370 Jodoigne
Objet de l'acte : Dissolution / liquidation en un acte
D'un procès-verbal reçu par Maître Stéphanie Laudert, notaire associée résidant à Walhain, le 29 août 2024,
en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « G.DELATTE », à 1370 Jodoigne, rue de la Boulonnerie 4 boite 3, immatriculée au RPM
sous le numéro 0446.256.220. Société constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1991 par le notaire Luc de
Burlet, alors à Nil-Saint-Vincent-Saint-Martin, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 25 janvier 1992 sous
le numéro 920125-92 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant
procès-verbal dressé le 21 mai 2021 par le notaire Laudert soussigné, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 2 juin suivant sous le numéro 21333708.
ORDRE DU JOUR
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour
:
1º- Lecture et examen du rapport spécial de l'organe d'administration sur la dissolution proposée, tel que
prévu par l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport, est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Lecture et
examen du rapport du Réviseur d'entreprises sur cet état résumant la situation active et passive de la société.
2º- Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
3º- Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4º- Constatation que les opérations de liquidation sont terminées.
5°- Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport de l'administrateur à l'appui.
6°- Clôture de liquidation.
7º- Décharge de l'administrateur.
8°- Conservation des livres et documents sociaux. Détermination du lieu où seront déposés et conservés
pendant une période de 5 ans les livres et documents sociaux.
9º- Pouvoirs auprès des instances administratives.
( ... )
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour susvisé et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1.Lecture et examen des rapports
Le président donne lecture du rapport spécial de l'administrateur. Ce rapport justifie la dissolution proposée
; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne
remontant pas à plus de trois mois, soit au 31 juillet 2024.
Le président donne ensuite lecture du rapport de Monsieur Christophe REMON, Réviseur d'Entreprises,
représentant le cabinet « REMON & CO, Réviseurs d'entreprises », ayant son siège à 5020 Suarlée, rue du
Réemploi 2, sur cette situation active et passive.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société G.
DELATTE SRL sur l'état resumant la situation active et passive de la société. Ainsi, notre mission s'inscrit dans
la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par lettre de mission du 29 mars 2024 par l'organe d'administration de la société
afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société G. DELATTE SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 juillet 2024 avec un
total de bilan de trois cent soixante-quatre mille huit cent trente-cinq euros nonante-huit cents (364.835,98€)
donne une image fidèle de la situation de la société G. DELATTE conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises dans
le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
cette norme sont plus amplement décrites dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 29 août 2024.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit de l'actionnaire sur l'application de
la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, est estimé à un
montant de 46.470,94 €, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été
consigné.
Nous tenons également à souligner que lors de la distribution de l'apport disponible en 2021, la règle du
prorata conformément à l'article 18 du CIR 92 en cas de remboursement d'apport n'a pas été respectée. Un
précompte mobilier estimé à +/- 6.200 € aurait dû être payé au moment de la distribution.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 juillet 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 02 août 2024 de dissoudre et de liquider
la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Et le cas échéant de confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Suarlée, le 23 août 2024.
Pour la SRL « REMON & CO, Réviseurs d'entreprises »,
Christophe REMON,
Réviseur d'Entreprises »
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
Les originaux de ces rapports, signés « ne varietur » par les membres de l'assemblée et le Notaire, seront
déposés au Greffe du Tribunal de Commerce du Brabant wallon en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
2.Dissolution anticipée et mise en liquidation.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
3.Décision de ne pas nommer de liquidateur.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des sociétés et des associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée pour autant que de besoin par l'administrateur, savoir Monsieur Gérard
DELATTE, préqualifié.
4.Constatation que les opérations de liquidation sont terminées.
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont il dispose en vertu
de l'article 2:100 du Code des sociétés.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport spécial de l'organe de gestion, dans lequel
il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties
par une inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au
31 juillet 2024 et du rapport du réviseur susmentionné, il ressort que tout le passif de la société a été apuré.
Il ne demeure aucun passif dans le sens requis par l'article 2:80, 2º du Code des sociétés, puisque :
- seules les dettes sont visées, de sorte que les autres éléments du passif, comme le capital et les réserves,
n'entrent pas en considération;
- les frais et provisions liés à la liquidation même ne sont pas non plus pris en considération;
- la condition est également remplie si les dettes qui apparaissent à la situation active et passive sont
remboursées entre le moment de l'établissement de l'état et la décision de dissolution de la société, ou si les
créanciers, qu'il s'agisse d'actionnaires ou de tiers, ont confirmé par écrit leur accord sur la procédure de
dissolution - liquidation en un seul acte, pour autant que le rapport de l'expert-comptable externe ou du réviseur
fasse expressément état de l'existence d'un tel accord. Par les présentes, les actionnaires dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive susvisée, confirment expressément leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du CSA.
Les frais de la liquidation ont par ailleurs été provisionnés.
L'actif net subsistant est attribué aux actionnaires au prorata du nombre d'actions de chacun.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir, et ce dans les limites des dispositions
légales.
5.Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport spécial de l'organe de gestion à l'appui
L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des pièces produites et du rapport
spécial de l'organe de gestion.
6.Clôture de liquidation
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis
des tiers qu'à l'égard des actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de
l'exécution des transferts visés au rapport du conseil d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société et constate que celle-ci a définitivement cessé
d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux actionnaires ; lesquels actionnaires
confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la société qui
ne seraient pas éteints par la présente liquidation, et ce dans les limites des dispositions légales.
En conséquence de quoi, la société cesse d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
7.Décharge de l'administrateur
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière à
l'administrateur en ce qui concerne les actes qu'il a accomplis dans l'exercice de son mandat.
L'administrateur déclare cependant avoir été spécialement informé par le notaire soussigné de sa
responsabilité résultant des articles 2:79, et 2:143 du Code des sociétés et associations durant une période de
cinq ans.
8.Conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à 1370 Jodoigne, rue de la Boulonnerie, 4 bte3, où la garde en sera assurée.
9.Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur Gérard DELATTE précité, avec pouvoir de substitution, afin
d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales, le cas échéant, auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité des voix.