Nº d'entreprise : 0435 822 483
Nom
... &Nous	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, Avenue des Tilleuls 63
Objet de l'acte : Modification de l'objet - Modification et refonte des statuts pour les mettre
en conformité avec le Code des sociétés et des associations - Démission
d'un administrateur - Procuration.
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par Maître
David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 11 février 2025, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide d'ajouter à l'objet les activités et textes suivants :
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, seul ou en participation avec d'autre, pour
son compte propre ou pour compte de tiers toutes activités dans les domaines suivants :
- Production et réalisation de films d'auteurs, courts ou longs métrages, destinés principalement à la
projection dans les salles
- Production et réalisation de films de tous types (séries, téléfilms, documentaires, etc.) destinés à la diffusion
télévisuelle
- Production et réalisation de films publicitaires et films promotionnels, films techniques et d'entreprise, films
è caractère éducatif ou de formation, clips vidéo
- Production et réalisation de dessins animés par des laboratoires spécialisés
- Production de programmes de télévision non diffusés par leur producteur
- Activités connexes à la production de films exercées pour le compte de tiers postsynchronisation, effets
spéciaux, développement, montage, coloriage, doublage, sous-titrage, etc
- Activités des studios de cinéma, y compris la mise à disposition de matériel technique
- Edition et distribution de films de tous types sur bandes vidéo à destination du public
- Production d'enregistrements sonores
- Studios d'enregistrements sonores
- Edition de disques, de disques compacts et de bandes contenant de la musique ou d'autres
enregistrements sonores 02 - Edition de produits combinant livres et moyens audiovisuels
- Edition de livres de musique et de partitions musicales
- Autres services d'enregistrements sonores
- Production de programmes de radio, que cette production soit combinée ou non avec des activités de
diffusion
- Activités dans la domaine de la production et de l'émission de programmes de télévision exercées par: les
chaines régionales et locales, les chaines payantes
- Réalisation de spectacles par des artistes indépendants
- Promotion et organisation de spectacles vivants
- Autres activités de soutien au spectacle vivant
- Création artistique, sauf activités de soutien
- Activités de soutien è la création artistique
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe,
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d'administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'adopter et de refondre les statuts pour les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations comme suit :
TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « ... & Nous ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale ..
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration doté de
la compétence pour modifier les statuts en la matière, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la
modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
A contrario, dans le cas où en raison du déplacement du siège, la langue des statuts de la société doit être
modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre la décision de modifier lesdits statuts moyennant
le respect des règles prescrites légalement ou statutairement pour la modification des statuts.
Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Des sièges administratifs de la société peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de
l'organe d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet la gestion, par voie de location meublée ou non meublée ou de mise disposition des
actionnaires, de l'immeuble sis à 1180 Bruxelles, Avenue des Tilleuls 63, ou de tout autre immeuble qu'elle
déciderait d'acquérir puis, si l'opportunité s'en présentait, de tout bien et droit immobilier susceptible de valoriser
cet immeuble ou de faciliter son utilisation par ses occupants (notamment de tout immeuble mitoyen et de tout
emplacement de stationnement situé à proximité), ainsi que toute opération pouvant se rattacher directement à
cet objet
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, seul ou en participation avec d'autre, pour
son compte propre ou pour compte de tiers toutes activités dans les domaines suivants :
- Production et réalisation de films d'auteurs, courts ou longs métrages, destinés principalement à la
projection dans les salles
- Production et réalisation de films de tous types (séries, téléfilms, documentaires, etc.) destinés à la diffusion
télévisuelle
- Production et réalisation de films publicitaires et films promotionnels, films techniques et d'entreprise, films
è caractère éducatif ou de formation, clips vidéo
- Production et réalisation de dessins animés par des laboratoires spécialisés
- Production de programmes de télévision non diffusés par leur producteur
- Activités connexes à la production de films exercées pour le compte de tiers postsynchronisation, effets
spéciaux, développement, montage, coloriage, doublage, sous-titrage, etc
- Activités des studios de cinéma, y compris la mise à disposition de matériel technique
- Edition et distribution de films de tous types sur bandes vidéo à destination du public
- Production d'enregistrements sonores
- Studios d'enregistrements sonores
- Edition de disques, de disques compacts et de bandes contenant de la musique ou d'autres
enregistrements sonores 02 - Edition de produits combinant livres et moyens audiovisuels
- Edition de livres de musique et de partitions musicales
- Autres services d'enregistrements sonores
- Production de programmes de radio, que cette production soit combinée ou non avec des activités de
diffusion
- Activités dans la domaine de la production et de l'émission de programmes de télévision exercées par: les
chaines régionales et locales, les chaines payantes
- Réalisation de spectacles par des artistes indépendants
- Promotion et organisation de spectacles vivants
- Autres activités de soutien au spectacle vivant
- Création artistique, sauf activités de soutien
- Activités de soutien à la création artistique
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe,
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d'administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles légales ou
statutaires pour la de modification des statuts.
TITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à cent et sept mille cinq cents euros (EUR 107.500,00) représenté par quatre mille trois
cent trente (4.330) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/quatre mille trois cent trentième
de l'avoir social.
L'historique du capital s'établit comme suit :
La société a été constituée sous la forme de société coopérative au capital de septante-cinq mille francs
belges, représenté par septante-cinq parts d'une valeur nominale de mille francs belges chacune.
L'assemble générale extraordinaire du vingt-neuf juin mil neuf cent nonante cinq a décidé d'augmenter le
capital minimum à concurrence de quatre millions deux cent cinquante-cinq mille francs pour le porter de
septante-cinq mille francs à quatre millions trois cent trente mille francs, par voie de création de quatre mille
deux cent cinquante-cinq parts de coopérateurs nouvelles, émises au pair de leur valeur nominale, identiques
aux parts préexistantes, participant aux bénéfices à compter de leur libération effective qui a eu lieu à cette
occasion ;
L'assemblée générale extraordinaire du seize février deux mille quatre a décidé :
1. de supprimer la valeur nominale des actions ;
2. de convertir le capital en cent et sept mille trois cent trente sept euros et nonante cents ;
3. d'augmenter le capital de cent soixante-deux euros et dix centimes (162,10 €) pour le porter à cent et
sept mille cinq cents euros (107.500,00 €) par l'incorporation de bénéfices reportés des exercices antérieurs et
sans création de nouveaux titres.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les
modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit
être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles prescrites légalement ou
statutairement pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature
d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 7 - DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent
être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre des titres qu'ils détiennent dans un délai qui
ne peut être inférieur à quinze jours à compter de l'ouverture de la souscription desdites nouvelles actions.
A l'issue du délai du droit de préférence, l'organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de
souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital
ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de préférence a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Le droit de préférence des actionnaires pourra être limité ou supprimé (i) par l'assemblée générale, statuant
dans l'intérêt social et selon les règles prescrites légalement ou statutairement pour la modification des statuts
et (ii) dans les cas prévus par la loi
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital. Une telle
renonciation des actionnaires n'est valable que si l'ensemble des actionnaires de la société est présent ou
représenté à cette assemblée.
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit
de préférence de chaque actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du
capital.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la
réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
TITRE TROIS - DES ACTIONS DE LA SOCIETE ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire des actions, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé d'un actionnaire s'impute sur l'ensemble des actions dont
l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à compter du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de décès d'un actionnaire, les droits afférents à ses actions sont exercés par les héritiers et légataires
justifiant régulièrement de leur qualité, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, tous les droits attachés à celles-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE DES ACTIONNAIRES
Les droits et obligations attachés à une action le suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Toute cession d'action est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Un transfert d'action n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite
dans le registre des actions de la société, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs ou par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires de
l'actionnaire ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration inscrit le
transfert dans le registre des actions de la société sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du
cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives,
tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision de
l'organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une
autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale de la société délibérant selon
les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de modification des statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi ne pourra être limité ou
supprimé que par l'assemblée générale de la société, statuant dans l'intérêt de la société selon les règles
prescrites légalement ou statutairement en matière de modification des statuts.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - MODALITES D'ADMINISTRATION ET MANDAT D'ADMINISTRATEUR
La société est administrée :
(i) soit par un conseil d'administration agissant collégialement composé de plusieurs administrateurs,
actionnaire ou non ;
(ii) soit par un seul administrateur, actionnaire ou non, dénommé administrateur unique.
En cas de conseil d'administration, il compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales.
Cependant, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration de la société, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom
et pour son compte. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale
et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. En
cas de conseil d'administration, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Le ou les administrateurs sont nommés pour six ans au plus mais leur mandat peut être renouvelé de
manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat d'un administrateur.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une
disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux
conditions de quorum et de majorité requises légalement ou statutairement pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital
peuvent quant à eux désigner à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une
demande de révocation de l'administrateur unique pour de justes motifs devant le président du tribunal
compétent statuant en référé.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration de la société. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. L'administrateur démissionnaire peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la
fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues par la loi.
En cas de vacance d'une place d'administrateur au sein du conseil d'administration par suite de décès,
démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale de la société, lors de sa prochaine réunion, doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut d'une telle confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin après ladite assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la
régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
En cas de démission de l'administrateur unique, l'assemblée générale se réunit dans les plus brefs délais
aux fins de nommer un nouvel administrateur. La démission de l'administrateur unique ne prend effet qu'à la
date de nomination du nouvel administrateur.
ARTICLE 15 - PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement
de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 16 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées aux administrateurs par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de
la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 17 - DECISIONS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'administrateur unique prend seul les décisions d'administration de la société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-
verbaux signés soit par l'administrateur unique par le président et un administrateur.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique ou le président
du conseil d'administration ou par un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 19 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non rémunéré.
ARTICLE 21 - DELEGATION DE GESTION JOURNALIERE ET POUVOIRS SPECIAUX
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné un délégué à la gestion
journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L'organe d'administration peut aussi confier à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, des délégations de pouvoirs spéciaux pour
l'accomplissement de missions déterminées ainsi que des pouvoirs de représentation de la société dans
certains cas de figure définis.
ARTICLE 22 - CONTROLE DE LA SOCIETE
SI la société répond aux critères énoncés par les dispositions de la loi sur les "petites sociétés", l'assemblée
générale de la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Si la société ne répond pas à ces critères légaux, un commissaire sera nommé pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets
d'audit enregistrés et ses émoluments seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de sa nomination.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La représentation de la société pour les actes concernant la société ou les actions en justice, est assurée
soit par deux administrateurs en cas d'administration collégiale, soit par l'administrateur unique, soit par
l'administrateur-délégué le cas échéant, soit par deux membres du comité de direction dans le cadre de leurs
compétences, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
ARTICLE 25 - REUNIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente mai, à dix heures.
Si ce jour est férie, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit
l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 26 - CONVOCATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale, tant ordinaire annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l'organe
d'administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée générale. Elles sont
communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l'adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Les
convocations sont adressées aux titulaires d'actions nominatives, et le cas échéant d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire. Toutes les personnes à
convoquer peuvent renoncer à cette convocation et, seront considérées comme ayant été régulièrement
convoquée si elles sont présentes ou représentées à l'assemblée convoquée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. En cas de
décisions prises par les actionnaires par écrit, les formalités de convocation de l'assemblée générale prévues
au présent article n'ont pas à être appliquées.
ARTICLE 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à
l'adresse électronique ou postale indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et
indiquer le nombre d'actions pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales et participer aux débats sans droit de vote pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci
doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non,
pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l'organe d'administration pour être admis à
l'assemblée. Chaque actionnaire peut aussi émettre, avant l'assemblée générale, son vote à distance, par
correspondance ou par le site internet de la société le cas échéant, au moyen d'un formulaire mis à disposition
par la société.
Les copropriétaires et les actionnaires dont les actions sont gagées, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 29 - BUREAU DES ASSEMBLEES GENERALES
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire. L'assemblée
générale peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations, le droit de vote attaché à ces actions est suspendu.
ARTICLE 31 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à son ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à ladite assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises dans les conditions
suivantes sans tenir compte des absentions :
(i) pour les assemblées générales ordinaires, à la majorité des actionnaires présents et représentés sans
qu'un quorum ne soit requis ;
(ii) pour les assemblées générales extraordinaires portant sur une modification des statuts, les actionnaires
présents ou représentés doivent représenter à minima la moitié du capital de la société et la modification n'est
admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées ;
(iii) pour les assemblées générales portant sur une modification de l'objet de la société, ceux qui assistent
à la réunion doivent représenter non seulement la moitié du capital de la société, mais également, s'il en existe,
la moitié du nombre total des parts bénéficiaires. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation
est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
De plus, la modification de l'objet n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des
voix exprimées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la personne qui
convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou par tout moyen de communication vocale
(call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe
sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un
même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
L'organe d'administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer
à l'assemblée générale, et éventuellement les modalités sécurisant la communication et celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication
à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Les modalités de participation à l'assemblée
générale devront figurer dans la convocation à ladite assemblée.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale, de participer
aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée
générale est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
L'organe d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs et titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société, les modalités
de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
TITRE SIX - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; l'organe d'administration
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée générale annuelle ordinaire.
ARTICLE 34 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés
et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption à la majorité des voix.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial à la majorité des voix
sur la décharge à donner à l'administrateur unique ou aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi sont déposés par l'organe
d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les délais légaux.
ARTICLE 35 - AFFECTATION DU RESULTAT
Los de l'affectation du résultat décidée par l'assemblée générale annuelle, en cas de bénéfice net, déterminé
conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital de la société; il doit être repris
si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant du bénéfice net à affecter recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
annuelle ordinaire statuant à la majorité des voix prévue à l'article 31 sur proposition de l'organe d'administration
et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution aux actionnaires ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, au montant du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts
ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 36 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et au vu d'une situation active et passive de
la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes aux
actionnaires moyennant le respect des conditions fixées par la loi. L'organe d'administration fixe alors la date
de leur paiement.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive de la société.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 37 - CAS DE LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues par la loi, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul
acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et des associations.
L'assemblée générale de la société détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 38 - REPARTITION AVANT LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net de la société sert d'abord à rembourser, en numéraire ou en actions, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, le cas échéant,
avant de procéder aux répartitions, tient/tiennent compte de cette diversité de situation et rétablit/rétablissent
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en
espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE DE LA SOCIETE
Chaque administrateur ou délégué à la gestion journalière de la société peut élire domicile au siège de la
société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société
et à la responsabilité de sa gestion et de son contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société,' ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé dans les présents
statuts, sont réputées inscrites dans lesdits statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la
loi sont réputées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Léopold JANNIN en sa qualité d'administrateur de la
société.
Monsieur Frédéric JANNIN reste seul administrateur de la société. Il agira comme administrateur unique de
la société conformément aux statuts.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée donne procuration à la SRL CORPOCONSULT pour modifier l'inscription de la société à la
Banque Carrefour des Entreprises.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 11 février 2025, 3 procurations et le texte coordonné
des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.