N° d'entreprise : 0649991654
Nom
(en entier) : CENERGY HOLDINGS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 30
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du six octobre deux mille vingt-quatre.
Que le conseil d’administration de la société anonyme dénommée « Cenergy Holdings », société
cotée, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30.
La Société est immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles division francophone et
dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0649.991.654.
A pris les résolutions suivantes :
1. PREMIERE DECISION : Augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé
(…)
a) Rapport spécial du conseil d’administration  (….)
b) Rapport du commissaire
(….)
Le rapport du commissaire, à savoir PwC Reviseurs d’Entreprises SRL / PwC Bedrijfsrevisoren BV,
dont le siège social est situé à Culliganlaan 5, 1831 Machelen, Belgique, représenté par M. Alexis
Van Bavel BV (B00810), commissaire agréé, en tant que représentant permanent, pour procéder à la
nomination, représenté à son tour par M. Alexis Van Bavel, également commissaire agréé, se
conclut comme suit :
« Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
du conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et des raisons de la suppression du droit
de préférence ainsi que les conséquences de l’augmentation de capital proposée et la suppression
du droit de préférence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas
fidèles et suffisantes dans leurs aspects significatifs pour éclairer le conseil d’administration appelé à
voter pour cette proposition.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives (à savoir
principalement celles découlant de paramètres hypothétiques et illustratifs du prix d’émission) sont
susceptibles de différer des réalisations, puisque des évènements anticipés ne se produisent
souvent pas comme prévu, et l’écart pourrait être significatif. » (….)
c) Suppression du droit de souscription préférentiel légal et octroi d’une allocation
préférentielle extra-statutaire en faveur des actionnaires minoritaires existants autres que Viohalco
SA
Dans le cadre de l’augmentation de capital visée à la résolution suivante, le conseil d’administration
décide de supprimer le droit de souscription préférentiel légal dans l’intérêt social et conformément
aux articles 7:191 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration décide également d’octroyer une allocation préférentielle extra-statutaire
en faveur des investisseurs qui souscrivent des nouvelles actions dans le cadre de l’offre publique ou
de l’offre institutionnelle (dans chacun des cas, autres que Viohalco SA), et qui sont enregistrés
comme actionnaires de la Société à la clôture d’Euronext Brussels le 7 octobre 2024, comme décrit
dans le rapport du conseil d’administration mentionné au point 1.a) de l’ordre du jour.
d) Augmentation de capital
Dans le cadre du capital autorisé, conformément à l’article 7ter des statuts de la Société, le conseil d’
administration décide d’augmenter le capital à concurrence de maximum deux cents millions d’euros
(€ 200.000.000,00) (prime d’émission incluse), réparti comme suit :
- en capital pour un montant par nouvelle action égal au pair comptable des actions existantes, soit
(arrondi) 0,6200 euros) ; et
-  en prime d’émission pour un montant par nouvelle action égal au prix d’émission final moins le pair
comptable des actions existantes (….)
Le capital de la Société sera alors porté de cent dix-sept millions huit cent nonante-deux mille cent
septante-deux euros trente-huit cents (€ 117.892.172,38) à un montant égal au produit du nombre d’
actions nouvellement émises par le pair comptable des actions existantes, soit (arrondi) 0,6200 euro,
par l’émission de ces nouvelles actions à un prix maximum par action nouvelle (prime d’émission
incluse) de neuf euros quatre-vingt-six cents (€ 9,86), sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, étant de même rang à tous égards avec
les actions existantes, donnant droit à un dividende au titre de l’exercice commençant le 1er janvier
2024 et, à compter de la date de leur émission, donnant droit à toute distribution effectuée par la
Société. Le conseil d’administration a également le droit de procéder à une augmentation de capital
pour un montant inférieur, même si l’augmentation de capital est entièrement souscrite.
Ces nouvelles actions devront être immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, et
devront être intégralement libérées en ce compris la prime d’émission. Conformément à l’article 7:
181 du Code des Sociétés et des Associations, le capital ne sera augmenté qu’à concurrence du
montant des souscriptions effectivement recueillies au cas où l’augmentation de capital n’aurait pas
été entièrement souscrite.  (…..)
2. DEUXIEME DECISION : Approbation du prospectus dans le cadre de l’augmentation de capital
mentionnée au point 1 de l’ordre du jour  (….)
3. TROISIEME DECISION : Accord de souscription et autres documents  (….)
5. CINQUIEME DECISION : Délégation de pouvoir
Le conseil d’administration décide de donner procuration à Alexios Alexiou, Alexandros Benos et
Maria Kapetanaki (le Comité de Placement), agissant ensemble, et avec pouvoir de substitution,
pour (i) rédiger, négocier, amender, finaliser, approuver, conclure, signer, publier, certifier et exécuter
tous les documents, accords, formulaires, certificats, confirmations et déclarations qui sont ou
peuvent être nécessaires, utiles ou accessoires dans le cadre de, ou en relation avec la préparation,
la réalisation et l’achèvement de la Transaction, les documents qui y sont endossés (ou son
exécution), et les actes connexes, en ce compris le dépôt de toute demande et/ou documentation
auprès d’ATHEX, Euronext, ATHEXCSD, Euroclear et prendre toute mesure nécessaire, utile ou
accessoire pour la cotation des nouvelles actions sur ATHEX/Euronext et la livraison des nouvelles
actions sur les comptes-titres DSS/Euroclear, et (ii) accomplir tous les actes qui sont ou peuvent être
nécessaires, utiles ou accessoires dans le contexte de, ou en relation avec, la préparation, la
réalisation et le règlement de la Transaction, les documents qui y sont endossés (ou son exécution),
et les actes connexes.
En particulier, le conseil d’administration donne procuration au Comité de Placement, agissant
ensemble, avec pouvoir de substitution, pour (entre autres, sans que la liste ci-dessous soit
exhaustive) :  (….)
-  constater la réalisation de l’augmentation de capital par acte notarié, le nombre de nouvelles
actions et le montant définitif de l’augmentation de capital (capital et prime d’émission), leur libération
intégrale en numéraire, les modifications des statuts de la Société tenant compte de l’ajustement de
l’augmentation de capital sur la base des souscriptions effectivement reçues et de la suppression de
l’article 7ter des statuts, et le cas échéant compléter le registre des actionnaires.
Pouvoirs à conférer
Le conseil d’administration décide de conférer tous pouvoirs :
    •  à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
    •  (le cas échéant) au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise ;
    •  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
 
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport du CA, 1 rapport du réviseur d’
entreprises et statuts coordonnés