Ondernemingsnr : 0442 755 114
Naam
INVESTBRA	(voluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 49
Onderwerp akte : ZETELVERPLAATSING - MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
("GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING") VAN "AANNEMINGEN M. EN J.
BRAET" NV DOOR INBRENG IN "INVESTBRA" NV, 100%
MOEDERVENNOOTSCHAP - BENOEMING BESTUURDER - PROCES-
VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig juli tweeduizend vierentwintig,
( ... )
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "INVESTBRA", waarvan de zetel
gevestigd is te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 49, hierna de "Verkrijgende Vennootschap" of "Vennootschap"
genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot geruisloze partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:59 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij
de naamloze vennootschap "AANNEMINGEN M. EN J. BRAET", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Toevluchtweg 2
en met ondernemingsnummer 0440.757.607 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te
bestaan, aan de naamloze vennootschap "INVESTBRA", met zetel te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 49 en
met ondernemingsnummer 0442.755.114 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar vermogen, te
weten de hierna beschreven activa van de Partieel te splitsen vennootschap, (het "Afgesplitste Vermogen"), zal
overdragen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing
De vergadering beslist de huidige zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 8620 Nieuwpoort,
Toevluchtweg 2, met ingang vanaf heden.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV "INVESTBRA" (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2024.
De inbreng van een aantal actiefbestanddelen is het resultaat van een met splitsing gelijkgestelde
verrichting van de NV "AANNEMINGEN M. EN J. BRAET", waarvan de Vennootschap alle aandelen bezit.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng in natura zal geschieden zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de NV "INVESTBRA" en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 26 juli 2024 door "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vennootschap onder
de vorm van een BV, en vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
VCR Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot geruisloze partiële splitsing - Overgang onder algemene titel van een deel
van het vermogen
1. Goedkeuring van de geruisloze partiele splitsing, zonder vereffening, van de Partieel te Splitsen
Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de naamloze vennootschap "AANNEMINGEN M. EN J. BRAET", met zetel te 8620
Nieuwpoort, Toevluchtweg 2 en met ondernemingsnummer 0440.757.607 (de "Partieel te Splitsen
Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, voorafgaand aan deze vergadering, aan de naamloze
vennootschap "INVESTBRA", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Toevluchtweg 2 en met ondernemingsnummer
0442.755.114 (bevoegde rechtbank Gent, afdeling Veurne) (de "Verkrijgende Vennootschap"), onder
opschortende voorwaarde dat de Verkrijgende Vennootschap tot hetzelfde besluit komt, een deel van haar
vermogen, te weten hiema beschreven activa van de Partieel te Splitsen Vennootschap, (het "Afgesplitste
Vermogen"), overdraagt.
Vermits deze buitengewone algemene vergadering tot eenzelfde besluit komt als de buitengewone
algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap gaat door deze verrichting het Afgesplitste
Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel
over op de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
3. Vergoeding
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, vindt er in overeenstemming met artikel 12:71, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap tegen aandelen van
4.Ruilverhouding van de aandelen - opleg
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, is er geen ruilverhouding en is deze
vermelding zonder voorwerp.
Er is evenmin een opleg in geld verschuldigd.
5.Wijze van uitreiking van de aandelen
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, zullen geen aandelen worden
uitgereikt en is deze vermelding zonder voorwerp.
6.Afspraken inzake winstdeelname
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, moeten evenmin afspraken worden
gemaakt inzake winstdeelname en is deze vermelding zonder voorwerp.
7. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen geacht
verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
8. Juridische datum
De geruisloze partiële splitsing treedt juridisch in werking op datum van heden.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Benoeming bestuurder
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een duur
van ongeveer zes jaar om te eindigen na de jaarvergadering te houden in 2030:
- de besloten vennootschap "BRAPHINVEST", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Zeedijk 115 bus 401, met
ondernemingsnummer 0761.662.212 (bevoegde rechtbank Gent, afdeling Veurne), vast vertegenwoordigd door
de heer BRAET Pierre-Henri Jean-Baptiste Marie-Louise Cornelius.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders van de Vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht rectificatie vastgoed
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:179 juncto artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris