N° d'entreprise : 0543330355
Nom
(en entier) : LaCAR MDx technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Chasseurs-Ardennais 10
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Benjamine WILKIN, Notaire associé à Liège, en date du
23 janvier 2025, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S'EST RÉUNIE :
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LaCAR MDx
technologies », ayant son siège à 4102 Seraing, rue des Chasseurs Ardennais, 10, Numéro d’
entreprises 0543.330.355. ; registre des personnes morales de Liège,
Société constituée par acte de Maître Gabriel RASSON, Notaire à Liège (Sclessin), en date du
douze décembre deux mille treize, publié aux annexes du Moniteur belge du trente et un décembre
suivant sous le numéro 13196959,
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître
Gabriel RASSON, notaire associé à Liège, en date du 15 septembre 2022, publié aux annexes du
Moniteur belge du 22 septembre suivant sous le numéro 22359464, le siège ayant été transféré
antérieurement, ainsi que publié aux annexes du Moniteur belge du 22 août 2022, sous numéro
22100031.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 09 heures sous la présidence de la société en commandite « ARNAUD
ALLAER GESTION », ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Les Waleffes, 1. Numéro d’
entreprises 0506.699.393. Registre des personnes morales de Huy, représentée par Monsieur
ALLAER Arnaud Laurent Marc, né à Liège, le onze octobre mil neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié
à 4520 Moha, rue du Taillis, 199, numéro national 88.10.11-349.75.
 
en sa qualité d’administrateur-déléguée, conformément à l’article 29 des statuts.
Le Président ne désigne pas de secrétaire.
Le bureau est ainsi constitué.
Le Conseil d’administration s’est déclaré dûment convoqué à la présente assemblée générale.
Toutes les parties déclarent qu’il n’y a pas de Commissaire.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés :
1- a/ Monsieur ALLAER Didier Georges Jean-Marie, on omet (…), et son épouse Madame WITHOFS
Fabienne Andrée Marie Jeanne Ghislaine, on omet (…), domiciliés à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de
Les Waleffes 1.
Mariés le 24 novembre 1984, sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur contrat
de mariage reçu par le Notaire Patrick PICARD, ayant résidé à Ans, en date du 14 septembre 1984,
régime non modifié à ce jour ainsi qu’ils le déclarent.
b/ Monsieur ALLAER Arnaud Laurent Marc, on omet (…), époux de Madame Munster Sarah,
domicilié à 4520 Wanze, Rue du Taillis 199.
Marié le 17 octobre 2020 à Wanze, sous le régime de la séparation des biens aux termes de son
contrat de Mariage reçu par le Notaire Gabriel RASSON, de résidence à Liège, en date du 16 juillet
2020, régime non modifié à ce jour ainsi qu’il le déclare.
c/Madame ALLAER Laura Christine Louise, on omet (…), épouse de Monsieur VANDER LINDEN
Alexis, domiciliée à 4000 Liège, Rue Ambiorix 50.
Mariée le 6 mai 2023 à Liège, sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux termes
de son contrat de mariage reçu par le notaire François CATINUS, de résidence à Florenville, en date
du 27 avril 2023, régime non modifié à ce jour, ainsi qu’elle le déclare.
Ici dûment représentés par Madame DISTEXHE Véronique en vertu d’une procuration signées le 22
janvier 2025.
Agissant pour compte de la société simple KAZOKU, ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, rue
de les Waleffes, 1, numéro d’entreprise : 0787.215.475.
On omet (…)
2- Monsieur BOURS Vincent Marie Henri Nicolas, on omet (…), domicilié à 4000 Liège, rue Saint-
Laurent, 313, on omet (…).
Ici dûment représenté par Madame DISTEXHE Véronique en vertu d’un procuration signée le 21
janvier 2025.
On omet (…)
 
3- La société anonyme « NOSHAQ SPIN-OFFS », ayant son siège à 4031 Liège (Angleur), Avenue
Pré-Aily, 4.
Numéro d’entreprises 0465.001.172 ; registre des personnes morales de Liège.µ
Société constituée sous le dénomination SPIVENTURE aux termes d’un acte reçu par Maître Alain
DELIEGE, Notaire à Liège, en date du 17 décembre 1998, publié aux annexes du Moniteur Belge du
07 janvier suivant, sous le numéro 990107-94.
Dont les statuts ont été modifiés la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Michel
GAUTHY, Notaire à Herstal, le 20 décembre 2024, publié aux annexes du Moniteur belge le 27
décembre 2024, sous numéro 24455682.
Ici représentée par le CEO savoir Monsieur FELLIN Benoît, domicilié à 6960 Harre, Al Maison, 7.
Ici dûment représenté par Madame DISTEXHE Véronique en vertu d’un procuration signée le 20
janvier 2025.
On omet (…)
 
4- La Société Anonyme « NOSHAQ EUROPE 3 » ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert
Lombard, 3, T.V.A. numéro 0670.438.066. RPM Liège (division Liège).
Société constituée par acte de Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, en date du 26 janvier 2017,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 janvier suivant, sous le numéro 17302764.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Jean-
Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, en date du 6 mars 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 11 mars suivant sous le numéro 20314116.
Ici représentée par Monsieur FELLIN Benoît, Head of Life Science.
Ici dûment représenté par Madame DISTEXHE Véronique en vertu d’un procuration signée le 20
janvier 2025.
On omet (…)
 
5.- La Société Anonyme « NOSHAQ » ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3, T.V.
A. numéro 0426.624.509. RPM Liège (division Liège).
Société constituée par acte reçu par Maître Alain DELIEGE à Liège, en date du 9 janvier 1985,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 5 février suivant, sous le numéro 850205-118.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître
Jean-Michel GAUTHY Notaire à Herstal, en date du 17 juillet 2023, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 20 juillet suivant sous le numéro 23374242.
Dont le siège a été transféré à l’adresse susmentionnée aux termes de la décision du conseil d’
administration datée du 29 septembre 2006, publiée aux annexes du moniteur belge du 30 octobre
2006 sous le numéro 06165350.
Dont la dénomination initiale « Société de Développement et de Participation du Bassin de Liège »
en abrégé « MEUSINVEST » a été modifiée au profit de la dénomination reprise ci-dessus aux
termes d’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal le 29 mai 2019, publié aux
annexes du moniteur belge le 20 juin suivant, sous le numéro 19081903
Ici représentée par Monsieur Benoît FELLIN, Head of Life Science.
Ici dûment représenté par Madame DISTEXHE Véronique en vertu d’un procuration signée le 20
janvier 2025.
On omet (…)
 
Représentant ensemble l’intégralité du capital soit six millions six cent nonante six mille sept cent
cinquante euros euros (6.696.750,00€), représenté par trente mille sept cent trente six actions
réparties en dix huit mille neuf cent quarante trois actions de classe A (18.943) et onze mille sept
cent nonante trois actions de classe B (11.793) c’est-à-dire que l’assemblée générale est au complet,
ainsi que déclaré par les comparants.
 
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR:
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
A) Augmentation de capital en numéraire.
1. Renonciation à l’unanimité de tous les actionnaires de l’établissement des rapports prévus à l’
article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations.
 
2. Rapports prévus à l’article 7 :155 du code des Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
- Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’
actions émises dans chaque classe
- Rapport du réviseur d’entreprise concernant les données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport du conseil d’administration dont question ci-avant.
 
3. a)Renonciation par tous les actionnaires concernés à leur droit de souscription préférentielle
sachant que l’augmentation de capital n’est souscrite que par "Kazoku" société simple, "NOSHAQ"
SA, Madame Véronique DISTEXHE et Monsieur Cédric REMY.
b) Accord des titulaires de warrants sur la présente augmentation de capital
 
4. Augmentation de capital par apport en numéraire et par la création de vingt mille neuf cent trente
huit (20.938) actions nouvelles.
Augmentation de capital a concurrence de cinq millions cinq cent quarante-huit mille cinq cent
septante euros (5.548.570 €) pour le porter de six millions six cent nonante-six mille sept cent
cinquante (6.696.750 €) a douze millions deux cent quarante-cinq mille trois cent vingt euros
(12.245.320 €), avec creation de vingt mille neuf cent trente-huit actions (20.938) sans designation
de valeur nominale, reparties en treize mille trois cent quatre-vingt huit (13.388) actions de classe «
A » et sept mille cinq cent cinquante (7.550) de classe « B » a souscrire au prix de deux cent
soixante-cinq euros (265 €) par action, totalement liberees.
 
5.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
B)Adaptation des statuts de la société – Mise en concordance.
Proposition de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
§1. Le capital est fixé douze millions deux cent quarante-cinq mille trois cent vingt euros 12.245.320
€)
Il est représenté par 51.674 actions sans designation de valeur nominale, reparties en 32.331 actions
de classe « A » et 19.343 actions de classe « B » avec droit de vote, représentant chacune 1/51.674
du capital, entièrement libérées.
§2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l’acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
§3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenus, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§4. Le Conseil d’administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article. »
 
C)Pouvoirs
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1) Convocations
Il existe actuellement trente mille sept cent trente six actions réparties en dix huit mille neuf cent
quarante trois actions de classe A (18.943) et onze mille sept cent nonante trois actions de classe B
(11.793).
Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier des convocations.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quart des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Renonciation à l’unanimité de tous les actionnaires de l’établissement des
rapports prévus à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : Rapports prévus à l’article 7 :155 du code des Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
- Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’
actions émises dans chaque classe
- Rapport du réviseur d’entreprise concernant les données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport du conseil d’administration dont question ci-avant.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le Conseil d’
administration en date du 20 janvier 2025 sur l’augmentation de capital non proportionnelle au
nombre d’actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés
et des Associations.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par Monsieur Axel
DUMONT, réviseur d’entreprises au sein du Bureau « Rewise AD REVISEUR D’ENTREPRISES
SRL » en date du 22 janvier 2025 conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations lorsque des données financières et comptables sous-tendent le rapport du conseil d’
administration dont question ci-avant.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : a)Renonciation par tous les actionnaires concernés à leur droit de souscription
préférentielle sachant que l’augmentation de capital n’est souscrite que par "Kazoku" société simple,
"NOSHAQ" SA, Madame Véronique DISTEXHE et Monsieur Cédric REMY.
Après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de
l'augmentation de capital proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer au droit de préférence
conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres
informations, à l’exception des actionnaires souscrivant à la présente augmentation de capital
comme dit ci-après, et lesquels déclarent ne pas prétendre à plus.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : b) accord des titulaires de warrants sur la présente augmentation de capital
Dûment informés :
a)Monsieur Vincent BOURS, prénommé ;
b)Monsieur Cédric REMY, ci-après nommé ;
c)Madame Liselot DETEMERMANN, domiciliée à 6960 Manhay, Chemin du Blan Leu 10 et
d)Monsieur Axel COLLARD, domicilié à 4680 Oupeye, rue de Sondeville 81/11.
ont déclaré par courrier daté du 21 janvier 2025 avoir été parfaitement informé de la présente
augmentation de capital et y marquent leur complet accord.
 
Quatrième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire et par la création de vingt
mille neuf cent trente huit (20.938) actions nouvelles.
Augmentation de capital a concurrence de cinq millions cinq cent quarante-huit mille cinq cent
septante euros (5.548.570 €) pour le porter de six millions six cent nonante-six mille sept cent
cinquante (6.696.750 €) a douze millions deux cent quarante-cinq mille trois cent vingt (12.245.320
€), avec creation de vingt mille neuf cent trente-huit actions (20.938) sans designation de valeur
nominale, reparties en treize mille trois cent quatre-vingt huit (13.388) actions de classe « A » et sept
mille cinq cent cinquante (7.550) de classe « B » a souscrire au prix de deux cent soixante-cinq
euros (265 €) par action, totalement liberees.
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les vingt mille neuf
cent trente-huit actions (20.938) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale comme suit :
- Par la société simple KAZOKU, ci-avant nommée, représentée comme dit ci-dessus, à concurrence
de trois millions cent quatre vingt mille euros (3.180.000,00€) recevant en contrepartie douze mille
(12.000) actions de classe A ;
- Par Madame DISTEXHE Véronique, on omet (…) et domiciliée à 4280 Hannut, rue longue, 28, à
concurrence de trois cent dix huit mille euros (318.000,00€) recevant en contrepartie mille deux cents
(1.200) actions de classe A ;
- Par Monsieur REMY Cédric Henri Nicolas, né à Verviers, le 20 février 1990, NN : 90022031321 et
domicilié à 4653 Bolland, rue Sauny 1, à concurrence de quarante neuf mille huit cent vingt euros
(49.820,00€) recevant en contrepartie cent quatre vingt huit (188) actions de classe A ;
- Par la Société Anonyme « NOSHAQ », ci-avant nommée, représentée comme dit ci-dessus, à
concurrence de deux millions sept cent cinquante euros (2.000.750,00€) recevant en contrepartie
sept mille cinq cent cinquante (7.550) actions de classe B.
 
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
A l'instant, les souscripteurs déclarent :
 
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui leur sont offertes
comme dit ci-avant ;
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire total de cinq
millions cinq cent quarante-huit mille cinq cent septante euros (5.548.570 €), comme suit :
- Une somme de trois millions cent quatre vingt euros (3.180.000,00€) par la société simple KAZOKU
;
- Une somme de trois cent dix huit mille euros (318.000,00€) par Madame DISTEXHE Véronique ;
- Une somme de quarante neuf mille huit cent vingt euros (49.820,00€) par Monsieur REMY Cédric ;
- Une somme de deux millions sept cent cinquante euros (2.000.750,00€) par la société anonyme «
NOSHAQ »
 
L’ensemble des actionnaires présents et dûment représentés ainsi que l’ensemble des titulaires de
warrants ont marqué leur accord que la souscription par Monsieur REMY Cédric à la présente
augmentation de capital était une souscription nouvelle et que l’ensemble des droits relativement aux
warrants qu’il détient restent intacts.
 
Les souscripteurs déclarent que les fonds destinés à la libération de leurs apports en numéraire, soit
une somme de cinq millions cinq cent quarante-huit mille cinq cent septante euros (5.548.570 €), ont
été déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de on omet (…)
 
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinq millions cinq cent quarante-huit mille cinq cent septante euros
(5.548.570 €) est effectivement réalisée ;
- le capital est actuellement de douze millions deux cent quarante-cinq mille trois cent vingt euros
(12.245.320 €), représenté par cinquante et un mille six cent septante quatre (51.674) actions sans
designation de valeur nominale, reparties en trente deux mille trois cent trente et une (32.331)
actions de classe « A » et dix neuf mille trois cent quarante trois (19.343) actions de classe « B »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution : Adoption d’un nouvel article 5 dans les statuts
Il est pris connaissance de la proposition de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
§1. Le capital est fixé douze millions deux cent quarante-cinq mille trois cent vingt euros 12.245.320
€)
Il est représenté par 51.674 actions sans designation de valeur nominale, reparties en 32.331 actions
de classe « A » et 19.343 actions de classe « B » avec droit de vote, représentant chacune 1/51.674
du capital, entièrement libérées.
§2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l’acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
§3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenus, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§4. Le Conseil d’administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article. »
Le nouvel article 5 des statuts est adopté
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
FRAIS
Les frais, droits et honoraires résultant des présentes se montent à cinq mille huit cent nonante trois
euros quatorze centimes euros (5.893,14 €), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
 
CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL
Le notaire instrumentant certifie, au vu des pièces officielles requises par la loi, l’identité et l'état civil
de la comparante tels qu'ils sont indiqués ci-dessus.
 
Droit d’écriture
Le droit d’écriture de cent euros (100 €) payé sur déclaration par les notaires Gabriel Rasson et
Benjamine WILKIN.»
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Benjamine WILKIN, en date du 23 janvier 2025