N° d'entreprise : 0453921891
Nom
(en entier) : Etablissements HENRION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue René Dubois 55
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé en date du vingt décembre deux mille dix-neuf, en cours d’enregistrement,
par Christophe VAN den BROECK, Notaire à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société «
CHRISTOPHE VAN DEN BROECK, SOCIETE NOTARIALE », en abrégé « VDBNOT », dont le
siège social est à 4500 Huy, rue du Marché, 31,
Il résulte que :
 
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de :
 
ETABLISSEMENTS HENRION, société anonyme,
    •  constituée par acte reçu par Maitre Alain van den Berg, notaire à Seraing, en date du quatorze
décembre mil neuf cent nonante-quatre, publié aux Annexes du Moniteur Belge du trois janvier
suivant sous le numéro 950103-182.
    •  Dont les statuts ont été modifiés par procès-verbal du notaire van den Berg du 02 mars 2001,
publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge le 20 mars 2001 sous la référence 186,
    •  Dont le siège est établi à 4500 Huy (Statte), rue René Dubois, 55,
    •  Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0453.921.891,
    •  inscrite à la TVA sous le numéro BE453.921.891,
 
A, après avoir délibéré, adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Cette décision est prise à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société anonyme (en abrégé SA).
 
Cette décision est prise à l’unanimité.
 
Troisième résolution
Volet B
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
Cette adaptation n’apporte pas de modification à son objet.
 
L’assemblée fait par contre usage des possibilités nouvelles prévues par le Code des sociétés et des
associations et réalise les adaptations suivantes, à savoir notamment :
    •  Limitation de la désignation statutaire du siège à la Région ;
    •  Désignation d’un administrateur unique ;
    •  Suppression de la limitation à six ans de la durée du mandat d’un administrateur ;
    •  Nature nominative des actions.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS NOUVEAUX
 
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1. FORME ET DENOMINATION.
La société est une société anonyme.
Elle est dénommée « Etablissements HENRION ».
 
ARTICLE 2. SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE 3. OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers :
A. l’entreprise d’horticulture,
B. l’importation et l’exportation, l’achat et la vente tant en gros qu’au détail :
- de graines et de semences ainsi que de leurs conditionnements,
- d’engrais naturels ou chimiques,
- de fongicides, pesticides et herbicides,
- de fleurs et plantes naturelles et/ou artificielles,
- de ferroneries, quicailleries, verrerie et céramique,
- d’animaux de basse-cour et d’oiseaux,
- d’articles quelqconques (et notamment de jardinage) se rapportant directement ou indirectement à
la nature même des activités de l’entreprise.
C. le courtage, la représentation et l’intermédiaire dans toutes les opération énumérées au A. et au
B.
 
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations, industrielles, financières,
commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes
manières dans toutes société ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet social.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
ARTICLE 4. DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Volet B
 
TITRE II. FONDS SOCIAL
 
ARTICLE 5. MONTANT DU CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de SEPTANTE QUATRE MILLE CINQ CENTS euros.
Il est représenté par TROIS CENTS actions de capital, sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et totalement libérées.
 
Historique :
1. Lors de la constitution de la société, constitution en date du quatorze décembre mil neuf cent
nonante quatre, le capital de la société avait été fixé à la somme de un million six cent mille francs
belges, capital représenté par cent soixante actions de capital, sans désignation de valeur nominale.
2. Une assemblée générale extraordianire de la société, réunie par devant le notaire Alain van den
Berg de Seraing, en date du deux mars deux mil un a décidé :
a) d’abord d’augmenter le capital de la société à concurrence de un million quatre cent cinq mille
trois cent vingt trois francs belges, par apports nouveaux et en espèces, et par la création de cent
quarante actions de capital nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
b) ensuite de convertir le montant du capital de la société et de fixer son montant à la somme de
septante quatre mille cinq cents euros.
Le capital de la société est actuellement totalement libéré.
 
ARTICLE 6. APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le
conseil d’administration qui fixe l’époque des versements et leur montant. Tout versement appelé s’
impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins quinze jours avant l’
époque fixée.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit et sans mise en
demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal à charge de l’actionnaire en
retard.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s’impute sur ce
qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 7. AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions
requises par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires anciens proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Si l’augmentation de capital est décidée par l’assemblée générale, celle-ci, peut, dans l’intérêt social,
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, et dans le respect
de la loi, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 8. DROIT DE PREFERENCE
Si les actionnaires n’exercent pas leur droit de préférence ou s’ils ne l’exervent qu’en partie, les
actions restantes sont offertes proportinnellement aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
souscription préférentielle au premier tour.
 
ARTICLE 9. REDUCTION DU CAPITAL
Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l’
opération.
 
ARTICLE 10. NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Volet B
 
ARTICLE 11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les
propriétaires de l’action.
En cas d’existance d’usufruit et à défaut de désignation d’un mandataire commun, le nu-propriétaire
de l’action sera représenté vis-à-vis de la société par l’usufruitier.
 
ARTICLE 12. DROITS DES CREANCIERS ET HERITIERS D’UN ACTIONNAIRE
Les droits et obligations attachés à une action le suivent en quelque main qu’elle passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou s’
immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en
rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l’assemblée générale et du
conseil d’administration.
 
TITRE III – ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
 
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Il est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Article 14. Responsabilité de L’admi-nistra-teur.
L’administrateur unique ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements
de la société, mais il est responsable de l'exé-cution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au Code des Sociétés.
 
Article 15. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 16. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeur(s).
L'administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 18. Rémunération de l’administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
 
Article 19. Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
ARTICLE 20. SURVEILLANCE
La surveillance de la société est exercée conformément à la loi.
Aussi longtemps que la société est dans la situation ou la loi n’exige pas la nomination d’un
commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires appartiennent
individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-
comptable.
La rémunération de l’expert-comptable incombe à la société si il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 22. REPRESENTATION
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
 
ARTICLE 23. JOUR ET LIEU DES ASSEMBLEES
L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars de
chaque année à dix neuf heures.
Si ce jour est un férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à
la même heure.
Les assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, se tiennent au siège social à défaut d’
indication d’autre endroit dans la convocation.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Les actionnaires qui veulent assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs titres, au siège
social ou dans les établissements qui seront indiqués dans la convocation, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l’assemblée.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit le conseil
d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée générale et indiquer le nombre de titres
pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
 
ARTICLE 24. PROCURATIONS
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir pourvu
que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu’il ait accompli les formalités requises pour être admis à l’
assemblée.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège social, à défaut d’autre lieu indiqué par lui, au moins trois jours ouvrables avant la
date de l’assemblée.
Toutefois les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 25. BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par l’administrateur-délégué (le plus âgé présent s’il y en a plusieurs) ou, à son défaut encore, par l’
administrateur présent le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.
Les Administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 26. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 27. ORDRE DU JOUR – MAJORITE – LISTE DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de ttres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres dont ils se
prévalent est signée par chacun d’aux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
Volet B
Le vote se fait par mainlevée ou par appel nominal à moins que l’assemblée générale n’en décide
autrement à la majorité des voix.
 
ARTICLE 28. COPIES – EXTRAITS
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
 
TITRE V – ECRITURES SOCIALES – REPARTITION
 
Article 29. EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 30. DISTRIBUTIONS
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi :
- il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélevement
cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée ;
- le solde restant reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur propositions du conseil d’administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
 
ARTICLE 31. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
A condition de respecter la loi, le conseil d’administration pourra, sous sa propré responsabilité ,
décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en
cours et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 32. LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
opérée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l’assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs avec détermination de leurs pouvoirs et de leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation.
Après apurement de toutes les dattes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le(s) liquidateur(s) avant de
procéder, aux répartitions, tien(nen)t compte de cette diversité de situation et rétabli(ssen)t l’équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans un proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VII – DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 33. ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur, domicilié à l’
étranger est tenu d’élire domicile en Belgique et d’en informer la société, faute de quoi il est censé
avoir fait élection de domicile au siège social où tous actes peuvent lui être valablement signifiés ou
notifiés, la société n’ayant d’autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 34. COMPETENCE JUDICIAIRE ET REFERENCE A LA LOI
I. Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exception des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social à moins que la société n’y renonce
expressément.
II. Les parties déclarent pour le surplus que la loi règlemente les dispositions non prévues aux
présents statuts.
Les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
Volet B
»
 
Cette décision est prise à l’unanimité.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination de
Monsieur Frédéric BREULHEZ comme administrateur unique, non statutaire, pour une durée
indéterminée.
 
Son mandat est rémunéré.
 
Monsieur Frédéric BREULHEZ, ici présent, accepte.
 
Par ailleurs, l’assemblée, pour autant que de besoin, ratifie l’ensemble des actes posés par Monsieur
Frédéric BREULHEZ pour compte du conseil d’administration, en sa qualité d’administrateur et d’
administrateur délégué depuis le décès de Monsieur Richard BREULHEZ.
 
Cette décision est prise à l’unanimité.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est située à : 4500 Huy, rue René Dubois, 55.
Cette décision est prise à l’unanimité.
 
Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Cette décision est prise à l’unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Christophe VAN den BROECK, Notaire
 
Déposés simultanément :
    •  Expédition du procès-verbal
    •  Coordination des statuts