Ondernemingsnr : 0662395578
Naam
(voluit) : DAKWERKEN DERMAUT TRISTAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Roosendaalsebaan (Ab) 38
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 7 maart 2022, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van vennootschap "DAKWERKEN
DERMAUT TRISTAN", vennootschap onder firma, vennootschap met zetel te 2920 Kalmthout,
Roosendaalsebaan 38, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen BE0662.395.578,
volgende besluiten genomen:
Eerste besluit - Onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepa-lingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit – Wijziging naam
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap in “Dermaut – Vanhees”, te wijzigen
en overeenkomstige wijziging van artikel 1 van de statuten.
Derde besluit – Uitbreiding voorwerp en doelen
De voorzitter deelt mee dat de volgende verslagen en documenten voorhanden zijn, overeenkomstig
de bepalingen van artikel 5:101 WVV:
• een bijzonder verslag van het bestuursorgaan, waarin onderhavige uitbreiding van het voorwerp
verantwoord wordt.
De vergadering beslist het bijzonder verslag van het bestuursorgaan goed te keuren, na voorlezing
ervan door de voorzitter.
Hierna beslist de vergadering het voorwerp van de vennootschap aan te vullen als volgt: « III.
Patrimoniumvennootschap
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroe-rende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrecht-streeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaan-de of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënven-nootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
Luik B
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschap-pen en ondernemingen.
4. Het beheer van gebouwen
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
IV. Holding
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhan-delen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse onder-nemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekanto-ren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de
directie over, het financieren en meefinancieren van andere ondernemingen; het beheren van
beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarne-men van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze dien-sten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, als-mede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen; het zich als hoofdelijk
medeschuldenares verbinden voor de schulden van derden, het verbinden van de vennootschap als
borg en/of haar op enige wijze doen garant staan voor schulden of persoonlijke verplichtingen van
derden, alsmede het vestigen van zekerheidsrechten op bestanddelen van het vermogen van de
vennootschap voor gelijke schulden of verplich-tingen van derden.
4. Het verrichten van al datgene wat met het vorenstaande verband houdt of daartoe be-vorderlijk
kan zijn, alles in de ruimste zin.
V. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties
2. Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, op-leiding,
technische expertise en bijstand;
3. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
4. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellin-gen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, produc-tie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
5. In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of ge-
meenschappelijke rekening met derden, freelance, in franchising: Aan- en verkoop van producten
voor btb-activiteiten / aan- en verkoop van auto's / aan- en verkoop van bouwmaterialen. Publiciteit,
marketing en het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen van verschillende producten in
zijn grootste verscheidenheid.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoe-ming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te tre-den in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. »
Artikel drie der statuten wordt dienovereenkomstig aangepast en herschreven.
Vierde besluit – Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa-lingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reser-ve van de vennootschap,
zijnde respectievelijk driehonderd euro (€ 300,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van dit artikel 39, § 2, tweede lid
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Luik B
Vijfde besluit – Omzetting VOF in BV
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de ven-nootschap in een besloten
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en pas-siva gevoegd die niet ouder is dan drie
maanden, aangezien de aanwezige vennoten er-kennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp
van de statuten op voorhand te heb-ben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor Marc Schoofs, optredend als verte-genwoordiger
van het bedrijfsrevisorenkantoor, de besloten vennootschap « Marc Schoofs & C° »,
ondernemingsnummer RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen BTW BE0448.994.291, met zetel te
2610 Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 177-179
de dato 18 februari 2022 luiden als volgt:
“Conform de wettelijke opdracht en rekening houdende met de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, werd controle uitgevoerd over de voorgenomen omzetting van de vennootschap
onder firma DAKWERKEN DERMAUT TRISTAN in een besloten ven-nootschap.
Deze controle resulteert in de opstelling van onderhavig verslag dat als volgt kan beslui-ten:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren geko-men die ons erop
wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Onderhavig verslag werd opgesteld en de hiernavolgende besluiten werden geformuleerd met het
oog op de toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen.
Het verslag en de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Opgesteld te Antwerpen, 18 februari 2022.
Marc Schoofs & C°
Vennootschap van bedrijfsrevisoren, erkend door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder
nummer B183 en in deze opdracht vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Marc Schoofs.”
B) Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeer-deringen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhou-ding die door de
vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennoot-schap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Zesde besluit – Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Dermaut – Vanhees ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprich-ten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging ver-oorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
Luik B
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
I. Dakwerken
Bedekken van gebouwen (onder meer met dakpannen, stro, natuurlijke en kunststoffen leien, stalen
platen en andere platen met uitsluiting van non-ferro materialen);
Het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer, onder meer met asfalt en
koolwaterstof houdende producten;
Het droogmaken van gebouwen, andere dan met teer of asfalt;
Lood en zinkwerk;
Het bedekken van daken in non-ferro materialen en het plaatsen van zinken dakvensters, evenals
het onderhouden en herstellen ervan;
Het handel drijven in bouwmaterialen;
Het verhuren van roerende goederen;
II. Verpleging
Alle verpleeg- en verzorgingsactiviteiten in de humane sector;
Alle handel in verpleegkundig materiaal, toebehoren en producten dienstig of nuttig voor of
aanverwant aan de verpleegkundige of verzorgingsactiviteiten;
Leveren van dienstprestaties inzake ondernemingsbeheer in de ruimste zin;
III. Patrimoniumvennootschap
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroe-rende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrecht-streeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, ten-zij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het
Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaan-de of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënven-nootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschap-pen en ondernemingen.
4. Het beheer van gebouwen
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
IV. Holding
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en ver-handelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderin-gen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratie-kantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk sta-tuut;
2. Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de
directie over, het financieren en meefinancieren van andere ondernemingen; het beheren van
beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarne-men van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, als-mede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen; het zich als hoofdelijk
medeschuldenares verbinden voor de schulden van derden, het verbinden van de vennootschap als
borg en/of haar op enige wijze doen garant staan voor schulden of persoonlijke verplichtingen van
derden, alsmede het vestigen van zekerheidsrechten op bestanddelen van het vermogen van de
vennootschap voor gelijke schulden of ver-plichtingen van derden.
4. Het verrichten van al datgene wat met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan
Luik B
zijn, alles in de ruimste zin.
V. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties
2. Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
3. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
4. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instel-lingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, pro-ductie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
5. In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of
gemeenschappelijke rekening met derden, freelance, in franchising: Aan- en verkoop van producten
voor btb-activiteiten / aan- en verkoop van auto's / aan- en verkoop van bouwmaterialen. Publiciteit,
marketing en het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen van verschillende producten in
zijn grootste verscheidenheid.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoe-ming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
VI. Algemeen
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel na-streven, ook
aanverwant of die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken;
Het verhuren van diensten; verrichten van management- en adviesprestaties; het ver-strekken van
bijstand en advies met betrekking tot het beheer en management van ven-nootschappen; het
verlenen van adviezen van financiële aard; in de ruimste zin, bijstand verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiering, ver-koop, productie en gemeen bestuur,
expertises, schattingen, studies uitvoeren en versla-gen afleveren;
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als com-merciële aar,
roerende en onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezit-ten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op de-zelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet van deze sta-tuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen be-zitten.
Luik B
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermel-dingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vrucht-gebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennoot-schap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van min-stens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel ge-boden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schrif-telijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, ge-acht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moes-ten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het ant-woord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krach-tens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwis-ting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gere-de partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdra-ger en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uit-sluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair be-stuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere be-stuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de ver-wezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als ei-ser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten koste-loze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergade-ring,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bij-zondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedele-geerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei te 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bui-tengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennoot-schap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeel-houders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorko-mend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie we-ken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenmin-ste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de op-roeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektroni-sche oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opge-roepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het regis-ter van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodza-kelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopie-en voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbe-houd van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stem-recht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdhe-den die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten verte-genwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de vol-machten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslui-ten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de al-gemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tij-dens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen beslui-ten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergade-ring, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse netto-winst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algeme-ne
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun be-voegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volge-stort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende vol-storting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaan-delijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhou-ding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar ver-houding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natu-ra voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhou-der,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kun-nen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
Luik B
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clau-sules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit – Verplaatsing zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2920 Kalmthout,
Roosendaalsebaan 38.
Achtste besluit – Ontslagen & benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer Tristan Dermaut en mevrouw
Tinne Vanhees, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en verleent hen daartoe alle kwijting.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders
voor een onbepaalde duur.
Voornoemde heer Tristan Dermaut;
Voornoemde mevrouw Tinne Vanhees;
hier aanwezig en die aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangele-genheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Hun mandaat is onbezol-digd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Negende besluit – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te ver-zorgen.
Tiende besluit – Website en e-mail adres
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: https://www.
dakwerkendermaut.be.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap luidt als volgt:
tristan@dakwerkendermaut.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgege-ven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewer-king van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Elfde besluit – Volmacht
De algemene vergadering verleent voor zoveel als nodig bijzondere volmacht voor het vervullen van
alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds,
sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse administra-ties, aan VBW Accountants bv te 2920
Kalmthout, Kapellensteenweg 118, en alle aange-stelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorha-lingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten,
bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor