N° d'entreprise : 0441184506
Nom
(en entier) : BADA
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue Dabée 16
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 29 novembre 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy,étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la "Société agricole BADA", il résulte que:
* L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des parts de la société.
* L'assemblée a décidé de convertir le capital de un million deux cent cinquante mille (1.250.000
BEF) francs belges en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) représenté par mille deux cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/mille deux cent cinquantième de l’avoir social.
* Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration sur la modification proposée
de l’objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé, en vue de solliciter l’agrément agricole, d’adapter le
libellé de l’objet de la société (toujours lié au domaine agricole), et ainsi remplacer l’article 3 des
statuts contenant l’objet par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1. Principalement : l'agriculture, l’élevage, l'horticulture.
Et à titre accessoire :
2. - les activités connexes à l'agriculture, l’élevage et à l’horticulture
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers - liés à la production de
l'agriculture, de l’élevage, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d’insémination.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures –provenant de son activité - relatifs à l'agriculture
dans le sens le plus large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture
ou tout autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les
domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
3. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et
horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de
produits phytosanitaires, engrais ou autres.
4. La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
5. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la
réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à
la production et la diffusion de ses produits.
6. L’import, l’export et l’entreposage de tout matériel, matières premières liés à l’objet de la société.
7. La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
8. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l’achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
9. - La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prisainsi les décisions ci-après.
* Suite à la résolution ci-dessus, et eu égard au fait que la forme de la société (société agricole) n’est
plus retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale a décidé que la
société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, c’est-à-dire celle de la société en commandite (en raison de l’existence d’associés
commandités et commanditaires).
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’inscrire dans les
statuts le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4530 Villers-le-Bouillet (Fize-Fontaine), rue Dabée, 16, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR), et que ce montant constitue le capital existant dans la présente société,
conformément au Code des sociétés et associations.
L’assemblée a décidé en conséquence de prévoir à l’article cinq des statuts le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69
EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/mille deux cent cinquantième de l'avoir social.
Toutes les parts sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à un million deux cent cinquante mille francs
belges, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts, d’une valeur nominale de mille francs
belges, souscrites par apports en numéraire, et entièrement libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-neuf novembre deux mil vingt-trois,
l’assemblée générale des associés a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société en commandite,
- l’assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de convertir
ledit capital en euros,
- et il a été constaté que le capital est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents, représenté par mille deux cent cinquante parts. »
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
gérants de la société agricole, savoir Monsieur BADA Philippe, prénommé.
L’assemblée a donné décharge au gérant de la société agricole des actes accomplis par lui dans le
cadre de sa mission.
- Gérant
Compte tenu des conditions liées à l’agrément agricole, l'assemblée a décidé de renommer Monsieur
BADA Philippe, prénommé, en qualité d’associé gérant statutaire de la société en commandite, pour
une durée indéterminée, qui a accepté.
L’associé gérant ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’associé gérant statutaire est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et
associations, et à la législation sur l’agrément agricole, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet (sous réserve de la décision prise
au présent acte) et arrêté comme suit les statuts de la société en commandite "BADA", ayant son
siège en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Principalement : l'agriculture, l’élevage, l'horticulture.
Et à titre accessoire :
2. - les activités connexes à l'agriculture, l’élevage et à l’horticulture
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers - liés à la production de
l'agriculture, de l’élevage, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d’insémination.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures –provenant de son activité - relatifs à l'agriculture
dans le sens le plus large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture
ou tout autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les
domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
3. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et
horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de
produits phytosanitaires, engrais ou autres.
4. La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
5. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la
réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à
la production et la diffusion de ses produits.
6. L’import, l’export et l’entreposage de tout matériel, matières premières liés à l’objet de la société.
7. La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
8. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l’achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
9. - La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69
EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/mille deux cent cinquantième de l'avoir social.
Toutes les parts sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à un million deux cent cinquante mille francs
belges, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts, d’une valeur nominale de mille francs
belges, souscrites par apports en numéraire, et entièrement libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-neuf novembre deux mil vingt-trois,
l’assemblée générale des associés a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société en commandite,
- l’assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de convertir
ledit capital en euros,
- et il a été constaté que le capital est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents, représenté par mille deux cent cinquante parts.
INDIVISIBILITÉ DES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’associé gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits
y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction du capital ;
- modification de l'objet et des statuts.
Les créanciers ou héritiers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des
scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en
aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par
décision de la gérance. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne
peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
ACTIONNARIAT - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
1) Actionnariat
L’actionnariat doit être composé uniquement de personnes physiques, et d’au moins deux associés
(dont au moins un associé est associé gérant).
- La société comprend un ou plusieurs associés commandités, administrant exclusivement la société
et solidairement responsables des engagements de la société.
- La société comprend également un ou plusieurs associés commanditaires, lesquels ne sont
responsables qu'à concurrence de leur apport.
2) Cession et transmission des parts
§ 1. Toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort requiert le consentement de l’
assemblée générale des associés, outre le respect des conditions qui suivent.
§ 2. Cession libre
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément ou
consentement de l’assemblée générale, à un associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant
ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés et à leurs alliés, y
compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Toutefois, chaque associé (et en particulier l’associé gérant) bénéficie d’un droit de préemption pour
l’acquisition des parts, tant entre vifs que pour cause de mort.
§ 3. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe 2 précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
associés, possédant les trois quarts au moins des parts, déduction faite des parts dont la cession est
proposée, et en outre de l’accord de tous les associés gérants.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de part.
§ 4. Droit de préemption des associés gérants
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants, dans le délai
dont question ci-dessus.
Si, plusieurs associés gérants se présentent pour le rachat des parts, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata de leur participation dans le capital.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues
au présent article.
Lorsqu’il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à ce qui est prévu ci-dessus.
§ 5. Prix
La reprise des parts se fait, à défaut d'accord amiable, au prix fixé par un arbitre, compte tenu du
patrimoine et de rendement de la société.
Cet arbitre est désigné de commun accord par les parties.
A défaut d'accord, le juge du tribunal du siège de la société sera saisi. Si la décision devait être
exéquaturée, les frais en incomberaient à celui qui a rendu la procédure nécessaire.
L'arbitre ne peut accorder un délai supérieur à un an pour le paiement. Le cessionnaire ne peut
céder les parts acquises aussi longtemps qu'il n'en a pas intégralement payé le prix.
§ 6. Obligation de libération intégrale
Le cessionnaire des parts est engagé pour le montant total des parts acquises par lui et non
entièrement libérées.
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis-à-vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l’annonce de la transmission.
Le cédant a un recours contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les
parties en ont convenu autrement.
ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs associé gérants, personnes physiques, nommés par l’
assemblée générale, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales. Conformément aux
dispositions légales sur l’agrément agricole, l’associé gérant aura la qualité statutaire.
L’associé gérant doit consacrer au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation de l’activité
agricole et retirer au moins la moitié de son revenu professionnel de l’exploitation active de l’activité
agricole.
En cas de vacance de la place d'un associé gérant, l'assemblée générale pourvoit à son
remplacement; elle fixe les pouvoirs du nouvel associé gérant et dont la durée des fonctions est
indéterminée. La cessation des fonctions des associés gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause
que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les associés gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
La société peut modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés gérants à
l'unanimité des voix et d'autre part par les associés commanditaires à la majorité des voix,
conformément aux dispositions des présents statuts et en particulier l’article 16 des statuts.
L’associe gérant démissionnaire reste associé commanditaire pour les parts possédées dans le
capital.
Est nommé associé gérant statutaire pour une durée indéterminée : Monsieur BADA Philippe Marie
Corneille Roger, né à Waremme le dix-huit avril mil neuf cent soixante et un
Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque associé gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque associé gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque associé gérant doit en outre consentir à toute modification des statuts et à la décision de
dissolution volontaire de la société (sauf en cas de révocation d’un des associés gérants pour motifs
graves).
Opposition d’intérêts
Le membre de l’organe d’administration qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui
de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre doit le déclarer
et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion de l’organe d’administration. Il doit
aussi en informer les commissaires quand il y en a.
S'il n'y a qu'un associé gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il en réfère aux
(autres) associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le
compte de la société que conformément au prescrit du Code des Sociétés et Associations.
La rémunération minimale tirée de la société pour le travail presté pour l’exploitation de l’activité
agricole revient directement à l’associé gérant. Elle sera fixée annuellement par l’assemblée
générale.
Nonobstant le revenu professionnel octroyé à l’associé gérant pour le travail presté pour l’exploitation
de l’activité agricole, le mandat d’associé gérant, de même que les prestations des associés,
pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des
voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit
proportionnel.
Un associé gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les associés
(réunis en assemblée générale), à l’exception de celui de l’associé gérant lui-même. La révocation
d'un associé gérant statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués (par l’assemblée générale) en tout ou en partie pour de justes
motifs et/ou de motifs graves, en respectant les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
L’assemblée générale peut décider de mettre fin au mandat de l’associé gérant moyennant préavis.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Assemblée générale
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque part donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant les
parts sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le quinze du mois de juin à vingt heures au siège. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins un dixième du nombre de parts en
circulation. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre
du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque associé, aux associés gérants et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les associés, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les associés peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale (nonobstant le
consentement de chaque associé gérant pour toute modification des statuts et pour la décision de
dissolution volontaire de la société).
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Les associés commanditaires peuvent se faire représenter par un mandataire. Ce mandataire doit
être associé et ne peut représenter plus de deux associés.
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des associés gérants présents.
Elles délibèrent et décident selon les règles des assemblées délibérantes.
Assemblée générale des commanditaires
Une décision de l’'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour :
a) donner décharge aux associés gérants de leur gestion,
b) partager les résultats de l’'exploitation,
c) rémunérer les associés gérants,
d) faire des propositions pour lesquelles le consentement des associés gérants et des voix des
associés commanditaires est requis, comme dit- ci-après.
Assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires.
Une décision de l’assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est
requise pour .
a) modification des statuts,
b) révocation de l’associé gérant,
c) dissolution volontaire de la société.
Les décisions sont prises à l'unanimité des associés gérants et à la majorité des trois-quarts des voix
des associés commanditaires.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, réserves, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de
l'exercice.
Le bénéfice annuel net servira tout d’abord au paiement de la rémunération des associés gérants
pour leur exploitation active de l’activité agricole.
Le solde du bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de
réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous forme de gratifications ou
dividendes, acomptes sur dividendes, dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) associé(s) gérant(s).
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, et moyennant en outre le consentement de
chaque associé gérant.
La liquidation de la société sera opérée par l’associé gérant ou les associés gérants en exercice,
sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’parts non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, associé gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses associés, associés gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire