N° d'entreprise : 0501 710 031
Nom
(en entier) : VBH & PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1325 Corroy-le-Grand, Rue de Chastre 11
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la Société à Responsabilité Limitée « ASD
COMPTA» (0881.162.846) par la Société à Responsabilité Limitée « VBH &
PARTNERS » (0501.710.031), modification de l'objet et des statuts
(adaptation des statuts au code des sociétés et associations)
D'un acte reçu le 17 décembre 2024 par Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant, en cours d'enregistrement
à Dinant, il résulte que s'est réunie S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à Responsabilité Limitée « VBH & PARTNERS », ayant son siège à 1325 Corroy-le-Grand, Rue de
Chastre 11, Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon 0501.710.031, constituée suivant acte reçu
par le Notaire Jean Van den Wouwer à Bruxelles le vingt-huit novembre deux mil douze, publié par extraits aux
annexes du Moniteur Belge du douze décembre deux mil douze sous le numéro 12200207, dont les statuts
n'ont pas été modifiés à ce jour (sauf transferts su siège).
L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes (extraits de l'acte) :
1º Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par
la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités prévues par les articles 12:50 & 12:51 du code des
sociétés & associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés à responsabilité limitée « ASD
COMPTA » et « VBH & PARTNERS ».
Plus particulièrement, les actionnaires confirment que les documents mentionnés à l'article 12:51 du code
des sociétés & associations ont été tenus à leur disposition au siège des sociétés un mois au moins avant la
tenue de la présente assemblée.
A l'unanimité, l'assemblée constate que le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de
l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels des sociétés absorbée et absorbante. Toutefois,
à l'unanimité, l'assemblée confirme la dispense de l'application de l'article 12:51§2 4° (production d'un état
comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément audit article
12:51§2 4° alinéas 2 à 5).
L'assemblée vote cette résolution à l'unanimité.
2° Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du code des sociétés &
associations, et que ne s'appliquent dès lors pas le texte visé par l'article 12 :25 & 12 :26 du code des sociétés
& associations (respect des seules formalités visées par les articles 12 :50 et suivants du code des sociétés &
associations).
L'assemblée vote cette résolution à l'unanimité.
3º Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité (sous réserve des modifications mentionnées ci-après) et
décide à l'unanimité d'approuver l'absorption de la Société à Responsabilité Limitée « ASD COMPTA »
(Registre des Personnes Morales de Liège division Namur 0881.162.846) par voie de transfert de l'intégralité
de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante « VBH & PARTNERS »
(0501.710.031) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité sous réserve
des modifications mentionnées ci-après.
Etant précité que :
a)les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbée « ASD COMPTA » et de
la présente société absorbante « VBH & PARTNERS », toutes deux arrêtées au trente novembre deux mil vingt-
b)d'un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « ASD COMPTA » sont considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « VBH & PARTNERS » à dater du premier
décembre deux mil vingt-quatre (et non du 31 décembre 2024 comme mentionné audit projet de fusion) ;
c)les capitaux propres de la société absorbée « ASD COMPTA » ne sont pas repris dans les comptes de la
société absorbante « VBH & PARTNERS » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de ses actions et la
fusion d'opérera donc sans création de nouvelles actions, conformément à l'article 12:57 du code des sociétés
& associations. Les actions émises par la société absorbée seront annulées ;
d)l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « ASD COMPTA » a, aux
termes du procès-verbal dressé par le Notaire soussigné ce jour même antérieurement aux présentes, décidé
sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité mais sous réserve des
modifications dont question ci-avant, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans
liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
L'assemblée vote cette résolution à l'unanimité et constate les points suivants :
-l'objet de la présente société absorbante « VBH & PARTNERS », similaire (même si pas en tous points) à
celui de la société absorbée « ASD COMPTA », sera modifié aux fins de le rendre conforme aux exigences
déontologiques de l'ITAA ;
-aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbé
et absorbante, conformément au projet de fusion.
L'assemblée, compte tenu de ladite décision de fusion, requiert le Notaire instrumentant d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la Société à Responsabilité Limitée « ASD
COMPTA » est transféré à la présente société absorbante « VBH & PARTNERS ».
4º Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, à l'unanimité, l'assemblée requiert le Notaire instrumentant d'acter que le
patrimoine de la société absorbée (la société à responsabilité limitée « ASD COMPTA ») comprend, sur base
de sa situation comptable arrêté au trente novembre deux mil vingt-quatre (dont les actionnaires précités
confirment qu'elle sert de référence dans le cadre de la présente fusion), les postes suivants (résumé) :
ACTIF :
Actifs immobilisés	0,00 €
Actifs circulants 210.702,21 €
TOTAL de l'actif	210.702,21 €
PASSIF :
Capitaux propres 106.370,92 €
Dettes 104.331,29 €
TOTAL du passif 210.702,21 €
Pour le surplus, l'assemblée dispense à l'unanimité le Notaire instrumentant de reprendre aux présentes la
situation comptable des sociétés concernées arrêtées à la date du trente novembre dernier.
Le transfert comprend tous les éléments d'actif et de passif de la société absorbée. Il comprend également
tous les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats
et marchés en cours, brevets, licences, permis de tous types, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Transferts soumis à publicité particulière
L'assemblée constate qu'il n'y a pas, dans le patrimoine de la société absorbée, d'éléments soumis à
publicité particulière (article 12 :14 du code des société & associations).
Conditions générales du transfert
1. La présente société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « ASD COMPTA » à compter
du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation, le tout sans préjudice de
ce qui est mentionné ci-avant à propos de l'effet du point de vue comptable à la date du premier décembre deux
mil vingt-quatre.
La société absorbante aura la jouissance et les risques afférents auxdits éléments à dater de ce jour, à
charge de supporter à dater de ce jour également tous les impôts, contributions, taxes primes et contributions
d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires ou extraordinaires,
grevant ou susceptible de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance,
le tout sans préjudice de ce qui est mentionné ci-avant à propos de l'effet du point de vue comptable à la date
du premier décembre deux mil vingt-quatre.
2. la société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la convenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « ASD COMPTA » ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du code des sociétés & associations, les créanciers des sociétés absorbée
et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des procès-
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes de la
société absorbée ne sont pas affectés par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement
ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagement existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'administrateur de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
5° Constatations
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire instrumentant d'acter que, par suite de l'adoption
des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « ASD COMPTA » a, dans un procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes
par le Notaire instrumentant, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
Ola dissolution sans liquidation de la société absorbée « ASD COMPTA », celle-ci cessant d'exister (sous
réserve de ce qui est mentionné dans l'article 12:13 1º du code des sociétés & associations) ;
Dles cent (100) actions de la société absorbée « ASD COMPTA »> détenues par la société absorbante <<
VBH & PARTNERS » seront annulées et, conformément à l'article 12 :57 du code des sociétés & associations,
aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites cent actions détenues par la
société « VBH & PARTNERS » ;
Ole transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
6º Modification des statuts
Conformément à l'article 12 :55 du code des sociétés & associations, l'assemblée se penche sur les
modifications à apporter aux statuts.
A l'unanimité, l'assemblée décide de modifier l'objet de la société en remplaçant l'article des statuts afférent
à l'objet par le texte suivant :
« La société a les activités suivantes pour objet :
1.l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises, personnes physiques et personnes morales ;
2.la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux dispositions
légales en la matière;
3.l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes;
4.la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5.l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à une attestation ou un
rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6.l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7.toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le professionnel habituel
qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
8.les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-comptable
certifié;
9.la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
10.l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
11.la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
12.l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des entreprises.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des
principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
·Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
·fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative,
·mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
-
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions;
·fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires
·Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession.
·Exercer l'activité de syndic immobilier
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l'étranger.
La société peut accomplir tous les actes qui :
·ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
·facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés dans le
respect des dispositions déontologiques, légales et réglementaires propres à l'Institut dont elle fait partie.
La société ne peut détenir des participations dans d'autres sociétés ou personnes morales que si leur objet
social et leurs activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles visées au
premier alinéa. »
Enfin, vu qu'aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange des actions de la société «
ASD COMPTA », comme mentionné ci-avant, l'assemblée constate à l'unanimité qu'il n'y a pas lieu de modifier
les articles afférents au nombre d'actions.
7° Adaptation des statuts au code des sociétés & associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
8° Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
A l'unanimité, l'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de l'éventuelle part non encore libérée
à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui sera, s'il y a effectivement une part du capital non
encore libérée à ce jour, inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
9º Adoption de nouveaux statuts conformes au code des sociétés & associations et tenant compte des
résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en tenant
compte des résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale déclare et décide à l'unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
« Préliminaire : prévalence des règles déontologiques
Les présents statuts trouvent application étant entendu que les règles déontologiques reprises ci-après sous
le titre IX « Déontologie » primeront toujours en cas d'éventuelle contradiction.
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Il s'agit d'une société à inscrire au registre public de l'Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
Elle est dénommée « VBH & PARTNERS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a les activités suivantes pour objet :
1.l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises, personnes physiques et personnes morales ;
2.la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux dispositions
légales en la matière;
3.l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes;
4.la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5.l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à une attestation ou un
rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6.l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7.toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le professionnel habituel
qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
8.les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-comptable
certifié;
9.la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
10.l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
11.la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
12.l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des entreprises.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des
principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
·Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
·fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative,
·mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions;
·fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires
·Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession.
·Exercer l'activité de syndic immobilier
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l'étranger.
La société peut accomplir tous les actes qui :
·ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
·facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés dans le
respect des dispositions déontologiques, légales et réglementaires propres à l'Institut dont elle fait partie.
La société ne peut détenir des participations dans d'autres sociétés ou personnes morales que si leur objet
social et leurs activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles visées au
premier alinéa.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce
à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège de
la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui seront
annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de capitaux
propres et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne
soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11 Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l'article précédent.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
A/S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
B/Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, une assemblée générale
ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
( ... )
Article 19. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
( ... )
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées
dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour
et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont,
après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés & Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, ainsi qu'à des distributions de dividendes intercalaires
provenant de bénéfices reportés d'exercices antérieurs.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des sociétés
et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion journalière, commissaire,
liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son activité professionnelle.
Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de consultation du dossier.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l'Institut des
Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour non écrites.
TITRE IX. DEONTOLOGIE
ACTIONNARIAT
Les experts-comptables certifiés, les conseillers fiscaux certifiés, les experts-comptables, les experts
comptables fiscalistes et les stagiaires qui exercent les activités professionnelles comme indépendant, à titre
principal ou titre accessoire, pour compte de tiers, ainsi que les personnes morales reconnues et/ou les
personnes qui, dans un autre Etat membre, ont une qualité équivalente à l'une de celles délivrées par l'Institut
aux professionnels en Belgique, ont la majorité des droits de vote à l'assemblée générale.
TRANSMISSION DES DROITS DE VOTE
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu'à la condition que
la majorité des droits de vote soit détenue conformément à ce qui précède sous le titre « actionnariat ».
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l'Institut des Conseillers
Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de la composition de
l'actionnariat et de l'organe d'administration ou toute modification de son réseau.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La majorité des administrateurs doit être composée d'experts-comptables certifiés, de conseillers fiscaux
certifiés, d'experts-comptables, d'experts-comptables fiscalistes et de stagiaires qui exercent les activités
professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour compte de tiers, ainsi que les
personnes morales reconnues et/ou de personnes qui ont dans un autre Etat membre une qualité équivalente
à l'une de celles délivrées par l'institut aux professionnels en Belgique.
L'organe d'administration ne peut jamais être composé d'un seul ou plusieurs stagiaires experts comptables
(fiscal) (certifié) uniquement. Au moins un administrateur doit être inscrit au registre public en qualité d'expert-
comptable (fiscal) ou d'expert-comptable certifié.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession du
professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité
fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
DROIT DES SOCIÉTÉS - DÉONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l'Institut des
Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour non écrites. ».
10° Administrateur
L'assemblée générale confirme pour autant que de besoin que Monsieur Charles Herman, domicilié à 5310
11º Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1325 Corroy-le-Grand, Rue de Chastre
11.
12° Adresse mail & site internet
L'assemblée précise qu'à ce jour, le site internet de la société est www.vbhpartners.be et que l'adresse
électronique de la société est info@vbhpartners.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
13° pouvoirs à conférer à l'administrateur
A l'unanimité, l'assemblée confère à l'administrateur de la présente société absorbante Monsieur Charles
Herman précité tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément
ou rectification au présent acte de fusion. L'assemblée lui confère également le pouvoir de coordonner les
statuts.
Un exemplaire des statuts coordonnés sera déposé au greffe en même temps que l'acte modificatif.
Pour extrait analytique.
Déposé en même temps que l'expédition de l'acte du Notaire Delphine Stévigny à Dinant du 17 décembre
2024 et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l'acte du 17 décembre 2024.
Delphine STEVIGNY, Notaire à Dinant.