Ondernemingsnr : 0700240921
Naam
(voluit) : SMILE CIV 2017
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg(LIN) 31A
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, zestien februari tweeduizend twintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen "Smile
CIV 2017", waarvan de zetel gevestigd is te 3210 Lubbeek (Linden), Diestsesteenweg 31a, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 41, §1, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap
op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
beslist derhalve de rechtsvorm van de naamloze vennootschap met enige bestuurder aan te nemen.
De vergadering stelt vast dat de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die dateren van
voor het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming statutair bestuurder.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag als statutair bestuurder van de naamloze
vennootschap "Smile Invest", vast vertegenwoordigd door de heer VANDEURZEN Urbanus Agnes
Lambert, en dit met ingang van zestien februari tweeduizend eenentwintig.
De vergadering verleent hem voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
II. De vergadering beslist de naamloze vennootschap "Smile Invest", vast vertegenwoordigd door de
heer VANDEURZEN Urbanus, te benoemen tot statutair bestuurder, en dit met ingang van zestien
februari tweeduizend eenentwintig (met als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger de heer
VANDEURZEN Bert indien de heer VANDEURZEN Urbanus verhinderd is).
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met bovenvermelde beslissing tot omzetting van de Vennootschap in
een naamloze vennootschap, en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Smile CIV 2017".
Luik B
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden: het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, instellingen en verenigingen (al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut) en het beheer van alle beleggingen.
De vennootschap heeft verder als voorwerp het verstrekken van adviezen aan verbonden
ondernemingen en andere derden in verband met hun investeringsbeleid in het algemeen of met
betrekking tot bepaalde investeringen in het bijzonder, alsook het beheer (in de meest ruime zin) van
dergelijke investeringen voor rekening van derden te behartigen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen en zakelijke rechten, materialen en
benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en, in het
algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen en zakelijke rechten als
investering verwerven, zelfs indien deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van de
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen
handelszaak, in pand of in hypotheek te geven, voor zover dit haar vennootschapsbelang ten goede
komt.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten
verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
(...)
GEPLAATST KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
Het is verdeeld in honderdduizend (100.000) aandelen met een nominale waarde van drie euro (€
3,00) per aandeel, die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen. Het kapitaal is volledig
geplaatst.
(...)
BESTUUR
De vennootschap wordt in het uitsluitend belang van de aandeelhouders bestuurd door één
bestuurder.
De enige bestuurder wordt statutair benoemd door een buitengewone algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging; een aanstelling buiten de statuten is niet
mogelijk.
Wanneer een rechtspersoon tot enige bestuurder wordt benoemd, dient deze een vaste
vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van
deze rechtspersoon zal uitoefenen. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het
mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
BENOEMING STATUTAIRE ENIGE BESTUURDER
Is aangesteld als enige statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap: de naamloze
vennootschap Smile Invest, met zetel te Diestsesteenweg 31a, 3210 Lubbeek (Linden), België,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0675.942.817 (RPR Leuven)
("Smile Invest").
EINDE VAN HET MANDAAT VAN STATUTAIRE BESTUURDER
De opdracht van de voornoemde statutaire bestuurder is onherroepelijk, tenzij met eenparig
goedvinden van alle aandeelhouders.
Luik B
De statutaire bestuurder kan op elk ogenblik zelf ontslag nemen indien hij de vennootschap niet in
moeilijkheden brengt door zijn ontslag en voor zover zijn ontslag bekendgemaakt wordt door de
oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te
nemen maatregelen.
Het mandaat van de enige bestuurder zal voorts slechts een einde nemen in elk van de volgende
gevallen:
a. ingeval daartoe wettige redenen bestaan, indien de algemene vergadering, beslissend met de
aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een wijziging van de statuten (waarbij de
enige bestuurder niet over een vetorecht beschikt), besluit om het mandaat van de enige bestuurder
te beëindigen;
b. ingeval van afzetting door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap om wettige redenen op vordering van een bijzondere lasthebber aangesteld door
houders van aandelen die minstens 10% van het kapitaal vertegenwoordigen, in welk geval het
mandaat van de enige bestuurder zal eindigen op het ogenblik dat de rechterlijke beslissing, waarbij
beslist wordt tot afzetting van de enige bestuurder, kracht van gewijsde verkrijgt;
c. ingeval van vereffening of faillissement van de enige bestuurder.
In dat geval moet een nieuwe statutaire bestuurder worden aangeduid door de algemene
vergadering, op exclusief voorstel van Smile Invest indien Smile Invest (of een andere vennootschap
behorende tot de Smile Groep) op dat moment nog aandeelhouder is, binnen de vijfenveertig (45)
dagen volgend op de beëindiging van het mandaat van de statutaire bestuurder. Indien er geen
nieuwe statutaire bestuurder is benoemd binnen de voormelde termijn van vijfenveertig (45) dagen,
zal elke aandeelhouder het recht hebben om binnen de dertig (30) dagen volgend op de hiervoor
vermelde termijn een buitengewone algemene vergadering te laten samenroepen. Indien er geen
statutaire bestuurder wordt benoemd binnen de voormelde dertig (30) dagen, zal de vennootschap
van rechtswege ontbonden zijn tenzij de vennootschap bij rechterlijke beslissing en bij wijze van
overgangsmaatregel onder voorlopig bewind wordt gesteld.
De statutaire bestuurder wiens mandaat een einde neemt, blijft zijn functie met de daaraan
verbonden aansprakelijkheid vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
De beëindiging van de opdracht van de statutaire bestuurder heeft niet de automatische ontbinding
van de vennootschap tot gevolg.
In geval van fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, omzetting of enige
andere vorm van reorganisatie waarbij de statutaire bestuurder betrokken is en waarbij diens
rechtspersoonlijkheid wordt voortgezet door een andere vennootschap, zet de overnemende
vennootschap, als rechtsopvolger van de statutaire bestuurder, van rechtswege het mandaat van de
bestuurder van de vennootschap voort.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is belast met het bestuur van de vennootschap en is, uit hoofde van de hem
opgedragen bestuurstaak, bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. De enige bestuurder is bevoegd om alle
daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of deze statuten aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
De enige bestuurder neemt de finale beslissingen met betrekking tot de investeringen en
desinvesteringen van de vennootschap.
De enige bestuurder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR - DELEGATIE VAN MACHTEN - ADVISERENDE COMITÉS
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dit bestuur aangaat opdragen aan één of meer personen van zijn keuze.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
De enige bestuurder en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van
hun keuze.
De enige bestuurder kan onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere adviserende comités
oprichten, waarvan hij de samenstelling, de werking en de opdrachten vaststelt.
De enige bestuurder mag onder zijn aansprakelijkheid inzonderheid een "Investment Advisory
Committee" ("IAC") oprichten. Het IAC zal de enige bestuurder van de vennootschap en/of het
investeringscomité of ander bevoegd bestuursorgaan van Smile Invest in voorkomend geval
adviseren over de wenselijkheid van specifieke investeringsvoorstellen. De leden van het IAC
worden benoemd, voor onbepaalde duur, door de enige bestuurder en zijn te allen tijde ad nutum
door hem afzetbaar. Het lidmaatschap van het IAC is onbezoldigd.
De enige bestuurder stelt een voorzitter aan onder de leden van het IAC en kan het voorzitterschap
te allen tijde wijzigen. Bij afwezigheid, ontstentenis of belet van de aldus aangestelde voorzitter,
wordt hij vervangen door het oudste lid aangewezen door de leden van het IAC.
Luik B
De werkwijze van het IAC wordt bepaald door de enige bestuurder.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door
haar enige bestuurder. De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat door één of meerdere personen die belast zijn
met het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit
van de enige bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
COMMISSARISSEN
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het
oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt of de algemene
vergadering vrijwillig beslist om één of meer commissarissen te benoemen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde woensdag
van de maand oktober om negen uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone
algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur, gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
(...)
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers, indien de oproeping dit vereist, uiterlijk vijf (5) dagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
meedelen ofwel per gewone brief te richten aan de zetel van de vennootschap of het in de oproeping
aangeduide postadres ofwel via elektronische weg indien de oproeping die mogelijkheid vermeldt.
De vervulling van die formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving
van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De enige bestuurder en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan
wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De enige bestuurder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
dagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
(...)
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die werden uitgegeven met
medewerking van de vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
(...)
JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
(...)
BESTEMMING VAN DE WINST
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd (5%) voorafgenomen om het wettelijke
Luik B
reservefonds te vormen totdat dit één tiende (1/10de) van het geplaatste kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de enige bestuurder.
ONTBINDING
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening gebeuren door de zorgen van
één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun
machten zal bepalen. In de gevallen waar dit vereist is overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, moet hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter
van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan wordt de enige bestuurder in functie ten aanzien van derden
als vereffenaar beschouwd. Hij zal evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat
zijn mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in de
gevallen waar dit vereist is overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten als voorzien in de wet zonder de voorafgaande toelating van de algemene
vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks vereist is.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de
vereffenaars die, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen; de algemene vergadering beslist daarover bij hun benoeming.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en rekening houdend met
de volstorting van de aandelen.
BIJZONDERE VOORSCHRIFTEN VOOR VENNOOTSCHAPPEN IN VEREFFENING
Iedere wijziging van de naam van de vennootschap in vereffening is verboden.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden
uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van koophandel binnen wiens rechtsgebied de
zetel van de vennootschap is gevestigd. De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door
de vereffenaar. Een afschrift van het besluit tot homologatie door de rechtbank moet worden
gevoegd bij de neerlegging van de akte houdende verplaatsing van de zetel.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Philippe Remels, Maxine Daems, en ieder ander
advocaat of medewerker van "NautaDutilh" BV, te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen
individueel, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Luik B
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris