N° d'entreprise : 0644921425
Nom
(en entier) : MS AMLIN INSURANCE SE
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne (Societas Europaea)
Adresse complète du siège Boulevard du Roi AlbertII 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-huit avril deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société européenne "MS Amlin Insurance", dont le siège
est situé à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), Boulevard Roi Albert II 37, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 2 avril 2025, établi par société à responsabilité limitée "KPMG
RÉVISEURS D'ENTREPRISES", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée
par DELLICOUR Arnaud, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants :
"Conformément à l’article 7:197/ 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la Société MS Amlin Insurance SE dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28 février 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles/ à la
modification des droits liés aux actions°».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 27 mars 2025 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter ;
•             l’évaluation appliquée par les parties ; et
•             le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 1.704.428 actions avec une valeur
nominale de EUR 120.27 par action, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions :
•             ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de MS Amlin Insurance SE ;
•             participeront aux résultats de MS Amlin Insurance SE à partir du 18 avril 2025.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1/ 7:155 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport
contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe d’
administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l’article/ des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société MS Amlin
Insurance SE par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 2 avril 2025
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
(signé)
Arnaud Dellicour
Réviseur d’Entreprises".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
I.             Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 205.000.000,00 EUR,
pour le porter de 140.000.000,00 EUR à 345.000.000,00 EUR, par l’émission de 1.704.428 actions
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
(…)
II.            Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
Après cet exposé, l'actionnaire unique prénommé, déclare faire apport dans la Société ces actions,
pour une valeur d'apport totale de EUR 205.000.000,00.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
" Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent quarante-cinq millions d'euros (€ 345.000.000,00).
Il est représenté par deux millions huit cent soixante- huit mille quatre cent vingt-huit (2.868.428)
actions, avec une valeur nominale arrondie à cent vingt virgule vingt-sept euros (€ 120,27) par
action.".
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire