Ondernemingsnr : 0502422089
Naam
(voluit) : CHOCO YOCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Valkenlaan 47
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jan Stoel, notaris te Merksplas op 09 februari 2024,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1 op 21 februari 2024, OBA (5) Boek 0 Blad
0 Vak 4457, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap CHOCO YOCO, met ondernemingsnummer 0502.422.089 en met adres van de zetel
te 2900 Schoten, Valkenlaan 47 is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
besloten heeft:
1/ Tot bijkomende inbrengen in geld en de uitgifte van zeshonderdvijfentachtig (685) nieuwe
aandelen.
A. De algemene vergadering besluit zeshonderd vijfentachtig (685) nieuwe aandelen uit te geven
tegen de prijs van vierhonderd zesentachtig euro (€ 486,00) per aandeel, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, alsook deelnemen in de
resultaten van de vennootschap vanaf de inbreng. Op de nieuwe aandelen zal in geld worden
ingeschreven.
De algemene vergadering besluit hierbij eenparig afstand te doen van de opmaak door het
bestuursorgaan van het verslag vermeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aangezien de nieuwe aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een
inbreng in natura en alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn zoals voormeld.
B. De huidige aandeelhouders hebben, ieder individueel, met betrekking tot de uitgifte van de nieuwe
aandelen uitdrukkelijk verklaard afstand te doen van hun voorkeurrecht, zoals voorzien in artikel 5:
130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. De comparanten verklaren dat op de zeshonderd vijfentachtig (685) nieuwe aandelen onmiddellijk
in geld wordt ingeschreven voor de uitgifteprijs van vierhonderd zesentachtig euro (€ 486,00) per
aandeel.
De huidige aandeelhouders stemmen uitdrukkelijk in met de inschrijving op de nieuwe aandelen, in
voormelde verhouding.
De inbrengers verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort
werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij
driehonderdtweeëndertigduizend negenhonderd en tien euro (€ 332.910,00), gedeponeerd is op een
bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap bij KBC Bank.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden bijkomend de beschikking over de som van
driehonderdtweeëndertigduizend negenhonderd en tien euro (€ 332.910,00).
D. De algemene vergadering besluit dat voormelde inbrengen in geld geboekt zullen worden op de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
2/ Tot bijkomende inbrengen in natura en de uitgifte van duizend tweehonderdvijfenvijftig (1.255)
nieuwe aandelen.
A. De algemene vergadering bespreekt het verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap Grant Thornton Bedrijfsrevisoren te Antwerpen,
vertegenwoordigd door Ria Verheyen, bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133 §1 lid
2 WVV, over de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de
toegepaste waardering, de daartoe aangewende waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De vergadering ontslaat de voorzitter van de
integrale voorlezing van dit verslag.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap CHOCO YOCO BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Choco Yoco bv (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 19 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op
datum van 16 januari 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbrengen die in de (ontwerp) akte worden vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
De werkelijke vergoeding zal geschieden door de creatie van 1.255 nieuwe aandelen, die aan de
inbrengers worden uitgereikt. Deze aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande
aandelen van de Vennootschap.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogen- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
    •  beschrijving van elke inbreng in natura
    •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Ingevolge de beslissing van het bestuursorgaan om geen bijkomende aandelen uit te geven als
vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura kunnen wij ons niet uitspreken over het
feit of de waarden waartoe de toegepaste waardering en de toegepaste waarderingsmethodes leiden
ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Ingevolge de beslissing van het bestuursorgaan om geen bijkomende aandelen uit te geven als
vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura, werden er geen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Terzake
verwijzen wij naar onze commentaar onder ‘Inzake de uitgifte van de aandelen’ in de conclusie van
ons verslag.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 17 januari 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ria Verheyen
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering besluit dit verslag eenparig goed te keuren.
De algemene vergadering bespreekt eveneens het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan
overeenkomstig de artikelen 5:121 §1 en 5:133 §1 WVV, waarin onder meer de uitgifteprijs wordt
verantwoord, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders worden beschreven en uiteengezet wordt waarom de inbreng in natura van belang
is voor de vennootschap en waarbij niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering besluit dit verslag van het bestuursorgaan eenparig goed te keuren.
De aandeelhouders, alsook de tussenkomende inbrengende partijen, verklaren voorafgaandelijk aan
onderhavige algemene vergadering kennis te hebben genomen van deze verslagen en in het bezit te
zijn gesteld van een kopie ervan.
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B. De algemene vergadering besluit duizend tweehonderd vijfenvijftig (1.255) nieuwe aandelen uit te
geven tegen de prijs van vierhonderd zesentachtig euro (€ 486,00) per aandeel, van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, alsook deelnemen in de
resultaten van de vennootschap vanaf de inbreng. De nieuwe aandelen zullen volgestort worden
door inbrengen in natura.
C. De algemene vergadering besluit dat de bijkomende inbrengen in natura verwezenlijkt worden
voor in totaal een bedrag van ZESHONDERDENNEGENDUIZEND NEGENHONDERD DERTIG
EURO (€ 609.930,00)
De inbrengers verklaren volledige kennis te hebben van zowel de statuten als van de financiële
toestand van de vennootschap en van de agenda van onderhavige vergadering.
Voormelde inbrengen in natura bedragen aldus samen zeshonderdennegenduizend negenhonderd
dertig euro (€ 609.930,00), zoals nader omschreven in voormelde verslagen.
D. VERGOEDING
Als vergoeding voor de door de respectieve inbrengers gedane inbrengen in natura van in totaal
zeshonderdennegenduizend negenhonderd dertig euro (€ 609.930,00) worden duizend tweehonderd
vijfenvijftig (1.255) nieuwe aandelen op naam uitgegeven.
De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en zullen worden ingeschreven in het aandelenregister.
De huidige aandeelhouders stemmen uitdrukkelijk in met de inschrijving op de nieuwe aandelen, in
voormelde verhouding.
E. De algemene vergadering besluit dat voormelde inbrengen geboekt zullen worden op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
3/ De artikelen vijf en vijf bis van de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen besluiten als
volgt:
“ARTIKEL VIJF – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend zeshonderd vijftig (5.650) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL VIJF bis – Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden en die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt één miljoen
vierhonderdvierentwintigduizend honderd eenenzestig euro twee cent (€ 1.424.161,02).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing is geworden, zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
4/ Te voorzien in een bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe
aandelen.
A. De algemene vergadering bespreekt het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:134 WVV betreffende het voorstel tot de toekenning van een
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen, waarin onder meer
de bijzondere omstandigheden in welke het bestuursorgaan van deze bevoegdheid gebruik kan
maken, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
De algemene vergadering besluit dit verslag van het bestuursorgaan eenparig goed te keuren.
Iedere aandeelhouder verklaart voorafgaandelijk aan onderhavige algemene vergadering kennis te
hebben genomen van dit verslag en in het bezit te zijn gesteld van een kopie ervan.
B. De algemene vergadering besluit de voorgestelde bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
tot de uitgifte van nieuwe aandelen, volgens de modaliteiten opgenomen in voormeld verslag van het
bestuursorgaan, toe te kennen.
De algemene vergadering besluit bijgevolg een artikel 5 ter toe te voegen aan de statuten als volgt:
“ARTIKEL VIJF ter – Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meerdere keren, maximaal 411 nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als
de bestaande aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen,
aan een nader te bepalen ruilverhouding, waarbij bij het bepalen van de ruilverhouding erop
toegezien dient te worden dat de post-money waardering (na de uitgifte van deze nieuwe aandelen)
van de bestaande aandelen ten minste € 486,00 per aandeel zal bedragen.
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 9 februari 2024 en kan worden uitgeoefend binnen de termijn
van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de buitengewone algemene vergadering van 9
februari 2024 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bedrag van de inbrengen die geschieden naar aanleiding van deze uitgifte moet geboekt worden
op een onbeschikbare eigen vermogensrekening die de waarborg van derden zal uitmaken en
waarover slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders,
overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig
de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen.
Het bestuursorgaan is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan elke uitgifte van
aandelen tot stand gekomen binnen de grenzen van deze machtiging, de statuten in
overeenstemming te brengen met de nieuwe aandelentoestand.”
5/ Tot de uitgifte van inschrijvingsrechten.
A. De algemene vergadering bespreekt het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:122 lid 1 WVV aangaande de uitgifte van driehonderd eenenzeventig (371)
inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering besluit dit verslag van het bestuursorgaan eenparig goed te keuren.
De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk aan onderhavige algemene vergadering kennis te
hebben genomen van dit verslag en in het bezit te zijn gesteld van een kopie ervan.
Dit verslag zal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 WVV verklaart de algemene vergadering bovendien te verzaken
aan het opstellen van de verslaggeving bedoeld in artikel 5:121 §1 WVV.
B. De huidige aandeelhouders hebben, ieder individueel, met betrekking tot de uitgifte van de
inschrijvingsrechten uitdrukkelijk verklaard afstand te doen van hun voorkeurrecht.
C. De algemene vergadering besluit tot uitgifte van driehonderd eenenzeventig (371)
inschrijvingsrechten, volgens de modaliteiten en voorwaarden opgenomen in de “Overeenkomst voor
inschrijvingsrechten”.
D. De algemene vergadering besluit over te gaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de 371 inschrijvingsrechten en onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een bedrag gelijk aan
het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs, zoals omschreven in de “Overeenkomst voor
inschrijvingsrechten”, waarbij de inbrengen geboekt zullen worden op de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
E. De algemene vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan om authentiek te laten
vaststellen: de uitoefening van de voormelde inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op en uitgifte van nieuwe aandelen, de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg
is en de coördinatie van de statuten.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten vennootschap
PWC Business Services te 1831 Machelen (Brab.), Culliganlaan 5, ondernemingsnummer
0652.934.318, ten einde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van
ondernemingen, de diensten van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde en/of bij de
ondernemingsloketten.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jan Stoel, notaris te Merksplas
 
 
Tevens neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- historiek en coördinatie van de statuten;
- verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.