Ondernemingsnr : 0432 970 287
Naam
(voluit) : M.F.L.
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9700 Oudenaarde, Generaal Pershingstraat 4
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 18 november 2024, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
'M.F.L.' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Omtrent de formaliteiten die voor de onderhavige fusie moeten worden vervuld overeenkomstig het WVV,
stelt de voorzitter van de vergadering het volgende vast:
1. Het bestuursorgaan van de onderhavige Over Te Nemen Vennootschap, heeft samen met het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap, op 30 augustus 2024 het fusievoorstel opgesteld, dat de
gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:24 WVV.
Dit voorstel werd voor de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Oudenaarde op 9 september 2024, hetzij meer dan zes weken voor
onderhavige vergadering, en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 september 2024
daarna onder nummer 24136642.
Dit voorstel werd voor de Verkrijgende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Henegouwen afdeling Doornik op 11 september 2024 en gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 23 september 2024 onder nummer 24137202.
2. Het fusievoorstel alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om van dit document kosteloos een
afschrift te bekomen, werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld.
3. Overeenkomstig artikel 12:28 §2 WVV hebben de aandeelhouders uiterlijk één maand vóór de datum van
deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis kunnen nemen van de door de wet vereiste
stukken:
- fusievoorstel
- jaarrekening van de voorbije drie jaar van de bij de fusie betrokken vennootschappen
- verslagen van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kon op verzoek gratis volledige of, indien hij dit wenste, gedeeltelijke kopieën van de
bovenvermelde documenten verkrijgen.
BERAADSLAGING
De vergadering bespreekt de agenda en na beraadslaagd te hebben neemt zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen:
Eerste besluit - kennisname en bespreking fusievoorstel.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van de beide vennootschappen, en werd voor
elke vennootschap afzonderlijk neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling
Oudenaarde op 9 september 2024 en op de griffie van de ondernemingsrechtbank Henegouwen afdeling
Doornik op 11 september 2024 en gepubliceerd zoals voormeld.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1ºhet fusievoorstel;
2ºde jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit - afstand opmaak verslagen overeenkomstig artikel 12:25 laatste lid, 12:26 §1 laatste lid,
12:27 laatste lid en 12:28 §2 laatste lid WVV.
Alle aandeelhouders beslissen met eenparigheid afstand te doen van de opmaak van het omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 WVV, het schriftelijk verslag van de
revisor over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 §1 WVV, de kennisgeving door het bestuursorgaan
van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva overeenkomstig artikel 12:27 WVV en de opmaak van
. tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28,§2 WVV.
Derde besluit - besluit tot fusie.
a) De vergadering besluit eenparig tot goedkeuring van de fusie van de vennootschap "M.F.L." door middel
van de overdracht van haar gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - aan de Verkrijgende
Vennootschap, de naamloze vennootschap "DECORMAT" met zetel te 7812 Mainvault (Ath), Chemin
D'Assoumont 10, BTW BE0430.730.280, RPR Henegouwen afdeling Doornik, en dit overeenkomstig de in het
fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
b) Deze goedkeuring gebeurt onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door de
algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap "DECORMAT".
c) Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap, en dit op basis van
de staat Actief en passief van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap per 31 mei
2024.
Voor de beschrijving van het overgedragen vermogen verwijzen comparanten naar het fusievoorstel en de
jaarrekeningen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Er wordt voor zoveel als nodig verduidelijkt wat volgt.
De overgang van het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap op de Verkrijgende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over Te Nemen
Vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Over Te Nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli» enz.). Wat de voorwaarden betreft
waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende
bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Over Te Nemen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Over Te Nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over Te Nemen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Over Te Nemen Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De schuldvorderingen in voordeel van de Over Te Nemen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Over Te Nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Verkrijgende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over Te Nemen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over Te Nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen:
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit (art. 12:14 WVV).
In het door de Over Te Nemen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogen,
zijn volgend onroerende goederen begrepen:
1) Stad OUDENAARDE - eerste afdeling
Een gebouw op en met grond, bestaande uit bureel en praktijkruimte op gelijkvloers en 1ste verdieping,
het kadaster volgens titel en volgens recente kadastrale gegevens onder sectie B, nummer 0003/06LP0000,
met een oppervlakte van drie are dertig centiare (3a 30ca).
2) Stad OUDENAARDE - eerste afdeling
Een woonhuis op en met grond, gelegen te Oudenaarde, Achter de Wacht 29, bekend op het kadaster
volgens titel en volgens recente kadastrale gegevens onder sectie B, nummers 0338A2P0000, met een
oppervlakte van één are elf centiare (1a 11ca).
d) Ruilverhouding - nieuwe aandelen
In de vennootschap "Decormat" zal - ten gevolge van de fusie en de inbreng die hiervan het gevolg is - een
eigen vermogenswaarde worden ingebracht van honderd negenenvijftigduizend zeshonderd vijfentwintig euro
negen cent (€ 159.625,09) die gelet op de moeder-dochter verhouding tussen de betrokken vennootschappen
slechts gedeeltelijk (te weten ten belope van 44,00% of voor 55 van de 125 aandelen) of voor een bedrag van
€ 70.235,04 (€ 159.625,09 x 44%) zal worden vergoed in aandelen:
- De aandeelhouder-vennootschap van de Over Te Nemen Vennootschap "M.F.L.", te weten de Verkrijgende
Vennootschap "Decormat", houdt een participatie van 56,00 % (70 van de 125 aandelen) aan in de Over Te
Nemen Vennootschap "M.F.L." en zal ingevolge deze moeder-dochterverhouding geen aandelen toebedeeld
krijgen. Er vindt immers geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap "Decormat"
tegen aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap "M.F.L." die worden gehouden door de Verkrijgende
Vennootschap "Decormat" zelf (art. 12:34,§2 WVV)
- De aandeelhouder-natuurlijke personen van de Over Te Nemen Vennootschap "M.F.L., te weten de heer
Decordier Jean en mevrouw Maenhout Marie, houden gezamenlijk een participatie van 44,00% (55 van de 125
aandelen) aan in de Over Te Nemen Vennootschap "M.F.L." en zullen ingevolge de fusie aandelen toebedeeld
krijgen in de Verkrijgende Vennootschap "Decormat".
Aangezien ten gevolge van deze fusieverrichting een waarde wordt ingebracht van € 159.625,09 waarvan
slechts een bedrag van € 70.235,04 (te weten ten belope van 44,00% of voor 55 van de 125 aandelen) zal
worden vergoed in aandelen tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 664,74, zullen
ingevolge deze verrichting afgerond honderd en zes (106) (€ 70.235,04/€664,74) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Deze aandelen zullen zonder geldelijke opleg aan de heer Decordier Jean en mevrouw Maenhout Marie
worden toegekend evenredig aan hun onderlinge aandelenbezit binnen de Over Te Nemen Vennootschap en
wel als volgt :
- aan de heer Decordier Jean: 54 aandelen
- aan mevrouw Maenhout Marie : 52 aandelen.
De nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen aan de heer Decodier Jean Paul
en mevrouw Maenhout Marie worden uitgereikt als volgt:
binnen de 3 maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, nodigt
het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap (of een daartoe door haar aangestelde) de betrokken
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap uit om binnen een termijn van twee weken na de
kennisgeving de omruiling te materialiseren.
Zij vernietigt het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap "M.F.L." door het aanbrengen van
de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar
aangetekende aandelenbezit van de vermelding "omgeruild tegen 106 aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap "DECORMAT" ingevolge fusie door overneming de dato 18 november 2024".
Vervolgens wordt het hiermee overeenstemmend aantal aandelen van de betrokken aandeelhouder
ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap, met het verzoek dit aandelenregister
te willen ondertekenen.
e) De nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd zoals de (bestaande) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap en dit vanaf 1 juni 2024.
f) Vanaf 1 juni 2024 worden de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
g) Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Buiten de aandelen heeft de Over Te Nemen Vennootschap en ook de Verkrijgende Vennootschap, geen
andere effecten uitgegeven.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap hebben - als voormeld -
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
h) Aan de bestuurders van de Over Te Nemen en Verkrijgende Vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
i) Voor zoveel als nodig verklaren de comparanten dat er geen belangrijke wijzigingen zijn gebeurd in de
respectieve balansen van de betrokken vennootschappen.
Vierde besluit - ontbinding.
De vergadering beslist de vennootschap "M.F.L." te ontbinden, zonder vereffening, onder opschortende
voorwaarde dat de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap tot éénzelfde fusiebesluit komt.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het artikel 12:13 WVV, onder de voormelde opschortende
voorwaarde, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1/de ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap, die ophoudt te bestaan;
2/de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap worden aandeelhouders van de Verkrijgende
Vennootschap, met dien verstande dat geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap tegen aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap voor aandelen die door de Verkrijgende
Vennootschap zelf worden aangehouden in de Over Te Nemen Vennootschap.
3/de overdracht aan de Verkrijgende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap, als voormeld.
Vijfde besluit - bekrachtiging bestuursmandaat - kwijting aan bestuurders - einde mandaat.
De vergadering stelt vast dat de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap per vergissing niet
formeel werden herbenoemd als bestuurder, waardoor de mandaten in principe zijn verlopen op 14 september
2023. De algemene vergadering bevestigt en bekrachtigt de herbenoeming van de voornoemde bestuurders
van de Over Te Nemen Vennootschap als bestuurder met ingang van 14 september 2023 en verklaart voor
zoveel als nodig alle door hem sedert 14 september 2023 gestelde bestuurshandelingen te bekrachtigen.
De vergadering verklaart tevens de bestuurshandelingen te bekrachtigen die zijn genomen, ingevolge de
dubbele hoedanigheid van voornoemde heer Jean Decordier, van een ongeldig samengesteld bestuursorgaan.
Door het ophouden van de vennootschap, eindigt van rechtswege de opdracht van de bestuurders, de heer
Decordier Jean, mevrouw Maenhout Marie_en de NV Decormat met als vaste vertegenwoordiger de heer
Decordier Jean, met ingang van heden, voor zover de fusie wordt goedgekeurd.
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor deze bestuurders, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juni
2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Zesde besluit - bevoegdheden bestuursorgaan.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap alle voor de uitvoering
van de voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden.
Zevende besluit - volmacht.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Frederik Demets, Pauien Moerman, Tanja De Naeyer, Dominique
Jaminet, Claudia Beurghs, Ann-Sophie De Bie en Liesl Aegten met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij
ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal