N° d'entreprise : 0475477667
Nom
(en entier) : MB NANDRIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route du Condroz 318/A
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 22 décembre 2020, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "MB NANDRIN", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaé que l’adresse du siège (inchangé) est située à 4550
Nandrin, Route du Condroz, 318/A, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* Constatation des capitaux propres
Ensuite de l’adoption du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale a constaté que le
capital effectivement libéré est de trois cent mille euros (300.000,00 EUR) et que la réserve légale de
la société est de deux mille euros (2.000,00 EUR), soit ensemble un montant de trois cent deux mille
euros (302.000,00 EUR), et que les dits capital et réserve ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième
alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations
et dispositions diverses.
* Après dispense à l’unanimité de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que le rapport de la société à responsabilité limitée «
3R Leboutte & Co » ayant siège à 4020 Liège, Quai des Ardennes, 7, représentée par Monsieur
Stephan RATY, Réviseurs d'Entreprises, sur l’état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au trente et un octobre deux mil vingt, soit à une date remontant à moins de trois
mois, chaque actionnaire reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports; le rapport du
réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« 5. CONCLUSION
Nos travaux ont eu notamment pour but d'indiquer si l'actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 octobre 2020 dressée par l'organe d'administration de la SRL « MB NANDRIN », est
surévalué. Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à
l'occasion de la transformation de la société.
Nos travaux n'ont pas fait apparaitre d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net est
Volet B
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique.
Liège, le 21 décembre 2020
SRL « 3R, Leboutte & Co »
Représentée par
(suit la signature
Stéphane RATY
Réviseur d'Entreprises. »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
* A l’unanimité, l’assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité et l'objet demeurent
inchangés.
* L’assemblée a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de trois cent mille euros
(300.000,00 EUR) pour le porter de trois cent mille euros (300.000,00 EUR) à six cent mille euros
(600.000,00 EUR) avec la création de douze mille actions nouvelles (12.000), du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises au prix de vingt-cinq
euros (25,00 EUR), souscrites par apport en numéraire d’une somme de trois cent mille euros
(300.000,00 EUR).
Les actions sont donc émises au prix de vingt-cinq euros (25,00 EUR) par action, sans prime d’
émission.
L’assemblée a décidé que les actions nouvelles seront identiques en tous points aux actions
existantes, qu’elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et qu’elles prendront part au résultat de la société à dater du jour de leur émission
et seront libérées immédiatement à concurrence de cent pour cent à la souscription.
En application de l’article 7 :179 §3 du Code des sociétés et associations, à l’unanimité, l’assemblée
générale a décidé de renoncer aux rapports visés au paragraphe 1, l’apport à réaliser étant en
numéraire.
L’actionnaire-souscripteur a déclaré, et tous les membres de l'assemblée l'ont reconnu, que les
actions ainsi souscrites sont libérées par un versement en espèces à concurrence de la totalité, de
sorte que la société MB NANDRIN a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois
cent mille euros (300.000,00 EUR).
Le capital est donc porté, en suite de la présente augmentation de capital, à six cent mille euros
(600.000,00 EUR).
* Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et associations,
l'assemblée a arrêté comme suit les statuts de la société anonyme « MB NANDRIN », ayant son
siège établi en Région Wallonne.
OBJET.
La société a pour objet la restauration, brasserie, organisation de banquets, traiteur, salon de
consommation et en général toute exploitation de type HORECA.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1) Activités générales
La société pourra exercer, directement ou indirectement, toutes opérations se rapportant :
A/ au commerce en générale, en ce compris, la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, l’
entreposage, la distribution, la location, la réparation, la production, l’élaboration, le placement, la
fabrication, le financement, le courtage et la représentation commerciale de tous biens généralement
quelconque et notamment de quincaillerie générale, d’outillage à main et moteur, d’articles de
ménage et de décoration, de meubles, objet meublants et de décoration d’intérieur et d‘extérieur, d’
appareils électroménagers, de matériel électrique et tous accessoires, de placards et de dressing, d’
articles de couverture de cuisine et leurs combustibles, d’appareil sanitaires et tous accessoires
(placement de meubles et accessoires), d’articles de couverture et de toiture, de chauffage central,
de produits, machines et matériels agricoles et horticoles, de meubles et cuisine équipées, de bois et
dérivés, de matériaux d construction, de papier peint, voilages et peintures etc….
B/ le négoce, le commerce, y compris accessoirement la production, de tous articles dans le secteur
électroménager dans le sens le plus large, le montage et le placement de cuisines équipées, tous
raccordements électriques, à l’eau, au gaz des appareils intégrés et « free standing » et de tout ce
qui concerne les cuisines équipées.
C/ au commerce de gros et de détail d’articles de jardinage, de meuble de jardin, de plantes à
repiquer, de produit pour l’horticulture, semences et graines ; au commerce et à l’entreprise de tout
ce qui se rapporte directement ou indirectement aux travaux agricoles, horticoles, ou de jardinage ;
au commerce de tout élément se rapportant à la plantation, le terrassement, la vente et la location de
fleurs naturelles et artificielles, de montages floraux, de plantes et arbustes d’ornement ; l’achat, la
Volet B
vente de matières premières pour l’agriculture, l’horticulture, ainsi que la vente de matériel et
accessoires et de tous produits y relatifs ;
D/ le commerce du bois et de tout ce qui en dépend ou s’y rapporte, sans aucune exception ainsi
que le commerce de tous produits, matériaux et services intervenant dans la transformation, la
rénovation ou la construction de l’habitation et de ses dépendances.
E/ la vente de friandise, de boisson et de collations.
F/ l’organisation, la promotion et l’exploitation d’un réseau de distribution, notamment par la reprise, l’
installation de magasins, ainsi que la prestation de tous services y afférents, y compris les transports.
G/ à toutes prestations de conseils, de services et de la fourniture de produits dans les domaines
commerciaux, administratifs, techniques et informatiques, et à tous mandats sous forme de
réalisation de toutes études et notamment de marché et d’organisation en matière financière,
commerciale ou technique dans tous les domaines rentrant dans son objet, d’expertise, d’actes
techniques et projets, au contrôle et à la supervision de l’exécution de tous projets et de toutes
études qu’elle aurait établis.
H/ à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l’informatique.
I/ à la location de matériel au sens large, en ce compris de matériel roulant en tout genre, utilitaire ou
non utilitaire, avec ou sans chauffeur ; au transport national et international au sens large et
notamment de tous produits et matériel rentrant dans son objet et de tous articles similaires et/ou
connexes.
La société pourra sous-traiter tout ou partie de son activité comme elle pourra agir comme sous-
traitant d’une entreprise similaire.
2) Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre :
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
3) Activités diverses
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
4) Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Volet B
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dument agréées et munies des autorisations et licences nécessaires.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou à élargir
sa clientèle.
Elle pourra également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières ainsi
que toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tous autres modes, dans toutes
entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou simplement
susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle pourra réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
CAPITAL.
Le capital est fixé à la somme de six cent mille euros (600.000,00 EUR), représenté par vingt-quatre
mille actions (24.000.-), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-quatre
millième de l'avoir social.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
CAPITAL AUTORISÉ
L’assemblée général des actionnaires peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l’article 7 : 177 du Code des sociétés et des associations, autoriser le conseil
d’administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour le conseil d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, le conseil d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
NATURE DES TITRES.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Les actions, non entièrement libérées, sont nominatives. Les actions, entièrement libérées, sont
nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou pour autant que le conseil d’administration le
décide, dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des
sociétés et des associations, et portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le conseil d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat.
Le conseil d’administration peut décider de tenir le registre en la forme électronique.
Chaque registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, dont
notamment les restrictions relatives à la cessibilité résultant des alinéas suivants.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
INDIVISIBILITÉ DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un usufruit ou d'un gage, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société.
A défaut, en cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction de capital ;
- modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
TRANSFERT DES TITRES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est réglée
conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
Ainsi, un actionnaire (ci-après « le cédant ») ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers
sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
Le cédant doit aviser le conseil d'administration de son projet en indiquant le nombre d’actions qu'il
envisage de céder, le prix offert, l'identité du candidat cessionnaire (ci-après « le cessionnaire initial
»), l’adresse ou siège de ce dernier ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans les dix jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut
renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement
cédées au cessionnaire initial.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le cessionnaire
initial ou, si la cession n'a pas pour contrepartie un prix déterminé en espèces, au prix fixé par un
expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'identité de l'expert, par
un expert désigné par le président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant comme
en référé, contradictoirement.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les soixante jours de sa désignation.
Les frais de l’expert sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les
cessionnaires.
Le ou les cessionnaires sont tenus de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à
moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il est dû de plein droit par le ou
les cessionnaires un intérêt égal au taux de l'intérêt légal.
Par cession au sens du présent article, il faut entendre toute aliénation d’une ou plusieurs actions de
la société, à titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort, généralement
quelconques, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris notamment à la suite de dissolution
d'une société actionnaire, d'apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou de
mise en gage.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
personne physique ou morale, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
Volet B
actionnaires, en tout temps révocables par elle et rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique ainsi qu’en cas d’actionnaire unique.
L’administrateur unique peut être nommé administrateur statutaire (pour une durée indéterminée) ou
non statutaire (pour une durée déterminée ou non).
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat de chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner par simple
notification au conseil d’administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce
que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’
article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
GESTION JOURNALIÈRE.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
Volet B
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
REPRÉSENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit
par deux administrateurs agissant conjointement (en cas de pluralité d’administrateurs) ou par l’
administrateur-délégué, ou le cas échéant par l’administrateur unique, soit, dans les limites de la
gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion
agissant ensemble ou séparément.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant l'observation des prescriptions légales et statutaires.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à dix-
neuf heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À DISTANCE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
CONVOCATIONS.
a) Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
b) À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés et
Associations.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
Volet B
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont valables pour la seconde.
Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le dépôt de nouveaux certificats attestant la
propriété des actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
À la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dressera l'inventaire, le bilan, le compte de
résultats ainsi que les annexes légales.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit
être repris si la réserve légale vient à être entamée.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Conformément à l’article 7 :213 du Code des Sociétés et Associations, le conseil d’administration a
le pouvoir de procéder, sous réserve du constat par ce dernier que le bénéfice calculé est suffisant
pour permettre la distribution d’un acompte et moyennant évaluation du commissaire sur l’état
résumant la situation active et passive, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
Volet B
d'administration en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ÉLECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
COMPÉTENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
* - Démission du gérant de l’ancienne société (privée) à responsabilité limitée
La société GIKINVEST, dûment représentée, a présenté à l’assemblée sa démission en qualité de
gérant/administrateur de l’ancienne société (privée) à responsabilité limitée.
A l’unanimité, l’assemblée a accepté cette démission et donné décharge au gérant/administrateur
précité pour les actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Nomination des administrateurs de la société anonyme
En application des dispositions qui précèdent, les membres de l’assemblée générale ont décidé, à l’
unanimité, de ne nommer qu’un seul administrateur non statutaire.
Dès lors, l'assemblée a appelé à ces fonctions, pour une durée indéterminée, la Société (Privée) à
Responsabilité Limitée "GIKINVEST" (BCE 0632.803.848), ayant son siège à 4500 Huy, Quai de
Compiègne, 73, dûment représentée comme dit ci-dessus ;
laquelle dûment représentée a accepté ce mandat, et a désigné en qualité de représentant
permanent Monsieur DELVAUX Gilles, domicilié à 4500 Huy, rue Rouge Lion, 11/C, qui a accepté ;
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Pouvoirs
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur et tout collaborateur de « Deloitte
Accountancy », chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire