N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BLACK ICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Saint-Léonard 45 bte 0011
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte dressé par Maître Olivier MAHY, notaire à Oreye, le 4 février 2022, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
    1.  Monsieur MALMENDIER Pierre Vincent Simon Ghislain, né à Verviers le 8 juin 1991,
célibataire, domicilié à 4890 Thimister-Clermont, Verte Voie, 21
    2.  Monsieur LALOUX Martin Stephan Catherine, né à Liège le 9 juillet 1992, célibataire, domicilié
à 4000 Liège, Quai Saint-Léonard, 45/0011.
 
Ont dressé les statuts d'une société à responsabilité limitée ainsi qu'il suit :
 
Article 1. Nom et forme. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « BLACK ICE ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège. Le siège est établi en Région wallonne.
 
Article 3. Objet. La société a pour objet :
    •  l’activité de réfrigération commerciale et industrielles, climatisation (pompes à chaleur), projet de
montage de petites et moyennes surfaces commerciales de proximité, de chambres froides de toutes
dimensions ; dépannage, entretiens, monitoring et gestion d’alarmes d’installations frigorifiques ;
optimisation et économie d’énergie d’installations frigorifiques ; montage et équipement de chambres
froides industrielles ;
    •  les activités d'ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres ;
    •  la manutention autre que portuaire ;
    •  les autres activités de constructions spécialisées ;
    •  les travaux de restauration des bâtiments ;
    •  les fabrications de structures métalliques et de parties de structures ;
    •  la construction générale de bâtiments résidentiels ;
    •  l’installation de chauffage, de ventilation et conditionnement d'air ;
    •  les travaux de menuiserie ;
    •  la vitrerie ;
    •  les travaux de couverture ;
    •  la pose de chapes ;
    •  la pose de carrelages de sols et de murs ;
    •  la pose de revêtements en bois de sols et de murs.
    •  le commerce à distance, le commerce via site internet (ecommerce), le commerce en magasin,
le négoce, la distribution, l’importation et l’exportation de tous produits de mode, parfumerie, huiles
essentielles et cosmétiques au sens le plus large du terme et de tous produits d’équipement, de
consommation, d’effets divers et mobiliers de toute nature ;
0781689346
Volet B
    •  la transformation, l’entretien, la réparation et la restauration de tous produits de mode au sens le
plus large du terme et de tous produits d’équipement, de consommation, d’effets divers et mobiliers
de toute nature ;
    •  la gestion de stocks comprenant notamment les activités suivantes : l’achat groupé ou individuel,
l’entreposage, le stockage, le conditionnement, l’emballage, la logistique ainsi que le transport ;
    •  les activités de papeterie et de commerce au sens le plus large du terme de produits de beauté
et cosmétiques ;
    •  l’activité d’intermédiaire du commerce en produits divers ;
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre
ou donner en location tous biens meubles ou immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou
vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, en Belgique comme à l’étranger, de toutes les
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser sa mission et ainsi par exemple se
fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le
favoriser.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5. Apports. En rémunération des apports, quatre cents actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 9. Cession d’actions.  §1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou
transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine-propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. À défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les quinze
jours, proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-
cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze jours à
dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou
non la cession proposée. À défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être
donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui s’opposent aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats,
conformément aux délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée à l’organe d’administration, dans les quinze jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires, acquièrent ces actions au prix fixé
Volet B
par un expert désigné de commun accord par les parties. À défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux cessionnaires dans les quinze jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pourcent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit
être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée, dans les quinze jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 10. Organe d’administration. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
administrateur(s) pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à dix mille euros
(10.000,00 €).
De même, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un
tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
devra être obtenu par l’administrateur externe pour tout acte engageant la société pour un montant
supérieur à dix mille euros (10.000,00 €).
 
Article 13. Gestion journalière. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle
de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 15. Tenue et convocation. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale
ordinaire le deuxième vendredi du mois d’octobre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
Volet B
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Délibérations. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de
chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Article 25. Répartition de l’actif net. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire - Le premier exercice social
débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 mars 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois d’octobre de
l’année 2023.
 
Adresse du siège - L’adresse du siège est situé à 4000 Liège, Quai Saint-Léonard, numéro 45, boîte
11.
 
Désignation des administrateurs - L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Pierre MALMENDIER
    •  Monsieur Martin LALOUX,
Qui ont accepté.
Leur mandat est gratuit.
 
Commissaire - Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder à la
nomination d’un commissaire.
 
Frais et déclarations des parties - Les comparants ont déclaré que le montant des frais, dépens,
rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou mis à sa charge
en raison de sa constitution, y compris la publication aux annexes du Moniteur Belge, s’élève
approximativement à la somme de 1.300 €, taxe sur la valeur ajoutée comprise.
 
CONSTITUTION
Volet B
 
    1.  Les comparants ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « BLACK ICE », ayant
son siège à 4000 Liège, Quai Saint-Léonard, numéro 45/001
    2.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 21 janvier 2022 et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.                                                           
                                      Ils ont déclaré que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des
fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres
de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
    3.  Les comparants ont déclaré souscrire les 400 actions, en espèces, au prix de 15 € chacune,
comme suit :
    •  par Monsieur Pierre MALMENDIER : deux cents actions, soit 3.000,00 € ;
    •  par Monsieur Martin LALOUX : deux cent actions, soit 3.000,00 €.
Soit ensemble :  400 actions ou l'intégralité des apports.
 
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que
le montant de ces versements, soit six mille euros (6.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE80
0019 2241 1977.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que les présentes une expédition conforme de l'acte ainsi que la première
version des statuts.
Olivier MAHY, notaire à 4360 OREYE