Griffie
Ondernemingsnr 0443.748.472.
Naam
(voluit): JELISA
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Victor Bocquéstraat 1
9300 Aalst
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 31 juli 2024 door Frederic CAUDRON, notaris te Aalst
(Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron, Herzeel &
Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te
Aalst en Erembodegem, dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "JELISA", meti
zetel te 9300 Aalst, Victor Bocquestraat 1, BTW BE0443.748.472, zijn samengekomen in algemene;
vergadering en geldig volgende besluiten hebben genomen:
Eerste - tweede en derde beslissing - Besluit tot fusie
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, opgesteld in toepassing van
artikel 12:50 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, hoger verrneld, waarin
voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "Huis Posse" bij wijze van een met fusie door
;overneming gelijkgestelde verrichting wordt overgenomen door de naamloze vennootschap;
"JELISA".
2. Na kennisname van deze documenten, besluit de algemene vergadering van de besloten;
ivennootschap "Huis Posse" tot de ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het
oog op voornoemde verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming met de naamloze
vennootschap "JELISA".
3. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "JELISA" besluit tot de verrichting
gelijkgesteld met fusie door overneming van gans het vermogen van de besloten vennootschap
"Huis Possé" over te gaan.
Deze overgang wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap
"JELISA", en zonder omwisseling van aandelen, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen, op basis van de jaarrekening van de vennootschap, afgesloten!
per 31 december 2024.
4. Bijgevolg gaat gans het vermogen van de besloten vennootschap "Huis Possé", met alle rechten
en plichten, onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, over op de naamloze;
vennootschap "JELISA", met ingang vanaf heden.
Alle rechten, plichten en verbintenissen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap "JELISA" vanaf 1 januari 2024. De resultaten
(winst of verlies), behaald met ingang op 1 januari 2024 worden eveneens toegerekend aan de
naamloze vennootschap "JELISA".
Vermits de naamloze vennootschap "JELISA" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap "Huis Possé", worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "Huis Possé"
vernietigd.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming, zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
5. De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen.
noch titularis van enig onroerend zakelijk recht, met uitzondering van het hierna beschreven goed:
Onroerend toebehorend aan de overgenomen vennootschap :
BESCHRIJVING
( ... )
Vervolgens stelt de vergadering vast dat:
1.Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap, en
wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde
besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
3. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
5- Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende
Vennootschap, zoals deze blijken uit de jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap
vastgesteld op 31 december 2023.
7. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van andere onroerende
goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht, dan hetgeen hiervoor werd beschreven.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken,
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle
immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in
de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving
van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
: 4.
gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de
nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en de enige aandeelhouder,
gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met
uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie
opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de
overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar ondernemingsgoederen die overgaan op de overnemende
vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op ondernemingsgoederen blijven onverkort
behouden.
Zesde beslissing - Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Zevende beslissing - Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV Flamée & Partners Sint-Martens-Latem,
met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 203 bus 3, of aan haar aangestelden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijk
formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbanken betreffende de
neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel, evenals de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte