0457.185.744
N d'entreprise
Nom :
THOMAS & PIRON RENOVATION	ten entier
TP RÉNO	·en abrenés
SOCIETE ANONYME
Forme légale
Adresse complete du siège . 5100 Wierde, rue du Fort d'Andoy, 5
SCISSION PARTIELLE - Procès verbal de la société partiellement scindée
Objet de l'acte
HEBRANT,	Alexandre	D'un procès-verbal dressé par le Notaire	de
à Namur	2024,	résidence	en date du lier	juillet	(Bouge) ,	en	cours
d'enregistrement à Namur, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « THOMAS & PIRON RÉNOVATION », ayant
son siège social à 5100 Wierde (Namur), rue Fort d'Andoy, 5. Société
immatriculée à la BCE sous le numéro 0457.185.744, laquelle a adopté les
résolutions suivantes à l'unanimité :
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de scission
L'organe d'administration de la société anonyme « THOMAS & PIRON
RENOVATION »,
société partiellement scindée et l'organe d'administration de
la société à responsabilité limitée « EKLOZIO », société bénéficiaire ont
établi le 17 avril 2024 un projet de scission, conformément à l'article
12:59 du Code des Sociétés et des Associations.
déposé	au greffe du tribunal de	Le projet de scission	été	a
l'entreprise de Liège division Namur le 30 avril 2024, soit six semaines au
de la	moins avant l'assemblée générale, par l'organe d'administration
société anonyme « THOMAS & PIRON RENOVATION », société partiellement scindée
et par l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée
« EKLOZIO », société bénéficiaire.
Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 13
mai 2024 sous le numéro 24073621 pour la société partiellement scindée et
sous le numéro 24073622 pour la société bénéficiaire.
L'actionnaire unique approuve ce projet de scission.
L'actionnaire unique dispense expressément l'organe d'administration
d'établir le rapport prévu par l'article 12 : 61 du CSA et de faire établir
par un reviseur d'entreprises, le rapport prévu à l'article 12 : 62 du CSA.
1.2. Modification importante du patrimoine
Le président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société partiellement scindée n'est intervenue depuis
la date de l'établissement du projet de scission.
Il est fait observer qu'une modification a été apportée par rapport au
Mod Doc 10.01
tableau de répartition des éléments actifs et passifs figurant dans le
projet commun de scission signé en date du 17 avril 2024 par les organes
d'administration des sociétés impliquées dans l'opération.
Cette correction consiste à l'actif en une majoration des fonds
transférés depuis le compte BNP Paribas Fortis à concurrence de 1.965,39 EUR
de manière à porter le montant apporté à la société
bénéficiaire de
449.742,26 EUR à 451.707,65 EUR.
Il en résulte au passif une majoration des différents postes des fonds
propres transférés dont le total est porté de -9.886, 30 EUR à -7.920, 91 EUR.
Compte tenu de l'importance des autres éléments en jeu dans cette
opération, cette correction apparaît comme non significative.
1.3. Approbation des rapports de la société bénéficiaire sur les
apports en nature
de la société
d'administration
etabli par l'organe	Il	a été
bénéficiaire un rapport sur les apports en nature effectués à celle-ci dans
le cadre de la présente scission partielle conformément aux articles 5 : 121
et 5 : 133 du CSA.
L'actionnaire
unique reconnaît
avoir parfaite connaissance
de ce
rapport.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale, qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y
formulées.
Il a également été établi un rapport par le réviseur désigné par la
société bénéficiaire, Madame Marie-Laure MOREAU, reviseur d'entreprises,
« EY
pour compte de la société a responsabilite	limitée	Réviseur
d'entreprises », conformément aux articles 5 : 121 et 5 : 133 du CSA.
Les conclusions de ce rapport sont reprises dans l'acte de la société
bénéficiaire
par le
notaire instrumentant immédiatement après
reçu	le
présent acte.
Deuxième résolution
Scission
L'assemblée générale décide de la scission partielle de la société
< THOMAS
anonyme
PIRON RENOVATION », sans dissolution, par voie de	&
transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société à
EKLOZIO »,
bénéficiaire,
responsabilité	limitée	société	moyennant
l'attribution à l'actionnaire unique de la société à scinder de 3.637.971
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée « EKLOZIO » et sans soulte;
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire donneront le droit de
participer aux bénéfices dès le moment de la prise d'effet de la scission
tel que déterminé en application de l'article 12:69 alinéa 2 du CSA.
La description des éléments d'actif et de passif transférés est reprise
ci-après.
Troisième résolution
Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de
la situation active et passive de la société à scinder arrêtée au	31
décembre 2023.
Toutes les opérations accomplies par la société partiellement scindée
se
aux elements actifs et passifs	et	rapportant	transférés seront
considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de
la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2024, à charge pour cette
Mod Doc 19.01
partiellement scindée se rapportant auxdits éléments.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire, du
et	passif	actif	patrimoine	de la société partiellement	scindée est
comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et
ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation
comptable au 31 décembre 2023.
3) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non,
la société
demandant qu'en défendant, seront poursuivis par	tant en
bénéficiaire si l'objet du litige ou de l'action est transféré dans son
patrimoine.
Pour les litiges ou actions, qui ne sont pas propres à un élément
transféré en particulier, ils seront suivis par la société partiellement
scindée, qui en tirera profit ou en supportera les suites, à la décharge de
la société bénéficiaire.
4) Chacune des sociétés participant aux opérations de fusion supportera
les frais, droits et honoraires qui lui incombent.
5) Les attributions à l'actionnaire de la société partiellement scindée
des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
6) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits,
créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la
société partiellement scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire
de :
les engagements et obligations
de la société	tous	exécuter
partiellement scindée, relativement aux éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
partiellement scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son
personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement
aux éléments transférés ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires,
qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Quatrième résolution
Description des éléments d'actif et de passif à transférer à la société
bénéficiaire « EKLOZIO »
A. Description générale
L'assemblée requiert	le notaire soussigné d'acter que la société
partiellement scindée transfère à la société à responsabilité limitée
« EKLOZIO » (RPM 1008.333.410) , la branche d'activité relative aux petites
rénovations chez les particuliers tandis que la société partiellement
scindée conserve la branche d'activité afférente aux projets de rénovation
de grande envergure, publics ou privés.
B. Affectation comptable de l'apport
L'affectation comptable de l'apport à la société « EKLOZIO > s'établit
comme suit :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISÉS	16.685,01
Immobilisations
2.765,01
Mod Doc 19.01
13.920,00	Immobilisations corporelles
3.084.705,77	ACTIFS CIRCULANTS
Stock et commandes en cours
305.568,00
d'exécution
2.284.424,55	Créances à un an au plus
451.707,65	Valeurs disponibles
Comptes de régularisation	43.005,57
3.101.390,78	TOTAL DE L'ACTIF
PASSIF
(7.920,91)	CAPITAUX PROPRES
306.756,13	Capital
112.877,86	Réserves
Perte reportée	(427.554, 90)
PROVISIONS	ET	IMPOTS
75.000,00
DIFFERES
Provision pour	risques et
75.000,00
charges
3.034.311,69	DETTES
2.888.134,08
Dettes à un an au plus
146.777,61
Comptes de régularisation
3.101.390,78	TOTAL DU PASSIF
Cinquième résolution
Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société
L'assemblée constate :
a) Que la société a pris la décision de se scinder partiellement, par
voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la
« EKLOZIO »,	limitée	société bénéficiaire,	à responsabilité	société
moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la société à scinder de
actions,	de	3.637.971	entièrement	désignation	valeur	nominale,	sans
libérées, de la société à responsabilité limitée « EKLOZIO », du seul fait
et à compter des décisions concordantes relatives à la scission partielle
prises par la présente assemblée générale et l'assemblée générale de la
société bénéficiaire.
b) Qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque
Mod Doc 19.01
seront intervenus les décisions concordantes quant à la scission au sein de
la société bénéficiaire « EKLOZIO », conformément à l'article 12 : 69 du CSA
Sixième résolution
Réduction des capitaux propres de la société partiellement scindée
En conséquence de la scission partielle, l'assemblée acte la réduction
de capital de trois cent dix-sept mille quatre cent soixante-trois euros et
quinze cents (317.463,15 EUR) pour le porter de deux millions neuf cent
soixante-cinq mille euros (2.965.000 EUR) à deux millions six cent quarante-
mille cinq cent trente-six	cents	sept	euros et quatre-vingt-cinq
(2.647.536, 85 EUR) sans diminution du nombre d'actions.
Par conséquent, l'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts
comme suit :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions six cent quarante-sept mille cinq
cent trente-six euros et quatre-vingt-cinq cents (2.647.536,85 EUR) libéré à
de deux millions cing cent cinquante-huit mille deux cent	concurrence
quarante-trois euros et quatre-vingt-sept cents (2.558.243, 87 EUR)
Il est représenté par 3.637.971 actions avec droit de vote,	sans
désignation
de	valeur nominale, representant chacune	1/3.637.971ème	du
capital social.»
Septième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs aux fins de
procéder à l'exécution et à la constatation des résolutions prises sur les
objets qui précèdent, et notamment la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le lier juillet 2024
Alexandre HEBRANT, Notaire.