Ondernemingsnr : 0787949608
Naam
(voluit) : SI3 Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jozef II straat 20
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SI3 Fund", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Jozef II straat 20, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname verslag.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 10.320.000,00 EUR, met
uitgifte van 10.320 aandelen, waarvan 4.250 aandelen van soort A en 6.070 aandelen van soort B,
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, en die - overeenkomstig de statuten - in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1.000,00 EUR per aandeel, en dat op de nieuwe aandelen gestort wordt ten
belope van 7,5%, hetzij 774.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 7,5%, hetzij 774.000,00 EUR.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tienduizend negenhonderdvijfentwintig (10.925)
aandelen, waarvan vierduizend tweehonderdvijftig (4.250) A-aandelen, zesduizend vijfenzeventig
Luik B
(6.075) B-aandelen en zeshonderd (600) C-aandelen uitgegeven. Enkel een inbreng in geld is
toegestaan.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
De algemene vergadering is bevoegd om te beslissen dat eerdere inbrengen (behalve wanneer zij
onbeschikbaar werden gesteld) van de aandeelhouders in geld  geheel of gedeeltelijk worden
terugbetaald met inachtneming van de vereisten van artikel 5:142 en artikel 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en mits gelijke behandeling van alle aandeelhouders.
Bovendien mag een uitkering door terugbetaling van eerdere inbrengen slechts gebeuren met
inachtneming van de voorwaarde dat de vennootschap voor de duur van de vennootschap, over
voldoende liquiditeiten beschikt, rekening houdend met de bestaande en toekomstige schulden,
investeringen en kosten. Elke terugbetaling van inbrengen zal gebeuren overeenkomstig de
verdeling zoals opgenomen in artikel 29 §2 van deze statuten.".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist om de statuten aan te passen, teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de private privak reglementering.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 4 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur, met name tot en met 31 december 2032.
De duur kan worden verlengd met maximaal twee (2) termijnen van maximaal twee (2) jaar, telkens
op voorstel van de raad van investeerders, dat vervolgens wordt goedgekeurd door de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, voor zover (i) de aanwezigen ten
minste de helft van het totaal aantal inbrengen vertegenwoordigen en (ii) de beslissing met een
meerderheid van minstens negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen, die
minstens de helft van het totaal aantal inbrengen vertegenwoordigen, wordt goedgekeurd.
De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij zich overeenkomstig artikel 302 van
de AICB Wet heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën.".
De vergadering beslist bijgevolg artikel 9 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 9. Aard van de aandelen - Soorten van aandelen
§1 Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 12 van het
KB Private Privak. Het aandelenregister mag eventueel worden aangehouden in elektronische vorm.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Deze laatste heeft het recht in
geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de erkenning
van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht,
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar; in dat geval wordt het stemrecht opgeschort.
§2 Soorten van aandelen
De aandelen zijn verdeeld in drie soorten, met name aandelen van soort A ("A-aandelen"),  aandelen
van soort B ("B-aandelen") en aandelen van soort C ("C-aandelen").
Alle aandelen in de vennootschap die worden aangehouden door een natuurlijke of rechtspersoon
die aandelen in de vennootschap aanhoudt die gezamenlijk minstens één miljoen euro (EUR
1.000.000,-) aan inbrengen vertegenwoordigen (bij de initiële inschrijving op aandelen en
desgevallend exclusief de 'Issue Premium' (de "Issue Premium") zoals gedefinieerd in de
inschrijvingsovereenkomst tussen de vennootschap en de betreffende aandeelhouder, als
investeerder in de vennootschap ('Subscription Agreement')), zullen A-aandelen zijn. Een
aandeelhouder met A-aandelen is een A-aandeelhouder.
Alle aandelen in de vennootschap die worden aangehouden door een natuurlijke of rechtspersoon
die aandelen in de vennootschap aanhoudt die gezamenlijk minder dan één miljoen euro (EUR
1.000.000,-) aan inbrengen vertegenwoordigen (bij de initiële inschrijving op aandelen en
desgevallend exclusief de 'Issue Premium' zoals gedefinieerd in de Subscription Agreement), zullen
B-aandelen zijn. Een aandeelhouder met B-aandelen is een B-aandeelhouder.
Alle aandelen in de vennootschap die worden toegekend in verband met de betaling van carried
Luik B
interest, zullen C-aandelen zijn. Een aandeelhouder met C-aandelen is een C-aandeelhouder.
Indien een aandeelhouder door inschrijving bij uitgifte of overdracht of overname van aandelen enige
van de voormelde drempels zou overschrijden of onderschrijden, zullen alle aandelen die door die
aandeelhouder worden aangehouden automatisch wijzigen van soort zoals voormeld. Het
bestuursorgaan schrijft de wijziging van de soort in in het aandelenregister. Deze automatische
conversie is niet van toepassing op de C-aandelen, zodat C-aandelen te allen tijde C-aandelen zullen
blijven.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen, bepaalt het orgaan dat tot de uitgifte overgaat de soort van de
betrokken aandelen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel. In geval van een toegelaten
overdracht van bestaande aandelen tussen bestaande aandeelhouders verkrijgen de aandelen de
soort van de overnemer (tenzij bij overschrijding of onderschrijding van voormelde drempels).".
De vergadering beslist bijgevolg artikel 10 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Overeenkomstig artikel 12 van het KB Private Privak kunnen bestaande aandelen van de
Vennootschap slechts verworven worden door:
(a)  een private belegger;
(b)  een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet, voor de verwerving van één of meerdere
effecten van eenzelfde categorie van de vennootschap een tegenprestatie van ten minste
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) heeft betaald;
(c)  een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet, voor de aankoop van één of
meerdere effecten van eenzelfde categorie van de vennootschap een prijs van ten minste
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) heeft betaald; en
(d)  erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in (a) en (b), maken de overdrager en de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin zij de verrichting op afdoende wijze
beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van (a) of (b). Zij maken stukken ter
staving over aan de vennootschap.
In de gevallen bedoeld in (c) en (d), maakt de overnemer een ondertekende en gedagtekende
verklaring over aan de vennootschap waarin hij bevestigt dat het om een toepassing gaat van (c) of
(d).
§2. De vennootschap gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze aandelen:
(i)  door de vennootschap zelf werden aangeboden aan private beleggers,
(ii) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de vennootschap er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de aandelen,
ondanks de verklaring(en) zoals bedoeld in §1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de
inschrijving van desbetreffende aandelen in het register of schorst zij de betaling van dividenden of
interesten verbonden aan de desbetreffende aandelen.
§3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen aandelen in het aandelenregister in
overeenstemming met §2 mogelijk maken.
§4. Niettegenstaande hetgeen hier voorafgaat, is elke overdracht van aandelen die tot gevolg zou
hebben dat één aandeelhouder meer dan vijftig procent (50%) bezit van de aandelen uitgegeven
door de vennootschap, verboden.
§5 Niettegenstaande hetgeen hier voorafgaat, is elke overdracht van aandelen verboden die tot
gevolg zou hebben dat het totale aantal aandeelhouders, overeenkomstig artikel 4 van het KB
Private Privak, minder dan zes (6) bedraagt, waarbij deze zes (6) aandeelhouders (i) niet door een
familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met elkaar verbonden mogen zijn; en (ii) geen
verbonden personen mogen zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het vorig lid is niet van toepassing indien minstens één van de aandeelhouders een entiteit is als
bedoeld in artikel 7 van het KB Private Privak en op voorwaarde dat de in deze bepalingen voorziene
participatievereisten vervuld zijn".
De vergadering beslist bijgevolg artikel 24 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 24. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, met uitzondering van de C-
aandelen. Elke C-aandeelhouder zal één stem hebben, ongeacht het aantal aandelen dat hij
aanhoudt.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
Luik B
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering kan, onverminderd de strengere bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten, slechts geldig beraadslagen en besluiten indien
minstens vier aandeelhouders die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten
verbonden aan de aandelen bezitten, aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, onverminderd strengere
bepalingen opgelegd of impliciet verondersteld door deze statuten, de Interne Regels of de wet. Dit
aanwezigheidsvereiste is niet van toepassing indien minstens één van de vennoten een entiteit is als
bedoeld in artikel 7 of 8 van het KB Private Privak en op voorwaarde dat de in deze bepalingen
voorziene participatievereisten vervuld zijn.
Alle beslissingen van de algemene vergadering worden, onverminderd de strengere bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze statuten, genomen met goedkeuring
van minstens vier vennoten die gezamenlijk meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten
verbonden aan de aandelen bezitten. Deze meerderheidsvereiste is niet van toepassing indien
minstens één van de vennoten een entiteit is als bedoeld in artikel 7 of 8 van het KB Private Privak
en op voorwaarde dat de in deze bepalingen voorziene participatievereisten vervuld zijn.  
Indien minstens één van de vennoten een entiteit is als bedoeld in artikel 7 of 8 van het KB Private
Privak en op voorwaarde dat de in deze bepalingen voorziene participatievereisten vervuld zijn,
worden de besluiten, behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de statuten en het intern
reglement,  genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. 
Een besluit tot het ontslag van de enig bestuurder moet in alle gevallen worden genomen met in
achtneming van de vereisten voor een statutenwijziging (desgevallend aangevuld met het
aanwezigheidsvereiste en meerderheidsvereiste overeenkomstig het KB Private Privak), tenzij in
geval van een ontslag op basis van bedrog, grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag of het plegen
van strafrechtelijk vervolgbare feiten door de enig bestuurder, in welk geval het besluit wordt
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen op een vergadering waarop de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen (desgevallend aangevuld met het aanwezigheidsvereiste en 
meerderheidsvereiste overeenkomstig het KB Private Privak).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
De vennootschap kan voorzien in de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel overeenkomstig Artikel 5:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is
toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.".
De vergadering beslist bijgevolg artikel 31 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Tenzij de algemene vergadering anders besluit, zal de enig bestuurder
benoemd worden als enig vereffenaar.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
Luik B
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
In afwijking van de artikelen 2:88 en 2:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
mag de beleggingsvennootschap geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen na het proces-verbaal van de invereffeningstelling en moeten in alle gevallen
tijdens de vereffening jaarrekeningen worden opgemaakt volgens de regels die de Koning heeft
vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, § 1, van dat Wetboek.".
NEGENDE BESLISSING: Goedkeuring van de ondertekening van de Managementovereenkomst.
De vergadering beslist om de ondertekening van de Managementovereenkomst tussen de
Vennootschap en Shaping Impact Group NV goed te keuren, overeenkomstig artikel 5:76, §1 laatste
paragraaf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en geeft volmacht aan de enig
bestuurder om deze beslissing uit te voeren.
TIENDE BESLISSING: Goedkeuring intern reglement.
De vergadering beslist om het Intern Reglement de dato 18 juli 2022 goed te keuren en bijgevolg de
statuten te wijzigen, door artikel 35 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zal de vennootschap steeds
een intern reglement hebben, teneinde onder meer de zaken te regelen die conform deze statuten in
het intern reglement bepaald moeten worden.
Het intern reglement kan aan de aandeelhouders en de organen alle verplichtingen opleggen die
vereist zijn voor het belang van de vennootschap.
Het intern reglement heeft, voor zover het niet strijdig is met de statuten of de wet, dezelfde
rechtskracht ten aanzien van de aandeelhouders en de bestuurders als de statuten. Wijzigingen aan
het intern reglement of voorstellen van nieuwe interne reglementen gebeuren op voorstel van het
bestuursorgaan. Enige beslissing tot wijziging van het intern reglement wordt genomen door de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
De laatst goedgekeurde versie van het intern reglement dateert van 18 juli 2022.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig Artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yvette Verleisdonck en elke andere advocaat van
het kantoor "Aurion", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Jozef II straat 20, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, 23 volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris