Ondernemingsnr : 0675895802
Naam
(voluit) : ISO BONNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Middelmolenlaan 175
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 28
september 2021, wat volgt :
xxxxx
TEN JARE TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op achtentwintig september.
In ons kantore, te 1000 Brussel, Congresstraat, 11.
Vóór ons, David INDEKEU, notaris ter standplaats Brussel.
De buitengewone algemene verga-dering gehouden van de aandeelhouders van de gewone
commanditaire vennootschap " ISO BONNE " (Ondernemingsnummer: 0675.895.802 (RPR
Antwerpen)), waarvan de zetel gevestigd is te 2100 Deurne, Middelmolenlaan, 175, opgericht
volgens onderhandse akte van veertien mei tweeduizend zeventien, bij uittreksels bekendge-maakt
in de bijlage tot het Belgisch Staats-blad van één juli tweeduizend zeventien, onder nummer
1777430.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
De vergadering is samengesteld uit de volgende aandeelhouders :
1. De heer VLAICU Adrian Ionut, geboren te Brasov (Roemenië), op 15 december 1984,
gedomicilieerd te Avendorenstraat 84 bus 0001, 3300 Tienen, eigenaar van 130 aandelen;
2. De heer CAMPIAN Petru-Florin, geboren te Mun. Toplita Jud. Harghita (Roemenië), op 20
september 1984, gedomicilieerd te Leuvensestraat 121 bus 0002, 3300 Tienen, eigenaar van 10
aandelen;
3. De heer CHISLAR Valentin, geboren te Coteleu (Russia), op 28 oktober 1969, gedomicilieerd te
Diestsesteenweg 358, 3010 Leuven, eigenaar van 10 aandelen;
4. De heer SARMASANU Vasile, geboren te Tirgu Neamt (Roemenië), op 25 januari 1979,
gedomicilieerd volgens zijn verklaring te Diestsesteenweg 358, 3010 Leuven, met een
ongedefinieerd domicilie volgens het rijksregister, eigenaar van 10 aandelen;
Samen : 160 aandelen, namelijk de totaliteit van de bestaande aandelen.
Hier vertegenwoordigd, volgens hieraan gehechte volmachten (bijlagen 1 tot 4), door Mevrouw
DURAKU Vanessa, medewerkster van notaris David Indekeu, die in het kantoor van de notaris, te
1000 Brussel, Congresstraat, 11, woonplaats kiest.
BUREAU.
De vergadering wordt voorgezeten door Mevrouw DURAKU Vanessa, voornoemd.
De voorzitster geeft te kennen :
UITEENZETTING VAN DE AGENDA.
Dat de onderhavige buitengewone algemene vergadering op haar agenda heeft :
1. Verplaatsing van de zetel naar 9000 Gent, Zwijnaardsesteenweg 44.
2. Wijziging van het voorwerp als volgt :
De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
Luik B
    1.  Bouwnijverheid
Burgerlijke en utiliteitsbouw, Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie,
Slopen en bouwrijp maken van terreinen, Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige
bouwinstallatie, Stukadoorswerk, Schrijnwerk, Plaatsen van vloer- en wandtegels, Schilderen en
glaszetten, Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen,
Dakwerkzaamheden, Waterdichtingswerken van muren, Gevelreiniging, Bouw van sierschouwen en
open haarden, Uitvoeren van metsel- en voegwerken, Restaureren van bouwwerken, Chapewerken,
Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden, Diensten in verband met gebouwen;
landschapsverzorging.
    1.  Reiniging
Algemene reiniging van gebouwen; Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging; Andere
reinigingsactiviteiten.
    1.  Nationaal en internationaal vrachtvervoer
Vervoer te land en vervoer via pijpleidingen; Overig personenvervoer te land; Personenvervoer te
land binnen steden of voorsteden; Exploitatie van taxi's; Overig personenvervoer te land; Overig
vervoer van personen met autobussen, zonder dienstregeling: chartervervoer, busreizen, toeristische
excursies, enz.; Vervoer van personen met door dieren getrokken voertuigen; Organisatie van
carpooling en van overage; Goederenvervoer over de weg en verhuisbedrijven; Vervoer via
pijpleidingen; Opslag en vervoerondersteunende activiteiten; Posterijen en koeriers.
    1.  Groot- en detailhandel, handelsbemiddeling
Handel in alle soorten diensten en producten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële of commerciële verrichtingen doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, over-dracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interes-seren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevor-deren.
Zij kan mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschap uitoefenen.
3. Staat van activa en passiva van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de actieve en passieve toestand van de vennootschap
gehecht aan het verslag van de raad van bestuur.
5. Verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de omzetting van de naamloze vennootschap in een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
6. Omzetting van de gewone commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap en
beslissing om statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die is gecreëerd in toepassing van
artikel 39, § 2, tweede alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen beschikbare te stellen voor
uitkering.
7. Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap.
8. Ontslag van de zaakvoerder en benoeming van de bestuurder.
VERSLAGEN.
Dat overeenkomstig artikels 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
een afschrift van het verslag van de raad van bestuur met een omstandige verantwoording over het
voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, waarbij een staat van activa en passiva op 30 juni 2021 gevoegd werd evenals
een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor en het ontwerp van de nieuwe statuten aan de
aandeelhouders werd gezonden.
Deze verslagen blijven hieraan gehecht (bijlagen 5 en 6), na ze door ons, notaris, “ne varietur” zijn
ondertekend.
TOEGANGSFORMALITEITEN VOOR DE VERGADERING.
Dat om de vergadering bij te wonen, de aandeelhouders zich geschikt hebben naar de voorschriften
van de statuten.
AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Luik B
Dat de 160 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde van de vennootschap alle op de
onderhavige vergade-ring verenigd zijn, en dat er dus geen reden bestaat de bijeenroepingen te
rechtvaardigen.
GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Nadat deze feiten door de vergadering werden nagezien en juist bevonden, stelt deze vast geldig te
zijn samengesteld om over haar agenda te beraad-slagen.
BESLUITEN VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR.
Alvorens over te gaan tot de stemming, geeft de voorzitster kennis van de besluiten van bovenver-
meld verslag van de bedrijfsrevisor, die als volgt luiden :
“ In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen, zoals samengevat in de
boekhoudkundige staat afgesloten per 30 juni 2021 van Iso Bonne Comm.V aan een controle
onderworpen overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2021, die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit staat van activa en passiva per 30 juni
2021 blijkt een netto-actief ten belope van 81.675,30 EUR.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, werden volgende kwantificeerbare elementen en mogelijks niet
kwantificeerbare overwaarderingen vastgesteld, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel:
Prorata afschrijvingen 01-06/2021 niet geboekt (overschatting van actief)
-3.476,49
Risico op niet inning van openstaande handelsvorderingen van voor 01/01/2021 zonder enige
beweging in 2021 (overschatting van actief)
-29.698,50
Risico op niet inning van openstaande handelsvorderingen ontstaan na 01/01/2021 (overschatting
van actief)
-4.012,00
Risico op niet inning van de post op te stellen facturen aangezien geen onderbouwing voorgelegd
wordt en de bedragen daarin opgenomen reeds van vóór 01/01/2021 dateren
-26.583,80
Risico op niet inning van leveranciers met debetstanden die niet bewogen hebben sinds 01/01/2021
en waarvoor geen schuld voorzien is onder de post “te ontvangen facturen”
-1.983,87
Niet voorzien van een raming vennootschapsbelasting over het tussentijds resultaat per 30/06/2021
(onderschatting van passiva)
-3.114,37
Totaal kwantificeerbare elementen
-68.869,03
Wanneer met de kwantificeerbare elementen rekening gehouden wordt, dan beloopt het netto-actief
van de vennootschap: 81.675,30 EUR minus 68.869,03 EUR, hetzij 12.806,27 EUR.
In het kader van onze werkzaamheden werden er geen bevestigingsbrieven van de klanten en de
leveranciers ontvangen. Derhalve dient voorbehoud gemaakt te worden bij de juistheid en
volledigheid van de post handelsvorderingen en handelsschulden. Hiervan kan het effect op het
netto-actief door ons niet gekwantificeerd worden.
Een belangrijk deel van het netto-actief van de vennootschap wordt uitgemaakt door een vordering in
rekeningcourant op de bestuurder/aandeelhouder Adrian Vlaicu ad 41.307,74 EUR. De juistheid van
de stand werd bevestigd. Wij kunnen evenwel geen inschatting maken van de terugbetaalcapaciteit
van de heer Adrian Vlaicu inzake de rekeningcourant.
Overige aangelegenheden
    •  Artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat de
bedrijfsrevisor gelast met opmaak van het controleverslag over de staat van activa en passiva niet
ouder dan drie maanden aangesteld wordt door de algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap, m.a.w. door alle aandeelhouders. Wij hebben evenwel een opdrachtbrief bekomen
die enkel getekend was door de heer Adrian Vlaicu, bestuurder en aandeelhouder van Iso Bonne
Comm.V.
    •  De laatste te verstrekken stukken en informatie werden ons op 14 september 2021
overgemaakt, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Dit heeft evenwel geen
Luik B
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.*
Antwerpen, 16 september 2021 Clybouw Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Arnaud
Clybouw, Bestuurder”
BESLUITEN.
Deze uiteenzetting gedaan, neemt de vergade-ring, na beraadslaging, de volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap naar 9000 Gent, Zwijnaardsesteenweg 44 te
verplaatsen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist het voorwerp als volgt te wijzigen :
De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
    1.  Bouwnijverheid
Burgerlijke en utiliteitsbouw, Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie,
Slopen en bouwrijp maken van terreinen, Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige
bouwinstallatie, Stukadoorswerk, Schrijnwerk, Plaatsen van vloer- en wandtegels, Schilderen en
glaszetten, Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen,
Dakwerkzaamheden, Waterdichtingswerken van muren, Gevelreiniging, Bouw van sierschouwen en
open haarden, Uitvoeren van metsel- en voegwerken, Restaureren van bouwwerken, Chapewerken,
Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden, Diensten in verband met gebouwen;
landschapsverzorging.
    1.  Reiniging
Algemene reiniging van gebouwen; Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging; Andere
reinigingsactiviteiten.
    1.  Nationaal en internationaal vrachtvervoer
Vervoer te land en vervoer via pijpleidingen; Overig personenvervoer te land; Personenvervoer te
land binnen steden of voorsteden; Exploitatie van taxi's; Overig personenvervoer te land; Overig
vervoer van personen met autobussen, zonder dienstregeling: chartervervoer, busreizen, toeristische
excursies, enz.; Vervoer van personen met door dieren getrokken voertuigen; Organisatie van
carpooling en van overage; Goederenvervoer over de weg en verhuisbedrijven; Vervoer via
pijpleidingen; Opslag en vervoerondersteunende activiteiten; Posterijen en koeriers.
    1.  Groot- en detailhandel, handelsbemiddeling
Handel in alle soorten diensten en producten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële of commerciële verrichtingen doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, over-dracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interes-seren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevor-deren.
Zij kan mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschap uitoefenen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT.
Na lezing en goedkeuring va, de verslagen, beslist de vergadering de thans bestaande gewone
commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap die dezelfde naam, zetel
en voorwerp heeft.
De vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, in overeenstemming met de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, beschikbare te
stellen voor uitkering.
Het eigen vermogen zal voortaan vertegenwoordigd worden door 160 aandelen zonder nominale
waarde die zullen worden toegekend aan de vennoten naar gelang hun maatschappelijk belang.
Deze nieuwe aandelen zullen worden geruild tegen de bestaande aandelen in de verhouding van
Luik B
één tegen één.
Het bedrag der kosten, uitgaven, honoraria of kosten in welke vorm ook die de vennootschap op zich
moet nemen of die te haren laste worden gelegd ten gevolge van de omzetting bedraagt ongeveer
1.400,00 euro.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de tekst van de statuten van de besloten vennootschap ontstaan uit de
omzetting als volgt vast te stellen :
Artikel 1 : Vorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap.
De naam ervan luidt " ISO BONNE”.
Artikel 2 : Gewest van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere
plaats in België, op voorwaarde dat er dus geen wijziging van het Gewest plaatsvindt die een
wijziging van de taal van de statuten in overeenstemming met de bestaande taalwetgeving vereist. In
het laatste geval kan de zetelverplaatsing slechts geschieden bij besluit van de algemene
vergadering en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen.
Iedere verandering van de zetel wordt, door toedoen van het bestuur, in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
    1.  Bouwnijverheid
Burgerlijke en utiliteitsbouw, Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie,
Slopen en bouwrijp maken van terreinen, Elektrische installatie, loodgieterswerk en overige
bouwinstallatie, Stukadoorswerk, Schrijnwerk, Plaatsen van vloer- en wandtegels, Schilderen en
glaszetten, Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen,
Dakwerkzaamheden, Waterdichtingswerken van muren, Gevelreiniging, Bouw van sierschouwen en
open haarden, Uitvoeren van metsel- en voegwerken, Restaureren van bouwwerken, Chapewerken,
Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden, Diensten in verband met gebouwen;
landschapsverzorging.
    1.  Reiniging
Algemene reiniging van gebouwen; Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging; Andere
reinigingsactiviteiten.
    1.  Nationaal en internationaal vrachtvervoer
Vervoer te land en vervoer via pijpleidingen; Overig personenvervoer te land; Personenvervoer te
land binnen steden of voorsteden; Exploitatie van taxi's; Overig personenvervoer te land; Overig
vervoer van personen met autobussen, zonder dienstregeling: chartervervoer, busreizen, toeristische
excursies, enz.; Vervoer van personen met door dieren getrokken voertuigen; Organisatie van
carpooling en van overage; Goederenvervoer over de weg en verhuisbedrijven; Vervoer via
pijpleidingen; Opslag en vervoerondersteunende activiteiten; Posterijen en koeriers.
    1.  Groot- en detailhandel, handelsbemiddeling
Handel in alle soorten diensten en producten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële of commerciële verrichtingen doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, over-dracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interes-seren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevor-deren.
Zij kan mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschap uitoefenen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 5: Inbrengen
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij anders bepaald
bij de uitgifte.
Luik B
Artikel 6: Aantal en aard van de aandelen - Uitgifte en intrekking van aandelen.
Er bestaat in de vennootschap 160 aandelen.
Ze geven recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningoverschot.
De aandelen zijn op naam.
Deze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De aandelen kunnen worden vertegenwoordigd door certificaten op naam van de houders, afkomstig
uit een stamboek en ondertekend door het bestuursorgaan.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgegeven aandelen moeten volledig zijn en, niettegenstaande eventuele andersluidende
bepalingen, onvoorwaardelijk worden onderschreven.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de hiervoor
bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van
de in vorige paragraaf bedoelde verslagen afstand doen.
Artikel 7: Overdracht van de aandelen - Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders.
Overdracht van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
Luik B
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overdracht van onbetaalde aandelen zijn de overdrager en de overnemer hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap en derden.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden.
Uittreding en uitsluiting van aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen,
in overeenstemming met de regels van het Wetboek. De uittreding van oprichters is pas met ingang
van het derde boekjaar na de oprichting toegelaten. Aandeelhouders kunnen na de zesde maand
van het boekjaar uittreden. Ze kunnen uittreden voor alle of een deel van de aandelen die ze
bezitten. De uittreding werkt uit op de dag van de vaststelling door de algemene vergadering, tenzij
de vergadering anders besluit.
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De uitsluiting van wordt
door de algemene vergadering uitgesproken.
De uitgesloten aandeelhouder kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen en
de uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
De uittredingen en de uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Artikel 8: Aanbod tot inkoop van aandelen.
Iedere persoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de aandelen van de
vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen te verkrijgen. in
overeenstemming met de wet.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen ten opzichte van de vennootschap
De aandelen zijn ondeelbaar.
Als er meerdere eigenaars van een aandeel zijn, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van
de betreffende rechten op te schorten, tot slechts één persoon wordt aangeduid als de eigenaar van
het aandeel.
De vruchtgebruiker oefent alle rechten uit die verbonden zijn aan de aandelen die hij als
vruchtgebruiker bezit.
Artikel 10 : Bestuursorgaan
Het bestuur wordt toevertrouwd aan één bestuurder.
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt bezol-digd of niet bezol-digd.
Bij overlijden, ontslagneming of afzetting van de bestuurder wordt in zijn vervanging voorzien door de
algemene vergadering der aandeelhouders.
Artikel 11 : Dagelijks bestuur
Het bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en bepaalde speciale volmachten op-
dragen aan alle mandatarissen naar zijn keuze.
Artikel 12 : Bevoegdheden van de bestuurder
De (iedere) bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezen-lij-king
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergade-ring bevoegd is.
Artikel 13 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
De (iedere) bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14 : Controle van de rekening
Zolang de vennootschap, voor het laatste afge-sloten boekjaar, aan de criteria voldoet ver-meld in
het Wetboek, is zij niet verplicht één of meer com-missarissen te benoemen en heeft ieder
aandeelhou-der de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commis-saris.
Wanneer de vennootschap één of meerdere commis-sarissen aanstelt of moet aanstellen, worden
deze gekozen door de algemene vergadering van aan-deelhou-ders onder de leden, natuurlijke
personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevi-soren. Zij voeren de titel van
commissaris.
De commissarissen worden benoemd door de algeme-ne vergadering van aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
Luik B
titel van commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de com-missaris-sen worden door de algemene vergadering der
aandeel-houders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van
hun op-dracht wordt vastgesteld. Zij kan niet wor-den gewij-zigd dan met instemming van partijen.
De functies van de uittredende commissa-rissen verstrijken onmiddellijk na de gewone algemene
vergade-ring.
Artikel 15 : Algemene vergadering
De aandeelhouders komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle
onderwerpen die de vennootschap aanbelangen.
De gewone jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei, om 18 uur.
Het bestuursorgaan mag de algemene vergadering op-roepen telkens als zulks door het belang van
de vennootschap is vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in
de oproepingsberichten is vermeld.
De vergadering beraadslaagt in overeenstemming met het Wetboek.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen op schriftelijke wijze alle beslissingen
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de
bevoegdheden waarvoor een authentieke akte moet worden gepasseerd. In dit geval moeten de
formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering niet worden nageleefd.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent hij de aan de algemene
vergadering verleende bevoegdheden uit. Hij kan deze niet delegeren.
Artikel 16 : Stemrecht
Iedere aandeelhouder mag zelf of door middel van een lasthebber stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Ieder aandeel met stemrecht waarop de regelmatig gedane en eisbare fondsopvra-gingen werden
gedaan geeft recht op één stem.
De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de hiervoor in de statuten bedoelde
gevallen.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoe-fening van het stemrecht regelen binnen de
grenzen be-paald door het Wetboek.
Artikel 17 : Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18 : Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en verstrijkt op éénendertig december. Op die datum maakt het
bestuur een inventaris op als-mede de jaarrekening in overeenstemming met de wet.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd
door toedoen van het bestuur bij de "NATIONALE BANK VAN BELGIË" worden neergelegd.
Artikel 19 : Verdeling van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst en wordt ter beschikking gesteld van
de algemene vergadering, die bepaalt welk gebruik er-van zal worden gemaakt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen bepaald in het Wetboek over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Luik B
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Artikel 20 : Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde bij beslis-sing van de algemene vergadering worden ontbonden.
Artikel 21 : Vereffenaar
Bij ontbinding van de vennootschap, ongeacht om welke reden en op welk ogenblik, wijst de alge-
mene vergadering der aandeelhouders de vereffenaar of vereffe-naars aan, bepaalt hun
bevoegdheden en hun emolumen-ten en stelt de wijze van vereffening vast, overeen-komstig het
Wetboek.
Artikel 22 : Verdeling van het vereffeningoverschot
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23 : Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet ieder aandeelhouder, bestuurder, commissaris en veref-
fenaar bij deze keuze van woonplaats ten zetel van de vennoot-schap, waar hem alle mededelingen,
aanma-ningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder andere
verplichting voor de vennoot-schap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
Artikel 24 : Overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en ondernemingen
De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar wetboek van vennootschappen en
ondernemingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze
bij deze statuten is afgeweken, beschouwd worden als zijnde erin opgenomen, en de clausules die
strijdig moch-ten zijn met de gebiedende bepalingen van dit wet-boek worden voor niet geschreven
gehouden.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering neemt akte van het ontslag van de zaakvoerder van de gewone commanditaire
vennootschap, namelijk de heer Vlaicu Adrian, voornoemd.
Ze beslist als bestuurder van de besloten vennootschap ontstaan uit de omvorming voor een
onbepaalde duur te benoemen de heer Vlaicu AdrianN voornoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering verleent volmacht aan Meester Ruxandra RATA, met macht van indeplaatsstelling,
om de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen te wijzigen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
IDENTITEITSCERTIFICAAT.
De notaris verklaart dat de naam, de zetel en het ondernemingsnummer van de aandeelhouder
overeenstemmen met de gegevens van de Kruispuntbank van Ondernemingen en dat de identiteit
van de voorzitter overeenstemt met de gegevens opgenomen in het nationaal register en op zijn
identiteitskaart.
DIGITAAL AFSCHRIFT VAN DEZE AKTE
De partijen werden door ondergetekende notaris erop gewezen dat een digitaal afschrift van deze
akte kan geraadpleegd worden via https://www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten aan de hand
van de elektronische identiteitskaart of via de app ItsMe.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 28 september 2021, 4
volmachten, verslag van het bestuur en het gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.