Ondernemingsnr : 0837050117
Naam
(voluit) : IMMO ARCADIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoge Mauw 1510
 : 2370 Arendonk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
8 juli 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Immo Arcadia", met zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 1510, BTW BE0837.
050.117, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het werkelijk gestort
kapitaal van de vennootschap, hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 6.200,00), per 1
januari 2020, omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12.400,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”.
Vervolgens besluit de algemene vergadering de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te maken.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de regels betreffende het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen zoals hierna zal blijken uit de statuten.
DERDE BESLUIT.
Aan de vennootschap “EB Management”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Bruyninckx Eddy beiden nagemeld, wordt ontslag verleend als zaakvoerder van de
vennootschap.
In haar plaats worden tot bestuurders benoemd voor onbepaalde duur:
    •  “EB Management” besloten vennootschap, met zetel te 2370 Arendonk, Huiskens 11,
ondernemingsnummer 0479.516.233 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, haar bestuursorgaan heeft
de heer Bruyninckx Eddy Maria Jozef, geboren te Turnhout op 16 mei 1961, wonende te 2370
Arendonk, Huiskens 11, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de vennootschapbestuurder;
    •  “B & R” naamloze vennootschap, met zetel te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 1510,
ondernemingsnummer 0461.486.210 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout; haar bestuursorgaan heeft
de heer Daems, Sam, geboren te Herentals op 28 augustus 1982, wonende te 2360 OudTurnhout,
Dennenlaan 9, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder;
    •  “K.M.C. Services”, commanditaire vennootschap, met zetel te 2470 Retie, Boesdijk 32,
ondernemingsnummer 0806.341.501 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, haar bestuursorgaan heeft
de heer Martens, Koen Emiel Stefaan, geboren te Turnhout op 1 juli 1970, wonende te 2470 Retie,
Boesdijk 32, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de vennootschapbestuurder;
De aldus benoemde bestuurders, evenals de vaste vertegenwoordigers, hebben uitdrukkelijk
Luik B
verklaard het hen toegekende mandaat te aanvaarden.
Vergadering raad van bestuur.
Vervolgens zijn de bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, in vergadering
bijeengekomen en hebben zij éénparig beslist, dat:
    •  de vennootschap “EB Management” voormeld, wordt benoemd tot voorzitter van het college van
bestuurders;
    •  de vennootschap “B & R” voormeld, wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder; in deze
hoedanigheid wordt zij, individueel handelend, gelast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap, evenals de vertegenwoordiging inzake dagelijks bestuur.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend de handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht en die wegens hun gering belang of wegens de noodzakelijkheid van een snelle oplossing de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Om misverstanden te vermijden inzake de kwalificatie van dagelijks bestuur overeenkomstig artikel
5:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan de gedelegeerd bestuurder
eveneens een bijzondere volmacht toegekend. De volgende bevoegdheden worden hem onder dit
mandaat toegekend:
    1.  De in ontvangstname en formaliteiten
a. De briefwisseling en alle zendingen van waarden en goederen in ontvangst nemen, evenals alle
colli’s en pakken, aangetekende brieven die aan de vennootschap zijn gericht, zowel als alle waarde
overschrijvingsdocumenten en handelseffecten.
b. Alle verklaringen inzake douane en accijnzen opmaken en ondertekenen, alle hiermee betrekking
hebbende formaliteiten.
    2.  Vertegenwoordiging
a. De vennootschap vertegenwoordigen in de organisaties en verenigingen waarvan zij deel
uitmaakt.
b. De vennootschap vertegenwoordigen bij alle nationale en regionale instellingen, uigesloten deze
waarbij de vennootschap, in toepassing van de wet, alleen kan vertegenwoordigd worden door de
raad van bestuur ; verzoekschriften indienen alsook bezwaarschriften en hoger beroep indienen
tegen beslissingen van deze instellingen ; alle documenten terzake ondertekenen en in het algemeen
elke handeling te vervullen in verband met de bedoelde instellingen.
c. De vennootschap vertegenwoordigen voor elk organisme en instelling van Sociale Zekerheid (met
uitzondering van die zaken die op groepsniveau beheerd worden door de B&R personeelsdienst).
d. De vennootschap vertegenwoordigen voor alle syndicale organisaties.
    3.  Algemeen beheer
a. De dagelijkse briefwisseling van de vennootschap houden en ondertekenen.
b. De producten van de vennootschap verkopen en de verkoop ervan delegeren ; de
verkoopvoorwaarden en tarieven ervan te bepalen en onderhandelen binnen de lijnen van het door
de raad van bestuur uitgestippelde prijzenbeleid.
c. Deelnemen aan elke openstelling van aanbieding of opbod inzake toeleveringen aan openbare of
privé-organisaties. Alle formaliteiten en documenten ter zake vervullen en voorleggen.
d. Alle producten, toeleveringen, materieel, grondstoffen met specifiek karakter, diensten en in het
algemeen alle roerende goederen met betrekking tot de activiteiten van de vennootschap aankopen
(inbegrepen de ondertekening van bestelbonnen en aftekenen van facturen).  Hierbij dient de
groepsfilosofie tot aankoop van machines en duurzaam materieel via B&R Logistics wel
gerespecteerd te worden.
e. Alle inventarissen van goederen en waarden van de vennootschap opmaken.
    4.  Financiële verrichtingen
a. Alle bedragen opeisen en innnen die aan de vennootschap verschuldigd zijn door alle overheden,
ondernemingen en personen, en er geldige kwijting en décharge voor verlenen.
b. Alle cheques van derden -opgesteld op naam van de vennootschap- endosseren en protesteren,
evenals alle post- en electronische betaalorders, maar enkel voor de betaling ervan op de
zichtrekening van de vennootschap.
c. Alle handelseffecten als trekker op de klanten van de vennootschap tekenen, onderhandelen en
endosseren.
d. Alle handelseffecten van klanten ten voordele van de vennootschap verdisconteren.
e. Het goedkeuren van de betaallijsten voor betalingen aan derden.
f.  Alle deposito’s in ontvangst nemen, uitvoeren en lichten, zelfs ten titel van waarborg tot beloop van
een bedrag van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) per transactie.
g.  Alle waarborgmodaliteiten ten gunste van derden m.b.t. het uitvoeren van de bouwverplichtingen
van de vennootschap tot maximum 5% van de onderliggende contractwaarde.
    5.  Tewerkstelling
Luik B
a. Alle arbeiders en lagere bedienden van de vennootschap benoemen en ontslaan ; hun machten
en bevoegdheden bepalen.
b. Het uitoefenen van de dagelijkse leiding over alle personeel.
    6.  Geschillen
a. Alle advocaten en raadgevers benoemen en ontslaan ten einde de vennootschap in rechte te doen
vertegenwoordigen voor alle rechtelijke machten ; alle transacties, regelingen, minnelijke schikkingen
en arbitrages sluiten; alle maatregelen van bewaring vervullen.
b. De vennootschap vertegenwoordigen als schuldeiser inzake faling of wco evenals in soorgelijke
rechtsvorderingen ; deelnemen aan algemene vergaderingen van schuldeisers; de functie van lid van
de vergadering van schuldeisers aanvaarden en uitoefenen voor zover de vennootschap in deze
hoedanigheid werd benoemd : de vorderingen vastleggen en hun gegrondheid bevestigen ; hoger
beroep aanvaarden, afwijzen en aantekenen tegen alle voorstellen van regeling, alle noodzakelijke
handelingen ter zake vervullen.
Overeenkomstig artikel 11.4 van de statuten, behoren volgende bevoegdheden niet tot daden van
dagelijks bestuur en is de handtekening vereist van de voorzitter van het college van bestuurders,
individueel handelend of twee bestuurders, samen handelend:
    •  elk gepland investeringsproject in financieel vast actief of onroerend goed;
    •  andere (des)investeringen voor bedragen hoger dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
    •  elke hypotheekstelling of in borg geven van activa van de vennootschap;
    •  het vaststellen van de prijzenpolitiek;
    •  elke materiële wijziging van activiteiten;
    •  het afsluiten van huurcontracten voor meer dan 12 maanden;
    •  minnelijke schikkingen en beëindiging van procedures voor bedragen hoger dan
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00);
    •  aanwerving of ontslag van hogere bedienden en kaderleden;
    •  het verplaatsen van de zetel;
    •  opening en sluiting van vestigingen;
    •  het afsluiten van contracten voor meer dan :
- een miljoen euro (€ 1.000.000,00) in geval van aanbestedingen;
- een miljoen euro (€ 1.000.000,00) in geval van verkoopcontracten;
- een miljoen euro (€ 1.000.000,00) in geval van kredietbrieven;
- vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) in geval van aankoopcontracten;
    •  5 procent van de contractwaarden in geval van waarborgen
Aaneensluitende of gekoppelde transacties van kleinere bedragen worden aanzien als één globaal
contract.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
voormelde agendapunten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “Immo Arcadia”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan ook op om het even welke plaats binnen het Brussels Gewest worden gevestigd door
een besluit van het bestuursorgaan, genomen bij authentieke akte.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in als buiten België, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van anderen:
(a) alle onroerende verrichtingen, namelijk: het huren, verhuren, aan- en verkopen van alle
onroerende goederen, zowel in binnen- als in buitenland, het uitvoeren van alle verkavelingen en
bouwwerken, alle verrichtingen welke eigen zijn aan de landbouw en hoveniersbedrijven, alle beheer
van onroerende goederen;
(b) het optreden als bouwpromotor: het ontwikkelen en laten bouwen van alle onroerende goederen
in de ruimste zin van het woord; het mede-oprichten, inrichten, bouwen en verbouwen voor zover er
de vereiste attesten voorhanden en/of aanwezig zijn;
(c) het verlenen van adviezen, zowel op financieel, economisch, commercieel en administratief
gebied, de organisatie van bedrijven, alsmede het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.
Luik B
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële
verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden
of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan leningen toestaan aan alle andere vennootschappen, zich borg stellen en zekerheden
toestaan, zelfs hypothecair.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen (door middel van inschrijving, deelname of verkrijging van
aandelen) nemen in alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde,
gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet
van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen en alle andere diensten ten behoeve van derden leveren.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
    1.  Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan
niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders; zij bepalen ook het aantal bestuurders
evenals de duur van hun mandaat.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon (artikel 2:55 WVV). Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de
benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op
diens vaste vertegenwoordiger.
    2.  Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan moeten zij beiden akkoord gaan om geldig te kunnen besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, “college van bestuurders” genoemd, dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen, voor
zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om hem
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van het
college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is
de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
    3.  Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    4.  Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigen zij samen handelend de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van
zijn leden.
Luik B
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de voorzitter
van het college, alleen handelend of twee bestuurders, samen handelend.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
    5.  Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
    6.  Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gewone algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 15.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam;
-    de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht.
De vennootschap “EB Management” voormeld, handelend in haar hoedanigheid van voorzitter van
het college van bestuurders van voormelde vennootschap, heeft verklaard volmacht te verlenen, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de naamloze vennootschap “AC|S Accountants en
Belastingconsulenten”, te 2200 Herentals, Lierseweg 238 en/of “K.M.C. Services”, commanditaire
vennootschap, te 2470 Retie, Boesdijk 32 en/of de heer Boonen Tim, wonende te 2370 Arendonk,
De Daries 21 bus 7, om, individueel handelend, namens en voor rekening van de vennootschap,
naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het
actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens,
alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever heeft bovendien verklaard dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
Luik B
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.