Ondernemingsnr : 0828239349
Naam
(voluit) : AZELIS CORPORATE SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthofbrug 12 bus 6
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 1 oktober 2020, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
1.1. Verslagen aangaande kapitaalverhoging in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering overhandigde aan de instrumenterende notaris bovendien een exemplaar van de
verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris om samen met een expeditie van de akte
neer te leggen in het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te
Antwerpen en bekend te maken, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals vereist telkens in de voorlaatste alinea van de artikelen 7:
179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de Commissaris luidt als volgt:
“4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in hoofde van Azelis Corporate Services NV, bestaat uit
de inbreng van intellectuele eigendomsrechten in eigendom van Azelis S.A. welke gewaardeerd
worden ten belope van een bedrag in totaal van EUR 300.000.000. Hiervoor zal de vennootschap 1
aandeel uitgeven tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen voor EUR 190,96 en voorzien
in de verhoging van de uitgiftepremies voor het resterende bedrag van EUR 299.999.809,04.
Wij zijn van oordeel dat:
- de Raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de Inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng ;
- de controlewerkzaamheden uitgevoerd werden in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
- de voor de Inbreng door de partijen gekozen waarderingsmethode in de gegeven omstandigheden
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode
leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie voor de
Inbreng uit te geven aandelen, zodat de Inbreng niet overgewaardeerd is;
- op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
Luik B
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de Inbreng bestaat uit 1 aandeel van de vennootschap Azelis Corporate Services
NV zonder nominale waarde, tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen vóór de
kapitaalverhoging ten bedrage van EUR 190,96 en voor de aanvulling van de post uitgiftepremies
voor een bedrag van EUR 299.999.809,04.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (« no fairness opinion »).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Antwerpen, 8 september 2020
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Peter Van den Eynde
Bedrijfsrevisor”
1.2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Na kennisname van de hoger vermelde verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris
aangaande de in de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura,  besliste de vergadering
het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura zoals hierna volgt.
De vergadering besliste aldus om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
honderdnegentig euro zesennegentig cent (€ 190,96) door een inbreng in natura met een waarde
van driehonderd miljoen euro (€ 300.000.000,00) door de naamloze vennootschap naar Luxemburgs
recht “Azelis S.A.”, ingeschreven in het ‘Registre de Commerce et des Sociétés, afgekort ‘R.C.S.’
(Handels- en Vennootschapsregister) te Luxemburg onder het nummer B129324, met zetel te 19 rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Groot-Hertogdom-Luxemburg), en in België als buitenlandse
rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer 0751.884.117 (Azelis S.A.)
tegen uitgifte van één (1) nieuw aandeel en mits boeking van het verschil tussen het bedrag van de
kapitaalverhoging enerzijds en de inbrengwaarde anderzijds als uitgiftepremie ten bedrage van in
totaal tweehonderdnegenennegentig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend
achthonderdennegen euro vier cent (€ 299.999.809,04).
De inbreng in natura omvat meer bepaald immateriële vaste activa bestaande uit intellectuele
eigendomsrechten die toebehoren aan Azelis S.A. zoals in detail beschreven in de hoger vermelde
verslagen aangaande deze inbreng in natura en in de akte zelf.
1.3. Inbrengvoorwaarden en uitgiftevoorwaarden
Op het nieuwe aandeel werd ingeschreven in natura tegen een uitgifteprijs, inclusief uitgiftepremie,
van driehonderd miljoen euro (€ 300.000.000,00).
Het nieuwe aandeel werd uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en effectief aan
dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Het nieuwe aandeel is op naam en is een gewoon aandeel van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, dat dezelfde rechten en voordelen geniet als de bestaande aandelen.
Het nieuwe aandeel is in het genot getreden vanaf de datum van uitgifte en deelt dadelijk en volledig
in de resultaten van de Vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering en met een gelijk
recht op dividend over het volledige lopende boekjaar als de bestaande aandelen.
Het nieuwe aandeel heeft meer bepaald de rechten en verplichtingen zoals vastgesteld en geregeld
in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
1.4. Inschrijving en volledige volstorting
Op de totaliteit van deze kapitaalverhoging door inbreng in natura werd ingeschreven door de
bestaande aandeelhoudster Azelis S.A.
1.5. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van driehonderd miljoen euro (€
300.000.000,00) gerealiseerd is zodat de kapitaalverhoging in natura ten belope van
honderdnegentig euro zesennegentig cent (€ 190,96) volledig volgestort is en de kapitaalverhoging
door inbreng in natura met betaling van uitgiftepremie effectief tot stand gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op elf miljoen
zevenhonderddrieënveertigduizend negenhonderdachtentachtig euro zestien cent (€ 11.743.988,16).
Boeking uitgiftepremie
 De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de uitgiftepremie ten bedrage
van tweehonderdnegenennegentig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend
achthonderdennegen euro vier cent (€ 299.999.809,04) in zijn geheel op een onbeschikbare
Luik B
rekening “uitgiftepremies” wordt geboekt, welke net als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de algemene
vergadering beraadslagend en besluitend volgens de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die
gelden voor een statutenwijziging.
1.6. Toekenning van machtigingen
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van Bestuur –
extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van alle hoger genomen besluiten en de daarmee
gerelateerde kapitaalverrichting en daarmee gepaard gaande uitgifte van een nieuw aandeel, met
inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van deze kapitaalverrichting in de balans van de
Vennootschap (zowel op de actiefzijde als de passiefzijde).
De vergadering besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder Bestuurder
evenals aan iedere advoca(a)t(e) bij het kantoor “Contrast”, met zetel te 1930 Zaventem,
Minervastraat 5, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen uit hoofde van en in overeenstemming met het hoger
genomen besluit tot kapitaalverhoging.
1.7. Aanpassing van de statuten
Het bedrag van het kapitaal en het aantal bestaande aandelen werden aangepast in de statuten van
de Vennootschap in overeenstemming met het hoger genomen besluit tot kapitaalverhoging.
De statutaire bepalingen dienaangaande luiden voortaan zoals hierna opgenomen.
2. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur.
Specifieke wijziging: uitbreiding en actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging en gelet op de hoger gedane inbreng in natura van
intellectuele eigendomsrechten besliste de vergadering om de statutaire omschrijving van het
voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap uit te breiden met
het beheer en de exploitatie van intellectuele eigendomsrechten en te actualiseren en integraal te
herschrijven zoals voorgesteld in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormeld verslag wordt neergelegd met de akte. De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het
voormelde verslag bewaren op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe met de voorgestelde uitbreiding aangepaste en geactualiseerde omschrijving van de
activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft, luidt voortaan zoals is voorgesteld in het
voormelde verslag van de Raad van Bestuur en zoals hierna opgenomen.
Hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze uitbreiding geen invloed heeft op de
huidige activiteiten van de Vennootschap die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De statutaire bepalingen m.b.t. het doel en het uitgebreide voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp de ontwikkeling, centralisering en uitvoering van één of meer
van de hierna opgesomde strategische managementdiensten, coördinerende werkzaamheden en/of
ondersteunende taken, uitsluitend ten voordele van het geheel of van een deel van de
vennootschappen van de Azelis groep en van de door hen uitgeoefende activiteiten:
- verkoop en marketing, inclusief klantendienst;
- communicatie en public relations;
- informatie technologie en data management;
- aankoop en logistiek management en administratie;
- accounting;
- thesaurie;
- dienstverlening met betrekking tot directe en indirecte belastingen;
- financiële controle, management en administratie;
- project management;
- personeelsbeleid en –administratie;
- verwerven, beheren, ontwikkelen, beschermen, in waarde stellen, in licentie nemen of geven,
kopen, verkopen, kortom exploiteren in de ruimste zin van het woord van alle intellectuele
eigendomsrechten, inclusief merken, brevetten, octrooien, licenties en auteursrechten;
- juridische en risk management dienstverlening, inclusief interne audit; en
- algemene administratie, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend of
ondersteunend karakter hebben voor de vennootschappen van de Azelis groep.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in ver-band staan met
de activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, organisaties, verenigingen of vennoot-schappen
die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat
van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag voorschotten toestaan, krediet en leningen verlenen, alsook hypothecaire en andere
waarborgen verstrekken, inclusief haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
Zij mag alle bestuursopdrachten waarnemen, met inbegrip van alle opdrachten en functies van
bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.”
3.2. De gewijzigde statutaire bepalingen met het bedrag van het nieuwe kapitaal en het nieuwe
aantal aandelen overeenkomstig de hoger vermelde inbreng in natura luidt als volgt:
“Artikel 6: kapitaal - uitgiftepremies
6.1. kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen zevenhonderddrieënveertigduizend
negenhonderdachtentachtig euro zestien cent (€ 11.743.988,16).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
6.2. uitgiftepremies
Indien in het kader van een kapitaalverhoging een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt
gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving. Tenzij in de
uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk anders wordt beslist, zal zulke uitgiftepremie worden geboekt op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
Artikel 7: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in eenenzestigduizend vijfhonderdeneen (61.501) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake.”
3.3. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders samen handelend hetzij door een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.4. De statutaire bepalingen inzake deelname aan de algemene vergadering werden aangepast en
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. deelname op afstand
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.”
3.5. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
Luik B
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)