MONITEUR BELGE
Nº d'entreprise : 0463 765 908
Nom
2 9 JAN. 2025
(en entier) : C.T.M.
(en abrégé) :
BELGISCH STAATSBLAD
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, Avenue du Pont de Warche 5
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION'
DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « C.T.M. » (0463.765.908)
PAR LA SOCIETE ANONYME « DECORAMA-SCHAUSS » (0423.764.987)
D'un procès-verbal dressé par Maître Catherine CREMER, notaire de résidence à Stavelot, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « NOTALIS, notaires associés », ayant son siège à 4900 Spa, rue Xhrouet 47, le
19 décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
de la société à responsabilité limitée " C.T.M.", ayant son siège à 4960 Malmedy, Avenue du Pont de Warche
5, dans le ressort du Tribunal de l'entreprise de Liège - Division Verviers, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0463.765.908, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Le conseil d'administration de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée ont
établi un projet de fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Verviers, le 29
juillet 2024 et publié conformément audit article aux Annexes du Moniteur belge du 7 août suivant sous le
numéro 20240807-118515 pour la société absorbée et sous le numéro 20240807-118514 pour la société
absorbante, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. Le projet de fusion étant postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice comptable auquel se
rapporte les derniers comptes annuels tant de la société absorbée que de la société absorbante, l'assemblée
décide la dispense de la rédaction d'un état comptable arrêté moins de trois mois avant la date du projet de
fusion, conformément à l'article 12 : 51, §2, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
1.3. Modification importante du patrimoine
L'actionnaire unique déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, et que d'autre part, il n'a pas
été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION : Dissolution - fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la présente société à responsabilité
limitée « C.T.M. » (0463.765.908) et de sa fusion avec la société anonyme « DECORAMA-SCHAUSS »
(0423.764.987), société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de ladite société « C.T.M. », conformément au projet de fusion, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte
de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2024 ; toutes les opérations réalisées depuis le 1er
octobre 2024 par la présente société absorbée « C.T.M. » étant considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante « DECORAMA-SCHAUSS »> et les modifications
en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société
absorbante.
Il est fait référence à la description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert dans le procès-
verbal de la société absorbante.
Compte tenu du fait que la société absorbée et la société absorbante sont détenues par le même
actionnaire unique, la société « DECOGES », qui détient l'ensemble des actions représentatives des capitaux
propres des deux société, aucune action ne pourra être attribuée en échange des actions de la société
absorbée, conformément à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, il n'y a
pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la société absorbée et les actions de la
société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale de la
société absorbante « DECORAMA-SCHAUSS », des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après
l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de
la fusion conformément à l'article 12 : 55 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION : Modalité d'établissement et d'approbation des comptes - décharge des
administrateurs
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante des derniers
comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la présente
société absorbée.
QUATRIÈME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur SCHAUSS Walter et Madame GABRIEL Myriam, qui
acceptent expressément, avec pouvoir de subdélégation, aux fins de représenter la présente société
absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée, et en particulier de
l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la présente société absorbée à leur
valeur comptable au 30 septembre 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur SCHAUSS Walter et Madame GABRIEL
Myriam pourront en outre, toujours avec pouvoir de subdélégation :
·dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
·subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine
par suite de dissolution sans liquidation ;
·accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises ou de toute autre
administration ;
·déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils détermineront et pour la durée qu'ils fixeront.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Catherine CREMER, de résidence à Stavelot, le 19 décembre 2024.
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