N° d'entreprise : 0465345919
Nom
(en entier) : KEREN PROPERTIES AND DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Bonté 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
KEREN PROPERTIES AND DEVELOPMENT », ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue
de la Bonté 5, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0465.345.919,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 10 juillet
2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 14 juillet suivant, volume 0, folio 0,
case 16433, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution-Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « KEREN PROPERTIES AND DEVELOPMENT ».
 
Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations mobilières et immobilières ainsi que, dans les
limites ci-après mentionnées, toutes opérations financières.
Elle peut notamment procéder à :
- toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature,
par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles
que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou
indirectement ou en régie, échanger, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre
sous régime de copropriété et faire en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à
la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières
bâties ou non bâties.
- dans les limites mentionnées in fine du présent alinéa, toutes opérations financières, telles
qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, actions et
participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes de
gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels,
brevets et licences; le tout toutefois à l'exclusion des activités visées par la loi du 4 décembre 1990
relative aux opérations financières et aux marchés financiers et par l'arrêté royal du 5 août 1991 pris
en exécution de cette loi, relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements.
- s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
- toutes opérations de mandat, de gestion, de conseil ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
- toutes opérations industrielles et commerciales, dans la mesure où elles favorisent son objet.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet, moyennant les formalités prévues par
le Code des sociétés et des associations.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Capital
Le capital est fixé à la somme de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-sept euros (123.947 €),
représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/millième (1/1.000ème) du capital.
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier septembre et se clôture le trente et un août de chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de décembre à 18h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration qui a
désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man
dats.
 
Troisième résolution-Renouvellement des mandats des administrateurs – Nomination d’
administrateurs
L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs repris ci-dessous avec effet
rétroactif depuis le 5 décembre 2022 (date de l’assemblé générale ordinaire de 2022) pour une durée
six (6) ans, soit jusqu’à de l’assemblé générale ordinaire de 2028:
- Monsieur HAIM Ilan,
- Monsieur BARMOSHE Michaël Abraham.
Pour autant que de besoin l’assemblée ratifie tout acte posé par les administrateurs entre le 5
décembre 2022 et la date des présentes.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée décide de nommer, en qualité d’administrateurs, pour une durée de six (6) ans à dater
des présentes jusqu’à de l’assemblé générale ordinaire de 2029 :
- Monsieur HAIM Abraham domicilié à NW8 9PJ Londres (Royaume-Uni), Denning Close 1, qui
accepte,
- Monsieur BENZINE Méhdi, domicilié à 1410 Waterloo, avenue Prince Albert 52 qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
 
Quatrième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, ainsi qu’à Me David PRYNC et/ou Me Jacques BAKULU et/ou Me Charles
HAVERBEKE, et/ou tout autre avocat du cabinet « CMS DeBacker », dont les bureaux sont situés à
1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 178, chacun agissant individuellement et avec faculté de
substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée;
- au Notaire soussigné pour la publication des décisions ci-dessus ainsi que pour l’établissement et
le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.