N° d'entreprise : 0841 705 226
Nom
(en entier) : DETALLE, VASBINDER & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chenestre, 72/E, 4606 Dalhem (Saint-André)
Objet de l'acte : Dépôt du projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée
DETALLE, VASBINDER & Co par constitution d'une nouvelle société
DETALLE, VASBINDER & Co
Société à responsabilité limitée
Chenestre, 72/E
4606 Dalhem (Saint-André)
RPM Liège (Division Liège)
Numéro d'entreprise 0841.705.226
Projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée DETALLE, VASBINDER & Co par
constitution d'une nouvelle société
1.Cadre juridique
Conformément aux articles 12 :5 et 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, « CSA»),
nous avons l'honneur de présenter ci-après le projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée
DETALLE, VASBINDER & Co par constitution d'une nouvelle société à responsabilité limitée.
En résumé, la société partiellement scindée transfère à la nouvelle société qu'elle constitue, sans dissolution
de la société partiellement scindée, des éléments de son patrimoine, activement et passivement constitutifs de
la branche d'activités « gestion d'un patrimoine immobilier », moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société partiellement scindée d'actions de la nouvelle société.
La loi prévoit notamment (art. 12 :75 CSA) que les organes d'administration des sociétés participant à la
scission partielle préparent un projet de scission partielle. Celui-ci peut être établi par acte authentique ou par
acte sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition précise
des éléments d'actif et passif à transférer à la nouvelle société et la répartition aux actionnaires de la société à
scinder partiellement des actions de la nouvelle société.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle dont question
dans le présent projet.
Conformément aux articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations, ces articles ne sont
pas applicables lorsque les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital,
leur part dans les capitaux propres.
Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12
: 77 du Code des Sociétés et des Associations) dans la société partiellement scindée ni de rapport du
commissaire, ou à défaut de commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé
à l'article 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations) sur le présent projet de scission partielle.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :75 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. Société qui sera partiellement scindée et société à constituer
1. Société partiellement scindée
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
DETALLE, VASBINDER & Co
1.3. Siège
4606 Dalhem (Saint-André), Chenestre 72/E
1.4.RPM et numéro d'entreprise
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
RPM Liège (division Liège)
Numéro d'entreprise 0841.705.226
1.5. Historique de la société
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alain MEUNIER, Notaire à Dalhem, le 08/12/2011,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27/12 suivant sous le numéro 11194362.
Les statuts ont été modifiés une seule fois suivant acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à
Herstal, exerçant sa fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES », à Herstal, le 16/08/2022, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 24/08 suivant sous le numéro 22353203.
1.6. Représentation
La société est ici représentée par la SRL DETALLE EXPERTISE, administrateur, elle-même représentée
par Madame Sarah DETALLE, en sa qualité de représentant permanent, et par la SRL VASBINDER
EXPERTISE, administrateur, elle-même représentée par Monsieur Jean-Philippe VASBINDER, en sa qualité
de représentant permanent.
1.7. Objet et but de la société
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivant :
« La société a pour objet les activités d'un expert-comptable certifié, ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l'Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule,
soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont
ladite personne fait partie, tels que :
· les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
· fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
· mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et
des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi
à d'autres professions ;
· fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires ;
· exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
· exercer l'activité de syndic immobilier ;
· exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
· exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l' Institut
(ITAA).
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire, concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet. »
L'objet de la société partiellement scindée, après transfert des actifs et passifs à la nouvelle société, est déjà
adapté à l'activité de la société partiellement scindée après la scission partielle.
1.8. Capitaux propres indisponibles et nombre d'actions
Suite au transfert de plein droit au 01/01/2020 de la partie libérée du capital (12.400 euros) ainsi que celui
de la réserve légale (1.855 euros) en un compte de « capitaux propres indisponibles », la société à
responsabilité limitée DETALLE, VASBINDER & Co avait des capitaux propres indisponibles s'élevant à 14.255
euros.
Ce compte de capitaux propres indisponible a été supprimé et les fonds ont été rendus disponibles pour
distribution par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16/08/2022.
Ce compte de capitaux propres disponibles sera réduit suite à la scission partielle.
400 actions ont été émises.
2. Société à constituer
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
DETALLE IMMO
2.3. Siège
4606 Dalhem (Saint-André), Chenestre 72/E
2.4. Objet
La société aura l'objet suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers,
ou en association avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
-toutes opérations relatives au tourisme et aux loisirs, notamment l'acquisition et l'exploitation d'hôtels,
gites, centres récréatifs et de vacances, dans le sens le plus large du terme, la location de ces installations, la
fourniture de tous services y afférents et l'exploitation ou la location de tous commerces de détail, notamment
de produits régionaux, articles cadeaux et souvenirs, vêtements, pouvant trouver leur place dans de telles
installations ;
-la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,
entreprises, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle détient une
participation;
-la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion desquelles elle
participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet.
-l'exercice des mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans
exception;
-l'achat, la vente, la cession et l'échange, par le démembrement ou autrement, de toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, et de manière
générale la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire
ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux,
des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière
et immobilière;
-la réalisation de toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, entreprises, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de
toute assistance technique, administrative et financière;
-l'octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières;
-la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
-toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment l'administration, la
direction, la gestion, le développement, l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales,
sociales et juridiques à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés;
-tous travaux d'audit, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance dans les matières
financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
La société a également, pour objet, en Belgique et à l'étranger, exclusivement pour son compte propre et
en son nom:
-la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier en ce compris les immeubles de
rapport;
-toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que
l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la transformation, la location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière;
-la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier;
-toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que
l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la transformation la location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
Il. Rapport d'échange
1.1ll est proposé de procéder à la scission partielle sur base des fonds propres résultant du projet des
comptes annuels arrêtés au 30/09/2024 dans la société à scinder partiellement.
1.2A la suite de l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement,
lesquels éléments constituent la branche d'activité « gestion d'un patrimoine immobilier » seront transférés à
une nouvelle société à constituer, la SRL DETALLE IMMO, moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société partiellement scindée d'actions de la nouvelle société.
1.3Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée
transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans celle-ci) figure en en pages 6 et 7 du présent document.
1.4Une nouvelle situation comptable dans la société à scinder partiellement sera arrêtée au 31/12/2024 et
la scission partielle aura lieu sur base de cette situation comptable.
1.5Un nouveau tableau de répartition des actifs et des passifs sera établi sur base de la situation comptable
de la société partiellement scindée qui sera arrêtée au 31/12/2024 (actifs et passifs de la société partiellement
scindée transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans celle-ci) et figurera en Annexe des actes
constatant la scission partielle.
1.6Le rapport d'échange suite au transfert des éléments actifs et passifs de la société partiellement scindée,
à savoir la SRL DETALLE, VASBINDER & Co, transférés à la nouvelle société à constituer s'établit
conventionnellement comme suit :
** /2023-09/2024 Maintien DV&co Transfert Det.IMMO
ACTIFS IMMOBILISES	228.703,03	125.628,27	103.074,76
1. Frais d'établissement
11. Immobilisations incorporelles (ann. I, A)
III. Immobilisations corporelles (ann. I, B)	228.703,03	125.628,27	103.074,76
102.608,76	A. Terrains et contructions	102.608,76	0,00
B. Installations, machines et outillage
C. Mobilier et matériel roulant	61.421,44	61.421,44	0,00
D. Location-financement et droits similaires
E. Autres immobilisations corporelles	64.672,83	64.206,83	466,00
F. Immobilisations en cours et acomptes versés
IV. Immobilisations financières (ann. I, C et II)
ACTIFS CIRCULANTS	560.208,97	560.208,97	0,00
V. Créances à plus d'un an
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution
VII. Créances à un an au plus	263.649,29	263.649,29	0,00
219.481,87
A. Créances commerciales	219.481,87	0,00
B. Autres créances	44.167,42	44.167,42	0,00
VIII. Placements de trésorerie (ann. Il)	90.000,00	90.000,00	0,00
IX. Valeurs disponibles	191.421,97	191.421,97	0,00
X. Comptes de régularisation	15.137,71	15.137,71	0,00
TOTAL DE L'ACTIF	788.912,00	685.837,24 103.074,76
** /2023-09/2024 Maintien DV&co Transfert Det.IMMO
CAPITAUX PROPRES 10/15	364.273,71	411.916,15	47.642,44
I. Capital (ann. III)	10
A. Capital souscrit 100
B. Capital non appelé	101
II. Apports	12.400,00	10.965,81	1.434,19	11
III. Plus-values de réévaluation 12
IV. Réserves 13	1.855,00	1.640,45	214,55
D. Réserves disponibles	1.640,45	133	1.855,00	214,55
V. Bénéfice reporté	397.661,15	351.667,45	45.993,70	140
140000 BENEFICE REPORTE	318.829,14	281.953,19	36.875,95
* 140000 Résultat de la période en cours	78.832,01	69.714,26	9.117,75
Perte reportée	141
15	VI. Subsides en capital
PROVISIONS ETIMPOTS DIFFERES	16
VII. A. Provisions pour risques et charges (ann. IV)	160/5
B. Impôts différés	168
376.995,85	321.563,53	DETTES	17/49	55.432,32
VIII. Dettes à plus d'un an (ann. V)	17	141.589,82	186.037,48	44.447,66
A. Dettes financières	141.589,82	44.447,66	170/4	186.037,48
1. Etablissements de crédit, 172/3	186.037,48	141.589,82	44.447,66
2. Autres emprunts	174/0
B. Dettes commerciales	175
C. Acomptes reçus sur commandes 176
D. Autres dettes	178/9
10.984,66
179.973,71	IX. Dettes à un an au plus (ann. V)	190.958,37	42/48
68.878,01	10.984,66	A. Dettes à plus échéant dans l'année	79.862,67
B. Dettes financières	43
C. Dettes commerciales	29.964,05	29.964,05	44	0,00
D. Acomptes reçus sur commandes 46
81.131,65	E. Dettes fiscales, salariales et sociales	45 81.131,65	0,00
0,00	45.815,45	45.815,45	1. Impôts	450/3
0,00	2. Rémunérations et charges sociales	35.316,20	35.316,20
F. Autres dettes	47/48
X. Comptes de régularisation 492/3
103.074,76
TOTAL DU PASSIF 10/49	788.912,00	685.837,24
Les éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoir la SRL
DETALLE, VASBINDER & Co, à la nouvelle société à constituer, seront rémunérés par l'attribution aux
actionnaires de la société partiellement scindée de 400 actions de la nouvelle société.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société à
constituer, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée, les 400 actions
de la nouvelle société pour les 400 actions de la société partiellement scindée qu'ils détiennent.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
1.7. La modification du plan de répartition sur base de la situation comptable qui sera arrêtée dans la société
partiellement scindée au 31/12/2024 n'engendrera aucune modification du rapport d'échange.
III. Modalités de remise des actions
Il sera créé dans la nouvelle société, directement après la décision de scission partielle et la constitution de
la nouvelle société, un registre des actions nominatives par les soins de l'organe d'administration de la nouvelle
société, registre dans lequel sera inscrit le nombre d'actions de la nouvelle société attribuées aux actionnaires
de la société partiellement scindée.
IV.Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société créées suite à la scission partielle donneront
droit à participer aux bénéfices.
Les 400 actions de la nouvelle société créées à la suite à la scission partielle de la société SRL DETALLE,
VASBINDER & Co et attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée, donneront le droit de
participer aux bénéfices dès le dépôt au greffe de l'acte constitutif de la nouvelle société.
V. Date à partir de laquelle les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se
rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer sont considérées au
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer, sont considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à constituer à compter du 01/01/2025, zéro
heure.
VI. Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée qui ont des droits spéciaux
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actions dans la société partiellement scindée donnant des droits spéciaux à des actionnaires,
ni de titres autres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la nouvelle société à constituer aux
actionnaires de la société partiellement scindée, ni de mesures à proposer à leur égard.
VII. Emoluments spéciaux du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe
chargé de la rédaction du rapport prévu par l'article 12 : 78 du Code des sociétés et des associations
Conformément aux articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations, ces articles ne sont
pas applicables lorsque les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital,
leur part dans les capitaux propres.
Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12
: 77 du Code des Sociétés et des Associations) dans la société partiellement scindée ni de rapport du
commissaire, ou à défaut de commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé
à l'article 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations) sur le présent projet de scission partielle et de tels
émoluments ne seront en conséquence pas attribués.
VIII.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission partielle
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la présente scission partielle.
IX. Description des éléments du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée à transférer la
nouvelle société à constituer et répartition entre la société à scinder partiellement et la nouvelle société.
1.Eléments à transférer
A la suite de l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement,
lesquels éléments constituent la branche d'activité « gestion d'un patrimoine immobilier » de la société
partiellement scindée seront transférés à la nouvelle société à constituer, moyennant l'attribution aux
actionnaires de la société partiellement scindée d'actions de la nouvelle société.
Les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activités « cabinet d'experts-comptables » de la
société partiellement scindée, resteront sa propriété postérieurement à la présente scission partielle.
Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée
transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans celle-ci) figure en page 6 et 7 du présent document.
Ce tableau a été établi sur base du projet des comptes annuels arrêtés dans la société partiellement scindée
au 30/09/2024.
Une nouvelle situation comptable dans la société à scinder partiellement sera arrêtée au 31/12/2024 et la
scission aura lieu sur base de cette situation comptable.
Un nouveau tableau de répartition des actifs et des passifs sera établi sur base de la situation comptable de
la société partiellement scindée qui sera arrêtée au 31/12/2024 (actifs et passifs de la société partiellement
scindée transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans celle-ci) et figurera en Annexe des actes
constatant la scission partielle.
2.Clause résiduelle
Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, celui-ci ou sa contre-valeur serait attribué à la société partiellement scindée, la société à responsabilité
limitée DETALLE, VASBINDER & Co, propriétaire initiale de cet élément du patrimoine actif.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, la société partiellement scindée et la nouvelle société en seraient solidairement responsables.
X.Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la nouvelle société à
constituer ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoir la SRL
DETALLE, VASBINDER & Co, à la nouvelle société à constituer, seront rémunérés par l'attribution aux
actionnaires de la société partiellement scindée de 400 actions de la nouvelle société.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société à
constituer, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée, les 400 actions
de la nouvelle société pour les 400 actions de la société partiellement scindée qu'ils détiennent.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
La modification du plan de répartition sur base de la situation comptable qui sera arrêtée dans la société
partiellement scindée au 31/12/2024 n'engendrera aucune modification du rapport d'échange.
XI.Motifs de la scission partielle
La décision de l'organe d'administration de la société à scinder partiellement, la SRL DETALLE,
VASBINDER & Co, de proposer à l'assemblée générale de sa société cette scission partielle en transférant les
éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activité « gestion d'un patrimoine immobilier » de la
société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité limitée DETALLE
IMMO, est motivée par les éléments suivants.
La société partiellement scindée, la SRL DETALLE, VASBINDER & Co, dispose de deux branches
d'activités distinctes : la branche d'activité « cabinet d'experts-comptables » et la branche d'activités « gestion
d'un patrimoine immobilier ».
Ces branches d'activité constituent des ensembles qui, du point de vue technique et sous l'angle de
l'organisation, représentent des activités autonomes, susceptibles de fonctionner par leurs propres moyens.
Ces activités nécessitent une gestion organisationnelle spécifique.
La détention du bien immobilier qui va être transféré à la nouvelle société trouvait son intérêt et son origine
dans le fait que ce bien était destiné à y accueillir l'activité de l'entreprise.
Ce bâtiment s'étant avéré trop petit, l'activité a dû déménager et le bien n'est plus utilisé.
Malheureusement, malgré les tentatives de mise en location de ces locaux professionnels aucun locataire
n'a pu être trouvé. Par conséquent, la société partiellement scindée souhaite sortir ce bien immobilier et le
crédit y afférent qui ne représentent actuellement que des coûts inutiles.
D'un autre côté, vu la localisation des lieux, un des actionnaires de la société partiellement scindée, en
l'occurrence la SRL DETALLE EXPERTISE, est intéressée à récupérer ce bien, ces aménagements et ce qui
est lié (dette) afin d'en modifier l'affectation et de l'exploiter sous forme de gîte moyennant quelques
modifications.
Le transfert de la branche d'activités « gestion d'un patrimoine immobilier » de la société partiellement
scindée à la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité limitée DETALLE IMMO, permettra de
centraliser au sein de la nouvelle société l'ensemble des moyens financiers et techniques en vue d'une gestion
du patrimoine immobilier plus efficace en lui donnant une nouvelle affectation.
L'opération envisagée permettra à la société partiellement scindée :
-de poursuivre en toute autonomie son développement ;
-d'alléger sa structure opérationnelle;
-de favoriser ainsi la continuité et la pérennité des activités de la société d'exploitation.
Elle permettra à la société partiellement scindée de se focaliser et de gérer de manière plus professionnelle
l'activité de cabinet d'experts-comptables.
Relevons enfin que les opérations envisagées ne procurent aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
participantes ni à leurs actionnaires.
XIIClauses particulières
L'organe d'administration de la société à scinder partiellement informe qu'aucune clause particulière ne doit
être mentionnée.
XIIIDéclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission partielle dans le champ d'application
des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de la TVA (régime
de continuité) et 117, § 2 et 120, § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de scission partielle
· sont confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette scission partielle ne serait pas approuvée,
toutes ces données devraient être restituées à la société partiellement scindée.
Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de
cette opération seront supportés par la société partiellement scindée.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société par les
soins du signataire du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur l'opération de scission partielle.
Le présent document contient 12 pages.
Ainsi fait et signé au siège de la société partiellement scindée, le 17 décembre 2024, en deux exemplaires
originaux.
Pour la société partiellement scindée,
la SRL DETALLE, VASBINDER & Co
La SRL VASBINDER EXPERTISE	La SRL DETALLE EXPERTISE
Administrateur	Administrateur
Représentée par Mme Sarah DETALLE	Représentée par Mr Jean-Philippe VASBINDER
Représentant permanent	Représentant permanent
Déposé en même temps au greffe : projet de scission partielle signé
Pour la société partiellement scindée,
la SRL DETALLE, VASBINDER & Co
La SRL DETALLE EXPERTISE
Administrateur
Représentée par Mme Sarah DETALLE
Représentant permanent
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes