N° d'entreprise : 0663671426
Nom
(en entier) : TVO LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Abbaye 8
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée TVO
LOGISTICS, ayant son siège à 4040 Herstal, Rue de l’Abbaye 8, RPM Liège TVA BE 0663.671.426,
reçue par Maître Olivier BONNENFANT, notaire à Warsage, en date du 24 décembre 2019, il est
extrait ceci:
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour :
    1.  Adaptation des statuts suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des
Associations : opt in et adaptation de la forme légale de la société
    2.  Nouveaux statuts
    3.  Intégration du capital dans un compte de capitaux propres statutairement indisponible
    4.  Démission - nomination
    5.  Pouvoirs
 
Toutes les parts sociales étant nominatives et tous les associés étant présents ou représentés, l’
assemblée générale décide qu’il n’est pas nécessaire de justifier l’envoi des convocations
Il existe actuellement 100 parts sociales.
Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATION
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Adaptation des statuts suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des Associations
: opt in
 
Suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion a
souhaité proposer à l’assemblée générale d’adapter les statuts actuels au nouveau Code des
Sociétés et des Associations de manière anticipée comme l’autorise l’article 39 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations.
 
Volet B
Il est proposé à l’assemblée générale de repartir sur des nouveaux statuts en phase avec le nouveau
Code des Sociétés et des Associations.
 
L’objet social reste inchangé. La date de l’assemblée générale et l’année comptable restent
inchangées, ainsi que les règles relatives aux cessions d’actions. Le siège social ne doit plus
apparaître dans les statuts.
 
La société opte pour un statut de Société à Responsabilité Limitée.
 
Les statuts proposés sont repris dans la deuxième résolution ci-dessous.
 
La société sera donc soumise, dès la publication au Moniteur belge du présent acte, au nouveau
Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale accepte la mise à jour des statuts.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : nouveaux statuts
 
L’assemblée générale adopte les statuts qui suivent.
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée. Elle est dénommée : "TVO
LOGISTICS".
Article 2. Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement aux activités suivantes :
- Le transport tant national qu'international de marchandises par routes.
- L'entretien et la réparation du matériel roulant appartenant ou non à la société, et en particulier
l'entretien et la réparation de camions, de remorques et de semi-remorques.
- La manipulation, le chargement et le déchargement, le déplacement manuel ou mécanique de
marchandises de tous types, telles que les matières premières et produits finis, en vue de leur
entreposage, expédition ou vente, aussi bien pour compte propre que pour compte d'autrui.
- L'appui logistique, y compris l'étude, le conseil, la planification et la mise à disposition de moyens
logistiques dans le cadre de la gestion de flux des marchandises, matières premières et produits finis
de tout type et de toute nature, pour compte propre ou pour compte d'autrui, ainsi que la gestion
générale de tout transport quelconque à effectuer. Il pourra être mis en place toute organisation utile
à cette réalisation.
- L'organisation au sens le plus large du terme de la logistique d'entreprise tierce en ce compris
l'entreposage, le contrôle des flux, la recherche et la sélection des fournisseurs de moyens de
transport, de manutention et d'emballages ainsi que toutes les activités de manutentions sur les sites
des entreprises clientes.
- La consultance dans tous les domaines et en particulier dans le secteur de la logistique et des
transports pour compte propre et pour compte d'autrui, ainsi que toutes activités de négoce, d'achat,
de transformation, de fabrication de biens utilisés pour le transport de choses.
- L'activité immobilière sous toutes ses formes. Dans ce cadre, la société pourra accomplir tous actes
et opérations d'achat, de vente, de location, de leasing de bien immobilier lui permettant d'exercer
son objet social et de développer ses activités.
- La location de véhicules et engins en tout genre.
- La société pourra accomplir tous actes et opérations, tant civils, commerciaux, industriels,
financiers et mobiliers, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits finis. Cette désignation
n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement quelconques en dehors
de celles visées ci-dessus et notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant
Volet B
directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’
absorption, de souscription, de participations financières ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus. La société peut leur apporter
toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et administration. Elle
peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou à souscrire par les sociétés ou
entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de quelque façon que ce soit, ses installations
et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au
sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille euros (20.000 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Les cessions d’actions entre vifs et la transmission pour cause de mort, à titre gratuit comme à titre
Volet B
onéreux, ne sont soumises à aucune formalité ni habilitation, si elles ont lieu au profit d'un
actionnaire, ou du conjoint non séparé de fait ou de corps d'un actionnaire, ou des descendants d'un
actionnaire.
Dans les autres cas, lesdites cessions entre vifs et les transmissions pour cause de décès sont
soumises d'abord à un droit de préférence, ensuite, en cas de non exercice total ou partiel du droit
de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire par l'assemblée générale.
Droit de préférence :
En cas de cession entre vifs projetée, le cédant doit en faire la déclaration à l’organe d’administration
par lettre recommandée à la poste en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire et le nombre de parts sociales à céder.
En cas de mutation par suite de décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront fournir
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, l’organe d’
administration avise les actionnaires de la mutation projetée et ce par lettre recommandée à la poste.
Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer
son droit de préférence doit en aviser l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d’
actions qu'il désire acquérir et ce également par lettre recommandée à la poste.
Le droit de préférence s'exerce proportionnellement au nombre d’action que possèdent les
actionnaires qui en usent; son non-exercice total ou partiel accroît le droit des autres.
Agrément :
Les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n'auront pas fait l'objet de
l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux
héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de l'assemblée générale statuant à la majorité des
trois quarts des voix attachées aux actions autres que celles dont la cession ou la transmission est
proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Cependant, dans ce cas, l’organe d’administration dispose d'un délai de six mois pour trouver
acquéreur, faute de quoi l'opposition doit être levée.
Toute mutation d’actions faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de nul
effet tant à l'égard de la société que des actionnaires et des tiers.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf
stipulation contraire, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
Volet B
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Volet B
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Les nouveaux statuts sont adoptés à l’unanimité.
Troisième résolution : Intégration du capital dans un compte de capitaux propres statutairement
indisponible
Vu la suppression du concept de capital dans le nouveau Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale décide, conformément à la loi, que le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital est converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : démission - nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, la société TRAVHOLING,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateurs non
statutaire pour une durée illimitée.
Monsieur Joefrey Carrière est désigné comme représentant permanent pour la représenter.
L’assemblée générale nomme également Madame Géraldine JAMIN, prénommée,
comme administrateur pour une durée illimitée. Son mandat sera gratuit.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe de gestion pour l’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
Volet B
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(S) Olivier BONNENFANT.