N° d'entreprise : 0543411618
Nom
(en entier) : GUEST PRODUCTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Verte 62 bte 3
 : 4367 Crisnée
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Le vingt-cinq mai deux mille vingt-deux.
Devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire résidant à Waremme.
En son étude, sise à 4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 6.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « GUEST PRODUCTIONS », ayant son siège social à 4367 Crisnée,
Chaussée verte, 62/3, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0543.411.618. (RPM Liège-division
Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Benjamin PONCELET, résidant à
Liège, le 11 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 2 janvier suivant, sous le
numéro 14000216.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
Est ici présent personnellement l’unique actionnaire suivant, représentant l’entier du capital,
Monsieur ROMANO Raphaël, né à Saint-Nicolas, le 5 mai 1985, numéro national : (On omet),
célibataire non-cohabitant légal, domicilié à l’adresse du siège de la société, susmentionné.
Lequel se déclare titulaire de la totalité des cent (100) actions émises et actuellement en circulation.
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution - CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS, A COTE DES
ACTIONS EXISTANTES, ORDINAIRES.
1. Rapport de l’organe d’administration sur les modifications des droits attachés aux actions par
création d’une nouvelle classe dite « Ambassadeur » (article 5 : 102 CSA) et justifiant l’émission d’
actions de la nouvelle classe à créer.
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration sur les modifications des droits
attachés aux actions par création d’une nouvelle classe dite « Ambassadeur » et justifiant l’émission
d’actions de la nouvelle classe à créer. Elle constate que ce rapport ne contient aucune donnée d’
interprétation comptable ou financière.
2. Création d’une nouvelle classe d’actions appelées actions ambassadeur.
L’assemblée décide donc de répartir les actions existantes et les actions à créer en vertu du point
suivant à l’ordre du jour, en deux classes d’actions :
1- Les actions existantes et d’autres à créer éventuellement seront des actions ordinaires, dites de
fondateur, avec les droits et obligations actuels, si ce n’est que le droit aux dividendes à prendre sur
Volet B
les bénéfices actuels ou futurs seront désormais limités à nonante-cinq pour cent (95%) desdits
bénéfices, tandis que les cinq pour cent (5%) restants desdits bénéfices seront distribués, en cas de
décret par l’assemblée d’un dividende, entre les titulaires des actions ambassadeurs.
2- Les actions ambassadeurs à créer présenteront les caractéristiques suivantes :
- Prix d’émission : 250 euros chacune ;
- Inscription sur le registre électronique eStox ;
- Sans droit de vote, mais convoquées aux Assemblées Générales où leur titulaire aura le droit de
questionner et de conseiller ;
- Dividende éventuel limité à cinq pour cent (5%) du bénéfice distribué ;
- Inaliénabilité pour 4 ans, sauf accord des actionnaires titulaires d’actions fondateurs ;
- Droit de préemption en faveur du ou des actionnaires titulaires d’actions fondateurs, et à défaut d’
exercice de ce droit, agrément du cessionnaire par l’assemblée générale ;
- possibilité de reprise des actions ambassadeur par la société.
3. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les décisions qui
précèdent de la présente résolution. Elle décide de procéder aux ajustements dans le cadre de la
résolution à prendre sur la mise en application du Code des sociétés et des associations dans les
statuts, dont l’ordre du jour prévoit la refonte.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution - APPORTS EN NUMERAIRE CONTRE EMISSION D’ACTIONS.
1. Emission d’actions nouvelles contre espèces.
L’assemblée générale décide d’émettre cinquante et une (51) actions nouvelles, soit une (1) action
de classe « fondateur », ordinaire au prix de cent quatre-vingt-six (186) euros l’action en
augmentation de la réserve indisponible de capitaux propres, et cinquante actions de classe «
ambassadeur » au prix de deux cent cinquante (250) euros l’action, pour une somme de douze mille
cinq cents (12.500) euros, également en augmentation de la réserve indisponible de capitaux
propres.
L’action nouvelle de classe « fondateur » sera identique en tous points aux actions existantes de
classe « fondateur » et jouira des mêmes droits (notamment le droit de vote, les droits financiers,
patrimoniaux et sociaux) et avantages que les actions existantes de ladite classe, si ce n’est qu’elle
prendra part au résultat de l'entreprise à dater du premier avril deux mille vingt-deux.
Les actions nouvelles de classe « ambassadeur » seront identiques en tous points et jouiront des
mêmes droits et avantages et elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du premier avril
deux mille vingt-deux.
Les actions nouvelles seront entièrement libérées à l’acte.
Les capitaux propres seront désormais représentés par cent et une (101) actions de classe «
fondateur » et par cinquante (50) actions de classe « ambassadeur ».
2. Rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de
l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Conformément à la latitude laissée par l’article 5 :121,§2, CSA, l’assemblée générale, qui compte
tous les actionnaires, décide à l’unanimité de renoncer à ce rapport justifiant le prix d’émission et
décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
chacun d’eux se reconnaissant dûment informé.
3. Droit de souscription préférentielle.
(On omet)
4. Souscription et libération.
(On omet)
5. Constatation de la réalisation des apports.
L’assemblée générale intervient alors à son tour et requiert le notaire soussigné de prendre acte de
la déclaration suivante :
L’assemblée constate que sa décision d’émettre cinquante et une (51) actions nouvelles en
numéraire, soit une (1) action de classe Fondateur et cinquante (50) actions de classe Ambassadeur
et d'augmenter les capitaux propres indisponibles de la société dans les conditions fixées ci-dessus
a été mise en œuvre comme suit :
- chacun des actionnaires existants de la société a d’abord renoncé comme il l’a souhaité au délai d’
exercice de son droit et ensuite à son droit de souscription préférentielle ;
- toutes les cinquante et une (51) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement
libérées par virement au compte spécial, ainsi qu’il sera constaté ci-après par le notaire soussigné ;
- la somme des capitaux propres (désormais entièrement libérés) formant désormais la réserve
indisponible est ainsi portée à trente-trois mille cent quarante-six (33.146) euros.
Certification.
Le notaire soussigné constate, au vu de l’attestation bancaire émise le 27 avril 2022 par la banque
Volet B
BELFIUS et relative au compte spécial ouvert en ses livres sous le numéro BE34 0882 9269 7390,
que les investisseurs ont chacun viré la somme indiquée de façon que la société dispose, en vertu
de la présente émission d’actions en numéraire, d’une somme totale de douze mille six cent quatre-
vingt-six (12.686) euros correspondant à la libération de l’émission susdite.
6. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 5.
de la présente résolution, en remplaçant le texte de l’article 5 par le suivant :
« En rémunération des différents apports à la société, la société compte cent cinquante et une (151)
actions, dont au jour de la dernière modification des statuts cent une (101) actions de classe «
Fondateur », émises au prix de cent quatre-vingt-six (186) euros, et cinquante (50) actions de classe
« Ambassadeur », émises au prix de deux cent cinquante (250) euros. En cas de remboursement d’
actions par la société, il sera tenu compte du prix d’émission de ces actions.
Les actions de classe « Fondateur » sont celles détenues par le ou les porteurs du projet et les
actions de classe « Ambassadeur » par des actionnaires amis. ».
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution - ADAPTATION DES STATUTS AU CSA : ADOPTION DE LA FORME SRL.
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés et
des associations.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations, entrées en vigueur le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate que les capitaux propres apportés sont entièrement libérés et que la réserve
légale au 31 décembre 2019 était nulle, lesdits apports indisponibles s’élevant désormais, suite à l’
émission d’actions ci-avant, à trente-trois mille cent quarante-six (33.146) euros, qui forme ainsi le
compte de capitaux propres statutairement, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec les statuts
existants, sous réserve de l’objet et le nombre d’actions, qui ont fait l’objet des résolutions qui
précèdent, et le Code des sociétés et des associations, sans toutefois modifier d’autres points des
statuts. Elle décide de retirer l’adresse du siège social des statuts, comme le nouveau code le
permet désormais. Elle décide aussi d’instaurer une procédure de vote à distance.
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le
suivant :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : «
GUEST PRODUCTIONS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit e cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet , pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la création, la
promotion, la vente, la distribution, l’édition, l’édition d’œuvres protégées par le droit d’auteur, le
marketing, la logistique, la consultance, de produits et services artistiques, de spectacles audio-
visuels, de contenus musicaux, d’œuvres visuelles et de toute autre prestation relative à la création
artistique.
Ces opérations comprennent notamment les opérations commerciales visant la vente, l’édition, l’
édition d’œuvres protégées par le droit d’auteur et la distribution de musiques, de visuels, de
spectacles, de produits dérivés des univers artistiques créés, la location de matériel de spectacle, la
Volet B
vente en ligne, la production audiovisuelle. Elles comprennent aussi les opérations liées à l’
appropriation, au licensing, à la vente de propriété intellectuelle liée à ces univers artistiques.
Pour ses activités liées à l’édition, la société utilisera la dénomination : « Les éditions Guest ».
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des différents apports à la société, la société compte cent cinquante et une (151)
actions, dont au jour de la dernière modification des statuts, cent une (101) actions de classe «
Fondateur », émises au prix de cent quatre-vingt-six (186) euros, et cinquante (50) actions de classe
« Ambassadeur », émises au prix de deux cent cinquante (250) euros. En cas de remboursement d’
actions par la société, il sera tenu compte du prix d’émission de ces actions.
Les actions de classe « Fondateur » sont celles détenues par le ou les porteurs du projet et les
actions de classe « Ambassadeur » par des actionnaires amis.
Article 6. Appels de fonds
(On omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(On omet)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(On omet)
TITRE III. TITRES
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 10. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément de l’attributaire
pressenti par les actionnaires disposant du droit de vote autres que le propriétaire des actions
soumises à cet agrément.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
Volet B
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
Pendant une période de quatre années, jour pour jour, suivant la réunion de l’assemblée générale
extraordinaire créant les actions de classe « Ambassadeur », celles-ci ne pourront être cédées sans
l’accord du ou des actionnaires titulaires d’actions de classe « Fondateur », à la majorité des
actionnaires représentant les trois quarts desdites actions.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires disposant du droit de vote, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité
du droit de préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par
lettre recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse
dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
Volet B
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires disposant
du droit de vote possédant ensemble au moins trois quarts des actions avec droit de vote, déduction
faite, le cas échéant, des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
§6. La société est autorisée, en cas de refus d’agrément, à racheter des actions en vue de les
détruire à charge de son patrimoine.
La part de retrait des actions concernées est égale au montant réellement libéré et non encore
remboursé, limité à la valeur d’actif net desdites actions de cette classe, telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés.
Le paiement de la part de retrait est soumis aux règles de distribution de réserves et est suspendu
tant que ces l’application de ces règles n’autorise pas la distribution, et ce sans qu’un intérêt ne soit
dû sur ce montant.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
(On omet)
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Sont considérés comme présents les administrateurs qui participent au
collège à distance, par un moyen de communication simultané garantissant la collégialité et la trace
des débats. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la voie d’une
procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs pour
délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours qui
suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique. En cas de participation au collège à
Volet B
distance, le procès-verbal en fait mention.
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de
représentation de l’organe d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir au nom et pour compte de la société tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente dans ce cas valablement la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(On omet)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(On omet)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année après l’écoulement du premier exercice, au siège, et sinon dans la
commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le troisième vendredi de mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(On omet)
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires titulaires d’actions avec droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à
l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
Volet B
(On omet)
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe « fondateur » donne droit à une voix. Les
actions de classe « ambassadeur » sont sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité
de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, l’organe d’administration fixe les modalités permettant
d’établir la participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
§4. Tout actionnaire peut de surcroît donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les
actions pour lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
§5. Un actionnaire qui ne peut être présent a de surcroît la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§6. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§8. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(On omet)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant, sauf l’exercice
au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
Volet B
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est reportée à nouveau.
En cas de décret de distribution par l’assemblée, nonante-cinq pour cent (95%) de la somme
distribuée provenant des bénéfices d’exercices postérieurs à 2021 sera distribuée aux actions de
classe « fondateurs » tandis que les cinq pour cent (5%) restants seront répartis entre les
actionnaires de classe « Ambassadeur ».
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions de chaque classe, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de la valeur d’émission de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
2. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
3. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
Le site web de la société est www.scenediffusion.be et l’adresse électronique est
contact@scenediffusion.be
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur unique de Monsieur Raphaël ROMANO pour une
durée indéterminée révocable sans motivation, préavis ni indemnité. Ce mandat sera exercé à titre
onéreux.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
Volet B
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Waremme, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
 
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal, rapport de l’organe d’
administration, coordination des statuts.
 
Extrait conforme,
Olivier de LAMINNE de BEX
Notaire à Waremme