N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : smart Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Péage 68
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Anton Van Bael, notaire associé à Anvers (Berchem), le deux décembre deux mil
vingt-et-un, délivrée avant enregistrement ;
IL RESULTE que :
1. la personne mentionnée ci-dessous sub 4 a constitué une société à responsabilité limitée,
dénommée «smart Belgium».
2. la société a établi son siège social à Avenue du Péage 68, 1200 Bruxelles.
3. elle est constituée pour une durée indéterminée;
4. l’identité du fondateur est comme suit: la société de droit allemand “smart Europe GmbH”, dont le
siège est situé à Esslinger Strasse 7, 70177, Leinfelden-Echterdingen, Allemagne, numéro d’
entreprise HRB 774212.
5. Le capital initial de la société s’élève à vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00) .
Le capital initial est adéquat et entièrement libéré.
6. le capital initial a été libéré par une contribution en numéraire. L’apporteur a reçu vingt-cinq mille
(25.000) actions pour son apport.
Le montant de vingt-cinq mille euros a été déposé sur un compte spécial, ouvert au nom de la
société à constituer auprès de la Deutsche Bank AG.
La preuve du dépôt, sous la forme d’une attestation bancaire délivrée le 29 novembre 2021 par l’
institution financière susmentionnée, a été remis au notaire Anton Van Bael d’Anvers (Berchem).
Cet apport forme la part disponible des capitaux propres disponibles de la société.
7. l’exercice comptable débute le premier janvier pour prendre fin le trente-et-un décembre de
chaque année.
Le premier exercise social prendra fin le trente-et-un décembre deux mille vingt-deux et débute à la
date à laquelle la société acquiert la personnalité morale et étant entendu que la société ratifie et
prend à son compte toutes les opérations effectuées en son nom par le comparant à partir du 1 avril
2021.
8. les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives à la constitution des réserves, à la
répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation, ce qui suit :
« L’assemblée générale décide, sur proposition de l’organe d’administration, de l’affectation du
résultat.
Après sa dissolution, la société continue d’exister en qualité de personne morale pour sa liquidation,
sauf si la procédure prévue à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations est appliquée. »
9. les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives à la manière de nomination et
révocation d’administrateurs, le pouvoir de gérer, la représentation,… ce qui suit :
« Article 6. Administration et représentation
6.1. Administration
La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non qui, s'ils sont nommés
dans les statuts, ont la qualité d'administrateur statutaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat. Ce représentant permanent doit être
0778295633
Volet B
une personne physique.
6.2. Nomination et révocation d’administrateurs
6.2.1. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants peuvent être nommés pour un nouveau mandat.
6.2.2. Les administrateurs non statutaires nommés peuvent à tout moment être révoqués par l’
assemblée générale, sans motivation, sans indemnité de départ et avec effet immédiat.
L’assemblée générale peut en outre toujours révoquer le mandat d’un administrateur non statutaire
pour des motifs légaux, sans aucun délai de préavis ou indemnité de départ.
6.2.3. Chaque administrateur peut à tout moment démissionner par l’envoi d’une notification écrite à
l’organe d’administration ou à l’assemblée générale s’il est le seul administrateur.
Si la société le demande, il continue d’exercer sa fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement procéder à son remplacement.
L’administrateur démissionnaire peut lui-même faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
6.2.4. Si les administrateurs forment un organe collégial et qu'un poste d'administrateur devient
vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants peuvent coopter un nouvel
administrateur. L'assemblée générale suivante décide de la nomination définitive, sans qu'aucune
décision négative n'affecte la composition valable de l'organe de direction ou la validité de la
représentation de la société pendant la période où l'administrateur coopté a été en fonction.
6.3. Rémunération et durée du mandat
(…)
L’assemblée générale fixe la durée du mandat de l’administrateur. Elle peut être limitée ou illimitée.
En l’absence d’indication de durée de la nomination, l’administrateur est réputé être nommé pour une
durée indéterminée.
Sauf disposition contraire lors de la nomination, le mandat d’administrateur nommé pour une durée
déterminée débute lors de l’assemblée générale de sa nomination pour prendre fin lors de l’
assemblée annuelle de l’exercice durant lequel son mandat prend fin conformément à la décision de
nomination.
6.4. Pouvoir de gestion
6.4.1. Le "pouvoir de gestion" mentionné ci-dessous se définit comme "le pouvoir le plus étendu pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes pour
lesquels, conformément à la loi, seule l'assemblée générale est compétente".
6.4.2. Si un seul administrateur a été nommé, celui-ci, agissant à titre individuel, est investi du
pouvoir de gestion.
6.4.3. Si deux administrateurs ont été nommés, ils disposent des pouvoirs de gestion en agissant
conjointement, de sorte qu'ils doivent tous deux être d'accord pour prendre des décisions.
6.4.4. Si trois administrateurs ou plus sont nommés, ils forment un collège d'administrateurs, l’
autorité de gestion étant dévolue au collège d'administrateurs, qui, sans préjudice des dispositions
suivantes des statuts, délibère et prend des décisions conformément aux règles ordinaires des
assemblées délibérantes.
Les administrateurs organisent entre eux l'exercice de ces pouvoirs.
Le conseil d'administration est convoqué par le président ou deux administrateurs au moins cinq (5)
jours (en cas d'urgence, ce délai est ramené à deux (2) jours) avant la date prévue pour la réunion,
sauf si tous les administrateurs y renoncent. La convocation se fait valablement par lettre ou par
courrier électronique.
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du conseil d'administration est
réputé avoir été valablement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Un administrateur empêché peut, par procuration écrite, charger un autre administrateur de le
représenter à une réunion particulière. Chaque administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et peut, en plus de son propre vote, exprimer autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de
ses membres sont présents ou représentés à la réunion. Les administrateurs présents ou
représentés qui ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 5:76 du Code des sociétés et des
associations sont inclus au numérateur dans le calcul du quorum de présence. Si cette condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement
des points à l'ordre du jour de la réunion précédente, si au moins deux administrateurs sont présents.
Le conseil d'administration peut tenir des réunions par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les administrateurs présents ou
représentés pour être adoptées et, en cas d'abstention d'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité
des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la personne qui préside la réunion a une
Volet B
voix prépondérante. Les administrateurs qui ont un conflit d'intérêts au sens de l'article 5:76 du Code
des sociétés et des associations ne sont pas inclus dans le dénominateur pour le calcul de la
majorité requise.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement écrit unanime de
tous les administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de séance et les membres qui le demandent.
6.5. Gestion journalière
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière telle que définie par le Code des sociétés
et des associations, ainsi que les pouvoirs de représentation en la matière à (i) un ou plusieurs de
ses membres, qui porte alors le titre d'"administrateur délégué", ou tout autre titre par lequel il est
désigné dans la décision de nomination, ou (ii) toute autre personne, qui porte alors le titre de
"gérant" ou de "directeur général" ou tout autre titre par lequel elle est désignée dans la décision de
nomination.
L’organe d’administration détermine si ces personnes agissent seules ou conjointement, ou forment
un comité de gestion ou un autre comité agissant comme un conseil. Les personnes chargées de la
gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales dans le cadre de cette gestion.
L’organe d’administration détermine les indemnités et rémunérations éventuelles des personnes
chargées de la gestion journalière.
Il peut les révoquer à tout moment.
6.6. Procuration
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Seules des procurations
spéciales et limitées portant sur un acte ou une série d’actes déterminés sont autorisés.
Les mandataires engagent la société dans les limites de la procuration qui leur a été accordée,
nonobstant la responsabilité du ou des administrateur(s) en cas de procuration exagérée.
6.7. Représentation
6.7.1. Si un seul administrateur a été nommé, la société est valablement représentée à l’égard des
tiers et dans les procédures judiciaires en tant que demandeur ou défendeur par l'administrateur
unique agissant individuel.
6.7.2. Si plus d'un administrateur a été nommé, la société est valablement représentée à l’égard des
tiers et dans les procédures judiciaires en tant que demandeur ou défendeur par deux
administrateurs agissants conjointement.
6.7.3. La société est également valablement représentée par les personnes chargées de la gestion
journalière dans le cadre de cette gestion.
6.7.4. La société est également valablement représentée par le(s) représentant(s) susmentionné(s)
désigné(s) par procuration spéciale.
6.7.5. Si la société exerce un mandat (administrateur, administrateur journalier, membre d'un comité
de direction, liquidateur) dans une autre société, elle ne peut être valablement représentée dans
l'exercice de ce mandat que par le représentant permanent désigné à cet effet, qui doit remplir les
conditions énoncées à l'article 6.1. in fine ci-dessus. »
10. monsieur ADELMANN Dirk a été nommé pour la première fois comme seul administrateur de la
société.
Le mandat prend effet au moment où la société acquiert la personnalité juridique et est valable pour
une durée indéterminée.
Le mandat n'est pas statutaire.
En vertu de l’article 6.7.1 des statuts la société est valablement représentée à l’égard des tiers et
dans les procédures judiciaires en tant que demandeur ou défendeur par l'administrateur unique
agissant individuel.
L'administrateur précité a décidé, conformément à l'article 6.7.4 des statuts de la société, d'accorder
les procurations spéciales suivantes, chacune avec pouvoir d'agir individuellement, sans droit de
substitution :
*à Martin Günther, pour signer des contrats commerciaux et des factures, et pour exercer toute
activité commerciale;
*à Muhammad Vaseehar, pour signer des contrats financiers, des factures et pour exercer toute
activité financière;
*à Ann-Katrin Eisele, pour signer les contrats de travail.
Les mandataires élisent domicile au siège de la société pour l’exercice de leur mandat, où toutes
communications, significations et citations peuvent leur être faites directement.
11)KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL, ayant son siège à Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930
Zaventem, est nommé en tant que commissaire.
KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL a été designé Tanguy Legein, réviseur d’entreprises, comme
représentant permanent.
Le commissaire est nommé pour une durée de trois ans et son mandat expira de plein droit lors de l’
Volet B
assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels de l’exercice comptable clôturé au
31 décembre 2024.
-est nommé en qualité de mandataire spécial, avec droit de substitution et chacun agissant
individuellement : Muhammad Vaseehar et Lourdes Piqueras, chacun avec le pouvoir de faire le
nécessaire pour l’immatriculation en ce compris l’éventuelle correction, modification et/ou
suppression de l’immatriculation, de la société à la Banque-Carrefour des entreprises et les autorités
chargées de la TVA.
12. l’objet de la société a été décrit comme suit :
« La société a pour objet de se livrer, directement ou indirectement, à la vente de produits et à la
prestation de services, notamment dans les secteurs d'activité suivants :
- voitures particulières et entraînements techniques de tous types, y compris leurs pièces,
assemblages et accessoires,
- autres produits d'ingénierie du trafic,
- équipements, appareils et systèmes électroniques,
- technologies de communication et d'information,
- services et concepts de mobilité et de transport ;
- services et applications numériques.
La société est autorisée à mener toutes les activités et mesures qui semblent directement ou
indirectement appropriées pour la promotion de l'objet susmentionné.
La société a le droit d'acheter, de louer, d'acquérir des intérêts et de prendre en charge la
responsabilité personnelle et la représentation de sociétés ayant un objet identique ou similaire,
d'établir des sites de production et des succursales dans le pays et à l'étranger et d'établir des filiales
dans le pays et à l'étranger. »
13. l’assemblée générale ordinaire des associés, dénommée assemblée annuelle, doit être
convoquée chaque année, le premier lundi du mois d'avril à 10 heures; si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives aux conditions pour pouvoir prendre
part à l’assemblée générale et aux conditions pour exercer le droit de vote ce qui suit:
« Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires
doivent être inscrits dans le registre des actions le jour de l'assemblée générale.
Sauf mention contraire dans la convocation, aucune autre formalité n’est prévue pour pouvoir
prendre part à l’assemblée. »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
ANTON VAN BAEL - NOTAIRE ASSOCIE
 
Déposés en même temps :
-l'expédition de l'acte
-texte des statuts