N° d'entreprise :
0713879319
Dénomination :
(en entier) :
Access Capital
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 480
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-sept avril deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société " BERQUIN NOTAIRES ", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " Access Capital ", ayant son siège à
1050 Bruxelles, avenue Louise 480 - IT Tower, ci-après dénommée la " Société ".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature .
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion sur l'intérêt
que présente l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du réviseur
d'entreprises portant une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur
la rémunération attribuée en contrepartie.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du réviseur d'entreprise
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 12 avril 2019, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée " Price Waterhouse Coopers, Réviseurs d'Entreprises ", dont le siège social est
établi à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 30, représentée par Monsieur Gaetan Roy,
immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.501.944, conclut
littéralement dans les termes suivants :
" 4. Conclusion
L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la société Access Capital SA, consiste en
3.820.850 actions nominatives d'Access Capital Partners Group SA sans désignation de valeur
nominale. Access Capital Partners Group SA est une société anonyme de droit belge, dont le siège
social est établi à Avenue Louise 480 - IT Tower, 1050 Bruxelles, Belgique, immatriculée à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0889.320.744).
Nous sommes d'avis que :
- le conseil d'administration de la Société est responsable de l'évaluation de l'apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;
- l'opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apport, comme édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises ;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
Volet B
nombre, au pair comptable et à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie,
de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 990.000 actions ordinaires de la société Access
Capital SA sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 602 de Code des sociétés
et ne peut être utilisé pour d'autre fin.
Sint- Stevens-Woluwe, le 12 avril 2019
PwC Reviseurs d'Entreprises scrl
Représentée par
Gaëtan Roy
Administrateur ".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six millions quatre-vingt-
huit mille cinq cents euros (6.088.500,00 EUR), pour le porter de soixante et un mille cinq cents
euros (61.500,00 EUR) à six millions cent cinquante mille euros (6.150.000,00 EUR) par la création
de neuf cent nonante mille (990.000) nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par les
actionnaires de la Société, prénommés ci-dessus (ci-après les " Apporteurs "), de trois millions huit
cent vingt mille huit cent cinquante (3.820.850) actions de la société anonyme de droit belge "
Access Capital Partners Group ", en abrégé " ACPG SA ", ayant son siège social à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 480 - IT Tower, titulaire du numéro d'entreprise 0889.320.744.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport en nature s'élève à un montant de quarante et un millions huit cent
septante-sept mille euros (41.877.000,00 EUR), le solde de trente-cinq millions sept cent quatre-
vingt-huit mille cinq cents euros (35.788.500,00 EUR) sera affecté sur un compte indisponible "
Primes d'émission ". La prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées aux Apporteurs, les neuf cent nonante mille (990.000)
nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte " Primes
d'émission ".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit trente-cinq millions sept cent
quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (35.788.500,00 EUR), sera affectée sur un compte
indisponible " primes d'émission ", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure
que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
" Le capital social est fixé à six millions cent cinquante mille euros (6.150.000,00 EUR).
Il est représenté par un million (1.000.000) d'actions, sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/millionième du capital social. ".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, vingt procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article
602 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire