Nº d'entreprise : 0843.859.022
Nom
(en entier) : MOT D'ESPRIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue de Londres 20 boîte 1, 1050 Ixelles, Belgique
Objet de l'acte :	Modification des statuts
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2024 :
L'assemblée a décidé à l'unanimité d'adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations (CSA), avec maintien des éléments principaux
de la société (notamment la dénomination, l'objet, la durée, le siège, etc.).
L'assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
TITRE I FORMATION - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
FORMATION
Article 1
Les comparants déclarent constituer une société sous la forme juridique d'une société en
commandite, au sens de l'article 4:22, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables.
Les associés commanditaires ne sont passibles des dettes et des pertes de la société que
jusqu'à concurrence des fonds qu'ils ont apportés. Les associés commanditaires ne pourront
s'immiscer dans les affaires de la société, sous peine d'être solidairement tenus des
engagements de la société en application de l'article 4:25§2 du Code des Sociétés et des
Associations.
DENOMINATION
Article 2
La société est dénommée « MOT D'ESPRIT ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination sociale de la société devra toujours être
accompagnée de la mention "Société en commandite" ou en abrégé "SComm", de l'indication
précise du siège social, du numéro d'entreprise, du terme "registre des personnes morales"
ou l'abréviation "RPM", suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
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duquel la société a son siège social.
SIEGE
Article 3
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 du Code des Sociétés et des Associations,
il peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision
de l'organe de gestion. Cette décision doit être obligatoirement publiée aux annexes du
Moniteur Belge.
Le transfert vers une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera
une modification des statuts, ainsi qu'une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas,
cette compétence est réservée à l'assemblée générale.
La société peut, par simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
OBJET
Article 4
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour le
compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à l'exploitation et la gestion d'un cabinet de psychologue, en ce
compris :
- la consultation psychologique pour enfants, adolescents ou adultes,
- la guidance ou l'orientation scolaire,
- l'expertise psychologique,
- le conseil et la formation,
la présente énumération n'étant pas limitative.
De manière générale, la société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou
d'administrateur, dans toutes les sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en tout
ou en partie, un objet similaire ou connexe a sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et
le développement.
DUREE
Article 5
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
La liquidation, la faillite, la démission volontaire ou tout autre événement entraînant le retrait
d'un des associés causera la dissolution de la société, à moins que plus d'un des associés ne
demeurent et que la majorité des associés demeurant ne décide dans un délai raisonnable
après cet événement de continuer la société ou de changer sa forme juridique.
En outre, elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Conformément à l'article 4 :18 §1 du Code des Sociétés et des Associations, le décès d'un
des associés n'entraine pas la dissolution de la société, cette dernière se poursuit avec les
héritiers de l'associé défunt.
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TITRE II CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
APPORTS
Article 6
Les apports de départ s'élèvent à 1.000,00-€, représentés par 100 parts sociales. Chaque
part sociale donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les parts de la société peuvent être rachetées par la société à la valeur d'actif net sous
réserve de l'accord unanime de tous les associés.
En cas de rachat des parts de la société, les droits attachés à ces parts, ci-inclus les droits de
vote et de distribution de profits, sont suspendus pour la période durant laquelle la société
reste propriétaire de ces parts.
NATURE DES PARTS SOCIALES
Article 7
Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque
associé résultera seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la
désignation de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
part sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire associé, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera
suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une part entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées
et notifiée à la gérance par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Article 8
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils
sont ou non-inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible.
CESSION DES PARTS SOCIALES
Article 9
a) Entre vifs :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les
associés et moyennant le respect des formes légales.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un
associé, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément, les associés opposants auront trois mois à dater de la demande
d'agrément pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Les parts de la société peuvent être rachetées par la société à la valeur d'actif net sous
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réserve de l'accord unanime de tous les associés.
En cas de rachat des parts de la société, les droits attachés à ces parts, ci-inclus les droits de
vote et de distribution de profits, sont suspendus pour la période durant laquelle la société
reste propriétaire de ces parts.
b) Pour cause de mort :
En cas de décès d'un associé, la société ne sera pas dissoute ; elle continuera d'exister entre
les héritiers et représentants du prédécédé et les associés survivants.
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément
de tous les associés. Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont
transmises à un associé, au conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne
directe.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne
pourront devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des
parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste,
adressée au gérant de la société.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou
légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
Les parts de la société ne peuvent pas être cédées à un tiers ou à un autre associé, à moins
d'avoir obtenu l'accord préalable et unanime de tous les autres associés.
TITRE III ADMINISTRATION
GERANT
Article 10
L'associé commandité est responsable de la gestion de la société. Il dispose de tous les
pouvoirs de gestion et de représentation de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en ce compris les actes de disposition à condition qu'elles
rentrent dans l'objet social de la société.
L'associé commandité peut nommer un ou plusieurs gérants de la société (autre qu'un
associé commanditaire de la société) et les charger de la gestion journalière. Cette
nomination peut être révoquée par l'associé commandité à tout moment. Le(s) gérant(s)
peuvent valablement représenter la société dans les actes de gestion journalière vis-à-vis des
tiers.
REMUNERATION DES GERANTS
Article 11
Le(s) gérant(s) sont rémunérés ou non suivant décision de l'assemblée générale.
TITRE IV REUNIONS D'ASSOCIES
DATE
Article 12
L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à
10h00 au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou
décidé de commun accord.
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En dehors de cette assemblée annuelle, une assemblée générale peut être convoquée
extraordinairement par chaque associé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ET MODES DE DELIBERATION
Article 13
Chacun des associés ainsi que le gérant peut convoquer les associés à une assemblée
générale.
La convocation doit indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du
jour de l'assemblée annuelle doit indiquer entre autres, la discussion et l'approbation des
comptes annuels et l'affectation à donner au solde des résultats.
Les convocations sont faites à tous les associés au moins quinze jours avant la date de
l'assemblée par courrier simple ou électronique conformément à l'article 2:32 du Code des
Sociétés et des Associations.
Article 14
Tout associé empêché peut autoriser un autre associé à le représenter. Des procurations
peuvent être données par écrit, par courrier électronique ou télécopie et doivent être
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Article 15
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence indiquant leur nom, prénom(s), et domicile ou siège social (le cas échéant)
ainsi que le nombre de parts détenues ou représentées. Les associés représentant une
majorité des parts souscrites constituent un quorum.
Article 16
Les assemblées d'associés sont présidées par l'associé commandité de la société et en cas
d'empêchement de celui-ci, par un autre désigné par celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président de la réunion et par les associés qui le
demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
données pour la réunion sont annexées au procès-verbal de la réunion annuelle pour laquelle
elles ont été données.
Article 17
L'assemblée délibérera, à la majorité simple des voix valablement exprimées.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si
l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux
qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la
seconde assemblée délibèrera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, l'assemblée ne
peut statuer que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix.
TITRE VEXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - LIQUIDATION ET DIVIDENDES -
DROIT COMMUN - EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Article 18
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social et conformément aux dispositions légales applicables,
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l'associé commandité doit dresser un inventaire et établir les comptes annuels de la société
comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi qu'un rapport expliquant en détail sa gestion
de la société.
COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - LIQUIDATION
Article 19
L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice. Elle peut également décider de
distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années précédentes.
Chaque associé recevra une participation aux profits de la société en proportion du nombre
de parts qu'il détient.
La société est volontairement dissoute par une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité des voix présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l'organe de
gestion disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes
et paiera les charges et frais. Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes
seront supportées par les associés commandités en proportion de leurs parts. Si le résultat
se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la Société. La liquidation
de la société est clôturée par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la
liquidation, elle doit satisfaire aux dispositions de l'article 2:71, §5 et de l'article 2:80 du Code
des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en
un seul acte à condition que tous les associés soient présents et y consentent à l'unanimité.
DROIT COMMUN
Article 20
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code
des Sociétés et des Associations, seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas
reprises aux présentes y seront inscrites de plein droit,
Mandat est donné à PME-Conseils SA (RPM Bruxelles 0431 475 103) représentée par Christophe
SOMERS, administrateur-délégué, pour signer et déposer les présentes résolutions en vue de sa
publication aux annexes du Moniteur belge
Pour PME-Conseils SA, mandataire
Christophe SOMERS
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