Ondernemingsnr : 0451 453 242
Naam
(voluit) : BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lodderstraat 16, 2880 Bornem
Onderwerp akte : Wijzigingen raad van bestuur en delegaties van bevoegdheden
Uittreksels uit de notulen van de Raad van bestuur gehouden op 13 juni 2024 en op 31 juli 2027 :
1.
"De raad van bestuur neemt akte dat dhr. Jan Henkel zijn functie zowel als CEO (gedelegeerd bestuurder)
en als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 oktober 2024 zal neerleggen.
De raad van bestuur stelt bijgevolg aan de algemene vergadering voor om mevr. Tracey Leith tot
bestuurder van de Vennootschap te benoemen. In de mate dat zij door de algemene vergadering tot
bestuurder van de Vennootschap wordt benoemd, zal zij, vanaf haar benoeming tot bestuurder van de
Vennootschap, de taken van dhr. Jan Henkel als CEO (gedelegeerd bestuurder) van de Vennootschap
overnemen, en dit voor de duur van haar mandaat als bestuurder van de Vennootschap.
Gelet op het feit dat mevr. Tracey Leith op 1 oktober 2024 waarschijnlijk haar gecombineerde vergunning
en visa nog niet ontvangen zal hebben, beslist de Raad van bestuur met éénparigheid van de stemmen dat
dhr. Michaël Schröder, bestuurder van de vennootschap, met ingang van 1 oktober 2024, naast zijn functie als
CFO van de vennootschap en ad interim, de taken van dhr. Jan Henkel als CEO (gedelegeerd bestuurder)
van de vennootschap zal overnemen, en dit totdat (i) een gecombineerde vergunning en een visum D aan
mevr. Tracey Leith wordt verleend en (ii) de FSMA de benoeming van mevr. Tracey Leith als bestuurder van
de vennootschap goedkeurt
Zodra aan deze voorwaarden is voldaan, zal mevrouw Tracey Leith haar functie als nieuwe CEO
(gedelegeerd bestuurder) van de vennootschap opnemen.
De bovenvermelde personen die de functie van CEO (gedelegeerd bestuurder) zullen bekleden, zullen de
bevoegdheden van dagelijks bestuur, in ruime zin, uitoefenen. In het bijzonder zullen zij de vennootschap
geldig kunnen vertegenwoordigen ten aanzien van de Belgische en buitenlandse overheden, onder meer de
fiscale. Zij zullen de vennootschap in alle aktes kunnen vertegenwoordigen, hierin begrepen aktes die de
tussenkomst van een notaris vereisen. Zij zullen de vennootschap kunnen vertegenwoordigen voor de
rechtbank, in burgerlijke, strafrechtelijke, commerciële, fiscale, sociale en administratieve zaken, in
hoedanigheid van eisende, zowel als verdedigende partij.
2.
Met éénparigheid van stemmen beslist de Raad van Bestuur de volgende personen vanaf 1 september
2024 bijzondere bevoegdheden toe te kennen, overeenkomstig artikel 15 van de statuten, met recht van
indeplaatsstelling:
* Mevr. Tracey Leith
De bijzondere bevoegdheden strekken ertoe genoemde personen toe te staan:
- Goedkeuren betalingsbestand Deutsche Bank voor een maximum bedrag van 8.000.000 EUR: samen
met een ander gevolmachtigd persoon;
- Goedkeuren betalingsbestand Deutsche Bank voor een bedrag groter dan 8.000.000 EUR: samen met
een lid van het BMW Financial Services Belgium Executive Committee.
Deze bevoegdheden nemen een einde op 31 juli 2027.
3.
De firma PWC Bedrijfsrevisoren BV zal vertegenwoordigd worden door Jan-Willem Everts BV,
vertegenwoordigd door Jan-Willem Everts vanaf 1 juli 2024 in de uitoefening van zijn mandaat van
commissaris, ter vervanging van Isabelle Rasmont SRL, vertegenwoordigd door Isabelle Rasmont.
4.
De Raad van Bestuur verleent hierbij aan Pierre Van Fraeyenhoven, Albert Monfils en Arthur de Callatay,
advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan, 235, alle bevoegdheden om, alleen handelend en met
recht van indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alle handelingen te stellen nodig
of nuttig voor de vervulling van de wettelijk publicatieformaliteiten van de beslissingen genomen door deze
Raad van Bestuur. "
Uittreksels uit de notulen van de Algemene Vergadering gehouden op 19 juli 2024 :
1.
"- De Algemene Vergadering neemt akte van het feit dat dhr. Jan Henkel als bestuurder van de
vennootschap zijn ontslag heeft ingediend met ingang op 1 oktober 2024.
In zoverre dit noodzakelijk is, aanvaardt de algemene vergadering het ontslag van dhr. Jan Henkel als
bestuurder van de vennootschap.
- De Algemene Vergadering aanvaardt bij eenparigheid van de stemmen om mevrouw Tracey Leith,
geboren op 3 juli 1969 te Kenya, en met keuze van woonplaats te 2880 Bornem, Lodderstraat 16, te
benoemen tot bestuurder van de Vennootschap tot na de Algemene Vergadering die zich zal uitspreken over
de jaarrekening afgesloten op 31 december 2026.
Deze benoeming vindt plaats onder voorbehoud (i) van het voorafgaand verkrijgen door mevr. Tracey
Leith van een gecombineerde vergunning en een visum D en (ii) de voorafgaande goedkeuring door do FSMA
van de benoeming van mevr. Tracey Leith als bestuurder van de vennootschap.
- De Algemene Vergadering vertrouwt de opdracht toe aan de Raad van Bestuur om vast te stellen
wanneer aan deze twee cumulatieve voorwaarden is voldaan.
De benoeming van mevr. Tracey Leith als bestuurder van de vennootschap zal bijgevolg effectief zijn op
de datum waarop de Raad van Bestuur vaststelt dat aan de twee cumulatieve voorwaarden is voldaan.
2.
De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren BV, die vanaf 1 juli 2024 wordt vertegenwoordigd door Jan-Willem
Everts BV, vertegenwoordigd door Jan-Willem Everts, in de uitoefening van het mandaat van commissaris, dit
ter vervanging van Isabelle Rasmont SRL, vertegenwoordigd door Isabelle Rasmont.
3.
De algemene vergadering verleent hierbij aan Pierre Van Fraeyenhoven, Albert Monfils en Arthur de
Callatay of iedere andere advocaat van het kantoor "Van Cutsem-Wittamer-Marnef & Partners", gelegen te
1050 Brussel, Louizalaan, 235, alle machten om, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, in
naam en voor rekening van de Vennootschap, alle handelingen te stellen nodig of nuttig om de vervulling var
de wettelijk publicatieformaliteiten met betrekking tot de beslissingen genomen door deze Algemene
Vergadering van de Vennootschap."
Albert Monfils
Lasthebber