N° d'entreprise : 0473862024
Nom
(en entier) : S. & M. CAFES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 177
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
 
 
 
Il résulte d’un acte reçu par Maître Gaëtan QUENON, Notaire de résidence à Tournai (2° Canton), en
date du 02 octobre 2023, enregistré, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société privée à responsabilité S&M CAFES, ayant son siège à 7080 Frameries, rue de l’Industrie,
177, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0473.862.024, s’est réunie et a pris
les résolutions suivantes :
 
            PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
            DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
            Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 1 des statuts sera libellé comme suit :
«La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
            TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019  introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit 6.205,32 €)  et la réserve légale de la société, (soit 1.860,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, (soit 12.394,68 €), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
            QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
            Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 3 des statuts  sera libellé comme suit
:
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’abandonner totalement l’ancien texte des statuts et d’adapter les
statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
            STATUTS
            Article 1 – Forme
            La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
            Article 2 – Dénomination
            La société est dénommée « S&M CAFES ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
            Article 3 – Siège de la société
            Le siège est établi en Région Wallonne.
            Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
            La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
            Article 4 – Objet et But de la société
            Objet
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le
compte de tiers :
La gestion, l'exploitation de débits de boissons, l'achat, la vente en gros ou en détail de tous produits
de restauration, la préparation et la vente de plats de type « petite restauration, éventuellement à
emporter, l'achat, la vente de boissons alcoolisées ou non, et, en général, toutes activités du secteur
HORECA, dans le sens le plus large. L'exploitation de service traiteur et l'organisation de banquets
tant dans les sièges d'exploitation qu'à l'extérieur, l'achat, la vente en gros, demi-gros ou en détail de
tous les produits destinés à l'alimentation générale, articles cadeaux et de fantaisie, ainsi que tous
les articles connexes, complémentaires ou de nature à promouvoir les activités reprises ci-dessus.
La société peut accomplir, tant pour son compte que pour compte de tiers, toutes opérations
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet, et s'intéresser
sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes associations, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
            But
            La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
            Article 5 – Durée
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
            Article 6 – Apports -
            En rémunération des apports, 750 actions nominatives ont été émises.
            Article 7- Appels de fonds
            En cas d’appel de fonds, l’assemblée générale décidera si les actions doivent être libérées à
leur émission, ou pas.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Le droit de préférence sera organisé en cas de modification de l’actionnariat et l’arrivée de nouveaux
actionnaires
            Article 9 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
            Article 10 – Indivisibilité des titres
            Conformément à l’article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit de propriété d’actions,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
            Article 11 – Cession et transmission des actions
            Les cessions entre vifs seront modalisées et organisées, le cas échéant, préalablement à  l’
arrivée de nouveaux actionnaires et de modifications de l’actionnariat.
            Article 12 – Administration
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur
sera censé conféré sans limitation de durée.
            B/ Pouvoirs
            Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
            Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
C/ Représentation de la société
            La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- S’il n’existe qu’un seul administrateur, par l’administrateur unique agissant seul ;
- s’il existe plusieurs administrateurs, par les administrateurs agissant :
*impérativement ensemble pour toutes opérations supérieures à la somme de cinq mille euros
(5.000,00 €)
*ensemble ou séparément, pour toutes opérations inférieures ou égales à la somme de cinq mille
euros (5.000,00 €).
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
            Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d’administration collégial.
            En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
            Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d’application à ce représentant permanent suppléant.
            Article 13 – Rémunération
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
            Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous les
frais éventuels de représentation, voyages, déplacements,…
            Article 14 – Contrôle
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
            Article 15 – Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier juin à 18 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
            Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            « Assemblée générale écrite » :
            Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Participation à distance
Conformément au Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent participer à
distance aux assemblées générales grâce au moyen de communication électronique, tel qu'une
vidéo conférence ou autres voies de communication similaires. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite participer à
distance à l'assemblée générale en notifiera par e-mail ou voie de communication similaire l’
administrateur avec la une copie d'une pièce d'identité. A l'ouverture de l'assemblée générale, l’
actionnaire participant à distance confirmera son identité au bureau.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure
décrite ci-dessus.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
Article 16 – Représentation
            Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
            Article 17 – Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
            Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actions
représentée et à la majorité des voix.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
            Article 19 – Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
            Article 20 – Affectation du bénéfice
            L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
            Article 21 – Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
            Article 22 – Répartition de l’actif net
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
            Article 23 – Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, fait élection de
domicile au siège de la société.
            Article 24 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
            SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée.
- Madame DUPONT Stéphanie ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide que l’adresse du siège de la société est la suivante : 7080 FRAMERIES, rue de
l’Industrie, 177.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
            L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer
la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gaëtan QUENON, Notaire associé