Ondernemingsnummer :
0454577830
Benaming :
(voluit) :
DENOOST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Steenweg op Deinze 56
9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te
Ruiselede, Poekestraat 47, op 21 november 2018, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “DENOOST”, is
bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Wijziging naam
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “VASTGOED OOST”.
De comparanten erkennen door ondergete-kende notaris ingelicht te zijn over de eventuele gevolgen
bij het gebruik van een naam die gelijk is aan een bestaande of die door gelijkenis verwarring met
een bestaande naam kan doen ontstaan.
Tweede besluit: Bevestiging verplaatsing zetel
De algemene vergadering besluit om de bepaling betreffende de zetel van de vennootschap in de
statuten aan te passen ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur tot zetelverplaatsing de
dato 27 januari 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 maart daarna,
onder nummer 20160302/0031699, waarbij de zetel van de vennootschap werd overgebracht naar
9880 Aalter (Lotenhulle), Steenweg op Deinze 56.
Derde besluit: Omzetting kapitaal in euro
De vergadering beslist het kapitaal van vijf miljoen Belgische Frank (5.000.000 BEF) om te zetten in
honderd drieëntwintig duizend negenhonderd zesenveertig euro zesenzeventig cent (€ 123.946,76).
Vierde besluit: Statutenwijzingen
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan voormelde besluiten en aan de gewijzigde
vennootschapswetgeving. De vergadering beslist de statuten volledig te herschrijven als volgt:
“S T A T U T E N
Artikel 1: Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap met de naam: “VASTGOED OOST”.
Artikel twee: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 Aalter (Lotenhulle), Steenweg op Deinze 56.
De zetel kan zonder statuten-wijziging verplaatst worden in België binnen het Neder-landstalig
gedeelte van het land of het tweetalig gebied Brussel, bij besluit van de raad van bestuur.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door de bestuurders ondertekende verkla-ring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft als doel:
Het oordeelkundig beheer van onroerend en roerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende
goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen, doch alleen met het oog op het
beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederwerkoop. Zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en de opbrengst. Zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden. Dit alles in de meest uitgebreide
betekenis der termen. Alle activiteiten kunnen slechts plaatsvinden in de provincie Oost-Vlaanderen.
Luik B
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor
rekening van derden op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken. Zij
mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag
rechtstreeks en onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop
van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of
eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel vijf: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd drieëntwintig duizend negenhonderd zesenveertig
euro zesenzeventig cent (€ 123.946,76).
Het is vertegenwoordigd door 2.430 gelijke aande-len, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk 1/2.430ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 9: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging. In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden
vermeld en de raad van bestuur en de commissa-ris- of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor
of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accoun-tants van het Instituut der
Accoun-tants aange-wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien
zijn in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel
598 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 10: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissa-ris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur
uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestel-de kapitaalverho-ging van belang zijn voor de
vennootschap en eventueel waarom afgewe-ken wordt van de conclusies van het bijgevoegde
verslag.
Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschap-pen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 11: Oproeping tot bijstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
Luik B
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennoot-schap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 15: Bestuur en controle
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die ten minste bestaat uit het minimum
aantal leden dat het Wetboek van vennootschappen voorziet. De bestuurders zijn al dan niet
aandeelhouders.
Het toezicht op de vennootschap wordt uitgeoefend door tenminste één commissaris, zo de wet de
benoeming van een commissaris oplegt.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders, steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan elke
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
De mandaten eindigen onmiddellijk na de jaarverga-dering van het jaar waarin zij vervallen.
De bestuurders en, zo de wet het oplegt, de commissaris-sen worden benoemd door de algemene
vergadering van de aandeelhouders die hun aan-tal en de duur van hun mandaat vaststelt. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden.
De benoeming en het ontslag van de bestuurders geschieden bij gewone meerder-heid van de
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen.
Zij zijn herkiesbaar.
Zolang artikel 518 van het Wetboek van vennootschappen niet gewij-zigd is, en behoudens
herverkiezing, mag de duur van de opdracht van de bestuur-ders de zes jaren niet te boven gaan.
Behoudens herverkiezing mogen de mandaten van de commis-sa-rissen de termijn van drie jaar niet
overschrij-den.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht
van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 16: Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der of twee
bestuur-ders, tenminste 3 dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schrif-telijk, hetzij per telegram, telex of teleco-pie, of e-mail vol-macht
geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbe-paalde verga-dering te
vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega’s verte-genwoor-digen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien
deze voor-waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig
zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of verte-gen-woor-digd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennootschap-pen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelij-ke aard heeft dat
strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de bevoegd-heid van de raad van bestuur
Luik B
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de voorschrif-ten van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen na te leven.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlan-gen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
Artikel 17: Be-voegdhe-den
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdhe-den om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennoot-schap aanbelan-gen, te stellen, binnen de perken van het doel
van de vennootschap.
Artikel 18: Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
Artikel 21: Jaarvergadering - Buitengewone algemene vergadering – bijzondere algemene
vergadering
De jaarvergadering komt van rechtswege ieder jaar samen op de eerste vrijdag van de maand mei
om 17 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijk besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
25 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake is minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 26: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Vijfde besluit: Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de rechtbank van
koophandel
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 21/11/2018,
met gecoördineerde statuten.