N° d'entreprise : 0449324190
Nom
(en entier) : GIPI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Plainevaux 208
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Aux termes d’un acte reçu le 18 décembre 2023 par Maître Marie-Eve HEPTIA, notaire associé à la
résidence de Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « GIPI »,
A adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, les actionnaires décident d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale approuve le rapport spécial établi par l’organe d’administration conformément
à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations justifiant la modification proposée à l’objet
de la société.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société en remplaçant texte actuel de l’article quatre des
statuts par le texte suivant :
« La Société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au domaine HORECA.
- L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation et l’
exploitation, la location et la gérance de tout immeuble bâti, meublé ou non ;
- L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tout immeuble non bâti - Activité de marchands de biens immobiliers
- La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale,
industrielle, financière, mobilière ou immobilière, en ce compris le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites sociétés ou entreprises
- L’achat, l’administration, la vente de toute valeur mobilière et immobilière, de tous droits sociaux et
de manière plus générale, toute opération de gestion du portefeuille ainsi constitué
- Restauration, traiteur, organisation de banquets
- Exploitation de gîtes de vacances, appartements et meublés de vacances.
- Activités de consultance
- Activités de construction
- Industrie alimentaire
- Activités de transports
- Activité d’hébergements
- Activités d’enseignement
- Activités médico-sociales avec hébergement - Activités pour la santé humaine
- L'exercice de l'activité d'infirmière et la fourniture de soins corporels et médicaux compatibles avec
la qualité d'infirmière, le nursing, les soins infirmiers tant au siège social qu'à domicile, l'activité
d'infirmier hospitalier, de centre de jour de soins infirmiers, les soins paramédicaux, l'activité
complète de résidence communautaire de personnes agréées ;
- Activités informatique et communication
- Activités de services administratifs et de soutien
- Activités sportives, récréatives et de loisirs
- Activités des ménages en tant qu’employeurs de personnel domestique
- Activités de coiffures et de soins de beauté : - le lavage, la coupe, la mise en plis, la teinture, la
coloration, l’ondulation, le défrisage de cheveux et les services analogues pour hommes et femmes -
le rasage et la taille de la barbe - les massages faciaux, les soins de manucure et de pédicure, le
maquillage, etc.
- Activités de blanchisserie teinturerie : - le blanchissage, le nettoyage à sec, le repassage, etc., de
tous les articles d’habillement (y compris les fourrures) et de matières textiles, effectués
mécaniquement, manuellement ou dans les laveries automatiques pour le compte de particuliers ou
d’entreprises - le ramassage et la livraison du linge - le nettoyage des tapis, des moquettes, des
tentures et des rideaux, dans les locaux des clients ou non - la fourniture, par les blanchisseries, de
linge, de vêtements de travail et d’articles similaires
- Activités pour personnes âgées et pour personnes handicapées : - les services de consultation, de
protection sociale, d’orientation et autres services similaires destinés aux personnes âgées et
handicapées à leur domicile ou dans d’autres lieux - visites aux personnes âgées et handicapées -
activités des centres de jour pour personnes âgées ou pour adultes handicapés - réadaptation
professionnelle et réinsertion des handicapés, à condition que ces activités ne comportent qu’un
élément pédagogique limité – location de véhicule pour excursions – organisation d’excursions –
entretien des locaux – gestion de maison de repos
Elle peut donner à bail ces installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut réaliser toute opération généralement quelconque, commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement, notamment sans que la désignation soit limitative.
La société peut également prêter, emprunter, hypothéquer, s’intéresser par voie d’apport et de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans
toute société, association et entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut aussi exercer la ou les fonctions d’administrateur ou liquidateur.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Le présent rapport spécial sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège.
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit 18.592,01 euros, ainsi que la réserve légale de la société, soit 2.826,88
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GIPI ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La Société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au domaine HORECA.
- L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation et l’
exploitation, la location et la gérance de tout immeuble bâti, meublé ou non ;
- L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tout immeuble non bâti - Activité de marchands de biens immobiliers
- La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale,
industrielle, financière, mobilière ou immobilière, en ce compris le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites sociétés ou entreprises
- L’achat, l’administration, la vente de toute valeur mobilière et immobilière, de tous droits sociaux et
de manière plus générale, toute opération de gestion du portefeuille ainsi constitué
- Restauration, traiteur, organisation de banquets
- Exploitation de gîtes de vacances, appartements et meublés de vacances.
- Activités de consultance
- Activités de construction
- Industrie alimentaire
- Activités de transports
- Activité d’hébergements
- Activités d’enseignement
- Activités médico-sociales avec hébergement - Activités pour la santé humaine
- L'exercice de l'activité d'infirmière et la fourniture de soins corporels et médicaux compatibles avec
la qualité d'infirmière, le nursing, les soins infirmiers tant au siège social qu'à domicile, l'activité
d'infirmier hospitalier, de centre de jour de soins infirmiers, les soins paramédicaux, l'activité
complète de résidence communautaire de personnes agréées ;
- Activités informatique et communication
- Activités de services administratifs et de soutien
- Activités sportives, récréatives et de loisirs
- Activités des ménages en tant qu’employeurs de personnel domestique
- Activités de coiffures et de soins de beauté : - le lavage, la coupe, la mise en plis, la teinture, la
coloration, l’ondulation, le défrisage de cheveux et les services analogues pour hommes et femmes -
le rasage et la taille de la barbe - les massages faciaux, les soins de manucure et de pédicure, le
maquillage, etc.
- Activités de blanchisserie teinturerie : - le blanchissage, le nettoyage à sec, le repassage, etc., de
tous les articles d’habillement (y compris les fourrures) et de matières textiles, effectués
mécaniquement, manuellement ou dans les laveries automatiques pour le compte de particuliers ou
d’entreprises - le ramassage et la livraison du linge - le nettoyage des tapis, des moquettes, des
tentures et des rideaux, dans les locaux des clients ou non - la fourniture, par les blanchisseries, de
linge, de vêtements de travail et d’articles similaires
- Activités pour personnes âgées et pour personnes handicapées : - les services de consultation, de
protection sociale, d’orientation et autres services similaires destinés aux personnes âgées et
handicapées à leur domicile ou dans d’autres lieux - visites aux personnes âgées et handicapées -
activités des centres de jour pour personnes âgées ou pour adultes handicapés - réadaptation
professionnelle et réinsertion des handicapés, à condition que ces activités ne comportent qu’un
élément pédagogique limité – location de véhicule pour excursions – organisation d’excursions –
entretien des locaux – gestion de maison de repos
Elle peut donner à bail ces installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut réaliser toute opération généralement quelconque, commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement, notamment sans que la désignation soit limitative.
La société peut également prêter, emprunter, hypothéquer, s’intéresser par voie d’apport et de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans
toute société, association et entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut aussi exercer la ou les fonctions d’administrateur ou liquidateur.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
I. Si la société n’a que deux actionnaires, et si aucune autre disposition n’a été prise à ce sujet entre
eux, l’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit faire connaître ses intentions par
lettre recommandée à son coactionnaires en mentionnant le nom, prénom, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder et le prix proposé.
Endéans les quinze jours après l’envoi de cette lettre le coactionnaire signifie sa décision au cédant
par lettre recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision. A défaut de réponse
dans ce délai et aux conditions ci-dessus le transfert proposé est présumé définitif. En cas de refus
du transfert de parts, le coactionnaire est obligé de reprendre les actions à un prix qui correspond à
la valeur comptable des actions déterminées en fonction du dernier bilan ou de la dernière situation
comptable approuvé par les actionnaires et de payer le prix au cédant endéans le mois suivant l’
expiration du délai de réponse ci-dessus, et pour autant que te cédant lui ait notifié cette obligation
dans sa lettre de proposition de cession.
II. Si la société compte plus de deux coactionnaires et qu’aucune autre disposition n’a été prise à ce
sujet par les actionnaires, les dispositions suivantes devront êtres respectées.
L’actionnaire qui désire céder une ou plus plusieurs actions doit faire connaitre son intention à la
société par lettre recommandée à la poste dans laquelle il donne tous les renseignements endéans
les huit jours de l’envoi de cette lettre les administrateurs doivent envoyer une lettre à tous les
actionnaires en y joignant une copie, de la lettre du cédant et en y mentionnant que les actionnaires
disposent d’un droit de préemption proportionnellement au nombre d’actions qu'ils possèdent et qu’à
défaut d'exercice de ce droit le transfert sera considéré comme définitif.
Endéans les quinze jours de cet envoi, les actionnaires doivent faire connaitre leurs intentons à la
société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision. A défaut de réponse, le transfert
proposé est présumé accepté.
Au plus tard huit jours après 1'expiration de ces quinze jours les administrateurs feront connaître le
résultat de cette consultation à tous les actionnaires, y compris le cédant et il demandera aux
actionnaires qui se sont opposés au transfert s’ils veulent reprendre leur action, celle de de ceux qui
ne se sont pas opposés, le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre d’actions.
Les actionnaires cessionnaires devront faire connaître leur réponse endéans les quinze jours de l’
envoi de la lettre précédente. A défaut de reprise intégrale par les coactionnaires, la cession
proposée par le cédant devient définitive.
En cas de reprise intégrale par les coactionnaires, le transfert se réalise à une valeur égale à la
valeur comptable en fonction des actions déterminées en fonction du dernier bilan ou de la dernière
situation comptable approuvé par les actionnaires et le prix doit être libéré entre les mains du cédant
au plus tard un mois après l’envoi de la dernière lettre par laquelle les coactionnaires ont fait part à la
société de leur décision de reprendre ces actions.
Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des actions sont cédées ou
transférées entre vifs soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s’opère en vertu d’
une décision judiciaire ou d’une adjudication publique.
Dans ce dernier cas, c’est l’avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci-dessus, soit
que le cédant, soit que l’acquéreur de l’adjudication le notifie à la société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
mai de chaque année, à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 14 bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 14 ter. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 21 : Distributions
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code de
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, et procède immédiatement
au renouvellement de la nomination comme administrateur non statutaire, de Monsieur
CASTIGLIONE Ernesto, ici présent et qui accepte, pour une durée illimitée.
 
 
Sixième résolution
Les actionnaires confirment que l’adresse du siège est située à Seraing, Rue de Plainevaux, 208.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Marie-Eve HEPTIA
déposés en même temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés