N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DryEco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Villers 25A
 : 4520 Vinalmont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à Herstal, en
date du 30 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
Monsieur ROLIN JACQUEMYNS Didier, domicilié à 3090 Overijse, Bremlaan, 20.
 
A constitué une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Le comparant déclare constituer une société anonyme sous la dénomination de « DryEco ».
L’adresse du siège est située à 4520 Wanze (Vinalmont), rue de Villers, 25A.
 
Capital – souscription – libération 
 
Le capital de la société est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), à
représenter par 1.000 actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1.000e du capital, à souscrire immédiatement par Monsieur ROLIN
JACQUEMYNS Didier et à libérer pour la totalité par un apport en numéraire de soixante et un mille
cinq cents euros (61.500,00 €).
 
II. STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DryEco".  
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
1018048850
 
Article 3. Objet  
La société a pour objet :
- la fabrication et la vente d’appareils mécaniques quelconques, toutes opérations se rapportant à l’
industrie de compression d’air et à toutes leurs applications, en Belgique et à l’étranger, soit
directement, soit indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
Elle peut accomplir, soit pour compte propre, soit pour compte de tiers, toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet, ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement sa réalisation, en ce compris l’achat, la souscription ou la
négociation de valeurs mobilières.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser, même
indirectement, le développement de son entreprise. 
 
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
 
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 61.500,00), représenté par
MILLE (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ millième  (1/1.
000ième) du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
le conseil d’administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix
d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires. Le commissaire établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières
et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition.
Les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions au jour de l’émission. Le droit de souscription préférentielle peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence a,
ou non, pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres. Si la totalité de l'augmentation de
capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil d’administration
a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si l’augmentation de capital annoncée n’est pas entièrement souscrite, le capital n’est augmenté à
concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l’émission ont expressément prévu
cette possibilité.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement, et cela sans préjudice de tout autre droit et de toute autre mesure.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le conseil d'administration peut décider que le registre des actions puisse être tenu sous la forme
électronique.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre ou
ayant mandat de tous les ayants droit.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque mains qu'il passe. La possession
d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par
l'assemblée générale.
Les créanciers et héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou
la licitation des biens en valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
 
Article 12 bis. Cession et transmission des actions
Les actions ne peuvent faire l’objet d’une cession entre vifs que moyennant l’observation des
dispositions qui suivent.
L’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions portera sa décision à la connaissance
du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée. Le Président du conseil d’
administration transmettra cette notification aux autres actionnaires dans un délai de quinze jours à
compter de sa réception.
Les autres actionnaires pourront, dans un délai d’un mois à dater la réception de l’avis de transfert
par le Président du conseil d’administration, faire savoir au Président du conseil d’administration qu’
ils désirent acheter les actions offertes en vente. Les actionnaires qui n’envoient pas leur notification
endéans ce délai seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préemption en vertu du
présent article.
Le prix sera fixé selon le calcul suivant :
Prix d'une action = ANC : Y
où :
ANC =          l'actif net comptable de la Société déterminé sur base des derniers comptes annuels de
la société approuvés par l'assemblée générale des actionnaires (précédant la date d'exercice de
l'option);
Y =    le nombre total des actions à la date d'exercice de l’option.
A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix d’achat des actions sera
déterminé par un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable désigné soit de commun accord par
les parties, soit par le président du tribunal de l’entreprise de Liège, division Liège, statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente. Les frais seront à charge de chacune des parties
pour moitié.
Si plusieurs actionnaires expriment leur intention d’acheter les actions offertes en vente, celles-ci
seront réparties entre eux proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
Si aucun actionnaire n’exprime dans le délai susdit son intention d’acheter les actions offertes en
vente, celles-ci pourront être librement vendues à un non-actionnaire.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
 
Titre IV. Administration et représentation
 
Article 13. Composition du conseil d’administration 
La société est administrée par un conseil qui compte au moins trois administrateurs, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.  
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection. 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’
intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent (et ceci
endéans le mois). La convocation est faite par écrit (courrier ordinaire ou électronique), au plus tard 5
jours calendrier avant la réunion, sauf urgence ou accord des administrateurs. En cas d’urgence, la
nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit (sur support papier ou sous forme électronique) ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Tout conseil d’administration peut être tenu à distance par un moyen de télécommunication qui
permette, de manière concomitante et ininterrompue, à chacun des participants de prendre
connaissance des discussions, de délibérer et de voter, et pour autant que la qualité et l'identité du
participant puisse être contrôlée.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, email ou tout autre support
écrit ou assimilé à un écrit conformément à la loi. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
L'administrateur qui, dans une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, a un
intérêt direct ou indirect de nature patrimonial opposé à celui de la société doit se conformer aux
dispositions légales en la matière, notamment en informant dûment les autres administrateurs avant
que le conseil d’administration ne prenne une décision. 
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent de prendre part à la délibération et au
vote en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des
voix des autres membres présents du conseil.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
délégués à la gestion journalière chargés également de l’exécution des décisions du conseil, soit
confier des missions spéciales temporaires ou permanentes à l’un ou plusieurs de ses membres, soit
conférer la direction de l’entreprise ou de telle ou telle branche des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, actionnaires ou non, soit déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tout
mandataire, administrateur ou non.
Le conseil d’administration fixe les pouvoirs, les attributions et les appointements ou indemnités des
personnes mentionnés à l’alinéa qui précède. Ces agents, administrateurs, directeurs, délégués à la
gestion journalière ou mandataires sont responsables de leur gestion.
C’est le conseil d’administration également qui, sauf délégation de pouvoir, nomme et révoque les
agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs traitements et
émoluments ainsi que leur cautionnement s’il y a lieu.
 
Article 20. Représentation de la société 
1. Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, tous actes engageant la société, autres que
ceux de gestion journalière, et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes, ne sont valables que
s'ils sont signés soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-
délégué, soit par le Président du conseil d’administration, lesquels n'ont à justifier, en aucun cas, à
l'égard des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.
Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours,
spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeubles, les actes de constitution ou d’
acceptation, d’hypothèque, de constitution de sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux
d’assemblées de ces sociétés, les mainlevées avec ou sans paiement, avec renonciation à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires et les pouvoirs ou procurations relatifs à
ces actes sont valablement signés, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué, soit par le Président du conseil d’administration, lesquels n’ont pas à justifier
à l’égard des tiers, d’une décision préalable du conseil.
La société peut être représentée à l'étranger par toute personne spécialement désignée à cet effet
par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personne(s) déléguée(s) à cette gestion, chaque délégué à la
gestion journalière ayant le pouvoir d’agir seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
 
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
 
Titre V. Contrôle de la société
 
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI. Assemblée générale
 
Article 23. Tenue et convocation 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu'un samedi, à la même heure. 
Le conseil d'administration, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale
conformément aux dispositions de l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations et fixent
son ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations à l’assemblée générale ordinaire seront communiquées quinze (15) jours avant
l'assemblée aux actionnaires, aux détenteurs d'obligations ou warrants nominatifs, aux détenteurs de
certificats nominatifs qui ont été émis avec la collaboration de la société, et aux administrateurs et
aux commissaires, au moyen d'une lettre recommandée par la poste, sauf si les destinataires ont
individuellement donné leur accord exprès et par écrit, pour recevoir la convocation via un autre
moyen de communication.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports du conseil d'administration et des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.  
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote. 
 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire porteur
de procuration à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.   
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale. 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.   
 
Article 26. Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Pour ce faire le conseil d’administration enverra à tous les actionnaires, administrateurs,
commissaires, titulaires d’un droit de souscription en nom, porteurs d’obligations ou de certificats,
une circulaire, soit par lettre, fax, e-mail, ou autre moyen d’information, avec la mention de l’agenda
et des propositions de décision, en demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de
décision et de renvoyer la circulaire dument signée endéans les vingt jours de sa réception, au siège
de la société ou tout autre lieu mentionné dans ladite circulaire.
Si endéans cette période l’approbation de tous les actionnaires n’a pas été reçue, la décision est
censée ne pas être prise.
 
Article 27. Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un administrateur-délégué, ou, à défaut encore, par
le plus âgé des administrateurs. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires.
 
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par le conseil d’administration. Il fixera les modalités et conditions suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et les conditions dans la convocation à l’assemblée générale et de constater
si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le conseil d’administration en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§5. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§6. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique
à l'assemblée générale.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-        le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
-        le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
-        la forme des actions détenues ;
-        l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-        le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-        la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de la loi, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de
la loi. 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard cinq jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8îème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu. 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. 
 
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
un administrateur délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement. 
 
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 33. Exercice social – Comptes annuels – Écritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout. 
Le cas échéant, conformément aux dispositions légales, le conseil d'administration établit, en outre,
un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. 
Les comptes annuels, de même que le rapport des administrateurs, et éventuellement celui du
commissaire sont adressés aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et aux commissaire(s),
en même temps que la convocation à l’assemblée générale ordinaire.
 
Article 34. Approbation des comptes annuels
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion
sur les comptes consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code
et discute les comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur
la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que lorsque les
comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de mentions erronées qui sont de nature à
donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts
ou du Code des sociétés et des associations, lorsque les administrateurs ont expressément
mentionné ces violations dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Les comptes annuels sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de
clôture de l'exercice.
La situation du capital est déposée en même temps que les comptes annuels. Elle comprend le
nombre d'actions souscrites, l'indication des versements effectués et la liste des actionnaires qui
n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes dont ils sont
redevables.
 
Article 35. Affectation des bénéfices 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée générale ordinaire statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
 
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l'exercice.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
 
Article 37. Désignation des liquidateurs 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX. Dispositions diverses
 
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
Premier exercice.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire se réunira par conséquent en juin 2026.
 
Administrateurs :
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs ordinaires, pour une durée de 6 ans :
•
La société à responsabilité limitée « RBGES », ayant son siège à 3090 Overijse,
Bremlaan, 20, numéro d’entreprise 0457.204.253, dont le représentant permanent est
Monsieur ROLIN JACQUEMYNS Didier, domicilié à 3090 Overijse, Bremlaan, 20.
•
Monsieur BOON-FALLEUR Christian, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue
Astrid, 85.
•
La société à responsabilité limitée « LOYERSCO », ayant son siège à 5101 Namur, rue
du Moinil, 18, numéro d’entreprise 0543.387.367, dont le représentant permanent est
Monsieur ROLIN Hugues, domicilié à 5101 Namur, rue du Moinil, 18.
•
Monsieur DELNOY Charles, domicilié à 4910 La Reid, Route de Remouchamps, 17.
•
Monsieur KITCHENER Anthony, domicilié à 3205 South Melbourne (Australie), Cecil
Street, 202.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
 
Commissaire
L’assemblée décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a
pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil la société à responsabilité limitée « RBGES », dont le
représentant permanent est Monsieur ROLIN JACQUEMYNS Didier.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société à
responsabilité limitée « LOYERSCO », dont le représentant permanent est Monsieur ROLIN Hugues,
pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire du conseil.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Olivier JACQUES, notaire de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution