Ondernemingsnr : 0844324325
Naam
(voluit) : transit_LAB
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rond Punt 7
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor notaris Truus Jaspers te Heusden-Zolder, op 14 juli 2021, Geregistreerd
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 2 op 3 augustus 2021 (03-08-
2021). Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0013402. Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
volgende beslissingen genomen heeft:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. De voorzitter heeft kennis gegeven aan de vergadering van het verslag van het bestuursorgaan
met de verantwoording voor de voorgestelde wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit en
de waarden van de vennootschap.
De vergadering heeft besloten om vervolgens het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden
van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de vergadering dat het huidig artikel 3 van de statuten wordt
vervangen als volgt:
“Doel
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot doel in het algemeen belang een positieve maatschappelijke
impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu en de samenleving door :
- zich in te spannen voor de transitie naar een duurzame maatschappij op economisch, ecologisch,
technologisch, sociaal en cultureel vlak;
- het bevorderen van lokale en regionale ontwikkeling en reconversie in duurzame zin;
- het promoten van harmonie tussen economie, ecologie en cultuur;
- te streven naar een samenleving waar economie, ecologie en cultuur in harmonie met elkaar zijn;
- de ‘commons of gemeengoed’ als basis voor een maatschappelijk ontwikkelingsmodel te bevord
eren.
De vennootschap heeft tevens tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen , aan de behoeften van haar aandeelhouders te voldoen en/of hun
economische en sociale activiteiten te ontwikkelen door:
- kennisdelingen en – uitwisseling.
- een platform voor samenwerking en ontwikkeling te zijn.
- samenwerking te faciliteren tussen de aandeelhouders onderling en met externe opdrachtgevers.
In dit hoger beschreven doel prioritair oog te hebben voor (kool-)mijngebieden, industriële
samenlevingen en hun bevolking en lokale emancipatie, creativiteit en autonomie bevorderend
vermogen.
Voorwerp
Om aan deze behoeften van haar aandeelhouders te voldoen zal de vennootschap volgende
activiteiten uitoefenen:
- Conceptvorming, begeleiden en uitvoeren van projecten in lokale en regionale ontwikkeling,
reconversie van gebieden en herbestemming van patrimonium en landschappen;
Luik B
- Conceptvorming, begeleiden en uitvoeren van sociale, culturele en economische projecten
verbonden aan het transitie - en reconversiethema;
- Het fungeren als kennis- en opleidingscentrum rond transitie, reconversie van industriële gebieden
(inzonderheid doch niet exclusief steenkoolgebieden) en maatschappelijk verantwoord ondernemen;
- Consultancy, ontwerpbureau, projectbegeleiding, investeringen en uitbatingen van projecten in de
hoger beschreven sferen;
- Het aankopen, verkopen, bouwen, veranderen, verhuren, uitbaten, beheren, valoriseren,
verkavelen en handel drijven in en de projectontwikkeling van onroerende goederen;
- Projecten organiseren en uitbaten inzake behoud, valorisatie en doorontwikkeling van industrieel,
roerend, onroerend en immaterieel erfgoed en versterking van het collectieve geheugen en artistieke
expressie daaromtrent.
Ter realisatie van haar voorwerp kan de vennootschap:
- Samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen;
- Zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven;
- Optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen;
- Alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtsreeks of
onrechtstreeks geheel of ten dele vergemakkelijken.
Coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap onderschrijft de coöperatieve waarden, zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin,
democratie, gelijkheid, billijkheid en solidariteit. Om deze waarden concreet te verwezenlijken maakt
de vennootschap werk van volgende principes:
Vrijwillig en open lidmaatschap.
De vennootschap staat open – zonder seksuele, sociale, raciale, politieke of religieuze discriminatie
– voor alle kandidaat-aandeelhouders die aan de toetredingsvoorwaarden van artikel 8§3 voldoen en
haar missie, visie en waarden onderschrijven.
Democratisch controle door haar aandeelhouders.
Geen enkel van haar aandeelhouders kan op grond van artikel 38 de meerderheid op de Algemene
Vergadering verwerven, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
Economische participatie door de leden.
Aandeelhouders hebben een dubbele relatie met de vennootschap. Ze brengen niet alleen financiële
middelen in , ze verwachten dat de vennootschap aan haar behoeften voldoet door een platform voor
co-creatie en samenwerking te zijn voor een diversiteit aan projecten.
Autonomie en onafhankelijkheid.
De vennootschap is een zelfstandige organisatie die te allen tijde gecontroleerd kan worden door
haar aandeelhouders. Indien de vennootschap akkoorden sluit met andere organisaties, inclusief
overheden, of kapitaal aantrekt van externe bronnen, dan doet ze dat op een manier die de
democratische controle door de leden en de autonomie van de coöperatie weet te waarborgen. Geen
enkele externe belanghebbende mag de bovenhand krijgen in de besluitvorming.
Informatieverstrekking over de coöperatieve principes.
De vennootschap brengt jaarlijks verslag uit over hoe zij de coöperatieve principes in de praktijk
brengt. Tevens wordt het coöperatieve karakter van de vennootschap via de gangbare
communicatiekanalen verspreid.
Samenwerking tussen coöperaties.
Bij het aangaan van commerciële relaties geeft de vennootschap de voorkeur aan coöperatieve
partners. Tevens streeft ze er naar om de coöperatieve beweging te versterken via samenwerking
met lokale, nationale en internationale structuren.
Aandacht voor de gemeenschap.
Conform haar doel en voorwerp werkt de vennootschap aan een duurzame economische,
maatschappelijke en/of ecologische ontwikkeling van de lokale gemeenschap waarin ze actief is.
Deze coöperatieve finaliteit en waarden kunnen verder uitgewerkt worden in een intern reglement.
Dit kan door de algemene vergadering goedgekeurd en gewijzigd worden volgens dezelfde
modaliteiten als een statutenwijziging voorzien in artikel 37 van deze statuten.
3.Omzetting van rechtswege van het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Beslissing om het aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
Luik B
achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering.
4. Besluit om de huidige categorieën C-aandelen en D-aandelen uit te breiden als volgt :
Soort C
(…) Deze aandelen kunnen ook toebehoren aan projecten met een onderscheidende inhoud die een
aparte profilering behoeven binnen de vennootschap;
Soort D
(…) alsook voor sociale en/of culturele verenigingen die wensen samen te werken met de
vennootschap en /of hun belangen te behartigen binnen het doel van de vennootschap en binnen het
samenwerkingsverband dat de vennootschap biedt;”
De algemene vergadering besluit om een nieuwe categorie E-aandelen te creëren, de nieuwe
categorie van de E-aandelen wordt omschreven als volgt:
Soort E
“Aandelen van soort E”, ook E-aandelen genoemd, kunnen onderschreven worden door overheden,
lokale, regionale of landelijke besturen of samenwerkingsverbanden van besturen of agentschappen
verbonden aan overheden, die een partnership met de vennootschap wensen aan te gaan, en
waarmee de vennootschap kennis wenst te delen en/of uit te wisselen, en/of waarmee zij
gemeenschappelijke projecten wenst te verrichten.
Deze aandeelhouders worden door het onderschrijven van dergelijke aandelen “aandeelhouder van
soort E”, kortweg E-aandeelhouder genoemd.
5.De vergadering heeft beslist om de aanvaarding van nieuwe aandeelhouders, te wijzigen als volgt :
“Aandelen en aandeelhouders
(…)
§3 Aanvaarding van nieuwe aandeelhouders
1) Principe
-Kandidaat-aandeelhouders voor aandelen soort A moeten voldoen aan de
hoedanigheidsvoorwaarden en hun kandidatuur moet aanvaard worden door de A-aandeelhouders
met een gewone meerderheid van stemmen;
-Kandidaat-aandeelhouders voor aandelen soort B,C, D en E moeten voldoen aan de
hoedanigheidsvoorwaarden en hun kandidatuur moet aanvaard worden door het bestuursorgaan met
een gewone meerderheid van stemmen;
Het bestuursorgaan, of in voorkomend geval de A-aandeelhouders kunnen de toetreding van
aandeelhouders weigeren indien deze niet aan de hoedanigheidsvoorwaarden voldoen of indien ze
daden verrichten die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap. Een weigering zal steeds
gemotiveerd worden.
2) Hoedanigheidsvoorwaarden
- Geschiktheid van de kandidaat
De kandidaat-aandeelhouder moet voldoen aan de voorwaarden verbonden aan de betrokken soort
van aandelen.
- Algemene voorwaarden
Elke kandidaat-aandeelhouder aanvaardt de bepalingen in de statuten alsook die in het intern
reglement evenals alle bijkomende formele documenten zoals een charter.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3) Aanvang
Het aandeelhouderschap, en alle daaraan verbonden voordelen, wordt slechts van kracht na
volstorting van minstens één aandeel.
4) Melding aan de algemene vergadering
Het bestuursorgaan brengt aan de algemene vergadering verslag uit over de ontvangen
kandidaturen voor toetreding in de periode sedert de voorgaande vergadering. Voor geweigerde
kandidaten zal aangegeven worden op welke grond zij geweigerd werden.”
6. De vergadering heeft beslist de overdracht en overgang van aandelen, te wijzigen als volgt :
“Overdracht van aandelen
Aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar:
Onder aandeelhouders kunnen de aandelen enkel vrij overgedragen worden binnen dezelfde soort
mits een voorafgaande en schriftelijke goedkeuring door het Bestuursorgaan besluitend bij een
gewone meerderheid van stemmen.
Aan derden kunnen de aandelen slechts worden overgedragen indien zij behoren tot één van de
door de statuten bepaalde soort en zij voldoen aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te
worden. Het bestuursorgaan is bevoegd om hierover te beslissen, besluitend bij een gewone
meerderheid van stemmen. Het bestuursorgaan kan een kandidaat-verwerver weigeren, op
voorwaarde dat de weigering wordt gemotiveerd en deze beslissing niet gebaseerd is op
speculatieve redenen.
Een aandeelhouder die de intentie heeft zijn aandelen over te dragen moet het bestuursorgaan
Luik B
verwittigen. Deze kennisgeving dient te gebeuren per aangetekende brief of schrijven tegen
ontvangstbewijs en moet het aantal aandelen vermelden waarop de overdracht betrekking heeft, de
naam en het adres van de kandidaat-overnemer(s), alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde overdracht.
Einde van het aandeelhouderschap
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
    1.  vrijwillige uittreding;
    2.  uitsluiting;
    3.  uittreding van rechtswege ten gevolge van ontbinding, faillissement of kennelijk onvermogen;
    4.  indien deze niet meer voldoet aan de hoedanigheidsvoorwaarden.
Het overlijden van een aandeelhouder wordt vanwege de vennootschap niet automatisch beschouwd
als een uittreding van rechtswege. De overdracht van aandelen aan de wettelijke of testamentaire
erfgenamen wordt beschouwd als een overdracht van aandelen aan derden zoals vastgelegd in
artikel 12 van deze statuten.”
7. De vergadering heeft beslist om de procedure van uittreding lastens het vennootschapsvermogen
te wijzigen als volgt :
Uittreding of terugname van aandelen.
Een aandeelhouder mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken
om een uittreding of een gedeeltelijke terugname van zijn aandelen.
Een aandeelhouder die wenst uit te treden dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij
aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.
De uittreding van de aandeelhouder heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het
boekjaar.
Het bestuursorgaan beslist over de uittreding of de terugname.
Het bestuursorgaan kan de uittreding of terugname evenwel voor onbepaalde duur opschorten:
- in toepassing van artikel 6:120, 6° WVV;
- indien het aantal aandeelhouders minder bedraagt dan drie;
- indien zij de vereffening of ontbinding van de vennootschap tot gevolg zou hebben;
- indien het bestuursorgaan dit noodzakelijk acht met het oog op de continuïteit van de
vennootschap.
De beslissing met betrekking tot de opschorting wordt ten aanzien van de aandeelhouder
gemotiveerd in een aangetekend schrijven.
8. De vergadering heeft beslist om de procedure van de uitsluiting lastens het
vennootschapsvermogen te wijzigen als volgt :
Uitsluiting van aandeelhouders
Het bestuursorgaan kan een aandeelhouder uitsluiten (niet-limitatieve lijst):
- die niet langer aan de hoedanigheidsvoorwaarden opgenomen in artikel 8 voldoet;
-het niet aanvaarden van de missie, visie en waarden van de vennootschap en/of handelingen stellen
die hiermee in strijd zijn.
De uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan met een drie/vierde (3/4) meerderheid.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn
opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het
gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de
vennootschap dat de uitsluiting moet uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke
opmerkingen, moet de aandeelhouder door het bestuursorgaan worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De
uitsluiting wordt in het register van de aandeelhouders overgeschreven. Een eensluidend afschrift
van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten
aandeelhouder verstuurd.
9. De vergadering heeft beslist om de berekening van het scheidingsaandeel te wijzigen als volgt
Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel.
Dit is maximum gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
De terugnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap
geen enkel ander recht laten gelden.
De betaling van het scheidingsaandeel zal uiterlijk 1 (één) maand na de goedkeuring van de
uittreding, de terugname of de beslissing tot uitsluiting geschieden mits de vennoten aan de
contractuele verplichtingen ten aanzien van de vennootschap voldaan hebben.
Luik B
10. De vergadering heeft beslist om de samenstelling van het bestuursorgaan uit te breiden naar
aanleiding van de creatie van E-aandeelhouders. Tevens besluit de algemene vergadering de
schrapping van de statutaire-bestuurders, de bezoldiging van de bestuurders vast te leggen en de
termijn van benoeming te wijzen van een termijn van zes jaar naar een termijn voor onbepaalde
duur.
De algemene vergadering besluit om de voormelde wijzigingen als volgt te bepalen :
“Bestuur van de vennootschap
§1 Algemene bepalingen
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan van minimaal twee bestuurders. Het
aantal onafhankelijke bestuurders bedraagt maximum drie maar zal steeds minder dan de helft
bedragen dan het aantal bestuurders die tevens de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering volgens de bepalingen van artikel
37.
De bestuurders kunnen worden gekozen middels coöptatie, zoals voorzien in artikel 22 van deze
statuten. De coöptatie dient te worden bekrachtigd door de eerstvolgende algemene vergadering.
Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een onbepaalde duur.
Bij elke nieuwe bestuursverkiezing kunnen alle uittredende bestuurders telkens opnieuw verkiesbaar
worden gesteld.
§2 Bezoldiging bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd. Als de bestuurders een opdracht vervullen met
bijzondere of vaste prestaties, kan hiervoor een beperkte vergoeding worden toegekend door de
algemene vergadering, voor zover deze eventuele vergoeding van de bestuurders niet bestaat uit
een deelname in de winst.
§3 Benoeming bestuurders
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De
aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden, tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene
dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam zou vervullen.
§4 Ontslag bestuurders
1. De algemene vergadering kan een bestuurder op elk ogenblik ontslaan met een drie vierde
meerderheid van stemmen. De bestuurder waarvan het ontslag gevraagd wordt, kan niet deelnemen
aan de stemming.
2. Een bestuurder kan zijn mandaat vroegtijdig eenzijdig beëindigen. Het ontslag is geldig zodra de
bestuurder dit schriftelijk meedeelt aan het bestuursorgaan maar gaat pas in vanaf de dertigste dag
na kennisgeving ontslag.
Beraadslaging – besluitvorming
(…)
Het bestuursorgaan wordt verkozen als volgt:
-de bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door de diverse soorten van aandeelhouders.
- Houders van aandelen soort A hebben het recht om maximum vijf bestuurders voor te dragen
- Houders van aandelen soort B, C, D en E hebben respectievelijk het recht om één bestuurder als
vertegenwoordiger voor hun soort aandelen voor te dragen.
Externe bestuurders worden voorgedragen door het bestuursorgaan omwille van hun expertise, die
in een verslag gemotiveerd wordt.
11. De vergadering van 26 mei 2016 nam kennis van het ontslag van de statutaire bestuurder, de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JAFRACO" met zetel te 3630
Maasmechelen, Langstraat 149, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder het
nummer 0825.506.919. Deze beslissing werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 27 juni 2016, onder nummer 16087768.
De vergadering nam kennis van het ontslag van de statutaire bestuurders:
Besloten Vennootschap "E.S.O.R.", met zetel te 3510 Hasselt (Kermt), Meybroekstraat 76,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0452.226.272, hier vertegenwoordigd door de heer SCHOUTERDEN Etienne Guillaume Sidonne,
geboren te Kermt op 31 oktober 1947, wonende te 3510 Hasselt, Meybroekstraat 76.
Besloten vennootschap "ADACT", met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Rond Punt 7, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE
0475.206.166, vast vertegenwoordigd door de heer BOUTSEN Paul Mathieu, geboren te Koersel op
12 september 1962, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Rond Punt 7.
Luik B
en heeft onmiddellijk beslist om deze te herbenoemen als niet-statutaire bestuurders, vast
vertegenwoordigd zoals voormeld.
De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de niet-statutaire bestuurder, de heer
MITROVOLTSIS Todoraci, geboren te Koersel op 16 februari 1964, wonende te 3550 Heusden-
Zolder, Pastoor Paquaylaan 119 en heeft onmiddellijk beslist om deze te herbenoemen als niet-
statutaire bestuurder.
12 De vergadering heeft beslist om de werking van het bestuursorgaan te wijzigen als volgt
Werking van het bestuursorgaan
§1 Bijeenroeping en leiding
De bestuurders kunnen onder de bestuurders een voorzitter en een secretaris kiezen. Deze functies
zijn onverenigbaar.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad voorgezeten door de oudste
aanwezige bestuurder.
Het bestuursorgaan vergadert minstens drie (3) keer per jaar of vaker indien het belang van de
vennootschap dat vergt. De vergadering wordt bijeengeroepen op initiatief van de voorzitter. Zij moet
ook worden samengeroepen indien de helft van de bestuurders daarom verzoeken.
Het bestuursorgaan komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen, te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden
oproepingen per e-mail, met opgave van de agenda, ten minste één week vóór de vergadering.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan conform artikel 2.51 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen
om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimum duur van twaalf maanden te
vrijwaren.
§2 Verloop
De vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Een deel of het geheel van
de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan door middel van
telefoon, videoconferentie of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die
deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische
middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op
deze vergadering.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen zonder fysieke
bijeenkomst, bij eenparig schriftelijk (e-mail) akkoord van alle bestuurders. Deze procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Een bestuurder mag per brief of elektronisch aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de
vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij
het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt. Elke volmachtdrager kan
slechts één bestuurder vertegenwoordigen.
§3 Beslissingen
Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is,
wordt beslist bij 2/3 (twee derde) meerderheid van stemmen. Stemming gebeurt door handopsteking,
tenzij een bestuurder vraagt om een geheime stemming of indien het gaat om persoonsgebonden
materies. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
§4 Notulen
De beraadslagingen en stemmingen van het Bestuursorgaan worden genotuleerd en getekend door
de voorzitter. De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door
twee bestuurders.”
13. De vergadering heeft beslist om een procedure bij belangenconflicten in te voegen dat luidt als
volgt:
Belangenconflicten
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Aangezien
het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, wordt de beslissing in dat geval genomen of de
verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet
mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting,
noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
Luik B
bestuursorgaan ze uitvoeren.
14. De vergadering heeft beslist om de het dagelijks bestuur te wijzigen als volgt :
“Dagelijks Bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging wat betreft dat dagelijks
bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet lid van het bestuursorgaan. Zij treden
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door het bestuursorgaan.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen wordt, zal de titel van directeur voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal steeds
een bestuurder zijn, die voorgedragen werd door de A- aandeelhouders.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op het dagelijks bestuur.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overschrijding van zijn
(hun) bevoegdheid tot delegeren.
Dergelijke delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal de vergoedingen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
Wanneer dergelijke vergoedingen echter worden toegekend aan een lid van het bestuursorgaan, dan
zal artikel 20 §2 van de statuten van toepassing zijn en bepaalt de algemene vergadering de hoogte
ervan.”
15. De vergadering heeft beslist om de mogelijkheid tot van een elektronische algemene vergadering
in te voegen in de statuten, als volgt:
“Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan beslissen om de algemene vergadering voor alle vennoten elektronisch te
laten doorgaan. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.”
16. De vergadering heeft beslist om de stemrechten en de besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen als volgt
“Beraadslaging – besluitvorming
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vennoten, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij geen enkele stemming worden onthoudingen, blancostemmen of de nietige stemmen in de teller,
noch in de noemer meegeteld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Wanneer de algemene vergadering dient te beraadslagen over een statutenwijziging, dan kan zij dit
slechts geldig doen wanneer de oproepingen de agendapunten precies omschrijven en meer dan de
helft van de stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste
voorwaarde niet vervuld, moet een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda. Deze algemene vergadering beraadslaagt geldig ongeacht het aantal aandelen dat
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een besluit over de statutenwijziging behoeft drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen van
alle aandeelhouders.
Tevens dienen de aandeelhouders, houders van bewakersaandelen A de wijziging met een gewone
meerderheid goed te keuren .
Wanneer de algemene vergadering dient te beraadslagen over een wijziging van het voorwerp, het
doel of de coöperatieve finaliteit en waarden dan kan zij dit slechts geldig doen wanneer meer dan de
helft van de stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste
voorwaarde niet vervuld, moet een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen met
dezelfde dagorde.. Deze algemene vergadering beraadslaagt geldig ongeacht het aantal aandelen
dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een besluit over een wijziging van het voorwerp het doel, de coöperatieve finaliteit of de waarden
behoeft vier vijfden van de geldig uitgebrachte stemmen.
Tevens dienen de aandeelhouders, houders van bewakersaandelen A de wijziging met een gewone
meerderheid goed te keuren .
Het bestuursorgaan wordt verkozen als volgt:
-de bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door de diverse soorten van aandeelhouders.
- Houders van aandelen soort A hebben het recht om maximum vijf bestuurders voor te dragen
Luik B
- Houders van aandelen soort B, C, D en E hebben respectievelijk het recht om één bestuurder als
vertegenwoordiger voor hun soort aandelen voor te dragen.
Externe bestuurders worden voorgedragen door het bestuursorgaan omwille van hun expertise, die
in een verslag gemotiveerd wordt.
Bijzondere wijze van besluitvorming
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten, eenparig en schriftelijk, alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In voorkomend geval zal het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per
brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit(en) versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag
aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit(en) goed te keuren en, binnen de in het
rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven of voorafgaand aan de in het
rondschrijven vermelde datum, op correcte manier ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Werd binnen deze periode
de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure
zelf niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Stemrecht – beperking
Elke man, vrouw, x of rechtspersoon heeft één stem ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.”
17. De vergadering heeft beslist om de bestemming van de winst te wijzigen als volgt:
Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, waarbij onderstaande regels moeten gerespecteerd
worden:
1. Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
2. Tevens zal het bestuursorgaan bij een uitkering volgens haar redelijk oordeel nagaan of de
vennootschap haar schulden zal kunnen betalen die in de periode van minstens 12 maanden na de
uitkering opeisbaar worden.
3. Het enig vermogensvoordeel dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar
aandeelhouders uitkeert, onder welke vorm dan ook, mag niet hoger zijn dan de rentevoet
vastgesteld in artikel 8:5, § 1, 2° WVV, en toegepast op het door de vennoten werkelijk gestorte
bedrag op de aandelen.
4. Het bedrag van het dividend uit te keren aan de aandeelhouders kan enkel worden bepaald na
bepaling van een bedrag dat de vennootschap voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp en doelen overeenkomstig artikel 3 en 4.
5. Een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten wordt gereserveerd voor informatieverstrekking aan en
opleiding van de aandeelhouders, zowel huidige als potentiële, of het grote publiek.
6. Het overschot kan worden toegewezen aan het reservefonds of kan (deels) overgedragen worden
naar het volgend boekjaar”
18 Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
§1 Onbeschikbare reserve
De vennootschap houdt steeds een onbeschikbare reserve aan van achttienduizendvijfhonderdvijftig
euro (€ 18.550).
§2 Soorten aandelen
Zowel de aandelen als de houders ervan worden opgedeeld in vijf (5) soorten.
1) Soort A
“Aandelen van soort A”, ook A-aandelen of “bewakersaandelen” genoemd, worden onderschreven
door de oprichtende aandeelhouders en/of diegenen die door de houders van aandelen soort A in
deze soort toegelaten worden
2) Soort B
“Aandelen van soort B”, ook B-aandelen genoemd, kunnen onderschreven worden door adviseurs en
deskundigen, uit binnen- en buitenland, die beroepsmatig actief zijn in één of meer activiteiten,
vermeld in doel en voorwerp van de vennootschap, of daarin wetenschappelijk onderzoek verrichten.
Deze aandeelhouders worden door het onderschrijven van dergelijke aandelen “aandeelhouder van
soort B”, kortweg B-aandeelhouder genoemd.
3) Soort C
“Aandelen van soort C”, ook C-aandelen genoemd, kunnen onderschreven worden door bedrijven,
verenigingen, organisaties en instellingen die een partnership met de vennootschap wensen aan te
gaan, en waarmee de vennootschap kennis wenst te delen en/of uit te wisselen, en/of waarmee zij
gemeenschappelijke projecten wenst te verrichten. Deze aandelen kunnen ook toebehoren aan
projecten met een onderscheidende inhoud die een aparte profilering e behoeven binnen de
Luik B
vennootschap;
Deze aandeelhouders worden door het onderschrijven van dergelijke aandelen “aandeelhouder van
soort C”, kortweg C-aandeelhouder genoemd.
4) Soort D
“Aandelen van soort D”, ook D-aandelen genoemd, kunnen onderschreven worden door andere
personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, alsook voor sociale en/of culturele verenigingen die
wensen samen te werken met de vennootschap en /of hun belangen te behartigen binnen het doel
van de vennootschap en binnen het samenwerkingsverband dat de vennootschap biedt;
Deze aandeelhouders worden door het onderschrijven van dergelijke aandelen “aandeelhouder van
soort D”, kortweg D-aandeelhouder genoemd.
5) Soort E
“Aandelen van soort E”, ook E-aandelen genoemd, kunnen onderschreven worden door overheden,
lokale, regionale of landelijke besturen of samenwerkingsverbanden van besturen of agentschappen
verbonden aan overheden, die een partnership met de vennootschap wensen aan te gaan, en
waarmee de vennootschap kennis wenst te delen en/of uit te wisselen, en/of waarmee zij
gemeenschappelijke projecten wenst te verrichten.
Deze aandeelhouders worden door het onderschrijven van dergelijke aandelen “aandeelhouder van
soort E”, kortweg E-aandeelhouder genoemd.
Aandelen worden volledig volstort.
Er zal steeds op een met de onbeschikbare reserve overeenkomend aantal aandelen moeten
ingeschreven zijn.
In de loop van het bestaan van de vennootschap kunnen steeds bijkomende aandelen uitgegeven
worden bij besluit door het bestuursorgaan, dat tevens de uitgifteprijs bepaalt. Jaarlijks zal het
bestuursorgaan de uitgifteprijs aan de hand van een verslag verantwoorden op de algemene
vergadering.
§3Aanvaarding van nieuwe aandeelhouders
1) Principe
-Kandidaat-aandeelhouders voor aandelen soort A moeten voldoen aan de
hoedanigheidsvoorwaarden en hun kandidatuur moet aanvaard worden door de A-aandeelhouders
met een gewone meerderheid van stemmen;
-Kandidaat-aandeelhouders voor aandelen soort B,C, D en E moeten voldoen aan de
hoedanigheidsvoorwaarden en hun kandidatuur moet aanvaard worden door het bestuursorgaan met
een gewone meerderheid van stemmen;
Het bestuursorgaan, of in voorkomend geval de A-aandeelhouders, kunnen de toetreding van
aandeelhouders weigeren indien deze niet aan de hoedanigheidsvoorwaarden voldoen of indien ze
daden verrichten die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap. Een weigering zal steeds
gemotiveerd worden.
2) Hoedanigheidsvoorwaarden
- Geschiktheid van de kandidaat
De kandidaat-aandeelhouder moet voldoen aan de voorwaarden verbonden aan de betrokken soort
van aandelen.
- Algemene voorwaarde
Elke kandidaat-aandeelhouder aanvaardt de bepalingen in de statuten alsook die in het intern
reglement evenals alle bijkomende formele documenten zoals een charter.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3) Aanvang
Het aandeelhouderschap, en alle daaraan verbonden voordelen, wordt slechts van kracht na
volstorting van minstens één aandeel.
4) Melding aan de algemene vergadering
Het bestuursorgaan brengt aan de algemene vergadering verslag uit over de ontvangen
kandidaturen voor toetreding in de periode sedert de voorgaande vergadering. Voor geweigerde
kandidaten zal aangegeven worden op welke grond zij geweigerd werden.
(…)
Overdracht van aandelen
Aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar:
Onder aandeelhouders kunnen de aandelen enkel vrij overgedragen worden binnen dezelfde soort
mits een voorafgaande en schriftelijke goedkeuring door het Bestuursorgaan besluitend bij een
gewone meerderheid van stemmen.
Aan derden kunnen de aandelen slechts worden overgedragen indien zij behoren tot één van de
door de statuten bepaalde soort en zij voldoen aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te
worden. Het bestuursorgaan is bevoegd om hierover te beslissen, besluitend bij een gewone
meerderheid van stemmen. Het bestuursorgaan kan een kandidaat-verwerver weigeren, op
Luik B
voorwaarde dat de weigering wordt gemotiveerd en deze beslissing niet gebaseerd is op
speculatieve redenen.
Een aandeelhouder die de intentie heeft zijn aandelen over te dragen moet het bestuursorgaan
verwittigen. Deze kennisgeving dient te gebeuren per aangetekende brief of schrijven tegen
ontvangstbewijs en moet het aantal aandelen vermelden waarop de overdracht betrekking heeft, de
naam en het adres van de kandidaat-overnemer(s), alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde overdracht.
Einde van het aandeelhouderschap
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
    1.  vrijwillige uittreding;
    2.  uitsluiting;
    3.  uittreding van rechtswege ten gevolge van ontbinding, faillissement of kennelijk onvermogen;
    4.  indien deze niet meer voldoet aan de hoedanigheidsvoorwaarden.
Het overlijden van een aandeelhouder wordt vanwege de vennootschap niet automatisch beschouwd
als een uittreding van rechtswege. De overdracht van aandelen aan de wettelijke of testamentaire
erfgenamen wordt beschouwd als een overdracht van aandelen aan derden zoals vastgelegd in
artikel 12 van deze statuten.
(…)
Uittreding of terugname van aandelen.
Een aandeelhouder mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken
om een uittreding of een gedeeltelijke terugname van zijn aandelen.
Een aandeelhouder die wenst uit te treden dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij
aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.
De uittreding van de aandeelhouder heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het
boekjaar.
Het bestuursorgaan beslist over de uittreding of de terugname.
Het bestuursorgaan kan de uittreding of terugname evenwel voor onbepaalde duur opschorten:
- in toepassing van artikel 6:120, 6° WVV;
- indien het aantal vennoten minder bedraagt dan drie;
- indien zij de vereffening of ontbinding van de vennootschap tot gevolg zou hebben;
- indien het bestuursorgaan dit noodzakelijk acht met het oog op de continuïteit van de
vennootschap.
De beslissing met betrekking tot de opschorting wordt ten aanzien van de vennoot gemotiveerd in
een aangetekend schrijven.
Uitsluiting van vennoten
Het bestuursorgaan kan een aandeelhouder uitsluiten (niet-limitatieve lijst):
- die niet langer aan de hoedanigheidsvoorwaarden opgenomen in artikel 8 voldoet;
-het niet aanvaarden van de missie, visie en waarden van de vennootschap en/of handelingen stellen
die hiermee in strijd zijn.
De uitsluiting wordt uitgesproken door het bestuursorgaan met een drie/vierde (3/4) meerderheid.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn
opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het
gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de
vennootschap dat de uitsluiting moet uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke
opmerkingen, moet de aandeelhouder door het bestuursorgaan worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
het bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De
uitsluiting wordt in het register van de aandeelhouders overgeschreven. Een eensluidend afschrift
van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten
aandeelhouder verstuurd.
Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel.
Dit is maximum gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactiefwaarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
De terugnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap
geen enkel ander recht laten gelden.
De betaling van het scheidingsaandeel zal uiterlijk 1 (één) maand na de goedkeuring van de
uittreding, de terugname of de beslissing tot uitsluiting geschieden mits de vennoten aan de
contractuele verplichtingen ten aanzien van de vennootschap voldaan hebben.
Inning tegenwaarde aandelen
Luik B
In geval van faillissement, ontbinding of kennelijk onvermogen van een aandeelhouder hebben zijn
rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn
aandelen overeenkomstig artikel 17.
Rechten van de vennoten
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen
geenszins de vereffening van de vennootschap eisen noch de zegels laten leggen op het vermogen
van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de statuten, de balans en de beslissingen van het bestuursorgaan en de
algemene vergadering.
Bestuur en controle
Bestuur van de vennootschap
§1 Algemene bepalingen
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan van minimaal twee bestuurders. Het
aantal onafhankelijke bestuurders bedraagt maximum drie maar zal steeds minder dan de helft
bedragen dan het aantal bestuurders die tevens de hoedanigheid van aandeelhouder hebben.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering volgens de bepalingen van artikel
37.
De bestuurders kunnen worden gekozen middels coöptatie, zoals voorzien in artikel 22 van deze
statuten. De coöptatie dient te worden bekrachtigd door de eerstvolgende algemene vergadering.
Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een onbepaalde duur.
Bij elke nieuwe bestuursverkiezing kunnen alle uittredende bestuurders telkens opnieuw verkiesbaar
worden gesteld.
§2 Bezoldiging bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd. Als de bestuurders een opdracht vervullen met
bijzondere of vaste prestaties, kan hiervoor een beperkte vergoeding worden toegekend door de
algemene vergadering, voor zover deze eventuele vergoeding van de bestuurders niet bestaat uit
een deelname in de winst.
§3 Benoeming bestuurders
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De
aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden, tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene
dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam zou vervullen.
§4 Ontslag bestuurders
1. De algemene vergadering kan een bestuurder op elk ogenblik ontslaan met een drie vierde
meerderheid van stemmen. De bestuurder waarvan het ontslag gevraagd wordt, kan niet deelnemen
aan de stemming.
2. Een bestuurder kan zijn mandaat vroegtijdig eenzijdig beëindigen. Het ontslag is geldig zodra de
bestuurder dit schriftelijk meedeelt aan het bestuursorgaan maar gaat pas in vanaf de dertigste dag
na kennisgeving ontslag.
Werking van het bestuursorgaan
§1 Bijeenroeping en leiding
De bestuurders kunnen onder de bestuurders een voorzitter en een secretaris kiezen. Deze functies
zijn onverenigbaar.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad voorgezeten door de oudste
aanwezige bestuurder.
Het bestuursorgaan vergadert minstens drie (3) keer per jaar of vaker indien het belang van de
vennootschap dat vergt. De vergadering wordt bijeengeroepen op initiatief van de voorzitter. Zij moet
ook worden samengeroepen indien de helft van de bestuurders daarom verzoeken.
Het bestuursorgaan komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen, te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden
oproepingen per e-mail, met opgave van de agenda, ten minste één week vóór de vergadering.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan conform artikel 2.51 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen
om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimum duur van twaalf maanden te
vrijwaren.
§2 Verloop
De vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
Luik B
wanneer de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Een deel of het geheel van
de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan door middel van
telefoon, videoconferentie of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die
deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische
middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op
deze vergadering.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen zonder fysieke
bijeenkomst, bij eenparig schriftelijk (e-mail) akkoord van alle bestuurders. Deze procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Een bestuurder mag per brief of elektronisch aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de
vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij
het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt. Elke volmachtdrager kan
slechts één bestuurder vertegenwoordigen.
§3 Beslissingen
Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is,
wordt beslist bij 2/3 (twee derde) meerderheid van stemmen. Stemming gebeurt door handopsteking,
tenzij een bestuurder vraagt om een geheime stemming of indien het gaat om persoonsgebonden
materies. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
§4 Notulen
De beraadslagingen en stemmingen van het Bestuursorgaan worden genotuleerd en getekend door
de voorzitter. De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door
twee bestuurders.
Openvallen bestuursmandaat
Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen. De benoeming wordt op de eerstvolgende algemene vergadering ter
bekrachtiging voorgelegd. De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij
vervangt.
Bevoegdheden
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de
statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
Belangenconflicten
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Aangezien
het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, wordt de beslissing in dat geval genomen of de
verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet
mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting,
noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Dagelijks Bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging wat betreft dat dagelijks
bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet lid van het bestuursorgaan. Zij treden
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door het bestuursorgaan.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen wordt, zal de titel van directeur voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal steeds
een bestuurder zijn, die voorgedragen werd door de A- aandeelhouders.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op het dagelijks bestuur.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overschrijding van zijn
(hun) bevoegdheid tot delegeren.
Dergelijke delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal de vergoedingen vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
Wanneer dergelijke vergoedingen echter worden toegekend aan een lid van het bestuursorgaan, dan
zal artikel 20 §2 van de statuten van toepassing zijn en bepaalt de algemene vergadering de hoogte
Luik B
ervan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
handelend voor de meerderheid van de leden, wordt de vennootschap t.a.v. derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd door:
- Twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder een A-bestuurder.
- De gedelegeerd bestuurder, individueel handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
- Door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht (onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht).
(…)
Oproeping
De algemene vergadering wordt samengeroepen door het bestuursorgaan.
De oproepingen die de agenda bevatten zullen geschieden per e-mail, ten minste vijftien
kalenderdagen op voorhand.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan beslissen om de algemene vergadering voor alle vennoten elektronisch te
laten doorgaan. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Volmachten
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
andere aandeelhouder of door een lasthebber die zelf geen vennoot hoeft te zijn. Indien de
lasthebber zelf geen aandeelhouder is, kan hij maximum één volmacht dragen.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden om aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouder vennoot of hun
lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam en
zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(…)
Het bestuursorgaan wordt verkozen als volgt:
-de bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door de diverse soorten van aandeelhouders.
- Houders van aandelen soort A hebben het recht om maximum vijf bestuurders voor te dragen
- Houders van aandelen soort B, C, D en E hebben respectievelijk het recht om één bestuurder als
vertegenwoordiger voor hun soort aandelen voor te dragen.
Externe bestuurders worden voorgedragen door het bestuursorgaan omwille van hun expertise, die
in een verslag gemotiveerd wordt.
Bijzondere wijze van besluitvorming
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten, eenparig en schriftelijk, alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In voorkomend geval zal het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per
brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit(en) versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag
aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit(en) goed te keuren en, binnen de in het
rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven of voorafgaand aan de in het
rondschrijven vermelde datum, op correcte manier ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Werd binnen deze periode
de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure
zelf niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Stemrecht – beperking
Elke man, vrouw, x of rechtspersoon heeft één stem ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
(…)
Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, waarbij onderstaande regels moeten gerespecteerd
worden:
1. Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
2. Tevens zal het bestuursorgaan bij een uitkering volgens haar redelijk oordeel nagaan of de
vennootschap haar schulden zal kunnen betalen die in de periode van minstens 12 maanden na de
Luik B
uitkering opeisbaar worden.
3. Het enig vermogensvoordeel dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar
aandeelhouders uitkeert, onder welke vorm dan ook, mag niet hoger zijn dan de rentevoet
vastgesteld in artikel 8:5, § 1, 2° WVV, en toegepast op het door de vennoten werkelijk gestorte
bedrag op de aandelen.
4. Het bedrag van het dividend uit te keren aan de aandeelhouders kan enkel worden bepaald na
bepaling van een bedrag dat de vennootschap voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp en doelen overeenkomstig artikel 3 en 4.
5. Een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten wordt gereserveerd voor informatieverstrekking aan en
opleiding van de aandeelhouders, zowel huidige als potentiële, of het grote publiek.
6. Het overschot kan worden toegewezen aan het reservefonds of kan (deels) overgedragen worden
naar het volgend boekjaar.
19. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3550 Heusden-Zolder, Rond
Punt 7.
20. De vergadering verklaart dat de website van de vennootschap https://transitlab.be is. De
vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap contact@transit-lab.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
21. Opdracht tot coördinatie van de statuten aan ondergetekende notaris
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Truus Jaspers, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van akte + volmachten;
    •  gecoördineerde statuten