Ondernemingsnr : 0637989289
Naam
(voluit) : Surgical Sensors
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel August De Boeckstraat 1 bus 8
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "Surgical Sensors", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, August De Boeckstraat 1, bus 8,
opgemaakt door geassocieerd notaris Carol BOHYN, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Patrice en Carol Bohyn Geassocieerde Notarissen”, met zetel in België te Beveren
(Haasdonk), op 28 april 2022, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap.
2) Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij honderd en
tweeduizendvierhonderd drieënzeventig euro negentig cent (€ 102.473,90), van rechtswege omgezet
werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. Bevestiging dat er geen wettelijke reserve werd
aangelegd. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op het huidige peil te
behouden.
3) Voorlezing door de voorzitter van het verslag van de bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel
5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met voorstel om een uitgifte te doen
van in totaal tweehonderd vijftienduizend en één (215.001) converteerbare obligaties van elk één
euro (€ 1,00). Het verslag bevat een verantwoording van de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van
de uitgifte voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Kennisneming van het verslag en erkenning dat de uitgifte van converteerbare obligaties door de
vennootschap een voorwaardelijke eigenvermogensverhoging tot stand brengt. De inbreng in het
eigen vermogen van de vennootschap vindt plaats onder opschortende voorwaarde van conversie
van de obligaties in aandelen. De eventuele conversie zal plaatsvinden overeenkomstig de wettelijke
voorschriften ter zake.
Vervolgens beslist de vergadering unaniem tot uitgifte van tweehonderd vijftienduizend en één
(215.001) converteerbare obligaties van elk één euro (€ 1,00) van dezelfde soort onder volgende
uitgiftevoorwaarden:
“1. De converteerbare obligatie is van bepaalde duur met ingang van heden tot en met éénendertig
december tweeduizend vijfentwintig (31/12/2025). Er geldt een aflossingsvrije periode tot en met
éénendertig december tweeduizend vierentwintig (31/12/2024). In die periode kunnen er alleen
aflossingen plaatsvinden van de obligatie met wederzijds goedvinden van de vennootschap en de
obligatiehouders. Indien gedurende de looptijd geen conversie heeft plaats gevonden, dan zal de
lening worden afgelost op het einde van de looptijd.
2. Zolang de converteerbare obligaties niet werden geconverteerd of deze niet werden terugbetaald,
geven deze recht op interesten a rato van vier procent (4%) op jaarbasis op de hoofdsom. Deze
rentevergoeding is pas verschuldigd op het einde van de looptijd, tezelfdertijd als de aflossing van de
lening.
3. Conversie naar aanleiding van investeringsronde
Indien binnen de aflossingsvrije periode zoals hiervoor genoemd een investeringsronde plaatsvindt,
Luik B
zal het hele bedrag van de lening worden omgezet in nieuw uitgegeven aandelen van de
vennootschap. De conversie vindt plaats tegen de prijs die de nieuwe investeerder(s) per aandeel
betalen, waarop voor de obligatiehouder een korting van twintig procent (20%) wordt toegepast.
De aandeelhouders beslissen om de obligatiehouders niet te verplichten om aan de conversie mee
te werken van zodra er een nieuwe investeringsronde heeft plaatsgevonden.
4. Conversie buiten investeringsronde
Indien er tijdens de aflossingsvrije periode geen investeringsronde heeft plaatsgevonden, heeft de
obligatiehouder het recht om uiterlijk op de datum dat de aflossingsvrije eindigt alsnog tot conversie
over te gaan. De conversie vindt in dat geval plaats tegen de marktwaarde van de onderneming op
het moment van de conversie. De aandelen zullen alsdan gewaardeerd worden door een
onafhankelijke accountant aangesteld door de vennootschap, waarop voor de obligatiehouder een
korting van tien procent (10%) wordt toegepast.
5. Op het moment van de uitgifte van aandelen en de inschrijving hierop door de obligatiehouders als
gevolg van de conversie, wordt het gehele saldo van de lening, inclusief een eventueel nog
openstaand interestsaldo, omgezet in aandelen. Conversie heeft volledige aflossing van de lening
en, in voorkomend geval, van het openstaand interestsaldo, tot gevolg. Na conversie heeft de
obligatiehouder niets meer van de vennootschap te vorderen uit hoofde van de
leningsovereenkomst.
Wanneer de berekening van de conversie van obligaties, in voorkomend geval vermeerderd met het
openstaande interestsaldo, niet resulteert in een geheel getal, gebeurt de afronding naar het lagere
getal wanneer het eerste cijfer na de komma gelijk aan of lager is dan vijf (5) en naar het hogere
getal wanneer het eerste cijfer na de komma hoger is dan vijf (5).
6. De conversie vindt plaats op voorwaarde dat de obligatiehouder toetreedt tot de eventueel op dat
moment geldende aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders van de
vennootschap. Indien de obligatiehouder uiterlijk op de datum van de notariële akte die de conversie
vaststelt, niet is toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst door ondertekening ervan, dan
vindt er geen conversie plaats en blijven de uitgiftevoorwaarden van de converteerbare
obligatielening onverkort van kracht.
7. De niet-geconverteerde obligaties worden geheel terugbetaald aan nominale waarde op
éénendertig december tweeduizend vijfentwintig (31/12/2025), in voorkomend geval met het
openstaand saldo van de interesten.
8. De converteerbare obligatieleningen zijn (on)overdraagbaar onder dezelfde voorwaarden als de
(on)overdraagbaarheid van aandelen.
9. De conversiekosten zijn ten laste van de vennootschap.
10. De belastingen verschuldigd op inkomsten behaald uit de obligaties of de conversie ervan zijn ten
laste van de begunstigde(n) van die inkomsten.
11. De obligatielening geldt als beëindigd, en alle uit hoofde van de lening verschuldigde bedragen
kunnen met onmiddellijke ingang door de obligatiehouder worden opgeëist, indien:
- de vennootschap in strijd handelt met de leningsovereenkomst en zijn verplichting niet nakomt na
een schriftelijke ingebrekestelling door de obligatiehouder waarin een redelijke termijn voor nakoming
is gesteld;
- er met betrekking tot de vennootschap een aanvraag tot faillissement of de opening van een
procedure van gerechtelijke reorganisatie is ingediend, al dan niet op initiatief van de vennootschap
zelf.”
4) Alle aandeelhouders hebben unaniem afstand gedaan van hun voorkeurrecht overeenkomstig
artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ondergetekende notaris
heeft vastgesteld dat de wettelijke formaliteiten inzake het voorkeurrecht vervuld werden.
Vervolgens werd op alle converteerbare obligaties ingeschreven.
De vennootschap “Surgical Sensors” heeft bij name van haar bestuurder bevestigd de vermelde
bedragen van de converteerbare obligatieleningen ontvangen te hebben en heeft er kwijting van
gegeven.
Om te voldoen aan artikel 5:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
vergadering aldus verklaard en erkend dat elke converteerbare obligatie waarop werd ingetekend
volledig volgestort werd door middel van overboeking van de bestaande rekeningen 170001 tot en
met 170013 naar de nieuwe 1710 rekeningen.
5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens terminologische aanpassingen vanuit wetstechnische behoefte, en in overeenstemming
met vorige besluiten. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: Surgical Sensors
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de ontwikkeling van hoogtechnologische medische apparatuur en toestellen;
- het ontwikkelen van prototypen;
- het aanvragen van patenten;
- de verkoop van orthopedische apparatuur;
- het ondersteunen van bedrijven en organisaties bij het creëren van nieuwe producten en diensten;
- advies, opleiding, begeleiding, beheren en uitvoeren van onderzoek en ontwikkeling op het vlak van
nieuwe producten, diensten, markten en ondersteunende technologieën;
- het onderzoeken en ontwikkelen, vermarkten en verspreiden van diensten, instrumenten en
oplossingen voor het beheren van innovatieve processen;
- de ontwikkeling, aankoop, bouw en het testen van prototypes en testmodellen;
- de ontwikkeling en optimalisatie van productieprocessen en kwaliteitssystemen voor nieuwe
producten;
- de bouw en test van innovatieve producten.
Deze opsomming is geenszins beperkend, maar enkel van aanwijzende aard.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelneming, samenwerking of fusie belangen
nemen in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen, die een gelijkaardig voorwerp hebben of
geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitbreiding van haar
voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen.
Inbrengen – Statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening:
De inbrengen worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders. Deze rekening bedraagt honderd en tweeduizendvierhonderd
drieënzeventig euro negentig cent (€ 102.473,90).
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieëndertigduizend achthonderd zesentachtig (33.886)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college zal de
vennootschap geldig vertegenwoordigd worden twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer dagelijks bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering:
De eerste vrijdag van de maand juni om elf (11:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
Luik B
op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
6) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
7) Besluit om de huidige bestuurder, de heer Hendrik Delport, wonende te 9250 Waasmunster,
Lijsterstraat 4, bus 102, ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te gaan tot de instelling
van een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit vier (4) leden en vervolgens over te gaan tot de
(her)benoeming voor onbepaalde duur van volgende vier (4) niet-statutaire bestuurders:
- de heer Ignace Ghijselings, wonende te 9910 Aalter, Rozestraat 58, die zijn mandaat heeft
aanvaard;
- voornoemde heer Hendrik Delport, die zijn mandaat heeft aanvaard;
- de heer Stefaan Van Onsem, wonende te 9820 Merelbeke, Gaversesteenweg 384, die zijn
mandaat heeft aanvaard;
- de heer Geert Dewulf, wonende te 9140 Temse, Kasteeldreef 16, die zijn mandaat heeft aanvaard.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Nadat het bestuursorgaan is aangesteld, beslist deze te benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
- voornoemde heer Stefaan Van Onsem, die zijn mandaat heeft aanvaard;
- voornoemde heer Geert Dewulf, die zijn mandaat heeft aanvaard.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
Zij zijn enkel samen bevoegd om de vennootschap te verbinden en dit voor handelingen die het
dagelijks bestuur niet te buiten gaan.
8) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas, August De Boeckstraat 1,
bus 8.
9) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  verslag bestuursorgaan