ondernemingsrechtpank Brussel
Ondernemingsnr 0456.964.525
Naam
(voluit):	Vilvolease
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Picardstraat 11, bus 505	Volledig adres v.d. zetel:
1000 Brussel
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG IN "EXTENSA INVEST I" NV -
PROCES-VERBAAL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, negentien augustus tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vilvolease", waarvan de zete!
gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 11, bus 505, hierna de "Vennootschap" of de "Partieel te Splitsen
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda
4. Beslissing tot partiële splitsing, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Vilvolease", met zetel te 1000 Brussel, Picardstraat 11, bus 505, met ondernemingsnummer
0456.964.525 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze
vennootschap "Extensa Invest ]", met zetel te 1000 Brussel, Picardstraat 11, bus 505, met
ondernemingsnummer 0753.977.139 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar patrimonium (het
"Afgesplitste Vermogen") overdraagt;
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
1. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
enige aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan
één maand en waarvan hij kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 27 juni 2024 door de bestuursorganen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, enerzijds, en van de Verkrijgende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:8
juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd
neergelegd, (i) in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 3 juli 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 11 juli daarna, onder nummer 24104747, en (ii) in
hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Franstalige
afdeling, op 3 juli 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
en verenigingen op 11 juli daarna, onder nummer 24104669.
Il. a) ( ... )
b) ( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Verrichting met splitsing gelijkgesteld - Overgang ten algemene titel van het
Afgesplitste Vermogen.
1. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING, VAN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP DOOR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist tot partiële splitsing van de
Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat splitsingsvoorstel, door overgang
van het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna uitvoerig beschreven) van de Partieel te Splitsen Vennootschap
naar de Verkrijgende Vennootschap, voor zover de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap
hiermee instemt.
2. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het te splitsen vermogen bevat de volgende elementen:
A. De actiefbestanddelen met betrekking tot het partieel te splitsen vermogen
De activa omvatten de zogenaamde "tracking" A shares uitgegeven door Gasperich Invest SCSp die
belangen in vastgoedcertificaten vertegenwoordigen die gekoppeld zijn aan het vastgoedproject 'The Stairs' en
uitgegeven zijn door het feeder-subfonds van Grossfeld PAP S.A. SICAV-RAIF (de "Activa").
Meer in het bijzonder bestaan de activa uit tien (10) zogenaamde "tracking" A14 shares uitgegeven door
Gasperich Invest SCSp die belangen in vastgoedcertificaten vertegenwoordigt met betrekking tot het 'The
Stairs'-project, met een geschatte waarde van EUR 6.328.048,16.
B. De passiefbestanddelen van het partieel te splitsen vermogen
De passiva omvatten de schuld aan Extensa Group NV, door deze laatste toegekend tot financiering van
de door Vilvolease verschuldigde voorafbetaling (juli 2024) van de verschuldigde exit tax, ten belope van EUR
920.450,72 (de "Passiva").
( ... )
3. Ruilverhouding - Toekenning van nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast, overeenkomstig het voorstel tot splitsing, dat de ruilverhouding werd vastgesteld
op basis van de ingeschatte marktwaarde, namelijk EUR 82.044.348,02 voor de Verkrijgende Vennootschap en
EUR 5.407.597,43 voor het van de Partieel te Splitsen Vennootschap partieel af te splitsen vermogen (hetgeen
zal worden overgemaakt aan de Verkrijgende Vennootschap).
De overeengekomen ruilverhouding werd vastgesteld op 89.286 (afgerond naar de lagere eenheid)
nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap, in ruil voor de inbreng van de specifieke elementen van de
activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap, die bij de partiële
splitsing worden overgedragen.
Ter gelegenheid van de partiële splitsing door overneming zullen 89.286 nieuwe aandelen (afgerond naar
de lagere eenheid) door de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven als vergoeding voor de overdracht
van de specifieke elementen van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap en rechtstreeks
aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden toegekend.
Een bedrag van EUR 8,74 zal als opleg in geld worden betaald in het kader van deze partiële splitsing.
De nieuwe aandelen op naam die de Verkrijgende Vennootschap uitgeeft, zullen allemaal worden
toegewezen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap, i.e. Extensa Group NV,
voornoemd.
4. Toekenningswijze
De toekenning van de 89.286 nieuwe aandelen op naam die de Verkrijgende Vennootschap ter
gelegenheid van de partiële splitsing zal uitgeven, zal geschieden door middel van de inschrijving in het register
van aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap van de toekenning van deze aandelen aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de datum van de beslissingen tot partiële splitsing.
Deze inschrijving zal zo snel mogelijk na de ingangsdatum van de partiële splitsing plaatsvinden.
5. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast, overeenkomstig het voorstel tot splitsing, dat de nieuwe aandelen dezelfde
rechten en plichten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen hebben en dat het
recht van de nieuwe aandelen om te delen in de resultaten en dividenden van de Verkrijgende Vennootschap
zal in werking treden vanaf de ingangsdatum van de partiële splitsing, zijnde heden, 19 augustus 2024, zelfs als
een eventuele uitkering na deze datum betrekking heeft op eerdere resultaten.
6. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
De inkomsten van de vastgoedcertificaten uitgegeven door het feeder-subfonds van Grossfeld PAP S.A.
SICAV-RAIF en gehouden door Gasperich Invest SCSp zullen boekhoudkundig gezien beschouwd worden als
gerealiseerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de ingangsdatum van de partiële splitsing,
zijnde heden, 19 augustus 2024.
De partiële splitsing door overneming treedt juridisch in werking vanaf heden, 19 augustus 2024.
( ... )
( ... )
ZESDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Alexis Lemmerling
Notaris