Ondernemingsnr : 0893 352 974
Naam
(voluit) : ALDEKO INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Afrikalaan 201
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 31 maart 2025 door meester Alex De Wulf, geassocieerd notaris
te Gent (4e kanton), neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "ALDEKO INVEST", met zetel te 9000 Gent, Afrikalaan 201, BE0893.352.974,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel. De vergaderingen stellen vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het fusievoorstel. De vergaderingen sluiten zich aldus volledig aan bij de
inhoud erin vervat.
TWEEDE BESLUIT - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van naamloze vennootschap "ALDEKO INVEST" en de besloten
vennootschap "LOUMAX" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en
keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Gent, op 13 februari 2025, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 februari
daarna, onder het nummer 25025076 (voor de over te nemen vennootschap) en van 24 februari daarna, onder
het nummer 25025075 (voor de overnemende vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALDEKO INVEST" en van de besloten
vennootschap "LOUMAX" besluiten derhalve tot goedkeuring van de overgang van het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, onder algemene titel op de overnemende
vennootschap.
3/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
onderhavige fusie en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de geruisloze fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
4/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari 2025, worden boekhoudkundig en
fiscaal (vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1/ Algemene beschrijving van de overdracht
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang onder
algemene titel van het gehele vermogen, zowel het actief als het passief, zonder uitzondering, noch beperking
van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
2/ Beschrijving van de onroerende goederen
De overgenomen vennootschap is eigenaar van volgende onroerende goederen:
( ... )
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per één januari tweeduizend vijfentwintig over op de
overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend vijfentwintig met betrekking
tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het oogpunt
van de directe belastingen) geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap; en alle daaraan verbonden rechten en plichten
van de overgenomen vennootschap.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de eventuele rechten van intellectuele eigendom, enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VOORWERP
De door de overgenomen vennootschap "LOUMAX" uitgeoefende activiteiten vallen binnen het voorwerp
van de overnemende vennootschap "ALDEKO INVEST".
Bijgevolg dient het voorwerp van de overnemende vennootschap "ALDEKO INVEST" ingevolge deze fusie
niet te worden aangepast.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE EN ANDERZIJDS DAT
DE VENNOOTSCHAP LOUMAX HEEFT OPGEHOUDEN TE BESTAAN MET RETROACTIEVE WERKING
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden is ontbonden zonder vereffening en derhalve ophoudt te bestaan.
Alle verrichtingen gesteld vanaf 1 januari 2025 worden dan ook boekhoudkundig en fiscaal geacht
onmiddellijk in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap te zijn gesteld.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, de beeindiging van het mandaat vast van de bestuurders van de
overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de jaarrekening over het vorige en lopende boekjaar, zal gelden als definitieve
kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor haar opdracht uitgeoefend gedurende
de periode tussen 1 oktober 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
-de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap, alsook de eventuele statutenwijzigingen van de gefuseerde vennootschap;
De vergadering verleent tevens een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap "VGD
Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9090 Merelbeke-Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101, of aan
alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks
bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor ontledend uittreksel
Meester Alex De Wulf, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 31 maart 2025
- Gecoördineerde statuten