N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AD SANANDUM MICHEL GERARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Pays-Liège-Payis d'Lîdje 13
 : 5020 Malonne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le quinze juillet
deux mille vingt-deux, en cours d'Enregistrement, de la constitution d’une société à responsabilité
limitée, dénommée « AD SANANDUM Michel Gérard » , par l’effet de la scission partielle de la
société à responsabilité limitée « SANITAS », inscrite au Registre des Personnes Morales sous le
numéro d’entreprise 0823.880.287;
REQUISITION
La Société à responsabilité limitée, anciennement « Sanitas Michel Gérard » et actuellement «
Sanitas », ayant son siège à 5020 Malonne, Pays de Liège – Payis D’Lidje 13, inscrite au Registre
des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0823.880.287; Société constituée aux termes d’
un acte reçu le 9 mars 2010 par le notaire Vincent Baelden, à Thy-le-Château, publié aux Annexes
du Moniteur belge le 24 mars 2010 sous le numéro 0042879, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
(sans information)
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de
la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée
partiellement au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société à responsabilité
limité « AD SANANDUM Michel Gérard ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
    •  l’inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
    •  la répartition ou l’attribution entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles
créées par la société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société
scindée suivant les règles décrétées dans le procès-verbal relatif à la société scindée;
    •  dans le cadre de ce transfert par voie de scission le représentant ci-dessus désigné, peut en
outre :
    •  déclarer avir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « AD SANANDUM
Michel Gérard »;
    •  déclarer avir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « AD SANANDUM Michel Gérard » ;
    •  subrger la société à responsabilité limitée « AD SANANDUM Michel Gérard », dans tous les
actes rectificatifs u complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’mission dans l’énonciation des
biens transférés tels qu’ils figureront dans l’acte cnstitutif de la société à responsabilité limitée « AD
SANANDUM Michel Gérard » ;
    •  déléguer sus sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs puvoirs qu’il(s) détermine(nt) et pour la durée qu’il(s)
fixe(nt) ;
    •  aux effets ci-dessus, passer et signer tus actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire dmicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
0788724915
Volet B
A. Expose préalable
I. Constitution par voie de scission
La société scindée partiellement, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
    •  pris la résolution de scinder partiellement la société par voie de transfert sans dissolution de la
société scindée de l’ensemble de la branche d’activité liée à l’activité médicale, tant activement que
passivement, à la société nouvelle « AD SANANDUM Michel Gérard », à constituer.
    •  Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société « AD SANANDUM Michel
Gérard » de l’ensemble de la branche d’activité liée à l’activité médicale de la société scindée,
activement et passivement, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre
2021, des différents éléments décrits dans le projet de scission partielle.
    •  Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu’au jour
de la scission seront pour compte de la présente société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations
se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
    •  L’effet comptable de la scission sera arrêté au 31 décembre 2021.
    •  Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en
vue de l’exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour
représenter la société scindée partiellement au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte
constitutif de la société à responsabilité limitée « AD SANANDUM Michel Gérard ».
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d’acter ce
qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société à responsabilité limitée « AD
SANANDUM Michel Gérard ».
II. Formalités préalables à la constitution par voie de scission
[on omet]
III. Transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
[on omet]
IV. Transfert par voie de scission
[on omet]
V. Conclusion de l’expose
B. Statuts
Ceci exposé, Monsieur GERARD Michel, prénommé, représentant les actionnaires de la société
scindée, constate que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la
société se voit doter d’apport d’un montant de six mille trois cent soixante-neuf euros treize cents
(6.369,13 €) – dont elle lève le caractère indisponible, par la voix de son actionnaire unique Michel
GERARD -, représenté par cent quatre-vingt-six actions numérotées de 1 à 186, lesquelles seront
attribuées comme dit ci-avant aux actionnaires de la société scindée, savoir :
    •  Monsieur GERARD Michel : 186 actions.
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée « AD
SANANDUM Michel Gérard ».
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AD SANANDUM Michel Gérard ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir et plus spécialement l'activité de médecine
générale, par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de médecin en Belgique.
La société mène également toute activité d'expertise et de consultance dans cette discipline et sur
les sujets qui sont dérivés ou connexes à celle-ci, en ce compris à propos de tous produits,
applications et molécules dérivées. Elle veille également dans ce contexte à la promotion et la
défense de tous droits Intellectuels.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant et en
participant à des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les
Volet B
mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société a également pour but de permettre à son ou ses actionnaires de pratiquer une médecine
de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la
dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition,
la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société peut endosser toute fonction ou mandat, et le cas échéant, prendre des participations
dans toute entité, personne morale à finalité désintéressée ou non.
Ce type de société n'est possible que si les actionnaires, légalement habilités à exercer la médecine
en Belgique apportent à la société ou mettent en commun tout ou partie de leur activité médicale et
que si les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société, le cas échéant, à due
concurrence. La médecine est exercée, par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de
la société.
La société peut de manière générale exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de
son objet et moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La collaboration ne peut favoriser ou entraîner :
    •  des activités commerciales,
    •  une publicité illicite,
    •  la surconsommation,
    •  des collusions,
    •  l'utilisation du nom du médecin à des fins publicitaires,
    •  et plus généralement, des activités susceptibles de porter préjudice aux intérêts du patient.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions, en rémunération des apports, toutes de même
classe et conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, porteurs du titre de médecin,
actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne. Toutefois, dans la sphère interne, lorsque la société compte plusieurs
actionnaires, tout investissement mobilier ou immobilier requiert l’accord préalable des actionnaires à
la majorité des deux tiers.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
Volet B
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peuvent, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
Lorsqu’une (sub)délégation porte sur un acte lié à l’art de guérir, elle ne peut être consentie qu’au
bénéfice d’un Docteur en Médecine.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 17
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
Volet B
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires, il sera fart appel à des médecins.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes :
Adresse du siège
La société a son siège à 5020 Malonne, Pays de Liège – Payis D’Lidje 13.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice prend cours rétroactivement le 1er janvier 2022, et sera clôturé le 31 décembre
2022.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en 2023.
Mandats des administrateur - commissaires
Est nommé en qualité d’administrateur pour une durée illimitée Monsieur GERARD Michel, ci-avant
plus amplement qualifié. Il accepte. Son mandat est rémunéré.
Il déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les interdictions édictées par la loi.
Il certifie n’être frappé d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive et porter le titre de
médecin ainsi qu’être inscrite régulièrement à l’Ordre.
Tenant compte des exigences légales, le comparant décide de ne pas nommer de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.