Ondernemingsnr : 0438 570 949
Naam
(voluit) : Vandy invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2560 Nijlen, J. E. Claeslaan 47
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 31 december 2024:
Op 31 december 2024 is, overeenkomstig artikel 12:24 van het WVV, door de bestuursorganen van VANDY,
INVEST NV en PROJECTONTWIKKELING PROOST & LEYSEN NV, in gemeen overleg, het voorstel van fusie
door overneming opgesteld, met de vereenvoudigde procedure als bepaald in artikel 12:50 van het WVV, waarvarj
hierna de tekst volgt.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn :
1.De naamloze vennootschap VANDY INVEST, met zetel te 2560 Nijlen, J.E. Claeslaan 47.
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Jozef Coppens met standplaats te Vosselaar
op 6 oktober 1989, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 1989, waama de
statuten meerdere keren werden gewijzigd en voor de laatste keer voor notaris Jozef Coppens met standplaats
te Vosselaar op 25 juni 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 juli daarna onder
het nummer 10102649.
Zij is ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder het nummer 0438.570.949, RPR
Antwerpen afdeling Mechelen;
en wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
Namens haar tekent Vandyck Mischa, bestuurder,
2.De naamloze vennootschap PROJECTONTWIKKELING PROOST & LEYSEN, met zetel te 2560 Nijlen;
J.E. Claeslaan 47.
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Jozef Coppens met standplaats te Vosselaar
op 12 september 2003, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 september daarna;
onder het nummer 03101914, waarna de statuten niet meer werden gewijzigd.
Zij is ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder het nummer 0860.706.635, RPR
Antwerpen afdeling Mechelen;
Zij wordt hierna genoemd "overgenomen vennootschap".
Namens haar tekent Vandyck Mischa, bestuurder,
In aanmerking nemende dat:
·de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
·de bestuurders van beide vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door
te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen
van de artikelen 12:2 e.v. van het WVV, zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de
vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50-12:58 van dezelfde wet.
·de bestuurders van beide vennootschappen zich jegens elkaar verbinden te doen wat in hun macht ligt om
tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en bij
deze een fusievoorstel vastleggen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene
vergadering van aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat :
A. De bij de fusie betrokken vennootschappen
3.De naamloze vennootschap VANDY INVEST, met zetel te 2560 Nijlen, J.E. Claeslaan 47 met als voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in België als in het buitenland: het verkrijgen,
behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van ondernemingen, met uitzondering voor de activiteiten voorbehouden aan maatschappijen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, en inzonderheid:
a)het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande
of nog op te richten vennootschappen;
b)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d)het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruime zin,
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
e)het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen;
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborg, plaatsingen, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
f)het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
g)het voeren van alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;
h)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen, verhuren
en andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen onder het voorbehoud dat
vervreemdingen slechts plaats zullen hebben wanneer gebiedende omstandigheden zoals onteigening voor
openbaar nut dit noodzakelijk maken of wanneer in het kader van een oordeelkundig vermogensbeheer, het
behoud van een of ander goed in het vennootschapspatrimonium niet meer als verantwoord kan beschouwd
worden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn de grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het geplaatst kapitaal van deze vennootschap bedraagt 245.000,00 euro en is vertegenwoordigd door 5.689
aandelen zonder nominale waarde.
1.De naamloze vennootschap PROJECTONTWIKKELING PROOST & LEYSEN, met zetel te 2560 Nijlen,
J.E. Claeslaan 47, met als voorwerp :
Projectmanagement omvattende de exploitatie van een onderneming voor projectontwikkeling en alles wat
hiermee gepaard gaat, onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het verlenen van
technische, juridische en administratieve adviezen dienaangaande, het onderhandelen met en het aanstellen van
een architect,
aannemer en andere betrokken personen, het optreden tegenover de diverse overheden
en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures tot de coördinatie van de bouwwerken
en de controle hierop tijdens en nadien.
- Algemene bouwwerkzaamheden omvattende het optrekken van gebouwen (ruwbouw
en ander dak zetten) evenals de bekisting en het ijzervlechtwerk en de bedrijvighe
die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken
of op de coördinatie van deze laatste wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd, omvattende
eveneens het optrekken van geprefabriceerde gebouwen.
- Het coördineren en laten uitvoeren van alle private en openbare bouwwerken van alle
aard, zoals daar zijn: metsel- en betonwerken, schrijn- en timmerwerken, glaswerken,
plafoneer-, cementeer-, en andere pleisterwerken, plaatsen van wand- en vloerbekledingen, schilder- en
behangwerken, dakwerken, grond- en afbraakwerken en andere,
dit alles zover aan de vestigingsvoorwaarden kan worden voldaan.
- De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen zowel onbebouwde als gebouwen aller aard; de
bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, aanpassing en
herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden ten titel van aanneming,
en dit van alle gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende
goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden;
Éet verrichten van alle studies, het opmaken van alle ontwerpen, ook voor rekening
van derden en het verlenen van alle adviezen in verband met bovengemelde activiteiten; het in eigendom
behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen, het verhuren, huren,
onderverhuren of onderhuren, beheren
voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het
verrichten van geldleningen en het stellen van waarborgen voor derden; dit alles zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, als hoofdhandelaar of als agent, in
binnen- of buitenland; het in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen;
het optreden als beroepsoprichter en bouwpromotor'
- Het verstrekken van hypothecaire zekerheden.
- Tussenpersoon in de handel.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en
commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door
samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande en/of nog op te
richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De sub 1 genoemde vennootschap zal, als overnemende vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van
de sub 2 gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is. Het geplaatst kapitaal van
PROJECTONTWIKKELING PROOST & LEYSEN NV bedraagt 61.500,00 euro. Er bestaan 100 aandelen in de
overgenomen vennootschap die allen gehouden worden door de overnemende vennootschap.
B. Verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
Vanaf 31 december 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. De opslorping zal
gebaseerd zijn op de rekeningen van de overgenomen vennootschap op datum van 31 december 2024.
C. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de
overnemende vennootschap die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.
D. Kosten
Bij goedkeuring van de fusieverrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Indien, om welke reden ook, de fusieverrichting niet wordt of kan goedgekeurd worden, zullen de kosten
gedragen worden door de betrokken vennootschappen, ieder voor de helft.
E. Bijzondere voordelen aan bestuurders
Aan de bestuurders van de overnemende of van de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
F. Wijziging statuten
Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal worden gewijzigd als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in België als in het buitenland: het verkrijgen,
behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van ondernemingen, met uitzondering voor de activiteiten voorbehouden aan maatschappijen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, en inzonderheid:
a)het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande
of nog op te richten vennootschappen;
b)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d)het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruime zin,
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
e)het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen;
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborg, plaatsingen, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
f)het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
g)het voeren van alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;
h)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen, verhuren
en andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen onder het voorbehoud dat
vervreemdingen slechts plaats zullen hebben wanneer gebiedende omstandigheden zoals onteigening voor
openbaar nut dit noodzakelijk maken of wanneer in het kader van een oordeelkundig vermogensbeheer, het
behoud van één of ander goed in het vennootschapspatrimonium niet meer als verantwoord kan beschouwd
worden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn de grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Bestuurder
Vandyck Mischa
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Fusievoorstel