N° d'entreprise : 0887141907
Nom
(en entier) : PRO-G
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Lambeau 32
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu le 14/03/2023 par le notaire Matthieu VAN MOLLE, de résidence à Ittre, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'Assemblée générale extraordinaire de la SRL « PRO-G » ayant son
siège social à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, avenue Lambeau, 32, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0887.141.907, a adopté les résolutions suivantes :
1-PREMIERE RESOLUTION- Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et des
Associations
L’associé unique constate que, depuis le 1er janvier 2020, la société est de plein droit soumise au
nouveau Code des Sociétés et Associations et revêt de ce chef la forme de la Société à
Responsabilité Limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’associé unique décide d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2-DEUXIEME RESOLUTION – Adaptation du capital au nouveau Code des Sociétés et des
Associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’associé unique-gérant constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement 12.400,00 euros et
1.860,00 euros, au total 14.260,00 euros, selon le dernier bilan arrêté au 31 décembre 2021 et
déposé à la Banque Nationale de Belgique, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200,00
euros, a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la même loi.
L’associé unique-gérant décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de :
-réduire les capitaux propres, à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €), par dispense
de libération des capitaux propres “apports non appelés”, sans suppression d’actions ;
-renoncer à et supprimer définitivement le compte relatif aux capitaux propres “apports non appelés”
;
-acter que les capitaux propres de la société s’élèvent dès lors à 14.260,00 €, entièrement libérés ;
-et supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé, à concurrence de
14.260,00 €, et rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
L’organe d’administration procèdera le cas échéant au remboursement de ces montants aux
actionnaires, dans le strict respect de l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations et
après justification du double test de solvabilité et liquidité.
3-TROISIEME RESOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associé unique décide d’adopter des statuts
Volet B
complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter de modification aux éléments essentiels de la société, dont son objet.
L’associé unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« ARTICLE 1 – FORME ET DÉNOMINATION
§ 1. La société adopte la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
§ 2. La société est dénommée PRO-G.
ARTICLE 2  SIÈGE
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger,  pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation, toute activité, de quelque nature que ce soit, liée à l’art dentaire, à l’orthodontie
ou à l’orthopédie dento-faciale, tant pour l’enfant que pour l’adulte, en ce compris la réalisation
éventuelle et la pose des appareils prothétiques, orthodontiques et orthopédiques nécessaires ainsi
que la pose d’implants éventuels nécessaires dans le cadre du traitement.
La société aura également pour objet, pour son compte propre, la constitution et la gestion d’un
propre patrimoine, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la
construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles, ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association et se
porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de la société.
ARTICLE 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
ARTICLE 5  APPORTS ET CAPITAUX PROPRES
§ 1. Cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises en rémunération des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
§ 2. Les capitaux propres, en ce compris le capital social et la réserve légale de la société existant
avant le 1er janvier 2020, ne sont pas indisponibles, l’assemblée générale ayant décidé de supprimer
cette indisponibilité.
ARTICLE 6 - APPELS DE FONDS
§ 1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
§ 2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action non entièrement libérée, tant le cédant que le cessionnaire sont
solidairement tenus de la libération envers la société et les tiers.
ARTICLE 7 - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique par l’organe d’administration.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
par l’organe d’administration.
ARTICLE 8 - INDIVISIBILITÉ ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS
§ 1. Les actions sont indivisibles.
§ 2. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
Si l’action fait l’objet d’une indivision, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
§ 3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier, sauf disposition contraire du titre constitutif de l’usufruit.
ARTICLE 9  CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu’à une personne physique autorisée à exercer l’activité dont question à l’objet.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises qu’avec l’agrément unanime de l’ensemble des
actionnaires.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l’agrément des co-actionnaires du défunt par lettre
recommandée à la poste, adressé à l’organe d’administration, et dont copie recommandée sera
aussitôt transmises par l’organe d’administration aux autres actionnaires.
Les héritiers d’un actionnaire ne pourront exercer de fonctions au sein de la société que dans la
mesure où ils disposent eux-mêmes des qualifications requises dans le respect du Code de
Déontologie en usage.
Les successeurs qui ne détiennent pas ces qualifications devront mettre immédiatement leurs
actions à disposition de l’organe d’administration afin que celui-ci trouve un acquéreur conformément
aux conditions prévues par les présents statuts. Au cas où l’actionnaire décédé assumait lui-même le
mandat d’administrateur, l’actionnaire subsistant assumera la reprise de ce mandat en respectant les
conditions de fond, de forme et de publication.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur de rachat des actions transmises. Ils peuvent en demander
le rachat par lettre recommandée à la poste, adressé à l’organe d’administration, et dont copie
recommandée sera aussitôt transmises par l’organe d’administration aux autres actionnaires.
A défaut d’accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée ci-dessous.
Les actions achetées seront incessibles jusqu’au paiement entier du prix.
La valeur des actions sera déterminée sur base de la valeur des fonds propres corrigée des sous-
évaluations d’actifs et surévaluations de passif, telles qu’elles apparaissent dans le dernier compte
annuel approuvé par l’assemblée.
Cette valeur sera également augmentée de quatre fois le bénéfice moyen des quatre dernières
années ou diminué d’une fois la perte moyenne de la même période et ce sur base des comptes de
résultat tels qu’acceptés par les assemblées générales antérieures.
En cas de litige quant à la fixation du prix de cession, un expert sera désigné de commun accord
entre les parties conformément à l’article 1854 du Code Civil.
ARTICLE 10  ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques,
obligatoirement actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
En cas de pluralité d’administrateurs, la durée des mandats de chaque administrateur est limitée à
six ans.
Le ou les administrateurs doivent obligatoirement être licencié(s) en science dentaire. Ils veilleront à
respecter et à faire respecter les dispositions légales ainsi que la bonne application du Code de
Déontologie.
ARTICLE 11  POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
§ 1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§ 2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 12  RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
ARTICLE 13  CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En dehors de ces cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de
celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 14  ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
§ 1. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième jeudi du mois de mai, à 17
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation,
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
§ 2. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation.
§ 3. Les convocations aux assemblées générales, envoyées à l'initiative de l’organe d’administration
ou des commissaires, contiennent l’ordre du jour ainsi que le lieu de la réunion ; à défaut, les
assemblées se réunissent au siège social.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 15 – REPRÉSENTATION - VOTE PAR ÉCRIT
§ 1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne,
actionnaire ou non, porteuse d'une procuration spéciale.
§ 2. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
ARTICLE 16  SÉANCES  DÉLIBÉRATIONS - PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus de parts. Le président désigne secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits sont
signés par un administrateur.
ARTICLE 17  PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
Volet B
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
ARTICLE 20  DISSOLUTION  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet ; l'actif net est réparti entre toutes les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
ARTICLE 21  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur ou porteurs d’obligations,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège.
ARTICLE 22  COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 23  DROIT COMMUN-DEONTOLOGIE
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Toute stipulation contraire aux dispositions légales et impératives ainsi qu’aux règles déontologiques
est censée non écrite.
Tout litige de nature déontologique est de compétence exclusive de la Commission Provinciale
dépendant de l’INAMI.
La sanction de la suspension du droit d’exercer une profession conformément à l’article 3 des statuts
entraîne pour l’actionnaire ayant encouru cette sanction la perte des avantages du contrat pour la
durée de la suspension.
Tout associé doit informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou
administrative encourue par lui et qui pourrait entraîner des conséquence pour l’exercice en
commune de la profession. «
4-QUATRIEME RESOLUTION : Renouvellement de l’organe d’administration
L’associé unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour la
durée de son activité au sein de la société :
- Monsieur Chelala Gilbert, qui, représenté comme dit est,  accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
La prochaine assemblée générale annuelle statuera sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
5-CINQUIEME RESOLUTION : Adresse du siège
L’associé unique déclare que le siège est établi à l’adresse suivante : 1200 Woluwé-Saint-Lambert,
avenue Lambeau, 32.
6-SIXIEME RESOLUTION – Délégation au Notaire.
L’associé unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme
Matthieu VAN MOLLE, Notaire
Annexes déposées en même temps: 
- expédition de l'acte authentique,
- statut coordonnées