N° d'entreprise : 0472 461 858
Nom
IMMO GRAD
(en entier) :
(en abrégé) .
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue de Maestricht, numéro 86, 4600 Visé
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE À RESPONSABILITE LIMITEE <<
IMMOGRAD »> PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITE
LIMITEE « N. AMANT »
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « IMMOGRAD » et de la société à
responsabilité limitée « N. AMANT » ont décidé de soumettre, à l'assemblée générale des actionnaires, le
présent projet de fusion établi en application des dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations qui stipule que :
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte
sous seing privé un projet de fusion. Le projet de fusion mentionne au moins:
-1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
-2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces ;
-3º les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante ;
-4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit ;
-5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
-6° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard ;
-7º les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 ;
-8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:30.
Le projet propose que la société « N. AMANT » soit absorbée par la société « IMMOGRAD > avec pour effet
la transmission de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement de cette société.
Les organes d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser cette opération
selon les modalités qui sont annoncées.
1.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
1.1. IMMOGRAD
La société absorbante, « IMMOGRAD », a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Roland
STIERS, notaire à Bressoux, en date du 14 juillet 2000 (publication à l'annexe du Moniteur Belge le 1er août
2000 sous la référence « N. 20000801-209 »).
Elle est immatriculée au registre des personnes morales de Liège sous le numéro BCE 0472.461.858. Son
siège est actuellement établi à 4600 Visé, rue de Maestricht, nº 86.
Lors de sa constitution, le capital souscrit de la société a été fixé à 18.600 €, représenté par 100 actions
sans désignation de valeur nominale, et libéré à concurrence d'un tiers. A la suite de l'entrée en vigueur du
nouveau Code des sociétés et des associations, la partie libérée du capital souscrit a été intégrée dans l'apport
indisponible de la société en date du 9 mars 2022, aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire dressé par Maître Roland STIERS (publication AMB du 6 avril 2022 sous la référence « 22044415
»). L'apport indisponible hors capital de la société n'a plus évolué depuis cette dernière coordination statutaire.
D'autres modifications des statuts avaient été réalisées, d'une part, le 13 novembre 2000 (AMB du 5
décembre 2000 sous la référence « N. 20001205-221 ») et, d'autre part, le 20 mai 2009 (AMB du 15 juin 2009
sous la référence « 09082815 »). Dans les deux cas, il s'agissait d'adapter l'objet aux activités de la société.
La société a pour objet :
-« la gestion de patrimoine immobilier, l'achat et la vente d'immeubles neufs ou d'occasion, la location
(comme bailleur ou preneur), le leasing immobilier, l'emphytéose ou la constitution de droit de superficie, de et
sur tous biens immobiliers sis en Belgique ou à l'étranger.
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a des actes de gestion productive.
-d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente et de détention de participations dans d'autres sociétés, et
de management desdites sociétés ;
L'ensemble de ces opérations s'effectueront dans un but d'investissement plutôt que de revente, et de
manière telle qu'elles sont autorisées par les Lois et Règlements.
Elle peut, tant en Belgique qu'a l'étranger, faire toutes opérations industrielles, immobilières, mobilières ou
financières, tant à l'importation qu'a l'exportation, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La Société exclut de son objet toutes activités commerciales de même que l'activité de marchand de biens.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'a l'étranger, toutes opérations quelconques, commerciales,
industrielles et financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social. »
La gestion de la société a été confiée à Monsieur Alain Hoho, en tant qu'administrateur de la SRL
IMMOGRAD.
1.2. N. AMANT
La société absorbée a été constituée le 17 décembre 1991 sous la forme d'une SPRL et sous la
dénomination « Transports N. Amant » d'un acte reçu par le Notaire Charles E. Debraix de résidence à Binche
(publication à l'annexe du Moniteur Belge le 1er janvier 1992 sous la référence « N. 920101-359 »).
Elle est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0445.970.861. Le siège de la
société se situe rue de Maestricht, 86 à 4600 Visé.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2002, la dénomination de la société a été
modifiée pour devenir « N. AMANT > (publication AMB du 1er mai 2002 sous la référence << N. 20020501-912
»).
Par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2023 (AMB du 28 décembre 2023
sous la référence « 23481267 ») les comptes de capitaux propres indisponibles de la société ont été supprimés
afin de rendre l'apport disponible pour un montant global de 20.452,01 €. Cet apport est représenté par 750
actions sans mention de valeur nominale entièrement détenues par Monsieur Alain Hoho.
La société a pour objet « tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-le commerce en gros et au détail , la transformation, la fabrication, et le traitement de tous combustibles
liquides, lubrifiants et carburants, mazout de chauffage, gaz, LPG, tous produits dits « hydrocarbures » ainsi
que leurs sous-produits et dérivés quelconques.
-le commerce en gros et au détail de marchandises et matériaux de constructions.
-La vente au détail de journaux, revues, périodiques et articles de librairie ,
-La vente au détail de charbon, charbons de bois, briquettes etc.
-Le commerce au détail de confiseries, glaces, boissons, produits laitier, sandwiches, droguerie,
-L'exploitation d'une station de lavage de véhicules à moteur,
-L'exploitation de toutes brasseries, hôtels, restaurants, snacks, tavernes, débits de boissons et nourriture,
night-clubs, discothèques, buffets, vestiaires pour le public, la location de places, de salles, d'organisation de
banquets, service traiteur, tournoi sportif, vente ambulante et food truck.
-Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux arts et aux spectacles, aux moyens de
communication et à la publicité, au sponsoring, organisation professionnelle.
-Commerce sous toutes ses formes de tous produits alimentaires et dérivés et tout matériel et accessoire
HORECA et dérivés.
-Commerce de cigarettes et cigarettes électroniques et ses accessoires au sens large.
-Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement, entièrement ou
partiellement la réalisation. »
La gestion de la société a été confiée à la SRL « IMMOGRAD », représentée par Monsieur Alain Hoho, en
tant qu'administrateur de « N. AMANT ».
1.DÉTERMINATION DU RAPPORT D'ÉCHANGE
Dans le cadre d'une fusion, l'intervention d'un professionnel (commissaire-réviseur, réviseur d'entreprises
ou expert-comptable externe) est, en principe, requise. Le professionnel établit un rapport sur le projet de fusion.
Dans son rapport, il « doit notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et
raisonnable » (Art. 12:26 du Code des sociétés et des associations).
Sur base de ces dispositions, plusieurs méthodes d'évaluation doivent être retenues et « ces méthodes
doivent être appropriées en l'espèce ».
2.1. Valorisation de la société absorbante : la SRL « IMMOGRAD »
S'agissant d'une société immobilière, la valeur de l'actif net corrigé a été retenue en considérant une plus-
value latente sur les différents bien immobiliers d'un montant de 1,770 M€, soit un actif net corrigé de 1,782 M€
à fin juin 2024.
La valeur d'une action de la société absorbante est ainsi de 17.821 €, soit 1.782.083 € divisé par 100
actions.
2.2. Valorisation de la société absorbée : la SRL « N. AMANT »
Pour la société absorbée, qui exerce une activité commerciale, une moyenne a été appliquée sur l'actif net,
l'EBITDA moins les dettes financières et le résultat avant impôts pour les trois derniers exercices comptables
dont les comptes ont été publiés (2021 à 2023).
La valeur d'une action de la société absorbée est ainsi de 819 €, soit 614.386 € divisé par 750 actions.
2.3. Rapport d'échange
Sur la base des valorisation reprises ci-avant, le rapport d'échange pour la fusion de la SRL IMMOGRAD et
de la SRL N. AMANT s'établit à la création d'une action « IMMOGRAD »> en échange de 21,75 actions de «< N.
AMANT ».
En arrondissant, le rapport d'échange d'une action « IMMOGRAD » contre 22 actions de «< N. AMANT »
été retenu.
Ainsi, Monsieur Alain Hoho, actionnaire unique de la SRL « N. AMANT », et détenteur des 750 actions
émises par la société absorbée, recevra-t-il 34 actions nouvelles de la SRL « IMMOGRAD » en échange des
750 actions détenues dans l'absorbée.
Aucune soulte en espèce ne sera attribuée.
3.MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, « les associés ou les actionnaires
des sociétés dissoutes deviennent associés ou actionnaires des sociétés bénéficiaires (art 12 :13, al 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations).
Les actions nouvelles à émettre par la SRL « IMMOGRAD », en échange des actions de la SRL < N. AMANT
», seront des actions ordinaires, sans menton de valeur nominale, sans droits spéciaux et sans differentiation
de catégories. Elles seront nominatives.
Les sociétés concernées n'ont pas émis d'autres titres que les actions représentatives de leurs apports hors
capital.
Endéans les sept jours de l'acte notarié de fusion par absorption de la SRL « N. AMANT » par la SRL «
IMMOGRAD », ces nouvelles actions nominatives seront inscrites dans le registres des actionnaires de la SRL
« IMMOGRAD » au nom de Monsieur Alain Hoho, selon le rapport d'échange dont question au point 2 ci-avant.
Au terme de l'opération, les capitaux propres de la société « IMMOGRAD » seront représentés par 134
actions sans désignation de valeur, entièrement libérées et représentant chacune 1/134ème de l'apport hors
capital.
4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIERE RELATIVE A CE DROIT
Dans la mesure où la société absorbante reprend les actifs et passifs, les résultats, les droits et
engagements hors bilan de la société absorbée à partir du 1er janvier 2025, et que le résultat reporté de la
société absorbée au 31 décembre 2024 bénéficie à la société absorbante, il est convenu que ces actions
nouvelles attribuées à l'actionnaire unique de la société « N. AMANT »> donneront droit aux dividendes à partir
du 1er janvier 2024.
En ce qui concerne le droit de vote, ces nouvelles actions donneront droit au vote à partir de la date de
création de ces actions.
5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE, CETTE DATE NE POUVANT REMONTER AVANT LE PREMIER JOUR QUI SUIT
LA CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LES COMPTES ANNUELS DES SOCIETES CONCERNEES ONT
DEJA ETE APPROUVES
Il est proposé de procéder à ladite fusion sur base de la situation comptable de la société absorbée et de la
société absorbante au 31 décembre 2024.
La date d'effet comptable des opérations de la fusion par absorption visée dans le cadre du présent projet
de fusion est dès lors fixée au 1er janvier 2025.
C'est officiellement à cette date (le 31 décembre 2024 à minuit, ou le 1er janvier 2025 à zéro heure) que
toutes les opérations effectuées par la société absorbée seront reprises et censées avoir été accomplies par ou
au profit de la société absorbante.
6.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Dans le cadre de la fusion par absorption envisagée, aucun droit particulier n'est attribué aux actionnaires
de la société absorbée.
Dans le cadre de la fusion de la SRL « IMMOGRAD » par absorption de la SRL « N. AMANT », le rapport
d'échange et l'attribution de nouvelles actions de la SRL « IMMOGRAD » en échange des actions de la SRL «
N. AMANT » ont été déterminés ci-avant, aux points 2 et 3 du présent projet de fusion.
Outre les actions de la SRL « IMMOGRAD »> attribuées en échange des actions de la SRL > N. AMANT »,
aucun autre droit ou avantage ne sera octroyé à l'actionnaire unique de la SRL « N. AMANT ».
7.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE 12:26
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à sa lettre de mission datée du 09 avril 2025, les émoluments perçus par la société AYLIUM
AUDIT - LIEGE, représentée par David Demonceau, réviseur d'entreprises, s'élèveront à 3.250 € HTVA.
8.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est et ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participants à la fusion.
9.DESCRIPTION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF TRANSFERE LORS
Les éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée seront transférés à la société absorbante
sur base des situations comptables arrêtées au 31 décembre 2024 des sociétés « IMMOGRAD » et « N. AMANT
».
10.DECLARATIONS FINALES
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège par les soins des
organes d'administration des deux sociétés concernées par la fusion.
En vertu de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la fusion par absorption ne peut pas se tenir moins de six semaines après le dépôt du projet de
fusion.
Par conséquent, une assemblée générale extraordinaire de la société « IMMOGRAD » sera convoquée pour
se prononcer, au plus tôt 6 semaines après le dépôt des projets, sur la fusion entre les deux sociétés.
Fait à Visé, le 09 avril 2025, en deux exemplaires originaux, un pour être versé au dossier de la société, «
IMMOGRAD » auprès du greffe de tribunal de l'entreprise compétent, et un pour être conservés au siège de la
société.
Pour l'organe d'administration de la SRL « IMMOGRAD »
Alain HOHO
Administrateur