franceinhang ds Aretall es
------
Ondernemingsnr 0456.681.542
Naam
(voluit):
GROUP S MANAGEMENT SERVICES
GSMS	(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ursulinenstraat 2
1000 Brussel
Onderwerp akte : INBRENG DOOR "GROUP S" PRIVATE STICHTING VAN HAAR
ALGEMEENHEID - WIJZIGING VAN DE NAAM - STATUTENWIJZIGING -
VOLMACHTEN - NOTULEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, negentien december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GROUP S MANAGEMENT
SERVICES", afgekort "GSMS", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, 1000 Brussel, Ursulinenstraat 2,
hierna de "Vennootschap" of de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Inbreng van de algemeenheid door de (i) de private stichting "GROUP S", met zetel te 1000
Brussel, Ursulinenstraat 2, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
1015.149.045 (de "Inbrengende Rechtspersoon") en (ii) de naamloze vennootschap "Group S Management
Services", afgekort "GSMS", met zetel te 1000 Brussel, Ursulinenstraat 2, en ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0456.681.542 (de "Verkrijgende Vennootschap", tegen een vergoeding die
uitsluitend bestaat uit nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de procedure tot
inbreng van algemeenheid van artikel 12:9 en artikelen 12:92 en volgende WVV (de "Inbreng van Algemeenheid").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
VOORSTEL TOT INBRENG VAN ALGEMEENHEID EN VERSLAGEN
Kennisname van het Voorstel tot Inbreng van Algemeenheid en verslagen.
De enige bestuurder neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende
documenten:
a. Het Voorstel tot Inbreng van Algemeenheid opgesteld door de bestuursorganen van de Betrokken
Rechtspersonen, overeenkomstig artikel 12:93 WVV. Dit Voorstel tot Inbreng van Algemeenheid werd neergelegd
(i) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap, op de Franstalige afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel op 25 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 november daarna, onder nummers 24158274 en 24158275, en, (ii) in hoofde van de
Inbrengende Rechtspersoon, op de Franstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel
op 25 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november daarna, onder
nummers 24158270 en 24158271;
b.	( ... )
Het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:179, §1, tweede lid, juncto 7:197,	C.
algemeenheid.
( ... )
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap de dato 17 oktober
2024, opgesteld door de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, en met ondernemingsnummer 0419.122.548, vertegenwoordigd door de heer
Joachim Hoebeeck, luiden letterlijk als volgt:
"4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Group S Management Services NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Group S Management Services NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 17 oktober 2024 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering, en
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 256.868 aandelen van de Vennootschap, met
een fractiewaarde van EUR 310,37 die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
· hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Group S Management Services NV
· zullen deelnemen in de resultaten van Group S Management Services NV vanaf 1 januari 2025;
Inzake de uitgifte van aandelen/ wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze
zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene
gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten
zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige financiële informatie en de verschillen kunnen van
materieel belang zijn.
No faimess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens
de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de
beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij
geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Group S Management Services
NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gent, 17 oktober 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Joachim Hoebeeck
Bedrijfsrevisor".
( ... )
INBRENG VAN ALGEMEENHEID
Inbreng van Algemeenheid.
Beslissing tot Inbreng van Algemeenheid
De vergadering keurt het Voorstel tot inbreng van Algemeenheid goed en betuigt aldus haar instemming met
de verrichting waarbij de Inbrengende Rechtspersoon haar algemeenheid inbrengt in de Verkrijgende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:9 juncto artikelen 12:92 e.v. WVV, zoals nader omschreven.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva verbonden aan de Algemeenheid van rechtswege over op
de Verkrijgende Vennootschap zonder ontbinding.
De Verkrijgende Vennootschap erkent en aanvaardt dat de Inbrengende Rechtspersoon geen enkele
waarborg, verklaring of garantie verstrekt met betrekking tot de Inbreng. De Verkrijgende Vennootschap verbindt
zich ertoe geen vordering uit te oefenen tegen de Inbrengende Rechtspersoon. De Algemeenheid wordt met
kennis van zaken overgenomen, met overdracht van alle daaraan verbonden risico's en voorwaardelijke
verplichtingen, zonder enig recht op verhaal.
De voorzitter verklaart dat de enige bestuurder van de Inbrengende Rechtspersoon, op heden,
voorafgaandelijker dezer, heeft ingestemd met de Inbreng van Algemeenheid, overeenkomstig met artikel 12:9
en artikelen 12:92 en volgende WVV. Een kopie van de notulen van voormelde beslissing blijft bewaard in het
dossier van de ondergetekende notaris.
Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
De Inbrengende Rechtspersoon, hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de vereniging zonder
winstoogmerk "GROUP S - Sociaal Secretariaat", vast vertegenwoordigd door zijn vast vertegenwoordiger, de
heer RUEBENS Marc, is vervolgens tussengekomen, heeft verklaard op de hoogte te zijn van de financiële
toestand en de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en de Inbreng van Algemeenheid te doen, hierna
nader omschreven.
Als vergoeding voor de Inbreng van Algemeenheid, worden aan de Inbrengende Rechtspersoon, 258.868
nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
Wijze van toekenning
De nieuwe aandelen op naam die door de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven vervolgens de
Inbreng van Algemeenheid zullen worden toegewezen aan de Inbrengende Rechtspersoon door middel van een
inschrijving in het register van aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap op de Datum van
Inwerkingtreding (zoals hieronder gedefinieerd). Deze inschrijving zal zo snel als mogelijk na de Datum van
Inwerkingtreding (zoals hieronder gedefinieerd) plaatsvinden.
Datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven te delen in
de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2°, WVV)
De nieuwe uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen dezelfde rechten hebben als de
bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te
geven aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de Datum van Inwerkingtreding (zoals hieronder
gedefinieerd), zelfs al bestaan de dividenduitkeringen vanaf die datum uit resultaten die voorheen zijn
opgebouwd.
Datum vanaf welke de verrichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°, WVV)
De verrichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025 om middernacht 00.00 uur (de "Datum
van Inwerkingtreding"). De voorgestelde Inbreng zal aldus van kracht worden zonder boekhoudkundige
retroactieve werking.
Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Algemeenheid treedt juridisch in werking vanaf de Datum van Inwerkingtreding.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Algemeenheid.
Ingevolge de Inbreng van Algemeenheid, beslist de vergadering om het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap te verhogen ten belope van 79.717.279,00 EUR, om het te brengen van 32.582.000,00 EUR naar
112.299.279,00 EUR, door uitgifte van 256.868 nieuwe aandelen van dezelfde aard en van dezelfde rechten en
vanaf de datum van inschrijving.
De vergadering stelt vast dat dat de waardering van de Algemeenheid gebaseerd is op een staat van activa
en passiva die voorlopig is opgesteld door de Inbrengende Rechtspersoon op 31 augustus 2024, zodat een
aanpassing,-met name van het bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal uit te geven aandelen, zal worden
uitgevoerd bij notariele akte op basis van een staat van activa en passiva op 31 december 2024, wanneer de
definitieve cijfers op 31 december 2024 bekend zijn als volgt: na huidige buitengewone algemene vergadering
van de Verkrijgende Vennootschap waarop de Inbreng van Algemeenheid wordt goedgekeurd, zal een
aanvullende notariële akte worden opgesteld waarin de definitieve kapitaalverhoging wordt vastgelegd en de
verdeling ervan over de eigenvermogensbestanddelen (kapitaal, uitgiftepremies, reserves) pro rata zal worden
bepaald in overeenstemming met de fiscale bepalingen, indien een specifieke verdeling tussen deze
bestanddelen vanuit fiscaal oogpunt vereist is, met dien verstaande dat dit "fiscaal verdeling" geen invloed heeft
op het aantal uit te geven aandelen of het bedrag van de kapitaal, maar alleen op de andere rekeningen van het
eigen vermogen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Algemeenheid, worden aan de Inbrengende Rechtspersoon, 258.868
nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de vergadering artikel
5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5 .- Kapitaal
honderdentwaalf	kapitaal	bedraagt	tweehonderdnegenennegentigduizend	Het	miljoen
tweehonderdnegenenzeventig	(€ 112.299.279,00),	in	driehonderdeenenzestigduizend	verdeeld	euro
achthonderdvijfentachtig (361.885)aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde.".
NAAMSWIJZIGING
ZEVENDE BESLISSING: Naamswijziging en wijziging van artikel 1 van de statuten.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in "GROUP S", en
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 WVV.
De vergadering beslist artikel 1, tweede lid, van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Haar naam luidt: "GROUP S".
VOLMACHTEN
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) de heer Dominique Feys, Secretaris Generaal, en
mevrouw Anne Sboigi, bedrijfsjurist, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Ursulinenstraat
2, en (ii) de heer Yannick Van den broeke, de heer Wouter D'herde, de heer Quang Boddou, mevrouw Alicja
Olszewska en mevrouw Hilde Tobback, allen te dien einde woonstkeuze doende te 1930 Zaventem, Gateway
building - Luchthaven Brussel Nationaal 1J, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving en/of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, eerste lid, juncto 7:197,§1,
eerste en derde lid, WVV, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:179, §1, tweede
lid, juncto 7:197, §1, tweede lid, WVV, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris