Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Victoria Regina Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op tien juli tweeduizend twintig, voor Meester Tim Carnewal, Notaris te
Brussel,
dat:
1/ de naamloze vennootschap "DOWNTOWN REAL ESTATE", afgekort "DWNTWN", met zetel te
1050 Elsene, Eugène Flageyplein 18; en
2/ de naamloze vennootschap "BALTISSIMMO", met zetel te 9051 Gent, Pauline Van
Pottelsberghelaan 10;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
"VICTORIA REGINA HOLDING".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van
Pottelsberghelaan 10 in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ holdingactiviteiten, te weten onder meer, doch zonder hiertoe beperkt te zijn: het oprichten van,
het op enigerlei wijze deelnemen in, samenwerken met, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen in het algemeen.
De vennootschap kan zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
2/ Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in vennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap; De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsmede
het waarnemen van andere functies en opdrachten in vennootschappen of ondernemingen; De
vennootschap kan tevens alle administratieve, technische, commerciële, industriële of financiële
diensten leveren aan alle verbonden vennootschappen of ondernemingen, vennootschappen of
ondernemingen waarin zij een deelneming bezit of waarin de vennootschap op gelijk welke andere
wijze een belang aanhoudt; De vennootschap kan optreden in eigen naam en voor eigen rekening of
optreden als agent, commissionair of anderszins als tussenpersoon optreden in naam en/of voor
rekening van deze vennootschappen of ondernemingen om goederen en diensten aan te kopen en
te (her-)verkopen; Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in
de hoedanigheid van externe adviseur of orgaan; In het bijzonder beoogt de vennootschap de
verdere gunstige ontwikkeling van verbonden vennootschappen of ondernemingen,
vennootschappen of ondernemingen waarin zij een deelneming bezit of waarin de vennootschap op
gelijk welke andere wijze een belang aanhoudt te stimuleren, te plannen en te coördineren.
3/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
0750612427
Luik B
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
5/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- Managementactiviteiten van holding en andere: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit of controle over het vermogen en andere
managementactiviteiten;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels ,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
7/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
8/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van tien juli
Luik B
tweeduizend twintig.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen 15.946.687,00 euro, waarvan 7.885.000,00 euro in natura en
8.061.687,00 euro in cash.
Er worden 15.840.001 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven, waarvan 13.464.000  A-
Aandelen, 2.376.000 B-Aandelen en 1 C-Aandeel.
Op de aandelen werd als volgt in natura en in geld ingeschreven zoals hierna wordt uiteengezet:
- door "DOWNTOWN REAL ESTATE NV", voornoemd sub 1), ten belope van 2.376.000 B Aandelen
en 1 C-Aandeel;
- door "BALTISSIMMO NV", voornoemd sub 2), ten belope van 13.464.000 A-Aandelen.
INBRENGEN IN NATURA.
1. Kennisname verslaggeving:
I. Overeenkomstig artikel 5:7, §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben de oprichters 8 juli 2020 belast met het opstellen van het verslag aangaande
de inbreng in natura.
Dit rapport eindigt met de volgende conclusies:
"8. Besluiten
De inbreng in natura bij oprichting van de vennootschap Victoria Regina Holding BV ten belope van
7.885.000,00 EUR, zal bestaan uit de totaliteit van de aandelen van Victoria Regina NV, zijnde
15.840 aandelen. De inbreng in natura zal gebeuren door (1) Baltissimmo NV, die zal overgaan tot
inbreng van 13.464 aandelen in Victoria Regina NV, en door (2) Downtown Real Estate NV, die zal
overgaan tot inbreng van 2.376 aandelen in Victoria Regina NV.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.885.000 nieuwe aandelen van de vennootschap
Victoria Regina Holding BV, op naam en zonder vermelding van nominale waarde. Baltissimmo NV
zal als tegenprestatie voor haar inbreng 6.702.250 nieuwe aandelen (klasse A) van de vennootschap
Victoria Regina Holding BV verkrijgen. Downtown Real Estate NV zal als tegenprestatie voor haar
inbreng 1.182.750 nieuwe aandelen (klasse B) van de vennootschap Victoria Regina Holding BV
verkrijgen. Als gevolg van de inbreng, zal de uitstaande volstortingsplicht op de 15.840 aandelen
Victoria Regina NV, ten belope van 7.955.000,00 EUR, overgaan op Victoria Regina Holding BV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Waregem op 8 juli 2020.
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor - Vennoot".
2. Beschrijving van de inbreng in natura:
"DOWNTOWN REAL ESTATE NV", oprichter voornoemd sub 1, en "BALTISSIMMO NV", oprichter
voornoemd sub 2, verklaren inbreng te doen van aandelen in de naamloze vennootschap VICTORIA
REGINA, die zij in volle eigendom hebben en die een waarde hebben van 7.885.000,00 euro.
Deze aandelen worden uitgebreid beschreven in het verslag van de oprichters.
3. Vergoeding voor de inbreng in natura:
Ter vergoeding van de inbreng in natura worden aan "DOWNTOWN REAL ESTATE NV", oprichter
voornoemd sub 1, en "BALTISSIMMO NV", oprichter voornoemd sub 2, 6.702.250 A-aandelen en
1.182.750 B-Aandelen, toegekend, te weten:
- "DOWNTOWN REAL ESTATE NV", oprichter voornoemd sub 1, 1.182.750 B-Aandelen; en
- "BALTISSIMMO NV", oprichter voornoemd sub 2, 6.702.250 A-Aandelen.
De aandelen zijn volgestort ten belope van 100%.
INBRENGEN IN GELD - BANKATTEST.
De inbrengen in geld bij oprichting bedragen in totaal 8.061.687,00 euro die als volgt worden
Luik B
ingebracht:
"DOWNTOWN REAL ESTATE NV", oprichter voornoemd sub 1, 1.299.937,00 euro; en
"BALTISSIMMO NV", oprichter voornoemd sub 2, 6.761.750,00 euro.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen gestort zijn ten belope van 1,32 percent.
Enkel "DOWNTOWN REAL ESTATE NV", oprichter voornoemd sub 1, heeft voorafgaandelijk aan de
oprichting 106.687,00 euro ter vergoeding voor het C-aandeel, gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE25 0018 8798 7182 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 1 juli 2020 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in
zijn dossier bewaard te blijven. De inbreng in geld corresponderend met de A-Aandelen en de B-
Aandelen werden nog niet volgestort.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag in geld van 106.687,00 euro.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Als vergoeding voor de inbreng in geld, al dan niet volgestort worden volgende aandelen toegekend:
1. "DOWNTOWN REAL ESTATE NV", oprichter voornoemd sub 1,1.193.250 B-Aandelen en 1 C-
Aandeel;
2. "BALTISSIMMO NV", oprichter voornoemd sub 2, 6.761.750 A-Aandelen.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftien miljoen achthonderdveertigduizend en een
(15.840.001) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn verdeeld over drie klassen, zijnde: A Aandelen,
B Aandelen en C Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aandelen van een bepaalde klasse die worden overgedragen aan een aandeelhouder van de andere
klasse, zullen automatisch worden omgezet in de klasse van aandelen waartoe de overnemer
behoort. In alle andere gevallen blijven de overgedragen aandelen deel uitmaken van de klasse
waartoe zij reeds behoorden. Met dien verstande dat A Aandelen enkel kunnen worden omgezet in B
Aandelen, met uitsluiting van C Aandelen, en zal bij overdracht van C Aandelen aan een niet-
aandeelhouder dit aandeel steeds worden omgezet in een B Aandeel.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Onder geen enkel voorwendsel kunnen de erfgenamen of de schuldeisers van een aandeelhouder
de verzegeling van de goederen en de waarden van de vennootschap uitlokken, noch zich met het
bestuur hiervan inlaten. Voor de uitoefening van hun rechten zijn ze aangewezen op de balansen en
op de besluiten van de algemene vergadering.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste vijf leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. In
geval op de algemene vergadering wordt vastgesteld dat er slechts twee aandeelhouders zijn, zullen
de bestuurders behoren tot een onderscheiden categorie.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
- Drie bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse A Aandelen
(de "Klasse A Bestuurder"); en
- Twee bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houders van de Klasse B
Aandelen (de "Klasse B Bestuurder").
Luik B
Per voordrachtrecht dat aan de Partijen toekomt, zullen minstens drie kandidaturen per mandaat aan
de algemene vergadering voorgelegd worden.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden dan ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen onder de Klasse A Bestuurders.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, gedelegeerd bestuurder, algemeen
directeur, benoemt deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
§1. Bijeenroepingen en volmachten:
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail tenminste zeven volle werkdagen voor de
vergadering behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet
worden afgelegd in de notulen van die vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum,
plaats en uur van de vergadering en worden gedaan per brief, e-mail of op enige andere schriftelijke
wijze. In geval de agenda sleutelbeslissingen bevat dient dit expliciet vermeld te worden in de
oproeping tot de vergadering.
Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt
geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk of via e-mail (met digitale handtekening) volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Iedere
bestuurder mag slechts één van zijn collega's bestuurder vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
eigen stem, slechts één andere stem uitbrengen waarvoor hij volmacht ontvangen heeft.
§2. Quorum en meerderheid:
Quorum:
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen indien ten minste één Klasse A Bestuurder en één
Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Enkel voor vergaderingen met een Sleutelbeslissing op de agenda zoals hierna uiteengezet moeten
alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien niet alle bestuurders aanwezig zijn op de raad van bestuur met een Sleutelbeslissing op de
agenda, zullen minstens twee nieuwe bijeenkomsten (met dezelfde agenda) worden bijeengeroepen.
Tussen de vergaderingen dient minimaal een wachtperiode van een maand in acht te worden
genomen.
Meerderheid:
Alle beslissingen binnen de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, met uitzondering van volgende sleutelbeslissingen waarover enkel met unanimiteit van
stemmen onder alle bestuurders kan worden besloten:
- Het aanbrengen van belangrijke of strategische wijzigingen aan de activiteiten van de
Vennootschap;
-  Het oprichten van vennootschappen, het investeren in vennootschappen, en het verkrijgen,
vervreemden of bezwaren van aandelen in andere entiteiten;
-  Het afsluiten van joint ventures en andere langdurige samenwerkingsverbanden;
- De uitgifte en toewijzing van warrants (inschrijvingsrechten) of opties op aandelen van de
Vennootschap;
- Transacties met aandeelhouders van de Vennootschap of met aan aandeelhouders verbonden
personen of ondernemingen;
-  Beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie of splitsing van de vennootschap of in het
kader van verhoging of vermindering van het eigen vermogen door bijkomende inbrengen of
Luik B
terugbetaling aan de aandeelhouders en inzake faillissement en de continuïteit van de onderneming.
§3. Modaliteiten van de vergaderingen:
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder
voormeld document heeft ondertekend. Sleutelbeslissingen kunnen evenwel nooit genomen worden
via de procedure van schriftelijke besluitvorming.
De raad van bestuur kan vergaderen via telefoon- of videoconferentie.
§4. Belangenconflicten:
Een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikelen 5:76 en 5:77 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten
worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad  aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan één Klasse A Bestuurder
en één Klasse B Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
Een commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Een
commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
JAARVERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand mei om veertien
uur (14.00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats.
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan vanaf vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
Luik B
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk gegeven
worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING - UITKERING - INTERIMDIVIDENDEN
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer alle activa onrechtstreeks (via haar dochtervennootschap) gehouden door de
vennootschap zijn verkocht en de vennootschap naar aanleiding van deze verkoop een dividend
uitkeert aan haar aandeelhouders, zullen het C Aandeel en de A Aandelen onder volgende
voorwaarden recht hebben op een preferent dividend:
- in de mate dat de dochtervennootschap tot en met 17% rendement op de investeringen (IRR) kon
realiseren, zal het beschikbare dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders pro rata hun
aandeelhouderschap in de Vennootschap en genieten noch het C-aandeel, noch de A Aandelen van
een preferent dividend (het "Eerste Dividend");
- in de mate dat de Dochtervennootschap meer dan 17% rendement op de investeringen (IRR) kan
realiseren, wordt m.b.t. dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend overstijgt
(het "Tweede Dividend), een preferent gedeelte van 20% toegekend aan het C Aandeel en 80% aan
de A Aandelen;
- in de mate dat de dochtervennootschap minstens 18% rendement op de investeringen (IRR) kan
realiseren, wordt m.b.t. dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend en het
Tweede Dividend overstijgt (het "Derde Dividend"), een preferent gedeelte van 25% toegekend aan
het C Aandeel, en 75% aan de A Aandelen;
- in de mate dat de dochtervennootschap minstens 19% rendement op de investeringen (IRR) kan
realiseren, wordt m.b.t. dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend, het
Tweede Dividend en het Derde Dividend overstijgt (het "Vierde Dividend"), een preferent gedeelte
van 30% toegekend aan het C Aandeel en 70% aan de A Aandelen;
- in de mate dat de dochtervennootschap minstens 20% rendement op de investeringen (IRR) kan
realiseren, wordt m.b.t. dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend, het
Tweede Dividend, het Derde Dividend en het Vierde Dividend overstijgt (het "Vijfde Dividend"), een
preferent gedeelte van 35% toegekend aan het C Aandeel en 65% aan de A Aandelen;
- in de mate dat de dochtervennootschap minstens 21% rendement op de investeringen (IRR) kan
realiseren, wordt m.b.t. dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend, het
Tweede Dividend, het Derde Dividend, het Vierde Dividend en het Vijfde Dividend overstijgt (het
"Zesde Dividend"), een preferent gedeelte van 40% aan het C Aandeel toegekend en 60% aan de A
Aandelen;
- in de mate dat de dochtervennootschap minstens 22% rendement op de investeringen (IRR) kan
realiseren, wordt m.b.t. dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend, het
Tweede Dividend, het Derde Dividend, het Vierde Dividend, het Vijfde Dividend en het Zesde
Dividend overstijgt (het "Zevende Dividend"), een preferent gedeelte van 45% toegekend aan het C
Aandeel en 55% aan de A Aandelen; en
- in de mate dat de dochtervennootschap minstens 23% rendement op de investeringen (IRR) kan
realiseren, wordt m.b.t. dat gedeelte van het beschikbare dividend dat het Eerste Dividend, het
Tweede Dividend, het Derde Dividend, het Vierde Dividend, het Vijfde Dividend, het Zesde Dividend
Luik B
en het Zevende Dividend overstijgt (het "Achtste Dividend"), een preferent gedeelte van 50% aan het
C Aandeel toegekend en 50% aan de A Aandelen.
- In de mate dat de verkoop van voormelde activa gedeeltelijk of gefaseerd zou plaatsvinden, zal de
IRR berekening en het "waterfall" mechanisme voorzien in dit artikel slechts uitgevoerd worden naar
aanleiding van het afronden van de verkoop van alle activa; elke dividenduitkering die voordien zou
plaatsvinden, zal beperkt blijven tot een uitkering pro rata het aandeelhouderschap van elke
aandeelhouder.
Ingeval van een vrijwillige vereffening van de vennootschap zal dezelfde regeling worden toegepast
als in dit artikel wanneer voorafgaandelijk aan zulke vereffening nog geen dividenden werden
uitgekeerd door de vennootschap.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) wordt desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
1. Baltissimmo NV, v met zetel te 9051 Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan 10, vast
vertegenwoordigd door de heer YSENBAERT Didier Cyrille, wonende te 8200 Sint-Andries (Brugge),
Diksmuidse Heerweg 301, als Klasse A Bestuurder;
2. Particimmo CVBA, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van Pottelsberghelaan 10, met
als vaste vertegenwoordiger de heer DE WITTE Alex Carlos, wonende te 9051 Sint-Denijs-Westrem
(Gent), Schoonzichtstraat 6, als Klasse A Bestuurder;
3. De heer BALCAEN Filiep Marie, wonende te 8587 Spiere-Helkijn, Jacquetbosstraat 52, als Klasse
A Bestuurder;
4. ASTUS BV, met zetel te Dalstraat 11, 1050 Elsene, met als vaste vertegenwoordiger de heer 
STEIJNS Alexandre Philippe, wonende te Dalstraat 1, 1050 Elsene, als Klasse B Bestuurder; en
5. Green Mill BV, met zetel te 9260 Wichelen, Smetledestraat 14, met als vaste vertegenwoordiger
de heer DE KUYPER Jan, wonende te 1050 Elsene, Maliestraat 65, als Klasse B Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Werd benoemd tot commissaris: Finvision Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 55 B31, vast vertegenwoordigd door de heer DE PAEPE Christophe, bedrijfsrevisor, en
dit voor de eerste drie boekjaren van de Vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw SPELEERS Cindy, die te dien einde woonstkeuze
doet op het adres van de vennootschap, individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, een verslag van de
oprichters en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Luik B
 
Tim Carnewal
Notaris