Ondernemingsnr : 0456 963 238
Naam
(voluit) : AGIVER
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : UILENBAAN 80 - 2160 WOMMELGEM
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
overgenomen vennootschap
In een proces-verbaal opgesteld door Olivier VAN MAELE, notaris te Aalst, op 28 juni 2024, geregistreerd
op 1 juli 2024 register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 15976 Rol 26 Renv. 0, ontvangen 50,00 euro, staat het
volgende:
Eerste besluit - Fusievoorstel, besluit tot fusie, overgang vermogen, vaststelling verwezenlijking fusie en
ontbinding van de overgenomen vennootschappen.
A) Kennisname van documenten en verslagen
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel, door de bestuursorganen
van alle bij de fusie betrokken vennootschappen opgemaakt op 7 mei 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad voor AGIVER onder nummer 24085344, voor ODB Flanders onder nummer
24078602, voor MOORE FINANCE & TAX onder nummer 24079108, voor ABFK onder nummer 24078802 en
voor Moore Engelen onder nummer 24078801, voor BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP onder
nummer 2479963 en ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ onder nummer 24079964,
waarin voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschappen ABFK, AGIVER,
BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ, ODB FLANDERS, en
MOORE ENGELEN, door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, ofwel een geruisloze fusie
genaamd, overgenomen worden door de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap MOORE
FINANCE & TAX.
De algemene vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het voorstel.
De aandeelhouders bevestigen uiterlijk 1 maand voor vandaag een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel en zij erkennen de mogelijkheid gehad te hebben om 1 maand voor vandaag op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen kennis te hebben genomen van volgende stukken en documenten, te weten
het gezamenlijk fusievoorstel, de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen
die bij de fusie betrokken is, de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissaris over
de laatste drie boekjaren.
De vergaderingen verklaren de inhoud van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te erkennen
en zij ontslaan de voorzitter van integrale voorlezing ervan.
De vennootschap MOORE FINANCE & TAX is houder van alle aandelen van de vennootschappen ABFK,
AGIVER, BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ, ODB
FLANDERS en MOORE ENGELEN.
De vennootschappen zijn geen genoteerde vennootschappen en zij zijn dit ook nooit geweest. Zij doen
bijgevolg geen publiek beroep op het spaarwezen en zij hebben ook in het verleden geen publiek beroep op
het spaarwezen gedaan.
B) Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - ontbinding zonder vereffening van de over te
nemen vennootschappen - overgang onder algemene titel van het vermogen
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende
vennootschap stellen vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen te formuleren zijn en dat zij
instemmen met alle gegevens en conclusies die erin vervat zijn.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende
vennootschap keuren het voormelde gemeenschappelijk fusievoorstel goed.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap en de algemene vergaderingen van de
over te nemen vennootschappen stemmen in met de verrichting waarbij de besloten vennootschap MOORE
- ABFK,
- AGIVER,
- BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP,
- ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ,
- ODB FLANDERS, en,
- MOORE ENGELEN.
Door deze verrichting gaan de gehele vermogens van de over te nemen vennootschappen, ABFK,
AGIVER, BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ, ODB
FLANDERS en MOORE ENGELEN, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap, MOORE FINANCE & TAX, en worden de overgenomen vennootschappen
ontbonden zonder vereffening met het oog op voornoemde fusie. Deze fusieverrichting vindt plaats zonder
toekenning van nieuwe aandelen door en zonder bijkomende inbreng in de overnemende vennootschap
MOORE FINANCE & TAX.
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten
binnen de overgenomen vennootschappen.
De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen en van de overnemende
vennootschap besluiten over te gaan tot fusie door overneming van de vermogens van de over te nemen
vennootschappen.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder omwisseling (uitgifte) van aandelen, op basis van een
boekhoudkundige staat per 31 december 2023.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
Door deze verrichting gaan de gehele vermogens van de over te nemen vennootschappen ABFK,
AGIVER, BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ, ODB
FLANDERS en MOORE ENGELEN met alle rechten en plichten over op de overnemende vennootschap
MOORE FINANCE & TAX.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen gesteld of ontstaan door de overgenomen
vennootschappen ABFK, AGIVER, BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, ACCOUNTANCY MEREL
DECANCQ, ODB FLANDERS en MOORE ENGELEN, sedert 1 januari 2024 om 00u00 tot op vandaag
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn voor rekening van de overnemende besloten vennootschap
MOORE FINANCE & TAX.
De schulden van de overgenomen vennootschappen ABFK, AGIVER, BOEKHOUDKANTOOR
CLAERBOUT FILIP, ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ, ODB FLANDERS en MOORE ENGELEN, gaan
tevens over op de overnemende vennootschap MOORE FINANCE & TAX.
De algemene vergaderingen besluiten dat deze fusie juridisch uitwerking zal krijgen vanaf 1 juli 2024.
De aandelenregisters van de overgenomen vennootschappen ABFK, AGIVER, BOEKHOUDKANTOOR
CLAERBOUT FILIP, ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ, ODB FLANDERS en MOORE ENGELEN zullen
door de bestuurders van de besloten vennootschap MOORE FINANCE & TAX worden vernietigd.
C) Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende
vennootschap keuren de eigendomsoverdracht van de totale vermogens van de over te nemen
vennootschappen goed.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen op de overnemende
vennootschap omvat onder meer haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de over te nemen vennootschappen hebben
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Tevens gaan alle schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschappen en deze
bestaande ten laste van de over te nemen vennootschappen over op de overnemende vennootschap, die er
het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
Er wordt akte genomen van het feit dat de over te nemen vennootschappen geen onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten bezitten.
D. Vaststelling
Ingevolge al het voorgaande stelt de voorzitter vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tussen de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschappen verwezenlijkt is en
dat de overgenomen vennootschappen opgehouden hebben te bestaan.
Tweede besluit - Ontslag en kwijting van de bestuurders van de overgenomen vennootschappen
Ingevolge de ontbinding van de overgenomen vennootschappen stelt de algemene vergadering het
1) de bestuurders van ABFK, AGIVER, ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ, ODB FLANDERS:
- De heer FLAMAND Guy,
- De heer VERSCHELDEN Peter,
- De heer MEEKERS David,
- De heer DEPRINS Walter,
- De heer VAN PETEGHEM Geert,
- De heer HUYBERECHTS Frank,
- De heer ROSELETH Jo,
2) de bestuurders van BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP:
- De heer FLAMAND Guy,
- De heer VERSCHELDEN Peter,
- De heer MEEKERS David,
- De heer HUYBERECHTS Frank,
3) de bestuurders en personen belast met het dagelijks bestuur van MOORE ENGELEN:
- MOORE FINANCE & TAX besloten vennootschap, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
VERSCHELDEN Peter;
- ENGELEN & PARTNERS ACCOUNTANTS naamloze vennootschap, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer ENGELEN Bartholomeus Julie Simon;
- de heer FREDERICKX Luc,
- de heer PEETERS Herman.
De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen maken zich sterk dat de goedkeuring
door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na
verwezenlijking van de fusie, kwijting zal inhouden aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen voor hun opdracht die zij vervuld hebben tot de datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
Derde besluit - Behoud van het voorwerp door de besloten vennootschap MOORE FINANCE & TAX na
de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De overnemende vennootschap de besloten vennootschap MOORE FINANCE & TAX verklaart dat haar
voorwerp niet zal moeten worden aangepast aangezien de activiteiten van de overgenomen vennootschappen
gelijkaardig zijn aan de activiteiten van de overnemende vennootschap en het voorwerp van de overnemende
vennootschap voldoende ruim is geformuleerd.
Vierde besluit - Vaststellingen
De algemene vergaderingen stellen vast dat:
a) enerzijds de fusie door overneming door MOORE FINANCE & TAX besloten vennootschap met zetel te
1020 Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer 0451.657.041, werd verwezenlijkt.
b) anderzijds de volgende vennootschappen definitief opgehouden hebben te bestaan:
- ABFK besloten vennootschap met zetel te 3580 Beringen, Burgemeester Geyskensstraat 39 bus 2, met
ondernemingsnummer 0827.023.780;
- AGIVER besloten vennootschap met zetel te 2160 Wommelgem, Uilenbaan 80, met
ondernemingsnummer 0456.963.238;
- BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP besloten vennootschap met zetel te 8500 Kortrijk,
Beneluxpark 26, met ondernemingsnummer 0879.923.325;
- ACCOUNTANCY MEREL DECANCQ besloten vennootschap, met afgekorte naam AMD, met zetel te
8500 Kortrijk, Beneluxpark 26, met ondernemingsnummer 0682.652.148;
- ODB FLANDERS besloten vennootschap met zetel te 2800 Mechelen, Hanswijkstraat 37A bus 6, met
ondernemingsnummer 0667.597.352;
- MOORE ENGELEN naamloze vennootschap, met verkorte naam M-E, met zetel te 3500 Hasselt,
Ilgatlaan 21, met ondernemingsnummer 0669.896.747.
Vijfde besluit - Machtiging
De algemene vergaderingen verlenen alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Zesde besluit - Volmacht voor de formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Anouk Van Tricht, Tanja De Naeyer, Kaat Willems, Julie
De Roy en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
* het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
* het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
* het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
* alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
* de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
* de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
* het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (il) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Olivier VAN MAELE.
Wordt eveneens neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal.