Nº d'entreprise : 0883 594 873
Nom
(en entier) : MG KAPINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 177
Objet de l'acte : Transformation transfrontalière de la société par transfert du siège
statutaire en France - Transfert de l'administration centrale et du lieu de
direction effective de la société vers la France - Adoption des nouveaux
statuts afférents à la forme de société adoptée en France - Démission et
décharge des administrateurs et administrateur-délégué - Nomination du
président de la Société - Procuration.
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par Maître
David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 19 avril 2024, ce qui suit:
xxxxx
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le dix-neuf avril, à dix heures.
En notre Etude, à 1000 Bruxelles, rue du Congrès, 11.
Devant nous, David INDEKEU, notaire résidant à Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MG
KAPINVEST » (Numéro d'entreprise : 0883.594.873 (RPM Bruxelles)), dont le siège est établi à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 177, constituée suivant acte reçu par Denis DECKERS, notaire
associé, membre de Berquin Notaires », société civile à forme commerciale d'une société coopérative à
responsabilité limitée, à Bruxelles, le dix-huit septembre deux mille six, publié par extraits à l'annexe au Moniteur
Belge du vingt-sept septembre deux mille six, sous le numéro 06148186, dont les statuts ont été modifiés
suivant procès-verbal dressé par David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le vingt-deux décembre deux mille dix-
sept, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du douze janvier deux mille dix-huit, sous le numéro
18008898.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose des actionnaires suivants suivant ainsi qu'il nous a été déclaré par le président :
1. Monsieur MONTOLIO Frédéric, domicilié à 69630 Chaponost (France), La Vieille Route 44, propriétaire
de 109.143 actions ;
2. Madame GARNODIER Véronique, domiciliée à 83230 Bormes-Les-Mimosas (France), Boulevard de la
Baie du Gaou, 22, propriétaire de 109.143 actions ;
3. Monsieur GACON Philippe, domicilié à 69210 Lentilly (France), Chemin du Domaine de Mercruy,
propriétaire de 164 actions.
ENSEMBLE : 218.250 actions, représentant la totalité du capital.
Les actionnaires sub 1 et 2 sont ici représentés par l'actionnaire sub 3, suivant procurations qui demeureront
ci-annexées (annexes 1 et 2).
BUREAU.
L'assemblée est présidée par Monsieur GACON Philippe, préqualifié.
DECLARATION DU PRESIDENT.
Le président déclare :
Que les administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés à la présente assemblée ont expressément
renoncé à la convocation et à l'envoi de documents conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Le président expose ensuite :
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
1.Prise de connaissance et discussion du projet de transformation transfrontalière, établi conformément à
l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA »), en vertu duquel le siège de la
société sera transféré en France et la société prendra la forme légale d'une société par actions simplifiée de
droit français, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société existant au moment de la transformation
transfrontalière continuant d'exister dans la société transformée, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles et publié dans son intégralité aux Annexes du Moniteur belge. Conformément à
l'article 14:22, §1er du CSA, les actionnaires de la Société ont eu la possibilité d'obtenir copie dudit document
sans frais.
2.Renonciation, en application de l'article 14:20 alinéa 4 du Code des sociétés et des associations, au
rapport à établir conformément à l'article 14:20 alinéa 1 et 3 dudit Code par le conseil d'administration.
3.Renonciation, en application de l'article 14:21 § 2 du Code des sociétés et des associations, au rapport à
établir conformément à l'article 14:21 §1 dudit Code par un reviseur d'entreprises ou un expert-comptable
externe.
4.Prise de connaissance et discussion de l'avis de transformation transfrontalière, établi conformément à
l'article 14:18/1 §1er, 2° du CSA, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles et publié
dans son intégralité aux Annexes du Moniteur belge, ainsi que des observations formulées par les titulaires
d'actions et les créanciers, conformément à l'avis de transformation transfrontalière.
5.Constatation de l'absence de garanties exigées par les créanciers de la Société en vertu de l'article 14:19
du CSA.
6.Approbation de la transformation transfrontalière par laquelle le siège de la Société sera transféré en
France et la Société sera transformée en une société par actions simplifiée de droit français, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la Société existant au moment de la transformation transfrontalière continuant
d'exister dans la société transformée, conformément aux termes et aux modalités prévus dans le projet de
transformation transfrontalière.
7.Approbation des statuts afférents à la forme de société par actions simplifiée de droit français qui résultera
de la transformation transfrontalière, sans modification de sa dénomination, sa durée étant fixée à 99 ans.
8.Délégation de pouvoirs aux administrateurs de la Société pour mettre en œuvre les résolutions adoptées.
9.Démission et décharge des administrateurs et administrateur-délégué de la Société.
10.Nomination du président de la Société.
11.Délégation de pouvoir, y compris le pouvoir de mettre à jour le dossier de la Société au greffe du Tribunal
de l'entreprise francophone de Bruxelles et d'effectuer toutes formalités administratives vis-à-vis de la Banque-
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, de l'administration de la TVA.
FORMALITES PREALABLES A LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
A. PROJET ET AVIS DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE.
Conformément aux articles 14:18 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration de
la société a établi un projet de transformation transfrontalière.
Conformément aux articles 14:18/1 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration de
la société :
- a déposé ledit projet au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 15 septembre 2023, lequel a été
publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 septembre 2023 ;
- a déposé, le 15 septembre 2023, au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, un avis aux titulaires
d'actions et aux créanciers, selon lequel ils peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet
de transformation transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, lequel
a été publié le 25 septembre 2023 aux Annexes du Moniteur belge.
B. ATTESTATION DU NOTAIRE
Conformément à l'article 14:26 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations, le notaire a vérifié et
attesté l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société dans le
cadre de la procédure de transformation transfrontalière.
A cette fin, il a délivré sans délai et dans les deux mois qui ont suivi la date de réception des documents et
informations visés à l'article 14:26 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, un certificat attestant de
façon incontestable l'accomplissement correct des actes et formalités préalables à la transformation
transfrontalière.
Ce certificat a été émis le 04 avril 2024 et a été déposé le 5 avril 2024 au greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
C. DECLARATION
Le président déclare au nom de la société que celle-ci n'emploie aucun travailleur ainsi qu'il résulte de
l'attestation de non-identification délivrée par l'ONSS en date du 11 mars 2024 et que toutes les mesures de
protection de ces derniers prévues dans le cadre d'une transformation transfrontalière ne sont donc pas
d'application.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux prescriptions des statuts.
QUORUM DE PRESENCE.
Que les 218.250 actions sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la présente
assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle ci constate qu'elle est valable-ment constituée
RESOLUTIONS.
Au terme de cet exposé, et après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée prend connaissance du projet de transformation transfrontalière, établi conformément à l'article
14:18 du Code des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA »), en vertu duquel le siège de la société
sera transféré en France et la société prendra la forme juridique d'une société par actions simplifiée de droit
français, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société existant au moment de la transformation
transfrontalière continuant d'exister dans la société transformée, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles en date du 15 septembre 2023 et publié dans son intégralité aux Annexes du Moniteur
belge en date du 25 septembre 2023. Conformément à l'article 14:22, §1er du CSA, les actionnaires de la
Société ont eu la possibilité d'obtenir copie dudit document sans frais.
L'assemblée dispense le président de donner lecture de ce projet et n'émet pas de commentaire particulier
sur celui-ci.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée renonce, en application de l'article 14:20 alinéa 4 du Code des sociétés et des associations,
au rapport à établir par le conseil d'administration conformément à l'article 14:20 alinéa 1 et 3 dudit Code.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée renonce, en application de l'article 14:21 § 2 du Code des sociétés et des associations, au
rapport à établir par un reviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe conformément à l'article 14:21
§1 dudit Code.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RESOLUTION.
L'assemblée prend connaissance de l'avis de transformation transfrontalière, établi conformément à l'article
14:18/1 §1er, 2° du CSA, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles en date du 15
septembre 2023 et publié dans son intégralité aux Annexes du Moniteur belge en date du 25 septembre 2023.
L'assemblée constate qu'il n'y a pas d'observations formulées par les titulaires d'actions ou les créanciers,
conformément à l'avis de transformation transfrontalière.
L'assemblée dispense le président de donner lecture de cet avis et n'émet pas de commentaire particulier
sur celui-ci.
CINQUIÈME RESOLUTION.
L'assemblée constate qu'aucune garantie n'a été exigée par les créanciers de la société en vertu de l'article
14:19 du CSA, aucune demande écrite n'ayant été adressée à ce sujet à la société et au notaire instrumentant
dans les délais requis.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée approuve la transformation transfrontalière par laquelle le siège de la société sera transféré en
France et la société sera transformée en une société par actions simplifiée de droit français, avec préservation
de la continuité de sa personnalité juridique, conformément à l'article 14:16 du Code des sociétés et des
associations, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société existant au moment de la transformation
transfrontalière continuant d'exister dans la société transformée, conformément aux termes et aux modalités
prévus dans le projet de transformation transfrontalière.
L'assemblée décide de transférer le siège de direction et d'administration effective de la Société à ZI les
Troques, 69630 Chaponost.
Ce transfert sera réalisé sous condition suspensive de l'immatriculation de la Société auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés compétent en France conformément aux dispositions légales françaises applicables,
et ce avec effet à partir de la date à laquelle cette immatriculation interviendra.
Pour l'application de l'article 2, § 1, 5°, b) du Code des impôts sur les revenus, la Société aura son siège de
direction en France à partir de son immatriculation en France.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée approuve, sous la condition suspensive de l'immatriculation de la société au registre français
du commerce et des sociétés, les statuts afférents à la forme de société par actions simplifiée de droit français
qui résultera de la transformation transfrontalière, sans modification de sa dénomination et en ligne avec son
objet actuel, sa durée étant fixée à 99 ans, comme suit :
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1. FORME ET DEFINITIONS
La Société, initialement constituée sous la forme d'une société anonyme de nationalité belge par acte
authentique reçu par Maître Denis Deckers, notaire à Bruxelles en date du 18 septembre 2006, a été
transformée en société par actions simplifiée de droit français à la suite des délibérations des actionnaires en
date du 19 avril 2024 portant notamment transfert du siège social de la Société vers la France.
La présente Société est une société par actions simplifiée de droit français régie par les dispositions légales
applicables, et notamment les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que
par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés. En cas
d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des Statuts, sont exercées par l'associé
unique.
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission
aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies
aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.
Les personnes physiques ou morales, propriétaires de titres émis par la Société ont la qualité d'associé (ci-
après les « Associés »).
Le terme suivant utilisé dans les présents Statuts avec une majuscule a le sens défini ci-après :
Transfert signifie toute mutation à titre onéreux ou gratuit, de manière immédiate ou différée, entraînant le
transfert de la propriété (ou de la nue-propriété, ou de l'usufruit) d'une ou plusieurs actions, à quelque titre que
ce soit, même à titre de transfert universel de patrimoine, et sous quelque forme qu'elle intervienne et,
notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange, d'un apport en
propriété ou en jouissance, d'une fusion ou d'une scission ou d'une opération assimilée, d'une opération
emportant transfert universel de patrimoine, d'une donation, d'un décès, d'une liquidation de société, succession
ou communauté, d'un prêt, d'une location, d'une constitution fiduciaire, d'une distribution en nature ainsi que
toute renonciation à un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'une action.
Il est expressément convenu que la mise au nominatif administré d'actions ne constitue pas un Transfert.
Article 2. DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : « MG KAPINVEST ».
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS
» et de l'énonciation du capital social, du siège social et du numéro d'identification de la Société au registre du
commerce et des sociétés.
Article 3. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :
-la prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
françaises ou étrangères, créées ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de
souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ;
-la réalisation de prestations de services, de conseils et d'assistance en matière technique, financière et
administrative ainsi qu'en matière de gestion des participations et de prise de participations ;
-la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
-l'exercice de tout mandat social au sein de toute société ;
-et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financières, industrielles, civiles, mobilières ou
immobilières, ou ayant trait à la propriété intellectuelle, notamment, mais pas exclusivement, celles pouvant se
rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Article 4. SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Société est fixé à ZI les Troques 69630 CHAPONOST.
Il peut être transféré en tout autre endroit dans le même département sur simple décision du Président qui
est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siège social dans un autre département ne peut être décidé que par l'associé unique ou par
une décision collective des Associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
Article 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision
collective des Associés ou de l'associé unique.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Article 6. APPORTS
A la date de son changement de nationalité, il avait été procédé à des apports pour un montant global de
10 912 500€.
Article 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLIONS NEUF CENT DOUZE MILLE CINQ CENT (10 912
500) euros. Il est divisé en DEUX CENT DIX HUIT MILLE DEUX CENT CINQUANTE (218250) actions,
entièrement souscrites et libérées.
Article 8. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.
Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription
des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer à
titre individuel à leur droit préférentiel. L'associé unique, ou les Associés par décision collective, suivant les
conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires à la réalisation
de l'augmentation de capital.
Article 9. REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des Associés ou
décision de l'Associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle
ne peut porter atteinte à l'égalité des Associés, sauf décision unanime de ceux-ci.
TITRE III
FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES
ACTIONS
Article 10. FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans
les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs
administrés » au choix du titulaire de titres.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un
quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq
(5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles
sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans
préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Article 11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1.Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de
capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs
engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir ainsi éventuellement
que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
2.Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter
auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise
de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit
à leur propriétaire contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 12. CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS
1.Les actions sont librement négociables et cessibles.
2.La cession des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant
au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son
mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants
et cessionnaires.
Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
"Registre des Mouvements".
Article 13. TRANSFERTS LIBRES
Le transfert d'actions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, est libre dans les cas suivants et constituent alors
un transfert libre (ci-après le(s) « Transfert(s) Libre(s) ») :
(i)en cas de transfert au profit d'un ou plusieurs actionnaires ;
(ii)en cas de transfert au profit d'une filiale d'une société-actionnaire ;
(iii)en cas de transfert au profit de toute personne morale dont une société-actionnaire est elle-même filiale
(société-mère) ;
(iv)en cas de transfert au profit de toute autre filiale de la personne morale visée au point (iii), autrement dit
société-sœur d'une société-actionnaire.
Article 14. DROIT DE PREEMPTION
1. Tout Transfert d'actions de la Société entre vifs et à titre onéreux, autre que les Transferts Libres, est
soumis au respect du droit de préemption conféré aux autres Associés et ce, dans les conditions ci-après
exposées.
2.L'associé cédant notifie au président de la Société et aux autres Associés, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, son projet de Transfert
mentionnant :
-le nombre d'actions concernées ;
-les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une
personne morale dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses
dirigeants sociaux ;
-le prix et les conditions du Transfert projeté.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai d'un (1) mois, à l'expiration
duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, l'associé cédant
pourra réaliser librement le Transfert projeté.
3.Chaque Associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de Transfert
proportionnellement à leur participation respective dans le capital de la Société. Ce droit de préemption est
exercé par chaque Associé pour l'entièreté des actions sur laquelle porte proportionnellement son droit de
préemption.
L'Associé exerçant son droit de préemption notifie au président de la Société dans le délai d'un (1) mois au
plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par lettre remise en main propre contre décharge au président de la Société.
Si, à l'expiration du délai d'un (1) mois, il apparait que des Associés n'ont pas exercé leur droit de
préemption, cela ouvre pour les Associés ayant exercé leur droit de préemption un délai de quinze (15) jours
afin d'exercer, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société, leur droit de préemption sur
les actions non encore préemptées.
4.A l'expiration des délais prévus aux 2 et 3 ci-avant, le président de la Société notifiera à l'associé cédant
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge,
les résultats de la préemption.
En l'absence de préemption de la totalité des actions objets du projet de Transfert par les Associés (autre
que l'associé cédant) dans les délais susvisés, l'associé cédant est libre de réaliser le Transfert au profit du
cessionnaire mentionné dans sa notification.
5.En cas d'exercice du droit de préemption, le Transfert des actions devra être réalisé dans un délai de trois
(3) mois moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant. Cependant, dans l'hypothèse où
il naitrait un désaccord sur le prix mentionné, les Associés concernés pourront, d'un commun accord avec
l'associé cédant et dans le délai de dix (10) jours suivant la demande faite par l'un d'entre eux de recourir à
l'expertise, désigner un tiers expert qui sera chargé d'établir la valeur des actions, étant précisé que celui-ci
devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits immeubles appartenant au patrimoine
de la Société. A défaut d'y parvenir dans ce délai, le tiers expert sera désigné, à la demande de la partie la plus
diligente, par ordonnance du Président du tribunal de commerce compétent statuant en la forme des référés.
Le tiers expert notifiera, dans le délai de trente (30) jours de sa désignation, aux Associés concernés et à
l'associé cédant le prix du Transfert des actions. Les frais et honoraires afférents à la mission d'expertise seront
supportés par l'associé cédant.
6.Tout Transfert d'actions de la Société entre vifs et à titre gratuit, autre que les Transferts Libres, est
également soumis au respect du droit de préemption conféré aux autres Associés.
La procédure de préemption se déroule de la même façon que pour le Transfert d'actions à titre onéreux,
décrite ci-dessus. Le Transfert d'actions aura cependant lieu à titre gratuit au profit du cessionnaire et le prix
auquel le droit de préemption sera exercé sera déterminé par le tiers expert désigné conformément à la
procédure prévue au paragraphe 5 ci-dessus.
Article 15. TRANSFERT POUR CAUSE DE DECES - AGREMENT
En cas de décès d'un associé, les héritiers, successeurs et légataires de l'associé décédé ne pourront être
associés qu'avec l'agrément préalable de tous les autres associés.
Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois à compter du jour où il prend connaissance du décès de
l'associé, pour convoquer une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation.
Dans le cas où, à défaut d'une décision unanime des autres associés, un ou plusieurs héritiers ou légataires
ne sont pas agréés, les associés ayant voté contre l'agrément devront, dans le délai de trois (3) mois à compter
de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, racheter les actions des héritiers ou légataires
non agréés proportionnellement à leur quote-part de participation dans le capital, sauf accord entre les associés
sur une autre répartition.
Les associés ayant voté pour l'agrément pourront également, à cette occasion, se porter acquéreur des
actions des héritiers ou légataires non agréés, proportionnellement à leur quote-part de participation dans le
capital de la Société, sauf accord entre les associés sur une autre répartition.
Le prix de rachat des actions sera déterminé d'un commun accord entre les parties concernées. A défaut
d'accord, les parties concernées devront, d'un commun accord et dans le délai de dix (10) jours suivant la
demande faite par l'un d'entre eux de recourir à l'expertise, désigner un tiers expert qui sera chargé d'établir la
valeur des actions, étant précisé que celui-ci devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et
droits immeubles appartenant au patrimoine de la Société. A défaut d'y parvenir dans ce délai, le tiers expert
sera désigné, à la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du tribunal de commerce
compétent statuant en la forme des référés. Le tiers expert notifiera, dans le délai de trente (30) jours de sa
désignation, aux parties concernées le prix des actions. Les frais et honoraires afférents à la mission d'expertise
seront supportés par les associés obligés au rachat.
Si le rachat des actions des héritiers et/ou légataires n'est pas réalisé par les associés dans le délai de trois
(3) mois prévu ci-dessus, les héritiers et/ou légataires seront réputés agréés.
TITRE IV
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16. PRESIDENCE
1. Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée
ou non associée de la Société désignée par décision collective des Associés statuant selon les règles des
assemblées générales ordinaires ou décision de l'associé unique.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne
physique.
2.Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les Associés lors de sa nomination.
Le Président peut être révoqué à tout moment, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de
l'associé unique ou par décision collective des Associés statuant aux conditions des assemblées générales
ordinaires.
La révocation des fonctions du Président n'ouvre droit à aucune indemnité.
3.Rémunération
La rémunération du Président est définie par le ou les Associés statuant aux conditions des assemblées
générales ordinaires.
4.Pouvoirs du Président
Le Président dispose de tous pouvoirs à l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société.
Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet
social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de
l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge
nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
Article 17. DIRECTEUR GENERAL
1. Désignation
Sur proposition du Président, la Société peut également désigner un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux)
par décision collective des Associés statuant selon les règles des assemblées générales ordinaires ou décision
de l'associé unique, chargé(s) d'assister le Président.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal,
personne physique.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2.Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée
puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf
décision contraire des Associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision
de l'associé unique ou par décision collective des Associés statuant aux conditions des assemblées générales
ordinaires.
La révocation des fonctions du Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
3.Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée
soumise à la procédure prévue par l'article 18 des statuts.
4.	Pouvoirs
Les pouvoirs du Directeur Général seront définis par la décision procédant à sa nomination.
Article 18. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE DISPOSANT
D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 %
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et ses dirigeants ou l'un de ses Associés
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrôle
prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée
et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes
et conclues à des conditions normales.
Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux comptes s'il en est nommé un, et tout
associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions
déterminées par cet article aux dirigeants ou à l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-33 du
Code de commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait
mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre
la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au
sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Article 19. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des Associés (ou l'associé unique) pourra désigner, pour la durée, dans les conditions et avec
la mission fixée par le Code de commerce, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un
ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Article 20. OMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les membres de la délégation du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits qui leur
sont attribués par la loi auprès du Président de la Société.
Les membres de la délégation du Comité Social et Economique sont tenus à la discrétion à l'égard des
informations présentant un caractère confidentiel et données comme tels.
Conformément aux dispositions de l'article L.2312-77 du Code du travail, le Comité Social et Economique
peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
Les demandes d'inscription de projets de résolution que le Comité Social et Economique souhaite soumettre
au vote de la collectivité des associés, devront être adressées par le Comité Social et Economique représenté
par l'un de ses membres mandaté à cet effet, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception,
au Président de la Société dans un délai de vingt (20) jours au moins avant la date à laquelle la collectivité des
associés, est consulté par le Président dans le cadre d'une Assemblée Générale. Les demandes doivent être
accompagnées d'une liste des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.
Article 21. DECISIONS NECESSITANT L'ACCORD DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE
DES ASSOCIES - FORME DES DECISIONS
1. Décisions nécessitant l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des Associés
L'associé unique ou la collectivité des Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes
-Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
-Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
-Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ;
-Nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et/ou du ou des Directeur(s)
Général(aux) ;
-Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;
-Approbation des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
-Transformation de la Société en une autre forme ;
Dissolution ;
-Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; et
-Décisions nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'accord unanime des
Associés.
Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci-dessus relèvent
de la seule compétence du Président.
2. Forme des décisions
Les décisions de l'Associé Unique ou des Associés sont, au choix du Président, prises en assemblée
générale ou résultent du consentement des Associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par
l'ensemble des Associés.
Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts :
-Les décisions collectives ordinaires sont les décisions qui ne modifient pas les statuts ;
-Les décisions collectives extraordinaires sont les décisions autorisant des modifications directes ou
indirectes des statuts ;
-Les délibérations des assemblées générales obligent tous les Associés, même absents.
Quelle que soit la forme des décisions (assemblées ou décisions collectives des associés) les réunions des
associés peuvent se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence
ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et règlements. En
application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de
télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales
devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et
permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des
participants à distance.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, même absents.
Article 22. CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Président, le Directeur Général et/ou un ou plusieurs
Associés représentant plus de 10% des actions composant le capital social de la Société.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée par lettre recommandée avec accusé de
réception ou lettre remise en mains propres.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième
assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que
la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés y consentent.
Article 23. ORDRE DU JOUR
1.L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
2.Un ou plusieurs Associés, représentant au moins 10% du capital social, ont la faculté de requérir par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de
résolutions.
3.L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être
modifié sur deuxième convocation.
Article 24. ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1.Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou
par mandataire, quel que soit le nombre de ses Actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses
titres sont inscrits en compte à son nom.
2.Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat. Un associé peut
recevoir un nombre illimité de mandats.
3.Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier
électronique sous format pdf.
4.Un associé peut également voter à distance par écrit ou par voie électronique. Sa demande de formulaire
de vote à distance doit être faite par écrit et déposée au siège social six (6) jours au plus tard avant la date de
l'assemblée. Le formulaire peut lui être adressé par courrier ou par voie électronique.
5. Tout pouvoir ou formulaire de vote à distance non parvenu à la Société au plus tard la veille de l'Assemblée
ne sera pas pris en considération.
6.Afin de garantir l'identification et la participation effective à l'assemblée des associés y participant par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des
participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée
des délibérations.
Article 25. TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1.Une feuille de présence est émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont
annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président de l'assemblée.
Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Société est constituée par deux Associés, seul le registre pourra
être émargé.
2.Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par toute personne spécialement
déléguée à cet effet par le Président.
A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
3.Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et
établis sur un registre spécial conformément au Code de commerce. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux sont certifiés par le Président.
Les décisions prises par l'associé unique sont également répertoriées dans un registre.
Article 26. QUORUM - VOTE
1.Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des
actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de commerce.
2.Chaque action donne droit à une voix.
3.Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce que décide le
Président.
4.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Associés qui participent à l'Assemblée
par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et
les conditions d'application sont conformes à la réglementation.
Article 27. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1.L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de
l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par
décision de justice.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
2.En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats
dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Article 28. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1.L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut
toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement
d'actions régulièrement effectué.
2.L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou
représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote sur première convocation. Aucun
quorum n'est prévu sur deuxième convocation.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quart des voix pour lesquelles il est pris
part au vote.
3.Ces dispositions ne sont pas applicables aux décisions suivantes, qui doivent être adoptées à l'unanimité
de tous les associés :
·Modification des statuts en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions conformément (L. 227-13 du Code de
Commerce) ;
·Modification des statuts en vue de prévoir l'obligation pour un associé de céder ses actions (article L. 227-
16 du Code de Commerce) ;
·Modification des statuts créant ainsi l'obligation pour une société associée dont le contrôle est modifié au
sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, d'en informer la société (article L. 227-17 du Code de
Commerce) ;
·Dissolution anticipée de la société ;
·Transformation de la société en une société d'une autre forme.
Article 29. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, communication
de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 30. EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Article 31. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.
Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions de l'article L. 123-12 du Code de
commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des
sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir
et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues
par le Code de commerce.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes si la Société en a nommé,
dans les conditions légales et réglementaires.
Article 32. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la
dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividende et
prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux Associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de
distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste
report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 33. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour
tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après
la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice, certifié par un Commissaire aux Comptes si la
Société en a nommé un, fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures,
ainsi que des sommes à porter en réserve en application du Code de commerce ou des statuts et compte tenu
du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice
ainsi défini.
La Société ne peut exiger des Associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée
en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du
caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois (3) ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VII
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire
à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au
capital minimum et dans le délai fixé par le Code de commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui
n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises
par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société. Il en est de même si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a
eu lieu.
Article 35. TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel
doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Article 36. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de commerce, et sauf prorogation régulière, la dissolution
de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou à la suite d'une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des Associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions
de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui
est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant, à savoir le produit de la liquidation disponible après extinction du passif, paiement des
frais de liquidation de la Société et après tout paiement prioritaire effectué par la Société imposé par la loi et les
règlements applicables, après remboursement du nominal des actions est partagé entre les associés à
concurrence du pourcentage de leur participation dans le capital social de la Société.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 37. CONTESTATIONS
&Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre
les Associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les Associés eux-mêmes, concernant l'interprétation
ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux
tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION.
L'assemblée confère procuration aux administrateurs de la Société, chacun avec pour d'agir isolément et
avec pouvoir de substitution, pour mettre en œuvre les résolutions adoptées
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
NEUVIEME RESOLUTION.
L'assemblée prend acte de la démission, à compter de la date prise d'effet du transfert du siège de la société
en Belgique des administrateurs et de l'administrateur-délégué de la Société et leur donne décharge pour
l'exercice de leur mandat
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de nommer, à compter du jour de l'immatriculation de la société au registre français du
commerce et des sociétés, et pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric Floréal MONTOLIO, NN
65.24.19-051.39, né à Lyon (France), le 19 avril 1965, domicilié à 69630 Chaponost (France), La Vieille Route
44, en qualité de président de la Société sous sa nouvelle forme sociale.
Monsieur Frédéric MONTOLIO, pressenti pour ces fonctions, a fait savoir à l'avance accepter ces fonctions
et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour son exercice.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
ONZIEME RESOLUTION.
L'assemblée confère à Monsieur GACON Philippe, avec pouvoir de substitution :
Opour mettre à jour le dossier de la Société au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles
et effectuer toutes formalités administratives vis-à-vis de la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, de l'administration de la TVA.
Opour accomplir toutes les formalités nécessaires et entreprendre toutes les démarches qui seront requises
par les autorités et administrations française et en général, signer tous documents et entreprendre quelconque
démarche que les autorités compétentes pourront requérir en application des résolutions prises ci-avant afin
d'assurer la continuation de la Société en tant que société par actions simplifiée de droit français et la cessation
de la Société en tant que société de droit belge.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
PRISE D'EFFET DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
La société reconnaît avoir été informée par le notaire de ce qui suit :
Conformément au droit des sociétés français, une société qui transfère son siège de l'étranger vers la France
est soumise à la loi française à compter du jour de son enregistrement en tant que société de droit français au
Registre du Commerce et des Sociétés (« RCS ») en France, date à partir de laquelle s'y trouve son siège
statutaire. Ainsi, du point de vue du droit des sociétés français, la date de réalisation juridique du transfert du
siège de la société (en ce compris, la réalisation juridique de la sixième résolution, de la septième résolution et
de la neuvième résolution, telles que reprises ci-dessus) est celle de son enregistrement en tant que société
par actions simplifiée de droit français en France au RCS compétent, soit en pratique à la date d'enregistrement
figurant sur l'extrait Kbis de la société.
L'article L. 210-3 du Code de commerce français prévoit que les sociétés dont le siège social est situé sur
le territoire français sont soumises à la loi française. La société transférée ne peut donc plus se prévaloir, du
point de vue français, des dispositions de son pays d'origine à compter de cette date.
Plus précisément, s'agissant de la date exacte de l'immatriculation auprès du RCS en France, il convient de
raisonner comme en matière d'immatriculation des sociétés nouvellement constituées : la date d'immatriculation
figurant sur l'extrait Kbis correspond à la date d'immatriculation de la société.
Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et des associations belge, l'assemblée prend acte que
la transformation transfrontalière pourra seulement être inscrite dans le registre belge des personnes morales,
après réception de la notification par le registre étranger que la transformation a pris effet. Le service de gestion
de la Banque-Carrefour des Entreprises publiera cette notification conformément à l'article 2:14, 1°, et procèdera
à la modification des données mentionnées dans le registre belge des personnes morales.
En l'absence de la notification par le registre étranger visée à l'alinéa 1er, l'un des mandataires de la
société à qui pouvoir a été conféré dans la onzième résolution qui précède publiera la prise d'effet de la
transformation conformément à l'article 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations, déposant ainsi la
preuve de l'immatriculation au registre pertinent du pays dans lequel la société a transféré son siège.
La radiation de la société du registre belge des personnes morales ne pouvant intervenir qu'après
communication par la société de la preuve de son immatriculation au registre français pertinent, la société aura,
: concomitamment et pendant une courte période, un siège statutaire en France et en Belgique, entre (i) la date
de son immatriculation en France et (il) la date de la radiation de son immatriculation en Belgique.
Nonobstant cette dualité technique et temporaire de siège statutaire en matière de droit des sociétés, il est
stipulé que la résidence fiscale de la société sera exclusivement en France dès la date de son immatriculation
. en France, en application des règles de droit fiscal national français et belge, ainsi qu'en application de la
convention préventive de la double imposition franco-belge.
CERTIFICAT IDENTITE
Le notaire certifie que la dénomination, le siège et le numéro d'entreprise de la société comparante
correspond aux données reprises à la Banque Carrefour des Entreprises.
Le notaire certifie par ailleurs que les nom, prénoms, lieu et date de naissance et numéro de registre national
et domicile des actionnaires correspondent aux données reprises sur le document d'identité.
La société et les actionnaires confirment la conformité de ces données.
COPIE DIGITALE DE L'ACTE
Le notaire soussigné a informé les comparants qu'une copie digitale de cet acte peut être consultée à
l'adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l'aide de la carte d'identité électronique
ou via l'application ItsMe.
DROITS D'ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers).
Le droit s'élève à cent euros (€ 100).
L'actionnaire déclare avoir reçu le premier projet d'acte le 3 avril 2024.
La séance est levée.
De tout quoi, nous avons dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, le président a signé avec nous, notaire.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 19 avril 2024, 2 procurations et le texte coordonné des
statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.