Ondernemingsnr : 0683756859
Naam
(voluit) : Valanfort
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 400
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 25-9-2020 door Meester Joni SOUTAER, notaris met
standplaats te Haaltert, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “VALANFORT”, met zetel te 1930 Zaventem,
Leuvensesteenweg 400, volgende beslissingen heeft genomen :
$s$Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering beslist het boekjaar aangevangen op 1 januari 2020 vervroegd te beëindigen op 30
september 2020.
De daaropvolgende boekjaren zullen derhalve aanvangen op 1 oktober om te eindigen op 30
september van het daaropvolgend jaar.
Derde besluit
De vergadering beslist de jaarlijkse algemene vergadering te houden op de derde vrijdag van de
maand maart om 08.30 uur en voor de eerstvolgende maal in 2021.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VALANFORT".
$e$Artikel 2. $s$Zetel $e$
$s$De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
$e$Artikel 3. $s$Voorwerp van de vennootschap $e$
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
Luik B
België als in het buitenland:
- het uitbaten van werkplaatsen voor herstelling van motorvoertuigen van welke aard ook, plaat-,
koets- en schilderwerken inbegrepen, alsook de aankoop, de in- en uitvoer, de verkoop en de
distributie, zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van tussenpersoon, van alle motorvoertuigen
van welke aard ook, of voor welk voorwerp ook bestemd, zowel nieuw als tweedehands, evenals van
onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten van welke aard ook, brandstoffen van welke aard ook
inbegrepen, alsmede het presteren van alle diensten van onderhoud en herstelling en van alle
diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord;
- het leveren van diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het kader van beheer, financiën,
verkoop, productie, IT, voorraadbeheer, logistiek, consultancy, enzovoort.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen, die
haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te realiseren of
de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, zaakvoerder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, desgevallend inclusief de handelszaak.
$e$Artikel 4. $s$Duur $e$
$s$De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met stemrecht, zonder vermelding
van nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen van soort A ("Aandelen A") en vijfduizend
(5.000) aandelen van soort B ("Aandelen B"). Iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen A, wordt hierna een "A-aandeelhouder" genoemd en iedere persoon die titularis is van één
of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-aandeelhouder" genoemd.
Deze categorieën genieten dezelfde rechten en plichten, met uitzondering van degene waar in deze
statuten van wordt afgeweken.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
Artikel 11.1 Algemene bepalingen
Voor de toepassing van dit artikel betekent “overdracht” elke overdracht in volledige eigendom, blote
eigendom of vruchtgebruik, in welke vorm en volgens welke modaliteit dan ook, en meer bepaald
elke overdracht onder levenden of omwille van
overlijden, tegen een vergoeding of gratis, inbreng in een vennootschap of gedeeltelijke inbreng van
het actief (zowel klassieke inbreng als inbreng ten gevolge van een fusie, een splitsing of een
Luik B
afscheiding), inoptiegeving of optiebepaling, inbetalinggeving of
inpandgeving, verkoop na beslag en in het algemeen alle daden en toezegging van daden met als
doel een zekere of eventuele overdracht of een onmiddellijke en toekomstige vervreemding van
aandelen of daaraan verbonden rechten. Elke verandering van de controle binnen een
aandeelhouder-rechtspersoon zal worden gelijkgesteld aan een overdracht aan een derde en zal
leiden tot de toepassing van de de punten 3 en 4 van dit artikel.
In alle gevallen van overdracht worden de rechten, verbonden met de aandelen die betrekking
hebben op de overdracht, opgeschort door een ad hoc inschrijving, tot de volledige betaling van de
overdrachtsprijs en tot de eigenaar definitief wordt erkend.
Elke overdracht die gebeurt met inbreuk op een van de bepalingen van dit artikel 8 zal van
rechtswege ongeldig zijn en kan aanleiding geven tot het betalen van schadevergoedingen.
Elke overdracht die gebeurt met inbreuk op de bepalingen van dit artikel 8, en meer bepaald zonder
dat de nieuwe aandeelhouder voor de overdracht heeft ingestemd met de overeenkomst, is niet
tegenstelbaar aan de aandeelhouders en de vennootschap en kan in geen geval worden
ingeschreven in het register van aandeelhouders van de vennootschap.
Artikel 11.2. Overdracht van aandelen die niet onderworpen zijn aan het recht op voorkoop en
goedkeuring, zoals opgenomen in de punten 3 en 4 hierna:
De overdracht van aandelen of een deel van de aandelen aan verbonden vennootschappen is niet
onderworpen aan het recht van voorkoop en goedkeuring, op voorwaarde dat deze vennootschap
een verbonden vennootschap blijft.
Artikel 11.3. Recht van voorkoop
De rechten van voorkoop, zoals voorzien in dit artikel, zijn niet van toepassing wanneer een
aandeelhouder zijn aandelen of een deel van zijn aandelen overdraagt in het kader van het
volgrecht.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop in het geval dat aandeelhouder (de
overdragende aandeelhouder) die de aandelen bezit de (gehele of gedeeltelijke) overdracht beoogt
van zijn aandelen of als hij in goed vertrouwen een onherroepelijk schriftelijk aanbod ontvangt dat hij
van plan is om te aanvaarden van een derde partij die zijn aandelen wil verwerven.
De volgende procedures en modaliteiten worden gevolgd in het geval van een overdracht van
aandelen:
(i) De overdragende aandeelhouder (ook de overdragende aandeelhouder in het geval van een
overdracht tussen levenden of de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder in het geval van
een overdracht bij overlijden) moet de andere aandeelhouders per aangetekend schrijven met
bevestiging van ontvangst in kennis stellen van haar voornemen tot overdracht met precisering van
de aard van de geplande overdracht, de aard en het aantal van de betrokken aandelen, de voorziene
overdrachtsvoorwaarden, in voorkomend geval de prijs, alsook de volledige identiteit en het profiel
van de derde partij die kandidaatverkrijger is, en in voorkomend geval de personen die deze
controleren.
(ii) De andere aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen vanaf de dag van
ontvangst van de voornoemde kennisgeving om de overdrager per aangetekend schrijven met
bevestiging van ontvangst in kennis te stellen van hun beslissing om al dan niet hun recht van
voorkoop uit te oefenen.
(iii) De uitoefening van het recht op voorkoop dient ten minste te worden uitgevoerd tegen dezelfde
voorwaarden als die worden aangeboden door de derde partij kandidaat-verkrijger. Het recht op
voorkoop kan onder andere slechts worden uitgeoefend voor alle aandelen waarvoor de overdracht
wordt voorgesteld.
(iv) In het geval van uitoefening van het recht op voorkoop door verschillende aandeelhouders
worden de aandelen die het voorwerp uitmaken van het recht op voorkoop, verdeeld tussen de
betrokken aandeelhouders in verhouding tot het deel dat ze al elk bezitten in het kapitaal van de
vennootschap en toewijzing van het saldo aan het sterkste gemiddelde.
(v) In het geval van uitoefening van het recht op voorkoop moet de prijs betaald worden binnen de
zestig (60) dagen volgend op de kennisgeving inzake de uitoefening van het bedoelde recht. De
eigendomsoverdracht van de aandelen gebeurt op het ogenblik dat de overdrachtsprijs is ontvangen.
Artikel 11.4. Goedkeuring
In de veronderstelling dat na de termijn voor de procedure, bedoeld in artikel 8.4, geen enkele
aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van zijn recht op voorkoop, stelt de overdragende
aandeelhouder de raad van bestuur van de vennootschap per aangetekend schrijven met
bevestiging van ontvangst in kennis van zijn voornemen tot overdracht met het oog op de
goedkeuring van de derde partij kandidaat-verkrijger, met precisering van de aard van de geplande
overdracht, de aard en het aantal van de betrokken aandelen, de voorziene overdrachtsvoorwaarden
en in voorkomend geval de overdrachtsprijs, alsook de volledige identiteit en het profiel van de derde
partij die kandidaat-verkrijger is, en in voorkomend geval de personen die deze controleren.
Trouwens, elke toetreding van een derde partij tot het kapitaal in de vorm van een
Luik B
kapitaalsverhoging, ongeacht of dit gebeurt in de vorm van een inbreng in speciën of een inbreng in
natura, kan slechts gebeuren indien voorafgaandelijk goedgekeurd en met naleving van de hiervoor
beschreven goedkeuringsprocedure, die zal worden aangepast om rekening te kunnen houden met
de bijzondere aard van de handeling die een inbreng zal zijn en niet een overdracht.
Ten laatste acht (8) werkdagen na de ontvangst van deze kennisgeving inzake het voornemen tot
overdracht moet de raad van bestuur van de vennootschap met unanieme stemmen van haar
aanwezige of vertegenwoordigde leden uitspraak doen over de goedkeuring van de derde partij
kandidaat-verkrijger. Een weigering moet niet gestaafd worden.
In het geval de goedkeuring wordt geweigerd, moet de overdragende aandeelhouder de raad van
bestuur van de vennootschap melden of ze al dan niet afziet van haar voornemen tot overdracht
binnen een termijn van acht (8) werkdagen na de verzending van de kennisgeving inzake de
weigering door de raad. Bij gebrek aan een dergelijke kennisgeving wordt de overdragende
aandeelhouder geacht af te zien van haar voornemen tot overdracht.
In het geval de goedkeuring van de voorgestelde derde partij kandidaat-verkrijger wordt geweigerd
en wanneer niet wordt afgezien van het voornemen tot overdracht:
- ofwel moet de raad van bestuur van de vennootschap zelf een derde verkrijger vinden binnen de
dertig (30) werkdagen na de kennisgeving van haar beslissing tot weigering, waarbij ervan uitgegaan
wordt dat de prijs die wordt geboden door de nieuwe derde kandidaat-verkrijger ten minste gelijk is
aan de prijs die wordt geboden door de oorspronkelijk door de overdrager voorgestelde derde
kandidaat-verkrijger;
- ofwel moeten de andere aandeelhouders de aandelen die betrokken zijn bij het voornemen tot
overdracht kopen in verhouding tot ieders deelname in het kapitaal van de vennootschap tegen de
prijs die wordt voorgesteld door de oorspronkelijk voorgestelde derde kandidaat-verkrijger.
De prijs moet worden betaald binnen de zestig (60) dagen volgend op de kennisgeving inzake de
uitoefening van het bedoelde recht. De eigendomsoverdracht van de aandelen gebeurt op het
ogenblik dat de overdrachtsprijs is ontvangen.
Artikel 11.5. Volgrecht
In de veronderstelling dat de geplande overdracht tot gevolg zou hebben dat een blok aandelen
wordt overgedragen met recht op vijfentwintig procent (25 %) of meer van de stemrechten en/of
winsten binnen de Vennootschap, krijgen de niet bij deze overdracht betrokken aandeelhouders een
volgrecht op alle of een deel van de totaliteit van de aandelen van de vennootschap die zij bezitten.
Ze hebben dan de kans om al hun aandelen te verkopen aan de derde partij kandidaat-verkrijger
tegen dezelfde prijs en voorwaarden als de overdragende aandeelhouder.
De aankoop van de aandelen moet worden geregeld binnen de dertig (30) werkdagen na de
kennisgeving omtrent de beslissing tot gezamenlijke uittreding.
Artikel 11.6. Kennisgeving in het kader van overdracht
Alle kennisgevingen gedaan in uitvoering van onderhavige regels moeten gebeuren per aangetekend
schrijven met bevestiging van ontvangst. De termijnen vangen aan vanaf de datum van de
verzending, vermeld op het ontvangstbewijs van de aangetekende postzending. De brieven kunnen
geldig gericht worden aan de aandeelhouders of houders van aandelen op hun adressen.
Artikel 11.6. Sancties
Elke overdracht van aandelen waarvoor de bepalingen van artikel 8 niet zouden worden nageleefd,
worden beschouwd als nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap en de aandeelhouder of de
andere aandeelhouders. De verkrijger wordt niet erkend en niet ingeschreven als aandeelhouder en
kan de rechten, verbonden aan de onregelmatig overgedragen aandelen, niet uitoefenen en kan
onder andere niet deelnemen aan de algemene vergaderingen en geen dividenden ontvangen.
Artikel 11.7. Rechten en plichten van derde partij
Elke derde partij die in het bezit komt van aandelen moet voorafgaand aan de definitieve verwerving
van de aandelen ingestemd hebben met deze overdrachtsbepalingen en zich hebben verbonden tot
het volledig naleven van de bepalingen. De overdragende aandeelhouder staat in voor deze
instemming.
Artikel 11.8. Pand en waarborgen op effecten
Geen aandeelhouder kan zijn aandelen of een deel ervan in pand geven of er zekerheden op
vestigen zonder het voorafgaand akkoord van de andere aandeelhouders.
Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 12. $s$Samenstelling van het bestuursorgaan $e$
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vier leden, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
Luik B
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- minstens twee (2) bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van A-aandelen (A-bestuurders).
- minstens twee (2) bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van B-aandelen (B-bestuurders).
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van een bepaalde categorie aandelen dient
steeds tenminste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden
aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde categorie van aandeelhouders voor de
haar toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden,
met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde categorie te
vertegenwoordigen.
Wanneer aandeelhouders van een bepaalde categorie geen kandidaten voordragen voor de
benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun voordrachtrecht in. De
betrokken aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om te vragen dat een nieuwe algemene
vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van bestuurders uit de kandidaten
die door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen in overeenstemming met de
voorgaande alinea’s.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te
allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. De voorzitter wordt benoemd voor
een termijn van één jaar en het voorzitterschap zal roteren. Hieronder moet worden begrepen dat het
eerste mandaat van de voorzitter aanvangt bij de oprichting van de vennootschap en zal eindigen op
de eerste jaarvergadering.
Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van bestuur zal de vergadering van de raad van
bestuur worden voorgezeten door de andere bestuurder van dezelfde categorie.
Artikel 13. Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 15 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Luik B
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 16. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 17. $s$Bevoegdheden van het bestuursorgaan $e$
$s$Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
$e$Artikel 18. $s$Dagelijks bestuur $e$
$s$Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan twee leden van het bestuursorgaan, waarvan
één A-bestuurder en één B-bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, die samen optreden, waarvan minstens één (1) A-bestuurder en één
(1) B-bestuurder;
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur, zijnde een lid/leden van
het bestuursorgaan aan wie de vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, samen of alleen
handelend volgens de beslissing van het bestuursorgaan.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste derde vrijdag van de
maand maart, om 08.30 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Elektronische algemene vergadering
    •  1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    •  3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijftien (15) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
Luik B
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Stemrecht
1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op één stem,
- van soort B recht op één stem,.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd met unanimiteit van
stemmen:
(i) Goedkeuren van de jaarlijkse budgetten (werkings- en investeringsbudgetten) van de
vennootschap;
(ii) Bepalen en wijzigen van de rapporteringsmethoden en het budgetteringsbeleid;
(iii) Verwerven en overdragen van aandelen in elke vennootschap, overnemen van andere
vennootschappen, aangaan van een joint venture of andere belangrijke investering in het kapitaal
van andere vennootschappen, alsook elke verwerving van handelsfondsen of een activiteitensector
en/of de totaliteit van een andere vennootschap;
(iv) Elke investering buiten het budget van meer dan EUR 200.000;
(v) Elke overeenkomstdaa of handeling in verband met een zakelijk recht;
(vi) Herroepen of toekennen van speciale machten aan een bestuurder;
(vii) Elk voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(viii) Goedkeuren van nieuwe collectieve arbeidsovereenkomsten en wijzigen van bestaande
collectieve overeenkomsten;
(ix) Aanspannen van een rechtszaak voor de hoven en rechtbanken of de administratieve overheden,
van een scheidsrechterlijke procedure of een andere procedure voor een bedrag (op het ogenblik
van de uiteindelijke beslissing) van meer dan EUR 10.000;
(x) Goedkeuren van een niet-concurrentiebeding of een andere beperkende clausule die mogelijk
invloed heeft op de activiteiten van de vennootschap of beslissingen die leiden tot een materiële
verandering van de aard van de activiteiten van de vennootschap;
(xi) Toekennen of afsluiten van nieuwe leningen, financieringen, kredieten of voorschotten buiten het
budget en buiten het dagelijks bestuur die een investering betekenen van meer dan EUR 200.000;
(xii) Toekennen van allerhande algemene garanties of waarborgen door de vennootschap op haar
activa buiten die die nodig zijn om contracten af te sluiten in het kader van het dagelijks bestuur;
(xiii) Voorstellen van dividend en voorschotten op dividend;
(xiv) Afsluiten van akkoorden en/of contracten binnen de groepen;
Luik B
(xv) Voorstellen van de uitgifte van allerhande algemene effecten om voor te leggen aan de
algemene vergadering;
(xvi) Oprichten van een filiaal, openen van een bijhuis of afsluiten van een strategisch
samenwerkingsakkoord met een andere persoon of een andere vennootschap, wat mogelijk een
aanzienlijke impact kan hebben op de activiteit of de financiële situatie van de vennootschap;
(xvii) Aanwerven van personeel of consultants voor sleutelfuncties in de vennootschap;
(xviii) Afsluiten van overeenkomsten met andere verbonden vennootschappen die het normale en
gewone bedrijfskader van de zaken van de vennootschap overschrijden;
(xix) Terugbetaling van kosten toegekend aan de bestuurders of gevolmachtigden met bezoldigde
mandaten;
(xx) Goedkeuren van elke uitzonderlijke, abnormale of overtollige last die een negatieve invloed
zonder maatschappelijk belang kan hebben op de rekeningen van de vennootschap;
(xxi) Goedkeuren van elke aankoop of verkoop van onroerende activa;
(xxii) Elke overschrijding van samengevoegd 20.000,00 euro van de rekening-courant van de
bestuurders en/of aandeelhouders;
(xxiii) Elke handeling of een reeks handelingen die een eenheid vormt waardoor een aandeelhouder,
een bestuurder of elke andere persoon in een rechtstreekse of onrechtstreekse relatie daarmee een
voordeel verkrijgt in welke vorm dan ook, ongeacht of dit rechtstreeks of onrechtstreeks is zonder
gelijkwaardige compensatie voor de vennootschap;
(xxiv) Elke beslissing met een rechtstreekse of onrechtstreekse invloed op de plaats van de
maatschappelijke zetel van de vennootschap of de verandering van de bedrijfszetel(s) van de
vennootschap;
(xxv) Afsluiten van alle mogelijke huurcontracten van meer dan 9 jaar of volgens voorwaarden die de
marktvoorwaarden overschrijden;
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
het bestuursorgaan, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het saldo der winsten wordt verdeeld in verhouding tot:
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het
bestuursorgaan, de bestemming ervan bepaalt.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
$s$5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1930 Zaventem,
Leuvensesteenweg 400.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat:
De website van de vennootschap is https://www.valckenier.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@valckenier.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten
uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
8. Achtste besluit
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan RVDV Consult BV, vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer Rik Van de Velde, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
    •  het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachten-ondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemings-loketten of andere administratieve diensten;
    •  het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
    •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuurs-orgaan;
    •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
    •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
    •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroeps-
vereniging;
    •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemings-rechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …
    •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemings-loket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmacht-gever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
Luik B
doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
-neergelegd terzelfdertijd : volmacht