Ondernemingsnummer :
0708953796
Benaming :
(voluit) :
DOHMEYER HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kerkstraat 108
9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 15 januari 2019 voor Christophe Blindeman, notaris in de CVBA
“NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "DOHMEYER HOLDING", met maatschappelijke zetel te 9050 Gent
(Gentbrugge), Kerkstraat 108, ondernemingsnummer 0708.953.796, RPR Gent afdeling Gent en
volgende besluiten heeft genomen:
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
- Verslag van de zaakvoerders - artikel 313 Wetboek van Vennootschappen
- Verslagen van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 Wetboek van Vennootschappen
De voorzitter legt de vier (4) controleverslagen voor van de bedrijfsrevisor, de BVBA “DANNY
PRAET – BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 9260 Wichelen, ondernemingsnummer 0867.678.757,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Praet Danny, bedrijfsrevisor, de dato 24 december
voor de vennootschap uit Dubai, de dato 28 december 2018 voor de Poolse vennootschap, de dato
31 december 2018 voor de Belgische vennootschap en de dato 14 januari 2018 voor de
vennootschap uit het Verenigd Koninkrijk, opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek
van Vennootschappen.
Deze verslagen hebben betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste
methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De besluiten van deze verslagen luiden als volgt:
a) voor wat betreft de Belgische naamloze vennootschap “DOHMEYER SCIENTIFIC
APPLICATIONS”, met zetel te 9050 Ledeberg, Kerkstraat 108, ondernemingsnummer 0819.625.155:
“5. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, Danny Praet, bedrijfsrevisor, vennoot van de Burgerlijke BVBA Danny Praet -
bedrijfsrevisor met maatschappelijke zetel te 9260 Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, werd
bij brief van de gedelegeerd bestuurder van de Naamloze Vennootschap “DOHMEYER SCIENTIFIC
APPLICATIONS” aangesteld op 12 oktober 2018 om een verslag op te maken aangaande artikel 313
van het Wetboek van Vennootschappen en de waardering van de aandelen van de Naamloze
Vennootschap “DOHMEYER SCIENTIFIC APPLICATIONS”, met maatschappelijke zetel te 9050
Gentbrugge, Kerkstaat 108.
Hij bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
- de beschrijving van de over te dragen bestanddelen beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
- de door partijen toegepaste methoden van waardering van de over te dragen
vermogensbestanddelen redelijk zijn en op gepaste wijze zijn toegepast en leiden tot waarden die
ten minste overeenstemmen met de door de gedelegeerd bestuurder weerhouden waarde van
115.337,11 EUR voor alle 8.092 aandelen van de Naamloze Vennootschap “DOHMEYER
SCIENTIFIC APPLICATIONS”, of 14.25 EUR per aandeel, die in de gegeven context
Luik B
verantwoordbaar is ;
- de inbreng in natura van alle aandelen “DOHMEYER SCIENTIFIC APPLICATIONS” in de BVBA
DOHMEYER HOLDING zal vergoed worden door 1.922 nieuw uit te geven aandelen in de holding.
- ondergetekende houdt eraan te melden dat onderhavig verslag werd opgemaakt op basis van de
hem verstrekte gegevens;
- ondergetekende wenst tevens te vermelden dat onderhavig verslag werd opgemaakt in het kader
van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en de waardering van de aandelen van de
Naamloze Vennootschap “DOHMEYER SCIENTIFIC APPLICATIONS” rekening houdend met de
economische en financiële motieven, in hoofde van de aandeelhouders en inbrengers, en geenszins
kan worden aangewend voor andere doeleinden.
- ondergetekende wil er tenslotte aan herinneren dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting;
- ondergetekende dient wel op te merken dat deze waardering enkel rekening houdt met de hiervoor
omschreven basisgegevens en hypothesen en dat deze waardering slechts een indicatie geeft van
de waarde in het kader van de gegeven opdracht. Elementen van juridische en economische aard,
zoals vergunningen, vestigingsattesten, locatie, budgetten, contracten … bepalen ook de waarde van
de onderneming, doch werden niet in detail onderzocht of betrokken in de berekeningen.”
b) voor wat betreft de vennootschap naar Engels recht “DOHMEYER UK LTD”, met zetel te Verenigd
Koninkrijk, B78 7RS Tamworth, Halford Road, The Old Council Chambers, ondernemingsnummer
11382780:
“5. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, Danny Praet, bedrijfsrevisor, vennoot van de Burgerlijke BVBA Danny Praet -
bedrijfsrevisor met maatschappelijke zetel te 9260 Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, werd
bij brief van de gedelegeerd bestuurder van de Naamloze Vennootschap “DOHMEYER SCIENTIFIC
APPLICATIONS” aangesteld op 12 oktober 2018 om een verslag op te maken aangaande artikel 513
van het Wetboek van Vennootschappen en de waardering van de aandelen van de Naamloze
Vennootschap “DOHMEYER UK LTD.
Hij bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
- de beschrijving van de over te dragen bestanddelen beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
- de door partijen toegepaste methoden van waardering van de over te dragen
vermogensbestanddelen redelijk zijn en op gepaste wijze zijn toegepast en leiden tot waarden die
ten minste overeenstemmen met de door de gedelegeerd bestuurder weerhouden waarde van
112,30EUR voor alle 100 aandelen van “DOHMEYER UK LTD”, of 1.12 EUR per aandeel, die in de
gegeven context verantwoordbaar is ;
- de inbreng in natura van alle aandelen “DOHMEYER UK LTD” in de BVBA DOHMEYER HOLDING
zal zodoende recht geven op 2 nieuw uit te geven aandelen in de holding.
- ondergetekende houdt eraan te melden dat onderhavig verslag werd opgemaakt op basis van de
hem verstrekte gegevens;
- ondergetekende wenst tevens te vermelden dat onderhavig verslag werd opgemaakt in het kader
van artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen en de waardering van de aandelen van de
Naamloze Vennootschap “DOHMEYER UK LTD” rekening houdend met de economische en
financiële motieven, in hoofde van de aandeelhouders en inbrengers, en geenszins kan worden
aangewend voor andere doeleinden.
- ondergetekende wil er tenslotte aan herinneren dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting;
- ondergetekende dient wel op te merken dat deze waardering enkel rekening houdt met de hiervoor
omschreven basisgegevens en hypothesen en dat deze waardering slechts een indicatie geeft van
de waarde in het kader van de gegeven opdracht. Elementen van juridische en economische aard,
zoals vergunningen, vestigingsattesten, locatie, budgetten, contracten … bepalen ook de waarde van
de onderneming, doch werden niet in detail onderzocht of betrokken in de berekeningen.”
c) voor wat betreft de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten
“DOHMEYER DMCC DUBAI”, met zetel te Verenigde Arabische Emiraten, Dubai, Jumeirah Lake
Tower district, ondernemingsnummer DMCC68606:
“5. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, Danny Praet, bedrijfsrevisor, vennoot van de Burgerlijke BVBA Danny Praet -
bedrijfsrevisor met maatschappelijke zetel te 9260 Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, werd
bij brief van de gedelegeerd bestuurder van de Naamloze Vennootschap “DOHMEYER SCIENTIFIC
APPLICATIONS” aangesteld op 12 oktober 2018 om een verslag op te maken aangaande artikel 513
van het Wetboek van Vennootschappen en de waardering van de aandelen van de Naamloze
Vennootschap “DOHMEYER DMCC DUBAI.
Hij bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
Luik B
controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
- de beschrijving van de over te dragen bestanddelen beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
- de door partijen toegepaste methoden van waardering van de over te dragen
vermogensbestanddelen redelijk zijn en op gepaste wijze zijn toegepast en leiden tot waarden die
ten minste overeenstemmen met de door de gedelegeerd bestuurder weerhouden waarde van
233.744,00 EUR voor alle 50 aandelen van “DOHMEYER DMCC DUBAI”, of 4.674.88 EUR per
aandeel, die in de gegeven context verantwoordbaar is ;
- de inbreng in natura van alle aandelen “DOHMEYER DMCC DUBAI” in de BVBA DOHMEYER
HOLDING zal zodoende recht geven op 3.896 nieuw uit te geven aandelen in de holding.
- ondergetekende houdt eraan te melden dat onderhavig verslag werd opgemaakt op basis van de
hem verstrekte gegevens;
- ondergetekende wenst tevens te vermelden dat onderhavig verslag werd opgemaakt in het kader
van artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen en de waardering van de aandelen van de
Naamloze Vennootschap “DOHMEYER DMCC DUBAI” rekening houdend met de economische en
financiële motieven, in hoofde van de aandeelhouders en inbrengers, en geenszins kan worden
aangewend voor andere doeleinden.
- ondergetekende wil er tenslotte aan herinneren dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting;
- ondergetekende dient wel op te merken dat deze waardering enkel rekening houdt met de hiervoor
omschreven basisgegevens en hypothesen en dat deze waardering slechts een indicatie geeft van
de waarde in het kader van de gegeven opdracht. Elementen van juridische en economische aard,
zoals vergunningen, vestigingsattesten, locatie, budgetten, contracten … bepalen ook de waarde van
de onderneming, doch werden niet in detail onderzocht of betrokken in de berekeningen.”
d) voor wat betreft de vennootschap naar Pools recht “DOHMEYER CONSTRUCTION SP zoo”, met
zetel te Polen, 39-300 Mielec, Wojska Polskiego 3, ondernemingsnummer 5252494903:
Ondergetekende, Danny Praet, bedrijfsrevisor, vennoot van de Burgerlijke BVBA Danny Praet -
bedrijfsrevisor met maatschappelijke zetel te 9260 Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, werd
bij brief van de gedelegeerd bestuurder van de Naamloze Vennootschap “DOHMEYER SCIENTIFIC
APPLICATIONS” aangesteld op 12 oktober 2018 om een verslag op te maken aangaande artikel 313
van het Wetboek van Vennootschappen en de waardering van de aandelen van de Naamloze
Vennootschap “DOHMEYER CONSTRUCTION Sp. z.o.o.
Hij bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
- de beschrijving van de over te dragen bestanddelen beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
- de door partijen toegepaste methoden van waardering van de over te dragen
vermogensbestanddelen redelijk zijn en op gepaste wijze zijn toegepast en leiden tot waarden die
ten minste overeenstemmen met de door de gedelegeerd bestuurder weerhouden waarde van
1.038.152,00 EUR voor alle 2.032 aandelen van “DOHMEYER CONSTRUCTION Sp. z.o.o.”, of
510.90 EUR per aandeel, die in de gegeven context verantwoordbaar is ;
- de inbreng in natura van alle aandelen van “DOHMEYER CONSTRUCTION Sp. z.o.o.” in de BVBA
DOHMEYER HOLDING zal zodoende recht geven op 17.302 nieuw uit te geven aandelen in de
holding.
- ondergetekende houdt eraan te melden dat onderhavig verslag werd opgemaakt op basis van de
hem verstrekte gegevens;
- ondergetekende wenst tevens te vermelden dat onderhavig verslag werd opgemaakt in het kader
van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en de waardering van de aandelen van de
Naamloze Vennootschap “DOHMEYER CONSTRUCTION Sp. z.o.o.” rekening houdend met de
economische en financiële motieven, in hoofde van de aandeelhouders, en geenszins kan worden
aangewend voor andere doeleinden.
- ondergetekende wil er tenslotte aan herinneren dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting;
- ondergetekende dient wel op te merken dat deze waardering enkel rekening houdt met de hiervoor
omschreven basisgegevens en hypothesen en dat deze waardering slechts een indicatie geeft van
de waarde in het kader van de gegeven opdracht. Elementen van juridische en economische aard,
zoals vergunningen, vestigingsattesten, locatie, budgetten, contracten … bepalen ook de waarde van
de onderneming, doch werden niet in detail onderzocht of betrokken in de berekeningen.“
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van een miljoen
driehonderdzevenentachtigduizend driehonderdzesenveertig euro (€ 1.387.346,00) om het kapitaal
te brengen van eenentwintigduizend zeshonderd euro (€ 21.600,00) naar een miljoen
vierhonderdenachtduizend negenhonderdzesenveertig euro (€ 1.408.946,00).
Luik B
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van drieëntwintigduizend honderdtweeëntwintig (23.122)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde die volledig volgestort aan de inbrengers worden
toegekend.
SCHRAPPING VOLGPLICHT
De vergadering beslist in het artikel 10 van de statuten het punt “b. Volgplicht” integraal te
schrappen.
WIJZIGING OPROEPING ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist dat de oproeping tot de algemene vergadering eveneens per gewone brief,
per fax of per e-mail kan geschieden, in zoverre de bestemmeling hiermee individueel, uitdrukkelijk
en schriftelijk heeft ingestemd.
SCHRAPPING TOELATINGSVEREISTEN ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist tot het integraal schrappen van het artikel 23 van de statuten, te weten de
toelatingsvereisten voor deelname aan de algemene vergadering.
OMZETTING MANDAAT STATUTAIR ZAAKVOERDER NAAR NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de heer Van Damme Fabian en mevrouw
Piórek Marta, statutaire zaakvoerders van de Vennootschap, met ingang vanaf heden een niet-
statutaire zaakvoerder zullen zijn.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met dit besluit, beslist de vergadering om het
laatste lid van het artikel 13 van de statuten te schrappen.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
- De tekst van het artikel 5 van de statuten wordt integraal vervangen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderdenachtduizend
negenhonderdzesenveertig euro (€ 1.408.946,00). Het is verdeeld in drieëntwintigduizend
vierhonderdtweeëntachtig (23.482) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
- Het laatste lid van het artikel 13 van de statuten wordt geschrapt.
- Het punt “b. Volgplicht” van het artikel 10 van de statuten wordt integraal geschrapt.
- Het derde lid van het artikel 22 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, dan wel per gewone
brief, fax of e-mail inzoverre de bestemmeling hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft
ingestemd, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien
dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering,
en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere
personen die erom verzoeken."
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Van Damme, Dirk Honoré, geboren te
Mere op 10 februari 1950, gedomicilieerd en verblijvende te 9090 Melle, Dokter Jean
Vercouilliestraat 3 /A000, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de zaakvoerders;
- verslagen van de bedrijfsrevisor;