Nº d'entreprise : 0543 901 962
Nom
(en entier) : ALLAERTS Caroline
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7334 Saint-Ghislain ex Villerot, rue de Sirault, 48
Objet de l'acte : Procès-verbal d'assemblée generale extraordinaire - Fusion par absorption
de la SRL PHARMACIE BOREUX par la SRL ALLAERTS Caroline - Transfert
de siège - Changement de dénomination
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Vinciane DEGREVE, à Chièvres, en date du 29 janvier
2025, en cours d'enregistrement, l'assemblée générale extraordinaire de la SRL ALLAERTS Caroline, à 7334
Saint-Ghislain ex Villerot, rue de Sirault, 48, immatriculée à la BCE sous le numéro 0543.901.962, a adopté les
résolutions suivantes :
1.Projet de fusion
L'assemblée dispense la présidente de donner lecture du projet de fusion établi le 15 novembre 2024 par
les administrateurs de la société « ALLAERTS Caroline», société absorbante et de la société « PHARMACIE
BOREUX > société absorbée, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations et
déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Mons, le 15 novembre 2024.
La présidente confirme que l'ensemble des formalités prévues par les articles 12 ; 50, 12 : 51 et 12 : 52 du
Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « PHARMACIE
BOREUX » et « ALLAERTS Caroline ».
2 .- Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 : 8 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 : 13 du Code des Sociétés
et des associations (respect des seules formalités prévues par les articles 12 : 50 à 12 : 58 du Code des sociétés
et des associations).
L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante,
de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.
3 .- Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société «
PHARMACIE BOREUX », ayant son siège à 7333 Saint-Ghislain ex tertre, rue du Peuple, 36, immatriculée à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0437.126.144, par voie de transfert de l'intégralité de son
patrimoine (activement et passivement), à la présente société absorbante « ALLAERTS Caroline », et ce,
conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31 décembre 2024 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à date du 1er janvier 2025 à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la société absorbée « PHARMACIE BOREUX » ne sont pas repris dans les
comptes de la société absorbante « ALLAERTS Caroline », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son
capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée
seront annulées conformément à l'article 12 : 57 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations.
d) l'assemblée générale extraordinaire de la société « PHARMACIE BOREUX » a, aux termes du procès-
verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution
sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
L'assemblée constate conformément à :
- l'article 12 : 55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet social de la société
absorbée avec celui de la société absorbante ;
- l'article 12 : 50, 4° du Code des sociétés et des associations, et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée, « PHARMACIE
BOREUX »>, et absorbante, « ALLAERTS Caroline ».
5 .- Transfert du patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3º ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée « PHARMACIE BOREUX
» est transféré à la société absorbante.
A. L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée «
PHARMACIE BOREUX » comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux, établis sur base de sa
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024 dont l'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance.
B. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C. Apports soumis à publicité particulière.
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles
dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-
après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 12 : 14, alinéa 2 et 3
du Code des sociétés et des associations).
Immeubles
1. Description
1 .- VILLE DE SAINT-GHISLAIN - troisième division - TERTRE
Une maison sise rue du Peuple, numéro 38, cadastrée d'après extrait cadastral récent section E numéro
0515F14P0000 pour une contenance de douze centiares.
Revenu cadastral : 728 euros.
2 .- VILLE DE SAINT-GHISLAIN - troisième division - TERTRE
Une maison de commerce sise rue du Peuple, numéro 36, cadastrée d'après extrait cadastral récent section
E numéro 0515E14P0000 pour une contenance de treize ares nonante-huit centiares.
Revenu cadastral : 1645 euros.
2. Origine de propriété
(on omet)
3. Conditions
(on omet)
4. Situation hypothécaire.
(on omet)
5. Mutation
(on omet)
D. Conditions générales du transfert
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets. Elle en aura la jouissance et les risques à compter de ce jour. La société absorbante
supportera, à compter de ce jour également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions
d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires,
grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur
la valeur ajoutée, le cas échéant.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de société « PHARMACIE
BOREUX » ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante
dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion
des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation
contre la société à fusionner, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la plein et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
a) Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) Les archives et documents comptables de la société absorbée seront conservés par la société
absorbante.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
6 .- Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL «
PHARMACIE BOREUX » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la
présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 : 13, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés et des associations) ;
2. Les 750 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « ALLAERTS Caroline »
seront annulées et conformément à l'article 12 : 57 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations,
aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales détenues par la
société « ALLAERTS Caroline ».
3. Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 31 décembre 2024.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
7 .- Modifications des statuts
L'assemblée générale décide en outre de modifier la dénomination de la société absorbante et de remplacer
l'article 1er des statuts par la disposition suivante :
« Article 1 : Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHARMACIE BOREUX ».
Vote :
La présente modification est adoptée à l'unanimité des associés présents.
8 .- Modification du siège.
L'administrateur décide en outre de transférer le siège de la société absorbante à 7333 Saint-Ghislain ex
Tertre, rue du Peuple, 36.
9 .- Pouvoirs.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent et,
le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion, sont conférés à Madame
Caroline ALLAERTS.
Pour extrait analytique. Signé le notaire Vinciane DEGREVE.