N° d'entreprise : 0877443687
Nom
(en entier) : Docteur Frédérique Roelants
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Général Leman(FAY) 9
 : 7387 Honnelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le Notaire Géry LEFEBVRE, à Audregnies, substituant son confrère Serge Fortez,
Notaire à Quiévrain, légalement empêché, le 24 février 2022, en cours d'enregistrement, il ressort
que les actionnaires de la SRL « Docteur Frédérique Roelants », ayant son siège à 7387 Honnelles
(Fayt-le-Franc), rue Général LEman 9, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600 €) et la réserve légale (1.860 €) de la société, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Docteur Frédérique Roelants ».
Article 2. Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
a) l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et ce, par les associés qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins,
et qui apportent à la société tout ou partie de leur activité médicale ;
b) en respectant les prescriptions déontologiques de l’ordre des médecins, notamment les principes
généraux de discrétion et de dignité de la profession médicale, d’organiser des services généraux et
un secrétariat médical en particulier pour y exercer les activités sous a) ;
c) la société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet
social et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat, la location, l’importation, le leasing, le renting de tout matériel médical et non
médical, et autres équipements nécessaires à la réalisation de son objet social, l’engagement du
personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société ;
d) la société pourra constituer des réserves pour l’achat de matériel médical et autres biens mobiliers
ou immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l’objet de la société ;
e) la société aura également pour objet de donner la possibilité à tous ses associés de se former et
de s’instruire afin d’exercer ses activités médicales de la manière la plus adéquate en appréhendant
au mieux les progrès de la médecine.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du Code de
Déontologie Médicale.
La société pourra créer toutes formes d’assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et
médicale pour ses associés actifs.
Elle peut de manière générale, accomplir tous actes ou opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans modifier le caractère civil ou sa vocation
strictement médicale.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, soixante (60) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
En tout état de cause, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être souscrites que par des
médecins inscrits à l’Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre
de la présente société.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu’à des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions d’actions sont soumises aux règles suivantes :
A. Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
§ 1. Cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend, sauf à respecter l’alinéa qui précède.
§ 2. Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers ou
légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession devront entamer une des procédures suivantes :
1° soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale, dans le respect du code des sociétés et des associations ;
2° soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3° soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4° à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires :
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises à cause de mort que conformément au code des sociétés et des associations et
conformément au premier alinéa du présent article.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers de l’actionnaire ne peuvent, pour quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, valeurs, documents et coffres de la société,
frapper ces derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer
en rien dans son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l’assemblée générale.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, nommés par l’
assemblée générale à la majorité simple, légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique.
Ils doivent être médecins, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, choisis parmi les actionnaires
de la société, conformément aux règles de la Déontologie Médicale.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité médicale dans la société tant qu’elle demeure
unipersonnelle. En cas de pluralité d’actionnaires ou d’organe d’administration collégial, la durée du
mandat d’administrateur est réduite à 6 ans maximum et dans la mesure où l’administrateur reste
actif dans le domaine médical au sein de la société, éventuellement renouvelable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Dans l’hypothèse où ce mandat serait rémunéré et que la société comprend plusieurs actionnaires,
cette rémunération ne pourrait être allouée au détriment d’un ou plusieurs actionnaires et son
montant devrait correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Le ou les administrateurs ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Ils peuvent accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de
ceux que le Code des sociétés et associations réserve à l’assemblée générale.
Le ou les administrateurs représente(nt) la société à l’égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Ils exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des
Volet B
dispositions légales et déontologiques. Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Ils supportent la charge de leur responsabilité professionnelle pour laquelle ils
doivent s’être assurés auprès d’une compagnie notoirement solvable
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, l’
accomplissement d’actes de gestion journalière pour la durée qu’il fixe, étant entendu que seuls les
actes sans portée médicale peuvent être délégués à des mandataires non médecins qui doivent s’
engager à respecter par écrit la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 11. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 12. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème samedi du mois de
juin, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 13. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 14. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 15. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 16. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 17. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 18. Répartition – réserves
Le ou les actionnaires, exerçant l’art de guérir au nom et pour le compte de la société, qui font le
choix d’apporter à la société ou mettre en commun une partie ou la totalité de leur activité médicale,
l’ensemble des honoraires sera perçu par et pour le compte de la société exclusivement.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément aux règles de la Déontologie Médicale, le médecin ne peut retirer qu’un intérêt
normal du capital investi. Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être
réinvesti en vue de réaliser l’objet social.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Une convention conforme à l’article dix-sept de l’Arrêté Royal numéro septante-huit du dix novembre
mil neuf cent soixante-sept et conformément aux règles de la Déontologie Médicale sera établie
entre la société et le médecin.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 19. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 20. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires.
Article 21. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 22. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 23. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Pour tout litige de nature déontologique, seul le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins intéressé
est compétent, sauf voies de recours.
Article 24. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas réglé dans les présents statuts, les comparants entendent se référer et
Volet B
soumettre la société ainsi constituée, aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et
aux règles de déontologie médicale.
Article 25. Déontologie médicale
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses associés. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
Tout médecin travaillant au sein d’une association, conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer ses associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’Assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l’approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
4. Quatrième résolution
L’Assemblée générale décide de confirmer le mandat de Madame Frédérique ROELANTS,
prénommée, comme administrateur unique, ici présente et qui déclare accepter pour une durée
maximale de 6 années et dans la mesure où elle reste active dans le domaine médical au sein de la
société.
5. Cinquième résolution
L’assemblée décide de maintenir le siège social à 7387 Honnelles (Fayt-le-Franc) rue Général
Leman, numéro 9.
déposés en même temps que les présentes, les statuts coordonnés.