Ondernemingsnummer :
0725768549
Benaming :
(voluit) :
ESPEVELO1
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bischoffsheimlaan 33
1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 24 september 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "ESPEVELO1", waarvan de zetel gevestigd is te B-1000 Brussel,
Bischoffsheimlaan 33, besloten heeft :
1/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen met drie miljoen vijftigduizend euro
vierhonderdachtendertig euro (3.050.438,00 EUR), om het van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR) op drie miljoen honderd en elfduizend negenhonderdachtendertig euro
(3.111.938,00 EUR) te brengen, door het creëren van negenenveertigduizend zeshonderd (49.600)
nieuwe aandelen van klasse C, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van dezelfde categorie. Zij
zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zijn tegen pari uitgegeven en, volledig volgestort, toegekend aan de
naamloze vennootschap "GRONDBANK THE LOOP", als vergoeding voor de inbreng door deze
laatste van een perceel grond.
Het verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young", gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met
ondernemingsnummer BTW BE 0446.334.711 RPR Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw
Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, van 23 september 2019, bevat de hierna letterlijk
overgenomen conclusies:
“De inbreng in natura voor een bedrag van €3.050.438 door Grondbank The Loop NV, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Espevelo1 (“de Vennootschap”), bestaat uit de
inbreng door Grondbank The Loop NV van een perceel grond, gelegen te Gent, THE LOOP, Veld 5,
Kadastraal gekend als Gent, 25ste afdeling, sectie A, nr 259 K3 P0000, klein deel van nr. 253/D
P0000, groot deel van nr. 253/2 P0000, klein deel van nr. 253/2 P0000, klein deel van nr. 191A
P0000 en met als prekadastratienummer Gent, 25ste afdeling, Sectie A, nr 314A.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van de
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 49.600 nieuwe Klasse C aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
Luik B
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Brussel, 23 September 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren cvba
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Christel Weymeersch*
Vennoot
*Handelend in naam van een BVBA”
2/ de eerste vier alinea’s van artikel 5 te wijzigen als volgt, om het artikel in overeenstemming te
brengen met het genomen besluit:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen honderd en elfduizend
negenhonderdachtendertig euro (3.111.938,00 EUR), vertegenwoordigd door vijftigduizend
zeshonderd (50.600) aandelen.
Het kapitaal bij de oprichting werd volledig volstort.
De aandelen welke bij de oprichting van de vennootschap werden uitgegeven, zijn ingedeeld in twee
categorieën van aandelen, met name in Klasse A-aandelen en Klasse C-aandelen.
Bij de oprichting behoren negenhonderdnegentig (990) aandelen, met name genummerd van één (1)
tot en met negenhonderdnegentig (990), tot de categorie van de Klasse A-aandelen, en tien (10)
aandelen, genummerd van negenhonderdeenennegentig (991) tot duizend (1.000) tot de categorie
van de Klasse C-aandelen.
Ingevolge kapitaalverhoging bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, op 24
september 2019, werden negenenveertigduizend zeshonderd aandelen van Klasse C (49.600C)
uitgegeven, waardoor het kapitaal vertegenwoordigd wordt door negenhonderdnegentig aandelen
van klasse A (990A) en vijftigduizend vijfhonderdnegentig aandelen van klasse C (50.590C).”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Valérie Weyts, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris
en het opmetingsplan in bijlage;
- de gecoördineerde statuten.