Ondernemingsnr : 0693 697 280
Naam
(voluit) : MADIBU GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1190 Vorst, Alsembergse Steenweg 289 bus 12
Onderwerp akte : ZETELVERPLAATSING - AANNEMING VAN DE NEDERLANDSE VERSIE
VAN DE STATUTEN - AANPASSING AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een proces verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van "Van Halteren, Geassocieerde Notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 5 december
2022, blijkt dat:
( ... )
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 39 § 1 en § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoe-ring van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende di-verse bepalingen, is het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "Wvv") van toepassing vanaf 1 januari 2020 en moeten de statuten aangepast worden aan
de bepalingen van het Wvv ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat:
·de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aanneemt die het
dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
·het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennoot-schap van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare ei-gen vermogensrekening, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
In afwijking van wat voorafgaat, beslist de algemene vergadering de aangeleg-de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening volledig beschikbaar te maken voor uitkering.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de Nederlandse versie van de statuten aan te nemen ter vervanging van de Franse
tekst, als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « MADIBU GROUP ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten,.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatie-zetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
1.Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
-algemene bouwwerkzaamheden, met name ruwbouw, metselwerk en beton, sloopwerkzaamheden,
plafonds, cementering, leggen van dek-vloeren, steenhouwerij, marmerwerk, tegelwerk, dakbedekking en wa-
terdicht maken, sanitair en loodgieterswerk, installatie van gasver-warming, centrale verwarming, zinkwerk en
metalen en niet-metalen dakbedekking, glaswerk, timmerwerk, schilderwerk, installatie van muur- en
vloerbedekking, algemene elektriciteit en alle investeringen in alarmsystemen, airconditioning en domotica,
elektrotechniek, glazen-wassen, tuinbouw, snoeien van bomen, aanleg van parken en tuinen, bouw van
demontabele paviljoenen en niet-metalen barakken, plaat-sen van hekken, schoorsteenvegen, plaatsen van
steigers, opnieuw voegen en reinigen van gevels, rioleringswerkzaamheden, leggen van kabels en diverse
leidingen, vervaardigen en plaatsen van sierschoor-stenen, reiniging en ontsmetting van huizen en lokalen,
meubilair, stof-fering en andere voorwerpen, vervaardiging en stoffering van niet-metalen meubilair, installatie
van ventilatie en beluchting, hetelucht-verwarming, airconditioning en industriele leidingen, rioleringswerk-
zaamheden, installatie van ingerichte keukens, aanleg, reparatie en onderhoud van wegen;
-organisatie van taalcursussen, opleiding ;
-schoonmaken van het interieur van alle soorten gebouwen, waaronder kantoren, werkplaatsen, fabrieken,
institutionele gebouwen en andere commerciële of professionele gebouwen, alsmede eengezinswoningen en
appartementsgebouwen, glazenwassen, strijken en alle activiteiten in het kader van de dienstencheques in en
buiten de woning van de ge-bruiker van de dienstencheques;
-alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de restauratie in het algemeen en
de Horeca sector, de organisatie van banketten en recepties, cateringdiensten, met inbegrip van de or-ganisatie,
het beheer en de exploitatie van restaurants, broodjeszaken, snackbars, bars, cafetaria's, drankgelegenheden,
alsmede alle toeris-me-, hotel-, amusements- en vrijetijdsactiviteiten, met inbegrip van de aankoop, de groot-
en kleinhandel en de import-export van alle pro-ducten die met deze activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden;
-om alle diensten of voordelen te verlenen ten behoeve van alle particu-liere of commerciële klanten,
-nationale en internationale personen- en koopwarentransport, express courrier;
-informatietechnologie in de ruimste zin van het woord, zoals het ma-ken van websites en computersoftware,
het bestuderen, onderzoeken, ontwerpen, ontwikkelen, uitvoeren en op de markt brengen van tech-nologieën
en geautomatiseerde systemen, reguleringssystemen, ope-raties, ondersteund beheer, administratieve,
commerciële en industriële systemen; het maken en op de markt brengen van computerprogram-ma's,
toepassingen op IT-gebied en alle software;
-rondtrekkende handel;
2.Verkoop in groot- en kleinhandel, import-export van :
-bouwmaterialen, doe-het-zelf, elektrische en elektronische apparatuur, sanitair en sanitair, industriële
machines;
-alle levensmiddelen zoals fruit, groenten, conserven, zuivelproducten, zeevruchten, vis, slagerij,
huishoudelijke artikelen en geschenkartikelen
-alle textiel in het algemeen, diverse kledingstukken, schoeisel, schoen-makerij, slotenmakerij, lederwaren
in de ruimste zin;
-alle ambachtelijke producten in het algemeen, wandtapijten, antiek, brocante, decoratieve voorwerpen en
alle meubilair;
-alle artikelen van parfumerie, toiletartikelen, cosmetica, schoonheids-producten, make-up, alsmede zeep
en detergenten;
-alle tuinbouwartikelen zoals bloemen, planten, tuinartikelen, ontwerp en onderhoud van tuinen en
kwekerijen;
-alle juwelen, goud en zilverwerk,
-alle huishoudelijke apparaten, audio, video, elektronica, telecommunicatie, boeken en tijdschriften,
kantoor- en computerapparatuur;
3.Uitbating van :
-algemene levensmiddelenhandel in de breedste zin van het woord, tele-fooncellen, nachtwinkels ;
-de aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, verhuur op korte of lange termijn, leasing, vertegenwoordiging,
fabricage, montage, afbraak, repa-ratie vervoer, wassen, onderhoud van alle motorvoertuigen, gemeng-de
auto's, bedrijfsvoertuigen, vrachtwagens, motorfietsen, bromfietsen, fietsen alsmede accessoires en
onderdelen voor deze voertuigen, nieuwe en gebruikte voertuigen, inclusief detail- en groothandel in re-
serveonderdelen en diverse uitrustingen, handel in oliën, benzine, brandstoffen, smeermiddelen, motoren,
banden en in het algemeen al-le producten die betrekking hebben op de automobielsector, repara-tiewerkplaats
voor carrosserieën en alle voertuigen, carwash, benzine-station;
-magazijn en werkplaats voor alle bakkerij- en banketproducten, alle food en non-food producten;
-boekhandel in de ruimste zin van het woord, d.w.z. detailhandel in kranten, tijdschriften, weekbladen,
tijdschriften, boeken, schrijfwaren, wegenkaarten, stadsplattegronden en dergelijke, loten, lotto, tierelan-tijnen,
rookartikelen in de ruimste zin van het woord;
-slagerij, delicatessen, alsmede de verkoop, aankoop, invoer, uitvoer, distributie, marketing, vervaardiging,
ontwerp, bereiding en handel in het algemeen van alle producten die verband houden met slagerij, deli-
catessen, delicatessen;
-de exploitatie van kapsalons voor mannen, vrouwen en kinderen, schoonheidsadvies en gezichts- en
lichaamsverzorging, huidverzorging en ontharing, manicure en pedicure;
-de exploitatie van een taxibedrijf, centralisatie van telefoongesprekken en doorgeefluiken voor taxi's, de
verhuur van alle soorten voertuigen, met of zonder chauffeur en carpooling, een verbinding tussen chauf-feurs
en vervoersgebruikers via platforms (smartphone-applicatie).
Zij kan alle verrichtingen, in het bijzonder industriële of handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen,
in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar doel, of
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant
doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te
vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, ver-eniging of andere afsluiten met
dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even welke, al
dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuur-der(s) zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen ver-vroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aan-getekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wette-lijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeel-houder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen,
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aan-geboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aande-len dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze moge-lijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zo-als hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoor-waarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigenvermo-gensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens niet op deze onbeschikbare eigenvermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij ver-moed eveneens niet op deze
onbeschikbare eigenvermogensrekening geboekt te wor-den.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de catego-rie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelij-ke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descen-denten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangete-kende brief (of: bij gewone brief
of per e-mail op het e-mailadres van de vennoot-schap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en bena-drukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun be-slissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenre-digheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder le-venden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigen-dom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeel-houder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeel-houder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte en kan alleen alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezen-lijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders ge-houden op de zetel, de eerste
woensdag van de maand mei, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene verga-dering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuurs-orgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeen-roepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de ver-zending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regel-matig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verle-den.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 da-gen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voor-stellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeel-houders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van ef-fecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deel-nemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden onderte-kend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordi-gingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, on-der voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhou-der, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stem-men.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opge-roepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuurs-orgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene verga-dering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere ge-nomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december en eindigt op dertig november van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgeslo-ten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkom-stig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algeme-ne vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, com-missarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uit-drukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde, bepaald in de akte betreffende de
zetelverplaatsing die op heden, voorafgaand aan de huidige vergadering, werd verleden, vervuld is.
De zetelverplaatsing is derhalve definitief geworden.
In toepassing van artikel 19 derde lid van de organieke wet op het notarisambt verklaren de partijen dat deze
akte één geheel vormt met de akte houdende zetelverplaatsing verleden op heden voorafgaandelijk aan de
huidige akte, voor de ondergetekende notaris, zodat ze samen uitvoerbaar zijn.
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat de volgende persoon de hoedanigheid van bestuurder (voorheen
"zaakvoeder" van de vennootschap heeft :
-De heer BUDESCU Marius, voornoemd.
De duur van zijn mandaat blijft ongewijzigd.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
-aan de bestuurder voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
-aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en Mevrouw Daphné Bosnic die alleen mogen handelen voor het
opstellen en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
( ... )
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie
(getekend) Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel.