Ondernemingsnr : 0466643046
Naam
(voluit) : LABRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Optimismelaan 1 bus 3 A
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Frank Verlinde, geassocieerd Notaris, met standplaats te Asse,
in datum van 23 juni 2021, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "LABRA", met zetel te 1140 EVERE (BRUSSEL),
Optimismelaan 1 bus 3A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0466.643.046.
Opgericht onder de benaming “Jobscape Holding” ingevolge akte verleden voor notaris Paul Maselis,
te Schaarbeek, op dertig juli negentienhonderdnegenennegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van twaalf augustus negentienhonderdnegenennegentig, onder nummer
990812-179.
Waarvan de benaming en het voorwerp werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris
Olivier Verstraete, te Oudergem, op dertien november tweeduizend, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van dertig november tweeduizend, onder nummer 20001130-434.
Waarvan de benaming en het voorwerp opnieuw werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor
notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, op twintig december tweeduizend en twee, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien januari tweeduizend en drie, onder nummer
03005718.
Waarvan de statuten een laatste maal werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Jean-
Jacques Boel, te Asse, op acht december tweeduizend en zes, gepubliceerd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig december tweeduizend en zes, onder nummer 06190934.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt :
EERSTE BESLUIT : BESLISSING TOT HET UITVOEREN VAN EEN BALANSTEST
De vergadering besluit naar aanleiding van de geplande uitkering van het werkelijk gestort kapitaal
van de vennootschap om een balanstest in toepassing van artikel 7:212 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen uit te voeren op basis van de goedgekeurde jaarrekeningen van
het boekjaar van 1 juli 2019 tot 30 juni 2020 met balansdatum van 30 juni 2020.
Door de uitkering van het werkelijk gestort kapitaal zal het beschikbaar eigen vermogen worden
verminderd met zeventigduizend euro (€ 70.000,00), om het eigen vermogen van de vennootschap
te brengen van negentigduizend vijfhonderd euro (€ 90.500,00), naar twintigduizend vijfhonderd euro
(€ 20.500,00).
Ingevolge deze uitkering zal het werkelijk gestort kapitaal worden verminderd met zeventigduizend
euro (€ 70.000,00), om het werkelijk gestort kapitaal te brengen van vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00), naar vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de
vergadering vast dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of niet negatief zou kunnen
worden ingevolge de uitkering van het werkelijk gestort kapitaal.
Er zal een positief eigen vermogen overblijven van twintigduizend vijfhonderd euro (€ 20.500,00) op
een balanstotaal van honderdvierenvijftigduizend honderdzevenentwintig euro (€ 154.127,00).
TWEEDE BESLUIT : BESLISSING TOT VERMINDERING VAN HET KAPITAAL.
Luik B
De vergadering beslist om het kapitaal te verminderen voor een bedrag van ZEVENTIGDUIZEND
EURO (€ 70.000,00) om het van VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75.000,00) terug te brengen
op VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
fiscaal volstort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap – in het kader van de
voorgenomen wijziging van rechtsvorm van een naamloze naar een besloten vennootschap - in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling aan de vennoten van de vennootschap van
het bedrag groot ZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 70.000,00) aan de heer BRACKENIERS Benoit en
mevrouw MIERS Anja, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij aanhouden.
De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met de vernietiging van bestaande aandelen.
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent artikel 7:209 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat
de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Aan de vennoot mag bijgevolg geen terugbetaling in geld in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
DERDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN VERWEZEN-LIJKING VAN DE
KAPITAALVERMINDERING.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van ZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 70.000,00) verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00).
VIERDE BESLUIT : KENNISNAME VERSLAGEN.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voor-zitter van het voorlezen van het
verslag van de raad van bestuur van 2 juni 2021 dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap
toe-licht, het verslag van 10 juni 2021 van de revisor, mijnheer VYVEY Steven, revisor bij de besloten
vennootschap “VYVEY & CO, BEDRIJFSREVISOREN”, kantoorhoudende te 2240 Zandhoven,
Langestraat 223 bus 6, aange-we-zen door de raad van bestuur, over de staat waarop het actief en
passief van de vennootschap werden samengevat, afge-sloten per 31 maart 2021, hetzij minder dan
drie maan-den tevo-ren. Iedere aanwezige vennoot- er-kent kennis te hebben geno-men van deze
beide versla-gen en van de staat van actief en passief en deze uitdrukkelijk en definitief goed te
keuren.
Het besluit van het verslag van de raad van bestuur, luidt als volgt:
“Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft de eer u hierbij overeenkomstig artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toelichting te verstrekken betreffende het voorstel
tot omzetting van Naamloze vennootschap (NV) in een Besloten Vennootschap (BV).
Deze omzetting wordt voorgesteld omdat de vennootschapsvorm en de specifieke
vennootschapsrechtelijke bepalingen die eigen zijn aan een Besloten Vennootschap beter aangepast
worden geacht aan de activiteiten en structuur van de vennootschap.
Voor deze reden zijn wij de mening toegedaan dat de voorgestelde omzetting in het belang van de
vennootschap is.
De financiële positie van de vennootschap blijkt uit de bijgevoegde staat van activa en passiva,
afgesloten per 31 maart 2021.
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd aan BV
VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223, bus 6,
vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit te
brengen over de bijgevoegde staat van activa en passiva en inzonderheid te vermelden of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
De omzetting van de vennootschap in een Besloten Vennootschap en de goedkeuring van de
vereiste wijzigingen aan de statuten om zulke omzetting te implementeren zullen aan de
Aandeelhouders worden voorgelegd op de buitengewone algemene vergadering der
Aandeelhouders.”
Het besluit van het verslag van de voornoemde revisor, luidt als volgt:
“In het kader van de procedures voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
betreffende de omzetting heeft het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap LABRA een
staat van activa en passiva per 31 maart 2021 opgesteld, die afsluit met een balanstotaal van €
334.896,49 en een eigen vermogen van € 154.800,73.
Luik B
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat activa en passiva per 31 maart 2021, die de bestuurders van de
vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Op basis van de staat activa en passiva per 31 maart 2021 bedraagt het netto-actief van de
vennootschap € 154.800,73 en is bijgevolg € 79.800,73 groter dan het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal ad € 75.000,00.
Zoals blijkt uit de agenda van de buitengewone algemene vergadering zal, voor de beslissing tot
omzetting, het kapitaal worden verminderd ten bedrage van € 70.000,00 om het van € 75.000,00
terug te brengen op € 5.000,00. Deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld
ten voordele van de huidige aandeelhouders naar evenredigheid van hun aandelenbezit, zonder
vernietiging van enige aandelen. Zij zal worden aangerekend op het werkelijk volstort gedeelte van
het kapitaal.
Na de beslissing tot omzetting zal de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening (kapitaal en
de wettelijke reserve) beschikbaar worden voor toekomstige uitkeringen.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van de bestaande
Naamloze Vennootschap LABRA naar een Besloten Vennootschap. Het huidig verslag mag niet voor
andere doeleinden aangewend worden.”
VIJFDE BESLUIT : OMZETTING VAN DE VENNOOT-SCHAP IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm van een besloten
vennootschap aan te nemen.
De vennootschap blijft bestaan en wordt verdergezet met alle activa en passiva, afschrijvingen,
waardeverminderingen en vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
comptabiliteit die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0466.643.046 waar-onder de
naamloze vennootschap ingeschreven is in het register der rechtspersonen.
De omzetting geschiedt op basis een staat van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 31 maart 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
ZESDE BESLUIT : ONTSLAG VAN BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het eervol ontslag van mevrouw MIERS Anja, voornoemd, als
bestuurder van de vennootschap, per 31 december 2021 met ingang vanaf 1 januari 2021 en
aanvaardt dit ontslag.
Er wordt kwijting verleend voor het door haar gevoerde beleid.
ZEVENDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN MET
BETREKKING TOT HET ADRES VAN DE ZETEL AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De vergadering besluit dat artikel twee (2) van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan overgebracht worden naar een andere plaats in het Vlaams of
Brussels Gewest bij unanimiteit van de bestuurders. De bestuurder zorgt voor de bekendmaking van
dit besluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag bij besluit van alle bestuurders administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaar- en werkplaatsen, in België of in het buitenland oprichten.”
ACHTSTE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal,
hetzij VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
ZEVENDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 7.500,00), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
NEGENDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENS-
REKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR
TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt
genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten
van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
TIENDE BESLUIT : AANPASSING TERMINOLOGIE OM IN OVEREENSTEMMING TE ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
ELFDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE
GENOMEN BESLUITEN EN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de genomen besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « LABRA ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon,
tot voorwerp:
- het verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
Luik B
buitenland.
- aankoop, verkoop, verhuur, beheer van onroerend goed, zowel in naakte eigendom als in
vruchtgebruik.
- management in de meest ruime zin en het bekleden van bestuursmandaten in vennootschappen.
- het vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goede-ren.
- het verhuren, huren, in erfpacht of in gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen.
- het deelnemen in vennootschappen, bedrijven of associ-aties door inbreng, participatie of
voorschotten.
- het toestaan van leningen, kredietopeningen, kasvoor-schotten aan derden (gereglementeerde
bankfuncties en spaarkasfuncties niet inbegrepen ).
- het waarnemen, bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur en/of controle in en
over vennootschappen of bedrijven.
- het optreden als gevolmachtigde van derden.
- het verlenen van borgstellingen in voordeel van der-den.
- de vennootschap mag alle onroerende en roerende, industriële, commerciële en financiële
verrichtingen doorvoe-ren die in verband staan met haar doel.
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde,
een gelijkaardig of een verwant doel, en dit door inbreng, fusie, opslorping, borg-stelling of op gelijk
welke andere wijze.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die recht-streeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doel.
De vennootschap zal zich onthouden van alle handelsactiviteiten die haar burgerlijk karakter zouden
doen verliezen.
Zij mag alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlij-king van haar maatschappelijk doel kunnen
bevorderen of op enigerlei wijze aan dergelijke activiteit deelnemen.
Zij kan participeren in, of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanduidend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
    1.  de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet vrij mogen worden overgedragen
of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
Luik B
van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn beperkt overdraagbaar.
§1. Overdracht onder levenden.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen moet de raad van
bestuur hierover inlichten, met vermelding van het aantal aandelen die hij wenst over te dragen, de
gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, en alle andere voorwaarden van de
overdracht.
Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de raad van bestuur, mits
unanimiteit, over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van de raad van bestuur wordt niet verantwoord; het wordt de overlater betekend binnen
de acht dagen.
Ingeval de raad van bestuur geen antwoord geeft binnen de voorziene termijn, kan de overdrager de
aandelen vrij overdragen aan de derde.
Ingeval van weigering, moet de overdragende aandeelhouder, binnen de acht dagen te rekenen
vanaf de betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet
van zijn plan aangaande de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan zulke betekening wordt er
verondersteld dat hij afziet van zijn plan.
Ingeval de overdrager niet afziet van zijn plan, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de
medeaandeelhouders; dit recht heeft betrekking op de aangeboden aandelen en de raad van bestuur
licht de aandeelhouders hierover onmiddellijk in (binnen de drie dagen na het verstrijken van de
termijn in voorgaande alinea).
Binnen de vijftien dagen van deze inlichting door de raad van bestuur, laten de aandeelhouders
weten of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij
wensen te verwerven. Geen antwoord binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk met een
verzaking aan het voorkooprecht.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat
door de overdrager aangeboden is.
De aandeelhouders oefenen hun recht van voorkoop uit in verhouding van hun aandeel in het
kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De gehele of gedeeltelijke
niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit van de andere
aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in
verhouding van het aantal aandelen waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn.
De raad van bestuur licht de geïnteresseerden hierover in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandeel in het kapitaal en zonder opsplitsing van de aandelen.
De raad van bestuur licht de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kunnen de aandelen vrij
overgedragen worden aan derde kandidaat-overnemers.
De aandelen worden verworven aan de prijs die vastgesteld is door een expert aangesteld in
gemeen overleg tussen partijen of bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de rechtbank van
Koophandel, die beslist zoals in kortgeding, onverminderd de mogelijkheid van betrokkenen om in
gemeenschappelijk overleg een prijs vast te stellen.
    1.  expert moet de prijs binnen de maand na zijn aanstelling bepalen.
Indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan tien procent in meer of in min afwijkt van de
prijs die in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overlater als de
overnemer verzaken aan hun voornemen. Zij hebben hiervoor veertien dagen nadat het
schattingsverslag hen door toedoen van de raad van bestuur werd bezorgd.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de termijn van veertien dagen waarvan
sprake in voorgaande alinea, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van
die termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd,
gelijk aan de wettelijke intrest.
De procedurekosten zijn ten laste van beide partijen, ieder voor de helft.
De koper wordt pas eigenaar van de aandelen na betaling van de prijs.
Luik B
§2.Overgang bij overlijden.
De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan de raad van bestuur vragen om hun
toetreding goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen; zij zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen te laten kennen binnen de vijf maanden na het overlijden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer, op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, zal de vennootschap
vertegenwoordigd worden door twee bestuurders die samen optreden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, wordt de vennootschap
door minstens twee bestuurders vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde woensdag van de maand november om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
Luik B
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
    •  1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 2.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop
volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
TWAALFDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan voormelde bestuurders, het boekhoudkantoor
‘IFAMO’, met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3, alsmede aan ondergetekende notaris en
diens aangestelden, ieder bevoegd om afzonderlijk te handelen, voor de uitvoering van de genomen
besluiten en voor de coördinatie van de statuten en om alle wijzigingen omtrent het kapitaal kenbaar
te maken aan alle overheidsinstanties zoals onder meer de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Met het oog op dit alles zullen de bestuurders de meest ruime bevoegdheden hebben, en zullen zij
alle stukken kunnen tekenen en verklaringen kunnen afleggen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.