Ondernemingsnr : 0671806756
Naam
(voluit) : b-fine
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kraaienbroeklaan 8
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op tien november
tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3.
BLIJKT DAT:
-kennis genomen werd van de door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:187 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgestelde lijst van uitgeoefende inschrijvingsrechten, waaruit
blijkt dat:
*negenduizend driehonderd (9.300) inschrijvingsrechten uitgeoefend werden voor een totale
uitoefenprijs van honderd vierentwintigduizend negenhonderd tweeënnegentig euro (€ 124.992,00),
waarvan achtendertigduizend driehonderd zestien euro (€ 38.316,00) geboekt werd als kapitaal,
volledig volgestort, en het saldo ten bedrage van zesentachtigduizend zeshonderd zesenzeventig
euro (€ 86.676,00) geboekt werd als uitgiftepremie, eveneens volledig volgestort, ingevolge welke
uitoefening van negenduizend driehonderd (9.300) inschrijvingsrechten ingeschreven werd op
negenduizend driehonderd (9.300) gewone aandelen;
*negenduizend driehonderd (9.300) inschrijvingsrechten, uitgeoefend werden voor een totale
uitoefenprijs van honderd vierentwintigduizend negenhonderd tweeënnegentig euro (€ 124.992,00),
waarvan achtendertigduizend driehonderd zestien euro (€ 38.316,00) geboekt werd als kapitaal,
volledig volgestort, en het saldo ten bedrage van zesentachtigduizend zeshonderd zesenzeventig
euro (€ 86.676,00) geboekt werd als uitgiftepremie, eveneens volledig volgestort,, ingevolge welke
uitoefening van negenduizend driehonderd (9.300) inschrijvingsrechten ingeschreven werd op
negenduizend driehonderd (9.300) gewone aandelen;
*negenduizend driehonderd (9.300) inschrijvingsrechten uitgeoefend werden voor een totale
uitoefenprijs van honderd vierentwintigduizend negenhonderd tweeënnegentig euro (€ 124.992,00),
waarvan achtendertigduizend driehonderd zestien euro (€ 38.316,00) geboekt werd als kapitaal,
volledig volgestort, en het saldo ten bedrage van zesentachtigduizend zeshonderd zesenzeventig
euro (€ 86.676,00) geboekt werd als uitgiftepremie, eveneens volledig volgestort, ingevolge welke
uitoefening van negenduizend driehonderd (9.300) inschrijvingsrechten ingeschreven werd op
negenduizend driehonderd (9.300) gewone aandelen.
-de voormelde inbrengen in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gedepo-neerd werden op een bijzondere rekeningnummer bij
KBC Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 7 november 2022 afgeleverd
bankattest, dat aan notaris Anton Van Bael overhandigd werd.
-de voormelde uitgeoefende zevenentwintigduizend negenhonderd (27.900) inschrijvingsrechten
uitgegeven werden door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
vennootschap de dato 19 juni 2020, op welk tijdstip de vennootschap de rechtsvorm van een
besloten vennootschap had.
Gelet op voormelde voormalige rechtsvorm van de vennootschap heeft voormelde vergadering
besloten tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap met een
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal (gewone) aandelen uitgegeven bij de
Luik B
uitoefening van de inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van de uitgeoefende
inschrijvingsrechten.
-rekening houdend met het feit dat de rechtsvorm van de vennootschap na voormelde algemene
vergadering werd omgezet in een naamloze vennootschap alsook dat voormelde algemene
vergadering heeft besloten dat de voormelde inschrijvingsrechten recht geven op één (1) gewoon
aandeel, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande gewone aandelen, en aldus geen
aanleiding geven tot uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, besloten werd dat de voormelde
uitoefenprijs van dertien euro vierenveertig eurocent (€ 13,44) per inschrijvingsrecht dat wordt
uitgeoefend ten bedrage van vier euro twaalf eurocent (€ 4,12) geboekt wordt als kapitaal, zijnde de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, en het saldo ten bedrage van negen euro tweeëndertig
eurocent (€ 9,32) geboekt wordt als uitgiftepremie.
-ingevolge voormelde uitoefening van zevenentwintigduizend negenhonderd (27.900)
inschrijvingsrechten het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderd
veertienduizend negenhonderd achtenveertig euro (€ 114.948,00) om het te brengen van
achthonderd vijfenzeventigduizend zevenhonderd drieënveertig euro zesentachtig eurocent (€
875.743,86) op negenhonderd negentigduizend zeshonderd eenennegentig euro zesentachtig
eurocent (€ 990.691,86), door uitgifte van zevenentwintigduizend negenhonderd (27.900) gewone
aandelen, zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/tweehonderd veertigduizend
vierhonderd eenenzeventigste (1/240.471ste) van het kapitaal, waaraan dezelfde rechten verbonden
zijn als de bestaande gewone aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop
boven pari ingetekend werd voor een totaal bedrag van driehonderd vierenzeventigduizend
negenhonderd zesenzeventig euro (€ 374.976,00), zijnde een uitoefenprijs van dertien euro
vierenveertig eurocent (€ 13,44) per uitgeoefend inschrijvingsrecht, waarvan vier euro twaalf
eurocent (€ 4,12) geboekt werd als kapitaal, en het saldo ten bedrage van negen euro tweeëndertig
eurocent (€ 9,32) geboekt werd als uitgiftepremie.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage van tweehonderd zestigduizend achtentwintig euro (€
260.028,00) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een
statutenwijziging.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweehonderd zestigduizend
achtentwintig euro (€ 260.028,00) om het te brengen van negenhonderd negentigduizend
zeshonderd eenennegentig euro zesentachtig eurocent (€ 990.691,86) op één miljoen tweehonderd
vijftigduizend zevenhonderd negentien euro zesentachtig eurocent (€ 1.250.719,86) door incorporatie
van de hiervoor vermelde gecreëerde uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch met
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
-de statuten van de vennootschap gewijzigd werden aangaande het bestuur en vertegenwoordiging
van de vennootschap.
Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten volgende bepalingen:
“TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
(…)
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor
de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Luik B
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Een raad van be-stuur kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van be-stuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.”
-het boekjaar gewijzigd werd om het te laten ingaan op één januari en te laten eindigen op
eenendertig december van elk jaar.
-het lopende boekjaar ingegaan op 1 april 2022 loopt tot en met 31 december 2022, zodat het
uitzonderlijk slechts negen (9) maanden telt.
-de datum van de jaarvergadering verplaatst werd naar de tweede vrijdag van de maand mei om tien
uur.
-de rechten verbonden aan de bestaande zesentwintigduizend vijfhonderd eenenzeventig (26.571)
preferente aandelen gelijk gesteld werden met de rechten verbonden aan de bestaande
tweehonderd dertienduizend negenhonderd (213.900) gewone aandelen, ten gevolge van welke
gelijkstelling de statuten van de vennootschap in slechts één soort van (gewone) aandelen voorzien,
in de zin zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
-bijzondere volmacht verleend werd aan (i) de heer DE VRIENDT Bert, (ii) de heer VAN IMSCHOOT
Klaas en (iii) de heer MICHIELSEN Toon, elk met macht individueel te handelen, teneinde de
hiervoor vastgestelde uitgifte van aandelen alsook de besloten gelijkstelling van de preferente
aandelen met de gewone aandelen, aan te tekenen in het aandelenregister.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
Luik B
-de zetel van de vennootschap met ingang van tien november tweeduizend tweeëntwintig verplaatst
werd naar Koning Albert II Laan 4 (Silversquare North - Coworking space), 1000 Brussel.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
- verslag bestuursorgaan