N° d'entreprise : 0779787354
Nom
(en entier) : JG Energy Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue de Tergnée(FAR) 266
 : 6240 Farciennes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Charles DEBRAY à Châtelet (Châtelineau), le 24 juin 2024, en
cours d'enregistrement, que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple «
JG ENERGY GROUP », dont le siège social est établi à 6240 Farciennes, rue de Tergnée 266,
numéro d’entreprise 0779.787.354, constituée aux termes d’un acte sous seing privé du 21
décembre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 janvier 2022 sous le numéro
22301749 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Laquelle avait à l’ordre du jour les points suivants :
1.Transformation en société à responsabilité limitée
Dans son rapport, l’organe d’administration justifie la transformation de la société en commandite en
une société à responsabilité limitée par le fait que les associés souhaitent adopter une forme
juridique plus adaptée au développement de l’activité.
A. Rapports préalables
Conformément aux articles 14:2 et suivants du Code des sociétés et des associations, visant
notamment la transformation d’une société en commandite en une société à responsabilité limitée,
ont été établis les documents suivants :
    1.  un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant
pas à plus de trois mois, établi par l’organe d’administration ;
    2.  un rapport d’un réviseur d’entreprise désigné par l’assemblée générale relatif audit état ;
    3.  un rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation, auquel est joint l’
état résumant la situation active et passive.
B. Proposition de transformation en société à responsabilité limitée
C. répartition des actions
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Décision de maintien de l’objet.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
7. Adresse du siège.
8. Procuration.
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution
A. Rapports préalables
Le président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, les associés déclarant avoir reçu, en même temps que la convocation à l’
assemblée générale, un exemplaire desdits rapports, savoir :
I. le rapport justificatif établi par l’organe d’administration, conformément à l’article 14:5 du Code des
sociétés et des associations, daté au 31 mai 2024, avec en annexe un état résumant la situation
active et passive de la société clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois,
conformément à l’article 14 :3 du Code des sociétés et des associations, et daté au 31 mars 2024 ;
II. conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’
entreprise relatif audit état, Madame MARBAIX Martine, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « André, Marbaix & C° », ayant son siège à 7170 Fayt-Lez-Manage, rue Henri
Hecq, 2, numéro d’entreprise 0476.404.117, désigné par l’assemblée générale, daté du 20 juin 2024.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise relatif audit état sont reprises textuellement ci-
après :
«(…) On omet.
Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la SComm JG ENERGY GROUP sur l’état résumant la situation active et passive
dans le cadre de la transformation de société en commandite en société à responsabilité limitée.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 3 mai
2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, reproduit dans
notre rapport, clôturé le 31 mars 2024 de la SComm JG ENERGY GROUP et établi conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surestimation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 31 mars 2024 par l’organe d’administration de la société.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Sur base de nos travaux, nous avons constaté que l’état résumant la situation active et passive
clôturée au 31 mars 2024 présente un actif net de 124.359,99 EUR et un apport disponible de
300,00 EUR.
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la transformation de la société, dans la
mesure où l’ensemble des documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un
mois avant la date de cette assemblée. Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur
notre contrôle.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
 
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 mars 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations, et
du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des
Associations pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des Sociétés et des Associations concernant la
responsabilité éventuelle à l’occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration est solidairement tenu envers les intéressés de la surévaluation de l’actif net
apparaissant à l’état résumant la situation active et passive.
Conformément à l’article 14:13 du Code des Sociétés et des Associations concernant plus
spécifiquement, la responsabilité éventuelle à l’occasion de la transformation d'une société en
commandite, les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des
tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la SComm JG ENERGY GROUP qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31
mars 2024 dans le cadre de la transformation de la Société, dont le total du bilan d’élève à
206.135,42 EUR et l’actif net à 124.359,99 EUR.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation de la société en commandite JG ENERGY GROUP
en société à responsabilité limitée et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fayt-Lez-Manage, le 20 juin 2024
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Martine MARBAIX, Associée
Réviseur d’Entreprises "
Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société,
resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés
« ne varietur » par les comparants et nous, notaire.
Conformément à l’article 14:10 du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’
entreprise précité sera déposé en même temps que le présent acte.
B. Transformation en société à responsabilité limitée
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique, et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en
commandite au registre des personnes morales, soit le numéro 0779.787.354.
La transformation se fait sur base de la situation comptable clôturée à la date du 31 mars 2024 telle
que cette situation est visée au rapport du réviseur d’entreprise, la SRL ANDRE, MARBAIX & C°
représentée par Madame Martine MARBAIX, précitée, daté du 20 juin 2024.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société sont réputées réalisées pour le compte
de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
 
Il est ici précisé que les associés commandités de la société en commandite, soit Messieurs
GRENIER Jérôme et SCHULZ Pierre-Yves, prénommés, reste tenu indéfiniment à l’égard des tiers
des engagements de la société qui sont antérieurs à l’opposabilité aux tiers du présent acte de
transformation.
C. Répartition des actions
Les trois cent (300) actions de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les actionnaires
proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société en commandite, et ce pour la totalité des
trois cent (300) actions.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3.Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit trois cent euros (300,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro
euros (0,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
4.Quatrième résolution
L’assemblée générale décide maintenir l’objet de la société tel que prévu dans sa constitution.
5.Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JG ENERGY GROUP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit directement, soit en tant qu’
intermédiaire, tant pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, et
pour autant que les activités mentionnées ci-dessous soient conformes aux dispositions légales ou
aux réglementations :
Installation énergie renouvelable
Travaux électricité générale
Intermédiaire du commerce
Fabrication des modules portatifs photovoltaïques à usage industriel et privé
Fabrication des éléments électriques et électroniques
Commerce de détail et de gros des éléments électriques et électroniques
Réparation d’ouvrages en métaux
Réparation et l’entretien de chaudières domestiques
Réparation de matériels électroniques et optiques
Réparation d’équipements électriques
Installation de systèmes d’alimentation de secours (groupes électrogènes)
Construction de réseaux électriques et de télécommunications
Construction de lignes de transport et de distribution d’énergie électrique
Construction de lignes et de réseaux de télécommunication
Construction de réseaux électriques et de télécommunications
Travaux d’installation électrotechnique de bâtiment
Installation de câbles et appareils électriques
Installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques
Installation de systèmes de surveillance et d'alarme contre les effractions
Travaux d'installation électrotechnique autres que de bâtiment
Installation de systèmes d'éclairage et de signalisation pour chaussées, voies ferrées, aéroports et
installations portuaires (y compris l'installation de panneaux de signalisation)
Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air
Installation dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de : systèmes de chauffage. à
l'électricité, au gaz et au mazout, chaudières, matér. et conduites de ventilation et de climatisation,
etc.
Installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation (sauf chauffage)
Installation d'installations électriques de chauffage
Installation d’ascenseurs et escaliers mécaniques
Installation (chauffage, climatisation, sanitaire, gaz) électrotechnique
Travaux d'isolation
Autres travaux d'installation n.c.a.
Installation de stores et bannes
Installation d'enseignes, lumineuses ou non
Autres travaux d'installation n.d.a., y compris l'installation d'accessoires
Travaux d'installation générale
A cet effet, la Société peut collaborer avec d'autres entreprises, prendre des participations ou, de
quelque manière que ce soit, prendre directement ou indirectement des intérêts dans d'autres
entreprises.
La Société peut se porter caution tant en garantie de ses propres engagements qu’en garantie d’
engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son
propre fonds de commerce.
La Société peut également intervenir en qualité d’administrateur, de mandataire ou de liquidateur
dans d'autres entreprises.
La Société peut, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières et poser tout acte se rapportant directement ou indirectement
à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cent (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit
que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 § 1 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions
constituerait la propriété indivise de deux ou plusieurs personnes, le droit de vote afférant à cette
(ces) actions est suspendu jusqu’à ce qu’elles désignent parmi elle, celui ou celle qui pourra exercer
ledit droit de vote. En cas de démembrement de la propriété d’une ou de plusieurs actions en
usufruit/nue-propriété, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier, et ce pour toute assemblée d’
actionnaires.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les
limites fixées par la loi, de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
6.Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à aux fonctions des gérants non statutaires actuel,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, Messieurs SCHULZ, Pierre-Yves et
GRENIER Jérôme, ici présents et qui acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Leurs mandats sont rémunérés.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Les administrateurs sont également désignés comme représentants permanents de la société, dans
le cadre des mandats d’administrateur que cette dernière exerce dans d’autres sociétés.
7.Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6240 Farciennes, rue de Tergnée
266.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
    1.  Huitième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Charles Debray pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’
acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt simultané : acte de modification des statuts