Ondernemingsnr : 0480 206 418
Naam
(voluit) : J.S. CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kalmthoutsesteenweg (Ab) 384 bus 7 - 2920 Kalmthout
Onderwerp akte : Fusievoorstel
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE (MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING) OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:50 TOT EN MET 12:58 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
I. VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschap "J.S. CONSULTING" en de besloten
vennootschap "GOOREIND ADVIES KANTOOR" wensen een geruisloze fusie (i.e. een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting) te verwezenlijken, in overeenstemming met de artikelen 12:50 tot en met'
12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"), waarbij het gehele vermogen:
(alle actief- en passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de besloten:
vennootschap "GOOREIND ADVIES KANTOOR", zal worden overgenomen door de besloten vennootschap "J.S .:
CONSULTING", zonder uitgifte van nieuwe aandelen, aangezien de besloten vennootschap "J.S. CONSULTING".
alle aandelen van de besloten vennootschap "GOOREIND ADVIES KANTOOR" zal aanhouden op het ogenblik.
waarop het besluit over de voorgestelde verrichting kan worden genomen, en waarbij de besloten vennootschap.
· "GOOREIND ADVIES KANTOOR" zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.'
Hiertoe hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen in gemeen overleg besloten om
onderhavig gezamenlijk voorstel op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:50 WVV, dat
ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders en dit ten vroegste zes weken na het neerleggen ter griffie van onderhavig fusievoorstel.
II. WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV
II.1 IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN: DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET.
VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
II.1.1. DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vennootschap die de overname zal doen is de BV "J.S. CONSULTING" met zetel te
2920 Kalmthout, Kalmthoutsteenweg 384 bus 7. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten;
vennootschap.
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte:
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Walter Mennes te Essen op datum van 29 april 2003,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 mei 2003 onder het nummer 0055975.
De statuten werden sinds de oprichting van de vennootschap niet meer gewijzigd.
"J.S. CONSULTING" is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen en is
gekend onder het ondernemingsnummer 0480.206.418.
"J.S. CONSULTING" BV heeft het volgende statutaire doel:
Het afsluiten van een financieringshuurcontract voor uitrustingsgoederen tussen leasinggever en
leasingnemer;
De activiteiten van financieringsmaatschappijen die uitsluitend kredietovereenkomsten afsluiten met een.
consument - verkopen en leningen op afbetaling, inclusief persoonlijke leningen, financieringshuur,
kredietopeningen;
De eenheden die uitsluitend de hierna vermelde krediet verlenen: hypothecair krediet, krediet voor:
professionele doeleinden, doorlopende kredieten, kasfaciliteiten enzovoort;
Overige kredietverstrekking;
Het beleggen in aandelen;
Het beleggen in waarde papieren (aandelen, obligaties en dergelijke) of onroerend goed door instellingen voor
collectieve belegging, te weten beleggingsvennootschappen, beleggingsfondsen, of binnen stelsel van
pensioensparen;
De financiële instellingen die specifieke financieringsvormen aanbieden: durf- of venturekapitaal,
investmentbanking enzovoort;
De import/exportfinanciering;
Rechtstreekse verzekeringsverrichtingen leven;
Aangenomen herverzekering leven;
Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot ongevallen en ziekte;
Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot motorvoertuigen;
Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot zeetransport en luchtvaartverzekeringen;
Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot brand en andere schade aan goederen;
Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot burgerlijke aansprakelijkheid;
Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot krediet en borgtocht;
Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot diverse geldelijke verliezen;
Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot rechtsbijstand;
Verzekeringsactiviteiten met betrekking tot hulpverlening;
Herverzekeringsactiviteiten niet-leven;
Het verhandelen op financiële beurzen en markten ten behoeve van derden en aanverwante activiteiten;
Het verstrekken van advies inzake beleggingen en het beheer van financiële patrimonia van derden;
Hypotheekmakelaar;
Wisselkantoor;
Bemiddelen inzake krediet en leningen door makelaars en tussenpersonen;
Het ter beschikking stellen van kluizen;
Verzekeringsmakelaars- en agenten;
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren
en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en
ondernemingen;
Het beheren van eigen onroerende goederen;
De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten;
De bemiddeling van financieringen, kredieten, leningen, hypotheken, verkopingen en verzekeringen;
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten;
Het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle
bijstand inzake de inrichting, de planningen het beheer van ondernemingen en bedrijven in verband met de
bouwnijverheid en aanverwante, uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige machtiging of
vergunningen ontbreken. Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zich interesseren of deelnemen in alle
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die eenzelfde, gelijkaardige of verwant doel hebben, of die
van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere
waarborgen verstrekken.
Zij mag haar doel verwezenlijken, voor eigen rekening en voor rekening van derden zo in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Namens "J.S. CONSULTING" tekent de heer Jozef Spoelders als bestuurder.
De vennootschap wordt hierna naast "J.S. CONSULTING" ook 'Overnemende Vennootschap' genoemd.
II. 1.2. DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen zal worden is de BV "GOOREIND ADVIES KANTOOR" met zetel te 2920
Kalmthout, Kalmthoutsesteenweg 384 bus 7. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Walter Mennes te Essen op datum van 16 februari 2000,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 maart 2000 onder het nummer 027.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor
notaris Wim De Smedt te Wommelgem op 21 april 2008, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 3 juni 2008, onder het nummer 08080708.
"GOOREIND ADVIES KANTOOR" BV is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen en is gekend onder het ondernemingsnummer 0471.259.850.
"GOOREIND ADVIES KANTOOR" BV heeft het volgende statutaire doel:
"Alle handelingen die behoren of zouden kunnen behoren tot de activiteiten van makelaar en/of agen in de
verzekeringen voor alle takken en alle instellingen die tot deze sector behoren
De agentuur, de tussenhandel, de vertegenwoordiging van spaarkassen, andere financiële instellingen en
instellingen voor hypothecaire en andere geldleningen
Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens
Reisagentschap
Makelaar in onroerende goederen
Het kopen en verkopen van onroerende goederen, hetzij voor eigen rekening hetzij in opdracht van derden.
Dit alles in de meest ruime zin zonder dat deze opsomming beperkend moet worden geïnterpreteerd. Zij mag
: haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt
achten."
Namens "GOOREIND ADVIES KANTOOR" BV tekent de heer Jozef Spoelders als bestuurder.
De vennootschap wordt hierna naast "GOOREIND ADVIES KANTOOR" ook 'Over te nemen Vennootschap'
genoemd.
II.2 DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE :
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR :
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de 'Over te nemen Vennootschap' boekhoudkundig
geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de 'Overnemende Vennootschap'.
II.3 AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over te nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de Overnemende .
Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
II.4 TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN .
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen naar aanleiding van de voorgestelde geruisloze fusie geen bijzondere voordelen worden toegekend
aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap en/of van de Overnemende .
Vennootschap.
III. FISCALE UITWERKING
De voorgestelde geruisloze fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 183 bis juncto 211, § 1, :
vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (het bestuursorgaan van zowel de Over te :
nemen Vennootschap als de Overnemen Vennootschap verklaren in dit verband dat de voorgestelde geruisloze :
fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen); (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek
der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en:
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
IV. NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV zal onderhavig voorstel tot fusie door de zorgen van de bestuursorganen
van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de
respectievelijke ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde :
· vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben gevestigd.
V. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen bij :
deze volmacht aan de heer Daniël Van Looveren en elke andere aangestelde van Boekhoudkantoor DMVB BV,
gevestigd te 2920 Essen, Nieuwmoersesteenweg 2 en ingeschreven in de KBO, onder het nummer :
0870.536.495, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging ;
van onderhavig voorstel geruisloze fusie en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en
(publicatie)formulieren te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Opgemaakt te Brasschaat op 28 november 2024 in vijf (5) originele exemplaren, elke versie zijnde :
gelijkluidend, waarvan één voor de Over te nemen Vennootschap, één voor de Overnemende Vennootschap,
één voor de instrumenterende notaris en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor GOOREIND ADVIES KANTOOR BV (Over te nemen Vennootschap)
De heer Jozef Spoelders
Bestuurder
Voor J.S. CONSULTING BV (Overnemende Vennootschap)
De heer Jozef Spoelders
Bestuurder
Tegelijk mee neergelegd: fusievoorstel