0894 410 076	Ondernemingsar
Naam
BIOTIKOS INTERNATIONAL	vokrt
BESLOTEN VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
GROTSTRAAT 80, 2990 WUUSTWEZEL	Volledig adres v.d zeta
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden op 19 december 2024 voor Laurent Liessens, notaris te
Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
BIOTIKOS INTERNATIONAL, met zetel te 2990 Wuustwezel, Grotstraat 80 en!
ondernemingsnummer (BTW BE) 0894.410.076, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, met algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
..
D. VERSLAGEN EN DOCUMENTEN
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- Verslag van het bestuursorgaan van 16 december 2024 betreffende het voorstel tot
(vrijwillige) ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat
van activa en passiva, niet ouder dan drie maanden, afgesloten op 12
december 2024;
- Controleverslag van 19 december 2024 van de (door het bestuursorgaan aangewezen)
bedrijfsrevisor, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, en kantoor
houdende te 2600 Berchem-Antwerpen, Potvlietlaan 4.
Deze verslagen (met staat van activa en passiva) worden samen met een uitgifte van dit
proces-verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
E. TOEPASSING ARTIKEL 2:80 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De voorzitter zet verder uiteen
- dat de vennootschap geen activiteiten meer heeft, noch in de toekomst nieuwe activiteiten
zal opstarten en de vennootschap haar activa ten gelde heeft gemaakt, en
dat de ontbinding bijgevolg wenselijk is;
- dat de rekeningen van de vereffening zouden moeten goedgekeurd worden;
- dat, overeenkomstig artikel 2:80 WVV:
1º er geen vereffenaar benoemd wordt;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
desbetreffende staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of de nodige
gelden om die te voldoen geconsigneerd werden; de commissaris, in
voorkomend geval de bedrijfsrevisor of externe accountant die voormeld
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa
en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met de
toepassing van voormeld artikel 2:80 WVV en welk schriftelijk akkoord
bevestigd wordt in de conclusies van voormeld controleverslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders van de vennootschap beslist
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld
verslag door het bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en
passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering
van artikel 3:1 WVV en dus conform de waarderingsregels van toepassing
op de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te
hebben vóór vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op
heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te hebben genomen, zodat geen
bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken
(samen met de oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd
overeenkomstig artikel 5:84 WVV.
b) Overeenkomstig artikel 2:71, §6, tweede lid 2 WVV worden de conclusies van voormeld
controleverslag, opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in deze
akte letterlijk overgenomen als volgt:
"9. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, Bedrijfsrevisor
erkend door de FSMA, met zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Potvlietlaan
4, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Biotikos
International BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van
de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap.
Wij werden op 11 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
Biotikos International BV, met zetel te 2990 Wuustwezel, Grotstraat 80,
houdende het ondernemingsnummer 0894.410.076, om deze opdracht uit te
voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap Biotikos International BV, die
werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 12
december 2024 met een balanstotaal van 3,76 EUR en een negatief eigen
vermogen van -50.457,58 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Biotikos International BV, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het
oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het
Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader en Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van een
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief
kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met
betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap
maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene
vergadering per 16 december 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien het eigen vermogen van de vennootschap negatief is, merken wij op dat de
schulden niet volledig zullen terugbetaald kunnen worden, en dat de
aandeelhouders geen of onvolledige terugbetaling zullen ontvangen van
het door hun ingebrachte vermogen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 12 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand
van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van
een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 16 december 2024
om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 19 december
2024, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva
op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
Bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald /
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden
ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
c) Overeenkomstig artikel 2:80, 2º WVV bevestigt ondergetekende notaris dat voornoemde
bedrijfsrevisor in zijn conclusies de consignatie bevestigt van de nodige
gelden om alle schulden te voldoen ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
of het schriftelijke akkoord van die vennoten, aandeelhouders, of derden
met huidige ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de
vereffening in één akte.
TWEEDE BESLUIT: VRIJWILLIGE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te
beeindigen en in de toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist
de algemene vergadering met onmiddellijke ingang tot de ontbinding en in
vereffeningstelling van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de vennootschap het lopende
boekjaar per heden wordt afgesloten. De vergadering besluit de
vereffeningsrekening goed te keuren.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VEREFFENING - KWIJTING BESTUURDER(S)/
VEREFFENAAR(S)
De algemene vergadering stelt vast dat het hele vermogen van de vennootschap op heden
geheel vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten
worden
Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en
documenten in verband met deze vereffening.
De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één
de sluiting van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake,
kan dadelijk voltrokken worden.
Overeenkomstig artikel 2:79 WVV, worden de huidige bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de
statuten, door een algemene vergadering of door de rechtbank.
De bestuurders worden zowel voor het verleden als voor de toekomst, bevestigd in hun
hoedanigheid van "de facto" vereffenaar van de vennootschap, en van hun
taak ontheven en hen wordt volledige kwijting verleend zonder voorbehoud
noch reserve.
VIERDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a) De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart
de afrekening als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en
dat de vennootschap BIOTIKOS INTERNATIONAL definitief opgehouden
heeft te bestaan op heden onder voorbehoud van het passief voortbestaan
van de vennootschap gedurende vijf jaar, in het bijzonder ten aanzien van
eventuele nog lopende (rechts)procedures waarin de vennootschap als
verweerster optreedt.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan
de aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
Overeenkomstig artikel 2:104, §3 WVV zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en waarvoor geen
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan
van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som
van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
b) De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de
vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de
wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer VAN OERLE Marc op zijn
voormelde woonplaats te 2990 Wuustwezel, Grotstraat 80.
c) De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor
de consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers
of aan de aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
d) De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van
de vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap in haar
hoedanigheid van eiser of als eisende partij, over te dragen aan de huidige
(ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam overeenkomstig
voormelde huidige aandelenverhouding.
VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan Accountingteam NV, te
2550 Kontich, Veldkant 13, (BTW) BE 0430.953.479 Antwerpen, afdeling
Antwerpen, evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met
macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om
alle verrichtingen te doen wat nodig is voor de uitvoering van huidige akte
en in het bijzonder maar daartoe niet beperkt, alle verklaringen af te leggen
en alle eventuele documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een
erkend ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de
ingeschreven gegevens van de vennootschap als onderneming, en verder
om al het nodige te doen bij alle (andere) bevoegde overheidsdiensten
(waaronder de BTW-Administratie) met het oog op de schrapping van de
vennootschap als (handels)onderneming of met het oog op de aangifte van
Voor ontledend uittreksel.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, afschrift akte.