Ondernemingsnr : 0449846408
Naam
(voluit) : DRS. HEIJLEN en VAN WOENSEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Cellinilaan 2
 : 8420 De Haan
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
DRS. HEIJLEN & VAN WOENSEL van 20 november 2023 gehouden voor notaris Anne-Sophie
BAUDRY, notaris met standplaats te Brugge, vierde kanton, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
                1. Vaststelling toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
                2. Vaststelling aanneming van de rechtsvorm van een BV, en vaststelling dat het werkelijk
gestort kapitaal, te weten achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00), en de wettelijke
reserve van de vennootschap, te weten duizend achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855,00), hetzij
tezamen twintigduizend vierhonderd en vijf euro (€ 20.405,00), van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Beslissing om het aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
                3. Beslissing om de aanduiding van de zetel in de statuten te schrappen
4. Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 oktober 2023 met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (artikel 5:101
WVV) en beslissing om het voorwerp te vervangen als volgt:
”Het hoofdvoorwerp van de vennootschap is:
De uitoefening van de algemene geneeskunde door huisartsen die op de lijst van de Orde van Artsen
zijn ingeschreven, die in naam en voor rekening van de vennootschap de geneeskunde uitoefenen,
onder naleving van de deontologische plichtenleer.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is steeds onbeperkt. De arts die een
patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts individueel aansprakelijk blijven.
De honoraria betreffende de prestaties van de artsen-aandeelhouders worden bijgevolg geïnd in
naam en voor rekening van de vennootschap en zijn bijgevolg volledig eigendom van de
vennootschap.
Aan de arts-aandeelhouder wordt een vergoeding uitgekeerd a rato van de geleverde prestaties voor
rekening van de vennootschap, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
Bij de uitoefening van haar voorwerp zal de vennootschap volgende activiteiten mogen uitoefenen,
en dit enkel voor de medische activiteiten van de aandeelhouders:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen-aandeelhouders;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten;
- de mogelijkheden scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- in de geneeskundige sector assistentie verlenen op technisch, administratief, sociaal en
personeelsvlak;
- de uitvoering van alle technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties in verband
met de voormelde disciplines;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek en vorsingswerk, en de bijhorende publicaties.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen en alle werkzaamheden
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig
beheren.
Alle bepalingen – zo in de statuten, overeenkomsten en/of reglementen – welke op welke wijze ook
enige beperking zouden inhouden inzake vrije artsenkeuze, diagnostische en/of therapeutische
vrijheid of welke een inbreuk zouden betekenen op het beroepsgeheim, moeten worden beschouwd
als nietig en onbestaande. Het medisch geheim kan slechts worden gedeeld voor zover de
zorgverlening dit vergt.
Elke vorm van commerciële exploitatie van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie,
dichotomie en overconsumptie zijn uitdrukkelijk uitgesloten uit het voorwerp van de vennootschap.
Het bijkomend voorwerp van de vennootschap is in België en in het buitenland, voor rekening van
derden of in deelneming met derden :
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Onderneming in onroerend goed, omvattende onder meer voor eigen rekening van/of voor rekening
van derden en/of als tussenpersoon: alle vastgoed operaties van om het even welke aard of er
ermee verband houdend, zoals onder meer: de aan -en verkoop, ruiling, het verhuren van
onroerende goederen, het zelf oprichten of laten oprichten en verbouwen van onroerende goederen,
expertises, omvorming, verkaveling en valorisatie van onroerende goederen alle aard, dit alles in de
ruimste zin.”
                5. Beslissing tot vrije overdracht onder de levenden en overgang ingevolge overlijden van
de aandelen
                6. Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV, als
volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “DRS. HEIJLEN
& VAN WOENSEL”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De zetel van de vennootschap mag geen invloed hebben op de naleving van de wettelijke en
deontologische vereisten die van toepassing zijn op de uitoefening van de geneeskunde in België.
Artikel 3: Voorwerp
Het hoofdvoorwerp van de vennootschap is:
De uitoefening van de algemene geneeskunde door huisartsen die op de lijst van de Orde van Artsen
zijn ingeschreven, die in naam en voor rekening van de vennootschap de geneeskunde uitoefenen,
onder naleving van de deontologische plichtenleer.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is steeds onbeperkt. De arts die een
patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts individueel aansprakelijk blijven.
De honoraria betreffende de prestaties van de artsen-aandeelhouders worden bijgevolg geïnd in
naam en voor rekening van de vennootschap en zijn bijgevolg volledig eigendom van de
vennootschap.
Aan de arts-aandeelhouder wordt een vergoeding uitgekeerd a rato van de geleverde prestaties voor
rekening van de vennootschap, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
Bij de uitoefening van haar voorwerp zal de vennootschap volgende activiteiten mogen uitoefenen,
en dit enkel voor de medische activiteiten van de aandeelhouders:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen-aandeelhouders;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten;
- de mogelijkheden scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- in de geneeskundige sector assistentie verlenen op technisch, administratief, sociaal en
personeelsvlak;
- de uitvoering van alle technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties in verband
met de voormelde disciplines;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek en vorsingswerk, en de bijhorende publicaties.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen en alle werkzaamheden
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig
beheren.
Alle bepalingen – zo in de statuten, overeenkomsten en/of reglementen – welke op welke wijze ook
enige beperking zouden inhouden inzake vrije artsenkeuze, diagnostische en/of therapeutische
vrijheid of welke een inbreuk zouden betekenen op het beroepsgeheim, moeten worden beschouwd
als nietig en onbestaande. Het medisch geheim kan slechts worden gedeeld voor zover de
zorgverlening dit vergt.
Elke vorm van commerciële exploitatie van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie,
dichotomie en overconsumptie zijn uitdrukkelijk uitgesloten uit het voorwerp van de vennootschap.
Het bijkomend voorwerp van de vennootschap is in België en in het buitenland, voor rekening van
derden of in deelneming met derden :
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Onderneming in onroerend goed, omvattende onder meer voor eigen rekening van/of voor rekening
van derden en/of als tussenpersoon: alle vastgoed operaties van om het even welke aard of er
ermee verband houdend, zoals onder meer: de aan -en verkoop, ruiling, het verhuren van
onroerende goederen, het zelf oprichten of laten oprichten en verbouwen van onroerende goederen,
expertises, omvorming, verkaveling en valorisatie van onroerende goederen alle aard, dit alles in de
ruimste zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend (18.000) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL III. Aandelen
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars van
aandelen moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten
vertegenwoordigen. Zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden
zijn, geschorst.
Indien tussen de mede-eigenaars geen overeenstemming wordt bereikt over de aanduiding van een
lasthebber, kan de rechtbank op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder
benoemen om voormelde rechten uit te oefenen in het gezamenlijk belang van de mede-eigenaars.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 14 : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder en al dan niet arts, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de
algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Artikel 15 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien er meerdere bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
§ 2 Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
             Het is een bestuurder-niet-arts niet toegestaan zich te mengen in de uitoefening van het
medisch beroep en hij kan geen beslissingen nemen die de eerbiediging van de medische
deontologie door de arts(en) ondermijnen.
§ 4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, behoudens hetgeen hierna vermeld.
Artikel 16 : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan kan een derde persoon als gedelegeerd bestuurder aanstellen enkel voor
aangelegenheden van niet-medische aard en voor een beperkte duur.
Op medisch vlak oefent de arts-aandeelhouder het gezag uit over het personeel dat hem bijstaat.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de oudste aanwezige aandeelhouder of door de enige aandeelhouder.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 23: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent deze alleen de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Deze bevoegdheden kan hij niet overdragen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de meerderheid van de stemmen behaalt, wordt er
overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die het grootste aantal stemmen hebben
behaald. Bij staking van stemmen is bij de herstemming de oudste kandidaat verkozen.
De stemming gebeurt bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de desbetreffende vergadering er
met gewone meerderheid van stemmen anders over beslist.
§5. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aanwezige aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de benaming van de rechtspersoon en de zetel, van de aandeelhouder en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
§6. Het bestuursorgaan geeft antwoord op de vragen die haar worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot haar verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling
van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die hem/hen worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot zijn/hun verslag.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25 : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26: Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij de uitkeringen en de reserveringen zullen de regelen van medische deontologie en de
geneeskundige plichtenleer worden gerespecteerd.
Voor de aanleg van een conventionele reserve is het éénparig akkoord van de aandeelhouders
vereist, voor zover de Orde van Artsen dit oplegt en behoudens aanvaarding door de Orde van
Artsen van een andere meerderheid.
§2. Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
§3. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij de ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 30 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 32: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld.
Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Alle overeenkomsten of statuten moeten de navolging van de bepalingen van dit artikel expliciet
vermelden.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn
voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens gewaarborgd
te zijn.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders zijn, dient een intern reglement te worden opgesteld op
vraag van één van de aandeelhouders.
Alle deontologische geschillen zullen voorgelegd worden aan de bevoegde Raad van de Orde van
Artsen.”
7. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders, de heer Heijlen Franz,
mevrouw Van Woensel Lutgardis en mevrouw Heijlen Leen, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur: De heer
Heijlen Franz en mevrouw Van Woensel Lutgardis, wiens mandaten onbezoldigd zullen zijn.
8. Beslissing om geen commissaris te benoemen.
9. Beslissing om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst der
statuten op te maken en neer te leggen, en de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen. Voorts
wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “TUDORS ACCOUNTANCY”
door het bestuursorgaan om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de wijziging van
inschrijving van de vennootschap ingevolge voormelde besluiten, in het rechtspersonenregister en
als btw-plichtige, en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de ondernemingsloketten en de btw-
administratie.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Anne-Sophie Baudry
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie