Ondernemingsnr : 0694 551 375
Naam
(voluit) : CASTELMORE GROUP
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Van Breestraat 35, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen CASTELMORE GROUP NV en STESSENS VASTGOED NV overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 14 november 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) (het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De aandelen in zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap zullen op het
moment van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders aangaande het besluit tot Geruisloze
Fusie, in dezelfde verhouding aangehouden worden door dezelfde aandeelhouders.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de
Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen en zal uiterlijk zes weken voor het
besluit tot goedkeuring van de fusie worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging
van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
De fusie zorgt er ook voor dat het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap versterkt wordt en
dat de schuld ten opzichte van de Over te Nemen Vennootschap verdwijnt (netting). Dit alles zorgt voor een
betere solvabiliteit van de Overnemende Vennootschap wat zeer belangrijk is in het kader van de private equity
business waarin zij zit.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap CASTELMORE GROUP, waarvan de zetel
gevestigd is in Van Breestraat 35, 2018 Antwerpen (de Overnemende Vennootschap).
0694.551.375 en heeft als BTW-nummer BE 0694.551.375.
Zij heeft tot voorwerp:
"De Vennootschap heeft de uitoefening van volgende activiteiten tot voorwerp, met name:
I.HOLDINGACTIVITEIT
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van alle
mogelijke sociale rechten en, meer algemeen, het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking van het
beheer van de aldus samengestelde portefeuille;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de Vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
II.MANAGEMENTFUNCTIES
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van, de
vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
IR. ALGEMEEN
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur,
directeur- generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die
door de Vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de Vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
Vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de Vennootschap.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De activiteiten welke
voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover
die vergunningen en erkenningen behaald worden."
zetel gevestigd is te Winkelomseheide 221, 2440 Geel (de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, onder nummer
0732.602.002 en heeft als BTW-nummer BE 0732.602.002.
-
Zij heeft tot voorwerp:
..
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw-of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verleden van technische, administratieve en financiële bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te
worden verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met terugwerkende kracht tot 1 juli 2024,
00.00u (middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Recta	have puedangrad ,en le rapport gende notes bez zeg
4.2.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.3. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap of zijn bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Turnhout en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
4.5. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Yannick
Van den broeke, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback en Anthea Debou, alsook iedere andere advocaat en/of
medewerker van Deloitte Legal-Lawyers BV, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan
te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van
het onderhavige fusievoorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout en
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen en de publicatie daarvan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de
publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het
fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel
Naam en predangreat war do ror mente ange bots a blog hver	Recto