Ondernemingsnr : 0811358973
Naam
(voluit) : DEBA ENERGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lokerse Baan 10
 : 9111 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op 29 december.
werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouder(s) van de Besloten
Vennootschap “DEBA ENERGY”, met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Lokerse Baan 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als
ondernemingsnummer 0811.358.973 en met als BTW-nummer BE0811.358.973.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Peêrs, te Vilvoorde, op 22 april 2009,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 mei daarna, onder nummer
09063442, waarvan de statuten sedert gemelde oprichting niet werden gewijzigd bij notariële akte.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 16 uur 46 onder voorzitterschap van de heer VAN POUCKE Piet,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de
vennootschap:
1. de naamloze vennootschap “SUN INVEST”, met zetel te 9160 Lokeren, Zamanstraat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0808.566.660, BTW-nummer BE0808.566.660,
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 12 van haar statuten door twee van haar
bestuurders, te weten:
- bestuurder klasse A: de naamloze vennootschap “LINEA TROVATA BIOPROJECTS”, met zetel te
9160 Lokeren, Zamanstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0894.233.694, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer VAN POUCKE Piet Adelheid Goedhart, wonende te 9160 Lokeren, Zamanstraat 37;
- bestuurder klasse B: de naamloze vennootschap “CONCORDE”, met zetel te 8940 Wervik,
Menensesteenweg 295, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder
nummer 0451.977.339, BTW-nummer BE0451.977.339, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer DENY Tom, wonende te 8930 Menen, Kerkomtrek 18/0202;
Beiden hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 25 juni 2019,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad van 1 oktober nadien, nummer 19130184.
Houdster van vijftig aandelen
2. De naamloze vennootschap “HOLDING REBEK”, met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele),
Lokerse Baan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0445.482.101 en hebbende als BTW-nummer BE-0445.482.101,
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar niet-statutair bestuurder, de
besloten vennootschap op aandelen “KDB INVEST”, met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele),
Bosstraat 42, RPR Gent, afdeling Dendermonde 0888.600.469, BTW BE0888.600.469, vast
Luik B
vertegenwoordigd door de heer DE BELIE Koenraad Rosa Alfons Bea Reginald, wonende te 9111
Sint-Niklaas (Belsele), Bosstraat 42,
hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 28 februari 2020,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad van 9 maart 2021, nummer 21030550.
Houdster van vijftig aandelen
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Huidig bestuursorgaan
-de besloten vennootschap “REMAKO INVEST”, met zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Lokerse
Baan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0888.087.854 en hebbende als BTW-nummer BE-0888.087.854, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer DE BELIE Matthias, wonende te 1780 Wemmel, Korenveldlaan 64, ingevolge beslissing van
de bijzondere algemene vergadering van 4 oktober 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 27 december nadien, onder nummer 17180863;
-de naamloze vennootschap “SUN INVEST”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
VERMEERSCH Alain, wonende te 9270 Laarne, Lagen Heirweg 3, ingevolge beslissing van de
algemene vergadering van 4 oktober 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 27 december nadien, onder nummer 17180863;
Volmachten
Voornoemde,
- de naamloze vennootschap “HOLDING REBEK”;
- de besloten vennootschap “REMAKO INVEST”;
worden alhier vertegenwoordigd door de naamloze vennootschap “SUN INVEST”, voornoemd,
ingevolge volmacht hem daartoe verleend waarvan het origineel in het dossier van ondergetekende
notaris bewaard blijft.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook afgekort WVV).
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3. Verlenging en wijziging boekjaar als volgt: huidig boekjaar verlengen om het te laten eindigen per
30 juni 2023 en voortaan boekjaar laten lopen van 1 juli van ieder jaar tot en met 30 juni van ieder
daaropvolgend jaar.
4. Wijziging datum jaarvergadering als volgt: de eerstvolgende jaarvergadering te laten plaatsvinden
in het jaar 2023 op 6 december om 14 uur en voortaan telkens de jaarvergadering te laten
plaatsvinden op zelfde dag van ieder jaar om zelfde uur.
5. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV - Beslissing om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
7. Bevestiging benoeming van volgende niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor
onbepaalde duur:
- de naamloze vennootschap “SUN INVEST”;
- de besloten vennootschap “REMAKO INVEST;
8. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
9. Vaststelling adres van de vennootschap.
10. Bijzondere volmacht(en)
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal honderd (100) aandelen uitgegeven
en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig zijn en/of
vertegenwoordigd zoals voormeld.
-Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
-Dat de algemene vergadering over een de wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
-Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Luik B
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Besluit 1
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit 2
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Besluit 3
De vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot en met 30 juni 2023. De vergadering
beslist dat het boekjaar voortaan zal lopen telkens van 1 juli van ieder jaar tot en met 30 juni van
ieder daaropvolgend jaar. De vergadering beslist de statuten aan voormelde beslissing aan te
passen.
Besluit 4
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering zal plaatshebben in het jaar 2023 op 6
december om 14 uur en dat voortaan de jaarvergaderingen telkens zullen plaatsvinden op 6
december van ieder jaar om zelfde uur, zoals voorgesteld in de agenda van de vennootschap.
Besluit 5
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Besluit 6
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “DEBA ENERGY”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp initiatieven en projecten op te starten in het domein van groene
energie met zonne-installaties, hiervoor juridische structuren op te zetten en financiering aan te
trekken.
Onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in om het even welke
ondernemingen en vennootschappen actief in de ontwikkeling, bouw en exploitatie van installaties of
projecten voor de productie van groene energie met zonne-installaties.
Het besturen van of de directie voeren in ondernemingen en vennootschappen actief in de
ontwikkeling, bouw en exploitatie van installaties of projecten voor de productie van groene energie
met zonne-installaties.
Het verlenen van technische, commerciële, financiële en/of juridische bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen.
Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks respectievelijk
onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp hebben, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan hen eveneens
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
ten opzichte van de vennootschap één enkele persoon aanwijzen als houder van de aan het aandeel
verbonden rechten. Zolang dit niet is gebeurd, kunnen de rechten die aan deze aandelen verbonden
zijn, worden opgeschort.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden op
verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeen- schappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over in
vereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen komt het stemrecht de blote
eigenaar toe.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij inbreng de blote eigenaar
toe. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de
blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen
die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem dus toe in volle eigendom.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam, voorzien van een volgnummer en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
Luik B
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen de acht (8) kalenderdagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien (15) kalenderdagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De duurtijd van het mandaat van elke bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting zal steeds
uitgesproken mogen worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met gewone
meerderheid.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het is de bestuurders verboden, rechtstreeks of onrechtstreeks, deel te nemen aan, of belangen te
hebben in ondernemingen die met de vennootschap zouden concurreren of het verwezenlijken van
haar voorwerp bemoeilijken, behoudens met instemming van de algemene vergadering.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden en uitgezonderd alle handelingen die de vennootschap verbinden voor
een totaal bedrag van meer dan drieduizend euro (3.000,00 EUR), voor welke overeenkomsten en
handelingen steeds twee (2) bestuurders zullen dienen te tekenen om de vennootschap geldig te
kunnen verbinden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in rechte als eiser of als verweerder. Voor
rechtshandelingen waarvoor de tussenkomst van een ministerieel ambtenaar vereist is wordt de
vennootschap vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 6 december
om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Iedere persoon kan verzaken aan alle oproepingsformaliteiten en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht aan de vennootschap en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
Luik B
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing binnen de hiervoor vermelde termijn op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen binnen de hiervoor vermelde termijn, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronisch algemene vergadering:
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 juli van ieder jaar tot en met 30 juni van ieder
Luik B
daaropvolgend jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – Uitkeringen:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, het faillissement of de staat van onvermogen
van één van de aandeelhouders.
Artikel 20. Procedure van ontbinding en vereffening:
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van het bepaalde in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien er geen vereffenaar wordt benoemd door de
algemene vergadering, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van ontbinding in functie zijn, van
rechtswege vereffenaars.
Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij
artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars benoemen of ontslaan of zijn/hun
bevoegdheden beperken.
Artikel 21. Verdeling van het nettoactief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Geschillenbeslechting:
Alle geschillen met betrekking tot de vennootschap tussen de aandeelhouders onderling, tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, of bestuurders en gewezen bestuurders, tussen bestuurders
en aandeelhouders, tussen vereffenaars en aandeelhouders, zullen definitief beslecht worden door
arbitrage.
Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter, aangewezen door de partijen. Zijn de
partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan. Deze scheidsrechters
kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden.
Zijn de scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, op
verzoek van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter.
De procedure van geschillenbeslechting is onderworpen aan de artikelen 1676 tot en met 1723 van
het Gerechtelijk Wetboek.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 25. Aankoopoptie:
De naamloze vennootschap SUN INVEST, voornoemd, verleent aan de overige aandeelhouders de
hierna volgende opties tot aankoop van aandelen van de vennootschap :
    •  Call optie (‘call optie A’) om in december 2014 de optie te lichten voor de volledige aankoop van
de aandelen van de aandelen van de vennootschap, thans eigendom van de naamloze
vennootschap SUN INVEST waardoor de participatie van de naamloze vennootschap SUN INVEST
Luik B
NV op nul procent (0,00 %) komt.
De over te nemen aandelen worden gewaardeerd volgens DCF methode met een calculatierentevoet
volgens de IRS op twintig (20) jaar verhoogd met vier procent (4,00 %).
    •  Call optie (‘call optie B’) om in december 2019 de optie te lichten voor de volledige aankoop van
de aandelen van de vennootschap, thans eigendom van de naamloze vennootschap SUN INVEST
waardoor de participatie van de naamloze vennootschap SUN INVEST NV op nul procent (0,00 %)
komt.
De over te nemen aandelen worden gewaardeerd volgens DCF methode met een calculatierentevoet
volgens de IRS op vijftien (15) jaar verhoogd met vier procent (4,00 %).
    •  Call optie (‘call optie C’) om in december 2024 de optie te lichten voor de volledige aankoop van
de aandelen van de aandelen van de vennootschap, thans eigendom van de naamloze
vennootschap SUN INVEST waardoor de participatie van de naamloze vennootschap SUN INVEST
NV op nul procent (0,00 %) komt.
De over te nemen aandelen worden gewaardeerd volgens DCF methode met een calculatierentevoet
volgens de IRS op tien (10) jaar verhoogd met vier procent (4,00 %).
    •  Call optie (‘call optie D’) om in december 2029 de optie te lichten voor de volledige aankoop van
de aandelen van de aandelen van de vennootschap, thans eigendom van de naamloze
vennootschap SUN INVEST waardoor de participatie van de naamloze vennootschap SUN INVEST
NV op nul procent (0,00 %) komt.
De over te nemen aandelen worden gewaardeerd volgens DCF methode met een calculatierentevoet
volgens de IRS op vijf (5) jaar verhoogd met vier procent (4,00 %).
Besluit 7
De vergadering beslist, voor zoveel als nodig, tot de bevestiging van de benoeming van:
-de besloten vennootschap “REMAKO INVEST”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer DE BELIE Matthias, wonende te 1780 Wemmel, Korenveldlaan 64;
-de naamloze vennootschap “SUN INVEST”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
VERMEERSCH Alain, wonende te 9270 Laarne, Lagen Heirweg 3;
als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur.
Welke bestuurders verklaard hebben het hen toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen
te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zelfde mandaat.
Besluit 8
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Besluit 9
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9111 Sint-Niklaas
(Belsele), Lokerse Baan 10.
Besluit 10
De besloten vennootschap Moore Belgium, met zetel te Esplanade 1, Bus 96 - Buro & Design
Center, 1020 Laken,  btw-nummer BE0406.878.277 of elke andere door haar aangewezen persoon,
is aangewezen als lasthebber van de vennootschap, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte
en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle
private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, het UBO-register, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten
einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om zestien uur vijftig.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte