N° d'entreprise : 0751650525
Nom
(en entier) : Photonics Management Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue André Dumont 7
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le vingt-six février deux mille vingt et un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Photonics Management
Europe", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 7, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
 
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 24 février 2021 établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "EY Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem,
Belgique, avec numéro d'entreprise 0446.334.711, représentée de manière permanente par
Monsieur Eric Van Hoof, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 5:121, §1, deuxième
alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants:
"7.Conclusions
L'apport en nature pour un montant de € 271.496.000 effectué par Hamamatsu Photonics K.K. à la la
Société consiste en deux actions nominatives de Hamamatsu Photonics Europe GmbH, Cette
dernière est le siège régional européen du groupe Hamamatsu Photonics et détient les actions des
filiales de vente européennes du groupe.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l'article 5:133 du Code des sociétés et
des associations, nous pouvons conclure que :
1.L'opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature et à la note technique relative aux apports en nature du
25 mars 2019.  L'administrateur unique de la Société est responsable de l'évaluation des éléments
apportés, ainsi que de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature;
2.   La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3.   Le mode d'évaluation de l'apport en nature par la juste valeur, arrêté par les parties est justifié
par le principe d'économie de l'entreprise, applicable à la présente opération, et conduit à des
valeurs qui correspondent au moins à la valeur d'apport mentionnée dans le projet d'acte de €
271.496.000, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Aucune autre méthode d'évaluation
n'a été utilisée comme référence, compte tenu de la connectivité des sociétés
Volet B
concernées.
4.   Sur base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières inclues dans le rapport spécial de l'administrateur unique,
lequel contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 271.496 nouvelles actions nominatives à
concurrence d'un montant de € 271.496.000.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Diegem, le 24 février 2021
EY Réviseurs d'entreprises SRL
Représentée par
Eric Van Hoof*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
Dépôt
Les rapports précités seront déposes avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 271.496.000 EUR
par un apport en nature et par l'émission de 271.496 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
Intervention - souscription et libération des actions nouvelles
(...)
Après cet exposé, l'Apporteur déclare faire apport dans la Société des 2 actions, pour une valeur
d'apport totale de 271.496.000 EUR.
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur;
2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs qu'elles
ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) L'Apporteur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et
des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer la première phrase de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En contrepartie des apports, deux cent septante-deux mille six cent nonante-six (272.696) actions
ont été émises. "
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration, le rapport du commissaire, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire