N° d'entreprise : 0403053608
Nom
(en entier) : U C B
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerd notaris (tweede
kanton), vennoot van het kantoor “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de
Lignestraat 13, op 28 april 2022, blijkt het dat:
…/…
    1.  Verslag
De Raad van Bestuur heeft een verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van
de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van
twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing weer
te geven.
.../... de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd worden als volgt:
“Artikel 6
Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden
vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te
verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,
i. met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist
om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of
meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar
dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
ii. met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur
beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.
Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen
door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot
maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken
van deze machtiging.
De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen
de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:
1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
Volet B
waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of
meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
en
3. de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar
zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van
aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of
overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.
Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een
meerderheid van 75% binnen de raad van bestuur.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone
aandeelhoudersvergadering gehouden op 28 april 2022.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te
wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van
zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.”.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs,
bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, tot 10%
van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, berekend op de datum van elke
verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste
koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en
(ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van deze
verwerving(en) mag de Vennootschap, samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen
en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of
indirecte dochtervennootschappen, niet meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen
van de Vennootschap uitgegeven op het moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging
wordt verleend voor een periode van twee jaar die start op 1 juli 2022 en afloopt op 30 juni 2024.
Deze machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen
van de Vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De machtiging verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering
van de Vennootschap op 30 april 2020 blijft geldig tot 30 juni 2022.
…/…
DERDE BESLUIT.
De Algemene Vergadering besluit om de tekst van artikel 19, §1 van de statuten van de
Vennootschap te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met artikel 7:95 §1 van het WVV,
als volgt:
"De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die in een speciaal register
worden bewaard en ondertekend door de voorzitter en de ondervoorzitter, evenals door alle andere
bestuurders die aan de bijeenkomst deelgenomen hebben die dit wensen. Indien de voorzitter of de
ondervoorzitter om welke reden ook niet kunnen ondertekenen, kan elke andere bestuurder de
notulen ondertekenen.”
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der
statuten
 
Het blijkt uit het proces-verbaal van de gewone algemene vergadering van 28 april 2022 dat de
vergadering de volgende beslissingen heeft genomen:
…/…
9. Bestuurders: hernieuwing van mandaten van (onafhankelijke) bestuurders
9.1 A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Kay Davies als bestuurder voor
een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2026.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare
informatie, mevr. Kay Davies kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de
onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en door de
Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
9.2 De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Jean-Christophe Tellier als
Volet B
bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering
in 2026.
9.3 De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Cédric van Rijckevorsel als
bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering
in 2026.
…/…
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.