Ondernemingsnr : 0701690476
Naam
(voluit) : BEMA-PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kachtemsestraat 350
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Jean-Marc Vanstaen, notaris te Komen, op tien april tweeduizend
vierentwintig die binnen de wettelijke termijn zal geregistreerd worden dat de buitengewone
algemene vergadering de volgende beslissingen genomen heeft, hierna bij uittreksel weergegeven:
 
Eerste besluit.
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)), de vennootschap van
rechtswege omgezet werd in de vorm die het dichtst aansluit bij haar voormalige vorm, zodat ze met
ingang van 01/01/2020 verder bestaat onder de vorm van een besloten vennootschap (afgekort BV).
 
Tweede besluit.
A.         De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap,
hetzij een totaal bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, dit in toepassing van artikel 39, §2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
B.         De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de hiervoor vermelde onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te
heffen, en om te zetten in beschikbaar eigen vermogen.
 
Derde besluit.
De algemene vergadering beslist voor zoveel als nodig om de huidige bestuurder,  mevrouw
Maureen Schreel, voornoemd, te bevestigen in haar functie van niet-statutaire bestuurder, voor
onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende stilzwijgende of uitdrukkelijke beslissing van
de algemene vergadering.
Ontslag of overlijden niet-statutaire bestuurder
Bij ontslag of overlijden van de hierboven aangestelde bestuurder, wordt zij van rechtswege
opgevolgd door de Heer VEREENOOGHE Bernard, wonende te 8800 Roeselare, Plaatsmolenstraat
54, hierbij aangesteld tot opvolgend bestuurder.
Wanneer de opvolgende bestuurder werkelijk in functie treedt, dan zal dit openbaar gemaakt worden
door neerlegging van een verklaring in het vennootschapsdossier en publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De aangestelde bestuurders verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
Vierde besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
in voorkomend geval met verwerking van de hoger vermelde voorafgaande beslissingen.
De nieuwe statuten zullen als volgt luiden:
Artikel 1. VORM - BENAMING
De vennootschap is een besloten vennootschap die behoudens afwijking in deze statuten wordt
beheerst door het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder door boek 5.
De Besloten vennootschap.
Als vennootschap heeft zij onder meer tot doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De benaming van de vennootschap luidt:  BEMA-PROJECTS.
 
Deze benaming moet altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “besloten
vennootschap” of door de afkorting "BV".
Artikel 2.   ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. – VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening dan
wel voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
1. Specifieke activiteiten.
- Onderneming in onroerende goederen of ermede verband houdende verrichtingen: de verwerving,
de vervreemding, ruil, het in huur of in leasing geven of nemen, de exploitatie, de financiering,
expertise, het beheer en het onderhoud van onroerende goederen en elke bemiddeling erbij, de
makelarij in onroerende goederen en in verzekeringen, de promotie in het algemeen, de studie, het
verlenen van deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de
commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de
verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie, omvorming of ombouw of valorisatie van
onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde
kommen, in voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of
verbouwing, ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en het oprichten van gebouwen
onder het statuut van de wet op de mede-eigendom, het nemen en afstaan van optierechten inzake
het kopen van onroerende goederen of immobiliënvennootschappen, de uitgifte van
vastgoedcertificaten ;
- Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, licenties en handelsmerken in verband met
haar voorwerp ;
- Onderneming voor het verwerven van belangen in andere ondernemingen om het beheer ervan te
controleren of er deel in te hebben; de vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen; studie-, organisatie- en raadgevend bureau
inzake financiële, handels-, fiscale en sociale aangelegenheden ; tussenpersoon in de handel en
verhuring van divers materiaal ;
- De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven ten
voordele van ieder persoon of vennootschap, verbonden of niet ;
- De realisatie van alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp.
2. Algemene activiteiten
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het
eigen onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden
van beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, ruilen van
alle onroerende goederen en onroerende rechten, de oprichting van gebouwen en onroerende
goederen, de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle gebouwen in de ruimste zin.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het eigen
roerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden van
beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, ruilen van alle
roerende goederen en roerende rechten, financiële activa, beleggingsproducten in de ruimste zin.
- De aankoop en verkoop van alle participaties in op te richten of bestaande ondernemingen, van de
financiële, industriële, commerciële, onroerende of landbouwsector, het verwerven en beheren van
deelnemingen in administratiekantoren, trusts, fiduciaires of andere rechtspersonen, via de
verwerving van aandelen of deelbewijzen, via inbreng in geld of in natura, door middel van fusie,
onderschrijving, splitsing, inbreng van algemeenheid of op enige andere wijze, zowel in binnen- als
buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband houdt met het maatschappelijk
voorwerp.
- De deelname aan de ontwikkeling en de coördinatie van ondernemingen, aan het bestuur, het
toezicht en aan de vereffening van vennootschappen, het verstrekken van technische,
administratieve, financiële assistentie, en van consultancy inzake management en marketing, het
alles hetzij op contractuele basis dan wel als wettelijk of statutair orgaan van de onderneming ; met
het oog hierop kan de vennootschap het mandaat van zaakvoerder, bestuurder, beheerder, directeur
en vereffenaar van andere rechtspersonen uitoefenen.
- Alle commissieverhandelingen
- De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn.
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, het maatschappelijk voorwerp wijzigen of uitbreiden.
(…)
Artikel 5. – AANDELEN.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
Behoudens creatie van bijzondere categorieën van aandelen geeft elk aandeel recht op één stem en
op een gelijk aandeel in de winst.
(…)
Artikel 11.   BENOEMING VAN DE BESTUURDERS.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, die voor een bepaalde of voor een onbepaalde termijn door de algemene
vergadering benoemd worden. Indien geen specifieke termijn vermeld is bij de benoeming wordt zij
geacht voor onbepaalde termijn te gelden.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
(…)
Artikel 13.   EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Indien er slechts één bestuurder is, heeft deze de meest uitgebreide externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, beschikt elke bestuurder eveneens over de meest
uitgebreide externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, en kan hij/zij de vennootschap zonder
beperking verbinden.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangesteld moet een natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger belast worden met de uitvoering van de opdracht van bestuurder door de
rechtspersoon.
Artikel 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten. Het bestuursorgaan dat
het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2: 18 WVV.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
(…)
Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van maart op de zetel, of op het adres vermeld in de
oproeping.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
(…)
Artikel 30.   JAARREKENING.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september.
Op het einde van ieder boekjaar worden de boeken afgesloten, en maakt het bestuursorgaan de
jaarrekening en het jaarverslag op, dit laatste voor zover wettelijk vereist, overeenkomstig artikel 5:97
WVV en het boekhoudrecht.
Artikel 31. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS
EN TANTIÈMES – INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 38. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
Vijfde besluit.
Het bestuursorgaan verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft op volgend adres:
Kachtemsestraat 350 - 8800 Roeselare.
Het bestuursorgaan verklaart op heden geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid om een e-
mailadres en/of website van de vennootschap mee te delen.
 
Zesde besluit. - Volmachten
De algemene vergadering en het bestuursorgaan verlenen hierbij tevens bijzondere volmacht aan
RAADHUIS ZUID, kantoor Torhout, te 8820 Torhout, Sint-Rembertlaan 28, BTW BE0435.938.883,
evenals diens medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, voor de vennootschap alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de aanpassing van de inschrijving bij de kruispuntbank der ondernemingen, alle fiscale
administraties, alle openbare besturen belast met het verstrekken van vergunningen en attesten, en
alle andere overheidsdiensten, of private dienstverleners, waaronder het UBO-register en de eStox-
applicatie.
Het bestuursorgaan geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Gelijktijdig neergelegde stukken: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 Jean-Marc Vanstaen, Notaris