Ondernemingsnr : 0877 460 713
Naam
(voluit) : THE GRYPHON HOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3520 Zonhoven, Donkeindeweg 98
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 27 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten
vennootschap THE GRYPHON HOUSE met zetel te 3520 Zonhoven, Donkeindeweg 98 en met
ondernemingsnummer 0877.460.713 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partieel splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de vennootschap door overneming.
Vervolgens besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om vrijstelling te verlenen van
het verslag als bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals van
de opmaak van een revisoraal verslag over de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor de bestuurders om de algemene
vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de
activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen de datum van opstelling
van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:63
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het
partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit het bijzonder verslag van de bestuurder opgesteld op datum van 6 november 2022
met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 5:133 WVV
juncto artikel 5:121 § 1, eerste lid WVV, goed te keuren.
De vergadering besluit eveneens het verslag van de bedrijfsrevisor, met name VAN HAVERMAET
BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd door Amerik JANSEN Bedrijfsrevisor, zijnde een verslag
omtrent de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 5:133 § 1, eerste lid WVV
juncto artikel 5:121 WVV, opgesteld op datum van 13 december 2022, goed te keuren.
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap THE GRYPHON HOUSE BV (hierna
genoemd "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 november 2022 onderzocht en hebben
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in nature weerhouden waarde, namelijk
721.138,32 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een bijkomende inbreng in natura door uitgifte van 152 nieuwe
aandelen van de vennootschap THE GRYPHON HOUSE BV, deze aandelen hebben dezelfde rechten als de
reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opnion").
Overige aangelegenheid (aangelegenheden)
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heet evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
·het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten,
indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruik van de
continuïteit veronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, § 1 in het kader van de inbreng bij THE GRYPHON
HOUSE BV voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Gedaan te goeder trouw,
Hasselt, 13 december 2022
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Amerik Jansen
Bedrijfsrevisor
Stemming
Dit besluit (zijnde punten 1 t.e.m. 4 van de agenda) wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME
1. De algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit tot goedkeuring van de inbreng
ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, voormeld, door overdracht van de in het
splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te
bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
2. De overname van de respectievelijke elementen van het patrimonium van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zullen in het kader van de Splitsing uitsluitend vergoed worden door uitgifte van (nieuwe)
aandelen in de Overnemende Vennootschap en dit zonder opleg van geld.
De H Carmans Vennoten zullen voor hun inbreng in de Overnemende Vennootschap aandelen in de
Overnemende Vennootschap verwerven. De inschrijving zal worden ondertekend door de aandeelhouders,
namens de Overnemende Vennootschap.
Partijen opteren ervoor om de waardering van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen te
baseren op het boekhoudkundig eigen vermogen op datum van 30 september 2022 van de Overnemende
Vennootschap en de netto actief waarde per 30 september 2022 van de af te splitsen vermogensbestanddelen
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap. Dit onder andere gelet op het feit dat alle aandelen van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap gehouden worden door dezelfde
Het boekhoudkundig eigen vermogen per 30 september 2022 is als volgt:
H Carmans 1.161.185,10 euro	·
TGH	473.207,53 euro	.
Het boekhoudkundig eigen vermogen per aandeel per 30 september 2022 is als volgt:
H Carmans 96,77 euro per aandeel (afgerond)	·
TGH	4.732,08 euro per aandeel (afgerond)	.
De netto actief waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen is:
· H Carmans 721.138,32 euro
De netto actief waarde per aandeel van de af te splitsen vermogensbestanddelen is:
· H Carmans 60,09 euro per aandeel (afgerond)
De ruilverhouding, op basis van bovenstaande, per 30 september 2022, wordt bepaald als volgt:
60,09= 0,012699
4.732,08
Op grond van bovenstaande, zullen (afgerond) in totaal 152 nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap worden uitgegeven.
De onbeschikbare inbreng van de Overnemende Vennootschap zal bijgevolg vertegenwoordigd worden
door: 100 bestaande aandelen + 152 (afgerond) nieuw uit te geven aandelen. Deze zijn aandelen op naam, die
elk een gelijk deel van de onbeschikbare inbreng zullen vertegenwoordigen.
De H Carmans vennoten zullen de aandelen in de Overnemende Vennootschap ontvangen evenredig aan
hun rechten in het kapitaal van H Carmans.
Rekening houdend met het aandeelhouderschap van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, dat als volgt is
samengesteld:
· Mariska Bielen hebbende 10 aandelen; en
· Herwig Carmans hebbende 11.990 aandelen.
worden de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap als volgt verdeeld:
· Mariska Bielen hebbende 0 aandeel (afgerond); en
· Herwig Carmans hebbende 152 aandelen (afgerond).
3. De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle
rechten en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van een tussentijdse de balans per 30 september 2022.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap wordt vastgesteld op 1 oktober 2022.
Alle verrichtingen die door de te splitsen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende de
over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap. De Verkrijgende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die
verbonden zijn aan de activa- en passivabestanddelen, die aan de Verkrijgende vennootschap worden
overgedragen.
Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan als de aandelen van de Verkrijgende vennootschap,
zodat er binnen de Verkrijgende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd; bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te worden voorzien.
4. Aan de zaakvoerder van de te splitsen vennootschap en aan de bestuurders van de Verkrijgende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend (artikel 12:59, 8°WVV).
Stemming
Dit besluit (zijnde punt 5 van de agenda) wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT .- VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE
UITDRUKKING HIERVAN
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat :
1. De onderhavige splitsing wordt voor de Partieel gesplitste vennootschap voorgesteld op basis van de
tussentijdse balans van 30 september 2022.
2. Met betrekking tot de passiva zal het eigen vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap worden
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen (WIB92). Meer bepaald zullen de bestanddelen van het eigen vermogen worden verdeeld
in functie van de fiscale netto-waarde van de in de Verkrijgende vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen. Overeenkomstig artikel 3:78 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
juncto artikel 3:77 §4 WVV zullen deze bestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap in de boekhouding
van de Verkrijgende vennootschap slechts opgenomen worden ten belope van de fractie die overeenstemt met
de aandelen van de Partieel gesplitste vennootschap die omgewisseld werden tegen aandelen van de
Verkrijgende vennootschap.
3. De af te splitsen vermogensbestanddelen zullen geen onroerende goederen omvatten.
4. De bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte activa- en passivavermogensbestanddelen van de
Partieel gesplitste vennootschap, op basis van de partiële splitsingsstaat (tussentijdse balans per 30 september
2022), kunnen worden samengevat als volgt:
a. Een beleggingsportefeuille vastrentende effecten en lange termijn vorderingen voor 721.138,32 euro
b. Inbreng onbeschikbaar voor 7.452,44 euro;
c. Overige onbeschikbare reserve voor 745,24 euro;
d. Overgedragen winst voor 712.940,64 euro.
De tussentijdse staat per 30 september 2022 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap werd opgesteld
conform de waarderingsregels van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Het naar de Overnemende Vennootschap af te splitsen eigen vermogen wordt als volgt toebedeeld:
Per 30 september 2022	Voor partiële splitsing	Over te dragen Na partiële splitsing
Inbreng onbeschikbaar20.460,00	7.452,4427.912,44
0,00	Onbeschikbare reserves overige	745,24 745,24
Overgedragen winst (verlies)	452.747,53	712.940,64	1.165.688,17
Totaal473.207,53721.138,32	1.194.345,85
5. Overeenkomstig artikel 3:78 WVV juncto artikel 3:77§4 WVV zullen deze bestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap in de boekhouding van de Verkrijgende vennootschap slechts opgenomen worden ten
belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de Partieel gesplitste vennootschap die
omgewisseld werden tegen aandelen van de Verkrijgende vennootschap.
II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Partieel gesplitste
vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactiviteit van de
Partieel gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel gesplitste vennootschap heeft
aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel gesplitste vennootschap, die in het geval de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen
betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde
vermogensbestanddelen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, slechts toekomen aan de
Verkrijgende vennootschap, wanneer het activa- of passivabestanddelen betreffen die specifiek betrekking
hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde roerende goederen.
Stemming
Dit besluit (zijnde punt 6 van de agenda) wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Stemming
Dit besluit (zijnde punt 7 van de agenda) wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT - VOLLEDIGE OPHEFFIING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot uitkering
en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Stemming
Dit besluit (zijnde punt 8 van de agenda) wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
a) De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan met het oog op de hierna vermelde wijziging van het voorwerp.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormeld verslag.
b) De vergadering beslist om het huidige voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en het buitenland, alle activiteiten van commerciële,
industriële, financiële en intellectuele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met:
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake technische, financiële, handels-, sociale of
bedrijfsorganisatorische aangelegenheden;
Verschaffing van arbeidskrachten aan handels- en nijverheidsondernemingen;
Alle handelingen als manager, consultant of lesgever die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische, financiële en
bedrijfsorganisatorische problemen;
De uitbating van een schoonheidsinstituut, manicuur- en pedicuursalon, omvattende onder meer, pedicure,
manicure, algemene lichaamsverzorging, afslankingsbehandelingen, nagelstudio en kuuroord;
De groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel van alle schoonheidsproducten, toiletartikelen,
parfumerieartikelen, onderhoudsartikelen, huishoudlinnen en alle aanverwante producten;
Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel, het voeren
van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel;
Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken alsook bosbouw, van klussen zowel binnen als buiten
aan roerende als zowel aan onroerende goederen;
Het ontwerp, de aanleg en het onderhoud van parken en tuinen en alle private en openbare groene ruimten
evenals landschapsverzorging en het plaatsen van omheiningen, klinkers en kasseien;
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat, de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de huur en verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin;
Het ontwikkelen, vervaardigen, testen, afwerken, kopen en verkopen van elektronische producten,
onderdelen, halffabricaten, componenten, apparatuur, systemen en software en dit in binnen- en buitenland;
De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op
iedere andere wijze;
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zijn deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Alle voormelde opsommingen zijn aanwijzend, doch niet beperkend.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins, een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij kan patenten en licenties nemen, kopen en verkopen.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin
zijn een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Stemming
Dit besluit (zijnde punt 9 van de agenda) wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering besluit vervolgens volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « THE GRYPHON HOUSE ».
De vennootschap kan tevens gebruik maken van de handelsnaam "Parfumerie & Instituut Silhouet" of de
afkorting "Silhouet". Deze handelsnaam kan eventueel toegevoegd worden aan de naam van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend te maken in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en het buitenland, alle activiteiten van commerciële,
industriële, financiële en intellectuele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met:
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake technische, financiële, handels-, sociale of
bedrijfsorganisatorische aangelegenheden;
Verschaffing van arbeidskrachten aan handels- en nijverheidsondernemingen;
Alle handelingen als manager, consultant of lesgever die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische, financiële en
bedrijfsorganisatorische problemen;
De uitbating van een schoonheidsinstituut, manicuur- en pedicuursalon, omvattende onder meer, pedicure,
manicure, algemene lichaamsverzorging, afslankingsbehandelingen, nagelstudio en kuuroord;
De groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel van alle schoonheidsproducten, toiletartikelen,
parfumerieartikelen, onderhoudsartikelen, huishoudlinnen en alle aanverwante producten;
Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel, het voeren
van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel;
Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken alsook bosbouw, van klussen zowel binnen als buiten
aan roerende als zowel aan onroerende goederen;
Het ontwerp, de aanleg en het onderhoud van parken en tuinen en alle private en openbare groene ruimten
evenals landschapsverzorging en het plaatsen van omheiningen, klinkers en kasseien;
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat, de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de huur en verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin;
Het ontwikkelen, vervaardigen, testen, afwerken, kopen en verkopen van elektronische producten,
onderdelen, halffabricaten, componenten, apparatuur, systemen en software en dit in binnen- en buitenland;
De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op
iedere andere wijze;
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zijn deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Alle voormelde opsommingen zijn aanwijzend, doch niet beperkend.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins, een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij kan patenten en licenties nemen, kopen en verkopen.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin
zijn een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 252 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stemt, en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt bij oprichting niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop geen van de inbrengen van de aandeelhouder geboekt worden. Alle inbrengen die ter gelegenheid van
de oprichting geschieden, zullen onmiddellijk op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt worden.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm aangehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij besluit
van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk
verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen,
onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling tussen
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden nageleefd.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
Artikel 14. Bijeenkomsten - beraadslaging
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van
minstens twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een daartoe strekkend
verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in
de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de agenda;
over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden
wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd
verleend, wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met
dezelfde agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat heeft, in geval van staking van stemmen, de
voorzitter een beslissende stem.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
Artikel 15. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit
door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te
maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich moet uitspreken. ledere bestuurder kan eveneens per brief of langs elektronische weg
stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen
inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag
vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten. De vergoeding dient in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende
bestuurdersactiviteit.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer personen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 31 mei
om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst, eventuele verslagen, volmachten en schriftelijke stemming worden aan de notulen
gehecht.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een volmachtdrager kan slecht drager zijn van één (1) volmacht.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 8. Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag is
enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag is
enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 24. Elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de volgende
regels:
1.Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
1)De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2)Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3)De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap, indien de
vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
4)De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2.Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
·Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
·Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen wanneer deze
e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-mail expliciet heeft
bevestigd.
·Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf kalenderdagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3.Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover
die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4.Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische weg
tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder deze
voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken, voor wat betreft de jaarrekening. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming
Dit besluit (zijnde punt 10 van de agenda) wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT - COORDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit (zijnde punt 11 van de agenda) wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT - BEVESTIGING MANDAAT BESTUURDERS
De vergadering bevestigt het mandaat van de huidige bestuurders als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur, met name:
-Mevrouw Bielen Mariska, voornoemd;
-Mevrouw Carmans Boo Germaine Paulina, wonende te 3520 Zonhoven, Beringersteenweg 13 A1;
-De heer Bielen Marcel, wonende te 3520 Zonhoven, Veenmosstraat 1.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurders is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Stemming
Dit besluit (zijnde punt 12 van de agenda) wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE BESLUIT - ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3520 Zonhoven,
Donkeindeweg 98.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt
geacht geldig te zijn gebeurd.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten
- verslag bedrijfsrevisor
- verslaggeving bestuurders
- staat van actief en passief