Ondernemingsnr : 0832 502 894
Naam
(voluit) : EEN BRIESJE AAN ZEE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8420 De Haan (Klemskerke), Pater Vandemoerelaan 5
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR
OVERNEMING - ONTBINDING
Bij proces-verbaal opgemaakt door Meester Frederik Vanden Driessche, notaris te De Haan, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "NOTARIAAT NOBELS-VANDEN DRIESSCHE", met zetel te 8420 De
Haan, Nieuwe Steenweg 213A, op 12 december 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de voornoemde vennootschap beslist:
1) EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
1a) Fusievoorstel
Het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap "GROOTBOEK", overnemende vennootschap,
en van de commanditaire vennootschap "EEN BRIESJE AAN ZEE", overgenomen vennootschap hebben een
fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, op
21 oktober 2022, hetzij uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering, door het bestuursorgaan van zowel
de overnemende vennootschap als van de overgenomen vennootschap. Het werd bekendgemaakt door
mededeling in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 04 november daarna, onder nummers 22130687 en
22130688.
1b) Verslag van de zaakvoerder
De vennoten verklaren te verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1c) Verslag opgesteld van de bedrijfsrevisor of externe accountant
De vennoten verklaren te verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1d) Belangrijke vermogenswijziging.
De voorzitter verklaart namens het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap dat geen enkele
belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan van de overnemende vennootschap sinds datum van opstelling
van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter, namens het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, dat
deze door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap niet werd ingelicht omtrent belangrijke
wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en het passief van het vermogen van de overgenomen
vennootschap sinds zelfde datum, behoudens voor wat betreft de overdracht van het vruchtgebruik
betreffende een eigendom te De Haan (Klemskerke), Pater Vandemoerelaan 5, waarvan de akte verleden
werd op 25 oktober 2022 voor notaris Frederik Vanden Driessche, te De Haari, aangeboden ter overschrijving
op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende.
Alle vennoten verklaren hier volledige kennis van te hebben, en hier volledig akkoord mee te gaan.
Tweede besluit: Ontbinding - Fusie
De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel.
De algemene vergadering besluit tot de ontbinding, zonder vereffening, van de vennootschap en tot fusie
met commanditaire vennootschap "GROOTBOEK", voomoemd, overnemende vennootschap, mits overdracht
aan deze laatste van de algeheelheid der activa en passiva van het vermogen van de commanditaire
vennootschap "EEN BRIESJE AAN ZEE", niets uitgezonderd noch voorbehouden (behoudens het
vruchtgebruik betreffende het onroerend goed gelegen te De Haan (Klemskerke), Pater Vandemoerelaan 5),
zoals blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 01 april 2022. Alle handelingen verricht sinds die
datum door de overgenomen vennootschap worden beschouwd, vanuit boekhouding standpunt, als zijnde
į activa en passiva van de overgenomen vennootschap zullen ten bate of ten schade zijn van de overnemende
vennootschap.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht worden
hernomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan mevrouw
An Brysse, voornoemd, van zeven (7) nieuwe aandelen, volledig volgestort, van de commanditaire
vennootschap "GROOTBOEK", zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als
de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, behalve dat ze slechts zullen delen in de winst
vanaf de winstverdeling vanaf 01 april 2022.
Deze nieuwe aandelen zullen uitsluitend worden toebedeeld aan mevrouw An Brysse, voornoemd,
overeenkomstig het fusievoorstel.
Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen toebedeeld ten verzoeke en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
Deze beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de
algemene vergadering der vennoten van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap, van
overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passiva in het
vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap. En dit, na goedkeuring
door de algemene vergadering van de vennoten der overnemende vennootschap van de statutenwijzigingen
die uit de fusie voortvloeien.
Dit besluit wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
OVER TE DRAGEN ONROEREND GOED
In het overgedragen vermogen naar de overnemende vennootschap, is het volgend onroerend goed
begrepen:
GEMEENTE DE HAAN - eerste afdeling - KLEMSKERKE.
In een appartementsgebouw, genaamd "Residentie CASA NATHAN", met aanhorigheden, staande en
gelegen te 8420 De Haan (Klemskerke), Bredeweg 17 (volgens titel Nieuwe Steenweg 333-335), volgens titel
en ook thans ten kadaster bekend in de sectie A, nummer 289/Y/3/P0024, voor een oppervlakte van
zeshonderd vierentwintig vierkante meter (624 m2):
Het HANDELSPRIVATIEF genummerd H0002.
Kadastraal partitienummer: P0034.
Derde besluit : Kwijting aan de zaakvoerder
Kwijting aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap zal beslist worden door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap.
Dit besluit wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
Vierde besluit : Bevoegdheden
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerder van de commanditaire
vennootschap "GROOTBOEK", teneinde de opgeslorpte vennootschap te vertegenwoordigen in de
bewerkingen van de fusie en om te waken over het verloop van de overdrachtbewerkingen naar de
overnemende vennootschap betreffende de inschrijving van de verschillende elementen het actief en passief
vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op 01 april 2022 in de
boekhouding van de overnemende vennootschap.
In het bijzonder zal de zaakvoerder de zeven (7) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
kunnen toekennen aan mevrouw An Brysse, voornoemd, en in voorkomend geval, zorgen voor de bijwerking
van het register van de aandelen op naam ten laste van de overnemende vennootschap.
Bij deze overdracht ten gevolge van de fusie, is de zaakvoerder ook nog gemachtigd om:
-voor zoveel als nodig, de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan om
ambtshalve inschrijving te nemen: alle zakelijke rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te
verzaken, opheffing te verlenen, met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletselen;
-de overgenomen vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten en in
geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van
algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden
vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;
-alle formaliteiten te vervullen bij het KBO en bij de B.T.W .;
-onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van
haar bevoegdheid afvaardigen zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgelegde duur.
Dit besluit wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van de akte
Frederik VANDEN DRIESSCHE, notaris