N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CENTRE MOSAN OPHTALMOLOGIQUE
(en abrégé) : C.M.O
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Lantin 122
4000 Rocourt
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
CONSTITUTION
 
« CENTRE MOSAN OPHTALMOLOGIQUE, en abrégé C.M.O. »
 
Société privée à responsabilité limitée
 
Siège social : 4000 Liège (Rocourt), rue de Lantin, 122
 
 
L'AN DEUX MIL DIX-NEUF
 
LE DIX-HUIT AVRIL
 
Devant Nous, Maître Françoise WERA, notaire associé de la Société Civile ayant emprunté la forme
d'une SPRL "Françoise WERA, Candice COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés", ayant
son siège à Saint-Nicolas (Saint-Nicolas).
 
ONT COMPARU :
 
1. Madame LA BOI Céline, médecin, née à Liège le vingt-six juillet mil neuf cent septante-cinq,
numéro national 75.07.26-032.36, épouse de Monsieur CARRETTE Thierry, domiciliée à 4122
Neupré, rue Strivay, 136.
 
2. Madame CARRETTE Sylvie Christiane Marie, médecin, née à Liège le dix-neuf janvier mil neuf
cent septante-six, numéro national 76.01.19-206.51, épouse de Monsieur LEPAGE Olivier,
domiciliée à 4357 Donceel, rue Magarny, 14.
 
3. Madame TEK Arzu, médecin, née à Saint-Nicolas le vingt et un janvier mil neuf cent quatre-vingt-
deux, numéro national 82.01.21-290.33, épouse de Monsieur DUZGUN Murat, domicilié à 4340
Awans, rue de la Traversée, 20/B
 
4. Madame CROMMEN Jessica, médecin, née à Liège le dix-neuf octobre mil neuf cent septante-
huit, numéro national 78.10.19-254.11, épouse de Monsieur PETERS Pierre, domiciliée à 4450
Juprelle, rue des Acacias, 21.
 
5. Mademoiselle DESCAMPS Hélène Florence Monique, médecin, née à Liège le vingt-cinq août mil
neuf cent quatre-vingt-huit, numéro national 88.08.25-348.30, célibataire, domiciliée à 4030 Liège
(Grivegnée), rue Nicolas-Spiroux, 134.
 
6. Monsieur MOREAU Antoine Noël Alain Egide Albert, médecin, né à Liège le sept juin mil neuf
0725520012
Volet B
cent quatre-vingt-huit, numéro national 88.06.07-347.72, célibataire, domicilié à 4000 Liège, rue des
Guillemins, 65/71
 
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement que:
 
CHAPITRE I. - CONSTITUTION
 
I.- Ils constituent une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination de « CENTRE
MOSAN OPHTALMOLOGIQUE, en abrégé C.M.O. » dont le siège social est établi à 4000 Liège
(Rocourt), rue de Lantin, 122 et au capital de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) représenté
par deux cents (200) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent
la totalité et libèrent à concurrence de la totalité comme suit :
 
    •  Madame LA BOI Céline : cinquante-deux parts sociales (52).
    •  Madame CARRETTE Sylvie : cinquante-parts sociales (52).
    •  Madame TEK Arzu : trente parts sociales (30).
    •  Madame CROMMEN Jessica : vingt-deux parts sociales (22).
    •  Madame DESCAMPS Hélène : vingt-deux parts sociales (22).
    •  Monsieur MOREAU Antoine : vingt-deux parts sociales (22).
 
Soit au total deux cents (200) parts sociales représentant l’intégralité du capital.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent :
 
1°- que chacune des parts sociales ainsi souscrites en numéraire est libérée à concurrence de la
totalité.
 
2°- que les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés
par versement ou virement au compte spécial numéro BE59 7320 5008 8326 ouvert au nom de la
société en formation auprès de la CBC.
 
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au Notaire soussigné.
 
3°- que la société, a de ce chef, et dés à présent, à sa disposition une somme de cent cinquante
mille euros (150.000,00 €).
 
II.- Et qu'ils arrêtent comme suit les statuts de la société :
 
CHAPITRE II. - STATUTS.
TITRE UN – FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
 
ARTICLE UN: FORME ET DENOMINATION.
 
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
CENTRE MOSAN OPHTALMOLOGIQUE, en abrégé C.M.O. ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention:
"Société Privée à Responsabilité Limitée" ou "S.P.R.L.", reproduite lisiblement, l'indication précise du
siège social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’
entreprise) suivi des initiales RPM et du ressort territorial.
 
Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, celui-ci devra être le capital
libéré tel qu'il résulte des derniers comptes annuels. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré
n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels.
 
ARTICLE DEUX: SIEGE.
 
Le siège social est établi à 4000 Liège (Rocourt), rue de Lantin, 122. Il pourra être transféré en tout
autre endroit dans la Région linguistique francophone de Belgique ou dans la région bilingue de
Bruxelles Capitale par simple décision du/des gérants et en tout autre lieu par décision de l’
assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Volet B
 
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du/des
gérants.
 
La société pourra, par simple décision du/des gérants établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS: OBJET.
La société a pour objet de faciliter et de promouvoir l’exercice médical par ses associés, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés
professionnelles de médecins à personnalité juridique ou des associations sans but lucratif de
médecins, par un partage de frais et/ou un apport des moyens requis, de leur permettre de pratiquer
une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et
diagnostique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle, par l’amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition,
la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception
d’honoraires médicaux, la mise à disposition de locaux et de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l’art de guérir ;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un centre médical ou d’un cabinet médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins associés
de la société ;
 
La société pourra, en respectant les prescriptions déontologiques de l’Ordre des médecins,
notamment les principes généraux de discrétion et de dignité de la profession médicale, organiser
des services généraux et un secrétariat médical.
 
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de son objet. Elle a également pour objet de donner la possibilité à ses
associés de se former et de s’instruire afin d’exercer leurs activités médicales de la manière la plus
adéquate en appréhendant au mieux les progrès de la médecine.
 
Tous les revenus générés par l’activité médicale pour laquelle il est fait usage de moyens mis à la
disposition par la société, sont indépendants de la société qui reste étrangère à l’exercice lui-même
de la profession.
 
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou utile à l’accomplissement de son objet social et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat, la location, l’importation, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical et autres
équipements nécessaires à l’activité par les associés de leur activité médicale, l’engagement du
personnel administratif et soignant.
 
    1.  société pourra constituer des réserves pour l’achat de matériel médical et autres biens
mobiliers ou immobiliers en rapport direct avec son objet social.
 
La société pourra créer toutes les formes d’assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et
médicale pour ses associés.
 
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Volet B
 
ARTICLE QUATRE: DUREE.
 
La société prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise d'un extrait de l’acte de
constitution de la société conformément à l'article 2 paragraphe 4 du code des sociétés. Sa durée est
illimitée.
 
Au cas où une assemblée générale déciderait de limiter la durée de la société, elle pourra prendre
des engagements pour un terme dépassant cette durée.
 
Elle pourra être prorogée ou dissoute avant le terme. La prorogation ou la dissolution avant terme
sera décidée par l'assemblée générale.
 
TITRE DEUX – CAPITAL – PARTS SOCIALES – ASSOCIES.
 
ARTICLE CINQ: CAPITAL.
 
Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 €), représenté par
deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE SIX. APPEL DE FONDS.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous les associés.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent
l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l'associé et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le solde
restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
ARTICLE SEPT: AUGMENTATION DE CAPITAL.
 
Le capital social ne peut être augmenté que par décision de l'assemblée générale des sociétaires
délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle fixe les modalités de cette
augmentation.
 
ARTICLE HUIT: DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE.
 
Lors de toute augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts et
conformément à la loi.
 
ARTICLE NEUF: REDUCTION DU CAPITAL
 
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts et moyennant le respect des dispositions
reprises aux articles 316, 317 et 318 du code des sociétés.
 
ARTICLE DIX : NATURE DES PARTS.
 
Les droits de chaque associé dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties. Il sera tenu au siège de
la société un registre qui portera l'indication des parts appartenant à chacun des associés avec
l'indication des versements effectués et dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance. La gérance pourra décider de scinder le registre en deux parties dont l’une sera
conservée au siège de la société et l’autre en dehors du siège en Belgique ou à l’étranger.
Volet B
 
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront en aucun cas être établies au porteur ou à
ordre.
 
ARTICLE ONZE : DROITS DES ASSOCIES ET INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES.
 
Toutes les parts sociales jouissent d'un droit égal dans la répartition des bénéfices ou du produit de
la liquidation.
 
Les parts sociales sont indivisibles; s'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale ou si la propriété
d'une part sociale est démembrée entre un nu propriétaire et un usufruitier, le gérant a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.
 
ARTICLE DOUZE : ASSOCIES
 
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique ou des
associations sans but lucratif de médecins.
 
Lors de la répartition des parts sociales entre les associés, il conviendra toujours de veiller à un
rapport d’équilibre entre l’activité prestée et le capital apporté.
 
TITRE TROIS - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES - EXCLUSIONS
 
ARTICLE TREIZE:
 
Toutes cessions de parts sociales entre vifs et toutes transmissions de parts sociales pour cause de
mort, même à un autre associé, sont soumises aux conditions suivantes :
 
A. Par cession de parts sociales au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise
par la réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou
universel, entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre
gratuit, y compris notamment les cas de transmission de parts sociales, à la suite de dissolution d’
une société associée, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en
gage.
 
B. Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
parts, moyennant le respect de l’article 12 des présents statuts.
 
C. Dans tous les autres cas, les cessions de parts sociales sont soumises au respect des règles ci-
dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux autres associés.
1. L’associé qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses parts sociales notifie à la gérance
le nombre de parts sociales concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé, les
autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue. Le candidat cessionnaire devra, en tout
état de cause, remplir les conditions prévues à l’article 12 des présents statuts.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au plus bas du prix proposé
par le tiers ou du prix fixé par la gérance conformément au point 6 ci-dessous, au profit des autres
associés jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où
le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application du point 2 ci-après.
2. La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire qui devra en tous cas de tenir dans un délai d’un mois, à compter de la notification
visée au point au point 1, alinéa 2 ci-dessus.
L’assemblée se prononcera se prononcera sur l’agrément du candidat cessionnaire. L’agrément
devra réunir l’unanimité des voix. La décision ne devra pas être motivée.
La décision de l’assemblée est notifiée par la gérance dans la huitaine au candidat cédant.
3. Si l’agrément du candidat cessionnaire n’est pas acquis, les associés autres que le candidat
cédant bénéficient d’un droit de préemption aux conditions énumérées ci-après.
La gérance notifie l’offre de cession à tous les autres associés. Cette notification a lieu dans la
huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée tel que prévu au point 2 ci-dessus.
4. A compter de la notification visée au point 3, second alinéa ci-dessus, les associés disposent d’un
Volet B
délai d’un mois pour exercer un droit de préemption sur les parts sociales offertes. Au cas où
plusieurs associés exerceraient leur droit de préemption pour un nombre de parts sociales excédant
le nombre de titres offerts, ces parts sociales seront réparties entre eux au prorata du nombre de
parts sociales de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
Les associés désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de notifier,
dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à la gérance en précisant le nombre de parts
sociales pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
La gérance notifiera à son tour à tous les autres associés, en ce compris le candidat cédant, dans la
huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre de parts sociales
restant, le cas échéant, à céder.
5. Au cas où tous les associés n’auraient pas exercé leur droit de préemption et que toutes les parts
sociales, dont la cession est proposée, n’auraient pas fait l’objet du droit de préemption, les associés
ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les parts sociales
restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou
selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux.
6. Le droit de préemption est exercé aux conditions notifiées par le candidat cédant et à un prix fixé,
à défaut d’accord entre les parties à ce sujet, par la gérance selon la méthode déterminée dans une
convention d’associés. A défaut d'accord sur cette valorisation par la gérance, la valeur de rachat
sera fixée à dires d'experts, toujours selon la méthode déterminée dans une convention d’associés,
chaque partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part. A défaut
par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par
l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le
président du tribunal de première instance du siège de la société, sur requête de la partie la plus
diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par le président susdit. Les experts devront faire connaître à la gérance le résultat de
leur évaluation dans le mois de leur nomination, sous peine de déchéance; leur décision ne sera
susceptible d'aucun recours.
7. La moitié du prix de vente devra être payé endéans le mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les parts sociales et l’autre moitié endéans les douze mois.
8. A défaut pour les autres associés d’avoir acquis les parts sociales dont la cession est envisagée
dans leur totalité en application des dispositions énoncées aux points 4 à 7 ci-dessus, le candidat
cédant dispose d’un délai d’un mois pour céder les parts sociales offertes au cessionnaire à un prix
au moins égal au prix indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des
parts sociales dans ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’
agrément et de préemption visées au présent paragraphe C du présent article.
9. Toutes les notifications susvisées seront faites, soit par lettre recommandée à la poste, soit par
lettre remise contre accusé de réception, à la date du pli recommandé à la poste et, dans le second
cas, à la date de l’accusé de réception.
10. En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au point 1. ci-dessus est faite dans
les deux mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire des titres concernés.
11. Chacun des associés s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses parts de la Société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des parts des autres associés aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non ses parts reste à la discrétion des autres associés.
ARTICLE QUATORZE : EXCLUSIONS:
 
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice par ce médecin de la profession
médicale.
 
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes. Toute décision de
suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'associé concerné par lettre recommandée à la poste dans
les trois jours.
 
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
 
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert sur base de l’actif net de la
société.
 
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
Volet B
valeur.
 
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE QUINZE: GERANCE
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, qui ont seuls la direction des affaires sociales.
 
Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale en particulier le secret professionnel.
 
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle,
précédée des mots "pour la Société Privée à Responsabilité Limitée" suivis de la dénomination de la
société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne peuvent se servir
de cette signature que pour les besoins de la société à peine de révocation et de tous dommages-
intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé préjudice à la société.
 
La durée des fonctions de gérant n'est pas limitée.
 
ARTICLE SEIZE: POUVOIRS DES GERANTS
 
Conformément aux articles 257 et 258 du code des sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que le code
des sociétés réserve à l'assemblée générale et chaque gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom
de la société, dans les limites de l'objet social. Il a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
de disposition, d'administration et de gestion, à l'exclusion des actes de disposition à titre gratuit que
seule l'assemblée générale peut décider.
 
Il peut notamment, l'énumération n'étant qu'exemplative, faire tous achats et ventes de
marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous
billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en
banques, caisses et administrations, postes et douanes ou à l'Office des Chèques Postaux, y faire
tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis
recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises, payer et recevoir toutes sommes, en
donner ou retirer toutes quittances et décharges, renoncer à tous droits d'hypothèques ou privilèges
et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la radiation de toutes inscriptions d'office, ou
conventionnelles, avant comme après paiement, à défaut de paiement ou en cas de difficultés,
exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter, transiger
et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter; en toutes faillites, faire toutes
déclarations, affirmations et contestations; intervenir à toutes liquidations et répartitions, engager et
congédier les membres du personnel, fixer leurs rémunérations.
 
Toute limitation des pouvoirs du gérant par délibération des associés postérieure à la publication des
présents statuts n’est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.
 
ARTICLE DIX-SEPT: NON -CONCURRENCE
 
Il est interdit au gérant de s'intéresser directement ou indirectement dans les affaires susceptibles de
concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les associés.
 
ARTICLE DIX-HUIT : EMOLUMENTS
 
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale.
 
La rémunération des gérants devra correspondre aux prestations d’administration réellement
effectuées.
 
Les frais de déplacement et autres débours faits par le gérant pour le service de la société lui seront
remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
 
Volet B
Ces traitements et frais seront passés en frais généraux.
 
ARTICLE DIX-NEUF : REVOCATION
 
La révocation d'un gérant ne peut être prononcée que de l'accord unanime des associés ou pour
motif grave à apprécier par les Tribunaux.
 
Tout gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au
nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
 
Si un gérant veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins trois mois
d'avance.
 
La cessation des fonctions d'un gérant, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution
de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant qui subsiste et à défaut de gérant,
l'assemblée générale convoquée par un des associés fait une nouvelle désignation.
 
ARTICLE VINGT : DELEGATIONS DE POUVOIRS
 
Chaque gérant peut désigner des mandataires spéciaux pour engager la société dans la limite des
pouvoirs qui leur sont conférés, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être
réalisés par les délégués non médecin du gérant.
 
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
 
ARTICLE VINGT ET UN : CONTRÔLE
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, et pour autant que l’assemblée n’ait pas
volontairement décidé de nommer un commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
 
TITRE CINQ - ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE VINGT-DEUX: COMPOSITION
 
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'associé unique, agissant
en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
 
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
 
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs d'administration du gérant.
 
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
Volet B
 
ARTICLE VINGT-TROIS : REUNIONS
 
L'assemblée générale des associés se tient chaque année le 3ème lundi du mois de juin à vingt
heures ou le premier jour ouvrable suivant si celui-ci est férié au siège social ou en tout autre lieu
indiqué dans la convocation.
 
Elle peut en outre être convoquée au siège social de la manière prévue par la loi, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
 
L'assemblée générale est tenue conformément aux dispositions de la loi. Le Président désigne le
secrétaire. L’assemblée choisit dans son sein les scrutateurs éventuels à la majorité ordinaire des
voix. Elle est présidée par le gérant propriétaire du plus grand nombre de parts et en cas de gérant
non-associé par le propriétaire du plus grand nombre de parts. et les scrutateurs éventuels parmi les
associés.
 
Les procès-verbaux de l'assemblée sont consignés sur un registre spécial et sont signés par les
membres du bureau et par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou
extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.
 
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : VOIX
 
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix. L'associé qui possède plusieurs parts sociales
dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.
 
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
 
ARTICLE VINGT-CINQ : CONVOCATIONS
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, adressées aux associés quinze jours francs au moins avant
l'assemblée, sauf si les destinataires des convocations ont, individuellement, expressément et par
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
 
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
 
ARTICLE VINGT-SIX: EXERCICE DU DROIT DE VOTE
 
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire; le vote peut être émis par écrit.
 
Sauf si la société ne comprend qu’une personne, nul ne peut représenter un associé à l'assemblée
générale s'il n'est lui-même associé et s'il n'a le droit de vote.
 
L'associé qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir au siège de la
société, avant l'ouverture de l'assemblée générale, une lettre recommandée, un fax ou un courrier
électronique dans laquelle il répondra oui ou non à chacune des propositions formulées dans la
convocation.
 
ARTICLE VINGT-SEPT: DELIBERATIONS
 
L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité des voix.
 
Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de
fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société,
d'augmentation ou de réduction de capital, elle n'est valablement constituée que si les modifications
Volet B
proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent ou ont
donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation représentent la moitié
au moins du capital social.
 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette
dernière assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 
Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.
 
ARTICLE VINGT-HUIT: VOTES POUR LES NOMINATIONS
 
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage, le plus âgé est élu.
 
ARTICLE VINGT-NEUF: REPRESENTATIONS SPECIALES
 
Les mineurs ou interdits sont représentés de plein droit par leurs tuteurs; les usufruitiers par les nu
propriétaires, alors même que ces divers représentants ne seraient pas personnellement associés, et
ce, par dérogation à l'article VINGT-SIX des présents statuts.
 
Les décisions, régulièrement prises, obligent tous les associés, même absents, incapables ou
dissidents.
TITRE SIX - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE TRENTE : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Chaque année, le gérant dressera un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et
immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires
envers la société.
 
A la même date, le gérant dresse les comptes annuels, dans lesquels les amortissements doivent
être faits.
 
Les comptes annuels mentionnent séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et au passif les
dettes de la société envers elle-même, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans
garanties réelles. Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés vis- à-vis de la
société et celles de la société vis-à-vis des associés.
 
Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou plus value ne peut être compris au
solde actif comme pouvant être attribué aux associés.
 
ARTICLE TRENTE ET UN: REPARTITION DES BENEFICES
 
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de la société.
 
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement:
 
1) Cinq pour cent pour formation de la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
 
2) Sur le restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve.
 
Toutefois, une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés.
 
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Volet B
 
3) Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividende entre les associés proportionnellement au
nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts
prévoient.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE TRENTE-DEUX: PERTE DU CAPITAL
 
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
 
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour (conformément aux articles 332 et 333 du code des sociétés).
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la
dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS: LIQUIDATION
 
Lors de la dissolution de la société, soit à l'expiration de sa durée, soit pour toute autre cause,
l'assemblée générale nommera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
 
Elle pourra spécialement leur donner pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société contre
actions, parts sociales ou obligations.
 
En cas de liquidation, l'actif social servira d'abord à couvrir le passif de la société et les frais de
liquidation.
 
Le solde bénéficiaire sera partagé entre les associés, en proportion du nombre de parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
 
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans les mêmes proportions, sans
toutefois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au delà de son apport dans la
société.
TITRE HUIT: DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE: ELECTION DE DOMICILE
 
Tous les associés, gérants et commissaires éventuels font élection de domicile pour l'exécution des
présentes au siège de la société.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ: DROIT COMMUN
 
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les parties déclarent s'en référer
au code des sociétés.
 
Les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de
cette loi sont censées non écrites.
 
FRAIS ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Volet B
Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société
en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cent nonante euros
(1.790,00 €).
 
D'un même contexte, les associés réunis en Assemblée Générale prennent connaissance de l'Arrêté
Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre des interdictions qui y sont
prévues et des sanctions comminées par la loi, et décident de nommer une gérante non statutaire,
avec tous les pouvoirs prévus aux statuts.
 
Est nommée gérante, Madame CROMMEN Jessica prénommée, qui accepte. La gérante est
nommée pour une durée illimitée. Son mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent d'un extrait du présent acte, et se termine le 31 décembre 2019. En application de l'article
60 du code des sociétés, la Société présentement constituée reprend les engagements contractés
en son nom tant qu'elle était en formation depuis le premier octobre deux mil dix-huit.
 
La première Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le troisième vendredi du mois de juin deux mil
vingt à vingt heures.
 
L'Assemblée Générale décide de ne pas nommer de commissaire estimant de bonne foi que la
Société Privée à Responsabilité Limitée « CENTRE MOSAN OPHTALMOLOGIQUE, en abrégé C.M.
O. » est dans les conditions légales pour en être dispensée.
 
DROIT D’ECRITURE.
 
Le Notaire soussigné certifie avoir perçu le droit d’écriture afférent au présent acte, soit la somme de
nonante-cinq euros (95 EUR), hors taxe à la valeur ajoutée.
DONT ACTE.
 
Fait et passé à Saint-Nicolas, Montegnée, en l'étude.
 
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte, qui leur a été
envoyé le vingt-trois novembre deux mil dix-huit par le Notaire soussigné.
 
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.