Nº d'entreprise : 0460 417 428
Nom
(en entier) : NUANCE 4
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Gerboises 5 à 5100 Naninne
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Dissolution
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 10 février 2023, il résulte
que l'assemblée générale de la société NUANCE 4 a pris les décisions suivantes :
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES DE FUSION
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de fusion et déclare que :
1.Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion ont établi, le 28 octobre 2022 le projet de fusion
prescrit par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
2.Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante, au greffe
du tribunal de l'entreprise de Liège division de Namur le 15 décembre 2022 et publié à l'annexe au Moniteur
belge du 20 décembre suivant, sous le numéro 2022.12.30/0154526, pour la société absorbée, et sous le
numéro 2022.12.30/0154527, pour la société absorbante.
3.Conformément à l'article 12 : 51 du CSA, un exemplaire du projet de fusion a été adressé à l'actionnaire
unique, un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
4.Conformément à l'article 12 : 51 paragraphe 2, dudit Code, l'actionnaire unique a eu la possibilité, un mois
au moins avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance au siège social des documents
suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle :
a)le projet de fusion;
b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent;
c)les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société, dans le sens de l'article 12 : 54 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni difficulté.
Le président de l'assemblée reconnaît en outre que le notaire a attiré son attention sur la portée de l'article
2 :42 du CSA.
RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION - DISSOLUTION
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont l'actionnaire
unique, représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement
aux présentes.
L'assemblée constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part de l'actionnaire
unique et décide d'y adhérer.
Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise, sera conservée avec une expédition du présent procès-verbal dans les archives de la
société.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société "NUANCE 4" (société absorbée), par le transfert à la société
à responsabilité limitée "T.C.H. COMPANY", ayant son siège social à 5100 Jambes, ville de Namur, Avenue
Bourgmestre Jean Materne 100, identifiée sous le numéro d'entreprise 0464.892.195 (société absorbante), de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, par suite de dissolution sans liquidation, selon le mécanisme de la
transmission universelle.
L'assemblée décide, par conséquent, la dissolution sans liquidation de la société.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 31 décembre
« 2022 étant les comptes annuels clôturés à cette date ; toutes les opérations de la société absorbée depuis le
1er janvier 2023 étant considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de
la société absorbante.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 n'ayant toujours pas été approuvés, l'assemblée
générale décide d'approuver ces comptes et de donner pleine et entière décharge à l'organe d'administration
pour sa gestion.
Conformément à l'article 12 : 57 du CSA, aucune action ne sera émise par la société absorbante, vu que
cette dernière est l'unique actionnaire de la société absorbée.
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité
de l'administrateur de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre
annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2023 suite à la fusion par absorption
de la société par la société "T.C.H. COMPANY".
L'objet social de la société absorbante ne sera pas modifié, dès lors que les activités de la société absorbée
correspondent à ses propres activités.
Droits immobiliers - Fonds de commerce
L'assemblée déclare et requiert le notaire d'acter que l'actif transféré ne comprend, à l'exception de ce qui
est mentionné ci-après, aucun autre immeuble, ni droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret
ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application.
Elle déclare également que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes
inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
1. DESCRIPTION DES DROITS IMMOBILIERS FAISANT PARTIE DU TRANSFERT
VILLE DE NAMUR - 24EME DIVISION DE NANINNE
Un bâtiment à usage actuel d'imprimerie sis rue des Gerboises 5, cadastrée selon extrait de matrice
cadastral récent section B numéro 0011G2P0000 d'une superficie de quarante-et-un ares trente centiares (41
ares 30 ca.) Revenu cadastral non indexé : six mille neuf cent quatre euros (6.904,€)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : CONDITION SUSPENSIVE - MANDAT
L'assemblée décide que la résolution qui précède est prise sous la condition suspensive d'une décision
correspondante de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait du vote par l'assemblée générale
de la société absorbante de ladite fusion et de la constatation par cette dernière de sa réalisation effective et
définitive.
TROISIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration de la société absorbante pour
l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné ou son associée pour procéder à la publication des
présentes au Moniteur belge.
PRO FISCO
La présente fusion a lieu sous le bénéfice de l'article 117, paragraphe 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, des articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et avec
exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-
deux.
La société absorbée et la société absorbante sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.
Il résulte d'un procès verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 10 février 2023
que l'assemblée générale de la société T.C.H. COMPANY a approuvé la fusion et que la condition suspensive
reprise à la deuxième résolution est réalisée.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès-verbal
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assess