Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Antelope Midco 3
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Posthofbrug 12 Bus 6
2600 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 mei 2018, dat:
1. Rechtsvorm  naam: De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap heeft met als naam: "Antelope Midco 3".
2. Zetel: De zetel is gevestigd te Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 12 bus 6.
3. Oprichter(s):
1. De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht (‘société à
responsabilité limitée’) "Antelope Midco 1", ingeschreven in het handelsregister te Luxemburg
(‘Registre de commerce et des sociétés’) onder nummer B194347, met zetel te 1528 Luxemburg
(Groothertogdom Luxemburg), Boulevard de la Foire 1-3 (KBO ondernemingsnummer 0694.841.880
- Buitenlandse rechtspersoon).
2. De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht (‘société à
responsabilité limitée’) "Antelope Midco 2", ingeschreven in het handelsregister te Luxemburg
(‘Registre de commerce et des sociétés’) onder nummer B194378, met zetel te 1528 Luxemburg
(Groothertogdom Luxemburg), Boulevard de la Foire 1-3 (KBO ondernemingsnummer 0694.841.781
- Buitenlandse rechtspersoon).
4. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
5. Gestorte bedrag: eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
6. Samenstelling: In geld.
7. Boekjaar: Elk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar eindigt
op 31 december 2019.
8. Verdeling van de winst: Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste
een twintigste van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
9. Verdeling vereffeningsaldo: Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de
aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
10. Dagelijks bestuur - directiecomité: Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden
opgedragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk
optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
0695852858
Luik B
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen is het de raad van bestuur
toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité zonder dat deze
opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen
die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité
wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité
bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling
van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare
bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze
beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen,
kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.
11. Externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij
twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Wanneer er een directiecomité is ingesteld, kan de vennootschap binnen de perken van de
bevoegdheden van het directiecomité tegenover derden tevens geldig vertegenwoordigd en
verbonden worden door twee leden van het directiecomité samen optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
12. Bestuurders: Alle oprichtsters stelden met unanimiteit het aantal bestuurders vast op twee en
stelden met unanimiteit aan tot bestuurder met de bijzondere functie(s) achter hun naam vermeld:
1/ de heer MÜLLER Hans Joachim, geboren te Göttingen (Bondsrepubliek Duitsland) op 18 april
1959, keuze van woonst doende op Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 12 bus 6, die voor de duur
van zijn mandaat als bestuurder tevens werd aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur en tot
afgevaardigd bestuurder; en
2/ de heer BAKKER Thijs William, geboren te Oosterhout (Nederland) op 6 juli 1974, keuze van
woonst doende op Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 12 bus 6, die tevens voor de duur van zijn
mandaat als bestuurder werd aangesteld tot afgevaardigd bestuurder.
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2023.
13. Commissarissen: Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie
werd benoemd de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de
heer Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Generaal
Lemanstraat 67, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en
die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het
mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31
december 2021 dient goed te keuren.
14. Doel: De vennootschap heeft tot doel:
1. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer:
- in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en voor rekening van een derde, participaties
nemen en investeren in Belgische of buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met
rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
- voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten
of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het
verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
Luik B
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan de raad van bestuur, aan het management en operationeel beheer, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door ondersteunende diensten of
bijstand te verlenen op vlak van projectmanagement en strategie, juridisch en fiscaal beheer alsook
interne controle, accounting, thesaurie, financiële controle, management en administratie,
personeelsbeleid en -administratie, veiligheid, milieu, gezondheid en kwaliteit, informatie technologie
en data management, communicatie en publieke relaties of enige andere diensten of bijstand te
verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in
ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar;
- het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie,
publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied
van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
- het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
5. De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Luik B
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij mag in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn met of bijdragen tot haar doel.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken,
waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten
toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
15. Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering
genoemd, heeft plaats de eerste donderdag van de maand juni om tien uur (10u); indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De eerste wordt gehouden in het jaar 2020.
Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
16. Volmacht(en): De verschijnsters werden vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht
door de heer DE VOS Gerrit Marcel Maria, geboren te Mortsel op 10 augustus 1975, wonende te
2530 Boechout, Jan Frans Willemsstraat 52.
17. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door ING België.
18. Bijzondere volmachten: Er werd aan:
1/ de limited liability partnership naar het recht van Engeland en Wales “FRESHFIELDS
BRUCKHAUS DERINGER”, rechtspersonenregister Brussel 0538.335.152, met kantoor te 1050
Brussel, Marsveldplein 5, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; en
2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AD-MINISTERIE”,
rechtspersonenregister Brussel 0474.966.438, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66,
vertegenwoordigd door de heer DE LEEUW Adriaan, zaakvoerder, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht.