Ondernemingsnr : 0464 585 854
Naam
(voluit) : GALMBREM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3740 Bilzen, Riemsterweg 300
Onderwerp akte : Fusie door overneming - statutenwijziging Galmbrem met Vansan
Investments
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst op 31 juli 2024, nog te registreren,
dat gezamenlijk werden gehouden ten kantore van notaris Bram VUYLSTEKE de buitengewone algemene
vergaderingen van:
De naamloze vennootschap "GALMBREM", met zetel te 3740 Bilzen, Riemsterweg 300, gekend onder het
ondernemingsnummer 0464.585.854.
Hierna genoemd "de over te nemen vennootschap".
De besloten vennootschap "VANSAN INVESTMENTS", met zetel te 3740 Bilzen, Riemsterweg 300, gekend
onder het ondernemingsnummer 0667.912.207.
Hierna genoemd "de overnemende vennootschap".
AGENDA'S:
I. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap
over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:
1.Ontslag formaliteiten tot bijeenroeping.
2.Herbenoeming bestuurders - bekrachtiging.
3.Vaststelling wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen vennootschap
voor de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
4.Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel. Verzaking aan het verslag van artikel
12:51,§2,4°, laatste lid WVV omtrent de gebeurlijke wijzigingen.
5.Vaststelling dat de procedure bij met fusie door overneming gelijkstelde verrichtingen geen verslag van
het bestuursorgaan noch een controleverslag door de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant
vereisen. Vaststelling dat de procedure bij met fusie door overneming gelijkstelde verrichtingen eveneens geen
verslag van een bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura vereist.
6.Kennisname door de aandeelhouder van het fusievoorstel de dato 17 juni 2024, ter inzage van de
aandeelhouder op de zetel van de vennootschap, dewelke kosteloos een afschrift van voormelde stuk kon
ontvangen.
7.Ontbinding zonder vereffening met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
8.Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding en kwijting aan het bestuursorgaan en de
commissaris.
Voor zoveel als nodig keurt de algemene vergadering de voormelde agenda met eenparigheid van stemmen
goed.
II. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap
over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:
1.Ontslag formaliteiten tot bijeenroeping.
2.Vaststelling wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen vennootschap
voor de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
3.Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel. Verzaking aan het verslag van artikel
12:51,§2,4° omtrent de gebeurlijke wijzigingen.
4. Vaststelling dat de procedure bij met fusie door overneming gelijkstelde verrichtingen geen verslag van
het bestuursorgaan noch een controleverslag door de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant
vereisen. Vaststelling dat de procedure bij met fusie door overneming gelijkstelde verrichtingen eveneens geen
verslag van een bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura vereist.
5.Kennisname door de aandeelhouder van het fusievoorstel de dato 17 juni 2024, ter inzage van de
aandeelhouder op de zetel van de vennootschap, dewelke kosteloos een afschrift van voormelde stukken kon
ontvangen.
6.Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door overgang van het gehele vermogen, volgens de
modaliteiten van het fusievoorstel.
7.Kennisname van de inbreng in natura van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap,
gelet op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
8.Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de wijziging van het voorwerp en wijziging
van het voorwerp.
9.Wijziging van de statuten.
10.Volmacht.
11.Machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap voor de uitvoering van
voornoemde besluiten en opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
Voor zoveel als nodig keurt de algemene vergadering de voormelde agenda met eenparigheid van stemmen
goed.
VASTSTELLINGEN:
1. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter vooraf het
volgende vast:
1.De respectievelijke bestuurders van de vennootschappen hebben op datum van 17 juni 2024 een
fusievoorstel opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, afdeling Tongeren, neergelegd op 18 juni 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige
algemene vergadering. De neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van respectievelijk 26 juni 2024 voor de overnemende vennootschap onder nummer
24095549 en voor de over te nemen vennootschap onder nummer 24095550.
2.De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook het feit dat de aandeelhouders er kosteloos een afschrift van konden
ontvangen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele
verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de vennootschappen voor
kennisneming ter beschikking van de respectievelijke aandeelhouders gesteld, om deze de gelegenheid te
bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
De aandeelhouders erkennen voor zoveel als nodig dat zij van voornoemde verslagen sedert 1 maand een
afschrift hebben ontvangen, nadat zij ervan op de hoogte waren dat zij kosteloos een afschrift van de
voornoemde verslagen konden ontvangen.
3.De bestuursorganen van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de
over te nemen vennootschap, geen eigendomsrechten op onroerende goederen of zakelijke rechten bezitten,
ter uitzondering van nagemelde onroerende goederen te Hasselt en Knokke-Heist.
II. Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergaderingen, het
aanwezigheidsquorum en de goedkeuringsvereisten, stelt de voorzitter het volgende vast:
1.Wat betreft de overnemende vennootschap:
Alle aandelen zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd.
2.Wat betreft de over te nemen vennootschap:
Alle aandelen zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd.
3.Het bureau stelt vast dat:
-vierentachtig duizend achthonderd (84.800) aandelen van de bestaande vierentachtig duizend achthonderd
(84.800) aandelen van de over te nemen vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde minstens de
helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
-één miljoen zevenhonderdzevenenvijftig duizend zevenhonderd (1.757.700) aandelen van de bestaande
één miljoen zevenhonderdzevenenvijftig duizend zevenhonderd (1.757.700) aandelen van de overnemende
vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen.
III. Om geldig te kunnen beraadslagen over de onderwerpen van de agenda, moet tenminste de helft van
iedere categorie van aandelen die het kapitaal	respectievelijk vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Het bureau stelt vast dat geen van de betrokken vennootschappen verschillende categorieën van aandelen
bezitten.
De vergadering stelt aldus vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen geldig zijn samengesteld en bevoegd zijn om over de punten van de agenda te beraadslagen.
leder aandeel geeft recht op één stem. De besluiten kunnen slechts worden genomen wanneer zij drie/vierde
van de stemmen hebben verkregen en voor de wijziging van het voorwerp vier/vijfde van de stemmen heeft
verkregen.
Aangezien alle aandeelhouders op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en akkoord gaan
om de voorgestelde agenda te behandelen, is het overbodig de formaliteiten van bijeenroeping te
verrechtvaardigen.
I. De algemene vergaderingen hebben de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor juist erkend.
II. De vergaderingen zijn geldig samengesteld, volgens verklaring van de voorzitter, zodat zij geldig kunnen
beraadslagen en besluiten over de punten die op de respectievelijke agenda's vermeld staan.
Na beraadslaging worden volgende besluiten genomen:
Eerste besluit: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
De aandeelhouders doen voor zoveel als nodig ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot
bijeenroeping.
Tweede besluit: Herbenoeming bestuurders - bekrachtiging
De algemene vergadering heeft op 25 juli 2024 besloten te benoemen als niet-statutaire bestuurders voor
een periode van zes (6) jaar, neergelegd ter publicatie, te weten:
-de heer WUYTACK Jean, Pierre, Suzanne, wonende te 3740 Bilzen, Sint-Aldegondisstraat 16;
-de heer WAUTERS Guido, Jules, Antoine, wonende te 3740 Bilzen, Riemsterweg 293 /A.
De aanwezige bestuurders, dewelke de huidige raad van bestuur vormen, hebben met terugwerkende kracht
alle handelingen gesteld door de voorgaande bestuurders tot op de laatste dag van hun mandaat, bekrachtigd.
Derde besluit: Vaststelling wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschap voor de datum van het opstellen van het fusievoorstel
De algemene vergaderingen en de aanwezige bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben
kennis genomen van de fusievoorstellen en hebben vastgesteld dat er wijzigingen gebeurd zijn in het vermogen
van de over te nemen vennootschap tussen de opstelling van de jaarrekening de dato 31 december 2023 en
de opstelling van het fusievoorstel, met name de verkoop van onroerende goederen door de over te nemen
vennootschap.
De algemene vergaderingen en de aanwezige bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen
inderdaad vast dat op 11 april 2024 ingevolge akte verleden voor notaris Frederik VAN DAMME te Hasselt, met
tussenkomst van ondergetekende notaris, nagemeld onroerend goed verkocht werd en bijgevolg geen deel
meer uitmaakt van de activa van de over te nemen vennootschap:
Stad HASSELT (achtste afdeling)
In het appartementsgebouw, genaamd "GALMBREM", gelegen Sint-Katarinaplein nummers 9, 10 en 11,
opgericht op grond, gekend volgens titel sectie D nummer 117/H en volgens kadaster sectie D nummer 0117
HP0000, met een oppervlakte van 14 aren 36 centiaren aan te weten:
+ OP HET GELIJKVLOERS:
a.Het bureel of winkelruimte gemerkt "type A", groot in oppervlakte honderdtweeënveertig vierkante meter
negen vierkante decimeter en bestaande uit:
-in privatieve en uitsluitende eigendom: bureel of winkelruimte met ingang, bergplaats, water closet en sas,
alsmede de kelder nummer 12 in de ondergrond;
-in medeëigendom en gedwongen onverdeeldheid: 323/9.882 in de gemene delen daarin begrepen de
grond.
Gekend ten kadaster: BU.GV/L-A/K12 en 0117 H P0030.
In voormeld fusievoorstel werd eveneens correct aangehaald dat er sedert de opstelling van de jaarrekening
en de opstelling van het fusievoorstel nog een ander onroerend goed verkocht werd op 7 februari 2024 ingevolge
akte verleden voor notaris Laurence FLAMANT te Kraainem, met tussenkomst van ondergetekende notaris en
bijgevolge eveneens ook geen deel meer uitmaakt van de activa van de over te nemen vennootschap:
GEMEENTE ZAVENTEM/ VIERDE AFDELING/ STERREBEEK
In een onroerend complex genaamd Residentie STEREA 11 en 11A, gelegen aan du Roy de Blicquylaan,
11 en 11A, op en met grond en aanhorigheden, gekend volgens kadaster sectie E nummer 169AP0000 met
een oppervlakte van 23a82ca:
1.Het appartement 1.2 gelegen in de linkse Entiteit van voormelde Residentie op de eerste verdieping, rechts
(vanaf de straatkant gezien), du Roy de Blicquylaan, met huisnummer 11A bus 012, met
perceelsidentificatienummer 169AP0003, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende volle eigendom: inkomhall, wc, technisch lokaal, keuken-living met
studiekamer, slaapkamer 1 met badkamer (dubbele lavabo, douche, wc, bad), slaapkamer 2 met badkamer
(lavabo, douche), terras gelegen rechts achter het appartement (vanaf de straatkant gezien);
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 57/1000sten in de gemene delen van het gebouw,
waaronder de grond.
2.De buitenparkeerplaats gelegen op het gelijkvloers, vooraan aan het appartementsgebouw, gemerkt "1",
met perceelsidentificatienummer 169AP0050, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende volle eigendom: de enkele buitenparkeerplaats met aflijning op de grond;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1/1000ste in de gemene delen van het gebouw,
waaronder de grond.
3.De kelder gelegen in de ondergrondse verdieping van voormelde Residentie, in de linkse Entiteit, gemerkt
"kelder 8", met perceelsidentificatienummer 169AP0023, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende volle eigendom: de kelderzelf met haar deur;
b) in mede eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1/1000ste in de gemene delen van het gebouw,
waaronder de grond.
4.De parkeerplaats gelegen in de ondergrondse verdieping van voormelde Residentie, gemerkt "parking 6",
met perceelsidentificatienummer 169AP0045, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende volle eigendom: de (enkele) parkeerplaats met aflijning op de grond;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 4/1000sten in de gemene delen van het gebouw,
waaronder de grond.
De algemene vergaderingen en de aanwezige bestuursorganen bevestigen dat indien er een strijdigheid
zou bestaan tussen de beschrijvingen in onderhavige akte en de beschrijving in het voormelde fusievoorstel,
dat de beschrijving zoals opgenomen in onderhavige akte voorrang krijgt.
Vierde besluit : Gebeurlijke wijzigingen
De algemene vergaderingen en de aanwezige bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben
er zich van vergewist en bevestigen, dat sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van
huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de
vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan, met uitzondering van hetgeen vermeld in
voormelde derde beslissing.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te verzaken aan het verslag van artikel 12:51,§2,4°,
laatste lid WVV omtrent de gebeurlijke wijzigingen.
Vijfde besluit: Verzaking verslaggeving
De vergadering stelt vast dat er geen verslag van bestuursorgaan noch een controleverslag van de revisor
noodzakelijk is in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. De vergadering stelt
verder vast dat het verslag overeenkomstig artikels 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen eveneens niet van toepassing is, overeenkomstig artikel 12:53, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zesde besluit: Principieel besluit tot fusie
De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van de fusievoorstellen, hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschap "GALMBREM" door fusie overgenomen wordt door de
overnemende vennootschap "VANSAN INVESTMENTS".
Zevende besluit: Besluit tot fusie
1.Na kennisname van voormelde mededelingen besluit de algemene vergadering van de over te nemen
vennootschap tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie
met de overnemende vennootschap.
2.De algemene vergaderingen van de vennootschappen besluiten tot de fusie door overneming van gans
het vermogen van de over te nemen vennootschap "GALMBREM" door de overnemende vennootschap
"VANSAN INVESTMENTS", over te gaan.
3.Bijgevolg gaat gans het vermogen van de over te nemen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de overnemende vennootschap. Vermogen, reserves, provisie en schulden gaan op de overnemende
vennootschap over.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
SAMENVATTING VAN HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP + UITVOERIGE
OMSCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN:
Het vermogen van de over te nemen vennootschap kan worden samengevat zoals weergegeven in
voormeld verslag, hierna letterlijk aangehaald:
Kapitaal: zesentwintig miljoen vijfhonderdachtenzeventig duizend euro (26.578.000,00 EUR)
Wettelijke reserve: twee miljoen éénhonderdtachtig duizend euro (2.180.000,00 EUR)
Beschikbare reserve: zevenendertig miljoen vierhonderdtwaalf duizend negenhonderdéénennegentig euro
en tweeëntachtig cent (37.412.991,82 EUR)
Belastingvrije reserve: één miljoen achthonderdtien duizend driehonderd euro (1.810.300,00 EUR)
De aandeelhouders verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschappen en vragen geen verdere informatie van de boekhouder, noch ondergetekende notaris.
Het onderdeel "Materiele vaste activa" bevat volgende onderdelen en wordt aan de overnemende
vennootschap overgedragen onder de hierna vermelde voorwaarden:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN, TOEBEHORENDE AAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP "GALMBREM":
A. Stad HASSELT - achtste afdeling
In het appartementsgebouw, genaamd "GALMBREM", gelegen Sint-Katarinaplein nummers 9, 10 en 11,
opgericht op grond, gekend volgens titel sectie D nummer 117/H on volgens kadaster sectie D nummer
0117HP0000, met een oppervlakte van 14 aren 36 centiaren aan te weten:
A.1. Het appartement TYPE F, op de vijfde verdieping, groot in oppervlakte honderdzesenvijftig vierkante
meter tweeënnegentig vierkante decimeter, bestaande uit:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: hall met ingemaakte kast, watercloset, plaats vormende zithoek en
eethoek, keuken, drie slaapkamers, badkamer, bergkast, terras en kelder genummerd zes in de ondergrond;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderdzevenennegentig/tienduizendsten (397/
10.000sten) in de gemene delen, daarin begrepen de grond.
Op het kadaster gekend als 0117HP0021 en "A5/VK.R-F/K6".
A.2. Het appartement TYPE E, op de zevende verdieping, groot in oppervlakte honderddrieëntachtig
vierkante meter éénentachtig vierkante decimeter, bestaande uit:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: hall met ingemaakte kast, bergkast, drie slaapkamers, badkamer,
watercloset, keuken, plaats vormende zithoek en eethoek, terras en kelder genummerd negentien (19);
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierhonderdvijfenzestig/tienduizendsten (465/
10.000sten) in de gemene delen, daarin begrepen de grond.
Op het kadaster gekend als 0117HP0026 en "A7/L-E/K19".
A.3. De autostandplaats nummer vijftien (15) met een oppervlakte van dertien vierkante meter tachtig
vierkante decimeter, bestaande uit:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostandplaats zelf;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderdtweeëndertig/tienduizendsten (332/
10.000sten) in de gemene delen, daarin begrepen de grond.
Op het kadaster gekend als 0117HP0036 en "SOG/15/".
A.4. De autostandplaats nummer zestien (16) met een oppervlakte van drieëntwintig vierkante meter
negentig vierkante decimeter, bestaande uit:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostandplaats zelf;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfhonderdvijfenzeventig/tienduizendsten (575/
10.000sten) in de gemene delen, daarin begrepen de grond.
Op het kadaster gekend als 0117HP0037 en "SOG/16/".
A.5. De erfpachtrechten van de autostandplaats nummer drie (3) met een oppervlakte van twaalf vierkante
meter zestig vierkante decimeter, bestaande uit:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostandplaats zelf;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderddrie/tienduizendsten (303/ 10.000sten) in
de gemene delen, daarin begrepen de grond.
Op het kadaster gekend als 0117HP0044 en "S.OG/3/".
A.6. De erfpachtrechten van de autostandplaats nummer zes (6) met een oppervlakte van twaalf vierkante
meter tachtig vierkante decimeter, bestaande uit:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostandplaats zelf;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderdacht/tienduizendsten (308/ 10.000sten) in
de gemene delen, daarin begrepen de grond.
Op het kadaster gekend als 0117HP0046 en "S.OG/6/".
A.7. De erfpachtrechten van de autostandplaats nummer acht (8) met een oppervlakte van dertien vierkante
meter veertig vierkante decimeter, bestaande uit:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostandplaats zelf;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderddrieëntwintig/tienduizendsten (323/
10.000sten) in de gemene delen, daarin begrepen de grond.
Op het kadaster gekend als 0117HP0048 en "S.OG/8/".
A.8. De erfpachtrechten van de autostandplaats nummer drieëntwintig (23) met een oppervlakte van dertien
vierkante meter, bestaande uit:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostandplaats zelf;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderdtien/tienduizendsten (310/ 10.000sten) in
de gemene delen, daarin begrepen de grond.
Op het kadaster gekend als 0117HP0054 en "S.OG/23/".
A.9. De erfpachtrechten van de autostandplaats nummer vierentwintig (24) met een oppervlakte van dertien
vierkante meter, bestaande uit:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostandplaats zelf;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderdtien/tienduizendsten (310/ 10.000sten) in
de gemene delen, daarin begrepen de grond.
Op het kadaster gekend als 0117HP0055 en "S.OG/24/".
Zoals voorschreven goederen uitvoerig zijn omschreven in de basisakte verleden voor notaris Arnold
VUYLSTEKE, verbleven hebbende te Zichen-Zussen-Bolder op 4 juli 1975, overgeschreven op het eerste
Hypotheekkantoor te Hasselt op 27 augustus 1975, boek 994 nummer 21, en gewijzigd als volgt:
- voor de eerste maal bij akte verleden voor notaris Arnold VUYLSTEKE, voornoemd, op 18 mei 1977,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 21 juni daarna, boek 1280 nummer 33;
- voor de tweede maal bij akte verleden voor notaris Arnold VUYLSTEKE, voornoemd, op 4 december 1986,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 30 januari 1987, boek 2830 nummer 18;
- voor de derde maal bij akte verleden voor notaris Arnold VUYLSTEKE, voornoemd, op 16 mei 1994,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 20 juni daarna, boek 4314 nummer 8;
- en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Phil VANHAEREN te Hasselt op 29 september 2016,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 14 oktober daarna, onder nummer 70-T-
14/10/2016-11122.
B. Gemeente KNOKKE-HEIST - eerste afdeling - Knokke eerste afdeling
In een appartementsgebouw, Residentie "Soleil", gelegen Zonnelaan 19, volgens titel en huidig kadaster,
sectie A, nummer 103BP000 met een oppervlakte van zeven are vijfendertig centiare (07a35ca):
B.1. Het appartement van het type D gelegen op de tweede verdieping, genummerd "D2", gelegen aan de
noordoostkant, hoek Zeedijk en Zonnelaan, van het gebouw en omvattende:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: hall met vestiaire, W.C., berging, living met terras uitgevende op de
Zeedijk, keuken, drie slaapkamers, badkamer, douchekamer, dressing-room en de berging 'D2' gelegen op het
gelijkvloers;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderdzesentwintig/tienduizendsten (326/
10.000sten) der gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
B.2. De autostandplaats nummer zeven, gelegen in de kelderverdieping en omvattende:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: de autostandplaats zelf;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: dertig/tienduizendsten (30/ 10.000sten) der gemene
delen van het gebouw waaronder de grond.
Op het kadaster samen gekend als 0103BP0009 en "A2/D2/KD2-S7".
Zoals deze goederen beschreven zijn in de basisakte verleden voor notaris Lucas VANDEN BUSSCHE op
11 april 1984, overgeschreven.
C. Gemeente KNOKKE-HEIST - achtste afdeling - Heist
In een gebouw verdeeld in vijf blokken, respectievelijk getekend A.B.C.D.E. iedere blok bevattende
verscheidene appartementen, het geheel genaamd "Résidence l'Ambassade", gelegen langs de Zeedijk-
Alberstrand 466-468, gekend volgens huidig kadaster sectie E, nummer 146P0000, met een oppervlakte van
twintig aren drieëndertig centiaren (20a 33ca):
C.1. In Blok "E", het appartement op de derde verdieping, aangeduid en getekend "3 G" en omvattende:
*in privatieve en uitsluitende eigendom: woonkamer met terras en zicht op zee, een slaapkamer met toegang
naar het terras en zicht op zee, een hall, een bergplaats, watercloset, badkamer, twee slaapkamers, waarvan
één met terras en een kleine keuken met terras;
*in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tien komma dertig/duizendsten (10,30/1.000sten) in de
algemene onverdeelde delen "A" in voormelde grond en achtenvijftig/duizendsten (58/1.000sten) in de
bijzondere onverdeelde aandelen "B" begrijpende al de gemene delen van een blok "E" welke gemene delen,
die betrekking hebben op een blok "E" deel uitmaken van het appartementsgebouw "Résidence l'Ambassade".
C.2. In de ondergrond: een kelder die de aanduiding en nummer "3G" draagt (links van blok "E").
Op het kadaster samen gekend als 0146P0002 en "A3/L3G/K3G".
Zoals deze goederen beschreven zijn in de basisakte verleden voor notaris Jan-Baptist de GHELDERE,
verbleven hebbende te Heist-aan-Zee, op 24 maart 1962, overgeschreven.
Hierna samen genoemd "het goed".
( ... )
ALGEMENE VOORWAARDEN:
1.De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle materiële en immateriële activa
elementen die het vermogen van de over te nemen vennootschap uitmaken, en die worden overgedragen in
het kader van de fusie en zal in de rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden komen die haar door
de over te nemen vennootschap overgemaakt worden, te rekenen vanaf de dag dat de fusie van kracht is,
zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien. De overnemende vennootschap zal met terugwerkende
kracht vanaf 1 januari 2024 alle belastingen, bijdragen, taksen, premies en verzekeringsbijdragen, en in het
algemeen alle hoedanige lasten, gewone en buitengewone die het overgedragen goed bezwaren of zouden
bezwaren en die inherent zijn aan hun eigendom en hun genot, dragen. Daarenboven zal de overnemende
vennootschap in de rechten en plichten treden van de over te nemen vennootschap voor wat de belasting over
de toegevoegde waarde betreft.
2.De overnemende vennootschap zal het goed dat wordt overgedragen in de staat nemen waarin zij zich
thans bevindt, zonder verhaal tegen de over te nemen vennootschap om welke reden ook, namelijk betreffende
de al dan niet verborgen gebreken, de slijtage of de slechte staat van het materiaal, de inrichtingen, de
gereedschappen en de roerende goederen, vergissing in de beschrijving of de inhoud, onvermogen van de
schuldenaars.
3.De overgedragen schulden van de over te nemen vennootschap gaan over naar de overnemende
vennootschap van rechtswege en zonder formaliteit, zonder dat er schuldvernieuwing uit zal voortvloeien.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in de plaats van de over te nemen vennootschap aan al het
passief van onderhavige overdracht van de geheelheid van het vermogen (activa en passiva) van de over te
nemen vennootschap moeten voldoen; zij zal onder andere de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle door de over te nemen vennootschap aangegane en overgebrachte schulden en leningen moeten
verzekeren, dit alles op de vervaldagen overeengekomen tussen deze laatste en de schuldeisers.
Overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mogen de
schuldeisers van de over te nemen vennootschap, waarvan de schuldvorderingen overgedragen werden vóór
de bekendmaking van de notulen van de fusie van deze vennootschap in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
en die nog niet vervallen zijn, ten laatste binnen de twee maanden na deze bekendmaking, een zekerheid eisen
niettegenstaande elke tegenstrijdige overeenkomst, volgens de modaliteiten van dit artikel.
4.De eventuele zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijke of contractuele, welke als aanhorigheid
dienen, zullen door onderhavige overdracht van de geheelheid van het vermogen van de over te nemen
vennootschap in het kader van onderhavige fusie niet getroffen worden.
5.De overnemende vennootschap die van de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de over
te nemen vennootschap geniet, zal alle welkdanige verhandelingen, overeenkomsten en verbintenissen van
welke aard ook die er betrekking op hebben, moeten uitvoeren, daar inbegrepen de intuitu personae contracten,
zoals deze contracten en verbintenissen op heden bestaan.
6.Alle betwistingen en alle al dan niet gerechtelijke vorderingen van welke aard ook, zowel als eiser als
verweerder, die betrekking heeft op het aan de overnemende vennootschap overgedragen goed zullen door
haar worden voortgezet, waarbij zij de ene in haar voordeel zal kunnen inroepen en zich tegen de andere zal
kunnen verzetten, op haar eigen kosten, risico's en lasten, zonder tussenkomst van de over te nemen
vennootschap, noch verhaal tegen haar.
7.De overdracht van de geheelheid van het vermogen (activa en passiva) van de over te nemen
vennootschap zal in het algemeen, zonder dat deze opsomming op limitatieve wijze zou kunnen geïnterpreteerd
worden, hetgeen volgt bevatten :
vorderingen, persoonlijke waarborgen en deze waarvan de over te nemen vennootschap om welke reden ook
geniet of titularis is, tegenover de derden, hierinbegrepen openbare instanties.
b)de last van al het passief tegenover derden, hierinbegrepen het passief dat later zou kunnen dienen voor
verplichtingen overeengekomen vóór de datum van de fusie, alsmede de uitvoering van alle verplichtingen om
welke reden ook die de over te nemen vennootschap bezit tegenover derden, op zulke wijze dat de over te
nemen vennootschap hieromtrent nooit aangezocht of verontrust kan worden.
c)de archieven en boekhoudkundige documenten, dewelke door de overnemende vennootschap dienen
bewaard te worden.
VOORWAARDEN OVERNAME ONROEREND GOED:
1) Hypothecaire toestand
Het onroerend goed wordt overgedragen voor vrij, zuiver en onbelast.
( ... )
5) Bodemdecreet
De over te nemen vennootschap verklaart dat bij haar weten het goed geen risicogrond is zoals bedoeld in
het Bodemdecreet van 27 oktober 2006.
De notaris verklaart dat uit zijn opzoekingen evenmin is gebleken dat op het goed een risico-inrichting is of
was gevestigd.
De over te nemen vennootschap verklaart dat de overnemende vennootschap voor het sluiten van het
fusievoorstel op de hoogte is gebracht van de inhoud van de bodemattesten afgeleverd door OVAM op 3 juni
2024 met referenties 20240469849-20240469850-20240469851 en dat deze kennisname eveneens bevestigd
werd in het fusievoorstel.
De inhoud van deze bodemattesten luidt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
De over te nemen vennootschap verklaart geen kennis te hebben van andere bodemverontreiniging die
schade kan berokkenen aan de overnemende vennootschap of aan derden of die tot saneringsverplichting
aanleiding kan geven.
Voor zover deze verklaring door de over te nemen ter goeder trouw werd afgelegd, verklaart de
overnemende vennootschap dat de over te nemen vennootschap niet tot vrijwaring zal zijn gehouden.
Ondergetekende notaris vermeldt dat het voorgaande niet verhindert dat de regels met betrekking tot het
grondverzet (hoofdstuk XIII Bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven.
6)Eigendom - genot - belastingen
De overnemende vennootschap zal vanaf heden de volledige eigendom en het genot van het voormeld
onroerend goed hebben vanaf 1 januari 2024, op last voor haar om er alle taksen en belastingen van te dragen
vanaf heden.
Ondergetekende notaris informeert de betrokken vennootschappen voor zoveel als nodig dat door
vereniging in handen van één eigenaar van zowel het recht van erfpacht als de tréfonds dat het recht van
erfpacht hiermee uitdooft en eindigt het recht van erfpacht heden door vermenging.
( ... )
4.Deze overname wordt verwezenlijkt door inbreng in natura, en zonder creatie van nieuwe aandelen.
De aanwezige bestuurders en de leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris
vast te stellen dat op de verhoging van het vermogen zonder uitgifte van aandelen volledig werd ingeschreven
en volstort.
Het vermogen werd aldus daadwerkelijk gebracht op honderdtwintig miljoen tweehonderdéénennegentig
duizend driehonderdvier euro en tweeëntachtig cent (120.291.304,82 EUR), vertegenwoordigd door één miljoen
zevenhonderdzevenenvijftig duizend zevenhonderd (1.757.700) gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Dit besluit wordt door alle vergaderingen in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen,
goedgekeurd.
Gevolgen
a. Als gevolg van voornoemde fusie gaat het vermogen van de over te nemen vennootschap met alle rechten
en plichten, over op overnemende vennootschap. De overgang geschiedt met verhoging van het vermogen
zonder creatie van nieuwe aandelen.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De schulden van de over te
nemen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
b. Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
-enerzijds de fusie door overneming verwezenlijkt werd;
-anderzijds de over te nemen vennootschap, definitief opgehouden heeft te bestaan zonder vereffening.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Borgstelling
De algemene vergaderingen van de vennootschappen erkennen door ondergetekende notaris te zijn
gewezen op de borgstelling zoals opgenomen in artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
"§1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die
deelneemt aan de fusie of splitsing waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet
opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de
akte houdende vaststelling van de fusie of splitsing, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende
bepaling.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de
ontbonden vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet
stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld
gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de
verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld
opeisbaar, en zijn, bij splitsing, de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze
verbintenis.
§2.Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusies van financiële instellingen die aan de controle van de
Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank zijn onderworpen.
§3.In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een
verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1 indien de in deze bepaling bedoelde
verbintenis haar vermogen nog bezwaart."
Achtste besluit: Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening van het boekjaar sedert 1 januari 2023 en afgesloten op
31 december 2023 van de over te nemen/ontbonden vennootschap, evenals van het jaarverslag en het verslag
van de commissaris.
De vergadering erkent een exemplaar van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de
commissaris ontvangen te hebben. De bestuurders van de over te nemen/ontbonden vennootschap lichten
deze jaarrekening mondeling toe.
De vergadering neemt inzage in gemelde jaarrekening en besluit deze integraal en zonder enig voorbehoud
goed te keuren en beslist bijgevolg ook kwijting te geven aan het bestuursorgaan en de commissaris voor
voormeld boekjaar.
Negende besluit:
De vergadering neemt kennis van de voorgenomen verhoging van het vermogen zonder uitgifte van
aandelen door inbreng in natura van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, gelet op de
fusie door overneming zonder creatie van nieuwe aandelen.
( ... )
Twaalfde besluit: Volmacht
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden woonstkeuze
doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Dertiende besluit: Machtiging Bestuursorgaan
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist tot machtiging aan het
bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te voeren. De ondergetekende notaris wordt gemachtigd de
coördinering van de statuten te verrichten en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Het besluit wordt genomen door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en met
eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
SLOT
1.De voorzitter stelt samen met ondergetekende notaris vast dat alle punten van de agenda besproken zijn,
en dat over deze punten werd besloten met unanimiteit van de stemmen.
2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting verwezenlijkt is, en dat de over te nemen vennootschap "GALMBREM" definitief opgehouden heeft
te bestaan.
3.Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
4.Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 in fine van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
Notaris,
Bram VUYLSTEKE