Ondernemingsnr : 0863665927
Naam
(voluit) : Arendsoog
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijmenstraat 21 bus C
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld op vijf maart tweeduizend en eenentwintig door Meester
CHRISTIAN VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan
huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging, blijkt dat er
een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap «
ARENDSOOG », te 9030 Gent (Mariakerke), Wijmenstraat 21C, waarbij volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. De vergadering beslist om het bestaande artikel 21 (Vertegenwoordiging) van de huidige statuten
te wijzigen en voortaan te laten luiden zoals verder vermeld.
2. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin van artikel 2 in de hierna volgende statuten zal luiden als volgt: “De zetel is
gevestigd in het Vlaams Gewest.”.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9030 Gent
(Mariakerke), Wijmenstraat 21C. Dit is geen statutair gegeven.
4. De algemene vergadering besluit de huidige (niet-statutaire) bestuurders, ontslag te geven uit hun
functie:
1/ de heer Smekens Johan, bestuurder categorie A;
2/ de naamloze vennootschap “Smedia”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Smekens Johan, voornoemd, bestuurder categorie A;
3/ de besloten vennootschap “Out Of The Box”, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Lejaeghere Yves, bestuurder categorie B;
4/ de heer Erard Kristiaan, als onafhankelijk bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot statutaire bestuurders voor een periode van zes (6) jaar met ingang van heden:
1/ de naamloze vennootschap “Smedia”, voornoemd, als bestuurder categorie A.
Voor deze vennootschap zal de heer Smekens Johan, voornoemd, optreden als vast
vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
2/ de besloten vennootschap “Out Of The Box”, voornoemd, als bestuurder categorie B.
Voor deze vennootschap zal de heer Lejaeghere Yves, voornoemd, optreden als vast
vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Luik B
3/ de heer Erard Kristiaan, voornoemd, onafhankelijk bestuurder.
Die alhier zijn tussengekomen en allen aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een
besluit dat zich hiertegen verzet.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
5. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering om als
gevolg van voorgaande besluiten volledig nieuwe statuten aan te nemen en opnieuw te nummeren,
om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp. Bijgevolg zullen de statuten van de vennootschap voortaan luiden
als hierna vermeld, met volgende te publiceren kenmerken :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Arendsoog”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- advies geven over en het realiseren van mediaproducties in het alge-meen en audiovisuele
producties in het bijzonder. Die activiteiten gaan van pure consultancy, redactioneel en
presentatiewerk, over het uitwerken en aankopen van formats, het aan- en verkopen van rechten op
producties en dergelijke meer, de lijst is niet limitatief.
- het aanvragen en exploiteren van zendvergunningen.
- het geven van adviezen voor het bedrijfsleven.
Dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrecht-streeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap kan zich borgstellen ten voordele van derden mits vergoeding.
Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennoot-schappen kunnen uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderdduizend euro nul cent (€ 400.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd zevenendertig (337) aandelen, zonder nominale
waarde, die ieder één/driehonderd zevenendertigste (1/337ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 131 en van
212 tot en met 306, en in aandelen categorie B, genummerd van 132 tot en met 211 en van 307 tot
en met 337.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, al
Luik B
dan niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van
de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De aandeelhouders van enerzijds categorie A hebben het recht minstens één (1) bestuurder te
benoemen; de aandeelhouders van anderzijds categorie B hebben het recht om één (1) bestuurder
te benoemen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Statutaire bestuurders:
Worden aangesteld als statutaire bestuurders voor een termijn van zes jaar te rekenen vanaf vijf
maart tweeduizend en eenentwintig (05/03/2021):
1/ de naamloze vennootschap “Smedia”, waarvan de zetel is gevestigd te 9051 Gent (Mariakerke),
Wijmenstraat 21C, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0452.080.475, RPR
Gent (afdeling Gent), als bestuurder categorie A, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de heer Smekens Johan Christiaan Maria Stefaan;
2/ de besloten vennootschap “Out Of The Box”, waarvan de zetel is gevestigd te 8000 Brugge,
Genthof 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0880.949.743, RPR Gent
(afdeling Brugge), als bestuurder categorie B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de heer
Lejaeghere Yves André Irma;
3/ de heer Erard Kristiaan Karel Omer, onafhankelijk bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, welke dient gekozen te worden onder de
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van categorie A.
De raad kan uit voormelde kandidaten ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder, ten ware de voorzitter zelf zijn
plaatsvervanger aangeduid heeft.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen tien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur vergadert in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats,
aangeduid in het bericht van bijeenroeping, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen,
na oproeping door de voorzitter of door een ander bestuurder.
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen wanneer de meerderheid
van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien nochtans de raad op een zitting niet
voldoende in getal is, mag hij, tijdens een tweede vergadering, gehouden ten laatste vijftien (15)
dagen na de eerste, beraadslagen over de onderwerpen die voorkwamen op de agenda van de
Luik B
voorgaande vergadering, welke ook het aantal der tegenwoordige of vertegenwoordigde leden zij. De
beslissingen worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen; bij staking van stemmen is de
stem van de voorzitter doorslaggevend, behalve wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden
wordt samengesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies (“sleutelbeslissingen”) vereisen niet alleen
75% van stemmen, maar tevens een minimum aanwezigheid van 2 bestuurders waaronder één
bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouders van categorie B:
    •  vaststelling van het budget en het sluiten van overeenkomsten die een wezenlijk belangrijke
impact hebben op de Vennootschap, waaronder substantiële investeringen en bancaire kredieten;
    •  fusie, splitsingen, overnames, de oprichting van dochtervennootschappen of het aangaan van
enig strategisch samenwerkingsverband met andere personen of vennootschappen;
    •  bepaling en wijziging van de waarderingsregels, afschrijvingsperiode, erkenning dubieuze
debiteuren;
    •  voorstellen van wijzigingen van de statuten, met inbegrip van wijzigingen van het kapitaal of de
kapitaalstructuur, uitgifte van obligaties en warrants, of tot ontbinding van de vennootschap;
    •  beslissingen omtrent de goedkeuring van de overdracht van aandelen van de Vennootschap;
    •  de dividendpolitiek;
    •  inkoop van eigen aandelen.
Behoudens dringende gevallen in het proces-verbaal te verrechtvaardi-gen, zullen de oproepingen
minstens acht (8) dagen vóór de vergaderingen, bij gewone brief worden verstuurd.
Iedere afwezige bestuurder kan, zelfs bij eenvoudige brief, telefax, te-legrafisch of een analoog
procedé, een ander bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen om in zijn plaats
aan de stemming deel te ne-men.
Een bestuurder mag echter aldus over niet meer dan twee (2) stemmen beschikken.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van al de bestuurders. Die procedure kan echter niet gevolgd worden
voor de goedkeu-ring van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Een bestuurder die bij een handeling welke de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft, een
strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft met de vennootschap, is verplicht de
desbetreffende bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
na te komen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders van categorie A.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Dagelijks bestuur wordt als volgt omschreven – niet-limitatief:
    •  Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    •  Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden, binnen de door de Raad van Bestuur
goedgekeurde en vastgelegde bedragen;
    •  Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven. Het
goedkeuren van creditnota’s, inkomende en uitgaande orders.
    •  Investeringen binnen het door de Raad van Bestuur goedgekeurde investeringsbudget;
    •  De Vennootschap verbinden ten overstaan van alle openbare en private administraties, het
handelsregister, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel gelijkstelde
taksen, BTW, posterijen, telefoondiensten, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en
andere vervoerondernemingen;
    •  In naam van de Vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
de postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting verlenen of handtekening geven;
    •  Het afhandelen van de lopende zaken;
    •  Het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur;
    •  Leiding aan en toezicht op het personeel.
Dit alles voor zover ze geschieden binnen de door de Raad van Bestuur vastgelegde bevoegdheden,
modaliteiten, budgetten en limieten.
Luik B
De Raad van Bestuur kan bovendien machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan om het even
welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders. Dit alles
onverminderd zijn recht deze bevoegd-heden zelf uit te oefenen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door minstens twee bestuurders die niet tot dezelfde categorie behoren dan wel door een
gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Controle van de vennootschap
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zondag van de maand mei,
om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijk feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
Luik B
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld en deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel op staande voet aan een tweede
stemming on-derworpen. Geeft de tweede stemronde geen meerderheid, dan is het voor-stel
verworpen.
In afwijking van voorgaande paragraaf kan een beslissing omtrent de volgende punten enkel
genomen worden wanneer deze goedgekeurd worden door de meerderheid van de stemmen van
aandeelhouders categorie A en door de meerderheid van de stemmen van de aandeelhouders
categorie B en in zoverre alle aandelen vertegenwoordigd zijn:
    •  De ontbinding en vereffening van de vennootschap;
    •  Fusie, splitsing of partiële splitsing, andere vennootschapsrechtrechtelijke reorganisatie of
herstructurering van de vennootschap;
    •  Opheffing of beperking van voorkeurrecht;
    •  Inkoop van eigen aandelen;
    •  Bestemming van het resultaat van de vennootschap;
    •  Vaststelling, toekenning of uitbetaling van dividenden of tantièmes of enige andere beslissing
omtrent voor uitkering vatbare bedragen;
Luik B
    •  Eventuele bezoldiging van de bestuurders van de vennootschap;
    •  Statutenwijzigingen (inclusief kapitaalsverhogingen en –verminderingen)
De benoemingen van bestuurders en de beslissingen over alle welkda-nige onderwerpen geschieden
bij geheime stemming indien ten minste de helft van de leden der vergadering het vraagt.
Indien, in geval van benoeming, geen enkel kandidaat de meerderheid behaalt, wordt er overgegaan
tot een herkiezing tussen de twee (2) kandida-ten die de meeste stemmen hebben verkregen.
Ingeval van gelijkheid der stemmen bij de herkiezing, is de oudste kandidaat verkozen
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december en eindigt op dertig november van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding en vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
6. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
Luik B
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap “MMC Office”,
met zetel te 9000 Gent, Sassevaartstraat 46 bus 211, BTW BE 0544.949.166, en al haar
bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die
wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om de vervulling van alle
administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Samenstelling Raad van Bestuur
De bestuurders komen na voormelde algemene vergadering onmiddellijk samen in raad van bestuur
en stellen met eenparigheid van stemmen aan, voor een periode van zes (6) jaar vanaf heden tot
gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur: de naamloze vennootschap
“Smedia”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Smekens
Johan, voornoemd.
De naamloze vennootschap “Smedia”, voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dit
mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Voor ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
 
Meester Michel Van Damme, notaris te Brugge (Sint-Andries)