Ondernemingsnr : 0599894223
Naam
(voluit) : BDI-TECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Staatsbaan 64
 : 9991 Maldegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“BDI-TECH” met zetel te 9991 Maldegem, Staatsbaan 64, opgemaakt door meester Frank De Raedt,
notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 27 december 2023, neergelegd ter registratie,
blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
op 25 november 2023, in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter werd ontslagen van het voorlezen van dit verslag.
De vergadering heeft het verslag goedgekeurd zonder amendering.
Het verslag werd samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het integraal
vervangen het voorwerp door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
commissionair of tussenpersoon of vertegenwoordiger, zowel in België als in het buitenland:
-Industriële reiniging en onderhoud van installaties
-Het verlenen van advies, begeleiding en ondersteuning met betrekking tot het lassen van bepaalde
materialen en/of constructies.
-Het geven van opleiding met betrekking tot diverse lastechnieken die gebruikt moeten worden bij het
lassen van bepaalde materialen en/of constructies.-Het uitvoeren van alle laswerken voor derden.-
Het vervaardigen van metalen constructiewerken voor alle industriële toepassingen.
-Het vervaardigen van metalen constructiewerken voor de bouwnijverheid, omvattend onder meer,
zonder beperkend te zijn: het vervaardigen van metalen trappen, ijzerwerk, metalen schrijnwerk,
metalen ramen, deuren, wanden, hekkens, garagepoorten…enzovoort.-De productie en de montage
van leidingstelsels en borstweringen.
-Het doorlichten van productie installaties ter verhoging van de productie kwaliteit en/of kwantiteit.
-Het uitbaten van een onderneming voor de montage en demontage van ophangsystemen,
transportsystemen, binnenwanden, stalen liggers een alle andere soortelijke en aanverwante
constructies.
-De uitbating van een onderneming voor het persen, stampen en profielwalsen van metaal.
-De uitbating van een onderneming voor de oppervlaktebehandeling van metaal.
-De uitbating van een onderneming voor algemene metaalbewerkingstechnieken, daarin begrepen:
het boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, trekfrezen, vlakken, zagen,
slijpen, lassen, snijden, plooien, rollen en buigen van diverse metalen.
-Het vervaardigen van gereedschappen, ijzerwaren en snijgereedschap.
-Het vervaardigen van diverse producten van metaal, sanitaire artikelen en kleine artikelen van
metaal.
-Alle overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
-Het vervaardigen van alle schrijnwerk in aluminium en inox.
-Het uitbaten van een onderneming voor het slopen en afbreken van metalen en/of aluminium en/of
inox constructies.
-Het uitbaten van een onderneming voor landschapsverzorging. Omvattend onder meer, maar
zonder beperkend te zijn: het snoeien van bomen en heggen, het aanleggen en onderhouden van
tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden.
-De vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken en gebinten voor gebouwen.
-De vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal, met inbegrip van
bouwketen, modulaire tentoonstellingselementen, telefooncellen …enzovoort.
-Het uitvoeren van onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van
derden.
-De bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers met
inbegrip van het plaatsen van vangrails.
-Het uitbaten van een onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten, graven van
mijnschachten, alsmede het aanleggen van telecommunicatielijnen en netten.
-De uitbating van een onderneming voor het grondverzet omvattend onder meer het graven, het
ophogen, het egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen
van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven.
-Het uitbaten van een onderneming voor het ruimen van bouwterreinen.
-Het uitbaten van een onderneming voor het proefboren en boren.
-Het uitbaten van een onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen.
-De uitbating van een onderneming voor het uitvoeren van diverse isolatiewerkzaamheden,
omvattend onder meer, zonder beperkend te zijn: het aanbrengen in gebouwen en andere
bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal en isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen, het
uitvoeren van isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen, het
isoleren van koelkamers en pakhuizen …enzovoort.
-Het uitbaten van een onderneming voor de installatie van stores en zonneschermen.
-Het uitbaten van een onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.
-Het schilderen van schepen en boten door niet gespecialiseerde eenheden.
-Het reinigen van gevels door middel van zandstralen, met behulp van stoom …enzovoort.
-De uitbating van een onderneming voor het uitvoeren van alle voegwerken.
-Het uitbaten van een onderneming voor het bouwen van funderingen, met inbegrip van het heien.
-De uitbating van een onderneming voor het monteren van niet zelf vervaardigde metalen
constructiewerken.
-De uitbating van een onderneming voor het uitvoeren van alle hijs- en hefwerkzaamheden voor
rekening van derden.
-De uitbating van een onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplafonds.
-Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden.
-Het reinigen van gebouwen in het algemeen, in zijn meest ruime vorm.
-Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen zoals kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei
commerciële gebouwen, appartementsgebouwen enzovoort.
-De uitbating van een onderneming voor het lappen van ramen.
-De uitbating van een onderneming voor het schoorsteenvegen, het schoonmaken van vuurplaatsen,
kachels, ovens, ketels van centrale verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen.
-Het desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen enzovoort.
-De uitbating van een onderneming voor het bedekken van daken in allerlei materialen omvattend
eveneens de waterdichtheidswerken.
-Het onderhouden en het herstellen van gevels.
-Het uitvoeren van draineringswerken.
-Het uitbaten van een onderneming voor alle voegwerken.
-De groot- en kleinhandel, de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer in alle soorten
gereedschappen.
-Het uitbaten van een onderneming voor het technisch tekenen en het verlenen van alle adviezen en
bijstand in dit verband.
-Het uitbaten van een onderneming voor het verhuren van alle materialen, machines en
machinebouw.
-De uitbating van een onderneming voor het monteren van serres en veranda’s.
-Het optreden als tussenpersoon, hetzij als makelaar, hetzij als zelfstandig vertegenwoordiger, hetzij
als commissionair.
- Het vervaardigen van goederen en producten middels de technologie van 3D-printing.
Daarnaast heeft de vennootschap eveneens tot voorwerp:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen of participaties, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld:
-dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend achttien duizend zeshonderd euro (€
18.600,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat de vennootschap tot op heden geen wettelijke reserve heeft aangelegd.
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering beslist de voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bedragend achttien duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door ze te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “BDI-TECH”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
commissionair of tussenpersoon of vertegenwoordiger, zowel in België als in het buitenland:
-Industriële reiniging en onderhoud van installaties
-Het verlenen van advies, begeleiding en ondersteuning met betrekking tot het lassen van bepaalde
materialen en/of constructies.
-Het geven van opleiding met betrekking tot diverse lastechnieken die gebruikt moeten worden bij het
lassen van bepaalde materialen en/of constructies.-Het uitvoeren van alle laswerken voor derden.-
Het vervaardigen van metalen constructiewerken voor alle industriële toepassingen.
-Het vervaardigen van metalen constructiewerken voor de bouwnijverheid, omvattend onder meer,
zonder beperkend te zijn: het vervaardigen van metalen trappen, ijzerwerk, metalen schrijnwerk,
metalen ramen, deuren, wanden, hekkens, garagepoorten…enzovoort.-De productie en de montage
van leidingstelsels en borstweringen.
-Het doorlichten van productie installaties ter verhoging van de productie kwaliteit en/of kwantiteit.
-Het uitbaten van een onderneming voor de montage en demontage van ophangsystemen,
transportsystemen, binnenwanden, stalen liggers een alle andere soortelijke en aanverwante
constructies.
-De uitbating van een onderneming voor het persen, stampen en profielwalsen van metaal.
-De uitbating van een onderneming voor de oppervlaktebehandeling van metaal.
-De uitbating van een onderneming voor algemene metaalbewerkingstechnieken, daarin begrepen:
het boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, trekfrezen, vlakken, zagen,
slijpen, lassen, snijden, plooien, rollen en buigen van diverse metalen.
-Het vervaardigen van gereedschappen, ijzerwaren en snijgereedschap.
-Het vervaardigen van diverse producten van metaal, sanitaire artikelen en kleine artikelen van
metaal.
-Alle overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
-Het vervaardigen van alle schrijnwerk in aluminium en inox.
-Het uitbaten van een onderneming voor het slopen en afbreken van metalen en/of aluminium en/of
inox constructies.
-Het uitbaten van een onderneming voor landschapsverzorging. Omvattend onder meer, maar
zonder beperkend te zijn: het snoeien van bomen en heggen, het aanleggen en onderhouden van
tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden.
-De vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken en gebinten voor gebouwen.
-De vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal, met inbegrip van
bouwketen, modulaire tentoonstellingselementen, telefooncellen …enzovoort.
-Het uitvoeren van onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van
derden.
-De bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers met
inbegrip van het plaatsen van vangrails.
-Het uitbaten van een onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten, graven van
mijnschachten, alsmede het aanleggen van telecommunicatielijnen en netten.
-De uitbating van een onderneming voor het grondverzet omvattend onder meer het graven, het
ophogen, het egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen
van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven.
-Het uitbaten van een onderneming voor het ruimen van bouwterreinen.
-Het uitbaten van een onderneming voor het proefboren en boren.
-Het uitbaten van een onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen.
-De uitbating van een onderneming voor het uitvoeren van diverse isolatiewerkzaamheden,
omvattend onder meer, zonder beperkend te zijn: het aanbrengen in gebouwen en andere
bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal en isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen, het
uitvoeren van isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen, het
isoleren van koelkamers en pakhuizen …enzovoort.
-Het uitbaten van een onderneming voor de installatie van stores en zonneschermen.
-Het uitbaten van een onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.
-Het schilderen van schepen en boten door niet gespecialiseerde eenheden.
-Het reinigen van gevels door middel van zandstralen, met behulp van stoom …enzovoort.
-De uitbating van een onderneming voor het uitvoeren van alle voegwerken.
-Het uitbaten van een onderneming voor het bouwen van funderingen, met inbegrip van het heien.
-De uitbating van een onderneming voor het monteren van niet zelf vervaardigde metalen
constructiewerken.
-De uitbating van een onderneming voor het uitvoeren van alle hijs- en hefwerkzaamheden voor
rekening van derden.
-De uitbating van een onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplafonds.
-Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden.
-Het reinigen van gebouwen in het algemeen, in zijn meest ruime vorm.
-Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen zoals kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei
commerciële gebouwen, appartementsgebouwen enzovoort.
-De uitbating van een onderneming voor het lappen van ramen.
-De uitbating van een onderneming voor het schoorsteenvegen, het schoonmaken van vuurplaatsen,
kachels, ovens, ketels van centrale verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen.
-Het desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen enzovoort.
-De uitbating van een onderneming voor het bedekken van daken in allerlei materialen omvattend
eveneens de waterdichtheidswerken.
-Het onderhouden en het herstellen van gevels.
-Het uitvoeren van draineringswerken.
-Het uitbaten van een onderneming voor alle voegwerken.
-De groot- en kleinhandel, de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer in alle soorten
gereedschappen.
-Het uitbaten van een onderneming voor het technisch teken en het verlenen van alle adviezen en
bijstand in dit verband.
-Het uitbaten van een onderneming voor het verhuren van alle materialen, machines en
machinebouw.
-De uitbating van een onderneming voor het monteren van serres en veranda’s.
-Het optreden als tussenpersoon, hetzij als makelaar, hetzij als zelfstandig vertegenwoordiger, hetzij
als commissionair.
- Het vervaardigen van goederen en producten middels de technologie van 3D-printing.
Daarnaast heeft de vennootschap eveneens tot voorwerp:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen of participaties, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo, behalve bij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betalen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouders kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige bepalingen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen. Laat de blote eigenaar
het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem toe in volle eigendom. Hij is ertoe gehouden de
blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald
kan worden ingeschreven door derden, met instemming van alle aandeelhouders.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De reeds gedane inbrengen en bij opvraging, de niet-opgevraagde inbrengen, worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen. De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet
vergoed worden met de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe
aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in geld kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien van
het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Derden krijgen via gerechtelijke weg inzage in het register indien zij kunnen bewijzen dat zij een
rechtmatig belang hebben bij deze inzage.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische
vorm zal gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken kunnen certificaten van deze inschrijvingen worden
afgegeven.
Aandelen zonder stemrecht.
De vennootschap kan aandelen zonder stemrecht uitgeven volgens de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht zullen zij niettegenstaande andersluidende
bepaling, recht hebben op één stem per aandeel in de gevallen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Voor deze effecten geldt dezelfde regeling als voor de uitgegeven aandelen.
Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke
rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze
aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in een
testament of in de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden ingeval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de er aan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Overdracht van aandelen.
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de instemming van
alle aandeelhouders.
Ingeval een overdracht wordt voorgesteld geldt de volgende regeling:
De aandeelhouder moet een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats van
de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone post of op het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien dagen en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, zullen geacht worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap worden verstuurd.
Ten laatste acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Zij moeten binnen de vier maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan het bestuursorgaan
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In alle gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding ten laste van het vermogen.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
onder de hierna bepaalde voorwaarden:
-de uittreding van oprichters is alleen toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting.
-aandeelhouders kunnen slechts uittreden tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar.
-de uittreding gebeurt met alle aandelen, welke worden vernietigd. Gedeeltelijk uittreden is niet
toegelaten.
-de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar. Het bedrag
van het scheidingsaandeel wordt uiterlijk één maand nadien betaald.
-tenzij partijen anders overeenkomen is het bedrag van het scheidingsaandeel gelijk aan het bedrag
van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbrengen, zonder evenwel
het bedrag van de netto actiefwaarde van de aandelen, zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde
jaarrekening, te overschrijden.
-het bedrag waarop een aandeelhouder recht heeft bij uittreding is onderworpen aan de solvabiliteits-
en de liquiditeitstest, zoals deze is voorzien voor andere uitkeringen.
-indien het scheidingsaandeel niet kan worden uitgekeerd aan de uittredende aandeelhouder in
toepassing van de voormelde dubbele test, wordt het recht op betaling ervan opgeschort tot de
uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dit verslag omvat minstens de identiteit van de
uitgetreden aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen waarmede zij zijn uitgetreden, de
betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de
reden daarvoor. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij en laat door de notaris op het
einde van het boekjaar de uittredingen en de daaruit volgende statutenwijzigingen acteren.
Uitsluiting
De vennootschap kan een aandeelhouder om een wettige reden of omwille van een andere in de
statuten vermelde reden uitsluiten. Over deze uitsluiting wordt beslist door de algemene vergadering
volgens de procedure voorgeschreven door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig hetgeen hiervoor werd bepaald in artikel 14 van deze statuten.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij met vermelding van de uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is
gebeurd en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van het
boekjaar vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een opzegtermijn en/of opzegvergoeding kan bepalen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
zijn.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met eenparigheid van stemmen, bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
De vergoeding van de bestuurder(s) is al dan niet periodiek en kan aangevuld worden met
belastbare voordelen in natura van onroerende en roerende goederen.
De vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder dan wel aan één of meer niet leden, die dan de titel dragen
van directeur of enige andere naar aanleiding van de benoeming toegekende titel.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen alleen optredend de vennootschap verbinden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren. In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de
aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op achtentwintig
juni om achttien uur.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.        In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door op de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid
in de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn.       Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk een
aandeelhouder moeten zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht, en mits de
stemrechten niet gewijzigd worden door de algemene vergadering van de vennootschap.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en daarmee akkoord gaan, en in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (voor de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen slechts langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk zeven kalenderdagen voor de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten op tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
8/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
9/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap dient de beslissing genomen te worden
met een meerderheid van vier vijfden van de stemmen.
10/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
bepalingen van de wet.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, interimdividenden en tussentijdse dividenden uit te keren.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het ontslag als statutair zaakvoerder aangeboden door de heer Boulez
Diégo, voornoemd, te aanvaarden en hem kwijting te verlenen voor het door hem gevoerde beleid.
De vergadering heeft beslist de heer Boulez Diégo, voornoemd, voor onbepaalde duur te benoemen
tot statutair bestuurder van de vennootschap.
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering beslist artikel 16 van de statuten te wijzigen door het
toevoegen aan dit artikel van volgende tekst:
“Tot statutair bestuurder werd voor onbepaalde duur benoemd: de heer Boulez Diégo, wonend te
9991 Maldegem, Staatsbaan 64.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt
in toepassing van artikel 5:102 en 5:121 Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin,
naar aanleiding van het splitsen van de aandelen van de vennootschap en het uitgeven van twee
nieuwe soorten aandelen, de voorgestelde wijzigingen worden verantwoord.
Dit verslag is gedateerd op 25 november 2023.
De vergadering heeft de notaris ontslaan van het voorlezen van het verslag.
Het verslag van het bestuursorgaan werd samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders hebben bevestigd dat zij een exemplaar van dit verslag hebben ontvangen
volgens de bepalingen van artikel 5:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft bevestigd dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het verslag op te maken door een commissaris, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant zoals voorzien in artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet opgemaakt diende te worden.
In toepassing van artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
vergadering beslist om unaniem afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 5:121, §1 van
zelfde wetboek, gelet op het feit dat de uitgifte van nieuwe aandelen niet gebeurt tot vergoeding van
een inbreng in natura.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist tot splitsing van de bestaande aandelen van de vennootschap, waarbij
voor elk bestaand aandeel één (1) nieuwe aandeel zal worden uitgegeven en gaat over tot de uitgifte
van honderd (100) nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen werden ingedeeld in twee soorten, die dezelfde rechten hebben in de winsten
en in het liquidatiesaldo.
Tot de soort “A-aandelen” behoren vijftig (50) nieuw uitgegeven aandelen. Tot de soort “B-aandelen”
behoren vijftig (50) nieuw uitgegeven aandelen.
De vergadering heeft beslist:
-dat aan de aandelen van de soort “A-aandelen” stemrecht is verbonden. (één stem per aandeel”.
-dat aan de aandelen van de soort “B-aandelen” geen stemrecht is verbonden.
De uitgifte van deze nieuwe aandelen brengt geen wijzigingen aan het vermogen van de
vennootschap, noch aan de samenstelling van dit vermogen.
Door deze omruiling hebben alle bestaande aandelen ophouden te bestaan.
De bestaande aandelen werden vervangen worden als volgt:
Aan de heer Boulez Diégo, voornoemd, werden de honderd (100) aandelen welke hij thans bezit
geruild tegen vijftig (50) aandelen van de soort “A aandelen” en tegen vijftig (50) aandelen van de
soort “B aandelen”.
De vergadering heeft de bestuurder van de vennootschap gemachtigd tot het aanpassen van het
register van aandelen naar aanleiding van de voormelde wijzigingen.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaand besluit heeft de vergadering beslist de hiervoor vastgestelde statuten
van de vennootschap te wijzigen als volgt:
1/de tekst van artikel 5 van de statuten werd vervangen door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden in totaal honderd (100) aandelen uitgegeven
zonder aanduiding van nominale waarde, verdeeld in vijftig (50)) aandelen van de soort “A-aandelen”
(aandelen met stemrecht) en vijftig (50) aandelen van de soort “B-aandelen. (aandelen zonder
stemrecht)
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde rechten in de verdeling van de winst en/of
van het liquidatiesaldo”.
2/de tekst van artikel 7 van de statuten wordt vervangen door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Bij uitgifte van aandelen van een nieuwe soort en waarop in geld wordt ingeschreven, hebben alle
aandeelhouders een voorkeurrecht naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in de
vennootschap bezitten.
Indien er slechts nieuwe aandelen van een reeds bestaande soort worden uitgegeven komt het
voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van deze soort aandelen.
De aandeelhouders kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige bepalingen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem toe in volle
eigendom. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald
kan worden ingeschreven door derden, met instemming van alle aandeelhouders”.
3/de tekst van punt 1 van artikel 26 van de statuten wordt vervangen door een nieuwe tekst, luidend
als volgt:
“1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van de soort “A-aandelen” recht op één stem.
De aandelen van de soort “B-aandelen” hebben geen stemrechten”.
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft aan het bestuursorgaan een bijzondere volmacht verleend voor het uitvoeren
van alle door deze vergadering genomen besluiten en aan de heer Van Vooren Mason, voornoemd,
voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9991 Maldegem,
Staatsbaan 64.
TWAALFDE BESLUIT
Voor het vervullen van alle formaliteiten nuttig en/of noodzakelijk naar aanleiding van de door
onderhavige genomen besluiten heeft de vergadering een bijzondere volmacht verleend aan de
besloten vennootschap “FRWRD” te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 57 C 0101, haar organen,
aangestelden en medewerkers, met recht van in de plaats stelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
-Expeditie van de akte statutenwijziging
-Coördinatie van de statuten
-Onderhandse volmacht
-Bijzonder verslag
 
 
 
 
Frank De Raedt
Notaris