N° d'entreprise : 0866 434 682
Nom
(en entier) : TOUT EST VIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1170 Watermael-Boitsfort, Rue Middelbourg 60
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION SIMPLIFIEE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18/02/2025 :
délibérer de l'ordre du jour suivant :
-Projet de fusion par absorption ;
-Documents dont il a été réservé aux actionnaires d'en obtenir une copie sans frais ;
Il résulte de la liste de présence que tous les titres sont représentés à l'assemblée de ce jour.
Chaque titre donne droit à une voix.
L'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération prend les résolutions suivantes :
La présente assemblée approuve à l'unanimité :
-Le projet de fusion tel que décrit ci-après :
absorption dont question à l'article 12:7 CSA).
1.Identification des sociétés appelées à fusionner
» ou, le cas échéant, la « fusion simplifiée ») sont :
a.D'une part, en tant que société absorbante
A.Dénomination et forme juridique :
La SRL TOUT EST VIN, inscrite à la BCE sous le numéro BE 0866.434.682, ayant son siège social
à 1170 Bruxelles, Rue Middelbourg, 60 ; constituée le 12 juillet 2004 par acte notarié devant le
notaire David Hollanders de Ouderaen, de résidence à Leuven (extrait publié aux annexes du
Moniteur Belge le 28 juillet 2004).
B.Numéro d'entreprise :
d'entreprise BE 0866.434.682.
C. Siège social :
Elle a son siège social établi à 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, Rue Middelbourg, 60.
D.Exercice social :
Son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.
E.Capital social :
Son capital social est fixé à la somme de vingt mille euros euros (20.000 €) et est représenté par 100 actions,
entièrement libérées, sans mention de valeur nominale.
Le capital social de la société, entièrement libéré, soit un montant de vingt mille euros (20.000,00 EUR), ainsi
que les réserves légales, soit un montant de deux mille euros (2.000,00 EUR) ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Ces montants (22.000 EUR) ont été placés sur un compte de capitaux propres disponibles par décision
d'assemblée générale (cfr extrait au Moniteur Belge du 21 juin 2024).
F. Objet social :
Conformément à l'article 3 de ses statuts :
« La société a pour objet :
- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, en gros et au détail, la commercialisation de vins et spiritueux,
et de toutes autres boissons alcoolisées ou non, tels que bières, eaux, limonades, jus de fruits, thé et café, lait et
produits laitiers ;
- les services de traiteur, l'organisation de banquets et réceptions, la promotion de la gastronomie, de produits
régionaux et de la cuisine du terroir, la préparation de plats à emporter, l'exploitation de débits de boissons et
restaurants, salons de thé, cafés, snack-bars, et en général toute activité de restauration et d'horeca ;
- la commercialisation de tous produits alimentaires et gastronomiques ;
- la création, la fabrication et la commercialisation d'articles de table et d'ameublement, d'articles de décoration
intérieurs et extérieurs et d'articles et ustensiles ménagers et électroménagers en général.
Cette énumération n'est pas limitative.
La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d'administration ou de contrôle) dans toutes
sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour compte
de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières, civiles, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises, sociétés,
associations ou groupements ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter
l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées. »
Cette société est dénommée ci-après, la « société absorbante ».
b.D'autre part, en tant que société absorbée :
A.Dénomination et forme juridique :
La SComm L&L, inscrite à la BCE sous le numéro BE 0840.240.724, ayant son siège
à 1170 Bruxelles, Rue Middelbourg, 60 ; constituée le 4 octobre 2011, par acte sous seing privé
(extrait publié aux annexes du Moniteur Belge le 13 octobre 2011).
Numéro d'entreprise :
Cette société est immatriculée à la BCE/TVA (RPM Bruxelles, section francophone) sous le numéro
d'entreprise BE 0840.240.724.
Siège social :
Elle a son siège social établi à 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, Rue Middelbourg, 60.
Exercice social :
Son exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Capital social :
Son capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,00 €) et est représenté par 30 actions,
entièrement libérées.
Objet social :
Conformément à l'article 3 de ses statuts :
« La société a pour objet, pour son compte ou compte d'autrui :
- Tenue d'un commerce de dégustation de vins ;
- La gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs immobilières, incluant notamment mais non
exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des métaux précieux, des œuvres d'art,
tableaux, meubles et bibelots ; des terrains et constructions ; en général toutes valeurs mobilières et immobilières.
- La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou partie
d'immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
- La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la
gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales dotées d'un objet similaires »
Cette société est dénommée ci-après la « société absorbée ».
2. Généralités
Les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée ont pris l'initiative d'établir le
présent projet qui a pour but de réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption au terme de laquelle
l'entièreté du patrimoine tant actif que passif de la société absorbée reviendra, en application de l'article 12:13 du
CSA, à la société absorbante par la suite d'une dissolution sans liquidation de la société SComm L&L, et ce,
selon la procédure établie aux 12:50 à 12:58 du CSA.
L'opération proposée est définie par la loi comme étant une opération assimilée à une fusion par absorption,
les actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote de la société absorbée appartenant à la société
absorbante.
Ainsi, lors de l'approbation de l'opération de fusion, aucune action ne devra être remise en compensation des
actions de la société absorbée qui seront mises à néant immédiatement.
Les organes d'administration des deux sociétés susmentionnées prennent l'engagement de se fournir
mutuellement, ainsi qu'à leurs actionnaires respectifs, toutes les informations nécessaires, d'une manière
conforme à celle prévue par le CSA. En outre, ils s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser cette opération aux conditions reprises ci-dessous et enregistrent, dès lors, le présent
projet de fusion qui sera soumis à leur approbation, conformément à l'article 12:53, §6 du CSA.
Les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée déclarent, par la présente,
avoir pris connaissance de leur obligation légale de déposer le présent projet de fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent pour la société qu'ils représentent (en l'espèce, le tribunal de l'Entreprise francophone de
Bruxelles, pour l'une comme pour l'autre) et ce six semaines au moins avant la décision de fusion, ainsi que de
le faire publier, par extrait, aux Annexes du Moniteur Belge.
Conformément à l'article 12:53, §6, 2° et 12:51, §2 du CSA, les actionnaires des sociétés amenées à fusionner
se verront, enfin, reconnaitre le droit de prendre connaissance et/ou d'obtenir copie, sans frais, des documents
légalement prescrits, au siège de la société, et ce pendant un mois au moins avant la prise d'effet juridique de
l'opération.
3.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, actif et passif, de la société absorbée sera
transféré, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société absorbante.
Il est proposé de procéder à l'opération de fusion sur la base des situations comptables des sociétés
concernées, telles qu'arrêtées au 31 décembre 2024.
A compter du 31 décembre 2024 + 1 jour, 00h00, les opérations effectuées par la société absorbée seront
considérées, du point de vue comptable (de même que sous l'angle des impôts directs), comme ayant été
accomplies pour le compte de la société absorbante.
4.Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titre autres que les actions
Les associés de la société absorbée n'ont pas de droit particulier.
A l'exception des parts représentatives du capital, la société absorbée n'a émis aucun autre titre.
En conséquence aucune mesure n'est donc proposée de ce point de vue.
5.Avantages spéciaux des administrateurs
Il n'est accordé aucun avantage spécial aux membres des organes d'administration de la société absorbante
et/ou de la société absorbée dans le cadre de la présente fusion.
6.Motivation de la fusion
Les organes de gestion ont la volonté de simplifier les structures juridiques, de réaliser des économies de
coûts et de permettre un renforcement significatif des fonds propres de la société absorbante afin de lui permettre
une meilleure réalisation de ses projets de développement.
La fusion se situe dans ce cadre et apportera également des économies au niveau administratif.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
BRACONNIER Anne Sophie