Ondernemingsnr : 0882358817
Naam
(voluit) : XAVIER COVEMAEKER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ten Brielenlaan 49
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
XAVIER COVEMAEKER
Besloten vennootschap
Te 8940 Wervik, Ten Brielenlaan 49
B.T.W. nummer BE-0882.358.817
RPR Gent, afdeling Kortrijk
VASTSTELLING OMZETTING BVBA IN BV – WIJZIGING VOORWERP – AANNEMING NIEUWE
STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bart VANDERCRUYSSE te Wervik op 8
december 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van voormelde vennootschap, met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten
genomen heeft:
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat de vennootschap is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg van rechtswege de rechtsvorm van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij de
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering besluit deze rechtsvorm te behouden.
Tweede besluit:
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij in totaal twintigduizend zeshonderdvijfentwintig euro (20.625,00 EUR), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit:
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit diensvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, dit zoals
bepaald in artikel drie onder het vijfde besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
Vierde besluit:
De vergadering stelt vast dat de niet-statutaire zaakvoerder, de heer Xavier Covemaeker, wonende
te 8940 Wervik, Ten Brielenlaan 49, van rechtswege niet-statutaire bestuurder werd.
Vijfde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam:
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam: “XAVIER COVEMAEKER”.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de kleinhandel en groothandel in sanitaire artikelen, verwarmingstoestellen,
klimaatregelingsinstallaties, waterverzachters en metalen of andere dakbedekkingsmaterialen;
- de kleinhandel en groothandel in elektrische toestellen, elektrisch materiaal, verlichtingsartikelen en
radio elektrisch materiaal;
- het vervaardigen, plaatsen en onderhoud van sanitaire en verwarmingsinstallaties,
verwarmingstoestellen, klimaatregelingsinstallaties, waterverzachters, metalen en andere
dakbedekkingen, ventilatie, koelinstallaties, verlichting, drijfkracht- en telefooninstallaties;
- de activiteiten van brander technicus;
- installateur van individuele gastoestellen en gasinstallaties;
- het leggen van sanitaire, elektrische en diverse leidingen en kabels;
- het herstellen van sanitaire- en verwarmingsinstallaties, verwarmingstoestellen,
klimaatregelingsinstallaties, waterverzachters, metalen en andere dakbedekkingen, elektrisch en
radio-elektrisch materiaal;
- het bouwen van stellingen voor het invoegen en reinigen van gevels, het optrekken van niet
metalen uitneembare paviljoenen of barakken voor warmte en geluidsisolering;
- het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk;
- het vervaardigen en plaatsen van metaalconstructies;
- de groothandel, kleinhandel, vertegenwoordiging, plaatsing, ontwerp en studie van signalisatie,
beveiligings-, brand-, diefstal-, en alarminstallaties voor roerende en onroerende goederen;
- het bouwen, verbouwen, herstellen of afbreken van onroerende goederen;
- het afdichten van platte daken, het waterdicht maken van gebouwen, daken en dakterrassen;
- het plaatsen, herstellen en onderhouden van systemen voor zonne-energie, meer bepaald
zonnepanelen, fotovoltaïsche, thermische en elektrische panelen en andere zonne-installaties,
waaronder zonneboilers, en meer in het algemeen alle installaties, projecten en systemen
gerelateerd aan transporteerbare energie en/of hernieuwbare energie;
- het plaatsen, herstellen en onderhouden van ventilatiesystemen;
- het aannemen van loodgieterij-, zink-, voeg- en dakwerken;
- het plaatsen van keukens;
- het vegen van schoorstenen;
- het plaatsen en de controle van stookolietanks;
- de kleinhandel in vloeibare brandstoffen en gassen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als van
commerciële aard, zowel van roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welk rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Beschikbare eigen vermogensrekening:
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Bestuur-Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering mag aan de bestuurder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet-statutaire bestuurder:
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire bestuurder wordt over zijn ontslag beslist
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bestuursbevoegdheid:
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en
in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het
voorwerp van de vennootschap.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid:
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
De bestuurders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet aandeelhouders, van wie
de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van
rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
maandag van de maand december om negentien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen en de eventuele andere uitgegeven effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de
vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Vertegenwoordiging op de vergadering:
De aandeelhouders kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de
rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun
vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daarop volgende jaar.
Bestemming van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142. en 5:
143. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Wijze van vereffening:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit:
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten en opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Vandercruysse
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
-gecoördineerde tekst van de statuten.