Ondernemingsnr : 0666749789
Naam
(voluit) : NORTRAFFIC FOOD SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Durmakker 12E
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, twintig maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NORTRAFFIC FOOD
SERVICE", waarvan de zetel gevestigd is te 9940 Evergem, Durmakker 12E, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting materiële vergissing.
De vergadering besluit dat de akte verleden door notaris Tim Carnewal op 19 mei 2022,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei daarna, onder het nummer
22334875, een materiële vergissing bevat met betrekking tot de nieuwe tekst van statuten, meer
bepaald in artikel 1 en artikel 5 van de statuten.
Bijgevolg moet artikel 1 van de statuten als volgt gelezen worden:
“Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "NORTRAFFIC FOOD SERVICE".”
Bijgevolg moet artikel 5 van de statuten als volgt gelezen worden:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt driehonderdenelfduizend vijfhonderd euro (€ 311.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend honderdvijftien (3.115) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het feit dat het nettoactief van de Vennootschap gedaald is
tot minder dan de helft van het kapitaal en zelfs tot beneden 61.500 EUR (het wettelijk
minimumkapitaal) – kennisname van de verslagen – beslissing tot verderzetting van de activiteiten
van de Vennootschap ondanks de geleden verliezen.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het nettoactief
van de Vennootschap gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal en zelfs tot beneden 61.500
EUR.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
(…)
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt, beslist de vergadering de
activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van een kapitaalverhoging en
formele kapitaalvermindering.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 maart 2023, opgesteld door “BDO
Bedrijfsrevisoren - BDO Reviseurs d'entreprises BV”, kantoorhoudend te Da Vincilaan 9, 1930
Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
"4. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Nortraffic Food Service NV
Overeenkomstig artikel 7:197 artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Nortraffic Food Service NV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 24 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.165 aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
Luik B
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
inbreng in natura de van rekening courant voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt".
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 600.000 EUR, om het van 311.500
EUR te brengen op 911.500 EUR, door uitgifte van 6.165 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in het resultaat van de vorige, het huidige
en de toekomstige boekjaren zullen delen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
NORTHFREEZE NV, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
620.143,53 EUR, zal het saldo van 20.143,53 EUR geboekt worden op een afzonderlijke
beschikbare rekening "Uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De
uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan NORTHFREEZE NV, de nieuwe volledig
volgestorte aandelen toegekend.
(…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 20.143,53 EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke beschikbare rekening "Uitgiftepremies" onder het eigen
vermogen op het passief van de balans.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
600.000 EUR, om het te brengen van 911.500 EUR op 311.500 EUR, zonder vernietiging van
aandelen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt driehonderdenelfduizend vijfhonderd euro (€ 311.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend tweehonderdtachtig (9.280) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het geldende recht, beslist de vergadering
artikel 17 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
Luik B
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht (bv. per brief of e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek) en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.”.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:228 en 7:179, §1, eerste
lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris