Ondernemingsnr: 0897 191 701
Naam
(voluit) : Xerini
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Weg op Bree 1, 3670 Oudsbergen
Onderwerp akte : met fusie gelijkgestelde verrichting - overnemende vennootschap -
aanpassen statuten WVV - benoemingen
Blijkens een proces-verbaal verleden voor notaris Karen Sabbe met standplaats te Achel op twintig
december tweeduizend vierentwintig, thans ter registratie aangeboden, heeft de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "XERINI", met zetel te Oudsbergen, Weg op
Bree 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer BTW BE
0897.191.701 met eenparigheid van stemmen vastgesteld en beslist:
VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN.
De aandeelhouders verklaren:
- dat op 13 september 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuurder van onderhavige
vennootschap en de bestuurders van de overdragende vennootschap in het kader van de verrichting
gelijkgesteld met fusie overeenkomstig artikel 12:2, 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Het voorstel werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank voor de verschillende betrokken vennootschappen als volgt:
- voor Xerus: Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren op 6 november 2024, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 november daarna onder nummer 24162723.
- voor Bloemen en Decoratie Carpe Diem: Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 28
oktober 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november daarna onder nummer
24159373.
- voor Almargem: Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 28 oktober 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november daarna onder nummer 24159374.
- voor Xerini: Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren op 6 november 2024, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 november daarna onder nummer 24162724.
- dat een afschrift van het fusievoorstel aan de aandeelhouders uiterlijk één maand voor de datum van
huidige vergadering toegezonden werd.
- dat de bestuurders van onderhavige vennootschap evenals een deskundige geen fusieverslag dienen op
te stellen gelet op de bepalingen vervat in de artikelen 12:25-12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
- dat het fusievoorstel, een exemplaar van de jaarrekening, de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren,
in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld,
om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD :
Nadat deze uiteenzetting onderzocht en als juist erkend werd door de aanwezige aandeelhouders, stellen
zij vast dat de vergadering geldig is samengesteld en dat zij bevoegd is om over de punten op de agenda te
beraadslagen en te beslissen.
De vergadering der aandeelhouders vat vervolgens de agenda aan en neemt na beraadslaging de
volgende beslissingen:
a) ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING.
[ .. ]
b) LEZING EN ONDERZOEK.
De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouder onderzoekt gemeld voorstel.
c) AFSTAND VAN DE MOGELIJKHEID OM TUSSENTIJDSE CIJFERS OVER DE STAND VAN HET
VERMOGEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP DIE NIET MEER DAN DRIE MAANDEN VOOR
DE DATUM VAN HET VOORSTEL IS AFGESLOTEN TE VERKRIJGEN, OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12.51
De vergadering der aandeelhouders beslist om afstand van te doen van de mogelijkheid om tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel is
afgesloten te bekomen. Zij verkrijgt deze optie omdat de laatste jaarrekening van de betrokken
vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het
fusievoorstel werd afgesloten.
d) BESLUIT TOT FUSIE.
De vergadering der aandeelhouders beslist tot een met fusie gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig
het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van volgende vennootschappen:
- de naamloze vennootschap "XERUS" met zetel te Oudsbergen, Weg op Bree 1 en met
ondernemingsnummer 0441.973.966,
- de besloten vennootschap "BLOEMEN EN DECORATIE CARPE DIEM", met zetel te Pelt, Kloosterstraat
16 bus 1 en met ondernemingsnummer 0847.657.165
- de besloten vennootschap "ALMARGEM", met zetel te Pelt, Windmolenstraat 26 bus 22 en met
ondernemingsnummer 0651.955.608
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de drie voormelde vennootschappen - zowel de rechten als de
verplichtingen - over op de besloten vennootschap "XERINI" met zetel te Oudsbergen, Weg op Bree 1, en met
ondernemingsnummer 0987.191.701.
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen vennootschappen vanaf 1 oktober 2024
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap
"XERINI".
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden er geen
nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van
artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het aandelenregister van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap worden vernietigd.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
VOORWAARDEN EN LASTEN VAN DE OVERGANG
De vergadering verzoekt de notaris authentiek vast te leggen wat volgt:
1.Het vermogen van de overgenomen vennootschappen wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat
waarin het zich bevindt op heden. Alle handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap vanaf (en met
inbegrip van) 1 oktober 2024, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht door de overnemende
vennootschap.
2.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap. Meer bepaald zal ze gehouden zijn:
a)alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen te dragen, evenals in het algemeen om
het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of kunnen bezwaren
en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan;
b)de lopende huurcontracten en gebruiksrechten te eerbiedigen, zoals de overgenomen vennootschap zelf
ertoe gehouden of gerechtigd was, en rechtstreeks de eigenaars en bezetters aan te spreken voor alles wat
betreft het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik, de te geven opzeggingen en
de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren; de notaris is uitdrukkelijk vrijgesteld
om deze voorwaarden hier weer te geven;
c)alle overeenkomsten en verbintenissen te eerbiedigen en uit te voeren die de overgenomen vennootschap
zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, alsook alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook, met betrekking tot
de overgegane goederen; de notaris is uitdrukkelijk vrijgesteld om deze voorwaarden hier weer te geven.
d)alle overeenkomsten en verbintenissen te eerbiedigen en uit te voeren die de overgenomen vennootschap
zou kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie en werknemers, zodat het thans in dienst zijnde
personeel bij de overgenomen vennootschap overgaat met behoud van alle rechten van ancienniteit en
anderen.
3.In de overgang zijn eveneens het archief en alle boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschappen begrepen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren, waaronder het
aandelenregister, na vernietiging zoals hierboven bepaald.
4.Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt al de schulden
van de overgenomen vennootschappen te dragen, haar verplichtingen uit te voeren en alle kosten, lasten en
belastingen van welke aard ook met betrekking tot de overgang en de ontbinding van de overgenomen
vennootschap te dragen en te betalen. De overnemende vennootschap waarborgt de overgenomen
vennootschap tegen alle vorderingen met betrekking tot de overgedragen bestanddelen.
5.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen vermogensoverdracht
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit.
[ ... ]
e) KWIJTING BESTUURDERS OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit dat bij de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van de fusie, tevens
zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan de leden van het orgaan van bestuur
van de overgenomen vennootschappen voor de opdracht die werd uitgeoefend tot de dag van verwezenlijking
van de fusie.
f) VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
Ingevolge de beslissing door de vergadering der aandeelhouders van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals hiervoor beslist, is de opschortende voorwaarde vervuld.
g) BESLISSING WIJZIGING VOORWERP
De vergadering der aandeelhouders stelt vast de huidige tekst van het voorwerp overeenstemt met de
activiteiten van de vennootschap en dat een wijziging zich niet opdringt. De vergadering stelt echter wel vast
dat de tekst van de statuten nog dient aangepast te worden aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. In dat kader zal ook de terminologie van het voowerp (doel/voorwerp) aangepast worden.
h) SCHRAPPING VAN DE VERMELDING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL IN DE STATUTEN
De vergadering der aandeelhouders beslist met eenparigheid van stemmen om het adres van de zetel in de
statuten te schrappen ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In de statuten zal er enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is gevestigd,
zoals bepaald in het besluit hierna.
i) WIJZIGING VAN DE MODALITEITEN VAN DE ZETELVERPLAATSING
De vergadering der aandeelhouders beslist met eenparigheid van stemmen de modaliteiten van de
zetelverplaatsing aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en besluit dan ook
het betreffende artikel van de statuten volledig te vervangen.
j) OMZETTING VAN HET ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN IN BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, werden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), op
1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestorte deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege omgezet is in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De statuten zullen in die zin aangepast worden
k) SCHRAPPING VAN DE VERWIJZINGEN NAAR HET KAPITAAL IN DE STATUTEN.
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de algemene
vergadering om al de verwijzingen naar het kapitaal in de statuten te schrappen. De vergadering beslist de
clausules in de statuten die verband houden met het kapitaal te vervangen zoals bepaald in het besluit hierna.
I) AFSCHAFFING VAN DE BESTAANDE TEKST VAN DE STATUTEN EN GOEDKEURING VAN
VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR EN
ACTUALISERING MET ONDER MEER DE SCHRAPPING VAN OF DE VERVANGING VAN ALLE ONJUISTE,
OVERBODIGE OF ONVOLLEDIGE BEPALINGEN EN VERWIJDERING VAN ALLE VERWIJZINGEN NAAR
(DE ARTIKELEN VAN) HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INGEVOLGE DE INWERKINGTREDING
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De vergadering der aandeelhouders beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst met onder meer de schrapping
van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en verwijdering van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van Vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (hier bij uittreksel weergegeven):
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "XERINI".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
a. uitbating van een apotheek in de meest uitgebreide betekenis, waarin begrepen zijn zowel de magistrale
bereidingen als de verkopen van gebruiksklare producten en specialiteiten.
b. Het inrichten van algemene diensten en een secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor
de uitoefening van voornoemde activiteiten.
c. De aankoop, het huren en het anderszins verwerven van alle pharmaceutische apparatuur en
begeleidende accommodaties voor voornoemde activiteiten
d. De klein- en groothandel in drogisterijartikelen, bandagisterie, verven en onderhoudsprodukten, in
schoonheidsprodukten en toiletartikelen, de aanmaak, aankoop - en verkoop alsook de distributie van alle
pharmaceutische bereidingen
e. De ontwikkeling, aan- en verkoop van computersoft- en hardware
f. De vervanging van en voor apothekers alsook de organisatie hiervan
g. Het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur aan te schaffen, die nodig of nuttig
zijn voor de uitoefening van de activiteiten
h. Onderneming in onroerende goederen en roerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving,
de vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en het verhuren, de verkaveling, het doen bouwen of
verbouwen, de handel in onroerende goederen en roerende goederen, in de ruimste zin van het woord, met
inbegrip van onroerende leasing.
i. Het optreden bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de ruimste
zin van het woord. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investeringen.
j. Het oprichten, besturen, begeleiden, deelnemen, adviseren en directie voeren over ondernemingen en
vennootschappen
k. Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
I. Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verbandhoudende met het beheer, de mobiliën en immobiliën
voor eigen rekening, dit in de ruimste zin van het woord.
Voorgaande verrichtingen onder h. tot en met I. betreffen enkele eigen vermogens en in geen enkel opzicht
het beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en,/of het beleggingsadvies
aan derden.
Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden
besluit van zes september negentienhonderd	van vastgoedmakelaars zoals bepaald in het Koninklijk
drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en	van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar.
m. Het uitvoeren van studies en het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratieve en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
n. Het bijstaan en het verrichten van managementsactiviteiten voor rekening van de opdrachtgever, dit wil
zeggen het verlenen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die haar het best lijken om rechtstreeks of
onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten, in België of in het buitenland, met
bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van aard
is haar eigen voorwerp te bevorderen.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies
van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap zal zich in de uitoefening van haar activiteiten steeds richten naar de deontologische en
wettelijke verplichtingen die voorgeschreven worden voor de uitoefening of voor de organisatie van haar
activiteiten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
[ ... ]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
[ ... ]
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de vierde
vrijdag van de maand maart om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan leder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
· Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3) dagen
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
[ ... ]
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[ ... ]
m) HERBENOEMING ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur en dit
met het oog op de aanpassing van de KBO:
1.De heer TROONBEECKX, Luc, wonende te 3670 Oudsbergen, Weg op Bree 1
2.Mevrouw SCHOOFS, Kristin wonende te 3670 Oudsbergen, Weg op Bree 1, beiden hier aanwezig en die
aanvaarden.
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd opgelegd
om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de
functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen.
[ ... ]
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
n) MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering der aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan alle machten noodzakelijk om de
genomen beslissingen uit te voeren.
Aan iedere bestuurder van de overnemende vennootschap wordt, elk met de macht om afzonderlijk op te
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de bij de fusie betrokken
vennootschappen te verrichten;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de
vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap.
0) COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering der aandeelhouders verklaart met eenparigheid van stemmen ermee akkoord te gaan dat
de coördinatie van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
FISCALE VERKLARING
Deze geruisloze fusie zal plaats hebben met de voordelen vervat in artikel 117 paragraaf 1 en 120 van het
Wetboek van Registratierechten en 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelasting en van artikel 11 en 18
: paragraaf 3 van de BTW.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Karen Sabbe
Tevens neergelegd: afschrift van de akte.