N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BD&TF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Saint-Léonard 25 bte 10
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Extrait de l’acte constitutif reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau, en date du 2
juillet 2021, en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
1. "TRANSFUND TWO" société en commandite par actions, constituée par acte reçu par le notaire
soussigné Pierre NICAISE en date du 19 mars 2019, publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge
du 22 mars suivant sous le numéro 19311716.
Société ayant son siège à 5080 La Bruyère (Rhisnes), Rue de Saint-Denis, 31, registre des
personnes morales Liège division Namur 0722.977.127.
2. Monsieur DUQUENNE Benjamin Laurent Jacques Marie, né à Liège, le premier octobre mil neuf
cent nonante-quatre, domicilié à 4000 Liège, Quai Saint-Léonard 25 bte 0021.
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « BD&TF», ayant son siège à Quai Saint
Léonard 25/10, 4000 Liège, au capital de 160.000 euros, représenté par 160.000 actions sans
désignation de valeur nominale.
Les comparants déclarent souscrire les 160.000 actions, en espèces, au prix de 1 euros chacune,
comme suit :
- par TRANSFUND TWO SCA : 79.999 actions de classe B, soit pour 79.999 euros
- par Monsieur Benjamin DUQUENNE : 80.001 actions de classe A, soit pour 80.001 euros
Soit ensemble 160.000 actions ou l'intégra-lité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 160.000 euros,
a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formati-on auprès de la Banque
CBC.
Une attestation de ladite banque en date du 30 juin 2021, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire
associé soussigné par les comparants. Les comparants attestent le respect des conditions légales
relatives à la souscription et à la libération du capital.
B.STATUTS
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « BD&TF».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
0770660149
Volet B
La société a pour objet :
- La prise de participations dans toutes entreprises, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi
constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large. Elle pourra notamment, sans
que cette énumération, ne soit limitative :
· faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
· contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participation ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’
administrateurs ;
· créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
· agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ; et
· assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
- La prestation de conseil et d’accompagnement auprès des particuliers, des entreprises, des
collectivités et autres organismes publics ou privés. Conseil en stratégie, organisation, management,
gestion, systèmes d’information, ressources humaines, aspects juridiques et contractuels, marketing
et communication, de la conception à la mise en œuvre. Coaching personnalisé. Services de
formation.
Ces activités peuvent être propres à la société et/ou revêtir la forme de prestations de services
rendues aux entreprises dont elle est actionnaire au travers d'un contrat de consultance, d'animation,
de formation ou d'assistance.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, d’emphytéose ou de droit de
superficie, de leasing, de sous-location, d’échange de tous immeubles. Les opérations précitées s’
entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement de toutes opérations
relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis ou
non bâtis.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5
Le capital est fixé à cent soixante mille euros (160.000 EUR).
Il est représenté par 160.000 actions sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit :
- 80.001 actions de classe A avec droit de vote ;
- 79.999 actions de classe B avec droit de vote ;
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 6 bis – transfert d’actions
Les transferts d’actions sont soumises aux restrictions prévues dans la convention d’actionnaires du
22 juin 2021, telle qu’elle sera, le cas échéant, amendée ultérieurement.
Article 7
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre administrateurs,
nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles. Deux
Volet B
administrateurs seront nommés parmi les candidats présentés par les actionnaires de classe A et
deux administrateurs seront nommés parmi les candidats présentés par les actionnaires de classe B.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement dans le respect des dispositions
prévues dans la convention d’actionnaires du 22 juin 2021, telle qu’elle sera le cas échéant amendée
ultérieurement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Article 8
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, nommé parmi les candidats,
membres du conseil d’administration, présentés par les actionnaires de classe B.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et six (6) fois pendant la
première année à dater de l’acte constitutif. Hormis dans les cas exceptionnels dûment justifiés par
l'urgence, tout administrateur peut, à tout moment, convoquer de manière extraordinaire le conseil
d'administration, au moyen d'une convocation adressée au moins dix (10) jours à l'avance, chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. Toute convocation peut être adressée par tout moyen de
communication (lettre, télécopie, courrier électronique, etc.). Tout administrateur peut renoncer à la
convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent
ou représenté à la réunion.
Article 10
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou valablement représentée et pour autant qu'un administrateur désigné par les
actionnaires de chaque catégorie soit présent ou valablement représenté. Si ce quorum n'est pas
atteint, un nouveau conseil peut être convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le
conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si trois administrateurs au moins
sont présents, dont au moins un représentant des actionnaires de classe A et un représentant de
classe B. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas
mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou valablement
représentés, et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Dans les autres cas, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par conférence
Volet B
call, vidéo conférence ou tout autre moyen de téléconférence.
A l’exception des décisions visées dans la convention d’actionnaires du 22 juin 2021, telle qu’elle
sera le cas échéant amendée ultérieurement, les décisions du conseil d’administration sont prises à
la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions ni des votes blancs ou irréguliers. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul soit par
deux administrateurs de classe différente agissant conjointement. Elle est en outre représentée par
toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision
du conseil d'admi-nistration.
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assem-
blée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi et dans la convention d’actionnaires du 22 juin 2021, telle qu’elle
sera le cas échéant amendée ultérieurement, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées à l’assemblée, à la majorité simple des voix. Tout actionnaire peut
donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
Volet B
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action de classe A et de classe B donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital. Pour le surplus, la politique de dividende sera conforme à ce qui est prévu dans la
convention d’actionnaires du 22 juin 2021, telle qu’elle sera le cas échéant amendée ultérieurement.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
C. DISPOSITIONS FINALES/TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1/ Adresse du siège
L’adresse du siège est située à Quai Saint Léonard 25/10, 4000 Liège
2/Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal
de l’entreprise et se termine-ra le 31 décembre 2022.
3/ Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2023.
4/ Administrateurs
Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à 4 et appellent à cette fonction, pour
un terme de six ans:
- Sur présentation des actionnaires de classe A :
Volet B
- Monsieur Benjamin DUQUENNE, préqualifié.
- Monsieur Adrien GOHY, né à Liège, le 26 octobre 1994, domicilié à 4000 Liège, rue des Guillemins,
69.
- Sur présentation des actionnaires de classe B :
- TRANSFUND TWO SCA, préqualifiée, laquelle désigne, conformément à l’article 2 :55 du Code
des sociétés et des associations, Monsieur Alain GROIGNET, né à Namur, le 25 octobre 1963,
domicilié à 5080 La Bruyère, rue de Saint-Denis, 31, en qualité de représentant permanent.
- Monsieur Bertrand TOUSSAINT, né à Namur, le 3 juillet 1975, domicilié à 5300 Andenne, rue de
Saint-Hubert, 522 A.
Tous ici présents ou dûment représentés et qui acceptent ou ont déclaré accepter par documents
séparés.
Le mandat des administrateurs est gratuit à l’exception de ce qui est dit ci-après.
5/ Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
6/ Reprise d’engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er février 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité juridique.
7/ Pouvoirs
L’un ou l’autre des fondateurs, ou toute autre personne désignée par eux, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-ments et de faire toutes les déclarations
néces-saires et toutes formalités d’inscription auprès de toutes administrations publiques et privées
(Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur Ajoutée compris)
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de
l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions de président, Transfund Two SCA
représentée par Monsieur Alain GROIGNET, préqualifié, ici présent et qui accepte et
d'administrateur-délégué, Monsieur Benjamin DUQUENNE, préquali-fié, ici dûment représenté et qui
accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat sera rémunéré conformément aux dispositions de la convention d’actionnaires du 22
juin 2021, telle qu’elle sera le cas échéant amendée ultérieurement.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-bis -1 du CDE et statuts initiaux .