Nº d'entreprise : 0437 930 452
Nom
(en entier) : FIPAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4800 Verviers, Rue de l'Union 2/A
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR
ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « BENEGES »> (0437.828.801)
PAR LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « FIPAS » (0437.930.452)
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, exerçant sa fonction
au sein de la SRL « GUYOT & CREMER, notaires associés », ayant son siège à 4900 Spa, rue Xhrouet 47, le
27 juin 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la
société à responsabilité limitée "FIPAS", ayant son siège social à 4800 Verviers, Rue de l'Union 2/A, dans le
ressort du Tribunal de l'entreprise de Liège - Division Verviers, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro TVA BE 0437.930.452, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
(Déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
Les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée ont établi en
date du 27 mars 2024 un projet de fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Verviers le 11
avril 2024 et publié conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge du 22 avril suivant sous le
numéro 0064734 pour la société absorbée et sous le numéro 0064735 pour la société absorbante, soit six
semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. Le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois au moins à la fin de l'exercice comptable
auquel se rapporte les derniers comptes annuels, tant pour la société absorbée que pour la présente société
absorbante, il n'y a pas lieu de dresser un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du
projet de fusion, conformément à l'article 12 : 51, § 2, 4°.
1.3. Décision de la société absorbée
L'actionnaire unique, de la Société à responsabilité limitée « BENEGES » (0437.828.801), a décidé, aux
termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour même antérieurement aux
présentes, lequel sera dument annexé aux présentes, devant le Notaire soussigné, sa dissolution sans
liquidation et sa fusion par absorption par la présente société, ayant notamment pour effet le transfert à la
présente société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, le tout
conformément au projet de fusion dont question ci-avant.
L'actionnaire unique déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prise par l'actionnaire unique,
suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
DEUXIEME RESOLUTION
1. FUSION
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion, l'actionnaire unique décide de la fusion par absorption par la
présente société de la Société à responsabilité limitée « BENEGES », par voie de transfert par ladite société
absorbée, précitée, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif, rien excepté ni réservé, sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.
Etant précisé que :
- Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 zéro heure, seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
à charge pour cette dernière de payer tout le passif de ladite société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de
la fusion et de les garantir contre toutes actions.
- La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
- Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la société absorbée au 31 décembre 2023.
- Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des actions représentatives du capital
de l'absorbée, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la
société absorbée. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de
l'absorbée et les actions de l'absorbante (article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations).
2. DESCRIPTION DES ELEMENTS ACTIFS ET PASSIFS PATRIMOINES TRANSFERES ET
CONDITIONS DU TRANSFERT
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité
du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante,
et d'acter les modalités du transfert.
A. Description du patrimoine transféré
L'apport consiste en l'apport des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, tel qu'il ressort des
comptes arrêtés au 31 décembre 2023 dans la société absorbée.
L'actionnaire unique dispense à l'unanimité le Notaire instrumentant de reprendre aux présentes les
comptes annuels des sociétés concernées arrêtés à la date du 31 décembre 2023.
IMMEUBLES
Néant
Conditions générales du transfert de patrimoine de la société absorbée :
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours
contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel,
des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits
transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 dans la
société absorbée, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er
janvier 2024 zéro heure sur les biens transférés sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité
de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31 décembre 2023.
D'un point de vue comptable et fiscal, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024 à
zéro heure.
3. Conformément à l'article 12 :13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour
auquel la fusion produits ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les
risques à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à
compter du 1er janvier 2024 à zéro heure également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et
leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
4. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, la société anonyme
« BENEGES », et la Société à responsabilité limitée « FIPAS », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans
tous les droits et obligations de la société absorbée.
5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, avoirs et engagements de la société
absorbée, ses activités et les autorisations et agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser la dénomination, la clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les
éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la
société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations
contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de
tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
6. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions,
inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cessions de rang ou subrogation.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée su production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société
absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter
du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu
dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les
opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée
de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société absorbée.
7. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est certaine avant la publication à l'annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés mais n'est pas encore exigible, ou dont la créance a fait l'objet d'une
action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
8. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu
firmae.
9. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage
conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en
prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétente juridictionnelle, fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant
dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
10. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
. respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
11. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pur quelque cause que ce soit la société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels que la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société absorbée;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
12. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
En ce qui concerne le passif, la banque ING a indiqué par courrier du 24 mai 2024, adressé au notaire
soussigné :
« Par la présente, nous vous communiquons notre accord sur la fusion précitée et ce, moyennant le
transfert des crédits et des sûretés suivants de BENEGES SA vers FIPAS SA :
- Un crédit d'investissement portant le numéro 50-131016-58 de 1.000.000,00 EUR à l'origine, dont le
solde restant dû en principal s'élève actuellement à 600.000,00 EUR ;	.
- Un crédit 'Roll-Over Term Loan' de 8.400.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 4.083.334,00 EUR.
SURETES :
-Nantissement des dépôts d'espèces effectués et/ou à effectuer en compte référence numéro BE91 3630
2312 8476 et d'instruments financiers en compte d'investissement numéro 81031344, à concurrence d'un
montant minimum de 6.200.000,00 EUR, conféré suivant acte du 16/02/2018 ;
-Nantissement d'instruments financiers nominatifs (21.550 parts de la SRL NAT - BCE 0472.006.552) via
inscription dans le registre des actionnaires.
Les nantissements précités conserveront tous leurs effets et couvriront à notre égard tous les
engagements actuels et futurs de la société bénéficiaire du transfert ».
TROISIEME RESOLUTION
(Objet social - avantages particuliers)
A/L'actionnaire unique constate que l'objet de la société absorbante est déjà adapté à l'activité de la
société absorbante après réalisation de la fusion par absorption de la société absorbée.
B/A l'unanimité, l'assemblée confirme que, conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier
visé à l'article 12 : 50 alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations n'est attribué aux membres des
organes d'administration des sociétés concernées par la fusion.	-
QUATRIEME RESOLUTION
(Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée)
L'actionnaire unique requiert le Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en
conséquence :
-la Société à responsabilité limitée « BENEGES », ayant son siège à 4800 Verviers, Rue de l'Union 2/A,
Registre des Personnes Morales 0437.828.801, a cessé d'exister ;
-les actions de la société absorbée détenues par la présente société absorbante seront annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée « BENEGES » est transféré à ladite
société « FIPAS ».
Pour autant que de besoin, il est précisé que la présente fusion a lieu sans opérer de modification des
statuts de la société à responsabilité limitée « FIPAS.
CINQUIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de ladite société, avec pouvoir d'agir
ensemble ou séparément, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour remplir les
formalités subséquentes. Elle donne mission au Notaire instrumentant pour coordonner les statuts. Un
exemplaire des statuts coordonnés sera déposé au greffe en même temps que l'acte modificatif.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptés A L'UNANIMITE.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, le 27 juin 2024 ; ainsi que le
texte coordonné des statuts.