Ondernemingsnummer :
0416802862
Benaming :
(voluit) :
Westendse Bouwmaatschappij
(verkort) :
WBM
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Essex Scottishlaan 49
8434 Middelkerke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Wim MAES te Koksijde (Oostduinkerke) op 30 april 2019, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap
“WESTENDSE BOUWMAATSCHAPPIJ”, in afkorting “WBM” met zetel te 8434 Middelkerke
(Westende), Essex Scottishlaan 49 heeft beslist :
* kennnisname van het verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor Jeroen Verslype
met betrekking tot kapitaalsverhoging met inbreng in natura. Het besluit van het verslag van de
bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“8 Besluiten
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 8 april 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 8 april 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
van het bestuursorgaan (hierna "Overzicht"). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de
inbreng in natura bestaat uit 13.544 nieuw uit te geven aandelen in het kapitaal van de NV
WESTENDSE BOUWMAATSCHAPPIJ, met een fractiewaarde van 73,81 Euro per aandeel (zijnde
een totaal bedrag van 999.676,19 Euro), verhoogd met een uitgiftepremie van 323,81 Euro. De
nieuwe aandelen worden toegekend als volgt:
- 11.851 aandelen aan de NV NOORDZEEPARKEN
- 1.693 aandelen aan de BVBA KNK ENGINEERING
Naar mijn oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 8 april 2019, inhoudende de inbreng in natura van enerzijds een
schuldvordering door de NV NOORDZEEPARKEN ten belope van 875.000,00 Euro, en anderzijds
een schuldvordering door de BVBA KNK ENGINEERING ten belope van 125.000,00 Euro, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, door het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, verhoogd met een globale uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de
waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden ("International Standards on Auditing", ISAs). Mijn
Luik B
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n,) waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion" ).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
* Het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
* Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
* Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
Luik B
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oostende op 23 april 2019
(volgt de handtekening)
BVBA BEDRIJFSREVISOR JEROEN VERSLYPE
Vertegenwoordigd door de heer Jeroen Verslype Bedrijfsrevisor – Vennoot”
* kapitaalsverhoging met € 999.676,19 om het kapitaal te brengen op € 1.061.676,19 door inbreng in
nartura met creatie van 13.544 aandelen. Op deze 13.544 nieuwe aandelen zal ingeschreven
worden voor 1.000.000,00 €, als volgt:
- 999.676,19 € zal geboekt worden als kapitaal;
- 323,81 € zal geboekt worden als uitgiftepremie.
Ieder nieuw aandeel en daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope
van 100 %.
* tweede kapitaalsverhoging met € 323,81 door incorporatie van de uitgiftepremie om het kapitaal te
brengen op € 1.062.000 zonder creatie van nieuwe aandelen.
* de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen, te coördineren
* volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL,
Wim MAES, notaris
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie akte, verslag bedrijfsrevisor? Coördinatie van de statuten