N° d'entreprise : 0823641252
Nom
(en entier) : SBSW
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Huleu 18 bte a
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un acte reçu par Véronique GRIBOMONT, Notaire à la résidence de Tournai (second
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ, Véronique
GRIBOMONT & Vincent LELUBRE, Notaires associés, ayant son siège à 7500 Tournai, boulevard
du Roi Albert, 8, que Monsieur BOU SLEIMAN Wissam Raymond, né à Tehid (Liban) le 15 avril
1979, domicilié à 1460 Ittre, rue de Huleu, 18a, actionnaire unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SBSW,
ayant son siège à 1460 Ittre, rue de Huleu, 18a, a pris les décisions suivantes :
I. En application de l’article 39 § 1 alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des
sociétés et des associations (ci-après CSA) et portant des dispositions diverses, il a décidé d’adapter
les statuts aux dispositions du CSA et de conserver la forme légale de la société à responsabilité
limitée (SRL).
II. En application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du du 23 mars 2019 introduisant le code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, il a constaté que le capital
effectivement libéré, soit cent cinquante-huit mille cent euros (158.100,00 €) et la réserve légale de la
société, soit quinze mille huit cent dix euros (15.810,00 €), soit un total de cent septante-trois mille
neuf cent dix auros (173.910,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents
euros (6.200,00 €) a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la dite loi du du 23 mars 2019.
Il a décidé immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du du 23 mars 2019 introduisant le code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Il a constaté qu’en suite de cette décision, et compte tenu des réserves disponibles existantes, d’un
montant de sept cent quarante et un mille euros (741.000,00 €) sur base des derniers comptes
annuels approuvés arrêtés au 31 décembre 2019, le compte de capitaux propres disponible à cette
date s’élève désormais à neuf cent quatorze mille neuf cent dix euros (914.910,00 €).
III. Après avoir constaté sur base des derniers comptes annuels approuvés arrêtés au 31 décembre
2019 et d’un état résumant la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2020 que l’actif net
de la société n’est pas négatif et ne le deviendra pas à la suite de la distribution projetée à l’
actionnaire unique d’une partie, à concurrence de cent trente-neuf mille cinq cent euros (139.500,00
€) du compte de capitaux propres, et que l’actif net n’est pas inférieur au montant des capitaux
propres indisponibles et ne le deviendra pas à la suite de la dite distribution, et, sur base d’un rapport
justificatif établi conformément à l’article 5:143 du CSA, qu’à la suite de la dite distribution, la société
pourra, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une
période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution, il a décidé de réduire le
compte de capitaux propres disponible à concurrence de CENT TRENTE NEUF MILLE CINQ
CENTS EUROS (139.500,00 €) sans suppression d’actions, par voie de distribution de ce montant à
Volet B
l’actionnaire unique.
Conformément à l’article 537 alinéa 5 du code des impôts sur les revenus 1992, cette réduction du
compte de capitaux propres disponible s'imputera en premier lieu et en l’occurrence, exclusivement,
sur la partie de ce compte, d’un montant de CENT TRENTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS,
qui provient de l’augmentation de capital décidée en date du 26 mars 2014 par l'associé unique
agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire aux termes d'un acte du notaire
soussigné, par apport du dividende net attribué à l'associé unique en suite de la décision prise sous
seing privé par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire en
date du 24 décembre 2013, de procéder à une distribution de dividendes par application de l’alinéa 1
dudit article 537, étant précisé que :
- pour l’exercice d’imposition lié à la période imposable au cours de laquelle ladite augmentation de
capital a eu lieu, la société est considérée comme une petite société au sens de l’article 15 du code
des sociétés ;
- le dernier apport en capital effectué dans le cadre dudit article 537 a eu lieu plus de quatre ans
avant ce jour.
IV. Comme conséquence des décisions qui précèdent, il a décidé d’adopter un nouveau texte de
statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations (CSA), sans toutefois apporter
de modification à l’objet de la société hormis de pure forme pour y remplacer le mot « associé(s) »
par le mot « actionnaire(s) et en adapter ainsi le texte à la nouvelle terminologie du CSA ; nouveau
texte de statuts dont il est extrait ce qui suit :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée SBSW.
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de
Bruxelles-Capitale, après information préalable du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, avec l’accord préalable du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins, par simple
décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et plus
particulièrement la radiologie conventionnelle, l'imagerie ultrasonographique, l'imagerie
tomodensitométrique, l'imagerie interventionnelle, l'imagerie par résonance magnétique, l'imagerie
mammographique, l'expertise radiologique et la téléradiologie, par ses organes médecins légalement
habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui
conviennent d'apporter à la Société la totalité de leur activité médicale.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet et ne modifiant pas le caractère civil de la société et sa vocation médicale.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l’objet d’un
écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Dès qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
Volet B
normale d’un médecin pour le travail presté.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apports sans émission de nouvelles actions, ces apports sont présumés ne pas être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, mais dont au moins un est actionnaire, nommés par l’assemblée générale
conformément au code de déontologie, et ce pour une durée déterminée, éventuellement
renouvelable.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Néanmoins, un administrateur qui ne serait pas docteur en médecine habilité à exercer en Belgique
ne pourra poser aucun acte relevant de la pratique de la médecine ou contraire à la déontologie
médicale qu'il doit s'engager à respecter, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur doit tout son temps et toute son activité à la société. Il ne peut s'intéresser ni
directement ni indirectement dans une entreprise ou une société ayant un objet identique à celui de
la société.
Le décès ou la retraite d'un administrateur, pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la société.
L’administrateur ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son
mandat et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré
auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux relevant de la pratique de la médecine et
autres que ceux relevant de la gestion journalière, mais y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public prête son concours, seront valable--ment signés par l’administrateur s'il n'y en a
qu'un seul et par deux administrateurs agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Le ou les administrateurs représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Chaque administrateur est autorisé, sous sa responsabilité, à désigner des mandataires spéciaux
pour représenter la société relativement à des opérations déterminées.
L’administrateur actionnaire ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il
s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie
médicale qu’il doit s’engager à respecter, en particulier le secret professionnel.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’
agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, actionnaire ou non,
pourvu que celui-ci ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de chaque année.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale. Cette convention sera soumise au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent, préalablement à sa signature.
Le bénéfice annuel net sera réparti entre les actionnaires suivant le nombre de leurs actions
respectives, chaque action conférant un droit égal. Les médecins ne retireront qu'un intérêt normal
des capitaux investis.
Le restant du bénéfice sera reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve en vue de réaliser
l'objet social.
Aucune distribution ne pourra être faite en violation des dispositions contenues dans le Code des
sociétés et des associations.
La fixation d'une réserve convention-nelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, ceci sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais il doit obligatoirement, s'il n'est pas légalement
habilité à exercer l'art de guérir en Belgique, se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’
Ordre pour la gestion des dossiers médicaux et les questions impliquant le secret médical ou les
actes qui relèvent de l’exercice de l’art de guérir.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
V. Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, il a constaté que depuis cette date, le mandat du gérant est
converti de plein droit en mandat d’administrateur.
VI. Il déclare que l’adresse du siège est située à 1460 Ittre, rue de Huleu, 18a.
VII. Il a déclaré que la société n’a ni site internet ni adresse électronique.
VIII. Il a donné au notaire soussigné la mission d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Tous pouvoirs ont été donnés à l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises ci-
dessus.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivrée avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Déposés en même temps: expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Véronique GRIBOMONT, notaire associée.