N° d'entreprise : 0678464916
Nom
(en entier) : Blieberg architecture consulting & engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sier 20
 : 4850 Plombières
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il ressort d’un acte passé devant Maître Sofie JANSSEN, notaire associé ayant son siège à Hasselt
(premier canton), le 3 décembre 2024, que la société à responsabilité limitée « Blieberg architecture
consulting & engineering » s’est réunie et a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes (par extrait) :
 
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION - DÉCISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION – ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, étant dix-huit mille six cents euros (18.600 ,00 EUR) et la réserve légale, étant
mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital
a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
TROISIÈME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET
a) Prise de connaissance du rapport
L'assemblée générale prend connaissance du rapport de l'organe d’administration, établi
conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, en ce qui concerne la
justification du changement d'objet social.
L'assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport, étant donné que tous les actionnaires
déclarent en avoir reçu une copie et en avoir pris connaissance au préalable. L'assemblée générale
approuve ce rapport.
b) Modification de l'objet
L'assemblée décide d'ajouter les passages pour l'adapter à la réorientation des activités de la
société, dont le texte intégral apparaît à l’article 3 des statuts ci-dessous.
QUATRIÈME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIÉTÉ
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Blieberg architecture consulting & engineering ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si
le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son propre compte
qu’au nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers :
a) La fourniture d’assistance, de conseils et de direction aux entreprises, aux personnes privées et
aux organismes, principalement mais pas exclusivement en matière de management, marketing,
production et développement, transformation et la gestion de sociétés, tout ceci au sens le plus large
du terme.
La société peut fournir personnellement ou comme intermédiaire tous les moyens possibles,
accomplir des fonctions d’administration ou les faire accomplir et fournir des services se rapportant
directement ou indirectement à ce qui précède. Ces services peuvent être fournis en vertu d’une
nomination contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe du client.
Pour l’exécution de ses mandats et l’accomplissement de mandats d’administration, la société peut
se faire représenter par son gérant ou par tout représentant tiers, délégue par la société pour agir en
son nom propre mais pour le compte de la société.
b) L’acquisition pour son propre compte de participations, sous quelque forme que ce soit, lors de la
constitution, du développement, de la transformation et du contrôle de toutes les entreprises
quelconques, belges ou étrangères, commerciales, industrielles ou toute autre société ;
c) L’acquisition pour son propre compte de tous les titres, droits ou valeurs mobilières quelconques
moyennant participation, apport, souscription, placement, garantie, achat, option d’achat négociation,
ou de toute autre manière ;
d) L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à des sociétés ou des particuliers. Dans ce cadre, la
société peut se porter caution et mettre des biens immobiliers en gage ou les hypothéquer pour des
obligations contractées par de tierces personnes et entreprises.
Elle peut également mettre tous ses biens en gage, y compris le fonds de commerce; elle peut
également réaliser toutes les opérations financières, sauf celles que la loi réserve aux banques de
dépôt, aux titulaires de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux sociétés hypothécaires et
aux entreprises de capitalisation ;
e) Au sens le plus large, la participation pour son propre compte à des opérations d’émission d’
actions et de valeurs à revenu fixe moyennant souscription, constitution de garantie, transaction, ou
autrement, ainsi que la réalisation pour son propre compte, de toutes les opérations en matière de
gestion de porte-feuille, de capital ou de patrimoine ;
f) Le financement de transactions d’achat et de vente, à terme ou non, de tous les biens mobiliers et
immobiliers, la fourniture de prêts et de crédits, ainsi que toutes les transactions commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement au présent object ;
g) Les activités immobilières, qui comprennent, entre autres :
(i) l'acquisition, l'aliénation, la location, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la subdivision,
l'arrangement, la location et l'affermage, le fait de faire construire et de transformer des biens
immobiliers et, le cas échéant, en vue de les transférer à des tiers - qu'il s'agisse de vente sur plan,
de vente en tant qu'immeuble, de location, d'octroi de droits réels ou d'affermage
ii) le courtage, l'intermédiation et/ou la négociation de biens immobiliers, au sens le plus large du
terme, y compris le crédit-bail immobilier, mais à l'exclusion des actes qui relèvent des activités
professionnelles des agents immobiliers telles que définies dans l'arrêté royal du 06/09/1993 relatif à
la protection du titre professionnel et à l'exercice de la profession d'agent immobilier ;
iii) la prise et l'abandon de droits d'option concernant l'acquisition de biens immobiliers ou de sociétés
immobilières ainsi que l'émission de certificats immobiliers ;
h) L'acquisition pour son propre compte des participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toutes entreprises, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle ou autre;
i) L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de
négociation, ou par tout autre moyen;
j) La conclusion et l'obtention de prêts, de crédits et de financements, ainsi que la fourniture de prêts,
de crédits et de financements à des entreprises, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés
ou non, au sens le plus large du terme ;
k) Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-
faire et d'autres actifs incorporels à long terme ;
l) Organiser, superviser et/ou participer à des journées d'étude, des conférences, des événements et
des activités connexes ;
m) Dispenser une formation et un enseignement en groupe ou individuellement par le moyen de
formations, d'ateliers, de conférences et de séminaires ; éditer des articles, des contributions, des
livres, des cours, au sens le plus large ;
n) La publicité, les relations publiques et la communication ; la conception de toutes sortes de
techniques publicitaires ;
o) La fourniture aux entreprises dans lesquelles elle participe et à des tiers, à titre onéreux ou gratuit,
d’assistance, soit technique, industrielle, commerciale ou administrative, soit en matière de gestion
générale ou financière ;
p) L’accomplissement de la direction journalière de sociétés, ce qui comprend entre autres :
- l’organisation et la planification du processus de production, le traitement logistique et le contrôle de
qualité ;
- les décisions relatives à la politique d’achat, la politique de vente, la négociation avec les
fournisseurs et clients ;
- l’amélioration et la mise au point de l’organisation administrative et financière en matière de gestion,
de management et de marketing ;
q) La location ou le bail, l’achat et la vente de biens mobiliers ;
r) Toutes les activités relatives à l’aménagement intérieur, l’architecture d’intérieur et la décoration
comprenant les conseils, la réalisation de projets et l’accompagnement ;
s) Toutes les activités dans le domaine de l’illustration, du design, de la réalisation créative, la
conception graphique et la réalisation graphique au sens le plus large du terme ;
t) La mise en place et l’accompagnement de projets qui visent la transition vers une société durable ;
u) Le logement de participants aux séminaires ;
v) Le commerce en gros et en détail, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous les biens
mobiliers qui ont un lien avec l’objet susdit ;
w) La société a pour objet l’exercice, par les associés en leur nom propre mais pour le compte de la
société, de profession d’architecte ainsi que de toutes les disciplines connexes et qui ne sont pas
incompatibles avec celle-ci, notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études
électriques, sanitaires, « HVAC … », …), la sculpure et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la
décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le « design », la topographie, l’urbanisme, l’
ameublement, le graphisme et la décoration, sans que cette énumération ne soit limitative. La
société peut accomplir toutes les opérations, également les opérations financières et immobilières,
qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son object social, ceci
tant en Belgique qu’à l’étranger.
Tout cela au sens le plus large et sans que cette énumération ne soit limitative.
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Toutefois, elle peut être dissoute par décision de I ’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification de statuts.
Titre II. APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Tous les apports effectués seront comptabilisés sur le compte des fonds propres disponibles, à
moins que l'assemblée générale n'en décide expressément autrement au moment de l'apport.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Actions soumises à l'usufruit
S'il existe des actions dont la nue-propriété et l'usufruit sont démembrés, l'avis d'exercice du droit de
préférence susmentionné doit être envoyé à la fois au nu-propriétaire et à l'usufruitier. 
Pour les actions soumises à l'usufruit, le nu-propriétaire a le droit de préférence, sauf convention
contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions acquises avec ses propres
fonds lui appartiennent en pleine propriété. Il est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de
l'usufruit sur le droit de préférence.
Si le nu-propriétaire laisse le droit de préférence inutilisé, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles
actions qu'il acquiert avec ses propres fonds lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser le nu-propriétaire de la valeur de la nue-propriété du droit de préférence.
Actions grevées d'un gage 
Pour les actions gagées, le droit de préférence appartient au propriétaire-gagiste.
Non exercice du droit de préférence
Pour les actions, dont il n’est pas été inscrit comme mentionné ci-dessus, une inscription est
seulement possible pour les personnes qui peuvent acquérir des actions suivant les statuts actuels.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les effets sont indivisibles. La société reconnait qu’un propriétaire pour chaque effet, pour ce qui
concerne l’exercice des droits qui ont été attribués aux actionnaires.
Si plusieurs personnes sont des titulaires des droits réelles concernant la même action, l’exercice du
droit de vote sera suspendu jusqu’au moment où une personne sera désigné comme titulaire du droit
de vote.
Dans le cas où le droit de propriété a été divisé en une partie en usufruit et une partie en nue-
propriété, les droits qui y sont liés seront exercés par l’usufruitier, sauf stipulation contraire dans les
statuts, dans un testament ou dans le contrat qui a fait naitre l’usufruit
Dans le cas de décès du seul actionnaire les droits qui sont liés à ces actions seront exercés par les
héritiers ou légataires qui y ont régulièrement pris possession, en proportion avec leurs droits dans la
succession, et ceci jusqu’au jour de la division des actions ou la délivrance dès les concernant ces
actions.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
A. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier recommandée ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants ou un tiers désigné par elles soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus, sauf
accord entre les parties.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
B. En cas de transfert d'actions à la suite du décès d'un actionnaire, les héritiers et légataires
auxquels les actions ne peuvent être librement transférées conformément au paragraphe 1 du
présent article doivent obtenir l'approbation des co-actionnaires selon les mêmes modalités que
celles prévues au paragraphe 2.A. du présent article. Tant que ces héritiers et légataires n'ont pas
obtenu cet agrément, les droits sociaux attachés à ces parts sont suspendus.
La demande d'agrément doit être adressée par les héritiers et légataires à l'organe de gestion de la
société par lettre recommandée. Ils doivent y indiquer les noms, prénoms, profession et domicile des
héritiers/légataires, ainsi que le nombre d'actions héritées par héritier/légataire.
Dans les huit jours suivant la réception de cet avis, l'organe de direction doit en communiquer le
contenu à chaque actionnaire, par lettre recommandée, en demandant une réponse écrite négative
ou positive dans un délai de 15 jours et en soulignant que les actionnaires qui n'auront pas envoyé
leur réponse dans le délai imparti seront réputés avoir donné leur approbation. Cette réponse de
l'actionnaire doit être envoyée par courrier recommandé.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
décision, l'organe de direction notifie la réponse aux héritiers et légataires.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours judiciaire. Néanmoins, les héritiers et légataires
non agréés ont droit à la valeur des actions transférées. À cette fin, ils peuvent exiger le rachat des
actions soit par les actionnaires résistants, soit par la société. Le rachat est demandé à l'organe de
gestion de la société, qui adresse immédiatement une copie de cette demande aux actionnaires qui
se sont opposés à l'admission. A défaut d'accord entre les parties ou de dispositions légales, le
président du tribunal de commerce statuant comme en matière de référé fixe le prix et les conditions
du rachat à la demande de la partie la plus diligente. Le paiement est effectué dans les six mois du
refus, sauf convention expresse ou décision contraire du président du tribunal des entreprises.
C. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ et/ou une période de préavis à ce moment-là.
Les administrateurs statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale compte tenu des
conditions pour la modification des statuts, sans que leur révocation donne droit à une indemnité
quelconque.
L'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un administrateur, qu'il ait été nommé
dans les statuts ou non, pour des raisons légitimes, sans préavis ni indemnité de départ.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’administrateur peut déléguer sa compétence pour un ou plusieurs activités à un tiers qui n’est pas
actionnaire à condition que ceci s’effectue par un mandat révocable est spécifique.
Seulement des procurations particulières et limités pour certaines ou certaines groupes d’actes
juridiques sont permis. Les actes de ces mandataires relient la société, sans préjudice de la
responsabilité de l’administrateur dans le cas de procuration excessif.
Lorsqu'un administrateur ou un représentant permanent a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui entre en conflit avec une décision ou une opération présentée, les dispositions
pertinentes du code des sociétés et des associations doivent être respectées.
L'organe de direction a le pouvoir d'établir un règlement interne.
Les décisions de l'organe de direction peuvent être prises par accord écrit unanime de tous les
directeurs.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes, membres ou non de l’organe
de direction. Ces personnes seront désignées dans le présent règlement par l'expression "personne
chargée de la gestion journalière".
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire, sous réserve des dispositions restants de ces
statuts.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les personnes
chargées de  la gestion journalière. Ils  peuvent révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Représentation externe 
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la
personne chargée de la gestion journalière, de la manière déterminée par l'organe de direction.
La société est également valablement représentée par le(s) représentant(s) susmentionné(s)
désigné(s) par procuration spéciale.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi et les statuts l'exigent et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, en même temps. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier recommandée aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
- Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
- En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
- En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous
les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision
écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément.
- La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
- Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Participation à l’AG à distance par voie électronique
- Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
- Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
- Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
- Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Article 18. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 20. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Si les actions font partie du patrimoine commun de l'actionnaire, les droits de vote reviennent à la
personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actions.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 (cinq) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Sans préjudice du premier alinéa, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites
du double test applicable, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et sans
préjudice de l'application de la dissolution et de la clôture immédiate de la liquidation de la société en
un seul acte conformément à l'article 2:80 du code des sociétés et des associations.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – DÉMISSION ET NOMINATION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, monsieur Kristiaan
BLYKERS, susmentionné. L’assemblée générale décide d'accorder la décharge provisoire pour
l'exécution de son mandat. La décharge provisoire sera confirmée lors de la prochaine assemblée
générale.
L’assemblée procède ensuite immédiatement au renouvellement du gérant récemment démis de ses
fonctions en tant qu’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée, qui accepte ce
mandat.
SIXIÈME RÉSOLUTION - ADRESSE DU SIÈGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4850 Plombières, Sier 20.
SEPTIÈME RÉSOLUTION - PROCURATION – EXÉCUTION
A.- Procuration aux administrateurs
L'assemblée générale donne des instructions et une procuration aux administrateurs pour mettre en
œuvre les décisions prises.
B.- Procuration à l'étude de notaire
L'assemblée générale donne procuration au notaire en exercice pour établir, signer et déposer le
texte coordonné des statuts dans le dossier de la société.
C.- Procuration pour les formalités administratives
Une procuration est donnée à la NV Van Havermaet, dont le siège social est situé Diepenbekerweg
65, 3500 Hasselt, représentée par Mme Dagmar Willems et/ou Mme Stephanie Casado, toutes deux
domiciliées à l'adresse susmentionnée de la NV Van Havermaet, avec possibilité de substitution,
pour accomplir toutes les formalités relatives à l'enregistrement de modification ou de radiation
auprès de de la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi qu'auprès de l'Administration de la taxe sur
la valeur ajoutée et, à cet effet, à signer tous les documents et actes, y compris tous les documents
et formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et de de la Banque-Carrefour des
Entreprises ainsi que l'ouverture d'un registre électronique des titres (eStox) au nom de la société et
d'y effectuer et signer toutes les inscriptions futures ainsi que tous les actes requis à cet effet, ainsi
que l'inscription et les modifications des données requises par la loi dans le registre UBO, ainsi que
d'effectuer toutes les formalités (notamment la signature des formulaires) relatives à l'affiliation à la
caisse d'assurance sociale tant pour la société que pour les mandataires sociaux, éventuellement
avec une demande d'exemption.
 
 
 
Pour extrait conforme
Sofie JANSSEN
Notaire associé
Déposé simultanément par voie électronique :
    •  une copie de l’acte non encore enregistré
    •  les statuts coordonnés