N° d'entreprise : 0543570083
Nom
(en entier) : AUDEX AND PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1151
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à
Bruxelles en date du six juin deux mille dix-neuf.
Que mademoiselle Valérie DARDENNE, née à Namur le vingt-sept janvier mil neuf cent septante-
cinq, domiciliée à 5100 Wépion, rue Marcel Lecomte 26, agissant en sa qualité d’associé unique de
la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée dénommé AUDEX AND
PARTNERS ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, a pris les résolutions
suivantes:
1. Modification de la dénomination sociale
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en VERSO ARCHITECTURE.
2. Adaptation des statuts – Dispositions transitoires
L’associé unique décide l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations.
Elle décide d’affecter
    •  le capital social libéré soit six mille deux cents euros (€ 6.200,00) et la réserve légale soit mille
huit cent cinquante-cinq euros (€ 1.855,00) de la Société Privée à Responsabilité Limitée au compte
« capitaux propres statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée
    •  et le capital non appelé soit douze mille trois cent cinquante euros (€ 12.350,00) au compte «
apports non appelés » de la Société à Responsabilité Limitée
En conséquence, elle adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés
ci-après :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée VERSO
ARCHITECTURE.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la de Bruxelles Capitale par simple
décision de l’organe d’administration; la décision de transfert du siège social prise par l’organe d’
administration au sein de la de Bruxelles Capitale modifie les statuts.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
Le transfert de siège devra toujours faire l’objet d’une communication préalable de ce changement
au Conseil de l’Ordre des Architectes compétent pour le siège social à transférer ainsi qu’auprès du
Conseil de l’Ordre des Architectes compétent pour le nouveau siège social.
Les actionnaires-architectes seront tenus de s’inscrire auprès de l’Ordre des Architectes compétent
en considération du nouveau siège social, sauf pour ce qui est prévu par l’article 7 de la loi du vingt-
six juin mil neuf cent soixante-trois instaurant l’Ordre des Architectes.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, gérance et moyennant
autorisation préalable du Conseil de l’Ordre des Architectes compétent et observation de la
réglementation locale, des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en
Volet B
Belgique et à l'étranger. L’établissement de ces succursales ou agences sera communiqué aussi
bien au Conseil de l’Ordre provincial du siège social de la société qu’au Conseil de l’Ordre compétent
pour le lieu où se trouverait la succursale ou l’agence du bureau d’architectes.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’exécution de toutes missions réservées par le législateur aux personnes habilitées à exercer la
profession d’architecte ; ces missions seront exécutées au nom et pour compte de la société. Elles
sont exécutées par les actionnaires habilités à exercer la profession d’architecte et qui sont
régulièrement inscrits au Tableau de l’Ordre des Architectes ou sur une liste de stagiaires.
- l’exercice de disciplines connexes, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec le
règlement déontologique de l’Ordre des Architectes, telles que la décoration, la rénovation, l’
infrastructure, l’aménagement intérieur et paysager d’immeubles, la coordination au niveau de la
sécurité et de la santé sur des chantiers temporaires et mobiles, l’urbanisation, l’aménagement et le
développement de territoires, l’art urbain, la restauration, le design, le graphisme et l’esthétique, à l’
exception de toutes opérations revêtant un caractère commercial ;
- l’exécution de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
- l’exécution d’études et de projets se rapportant à la stabilité et aux techniques spéciales du
bâtiment, telles qu’électricité, sanitaire, chauffage central, aération, acoustique, travaux de voirie,
etcetera ;
- l’exécution de toutes expertises.
Aux fins d’exercer les activités susmentionnées, la société pourra conclure tous emprunts et obtenir
tous droits réels ou d’usage.
La société est également compétente pour accomplir d’une manière non commerciale, toutes
opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet, moyennant observation du principe du « bon père de famille ».
La société pourra collaborer avec d’autres architectes ou auteurs de projets et avec des sociétés d’
architecture, mais ne pourra pas prendre de participation dans d’autres sociétés, de quelque nature
qu’elles soient.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société s’élèvent à huit mille cinquante-cinq
euros (€ 8.055,00).(...)
ARTICLE QUINZE : ADMINISTRATION
En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites
à l’un des Tableaux de l’Ordre des Architectes.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Les
administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE SEIZE: VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste
vacant jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un nouvel administrateur.
La nomination est portée à l’agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur
nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de
celui qu'il remplace.
ARTICLE DIX-SEPT : POUVOIRS
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou
les statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE DIX-HUIT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
Volet B
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont exclusivement signés par des
architectes.
Chaque administrateur peut déléguer tous pouvoirs spéciaux et déterminés à toute personne
physique autorisée à exercer la profession d’architecte, inscrite à l’un des Tableaux de l’Ordre des
Architectes. Il peut également déléguer à un tiers une partie de ses pouvoirs qu’il détermine et qu’il
fixe, pour autant que ces pouvoirs ne se rapportent pas à l’architecture.
Ces mandataires ne pourront exercer une profession incompatible avec celle d’architecte et devront
se conformer aux règles déontologiques prescrites par l’Ordre des Architectes
ARTICLE DIX-NEUF - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE VINGT – COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT-ET-UN : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième vendredi du
mois de mai à seize heures, ou le premier jour ouvrable suivant, à la même heure, si cette date
coïncide avec un jour férié.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique indiqué
dans les convocations.(...)
ARTICLE VINGT QUATRE– ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
Conseil d’Administration/ organe de gestion son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le
dépôt de ses certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou
dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE VINGT CINQ – REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée
générale. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les
assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une assemblée
vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire
bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la
parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.
Volet B
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil). Le Conseil d’Administration/ organe de gestion peut arrêter la
formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai
qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. Le
Conseil d’Administration/ organe de gestion peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours
ouvrables avant l’assemblée à l’endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-SIX – LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration/ organe de
gestion ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’
assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2)
scrutateurs.(...)
ARTICLE TRENTE – PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration/ organe de gestion, par
l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie
immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE TRENTE-ET-UN : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
ARTICLE TRENTE-DEUX : DISTRIBUTION
32.1. L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
32.2. Le Conseil d’Administration/ organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le
paiement d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5:121 et 5:122 du Code
des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
32.3. Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les
capitaux et produits financiers attachés ou résultant d’une action.(...)
3. Confirmation de l’organe d’administration
Suite à la transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée, l’Actionnaire
constate que le gérant actuellement nommé porte à présente le titre d‘administrateurs de la société.
La représentation de la Société à Responsabilité limitée dénommée VERSO ARCHITECTURE est
exercée conformément à l’article 18 de ses statuts par un administrateur agissant seul.
Madame Valérie Dardenne, en sa qualité d’adminsitrateur unique de la Société à Responsabilité
limitée dénommée VERSO ARCHITECTURE, représente et engage seule ladite société.
4. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
Volet B
- au notaire soussigné pour rectifier seule les éventuelles remarques qui seraient émises par l’ordre
des Architectes postérieurement à la signature des présentes et pour déposer la coordination des
statuts avant et après l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et des Associations et les remarques
éventuelles de l’ordre.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition et statuts coordonnés.