N° d'entreprise : 0771959454
Nom
(en entier) : CONDREOLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Petit Bioleux(PLX) 24
 : 4122 Neupré
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé en date du 25 octobre 2021 par le Notaire Bernard DEGIVE, de résidence
à Neupré, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « CONDREOLE », dont le siège social est établi à 4122 Neupré Petit Bioleux 24, a pris les
résolutions suivantes, dont il est extrait ce qui suit :
A. PREMIÈRE RESOLUTION
Rapports
L’assemblée procède à l’examen des rapports visés aux articles 7:179 et  7:197 du Code des
sociétés et des associations, à savoir :
- le rapport dressé le vingt et un octobre deux mil vingt et un par le conseil d’administration, justifiant
notamment l’intérêt que présentent pour la société tant l’apport en nature envisagé que l’
augmentation de capital propose ;
- le rapport dressé le vingt et un octobre deux mil vingt et un par Monsieur Axel DUMONT, agissant
pour le compte de la SRL « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », dont le siège se situe à
4651 Battice, rue d’Aubel 7a bte 14, désigné à cet effet par le conseil d’administration, portant
notamment sur l’examen de la description faite par l'organe d'administration de l’apport en nature,
l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Notamment, ledit rapport porte également
sur la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Un exemplaire de chaque rapport est à l'instant déposé sur le bureau et visé par le Notaire.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture intégrale de ces rapports, chaque
actionnaire reconnaissant en avoir reçu une copie et ne pas avoir d'observation à formuler au sujet
de ceux-ci.
Le rapport de Monsieur Axel DUMONT, Réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
                       «   6.CONCLUSIONS
Il est prévu en date du 25 octobre 2021 , en l’Etude du notaire Bernard DEGIVE, une assemblée
générale avec notamment pour ordre du jour une augmentation de capital par apport en nature par
les actionnaires actuels d’un permis unique , ainsi que 3 options de droit de superficie, visant à
construire et exploiter un parc de 5 éoliennes avec pose de câbles, aménagement de chemin d’
accès, d’aires de montage et construction d’une cabine de tête dans un établissement situé route du
Condroz à 4480 ENGIS, à concurrence de 2.000.000,00 € pour le porter de 61.500,00 € à
2.061.500,00 €, par la création de 200.000 actions nouvelles, souscrites au prix de 10,00 € par
action.
Au terme de ces opérations, le capital s’élèvera à 2.061.500,00 €, représenté par 206.150 actions
sans désignation de valeur nominale.
Nous présentons notre conclusion relative au rapport du réviseur d’entreprises à l’assemblée
générale extraordinaire de « CondrEole » SA, dans le cadre des articles 7:197 en ce qui concerne l’
apport en nature dans le cadre d’une augmentation de capital et 7:179 en ce qui concerne l’émission
d’actions dans le cadre de l’apport précité du code des sociétés et des associations.
Cette mission a été réalisée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et plus particulièrement la « Norme relative à la mission
Volet B
du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport », entrée en
vigueur le 26 juin 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 21 octobre 2021.
L’évaluation de l’apport a été estimée par les parties sur base d’un « Mémorandum synthétique d’
évaluation » établi par BDO Corporate Finance en date du 18 décembre 2020. L’approche retenue
est la méthode « Discounted « Cash Flow », qui tenant compte d’un risque d’échec de 20% (3
recours en annulation ont été introduits devant le Conseil d’Etat), abouti à une valeur estimée du
projet de 2.700.000 €. Les parties ont cependant retenu une valeur d’apport de 2.000.000 € (valeur
conventionnelle).
Nous apportons les réserves suivantes :
-en ce qui concerne le mode d’évaluation de l’apport, bien que la valeur d’apport apparaisse
consistante compte tenu du risque et des projections traduites par le conseil d’administration dans le
plan financier, il subsiste une incertitude sur l’issue des recours introduits au Conseil d’Etat. L’
aboutissement d’un de ces recours aurait pour effet de retirer toute substance à la valeur de l’apport
en nature.
-l’aboutissement du projet (et donc la consistance de l’apport) reste subordonné au respect des
conditions prévues aux articles 5 et 6 de l’Arrêté Ministériel du 18 mars 2019, reproduites en annexe
du rapport spécial du conseil d’administration.
-l’aboutissement du projet (et donc la consistance de l’apport) reste subordonné à la signature des 3
contrats de droits de superficie pour lesquels des options ont été reçues mais dont 2 d’entre-elles
arrivent à échéance en juin et juillet 2022.
-l’aboutissement du projet (et donc la consistance de l’apport) reste subordonné à la mise en œuvre
de l’Arrêté Ministériel du 18 mars 2019 dans les deux ans à partir du lendemain du jour où l’Arrêté
devient exécutoire.
En dehors de ces réserves, nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également qu’en dehors des réserves susmentionnées, le mode d’évaluation retenu
par les parties pour les apports en nature conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature est la suivante :
« ENOVOS GREEN POWER » SA apportera
-sa quote-part de 50% dans le permis unique PU/18.154 (arrêté du Gouvernement wallon du 18
mars 2019) visant à construire et exploiter un parc de cinq éoliennes avec pose de câbles,
aménagement de chemin d’accès, d’aires de montage et construction d’une cabine de tête dans un
établissement situé route du Condroz à 4480 Engis;
-une « option de droit de superficie » conclue entre Monsieur Nicolas WERY, Madame Anne
KERSTEN et « NPG ENERGY » SA (à ce jour, « ENOVOS GREEN POWER »), datée du 5 juillet
2017. L’option est consentie pour une durée de 5 ans, soit jusqu’au 5 juillet 2022. Le droit de
superficie sera constitué pour une durée de 30 ans, courant à partir de la date de commencement
des travaux. La redevance annuelle sera de 20.000,00 € par éolienne ;
-une option de droit de superficie » entre la SA « Société Immobilière d’Haeyere » et « ENOVOS
GREEN POWER » SA, datée du 9 septembre 2020. L’option est consentie pour une durée de 5 ans,
soit jusqu’au 9 septembre 2025. Le droit de superficie sera constitué pour une durée de 25 ans,
courant à partir de la date de commencement des travaux. La redevance annuelle sera de 20.000 €
par éolienne ;
pour une contrevaleur de 1.000.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de 100.000 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.
« BEWATT » SRL apportera
-sa quote-part de 50% dans le permis unique PU/18.154 (arrêté du Gouvernement wallon du 18
mars 2019) visant à construire et exploiter un parc de cinq éoliennes avec pose de câbles,
aménagement de chemin d’accès, d’aires de montage et construction d’une cabine de tête dans un
établissement situé route du Condroz à 4480 Engis;
-une « option de droit de superficie », conclue entre Monsieur Benoit DIEUDONNE et la SRL «
Volet B
BEWATT », datée du 26 juin 2017. L’option est consentie pour une durée de 5 ans, soit jusqu’au 26
juin 2022. Le droit de superficie sera constitué pour une durée de 30 ans, courant à partir de la date
de commencement des travaux. La redevance annuelle sera de 20.000 € par éolienne ;
pour une contrevaleur de 1.000.000,00 € et sera rémunérée par l’attribution de 100.000 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale;
Concernant l’émission d’actions
Le conseil d’administration n’a pas estimé nécessaire de justifier sur base de données comptables et
financières le prix d’émission (pair comptable) et de décrire les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires étant donné l’absence d’activité depuis la
constitution de la société et le fait que les apporteurs sont déjà les actionnaires et qu’à la suite de l’
opération ils resteront actionnaires dans les mêmes proportions et qu’en conséquence la valeur d’
émission des actions n’a pas d’impact sur les droits patrimoniaux et sociaux.
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et ne nous porte à croire que les
informations contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires, bien que ne comportant pas de données comptables et financières, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
En conséquence, bien qu’aucune donnée financière et comptable ne soit contenue dans le rapport
de l'organe d'administration, nous pouvons néanmoins conclure que celui-ci contient les informations
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée
à voter sur cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial des
fondateurs/de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
Le rapport du conseil d’administration, conclut dans les termes suivants :
Volet B
                 « IV.   CONCLUSION
La valeur de l’Apport estimée ci-dessus par Conseil d’Administration est parfaitement conforme aux
conclusions du Réviseur telles qu’elles sont reprises dans le rapport qu’il a établi.
Eu égard à ce qui précède, le Conseil d’Administration estime qu’il est dans l’intérêt de la Société de
procéder à l’augmentation de capital en Nature. Le Conseil d’Administration invite dès lors les
actionnaires de la Société à voter en faveur de l’apport à l’occasion de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.»
Tant le rapport du Réviseur que le rapport du conseil d’administration seront déposés et publiés
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des Sociétés et des Associations.  
B. DEUXIEME RESOLUTION
Décision d’augmenter le capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,00 €)
pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) à deux millions soixante et un
mille cinq cents euros (2.061.500,00 €), par la création de deux cent mille (200.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport en nature :
- du permis unique n° PU/18.154 accordé par arrêté Ministériel du dix-huit mars deux mil dix-neuf,
visant à construire et exploiter un parc de cinq éoliennes avec pose de câbles, aménagement de
chemin d’accès, d’aires de montage et construction d’une cabine de tête dans un établissement situé
route du Condroz à 4480 Engis ;
- d’une « option de droit de superficie », conclue entre Monsieur Benoit DIEUDONNE et la SRL «
BEWATT », datée du vingt-six juin deux mil dix-sept. L’option est consentie pour une durée de 5 ans,
soit jusqu’au vingt-six juin deux mil vingt-deux. Le droit de superficie sera constitué pour une durée
de trente ans, courant à partir de la date de commencement des travaux. La redevance annuelle
sera de vingt mille euros (20.000,00 €) par éolienne ;
- d’une « option de droit de superficie » conclue entre Monsieur Nicolas WERY, Madame Anne
KERSTEN et « NPG ENERGY » SA (à ce jour, « ENOVOS GREEN POWER »), datée du cinq juillet
deux mil dix-sept. L’option est consentie pour une durée de cinq ans, soit jusqu’au cinq juillet deux
mil vingt-deux. Le droit de superficie sera constitué pour une durée de trente ans, courant à partir de
la date de commencement des travaux. La redevance annuelle sera de vingt mille euros (20.000,00
€) par éolienne ;
- d’une « option de droit de superficie » entre la SA « Société Immobilière d’Haeyere » et « ENOVOS
GREEN POWER » SA, datée du neuf septembre deux mil vingt. L’option est consentie pour une
durée de cinq ans, soit jusqu’au neuf septembre deux mil vingt-cinq. Le droit de superficie sera
constitué pour une durée de vingt-cinq ans, courant à partir de la date de commencement des
travaux. La redevance annuelle sera de vingt mille euros (20.000,00 €) par éolienne.
Le tout, d’une valeur de deux millions d’euros (2.000.000,00 €).
C. TROISIEME RESOLUTION
Réalisation de l’augmentation de capital – libération des apports
Interviennent à l’instant la société anonyme « ENOVOS GREEN POWER » et la société à
responsabilité limitée « BEWATT », prénommées, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société,
et déclarent ensuite souscrire les deux cent mille (200.000) actions par l’apport en nature du permis
et des options de droit de superficie précités d’une valeur totale de deux millions d’euros
(2.000.000,00 €), comme suit :
- La société anonyme « ENOVOS GREEN POWER » apporte la quote-part de cinquante pourcents
(50 %) qu’elle détient dans le permis unique ainsi que les options de droit de superficie souscrites
par elle, décrites ci-dessus, pour une valeur d’un million d’euros (1.000.000,00 €). En rémunération
de cet apport en nature, il lui est attribué cent mille (100.000) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale ;
- La société à responsabilité limitée « BEWATT » apporte la quote-part de cinquante pourcents (50
%) qu’elle détient dans le permis unique ainsi que l’option de droit de superficie souscrite par elle,
décrite ci-dessus, pour une valeur d’un million d’euros (1.000.000,00 €). En rémunération de cet
apport en nature, il lui est attribué cent mille (100.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale.
D. QUATRIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L'assemblée requiert le Notaire soussigné de constater que les conditions légales relatives à la
souscription et à la libération du capital ont été respectées, de sorte que l’augmentation de capital
décidée est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à deux millions soixante et un mille cinq cents euros
Volet B
(2.061.500,00 €), représenté par deux cent six mille cent cinquante (206.150) actions, sans
désignation de valeur nominale.
E. CINQUIEME RESOLUTION
Modifications aux statuts :
E.1 - Modification de l’article 5 des statuts.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera
libellé comme suit :
“Le capital est fixé à deux millions soixante et un mille cinq cents euros (2.061.500,00 €).
Il est représenté par deux cent six mille cent cinquante (206.150) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux cent six mille cent cinquantième (1/206.150ème) du capital,
libérées intégralement.
Historique de la formation du capital
 Aux termes d’un acte reçu par Maître Bernard DEGIVE, Notaire soussigné, en date du trente juillet
deux mil vingt et un, la société a été constituée avec un capital souscrit en numéraire de soixante et
un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
 Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Bernard DEGIVE, Notaire à Neupré, le vingt-cinq
octobre deux mil vingt et un, le capital de la société a fait l’objet d’une augmentation de deux millions
d’euros (2.000.000,00 €) pour le porter à deux millions soixante et un mille cinq cents euros
(2.061.500,00 €), par la création de deux cent mille (200.000) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées en rémunération d’un apport en nature.
E.2 -  Modification de l’article 12 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit :
« Article 12. Cession et transmission des actions
Article 12.1 – Incessibilité des actions/nantissement des actions
§1 Les actions de la société sont inaliénables jusqu’au premier janvier deux mil vingt-cinq (ci-après
dénommée « Période d’Inaliénabilité ») et ce, afin de ne pas compromettre le développement du
projet décrit à l’article 3 des statuts.
§2 Aucun des actionnaires ne pourra nantir ou donner en garantie les actions qu’il possède dans la
Société sans l’accord des autres actionnaires.
Article 12.2 – Approbation de l’institution bancaire
Tout transfert d’actions, au moyen d’une vente, d’un échange, d’une conversion, d’un
remboursement, d’une mise en gage ou toute autre sûreté (y inclus par voie de cession, fusion,
scission, apport de tout ou partie d’actif, ou par tout autre moyen quelle qu’en soit la nature juridique
et pour quelque cause que ce soit (ci-après, un « Transfert »), y compris les Transferts Libres de l’
article 12.5, devra préalablement avoir été approuvé par l’institution bancaire ayant accordé un prêt
bancaire à la société pour réaliser le développement du parc éolien dont question à l’article 3 des
statuts (ci-après, l’« Institution Bancaire »).
L’approbation de l’Institution Bancaire prévaut sur le Transfert Libre, le Droit de Préemption et sur le
Droit de Suite, dont question ci-après.
Article 12.3 – Droit de préemption
§1 - Les dispositions du présent article 12 s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à
des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Sous réserve de l’article 12.2 (Approbation de l’Institution Bancaire) et des Transferts Libres visés à l’
article 12.5, les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires (ci-après, le « Droit de Préemption »).
§2 – Modalités d’exercice du Droit de Préemption.
Le Droit de Préemption ne pourra s’exercer valablement qu’à la condition que le(s) actionnaire(s) ai
(en)t fait connaître son(leur) intention de l’exercer dans les forme et délai prévus ci-dessous.
Les actionnaires ne pourront exercer leur Droit de Préemption que pour la totalité des actions
offertes.
Dans l’hypothèse où aucun des actionnaires n’aurait préempté la totalité des actions offertes, comme
dans l’hypothèse où le Droit de Préemption ne porterait pas sur la totalité des actions offertes (qui
équivaudrait à un défaut de réponse dans le Délai de Réponse), l’actionnaire cédant sera libre :
(i) dès réception de la renonciation des actionnaires à l’exercice de leur Droit de Préemption ou
(ii) à défaut de réponse dans le Délai de Réponse,
de transférer les actions tel qu’initialement projeté au profit du candidat-cessionnaire.
§3 – Répartition des actions.
Volet B
En cas d’exercice du Droit de Préemption, la répartition des actions entre les actionnaires ayant
exercé leur Droit de Préemption se fera au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent dans le
capital de la Société.
Article 12.4 – Droit de suite
Sous réserve de l’Article 12.2 [Approbation de l’Institution Bancaire], des Transferts Libres visés à
l'Article 12.5, et du Droit de Préemption, si un ou plusieurs titulaires d’actions (ci-après le « Cédant »)
reçoivent, d'un ou plusieurs actionnaires, ou d'un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert (ci-
après le « Cessionnaire »):
une offre qu'ils souhaitent accepter, portant sur le Transfert de tout ou partie des actions qu'ils
détiennent et qui, si elle se réalisait, entraînerait  la prise du contrôle (au sens des articles 1 :14 à 1 :
18 du Code des Sociétés et des Associations, (ci-après, le « Contrôle ») de la Société par le
Cessionnaire (y compris si elle résulte de l’exercice d’un Droit de Préemption) ;
alors, chacun des actionnaires (autres que le Cédant) (ci-après le ou les « Bénéficiaire(s) »)
bénéficiera, d'un droit de suite (sortie conjointe) dans les conditions du présent Article, lui permettant
de céder au Cessionnaire tout ou partie de ses actions, aux choix de chacun des Bénéficiaires, selon
les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix par action que celles offertes par le
Cessionnaire au Cédant (ci-après, le « Droit de Suite »).
Chacun des Bénéficiaires devra informer par écrit le Cédant et les autres actionnaires, avec copie au
conseil d’administration, de sa décision d'exercer son Droit de Suite au cours du Délai de Réponse
visé ci-dessous.
Le Cédant ne pourra transférer la propriété de ses actions ou en recevoir le prix que simultanément
au transfert au Cessionnaire de la propriété des actions des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de
Suite et au paiement du prix correspondant.
Dans l'hypothèse où le Cédant aurait effectivement cédé les actions offertes au Cessionnaire (en
violation des stipulations du paragraphe précédent), sans que ce dernier n'ait acquis les actions des
Bénéficiaires, le Cessionnaire sera tenu d'acquérir les actions des Bénéficiaires aux mêmes
conditions que celles stipulées au présent Article.
Article 12.5 – Dispositions communes
§1 – Notification de Transfert des Actions.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou à un autre actionnaire, doit
en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration au moins soixante (60) jours francs
avant la date prévue de cession (ci-après la « Notification de Transfert »).
La Notification de Transfert doit comporter les éléments suivants :
(i) le nom et l'adresse du candidat cessionnaire (ci-après le « Cessionnaire ») ainsi que, s'il s'agit
d'une personne morale, toutes informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des
personnes détenant de manière ultime le Contrôle du Cessionnaire ;
(ii) le nombre et la nature des Actions dont le Transfert est projeté (ci-après les « Actions Transférées
») ;
(iii) la nature du Transfert projeté ;
(iv) le prix ou la valeur par action retenue pour le Transfert ainsi que les autres conditions,
notamment de paiement, du Transfert ;
(v) la preuve de l'engagement irrévocable du Cessionnaire d'acquérir les Actions Transférées et les
actions qu’il pourrait être tenu d’acquérir conformément aux dispositions du présent article 12 (ci-
après les « Actions Offertes ») aux termes et conditions spécifiés dans la Notification de Transfert ;
(vi) si le Cessionnaire est un tiers, l'engagement irrévocable de ce dernier d'adhérer, sans réserve,
au pacte d’actionnaire en vigueur, auquel est partie l’actionnaire cédant, ledit pacte devant prévoir
que chaque partie s’engage pour elle-même et pour ses ayants-droit/cause à tous titres ;
En cas de non-respect de l’un quelconque des engagements ci-dessus, le Transfert sera
inopposable aux actionnaires non-cédants, à la société et aux tiers.
§2 – Effets de la Notification de Transfert – Réponse des bénéficiaires.
La Notification de Transfert ouvrira le droit de chacun des actionnaires d’exercer le ou les droits lui
étant conférés par les stipulations du présent article 12 à l’occasion d’un tel Transfert et vaudra, le
cas échéant, offre de Transfert au profit des autres actionnaires.
Les actionnaires disposeront d’un délai de trente (30) jours francs à compter de la date de la
Notification de Transfert pour adresser à l’actionnaire cédant ainsi qu’aux autres actionnaires (ci-
après le « Délai de Réponse ») :
(i) soit, en cas d’exercice de leur Droit de Préemption , une offre ferme d’acheter toutes les Actions
Transférées conformément aux dispositions ci-dessus ;
(ii) soit, pour autant que le projet de transfert donne lieu à l’exercice d’un Droit de Suite, l’
engagement ferme de céder toutes leurs actions dans les proportions permises par le Droit de Suite
considéré ;
(iii) soit une renonciation à leur Droit de Préemption des Actions Transférées et pour autant qu’
applicable, à leur Droit de Suite.
Volet B
Le défaut de réponse d’un actionnaire dans le Délai de Réponse vaudra décision de n’exercer ni son
Droit de Préemption ni, pour autant qu’applicable, son Droit de Suite, étant précisé qu’en cas d’
exercice de son Droit de Suite par l’actionnaire tel que visé ci-dessus, celui-ci sera dans l’obligation
de céder ses actions.
§3 – Réalisation du transfert initialement projeté.
Le Transfert initialement projeté pourra être réalisé librement au profit du Cessionnaire dès lors que
le Droit de Préemption et, le cas échéant, le Droit de Suite auront été régulièrement purgés
conformément aux dispositions ci-dessus, et ce dans le strict respect des termes et conditions du
projet de transfert et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de cinq
(5) jours à compter de l’expiration du Délai de Réponse.
Faute pour l’actionnaire de procéder de la sorte, il devrait à nouveau, préalablement à tout Transfert
de ses actions, se conformer aux stipulations du présent article 12.
Le transfert de propriété des actions aura lieu lors de la signature des actes de cession contre
paiement du prix et inscription du transfert au registre des actions.
§4 – Détermination du Prix à dire d’expert.
Les actions pour lesquelles le Droit de Préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le Candidat-Cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix,
le Droit de Préemption est exercé au prix fixé par un expert. A cet effet, les actionnaires pourront
notifier au conseil d’administration, à l’actionnaire cédant ainsi qu’aux autres actionnaires, et ce
endéans le Délai de Réponse, le recours à un expert indépendant en vue de la détermination de la
valeur des actions dont le transfert est envisagé (ci-après, « l’Expert »).
L’Expert est désigné par le conseil d’administration et sera choisi parmi les cabinets d'experts-
comptables indépendants de renommée internationale. A défaut d’accord sur la désignation de l’
Expert au plus tard quinze (15) jours à compter de la notification du recours à ladite procédure d’
expertise, l’expert est désigné par le président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L'Expert sera tenu de déterminer la valeur par une approche multicritères. L’Expert doit fixer le prix
dans les trente (30) jours de sa désignation et le notifier au conseil d’administration et aux
Actionnaires au plus tard cinq (5) jours à compter de l’expiration de sa mission d’expertise, étant
entendu que cette valeur s’imposera à l’intégralité des actionnaires souhaitant exercer leur droit de
préemption, en ce compris les actionnaires n’ayant pas sollicité la procédure d’expertise.
Dans le cadre de l’exercice de sa mission, l’Expert devra respecter les conditions suivantes :
(i) offrir à ou aux actionnaires concernés la possibilité de présenter ses ou leurs observations orales
et écrites, lui ou leur permettre d’être présents pendant que l'autre actionnaire présente ses
observations orales et de veiller à ce que des copies de toutes observations écrites soient fournies à
tous les actionnaires sans délai ;
(ii) tenir compte des dispositions du présent Article pour prendre sa décision ;
(iii) prendre sa décision dès que cela est raisonnablement possible, mais dans tous les cas dans le
délai imparti ; et
(iv) mettre sa décision par écrit à la disposition de tous les actionnaires.
L’Expert indépendant agira en tant qu’expert, et non en tant qu’arbitre, et sa décision sera définitive
et contraignante, sauf en cas d’erreur manifeste où la question sera renvoyée à l’Expert indépendant
pour correction.
Le Délai de Réponse sera suspendu jusqu'à la date de notification du rapport d'expertise aux
actionnaires, augmentée du délai de repentir visé à l’alinéa suivant.
Les actionnaires non-cédants, y compris ceux ayant déjà notifié l’exercice de leur Droit de
Préemption ou, pour autant qu’applicable, leur Droit de Suite, pourront informer l’actionnaire cédant
de leur décision concernant l’exercice du Droit de Préemption ou, pour autant qu’applicable, d’un
Droit de Suite, à la valeur résultant de la procédure d’expertise.
Chaque actionnaire ayant notifié son intention d'exercer son Droit de Préemption dans les conditions
prévues ci-dessus, disposera, au cours d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de
notification du rapport d'expertise aux actionnaires, d'une faculté de repentir.
Cette décision de repentir devra être notifiée à l’actionnaire cédant et aux autres actionnaires.
En cas d’acceptation de la valeur résultant de la procédure d’expertise, la réalisation du Transfert s’
effectuera aux conditions visées au paragraphe 3 ci-dessus.
Les honoraires de l’expert seront supportés par les actionnaires exerçant leur droit de préemption au
prorata de leur participation dans le capital de la société avant la réalisation du transfert des actions,
indépendamment d’une décision de se repentir après réception de l’expertise.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article 12, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les trois (3) mois du décès.
Volet B
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 12.5 – Transferts libres
Les Transferts suivants pourront être effectués sans pouvoir donner lieu à l’exercice du Droit de
Préemption, ni à l’exercice du Droit de Suite (ci-après les « Transferts Libres ») :
(i) Transfert de la totalité de ses actions à une société affiliée ou contrôlée par un actionnaire au sens
de l’article 1:14 à 1:18 du Code de Sociétés et des Associations, à condition que cette dernière
s'engage à respecter les Statuts ainsi que toute convention conclue entre les actionnaires en signant
à cet effet un acte d’adhésion au pacte qui serait en vigueur entre actionnaires ;
(ii) Les actionnaires ayant cédé ou apporté des actions à une société en vertu de l'alinéa qui précède
se portent fort de ce qu'en cas de perte du Contrôle de la société cessionnaire, cette dernière
rétrocède immédiatement ses actions à l'actionnaire qui les lui aura cédées, sauf si ce dernier se
trouve en situation de faillite, d’insolvabilité ou de liquidation ;
(iii) Les actionnaires sont autorisés à céder leurs actions à l’Institution Bancaire finançant le projet
décrit à l’article 3 des statuts si celle-ci devait exécuter les sûretés constituées à son profit dans le
cadre du financement dudit projet, telles que le gage sur les actions.
L’actionnaire cédant supportera tous les coûts liés à la cession dont elle est partie.
Ces Transferts ne donneront pas lieu à une Notification de Transfert. L’actionnaire ayant cédé ou
apporté ses actions à une société en vertu du présent article s’engage à informer au préalable les
autres actionnaires et à leur communiquer à chacun un exemplaire signé de l’acte d’adhésion au
pacte d’actionnaire en vigueur entre actionnaires (sauf pour l’hypothèse d’une cession à l’Institution
Bancaire). »
E.3 -  Modification de l’article 13 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit :
« Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur mandat
peut être renouvelé de manière illimitée.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date. »
E.4 -  Modification de l’article 18 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit :
« Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale et sous la réserve suivante :
En ce qui concerne les questions suivantes, la décision du conseil d’administration ou de son
administrateur délégué exige l’approbation préalable donnée en assemblée générale des
actionnaires à la majorité qualifiée représentant au moins cinquante-cinq pourcents (55 %) du total
des actions composant le capital de la société :
i. Toute transaction concernant un bien immobilier incluant, mais sans s'y limiter, la vente, l'achat, la
location ou la location de biens immobiliers ou la création de toute charge sur les biens immobiliers
de la société ;
ii. L'ouverture de tout compte bancaire ou de tout compte similaire au nom et pour le compte de la
Volet B
société ;
iii. La conclusion de tout accord de prêt ou l'octroi de crédits supérieurs à dix mille euros (10 000,00
€) ;
iv. La création ou la fermeture de toute succursale ou bureau de représentation de la société ;
v. La création, seule ou avec des tiers, de toute société ou fondation ;
vi. La prise de participation dans toute société ou fondation ;
vii. L'acquisition d'actions ou de tous titres représentant tout ou partie du capital de la société;
viii. La conclusion de tout règlement litigieux, à l'amiable, avec un tiers par lequel la société
renoncerait à l'un de ses droits ;
ix. Donner toute garantie ou indemnité supérieure à dix mille euros (10 000,00 €) ;
x. La conclusion de tout accord non prévu au business plan ou au budget de la société et ayant une
valeur supérieure à cinq cent mille euros (500.000,00 €).
Il est ici précisé que les limitations de pouvoirs visées ci-dessus concernent tant la société que les
éventuelles filiales. »
F. CINQUIEME RESOLUTION
Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.                                          
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Bernard DEGIVE, Notaire