N° d'entreprise : 0836276986
Nom
(en entier) : Société de Gestion et d'Etudes fiscales
(en abrégé) : S.O.G.E.F.
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Campine 239
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle, le 14 septembre 2020,
en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Société de
Gestion et d’Etudes fiscales », en abrégé « S.O.G.E.F. » ayant son siège à 4000 Liège, rue de
Campine, 239, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 836.276.986
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-trois mille sept cent nonante euros
(23.790 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe, soit quarante mille euros (40.000
EUR), a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide que le capital variable effectivement libéré, soit huit mille trois cent
trente-trois euros (8.333 EUR) est transféré audit compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que le capital variable non encore libéré, soit seize mille six cent soixante-sept euros
(16.667 EUR), est transféré audit compte de capitaux propres « apports non appelée ».
En conséquence, l’assemblée constate que le montant du compte de capitaux propres
statutairement indisponible s’élève à trente-deux mille cent vingt-trois euros (32.123 EUR) et que le
montant du compte de capitaux propres « apports non appelés » s’élève à cinquante-six mille six
cent soixante-sept euros (56.667 EUR).
Quatrième résolution
a) Rapport visé à l’article 5:102 du Code des sociétés et associations
Les actionnaires dispensent le Notaire de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration en application de l’article 5:102 du Code des sociétés et associations.
b) Création de classes d’actions
Volet B
1) L’assemblée décide de procéder à la création de quatre classes d’actions : les actions de classe
A, de classe B, de classe C et de classe D, représentant chacune une classe d’actionnaires distincte
:
a. les actions de classe A seront détenues par Monsieur SEPULCHRE Vincent. Il détiendra mille
(1.000) actions numérotées de 1 à 1.000 ;
b. les actions de classe B seront détenues par Madame JASON Germaine et Monsieur SEPULCHRE
Pierre comme suit :
- Madame JASON Germaine détiendra cent soixante (160) actions numérotées de 1.001 à 1.160 ;
- Monsieur SEPULCHRE Pierre détiendra quarante (40) actions numérotées de 1.161 à 1.200.
c. les actions de classe C seront détenues par Monsieur PRÉGARDIEN Philippe. Il détiendra cinq
cents (500) actions numérotées de 1.201 à 1.700.
d. les actions de classe D seront détenues par Monsieur BRAIVE Benoit, ci-après plus amplement
qualifié. Il détiendra cinq cents (500) actions numérotées de 1.701 à 2.200.
2) Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Toutefois, chaque action de classe A donne droit à trois voix, tant que Monsieur Vincent
SEPULCHRE ou une société contrôlée par lui est administrateur de la société.
Cinquième résolution
a) Renonciation au droit de préférence des actionnaires actuels
Relativement à la création de nouvelles actions de classe D dont question ci-après, les actionnaires
décident chacun de renoncer irrévocablement et totalement au droit de préférence prévu par l’article
5:128 du Code des sociétés et associations au profit exclusif de Monsieur BRAIVE Benoît, mieux
qualifié ci-après, lequel se propose de souscrire seul et exclusivement la totalité des actions
nouvelles.
b) Renonciation au rapport visé par l’article 5:121 du Code des sociétés et associations
Les nouvelles actions n’étant pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale renonce, par décision prise à l’unanimité, au rapport de l’organe d’administration, visé par l’
article 5:121 du Code des sociétés et associations.
c) Apport en numéraire de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), par la création de cinq cents (500)
actions nouvelles de classe D, sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence d’un
tiers
i) Augmentation du compte de capitaux propres indisponibles à concurrence de huit mille trois cent
trente-trois euros et vingt-quatre cents (8.333,24 EUR), pour le porter de trente-deux mille cent vingt-
trois euros (32.123 EUR) à quarante mille quatre cent cinquante-six euros et vingt-quatre cents
(40.456,24 EUR).
ii) Augmentation du compte de capitaux propres « apports non appelés » à concurrence de seize
mille six cent soixante-six euros et septante-six cents (16.666,76 EUR), pour le porter de cinquante-
six mille six cent soixante-sept euros (56.667 EUR) à septante-trois mille trois cent trente-trois euros
et septante-six cents (73.333,76 EUR).
d) Souscription à l’intégralité des cinq cents (500) actions de classe D nouvellement émises.
A l’instant intervient :
Monsieur BRAIVE Benoît, domicilié à 4300 Waremme, rue Nationale, 1/C.
Lequel, ayant entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance tant des
statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du
jour de la présente assemblée et déclare souscrire les cinq cents (500) nouvelles actions de classe D
créées ci-avant par apport en espèces d’un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), libérés
à concurrence d’un tiers, soit huit mille trois cent trente-trois euros et vingt-quatre cents (8.333,24
EUR) préalablement déposés au compte spécial numéro BE28 0882 9047 8720 ouvert au nom de la
société auprès de la banque BELFIUS.
e) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du compte de capitaux propres
indisponibles et du compte de capitaux propres « apports non appelés».
Les actionnaires constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, l’augmentation du compte de capitaux propres indisponibles et du
compte de capitaux propres « apports non appelés» est devenue définitive :
- le compte de capitaux propres indisponibles étant effectivement porté à quarante mille quatre cent
cinquante-six euros et vingt-quatre cents (40.456,24 EUR).
- le compte de capitaux propres « apports non appelés » étant effectivement porté à septante-trois
mille trois cent trente-trois euros et septante-six cents (73.333,76 EUR).
Représentés par deux mille deux cent (2.200) actions de classes A, B, C et D, sans désignation de
valeur nominale, jouissant des droits et avantages définis dans les statuts ci-après.
f) Modification des statuts pour les mettre en concordance suite à l’augmentation du compte de
capitaux propres indisponibles et la création de nouvelles actions.
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions qui
Volet B
précèdent.
Cette modification sera effectuée comme mentionnée ci-après dans le cadre de la mise en
conformité des statuts au nouveau Code des sociétés et associations.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Société de Gestion et d’Etudes fiscales », en abrégé « S.O.G.E.F. ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout dans la région de langue française de Belgique et dans la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tout pouvoir de faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet :
1° l'assistance juridique en matière fiscale, ce qui comprend, notamment :
- l'étude de la situation organisationnelle, juridique et fiscale de contribuables concernant l'application
de la législation fiscale ;
- l’assistance juridique au contribuable à la suite de l'étude visée au premier tiret, notamment sur la
meilleure organisation de ses affaires, concernant l'application de la législation fiscale ;
- l’assistance et la représentation lors de contrôles en matière d'impôts ou autres contrôles
administratifs, tant sur le plan fédéral, régional que local ainsi que lors de la négociation d'accords
fiscaux en la matière ;
- la consultation des dossiers auprès des autorités fiscales compétentes ;
- la réponse aux demandes de renseignements, aux avis de rectification de déclarations, et aux
notifications d'imposition d'office ;
- l’introduction de réclamations ou de recours administratifs ;
- le suivi des procédures de contestation fiscale ;
2° l'assistance à la gestion de problèmes juridiques et à la gestion de personnes ou d'organismes
s'occupant de la gestion de problèmes juridiques.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de fusion, de scission, voire pourra
s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales
ou sociétés dotées d'un objet social similaire, connexe ou dont les activités sont liées, en tout ou en
partie, à ses propres activités.
Elle peut faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apport
En rémunération des apports, deux mille deux cent (2.200) actions ont été émises.
Les deux mille deux cent (2.200) actions sont réparties en mille (1.000) actions de classe A, deux
cent (200) actions de classe B, cinq cents (500) actions de classe C et cinq cents (500) actions de
classe D. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou à un tiers, ou d'émission d'actions
nouvelles, les actions cédées ou émises restent classifiées dans la classe dont elles font partie au
moment de ladite cession.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Organe d’administration
§ 1er. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
§ 2. S’il y a plusieurs administrateurs, ils exercent leur mandat de manière collégiale.
Volet B
Représentation
Pour tous les actes et actions, en justice ou non, qui dépassent la gestion journalière, la société sera
valablement représentée par l'administrateur s'il est unique ou par deux administrateurs, s'ils sont
deux ou plus de deux, ceux-ci n'ayant pas à justifier d'une décision ou d'une procuration de l'organe
d’administration.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation de l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jour du mois de
juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Toutefois, chaque action de classe A donne droit à trois voix, tant que Monsieur Vincent
SEPULCHRE ou une société contrôlée par lui est administrateur de la société.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard vingt-quatre (24) heures avant
le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, pour toutes les décisions à prendre, de
quelque nature qu’elles soient. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances. L’usufruitier a un droit total et exclusif aux dividendes
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
§ 7. Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est
exercé par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, rue de Campine,
239.
Huitième résolution
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d’opérer le
remboursement décidé par l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et après l’expiration du
délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, rapport de l’organe d’
administration et statuts coordonnés.
Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle