Ondernemingsnr : 0648592775
Naam
(voluit) : FINE ORGANICS EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leopoldplein 37
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
28 september 2023;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Fine Organics Europe”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2500 Lier, Leopoldplein 37, RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen, ondernemingsnummer 0648.592.77.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Tot herbestemming van balansposten;
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Om ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping van de
vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor
zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerder” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurder”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen einde
stelt aan de functie van de zaakvoerder, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het woord,
als bestuurder inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld uit de
volgende persoon als “bestuurder” van de vennootschap, zijnde
de heer SHAH Tushar Ramesh, wonend te 400077 Mumbai, Maharashtra (India), A 1103 Signature
Island BKC.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Zetel - Website en mededelingen
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
-           het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen en met name de aankoop, de verkoop,
import, export, de makelaardij en de commissie van de hierna genoemde, door andere
ondernemingen gefabriceerde producten namelijk: additieven voor plastic, voedsel, rubber,
cosmetische en farmaceutische middelen, verf en inkt, textiel en voor allerhande gespecialiseerde
toepassingen.
-           het concipiëren, fabriceren en commercialiseren van additieven voor plastic, voedsel, rubber,
cosmetische en farmaceutische middelen, verf en inkt, textiel en voor allerhande gespecialiseerde
toepassingen.
-           en algemeen genomen, het concipiëren, fabriceren en commercialiseren van alle toestellen.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële-,
handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Aandelen
De vennootschap heeft honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Overdracht en overgang van aandelen
Overdracht van aandelen onder de levenden
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in rechte lijn van de
overdrager.
b. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats of de naam, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer meedeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebrek blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Overgang van aandelen bij overlijden
(alleen van toepassing bij natuurlijke personen).
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de overgang is voorgesteld.
Deze instemming is niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de
echtgenoot van de erflater, aan bloedverwanten in de rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen zes maanden na het overlijden
van de aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectieve erfrechten opgeven.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen
dezelfde termijn van zes maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of
gevolmachtigde zal optreden.
Indien een aandeel bezwaard is met vruchtgebruik, dan wordt het aan dit aandeel voorbehouden
stemrecht, in het geval er geen akkoord is tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar uitgeoefend door
de vruchtgebruiker, behoudens verzet door de blote eigenaar. In dit laatste geval kan de bevoegde
rechter een voorlopig bewindvoerder benoemen om de bedoelde rechten uit te oefenen in het
gezamenlijk belang van vruchtgebruiker en blote eigenaar.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen op de dag van het overlijden. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de
werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan een door elke partij te
benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een der partij en, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen het besluit van de
derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Indien de afkoop niet binnen de drie (3) maanden is geschied hebben de erfgenamen of legatarissen
het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als het “bestuursorgaan”.
Benoeming en ontslag van bestuurders
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op deze personen of op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks bestuur bij
gewone meerderheid van stemmen.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met onmiddellijke
ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder kan de vennootschap alleen handelend geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de derde donderdag van de
maand april om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Toelating tot de vergadering
Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Deelname op afstand
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Hiermee tegelijk neergelegd: afschrift van de notulen van 28 september 2023, volmacht, tekst van de
statuten en uittreksel.