Ondernemingsnr : 0896516065
Naam
(voluit) : Boekhandel De Zondvloed
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Onze-Lieve-Vrouwestraat 70
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uittreksel uit:
een akte verleden voor notaris Jo DEBYSER te Ardooie op 29 december 2023, afgegeven vóór
registratie, enkel ter neerlegging op de griffie.
 
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft onder meer beslist:
 
Eerste besluit
De voorzitter geeft de vergadering mondeling verslag over de voorgestelde wijziging in verband met
het voorwerp, de doelen, de finaliteit en/of de waarden van de vennootschap.
De voorgestelde wijziging heeft enkel tot doel de bestaande omschrijving hiervan te verduidelijken in
het licht van de voorwaarden die hieraan worden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en/of de
waarden van de vennootschap te wijzigen.
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 3 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 3. Doel, voorwerp en waarden
Doel
De vennootschap heeft tot doel het verspreiden van informatie en literatuur en de organisatie van
ontmoetingen, om zo bij te dragen tot de vorming van haar leden en tot een duurzame en
verdraagzame samenleving, en tevens om financiële voordelen te verstrekken aan haar leden.
Voorwerp
Om het doel te realiseren, zal de vennootschap de volgende activiteiten uitoefenen:
- De aankoop, de distributie en verkoop zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, zowel in het groot als
in het klein van boeken en andere literaire uitgaven, alsook alle aanverwante producten, zoals cd’s,
dvd’s, en andere informatiedragers, wenskaarten, papierwaren en kantoorbenodigdheden
allerhande.
- Het propageren van literatuur en boekenliefde in het algemeen, het organiseren van allerhande
culturele activiteiten die het voormelde doel ondersteunen, alsmede het aanbieden en verkopen van
dranken en versnaperingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Zij mag in andere vennootschappen de functies van bestuurder, lid van het directiecomité,
zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Waarden
De vennootschap onderschrijft de coöperatieve waarden, zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin,
democratie, gelijkheid, billijkheid en solidariteit.
Om deze waarden concreet te verwezenlijken maakt de vennootschap werk van volgende principes:
1. Vrijwillig en open lidmaatschap
De vennootschap staat open - zonder seksuele, sociale, raciale, politieke of religieuze discriminatie -
voor alle (rechts)personen die de diensten ervan kunnen benutten en het doel en het voorwerp
onderschrijven.
2. Democratische controle door de leden
Het stemrecht verbonden aan het aandeelhouderschap is toegekend op zulke wijze dat geen enkele
aandeelhouder de meerderheid van de stemmen in de algemene vergadering kan verwerven.
3. Economische participatie door de leden
Aandeelhouders hebben een dubbele relatie met onze vennootschap. Ze brengen niet alleen
financiële middelen in, ze zijn ook gebruiker van de geleverde goederen of diensten van de
vennootschap.
4. Autonomie en onafhankelijkheid
De vennootschap is een zelfstandige organisatie die te allen tijde gecontroleerd moet kunnen worden
door haar aandeelhouders. Indien de vennootschap akkoorden sluit met andere organisaties,
inclusief overheden, of kapitaal aantrekt van externe bronnen, dan doet ze dat op een manier die de
democratische controle door de coöperanten en de autonomie van de coöperatie weet te
waarborgen.
5. Onderwijs, vorming en informatieverstrekking
De vennootschap brengt jaarlijks verslag uit over hoe zij de coöperatieve principes in de praktijk
brengt. Hiernaast wordt ook de aard en de voordelen van coöperatief ondernemen aan het grote
publiek kenbaar gemaakt via de gangbare communicatiekanalen.
6. Samenwerking tussen coöperaties
Bij het aangaan van commerciële relaties geeft de vennootschap de voorkeur aan coöperatieve
partners. Tevens streeft ze ernaar om de coöperatieve beweging te versterken via samenwerking
met lokale, regionale en internationale structuren.
7. Aandacht voor de gemeenschap
De vennootschap draagt bij tot de ontwikkeling van ethische fondsenwerving en wil op dat vlak een
voorbeeldfunctie in de samenleving vervullen.
Deze coöperatieve finaliteit en waarden kunnen verder uitgewerkt worden in een intern reglement.
Dit kan door de algemene vergadering goedgekeurd en gewijzigd worden volgens dezelfde
modaliteiten als een statutenwijziging.”
 
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
 
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij DRIEHONDERDTWINTIGDUIZEND TWEEHONDERDENZEVEN EURO
ACHTTIEN CENT (320.207,18 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de vorige besluiten.
Wijziging in de te publiceren gegevens:
- De rechtsvorm van de vennootschap en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd:
* Rechtsvorm:
De vennootschap is een coöperatieve vennootschap.
* Gewest:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
- De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
* Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
* Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onder de door de wet bepaalde voorwaarden zijn ontbinding en vereffening mogelijk in één akte. In
dit geval worden geen vereffenaars aangesteld.
 
- De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
* Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wet.
* Enige bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
* Collegiaal bestuursorgaan
1. College
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, ‘raad van bestuur’ genoemd.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan één of meer lasthebbers.
2. Coöptatie
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
3. Voorzitter
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door de oudste in
jaren van de aanwezige leden.
4. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist.
Hij wordt samengeroepen bij gewoon schrijven dat of bij e-mail die, tenzij in dringende gevallen, te
verantwoorden in het verslag van de vergadering, ten minste vijf vrije dagen voor de vergadering
verstuurd wordt, met vermelding van de dagorde en dat ondertekend wordt door de voorzitter.
De raad moet bijeengeroepen worden op verzoek van twee bestuurders of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die in
de oproepingsbrieven wordt bepaald.
5. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beslissingen nemen wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien bij de eerste bijeenkomst de raad niet in getal is, kan hij opnieuw samengeroepen worden met
dezelfde agenda. Bij deze nieuwe vergadering zal hij geldig kunnen beraadslagen welk ook het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders is.
De beslissingen worden genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen beslist de voorzitter.
Een bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk of e-mail aan een andere bestuurder volmacht geven
om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst en er te stemmen in zijn naam.
Geen enkele bestuurder mag meer dan één collega vertegenwoordigen.
6. Schriftelijke besluitvorming
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren.
De datum van het door alle bestuurders ondertekende besluit wordt geacht de datum te zijn waarop
het besluit is aangekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
7. Elektronische raad van bestuur
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
bestuurders die op die manier aan de raad van bestuur deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de raad van bestuur wordt gehouden.
De hoedanigheid van bestuurder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel
te nemen, wordt gecontroleerd door het bestuursorgaan.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de bestuurder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen.
8. Notulen
De beraadslagingen en beslissingen van de raad worden opgenomen in notulen, die ondertekend
worden door de meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad, een
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
* Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering het anders beslist.
* Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
* Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door één bestuurder, indien er slechts één bestuurder is, of door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, indien er twee of meer bestuurders zijn, of, binnen de perken
van hun bevoegdheden, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, of door de personen
belast met het dagelijks bestuur of door een bijzondere lasthebber.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
andere vennootschappen dan wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
 
- De precieze omschrijving van het doel of de doelen die zij nastreeft bovenop het doel om aan haar
vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen:
Zie hoger.
 
- De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
Zie hoger.
 
- De voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht:
* Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. De datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit wordt geacht de datum te zijn
van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
3. De datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit van de bijzondere algemene
vergadering wordt geacht de datum te zijn waarop het besluit is aangekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
* Elektronische algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
* Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen
op naam;
de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
* Volmachten – Schriftelijke stem
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Evenwel mag niemand aan de stemming deelnemen met meer dan dertig procent van het aantal
stemmen verbonden aan de totaliteit van de aandelen; breuken van stemmen worden bij deze
berekening niet meegeteld.
2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, schriftelijk of per e-
mail, een volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar
in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
3. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, indien dit in de oproeping toegelaten is. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene
vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2800 Mechelen, Onze-
Lieve-Vrouwestraat 70.
De vergadering verklaart geen website noch e-mailadres van de vennootschap te willen vermelden.
 
Voor ontledend uittreksel:
 
Meester Jo DEBYSER, notaris te Ardooie
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift akte,
-gecoördineerde statuten.