N° d'entreprise : 0655767906
Nom
(en entier) : SCABEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 21 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Mise en conformité des statuts avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations et adoption de nouveaux statuts, sans modification de l’objet de la société.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide que la société conservera un conseil d’administration (administration moniste
telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du Code des sociétés et des associations), sans
dérogation au principe de la révocabilité ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« CHAPITRE I. : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "SCABEL".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA" ; elle doit, en outre, dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro
d'entreprise suivi des lettres "RPM", suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le
ressort duquel la société a son siège et, le cas échéant, de l’adresse électronique et du site internet
de la société.
Article 2. : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et particulièrement sur le territoire de l’Union
européenne, en son nom propre ou pour compte de tiers, le développement des activités de la
grande distribution, la négociation, la commande, l’achat et la revente de tous services d’
approvisionnement en marchandises, denrées, biens d’équipement et les services d’
approvisionnement s’y rattachant.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
agricoles, financières, mobilières ou immobilières, corporelles ou incorporelles, ayant un rapport
direct ou indirect, en tout ou partie, avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés, associations ou entreprises.
Elle peut enfin garantir ses propres engagements ou les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Article 4. : Durée.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. : Capital.
Le capital est fixé à trois cent mille euros (300.000,00 €).
Il est représenté par trois mille (3.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/trois millième du capital, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution,
d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital.
Article 6. : Augmentation de capital par apport en numéraire.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux actionnaires existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de
l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé sont annoncés
conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de préférence est négociable durant le délai de souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence, dans l'intérêt social, aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doivent établir les rapports prévus par
l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, l'assemblée générale peut prévoir
qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans
ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code
des sociétés et des associations doivent être respectées.
Article 7. : Augmentation de capital par apport en nature.
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises
désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil
d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que
l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés et des associations, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et par le commissaire/réviseur d'entreprises. S'il est fait
application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent, dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la
déclaration prévue par la loi et ce conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et
des associations.
Article 8. : Appels de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas, le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 9. : Nature des titres.
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Article 10. : Cession d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription.
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette règle est applicable à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les obligations
convertibles et aux droits de souscription éventuels émis par la société.
A l'égard de la société le transfert des actions s'opère par la seule déclaration de transfert inscrite
dans le registre dont question à l'article précédent, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, à
l'exclusion de l’autre mode visé à l'article 7:74, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
Article 11. : Acquisition de titres propres.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres titres.
Article 12. : Actions sans droit de vote.
Conformément à l’article 7:57 du Code des sociétés et des associations, la société peut, statuant aux
conditions requises pour les modifications des statuts, émettre des actions sans droit de vote.
Article 13. : Obligations, droits de souscription et certificats.
La société peut à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 7:61 du
Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés
à l'émission de certificats et à la constitution et au fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
CHAPITRE III. : ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. : Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une
assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci compte moins de trois
actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux administrateurs.
Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux administrateurs, la clause -
reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil
d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
A la demande de la société, l'administrateur dont le mandat est venu à échéance reste en fonction
jusqu’à ce que l'assemblée générale puisse raisonnablement pourvoir au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant. La nomination
de l’administrateur coopté est portée à l’ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Article 15. : Réunions - Délibérations et décisions.
a) Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-
délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la
réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
b) Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une
signature digitale) et qui a été communiqué par écrit, e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article
8.1, 1° du Code civil, donner mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion
déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
c) Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses administrateurs est présente ou représentée. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
d) Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
e) Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité simple des voix des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
f) Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
g) Sauf exceptions visées par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration ; l’administrateur concerné, le conseil d'administration et la
société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des
associations.
h) Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 16. : Pouvoirs du conseil d’administration - Gestion journalière.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 17. : Représentation de la société.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18. : Frais des administrateurs.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 19. : Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV. : ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. : Assemblées générales.
a) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième lundi du mois de juin à dix-
sept heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
En cas de recours à la procédure écrite conformément à l'article 32 des présents statuts, la société
doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire
- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décisions, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
b) Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire peut également être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Article 21. : Convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 22. : Admission à l’assemblée - Mise à disposition de documents.
Pour être admis à l'assemblée générale, les titulaires de titres nominatifs doivent être inscrits en cette
qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à leur catégorie de titres, au plus tard à la date
fixée pour la tenue de l’assemblée.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations leur est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure écrite conformément à l'article 32 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question à l’article 32, aux
actionnaires une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des
sociétés et des associations.
Article 23. : Représentation.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l'article 8.1, 1° du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. : Liste des présences.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
des présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 25. : Composition du bureau.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou, à défaut, par un
membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le requiert, le
président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit
deux scrutateurs.
Article 26. : Obligation de réponse des administrateurs/commissaires.
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société et ne viole pas les
engagements de confidentialité souscrits par les administrateurs ou par la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter
préjudice à la société et ne viole pas le secret professionnel auquel ils sont tenus ou les
engagements de confidentialité souscrits par la société.
Article 27. : Prorogation de l'assemblée ordinaire.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée ordinaire mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 28. : Délibération - Quorum de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale
peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
             Le conseil d’administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l’assemblée
générale par l’intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence
téléphonique ou vidéo) permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et
en continu.
Article 29. : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l’identification de l'actionnaire (nom ou
dénomination et domicile ou siège), (ii) le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer, (iii) la
forme de ses actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décision, (v) pour
chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention "oui" ou "non" ou
"abstention", (vi) le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société et (vii) la signature de l’
actionnaire (le cas échéant sous forme électronique). Sauf décision contraire du conseil d’
administration, le formulaire de vote par correspondance doit parvenir au siège de la société au plus
tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de
remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à
l'article 22 des statuts. Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, le conseil d’
administration détermine la manière selon laquelle la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à
distance seront contrôlées.
Article 30. : Majorité.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Article 31. : Assemblée générale extraordinaire.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une réduction du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;
- la suppression ou la limitation du droit de préférence ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être représentée à l'assemblée. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.    
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur, et sans préjudice des autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés
et des associations en matière de modification de l'objet, d'acquisition, prise en gage et aliénation
d'actions de la société, de transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et
de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 32. : Décisions écrites.
A l'exception des modifications statutaires, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
A cette fin, le conseil d'administration peut envoyer une circulaire par courrier, e-mail ou tout autre
support écrit, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, leur proposant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire.
A leur demande, les administrateurs, commissaires, titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre
connaissance des décisions prises.
Article 33. : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE V. : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -         DIVIDENDES - REPARTITION
DES BENEFICES.
Article 34. : Exercice social - Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
Article 35. : Répartition des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 36. : Distribution.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 37. : Acompte sur dividende.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Article 38. : Distribution irrégulière.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39 : Pertes.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société ou des mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la société. Le conseil d'administration justifie les mesures proposées dans un rapport
spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée
générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 40. : Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution avec liquidation sans clôture immédiate de celle-ci, les liquidateurs sont
nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CHAPITRE VII. : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 41. : Election de domicile.
Tout administrateur, délégué à la gestion journalière, commissaire ou liquidateur de la société
domicilié à l'étranger est censé, pendant toute la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège
de la société, où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être
valablement faites.
Les actionnaires sont obligés de notifier tout changement de domicile/siège ou, le cas échéant, d’
adresse électronique à la société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur
domicile ou siège précédent et/ou avoir conservé leur adresse électronique précédente. »
Deuxième résolution : Confirmation de l’adresse du siège de la société.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs
23.
Troisième résolution : Délégation de pouvoirs spéciaux.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs, avec droit de substitution, afin d'accomplir
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données de la
société dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations et dispenses