N° d'entreprise : 1011113152
Nom
(en entier) : MPA LEARNING FUND
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Cantersteen 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du seize décembre deux mille ving-quatre.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en commandite dénommée
« MPA LEARNING FUND », ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale, à 1000 Bruxelles,
Cantersteen 12.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles division francophone sous le numéro 1011.113.152.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Création de deux classes d'actions appelées Actions de Classe A et Actions de Classe B -
Echange des cent mille (100.000) actions existantes en un nombre égal d'Actions de Classe B -
Détermination des droits et obligations attachés aux Actions de Classe A et aux Actions de Classe B.
L’assemblée décide de créer deux classes d'actions appelées « Actions de Classe A » et « Actions
de Classe B ».
L’assemblée décide ensuite d’échanger les cent mille (100.000) actions existantes en un nombre
égal d'Actions de Classe B. (....) 
2. Émission de nouvelles actions en contrepartie d'apports en numéraire : 
L’assemblée décide d'émettre trois millions deux cents mille (3.200.000) nouvelles « Actions de
Classe A », qui participeront aux bénéfices dès la souscription. Ces actions sont souscrites à un prix
d'émission d'un euro (€ 1,00) par Action de Classe A.
Les nouvelles actions sont émises en contrepartie d’apports en numéraire pour un montant total de
trois millions deux cent mille euros (€ 3.200.000,00), libérées à concurrence de 20%.  (....) 
L’assemblée décide d’affecter les apports en numéraire décrits ci-avant :
-    A concurrence de trois millions deux cent mille euros (€ 3.200.000,00) sur le compte « capitaux
propres » disponible.
L’assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les apports sont intégralement réalisés, que
chaque action nouvelle est libérée à hauteur 20% et attribuée en rémunération des apports en
numéraire, que la Société a émis trois millions deux cents mille (3.200.000) actions nouvelles de
Classe A et que le nombre d’actions de la Société est porté à trois millions trois cents mille
(3.300.000) actions, numérotées de 1 à 3.300.000, dont trois millions deux cents mille (3.200.000)
actions de Classe A et cent mille (100.000) actions de Classe B.  (....)
3. Changement d'objet.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société comme indiqué à l’article 3 des nouveaux
statuts qui seront adoptés à la quatrième résolution ci-après.  (....) 
Etant donné que la condition suspensive de la réalisation des résolutions mentionnées aux points
précédents a été réalisée et que ces résolutions ont bien été approuvées par l'assemblée générale, l’
assemblée décide d’adopter le texte modifié des statuts suivant de la Société afin de les mettre en
conformité avec les résolutions prises et avec le statut (à demander) de Pricaf Privée en vertu du
droit belge :
Article 1 – Dénomination et Forme
La Société est une pricaf privée de droit belge constituée sous la forme d'une société en commandite
avec au moins six (6) associés non liés, sans préjudice des dispositions de l'article 4 de l'Arrêté
Royal du 23 mai 2007 relatif aux pricafs privées, tel que modifié de temps à autre («AR Pricaf
Privée»). Son nom est « MPA LEARNING FUND ».
La Société s'engage à respecter les dispositions de la Loi du 19 avril 2014 régissant les organismes
de placement collectif visés à l'article 298, paragraphe 1, de cette loi (la «Loi OPCA»), ainsi que les
dispositions de l'AR Pricaf Privée (l'AR Pricaf Privée, conjointement avec la Loi OPCA, ci-après
collectivement les «Règlements Pricaf Privée»), et toutes les modifications qui y sont apportées, le
cas échéant.
La Société est régie par le Code des sociétés et des associations dans la mesure où il n'y est pas
dérogé par les Règlements Pricaf Privée.
Article 2 - Siège
Le siège de la Société est situé en Région Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout autre lieu
en Belgique, par décision du gérant statutaire de la Société (le «Gérant Statutaire»), pour autant que
ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément à la législation
linguistique applicable. Cette décision du Gérant Statutaire ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf lorsque le siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, le Gérant
Statutaire est compétent pour décider de la modification des statuts. Si, par suite du transfert du
siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale peut prendre cette
décision dans le respect des conditions requises pour une modification des statuts.
La Société peut, par décision du Gérant Statutaire, établir des sièges d'exploitation, des bureaux
administratifs, des succursales, des agences et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
3.1. L'objet unique de la Société est le placement collectif en instruments financiers autorisés émis
par des sociétés non cotées au sens et conformément aux Règlements Pricaf Privée. La Société a
pour objet, en son nom et pour son compte, directement ou indirectement (i) de prendre des
participations dans des sociétés opérant dans des domaines porteurs d'innovation, (ii) de financer
des sociétés dans les domaines précités par la souscription de titres, avec ou sans droit de vote,
l'octroi, la souscription, la prise ferme et la négociation de prêts, d'obligations (convertibles ou non en
actions), d'ouvertures de crédit et d'autres formes de financement par l'emprunt et de titres, et (iii) le
placement de liquidités en actifs mobiliers dans le cadre de la gestion de la trésorerie de la Société.
3.2. La Société peut, en vue de la réalisation de son objet et dans la mesure où cela s'inscrit dans le
cadre de la législation applicable (et de ses modifications éventuelles) (y compris les Règlements
Pricaf Privée) et des dispositions du Règlement Intérieur, effectuer l'une des opérations mentionnées
ci-dessous:
(i) acquérir, directement ou indirectement, par voie de souscription, d'achat, d'échange, d'apport, de
fusion, de coopération, d'intervention financière ou autrement, tout intérêt, participation, actionnariat
ou investissement dans toutes les sociétés, entreprises, activités, associations ou autres personnes
existantes ou futures; 
(ii) la gestion, la valorisation et la monétisation, au sens le plus large, des intérêts, participations,
actions et investissements susmentionnés;
(iii) participer, directement ou indirectement, à la gestion, à l'administration, aux organes de gestion,
au fonctionnement, au contrôle et à la liquidation de sociétés, d'établissements, d'activités,
d'associations et de personnes dans lesquels elle a un intérêt, une participation, un actionnariat ou
un investissement; 
(iv) fournir des conseils et d’assistance, à tous égards possibles, en ce qui concerne les activités
commerciales, la gestion, l'administration et les organes de direction des sociétés, des
établissements, des entreprises, des associations et des personnes dans lesquels elle a un intérêt,
une participation, une action ou un investissement et, en général, accomplir tous les actes qui sont,
en tout ou en partie, directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds
d'investissement ou d'une société holding, au sens le plus large du terme;
(v) donner des sûretés ou des garanties au profit d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes ou garantir leurs obligations, agir en tant qu'agent ou représentant, ainsi
que, sous réserve des limitations prévues dans les présents statuts de la Société (les «Statuts») ou
dans le Règlement Intérieur, autoriser des avances, des crédits, des prêts ou d'autres formes de
financement, ainsi qu'octroyer des sûretés.
3.3. D'une manière générale, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables (et
de leurs modifications éventuelles) (y compris les Règlement Pricaf Privée) et des dispositions du
Règlement Intérieur, la Société peut procéder à toutes transactions et opérations techniques,
économiques, sociales, intellectuelles, organisationnelles, civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières ou autres qui contribuent directement ou indirectement à la
réalisation de son objet ou qui s'y rapportent d'une autre manière.
3.4. À titre accessoire ou temporaire, conformément à l'article 16 de l'AR Pricaf Privée ou à l'article
192, §3 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, selon le cas, la Société peut être traitée comme
une pricaf privée:
1. détenir des dépôts à terme d'une durée maximale de six (6) mois ou des liquidités; 
2. détenir des titres cotés dans la mesure où (i) elle détient déjà ces titres au moment de la demande
d'inscription à la cote d'une bourse ou d'un autre marché organisé et public de valeurs mobilières, ou
(ii) ces titres sont acquis par échange de titres non cotés, autres que ses propres titres; et 
3. négocier des instruments financiers dérivés cotés ou non cotés sur des actifs physiques ou
financiers sous-jacents cotés ou non cotés dans le cadre d'opérations de couverture.
La limitation prévue à l'article 16, paragraphe 1, de l'AR Pricaf Privée ne s'applique pas à la
liquidation de la Société.
Article 4 - Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée déterminée de dix (10) ans à compter de sa
constitution. La durée peut être prorogée deux fois par l'assemblée générale, chaque fois pour une
période d’un (1) an, à condition que les personnes présentes représentent au moins la moitié des
capitaux propres de la Société. La résolution de prorogation doit être valablement adoptée à une
majorité d'au moins nonante pour cent (90%) des voix valablement exprimées représentant au moins
la moitié des capitaux propres de la Société.
À l'expiration de la durée (éventuellement prolongée), la Société est dissoute de plein droit et n'existe
plus qu'en tant que personne morale pour les besoins de sa liquidation.  (....) 
Article 6
-1. Capitaux Propres
Les apports à la Société s'élèvent à trois millions trois cent mille euros (€3.300.000,00).
La Société a émis trois millions trois cent mille (3.300.000) actions nominatives sans désignation de
valeur, dont trois millions deux cent mille (3.200.000) actions de classe A avec droit de vote (les
«Actions de Classe A») et cent mille (100.000) actions de classe B avec droit de vote (les «Actions
de Classe B»). Chaque Action de Classe A et chaque Action de Classe B représentent chacune une
part égale des capitaux propres de la Société.  (....) 
Article 12 – Gérant Statutaire
12.1 Nomination
La Société est gérée par un Gérant Statutaire, qui doit être un associé commandité, désigné dans les
Statuts actuels. 
A été désigné comme seul Gérant Statutaire pour la durée de la Société, sauf résiliation anticipée de
son mandat conformément à l'article 12.6. des présents Statuts, et sans préjudice de l'article 12.8.
des présents Statuts: la société anonyme "MPA Capital Partners", dont le siège est sis Cantersteen
12, 1000 Bruxelles, et dont le numéro d'entreprise est 1010.530.657.
Le Gérant Statutaire est une société anonyme qui désigne comme représentant permanent une
personne physique chargée d'exécuter le mandat de gestion au nom et pour le compte de la société
anonyme.
12.2 Pouvoirs
12.2.1    Le Gérant Statutaire est responsable de la gestion et de l'administration de la Société. En
outre, il fournit des services opérationnels, analytiques, administratifs, financiers, juridiques et autres
liés au fonctionnement et à l'exploitation de la Société.
12.2.2 Le Gérant Statutaire dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tout ce qui est
nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet, à l'exception des matières explicitement réservées par
la loi et/ou les présents Statuts et/ou le Règlement Intérieur à l'assemblée générale. Dans l'exercice
de ses fonctions, le Gérant Statutaire se conformera au Règlement Intérieur, y compris l'obtention de
l'approbation préalable pour certaines décisions qui relèvent de la compétence du Gérant Statutaire.
12.2.3 Il incombe au Gérant Statutaire (i) d'identifier, de préparer, d'exécuter, d'approuver, de
contrôler et de réaliser les investissements et les désinvestissements appropriés ; et (ii) de gérer la
société conformément à son objet, aux présents Statuts et au règlement intérieur. Le Gérant
Statutaire pourra assumer le rôle d'administrateur ou d'observateur dans les sociétés du portefeuille.
12.2.4 Le Gérant Statutaire devra se conformer à tous les articles pertinents et applicables des
Statuts, du Règlement Intérieur, de la Convention de Gestion, des Règlements Pricaf privée. Ni un
actionnaire ni un comité (ou leurs membres) ne participeront à la gestion ou au contrôle de la Société
et de ses affaires. Ils n'ont ni le droit ni l'autorité d'agir au nom de la Société, de participer ou
d'intervenir dans la direction ou la gestion de la Société ou de voter sur des questions relatives à la
Société qui ne sont pas incluses dans le Règlement Intérieur et les Statuts ou qui ne sont pas
prévues par la loi. 
12.2.5 Le Gérant Statutaire convoquera une réunion informelle des actionnaires une fois par an
pendant la durée de vie de la Société, afin de rendre compte des investissements actuels et futurs de
la Société. En outre, une réunion des actionnaires se tiendra à la date de l'assemblée générale
annuelle obligatoire de la Société.
12.2.6 Le Gérant Statutaire peut déléguer à un mandataire, autre qu'un associé commanditaire, une
partie de ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.
12.3 Ratification des décisions
Toutes les décisions prises par le Gérant Statutaire seront ratifiées par la signature (y compris la
signature électronique visée au Livre 8 du Nouveau Code Civil) des décisions/procès-verbaux par
ses administrateurs.
12.4 Rémunération
La rémunération du Gérant Statutaire est déterminée dans la Convention de Gestion et approuvée
par l'assemblée générale de la Société.
12.5 Représentation
Sauf délégation spéciale de pouvoirs par le Gérant Statutaire, la Société est valablement
représentée dans tous les actes, y compris ceux auxquels collabore un officier public ou ministériel,
ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par le Gérant Statutaire, selon les règles de
représentation légales et statutaires de cette personne morale Gérant Statutaire. 
La Société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans
les limites du mandat qui leur a été confié à cet effet par le Gérant Statutaire.
12.6 Cessation des fonctions 
Le Gérant Statutaire peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires dans les
conditions prévues par le Règlement Intérieur et la Convention de Gestion conclue entre le Gérant
Statutaire et la Société. Le Gérant Statutaire ne dispose d'aucun droit de veto ou de vote concernant
sa révocation et la fin de son mandat par l'assemblée générale des actionnaires.
12.7 Succession
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, en cas de cessation de son mandat, le Gérant
Statutaire restera en fonction pendant une période raisonnable pour s'occuper uniquement des
tâches administratives, en toute bonne foi, et ce jusqu'à ce que sa succession soit assurée. Pour
éviter toute ambiguïté, dans ce cas, le Gérant Statutaire n'effectuera aucun investissement,
investissement de remplacement, réinvestissement ou désinvestissement, sauf si elle est autorisée à
le faire conformément au Règlement Intérieur. 
En cas de cessation du mandat du Gérant Statutaire, pour quelque raison que ce soit, l'assemblée
générale procédera à la nomination d’un nouveau Gérant Statutaire (ou procédera à la dissolution de
la Société, selon le cas) conformément au Règlement Intérieur et à la Convention de Gestion. Ce
successeur doit être approuvé par une assemblée générale et conformément au Règlement
Intérieur. 
Le nouveau Gérant Statutaire sera nommé, sous réserve qu'il souhaite également agir en tant
qu'associé commandité.
12.8 Dissolution et liquidation 
Sauf dans les cas expressément mentionnés dans les Statuts et le Règlement Intérieur, la faillite, la
dissolution, la liquidation ou une procédure similaire, la démission et/ou la révocation, pour quelque
raison que ce soit, du Gérant Statutaire par décision de justice ou par décision de l'assemblée
générale conformément aux Statuts et au Règlement Intérieur n'entraînera pas la dissolution de la
Société, mais entraînera la révocation du Gérant Statutaire conformément à l'application des
dispositions pertinentes du Règlement Intérieur et de la Convention de Gestion.
12.9 Comités
Le Gérant Statutaire peut créer un ou plusieurs comités dont la composition, les fonctions et les
pouvoirs sont définis dans le Règlement Intérieur.
12.10 Conflit d’intérêts
Si le Gérant Statutaire ou l'un de ses ‘Key Executives’ (tels que définis dans le Règlement Intérieur),
sociétés liées, collaborateurs ou employés a un intérêt (y compris, mais sans s'y limiter, un intérêt
direct ou indirect de nature patrimoniale) (autre qu'une décision de modification des Statuts ou une
décision de modification du Règlement Intérieur) qui entre en conflit avec les intérêts de la Société,
ils doivent immédiatement en faire état et communiquer ce conflit au ‘LP Comittee’ qui conseillera
l'assemblée générale sur les mesures à prendre, étant entendu que le Gérant Statutaire, les
principaux dirigeants, les affiliés, les employés et les collaborateurs ou tout membre du ‘LP
Comittee’, lorsqu'ils sont impliqués dans un conflit d'intérêts, s'abstiendront de voter sur la décision
qui est à l'origine du conflit d'intérêts. 
Le Gérant Statutaire communique à l'avance par écrit toutes les informations pertinentes concernant
le conflit d'intérêts aux membres du ‘LP Comittee’.  
Le présent article 12.10 ("Conflit d'intérêts") ne s'applique pas à une décision visant à modifier
l'article 12.1 ("Nomination"), l'article 12.6 ("Cessation des fonctions"), l'article 12.7 ("Succession"),
l'article 12.8 ("Dissolution et liquidation"), l'article 22 ("Distribution") ou l'article 26 ("Règlement
Intérieur") des présents Statuts.
Article 13 - Commissaire
Le contrôle des opérations de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires, même si la
Société n'y est pas tenue en vertu du Code des sociétés et des associations. Par dérogation à
l'article 3:75, §1er, 9° du Code des sociétés et des associations, le ou les commissaires qui ont eu
connaissance de violations des dispositions légales relatives au statut de la pricaf privée ne peuvent
en aucun cas omettre dans leur rapport la dénonciation de ces violations, qui doit en outre être
détaillée et préciser les dispositions violées. Dans les cas prévus par le Roi, le(s) commissaire(s)
envoie(nt) une copie certifiée conforme du rapport à l'Autorité des Services et Marchés Financiers
(FSMA).
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires aux comptes et fixe leur rémunération.
Ils sont nommés pour un mandat renouvelable de trois ans.
Article 14 - Assemblée
Une assemblée générale ordinaire se tient chaque année, au siège de la Société ou à tout autre
endroit désigné dans les convocations. Cette assemblée générale ordinaire se tient le deuxième
jeudi du mois de mai à 18 heures.  (....) 
Article 16 - Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent notifier par écrit au Gérant
Statutaire, trois (3) jours ouvrables au moins avant la réunion, leur intention d'assister à celle-ci.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis si aucune mention n'en a été faite dans l'avis
de convocation.
Si la convocation le mentionne, chaque actionnaire peut également voter par lettre ou par voie
électronique au moyen d'un formulaire préparé par le Gérant Statutaire et mis à la disposition des
actionnaires par le Gérant Statutaire.
Pour être valable, ce vote doit être adressé à la Société via l'adresse électronique de la Société ou
via l'adresse électronique spécifique mentionnée dans la convocation à l'assemblée générale au
moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée, et doit contenir les indications suivantes:
(i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le siège de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec
lesquelles l'actionnaire participe au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission préalable ont
été respectées si la convocation à l'assemblée générale l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assemblée
générale et les résolutions proposées, (vi) le mode de vote ou l'abstention concernant chaque
résolution proposée et (vii) les pouvoirs accordés à un mandataire pour voter sur les résolutions
nouvelles ou modifiées soumises à l'assemblée générale et l'identité de cet agent. Les formulaires
qui ne précisent ni le mode de vote ni l'abstention sont nuls et non avenus.
Le formulaire doit porter la signature (électronique ou autre) de l'actionnaire.
Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies si l'avis de convocation le prévoit. Aucune
preuve de l'accomplissement des formalités d'admission n'est requise si tous les actionnaires sont
présents ou représentés. (....) 
Article 20 – Procès-verbaux
Chaque réunion donne lieu à l'établissement d'un rapport. Il est signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Les extraits et les copies destinées aux tiers sont signés (y
compris la signature électronique visée au Livre 8 du Nouveau Code Civil) par Gérant Statutaire.
Article 21 – Exercice Financier
L'exercice financier commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la
même année civile.  (....) 
6. Procuration au notaire pour la coordination des statuts.
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au
greffe du tribunal de l’Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge et pour
déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
7. Attribution des pouvoirs au gérant statutaire pour l'exécution des décisions prises, notamment
pour:
L’assemblée donne tous pouvoirs au gérant statutaire pour l'exécution des décisions prises,
notamment pour:
- assurer la réalisation de l'augmentation des capitaux propres de la Société et vérifier et constater
que les conditions de réalisation de l'augmentation des capitaux propres de la Société sont réunies;
- exécuter les décisions prises, représenter la Société auprès de toutes les autorités administratives
et publiques concernées par la question, accomplir, le cas échéant, toute formalité en application de
la législation sur la transparence; d'une manière générale, faire ce qui est nécessaire et pour lequel
l'assemblée s'engage à accorder les ratifications requises;
- le cas échéant, coordonner les statuts; et
- d'une manière générale, d'accomplir tous les actes d'exécution des décisions antérieures et de
coordination des statuts conformément aux dispositions légales et d'accomplir toutes les formalités
nécessaires pour adapter l'inscription au registre des personnes morales et à d'autres registres.
 
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et statuts coordonnés