Ondernemingsnummer :
0648836364
Benaming :
(voluit) :
The Ginger Connection
(verkort) :
The Ginger Connection
Rechtsvorm :
Gewone commanditaire vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Vanden Tymplestraat 64
3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Tom Wilsens, te Leuven, op vierentwintig december
tweeduizend achttien dat de buitengewone algemene vergadering van de gewone commanditaire
vennootschap “The Ginger Connection”, met zetel te 3000 Leuven, Vanden Tymplestraat 64 de
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt kennis te hebben gekregen van het verslag van de zaakvoerder
omtrent de omzetting, met bijgaande staat van actief en passief per 30 september 2018.
De vergadering beslist in overeenstemming met artikel 774 en volgende van het
vennootschappenwetboek de gewone commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op
30 september 2018.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt kennis te hebben gekregen van het verslag van mevrouw Tanja
Bosmans, bedrijfsrevisor, met zetel te 3001 Heverlee, Waversebaan 303, van de door de vennoten
vastgestelde staat van actief en passief, afgesloten volgens de toestand per 30 september 2018.
Diens besluiten luiden als volgt:
“Besluit
Het bestuursorgaan van de, vennootschap THE GINGER CONNECTION GCV heeft ons verzocht
verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva per 30 september 2018, opgesteld onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de
vennootschapsvorm van GCV naar BVBA.
De staat van activa en passiva per 30 september 2018 vertoont een balanstotaal € 49.080,35, een
geplaatst kapitaal van €500,00 en een eigen vermogen van €17.157,96 (bedrag na resultaatverdeling
en voor de goedkeuring ervan door de Algemene Vergadering)
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2018 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap, dan degene opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 september 2018.
Tijdens onze werkzaamheden hebben wij een aantal vaststellingen gedaan met betrekking tot de
nauwkeurigheid van de afsluiting van de staat van actief en passief per 30 september 2018 die
werden toegelicht aan de algemene vergadering. Deze vaststellingen hebben geresulteerd in een
overwaardering van het netto-actief opgenomen in de staat van actief en passief per 30 september
2018 voor een totaal bedrag van € 3.657,19. Deze overwaardering heeft betrekking op betalingen
aan leveranciers waarvan de factuur nog niet werd opgenomen in de staat van actief en passief per
30 september 2018.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is er niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
Luik B
actief heeft plaatsgehad met uitzondering van de overwaardering beschreven in bovenstaande
paragraaf. Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva, na aftrek van bovenvermelde
overwaardering, bedraagt € 13.500,77 en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van €
500,00. Het netto-actief is echter lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een
BVBA.
Het maatschappelijk kapitaal, vermeld in de staat van activa en passiva, bedraagt € 500,00 en is €
18.050,00 kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een BVBA.
Op straffe van aansprakelijkheid van het bestuursorgaan kan de verrichting slechts plaatsvinden mits
bijkomende inbreng van buiten uit.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in
het kader van de omzetting van een NV naar een BVBA zoals hierboven beschreven, en mag niet
worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 19 december 2018
Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor.”
DERDE BESLUIT
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR)
en is verdeeld in honderd zesentachtig (186) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
één/honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen worden aan mevrouw BEERENS Elise toegekend.
De vennoot verklaart haar inschrijvingen te volstorten ten belope van een/derde van het
maatschappelijk kapitaal.
Conform het verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal thans € 500,00. Het maatschappelijk
kapitaal wordt verder volstort met € 13.700,00 om het te brengen tot € 14.200,00.
Deze volstortingen gebeuren deels door de inbreng in geld ten belope van drieduizend
tweehonderdvijftig euro (3.250,00 EUR) vóór de omzetting van de vennootschap volgestort op een
bijzondere rekening met nummer BE91 7390 1715 7176, op naam van de vennootschap, geopend bij
KBC Bank, zoals blijkt uit het bewijs van deponering en deels door de omzetting van beschikbare
reserves naar maatschappelijk kapitaal ten belope van € 10.450,00.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot het verplaatsen van de maatschappelijke zetel naar 3001
Heverlee, Tweekleinewegenstraat 20.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit – rekening houdend met de reeds genomen beslissingen - de
statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt vast te stellen:
STATUTEN
HOOFDSTUK I  RECHTSVORM  NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM  NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "The Ginger Connection”.
Artikel 2.- ZETEL.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3001 Heverlee, Tweekleinewegenstraat 20.
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.- DOEL.
De vennootschap zal tot doel hebben voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- Adviesverstrekking en consultancy allerhande aan bedrijven, medewerkers alsook aan
particulieren.
- Het organiseren, begeleiden, verlenen van logistieke ondersteuning, en verkopen van evenementen
allerhande zoals onder andere recepties, feesten, fuiven, seminaries, conferenties, incentives,
teambuildings, sportmanifestaties, tentoonstellingen, vertoningen en reizen.
- De uitbating van ruimtes en terreinen voor bovenvermelde evenementen. De uitbating van winkels,
verhuurbedrijven, restaurants, reiskantoren en hotels. De verkoop en verhuur van allerlei materialen
en technische faciliteiten, dienstig bij deze evenementen alsook gadgets en allerlei andere artikelen
met een recreatief of educatief doel.
- Het geven van cursussen, trainingen en opleidingen allerhande.
- Internet- en telecommunicatiediensten uitbouwen en aanbieden allerhande zoals ondermeer de
bouw en commercialisatie van websites, apps, enz.
- Het realiseren van muziek-, foto-, film- en videoproducties en allerlei drukwerken. Het aanbieden en
uitvoeren van marketing- en publiciteitsopdrachten.
Luik B
-·Optreden als regie en/of reclamewervingsvennootschap en sponsorwerving.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, onder
andere ook management.
Het administratief bijstaan van en het verrichten van administratie voor particulieren,
beroepspersonen en vennootschappen.
Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het geven van advies en
bijstand, op het gebied van organisatie en bestuur van vennootschappen en ondernemingen, oa
inzake boekhouding, verzekeringen, rechtszaken, effectentransacties en vermogensbeheer, het
deelnemen in en het uitvoeren van directietaken in ondernemingen en vennootschappen.
- Het kopen, verkopen, ruilen en in het algemeen overdragen van alle soorten aandelen, delen en
andere maatschappelijke rechten, obligaties en in het algemeen van alle roerende waarden.
Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Het beheren en valoriseren van roerende waarden en participaties, het verlenen van financiële en
andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Projectontwikkeling inzake onroerende goederen, zowel nieuwbouw ais renovatie.
- Handel in onroerende goederen.
- Het beheer en in functie van het beheer, de aankoop, de verhuring, de onderverhuring, het ruilen,
de verkoop, de constructie en de transformatie van huizen, hotels, spijshuizen, cafés,
drankuitbatingen, agentschappen, depots, appartementen, kantoren en nijverheidsgebouwen,
terreinen, gronden en domeinen en in het algemeen van alle onroerende goederen, het verkavelen
en het inrichten, het urbaniseren, het bouwrijp maken van alle gronden en de valorisatie ervan en in
het algemeen alle verrichtingen die hiermede betrekking hebben, verder de exploitatie, de inrichting,
en het geschikt maken van alle onroerende goederen voor alle doeleinden, met andere woorden alle
onroerend goed operaties.
Dit zowel onder eigen beheer, als door middel van onderaannemingen.
Zij zal concessies kunnen toestaan en concessies opnemen, in erfpacht nemen en geven, bij eender
welke onroerende transactie als bemiddelaar optreden.
- Algemene coördinatie en toezicht van bouwwerkzaamheden.
- Tussenpersoon in de klein- en groothandel in het algemeen
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
De volledige opsomming hierboven is geenszins limitatief en dient in de meest ruime zin
geïnterpreteerd te worden, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de: verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij best geschikt zou achten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.600,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
één/honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.- WINSTBEWIJZEN.
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
Artikel 7.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Luik B
Artikel 8.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, gelden de volgende regels.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van de
openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in het Wetboek van vennootschappen genoemde personen,
behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het
kapitaal bezitten.
Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1) aan een vennoot;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager
of erflater;
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de
zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te
beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze
zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie (3) maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens
andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie (3) maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 10. REGISTER VAN AANDELEN.
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend :
1° de nauwkeurige gegevens van betreffende van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal
van de hen toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Luik B
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 11.- JAARVERGADERING  BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand juni om zeventien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhou-dersvergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medegedeeld.
Artikel 12.- OPROEPINGEN
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden
overeenkomstig de wet uitgenodigd.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders. de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Artikel 14.- STEMRECHT  VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk, per telefax of per e-mail volmacht geven, aan een al dan niet vennoot,
om zich te laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 15.- AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 16.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU  NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee
(2) stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 17.- ANTWOORDPLICHT VAN DE ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap. de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 18.- BERAADSLAGING  AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Luik B
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 19.- MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
AFDELING 2. Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 20. BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Worden voor de duur van de vennootschap tot statutair zaakvoerder benoemd: Elise Beerens.
Artikel 21: BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee (2) zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 22. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
AFDELING 3 : Controle.
Artikel 23. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij het
Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform het Wetboek van vennootschappen
individueel de onderzoeks en contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt
ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  WINSTVERDE-LING.
Artikel 24.- BOEKJAAR  JAARREKENING  JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een
jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
Luik B
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
HOOFDSTUK V. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 26.- ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbin-tenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre-gelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 27.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. De vereffenaars treden pas in functie van bevestiging door de Rechtbank van
Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het
Wetboek van vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VI. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
ÉÉN VENNOOT TELT.
Artikel 28.- ALGEMENE BEPALING.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 29.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 30.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt de wet toegepast.
Artikel 31. OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 32.- KAPITAALVERHOGING  VOORKEURRECHT.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 33.- ZAAKVOERDER  BENOEMING.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 34.- ONTSLAG.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 35. CONTROLE.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 36.- ALGEMENE VERGADERING.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37. WOONSTKEUZE.
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent ontslag en kwijting aan mevrouw BEERENS Elise, als
zaakvoerder voor het gevoerde beleid en benoemt vervolgens mevrouw BEERENS Elise als gewone
zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor onbepaalde duur.
Mevrouw Elise Beerens aanvaardt haar mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de zaakvoerder om over te gaan tot de coördinatie der
statuten aan de hand van de genomen beslissingen. Daar niets meer op de agenda voorkomt, wordt
de vergadering gesloten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Tom Wilsens
Tevens neergelegd: uitgifte van de akte.