N° d'entreprise : 0467731030
Nom
(en entier) : EVADIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 24 septembre 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « EVADIX», ayant son siège à 1380 LASNE, Route de Genval, 32, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Concordance.
L’assemblée générale décide que les résolutions relatives aux points ci-dessous de l’ordre du jour ne
sortiront leurs effets qu’au plus tôt, au cours de la résolution se rapportant au dernier point du
présent ordre du jour et pour autant qu’à ce moment soit intervenu le vote des résolutions
concordantes quant à la fusion par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés
Absorbée et Absorbante.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Fusion par absorption de Whitestone Partners SRL par la Société
Deuxième résolution : Prise de connaissance et discussion des documents mentionnés ci-après dont
les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie.
L’assemblée générale déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d’en
donner lecture, des documents prévus par le droit des sociétés et repris ci-après, établis dans le
cadre de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée dénommée « WHITESTONE
PARTNERS », en abrégé « WP », ayant son siège à 1380 LASNE, Route de Genval, 32, inscrite au
Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’entreprise 0736.706.684, ci-
après dénommée la « Société Absorbée » ou « Whitestone Partners », par la Société Absorbante,
conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, à savoir :
(i) le projet de fusion établi conjointement, sous la forme d’un acte sous seing privé, par les organes
d’administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, conformément à et contenant
les mentions prescrites par l’article 12:24 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de
Fusion »).
Ce Projet de Fusion a été déposé :
- en ce qui concerne la Société Absorbée, au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, en
date du 29 juin 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juillet 2021 sous le numéro
Volet B
21080844 ;
- en ce qui concerne la Société Absorbante, au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon,
en date du 29 juin 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juillet 2021 sous le numéro
21080845.
(ii) le rapport écrit et circonstancié établi par l’organe d’administration de la Société, conformément à
l’article 12:25 du Code des sociétés et des associations (le « Rapport du Conseil ») ; et
(iii) le rapport écrit du commissaire de la Société, la société coopérative à responsabilité limitée «
RSM REVISEURS D’ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 1180 UCCLE,
Chaussée de Waterloo, 1151, inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de
Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0429.471.656, commissaire de la société, représentée par ses
représentants permanents auprès de la Société, Madame Céline Arnaud et Monsieur Bernard De
Grand Ry, rédigé en date du 24 août 2021, sur le Projet de Fusion, déclarant notamment si, à son
avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable, conformément à l’article 12:26 du
Code des sociétés et des associations (le « Rapport du Commissaire »).
Les conclusions du Rapport du Commissaire sont établies littéralement comme suit :
« 6. CONCLUSION
Conformément à la norme de l’INSTITUT DES RÉVISEURS D’ENTREPRISES relative au contrôle
des opérations de fusion de sociétés commerciales, nous avons vérifié le projet de fusion relatif à la
fusion entre la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE WHITESTONE PARTNERS et la SOCIÉTÉ
ANONYME EVADIX, qui a été rédigé en date du 24 juin 2021 et déposé, pour chaque société
participant à l’opération, au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon le 29 juin 2021,
conformément à l’article 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du Code des Sociétés et des Associations, et ce
conformément aux dispositions de l’article 12:24, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations.
Sa rédaction est claire et complète.
Nous avons spécialement analysé les méthodes d'évaluation des sociétés appelées à fusionner qui
ont été retenues et les avons jugées appropriées et correctement appliquées.
Nous avons pu effectuer les vérifications qui nous paraissaient nécessaires et obtenir toutes les
informations utiles.
Nous n'avons pas rencontré de difficultés particulières d'évaluation qui seraient susceptibles d'avoir
une incidence sur le rapport d'échange.
En conclusion, nous déclarons que les rapports d'échange proposés dans le projet de fusion, à
savoir :
    •  114.857.686 nouvelles actions de la SOCIÉTÉ ANONYME EVADIX, de même type que celles
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que celles-ci, à émettre contre remise et
annulation des 2.486 actions de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE WHITESTONE
PARTNERS, sans paiement d'une soulte en argent,
est pertinent et raisonnable, car il se base sur des valeurs d'entreprises calculées conformément aux
principes généraux de l'économie d'entreprise et qu'il respecte équitablement les droits légitimes des
actionnaires.
Uccle, le 24 août 2021
SC RSM RÉVISEURS D’ENTREPRISES
COMMISSAIRE
REPRÉSENTÉE PAR
CÉLINE ARNAUD ASSOCIÉE
BERNARD DE GRAND RY ASSOCIÉ ».
L’assemblée générale déclare qu’il a été possible pour les actionnaires de la Société d’obtenir
chacun des documents précités sans frais.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du Projet de
Fusion, du Rapport du Conseil et du Rapport du Commissaire, pour avoir reçu copie de chacun de
ces documents préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Chacun
de ces documents ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale
qui déclarent adhérer sans réserves aux énonciations y formulées.
Un exemplaire du Rapport du Conseil et du Rapport du Commissaire demeurera ci-annexé.
Une copie du Projet de Fusion et des comptes annuels de la Société Absorbée arrêtés à la date du
31 décembre 2020, sera conservée dans les archives de la Société ensemble avec une expédition
du présent procès-verbal.
Le Président déclare que la documentation précitée a été mise à disposition depuis le 24 août 2021
sur le site internet d’Evadix (https://www.evadix.be/investisseurs).
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
Volet B
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Troisième résolution : Actualisation des informations contenues dans le Projet de Fusion afin de tenir
compte des opérations éventuellement réalisées par chacune des sociétés appelées à fusionner et
des modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner,
intervenues depuis la date de l’établissement du Projet de Fusion.
L’assemblée générale constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n’est intervenue
entre la date de l’établissement du Projet de Fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d’administration relatifs desdites sociétés n’ont pas eu à procéder à l’
actualisation des informations ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date
des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la Société Absorbée aura
lieu ;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d’
exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et
les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 et 12:28 du Code des sociétés et
des associations.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Quatrième résolution : Approbation du Projet de Fusion et de la fusion par absorption par la Société
Absorbante, de la Société Absorbée, laquelle transfère, sans exception ni réserve, à la Société
Absorbante l’intégralité de son patrimoine actif et passif.
L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion et la fusion par absorption par la Société
Absorbante, de la Société Absorbée, laquelle transfère, sans exception ni réserve, à la Société
Absorbante l’intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier juillet 2021.
Les éléments de l’actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société Absorbée
seront repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la Société Absorbée au 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes.
En conséquence, les différents éléments d’actif et du passif du patrimoine de la Société Absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et
provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’
exercice, seront transférés dans la comptabilité de la Société Absorbante, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans la comptabilité de la Société Absorbée, à la date du 30 juin 2021 à 23 heures 59
minutes, sous réserve de ce qui est dit au point 6 ci-dessous concernant l’élimination de la quote-part
de fonds propres de la Société Absorbée pour les actions détenues dans la Société Absorbante par
la Société Absorbée à la date de la fusion.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
Volet B
La proposition est par conséquent approuvée.
Cinquième résolution : Rémunération - Attribution de nouvelles actions de la Société Absorbante –
Rapport d’échange.
Conformément au Projet de Fusion, l’assemblée générale décide de fixer la rémunération du
transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la Société Absorbée par attribution de
cent quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions
nouvelles de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, soit une (1) action de la
Société Absorbée pour quarante-six mille deux cent une virgule quatre-vingts (46.201,80451) actions
de la Société Absorbante. Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la Société Absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la
Société Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de
réalisation juridique de la fusion.
Afin d’éviter les rompus, l’assemblée générale décide que les cent quatorze millions huit cent
cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) actions nouvelles de la Société
Absorbante seront attribuées, conformément au Projet de Fusion, aux actionnaires de la Société
Absorbée comme suit :
- Monsieur ARDIZZONE Sandro : Trente-huit millions septante mille deux cent quatre-vingt-sept
(38.070.287) actions ;
- Monsieur POUCHAIN Frédéric : Trente-huit millions septante mille deux cent quatre-vingt-sept
(38.070.287) actions ;
- Monsieur HAQUENNE François : Treize millions quatre cent nonante mille neuf cent vingt-sept
(13.490.927) actions ;
- Monsieur PIROTTE Olivier : Douze millions sept cent nonante-sept mille neuf cent (12.797.900)
actions ;
- Monsieur GOSSELIN Dominique : Trois millions trois mille cent dix-sept (3.003.117) actions ;
- La société à responsabilité limitée « Capital One » : Trois millions six cent trois mille sept cent
quarante et une (3.603.741) actions ; et
- Monsieur PORTELLO Thierry : Cinq millions huit cent vingt et un mille quatre cent vingt-sept
(5.821.427) actions.
La conversion des actions de la Société Absorbée en actions de la Société Absorbante sous forme
nominative se fera par l’inscription dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante,
moyennant la réalisation juridique effective de la fusion par absorption (conformément à la première
résolution de la présente assemblée), par deux administrateurs de la Société Absorbante agissant
conjointement ou par son administrateur-délégué, de chacun des actionnaires précités. Le conseil d’
administration de la Société ou son représentant dûment habilité détruira ensuite le registre des
actions de la Société Absorbée en inscrivant le terme « détruit » à chaque page du registre des
actions. Les actionnaires de la Société Absorbée ne seront pas tenus d’accomplir de quelconques
formalités pour recevoir les actions de la Société Absorbante.
L’assemblée décide que les actionnaires de la Société Absorbée qui recevront des actions de la
Société Absorbante auront le droit de demander un changement de forme de leurs actions de la
Société, afin de convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées, conformément aux
mêmes dispositions que celles présentement applicables aux actions actuelles de la Société. A ce
propos, il est fait référence à l’article dix (10) des statuts coordonnés de la Société.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Sixième résolution : Augmentation de capital.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société Absorbante à concurrence d’un
montant de quatre millions seize mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents
(4.016.441,92 €) pour le porter de septante mille euros (70.000 €) à quatre millions quatre-vingt-six
mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €), par la création de cent
quatorze millions huit cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-six (114.857.686) nouvelles
actions sans valeur nominale.
Le montant de l’augmentation de capital décrite ci-dessus correspond aux apports de la Société
Absorbée, en tenant compte d’une élimination de la quote-part de fonds propres de la Société
Volet B
Absorbée en raison des deux millions trois cent quatre-vingt-trois mille cent nonante-deux
(2.383.192) actions de la Société Absorbante qui seront transférées par la Société Absorbée et
détenues par la Société Absorbante consécutivement à la fusion, conformément à l’article 7:216 du
Code des sociétés et des associations. Le montant de cette quote-part de fonds propres sera affecté
à la réserve indisponible devant être créée, conformément à l’article 7:217, paragraphe 2 du Code
des sociétés et des associations, lorsque des actions propres sont comptabilisées au bilan de la
Société.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Septième résolution : Description du patrimoine transféré
L’assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger de description aux présentes, tels que ces biens sont plus amplement décrits aux rapports
établis par l’organe d’administration et par le commissaire de la Société, conformément
respectivement aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas d’
immeuble.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Huitième résolution : Conditions générales du transfert.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les biens et droits sont transférés dans l'état où ils se trouvent, bien connu de la Société
Absorbante qui dispense qu’il en soit fait plus état aux présentes.
2. Les éléments d’actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la
comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
Société Absorbée à la date du 30 juin 2021 à 23 heures 59 minutes.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier juillet 2021 à zéro heure seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la Société Absorbante.
3. Conformément à l’article 12:13, alinéa 1er, 3°, du Code des sociétés et des associations, l’
ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante
par l’effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au Projet de Fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la Société Absorbée et par la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la Société Absorbée.
4. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée et la Société
Absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société
Absorbée.
5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
- supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société Absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
Volet B
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Neuvième résolution : Réalisation du transfert.
Intervient aux présentes :
La société à responsabilité limitée « Horsify », ayant son siège à 1380 LASNE, Rue de Colinet, 38,
inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’entreprise
0545.902.736, administrateur de la Société Absorbée, représentée aux présentes par son
représentant permanent auprès de la Société Absorbée Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé.
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce
jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare qu’aux termes de l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, les actionnaires de la Société Absorbée ont décidé
la fusion par absorption par la Société Absorbante, ayant notamment pour effet le transfert à la
présente Société Absorbante de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.
L’assemblée générale prend acte du fait que l’assemblée générale extraordinaire de la Société
Absorbée, a décidé la fusion par absorption par la présente Société Absorbante, ayant notamment
pour effet le transfert à la présente Société Absorbante de l’ensemble du patrimoine actif et passif de
la Société Absorbée.
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l’intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la Société Absorbée à la présente Société
Absorbante, et d’acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir
leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l’article 12:32, alinéa
2, du Code des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Dixième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes de l'exercice en cours
de la Société Absorbée - Décharge aux administrateurs de la Société Absorbée.
L’assemblée décide que :
- les comptes annuels de l’exercice en cours seront établis conformément à l’article 12:35 du Code
des sociétés et des associations ;
- l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Absorbante des
premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l’universalité du patrimoine de la Société
Absorbée comportera un vote spécial concernant la quittance aux administrateurs de la Société
Absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la
clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la Société Absorbée.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
Volet B
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Onzième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société pour l’adapter à la
situation actuelle du capital.
L’assemblée générale constate que le capital est augmenté suite à la présente fusion à concurrence
d’un montant de quatre millions seize mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents
(4.016.441,92 €) pour le porter de septante mille euros (70.000 €) à quatre millions quatre-vingt-six
mille quatre cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €), représenté par cent dix-
sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions, sans mention de
valeur nominale.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société
pour l’adapter à la situation actuelle du capital, en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-
deux cents (4.086.441,92 €).
Il est représenté par cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze
(117.861.211) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onzième (1/117.861.211ième) du
capital ».
L’assemblée générale constate également que suite à la présente fusion, la Société est propriétaire
de deux millions trois cent quatre-vingt-trois mille cent nonante-deux (2.383.192) actions propres.
Conformément à l’article 7:217, §2 du Code des sociétés et des associations, une réserve
indisponible d’un montant de trois cent neuf mille huit cent quinze euros (309.815 €) sera créée par
la Société consécutivement à la fusion.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Modification de la dénomination.
Douzième résolution : Modification de la dénomination de la Société en substituant à la dénomination
actuelle « EVADIX » la dénomination « Whitestone Group ».
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en substituant à la
dénomination actuelle « EVADIX » la dénomination « Whitestone Group ».
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Modification de l’objet de la Société.
Treizième résolution : Modification de l’objet de la Société.
(i) L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la modification proposée à l'objet de la Société, conformément à l’article 7:
154 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport de l’organe d’
administration précité pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’
ils estiment suffisant. Ce rapport de l’organe d’administration ne soulève aucune observation de la
part des membres de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux énonciations et
conclusions y formulées.
Les membres de l’assemblée approuvent la modification proposée à l’objet de la Société, telle que
Volet B
proposée dans le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:154 du Code
des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
(ii) L’assemblée générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts reprenant l’objet de la
Société, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité lui permettant :
1. de faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières, financières et de
gestion de portefeuille. La société pourra à cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre
des participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à créer, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de
prêt, de nantissement ou de dépôt ;
2. d'effectuer toutes études et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière,
commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels
elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers ;
3. de solliciter, d'acquérir, de céder, de négocier, d'affermer et d'exploiter toutes concessions, tous
brevets et licences ;
4. de faire, soit seule, soit en participation, toutes négociations et opérations mobilières,
immobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles et financières généralement quelconques
se rapportant aux objets ci-dessus, de s'y intéresser par voie d'apport, de souscription, d'acquisition,
de participation et de fusion ;
5. de constituer et de gérer dans la cadre de son objet des sociétés et syndicats, de faire
toutes émissions de titres, actions, parts et obligations. Son activité peut s'exercer en Belgique et à
l'étranger ;
6. la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
7. l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ;
8. la réalisation, seule ou en collaboration avec des tiers, privés ou publics, des projets de recherche,
de développement et d’amélioration de produits, technologies ou procédés industriels.
Elle pourra également se lancer dans la production, pour compte propre ou de tiers, faisant appel à
des technologies de pointe et innovantes.
En outre, elle pourra commercialiser des biens ou services utiles au fonctionnement des activités des
entreprises innovantes et scientifiques ;
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garante ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Volet B
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Capital autorisé.
Quatorzième résolution : Octroi à l’organe d’administration du pouvoir d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit.
(i) L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport préparé
conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances
spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé par l’organe d’administration de la
Société et les objectifs poursuivis.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe compétent de la Société précitée pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et
ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Les membres de l’assemblée octroient à l’organe d’administration le pouvoir d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit de la Société, dans les circonstances spécifiques et selon les
objectifs poursuivis détaillés dans le rapport établi conformément à l’article 7:199 du Code des
sociétés et des associations.
(ii) L’assemblée générale décide de modifier l’article sept (7) des statuts en vue de refléter l’
autorisation donnée à l’organe d’administration de recourir au capital autorisé, en le remplaçant par
le texte suivant :
« Article 7: Capital Autorisé
Le conseil d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de quatre millions quatre-vingt-six mille quatre
cent quarante et un euros nonante-deux cents (4.086.441,92 €), aux dates et suivant les modalités et
conditions qu’il fixera, et ce, pendant une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits
aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24
septembre 2021. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.
Au cas où la société serait cotée, le montant du capital autorisé sera réduit conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les modalités d’utilisation du capital autorisé par le conseil d’administration seront identiques aux
modalités d’augmentation de capital décidées par une assemblée générale, sans autre restriction et
en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d’administration pourra émettre des actions, des
obligations convertibles et des droits de souscription. Plus précisément, cette autorisation permettra
au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites
prévues par l’article 7:198 du Code des sociétés et des associations, aux conditions qu’il déterminera
et notamment :
(i) par augmentation de capital, par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites
légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou
sans création de titres nouveaux, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote ;
(ii) par émission d’obligations convertibles ou d’obligations remboursables en actions, subordonnées
ou non ;
(iii) par émission de droits de souscription attachés ou non à des obligations ou à d’autres titres ;
(iv) par toute autre valeur mobilière, en ce compris les augmentations de capital effectuées en faveur
d’une ou plusieurs personnes déterminées et notamment au profit du personnel.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d’administration
peut toutefois, limiter ou supprimer, dans l’intérêt de la société et dans les conditions légales, le droit
de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d’
une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre(s) du personnel de la société et/ou de ses
entités liées. Le conseil d’administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à
émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions
existantes.
Les primes d’émission, s’il en existe, devront être affectées par le conseil d’administration, en cas d’
augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de
Volet B
son incorporation au capital par le conseil d’administration comme prévu ci-avant, éventuellement
être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans le respect des
dispositions légales.
 Le conseil d’administration est autorisé en cas d’usage des autorisations et habilitation ci-dessus à
adapter les statuts à l’effet de modifier le montant du capital de la société, le nombre d’actions et à
indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d’augmenter le capital ».
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Autorisation octroyée à la Société d'acquérir et de céder ses propres actions, parts bénéficiaires ou
certificats s'y rapportant.
Quinzième résolution : Octroi à la Société de l’autorisation d’acquérir ou céder ses propres actions,
parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, ainsi que souscrire à des
certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, conformément à l’article 7:
215 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’octroyer à la Société l’autorisation d’acquérir ou céder ses propres
actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement
ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, ainsi que souscrire
à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, conformément à l’
article 7:215 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de maximum dix pour cent
(10%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent
(10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l’action de la Société sur Euronext
Growth Brussels précédant la date de l’acquisition ni supérieur de plus de dix pour cent (10%) au prix
moyen pondéré en fonction du volume de l’action (VWAP) de la Société sur Euronext Growth
Brussels précédant la date de l’acquisition.
Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle le
procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire sera publié aux Annexes du
Moniteur belge et s’étend également à l’acquisition ou la cession d’actions de la Société par une ou
plusieurs filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales
relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales. L’organe d’
administration est autorisé à annuler les actions acquises par la Société, à faire constater cette
annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité
avec les décisions prises.
L’organe d’administration est autorisé à acquérir ou aliéner les actions ou titres bénéficiaires
entièrement libérés de la Société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un
dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois (3) ans à dater de la publication du
procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale décide de modifier l’article huit (8) des statuts, en le remplaçant par le texte
suivant :
« Article 8: Acquisition, prise en gage et aliénation d’actions, parts bénéficiaires et certificats s’y
rapportant
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que ces titres sont dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents
sont suspendus. Le conseil d’administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les
actions de la société acquises par cette dernière, aux conditions qu’il détermine, sans autorisation
préalable de l'assemblée générale, conformément à la loi.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société
faites par les filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions
légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales, et sont
prorogeables dans les conditions prévues par la loi.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2021, le conseil
d'administration est autorisé à acquérir des actions de la société à concurrence de maximum dix pour
cent (10%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent
(10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de l’action de la Société sur
Volet B
Euronext Growth Brussels précédant la date de l’acquisition ni supérieur de plus de dix pour cent
(10%) au prix moyen pondéré en fonction du volume de l’action (VWAP) de la Société sur Euronext
Growth Brussels précédant la date de l’acquisition.
Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication par extraits
aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24
septembre 2021 et s'étend également à l'acquisition d’actions de la société par une ou plusieurs
filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont définies par les dispositions légales relatives à l’
acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales. Le conseil d’administration est
autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte
notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions
prises.
Le conseil d’administration est autorisé à acquérir ou aliéner les actions ou titres bénéficiaires
entièrement libérés de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un
dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois (3) ans à dater de la publication du
procès-verbal de l’assemblée générale du 24 septembre 2021 et est prorogeable pour des termes
identiques ».
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Introduction d’un droit de vote double.
Seizième résolution : Introduction d’un droit de vote double, tel que prévu à l’article 7:53 du Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide d’introduire un droit de vote double, tel que prévu à l’article 7:53 du
Code des sociétés et des associations, pour les actions entièrement libérées qui sont inscrites
depuis au moins deux (2) années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des
actions nominatives de la Société.
L’assemblée générale décide de remplacer l’ensemble de l’article vingt-sept (27) des statuts par le
texte suivant :
« Article 27: Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est
attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux
années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le
registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit
de vote n’avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l’inscription.
En cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission,
les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes
auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double
et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote
double à compter de sa dématérialisation ou de l’inscription de son transfert dans le registre des
actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de
cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de
vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions
entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes
actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces
actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d’une personne
morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut
transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s’opère au bénéfice de l’époux(se), du
cohabitant légal ou d’un ou plusieurs successibles de l’actionnaire ou des actionnaires de contrôle de
cette personne morale.
N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux
Volet B
ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61,
§1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette
personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats
contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de
ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la
personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce
changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues
au cinquième ou sixième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 du Code des sociétés et des associations
s'appliquent mutatis mutandis.
La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les
statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l’octroi d’un droit de vote double.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sans tenir compte
des abstentions.
§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote ».
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Regroupement d’actions suite à la Fusion.
Dix-septième résolution : Regroupement des actions existantes (en ce compris les actions nouvelles
émises à la suite de la fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante), selon un ratio de
une (1) action nouvelle pour cent (100) actions existantes
L’assemblée générale décide, conformément à l’article 7:49 du Code des sociétés et des
associations, de regrouper les actions existantes (en ce compris les actions nouvelles émises à la
suite de la Fusion décidée au point 4 ci-dessus) à un ratio de une (1) action nouvelle pour cent (100)
actions existantes, de sorte que le nombre total d’actions de la Société après la fusion (visée aux
résolutions 2 et suivantes de la présente assemblée) soit porté de cent dix-sept millions huit cent
soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions à un million cent septante-huit six cent
douze (1.178.612) actions (le « Regroupement d’Actions »).
Dans ce cadre, l’assemblée générale décide de conférer, sous réserve des dispositions applicables
en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières, à l’organe d’administration le pouvoir d’
accomplir et de signer, au nom de la Société, tout acte nécessaire ou utile à l’exécution de la
décision de procéder au Regroupement d’Actions, y compris, mais sans toutefois s'y limiter, (i) les
modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions
ainsi que l’information des actionnaires y relative, (ii) la détermination du calendrier et de la date
d'entrée en vigueur du Regroupement d'Actions, (iii) la détermination de la méthode et du processus
de traitement des rompus d’actions, (iv) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions
financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d’Actions, (v) la constatation
par acte authentique de la réalisation du Regroupement d’Actions, ainsi que de la modification de l’
article cinq (5) des statuts de la Société en résultant, (vi) prendre toutes les mesures nécessaires ou
opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou de toute autre autorité règlementaire compétente
en ce qui concerne le Regroupement d’Actions, (vii) apporter toutes les modifications au registre des
actionnaires de la Société afin de refléter le Regroupement d’Actions et (viii) faire tout ce qui est
nécessaire à la réalisation du Regroupement d’Actions.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
Volet B
La proposition est par conséquent approuvée.
Refonte des statuts.
Dix-huitième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec
le Code des sociétés et des associations et les résolutions prises.
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Whitestone Group ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité lui permettant :
1. de faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières, financières et de
gestion de portefeuille. La société pourra à cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre
des participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à créer, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de
prêt, de nantissement ou de dépôt ;
2. d'effectuer toutes études et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière,
commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels
elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers ;
3. de solliciter, d'acquérir, de céder, de négocier, d'affermer et d'exploiter toutes concessions, tous
brevets et licences ;
4. de faire, soit seule, soit en participation, toutes négociations et opérations mobilières,
immobilières, hypothécaires, commerciales, industrielles et financières généralement quelconques
se rapportant aux objets ci-dessus, de s'y intéresser par voie d'apport, de souscription, d'acquisition,
de participation et de fusion ;
5. de constituer et de gérer dans la cadre de son objet des sociétés et syndicats, de faire
toutes émissions de titres, actions, parts et obligations. Son activité peut s'exercer en Belgique et à
l'étranger ;
6. la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
7. l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ;
8. la réalisation, seule ou en collaboration avec des tiers, privés ou publics, des projets de recherche,
de développement et d’amélioration de produits, technologies ou procédés industriels.
Elle pourra également se lancer dans la production, pour compte propre ou de tiers, faisant appel à
des technologies de pointe et innovantes.
En outre, elle pourra commercialiser des biens ou services utiles au fonctionnement des activités des
entreprises innovantes et scientifiques ;
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
Volet B
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garante ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-
deux cents (4.086.441,92 €).
Il est représenté par cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze
(117.861.211) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onzième (1/117.861.211ième) du
capital.
(…)
Article 15: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour quatre (4) ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 17: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont écrites et sont faites par tout moyen de transmission, y compris par voie de
courrier électronique. Elles mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion. Elles
sont envoyées au moins deux (2) jours ouvrables avant la réunion. En cas d’urgence motivée, ce
délai peut être inférieur à deux (2) jours ouvrables. Les réunions du conseil d’administration se
tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout administrateur peut
Volet B
renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué
s’il est présent ou représenté à la réunion. Si tous les administrateurs sont présents ou valablement
représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.
 Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration. La participation à une réunion
par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit faire l’
objet d’une procuration revêtue de la signature de l’administrateur (qui peut être une signature
électronique telle que définie à l’article 1322 paragraphe 2 du Code civil) et doit être notifié au conseil
d’administration par courrier, fax, courrier électronique, ou par tout autre moyen prévu à l’article 2281
du Code civil. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d’un administrateur.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Au cas où la moitié des administrateurs n’est pas présente à une réunion du conseil d’administration,
chaque administrateur aura le droit de convoquer une deuxième réunion du conseil d’administration
avec le même ordre du jour, qui aura lieu dans un délai raisonnable (qui ne sera pas inférieur à trois
(3) jours ouvrables, sauf si l’urgence des décisions à prendre exige de procéder autrement, avec un
minimum de un (1) jour ouvrable) qui commence à courir à partir de l’envoi de la nouvelle
convocation. Cette deuxième réunion du conseil d’administration aura le droit de délibérer et de
décider sur l’ordre du jour, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, les votes de ceux qui s’
abstiennent n’étant pas comptés.
(…)
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie
de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Il peut révoquer ces mandats et délégations
de pouvoirs à tout moment. La production d’une copie de la décision du conseil d’administration
constitue une preuve suffisante de leurs pouvoirs. Le conseil d’administration peut créer des comités
consultatifs dont il déterminera la composition et les compétences.
Article 21: Gestion journalière
Sans préjudice à son droit de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu’il détermine,
le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, agissant séparément ou conjointement.
Si le délégué à la gestion journalière est administrateur, il porte le titre d’administrateur-délégué.
Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du
conseil d’administration. Le conseil d’administration est seul compétent pour déterminer les
conditions et les limites de cette délégation et d’y mettre fin. Toute personne chargée de la gestion
journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs
pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’(un des) administrateur(s)-
délégué(s).
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Volet B
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales. Les commissaires sont nommés parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à 16
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations des assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les
formes et délais exigés par les dispositions légales en vigueur. Les convocations décidées par le
conseil d’administration peuvent être valablement signées en son nom par une personne chargée de
la gestion journalière. Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent
obligatoirement parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des
commissaires, la discussion des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des
commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou
manquants. Tout actionnaire sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est
présent ou représenté à l’assemblée.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Les convocations peuvent prescrire que pour être admis à l’assemblée générale des actionnaires,
les propriétaires d’actions nominatives doivent cinq (5) jours ouvrables avant la date fixée pour l’
assemblée générale des actionnaires, être inscrits sur le registre des actions nominatives, et
informer le conseil d’administration à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation
de leur intention d’assister à l’assemblée générale.
Les convocations peuvent prescrire que les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, cinq (5)
jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée générale des actionnaires, avoir déposé au
siège ou dans un des établissements désignés dans l’avis de convocation par le conseil d’
administration, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation
des transactions sur valeurs mobilières dématérialisées, certifiant le nombre d’actions
dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir
participer à l’assemblée générale. Les actionnaires qui ne se conforment pas aux procédures et
formalités prévues par les statuts pour être admis à l’assemblée générale peuvent se voir interdire d’
y participer et d’y prendre part.
Les porteurs d’obligations convertibles, titulaires d’un droit de souscription ou de certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent assister à l’assemblée générale des actionnaires, mais avec
voix consultative seulement, s’ils se sont également conformés aux obligations énoncées ci-dessus.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Le conseil d’administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations. Les
procurations doivent parvenir à la société, au lieu et dans le délai fixé par le conseil d’administration.
(…)
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un
actionnaire ou un administrateur.
Si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le justifie, l’assemblée générale peut choisir
deux scrutateurs à la demande du président de l’assemblée générale, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaire ou administrateur.
Le président peut constituer le bureau avant l’ouverture de la séance, et celui-ci ainsi constitué peut
procéder à la vérification des pouvoirs des participants avant cette ouverture.
Volet B
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 33: Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part de capital est
attribué aux actions de la société entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux
années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le
registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit
de vote n’avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l’inscription.
En cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission,
les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes
auxquelles est attribué un droit de vote double, se voient également attribuer un droit de vote double
et ce, dès leur émission.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote
double à compter de sa dématérialisation ou de l’inscription de son transfert dans le registre des
actions de la société.
Toutefois, le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de
cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d'un successible n'entraîne pas la perte du droit de
vote double et n'interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas du transfert d'actions
entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s'il y a contrôle conjoint, par les mêmes
actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l'une de ces sociétés et ces
actionnaires de contrôle.
Tout changement de contrôle au sens du Code des sociétés et des associations d’une personne
morale qui détient des actions de la société auxquelles un droit de vote double est attribué vaut
transfert des actions, sauf si ce changement de contrôle s’opère au bénéfice de l’époux(se), du
cohabitant légal ou d’un ou plusieurs successibles de l’actionnaire ou des actionnaires de contrôle de
cette personne morale.
N'a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n'interrompt pas le délai de deux
ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l'émission de certificats visés à l'article 7:61,
§1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l'engagement de cette
personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l'échange de certificats
contre des actions visé à l'article 7:61, §1er, alinéa 6, ou §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations, pour autant qu'il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d'un de
ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 2 ou 3. Un changement de contrôle de la
personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote double sauf si ce
changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les conditions prévues
au cinquième ou sixième alinéa. Les articles 1:14 à 1:18 du Code des sociétés et des associations
s'appliquent mutatis mutandis.
La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le droit de vote double pour autant que les
statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s) prévoient l’octroi d’un droit de vote double.
§3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sans tenir compte
des abstentions.
§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
(…)
Article 36: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la date de clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels ainsi qu’un rapport de gestion, conformément à la loi. Les comptes annuels, le
rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux actionnaires avec la
convocation à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Article 37: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
Volet B
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ième) du capital. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 39: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Démission – Nomination – Décharge.
Dix-neuvième résolution : Administrateurs : démission et décharge de Whitestone et nomination de
Horsify SRL.
(i) L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat d’administrateur de la société à
responsabilité limitée « WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP », précitée, ayant comme
représentant permanent auprès de la Société Monsieur Frédéric Pouchain, en raison de la fusion
décrite ci-dessus ;
(ii) L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour
l’exercice de son mandat au cours de l’exercice 2021 ;
(iii) Est appelée à la fonction d’administrateur non statutaire, la société à responsabilité limitée «
Horsify », ayant son siège à 1380 LASNE, Rue de Colinet, 38, inscrite au registre des Personnes
Morales du Brabant wallon sous le numéro d’entreprise 0545.902.736, représentée aux présentes
par Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé, qui accepte, et qui désigne en qualité de
représentant permanent auprès de la présente Société Absorbante précitée Monsieur POUCHAIN
Frédéric, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat de la société « Horsify » a une durée de quatre (4) ans et prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de la Société en 2025.
Son mandat d’administrateur est gratuit.
Vote :
Volet B
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Pouvoirs.
Vingtième résolution : Pouvoirs à conférer.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
(i) au conseil d’administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun
agissant seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points
figurant à l’ordre du jour ;
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
(ii) au(x) mandataire(s) désigné(s) ci-après, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou
séparément, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives relatives aux
résolutions prises et à prendre sur les points figurant à l’ordre du jour, en ce compris la comparution
lors de l’assemblée générale de la Société Absorbante, et ce, auprès de toutes entités publiques ou
privées :
La société à responsabilité limitée « Horsify », précitée, représentée par son représentant permanent
auprès de la présente Société Absorbante, Monsieur POUCHAIN Frédéric, prénommé.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
(iii) au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts et du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
Constatations.
Vingt-et-unième résolution : Constatations.
Les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné de constater que l’assemblée
générale constate :
(i) que conformément au point 1. ci-dessus de l’ordre du jour, les résolutions relatives aux points ci-
dessus de l’ordre du jour ne sortiront leurs effets qu’au plus tôt au cours de la présente résolution et
pour autant qu’à ce moment soit intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par
les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante ;
(ii) que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la
Volet B
fusion portant sur le transfert à titre universel à la Société Absorbante de l’intégralité du patrimoine
de la Société Absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu’en conséquence :
- les résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l’ordre du jour sont effectives et sortent leurs
effets ;
- la fusion est réalisée ;
- la société « WHITESTONE PARTNERS », en abrégé « WP », Société Absorbée précitée, a cessé
d'exister ;
- les actionnaires de la Société Absorbée, sont devenus actionnaires de la présente Société
Absorbante ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée précitée, sans exception ni réserve,
est transféré à la présente Société Absorbante ;
- l'augmentation de capital, objet de la sixième résolution ci-avant, est réalisée et le capital est
effectivement porté à quatre millions quatre-vingt-six mille quatre cent quarante et un euros nonante-
deux cents (4.086.441,92 €), et est, suite aux différentes résolutions prises ci-avant, représenté par
cent dix-sept millions huit cent soixante et un mille deux cent onze (117.861.211) actions, sans
mention de valeur nominale ;
- que les différentes résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l’ordre du jour sont devenues
définitives.
Vote :
Cette proposition est mise aux voix.
Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:
- Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.570.084
- Proportion du capital représentée par ces actions : 85,57 %
- Nombre total de votes valablement exprimés : 2.570.084
- Nombre de votes exprimés pour : 2.383.192
- Nombre de votes exprimés contre : 186.892
- Nombre d’abstentions : 0
La proposition est par conséquent approuvée.
VOTE
Ces résolutions sont adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration
- 1 Liste de présence