Nº d'entreprise : 0450 905 686
Nom
(en entier) : NSI IT Software & Services
(en abrégé) : N.S.I.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Bruxelles 174 A à 4340 Awans
Objet de l'acte : Projet de fusion - pouvoirs
Le 22 octobre 2024, les organes d'administration des sociétés NSI IT Software & Services SA et NUBEO
SRL ont établi, d'un commun accord, le projet de fusion par absorption conformément à l'article 12 :50 du Code
des sociétés et des associations.
Dans la mesure où la société anonyme NSI IT Software & Services, société absorbante, détient la totalité
des actions de la société à responsabilité limitée NUBEO, société absorbée, il est fait application des articles
12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction d'un
projet de fusion simplifié.
1. Identification des sociétés appelées à fusionner
A.NSI IT Software & Services SA, en abrégé « N.S.I. », dont le siège est situé à 4340 Awans, Rue de
Bruxelles 174 A, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.905.686 (RPM
Liège, division Liège) ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B.NUBEO SRL, dont le siège est situé à 7521 Tournai Rue Carlos Gallaix 242, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0507.739.075 (RPM Hainaut, division Tournai).
Ci-après dénommée la « Société Absorbée ».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2. Déclaration préalable
Les Parties déclarent que les organes d'administration des sociétés participant à l'opération assimilée à la
fusion par absorption ont décidé de rédiger un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires
respectifs, conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, de telle sorte
que les droits et obligations de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à
la Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont
attachés un droit de vote à l'assemblée générale.
3. Mentions légales
3.1. 3.1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbée :
-NUBEO SRL, dont le siège est situé à 7521 Tournai Rue Carlos Gallaix 242, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0507.739.075 (RPM Hainaut, division Tournai).
Objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour et avec autrui ou en
participation avec autrui, toutes opérations et entreprises se rapportant directement ou indirectement aux
activités suivantes :
-La fourniture de tous services, études et conseils et management ainsi que la formation, dans les sens les
plus larges, dans les domaines :
oDe la consultance aux entreprises ;
oDe la gestion d'entreprises ;
oDe la communication, télécommunication, multimédia, ... ;
oDu marketing ;
oDe l'informatique et de l'internet.
-la conception, l'édition et la publication de toute forme d'information sur tout support multimédia existant et
à venir ;
-l'étude, la recherche, la conception, l'assemblage, la production, la programmation, le développement
spécifique, la distribution, et l'édition de toute forme de logiciels dans le domaine de l'informatique (hardware et
software) et du multimédia, et de services liés à la communication et à la télécommunication, ainsi que le conseil,
le développement spécifique et la fourniture de services d'intégrations de logiciels ;
-la création, la vente, la location, la concession, la gestion, l'administration et l'exploitation de tous services
liés à l'internet, en ce compris le traitement de données informatiques ;
-toutes prestations de services relatives à l'installation, la maintenance, l'entretien, l'audit, la formation,
l'information, le conseil et l'ingénierie dans les domaines de l'informatique, de la communication électronique,
de la télécommunication et de l'électronique ;
-le commerce, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la concession, l'exploitation et la distribution, la
location en direct ou en sous-traitance, en gros ou en détail de tout matériel informatique, électronique ou
multimédia de toute nature en ce compris toutes les activités annexes telles que la conception, la réalisation et
la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien et la maintenance de matériel
électronique, le commerce d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels ainsi que
d'autres machines et équipements de bureau, la vente par commerce électronique et via internet, cette
énumération étant exemplative et non limitative ;
-la consultante, le management et la prestation de services dans les domaines de l'informatique et de la
communication, ainsi que du multimédia.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant et tous mandats au sein d'autres
sociétés ou entreprises.
B. Société Absorbante :
-NSI IT Software & Services SA, en abrégé « N.S.l. », dont le siège est situé à 4340 Awans, Rue de Bruxelles
174 A, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.905.686 (RPM Liège, division
Liège).
Objet :
« La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
de contribuer à l'établissement ou au développement d'entreprises et en particulier :
a) la contribution à la constitution de société par voie d'apports, d'association, de participation ou
d'investissements généralement quelconque ;
b) la constitution et la location-financement de biens immeubles aux tiers ;
c) l'attribution de prêts et d'ouverture de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce
soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus
large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisse d'épargne, société hypothécaire
et entreprises de capitalisation ;
d) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs, dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir toutes prestations de services et
exécuter tous mandats sous forme d'étude, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
e) la tenue et le suivi de comptabilités, la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations
de conseil, de service et de produits dans les domaines administratifs et informatiques (soft et hard) et
notamment la location, la vente et l'installation d'ordinateurs et de tous appareils et matériels connexes, la
fourniture de tous services autres que les ordinateurs et matériels connexes permettant d'assurer à des tiers,
l'élaboration et la fourniture de programmes d'ordinateurs, et plus généralement toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à l'étude, l'installation, la location et la vente de systèmes, tant matériels
qu'intellectuels, de procédures et d'équipements en relation avec les technologies de l'information ainsi que
l'installation d'équipements divers, bureautique et informatiques, en ce compris les apports de technologies
propres à assurer le fonctionnement et le développement de ces systèmes et installations. Elle pourra
également dispenser des avis s'y rapportant, assurer la maintenance de ces unités et systèmes et former le
personnel auquel ils sont destinés ;
f) de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce
qui s'y rapporte ;
g) d'effectuer des études en ce compris des études de marché, de programmer et de mettre en route des
systèmes d'organisation, de vente et de publicité, le marketing, de mettre en application des systèmes pour
traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et
générale d'entreprises, de développer tout un système informatique en rapport avec la formation ou la
h) d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
i) le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevet, know-how et
d'actifs immobiliers apparentés ;
j) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionage, le courtage et la représentation de tous
biens généralement quelconques et notamment de logiciels, programmes informatiques, maquettes
publicitaires et de tout ce qui se rapporte à l'informatique, au traitement des données et au marketing, en bref
l'intermédiaire commercial ;
k) la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et de leur application.
La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui, directement ou indirectement, sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser
la réalisation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous toutes les formes de toutes les
manières qu'elle jugera les plus appropriées. »
Il ne sera pas proposé aux actionnaires de procéder à une extension d'objet de la Société Absorbante dans
le cadre de l'opération de fusion envisagée.
3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante sur base d'une situation active et passive intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2024, et toutes
les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue juridique, comptable et fiscal comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec un effet à compter du 1er janvier 2025.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la
comptabilité de la Société Absorbée, conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril
2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
3.3.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives des fonds propres, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre.
En conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée.
3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
3.5.Transfert du personnel
Conformément à la convention collective de travail nº32bis confirmée par l'Arrêté Royal du 25 juillet 1985,
l'ensemble du personnel de la Société Absorbée sera transféré, dans le cadre de l'opération assimilée à la
fusion par absorption, à la Société Absorbante.
4.Modification des statuts
La Société Absorbante ayant d'ores et déjà procédé à une mise en conformité de ses statuts, et ce en date
du 21 mai 2021, il n'y a pas lieu de procéder à une modification des statuts de la Société Absorbante à la suite
de la fusion proposée.
5.Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption sera réalisée en conformité avec l'article 2, §1er, 6/1 du CIR 1992 et de manière
générale dans le respect des conditions prévues par l'article 211, §1er, alinéa 4 du CIR 1992.
La fusion par absorption est motivée par des motifs économiques valables, et n'a pas comme objectif
principal la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du CIR 1992.
L'opération de fusion a en effet pour objectif de diminuer le nombre de sociétés « satellites » au sein du
groupe, Cette simplification de la structure permettra de créer des synergies et ainsi de réaliser des économies,
d'alléger la charge administrative, de limiter les opérations intra-groupes et donc d'optimiser la gestion du
groupe.
Dans ce contexte, l'objectif de l'opération de fusion s'inscrit dans un processus (i) de rationalisation des
couts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et (ii) dans la volonté de l'actionnariat d'avoir
une vue plus transparente de leurs actifs via la centralisation au sein d'une seule société.
Cette opération permettra en outre d'optimaliser la gestion, et de réaliser des économies au niveau de la
gestion administrative (tenue de la comptabilité, outils digitaux, abonnements, etc.).
Dans la mesure où l'opération assimilée à la fusion par absorption est effectuée pour des motifs
économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité fiscale. Dans le chef de la Société Absorbante, la
fusion est réalisée en régime de continuité. Tous les éléments du patrimoine de la Société Absorbée sont
transférés à la Société Absorbante en conservant toutes leurs caractéristiques fiscales.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficieront de l'exemption prévue à l'article 117§1 du C. Enr.
Du point de vue de la TVA, la fusion par absorption portant sur une universalité de biens, celle-ci ne sera
pas soumise à la TVA en application des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrement.
Divers	6.
Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée
générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner,
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des
sociétés participant à la fusion.
Les organes d'administration décident de donner tout pouvoir à Joachim Colot, Cindy Torino et/ou Léa
Crahay ou tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir toutes les formalités relatives à
la publication du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Léa Crahay,
Mandataire