Ondernemingsnr : 0454334835
Naam
(voluit) : BRAINWIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bischoffsheimlaan 39 bus 4
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap « BRAINWIN », met zetel te Brussel (1000 Brussel), Bischoffsheimlaan 39
bus 4, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0454.334.835,
opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd met standplaats te Brussel, op
zevenentwintig december tweeëntwintig, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van
BRUSSEL 3, op drie januari daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0043 ontvangen vijftig euro (50 EUR),
geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Wijziging van het voorwerp
Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:154 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
 
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst,
teneinde het aan te passen aan de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap, zoals in de
vijfde beslissing.
 
Tweede: Wijziging van de datum van afsluiting van het maatschappelijk boekjaar
De vergadering beslist, na beraadslaging, volgende wijzigingen:
Wijziging van de datum van afsluiting van het maatschappelijk boekjaar om deze te brengen op 30
juni van ieder jaar, zodat het boekjaar begonnen op 1 januari 2022 zal worden afgesloten op 30 juni
2023, en bijgevolg een totale duur zal hebben van achttien (18) maanden.
 
Derde beslissing: Wijziging van de dag van de gewone algemene vergadering
De vergadering beslist, na beraadslaging, volgende wijzigingen:
Wijziging van de dag van de gewone algemene vergadering, om deze te brengen op de tweede
vrijdag van de maand december van ieder jaar om zestien uur, en voor de eerste maal in september
2023.
 
Vierde beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
Luik B
Vijfde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
UITTREKSEL VAN STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt "BRAINWIN".
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest.
    1.  kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- strategische en operationele consultancy, audit, management, opleiding en internet publicatie
betreffende e-business, e-security, e-strategie, e-process, e-technologie en e-financiën;
- de activiteit omvat de integratievan Informatie Technologie en (draadloze) Telecommunicatie met
electronische business processen en omgevingen, alsook de aan- en verkoop groot- en kleinhandel,
import en export van alle soorten doelstelligen van de onderneming behoort eveneens het oprichten,
incuberen, leiden, investeren in en/of verwerven van andere indernemingen actief in sectoren welke
verbonden zijn met de eigen activiteit van de onderneming inclusief breedband-diensten, draadloze
communicatie, persoonlijke broadcasting, email-direct marketing , e-business implementering,
training en profdessionele internet diensten;
- het vertegenwoordigen van handelshuizen, het bemiddelen bij de verkoop van koopwaren, het tot
stand brengen van contacten met kopers, het opzetten van verkooporganisaties, en dit alles in
binnenland als in buitenland, en in de meest iutgebreide zin;
- het commercieel en/of administratief beleid voeren voor derden tegen betaling evenals het inrichten
en/of publiceren van cursussen over beleidsvoeing en verkooptechnieken;
- adviesverlening betreffende bovenstaand voorwerp alsmede in alle hoegenaamde commercieële
zaken;
- de telecommunicatie in al zijn vormen en in de meest uitgebreide zin;
- het investeren en beleggen in onroerende en roerende goederen, projecten, grondstoffen, aandelen
en aanverwante beleggingsinstrumenten
Zij kan, binnen de perken van haat maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrrichtingen
doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen, die een gelijkkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de
verwezenlikking van haar voorwerp te bevorderen.
 
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op dertigduizend negenhonderdzevenentachtig euro (30.987 €),
vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/duizend tweehonderdvijftigste (1/1.250ste) van het
kapitaal.
 
Winstverdeling
Van de nettowinst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
Luik B
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer
verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden
hernomen wanneer ze gebruikt begint te worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd (“test netto-actief”).
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op
eender welk tijdstip, gebeurt de ontbinding door een of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Neemt de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders geschieden, handelend in de
hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met
deze situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te
plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op de eerste juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het jaar daarop.
 
Gewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de tweede vrijdag van de maand december van
ieder jaar om zestien uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in
de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
titels zij wensen deel te nemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en
indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen werden vervuld.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute
meerderheid van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook
het aantal vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
 
Bestuur van de vennootschap
1. De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat
Luik B
van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
2. Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de algemene
vergadering voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het
kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan
niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder
wegens wettige redenen in te stellen.
3. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het
minimumaantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden
benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd:
- hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door twee bestuurders
gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks
bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
 
Zesde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten.