Ondernemingsnr : 0450.204.615
Naam
(voluit) : RICAREL
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Krankenstraat 6 - 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Fusie door overneming gelijkgestelde verrichten - aanneming nieuwe statuten
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Valérie Benfeld
te Mechelen, op 20 december 2024, neergelegd ter registratie in de e-registratie op 24 december 2024, en bij de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen - afdeling Mechelen op 24 december 2024, dat de algemene vergadering
van de naamloze vennootschap RICAREL, met ondernemingsnummer BE450.204.615, volgende beslissingen
heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit : Goedkeuring documenten betreffende de geruisloze fusie en bekrachtiging
verzaking aan tussentijdse cijfers
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren, elk handelend in zijn hoedanigheid
van individuele aandeelhouder van de naamloze vennootschap "RICAREL" (en dus niet als algemene
vergadering), dat zij allen hebben verzaakt aan het vereiste van de opstelling van tussentijdse cijfers
indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de
datum van het fusievoorstel is afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4°, 1ste en 6de lid WVV.,
wat het geval is voor de over te nemen vennootschap. Zij verklaren deze verzaking bij deze en voor
zoveel als nodig uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te bekrachtigen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van het
fusievoorstel en de overige documenten met betrekking tot de geruisloze fusie, gelet op het feit dat dit
voorafgaandelijk ter beschikking werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven
samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de
algemene vergadering dit voorstel voor zoveel als nodig goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit: Geruisloze fusie door overneming van de besloten vennootschap "BUBBLES"
A. ALGEMEEN - OVERGANG VAN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
a) De raad van bestuur besluit tot geruisloze fusie met de besloten vennootschap "BUBBLES", met
zetel te 2800 Mechelen, Krankenstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Mechelen onder nummer 0430.731.072 door overneming van geheel haar actief en passief
vermogen, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, met
boekhoudkundige uitwerking op 2 juli 2024 zoals dit alles in uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel
de dato 2 juli 2024, dat integraal en zonder enige wijziging noch voorbehoud wordt goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door alle bij de fusie betrokken vennootschappen
1) houdt de overgenomen vennootschap van rechtswege op te bestaan, en 2) gaat het volledige
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel actief als passief en dit zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, over op de overnemende vennootschap, in de staat waarin het zich
bevond op 2 juli 2024, onder voorbehoud van wat is bepaald in artikel 12:14 WVV betreffende de
tegenwerpelijkheid van deze overgang aan derden. De overnemende vennootschap "RICAREL" zal
alle kosten, belastingen en erelonen betalen die voortvloeien uit de geruisloze fusie.
De vergadering stelt vast dat blijkens de notulen van de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap "BUBBLES", heden en onmiddellijk voorafgaand aan
huidige algemene vergadering gehouden voor ondergetekende notaris, de algemene vergadering van
Luik B - vervolg
aandeelhouders van deze vennootschap eveneens met dit fusievoorstel heeft ingestemd onder
opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering eveneens dit fusievoorstel zou goedkeuren,
hetgeen dus bij deze wordt vastgesteld: de vergadering stelt aldus vast dat de opschortende
voorwaarde waarvan hoger sprake zich heeft gerealiseerd.
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 2 juli 2024 over op de
overnemende naamloze vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 2 juli
2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de
intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten
"ut singuli" enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te
worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering
ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen,
voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden,
op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is.
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op
de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking
van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
op haar zetel bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
B. ONROERENDE GOEDEREN EN RECHTEN:
De vergadering verzoekt de notaris een nadere beschrijving op te nemen van de elementen van het
vermogen onderworpen aan bijzondere publiciteit.
In dit geval is het enige element van het vermogen dat aan bijzondere publiciteit onderworpen is, het
hierna beschreven onroerend goed, hierna ook het goed of de goederen of het eigendom genoemd:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
Een opstalrecht op volgend onroerend goed:
STAD MECHELEN, eerste kadastrale afdeling
Een deel van de grond en een deel van de dakverdieping van een industriegebouw op en met grond
en aanhorigheden, gelegen Guido Gezellelaan nummer 49, gekadastreerd volgens recent kadastraal
uittreksel sectie A, nummer 0089T2P0000, met een oppervlakte van negenentwintig are achtendertig
Luik B - vervolg
Het deel van de grond en het deel van de dakverdieping waarop voormeld recht van opstal
betrekking heeft, heeft volgend kadastraal perceelnummer: sectie A, nummer 0089T2P0001
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: 1.588,00 euro
Zoals afgebeeld als lot 1 op het plan van landmeter-expert de heer Broothaerts Jelle opgemaakt op 28
juni 2019, waarvan een exemplaar werd gehecht aan de akte van het recht van opstal, verleden voor
notaris Rose-Marie Verbeek, te Mechelen, op 19 juli 2019, overgeschreven op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 30 juli 2019 onder formaliteitnummer 56-T-30/07/2019-12003.
( ... )
STEMMING
Het resultaat van de stemming over het voorstel tot fusie door overneming van de vennootschap
"BUBBLES" is als volgt :
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Bijgevolg is het besluit goedgekeurd.
Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en vereniging, met wijziging van voorwerp
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (art. 7:154
WVV).
ledere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de
agenda.
c) Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met een wijziging van het voorwerp zoals voormeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(hierna bij uittreksel overgenomen):
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "RICAREL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, op de wijze en manieren die zij het
best geschikt acht:
a) Het verwerven en beheren van participaties in vennootschappen, voor eigen rekening
(vermogensbeheer en beleggingsadvies met betrekking tot roerende waarden, zoals deze
geviseerd zijn en gereglementeerdezijn door de wet van 4 december 1990 en het Koninklijk
Besluit van 5 augustus 1991, niet inbegrepen);
b) Alle onroerende verrichtingen, inzonderheid de constructie, de aankoop, verkoop, ruiling,
verhuring, de promotie en het beheer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, en de uitbating op welke wijze ook, van alle onroerende goederen en van alle
materialen die nodig of nuttig zijn voor het breiken van haar activiteiten;
c) Het beheer van roerend patrimonium, uitgezonderd het in a) gemaakte voorbehoud;
d) Het beheren van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mogen hebben, het
uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen;
e) Het verwerven, beheren en in waarde stellen van brevetten, octrooien en licenties en andere
intellectuele rechten;
Luik B - vervolg
deelname met derden, onder meer onder de vorm van technoconsult, assistentie op het
gebied van engineering, technisch, commercieel, fiscaal, financieel en industrieel advies.
g) Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen, het opstarten, overnemen, inrichten, uitbaten en valoriseren van
handelszaken, ondermeer voor horeca activiteiten, alsook het voeren van alle activiteiten
welke daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband, dit alles in de meest uitgebreide zin;
Het in huur geven en nemen van lokalen teneinde daar handelsactiviteiten uit te oefenen, dit
alles in de ruimste zin;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend
of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag tevens onroerende en roerende goederen verwerven met het oog op
terbeschikkingstelling ervan aan derden, ongeacht de juridische vorm van deze terbeschikkingstelling.
De vennootschap mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke
rechten of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, financiële, industriële, roerende
en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel en die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de
vergemakkelijking van haar maatschappelijk doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderd eenendertig duizend tweehonderd vierendertig euro
achtenvijftig cent (731.234,58 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vijftig (6.050) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 6050 met een fractiewaarde van 1/6050
van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm indien hiertoe besloten wordt.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 8. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B - vervolg
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De
instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 12. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder
zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand april
van ieder jaar, om tien uur 's morgens. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 18. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
Luik B - vervolg
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 21. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris en een stemopnemer aan.
Artikel 23. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om
over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van
de vennootschap.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de
zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
Luik B - vervolg
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 25. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier
aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of
een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
de vorm van de gehouden aandelen;
de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te	-
ontvangen;
de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen
en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 8.1,3° van boek 8 Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de enige bestuurder bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de enige bestuurder.
Luik B - vervolg
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
3.1. Model voor niet-genoteerde NV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3 dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
3.2. NV waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4
W.Venn.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in huidig artikel van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 26. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
Artikel 29. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
Luik B - vervolg
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Vierde besluit: Machtigingen en volmachten
a) wordt de enige bestuurder van de overnemende vennootschap gemachtigd om de besluiten in
verband met de fusie door overneming uit te voeren;
b) wordt de naamloze vennootschap RICAREL, en haar werknemers, aangestelden of wettelijke
vertegenwoordigers, gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving in het handelsregister van zowel de overnemende als de
overgenomen vennootschap te wijzigen of te schrappen, evenals hun respectieve registratie als BTW-
belastingplichtige;
c) wordt de naamloze vennootschap RICAREL, en haar werknemers, aangestelden of wettelijke
vertegenwoordigers, gemachtigd, met recht van indeplaatsstelling, om de overnemende en
overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende akten op te
stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de overgenomen
vennootschap;
d) wordt de instrumenterende notaris gemachtigd om de statuten van de vennootschap te coördineren
en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
STEMMING
Het resultaat van de stemming over het voorstel tot toekenning van machtigingen en volmachten is als
volgt:
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Bijgevolg is het besluit goedgekeurd.
Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist Fin Accounting CommV, te 2000 Antwerpen, Sint-Michielskaai 34,
als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige
te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de B.T.W .- administratie ingevolge de beslissingen
van deze buitengewone algemene vergadering.
Verwezenlijkingen van de fusie door overneming
De notaris bevestigt dat de overgenomen vennootschap "BUBBLES" bij buitengewone algemene
vergadering heden voor hem gehouden heeft besloten tot fusie door overneming met de overnemende
vennootschap tegen dezelfde voorwaarden en met dezelfde modaliteiten als de overnemende
vennootschap "RICAREL", zodat de fusie door overneming is verwezenlijkt. Bijgevolg heeft de
overgenomen vennootschap van rechtswege opgehouden te bestaan, zijn de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap van rechtswege aandeelhouders van de overnemende vennootschap
geworden en is geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel rechten als
verplichtingen, overgegaan op de overnemende vennootschap met boekhoudkundige uitwerking vanaf
2 juli 2024 en in de staat waarin het zich op die datum bevond.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Valérie Benfeld.
Tegelijk neergelegd : afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, de
gecoördineerde statuten, bijzonder verslag van de bestuurders.