Ondernemingsnr : 0835606894
Naam
(voluit) : JWOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 5 Mollem 600
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Ingevolge een proces-verbaal opgemaakt op 30 december 2022 door notaris LENS Frederika,  met
standplaats te Vilvoorde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Lens. Abbeloos Notarissen"
met zetel te 1800 Vilvoorde, Grote Markt 21, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap “JWOOD NV” met zetel te Mollem, en met ondernemingsnummer
0835.606.894, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen :
- Het verslag van het bestuursorgaan, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van
de inbreng in natura, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Het verslag van de revisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies van de revisor
De conclusies van het verslag van de revisor de dato 27 december 2022, opgesteld door C.
Rombaut Bedrijfsrevisoren, te Antwerpen vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“6 Conclusie
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de "Norm" inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van bet bestuursorgaan".
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15
december 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door de partijen toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng ad 747.940,00 Euro en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de intrinsieke waarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap vijftien (15) dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
He bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van de oprichters : het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat
- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Luik B
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
kapitaalverhoging bij de NV JWood en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 december 2022
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
De heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor”
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING
Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 747.940,00
EUR om het van 62.000,00 EUR te brengen op 809.940,00 EUR, met uitgifte van 747.940 aandelen.
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van 21
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen ten laste van de Vennootschap ten belope van
een totaalbedrag van 747.940,00 EUR, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Zijn vervolgens tussengekomen:
    1.  Vincent Jonckheere, wonende te 1780 Wemmel, Korenbloemlaan 7;
    2.  Yves Jonckheere, wonende te 1420 Braine-L’Alleud, Clos du Sadin 13;
    3.  Stéphane Jonckheere, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Vogelstraat 29;
    4.  Dominique Jonckheere, wonende te 1090 Brussel, de Keersmaekerstraat 49;
    5.  Bénédicte Jonckheere, wonende te 1440 Braine-Le-Château, Chemin des Alouettes 18;
    6.  Xavier Liénart, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Kapellaan 60A;
    7.  Thomas Buyse, wonende te 1700 Dilbeek, Schepdaalstraat 9;
    8.  De besloten vennootschap naar Belgisch recht “Thomas Buyse”, waarvan de zetel gevestigd is
te 1700 Sint-Martens-Bodegem, Schepdaalstraat 29A, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij
de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met ondernemingsnummer 0550.408.286;
    9.  De besloten vennootschap naar Belgisch recht “Clofini”, waarvan de zetel gevestigd is te 3000
Leuven, Kaboutermansstraat 97, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Ondernemingsrechtbank Leuven, met ondernemingsnummer 0840.953.574;
    10.  De besloten vennootschap naar Belgisch recht “La Gaia Scienza”, waarvan de zetel gevestigd
is te 3500 Hasselt, Berkenlaan 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0463.562.505;
    11.  De besloten vennootschap naar Belgisch recht “Wim Van Den Bossche”, waarvan de zetel
gevestigd is te 3500 Hasselt, Berkenlaan 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0477.403.019;
    12.  Maarten Coupé, wonende te 9820 Merelbeke, Sint-Elooistraat 10;
allen vertegenwoordigd door de mevrouw VANGAMPELAERE Shanah, voornoemd, ingevolge 12
onderhandse volmachten die aan onderhavig proces-verbaal gehecht zullen blijven en die verklaren
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en
die uiteenzetten dat ze elk een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben op de
Vennootschap, voormeld, welke uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren voornoemde inbrengers, deze schuldvorderingen in de
Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 747.940,00
EUR.                                      
Vergoeding voor de inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de 747.940 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend als volgt,
    1.  Vincent Jonckheere, voornoemd, 207.962 aandelen;
    2.  Yves Jonckheere, voornoemd, 48.256 aandelen;
    3.  Stéphane Jonckheere, voornoemd, 80.256 aandelen;
    4.  Dominique Jonckheere, voornoemd, 48.256 aandelen;
    5.  Benédicte Jonckheere, voornoemd, 48.256 aandelen;
    6.  Xavier Liénart, voornoemd, 11.000 aandelen;
    7.  Thomas Buyse, voornoemd, 8.220 aandelen;
    8.  Thomas Buyse BV, voornoemd, 14.348 aandelen;
    9.  Clofini BV, voornoemd, 125.888 aandelen;
Luik B
    10.  La Gaia Scienza BV, voornoemd, 64.255 aandelen;
    11.  Wim Van Den Bossche BV, voornoemd, 64.000 aandelen;
    12.  Maarten Coupé, voornoemd, 27.243 aandelen;
Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 809.940,00 EUR, vertegenwoordigd door 809.940 aandelen, zonder vermelding van waarde.
DERDE BESLISSING
Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het
verslag van de bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:
179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 52.056,00 EUR
om het van 809.940,00 EUR te brengen op 861.996,00 EUR, met uitgifte van 52.056 aandelen. De
nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap naar Belgisch recht “Omega Studio”, waarvan de zetel gevestigd is te 3582
Beringen, Lochtenbergstraat 55, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0632.875.213, ten
belope van een totaalbedrag van 52.056,00 EUR.
Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Is vervolgens tussengekomen:
Omega Studio BV, voornoemd, vertegenwoordigd door Wim Van Den Bossche, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die
aan deze notulen gehecht blijft, en die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 52.056 nieuwe aandelen
van de Vennootschap, tegen de prijs van één euro (1,00) EUR, onder de hoger gestelde
voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 52.056,00 EUR.
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE 47 3632 2821 5980 op naam van
de Vennootschap bij ING BANK, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
30 december 2022 dat aan de notaris werd overhandigd en in haar dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 861.996,00 EUR, vertegenwoordigd door 861.996 aandelen, zonder vermelding van waarde.
VIERDE BESLISSING
Kapitaalvermindering door aanzuivering geleden verliezen.
De vergadering besluit om het kapitaal te verminderen met een bedrag van 410.000,00 EUR om het
kapitaal te brengen van 861.996,00 EUR op 451.996,00 EUR, ter aanzuivering van de geleden
verliezen ten belope van een bedrag van 410.000,00 EUR.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalvermindering.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat de voormelde
kapitaalvermindering van 410.000,00 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
gebracht werd van 861.996,00 EUR op 451.996,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING
Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN
1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“JWOOD”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur kan deze, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist, verplaatsen naar
iedere andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving terzake. Hij draagt zorg voor
de publicatie van elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    1.  de studie en de uitvoering van openbare en private bouwaannemingen, voor gebouwen en
aanverwante vakken, alsmede werken van burgerlijke bouwkunde van welke aard ook, onder andere
wegenwerken, bruggenbouw, hydraulische werken, drainerings- en baggerwerken, enzovoort.
    2.  zij mag ook alle materialen bestemd tot het bouwen of verbouwen fabriceren en er handel in
drijven, daarbij behoren alle gelijkaardige activiteiten dewelke het voorwerp kunnen bevorderen. Zij
mag ook kopen, verkopen uitbaten en verhandelen alle brevetten, fabrieksmerken, octrooien,
plannen, licenties of fabricatiemiddelen verband houdend met haar voorwerp.
    3.  zij mag alle immobiliaire akten, verhandelingen, ondernemingen, hetzij burgerlijke, industriële,
financiële of met een handelsaspect, verlijden, voor zover deze zich rechtstreeks of onrechtstreeks
verbinden, geheel of gedeeltelijk aan één der takken van het voorwerp.
    4.  de vennootschap mag voor eigen rekening en/of rekening van derden zowel in binnen- als
buitenland alle vervoer over de weg verrichten in ruimste zin.
In het algemeen kan zij samenwerken of samensmelten met soortgelijke ondernemingen indien dit
het bereiken van het voorwerp kan vergemakkelijken of bevoordelen. Het beheer van een
patrimonium, samengesteld uit roerende of onroerende goederen, het valoriseren en in stand houden
van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Daartoe mag zij alle roerende, onroerende en financiële verrichtingen, zoals onder meer aankopen
en verkopen van roerende en onroerende goederen alsmede aankopen, ten gelde maken en
beleggen in effecten.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende of financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot verwezenlijking van
het geheel of een deel van het voorwerp. De vennootschap mag de functies van bestuurder of
vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
4.DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting.
5.KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vierhonderd eenenvijftigduizend negenhonderd zesennegentig euro
(451.996,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdtweeënvijftigduizend (452.000) aandelen zonder
nominale waarde.
6. BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie
Luik B
(3) leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Wanneer de vennootschap is opgericht
door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld
dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Indien een rechtspersoon wordt
aangewezen tot bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die
wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
Vergaderingen van de raad van bestuur
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door één
bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren
ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega’s aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
Beraadslaging
Behoudens in het geval er slechts twee bestuurders zijn waarbij enige beslissing met unanimiteit
dient te worden genomen, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien ten minste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een
nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die
geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, fax of op een andere schriftelijke wijze alsook per elektronische post
aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen.
Een bestuurder die, rechtstreeks, of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dient dit overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en zich te onthouden van deelname aan de beraadslaging en beslissing aangaande het
desbetreffende agendapunt.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Notulen
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens video- of telefoonconferentie, worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden
worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten
worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter van de
raad van bestuur, of twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur
ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
Luik B
Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot ver-
wezenlij-king van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de al-gemene vergade-ring bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
Vertegenwoordiging
7. COMMISSARIS
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
De vennootschap wordt in het kader van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de persoon aan wie het dagelijks bestuur werd gedelegeerd , of indien er meerdere personen belast
zijn met het dagelijks bestuur, door één van deze personen, die ten aanzien van derden geen bewijs
van een voorafgaand besluit van welk orgaan dan ook van de vennootschap moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
8. ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de derde dinsdag van juni om achttien
uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerst daarop volgende werkdag gehouden.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het
geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, er om vragen.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende punten
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen),
de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de netto-winst, de kwijting
aan de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming
van bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap of de
plaats daartoe aangeduid in de oproeping.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zullen twee bestuurders samen handelend een rondschrijven, hetzij per gewone brief of per
fax  met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden aan alle aandeelhouders
met kopie aan de commissaris(sen) met de vraag aan de aandeelhouders om de daarin opgenomen
voorstellen tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn
ondertekend voor goedkeuring terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Indien de bestuurders gebruik maken van de in het voormelde artikel beschreven schriftelijke
procedure voor de beslissingen van de algemene vergadering dient de vennootschap de schriftelijke
goedkeuring van alle aandeelhouders te hebben ontvangen, ten laatste op de laatste statutair
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Indien de vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft ontvangen
aangaande een voorstel van beslissing door de bestuurders binnen de in het rondschrijven vermelde
termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
De houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties hebben het recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de door de algemene vergadering genomen beslissingen
Luik B
in vergadering of door middel van de schriftelijke procedure.
Twee bestuurders roepen de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ter beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de
oproepingsbrieven die aan de houders van aandelen op naam, obligaties of inschrijvingsrechten op
naam, de bestuurders en de eventuele commissaris(sen).
De oproepingen gericht tot houders van effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de datum
van verzending.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van de schriftelijke algemene vergadering zoals
uiteengezet in artikel 25 van deze statuten, zullen de twee bestuurders samen met haar
rondschrijven waarvan sprake in artikel 25, aan de houders van effecten op naam, de bestuurders en
commissaris(sen) die er om verzoeken, een afschrift toezenden van de stukken die hen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld.
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien dit in de oproeping wordt vereist.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. De bestuurders stellen tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de
vennootschap, evenals de informatie opgelegd door artikel 3:6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9. BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst, mits eerbiediging van
de artikelen 7:212 tot en met 7:214  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
10. UITKERING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt -op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
11. ONTBINDING EN VEREFFENING
VERVROEGDE ONTBINDING:
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:
228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND:
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het dossier bedoeld in artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VEREFFENING:
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
Luik B
vereffening door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. Bij
gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in
hoedanigheid van vereffeningscomité.
Indien uit de staat van actief en passief overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens andersluidend besluit, indien er meerdere vereffenaars zijn, treden de vereffenaars
gezamenlijk op.
De vereffenaar(s) beschik(t)(ken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
Tijdens de uitoefening van hun mandaat dien(t)(en) de vereffenaar(s) zich de conformeren aan de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij of zij is/zijn
gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van
de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
VERDELING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
ZESDE BESLISSING
Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van:
(i)      Vincent Jonckheere, met woonplaats te Korenbloemlaan 7 1780 Wemmel; en
(ii)     De besloten vennootschap naar Belgisch recht “THOMAS BUYSE”, waarvan de zetel gevestigd
is te 1700 Sint-Martens-Bodegem, Schepdaalstraat 29A, ingeschreven in het rechtspersonenregister
bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met ondernemingsnummer 0550.408.286,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thomas Buyse, met woonplaats te 1700 Sint-
Martens-Bodegem, Schepdaalstraat 29A; en
als leden van de raad van bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf heden.
De algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de (her)benoeming van de volgende
bestuurders van de vennootschap:
(i)      Vincent Jonckheere, met woonplaats te 1780 Wemmel, Korenbloemlaan 7;
(ii)     De besloten vennootschap naar Belgisch recht “CLOFINI”, waarvan de zetel gevestigd is te
3000 Leuven, Kaboutermansstraat 97, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Ondernemingsrechtbank Leuven, met ondernemingsnummer 0840.953.574, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger Philip Moors, met woonplaats te 3000 Leuven, Kaboutermansstraat
97;
(iii)    De commanditaire vennootschap “MACO”, waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke,
627 Gaversesteenweg, ingeschreven in het rechstpersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0633.827.197, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Maarten Coupé, met woonplaats te 9820 Merelbeke, Sint-Elooistraat 10;
(iv)    De besloten vennootschap naar Belgisch recht “THOMAS BUYSE”, waarvan de zetel gevestigd
is te 1700 Sint-Martens-Bodegem, Schepdaalstraat 29A, ingeschreven in het rechtspersonenregister
bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met ondernemingsnummer 0550.408.286,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Thomas Buyse, met woonplaats te 1700 Sint-
Martens-Bodegem, Schepdaalstraat 29A;
(v)     De besloten vennootschap naar Belgisch recht “WIM VAN DEN BOSSCHE”, waarvan de zetel
gevestigd is te 3500 Hasselt, Berkenlaan 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer
0477.403.019, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Wim Van Den Bossche, met
woonplaats te 3500 Hasselt, Berkenlaan 32; en
(vi)    De besloten vennootschap naar Belgisch recht “UNIGO”, waarvan de zetel gevestigd is te 3582
Beringen, Lochtenbergstraat 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0600.952.018,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Bart Beckers, met woonplaats te 3582
Luik B
Beringen, Lochtenbergstraat 60.
De bestuurders worden benoemd met ingang vanaf heden voor een bepaalde duur. Hun mandaat zal
eindigen onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 2028. Het mandaat
wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van algemene vergadering
van aandeelhouders.
ZEVENDE BESLISSING
Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING
Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Frederika LENS
Notaris te Vilvoorde
Tezelfdertijd neergelegd:
-Uitgifte van de akte
-Gecoördineerde statuten