Ondernemingsnr : 0754 992 768
Naam
(voluit) : Provec
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stratem 11 bus 2 9880 Aalter
Onderwerp akte : Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot geruisloze fusie
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Tussen
PROVEC
Besloten vennootschap
Stratem 11 bus 2
B-9880 Aalter
Ondernemingsnummer: BE 0754.992.768
(hierna "Provec" of Overnemende Vennootschap)
en
PROFACTS HOLDING
Besloten vennootschap
Pauline Van Pottelsberghelaan 12
B-9051 Gent
Ondernemingsnummer: BE 0846.826.034
(hierna "Profacts Holding" of De over te nemen Vennootschap)
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSTELDE VERRICHTING TUSSEN
PROVEC BV EN PROFACTS HOLDING BV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 12:7,
JUNCTO 12:50-12:58 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("GERUISLOZE
FUSIE")
Het bestuursorgaan van Provec, een Besloten Vennootschap, met zetel te 9880 Aalter, Stratem 11 bus 2;
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0754.992.768, de
Overnemende Vennootschap; en
het bestuursorgaan van Profacts Holding, een Besloten Vennootschap, met zetel te 9051 Gent, Pauline Van
Pottelsberghelaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), met
ondernemingsnummer 0846.826.034, De over te nemen Vennootschap,
hebben elk op 4 november 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 junctio 12:50-12:58 van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen (WVV) (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
Artikel 12:50 WVV bepaalt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke akte of onderhandse akte
een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuseren
vennootschappen;
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53."
1. Beschrijving van de verrichting
1.1.Beschrijving van de verrichting
Provec BV heeft op heden alle aandelen in handen in Profacts Holding BV (De over te nemen Vennootschap).
Beide vennootschappen controleren samen de operationele vennootschappen Profacts BV en B2Sense BV. Met
ingang vanaf 1 januari 2025 om 00u00 zullen de operationele vennootschappen Profacts BV en B2Sense BV
fuseren. Aldus is er geen verdere nood om de bovenliggende controlestructuren apart te behouden binnen de
groepsstructuur. Zowel Provec BV als Profacts Holding BV kennen hun statutaire afsluitdatum op 31 december.
Met het oog op het vereenvoudigen van de groepsstructuur binnen de Profacts groep, is Provec BV nu
voornemens Profacts Holding BV op te siorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50-12:58 WVV, met uitwerking op datum van 1 januari 2025 om
00u00. Profacts Holding BV zal aldus haar laatste statutaire afsluitdatum kennen op 31 december 2024.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en De over te nemen Vennootschap bevestigen
dat Provec BV op datum van de opmaak van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven
door De over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in Profacts Holding BV.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van Provec BV en Profacts Holding BV voor notaris
Veronique Hulpiau, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, handelend voor rekening van de BV
Deckers Notarissen, op of rond 31 december 2024.
1.2.Motivering van de verrichting
Vermits de onderliggende operationele vennootschappen zullen fuseren met ingang vanaf 1 januari 2025, is
er geen verdere nood om de bovenliggende controlestructuren apart te behouden binnen de groepsstructuur.
Hierdoor is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van de vennootschappen als afzonderlijke
juridische entiteiten. Het fuseren van de vennootschappen tot één enkele vennootschap zal derhalve bijdragen
tot het vereenvoudigen van zowel het administratieve beheer als van het financiële beheer en de opvolging van
de vennootschappen, en de verdere vereenvoudiging van de groepsstructuur.
Als gevolg van de fusie zullen de activiteiten van Provec BV verder uitgebreid worden met deze van Profacts
Holding BV. De fusie kan gebeuren met het integrale behoud van het bestaande voorwerp van Provec BV.
Daarnaast zal het personeel van Profacts Holding BV integraal overgaan naar Provec BV.
De fusie kan gebeuren met het integrale behoud van het bestaande voorwerp van Provec BV.
2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
2.1.De Overnemende Vennootschap
Maatschappelijke benaming: Provec
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Zetel: Stratem 11 bus 2, 9880 Aalter
Ondernemingsnummer: BE 0754.992.768
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent)
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden
voor notaris Veronique HULPIAU geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, handelend voor rekening
van de BV "Deckers notarissen", op 25 september 2020, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 30 september 2020 onder nummer 20345245.
-Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Lars HANSEN,
geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV
"Deckers notarissen", op 28 november 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8
december 2023 onder nummer 23450799.
Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden,
onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert. De vennootschap
beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen
en te coördineren;
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management
en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
3) het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen;
het verlenen van financiële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het
woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
5) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of onbemeubeld, alsmede alle verrichtingen van onroerende
leasing; het beheer van roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp, met inbegrip van:
het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw
verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."
Eigen vermogen :
De vennootschap Provec BV beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Het beschikbaar
eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 5.375.000 aandelen, als volgt verdeeld :
-734.000 A-aandelen gehouden door C-Kompas BV;
-570.000 A-aandelen gehouden door Investigate BV;
-1.664.000 A-aandelen gehouden door de maatschap Provec Partners;
-2.032.000 B-aandelen gehouden door Vectis Private Equity III Arkiv NV;
-375.000 Preferente-aandelen gehouden door Investigate BV;
2.2.De over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: Profacts Holding
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent
Ondernemingsnummer: BE 0846.826.034
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent)
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden
voor notaris Anthony WITTESAELE te Tielt op 20 juni 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 4 juli 2012 onder nummer 12117765.
-Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden op 29 september 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2021 onder nummer 21359923.
Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening :
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
4. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerende goederen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de huur en verhuur, verkaveling, de ruil en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
5. het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, fondsen;
6. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen;
7. het deelnemen aan het beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische
administratieve en financiële bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie
aanhoudt;
8. alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met :
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als tussenpersoon.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten, van
aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap te vergemakkelijken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Eigen vermogen :
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van Profacts Holding BV wordt vertegenwoordigd door 4.000
aandelen, waarbij alle 4.000 aandelen gehouden zijn door Provec BV.
3.Datum vanaf welke de handelingen van De over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichting is onderworpen aan de uitdrukkelijke tijdsbepaling dat zij boekhoudkundig uitwerking krijgt op
één januari tweeduizend vijfentwintig om nul uur (00u00).
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door alle bij de fusie betrokken vennootschappen, zal
het volledige vermogen van De over te nemen Vennootschap, zowel actief als passief en dit zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, per eenendertig december tweeduizend vierentwintig om vierentwintig uur
overgaan op de overnemende vennootschap, in de staat waarin het zich op dat ogenblik zal bevinden.
Aangezien beide vennootschappen hun statutaire afsluitdatum kennen op 31 december 2024, zullen beide
vennootschappen tot op die datum elk afzonderlijk nog een jaarrekening opmaken. Alle verrichtingen vanaf 1
januari 2025 om Ou00 zullen vervolgens geacht worden genomen te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap Provec BV.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.
Er zijn in De over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan
aandelen uitgegeven door De over te nemen Vennootschap.
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en De over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden onder het
stelsel van de fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikelen 211, par. 1, lid 2, 212 en
213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
6.Rechten van de aandeelhouders van Provec BV
ledere aandeelhouder van Provec BV heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door overneming
van kracht wordt, op de zetel van Provec BV kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over
de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van
de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek
kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot (iii).
*
*
Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van De over te nemen Vennootschap en de bestuurders van de
Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden ondertekend en neergelegd op de griffie van de rechtbank
van koophandel van Gent in één exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt te Waregem op 4 november 2024 in zes (6) exemplaren, waarvan telkens drie (3) exemplaren
bestemd zijn voor elk van de betrokken vennootschappen, met het oog op de neerlegging in het
vennootschapsdossier.
Voor Provec BV :
- Gedelegeerd bestuurder: C-Kompas BV (vaste vertegenwoordiger Carine Vaeremans)