N° d'entreprise : 0669759462
Nom
(en entier) : Rosa Canina
(en abrégé) : ROCA
Forme légale : Association sans but lucratif
Adresse complète du siège Rue Vertecour 40
 : 4690 Bassenge
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 19 juillet 2021, que
l'assemblée générale extraordinaire des membres de l’Association Sans But Lucratif ROSA CANINA,
ayant son siège à 4690 Bassenge, Rue Vertecour 40, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0669.759.462
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – rapports pour la transformation de l’ASBL en SCES agréée
L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
en date du 15 juillet 2021 expliquant le projet et justifiant la transformation de l’ASBL, conformément
à l’article 14 : 38 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA).
A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive arrêté à la date du 31 mai 2021,
soit une date ne remontant pas à plus de trois mois.
De même, l’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport du réviseur établi par «
BAKER TILLY BELGIUM DORTHU, Réviseurs d’Entreprises », représentée par Madame Anne
DORTHU, en date du 16 juillet 2021 conformément à l’article 14 : 38 du CSA, qui conclut en ces
termes :
 
« L’organe d’administration de l’Association Sans But Lucratif « ROSA CANINA » propose de
transformer la forme juridique de l’association en Société Coopérative agréée en tant qu’entreprise
sociale (SCES).
Nos travaux ont notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive arrêtée au 31 mai 2021 dressée par l’organe d’administration de l’
association.
Les travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de l’association n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive arrêtée au 31 mai 2021 par l’organe d’
administration s’élève à un montant de 6.105,55 €. Il s’élève à 6.192,12 € après correction. Comme
précisé par l’article 14:42 du Code des Sociétés et des Associations, l’actif net devra être identifié
dans les comptes annuels de la société coopérative et versé sur un compte de réserve indisponible.
La forme de Société Coopérative n’a pas d’exigence de capitaux propres de départ minimum.
L’association répond donc aux critères du Code des Sociétés et des Associations pour être
transformée en Société Coopérative agréée en tant qu’entreprise sociale (SCES).
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’évènement postérieur à nos contrôles et de nature
à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
L’assemblée dispense le notaire de reproduire textuellement ces rapports, en ayant parfaite
Volet B
connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ces rapports resteront ci-annexés.
 
Deuxième résolution - Transformation de l’ASBL en SCES agréée
L’assemblée générale décide de transformer l’Association Sans But Lucratif en Société Coopérative
Entreprise Sociale agréée (SCES agréée), conformément aux articles 14 : 37 et suivants du CSA.
La dénomination de la société est inchangée.
Le siège de la société est inchangé.
L’assemblée générale déclare avoir été informée du contenu de l’article 14 :42 du CSA, disposant
que l’actif net de l’ASBL doit être identifié dans les comptes annuels de la société coopérative et
versé sur un compte de réserve indisponible.
Elle se déclare également informée de l’article 14 : 43 du CSA spécifiant que ce montant ne peut
faire l’objet, sous quelque forme que ce soit, d’un remboursement aux associés ou d’une distribution.
La transformation est effectuée sur base de l’état actif et passif de l’ASBL en date du 31 mai 2021.
Les composants de l’actif et du passif de l’ASBL seront incluses dans les livres comptables de la
SCES agréée.
 
La SCES agréée conserve le numéro d’entreprise sous lequel l’ASBL était connue.
 
Troisième résolution - Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
Article 1 : Dénomination
    1.  La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
    2.  Elle est dénommée « ROSA CANINA », en abrégé « ROCA ».
    3.  Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société,
la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits
en toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la Société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
 
Article 2 : Siège
    1.  Le siège est établi en Région wallonne.
    2.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision
du Conseil d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
    3.  La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
 
Article 3 : But, finalité et objet
a) finalité coopérative et valeurs
La Société s’inscrit dans les valeurs coopératives telles que promues par l’Alliance Coopérative
Internationale et entend en particulier promouvoir les valeurs suivantes :
    •  Respect de l'environnement et des personnes
    •  Alignement de tous les acteurs vers une vision à long terme
    •  Produits (et production) de qualité
    •  Confiance (par la transparence et le partage de l'information)
    •  Mise en valeur du terroir
    •  La promotion de l’agriculture biologique et de l’agroécologie
    •  L’amour et le respect de notre environnement, de la vie et de la biodiversité ; de notre terre-
Volet B
mère en toute humilité ;
    •  L’amour et le respect de l’humain ;
    •  L’amour et le respect des générations futures.
 
La société a pour finalités sociales internes et externes :
    •  De réaliser ses activités en maximisant les bénéfices envirnnementaux et sociaux ;
    •  De promouvoir, entre autre, l’agriculture de qualité et respectueuse de l'environnement ;
    •  D’informer et former ses membres, actuels et potentiels, ainsi que le grand public ;
    •  De promouvoir l’économie sociale et les initiatives visant à proposer d’autres modèles
économiques ou financiers basés sur les piliers du développement durable et respectueux des
producteurs ;
    •  De favoriser, initier, soutenir les projets, échanges ou réseaux de types social, économique,
culturel, environnemental, d'insertion professionnelle, ou d'éducation permanente ;
    •  Promouvoir l’agriculture durable, locale, et agroécologique ;
    •  Sensibiliser les cityens de toute catégorie à la protection de la biodiversité, à l'agroécologie et
plus largement, à l’urgence environnementale ;
    •  Encourager et développer des filières de consommation courtes, locales et durables ;
    •  Promouvoir sous toutes ses formes l’habitat écologique basse énergie en construction ou
rénovation ainsi que l’isolation des bâtiments ;
    •  Favoriser l’insertion sociale et professionnelle de personnes en difficulté par la création d’
activités économiques et sociales.
De manière plus générale :
    •  Être solidaire des paysans du monde et de l'agriculture familiale ;
    •  Assurer la gestion des ressources abondantes et économiser les ressources plus rares ;
    •  Rechercher des partenariats avec d'autres acteurs du mnde agricoles et paysan ;
    •  Raisonner et penser à long terme et de manière globale.
 
b) But et objet
 
La Société a pour but principal :
    •  la satisfactipn des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales de
ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en
vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité
que la Société coopérative exerce ou fait exercer ;
 
    1.  Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société ainsi que de procurer à ses actionnaires un avantage
économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
 
    •  Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des
tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés public et privé :
    •  L’organisation d’animations, de formations, d’atelier, d’évènements, en plus d’effectuer des
interventions, des démonstrations et de la consultance en cohérence avec son but.
    •  Assister, accompagner, et mettre en place des solutions pour des personnes physiques et
morales, y compris les pouvoirs publics, dans leur transition écologique.
    •  Rendre des services d’entretien de sites en utilisant des méthodes alternatives aux produits
chimiques (écopâturage, fauche …), méthodes favorisant la biodiversité.
    •  Développer des produits alternatifs en lien avec notre philosophie.
    •  Tooutes actions dans les domaines suivants (liste faite à titre d’exemple et non exhaustive) : Le
métier de berger, le dressage et la conduite de chiens de troupeau, l’apprentissage de l’élevage ovin,
la gestion d’entretien de sites naturels par pâturage, les petits élevages familiaux, l’observation et la
protection de la nature, l’expérimentation de modes de culture et d’élevage biologiques, la cuisine
sauvage et la cuisine pour se faire du bien, l’autonomie alimentaire, l’artisanat (ex : le travail de la
laine), la lutherie alternative …
 
La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
 
Volet B
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
c) Règlement d’ordre intérieur
    •  Le Conseil d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil
Règlement d’Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions:
    •  cntraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pur lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  tuchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale. 
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
 
Article 4 : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. APPORTS – TITRES
Article 5 : Émission des actions
Émission initiale
La Société a émis quatre (4) actions, toutes de classe A, en rémunération des apports.
Les différentes classes d’actions correspondent à :
les actins de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Sciété ;
les actins de classe B sont réservées aux coopérateurs « ordinaires » ;
 
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément
comme entreprise sociale.
 
Compte de réserve statutairement indisponible
Lors de son passage en société coopérative, la société a versé l’actif net résultant de ses comptes
sur un compte de réserve statutairement indisponible, s’élevant à six mille cent nonante-deux euros
douze centimes (6.192,12 EUR).
Le régime applicable à ce compte de réserve statutairement indisponible est celui visé à l’article 8 : 5
§1 3° du CSA, repris à l’article 27 des présents statuts en matière de liquidation.
 
Conditions d’admission – agrément
Sont agréées comme actionnaires :
en qualité d’actinnaires de classe A :
1/ les signataires de l'acte de transformation de la société en coopérative,
2/ les personnes physiques ou morales détentrices d’actions de catégorie B proposées par l’organe
ad hoc et agréées comme tels par l’Assemblée générale. L’organe ad hoc est composé de l’
ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la majorité simple. À défaut,
la décision est de plein droit réputée rejetée. Cet organe a également le pouvoir de retirer la qualité
de garant à un coopérateur. Cette décision est prise à la majorité des trois/quart et les action(s) de
classe A sont alors reconverties en action(s) de classe B. L’organe ad hoc informe l’Assemblée
générale de la décision de retrait.
 
en qualité d’actinnaire de classe B :
3/ les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil d’administration.
 
Volet B
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, le
Règlement d'Ordre Intérieur, et les décisions valablement prises par les organes de la Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive toute
décision de refus.
La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
 
Par « actionnaires », il faut entendre l’ensemble des actionnaires, tant ceux détenteurs d’actions «
garants » que ceux détenteurs d’actions « ordinaires ».
Par « actionnaires garants », il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions « garants ».
Par « actionnaires ordinaires », il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions « ordinaires ».
Les actionnaires fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la Société.
Tous les actionnaires ont le droit de participer aux activités de la Société et de recevoir un dividende.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Les actions émises par la Société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
 
Émission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine.
 
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
 
Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
Nature des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
 
Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
 
Indivision – démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier.
 
Article 7 : Régime de cessibilité des actions
 
Restriction générale
 
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission et l'accord
préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. À défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de classe B.
Les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les actionnaires
appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant notification de celle-
ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse électronique. Le Conseil
Volet B
d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des actionnaires
sur la base des pièces jointes à la notification.
 
Cession aux tiers
 
En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises
à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans une des
classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein
droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’agrément
se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse de l’
actionnaire cédant. 
 
Article 8 : Responsabilité limitée
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
 
Sortie
Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux intérêts
de la Société.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.  
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que durant les six premiers mois de l'exercice
social.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
 
Exclusion
La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les conditions d’
admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la Société.
La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’actionnaire qui en fait la
demande.
L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission statuant à la majorité
simple.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Le Conseil d’administration communique dans les quinze
jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
 
Remboursement des actions
Volet B
L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire le
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant ne puisse
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés. 
Le paiement intervient après l’écoulement d’un délai d’une année prenant cours à la date de la
démission ou de l’exclusion pour autant que les fonds propres de la Société consécutifs à cette
sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le
droit au paiement est de plein droit suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
Publicité
Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le nombre
de demandes rejetées et le motif du refus.
Le Conseil d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément :
les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
 
Article 10 : Voies d'exécution
 
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
 
Article 11 : Registre des actionnaires
 
La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision du Conseil d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires ne peuvent pas prendre connaissance du registre. 
Le registre indique :
le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
pur les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire;
pur chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions nouvelles,
et leurs classes ;
les versements effectués sur chaque actin ;
les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
les transferts d’actins, avec leur date ;
les drits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre
des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
Article 12 : Émission d’obligations
 
Sur décision du Conseil d’administration, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non
par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION
 
Article 13 : Administration
Volet B
a) Nomination - révocation
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au minimum et
neuf membres au maximum, actionnaires ou non.
Le Conseil d’administration peut proposer une liste de candidats à l’Assemblée générale qui élit les
administrateurs. Le Conseil d’administration est composé en majorité de membres qui sont «
actionnaires garants ». La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. À cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué
de la personne étant suffisante.
La désignation d’un administrateur ne sort ses effets que pour autant qu’il ait adhéré sans réserve ni
condition, aux conventions d’actionnaires en cours co-signées par les autres administrateurs de la
société.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs sont révocables à tout moment. En aucun cas, une indemnité de départ ne peut
être allouée à un administrateur sortant.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
 
b) Convocation
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le Conseil d’administration se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies,
sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 5 jours ouvrables avant la
réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
 
c) Fonctionnement – délibérations – Présidence
Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement. Les
décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la
séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration. En cas de
parité des voix, la voix du président ou de celui qui préside la réunion du Conseil d’administration est
prépondérante.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la Société, il sera fait application de la loi.
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
 
d) Quorums
Sauf cas de force majeure dûment justifié, le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au
moins des administrateurs sont présents ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une
première séance, le Conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec
le même ordre du jour. Celui-ci délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou valablement représentés.
 
e) Formalisme
Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le Président et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
f) Pouvoir du Conseil d’administration
Le Conseil d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet et à la réalisation du but de la
Volet B
société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
 
g) Délégation
Le Conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la Société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’
administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs délégués à la
gestion journalière.
Si ce délégué à la gestion journalière est administrateur, il portera le titre d’administrateur-délégué. S’
il n’est pas administrateur, il portera le titre de directeur.
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. Si une
délégation est conférée a une personne ayant la qualité d’administrateur, les émoluments attachés a
cette délégation sont déterminés par l’Assemblée générale et ne peuvent pas consister en une
participation aux bénéfices.
 
h) Représentation
La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
par deux administrateurs agissant cnjointement,
un administrateur-délégué u un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
 
Article 14 : Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit. Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés
d’une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des
rémunérations fixées par l’Assemblée générale ; en aucun cas cette rémunération ne peut consister
en une participation au bénéfice de la société.
 
Article 15 : Surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par
l'Assemblée générale des actionnaires.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société s'il
a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16 : Composition - Pouvoirs
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 17 : Convocation – Assemblée annuelle
Le Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale et
en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres du Conseil d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale, les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
des comptes annuels,
le cas échéant, des comptes consolidés,
Volet B
le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport
du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce au lieu, jour et heure fixés par le Conseil d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire du Conseil d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le
troisième samedi du mois de juin de chaque année au siège.
 
Article 18 : Tenue de l’Assemblée - Bureau
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
 
Article 19 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
À chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences.
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’Assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié des
apports et si les actionnaires garants présents ou représentés représentent au moins la moitié des
apports attachés à l’ensemble des actions « garants ». Si ces deux dernières conditions ne sont pas
remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle Assemblée générale délibérera
valablement quelle que soit la quotité du capital représentée. La délibération portant sur l’un des
points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la loi, n’est admise que si elle réunit
les trois-quarts des voix présentes ou représentées.
Toute délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa de l’article 19.3 ou sur la
cession ou transformation d’actions, n’est admise, que si elle réunit une majorité double. Cette
majorité double consiste d’une part en une majorité des voix émises par les actionnaires et d’autre
part une majorité des voix émises par les actionnaires garants. Si la loi ou les statuts prévoient que la
décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité simple, la double majorité consistera
alors d’une part en ce nombre pour les voix émises par l’ensemble des actionnaires et d’autre part en
une majorité simple des voix émises par les actionnaires garants.
 
Article 20 : Droit de vote
 
Chaque actionnaire dispose d’une voix, selon le principe « Un homme – Une voix ».
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
 
    Article 21 : Procuration
 
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus de cinq procurations.
 
22.       Article 22 : Prorogation
Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
    Article 23 : Procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
Volet B
pouvoir de représentation, conformément à l’article 13.24 des statuts.
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
 
    Article 24 : Exercice social – Inventaire
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
 
    Article 25 : Affectation du résultat
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses membres,
actuels et potentiels, ou du grand public.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
    Article 26 : Acompte sur dividende
Le Conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
    Article 27 : Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
 
Volet B
    Article 28 : procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit convoquer
l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la Société. À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution de la
Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
 
    Article 29 : Rapport spécial
Respect des buts poursuivis par les Entreprises Sociales Agréées
Le CA établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait au moins mention
des informations à propos :
Des demandes de démission ;
Du nombre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné ;
Du montant versé et les autres modalités éventuelles ;
Du nombre de demandes rejetées et le motif du refus ;
Ainsi que, si les statuts le prévoient, de l’identité des actionnaires démissionnaires ;
La manière dont le CA contrôle l'application des conditions d’agrément ;
Les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet ;
Les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
 
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si le CA n'est pas tenu d'établir et
de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF Économie dans les
sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
 
Respect des principes des Coopératives Agréées au Conseil National de la Coopération (CNC)
En cas d’agrément CNC :
Les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la
Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier, la réalisation de son but principal
et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public ainsi que sur la façon dont les dépenses relatives
aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations concourent à la réalisation
du but de la Société.
Ce rapport est, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au Code
des Sociétés et des Associations.
Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège de la Société.
 
    Article 30 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations et, le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments. Les clauses contraires aux dispositions impératives sont censées non
écrites.
 
    Article 31 : Interprétation
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, organes internes, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
 
    Article 32 : Élection de domicile
Volet B
Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l'exécution
des présentes.
 
Quatrième résolution – Démission des administrateurs de l’ASBL
L’assemblée générale accepte la démission de la totalité des administrateurs de l’ASBL.
Elle leur donne décharge de leur mandat.
 
Cinquième résolution – Nomination des administrateurs de la SCES agréée
L’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateurs :
    •  Madame VANSIMAEYS Muriel, domiciliée à 4690 Bassenge, Rue Vertecour 40.
    •  Madame SCHMIDT Lillemor, domiciliée à 4000 Liège, Rue Molinvaux 344.
    •  Madame SARLET Myriam, domiciliée à 4000 Liège, Rue Henri-Blès 29.
 
Ils sont nommés pour une durée de 3 ans, venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
qui délibèrera sur les comptes de l’année 2024.
Leur mandat est gratuit.
 
Sixième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Francis KRAUTH pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés
Déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise: les rapports dans le cadre de la transformation de la
société.