Ondernemingsnr : 0787891606
Naam
(voluit) : MONTAGU ARTS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Albertlei 8
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Koen Scheurweghs te Grobbendonk op 28 mei 2024 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan dat het belang, de beschrijving en de waardering van de inbreng in
natura toelicht en van het verslag van de besloten vennootschap “Guy Parmentier, bedrijfsrevisor”,
vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier bedrijfsrevisor, de dato 21 mei 2024, over de
inbreng in natura, voorgeschreven door artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“BESLUIT MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap BESLOTEN VENNOOTSCHAP MONTAGU ARTS BELGIUM onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 14 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 december
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura in de BESLOTEN VENNOOTSCHAP
MONTAGU ARTS BELGIUM door middel van inbreng van een 100% van de aandelen van een in het
VK gevestigde vennootschap: MONTAGU ARTS LIMITED, kan ik verklaren onder voorbehoud
inbaarheid van rekening courant in hoofde van de vennootschap Montagu Arts Limited ten bedrage
van 796.045,06 EUR (respectievelijk 879.629,79 USD) en van eventuele niet-geboekte claims en
verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen, dat wij de
hierna beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 januari 2024 en geen vaststellingen van materieel
belang hebben te melden inzake:
1. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
3. of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld;
4. de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 2.239.176 EUR bestaat uit 1.495 nieuwe
aandelen van de BESLOTEN VENNOOTSCHAP MONTAGU ARTS BELGIUM.
5. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 5:133 WVV er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het
behoort noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. (“no fairness opinion”)
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone Algemene Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene
Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Vastgestelde overtredingen op de bepalingen van het WVV:
- Geen aandeelhoudersregister
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 14 december 2023:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 21 mei 2024
GUY PARMENTIER BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor”
Beide verslagen worden gehecht aan deze akte.
De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
2. Verhoging van het eigen vermogen door bijkomende inbrengen in natura met uitgifte van 1.495
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen die in de winst zullen delen vanaf heden.
De vergadering beslist éénparig om bijkomende inbrengen ten bedrage van twee miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend honderdzesenzeventig euro (€ 2.239.176,00) te aanvaarden,
voor de tegenwaarde van duizendvierhonderdvijfennegentig  (1.495) nieuwe aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen die in de winst zullen
delen vanaf heden.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven in ruil voor de inbreng in natura zoals meer uitgebreid
uiteengezet in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Op deze aandelen werd ingeschreven door de enige aandeelhouder, mevrouw MONTAGU Bona,
voornoemd, die verklaart in te brengen: 100% van de aandelen die zij bezit in een in het Verenigd
Koninkrijk gevestigde vennootschap “MONTAGU ARTS LIMITED”, dewelke uitvoerig beschreven
worden in het verslag van de bedrijfsrevisor, met een waarde van twee miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend honderdzesenzeventig euro (€ 2.239.176,00).
Algemene voorwaarden van de inbreng.
1. De vennootschap zal de eigendom van de ingebrachte aandelen verwerven evenals het daarmee
verbonden genot vanaf heden.
2. De vennootschap zal vanaf heden alle belastingen en kosten die de ingebrachte effecten
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en het genot van deze effecten
ten laste nemen.
3. De inbrengers verklaren dat alle ingebrachte aandelen volledig volstort zijn en vrij zijn van alle
verzet en lasten welkdanig ook.
4. De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een
pand, een bewaargeving of van een onderpand.
5. De vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger
voortvloeiend uit de huidige inbreng.
3. Aanpassing van de statuten aan de beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
Artikel 5: wordt vervangen door volgende tekst:
Als vergoeding voor de inbreng werden duizendvijfhonderd vijfennegentig (1.595) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
4. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de statutendatabank te verzorgen.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.
be/costa_v1/enterprises/search.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Koen Scheurweghs.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.