Ondernemingsnr : 0406 062 883
Naam
(voluit) : VIVENDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8000 Brugge, Handboogstraat 2 bus 0013
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING - PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
In uitvoering van de artikelen 12:8, 1° en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben de bestuursorganen van 1) de besloten vennootschap "VIVENDO", met zetel te 8000 Brugge,
Handboogstraat 2 bus 0013, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer
BE0406.062.883, en 2) de besloten vennootschap "WOONSTART", met zetel te 8700 Tielt, Sint-Michielstraat
1 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer BE0405.220.963,
een voorstel van partiële splitsing opgemaakt
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL VAN PARTIËLE SPLITSING:
-
I. JURIDISCH KADER VAN DE FUSIE.
Het voorstel tot partiële splitsing kadert in de hervorming van het woonlandschap en de vorming van de
woonmaatschappijen, en in het bijzonder de bepaling dat in elk werkingsgebied slechts één woonmaatschappij
actief is, overeenkomstig de bepalingen van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
De besloten vennootschap "VIVENDO" werd erkend als "woonmaatschappij" voor het "BRUGGE-REGIO",
zoals vastgesteld door de Vlaamse Regering bij Besluit van 4 februari 2022, bekendgemaakt in het Belgisch
Staatsblad van 8 maart 2022.
De besloten vennootschap "WOONSTART" werd erkend als "woonmaatschappij" voor het "MIDWEST-
OOST", zoals vastgesteld door de Vlaamse Regering bij Besluit van 4 februari 2022, bekendgemaakt in het
Belgisch Staatsblad van 8 maart 2022.
Na diverse gesprekken tussen "WOONSTART" en "VIVENDO" zijn zij tot het besluit gekomen om een
overdracht te realiseren bij wijze van partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:4 WVV juncto 12:8 WVV,
waarbij de besloten vennootschap "VIVENDO" haar woonpatrimonium gelegen in het werkingsgebied
"MIDWEST-OOST" overdraagt aan de besloten vennootschap "WOONSTART", zonder dat de partieel te
splitsen vennootschap "VIVENDO" ophoudt te bestaan.
De overige activiteiten van "VIVENDO" worden niet mee overgedragen naar "WOONSTART".
Het voorstel tot partiële splitsing kadert in de verplichte overdracht, zoals voorzien bij artikel 4.38 §4 van de
Vlaamse Codex Wonen van 2021, evenals artikel 209 §3 van het Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging
van diverse decreten met betrekking tot wonen (1).
II. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:59,1° WVV)
1. DE PARTIEEL TE SPLITSEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP "VIVENDO".
De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de overnemende vennootschap "VIVENDO":
a) de rechtsvorm:
De partieel te splitsen vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
b) de naam:
De naam van de partieel te splitsen vennootschap luidt: "VIVENDO".
c) de zetel:
De zetel van de partieel te splitsen vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Handboogstraat 2, bus 0013.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer
BE0406.062.883.
d) het voorwerp:
- het voorwerp van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO" luidt letterlijk als volgt:
"Artikel 3. Doel en voorwerp.
A) De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid.
De woonmaatschappijen zijn de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid inzake
de realisatie van een sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp:
1) Het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, vooral de
meest behoeftige onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of sociale
koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor hun
integratie in de lokale woonstructuur.
2) Het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen.
3) Het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels.
4) Het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om kwaliteitsvolle
woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden tegen een redelijke huurprijs
en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid.
5) Het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als huurder.
6) Het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe vastgestelde normen.
7) Het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien wenselijk,
het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
B) Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief van de
gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn die
verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
C) De vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-residentiële
ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in de Vlaamse Codex
Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
D) Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen waarvan de
activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp."
2. DE VERKRIJGENDE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "WOONSTART".
De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART":
a) de rechtsvorm:
De verkrijgende vennootschap "WOONSTART" heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
b) de naam:
De naam van de verkrijgende vennootschap luidt: "WOONSTART".
c) de zetel:
De zetel van de verkrijgende vennootschap is gevestigd te 8700 Tielt, Sint-Michielstraat 1, bus A.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer
BE0405.220.963.
d) het voorwerp:
- het voorwerp van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART" luidt letterlijk als volgt:
"Artikel 3. Doel en voorwerp.
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid. De woonmaatschappijen zijn de
bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid inzake de realisatie van een sociaal
woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp:
1) Het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, vooral de
meest behoeftige onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of sociale
koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor hun
integratie in de lokale woonstructuur.
2) Het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen.
3) Het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter
beschikking stellen van sociale kavels.
4) Het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om kwaliteitsvolle
woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden tegen een redelijke huurprijs
en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid.
5) Het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als huurder.
6) Het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe vastgestelde normen.
7) Het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien wenselijk,
het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief van de
gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn die
verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-residentiële
ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in de Vlaamse Codex
Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen waarvan de
activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp."
III. RUILVERHOUDING (artikel 12:59,2° WVV)
1) Gezien het in casu een partiële splitsing van de besloten vennootschap "VIVENDO" betreft, waarbij
vermogensbestanddelen overgaan naar de besloten vennootschap "WOONSTART", en de te splitsen
vennootschap bijgevolg blijft bestaan, dienen de bestaande aandelen van "VIVENDO" niet te worden geruild.
Gezien de specificiteit van de partiële splitsing is er strikt genomen geen berekening van de ruilverhouding,
doch enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap "VIVENDO" van aandelen
in de besloten vennootschap "WOONSTART".
2) Overeenkomstig de huidige statuten van de besloten vennootschap "VIVENDO" bedraagt het totaal aantal
aandelen vijfenzeventigduizend achthonderd negenenveertig (75.849), hetgeen overeenstemt met het aantal
aandelen op datum van 31 december 2024.
In 2025 zijn inmiddels twee aandeelhouders (samen vertegenwoordigend 1.440 aandelen) vrijwillig
uitgetreden, waardoor het actuele aantal aandelen op heden vierenzeventigduizend vierhonderd en negen
(74.409) aandelen bedraagt.
Overeenkomstig de huidige statuten van de besloten vennootschap "WOONSTART" bedraagt het totaal
aantal aandelen één miljoen tweehonderddrieëntachtigduizend negenhonderddertig (1.283.930). Ingevolge de
vrijwillige uittreding van de gemeenten Ledegem en Ingelmunster werden drieënveertigduizend negenhonderd
zesenzeventig (43.976) aandelen vernietigd en bedraagt het huidig aantal aandelen één miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend negenhonderd vierenvijftig (1.239.954).
3) Omwille van de specifieke context van woonmaatschappijen heeft de decreetgever voorzien in specifieke
bepalingen in het Ontwerpdecreet van 9 juli 2021. De Memorie van Toelichting bij voornoemd ontwerpdecreet
vermeldt dat de historische inbrengwaarde van de aandelen het enige logische aanknopingspuntis voor de
waardering.
De historische inbrengwaarde komt in principe overeen met de nominale waarde van de aandelen.
Dit principe is ingegeven door het sociaal karakter van de woonmaatschappijen als bevoorrechte uitvoerders
van het sociale woonbeleid waaruit volgt dat bij ontbinding of uittreding, de aandeelhouder van een
woonmaatschappij niet meer kan terugkrijgen dan de nog niet terugbetaalde historische inbrengwaarde.
Binnen de besloten vennootschap "VIVENDO" bedraagt dit twee euro vijftig cent (€ 2,50) per aandeel en
binnen de besloten vennootschap "WOONSTART" bedraagt dit nul komma nul vijf euro (€ 0,05).
4) Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO" worden, in vergoeding van
de af te splitsen bestanddelen omvattende alle activa, passiva, rechten en verplichtingen met betrekking tot het
werkingsgebied "MIDWEST-OOST" zoals opgenomen in de bijlage gehecht aan onderhavig voorstel,
honderdeenenveertigduizend driehonderd zesenveertig (141.346) aandelen binnen de besloten vennootschap
"WOONSTART" toegekend.
5) Er wordt geen oplegsom toegekend.
6) Na de realisatie van de partiële splitsing zal het vermogen van de verkrijgende vennootschap
"WOONSTART" vertegenwoordigd zijn door één miljoen driehonderdeenentachtigduizend driehonderd
(1.381.300) aandelen.
IV. WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (artikel 12:59,3° WVV)
1) De aandelen van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART", die zullen worden uitgereikt naar
aanleiding van de partiële splitsing, zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "VIVENDO", in verhouding tot hun aandelenbezit in deze laatste vennootschap.
Deze aandelen zullen op hun naam worden ingeschreven in het register van aandelen van de besloten
vennootschap "WOONSTART" door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap.
2) Deze aandelen van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART" zullen ingevolge de partiële splitsing
van de besloten vennootschap "VIVENDO" worden uitgegeven in het kader van een verhoging van het
vermogen van de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van haar verwerving van de activa, passiva,
rechten en verplichtingen met betrekking tot het werkingsgebied "MIDWEST-OOST" zoals opgenomen in de
bijlage gehecht aan onderhavig voorstel.
3) Na de publicatie van het partieel splitsingsbesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap met
de noodzakelijke gegevens betreffende de identiteit van de nieuwe aandeelhouders en de door hen
aangehouden aandelen, passend en conform aanvullen.
V. DEELNAME IN DE WINST (artikel 12:59,4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen in de besloten vennootschap "WOONSTART" nemen deel in de resultaten
vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap hebben dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART".
VI. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT VAN DE FUSIE (artikel 12:59,5° WVV)
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zal boekhoudkundig worden geacht retroactief te
zijn verricht in naam en voor rekening van de verkrijgende vennootschap per 1 januari 2025.
De verhoging van het vermogen bij de verkrijgende vennootschap "WOONSTART" zal bijgevolg
plaatsvinden op basis van de goedgekeurde jaarrekening van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO"
voor de boekhoudperiode eindigend op 31 december 2024.
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO" en de verkrijgende vennootschap
"WOONSTART" stellen voor om als datum vanaf wanneer de verrichtingen van de partieel te splitsen
vennootschap, boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, 1 januari 2025 te nemen.
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap stellen voor
om als datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, juridisch voor rekening
van de verkrijgende vennootschap geacht zullen worden te zijn verricht, 30 juni 2025 om 23u59min59sec te
nemen.
VII. BIJZONDERE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS (artikel 12:59,6° WVV)
1) De bijzondere rechten van de aandeelhouders binnen een woonmaatschappij worden geregeld krachtens
de artikelen 4.39/2 en 4.39/4 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
2) Met verwijzing naar voormelde wetgeving vermeldt artikel 31 van de statuten van de verkrijgende
vennootschap "WOONSTART" en artikel 32 van de statuten van de partieel te splitsen vennootschap
"VIVENDO" letterlijk het volgende:
"Als het totale aantal stemmen verbonden aan de aandelen van de gemeenten en OCMW's die in het
werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen, 50% of minder dan het totale aantal stemmen verbonden aan
de aandelen van de woonmaatschappij bedraagt, wordt het totale aantal stemmen verbonden aan de aandelen
van die gemeenten en OCMW's vermeerderd tot 50% + 1 van het totale aantal stemmen verbonden aan alle
aandelen van de woonmaatschappij.
De stemverhouding tussen de gemeenten en OCMW's die liggen in het werkingsgebied van de
woonmaatschappij, is onderling vastgesteld bij of krachtens besluit van de Vlaamse Regering. Afspraken die tot
doel of gevolg hebben dat van deze bepaling wordt afgeweken, zijn nietig.
Andere aandeelhouders dan het Vlaamse Gewest en de provincies, gemeenten en OCMW's die in het
werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen, nemen niet deel aan de stemming in de algemene
vergadering van de vennootschap met meer dan een tiende van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen.
Andere aandeelhouders dan gemeenten en OCMW's die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij
liggen, mogen gezamenlijk alleen aan de stemming in de algemene vergadering deelnemen met maximaal de
stemmen die noodzakelijk zijn voor de vereiste meerderheid min één. Bij de stemming wordt rekening gehouden
met gedeelten van stemmen, tot twee cijfers na de komma. Gedeelten van stemmen behouden hun
fractiewaarde en geven geen aanleiding tot een afronding tot een volle stem."
3) De statuten van beide vennootschappen vermelden eveneens hetgeen volgt:
"De Vlaamse regering heeft het recht om bij de erkenning, fusie of omvorming van de vennootschap namens
het Vlaamse Gewest in te tekenen op ten hoogste een aantal aandelen van de vennootschap dat maximaal
recht geeft op een vierde van het totale aantal stemmen in de algemene vergadering.
De Vlaamse Regering kan slechts gebruik maken van haar recht zoals vermeld in het eerste lid, op
voorwaarde dat de stemrechten van andere aandeelhouders dan het Vlaamse Gewest, de provincies,
gemeenten en OCMW's die in het werkingsgebied van de vennootschap liggen daardoor verhoudingsgewijs ten
opzichte van het totaal aantal stemrechten niet verminderen.
De gemeenten en OCMW's die in het werkingsgebied van de vennootschap liggen maar nog geen
aandeelhouder zijn, hebben bij de erkenning van de vennootschap als woonmaatschappij of de wijziging van
het werkingsgebied het recht in te tekenen op minstens één aandeel van de vennootschap, dat op eerste
verzoek zal worden uitgegeven."
4) Artikel 6 van de statuten van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART" vermeldt bovendien letterlijk
hetgeen volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.283.930 aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft in principe recht op 1 stem, doch kan geen afbreuk doen aan de stemrechtbepalingen
zoals vervat in artikel 31 van onderhavige statuten en zoals opgelegd door de geldende Vlaamse regelgeving.
Indien twee of meerdere gemeentes die aandeelhouder zijn, overgaan tot een fusie en samen één
fusiegemeente gaan vormen, dan worden - in afwijking van hetgeen bepaald onder artikel 33 inzake de
uitsluiting van ontbonden en vereffende rechtspersonen - hun respectievelijke aandelenpakketten met
bijhorend stemrecht samengevoegd, vanaf het moment van de inwerkingtreding van het door het Vlaams
Parlement goedgekeurd samenvoegingsdecreet omtrent de fusie van deze gemeenten. Dit betekent concreet
dat de fusiegemeente vanaf dat moment als één aandeelhouder ten aanzien van de vennootschap zal aanzien
worden voor het totale aandelenpakket, gehouden door de gemeenten die aan de fusie hebben deelgenomen."
5) Artikel 5 van de statuten van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO" vermeldt onder meer het
volgende:
"Categorieën van aandelen.
1) Het vermogen is samengesteld uit aandelen van de categorie A en B.
De aandelen van de categorie A zijn deze die toebehoren aan de gemeenten en de OCMW's die in het
werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen.
De aandelen van de categorie B zijn deze die toebehoren aan andere (rechts)personen dan de gemeenten
en de OCMW's die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen.
2) leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo dat voortkomt uit alle
activiteiten van de vennootschap, rekening houdend met de geldende uitkeringsbeperkingen (artikel 4.46/3
Vlaamse Codex Wonen van 2021, alsook hierna verder vermeld in de statuten.
3) De houders van de aandelen van de categorie A dienen samen altijd over meer dan vijftig procent (50%)
van het totale aantal stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen te beschikken.
4) Voor de woonmaatschappij "VIVENDO" die erkend is voor het werkingsgebied Brugge-Regio werd de
verhouding van de stemrechten tussen de gemeenten en OCMW's die in dit werkingsgebied liggen (= de
aandelen van de categorie A), vastgesteld, ingevolge beslissing van de Vlaamse Regering genomen op 15 juli
2022.
Zoals hoger gesteld kan deze onderlinge verdeling van de stemrechten tussen de houders van de aandelen
van de categorie A worden gewijzigd, overeenkomstig de artikelen 4.102/2 en 4.102/3 van het Besluit van de
Vlaamse Regering tot uitvoering van de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
5) De stemrechten verbonden aan de aandelen van de categorie B (deze die toebehoren aan andere
(rechts)personen dan de gemeenten en de OCMW's die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij
liggen) worden onderling verdeeld.
Andere aandeelhouders dan het Vlaamse Gewest en de provincies, gemeenten en OCMW's die in het
werkingsgebied van de woonmaatschappij gelegen zijn, nemen in elk geval niet deel aan de stemming in de
algemene vergadering van de vennootschap met meer dan één/tiende van het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen."
6) Behoudens voorgaande (of andere) decretale en statutaire regels heeft geen van de vennootschappen
a) bijzondere rechten aan haar aandeelhouders verleend; of b) enige effecten, andere dan aandelen in de zin
van artikel 12:59, lid 2, 6° WWV.
In het kader van het splitsingsproces zullen er geen bijzondere rechten worden verleend en zijn er geen
andere maatregelen in de zin van deze bepalingen voorgesteld.
VIII. BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS (artikel 12:59,7° WVV)
1) Overeenkomstig artikel 12:4 WVV juncto artikel 12:8 WVV dient de commissaris van elke bij de splitsing
betrokken vennootschappen een controleverslag over het splitsingsvoorstel op te stellen, overeenkomstig artikel
12:62 WVV.
2) Binnen de besloten vennootschap "VIVENDO" werd tot commissaris aangesteld: de besloten
vennootschap "MOORE AUDIT", met zetel te 1020 Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96.
De bijzondere bezoldiging voor opstel van het controleverslag wordt geschat op drieduizend vijfhonderd
euro (€ 3.500,00), exclusief BTW.
Binnen de besloten vennootschap "WOONSTART" werd tot commissaris aangesteld: de naamloze
vennootschap "CALLENS VANDELANOTTE", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Jan
Degryse en Kris Igodt, bedrijfsrevisoren.
De bijzondere bezoldiging voor opstel van het controleverslag wordt geschat op vierduizend vijfhonderd euro
(€ 4.500,00), exclusief BTW.
IX. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR BESTUURDERS (artikel 12:24,8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN VAN
DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP (artikel 12:59,9° WVV)
A. SPLITSINGSBALANS.
1) De af te splitsen activa, passiva, rechten en verplichtingen door de besloten vennootschap "VIVENDO",
voorwerp van onderhavige splitsingsvoorstel, betreft in het algemeen de overdracht van alle onroerende
goederen gelegen te Wingene, dewelke tot het werkingsgebied "MIDWEST-OOST" behoren en die onder de
bevoegdheid van de besloten vennootschap "WOONSTART" ressorteren, alsook alle activa en passiva die
onlosmakelijk met die goederen verbonden zijn.
Aangaande de in te brengen onroerende goederen en de eraan verbonden bestanddelen wordt verwezen
naar de alhier aangehechte balans met voorstel tot splitsing ervan, dewelke één ondeelbaar geheel uitmaakt
met dit splitsingsvoorstel.
Met dien verstande dat de aangehechte balans voorrang heeft op de laatst goedgekeurde jaarrekening van
de partieel te splitsen vennootschap.
2) De partieel te splitsen vennootschap bevestigt dat de aangehechte balans een correcte weergave is van
alle lopende contracten en de actuele stand van zaken weergeeft.
3) Om elke mogelijke betwisting over de verdeling te voorkomen, voor zover de splitsingsbalans niet
nauwkeuring is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het
vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de splitsingsbalans zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
aan wie ze worden toegekend, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap.
4) Verklaringen en garanties.
(A) De partieel te splitsen vennootschap verklaart en garandeert dat zij de volledige, legitieme, exclusieve
en onvoorwaardelijke eigendom heeft van de activa van de over te dragen bestanddelen, zoals opgenomen in
de bijlagen van onderhavig voorstel, en dat deze activa op de overdrachtsdatum niet bezwaard zijn door enig
effectief of potentieel zakelijk recht, persoonlijk recht, wettelijke of conventionele voorrechten of zekerheden,
pandrecht, beslag, optierecht of enige ander recht of aanspraak dat de eigendom en/of het genot ervan door de
verkrijgende vennootschap negatief kan beïnvloeden.
Het sluiten en uitvoeren van de overdracht door de partieel te splitsen vennootschap leidt niet tot een
schending van de statuten van de partieel te splitsen vennootschap of van een overeenkomst die door deze
vennootschap werd aangegaan of voor hem bindend is.
(B) De over te dragen bestanddelen werden uitgebaat door de partieel te splitsen vennootschap handelend
als een "voorzichtig en redelijk persoon". De verantwoordelijken van de partieel te splitsen vennootschap
hebben geen daden gesteld, geen verbintenissen onderschreven en geen kennis van uitzonderlijke
gebeurtenissen die van aard zouden kunnen zijn om de beoordeling door de verkrijgende vennootschap van de
waarde van de over te dragen bestanddelen of haar beslissing tot het afsluiten en opstellen van dit voorstel te
wijzigen.
(C) De partieel te splitsen vennootschap verklaart dat er bij haar weten op de datum van overdracht geen
feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot enige betwisting betreffende de eigendom, het bezit of
gebruik van de over te dragen goederen.
(D) De partieel te splitsen vennootschap verklaart en garandeert dat, tot op de datum van overdracht, alle
over te dragen bestanddelen behoorlijk verzekerd waren tegen alle risico's waartegen zij normaal verzekerd zijn
en dat zij alle verzekeringen heeft afgesloten waartoe zij krachtens bijzondere wetten en/of reglementen,
vergunningen, Individuele en/of collectieve arbeidsovereenkomsten met derden gehouden is af te sluiten.
Alle door de partieel te splitsen vennootschap afgesloten verzekeringsovereenkomsten stemmen overeen
met de in België gangbare voorwaarden en gebruiken.
(E) De partieel te splitsen vennootschap verklaart en garandeert dat bij haar weten alle informatie en feiten
betreffende de toestand en de waarde van de over te dragen goederen alsmede alle andere elementen die van
belang kunnen zijn voor de verkrijgende vennootschap werden medegedeeld in of naar aanleiding van dit
splitsingsvoorstel. Er werden geen inlichtingen of gegevens bewust weggelaten of verzwegen voor de
verkrijgende vennootschap.
(F) De partieel te splitsen vennootschap zal de verkrijgende vennootschap vergoeden voor alle
aansprakelijkheden, verliezen, kosten en andere nadelen die laatstgenoemde zou ondervinden naar aanleiding
van de onjuistheid van de garanties en verklaringen van de partieel te splitsen vennootschap.
B. OVERDRACHT PERSONEELSLEDEN.
Tot het over te dragen vermogen behoren geen personeelsleden.
C. OVERDRACHT HUURRECHTEN.
1) Partijen zijn overeengekomen dat in deze overdracht alle huur- en onderverhuurovereenkomsten zijn
begrepen, betrekking hebbende op het werkingsgebied "MIDWEST-OOST".
2) De contractuele bedingen in huurovereenkomsten die kaderen in de opdrachten, vermeld in artikel 4.55,
tweede lid, 1°, van de Vlaamse Codex Wonen van 2021, zoals van kracht voor de inwerkingtreding van dit
decreet, of in artikel 4.40, 4°, 5° of 6°, van de Vlaamse Codex Wonen van 2021, zoals ingevoegd bij artikel 91
van dit decreet, die voorzien in het recht van vervroegde beëindiging wegens controlewijziging, worden buiten
werking gesteld.
D. OVERDRACHT OVERIGE BESTANDDELEN.
1) De overgang van de in de splitsingsbalans beschreven goederen (activa en passiva) omvat tevens de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het voordeel van
haar organisatie, haar boekhouding.
2) Tenslotte omvat de vermogensovergang alle lopende overeenkomsten verbonden aan de ingebrachte
goederen, voorzover zij opgenomen zijn op voormelde inventaris.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers, bedienden en aangestelden en jegens haar eigen organen en leden, gaan onverkort over
op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot splitsing.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgedragen goederen opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
Alle boeken en bescheiden die betrekking hebben op de overgedragen goederen en die zij wettelijk verplicht
zijn te houden en te bewaren wordt vanaf het besluit tot splitsing door de verkrijgende vennootschap in haar
zetel bewaard.
XI. OVERDRACHT GOEDEREN ONDERWORPEN AAN EEN BIJZONDERE PUBLICITEIT - DECREET
BETREFFENDE DE BODEMSANERING EN BODEMBESCHERMING
1) Bij deze partiële splitsing zijn alle zakelijke rechten op onroerende goederen gelegen in de deelgemeenten
Ruiselede en Zwevezele van de hoofdgemeente Wingene begrepen, zoals blijkt uit de kadastrale leggers
dewelke als bijlage aan onderhavig voorstel tot partiële splitsing worden gehecht
2) Alle onroerende goederen zijn gelegen in het Vlaams Gewest, waarvan de overdracht in het kader van
de splitsing onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en
bodembescherming.
Meer bepaald wordt krachtens artikel 2,18°, f) van het Bodemdecreet, het opstellen van onderhavig
splitsingsvoorstel als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten
Voor alle goederen, dewelke zullen worden overgedragen, werd een bodemattest afgeleverd door OVAM.
XII. VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP
DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:59,10° WVV)
Gelet op de voormelde elementen zullen voor het afgesplitst vermogen honderdeenenveertigduizend
driehonderd zesenveertig (141.346) aandelen van de verkrijgende vennootschap "WOONSTART" worden
toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "VIVENDO".
Deze honderdeenenveertigduizend driehonderd zesenveertig (141.346) nieuw uit te geven aandelen
worden toebedeeld aan de aandeelhouders pro rata hun huidig aandelenbezit.
XIII. FISCAAL REGIME VAN DE SPLITSING
De splitsing zal worden verwezenlijkt met toepassing van 1) artikel 117 en volgende van het Wetboek der
registratie-, hypotheek- en griffierechten; 2) artikel 11 en 18 §3 van het Wetboek houdende de Belasting over
de Toegevoegde Waarde; 3) artikel 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime; en 4)
ingevolge artikel 3:77 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
XIV. KOSTEN
De partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap staan elk in voor het vereffenen van
de kosten en erelonen van de door haar aangestelde raadgevers en commissaris.
Alle structurele kosten voortvloeiend uit of verband houdend met de voorgenomen splitsing dewelke
gemeenschappelijk zijn (waaronder de kosten voor opmaak van onderhavig voorstel en de kosten van de
definitieve goedkeuring van de splitsing, op te stellen door Notariaat Filip Maertens & François-Xavier Willems),
worden ten laste genomen door de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, elk ten
belope van de helft.
XV. VOLMACHT
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap verlenen
alle machten aan de voorzitters van de respectievelijke bestuursorganen evenals de algemeen directeur voor
de uitvoering van het hierboven uiteengezette voorstel tot splitsing en aan de naamloze vennootschap
"VANDELANOTTE", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, en ondernemingsnummer
0876.286.023, evenals haar medewerkers, om dit voorstel neer te leggen ter griffie van de daartoe bevoegde
Ondernemingsrechtbank en te zorgen voor publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Afgeleverd op 23 april 2025
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiële splitsing de dato 23 april 2025
Mevrouw Doenja VAN BELLEGHEM, voorzitter van de raad van bestuur van de partieel te splitsen
vennootschap "VIVENDO", krachtens de bijzondere volmacht vervat in het voorstel tot partiële splitsing.