Ondernemingsnr : 0787 982 369
Naam
(voluit) : Rojo Communicatie
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2950 Kapellen, Mastenlaan 3-5
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Michel
Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste kanton Gent, optredend voor de besloten vennootschap «Notaris
Michel Willems, notarisvennootschap», met zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent 0832.521.405), op 15 april
2025, dat de enige aandeelhouder handelend als de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap "Rojo Communicatie" met zetel te 2950 Kapellen, Mastenlaan 3-5, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0787.982.369, met eenparigheid van stemmen de
volgende beslissingen heeft genomen, hierna bij uittreksel weergegeven:
1/ Voorstel tot ontbinding van de vennootschap
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden na kennis te hebben genomen van de hierna volgende
verslagen.
a/ Verslag bestuursorgaan
De enige aandeelhouder erkent een afschrift te hebben ontvangen van het verslag van het bestuursorgaan
de dato 17 maart 2025.
Bij dit verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd de dato 10 maart 2025.
b/ Verslag bedrijfsrevisor
De enige aandeelhouder erkent een afschrift te hebben ontvangen van het verslag van mevrouw BUYSSE
Martine, bedrijfsrevisor, met kantoor te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat 80, over deze staat.
Dit verslag vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige getrouwe en juiste
wijze is weergegeven.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden woordelijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ROJO COMMUNICATIE BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie 'Basis voor het oordeel met
voorbehoud', geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 10 maart 2025 met een
balanstotaal van € 729.923,70 en een netto-actief van € 726.756,22 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap ROJO COMMUNICATIE BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij geven een voorbehoud voor :
- alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
- de neerleggingskost van de jaarrekeningen per datum van de vereffening van de vennootschap werd niet
voorzien en betaald.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, schuld die zal ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Ondergetekende heeft terzake geen enkele controle uitgevoerd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
10 maart 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17 maart 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 15 april 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zwijnaarde, 28 maart 2025
Martine Buysse
Bedrijfsrevisor"
De verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor blijven aan deze akte gehecht.
c/ Kennisname van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan wegens niet van toepassing zijn van
artikel 2:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering neemt kennis van de volgende verklaringen van de bestuurder :
De enige bestuurder verklaart en erkent :
a. dat er geen schulden aan derden meer zijn dan wel dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
b. op de hoogte te zijn van de inhoud en gevolgen van artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, dat voorziet dat, bij ontstentenis van de benoeming van enige vereffenaar, zij als bestuursorgaan
ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd en dat zij bijgevolg de bijhorende verantwoordelijkheden
en aansprakelijkheden zal dragen.
2/ Ontbinding, invereffeningstelling en sluiting vereffening
De vergadering beslist geen vereffenaar(s) aan te stellen en stelt vast dat cumulatief aan alle voorwaarden
van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is voldaan.
De vergadering beslist derhalve met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte.
Het resterend vermogen komt toe aan de enige aandeelhouder.
De vergadering stelt vast dat geen enkele som of waarde dient te worden gestort in de Deposito- en
Consignatiekas.
De vergadering stelt vast dat de Besloten Vennootschap "Rojo Communicatie" met zetel te 2950 Kapellen,
Mastenlaan 3-5, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0787.982.369, ontbonden is door
haar wilsuiting en dat zij door het uitoefenen van de rechten verbonden aan de eigendom van alle aandelen,
geheel de activa en passiva verkrijgt.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk te aanvaarden het resterend actief terug te nemen.
De vergadering verklaart dat de vennootschap geheel of gedeeltelijk geen eigenares is van onroerende
goederen en geen zakelijke rechten bezit op enig onroerend goed.
Bijgevolg is de vereffening van de besloten vennootschap "Rojo Communicatie", definitief afgesloten.
De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar tot op heden goed.
De enige aandeelhouder verklaart dat, voor zover de vennootschap op heden nog onbekende schulden zou
hebben, hij zal instaan voor de betaling ervan, ongeacht het bedrag van dergelijke eventuele schulden.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden der vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende vijf jaar zullen bewaard worden op het volgend adres : 2950 Kapellen, Mastenlaan 5.
Zij verklaart de bewaring ervan op zich te nemen gedurende ten minste vijf jaar.
De vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurder bij deze is beëindigd en verleent hem kwijting
voor zijn mandaat.
3/ Machtigingen
De vergadering machtigt de bestuurder om de roerende voorheffing en het netto-aandeel van de enige
aandeelhouder uit te betalen en in het algemeen om alle formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en
vereffening te vervullen en de genomen besluiten uit te voeren.
De vergadering verklaart hierbij een bijzondere volmacht toe te kennen aan de besloten vennootschap
"Decafisk Gent - Ternat", met zetel te 9000 Gent, Coupure Links 629 bus 02, RPR Gent afdeling Gent,
ondernemingsnummer 721.783.829 en haar aangestelden, elk met bevoegdheid van indeplaatsstelling en om
individueel te handelen, als lasthebber ad hoc aan te wijzen van de vennootschap, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw, de ondernemingsloketten,
- de Kruispuntbank van Ondernemingen, en alle andere fiscale administraties en andere instanties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS MICHEL WILLEMS
Wordt tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 15 april 2025.