Ondernemingsnr : 0793259664
Naam
(voluit) : WEngage
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Woluwelaan 158
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op zeventien juli tweeduizend en drieëntwintig door Meester So
Young PARK, notaris te Kortrijk, eerste kanton, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “WEngage”, met zetel te 1831  Machelen (Diegem),
Woluwelaan, 158 (B.T.W. BE-0793.259.664; RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), onder meer
de volgende besluiten heeft genomen:
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
(…)
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft lezing van de in de agenda vermelde verslagen, en met name:
a) (…)
b) Het bijkomend actualiserend bijzonder verslag opgemaakt door de commissaris op datum van 10
juli 2023, in aanvulling op zijn bijzonder verslag de dato 20 december 2022 opgemaakt in toepassing
van de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bevattende een beschrijving van de inmiddels reeds gerealiseerde inbrengen in natura in het kader
van de fusie door overneming door de vennootschap “WEngage” van de naamloze vennootschappen
“IPG CONTACT SOLUTIONS”, “IN2COM” en “CALL-IT BELGIUM” (besluiten de dato 22 december
2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 januari 2023, respectievelijk
onder de nummers 23013017, 23013015, 23013016 en 23013114), de daarbij toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen.
De besluiten van het gezegd bijkomend actualiserend bijzonder verslag opgemaakt door de
commissaris, en met name de besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831
Machelen (Diegem), Culliganlaan, 5 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling; B.T.W BE-
0429.501.944), vertegenwoordigd door de heer VAN dEN EYNDE Peter, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt:
“4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap WEngage NV (hierna genoemd "de Vennootschap") de
conclusie van ons bijkomend verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijgesteld bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materiaal belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering; en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij merken op dat de inbreng, gegeven het feit dat de effectieve ingangsdatum van de inbreng (d.w.
z. 1 januari 2023 en tevens de datum vanaf wanneer het boekhoudkundige continuïteitsprincipe van
toepassing is) later was dan de datum van de notariële akte tot goedkeuring van de inbreng in
natura, en de exacte samenstelling van de nettovermogenswaarde van de respectieve inbrengen in
natura voorwaardelijk werden vastgesteld. Hierdoor diende de inbreng in natura aangepast te
worden teneinde de nettoboekwaarde van de inbreng in natura op datum van en onmiddellijk
voorafgaand aan de inbreng in natura (31 december 2022 om 12u) weer te geven. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarden, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 15.744.209, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de Over te Nemen
Vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet, meer specifiek voor elk van de drie (3) Over Te Nemen Vennootschappen:
- Voor IPG Contact Solutions NV: EUR 3.765.333,23;    
- Voor In2Com NV: EUR 9.167.724,11; en
- Voor Call-IT Belgium NV: EUR 2.811.152,14.   
De werkelijke vergoeding bestaat uit 20.543.023 aandelen van WEngage NV zonder nominale
waarde. Deze zullen van dezelfde aard zijn als de huidige aandelen van de Vennootschap en elk een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Zij
zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap (i.e. 1 stem per
aandeel) en recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningsaldo van de
Vennootschap als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijgesteld bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen v6ór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader van een
kapitaalverhoging door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 10 juli 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Peter Van den Eynde
Bedrijfsrevisor”.
(…)
TWEEDE BESLUIT
1. actualisatie van de omschrijving en waardering van de overgegane vermogensbestanddelen
In het kader van de actualisatie van de ingebrachte vermogensbestanddelen en de actualisatie van
de waarde van de gedane inbreng in natura ingevolge de fusie door overneming met ingang van 1
januari 2023 om 00:00:00 uur van voornoemde vennootschappen “IPG CONTACT SOLUTIONS”,
“IN2COM” en “CALL-IT BELGIUM” door de vennootschap “WEngage”, waartoe werd beslist bij
notariële akte verleden voor notaris So Young Park op 22 december 2022, verzoekt deze
vergadering mij, notaris, akte te verlenen van de definitieve samenvattende omschrijving en waarde
van het overgegane vermogen van elk van de overgenomen vennootschappen “IPG CONTACT
SOLUTIONS”, “IN2COM” en “CALL-IT BELGIUM” op de onderhavige vennootschap “WEngage”,
zonder dat deze opsomming limitatief mag worden geïnterpreteerd, en dit op basis van de toestand
per 31 december 2022 zoals die hierna wordt vastgesteld.
(…)
2. definitieve ruilverhouding - vaststelling van het effectieve bedrag van de kapitaalverhoging
ingevolge de fusie
Niettegenstaande de actualisatie van (de waardering van) de ingebrachte vermogensbestanddelen
bevestigt de vergadering de gehanteerde ruilverhouding van één nieuw uitgegeven aandeel in de
overnemende vennootschap “WEngage” per aandeel aangehouden in de respectievelijke
overgenomen vennootschappen “IPG CONTACT SOLUTIONS”, “IN2COM” en “CALL-IT BELGIUM”,
en aldus de gedane creatie en uitgifte in de overnemende vennootschap “WEngage” ingevolge de
fusie van in totaal twintig miljoen vijfhonderd drieënveertig duizend en drieëntwintig (20.543.023)
nieuwe, volledig volgestorte aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde.
(…)
Voorts stelt de vergadering nog vast dat het bedrag van het kapitaal van elk van de overgenomen
vennootschappen “IPG CONTACT SOLUTIONS”, “IN2COM” en “CALL-IT BELGIUM” zoals vermeld
in de geactualiseerde staten van activa en passiva per 31 december 2022, hetzij respectievelijk vier
miljoen driehonderd achtenvijftig duizend achthonderd achttien euro zeven cent (€ 4.358.818,07),
vier miljoen zeshonderd zevenentwintig duizend tweehonderd zeventig euro zestig cent (€
4.627.270,60) en vijfhonderd zesenzeventig duizend driehonderd euro (€ 576.300,00), identiek is aan
het bedrag vermeld in de gebruikte indicatieve cijfers en bijgevolg de verhoging van het kapitaal van
de overnemende vennootschap met een totaal bedrag van negen miljoen vijfhonderd tweeënzestig
duizend driehonderd achtentachtig euro zevenenzestig cent (€ 9.562.388,67) ongewijzigd behouden
blijft.
De vergadering bevestigt aldus dat ingevolge de fusie het kapitaal van de overnemende
vennootschap “WEnage” effectief werd gebracht van éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) op negen miljoen zeshonderd drieëntwintig duizend achthonderd achtentachtig euro
zevenenzestig cent (€ 9.623.888,67), waarvan één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (€
1.250.000,00) nog niet werd volstort, en wordt vertegenwoordigd door twintig miljoen vijfhonderd
drieënvijftig duizend en drieëntwintig (20.553.023) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van
nominale waarde, ieder aandeel één/twintig miljoen vijfhonderd drieënvijftig duizend en
drieëntwintigste (1/20.553.023ste) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigend.
Vervolgens bevestigt de vergadering voor zoveel als nodig dat de tekst van het artikel 5 van de
statuten zoals gewijzigd met ingang van 1 januari 2023 bij besluit van gezegde buitengewone
algemene vergadering gehouden op 22 december 2022 ook ongewijzigd behouden blijft.
DERDE BESLUIT
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de bij deze genomen
besluiten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL  
So Young PARK, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal dd 17/07/2023, 1 volmacht aangehecht;
-gecoördineerde tekst van statuten; 
-bijkomend actualiserend bijzonder verslag opgemaakt door de raad van bestuur in toepassing van
de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-bijkomend actualiserend bijzonder verslag opgemaakt door de commissaris in toepassing van de
artikelen 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.