Ondernemingsnr : 0880095648
Naam
(voluit) : IPANEMA CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Servaas Daemsstraat(NDW) 72
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal, gesloten op 28/02/2024 door geassocieerd notaris Carla Janssens, te Nijlen,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap
“IPANEMA CONSULTING”, met zetel te 2200 Herentals, Daemsstraat 72, met eenparigheid van
stemmen de hierna volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste beslissing: Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
a) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan de dato 20 februari 2024 overeenkomstig artikel 14:5 WVV
houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap; bij
dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die niet ouder is dan drie maanden, aangezien
de aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp van de statuten op
voorhand te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het controleverslag van de bedrijfsrevisor Steven Pazen als vertegenwoordiger van
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV de dato 21 februari 2024 overeenkomstig artikel 14:4 WVV
luiden als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30 november 2023, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en
dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”
b) Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
c) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap onder firma te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te
nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 november 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De verschijners verklaren op de hoogte te zijn gebracht van deze bepaling en ontslaan
ondergetekende notaris van enige verdere verplichtingen of verantwoordelijkheid hieromtrent.
Tweede beslissing: Beslissing om de onbeschikbare eigen vermogensrekening niet op te nemen in
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen:
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2200 Herentals,
Servaas Daemsstraat 72, en beslist het adres van de zetel niet meer in de statuten op te nemen.
Vierde beslissing: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
voormelde wijzigingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alsook de voormelde wijzigingen, zonder wijziging van het voorwerp (behoudens de vervanging van
de term “(maatschappelijk) doel” door de term “voorwerp”), doch mits opname dat de mogelijkheid
voorzien wordt van schriftelijke besluitvorming bij de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten – bij uittreksel - als
volgt luidt:
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Naam: IPANEMA CONSULTING
Gewest: de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Emailadres: niet van toepassing.
Website: niet van toepassing.
Duur: de vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen:
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register in elektronische vorm aan te houden.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt wel de mogelijkheid gegeven om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, beschikt iedere bestuurder
individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enz.
- het berekenen van de kosten en baten van voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie enz.
- algemene audit-activiteiten;
- de vervaardiging van ongebruikte computerschijven en -banden;
- vervaardiging van automatische gegevensverwerkende machines, inclusief microcomputers en
tekstverwerkende machines: centrale verwerkingseenheden, interfaces, consoles, digitale machines,
analoge machines, hybride machines.
- de vervaardiging van randapparatuur: printers, terminals, enz., magnetische en optische lezers,
machines voor het omzetten van gegeven in gecodeerde vorm op gegevensdragers.
- de bekleding met aluminium van de binnenzijde van PC-kasten.
- onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen.
- groothandel in computers, randapparatuur en programmatuur;
- groothandel in overige kantoormachines en kantoorbenodigdheden;
- de kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur;
- verhuur en operationele leasing van kantoormachines, incl. computers, zonder
bedieningspersoneel: computerapparatuur, duplicators, fotokopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers, rekenmachines, telefoonapparatuur;
- verhuur van standaardprogrammatuur;
- verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en
het aanbieden van de beste oplossing;
- de activiteiten van systeemintegrators;
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens; volledige verwerking van gegevens; het permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- databanken;
- het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
- overige activiteiten in verband met computers;
- het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten;
- de statistische analyses van de resultaten van het onderzoek;
- organisatie en opiniepeilingen;
- het verlenen van advies en praktische hulp aan de berdrijven i.v.m. public relations en
communicatie;
- secretariaten;
- beleggingen en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende
goederen en kapitalen, dit enkel voor eigen rekening; deze aanduiding en opsomming is niet
beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin.
De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in binnen- en
buitenland voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in
andere vennootschappen.
De vennootschap kan bovendien participaties nemen of aansluiten, in- en samensmelten met andere
vennootschappen. Al deze handelingen kunnen zowel in het binnen- als in het buitenland verricht
worden.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdeling, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard.
De vennootschap kan voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, financiële
en industriële verrichtingen doen die de verwezenlijking van het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks in de hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of inspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden, wier voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag ook de
functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand december om twintig uur. Valt de voormelde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vijfde beslissing: controle
De voorzitter verklaart bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de vennootschap niet valt onder de
voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere commissarissen verplicht wordt, en de
vergadering beslist geen commissaris te benoemen.
Zesde beslissing: opdracht aan notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen
De vergadering verleent aan Meester Nathalie VERELST en Meester Carla JANSSENS,
geassocieerde notarissen te Nijlen alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing: volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV “FAVRIL ACCOUNTANCY”, met
zetel te 2200 Herentals, Sint Jobsstraat 259, ondernemingsnummer 0404.173.759 RPR Antwerpen –
afdeling Turnhout, evenals haar mandatarissen, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
alle mogelijke neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket en/of bij alle
belastingadministraties en/of administratieve autoriteiten.
Bijzondere volmacht met macht tot indeplaatsstelling wordt aan zelfde personen eveneens verleend
teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de aandeelhouders en de aandelen
in het UBO-register en e-Stox.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, aanvullingen,
doorhalingen en andere formaliteiten, en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen
genomen worden.
Achtste beslissing: ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit diens
functie en gaat onmiddellijk over tot diens herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1. De heer VAN DYCK Thierry, wonende te 2200 Herentals, Servaas Daemsstraat 72, hier aanwezig
en die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Hij verklaart niet getroffen te zijn door enig (burgerrechtelijk of strafrechtelijk) bestuursverbod en doet
keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening
van dit mandaat raken.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Carla Janssens, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte + statuten + verslagen