Ondernemingsnr : 0731667040
Naam
(voluit) : Decontex Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Amandstraat 1
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden door geassocieerd notaris Daphne Vandevelde te Maldegem, op 17 december
2019, neergelegd voor registratie, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van :
De naamloze vennootschap "DECONTEX BENELUX", met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt,
Sint-Amandstraat 1, RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE 0731.667.040.
Opgericht blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Daphne Vandevelde te Maldegem op 27
juli 2019, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 juli daarna onder nummer
19328680, en waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door geassocieerd notaris Daphne Vandevelde te Maldegem op
31 oktober 2019, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna
onder nummer 19152902.
De zetel van de vennootschap werd naar het huidig adres verplaatst bij beslissing van het
bestuursorgaan van 29 augustus 2019, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
3 oktober daarna onder nummer 19131336.
Waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
BESLUIT 1. AFSTAND DOEN VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN EN VAN DE
BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT.
De algemene vergadering beslist, krachtens artikel 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met eenparigheid van stemmen afstand te doen van het verslag dat dient
opgemaakt te worden door het bestuursorgaan over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft, en van het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant.
BESLUIT 2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het maatschappelijk kapitaal, thans
bepaald op vierhonderdtwintigduizend euro (€ 420.000,00), te verhogen met
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) om het aldus te brengen op
zeshonderdzeventigduizend euro (€ 670.000,00) door inbreng in geld en het creëren van
driehonderdvijfentachtig (385) nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale
waarde en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winst
zullen delen vanaf heden.
BESLUIT 3. WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen artikel vijf van de statuten in
overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderdzeventigduizend euro (€ 670.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderdnegenendertig (1539) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.”
BESLUIT 4. AFSTAND VOORKEURRECHT.
De aandeelhouders verklaren ten persoonlijke titel, en op uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze, te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht, aan het inroepen van de termijn ervan, en aan
Luik B
het recht op informatie en kennisname, zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig de bepalingen van de statuten van de vennootschap.
BESLUIT 5. INSCHRIJVING EN VOLSTORTING.
De naamloze vennootschap “BELFINI”, met zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 172, RPR
Antwerpen, BTW BE0894.243.295, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Joost Vercouteren
te Beveren op 12 december 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27
december daarna onder nummer 07186059, en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd
en voor het laatste blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt
door notaris Joost Vercouteren te Beveren op 30 augustus 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 14 september daarna onder nummer 16127248, alhier
vertegenwoordigd door de heer VANDEPUTTE Dirk Magda Michel Gilbert [RR …], geboren te Wilrijk
op 29 april 1965, wonende te 2900 Schoten, Ransuildreef 4, herbenoemd als bestuurder bij
beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 31 mei 2019 en herbenoemd als
gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de Raad van bestuur van 31 mei 2019, beide beslissingen
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna onder nummer
19095835, op zijn beurt alhier vertegenwoordigd door juffrouw LEUNTJENS Ursula [IK …] [RR …],
geboren te Eeklo op 22 juli 1977, te dien einde doende keuze van woonst ten kantoor van
geassocieerd notaris Daphne Vandevelde te 9990 Maldegem, Westeindestraat 30-32, krachtens
onderhandse volmacht van 17 december 2019, waarvan alhier lezing aan partijen werd gegeven en
waarvan een kopie aan dit proces-verbaal gehecht zal blijven.
Welke verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap en van haar
financiële toestand en verklaart een inbreng te doen in geld voor een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) waarvoor hem driehonderdvijfentachtig (385) nieuwe
aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde worden toegekend en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf heden.
Voornoemde intekenaar verklaart en alle leden van de vergadering erkennen dat de geheelheid van
de aldus onderschreven aandelen volstort zijn voor méér dan één/vierde, namelijk ten belope van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), door storting in geld op een bijzondere rekening nummer
BE… bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis, op naam van de naamloze vennootschap
“DECONTEX BENELUX” zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde
instelling op 13 december 2019, en dat ons, notaris, is overhandigd om bewaard te worden op het
kantoor van de werkende notaris. Over die rekening kan alleen worden beschikt door de personen
die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, nadat de werkende notaris aan genoemde
bankinstelling het verlijden van onderhavige akte heeft gemeld.
De notaris wijst de intekenaar onder meer op de bepalingen van artikel 8 van de statuten van de
vennootschap.
BESLUIT 6. VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT.
De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen, vast en verzoekt ons, werkende
notaris, te acteren, dat de kapitaalverhoging ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00) volledig werd onderschreven en dat alle driehonderd vijfentachtig (385) nieuwe
aandelen voor méér dan één/vierde volstort zijn, namelijk ten belope van tweehonderdduizend euro
(€ 200.000,00), en dat het kapitaal aldus werd verhoogd tot zeshonderdzeventigduizend euro (€
670.000,00), vertegenwoordigd door duizend vijfhonderdnegenendertig (1539) aandelen op naam
zonder vermelding van de nominale waarde en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat de wijziging van artikel vijf definitief wordt.
BESLUIT 7. WIJZIGING ARTIKEL 6 VAN DE STATUTEN.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het woord “verlaagd” in dit artikel te
wijzigen in het woord “verminderd”, zodat artikel 6 voortaan als volgt luidt:
“Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.”
BESLUIT 8. WIJZIGING ARTIKEL 9 VAN DE STATUTEN.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de mogelijkheid te voorzien dat het
aandelenregister in elektronische vorm gehouden wordt, zodat artikel 9 voortaan als volgt luidt:
“Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van aandelen kan gehouden worden in elektronische vorm.”
BESLUIT 9. WIJZIGING ARTIKEL 12 VAN DE STATUTEN.
Luik B
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de overdracht en overgang van
aandelen aan te passen, door te bepalen wanneer er vrij kan overgedragen worden, en door een
voorkooprecht, een volgrecht, een volgplicht en opties (calloptie in hoofde van Decontex Holding NV
en putoptie in hoofde van de andere aandeelhouders) te voorzien en omstandig te moduleren, zodat
artikel 12 voortaan als volgt luidt:
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1 Algemeen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
12.2 Vrije overdracht
§1. De aandelen van de vennootschap kunnen vrij worden overgedragen door een aandeelhouder
aan een met hem verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover de overnemende vennnootschap de verplichting op
zich neemt om de overgedragen aandelen opnieuw over te dragen aan de verkopende
aandeelhouder van zodra de overnemende vennootschap niet langer een met de overdragende
vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is.
        1.  Voorkooprecht
§1. Indien een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen (de
Verkopende Aandeelhouder), en een derde (zijnde elke andere persoon dan een met een
aandeelhouder verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) (de Derde) deze wenst over te nemen (de Kandidaat-
Overnemer), hebben de overige aandeelhouders (de Overblijvende Aandeelhouders), onverminderd
de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de overdracht van
aandelen, een voorkooprecht overeenkomstig de bepalingen en de procedure opgenomen in dit
artikel 12.3 (het Voorkooprecht)
§2. Indien de Verkopende Aandeelhouder overweegt alle of een deel van zijn Aandelen over te
dragen aan een Kandidaat-Overnemer, zal de Verkopende Aandeelhouder eerst de Overblijvende
Aandeelhouders daarvan inlichten per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs (de Kennisgeving
van Overdracht). De Kennisgeving van Overdracht geldt als een aanbod van de Verkopende
Aandeelhouder aan de Overblijvende Aandeelhouders tot overdracht van de Aangeboden Aandelen.
Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig
is afgewikkeld.
§3. In de Kennisgeving van Overdracht zal de Verkopende Aandeelhouder ten minste de volgende
informatie meedelen:
    1.  alle identiteitsgegevens van de Kandidaat-Overnemer, zoals (i) voor natuurlijke personen, de
naam, voornaam, adres, nationaliteit en beroep, en (ii) voor rechtspersonen, de naam, rechtsvorm,
maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer en plaats van inschrijving, alsook de bovengenoemde
gegevens van de uiteindelijke eigenaar of moedervennootschap van dergelijke rechtspersoon;
    2.  het aantal en de nummers van de aandelen die de Verkopende Aandeelhouder wenst over te
dragen (de Aangeboden Aandelen);
    3.  de bona fide prijs die de Kandidaat-Overnemer heeft aangeboden voor de Aangeboden
Aandelen (of, indien de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde
in geld van de geboden prestatie) (de Aangeboden Prijs);
    4.  een kopie van het door de Kandidaat-Overnemer ondertekend bod en een beschrijving van alle
andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde overdracht (de Aangeboden
Voorwaarden).
§4 Het Voorkooprecht van de Overblijvende Aandeelhouders zal als volgt worden uitgeoefend:
    1.  Eerste Ronde
Decontex Holding NV is gerechtigd haar Voorkooprecht tijdens een eerste ronde uit te oefenen, mits
zij de Verkopende Aandeelhouder en de overige Overblijvende Aandeelhouder(s) hiervan per
aangetekend schrijven op de hoogte brengt binnen een termijn van dertig (30) werkdagen te rekenen
vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving van Overdracht (de Eerste
Aanvaardingsperiode), met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor zij haar Voorkooprecht
Luik B
wenst uit te oefenen (de Eerste Aanvaarding). Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de
gestelde termijn geldt als een verzaking door Decontex Holding NV aan de uitoefening van het
Voorkooprecht in de eerste ronde.
Decontex Holding NV heeft het recht, maar niet de plicht, om in het kader van haar Voorkooprecht in
de eerste ronde alle Aangeboden Aandelen over te nemen.
Indien het Voorkooprecht tijdens deze eerste ronde wordt uitgeoefend op een aantal Aandelen gelijk
aan of hoger dan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, dan wordt het Voorkooprecht geacht
uitgeoefend te zijn en wordt de overdracht geacht plaats te vinden op het ogenblik van het versturen
van de Eerste Aanvaarding. De Aangeboden Aandelen zullen worden toegewezen aan Decontex
Holding NV.
Binnen de vijf (5) werkdagen na het verstrijken van de Eerste Aanvaardingsperiode, zal de
Verkopende Aandeelhouder aan alle Overblijvende Aandeelhouders het aantal Aangeboden
Aandelen meedelen met betrekking tot welke het Voorkooprecht van Decontex Holding NV in de
eerste ronde werd uitgeoefend (de Eerste Ronde Kennisgeving).
    1.  Decontex Holding NV de Verkopende Aandeelhouder is, zal het Voorkooprecht in de eerste
ronde niet van toepassing zijn.
    1.  Tweede Ronde
Indien na afloop van de hierboven beschreven eerste ronde het Voorkooprecht is uitgeoefend voor
een kleiner aantal Aandelen dan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen of het Voorkooprecht in
de eerste ronde niet van toepassing is of niet-uitgeoefend werd, wordt onmiddellijk een tweede ronde
gehouden, waarin alle Overblijvende Aandeelhouders (inclusief Decontex Holding NV) gerechtigd
zullen zijn om hun Voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot de overblijvende Aangeboden
Aandelen die in de eerste ronde niet werden toegewezen, mits zij de Verkopende Aandeelhouder en
de overige Overblijvende Aandeelhouder(s) hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte
brengen binnen een termijn van twintig (20) werkdagen te rekenen vanaf de datum van verzending
van de Eerste Ronde Kennisgeving (de Tweede Aanvaardingsperiode), met aanduiding van het
aantal Aandelen waarvoor zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen (de Tweede Aanvaarding).
Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking door de
betrokken Overblijvende Aandeelhouders aan de uitoefening van het Voorkooprecht.
De Overblijvende Aandeelhouders oefenen hun Voorkooprecht in deze tweede ronde uit in
verhouding tot hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zonder opsplitsing
van de aandelen, de aandelen van de Verkopende Aandeelhouder niet meegerekend. Het aandeel
van de Overblijvende Aandeelhouders die hun Voorkooprecht niet (geheel of gedeeltelijk) hebben
uitgeoefend tijdens deze tweede ronde, zal aanwassen bij het Voorkooprecht van de andere
Overblijvende Aandeelhouders, in verhouding tot hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap.
Indien het Voorkooprecht tijdens deze tweede ronde wordt uitgeoefend op een aantal aandelen gelijk
aan of hoger dan de totaliteit van de in de tweede ronde Aangeboden Aandelen, dan wordt het
Voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn en wordt de overdracht met betrekking tot alle Aangeboden
Aandelen geacht plaats te vinden op het ogenblik van het versturen van de Tweede Aanvaarding. De
Aangeboden Aandelen zullen worden toegewezen aan de Overblijvende Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend, in verhouding tot hun aandeel in het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, de aandelen van de Verkopende Aandeelhouder niet
meegerekend. Bij een praktische onmogelijkheid om tot een volmaakte evenredige verdeling te
komen, worden de overblijvende Aandelen bij lottrekking toegewezen onder de betrokken
Overblijvende Aandeelhouders.
Binnen de vijf (5) werkdagen na het aflopen van de Tweede Aanvaardingsperiode, zal de
Verkopende Aandeelhouder aan alle Overblijvende Aandeelhouders het aantal Aangeboden
Aandelen meedelen met betrekking tot welke het Voorkooprecht werd uitgeoefend, alsmede de
identiteit van de betrokken Overblijvende Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend en een kopie van elke Eerste en/of Tweede Aanvaarding die de Verkopende
Aandeelhouder ontving van de Overblijvende Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend (de Tweede Ronde Kennisgeving).
§5. De prijs voor de overdracht van Aangeboden Aandelen in toepassing van de procedure
opgenomen in dit artikel 12, is betaalbaar binnen de dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de
datum van verzending van de Eerste Ronde Kennisgeving of, in voorkomend geval, van de Tweede
Ronde Kennisgeving, en de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Overblijvende
Aandeelhouders wordt bij de betaling van de prijs ingeschreven in het aandelenregister van de
vennootschap.
§6 Indien na afloop van de hierboven beschreven tweede ronde het Voorkooprecht slechts is
uitgeoefend voor een kleiner aantal Aandelen dan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, dan
Luik B
wordt het Voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en mag de Verkopende Aandeelhouder
binnen een termijn van twee (2) maanden vanaf het einde van de Tweede Aanvaardingsperiode, het
aanbod van de Kandidaat-Overnemer aanvaarden, en de totaliteit van de Aangeboden Aandelen aan
hem overdragen. Indien echter de Verkopende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen (i) na deze
termijn van twee (2) maanden wenst over te dragen, of (ii) aan (een) andere(n) dan de Kandidaat-
Overnemer wenst over te dragen, of (iii) tegen een andere prijs dan de Aangeboden Prijs of aan
andere voorwaarden dan de Aangeboden Voorwaarden wenst over te dragen, of (iv) meer of minder
Aandelen dan de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen, dan moet de door dit artikel 12.3
voorgeschreven procedure opnieuw toegepast worden.
§7. Indien de Verkopende Aandeelhouder de procedure van dit artikel niet naleeft:
    1.  hebben de Overblijvende Aandeelhouders het recht de vernietiging van de onrechtmatige
overdracht te vorderen. Indien de overdracht wordt vernietigd, wordt de Verkopende Aandeelhouder
geacht de Aangeboden Aandelen aan de prijs en onder de voorwaarden van de onrechtmatige
overdracht te hebben willen overdragen en zullen de Overblijvende Aandeelhouders de uitoefening
van al hun rechten kunnen afdwingen, zoals zij die zouden hebben kunnen uitoefenen indien de
bepalingen betreffende het Voorkooprecht gerespecteerd waren geweest;
    2.  is de Verkopende Aandeelhouder van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
schadevergoeding aan de Overblijvende Aandeelhouders verschuldigd, gelijk aan tien procent (10%)
van de onrechtmatige transactie of van haar tegenprestatie. Indien de vernietiging van de
onrechtmatige transactie, ofschoon gevorderd, niet wordt bekomen, is de Verkopende
Aandeelhouder van rechtswege en zonder ingebrekestelling een schadevergoeding verschuldigd aan
de Overblijvende Aandeelhouders, gelijk aan twintig procent (20%) van de onrechtmatige transactie
of van haar tegenprestatie; en
    3.  in de hypothese dat de Verkopende Aandeelhouder weigert om zijn Aandelen over te dragen in
toepassing van dit artikel ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht door de Overblijvende
Aandeelhouders, geldt het volgende:
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de Verkopende Aandeelhouder (daarbij inbegrepen
het stemrecht en het recht op dividenden) zullen worden geschorst tot op het moment dat de
overdracht plaatsvindt;
    •  elke bestuurder van de vennootschap is onherroepelijk gemachtigd om in naam en voor
rekening van de Verkopende Aandeelhouder, alle documenten te tekenen en alle noodzakelijke
handelingen te stellen om de overdracht van de aandelen van de Verkopende Aandeelhouder te
realiseren in het kader van dit Voorkooprecht;
    •  de vennootschap zal gemachtigd zijn om de Aangeboden Prijs van de aandelen te ontvangen en
te bewaren op een aparte rekening, voor rekening van de Verkopende Aandeelhouder; en
    •  de vennootschap kan, indien de noodzakelijke documenten voor de overdracht van de aandelen
zijn getekend en de noodzakelijke handelingen voor de overdracht van de aandelen zijn gesteld, de
Overblijvende Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, beschouwen als de
legitieme houder van de betreffende aandelen.
Bovenstaande regeling doet geen afbreuk aan de overige wettelijke of contractuele rechten van de
Overblijvende Aandeelhouders (bijvoorbeeld om de verplichte overdracht van de aandelen te
vorderen, om een schadevergoeding te vorderen, etc.).
        1.  Volgrecht
§1 Indien, na afloop van de voorkooprechtprocedure bepaald in artikel 12.3, de Verkopende
Aandeelhouder aandelen aan een Derde wenst over te dragen, dan hebben de Overblijvende
Aandeelhouders het recht om, na schriftelijke kennisgeving aan de Verkopende Aandeelhouder, hun
aandelen over te dragen (het Volgrecht) aan de Kandidaat-Overnemer in dezelfde verhouding als het
aandeel dat het aantal aandelen dat de Verkopende Aandeelhouder wenst over te dragen
vertegenwoordigt van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, tenzij de Verkopende
Aandeelhouder Decontex Holding NV is, in dergelijk geval hebben de Overblijvende Aandeelhouders
enkel een Volgrecht indien Decontex Holding NV al haar aandelen in de vennootschap aan een
Derde Overdraagt, aan de Aangeboden Prijs en onder de Aangeboden Voorwaarden te goeder trouw
aangeboden door de Kandidaat-Overnemer.
§2 Indien een Overblijvende Aandeelhouder zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient hij de
Verkopende Aandeelhouder per aangetekend schrijven binnen dertig (30) werkdagen na de datum
van de Kennisgeving van Overdracht, op de hoogte te brengen dat hij zijn Volgrecht uitoefent (de
Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht). Elke Overblijvende Aandeelhouder die de
Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht niet binnen voormelde termijn van dertig (30)
werkdagen heeft verstuurd, wordt geacht onherroepelijk te verzaken aan de uitoefening van zijn
Volgrecht.
Luik B
§3 In voorkomend geval zal de Verkopende Aandeelhouder enkel tot Overdracht mogen overgaan
indien de Kandidaat-Overnemer zich ertoe verbindt om het aantal aandelen van de Overblijvende
Aandeelhouders bepaald overeenkomstig artikel 12.4, over te nemen tegen de Aangeboden Prijs en
aan de Aangeboden Voorwaarden als overeengekomen met de Verkopende Aandeelhouder.
§4 Ingeval van miskenning van het Volgrecht door de Verkopende Aandeelhouder, hebben de
Overblijvende Aandeelhouders waarvan het Volgrecht werd miskend, het recht de overname te eisen
van hun aandelen door de Verkopende Aandeelhouder tegen dezelfde voorwaarden als waaraan hij
zijn aandelen heeft overgedragen aan de Derde.
        1.  Volgplicht
§1 Indien, na afloop van de voorkooprechtprocedure bepaald in artikel 12.3, Decontex Holding NV in
één of meerdere opeenvolgende transacties in totaal al haar aandelen van de vennootschap wenst
over te dragen aan een bona fide Kandidaat-Overnemer, dan heeft hij het recht om de Overblijvende
Aandeelhouders er toe te verplichten om alle aandelen waarvan de Overblijvende Aandeelhouders
eigenaar zijn, eveneens over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer. De Overblijvende
Aandeelhouders verbinden er zich elk toe om alle aandelen waarvan zij op dat ogenblik eigenaar
zijn, aan de Kandidaat-Overnemer te verkopen op het eerste verzoek van de Verkopende
Aandeelhouder overeenkomstig onderhavig artikel 12.5 (de Volgplicht).
§2 Indien Decontex Holding NV zijn Volgplicht wenst uit te oefenen, zal hij de Overblijvende
Aandeelhouders hiervan bij aangetekend schrijven in kennis stellen binnen de dertig (30) werkdagen
na het ontvangst van het aanbod van de Kandidaat-Overnemer. Dit aangetekend schrijven dient ten
minste de volgende elementen te bevatten:
    1.  de identiteit van de Kandidaat-Overnemer;
    2.  de rechtsaard van de overdracht;
    3.  de prijs die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen voor de Aandelen, waarbij deze prijs
minstens gelijk moet zijn aan de inschrijvingsprijs op de desbetreffende aandelen geïndexeerd
overeenkomstig de Belgische Gezondheidsinxdex die de Overblijvende Aandeelhouders hebben
betaald bij de inschrijving op de desbetreffende aandelen.
In geval van een lagere prijs zal de Volgplicht enkel kunnen worden uitgevoerd indien de Kandidaat-
Overnemer de Overblijvende Aandeelhouders uitkoopt aan bovenstaande minimumprijs.
    1.  de andere voorwaarden onder dewelke de aandelen aangekocht zouden worden;
    2.  de eis tot uitvoering van de Volgplicht.
§3 De eigendomsoverdracht van de aandelen in toepassing van de Volgplicht, vindt plaats op de dag
van betaling van de prijs door de Kandidaat-Overnemer aan de betrokken Overblijvende
Aandeelhouders.
§ 4 In de hypothese dat een Overblijvende Aandeelhouder weigert om zijn aandelen over te dragen
in toepassing van dit artikel, geldt het volgende:
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van deze Overblijvende Aandeelhouder (daarbij
inbegrepen het stemrecht en het recht op dividenden) zullen worden geschorst tot op het moment dat
de overdracht in toepassing van artikel 12.5 plaatsvindt;
    •  elke bestuurder van de vennootschap is onherroepelijk gemachtigd om in naam en voor
rekening van elke Overblijvende Aandeelhouder, alle documenten te tekenen en alle noodzakelijke
handelingen te stellen om de overdracht van de aandelen van elke Overblijvende Aandeelhouder te
realiseren in het kader van de Volgplicht;
    •  de vennootschap zal gemachtigd zijn om de Aangeboden Prijs van de aandelen te ontvangen en
te bewaren op een aparte rekening, voor rekening van de Overblijvende Aandeelhouders; en
    •  de vennootschap kan, indien de noodzakelijke documenten voor de overdracht van de aandelen
zijn getekend en de noodzakelijke handelingen voor de overdracht van de aandelen zijn gesteld, de
Kandidaat-Overnemer beschouwen als de legitieme houder van de betreffende aandelen.
        1.  Opties
            1.  Calloptie in hoofde van Decontex Holding NV
§1 In geval van een controlewijziging over Decontex Holding NV in de zin van artikel 1:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beschikt Decontex Holding NV over het recht om
alle aandelen van de vennootschap die op dat ogenblik door de andere aandeelhouders worden
aangehouden, aan te kopen van deze andere aandeelhouders, en zullen de betrokken andere
aandeelhouders de verplichting hebben om deze aandelen aan Decontex Holding NV te verkopen,
tegen de prijs, de voorwaarden en volgens de procedure bepaald in dit artikel 12.6.1 (de Calloptie 1).
§2 In geval van een overlijden van de heer Hans Deprez en in de mate dat de heer Hans Deprez nog
aandeelhouder van de vennootschap was op het ogenblik van zijn overlijden, beschikt Decontex
Luik B
Holding NV over het recht om alle aandelen van de vennootschap die op dat ogenblik door de heer
Hans Deprez worden aangehouden, aan te kopen van de heer Hans Deprez of zijn erfgenamen, en
zal/zullen de heer Hans Deprez of zijn erfgenamen de verplichting hebben om deze aandelen aan
Decontex Holding NV te verkopen, tegen de prijs, de voorwaarden en volgens de procedure bepaald
in dit artikel 12.6.1 (de Calloptie 2).
§3 De kennisgeving om over te gaan tot het uitoefenen van de Calloptie 1 en de Calloptie 2 (de
Kennisgeving tot Uitoefening van de Calloptie) dient schriftelijk te gebeuren, waarbij de procedure tot
overdracht van de aandelen dient te zijn afgerond vóór de laatste dag van de maand volgend op die
waarin deze Kennisgeving tot Uitoefening van de Calloptie 1 of de Calloptie 2 is gebeurd.
§4. Indien Decontex Holding NV besluit om de Calloptie 1 of de Calloptie 2 uit te oefenen, zal deze
betrekking hebben op alle aandelen die op dat ogenblik nog in het bezit zijn van de betrokken andere
aandeelhouder(s), en verbind(t)(en) deze andere aandeelhouder(s) zich ertoe om alle aandelen op
dat ogenblik in hun bezit over te dragen aan Decontex Holding NV.
§5 De minimumprijs die bij de uitoefening van de Calloptie 1 of de Calloptie 2 betaald zal worden
door Decontex Holding NV aan de betrokken andere aandeelhouder(s) voor de verwerving van de
aandelen in zijn/hun bezit, zal worden bepaald aan de hand van de inschrijvingsprijs die de
betrokken andere aandeelhouder(s) heeft/hebben betaald bij de inschrijving op de desbetreffende
aandelen geindexeerd overeenkomstig de Belgische Gezondheidsindex (de Calloptieprijs).
§6 Ingeval van uitoefening van de Calloptie 1 of de Calloptie 2 zullen de aandelen vrij en onbezwaard
overgedragen worden aan Decontex Holding NV, samen met alle eraan verbonden rechten.
§7 De Calloptieprijs dient betaald te worden uiterlijk binnen een termijn van drie (3) maanden na de
lichting van de Calloptie 1 of de Calloptie 2. Binnen vijf (5) werkdagen na betaling van de
Calloptieprijs door Decontex Holding NV zal/zullen de betrokken andere aandeelhouder(s) de
overdracht van de aandelen aan Decontex Holding NV inschrijven in het register van aandelen van
de vennootschap.
§8 Elke andere aandeelhouder geeft hierbij een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan
elke bestuurder van de vennootschap om, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, bij
betaling van de Calloptieprijs de overdracht van de aandelen aan Decontex Holding NV in zijn naam
en voor zijn rekening in te schrijven in het register van aandelen van de vennootschap met belofte
van zijn bekrachtiging.
§9 Het eigendomsrecht van de aandelen van de betrokken andere aandeelhouder zal overgedragen
worden aan Decontex Holding NV bij de betaling van de Calloptieprijs door Decontex Holding NV,
berekend conform de bepalingen van dit artikel 12.6.1.
            1.  Putoptie in hoofde van de andere aandeelhouders dan Decontex Holding NV
§1 In geval van een controlewijziging over Decontex Holding NV in de zin van artikel 1:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beschikken de andere aandeelhouders dan
Decontex Holding NV over het recht om alle aandelen die op dat ogenblik door hen worden
aangehouden, te verkopen aan Decontex Holding NV, en zal Decontex Holding NV de verplichting
hebben om deze aandelen van de andere aandeelhouders aan te kopen, tegen de prijs, de
voorwaarden en volgens de procedure bepaald in dit artikel 12.6.2 (de Putoptie).
§2 De kennisgeving om over te gaan tot het uitoefenen van de Putoptie (de Kennisgeving tot
Uitoefening van de Putoptie) dient schriftelijk te gebeuren, waarbij de procedure tot overdracht van
de aandelen dient te zijn afgerond vóór de laatste dag van de maand volgend op die waarin de
Kennisgeving tot Uitoefening van de Putoptie is gebeurd.
§3 Indien de andere aandeelhouder(s) besluit(en) om zijn/hun Putoptie uit te oefenen, verbindt
andere aandeelhouder zich er toe om alle aandelen in zijn bezit over te dragen aan Decontex
Holding NV en zal Decontex Holding NV verplicht zijn al deze aandelen aan te kopen.
§4 De minimumprijs die bij de uitoefening van de Putoptie betaald zal worden door Decontex Holding
NV aan de betrokken andere aandeelhouder voor de verwerving van de aandelen in zijn bezit, zal
worden bepaald aan de hand van de inschrijvingsprijs die de betrokken andere aandeelhouder(s)
heeft/hebben betaald bij de inschrijving op de desbetreffende aandelen geindexeerd overeenkomstig
de Belgische Gezondheidsindex (de Putoptieprijs):
§5 Ingeval van uitoefening van de Putoptie zullen de betrokken aandelen vrij en onbezwaard worden
overgedragen aan Decontex Holding NV, samen met alle eraan verbonden rechten.
§6 De Putoptieprijs dient betaald te worden uiterlijk binnen een termijn van drie (3) maanden na de
Kennisgeving tot Uitoefening van de Putoptie. Binnen vijf (5) werkdagen na betaling van de
Putoptieprijs door Decontex Holding NV zullen de betrokken andere aandeelhouders de overdracht
van de aandelen aan Decontex Holding NV inschrijven in het register van aandelen van de
vennootschap.
§7 Elke andere aandeelhouder geeft hierbij een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan
Luik B
elke bestuurder van de vennootschap om, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, bij
betaling van de Putoptieprijs de overdracht van de aandelen aan Decontex Holding NV in zijn naam
en voor zijn rekening in te schrijven in het register van aandelen van de vennootschap met belofte
van zijn bekrachtiging.
§8 Het eigendomsrecht van de aandelen van de betrokken andere aandeelhouder zal overgedragen
worden aan Decontex Holding NV bij de betaling van de door Decontex Holding NV verschuldigde
Putoptieprijs aan de betrokken andere aandeelhouder, berekend conform de bepalingen van dit
artikel 12.6.2.”
BESLUIT 10. WIJZIGING VAN DE BESTUURSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de bestuursvorm van de
vennootschap te wijzigen van enige bestuurder naar een Raad van Bestuur, en dienvolgens artikel
13 van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
De raad van bestuur bestaat uit zes bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Drie bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van
Decontex Holding NV. Twee bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering op
voordracht van Belfini NV en één bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering op
voordracht van de heer Hans Deprez.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De raad van bestuur zal met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen en op voordracht
van Decontex Holding NV een voorzitter van de raad van bestuur onder de (aanwezige) bestuurders
benoemd op voordracht van Decontex Holding NV aanduiden.
De bestuurders zijn niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.”
Ten gevolge van deze beslissing wordt tevens overal in de statuten de benaming “enige bestuurder”
gewijzigd in “Raad van bestuur” of “bestuurders” en de benaming “directeurs” in “gedelegeerd
bestuurders”.
BESLUIT 11. WIJZIGING VAN DE BEVOEGDHEDEN EN WERKING VAN HET
BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de bevoegdheden en werking van
het bestuursorgaan aan te passen aan de gewijzigde bestuursvorm.
Artikel 14 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 14: Bevoegdheden, werking en notulen van het bestuursorgaan
a) Bevoegdheden en werking
De raad van bestuur oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden telkens het vennootschapsbelang dit
vereist. In elk geval wordt de raad van bestuur minstens tweemaal per jaar bijeengeroepen door de
voorzitter. De oproeping zal opgestuurd worden naar de bestuurders ten minste vijftien (15) dagen
voor de vergadering. Samen met de oproeping, worden alle relevante documenten bezorgd aan de
bestuurders.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij
anders voorzien in de oproeping.
Beslissingen van de raad van bestuur worden geldig aangenomen als tenminste vier bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan,
moet een nieuwe raad van bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen tien (10)
werkdagen volgend op de eerste raad van bestuur waar dit minimum aanwezigheidsquorum niet
meer vereist zal zijn.
Elke bestuurder heeft één stem.
    1.  vergadering van de raad van bestuur neemt beslissingen met een gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen aangenomen worden met unaniem schriftelijk
akkoord van alle bestuurders.
Bestuurders mogen in persoon stemmen of door middel van volmacht op alle vergaderingen van de
Luik B
raad van bestuur, onverminderd alle wettelijke bepalingen hieromtrent. Onverminderd de regels over
de collegiale besluitvorming, kan een lid van de raad van bestuur meer dan één van zijn collega's
vertegenwoordigen.
b) Notulen van de Raad van Bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.”
BESLUIT 12. WIJZIGING VAN DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET
BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan aan te passen aan de gewijzigde
bestuursvorm.
Artikel 16 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één bestuurder benoemd moet
zijn op voordracht van Decontex Holding NV.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handel(en). Hij
moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De raad van bestuur of twee bestuurders samen handelend overeenkomstig punt 16.1, mogen
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.”
BESLUIT 13. ONTSLAG VAN DE ENIGE BESTUURDER.
De algemene vergadering besluit de huidige enige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie:
De heer DEPREZ Hans Frans Monique [IK …] [RR …], geboren te Izegem op 2 oktober 1972,
echtgenoot van mevrouw VAN OOST An Maria [RR ….], wonende te 9870 Zulte, Oeselgemstraat 80,
die bij onderhandse verklaring van 17 december 2019 heeft verklaard dit ontslag te aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat.
BESLUIT 14. BENOEMING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op zes.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
- De heer VERMINCK Thomas Michel Yvonne voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer SCHNEIDER Otmar, gedomicilieerd en verblijvende te 5020 Salzburg (Oostenrijk), Franz
Martin Strasse 4, die bij onderhandse verklaring van 17 december 2019 heeft verklaard dit mandaat
te aanvaarden.
- de heer VAN HEURCK Dries Cesar Jordi Josette [RR ….], geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 12
januari 1988, wonende te 2960 Brecht, Kattenhoflaan 70, die bij onderhandse verklaring van 17
december 2019 heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden.
- De heer VANDEPUTTE Dirk Magda Michel Gilbert [RR …], geboren te Wilrijk op 29 april 1965,
wonende te 2900 Schoten, Ransuildreef 4, die bij onderhandse verklaring van 17 december 2019
heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden.
- De heer ZADNIKAR Matheus Johannes [RR …], geboren te Leut op 1 december 1961, wonende te
3630 Maasmechelen, Geloeslaan 15, die bij onderhandse verklaring van 17 december 2019 heeft
verklaard dit mandaat te aanvaarden.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEPICON”, met zetel te 8790
Waregem, Hoogmolenstraat 13 bus 7, RPR Gent, BTW BE0842.894.564, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DEPREZ Hans voormeld, daartoe aangesteld bij beslissing van het
bestuursorgaan van de besturende vennootschap op 16 december 2019, die bij onderhandse
verklaring van 17 december 2019 heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
Luik B
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter: de heer VERMINCK Thomas voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEPICON”, met zetel te 8790 Waregem, Hoogmolenstraat 13 bus 7, RPR Gent,
BTW BE0842.894.564, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEPREZ Hans voormeld, die bij
onderhandse verklaring van 17 december 2019 heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
BESLUIT 9 LAATSTE BESLUIT MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De algemene vergadering verleent met eenparigheid van stemmen alle machten aan de Raad van
Bestuur om voorgaande beslissingen uit te voeren en de werkende notaris te machtigen om de
statuten te coördineren.
 
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van akte;
- 2 volmachten.
 
Geassocieerd notaris Daphne Vandevelde.