N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : François NOE & Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 2
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
lI résulte d'un acte reçu par Maître Adeline Vanpée, Notaire à Nivelles, membre de la société
professionnelle notariale Soc. Civ. S.P.R.L. "Adeline Vanpée et Diane de Roubaix - notaires
associés", ayant son siège social à 1400 Nivelles, Faubourg de Charleroi 4, substituant son
Confrère, Maître François Noé, Notaire à Nivelles, légalement empêché, le 27 mars 2020, qu’a été
constituée la société à responsabilité limitée " François NOE & Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés
", aux capitaux propres de départ de cinq mille euros (5.000,00 EUR), entièrement libérés.
Dépôt des capitaux propres libérés à l'acte.
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés en un compte spécial
ouvert auprès de CBC Banque, au nom de la société en formation et dont une attestation justifiant ce
dépôt a été présentée au Notaire prénommé pour être gardée par lui.
Les fondateurs ayant entièrement libéré leurs apports, il n'est pas requis de reprendre leurs identités
dans le présent extrait.
 
Les statuts de la société sont les suivants :
STATUTS.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «François NOE & Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés».
La société est une société de Notaires régie par la loi du vingt-cinq ventôse – cinq germinal an XI
contenant organisation du Notariat, telle que modifiée par la loi du 6 juillet 2017 (ci-après la « Loi
Organique du Notariat »).
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société à responsabilité limitée » ou
des initiales « SRL », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication
précise du siège social de la société, des mots « Registre des Personnes Morales » ou des lettres
abrégées « R.P.M. » suivie de l’indication du ou des siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la société a son siège social et des sièges d’exploitation, ainsi que du ou des numéros d’
entreprise.
Le nom de la société est toujours suivi de la mention « notaires associés » ou « société notariale ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré dans les limites de l’obligation légale de résidence du Notaire titulaire partout
ailleurs en Belgique par simple décision de l’organe d’administration, à publier aux annexes du
Moniteur Belge.
L’administrateur devra toutefois tenir compte de la législation linguistique applicable en la matière.
Article 3. Objet.
La société a pour seul objet l’exercice, sous forme d’association, de la fonction de notaire, ce dans le
respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant le notariat. Chacun des
0745679184
Volet B
associés devra exercer toute son activité notariale au sein de la société, sauf lorsqu’ils agissent en
qualité de suppléant.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations civiles, immobilières et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Le patrimoine de la société inclut la pleine propriété de tous les actifs immeubles et meubles
corporels et incorporels liés à l’étude. En aucun cas, le patrimoine ne peut inclure d’autres biens que
ceux qui sont mentionnés à l’article 55 § 1er a) aliéna premier et à l’article 55 § 1er b) alinéa 2 de la
loi organique du notariat.
Article 4. Répertoire
Les actes reçus par un Notaire associé sont inscrits dans un seul répertoire ouvert au nom de la
société et tenu au siège de la société.
Le notaire François NOE – Notaire titulaire associé – est dépositaire de ce répertoire.
Article 5. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle n’aura toutefois la personnalité juridique qu’à dater du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent d’un extrait de l’acte constitutif aux fins de publication aux annexes au Moniteur Belge.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant à l’unanimité
des voix.
La société n’est dissoute ni par la mort, l’interdiction, la déconfiture, la destitution, l’acceptation de la
démission ou la limite d’âge d’un Notaire associé, ni par la dissolution ou la faillite d’un associé
personne morale, ni par l’acceptation de la démission ou la limite d’âge d’un associé, ou telle
personne morale.
Titre II: Capitaux propres et apports.
Article 6: Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque Notaire associé participe aux bénéfices et contribue aux pertes de la société en proportion
du nombre d’actions qu’il détient.
TITRE III. TITRES.
Article 7. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l’
action ou qu’ils soient représentés par un mandataire commun.
Article 9. Actionnaires
Seuls peuvent être actionnaires :
1° Les Notaires ;
2° Les Candidats-Notaires ;
3° Les sociétés dont les actions appartiennent aux personnes citées sous 1° et 2° et dont le cadre
est fixé par la Chambre nationale des notaires, étant compris qu’une même personne physique ne
peut participer en même temps à l’association à travers cette société et comme personne physique.
Toute référence à un Notaire titulaire ou non dans les présents statuts doit être comprise comme
visant également une telle société à responsabilité limitée, sauf lorsque le contexte l’exclut
manifestement.
Toute référence à un Notaire associé dans les présents statuts vise tant un Notaire titulaire qu’un
Notaire non titulaire ou une société constituée par ceux-ci.
Les actionnaires ont obligatoirement des droits et des devoirs égaux.
Article 10 – Nombre minimum des actions détenues par les actionnaires d’une société notariale
pluripersonnelle
Lors de la constitution de la société notariale pluripersonnelle, les actionnaires procèdent librement
entre eux à la répartition des actions.
En cas de démission du notaire titulaire, son successeur aura le droit, lors de la reprise, d’obtenir du
cédant un nombre d’actions égale à la fraction obtenue en divisant le total du nombre d’actions
émises par le nombre d’actionnaires.
Volet B
Le nombre d’actions que le notaire titulaire sortant proposera au moment de la reprise au
cessionnaire doit donc au moins être égal à sa part virile dans la société.
Si le cédant détient un nombre d’actions inférieur au nombre d’actions que le cessionnaire est en
droit de reprendre du cédant en vertu de la règle énoncée ci-avant, son (ses) co-actionnaire(s) doit
(doivent) lui céder (proportionnellement à leur quote-part dans le nombre d’actions de la société en
circulation, déduction faite des actions détenues par le Notaire titulaire sortant) le nombre d’actions
manquantes afin qu’il puisse céder au cessionnaire le nombre d’actions prescrites. Ce faisant, les
actions manquantes seront reprises par le notaire titulaire cédant à la valeur qui sera déterminée
conformément à l’article 55 de la loi de Ventôse et des règlements et arrêtés royaux applicables en la
matière.
Article 11 – Cession et transmission des actions
Les actions de la présente société ne peuvent faire l’objet d’un démembrement du droit de propriété,
être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort qu’à un actionnaire, au notaire nommé par le
Roi comme successeur d’un actionnaire ou à un nouvel actionnaire, ou au profit de leur société dite
de participation. Le consentement des autres actionnaires est toutefois requis pour la cession ou
transmission des actions à un actionnaire ou à un nouvel actionnaire. Cet accord constitue une
condition suspensive de la cession ou de la transmission.
A défaut d’accord sur une cession proposée, les actionnaires autres que le cédant doivent racheter,
à concurrence de leurs quotes-parts respectives dans la société (déduction faite des actions dont la
cession est proposée) sauf autrement agréé préalablement par la Chambre des Notaires du Brabant
Wallon, les actions de la présente société appartenant au cédant, dans le respect des délais et
règles d’évaluation résultant de la loi, des statuts de cette société et de son règlement d’ordre
intérieur.
Toute cession est soumise à l’accord préalable de la Chambre des Notaires du Brabant Wallon. Dès
que la reprise a eu lieu, le cédant perd la qualité d’actionnaire, et si le cédant est une société de
participation, les actions de cette société de participation peuvent être conservées, cédées ou
transmises selon les règles ordinaires prévues par la loi, sous réserve de l’obligation de modifier
immédiatement ses statuts pour en ôter toutes les références à l’activité notariale.
Article 12 – Cession et transmission des actions d’une société de participation
1- Les actions d’une société actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de
mort qu’à un Notaire, titulaire ou non, moyennant l’accord de tous les actionnaires de la société
notariale, qui constitue une condition suspensive de la cession ou de la transmission.
2- En cas de désaccord, les actionnaires autres que la société actionnaire reprennent, à concurrence
de leur quote-part dans le nombre d’actions de la société en circulation, les actions de la société
notariale détenues par la société actionnaire, déduction faite des actions dont la cession est
proposée, conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts.
Dès que cette reprise a eu lieu, la société actionnaire perd la qualité d’actionnaire et ses actions
peuvent être cédées ou transmises selon les règles applicables à cette société et les statuts de cette
société seront aussitôt modifiés, pour en ôter toute référence à l’activité notariale.
3- Par dérogation au point 1, tout Notaire titulaire peut céder entre vifs ou transmettre à cause de
mort les actions de sa société actionnaire au Notaire nommé en remplacement sans l’accord des
autres actionnaires.
4- Les actions de la société actionnaire ne peuvent pas faire l’objet d’un démembrement du droit de
propriété.
Article 13. Perte de la qualité d’actionnaire, retrait et exclusion
a) Perte de la qualité d’actionnaire
L’acceptation de la démission d’un Notaire associé (titulaire ou non titulaire), la limité d’âge, la
destitution, l’annulation de la nomination ou la cessation des fonctions pour quelque cause que ce
soit, entraine de plein droit la perte de sa qualité d’actionnaire.
Tout associé frappé d’une peine de haute discipline par la Chambre des Notaires, perd de même de
plein droit sa qualité d’actionnaire à la date du prononcé de la peine.
De même, toute société actionnaire ou de participation dont l’actionnaire cesse ses fonctions par l’
effet de l’acceptation de démission, de la limite d’âge, de sa destitution, de l’annulation de sa
nomination ou pour tout autre motif perd de plein droit sa qualité d’actionnaire.
Tout associé/actionnaire (sauf s’il s’agit du seul Notaire titulaire) peut se retirer de la société
moyennant la notification d’un préavis d’un an à la société.
    1.  Exclusion
Tout actionnaire qui contrevient gravement à ses obligations envers la société ou qui cause un
trouble important à son fonctionnement peut être condamné à céder ses actions à un ou plusieurs
autres actionnaires, conformément à l’article 53 de la Loi Organique du Notariat, moyennant le
paiement par le ou les dits actionnaires de l’indemnité fixée par le Tribunal.
c) Disposition commune
Volet B
Le droit à l’indemnité de reprise visé à l’article 15 est le seul droit qui subsiste dans les cas visés par
le présent article dans les limites de l’article 15.
Article 14. Continuation de la société
Le décès, l’acceptation de la démission, la destitution, la cessation des fonctions pour l’une des
causes précitées, le retrait ou l’exclusion d’un ou de plusieurs actionnaires ne mettront pas fin à la
société, qui continuera entre les actionnaires existants, sauf dans les cas visés à l’article 22.
En cas de décès d’un notaire titulaire associé, ses droits (liés à ses actions ou aux actions détenues
par sa société de participation) ne sont pas transmis à ses héritiers, qui n’ont droit qu’à la contre-
valeur des actions qui leur sera payée par le successeur du notaire décédé.
En cas de décès d’un notaire associé non titulaire, ses droits (liés à sa ou ses actions ou à celles de
sa société de participation) ne sont pas transmis à ses héritiers, qui n’ont droit qu’à la contre-valeur
des actions, laquelle est fixée et payée selon les dispositions des statuts conformément à la loi
organique du notariat.
Article 15. Conséquence de la perte de la qualité d’actionnaire, du retrait ou de l’exclusion –
Indemnité de reprise
1. Les actions de l’associé Notaire titulaire qui cesse d’être associé sont cédées au Notaire nommé
en remplacement, moyennant le payement par celui-ci de l’indemnité de reprise fixée conformément
aux dispositions reprises au présent article.
2. Sauf dans le cas prévu par le point 1, les actions de l’associé qui cesse d’être actionnaire en
application de l’article 13 sont cédées aux autres actionnaires, à concurrence de leurs actions dans
la société, déduction faire des actions dont la cession est proposée moyennant le paiement par ceux-
ci de l’indemnité de reprise fixée conformément au point 5 ci-après.
3. Tout actionnaire qui cesse de l’être reste responsable envers les tiers et la société des fautes
professionnelles qu’il a commises.
4. Toute somme due par le Notaire nommé en remplacement ou par les autres actionnaires à un
actionnaire en vertu des points 1 ou 2 doit être versée au cédant à concurrence du montant dû par
cet actionnaire en vertu du point 5.
5. L’indemnité de reprise est déterminée conformément à l’Arrêté Royal du 10 août 2001 relatif à l’
indemnité de reprise d’une étude notariale (ou tout autre Arrêté ou Loi qui s’y substituerait), dans un
rapport établi par un réviseur d’entreprises ou par un expert-comptable externe (« l’estimateur »),
désigné par la Chambre nationale des Notaires, saisie par le cédant. La décision de l’estimateur lie
les parties.
Indemnité de reprise :
1. Sans préjudice du point 4 ci-dessus, le ou les cessionnaires sont tenus de payer au cédant ou aux
ayants-droit du défunt le montant de cette indemnité à concurrence de dix pour cent (10%) dans le
mois et de nonante pour cent (90%) dans les six mois de la communication par l’estimateur de sa
décision. Toutefois, pour le paiement à effectuer par le Notaire nommé en remplacement, ce délai
est de septante-cinq jours calendrier suivant la publication de la nomination du Notaire nommé en
remplacement du cédant ou du défunt.
2. Préalablement à toute cession ou dans les trois mois de la transmission des actions de la société
au Notaire nommé en remplacement, les actionnaires (y compris le notaire remplacé) retirent leurs
réservent et apurent le passif qui n’est pas issu des contrats d’emploi et ne résulte ni de baux, ni de
contrats de fourniture en cours, à concurrence de leur quote-part dans la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 16. Organe d’administration.
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, chaque associé étant
administrateur de plein droit, le cas échéant par le canal d’une société visée à l’article 50 §2-3° de la
Loi Organique du Notariat.
2. La fonction d’administrateur n’est pas cessible ou transmissible même à un Notaire suppléant.
3. Si l’administrateur est unique et seul Notaire titulaire, en cas de décès ou d’empêchement de
celui-ci, la suppléance peut être confiée à un Notaire ou à un Candidat-notaire, ou un Notaire
honoraire, suivant la procédure prévue aux articles 63 à 67 de la Loi Organique du Notariat. Ce
suppléant sera automatiquement administrateur successeur pour la durée de la suppléance, sauf
décision contraire du juge compétent.
4. Le mandat d’administrateur et/ou les prestations des actionnaires actifs est exercé à titre gratuit ou
rémunéré selon décision de l’assemblée générale. Toutefois, le mandat d’administrateur, de même
que les prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée
générale statuant à l’unanimité, décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces
rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle des administrateurs ou des actionnaires actifs dans
Volet B
le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription en leur
compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale. Il
en sera de même en l’absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l’approbation des
comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’assemblée générale vaudra
approbation de celle-ci.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat
qui leur aura été attribué ou par les actionnaires actifs.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Dans le respect des règles déontologiques applicables, les administrateurs de la société notariale
peuvent déléguer tout autre pouvoir spécialement déterminé à tout mandataire et ce, sous sa
responsabilité personnelle.
La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport. La responsabilité de la société notariale
est limitée à un montant de cinq millions d’euros. Le notaire reste responsable solidairement avec la
société pour les responsabilités qui résultant d’une infraction commise par le notaire avec une
intention frauduleuse ou à dessein de nuire, sans préjudice du recours de la société contre le notaire.
La société notariale est tenue de faire couvrir sa responsabilité civile par un contrat d’assurance,
approuvé par la Chambre nationale des notaires, qui doit garantir le maximum prévu ci-dessus.
Un administrateur est démissionnaire de plein droit s’il ne peut plus agir en qualité d’administrateur à
partir du moment où il n’est plus notaire, s’il n’est plus en mesure d’exercer sa profession ou s’il n’est
plus autorisé à l’exercer. Cela ne vaut pas uniquement en cas de démission ou de destitution du
notaire qui est administrateur, mais également, en cas de suspension préventive ou disciplinaire
dudit notaire, pendant la durée de la suspension.
Sans préjudice du contrôle conformément à l’Arrêté Royal du 10 janvier 2002, de la situation
financière, le contrôle des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les
comptes annuels, au regard de la loi et des statuts, est confié à un commissaire :
- Soit lorsque la nomination d’un commissaire est imposée par la loi ;
- Soit lorsque l’assemblée générale le décide à la majorité ordinaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 18.
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriers électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société (pour autant que la
société dispose d’un site internet).
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
Volet B
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque actionnaire dispose d’une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire uniquement, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité fixées par le Code des
sociétés et des associations, sans préjudice des dispositions de la Loi Organique du Notariat.
Toutefois, l’assemblée générale ne peut modifier les présents statuts et le Règlement d’ordre
intérieur qu’à l’unanimité des voix de toutes les actionnaires et sous la condition suspense de l’
approbation par la Chambre des Notaires.
Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 19. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de l’organe d’administration et le
rapport du ou des commissaires éventuels, statue sur les comptes annuels, et se prononce, par un
vote spécial, sur la décharge de l’organe d’administration et des commissaires éventuels.
Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société.
Les comptes annuels sont déposés dans le mois de leur approbation à la Banque Nationale de
Belgique.
Article 20. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, et dans le respect de l’éventuel règlement d’ordre intérieur,
étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 21. Dissolution - Liquidation
1. Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute :
Volet B
- par décision unanime des actionnaires ;
- par décision du Tribunal de première instance de l’arrondissement dans lequel se situe le siège
social de la société à la demande d’un ou plusieurs actionnaires, du Procureur du Roi ou de la
Chambre des Notaires, pour des justes motifs fondés ou si l’intérêt public l’exige ;
- de plein droit en cas d’exclusion de l’actionnaire qui est le seul Notaire titulaire et en cas de
suppression de la résidence du seul Notaire titulaire ;
- en cas de perte de la qualité d’associé de l’actionnaire qui est le seul Notaire titulaire, si le ou les
coactionnaires le souhaitent.
2. Dès la dissolution de la société, les Notaires associés titulaires continuent d’exercer la fonction de
Notaire à titre individuel, tandis que les Notaires associés non titulaires ne peuvent plus exercer la
fonction de Notaire et reprennent le titre de Candidat-notaire.
3. Le ou les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de plein droit liquidateurs,
sans préjudice du droit de l’assemblée générale ou du tribunal de nommer d’autres liquidateurs. Les
liquidateurs n’entreront cependant en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le
tribunal de l’entreprise compétent conformément aux Code des sociétés et des associations.
4. Le ou les liquidateurs transmettent les actes reçus par un Notaire associé, le répertoire ouvert au
nom de la société et la comptabilité de la société aussi rapidement que possible, sans indemnité, au
Notaire titulaire associé ou, à défaut, à un autre Notaire titulaire de la société ou, à défaut, au Notaire
titulaire nommé en remplacement du seul Notaire titulaire de la société.
5. Le ou les liquidateurs réalisent les éléments d’actifs, apurent le passif, restituent aux actionnaires
la valeur de leurs actions et répartissent le solde éventuel entre les actionnaires au prorata de leurs
actions. Toutefois, si le passif peut être apuré, les liquidateurs restitueront, par préférence, aux
actionnaires ce qu’ils ont apporté plutôt que la valeur de leurs actions. La clientèle est libre de choisir
son Notaire et ne fait pas partie des actifs à réaliser.
En aucun cas, la société professionnelle notariale en liquidation ne peut poursuivre les activités
professionnelles du notaire.
Article 22. Règles professionnelles
1. Tant les associés/actionnaires que la société, sont tenus au respect de toutes les dispositions
légales et règlementaire régissant la profession, notamment en ce qui concerne la comptabilité, les
traditions notariale, nationales et provinciales, les cessions d’études et la déontologie.
En matière de comptabilité, les prescriptions de la législation applicable à la profession de notaires
se cumulent avec celles qui résultent de la législation applicable aux sociétés commerciales.
2. Les Notaires associés ne peuvent recevoir des actes dans lesquels l’un d’entre eux, leur conjoint
ou cohabitant légal ou leurs parents ou allés, en ligne directe à tous les degrés, et en ligne collatérale
jusqu’au deuxième degré inclusivement, sont parties, ou qui contiennent quelque disposition que ce
soit en faveur de ceux-ci.
Cette disposition ne s’applique toutefois pas aux procès-verbaux des assemblées générales d’
actionnaires ou d’obligataires d’une société de capitaux, d’une société à responsabilité limitée ou d’
une société coopérative, à moins que l’un des associés, son conjoint ou cohabitant légal, son parent
ou allé au degré prohibé ne soit membre du bureau, administrateur, gérant, commissaire ou
liquidateur de la société.
Article 23. Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale, statuant à l’unanimité, peut arrêter un Règlement d’ordre intérieur qui sera
soumis à l’approbation de la Chambre des notaires.
Celui-ci peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions
concernant l’exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales. Le Règlement d’
ordre intérieur détermine notamment la quote-part de chaque associé dans les revenus de la société
(cette quote-part ne devant pas correspondre aux actions de chaque actionnaires dans la société)
ainsi que les éléments composant l’avoir social.
Toute modification du Règlement d’ordre intérieur sera arrêtée comme dit au premier alinéa.
En cas de contradiction entre les statuts et le Règlement d’ordre intérieur, en dehors de ce qui visé
au présent article, les dispositions statutaires prévalent.
Si le Règlement d’ordre intérieur prévoit des dispositions plus contraignantes en ce qui concerne les
pouvoirs de l’organe d’administration que celles prévues par l’article 17 des statuts, ce sont les
dispositions du Règlement d’ordre intérieur qui prévalent entre les actionnaires et l’organe d’
administration à l’égard de la société. Pour l’application de l’article 2:56 du Code des sociétés et des
associations, les dispositions plus contraignantes du Règlement d’ordre intérieur seront considérées
comme statutaires entre les actionnaires et à l’égard de l’organe d’administration de la société.
Article 24. Interdiction des scellés
En aucun cas, et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d’apposition de scellés sur
l’actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants-droit.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Volet B
Article 25. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débute ce jour et finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2021.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est situé à 1400 Nivelles, Chaussée de Mons, 2.
3. Désignation des administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
1/ la société à responsabilité limitée « François NOE - Gestion », ayant son siège social à 1400
Nivelles, Chaussée de Mons, 2.
la société à responsabilité limitée « François NOE - Gestion », ayant son siège social à 1400
Nivelles, Chaussée de Mons, 2.
Société constituée sous la dénomination F.L.Y.N. suivant acte reçu par le notaire Cathy Barranco, à
Genappe, suppléant alors le notaire Réginald Heuninckx, et prêtant son ministère au notaire
François Noé, soussigné, empêché, le 20 août 2009, publié aux annexes du Moniteur Belge du 09
septembre suivant, sous le numéro 2009-09-09 / 0127371, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Adeline VANPEE, soussignée, ce
jour et en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.
Société reprise au RPM Nivelles sous le numéro d’entreprise 0818.139.075.
Ayant pour représentant permanent Monsieur NOE François, prénommé, appelé à cette fonction aux
termes d’une décision de l’assemblée générale reçue ce jour et dont question ci-avant.
2/ la société à responsabilité limitée « Gaëtan LEMAIRE - Gestion », ayant son siège social à 1400
Nivelles, Chaussée de Mons, 2.
Société constituée suivant acte reçu ce jour et antérieurement aux présentes, par le notaire Adeline
VANPEE, soussignée, substituant son Confrère, le notaire François NOE, prénommé, légalement
empêché, en cours de publication à l’Annexe du Moniteur Belge.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Ayant pour représentant permanent Monsieur LEMAIRE Gaëtan, prénommé, appelé à cette fonction
aux termes de l’assemblée consécutive à l’acte constitutif de la société dont question ci-avant.
Les deux administrateurs déclarent accepter. Leur mandat sera rémunéré.
4. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs.
La SPRL STEPHANE PIETTE AND PARTNERS – BCE N° 648.651.569 - rue de la Poudrière, 1, à
7390 QUAREGNON, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Le comparant décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
Volet B
des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire Adeline Vanpée, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Adeline Vanpée,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition de l'acte de constitution