N° d'entreprise : 0809473314
Nom
(en entier) : HEGOA WIND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Huy 120 bte A
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 28 janvier 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « HEGOA
WIND », ayant son siège à Chaussée de Huy 120A, 1300 Wavre, laquelle valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Examen de l’état actif/passif établi par l’organe d’administration conformément
à l’article 12 :64, §2 du Code des sociétés et des associations
(…)
Deuxième résolution : Formalités préalables
(…)
Troisième résolution : Examen des documents visés au point 3
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a. ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance au siège social de la présente société des documents sub b., c. et d. ci-
dessus.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
Quatrième résolution : Proposition de renoncer au rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 12:65 du Code des sociétés et associations
Chaque actionnaire présent ou représenté comme dit est que dessus marque son accord,
conformément à l’article 12:65 du Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l’
application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de
scission tels que prévus aux articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés en tant qu’ils concernent la
présente société.
Cinquième résolution : Proposition de renoncer au rapport du commissaire conformément à l’article
12:62 du Code des sociétés et associations
Chaque actionnaire présent ou représenté comme dit est que dessus marque son accord,
conformément à l’article 12:62, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l’
application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de
scission tels que prévus par ledit article 12:62 du Code des sociétés en tant qu’ils concernent la
présente société.
Sixième résolution : Reproduction du libellé de l’article 12:65 du Code des sociétés et des
associations
(…)
Septième résolution : Rapports du conseil d’administration et du commissaire sur les apports en
nature ciaprès prévus, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement
attribuée en contrepartie.
L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports établis, conformément à
l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, par l’organe d’administration et par
Monsieur BOGAERTS Cédric, réviseur d’entreprise, représentant la société de révisorat d’entreprise
« DELOITTE REVISEURS D’ENTREPRISES SCRL », ayant son siège à 1930 Zaventem, Gateway
Volet B
building – Luchthaven Nationaal 1/J, quant à l’apport en nature dans la présente société.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« 8 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 16 janvier 2021.
8.1 Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
8.1.2 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
8.1.3 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.4 Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue. 15
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
8.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le 21 janvier
2021 de la société Hégoa Wind SA. La rémunération de l’apport en nature se compose de 530
actions de la société Hégoa Wind SA, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes IRE édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des actifs et passifs apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’
actions à émettre par la Société en contrepartie de l’apport en nature;
- la description de chaque apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté
Volet B
de l’IRE;
- la méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties, conformément à l’article 3:56
de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du code des sociétés et des associations, la
valeur comptable des éléments d’actif et de passif de Bali Wind SA au 31 décembre 2020, trouve sa
justification dans la loi. Par conséquent, la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à
une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’
émission) des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds
propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments
significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront
attribuées en contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3 Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. 16
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
8.2.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en oeuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Volet B
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations. »
Un exemplaire de ces rapports demeureront ci-annexés (annexes 3 et 4) et seront déposé en même
temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance des rapports établis par l’
organe d’administration et par le commissaire pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes,
et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ces rapports ne soulèvent aucune observation de la
part des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Huitième résolution : Actualisation des informations contenues dans le projet de scission et
communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société « BALI
WIND », société scindée partiellement, intervenue depuis la date de l'établissement dudit projet de
scission
L’assemblée constate que suite à la réévaluation de l’apport à sa valeur nominale au 31 décembre
2020, cette valeur nominale s’élève à un million cinq cent nonante-huit mille cinq cent trente-neuf
euros trente cents (€ 1.598.539,30). La réévaluation des actifs et passifs de BALI WIND qui sont
transférés à HEGOA WIND fait partie d’une situation actif/passif de la société BALI WIND à la date
du 31 décembre 2020, qui demeurera annexée à l’acte, accompagnée d’une situation actif/passif de
HEGOA WIND réévaluée en date du 31 décembre 2020 (annexe 2). Le conseil d’administration de
BALI WIND a établi un procès-verbal reprenant une explication des modifications au patrimoine actif
et passif de la société BALI, qui demeure annexé à l’acte de scission partielle de BALI WIND. Une
explication des modifications au patrimoine actif et passif de la présente société a été reprise dans le
rapport établi par le conseil d’administration de HEGOA WIND sur l’apport en nature par voie de
scission partielle, lequel rapport demeurera annexé au présent acte (annexe 3). L’assemblée
générale prend acte de ces documents et déclare ne pas avoir de remarques par rapport à leur
contenu.
Neuvième résolution : Scission partielle de la société anonyme « BALI WIND », ayant son siège à
1300 Wavre, chaussée de Huy 120A, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon
sous le numéro d'entreprise 0869.875.412, par voie de transfert à la présente société existante d’une
partie de son patrimoine, activement et passivement, sans dissolution de la société
Conformément au projet de scission et sous réserve de la réalisation de la scission et du transfert,
l'assemblée générale décide d’approuver le transfert par la société anonyme « BALI WIND », ayant
son siège social à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A, inscrite au Registre des Personnes Morales
du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0869.875.412, par voie de transfert à la présente
société « HEGOA WIND » d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, sans
dissolution de la société « BALI WIND », moyennant l'attribution immédiate, directe et proportionnelle
aux actionnaires de la société scindée de cinq cent trente (530) nouvelles actions de
Volet B
la société anonyme « HEGOA WIND », à attribuer proportionnellement aux actionnaires de la société
scindée comme suit :
- cinq cent vingt-neuf (529) nouvelles actions de la société anonyme « HEGOA WIND » sont
attribuées à la société anonyme ENECO WIND BELGIUM ;
- une (1) nouvelle action de la société anonyme « HEGOA WIND » est attribuée à la société
anonyme ENECO WIND BELGIUM HOLDING.
Le rapport d’échange a été déterminé sur base d’une situation comptable au 30 septembre 2020 de
BALI WIND et HEGOA WIND, reprise au projet de scission partielle, sous la réserve d’une possible
modification suite à l’état actif/passif arrêté au 31 décembre 2020 des deux sociétés, annexé au
présent acte (annexe 2), puisque la scission partielle produit ses effets comptables avec effet
rétroactif au 1er janvier 2021. Cette possibilité de modification a été prévue dans le projet de scission
partielle susvanté. L’assemblée générale constate que le rapport d’échange a été modifié, suite à la
réévaluation de l’apport à sa valeur nominale à un million cinq cent nonante-huit mille cinq cent
trente-neuf euros trente cents (€ 1.598.539,30) en date du 31 décembre 2020 (c’est-à-dire la valeur
de la branche d’activité WIND). Cette modification du rapport d’échange a également été specifiée
dans le rapport du conseil d’administration de HEGOA WIND sur l’apport en nature par voie de
scission partielle de BALI WIND, reprenant entre autre une explication des modifications au
patrimoine actif et passif de la société qui demeurera ci-joint (annexe 3). Une explication des
modification au patrimoine actif et passif et au rapport d’achange est également prévue dans le
proces-verbal du conseil d’administration de BALI WIND, lequel demeure annexé à l’acte de scission
partielle de BALI WIND.
La remise des actions nouvelles de la présente société « HEGOA WIND » aux actionnaires de la
société scindée sera accomplie par et sous la responsabilité du conseil d’administration de la
présente société « HEGOA WIND ». Cette remise aura lieu au siège de la présente société par
inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire. Cette inscription prendra
place au plus tard 15 jours après l’approbation de la scission partielle par les assemblée générales
de la société scindée et de la société bénéficiaire.
Les actions nouvelles de la société prennent part au résultat et ont la jouissance dans ladite société
au 1er janvier 2021.
L’attribution des actions des sociétés nouvellement créées se fera sans paiement d’aucune soulte.
Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert auxdites sociétés d’une partie du patrimoine
de la société scindée, telle que celle-ci est décrite en ce qui concerne ses différents éléments au
projet de scission partielle, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé,
et actualisée par un état actif/passif arrêté au 31 décembre 2020, conformément au projet de
scission partielle.
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société scindée n’est pas spécifiquement attribué
dans le projet de scission et que l’interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la
répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur, sur le plan contributoire, reviendra dans le
patrimoine de HEGOA WIND.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le premier janvier 2020 jusqu’au jour
de la scission partielle seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations
se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2021.
Dixième résolution : Description des éléments d’actifs et de passifs à transférer
(…)
Onzième résolution : Conditions générales du transfert
(…)
Douzième résolution : Conditions particulières aux immeubles transférés
(…)
Treizième résolution : En conséquence de la scission partielle, décision d’augmenter le capital par
apport en nature à concurrence de un million huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent nonante-neuf
euros trente-quatre cents (€ 1.887.599,34) pour le porter de un million sept cent quarante mille euros
(€ 1.740.000,00) à trois millions six cent vingt-sept mille cinq cent nonante-neuf euros trente-quatre
cents (€ 3.627.599,34) et émission de 530 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérées. Ces nouvelles actions donneront le droit de participer au résultat de la
Société à compter du premier janvier 2021 et jouiront du droit de vote à l’issue de l’assemblée
générale extraordinaire décidant de la scission partielle.
En conséquence de la scission partielle, décision d’augmenter le capital par apport en nature à
concurrence d’un million huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent nonante-neuf euros trente-quatre
cents (€ 1.887.599,34) pour le porter de un million sept cent quarante mille euros (€ 1.740.000,00) à
trois millions six cent vingt-sept mille cinq cent nonante-neuf euros trente-quatre cents (€
Volet B
3.627.599,34) et émission de cinq cent trente (530) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, intégralement libérées. Ces nouvelles actions donneront le droit de participer au résultat
de la Société à compter du premier janvier 2021 et jouiront du droit de vote à l’issue de l’assemblée
générale extraordinaire décidant de la scission partielle.
En conséquence de la réalisation de la scission partielle, l'assemblée décide d'augmenter le capital
de la société à concurrence d’un million huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent nonante-neuf
euros trente-quatre cents (€ 1.887.599,34) pour le porter de un million sept cent quarante mille euros
(€ 1.740.000,00) à trois millions six cent vingt-sept mille cinq cent nonante-neuf euros trente-quatre
cents (€ 3.627.599,34). L’assemblée décide d’émettre cinq cent trente (530) nouvelles actions, au
prix de souscription de de trois mille cinq cent soixante et un euros cinquante et un cents (€
3.561,51), sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées. Ces nouvelles actions
donneront le droit de participer au résultat de la société à compter du premier janvier 2021 et jouiront
du droit de vote à l’issue de la présente assemblée générale extraordinaire.
Les actionnaires déclarent accepter que les nouvelles actions soient émises à un prix supérieur au
pair comptable des actions existantes et décident expressément à ne pas faire appel à une prime
d'émission dans le cadre de cette augmentation de capital. La possible dilution des droits attachés
aux actions est acceptée compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la société. Pour
autant que de besoin, l’assemblée générale décide également d’égaliser la valeur de fraction des
actions.
Quatorzième résolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société « BALI
WIND », précitée, par transfert d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la
présente société, sans dissolution de la société anonyme « BALI WIND », du seul fait et à compter
des décisions concordantes relatives à la scission partielle prises par la présente assemblée et par l’
assemblée générale de la société scindée
L’assemblée constate :    
a) que la présente société a pris la décision d’approuver le transfert par la société « BALI WIND »,
ayant son siège à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A, inscrite au Registre des Personnes Morales
du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0869.875.412, par voie de transfert à la présente
société d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, sans dissolution de la société «
BALI WIND », moyennant l'attribution immédiate, directe et proportionnelle aux actionnaires de la
société scindée de cinq cent trente (530) nouvelles actions de la société anonyme « HEGOA WIND
», à attribuer proportionnellement comme suit :
- cinq cent vingt-neuf (529) nouvelles actions de la société anonyme « HEGOA WIND » sont
attribuées à la société anonyme ENECO WIND BELGIUM ;
- une (1) nouvelle action de la société anonyme « HEGOA WIND » est attribuée à la société
anonyme ENECO WIND BELGIUM HOLDING.
Le rapport d’échange a été déterminé sur base d’une situation comptable au 30 septembre 2020 de
BALI WIND et HEGOA WIND, reprise au projet de scission partielle, sous la réserve d’une possible
modification suite à l’état actif/passif arrêté au 31 décembre 2020 des deux sociétés, annexé au
présent acte (annexe 2), puisque la scission partielle produit ses effets comptables avec effet
rétroactif au 1er janvier 2021. Cette possibilité de modification a été prévue dans le projet de scission
partielle susvanté. L’assemblée générale constate que le rapport d’échange a été modifié, suite à la
réévaluation de l’apport à sa valeur nominale à un million cinq cent nonante-huit mille cinq cent
trente-neuf euros trente cents (€ 1.598.539,30) en date du 31 décembre 2020 (c’est-à-dire la valeur
de la branche d’activité WIND). Cette modification du rapport d’échange a également été specifiée
dans le rapport du conseil d’administration de HEGOA WIND sur l’apport en nature par voie de
scission partielle de BALI WIND, reprenant entre autre une explication des modifications au
patrimoine actif et passif de la société qui demeurera ci-joint (annexe 3). Une explication des
modification au patrimoine actif et passif et au rapport d’achange est également prévue dans le
proces-verbal du conseil d’administration de BALI WIND, lequel demeure annexé à l’acte de scission
partielle de BALI WIND.
b) qu’en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque sera intervenue les décisions
concordantes quant à la scission au sein de la société partiellement scindée « BALI WIND »,
conformément à l’article 12:69 du Code des sociétés et des associations
Quinzième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes de l'exercice en
cours et décharge aux Administrateurs et Commissaire-réviseur
Les comptes annuels de BALI WIND de l’exercice de 2020 commencé le premier janvier 2020 feront
l'objet d'une décision de l'assemblée générale de BALI WIND.
La décharge à donner aux administrateurs et commissaire-réviseur de BALI WIND pour leurs
missions respectives exercées du premier janvier 2020 au jour de la scission, fera l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de BALI WIND.
Volet B
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la présente société, du pre-mier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge aux administrateurs de BALI WIND pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier 2020 et la date de réalisa-tion de la
scission.
Modification des statuts
Seizième résolution : Modification des statuts pour les mettre en conformité avec les décisions qui
viennent d’être prises
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les
décisions qui viennent d’être prises :
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de trois millions six cent vingt-sept mille cinq cent nonante-neuf euros
trente-quatre cents (€ 3.627.599,34), représenté par mille cinq cent trente (1.530) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinq cent trentième  (1/1530ème) du
capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts. »
Divers
Dix-septième résolution :  Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions sont adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration
- 1 analyse financière