N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Otium Health
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Haute 21
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf novembre deux mille dix-neuf, par Maître Peter VAN
MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles,
que :
la société privée à responsabilité limitée "B.A.D. 21", ayant son siège à 1380 Lasne, Rue Haute 21,
a constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Otium Health".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- La prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus
fixes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises;
- La gestion et l'administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi consulté;
- La recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l'investissement (tant mobilier
qu'immobilier) ou du financement de société;
- La cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
d'intervention financière;
- La réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à - court, moyen, long - terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières,...);
- L'octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations de
trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient;
- Le cautionnement et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture
d'engagements de tiers);
- L'exercice de toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans
limitation quant aux services prestés et toute activité d'étude, d'expertise, de direction ou conseil et
plus généralement toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement en tout ou
en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter;
- Et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet ou à tous objets similaires ou connexes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte
son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un
0738653812
Volet B
lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle pourra réaliser son objet soit directement, soit en prenant des intérêts dans des entreprises ou
des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-
neuf novembre deux mille dix-neuf.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à deux millions cinquante mille euros (€ 2.050.000,00).
Il est représenté par deux millions cinquante mille (2.050.000) actions nominatives, d'une valeur
nominale de un euro (€ 1,00), chacune.
La totalité des actions est souscrite en nature par la société privée à responsabilité limitée "B.A.D.
21".
APPORT EN NATURE.
DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
La société privée à responsabilité limitée "B.A.D. 21", prénommée, ci-après dénommée l'apporteur,
déclare par la présente faire apport dans la société à constituer de deux mille cinquante (2.050)
actions de la société "Dentelia", société par actions simplifiée de droit français Dentelia dont le siège
social est établi à 75009 Paris (France), rue Choron 9 et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro 830 729 273, titulaire du numéro d'entreprise belge 0737.852.076.
Les actions apportées sont décrites plus amplement dans le rapport précité du réviseur d'entreprises
et représentent, comme indiqué dans le même rapport du réviseur d'entreprises, une valeur totale
d'apport de deux millions cinquante mille euros (€ 2.050.000,00).
L'apport en nature est libéré à concurrence de cent pour cent (100%).
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
L'apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises, établi
conformément à l'article 7:7, §1 du Code des sociétés et des associations par la société coopérative
à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises -
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 1932 Zaventem, Woluwedal 18 et
titulaire du numéro d'entreprise 0429.501.944 représentée de manière permanente par Monsieur
OPSOMMER Peter, réviseur d'entreprises.
Les conclusions de ce rapport sont littéralement les suivantes :
"L'apport en nature en vue de la constitution de la société Otium Health SA par B.A.D. 21 SA,
consiste en 2.050 actions de préférence de la société par actions simplifiée de droit français Dentelia
dont le siège social est établi à 75009 Paris (France), rue Choron 9 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro 830 729 273, évaluée dans le cadre de l'apport en nature
à un montant d'EUR 2.050.000.
Nous sommes d'avis que :
- le fondateur de la Société est responsable de l'évaluation de l'apport, ainsi que de la détermination
de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;
- l'opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apport, comme édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises ;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par le fondateur est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspondent au moins au nombre et à
la valeur du pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en
nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 2.050.000 actions nominatives avec une valeur
nominale d'EUR 1 par action.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 7:7 de Code des sociétés
et des associations et ne peut être utilisé pour d'autre fin.
Gand, le 26 novembre 2019
PwC Reviseurs d'Entreprises scrl
Représenté par
Peter Opsomer
Associé - réviseur d'entreprises".
MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration", à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
Volet B
administrateur unique conformément à l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations.
POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
ADMINISTRATEUR UNIQUE
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique, ou morale.
L'administrateur est nommé pour une durée de six (6) ans au plus. Il est rééligible de manière
illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur unique dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de l'administrateur
unique.
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration.
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes de son choix.
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de leur fonction.
GESTION JOURNALIERE
L'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
L'administrateur unique est chargé de la surveillance de celui-ci.
L'administrateur unique peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée de six (6)
ans au plus. Il est rééligible de manière illimitée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'administrateur unique, peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat du délégué à la gestion journalière.
REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis
- soit par l'administrateur unique;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'administrateur unique;
La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
Volet B
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois d'octobre à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable précédent.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er mai pour se terminer le 30 avril de l'année suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
A été nommé à la fonction d'administrateur non statutaire :
Monsieur STERIN Pierre-Edouard, Robert Raymond, domicilié à 1380 Lasne, Rue Haute 21.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
Volet B
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : la société coopérative à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren",
ayant son siège à 1932 Zaventem, Woluwedal 18 et titulaire du numéro d'entreprise 0429.501.944
représentée de manière permanente par Monsieur OPSOMMER Peter, réviseur d'entreprises, et ceci
pour les trois premières années comptables de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 30 avril 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à à Monsieur Jérôme Vermeylen, Madame Sheena
Belmans, Madame Aylin Cebbar, Monsieur Pierre Vanholsbeke et tout autre avocat du cabinet
d'avocat ALTIUS SCRL/CVBA, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du
Port 86C, boîte 414, Belgique, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution,, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration restera annexée à l'acte.
Le rapport du réviseur d'entreprises et le rapport spécial du fondateur établi conformément à l'article
7:7, §1 du Code des sociétés et des associations seront déposés ensemble au greffe compétent du
tribunal de l'entreprise.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire