N° d'entreprise 0432.923.767
Nom
(en entier):	DIESEL BERNARD
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège:	Boulevard Industriel 94A
7700 Mouscron
Objet de l'acte : Adoption de nouveaux statuts suivant transfert de siège - Adaptation des
statuts au Code des sociétés et des associations - Adoption des statuts
entièrement revises - Demission et renouvellement des gérants comme
administrateurs - Modification objet - Mandat spécial
D'un procès-verbal (D.2221318-1) dressé par Daphné Verbauwhede, notaire associé à Kortrijk, deuxième canton,
le 27 décembre 2022, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société prénommée, a décidé entre;
autres:
1º de faire référence au procès-verbal dressé par le notaire instrumentant, préalablement au présent procès -?
verbal, dans lequel l'assemblée a décidé de transférer le siège à 7700 Mouscron, Boulevard industriel 94A, sous;
¡la condition suspensive que dans un deuxième procès-verbal l'assemblée constate l'adaptation des statuts au;
Code des sociétés et des associations, dans la langue française, et que le présent procès-verbal fasse référence;
au premier procès-verbal.
Conformément à l'article 19 de la loi organique du notariat, l'assemblée confirme expressément,;
¡inconditionnellement et spécifique que les deux actes forment un tout, pour être exécutoire ensemble.
Suite au transfert du siège à la région francophone du pays et vu que la société n'a plus de sièges d'exploitation;
qu'en région francophone, l'assemblée décide:
(1) de refaire les statuts en français;
2) que le texte des statuts établi en langue française a seul valeur d'original et est la seule version authentique
des statuts.
2º en application de l'article 39, §1, de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et!
¡portant des dispositions diverses, d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations;
et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3º en application de l'article 39, §2, de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit cent un mille euros
(€ 101.000,00)) et la réserve légale de la société (soit dix mille cent euros (€ 10.100,00)), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
¡L'assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de!
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, §2,
troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des:
dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
4º de (re)formuler les dispositions statutaires concernant la forme juridique; le siège; l'émission et la forme des
¡actions et autres valeurs mobilières; le nombre d'actions et les droits qui y sont attachés; le paiement intégral des
¡actions; l'exercice du droit de préférence en cas d'apports supplémentaires en espèces; l'indivisibilité des actions
et autres valeurs mobilières; le transfert d'actions : la nomination et la cessation du mandat, les pouvoirs et la
rémunération du ou des administrateurs (journaliers) et du ou des commissaires; la représentation de la société;
la réunion, le fonctionnement et les conditions d'admission à l'assemblée générale; l'exercice des droits de vote;
l'affectation des bénéfices et des distributions; la dissolution et la liquidation; et le droit commun.
5° de renouveler la fonction des gérants statutaires comme administrateurs statutaires, pour une durée illimitée:
- monsieur Bernard GHÉRARDYN, demeurant à 8930 Menen (Lauwe), Deken Darrasstraat 23;
- monsieur Mario GHERARDYN, demeurant à 8930 Menen (Lauwe), Kleine Molenstraat 11; et
- monsieur Bart GHERARDYN, demeurant à 8930 Menen (Lauwe), Boldriesstraat 35 ..
Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants pour
l'exécution de leur mandat.
6° d'élargir l'objet en remplaçant le texte actuel de l'article 3 des statuts par le texte tel qu'il figure au 6° point de
l'ordre du jour, c'est-à-dire:
"La société a pour objet:
- l'exploitation d'un garage;
- l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation, le montage, l'assemblage, la carrosserie, la peinture,
le démontage, la réparation et l'entretien de véhicules, remorques, conteneurs et semi-remorques neufs et
d'occasion, de leurs pièces et fournitures;
- commerce d'essence, d'huiles, de graisses, de carburants, de lubrifiants et de produits d'entretien;
- l'achat et la vente (en gros, au détail et en tant qu'intermédiaire) de matériaux de construction;
- gérer le patrimoine de la société au sens le plus large du terme, et l'accroitre judicieusement, en investissant ou
en réinvestissant tous les fonds disponibles, tant en biens mobiliers qu'immobiliers, à l'exclusion des actions de
marchand de biens.
Dans ce cadre:
1) acheter, souscrire, gérer, vendre, échanger pour son propre compte des actions, parts et/ou titres de toutes
sortes de sociétés et/ou associations, ainsi que d'autres biens meubles et/ou immeubles, actifs et/ou créances;
2) l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'équipement, la valorisation, la location, la sous-location, la
location à bail de biens immeubles, meubles ou non;
- la prestation de services de nature économique, tant en gestion propre qu'en participation avec des tiers, y
compris l'assistance technique, de gestion, d'ingénierie, de conseil et de franchisage, la gestion et le conseil
technique, commercial, administratif et financier, ainsi que la mise à disposition et l'embauche de personnel.
Elle peut réaliser toutes les activités et tous les actes juridiques directement ou indirectement liés a son objet.
Elle peut également participer ou coopérer de toute autre manière avec d'autres sociétés ou entreprises
susceptibles de contribuer ou de favoriser son développement.
Elle peut également exercer des missions dans d'autres entreprises, telles que des missions d'administrateur ou
de liquidateur.
L'entreprise peut se porter garante ou accorder des garanties au profit d'entreprises ou de particuliers, au sens
large.
La société peut effectuer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, au sens le plus large."
7º d'adapter les statuts aux résolutions prises et aux nouvelles prescriptions du Code des sociétés, de supprimer
toutes dispositions superflues et d'adopter des statuts entièrement révisés, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
Le texte des nouveaux statuts indique, entre autres, ce qui suit:
1. Forme de la société - dénomination sociale - région:
La société est constituée comme une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DIESEL
BERNARD".
Le siège est établi dans la Région Wallonne.
2. Siège social:
Le siège peut être transféré en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne par
simple décision de l'organe d'administration, qui dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour faire établir
authentiquement toute modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne donne lieu à un changement de
la langue des statuts.
La société peut, par seule décision de l'organe d'administration, créer des bureaux administratifs, des agences,
des magasins, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
La société peut, par seule décision de l'organe d'administration, créer ou supprimer des sièges d'exploitation
quand et où elle le juge nécessaire, à condition que cela n'entraîne pas de modification du régime linguistique
applicable à la société.
3. Durée:
La société est constituée pour une durée indéterminée.
4. Montant du capital: /.
5. Début et fin de chaque exercice social:
L'exercice social commence le 1 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.
6. Dispositions relatives à:
A. la constitution des réserves et la répartition du bénéfice:
L'affectation de l'excédent des bénéfices est décidée par l'assemblée annuelle à la majorité simple des votes
valablement exprimés lorsque l'entreprise a plus d'un actionnaire.
En l'absence d'une telle majorité, la moitié de l'excédent sera distribuée et l'autre moitié réservée.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
B. la répartition du boni résultant de la liquidation de la société:
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements
supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou
en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
L'actif net servira par priorité à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d'actions, avec ou sans droit de vote,
proportionnellement à leur apport au patrimoine.
7.A. Désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société:
- Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués par l'assemblée générale à tout moment.
Les administrateurs statutaires ne peuvent être révoqués qu'avec le consentement unanime de tous les
actionnaires.
Toutefois, l'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un administrateur, qu'il soit nommé dans les
statuts ou non, pour des justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.
( ... )
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que la place d'un administrateur devient vacante avant
la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Dès sa confirmation,
l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
En l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale,
sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe directeur jusqu'à cette date.
- Mandats spéciaux
L'organe d'administration peut nommer des mandataires de la société, qu'ils soient ou non actionnaires. Seuls
des mandats spéciaux et limités à certains ou une série de certains actes juridiques sont autorisés. Les
mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés, sans préjudice de la
responsabilité de l'organe d'administration en cas de procuration excessive.
- Gestion journalière
L'organe d'administration peut confier la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs autres personnes, qui portent le titre de directeur.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, accorder des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles des délégués à la gestion journalière.
Il peut les révoquer à tout moment.
7.B. Étendue de leurs pouvoirs et manière de les exercer:
- Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment un collège collégial qui décide valablement lorsque la majorité de
ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix.
- Représentation de la société
La société est valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers en justice et dans tous les actes et
transactions soit par tous les administrateurs agissant ensemble soit par un administrateur-délégué agissant seul
(qui peut dès lors agir seul pour tous ces actes et transactions, y compris, mais sans s'y limiter, la gestion
journalière).
8. Objet:
La société a pour objet:
- l'exploitation d'un garage;
- l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation, le montage, l'assemblage, la carrosserie, la peinture,
le démontage, la réparation et l'entretien de véhicules, remorques, conteneurs et semi-remorques neufs et
d'occasion, de leurs pièces et fournitures;
- commerce d'essence, d'huiles, de graisses, de carburants, de lubrifiants et de produits d'entretien;
- gérer le patrimoine de la société au sens le plus large du terme, et l'accroitre judicieusement, en investissant ou
en réinvestissant tous les fonds disponibles, tant en biens mobiliers qu'immobiliers, à l'exclusion des actions de
marchand de biens.
Dans ce cadre:
1) acheter, souscrire, gérer, vendre, échanger pour son propre compte des actions, parts et/ou titres de toutes
sortes de sociétés et/ou associations, ainsi que d'autres biens meubles et/ou immeubles, actifs et/ou créances;
2) l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'équipement, la valorisation, la location, la sous-location, la
location à bail de biens immeubles, meubles ou non;
- la prestation de services de nature économique, tant en gestion propre qu'en participation avec des tiers, y
compris l'assistance technique, de gestion, d'ingénierie, de conseil et de franchisage, la gestion et le conseil
technique, commercial, administratif et financier, ainsi que la mise à disposition et l'embauche de personnel.
Elle peut réaliser toutes les activités et tous les actes juridiques directement ou indirectement liés a son objet.
Elle peut également participer ou coopérer de toute autre manière avec d'autres sociétés ou entreprises
susceptibles de contribuer ou de favoriser son développement.
Elle peut également exercer des missions dans d'autres entreprises, telles que des missions d'administrateur ou
de liquidateur.
L'entreprise peut se porter garante ou accorder des garanties au profit d'entreprises ou de particuliers, au sens
large.
La société peut effectuer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, au sens le plus large.
9.A. Lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés:
L'assemblée générale ordinaire des actionnaire se réunit chaque année le premier samedi de décembre à 10.00
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.
Les assemblées se tiennent au siège ou bien à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
9.B. Conditions d'admission: /
9.C. Conditions d'exercice du droit de vote:
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la simple majorité des voix,
quel que soit le nombre d'actions représentées.
En cas d'égalité de voix, la proposition est rejetée.
Tant que les versements dûment appelés et exigibles n'auront pas été effectués, l'exercice du droit de vote
afférent aux actions concernées est suspendu.
8º de prendre connaissance du texte coordonné des statuts et l'approuve.
L'assemblée donne tous pouvoirs au notaire instrumentant afin de coordonner les statuts.
9° donner tous pouvoirs spéciaux, avec droit de substitution, à la société anonyme "Titeca Accountancy
Roeselare", ayant son siège à 8800 Roeselare, Heirweg 198, immatriculée au registre des personnes morales de
Gent, division Kortrijk, sous le numéro 0724.622.662 - TVA BE0724.622.662, afin de remplir toutes les formalités
administratives lesquelles s'imposent en raison de la modification des statuts auprès d'un ou plusieurs guichets
d'entreprises agréés et/ou de l'Administration de la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposées en même temps:
- une expédition du procès-verbal de modification des statuts;
- une procuration, annexée;
- rapport de l'organe d'administration exposant une justification détaillée de la modification de l'objet proposée;
- le texte coordonné des statuts.
Daphné Verbauwhede
Notaire Associé