Ondernemingsnr : 0507 611 094
Naam
(voluit) : 28 NATIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : MONTEBELLOSTRAAT 35 - 2018 ANTWERPEN
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
TEKST : Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 23 december 2022 door Meester Gilles VAN
OUDENHOVE, notaris met standplaats te Haaltert, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "VO.S,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "28 NATIONS", met zetel te 2018 Antwerpen, Montebellostraat 35, volgende beslissingen heeft
genomen :
1.Het verslag van de bestuurder met toelichting van het voorstel tot ontbinding gedateerd op 14 december
2022 en van de staat van activa en passiva van 12 december 2022.
2.Het controleverslag van de bedrijfsrevisoren Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560
Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hebbende zijn kantoor op zelfde adres de dato 22 december 2022.
Dit verslag besluit als volgt:
8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV 28
NATIONS, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 30 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV 28 NATIONS, met
zetel te 2018 Antwerpen, Montebellostraat 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0507.611.094, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 12 december 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal
opgeeft van 1.792.764,22 EUR en een nettoactief van 1.792.764,22 EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille van de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 12 december 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 12 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze
specifieke opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van
de voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva per 12 december 2022,
werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten
aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap 28 NATIONS BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 12 december 2022 met
een balanstotaal van € 1.792.764,22 en een nettoactief van € 1.792.764,22 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap 28 NATIONS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het nettoactief van de vennootschap is overgewaardeerd ten gevolge van het niet tot uitdrukking brengen
van een minderwaarde in de staat van activa en passiva op datum van 12 december 2022 op enerzijds de
aandelenparticipaties die worden aangehouden door de vennootschap ten belope van afgerond 197.700,00
EUR en anderzijds de obligaties die worden aangehouden door de vennootschap ten belope van 42.600,00
EUR.
We dienen verder een voorbehoud te formuleren nopens:
de eventuele impact van de evolutie van de koersen van de onderliggende fondsen in portefeuille tot op
datum van de uitkering van de beleggingsportefeuille;
de eventuele impact van de evolutie van de USD koers op de onderliggende liquide middelen die
aangehouden worden door de vennootschap tot op datum van de uitkering van deze financiële middelen;
de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet
definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief
werden gecontroleerd).
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de vocr onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 12 december 2022 tot op heden, met uitzondering van de
geleverde prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden
betaald.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de vennoten een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en
dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT :
De vergadering ontslaat van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 december 2022 met toelichting van het voorstel tot
ontbinding en van de staat van activa en passiva van 12 december 2022.
- het controleverslag van de revisor de dato 22 december 2022, de conclusies van het verslag van de
revisor in de dagorde vermeld zijnde.
Een exemplaar van bovengenoemde verslagen en van de staat van activa en passiva zal met deze akte
ondertekend worden, doch niet ter registratie aangeboden worden. De verslagen en de staat van activa en
passiva zullen bij de akte gevoegd blijven om samen met de akte neergelegd te worden op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT :
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de
ontbinding en vereffening in één akte, en beslist eenparig tot voortijdige ontbinding van de vennootschap en
dit vanaf heden.
VIERDE BESLUIT :
De vergadering stelt vast dat de vereffening van gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd
door de zaakvoerder de heer MAES Olivier Jean, wonende te 2018 Antwerpen, Montebellostraat, 35, en dat
gemelde vennootschap thans als volledig vereffend beschouwd moet worden.
De vergadering gaat over tot goedkeuring van de voormelde staat actief-passief.
VIJFDE BESLUIT :
De aandeelhouders verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten
en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
Zij verklaren zich akkoord en verbinden zich ertoe het eventueel niet vereffend passief voor hun rekening
te nemen.
De vergadering verleent mandaat aan de bestuurder, de heer MAES Olivier voornoemd, die alleen kan
handelen, voor de uitvoering ervan.
ZESDE BESLUIT :
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van
de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT :
De vergadering stelt de beëindiging vast van het mandaat van de bestuurder voornoemd en verleent
kwijting.
ACHTSTE BESLUIT :
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
NEGENDE BESLUIT :
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van gemelde besloten vennootschap gedurende vijf
jaren zullen neergelegd en bewaard worden door de heer MAES Olivier voornoemd op zijn bovenvermeld
adres.
TIENDE BESLUIT:
De vergadering geeft volmacht aan alle medewerkers van BV Cica, rechtspersoon met zetel te 9550
Herzele, Stationsstraat 241, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, gekend in de KBO onder nummer
0457.091.714, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag en latere wijzigingen en schrappingen bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen evenals de formaliteiten voor het
UBO-register er afsluiting van de vereffening.
Onroerende goederen:
De vergadering verklaart dat de vennootschap geen eigenares is van een onroerend goed
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
(get) notaris Gilles VAN OUDENHOVE
Neergelegd terzelfdertijd :
-uitgifte PV dd23.12.2022
-verslag bestuurder
-verslag revisor
-volmacht