N° d'entreprise : 0477194468
Nom
(en entier) : yamabiko europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Lavoisier 35
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
Aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire réunie devant le Notaire Bernard Houet, à
Wavre, le 26 mai 2021, sous la présidence de Monsieur RION Pierre, a comparu:
- La société de droit japonais dénommée Yamabiko Corporation sise 1-7-2 Suehirocho, Ohme,
Tokyo, 198-8760 au Japon ici représentée par Monsieur Hiroshi (dit Sean) KUBO en sa qualité de «
REPRESENTATIVE DIRECTOR PRESIDENT & CEO », de la société Yamabiko Corporation.
Laquelle a exposé et requis le notaire précité d'acter l'ordre du jour:
1°  Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
suppression de toutes les références aux conventions d’actionnaires étant donné que désormais l’
ensemble des actions sont détenues par Yamabiko Corporation, prénommée tel que déclaré. 
Refonte des statuts.
2° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
3°   Démissions et nominations des administrateurs :
- Décharge des administrateurs sortant;
- Nomination des administrateurs.
Ensuite de quoi, l'assemblée étant reconnue apte à délibérer, elle a pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et supprimer toutes les références aux conventions d’actionnaires étant
donné que désormais l’ensemble des actions sont détenues par Yamabiko Corporation, prénommée
tel que déclaré.  
 
 
deuxième
feuillet
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
En conséquence, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit:
STATUTS
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE – DENOMINATION - CONVENTION DE TITULAIRES DE TITRES.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Yamabiko Europe".
Article 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi en Région Wallonne
Article 3. OBJET.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la conception, la fabrication, l'assemblage, le contrôle, la commercialisation et le service de tout
Volet B
type de machines et d'équipements permettant de réaliser automatiquement, ou de robotiser, les
tâches répétitives absorbant anormalement  du temps de personnes qualifiées pour des activités
plus gratifiantes.
Ces machines seront réalisées en utilisant toutes les techniques modernes de fabrication
mécanique, électrique, hydraulique, pneumatique, électronique, plastique, informatique, etc, … et
tous les composants, pièces ou sous-ensembles relevant de ces techniques.
- à la prise et à l'exploitation de tous brevets pris en couverture de ces équipements.
A titre d'exemple, les machines robots pour tonte de grandes et moyennes surfaces de pelouses,
parcs, jardins, terrains de jeux, robot de ramassage automatique de balles de golf sur le practice,…
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ;
- l'activité d'intermédiaire commercial rémunéré exclusivement à la commission.
- Elle peut également procéder à la fabrication, l’assemblage, le contrôle de qualité, le service après
vente, la promotion, l’homologation, l’importation, l’exportation, la vente directe ou indirecte de pièces
ou de tout équipement électrique ou thermique, notamment destiné à l’entretien d’espaces extérieurs
et la génération autonome d’électricité. Cette activité peut également être effectuée pour le compte
de tiers.
Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect tous concours, prêts, avances ou garanties et même une assistance sur le plan de la gestion.
Elle peut aussi réaliser toutes opérations généralement quelconques commerciales ou industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont
de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
§1 Capital social et nombre d'actions
Le capital social est fixé à treize millions huit cent nonante-neuf mille cent soixante euros
(13.899.160 EUR). Il est représenté par cent vingt-neuf mille vingt-trois(129.023) actions
nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une portion identique du
capital social. Elles sont numérotées de 1 à 129.023.
§2 Droits attachés aux actions
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, chaque action a des droits identiques (y compris
quant aux droits de vote) et représente une part égale du capital de la société.
Chaque action donne droit à un (1) vote lors de l'assemblée générale.
§3 Historique du capital social
Lors de la constitution de la société le capital social était fixé à un million cinq cent mille euros et était
représenté par trois mille actions sans désignation de valeur nominale représentant chacun un/trois
millième du capital.
Aux termes d'une assemblée générale du vingt-deux novembre deux mille quatre, tenue en l'étude
du notaire Jacques Wathelet, à Wavre, il a été décidé d'augmenter le capital à concurrence de sept
cent cinquante mille euro pour le porter de un million cinq cent mille euro à deux millions deux cent
cinquante mille euro par création de mille cinq cents actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participants aux
résultats de la société à partir de leur création. Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair
comptable de cinq cents euros. Ces actions nouvelles ont été totalement libérées.
Aux termes d'une assemblée générale du vingt et un décembre deux mille cinq, tenue en l'étude du
notaire Jacques Wathelet, à Wavre, il a été décidé :
- d'augmenter le capital à concurrence de sept cent cinquante mille euros pour le porter de deux
millions deux cent cinquante mille euros à trois millions d’euros par création de mille cinq cents
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participants aux résultats de la société à partir de leur création. Ces actions
nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de cinq cents euro. Ces actions nouvelles ont
été totalement libérées.
- d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital à concurrence d’un million deux cent
cinquante mille euro et de prévoir une majorité de trois/quart pour la prise de cette décision.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue en l’étude du notaire Jacques Wathelet à
Volet B
Wavre, en date du premier septembre deux mille six, il a été notamment décidé d’augmenter le
capital à concurrence de quatre cent mille euros pour le porter de trois millions d’euros à trois
millions quatre cent mille euros par la création de huit cent actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital. Les actions
nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue en l’étude du notaire Jacques Wathelet,
à Wavre, en date du trois octobre deux mille sept, il a été notamment décidé d’augmenter le capital à
concurrence d’un million d’euros pour le porter de trois millions quatre cent mille euros à quatre
millions quatre cent mille euros par la création de cinq mille actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Aux termes d’un procès-verbal du conseil d’administration du quatorze août deux mille huit, publié
aux annexes du moniteur belge du vingt-sept août suivant sous la référence 2008-08-27/0139992, il
a  été constaté l’exercice de quatre mille trois cent septante-cinq warrants et, en conséquence le
capital a été porté de la somme de quatre millions quatre cent mille euros à cinq millions deux cent
septante-cinq mille euros, représenté par seize mille cent septante-cinq actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/seize mille cent septante-cinquième du capital social.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue en l’étude du notaire Jacques Wathelet,
à Wavre, en date du deux février deux mille neuf, il a été notamment décidé d’augmenter le capital à
concurrence de :
-soixante-six mille euros pour le porter de cinq millions deux cent septante-cinq mille euros
(5.275.000,00€) à cinq millions trois cent quarante et un mille euros (5.341.000,00€) par la création
de trois cent trente actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital
-six cent trente-quatre mille euros pour le porter de cinq millions trois cent quarante et un mille euros
(5.341.000,00€) à cinq millions neuf cent septante-cinq mille euros (5.975.000,00€) par la création de
trois mille cent septante actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.  
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du dix-sept décembre deux mille dix, constatée
par procès-verbal dressé par le notaire Géry van der ELST à Perwez, le capital a été augmenté d’un
montant de deux millions cent soixante et un mille trois cent vingt euros (2.161.320 EUR)  pour le
porter de cinq millions neuf cent septante-cinq mille euros (5.975.000 EUR) à huit millions cent
trente-six mille trois cent vingt euros (8.136.320 EUR) par la création de dix-huit mille onze (18.011)
actions nouvelles sans mention de valeur nominale portant les numéros 19676 à 37686,
immédiatement souscrite et libérée par des apports en nature ou en numéraire, comme spécifié au
dit procès-verbal.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept décembre deux mille douze,
constatée par procès-verbal dressé par le notaire Géry van der ELST à Perwez, le capital a été
augmenté d’un montant de six cent septante-cinq mille euros (675.000 EUR)  pour le porter à huit
millions huit cent onze mille trois cent vingt euros (8.811.320 EUR)   par la création de 11250 actions
nouvelles sans mention de valeur nominale portant les numéros 37687 à 48.936, immédiatement
souscrite et libérée par des apports en nature ou en numéraire, comme spécifié au dit procès-verbal.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire van der Elst le 30 janvier 2013, 2 administrateurs agissant
en vertu des pouvoirs conférés lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept décembre
deux mille douze, le capital a été augmenté d’un montant de deux cent cinquante mille vingt euros
(250.020 EUR)  pour le porter à neuf millions soixante et un mille trois cent quarante euros
(9.061.340 EUR) par la création de 4.167 actions nouvelles sans mention de valeur nominale portant
les numéros 48.937 à 53.103, immédiatement souscrite et libérée par des apports en nature ou en
numéraire, comme spécifié au dit acte.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire van der Elst le 18 juillet 2014, 2 administrateurs agissant en
vertu des pouvoirs conférés lors de l’assemblée générale extraordinaire du dix-sept décembre deux
mille dix, le capital a été augmenté d’un montant de trois cent cinquante mille vingt-cinq euros
(350.025 EUR)   pour le porter à neuf millions quatre cent onze mille trois cent soixante-cinq euros
(9.411.365 EUR)  par la création de 4.667 actions nouvelles sans mention de valeur nominale
portant les numéros 53.104 à 57.770, immédiatement souscrite et libérée par des apports en
numéraire, comme spécifié au dit acte.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-huit novembre deux mille quatorze,
constatée par procès-verbal dressé par le notaire Géry van der ELST à Perwez, le capital a été
augmenté d’un montant de quatre millions cent nonante-neuf mille neuf cent septante-cinq euros
(4.199.975 EUR)  pour le porter de neuf millions quatre cent onze mille trois cent soixante-cinq euros
Volet B
(9.411.365 EUR) à treize millions six cent onze mille trois cent quarante euros (13.611.340 EUR) par
la création de soixante-quatre mille six cent quinze (64.615) actions nouvelles sans mention de
valeur nominale portant les numéros 57.771 à 122.385, immédiatement souscrite et libérée par des
apports en numéraire, comme spécifié au dit procès-verbal, et par la création de mille huit cent
quarante et une (1.841) actions nouvelles sans mention de valeur nominale portant les numéros
122.386 à 124.226 résultant de la conversion des 2.454 parts de fondateur alors existantes, comme
spécifié au dit procès-verbal.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire van der Elst le 26 mars 2019, 2 administrateurs agissant en
vertu des pouvoirs conférés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2014, le capital a
été augmenté d’un montant de deux cent quatre-vingt-sept mille huit cent vingt euros (287.820 EUR)
pour le porter à treize millions huit cent nonante-neuf mille cent soixante euros (13.899.160 EUR) 
par la création de 4.797 actions nouvelles sans mention de valeur nominale portant les numéros
124.227 à 129.023, immédiatement souscrite et libérée par des apports en numéraire, comme
spécifié au dit acte.
Article 6. APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse.  En ce cas le prix de la cession est établi sur la base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 7. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Tout
transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration
de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants et après que les
formalités prescrites par l'article 8 aient été accomplies.
Les titres sont indivisibles, et la société ne reconnait qu'un seul propriétaire de titres pour l'exercice
des droits qui s'y attachent.
Dans l'hypothèse où une action appartient à des nus propriétaires et usufruitiers, tous les droits y
afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. CONSEIL D'ADMINISTRATION. 
§1 Composition du conseil d'administration
(a)  La société est administrée par un conseil d'administration nommé par l'assemblée générale des
actionnaires. Le conseil d'administration est composé de maximum  sept (7) administrateurs, chacun
nommé pour un terme renouvelable de maximum quatre (4) années.
(b)  Dans le cas où un administrateur est révoqué, démissionne, décède ou prend sa retraite ou en
cas de toute autre vacance au sein du conseil d'administration, l'administrateur remplaçant est (i)
nommé temporairement par le conseil d'administration ("co-optation") ou (ii) nommé par l'assemblée
générale des actionnaires, Toute nomination à titre temporaire par le conseil d'administration sera
soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification. Tout administrateur ainsi nommé par le
conseil d'administration ou l'assemblée générale sera en poste pour le reste du mandat de
l'administrateur remplacé.
(c)  Le président est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres. Si le président est
absent d'une réunion du conseil d'administration, l'un des Administrateurs agira en tant que président
de cette réunion. Le président n'aura pas une voix prépondérante.
(d)  Tous les mandats d’administrateur sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire expresse
prise par l’assemblée générale.
§2 Réunions du conseil d'administration, notification et procès-verbaux
(a)  Des réunions du conseil d'administration se tiendront aussi souvent que l'intérêt de la société le
requiert ou que le conseil d'administration le juge approprié, et en tous cas pas moins de deux fois
par année, conformément aux dispositions pertinentes des statuts.
(b)  Sauf dérogation accordée par tous les administrateurs et sauf en cas de circonstances
nécessitant des mesures urgentes à prendre par le conseil d'administration dans l'intérêt de la
société, les réunions du conseil d'administration devront être notifiées à chaque administrateur au
moins dix (10) jours ouvrables à l'avance. Ces notifications seront envoyées à chaque administrateur
par e-mail et ces notifications devront être accompagnées d'un ordre du jour de la réunion ainsi que
d'une copie de l'ensemble des documents qui seront distribués ou présentés à la réunion.
Volet B
(c)  Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par deux (2) administrateurs agissant
conjointement ou par le président. Au cours des réunions du conseil d'administration, le conseil
d'administration ne peut délibérer sur des éléments qui ne sont pas mentionnés dans l'ordre du jour
joint à la notification visée au point (b) ci-dessus, à moins que tous les administrateurs ne soient
présents ou représentés lors de la réunion et s'accordent à l'unanimité pour délibérer sur d'autres
éléments.
(d)  Les réunions peuvent être tenues par conférence téléphonique ou par vidéoconférence. Les
administrateurs peuvent délibérer et adopter des résolutions par résolutions écrites unanimes dans la
mesure où les conditions prévues à l'article 7 :95 du Code des Sociétés sont remplies.
(e)  Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur pour le/la représenter à
une réunion du conseil. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil, ou de toute autre manière autorisée par
la loi) et doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du code civil. Tout administrateur peut représenter plus d'un de ses coadministrateurs
et peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il/elle a de procurations. Les
procurations données pour la réunion seront jointes au procès-verbal de la réunion concernée.
(f)  Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil seront établis et conservés dans les livres de
la société. Ces procès-verbaux seront signés par le président et au moins un Administrateur. Des
copies de ces procès-verbaux seront livrées à chaque administrateur peu de temps après cette
réunion. Les copies et/ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signées par les deux
(2) administrateurs
(g)  §3 Quorum
Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer et statuer que si au moins cinquante pour
cent (50%) des administrateurs sont présents à la réunion en cause. Si le quorum n'est pas atteint,
une nouvelle réunion sera planifiée endéans les quinze (15) jours ouvrables, avec le même ordre du
jour.
§4 Majorités
Chaque administrateur a le droit d'exprimer une (1) voix et toutes les résolutions du conseil
d'administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées
§5 Autorité
a) Généralités
Le conseil d'administration aura le pouvoir d'accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception des activités réservées à l'assemblée
générale en vertu du Code des Sociétés.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement, ou comme
une entité, conformément à la décision du conseil d'administration.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont délégués aura le titre de directeur et si elle
est administrateur, le titre d'administrateur délégué.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à une ou
plusieurs personnes de son choix. Les personnes auxquelles la gestion journalière a été attribuée
peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, également déléguer des pouvoirs spéciaux et
limités à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 9. REPRESENTATION
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux (2)
administrateurs agissant conjointement. La société est également valablement représentée vis-à-vis
des tiers par l'administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière et par toute autre
personne agissant dans le cadre des pouvoirs spéciaux et limités délégués par le conseil
d'administration ou par l'administrateur délégué.
Article 10. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.  Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. 
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 11. DATE ET LIEU.
L'assemblée annuelle aura lieu le dernier mercredi du mois de mars à huit heures. Si ce jour est un
jour férié, l'assemblée annuelle aura lieu le jour ouvrable suivant, à l'exception du samedi.
L'assemblée annuelle ainsi que les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiendront
au siège social de la société ou à tout autre endroit en Belgique communiqué dans l'avis de
Volet B
convocation ou de toute autre manière.
Article 12. CONVOCATION.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou les commissaires et doivent être convoquées sur la demande de chaque actionnaire ou groupe
d'actionnaires détenant au moins dix pour cent (10%) du capital social. Chaque actionnaire ou
groupe d'actionnaires détenant au moins dix pour cent (10%) du capital social aura également le
droit de proposer des sujets à l'ordre du jour de cette assemblée.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à l'article 7 :127 à 130 du Code des Sociétés et des associations.
Article 13. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Article 14. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil, ou de toute autre
manière autorisée par la loi).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. 
Article 15. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 16. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER¬BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un Administrateur. Si le nombre de personnes présentes le permet,
le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit
deux (2) scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. 
Article 17. REPORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration a le droit de reporter la décision de l'assemblée annuelle ainsi que toutes
les assemblées à concurrence du délai maximum autorisé par le Code des sociétés et des
associations. Ce report n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 18. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires ne soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer et décider que si au moins cinquante pour
cent (50%) des actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, à moins que le Code des
sociétés ne prévoie des exigences plus strictes pour les résolutions en cause. Lorsque ce quorum
n'est pas atteint, une nouvelle assemblée devra être convoquée dans les quinze (15) jours
ouvrables, avec le même ordre du jour et sans quorum applicable (sauf si le Code des sociétés en
dispose autrement).
Article 19. DROIT DE VOTE.
(a)  Chaque action donne droit à une (1) voix.
(b)  Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
(c)  Chaque actionnaire peut également voter par courrier ou par voie électronique, au moyen d'un
formulaire qui doit indiquer les éléments suivants :
- nom, prénoms et adresse (pour une personne physique) / dénomination, forme et siège social (pour
une personne morale) de l'actionnaire;
- le nombre d'actions pour lequel il/elle participe au vote;
Volet B
- la volonté explicite de voter par courrier ;
- la dénomination et le siège social de la société ;
- la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale;
- l'ordre du jour de la réunion ;
- après chaque point à l'ordre du jour, l'une des mentions suivantes : "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
- le lieu et la date de la signature du formulaire ;
- la signature (qui peut être une signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code
civil belge ou de toute autre manière autorisée par la loi) .
Les formulaires qui n'indiqueraient pas l'un des éléments ci-dessus sont nuls et non avenus. Pour le
calcul du quorum, seuls les formulaires reçus par la société au moins huit (8) jours avant la date
prévue pour l'assemblée seront pris en considération.
Article 20. PRISE DE DECISION.
Toutes les résolutions de l'assemblée générale seront prises à la majorité simple des voix, sur la
base du principe "une action, une voix", à moins que le Code des sociétés et des association ne
prévoie des exigences plus strictes pour les résolutions en cause, et sauf pour les résolutions portant
sur les éléments suivants, qui nécessiteront une majorité qualifiée d'au moins septante-cinq pour
cent (75%) des voix exprimées:
(a)  toute dissolution ou liquidation volontaire, sauf dans le cas où l'actif net de la société est réduit à
un montant inférieur au quart du capital social de la société (auquel cas les dispositions de l'article 7 :
228 du Code des sociétés s'appliquent) ; et
(b)  la rémunération des administrateurs.
Article 21. RESOLUTIONS UNANIMES ET PAR ECRIT.
À l'exception des décisions qui doivent être passées sous la forme authentique, les actionnaires
peuvent prendre des résolutions unanimes et par écrit concernant toutes les questions qui relèvent
de la compétence de l'assemblée générale.
Article 22. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER¬BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par deux (2) administrateurs.
Article 23 ASSEMBLEE GENERALE ELECTRONIQUE
Participation à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée
générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités prévues dans le règlement interne prévu à l’article précédent.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans le règlement interne.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Volet B
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les notes sur les comptes, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
En outre, le conseil d'administration prépare chaque année un rapport, appelé le "rapport de
gestion", dans lequel il explique sa gestion; ledit rapport contient les observations, les informations et
les données, conformément au Code des sociétés.
En vue de l'assemblée annuelle, le(s) commissaire(s) aux comptes établi(ssen)t un rapport écrit,
appelé le "rapport de contrôle", en tenant compte des dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Le conseil d'administration dépose les documents mentionnés ci-dessus à la Banque Nationale de
Belgique dans les conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq (5) pour
cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 26. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ-ration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Article 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7 :213 du
Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 28. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 29. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes
Volet B
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les titulaires de titres nominatifs sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société.  A
défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Article 30. LITIGES - COMPÉTENCE
Sauf stipulation contraire de la société, en cas de litige (i) entre les titulaires de titres de la société, (ii)
entre la société et les titulaires de titres, (iii) entre la société, administrateur(s), commissaire(s), le cas
échéant, et liquidateurs, (iii) relatif à la cession des titres de la société (y compris à une partie tierce)
et (iv) relatif aux questions liées à la société et la mise en œuvre des présents statuts, un règlement
à l'amiable raisonnable sera sérieusement poursuivi. Si, malgré ces efforts, aucun accord amiable ne
peut être atteint, le différend sera réglé par un arbitrage en vertu des règles du CEPANI, par trois (3)
arbitres nommés conformément à ces règles. Le siège de l'arbitrage sera Bruxelles. La procédure
sera en langue anglaise.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
TROISIEME  RESOLUTION 
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à  sept :
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires :
    1.  Monsieur Emmanuel BOIS D’ENGHIEN, né à Braine-le-Comte, le 07/08/1958  numéro national
58.08.07-123-68,de nationalité belge, domicilié Rue du Manoir, 6, 1360 Malèves-Ste Marie-Wastines
    2.  Monsieur Takaaki KITABAYASHI né au Japon le 01/10/1959, de nationalité japonaise,
domicilié à Nishi 2-23-51, Kunitachi-city, Tokyo, Japan
    3.  Monsieur Takuo YOSHIZAKI né au Japon le 21/05/1963, de nationalité japonaise, domicilié à
5-15-51  Nishi-machi, Kokubunji, 185-0035 Tokyo JAPAN 
    4.  Monsieur Benjamin HOUSSA, né à Verviers le 18/11/1975, de nationalité belge,  domicilié à
Showacho 2-2-9-602 Akishima-shi 196-0015 Tokyo JAPAN
    5.  Monsieur Masahiko (Mick) TAKASHIMA né au Japon le 31 mai 1976, de nationalité japonaise,
domicilié Avenue Reine Astrid 335, box3, 1950 Kraainem
    6.  Monsieur Ryohei NISHIO né au Japon le 06/08/1960,de nationalité japonaise domicilié à 163-8,
Oaza-Kuchi, Asa-cho, Asakita-ku, Hiroshima-shi, Hiroshima-Ken, Japan,
    7.  Monsieur Pierre RION, prénommé.
L’ensemble des administrateurs désignés ci-avant sont ici représentés par Monsieur Pierre RION,
prénommé en vertu de procurations sous seing privé,  afin d’accepter le mandat d’administrateur.
Ces procurations resteront ci-annexées, en copie.
Leur mandat est gratuit
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Tous les points à l'ordre du jour ayant été abordés, la séance a été levée.
Bernard Houet, Notaire à Wavre.