N° d'entreprise : 0478648577
Nom
(en entier) : GROUP CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Alliés 124
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 24 avril 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
dudit article, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
Article 1er : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « GROUP CONSTRUCT ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « S.R.L. ».
Article 2. Région du siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
en Belgique ou à l'étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement obtenu
leur agrément nécessaire, et sans que ces énumérations ne soient limitatives :
- l'entreprise générale de construction, et notamment, l’entreprise de menuiserie-charpenterie, de
plafonneur-cimentier, de maçonnerie et de béton, de carreleur, de vitrage, d’étanchéité de
Volet B
construction, de travaux de démolition, et le commerce de détail ; la coordination de sous-traitants,
installateur de chauffage central, installateur électricien, installateur sanitaire et de plomberie,
installateur de chauffage au gaz par appareils individuels, entrepreneur de zinguerie et de
couvertures métalliques de construction, entrepreneur de couvertures non-métalliques de
construction, installateur frigoriste, fabricant-installateur d’enseignes lumineuses ;
- l’achat, la vente, la transformation, la rénovation de tous biens immeubles, ainsi que la vente et l’
achat de tous matériaux et matériel relatifs à la construction, la décoration et l’aménagement de tous
les immeubles ;
- toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droits immobiliers par nature,
par incorporation ou destination, tels que les études de stabilité, de technique spéciale, d’
aménagement d’intérieurs et de jardins, la gestion, les expertises, les états des lieux et les travaux
de topographie, le crédit et l‘assurance tant comme agent que comme courtier ;
- l’achat et la vente de biens mobiliers et immobiliers, toutes opérations relatives à la mutation de
droits réels immobiliers ou mobiliers, l’exercice de tout commerce mobilier ou immobilier, toutes
opérations de courtage sur la vente de biens ou la location de ceuxci, l’acquisition, la création ou l’
exploitation commerciale ou industrielle, la vente et la prise en gérance de tous fonds de commerce
se rattachant à l’objet précité ;
- l’agence de promotion et d’organisation d’événements publicitaires, avec vente ou location de
matériel électronique ou autres y afférents ;
- la gestion de chantiers pour compte de tiers.
Elle peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations, ou les donner à gérer à des
tiers, en tout ou en partie.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut vendre toutes valeurs mobilières et plus principalement actions, obligations ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des
sociétés de droit belge ou étranger.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
L’organe d’administration a la qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
Article 4. Durée – Dissolution
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
Article 5. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
Il existe dans la société cent quatre-vingt-six (186) actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime audit rapport.
Article 6. Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège dont tout actionnaire ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
Volet B
transferts ou transmissions d’actions.
Article 7. Cession et transmission d’actions
1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
3. Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code.
La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois de clôture de l’exercice. Ils
peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La démission prend effet au
jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
4. Généralités
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Article 8. Offre de reprise des actions
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Volet B
Article 9. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non. Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Ils sont nommés avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement
par l’as-semblée générale des actionnaires.
Article 11. Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 13. Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 14. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Article 15. Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par les articles 1:
24 et 1:25 du Code, sauf décision contraire de l’assemblée générale, la société ne sera pas tenue de
nommer un ou plusieurs commissaires.
Dans ce cas, l’actionnaire unique aura les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un com-missaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 16. Assemblées générales
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
L'assemblée générale ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tient chaque année le deuxième
vendredi du mois de décembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus
prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
Volet B
initiative de l’organe d’administration. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le CSA la
possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale grâce
à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le
respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 17. Droit de vote – Représentation
Chaque actionnaire peut voter par luimême, ou par mandataire porteur d’une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 18. Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un actionnaire ou, à défaut, par l’actionnaire qui détient le
plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 20. Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin.
A cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes
annuels sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque Nationale de Belgique.
Article 21. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 22. Dissolution – Liquidation
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale. En cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale
des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe
le mode de liquidation, confor-mément au CSA.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur sont
possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du CSA.
Article 23. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 24. Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 25. Droit commun : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
TROISIÈME RESOLUTION – DÉMISSION-NOMINATION
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur DEPRÉ Christophe, prénommé, en
sa qualité de gérant de la société ainsi que nommé à cette fonction pour une durée indéterminée aux
termes d’une décision de l’assemblée générale du 12 novembre 2008, publiée aux annexes du
Moniteur Belge du 15 décembre 2008, sous le numéro 08193060.
Elle décide de nommer Monsieur DEPRÉ Christophe, prénommé, comme administrateur non
statutaire pour une durée indéterminée.
Son mandat est gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale de le rémunérer.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DISPOSITIONS FINALES.
Procuration
Les actionnaires décident de conférer tous pouvoirs à PARTNERS GROUP, Route de Philippeville
57 à 5651 Tarcienne, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 24 avril 2023 et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.