Ondernemingsnr : 0449862244
Naam
(voluit) : I.M.P.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Guyotdreef 20
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden op 18 december 2024 voor, Meester Thierry RAES, notaris met standplaats te
Antwerpen-Wilrijk, neergelegd vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap I.M.P., met zetel te 2930 Brasschaat,
Guyotdreef 20, ingeschreven het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen onder
nummer 0449.862.244., met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft:
a. het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 1e lid juncto 7:
197, § 1, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) aangaande
de kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van aandelen, vermeld onder agendapunt 2;
b. het verslag van de bedrijfsre-visor, de besloten vennootschap CLYBOUW Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Oosterveldlaan 246, vertegenwoordigd door de heer Arnaud
Clybouw, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 2e lid juncto 7:197, § 1, 2e lid
WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van aandelen, vermeld
onder agendapunt 2.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“4. Conclusie van de Bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van I.M.P. NV
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap I.M.P. NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat in bijlage
gevoegd is aan onderhavig verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 89.608 volgestorte nieuwe aandelen zonder nominale waarde
van dezelfde soort als de bestaande aandelen en winstgerechtigd vanaf de datum van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de aandeelhouders 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197, §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura van een rekening-courant en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
Tweede besluit
    1.  De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te
verhogen met een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) om het te
brengen van honderdachtentwintigduizend vierhonderdzevenenveertig euro zeventig cent (€
128.447,70) op twee miljoen zeshonderd achtentwintig duizend vierhonderdzevenenveertig euro
zeventig cent (€ 2.628.447,70) door uitgifte van negenentachtigduizend zeshonderd en acht (89.608)
aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend
in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop zal worden ingetekend door inbreng in natura van
een deel van een rekening-courant in hoofde van voormelde echtgenoten Frank Boschman-
Lemmens Karin ten belope van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
b. Beschrijving van de inbreng in natura
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat voornoemde heer Frank Boschman en zijn
echtgenote, voornoemde mevrouw Karin Lemmens, voormelde aandeelhouders van de
vennootschap, hier vertegenwoordigd als voormeld, hierna genoemd “de inbreng(st)er”, inbrengt in
de vennootschap middels inbreng in natura:
-een deel ven een rekening-courant (schuldvordering) – in de boekhouding van de vennootschap
aangegeven onder overige lening op meer dan een jaar (grootboekrekeningen 174061 tot en met
174131)-, met name voor een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
c. Voorwaarden van de inbreng in natura
De inbreng(st)er verklaart dat de door hem/haar ingebrachte vordering zeker, vaststaand en
opeisbaar is, en dat zij niet in pand gegeven is, noch bezwaard is met beslag of enig ander beletsel
dat het eigendom of het genot ervan zou aantasten.
De vordering wordt overgedragen op datum van vandaag.
Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de
vennootschap.
d. Waardering van de inbreng in natura
De vergadering verklaart volkomen ken-nis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en
de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura, en bevestigt daarover
geen verdere beschrijving te verlangen.
De vergadering verleent haar akkoord met de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
waardering van de inbreng in natura, welke in totaal twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€
2.500.000,00) bedraagt.
e. Vergoeding van de inbreng in natura – vaststelling verwezenlijking van de kapitaalverhoging
In vergoeding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura worden negenentachtigduizend
zeshonderd en acht (89.608) nieuwe en volledig afbetaalde aandelen verstrekt aan de inbrengers,
met name vierenveertigduizend achthonderd en vier (44.804) aandelen aan de heer Frank
Boschman en vierenveertigduizend achthonderd en vier (44.804) aan mevrouw Karin Lemmens.
Zodat door deze inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van
kapitaalonderschrijving door inbreng in natura definitief is.
Derde besluit
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen tot
kapitaalverhoging, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderd achtentwintig duizend vierhonderdzevenenveertig
euro zeventig cent (€ 2.628.447,70).
Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door vierennegentigduizend tweehonderd en twaalf (94.212) aandelen
met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één
vierennegentigduizendtweehonderdentwaalfde (1/94.212de) van het kapitaal.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.”.
Vijfde besluit
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd, uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten,
volmacht, verslag van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor.
Notaris Thierry Raes,