Nº d'entreprise : 0454 778 560
Nom
C2-M2 pour Consultant-Conception-Montage-
(en entier) :
Maintenance
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7170 Manage (La Hestre), Rue Bois d'Heest 11
Objet de l'acte : Modification des statuts - Mise en conformité avec le CSA - démission -
nomination
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée
" C2-M2 pour Consultant-Conception-Montage-Maintenance ", ayant son siège à 7170 Manage (La Hestre),
Rue Bois d'Heest 11, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut division Mons, sous le
numéro 0454.778.560. et assujettie à la TVA sous le numéro BE0454.778.560, reçu par Maître Thierry
Bricout, Notaire résidant à La Louvière, le 27 décembre 2023, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première Résolution
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième Résolution
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée décide que l'article 1 des statuts est remplacé comme suit :
« ARTICLE 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « C2-M2 > pour « Consultant-Conception-Montage-Maintenance ».
Troisième Résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate sur base d'un état actif
et passif du 14 décembre 2023 arrêté au 31 décembre 2023 que le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société, soit douze mille deux cent septante euros septante-deux cents (€ 12.270,72), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non
encore libérée du capital, soit huit mille cent quatre-vingt euros quarante-neuf cents (€ 8.180,49), a été
converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
(Le comparant reconnait avoir été averti par le notaire soussigné de l'implication du maintien du compte «
apports non appelés »)
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée
à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres
"apports non appelés".
Quatrième Résolution
Exposé préalable :
Il est envisagé d'exempter les actionnaires de leur obligation de libération du solde des apports souscrits,
savoir huit mille cent quatre-vingt euros quarante-neuf cents (€ 8.180,49).
Une telle opération étant similaire à une distribution de dividendes, il convient de respecter la procédure
décrite aux articles 5 :142 et suivants du nouveau Code des sociétés et des associations.
Test d'actif net
A cet égard, conformément à l'article 5 :142 du nouveau Code des sociétés et des associations, les
actionnaires déclarent avoir vérifié que suite à cette décision, l'actif net de la société, établi sur la base des
derniers comptes annuels approuvés, ne serait pas et ne deviendrait pas négatif.
Test de liquidité
Sur base d'un test de liquidité et de solvabilité rendu le 14 décembre 2023 par la SRL Cabinet d'expertises
comptables et fiscales Zammuto, Monsieur Vito Sasso, administrateur de la société, a constaté conformément
à l'article 5 : 143 du nouveau Code des sociétés et des associations, que suite à l'exemption de l'obligation de
libération des apports souscrits et non encore libérés, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de ladite décision.
Ledit rapport constate que le ratio de liquidité est supérieur à un.
Ceci étant exposé
L(es) actionnaire(s), déclarant que sur base des tests prévantés, l'exemption de libération du solde des
apports souscrits rencontre le prescrit des articles 5 :142 et 5 :143, prend la décision d'exempter de libération
les apports non encore libérés (apports non appelés).
Le Notaire instrumentant attire l'attention de l'administrateurs, Monsieur Vito Sasso, sur le contenu de
l'article 5:144 du Code des sociétés et des associations, qui dispose ce qui suit :
« S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la
société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143,
ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142
et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi. »
En outre le Notaire instrumentant a attire l'attention de l'administrateur, Monsieur Vito Sasso, sur
l'incompatibilité de cette décision avec le régime VVPRbis.
Cinquième Résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « C2-M2 » (pour Consultant-Conception-Montage-Maintenance).
ARTICLE 2 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
ARTICLE 3 - Objet
La Société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à :
1º) la création, l'acquisition, la gestion et la négociation de portefeuilles d'assurances et de réassurances,
l'agence et le courtage de contrats d'assurances et de réassurances de toute nature, la représentation de
compagnies belges ou étrangères.
2º) Toute activité de services en relation avec la protection des patrimoines et notamment l'exploitation
d'un bureau d'expertises des dommages aux biens.
3º) le courtage et la négociation de toutes opérations de prêt et de financement, l'agence et la
représentation de caisses d'épargne et d'entreprises recevant des dépôts d'argent.
4°) les opérations d'intermédiaires commerciaux.
La société a également pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement, à tous travaux d'électricité, d'électronique et d'informatique, que
ce soit pour l'installation de systèmes, leur conception ou leur organisation, ainsi que toutes opérations
relatives à la valorisation d'immeubles.
5°) - entreprise d'installation d'appareils électriques de force motrice et de téléphonie
- entreprise de travaux de terrassement
- travaux de drainage
- pose de câbles et de canalisations diverses
- constructions métalliques et ouvrages d'art métalliques
- tuyauteries industrielles et canalisations
- installations spéciales comprenant les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation
d'installations spéciales telles que installations de fabrique ou ateliers, de stations de pompages
d'aménagement d'installations frigorifiques, etc.
- autres activités comprenant toutes les activités non visées ailleurs qui ne sont pas accessoires ou qui ne
découlent pas d'une activité principale visée ailleurs.
- activités générales de constructions comprenant, outre les activités de travaux de gros œuvre, celles
relatives à l'exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de
leur exécution par des sous-traitant, comprenant également, la construction d'habitations préfabriquées.
6°) - le bâtiment dans toutes ses applications tant en construction, réfection, restauration, réparation,
embellissements, renouvellement, modernisation et démolition de gros et tous autres œuvres, l'exécution
totale ou partielle de travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des
sous-traitants
- l'entreprise de toitures, de zinguerie et de couvertures métalliques ou de couvertures non métalliques de
constructions ;
- l'entreprise de menuiserie du bâtiment et de charpenterie ;
- l'entreprise d'installations sanitaires et de plomberie ;
- l'entreprise d'installation de chauffage ;
- l'entreprise de travaux d'étanchéité et de revêtement de constructions par asphaltage et bitumage ;
- l'entreprise de ramonage de cheminées, d'installation d'échafaudages, de nettoyage et de rejointoiement
de façades, de placement de paratonnerres et de ferronneries, de travaux d'égouttage, de pose de conduites
de distribution d'eau et de gaz, de câbles et de canalisation diverses, de terrassement et de drainage ;
- l'entreprise d'isolation thermique et acoustique, de ventilation, de chauffage à air chaud, de
conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles ;
- l'entreprise de construction, réfection et entretien des routes, d'aménagement de plaines de jeux, de
sport, de parcs de jardins, de placement de clôtures ;
- les travaux de plafonnage, de cimenterie, de peinture, de tapissier, d'électricité, d'installateur-frigoriste,
d'installation d'enseignes lumineuses, d'étanchéité de constructions ;
- la coordination des travaux d'entreprise générale de construction effectués par des sous-traitants;
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de matériaux, marchandises, appareils et
outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de
renouvellement des bâtiments.
7º) Toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la gestion, l'achat, la vente,
l'entretien ou la location d'immeubles, en courtage ou autrement, le lotissement et la mise en valeur de tous
biens et droits immobiliers.
8°) La gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier et plus
précisément sa mise en location et son entretien.
Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail
tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tout emprunt hypothécaire ou non, cette liste n'étant
pas limitative.
9º) La société peut être administrateur ou liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession de fusion, de
souscription ou d'achats de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière dans les affaires,
entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de son objet en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX - CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5 - Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6 - Appel de fonds
1. Les actions sont entièrement libérées.
2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les montants
versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément
à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l'impôt à
charge de la société pour compte de l'ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
TITRE TROIS - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur
une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société. Sauf disposition spéciale
contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
ARTICLE 10 - Cession d'actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 11 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
ARTICLE 12 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 13 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
ARTICLE 14 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 15 -Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de mai à
18 heures au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 17bis. Assemblée générale électronique
1.Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
3. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l'article des présents
statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
ARTICLE 18 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 19 - Séances - Procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 20 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
ARTICLE 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE SIX - EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
ARTICLE 22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
ARTICLE 23 - Répartition - réserves
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 26 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE HUIT - DISPOSITION DIVERSES
ARTICLE 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
ARTICLE 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième Résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur SASSO Vito,
né à Haine-Saint-Paul le six avril mil neuf cent cinquante-sept, veuf, domicilié à 7170 Manage (La Hestre),
Rue Bois d'Heest, 11.
L'assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur
non statutaire, de Monsieur Vito Sasso, prénommé. Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de son mandat.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale sur la décharge du gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
Septième résolution
L'assemblée générale décide de maintenir l'adresse du siège à 7170 Manage (La Hestre), Rue Bois
d'Heest 11.
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
BRICOUT THIERRY, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.