N° d'entreprise : 0444337796
Nom
(en entier) : Derenne et Associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Galliot(NR) 15
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
« Derenne et Associés »
Société en nom collectif
5000 Namur, Rue Galliot 15
Registre du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) : 0444.337.796.
 
TRANSFORMATION EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE – REFONTE DES STATUTS –
DEMISSION ET NOMINATION – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-sept décembre.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, notaire associé de la SPRL « Louis JADOUL & Thibaut de
PAUL de BARCHIFONTAINE – Notaires Associés », ayant son siège à 5004 Bouge (Namur),
Chaussée de Louvain, 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en nom collectif «
Derenne et Associés », dont le siège social est établi à 5000 Namur, Rue Galliot 15, dans le ressort
du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur et immatriculée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.337.796.
Société constituée aux termes d’un acte sous seing privé dressé le quatorze juin mil neuf cent
nonante et un, publié pour extraits aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 1991-06-27 / 490
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pascal DE PAUW, ci-après
plus amplement qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés :
1. Monsieur DERENNE Michel Jean Pierre Max Ghislain, né à Namur le vingt-sept janvier mil neuf
cent cinquante-deux, époux de Madame Françoise Cauwe, domicilié à 5004 Bouge, rue Somal 7,
lequel déclare être propriétaire de quatre-vingt-quatre (84) actions.
2. Monsieur DE PAUW Pascal Jean Luc, né à Elisabethville (Congo) le cinq avril mil neuf cent
cinquante-huit, époux de Madame Myriam RIJCKAERT, domicilié à 5100 Wépion, Rue de Bailin 9,
lequel déclare être propriétaire de quatre-vingt-trois (83) actions.
3. Monsieur LEFÈVRE David Jacques Michel Ghislain, né à Namur le premier août mil neuf cent
septante-deux, époux de Madame Bénédicte LISSOIR, domicilié à 5100 Jambes, Avenue de la
Citadelle 76, lequel déclare être propriétaire de quatre-vingt-trois (83) actions.
Volet B
 
SOIT ENSEMBLE : deux cent cinquante (250) actions, représentant l'intégralité des titres.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de leur carte d’
identité.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
ADMINISTRATEUR
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, est ici présent l’administrateur, savoir
Monsieur Pascal DE PAUW, prénommé.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
I. Transformation de la Société en nom collectif en Société à Responsabilité Limitée
1° Rapports préalables en application des articles 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des
Associations :
a) Rapport établi par l’administrateur en date du seize décembre deux mille vingt et un justifiant la
proposition de transformation de la société ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active
et passive de la société arrêté en date du trente septembre deux mille vingt et un.
b) Rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Olivier RONSMANS, établi en date du seize décembre
deux mille vingt et un.
2° Proposition de transformation de la société en Société à Responsabilité Limitée.
II. Adoption des nouveaux statuts
III. Démission de l’administrateur de l’ancienne Société en nom collectif
IV. Nomination
V. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des titres est valablement
représentée à la présente assemblée.
En outre, les administrateurs sont ici présents, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des
convocations et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour,
sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
C. Chaque action donne droit à une voix.
D. Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
E. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Transformation de la Société en nom collectif en Société à
Responsabilité Limitée
1° Rapports préalables en application des articles 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des
Associations
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports annoncés à l’ordre
du jour, savoir le rapport de l’administrateur justifiant de la transformation de la société et le rapport
du réviseur d’entreprise Monsieur Olivier RONSMANS, désigné par l’administrateur, sur l’état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du trente septembre deux mille
vingt et un, soit à une date remon-tant à moins de trois mois, chacun des actionnaires reconnaissant
en outre avoir pris connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Olivier RONSMANS, en date du seize décembre deux
mille vingt et un, conclut en les termes suivants :
« Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 30 septembre 2021, de la
société en nom collectif « Derenne et Associés » dont le siège social est établi à 5000 Namur, Rue
Galliot 15.
Volet B
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société en nom collectif «
Derenne et Associés » en une société à responsabilité limitée.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 septembre 2021, dressée par l’organe d’administration de la
société, conformément à l’article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net, qui s’
élève à deux cent quarante mille trois cent treize euros et quatre-vingt-un cents (240.313,81 EUR)
dans la situation active et passive susvisée.
Nous nous devons d’attirer l’attention sur l’article 14 :13 du Code des Sociétés et Associations qui
précise que les actionnaires de la SNC resteront tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des
tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation
».
Suivent la date et la signature du réviseur d’entreprise Monsieur Olivier RONSMANS.
Les rapports de l’administrateur et du réviseur d’entreprise se-ront déposés en même temps qu'une
expédition du présent procèsverbal au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Namur.
 
2° L'assemblée, constatant le respect des critères légaux de la Société à Responsabilité Limitée qu’il
est proposé d’adopter, étant observé que l’actif net est de deux cent quarante mille trois cent treize
euros et quatre-vingt-un cents (240.313,81 EUR), décide de modifier la forme de la société sans
changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la Société à Responsabilité
Limitée.
Les éléments comptables et bilantaires demeurent inchangés, la Société à Responsabilité Limitée
poursuivra les écritures et la comptabilité tenues par la Société en nom collectif.
La transformation s’établit sur base de la situation comptable arrêtée au trente septembre deux mille
vingt et un telle que la situation est annexée au rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Olivier
RONSMANS, précité.
Toutes les opérations réalisées depuis cette date par la Société en nom collectif sont réputées
réalisées pour la Société à Responsabilité Limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement
des comptes sociaux.
Il est encore précisé que l’article 14 :13 du Code des sociétés et des associations prévoit ce qui suit :
« En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite, les
associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à
l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de
transformation conformément à l'article 2:18 ».
 
3° Compte de capitaux propres
En application de l’article 39§2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et
qu’il n’y a pas de partie non encore libérée du capital. La réserve légale ainsi que le résultat reporté
sont également convertis de plein droit en capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorité de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application
de l’article 39 §2 de ladite loi et précité et de rendre ces fonds disponibles pour la distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION  ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée :
 
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Derenne et
Associés ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
Volet B
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut établir un ou plusieurs cabinets secondaires tant en Belgique qu’à l’étranger, dans le
respect du règlement d’ordre intérieur de l’Ordre des avocats du barreau de Namur.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet l’activité professionnelle d’avocat et les mandats de justice qui pourraient être
confiés aux actionnaires de la S.R.L. en leur qualité d’avocat selon les dispositions légales et
déontologiques de leur profession.
 
La société respectera les règlements de l’Ordre du Barreau de Namur et de l’Ordre des Barreaux
Francophones et Germanophones de Belgique (OBFG) et notamment :
- L’actionnaire s’interdit d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition avec
ceux d’un client de la société ;
- L’actionnaire, à qui son Conseil de l’Ordre enjoint de se retirer de la société, cesse de plein droit d’
en faire partie.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont disponibles pour distribution.
 
ARTICLE CINQ BIS - ACQUISITION ET PERTE DE LA QUALITÉ D’ACTIONNAIRE
Les avocats fondateurs sont les premiers actionnaires de la société.
Pour être actionnaire, le candidat doit :
• être docteur, licencié ou maître en droit ;
• avoir la qualité d’avocat inscrit au tableau de l’Ordre du Barreau de Namur ou à l’Ordre des avocats
près de la Cour de cassation ou dans un barreau européen et admis à pratiquer au sein de l’un des
Ordres des Barreaux belges ;
• être titulaire d’au moins une action de la présente société et avoir adhéré aux statuts et, le cas
échéant, aux règlements d’ordre intérieur ;
• être actionnaire actif ;
• s’engager au respect scrupuleux des règles de désintéressement, de dignité, de délicatesse et d’
indépendance qui s’imposent aux avocats.
La perte de la qualité d’avocat implique la perte de la qualité d’actionnaire.
L’actionnaire à qui son conseil de l’ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d’en
faire partie.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
Volet B
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou d'usufruit, de
suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'un avocat de l’Ordre des avocats du barreau
de Namur, ou un avocat avec lequel il peut s’associer, ait été reconnu comme plein propriétaire à
son égard.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
Cession entre vifs
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu’à un avocat inscrit à l’Ordre des avocats du barreau
de Namur, ou un avocat ou un tiers avec lequel l’actionnaire cédant peut s’associer ou à une société
dont les actions sont détenues intégralement et exclusivement par des avocats ayant ou ayant eu la
qualité d’administrateur dans la présente société DERENNE ET ASSOCIES.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de tous les autres actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par le
Bâtonnier du barreau de Namur statuant à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
Volet B
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Cession pour cause de mort
CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN SEUL ACTIONNAIRE
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas dissolution de la société. Ses héritiers et légataires
décideront librement de la cession de ses actions ou de la mise en liquidation de la société, dans le
respect des présents statuts.
CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUS D’UN ACTIONNAIRE
Le décès d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les actions de l’actionnaire
décédé ne sont pas transmises à ses héritiers et légataires. Ceux-ci pourront exiger des actionnaires
restants que les actions de l'actionnaire décédé leur soient rachetées à leur valeur fixée
conformément à ce qui est dit ci-dessous. Si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois, les
héritiers et légataires seront en droit d’exiger la dissolution de la société. La valeur et les conditions
de rachat des actions seront déterminées de commun accord ou à défaut par un tiers ou un collège
de tiers désigné soit de commun accord, et à défaut par le Bâtonnier en exercice de l’ordre des
avocats du barreau de Namur. Leur calcul tiendra tant compte de la valeur patrimoniale de la société
que de leur valeur réelle correspondant à l’actif net comptable résultant des derniers comptes
annuels approuvés (ou de la dernière situation intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de
la perte de la qualité d’associé), redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur
économique de certains actifs sans y ajouter une valeur représentative d’éléments incorporels.
A défaut d’accord amiable, le prix de rachat sera payable solidairement par tous les débiteurs dans
un délai de deux ans prenant cours à l‘expiration du refus d’agrément en huit versements trimestriels
égaux, dont le premier sera exigible le jour où ledit délai de deux ans aura pris cours.
Toute cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort au profit d’un avocat associé est soumise à
l’arbitrage du Bâtonnier en exercice de l’ordre des avocats du barreau de Namur ou des arbitres
désignés par lui.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui doivent avoir la qualité d’avocat
inscrit au barreau de Namur, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non, pour
des actes qui ne concernent pas l’exercice de la profession d’avocat en tant que telle.
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de mai, à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. La personne porteuse de procuration doit toutefois avoir la qualité d’avocat.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause ou à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désigné(s) comme liquidateur(s), sans préjudice de la faculté de l’
assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateur(s) qui doi(ven)t être avocat(s) et de
déterminer leur(s) pouvoir(s) et émolument(s).
Le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats du Barreau de Namur contrôle les opérations de liquidation. Le
Conseil de l'Ordre nomme le ou les liquidateurs en cas de carence des actionnaires.
En cas de dissolution de la société, la répartition des dossiers dépend exclusivement de la volonté
des clients.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - CLAUSE ARBITRALE
Tout litige ayant trait à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les associés, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés par
le bâtonnier de l’Ordre des avocats du barreau de Namur.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, ainsi qu’aux règles professionnelles de l’Ordre des avocats du barreau
de Namur.
 
ARTICLE VINGT-HUIT - OBLIGATIONS DÉONTOLOGIQUES DE LA PROFESSION D’AVOCAT
Les associés s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats inscrits à l’
Ordre des avocats du barreau de Namur. S’il existe parmi les associés des avocats d’autres Ordres,
il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’
Volet B
appliquera ».
 
Vote : cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION : DEMISSION
Monsieur Pascal DE PAUW fait part à l'assemblée de sa démission, à compter de ce jour, de sa
fonction d’administrateur de l'ancienne Société en nom collectif « Derenne et Associés » et l’
assemblée générale le décharge de toute responsabilité dans le cadre de l’exercice de son mandat.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs de la société :
Monsieur Michel DERENNE, né à Namur le vingt-sept janvier mil neuf cent cinquante-deux,
prénommé ;
Monsieur Pascal DE PAUW, né à Elisabethville (Congo) le cinq avril mil neuf cent cinquante-huit,
prénommé ;
Monsieur David LEFÈVRE, né à Namur le premier août mil neuf cent septante-deux ;
Monsieur Andréa CATALDO, né à Namur le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-sept.
Ce qu’ils acceptent expressément. Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager la société
valablement et séparément sans limite de sommes.
Le mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs et au Notaire instrumentant pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.