Ondernemingsnr : 0764855589
Naam
(voluit) : Dematra Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karreweg 13
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dematra Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Karreweg 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 12 juni 2024, opgesteld door “Filip
Cobert Bedrijfsrevisor”, te Brandstraat 47, 9080 Lochristi, vertegenwoordigd door Filip Cobert, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig art. 5 : 133 van het WVV, breng ik hierna aan de bestuurders van de BV Dematra
Group (hierna genoemd “de Vennootschap”) mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 10/06/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn
verantwoordelijkheid op grond van deze norm is verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de bestuurder onderzocht en heb geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De inbreng in natura in de vennootschap BV Dematra Group bestaat uit schuldvorderingen voor een
totaalbedrag van € 500.000,00 op de vennootschap BV Dematra Group toebehorend aan mevrouw
An Vlekken voor een bedrag van € 25.000,00 en aan de heer Wim Claes voor een bedrag van €
475.000,00.
Als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van €
500.000,00 , worden 135.220 nieuwe aandelen soort C van de BV Dematra Group toegekend.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:188 WVV in het kader van de inbreng in
natura in de vennootschap BV Dematra Group, bestaande uit een vordering van € 500.000,00 op de
vennootschap BV Dematra Group, toebehorend aan mevrouw An Vlekken voor een bedrag van €
25.000,00 en aan de heer Wim Claes voor een bedrag van € 475.000,00 en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 500.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 135.220 volgestorte C-Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten
zullen delen vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.279.381 A-Aandelen, 9.985.222 B-Aandelen en
1.050.390 C-Aandelen uitgegeven.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris