N° d'entreprise : 0741588457
Nom
(en entier) : TAPIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 231
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le Notaire Rodolphe van der Vaeren à Woluwe-Saint-Pierre
le 28 avril 2025, en cours d’enregistrement, il apparait que s’est réunie l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "TAPIO" ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 231, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro 0741.588.457 et à la T.V.A. sous le numéro BE0741.588.457.
L’assemblée a décidé ce qui suit :
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Multiplication du nombre d’actions
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions émises et de le multiplier par cent
(100) afin de le porter de treize mille trois cent trente-cinq (13.335) actions à un million trois cent
trente-trois mille cinq cents (1.333.500) actions : huit cent treize mille trois cents (813.300) actions de
classe A et cinq cent vingt mille deux cents (520.200) actions de classe B.
Les actionnaires sont donc désormais titulaires du nombre d’actions suivant :
(…)
Deuxième résolution – Apports en nature
    1.  Rapports visés aux articles 5:121 et 5:133, §1er du Code des sociétés et des associations
On omet.
b) Émission de nouvelles actions par apport en nature
L’assemblée générale décide d’augmenter les apports à concurrence de six cent soixante-quatre
mille trois cent septante-et-un euros nonante-cinq cents (€ 664.371,95) pour le porter de deux cent
cinquante-deux mille euros (€ 252.000,00) à neuf cent seize mille trois cent septante-et-un euros
nonante-cinq cents (€ 916.371,95), avec création de cent septante-sept mille cent quatre-vingt-trois
(177.183) nouvelles actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, par apports par neuf
créanciers de créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent envers la société, pour un
montant total de six cent soixante-quatre mille trois cent septante-et-un euros nonante-cinq cents (€
664.371,95).
Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du réviseur dont mention ci-avant, bien
connues des comparants qui déclarent les accepter.
Les nouvelles actions de classe B seront immédiatement souscrites en nature au prix de trois euros
septante-cinq cents (€ 3,75) chacune et seront intégralement libérées à la souscription.
c) Souscription et libération des nouvelles actions
On omet.
d) Constatation de la réalisation effective de l'apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que six cent soixante-quatre mille trois
cent septante-et-un euros nonante-cinq cents (€ 664.371,95) ont été apportés à la société,
représentés par cent septante-sept mille cent quatre-vingt-trois (177.183) nouvelles actions de classe
B sans mention de valeur nominale et que la société a, à sa disposition, le montant libéré des
apports, étant entendu que le montant des apports supplémentaires ne sera pas inscrit en compte de
capitaux propres statutairement indisponible et pourra par conséquent être distribué aux actionnaires
sans modification des statuts.
Troisième résolution – Apports en nature
a) Renonciation par les actionnaires actuels aux rapports visés à l’article 5:121, §1er du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée générale décide à l’unanimité, conformément à l’article 5:121, §2 du Code des sociétés
et des associations, de renoncer aux rapports visés à l’article 5:121, §1er du Code des sociétés et
des associations.
b) Émission de nouvelles actions par apport en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter les apports à concurrence de un million quatre cent trois mille deux
cent quatorze euros cinquante-trois cents (€ 1.403.214,53) pour les porter de neuf cent seize mille
trois cent septante-et-un euros nonante-cinq cents (€ 916.371,95) à deux millions trois cent dix-neuf
mille cinq cent quatre-vingt-six euros quarante-huit cents (€ 2.319.586,48) par apport en espèces,
avec émission de deux cent trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-trois (234.883) actions de
classe B sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de classe B et
jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à
compter de ce jour, pro rata temporis.
Le montant des apports supplémentaires sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible et
pourra par conséquent être distribué aux actionnaires sans modification des statuts.
c) Renonciation au droit de préférence
Dans le cadre de la présente émission de nouvelles actions et l’apport dont question ci-avant, les
actionnaires actuels prénommés déclarent chacun renoncer irrévocablement et intégralement au
droit de préférence prévu par l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations au profit
exclusif des souscripteurs plus amplement qualifiés ci-après.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:129
du Code des sociétés et des associations.
d) Souscription et libération des nouvelles actions
On omet.
e) Constatation de la réalisation effective de l'apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, appuyées par l’attestation prérappelée, les apports de la société sont effectivement portés
à deux millions trois cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six euros quarante-huit cents (€
2.319.586,48), représentés par un million sept cent quarante-cinq mille cinq cent soixante-six
(1.745.566) actions sans mention de valeur nominale, soit huit cent treize mille trois cents (813.300)
actions de classe A et neuf cent trente-deux mille deux cent soixante-six (932.266) actions de classe
B, que la société a, à sa disposition, le montant libéré des apports, étant entendu que le montant des
apports supplémentaires ne sera pas inscrit en compte de capitaux propres statutairement
indisponible et pourra par conséquent être distribué aux actionnaires sans modification des statuts.
Quatrième résolution – Émission des droits de souscription ESOP
a) Rapport visé à l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations
On omet.
b) Renonciation au droit de préférence par les actionnaires existants
Tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription préférentielle prévu
par l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Ils déclarent avoir une parfaite
connaissance du prix d’émission des droits de souscription ESOP, des conséquences de l'opération
sur leurs droits patrimoniaux et leurs droits sociaux ainsi que des informations financières et
comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des investisseurs à
leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la
souscription.
c) Émission des droits de souscription ESOP et détermination des conditions et des modalités de ces
Droits de souscription ESOP
L’assemblée générale décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscription
ESOP, telles que mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration prémentionné, lequel
restera annexé au présent procès-verbal et formera un tout avec le présent procès-verbal.
L’assemblée générale décide d’émettre, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, à titre gratuit, septante-neuf mille cinq cent dix (79.510) droits
de souscription ESOP donnant droit à leur titulaire à la souscription d’actions nouvelles de classe A,
dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions reprises dans ledit rapport de l’organe
d’administration.
d) Procuration au conseil d’administration pour déterminer l’identité des bénéficiaires des droits de
souscription ESOP et le nombre de droits de souscription ESOP à attribuer à chaque bénéficiaire
L'assemblée générale décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs pour déterminer l’
identité des bénéficiaires des droits de souscription ESOP et le nombre de droits de souscription
ESOP à attribuer à chaque bénéficiaire.
e) Apport en numéraire sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription ESOP
L’assemblée générale décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle d’actions nouvelles en
dessous du pair comptable des actions existantes, d’apports supplémentaires, en une ou plusieurs
fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits de
souscription ESOP. Le nombre d’actions à émettre suite à l’exercice des droits de souscription ESOP
concernés sera déterminé lors de l’apport supplémentaire, comme indiqué dans les conditions d’
émission reprises dans le rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessus.
Le ou les apports supplémentaires corrélatifs à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription et l’
émission des actions créées en représentation de ce ou ces derniers seront constatés par un ou
plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l’organe d’administration sur présentation d'un
relevé du ou des droits de souscription ESOP exercés.
f) Pouvoirs à conférer
L’assemblée générale donne pouvoir à Monsieur COLLINET Pierre et Monsieur COLLINET Louis,
prénommés, chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution, afin de faire
constater authentiquement i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de
souscription ESOP, la réalisation effective de l’apport supplémentaire, et (ii) en général, faire tout ce
qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les
modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
Cinquième résolution – Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec
les décisions prises ci-avant et décide de le remplacer par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million sept cent quarante-cinq mille cinq cent soixante-six
(1.745.566) actions avec droit de vote ont été émises.
Ces actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- huit cent treize mille trois cents (813.300) actions de classe A (les « actions A »), à savoir les
actions détenues par le fondateur de la société ou par les actionnaires auxquels il céderait ses
actions et qui déciderait de les maintenir dans cette classe ;
- neuf cent trente-deux mille deux cent soixante-six (932.266) actions de classe B (les « actions B »),
détenues par les autres actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » ci-après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible ».
Sixième résolution – Modification et refonte des statuts
L’assemblée générale décide également de modifier plusieurs articles des statuts, à savoir les
articles suivants :
    •  L’article 9 intitulé « Cessions d’actions »
    •  Le titre IV intitulé « Administration – Contrôle »
    •  L’article 18 intitulé « Délibérations »
    •  Certains points du titre V intitulé « Assemblée générale »
L’assemblée générale décide d’insérer un titre VIII intitulé « Disposition diverses ».
En conséquence, l’assemblée générale décide de refondre les statuts, sans toutefois apporter une
modification à son objet et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I: FORME LÉGALE – DéNOMINATION – SIèGE – OBJET – DURéE
ARTICLE 1: NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TAPIO ».
Ci-après dénommée « la Société ».
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’
Organe d’Administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La Société peut établir, par simple décision de l’Organe d’Administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La Société peut, par simple décision de l’Organe d’Administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la Société.
ARTICLE 3. OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’a l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  toute activité en lien directe ou indirecte avec le changement climatique
    •  la conception, la promotion et la commercialisation de toute solution ou produit permettant d’
avoir un impact sur le changement climatique.
    •  l’émission et la commercialisation des certificats carbones.
    •  la commercialisation de ses produits, services et solutions en ligne.
    •  l’investissement dans des solutions existantes, du foncier, des infrastructures et du R&D, des
technologies, en lien directe ou indirecte avec son objet.
    •  les métiers en relations avec la gestion de fonds d’investissement et de fonds d’impact (société
de gestion, risk management, etc.)
    •  la consultance et la prestation de services sous forme d’études, d’expertises, de conseils et d’
avis informatiques ou autres, financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus
large ;
    •  la formation en techniques de vente, en ressources humaines, en marketing et management ;
    •  la consultance, l’accompagnement, l’assistance, l’information, le conseil, les études de marche
et l’assistance en marketing ;
    •  le conseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant le
climat et la planète dans le sens le plus large ;
    •  toutes activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise, de gestion, de gérance, de
transactions, et de promotions en matière immobilière ;
    •  l’organisation d’événements dans le cadre de ses activités ;
    •  toutes opérations immobilières et notamment l'achat, la vente, la location, le leasing, la gestion,
la gérance, l'expertise, la transformation, la mise en valeur, l'aménagement, l'équipement, la
décoration, la renovation, le lotissement en matiere immobiliere et, d'une facon generale, toutes
transactions et promotions immobilieres generalement quelconques, pour compte propre, ainsi que
toutes operations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet ou sont de
nature a favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier ;
    •  toutes prestations de services et aides aux entreprises et societes, l'acceptation de mandats d’
administrateur ou liquidateur d’autres societes, belges ou etrangeres, fournir caution et donner tous
biens en garantie pour son compte ou pour compte de tiers dans le cadre de ses activites.
Elle dispose, d’une maniere generale, d’une pleine capacite juridique pour accomplir tous les actes et
operations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La Société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès a la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, a la
réalisation de ces conditions.
La Société a également pour objet d’avoir un impact positif significatif sur la société qui l’entoure et l’
environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales
ARTICLE 3BIS – IMPACT POSITIF
§1. La Société et ses Actionnaires s’assurent que les Administrateurs tiennent compte dans leur
prise de décision de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités ;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les Administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribue à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'Action contre l’Organe d’
Administration, les Administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
ARTICLE 4. DURéE
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5 : APPORTS
En rémunération des apports, un million sept cent quarante-cinq mille cinq cent soixante-six
(1.745.566) actions (« les Actions ») avec droit de vote ont été émises.
Ces Actions sont réparties en deux classes d’Actions comme suit :
- huit cent treize mille trois cents (813.300) Actions de classe A (les « Actions A »), à savoir les
Actions détenues par les fondateurs de la Société ou par les Actionnaires auxquels il céderait ses
Actions et qui déciderait de les maintenir dans cette classe ;
- neuf cent trente-deux mille deux cent soixante-six (932.266) Actions de classe B (les « Actions B »),
détenues par les autres Actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’Actions en exécution des présents statuts.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
ARTICLE 6. APPORT EN ESPèCES AVEC éMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PRéFéRENCE
Les nouvelles Actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux Actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’Actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’Actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’Actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
Actionnaires existants, quelle que soit la classe d’Actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des Actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les Actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux Actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun Actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les Actions qui n’ont pas été souscrites par les Actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les Actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des Actionnaires possédant au
moins trois quarts des Actions.
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS
Les Actions doivent être libérées dans la mesure fixée par l’Organe d’Administration.
Lorsque les Actions ne sont pas entièrement libérées, l’Organe d’Administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les Actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’Organe d’Administration peut autoriser les Actionnaires à libérer leurs Actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des Actions dont l'Actionnaire est titulaire.
L'Actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’Organe d’Administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’Assemblée Générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
Actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
Actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’Actionnaire unique-Administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la Société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les Actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. NATURE DES ACTIONS
Toutes les Actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des Actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’Actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs Titres.
L'Organe d’Administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des Actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
Titres.         
ARTICLE 8 BIS - AUTORISATION A L’ORGANE D’ADMINISTRATION – éMISSION D’ACTIONS, D’
OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DROITS DE SOUSCRIPTION
L’Organe d’Administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des Actions,
des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à compter à compter du jour fixé par
la loi comme point de départ de ce délai.
L’Organe d’Administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en cas d’
émission d’Actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription, même en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, pour autant que l’émission
de droits de souscription ne soit pas réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel.
ARTICLE 8 TER - NATURE DES AUTRES TITRES
Les autres Titres que les Actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les Titres nominatifs sont inscrits dans un registre des Titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils Titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
Titres.
L'Organe d’Administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les Titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de Titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses Titres en
Titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un Titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
ARTICLE 9. CESSION D’ACTIONS
9.1. GéNéRAL
9.1.1. Les présents Statuts dérogent expressément aux dispositions légales supplétives, tant en ce
qui concerne les restrictions de Cession et les Cessions libres légalement autorisées.
Toutes Cessions de Titres qui ne sont pas conformes aux dispositions des Statuts, seront nulles et
non avenues et ne seront pas opposables à la Société. La partie qui cède ses Titres en violation des
Statuts devra, sans préjudice à tout autre droit dont les autres Actionnaires disposent en vertu de la
Loi, indemniser les autres Actionnaires pour tous les dommages causés par la Cession non-
conforme. Tous les droits (y compris, mais sans s’y limiter, les droits de vote, les droits aux
dividendes) attachés aux Titres cédés en violation du présent Article seront suspendus.
9.1.2. Les Actionnaires conviennent que, sauf en cas d'exercice (i) d'une Obligation de Suite en vertu
de l’Article 9.5 des Statuts (ii) d'une Cession de toutes les Actions, ou (iii) d'une souscription
d'Actions en vertu d'une Cotation, une Cession ou une souscription d'Actions ne peut avoir lieu et un
cessionnaire respectif ne peut devenir actionnaire de la Société « un Nouvel Actionnaire », qu’à
condition que ce cessionnaire respectif devienne partie à la Convention d’Actionnaires par la remise
d'un acte d'adhésion signé comme attaché à la Convention d’Actionnaires (tel que modifié le cas
échéant), et pour autant que ce cessionnaire s'engage par écrit à assumer tous les droits et
obligations liés aux Actions concernée acquises.
9.1.3. Dans l’hypothèse où un détenteur de Titres souhaiterait céder l’un de ses Titres (le Cédant ) à
la suite de la réception d'une Proposition d’un Tiers - laquelle devra, pour éviter toute ambiguïté,
contenir les éléments prévus à l'Article 9.7.1 - les dispositions des Articles 9.1 à 9.7 s'appliqueront au
Cédant ainsi qu’aux (autres) actionnaires (les Actionnaires Non-Vendeurs), à l’exclusion, en ce qui
concerne le Droit de Préemption, de l'Actionnaire ayant émis la Proposition du Tiers ayant déclenché
l'exercice du Droit de Préemption).
9.2. CESSION LIBRES
9.2.1. CESSION LIBRE DES TITRES AUX SOCIétés liées
Une Cession de la totalité ou d’une partie de ses Titres, conjointement avec tous les droits et
obligations (résultant d’une Convention d’Actionnaires, d’une Convention d’Investissement ou
autrement), par un Actionnaire à une Société Liée, est libre et autorisée à condition (sans se
conformer aux Articles 9.3, 9.4, 9.5, 9.6 et 9.7 de ces Statuts) que :
(i) les conditions de l'Article 9.1.2. et, le cas échéant, de l'Article 9.2.3. sont remplies ; et
(ii) telle Cession est soumise à la condition que le Cédant s'engage à réacquérir les Titres concernés,
ainsi que tous les droits et obligations (résultant de la Convention d’Actionnaires, la Convention d’
Investissement, ou autrement) qui y sont attachés, auprès des (anciens) Sociétés Liées, si le
cessionnaire n’est plus une Société Liée du Cédant (à moins que cette ré-acquisition ne soit plus
possible en raison de la liquidation ou de la dissolution du Cédant initial).
Le Cédant doit obtenir une décision valable de l’organe compétent de la Société Liée, afin de
permettre de rétrocéder les Titres au Cédant au cas où le cessionnaire n’est plus une Société Liée
au Cédant.
9.2.2. AUTRES CESSIONS LIBRES
Une Cession de Titres sera en outre autorisée, sans l’application des restrictions de Cessions des
Titres reprises dans ces Statuts aux Articles 9.3, 9.4, 9.5, 9.6 et 9.7 dans les cas suivants, et à
condition que les conditions des Articles 9.1 et 9.2.3 soient remplies :
(i) Chaque Cession de Titres, approuvée et qualifiée par décision unanime de l’Organe d’
Administration comme une « Cession libre », selon le cas, des modalités et conditions définies par l’
Organe d’Administration en relation d’une telle « Cession libre » ;
(ii) Chaque Cession de Titres conformément à l’application des dispositions “Leaver call options”
prévus à l’Article 11 de la Convention d’Actionnaires ;
(iii) Chaque Cession de Titres à la suite de l'exercice de l'option de vente « Put Option » telle que
prévue à l'article 13.3 de la Convention d’Actionnaires ;
(iv) Chaque Cession de Titres à un regroupement de titres géré par l’Organe d’Administration au
bénéfice du personnel de la Société ; et
(v) Chaque Cession de Titres au bénéfice d’un conjoint ou d’un enfant (les Parties Liées), à condition
que, préalablement à la Cession, la partie cédante informe l’Organe d’Administration de l’identité du
bénéficiaire du Cession et des détails de la Cession envisagée, ainsi que de toute information
permettant d’établir le lien entre la partie cédante (y compris une copie de l’accord) et le bénéficiaire.
9.2.3. NOTIFICATION DE LA CESSION LIBRE
En cas d’application de l’Article 9.2 relatif à la Cession libre, le Cédant notifiera celle-ci à l’Organe d’
Administration au moins dix (10) jours avant la date de la Cession libre proposée, à moins que l’
Organe d’Administration ne renonce à l'unanimité à cette condition.
Cette notification doit être envoyée conformément aux dispositions relatives à la notification
énoncées à l'Article 17 de la Convention d’Actionnaires mentionnant :
(i) la date à laquelle il est proposé d'effectuer la Cession ;
(ii) l’identité du ou des cessionnaires ;
(iii) le nombre et la classe de Titres que l’on propose de céder ; et
(iv) la preuve du respect des conditions énoncées à l’Article 9.2.1, 9.2.2 ou 9.1, selon le cas.
9.3. PéRIODE D’INALIéNABILITé
9.3.1 Chacun des Actionnaires s'engage à ne pas céder ses Actions pendant une période de trois (3)
ans suivant la date de la Convention d’Actionnaires, sauf :
(i) dans les cas prévus à l’Article 9.2 ; ou
(ii) conformément à l’exercice de l’Obligation de Suite ; ou
(iii) conformément à l’exercice de l'option de vente « Put Option » tel que prévu à l'article 13.3 de la
Convention d’Actionnaires.
En outre, les Actionnaires conviennent de ne pas céder tout ou partie des Titres qu’ils détiennent
pendant cette période, et de ne pas rechercher un acquéreur tiers pour ces titres, sauf décision prise
par les Actionnaires représentant une majorité des deux tiers (2/3) des Actions détenues par ces
Actionnaires.
9.3.2 Le présent Article 9.3 s’applique tant aux cessions d’Actions à des tiers qu’aux cessions entre
Actionnaires existants.
9.4. DROIT DE PRéEMPTION
9.4.1. PRINCIPE
Chaque Actionnaire Non-Vendeur aura un droit de préemption pour l'acquisition de tous (mais pas
moins que tous) les Titres Demandés, au prorata de sa participation et conformément aux mêmes
termes et conditions que reprises dans la Proposition du Tiers « le Droit de Préemption », en tenant
compte que chaque Actionnaire Non-Vendeur peut décider d'exercer son Droit de Préemption soit
pour (a) un nombre inférieur, (b) pour un nombre égal à sa participation prorata ou (c) pour la totalité
des Titres Demandés (cf. Article 9.4.2 ci-dessous).
9.4.2. EXERCICE POUR UNE PARTICIPATION INFéRIEURE OU SUPéRIEURE à UNE
PARTICIPATION PRORATA
Si un ou plusieurs Actionnaires Non-Vendeurs ont l'intention de ne pas exercer leur Droit de
Préemption respectif, ou ont exprimé leur intérêt dans la Notification d’Exercice, conformément à
l'Article 9.7.2 ci-dessous, d'exercer leur Droit de Préemption respectif pour un nombre inférieur à leur
participation pro rata, ils auront le droit d'acquérir les Titres Demandés restants au prorata de leur
participation les uns par rapport aux autres, dans chaque cas conformément à l'Article 9.4.1.
Si un ou plusieurs d’Actionnaires Non-Vendeurs ont l'intention d’exercer leur Droit de Préemption
respectif et que cet exercice résulte en un exercice équivalent à un nombre excédant les Titres
Demandés, l’exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Vendeurs sera réputé avoir
été exercé au prorata par ces Actionnaires Non-Vendeurs.
Afin d'éviter tout doute, si, après l'application du Droit de Préemption, tous les Titres Demandés ne
sont pas répartis parmi les Actionnaires Non-Vendeurs, le Droit de Préemption n'aura aucun effet et
sera réputé ne pas avoir été appliqué.
9.4.3. VENTE DES TITRES OFFERTS À UN TIERS SI LE DROIT DE PRéEMPTION N'A PAS été
EXERCé
Si le Droit de Préemption n'a pas été exercé par un ou plusieurs Actionnaires Non-Vendeurs pour le
nombre total de Titres Demandés, le Cédant sera autorisé et libre de conclure la Cession des Titres
Demandés à ce tiers conformément aux termes et conditions de la Proposition du Tiers, dans un
délai de nonante (90) jours à compter de la fin du délai de remise de la Notification d’Exercice, sous
réserve de toutes les approbations requises par les autorités gouvernementales (le cas échéant)
(auquel cas, ce délai de nonante (90) jours sera suspendu jusqu'à ce que cette approbation soit
définitivement délivrée conformément aux lois applicables) « le Délai de Vente » et sous réserve de
l'application du Droit de Suite. Si la Cession à ce tiers des Titres Offerts n'est pas exécutée dans le
Délai de Vente, ou si l'un des termes et conditions de la Proposition du Tiers était adapté, le Cédant
n'aura plus le droit de Céder les Titres Demandés et les actionnaires n'auront pas le droit de céder
leur participation dans la Société, en vertu de l'exercice de leur Droit De Suite. Si le Cédant souhaite
encore Céder l'une de ses Actions après l'expiration du Délai de Vente, il doit recommencer les
procédures prévues à l’Article 9.4.
9.5. LE DROIT DE SUITE
9.5.1. Sans préjudice à l’Article 9.4., un ou plusieurs Cédants, qui ont l’intention de céder (une partie
de) leurs Titres entraînant, au total, une cession d’au moins 50% des Actions émises à un tiers,
devront faire en sorte que le cessionnaire tiers intéressé propose aux Actionnaires Non-Vendeurs d’
acheter tout ou partie de leurs Portion TAR (à leur seul discrétion) selon les mêmes termes et
conditions que la Proposition du Tiers « Droit de Suite ».
9.5.2. Dans la mesure où l'un des Actionnaires Non-Vendeurs exerçant son Droit de Suite n'est pas
en mesure de céder la totalité des Titres Offerts qu'il/elle est en droit de céder en vertu du présent
Article, les Cédants doivent soit (i) acquérir tous les Titres Offerts non cédés des Actionnaires Non-
Vendeurs simultanément à l’exécution de la cession des Titres Demandés par les Cédants, (ii)
s'abstenir de céder des Titres au tiers cessionnaire ayant émis la Proposition du Tiers (auquel cas le
Droit de Suite du présent Article, ne s'appliquera pas), ou (iii) diminuer le nombre de Titres
Demandés à céder afin que chaque Actionnaire Non-Vendeur soit en mesure de céder ses Portions
TAR aux mêmes termes et conditions que la Proposition du Tiers.
9.6. OBLIGATION DE SUITE
9.6.1. PRINCIPE
Si un tiers (n’étant ni (a) un Actionnaire, ni (b) une Société Liée à un Actionnaire, ni (c) un conjoint,
partenaire, ascendant ou descendant en ligne directe d’un Actionnaire personne physique, ni (d) un
fonds ou une société d’investissement gérés, conseillés ou contrôlés par un Actionnaire) « l’Offrant
», fait une Proposition de Tiers en vue d’acquérir la totalité des Actions en circulation « l’Offre », que
ce soit en espèces, en actions et/ou en tout autre actif en nature ou instrument financier (par
exemple, titres de capital ou de dette dans le cadre d’une fusion, d’une cession d’actions ou d’une
opération similaire), et que les Cédants représentant au moins soixante-seize pour cent (76 %) des
Actions en circulation acceptent l’Offre « les Bénéficiaires », tout autre détenteur de Titres «
collectivement les Promettants, individuellement un Promettant » sera tenu, à la demande des
Bénéficiaires, de céder la totalité de ses Titres à l’Offrant.
À cette fin, les Promettants accordent aux Bénéficiaires, qui acceptent, le bénéfice de cette
promesse irrévocable de cession « l’Obligation de Suite » (ODS).
Les Promettants sont tenus, à la demande du Bénéficiaire, d'offrir tous les Titres qu'ils détiennent à
cet Offrant selon les termes et conditions de l'Offre endéans les soixante (60) jours après que le tiers
concerné a soumis l'Offre.
9.6.2. CONDITIONS
Nonobstant des dispositions contraires énoncées dans cet Article 9.6, l'obligation des actionnaires de
prendre chaque mesure raisonnable, y compris (i) la vente ou la Cession de toutes leurs Actions et
(ii) la remise en temps voulu des documents et instruments requis par les dispositions
susmentionnées du présent Article 9.6, sera soumise à la satisfaction de chacune des conditions
suivantes :
(i) l'Offre est une cession de bonne foi, faites à des conditions de marchés, à un cessionnaire
potentiel ;
(ii) le prix par type de Titre pour lequel l’Obligation de Suite est exercée, auquel ces Titres seront
cédés dans le cadre de l’Offre, devra être au moins égal à (i) dans les trois (3) premières années
suivant la date du Convention d’Actionnaires: le Prix Qualifié, augmenté d’un intérêt annuel non
composé de 5 % pendant une période de trois (3) ans suivant la date de la Convention d’
Actionnaires, et (ii) à compter de la quatrième année, et (ii) à partir de la quatrième (4e) année
suivant la date du Convention d’Actionnaires: le Prix Qualifié, augmenté d’un intérêt composé de 5%
par an pendant 3 ans. Étant entendu que l'intérêt non composé ne sera jamais supérieur à 50 % du
Prix Qualifié ;
(iv) la contrepartie proposée dans l’Offre devra être identique pour tous les détenteurs de Titres et,
en cas de contrepartie mixte (espèces et non espèces), à l’exception des Investisseurs, qui auront
toujours le droit de recevoir l’intégralité du paiement en espèces lors de la réalisation de ladite
cession dans le cadre de laquelle l’Obligation de Suite est exercée.
9.6.3. AUTRES TITRES CONCERNéS
Si l’Offrant qui émet l'Offre le souhaite et si les Bénéficiaires l'approuvent par écrit :
(i) les Bénéficiaires peuvent exiger que la Société donne rapidement (et dans tous cas dans les cinq
(5) jours ouvrables suivant la réception de cette instruction) une notification écrite « la Notification
ODS Conditionnelle » à tous les Promettants qui ne sont pas actionnaires (tel qu'approuvé par l’
Offrant et les Bénéficiaires) concernant les Actions qu'il peut acquérir en vertu de ces Titres. La
Notification ODS Conditionnelle sera présentée sous une forme approuvée par les Bénéficiaires et
exigera que tous les Promettants qui acquièrent par la suite des Actions en vertu des Titres
pertinents faisant l'objet de la Notification ODS Conditionnelle acceptent les conditions de l'Offre à
leur égard. Une copie de l'Offre sera jointe à la Notification ODS Conditionnelle. Si la Société omet
de signifier une Notification ODS Conditionnelle conformément au présent Article alors cette
notification peut être signifiée par tout Bénéficiaire pour et au nom de la Société ;
(ii) dès la signification d'une Notification ODS Conditionnelle, aucune autre Cession de Titres faisant
l'objet de cette notification ne sera effectuée (autre que dans le cadre de l'Offre), à moins qu'il ne soit
: (i) approuvé par écrit par les Bénéficiaires et sous réserve de la Notification ODS Conditionnelle, (ii)
que la Notification ODS Conditionnelle soit retirée par les Bénéficiaires, ou (iii) que l'obligation de
céder des Actions dans le cadre de l'Offre prenne fin conformément à ces conditions ;
(iii) si et dans la mesure où un Promettant acquiert par la suite des Actions en vertu de Titres faisant
l'objet d'une Notification ODS Conditionnelle, et que ce Promettant n'a pas expressément et
inconditionnellement accepté les conditions de l'Offre (de la manière décrite dans la Notification ODS
Conditionnelle) à l'égard de ces Actions, ce Promettant sera en tout état de cause réputé avoir
accepté inconditionnellement les conditions de l'Offre de la manière décrite dans la Notification ODS
Conditionnelle à l'égard de ces Actions;
(iv) les Bénéficiaires peuvent exiger qu'une Notification ODS Conditionnelle soit signifiée à une ou
plusieurs reprises dans le cadre de la même Offre (y compris, sans s'y limiter, relativement à des
Titres émis après la date du première Notification ODS Conditionnelle) ; et
(v) une Offre peut, mais ne doit pas nécessairement, concerner les Actions émises après la date de
l'Offre.
9.7. PROCéDURE LORS D’UNE CESSION D’ACTIONS
9.7.1. PROPOSITION DU TIERS ET D’OFFRE D’UN TIERS
Dès réception d'une proposition d'acquisition par une Personne (qui peut également être un
Actionnaire Non-Vendeur) « une Proposition du Tiers », le Cédant en informera les Actionnaires
Non-Vendeurs et l’Organe d’Administration par le biais d'une notification écrite « la Notification
d'Offre », qui contiendra :
(i) une copie de la Proposition du Tiers, qui doit à tout moment être de bonne foi et contenir les
éléments suivants :
- identité et adresse ou siège social, selon le cas, du tiers cessionnaire ;
- le nombre, le type et la classe des Titres dont la Cession est proposée « les Titres Demandés » ;
- le prix par Titre Demandé (ou, si le prix ne consiste pas en espèces, la contre-valeur en espèces du
prix offert, confirmée par un rapport d'évaluation indépendant) ;
- les conditions de paiement (y compris le nombre et les dates des paiements, le cas échéant) ;
- toute autre condition pertinente ; et
- un engagement de ce tiers d’acquérir les Titres Offerts conformément aux conditions reprises dans
l’Offre ;
(ii) Dans la mesure où les provisions de l’Article 9.5 s’appliquent, une confirmation des Actionnaires
Non-Vendeurs qui ont droit à céder ses Portions TAR au tiers.
(ii) Dans la mesure où les dispositions de l’Article 9.4 s’appliquent, une offre de vente irrévocable par
le Cédant des Titres Demandés aux Actionnaires Non-Vendeurs conformément aux dispositions de
l'Article 9.4 dans la mesure applicable ; et
(iii) si les dispositions de l'Article 9.6 sont remplies, une confirmation que le Cédant souhaite ou non
exercer son Obligation De Suite.
9.7.2. NOTIFICATION D’EXERCICE
Dans un délai de vingt (20) jours à compter de la date de réception de la Notification d'Offre chaque
Actionnaire Non-Vendeur doit notifier par écrit à tous les actionnaires et à l’Organe d’Administration «
la Notification d’Exercice » qu’il :
(i) renonce expressément à son Droit de Préemption et/ou à son Droit de Suite, le cas échéant ;
(ii) exerce son Droit de Préemption le cas échéant, y compris le nombre minimum et/ou maximum
(selon le cas) de Titres Demandés qu'il souhaite acheter en vertu de son Droit de Préemption ; ou
(iii) exerce son Droit de Suite (dans la mesure applicable), y compris le nombre de titres qu'il
souhaite vendre en vertu de son Droit de Suite qui sera égal à un nombre correspondant à la Portion
TAR de cette Actionnaire Non-Vendeur.
Le fait qu'un Actionnaire Non-Vendeur ne remette pas sa Notification d’Exercice (conformément aux
dispositions des Statuts) dans le délai de vingt (20) jours prévus au présent Article sera considéré
comme une renonciation par cet Actionnaire Non-Vendeur à son Droit de Préemption et/ou à son
Droit De Suite, selon le cas. Endéans les dix (10) jours suivant l'expiration du délai de vingt (20) jours
calendriers pour la Notification d’Exercice, l’Organe d’Administration informera tous les actionnaires
de l'attribution des Titres offerts conformément aux Articles 9.4, 9.5 et 9.6.
9.7.3. PAIEMENT ET TRANSFERT DE PROPRIété
Le prix à payer (i) par les Actionnaires Non-Vendeurs pour les Actions Demandées suite à l’exercice
du Droit de Préemption, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la notification par
l’Organe d’Administration de l'attribution des Titres Offerts et (ii) aux Actionnaires Non-Vendeurs (y
compris, pour éviter toute doute, les Prometteurs) pour leurs Titres Offerts à la suite de l'exercice du
Droit de Préemption ou de l’Obligation de Suite, sera payé en même temps que le prix dû au
Cédants (y compris, pour éviter toute doute, les Bénéficiaires) pour les Titres Demandés. À
l'expiration de la période susmentionnée sans que le paiement ait été reçu par le Cédant ou, selon le
cas, les Actionnaires Non-Vendeur, l'obligation de Cession en vertu du Droit de Préemption ou d’
Obligation de Suite, selon le cas, cessera d'exister, sans préjudice, toutefois, du droit de l'actionnaire
non-défaillant de réclamer des dommages et intérêts à l'actionnaire défaillant. Le délai de trente (30)
jours peut être prolongé au cas où des approbations sont requises par les autorités
gouvernementales, auquel cas le délai de trente (30) jours prévu dans le présent Article sera
suspendu jusqu'à ce que cette approbation soit délivrée conformément aux lois applicables.
Au cas où l’Obligation de Suite a été exercée et qu'un Promettant ne fournit pas aux Bénéficiaires,
dans les douze (12) jours après l'avis d’Organe d’Administration concernant l'allocation des Titres
Demandés ou des Titres Offerts, les détails de paiement nécessaires ou toute autre assistance qui
pourrait être requise pour permettre à l’Offrant d'effectuer ce paiement (que ce soit en espèces, en
nature, ou les deux, et qu'il soit conditionnel ou non), cet Offrant déposera le prix, ou le cas échéant
toute autre contrepartie pour les Titres pour lesquels l’Obligation de Suite a été exercée, sur un
compte séquestre auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations avec un notaire belge ou une
institution similaire. Dans ce cas, la simple remise à la Société d'une copie de la Notification ODS
Conditionnelle et d’une preuve de réception du séquestre sera considérée comme une Cession
dûment exécutée.
La propriété des Titres concernés sera cédée à la date du paiement effectif ou selon d'autres
modalités explicitement prévues dans les accords de Cession. La Société enregistrera la Cession
des Titres concernés dans le registre des Titres de la Société et en informera immédiatement
l'actionnaire acquéreur par notification écrite.
9.7.4. PRIORITé
Lorsqu'une Cession est régie par l'Article 9.4 (Droit de Préemption) et par l'Article 9.5 (Droit De
Suite), le Droit De Suite visé à l'Article 9.5 ne sera applicable qu'après la non-application (estimée),
le non-exercice ou la renonciation unanime du Droit de Préemption.
Le Droit de Préemption ne s'applique pas aux Cessions effectuées en vertu de l'application et du
respect de l'Article 9.5 (Droit de Suite), de l'Article 9.6 (Obligation de Suite) et de l'Article 9.2
(Cessions Libres).
Le Droit de Suite tel qu'énoncé dans cet Article 9.5 ne s'applique pas à une Cession effectuée en
vertu de l'application et du respect des Articles 9.6 (Obligation De Suite), et 9.2 (Cessions Libres).
Tous les Titres qui ne peuvent être transférés par un Actionnaire Non-Vendeur au tiers cessionnaire
ayant émis la Proposition du Tiers en raison de l'application des règles de l'Article 9.5 restent
entièrement soumis aux dispositions des Statuts et de la Convention d’Actionnaires. Les dispositions
relatives au Droit de Préemption et au Droit de Suite des Articles 9.4 et 9.5 ne s’appliqueront pas à
un Cession de Titres effectué conformément à l’application de l’article 9.5 (Obligation de Suite) et en
respect des conditions qui y sont prévues.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. ORGANE D’ADMINISTRATION
10.1. COMPOSITION ET NOMINATIONS
10.1.1. DROITS DE NOMINATIONS
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs « Administrateurs », personnes
physiques ou morales, Actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’
ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire « l’Organe d’
Administration ».
L’Organe d’Administration est toujours composé des Administrateurs suivants, dans chaque cas sur
proposition du ou des Actionnaire(s) concerné(s) :
(i) les Fondateurs ont le droit de proposer des candidats à la nomination de deux (2) Administrateurs
« le(s) Administrateur(s) Fondateur(s) », étant entendu qu’un Fondateur peut uniquement être
nommé Administrateur Fondateur en l’absence d’un Leaver Event (comme défini dans la Convention
d’Actionnaires) concernant le Fondateur en question, ce dernier ne sera plus autorisé à proposer un
Administrateur Fondateur et ne pourra plus occuper, directement ou indirectement, un mandat d’
Administrateur Fondateur. Dans ce dernier cas (et sans préjudice de ce qui précède), l’Organe d’
Administration aura le droit de proposer des candidats pour la nomination du nombre correspondant
de postes d’Administrateur, à la Majorité Qualifiée de l’Organe d’Administration ;
(ii) Sacrya aura le droit de proposer des candidats à la nomination d'un (1) Administrateur « l’
Administrateur Sacrya »
(iii) La Fondation Roi Baudouin aura le droit de proposer des candidats à la nomination d'un (1)
Administrateur « l’Administrateur Fondation Roi Baudouin »
(iv) Olivier Witmeur aura le droit de proposer des candidats à la nomination d'un (1) Administrateur «
l’Administrateur OW »
(v) Nicolas Debray aura le droit de proposer des candidats à la nomination d'un (1) Administrateur « l’
Administrateur ND »
Les Administrateurs Sacrya, Fondation Roi Baudouin, OW et ND seront ci-après désignés
individuellement comme un « Administrateur Investisseur » et collectivement comme les «
Administrateurs Investisseurs ».
Les Administrateurs Fondateurs et les Administrateurs Investisseurs auront le droit de proposer des
candidats pour la nomination d’un (1) Administrateur au l’Organe d’Administration « l’Administrateur
Indépendant »
Chacun des Administrateurs est élu, au choix de l'Actionnaire (du groupe d'Actionnaires) concerné
(s), conformément au paragraphe susmentionné, par le biais d’une liste d'au moins deux (2)
candidats par mandat d’Administrateur.
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un Administrateur est dévolu à l'Actionnaire ou au groupe
d'Actionnaires qui a initialement proposé l'Administrateur à remplacer.
10.1.2. POSTE VACANT ET REMPLACEMENT
Si un poste d'Administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, les Administrateurs
restants nomment (cooptation) un Administrateur dans les plus brefs délais sur proposition de
l'Actionnaire (ou du groupe d'Actionnaires) qui avait initialement proposé la nomination de
l'Administrateur initial.
La nomination de l'Administrateur remplaçant sera confirmée lors de la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires. Le mandat de l'Administrateur remplaçant prend fin au moment de la
nomination de l'Administrateur initial.
10.1.3. DURéE ET RéMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les Administrateurs sont nommés pour une durée
indéterminée. Le mandat d’Administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’
Assemblée Générale.
10.1.4. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’Organe d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
10.1.5. FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’Organe d’Administration désignera un Administrateur en tant que président « le Président ». Le
Président disposera d’une voix prépondérante en cas d’égalité des voix, à l’exception des décisions
requérant une Majorité Qualifiée de l’Organe d’Administration.
Les réunions de l’Organe d’Administration se tiendront aussi souvent que l'exigent les affaires, en
tout cas au moins tous les trois (3) mois. Ces réunions de l’Organe d’Administration peuvent se tenir
en personne, par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant une délibération commune. En dehors des réunions de l’Organe d’
Administration, l’Organe d’Administration pourra également prendre des décisions par des
résolutions écrites unanimes, conformément à l'article 5:75 du Code des sociétés et associations.
Les réunions de l’Organe d’Administration peuvent être convoquées par chaque Administrateur
agissant individuellement. L’ordre du jour de chaque réunion ainsi que les documents y afférents
seront envoyés par le Président ou l’Administrateur (ou les Administrateurs) convoquant la réunion,
au moins cinq (5) jours avant celle-ci. Tous les documents pertinents relatifs à la réunion devront être
transmis à chaque Administrateur au moins trois (3) jours avant ladite réunion. En cas de
circonstances exceptionnelles, lorsque l’urgence de la situation et l’intérêt de la Société l’exigent (et
dûment justifiés), une réunion de l’Organe d’Administration pourra être tenue avec un préavis plus
court, voire sans préavis, à condition que tous les Administrateurs y consentent par écrit ou soient
présents ou représentés lors de cette réunion.
Le quorum de présence aux réunions de l’Organe d’Administration correspond à une majorité simple
des Administrateurs, présents ou représentés. Chaque Administrateur ne peut être valablement
représenté que par une procuration à un autre Administrateur.
Au cas où le quorum de présence tel que défini à l'alinéa précédent n'est pas atteint, une seconde
réunion de l’Organe d’Administration peut être convoquée et tenue conformément aux mêmes
exigences de notification définies à l'Article présent, il étant entendu qu'aucun quorum de présence
ne sera requis lors de cette seconde réunion.
Sans préjudice des décisions qui sont soumises à une Majorité Qualifiée au sein de l’Organe d’
Administration et sauf disposition contraire dans les présents Statuts ou en vertu de la législation
impérative applicable, toutes les décisions de l’Organe d’Administration sont prises à la majorité
simple des voix exprimées, les abstentions n’étant pas considérées comme des voix exprimées.
Chaque Administrateur dispose d’une (1) voix, augmentée du nombre de procurations valides dont il
est porteur.
Les décisions suivantes sont soumises à une Majorité Qualifiée au sein de l’Organe d’Administration
:
(i) toute modification substantielle de la stratégie de la Société.
(ii) toute opération affectant les capitaux propres ou l’existence même de la Société, y compris la
création et la vente d’actifs de la Société, la transformation de la Société, les fusions, ventes d’actifs,
acquisitions, consolidations, apports en capital, réorganisations, introductions en bourse, cessions, et
toute opération de restructuration visée par le Livre 12 du Code des sociétés et des associations.
(iii) la dissolution ou la liquidation de la Société.
(iv) le dépôt d’une déclaration d’admission à la faillite ou le consentement à une requête en faillite
involontaire, la réalisation d’une cession générale au profit des créanciers de la Société, ou le dépôt
d’une requête en faillite ou la réponse à une requête visant à la réorganisation judiciaire de la
Société.
(v) la modification des Statuts de la Société.
(vi) tout changement dans la politique de distribution des bénéfices, y compris l’octroi de tout intérêt
lié au bénéfice, et l’approbation de dividendes ou d’autres distributions sur fonds propres.
(vii) l’introduction ou le règlement de toute réclamation, litige ou procédure d’arbitrage dont l’objet
dépasse vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
(viii) l’approbation de plans d’affaires, des budgets annuels de dépenses d’investissement (capex),
ainsi que toute dépense ou tout engagement capex.
(ix) toute décision que la Société est appelée à prendre (i) en sa qualité d’actionnaire d’une société
dans laquelle elle détient une participation, ou (ii) en sa qualité de gérante/administrateur et pour
laquelle la Société dispose d’un droit de veto au sein de l’organe d’administration (décision clé).
(x) la validation de la fair market value des Actions d’un Actionnaire existant, le cas échéant.
Dans le cas où aucune décision ne pourrait légalement être prise par une Majorité Qualifiée de l’
Organe d’Administration concernant les points susmentionnés en raison de l’abstention obligatoire d’
un ou plusieurs Administrateurs pour cause de conflit d’intérêts, conformément au Code des sociétés
et associations, le pouvoir de décision relatif à ces matières sera transféré à une Majorité Qualifiée
des Actionnaires.
Si un Administrateur est absent d’une réunion de l’Organe d’Administration après deux (2)
convocations successives dont l’ordre du jour comprend une ou plusieurs décisions/Actions
nécessitant une Majorité Qualifiée de l’Organe d’Administration, avec un minimum de trois (3)
semaines entre la première et la seconde convocation, ces décisions/Actions pourront être prises à
la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés (sans exigence de quorum).
10.1.6. LA GESTION JOURNALIèRE DE LA SOCIété
Le directeur général ou CEO « le Directeur Général » peut être nommé parmi les Administrateurs
Fondateurs ou les Actionnaires Opérationnels (tels que définis dans la Convention d’Actionnaires) et
sera responsable de, et chargé de, la gestion journalière de la Société
10.1.7. REPRéSENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux (2)
Administrateurs agissants conjointement.
De plus, les détenteurs de procurations spéciales peuvent valablement représenter la Société dans
les limites de leur mandat.
ARTICLE 11. CONTRôLE DE LA SOCIété
Aussi longtemps que finance&invest.brussels sera actionnaire de la Société, le contrôle de la Société
sera assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLéE GéNéRALE
ARTICLE 12. TENUE ET CONVOCATION
L'Assemblée Générale représente l'universalité des Actionnaires ; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les Actionnaires absents ou dissidents.
Il est tenu chaque année, au siège, une Assemblée Générale ordinaire le premier lundi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul Actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’Organe d’
Administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou
sur requête d’Actionnaires représentant un dixième du nombre d’Actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les Actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’Organe
d’Administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’Assemblée Générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriers électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux Actionnaires, aux
Administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société ne
dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les Actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’Assemblée Générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’Organe d’Administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les Actionnaires qui participent
de cette manière à l'Assemblée Générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'Assemblée
Générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’Organe d’Administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'Actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un Actionnaire participe à l'Assemblée Générale grâce au moyen de communication
à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque Actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’Organe d’Administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
Société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
ARTICLE 13. ADMISSION à L’ASSEMBLéE GéNéRALE
Pour être admis à l’Assemblée Générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres
nominatifs relatif à sa catégorie de Titres ;
    •  les droits afférents aux Titres du titulaire des Titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’Assemblée Générale sans pouvoir participer
au vote.
ARTICLE 14. SéANCES – PROCèS-VERBAUX
§ 1. L’Assemblée Générale est présidée par un Administrateur ou, à défaut, par l’Actionnaire présent
qui détient le plus d’Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’Assemblée Générale ou de l’Actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les Actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par deux
Administrateurs.
§ 3. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE 15. DéLIBERATIONS
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les Actions sans droit de vote, à l’Assemblée
Générale, chaque Action de la classe A et de la classe B donne droit à une voix.
§2. Au cas où la Société ne comporterait plus qu’un Actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’Assemblée Générale.
§3. Tout Actionnaire peut donner à toute autre personne, Actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession
des Actions concernées.
Un Actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’Assemblée
Générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la Société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
Assemblée Générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
Actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sans préjudice aux dispositions plus strictes du Code des sociétés et associations ainsi §6 du
présent Article, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, les abstentions n'étant pas
considérées comme une voix exprimée, à moins que les lois applicables ne prévoient une exigence
de majorité plus stricte (plus élevée) en ce qui concerne la question faisant l'objet de la résolution.
§ 6. Sauf avec l'approbation d'une Majorité Qualifiés des Actionnaires, la Société ne réalisera
(directement ou indirectement) :
(i) une liquidation, dissolution ou cessation d’activité de la Société, ou toute action similaire ;
(ii) une transformation de la Société en une autre forme juridique ;
(iii) une fusion, (scission partielle ou totale) de la Société, acquisition ou opération similaire
impliquant la Société et une ou plusieurs autres sociétés, dans le cadre de laquelle les Actionnaires
de la Société, avant ladite opération ou série d’opérations, détiendraient des Actions représentant
moins de la majorité des droits de vote des actions en circulation de la société survivante
immédiatement après ladite opération ou série d’opérations ;
(iv) toute modification des Statuts de la Société ;
(v) la création ou l’émission de nouvelles Actions ou Titres, toute augmentation de capital ou
émission d’actions d’une classe ou série d’actions de la Société, ou d’obligations convertibles ou de
droits de souscription convertibles en actions d’une classe ou série d’actions de la Société, ou toute
augmentation de capital / augmentation des fonds propres de la Société par apport en numéraire ou
en nature ; et
(vi) toute approbation d’un plan de stock-options ou autre plan d’intéressement en capital de la
Société ou de l’une de ses Sociétés Liées, ou toute modification de tout plan de stock-options ou
autre plan d’intéressement en capital destiné aux employés, y compris toute augmentation du
nombre d’actions disponibles dans le cadre de ces plans.
Tant que finance&invest.brussels est Actionnaire de la Société, les décisions suivantes requerront l’
approbation écrite préalable de finance&invest.brussels:
(i) la non-nomination, la révocation ou le non-renouvellement du commissaire aux comptes ;
(ii) la décision de transférer le siège social et/ou le principal établissement de la Société en dehors de
la Région de Bruxelles-Capitale ; et
(iii) la Majorité Qualifiée d’Actionnaires visée à l’article 19.1 de la Convention d’Actionnaires
concernant toute modification du présent Accord, et qui concernerait finance&invest.brussels.
ARTICLE 16. PROROGATION
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’Organe d’Administration. Sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RéPARTITION – RéSERVES
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’Organe d’Administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L'Assemblée Générale ordinaire, si la Société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) Administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’Organe d’Administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 18. RéPARTITION – RéSERVES
L’Assemblée Générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (test
de l’actif net).
La décision de distribution prise par l’Assemblée Générale ne produit ses effets qu’après que l’
Organe d’Administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (test de liquidité).
L’Organe d’Administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 19. DISSOLUTION
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 20. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'Assemblée Générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.     
ARTICLE 21. RéPARTITION DE L’ACTIF NET             
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les Actionnaires en
proportion de leurs Actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
ARTICLE 22. ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des Statuts, tout Actionnaire, Administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
ARTICLE 23. COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la Société, ses Actionnaires, Administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
ARTICLE 24. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents Statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
ARTICLE 25. DéFINITIONS ET INTERPRÉTATIONS
Actions a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.
Actions A a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.
Actions B a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.
Actionnaire(s) a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.
Actionnaire A a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.
Actionnaire B a la signification qui lui est donnée à l'Article 5.
Actionnaire Non-Vendeurs a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.1.
Administrateur(s) a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.1.1.
Administrateur Fondateur a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.1.1.
Administrateur Fondation Roi Baudouin a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.1.1.
Administrateur Indépendant a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.1.1.
Administrateur ND a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.1.1.
Administrateur OW a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.1.1.
Administrateur Sacrya a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.1.1.
Administrateurs Investisseurs a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.1.1.
Article signifie un article des présents Statuts.
Assemblée Générale signifie l’assemblée des Actionnaires de la Société
Bénéficiaires a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.6.1.
Cédant a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.1.
Cession signifie toute opération ayant pour objet ou ayant pour effet le transfert direct ou indirect d'un
droit réel sur des Titres (y compris le transfert du contrôle de l'entité détentrice de ce droit), à titre
onéreux ou gratuit, même s'il est effectué par voie d'enchères publiques, volontairement ou en vertu
d'une décision judiciaire et indépendamment du fait que cette opération soit réalisée mortis causa ou
inter vivos, y compris, mais sans s'y limiter, les apports, les opérations d'échange, les transferts
d'universalité de biens, les fusions, scissions, absorptions, liquidations ou opérations similaires, ainsi
que l'octroi de gages, d'options d'achat ou de vente de titres ou la conclusion d'un swap, d'un contrat
de couverture ou d'un autre contrat, le transfert d'un droit de souscription à des titres, qui transfèrent
totalement ou partiellement les avantages économiques ou la propriété des titres, indépendamment
du fait qu'une telle opération soit réalisée par la livraison de titres, en espèces ou autrement.
Changement de Contrôle signifie toute opération ou série d’opérations (sous forme de vente, fusion,
Cotation ou toute autre forme) dans le cadre de laquelle les Actionnaires qui exercent le Contrôle de
la Société immédiatement avant ladite ou lesdites opérations ne détiennent plus ce Contrôle
immédiatement après la réalisation de ladite ou desdites opérations.
Contrôle signifie (y compris, avec des significations corrélatives, les termes « contrôlant », « contrôlé
par » et « sous Contrôle commun avec »), en ce qui concerne toute Personne, la détention, directe
ou indirecte :
(i) du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette Personne, que ce soit
par la détention de titres avec droit de vote, en vertu d’un Contrat ou autrement ; ou
(ii) de titres (ou d’autres droits) conférant à leur titulaire le droit d’exercer plus de cinquante pour cent
(50%) du nombre total des droits de vote exerçables en assemblée générale des membres de cette
Personne.
Convention d’Actionnaires signifie la convention d’actionnaires de la Société conclue le 25 avril 2025,
telle que modifiée de temps en temps.
Convention d’Investissement signifie la convention d’actionnaires de la Société conclue le 16 avril
2025, telle que modifiée de temps en temps.
Cotation signifie l'admission de tout Titre de la Société à la négociation sur une bourse
d'investissement internationalement reconnue, ou l'octroi d'une autorisation pour que ces titres soient
négociés sur cette bourse.
Délai de Vente a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.4.5.
Directeur Général a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.1.7.
Droit de Préemption a la signification qui lui est donnée à l’Article 9.4.1.
Droit de Suite a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.5.1.
Majorité Qualifiée des Actionnaires signifie le vote positif d’une majorité simple (cinquante pour cent
plus un (50% + 1)) de tous les votes exprimés sur les Actions, incluant une Majorité des
Investisseurs (comme défini dans la Convention d’Actionnaires).
Majorité Qualifiée de l’Organe d’Administration signifie une majorité simple de tous les votes
exprimés, incluant l’approbation d’au moins un (1) Administrateur Fondateur, et la condition que tous
les Administrateurs soient (re)présentés.
Nouvel Actionnaire a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.1.
Notification d’Exercice a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.7.2.
Notification d’Offre a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.7.1.
Notification ODS Conditionnelle a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.6.3.
Obligation de Suite a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.6.1.
Offrant a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.6.1.
Offre a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.6.1.
Organe d’Administration a la signification qui lui est donnée à l’Article 10.1.1.
Parties Liées a la signification qui lui est donnée à l’Article 9.2.2.(v).
Personne signifie tout individu, une société, un partenariat, un groupement d'intérêt économique, une
association, un trust (caritatif ou non), une organisation à but non lucratif, une fondation, une
organisation non constituée en société, ou toute autre entité ou organisation (juridique), qu'elle soit
de nature privée ou publique.
Prix Qualifié signifie le prix de souscription par Action B
Portion TAR d’un Actionnaire Non-Vendeur signifie :
(i) pour toute Cession concernée : un nombre de Titres égal au nombre total de Titres détenus par
cet Actionnaire Non-Vendeur immédiatement avant la Cession déclenchant l’application du Droit de
Suite, multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre de Titres Demandés (calculé sur
une base Diluée) proposés à la Cession par le(s) Titulaire(s) Cédant(s) dans le cadre de ladite
Cession, et dont le dénominateur est le nombre total d’Actions en circulation (calculé sur une base
Diluée); et
(ii) par dérogation à ce qui précède, si une Cession proposée de Titres (qu’elle soit ou non effectuée
en connexion avec d'autres Cessions de Titres liées dans le temps ou par contrat à la Cession
proposée) constitue un Changement de Contrôle (avant l’exercice du Droit de Suite) : l’ensemble des
Titres détenus par cet Actionnaire Non-Vendeur.
Président a la signification qui lui est donnée à l'Article 10.1.6.
Proposition du Tiers a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.7.1.
Promettant ou Promettants a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.6.1.
Société a la signification qui lui est donnée à l'Article 1.
Société(s) Liée(s) signifie (i) en ce qui concerne toute Personne : toute Personne qui contrôle, est
sous contrôle commun avec, ou est contrôlée par cette Personne, et (ii) en plus de (i) en ce qui
concerne un fonds ou une société d'investissement : tout autre fonds ou société d'investissement qui
est géré, conseillé ou contrôlé par une Personne chacun de ces Sociétés Liées, gérer, conseiller ou
contrôler tel société d’investissement.
Statuts signifie les Statuts de la Société, tels qu'ils peuvent être modifiés et/ou remplacés de temps à
autre.
Titres signifie (i) les Actions, (ii) les droits de souscription ou tout autre titre convertible, échangeable
ou exerçable en titres, (iii) les droits de souscription ou d'achat ou les options, ou tout accord (oral ou
écrit) prévoyant l'émission (conditionnelle ou non) de titres, ou tout appel de fonds, (iv) toute note de
dépôt ou tout certificat portant des droits (économiques) sur des actions ou des titres, ou (v) tout titre
ou droit similaire dérivé de, ou fournissant des avantages économiques basés, directement ou
indirectement, sur la valeur ou le prix de, tout Titre de la Société.
Titres Demandés a la signification qui lui est donnée à l'Article 9.7.1.
Titres Offerts signifie les Titres Demandés ainsi que tout Titres supplémentaires offerts par les
Actionnaires Non-Vendeur résultant de l’exercice de leur Droit de Suite, lesquels, pour chaque
Actionnaire Non-Vendeur, correspondront à un nombre de Titres allant jusqu’à sa Partie Droit de
Suite (à sa seule discrétion) ».
Septième résolution – Démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur de Madame Estelle
Cantillon, prénommée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur COLLINET Louis, prénommé ;
    •  Monsieur COLLINET Pierre, prénommé ;
    •  Monsieur DEBRAY Nicolas, prénommé ;
    •  Monsieur WITMEUR Olivier, prénommé ;
    •  Monsieur MOORKENS Axel Ghislain Albert Marie Joseph, domicilié à 2540 Hove,
Mortselsesteenweg 101 ;
    •  Madame KAWA Sarah Pearl, domiciliée à 1180 Uccle, Rue Lincoln 79 boîte 10.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Huitième résolution – Pouvoirs
L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur COLLINET Louis, prénommé, tous pouvoirs
aux fins d'exécution des présentes avec faculté de substitution, ceux d'opérer les modifications
nécessaires auprès de toutes Administrations, en particulier à la Banque Carrefour de l’Entreprise et
à la taxe sur la valeur ajoutée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Maître Olivier Van Raemdonck, Maître Charles
Groffils, Maître Nicholas Borgmans et/ou tout autre avocat du cabinet CRESCO, situé à Anvers,
Lange Kievitstraat 118-120, afin de modifier, compléter, signer et, le cas échéant, créer, les registres
des actions et titres nécessaires à la réalisation et la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné de la signature de tous documents et d’accomplir
toute formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus aux
Annexes du Moniteur belge, outre la rédaction et le dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le notaire Rodolphe van der Vaeren à Woluwe-Saint-Pierre
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte.