Ondernemingsnr : 0425041726
Naam
(voluit) : BOORTMALT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoort 2
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BOORTMALT", waarvan
de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Zandvoort 2, Haven 350, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato [...] oktober 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren", te Marcel
Thirylaan 77 bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, vertegenwoordigd door Anton Nuttens, opgesteld
in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
    •  5. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn
door het bestuursorgaan van de NV Boortmalt en dit in het kader van de inbreng van een deel van de
Intra-groepsleningen op Agribrands Canada ULC S.L. (EUR 176.000.000), Boortmalt Spain S.L.
(EUR 2.000.000) en Boortmalt Herent NV (EUR 1.500.000) met een totale nominale waarde van
EUR 179.500.000,00 door NV Copagest, met als ondernemingsnummer 0674.749.519.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
(i) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de boekhoudkundige en financiële gegevens (en de volledigheid hiervan)
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan, voor de waardering van de ingebrachte
Luik B
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
(ii) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
(iii) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 184.908 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde in de vennootschap Boortmalt NV die dezelfde rechten en voordelen genieten van
de bestaande aandelen.
Wat betreft de uitgifte van nieuwe aandelen, zoals bedoeld door artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten
Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting..
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Antwerpen, 14 oktober 2020
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Anton NUTTENS".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 46.097.564,40
euro (exclusief uitgiftepremie van 133.402.435,60 euro), om het van 32.986.078,60 euro te brengen
op 79.083.643,00 euro, door uitgifte van 184.908 aandelen, ieder uitgegeven tegen een (afgeronde)
uitgifteprijs per aandeel 970,75 euro ( afgerond en inclusief uitgiftepremie).
De nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde aard en dezelfde rechten en voorrechten bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"COPAGEST", van zekere envaststaande schuldvorderingen die zij heeft lastens volgende
vennootschappen:
- de vennootschap naar Spaans recht "Agribrands Canada ULC S.L.", ten belope van
176.000.000,00 euro;
- de naamloze vennootschap "Boortmalt Herent", ten belope van 1.500.000,00 euro; en
- de vennootschap naar Spaans recht "Boortmalt Spain S.L.", ten belope van 2.000.000,00 euro.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
179.500.000,00 euro bedraagt, zal het saldo van 133.402.435,60 euro geboekt worden op een
beschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan "COPAGEST", de 184.908 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt negenenzeventig miljoen drieëntachtigduizend zeshonderddrieënveertig euro
(€ 79.083.643,00). Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdzeventienduizend
tweehonderdtweeëntwintig (317.222) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
Luik B
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris