N° d'entreprise : 0826350720
Nom
(en entier) : 1PopUpStore
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Commerce 50
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 23
juin 2021, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société
à responsabilité limitée "1PopUpStore" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION – MAINTIEN DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit TROIS CENT SEPT MILLE DEUX CENTS
EUROS (307.200 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
 
TROISIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS 
 
 Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en modifiant son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Forme – Dénomination
 
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « 1PopUpStore ».
Volet B
 
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limi-tée",
ou en abrégé, "SRL".
                                   
Article 2 - Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
 
1/ Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique,
vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports, …).
 
2/ Tous les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’
achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l’objet de vente
dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que toute forme d’assistance ou de conseil dans
les domaines mentionnés.
 
3/ L’acquisition  par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la
location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.
 
4/ La création, acquisition, exploitation de toutes maques, tous noms de domaines, tous  brevets et
procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous
droits de propriété intellectuelle.
 
5/ la réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
    •  l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la
restauration, la rénovation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés
ou non;
    •  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
 
6/ Toutes fonctions de consultance, de conseil en management, et en marketing en entreprises, et
notamment:
    •  Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités;
    •  L'élaboration de stratégie économique, productive, marketing ou organisationnelle;
    •  La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou
ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial;
    •  La réalisation d'études de marché, de faisabilité, de campagnes de marketing, d’actions publi-
promotionnelles ainsi que la représentation commerciale ;
    •  l’organisation, en Belgique et à l’étranger, de séminaires, événements, et autres manifestations
de caractère commercial, industriel, sportif ou promotionnel ;
    •  l’achat, la vente, l’import, l’export, le commissionnement, le courtage, le développement, la
production, la commercialisation et la distribution de tout produit commercial et industriel
    •  la sélection, le recrutement, la formation et le coaching de personnel ;
    •  La prestation de services généraux (traduction, secrétariat, informatique,… ) ;
    •  Le développement de logiciels dans les domaines précités ;
            
7/ La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à
l'étranger ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés,
ou de tous droits de souscription, d’options, de warrants, etc...
Volet B
 
La société peut d’une manière générale, accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou particulièrement, la réalisation.
 
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’
administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II: Capitaux propres et apports
 
Article 5 - Apports
 
En rémunération des apports, mille quatre cent cinquante-six (1.456) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend TROIS CENT SEPT MILLE DEUX
CENTS EUROS (307.200 €).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponibles.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 7 – Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9 - Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 - Cession d’actions
 
A/ Chaque actionnaire disposera d’un droit de préemption sur les actions détenues par un autre
actionnaire, selon les modalités décrites ci-après  (ci-après le « Droit de Préemption »).
 
Dans le présent article, il y a lieu d’entendre par « Aliénation », toute aliénation, sous quelque forme
que ce soit, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, notamment par vente
(en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou à l’exercice, à titre individuel ou collectif, par
des créanciers de leurs droits, à l’intervention d’un curateur ou de toute autre manière), échange ou
apport (en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de toute autre opération
assimilée), de tout ou partie des actions de la société.
 
B/ L’actionnaire qui souhaite aliéner tout ou partie de ses actions (ci-après l’ « Actionnaire Cédant »)
doit, préalablement à toute Aliénation, adresser une notification aux administrateurs de la société et
aux autres actionnaires indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé
(ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre de actions qu’il entend aliéner (ci-après, les «
Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en
espèces, la contrepartie à payer par le Candidat Cessionnaire pour chaque action dont l’aliénation
est envisagée, et (iv) l’engagement éventuellement conditionnel du Candidat Cessionnaire étayé par
des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d’acquérir, sans préjudice des droits et
obligations résultant de la présente disposition, les Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée, avec une
copie des accords d’Aliénation conclus ou à conclure avec le Candidat Cessionnaire (ci-après, «
Notification du Cédant »). Cette notification est irrévocable.
 
Les actionnaires auxquels la Notification du Cédant est adressée disposent d’un délai de quinze (15)
jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d’Exercice ») pour informer l’
Actionnaire Cédant, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de
leur décision d’exercer leur Droit de Préemption et d’acquérir les Actions Dont l’Aliénation Est
Envisagée au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice du point E ci-
dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).
 
Volet B
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les
actionnaires à qui la Notification du Cédant est adressée sont censés avoir renoncé à l’exercice du
Droit de Préemption.
 
Le Droit de Préemption est indivisible et doit être exercé sur l’ensemble des Actions Dont l’Aliénation
Est Envisagée, au prorata des actions détenues par les autres actionnaires. Le non-exercice par un
actionnaire du Droit de Préemption accroît le Droit de Préemption des autres actionnaires, au prorata
des actions qu’ils détiennent dans le capital de la société.
 
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires ont renoncé à leur Droit de Préemption ou ont
expressément fait savoir qu’ils n’exerceront pas leur Droit de Préemption, les administrateurs de la
société communiqueront cette information aux actionnaires qui auront déjà exercé leur Droit de
Préemption (« Notification des Administrateurs ») et au Candidat Cessionnaire, et ce, dans les cinq
(5) jours suivant l’expiration de la Période d’Exercice.
 
Dans ce cas, les actionnaires qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption, pourront étendre
celui-ci aux actions sur lesquelles le Droit de Préemption n’a pas été exercé (« Actions Restantes »),
au prorata du nombre de actions qu’ils détenaient au moment de la Notification du Cédant, et ce, aux
mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification du Cédant (« Droit de Préemption
Elargi »).
 
Les actionnaires auxquels la Notification des Administrateurs est adressée disposent d’un délai de
dix (10) jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d’Exercice ») pour
informer les administrateurs de la société, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, de leur décision d’exercer leur Droit de Préemption sur les actions restantes et
d’acquérir celles-ci au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice du
point E ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).
 
C/ En cas d’exercice du Droit de Préemption, les Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée seront
transférées aux actionnaires ayant exercé ce droit, au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de
bonne foi, contre paiement de ce prix (sans préjudice du point E ci-dessous si la contrepartie
proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) jours de l’exercice du
Droit de Préemption.
 
Si l’offre du Candidat Cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de
paiement), les actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption bénéficieront des mêmes conditions.
Si les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent des
déclarations et garanties données par l’Actionnaire Cédant, les actionnaires ayant exercé le Droit de
Préemption ne bénéficieront pas de telles garanties. 
 
D/ A défaut d’exercice du Droit de Préemption (Elargi), l’aliénation des Actions Dont l’Aliénation Est
Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante
(60) jours au plus tard de l’expiration de la Période d’Exercice du Droit de Préemption Elargi. L’
Actionnaire Cédant en informera les autres actionnaires au plus tard cinq (5) jours après l’Aliénation.
 
Contrepartie autre qu’en espèces
 
E/ Si la contrepartie pour les Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée ne consiste pas en une somme
en espèces, l’Actionnaire Cédant indiquera dans la Notification du Cédant son estimation de la valeur
en espèces et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d’exercice du Droit de Préemption
sera égal à l’estimation faite par l’Actionnaire Cédant, sous réserve du droit des autres actionnaires
de contester cette estimation par l’envoi à l’Actionnaire Cédant, dans les quinze (15) jours de la
Notification des Administrateurs, d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
 
En cas de contestation de l’estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en espèces et en euros de
la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l’évaluation
et en appliquant des méthodes d’évaluation généralement reconnues, par un réviseur d’entreprise,
indépendant des actionnaires, désigné de commun accord par eux ou, à défaut d’un tel accord dans
les cinq (5) jours de la survenance de la contestation, par un réviseur d’entreprise, indépendant des
actionnaires, désigné par le Président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à la requête de l’
actionnaire le plus diligent.
 
Volet B
Les frais de la procédure dont question à l’alinéa précédent seront supportés par l’Actionnaire
Cédant et/ou par les autres actionnaires à la procédure dans une proportion qu’il appartiendra au
tiers expert de fixer selon que sa décision est favorable à l’un et/ou à l’autre de ces actionnaires. Les
délais mentionnés au point B seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-
avant jusqu’à la date de la détermination du prix par l’expert, qui interviendra un mois au plus tard
après sa désignation.
 
F/ Sauf disposition contraire contenue dans les statuts, le Droit de Préemption s’applique également
mutatis mutandis à tout droit de souscription préférentielle attaché aux actions en cas d’
augmentation du capital de la Société.
 
A l’exception de ce qui est précisé au paragraphe ci-dessous, chaque actionnaire s’engage en outre
à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un
quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les actions qu’il détient.
 
Exception : Aliénation à une Société Liée
 
G/ Le Droit de Préemption n’est pas applicable en cas (i) d’Aliénation des actions à une ou plusieurs
sociétés dont l’Actionnaire Cédant ou sa société mère détiennent le contrôle et en cas de (ii) fusion
par absorption d’un actionnaire par une société qui détient le contrôle de cet actionnaire.
 
Clause de sortie conjointe (droit de suite)
 
H/ Sans préjudice à l’exercice du Droit de Préemption des autres actionnaires, si un ou plusieurs
actionnaires détenant ensemble au moins cinquante-et-un pourcent (51%) du capital de la société
(ci-dessous « l’Actionnaire Cédant d’une Participation Majoritaire ») décident d’aliéner l’ensemble
des actions qu’il(s) détient (détiennent) à un ou plusieurs tiers, en une seule fois ou en plusieurs fois
sur une période d’un an, il(s) sera (seront) tenu(s) d’obtenir l’engagement de ce(s) tiers d’acquérir les
actions détenues par les autres actionnaires, selon les mêmes termes et aux mêmes conditions que
celles qui lui (leur) sont offertes.
 
L’Actionnaire Cédant d’une Participation Majoritaire doit, préalablement à toute Aliénation, adresser
une notification aux administrateurs de la société et aux autres actionnaires indiquant (i) le nom et l’
adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le
nombre de actions qu’elle entend aliéner (ci-après, les « Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée  »),
(iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le
Candidat Cessionnaire pour chaque Action Dont l’Aliénation Est Envisagée, et (iv) l’engagement
éventuellement conditionnel du Candidat Cessionnaire, étayé par des garanties de financement ou
de notoriété suffisante, d’acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente
disposition, les Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée, de même que, le cas échéant, les actions
détenues par les autres actionnaires, avec une copie des accords d’Aliénation conclus ou à conclure
avec le Candidat Cessionnaire (ci-après « Notification du Cédant »). Cette notification est
irrévocable.
 
Les actionnaires auxquelles la Notification du Cédant est adressée disposent d’un délai de quinze
(15) jours à dater de la réception de cette Notification pour informer l’Actionnaire Cédant d’une
Participation Majoritaire, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
de leur décision d’aliéner la totalité des actions qu’elles détiennent au Candidat Cessionnaire de
bonne foi, au prix proposé par ce dernier (sans préjudice du point E ci-dessus si la contrepartie
proposée ne consiste pas en une somme en espèces).
 
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les
actionnaires à qui la Notification du Cédant est adressée sont censés avoir renoncé à l’exercice de l’
option de vente stipulée en leur faveur.
 
En cas d’exercice de l’option de vente, les actions détenues par les autres actionnaires seront
transférées au Candidat Cessionnaire de bonne foi contre paiement du prix proposé par ce dernier
(sans préjudice du point E ci-dessus si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en
espèces), dans les soixante (60) jours de l’exercice de l’option de vente.
 
A défaut d’exercice de l’option de vente par les autres actionnaires ou l’un d’entre eux,  l’Aliénation
des Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la
Notification du Cédant, dans les soixante (60) jours au plus tard de l’expiration du délai d’exercice de
Volet B
l’option de vente. L’Actionnaire Cédant en informera les autres actionnaires au plus tard cinq (5)
jours après l’Aliénation.
 
Conséquences du non-respect des clauses relatives à l’Aliénation des actions
 
I/ Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par un ou plusieurs autres actionnaires ou par la Société, du droit qu’ils ont, en vertu des
statuts, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un Candidat Cessionnaire (ci-après « les
Actionnaires Récalcitrants »), 
 
    1.  le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions détenues par les
Parties Récalcitrantes seront suspendus jusqu’à ce que l’Aliénation à un autre actionnaire ou au
Candidat Cessionnaire soit effectuée ;
 
    1.  les Parties Récalcitrantes donnent mandat irrévocable aux administrateurs de la société d’
effectuer toute démarche et d’accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la
cession de leurs actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
 
J/ Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à l’Aliénation des actions qu’ils détiennent au mépris des
règles contenues dans les statuts (ci-après « les Actionnaires Cédants Fautifs »),
 
    1.  cette Aliénation sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du
droit de ceux-ci de réclamer aux Actionnaires Cédants Fautifs et aux tiers cessionnaires, l’
indemnisation intégrale du dommage subi en raison de l’Aliénation intervenue ;
 
    1.  le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions aliénées par les
Actionnaires Cédants Fautifs seront suspendus jusqu’à ce que soit l’Aliénation ait fait l’objet d’une
résolution, soit la Société ou les autres actionnaires aient pu racheter les actions.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11 - Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsqu’il y a plus d’un administrateur, les administrateurs doivent agir conjointement pour les
décisions suivantes :
    •  Conclusion de baux, cette limitation n’étant pas applicable aux baux précaires destinés aux
magasins éphémères,
    •  Acquisition/vente de biens immobiliers,
    •  Tout achat dépassant un montant individuel ou groupé de dix mille euros (10.000,00 €) HTVA,
cette limitation n’étant valable que pour les investissements, pas pour les commandes de
marchandises destinées à la vente en magasins.
    •  Engagement/licenciement de personnel,
    •  Contracter des emprunts à l’exception des découverts en banque ou des dépôts et prêts
consentis par des associés,
    •  Constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
Volet B
    •  Constituer des groupements, participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des
sociétés constituées ou à constituer, prendre des participations dans des sociétés.
 
Dans le présent article, il y a lieu d’entendre par « Personnes Clefs », les deux personnes suivantes
qui sont considérées comme essentielles à l’exercice présent et futur des activités de la société, à
savoir :
    •  Monsieur JeanLuc ROISIN, domicilié rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles ;
    •  Monsieur ERKELBOUT Olivier, domicilié 3080 Tervuren, Heidestraat, 47.
 
Les décisions suivantes se rapportant à la société nécessitent un vote favorable de l’unanimité des
gérants :
    •  toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, de la société, d’une partie
substantielle du fonds de commerce de la société d’une « Business unit » de celle-ci, tout démarrage
ou arrêt, quel qu’il soit, d’activités substantielles de la société ; 
    •  tout accord touchant aux droits de propriété intellectuelle de la société ;
    •  toute désignation, démission, modification substantielle de la rémunération, directe ou indirecte,
d’un gérant ou d’une Personne Clef liée à la société par une convention de prestation de services ;
    •  Conclusion de baux, cette limitation n’étant pas applicable aux baux précaires destinés aux
magasins éphémères ;
    •  Acquisition/vente de biens immobiliers ;
    •  Tout achat dépassant un montant individuel ou groupé de dix mille euros (10.000,00 €) HTVA,
cette limitation n’étant valable que pour les investissements, pas pour les commandes de
marchandises destinées à la vente en magasins ;
    •  Engagement/licenciement de personnel ;
    •  Contracter des emprunts à l’exception des découverts en banque ou des dépôts et prêts
consentis par des associés ;
    •  Constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties ;
    •  Constituer des groupements, participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des
sociétés constituées ou à constituer, prendre des participations dans des sociétés ;
    •  Fixation et renégociation de la rémunération de tout travailleur de la Société.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 – Rémunération des administrateurs
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le man-dat d’administrateur est gratuit.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 - Contrôle
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 – Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 – Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17 – Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18 - Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Volet B
 
Article 20 - Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier au trente-et-un décembre de la même année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 – Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22 - Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23 - Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24 - Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25 - Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 - Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 - Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
QUATRIEME RESOLUTION –DEMISSION – NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir la société à
Volet B
responsabilité limitée « NEGOCE A.V.R. » précitée, représentée par son gérant et représentant
permanent Monsieur ROISIN Jean-Luc.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    •  la société à responsabilité limitée « NEGOCE A.V.R. » RPM 0474.015.244, précitée,
représentée par son gérant et représentant permanent Monsieur ROISIN JeanLuc,qui a accepté ;
    •  Monsieur ERKELBOUT Olivier, qui a accepté.
 
Leur mandat sont gratuits.
 
CINQUIEME RESOLUTION –ADRESSE SIEGE SOCIAL
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1420 Braine-l’Alleud, avenue du
Commerce, 50.
 
SIXIEME RESOLUTION –MISSION NOTAIRE
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts