Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GROEPSPRAKTIJK TALENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albrecht Rodenbachstraat 33
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thierry Devos te Wervik, op veertien juli tweeduizend
tweeëntwintig,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Ieper op veertien juli tweeduizend
tweeëntwintig, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 9968 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00), dat volgende vennootschap werd opgericht:
 
1. Oprichters:
1/ Mevrouw DE KEYZER Louise, (...).
2/ Mevrouw HOORNE Eline, (...)
 
2. Aanvangsvermogen:
Inbreng in geld ten belope van tienduizend euro (€ 10.000,00)
Dit geld werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting
onder nummer BE35 7330 6623 2337 bij KBC Bank.
 
3. Statuten:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“GROEPSPRAKTIJK TALENT”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België, bij besluit van het bestuursorgaan,
rekening houdend met de taalwetgeving terzake.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, depothuizen of
comptoirs oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
0788625836
Luik B
- het uitoefenen van Logopedie activiteiten;
- het uitoefenen van Ambulante revalidatieactiviteiten;
- het organiseren van (vakantie)kampen: taal, dictie, typen, spel, ...;
- het verkopen van (eigen gemaakt) logopedisch materiaal en bundels;
- beheer en verhuur van onroerende goederen;
- Assistentie op het gebied van management en het voeren van consultingactiviteiten omvattend
onder meer de uitvoering, studie, organisatie en het verlenen van advies inzake onderzoek en
ontwikkeling, bedrijfseconomische- en financiële, sociale, juridische, fiscale, boekhoudkundige,
informatica-, wetenschappelijke en aanverwante aange-legenheden en meer in het bijzonder: het
verrichten van marktstudies, het geven van marketingadvies, het doen van productie en
voorraadbeheer, het doorlichten van administratieve organisatie, de beheerscontrole en het
financieel beheer.
- Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen; het
advies en de opleiding van vennoot-schappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat; het verstrekken van commerciële,
technische en diverse opleidingen en overige vormen van onderwijs; het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van de
gereglementeerde diensten.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno consult, assistentie op het gebied van management,
engineering, algemene audit-activiteiten en consulting.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciele, juridische of administratieve
aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen.
- Het verlenen van bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het verlenen van advies inzake strategie en actie ten opzichte van octrooi- en merkinbreuken.
- Het verwerven en beheren van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, ook indien het voorwerp van deze totaal afwijkt van het eigen
voorwerp; het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikke-ling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waar-in zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, het deelnemen in en het directie
voeren over ondernemingen, vennoot-schappen en andere rechtspersonen; alsook de aankoop,
verkoop en ruiling van effecten. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
inbreng, participaties of investering.
Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dage-lijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere middelen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele
rechten.
- Overige zakelijke dienstverlening niet eerder genoemd.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een on-roerend en roerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zo-als de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties, en dergelij-ke.
- Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, fi-nanciële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelne-men aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
- Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen ne-men in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waar-borg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in be-
staande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of vereni-gingen, waarvan het voorwerp
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
- De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, be-stuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere ven-nootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in
het dagelijks bestuur van andere vennootschappen en overige managementactivitei-ten van holdings
Luik B
uitoefenen.
- De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en, in
het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlij-king van haar
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
- Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet ver-staan worden in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
 
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Soorten effecten
Het onbeschikbaar vermogen bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00) en wordt vertegenwoordigd
door honderd (100) aandelen op naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen ver-
tegenwoordigen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Behoudens creatie van bijzondere categorieën van aandelen, geeft elk aandeel recht op één stem en
op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoe-fening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechts-personen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun da-tum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenre-gister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aange-houden in elektronische vorm
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewe-zen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders be-palen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erfla-ter, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeel-houders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder leven-den aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschre-ven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de over-dracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aan-getekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aan-delen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursor-gaan de inhoud ervan
Luik B
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aange-tekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhou-ders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het be-stuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswe-ge worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestem-ming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formali-teiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van be-twisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank be-slissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weige-ring.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zo-wel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vrucht-gebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen, inschrij-vingsrechten of enige
andere effecten die toegang geven tot aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Artikel 8 - Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:154 WVV hebben de aandeelhouders het recht om uit de vennootschap uit
te treden ten laste van haar ver-mogen, met dien verstande dat:
1° de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting;
2° de aandeelhouders het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist
bin-nen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stem-men, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
3° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
5° het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet te-rugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittre-ding, een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel met
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht
op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitge-keerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 9 - Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aan-deelhouder om een wettige reden
of omwille van een andere in de sta-tuten vermelde reden uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot
uit-sluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Luik B
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel zoals
hiervoor bepaald in artikel 9.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Artikel 10 - Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeur-recht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aan-delen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeur-recht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uit-gifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van in-schrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voor-keurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van ar-tikel 5:130 e.v. WVV.
 
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun man-daat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
    1.  algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige re-den, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdhe-den van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt be-stuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optre-dend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwe-zenlijking van het voorwerp
van de vennootschap voor zover het han-delingen betreft dewelke de vennootschap verbinden voor
een bedrag kleiner of gelijk aan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), behalve deze die de wet of
de statuten aan de algemene vergadering voorbe-houden.
Voor handelingen dewelke de vennootschap verbinden voor een be-drag van ten minste
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), dienen ten minste twee (2) bestuurders gezamenlijk op te
treden. Deze be-voegdheidsbeperking is niet tegenstelbaar aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar
is gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Voor zover een college van bestuurders werd opgericht, wordt de vennootschap jegens
derden vertegenwoordigd door de meerderheid van haar leden.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandata-ris.
Artikel 13 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelin-gen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
Luik B
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
    1.  TOEZICHT
Artikel 15 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene verga-dering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de vierde vrij-dag van de maand juni om achttien uur (18u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeen-geroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenhe-den die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderin-gen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een an-dere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhou-der die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een re-gister dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 17 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissa-ris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de ven-nootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vast-stelling van
de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergade-ring
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot onge-vraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wet-tige redenen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, wijzi-ging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere rechts-vorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 19 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitge-geven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obliga-ties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermel-
ding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijge-houden.
Artikel 20 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordi-ging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuw-den, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 21 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
Luik B
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of be-sluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgeno-men, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukke-lijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aange-kondigde agenda.
Artikel 22 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 24 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijzi-ging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijzi-ging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten min-ste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordi-gen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroe-ping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldi-ge wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aan-deelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 25 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 26 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het be-stuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhou-ders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
 
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOT-SCHAP
Artikel 27 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennoot-schap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de ven-nootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maan-den te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het is de vennootschap steeds toegelaten over te gaan tot uitkering van interimdividenden.
Artikel 28 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits nale-ving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 29 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certifi-caten van de vennootschap door
derden.
Luik B
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toe-staan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
in-schrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaan-de (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 30 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agen-da aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennoot-schap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vast-stelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens rede-lijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 31 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afge-sloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 32 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het gel-dend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door be-slissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de ver-eisten voor statutenwijziging.
Artikel 34 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 35 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffe-naars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeen-komstig artikel 2:71, § 2, tweede
lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoe-ming
van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergade-ring aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 36 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, be-taalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder on-derscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de veref-fening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrecht-bank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennoot-schap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen las-tens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande-lijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 37 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissaris-sen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kun-nen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
4. Overgangsbepalingen:
Adres van de zetel
De comparanten verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend
adres: 8800 Roeselare, Albrecht Rodenbachstraat 33.
 
Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
 
Benoeming bestuurders
De comparanten beslissen om tot niet-statutaire bestuurders te be-noemen voor onbepaalde duur:
mevrouw DE KEYZER Louise en mevrouw HOORNE Eline, beiden voornoemd, dewelke verklaren
hun mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen
verzet.
Deze mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslis-sing van de algemene
vergadering.
 
Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaren de comparanten uit-drukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechts-handelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert 23 mei 2022.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van onderne-mingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar ze-tel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
 
Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
 
Machtiging
De comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan de vestigings-eenheid “Accto Roeselare”
van de vereniging zonder winstoogmerk “Centrum voor Accountancy Unizo Roeselare-Izegem”,
afgekort “C.V.A. Roeselare-Izegem”, met zetel in het Vlaams Gewest te 8800 Roeselare, Arme-
Klarenstraat 55, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings- en BTW-nummer BE0430.488.671, met
recht van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen
voor de BTW-administratie en de directe belastingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om al-le verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Thierry Devos