Ondernemingsnr : 0445 728 163
MONITEUR BELGE
Naam
(voluit) : BABECO
1 9 JAN. 2023
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD	Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1152
Onderwerp akte : Partiële (gemengde) splitsing
Correctie: de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli 2022 onder het nummer 22083876
dient gelezen te worden als volgt:
Uittreksel uit de akte verleden op 15 juni 2022 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met standplaats te
Genk, geassocieerd notaris te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel
te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, §
2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij
de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft;
V. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging volgende besluiten:
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN VOORAFGAAND AAN DE PARTIELE (GEMENGDE) SPLITSING
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
[*]
BERAADSLAGING EN BESLUITEN INZAKE DE PARTIËLE (GEMENGDE) SPLITSING
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. VOORSTEL TOT PARTIELE (GEMENGDE) SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële (gemengde) splitsing de dato 19 april 2022
opgesteld in gezamenlijk overleg tussen de bestuursorganen van de overdragende vennootschap en del
verkrijgende vennootschap, in toepassing van de artikelen 12:8, 12:91 en 12:59 alsook 12:74 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aanvaarden de algemene vergaderingen van de overdragende
vennootschap en de verkrijgende vennootschap de uiteenzetting vervat in het voormeld voorstel tot partiële
1	(gemengde) splitsing.
Dit voorstel werd:
- voor de overdragende vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen
(afdeling Tongeren) op 21 april 2022 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 02 mei daarna;
onder nummer 22054530;
- voor de verkrijgende vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen
(afdeling Tongeren) op 21 april 2022 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 02 mei daarna;
onder nummer 22054523.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
A.VERSLAGEN
Eerste partiële splitsingsverrichting
Verslag bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van'
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van de bij de partiële
(gemengde) splitsing betrokken vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen'
inzake de partiële (gemengde) splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in'
toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verslag commissaris
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van de bij de partiële (gemengde) splitsing
betrokken vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door de commissaris inzake de partiële (gemengde)
splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura ingevolge de partiële
(gemengde) splitsing opgesteld door de commissaris van de verkrijgende vennootschap in toepassing van artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen .
De besluiten van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
SPLENDID
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap SPLENDID (hierna genoemd: «de Vennootschap») onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan ontvangen op datum van 9 juni 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
7.000.000, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2021 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 68 aandelen op naam met dezelfde rechten en plichten als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet
in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness
opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.]
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap SPLENDID en de uitgifte van nieuwe aandelen in het
kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 14 juni 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ofaf Jannsen*
Associate Partner
* Handelend in naam van een BV"
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede partiële splitsingsverrichting
Verslag bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:77 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaren dat, mits de aandelen van de uit de nieuw op te richten vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal.
van deze laatste vennootschap, er geen omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan over het voorstel
tot partiële (gemengde) splitsing dient te worden opgemaakt.
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura,
opgesteld door de oprichter van de nieuw op te richten vennootschap in toepassing van artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Verslag bedrijfsrevisor
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:78 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaren dat, mits de aandelen van de uit de nieuw op te richten vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal
van deze laatste vennootschap, er geen deskundigenverslag over het voorstel tot partiële (gemengde) splitsing
dient te worden opgemaakt.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag nopens de inbreng in natura, opgesteld door de
bedrijfsrevisor aangeduid door de oprichter van de nieuw op te richten vennootschap, te weten de besloten
vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, in toepassing van artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap BELIVA
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap BELIVA (hierna genoemd: «de Vennootschap») onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de oprichters ontvangen op datum van 9 juni 2022 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
40.490.285,10, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2021 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 16.928 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het WVV in het kader van de inbreng buiten
kapitaal in de besloten vennootschap BELIVA door middel van een inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 14 juni 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen*
Associate Partner
* Handelend in naam van een BV."
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen van de
oprichter en de bedrijfsrevisor en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN EERSTE PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG
VAN ACTIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
A. PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING IN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten leder
afzonderlijk, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de tweede partiële splitsingsverrichting
en de daarmee gepaard gaande oprichting van de besloten vennootschap "BELIVA", het voorstel tot partiële
(gemengde) splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot een eerste partiële splitsingsverrichting in toepassing van de artikelen
12:8 1°, 12:91 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de
modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële (gemengde) splitsing,
door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven activabestanddelen in de
verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt
vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap onder algemene
titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning aan de hierna
vermelde enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
A.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de eerste partiële splitsingsverrichting wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap
verminderd met DRIEHONDERDTWEEENZESTIGDUIZEND ACHTHONDERDTWEEËNVEERTIG EURO ZES
1.300.000,00) op	NEGENHONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND HONDERDZEVENENVIJFTIG EURO
VIERENNEGENTIG CENT (€ 937.157,94), door afsplitsing van de hierna vermelde activabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de
overdragende vennootschap doch mits pro rata verlaging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
De af te splitsen activabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt opgenomen in de
goedgekeurde jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2021, met name:
ACTIVA
FINANCIËLE VASTE ACTIVA
€ 7.000.000,00	Deelneming in VI Solar Invest (100%)
TOTAAL ACTIVA	€ 7.000.000,00
PASSIVA
Nihil
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijst de vergadering tevens
naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de commissaris van de verkrijgende vennootschap
enerzijds en het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap anderzijds.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap onder de hierna
vermelde voorwaarden:
1/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde, te weten de goedkeuring van de
tweede partiële splitsingsverrichting en de daarmee gepaard gaande oprichting van de besloten vennootschap
"BELIVA", en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte
goederen.
2/ Voor wat betreft de post deelnemingen wordt verduidelijkt dat het gaat om de volledige aandelenparticipatie
(2.000 niet volgestorte aandelen) in de besloten vennootschap "VI SOLAR INVEST", met zetel te 3660
Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1152, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Tongeren onder nummer 0829.017.527 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0829.017.527.
Gezien de overdragende vennootschap de enige aandeelhouder is van de besloten vennootschap "VI SOLAR
INVEST" en de statuten van de vennootschap zich niet tegen de overdracht verzetten, kan zij de deelneming vrij
overdragen.
In dit kader zal de volstortingsplicht inzake voormelde tweeduizend (2.000) aandelen ten bedrage van in totaal
ÉÉN MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 1.100.000,00) worden overgenomen door de verkrijgende
vennootschap, ter algehele decharge van de overdragende vennootschap.
3/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2021 van de
overdragende vennootschap. De hiervoor genoemde activabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2022 over op de verkrijgende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de
ingebrachte activabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap.
4/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom in voorkomend geval, enige formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan
eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
5/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en
haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van
bekomen.
6/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap,
worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte activa
en passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
7/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen zullen indien nodig verder
gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die
C. VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Verhoging onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap
Als gevolg van voornoemde inbreng in de verkrijgende vennootschap, wordt de eigen vermogenspost
"Inbreng - Onbeschikbaar" van de verkrijgende vennootschap, verhoogd met driehonderdtweeënzestigduizend
achthonderdtweeënveertig euro zes cent (€ 362.842,06) om deze te brengen van elf miljoen
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 11.175.000,00) op elf miljoen vijfhonderdzevenendertigduizend
achthonderdtweeënveertig euro zes cent (€ 11.537.842,06).
C.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
De inbreng van de activabestanddelen wordt vergoed door toekenning van achtenzestig (68) nieuw
gecreëerde volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap, zonder aanduiding van nominale
waarde.
Deze achtenzestig (68) nieuwe aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de
overdragende vennootschap, met name de onverdeeldheid bestaande onder de vorm van een maatschap
"VAPOLIS INDUSTRIES", voornoemd.
Deze achtenzestig (68) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen
van de verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari
2022.
De achtenzestig (68) nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een
gelijke waarde in het vermogen van de verkrijgende vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De achtenzestig (68) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die aan de maatschap "VAPOLIS
INDUSTRIES", voornoemd, worden toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activabestanddelen,
zullen op naam zijn.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
de inschrijving in het aandelenregister doen van de achtenzestig (68) aandelen die aan de voornoemde enige
aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen op de folio van de maatschap "VAPOLIS INDUSTRIES", voornoemd, onder
meer de volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder van de
overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit tot partiële (gemengde) splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door zijn gevolmachtigde) worden ondertekend.
C.5. Deelname aan de overige punten van de agenda
De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap neemt vervolgens als aandeelhouder van de
verkrijgende vennootschap deel aan de vergadering van de verkrijgende vennootschap met de nieuw toegekende
aandelen van de verkrijgende vennootschap, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen
en te besluiten, en dit vanaf verwezenlijking van de voormelde opschortende voorwaarde, te weten de
goedkeuring van de tweede partiële splitsingsverrichting en de daarmee gepaard gaande oprichting van de
besloten vennootschap "BELIVA".
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
D.1. Onttrekking aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende
vennootschap, op grond van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2021, zoals
voormeld gelijk is aan ZEVEN MILJOEN EURO (€ 7.000.000,00) en als volgt onttrokken wordt aan de
bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap:
Kapitaal
€ 362.842,06 volstort kapitaal wordt onttrokken aan de post "Kapitaal" van de overdragende vennootschap,
te weten:
- € 45.866,50 werkelijk gestort kapitaal;
- € 9.601,71 belaste reserves geïnoorporeerd in kapitaal;
- € 307.373,85 vrijgestelde reserves geïncorporeerd in kapitaal.
Uitgiftepremies
€ 1.537,29 wordt onttrokken aan de post "Uitgiftepremies" van de overdragende vennootschap.
Reserves
€ 66.155,47 wordt onttrokken aan de post "Reserves" van de overdragende vennootschap, als volgt:
- € 11.546,03 wordt onttrokken aan de post "Wettelijke reserve";
- € 54.609,44 wordt onttrokken aan de post "Beschikbare reserves".
Overgedragen winst
€ 6.569.465,18 wordt onttrokken aan de post "Overgedragen winst" van de overdragende vennootschap.
D.2. Opname in de boeken van de verkrijgende vennootschap
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen worden als volgt geboekt in de verkrijgende
Inbreng
€ 362.842,06 van de post "Kapitaal" van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de post
"Inbreng - Onbeschikbaar" (rekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere") van de verkrijgende
vennootschap.
€ 1.537,29 van de post "Uitgiftepremies" van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de post
"Inbreng - Onbeschikbaar" (rekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Uitgiftepremie") van de
verkrijgende vennootschap.
Reserves
€ 66.155,47 van de reserves van de overdragende vennootschap wordt geboekt als reserves binnen de
verkrijgende vennootschap, en dit als volgt:
- € 11.546,03 van de post "Wettelijke reserve" van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de
post "Statutair onbeschikbare reserves" van de verkrijgende vennootschap;
- € 54.609,44 van de post "Beschikbare reserves" van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan
de post "Beschikbare reserves" van de verkrijgende vennootschap.
Overgedragen winst
€ 6.569.465,18 van de post "Overgedragen winst" van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan
de post "Overgedragen winst" van de verkrijgende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN TWEEDE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG
VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE NIEUW
OP TE RICHTEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BELIVA" - OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "BELIVA"
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING IN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen besluiten, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de uit de partiële
splitsing op te richten besloten vennootschap "BELIVA", tot een tweede partiële splitsingsverrichting in toepassing
van de artikelen 12:8 1°, 12:91 en 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële (gemengde)
splitsing doch rekening houdend met de afrondingsverschillen waarvan sprake hierna, door inbreng van de hierna
vermelde activa- en passivabestanddelen door de overdragende vennootschap in de nieuw op te richten
vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder
de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de nieuw op te richten vennootschap, mits
toekenning aan de hierna vermelde enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, van aandelen van
de nieuw op te richten vennootschap.
A.2. Kapitaalvermindering
Uitgaande van de verwezenlijking van de voormelde opschortende voorwaarde en de verwezenlijking van de
eerste partiële splitsingsverrichting, wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap ingevolge de tweede
partiële splitsingsverrichting verminderd met een bedrag van DRIEHONDERDNEGENENDERTIGDUIZEND
EURO	339.180,06),	HONDERDTACHTIG	CENT	brengen	van	ZES	(€	het	te	om
NEGENHONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND HONDERDZEVENENVIJFTIG EURO VIERENNEGENTIG
CENT	VIJFHONDERDZEVENENNEGENTIGDUIZEND	(€	937.157,94)	op
NEGENHONDERDZEVENENZEVENTIG EURO ACHTENTACHTIG CENT (€ 597.977,88), door afsplitsing van
de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de nieuw op te
richten vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap doch mits pro rata
verlaging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen
van de overdragende vennootschap naar de nieuw op te richten vennootschap goed, en verzoeken mij, notaris,
een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar
de nieuw op te richten vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt opgenomen
in de goedgekeurde jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2021, met name:
ACTIVA
FINANCIËLE VASTE ACTIVA	€ 375.000,00
Deelneming in Capricorn Digital Growth Fund NV	€ 375.000,00
Vorderingen op minder dan één jaar	€ 20.407.810,91
R/C Vaessen Aluminium	€ 407.810,91
R/C E-Max Aluminium Profielen	€ 20.000.000,00
LIQUIDE MIDDELEN	€ 19.832.474,19
€ 40.615.285,10	TOTAAL ACTIVA:
PASSIVA (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
SCHULDEN	€ 125.000,00
Schulden op minder dan één jaar	€ 125.000,00
€ 125.000,00	Tantième Vaessen Aluminium
TOTAAL PASSIVA	€ 125.000,00.
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen veertig miljoen vierhonderdnegentig duizend
tweehonderdvijfentachtig euro tien cent (€ 40.490.285,10).
De vergaderingen wijzen erop dat het voorstel tot partiële (gemengde) splitsing werd opgemaakt op basis van
afgeronde cijfers. Meer bepaald werd de af te splitsen R/C Vaessen Aluminium opgenomen voor een (afgerond)
bedrag van € 407.811,00 in plaats van € 407.810,91 en werden de afgesplitste liquide middelen opgenomen voor
een (afgerond) bedrag van € 19.832.474,00 in plaats van € 19.832.474,19.
Aldus bedraagt, rekening houdend met de cijfers na de komma:
- het totaal bedrag van de afgesplitste activa VEERTIG MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIEN DUIZEND
TWEEHONDERDVIJFENTACHTIG EURO TIEN CENT (€ 40.615.285,10) in plaats van het in het voorstel tot
partiële (gemengde) splitsing opgenomen afgeronde bedrag van VEERTIG MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIEN
DUIZEND TWEEHONDERDVIJFENTACHTIG EURO (€ 40.615.285,00);
VIERHONDERDNEGENTIG DUIZEND	- het overgegane netto vermogen VEERTIG MILJOEN
TWEEHONDERDVIJFENTACHTIG EURO TIEN CENT (€ 40.490.285,10) in plaats van het in het voorstel tot
VEERTIG	MILJOEN	partiële (gemengde)	opgenomen	van	splitsing	afgeronde	bedrag
VIERHONDERDNEGENTIG DUIZEND TWEEHONDERDVIJFENTACHTIG EURO (€ 40.490.285,00),
hetgeen door alle aandeelhouders van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap
unaniem wordt aanvaard en goedgekeurd.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap worden afgesplitst naar de
nieuw op te richten vennootschap, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ De nieuw op te richten vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
2/ Voor wat betreft de post deelnemingen wordt verduidelijkt dat het gaat om drie miljoen (3.000.000) aandelen
klasse A in de naamloze vennootschap Capricorn Digital Growth Fund, afgekort "CDGF", met zetel te 3000
Leuven, Lei 19/6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0729.560.952, zijnde
3,55% van de in totaal vierentachtig miljoen vijfhonderdduizend (84.500.000) uitgegeven aandelen.
In dit kader zal de volstortingsplicht inzake voormelde drie miljoen (3.000.000) aandelen ten bedrage van in
totaal ÉÉN MILJOEN HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 1.125.000,00) worden overgenomen door
de nieuw op te richten vennootschap, ter algehele decharge van de overdragende vennootschap.
3/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2021 van de
overdragende vennootschap. De hierboven vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2022 over op de nieuw
op te richten vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met betrekking
tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap.
4/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
nieuw op te richten vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom in voorkomend geval, enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De nieuw op te richten vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
5/ De nieuw op te richten vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende venncotschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de nieuw op te richten vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde
afschriften van bekomen.
6/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de nieuw op te
richten vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de nieuw op te richten vennootschap ingebrachte
activa of passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
7/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die door de overdragende vennootschap worden
ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap, op grond van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december
2021 van de overdragende vennootschap, gelijk is aan VEERTIG MILJOEN VIERHONDERDNEGENTIG
DUIZEND TWEEHONDERDVIJFENTACHTIG EURO TIEN CENT (€ 40.490.285,10).
De nettowaarde van de hierboven beschreven af te splitsen vermogensbestanddelen wordt als volgt
onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en geboekt in de
nieuw op te richten vennootschap:
Kapitaal:
€ 339.180,06 volstort kapitaal wordt onttrokken aan de post "Kapitaal" van de overdragende vennootschap,
te weten:
- € 265.306,82 werkelijk gestort kapitaal;
- € 55.539,44 belaste reserves geïncorporeerd in kapitaal;
- € 18.333,79 vrijgestelde reserves in kapitaal
en wordt aangewend voor de vorming van de beschikbare inbreng in de nieuw op te richten vennootschap.
Uitgiftepremies:
€ 8.892,16 wordt onttrokken aan de post "Uitgiftepremies" van de overdragende vennootschap en wordt
aangewend voor de vorming van de beschikbare inbreng in de nieuw op te richten vennootschap.
Reserves:
- € 66.786,00 wordt onttrokken aan de post "Wettelijke reserve" van de overdragende vennootschap en wordt
aangewend voor de vorming van de beschikbare reserves in de nieuw op te richten vennootschap;
-€ 1.759.616,92 wordt onttrokken aan de post "Belastingvrije reserves" van de overdragende vennootschap
en wordt aangewend voor de vorming van de belastingvrije reserves in de nieuw op te richten vennootschap;
-€ 315.878,81 wordt onttrokken aan de post "Beschikbare reserves" van de overdragende vennootschap en
wordt aangewend voor de vorming van de beschikbare reserves in de nieuw op te richten vennootschap.
Overgedragen winst:
€ 37.999.931,14 wordt onttrokken aan de post "Overgedragen winst" van de overdragende vennootschap en
wordt aangewend voor de vorming van de overgedragen winst in de nieuw op te richten vennootschap.
D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BELIVA"
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap "BELIVA"
vast te stellen als volgt:
D.1 Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74 § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris.
D.2 Inbreng - vergoeding - aanvaarding
Op alle bij de oprichting door de vennootschap "BELIVA" uitgegeven aandelen wordt volledig ingeschreven
door inbreng in natura, en dit als volgt:
de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen door de
overdragende vennootschap, tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de enige aandeelhouder van de overdragende
vennootschap, met name de onverdeeldheid bestaande onder de vorm van een maatschap "VAPOLIS
INDUSTRIES", voornoemd, in totaal zestienduizend negenhonderdachtentwintig (16.928) volledig volgestorte
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de vennootschap "BELIVA" toegekend.
De aandelen nemen deel in de resultaten en zijn in voorkomend geval dividendgerechtigd vanaf de oprichting
van de vennootschap.
D.3 Wijze van uitreiking van de aandelen
De in totaal zestienduizend negenhonderdachtentwintig (16.928) aandelen zijn op naam.
D.4 Aanleg register van aandelen - UBO register
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap "BELIVA", zal het
"BELIVA"
de	toekenning	de	van	bestuursorgaan	de	zestienduizend	vennootschap	van
negenhonderdachtentwintig (16.928) nieuwe aandelen aan de voormelde enige aandeelhouder van de
overdragende vennootschap in het aan te leggen register van aandelen van de vennootschap "BELIVA"
inschrijven.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de voormelde enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap aan wie de nieuwe
aandelen worden toegekend;
- het aantal aandelen van de vennootschap "BELIVA" dat aan de betrokken aandeelhouder van de
overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit tot partiële (gemengde) splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door zijn gevolmachtigde) worden ondertekend.
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap "BELIVA", zal het
bestuursorgaan van de vennootschap "BELIVA" tevens het nodige doen om het UBO-register van de
vennootschap "BELIVA" aan te vullen.
D.5. Plaatsing inbreng
De algemene vergaderingen stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de inbreng volledig geplaatst en
volledig volgestort is.
D.6. Goedkeuring statuten - overgangs- en slotbepalingen
Vervolgens besluiten de vergaderingen, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten van de besloten vennootschap "BELIVA" vast te leggen als volgt:
**
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"BELIVA" - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE EN DE
PARTIËLE (GEMENGDE) SPLITSING
De vergaderingen stellen vast dat de oprichting van de besloten vennootschap "BELIVA", zoals vermeld in
De vergaderingen stellen dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële (gemengde)
splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen
van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap "Splendid" en naar de nieuw opgerichte
besloten vennootschap "BELIVA" definitief is geworden.
De vergaderingen van de aan de partiële (gemengde) splitsing deelnemende vennootschappen zullen
vervolgens in hun nieuwe aandelenverhouding beraadslagen en besluiten over de overige punten van de agenda.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap overeenkomstig
artikel 12:15 § 1 en §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zekerheid kunnen eisen, uiterlijk
tot twee maanden na bekendmaking van de partiële (gemengde) splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
ZESDE BESLUIT - OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN IN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
[*]
ZEVENDE BESLUIT - (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN IN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist
de vergadering van de overdragende vennootschap tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening; de omzetting, geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of
vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
De notaris heeft erop gewezen dat er volgens de wet een duidelijke keuze gemaakt dient te worden wat betreft
het bestuursorgaan.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of
vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
De notaris heeft erop gewezen dat er volgens de wet een duidelijke keuze gemaakt dient te worden wat betreft
het bestuursorgaan.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "BABECO".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. De studie en raming omtrent projecten in de koeltechniek, de luchtbehandeling, de verwarming, de
autonome energievoorziening, de regeltechniek en de automatisatie alsook de studie van de nationale en
internationale context.
2. Technisch-commerciële informatieverstrekking in het algemeen, import- en exportconsulting, consult
omtrent de koeltechniek, regeltechniek, de luchtbehandeling en verwarming; de domotica, en de autonome
energievoorziening op eender welke wijze, consult betreffende nationale en internationale wetgeving,
internationale in- of export of de milieuwetgeving.
3. Het begeleiden van koeltechnische, klimaattechnische en verwarmingsprojecten en van projecten omtrent
domotica en autonome energievoorziening, het begeleiden van werven, het nazicht van de geleverde kwantiteiten
en kwaliteiten, van de verwerking en van de conformiteit aan de voorgeschrevene.
4. Het ondersteunen van derden in hun relaties met de verschillende overheden (lokaal, nationaal en
5. Het maken van expertenstudies en het optreden als scheidsrechter in en omtrent geschillen over
koeltechnische, klimaattechnische en verwarmingsproblemen en in geschillen omtrent de andere hoger vermelde
gebieden.
6. Het onderzoeken van koeltechnische, klimatisatie- en verwarmingsinstallaties, van regeltechnische en
automatische installaties, van domotica installaties en installaties van autonome energievoorziening. Het
opstellen van rapporten betreffende de onderzochte installaties omtrent de conformiteit aan de regels der kunst,
de wetgeving en de veiligheid.
7. Het realiseren van nieuwe referentiewerken omtrent de hogergenoemde beroepen, en onderwerpen, zowel
onder de vorm van drukwerken als van enige andere informatiedrager. Het verspreiden en verhandelen van zowel
nieuwe als bestaande referentiewerken omtrent de hoger genoemde beroepen, zowel onder de vorm van
drukwerken als van enige andere informatiedrager.
8. Het verstrekken van informatie omtrent de koeltechniek, de luchtbehandeling, de verwarming, het nationaal
en internationaal wettelijk stelsel, de nationale en internationale politiek.
9. Het inrichten en begeleiden van technische en andere cursussen en seminaries.
10. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van marketing, engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het beheer van vennootschappen, ongeacht
hun voorwerp.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp:
I. a. Voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
b. het beheer van onroerende goederen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door dezelfde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De uitgifte van vastgoedcertificaten.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. Het bevorderen van de oprichting ven vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
c. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van beleggingsadviezen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
d. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen;
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur.
e. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen.
f. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
g. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
h. Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, de huur en verhuur, aan- en
verkoop, invoer en uitvoer, en leasing van machines en machineonderdelen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
bedraagt	VIJFHONDERDZEVENENNEGENTIGDUIZEND	kapitaal	Het
NEGENHONDERDZEVENENZEVENTIG EURO ACHTENTACHTIG CENT (€ 597.977,88).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zestienduizend negenhonderdachtentwintig (16.928) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben,
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
M
ARTIKEL 7. KAPITAALVERMINDERING
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en gedeeltelijk volgestort.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen volgestort
worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan
de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de
werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging
kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het bestuursorgaan de
aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet-gedane
volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft
eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs
voor de verkoop van de aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van
de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan
de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen, verminderd met het niet
volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
overdrachtsbeperkingen.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effeoten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder, doch
niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
[*]
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van de overeenkomsten tussen alle dan wel een deel
van de aandeelhouders bevatten deze statuten geen verdere beperking op de overdracht van de aandelen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap en andere effecten die recht geven
op de verwerving van aandelen in de vennootschap.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het bestuursorgaan. .
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het voortijdig
openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de vacature te voorzien
totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder
dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan
op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de
datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van de
raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone meerderheid van
stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om de
vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een raad van
bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de vergadering,
tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer
dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever. De volmacht mag geldig worden
verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening,
waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden,
die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal
minstens drie volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te
worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het
voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en .
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
of
kwantitatieve	kwalitatieve	Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door deze enige bestuurder.
Indien er een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de raad van bestuur handelend met al zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap
in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd-bestuurder alleen optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de
titel "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
"algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing
van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 20. NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door tenminste
de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën en uittreksels voor derden
worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 21. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste vrijdag
van de maand juni om zeventien (17) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop de
algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op
naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie
toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap
een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die; uiterlijk zeven dagen
vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een
kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van andere
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te zijn op de
algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens vijf werkdagen vóór de datum van de
vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber
die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel van een
stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd
drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
De onbekwamen worden vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht
aangeduide vertegenwoordiger.
ARTIKEL 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de
naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de
vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit
over de geldigheid van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
ARTIKEL 26. BUREAU ALGEMENE VERGADERING - NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, voorgezeten
door de enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid, door de oudste in
leeftijd van de in functie zijnde aanwezige bestuurders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook
buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de enige bestuurder of door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden vastgelegd,
worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de enige
bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 27. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de schriftelijke
vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en binnen
de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief
vast te stellen.
ARTIKEL 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen
waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
ARTIKEL 30. STEMRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één
stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op een
aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, is begrepen
in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van
een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de
volgende vermeldingen bevat:
1º de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3º de vorm van de gehouden aandelen;
4º de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden
de melding "ja", "nee" of "onthouding";
7º de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening of een
gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten laatste drie
(3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de obligatiehouders,
indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering laten
inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de
naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer van de obligatiehouders
en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is aan de
voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van elk jaar.
ARTIKEL 33. INVENTARIS - JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening bestaande uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten worden opgemaakt
overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 35. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel
34 hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere
personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening
te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met
de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn
van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet
integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in een akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VEREFFENAAR
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
ARTIKEL 38. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII - ALGEMENE SCHIKKINGEN.
[*]
ARTIKEL 42. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van
haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of
bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
NEGENDE BESLUIT - WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
[*]
TIENDE BESLUIT - (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
[*]
ELFDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
[*]
TWAALFDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap bevestigen dat het
adres van de zetel van beide vennootschappen gevestigd is te 3660 Oudsbergen, Industrieweg-Noord 1152.
DERTIENDE BESLUIT - ONTSLAG/BENOEMING ZAAKVOERDER/BESTUURDER IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
VEERTIENDE BESLUIT - ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS IN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit om de volgende bestuurders in de overdragende
vennootschap met ingang van heden te ontslaan:
1/ Mevrouw BASTIJNS Jeanine Maria Augusta, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, 1 Meilaan 12;
2/ De besloten vennootschap "VAESSEN ALUMINIUM", met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Siemenslaan 8,
BTW BE 0897.218.326, RPR Antwerpen (afdeling Tongeren), vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VAESSEN Jozef Cornelus Hubertus, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, 1 Meilaan
12;
3/ De heer VAESSEN Ben Eugène Jos, wonende te 3680 Maaseik, Wouterbos 4;
4/ De heer VAESSEN Bart Louis Gerrit, wonende te 3001 Leuven, Toverberg 25.
De vergadering dankt hen voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens besluit de vergadering om de besloten vennootschap "Splendid", met zetel te 3660 Oudsbergen,
Industrieweg-Noord 1152, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0404.107.245, gekend bij de administratie onder
het Btw-nummer BTW BE0404107245, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAESSEN
Ben Eugène Jos, voornoemd, voor een periode ingaand op heden en eindigend na de jaarvergadering van 2028
te benoemen als bestuurder in de overdragende vennootschap.
De vennootschap besluit vervolgens voor een periode ingaand op heden en eindigend na de jaarvergadering
van 2028 de besloten vennootschap "AMJ BEHEER", met zetel te 3680 Maaseik, Kabienstraat 61, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0881.355.856, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW BE0881335856,
vast vertegenwoordigd door de heer BOMANS André Joannes, geboren te Bree op 09 juli 1964, [*], wonende te
3680 Maaseik, Kabienstraat 61, vroegtijdig te herbenoemen,
Voornoemde (her)benoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling aangaande de uitoefening van hun mandaat.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal bij afzonderlijk besluit vastgelegd worden.
VIJFTIENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële (gemengde) splitsing met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst van de statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte Accountancy
BV die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
1/ de heer EBERHARDT Luc;
2/ mevrouw ZANDIJK Goedele;
3/ mevrouw VAN DE SANDE Lotte.
RAAD VAN BESTUUR VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur van de overdragende vennootschap, die hier aanwezig is, stelt vast dat ingevolge de
beeindiging van het mandaat als gedelegeerd bestuurder van de besloten vennootschap "VAESSEN
ALUMINIUM", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAESSEN Jozef
Cornelus Hubertus, voornoemd, haar mandaat als gedelegeerd bestuurder met ingang van heden eveneens
beëindigd is.
De raad van bestuur besluit vervolgens om de besloten vennootschap "Splendid", voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAESSEN Ben Eugène Jos, voornoemd, met
ingang van heden te benoemen als gedelegeerd bestuurder.
Overeenkomstig de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Voor handelingen die vallen onder het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De raad van bestuur neemt vervolgens kennis van de notulen van het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "Splendid", voornoemd, met betrekking tot het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder in de
overdragende vennootschap, waarbij de heer VAESSEN Ben Eugène Jos wordt aangeduid als vaste
vertegenwoordiger.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire vertegenwoordigingsregeling.