F
Ondernemingsnr : 0447 249 677
Naam
(voluit) : EDUTOY
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Henegauwlaan 41
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Uittreksel uit de akte verleden op 16 december 2024 voor meester SNYERS Bernard, notaris met
standplaats te Alken, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap EDUTOY, de
volgende beslissingen genomen heeft:
BERAADSLAGING
Deze uiteenzetting door de voorzitter van beide algemene vergaderingen wordt door de algemene
vergaderingen eenparig goedgekeurd.
De algemene vergaderingen vatten daarna de agenda aan en, na beraadslaging, worden door haar de
hierna volgende besluiten met éénparigheid van de stemmen genomen.
EERSTE BESLUIT: Kennisname en goedkeuring van het fusievoorstel
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de besloten
vennootschap EDUTOY door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt
door de besloten vennootschap ELESTRA.
De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van
het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en
passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren het voormelde gezamenlijk opgestelde
fusievoorstel goed.
TWEEDE BESLUIT: Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
A. Principieel besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit tot ontbinding van de vennootschap,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en
zonder toekenning van aandelen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot een met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de
procedure zoals voorzien in artikel 12:50 en volgende van het van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen overgaat op de overnemende vennootschap.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder verhoging van het eigen vermogen en zonder omwisseling van
aandelen, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van Edutoy per 30 juni 2023 en volgens de
modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals vermeld in het gezamenlijke fusievoorstel. Door deze verrichting
gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap. Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de besloten vennootschap EDUTOY, sedert 1
januari 2024 tot op vandaag zijn voor rekening van de besloten vennootschap ELESTRA.
B. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het over te dragen vermogen en de wijze waarop het overgaat.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
Alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut
singuli » enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform
de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap
geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden beschreven in de laatste
goedgekeurde jaarrekening van Edutoy per 30 juni 2024.
De overgang geschiedt zonder uitgifte noch omwisseling van aandelen op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening van Edutoy per 30 juni 2024
Binnen de overnemende vennootschap worden geen aandelen (die bijzondere rechten toekennen)
uitgegeven, zodat er geen bijzondere regeling dient te worden voorzien.
Er werd geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Er worden geen bijzonder voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met een fusie gelijkgestelde verrichting zijn ten laste
van de overnemende vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
C. Conclusie
Vervolgens stellen de algemene vergaderingen vast dat:
- enerzijds de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap
EDUTOY door de besloten vennootschap ELESTRA, werd verwezenlijkt;
- anderzijds de besloten vennootschap EDUTOY definitief opgehouden heeft te bestaan.
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de besloten vennootschap ELESTRA
( ... )
VIERDE BESLUIT
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten van de besloten vennootschap ELESTRA
( ... )
ZESDE BESLUIT: Ontslagen en benoemingen binnen de overnemende vennootschap ELESTRA
( ... )
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag en kwijting binnen de overgenomen vennootschap EDUTOY
De algemene vergadering van beide vennootschappen stellen, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde
verrichting, het ontslag vast van de enige bestuurder van de overgenomen vennootschap, met name van:
-De besloten vennootschap ELESTRA, voornoemd.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de enige
bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor de bestuursopdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de met een fusie gelijkgestelde verrichting.
ACHTSTE BESLUIT: Zetel
( ... )
NEGENDE BESLUIT: Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de
genomen beslissingen uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de
fusie.
De algemene vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met
betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking
van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;
een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te
leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, alsook de bijhorende publicatieformulieren.
De algemene vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe
genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name: de besloten vennootschap FINEKO HASSELT,
kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 81 bus 3 en ondernemingsnummer 0876.200.109.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester SNYERS Bernard, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie