Ondernemingsnr : 0848536697
Naam
(voluit) : REAL ESTATE MANAGEMENT SERVICES
(verkort) : REMANS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 69 bus /102
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, gesloten voor het ambt van Meester Peter DRIESEN, notaris te
Tienen, op 25 juni 2021, welk ter registratie werd neergelegd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "REAL ESTATE MANAGEMENT SERVICES”, afgekort
“REMANS”, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 69 bus 0102, geldig beraadslagend, met
éénparig goedvinden heeft vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen – verslagen
conform de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het vermogen van de vennootschap te
verhogen door inbreng van de grondaandelen van meerdere onroerende goederen in natura conform
de artikelen 5:120 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen juncto
artikel 5:133 van zelfde wetboek, zonder creatie van nieuwe aandelen.
Deze inbreng is gewaardeerd op tweehonderd zesenvijftigduizend euro (€256.000,00).
Verslagen conform artikels 5:121 en 5:13 van het wetboek vennootschappen en verenigingen
Het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap “REMANS”, voornoemd, heeft op 24 juni 2021,
conform artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
een verslag opgesteld in het kader van de in onderhavig proces-verbaal opgenomen verrichting.
Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd een
verslag opgesteld op 18 mei 2021 door Bedrijfsrevisor Beernaert BV (ondernemingsnummer:
0543.653.920, vertegenwoordigd door mevrouw Inge Beernaert, met zetel te 3001 Leuven,
Interleuvenlaan 62, aangewezen door de enige aandeelhouder, en dit omtrent de voormelde inbreng
in natura.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“De inbreng ten bedrage van 256.000,00 EUR in «REMANS» BV bestaat uit de inbreng in natura van
de gronddelen van volgende onroerende goederen :
    1.  Een woning op en met grond en aanhorigheden, gelegen Oude Leuvensestraat 55,
gekadastreerd volgens titel sectie G deel van nummers 87/B, 88/B en 90/D en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie G nummer 90K met een oppervlakte van zesentachtig centiaren (86 ca),
en dit voor 100 % in volle eigendom;
    2.  Een woning op en met grond en aanhorigheden, gelegen Oude Leuvensestraat 57,
gekadastreerd volgens titel sectie G deel van nummers 87/B, 88/B en 90/D en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie G nummer 90L met een oppervlakte van achtentachtig centiaren (88 ca),
en dit voor 100 % in volle eigendom;
    3.  Een woning op en met grond en aanhorigheden, gelegen Oude Leuvensestraat 59,
Luik B
gekadastreerd volgens titel sectie G deel van nummers 87/B, 88/B en 90/D en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie G nummer 90M met een oppervlakte van zevenenzestig centiaren (67
ca), en dit voor 100 % in volle eigendom;
    4.  Een woning op en met grond en aanhorigheden, gelegen Oude Leuvensestraat 61,
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie G nummer 91/C P0000
voor een oppervlakte van één are vijf centiaren (1a 05ca), en dit voor een onverdeelde 95 procent in
volle eigendom.
De inbreng in natura ten bedrage van 256.000,00 EUR zal niet worden vergoed door uitgifte van
nieuwe aandelen maar zal een verhoging van de intrinsieke waarde ten bedrage van 25,79 EUR per
aandeel tot gevolg hebben. De inbrenger, de heer Marc Remans, is tevens de enige aandeelhouder
van de vennootschap.
Oordeel zonder voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 24 juni 2021 en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering van het bestuursorgaan (hierna het “Overzicht” genoemd)
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de door de partijen toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van de inbreng in
natura” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de
controle van het overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt
is voor een ander doel. Het kan dan ook niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Overige aangelegenheden
    •  Wij vestigen de aandacht op het feit dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
    •  Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de
Buitengewone Algemene Vergadering van de BV «REMANS» en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande inbreng die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
    •  De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
Vaststelling verhoging zonder creatie van nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de verhoging van het vermogen gerealiseerd is ten belope
van een bedrag van tweehonderd zesenvijftigduizend euro (€256.000), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Bijgevolg blijft het aantal aandelen van de vennootschap ongewijzigd, te weten tienduizend
tweeëntachtig (10.082) aandelen, allen in het bezit van de heer REMANS Marc.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLUIT: Beslissing om de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestorte kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€6.200,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij nul euro (€0,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel
van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “REAL ESTATE
MANAGEMENT SERVICES” (afgekort: “REMANS”).
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van een derde:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in België
en in het buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, al dan niet gratis ter beschikking stellen
aan de zaakvoerder ten titel van vergoeding der prestaties, uitbaten van gebouwde en niet-
gebouwde onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, sale en lease back verrichtingen,
onroerende financieringshuur zoals bepaald in het Koninklijk Besluit nummer 30 van 29 december
1992 met betrekking tot de toepassing van de belasting over de toegevoegde waarde op de
onroerende financieringshuur, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
3. Het uitoefenen van de functie van syndicus. Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel
aanwijzend van aard.
Het voorwerp van de vennootschap wordt in de meest ruime zin opgevat en de vennootschap mag
alle handelingen stellen die in voormelde sectoren gebruikelijk zijn of het zouden kunnen worden.
Luik B
De vennootschap zal in het algemeen alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. De
vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtsreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Inbrengen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tienduizend tweeëntachtig
(10.082) aandelen op naam, die ieder één/tienduizend tweeëntachtigste (1/10.082ste) van het
vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede maandag van de maand juni om negentien uur dertig minuten.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
Luik B
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VIJFDE BESLUIT: Ontslag en herbenoeming van zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat voor zoveel als nodig onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur.
- De heer REMANS Marc, wonende te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 69 bus 102.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
ZESDE BESLUIT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 69 bus 0102.
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Expeditie der akte;
    •  Verslag bedrijfsrevisor;
    •  Verslag bestuurder;
    •  Gecoördineerde statuten.