Ondernemingsnr : 0695 471 192
Naam
(voluit) : SCHREINEMACHER CONSULTING
(verkort) -
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3620 Lanaken, Heirbaan 65
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, op 13
december 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "SCHREINEMACHER CONSULTING" onder meer de volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - VERSLAGEN
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, en van het verslag van
de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 21 juni
2024.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Boes & Verrue", met zetel te
8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd door de heer BOES Yannick, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudend te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 233 bus 3, luidt als volgt:
"11BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap SCHREINEMACHER CONSULTING BV over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
SCHREINEMACHER CONSULTING BV om deze opdracht uit te voeren.
11.1OORDEEL MET VOORBEHOUD
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap SCHREINEMACHER CONSULTING BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/09/2024 met een
balanstotaal van 37.811,11 EUR, onder voorbehoud van eventuele fiscale navorderingen, een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap SCHREINEMACHER CONSULTING BV, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
11.2BASIS VOOR HET OORDEEL MET VOORBEHOUD
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele
andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
11.3VERSLAG OVER DE DOOR ARTIKEL 2:80, EERSTE LID, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VEREISTE BEVESTIGINGEN AAN DE BUITENGEWONE
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
11.4VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30/09/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van SCHREINEMACHER
CONSULTING BV om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 13 december 2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
11.5VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
11.6BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt, op 12 november 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Yannick Boes*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
Wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met
toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk het
besluit tot vrijwillige ontbinding, gehouden is, met name na gemelde verslagen:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
- de staat van activa en passiva;
- het verslag van de bedrijfsrevisor.
Ontbinding
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap met ingang van heden.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de vennootschap het lopende boekjaar op
heden wordt afgesloten.
TWEEDE BESLISSING - OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte kan
besloten worden. De vergadering stelt unaniem vast dat:
- de aandeelhouders op de vergadering aanwezig of minstens geldig vertegenwoordigd zijn;
- alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of dat de schulden aan
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van
de beslissing tot ontbinding en vereffening van de vennootschap, zoals dit ook werd opgenomen in het besluit
van de bedrijfsrevisor.
Het bestuursorgaan verklaart dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de
staat van actief en passief werd vastgesteld en de datum van deze buitengewone algemene vergadering, die
een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
De vergadering stelt unaniem vast dat de eventuele activa bestanddelen zoals die blijken uit de staat van
activa en passiva, bij wijze van overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de
aandeelhouders, elk voor hun deel. Deze overgang vindt van rechtswege plaats door het opheffen van de
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap zonder dat enige vereffening noodzakelijk is.
Gelet op het voorgaande, beslist de vergadering dan ook tot toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening
onmiddellijk af te sluiten.
DERDE BESLISSING - SLUITING - BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
Ingevolge het voorgaande verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap heeft
opgehouden te bestaan en dat de vereffening onmiddellijk wordt afgesloten.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en ten minste vijf jaar worden
bewaard te 3620 Lanaken, Heirbaan 65.
VIERDE BESLISSING - DÉCHARGE BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap, het mandaat van de bestuurder
van rechtswege beëindigd werd.
De vergadering verleent bijgevolg décharge aan de bestuurder, de heer SCHREINEMACHER Marc, voor
het door hem gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLISSING - OPDRACHT TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN - VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht aan de heer SCHREINEMACHER Marc tot uitvoering van de genomen
besluiten en teneinde alle formaliteiten te vervullen om de bankrekeningen van de vennootschap te vereffenen.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de nodige stukken voor de ontbinding
te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van akte ontbinding en sluiting;
- verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor inzake ontbinding
- Staat activa en Passiva