N° d'entreprise : 0693764388
Nom
(en entier) : B&B Hotels Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Van Volxem 302-304
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 10
février 2020, que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à
responsabilité limitée "B&B Hotels Belgium", ayant son siège social à Forest (1190 Bruxelles),
Avenue Van Volxem 302-304, a pris les résolutions suivantes :
1/ Transfert du siège social
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à Saint-Gilles (1060 Bruxelles),
REGUS Brussels South Station - South Center Titanium, Place Marcel Broodthaers 8, 4ième étage
et ce, avec effet au 10 février 2020.
2/ Modification de l’article 13 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 13 (‘Pouvoirs internes de gestion’) des statuts, comme suit :
« Aucune des décisions suivantes ne peut être mise en œuvre sans l’accord préalable de l’
assemblée générale :
(i) tout changement aux statuts ou tout autre document constitutionnel de la société ;
(ii) toute décision relative à l’admission des actions de la société sur un marché réglementé ;
(iii) toute émission de certificats (comme des actions, des obligations convertibles) ou l’octroi de droit
préférentiels pour souscrire ou se voir attribuer des certificats ou une partie de la propriété des
certificats, dans la société ;
(iv) toute fusion, scission, contribution, contribution partielle et, plus généralement, toute opération de
restructuration juridique ;
(v) l’approbation des comptes annuels et/ou toute décision de faire une distribution (comme une
distribution de dividendes, de dividendes intérimaires ou réserves disponibles) ;
(vi) toute décision de commencer une nouvelle activité, de cesser une activité ou de modifier l’objet
social de la société ;
(vii) la nomination ou la démission du commissaire ;
(viii) la nomination ou la démission du(des) représentant(s) légal(aux) de la société (administrateur
(Director), président ou autre) et d’autres membres d’un organe exécutif (le cas échéant) ;
(ix) tout accord entre la société et le représentant légal de la société ou tout autre membre d’un
organe exécutif ;
(x) tout plan d’intéressement à l’égard des employés (stock option plan, actions gratuites,
participation aux bénéfices etc.) dans la société et toute modification y relative ;
(xi) toute décision de dissoudre ou liquider la société ;
(xii) tout prêt, contrat de crédit ou de prêt autre qu’intragroupe. L’approbation préalable de l’
assemblée générale n’est toutefois pas requise pour une demande de la société relative à des
garanties bancaires qui doivent être données par la société dans le cadre de la construction ou la
location d’hôtels ;
(xiii) l’octroi de toute garantie (garantie personnelle) ou sûreté (hypothèque, charge, gage, privilège
ou autre) par la société, y compris tout engagement hors bilan. L’approbation préalable de l’
assemblée générale n’est pas requise pour une sûreté consentie par la société à une banque,
Volet B
comme contre-garantie pour l’octroi d’une garantie bancaire ;
(xiv) toute vente, transfert, souscription ou acquisition d’actions ou autre participation détenue ou
intérêt dans une autre entité (société, partenariat ou toute autre entité juridique) ;
(xv) tout investissement dans ou conclusion d’un joint-venture agreement ;
(xvi) tout transfert, vente ou acquisition d’actifs ou de business pour un montant supérieur à
1.000.000 EUR ;
(xvii) toute décision d’initier ou régler un conflit (en justice, devant un tribunal arbitral ou à l’amiable)
pour un montant supérieur à 200.000 EUR ; sauf en ce qui concerne les procédures pénales pour
lesquelles toute décision doit être soumise à l’ assemblée générale pour son approbation préalable ;
(xviii) l’octroi de l’usage de la marque B&B Hotels à des parties tierces (autrement que dans le cadre
d’un contrat de gérance-mandat), y compris via un accord de franchise (franchise agreement). L’
approbation préalable de l’assemblée générale n’est toutefois pas requise pour l’octroi du droit d’
utiliser la marque B&B Hotels si cet usage est limité au droit de reproduire la marque B&B Hotels et
pour autant que cet usage soit limité aux besoins professionnels de la société ou au fonctionnement
des hôtels en vertu de la marque B&B Hotels. »
3. Soumission au nouveau code des sociétés et des associations et adoption d’un nouveau texte des
statuts
L’assemblée générale constate la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale constate ensuite que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés
et des associations qui se rapprochait le plus de son ancienne forme, c’est-à-dire celle de la société
à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital social de la société, soit un montant de dix-huit
mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), a été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’assemblée décide ensuite de refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale en
remplacement du texte existant, pour les mettre en concordance avec les résolutions précédentes et
avec le nouveau Code des sociétés et associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE _ OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « B&B Hotels Belgium ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut, par décisions de chaque administrateur (Director) conformément à l’article 14, être transféré
en tout autre endroit en Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification
de la langue des statuts en vertu des dispositions légales en vigueur en matière d’emploi des
langues.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins d’un
administrateur (Director) conformément à l’article 14.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre ou en participation avec des tiers, toutes opérations immobilières et
mobilières généralement quelconques et notamment:
    1.  l’exploitation de fonds de commerce d’établissements hôteliers, touristiques et de restaurant
ainsi que toutes activités annexes ou accessoires ;
    2.  la participation, par tous moyens directement et indirectement, dans toutes opérations pouvant
se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d’
achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de
prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
    3.  l’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la construction, le parachèvement,
l'entretien, la transformation, la démolition, la reconstruction, l’exploitation, l’expropriation, la location,
le leasing, la gestion, la gérance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété
forcée, la promotion sous toutes ses formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, l’
acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers;
    4.  la conception, la réalisation, l’organisation, la coordination et la gestion de tous projets de
promotion immobilière sous forme d’assistance commerciale, technique ou financière ;
    5.  l’expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en matière de
développement immobilier, l'établissement de plans d'exécution et de devis, la conclusion de tous
Volet B
marchés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant des
bureaux d’études ;
    6.  toutes opérations de mandat, de gestion, d’administration ou de commission relatives à tous
biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant
directement ou indirectement à l'objet social, en ce compris l'assistance dans la recherche de crédit
immobilier ;
    7.  le commerce et l'industrie de matériaux de construction et de tout ce qui rapporte à l’industrie
de la construction; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, tous
matériaux et toutes marchandises généralement quelconques s’y rapportant ;
    8.  tous travaux d’ameublement, de décoration, d’installation et d’aménagement d’immeubles ou
parties d’immeubles, d’installation, d’exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage,
d’éclairage, d’ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parachèvement de la construction ;
    9.  la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités ;
    10.  la prise de participation dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi
que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous
types d’effets mobiliers ou immobiliers, à l’exception des activités réglementées par la loi ;
    11.  la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises ;
    12.  la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non
exclusivement: des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent, des obligations, des obligations convertibles, des parts bénéficiaires, bons de caisses,
warrants, options et titres analogues, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière
et immobilière.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées avec
lesquelles il existe un lien de participation et de toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la
liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et notamment ceux
des actionnaires et administrateurs dans l’intérêt social et dans le respect des prescriptions légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
La société pourra également consentir des prêts ou garantir des prêts consentis par des tiers, en ce
compris sous forme de caution, de gage ou de toute autre forme de sûreté, à l’exception des activités
qui sont réservées par la loi aux établissements de crédits et établissements financiers.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toutes conventions d’association, de collaboration, pacte d’actionnaires, tout
contrat de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit,
exécuter tous travaux et étude pour toute société, association ou entreprise, à laquelle elle se sera
intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, constituer, céder
ou acquérir des droits réels, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou
incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations,
exploitations et fonds de commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Représentation des capitaux propres par les actions
Les capitaux propres sont représentés par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) actions,
représentant chacune un dix-huit mille cinq cent cinquantième (18.550ème) de l’avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
        1.  Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers (1/3).
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
Volet B
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
        1.  cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres à
leur requête.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
Volet B
droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
        •  1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
        •  2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’un des administrateurs (Directors), sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, chaque administrateur (Director), conformément
à l’article 14, notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs (Directors), personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur (Director)
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur (Director) représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Pouvoirs internes de gestion
Aucune des décisions suivantes ne peut être mise en oeuvre sans l’accord préalable de l’assemblée
générale :
(i) tout changement aux statuts ou tout autre document constitutionnel de la société ;
(ii) toute décision relative à l’admission des actions de la société sur un marché réglementé ;
(iii) toute émission de certificats (comme des actions, des obligations convertibles) ou l’octroi de droit
préférentiels pour souscrire ou se voir attribuer des certificats ou une partie de la propriété des
certificats, dans la société ;
(iv) toute fusion, scission, contribution, contribution partielle et, plus généralement, toute opération de
restructuration juridique ;
(v) l’approbation des comptes annuels et/ou toute décision de faire une distribution (comme une
distribution de dividendes, de dividendes intérimaires ou réserves disponibles) ;
(vi) toute décision de commencer une nouvelle activité, de cesser une activité ou de modifier l’objet
social de la société ;
(vii) la nomination ou la démission du commissaire ;
(viii) la nomination ou la démission du(des) représentant(s) légal(aux) de la société (administrateur
(Director), président ou autre) et d’autres membres d’un organe exécutif (le cas échéant) ;
(ix) tout accord entre la société et le représentant légal de la société ou tout autre membre d’un
organe exécutif ;
(x) tout plan d’intéressement à l’égard des employés (stock option plan, actions gratuites,
participation aux bénéfices etc.) dans la société et toute modification y relative ;
(xi) toute décision de dissoudre ou liquider la société ;
(xii) tout prêt, contrat de crédit ou de prêt autre qu’intragroupe. L’approbation préalable de l’
assemblée générale n’est toutefois pas requise pour une demande de la société relative à des
garanties bancaires qui doivent être données par la société dans le cadre de la construction ou la
location d’hôtels ;
(xiii) l’octroi de toute garantie (garantie personnelle) ou sûreté (hypothèque, charge, gage, privilège
ou autre) par la société, y compris tout engagement hors bilan. L’approbation préalable de l’
assemblée générale n’est pas requise pour une sûreté consentie par la société à une banque,
comme contre-garantie pour l’octroi d’une garantie bancaire ;
(xiv) toute vente, transfert, souscription ou acquisition d’actions ou autre participation détenue ou
intérêt dans une autre entité (société, partenariat ou toute autre entité juridique) ;
(xv) tout investissement dans ou conclusion d’un joint-venture agreement ;
(xvi) tout transfert, vente ou acquisition d’actifs ou de business pour un montant supérieur à
1.000.000 EUR ;
(xvii) toute décision d’initier ou régler un conflit (en justice, devant un tribunal arbitral ou à l’amiable)
pour un montant supérieur à 200.000 EUR ; sauf en ce qui concerne les procédures pénales pour
lesquelles toute décision doit être soumise à l’assemblée générale pour son approbation préalable ;
(xviii) l’octroi de l’usage de la marque B&B Hotels à des parties tierces (autrement que dans le cadre
d’un contrat de gérance-mandat), y compris via un accord de franchise (franchise agreement). L’
approbation préalable de l’assemblée générale n’est toutefois pas requise pour l’octroi du droit d’
utiliser la marque B&B Hotels si cet usage est limité au droit de reproduire la marque B&B Hotels et
pour autant que cet usage soit limité aux besoins professionnels de la société ou au fonctionnement
des hôtels en vertu de la marque B&B Hotels.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
Chaque administrateur (Director) peut, conformément à l’article 14, déléguer la gestion journalière,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs-délégué.
Ils agissent seuls.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur (Director) fixe, conformément à l’article 14, les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième mercredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
Conformément à l’article 14, chaque administrateur (Director) ou, le cas échéant, le commissaire,
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
        1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
        2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
conformément à l’article 14 par chaque administrateur (Director), indiquant que la décision signée
par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date
statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, chaque administrateur (Director) doit, conformément à l’article 14,
convoquer l'assemblée générale.
        1.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par un administrateur (Director)indiquant, conformément à l’article 14,
que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
        1.  proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
        1.  Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
Volet B
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
        1.  Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
        1.  Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui
leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 21. Délibérations
        •  1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
        1.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
        •  3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
        •  4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
        1.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par chaque administrateur (Director), conformément à l’article 14. Sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Volet B
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et chaque administrateur (Director),
conformément à l’article 14, dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition d’un administrateur (Director), étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
        1.  démission d’un administrateur - confirmation du mandat de deux administrateurs comme
administrateurs - nomination d’un administrateur
L'assemblée prend acte de la démission présentée par Monsieur Fabrice COLLET et Monsieur
Laurent Bonnefous, de leur fonction d’administrateur et ce, avec effet à ce jour. La décharge pour
l'exercice de leur mandat, durant la période écoulée depuis le début de l'exercice en cours jusqu'à la
date susvisée, sera soumise à la prochaine assemblée annuelle.
Ensuite, l’assemblée générale décide de confirmer le mandat de Monsieur Louis CARONI,
administrateur de la société, comme administrateur (Director) de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée décide de nommer comme deuxième et troisième administrateurs non statutaires, pour
une durée illimitée :
1/ Monsieur Vincent André QUANDALLE, né à Lille (France), le 23 mai 1963, domicilié à 78490
Grosrouvre, 73 Route de la Troche, et
2/ la société par actions simplifiée de droit français "FINANCIERE B&B HOTELS", ayant son siège
social à 29200 Brest (France), 271 rue du Général Paulet, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Brest sous le numéro 448 178 533 R.C.S. Brest, avec le numéro d’entreprise belge
0664.613.613, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat d’administrateur (Director)
par son représentant permanent, étant Monsieur Fabrice Pierre Louis Collet, né à Aix-les-Bains
(France), le 4 mars 1970, domicilié à 50 avenue de Wagram, 75017 Paris, France.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Volet B
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration ;
    •  1 substitution de pouvoirs;
- statuts coordonnés.