N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ESMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Greiner 1
4100 Seraing
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 31 août 2018, que:
1. Monsieur SERIN Emmanuel René Guillaume, né à Metz (France) le 7 juillet 1973, domicilié à
34800 Brignac (France), chemin des Thos 3ter.
2. Monsieur SERIN Bernard Louis Joseph, de nationalité française, né à Le Pouget (France) le 17
septembre 1950, domicilié à 57120 Pierrevillers (France), Rue Belle Fontaine 9.
3. Monsieur SERIN Nicolas Frédéric Gene, de nationalité française, né à Saint-Germain-en-Laye
(France) le 2 mars 1975, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Groelstveld 36.
4. La société anonyme « EBENIS », ayant son siège social à 1470 Luxembourg (Luxembourg), route
d'Esch 17, inscrite au registre des personnes morales de sous le numéro TVA BE 0667.505.401.
ont requis le notaire Michel COËME d'acter qu'ils constituent une société civile et d'arrêter les statuts
d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée "ESMA", ayant son siège social à 4100
Seraing, Avenue Greiner, 1, au capital de CINQUANTE-ET-UN MILLIONS TROIS CENT DIX MILLE
SIX CENTS EUROS (51.310.600 EUR), représenté par un million (1.000.000) de parts sociales sans
valeur nominale, représentant chacune un/millionième (1/1.000.000ème) de l’avoir social.
le million (1.000.000) de parts sont souscrites, au prix de cinquante-et-un euros trente-et-un centimes
(51,31 EUR) chacune, comme suit :
    •  par Monsieur Emmanuel SERIN: cinquante-et-un millions trois cent dix mille euros
(51.310.000,00 EUR) soit neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit (999.988) parts
sociales,
    •  par Monsieur Bernard SERIN : deux cents euros (200,00 EUR) soit quatre (4) parts sociales ;
    •  par Monsieur Nicolas SERIN : deux cents euros (200,00 EUR) soit quatre (4) parts sociales ;
    •  par la SA EBENIS : deux cents euros (200,00 EUR) soit quatre (4) parts sociales
les douze parts souscrites par Messieurs Bernard SERIN et Nicolas SERIN, ainsi que par le SA
EBENIS sont libérées à concurrence de la totalité.
APPORTS EN NATURE
Il s’agit de l’apport par Monsieur Emmanuel SERIN de la moitié des actions qu’il détient dans la
société anonyme EBENIS, ci-avant mieux qualifiée, tel que décrit aux rapports ci-annexés.
RAPPORTS
1. — Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d'entreprises, représentant la société civile sous forme
de société privée à responsabilité limitée de révisorat d'entreprises «ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB &
C°», dont les bureaux sont situés à 4020 Liège, Quai des Ardennes 7, désigné par les fondateurs, a
dressé le rapport prescrit par l’article 219 du code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée « ESMA » consiste
en 75.000 actions détenues en pleine propriété ainsi que 175.000 actions détenues en nue-propriété
de la SA de droit Luxembourgeois « EBENIS », de numéro d’entreprise B 86568, présentant une
valeur d’apport globale de 51.310.000,00 €.
Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
0702747479
Volet B
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
    3.  Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 999.988 parts sociales sans
désignation de valeur nominale de la SPRL « ESMA » au profit de Monsieur Emmanuel SERIN.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
 
STATUTS
 
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
    1.  Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ESMA »
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société civile» reproduits
lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
    1.  Siège social
Le siège social est établi à avenue Greiner 1, 4100 Seraing, Belgique.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l’organe de gestion, sauf si
un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
La société peut, par décision de l’organe de gestion, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l’étranger.
    1.  Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
    1.  l’acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d’apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu’en soit l’objet social;
    2.  l’acquisition, l’aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers;
    3.  l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d’administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur;
    4.  la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
Volet B
directement ou indirectement une participation ou un intérêt; et
    5.  la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de
ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
    1.  Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social – Parts
    1.  Capital social
Le capital social s’élève à CINQUANTE-ET-UN MILLIONS TROIS CENT DIX MILLE SIX CENTS
EUROS (51.310.600 EUR), représenté par un million (1.000.000) de parts sociales sans valeur
nominale, représentant chacune un/millionième (1/1.000.000ème) de l’avoir social.
    1.  Prime d’émission
En cas d'augmentation de capital, et sauf décision contraire de l'assemblée générale, les primes
d'émission sont comptabilisées sur un compte “Prime d'émission” indisponible qui, au même titre que
le capital social, constitue une garantie pour les tiers et qui ne peut, sauf possibilité de capitalisation
de la prime d'émission, être réduit ou annulé que par décision de l'assemblée générale prise dans les
conditions et formes prévues à l'article 316 du Code des sociétés.
    1.  Nature des parts
Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro d’ordre.
Seule l’inscription dans le registre des parts fait foi de la propriété des parts.
Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des parts de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par leurs mandataires.
    1.  Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les parts non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par l’organe de gestion. L'exercice du droit de vote afférent à ces parts est suspendu aussi
longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.
    1.  Indivisibilité des parts
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part. Si une part fait l’objet de droits concurrents,
notamment en raison de l’existence d’un nantissement, d’un démembrement du droit de propriété ou
d’une copropriété, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de la part.
    1.  Cession et transmission de parts
        1.  Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu’avec l’agrément des trois quarts au moins des associés possédant trois
quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
    1.  à des ascendants ou descendants en ligne directe de Monsieur Bernard Serin;
    2.  à la société anonyme de droit luxembourgeois EBENIS SA, dont le siège social est établi à
route d’Esch 17, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (“EBENIS”).
    1.  Droit de préemption
        1.  Si un associé souhaite céder, de quelque manière que ce soit en ce compris dans le cadre d’
une libéralité entre vifs, tout ou partie de ses parts à un tiers (ci-après le “Tiers Cessionnaire”), les
Volet B
autres associés bénéficieront d’un droit de préemption leur permettant de se substituer au Tiers
Cessionnaire et d’acquérir les parts concernées aux prix, le cas échant, et conditions offertes par le
Tiers Cessionnaire, pour autant que ce dernier soit de bonne foi.
Seuls Ebenis et les associés détenant seuls au moins dix (10) parts dans la société bénéficieront de
ce droit de préemption, sauf dans l’hypothèse où le nombre de parts cédées serait inférieur à dix
(10), auquel cas les associés détenant seuls moins de dix (10) parts bénéficient du droit de
préemption visé à l’article 11.2.
        1.  Nonobstant toute disposition contraire, dans l’hypothèse où un associé souhaite céder moins
de dix (10) parts à un Tiers Cessionnaire, les autres associés détenant eux-mêmes individuellement
moins de dix (10) parts bénéficieront d’un droit de préemption leur permettant de se substituer au
Tiers Cessionnaire et d’acquérir les parts concernées aux prix et conditions offertes par le Tiers
Cessionnaire, pour autant que ce dernier soit de bonne foi.
À défaut pour les associés détenant moins de dix (10) parts d’exercer leur droit de préemption
conformément au présent article 11.2, les autres associés pourront alors exercer leur droit de
préemption tel que prévu à l’article 11.1.
        1.  À l’effet de permettre l’exercice des droits de préemption ci-dessus conférés par les articles
11.1 et 11.2, celui des associés ayant l’intention de céder tout ou partie des parts qu’il détient (ci-
après le “Cédant”) au Tiers Cessionnaire devra notifier aux autres associés (ci-après les
“Bénéficiaires”) son projet de Cession (ci-après la “Notification de Cession”) en précisant
obligatoirement :
    1.  le nombre de parts dont le Cédant envisage la Cession (ci-après les “Parts Concernées”);
    2.  l’identité précise du Tiers Cessionnaire, y compris les personnes qui le contrôlent directement
ou indirectement et copie de l’offre ferme de bonne foi de ce Tiers Cessionnaire (sauf en cas de
libéralités);
    3.  le prix unitaire par part, le cas échéant, convenu avec le Tiers Cessionnaire ou, en cas d’
échange, d’apport, de libéralité ou de toute autre opération de même nature, la valeur unitaire des
parts retenue pour la réalisation de l’opération; et
    4.  les conditions et modalités de la Cession envisagée.
        1.  À compter de la date d’envoi de la Notification de Cession, chacun des Bénéficiaires
détenant moins de dix (10) parts disposera d’un délai de vingt (20) jours pour signifier au Cédant sa
décision :
    5.  soit renoncer purement et simplement à l’exercice de son droit de préemption octroyé en vertu
de l’article 11.2;
    6.  soit, au contraire, d’exercer son droit de préemption, étant précisé que ce droit ne pourra être
valablement exercé que pour la totalité des Parts Concernées mentionnées dans la Notification de
Cession.
        1.  Au terme du délais de vingt (20) jours prévu à l’article 11.4, si les Bénéficiaires détenant
moins de dix (10) parts ont renoncé à l’exercice de leur droit de préemption, les autres Bénéficiaires
disposeront d’un délai de vingt (20) jours pour signifier au Cédant leur décision :
    1.  soit de renoncer purement et simplement à l’exercice de leur droit de préemption;
    2.  soit, au contraire, d’exercer leur droit de préemption, étant précisé que ce droit ne pourra être
valablement exercé que pour la totalité des Parts Concernées mentionnées dans la Notification de
Cession.
        1.  L’absence de réponse de la part de tout Bénéficiaire au terme du délai qui lui est imparti en
vertu de l’article 11.4 ou 11.5 ci-dessus vaudra renonciation implicite et irrévocable de sa part à l’
exercice de son droit de préemption.
        2.  L’exercice du droit de préemption par un Bénéficiaire vaut offre d’acquérir les Parts
Concernées au prix et conditions mentionnés dans la Notification de Cession ou, à défaut de prix
mentionné dans la Notification de Cession, pour un prix correspondant à la valeur des parts indiquée
dans la Notification de Cession. En outre, les Bénéficiaires acceptent par avance que, en cas d’
exercice par plusieurs Bénéficiaires de leur droit de préemption :
            1.  dans l’hypothèse d’une cession de moins de dix (10) parts conformément à l’article 11.2
ci-dessus, l’ensemble des Parts Concernées seront cédées à Ebenis ou, à défaut pour Ebenis d’
avoir notifié sa volonté d’exercer son droit de préemption conformément à l’article 11.4, les Parts
Concernées seront réparties au prorata des Parts détenues par les Bénéficiaires ayant valablement
exercé leur droit de préemption;
            2.  dans l’hypothèse d’une cession de plus de dix (10) parts, les Parts Concernées seront
réparties au prorata des Parts détenues par les Bénéficiaires ayant valablement exercé leur droit de
préemption (avec, en cas de rompu, arrondissement à l’unité la plus proche).
Volet B
    1.  Options d’achat
        1.  En cas de décès d’un associé détenant moins de dix (10) parts dans la société, Ebenis aura
le droit d’acheter à ses ayants droit la totalité des parts de la société détenues par cet associé au
moment de son décès.
Cette option d’achat pourra être exercée par Ebenis durant une période de six (6) mois à compter de
la date à laquelle le décès de l’associé aura été notifié à Ebenis, par notification aux ayants droit de
la décision d’Ebenis d’acheter les parts en question (cette notification devant contenir, à peine de
nullité, l’identité complète des ayants droit de l’associé décédé).
        1.  L’associé détenant plus de 75 % des parts de la société (l’”Associé Majoritaire”) aura le droit
d’acheter aux autres associés, autres qu’Ebenis, et les autres associés, autres qu’Ebenis,
accepteront de vendre à l’Associé Majoritaire, la totalité des parts de la société qu’ils détiennent au
moment de l’exercice de la présente option d’achat.
Cette option d’achat pourra être exercée par l’Associé Majoritaire pendant un (1) an à partir du 13
décembre 2043, par notification aux associés de la décision de l’Associé Majoritaire d’acheter les
parts de la société.
        1.  Le prix d’achat des parts à payer par Ebenis ou l’Associé Majoritaire aux autres associés
dans le cadre de l’exercice des options d’achats prévues aux articles 12.1 et 12.2 ci-dessus
correspondra au montant de la quote-part de chacun de ces autres associés dans les fonds propres
de la société tels qu’établis dans ses derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale
au moment de l’exercice de l’option. Le prix devra être payé dans les trente (30) jours de l’exercice
de l’option.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
    1.  Composition de l’organe de gestion
La société est gérée à compter de sa constitution par Monsieur Emmanuel René Guillaume Serin, né
à Metz, le 7 juillet 1973 et domicilié à Ter chemin des Thos 3, Brignac (34800), France, en qualité de
gérant statutaire sans limitation de durée. En cas de révocation, démission, décès ou incapacité
temporaire ou permanente de Monsieur Emmanuel René Guillaume Serin d’exercer la fonction de
gérant de la société, il sera remplacé par Monsieur Bernard Louis Joseph Serin, né à Le Pouget, le
17 septembre 1950 domicilié à avenue d’Eylau 36, Paris, France, en qualité de gérant statutaire,
sans limitation de durée, à compter de la date de révocation, de démission, de décès ou de
notification à chaque associé du certificat médical constatant l’incapacité temporaire ou permanente
de Monsieur Emmanuel René Guillaume Serin.
En cas de révocation, démission, renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente de
Monsieur Bernard Louis Joseph Serin d’exercer la fonction de gérant de la société, il sera remplacé
par Monsieur Nicolas Serin, né à Saint-Germain en Laye (Yvelines), le 2 mars 1975 et domicilié à
avenue Groelstveld 36, Uccle 1180, Belgique, en qualité de gérant statutaire, sans limitation de
durée, à compter de la date de révocation, de démission, de renonciation, de décès ou de notification
à chaque associé du certificat médical constatant l’incapacité temporaire ou permanente de
Monsieur Bernard Louis Joseph Serin.
En cas de révocation, démission, renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente de
Monsieur Nicolas Serin d’exercer la fonction de gérant de la société, il sera remplacé en qualité de
gérant statutaire, sans limitation de durée, à compter de la date de révocation, de démission, de
renonciation, de décès ou de notification à chaque associé du certificat médical constatant l’
incapacité temporaire ou permanente de Monsieur Nicolas Serin, par la personne qui sera désignée
dans ce but par le conseil d’administration (ou l’organe de gestion) de la société de droit
luxembourgeois Ebenis,(dont le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 17 route d'Esch,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B086568) ou
son ayant droit éventuel, étant entendu que si cette personne n’est pas désignée dans les deux mois
de la demande qui serait adressée à la société Ebenis à cet effet, la fonction de gérant de la société
sera dévolue à l’administrateur délégué de la société Ebenis (ou la personne chargée de la gestion
journalière de la société Ebenis) – ou, en cas de pluralité, au plus âgé des administrateurs délégués
(ou des délégués à la gestion journalière) de la société Ebenis – jusqu’à ce que le conseil d’
administration de la société Ebenis désigne, le cas échéant, une autre personne.
En cas de révocation, démission, renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente de la
personne précitée (ou de l’administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière de la société
Ebenis) d’exercer la fonction de gérant de la société, il sera remplacé en qualité de gérant statutaire,
sans limitation de durée, à compter de la date de révocation, de démission, de renonciation, de
décès ou de notification à chaque associé du certificat médical constatant l’incapacité temporaire ou
permanente de la personne concernée, par la personne qui sera désignée dans ce but par le conseil
d’administration (ou l’organe de gestion) de la société Ebenis ou son ayant droit éventuel, étant
Volet B
entendu que si cette personne n’est pas désignée dans les deux mois de la demande qui serait
adressée à la société Ebenis à cet effet, la fonction de gérant de la société sera dévolue à l’
administrateur délégué de la société Ebenis (ou la personne chargée de la gestion journalière de la
société Ebenis) – ou, en cas de pluralité, au plus âgé des administrateurs délégués (ou des délégués
à la gestion journalière) de la société Ebenis – jusqu’à ce que le conseil d’administration de la société
Ebenis désigne, le cas échéant, une autre personne. Il en ira ainsi lors de toute révocation,
démission, renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente du gérant d’exercer la
fonction de gérant de la société ultérieure.
Dans l’hypothèse où la société se trouverait dépourvue de gérant parce que, d’une part, Monsieur
Emmanuel René Guillaume Serin, Monsieur Bernard Louis Joseph Serin et Monsieur Nicolas Serin
auraient été révoqués, auraient démissionné ou renoncé à l’exercice de la fonction de gérant,
seraient décédés ou seraient dans l’incapacité temporaire ou permanente de gérer la société
constatée par un certificat médical notifié à chaque associé, et, d’autre part, (i) la société Ebenis (ou
son ayant droit éventuel) serait dans l’incapacité (juridique) de désigner un gérant pour la société et
ne disposerait pas d’un administrateur délégué (ou délégué à la gestion journalière) ou (ii) la société
Ebenis ne procéderait pas à la désignation de la personne à laquelle la gestion de la société doit être
confiée conformément aux dispositions ci-dessus ou ne désignerait pas un administrateur délégué
(ou un délégué à la gestion journalière) à laquelle cette gestion serait dévolue conformément aux
dispositions ci-dessus, et ce dans les trois mois de la demande qui lui serait adressée à cet effet, un
ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, seront nommés par l’
assemblée générale pour une durée limitée ou sans durée déterminée. Ces gérants seront en tout
temps révocables par l’assemblée générale moyennant le respect des règles de quorum et de
majorité spéciale applicables le cas échéant. Ce(s) gérant(s) sera (seront) cependant
automatiquement révoqué(s) dans l’hypothèse où la société Ebenis viendrait à désigner une
personne en qualité de gérant statutaire de la société, et ce dès la notification de cette désignation à
la société. Cette personne remplacera le(s) gérant(s) ainsi révoqué(s) en qualité de gérant statutaire,
sans limitation de durée, à compter de cette révocation. En cas de révocation, démission,
renonciation, décès ou incapacité temporaire ou permanente de cette personne d’exercer la fonction
de gérant de la société ultérieure, il sera procédé à son remplacement par la société Ebenis comme
indiqué ci-dessus.
S’il y a deux gérants, ceux-ci exercent la gestion conjointement.
S’il y a au moins trois gérants, ceux-ci forment un collège qui agit comme une assemblée
délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. À défaut d’une
telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par le gérant présent le
plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne
peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les gérants sont rééligibles.
    1.  Réunions – Délibération – Décisions
        1.  S’il existe un collège de gestion, celui-ci se réunit sur convocation d’un ou de plusieurs
gérants. La convocation s’effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la
réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons
de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
        1.  Le collège de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre
du jour, à moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout gérant qui assiste à une réunion du collège de gestion ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également
renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la
réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
        2.  Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
        1.  Tout gérant peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
Volet B
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil,
mandater un autre membre du collège de gestion afin de se faire représenter à une réunion
déterminée.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
        1.  S’il existe un collège de gestion, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque
la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux gérants
doivent être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée
qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
gérants doivent être présents.
Sous réserve de disposition plus stricte prévue dans les présents statuts, chaque décision du collège
de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés et, en cas
d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres
gérants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
        1.  Les décisions du collège de gestion peuvent être adoptées par consentement unanime de
tous les gérants, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les gérants par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège social de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax
ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
        2.  Nonobstant les articles 14.5 et 14.6 ci-dessus, les décisions suivantes requerront l’
approbation préalable de l’assemblée générale :
    •  l’établissement ou la cession de toute filiale ou actions ou tous autres titres détenus dans une
autre entreprise dans laquelle la société a une participation;
    •  l’établissement d’une convention de joint-venture ou d’une convention à long terme;
    •  l’approbation d’investissements d’un montant supérieur à cinquante mille (50.000,00) euros;
    •  l’acquisition, la disposition ou le transfert de tout actif financier d’un montant supérieur à
cinquante mille (50.000,00) euros;
    •  la vente, le transfert ou la disposition de toute partie substantielle d’actif ou de droit de la société
d’un montant supérieur à cinquante mille (50.000,00) euros;
    •  la décision de conférer ou de recevoir tout prêt, financement, ou sûretés d’un montant supérieur
à cinquante mille (50.000,00) euros; et
    •  l’acquisition de nouvelles activités, d’actions ou de tous autres titres.
Néanmoins, l’assemblée générale peut, irrévocablement et pour une durée déterminée, conférer à
chaque gérant, agissant seul ou conjointement, le pouvoir d’adopter tout ou partie des décisions
visées au présent article 14.7 sans son approbation préalable.
        1.  S’il existe un collège de gestion, celui-ci peut créer en son sein et sous sa responsabilité un
ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un
comité de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces
comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement
de ces comités sont déterminés par le collège de gestion.
        2.  S’il y a deux gérants qui exercent la gestion conjointement, ceux-ci peuvent, à l’initiative de l’
un d’entre eux, se réunir soit en personne soit au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Leurs
décisions peuvent également être adoptées par consentement unanime, exprimé par écrit. Les
dispositions du présent article qui s’appliquent lorsqu’il existe un collège de gestion, sont applicables
mutatis mutandis quand il n’y a que deux gérants.
    1.  Procès-verbaux
Les décisions de l’organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
gérant unique s’il y a seulement un gérant, ou par les gérants qui assistent à la réunion s’il y a deux
ou plusieurs gérants. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle
elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un gérant.
Volet B
    1.  Pouvoirs de gestion – Mandataires spéciaux
L’organe de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
L’organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
    1.  Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par un gérant agissant seul.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l’organe de gestion.
    1.  Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
    1.  Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste
motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
    1.  Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de mai à dix-
huit (18) heure. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à
la même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par l’organe de gestion, les commissaires
ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. L’assemblée
générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs associés représentant au moins un cinquième
(20 %) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
    1.  Convocation
Une convocation est adressée aux associés, aux gérants et aux commissaires ainsi qu’aux autres
personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des sociétés,
au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion. La convocation se fait par lettre
recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément et par écrit de la
recevoir par fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter, sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de l’
absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l’assemblée générale
à laquelle elles n’étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des sociétés. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des
associés, des gérants et des commissaires en vertu du Code des sociétés leur est adressée en
même temps que la convocation. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou après l’
assemblée générale, à se prévaloir de l’absence de mise à disposition de ces documents ou de
transmission d’une copie de ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés, une copie de ces documents est également transmise
ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés reconnaît un tel droit.
    1.  Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’associé doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe de
gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au plus tard le sixième jour
Volet B
ouvrable avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication
visé à l’article 2281 du Code civil.
    1.  Représentation
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors de toute assemblée
générale. La procuration doit être dûment signée par l’associé (le cas échéant, au moyen d’une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale, au siège social de la société ou à l’
adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier,
fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil. Les
formalités d’admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
    1.  Vote à distance
Les associés peuvent voter à distance avant l’assemblée générale au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination
sociale de l’associé et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que l’associé souhaite
exprimer à l’assemblée générale, (iii) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de
décision, (iv) l’indication, pour chaque proposition de décision, du sens de vote ou l’abstention, et (v)
le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé
dans le formulaire, ce vote émis est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l’associé (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Le formulaire daté et signé doit parvenir à la société, au plus tard le sixième jour ouvrable avant la
date de l’assemblée générale, au siège social de la société ou à l’adresse postale, au numéro de fax
ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
de communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Si la convocation contient des formalités d’admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des associés qui satisfont à ces formalités sont pris
en compte.
    1.  Liste des présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer
la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’associé, (ii) l’adresse ou le
siège social de l’associé, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’associé et (iv) le nombre de
parts avec lesquelles l’associé participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale
signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée générale.
    1.  Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du collège de gestion s’il existe un tel
collège ou, à défaut de collège de gestion ou si le collège de gestion ne compte pas de président ou
en cas d’empêchement ou d’absence de son président, par un autre gérant ou par tout associé ou
représentant d’un associé présent à l’assemblée générale et désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
    1.  Délibération – Décisions
        1.  L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre
du jour, à moins que tous les associés ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité.
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés, en assemblée ou par
écrit, au sujet de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses
gérants.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés, en assemblée ou
par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est
pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la société, ses gérants ou les commissaires.
Volet B
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, adressé au siège social de la société ou à l’
adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de l’
assemblée générale. Si la convocation contient des formalités d’admission, seuls les associés qui
satisfont à ces formalités peuvent poser des questions écrites.
        1.  À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi ou les présents statuts, l’
assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou
représentées.
Les décisions de l’assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi ou les statuts prévoient une majorité
spéciale.
Chaque part donne droit à une voix.
        1.  Nonobstant toute disposition légale plus stricte prévue par le Code des sociétés, les
décisions suivantes de l’assemblée générale requièrent l’approbation de chacun des associés
présents ou représentés lors de l’assemblée générale qui, au total, représentent au moins neuf cent
nonante-six millionièmes (999.996/1.000.000) des parts de la société :
    •  tout transfert ou la mutation de tout ou partie de la société;
    •  toute fusion;
    •  toute scission;
    •  toute transformation de la forme juridique;
    •  la liquidation de la société, la dissolution et/ou la mise en faillite de la société;
    •  toute augmentation de capital, en ce compris la suppression totale ou partielle du droit de
préférence et l’émission de parts en dessous du pair comptable;
    •  toute réduction du capital de la société;
    •  toute modification de l’objet social;
    •  toute distribution de dividendes supérieure à montant total agrégé de cent mille euros (100.000
EUR) par an indexé annuellement sur la base de l’indice des prix à la consommation du mois qui
précède celui de l’assemblée générale ordinaire, étant entendu que l’indice des prix à la
consommation de base est celui du mois qui précède celui de la constitution de la société; et
    •  toute autre modification des statuts de la société.
        1.  Sans préjudice des conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 27.3 des présents
statuts, les décisions suivantes ne pourront être adoptées par l’assemblée générale sans le vote
favorable d’EBENIS :
    •  toute approbation préalable demandée par le conseil d’administration conformément à l’article
14.7 des présents statuts; et
    •  toute nomination ou révocation d’un ou plusieurs gérants statutaires ou non.
        1.  Les dispositions prévues aux articles 27.3 et 27.4 cesseront de produire leurs effets le 13
décembre 2043, de sorte que les décisions y visées pourront à compter de cette date être adoptées
conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales
applicables.
        2.  A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les
associés, ainsi qu’une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des
dispositions du Code des sociétés, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège social de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax
ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
        3.  A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’
assemblée générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la
convocation, les assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
    1.  Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
Volet B
le président, les membres du bureau et les associés qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un gérant.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices – Dividendes
    1.  Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société conformément à la loi.
L’organe de gestion établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés. Toutefois, l’organe de gestion n’est pas tenu de rédiger un
rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque
Nationale de Belgique conformément à la loi.
    1.  Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices.
    1.  Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par l’organe de gestion.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux statuts doit être restitué par les associés qui
l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites en
leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
    1.  Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les gérants en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés. Si deux ou plusieurs gérants sont de
ce fait considérés comme liquidateurs, ils forment un collège.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après
que leur nomination par décision de l’assemblée générale a été confirmée par le tribunal de
commerce compétent.
A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Chapitre VII. Dispositions générales
    1.  Election de domicile
Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l’étranger, sont
censés, même après l’expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la société, où
toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur
mandat peuvent leur être valablement adressées.
Les associés sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile ou de siège social. A
défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège social.
    1.  Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application des présents statuts.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Volet B
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2020.
3° Est désigné en qualité de gérant statutaire : Monsieur Emmanuel SERIN, ci-avant mieux qualifié,
qui accepte.
Il est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
 
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés
Michel COËME, notaire associé à Tilleur