Ondernemingsnr : 0802803177
Naam
(voluit) : TrackBox
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Solvynsstraat 45 bus 101
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37,
op 30 augustus 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
a) De vergadering beslist over te gaan tot creatie van een bijkomende inbreng in speciën voor een
bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) waarvoor vijftig (50) aandelen worden uitgereikt,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met zelfde stemrechten/winstrechten/ deelname
in het vereffeningssaldo als de reeds bestaande honderd (100) aandelen.
Als gevolg hiervan zullen er honderdvijftig (150) aandelen zijn.
b) De vergadering doet overeenkomstig artikel 5:121 §2 WVV bij eenparig besluit afstand van de
opmaak van het verslag van het bestuursorgaan waarin de uitgifteprijs wordt verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
wordt beschreven, zoals vermeld in artikel 5:121 §1 WVV.
c) Alle aandeelhouders doen, nadat zij verklaard hebben dat zij volledig op de hoogte zijn van de
financiële gevolgen van bijkomende inbreng, individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van
het voorkeurrecht om in te tekenen op de inbreng in speciën, dat hen is toegekend in de wet en de
statuten en verklaren zich volledig akkoord met de hierna vermelde inschrijvingen.
d) De vergadering beslist tot de inschrijving op de inbreng in speciën.
e) Vergoeding door aandelen
De onderschrijvers verklaren de statuten en de financiële situatie van de vennootschap te kennen en
te onderschrijven op vijftig (50) nieuwe aandelen, aan de prijs van honderd euro (€ 100,00) per
aandeel.
Op deze aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven als volgt:
- op achtenveertig (48) aandelen door inbreng van een vierduizend achthonderd euro (€ 4.800,00),
volledig volgestort, door de Heer VAN DAMME Laurens, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Goudenregenlaan 4 bus 22, alhier aanwezig en tussengekomen, en die aanvaardt.
- op twee (2) aandelen door inbreng van tweehonderd euro (€ 200,00), volledig volgestort, door de
Heer HARDY Wout, voornoemd, alhier aanwezig en die aanvaardt.
De vergadering stelt vast dat de inbrengen in geld werden volgestort ten belope van de totaliteit.
Het stemrecht verbonden aan deze nieuwe aandelen zal voor de eerste maal kunnen worden
uitgeoefend na afsluiting van de eerste algemene vergadering die tot uitgifte van de nieuwe aandelen
heeft besloten.
Bankattest
Deze inbreng in geld werd volledig en overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van TrackBox bij
Belfius Bank zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd door deze financiële instelling op 22 augustus
2023, dat bij onderhavige akte gevoegd zal worden.
f) Vaststelling dat de inbreng verwezenlijkt is
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, er een inbreng in speciën in de vennootschap gerealiseerd is voor een
waarde van vijfduizend euro (€ 5.000,00) waarvoor vijftig (50) aandelen zijn toegekend, dit alles door
inschrijving in het register van aandelen op naam. De aandelen zijn thans volgestort ten belope van
de totaliteit.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de honderdvijftig (150) bestaande aandelen zonder nominale waarde te
splitsen in vijftienduizend (15.000) aandelen, zodat de inbreng voortaan zal worden
vertegenwoordigd door vijftienduizend (15.000) gelijke aandelen op naam.
DERDE BESLUIT
a) De vergadering beslist over te gaan tot creatie van een bijkomende inbreng in speciën voor een
bedrag van negenenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig euro negenennegentig cent (€
49.999,99) waarvoor negenhonderdzevenenvijftig (957) aandelen worden uitgereikt, deelnemend in
de winst vanaf hun onderschrijving, met zelfde stemrechten/winstrechten/ deelname in het
vereffeningssaldo als de reeds bestaande vijftienduizend (15.000).
Als gevolg hiervan zullen er vijftienduizend negenhonderdzevenenvijftig (15.957) aandelen zijn.
b) De vergadering doet overeenkomstig artikel 5:121 §2 WVV bij eenparig besluit afstand van de
opmaak van het verslag van het bestuursorgaan waarin de uitgifteprijs wordt verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
wordt beschreven, zoals vermeld in artikel 5:121 §1 WVV.
c) Alle aandeelhouders doen, nadat zij verklaard hebben dat zij volledig op de hoogte zijn van de
financiële gevolgen van bijkomende inbreng, individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van
het voorkeurrecht om in te tekenen op de inbreng in speciën, dat hen is toegekend in de wet en de
statuten en verklaren zich volledig akkoord met de hierna vermelde inschrijvingen.
d) De vergadering beslist tot de inschrijving op de inbreng in speciën.
e) Vergoeding door aandelen
De onderschrijvers verklaren de statuten en de financiële situatie van de vennootschap te kennen en
te onderschrijven op negenhonderdzevenenvijftig (957) nieuwe aandelen, aan de prijs van
tweeënvijftig euro vijfentwintig cent (€ 52,25) per aandeel.
Op deze aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven als volgt:
- op negenhonderdzevenenvijftig (957) aandelen door inbreng van negenenveertigduizend
negenhonderdnegenennegentig euro negenennegentig cent (€ 49.999,99), volledig volgestort, door
de naamloze vennootschap "IMEC.ISTART FUND", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Kapeldreef
75, rechtspersonenregister Leuven 0672.768.937
De vergadering stelt vast dat de inbrengen in geld werden volgestort ten belope van de totaliteit.
Het stemrecht verbonden aan deze nieuwe aandelen zal voor de eerste maal kunnen worden
uitgeoefend na afsluiting van de eerste algemene vergadering die tot uitgifte van de nieuwe aandelen
heeft besloten.
Bankattest
Deze inbreng in geld werd volledig en overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van TrackBox bij
Belfius Bank zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd door deze financiële instelling op 22 augustus
2023, dat bij onderhavige akte gevoegd zal worden.
f) Vaststelling dat de inbreng verwezenlijkt is
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, er een inbreng in speciën in de vennootschap gerealiseerd is voor een
waarde van negenenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig euro negenennegentig cent (€
49.999,99) waarvoor negenhonderdzevenenvijftig (957) aandelen zijn toegekend, dit alles door
inschrijving in het register van aandelen op naam. De aandelen zijn thans volgestort ten belope van
de totaliteit.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “TrackBox”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- Ontwikkeling en onderhoud van software en ICT toepassingen;
- Ontwikkeling van intellectuele eigendom: het in licentie geven of verkopen aan derden van zelf
ontwikkelde software waarop de vennootschap intellectuele eigendomsrechten bezit alsook de
handelingen die noodzakelijk zijn om deze intellectuele eigendomsrechten te verkrijgen en te
beschermen;
- Het schrijven en publiceren m.b.t. bovenvermelde activiteiten;
- Het kopen, verkopen, rentabiliseren en in licentie nemen of geven van octrooien, software,
knowhow, brevetten, vergunningen en aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het uitvoeren van – al dan niet – interim opdrachten alsmede het management van ICT en AI
projecten, rechtstreeks bij de klant of als onderaannemer van een andere onderneming;
- Het verrichten van marktonderzoeken over het gebruik en het potentieel van ICT en AI
toepassingen;
- E-commerce en dropshipping;
- Gaming/e-sports;
- Het optreden als agent, commissionair of als tussenpersoon in de handel en diensten;
- Het geven van en de organisatie van voordrachten, speeches, coaching, training, opleidingen en
dergelijke meer m.b.t. bovenvermelde activiteiten; De organisatie van events en workshops;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
De handel in het algemeen en het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle
producten en materialen en materieel, die verband houden met de voormelde activiteiten.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp alsmede alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben, uitbaten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Meer specifiek het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met
inbegrip van aan- en verkoop, het onderhoud, de verbouwing, bebouwing, huur - verhuring en
terbeschikkingstelling ervan, de leasing en de uitbating, kortom alle verrichtingen doen van
onroerende aard.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
vijftienduizend euro (€ 15.000,00) onbeschikbaar is.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend negenhonderd zevenenvijftig  (15.957)
aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).
AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden. Dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan op eender welk ogenblik beslissen dat het
aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op éénzelfde
aandeel kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Iedere overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn effecten zal slechts mogelijk
zijn mits een voorafgaande unanieme en schriftelijke beslissing genomen door tenminste de helft van
de aandeelhouders van de vennootschap die tenminste drie vierde van de aandelen bezitten, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist ingeval van een overdracht van effecten aan:
    1.  imec.istart Partners NV,
    2.  IMEC vzw,
    3.  FIDIMEC NV,
    4.  IMEC Future Fund NV (in oprichting),
    5.  een met voormelde overnemers verbonden vennootschap.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dient voor het aangaan van
verbintenissen met een waarde van meer dan vijftienduizend euro  (€ 15.000,00) (excl. BTW) een
beslissing te worden genomen met unanimiteit van alle bestuurders.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en con-trolebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de alge-mene verga-dering onder
de leden van het Instituut der Bedrijfsre-visoren.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
JAARVERGADERING
Jaarlijks op de eerste vrijdag van de maand mei om achttien uur wordt de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) zowel een inventaris als een jaarrekening
opgesteld, waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3) en beslist om te
benoemen tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de Heer VAN DAMME Laurens, voornoemd, alhier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De bestuurder bevestigt dat het uitoefenen van deze functie hem niet werd verboden.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan “JURIBEL PARTNERS”
gevestigd te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20, met ondernemingsnummer 0893.819.960, of elk van haar
aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in
het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie
van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van
onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten en het
bankattest