N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Flintstone
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 412
Objet de l’acte : Constitution
D'un acte dressé par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, le 29 décembre 2010, il résulte qu'i
a été constitué une société anonyme, comme suit :
FM/10/3978
L’an deux mille dix 
Le vingt-neuf décembre
Par devant Nous, Maître Etienne BEGUIN, notaire associé de la société civile professionnelle
ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée «Etienne
BEGUIN, notaires associés», ayant son siège social à 5570 BEAURAING, rue de Dinant, 95.
A COMPARU :
La société anonyme “FINESAN”, ayant son siège social à 1150 BRUXELLES, rue Robert
Thoreau, 30,  constituée aux termes d’un acte dressé par le notaire Léon VERBRUGGEN, à
Bruxelles, en date du quatorze juin mil neuf cent septante-huit, publié aux annexes du Moniteur
belge du vingt-trois juin suivant, volume 1631-1, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé le vingt-sept septembre deux mille
cinq par Maître Carl OCKERMAN, notaire associé à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur
belge du vingt-et-un novembre suivant sous le numéro 05166382, inscrite au registre des
personnes morales, sous le numéro 0418.377.430, 
Société scindée aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, cette scission se réalisant lorsque les deux nouvelles sociétés
FLINTSTONE et BRINESAN seront constituées,
Ici représentée, en vertu des pouvoirs à eux conférés aux termes dudit procès-
verbal de ce jour par:
–
Monsieur Pascal MINNE, domicilié à 1332 GENVAL, Clos du Bocage 8 ;
–
Monsieur Jacques DREZE, domicilié à 1850 GRIMBERGEN, Huis Ten Halve 2,
Laquelle comparante a remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par
l’article 440 du Code des sociétés et a requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
au 
oniteur 
belge
0832325623
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742
et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée
générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire
soussigné, constitue une société anonyme sous la dénomination FLINTSTONE,
par le transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, partie à une
société anonyme à constituer sous la dénomination BRINESAN et partie à la
présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution à Evelyn
JANSSEN, Fiona du MONCEAU de BERGENDAL, Tanguy du MONCEAU de
BERGENDAL et Ashley du MONCEAU de BERGENDAL de sept mille cinq
cents (7.500) actions de la société présentement constituée FLINTSTONE, qui
seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d’une (1)
action de la société FLINTSTONE pour une (1) action de la société FINESAN,
et sans soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée
lorsque les deux nouvelles sociétés – savoir la présente société FLINTSTONE
et la société BRINESAN – auront été constituées.
B/ Rapport
La société comparante dépose sur le bureau le rapport sur les apports en
nature de Monsieur Bernard de Grand Ry, réviseur d’entreprises du cabinet de
Révision RSM Interaudit, ayant ses bureaux Chaussée de Waterloo, 1151 à
1180 BRUXELLES, dressé en date du vingt-huit novembre deux mille dix,
conformément aux articles 742 et 444 du Code des sociétés.
Ce rapport a été communiqué sans frais et mis sans frais à la disposition des
actionnaires de la société FINESAN dans les délais légaux.
Le rapport de Monsieur Bernard de Grand Ry conclut dans les termes suivants : «
a)
l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont
responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d’actions ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b)
la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et
de clarté ;
c)
Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
d)
les actionnaires agissant en pleine connaissance de cause et les droits et obligations
respectifs des parties intervenantes sont complètement fixés.
e)
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à Evelyne
JANSSEN, Fiona du MONCEAU de BERGENDAL, Tanguy du MONCEAU
de
BERGENDAL et Ashley du MONCEAU de BERGENDAL, sept mille cinq cents actions
(7.500), sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme
FLINTSTONE, à raison d’une action de la société FLINTSTONE pour une action de la
société FINESAN, soit :
-
3 actions FINESAN en pleine propriété contre 3 actions en pleine propriété de la société
FLINTSTONE ;
-
7.497 actions FINESAN en nue-propriété  contre 7.497 actions en nue-propriété de la
société FLINTSTONE ;
-
7.497 actions FINESAN en usufruit contre 7.497 actions en usufruit de la société
FLINTSTONE.
Nous croyons enfin utile de rappeler que, conformément aux normes de contrôle de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération. »
Par ailleurs, les documents suivants ont été communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société FINESAN dans les
délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi en date du seize novembre deux
mille dix, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe
du tribunal de commerce de Bruxelles le dix-sept novembre deux mille dix, soit
six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la
société FINESAN, ainsi que la preuve de dépôt au greffe; ce projet a été publié
par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du vingt-six novembre deux
mille dix, sous le numéro 10172144.
2) le rapport du conseil d'administration de la société FINESAN sur la scission
par la constitution de la société FLINTSTONE et de la société BRINESAN,
établi conformément à l'article 745 du Code des sociétés ;
3) le rapport de Monsieur Bernard de Grand Ry, réviseur d’entreprises du
cabinet de Révision RSM Interaudit, ayant ses bureaux Chaussée de Waterloo,
1151 à 1180 BRUXELLES, sur le projet de scission, établi conformément à
l'article 746 du Code des sociétés.
4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société FINESAN;
5) les rapports des administrateurs de la société FINESAN des trois derniers
exercices.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles en même temps qu'une expédition du procès-verbal de
l'assemblée générale des actionnaires de la société FINESAN et des actes de
constitution des sociétés FLINTSTONE et BRINESAN.
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société FINESAN n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article
747 du Code des sociétés.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les
informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement
par elle, dans le respect de l'article 748, § 1er, du Code des sociétés.
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour
par le notaire soussigné antérieurement aux présentes, l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires a, conformément aux articles 742 et suivants
du Code des sociétés :
1o a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la
scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission
de la société établi en date du seize novembre deux mille dix, conformément à
l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce
de Bruxelles le dix-sept novembre deux mille dix, par le conseil d'administration
de la société FINESAN, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine
actif et passif à deux sociétés qu'elle constitue, sous réserve d’une modification
dans l’attribution des actions de la société BRINESAN, résultant de la cession
d’une action FINESAN intervenue le vingt-trois décembre deux mille dix entre la
société BARNFIN (cédant) et Madame Paule Bridget JANSSEN (cessionnaire),
à savoir :
– partie à la société FLINTSTONE constituée aux termes du présent acte,
moyennant l'attribution immédiate et directe à Evelyn JANSSEN, Fiona du
MONCEAU de BERGENDAL, Tanguy du MONCEAU de BERGENDAL et
Ashley du MONCEAU de BERGENDAL de sept mille cinq cents (7.500)
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société anonyme FLINTSTONE, à raison d’une (1) action de la société
FLINTSTONE pour une (1) action de la société FINESAN, et sans soulte;
– partie à la société anonyme à constituer sous la dénomination BRINESAN,
moyennant l'attribution immédiate et directe à la société BARNFIN et à Paule
Bridget JANSSEN de sept mille cinq cents (7.500) actions, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme BRINESAN,
à raison d’une (1) action de la société BRINESAN pour une (1) action de la
société FINESAN, et sans soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée
lorsque les deux nouvelles sociétés – à savoir la présente société FLINTSTONE
et la société BRINESAN – seront constituées.
2o approuvé les projets d'actes constitutifs et les statuts des sociétés anonymes
FLINTSTONE et BRINESAN conformément à l’article 753 du Code des
sociétés.
3o a conféré la représentation de la société FINESAN aux opérations de
scission à Messieurs Jacques DREZE et Pascal MINNE, prénommées, et leur a
conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d’accomplir les actes requis par la
scission.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme et requiert le
notaire soussigné d’acter, la décision de scission par constitution de la société
FLINTSTONE et de la société BRINESAN et déclare transférer à la présente
société les éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Activement :
1. Actifs immobiliers
Les représentants de la société FINESAN déclarent que se trouvent compris
dans les éléments transférés les biens immeubles suivants :
A. Commune de Houffalize – 4ème division Nadrin
a) Immeubles bâtis
1.
Une importante villa renseignée au cadastre comme château, sise Ollomont, 38,
cadastrée section F numéro 36B, d’une contenance de treize ares dix centiares (RC
3430 euros) ;
2.
Des garages (cadastrés comme maison), sis Ollomont, 37 (suivant cadastre numéro
39), cadastrés section F numéro 364D, d’une contenance de cinq ares vingt centiares
(RC 1194 euros) ;
3.
Une moitié en pleine propriété d’une maison sis Ollomont, 9, cadastrée section F
numéro 244K, d’une contenance de treize ares vingt centiares (RC 609 euros) ;
4.
Un garage, (cadastré comme jardin), sis en lieu-dit « Ollomont », cadastré section F
numéro 364F, d’une contenance de sept ares quarante centiares (RC 5 euros) ;
b) Parcelles forestières
5.
Un bois sis en lieu-dit « Malfay », cadastré section F numéros 25 et 27Y, d’une
contenance cadastrale totale de quarante et un ares cinquante-sept centiares (RC 3
euros) ;
6.
Un parc sis en lieux-dits « Sur Malfay », « Au Chemin de Filly » et « Malfoy », cadastré
section F numéros 27A2, 27C, 27D, 27K, 27V, 27W et 27X, d’une contenance
cadastrale totale d’un hectare sept ares quatre-vingt-huit centiares (RC 76 euros) ;
7.
Un bois sis en lieu-dit « Au Nany », cadastré section F numéro 9K, d’une contenance de
sept ares cinquante centiares (RC 0 euro) ;
8.
Un bois sis en lieu-dit « Fond de Halleux », cadastré section F numéro 60A, d’une
contenance de soixante-quatre ares trente centiares (RC 5 euros) ;
9.
Un bois sis en lieu-dit « Fond de Preay », cadastré section E numéro 1328H, d’une
contenance de cinq ares dix centiares (RC 0 euro) ;
10. Un bois sis en lieu-dit « Malfoy », cadastré section F numéros 14/05A, 14/02, 12, 13,
17B et 14/04, d’une contenance d’un hectare quatre-vingt-deux ares cinquante
centiares (RC 13 euros) ;
11. Un bois sis en lieu-dit « Fond de Halleux », cadastré section F numéro 58A, d’une
contenance de quarante-six ares soixante centiares (RC 3 euros) ;
12. Un bois sis en lieu-dit « Malfay », cadastré section F numéros 14/03 et 14, d’une
contenance cadastrale totale de deux ares soixante centiares (RC0 euro) ;
13. Un bois sis en lieux-dits « Au Nassy » et « Au Hang », cadastré section F numéros 9M,
9L, 7, 8E, 8F, 9B, 9F, 8C et 9N, d’une contenance cadastrale totale de deux hectares
quatre-vingt-neuf ares cinquante centiares (RC 20 euros) ;
14. Un pré sis en lieu-dit « Au Nassy », cadastré section F numéro 11, d’une contenance de
quatre ares quatre-vingt centiares (RC 0 euro) ;
15. Un pré sis en lieu-dit « Malfoy », cadastré section F numéro 15A, d’une contenance de
dix ares cinquante-neuf centiares (RC 0 euro) ;
16. Un bois sis en lieu-dit « Ol Chera », cadastré section F numéros 392A, 424, 426, 407A,
415, 384C, 395A, 396C, 396D, 399B, 394A et 394B d’une contenance de deux
hectares cinquante-six ares quarante-huit centiares (RC 14 euros) ;
17. Un bois sis en lieu-dit « Drafontaine », cadastré section F numéro 6, d’une contenance
de onze ares soixante centiares (RC 0 euro) ;
18. Un bois sis en lieu-dit « Malfoy », cadastré section F numéro 26, d’une contenance de
neuf ares (RC 0 euro) ;
19. Un bois sis en lieu-dit « Fond de Halleux », cadastré section F numéros 52C, 52D, 53A
et 53B, d’une contenance cadastrale de totale de soixante-deux ares (RC 8 euros) ;
20. Un bois sis en lieu-dit « Drafontaine », cadastré section F numéros 4F, 3D et 5G, d’une
contenance cadastrale totale de deux hectares quarante-quatre ares septante centiares
(RC 18 euros) ;
21. Un bois sis en lieu-dit « Au dessus du Fond de Prery », cadastré section E numéro
1448A, d’une contenance de vingt-sept ares (RC 4 euros) ;
22. Une terre et une pâture sises en lieux-dits « Plein de Halleux » et « Fond de Halleux »,
cadastrées section F numéros 54, 52A et 52B, d’une contenance cadastrale totale de
nonante-neuf ares quarante centiares (RC 33 euros) ;
23. Un pré sis en lieu-dit « Ol Chera », cadastré section F numéro 381F, d’une contenance
de vingt-six ares quarante centiares (RC 4 euros) ;
24. Un bois sis en lieu-dit « Dans les Versennes », cadastré section E numéros 1321K2,
1320C,  1320K et 1321L2 d’une contenance cadastrale totale d’un hectare soixante-
neuf ares septante centiares (RC 12 euros) ; 
C) Autres parcelles
25. Une terre sise en lieu-dit « Sur Malfoy », cadastrée section F numéros 44A, 35A, 41E,
42, 43A et 47A, d’une contenance d’un hectare trente-quatre ares quatre-vingt centiares
(RC 46 euros) ;
26. Une terre sise en lieu-dit « Et Halleux », cadastrée section F numéro 179A, d’une
contenance de trente-trois ares (RC 11 euros) ;
27. Un pré sis en lieu-dit « Ol Chera », cadastré section F numéro 368E, d’une contenance
de quarante-deux ares vingt centiares (RC 12 euros) ;
28. Une terre sise en lieu-dit « Fond de Halleux », cadastrée section F numéro 51, d’une
contenance de dix-huit ares trente centiares (RC 6 euros) ;
29. Une terre sis en lieu-dit « Plein de Halleux », cadastrée section F numéros 106, 101B,
98, 110, 108A, 107B, 107A, 78B, 78C, 94C, 94D, 81B, 97, 99, 90B et 94B d’une
contenance cadastrale totale de deux hectares trente-trois ares septante-huit centiares
(RC 66 euros) ;
30. Une terre sise en lieu-dit « Et Halleux », cadastrée section F numéros 151E, 155, 157,
180D, 149D, 156A, d’une contenance cadastrale totale d’un hectare trente-sept ares
septante centiares (RC 45 euros) ;
31. Une terre sise en lieu-dit « Fond de Halleux », cadastrée section F numéro 49A, d’une
contenance de cinquante-neuf ares dix centiares (RC 20 euros) ;
32. Une terre et un pré sis en lieu-dit « Ol Chera », cadastrés section F numéros 365C et
373A, d’une contenance de cinquante-quatre ares trente centiares (20 euros) ;
33. Une terre sise en lieu-dit « Tier de Nasai », cadastrée section F numéros 64E, 64F,
64G, 64K et 64L, d’une contenance cadastrale totale de quatre-vingt-sept ares quarante
centiares (RC 20 euros) ;
34. Un parc sis en lieu-dit « Au Chemin de Filly », cadastré section F numéros 28X, 28B2 et
28F2, d’une contenance cadastrale totale de dix-sept ares trente centiares (RC 12
euros) ;
35. Un bois sis en lieu-dit « Au Chemin de Filly », cadastré section F numéro 30H, d’une
contenance de septante-sept ares nonante-huit centiares (RC 6 euros) ;
36. Une terre sise en lieu-dit « Sur Malfoy », cadastrée section F numéro 34C, d’une
contenance de septante-sept ares trente centiares (RC 38 euros) ;
37. Un parc sis en lieu-dit « Ol Chera », cadastré section F numéro  180C, d’une
contenance cadastrale totale de cinq ares septante centiares (RC 4 euros) ;
38. Un jardin sis en lieu-dit « Bouchaille », cadastré section F numéro 364E, d’une
contenance de seize ares (RC 12 euros) ;
39. Un bois sis en lieu-dit « Ol Chera », cadastré section F numéro 406E d’une contenance
de vingt-sept ares deux centiares (RC 2 euros) ;
40. Un parc sis en lieu-dit « Sur Malfoy », cadastré section F numéro 40, d’une contenance
cadastrale totale de neuf ares dix centiares (RC 6 euros) ;
41. Une terre sise en lieu-dit « Plain de Halleux », cadastrée section F numéro 105A, d’une
contenance de vingt-deux ares vingt centiares (RC 7 euros) ;
42. Un bois sis en lieux-dits « Thier de Nasai » et « Tiers de Nassi », cadastré section F
numéros 64M, 64C et 64D, d’une contenance cadastrale totale d’un hectare quatre ares
vingt centiares (RC 19 euros) ;
43. Une terre sise en lieu-dit « Et Halleux », cadastrée section F numéros 127, 179B, 142A
et 158B, d’une contenance cadastrale totale de quatre hectares vingt-trois ares quatre-
vingt-six centiares (RC 146 euros) ;
44. Une place sise en lieu-dit « Ollomont », cadastrée section F numéro 273C, d’une
contenance de trente et un centiares (RC 0 euro) ;
45. Une terre sise en lieu-dit « Et Halleux », cadastrée section F numéros 171 et 173D,
d’une contenance cadastrale totale de quarante-trois ares dix centiares (RC 14 euros) ;
46. Une terre sise en lieu-dit « Au dessus Fond de Preay », cadastrée section E numéros
1454C et 1455B, d’une contenance de quarante-sept ares quatre-vingt centiares (RC
15 euros) ;
47. Une terre et une pâture sises en lieux-dits « Plein de Halleux » et « Fond de Halleux »,
cadastrées section F numéros 78E, 88C, 81C, et 68, d’une contenance cadastrale
totale de deux hectares quatre-vingt-cinq ares cinquante-deux centiares (RC 118
euros) ;
48. Un bois et une pépinière sis en lieu-dit « Et Halleux », cadastrés section F numéros 111
et 135, d’une contenance cadastrale totale de cinquante-huit ares septante centiares
(RC 29 euros) ;
49. Une terre sise en lieux-dits « Haie de Filly » et « Haie Halleux », cadastrée section F
numéros  862B, 869B, 847A, 881A, 877B, 878B, 878C, 882, 885B, 884 et 883, d’une
contenance cadastrale totale de deux hectares soixante-quatre ares vingt-six centiares
(RC 88 euros) ;
50. Une terre sise en lieu-dit « Et Halleux », cadastrée section F numéro 128A, d’une
contenance d’un hectare soixante-deux ares quarante-neuf centiares (RC 56 euros) ;
51. Un bois sis en lieu-dit « Dans les Versennes », cadastré section E numéro 1320E, d’une
contenance d’un are soixante centiares (RC 0 euro) ;
52. Une terre sise en lieux-dits « Haie de Filly », « Et Halleux », cadastrée section F
numéros 856A et 862C, d’une contenance cadastrale de trente ares nonante centiares
(RC 10) ;
53. Une terre sise en lieu-dit « Haie de Filly », cadastrée section F numéros 877D, 865,
870, 877C, 869C, 866 et 863A, d’une contenance cadastrale totale d’un hectare six
ares septante centiares (RC 34 euros) ;
54. Une terre et un pré sis en lieu-dit « Et Halleux », cadastrés section F numéros 145A,
113A, 149E, 152A, 117, 151F, 143, 139A, 137, 144, 138 et 126/02C, d’une contenance
cadastrale totale de deux hectares quinze ares quarante-sept centiares (RC 70 euros) ;
55. Un bois sis en lieu-dit « Fond de Preay », cadastré section E, numéros 1335R, 1335L,
1335N, 1338A, 1339G, 1339K2, 1335M, 1335S, 1332, 1336E, 1335T et 1339 W, d’une
contenance cadastrale totale de deux hectares septante-neuf ares soixante centiares
(RC 27 euros) ;
56. Une terre sise en lieu-dit « Plain (ou Plein) de Halleux », cadastrée section F numéros
65M, 67A, 71, 70A, 72, 73 et 65N, d’une contenance cadastrale totale d’un hectare
nonante ares nonante centiares (RC 65 euros) ;
57. Une terre sise en lieu-dit « Dans les Versennes », cadastrée section E numéros 1321X,
1321Y et 1321W, d’une contenance cadastrale totale de vingt-deux ares cinquante
centiares (RC 5 euros) ;
58. Une terre sise en lieu-dit « Dans les Versennes », cadastrée section E numéro 1322D,
d’une contenance de trois ares septante centiares (RC 0 euros) ;
C. Ville de La-Roche-en-Ardenne – 6ème division Samrée
59. Un bois sis en lieu-dit « Crahon Fontaine », cadastré section B numéro 78C, d’une
contenance de onze ares soixante centiares (RC 0 euros) ;
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans l’annexe 1 au présent acte.
Valeur totale des actifs immobiliers
635.502,54 EUR
1.
Actifs mobiliers
1.1. Installations et outillages
11.055,84 EUR
1.2. Mobilier et matériel roulant
24.727,64 EUR
1.3. Immobilisations corporelles en cours : 165.690,00 EUR
1.4. Portefeuille titres
Flintstone S.A. Situation du portefeuille (30 juin 2010)
Désignation des titres
Nombre de titres
Valeur (EUR)
Delhaize-le-lion
6.325
457.920,76
Dexia-strip vvpr
50.000
500,00
Enel
180.880
957.751,60
Fortis - strip vvpr
27.407
12,38
Heidelbergcement - strip vvpr
1.864
0,00
Koninklijke KPN
57.000
603.202,50
RWE
11.650
823.139,37
Sofina
5.000
208.440,01
Solvay
231.000
14.760.900,00
Gdf Suez
54.995
1.455.357,66
Suez
1
24,09
Suez Environnement
7.004
0,00
Suez - strip vvpr
16.984
0,00
Total
14.840
611.601,00
Total - trip vvpr
12.000
0,48
UCB
3.100
124.310,00
20.003.159,84
1.5. Stocks
2.692,60 EUR
-
Il s’agit du relevé des citernes de mazout.
1.6. Créances commerciales
0,00 EUR
1.7. Autres créances
0,00 EUR
1.8. Placements de trésorerie
3.365.960,78 EUR
Il s’agit principalement d’un placement de titres Petercam Moneta  à concurrence
3.365.960,78 EUR. Le montant affecté à FLINTSTONE tient compte de l’équilibr
maintenir lors de la scission et des autres actifs immobiliers plus importants tran
à BRINESAN.
1.9. Valeurs disponibles
897.998,45 EUR
Il s’agit principalement des soldes des comptes détenus au sein de Bnp Paribas
partagés en deux entre les sociétés FLINTSTONE et BRINESAN.
1.10.Comptes de régularisation « actif »
1.316,93 EUR
Produits acquis /prorata compte épargne
1.316,93 EUR
Comptes de régularisation
1.316,93 EUR
Valeur comptable selon la situation comptable de la société FINESAN arrêtée au trente juin
deux mille dix : Vingt-cinq millions cent huit mille cent quatre euros soixante-et-un cents
(25.108.104,61 EUR).
Passivement
Des dettes pour un montant de deux cent quarante-six mille quatre cent six euros septante-
sept cents (246.406,77 EUR) : 

Dettes commerciales : 172.056,08 EUR,

Dettes fiscales, salariales, sociales : 32.409,99 EUR,

Comptes de régularisation de passif : 41.940,70 EUR.
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation
active et passive de la société FINESAN arrêtée au trente juin deux mille dix.
Toutes les opérations réalisées par la société FINESAN depuis cette date sont
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte
des sociétés FLINTSTONE et
BRINESAN, bénéficiaires des éléments
transférés.
La société FLINTSTONE aura donc la propriété des biens transférés à compter
du jour de sa constitution et leur jouissance à compter du premier juillet deux
mille dix.
2) Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires FLINTSTONE
et BRINESAN du patrimoine actif et passif de la société FINESAN est
comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation
comptable au trente juin deux mille dix.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou
provisionnés à l'actif ou au passif de la société FINESAN le seront pour compte
des sociétés BRINESAN et FLINTSTONE, chacune pour moitié.
4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société FINESAN n'est pas
nommément attribué à l'une ou l'autre société, il sera considéré comme
transféré aux sociétés BRINESAN et FLINTSTONE, chacune pour moitié.
5) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société FINESAN
apparaissait après la scission et à condition que cet élément puisse être attaché
à un élément déterminé du patrimoine de FINESAN transféré à BRINESAN ou
FLINTSTONE, il sera considéré comme transféré à la société à laquelle
l’élément déterminé a été transféré. Dans l’hypothèse où l’élément apparu après
la scission ne pourrait être attaché à un élément déterminé du patrimoine de
FINESAN transféré à BRINESAN ou FLINTSTONE, il sera considéré comme
transféré aux sociétés BRINESAN et FLINTSTONE, chacune pour moitié.
6) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en
demandant qu'en défendant, qui ne sont pas attachés à un ou plusieurs
éléments déterminés du patrimoine de FINESAN transférés aux sociétés
bénéficiaires, seront suivis par les sociétés BRINESAN et FLINTSTONE, qui en
tireront profit ou en supporteront les suites, chacune pour moitié.
7) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront
supportés par les sociétés BRINESAN et FLINTSTONE, chacune pour moitié.
8) Les attributions aux actionnaires de la société FINESAN des actions des
sociétés bénéficiaires s'effectuent sans soulte.
9) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société
FLINTSTONE déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés
et ne pas en exiger une description plus détaillée.
10) La société FLINTSTONE est subrogée dans tous les droits et obligations
de la société FINESAN relativement aux éléments qui lui sont transférés.
11) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances,
actions 
judiciaires 
et 
extrajudiciaires, 
recours 
administratifs, 
garanties
personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société FINESAN,
à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
12) Le présent transfert est fait à charge pour la société FLINTSTONE de :
– supporter le passif de la société FINESAN envers les tiers, à concurrence de
deux cent quarante-six mille quatre cent six euros septante-sept cents
(246.406,77 EUR), d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société FINESAN, relativement aux éléments transférés ;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société FINESAN
aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction,
ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements
l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;
– supporter 
tous 
impôts, 
taxes, 
contributions, 
primes 
et 
cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires,
qui grèvent ou pourront grever les éléments transférés.
13) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les
servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la
société FINESAN et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces
servitudes, soit du mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices
cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de
propriété des immeubles transférés, la société FLINTSTONE s'en réfère aux
stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir
parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux
présentes. La société FLINTSTONE est expressément subrogée dans tous les
droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.
14) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou
en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la
société présentement constituée.
15) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples
renseignements et la société FLINTSTONE ne pourra se prévaloir d'une
inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
16) La société FLINTSTONE, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux
qui pourraient exister, comme la société FINESAN était tenue de le faire, et
s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et
les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir,
le tout sans aucune intervention de la société FINESAN ni recours contre elle.
c) Rémunération du transfert
Il est attribué immédiatement et directement à Evelyn JANSSEN, Fiona du
MONCEAU de BERGENDAL, Tanguy du MONCEAU de BERGENDAL et
Ashley du MONCEAU de BERGENDAL, sept mille cinq cents (7.500,-) actions,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société
anonyme FLINTSTONE, à raison d’une (1) action de la société FLINTSTONE
pour une (1) action de la société FINESAN. Ces actionnaires de la société
FINESAN
deviennent dès lors directement actionnaires de la société
FLINTSTONE.
Les actions FLINTSTONE seront donc inscrites au nom des actionnaires
suivants :
-
Madame Evelyn JANSSEN, domiciliée Avenue des Fleurs, 14 à 1150  Bruxelles, pour trois
(3) actions en pleine propriété et sept mille quatre cent nonante-sept (7.497) actions en
usufruit ;
-
Madame Fiona du MONCEAU de BERGENDAL et Messieurs Ashley et Tanguy du
MONCEAU de BERGENDAL chacun pour deux mille quatre cent nonante-neuf (2.499)
actions en nue-propriété ;
L’inscription au registre des actions nominatives de la société FLINTSTONE se fera contre 
remise des actions au porteur de la société FINESAN et se fera à la diligence et sous la 
responsabilité de Messieurs Pascal MINNE et/ou Jacques DREZE, qui sont présents et 
acceptent.
d) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société FINESAN constate que le
capital social de la société présentement constituée est fixé à un million cent
vingt-cinq mille euros (1.125.000,00 EUR). Il est représenté par sept mille cinq
cents (7.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/sept mille cinq centième (1/7500ème) de l'avoir social, toutes
entièrement libérées.
II. Statuts
T I T R E  I  -  CARACTERE DE LA SOCIETE.
============
Article 1  -  Forme et dénomination.
La société adopte la forme anonyme.
La société est dénommée "Flintstone ".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société Anonyme" ou en abrégé "SA", suivie de l'indication précise du siège social,
ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro
d'immatriculation et de l'indication  du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son
siège.
Article 2  -  Siège social.
Le siège social est établi en Belgique à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 412 .
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du consei
d'administration, prise conformément à la législation en vigueur et publiée aux annexes du Moniteur
Belge. La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3  -  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exploitation agricole et
accessoirement forestière, l’élevage et toutes les activités s’y rapportant, toutes opérations
immobilières et financières et notamment tous investissements de nature mobilière et
immobilière, la prise de participation sous toutes ses formes, dans toutes sociétés ou
entreprises belges ou étrangères, la réalisation de projets immobiliers de toute nature, les
placements en immeubles, leur gestion et exploitation, notamment par la location, la mise en
valeur et les études relatives à ces opérations.
La société peut réaliser les opérations précitées pour son compte ou pour compte d’autrui.
Elle peut notamment acquérir, vendre, prendre et donner à bail, échanger, aliéner tous biens
meubles et immeubles, construire, reconstruire, transformer, mettre en valeur, lotir tous biens
immeubles et, de manière générale, faire en Belgique et à l’étranger, toutes opérations
industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient susceptibles d’en
faciliter la réalisation, effectuer tout placement en valeurs mobilières comme notamment l’achat,
l’échange et la vente de ces valeurs mobilières.
La société peut, soit par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
soit par voie d’achat, de vente, d’échange de toute valeur mobilière, soit par une autre voie,
s’intéresser dans toutes sociétés, entreprises ou associations dont l’objet est similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social ou
encore susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses
affaires.
La société peut, en tant que personne morale, être administrateur d’une autre société.
Article 4  -  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
T I T R E  II  -  CAPITAL SOCIAL
=============
Article 5  -  Capital.
Le capital social est fixé à la somme de un million cent vingt-cinq mille euros (1.125.000
EUR).
Il est représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/sept mille cinq centième du capital social, toutes entièrement libérées.
Article 6 – Augmentation et réduction de capital
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires existants au jour de l'émission.
Ce droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par le consei
d'administration.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modification aux statuts
pourra toujours décider que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire en numéraire, ne
seront pas offertes par préférence aux actionnaires existants.
Le conseil d'administration aura dans ce cas la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'i
avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles
actions à émettre.
Article 7 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux d'intérêt judiciaire du
moment, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres en bourse, par le
ministère d'un agent de change, sans préjudice de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages et intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement
appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été
effectués.
T I T R E  III  -  TITRES
=============
Article 8 - Forme.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
Article 9 - Cession
1. Tout actionnaire désirant céder des actions (ci-après, le « Cédant ») devra en aviser le consei
d'administration par lettre recommandée adressée à celui-ci, en indiquant les nom, prénoms et
profession du ou des cessionnaires projetés ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination
et son siège social, ainsi que le nombre des actions à céder.
Le prix et les conditions de paiement offertes par le ou les cessionnaires projetés devront
également être communiqués au conseil d'administration, par le cédant qui, à la demande du
conseil d'administration, devra justifier de la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein
droit du droit de vote afférent aux actions cédées.  
2. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant l'accord préalable du consei
d'administration statuant à la majorité des trois/quarts des voix et ce à peine de nullité et
d’inopposabilité à la société et de suspension de plein droit du droit de vote afférent aux actions
cédées.
3. A défaut de communication au cédant de la décision prise par le conseil d'administration dans
les quatre semaines de l'avis donné par le cédant, le conseil est réputé avoir donné son agrément à
la cession.
4. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires projetés, les autres actionnaires
bénéficieront d'un droit de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions
de paiement offerts par le ou les cessionnaires projetés.
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l'offre qui leur
aura été faite par le conseil d'administration agissant lui-même dans les quinze jours de la
notification de son refus d'agrément au cédant.
A défaut d'accord sur le prix proposé, celui-ci sera fixé par un expert désigné de commun accord
par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du Tribuna
de commerce statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre d'actions qu'il souhaite. Si le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été valablement exercé est inférieur ou
supérieur aux actions dont la cession est proposée, les dispositions suivantes seront d'application :
-
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au
nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires qui le demandent
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires au jour de l’offre.  Le
conseil d'administration procède à cette répartition sans tenir compte des fractions. Il en
avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.
-
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au
nombre d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix soit accepter la
conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et
céder au(x) cessionnaire(s) projeté(s), aux conditions projetées, les actions pour lesquelles
l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer son offre et renoncer à la cession, soit
encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée
et céder au(x) cessionnaire(s) projeté(s), aux conditions projetées, l'ensemble des actions
pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée. Le choix du cédant devra être
notifié au conseil d'administration dans les quinze jours de la notification faite par celui-c
au cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le ou les cessionnaires
projetés et communiquées au conseil d'administration par le cédant.
5. Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné au consei
d'administration ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci-dessus devra être
recommencée avant toute cession.
6. Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par
lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la
lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue
de la société ou notifiée à celle-ci.
7. La présente disposition n'est pas applicable en cas de  cession d'actions entre vifs ou à cause de
mort, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux cessions d'actions intervenant au
profit d'un autre actionnaire.
Article 10 - Bons et obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres,
par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
T I T R E  IV  -  ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
=============
Article 11 – Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-c
n'a plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence
de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.    
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la
qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à l’élection des nouveaux administrateurs.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer le titre honorifique
de leurs fonctions aux anciens administrateurs de la société quand il le juge utile, le président du
conseil d'administration peut inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du
conseil, mais avec voix consultative seulement.
Article 12 - Vacance
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs par suite de décès, démission
ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 13 – Président, vice-président et administrateur délégué
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, un vice-président et un ou
plusieurs administrateurs délégués.
Article 14 - Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou au siège de la
société.
Article 15 - Réunion
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
2. Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par téléfax ou par courrier
électronique, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
3. Un administrateur peut, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme, par téléfax ou par courrier
électronique.
4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le consei
d'administration ne compte que deux membres.
5. L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou une opération relevant du conseil, est tenu de le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant
l'intérêt opposé doivent figurer au procès-verbal de la séance.
En outre, il doit, le cas échéant, en informer le ou les commissaires.
Le conseil décrit dans un procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération et donne une
justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.
Le cas échéant, le rapport de gestion reproduira ce procès-verbal.
6. Dans les cas exceptionnels justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du consei
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit, sauf les cas prévus par la loi.
Article 16 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
la majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice de l'application des articles 527 et
suivants du Code des sociétés.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les
avis et votes donnés par écrit, télégrammes, téléfax ou par courrier électronique y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur-délégué.
Article 17 - Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 18 – Gestion journalière
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué:
- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein;
- le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire; 
- il peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier tous pouvoirs
spéciaux et limités à tout mandataire;
- le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus;
- il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère les délégations.
Article 19 - Rémunération
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le
mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais
généraux. A défaut de décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est
gratuit.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, délégués et directeurs chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 20. - Surveillance de la société.
1. La surveillance de la société est exercée par les actionnaires.
Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra
notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société; il pourra se faire assister par un expert-comptable.
2. Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la
nomination s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des voix, ladite
assemblée fixant également le nombre des commissaires et la rémunération de cette fonction, le
tout dans le respect du Code des sociétés.
Article 21 – Représentation
1. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel, ainsi qu'en justice :
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par un administrateur délégué;
- soit dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant
ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
2. La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant la qualité pour la représenter ou par le ou les délégués à la gestion journalière, même si ces
actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.
T I T R E  V  -  ASSEMBLEE GENERALE
=============
Article 22 - Composition
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 23 – Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi de septembre à onze heures trente,
au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations en Belgique.
Article 24 - Convocation
1. Le conseil d'administration et, le cas échéant, les commissaires peuvent convoquer l'assemblée
générale.
Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social.
2. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément au Code des sociétés.
Article 25 – Admission à l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent
par écrit cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, de leur intention d’assister à
l’assemblée et indiquent le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut également exiger que les propriétaires d’actions
dématérialisées déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, au siège
social ou auprès des établissements désignés dans l’avis de convocation, une attestation
établie par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant
l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions dématérialisées.
Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Article 26 - Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu
que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire de
la société; chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs interdits ou autres
incapables agissent par leurs représentants légaux. 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se  faire  représenter
respectivement  par une seule et même personne.
Sauf convention contraire notifiée par pli recommandé au conseil d'administration cinq jours francs
avant l'assemblée générale, le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'un ou
plusieurs titres entre nu-propriétaire et usufruitier, appartient à l'usufruitier.
Article 27 – Liste de présence
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 28 – Président, secrétariat, scrutateur et bureau.
1. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut
par un vice-président ou à défaut par un administrateur délégué ou, à défaut encore par le plus âgé
des administrateurs.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par
le plus fort actionnaire présent et acceptant, ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de
même importance.
2. Le président désigne le secrétaire.
3. L'assemblée choisit un scrutateur parmi les actionnaires.
4. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet du
rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour.
Article 29 – Droit de vote.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 30 - Décision.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination d’un administrateur, s
aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les
candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le
candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un
formulaire mis à la disposition par la société et contenant les mentions suivantes : les prénoms,
nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège social, le nombre de
voix que l’actionnaire souhaite exprimer, la forme des actions détenues, la date et l'ordre du jour de
l'assemblée générale, en ce compris les propositions de décision, le sens du vote (en faveur ou
contre chacune des résolutions) ou  de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et le déla
dans lequel le formulaire doit parvenir à la société. Ce formulaire sera signé et la signature
précédée de la mention "Bon pour pouvoir".
Article 31 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, ou un
administrateur délégué.
T I T R E  VI  -  ECRITURES SOCIALES & REPARTITIONS
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Article 32 – Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année
Article 33 – Comptes annuels et rapport de gestion
Le trente juin de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et les administrateurs
dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément au Code des sociétés, et à ses arrêtés d'exécution.
Dans le cas prévus par la loi, les administrateurs établissent en outre, un rapport dans lequel ils
rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le
développement de la société.
Le conseil administration remet, le cas échéant, les pièces avec le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport dans la
quinzaine.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre connaissance
au siège social :
1° des comptes annuels;
2° le cas échéant, des comptes consolidés;
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
4° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le
portefeuille;
4° le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 34 - Répartitions.
Sur le résultat tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par le conseil d'administration, il est
prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capita
social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net te
qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions
et dettes.
Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le
montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 35 – Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider, dans les formes requises par le Code des sociétés, de
payer un ou plusieurs acomptes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice.
Le paiement des acomptes sur dividendes et des dividendes se font aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
Article 36 – Réduction de l’actif net
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production
de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée
aux actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans
délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société.
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
T I T R E  VII  -  DISSOLUTION ET LIQUIDATION
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Article 37 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 38 - Rapport à l’assemblée générale
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la
liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée. Ils se
conformeront aux articles 92 et 98 du Code des sociétés relatifs à la confection et au dépôt des
comptes annuels.
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur, conformément aux
dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Article 39 – Boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignations des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions de capital.
Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions de capital.
Article 40.
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les actionnaires entendent se conformer
entièrement aux dispositions légales applicables à la société. En conséquence, les dispositions de
ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
III. Dispositions transitoires
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se terminera le trente juin deux mille onze .
2. Première assemblée générale annuelle
 
La première assemblée annuelle est fixée en deux mille onze.
IV. Désignation des administrateurs, commissaire, président du conseil 
d'administration et administrateur délégué
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS, et sont appelés à ces fonctions : 
1.
Madame JANSSEN  Evelyn, domiciliée à  1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Fleurs 
numéro 14,
ici représentée par Monsieur Pascal MINNE en vertu d’une procuration sous seing privé datée du
23 décembre 2010, qui accepte pour elle cette fonction, et qui déclare qu’elle n’est frappée
d'aucune décision s'opposant à cette nomination.
2.
Monsieur MINNE  Pascal, domicilié à  1332 Rixensart, Clos du Bocage numéro 8,
ici présent et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant à 
cette nomination.
3.
Monsieur DU MONCEAU DE BERGENDAL  Tanguy, domicilié à  1340 Ottignies-Louvain-
la-Neuve, Avenue du Parc numéro 3,
ici représenté par Monsieur Pascal MINNE en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 
décembre 2010, qui accepte pour lui cette fonction, et qui déclare qu’il n’est frappé d'aucune 
décision s'opposant à cette nomination.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés se terminera immédiatement
après l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quinze. Leur mandat
pourra être exercé soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, sur décision de
l’assemblée générale.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts sous la
signature conjointe de deux administrateurs, ou d'un administrateur délégué, dans le cadre de la
gestion journalière.
2. Commissaire
Aucun commissaire n’est désigné, la société n'y étant pas tenue au regard de la
loi.
3. Président et administrateur délégué
La fonction de président du conseil d'administration est confiée à Monsieur
Pascal MINNE, ici présent et qui accepte. 
La fonction d'administrateur délégué est confiée à Madame Evelyn JANSSEN
ici représentée et pour qui accepte son représentant. 
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. En outre, il a
tous pouvoirs aux fins d'effectuer les formalités requises auprès de la Bansue
carrefour des entreprises et de la T.V.A.
V - Effets
Les résolutions ici adoptées sortiront leurs effets du jour du dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au
greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
La comparante charge le notaire soussigné d’effectuer la publication intégrale des présents statuts
au moniteur belge.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant
interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société présentement
constituée en vertu de l'article 752 du Code des sociétés.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Pour autant que de besoin, le conservateur des hypothèques est expressément
dispensé de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
FRAIS
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de
sa constitution, s'élève à environ quinze mille euros.
ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile en l’étude du
notaire soussigné.
DÉCLARATIONS FISCALES
1. Le notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa, du Code
des droits d'enregistrement et des articles 62, § 2, et 73 du Code de la T.V.A.
2. La société comparante déclare que :
a) L'actif net transféré s'élève à vingt-quatre millions huit cent soixante-et-un
mille six cent nonante-sept euros quatre-vingt-quatre cents (24.861.697,84) et
se décompose comme suit :
Actifs immobilisés
20.840.135,85 euros
Actifs circulants
4.267.968,76 euros
Total de l’actif
25.108.104,61 euros
Passif
246.406,77 euros
Soit un actif net de
24.861.697,84 euros
b) La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert
n'excède pas la valeur nette de ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement
en droits sociaux.
3. La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1er, et 120,
alinéa 3, du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des
impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, la société
comparante déclare :
– que la société FINESAN et les sociétés BRINESAN et FLINTSTONE ont leur
siège social en Belgique;
– que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du
Code des sociétés;
– que la scission répond au prescrit de l’article 183bis du Code des impôts sur
les revenus.
4. Sur l'interpellation du notaire soussigné, la société comparante déclare être
assujettie à la t.v.a. sous le numéro 418.377.430.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Le notaire soussigné certifie au vu de pièces officielles que les parties aux présentes sont connues
à l'état civil telles qu'elles sont renseignées ci-devant.
Les parties déclarent ne pas être frappées d'incapacité et ne pas être en état de faillite, ne pas
avoir introduit une requête en règlement collectif de dettes et ne pas avoir fait de déclaration de
cohabitation légale.
CLÔTURE
Fait et passé à Beauraing en l'étude.
Date que dessus.
Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant
été fournis par le notaire, la société comparante et les administrateurs présents
ou représentés ont signé avec le notaire.
Droit de nonante-cinq euros payé sur déclaration par le notaire Etienne BEGUIN.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur
Belge, le 29 décembre 2010. NOTAIRE E. BEGUIN.