Ondernemingsnr : 0404175739
Naam
(voluit) : MIKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Mol 177
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen –
afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur Kennis, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 23 mei
2023, “Geregistreerd achtentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid
Turnhout 1-AA op 2 juni 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 10999 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).  De Ontvanger”, dat de algemene vergadering van de
aandeelhouders der beursgenoteerde naamloze vennootschap "MIKO N.V.”, heeft besloten:
(…)
Beraadslaging en stemming buitengewone algemene vergadering.
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de website en e-mailadres van de vennootschap expliciet te vermelden in de
statuten van de vennootschap.
De vergadering besluit aldus volgende alinea aan het slot van artikel 1 van de statuten toe te voegen:
“De website van de vennootschap is “https://www.mikogroup.be”. Het e-mailadres van de
vennootschap is “investorrelations@miko.be”.“
(…)
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan zal luiden
als volgt:
“Artikel 3. – Voorwerp .
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    1.  het oprichten van, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
vennootschappen;
    2.  het beleggen in, het onderschrijven van, het kopen en verkopen van aandelen en andere
effecten van ondernemingen en vennootschappen;
    3.  de productie, verpakking, handel, invoer en uitvoer  van koffie, koffiefilters, koffieapparaten en
koffiemachines, en in het algemeen van alle koffie gerelateerde producten en – toebehoren en
allerhande voedings-, drank- en genotswaren, alsmede van alle grondstoffen, bijproducten en half
afgewerkte producten hiervan;  en
    4.  het lenen en uitlenen van gelden, inclusief het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere
waardepapieren.
In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten,
tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.
Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
doel.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen dan wel andere zakelijke zekerheden stellen
in het voordeel van derden.”
(…)
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit een machtiging toe te kennen aan de raad van bestuur om het geplaatste
kapitaal in één of meer maal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal.
De vergadering besluit aldus het artikel 6bis van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 6 bis – Toegestaan kapitaal.
A/ Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om het geplaatste kapitaal in één of
meer maal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal. 
Die bevoegdheid die slechts toegestaan wordt gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2023 in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan worden hernieuwd door een besluit van de algemene
vergadering, aangenomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De verhoging van het kapitaal welke krachtens die bevoegdheid wordt besloten kan geschieden bij
wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of door omzetting van reserves. De raad van
bestuur kan binnen het kader van dit toegestane kapitaal overgaan tot de uitgifte van converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten.
Het bestuursorgaan is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestane kapitaal te gebruiken voor (i) de
kapitaalverhoging of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten en (ii) de kapitaalverhogingen of de
uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel.
B/ Bij toepassing van dit toegestane kapitaal is de raad van bestuur tevens gemachtigd om, binnen
een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van 23 mei 2023, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling
door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de
effecten van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap – bij toepassing van het toegestane
kapitaal – te verhogen voor zover:
- de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn
volgestort;
- de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
- het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien
procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen
(in welk geval artikel 7:200, 2°, tweede zin, niet van toepassing is).
Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
(…)
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit haar instemming toe te kennen met betrekking tot de verkrijging van eigen
aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben.
De vergadering besluit aldus het artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 12. – Verwerving door de vennootschap van en beschikking over eigen aandelen.
A/ Ingevolge besluit van de algemene vergadering van 23 mei 2023 werd machtiging verleend aan
de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van
de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs,
rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere
wijze van verkrijging, aandelen van de vennootschap, winstbewijzen van de vennootschap of
certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of
andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, met als vergoeding de gemiddelde
slotkoers van het effect van de vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de
datum van de inkoop verminderd met 20 procent als minimumvergoeding en verhoogd met 10
procent als maximumvergoeding.
Het maximumaantal aandelen, winstbewijzen of certificaten dat op basis van deze machtiging kan
worden verkregen, wordt bepaald op twintig procent (20%) van het totale aantal aandelen dat de
vennootschap heeft uitgegeven op het moment van de verkrijging van de eigen aandelen.
Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen
van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens
uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen, winstbewijzen of
certificaten op of buiten de beurs te vervreemden door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie
van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel), aan te
bieden aan het personeel, hierover anderzijds te beschikken, steeds in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen, of deze aandelen of winstbewijzen te vernietigen, zonder dat een verdere
goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in
de tijd.
B/ Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of
onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng, of
om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil,
inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder
bezwarende titel)) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding
noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden. Deze
machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van
23 mei 2023. Deze machtiging kan voor periodes van 3 jaar verlengd worden. Deze machtiging van
de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van
artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C/ Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van
de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of
enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod
tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt
tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit over te gaan tot de invoering van een “loyauteitsstemrecht”, met name het
dubbel stemrecht voor aandelen die ten minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde
aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven.
De vergadering besluit aldus artikel 33 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 33. – Aantal Stemmen – Uitoefening van het stemrecht.
Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen zullen de volgestorte aandelen die ten
minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de
aandelen op naam zijn ingeschreven recht geven op twee (2) stemmen. Alle andere aandelen geven
recht op één (1) stem. 
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende
stem.”
(…)
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en besluit daarnaast diverse aanpassingen en hernummeringen in de statuten door te
voeren.
De vergadering besluit aldus volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten:
    •  Artikel 1 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 1. Vorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft de hoedanigheid
van genoteerde vennootschap; zij draagt de naam "MIKO".
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
De website van de vennootschap is “https://www.mikogroup.be”.   Het e-mailadres van de
vennootschap is “investorrelations@miko.be”.”
    •  Artikel 2 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 2. – Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest .
De zetel mag naar iedere andere plaats in België overgebracht worden door een eenvoudig besluit
van de raad van bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving 
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van
bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest.  In dit
laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de betrokken statutenwijziging te beslissen.    
evenwel ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten gewijzigd dient te
worden, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging. 
De vennootschap mag bovendien, door eenvoudig besluit van de raad van bestuur,  kantoren,
bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten.”
    •  Artikel 5 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 5. – Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen vierenzestigduizend vierhonderd vijftien euro dertien cent (EUR
5.064.415,13) en is volledig geplaatst en volstort.
Het kapitaal is vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderd tweeënveertigduizend (1.242.000)
aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde die elk één/één miljoen twee
honderd tweeënveertigduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
    •  Artikel 6 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 6. – Wijziging van het kapitaal.
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging
van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen,
en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de
eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het
voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig
volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden
geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene
vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie
zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in artikel 7:
208 tot en met 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
geëerbiedigd.
    •  Artikel 7 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 7. – Opvraging van storting.
De raad van bestuur besluit soeverein over het opdragen van stortingen op aandelen.
Hij informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de bijeenroeping van een
algemene vergadering. De minimumtermijn voor stortingen zal niet minder dan dertig dagen
bedragen, te rekenen vanaf de datum van de tweede publiciteit van de opvraging in de kranten of
vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de houders van aandelen, indien deze later valt.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de
door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan
de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal
de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn
gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur
wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde
termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen
    •  Artikel 9 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 9. – Aard van de aandelen.
De volgestorte aandelen en andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet. De niet volgestorte aandelen zijn
op naam.  De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt
vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een
erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de vennootschapszetel wordt voor elke
categorie effecten op naam een register bijgehouden, al dan niet in elektronische vorm. Elke titularis
van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.”
    •  Artikel 13 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 13. – Obligaties.
De raad van bestuur is bevoegd obligaties op naam of in gedematerialiseerde vorm, uit te geven
ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants op
naam, of in gedematerialiseerde vorm, in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de raad van bestuur bevoegd warrants of een in
aandelen converteerbare obligatielening uit te geven.”
    •  Artikel 14 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 14.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, met name de  raad van
bestuur, samengesteld uit ten minste  zes leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar. De opdracht van uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse
algemene vergadering.  De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan. Het
mandaat van een bestuurder eindigt van rechtswege bij de algemene vergadering van het jaar nadat
hij de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt.
De Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht OKIM, ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel onder nummer 30150459 (“de Stichting”), of haar rechtsopvolger, heeft het exclusieve
recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen, zodanig dat op elk moment de bestuurders die
werden benoemd op voordracht of met goedkeuring van de Stichting of haar rechtsopvolger in de
meerderheid zijn in de Raad van Bestuur. Dit recht kan slechts worden uitgeoefend indien zowel op
het ogenblik van de voordracht als op het ogenblik van de benoeming door de algemene vergadering
de Stichting of haar rechtsopvolger, samen met alle rechtspersonen die rechtstreeks of
onrechtstreeks door haar worden gecontroleerd in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, houder is van minstens 25,1% van de stemrechten van de
vennootschap. De uitoefening van dit recht mag de toepassing van dwingende wettelijke bepalingen,
waaronder de regels met betrekking tot de samenstelling van het audit- en het remuneratiecomité,
niet onmogelijk maken. Onder de hierboven opgesomde voorwaarden is de voordracht bindend voor
de algemene vergadering.
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming.  Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuw benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.   
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
    •  Artikel 15 wordt integraal geschrapt, en de tekst van dit artikel wordt opgenomen in artikel 14
zoals hierboven bepaald.
    •  Ingevolge het schrappen van artikel 15 worden de artikelen 16 tot en met 32bis hernummerd
naar 15 tot en met 32.
    •  Artikel 15 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 15. – Voorzitter.
De raad van bestuur kiest elk jaar onder zijn leden een voorzitter. Het kiezen van de voorzitter
gebeurt op de eerste vergadering van de raad van bestuur volgend op de jaarlijkse algemene
vergadering. Het mandaat van de voorzitter wordt toegewezen tot de eerste vergadering van de raad
van bestuur volgend op de algemene vergadering van het volgend kalenderjaar. De uittredende
voorzitter mag zich herverkiesbaar stellen. Bij staking van stemmen wordt beslist in voordeel van de
kandidaat voorgedragen door de bestuurders die voorgedragen zijn door de Stichting. Ingeval de
voorzitter onbeschikbaar is, wordt de functie uitgeoefend door de oudste bestuurder voorgedragen
door de Stichting.
    •  Artikel 16 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 16. – Vergaderingen van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een
gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproepingen
vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
plaats te stemmen.   In dat geval wordt de volmachtgever, voor wat de stemming betreft, geacht
aanwezig te zijn.  
Elke bestuurder kan deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van
telefoon, videoconferentie of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die
deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De bestuurders die door zulke technische
middelen deelnemen aan de vergadering worden beschouwd als zijnde personen aanwezig op die
vergadering.
    •  Artikel 17 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 17. – Beraadslaging.
Behoudens overmacht kan de raad van bestuur slechts geldig een besluit nemen indien ten minste
de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda,
die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
persoonlijk aanwezig zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking
van stemmen is de stem van de voorzitter van doorslaggevende aard.
De besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in artikel 7:96 en 7:97 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Bij de berekening van het quorum waarvan sprake in voorgaande paragraaf zal geen rekening
gehouden worden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming
mogen deelnemen wegens toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op voorwaarde dat op deze vergadering de meerderheid van de overige bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.  
Indien op deze vergadering de overige leden niet in voldoende aantal aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, mag de raad van bestuur tijdens een tweede vergadering, gehouden ten laatste 15 dagen na de
eerste, beraadslagen en besluiten over de onderwerpen die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde leden.”
    •  Artikel 18 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 18. – Notulen.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de beraadslagingen van de raad van bestuur
vastgelegd in notulen ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. De
volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.”
    •  Artikel 19 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 19. – Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden."
    •  Artikel 22 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 22. – Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat vermeld dagelijks bestuur betreft, toevertrouwen aan (i) één of meer bestuurders, die alsdan de
titel van gedelegeerd bestuurder (ook “CEO” genoemd) zullen voeren; en/of aan (ii) één of meerdere
personen die geen bestuurder zijn, en die alsdan de titel van algemeen directeur zullen voeren.  
Iedere persoon aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen kan alleenhandelend de
vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft handelingen dewelke onder dagelijks bestuur
vallen. 
De raad ben bestuur richt in zijn midden adviserende comités op in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
    •  Artikel 23 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 23. – Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het
oogpunt van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemt voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd,.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.”
    •  Artikel 24 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 24. – Taak van de commissarissen.
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Tenminste
halfjaarlijks wordt hen  door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat. De commissarissen kunnen zich bij de
uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor
wie zij instaan.”
    •  Artikel 25 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 25. – Samenstelling en bevoegdheden.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. Alle door haar regelmatig aangenomen besluiten van de zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.”
    •  Artikel 27 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 27. – Bijeenroeping.
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. Deze
oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de
volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag
van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van de nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen,
en, in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen. De regelmatigheid van
de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.”
    •  Artikel 28 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 28. – Toelating.
De aandeelhouders worden toegelaten tot de algemene vergadering onder de voorwaarden en
volgens de modaliteiten vermeld in artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal
aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of
door hun volmachtdrager ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.”
    •  Artikel 29 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 29. – Vertegenwoordiging.
Iedere aandeelhouder kan zich door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen overeenkomstig
de artikelen 7:142 en 7:142bis van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Artikel 32 (nieuwe nummering) zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 32. – Recht van aandeelhouders om vragen te stellen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten,
voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun
door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun
verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou
zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. De
commissarissen hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van hun taak. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen
de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. De aandeelhouders kunnen hun
vragen schriftelijk stellen onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten bepaald in artikel 7:139,
vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Artikel 33 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 33. – Aantal Stemmen – Uitoefening van het stemrecht.
Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen zullen de volgestorte aandelen die ten
minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de
aandelen op naam zijn ingeschreven recht geven op twee (2) stemmen. Alle andere aandelen geven
recht op één (1) stem. 
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende
stem.”
    •  Artikel 35 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 35. – Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden opgesteld en ondertekend overeenkomstig artikel
7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Afschriften voor derden worden door
de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders ondertekend.”
    •  Artikel 36 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 36. – Jaarrekening.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Op het einde
van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate
waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap
geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw
overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de
informatie voorgeschreven door de artikels 3:5, 3:6, 7:203, 7:212 en 7:220 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
    •  Artikel 37 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 37. – Goedkeuring van de jaarrekening.
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissarissen en
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en
desgevallend de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen,
noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat
betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden
aangeduid. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de
overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
    •  Artikel 38 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 38. – Uitkering.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt. Op voorstel van de raad van
bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen over
de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van artikel 7:212 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Artikel 39 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 39. – Interimdividenden.
De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter zake.
    •  Artikel 41 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 41. – Vervroegde ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen.  In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.”
    •  Artikel 42 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 42. – Vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:
87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
    •  Artikel 45 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 45. – Wettelijke bepalingen opgenomen in deze statuten.
De statutaire bepalingen die de inhoud van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepalingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
(…)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samen hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Verslagen van het bestuur
    •  Aanwezigheidslijst
    •  Lijst publicatiedata
    •  Coördinatie