Ondernemingsnr : 0518932083
Naam
(voluit) : Quares Student Housing
(verkort) : QSH
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 50
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
(...), de "comparant" genoemd,
handelend in hoedanigheid van bijzondere lasthebber aangeduid door enige statutaire bestuurder
van de naamloze vennootschap "Quares Student Housing" , in het kort "QSH" of "Quares SH", met
zetel te 2000 Antwerpen, Museumstraat 50 en ondernemingsnummer 0518.932.083 (de
"Vennootschap"),
(...)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant het volgende vast:
I. Uit de door de Vennootschap opgestelde lijst van conversieverzoeken, waarvan een
(elektronische) kopie bewaard blijft in het (elektronisch) dossier van ondergetekende notaris, blijkt dat
drie houders van converteerbare obligaties - wiens identiteit in de voormelde lijst wordt vermeld - de
conversie van in totaal tien (10) converteerbare obligaties hebben verzocht, ten belope van een
bedrag van 61.652,00 EUR.
II. De gevraagde conversie geeft, op basis van het conversieratio van 0,65 aandelen per
converteerbare obligatie, recht op vier (4) aandelen, aan een conversieprijs van (afgerond) 15.413,00
EUR per aandeel (inclusief uitgiftepremie), in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten
bepaald in het verslag van de enige statutaire bestuurder, opgesteld in toepassing van artikel 7:180,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het saldo van de hoofdsom van 100.000,00 EUR voor de tien (10) converteerbare obligaties
verminderd met het bedrag van 15.143 EUR per aandeel na conversie (zijnde 61.625,00 EUR),
maakt het conversiesaldo uit en wordt, na weerhouding van administratieve kosten, in cash
uitbetaald aan de betrokken obligatiehouders.
III. Het kapitaal wordt hierbij, ingevolge de gevraagde conversie, verhoogd met 39.941,27 EUR, en
gebracht van 36.106.905,55 EUR op 36.146.846,82 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 4 nieuwe O-aandelen, die dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen bieden. Ieder nieuw aandeel werd ingevolge
voormelde conversie onmiddellijk volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100,00%).
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de betaling van een uitgiftepremie (berekend op basis van
een fractiewaarde van de huidige aandelen van (afgerond) 9.985,31 EUR. Deze uitgiftepremie werd
ingevolge voormelde conversie onmiddellijk volgestort ten belope van honderd procent (100,00%) en
zal, ten belope van het totaal bedrag van 21.710,73 EUR, worden geboekt op de onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies" die voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de
waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
kunnen worden beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen voor een statutenwijziging.
De 4 nieuwe, O-aandelen zijn aandelen op naam.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de investeerders verstrekt, volgens voormelde
lijst.
IV. Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal voortaan als volgt luiden:
"Artikel 5. KAPITAAL
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt zesendertig miljoen
honderdzesenveertigduizend achthonderdzesenveertig euro tweeëntachtig cent (€ 36.146.846,82),
vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderdtwintig (3.620) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
De aandelen zijn verdeeld in veertien categorieën: A bis, B bis, C, D, E F, G, H, I, J, K, L, M en N
gezamenlijk aandelen genoemd, waarvan zes (6) aandelen van categorie A bis, honderdnegentien
(119) aandelen van categorie B bis, honderdenelf (111) aandelen van categorie C, driehonderdvijftig
(350) aandelen van categorie D, vierhonderdtweeëndertig (432) aandelen van categorie E,
honderdnegenenzeventig (179) aandelen van categorie F, honderd (100) aandelen van categorie G,
tweehonderdveertig (240) aandelen van categorie H, driehonderdzevenenzestig (367) aandelen van
categorie I, driehonderdenzeven (307) aandelen van categorie J, vierhonderdenzes (406) aandelen
van de categorie K, driehonderd eenendertig (331) aandelen van de categorie L,
honderdzesentachtig (186) aandelen van de categorie M, vierhonderdtweeëntachtig (482) aandelen
van de categorie N en vier (4) aandelen van de categorie O.
Alle aandelen van de verschillende categorieën hebben dezelfde rechten en voordelen."
V. (...)
VI. Aan Herman Du Bois en Romeo Mercken worden alle machten verleend om, onder meer, (i) de
geconverteerde obligaties uit te (laten) schrijven uit het register van converteerbare obligaties op
naam, en (ii) de nieuwe aandelen, uitgegeven naar aanleiding van de conversie van de
converteerbare obligaties, in te (laten) schrijven in het aandelenregister en deze inschrijving te
ondertekenen namens de Investeerders.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, lijst van de
converteerbare obligaties, één volmacht, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris