Ondernemingsnr . 0891 496 613
Naam
(voluit) . DOCHY GLAS
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v d. zetel : Nijverheidsstraat 7 - 8630 Veurne
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE - VOORSTEL TOT SPLITSING
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot geruisloze fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting) overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dd. 13 februari 2025:
"1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van SEARCH & CONSULTING BV en DOCHY GLAS BV wensen een geruisloze
100%-moeder-dochter fusie te verwezenlijken (i.e. een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in
de zin van artikel 12:7, 1º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; WVV).
Bij de totstandkoming van de voorgestelde geruisloze fusie zal het gehele vermogen (alle actief- en
passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van SEARCH & CONSULTING
worden overgenomen door DOCHY GLAS, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in DOCHY GLAS
aangezien DOCHY GLAS alle aandelen van SEARCH & CONSULTING zal aanhouden op het ogenblik
waarop wordt besloten tot geruisloze fusie. SEARCH & CONSULTING zal bij de totstandkoming van de fusie
ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van beide vennootschappen besloten om gezamenlijk onderhavig
voorstel tot fusie op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:50 WVV. Het voorstel zal
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van
beide vennootschappen en dit ten vroegste zes weken na het neerleggen van onderhavig voorstel ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De geruisloze fusie die wordt voorgesteld in onderhavig voorstel, is de eerste stap en maakt aldus deel uit
van een voorgenomen, grotere herstructurering binnen de groep:
-In een eerste stap wordt SEARCH & CONSULTING BV bij wijze van geruisloze fusie (i.e. een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° WW) overgenomen door DOCHY
GLAS BV; en
-In een tweede stap wordt DOCHY GLAS BV gesplitst in twee nieuw op te richten vennootschappen (in de
zin van artikel 12:5 WVV).
Daartoe zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen gelijktijdig de nodige voorstellen
opmaken en neerleggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De voormelde verrichtingen
zullen boekhoudkundig en juridisch chronologisch onmiddellijk na elkaar uitwerking krijgen.
2.WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is SEARCH & CONSULTING BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht met zetel te 8630 Veurne, Nijverheidsstraat 7 en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Veurne) met het ondernemingsnummer 0474.037.317.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft luidens haar artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de private arbeidsbemiddeling, inclusief selectie, prospectie en adviesverlening;
economisch, fiscaal,	- de consultancy voor alle derden, op administratief, intellectueel,
bedrijfsorganisatorisch en sociaal vlak;
- de handel in hard- en software en alle erbijhorende en aanverwante producten;
uitvoeren van projecten.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriele en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,	.
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde
of verwant voorwerp, door inbreng, fusie of hoe dan ook."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is DOCHY GLAS BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht
met zetel te 8630 Veurne, Nijverheidsstraat 7 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Gent, afdeling Veurne) met het ondernemingsnummer 0891.496.613.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Glaswerken
- Groothandel in glas en bouwmaterialen
- Kleinhandel in glas en bouwmaterialen
- Vervaardiging van glas
- Glaszetten
- Vormen en bewerken van glas
Dit alles in de meest ruime zin.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten of valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs zakelijke,
verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door inbreng, versmelting, inschrijving of om op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze en
volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die
van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken."
2.2.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap verricht met ingang van 1 oktober 2024 om 00:00
worden voor boekhoudkundige doeleinden (en voor de directe belastingen) geacht te zijn gesteld voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
2.3.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over Te Nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Het toekennen van
rechten en voorstellen van maatregelen is dan ook zonder voorwerp.
2.4.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden naar aanleiding van de voorgestelde geruisloze fusie geen bijzondere voordelen toegekend aan
de leden van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN EN ZAKELIJKE RECHTEN
De Over Te Nemen Vennootschap is thans eigenaar/titularis van onroerende goederen/zakelijke rechten.
Het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap zal het nodige doen voor het aanvragen van
de bodemattesten, de asbestinventarisatiesten (voor zover vereist), alsook voor het vervullen van eventuele
andere (milieu)formaliteiten ter zake.
Voor de percelen/onroerende goederen/constructies die in het Vlaamse Gewest zijn gelegen, zal de
Overnemende Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot fusie voor zover als nodig verzaken
aan de nietigheidsvordering(en) die haar als 'verwerver' van het desbetreffend perceel/onroerend
goed/constructie wordt geboden overeenkomstig artikel 116, § 1, lid 2 en § 2, lid 2 van het Vlaams
Bodemdecreet respectievelijk artikel 33/14, §6 van het Vlaams Afvalstoffendecreet.
4. PERSONEEL
De Over Te Nemen Vennootschap stelt op dit ogenblik geen personeel tewerk.
5.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde geruisloze fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 183bis juncto 211,
§1, 4° en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; en (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120,
2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Aangezien de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van
dezelfde btw-eenheid, zal de beoogde fusie als interne handeling als zodanig niet onderworpen zijn aan btw.
6.NEERLEGGING EN VOLMACHT
Overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid WVV, zal onderhavig voorstel door elke bij de fusie betrokken
vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel.
Hiertoe verlenen de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap bij deze volmacht aan
(i)TIBERGHIEN BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan
86C bus 419, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling) met het ondernemingsnummer 0417.899.754, voor doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd
door Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne Eyckerman,
Mter. Jan Joostens, die voor deze doeleinden woonstkeuze doen te 2600 Antwerpen, Grotesteenweg 214,
bus 4; en
(ii)"HET ACCOUNTANTSKANTOOR", SOENEN & GRAMMENS, met zetel te 9840 Nazareth-De Pinte,
Baron de Gieylaan 36, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met het ondernemingsnummer
0459.630.837, voor doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd door de heer Wim Grammens en alle
andere bestuurders, werknemers en aangestelden van deze vennootschap, die voor deze doeleinden
woonstkeuze doen op het voormeld adres van de zetel van deze vennootschap;
om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de
bij de beoogde fusie betrokken vennootschappen al het nodige te doen met het oog op de neerlegging en
publicatie in het Belgisch Staatsblad van onderhavig voorstel en om in dit verband alle vereiste en nuttige
documenten en formulieren, met inbegrip van de vereiste publicatieformulieren, op te maken en te
ondertekenen namens de bij de beoogde fusie betrokken vennootschappen.“
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot splitsing door oprichting overeenkomstig de artikelen 12:5 en
12:74 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd. 13 februari 2025:
"1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Het bestuursorgaan van DOCHY GLAS BV wenst een splitsing door oprichting van twee nieuwe
vennootschappen - zoals bedoeld in 12:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) - te
verwezenlijken.
Bij de totstandkoming van de voorgestelde splitsing zal het gehele vermogen (alle actief- en
passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van DOCHY GLAS (daarbij
rekening houdende met het vermogen dat ingevolge de voorgestelde geruisloze fusie met SEARCH &
CONSULTING BV zal worden verkregen; zie verder) volgens de verder opgenomen verdeling worden
overgedragen aan de in het kader van deze verrichting nieuw op te richten vennootschappen DOCHY GLAS
(NEW) en DOCHY IMMO, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in DOCHY GLAS (NEW) en DOCHY
IMMO aan de enige aandeelhouder van DOCHY GLAS. DOCHY GLAS zal bij de totstandkoming van de
splitsing ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat het de bedoeling is dat de nieuw op te richten, Eerste
Verkrijgende Vennootschap de benaming DOCHY GLAS zal overnemen. Om didactische redenen wordt de
Eerste Verkrijgende Vennootschap doorheen dit voorstel evenwel aangeduid als DOCHY GLAS (NEW).
Hiertoe heeft het bestuursorgaan van DOCHY GLAS besloten om onderhavig voorstel tot splitsing op te
stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:75 WVV. Het voorstel zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van DOCHY GLAS en dit ten
vroegste zes weken na het neerleggen van onderhavig voorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De splitsing die wordt voorgesteld in onderhavig voorstel, is de tweede stap en maakt aldus deel uit van
een voorgenomen, grotere herstructurering binnen de groep:
-In een eerste stap wordt SEARCH & CONSULTING BV bij wijze van geruisloze fusie (i.e. een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° WW) overgenomen door DOCHY
GLAS BV; en
-In een tweede stap wordt DOCHY GLAS BV gesplitst in twee nieuw op te richten vennootschappen (in de
zin van artikel 12:5 WVV).
Daartoe zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen gelijktijdig de nodige voorstellen
opmaken en neerleggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De voormelde verrichtingen
zullen boekhoudkundig en juridisch chronologisch onmiddellijk na elkaar uitwerking krijgen.
2.WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Te Splitsen Vennootschap
zetel te 8630 Veurne, Nijverheidsstraat 7 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Gent, afdeling Veurne) met het ondernemingsnummer 0891.496.613.
De Te Splitsen Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Glaswerken
- Groothandel in glas en bouwmaterialen
- Kleinhandel in glas en bouwmaterialen
- Vervaardiging van glas
- Glaszetten
- Vormen en bewerken van glas
Dit alles in de meest ruime zin.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten of valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs zakelijke,
verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door inbreng, versmelting, inschrijving of om op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze en
volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die
van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken."
2.1.2.De Eerste Verkrijgende Vennootschap
De Eerste Verkrijgende Vennootschap is de in het kader van de voorgestelde splitsing nieuw op te richten
besloten vennootschap die de benaming DOCHY GLAS zal krijgen en haar zetel zal vestigen in het Vlaamse
Gewest op het adres 8630 Veurne, Nijverheidsstraat 7.
Zoals hoger reeds werd vermeld, is het de bedoeling dat de nieuw op te richten, Eerste Verkrijgende
Vennootschap de benaming DOCHY GLAS zal overnemen. Om didactische redenen wordt de Eerste
Verkrijgende Vennootschap doorheen dit voorstel evenwel aangeduid als DOCHY GLAS (NEW).
Voorlopig wordt - om pragmatische redenen en voor doeleinden van dit voorstel - voorgesteld dat de
Eerste Verkrijgende Vennootschap het huidige voorwerp van de Te Splitsen Vennootschap overneemt, met
dien verstande dat het uiteindelijke voorwerp zoals dat in de oprichtingsakte zal worden opgenomen mogelijk
nog verder wordt aangepast/verfijnd:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Glaswerken
- Groothandel in glas en bouwmaterialen
- Kleinhandel in glas en bouwmaterialen
- Vervaardiging van glas
- Glaszetten
- Vormen en bewerken van glas
Dit alles in de meest ruime zin.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten of valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs zakelijke,
verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door inbreng, versmelting, inschrijving of om op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze en
volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die
van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken."
2.1.3.De Tweede Verkrijgende Vennootschap
De Tweede Verkrijgende Vennootschap is de in het kader van de voorgestelde splitsing nieuw op te
richten besloten vennootschap die de benaming DOCHY IMMO zal krijgen en haar zetel zal vestigen in het
Vlaamse Gewest op het adres 8630 Veurne, Nijverheidsstraat 7.
Voorlopig wordt - om pragmatische redenen en voor doeleinden van dit voorstel - voorgesteld dat de
Tweede Verkrijgende Vennootschap het hierna vermelde voorwerp aanneemt, met dien verstande dat het
aangepast/verfijnd:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin :
· 1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het ter beschikking stellen, in de meest ruime zin en op grond van welke titel dan ook, van
aangehouden onroerende goederen, ongeacht of deze bebouwd of onbebouwd zijn en ongeacht hun
bestemming, met inbegrip van handelsruimten, horecazaken, magazijnen en fabricageruimten, alsook het
verrichten van alle beheers-, onderhouds- en herstellingswerken in de meeste ruime zin van het woord m.b.t.
deze ter beschikking gestelde onroerende goederen;
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten
grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel
van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
5. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
6. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels , bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
De Eerste Verkrijgende Vennootschap en de Tweede Verkrijgende Vennootschap worden hierna
gezamenlijk aangeduid als de Verkrijgende Vennootschappen en elk afzonderlijk als de Verkrijgende
Vennootschap.
2.2.RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Naar aanleiding van de voorgestelde splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. ( ... ) In de Te Splitsen Vennootschap werden er verder
geen andere effecten uitgegeven.
( ... ) Bij de totstandkoming van de splitsing zullen er naar aanleiding van de inbreng in natura in de Eerste
Verkrijgende Vennootschap 10.000 nieuwe aandelen in de Eerste Verkrijgende Vennootschap worden
uitgereikt, volgens een ruilverhouding van 100 nieuwe aandelen in de Eerste Verkrijgende Vennootschap voor
elk aandeel in Te Splitsen Vennootschap. ( ... ) De nieuw uit te geven aandelen van de Eerste Verkrijgende
Vennootschap zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap
(evenredig aan diens aandeel in het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap).
( ... ) Bij de totstandkoming van de splitsing zullen er naar aanleiding van de inbreng in natura in de Tweede
Verkrijgende Vennootschap 10.000 nieuwe aandelen in de Tweede Verkrijgende Vennootschap worden
uitgereikt, volgens een ruilverhouding van 100 nieuwe aandelen in de Tweede Verkrijgende Vennootschap
voor elk aandeel in Te Splitsen Vennootschap. ( ... ) De nieuw uit te geven aandelen van de Tweede
Verkrijgende Vennootschap zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap (evenredig aan diens aandeel in het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap).
De tegenprestatie voor de beoogde splitsing en de daarbij horende inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschappen bestaat uitsluitend uit de voormelde toekenning van nieuwe aandelen in de Verkrijgende
Vennootschappen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen. Er zal geen enkele opleg in geld
verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN
UITGEREIKT
Binnen de week na het verlijden van de notariele akte houdende het besluit tot splitsing, zal het
bestuursorgaan van elk van de Verkrijgende Vennootschappen in haar respectievelijk aandelenregister de
volgende gegevens aantekenen: (i) de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap aan
wie de nieuwe aandelen van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt; (ii) het aantal
aandelen van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap dat aan die respectievelijke aandeelhouder
toekomt; en (iii) de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Dienaangaande zal het bestuursorgaan
van elk van de Verkrijgende Vennootschap de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap (of zijn
gevolmachtigde) uitnodigen om haar respectievelijke aandelenregister te ondertekenen.
2.4.DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde splitsing nieuw uit te geven aandelen in elk van de Verkrijgende
Vennootschappen zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf de datum van oprichting van die
respectievelijke Verkrijgende Vennootschap, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld
door de Te Splitsen Vennootschap vanaf 1 oktober 2024 om 00u01 die voor boekhoudkundige doeleinden (en
voor de directe belastingen) worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
naar waar de corresponderende vermogensbestanddelen worden ingebracht. Er worden geen (andere)
bijzondere regelingen betreffende dit recht op winstdeelname getroffen.
2.5.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de Te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de aan
de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, zoals hierna
beschreven, zullen vanaf 1 oktober 2024 om 00u01 voor boekhoudkundige doeleinden (en voor de directe
belastingen) worden geacht te zijn verricht voor rekening van diezelfde Verkrijgende Vennootschap.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Te Splitsen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen. Het toekennen van rechten of voorstellen van maatregelen ten aanzien
van dergelijke houders is dan ook zonder voorwerp.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
Aangezien de aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan diens aandeel in het eigen vermogen van de
Te Splitsen Vennootschap:
-Dient een revisor of gecertificeerde accountant het schriftelijk verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV
niet op te maken, waardoor er ook geen bezoldiging voor de opmaak van dergelijk verslag zal worden
toegekend (cf. artikel 12:78, laatste lid WVV); en
-Dient het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap het omstandig schriftelijk verslag zoals
bedoeld in artikel 12:77 WVV niet op te maken (cf. artikel 12:77, laatste lid WVV).
Gelet op artikel 12:74, §3, tweede lid WVV zullen voor de op te richten Verkrijgende Vennootschappen wel
de verslagen zoals vereist in artikel 5:7 WVV worden opgemaakt.
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap zal spoedig aan een bedrijfsrevisor opdracht
verlenen om met betrekking tot de geplande inbreng in natura in de op te richten Verkrijgende
Vennootschappen een controleverslag overeenkomstig artikel 5:7 WVV op te stellen. De bijzondere
bezoldiging toegekend aan de voornoemde bedrijfsrevisor voor het opstellen van het voormelde
controleverslag zal worden berekend volgens het in het bedrijfsrevisorenkantoor toepasselijke uurtarief, in
functie van de tijd vereist voor de controlewerkzaamheden en het opstellen van het verslag.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
leden van het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap noch aan de (te benoemen) leden van het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschappen.
. 2.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENS-BESTANDDELEN
AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
De beoogde splitsing heeft tot doel om het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap (na voormelde
geruisloze fusie met SEARCH & CONSULTING) in twee afzonderlijke kavels te verdelen en af te splitsen als
volgt:
-Een eerste kavel - bestaande uit de exploitatieactiviteiten en alle daaraan verbonden activa, passiva,
overeenkomsten, vergunningen, rechten en verplichtingen - zal worden afgesplitst naar de Eerste
Verkrijgende Vennootschap (DOCHY GLAS (NEW)).
-Een tweede kavel - bestaande uit het aangehouden onroerend goed (ingevolge de voorafgaande fusie
met SEARCH & CONSULTING; zie hoger), alsook alle daaraan verbonden activa, passiva (incl.
bankschulden), overeenkomsten, vergunningen, rechten en verplichtingen - zal worden afgesplitst naar de
Tweede Verkrijgende Vennootschap (DOCHY IMMO).
Het doel van de splitsing is om de exploitatierisico's van de uitgevoerde activiteiten te scheiden van de
risico's die verbonden zijn aan het aanhouden en exploiteren van het onroerend goed. Door vastgoed en
operationele activiteiten van elkaar los te koppelen, ontstaat een transparante structuur die een beter inzicht
geeft in de kasstromen, financieringsbehoeften en resultaten van de exploitatieactiviteiten binnen de groep.
Daarnaast maakt deze splitsing het mogelijk om de middelen binnen elk van de Verkrijgende
Vennootschappen optimaal in te zetten, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de aan die
respectievelijke vennootschap toebedeelde kavel, en om een beleid te voeren dat specifiek is afgestemd op
respectievelijk de exploitatieactiviteiten en het aangehouden onroerend goed.
Wat betreft de boekhoudkundig uitgedrukte vermogensbestanddelen zullen de hierna beschreven actief-
en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) die deel uitmaken van het
vermogen van de Te Splitsen Vennootschap (desgevallend na fusie met SEARCH & CONSULTING; zie
hoger), overeenkomstig de bovengenoemde principes, worden overgedragen aan de respectievelijk vermelde
Verkrijgende Vennootschap. De vermelde boekwaarden van de vermogensbestanddelen zijn per 30
september 2024.
De eigenvermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap worden finaal afgesplitst in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen. Meer
bepaald, zullen de eigenvermogensbestanddelen worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van
de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen respectievelijk van de in de Te
Splitsen Vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
Voor een detail wordt verwezen naar de aangehechte indicatieve splitsingsstaat per 30 september 2024
(Bijlage 1).
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle actief- of passiefbestanddelen (al
dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking van de principes van
artikel 12:76 WVV overgaan op de Eerste Verkrijgende Vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verbonden zijn met de vermogensbestanddelen die worden overgedragen naar de Tweede
Verkrijgende Vennootschap, in welk geval zij zullen toekomen aan de laatstgenoemde vennootschap.
DOCHY GLAS	OVER TE DRAGEN AAN OVER TE DRAGEN AAN	Boekwaarde per
NA GERUISLOZE FUSIE	30 september 2024	DOCHY GLAS (NEW)	DOCHY IMMO
EN VOOR SPLITSING	(nieuw op te richten venn.) (nieuw op te richten venn.)
ACTIVA
0,00	I. Oprichtingskosten	0,00	0,00
0,00	II. Immateriële vaste activa	362.602,70	362.602,70
III. Materiële vaste activa	5.449.956,85	4.073.398,80	1.376.558,05
Terreinen en gebouwen	3.971.463,51	3.971.463,51	0,00
Installaties, machines en uitrusting 410.275,08	308.339,79	101.935,29
0,00	Meubilair en rollend materieel 540.022,67	540.022,67
0,00	Leasing en soortgelijke rechten 526.845,59	526.845,59
Overige materiële vaste activa 1.350,00	1.350,00	0,00
IV. Financiële vaste activa	7.625,00	125,00	7.500,00
V. Vorderingen op meer dan één jaar 0,00	0,00	0,00
0,00	VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 239.340,39	239.340,39
0,00	VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 982.362,82	982.362,82
0,00	Handelsvorderingen	973.736,15	973.736,15
Overige vorderingen	8.626,67	8.626,67	0,00
0,00	VIII. Geldbeleggingen	0,00	0,00
IX. Liquide middelen	1.290.479,59	1.290.479,59	0,00
0,00	X. Overlopende rekeningen	0,00	0,00
4.251.468,55	TOTAAL VAN DE ACTIVA	8.332.367,35	4.080.898,80
PASSIVA
3.717.180,92	1.020.703,45	2.696.477,47	Eigen vermogen
100.000,00	I. Inbreng	70.895,69	29.104,31
Inbreng buiten kapitaal	100.000,00	70.895,69	29.104,31
III. Reserves	3.617.180,92	2.625.581,78	991.599,14
0,00	Onbeschikbare reserves	0,00	0,00
369.276,25	· Belastingvrije reserves	322.957,45	46.318,80
Beschikbare reserves	3.079.000,00	2.182.878,20	896.121,80
Voorlopig resultaat lopend boekjaar 168.904,67	49.158,54	119.746,13
IV. Overgedragen resultaat (+/-) 0,00	0,00	0,00
V. Kapitaalsubsidies	0,00	0,00	0,00
0,00	VI.A. Voorzieningen	0,00	0,00
VI.B. Uitgestelde belastingen	86.262,68	0,00	86.262,68
1.554.991,08	2.973.932,67	Schulden	4.528.923,75
768.671,72	VII. Schulden op meer dan één jaar 3.557.493,07	2.788.821,35
0,00	Leasingschulden	457.021,68	457.021,68
Kredietinstellingen	0,00	4.333,52	4.333,52
2.788.821,35	Overige leningen	3.096.137,87	307.316,52
IX. Schulden op ten hoogste één jaar 971.430,68	185.111,32	786.319,36
Schulden op > 1j. die < 1j. vervallen 452.866,43	267.755,11	185.111,32
Handelsschulden	0,00	283.535,76	283.535,76
Schulden m.b.t. belastingen, ...	0,00	228.946,51	228.946,51
0,00	Overige schulden	6.081,98	6.081,98
0,00	X. Overlopende rekeningen	0,00	0,00
4.080.898,80	TOTAAL VAN DE PASSIVA	8.332.367,35	4.251.468,55
3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN EN ZAKELIJKE RECHTEN
De Te Splitsen Vennootschap zal ingevolge de voorgestelde fusie met SEARCH & CONSULTING BV
eigenaar/titularis van onroerende goederen/zakelijke rechten zijn. In het kader van de beoogde splitsing is het
is de bedoeling dat alle aangehouden onroerende goederen/zakelijke rechten finaal overgaan op de Tweede
Verkrijgende Vennootschap (DOCHY IMMO). [ ... ]
De bestuursorganen van SEARCH & CONSULTING BV en de Te Splitsen Vennootschap het nodige doen
voor het aanvragen van de bodemattesten, de asbestinventarisatiesten (voor zover vereist), alsook voor het
vervullen van eventuele andere (milieu)formaliteiten ter zake.
Voor de percelen/onroerende goederen/constructies die in het Vlaamse Gewest zijn gelegen, zal de
Tweede Verkrijgende Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot splitsing voor zover als
nodig verzaken aan de nietigheidsvordering(en) die haar als 'verwerver' van het desbetreffend
perceel/onroerend goed/constructie wordt geboden overeenkomstig artikel 116, § 1, lid 2 en § 2, lid 2 van het
Vlaams Bodemdecreet respectievelijk artikel 33/14, §6 van het Vlaams Afvalstoffendecreet.
3. PERSONEEL
Alle werknemers (contractueel personeel) die werkzaam zijn voor de Te Splitsen Vennootschap op het
ogenblik waarop het besluit tot splitsing wordt genomen, zullen overeenkomstig de bepalingen van CAO 32bis
en in overeenstemming met de arbeidsrechtelijke reglementering ter zake overgaan op de Eerste
Verkrijgende Vennootschap (DOCHY GLAS_NEW).
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde splitsing zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 183bis juncto 211, §1, 4° en
212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van
het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3,
derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) desgevallend de artikelen 11 en
18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING EN VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap zal onderhavig voorstel neerleggen ter griffie van
de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank, zijnde de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling
Veurne, overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV.
Hiertoe verleent het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap bij deze volmacht aan:
(i) TIBERGHIEN BV, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) met het ondernemingsnummer
0417.899.754, voor doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd door Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles
Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne Eyckerman, Mter. Jan Joostens, die voor deze
doeleinden woonstkeuze doen te 2600 Antwerpen, Grotesteenweg 214, bus 4; en
(ii)"HET ACCOUNTANTSKANTOOR", SOENEN & GRAMMENS, met zetel te 9840 Nazareth-De Pinte,
Baron de Gieylaan 36, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met het ondernemingsnummer
0459.630.837, voor doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd door de heer Wim Grammens en alle
andere bestuurders, werknemers en aangestelden van deze vennootschap, die voor deze doeleinden
woonstkeuze doen op het voormeld adres van de zetel van deze vennootschap;
om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de
bij de beoogde splitsing betrokken vennootschappen al het nodige te doen met het oog op de neerlegging en
publicatie in het Belgisch Staatsblad van onderhavig voorstel en om in dit verband alle vereiste en nuttige
documenten en formulieren, met inbegrip van de vereiste publicatieformulieren, op te maken en te
ondertekenen namens de bij de beoogde splitsing betrokken vennootschappen.“
(Get.) de heer Vincent Blockeel als vaste vertegenwoordiger van SEARCH & CONSULTING BV
(bestuurder van de Vennootschap)
Neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel en origineel ondertekend splitsingsvoorstel incl. bijlage
(indicatieve splitsingsstaat)
13