Ondernemingsnr : 0480077645
Naam
(voluit) : ALVEOOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pastoriestraat 279
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op negentien januari tweeduizend en vierentwintig door Meester
Christian VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
“Geregistreerd zevenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge
op 24 januari 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2538. Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00). De ontvanger” blijkt dat er een buitengewone  algemene vergadering werd gehouden
van de besloten vennootschap « Alveool » te 8200 Brugge (Sint-Andries), Pastoriestraat 279, waarbij
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van twaalfduizend vierhonderd euro nul cent (€
12.400,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van duizend achthonderd zestig euro nul
cent (€ 1.860,00), hetzij samen veertienduizend tweehonderd zestig euro nul cent (€ 14.260,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro nul cent (€ 6.200,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. a) De vergadering verklaart dat het nettoactief niet negatief is of ten gevolge van de hierna
vermelde beslissing tot vrijstelling van de volstortingsplicht negatief zou worden, en bijgevolg dat
artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is nageleefd.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de integrale inhoud van voormelde
nettoactieftest en dit inhoudelijk niet verder te moeten bespreken. Zij verklaart dat voormelde
nettoactieftest correct en te goeder trouw werd opgemaakt.
b) Er wordt door de voorzitter van de algemene vergadering kennis genomen van het verslag van het
bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen waarin het bestuursorgaan verklaart dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen vanaf de datum van de beslissing
tot vrijstelling van de volstortingsplicht.
c) De vergadering beslist om de enige aandeelhouder vrij te stellen van de volstortingsplicht voor een
bedrag van zesduizend tweehonderd euro nul cent (€ 6.200,00) zodat de eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” eveneens opgeheven wordt.
De enige aandeelhouder verklaart hierbij volledigheidshalve nog dat zij geen vermindering of
vrijstelling heeft genoten in het kader van een overdracht van aandelen van een familiale
vennootschap binnen een periode van drie jaar voorafgaand aan het verlijden van onderhavige akte.
4. De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te voorzien tot de deelneming aan de
algemene vergadering op afstand langs elektronische weg, en beslist hiertoe om volgend nieuw
artikel in te voegen, luidende als volgt:
“Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid geven om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan
het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald
door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders:
Het bestuursorgaan kan de obligatiehouders de mogelijkheid geven om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in de
statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.”.
5. De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuursorgaan de bevoegdheid te geven om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst (zogenaamde “interimdividenden”).
De vergadering beslist hiertoe een nieuw artikel in de statuten in te voegen luidende als volgt:
“De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.”.
6. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag
te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder voor de duur van haar beroepsactiviteit als arts:
Mevrouw Sauer Kate, geboren te Wilrijk op achtentwintig december negentienhonderd
negenenzestig, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Pastoriestraat 279, die alhier is
tussengekomen en verklaart dit te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat
zich hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, waarvan het bedrag zal vastgelegd worden door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder, voornoemd, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden, onder voorbehoud
van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
7. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgende te publiceren kenmerken:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Alveool”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. Iedere verandering van de zetel dient voorafgaandelijk
bekendgemaakt te worden aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en kabinetten in
België of het buitenland oprichten.
De zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie; de statuten van de
vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om eventuele geschillen
te beslechten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. Op het gebied van de geneeskunde (specialisatie kindergeneeskunde, neonatologie,
kinderpneumologie, allergologie en urgentiegeneeskunde) de beroepsactiviteit door de arts-
aandeelhouder(s), rekening houdende met de regelen van de medische plichtenleer, qua uitoefening
van de geneeskunst, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-
aandeelhouder(s) onder zijn eigen verantwoordelijkheid. De activiteit omvat impliciet de inning en de
uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder(s).
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. De aankoop, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
5. Het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen, die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
6. De mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die tot dit
voorwerp noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die arts niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen dan wel de
modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid schriftelijk en met unanimiteit van stemmen
te worden bepaald. Het schriftelijk akkoord over het investeringsbeleid dient meegedeeld te worden
aan de Provinciale Raad van de Order der Artsen. Het beleggen of investeren van haar middelen
mag gefinancierd worden door leningen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Eigen vermogensrekening
De in het verleden gebeurde inbrengen van de aandeelhouders worden geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. In geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet volledig werden volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
kunnen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend als voormeld, achterstaat met
zijn stortingen, zal aan de vennootschap interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd drie twee procentpunten per jaar, te rekenen van de eisbaarheid van de stortingen.
Zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Bij gebrek aan volstorting binnen de zes maanden na het aangetekend verzoek tot gehele of
gedeeltelijke volstorting, kan (kunnen) de bestuurder(s) tot de verkoop van deze aandelen overgaan,
en de volstorting met inbegrip van de interesten bij voorrecht verhalen op de koopprijs. De
bestuurder(s) zal (zullen) de in gebreke blijvende aandeelhouder uiterlijk één maand voor de
tekoopstelling bij middel van een aangetekend schrijven op de hoogte brengen van deze verkoop.
Deze betekening biedt de bestuurder(s) de mogelijkheid de verkoop desnoods zonder de
handtekening van de in gebreke blijvende aandeelhouder in het register van aandelen te noteren.
De verkoopprijs zal bepaald worden door een expert aan te duiden door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de werkelijke zetel van de vennootschap, en dit op aanvraag van de
bestuurder(s).
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn
uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschorst voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode
van drie maanden overstijgt.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Aandelen op naam – Register – Ondeelbaarheid – Opsplitsing
a)         Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder zal inhouden, alsmede
het getal van de hem toebehorende aandelen,
2° de aantekening van de gedane stortingen,
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de bestuurder
en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de aandeelhouders een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
De arts-aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts
persoonlijk verantwoordelijk zijn.
b)         Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun respectievelijke
activiteit in de vennootschap.
c)         Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Beroepsaansprakelijkheid
Elke aandeelhouder is burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn
professionele fouten, voor de inbreuk op de geneeskundige plichtenleer en voor de inbreuken op
deze statuten.
Iedere partij dient de andere aandeelhouders in te lichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een
tuchtrechtelijke schorsing verliest de voordelen van de associatie voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats een vervanger aanstellen.
Benoeming – ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, te benoemen
door de algemene vergadering, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Deze bestuurders (of in voorkomend geval vast vertegenwoordiger) dienen steeds arts te zijn en de
regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te leven.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische actviteiten. Indien meerdere
bestuurders of bestuurder niet-artsen is of zijn, is de duur van het mandaat beperkt tot zes jaar en is
vernieuwbaar.
Bestuur
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig zijn of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. Het bestuursorgaan kan bepaalde taken aan niet-
artsen delegeren, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
Verantwoordelijkheden van de bestuurder(s)
De bestuurder(s) is (zijn) niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap,
maar hij (ze) is (zijn) verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem (hun) opgedragen taak en
aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Hij (zij) is (zijn) jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade
die het gevolg is van de overtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of van
de statuten. Professioneel is hij persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij (zij) geen deel hebben gehad, wordt (worden) hij (zij) van
die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hem (hun) geen schuld kan verweten worden en hij
(zij) die overtredingen heeft (hebben) aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat hij (zij)
er kennis van heeft (hebben) gekregen.
Elke arts dient verzekerd te zijn voor de medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient gewaarborgd te zijn.
Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. De aandeelhouders kunnen zich laten bijstaan door een
accountant. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand december om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van  aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de 
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebracht stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Elke aandeelhouder kan zich op een vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde
aandeelhouder. Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen. Ieder aandeel geeft
recht op één stem.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en bijzondere algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.       
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld. De notulen van de
algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop
volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst – reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie
geboden worden dat de bewaring van de medische dossiers overgaan op artsen en dat de
continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Deontologie
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.
Bovendien zijn de artsen-aandeelhouders gehouden de bepalingen van de code van Geneeskundige
Plichtenleer te eerbiedigen.
De Code van medische deontologie maakt integraal deel uit van de statuten.
8. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
vennootschapsdossier te verzorgen.
Ondergetekende notaris wijst verder op artikel 2:8, §4 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de
identiteit van de enige aandeelhouder voor de besloten vennootschap in het vennootschapsdossier
moet worden neergelegd. Om te voldoen aan artikel 2:8, §4 WVV stelt de vergadering vast dat alle
aandelen van de besloten vennootschap met als naam luidende “Alveool” in één hand zijn verenigd
en dat de enige aandeelhouder van de vennootschap mevrouw Sauer Kate, voornoemd, is.
9.De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Pastoriestraat 279.
10. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De vergadering stelt de besloten vennootschap “Domus fiscalis” (afgekort DFISC), met zetel te 8000
Brugge, Gerard Davidstraat 48 bus 1, met ondernemingsnummer 0508.896.147, evenals haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, aan als bijzonder lasthebben, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Volmacht
Mevrouw Sauer Kate, voornoemd, is alhier niet persoonlijk aanwezig maar wordt vertegenwoordigd
door mevrouw Loose Nathalie Christiane Emiel, medewerkster van ondergetekende notaris, geboren
te Brugge op dertig december negentienhonderd vierenzeventig, die woonplaatskeuze doet op het
kantoor van ondergetekende notaris, en die handelt in haar hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht van acht december tweeduizend en drieëntwintig
(08/12/2023) die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte en volmacht
Gecoördineerde statuten
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)