Ondernemingsnr : 0429272114
Naam
(voluit) : CANTILLANA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1084 bus /303
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Ondernemingsnr :           BE 0429.272.114
Naam :
     (voluit) :              CANTILLANA
     (verkort) :
 
Rechtsvorm :                   naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :           9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1084//303
    
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING – INBRENG BEDRIJFSTAK
 
Tekst:
 
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Philippe VANLATUM, notaris te Beernem, op 1 juli 2024
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “CANTILLANA”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Kortrijksesteenweg 1084//303, hebbende het ondernemingsnummer BE 0429.272.114.
Vennootschap opgericht onder de vorm van een BVBA en benaming “STORTBETON
STADSBADER JACQUES” bij akte verleden voor notaris Ludovic Du faux te Moeskroen op 29
augustus 1986, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 17 september daarna
onder nummer 860917-71, waarvan de statuten meermaals onder meer inhoudende aanneming
huidige rechtsvorm en benaming en voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal
verleden voor notaris Michel Willems te Gent op 29 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagent tot het
Belgisch Staatsblad op 19 juli daarna onder nummer 21345078.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer BE 0429.272.114.
De vergadering is vervolgens overgegaan tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit – Kennisname van de documenten en verslagen inzake de inbreng van de bedrijfstak
De voorzitter wordt ontslaan van de voorlezing van het verslag van de commissaris Lieve Cornelis
met betrekking tot de inbreng in natura, te weten de inbreng van de bedrijfstak “Shared Services”
evenals de uitgifte(prijs) van de aandelen overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de corresponderende verslagen van de raad van
bestuur, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor/commissaris wordt
afgeweken.
De algemene vergadering verklaart tijdig kennis te hebben genomen van voormelde verslagen.
De besluiten van deze verslagen luiden als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Cantillana
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna «WVV»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Cantillana (hierna de «Vennootschap») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 21 juni 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
  de toegepaste waardering
  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 19 juni 2024, worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 426.710,40, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap op
datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.036 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen van de
Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en zullen recht geven op winstdeelname vanaf 1 januari 2024. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
-   het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; •
-   de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en het melden van de
vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
-   de verantwoording van de uitgifteprijs; en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
•
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en •
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-   de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Cantillana door middel van een inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 28 juni 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Lieve Cornelis*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
De vergadering sluit zich aan bij deze beide verslagen.
Beide verslagen zullen in origineel worden neergelegd in het dossier van de vennootschap ter griffie
van de ondernemingsrechtbank waaronder de vennootschap ressorteert.
Tweede besluit – Inbreng van de bedrijfstak “Shared Services”
De algemene vergadering keurt het voorstel van inbreng goed en keurt bijgevolg de handeling goed
waarbij INVEST haar bedrijfstak “Shared Services” inbrengt in de NV CANTILLANA overeenkomstig
artikel 12:10 juncto 12:92 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit volgens de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voorstel van de inbreng, hierna verder uiteengezet.
Deze inbreng van de bedrijfstak “Shared Services” vindt vanuit boekhoudkundig en fiscaal
perspectief plaats per 1 januari 2024.
Is tussengekomen, de naamloze vennootschap CANTILLANA INVEST, enige aandeelhouder van de
NV CANTILLANA, vertegenwoordigd zoals gezegd, welke aandeelhouder verklaart op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële situatie van de NV CANTILLANA en die verklaart over te gaan
tot inbreng in natura van de bedrijfstak “Shared Services” zoals hierna nader beschreven.
Voorwaarden van de inbreng
De bedrijfstak wordt ingebracht zoals zij bestond op één januari tweeduizendvierentwintig; alle
verrichtingen gedaan sindsdien worden geacht gedaan te zijn in het voordeel van de vennootschap
“CANTILLANA”.
De goederen worden ingebracht in de toestand waarin ze zich bevinden, zonder waarborgen voor
welkdanige, zelfs verborgen, gebreken.
De vennootschap “CANTILLANA” zal vanaf één januari tweeduizendvierentwintig alle belastingen,
taksen en bijdragen betalen met betrekking tot de ingebrachte goederen.
Gevolgen van de inbreng
In ruil voor voormelde inbreng, worden duizend zesendertig (1.036) nieuwe aandelen uitgegeven,
zonder nominale waarde en toebedeeld aan de NV CANTILLANA INVEST, die dit aanvaardt.
De nieuw uit te geven aandelen zijn volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen
deelnemen in de winst van het lopende boekjaar, pro rata temporis te rekenen vanaf 1 januari 2024.
Voor de gedetailleerde beschrijving van de inbreng van de bedrijfstak wordt verwezen naar het
voorstel tot inbreng en zijn bijlagen alsook naar de verslagen van het bestuursorgaan en het verslag
van de commissaris.
Derde besluit – Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist op basis van voorgaande besluiten en verslagen tot
kapitaalverhoging in natura door de inbreng van de bedrijfstak ten belope van vierhonderd
zesentwintigduizend zevenhonderd en tien euro veertig cent (€ 426.710,40) om het kapitaal te
brengen van één miljoen tweehonderd vierenzeventigduizend vijfhonderd vijfenveertig euro (€
1.274.545,00) op één miljoen zevenhonderd en één duizend tweehonderd vijfenvijftig euro veertig
cent (€ 1.701.255,40), mits creatie en uitgifte van duizend en zesendertig (1.036) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde uit te geven en in te schrijven tegen de prijs van vierhonderd en elf
euro tachtig cent (€ 411,80) per aandeel, welke aandelen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar, te rekenen vanaf 1 januari
2024.
Ter vergoeding van de inbreng van de bedrijfstak wordt zoals voormeld, toebedeeld aan de NV
CANTILLANA INVEST, die dit aanvaardt:
duizend en zesendertig (1.036) aandelen, volledig volstort.
Vierde besluit - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging hiervoor.
Ingevolge voormelde inbreng in natura stelt de vergadering vast dat het kapitaal daadwerkelijk
gebracht is op één miljoen zevenhonderd en één duizend tweehonderd vijfenvijftig euro veertig cent
(€ 1.701.255,40), vertegenwoordigd door eenentwintigduizend vijfhonderd negenenzevetig (21.579)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Vijfde besluit – Wijziging van artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten, gaat de
algemene vergadering over tot wijziging van artikel 5 van de statuten dat voortaan aldus luidt als
volgt:
““Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd en één duizend tweehonderd vijfenvijftig euro
veertig cent (€ 1.701.255,40).
Het wordt vertegenwoordigd eenentwintigduizend vijfhonderd negenenzeventig (21.579) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 21.579, met een
fractiewaarde van één éénentwintigduizend vijfhonderd negenenzeventigste (1/21.579) van het
maatschappelijk kapitaal waarop werd gestort ten belope van honderd (100) procent. “
Zesde besluit -  Opdracht tot coördinatie – machtiging bestuursorgaan – volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.