Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Afriwise
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Sinter-Goedelevoorplein 5
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op elf augustus tweeduizend zeventien, voor Meester Peter Van
Melkebeke, Notaris te Brussel,
dat:
1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sopar", met maatschappelijke zetel te
8800 Roeselare, Koestraat 243 A;
2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Cagico", met maatschappelijke zetel te
8870 Izegem, Sasstraat 5;
3) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Modder", met maatschappelijke zetel
te 8800 Roeselare, Ardooisesteenweg 321;
4) de heer DE BACKER Steven Marc Roger, wonende te 133 27 Royal Park, Bryanston Drive,
Bryanston-Johannesburg, Zuid-Afrika;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Afriwise".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Sinter-Goedelevoorplein 5.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden : alle activiteiten met betrekking tot
adviesverlening: alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het
bijzonder het verlenen van financieel, technisch, commercieel of administratief advies in de breedste
zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand
en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en
financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en
meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en
management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen, het
uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises,
van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe
adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
0679799160
Luik B
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
-    Het creëren van en aanbieden van informatieproducten met een lokale of continentale dekking;
-    Het creëren van en aanbieden van experten databanken met een lokale, continentale of globale
dekking;
-    Organisatie van een web en/of mobiel platform voor het aanbieden van eigen producten en
databanken en producten van derden;
-    Tussenpersoon te zijn in handel en in het aanbieden van diensten en informatie;
-    Het ontwerpen, bouwen, verzorgen en commercieel exploiteren van internet pagina's;
-    Het verlenen van advies aan bedrijven;
-    Het beheren en opvolgen van advies gegeven door lokale experten wereldwijd;
-    Het aanbieden van het technologische producten en informatie aan lokale experten wereldwijd;
-    Internetmarketing en online adverteren;
-    Het uitbaten van bedrijven welke verband houden met voormelde.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van elf augustus
tweeduizend zeventien.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt negenhonderdduizend euro
(900.000,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, waarvan zesduizend (6.000) aandelen Categorie A en zesduizend (6.000) aandelen
Categorie B, die ieder één/twaalfduizendste (1/12.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er werd op de totaliteit van de kapitaalaandelen deels door een inbreng in speciën en deels door een
inbreng in natura ingeschreven.
I. Inbreng in speciën.
Inschrijving en volstorting.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap "Sopar", voornoemd, ten belope van drieduizend zeshonderd (3.600)
aandelen Categorie A;
- door de vennootschap "Cagico", voornoemd, ten belope van duizend tweehonderd (1.200)
Luik B
aandelen Categorie A;
- door de vennootschap "Modder", voornoemd, ten belope van duizend tweehonderd (1.200)
aandelen Categorie A;
totaal: zesduizend (6.000) aandelen Categorie A.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd procent.
De vennootschap beschikt bijgevolg, ten gevolge van de voormelde inbreng in speciën, over een
bedrag van vierhonderdvijftigduizend euro (450.000,00 EUR).
Bankattest.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE54 0018
1931 2697 bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 9
augustus 2017 afgeleverd bankattest.
II. Inbreng in natura.
Beschrijving van de inbreng in natura.
De heer DE BACKER Steven Marc Roger, voornoemd, verklaart bij deze inbreng te doen in de
vennootschap van de intellectuele eigendomsrechten op Afriwise die de volgende bestanddelen
bevat:
-    Marketing gerelateerde immateriële activa bestaande uit het merk "Afriwise", geregistreerd in de
Verenigde Staten, Tanzania en Zuid-Afrika, de domein naam "Afriwise.com", de social media
accounts verbonden met "Afriwise", de "Afriwise" ontwikkelde huisstijl en de naambekendheid van
het merk 'Afriwise' in de zakenwereld actief in Afrika;
-    Klant gerelateerde immateriële activa bestaande uit een database van potentiele klanten en
marketing die reeds werd verricht bij potentiele klanten;
-    Technologie gebaseerde immateriële vaste activa bestaande uit een applicatie voor het opzoeken
en raadplegen van details van experten via een toegekende login;
-    Bestaande databases van experten en contacten in Afrika;
-    Bestaande database van abonnees op de wekelijkse Afriwise nieuwsbrief;
-    Bestaande databases met juridische en fiscale informatie over diverse Afrikaanse landen;
-    Onderzoek en ontwikkeling verricht in verband met de lancering van een informatie- en expertise
platform voor Afrika en het hieraan verbonden business plan;
-    Opgebouwde kennis, expertise en knowhow verworven via marktstudies, netwerken en ervaring
met bedrijven die actief zijn in Afrika.
Voor de volledige omschrijving wordt verwezen naar het verslag van de bedrijfsrevisor.
Deze inbreng in natura vertegenwoordigt een totale waarde van vierhonderdvijftigduizend euro
(450.000,00 EUR).
Vergoeding.
Als vergoeding voor voormelde inbreng werd aan de heer DE BACKER Steven, voornoemd,
zesduizend (6.000) volledig volgestorte aandelen Categorie B toebedeeld.
Totaal kapitaal.
De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbreng in natura en in speciën een kapitaal van
negenhonderdduizend euro (900.000,00 EUR), waarvan vierhonderdvijftigduizend euro (450.000,00
EUR) door inbreng in geld en vierhonderdvijftigduizend euro (450.000,00 EUR) door inbreng in
natura.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
REVISORAAL VERSLAG
Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen hebben de oprichters de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", met vestiging te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A aangeduid om een verslag op te maken met betrekking tot de beschrijving van de
inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:
"Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
oprichting van Afriwise NV, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 444 van het
Wetboek van Vennootschappen. Naast een inbreng in speciën van 450.000,00 EUR is er ook een
inbreng in natura ten belope van 450.000,00 EUR. Deze inbreng door de heer Steven De Backer
bestaat uit de intellectuele eigendomsrechten op Afriwise.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.000 volledig volstorte aandelen van Afriwise
NV, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/12.000ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, de Burgerlijke
Vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel dat:
*    de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
*    de beschrijving van de gedane inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
*    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
We wensen er wel de aandacht op te vestigen dat de toegepaste waardering van het immaterieel
vast actief conventioneel tot stand gekomen is naar aanleiding van negotiaties tussen onafhankelijke
partijen op basis van een business plan. De waarde van het immaterieel vast actief hangt dan ook in
sterke mate af van de realisatie van dit business plan. Wij kunnen ons momenteel niet uitspreken
over de toekomstige marktevoluties en resultaten van de vennootschap en over de mogelijke impact
ervan op de waarde van het ingebrachte immaterieel vast actief.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Kortrijk, 9 augustus 2017
BV CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor".
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Twee
bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de A-Aandeelhouders ("A-
Bestuurders") en twee bestuurders worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de B-
Aandeelhouders ("B-Bestuurders").
De keuze van de door een bepaalde categorie van aandelen voor te dragen kandidaat zal gebeuren
per eenvoudige meerderheid van stemmen binnen die categorie, waarbij aan elk aandeel van die
categorie één stem is verbonden.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van
de categorie aandeelhouders die de te vervangen bestuurder had voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur, een
gedelegeerd bestuurder of een individuele bestuurder, tenminste vijf (5) werkdagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per e-mail of enig ander communicatiemiddel.
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn
van 5 (vijf) werkdagen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
Luik B
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet lid van de raad van
bestuur, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Dee raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen..
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Luik B
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand
november om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, zijnde een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.              
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden benoemd door de oprichters tot eerste A-Bestuurders en B-Bestuurders:
- A-Bestuurders:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Cagico", met maatschappelijke zetel te
8870 Izegem, Sasstraat 5, vast vertegenwoordigd door de heer SOBRY Bart Rik Peter, wonende te
8800 Roeselare, Hoogleedsesteenweg 449; en
2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Modder", met maatschappelijke zetel
te 8800 Roeselare, Ardooisesteenweg 321, vast vertegenwoordigd door de heer VANDAELE
Mathias Floris, wonende te 8800 Roeselare, Ardooisesteenweg 321.
- B-Bestuurders:
1/ de heer DE BACKER Steven Marc Roger, wonende te 133 27 Royal Park, Bryanston Drive,
Bryanston-Johannesburg, Zuid-Afrika; en
2/ Mevrouw DUMON Isabelle Georgette Nathalie Magali, wonende te 9550 Herzele, Schipstraat 62.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2022.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN GEDELEGEERD BESTUURDER.
Werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder: de heer DE BACKER Steven Marc Roger, voornoemd.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 11 augustus 2017 en zal worden afgesloten
op 30 juni 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren" BV CVBA, met vestiging te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
Luik B
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Een oprichtersverslag inbreng in natura, een verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris