N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BEMELMANS & FILS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Côte de Hagelstein 3 bte A
4880 Aubel
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Xavier ULRICI, Notaire à Visé (Argenteau), le seize avril deux mil dix-neuf,
il ressort ce qui suit:
"Devant nous, Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction au sein de la
société privée à responsabilité limitée "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés", ayant son siège
social à 4601 Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau, 92.
I. ACTE CONSTITUTIF
ONT COMPARU:
1. Monsieur BEMELMANS Michel Henri Julien Yves, né à Aubel le dix-huit mars mil neuf cent
soixante-six, domicilié à 4880 Aubel, Côte de Hagelstein 3/A.
2. Monsieur BEMELMANS Thomas Roland Yves, né à Verviers le quinze mars mil neuf cent nonante
et un, domicilié à 4850 Plombières, Rue Gustave Demoulin 118.
3. Monsieur BEMELMANS Gilles José Geoffrey, né à Verviers le premier juin mil neuf cent nonante-
trois, domicilié à 4650 Herve, Rue Village, Chaineux 10/boîte 21.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des comparants au vu du registre national des
personnes physiques.
Lesquels comparants, ci-après dénommés "LES FONDATEURS”, ont requis le notaire soussigné, de
constater authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée qu'ils ont
constituée sous la dénomination: «BEMELMANS & FILS».
Les parties déclarent :
Que le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de sociétés, en cas de faute
grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier justifiant le
montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de
participer à la gestion ou à la surveillance d'une société.
Que le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales applicables en
matière d'emploi des langues en cas d'établissement du siège en Région Flamande.
Que le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que lorsqu'une société privée à
responsabilité limitée devient unipersonnelle, le montant libéré du capital doit, dans un délai d'un an,
atteindre douze mille quatre cents euros au moins, sauf si, dans ce même délai, un nouvel associé
entre dans la société ou celle-ci est dissoute.
A défaut, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées
depuis que la société est devenue unipersonnelle, et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la
société, la publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence
de douze mille quatre cents euros.
Que le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que, relèvent en principe du patrimoine
commun tant les droits résultant de la qualité d'associé liés à des parts ou actions d’une société que
la valeur patrimoniale de ces parts ou actions acquises au moyen de fonds communs, par les époux
mariés sous régime de la communauté légale, ensemble ou séparément.
Toutefois, par exception, les articles 1401, §1er, 5. et 1405, §1er, 5. du Code civil stipulent que :
0725419151
Volet B
- relèvent du patrimoine propre de l’époux, tous les droits résultant de la qualité d'associé liés à des
parts ou actions d’une société acquises par cet époux avec des fonds communs et qui ont été
inscrites au seul nom de cet époux, pour autant qu'il s'agisse soit d'une société qui est soumise à des
règles légales ou statutaires, ou à des conventions entre actionnaires, qui restreignent la cession des
parts, soit d'une société au sein de laquelle seul cet époux exerce son activité professionnelle en tant
que gérant ou administrateur ;
- relève du patrimoine commun, la valeur patrimoniale les parts ou actions de société visées ci-
dessus.
A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire ULRICI
soussigné, un plan financier signé par eux, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la
société en formation pour une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Ledit plan financier est conservé par nous notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code des
Sociétés.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l’article
229 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
constituée avec un capital manifestement insuffisant.
B. souscription - liberation
Le capital social de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €) est représenté par cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent
quatre-vingt-sixième (186ième) du capital.
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit:
1. Monsieur BEMELMANS Michel Henri Julien Yves, ici présent, souscrit à soixante-deux (62) parts
sociales;
2. Monsieur BEMELMANS Thomas Roland Yves, ici présent, souscrit à soixante-deux (62) parts
sociales;
3. Monsieur BEMELMANS Gilles José Geoffrey, ici présent, souscrit à soixante-deux (62) parts
sociales.
Soit ensemble les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales représentant la totalité du capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale souscrite a été libérée à
concurrence d’au moins un cinquième et qu’une somme de six mille deux cent un euros (6.201 €) se
trouve, dès à présent, à la disposition de la société, déposée sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation.
Une attestation de ladite Banque, datée du neuf avril deux mil dix-neuf, justifiant ce dépôt, a été
remise au notaire soussigné.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
C. QUASI-APPORTS
Les comparants déclarent en outre que le notaire soussigné les a éclairés sur l'obligation de faire
établir un rapport par un réviseur d’entreprises ou un commissaire pour tout apport ne consistant pas
en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien
d’une valeur au moins égale au dixième du capital social appartenant à l'un des fondateurs, à un
associé ou à un gérant.
II. STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
« BEMELMANS & FILS».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivie de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4880 Aubel, Côte de Hagelstein 3/A.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui veillera à la publication à
l'annexe au Moniteur belge de tout change-ment du siège social.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article trois - OBJET
Volet B
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger directement ou indirectement :
Entreprise de gros œuvre, de coffrage, de ferraillage et de parachèvement.
Entreprise de maçonnerie et de béton.
Entreprise de couverture-toiture, charpentes, zinguerie, recouvrement de corniches en P.V.C. et
autres.
Entreprise de couvertures métalliques et non métalliques de construction.
Entreprise de démoussage de toitures et ramonage des cheminées.
Entreprise d’installation de chauffage central, de chauffage au gaz et d’appareils individuels de
chauffage.
Entreprise d’installation d’échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades.
Entreprise de travaux d’égouts, de travaux de distribution d’eau et de gaz.
Entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses.
Entreprise de peinture industrielle.
Entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sports, parcs et jardins.
Entreprise de terrassement et de travaux de démolition.
Entreprise de drainage, de ventilation, de chauffage à air chaud, conditionnement d’air, de
tuyauteries industrielles et placement de paratonnerres.
Entreprise d’étanchéité de constructions.
Entreprise de placement de ferronneries, volets, menuiseries métalliques et P.V.C. et bois.
Entreprise de fabrication d’agglomérés de ciment et de produits préfabriqués en ciment ou en béton.
Entreprise en plafonnage et en cimenterie.
Entreprise vente et pose de châssis.
Entreprise achat et pose d'enseignes.
Entreprise de pose de carrelages et de chape, le placement de pavés et blocs en béton, dallage et
pavage en en tous genres.
Entreprise de garnissage de meubles non métalliques, placement d’articles en matière plastique ou
produits synthétiques suivant l’article six de l’arrêté royal du trente et un août mil neuf cent cinquante-
quatre, hormis les activités réglementées.
Entreprise de constructions, réfection, entretien des routes.
Entreprise d’installation électrique, de sanitaire et de plomberie.
Entreprise d'installation et travaux relatifs à l'amélioration des performances énergétiques.
Entreprise de fabrication et de pose de vitrage.
Fourniture de main d’œuvre aux entreprises commerciales et industrielles.
Entreprise de consultance, service bureau, prospection, délégué commercial.
Travaux de restauration des bâtiments
Montage de menuiseries extérieures et intérieures: portes, fenêtres, escaliers, placards de cuisines
équipées, équipements pour magasins, dormants de portes et fenêtres etc.
Montage de cloisons mobiles; revêtement de murs, de plafonds etc., en bois ou en matière plastique.
Montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles etc., en bois ou en
matière plastique ou métallique.
Montage de portes blindées et de portes coupe-feux, en bois ou en matière plastique.
Montage de serres, de vérandas etc., en bois ou en matière plastique.
Montage de cloisons mobiles; revêtement de murs, de plafonds etc., métallique.
Montage de portes blindées et portes coupe-feux, en métallique.
Montage de serres, de vérandas etc., en métallique.
Montage de menuiseries extérieures et intérieures en matière plastique.
Installation de portes intérieures, de cloisons de séparation, ..., en verre.
Montage de cloisons sèches à base de plâtre.
Travaux de revêtement des sols et des murs.
Pose de carrelages de sols et de murs
Pose dans des bâtiments ou d'autres projets de construction: revêtements muraux ou carrelages en
céramique, en béton ou en pierre de taille; revêtements de sols et de murs en granit etc.
Pose de revêtements en bois de sols et de murs
Pose dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de parquets et autres revêtements de
sols en bois, revêtement de cloison en bois.
Pose de papiers peints et de revêtements de murs et de sols en d'autres matériaux.
Entreprise de travaux de carrelage et pavage.
L’entreprise de cimentage, de revêtements en béton translucide et travaux accessoires, sablage et
rejointoyage.
Tous travaux de plâtrerie, l’application dans les bâtiments ou d’autres projets de construction de
plâtre ou de stuc pour l’intérieur ou l’extérieur, de placement et montage de cloisons sèches de
plâtre, de cloisons mobiles et de faux plafonds, la pose de plâtre et de gyproc, le revêtement de murs
Volet B
et de sols, le crépissage de façade et, d’une façon générale, tous les travaux de parachèvement.
Tous travaux d'isolation, d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération, d'isolation de
chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques ; la mise en oeuvre dans des bâtiments ou d'autres
projets de construction de matériaux d'isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et
antivibratile.
Tous travaux de préparation de sites pour l’exploitation minière en ce compris l'enlèvement de
déblais et autres travaux d’aménagement et de préparation des terrains et sites miniers.
Tous travaux de rabattement de la nappe aquifère et drainage des chantiers des constructions,
drainage des terrains agricoles et sylvicoles.
Le déblayage des chantiers, le nettoyage de bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après
travaux, tous autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments.
Tous travaux de nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties
extérieures des bâtiments ; le nettoyage intérieur de bâtiments de tous types (bureaux, usines,
ateliers, locaux d'institutions et autres locaux à usage commercial ou professionnel, immeubles à
appartement, etc.) et le nettoyage des vitres.
La construction de cheminées décoratives et de feux ouverts.
La création et l'entretien de jardins, parcs et d'espaces verts.
La société a également pour objet l'achat et la vente, en gros ou en détail, de tous les matériaux
relatifs aux activités ci-dessus.
Toutes opérations de bardage et aspects liés à la sécurité.
Toutes opérations de vente, d'achat, de promotion, de location et de gestion de biens immobiliers
bâtis ou non bâtis, pour compte propre ou pour compte de tiers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX - CAPITAL
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ième) du capital.
Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation
de capital, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote sera exercé par
le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord.
Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Volet B
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément:
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) si la société compte plus de deux associés, de la moitié au moins des associés qui possèdent les
trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un associé.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables. Toutefois, à défaut d’accord quant à l’agrément des
héritiers ou ayants-droit, les parts de l’associé décédé seront rachetées par la société en vue de les
détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe de
gestion aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux parts sociales non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier sauf dans les cas où l’
assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une augmentation de capital, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seuls le nu-propriétaire disposera du
droit de vote et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord.
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article neuf - GERANCE
La gérance de la société est confiée, par l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.
Il appartient également à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération du(des)
gérant(s).
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article dix – POUVOIRS
1) En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance. Le conseil ne peut valablement
délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de
l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est
rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter
valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
2) En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble.
Volet B
3) En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Article onze - CONTROLE
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article douze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier vendredi du mois de juin à dix-
huit heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article treize – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque part ne confère qu'une seule voix. L'associé qui
possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
Article quatorze - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article quinze - PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article seize - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article dix-sept - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article dix-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, et sous réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’
article 184 § 5 du Code des sociétés ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’
y substituer, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou par les
soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
Volet B
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article dix-neuf - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des Sociétés.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le trente-et-un décembre deux mil vingt.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mil vingt-et-un, conformément aux
statuts.
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition
Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution depuis le 1er
avril deux mil dix-neuf. Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
IV. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Et à l’instant, la société ainsi constituée, les associés fondateurs réunis en assemblée générale,
prennent à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Monsieur BEMELMANS Michel Henri Julien Yves, Monsieur BEMELMANS Thomas Roland Yves
et Monsieur BEMELMANS Gilles José Geoffrey, prénommés, sont nommés gérants de la société
pour une durée illimitée ; leurs mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire
ultérieure de l’assemblée générale des associés.
2. il n’est pas nommé de commissaire.
3.- Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte
de la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société. Cette reprise
d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité juridique.
Les comparants déclarent autoriser les gérants, nommés ci-avant, à souscrire, avec pouvoir d’agir
séparément, pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social.
Ces mandats conventionnels prendront fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait
des statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformément à l'article 60 du code des sociétés.
4.- Les comparants confèrent aux gérants, nommés ci-avant, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes
autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à ces fins signer tous documents.
5.- Les comparants confèrent tous pouvoirs à autoriser aux gérants, nommés ci-avant, avec pouvoir
d’agir séparément, et faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de
l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration
de la taxe sur la valeur ajoutée et pour l'accomplissement de toutes autres démarches
administratives.
V. Dispositions finales
1. Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables."
Pour extrait analytique conforme,
Maître Xavier ULRICI, notaire