Ondernemingsnr : 0672700344
Naam
(voluit) : DGR Offices
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 149A bus 3.1
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 22 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DGR Offices", met zetel gevestigd
te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149A bus 3.1; BTW-/ondernemingsnummer BE0672.700.344, RPR
Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste betreft, merkt de
vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden
beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “DGR Offices” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het bedrag van het kapitaal: € 550.000,00;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.
Op deze winst wordt tenminste vijf procent (5 %) voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve één tiende (1/10de) van het
kapitaal bereikt.
Na vaststelling van de totale voor uitkering vatbare winst van de vennootschap, en vóór de
toekenning van enige variabele vergoeding of voor de uitkering van enig dividend, wordt het verlies
dat eventueel werd geleden tijdens een voorgaand boekjaar integraal aangezuiverd met winsten uit
het lopende boekjaar en/of winsten uit toekomstige boekjaren.
Hierna zal vijfentwintig procent (25 %) van de totale voor uitkering vatbare winst van de
Vennootschappen (resultaat na belasting) als dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders,
tenzij de aandeelhouders in unanimiteit anders beslissen of indien bepaalde overeenkomstig deze
Overeenkomst aanvaarde afspraken inzake financiering bij banken dit onmogelijk maken.
De raad van bestuur mag interimdividenden uitkeren overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en plaatsen van betaling der dividenden en
interimdividenden.
De dividenden en interimdividenden mogen betaalbaar verklaard worden in geld of onder enige
andere vorm, meer in het bijzonder in effecten.
De dividenden en interimdividenden die niet opgevraagd worden binnen de vijf (5) jaar, zijn verjaard.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de
vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de
wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van de raad van bestuur:
Partijen komen overeen en maken zich voor zoveel als nodig sterk, dat de raad van bestuur zal
bestaan uit 4 (vier) leden, waarbij:
De Aandeelhouder Soort A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor 2 (twee)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”);
De Aandeelhouder Soort B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor 2 (twee)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurder, de “B-Bestuurders”).
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Dat nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen en de raad van bestuur zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering
van de vennootschap wordt samengeroepen om een van de kandidaten te benoemen die door hem
worden voorgedragen.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
De bestuurders zullen telkens worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
Bevoegdheden:
Algemeen:
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend:
De raad van bestuur mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling:
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang:
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen het de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vergaderingen van de raad van bestuur – meerderheden:
De raad van bestuur zal minstens vier (4) keer per jaar samenkomen. Bijkomende vergaderingen van
de raad van bestuur zullen worden samengeroepen op gezamenlijke aanvraag van ten minste twee
(2) leden van de raad van bestuur.
De oproepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. Documenten en rapporten voor de
raad van bestuur zullen worden gecommuniceerd ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en
besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden,
op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben
gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en
rapporten voor de raad van bestuur voor de vergadering te ontvangen.
Alle besluiten van de raad van bestuur worden genomen met unanimiteit van stemmen, en met dien
verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat
minstens 1 (één) A-Bestuurder en minstens 1 (één) B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van 20 (twintig) dagen in acht te worden genomen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Die procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring
van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door twee (2) bestuurders, minstens 1 (één) A-Bestuurder en minstens 1 (één) B-
bestuurder.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt regelmatig vertegenwoordigd door hetzij de raad van bestuur handelend als
college, hetzij twee (2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en
minstens één (1) B-Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één of meerdere personen aan wie dit bestuur wordt opgedragen. Deze
ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten te realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buiten-land, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere ver-rich-tingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrecht-
streeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap in de
hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtin-gen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het inte-kenen en het verhandelen van aandelen, obli-
gaties, kas-bons en andere roerende waarden, het toe-staan van lenin-gen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verle-nen of
persoon-lijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en func-ties uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarne-men in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband hou-den, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of ver-
tegenwoordiger, advie-zen verle-nen van juridische, econo-mische, technische, boek-houdkundige
aard en alle diensten of bij-stand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst
of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instel-lingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog
is aan het hare of waarvan de deelname of samen-werking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunnin-gen solliciteren of deze aankopen,
overdragen en uitba-ten en alle genotsrechten ter zake toe-staan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de ven-noot-schap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van verbintenissen van derden borg
stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
woensdag van de maand mei om twaalf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie Werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van
bestuur.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken Effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem. De stemmingen gebeuren bij
handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er bij meerderheid van stemmen anders over beslist. In geval van benoeming, indien
geen enkele kandidaat de eenvoudige meerderheid der stemmen bereikt, wordt er overgegaan tot de
herstemming tussen de kandidaten die het meeste stemmen hebben behaald. Bij gelijkheid der
stemmen bij deze herstemming, is de oudste der kandidaten verkozen.
Aanwezigheidsquorum:
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of de huidige statuten voorzien in
striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld indien
ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen twintig (20)
kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht of de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Meerderheid:
De besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap worden geldig
genomen met een gewone meerderheid van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen,
behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of de statuten.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije Overdracht
De Overdracht van Aandelen is vrij en niet onderworpen aan enige andere bepaling voorzien in dit
artikel, indien en voor zover de overdracht betrekking heeft op één van de volgende overdrachten
(elk een "Vrije Overdracht"):
    1.  een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan een vennootschap verbonden met deze
Aandeelhouder Soort A in de zin van artikel 1:20 WVV;
    2.  een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan ION Holding BV, met zetel te 8790
Waregem, Vredestraat 53; en met ondernemingsnummer 0840.549.639 of een vennootschap
verbonden met ION Holding BV in de zin van artikel 1:20 WVV, en
    3.  een Overdracht door de Aandeelhouder Soort A aan een fonds beheerd door ION Service
Provider NV, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53, en met ondernemingsnummer
0599.816.128, of een vennootschap verbonden met dit fonds in de zin van artikel 1:20 WVV;
    4.  een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan een vennootschap verbonden met deze
Aandeelhouder Soort B in de zin van artikel 1:20 WVV;
    5.  een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan Heem Invest BV, met zetel te 8840
Staden, Steenovendreef 5 en met ondernemingsnummer 0668.447.685 of een vennootschap
verbonden met Heem Invest BV in de zin van artikel 1:20 WVV.;
    6.  een Overdracht door de Aandeelhouder Soort B aan STO REAL ESTATE NV, met zetel te
8800 Roeselare, Oude Zilverbergstraat 105 bus 2.2, en met ondernemingsnummer 0445.873.861 of
een vennootschap verbonden met STO REAL ESTATE NV in de zin van artikel 1:20 WVV op
voorwaarde dat de Kandidaat-Overdrager de andere Aandeelhouder voorafgaand aan de Vrije
Overdracht bij Kennisgeving van deze Vrije Overdracht inlicht.
De kennisgeving waarnaar hierboven verwezen wordt, moet minstens volgende informatie bevatten:
    1.  de datum van de voorgenomen Vrije Overdracht;
    2.  betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overdrager aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
    3.  betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat
de Kandidaat-Overnemer aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
    4.  de nodige stavingsstukken die aantonen dat de Kandidaat-Overnemer hetzij (i) een
vennootschap is die deze Aandeelhouder Controleert, hetzij (ii) een vennootschap is die door deze
Aandeelhouder wordt Gecontroleerd, hetzij (iii) een Aandeelhouder die Aandelen aanhoudt van
dezelfde Soort als de Aangeboden Aandelen;
    5.  de aard van de Vrije Overdracht;
    6.  het aantal Aangeboden Aandelen.
Voorkooprecht
Algemeen
In geval van een Overdracht aan een bona fide derde of een andere Aandeelhouder, met
uitzondering van een Vrije Overdracht waarop artikel 10.1 van toepassing is, en de Kandidaat-
Overdrager heeft hiertoe reeds een bod ontvangen (de “Voorgenomen Overdracht”), dan moet de
Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere Aandeelhouder, in
overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zal de andere Aandeelhouder een
voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de voorwaarden zoals
hierna bepaald (het “Voorkooprecht”).
Uitoefening van het Voorkooprecht
De Kandidaat-Overdrager zal de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan de uitvoering van
dergelijke Overdracht, gelijktijdig aan alle andere Aandeelhouders ter kennis brengen bij
kennisgeving. Deze kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
    1.  betreffende de Kandidaat-Overdrager: naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overdrager aanhoudt vóór de Overdracht;
    2.  betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en het aantal Aandelen dat de
Kandidaat-Overnemer aanhoudt vóór de Overdracht;
    3.  de aard van de Overdracht;
    4.  het aantal Aangeboden Aandelen;
    5.  naargelang het geval, (i) in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van
een geldprijs, de geboden geldprijs per Aandeel, (ii) in geval de tegenprestatie niet (geheel) bestaat
in de betaling van een geldprijs, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de tegenwaarde
in geldprijs per Aandeel, of (iii) in geval van een Overdracht om niet, de waarde per Aandeel
(voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per Aandeel hierna elk de “Voorgestelde
Voorkoopprijs”);
    6.  de overige voorwaarden en modaliteiten van de Voorgenomen Overdracht;
(vii) het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de Kandidaat-Overdrager;
(viii) de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de Aandelen van de andere Aandeelhouder
over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in overeenstemming met artikel 10.3;
De andere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet de Kandidaat-
Overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen de vijfenveertig (45) dagen na de
datum van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het
Voorkooprecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking
aan het Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk
afstand gedaan worden van het Voorkooprecht.
Iedere uitoefening van het Voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de
Aangeboden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Voorkooprecht op een
deel van de Aangeboden Aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
Indien meerdere Aandeelhouders het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de Aangeboden
Aandelen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, worden toegewezen
pro rata het aantal Aandelen dat de betrokken Aandeelhouder aanhoudt, in vergelijking met het totaal
aantal Aandelen van alle Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
De Kandidaat-Overdrager zal de Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, in kennis
stellen bij kennisgeving van het aantal Aandelen dat hen werd toegewezen in overeenstemming met
bovenstaande.
Prijs
In geval van een Voorgenomen Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een geldprijs,
is de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de Voorgestelde
Voorkoopprijs.
Indien het bod van de derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met betrekking tot voorgaande of lopende
boekjaren, geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de Voorgestelde Voorkoopprijs.
In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, of een Voorgenomen Overdracht om niet, heeft de andere
Aandeelhouder, het recht om de Voorgestelde Voorkoopprijs te betwisten. In voorkomend geval zal
deze Aandeelhouder de Kandidaat-Overdrager hiervan in kennis stellen bij kennisgeving, binnen de
vijftien (15) dagen na Datum van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
De Kandidaat-Overdrager stelt eventuele andere Aandeelhouders bij kennisgeving in kennis van
deze betwisting. Indien de Kandidaat-Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde
Voorkoopprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per Aangeboden Aandeel
binnen de twintig (20) dagen na de Datum van de kennisgeving van de betwisting, kan de meest
gerede Partij een verzoek richten aan de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren om een
bedrijfsrevisor die lid is van voormeld instituut en die onafhankelijk is van de Partijen aan te stellen
als onafhankelijke deskundige, welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de
week na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van
volgende waarderingsprincipes:
    1.  In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in
de betaling van een geldprijs, zal de onafhankelijke deskundige de geldwaarde en aldus de waarde
per Aangeboden Aandeel bepalen van de door de Kandidaat-Overnemer geboden tegenprestatie op
basis van een reële economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke
waarderingsmethoden voor het waarderen van dergelijke zaken;
    2.  In geval van een Voorgenomen Overdracht Om Niet, zal de onafhankelijke deskundige de
waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van een reële economische waardering rekening
houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen met gelijkaardige activa
en activiteiten als de vennootschap op het ogenblik van de waardering;
    3.  alle eventueel op datum van Overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de Aangeboden Aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met betrekking tot voorgaande of lopende
boekjaren, geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in de waarde per Aangeboden Aandeel.
De onafhankelijke deskundige beschikt over een termijn van dertig (30) dagen vanaf zijn aanstelling
om zijn rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder de aldus
door hem bepaalde waarde van de Aangeboden Aandelen (de “Gecorrigeerde Voorkoopprijs”), bij
kennisgeving over te maken aan alle andere Aandeelhouders en de Kandidaat-Overdrager.
De bepaling van de waarde per Aangeboden Aandeel bindt de Aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 1592 van het Burgerlijk Wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de Voorgestelde Voorkoopprijs betwist(en).
De andere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen tegen de Gecorrigeerde
Voorkoopprijs, moet de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen bij kennisgeving binnen de
vijfenveertig (45) dagen na de datum van de kennisgeving door de onafhankelijke deskundige van
zijn rapport. Artikel 10.2.2, tweede paragraaf is mutatis mutandis van toepassing.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan andere Aandeelhouder
De Aangeboden Aandelen worden aan de Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend,
Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, en in overeenstemming met de overige
voorwaarden en modaliteiten (zoals ondermeer inzake betaling en levering van de Aandelen) van het
bod van de derde, zoals vermeld in de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
In geval het bod van de derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de Overdracht
van de Aandelen zal plaatsvinden (zoals ondermeer inzake betaling en levering van de Aandelen)
bevat, dienen de Aangeboden Aandelen te worden overgedragen vrij van enig Recht van een Derde
en tegen betaling van de Voorgestelde Voorkoopprijs casu quo de Gecorrigeerde Voorkoopprijs
binnen een termijn van dertig (30) dagen na de Datum van de kennisgeving waarbij de Kandidaat-
Overdrager de Aandeelhouders in kennis heeft gesteld van het aantal Aandelen dat hen werd
toegewezen.
Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer
Indien het Voorkooprecht niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend in
overeenstemming met dit artikel 10.2.5, zal de Kandidaat-Overdrager vrij zijn om de Aangeboden
Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht binnen een periode
van dertig (30) dagen na het verstrijken van de termijn van vijfenveertig (45) dagen binnen dewelke
het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 10.2.2 tweede paragraaf
casu quo artikel 10.2.3, tweede paragraaf, in voorkomend geval met inachtneming van het eventueel
uitgeoefend Volgrecht in overeenstemming met artikel 10.3.
Indien de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen (i) buiten voormelde termijn van 30
(dertig) dagen wenst Over te Dragen, of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te Dragen aan een
andere natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, of meer in het algemeen, een Overdracht van
Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de kennisgeving van de
Voorgenomen Overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in dit artikel 10.2
ab initio opnieuw moeten worden gevolgd.
Volgrecht:
In geval van een Voorgenomen Overdracht, waarbij het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met artikel 10.2, heeft de andere Aandeelhouder het recht om de door hem
aangehouden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer Over te Dragen, en is de Kandidaat-
Overnemer verplicht deze Aandelen over te nemen (het “Volgrecht”).
De andere Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de Kandidaat-Overdrager
daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen na de Datum van
de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, in voorkomend geval onder de opschortende
voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel 10.2. Het
gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45)
dagen geldt als verzaking aan het Volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45)
dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden van het Volgrecht.
In geval de andere Aandeelhouder zijn Volgrecht heeft uitgeoefend, verbindt de Kandidaat-
Overdrager er zich onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en garandeert, dat
de Aandelen waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de Aangeboden Aandelen zullen
worden Overgedragen, vrij van enig Recht van een Derde, tegen de prijs en modaliteiten waartegen
het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel 10.1.3, eerste paragraaf en artikel 10.1.3, tweede
paragraaf zijn mutatis mutandis van toepassing.
Sancties:
Iedere Overdracht van Aandelen in strijd met de bepalingen van artikel 10, zal aanleiding geven tot
de betaling door de inbreukmakende Partij aan elke andere Partij, van een schadevergoeding
forfaitair begroot op 50% (vijftig procent) van de waarde van de Aandelen die het voorwerp vormen
van de Overdracht die verricht werd in strijd met de bepalingen van huidige statuten, onverminderd
het recht om een hogere schade aan te tonen en hiervoor een vergoeding te vorderen, en
onverminderd het recht om de nietigheid van de betrokken Overdracht te vorderen.
Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van het Volgrecht, zal,
naar keuze van de benadeelde Aandeelhouder, aanleiding geven tot:
    1.  hetzij de betaling vorderen door de inbreukmakende Partij aan de benadeelde Aandeelhouder
van een schadevergoeding forfaitair begroot op 50% (vijftig procent) van de waarde van de Aandelen
die het voorwerp vormen van de Overdracht die verricht werd in strijd met de bepalingen van huidige
statuten, onverminderd het recht om een hogere schade aan te tonen en hiervoor een vergoeding te
vorderen, en onverminderd het recht van de benadeelde schuldeiser om de nietigheid van de
betrokken Overdracht te vorderen; of
    2.  hetzij de verplichting opleggen in hoofde van de inbreukmakende Partij om de Aandelen
waarop het Volgrecht van toepassing was geweest, zelf te kopen tegen de prijs, en de voorwaarden
en modaliteiten waartegen de benadeelde Aandeelhouder zijn Volgrecht had kunnen uitoefenen.
Derde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vierde beslissing
Gelet op haar recente benoemingsbeslissingen van enerzijds 10 maart 2022, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus 2023 onder nummer 23107130 en anderzijds 17
mei 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2023 onder
nummer 231006217; beslist de algemene vergadering de lopende mandaten onverminderd verder te
laten lopen en vooralsnog diengaande gaan beslissing te nemen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 149A bus 3.1.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten