Ondernemingsnr : 0845352129
Naam
(voluit) : PROCEPT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poldergotestraat 4
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne), op 23
november 2023, neergelegd ter registratie
Dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap PROCEPT, met zetel te B-9240 Zele, Poldergotestraat 4
ondernemingsnummer BTW BE 0845.352.129 RPR Gent Afdeling Gent.
…Wordt weggelaten…
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
    1.  BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    1.  BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I.         NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.     RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "PROCEPT".
Artikel 2.     ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in het
buitenland oprichten, mits de naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
Artikel 3.     VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, in België of in het buitenland:
    •  Het ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van technische proces- en productie installaties
binnen de Benelux en wereldwijd, wat eveneens inhoudt invoer van installaties, lokale verkoop en
export.
    •  Plaatsen en vervaardigen of assembleren van koelinstallaties, verwarmingsinstallaties,
luchtbehandelingsinstallaties, industriële piping en kanalen.
    •  Plaatsen van proces-installaties met verwarming met behulp van microgolven.
    •  Plaatsen van allerlei technische installaties bij de klant met de bijhorende werkzaamheden zoals:
plaatsing van elektrische bekabeling en piping, montage en opbouw van de installaties zelf,
verbinden van de verschillende machines.
    •  Modulaire opbouw van de ruimtes waarin de installaties geplaatst worden, of modulaire opbouw
van de ruimtes rond de installaties, opbouw van clean rooms en randapparatuur.
    •  Volledige supervisie als engineeringbureau van deze werkzaamheden.
    •  Opleiding en training van allerlei aard; Inrichten, organisatie en deelname aan beurzen,
tentoonstellingen en seminaries.
    •  Coördinatie en uitvoering van technische en onderzoek en ontwikkelingsprojecten.
    •  Aan- en verkoop, in- en export van goederen in het algemeen in binnen en buitenland.
    •  Studiebureau voor alle technische installaties en de coördinatie van technieken en opdrachten.
    •  Verhuren van alle voornoemde installaties en machines.
    •  Ontwikkeling, testen van software en in bedrijf stellen van software, voor technische en
administratieve applicaties, inclusief beheer en opzetten van computer-netwerken.
    •  Het uitvoeren van alle vormen van onderzoek en ontwikkeling op biologische producten,
chemische producten, farmaceutische producten, cosmeticaproducten, dieetvoeding en alle
aanverwante producten, de productie en commercialisatie van de resultaten daarvan.
    •  Het uitvoeren van onderzoek en ontwikkeling naar nieuwe geneesmiddelen en nieuwe
toedieningsvormen, de productie en commercialisatie van de resultaten daarvan.
    •  Het uitvoeren van alle vormen van ontwikkelingswerk op biologische en scheikundige
verbindingen, alsmede de industrialisatie en commercialisatie van de resultaten daarvan.
    •  De ontwikkeling en commercialisatie van formulatietechnologieën, formuleringsmethodologieën
en/of formuleringsprocessen gericht op een doelgerichte, gecontroleerde of versnelde vrijgave van
biologische en scheikundige verbindingen, en/of farmacologisch bioactive stoffen.
    •  De ontwikkeling en commercialisering van farmaceutische en biotechnologische of afgeleide
producten die een marktwaarde kunnen hebben in de humane of veterinaire gezondheidszorg, en/of
andere levenswetenschappen (diagnostica, therapeutica, nutraceutica, cosmetica, landbouw, enz.)
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen op vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
    •  Het verwerven door inschrijving of aankoop en beheren van aandelen en obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
    •  Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis  het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur.
    •  Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering en het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van de onroerende
goederen.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten of immateriële duurzame activa.
    •  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in’t kort tussenpersoon in de handel.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en
onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met
inbegrip van borgtocht, aval of elke andere vorm van garantie, met dien verstande dat de
vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of
gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Artikel 4.     DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.          KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5.     KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tachtigduizend euro (€ 80 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 800.
Artikel 6.     AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van aandelen
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register;
van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van de aandelen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 7.     OVERDRACHT VAN EFFECTEN
A.        Overdracht tussen aandeelhouders - Voorkooprecht
De aandeelhouder die een of meer aandelen wenst over te dragen, moet eerst de andere
aandeelhouders uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, tegen de door hem voorgestelde prijs.
Hij richt hiertoe een aangetekende brief aan elke aandeelhouder, waarin hij meedeelt hoeveel
aandelen hij wenst over te dragen en tegen welke prijs. De aandelen moeten aan de andere
aandeelhouders worden aangeboden naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Elke aandeelhouder heeft maximaal vijftien dagen, na de mededeling van het verzoek tot uitoefening
van het voorkooprecht, om te beslissen en zijn beslissing mee te delen.
Hebben de aandeelhouders na deze termijn niet gereageerd of blijven er na deze termijn aandelen
over (eventueel alle), dan zal de procedure beschreven onder B. worden toegepast.
Bij onenigheid betreffende de prijs en de termijnen, wordt verwezen naar hetgeen is bepaald onder
B. b. en c.
B.        Overdracht aan derden niet-aandeelhouders - Goedkeuringsclausule
a.        De goedkeuringsprocedure is van toepassing op elke overdracht van aandelen, te kosteloze
of bezwarende titel, aan derden niet-aandeelhouders van de vennootschap.
De aandeelhouder die een deel of de totaliteit van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
'overdrager') aan een fysieke of rechtspersoon die geen aandeelhouder is (hierna 'overnemer'), moet
hiervan de raad van bestuur op de hoogte brengen. Hij zal het aantal aandelen dat hij wenst over te
dragen (hierna 'de aandelen') en de identiteit van de overnemer, alsook de prijs meedelen.
De beslissing tot goedkeuring wordt genomen door de raad van bestuur, waarop de meerderheid van
haar leden dient aanwezig of vertegenwoordigd te zijn en bij gewone meerderheid van stemmen,
binnen de vijftien (15) dagen na het versturen van de mededeling van de overdrager. De raad van
bestuur is niet verplicht haar goedkeuringsbeslissing of haar weigering te motiveren.
De beslissing tot goedkeuring of weigering van de raad van bestuur wordt binnen de acht (8) dagen
aan de overdrager bekendgemaakt. Indien de raad van bestuur niet antwoordt binnen deze termijn,
kan de overdrager zijn aandelen vrij overdragen aan een derde.
Indien de raad van bestuur niet akkoord gaat met de voorgestelde overnemer, heeft de overdrager
tien (10) dagen de tijd vanaf het versturen van de mededeling van de raad van bestuur, om te
beslissen en mee te delen of hij afziet of niet van zijn voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan
dergelijke mededeling aan de raad van bestuur door de overdrager, wordt deze laatste geacht af te
zien van zijn voorgenomen overdracht. Indien hij geen afstand doet van zijn voornemen, moet de
raad van bestuur binnen de tien (10) dagen na het versturen van de mededeling door de overdrager,
de aandelen aanbieden aan de andere aandeelhouders. Deze hebben gedurende een periode van
vijftien (15) dagen de tijd om hun voornemen kenbaar te maken aan de raad van bestuur om de
aandelen over te nemen aan de voorgestelde voorwaarden. De aandelen zullen worden aangeboden
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
Hebben sommige aandeelhouders geen belangstelling in de aankoop van de aandelen, dan kunnen
de overige aandeelhouders, binnen een nieuwe termijn van vijftien (15) dagen, de overblijvende
aandelen naar evenredigheid kopen. Blijven er dan nog aandelen over (eventueel alle), dan zal de
raad van bestuur een andere derde koper zoeken, dit binnen een termijn van vijftien (15) dagen.
b.        De aandelen worden aangekocht tegen de prijs die aanvankelijk tussen de overdrager en de
overnemer werd overeengekomen of, in geval van betwisting van deze prijs, tegen de prijs die zal
worden bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen of,
indien er geen overeenkomst bestaat over de deskundige, door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.
De overnemer of derde persoon koper, die door de raad van bestuur wordt aanvaard in toepassing
van voorafgaande alinea's, betaalt de prijs van de aandelen binnen een termijn van dertig (30) dagen
te rekenen vanaf het bepalen van de prijs.
c.         De mededelingen gedaan in uitvoering van dit artikel worden betekend bij ter post
aangetekende brieven, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de datum van verzending van
de brief, zoals die vermeld wordt op het ontvangstbewijs van de aangetekende zending.
De bepalingen van dit artikel 7 zijn eveneens van toepassing op alle deelbewijzen, obligaties en
warrants uitgegeven door de vennootschap.
TITEL III.         BESTUUR - CONTROLE
Artikel 8.     SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 9.     BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10.   BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur (hetgeen omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen) van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet
aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"dagelijks bestuurder" of "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Artikel 11.   VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt, als college, de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden
van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 12.   CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV.         ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel          13.      DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING -
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand april om
14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14.   OPROEPING
De algemene vergadering wordt, minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de geplande vergadering,
samengeroepen door het bestuursorgaan.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 15.   TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 16.   TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17.   VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de handtekening bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 18.   AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 19.   SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20.   BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen wanneer alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien niet alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering, wordt een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda samengeroepen binnen
de tien (10) werkdagen na de eerste geplande vergadering. Deze tweede algemene vergadering kan
in elk geval beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 21.   STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 21bis.           UITOEFENING VAN HET STEMRECHT EN HET RECHT SCHRIFTELIJKE
VRAGEN TE STELLEN LANGS ELEKTRONISCHE WEG VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERING
§1.      Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
de vorm van de gehouden aandelen;
de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
§2.      Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover
die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering
te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 22.   MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen, genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 23.   AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-bestuurder of
door (1) bestuurder.
TITEL V.          BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING
Artikel 24.   BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het ieder jaar.
Artikel 25.   WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26.   INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI.         ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 27.   ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
TITEL VII.        ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 28.   KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.".
    1.  BESLUIT: Adres Zetel
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9240 Zele, Poldergotestraat 4.
    1.  BESLUIT: Herbenoeming bestuurders
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te herbenoemen als  bestuurder van de
vennootschap:
1/ De heer VAN DER GUCHT Filip, voornoemd;
2/ De heer PESCOD Russel, voornoemd;
en dit voor een periode van zes jaar.
De vergadering besluit dat het mandaat van voormelde bestuurders onbezoldigd zal worden
uitgevoerd, behoudens andersluidende besluit van de algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doen de
bestuurders keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van hun mandaat als bestuurders van de vennootschap raken.
Onmiddellijk na deze herbenoeming houden gezegde bestuurders, hier aanwezig een raad van
bestuur en beslissen zij elkaar als gedelegeerd bestuurder te benoemen.
Zijn aldus gedelegeerd bestuurder de heer VAN DER GUCHT Filip, voornoemd, en de heer
PESCOD Russel, eveneens voornoemd.
    1.  BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van notarissen Michoel &
Fleerackers om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
--------------------------------------------------------------------------------------------
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de
bestuurder(-s) van de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:139. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat
betreft de goedkeuring van de geactualiseerde versie van de statuten aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
--------------------------------------------------------------------------------------------
 
 
(Wordt weggelaten)
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne).
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging, gecoördineerde tekst van de
statuten.