N° d'entreprise : 0686533039
Nom
(en entier) : ARMEOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Monnet 12
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 11 décembre 2023 par le notaire François Noé, à Nivelles,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE &
Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARMEOS, a pris les résolutions
suivantes:
1. Première résolution : adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, sans modifier son
objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ARMEOS ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
     Article 3: Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances et autres valeurs de toutes
espèces, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création, au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, y compris en tant que gérant, administrateur, associé commandité ou
autre, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations et autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La société peut prêter des fonds. Elle peut consentir
des garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La société pourra en outre hypothéquer,
gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
La société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à
la protéger contre les risques liés aux taux d'intérêts et tous autres risques.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes
transactions en relation avec des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement
favorisent la réalisation de son objet ou s'y rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le
secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en relation avec des biens immobiliers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
     Titre II: Capital
     Article 5: Capital de la société
     Le capital social est fixé à trois cent septante et un mille huit cent quarante euros et vingt-neuf
cents (371.840,29 EUR), représenté par deux mille trois cent quatre-vingt-quatre (2.384) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille trois cent quatre-vingt-
quatrième (1/2.384ième) de l'avoir de la société.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
     Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
     Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon
les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au
moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale, ou le
cas échéant le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, détermine le prix de
souscription des actions et la période durant laquelle le droit de préférence pourra être exercé.
Durant toute la période de souscription, le droit de préférence est négociable dans les limites de la
transmissibilité des actions.
A moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en aient convenu autrement, le droit de préférence est
exercé par le nu-propriétaire. Les nouvelles actions que le nu-propriétaire acquiert par ses propres
moyens sont grevées du même usufruit que les actions anciennes, à moins que le nu-propriétaire et
l'usufruitier en aient convenu autrement. Au cas où le nu-propriétaire décide de ne pas exercer son
droit de préférence, l'usufruitier peut alors l'exercer. Les nouvelles actions que l'usufruitier acquiert
par ses propres moyens lui appartiennent en pleine propriété.
Après l'expiration de la période d'exercice du droit de préférence, les tiers peuvent participer à
l'augmentation de capital. A moins que l'assemblée générale extraordinaire n'aie déjà prévu un
arrangement relatif aux droits de souscription non exercés lors de sa décision d'augmenter le capital,
le conseil d'administration fixe les modalités de souscription. Le conseil d'administration peut décider
de réserver le droit de souscrire les actions restantes aux actionnaires qui ont fait usage de leur droit
de souscription pendant le premier tour, à concurrence de leur participation respective dans le capital
de la société.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être
réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la
nature d'un gage commun au profit des tiers.
Une réduction du capital social ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect des dispositions
légales en vigueur au moment de cette décision. 
Article 8: Appels de fonds
     Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration informe les actionnaires de la décision de libération, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations relatives à la convocation de l'assemblée
générale. Le délai pour effectuer les versements est déterminé par le conseil d'administration et ne
peut être inférieur à trente jours.
Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le
conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents aux dites actions est suspendu de
plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire
sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux
pour-cent.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire
vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de
lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
L'actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée, au choix de l’actionnaire. Les
propriétaires d’actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs
actions dans l’une des autres formes prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut aussi tenu en la forme électronique.
Article 10: Indivisibilité des actions
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles.
Toutefois, en cas de démembrement de la propriété de l’action entre nue-propriété et usufruit, le nu-
propriétaire exerce le droit de vote, l’usufruitier percevant les dividendes.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires ou nu-propriétaires ou si les droits afférents à une
action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
actionnaire à l'égard de la société.
Article 11. Obligations
La société peut, par décision du conseil d'administration, émettre des obligations, garanties ou non,
notamment par une hypothèque.
L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles, des obligations avec droit
de souscription ou des droits de souscription conformément aux règles énoncées dans le Code des
sociétés et des associations.
Article 12: Cession et transmission des actions
     a. Définitions
(i)     « Cession » signifie toute cession de la propriété ou du bénéfice économique, toute forme de
démembrement de la propriété, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce soit
(sans que cette liste soit limitative) par voie de vente, donation, succession, échange, certification,
apport, apport ou cession d’universalité, apport ou cession de branche d’activité, fusion, scission,
scission partielle ou toute autre forme de transmission universelle (et Céder vise toute forme de
Cession).
(ii)  « Contrôle » désigne la notion de contrôle au sens de l'article 1 :14 du Code des sociétés et des
associations ; le verbe Contrôler sera interprété en conséquence.
b.      Cession Autorisée
Toute Cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions de la société (les « Actions»):
(i)     à Jean Klimis ou Pierre Klimis ;
(ii)  à une ou plusieurs autre(s) société(s) contrôlée(s) par Jean Klimis et/ou Pierre Klimis et/ou les
descendants de ceux-ci ;
(iii)    à une fondation familiale patrimoniale contrôlée par Jean Klimis et/ou Pierre Klimis et/ou les
descendants de ceux-ci ;
(iv)  aux descendants  de Jean Klimis et Pierre Klimis
 (chacun un « Cessionnaire Autorisé ») ;
est considérée comme une « Cession Autorisée » pour autant que ledit Cessionnaire Autorisé
rétrocède les Actions qui lui ont été Cédées conformément à la présente clause à l’actionnaire
cédant ou les Cède à un Cessionnaire Autorisé dès qu’il cesse d’être un Cessionnaire Autorisé.
c.       Autre Cession d’Actions entre vifs, à titre onéreux
Toute autre Cession d’Actions entre vifs, à titre onéreux, est soumise aux dispositions suivantes:
Au cas où un actionnaire (« l’actionnaire cédant ») souhaiterait Céder tout ou partie de ses Actions, il
doit informer le ou les autres actionnaire(s) par pli recommandé à la poste, de son intention de Céder
ses Actions, en indiquant le nombre d’actions qu’il entend Céder, l’identité du candidat cessionnaire
et le prix de la Cession envisagée.
Tout autre actionnaire devra, dans un délai de six mois prenant cours à la date de la notification par l’
actionnaire cédant de son intention de Céder tout ou partie de ses Actions, informer l’actionnaire
cédant:
- soit de son accord sur la Cession envisagée, au cessionnaire et au prix proposés par l’actionnaire
cédant;
- soit de son intention de se porter acquéreur de tout ou partie des Actions concernées, soit au prix
obtenu par l’actionnaire cédant du candidat cessionnaire, soit au prix résultant de l’application du
paragraphe f. ci-après, si ce prix est moins élevé.
Au cas où les autres actionnaires, s’ils sont plusieurs, se porteraient conjointement acquéreurs d’un
nombre d’Actions plus important que celui offert en Cession, alors la Cession serait réalisée au
prorata du nombre des Actions qu’ils possèdent chacun. En pareil cas, il est possible que certaines
Actions constituent des rompus.
Au cas où un ou plusieurs autres actionnaires se porteraient (conjointement) acquéreurs d’un
nombre d’Actions moins important que celui offert en Cession ou ne serai(en)t pas intéressé(s) à se
porter acquéreurs de ces Actions, il lui/leur serait loisible ou bien de faire acquérir ces Actions ou le
solde des Actions offert en Cession par un tiers (conjointement agréé par eux), soit au prix obtenu
par l’actionnaire cédant du candidat cessionnaire, soit au prix résultant de l’application du
paragraphe f. ci-après, si ce prix est moins élevé, ou bien de faire acquérir les actions ou le solde
des Actions offert en Cession par la société en vue d’une réduction du capital, si les conditions
légales d’un tel rachat sont remplies; dans cette hypothèse, la réduction du capital se fera au prix
résultant de l’application du paragraphe f. ci-après, et ce prix sera versé par la société à l’actionnaire
cédant. Les Actions qui n’auront pas été préemptées par un ou plusieurs autres Actionnaires
pourront être Cédées à l’actionnaire candidat cessionnaire.
d.      Inopposabilité
Toute Cession d’actions à titre gratuit, autre que celles visées aux paragraphes b. et c. ci-dessus, est
interdite et inopposable à la société.
Les Actions ne peuvent pas être mises en gage.
e.       Transmission à cause de mort
Toute transmission d’actions à cause de mort, autre qu’en faveur des héritiers en ligne directe
descendante de l’actionnaire décédé, est subordonnée, mutatis mutandis, aux mêmes conditions
que celles indiquées ci-dessus sub c. Dans cette hypothèse, l’acquisition se fait au prix résultant de l’
application du paragraphe f. ci-après, ce prix est payé au légataire et l’obligation d’information
incombant à l’actionnaire cédant en vertu du paragraphe c. alinéa 2 ci-dessus, incombe au légataire,
qui devra notifier aux autres actionnaires, par pli recommandé à la poste, et dans les huit jours du
décès de l’actionnaire, le legs dont il bénéficie en indiquant le nombre d’actions qui font l’objet de ce
legs.
f.        Fixation du prix
Les actionnaires  se réuniront chaque année au plus tard le jour prévu par les statuts de la société
pour l’assemblée générale ordinaire qui doit statuer sur les comptes annuels de l’exercice social
précédent et fixeront lors de cette réunion, à l’unanimité, le prix auquel les actions pourront être
cédées au cours de l’année suivante (le « Prix »).
A défaut de fixation du prix de cession des actions par les actionnaires , le Prix sera égal à la Valeur
Nette Consolidée par action de la société. La Valeur Nette Consolidée par action est définie comme
suit:
6 X ((EBITDA moyen consolidé part de la société) + (trésorerie consolidée nette de la dette
financière portant intérêt, consolidée part de la société)) divisé par le nombre total d’actions de la
société.
Par « part de la société », il faut entendre les quote-part de la société dans l’EBITDA et la trésorerie
nette de la SA Eurvest ou d’éventuelles futures filiales ainsi que l’EBITDA et la trésorerie nette
éventuels propres à la société.
L’EBITDA moyen consolidé est la valeur moyenne de l’EBITDA consolidé des trois derniers
exercices sociaux précédent le cacul de la Valeur Nette Consolidée. La trésorerie consolidée est
celle du dernier exercice social précédent le calcul de la Valeur Nette Consolidée. En cas de
consolidation par la SA Eurvest de participations non détenues à 100%, la part prise en compte pour
l’EBITDA et pour la trésorerie nette de la participation concernée est égale au pourcentage y détenu
par la société.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée maximale de six (6)
ans.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. L'administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant sans
simultanément nommer un successeur. Les mêmes règles de publicité que s'il remplissait cette
mission en son nom et pour son propre compte s'appliquent à la nomination et à la fin du mandat de
représentant permanent.
Quand il le juge utile, le Président du conseil d'administration peut inviter les administrateurs
honoraires à assister aux séances du conseil, mais avec voix consultative seulement.
Article 14. Vacance avant l'expiration
En cas de vacance en raison du décès, de la démission ou de la révocation d’un ou plusieurs
membres du Conseil, le Conseil pourra nommer un administrateur par cooptation conformément aux
dispositions légales prévues dans le Code des sociétés et des associations.
L'élection définitive d'un remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale.
Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 15. Présidence
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le conseil désignera un de ses membres pour le
remplacer. En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est
assurée par l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs
présents. 
Article 16. Réunions du conseil d'administration
Le conseil d’administration est convoqué par le président ou deux administrateurs, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou qu’un administrateur en fait la demande avec un préavis de  dix (10)
jours ouvrables.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées au moins trois jours ouvrables avant la réunion sauf urgence dûment justifiée, par courrier
électronique ou tout autre moyen écrit.
En l'absence du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet
effet par ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
Article 17. Délibération – Décision
Un conseil d'admi¬nist¬ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou repré¬sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convo¬quée, qui, à conditi¬on que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président.
Le conseil d'administration peut délibérer et décider par conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, e-mail ou
tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un
administrateur peut être titulaire de deux procurations au maximum.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
En cas de parité, la voix du président est prépondérante.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 7 :96 du Code des
sociétés et des associations à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les
règles et formalités prévues par cette disposition devront être respectées.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Leurs signatures sont apposées soit sur un document, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Une telle décision écrite est réputée avoir été prise à la date où est apposée la dernière
signature. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes
annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Article 18. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès- verbaux signés par
les membres présents ou leur mandataire. Les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins
des membres ayant pris part à la délibération. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en Justice ou ailleurs, sont signés par le président, par deux
administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué
à un mandataire.
Article 19. Compétences du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 20. Comités consultatifs
Conformément à l'article 7 :98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission.
Article 21. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte
le titre d'administrateur-délégué.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction. Il est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions
auxquelles il peut y être mis fin.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement
représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice,
par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 22. Remunération
L'assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe et/ou variable à charge des frais généraux.
Article 23. Représentation
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, et n'ayant
pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Dans l'exécution d'un mandat d'administrateur, la société administrateur sera valablement
représentée par son représentant permanent, nommé par son conseil d'administration afin d'exécuter
cette mission au nom et pour le compte de la société.
Pour la gestion journalière, la société est valablement représentée par une personne chargée de la
gestion journalière.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin, à 10
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Article 28: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 29: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
    - l’identité de l’actionnaire
    - sa signature et la date et le lieu de signature
    - le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
    - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    - l’ordre du jour de l’assemblée générale
    - le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale à
la requête de tout actionnaire.
Article 30: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 31: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 32: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 33 : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier).
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus deux (2) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires.
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 34: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, la société
peut suspendre l’exercice du droit de vote y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée à son égard comme titulaire du droit de vote.
Article 35: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 40: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 43: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 45: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, avenue Jean
Monnet, 12.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : statuts coordonnés.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire