Ondernemingsnr : 0843073025
Naam
(voluit) : BSG BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Martelaarslaan 21
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd
notaris, te Destelbergen, op 18 maart 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap BSG Antwerpen volgende beslissingen heeft
genomen :
- Wijziging van de benaming der vennootschap in Soleo Contact Belgium
- In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    •  dat in aansluiting daarmee, de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
    •  dat als gevolg van de voorgaande besluiten, de algemene vergadering besloten heeft volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp, en waarbij werd gesteld dat de zetel der vennootschap zal gelegen zijn in het Vlaams
Gewest:
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
 
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam : Soleo
Contact Belgium.
 
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3. VOORWERP.
 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of in
Luik B
medewerking met derden, alle hoegenaamde industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met:
    •  5261002 de directe verkoop via televisie, radio of per telefoon
    •  642 Telecommunicatie
    •  6420002 de exploitatie van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten
behoeve bepaalde categorieën van gebruikers (bv financiële instellingen);
    •  64202 Telecommunicatie, teledistributie inbegrepen
    •  7413 Markt en opinieonderzoekbureaus
    •  7413101 het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst
en de bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten
    •  7413102 de statistische analyses van de resultaten van het onderzoek
    •  74132 Organisatie van opiniepeilingen
    •  7413201 het onderzoek naar de opvattingen van het publiek over politieke, economische en
sociale onderwerpen en statistische analyses daarvan
    •  7484905 consumententelemarketing voor rekening van derden
    •  7484906 overige dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven
    •  74886 Callcenters
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag om het even welke gelijkaardige of aanverwante handelingen stellen, die van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken op gelijk welke andere plaats of op gelijk welke wijze en
volgens de modaliteiten die haar het best geschikt lijken.
Zij mag alle roerende of onroerende goederen die nodig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen, alle vergunningen nemen,
bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alles verrichten; die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij haar maatschappelijk voorwerp aansluiten of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken.
Zij kan zelfs zaken doen die geen verband houden met voorschreven maatschappelijk voorwerp
wanneer zij in de rechten treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar.
 
Artikel 4.- DUUR.
 
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
 
Artikel 5.- INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het onbeschikbaar eigen vermogen, dewelke niet vatbaar is voor uitkering bedraagt twintigduizend
vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), en is geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de later inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Artikel 6.- SOORTEN EFFECTEN.
 
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
Luik B
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende uitgiftevoorwaarden.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7.- EFFECTEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 8.- NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT.
 
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 5:63, §1, tweede lid WVV de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft
van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.
 
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een aandeelhouder ;
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig voorgaande bepalingen van dit
artikel, dan moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen
aan de andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
Luik B
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens
andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat mogen aan de
voorgestelde overnemer niet afgestaan worden of aan de erfgenamen of legatarissen niet
overgedragen worden dan met de toelating van ten minste de helft van de vennoten in het bezit van
minstens drie/vierden van het aantal aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de afstand is
voorgesteld.
De afkoopprijs wordt ieder jaar na goedkeuring van de balans door de algemene vergadering
vastgesteld op basis van die balans of op basis van iedere goedgekeurde tussentijdse balans. De
dagorde moet dit punt vermelden. De zo vastgestelde afkoopprijs is geldig tot de volgende jaarlijkse
of bijzondere tussentijdse algemene vergadering en mag, intussen, enkel gewijzigd worden door een
beslissing van de algemene vergadering die aan de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden
voor de statutenwijzigingen voldoet.
De prijs is betaalbaar binnen één jaar na de aanvraag van afstand. Het dividend van het lopend
maatschappelijk jaar wordt prorata temporis vanaf dezelfde datum tussen de overdrager en de
overnemer verdeeld.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
 
De weigering van toelating, geeft geen aanleiding tot enig verhaal.
De weigerende vennoten beschikken over zes maanden, te rekenen vanaf de weigering, om kopers
te vinden en, bij gebreke daarvan, zullen zij verplicht zijn de aandelen zelf te kopen of hun weigering
op te heffen.
In geen geval mag de overdrager de ontbinding van de vennootschap vragen enkel en alleen
wegens de geweigerde toelating.
 
De erfgenamen en de legatarissen van aandelen die geen vennoot mogen worden, hebben recht op
de waarde van de overgedragen aandelen, aan de afkoopprijs zoals hierboven vastgesteld.
Het dividend van het lopend maatschappelijk jaar wordt prorata temporis vanaf het overlijden tussen
de kopers en de erfgenamen of legatarissen verdeeld.
 
Indien de betaling niet binnen één jaar na het overlijden geschiedt, zullen de erfgenamen en
legatarissen het recht hebben de ontbinding van de vennootschap te vragen.
 
Artikel 10.- AARD VAN DE AANDELEN - REGISTER VAN AANDELEN.
 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
 
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Luik B
 
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene
vergadering.
 
Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
 
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
Artikel 12.- BIJEENROEPINGEN
 
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris worden op de wijze
overeenkomstig artikel 2:32 WVV, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
 
Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
 
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
 
Artikel 14.- STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:95 WVV heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn,
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST.
 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m-(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
 
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
 
Luik B
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door een bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de
meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Artikel 17. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
 
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
 
Artikel 18. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
 
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
 
Artikel 19. MEERDERHEID.
 
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, behoudens in de gevallen waarbij dit anders is voorzien in de wet.
 
Artikel 19bis.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING EN OF ELEKTRONISCHE BESLUITVORMING
 
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
De datum van ontvangst van het laatste ondertekende schriftelijk besluit is bepalend voor de datum
van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
Luik B
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 20.- Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
 
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 21.- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap
beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
 
Artikel 22.- Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
 
Artikel 23.- Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
 
Artikel 24.- Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
Luik B
AFDELING 2.- Bestuur
 
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennootschap slechts
één aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
 
Artikel 25.- BESTUURSORGAAN.
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
 
Artikel 26.- BESTUURSBEVOEGDHEID
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Nochtans, zal ingeval er meer dan één bestuurder is aangesteld, voor navolgende handelingen,
steeds de handtekening van 2 gezamenlijk optredende bestuurders vereist zijn:
    1.  het verwerven, verkopen, bezwaren, verhuren, verhuren en anderszins verkrijgen en in gebruik
geven of genot geven van onroerende goederen;
    2.  overeenkomsten aan te gaan waarbij aan de vennootschap een banklening wordt verstrekt;
    3.  het uitlenen en lenen van gelden, daaronder niet begrepen het gebruik maken van een aan de
vennootschap verstrekte banklening;
    4.  het aangaan van langdurige directe of indirecte samenwerking met een ander bedrijf en het
beëindigen van deze samenwerking;
    5.  het direct of indirect nemen van een deelneming in het vermogen van een ander bedrijf en het
wijzigen van de omvang van die deelneming;
    6.  het oprichten of sluiten van nevenvestigingen en bijkantoren;
    7.  investeringen te doen die niet in de begroting zijn opgenomen en die een door de Algemene
Vergadering vast te stellen bedrag te boven gaan, welk bedrag, zolang niet gewijzigd, is vastgesteld
op vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
    8.  het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingsovereenkomsten;
    9.  het vestigen van een beperkt recht op eigendomsrechten en roerende goederen;
    10.  overeenkomsten aan te gaan waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk schuldenaar
verbindt, nakoming door een derde garandeert of zekerheid stelt voor een schuld van een derde;
    11.  het benoemen van functionarissen met gehele of gedeeltelijke
vertegenwoordigingsbevoegdheid en het bepalen van hun bevoegdheden en titels;
    12.  dadingen aan te gaan;
    13.  het nemen van juridische stappen, waaronder het voeren van arbitrageprocedures, maar met
uitzondering van het nemen van zodanige juridische maatregelen als geen uitstel;
    14.  het aangaan en wijzigen van arbeidsovereenkomsten of pensioenregelingen op grond
waarvan een beloning wordt toegekend die niet is opgenomen in de begroting en die per jaar een
door de Algemene Vergadering vast te stellen en schriftelijk aan de directie te melden bedrag te
boven gaat, welke het bedrag is, zolang het niet is gewijzigd, vastgesteld op vijftigduizend euro (€
50.000,00);
    15.  het verwerven, bezwaren en verkopen van industriële en intellectuele eigendomsrechten,
waaronder het verlenen en verkrijgen van licenties en sublicenties;
    16.  het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan aandelen in andere vennootschappen;
    17.  het aangaan van een Managementovereenkomst met een Manager en het wijzigen of
Luik B
beëindigen van deze Managementovereenkomst (inclusief de Managementovereenkomst die is
aangegaan met de dagelijkse manager (CEO) van het Bedrijf);
    18.  het opstellen of wijzigen van het Business plan;
    19.  het opzetten van aan aandelen gekoppelde beloningsregelingen (inclusief het creëren van
opties of andere rechten om in te schrijven op of om te zetten in Aandelen) voor personeel en
management;
    20.  om de boekhoud- of waarderingsprincipes te wijzigen (behalve om wijzigingen in de
regelgeving weer te geven) van de Vennootschap;
    21.  om transacties of overeenkomsten met verbonden partijen tussen een Aandeelhouder of
Manager en de Vennootschap uit te voeren of aan te gaan
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de vennootschap
wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige aandeelhouder handelend
tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de externe bestuurder voor
elke in de hierboven gemelde lijst gestelde handeling.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
 
Tegenstrijdig belang
 
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
Artikel 27.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
 
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Nochtans, zijn ingeval er meer dan één bestuurder is aangesteld, ook hier de onder artikel 28
gestelde bevoegdheidsbeperkingen van kracht.
 
AFDELING 3 : CONTROLE.
 
Artikel 28.- CONTROLE.
 
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
 
Artikel 29.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
 
Het boekjaar vangt aan op één januari om te eindigen op eenendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
 
Artikel 30.- WINSTVERDELING.
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling; en dit voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
 
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Artikel 31.- ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
Luik B
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
 
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
 
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT.
 
Artikel 32.- ALGEMENE BEPALING.
 
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 33.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
 
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
 
Artikel 34.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER MET ERFGERECHTIGDEN
 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen
 
Artikel 35.- NIEUWE AANDELEN - VOORKEURRECHT.
 
Luik B
Indien de enige aandeelhouder besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen door inschrijving in geld zijn
de bepalingen van artikel 8 van deze statuten met betrekking tot het voorkeurrecht niet van
toepassing.
 
Artikel 36.- BESTUURDER - BENOEMING.
 
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
 
Artikel 37.- ONTSLAG.
 
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 38. – Tegenstrijdig belang
 
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor de in artikel 5:76 en 5:77 WVV bedoelde
tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen. doch
moet hij hiervoor de als in artikel 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen
bedoelde verslagen uitbrengen.
 
Artikel 39.- CONTROLE.
 
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
 
Artikel 40.- ALGEMENE VERGADERING.
 
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
 
HOOFDSTUK VIII.- ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 41.- WOONSTKEUZE.
 
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
 
1) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- BSG Contact, besloten vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te 1314SJ Almere
(Nederland), Rooseveltweg 15, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 56609957, vertegenwoordigd ingevolge de hierbij reeds aangehechte onderhandse
volmacht; en dewelke bij deze opnieuw aanstelt als haar vast vertegenwoordiger:
de heer VERMEER Adrianus Jacobus Theodorus Petrus, geboren te Roermond (Nederland) op 21
augustus 1960, wonende te 3403ZM Ijsselstein, (Nederland), Futeneiland 2;
2) De algemene vergadering benoemt hierbij, voor onbepaalde duur, tot bijkomende niet statutair
bestuurder:
de heer HEIJERMANS Maarten Pieter Adriaan, geboren te Castricum op 15 februari 1967, wonende
te 4571 PD Axel (Nederland ), Liniedijk 7;
hier aanwezig en die zijn mandaat uitdrukkelijk aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Luik B
 
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.soleo.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@soleo.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
DELEGATIE BEVOEGDHEDEN
De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan, teneinde over te gaan tot uitvoering van
de genomen besluiten.
De vergadering verleent elke machtiging aan de besloten vennootschap “Moore Finance en Tax”,
met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 (ingeschreven in het
rechtspersonenregister Brussel, onder nummer 0451.657.041), evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling,
om: alle nodige formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank,
het UBO-register, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, fiscale formaliteiten, de aansluiting van de
vennootschap bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat, en om
daartoe alle verklaringen af te leggen, alle documenten en stukken te ondertekenen en verder al het
nodige te doen
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.