N° d'entreprise : 0403307687
Nom
(en entier) : Maison de la Route et du Génie Civil
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Grandchamp 148
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Op heden, achtentwintig augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Maison de la Route et du
Génie Civil - Huis voor Wegen en Burgelijke Bouwkunde", waarvan de zetel gevestigd is te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 148, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Benaming
De vastgoedmaatschappij neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en wordt genoemd:
“MAISON DE LA ROUTE ET DU GENIE CIVIL”, in het Nederlands: “HUIS VOOR WEGEN- EN
BURGELIJKE BOUWKUNDE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat in de aankoop, de verkoop, de verhuur, het beheer en
het bestuur van alle onroerende goederen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, en alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit voorwerp.
De vennootschap oefent uitdrukkelijk geen beroep, handel of industriële activiteit uit aangezien haar
activiteit zich moet beperken tot het beleggen en het beheer van het vennootschapsvermogen.
In het kader van haar activiteiten mag ze incidenteel echter alle roerende, onroerende en financiële
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp in België en het buitenland verwezenlijken op alle mogelijke
manieren en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op drieënzestigduizend euro (63.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienhonderd (1.500) aandelen, die ieder een vijftienhonderdste
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Aard en overdracht van de effecten
De aandelen zijn en blijven verplicht op naam.
In de zetel wordt een register van de aandelen op naam bijgehouden, waarvan iedere aandeelhouder
kennis kan nemen.
Indien de vennootschap meer dan één aandeelhouder heeft, mogen de aandelen, op straffe van
nietigheid, niet onder levenden worden verkocht of overgedragen wegens overlijden gedurende een
periode van één jaar die loopt vanaf de laatste algemene vergadering.
De hiervoor bedoelde periode van onvervreemdbaarheid wordt jaar na jaar stilzwijgend verlengd bij
gebreke van een opzegging die drie maanden vóór de in de statuten bepaalde datum voor de
jaarlijkse algemene vergadering door een aandeelhouder per aangetekend schrijven aan de Raad
van bestuur is betekend.
Overdrachten tussen aandeelhouders vallen evenwel niet onder dit verbod.
De aandeelhouder die zijn aandelen echter geheel of gedeeltelijk aan een andere aandeelhouder
wenst over te dragen, brengt de Raad van bestuur van de vennootschap en alle aandeelhouders per
aangetekend schrijven ervan op de hoogte. De aandeelhouders kunnen een preferentieel
overnamerecht uitoefenen mits zij enerzijds alle of een deel van de te koop aangeboden effecten
overnemen en anderzijds de Raad van bestuur per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen
van het aantal aandelen dat ieder van hen wenst over te nemen.
De Raad van bestuur stelt een verdeling op die het evenredige deel van de effecten waarvan iedere
aandeelhouder reeds eigenaar is, zoveel mogelijk benadert. Binnen twee maanden na de
kennisgeving van de verkopende aandeelhouder brengt de Raad van bestuur de aandeelhouder per
aangetekend schrijven op de hoogte van het aantal effecten dat iedere aandeelhouder overneemt.
De inkoopprijs van de aandelen tussen aandeelhouders wordt ieder jaar, na goedkeuring van de
balans, vastgesteld door de algemene vergadering.
Er mag geen enkele overdracht gebeuren aan een derde die geen aandeelhouder is zolang een
einde niet is gesteld aan de lopende periode van onvervreemdbaarheid en de termijn niet is
verstreken.
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen aan een derde wenst over te dragen, dient
ze, op straffe van nietigheid van de overdracht, in ieder geval eerst aan de andere aandeelhouders
aan te bieden. In dat geval is onderstaande paragraaf 3 van toepassing.
De aandelen worden door de aandeelhouder die zijn preferentieel overnamerecht gebruikt, gekocht
tegen de aanvankelijk tussen de verkopende aandeelhouder en de derde aanvankelijke kandidaat-
overnemer overeengekomen prijs of, in geval van betwisting van deze prijs, tegen de prijs die moet
worden bepaald door een deskundige welke in onderlinge overeenstemming door de partijen is
aangesteld of, bij gebreke van overeenstemming over de deskundige, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die op verzoek van de meest gerede partij uitspraak doet zoals in kort
geding.
Indien de aandeelhouders weigeren om hun preferentieel overnamerecht uit te oefenen voor alle of
een deel van de te koop aangeboden effecten, kan de aandeelhouder die de aandelen wenst te
verkopen welke de andere aandeelhouders weigeren te kopen, ze te koop aanbieden aan een derde.
De verkopende aandeelhouder brengt de Raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de
hoogte.
De beslissing tot goedkeuring wordt door de Raad van bestuur genomen met eenparigheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders binnen de maand na de
aangetekende verzending van de kennisgeving van de aandeelhouder.
De Raad van bestuur dient de redenen van een eventuele weigering op te geven.
De beslissing tot goedkeuring of weigering van de Raad wordt aan de verkopende aandeelhouder
betekend binnen vijftien dagen na de beslissing van de Raad van bestuur.
(…)
Samenstelling van de Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad die is samengesteld uit tenminste drie bestuurders,
al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar zijn benoemd door de algemene vergadering
en te allen tijde door haar ontslagen kunnen worden.
Wanneer op een algemene vergadering van de vennootschap is vastgesteld dat deze nog slechts
twee aandeelhouders heeft, mag de Raad van bestuur beperkt worden tot twee leden. Deze
beperking tot twee bestuurders kan blijven bestaan tot de gewone algemene vergadering die volgt op
de vaststelling, door alle wettelijke middelen, constateert dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is hij ertoe gebonden een natuurlijke
persoon aan te stellen die hem blijvend vertegenwoordigt en het mandaat in naam en voor rekening
van de rechtspersoon zal waarnemen.
De aanstelling en de ontheffing van de permanente vertegenwoordiger gebeuren met inachtneming
van de vereisten inzake bekendmaking die gelden in de onderstelling dat hij in eigen naam en voor
eigen rekening optreedt.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herkozen zijn, vervalt onmiddellijk na de
algemene vergadering die over de vervanging heeft beslist.
Vacature
Wanneer een functie van bestuurder openvalt naar aanleiding van overlijden, ontslag of een andere
oorzaak, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dit geval gaat de algemene vergadering tijdens haar eerste vergadering over tot vervanging.
De bestuurder die ter vervanging van een bestuurder volgens de bovenstaande voorwaarden wordt
benoemd, beëindigt het mandaat van diegene die hij vervangt.
Voorzitterschap
De Raad van bestuur mag onder zijn leden een Voorzitter en een Ondervoorzitter kiezen.
Bij afwezigheid of verhindering van laatstgenoemden stelt de Raad een van zijn leden aan om hem
te vervangen.
Vergaderingen
De Raad van bestuur komt na oproeping bijeen onder het voorzitterschap van zijn Voorzitter of, bij
verhindering van deze laatste, van de bestuurder die hem vervangt telkens het belang van de
vennootschap dit vereist of telkens tenminste twee bestuurders erom verzoeken. In deze laatste
onderstelling, vergadert de Raad van bestuur binnen de twee maanden van het verzoek.
De vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de in de oproepingen
vermelde plaats.
Indien alle leden van de Raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, moet geen
voorafgaande oproeping overgelegd worden. De aanwezigheid van een bestuurder op een
vergadering dekt de eventuele onwettigheid van de oproeping en brengt in zijn hoofde afstand van
iedere klacht hieromtrent mee.
Beraadslagingen van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur mag beraadslagen en beslissen indien de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder mag een van zijn collega’s door ieder communicatiemiddel met een schriftelijk
document als informatiedrager en dat zijn handtekening draagt, opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de Raad van bestuur en er in zijn plaats te
stemmen.
De besluiten van de Raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Deze procedure mag niet gevolgd worden bij de afsluiting van de jaarrekening.
De beslissingen van de Raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van twee derden van
stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.
Ieder lid van de Raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Notulen
De beraadslagingen van de Raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, die worden
ondertekend door de Voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Deze notulen worden ingeschreven of ingebonden in een speciaal register.
De opdrachten en de stemmen die schriftelijk worden gegeven of andere gedrukte documenten,
worden bijgevoegd.
De kopieën of uittreksels worden ondertekend door ofwel de Voorzitter van de Raad van bestuur,
ofwel een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Bevoegdheden van de Raad van bestuur
De Raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De Raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit beheer toevertrouwen:
ofwel aan één of meer van zijn leden die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
ofwel aan één of meer directeurs of procuratiehouders, die al dan niet uit zijn midden zijn gekozen.
De Raad van bestuur en al wie belast is met het dagelijkse bestuur mogen speciale bevoegdheden in
het kader van dit bestuur opdragen aan een lasthebber.
De Raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden en de vaste of variabele vergoedingen die op de
resultatenrekening worden toegerekend, van de personen aan wie hij opdrachten delegeert.
Vertegenwoordiging – daden van beschikking en rechtsgedingen
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van de handelingen
waarin openbare of ministeriële ambtenaren tussenkomen:
ofwel door twee bestuurders samen, die ten aanzien van derden geen voorafgaande beslissing van
de Raad van bestuur moeten verantwoorden.
ofwel door een gedelegeerd bestuurder, binnen de perken van het dagelijkse bestuur.
Zij wordt in rechtszaken vertegenwoordigd door twee bestuurders samen, die ten aanzien van
derden geen voorafgaande beslissing van de Raad van bestuur moeten verantwoorden.
(…)
Aansprakelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn overeenkomstig het gemene recht verantwoordelijk voor de vervulling van de
hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.
In geval van gerechtelijke ontbinding van de vennootschap en wanneer de schulden de baten
overtreffen en indien is bewezen dat een door hen begane kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot
de ontbinding, mogen iedere bestuurder of oud-bestuurder, alsook iedere andere persoon die
daadwerkelijk een bestuursbevoegdheid heeft gehad, persoonlijk, met of zonder hoofdelijkheid,
verbonden zijn voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap ten belope van het
tekort aan activa.
Strijdige belangen
Indien een bestuurder, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van
bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders. vóór de beraadslaging van de Raad van
bestuur.
Controle
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria bestaat overeenkomstig artikel 3:72 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen geen reden tot benoeming van een commissaris,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder heeft derhalve individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. Diens bezoldiging wordt
gedragen door de vennootschap indien hij met haar instemming werd aangesteld of indien deze
bezoldiging bij rechterlijke beslissing ten haren laste wordt gelegd.
Indien de vennootschap de hiervoor bedoelde criteria niet langer vervult, komt de algemene
vergadering zo snel mogelijk bijeen om het aantal commissarissen vast te stellen die worden
gekozen onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Zij
dragen de titel van commissaris.
De commissarissen worden dan door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Samenstelling en bevoegdheden
De algemene vergadering is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die het recht hebben om
zelf of via een lasthebber te stemmen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
De door de vergadering regelmatig genomen beslissingen zijn verplicht voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezige of niet-instemmende aandeelhouders.
Vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt de 1ste dinsdag van de maand oktober om 11 uur bijeen.
(…)
De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproeping wordt vermeld.
Toelating tot de vergadering
De eigenaars van aandelen op naam moeten, drie volle dagen vóór de voor de vergadering
vastgestelde datum, de Raad van bestuur, door middel van een schrijven (brief of volmacht), op de
hoogte brengen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen en het aantal aandelen
vermelden waarvoor zij deel wensen te nemen aan de stemming.
De obligatiehouders mogen de vergadering bijwonen, zij het enkel met raadgevende stem, indien zij
de formaliteiten hebben vervuld die zijn voorgeschreven in de laatste twee leden van dit artikel.
Vertegenwoordiging
Iedere eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een lasthebber op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder is en de vereiste formaliteiten heeft
vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Rechtspersonen mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber die geen
aandeelhouder is. Minderjarigen, onbekwaamverklaarden of andere onbekwamen handelen via hun
wettelijke vertegenwoordigers.
De Raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze op de door hem
aangeduide plaats binnen een door hem vastgestelde termijn worden neergelegd.
De mede-eigenaars alsook de schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich door één en
dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
(…)
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De uitoefening van het stemrecht mag overeenkomstig artikel 7:56 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het voorwerp zijn van overeenkomsten onder aandeelhouders.
(…)
Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de Voorzitter en door de
gedelegeerd bestuurder en de aandeelhouders die erom verzoeken.
De kopieën of uittreksels die voor het gerecht of elders moeten worden overgelegd, worden
ondertekend door de Voorzitter van de Raad van bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en wordt afgesloten op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
(…)
Verlies van het kapitaal
1. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de Raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering,
overeenkomstig de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te houden binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in
voorkomend geval, volgens de geldende regels inzake wijziging van de statuten, te beraadslagen
over de eventuele ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere, in de agenda
aangekondigde maatregelen.
De Raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld. Indien de Raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Iedere
aandeelhouder heeft het recht om vijftien dagen vóór de vergadering, tegen overlegging van zijn
effect, kosteloos een exemplaar van het verslag te verkrijgen. Samen met de oproepingsbrief wordt
aan de houders van aandelen op naam een afschrift toegezonden. Het wordt ook onverwijld bezorgd
aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de
vergadering zijn voorgeschreven.
2. Dezelfde werkwijze is van toepassing wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
Zo ook kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
(…)
Vereffening - Ontbinding
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk tijdstip ook gebeurt de
vereffening overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering of, indien geen vereffenaar(s) zijn /is
benoemd, door de Raad van bestuur die op dat tijdstip in functie is en handelt in de hoedanigheid
van Vereffeningcomité.
De vereffenaars beschikken daartoe over de ruimste bevoegdheden die hen zijn toegekend volgens
de bepalingen van de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de bezoldiging van de vereffenaar(s).
Het voorstel tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat
door de Raad van bestuur wordt opgemaakt en wordt vermeld in de agenda van de algemene
vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden
voordien is opgesteld.
Behoudens gemotiveerde afwijking wordt deze staat opgemaakt overeenkomstig de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door de raad van bestuur aangewezen
bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt verslag uit over deze staat en
vermeldt inzonderheid of hij de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft.
Verdeling
Na vereffening van het passief en de vereffeningkosten of consignatie van de daartoe vereiste
bedragen wordt het netto-actief eerst gebruikt om het volgestorte bedrag van de aandelen, in geld of
in effecten, terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in een gelijke verhouding werden volgestort, houden de vereffenaars,
alvorens over te gaan tot de verdeling, rekening met deze verschillende situatie en herstellen zij het
evenwicht door middel van opvragingen van storting of een voorafgaande verdeling.
Het saldo wordt gelijkelijk verdeeld onder alle aandelen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan DIDIER CARTAGE BV, vast vertegenwoordigd
door de heer Didier Cartage, woonstkeuze gedaan hebbende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Grootveldlaan 148, individueel bevoegd, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris