Nº d'entreprise : 0433 008 097
Nom
(en entier) : ROELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Pré-Champs 27 à 4671 BLEGNY
Objet de l'acte : DEPOT PROJET SCISSION PARTIELLE
En application des articles 12:8, 1° et 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et des associations (CSA)
L'organe d'administration de la SRL Roels a établi le présent projet de scission partielle conformément aux
articles 12:75 du CSA.
Le présent projet est destiné à être soumis à l'assemblée générale des actionnaires.
1.Dispositions légales
Il sera proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:81 du CSA, qui prévoit que « Les articles
12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicable si tous les associés ou
actionnaires et tous les titulaires des autres titres conférant le droit de vote de chacun des sociétés participant
à la scission en ont décidé ainsi ».
Il sera également proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:78, § 1er, al.6 du CSA, qui prévoit
que « Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres conférant
le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ainsi, moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la scission, il n'est pas requis de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration sur l'opération
envisagée.
De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe pour
établir un rapport écrit sur le projet de scission.
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que l'usage de ces facultés entraîne la nécessité
pour l'organe d'administration de la SRL Roels de désigner un réviseur d'entreprise pour réaliser le rapport visé
à l'article 5:7 du CSA traitant des apports en nature.
2.Mentions légales prescrites par l'article 12:75 du CSA
2.1. Art. 12:75, 1° : Forme légale, dénomination, objet, siège de la société à scinder et de la nouvelle société
La société à scinder :
-a comme dénomination « Roels » ;
-est une société qui revêt la forme de société à responsabilité limitée ;
a pour objet
« Achat et vente, importation et exportation, commerce en gros et en détail des pommes de terre, fruits et
légumes et de ses articles connexes, ainsi que toutes transformations. Elle peut contracter en nom propre et
pour un tiers.
Le commerce de combustibles.
A cette fin la société peut, collaborer, participer ou prendre des intérêts dans des entreprises de toute nature,
de quelle manière que ce soit, directement ou indirectement, contracter toutes obligations, acheter des biens
immeubles, accorder des crédits et des prêts, se porter garant pour des tiers en hypothéquant ses biens ou en
les engageant, en ce compris le propre fonds de commerce. En résumé elle peut faire tout ce qui a trait à l'objet
susmentionné ou à ce qui est de nature à en favoriser la réalisation.»
-est établie à 4671 Barchon, Rue Prés-Champs, nº 27
-aura comme dénomination « Immo Roels »
-sera une société qui revêtira la forme de société à responsabilité limitée ;
-aura comme objet
« - la promotion, la location, l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement
quelconques, pour son propre compte, à l'exception des activités règlementées par l'Arrêté Royal du six
septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent
immobilier.
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
- toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés.
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou
immobilières et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des avances, des garanties ou de
toute autre manière.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers, personnes
physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.»
-sera établie à 4671 Barchon, Rue Prés-Champs, n° 27.
2.2. Art. 12:75, 2° : Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte
SRL Roels
Avant la scission, les apports indisponibles hors capital s'élèvent à 143.000 €.
Wim Roels est seul propriétaire des 5.750 actions émises par la SRL Roels.
SRL Immo Roels à constituer
Les apports hors capital de la SRL Immo Roels seront également représentés par 5.750 actions sans
désignation de valeur nominale.
Rapport d'échange :
L'actionnaire unique de la SRL Roels recevra une action de la nouvelle société en échange de chaque action
qu'il détient dans la SRL Roels.
Aucune soulte ne sera donc versée.
2.3. Art. 12:75, 3º : Modalités de remises des actions de la nouvelle société
L'organe d'administration de la SRL Roels sera responsable de l'inscription dans le registre des actionnaires
de la SRL Immo Roels, des nouvelles actions émises en faveur des actionnaires de la SRL Roels.
2.4. Art. 12:75, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Toutes les actions nouvelles donneront immédiatement le droit de participer aux bénéfices de la SRL Immo
Roels.
2.5. Art. 12:75, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société
La scission est opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés en Annexe) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 31 décembre 2022.
L'ensemble des charges et produits à partir de la date d'effet de la scission sera transféré à la SRL Immo
Roels.
2.6. Art. 12:75, 6° : Droits attribués par la nouvelle société aux actionnaires de la société à scinder
partiellement ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la nouvelle société aux actionnaires de la société
appelée à être scindée.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des porteurs
de titres autres que des titres représentatifs du capital.
2.7. Art. 12:75,7º : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-
comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78
paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres conférant le droit de vote
de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ce point est dès lors sans objet.
2.8. Art. 12:75, 8° : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés participant à la scission partielle
Ce point est sans objet.
2.9. Art. 12:75, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer
à la nouvelle société
La description et la répartition des éléments du patrimoine destiné à rester dans la SRL Roels,
respectivement à transférer à la SRL Immo Roels figurent dans le tableau en Annexe.
En résumé, seront à transférer à la SRL Immo Roels :
·Activement, les deux immeubles suivants :
ol'immeuble d'exploitation sis Rue Prés-Champs, nº 27 à 4671 Barchon
ol'immeuble d'habitation sis Rue Prés-Champs, nº 16 à 4671 Barchon.
-Passivement le solde des deux crédits suivants :
oING crédit nº 7672410-01
oING crédit nº 7685852-57
Les autres actifs et dettes resteront dans la SRL Roels.
2.10. Art. 12:75, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la
nouvelle société, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Wim Roels, en sa qualité d'actionnaire unique de la SRL Roels, recevra une action de la nouvelle société
en échange de chaque action qu'il détient dans la SRL Roels.
2.11. Art. 12:75, 11° : le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90
Ce point est sans objet.
3.Mentions complémentaires
Les personnes concernées s'engagent mutuellement à faire leurs meilleurs efforts pour réaliser cette
scission de la manière qui est décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale.
Ce projet de scission sera soumis à une assemblée générale qui se tiendra dans minimum six semaines
après le dépôt dudit projet au tribunal de l'entreprise de Liège, cela conformément à l'article 12:75, al. 3 du CSA.
4.	Annexe
L'annexe suivante est jointe au présent projet pour en faire partie intégrante :
·répartition détaillée des postes comptables entre la SRL Roels et la SRL Immo Roels
5.Publication du présent projet
L'administrateur de la SRL Roels décide de donner pouvoir à Alain Ancion de la Srl BUREAU ANCION, avec
pouvoir de substitution, afin de réaliser toutes les démarches en vue de la publication du présent projet de
scission aux Annexes du Moniteur Belge.
Fait à Barchon, le 15 février 2023
Wim Roels
Administrateur
Annexes (2) : Projet de scission et Bilan de scission