Ondernemingsnr : 0400108667
Naam
(voluit) : Stukwerkers-Havenbedrijf
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Port Arthurlaan 40
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 19 december 2022 blijkt dat de
naam-loze vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 9000 Gent,
Port Arthurlaan 40.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een om-
stan-dige verantwoording van de geplande wijziging, uitbreiding en herformulering van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
veran-twoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, overeenkomstig
ar-ti-kel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van de
huidige tekst van artikel 3 van de statuten door de tekst zoals vermeld in artikel 3 onder het zesde
besluit hier-na, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
DERDE BESLUIT – TOEVOEGING beperkingen inzake OVERDraCHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, toe te voegen. De vergadering besluit dan ook om de nieuwe regeling opgenomen
zo-als bepaald in het zesde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt,
toe te voegen.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de mogelijkheid tot
be-noeming van een enig bestuurder wordt toegevoegd. De vergadering besluit dan ook om de sta-
tu-ten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het zesde besluit hierna, dat een volledig nieuwe
tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
be-slist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
ze-tel en het voorwerp van de vennootschap; het kapitaal, de uitgifte en vorm van aandelen en
andere ef-fec-ten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bij-ko-men-de inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (da-ge-lijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); het bestuur en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid, de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de
ontbinding en vereffening, de omzetting, ge-schil-lenbeslechting en
Luik B
netting, en dit zoals bepaald in het zesde besluit hierna, dat een volledig nieu-we tekst van de
statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voor-gaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de sta-
tu-ten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“STUKWERKERS HAVENBEDRIJF”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zo-
ver die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, ten-zij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan be-voegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
ven-nootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I.
A/ De rederij, de commissie, de verzending, de inklaring, de makelarij, de bevrachting en in het alge-
meen het maritiem- en luchtvaartagentschap;
B/ Het charteren van vervoermiddelen voor goederenvervoer;
C/ Het laden, lossen, stuwen van alle vervoermiddelen over de weg, per spoor, over zee en alle wa-
ter-we-gen of door de lucht;
D/ Het vervoer van goederen over de weg, per spoor, over zee en alle waterwegen, of door de lucht,
zo-wel in België als in het buitenland en door middel van om het even welk transportmiddel;
E/ Handelen als vervoermakelaar, vervoer-commissionair en als commissionair-expediteur, alsook
alle verbonden handelingen dewelke nodig zijn in het kader hiervan;
F/ Het stuwen, behandelen, laden, lossen, verzenden, ontvangen, opslaan, triëren, tellen, vervoeren,
be-waken, vertollen, verzekeren, wegen en meten van goederen en koopwaren (o.a hout, chemische
pro-ducten) , al dan niet tegen afgifte van cedullen of andere handelspapieren, aan toonder of op
naam;
G/ De opslag van goederen;
H/ De uitgifte van warrants en van andere titels in vertegenwoordiging van bewaargevingen;
I/ Het nemen van alle maatregelen om de goedereninontvangstneming en de bewaring van de haar
toevertrouwde goederen te verzekeren;
J/ De koop en verkoop, al dan niet bij commissie, van de haar toevertrouwde goederen;
K/ De aankoop van spoormateriaal (o.a. locomotieven, waggons, …), lichters, zeeschepen en trucks;
L/ Het vervullen van tolformaliteiten, de douane aangifte en het vervullen van alle formaliteiten in dit
kader;
M/ Het uitbaten van loodsen, magazijnen, stapelhuizen, terreinen en handelsinrichtingen;
N/ Het huren en verhuren van materialen, inrichtingen of gebouwen;
O/ De uitbating van een garage en het herstellen en het onderhouden van mobiele kranen, lifttrucks,
wiel-laders, transportbanden, wagens, opleggers, tankwagens en alles wat daarmee verband houdt;
P/ Meer algemeen kan de vennootschap alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de acti-vi-
tei-ten van een havenbedrijf behoort.
II.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechts-per-
so-nen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de
in-ves-tering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
rui-me zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, operationele of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bij-stand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
Luik B
administratie en financiën, ver-koop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met in-
be-grip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aan-ver-
wan-te immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
wel-ke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieu-we vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-
rich-tingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huur-fi-
nan-ciering/leasing van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
ver-bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goe-deren; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die recht-streeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle ver-
rich-tingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechts-per-sonen en ondernemingen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
an-de-re wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een ge-deelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wij-zen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag alle verrichtingen welke liggen binnen haar voorwerp uitvoeren voor eigen rekening of voor
re-ke-ning van derden, op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de modaliteiten welke haar het
best geschikt voorkomen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan regle-
men-taire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vijfduizend vierhonderddrieënzeventig (5.473) aandelen zonder aan-dui-
ding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke
rech-ten hebben, inclusief stemrecht.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
ten-zij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voor-zie-ne minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste ver-te-gen-
Luik B
woor-diger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechts-per-soon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger
te be-noe-men. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden de-zelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
wor-den de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de alge-
me-ne vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waar-in hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders
be-paalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voor-tijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
va-ca-ture te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerst-
vol-gen-de algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
beves-ti-ging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene ver-ga-dering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van
de gecoöpteerde be-stuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een be-
stuur-der te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De alge-
me-ne vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst
met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een ver-
trek-ver-goeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
re-den, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Bezoldiging van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone meer-der-
heid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders een be-
zol-diging toe te kennen.
Voorzitter raad van bestuur
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waar-
ge-nomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee be-
stuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voor-zien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping ge-schiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of video-
con-ferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende
be-stuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
wel-bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uit-bren-gen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee ver-
schil-len-de personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is ge-geven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Luik B
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden sa-
men-ge-roe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige ver-ga-dering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uit-no-diging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
be-houders wanneer de raad van bestuur slechts uit 2 leden zou bestaan dan wordt het besluit niet
aangenomen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het be-
stuurs-orgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Bestuursbevoegdheid - taakvoerderling
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
no-dig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
vol-gens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegd-
heids--beperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter-
za-ke.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende co-
mi-tés oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid - algemeen
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte verte-
gen-woor-digd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegen-
woor-digd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennoot-schap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend, of door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Dagelijks bestuur - vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet be-
stuur-ders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ont-slag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks be-
stuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de ver-te-gen-
woor-diging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het da-
ge-lijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs
van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
be-hoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Algemen vergaderingen
Bijeenkomst - bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op derde za-
ter-dag van de maand december om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
Luik B
be-lang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend ge-
val, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aan-deel-
hou-ders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waar-op de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commis-sa-ris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en vere-nigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, in-schrij-
vings-rech-ten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter
zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk ze-
ven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven forma-li-
tei-ten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
an-dere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aan-we-zig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens
drie werk-dagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obliga-
ties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen
de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toela-
tings-voorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met mede-
wer-king van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene ver-
ga-de-ring te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene
ver-ga-dering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een over-dracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en verte-gen-
woor-dig-de aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van
vennoot-schap-pen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en verte-gen-
woor-digde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat
betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of deze sta-
tu-ten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag verte-
gen-woor-digt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
Luik B
waarbij ge-deel-ten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel
7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op 1 juli en wordt op 30 juni van het daarop volgende jaar afgesloten.
Winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uit-ke-
rin-gen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aan-ge-
wend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk re-ser-
ve-fonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mo-gen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven ge-
deel-te van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar ge-stel-de reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voor-zie-
ningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toe-
lich-ting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbrei-dings-
kosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Ontbinding – vereffening – verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, ge-
schiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meer-
de-re vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste ver-te-gen-
woor-di-ger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene
ver-ga-de-ring van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
wor-den terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter be-vestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, verte-gen-
woor-digt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen over-
een-komstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aan-
vullen-de opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leg-
gen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffenings-re-
ke-ningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij
de-ze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle
aan-deel-houders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuld-eisers integraal kunnen
wor-den terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
Luik B
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuld--eisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennoot-schap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van ver-deling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ZEVENDE BESLUIT – COÖRDINATIE - VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
en besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst
van de statuten en alle overige stuken terzake.
De vergadering en de hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bij-
zon-dere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stop-zetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de ad-
mi-ni-stratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
1/ Mevrouw Shauni HERMIE;
2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
3/ Mevrouw Camille DUYSBURGH;
4/ Mevrouw Anne-Sophie BOELENS.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
27/12/2022
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- volmachten en verzakingen
- verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp