Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AUDICIA
Rue de Bomerée(GOZ) 89
6534 Thuin
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 20 décembre 2016, en cours d’enregistrement, il
résulte que :
1/ La Société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « REWISE » ayant son siège
social à 4020 LIEGE, rue des Vennes, 151.
T.V.A. numéro 428.161.463. RPM LIEGE.
2/ Monsieur BERIOT Philippe Pierre, né à Frameries, le dix-neuf octobre mil neuf cent septante et
un, domicilié à 1476 Genappe, rue des Ecoles, 19.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
l’assemblée générale extraordinaire de la société civile à forme d’une société privée à responsabilité
limitée « REWISE », constituer par voie de scission sans dissolution de la société scindée dans le
cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société civile à forme d'une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination de « AUDICIA ».
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €),
à représenter par sept mille sept cent dix (7.710) parts sociales égales entre elles, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un / sept mille sept cent dixième (1/7.710e) de l'avoir
social, auquel les comparants souscrivent en totalité et libèrent de la manière suivante :
    •  La SC SPRL « REWISE » à concurrence de mille (1.000) parts sociales, à répartir entre les
associés de la société scindée dans la proportion d’une (1) part sociale de la société « AUDICIA »
sur présentation d’une (1) part sociale de la société « REWISE », qu’elle libère totalement par
l’apport en nature d’une partie des avoirs de la société scindée d’une valeur nette de deux mille
quatre cent cinq euros nonante-huit cents (2.405,98 €) décrits ci-après ;
    •  Monsieur BERIOT Philippe, à concurrence de six mille sept cent dix (6.710) parts sociales, qu’il
libère totalement par un apport en numéraire de seize mille cent quarante-quatre euros deux cents
(16.144,02 €).
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société « REWISE », par la transmission de l’ensemble des actifs et passifs
afférents aux missions exercées par Monsieur BERIOT Philippe dont l’accomplissement est réservé
0667912009
Volet B
par la loi ou en vertu de celle-ci aux Réviseurs d’entreprises à une société civile à forme d’une
société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « AUDICIA », sans que la
société « REWISE » cesse d'exister, a été établi en date du huit août deux mille seize, déposé au
Greffe du Tribunal de Commerce de Liège le dix août suivant et publié par extrait aux annexes du
Moniteur Belge du vingt-cinq août suivant sous le numéro 16119476.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du sept décembre deux mille seize le rapport sur l’apport en
nature prévu par l’article 219 du code des sociétés.
 
2- La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « Saintenoy, Comhaire et
CO », réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 4000 Liège, rue J. d’Andrimont, 33/062,
représentée par Monsieur David DEMONCEAU, a établi en date du quinze décembre deux mille
seize le rapport prévu par l'article 219 du Code des Sociétés, portant sur l’apport en nature projeté.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’opération sur laquelle l’assemblée générale est appelée à se prononcer a pour but l’apport en
nature de l’universalité de biens représentatifs d’une branche d’activité de la ScPRL « REWISE », à
savoir les unités d’exploitation de Gozée et de Nivelles, composée d’actifs grevés de passifs à la
constitution de la société privée à responsabilité limitée « AUDICIA », issue de la scission (partielle)
de la société privée à responsabilité limitée « REWISE » sans dissolution de celle-ci.
La scission a été réalisée sur base d’une situation comptable arrêtée au 30 juin 2016. L’actif net
apporté représente un total de 2.405,98 €.
Cette valeur sera imputée en diminution des capitaux propres de la société privée à responsabilité
limitée  « REWISE » proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.
En rémunération de la constitution par apport en nature, constitué d’un patrimoine dont l’actif net
s’élève à 2.405,98 €, il est proposé d’émettre 1.000 parts sociales de la société privée à
responsabilité limitée « AUDICIA » en contrepartie de l’ensemble des apports. Il s’agit d’une
rémunération conventionnelle puisqu’il s’agit d’une scission par constitution d’une nouvelle société.
Les parts sociales nouvelles émises par la société privée à responsabilité limitée  « AUDICIA »,
seront attribuées aux associés de la ScPRL « REWISE », à raison de 1 part sociale de la société
privée à responsabilité limitée « AUDICIA » à constituer pour 1 part sociale « REWISE » ScPRL,
scindée partiellement, les parts détenues en propre par la ScPRL « REWISE » elle-même
n’intervenant pas dans l’échange.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
-    l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société privée à
responsabilité limitée « AUDICIA » sont responsables de l’évaluation du patrimoine apporté ainsi que
de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
-    la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; 
-    les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties, à savoir la valeur nette
comptable, sont justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération,
et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale
ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie des
apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente
opération, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération. »
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société « REWISE » a décidé
de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission, dont
question ci-avant, par la transmission de l’ensemble des actifs et passifs afférents aux missions
exercées par Monsieur BERIOT Philippe dont l’accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de
celle-ci aux Réviseurs d’entreprises à une société civile à forme d’une société privée à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination « AUDICIA » moyennant l'attribution immédiate et directe
aux associés de la société transférante de mille (1000) parts sociales de la société « AUDICIA » à
répartir entre les associés de la société transférante dans la proportion de mille (1000) parts sociales
de la société « AUDICIA » sur présentation de mille (1000) parts sociales de la société « REWISE ».
Volet B
 
1) Description des biens transférés
Les biens transférés à la société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée
« AUDICIA », à constituer, comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents aux missions
exercées par Monsieur BERIOT Philippe dont l’accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de
celle-ci aux Réviseurs d’entreprises, et d’une façon générale toutes missions de révisions d’états
comptables d’entreprises effectuées en exécution de la loi ou en vertu de celle-ci, ainsi que toutes
missions compatibles avec la profession de Réviseur d’entreprises, toutes ces missions étant
limitées à celles exercées par Monsieur BERIOT Philippe.
Cet ensemble est transféré sur base de la situation comptable arrêtée au trente juin deux mille seize.
ACTIF NET TRANSFERE : deux mille quatre cent cinq euros nonante-huit cents (2.405,98 €)
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission dont question ci-avant et au
rapport établi par la société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « Saintenoy,
Comhaire et CO », réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 4000 Liège, rue J. d’Andrimont,
33/062, en date du quinze décembre deux mille seize.
 
2) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société transférante arrêtée au trente juin deux mille seize. Toutes les opérations effectuées depuis
le premier juillet deux mille seize par la société transférante et relativement aux biens transférés sont
pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
juin deux mille seize.
3- On omet
4- Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société « AUDICIA »
s'effectuent sans soulte.
5- Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée, correspondant à la branche d’activité apportée, seront mises en charges
ou en produits dans la société bénéficiaire de la scission partielle.
6- Tout élément du patrimoine actif et/ou passif de la société à scinder qui ne serait pas
expressément visé aux présentes, et qui ne serait pas en relation directe avec les éléments actifs et
passifs visés dans cet article, ne seront pas transférés à la société bénéficiaire et resteront dans le
patrimoine de la société à scinder. Par ailleurs, tout droit, charge et impôt qui serait éventuellement
dû par la société à scinder en raison ou à l’occasion de la scission partielle, à l’administration des
impôts directs en relation avec la scission partielle demeureront à charge de la société à scinder.
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant relatifs à la branche d'activité scindée, seront suivis par la société « AUDICIA » ScPRL, à
constituer, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
La valeur nette de l'apport à la société « AUDICIA », soit deux mille quatre cent cinq euros nonante-
huit cents (2.405,98 €) est affectée au compte capital de la société « AUDICIA ».
 
G. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Les comparants constatent qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la somme
de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 €), représenté par sept mille sept cent dix (7.710)
parts sociales égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un /
sept mille sept cent dixième (1/7.710e) de l’avoir social.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société civile adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUDICIA ».
Siège social
Le siège social est établi à 6534 THUIN (GOZEE), rue de Bomerée, 89.
Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises en son propre nom ainsi
que l’exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration avec d’autres
Volet B
réviseurs d’entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l’étranger. L’exercice
de la profession vise plus spécialement l’exercice des missions révisorales visées à l’article quatre
de la loi du 22 juillet 1953 et l’exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité de réviseur
d’entreprises.
La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas
incompatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises, et qui relèvent des activités civiles suivantes :
la gestion d’un patrimoine immobilier et sa valorisation par la location, la concession et la gestion de
droits d’auteur et/ou de droits voisins.
La société peut également, participer, s’intéresser et collaborer avec d’autres sociétés
professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de
titulaires de professions libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et
immobilières. 
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social
Le capital social est dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €).
Il est représenté par sept mille sept cent dix (7.710) parts sociales égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un / sept mille sept cent dixième (1/7.710e) de
l’avoir social.
GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique et/ou personne morale,
associé ou non, nommé avec ou sans limitation de durée, et toujours révocable par l'Assemblée
Générale.
Le seul gérant/la majorité des gérants doivent avoir la qualité de contrôleur légal des comptes et/ou
de cabinet d’audit. Lorsque la gérance ne comporte que deux membres, au moins un des deux doit
porter le titre de cabinet d’audit et/ou contrôleur légal.
Lorsqu’une personne morale est désignée en tant que gérante, elle nomme au sein de ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent qui sera chargé de l’exercice du mandat au nom et pour le compte de la personne morale
gérante. Le représentant permanent n’est pas personnellement responsable des engagements de la
société.
L'Assemblée Générale des associés peut procéder à la nomination de Gérants non statutaires,
déterminer et modifier leurs pouvoirs, fixer leurs rémunérations. A défaut de durée, le mandat de
gérance sera censé conféré sans limitation de durée.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, ils forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de
ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix. Pour atteindre la
majorité, il faut au moins être deux.
En cas de démission, d’indisponibilité permanente ou de décès du gérant unique, son mandat sera
de plein droit poursuivi par la personne physique qui sera désignée nommément dans un procès-
verbal d'une assemblée générale. Le gérant suppléant ainsi désigné conserve toutefois le droit de
refuser le mandat qui lui aura été confié. L'entrée en fonction d’un nouveau gérant devra être publiée.
POUVOIRS - REPRESENTATION
Si la société ne comporte qu’un seul gérant, ce dernier exercera seul tous les pouvoirs de gestion et
d’administration de la société sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l’assemblée générale.
En cas de pluralité de gérants, le collège de gérants peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à
l’assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel, et en justice par le gérant s’il n’y a qu’un seul ou par deux gérants agissant
conjointement s’ils sont plusieurs.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Chaque fois qu’une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner, parmi
ses associés ou les personnes autrement liées, un représentant permanent personne physique ayant
la qualité de réviseur d’entreprises. Le représentant ainsi désigné est chargé de l’exécution de la
mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant doit répondre aux mêmes conditions
et il est disciplinairement responsable comme s’il s’acquitte de la mission en nom et compte propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société civile qu’il représente. La
Volet B
société civile ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Les personnes nanties de pouvoirs spéciaux ou généraux qui ne sont pas personnellement inscrits
au registre public de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ne peuvent se livrer à quelque acte ou
prise de décision provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l’exercice de la
profession de réviseur d’entreprises.
REMUNERATION.
L'Assemblée Générale des associés détermine le montant des rémunérations fixes et/ou
proportionnelles qui seraient éventuellement allouées aux Gérants et imputées sur frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Il pourra également être éventuellement attribué aux Gérants des tantièmes à prélever sur les
bénéfices nets de la société.
ASSEMBLEE GENERALE
Une Assemblée Générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année dans la Commune du siège
social, dans les locaux de celui-ci ou en tout autre local indiqué dans les convocations, le troisième
samedi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
SURVEILLANCE
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, réviseur d’entreprises
inscrit au registre public de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nommés par l'Assemblée Générale
et pour une durée de trois ans, renouvelable. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la
société répond aux critères prévus par la loi, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est
facultative. S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.  Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence chaque année le premier janvier et finit le trente et un décembre.
REPARTITION - RÉSERVES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, constitue le
bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé annuellement cinq pour
cent (5 %) minimum pour être affecté à la formation de la réserve légale; ce prélèvement  ne devra
plus être fait dès que la réserve légale aura atteint le dixième (1/10) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui réservera librement l'Assemblée Générale.
Après adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s) et au commissaire-réviseur s'il existe.
RÉPARTITION DE L'ACTIF NET.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s), conformément aux articles 183 et suivants du Code
des Sociétés, nommés par l'assemblée générale, et après confirmation de leur nomination par le
Tribunal de Commerce. La société pourra également proposer sa dissolution et sa clôture de
liquidation en un seul acte dans le respect de la législation en vigueur.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier juillet deux mille
seize.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier juillet deux mille
seize) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille dix-huit.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
Volet B
- décide de nommer un gérant ordinaire;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur Philippe BERIOT, domicilié à 1476
Genappe, rue des Ecoles, 19.
- décide que le mandat de gérant sera rémunéré suivant décision de l’assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, le rapport des
fondateurs et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.