Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
SEDES 2
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Marktstraat 16
1745 Opwijk
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op zevenentwintig juni tweeduizend achttien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEDES 2", hierna de
"Vennootschap" of "de nieuw op te richten vennootschap", is opgericht ingevolge de Partiële
Splitsing waartoe werd besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BUREAU VAN LEMBERGEN", met zetel te 1745
Opwijk, Marktstraat 16, en ondernemingsnummer 0430.653.373 (de "Partieel Gesplitste
Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel) :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "SEDES 2".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Marktstraat 16, 1745 Opwijk.
(...)
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
- advies bij bouwen en/of verbouwen van privé- en publieke gebouwen, opstellen ramingen,
beoordelen prijsaanbiedingen, opstellen plaatsbeschrijvingen, advies en begeleiding inzake het
aanvragen van diverse vergunningen en advies en begeleiding in het algemeen inzake realiseren
van onroerend goed projecten;
- optreden als syndicus en het verlenen, in opdracht van de eigenaar of mede-eigenaars, van alle
diensten die noodzakelijk zijn voor de behoorlijke werking van de gebouwen waarvan het beheer
wordt waargenomen, inbegrepen het innen van de huur;
- beheer van eigen vermogen, zowel roerend als onroerend met inbegrip van de wederbelegging van
de fondsen die er uit voortvloeien;
- het verwerven en verlenen van persoonlijke en zakelijke rechten op roerende en onroerende
goederen, de aan- en verkoop en het beheer van roerende en onroerende goederen voor eigen
rekening. De vennootschap kan om deze goederen, persoonlijke of zakelijke rechten te verwerven,
naar keuze, hetzij een financiering aangaan, hetzij haar eigen middelen aanwenden;
- het beheren van vennootschappen;
- het optreden als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar in andere vennootschappen. De
vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen,
met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke
vormen en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor
deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, participeren in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland
- het verlenen van administratieve diensten alsook het verlenen van bijstand, advies, en leiding aan
bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
0698938250
Luik B
management, marketing, productie en ontwikkeling, processing, en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële
roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel, of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd en zesduizend tweehonderd eenenzeventig
euro zevenenzeventig cent (€ 206.271,77).
Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend zevenhonderd zesennegentig (11.796) aandelen op
naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ elfduizend zevenhonderd zesennegentigste van
het kapitaal vertegenwoordigen.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap zal gevormd worden door een inbreng in natura ingevolge de
splitsing, dit voor een bedrag van tweehonderd en zesduizend tweehonderd eenenzeventig euro
zevenenzeventig cent (€ 206.271,77).
VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng van activa van de Gesplitste Vennootschap werden de elfduizend
zevenhonderd zesennegentig (11.796) aandelen toegekend als volgt:
- de heer Emiel Van Lembergen : 33 aandelen in volle eigendom en 3.029 aandelen in vruchtgebruik;
- de heer Pieter Van Lembergen : 4.367 aandelen in volle eigendom en de helft van 3.029 aandelen
in blote eigendom;
- de heer Werner Van Lembergen : 4.367 aandelen in volle eigendom en de helft van 3.029 aandelen
in blote eigendom.
(...)
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand
oktober om 19 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
Luik B
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één mei en eindigt op dertig april van het daaropvolgend jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap heeft beslist
met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap "SEDES 2":
De heer VAN LEMBERGEN Werner Emiel Renaat Anna, wonende te Pierre Curielaan 10, 1780
Wemmel.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking
tot de overgedragen elementen door de Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 januari 2018
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte vennootschap "SEDES 2" gaat in op zevenentwintig
juni tweeduizend achttien (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig
vlak als gevolg van de splitsing) en zal worden afgesloten op 30 april 2019.
Luik B
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2019.
VERSLAGEN
1. De oprichters hebben op 22 juni 2018 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding
van de inbreng in Vennootschap in het kader van de voormelde splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "VCLJ
Bedrijfsrevisoren", te Langestraat 183, 2240 Zandhoven, vertegenwoordigd door de heer Patrick
Kilian, bedrijfsrevisor, een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek
van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in de Vennootschap in het kader van onderhavige splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
" 9. CONCLUSIE
Ondergetekende VCLJ Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Patrick Kilian,
bedrijfsrevisor met zetel te Zandhoven, Langestraat 183 werd verzocht door het bestuursorgaan van
BUREAU VAN LEMBERGEN BVBA en door de oprichters van de nog op te richten vennootschap
SEDES 2 BVBA, teneinde in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor, overeenkomstig de bepalingen
van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, verslag uit te brengen over de voorgenomen
inbreng in natura bij de op te richten vennootschap SEDES 2 BVBA ingevolge de voorgenomen
splitsing van de bestaande vennootschap BUREAU VAN LEMBERGEN BVBA.
Ons besluit, ten gevolge van de door ons uitgevoerde controles, uitgevoerd op basis van de
waardering van de inbreng van de af te splitsen vermogensbestanddelen van
BUREAU VAN LEMBERGEN BVBA conform het splitsingsvoorstel en conform de staat van activa en
passiva en splitsingsbalans per 31/12/2017 van BUREAU VAN LEMBERGEN BVBA, met betrekking
tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in natura bij de nieuw op te richten
vennootschap SEDES 2 BVBA ingevolge de voorgenomen splitsing van BUREAU VAN
LEMBERGEN BVBA met een boekhoudkundig netto-actief van 358.486,09 EUR en waaruit een
kapitaal bij de oprichting van SEDES 2 BVBA voortvloeit van 206.271,77 EUR door uitgifte van
11.796 nieuwe aandelen van SEDES 2 BVBA, en waaruit een toewijzing aan de overige posten van
het eigen vermogen van SEDES 2 BVBA voortvloeit van 152.214,32 EUR, is dan ook dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- De beschrijving van de inbreng in natura, zijnde de voorgenomen toewijzing van de
vermogensbestanddelen ingevolge de voorgenomen splitsing van de BVBA BUREAU VAN
LEMBERGEN, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- De toegepaste methode van waardering van de in te brengen vermogensbestanddelen aan de op
31 december 2017 weergegeven netto-boekwaarde voor de inbreng in natura voor een bedrag van
358.486,09 EUR bedrijfseconomisch niet passend is, doch verantwoord is, rekening houdend met de
in dit controleverslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context van het continuïteitsprincipe in
het kader van de voorgenomen splitsingsoperatie. Er werd bij de bepaling van de inbrengwaarde
geen rekening gehouden met mogelijke latente meer-of minderwaarden van de in te brengen
vermogensbestanddelen in "going concern"-optiek;
- De door de partijen toegepaste waarderingsmethoden leiden tot inbrengwaarden die tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
huidig controleverslag geen "fairness opinion" is.
Het onderhavig controleverslag werd opgemaakt in toepassing van de bepaling van artikel 219 §1
van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de
oprichting van de vennootschap SEDES 2 BVBA onder opschortende voorwaarde van de realisatie
van de splitsing van de vennootschap BUREAU VAN LEMBERGEN BVBA.
Het huidig controleverslag kan geenszins worden aangewend voor andere doeleinden. Het verslag
geldt voor 2 maanden na datum van ondertekening van het verslag.
Zandhoven, 25 juni 2018
VCLJ Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Patrick Kilian
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
(...)
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
Luik B
De comparant verleent alle machten aan de medewerkers van kantoor Baker Tilly Belgium, te
Kareelstraat 120-124, 9300 Aalst,, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde voor de
Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 zal
worden neergelegd ter griffie.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris