Ondernemingsnr : 0726786752
Naam
(voluit) : Arsenal IO Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Bavostraat 78
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN
Het proces-verbaal opgesteld op zes juli tweeduizend twintig, door Meester Peter Van Melkebeke,
Notaris te Brussel, luidt als volgt:
" Op heden, zes juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11. 
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Arsenal IO Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 2610 Wilrijk, Sint-Bavostraat 78, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Eric Spruyt notaris te
Brussel, op 15 mei 2019, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 mei daarna,
onder nummer 19317767.
De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0726.786.752.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
(...)
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Is vertegenwoordigd de hierna genoemde enige aandeelhouder, die verklaart de totaliteit van de 100
aandelen te bezitten : de vennootschap naar het recht  van het Canada "Caprion Biosciences Inc.",
met zetel te 4100-1155 boulevard Réné-Lévésque O Montréal Québec H3B3V2, Canada.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door mevrouw LAUWERS Cindy, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan dit
proces-verbaal gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Kennisname verslaggeving:
a.   Verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig 5:
133, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en inzake de
getrouwheid en het voldoende zijn in alle van materieel belang zijnde opzichten van de in het verslag
van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens om de algemene
vergadering voor te lichten, opgesteld overeenkomst artikel 5:121, §1, tweede alinea van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
b.   Verslag van het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde
inbreng in natura en de kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 5:133, §1 eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen  en inzake de verantwoording van de uitgifteprijs
van de nieuwe aandelen en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder, overeenkomstig artikel 5:121, §1, eerste
alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2.   Bijkomende inbreng in natura teneinde de eigen vermogensrekening te verhogen ten belope van
honderd vijfentachtig miljoen zeshonderd en een duizend tweehonderdtachtig euro en vijfenzeventig
cent (€ 185.601.280,75) om het van honderd euro (€ 100,00) te brengen op honderd vijfentachtig
miljoen zeshonderd en een duizend driehonderdtachtig euro en vijfenzeventig cent (€
185.601.380,75). De inbreng in natura wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering die zij lastens de Vennootschap bezit,
worden honderd vijfentachtig miljoen zeshonderd en een duizend tweehonderdtachtig (185.601.280)
nieuwe aandelen, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de
bestaande aandelen, toegekend aan de vennootschap naar het recht  van het Canada "Caprion
Biosciences Inc.", enige aandeelhouder.
3.   Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
4.   Vaststelling dat de bijkomende inbreng is verwezenlijkt.
5.   Vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening ter aanzuivering van geleden
verliezen, ten belope van zevenhonderd vijfenvijftigduizend vijfhonderd drieëntwintig euro en elf cent
(€ 755.523,11), om het te brengen van honderd vijfentachtig miljoen zeshonderd en een duizend
driehonderdtachtig euro en vijfenzeventig cent (€ 185.601.380,75) op honderd vierentachtig miljoen
achthonderd vijfenveertigduizend achthonderd zevenenvijftig euro en vierenzestig cent (€
184.845.857,64). Zij zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
6.   Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening
7.   Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met
bovenvermelde besluiten.
8.   Kennisname van:
a.   Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan
waarbij de staat van activa en passiva van de Vennootschap is gevoegd, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.   Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
9.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
10.  Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
11.  Volmacht voor de coördinatie van statuten.
12.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
13.  Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. In toepassing van artikel 14:8, §4, 3°van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer
zij de beslissing met unanimiteit neemt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat de aandelen waarmee zij
Luik B
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving bijkomende inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en van
het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura,
de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1 juli 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO
REVISEURS D'ENTREPRISES", kantoor houdende te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat  72/1
vertegenwoordigd door de heer David Lenaerts, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura in de BV ARSENAL IO BELGIUM, bestaat uit een schuldvordering
samengesteld uit een kapitaalgedeelte, vermeerderd met de gerelateerde intresten verschuldigd per
6 juli 2020 en verminderd met de in te houden roerende voorheffing op deze intrestlast, die de
inbrenger zijnde Caprion Canada Inc., bezit, voor een totale inbrengwaarde van  185.601.280,75
EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a)   de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b)   de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)   de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit  185.601.280 aandelen van de BV
ARSENAL IO BELGIUM, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
BV ARSENAL IO BELGIUM, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 1 juli 2020
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door David LENAERTS"
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de eigen vermogensrekening te verhogen ten belope van honderd
vijfentachtig miljoen zeshonderd en een duizend tweehonderdtachtig euro en vijfenzeventig cent (€
185.601.280,75) om het van honderd euro (€ 100,00) te brengen op honderd vijfentachtig miljoen
zeshonderd en een duizend driehonderdtachtig euro en vijfenzeventig cent (€ 185.601.380,75). De
inbreng in natura wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij ten
laste van de Vennootschap bezit, en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
bedrijfsrevisor, worden honderd vijfentachtig miljoen zeshonderd en een duizend tweehonderdtachtig
Luik B
(185.601.280) nieuwe aandelen, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten
bieden als de bestaande aandelen, toegekend aan de vennootschap naar het recht  van het Canada
"Caprion Biosciences Inc.", enige aandeelhouder, voormeld.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van honderd vijfentachtig miljoen zeshonderd en een duizend
tweehonderdtachtig euro en vijfenzeventig cent (€ 185.601.280,75) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat de het eigen vermogen aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd vijfentachtig miljoen
zeshonderd en een duizend driehonderdtachtig euro en vijfenzeventig cent (€ 185.601.380,75). De
inbreng in natura wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Ten gevolge van de bijkomende inbreng werd het aantal aandelen gebracht op honderd vijfentachtig
miljoen zeshonderd en een duizend driehonderdtachtig (185.601.380) aandelen
VIERDE BESLISSING: Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening ter aanzuivering
van geleden verliezen.
De vergadering beslist de beschikbare eigenvermogensrekening, ter aanzuivering van geleden
verliezen, te verminderen ten belope van zevenhonderd vijfenvijftigduizend vijfhonderd drieëntwintig
euro en elf cent (€ 755.523,11), om het te brengen van honderd vijfentachtig miljoen zeshonderd en
een duizend driehonderdtachtig euro en vijfenzeventig cent (€ 185.601.380,75) op honderd
vierentachtig miljoen achthonderd vijfenveertigduizend achthonderd zevenenvijftig euro en
vierenzestig cent (€ 184.845.857,64), zonder vernietiging van aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare
eigenvermogensrekening.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van zevenhonderd vijfenvijftigduizend vijfhonderd drieëntwintig euro en elf cent
(€ 755.523,11) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de beschikbare eigenvermogensrekening
aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd vierentachtig miljoen achthonderd
vijfenveertigduizend achthonderd zevenenvijftig euro en vierenzestig cent (€ 184.845.857,64),
vertegenwoordigd door honderd vijfentachtig miljoen zeshonderd en een duizend driehonderdtachtig
(185.601.380) aandelen, zonder vermelding van waarde.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing bijkomende inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de
statuten te vervangen zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING - Omzetting.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 6 juli 2020, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO
REVISEURS D'ENTREPRISES", kantoor houdende te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat  72/1
vertegenwoordigd door de heer David Lenaerts, bedrijfsrevisor, opgesteld op 1 juli 2020, over de
staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 mei 2020, beiden opgemaakt in
toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er
kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2020 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BV ARSENAL IO BELGIUM werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief (in feite netto-passief) volgens de staat bedraagt  -1.532.707,78 EUR (negatief)  en is
kleiner dan het in de staat van activa en passiva per 31  mei 2020 vermelde eigen vermogen
(onbeschikbaar vermogen) van 0,00 EUR. Het verschil bedraagt 1.532.707,78 EUR.
Het netto-passief per 31 mei 2020 bedraagt 1.532.707,78 EUR, en is kleiner dan het voorgeschreven
minimumbedrag van het kapitaal van een NV waarnaar de vennootschap omgezet wordt, zijnde
61.500,00 EUR. Het verschil bedraagt 1.594.207,78 EUR.
Gezien het netto-passief kleiner is dan het minimumbedrag van het kapitaal van een NV waarnaar de
vennootschap omgezet wordt, zijn de leden van het bestuursorgaan - conform art. 14:12 WVV -
Luik B
jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-
actief van de vennootschap na omzetting en het bij WVV voorgeschreven minimumbedrag van het
kapitaal van een NV.
Het bedrag van de inbreng (100,00 EUR) is tevens kleiner dan het voorgeschreven minimumbedrag
van het kapitaal van een NV waarnaar de vennootschap omgezet wordt. Het verschil bedraagt
61.400,00 EUR.
Uit de ontwerpakte blijkt dat voorafgaand aan de geplande omzetting een verhoging van de
beschikbare eigenvermogensrekening zal voorgesteld worden voor een bedrag van 185.601.280,75
EUR middels inbreng in natura van een schuldvordering van de aandeelhouder.
Verder blijkt uit de ontwerpakte dat na omzetting het kapitaal 184.845.857,64 EUR zal bedragen.
Overeenkomstig artikel 5:153 WVV is de alarmbelprocedure van toepassing.
Indien voormelde verhoging van het eigen vermogen zal beslist worden, dan is na omzetting de
alarmbelprocedure niet van toepassing.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de BV ARSENAL IO BELGIUM in een
NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 1 juli 2020
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door David LENAERTS".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0726.786.752 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 mei 2020.
De vergadering beslist het eigen vermogen om te vormen in kapitaal. Alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de naamloze
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap werd gehouden,
voortzetten.
ACHTSTE BESLISSING - Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die als volgt luidt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Arsenal IO Belgium".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, het verkrijgen (door inschrijving, aanbod,
aankoop of anders) en het verkopen van aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten en andere
financiële instrumenten of marktaandelen in of uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen, het beheren, het controleren en het ontwikkelen van investeringen en participaties in
deze ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Luik B
Zij mag ook alle leningen toestaan, zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele
van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Meer algemeen, de vennootschap kan zich inlaten met alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen, alsook met vastgoedoperaties  die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp of deze activiteiten die de bevordering van de ontwikkeling van de vennootschap
toelaten.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderd vierentachtig miljoen achthonderd vijfenveertigduizend achthonderd
zevenenvijftig euro en vierenzestig cent (€ 184.845.857,64).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd vijfentachtig miljoen zeshonderd en een duizend
driehonderdtachtig (185.601.380) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
Luik B
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eenendertigste van de maand maart
om vijftien (15).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
Luik B
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VANDERSTRAETEN David, en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Jones Day", gevestigd te 1000 Brussel,
Regentschapsstraat 4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren en (ii) in het aandelenregister van de Vennootschap alle
inschrijvingen te verrichten zoals vereist in het kader van de hierboven genomen beslissingen."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:121, § 1, tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris    
 
Luik B