Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
Capital-E II ARKIV
(verkort):
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 4
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte: OPRICHTING – AANSTELLING VAN BESTUURDERS
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris te Antwerpen op negentien oktober 
tweeduizend twaalf, neergelegd op het negende registratiekantoor te Antwerpen;
BLIJKT dat
l. De sub 4. nagemelde persoon die is opgetreden als oprichter een handelsvennootschap heeft opgericht in 
de vorm van een naamloze vennootschap, met de naam: “Capital-E II ARKIV”.
2. De vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 4.
3. De vennootschap bestaat voor 10 jaar.
De vennootschap is beginnen te werken op negentien oktober tweeduizend en twaalf. 
4. Is opgetreden als oprichter : de naamloze vennootschap Capital-E II, met maatschappelijke zetel te Karel 
Oomsstraat 4, 2018 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 
0849.280.926.
5. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap tien miljoen vijfduizend euro (10.005.000 EUR) bedraagt. 
Het is tot beloop van twee miljoen vijfhonderd en vijfduizend euro gestort.
De nagemelde aandeelhouders, waarvan de identiteit hierna volgt hebben zich verbonden op de door hen 
verrichte inbrengen de volgende bedragen bij te storten:
- de naamloze vennootschap ARKimedes-Fonds II, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude 
Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0826.419.115, drie 
miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro.
- de naamloze vennootschap Capital-E II, met maatschappelijke zetel te Karel Oomsstraat 4, 2018 
Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0849.280.926, drie 
miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro.
6. Het kapitaal is gevormd door stortingen in geld.
7. Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
8.  Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de 
statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf genomen tot 
vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één 
tiende van het geplaatst kapitaal bereikt. 
Voor het overige gebeuren uitkeringen conform de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en 
steeds ongeacht de klassen van aandelen en pro rata aandeelhouderschap, behoudens indien anders 
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. 
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.  De 
uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een 
interimdividend uit te keren voor zover de regels van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen 
gerespecteerd worden en mits inachtneming van de  uitkeringsregels bepaald in artikel 34.  
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval 
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking 
aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden 
gevormd.  Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan 
de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de 
winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een interimdividend uit te keren.  Het 
besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan 
twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld.  Tot uitkering mag niet eerder 
worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening 
over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het 
besluit over het eerste interimdividend.
0849843724
Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering 
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om 
die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen die 
zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffenaars telkens unaniem beslissen. Zij 
zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and Venture Capital 
Association" (“EVCA”) vooropstelt in de EVCA Guidelines. 
Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige 
aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen 
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde 
rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens rekening dienen 
te houden met richtlijnen die de EVCA vooropstelt in de EVCA Guidelines. De kosten verbonden aan de 
aanstelling van een deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.
Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de 
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij 
door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.”
9. - Als bestuurders van de vennootschap zijn aangesteld:
- in de hoedanigheid van  klasse A bestuurder:
1/ De naamloze vennootschap Capital-E II Partners, met maatschappelijke zetel te Karel Oomsstraat 4, 
2018 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0849.111.571, 
voor wie zal optreden als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 §2 van het Wetboek van 
vennootschappen: de heer WACHSMUTH, Marc, wonende te 2018 Antwerpen, Lemméstraat 9; 
- in de hoedanigheid van klasse B bestuurder:
2/ de heer WINNEN, Wouter André Jozef Paul, wonende te 3300 Tienen, Vianderheuvel 13;
- in de hoedanigheid van  klasse C bestuurder:
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Gerard Van Acker, met maatschappelijke zetel 
te 3090 Overijse, Kokerlaan 27, rechtspersonenregister Brussel 0474.402.353, voor wie zal optreden als 
vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 §2 van het Wetboek van vennootschappen:  de heer VAN 
ACKER, Gerard, wonende te 8310 Brugge-Assebroek, Rapaertstraat 20;
4/ de heer AERTS, Tom, wonende te 3980 Tessenderlo, Waterstraat 43A.
Overeenkomstig artikel 15.2 van de statuten van de vennootschap wordt de vennootschap voor alle 
handelingen in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door hetzij twee gezamenlijk handelende 
bestuurders waarvan één (1) Klasse A Bestuurder, hetzij drie (3) gezamenlijk handelende bestuurders, voor 
zover deze vertegenwoordigingshandeling op het intern bestuursniveau is gedekt door een uitdrukkelijke, 
voorafgaande en overeenkomstig de bepalingen van de statuten en/of een overeenkomst gesloten tussen 
alle aandeelhouders genomen beslissing van de raad van bestuur of algemene vergadering. 
De opdracht geldt voor de duur van zes jaar, gaat in op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid 
verwerft, en eindigt bij de jaarvergadering van het jaar tweeduizend achttien.
- als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie, aangesteld werd: iedere advocaat werkzaam bij 
Ambos NBGO Advocaten, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen en alle documenten te 
tekenen met het oog op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en 
haar eventuele registratie als BTW-belastingplichtige, inclusief de macht om deze inschrijvingen te 
verbeteren en/of te wijzigen indien nodig.
10. Het doel van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven :
“De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, risicokapitaal via kapitaal en/of 
financieringen aan ondernemingen te verschaffen in het kader van en conform de voorwaarden en 
modaliteiten van de ARKimedes-regeling zoals bepaald door het Decreet van 19 december 2003 
betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het “ARK-
Decreet”) en het Besluit van de Vlaamse Regering van 3 december 2004 houdende uitvoering van het 
Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot 
tijd gewijzigd (“ARK-Besluit”) (samen de “ARKimedes-regeling”) en alle mogelijke latere regelgevingen 
betreffende deze ARKimedes-regeling.
De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals gedefinieerd in 
het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband 
staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap kan 
adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische of boekhoudkundige aard, en 
in de ruime zin bijstand en diensten verlenen op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en 
op algemeen vlak. Zij kan optreden als bestuurder, waarnemer of vereffenaar in andere vennootschappen. 
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten en hen leningen, voorschotten en kredieten 
toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven 
goedkeuringen, rekening houdende met de ARKimedes-regeling. Deze opsomming is niet beperkend zodat 
de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de 
verwezenlijking van het maatschappelijk doel, rekening houdend met de bepalingen van het ARK-Decreet, 
het Besluit en enig ander besluit ter uitvoering van het ARK-Decreet.”
11. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde woensdag van de maand mei om 
zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende 
werkdag gehouden.
Luik B - Vervolg
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht de 
statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de 
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum van de algemene vergadering hetzij de 
raad van bestuur op schriftelijke wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal aandelen waarmee hij 
voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen 
op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden 
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel  met raadgevende stem, mits naleving 
van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Iedere vennoot kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om 
hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. 
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens 
drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden 
neergelegd.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de 
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en 
vertegenwoordigde 
aandelen, 
behoudens 
in 
de 
gevallen 
waarvoor 
de 
wet 
een 
bepaald 
aanwezigheidsquorum vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de 
raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal 
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de 
algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De aandeelhouder 
die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene 
vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te leven.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL 
ANTON VAN BAEL –  GEASSOCIËERD NOTARIS.-
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
- expeditie van de akte