0426.387.353	Ondernemingsnr
Benaming
LOUYET OVERIJSE
Rechtsvorm . Naamloze vennootschap
Brusselsesteenweg 403 te 3090 Overijse	Zetel
(volledig adres)
Onderwerp akte : statutenwijziging
Fusie door overname door de naamloze vennootschap "LOUYET AUTOMOTIVE NORTH"
van de naamloze vennootschap LOUYET OVERIJSE
Algemene vergadering van de over te nemen naamloze vennootschap
"LOUYET OVERIJSE", met maatschappelijke zetel te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg
403, KBO BTW BE 0426.387.353 RPR Brussel.
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hans VEREEKEN met standplaats Halle op 30
september 2024, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap "LOUYET OVERIJSE", met maatschappelijke zetel te
3090 Overijse, Brusselsesteenweg 403, KBO BTW BE 0426.387.353 RPR Brussel,
met unanimiteit volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel
waarvan de enige aandeelhouder, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het
fusievoorstel op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand
en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 26 juli 2024 door de bestuursorganen van de
Over te Nemen Vennootschap, enerzijds, en de Overnemende Vennootschap,
anderzijds, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, in hoofde van de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel op 13 augustus 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel op 23 augustus
2024 nadien onder nummer 24125023 voor wat betreft de Over te Nemen Vennootschap
en onder nummer 24125022 voor wat betreft de Overnernende Vennootschap.
II. a) De enige aandeelhouder verklaart in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op
naam een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel in toepassing van artikel
12:51 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één
maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap
kennis te nemen van de volgende stukken, in toepassing van artikel 12:51, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten :
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij
de fusie betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken, en van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat
de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het originele exemplaar van het fusievoorstel blijft door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap en
vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
Overnemende Vennootschap de Over te Nemen Vennootschap bij wijze van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap
en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap
tot eenzelfde besluit komt, de Over te Nemen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap worden vanaf heden
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 oktober 2024.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de Jeden van de bestuursorganen van
de fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap goed.
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die
alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende goederen
De Over Te Nemen Venncotschap bezit geen onroerende goederen.
De overnemende vennootschap wordt ten gevolge van de overdracht van het gehele vermogen
van de Over te Nemen vennootschap onvoorwaardelijk gesubrogeerd in alle rechten en plichten
van de over te nemen vennootschap die uit eventuele bijzondere voorwaarden voortvloeien, voor
zover ze nog van toepassing zijn.
8. Bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de
Overnemende Vennootschap omvat alle activa - en passiva bestanddelen alsmede haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van
de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te Nemen
Vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen
in de titels.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte
de beschrijving var de goederen, voorwerp vari de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dieren gerealiseerd te worderi, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomster op lange of korte termijn waarin de
Over te Nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van
de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving
terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die
de Over te Nemen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelderi en jegens haar eigen organen
en de enige aandeelhouder, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met
alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld darı de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maker, met uitzondering varı de bijzondere bepalingen
betreffende de tegeriwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden
die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de
Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te Nemen Vennootschap en deze
bestaande ten laste van de Over te Nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek
en andere zekerheden er voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende
Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden er waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen Vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen Vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemenide Vennootschap treedt in de rechter en plichten van de Over te Nemen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende
Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering
van de Overriemende Vennootschap eeri eensluidende beslissing tot fusie door ovememing
gelijkgestelde verrichting neemt.
DERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende Notaris, aan iedere
bestuurder van de Overnemende Vennootschap en aan de naamloze vennootschap
A. SCHETS & PARTNERS - BELASTINGCONSULENTEN - ACCOUNTANTS, waarvan
de zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Drie Fonteinenstraat 36, ingeschreven in het
Rechtspersonerregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0420.048.305,
elk individueel handelend, evenals aan hur bedienden, aangestelden en lasthebbers,
elk individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van alle administratieve formaliteiten met inbegrip van maar niet beperkt tot
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens
varı de Over te Nemen Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Over
te Nemen Vennootschap gehouden is.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat deze
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, geschiedt met toepassing van:
- artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en
artikelen 2.9.1.0.3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met éénparigheid van stemmen.
( ... )
BEWIJS VAN IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun
bovenvermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen. De comparanten verlenen hun
uitdrukkelijke toestemming voor de vermelding van hun rijksregisternummer in deze akte.
SLOTBEPALINGEN
( ... )
Ombudsman
( ... )
Uitgifte van de akte
( ... )
Notariële Aktebank
( ... )
IZIMI-digitale kluis - toegang tot NABAN
De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt
gesteld door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform
www.izimi.be.
Via zijn digitale kluis heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van zijn
notariële akte bewaard in NABAN (=de authentieke bron van notariële akten - eveneens
te raadplegen via notaris.be).
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
( ... )
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte