Ondernemingsnummer :
0685849188
Benaming :
(voluit) :
VISION HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Grote Markt(Kor) 41
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 11 oktober 2018, ter re-gi-stratie
aangeboden op het bevoegd registratiekantoor te Kortrijk, blijkt dat de bui-ten-gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Vision Healthcare”, te 8500
Kortrijk, Grote Markt 41, vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor :
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de commissaris, de BV ovve
CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal
18, vertegenwoordigd door mevrouw Ilse De Baets, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de raad
van bestuur, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Vision Healthcare NV, bestaat uit
de inbreng van een aandelenparticipatie in Cute Nutrition Ltd., met name 42 aandelen van categorie
A en 15 aandelen van categorie C. De raad van bestuur waardeert deze participatie op EUR
415.305, zijnde de marktwaarde tot stand gekomen tussen twee onafhankelijke partijen bij de
overname van Cute Nutrition Ltd. op 15 juni 2018.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.465 nieuwe aandelen van categorie B van de
vennootschap Vision Healthcare NV op naam, zonder nominale waarde. Dit komt overeen met een
totaal bedrag van EUR 246.500, hetgeen tenminste overeenkomt met de fractiewaarde van de
bestaande aandelen. Anderzijds wordt deze vergoeding verder aangevuld met een uitgiftepremie ten
belope van EUR 168.805.
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid; en
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en de uitgiftepremie
van de aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 4 oktober 2018
De commissaris
Luik B
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ilse De Baets
Bedrijfsrevisor”
Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
tweehonderd zesenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 246 500,00) om het kapitaal te brengen van
éénendertig miljoen vijfhonderd twintigduizend driehonderd euro (€ 31 520 300,00) op éénendertig
miljoen zevenhonderd zesenzestigduizend achthonderd euro (€ 31 766 800,00) door inbreng in
natura, mits creatie en uitgifte van tweeduizend vierhonderd vijfenzestig (2.465) aandelen categorie
B zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
vierhonderd vijftienduizend driehonderd en vijf euro (€ 415 305,00), inbegrepen een uitgiftepremie
van honderd achtenzestigduizend achthonderd en vijf euro (€ 168 805,00) welke geboekt zal worden
op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTE-PREMIE
De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van honderd
achtenzestigduizend achthonderd en vijf euro (€ 168 805,00) om het kapitaal te brengen van
éénendertig miljoen zevenhonderd zesenzestigduizend achthonderd euro (€ 31 766 800,00) op
éénendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 31 935 605,00)
door inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige
bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAAL-VER-HOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn en
rekeninghoudend met de inmiddels gerealiseerde overdracht door de heer Johan De Loor van zijn
1.000 aandelen categorie C aan Stichting Administratiekantoor Vision Healthcare, in ruil voor uitgifte
door deze laatste van aandelencertificaten, als gevolg waarvan deze aandelen werden
geherkwalificeerd tot aandelen categorie B, zodat het kapitaal van de vennootschap thans
éénendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend zeshonderd en vijf euro (€ 31 935 605,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door driehonderd zeventienduizend zeshonderd achtenzestig (317.668)
gelijke aandelen zonder nominale waarde, hetzij tweehonderd drieënzestigduizend vierhonderd
drieënvijftig (263.453) aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 10.000 en van 12.501 tot
en met 12.501 tot en met 265.953, drieëntwintigduizend zeshonderd vijftien (23.615) aandelen
categorie B, genummerd van 10.001 tot en met 12.500, van 265.954 tot en met 283.603, van
313.204 tot en met 314.203 en van 315.204 tot en met 317.668 en dertigduizend zeshonderd
(30.600) aandelen categorie C, genummerd van 283.604 tot en met 313.203 en van 314.204 tot en
met 315.203, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Bijgevolg wordt de eerste zin van artikel 5 van de statuten aangepast als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénendertig miljoen negenhonderd vijfendertigduizend
zeshonderd en vijf euro (€ 31 935 605,00) bedraagt, vertegenwoordigd door driehonderd
zeventienduizend zeshonderd achtenzestig (317.668) gelijke aandelen zonder nominale waarde,
hetzij tweehonderd drieënzestigduizend vierhonderd drieënvijftig (263.453) aandelen categorie A,
genummerd van 1 tot en met 10.000 en van 12.501 tot en met 12.501 tot en met 265.953,
drieëntwintigduizend zeshonderd vijftien (23.615) aandelen categorie B, genummerd van 10.001 tot
en met 12.500, van 265.954 tot en met 283.603, van 313.204 tot en met 314.203 en van 315.204 tot
en met 317.668 en dertigduizend zeshonderd (30.600) aandelen categorie C, genummerd van
283.604 tot en met 313.203 en van 314.204 tot en met 315.203, die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de overdracht:
- door de voornoemde heer Thomas Wallace van voormelde duizend achthonderd zestien (1.816)
nieuw gecreëerde aandelen categorie B en
- door de voornoemde heer Philip Prosser van voormelde zeshonderd negenenveertig (649) nieuw
gecreëerde aandelen categorie B,
aan Stichting Administratiekantoor Vision Healthcare, in ruil voor uitgifte door deze laatste van
aandelencertificaten, goed te keuren.
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – VOLMACHTEN
Luik B
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
- gecoördineerde statuten (neerlegging ter griffie)
- expeditie akte
- diverse verslagen (neerlegging ter griffie)