Ondernemingsnr : 0862 261 011
Naam
(voluit) : CASIMAX LEUVEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 320
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (door
"CASIMAX" BV) - vergadering van de overgenomen vennootschap
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 23
december 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "CASIMAX LEUVEN", heeft besloten:
1.MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
1.1.Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouder verklaart dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 25 oktober 2024 door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "CASIMAX", met zetel te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 320, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge onder nummer 0822.877.328,
Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"CASIMAX LEUVEN", met zetel te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 320, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge onder nummer 0862.261.011,
Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit fusievoorstel werd in hoofde van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen
Vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge op 7 november
2024 en overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 21 november daarna onder referentie 24164225
("CASIMAX" BV) en 21 november daarna onder referentie 24164226 ("CASIMAX LEUVEN" BV).
Il. a) De aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in haar hoedanigheid van houder van aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel in
toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, in
toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouder kon op verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende
Vennootschap heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het
fusievoorstel is afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 december 2023.
Overeenkomstig artikel 12:51 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
vergadering van de Overgenomen Vennootschap verzaakt aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
IV. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overgenomen Vennootschap gehouden is.
1.2.Fusiebesluit - overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 25 oktober 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap tot een
zelfde besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap,
gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 (00u00)
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Kosten
De algehele kosten van deze verrichting worden integraal gedragen door de Overnemende Vennootschap.
8. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap geen eigenares is van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
9. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
10. Wijziging van het voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:55 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
2.ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege, en dit naar aanleiding van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, met uitwerking per datum van heden, van de bestuurder van de
Overgenomen Vennootschap hetzij de besloten vennootschap "CASIMAX", met zetel te 8000 Brugge,
Oostendse Steenweg 320, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Brugge onder nummer 0822.877.328, met als vaste vertegenwoordiger de heer CLARYSSE Benoît
Marie Bernadette Marcel, wonende te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 320.
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening
kwijting zal inhouden aan de voormelde bestuurder van de Overgenomen Vennootschap voor haar opdracht
die zij vervuld heeft tot de datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
3.MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder, individueel handelend, van de
Overnemende Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
4.BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap AQUFIN, met zetel te 9860
Oosterzele, Lembergestraat 7, met ondernemingsnummer: 0797.794.019, vertegenwoordigd door mevrouw
Quintijn Anja alsook aan MOORE FINANCE & TAX, met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
ondernemingsnummer 0451.657.041, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, en in het
bijzonder aan Marie Decloedt, Tanja De Naeyer en Dominique Jaminet met het recht van indeplaatsstelling en
met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de partieel gesplitste
vennootschap en de op te richten vennootschap:
1 .- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
2 .- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
3 .- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
4 .- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
5 .- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
6 .- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
7 .- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
8 .- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
9 .- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van
de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
10 .- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
11.Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en
te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
12.Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig
of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen