N° d'entreprise : 0445999169
Nom
(en entier) : DELZELLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 93
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
 
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE « NIMINVEST » PAR LA PRESENTE
SOCIETE
 
L’an deux mille VINGT-QUATRE,
Le seize mai
 
A Braine-le-Comte, en l’étude.
 
Devant nous, Dominique Tasset, notaire, membre de la société privée à responsabilité limitée
dénommée « Dominique Tasset et Rainier Jacob de Beucken, Notaires Associés », ayant son siège
à 7090 Braine-le-Comte, Grand-Place 30, TVA BE 0708.882.037 RPM Mons
 
 
S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DELZELLE S.A.
Société constituée par acte du Notaire Pierre STERCKMANS, de résidence à Tubize, en date du
seize décembre mil neuf cent nonante-et-un, publié aux annexes du Moniteur belge du trois janvier
mil neuf cent nonante-deux, sous le numéro 920103-161, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu dernier lieu par acte du notaire Tasset, du 19 juin 2023, dont un extrait a été publié aux
Annexes du Moniteur belge du vingt sept juin suivant sous le numéro 23361885.
Laquell a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Résolutions
L’assemblée adopte ensuite les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION
L’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion de la société « NIMINVEST
» par absorption par la société absorbante « DELZELLE S.A », les actionnaires reconnaissant avoir
eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.
 
DEUXIEME RESOLUTION : DISPENSE D’ETAT COMPTABLE
 
Conformément à l’article 12:51 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de dispenser l’établissement d’un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la date du
projet de fusion.
 
TROISIEME RESOLUTION : FUSION
3.1. Conformément au projet de fusion, et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert et
des décisions à prendre par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, l’
assemblée décide de participer en tant que société absorbée à la fusion par absorption de la
présente société « NIMINVEST », société absorbée, par la société anonyme DELZELLE S.A,
opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de laquelle la société absorbée la société «
NIMINVEST» transfère à son actionnaire unique titulaire de toutes les actions  de la société
absorbée, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé par suite de sa
dissolution sans liquidation.
Etant précisé que :
- Toutes les opérations effectuées par la société absorbée, à compter du premier janvier deux mille
vingt-quatre, zéro heure seront censées avoir été réalisées pour compte et aux risques de la société
absorbante à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d’exécuter
tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
- La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
- Les éléments de l’actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2023.
 
3.2. A l’instant intervient, Monsieur DELZELLE JEAN-MARIE, agissant conformément à la délégation
de pouvoirs conférée par l’assemblée extraordinaire de la société absorbée, dont le procès-verbal a
été dressé antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné.
 
Lequel après avoir entendu lecture de ce qui précède déclare transférer l’intégralité du patrimoine
actif et passif de la société « NIMINVEST » à la société « DELZELLE S.A ».
 
Conditions générales du transfert
1- Les éléments d’actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la
comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée à la date du 31/12/2023.
Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux
mille vingt-quatre à zéro heure par la société absorbée, sont considérées du point de vue comptable
et fiscal, comme accomplies pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
 
2- Conformément à l’article 12 :13, alinéa 1er, 3°, du Code des Sociétés et des Associations, l’
ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante
par l’effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter
 du jour auquel la fusion produits ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la
jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure. La société absorbante
supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes
charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante
vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur
ajoutée.
 
3. La société absorbante prend les biens lui transférés et ce, dans l'état où ses biens se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause
que ce soit, notamment usure ou au mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
 
4- Le transfert à titre universel de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l’ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l’enregistrement de celles-ci, le droit d’
utiliser la dénomination, sa clientèle, l’organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé
tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les
conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
 
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu’il ne doive être accompli d’autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles
quelles.
 
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu’elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
 
5- Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante
par l’effet de la fusion
 
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
 
La société absorbante est donc subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques. La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements.
 
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations,
mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions, de privilèges, d’hypothèques,
de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogation.
 
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée su production d’un simple bordereau d’
émargement précisant les inscriptions à émarger et d’une expédition des présentes. Tout domicile
élu par chaque société absorbée à l’adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans
autre notification transféré à compter du moment du transfert à l’adresse du siège social de la société
absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d’inscription hypothécaire ou dans les
conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
 
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été
prises en faveur de la société absorbée.
 
6. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante,
par l’effet de la fusion, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour
les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés participant à la fusion dont la créance est certaine avant la publication à l’annexe au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés mais n’est pas encore exigible, ou dont la
créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant l’acte constatant
la fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
 
7. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
 
8. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
Les clauses compromissoires ou compromis d’arbitrage conclus par la société absorbée lieront la
société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s’en prévaloir comme si elle les avait
souscrits.
 
Toute clause attributive de compétente juridictionnelle, fondée sur le siège de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d’effet de la fusion, aux
tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
 
9- La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et
elle devra en particulier respecter tous droits d’ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
 
10. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de  tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels que la clientèle, l’organisation
et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en
cours, le know how, les références de réalisation, l’exclusivité ou à tout le moins l’antériorité des
anciennes dénominations de la société absorbée;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l’exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procèsverbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
f) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
 
L'organe d'administration de la société absorbée établira ses comptes annuels pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, et la
date visée à l'article 12:50, alinéa 2, 2°, soit le 1er janvier 2024 à zéro heure conformément aux
dispositions Code des sociétés et des Associations qui lui sont applicables.
L’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante approuvera ces comptes annuels
conformément aux dispositions applicables à cette dernière pour les comptes
 
L’assemblée précise que les biens immobiliers suivants se trouvent dans le patrimoine de la société
absorbée et sont dès lors transférés à la société absorbante :
On omet
Vote : cette résolution est votée à l’unanimité
 
3.3. : CONSTATATIONS
L’assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée tenue ce
jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société absorbée transfère, par suite
d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à
son actionnaire unique, la société absorbante est effectivement réalisée et que la société «
NIMINVEST » a cessé d’exister.
 
En conséquence, l'assemblée décide l'annulation de toutes les actions de la société absorbée
figurant au bilan de la société absorbante.
 
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent sont prises à l’unanimité des voix.
 
                        Déclaration pro fisco
L’opération de transfert décidée ci-avant, assimilée à une fusion par absorption de la société
absorbée a lieu sous le bénéfice
                         des articles 117 §1et 120 alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement ;
                         de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992 (ancien art. 124 CIR.);
                         le cas échéant, des articles 11, § 3 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
                        La société absorbante est assujettie à la TVA sous le numéro 458.396.660.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
    •  que la société absorbante, bénéficiaire du transfert, a son siège en Belgique ;
    •  que l'opération de transfert de patrimoine, assimilée à une fusion par absorption, décidée ci-
avant, est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
    •  que l’opération de fusion n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs
principaux la fraude ou l’évasion fiscale et qu’elle répond à des motifs économiques valables.
 
                Pour extrait analytique conforme, le notaire Rainier Jacob de Beucken, déposé en même
temps une expéditon de l'acte