Ondernemingsnr : 0677520452
Naam
(voluit) : CERTAM AUDIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijkstraat 145
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
GERUISLOZE FUSIE - OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET AANNEMING
NIEUWE STATUTEN
 
Er blijkt het volgende uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-
Poelkapelle op ACHTENTWINTIG DECEMBER TWEEDUIZEND EN TWINTIG, nog ter registratie,
houdende de buitengewone algemene vergaderingen van :
1/ De aandeelhouders van de Besloten Vennootschap CERTAMCO, met zetel te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145. RPR Gent, afdeling Kortrijk. B.T.W.-nummer: BE 0833.496.947.
Ondernemingsnummer : 0833.496.947.
De over te nemen vennootschap of overgenomen vennootschap.
en
2/ De aandeelhouders van de Coöperatieve Vennootschap CERTAM AUDIT, met zetel te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145. RPR Gent, afdeling Kortrijk. B.T.W.-nummer: BE 0677.520.452.
Ondernemingsnummer : 0677.520.452.
De overnemende vennootschap.
Comparanten verzoeken ons notaris authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderin-gen
die zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de Besloten Vennootschap
CERTAMCO voornoemd sub 1/ hierboven, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbin-ding zonder vereffening, overgaat op de Coöperatieve Vennootschap CERTAM AUDIT
voornoemd sub 2/ hierboven, die houdster is van alle aandelen van de Besloten Vennootschap
CERTAMCO voornoemd.
Comparanten verzoeken ons tevens om, in aansluiting met de besluiten tot fusie, authentie-ke akte
te verlenen van de wijzigingen van de statuten van de Coöperatieve Vennootschap CERTAM AUDIT
voornoemd.
De voorzitter deelt mede :
1. Dat alle aandelen alhier geldig vertegenwoordigd zijn zodat de onderscheiden vergaderingen
geldig zijn samengesteld en gemachtigd zijn te beslissen nopens de punten van de agenda.
2. Het fusievoorstel werd voor beide fuserende vennootschappen neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, op 7 mei 2020.
De neerlegging van het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 15 mei 2020, onder nummers 20058227 en 20058228.
Na deze uiteenzetting nemen de vergaderingen van de beide vennootschappen met eenparigheid
van stemmen de volgende beslissingen :
EERSTE BESLUIT : GERUISLOZE FUSIE
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene
vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparig-heid van
stemmen, volgende besluiten :
1. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de Besloten Vennootschap CERTAMCO voornoemd sub 1/ hierboven, zowel de rech-
ten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Coöperatieve
Luik B
Vennootschap CERTAM AUDIT voornoemd sub 2/ hierboven, die houdster is van alle aandelen van
de Besloten Vennootschap CERTAMCO voornoemd.
De Besloten Vennootschap CERTAMCO bezit geen onroerende goederen of rechten.
2. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap, de Besloten
Vennootschap CERTAMCO voornoemd sub 1/ hierboven, boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de over-nemende vennootschap, de Coöperatieve Vennootschap
CERTAM AUDIT voornoemd sub 2/ hierboven, wordt bepaald op 1 januari 2020, zoals voorzien in
het fusievoorstel.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Besloten Vennootschap CERTAMCO voornoemd
gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, de Coöperatieve Vennootschap
CERTAM AUDIT voornoemd, en de sinds-dien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
3. Ten gevolge van deze fusie houdt de Besloten Vennootschap CERTAMCO voornoemd vanaf
heden op te bestaan.
Bevestiging door de notaris
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavi-ge fusie.
Fiscale verklaringen
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voorde-len van artikel 117, § 1 en 120 van het Wetboek
van Registratierechten en/of de bepalingen voorzien in de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211
en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelas-tingen en van arti-kelen 11 en 18, § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten van de Coöperatieve Vennootschap CERTAM AUDIT
voornoemd aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het tweede besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen VIJFHONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND EN VIJFTIG EURO (535.050
EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het nog niet gestort deel van het vast kapitaal, hetzij NUL EURO (0 EUR), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste vast
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De verschijners verwijzen naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van
de rechten verbonden aan de aandelen opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarvan zij verklaren volledige kennis te hebben.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een expeditie van onderhavige buitengewone
algemene vergadering neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De vennootschap is een besloten vennootschap, opgericht onder de benaming CERTAM AUDIT.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, en kan ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij statutenwijziging.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor in eigen naam,
alsook de gezamenlijke uitoefening van dit beroep door haar aandeelhouders, en de samenwerking
met andere bedrijfsrevisoren of personen met een gelijkwaardige hoedanigheid in het buitenland.
De uitoefening van het beroep beoogt meer in het bijzonder de uitoefening van de in artikel 4 van de
wet van 7 december 2016 beoogde revisorale opdrachten, alsook de uitoefening van alle activiteiten
die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag voor het overige alle handelingen verrichten en alle diensten verlenen die niet
onverenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor en die behoren tot de volgende
activiteiten: het beheer van een onroerend patrimonium en de herwaardering ervan door verhuring,
de concessie en het beheer van auteursrechten en/of van naburige rechten.
De vennootschap kan daarenboven ook deelnemingen bezitten in, belangstelling vertonen voor en
samenwerken met andere beroepsvennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen of met
interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen.
Indien het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden
voor de toegang tot het beroep, zal de verrichting van deze handelingen door de vennootschap
gebonden zijn aan de verwezenlijking van deze voorwaarden.
Onverminderd de bovengenoemde beperkingen kan de vennootschap alle financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten.
Als vergoeding voor de inbrengen verricht in de vennootschap werden in totaal 125.005 aandelen
uitgegeven :
- 125.000 aandelen “A”, waaraan de rechten worden toegekend zoals bepaald in deze statuten dan
wel in een onderhandse overeenkomst af te sluiten tussen de aandeelhouders van de vennootschap;
- 5 aandelen “B”, waaraan de rechten worden toegekend zoals bepaald in deze statuten dan wel in
een onderhandse overeenkomst af te sluiten tussen de aandeelhouders van de vennootschap.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in een aandelenregister op naam van de
vennootschap.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders vormen als raad van bestuur een college dat beraadslaagt en besluit met
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zijn de stemmen van de bestuurders die
ingeschreven zijn in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren doorslaggevend.
In ieder geval moeten de besluiten steeds genomen worden met ten minste een meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders die ingeschreven zijn in het openbaar register van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De bestuurders worden benoemd voor een duur vrij bepaald door de algemene vergadering en zijn
na verstrijken van het mandaat herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon-bestuurder. De vaste vertegenwoordiger is niet persoonlijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De enige bestuurder respectievelijk de meerderheid van de bestuurders moet de hoedanigheid
hebben van bedrijfsrevisor, wettelijke auditor en/of auditkantoor.
Bij ontslag, permanente onbeschikbaarheid of overlijden van de enige bestuurder, zal zijn mandaat
van rechtswege worden voortgezet door de natuurlijke persoon die bij naam zal aangeduid worden in
de notulen van een algemene vergadering. De aldus aangestelde plaatsvervangende bestuurder
heeft nochtans het recht om het mandaat te weigeren dat hem zal worden toevertrouwd. De
infunctietreding van een nieuwe bestuurder dient te worden openbaar gemaakt.
De raad van bestuur kan onder haar leden een voorzitter benoemen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Een bestuurder kan, bij gelijk welk geschrift, mandaat verlenen aan een andere bestuurder om hem
te vervangen op de vergadering en aldaar in zijn plaats te stemmen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden, onder haar aandeelhouders of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor.
De aldus benoemde vertegenwoordiger, is belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de vennootschap. De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Zolang de vennootschap niet voldoet aan de wettelijke vereisten om een commissaris te benoemen,
heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid.
De algemene vergadering kan die onderzoeks- en controlebevoegdheid evenwel overdragen aan
een commissaris, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
    1.  10 ¯Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni,
om 12.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel “A” recht op één stem. Aandelen “B” hebben
geen stemrecht, maar houders van aandelen “B” mogen de vergaderingen wel bijwonen.
De algemene vergadering neemt haar beslissingen bij meerderheid van stemmen, behoudens
afwijkende bepalingen opgenomen in de wet, onderhavige statuten of een onderhandse
overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De algemene vergadering beslist over de uitkering en de verdeling van de winst, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De betaling van dividenden geschiedt op het tijdstip dat de raad van bestuur aan-duidt. Er mogen
door de raad van bestuur tussentijdse dividenden worden uitbetaald.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Na haar ontbinding door een besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter,
of ook van rechtswege, blijft de vennootschap voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik,
benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars, bepaalt hun machten en vergoedingen
en de wijze van vereffening.
Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap, wordt het saldo verdeeld onder de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 25 van de statuten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige 5 bestuurders, te weten 1/ de heer Piet DUJARDIN, 2/
de heer Kristof PLANQUETTE, 3/ mevrouw Liesbet VANDENABEELE, 4/ de heer Jo
VANDECASTEELE, en 5/ de heer Geert VAN RYCKEGHEM, allen voornoemd, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming van de volgende niet-statutaire bestuurders
Luik B
voor een onbepaalde duur :
1/ De Besloten Vennootschap BEDRIJFSREVISOR DUJARDIN, met zetel te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145. RPR Gent, afdeling Kortrijk. Ondernemingsnummer : 0466.280.384, hier
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin voornoemd, die aanvaardt.
2/ De Commanditaire Vennootschap KRISTOF PLANQUETTE BEDRIJFSREVISOR, met zetel te
8900 Ieper, Belletstraat 23. RPR Gent, afdeling Ieper. Ondernemingsnummer : 0841.492.816, hier
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette voornoemd, die aanvaardt.
3/ De Besloten Vennootschap ALLEGRISSIMO BEDRIJFSREVISOR, met zetel te 8820 Torhout,
Wijnendale-Stationsstraat 39. RPR Gent, afdeling Oostende. Ondernemingsnummer : 0848.338.442,
hier vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele voornoemd, die aanvaardt.
4/ De Besloten Vennootschap FACTOR, met zetel te 8930 Menen, Akkerwindestraat 9. RPR Gent,
afdeling Kortrijk. Ondernemingsnummer : 0598.856.026, hier vertegenwoordigd door de heer Jo
Vandecasteele voornoemd, die aanvaardt.
5/ De Besloten Vennootschap BEDRIJFSREVISOR VAN RYCKEGHEM, met zetel te 8790
Waregem, Keizerstraat 18. RPR Gent, afdeling Kortrijk. Ondernemingsnummer : 0726.688.366, hier
vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem voornoemd, die aanvaardt.
Vaste vertegenwoordigers
1/ De Besloten Vennootschap BEDRIJFSREVISOR DUJARDIN voornoemd, hierboven benoemd tot
bestuurder van de vennootschap, en vertegenwoordigd als gezegd, beslist de heer Piet DUJARDIN
voornoemd aan te duiden als vaste vertegenwoordiger in de functie van bestuurder van de Besloten
Vennootschap CERTAM AUDIT voornoemd.
2/ De Commanditaire Vennootschap KRISTOF PLANQUETTE BEDRIJFSREVISOR voornoemd,
hierboven benoemd tot bestuurder van de vennootschap, en vertegenwoordigd als gezegd, beslist
de heer Kristof PLANQUETTE voornoemd aan te duiden als vaste vertegenwoordiger in de functie
van bestuurder van de Besloten Vennootschap CERTAM AUDIT voornoemd.
3/ De Besloten Vennootschap ALLEGRISSIMO BEDRIJFSREVISOR voornoemd, hierboven
benoemd tot bestuurder van de vennootschap, en vertegenwoordigd als gezegd, beslist mevrouw
Liesbet VANDENABEELE voornoemd aan te duiden als vaste vertegenwoordiger in de functie van
bestuurder van de Besloten Vennootschap CERTAM AUDIT voornoemd.
4/ De Besloten Vennootschap FACTOR voornoemd, hierboven benoemd tot bestuurder van de
vennootschap, en vertegenwoordigd als gezegd, beslist de heer Jo VANDECASTEELE voornoemd
aan te duiden als vaste vertegenwoordiger in de functie van bestuurder van de Besloten
Vennootschap CERTAM AUDIT voornoemd.
5/ De Besloten Vennootschap BEDRIJFSREVISOR VAN RYCKEGHEM voornoemd, hierboven
benoemd tot bestuurder van de vennootschap, en vertegenwoordigd als gezegd, beslist de heer
Geert VAN RYCKEGHEM voornoemd aan te duiden als vaste vertegenwoordiger in de functie van
bestuurder van de Besloten Vennootschap CERTAM AUDIT voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145.
MACHTIGING
De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
(Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten
- verslag van het bestuursorgaan