N° d'entreprise : 0632513442
Nom
(en entier) : Stay@Home
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Floréal 43
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le dix-sept juillet deux mil
vingt a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:101 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance. Au rapport de l’organe d’administration est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêté au 31 mai 2020.
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé.
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de remplacer le texte de l’article des statuts y
relatif par le texte suivant :
La société a pour objet pour compte propre et compte de tiers, ou en collaboration avec des tiers,
tant en Belgique qu’à l’étranger :
- Le commerce en gros, demi-gros et détail, la location et la mise à disposition de tout matériel et
articles ayant un lien direct ou indirect avec les soins de santé ou les produits de beauté, en ce
compris ceux ayant trait à l’orthopédie, la bandagisterie, les appareils médicaux et paramédicaux
électriques ou non, le matériel de revalidation, les articles de sports, le matériel hospitalier au sens le
plus large du terme, de même que tout autre matériel de secours domestiques ou professionnel.
- La prestation de service, la consultance, le soutien tant financier que logistique et opérationnel aux
tiers et sociétés de médecins actifs directement ou indirectement dans les activités prédéfinies.
- La recherche, le développement et le marketing de tous produits et matériels ayant trait aux soins
de santé et aux produits de beauté, en ce compris ceux ayant trait à l’orthopédie, la bandagisterie,
les appareils médicaux et paramédicaux électriques ou non, le matériel de revalidation, les articles
de sports, le matériel hospitalier au sens le plus large du terme, de même que tout autre matériel de
secours domestiques ou professionnel.
- La fabrication, la production, la réparation, l’entretien, l’import-export et la distribution de tous les
produits et articles prédéfinis, de même que les chaussures et tous appareils automatiques de
distribution de boissons et de produits de consommation, au sens le plus large du terme, en ce
compris les distributeurs d’eau à l’usage des collectivités.
- Le placement d’installations et l’adaptation de bâtiments aux personnes handicapées et invalides,
tels que maison de repos, maison de soins, cliniques, institutions, de même que les aménagements
Volet B
intérieurs et extérieurs des maisons pour invalides et personnes âgées.
- L’achat, la vente, la location, la sous-location, la mise à disposition d’immeubles de toute nature. Le
développement d’un patrimoine immobilier pour compte propre ou compte de tiers. La mise en valeur
de tout patrimoine immobilier en ce compris la rénovation, la transformation, la division, l’urbanisation
d’immeubles et de terrains.
Recrutement, conseil et aide administrative concernant le personnel en général et en particulier à
destination des personnes dépendantes, handicapées et/ou seniors.
La société pourra développer toutes activités commerciales, industrielles ou financières, tant
mobilière qu’immobilière, ayant un lien direct ou indirect avec l’objet de la société, ou qui pourrait
favoriser son développement.
La société pourra diriger et superviser des sociétés tierces, ou filiales, elle pourra être administrateur,
liquidateur d’autre société.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
La société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'entreprises
dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 11.340 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie non encore
libérée du capital, soit neuf mille quatre cent cinquante euros (€ 9.450,00), a été convertie en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Stay@home ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre et compte de tiers, ou en collaboration avec des tiers,
tant en Belgique qu’à l’étranger :
- Le commerce en gros, demi-gros et détail, la location et la mise à disposition de tout matériel et
articles ayant un lien direct ou indirect avec les soins de santé ou les produits de beauté, en ce
compris ceux ayant trait à l’orthopédie, la bandagisterie, les appareils médicaux et paramédicaux
électriques ou non, le matériel de revalidation, les articles de sports, le matériel hospitalier au sens le
plus large du terme, de même que tout autre matériel de secours domestiques ou professionnel.
- La prestation de service, la consultance, le soutien tant financier que logistique et opérationnel aux
tiers et sociétés de médecins actifs directement ou indirectement dans les activités prédéfinies.
- La recherche, le développement et le marketing de tous produits et matériels ayant trait aux soins
de santé et aux produits de beauté, en ce compris ceux ayant trait à l’orthopédie, la bandagisterie,
les appareils médicaux et paramédicaux électriques ou non, le matériel de revalidation, les articles
de sports, le matériel hospitalier au sens le plus large du terme, de même que tout autre matériel de
secours domestiques ou professionnel.
- La fabrication, la production, la réparation, l’entretien, l’import-export et la distribution de tous les
produits et articles prédéfinis, de même que les chaussures et tous appareils automatiques de
distribution de boissons et de produits de consommation, au sens le plus large du terme, en ce
Volet B
compris les distributeurs d’eau à l’usage des collectivités.
- Le placement d’installations et l’adaptation de bâtiments aux personnes handicapées et invalides,
tels que maison de repos, maison de soins, cliniques, institutions, de même que les aménagements
intérieurs et extérieurs des maisons pour invalides et personnes âgées.
- L’achat, la vente, la location, la sous-location, la mise à disposition d’immeubles de toute nature. Le
développement d’un patrimoine immobilier pour compte propre ou compte de tiers. La mise en valeur
de tout patrimoine immobilier en ce compris la rénovation, la transformation, la division, l’urbanisation
d’immeubles et de terrains.
- Recrutement, conseil et aide administrative concernant le personnel en général et en particulier à
destination des personnes dépendantes, handicapées et/ou seniors.
La société pourra développer toutes activités commerciales, industrielles ou financières, tant
mobilière qu’immobilière, ayant un lien direct ou indirect avec l’objet de la société, ou qui pourrait
favoriser son développement.
La société pourra diriger et superviser des sociétés tierces, ou filiales, elle pourra être administrateur,
liquidateur d’autre société.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
La société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'entreprises
dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cents (300-) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- cent cinquante (150) actions de classe A, dénommées Actions A
- cent cinquante (150) actions de classe B, dénommées Actions B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Toute personne physique ou morale qui détient ou détiendra des Actions A au sein de la Société
sera dénommée Actionnaire A. Toute personne physique ou morale qui détient ou détiendra des
Actions B au sein de la Société sera dénommée Actionnaire B. Lors d’une Cession d’Actions entre
actionnaires existants, les Actions changeront automatiquement et de plein droit de catégorie d’
Actions en la catégorie propre au cessionnaire. Lors d’une Cession d’Actions en faveur d’un tiers – c’
est-à-dire une personne qui n’est pas un des actionnaires existants –, les Actions cédées
préserveront leur catégorie. Toutefois si le tiers est une société qui contrôle ou qui est contrôlée (au
sens de l’article 1.14 du CSA) par un des actionnaires existants, la règle prévue au paragraphe
précédent s’appliquera. Hormis les modifications de plein droit de catégories d’Actions ainsi reprises
dans les deux paragraphes précédents, la modification de catégorie d’Actions ne sera que possible
moyennant le respect de l’article 560 du Code des sociétés. Il est précisé que toutes les actions
seront du même type et jouiront des mêmes droits, avantages, sous réserve de ce qui est précisé
relativement au pouvoir de composer les listes de candidats administrateurs.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille neuf cents euros (€
18.900,00).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Cession entre actionnaires
Les actions peuvent être cédées entre actionnaires ou à une société contrôlée (au sens de l’article
1.14 du CSA) par un des actionnaires existants, moyennant l’accord écrit de l’ensemble des
actionnaires sur la cession envisagée.
Clause d’inaliénabilité
Les actions ne pourront cependant pas être cédées à des tiers, sauf accord préalable écrit de
chacun des actionnaires, pendant une période de cinq (5) années à compter des présentes.
Cette inaliénabilité ne s’appliquera pas en cas de cession à cause de mort d’un des actionnaires
actuels personne physique pour lequel un mécanisme différent sera prévu. Au terme de cette
période d’inaliénabilité, les cessions devront respecter les règles de préemption et de suite précisées
ci-après.
Clause instaurant un droit de préemption
Toute cession d’action par un actionnaire que ce soit à un autre actionnaire, une société liée au sens
de 1.14 du CSA  ou à un tiers sera soumise au respect d’un droit de préemption au profit des autres
actionnaires.
Les actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption, leur permettant, lors de tout
projet de cession à un actionnaire ou un tiers (le « Cessionnaire ») de tout ou partie des Actions qu’
ils détiennent ou qu’ils viendraient à détenir ultérieurement, de se substituer au Cessionnaire et d’
acquérir lesdites Actions aux prix et conditions offerts par le Cessionnaire. Les modalités de ce droit
de préemption sont réglées par le présent article (le « Droit de Préemption »).
Afin de permettre l’exercice du Droit de Préemption, le cédant devra notifier à chacune des autres
Parties (les « Bénéficiaires »), son projet de cession (la « Notification de Cession »), en précisant
obligatoirement :
    1.  l’identité précise du Cessionnaire ;
    2.  le nombre d'Actions qu’il souhaite Céder ;
    3.  le prix unitaire par Action qu’il souhaite Céder, ou en cas d’échange, d’apport ou de toute autre
opération de même nature, la valeur unitaire des Actions retenue pour la réalisation de l’opération,
telle que convenue avec le Cessionnaire et les modalités de paiement du prix
    4.  les conditions et modalités de la Cession et, en particulier, le délai convenu pour sa réalisation,
ce délai devant en tout état de cause respecter le Délai pour l’exercice du droit de Préemption
majoré d’un mois;
Volet B
    5.  la possibilité pour les Bénéficiaires d’exercer leur Droit de préemption sur les Actions que le
cédant souhaite céder.
A La Notification de Cession devra obligatoirement être annexé l’engagement ferme et irrévocable du
Cessionnaire d’adhérer au Pacte et de respecter intégralement les dispositions du présent Pacte, en
cas de non exercice par les Parties du droit de préemption.
A compter de la Notification de Cession, chaque Bénéficiaire disposera d’un délai de trente (30) jours
(le « Délai de Préemption ») pour notifier au Cédant :
    1.  sa décision d’exercer ou non son Droit de Préemption ;
    2.  le nombre d’Actions qu’il entend, le cas échéant, acquérir.
L’absence de notification de la part d’un Bénéficiaire au terme du Délai de Préemption vaudra
renonciation implicite et irrévocable par ce Bénéficiaire à l’exercice de son Droit de Préemption.
Si le nombre d’Actions que l’ensemble des Bénéficiaires, ayant répondu favorablement à la
Notification de Cession, entend acquérir est supérieur au nombre d’Actions que souhaite céder le
cédant et  à défaut d’accord entre les Bénéficiaires ayant exercés leur droit de préemption dans les
huit jours à compter de la fin du délai de préemption, ces Actions seront réparties entre les
Bénéficiaires ayant répondu favorablement à la Notification de Cession proportionnellement à leur
participation dans le capital de la Société. La Cession s’opèrera au prix unitaire et selon les
conditions et les modalités mentionnées dans la Notification de Cession.
Si aux termes de cette procédure, il subsiste des actions non préemptées, la procédure visée ci-
après s’appliquera.
Si le nombre d’Actions que l’ensemble des Bénéficiaires ayant répondu favorablement à la
Notification de Cession entend acquérir est inférieur au nombre d’Actions que souhaite céder le
cédant et à défaut d’accord entre les Bénéficiaires ayant exercés leur droit de préemption dans les
huit jours à compter de la fin du délai de préemption, le cédant devra, dans un délai de sept (7) jours
à compter de l’expiration du huitième jour qui suit la fin du Délai de Préemption , offrir, par voie de
notification, les Actions non préemptées à la Société. A compter de cette notification, la Société
disposera d’un délai de quinze (15) jours (le « Délai Supplémentaire ») pour notifier au cédant :
    1.  sa capacité conformément à l’article 620 du CS et sa décision d’exercer ou non son Droit de
Préemption ;
    2.  le nombre d’Actions qu’elle entend acquérir.
Si la Société lève le droit de préemption pour les actions non encore préemptées, la Cession s’
opèrera au prix unitaire et selon les conditions et les modalités mentionnées dans la Notification de
Cession.
L’absence de notification de la part de la Société au terme du Délai Supplémentaire vaudra
renonciation implicite et irrévocable par la Société à l’exercice de son Droit de Préemption.
Le cédant aura le droit de céder librement au Cessionnaire désigné et aux conditions et modalités
mentionnées dans la Notification de cession, les Actions non préemptées aux termes de la
procédure ci-avant.
Le non-respect par le Cédant de la procédure décrite au présent article entraînera de plein droit la
nullité de la cession des Actions.
Si l’opération n’est pas effectivement réalisée dans un délai de trois mois à compter de la notification,
celle-ci devra être renouvelée selon les mêmes modalités.
Clause instaurant un droit de suite
Dans l’hypothèse où sans préjudice du droit de préemption, un ou plusieurs actionnaires agissant
seul ou de concert (collectivement appelé l’actionnaire cédant) envisagerait de céder par une ou
plusieurs transactions participant d’une même intention de cession, un minimum de cinquante pour
cent (50%) du total des actions de la société à un ou plusieurs candidats cessionnaires, l’actionnaire
cédant s’engagera à ne procéder à cette cession que pour autant que le candidat cessionnaire se
soit préalablement, valablement et irrévocablement, engagé par écrit à acquérir toutes les actions qui
appartiennent aux autres actionnaires au même prix par action et aux mêmes conditions.
L’actionnaire cédant qui a l’intention de procéder à une cession d’actions telle que décrite devra le
notifier au Président du conseil d’administration, en indiquant le nombre d’actions dont la cession est
envisagée, le nom et l’adresse du candidat cessionnaire, le prix par action, de même que toutes les
modalités et conditions de la cession envisagée et en joignant une déclaration du candidat
cessionnaire confirmant qu’il agit exclusivement en son nom et pour son compte (l’offre de cession).
Le président veillera à effectuer la notification (la notification de cession) à toutes les autres parties
dans les huit (8) jours de la réception de l’offre de cession majoritaire.
 Tout actionnaire qui, sans préjudice de son droit de faire offre dans le cadre du droit de préemption
statutaire, souhaitera exercer son droit de suite, sera tenu de le notifier au Président et à l’actionnaire
cédant (la notification d’exercice du droit de suite) dans les vingt (20) jours de la notification de
cession. L’exercice du droit de suite doit porter sur toutes les actions en possession de l’actionnaire
Volet B
qui entend l’exercer.  Ces actions seront cédées au candidat cessionnaire aux prix et conditions de l’
offre de cession, étant entendu que si l’offre de cession est muette sur ce point, le prix sera payé à l’
actionnaire concerné dans les trente (30) jours calendrier après l’exercice par celui-ci de son droit de
suite. Le droit de suite sera considéré comme exercé au jour de l’envoie de la notification d’exercice
du droit de suite.
L’actionnaire cédant s’interdit de céder ses actions si le(s) candidat(s) cessionnaire(s) n’acquier(en)t
pas simultanément aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être acquises en vertu du
présent droit de suite général. Si l’actionnaire cédant a cédé des actions en violation des dispositions
du droit de suite, il pourra être tenu de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû
être acquises par le(s) candidat(s) cessionnaire(s).
Clause relative à l’obligation de suite
Dans l’hypothèse où, sans préjudice du droit de préemption statutaire, un ou plusieurs actionnaires,
agissant seul ou de concert (collectivement appelé l’actionnaire cédant) envisage de céder, par une
ou plusieurs transactions participant d’une même intention de cession, un minimum de cinquante
pour cent (50%) du total des actions de la société à un ou plusieurs candidats cessionnaires exigeant
d’acquérir l’ensemble des actions de la société, il en avisera le président du conseil d’administration
par voie recommandée, en indiquant le nombre d’actions offertes à la vente, le nom et l’adresse du
candidat cessionnaire, le prix, de même que toutes les conditions et modalités de la cession
envisagée et en joignant une déclaration du candidat cessionnaire confirmant qu’il agit exclusivement
en son nom et pour son compte (l’offre  de cession). Le président veillera à effectuer la notification (la
notification de l’obligation de cession) à toutes les autres parties dans les huit (8) jours de la
réception de l’offre de cession. A défaut d’exercice du droit de préemption statutaire les autres
actionnaires seront tenus de céder l’intégralité de leurs propres actions au candidat cessionnaire aux
prix et conditions stipulés dans l’offre de cession. Cette obligation de suite devra être concrétisée
dans les trente (30) jours au plus tard qui suivent la notification de l’obligation de suite.  
L’actionnaire qui ne souhaiterait pas céder ses actions aux prix et conditions stipulés dans l’offre de
cession.
Cette obligation de suite devra être concrétisée dans les trente (30) jours au plus tard qui suivent la
notification de l’obligation de suite.
L’actionnaire, qui ne souhaiterait pas céder ses actions au prix et aux conditions proposés par le
candidat cessionnaire,  disposera d’un délai de quinze (15) jours à partir de la notification de l’
obligation de suite pour signaler son refus par lettre recommandée aux autres actionnaires, refus qui
ne sera permis qu’à la condition de l’assortir d’une offre d’acquérir lui-même l’ensemble des actions
de la société aux mêmes conditions, et cette offre déchargera  cet actionnaire de l’obligation de suite.
Dans l’hypothèse où cette faculté serait exercée par plusieurs actionnaires, ceux-ci seront tenus de
racheter l’ensemble des actions de la société au prorata du nombre d’actions dont ils sont
respectivement propriétaires.
Pour le cas où, sans mettre en œuvre l’alternative visée ci-avant, un actionnaire venait à refuser l’
application de l’obligation de suite en ne remettant pas au candidat cessionnaire un ordre de
mouvement (ou tout autre document équivalent) portant sur les actions dans le délai susvisé, le
candidat cessionnaire pourra consigner auprès de tout établissement bancaire ou financier acceptant
cette mission, le prix (ou la contrepartie) des actions que l’actionnaire récalcitrant aurait dû céder.
Dans ce cas, la simple remise à la société de la copie de la notification de l’obligation de suite et du
récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la société, qui s’y engage, à
passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des actionnaires de la société.
Clause relative à la cession pour cause de mort
La Cession par une Partie de ses Actions, à cause de mort, à une ou plusieurs personnes, physiques
ou morales, qui n'est (ne sont) pas Parties, est soumise à l’agrément des autres Parties, statuant à l’
unanimité dans le mois de l'envoi de la notification par les légataires et/ou héritiers de leur qualité,
des droits recueillis et du nombre d’Actions recueillies.
Les Parties ne sont pas tenues d'indiquer les motifs de leur refus ou de leur agrément qui sera
subordonné en tout état de cause à la ratification par les héritiers et/ou légataires du présent pacte.
La décision d'agrément ou de refus des Parties est notifiée aux héritiers et/ou aux légataires dans les
quinze jours de la décision prise par les Parties.
Si les Parties n'agréent pas les héritiers et/ou légataires, ceux-ci s’engagent à céder, dans le mois à
dater de l'envoi de la notification de refus par les Parties, la totalité de leur(s) droit (s) sur les Actions
recueillies aux autres Parties.
Cette cession se fera aux conditions suivantes :
    •  les Parties acquerront, ensemble et indivisément, la totalité des Actions des héritiers et/ou
légataires. Elles s’entendront ensuite sur le partage des Actions entre elles, et à défaut d’entente, le
partage s’effectuera proportionnellement aux Actions détenues par chaque Partie avant la cession
Volet B
pour cause de mort, les actions du défunt n’étant pas prise en considération.
    •  le prix de cession revenant aux héritiers et/ou légataires sera déterminé de commun accord
entre les Parties concernées et les héritiers et/ou légataires ou leurs représentants légaux. A défaut
d’un tel accord, il sera fait appel à un Réviseur d’Entreprise, membre de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise, désigné de commun accord, avec pour mission de fixé la valeur des Actions. A défaut d’
un accord sur la désignation du Réviseur, celuici sera désigné par le Président du Tribunal de l’
Entreprise de Bruxelles à la requête de la Partie la plus diligente. Les Parties concernées s’engagent
à accepter irrévocablement les conclusions du Réviseur d’Entreprise.
Le prix sera payé par versement bancaire ou chèque certifié dans le mois de l’accord sur le prix
proposé ou du rapport du Réviseur. Le transfert de propriété ne sortira ses effets qu’à dater du
paiement du prix.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le conseil sera composé de trois membres nommés par l’assemblée générale de la société pour une
durée de six (6) ans.
Chaque actionnaire aura le droit de présenter maximum 2 candidats.
L’assemblé générale élira 3 administrateurs étant entendu que les actionnaires A  ont le droit de
présenter un maximum de 4 candidats éligibles et de pourvoir à 2 postes d’administrateur et que l’
actionnaire B a le droit de présenter 2 candidats éligibles et de pourvoir à un poste d’administrateur.
Chaque actionnaire s’engage à voter aux assemblées générales de manière à ce que cette règle de
proportion imposée soit respectée, toute désignation ou cooptation sera faite conformément à ce qui
précède.
Les administrateurs désignés sur présentation de l’actionnaire A seront dénommés administrateur(s)
A et l’administrateur désigné par l’actionnaire B sera désigné l’administrateur B.
L’assemblée générale décide si les mandats d’administrateurs sont ou non exercés gratuitement.
Si les mandats d’administrateurs sont rémunérés, l’assemblée générale, statuant à l’unanimité, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Le conseil d’administration élira en son sein le Président du Conseil d’administration suivant les
modalités prévues aux dispositions régissant les délibérations du Conseil d’administration. Le
Président du Conseil d’administration n’a pas de voix prépondérante.
Réunion- Fonctionnement- délibération du conseil d’administration
Le conseil devra se réunir au moins quatre fois par an (en principe une fois par trimestre) sur
convocation de l’administrateur-délégué ou du Président du Conseil d’administration et ce sans
préjudice de devoir se réunir chaque fois que l’intérêt de la société l’exigera.
Les convocations à une réunion du Conseil pourront se faire par toute voie de communication pour
autant qu’elles soient confirmées par un message électronique avec accusé de réception adressé à
chaque administrateur.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du Conseil par tous moyens de communication
(téléphone, vidéo, PC, etc.) pour autant que les administrateurs présents puissent être certains de la
personne des administrateurs agissant à distance.
Les décisions du Conseil pourront prendre par écrit, sans réunion physique des administrateurs, pour
autant que l’ensemble des administrateurs en soit signataire. La décision prise prendra effet à la date
de la dernière signature d’administrateur.
Le Conseil délibérera suivant les règles de la majorité simple sous réserve de ce qui est prévu
spécialement ci-après.
Le conseil ne pourra en tout état de cause délibérer et voter valablement que si au moins un
administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés.
Les décisions clés énumérées ci-dessous seront prises par le Conseil d’administration
(pour autant que celles-ci relèvent de sa compétence) à la majorité simple des voix émises à
condition toutefois que la décision prise soit également approuvée par l’Administrateur B :
    •  la nomination du président du Conseil d’administration et de l’administrateur délégué de la
Société ;
Volet B
    •  toute proposition ou décision relative à l’approbation du business plan et à la modification de
celuici, à l’approbation du budget annuel opérationnel et du budget d’investissement et à la
dérogation ultérieure à ce budget avec un impact cumulé sur l’année de plus de 20 000 euros;
    •  toute proposition ou décision relative à la transformation de la Société, la modification des
statuts de la Société, la restructuration de la Société, la structure en capital (ciinclus la fusion et la
scission) de la Société, le niveau d’endettement de la Société;
    •  toute proposition ou décision relative à la modification du but social ou des activités de la
Société;
    •  toute proposition ou décision relative à une opération ayant un impact ou une valeur (réelle ou
potentielle) de 20 000 euros sur la Société ou son fonds de commerce ;
    •  toute proposition ou décision relative à une transaction ou convention par le biais de laquelle des
avances ou des crédits (sous quelque forme que ce soit) sont alloués aux Parties ou aux
Administrateurs (ou à des personnes morales ou physiques liées aux Parties ou aux Administrateurs)
;
    •  l’établissement des comptes annuels de la Société et la proposition à l’attention de l’assemblée
générale de la Société quant à l’affectation des bénéfices,  et quant à  la distribution des dividendes ;
    •  toute proposition ou décision relative à l’attribution de dividendes intermédiaires et provisoires;
    •  l’attribution d’une procuration ou la délégation de pouvoirs du Conseil d’administration et la
modification d’une telle procuration/délégation de pouvoirs ;
    •  toute proposition ou décision relative au rachat propre d’Actions de la Société ;
    •  toute proposition ou décision relative au changement du siège social de la Société, à l’ouverture,
le déplacement ou la fermeture de sièges d’exploitation et administratifs, succursales, ou agences ;
    •  toute proposition ou décision de lancer une opération publique en capital (p.ex. une émission d’
actions) ou une introduction en bourse;
    •  toute proposition ou décision relative à la conclusion, la modification ou la terminaison d’une
alliance, d’une jointventure ou d’une autre forme de collaboration.
    •  la décision de déclaration en faillite ou la décision d’initier une procédure en matière  de société
en difficultés (cicompris par accord amiable, par accord collectif ou par transfert sous autorité de
justice), l’Administrateur B ne pouvant cependant refuser la déclaration de faillite si les conditions
légales pour se faire sont remplies ;
    •  toute proposition ou décision relative à la dissolution ou la mise en liquidation de la Société ;
    •  toute décision ou proposition relative à une augmentation du capital et à la manière dont cette
augmentation sera effectuée;
    •  toute décision ou proposition relative à une augmentation du capital dans les limites du capital
autorisé ;
    •  toute proposition ou décision relative à une diminution du capital;
    •  toute proposition ou décision relative à l’émission d’Actions (avec ou sans droit de vote), d’
obligations (convertibles ou non), de warrants ou de parts bénéficiaires ;
    •  toute décision relative à l’approbation des rapports relatifs à une fusion, scission, apport ou
transfert d’une partie ou de l’entièreté des actifs/activités (en particulier d’une branche d’activité ou
universalité) de la Société ;
    •  toute proposition ou décision relative à la modification des règles d’évaluation ;
    •  toute proposition ou décision relative à l’élaboration, la modification, l’expansion ou la
terminaison de plan d’options ou d’autres schémas de motivation pour le management, les employés
ou autres personnes importantes pour la Société ;
    •  toute proposition ou décision relative à la constitution, la fusion ou la scission d’une filiale ;
    •  toute proposition ou décision relative aux contrats de management conclut par la Société , toute
proposition ou décision concernant la rémunération ou les émoluments des dirigeants et
administrateurs, l'engagement et le licenciement de membres du personnel dont la rémunération
annuelle brute est supérieure à 35 000  mille euros ( 35.000 €), en ce compris la détermination de
leurs fonctions, leur rémunération et leurs conditions de travail individuelles ;
    •  toute proposition ou décision relative à la conclusion de conventions relatives à :
            •  l'acquisitin ou la cession d'entreprises, de filiales, de sociétés ou de participations dans une
société ;
            •  l’implantatin de nouveaux bureaux, sièges d’exploitation, établissements, filiales ;
            •  la cnclusion de baux, de prêts, de crédits et autres financements ayant un impact ou la
valeur (réelle ou potentielle) pour la Société ou pour son fonds de commerce dépassant un montant
de 20.000 euros.
Les montants prévus dans cette énumération ont trait à chaque projet en sont intégralité. Un projet
ne peut être divisé en projets partiels afin de contourner cette disposition.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente mai de chaque année
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. L’assemblée générale de la Société (ci-après l’ « Assemblée générale ») ne pourra 
délibérer valablement que si au moins un Actionnaire A et un Actionnaire B sont présents ou
Volet B
représentés.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
L’Assemblée générale ne pourra, dans les domaines qui ressortent de sa compétence, prendre des
décisions quant aux sujets énumérés ci-dessous qu’à condition d’obtenir l’unanimité :
- toute décision relative à la transformation de la Société, la modification des statuts de la Société, la
restructuration de la Société, la structure en capital (ci-inclus la fusion et la scission) de la Société, le
niveau d’endettement de la Société ;
- toute décision relative à la modification du but social ou des activités de la Société ;
    •  toute décision relative à un opération ayant un impact ou une valeur (réelle ou potentielle) de
50.000 euros sur la Société ou son fonds de commerce ;
    •  tout décision quant à l’approbation des comptes annuels de la Société, l’affectation de bénéfices
et la distribution de dividendes ;
    •  toute décision relative au rachat propre d’ Actions de la Société ;
    •  toute décision relative au changement du siège social de la Société ;
    •  toute décision quant à l’octroi aux montants de rémunérations aux membres du Conseil d’
administration et ;
    •  toute décision de lancer une opération publique en capital (p.ex. une émission d’actions) ou une
introduction en bourse;
    •  toute décision relative à la dissolution ou la mise en liquidation de la Société, et quant à la
désignation/ la révocation d’un liquidateur ;
    •  toute décision relative à une augmentation du capital et à la manière dont cette augmentation
sera effectuée;
    •  toute décision relative à une diminution du capital;
    •  toute décision relative à l’émission d’actions (avec ou sans droit de vote), d’obligations
(convertibles ou non), de warrants ou de parts bénéficiaires ;
    •  toute décision relative à toutes conventions de management.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant à l’
unanimité.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5.Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire prénommé d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
6. Démission – nominations
A. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels
(anciennement gérants), mentionnés ci-après :
- Monsieur Bruce RENIERS, prénommé,
- Monsieur Xavier SCHEID, prénommé
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3)
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée de six (6) ans :
administrateurs de catégorie A
- Monsieur Bruce RENIERS, ici présent et qui accepte.
- Monsieur Xavier SCHEID, ici présent et qui accepte.
Administrateur de catégorie B
- la société ECOGESO, préqualifiée représentée par Monsieur David MASSET en qualité de
représentant permanent ici présent et qui accepte.
B. Conseil d’administration
Le conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur-délégué pour une durée
équivalente à son mandat d’administrateur, soit six (6) ans:
- Monsieur Bruce RENIERS, prénommé, ici représenté et qui accepte.
7. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, avenue de Floréal,
43.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition, procuration, rapport et les statuts coordonnés