Ondernemingsnr : 0893678024
Naam
(voluit) : VILIAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europark 1003
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te
Houthalen-Helchteren, op 21 december 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
-de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VILIAX" met zetel te 3530 Houthalen-
Helchteren, Europark 1003 en met ondernemingsnummer BTW (BE) 0893.678.024 RPR Antwerpen
afdeling Hasselt, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving m.b.t. inbreng in natura
            De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door
het bestuursorgaan de dato 7 december 2021 en door de bedrijfsrevisor de dato 20 december 2021
over de voorge-stelde inbreng, over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegen-pres-tatie
ver-strekte vergoeding.
            De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze
verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
            Het besluit van het verslag opgesteld door CV Foederer DFK Bedrijfsrevisoren met zetel te
3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10, vertegenwoordigd door de heer Pascal Daelemans,
bedrijfsrevisor, luidt als volgt :
8. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap VILIAX NV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 9 december 2021, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering voor zover de
(historische) basisgegevens en assumpties van de waardering in de toekomst gerealiseerd worden
en onder voorbehoud van kennis dat de gronden in eigendom van de naamloze vennootschappen
Wash Box, Master Carwash en Immol niet verontreinigd zijn.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, voor zover de basisgegevens en assumpties van de
waardering in de toekomst gerealiseerd worden en onder voorbehoud van kennis dat de gronden in
eigendom van de naamloze vennootschappen Wash Box, Master Carwash en Immol niet
Luik B
verontreinigd zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 222.810 aandelen van de NV VILIAX, zonder vermelding van de
nominale waarde die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Uit het concept bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:179
juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan geoordeeld om geen financiële en boekhoudkundige gegevens toe te voegen aan
voornoemd bijzonder verslag. Bijgevolg hebben wij geen beoordeling kunnen uitgevoerd over
financiële en boekhoudkundige gegevens.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig 7:197 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
Uit het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 9 december 2021 blijkt dat het bestuursorgaan
het niet nodig acht om financiële en boekhoudkundige gegevens toe te voegen aan haar verslag.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte vermeld wordt; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 § 1 WVV in het kader van de inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 20 december 2021
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Pascal Daelemans,
Bedrijfsrevisor
            De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor worden samen met een
uitgifte van de akte neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
            TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
            De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
22.280.950,00 euro om het kapitaal te brengen van 1.450.000,00 euro op 23.730.950,00 euro door
Luik B
middel van inbrengen in natura door de BV STEMOL en de BV GREVIC van:
1) 2.369 aandelen van BV Traflux met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1003 bus 1-1
en met ondernemingsnummer 0889.573.934, aan een waarde van 5.350,00 euro per aandeel, als
volgt:
- inbreng door BV Stemol van 1.184 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 1.184 aandelen
- inbreng door BV Stemol en BV Grevic van 1 aandeel in onverdeeldheid
2) 4.998 aandelen van NV Immol met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1003 en met
ondernemingsnummer 0893.676.440, aan een waarde van 600,00 euro per aandeel, als volgt:
- inbreng door BV Stemol van 2.499 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 2.499 aandelen
3) 110 aandelen van BV Zweva Environment met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark
1003 en met ondernemingsnummer 0845.586.315, aan een waarde van 10.650,00 euro per aandeel,
als volgt:
- inbreng door BV Stemol van 55 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 55 aandelen
4) 7.750 aandelen van NV Mastercarwash met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1003
en met ondernemingsnummer 0461.808.585, aan een waarde van 430,00 euro per aandeel, als
volgt:
- inbreng door BV Stemol van 3.875 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 3.875 aandelen
5) 263 aandelen van NV Wash box met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1003 en met
ondernemingsnummer 0465.258.223, aan een waarde van 8.000,00 euro per aandeel, als volgt:
- inbreng door BV Stemol van 131 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 131 aandelen
- inbreng door BV Stemol en BV Grevic van 1 aandeel in onverdeeldheid
            De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal gepaard gaan met de uitgifte van
222.810 nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-
ving.    
            Er zal onmiddellijk tegen pari in geld inge-schreven worden op de nieuwe kapitaalaande-len,
tegen de prijs van honderd euro (100,00 EUR) per kapitaalaandeel.
            Ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden in kapitaal tot beloop van honderd
procent (100%).
            DERDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging - Vergoeding voor de inbreng.
            Inschrijving op de kapitaalverhoging:
            Vervolgens hebben de BV STEMOL en de BV GREVIC, beiden voornoemd, die na voorlezing
te hebben aanhoord van hetgeen voorafgaat, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële situatie van de vennootschap, en in te brengen in de Vennootschap:
1) 2.369 aandelen van BV Traflux met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1003 bus 1-1
en met ondernemingsnummer 0889.573.934, aan een waarde van 5.350,00 euro per aandeel, als
volgt:
- inbreng door BV Stemol van 1.184 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 1.184 aandelen
- inbreng door BV Stemol en BV Grevic van 1 aandeel in onverdeeldheid
Totale inbreng: 12.674.150,00 euro
2) 4.998 aandelen van NV Immol met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1003 en met
ondernemingsnummer 0893.676.440, aan een waarde van 600,00 euro per aandeel, als volgt:
- inbreng door BV Stemol van 2.499 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 2.499 aandelen
Totale inbreng: 2.998.800,00 euro
3) 110 aandelen van BV Zweva Environment met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark
1003 en met ondernemingsnummer 0845.586.315, aan een waarde van 10.650,00 euro per aandeel,
als volgt:
- inbreng door BV Stemol van 55 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 55 aandelen
Totale inbreng: 1.171.500,00 euro
4) 7.750 aandelen van NV Mastercarwash met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1003
en met ondernemingsnummer 0461.808.585, aan een waarde van 430,00 euro per aandeel, als
volgt:
- inbreng door BV Stemol van 3.875 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 3.875 aandelen
Luik B
Totale inbreng: 3.332.500,00 euro
5) 263 aandelen van NV Wash box met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1003 en met
ondernemingsnummer 0465.258.223, aan een waarde van 8.000,00 euro per aandeel, als volgt:
- inbreng door BV Stemol van 131 aandelen
- inbreng door BV Grevic van 131 aandelen
- inbreng door BV Stemol en BV Grevic van 1 aandeel in onverdeeldheid
Totale inbreng: 2.104.000,00 euro
            Vergoeding voor de inbreng:
            De vergadering beslist deze inbrengen vanwege de BV STEMOL en de BV GREVIC, beiden
voornoemd, te aanvaarden aan de gestelde globale inbrengwaarde van 22.280.950,00 euro en als
vergoeding voor de inbreng 222.810 nieuwe volledig volstortte aandelen zonder vermelding van
nominale waarde toe te kennen aan de BV STEMOL en de BV GREVIC als volgt:
- aan de BV STEMOL, voornoemd, 111.405 aandelen, die verklaart te aanvaarden;
- aan de BV GREVIC, voornoemd, 111.405 aandelen, die verklaart te aanvaarden.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en
zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
            VIERDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.
            De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalver-hoging van 22.280.950,00 euro daadwerkelijk verwezen-lijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 23.730.950,00 euro, vertegen-woordigd door 237.310
kapitaalaandelen, allen zonder vermelding van nominale waarde.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met hetgeen voorafgaat, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt 23.730.950,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 237.310 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde.
            VIJFDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
            De vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen de genomen beslissingen uit te
voeren en de instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
            ZESDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten.
Volmacht werd verleend aan ondergetekende notaris, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers,, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede
bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  verslag bestuursorgaan
    •  verslag bedrijfsrevisor
    •  gecoördineerde statuten