N° d'entreprise : 0462661393
Nom
(en entier) : AXAS CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 486 bte 5
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « AXAS CONSULTING », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise
486 boîte 5, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) numéro 0462.661.393, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le sept novembre
deux mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'administrateur
unique établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations exposant la
proposition de création de trois classes d'actions.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale confirme pour autant que de besoin qu’aucune données financières et
comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration, de sorte qu’un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration ne doit pas établir
de rapport dans le cadre de la création des classes d’actions.
 
Deuxième résolution : Création de trois classes d’actions
L’assemblée décide de créer trois classes d’actions distinctes, à savoir:
 
- trois (3) actions de classe A (les « Actions A ») ;
- deux cent cinquante-deux (252) actions de classe B (les « Actions B »); et
- quarante-cinq (45) actions de classe C (les « Actions C »).
 
Les Actions A appartiennent à Monsieur KARTAL Buyar.
 
Les Actions B sont réparties comme suit :
- Monsieur KARTAL Buyar, prénommé : 127
- AXAS MANAGEMENT & INVESTMENT srl, prénommée : 125
 
Les Actions C sont réparties comme suit :
- Monsieur KARTAL Buyar, prénommé : 23
- AXAS MANAGEMENT & INVESTMENT srl, prénommée : 22
 
Les droits et obligations des trois classes d’actions sont détaillées dans une convention d’
actionnaires et dans les statuts de la société, étant entendu que :
 
a. Droits et avantages attribués aux actions de toutes les classes :
Conformément à l’article 5 :41 du Code des sociétés et des associations, chaque action, quel que
soit la classe à laquelle elle appartient, donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de
liquidation de la société.
 
b. Droits et avantages spécifiques pour chaque classe d’actions
Par dérogation à l’article 5 :42 du Code des sociétés et des associations, les droits de vote aux
assemblées générales de la société attachés aux classes d’actions sont définis comme suit :
(i) Chaque Action A donne à son titulaire le droit à 101 voix. Par conséquent, les 3 Actions A
représentent un total 303 voix, soit 51% de l’ensemble des droits de vote à l’assemblée générale.
(ii) Chaque Action B et chaque Action C donne à leur titulaire le droit à une voix par Action. Par
conséquent, les 252 Actions B et 45 Actions C représentent un total de 297 voix, soit 49% des droits
de vote à l’assemblée générale.
A l’exception des droits mentionnés ci-après, les classes d’actions disposent de droits identiques.
 
Troisième résolution: Adaptation des statuts de la société suite à la création des classes d'actions
L’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 11, 12 et 16 des statuts de la société suite à
la création des classes d'actions, comme suit :
 
1/ Remplacer l’ARTICLE 5 comme suit :
 
Il existe trois cents (300) actions, réparties comme suit :
- trois (3) actions de classe A (les « Actions A ») ;
- deux cent cinquante-deux (252) actions de classe B (les « Actions B »); et
- quarante-cinq (45) actions de classe C (les « Actions C »).
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple et, le cas échéant, conformément au pacte d’
actionnaires, a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles.
Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini
par l’assemblée générale, mais ne peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture
de la souscription. La date de l’ouverture de la souscription ainsi que le délai d’exercice sont
annoncés par le conseil d’administration dans une communication adressée aux actionnaires par
courrier recommandé. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque
actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre
des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe d’actions que l’actionnaire détenait immédiatement avant l’
acquisition.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions, les actions ainsi souscrites seront des actions de
la même classe que les autres actions que l’actionnaire détient au moment de la souscription.
En cas d’entrée d’un tiers comme nouvel actionnaire au sein de la société, l’assemblée générale
déterminera les conditions et modalités d’un tel investissement ainsi que la classe des nouvelles
actions à souscrire par le tiers investisseur.
 
2/ Ajouter un point 11.5 à l’ARTICLE 11:
 
11.5. En cas de transfert d’actions à un tiers, ces actions continuent à appartenir à la classe à
laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf autre accord qui serait convenu entre les parties
concernées avec l’approbation de l’actionnaire détenant une majorité des Actions B.
 
3/ Remplacer l’ARTICLE 12 comme suit :
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou en dehors par l'assemblée
générale.
    1.  la société compte deux administrateurs, au moins un administrateur doit avoir la qualité d’
expert-comptable/expert-comptable fiscaliste, et/ou être une personne qui dans un autre état
membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique. Si un des deux administrateurs n’est pas membre de l’Institut, celui-ci exercera ses
prérogatives dans les limites et le respect de la réglementation applicable à la profession d’expert-
comptable/expert fiscaliste.
Si la société compte plus de deux administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’
expert-comptable /expert-comptable fiscaliste, et/ou être des personnes qui dans un autre état
membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du
président de l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
Les sociétés d’expert-comptable /expert-comptable fiscaliste qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être
déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
4/ Remplacer le point 2 de l’ARTICLE 16 comme suit :
 
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Avant de prendre part à la réunion, les actionnaires ou leur(s) représentants(s) sont tenus de signer
la liste de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège
des actionnaires, et le nombre d’actions qu’ils détiennent.
L’assemblée générale des actionnaires est présidée par l’administrateur ou le président du conseil d’
administration ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’
assemblée choisi par ce dernier.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires à propos de
leur rapport ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne
soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux actionnaires ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires à propos de
leur rapport.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire :
- Chaque Action A donne à son titulaire le droit à cent une (101) voix ;
- Chaque Action B donne à son titulaire le droit à une voix,
- Chaque Action C donne à son titulaire le droit à une voix .
L'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres représentés et les décisions sont
prises à la majorité des voix (ou une majorité simple en vertu du CSA) et recueillir le vote positif de l’
Actionnaire détenant l’intégralité ou la majorité des Actions B.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport de l'administrateur
unique établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations, statuts
coordonnés.