Ondernemingsnr : 0441305755
Naam
(voluit) : Carbonez Jozef en Zonen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 65
 : 8420 De Haan
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 26 januari 2021, neergelegd
op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "CARBONEZ JOZEF EN ZONEN", gevestigd te
8420 De Haan (Klemskerke), Dorpsstraat 65, BTW BE 0441.305.755, RPR Brugge, afdeling
Oostende, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), heeft de aandeelhouders met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vastgesteld van:
- het volgestorte gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van tweehonderd
vierenzestigduizend tweehonderd vijfenvijftig euro negenenzestig cent (€ 264.255,69), in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van tweeëntwintigduizend en twee euro
tweeënvijftig cent (€ 22.002,52), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair
onbeschikbare reserves”.
TWEEDE – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De aandeelhouders hebben besloten om de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten een bedrag van tweehonderd zesentachtigduizend tweehonderd
achtenvijftig euro eenentwintig cent (€ 286.258,21), volledig om te zetten in een beschikbare eigen
vermogensrekening en dit als volgt:
- Het bedrag van tweehonderd vierenzestigduizend tweehonderd vijfenvijftig euro negenenzestig cent
(€ 264.255,69) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere” zal overgezet worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere”;
- Het bedrag van tweeëntwintigduizend en twee euro tweeënvijftig cent (€ 22.002,52), zoals geboekt
op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” zal
overgezet worden op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbare eigen vermogen heeft.
DERDE BESLUIT – BESLUITVORMING OMTRENT DE SOLVABILITEIT VAN DE
VENNOOTSCHAP, KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET ONTWERP VAN HET BIJZONDER
VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:143 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN BESLUITVORMING INZAKE DE
UITKERING VAN BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Luik B
1/ Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de
aandeelhouders te verifiëren of door de voorgenomen uitkering van beschikbaar eigen vermogen
aan de aandeelhouders:
(i) Het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
(ii) Het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar gesteld
ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves.
De aandeelhouders hebben vastgesteld dat, op basis van de jaarrekening per 31 december 2019,
het eigen vermogen van de vennootschap vijfhonderd drieënzeventigduizend zevenhonderd euro (€
573.700,00) bedraagt.
De aandeelhouders hebben besloten, rekening houdend met de omzetting van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening zoals
bepaald hiervoor, dat het nettoactief van de vennootschap na de uitkering aan de aandeelhouders
van beschikbaar eigen vermogen voor een bedrag van tweehonderd negenendertigduizend
tweehonderd vijfenvijftig euro negenenzestig cent (€ 239.255,69), nog voldoet aan de voorwaarden,
zodat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt nageleefd.
2/ Kennisname en bespreking van het ontwerp van bijzonder verslag, opgesteld door het
bestuursorgaan, in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De aandeelhouders hebben kennisgenomen van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin werd bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan
hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde
zoals gesteld in het eerste lid van voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te
worden verantwoord in een verslag.
De aandeelhouders hebben kennisgenomen van en hebben het ontwerp van bijzonder verslag van
het bestuursorgaan omtrent de liquiditeit van de vennootschap in toepassing van artikel 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besproken.
3/ Besluit tot uitkering
Vervolgens hebben de aandeelhouders besloten over te gaan tot uitkering van beschikbaar eigen
vermogen “Beschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere” ten belope van tweehonderd
negenendertigduizend tweehonderd vijfenvijftig euro negenenzestig cent (€ 239.255,69) aan de
aandeelhouders, dat voor het bedrag van onderhavige uitkering volledig werd gevormd door inbreng
ingevolge kapitaalverhoging in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 blijkens akte verleden voor
notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, op achttien december tweeduizend en dertien, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht januari daarna, onder nummer 14009271, zonder
vernietiging van aandelen. De uitkering zal geschieden in geld.
4/ Vaststelling van de uitwerking van de uitkering, betaalbaarstelling en machtiging tot uitvoering
Vervolgens werd de vergadering opgeschort en hebben de bestuurders hun bijzonder verslag in
toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gefinaliseerd.
De vergadering werd opnieuw aangevat en de aanwezige bestuurders hebben bevestigd dat zij het
door hen opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van de vennootschap in het kader van
artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft gefinaliseerd en zij
hebben de definitieve en ondertekende versie van hun verslag voorgelegd.
Na voorlegging van het definitieve en ondertekende verslag van de bestuurders, hebben de
aandeelhouders besloten dat de voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de voormelde uitkering van beschikbaar
eigen vermogen “Beschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere” aan de aandeelhouders werden
nageleefd en derhalve voormelde uitkering van beschikbaar eigen vermogen definitief uitwerking
heeft gekregen.
De voormelde uitkering in geld is betaalbaar vanaf 26 januari 2021.
De aandeelhouders zullen in hun hoedanigheid van bestuurder overgaan tot de concretisering en
inzonderheid om de voormelde uitkering van beschikbaar eigen vermogen te doen of te laten doen.
VIERDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de aandeelhouders beslist tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake onder
meer: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van
aandelen en andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting
van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de overdracht van aandelen
en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en eventuele commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
Luik B
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, en dit zoals bepaald in het vijfde besluit
hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De aandeelhouders hebben besloten volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping
van alle overbodig geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het
Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, hebben de aandeelhouders
besloten nieuwe statuten aan te nemen. De voornaamste bepalingen van de statuten van de
vennootschap zullen voortaan luiden als volgt:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“CARBONEZ JOZEF EN ZONEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: uitbaten van garage- en carrosseriebedrijf, verkoop van
nieuwe- en tweedehandswagens, verkoop van auto-onderdelen en accessoires, en allerhande
aanverwante activiteiten.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij zal alle verrichtingen mogen stellen voor de verwezenlijking van haar voorwerp. Zo zal zij
allerhande roerende en onroerende goederen, materieel en installaties kunnen aankopen of
verkopen, en alle ondernemingen tot stand kunnen brengen. Zij zal ook mogen deelnemen in andere
vennootschappen en ondernemingen.
Alles zowel in België als in het buitenland.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Zijn er twee bestuurders, dan zullen zij elk afzonderlijk kunnen handelen.
Echter, in de volgende gevallen zullen de beide bestuurders gezamenlijk dienen te handelen:
- Aankoop van activa met een waarde van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00);
- Alle beslissingen (aankoop, verkoop, hypotheekvestiging, leasing, huur voor meer dan negen jaar)
m.b.t. onroerende goederen;
- Alle beslissingen inzake personeelsaangelegenheden.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een College dat beraadslaagt en besluit volgens de
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde maandag van de maan juni, om 10u00.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Luik B
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering heeft beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “GARAGE
CARBONEZ”.
Luik B
ZEVENDE BESLUIT- STATUTENWIJZIGING
De vergadering heeft beslist om de statuten, ingevolge de beslissingen genomen in het voorgaande
besluit, te wijzigen als volgt:
- Artikel 1 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“GARAGE CARBONEZ”.”
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN DE NIET-STATUTAIRE
ZAAKVOERDERS TOT NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS
De algemene vergadering heeft beslist de volgende huidige niet-statutaire zaakvoerders (thans
bestuurders genaamd), ontslag te geven uit hun functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun
herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur van:
    •  de heer Jaak Carbonez, wonende te 8420 De Haan (Klemskerke), Popplaan 9;
    •  de heer Eddy Carbonez, wonende te 8377 Zuienkerke (Nieuwmunster), Begijnhof 4.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders (thans bestuurders genaamd) voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8420 De Haan (Klemskerke), Dorpsstraat 65.
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
Het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Fiduciaire Oostboek, kantoorhoudend te 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Koningin Astridlaan 134 bus 1, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
De Notaris werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten