N° d'entreprise : 0646995542
Nom
(en entier) : RESSI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Denis 284
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrik Schavemaker, notaire à Drogenbos, le
16 décembre 2022, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 22 décembre 2022, référence
OBA (5), volume 000, folio 000, case 19692, que l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « RESSI », ci-après dénommée « la Société », a entre autres :
 
(1) Constaté que depuis le 1er janvier 2020, la Société a acquis de plein droit la forme juridique d’une
société à responsabilité limitée (SRL), et a décidé de soumettre la Société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
 
(2) Constaté que suite à l'entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations,
l'intégralité de l’ancien capital social est réputée comptabilisée dans un compte de fonds propres
statutairement indisponible, indépendamment du fait que le capital présent résulte d'un apport d'un
ou plusieurs actionnaires (apport externe) ou qu'il provienne d'autres éléments de fonds propres
inclus dans le capital disponible, tels que les réserves incorporées (apport interne).
 
(3) Décidé (i) de procéder à la suppression du compte de fonds propres statutairement indisponible,
lequel a été créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de
rendre les montants comptabilisés dans ce compte disponibles pour toute distribution ultérieure aux
actionnaires. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la Société ;
et (ii) de transférer tous les montants comptabilisés dans le compte de capitaux propres
statutairement indisponible, ainsi supprimé, à un compte de réserves disponible créé à cette fin, de
sorte que ces montants deviennent disponibles pour une ou plusieurs distributions ultérieures aux
actionnaires.
 
(3) Décidé de transférer tous les montants comptabilisés dans le compte de capitaux propres
statutairement indisponible, ainsi supprimé, à un compte de réserves disponible créé à cette fin, de
sorte que ces montants deviennent disponibles pour une ou plusieurs distributions ultérieures à l’
actionnaire unique ou aux actionnaires.
 
(4) Pris connaissance de la démission de Monsieur BONTEMPS Emmanuel de son mandat d’
administrateur, avec effet au 1er décembre 2022, en vertu de sa lettre de démission de la même
date.
 
(5) Décidé de nommer (i) Monsieur KARRAZ Ahmed, domicilié à 1652 Beersel (Alsemberg), J. B.
Wautersstraat 170, et (ii) Monsieur AJMAK Chaquibe, domicilié à 1620 Drogenbos, rue Kuiken 70
(rdc), comme administrateurs de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Volet B
Le mandat de Monsieur Ajmak sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale.
Le mandat de Monsieur Karraz sera rémunéré à dater du 1er janvier 2023 et sera exercé à titre
gratuit jusqu’alors.
 
(6) Décidé de transférer le siège de la Société à la Région wallonne, à 1410 Waterloo, Drève de l’
Infante 33, avec effet immédiat.
 
(7) Décidé de de changer la dénomination de la Société en « PROLOC », avec effet immédiat.
 
(8) Pris connaissance du rapport des administrateurs, justifiant les modifications proposées à l’objet
de la Société, et a décidé de remplacer le texte de l’objet figurant dans les statuts de la Société, par
le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger,
(1) pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- la location et la location-bail de toutes machines, tous équipements et autres biens matériels, y
compris le matériel et les matériaux de construction, de chauffage, de sanitaire et d’électricité ; et
- le commerce de gros et de détail de toutes machines et de tous matériaux généralement
quelconques, y compris le matériel et les matériaux de construction, de chauffage, de sanitaire, d’
électricité, de machines et d'appareils de chauffage et de refroidissement à usage industriel, de
matériaux de construction, de fournitures pour plomberie, ainsi que d'autres machines, équipements
et matériaux non cités ailleurs, le tout tant en assortiment général qu’en magasin spécialisé ;
- l’installation, l’entretien et la réparation de tous systèmes de chauffage, de ventilation et de
climatisation, ainsi que de toutes installations électriques ;
- toutes prestations commerciales et techniques généralement quelconques ;
- tous types de commerce, l'importation et l'exportation de tous articles et produits négociables ;
- la formation professionnelle ;
- l’activité d’intermédiaire du commerce en bois et matériaux de construction ;
- tous services administratifs de bureau et autres activités de soutien aux entreprises ;
- toutes activités de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion.
(2) pour son compte propre exclusivement :
- toutes activités d’une société de patrimoine, y compris celles des marchands de biens et la location
et l’exploitation de biens immobiliers propres ou loués ;
- toutes activités d’une société de management, y compris l’exercice de mandats d’administrateur et
de liquidateur dans d’autres personnes morales ;
- toutes activités des sociétés holding, y compris l’acquisition, la détention et l’aliénation de
participations sous toutes formes dans n’importe quelles entreprises.
La société peut agir en tant que conseil dans tous les domaines précités et faire de la prospection et
de la sous-traitance.
Elle peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, civiles, commerciales,
financières, mobilières, immobilières et intellectuelles se rapportant directement ou indirectement en
tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, sa réalisation, y compris la sous-traitance et
l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs.
Elle peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
et immeubles d'exploitation ou d'équipement.
Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut constituer toutes garanties personnelles et réelles pour garantir l’exécution d’engagements
propres et engagements de tiers. »
 
(9) Procédé à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de les conformer aux prescriptions
et à la terminologie du nouveau Code des sociétés et des associations et aux décisions précédentes.
Le nouveau texte des statuts contient notamment les stipulations suivantes :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : PROLOC
- Région du siège : Région wallonne
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice de ces pouvoirs :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le
titre d’administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes, qui portent alors le titre de
délégué à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
- Désignation de l’objet : reprise ci-dessus.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le 31 mai, à 18.00 heures. Si ce
jour était un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation des comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(10) Donné procuration spéciale à Hendrik Schavemaker, notaire à Drogenbos, afin d’établir et
signer la coordination des statuts de la Société, et de le déposer au dossier de la Société détenu au
greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon.
 
Pour extrait analytique conforme
Hendrik Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, rapport des administrateurs statuts
coordonnés