N° d'entreprise : 0763495809
Nom
(en entier) : MB FOOD RETAIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Forest 32
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
EXTRAIT D'UN PROCES-VERBAL DRESSE PAR :
Maître Brice GODDIN, Notaire à la résidence de Gembloux, exerçant sa fonction au sein de la
société à responsabilité limitée « Brice GODDIN, société notariale » dont le siège est établi à 5030
Gembloux, allée des Marronniers, 16, le 17 juillet 2023, en cours d'enregistrement.
Première résolution
L’assemblée décide de transformer les cent (100) actions existantes, sans valeur nominale, en vingt
mille (20.000) actions, sans valeur nominale.
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts relatif à la cession des actions, par l’adoption
du texte suivant :
« Article 9 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration. La décision d'agrément est prise par
l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, dans le mois de l'envoi
de la notification de l'actionnaire.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à l'actionnaire cédant dans
les quinze jours de la décision de l'assemblée générale à la diligence de l’organe d'administration.
Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le candidat cédant a dix jours à dater
de l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à
son projet de céder des titres.
A défaut de notification à l’organe d'administration par le candidat cédant à qui l'on a opposé un refus
d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il
s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce
dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l'assemblée générale, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’entreprise, statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d’administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir. Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai,
renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai
accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social. Le droit de préemption dont certains actionnaires
ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du
nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d’
administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption
et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption
au second tour. Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur
lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en
vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées
à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale. La présente clause ne peut aboutir à ce que l’incessibilité
soit prolongée de plus de six mois à dater de la demande d’agrément.
Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès. La
demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger
leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
C. Exclusion
L’assemblée générale n’a pas le droit d’exclure un actionnaire ».
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier les
articles suivants des statuts :
Article 5 : pour remplacer le premier alinéa par le texte suivant :
« En rémunération des apports, VINGT MILLE (20.000) actions ont été émises. »
Article 9 : pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 9 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration. La décision d'agrément est prise par
l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, dans le mois de l'envoi
de la notification de l'actionnaire.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée à l'actionnaire cédant dans
les quinze jours de la décision de l'assemblée générale à la diligence de l’organe d'administration.
Si l'assemblée générale n'agrée par le cessionnaire proposé, le candidat cédant a dix jours à dater
de l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à
son projet de céder des titres.
A défaut de notification à l’organe d'administration par le candidat cédant à qui l'on a opposé un refus
d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il
s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce
dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l'assemblée générale, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’entreprise, statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d’administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir. Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai,
renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai
accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social. Le droit de préemption dont certains actionnaires
ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en font usage, et ce au prorata du
nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d’
administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption
et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption
au second tour. Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur
lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en
vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées
à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale. La présente clause ne peut aboutir à ce que l’incessibilité
soit prolongée de plus de six mois à dater de la demande d’agrément.
Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès. La
demande d'agrément sera faite par les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger
leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
C. Exclusion
L’assemblée générale n’a pas le droit d’exclure un actionnaire ».
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
Quatrième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
    •  à l’administrateur de la société agissant seul en vue (i) de l’exécution des résolutions susvisées
et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d’assurer
l’opposabilité aux tiers desdites résolutions ;
    •  à tous collaborateurs de l’étude du notaire Brice GODDIN, à Gembloux ; faisant élection de
domicile en son étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Brice GODDIN, notaire.
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal;
- statuts coordonnés.