Ondernemingsnr : 0728569176
Naam
(voluit) : PSMC SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Is. Meyskensstraat 42
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Omzetting besloten vennootschap in Coöperatieve Vennootschap met aanneming nieuwe statuten
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frédéric Van Bellinghen, Notaris te Wemmel, op datum
van dertig juni tweeduizend tweeëntwintig dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"PSMC SERVICES" in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en de volgende
besluiten genomen hebben met éénparigheid van stemmen, na lezing van de verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor met staat van activa en passiva :
1. Eerste besluit – aanneming rechtsvorm CV
Er wordt overgegaan tot voorlezing en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato
17 april 2022, de staat van activa en passiva per 16 april 2022 en het verslag van de bedrijfsrevisor
Saskia Luteijn van L&S Bedrijfsrevisoren BV de dato 13 juni 2022, opgesteld naar aanleiding van de
omzetting van de vennootschap naar een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva, afgesloten op 16 april 2022, van de besloten
vennootschap PSMC Services BV (RPR 0728.569.176) gecontroleerd en dit met het oog op de
omzetting in een coöperatieve vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 16 april 2022,
opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
De door het bestuursorgaan opgemaakte staat per 16 april 2022 sluit af met een balanstotaal van €
222.247,81 en een nettoactief van € 46.319,68.
Bij onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is er een onzekerheid omtrent de inbaarheid van de vordering t.
o.v. de vennootschap Nutritional Plantining Business Kenya Limited alsook over de waarde van de
aandelen. Wij konden geen voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen en kunnen
derhalve de financiële gevolgen niet kwantificeren. Wij onthouden ons dan ook over de waarde van
de deelneming alsook over de inbaarheid van de vordering ten bedrage van € 218.554,81.
Met uitzondering van de mogelijke effecten van de hierboven beschreven aangelegenheid, zijn er
geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in
alle materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap naar een coöperatieve
vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
Nadat het besluit van de bedrijfsrevisor, zoals hierboven vermeld, door de aandeelhouders werd
goedgekeurd, wordt de besloten vennootschap in een coöperatieve vennootschap omgezet, zonder
evenwel enige verandering te brengen aan haar rechtspersoonlijkheid.
Luik B
De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op 16 april 2022.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden blijven onveranderd en blijven
in de toestand waarin ze zich thans bevinden in de boekhouding van de coöperatieve vennootschap,
die louter een voorzetting is na omvorming van de besloten vennootschap in een coöperatieve
vennootschap.
Het aantal aandelen bedraagt op heden tienduizend vierhonderd zesenveertig (10.446).
De aandeelhouders verklaren het aantal aandelen te willen wijzigen en samenvoegen in de volgende
verhouding: één aandeel in ruil voor 22,56 aandelen.
Bijgevolg zal het aantal aandelen vierhonderd drieënzestig (463) bedragen verdeeld als volgt:
- de heer Maxime EVENS 453 aandelen
- mevrouw Pascale EVENS 5 aandelen
- mevrouw Lieze PARMENTIER 5 aandelen
De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummers in rechtspersonenregister en voor de BTW.
2. Tweede besluit – wijziging naam
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te veranderen van “PSMC
SERVICES” naar “Adiuvamus Fonds”.
3. Derde besluit – wijziging voorwerp
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de omstandige verantwoording betreffende de wijziging van het voorwerp.
De aandeelhouders verklaren een afschrift van voormeld verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Dit document blijft in het dossier van de notaris bewaard.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 van
de statuten te vervangen door:
“De vennootschap heeft met oog op de verwezenlijking van het voormelde doel, tot voorwerp, zowel
in België als in het buitenland:
- het coöperatief investeren in concrete, haalbare maatschappelijk verantwoorde projecten die tot
doel hebben een maatschappelijke en financiële opbrengst met zich mee te brengen, Deze
investeringen kunnen elke hoedanigheid aannemen, van het verlenen van expertise tot het
beschikbaar stellen van gelden in de vorm van kapitaal of via leningen,
- het betrekken van het grote publiek bij deze maatschappelijke projecten met inbegrip van, zonder
daartoe beperkt te zijn, door hetzij zelf, hetzij met een partnerschap, sociaal toerisme te promoten;
- de werving van coöperatief kapitaal voor de oprichting, en ontwikkeling van een projectportfolio die
het risico spreidt en de maatschappelijke opbrengst maximaliseert,
- het verenigen van investeerders in hun streven naar een duurzamere samenleving, en het
bewustmaken van burgers van deze uitdagingen;
- het ondersteunen en verenigen van lokale ondernemers en hun financieringsbehoeften;
- het initiëren van projecten in samenspraak met de lokale bevolking;
- de bevordering, de studie, de sensibilisatie, de promotie en de animatie van en het onderzoek naar
maatschappelijk verantwoord ondernemen in al zijn diverse toepassingen;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand inzake de voornoemde activiteiten;
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen. De vennootschap mag daartoe en zonder dat deze opsomming beperkend weze alle
financiële, industriële en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, en onder meer alle
roerende en onroerende goederen, onroerende zakelijke rechten (zoals opstal, erfpacht,
vruchtgebruik, blote eigendom), handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken vestigen,
aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren, verkopen, ruilen, verkavelen, en uitbaten, belangen
nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële
tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen,
waarvan het doel met het hare verwant is of er bij aansluit, of van aard is het doel van onderhavige
vennootschap te bevorderen.
De coöperatieve vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Daartoe kan de coöperatieve vennootschap samenwerken met, deelnemen in of door associatie,
inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen. De coöperatieve
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Zij kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
Luik B
vennootschappen of verenigingen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
4. Vierde besluit – aanname van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Adiuvamus Fonds”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Doel
De coöperatieve vennootschap heeft hoofdzakelijk tot doel het verzamelen van coöperatief kapitaal
teneinde deze middelen te bundelen en te investeren in projecten die een maatschappelijke en
financiële opbrengst realiseren, alsook het sensibiliseren van de investeerders en andere
belanghebbende tot deze projecten.
Artikel 4. Coöperatieve finaliteit en waarden
De coöperatieve vennootschap heeft tot voornaamste doel aan de behoeften van haar
aandeelhouders te voldoen op het vlak van het financieel beheer van de verschafte middelen en de
keuze van de projecten dit onder meer door mee te werken aan oplossingen die bijdragen tot een
duurzamere wereld.
Om die doelen te bereiken, kan de vennootschap samenwerken met organisaties, bedrijven en
instellingen. De 7 ICA-principes (International Co-operative Alliance) uit het charter van Rescoop.eu
zijn hierbij onze leidraad. De vennootschap houdt in haar werking zoveel mogelijk rekening met de
duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (SDG) zoals gedefinieerd door de Verenigde Naties. De
vennootschap mag bovendien alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen of inschrijvingen in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant doel
nastreven.
Artikel 5. Voorwerp
De vennootschap heeft, met oog op de verwezenlijking van het voormelde doel, tot voorwerp, zowel
in België als in het buitenland:
- het coöperatief investeren in concrete, haalbare maatschappelijk verantwoorde projecten die tot
doel hebben een maatschappelijke en financiële opbrengst met zich mee te brengen, Deze
investeringen kunnen elke hoedanigheid aannemen, van het verlenen van expertise tot het
beschikbaar stellen van gelden in de vorm van kapitaal of via leningen,
- het betrekken van het grote publiek bij deze maatschappelijke projecten met inbegrip van, zonder
daartoe beperkt te zijn, door hetzij zelf, hetzij met een partnerschap, sociaal toerisme te promoten;
- de werving van coöperatief kapitaal voor de oprichting, en ontwikkeling van een projectportfolio die
het risico spreidt en de maatschappelijke opbrengst maximaliseert,
- het verenigen van investeerders in hun streven naar een duurzamere samenleving, en het
bewustmaken van burgers van deze uitdagingen;
- het ondersteunen en verenigen van lokale ondernemers en hun financieringsbehoeften;
- het initiëren van projecten in samenspraak met de lokale bevolking;
- de bevordering, de studie, de sensibilisatie, de promotie en de animatie van en het onderzoek naar
maatschappelijk verantwoord ondernemen in al zijn diverse toepassingen;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand inzake de voornoemde activiteiten;
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen. De vennootschap mag daartoe en zonder dat deze opsomming beperkend weze alle
financiële, industriële en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, en onder meer alle
Luik B
roerende en onroerende goederen, onroerende zakelijke rechten (zoals opstal, erfpacht,
vruchtgebruik, blote eigendom), handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken vestigen,
aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren, verkopen, ruilen, verkavelen, en uitbaten, belangen
nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële
tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen,
waarvan het doel met het hare verwant is of er bij aansluit, of van aard is het doel van onderhavige
vennootschap te bevorderen.
De coöperatieve vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Daartoe kan de coöperatieve vennootschap samenwerken met, deelnemen in of door associatie,
inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen. De coöperatieve
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Zij kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of verenigingen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 6. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
Artikel 7. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 463 aandelen uitgegeven.
Artikel 8. Stortingsplicht
§1. Elke inbreng in geld wordt onmiddellijk volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
§2. De aandeelhouders die in gebreke blijven de betalingen te verrichten binnen de vastgestelde
termijnen, zullen van rechtswege en zonder enige ingebrekestelling, gehouden zijn aan de
vennootschap een rente te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent op
jaarbasis, vanaf de datum van de eisbaarheid, onverminderd het recht voor de vennootschap, langs
gerechtelijke weg, het schuldig gebleven saldo, of het recht de aandeelhouder die niet volstort heeft
uit te sluiten.
Het is de vennootschap niet toegestaan zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor
rekening van de vennootschap handelt, op haar eigen aandelen in te schrijven. In die laatste
hypothese wordt de inschrijver geacht voor zijn eigen rekening in te schrijven.
De comparanten bij de oprichtingsakte en, ingeval van bijkomende inbreng, de bestuurders van de
vennootschap, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de volstorting van de aandelen die geplaatst zijn in
strijd met het vorige lid.
Artikel 9. Uitgifte van nieuwe aandelen
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de in
artikel 16 van deze statuten bepaalde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Bestaande aandeelhouders en derden die voldoen aan de vermelde voorwaarden van artikel 16 van
deze statuten kunnen zonder statutenwijziging op nieuwe aandelen inschrijven.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen te beslissen.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de uitgifte van nieuwe
aandelen gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag vermeldt het aantal en de identiteit van
de bestaande en nieuwe aandeelhouders die inschreven op nieuwe aandelen, het aantal en de soort
aandelen waarop zij hebben ingeschreven, de betaalde vergoeding, de verantwoording van de
uitgifteprijs en de eventuele andere modaliteiten.
Behoudens de bij de oprichting geplaatste aandelen, zullen in de loop van het bestaan van de
vennootschap bijkomende inbrengen mogen goedgekeurd worden en nieuwe aandelen mogen
uitgegeven worden door het bestuursorgaan die de uitgifteprijs zal bepalen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Luik B
§1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
§2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§3. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
§4. Er mag door de vennootschap geen enkel soort aandeel worden gecreëerd onder welke naam
ook die geen inbreng vertegenwoordigt.
Artikel 11. Register
De coöperatieve vennootschap houdt op haar zetel een register bij waarin, voor iedere
aandeelhouder, het volgende wordt vermeld:
- het totale aantal uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
- naam, voornaam, woonplaats of, bij een rechtspersoon-vennoot, de naam en zetel, vorm en
ondernemingsnummer;
- het e-mailadres van de aandeelhouder;
- de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
- het aantal aandelen waarvan hij houder is en de soort waartoe die aandelen behoren;
- de op elk aandeel gedane stortingen;
- de statutaire overdrachtsbeperkingen;
- de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
- de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De aandeelhouders kunnen inzage nemen in dit register.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen.
De aandeelhouders die erom vragen kunnen een afschrift krijgen van deze inschrijving in het
aandelenregister in de vorm van een certificaat. Dit certificaat kan niet worden gebruikt als bewijs
tegen de vermeldingen in het aandeelhoudersregister.
Artikel 12. Andere soorten effecten
De coöperatieve vennootschap kan bij beslissing van het bestuursorgaan obligaties uitgeven, al dan
niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden. Het bestuursorgaan stelt de vorm, de rentevoet, de
regels inzake overdracht en de overige modaliteiten van de obligaties vast, bepaalt de
uitgiftevoorwaarden en regelt de werking van de vergadering van obligatiehouders.
Met uitzondering van obligaties mag een coöperatieve vennootschap, buiten de aandelen die een
inbreng vertegenwoordigen, geen enkele andere soort effecten uitgeven die maatschappelijke
rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel van de winst.
Artikel 13. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De aandelen kunnen evenwel worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd,
dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, indien het vennootschapsbelang dit vereist.
Onverminderd het recht van de aandeelhouder om zakelijke rechten te vestigen op zijn aandelen,
erkent de vennootschap maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 14. Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan andere aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
De aandelen van een aandeelhouder kunnen, op straffe van nietigheid, slechts worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, indien deze voldoet aan de voorwaarden bepaald in artikel 16 van
deze statuten om toegelaten te kunnen worden als aandeelhouder en mits goedkeuring van het
bestuursorgaan.
Luik B
Daartoe, moet de aandeelhouder of, bij overlijden, zijn erfgerechtigde(n) een verzoek tot het
bestuursorgaan richten, per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat wordt overgedragen, alsmede, bij overdracht onder levenden, van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan per e-mail, aan de
verzoeker het antwoord op zijn verzoek.
Het bestuursorgaan kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van goedkeuring
staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van
zijn aandelen wenst over te dragen, of de erfgerechtigden van de overleden aandeelhouder, kunnen
vragen dat hun aandelen worden teruggenomen door de vennootschap overeenkomstig de
procedure van uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen, bepaald in artikel 18 van deze
statuten.
§ 3. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht zowel onder levenden als
door overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen,
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen, en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Artikel 15. Soorten aandeelhouderschap
Er worden drie soorten van aandeelhouders onderscheiden:
- A-aandeelhouder: een aandeelhouder behoort tot deze soort van aandeelhouderschap van zodra
hij minstens één (1) aandeel en maximum negenenveertig (49) aandelen bezit;
- B-aandeelhouder: een aandeelhouder behoort tot deze soort van aandeelhouderschap van zodra
hij minstens vijftig (50) aandelen en maximum negenennegentig (99) aandelen bezit;
- C-aandeelhouder: een aandeelhouder behoort tot deze soort van aandeelhouderschap van zodra
hij honderd (100) aandelen bezit;
De soort waartoe elke aandeelhouder behoort wordt steeds bepaald in functie van het aantal
aandelen dat de betrokken aandeelhouder bezit volgens het aandelenregister op dat welbepaald
ogenblik.
Het bestuursorgaan kan in het intern reglement aanvullend de rechten, plichten en voordelen
vastleggen per soort van aandeelhouder.
TITEL IV. TOELATING TOT DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16. Toelatingsvoorwaarden
De volgende voorwaarden moeten vervuld zijn om aandeelhouder te kunnen worden van de
vennootschap:
- de kandidaat moet een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn;
- de kandidaat moet het doel, coöperatieve finaliteit en waarden van de vennootschap
onderschrijven;
- de kandidaat moet tenminste intekenen op één aandeel of tenminste één aandeel verwerven.
Artikel 17. Toelatingsprocedure
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet een de voorwaarden
bepaald in het vorige artikel de goedkeuring van het bestuursorgaan bekomen.
Daartoe, moet de kandidaat een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van zijn naam, voornamen, beroep en woonplaats,
alsmede van het aantal aandelen waarop hij wil intekenen.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan per e-mail aan de
kandidaat het antwoord op zijn verzoek.
Het bestuursorgaan kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van goedkeuring
staat geen beroep op de rechter open.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder gebeurt door de inschrijving in het
aandelenregister, hun toetreding geldt vanaf de datum van hun inschrijving in dit register.
Artikel 18. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
    •  Elke aandeelhouder die wil uittreden kan dit pas na afloop van twee jaren te rekenen vanaf de
toetreding.
    •  Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per email op het e-mailadres van de vennootschap. Het
bestuursorgaan beslist over de uittreding en zal die enkel toestaan in zoverre ze niet tot gevolg heeft
dat het aantal aandeelhouders wordt herleid tot minder dan drie of dat de continuïteit van de werking
van de vennootschap hierdoor in het gedrang komt. Het bestuursorgaan motiveert een eventuele
Luik B
weigering.
    •  De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het
boekjaar. Verzoeken die te laat zijn ingediend, zullen worden beschouwd als zijnde ingediend op 1
januari van het volgende jaar.
    •  De aandeelhouders die als oprichters werden aangewezen in de oprichtingsakte mogen ten
vroegste uittreden met ingang van het derde boekjaar na de oprichting.
    •  Een uittreding is steeds volledig: de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
    •  De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
    •  Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
§ 3. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in artikel 16 van deze statuten gestelde
vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
De bepalingen van paragraaf 1 zijn van overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.
Artikel 19. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten in de volgende gevallen:
- indien hij handelingen verricht die manifest ingaan tegen de missie, de visie of de doelstellingen van
de coöperatieve vennootschap
- in geval van ernstige en duurzame onenigheid tussen de aandeelhouders die elke samenwerking
en elk normaal functioneren van de coöperatieve vennootschap onmogelijk maakt én op voorwaarde
dat die onenigheid voornamelijk te wijten is aan de gedragingen van de aandeelhouder waarvan de
uitsluiting voorgesteld wordt;
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Het bestuursorgaan is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan het bestuursorgaan, binnen één
maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 20. Rechten van scheidende aandeelhouders en van de eventuele rechtsopvolgers van de
aandeelhouders
§1. De uitgesloten en uitgetreden aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een vennoot, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers, kunnen ten opzichte van de coöperatieve vennootschap geen enkel ander recht
laten gelden.
§2. Zij kunnen in geen enkel geval de vereffening van de coöperatieve vennootschap eisen, of de
zegels laten leggen op het vermogen van de coöperatieve vennootschap of daarvan een inventaris
vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de statuten, interne
reglementen, de jaarrekening en de beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene
vergadering.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Luik B
Artikel 21. Samenstelling bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
§2. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
§3. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van het
bestuursorgaan. Elke aandeelhouder kan aan het bestuursorgaan kandidaat-bestuurders voorstellen.
Het bestuursorgaan selecteert uit deze voorstellen de geschikte kandidaat-bestuurders en draagt
deze vervolgens voor aan de algemene vergadering.
§4. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Het
bestuursorgaan stelt onder zijn leden een voorzitter aan, en kan, al dan niet onder haar leden, een
secretaris aanstellen, belast met de opmaak van de notulen.
§5. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren die aanblijft tot de eerstvolgende algemene vergadering. De gecoöpteerde
bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij vervangt, tenzij de algemene vergadering hier
anders over beslist. Wanneer de algemene vergadering deze coöptatie niet bevestigt, dan eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 22. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Artikel 23. Werking van het bestuursorgaan
In geval er meerdere bestuurders zijn vormen deze het bestuursorgaan dat een college vormt dat
geldig beslist wanneer de minstens de meerderheid van haar leden aanwezig is.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Een bestuurder mag schriftelijk aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering
te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin
van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 25. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 26. Belangenconflict
Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie van het bestuursorgaan een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
coöperatieve vennootschap, is verplicht de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en
mag niet deelnemen aan de beraadslaging en aan de beslissing.
In het geval waarbij alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Wanneer de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
In het verslag van het bestuursorgaan of van de algemene vergadering wordt de informatie in
verband met het belangenconflict en de onthouding van de bestuurder voor deze beslissing
opgenomen, beschrijven ze de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor de
coöperatieve vennootschap en verantwoorden ze het genomen besluit.
Luik B
Artikel 27. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 28. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 29. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand mei, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van obligaties op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 30. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 31. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 32. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering beschikken de aandeelhouders over één of meerdere
stemrechten, bepaald in functie van hun aandeelhouderschap:
- een A-aandeelhouder: beschikt over één (1) stem per aandeel;
- een B-aandeelhouder: beschikt over twee (2) stemmen per aandeel;
- een C-aandeelhouder: beschikt over vier (4) stemmen per aandeel;
Deze specifieke rechten komen toe aan de respectievelijke aandeelhouders op grond van hun
hoedanigheid van A, B of C aandeelhouder, zonder dat zij daarbij betrekking hebben op de
Luik B
specifieke aandelen, en geven dus geen aanleiding tot soortvorming van de aandelen zelf zoals
voorzien in artikel 6:46, eerste lid WVV.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder/ derde kan houder zijn van een onbeperkt aantal volmachten.
§3. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig zijn en daartoe
expliciet instemmen.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§5. De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders
vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met
de agendapunten. De bestuurders kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op de
vragen te antwoorden wanneer de mededeling van de bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen
Artikel 33. Beslissingen
§1. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
§2. Behoudens strengere uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de
vergadering bij gewone meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde stemmen.
Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
§3. Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij het persoonsgebonden agendapunten betreft. In dit
geval is de stemming geheim.
Artikel 34. Statutenwijziging
§1. De algemene vergadering beslist over elke statutenwijziging (andere dan een wijziging van de
coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp of andere dan een wijziging aan de
rechten verbonden aan soorten van aandelen), wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn
aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging aan de statuten kan slechts goedgekeurd worden met een 3/4-meerderheid van de
stemmen waarbij onthoudingen en ongeldige stemmen niet worden meegeteld, noch in de teller,
noch in de noemer.
§2. Indien wordt voorgesteld de coöperatieve finaliteit of de waarden, het doel of het voorwerp van de
coöperatieve vennootschap, zoals beschreven in de statuten, te wijzigen, verantwoordt het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Een kopie van dit verslag wordt
aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld volgens de oproepingsformaliteiten beschreven in
deze statuten. Indien dit verslag ontbreekt, is de beslissing van de algemene vergadering nietig.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de coöperatieve finaliteit of de waarden, het
doel of het voorwerp van de coöperatieve vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en
beslissen, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaalaantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of wanneer ten minste de helft van de
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is
een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en beslist op geldige wijze,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste 4/5 van de uitgebrachte stemmen
heeft gekregen, waarbij onthoudingen en ongeldige stemmen niet worden meegeteld, noch in de
teller, noch in de noemer.
Artikel 35. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het
bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 36. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
Luik B
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 37. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 38. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 39. Balans- en liquiditeitstest
Balanstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het nettoactief is het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en
de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling en wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
op grond van een recentere staat van activa en passiva.
Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat en zijn beoordelingsverslag wordt
bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering op basis van de balanstest heeft slechts
uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Wanneer er een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 40. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 41. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 42. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 43. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
Luik B
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 44. Intern reglement
Alle regelingen in het belang van de coöperatieve vennootschap, die niet zijn uitgewerkt in de wet of
in de statuten, kunnen door het bestuursorgaan worden uitgewerkt in een intern reglement.
Het intern reglement maakt samen met de statuten het vennootschapscontract van de vennootschap
uit.
Artikel 45. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 46. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. Vijfde besluit – herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering beslist voor zo ver als nodig het bestuurdersmandaat voor onbepaalde
duur van de heer EVENS Maxime, voornoemd, te bevestigen.
(...)
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.