Ondernemingsnr : 0445436470
Naam
(voluit) : FALCON AUTOMATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Troisdorflaan 6
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris te Genk, op 7 december
2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“FALCON AUTOMATION”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot het
“voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing door
te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
TWEEDE BESLUIT – VERDUIDELIJKING VAN DE TOEPASSELIJKE REGELS INZAKE
OVERDRACHT VAN AANDELEN
De vergadering beslist de regels toepasselijke regels inzake overdracht van aandelen in de statuten
van de vennootschap te verduidelijken door te bepalen dat de aandelen vrij kunnen worden
overgedragen onder voorbehoud van eventuele afwijkende bepalingen in de op het moment van de
overdracht tussen de aandeelhouders vigerende aandeelhoudersovereenkomst.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE SAMENSTELLING EN
BERAADSLAGING/BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Samenstelling
De algemene vergadering beslist de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen als volgt.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minstens vijf
leden, of een veelvoud hiervan, al dan niet aandeelhouders als volgt:
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de NV IMMO
EBEMA, met zetel te 3690 Zutendaal, Dijkstraat 3, ingeschreven in het register van rechtspersonen
te Antwerpen, afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0445.448.348.
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd door de kandidaten voorgesteld door de NV TECTUM
GROEP, met zetel te 3600 Genk, Troisdorflaan 6, ingeschreven in het register van rechtspersonen te
Antwerpen, afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0406.884.811.
- Één (1) bestuurder dient een onafhankelijke externe bestuurder te zijn, en zal eveneens de functie
van voorzitter waarnemen.
Alle voormelde bestuurders dienen op ieder moment evenredig vertegenwoordigd te zijn in de raad
van bestuur van onderhavige vennootschap in de aantallen zoals hierboven bepaald, ofwel in (een
zelfde) veelvoud.
2. Beraadslaging en besluitvorming
De algemene vergadering beslist de beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur te
wijzigen als volgt:
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft van
haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering én indien er minstens één bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is van de respectievelijke aandeelhouders, zoals hierboven vermeld..
3. Besluitvorming
De besluiten worden vervolgens genomen bij gewone meerderheid van stemmen, doch dient er
consensus en instemming te zijn van alle bestuurders komende van NV IMMO EBEMA en NV
TECTUM GROEP. Indien dit niet het geval is, dient de beslissing genomen te worden door de
algemene vergadering (zie hierna).
Bij staking van stemmen wordt de voorgestelde beslissing verworpen.
De raad van bestuur kan slechts een beslissing nemen over volgende limitatief opgesomde
aangelegenheden na voorafgaande de toestemming van de algemene vergadering te hebben
bekomen:
i. wijzigingen aangaande het voorwerp van de vennootschap;
ii. niet gebudgetteerde uitgaven van meer dan tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR);
iii. acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen ten belope van meer dan
tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR);
iv. verkoop over overdracht van een deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
v. aangaan van financiële schulden boven een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000,00
EUR);
vi. het toekennen van inschrijvingsrechten of aandelenopties;
vii. de terugbetaling van rekening-couranten aan de aandeelhouders;
viii. de toezegging van pensioenvoorzieningen aan de bestuurders van de vennootschap.
Deze toestemming kan door de algemene vergadering slechts rechtsgeldig worden gegeven indien
op haar vergadering omtrent het verlenen van deze toestemming de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders minstens tachtig procent (80%) van de stemrechten
vertegenwoordigen en de beslissing minstens genomen wordt met een 3/4de meerderheid van
stemmen, waarbij bijkomstig de naamloze vennootschap “IMMO EBEMA” (met
ondernemingsnummer 0445.448.348) en de naamloze vennootschap “TECTUM GROUP” (met
ondernemingsnummer 0406.884.811) over een vetorecht beschikken.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de regels aangaande de vertegenwoordiging van de vennootschap als volgt
te wijzigen:  
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door:
1.         hetzij twee bestuurders (te weten één van elke groep aandeelhouders, zoals hierboven
vermeld), die gezamenlijk optreden;
2.         hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit
de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;
3.         hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden, doch dit
dienen telkens twee bestuurders te zijn (te weten één van elke groep aandeelhouders, zoals
hierboven vermeld).
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen zodat deze elk jaar
gehouden zal worden op de eerste maandag van de maand juni om 11.00u. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS AANGAANDE DE BESLUITVORMING DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist de regels aangaande de besluitvorming door de algemene vergadering te
wijzigen zoals volgt.
A.- De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien deze agendapunten geen statutenwijziging uitmaken en alle
aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten
te beraadslagen. De agenda zal alle voorstellen vermelden die gedaan worden door de
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen op voorwaarde dat
deze voorstellen meegedeeld zijn aan het bestuursorgaan ten laatste vijf (5) dagen voor de
algemene vergadering.
B. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij 3/4de meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Sleutelbeslissingen – bijzondere meerderheden
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten  aangaande volgende
limitatief opgesomde aangelegenheden met inachtname van navolgende bijzonder aanwezigheids-
en meerderheidsquorum:
i. iedere wijziging van de statuten of van de vennootschapsvorm;
ii. iedere fusie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere zakelijke combinatie die de
vennootschap betreft, iedere verwerving van of door de vennootschap via een transactie of een
opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de vennootschap die een
controlewijziging zou veroorzaken binnen de vennootschap;
iii. iedere vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap;
iv. iedere bijkomende inbreng of uitgifte van nieuwe aandelen;
v. instellen van een procedure tot gerechtelijke reorganisatie;
vi. iedere verkoop of overdracht van het handelsfonds van de vennootschap;
vii. alle beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een andere dan
gewone meerderheid voorziet;
viii. het verlenen van voorafgaande toestemming aan het bestuursorgaan voor het stellen van
bestuurshandelingen die volgens de statuten een voorafgaandelijke toestemming van de algemene
vergadering vereisen.
Omtrent deze aangelegenheden kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen indien op haar vergadering de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders minstens
tachtig procent (80%) van de stemrechten vertegenwoordigen en de beslissing minstens genomen
wordt met een 3/4de meerderheid van stemmen waarbij bijkomend de naamloze vennootschap
“IMMO EBEMA” (met ondernemingsnummer 0445.448.348) en de naamloze vennootschap
“TECTUM GROUP” (met ondernemingsnummer 0406.884.811) een vetorecht genieten.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE WINSTUITKERING
De vergadering beslist de regels aangaande winstuitkering als volgt te wijzigen.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Voor zover de wettelijke voorwaarden tot dividenduitkering vervuld zijn, zal de algemene vergadering
de voor uitkering vatbare winst steeds uitkeren indien deze gelijk is aan of meer bedraagt dan
vijfentwintig procent (25%) van de eigenvermogenspositie van de vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp, doch met inachtname van de wijzigingen waartoe werd besloten onder de
voorgaande besluiten
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FALCON AUTOMATION”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in binnen- en buitenland:
- De import en export, groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling in computers, in, randapparatuur
en (standaard) programmatuur, hard – en software;
- De import en export, de groot - en kleinhandel en handelsbemiddeling in elektrisch en elektronisch
materiaal, inclusief installatiemateriaal; in kabels, draad, schakelaars en ander installatiemateriaal
voor industrieel en particulier gebruik; in ander elektrisch en elektronisch materiaal zoals
elektromotoren, transformators, schakelborden, elektronische componenten en in andere
kantoormachines en -materieel zoals schrijfmachines, telmachines; in kantoormeubelen; in
elektrische toestellen en aan hun aanverwante artikelen in de ruime zin van het woord;
- De groot - en kleinhandel en handelsbemiddeling in audio, video en multi-media (geluid - en
beelddragers) in de ruimste zin van het woord (+ de handel in abonnementen verwant met deze
activiteiten);
- Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en
het aanbieden van de beste oplossing; het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel
uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data identificatie:
ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over standaard- of speciale
programmatuur; het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s en  het verlenen
van bijstand bij de toepassing van programma’s;
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven, consulting (onder meer in verband
met de keuze en het gebruik van soft- en hardware en communicatie); het verlenen van adviezen en
hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort; het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie,
efficiëntie, enzovoort.; het verlenen van advies op het gebied van beveiliging aan het bedrijfsleven en
aan de overheid, dit meer bepaald voor de beveiliging van computers en computernetwerken.
- Onderneming inzake computertoepassingen, inzonderheid de analyse en de programmatie van
computersystemen; 
- De verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers, zonder
bedieningspersoneel: computerapparatuur; de verhuur van standaard-programmatuur.
Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur; het onderhoud en de reparatie
van rekenmachines en overige kantoormachines.
- De overige activiteiten in verband met computers.
- Het geven van lessen en vorming, onder meer in verband met de hoger vernoemde activiteiten
zoals bijvoorbeeld het geven van computerlessen.
- Het ontwerpen, laten ontwerpen, bouwen en laten bouwen van machines en installaties;
- Het installeren en laten installeren van machines en installaties;
- Het uitvoeren van mechanisch, hydraulisch, pneumatisch en elektrisch onder-houd van machines
en installaties toebe-ho-rend aan derden.
- Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten
hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van
deze vennootschappen of ondernemingen.
- het beheer en management op organisatorisch, logistiek, uitvoerend, administratief en financieel
gebied;
- Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer be-grepen, het
verstrekken van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort...
- Het uitvoeren van administratieve taken op financieel, fiscaal, personeels- en logistiek vlak;
- Onderneming inzake handels- , financiële, boekhoudkundige en studie-aangelegenheden;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; projectontwikkeling; de studie, het in staat bren-gen van urbanisatie, het uitbaten en
beheren van alle onroerende goederen;
Evenwel ontzegt zich de vennootschap de mogelijkheid van deze activiteiten op een dermate wijze
uit te oefenen dat zij zou gekwalificeerd worden als makelaar in onroerende goederen.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;- Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van een
roerend patrimo-nium, voor zoveel dit evenwel niet onderworpen wordt aan de controle van de
Commissie voor het Bank- en Financiewezen;
- Diverse dienstverlening, hoofdzakelijk aan bedrijven;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, patenten, licenties,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa met betrekking tot de voormelde activiteiten
(ontwikkeling van software, hardware en toepassingen);
Algemene bepalingen:
De vennootschap zal zowel in het binnen- als in het buitenland, alle handels en financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in  pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfenzestigduizend euro (65.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweehonderdvijftigste (1/250ste)
van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
hetzelde vruchtgebruik bezwaard als de bestaande aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, dit evenwel onder voorbehoud van eventuele afwijkende bepalingen in de op het
moment van de overdracht tussen de aandeelhouders vigerende aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minstens vijf
leden, of een veelvoud hiervan, al dan niet aandeelhouders als volgt:
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de NV IMMO
EBEMA, voornoemd
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd door de kandidaten voorgesteld door de NV TECTUM
GROEP, voornoemd.
- Één (1) bestuurder dient een onafhankelijke externe bestuurder te zijn, en zal eveneens de functie
van voorzitter waarnemen.
Alle voormelde bestuurders dienen op ieder moment evenredig vertegenwoordigd te zijn in de raad
van bestuur van onderhavige vennootschap in de aantallen zoals hierboven bepaald, ofwel in (een
zelfde) veelvoud.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, doch dit dient een onafhankelijke derde
bestuurder te zijn, zoals hierboven vermeld .
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit .
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft van
haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering én indien er minstens één bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is van de respectievelijke aandeelhouders, zoals hierboven vermeld..
De besluiten worden vervolgens genomen bij gewone meerderheid van stemmen, doch dient er
consensus en instemming te zijn van alle bestuurders komende van NV IMMO EBEMA en NV
TECTUM GROEP. Indien dit niet het geval is, dient de beslissing genomen te worden door de
algemene vergadering (zie hierna).
Bij staking van stemmen wordt de voorgestelde beslissing verworpen.
De raad van bestuur kan slechts een beslissing nemen over volgende limitatief opgesomde
aangelegenheden na voorafgaande de toestemming van de algemene vergadering te hebben
bekomen:
i. wijzigingen aangaande het voorwerp van de vennootschap;
ii. niet gebudgetteerde uitgaven van meer dan tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR);
iii. acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen ten belope van meer dan
tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR);
iv. verkoop over overdracht van een deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
v. aangaan van financiële schulden boven een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000,00
EUR);
vi. het toekennen van inschrijvingsrechten of aandelenopties;
vii. de terugbetaling van rekening-couranten aan de aandeelhouders;
viii. de toezegging van pensioenvoorzieningen aan de bestuurders van de vennootschap.
Deze toestemming kan door de algemene vergadering slechts rechtsgeldig worden gegeven indien
op haar vergadering omtrent het verlenen van deze toestemming de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders minstens tachtig procent (80%) van de stemrechten
vertegenwoordigen en de beslissing minstens genomen wordt met een 3/4de meerderheid van
stemmen, waarbij bijkomstig de naamloze vennootschap “IMMO EBEMA” (met
ondernemingsnummer 0445.448.348) en de naamloze vennootschap “TECTUM GROUP” (met
ondernemingsnummer 0406.884.811) over een vetorecht beschikken.
Schriftelijke besluitvorming
Conform artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de besluiten
van de raad van bestuur bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met
uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Vergadering langs elektronische weg
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de raad van bestuur door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier
aan de raad van bestuur deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur
wordt gehouden.
De hoedanigheid van bestuurder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel
te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een bestuurder via het elektronische communicatiemiddel aan de raad van bestuur deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.  Het elektronische communicatiemiddel
moet de bestuurder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen.
De oproeping tot de raad van bestuur omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de in het
intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de aanwezige bestuurders.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Indien de raad van bestuur elektronisch wordt gehouden dienen de beraadslagingen en beslissingen
steeds in schriftelijke notulen te worden vastgelegd, die door de voorzitter van de vergadering van de
raad van bestuur dienen te worden ondertekend.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door:
1.         hetzij twee bestuurders (te weten één van elke groep aandeelhouders, zoals hierboven
vermeld), die gezamenlijk optreden;
2.         hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit
de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;
3.         hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden, doch dit
dienen telkens twee bestuurders te zijn (te weten één van elke groep aandeelhouders, zoals
hierboven vermeld).
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding. Bij gebrek aan dergelijke
beslissing wordt het mandaat van de bestuurder geacht niet bezoldigd te zijn.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand
juni om 11.00u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien deze agendapunten geen statutenwijziging uitmaken en alle aandeelhouders
aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
De agenda zal alle voorstellen vermelden die gedaan worden door de aandeelhouders die minstens
één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen op voorwaarde dat deze voorstellen meegedeeld zijn
aan het bestuursorgaan ten laatste vijf (5) dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 26. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
3/4de meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Sleutelbeslissingen – bijzondere meerderheden
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten  aangaande volgende
limitatief opgesomde aangelegenheden met inachtname van navolgende bijzonder aanwezigheids-
en meerderheidsquorum:
i. iedere wijziging van de statuten of van de vennootschapsvorm;
ii. iedere fusie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere zakelijke combinatie die de
vennootschap betreft, iedere verwerving van of door de vennootschap via een transactie of een
opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de vennootschap die een
controlewijziging zou veroorzaken binnen de vennootschap;
iii. iedere vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap;
iv. iedere bijkomende inbreng of uitgifte van nieuwe aandelen;
v. instellen van een procedure tot gerechtelijke reorganisatie;
vi. iedere verkoop of overdracht van het handelsfonds van de vennootschap;
vii. alle beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een andere dan
gewone meerderheid voorziet;
viii. het verlenen van voorafgaande toestemming aan het bestuursorgaan voor het stellen van
bestuurshandelingen die volgens de statuten een voorafgaandelijke toestemming van de algemene
vergadering vereisen.
Omtrent deze aangelegenheden kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen indien op haar vergadering de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders minstens
tachtig procent (80%) van de stemrechten vertegenwoordigen en de beslissing minstens genomen
wordt met een 3/4de meerderheid van stemmen waarbij bijkomend de naamloze vennootschap
“IMMO EBEMA” (met ondernemingsnummer 0445.448.348) en de naamloze vennootschap
“TECTUM GROUP” (met ondernemingsnummer 0406.884.811) een vetorecht genieten.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aanwezige aandeelhouders.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap
en kunnen door iedere bestuurder/aandeelhouder ingekeken worden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Voor zover de wettelijke voorwaarden tot dividenduitkering vervuld zijn, zal de algemene vergadering
de voor uitkering vatbare winst steeds uitkeren indien deze gelijk is aan of meer bedraagt dan
vijfentwintig procent (25%) van de eigenvermogenspositie van de vennootschap.
Artikel 32. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 36. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT – BEVESTIGING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk, Troisdorflaan 6.
TIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
1.- Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2 -Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 7 december 2023.
 
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
    •  Expeditie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Gecoördineerde statuten.