Ondernemingsnr : 0762 731 190
Naam
(voluit) : AYAAL FINANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : LEERNSESTEENWEG 315 9800 DEINZE
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN MET HET OOG OP
PARTIËLE SPLITSING
UITTREKSEL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP 2
Uit een akte verleden voor het ambt van Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, op datum van 30 juli
2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouder van de Besloten
Vennootschap "AYAAL FINANCE", met zetel te 9800 Deinze, Leernsesteenweg, 315, B.T.W .- BE 0762.731.190
(RPR Gent, Afdeling Gent), gehouden op datum van 30 juli 2024, hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. SPLITSINGSVOORSTEL
Na kennisneming en bespreking van het splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap op 29 mei 2024;
- door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "CERAVA" (voorheen "CERAVA FINANCE")
op 4 juni 2024;
-door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE op 29 mei 2024;
- door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE", op 31 mei 2024;
- door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE", op 29 mei 2024;
aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in voormeld splitsingsvoorstel.
Dit splitsingsvoorstel werd door de bestuursorganen van de te splitsen respectievelijk de verkrijgende
vennootschappen neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent) op 6 juni 2024 en
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder respectieve nummers
24091038 (voor de te splitsen vennootschap), 24091033 (voor de verkrijgende vennootschap "CERAVA"),
24091037 (voor de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"), 24091039 (voor de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE") en 24091034 (voor de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE").
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - VERSLAGEN INZAKE DE INBRENG IN NATURA EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 5:133 en 5:121 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle vennoten van de te splitsen
vennootschap en alle aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, af te zien van de verslaggeving
door de bestuursorganen inzake de splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van de in de agenda vermelde verslagen nopens de inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van elk van de verkrijgende
vennootschappen in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verslagen van de bedrijfsrevisor
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten, met instemming van alle vennoten van de te splitsen vennootschap en de
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door de commissaris,
revisor of externe accountant inzake de splitsing.
nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor aangesteld door de bestuursorganen van de
verkrijgende vennootschappen, de Besloten Vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te
9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, B.T.W .- BE 0423.109.644 (RPR Gent, Afdeling Gent),
vertegenwoordigd door de heer Van Hullebusch Tim bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura ingevolge splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "CERAVA" luiden letterlijk als volgt:
( ... )
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 14 maart 2024, betreffende de inbreng in natura
die zal gebeuren in het kader van de splitsing in de zin van artikel 12:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna "splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van Bagheera CommV, alsmede alle
rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de vennootschap Ayaal Finance BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.927.880,49 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.391 aandelen van de vennootschap Ayaal Finance BV zonder
vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend
als aan de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bljkomende
inbreng van Ayaal Finance BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 juli 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner"
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
( ... )
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
( ... )
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen
en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. AFSTAND/NIET-TOEPASBAARHEID SPLITSINGSVERSLAGEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL
12:62 §1 IN FINE EN 12:65 EERSTE EN TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschappen nemen kennis van
de artikelen 12:62 §1 in fine, 12:64 §2 in fine en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en alle vennoten en aandeelhouders in elke bij de beslissing betrokken vennootschap besluiten uitdrukkelijk en
unaniem af te zien van de splitsingsverslagen van de bestuursorganen en van een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, van tussentijdse cijfers en van de overige formaliteiten
vermeld in de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst)
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT SPLITSING DOOR INBRENG DOOR DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE ALGEMEENHEID VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HAAR VERMOGEN IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
A. Splitsingsverrichting - Ontbinding zonder vereffening
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen besluiten ieder
afzonderlijk het splitsingsvoorstel goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot splitsing van de te splitsen vennootschap (waarbij deze ophoudt te
bestaan) in toepassing van de artikelen 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld splitsingsvoorstel,
door overdracht door de te splitsen vennootschap van de algemeenheid van de activa en de passiva van haar
vermogen aan de verkrijgende vennootschappen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald, te weten:
[ Deels aan de besloten vennootschap "CERAVA" (verkrijgende vennootschap I), de hierna onder punt
B.1.1. omschreven goederen, mits toekenning van achthonderd zevenenvijftig (857) volledig volgestorte
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen."
en na bespreking met en akkoord van alle vennoten van de te splitsen vennootschap en alle aandeelhouders
van de verkrijgende vennootschappen, zullen de achthonderd zevenenvijftig (857) nieuw uit te geven aandelen
toekomen aan mevrouw VERMEERSCH Nathalie, voornoemd, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van
de te splitsen vennootschap en dit gelet op het aandeelhouderschap binnen de verkrijgende vennootschap(pen)
en de te splitsen vennootschap en rekening houdend met navermeld compensatiemechanisme.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap "CERAVA" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde
aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten
hebben.
punt B.2.1. omschreven goederen, mits toekenning van duizend driehonderd éénennegentig (1.391) volledig
volgestorte aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen."
en na bespreking met en akkoord van alle vennoten van de te splitsen vennootschap en alle aandeelhouders
van de verkrijgende vennootschappen, zullen de duizend driehonderd éénennegentig (1.391) nieuw uit te geven
aandelen toekomen aan de heer VERMEERSCH Franz, voornoemd, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder
van de te splitsen vennootschap en dit gelet op het aandeelhouderschap binnen de verkrijgende
vennootschap(pen) en de	en rekening houdend met navermeld	splitsen vennootschap	te
compensatiemechanisme.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw
gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke
rechten hebben.
a Deels aan de besloten vennootschap "WIEDCLA FINANCE" (verkrijgende vennootschap III), de hierna
onder punt B.3.1. omschreven goederen, mits toekenning van vierhonderd en zes (406) volledig volgestorte
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidend als voigt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenpanig genomen."
en na bespreking met en akkoord van alle vennoten van de te splitsen vennootschap en alle aandeelhouders
van de verkrijgende vennootschappen, zullen de vierhonderd en zes (406) nieuw uit te geven aandelen
toekomen aan mevrouw VERMEERSCH Hélène, voornoemd, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de
te splitsen vennootschap en dit gelet op het aandeelhouderschap binnen de verkrijgende vennootschap(pen)
en de te splitsen vennootschap en rekening houdend met navermeld compensatiemechanisme.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw
gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke
rechten hebben.
a Deels aan de besloten vennootschap "BAMBI FINANCE" (verkrijgende vennootschap IV), de hierna onder
punt B.4.1. omschreven goederen, mits toekenning van zeshonderd drieëntachtig (683) volledig volgestorte
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen."
en na bespreking met en akkoord van alle vennoten van de te splitsen vennootschap en alle aandeelhouders
van de verkrijgende vennootschappen, zullen de zeshonderd drieëntachtig (683) nieuw uit te geven aandelen
toekomen aan de heer VERMEERSCH Henry, voornoemd, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de te
splitsen vennootschap en dit gelet op het aandeelhouderschap binnen de verkrijgende vennootschap(pen) en
de te splitsen vennootschap en rekening houdend met navermeld compensatiemechanisme.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde
aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten
hebben.
Bijgevolg zal het gehele vermogen van de te splitsen vennootschap onder algemene titel, met alle rechten
en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschappen, mits disproportionele toekenning aan de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschappen.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap
naar de verkrijgende vennootschappen goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het naar
elke verkrijgende vennootschap overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt.
B.1.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "CERAVA".
( ... )
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap naar de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening van de te splitsen vennootschap
per 31 december 2023:
ACTIVA
€ 427.665,00	Vorderingen op ten hoogste één jaar
Overige vorderingen € 427.665,00
Geldbeleggingen € 1.446.050,09
Overige beleggingen € 1.446.050,09
Liquide middelen € 52.104,21
Overlopende rekeningen	€ 5.333,93
Totaal activa€ 1.931.153,22
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Schulden
belastingen3.272,73
Totaal passiva (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)	3.272,73
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen één miljoen negenhonderd zevenentwintig duizend
achthonderd tachtig euro negenenveertig cent (€ 1.927.880,49).
Van de te splitsen vennootschap wordt aldus een netto-actief ten belope van één miljoen negenhonderd
zevenentwintig duizend achthonderd tachtig euro negenenveertig cent (€ 1.927.880,49) overgedragen naar de
verkrijgende vennootschap II, met name de Besloten Vennootschap "AYAAL FINANCE", voormeld.
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de
vergadering naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap II enerzijds en het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap Il anderzijds.
Inzake het afrondingsverschil tussen het totaal van de overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen
en de totale activa vermeldt het verslag van de revisor het volgende:
"We merken op dat de som van de vier hiervoor vermelde bedragen in bovenstaand overzicht 1.446.050,08
EUR is, terwijl er 1.446.050,09 EUR wordt vermeld in het ontwerp van het bijzonder verslag. Het bedrag van
1.446.050,09 EUR, zoals ook opgenomen in het bijzonder verslag, is het correcte bedrag. Het saldo van
1.460.050,08 EUR wordt bekomen als gevolg van afrondingsverschillen op twee cijfers na de komma. Zoals
vermeid in de getekende akkoordverklaring hebben alle partijen die deelnemen aan de voorgenomen transactie
zich expliciet akkoord verklaard met deze afronding.
Het verschil van 0,01 EUR tussen het totaal bedrag van de af te splitsen componenten van de
geldbeleggingen (1.446.050,08 EUR) en het bedrag zoals vermeld in het ontwerp van het bijzonder verslag
(1.446.050,09 EUR) is het gevolg van afronding. Partijen bevestigen hun akkoord met deze afronding en
weerhouden bijgevolg het bedrag zoals opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag, zijnde
1.446.050,09 EUR."
B.2.2. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap li volgens
de hierna vermelde voorwaarden:
1/ De inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de te splitsen
vennootschap. De hiervoor beschreven activabestanddelen van de te splitsen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de verkrijgende vennootschap
"AYAAL FINANCE". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot
de ingebrachte activabestanddelen, zijn boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE".
2/ De verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" heeft de volle (in voorkomend geval onverdeelde)
eigendom en het genot van de ingebrachte activabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden.
De verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" treedt in de rechten en plichten van de te splitsen
vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
4/ Alle overeenkomsten van de te splitsen vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu
personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"
overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de splitsing
zelf.
De te splitsen en verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" verklaren uitdrukkelijk dat de overgedragen
huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten naar aanleiding
van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
5/ Er wordt geen personeel van de gesplitste vennootschap overgedragen.
6/ De verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" ontvangt uit het archief van de te splitsen
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
activabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel var de vennootschap "BAMBI FINANCE" waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende
vennootschappen en de bestuursorganen. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt verklaarde
afschriften van bekomen.
7/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aarı de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE", worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE".
Alle overige activa en passiva komen in onverdeeldheid toe aan aan elk van de verkrijgende
vennootschappen als volgt: aan "AYAAL FINANCE" ten belope van veertig komma drieënzeventig procent
(40,73%), aan "CERAVA" ten belope vanı vijfentwintig komma vierennegentig procent (25,94%), aan "BAMBI
FINANCE" ten belope van twintig komma éénennegentig procent (20,91%) en aan "WIEDCLA FINANCE" ten
belope van twaalf komma tweeënveertig procent (12,42%).
8/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE", die alle lasten of baten zal
dragen.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
B.3.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE".
( ... )
B.4.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE".
( ... )
C. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN
AANDELEN
( ... )
E. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN
AANDELEN
E.1. Verhoging beschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"
Als gevolg van voormelde inbreng door de te splitsen vennootschap in de verkrijgende vennootschap
"AYAAL FINANCE", wordt de eigen vermogenspost "andere beschikbare inbreng buiten kapitaal" van de
verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" verhoogd met één miljoen zeshonderd negenentwintig duizend
tweehonderd euro (€ 1.629.200,00) om de beschikbare inbreng te brengen var vijfhonderd zeventig duizend
tweehonderd negenenzestig euro drieentachtig cent (€ 570.269,83) op twee miljoen honderd
negenennegentigduizend vierhonderd negenenzestig euro drieëntachtig cent (€ 2.199.469,83).
E.2. Vergoeding en ruilverhouding - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van de verhoging van de inbreng vermeld sub E.1. worden aldus in de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" duizend driehonderd éénennegentig (1.391) nieuwe volledig volgestorte
aandelen uitgegeven.
Er is geen opleg verschuldigd.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders var de
te splitsen vennootschap, van de aandeleri van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aarı de splitsing door de algemene vergadering eeriparig geriomen."
en na bespreking met en akkoord van alle aandeelhouders van de te splitsen vennootschap en van de
verkrijgende vennootschappen, zullen de duizend driehonderd éénennegentig (1.391) nieuw uit te geven
aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" toegekend worden aan de heer
VERMEERSCH Franz, voornoemd, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de te splitsen vennootschap
gelet op het aandeelhouderschap binnen de verkrijgende vennootschap(pen) en de te splitsen vennootschap
en rekening houdend met navermeld compensatiemechanisme.
Deze duizend driehonderd éénennegentig (1.391) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten
als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" en deze aandelen zullen
deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2024.
Deze duizend driehonderd éénennegentig (1.391) nieuw gecreëerde aandelen, worden genummerd van
3.878 tot en met 5.268.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw
gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordiger en gelijke
rechten hebben.
E.3. Wijze van uitreiking van de aandelen - Inschrijving in het aandelenregister
De duizend driehonderd éénennegentig (1.391) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
"AYAAL FINANCE", die aan de voormelde aandeelhouder van de te splitsen vennootschap worden toegekend
in ruil voor de inbreng van de voormelde activabestanddelen, zullen op naam zijn.
vennootschap "AYAAL FINANCE" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE" de inschrijving doen van de bijkomende aandelen die aan de voormelde aandeelhouder van de te
splitsen vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen op het folio van deze aandeelhouder de volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" dat haar (als aandeelhouder
van de te splitsen vennootschap) toekomt;
- de datum van het besluit tot splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door diens gevolmachtigde) worden ondertekend.
Het aandelenregister van de te splitsen vennootschap zal na de splitsing worden vernietigd door het
aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elk ingeschreven folio.
F. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen van de te splitsen vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven
afgesplitste bestanddelen die door de te splitsen vennootschap worden ingebracht in de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE", op grond van de staat van activa en passiva van de te splitsen vennootschap
per 31 december 2023, gelijk is aan één miljoen negenhonderd zevenentwintig duizend achthonderd tachtig
euro negenenveertig cent (€ 1.927.880,49) en als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE":
Inbreng:
- één miljoen zeshonderd negenentwintig duizend tweehonderd euro (€ 1.629.200,00) geboekt als "andere
beschikbare inbreng buiten kapitaal" wordt toegevoegd aan de post "andere beschikbare inbreng buiten
kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE";
Reserves:
- tweehonderd achtennegentig duizend zeshonderd tachtig euro negenenveertig cent (€ 298.680,49) van de
beschikbare reserves van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van de
verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE";
De afsplitsing van de voormelde activa- en passivabestanddelen naar de verkrijgende vennootschap
"AYAAL FINANCE" omvat onder meer volgende vorderingen:
- de vordering van de te splitsen vennootschap op de Commanditaire Vennootschap "VERBERCK" met zetel
te 9800 Deinze, Leernsesteenweg 315, B.T.W .- BE 0427.658.449 (RPR Gent, Afdeling Gent) ten bedrage van
zeventigduizend euro (€ 70.000,00);
- de vordering van de te splitsen vennootschap op "AYAAL FINANCE" ten bedrage van tweehonderd
vijfenveertigduizend euro (€ 245.000,00);
- de vordering van de te splitsen vennootschap op "BAMBI FINANCE" ten bedrage van vijfentwintig duizend
vierhonderd vijfenveertig euro (€ 25.445,00);
- de vordering van de te splitsen vennootschap op "WIEDCLA FINANCE" ten bedrage van zevenentachtig
duizend tweehonderd twintig euro (€ 87.220,00);
De vordering van de te splitsen vennootschap op de vennootschap "AYAAL FINANCE" ten bedrage van
tweehonderd vijfenveertigduizend euro (€ 245.000,00) dooft uit door vermenging (zie CBN-advies 2022/12
inzake de boekhoudkundige verwerking van splitsingen van vennootschappen).
G. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN
AANDELEN
( ... )
I. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN
AANDELEN
( ... )
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING SPLITSING
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen stellen vast
dat de splitsing van de Commanditaire Vennootschap "BAGHEERA" is gerealiseerd en dat de gesplitste
vennootschap van rechtswege is ontbonden, zonder vereffening, door het enkele feit en te rekenen vanaf de
overneming door splitsing. De splitsing zal van rechtswege en terzelfdertijd volgende gevolgen meebrengen:
- de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan;
- het geheel van de activa en de passiva van het vermogen van de gesplitste vennootschap zal worden
overgedragen aan de desbetreffende verkrijgende vennootschappen overeenkomstig hetgeen hiervoor werd
vermeld.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de te splitsen vennootschap
waarvan de vordering vaststaand is voor de bekendmaking, maar nog niet opeisbaar is of die voor deze
schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld voor de akte houdende vaststelling
van de splitsing, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de splitsing in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLUIT - BEHOUD VAN HET VOORWERP VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
De algemene vergaderingen stellen tot slot overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van
vennootschappen vast dat het voorwerp van respectievelijk de verkrijgende vennootschap I, de verkrijgende
vennootschap Il, de verkrijgende vennootschap IlI en de verkrijgende vennootschap IV voldoende ruim is voor
wat betreft de uitoefening van de overgenomen activiteiten, en het voorwerp derhalve geen wijziging behoeft.
"CERAVA"
( ... )
ZESDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
"AYAAL FINANCE"
De vergadering van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" besluit tot aanpassing van artikel 5
van de statuten inzake het aantal aandelen ingevolge de verwezenlijking van de splitsing zoals bepaald in het
derde besluit door vervanging van de huidige tekst van de eerste zin van artikel 5 van de statuten door volgende
tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend tweehonderd achtenzestig (5.268) aandelen
uitgegeven."
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
"WIEDCLA FINANCE"
( ... )
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKIJGENDE VENNOOTSCHAP
"BAMBI FINANCE"
( ... )
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan de bestuursorganen van de verkrijgende
vennootschappen tot:
- uitvoering van de genomen besluiten
- vernietiging van het aandelenregister van de gesplitste vennootschap;
en geven opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing te verrichten voor elke bij de splitsing betrokken
vennootschap;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van elke bij de splitsing betrokken
vennootschap.
Zij stellen de hiema genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Commanditaire Vennootschap "HENRY VERMEERSCH ACCOUNTANCY", met zetel te 9051 Gent,
James Ensorlaan, 14, B.T.W .- BE 0783.733.274 (RPR Gent, Afdeling Gent) alsmede al haar bestuurders,
bedienden, werknemers, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 30 juli 2024;
- Coördinatie van de statuten de dato 30 juli 2024.
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 30 juli 2024 overeenkomstig artikel 5:121 WVV JO. 5:133
§1 WVV;
- Revisoraal verslag inzake inbreng in natura bij bijkomende inbreng van BV Ayaal Finance.