Ondernemingsnummer :
0458623918
Benaming :
(voluit) :
INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Uitbreidingstraat 66
2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 2 mei 2019 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Goedkeuring keuzedividend – bijzonder verslag overeenkomstig artikel 602 Wb.Venn.
In uitoefening van zijn bevoegdheid om de modaliteiten van de uitbetaling van het door de
jaarvergadering goedgekeurde dividend vast te stellen, besluit de raad van bestuur om de
aandeelhouders van de vennootschap de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering lastens de
vennootschap tot uitbetaling van het goedgekeurde (netto-) dividend over het boekjaar 2018 niet te
ontvangen in geld, maar in te brengen in het kapitaal tegen de uitgifte van nieuwe aandelen
(“keuzedividend”). Het keuzedividend doet dus geenszins afbreuk aan het recht van de
aandeelhouders om het hun toekomende (netto-)dividend over het boekjaar 2018 in geld te
ontvangen.
Voor wat betreft de precieze modaliteiten van dit keuzedividend wordt verwezen naar het bijzonder
verslag dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 Wb.Venn. en dat door de raad van bestuur,
na bespreking, op heden en ter gelegenheid van deze vergadering waarvan onderhavige akte de
notulen vaststelt, wordt goedgekeurd. Een exemplaar van dit verslag zal tezamen met een afschrift
van deze akte worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen.
Verslag commissaris
Op 2 mei 2019 werd door de burgerlijke vennootschap in de vorm van een CVBA “Deloitte
Bedrijfsrevisoren” te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 J, Gateway Building, vertegenwoordigd
door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, commissaris van de vennootschap, een verslag
opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura zoals vereist door artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen. De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
    •  7. Besluit van commissaris aan de raad van bestuur van de vennootschap
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV
bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de
winstuitkering bij wijze van keuzedividend.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 2 mei 2019 van de vennootschap Intervest Offices
& Warehouses NV (hierna het “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit
maximaal 813 963 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, zonder
vermelding van nominale waarde, op basis van een uitgifteprijs van [23,30] EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
Luik B
    •  de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de raad van bestuur van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
Luik B
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat
het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.”
Wij communiceren met de raad van bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 2 mei 2019".
Voorwaardelijke kapitaalverhoging door inbreng in natura
Maximaal bedrag van de kapitaalverhoging
In uitvoering van hogervermeld besluit tot goedkeuring van een keuzedividend, waarbij aan de
aandeelhouders de mogelijkheid wordt geboden om hun vordering tot uitbetaling van het (netto-)
dividend over het boekjaar 2018 ten belope van achtennegentig cent (€ 0,98) per aandeel, waarvan
nul komma acht negen zes euro (€ 0,896) voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 29
november 2018, vertegenwoordigd door coupon nummer 21 die reeds werd onthecht op 15
november 2018, en nul komma nul acht vier euro (€ 0,084) voor de periode van 30 november 2018
tot en met 31 december 2018, vertegenwoordigd door coupon nummer 22 die wordt onthecht op 3
mei 2019 vóór beurs, niet in geld te ontvangen, maar in te brengen in het kapitaal van de
vennootschap, besluit de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in
het kader van het toegestaan kapitaal, te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen
vierhonderd zeventienduizend honderd drieënzeventig euro zevenenveertig cent (€ 7.417.173,47)
door inbreng in natura, om het te brengen van tweehonderd éénentwintig miljoen driehonderd
éénendertigduizend vijfhonderd vierenzestig euro achtenveertig cent (€ 221.331.564,48) op
maximum tweehonderd achtentwintig miljoen zevenhonderd achtenveertigduizend zevenhonderd
zevenendertig euro vijfennegentig cent (€ 228.748.737,95), door uitgifte van maximum achthonderd
dertienduizend negenhonderd drieënzestig (813.963) nieuwe aandelen zonder nominale waarde,
waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de vierentwintig miljoen tweehonderd
achtentachtigduizend negenhonderd zevenennegentig (24.288.997) bestaande aandelen en die in de
resultaten zullen delen met ingang van 1 januari 2019.
Het juiste bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal nieuw uit te geven aandelen, alsook het
totale bedrag van de uitgiftepremie (zie infra), zal door de raad van bestuur of een speciaal daarvoor
gemachtigde bestuurder bij notariële akte worden vastgesteld na het verstrijken, op 17 mei 2019, van
de periode waarbinnen de aandeelhouders hun keuze om hun vordering tot betaling van het netto-
dividend over het boekjaar 2018 al dan niet in te brengen in het kapitaal van de vennootschap,
moeten meedelen aan de vennootschap (de “keuzeperiode”).
Opschortende voorwaarde
Hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura is onderworpen aan de volgende
opschortende voorwaarden :
1. de beslissing van één of meerdere aandeelhouders om hun schuldvordering op de vennootschap
uit hoofde van het goedgekeurde (netto-)dividend over het boekjaar 2018 in te brengen in het
kapitaal, en
2. de afwezigheid, tijdens de periode tussen de beslissing tot goedkeuring van de voorwaardelijke
kapitaalverhoging door de raad van bestuur op heden en 17 mei 2019, dit is de laatste dag van de
keuzeperiode, enerzijds, van een aanzienlijke stijging of daling van de koers van het aandeel op
Euronext Brussels ten aanzien van de gemiddelde koers op basis waarvan de hierna vermelde
uitgifteprijs werd vastgesteld, zoals discretionair beoordeeld door de raad van bestuur, en anderzijds,
van een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard die de
economie en/of de effectenmarkt gevoelig zou kunnen verstoren, zoals discretionair beoordeeld door
de raad van bestuur.
Luik B
De vervulling van hogervermelde opschortende voorwaarden, zal, tezamen met het juiste bedrag van
de kapitaalverhoging en het aantal nieuw uit te geven aandelen, alsook het totale bedrag van de
uitgiftepremie (zie supra), door de raad van bestuur of een speciaal daarvoor gemachtigde
bestuurder bij notariële akte worden vastgesteld na het verstrijken de “keuzeperiode”.
Vaststelling uitgifteprijs
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt vastgesteld op drieëntwintig euro dertig
cent (€ 23,30) per aandeel, en werd berekend als een percentage van het gemiddelde van de
openingsbeurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 10
beursdagen (namelijk vanaf 15 april 2019 tot en met 30 april 2019), te weten vijfentwintig euro één
cent (€ 25,01), verminderd met het pro rata temporis bruto-dividend over de periode van 30
november 2018 tot en met 31 december 2018, te weten twaalf cent (€ 0,12) (het bruto-dividend over
de periode van 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018 ten belope van één euro achtentwintig
cent (€ 1,28) wordt immers vertegenwoordigd door coupon nummer 21 die reeds werd onthecht op
15 november 2018), en naar beneden afgerond op een veelvoud van het netto-dividend voor de
periode van 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018 ten belope van nul komma acht negen zes
euro (€ 0,896).
De raad van bestuur beslist om een uniforme uitgifteprijs te hanteren voor de uitgifte van nieuwe
aandelen als vergoeding voor de inbreng van de netto-dividendvordering met betrekking tot de
periode van 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018 en die wordt vertegenwoordigd door
coupon nummer 21, enerzijds, en voor de inbreng van de netto-dividendvordering met betrekking tot
de periode van 30 november 2018 tot en met 31 december 2018, die wordt vertegenwoordigd door
coupon nummer 22, anderzijds. Vermits de uitgifteprijs van drieëntwintig euro dertig cent (€ 23,30),
berekend zoals hoger uiteengezet, niet deelbaar is door de netto-dividendvordering die wordt
vertegenwoordigd door coupon nummer 22 (te weten € 0,084), beslist de raad van bestuur om het
resultaat van de bewerking waarbij de uitgifteprijs van drieëntwintig euro dertig cent (€ 23,30) wordt
gedeeld door de netto-dividendvordering vertegenwoordigd door coupon nummer 22 naar boven af
te ronden, om zo te komen op tweehonderd achtenzeventig (278) coupons nummer 22 voor één
nieuw aandeel. Het verschil tussen, enerzijds, de uitgifteprijs van drieëntwintig euro dertig cent (€
23,30) en, anderzijds, het product van de netto-dividendvordering vertegenwoordigd door coupon
nummer 22 en tweehonderd achtenzeventig (278), hetzij een bedrag van vijf cent (€ 0,05), wordt in
geld betaald.
Zoals dit alles in detail wordt uiteengezet in het bijzonder verslag vereist door artikel 602 van het
Wetboek van Vennootschappen dat door de raad van bestuur werd goedgekeurd ter gelegenheid
van deze vergadering en dat tezamen met een afschrift van onderhavige akte zal worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen.
Samenvattend zal dus één (1) nieuw aandeel worden uitgegeven in ruil voor de inbreng van de netto-
dividendvordering die wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 21 (periode van 1 januari 2018
tot en met 29 november 2018) verbonden aan telkens zesentwintig (26) aandelen van dezelfde vorm
(aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen), en zal één (1) nieuw aandeel worden
uitgegeven in ruil voor de inbreng van de netto-dividendvordering die wordt vertegenwoordigd door
coupon nummer 22 (periode van 30 november 2018 tot en met 31 december 2018 verbonden aan
telkens tweehonderd achtenzeventig (278) aandelen van dezelfde vorm (aandelen op naam of
gedematerialiseerde aandelen), onverminderd de opleg in geld ten belope van vijf cent (€ 0,05) die
zal worden betaald voor de inbreng van telkens tweehonderd achtenzeventig (278) netto-
dividendvorderingen vertegenwoordigd door coupon nummer 22.
Vaststelling uitgiftepremie
De raad van bestuur besluit om de uitgifteprijs per aandeel niet volledig in kapitaal te boeken,
teneinde te vermijden dat de fractiewaarde van de nieuwe aandelen zou verschillen van (hoger zijn
dan) die van de bestaande aandelen. Daarom zal het verschil tussen hogervermelde uitgifteprijs van
drieëntwintig euro dertig cent (€ 23,30) en het boekhoudkundig pari/de fractiewaarde van de
bestaande aandelen, dat negen komma één één twee vier twee nul negen twee drie zeven zes euro
(€ 9,11242092376) bedraagt, hetzij een bedrag van veertien komma een acht zeven vijf zeven negen
nul zes zes vier euro (€ 14,1875790763) per aandeel, worden geboekt als een uitgiftepremie. De
maximale uitgiftepremie bedraagt bijgevolg elf miljoen vijfhonderd achtenveertigduizend honderd
vierenzestig euro drieënveertig cent (€ 11.548.164,43). Deze uitgiftepremie zal, samen met de
kapitaalverhoging zelf, integraal in natura worden volgestort bij de inschrijving door inbreng van de
netto-dividendvordering vertegenwoordigd door coupon nummer 21 verbonden aan telkens
zesentwintig (26) aandelen en van de netto-dividendvordering vertegenwoordigd door coupon
nummer 22 verbonden aan telkens tweehonderd achtenzeventig (278) aandelen.
De uitgiftepremie zal vanaf haar ontstaan worden geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare
passiefrekening “Uitgiftepremies”, die evenals het kapitaal de waarborg van derden vormt en
waarover slechts zal kunnen worden beschikt door de algemene vergadering met naleving van de
Luik B
voorwaarden die gelden voor een kapitaalvermindering.
Vorm van de uit te geven aandelen
De aandelen die zullen worden uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura zullen dezelfde
vorm hebben als de aandelen waarvan de netto-dividendvordering wordt ingebracht.
Aan de nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen worden verbonden als
aan de bestaande aandelen, en zij zullen delen in de resultaten met ingang van 1 januari 2019.
Bijzondere volmacht
De raad van bestuur besluit om, overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van Vennootschappen,
een bijzondere volmacht te verlenen aan alle vier voornoemde en aanwezige bestuurders alsook
mevrouw Jacoba Heeren, bestuurder, om, elk afzonderlijk handelend, ondergetekende notaris te
verzoeken, na het verstrijken van de keuzeperiode, een notariële akte op te maken houdende
vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden enerzijds en vaststelling van het
juiste bedrag van de kapitaalverhoging, het aantal nieuw uit te geven aandelen en de uitgiftepremie
anderzijds, dit op grond van een door de commissaris gewaarmerkte staat van geplaatste
inschrijvingen conform artikel 590 van het Wetboek van Vennootschappen. De bijzondere
lasthebbers zijn bevoegd om deze akte te ondertekenen in naam en voor rekening van de raad van
bestuur en in dit verband alles te doen en alle documenten en stukken te tekenen die nodig of nuttig
zijn om de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal vast te stellen.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 7 mei 2019.
 
Bijlagen :
    •  volledig afschrift
    •  bijzonder verslag van de raad van bestuur
    •  verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura