N° d'entreprise : 0840669603
Nom
(en entier) : S.A.M. SERVICES ET AIDE MEDICALE
(en abrégé) : SID DESART FRANCIS
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Boulevard Gustave-Kleyer 77
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
Aux termes d'un acte reçu le 14 septembre 2020 par Maître Murielle BODSON, Notaire à la
résidence de Grivegnée (1er canton de Liège), exerçant ses fonctions au sein de la société à
responsabilité limitée dénommée « Murielle BODSON & Mélissa DUPONT, Société notariale », dont
le siège est à 4030 Grivegnée, rue Belvaux, 192, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
des associés de la société en commandite simple « S.A.M. SERVICES ET AIDE MEDICALE », ayant
son siège à 4000 Liège, Boulevard Gustave Kleyer, 77, inscrite auprès du Registre des Personnes
Morales de Liège sous le numéro 0840.669.603, qui a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution : Transformation de la SCS en SRL.
1° Rapports préalables en application des articles 14 : 4 et 14 : 5 du Code des sociétés et des
associations (CSA).
Conformément aux articles 14 :3 à 14 :7 du CSA, visant notamment la transformation d'une société
en commandite simple (SCS) en une société à responsabilité limitée (SRL) d'une autre forme, ont été
établis les documents suivants :
1) Un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 juin 2020
(clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée générale)
reprise au rapport du réviseur d’entreprise ciaprès;
2) Le rapport justificatif établi par l’organe d’administration;
3) Le rapport d'un reviseur d'entreprises, Monsieur Jean NICOLET, exerçant ses fonctions au sein de
la SRL « CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 4040
Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième Avenue, 19.
Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis
plus de quinze jours.
Le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Les travaux de contrôle que nous avons menés en l’occurrence ont été réalisés dans le cadre
d'une opération de transformation de la forme juridique de la société en commandite simple « S.A.M.
SERVICES ET AIDE MEDICALE » en une société à responsabilité limitée.
Par référence aux articles 14:3 à 14:6 du Code des Sociétés et des Associations, nos travaux ont eu
pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 30 juin
2020 dressée par l’organe d’administration de la société en commandite simple « S.A.M. SERVICES
ET AIDE MEDICALE », est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la forme juridique de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 15.081,83 € n’est
pas inférieur à l’apport disponible (anciennement capital fixe), sachant par ailleurs qu’il n’existe pas d’
exigence de capital minimum pour une société à responsabilité limitée. »
Les deux rapports précités resteront ciannexés, après avoir été paraphés et signés «ne varietur»
Volet B
par les comparants et nous, notaire.
2° Transformation en société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite simple.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 juin 2020, telle
que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.- Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « S.A.M. SERVICES ET AIDE MEDICALE ».
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet
La société a pour objet l’exercice de l’art infirmier par le ou les commandités (reconnus par l’INAMI)
qui la composent. Les soins sont promulgués au nom et pour le compte de la société. Les honoraires
sont perçus par et pour la société. L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des
prescriptions d’ordre déontologiques.
La responsabilité de chaque infirmier est toujours illimitée.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire pourra s’occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés
dotées d’un objet social similaire.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5.- Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit
que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
TITRE III. TITRES
Article 8.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10.- Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
Volet B
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11.- Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13.- Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14.- Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15.- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16.- Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 4ème samedi du mois de
décembre. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17.- Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19.- Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20.- Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 15 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 8. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
§ 9. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 21.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22.- Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23.- Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24.- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25.- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26.- Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27.- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Article 28.- Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29.- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.
Troisième résolution : Modification de l’objet social.
1° Rapport de la gérance exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social
Conformément à l’article 5 : 101 du CSA, à l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture du
rapport de l’administrateur daté du 9 septembre 2020 exposant la justification détaillée des
modifications proposées à l'objet social.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce document et en avoir pris connaissance.
Ce document restera ci-annexé.
2° Modification de l'objet social de la société et de l’article 3 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l'objet social et de remplacer l'article 3 de ses statuts par le
texte suivant :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger :
    •  Tous travaux de bureau, de secrétariat, de gestion de permanence téléphonique ;
    •  Le conseil en matière financière, informatique, internet et en gestion ;
    •  Toute activité de gestion, d’administration, de direction, d’organisation et de soutien aux sociétés
et entreprises ;
    •  Toute activité de Holding ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute
société ou entreprise, belge ou étrangère ; l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute
autre manière d’actions ou parts sociales et, en général, de valeurs mobilières, la gestion et la mise
en valeur de son portefeuille ; la société peut participer à la création et au développement de toute
société ou entreprise et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, avances ou de toute
autre manière ;
    •  Elle pourra souscrire à tout type d’actifs financiers, emprunter et concéder toute forme de
sûretés réelles ou personnelles ;
    •  La participation à la gestion, l’administration, le contrôle et l’assistance de toute société ou
entreprise belge ou étrangère, que ce soit dans les domaines administratif, financier, technique ou
commercial ; elle pourra accepter et exercer des mandats d’administrateur, de gérant ou de
liquidateur ou des fonctions dans d’autres sociétés;
    •  La location, l’achat, la vente, l’exportation et l’importation de matériel informatique, de matériel
de bureaux et de mobiliers de bureaux ;
    •  Le courtage, la commission, l’agence commerciale et la représentation, dans l’achat et l’
importation, la vente et l’exportation de tout produit pour compte propre ou pour compte de tiers.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant tous les biens
immobiliers, tant construits qu’à construire, tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que tous droits
immobiliers relatifs à de tels biens et tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente
fixe que dans des actions, émises par des sociétés belges ou étrangères.
La société peut, uniquement pour son propre compte, donner ou prendre en location, ériger,
acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et, d’une
manière générale, entreprendre toutes opérations industrielles ou financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de l’activité d’agent immobilier, sauf si l’
organe de gestion en a l’accès à la profession, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y
compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels, de propriété
industrielle ou commerciale y relatifs.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses gérants et
associés.
Toutes transactions immobilières et de marchand de biens, ce qui implique notamment l’achat, la
vente, la revente, l’échange, la gestion, la location, la prise à bail emphytéotique, le partage, l’apport
en société, la mise en valeur et l’exploitation de tous biens immobiliers et/ou mobiliers, la création et
la réalisation de tous lotissements, la conception, la réalisation, la construction de tous bâtiments.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Volet B
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger l’
exercice de l’art infirmier par le/les gérant(s) qui la compose(nt), le(s)quel(s) est/sont exclusivement
un/des infirmier(s) par l’INAMI, la dispensation des soins de santé tels que généralement reconnus
pratiqués par les infirmiers et infirmières à domicile ou dans les maisons de repos et/ou de
revalidation, y compris les techniques connexes actuelles ou à venir, et toutes autres activités
nécessitant la profession d’infirmier, et notamment l’achat, la vente, la location, la distribution de tous
appareils ou produits de soins de santé et accessoires de bien-être et de protection, en ce compris la
faculté de recevoir toutes sommes provenant de la dispensation de soins de toutes personnes ou
tous organismes.
Les soins sont promulgués au nom et pour le compte de la société. Les honoraires sont perçus par
et pour la société. L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’
ordre déontologique.
La société a également pour objet l’exploitation d’une maison de repos et/ou de revalidation, d’une
résidence pour personnes handicapées, ainsi que l’assistance des personnes handicapées et âgées
dans les actes de la vie journalière.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment, s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à
fonder, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte d’autrui,
toutes activités de services, d’actes et d’assurances en faveur de toutes personnes souffrant de
déficiences mentales, physiques ou sociales, d’invalidité, d’isolement, d’infirmités et de maladies, qu’
elles soient adolescentes, adultes ou du troisième âge.
Dans cette optique, la société pourra mettre sur pied et gérer toutes maisons et structures d’accueil,
de revalidation, d’éducation, de soins de santé et de loisirs ainsi que tous immeubles à destination de
home, maisons de repos et séniorie.
Elle pourra, dans le cadre de son objet social, s’assurer la collaboration de personnes pouvant
pratiquer des soins infirmiers, de kinésithérapie, d’ergothérapie et de logopédie, ainsi que tous autres
actes médicaux et paramédicaux, visant à apporter un soutien éducatif, moral, psychologique et
social à toute personne atteinte d’un handicap physique et/ou mental, sans distinction de la nature et
de la gravité du handicap, afin d’optimaliser le développement personnel, la participation à la vie
sociale, la qualité de vie et les potentialités propres à chaque personne handicapée, en vue d’une
autonomie maximale.
Dans cette perspective, la société pourra prester tous services en matière d’étude, de conseil, d’
analyses, de recherches sur tous les plans, notamment relatives à la mise sur pied, l’organisation, la
gestion, la logistique, le développement de tous services d’aide aux personnes, la reconversion, la
fusion, le regroupement, la restructuration de sociétés et d’entreprises avec lesquelles elle pourra s’
associer.
En vue de son objet social, la société pourra mettre à la disposition de tiers, du personnel et
organiser des formations pour son personnel et ses cadres.
La société pourra également prendre part en tant que gérant ou administrateur à la direction de toute
société ou association sans but lucratif.
La société peut également effectuer toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, financières
ou de recherche se rapportant directement ou indirectement à l’une ou l’autre branche de son objet
social ou de nature à le développer.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
L’achat, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-
location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, résidences, terrains, terres et domaines et, de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger
toutes constructions pour son compte ou le compte d’un tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou
entrepreneur général et effectuer éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises
en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en constructions (études de génie civil et
de divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’
entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage,
Volet B
ainsi que la gérance d’immeubles. Elle peut exploiter et construire tant pour elle-même que pour des
tiers, par location ou autrement, tout parking, station services et d’entretien.
La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier : a) de tous biens immobiliers accessoires aux biens Immobiliers
visés au numéro un ; b) de parcomètres, ainsi que tous autres appareils destinés à contrôler,
empêcher ou limiter le stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés
privées ; c) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechanges, d’
essence, d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
L’achat et la vente d’œuvres d’art et objets de collection.
La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine. La
société peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, toutes opérations de franchisage, se rapportant directement
ou indirectement à son objet, et pouvant contribuer à la réalisation de son objet social.
Elle pourra exploiter tout brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Elle pourra fusionner ou se scinder.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle
peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. »
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.
Quatrième résolution : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société « S.A.M. SERVICES ET AIDE
MEDICALE » pour adopter la dénomination suivante : GROUPE TALEB SRL.
L’assemblée générale décide de remplacer l'article 1er de ses statuts par le texte suivant :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée GROUPE TALEB SRL.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Démission et renouvellement de l’administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Samir TALEB, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.
Sixième résolution : Pouvoirs à l’administrateur.
L'assemblée confère à l’administrateur, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité.
Volet B
Pour extrait conforme.
Maître Murielle BODSON, Notaire