Ondernemingsnr 0472.969.426
Naam
DE JONGHE-WILLE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Monnikenhoflaan 19 bus 1	Volledig adres v.d. zetel:
2620 Hemiksem
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme op 23 december 2022, blijkt dat door de buitengewone
algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "DE JONGHE-WILLE", met
zetel gevestigd te 2620 Hemiksem, Monnikenhoflaan 19 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0472.969.426, volgende besluiten werden genomen met
éénparigheid van stemmen:
Il. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast :
a) het bestuursorgaan van de vennootschap heeft op 19 december 2022 een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) op 21 december 2022 heeft de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap "Nielandt, Franken &
Co Bedrijfsrevisoren BV", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0895.454.411, kantoor houdende te 9200 Appels, Duwijckstraat 17, vertegenwoordigd door de heer
Wouter Nielandt, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen heeft het bestuursorgaan van De Jonghe - Wille een staat van activa en passiva afgesloten op
30 november 2022 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van EUR 45.090,16 een netto-actief van EUR 42.690,16.
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen,
blijkt dat, onder voorbehoud van de uitkomst van mogelijke toekomstige belastingcontroles, deze staat de
toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, heb ik
vastgesteld dat, onder voorbehoud van de volledigheid van de in de staat van activa en passiva uitgedrukte
schulden en de waardering van de activa elementen, alle schulden ten aanzien van derden op datum van
ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald, of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Dit verslag is opgesteld in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikelen 2:71 §2 en 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en kan onder geen beding voor andere doeleinden worden
aangewend.
Lier, 21 december 2022
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Wouter Nielandt,
bedrijfsrevisor"
[ ... ]
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Na deze vaststellingen, die juist worden bevonden door de leden van deze vergadering, wordt er overgegaan tot
het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden met éénparigheid van stemmen
genomen:
Eerste beslissing - Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
De enige aandeelhouder en bestuurder verklaart afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede beslissing - Goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keurt de enige aandeelhouder de voorgelegde jaarrekening van het
lopende boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurder voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
Derde beslissing - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 november
2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva, om
er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Zij verklaart de gezegde verslagen en staat van activa en passiva goed te keuren, daar er geen opmerkingen zijn,
en de conclusies van de verslagen te bevestigen.
Vierde beslissing - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan :
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving
van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in
een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.".
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en stelt vast dat cumulatief aan alle overige voorwaarden
van voornoemd artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan.
Zij beslist derhalve tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
De bestuurder verklaart dat er geen veranderingen plaatsvonden tussen de datum van opstelling van de staat
van activa en passiva, te weten vanaf 30 november 2022 tot heden, en bevestigt derhalve dat alle schulden ten
aanzien van derden zijn voldaan.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden teruggenomen.
De aandeelhouder is overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van
de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat
om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid is voor de aandeelhouder
beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook
voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van
de voorschotten die zij hebben ontvangen.
De bestuurder verklaart verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een vereffenaar,
hij wordt beschouwd als vereffenaar tegenover derden, onder artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Vijfde beslissing - Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de enige aandeelhouder en gezien zijn verbintenis
tot persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden, evenwel beperkt zoals
voormeld, verklaart de vergadering der enige aandeelhouder de afrekening voor gesloten en stelt zij vast dat de
besloten vennootschap "DE JONGHE-WILLE" met ingang vanaf heden definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Zesde beslissing - Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der enige aandeelhouder beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: te 2620 Hemiksem,
Monnikenhoflaan 19 bus 1.
Zevende beslissing - Kwijting aan het bestuursorgaan en vaststelling van mandaatbeeindiging
De vergadering der enige aandeelhouder beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de heer DE JONGHE Gery, voornoemd, als bestuurder van de vennootschap
en anderzijds verklaart de vergadering der enige aandeelhouder dat ingevolge de afsluiting van de vereffening
het mandaat van de bestuurder van rechtswege beëindigd is.
[ ... ]
Volmacht:
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap "De Decker & Co", met zetel te
Dendermonde, Vosmeer 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0479.812.775 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE0479.812.775, evenals aan diens
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te
vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntenbank van Ondememingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
De vergadering verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Nicolas Ide
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte;
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan aan de buitengewone algemene vergadering om te besluiten	1
tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de vennootschap;
- Controleverslag van de bedrijfsrevisor inzake de staat van activa en passiva per 30/11/2022.