N° d'entreprise : 0804036265
Nom
(en entier) : Finblock1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 31
octobre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2023/1830  Rôle(s): 15 Renvoi(s): 0  Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 14 novembre 2023  (14-11-2023)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0027506  Droits perçus: cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00)  Le receveur"
que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société anonyme "FinBlock1", société d’
investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles 286 et suivants de la
loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires
(« Loi du 19 Avril 2014 »), ayant opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé
(« FIIS ») tel que défini à l'article 1er de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds
d'investissement immobiliers spécialisés (l’« AR FIIS »), ayant son siège à B-1000 Bruxelles,
Cantersteen 47, a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL par apport en nature
L'Assemblée décide, avec effet au 1er novembre 2023 à 00h03, d’augmenter le capital de la Société
Bénéficiaire, à concurrence de quatre-vingt-quatre millions quatre-vingt-sept mille deux cent quatre-
vingt-neuf euros cinquante cents (84.087.289,50 EUR) pour le porter de soixante-et-un mille cinq
cents euros (61.500,00 EUR) à quatre-vingt-quatre millions cent quarante-huit mille sept cent quatre-
vingt-neuf euros cinquante cents (84.148.789,50 EUR), par la création de un million trois cent
soixante-sept mille deux cent septante-trois (1.367.273) sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participeront au prorata de la date de leur émission au résultat de la société de l’exercice fiscal
en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées à, et entièrement libérées par la société anonyme «
Alexandrite Monnet Belgian Bidco », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35,
identifiée sous le numéro d'entreprise 0780.685.989 RPM Bruxelles, division francophone, en
rémunération de l’apport par cette dernière des 1) neuf cent cinq mille trois cent un (905.301) actions
lui appartenant de la société anonyme "CentralHub", une société anonyme et société d’
investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens immobiliers,
enregistrée en qualité de Fonds d’Investissement Immobilier Spécialisé (FIIS), ayant son siège à
1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro d'entreprise 0804.052.004 RPM Bruxelles
(division francophone), et 2) sept cent cinq mille cent trente-sept (705.137) actions lui appartenant de
la société anonyme "UrbanHub", une société anonyme et société d’investissement à capital fixe
institutionnelle de droit belge investissant en biens immobiliers, enregistrée en qualité de Fonds d’
Investissement Immobilier Spécialisé (FIIS), ayant son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen 47,
identifiée sous le numéro d'entreprise 0804.037.750 RPM Bruxelles (division francophone).
Rapports
a) Conformément à l’article 7:179, §1, alinéa 2 juncto 7:197, §1, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations, le commissaire de la Société Bénéficiaire, étant la société à responsabilité limitée «
Deloitte Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à B-1930 Zaventem, Gateway Building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0429.053.863, RPM
Bruxelles, division néerlandophone, représentée par Madame Kathleen De Brabander, réviseur d’
entreprises, a établi le 27  octobre 2023 un rapport portant notamment sur la description de l'apport
en nature des actions de MonnetG (désormais dénommée UrbanHub) effectué dans le cadre de
l'augmentation de capital proposée au point 2. de l'ordre du jour, sur les modes d'évaluation retenues
et appliqués, et qui mentionne la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de cet apport.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
«4 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Finblock1 SA dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6
octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature ».
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 26 octobre 2023 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
•    la description des biens à apporter ;
•    l'évaluation adoptée ;
•    le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport consiste en l'émission de 632.372 nouvelles actions de Finblock1
SA. Les nouvelles actions seront de même nature et conféreront les mêmes droits et avantages que
les actions existantes de la Société et seront de même rang à tous égards.
Le notaire chargé de l'exécution de cet acte d'apport est chargé de vérifier que les opérations
préalables décrites au point 2.3 de ce rapport ont bien été approuvées par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés concernées.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le project de
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de rapport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Nous tenons à souligner que l'apport en nature proposé, comme décrit au point 2.3 de ce rapport,
n'aura que lieu après la réalisation d'un certain nombre d'opérations préalables.
Ce rapport concerne l'étape 3 décrite ci-dessus et traite de rapport en nature de participations dans
des sociétés tel que plus amplement décrit au point 2.3 du présent rapport.
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à rapport en nature
L'organe d'administration est responsable :
•    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
•    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
•    de la justification du prix d'émission ; et
•    de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
•    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
•    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
•    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer ('assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. II est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de rapport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
b) Conformément à l’article 7:179, §1, alinéa 2 juncto 7:197, §1, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations, Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SA ("EY"), une société anonyme de droit
belge, ayant son siège à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, enregistrée à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0446.334.711 et représentée par Madame Christel Weymeersch,
réviseur d'entreprises sous le numéro de référence B00597, en tant que réviseur d’entreprises ad
hoc désigné par la Société Bénéficiaire, a établi le 27 octobre 2023 un rapport portant notamment sur
la description de l'apport en nature des actions de CentralHub effectué dans le cadre de
l'augmentation de capital proposée au point 2. de l'ordre du jour, sur les modes d'évaluation retenues
et appliqués, et qui mentionne la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de cet apport.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
«4. Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme FinBlock1
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA
»), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
FinBlock1 (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 27 octobre 2023
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d’acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime d’émission.
La rémunération réelle consiste en 734.901 actions sans valeur nominale. Les nouvelles actions
seront de même nature et conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
Société et seront de même rang à tous égards.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport. Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions Le réviseur d’entreprises est responsable de
formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme FinBlock1 par apports en nature et l’émission d’
actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
Affectation de la prime d’émission
L’Assemblée décide d’affecter la prime d’émission ci-avant créée, soit un montant de sept cent
cinquante-six millions sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent nonante-six euros trente cents
(756.786.496,30 EUR), à un compte de capitaux propres distinct disponible « Primes d’émission »
qui constituera du capital fiscal.
2/ MODIFICATION DE L'ARTICLE 6 DES STATUTS
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l’article 6 des
statuts comme suit, avec effet au 1er novembre 2023 à 00h03:
«Le capital est fixé à quatre-vingt-quatre millions cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-neuf
euros cinquante cents (84.148.789,50 EUR). Il est représenté par un million trois cent soixante-sept
mille trois cent septante-trois (1.367.373) actions avec droit de vote, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une partie égale du capital.»
3/ MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’Assemblée décide de remplacer l’article 19, alinéa 1 des statuts par le texte suivant avec effet
immédiat :
« L'assemblée générale ordinaire se réunit le 14 juin, à 8 heures. ».
4/ Modification de l’article 15 des statuts
L’Assemblée décide de remplacer l’article 15, §5 des statuts par le texte suivant, avec effet immédiat
:
 « §5 Matières réservées
L’assemblée générale peut, sans préjudice de l'article 27 des statuts, déterminer certaines autres
matières réservées, pour lesquelles les décisions du conseil d’administration devront être soumises
préalablement à l’approbation, selon les décisions à prendre, de l’assemblée générale de la société,
ou d’une autre entité du groupe auquel la société appartient, conformément aux procédures à
déterminer par l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration (i) procèderait à une ou des délégations au profit d’un ou
plusieurs comité(s) ayant des pouvoirs de décision ou (ii) délèguerait la gestion journalière de la
Société, ces délégations s’opéreront dans le respect des dispositions relatives aux matières
réservées et imposeront le respect par les délégataires du processus applicable aux matières
réservées, conformément aux modalités que préciseront les délégations. »
5/ Ajout d’un nouvel article 27 aux statuts
L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 27 au statuts, dont le texte est le suivant, avec effet
immédiat :
 « Article 27 – Pouvoirs
L'assemblée générale dispose des pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
En outre, les questions suivantes relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, une série de
transactions liées étant considérée comme une seule transaction et les montants impliqués dans ces
transactions liées étant additionnés :
1.         Acquisitions :
a. toute nouvelle acquisition d'actifs d'une valeur de (équivalente à) cinq millions de dollars
américains (USD) ou plus en valeur d'actif brut ;
2.         Cessions :
a. toute cession d'un actif dans son intégralité, que le produit de cette transaction soit ou non
distribué aux actionnaires ;
b. toute cession d'une partie d'un actif qui générerait un produit net de (équivalent à) cinq millions de
dollars américains (USD) ou plus, que ce produit soit ou non distribué aux actionnaires.
3.         Dépenses en capitaux et de fonctionnement :
a. toute dépense en capitaux ou de fonctionnement d'un montant égal ou supérieur à cent millions de
dollars américains (USD) ; et
b. toute dépense en capitaux ou de fonctionnement qui n'a pas été approuvée dans le cadre du plan
d'affaire annuel ou du budget annuel et qui dépasse (l'équivalent de) onze millions de dollars
américains (USD) ou plus ;
4.         Dettes :
a. l'endettement, le renouvellement de l'endettement ou le remboursement du capital, dans chaque
cas, d'un montant égal ou supérieur à cinq millions de dollars américains (USD).
5.         Frais de poursuite :
a. les frais de poursuite qui n'ont pas été convenus dans le cadre du plan d'affaire annuel ; et
b. les frais de poursuite, qu'ils soient compris ou non dans le budget prévu, d'un montant égal ou
supérieur à cinquante mille dollars américains (USD).
Lorsque les seuils fixés au deuxième paragraphe sont appliqués à des montants exprimés dans des
monnaies autres que le dollar américain, le taux de change doit être déterminé sur la base du taux
de change au comptant en vigueur au moment de l'évaluation visant à déterminer si la transaction
doit être approuvée par l'assemblée générale.
Les matières visées au deuxième alinéa du présent article ne portent pas atteinte au pouvoir général
de représentation du conseil d'administration conformément à l'article 15 des statuts, dont les tiers
peuvent se prévaloir même sans preuve d'une décision préalable de l'assemblée générale
conformément à la présente clause.
Dans le cas où la société doit se prononcer sur une des matières réservées, telles que décrites à l’
alinéa 2, pour une de ses filiales, l’assemblée générale de la société sera également compétente
pour déterminer le comportement de vote de la société. »
6/ Renumérotation des articles des statuts
L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts, comme suit, suite à l’introduction d’un
nouvel article 27 précité :
    •  l’ancien article 27 devient le nouvel article 28,
    •  l’ancien article 28 devient le nouvel article 29,
    •  l’ancien article 29 devient le nouvel article 30,
    •  l’ancien article 30 devient le nouvel article 31,
    •  l’ancien article 31 devient le nouvel article 32,
    •  l’ancien article 32 devient le nouvel article 33,
    •  l’ancien article 33 devient le nouvel article 34,
    •  l’ancien article 34 devient le nouvel article 35,
    •  l’ancien article 35 devient le nouvel article 36,
    •  l’ancien article 36 devient le nouvel article 37.
 
7/ DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, ainsi qu’à tout avocat du
cabinet Stibbe SRL/BV, dont les bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant
individuellement, avec droit de substitution, pour l'exécution des résolutions prises, notamment pour
la mise à jour du registre des actions, et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger,
signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des
sociétés et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal et annexes :
    •  2 rapports du commissaire;
    •  2 rapports du conseil d'administration
- statuts coordonnés.