Griffie
Ondernemingsnr 0500.645.506
Naam
(voluit):	AvoRe
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Nijverheidstraat 11 3
9160 Lokeren
Onderwerp akte : NV - Ontbinding - Vereffening AvoRe
Er blijkt uit een akte verleden voor Hervé DE GRAEF, notaris met standplaats te Mol, op 6 december
2024, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de:
naamloze vennootschap "AVORE" met zetel te 9160 Lokeren, Nijverheidstraat 11 3,
ondernemingsnummer 0500.645.506, RPR Gent afdeling Dendermonde onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
Besluit: Bespreking van de voorgelegde verslagen.
De vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart sinds meer!
dan 15 dagen voor heden een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen - of te verzaken:
aan voormelde termijn -, met name:
het verslag van het bestuursorgaan de dato 24 oktober 2024, opgesteld overeenkomstig artikel,
2:71, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot ontbinding van de:
vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd, dewelke werd afgesloten
op 24 oktober 2024;
het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgemaakt door Luc Callaert besloten vennootschap,
vertegenwoordigd door Luc Callaert, bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"In het Bijzonder Verslag, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap AvoRe, met
maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Nijverheidstraat 11 bus 3, ingeschreven in de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0500.645.506, de BV LUC:
CALLAERT, met maatschappelijk zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door,
de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor, aangesteld om, overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen aan de Bijzondere Algemene
Vergadering over de staat van activa en passiva van deze vennootschap afgesloten per 24 oktober:
2024.
De staat van activa en passiva afgesloten per 24 oktober 2024, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in overeenstemming met het in België van toepassing.
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, rekening houdend met de gevolgen van de discontinuïteit der,
activiteiten, vertoont een balanstotaal van 18.762,35 EUR en een positief eigen vermogen ten bedrage
van 18.762,35 EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld in het kader van de procedure van ontbinding van
de vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de datum van
de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken en rekening houdend met de
realisatievooruitzichten van de vereffening van de vennootschap.
In het bijzonder verslag, opgesteld de dato 24 oktober 2024, stelt het bestuursorgaan voor om de
ontbinding van de vennootschap onmiddellijk te laten volgen door de sluiting van vereffening zoals
bepaald in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
zullen zich persoonlijk verbinden om het eventueel niet vereffend passief voor hun rekening te nemen.
Basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International
Standards on Auditing, ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn
verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de
financiële overzichten". Wij zijn onafhankelijk van de vennootschap in overeenstemming met de
ethische vereisten die relevant zijn voor de controle van de financiële overzichten in België, en hebben
de overige ethische verantwoordelijkheden nageleefd in overeenstemming met deze vereisten. Wij
zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan en de met governance van de financiële overzichten
belaste personen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en getrouw weergeven van de financiële
overzichten in overeenstemming met het van toepassing zijnde Belgisch boekhoudkundig
referentiestelsel en voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het
opstellen mogelijk te maken van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang
bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten. De met governance belaste personen zijn
verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de
vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten
De doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de
financiële overzichten als geheel geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van
fraude of van fouten; en het uitbrengen van een controleverklaring waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Ontbinding - AvoRe
13 Zwaluwstraat 117 1840 Londerzeel IBR-IRE B00342 BE 0463.716.022 Tel 052/33.80.12 Mob
0475/37.37.04 Fax 052/34.09.05
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze financiële overzichten,
beïnvloeden.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva in alle van materieel belang zijnde opzichten
een getrouwe weergave van de financiële positie van de vennootschap per 24 oktober 2024, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden
op datum van de ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om
die te voldoen, werden geconsigneerd.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting,
BTW, sociale zekerheid en eventuele andere vorderingen die op heden nog niet werden gevestigd of
aan de vennootschap betekend maar na de ontbinding en vereffening in één akte zouden kunnen
ontstaan. De aandeelhouders zullen ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van alle
eventuele toekomstige schulden en vorderingen.
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag
te ontvangen 15 dagen voor de Bijzondere Algemene Vergadering, te houden in de loop van de maand
november 2024, om te beslissen over het voorstel tot ontbinding.
Bovendien willen we erop wijzen dat, moest er roerende voorheffing op de liquidatiebonus ontstaan
op het moment van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, deze niet
geconsigneerd zal worden door de vennootschap. De aandeelhouders zullen persoonlijk borg staan
voor de betaling van deze roerende voorheffing.
Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen teneinde de aandeelhouders van de vennootschap toe te laten zich uit te spreken over
het voorstel tot liquidatie. Onderhavig verslag mag en kan dan ook niet voor andere doeleinden worden
aangewend. Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Opgesteld te goeder trouw,
Londerzeel, 22 november 2024."
Besluit: Ontbinding van de vennootschap.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de besloten vennootschap "AvoRe" wordt
ontbonden en dit vanaf heden.
Besluit: Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap
·	Deze vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar
bestuurdersorgaan, voormeld, hier aanwezig of vertegenwoordigd.
· Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle
schulden ontstaan sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva voor heden
werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar
taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
· De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen - gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van
de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aldus over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast dat aan volgende voorwaarden is
voldaan:
a) Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b) Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van
activa en passiva, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de bedrijfsrevisor bevestigde dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
voormelde verslag;
c) De algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in een akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
d) De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
· Na vastgesteld te hebben dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan, besluit de vergadering
met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van deze vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling en zonder benoeming van een vereffenaar.
· De vergadering neemt kennis van artikel 42 van de statuten dat het volgende bepaalt:
Naar aanleiding van een kapitaalverhoging doorgevoerd op 28 augustus 2018 werd
honderdduizend euro (€ 100.000,00) ingebracht en werden vijfduizend driehonderdzesenzeventig
(5.376) nieuwe aandelen uitgegeven, genummerd 5.292 tot 10.667.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, zal het netto-actief als volgt worden uitgekeerd:
1. Vooreerst wordt een som van honderdduizend euro (€ 100.000,00) uitgekeerd aan de houders
van de aandelen genummerd 5.292 tot 10.667 naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten ..
Ingeval het liquidatie saldo minder bedraagt dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) wordt
dit integraal uitbetaald aan de houders van de aandelen genummerd 5.292 tot 10.667.
2. Vervolgens wordt het saldo van het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Naar aanleiding van de voormelde kapitaalverhoging werd volgende regeling ingevoegd:
In geval van vervreemding hebben de houders van aandelen genummerd 5.292 tot 10.667 het
recht om uit de netto-opbrengst, bij voorkeur vóór en bij voorkeur van de houders van enige andere
aandelen van de vennootschap, voor elk aandeel genummerd 5.292 tot 10.667 een bedrag te
ontvangen gelijk aan EUR 18,60 (welk bedrag kan worden aangepast telkens er een splitsing,
consolidatie, herclassificatie of enige andere gelijkaardige gebeurtenis is die een wijziging van de
kapitaalstructuur van de vennootschap met zich meebrengt).
Daarna zullen alle aandelen de resterende netto-opbrengst delen in verhouding tot hun belang.
Elk faillissement, vereffening of ontbinding van de Vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, of enige
andere gelijkaardige transactie, commerciële verkoop, fusie, verwerving, controlewijziging, troost
of andere transactie of reeks van transacties (met uitzondering van een transactie waarbij de
aandeelhouders van de vennootschap een meerderheid bezitten van de stemrechten verbonden
aan de uitstaande aandelen van de overlevende of verwervende vennootschap) en een verkoop,
de lease, overdracht, exclusieve licentie op alle of nagenoeg alle activa van de Vennootschap of
enige andere vervreemding van alle of nagenoeg alle activa van de Vennootschap zal worden
behandeld als een exit, die aanleiding zal geven tot betaling van de hierboven beschreven
liquidatievoorkeur.
De partijen komen verder overeen dat, in het geval van een exit, de bovenstaande bepalingen niet
van toepassing zullen zijn indien een pro rata verdeling van de opbrengsten nieuwe investeerders
in contanten toelaat om een bedrag te ontvangen gelijk aan hun respectievelijke geïnvesteerde
bedrag, vermeerderd met een intern rendement gekapitaliseerd op jaarbasis (vanaf de
Afsluitingsdatum tot de Afsluitingsdatum) van 8%.
De aandeelhouders erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de inhoud van artikel 2:104,
§3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de aandeelhouders steeds,
zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot
het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
· De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat de aandeelhouders het resterend actief
van de vennootschap, geheel mogen terugnemen conform de voormelde statutaire regels.
· De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap lager is dan voormeld bedrag
van honderdduizend euro (€ 100.000,00) dat toekomt aan de houders van de aandelen
genummerd 5.292 tot 10.667.
· De vergadering verklaart dat deze aandelen genummerd 5.292 tot 10.667 toebehoren aan de
vennootschap Altarence, zodat het vermogen van de vennootschap - dat minder bedraagt van de
voormelde honderdduizend euro (€ 100.000,00) wordt overgedragen aan de vennootschap
"Altarence".
·	De aandeelhouders en bestuurders zijn gehouden tot betaling van het mogelijke passief
overeenkomstig artikel 2:104 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gezien er is voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de vergadering met éénparigheid van stemmen om over te gaan tot de sluiting
van de vereffening.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt
op te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering verklaart en bevestigt dat zij zich ervan vergewist heeft dat de vennootschap geen
onroerende goederen, noch eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch
enige zakelijke zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en dat haar
vermogen geen elementen bevat waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering
van toepassing is.
Besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het adres van één van de aandeelhouders,
te weten te 2400 Mol, Ispralaan 23.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Besluit: Afsluiting boekjaar per 24/10/2024.
De vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat wordt afgesloten per
24 oktober 2024 goed te keuren.
Besluit: Opdracht aan de notaris voor de neerlegging van dit proces-verbaal.
De vergadering besluit om opdracht te geven aan ondergetekende notaris of één van associés voor
het neerleggen van dit proces-verbaal op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Besluit: Volmachten
· Volmacht wordt verleend aan de heer Luc Varigas, wonende te 2400 Mol, Ispralaan 23 - met recht
op indeplaatsstelling - om alle maatregelen te nemen om de besluiten ten uitvoer te brengen, en
meer bepaald de activa over te dragen aan de aandeelhouder(s), en dit conform de voormelde
statutaire regels voorzien in artikel 42 van de statuten.
· Volmacht wordt verleend aan "SOBOFISC.ALL", met zetel te 9160 Lokeren, Nijverheidstraat 13
bus 0101 en ondernemingsnummer BE0849.632.304, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de wijziging of afsluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om
vrijstelling.
Besluit: Ontslag en kwijting bestuurders
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de
bestuurders, te weten:
1. "Altarence" NV, met ondernemingsnummer 0543.814.860 en zetel te 2400 Mol, Ispralaan 23,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Luc Varigas, wonende te 2400
Mol, Ispralaan 23.
2. "Delago" BV, met ondernemingsnummer 0841.314.949 en zetel te 2820 Bonheiden, Oude Baan
10, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Steven De Laet, wonende te
2820 Bonheiden, Oude Baan 10.
3. "NFP" BV, met ondernemingsnummer 0828.415.335 en zetel te 9960 Assenede Trieststraat 92b,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Eric Kiekens, wonende te 9960
Assenede, Trieststraat 92b.
van rechtswege is beëindigd.
De vergadering besluit met kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en passiva,
waarvan door de bestuurders, hier aanwezig, wordt bevestigd dat deze ongewijzigd is gebleven sinds
haar opmaak en dus tevens de boekhoudkundige toestand van de vennootschap weergeeft op datum
van heden, algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking, aan de
voormelde bestuurders voor de uitoefening van de bestuursopdracht tot op heden.
Tegelijk hiermede neergelegd:
expeditie van de akte;	-
- controleverslag revisor;
verslag bestuursorgaan.