Ondernemingsnr : 0899.516.632
Benaming
(voluit) : ANTWERP STAR DIAMONDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Schupstraat 18 te 2018 Antwerpen
(volledig adres)
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - PROCES-VERBAAL OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Tekst:
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Michel Robeyns te Antwerpen op 11 april 2025,
Geregistreerd 12 bladen geen verzendingen op Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 16 april 2025,
register 5 boek 0 blad 0 vak 11860. Ontvangen: vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger", dat volgende beslissingen
met eenparigheid van stemmen genomen werden:
1) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot bespreking van het fusievoorstel, opgesteld op 27
september 2024 door enerzijds de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Antwerp Star Diamonds",
hierna de 'overgenomen vennootschap' genoemd, met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18, onder-
nemingsnummer 0899.516.632, en anderzijds door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Arjav
Diamonds", hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd, met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18,
ondernemingsnummer 0421.848.545, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV).
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 22 januari
202 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2025, onder nummers
0016581 en 0016582, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen.
De aandeelhouders bevestigen één maand voor de datum van deze vergadering een afschrift te hebben
ontvangen van het fusievoorstel en erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken en
documenten:
a) de fusievoorstellen;
b) de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van beide vennootschappen;
c) de jaarverslagen en verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
ontslaat de voorzitter van voorlezing ervan.
De vergadering keurt vervolgens het fusievoorstel goed zoals het werd opgesteld op 27 september 2024
door enerzijds de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Antwerp Star Diamonds" en anderzijds
door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds", overeenkomstig artikel 12:50
WVV.
De vergadering keurt tevens de verrichting goed waarbij de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds", met
zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18, ondernemingsnummer 0421.848.545, de naamloze vennootschap
"Antwerp Star Diamonds" met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18, ondernemingsnummer 0899.516.632,
bij wijze van fusie overneemt.
2) De vergadering der aandeelhouders neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van
27 september 2024. Het verslag van de raad van bestuur telt zes bladzijden en werd na lezing unaniem
goedgekeurd.
3) Vervolgens beslist de vergadering de naamloze vennootschap "Antwerp Star Diamonds" te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemd met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als verplichtingen - van de naamloze
vennootschap "Antwerp Star Diamonds" voor het geheel overgaan naar de naamloze vennootschap "Arjav
Diamonds", voornoemd, zonder uitzondering, noch voorbehoud.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig
bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden ook geen
bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen.
Voornoemde vennootschap 'Antwerp Star Diamonds' is eigenaar van hierna beschreven onroerende
goederen, welke krachtens de goedkeuring van het fusievoorstel overgaan op de overnemende vennootschap:
1. Stad ANTWERPEN (8e afdeling):
In een kantoorgebouw op en met grond en aanhorigheden gelegen Schupstraat 16-24, ten kadaster bekend
sectie H nummer 1177/H/2 met een grondoppervlakte van 926 m2, de hierna vermelde goederen:
1. het overblijvend gedeelte op de achtste verdieping en de hieraan verbonden technische verdieping op
het negende verdieping, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke bureelruimte zelf;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 210/10.000sten in de gemene delen I van het gebouw
en 210/8.879sten in de gemene delen II van het gebouw. Partitienummer: 1177H2P0033
2. de autostaanplaatsen nummer '38' en '40' gelegen ondergronds, begrijpende elk:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke autostaanplaatsen;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 19/10.000sten in de gemene delen waaronder de
grond. Partitienummer: 1177H2P0050.
Zoals verder beschreven in de basisakte verleden voor notaris Richard Celis te Antwerpen op 15 februari
1989, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 23 februari 1989, deel 6701 nummer 2.
Il. Gemeente KNOKKE-HEIST (1e afdeling) - deelgemeente KNOKKE:
In een appartementsgebouw, genoemd "Residentie Marco Polo", gelegen Paul Parmentierlaan 246, ten
kadaster gekend sectie A nummer 0720BP0000 voor een oppervlakte van 6 are 13 centiare:
1. het appartement 'TVB' gelegen op de technische verdieping, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: - op de technische verdieping: living, keuken, wc, slaapkamer 1
met douchecel, slaapkamer 2, slaapkamer 3 met badkamer, en het uitsluitend genot van de terrassen vooraan
en achteraan gelegen;
- op de dakverdieping: de ruimte die zich boven het voorschreven appartement bevindt, die vrij mag
uitgevoerd worden door de eigenaars van dit appartement.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 42/1000sten van de gemeenschappelijke delen van
het gebouw en van de grond.
2. de autostandplaatsen genummerd '27' en '28', gelegen op de gelijkvloerse verdieping, elk begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke autostandplaats;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: elk 3/1000sten van de gemeenschappelijke delen van
het gebouw en van de grond.
Het appartement en de autostandplaatsen zijn gekend ten kadaster als "A5.6/TVB/ S27.28" met als
kadastraal partitienummer 0720BP0051, 0720BP0052, 0720BP0053.
Zoals beschreven in de basisakte verleden voor notarissen Lucas Vanden Bussche en Georges Boels te
Knokke-Heist op 9 februari 1990, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge en de wijzigende
basisakte verleden voor zelfde notarissen op 12 januari 1991, overgeschreven op zelfde hypotheekkantoor.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Alle goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich thans bevinden.
De overnemende vennootschap verklaart volledige kennis te hebben van de overgedragen goederen en
rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.
2. Voorschreven overdracht is verricht op basis van de goedgekeurde wettelijke jaarrekening, afgesloten op
31 december 2024, eronder verstaan dat alle handelingen gedaan sinds deze datum door de overgenomen
vennootschap omtrent de overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen goederen vanaf 1
januari 2025. Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen ook gerekend vanaf 1 januari
2025.
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze
vennootschap "Antwerp Star Diamonds"; de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds", in wier voordeel de
overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
Het overgegane netto-vermogen (zijnde de activa minus het vreemd vermogen) bedraagt één miljoen
vijfhonderd en drieduizend achthonderd vierennegentig komma negenenveertig Amerikaanse dollar (USD
1.503.894,49).
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere
waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan
van derden, de administraties inbegrepen.
5. Huidige overdracht is gebeurd op last van de overnemende vennootschap om:
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen en om alle
verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten
tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle
andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
6. De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich thans bevinden, met alle
erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de overgenomen
vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze erfdienstbaarheden, de slechte staat
van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.
Omtrent de actieve en passieve erfdienstbaarheden die zouden voortkomen uit de eigendomstitels van de
overgedragen onroerende goederen verwijst onderhavige vennootschap naar de bedingen daaromtrent
neergeschreven in gezegde titels en waarvan zij verklaart volledige kennis te hebben. Zij stelt ondergetekende
notaris vrij om deze alhier over te nemen. Onderhavige vennootschap wordt uitdrukkelijk in de plaats gesteld in
alle rechten en verplichtingen die mochten voortvloeien uit deze bedingen.
7. De uitgedrukte oppervlakten worden niet gewaarborgd. Het verschil in min of meer, zelfs al overtreft het
één/twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de overnemende vennootschap.
8. De kadastrale aanduidingen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de overnemende
vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de weg-lating van deze aanduidingen.
9. De overnemende vennootschap, die begunstigde is van deze overdracht, zal alle huurcelen die zouden
bestaan, moeten respecteren, zoals de overgenomen vennootschap ertoe was gehouden. Zij zal zich verstaan
met de gebruikers ervan omtrent de wijze en voorwaarden van hun gebruik alsook omtrent het goed waarvan zij
zou kunnen bewijzen dat het haar toebehoort, het alles zonder enige tussenkomst of verhaal van de
overgenomen vennootschap.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het volledig vermogen van de over-genomen
vennootschap toe en verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van
de overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat alle activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en het voordeel
van de registratie ervan, het recht de handelsnaam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te .
gebruiken; haar clinteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Aldus omvat het vermogen van de overgenomen vennootschap eveneens alle:
-eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is;
-handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn;
-intellectuele rechten, zoals tekeningen, logo's en handelsmerken;
-lopende overeenkomsten, schuldvorderingen, zekerheden en waarborgen verbon-
den aan de overgenomen vennootschap.
Vergelding van de overdracht
Ter vergelding van de overdracht van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
naamloze vennootschap "Antwerp Star Diamonds", tengevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan
onderhavige vennootschap, besluit de algemene vergadering aan de aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap geen nieuwe aandelen toe te kennen. Er wordt geen opleg in geld betaald."
4) De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder de opschortende voorwaarde
dat de vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennoot-schap "Arjav Diamonds" tot eenzelfde besluit
komt.
5) De vergadering beslist kwijting en décharge te verlenen aan de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap 'ANTWERP STAR DIAMONDS' voor hun afgelopen mandaat.
6) De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Volmacht
Teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en alle latere wijzigingen van deze
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en alle nodige formaliteiten te vervullen voor de
aanvang, wijziging en/of stopzetting van de werkzaamheid van de vennootschap op de administratie van de
BTW en hiertoe alle stukken en documenten te tekenen en alle verklaringen af te leggen, wordt volmacht
gegeven aan de besloten vennootschap 'GDAC', met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49,
vertegenwoordigd door haar bestuurder en aangestelden, met macht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Michel Robeyns.
Tegelijk afgegeven ter griffie: afschrift op zegel van het proces-verbaal en twee voor echt verklaarde kopieën
en ondertekend fusievoorstel.