Ondernemingsnr 0650.556.729
Naam
SILVER&WOOD
(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lucien Bockstaelestraat 9
8800 Roeselare
Onderwerp akte : BV(BA) ontbinding
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats te Pittem op 13 december 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap 'SILVER&WOOD',
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook W.V.V.), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van gemeld Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
en gestorte kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het niet volstort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) werd
op hetzelfde moment en op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening 'niet opgevraagde
inbrengen'.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkering.
Zij moet bijgevolg niet meer vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de bepalingen van het huidig Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna W.V.V.) genoemd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
STATUTEN
HOOFDSTUK I .- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 .- RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij bestaat onder de naam "SILVER&WOOD".
Artikel 2 .- DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. - ZETEL
De vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Lucien Bockstaelestraat 9.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 4 .- VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België, voor eigen rekening:
Het optreden als gevolmachtigd agent van BNP PARIBAS FORTIS naamloze vennootschap voor bank- en
verzekeringsactiviteiten, die door haar en van haar in België, onder de vorm van een kredietinstelling of een
financiële instelling, gevestigde dochtermaatschappij, worden gecommercialiseerd.
Zij kan alle verrichtingen uitvoeren die dienstig zijn om haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen.
De vennootschap mag, voor eigen rekening, alle handels-, nijverheids, financiële roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Handelingen als vastgoedmakelaar zijn uitgesloten.
Met het oog op de realisatie van haar voorwerp kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap
kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
HOOFDSTUK II .- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 .- INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgeven, waarvan elk aandeel één/honderdste
(1/100ste) vertegenwoordigt van het vennootschapsvermogen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6 .- BESTEMMING VAN DE WINST
Het batig slot dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste
een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze een/tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt. Over de reservering of uitkering van het saldo beslist de algemene vergadering.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals
dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet
of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De bestuurders bepalen het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling
moet geschieden binnen het jaar na de algemene vergadering waarop het bedrag is vastgesteld.
De dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaren.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 7 .- OMVANG BEVOEGDHEDEN BESTUURDERS
Intern
ledere bestuurder (voorheen zaakvoerder) heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen
te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer zaakvoerders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren en alle
beslissingen dienen genomen te worden bij unanimiteit.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle bestuurders, gezamenlijk optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten
rechte.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan derden. In al de akten,
waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de bestuurder(s) en
andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van
de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
HOOFDSTUK IV. - BOEKJAAR - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 8. - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
ARTIKEL 9. - ALGEMENE VERGADERING
De jaarlijkse algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet elk jaar worden
bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand juni om twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. Daarnaast kunnen extra
algemene vergaderingen op verzoek van het bestuursorgaan samengeroepen worden.
ARTIKEL 10. - VOORWAARDEN TOT TOELATING EN UITOEFENING VAN STEMRECHT OP DE
JAARVERGADERING
De oproepingen voor de algemene vergadering worden vijftien dagen op voorhand bij een ter post aangetekende
brief toegezonden aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventueel aangestelde commissarissen, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering en de krachtens de wet aan voormelde personen mee te
delen documenten (jaarrekening, eventueel jaarverslag en verslag commissaris).
De aandeelhouders, die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten vijf dagen voor de vergadering hun
voornemen met gewone brief, aan de zetel van de vennootschap gericht, bekend maken. De bestuurders en
commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de vergadering
is evenwel niet vereist, wanneer alle aandeelhouders aanwezig zijn en met éénparigheid van stemmen de agenda
vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen en hierover met de vereiste meerderheid besluiten.
ARTIKEL 11. - NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen bevatten een
beknopt verslag van het verloop van de vergadering.
De notulen worden aan het einde van de vergadering ondertekend door de voorzitter en de aandeelhouders die
het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, die voor een notaris wordt gehouden, wordt een authentiek
proces-verbaal opgemaakt.
ARTIKEL 12. - VERTEGENWOORDIGING
De aandeelhouders mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager,
aandeelhouder en drager van een schriftelijke volmacht waarvan de vorm door de bestuurders bepaald wordt.
Minderjarigen en rechtspersonen worden door hun voogden of wettelijke vertegenwoordigers vertegenwoordigd.
ARTIKEL 13. - STEMMING PER BRIEF
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door de bestuurder(s), een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager,
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar
de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet
de éénparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De houders van obligaties, alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
genomen beslissingen.
ARTIKEL 14. - STEMKRACHT
Elk aandeel geeft recht op één stem behoudens in geval van schorsing van het stemrecht.
De besluiten worden met eenvoudige meerderheid van stemmen genomen, behoudens de wettelijke
beschikkingen ter zake bij de buitengewone algemene vergadering. Bij gelijkheid van stemmen wordt het voorstel
verworpen.
HOOFDSTUK V. - RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 15. - AANDELEN EN AANDELENREGISTER
Alle aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt aangetekend:
1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de bestuurder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van kapitaalverhoging
alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De overdrachten en overgangen
gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van inschrijving in het register van de
aandelen.
Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen. Van die inschrijving worden
certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen die erom verzoeken.
ARTIKEL 16. - OPVRAGING VAN DE STORTINGEN
Alle aandelen worden principieel bij hun uitgifte volgestort behoudens bij enige aandeelhouders die tevens enige
bestuurders zijn in welk geval en voor zover niet dadelijk volstort wordt de bestuurders dan opvraging doen van
de stortingen op de aandelen die bij hun intekening niet volledig afbetaald werden.
Zij bepalen de tijdstippen van de stortingen en stelt het bedrag vast in een bericht dat minstens dertig dagen voor
het tijdstip, vastgesteld voor de storting, per aangetekend schrijven wordt verzonden.
De aandeelhouder die, na het verstrijken van deze opzegging, nalaat elke op de aandelen gevraagde storting te
doen, moet aan de vennootschap intresten vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting,
berekend worden tegen de wettelijke intrestvoet vermeerderd met drie ten honderd. Daarenboven mag de
bestuurder, nadat een tweede bericht gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, de aandeelhouder
vervallen verklaren en zijn effecten doen verkopen, onverminderd het recht het verschuldigd gebleven bedrag en
elke schadevergoeding en gebeurlijke intresten van hem te vorderen.
De bestuurders mogen de aandeelhouders toelating geven hun aandelen vervroegd te volstorten; in dit geval
bepaalt hij de voorwaarden onder dewelke de vervroegde stortingen toegelaten zijn.
Het uitoefenen van de rechten, verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt
opgeschort zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en opeisbaar, niet gedaan werden.
ARTIKEL 17. - ONDEELBAARHEID
Indien een aandeel aan verscheidene personen toebehoort, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten
geschorst, totdat een enkele persoon schriftelijk aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de
vennootschap.
ARTIKEL 18. - VERVREEMDING VAN DE AANDELEN
18.1 Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan om het even
wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop
te hebben aangeboden aan alle andere aandeelhouders.
Met overdracht in de zin van het vorig lid, wordt bedoeld: elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat één
of meerdere volkomen of onvolkomen (zakelijke rechten op) aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct
of indirect, onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig
of gedwongen, onder levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een ruil, een
gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van een optie, het bezwaren met een zakelijk
of persoonlijk zekerheids-recht, inbreng in vennootschap, inbreng in huwgemeenschap, een overdracht als gevolg
van een fusie, splitsing of vereffening) en alle andere vormen van overdracht.
Met aandelen wordt bedoeld: de effecten, rechten tot verwerving van of inschrijving op effecten zoals uitgegeven
en/of nog uit te geven door de vennootschap.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde
werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle andere aandeelhouders gelijktijdig op de
hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-
overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende
de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde prijs in voordeel van de andere aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen
aan te kopen.
De andere aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend
schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met
opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouders geacht hun recht van
voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de andere aandeelhouders die wel reeds
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op
de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste
ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand na deze
kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle vennoten
aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende
bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren
uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling
van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen
worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule,
voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
F. Aandeelhouder-rechtspersoon
De voorkoopregeling zoals bepaald hiervoor is van toepassing op elke aandeelhouder die de vorm heeft van een
rechtspersoon en op één of andere wijze rechtstreeks of onrechtstreeks de controle wijzigt over deze
aandeelhouder-rechtspersoon. Het voorkooprecht zal dan slaan op de aandelen die deze aandeelhouder-
rechtspersoon aanhoudt in de vennootschap "SILVER&WOOD".
Elke aandeelhouder-rechtspersoon verbindt er zich toe een eventuele controlewijziging onmiddellijk aangetekend
te melden aan het bestuursorgaan van de vennootschap "SILVER&WOOD", die op haar beurt binnen de 14
kalenderdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van deze melding, de overige aandeelhouders van de
controlewijziging in kennis stelt.
Indien de aandeelhouder-rechtspersoon de controlewijziging niet meldt, dan zal het stemrecht van de aandelen
die deze aandeelhouder-rechtspersoon aanhoudt in de vennootschap "SILVER&WOOD" van rechtswege worden
opgeheven, onverminderd het recht op schadevergoeding.
18.2. aandelenoverdrachten onder levenden - goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal
aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke
toestemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure
is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de andere
aandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de overnemer
als aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de aanvaarding van
de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven, wordt een
deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige aandeelhouders,
stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek
aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van
één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van
de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap.
Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een
meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te
aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden binnen de twee
maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen
door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor
de andere helft.
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per aangetekende brief,
binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht niet met de
overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering
moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald.	De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende
aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig
hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen toegelaten
mits unanieme instemming van alle andere aandeelhouders.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de aanvaarding
van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door de bestuurder(s)
en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering. De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing
moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de andere aandeelhouders of de door hen
voorgestelde derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen
is bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals
bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld
in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd
worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen na de
kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij
aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-
overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om
binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij
aangetekend schrijven aan alle aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de
andere aandeelhouders of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit
van zijn aandelen.
C. Betaling - eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of de door hen
aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene
vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling
van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde
werkdag na postdatum.
18.3. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige
aandeelhouders.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder zal steeds onderworpen zijn
aan de goedkeuring door de overige aandeelhouders volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen en/of
legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige aandeelhouder of
aandeelhouders, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap
bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring
moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden aandeelhouder werden
vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen
berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald. De weigering van aanvaarding
is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen en/of legatarissen
het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden aandeelhouder aan zijn
rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de aanvaarding of
weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de
erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals
hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend
zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap.
Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een
meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te
aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de erfgenamen
en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen
door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit,
voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding - gevolgen
Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overblijvende aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de
maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige. De weigering van toestemming is zonder
verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht niet met de
overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering
moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende aandeelhouder
of de door hem voorgestelde derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee vennoten
Zijn er meerdere overblijvende aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht van de
aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de bestuurder(s) en gehouden worden binnen de
maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met unanieme toestemming van de aandeelhouders.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien dagen
na de vergadering. De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs en mits de
betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende vennoten of de door
hen voorgestelde derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of de door hen
aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene
vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de kennisgeving
van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde
werkdag na postdatum.
F. Enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden
of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
ARTIKEL 19. - VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar één van
beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Bij een inbreng met uitoefening van voorkeurrecht komt het voorkeurrecht aan de vruchtgebruiker toe. De door
hem ingetekende aandelen horen hem in volle eigendom toe.
ARTIKEL 20. - OPROEPING TOT ALGEMENE VERGADERING
meer aandeelhouders	die	één/vijfde van	alleen of gezamenlijk	of	Wanneer	één	de
aandelen/vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, het vragen, moeten de bestuurders een algemene
vergadering samenroepen, met minstens de aangevraagde onderwerpen als agendapunten.
ARTIKEL 21. - MINDERHEIDSVORDERING
Een vordering tegen de bestuurders van de vennootschap kan voor rekening van de vennootschap door
minderheidsaandeelhouders worden ingesteld, wanneer die op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste tien procent
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten. Die
vordering kan enkel worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen
die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
ARTIKEL 22 .- UITSLUITING EN UITTREDING VAN AANDEELHOUDERS
Uitsluiting: Eén of meer aandeelhouders die gezamenlijk aandelen bezitten die dertig procent van de stemmen of
dertig procent van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, kunnen om gegronde redenen in rechte
vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen aan de eisers overdraagt.
Uittreding: ledere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden
overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
ARTIKEL 23. - INDIVIDUEEL CONTROLERECHT
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria bepaald in het wetboek vennootschappen en verenigingen
betreffende de boekhouding en de jaarrekening, heeft elke aandeelhouder individueel de controlebevoegdheid
zoals opgenomen in de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouder kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen vermeld in paragraaf 1 van dit artikel overschrijdt, of indien de
algemene vergadering daartoe onverplicht besluit, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer
commissarissen opgedragen. De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
HOOFDSTUK VI. - BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 24. - STATUUT VAN DE BESTUURDER(S)
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke personen of
rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering, die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur. De
bestuurders die door de aandeelhouders zonder beperking van duur zijn benoemd in de akte van oprichting (en
enkel in die akte), worden geacht benoemd te zijn voor de duur van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders,
zaakvoerders/bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
ledere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het college van bestuurders of als er
maar één bestuurder is aan de algemene vergadering. Hij is wel verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te
vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
De omvang van de bevoegdheden van de bestuurders is geregeld bij artikel 7 van onderhavige statuten.
ARTIKEL 25. - ADMINISTRATIEVE ZETELS EN BIJKANTOREN
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), in België bijkomende administratieve zetels
en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
ARTIEKL 26. - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van de bestuurders is principieel kosteloos. Maar de algemene vergadering kan de bestuurders,
onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging toekennen, waarvan het bedrag jaarlijks
opnieuw wordt vastgesteld op de jaarvergadering en dat ten laste komt van de vennootschap.
ARTIKEL 27. - VERANTWOORDELIJKHEID BESTUURDERS
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn
overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen in hun bestuur.
Zij zijn jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van
overtreding van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of van de statuten.
In geval van faillissement van de vennootschap kunnen de bestuurders -overeenkomstig de wet- persoonlijk en
hoofdelijk aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden indien komt vast te staan
dat een door hen begane, kennelijk grove fout, heeft bijgedragen tot het faillissement.
ARTIKEL 28. - BESCHERMING VAN HET VERMOGEN
Ingeval wordt vastgesteld dat het netto-actief van de vennootschap negatief is geworden of dreigt te worden of
bij vaststelling dat de liquiditeitspositie van de vennootschap in het gedrang komt moet een buitengewone
algemene vergadering binnen de twee maanden nadat voormelde is vastgesteld of had moeten vastgesteld
worden, bijeenkomen - na oproeping door de bestuurders - om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen, volgens de regels
van de statutenwijziging.
De bestuurders zullen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een bijzonder verslag opstellen dat aan de aandeelhouders vijftien dagen op voorhand ter beschikking wordt
gesteld, met een motivering van hun voorstellen.
ARTIKEL 29. - TEGENSTRIJDIG BELANG
Wanneer een bestuurder bij een voorgenomen verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met de belangen van de vennootschap, moet hij ofwel de overige
bestuurders ofwel bij ontstentenis de aandeelhouders ervan in kennis stellen, waarna de beslissing enkel kan
worden genomen overeenkomstig artikel 5:76 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ARTIKEL 30. - JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maken de bestuurders de inventaris op, alsmede
de jaarrekening, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.
Het boekjaar van de vennootschap loopt als voormeld van één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel. De
jaarrekening wordt door de algemene vergadering goedgekeurd.
Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 31. - KWIJTING
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de
bestuurders te verlenen kwijting voor hun bestuursdaden van het afgelopen jaar.
HOOFDSTUK VII. - WOONSTKEUZE
ARTIKEL 32. - WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris en vereffenaar is gehouden een woonplaats te kiezen en die aan
het bestuursorgaan of aan de enige bestuurder ter kennis te brengen. Bij verandering van woonst wordt het
bestuursorgaan of de enige bestuurder hiervan op de hoogte gebracht, zo niet wordt geacht woonstkeuze gedaan
te zijn op de vorige woonplaats.
Hij wiens woonplaats in het buitenland is, wordt geacht woonplaats in de zetel van de vennootschap te kiezen,
tenzij hij een andere in België gelegen woonplaats heeft bekendgemaakt aan het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK VIII. - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 33 .- ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 34. - VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 35 .- VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien er bij ontbinding enkel een netto-actief te verdelen is kan in voorkomend geval en voor zover daartoe wordt
besloten met toepassing en mits naleving van de bepalingen van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgegaan worden tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in
één akte.
HOOFDSTUK IX. - ENIGE AANDEELHOUDER
Wanneer er maar één aandeelhouder (meer) is in de vennootschap, zijn volgende artikelen aanvullend van
toepassing.
ARTIKEL 36. - BESTUURDER - BENOEMING/ONTSLAG
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen
van een zaakvoerder.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen
tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor
onbepaalde duur mits opzegging.
ARTIKEL 37. - ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door
hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bewaard.
Is een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs wanneer hij
ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de bestuurder met
aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda. Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld
worden wanneer de bestuurder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt in
voorkomend geval melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige
aandeelhouder.
ARTIKEL 38. - KWIJTING
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is, kan hem kwijting verleend worden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL 39. - TEGENSTRIJDIG BELANG
Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder dan kan hij de beslissing zelf nemen en de verrichting doen
mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienaangaande.
HOOFDSTUK X. - WETTELIJKE BEPALINGEN
ARTIKEL 40. - BEPALINGEN WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen uit het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zijn opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire
bepalingen te vertonen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
HOOFDSTUK XI. - STATUTAIRE BESTUURDERS
ARTIKEL 40. - BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDERS
Werden voorheen benoemd als statutaire zaakvoerders van de vennootschap:
1) De Commanditaire Vennootschap, ARMAX INVEST, met maatschappelijke zetel te 8730 Beernem,
Elzenbosselke 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge), met
ondernemingsnummer 0654.710.507 en BTW BE-0654.710.507, met als vaste vertegenwoordiger de heer Olivier
DARGENT, voornoemd, hiertoe benoemd bij de oprichting van de vennootschap.
2) De Commanditaire Vennootschap VIGUS, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Lucien
Bockstaelestraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0654.711.002 en BTW BE-0654.711.002, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANHOUTTE Andy, hiertoe benoemd bij de oprichting van de vennootschap.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.
vierde besluit - HERBENOEMING BESTUURDERS - GOEDKEURING JAARREKENING
De algemene vergadering besluit voormelde zaakvoerder(s), beide voornoemd, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor de duur
van de vennootschap.
Tot statutaire bestuurders van de vennootschap worden hierbij bijgevolg (her)benoemd:
1) De Commanditaire Vennootschap, ARMAX INVEST, met maatschappelijke zetel te 8730 Beernem,
Elzenbosselke 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge), met
ondernemingsnummer 0654.710.507 en BTW BE-0654.710.507, met als vaste vertegenwoordiger de heer Olivier
DARGENT, voornoemd, dewelke vennootschap hierbij bevestigt haar mandaat te aanvaarden onder de
bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
2) De Commanditaire Vennootschap VIGUS, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Lucien
Bockstaelestraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0654.711.002 en BTW BE-0654.711.002, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANHOUTTE Andy, dewelke vennootschap hierbij bevestigt haar mandaat te aanvaarden onder de bevestiging
niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Het mandaat zal bezoldigd zijn.
Voormelde bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Rekening houdend met de volgende besluiten keurt de vergadering de jaarrekening voor het lopende boekjaar
tot datum van onderhavige akte goed en dit zonder opmerkingen.
VIJFDE besluit - BEVESTIGING KENNISGEVING VERSLAGGEVING
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan opgemaakt de dato 29 november 2024, waarbij de
voorgestelde ontbinding en vereffening van de vennootschap 'SILVER&WOOD' in één akte, wordt toegelaten
samen met een staat van activa en passiva, afgesloten per 19 november 2024.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de aangestelde bedrijfsrevisor, de
vennootschap Auditas Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te Roeselare, vertegenwoordigd door de heer Sven
Vansteelant in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, de dato 29 november 2024 over de staat van activa en
passiva.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"8. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan
de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij door het bestuursorgaan schriftelijk werden aangesteld.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 19 november
2024 van de BV SILVER&WOOD, met zetel te 8800 Roeselare, Lucien Bockstaelestraat 9, opgesteld op grond
van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva in
overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en voor de interne
beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het opstellen mogelijk te maken van de staat van activa
en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid op basis van onze controle een oordeel over deze staat van activa en passiva
tot uitdrukking te brengen. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-
informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen. Wij hebben onze werkzaamheden :
uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen. Die standaarden vereisen dat wij ethische
voorschriften naleven en de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over
de vraag of de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat.
Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële
verslaggeving en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede het evalueren
van de presentatie van de financiële overzichten.p
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
controleoordeel te baseren.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel is de staat van activa en passiva van de BV SILVER&WOOD afgesloten per 19 november 2024,
met een balanstotaal van 66.092,09 EUR en een netto-actief van 66.092,09 EUR, in alle van materieel belang
zijnde opzichten opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en is de staat een getrouwe weergave van de toestand van de vennootschap.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het feit
dat de staat van activa en passiva is opgesteld in discontinuïteit, overeenkomstig de waarderingsregels
vastgelegd in artikel 3:6 §2 van het K.B. van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige mededelingen
Er zijn geen schulden meer vermeld in de bovengenoemde staat noch op de geactualiseerde lijst van de sinds
het afsluiten van de staat tot op de dag van ondertekening van onderhavig controleverslag ontstane schulden.
Wij kunnen ons niet uitspreken over eventuele latente nakomende schulden.
Aangezien alle aandelen reeds geruime tijd in het bezit zijn van dezelfde vennootschap(pen) met fiscaal domicilie
in België en/of andere EU-lidstaat, dient geen roerende voorheffing ingehouden te worden bij de uitbetaling van
het vereffeningsdividend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 4 december 2024
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor“
De vergadering neemt inzage van voormelde verslagen en van de staat van activa en passiva en ontstaat de
voorzitter van voorlezing ervan.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt. Zij besluit zich aan te sluiten
bij de conclusies die erin vervat zijn. De vergadering besluit eveneens te verzaken aan de termijn van 15 dagen
voor het bekomen van voormelde verslagen.
De aandeelhouders verklaren:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die zouden blijken uit voormelde staat van actief en
passief;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van onderhavige algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden
laten verschijnen;
- dat op heden alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
Voormelde verslagen worden samen met een uittreksel van onderhavig proces-verbaal neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING EN VEREFFENINGSTELLING
Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap SILVER&WOOD en de eenvoud van de
vereffening, wordt toepassing gemaakt van de mogelijkheid geboden in artikel 2:80 W.V.V. en beslist de
vergadering op heden tot ontbinding en vereffening van de vennootschap SILVER&WOOD in één akte.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten voorlezing en toelichting gedaan van artikel 2:80 W.V.V. dat
letterlijk als volgt luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving
van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in
een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Na vaststelling door de vergadering dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald, beslist de
vergadering tot de ontbinding van de vennootschap 'SILVER&WOOD' met dadelijke sluiting van de vereffening,
zonder benoeming van een vereffenaar.
De aandeelhouders verklaren daarenboven dat er op vandaag geen lopende geschillen zijn waarin de
vennootschap betrokken zou zijn.
De aandeelhouders verklaren tevens dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
De comparanten erkennen uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris hem erop gewezen heeft dat de niet
benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft:
- dat de bestuurders van de vennootschap bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als
vereffenaars zullen worden beschouwd;
- dat bij toepassing van 2:143 §1 WVV in hoofde van de bestuurders een verhoogde aansprakelijkheid ontstaat
tot vijf jaar na sluiting van de vereffening.
ZEVENDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering stelt als voormeld dat aan de wettelijke voorwaarden om te kunnen overgaan tot ontbinding en
sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte werd voldaan en tot de dadelijke ontbinding met
sluiting van de vereffening werd besloten, hetgeen de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De voorzitter verklaart:
- dat het restend actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun participatie, bij
toepassing van artikel 2:80 laatste lid WVV.
- dat de aandeelhouders in voorkomend geval alle toekomstig activa en passiva, alle rechten en verplichtingen
van de vennootschap overnemen.
Na de rekeningen van de vereffening goed te hebben gekeurd, wordt door de algemene vergadering ontslag
verleend aan de bestuurders en wordt hierbij volledige en algehele kwijting verleend aan voormelde bestuurders
voor het lopende boekjaar tot heden met betrekking tot hun voormeld mandaat.
Gezien het voorgaande beslist de vergadering op heden tot onmiddellijke sluiting van de vereffening, naar
aanleiding waarvan het resterend actief van rechtswege overgaat op de aandeelhouders overeenkomstig hun
participatie en stelt de vergadering vast dat de besloten vennootschap 'SILVER&WOOD' definitief opgehouden
heeft te bestaan en dat dit de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
ACHTSTE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist tot de neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap
gedurende de bij wet verplichte termijn op de woonplaats van de heer Andy Vanhoutte, thans te 8800 Roeselare,
Lucien Bockstaelestraat 9.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap ten einde de roerende
voorheffing te betalen en het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders overeenkomstig hun
participatie.
NEGENDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT
De algemene vergadering besluit:
-Machtiging te geven aan de bestuurders om alle voormelde besluiten uit te voeren;
-Opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen en te voorzien in bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
-Bijzondere volmacht te verlenen aan de vennootschap 'DECOSTERE ACCOUNTANCY ROESELARE' Besloten
Vennootschap met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 600A met ondernemingsnummer 0451.474.028,
alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers met de bevoegdheid elk afzonderlijk op te treden
en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling teneinde; in naam en voor rekening van de deelnemende
vennootschappen rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen en
het Sociale Verzekeringsfonds.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en documenten mogen
ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, indeplaatsstellen en in het algemeen als het nodige doen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
Neergelegde stukken:
Uitgifte van de akte
- Verslag van het bestuur met staat van activa en passiva
- Controleverslag revisor