N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ADIBIMUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Cense 72
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe, le 30 janvier 2020
Il résulte que :
 
1/ La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PAUL FELLER IMMOBILIERE (sàrl),
dont le siège est à L-9160 Ingeldorf (Grand-Duché de Luxembourg), Route d’Ettelbruck 32.
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Grand-Duché de Luxembourg) sous le numéro
B133968.
 
2/ La société anonyme de droit luxembourgeois GERANCES (S.A.), dont le siège est à L-8838 Wahl
(Grand-Duché de Luxembourg), rue Principale 38.
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Grand-Duché de Luxembourg) sous le numéro
B145248.
 
Ont constitué une société ayant son siège social à 1410 Waterloo, Boulevard de la Cense 72, dont
les statuts suivent :
 
TITRE I. GENERALITES
 
Article 1. Forme – Dénomination
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « ADIBIMUS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2. Siège  
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’administrateur unique, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir, modifier ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  Toutes activités liées à la création, l’exploitation et la promotion de franchises ;
    •  Toutes activités liées à l’immobilier au sens le plus large du terme, notamment le courtage
immobilier, dans le respect des règles applicables en la matière le cas échéant, notamment les
0742820159
Volet B
règles d’accès à certaines professions.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société.
La société peut emprunter et prêter, donner et accepter des garanties personnelles ou réelles.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAL – TITRES
 
Article 5. Capital – Catégories d’actions
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par deux mille (2.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/2.000e du capital social, entièrement libérées.
Les deux mille (2.000) actions sont divisées en mille (1.000) actions de type A et mille (1.000) actions
de type B.
 
Les droits et obligations attachés aux actions de type A sont les suivants :
    •  Droit de vote plein et entier,
    •  Droit au dividende et au boni de liquidation,
    •  Cessibles moyennant le respect des dispositions prévues aux présents statuts, sans autre
restriction,
    •  Aucune restriction quant à la qualité du titulaire des actions.
 
Les droits et obligations attachés aux actions de type B sont les suivants :
    •  Absence de droit de vote, sans préjudice des cas spécifiques où la loi impose un droit de vote,
    •  Droit au dividende et au boni de liquidation,
    •  Cessibles uniquement avec l’accord de l’ensemble des actionnaires titulaires d’actions de type
A,
    •  Ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales liées par un contrat d’
entreprise, de travail, de franchise ou de collaboration avec la présente société et aussi longtemps
que ce contrat demeure en vigueur ;
    •  Au terme du contrat ou en cas de décès ou de dissolution pour quelque cause que ce soit, le
titulaire des actions concernées ou les ayants droits sont tenus de céder leurs actions aux
actionnaires de type A. Ces derniers devront acquérir lesdites actions en proportion de leur part dans
le capital « A » de la société, sauf autre accord entre eux ;
    •  La cession sera effective dès le complet paiement du prix au compte indiqué par le cédant ou, à
défaut, à la Caisse des Dépôts et Consignations ;
    •  Valorisées tenant compte d’une décote d’illiquidité de cinquante pour cent (50 %).
 
Les actions de type B sont convertibles en actions de type A moyennant une décision d’assemblée
générale prise aux conditions prévues pour une modification des statuts.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts et dans le respect des dispositions légales applicables
à cet égard.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
Volet B
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
  
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire le cas
échéant, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, de l’initiative et sous la
responsabilité de l’administrateur unique.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, de l’initiative et sous la responsabilité
de l’administrateur unique.
 
Volet B
Article 11. Indivision et démembrement
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier, sous réserve du droit de vote en ce qui concerne les délibérations
portant sur le capital ou la dissolution de la société, lequel est exercé par le nu-propriétaire. La
convocation à une assemblée générale, quelle qu’en soit la nature, n’est adressée qu’à la personne
concernée par le droit de vote.
 
 
Article 12. Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession, volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli
recommandé à la poste adressé à l’organe d’administration, au siège social. En cas de cession à
titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les soixante (60) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
En cas de non exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
 
Article 13. Valorisation des actions
A défaut d’accord sur la valeur des actions dans quelque contexte que ce soit, notamment dans le
contexte d’un droit de préférence à la suite d’une cession à titre gratuit ou dans le contexte d’un
rachat d’actions de type B, celle-ci sera définitivement fixée par un arbitre, valablement désigné par
le Président de l’Ordre régissant les experts-comptables, saisi par la partie la plus diligente.
L’arbitre devra avoir la qualité de professionnel du chiffre. Avant de rendre son rapport de
valorisation, il octroiera un délai minimum de trente jours calendrier à chaque partie pour remettre un
mémoire comprenant ses moyens et arguments.
En tout état de cause, il est entendu qu’une décote d’illiquidité de cinquante pour cent (50 %) sera
appliquée pour valoriser les actions de type B.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
Article 14. Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique, désigné par l’assemblée générale, laquelle
fixe la durée de son mandat ainsi que les conditions de celui-ci.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 15. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 16. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
 
 
Article 17. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Volet B
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 18. Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Article 19. Nomination d’un commissaire
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 22. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 23. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 24. Vote par correspondance
Volet B
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire
    •  sa signature et la date et le lieu de signature
    •  le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
 
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 26. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Volet B
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 29. Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Complément possible : sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs
actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
TITRE V.  EXERCICE – COMPTES - RESULTAT
 
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 36. Mode de liquidation
Volet B
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre VII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 37. Litiges
Tout litige entre actionnaires, entre administrateurs ou entre actionnaires et administrateurs sera
définitivement tranché par voie d’arbitrage.
L’arbitre sera désigné par le Président de l’Ordre régissant les experts-comptables, valablement saisi
par la partie la plus diligente.
L’arbitre fixera le calendrier et les règles de procédure, sauf accord des parties.
Le siège de l’arbitrage sera fixé dans la Région où la société aura son siège au moment de la saisine
de l’arbitre. La langue de la procédure sera le français.
 
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES OU FINALES
 
Premier exercice social
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31 décembre 2020.
 
Nomination(s)
Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire :
Monsieur Paul FELLER, domicilié à L-9177 Niederfeulen (Grand-Duché de Luxembourg), rue de
l'Acht 1A.
Ici présent et qui accepte le mandat qui lui est conféré.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
Contrôle
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire réviseur, compte tenu des prévisions du
plan financier.
 
Reprise d’engagements
Tous engagements souscrits par le fondateur pour le compte de la présente société en formation
depuis le 1er octobre 2019 sont expressément validés et repris par celle-ci.
 
Mandat
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à Vincent GEREMIA, comptable-fiscaliste, en vue
de l’inscription de la présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’immatriculation à l’
Volet B
administration de la taxe sur la valeur ajoutée, ainsi que pour l’inscription au registre UBO.
 
Apports en numéraire – souscription et libération des actions
Pour constituer le capital de la société, les comparants déclarent réaliser l’apport d’une somme
globale de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR). Le capital est représenté par deux
mille (2.000) actions, soit mille (1.000) actions de type A et mille (1.000) actions de type B.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en numéraire et que le montant de ces versements, soit
soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque CBC.
Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
 
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe