Ondernemingsnr 0642.964.005
Naam
HELLOGOODBYE	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Meetkerkestraat 19
8377 Zuienkerke
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding - in vereffening stelling - sluiting vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld op twaalf augustus tweeduizend en vierentwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent
·in "VVD Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 225, waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het
oog op de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone
algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap " HELLOGOODBYE".
te , waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden:
vervuld, stelt de voorzitter het volgende vast:
1) Op tweeëntwintig juli tweeduizend en vierentwintig (22/07/2024) heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel
tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de vennootschap overeenkomstig
artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat
verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet:
meer dan drie maanden vóór heden is vastgesteld;
2) Op drieëntwintig juli tweeduizendenvierentwintig heeft de revisor, de commanditaire
vennootschap "BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE", kantoor houdende te 8340
Damme, Vredestraat 3, vertegenwoordigd door de heer Wim DE LANNOYE,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ] 5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben.
blijkens opdrachtbrief van 11 juli 2024 vanwege het bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap
afgesloten op datum van 11 juli 2024 die, rekening houdende met de vooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 61.688,19 EUR en een
nettoactief van 20.405,00 EUR, opgesteld op grond van het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende
paragraaf, dat de toestand van de vennootschap op datum van 11 juli 2024, op getrouwe
wijze is weergegeven.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening
van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg
van de controle die ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, heb ik vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van
derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden betaald of
geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig
controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben
met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen
leveringen meer geweest zijn van goederen en diensten na 11 juli 2024 tot op heden, die
nog niet werden betaald.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, reeds betaald werd. Er werd door ondergetekende geen controle
uitgeoefend op het bedrag.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het
ontbindingsvoorstel wordt toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva wordt
gevoegd. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de juistheid, de getrouwheid en
de volledigheid van de aan mij ter beschikking gestelde informatie. Het is de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze informatie en documenten tijdig
ter beschikking te stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de
authentieke akte die beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de
waarderingen te goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien
nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende bijlage over
de keuze die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich
voordoen in de tijdspanne tussen de datum van mijn verslag en de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de
staat van actief en passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld
wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van
activa en passiva met bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de
voornaamste uitgevoerde werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het
bestuursorgaan als de verantwoordelijken van de vennootschap, mij de noodzakelijke
informatie ter beschikking stellen, de nodige uitleg verstrekken en mij de mogelijkheid
bieden onderzoek te verrichten met het oog op de goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was
het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn
controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en
vereffening van de BV HELLOGOODBYE en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Damme op 23 juli 2024
(handtekening)
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor
[ ... ]"
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn
vermeld.
B. In artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is uitdrukkelijk
voorzien dat de ontbinding en de vereffening in één akte mogelijk is, mits naleving
van de volgende voorwaarden:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er
geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor
wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid,
en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een
naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), stelt de algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert
1 januari 2020 onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en dat de vennootschap thans de rechtsvorm heeft van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
2. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt
door het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke vereffening
van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd
afgesloten per elf juli tweeduizend en vierentwintig (11/07/2024).
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben
ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De vergadering verklaart hierbij dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de
datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en huidige vergadering,
die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva
zullen neergelegd worden ter griffie.
3. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen
van het verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van
de vennootschap; aangezien de enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag
te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
4. De vergadering bevestigt dat voormelde voorwaarden voor een ontbinding en
vereffening in één akte voldaan zijn en beslist bijgevolg tot de ontbinding van de
vennootschap vanaf heden en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf heden. De
comparant verklaart uitdrukkelijk dat de ondergetekende notaris hen erop gewezen
heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft dat de bestuurder
van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege zal beschouwd worden en dat hij in die hoedanigheid, bij toepassing van
artikel 2:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk is
tot vijf jaar na de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening
is.
5. De algemene vergadering neemt kennis van de staat afgesloten per elf juli
tweeduizend en vierentwintig (11/07/2024).
Na onderzoek keurt de vergadering deze staat eenparig goed.
6. Gelet op artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de
voorzitter uiteen dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar
tot gevolg heeft.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening van het
boekjaar lopende van één januari tweeduizend en vierentwintig (01/01/2024) tot heden,
bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting, en neemt kennis van het feit
dat er zich sinds die datum tot heden geen wijzigingen meer in de activa en passiva van
de vennootschap hebben voorgedaan, en dat de vennootschap sinds die datum tot heden
geen verrichtingen meer heeft gesteld. Zij bespreekt de jaarrekening in extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de
jaarrekening goed.
7. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het
mandaat van de huidige niet-statutaire bestuurder.
De vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van
zijn mandaat tot op heden, maar dit onverminderd zijn hoedanigheid van vereffenaar van
rechtswege, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals hiervoor uiteengezet.
8. De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door
de enige aandeelhouder van alle nog resterende activa welke zich thans in het
patrimonium van de vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende
vereffeningskosten te dragen en te betalen.
Voor zoveel als nodig, verklaart de enige aandeelhouder de aandeelhouders vrijwillig de
verbintenis aan te gaan om alle eventuele op heden ongekende schulden van de
vennootschap die na de sluiting van de vereffening nog zouden opduiken, zelf aan te
zuiveren. De eventuele op heden ongekende, niet in de staat uitgedrukte activa, komen
ten bate van de enige aandeelhouder.
9. De vergadering stelt vast aan de hand van de onderliggende bankrekeninguittreksels
de dato negen en twaalf juli tweeduizend en vierentwintig (09/07/2024 en 12/07/2024)
alsook uit het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor dat volgende schulden die blijken
uit de staat de dato elf juli tweeduizend en vierentwintig (11/07/2024), welke als bijlage
wordt gevoegd bij onderhavige akte, reeds werden vereffend, met name :
· De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
betreffen vooreerst een saldo te betalen BTW ten belope van vierhonderd
negenenveertig euro vijfendertig cent (€449,35);
· De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
betreffen verder een saldo te regelen te betalen BTW ten belope van
drieënzeventig euro negentig cent (€73,90);
· Het saldo te betalen roerende voorheffing op uitgekeerde dividenden ten belope
van vierduizend vierhonderd eenendertig euro zevenentwintig cent (€4.431,27).
De vergadering stelt vast dat, tevens gelet op hetgeen voormeld, thans alle schulden van
de vennootschap vereffend zijn, met uitzondering van :
· een saldo dividenden over het boekjaar ten belope van vijfentwintigduizend
honderd en tien euro vierenvijftig cent €25.110,54), hetgeen blijkt uit de staat de
dato elf juli tweeduizend en vierentwintig (11/07/2024) welke als bijlage wordt
gevoegd bij onderhavige akte
· een rekening-courant aan de aandeelhouder, de heer STRUBBE Mattias, ten belope
van elfduizend tweehonderd en achttien euro dertien cent (€11.218,13) hetgeen
blijkt uit de staat de dato elf juli tweeduizend en vierentwintig (11/07/2024) welke
als bijlage wordt gevoegd bij onderhavige akte.
De vergadering neemt kennis van het schrijven van de enige aandeelhouder, de heer
STRUBBE Mattias, voornoemd, de dato drieëntwintig juli tweeduizend en vierentwintig
(23/07/2024) waarbij deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd met de toepassing
van artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen tevens
blijkt uit voormeld verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor. De vergadering verklaart
dat de voormelde rekening-courant niet kan aanzien worden als een schuld aan een
derde. Dit voormeld schrijven zal gevoegd worden bij de akte, doch niet mee ter
registratie noch ter overschrijving worden aangeboden.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit
en dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die
bij wijze van overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de enige
aandeelhouder. De vergadering beslist, gezien de enige aandeelhouder rechtsgeldig
vertegenwoordigd is, en gezien uit de staat per elf juli tweeduizend en vierentwintig
(11/07/2024) blijkt dat er geen schulden meer zijn of de nodige gelden daartoe
geconsigneerd werden en het bijgevolg een eenvoudige vereffening betreft, om geen
vereffenaar te benoemen en de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van
de vereffening. Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij '
vast dat de besloten vennootschap "HELLOGOODBYE", definitief opgehouden heeft te
bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn en in ieder geval
ten minste vijf jaren bewaard worden te 8377 Zuienkerke, Meetkerkestraat 19 door de
heer STRUBBE Mattias.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de
heer STRUBBE Mattias, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het
vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten.
De vergadering verklaart dat er geen vennootschapsbelasting voor de aanslagjaren 2024
en 2025 dien te worden betaald en verklaart dan ook dat er geen bedrag bij de Deposito-
en Consignatiekas dient te worden geconsigneerd.
De vergadering verwijst hiervoor tevens naar de interne jaarrekeningen per 31 december
2023 en de alhier aangehechte interne jaarrekening per 12 augustus 2024.
10. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap
"RAMBOER-STEEN", kantoor houdende te 8470 Gistel, Nieuwpoortse Steenweg 73, BTW
BE 0894.697.910, en al haar bestuurders, bedienden of aangestelden, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren, inclusief het ondernemingsloket.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen,
doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen
werden of zullen genomen worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)