Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Jay Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter van Reysschootlaan 2 bus 104
 : 9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op twaalf juli.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  De naamloze "V-Bio Fund 2", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Pieter van
Reysschootlaan 2 bus 104 en met ondernemingsnummer 0759.685.291; en
    2.  De vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", afgekort "VIB", met
zetel te 9052 Gent, Rijvisschestraat 120 en met ondernemingsnummer 0456.343.923.
(...)
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Jay Therapeutics".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Pieter van
Reysschootlaan 2 bus 104.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00).
Het is vertegenwoordigd door één miljoen achthonderdduizend (1.800.000) aandelen op naam, de
Seed Aandelen genoemd, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze "V-Bio Fund 2", voornoemd, ten belope van 1.500.000 Seed Aandelen;
- door de vereniging zonder winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", voornoemd, ten
belope van 300.000 Seed Aandelen.
totaal: 1.800.000 Seed Aandelen.
(...)
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van twee derden (afgerond 66,67%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van een miljoen tweehonderdduizend euro (€
1.200.000,00). Het kapitaal is volgestort ten belope van twee derden (afgerond 66,67%).
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Jay Therapeutics".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag worden overgebracht naar iedere andere plaats
0771305101
Luik B
in België bij beslissing van het bestuursorgaan mits inachtneming van de taalwetgeving. De
vennootschap mag bij beslissing van het bestuursorgaan in België of in het buitenland
administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
    1.  het exploiteren van chemische, biologische, biochemische of andere producten, processen en
technologieën in de life sciences sector. Onder "exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met
betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie;
    2.  het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de producten
van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
    3.  het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot het
exploiteren van chemische, biologische, biochemische of andere producten, processen en
technologieën in de life sciences sector van de vennootschap direct aan klanten en tevens via
derden;
    4.  De studie, adviesverlening, coördinatie, het opbouwen en aanbieden van expertise,
engineering en elke dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
    5.  het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
    6.  het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
    7.  het verkrijgen, beheren, verhandelen, exploiteren en vervreemden van roerende goederen,
onroerende goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
    8.  het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriële eigendomsrechten;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen.
De vennootschap mag leningen en alle vormen van krediet aangaan of verstrekken. De
vennootschap mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden, in de meest ruime zin,
verstrekken ten voordele van enige welke derde.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 1.800.000,00 euro. Het wordt bij oprichting vertegenwoordigd door 1.800.000
Seed Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/1.800.000 van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...).
HOOFDSTUK IV: BESTUUR
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de raad van bestuur). De raad
van bestuur bestaat uit minstens 3 (drie) bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de
algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van 6 (zes) jaar. Indien en zolang de
vennootschap minder dan 3 (drie) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit 2
(twee) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Elke aandeelhouder (of groep van samen handelende aandeelhouders) zal gerechtigd zijn op 1 (één)
vertegenwoordiger binnen de raad van bestuur, gekozen uit een lijst voorgedragen door zulke
aandeelhouder (of groep van aandeelhouders). De algemene vergadering is te allen tijde bevoegd
om de bestuursmandaten te herroepen. Het recht om een bestuurder te vervangen berust bij de
Luik B
aandeelhouder (of groep van aandeelhouders) die de te vervangen bestuurder aanvankelijk had(den)
voorgedragen. Zij hebben tevens het recht te verzoeken om het ontslag van de op haar of hun
voorstel verkozen bestuurder en, in voorkomend geval, ten minste 2 (twee) nieuwe kandidaten voor
te dragen voor de te vervangen bestuurder.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder. Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen wordt
opgedragen, dan kunnen zij elk alleen optreden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door 2 (twee) bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Voor de bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt zij tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
(...).
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
dinsdag van de maand mei, om 9 uur. Valt de hierboven bepaalde datum niet op een werkdag dan
wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
* De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
* De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Elk jaar, op het einde van het boekjaar,
worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING EN VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
Luik B
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken
over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
-De naamloze "V-Bio Fund 2", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Pieter van
Reysschootlaan 2 bus 104 en met ondernemingsnummer 0759.685.291, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw ROSENKRANZ Katja, (...), wonende te 9000 Gent, Gezondheidstraat
31 (...); en
-Mevrouw VANPOUCKE Griet Gabriëlle Robert, (...) wonende te 8570 Anzegem, Klijtstraat 14 (...)
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, met name:
- een samenwerking en optie overeenkomst aangegaan op 6 juli 2021 met de vereniging zonder
winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", voornoemd; en
- een inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst aangegaan op 9 juli 2021 met de vereniging
zonder winstoogmerk "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", en de naamloze vennootschap "V-Bio
Fund 2", voornoemd, worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het kantoor
"Deloitte Legal - Lawyers", die te dien einde allen woonstkeuze doen te 9051 Gent, Raymonde de
Larochelaan 19B, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, 2 volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris