Ondernemingsnr : 0429538863
Naam
(voluit) : TAMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diebeke(Sch) 16
 : 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
 
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap TAMAR B.V.B.A., met adres van de zetel te 9500 Geraardsbergen, Diebeke 16,
houdster van het ondernemingsnummer 0429.538.863, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Gent, afdeling Oudenaarde, opgemaakt door geassocieerd notaris Karel Tobback te Boom op 14
februari 2022, gedeponeerd ter registratie, blijkt dat onder meer volgende besluiten werden genomen
met eenparigheid van stemmen:
 
    •  Wijziging van de naam van de vennootschap in “TAMAR”.
    •  Vaststelling dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslissing om de statuten van
de vennootschap integraal aan te passen aan dit nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    •  Creatie van twee soorten aandelen, met name aandelen reeks A en aandelen reeks B, waaraan
toegekend wordt een recht tot voordracht bestuurders.
     De vergadering beslist dat voortaan als vergoeding voor de inbrengen in het eigen vermogen van
de vennootschap er twee soorten aandelen worden toegekend, met name aandelen reeks A en
aandelen reeks B.
     Bij de creatie van nieuwe aandelen zal telkens aangeduid worden tot welke reeks deze nieuwe
aandelen zullen behoren.
     De statuten en aandeelhoudersovereenkomsten bepalen de rechten toegekend aan de
onderscheiden reeksen aandelen.
     De huidige twintig duizend honderd achtenzestig (20.168) aandelen in de vennootschap worden
ingedeeld in de reeks A, genummerd van  A1 tot en met A20.168; bijgevolg werden er dus nog geen
aandelen reeks B gecreëerd.
    •  Wijziging van de benoemingsprocedure van de bestuurders en gedelegeerd bestuurders van de
vennootschap door de toekenning van een voorstellingsrecht aan aandeelhouders van de
onderscheiden reeksen aandelen in de vennootschap.
De vergadering beslist om de procedure tot benoeming van de bestuurders en gedelegeerd
bestuurder te wijzigen als volgt:
De vennootschap wordt bestuurd door hetzij drie of hetzij zes bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid in elk van de aandelengroepen A en B of
de raad van bestuur uit drie of zes bestuurders bestaat.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
Luik B
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. 
De algemene vergadering benoemt in geheime stemming, naargelang de beslissing van de
algemene vergadering, hetzij twee hetzij vier bestuurders uit de kandidaten voorgesteld door de
aandeelhouders reeks A, en hetzij één bestuurder hetzij twee bestuurders uit de kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouders reeks B.  Indien bij een benoeming, geen kandidaat een
meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee)
kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming,
is de oudste kandidaat verkozen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De uittredende bestuurder is herbenoembaar.  Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet
herbenoemd is, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Zowel de bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders reeks A als
de bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders reeks B kunnen een
gedelegeerd bestuurder benoemen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
    •  Uitgifte van achtduizend zeshonderd drieënveertig (8.643) aandelen reeks B in de
vennootschap, waarop in geld dient ingetekend te worden voor de prijs van zevenenvijftig euro
komma acht vijf nul twee acht drie (€ 57,850283) per stuk, hetzij in totaal vijfhonderd duizend euro (€
500.000,00), na kennisname van verslag overeenkomstig artikel 5.121 Wetboek van vennootschap
en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door het bestuur overeenkomstig artikel
5.121 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt
en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft, en sluit zich aan bij het in het verslag voorgestelde modaliteiten van een
bijkomende inbreng in de vennootschap en uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist tot uitgifte van achtduizend zeshonderd drieënveertig (8.643) aandelen reeks
B in de vennootschap.
Op deze aandelen dient in geld ingetekend te worden voor de prijs van zevenenvijftig euro komma
acht vijf nul twee acht drie (€ 57,850283) per stuk, hetzij in totaal vijfhonderd duizend euro (€ 500
000,-).
Deze aandelen zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Individuele afstand van het voorkeurrecht.
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen.
Inschrijving op de nieuwe aandelen en volstorting.
Vervolgens heeft de naamloze vennootschap ARWEM FOOD GROUP, met adres van de
maatschappelijke zetel te 4950 Waimes, Route de G'Haster 50, en ingeschreven onder het
Ondernemingsnummer 0897.624.340 rechtspersonenregister Verviers, alhier vertegenwoordigd door
de heer Marc Van Dyck, wonende te 4950 Waimes Chemin du cheneux, 25 verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap TAMAR, en in te
schrijven op de achtduizend zeshonderd drieënveertig (8.643) aandelen reeks B (250 000), tegen de
prijs van zevenenvijftig euro komma acht vijf nul twee acht drie (€ 57,850283) per stuk, hetzij in totaal
vijfhonderd duizend euro (€ 500 000,-).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening bij de ING Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
financiële instelling op 14/2/2022.
Ingevolge deze inbreng stelt de vergadering vast dat als vergoeding voor de inbrengen in het eigen
vermogen van de vennootschap er volgende aandelen werden toegekend:
achtduizend zeshonderd drieënveertig (8.643) aandelen reeks B, genummerd van B1 tot en met B8.
643.
 
Luik B
    •  Goedkeuring van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TAMAR".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel de fabricatie van beschuiten, biscuits, deegwaren en producten voor
bakkerijen en confisseriën, het verpakken van allerlei waren, groot- en kleinhandel voor eigen
rekening als voor rekening van derden in allerlei waren die betrekking hebben op deze fabricatie
tussenhandel en vertegenwoordiging.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze,
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zelfs indien het doel niet
gelijkaardig is of geen verband van bijhorigheid of samenhorigheid vertoont met het hare.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen mogen verrichten in rechtstreeks on onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten delen
vergemakkelijken.
De algemene vergadering der aandeelhouders zal het doel van de vennootschap mogen wijzigen,
mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
                                 Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig duizend honderd achtenzestig (20.168) aandelen
reeks A, genummerd van A1 tot en met A20.168, en achtduizend zeshonderd drieënveertig (8.643)
aandelen reeks B, genummerd van B1 tot en met B8.643, uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort. Wanneer de aandelen niet volledig zijn
volgestort, kunnen de bestuurders of het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvraging van
stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
Luik B
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen, of door derden mits instemming van alle aandeelhouders.
                                                 Titel II: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan ook gehouden worden in elektronische vorm bij eenvoudige beslissing van
de algemene vergadering.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder die aandelen bezit van hetzelfde type,
aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders die aandelen bezitten van hetzelfde type.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
                         Titel IV: Bestuur – vertegenwoordiging – controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vergadering beslist om de procedure tot benoeming van de bestuurders en gedelegeerd
bestuurder te wijzigen als volgt:
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door hetzij drie of hetzij zes bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid in elk van de aandelengroepen A en B of
de raad van bestuur uit drie of zes bestuurders bestaat.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. 
De algemene vergadering benoemt in geheime stemming, naargelang de beslissing van de
algemene vergadering, hetzij twee hetzij vier bestuurders uit de kandidaten voorgesteld door de
aandeelhouders reeks A, en hetzij één bestuurder hetzij twee bestuurders uit de kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouders reeks B.  Indien bij een benoeming, geen kandidaat een
meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee)
kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming,
is de oudste kandidaat verkozen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De uittredende bestuurder is herbenoembaar.  Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet
herbenoemd is, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Zowel de bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders reeks A als
de bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders reeks B kunnen een
gedelegeerd bestuurder benoemen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – vertegenwoordiging van de vennootschap -
Beslissingen
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte
rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee afgevaardigde bestuurders, die gezamenlijk optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door een van de personen
belast met het dagelijks bestuur. Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad
van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door
speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die namens de vennootschap moet worden gesteld een
strijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard, moet hij en het bestuur van de vennootschap de
procedure en voorwaarden vastgelegd door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
naleven.
De beslissingen in de Raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen en met een meerderheid van stemmen in elk van de bestuurdersgroepen aangeduid door
de aandeelhouders A en de aandeelhouders B.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering wordt het mandaat van de
benoemde bestuurder geacht onbezoldigd te zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
                                       Titel V: Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
30 mei om achttien uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door de enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur, een rondschrijven,
hetzij per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele
commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden, al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben
gekregen van de aandeelhouders.
De brief waarop de stem wordt uitgebracht, dient elk punt van de agenda te vermelden en de
eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de handtekening. Deze
dient aangetekend naar de vennootschap verstuurd te worden en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.  Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
                            Titel VI: Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
                                   Titel VII: Ontbinding en vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle schuldeisers
volledig kunnen worden terugbetaald, dient de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door
de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging te worden voorgelegd
overeenkomstig artikel 2:76 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
                                     Titel VIII: Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Luik B
 
    •  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
    •  Keuze van het adres van de zetel en beslissing tot het openen van een bijkantoor, website en e-
mail adres van de vennootschap.
Het adres van de zetel is gevestigd te 9500 Geraardsbergen, Diebeke 16.
De website van de vennootschap is: www.rizetti.be
Het e-mailadres van de vennootschap  is: adm.tamar@arwem.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
    •  Volmacht voor de nodige formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket, de administraties
van directe en indirecte belastingen en met betrekking tot om het even welk openbaar register.
    •  Benoeming bestuurders.
De vergadering stelt vast dat de huidige bestuurder, met name Mevrouw Geertrui Van der Putten, op
heden haar ontslag heeft gegeven als bestuurder.
Wordt benoemd voor onbepaalde duur als nieuwe bestuurder op voordracht van de aandeelhouders
reeks A: mevrouw Femke Van Eechaute, wonend te 9570 Lierde (Deftinge), Kruisstraat 69
 Wordt benoemd voor onbepaalde duur als nieuwe bestuurder op voordracht van de aandeelhouder
reeks B: de naamloze vennootschap Arwem Food Group met zetel te Waimes, Route d’Haster 50,
ondernemingsnummer 0897.624.340, voor wie zal optreden als permanente vertegenwoordiger de
heer Marc Van Dyck, wonende te 4950 Waimes, Chemin du Chenuex 25.
Het mandaat van deze nieuw benoemde bestuurders is onbezoldigd tot andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken doet elke bestuurder keuze van
woonplaats op de zetel van de vennootschap.
Door de bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders reeks A wordt aangesteld tot
gedelegeerd bestuurder de heer Jean Pierre Van Eechaute, wonend te 9570 Lierde (Deftinge),
Kruisstraat 77.
Door de bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouders reeks B wordt aangesteld tot
gedelegeerd bestuurder de naamloze vennootschap Arwem Food Group, met als vaste
vertegenwoordiger Marc Van Dyck, eveneens voornoemd.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Karel Tobback, geassocieerd notaris te Boom
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte proces-verbaal en gecoördineerde statuten