N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Dr M.G. Garrino, Biologie Clinique
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 5004 Namur, Rue des Bégonias(BU) 75
Objet de l’acte : Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire associé à Charleroi, le 27 janvier 2011, en cours 
d'enregistrement.
1. CONSTITUANTS
Madame Maria Grazia GARRINO, médecin microbiologiste-hygiéniste, née à Turin Italië (lire Italie) le dix-
sept mai mille neuf cent cinquante-huit, de nationalité italienne, domiciliée à 5004-Namur (Bouge), Rue des 
Bégonias(BU), 75.
Ayant encore à libérer un montant de six mille deux cents euros (6.200,00 €).
Le notaire a attesté que le capital a été libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros 
(12.400,00 €) par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation 
auprès de ING Banque.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt
2. STATUTS
Article 1 - Forme
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination : Dr M.G. Garrino, Biologie Clinique, dénomination qui sera toujours suivie 
par "SPRL civile".
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 5004-Namur (Bouge), Rue des Bégonias(BU), 75.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision 
de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en 
résulte, à publier aux annexes du Moniteur belge; le transfert devant être porté à la connaissance du Conseil 
Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
La société peut également ouvrir de nouveaux sièges d'exploitation ou cabinets médicaux, moyennant le 
respect du Code de déontologie médicale et après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial compétent de 
l'Ordre des Médecins.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte : 
–
l'exercice de la médecine, et plus particulièrement de la biologie clinique par le ou les associés qui la 
composent lesquels sont exclusivement des médecins habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, 
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins,  et qui apportent leur activité médicale totalement à la 
société;
–
l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et 
notamment l'organisation d'un secrétariat médical;
–
la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de 
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son 
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de 
tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir;
–
l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles à 
l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute 
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du 
ou des médecins-associés;
–
la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le 
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité 
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
0833233364
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités de 
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les contacts 
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et, 
moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes voies de 
droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soient de nature à 
favoriser le développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation 
d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la 
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa 
vocation prioritairement médicale, et que, ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion "en bon père 
de famille" n’aient pas un caractère répétitif et commercial. 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de 
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des 
2/3 au moins des parts représentées.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance 
dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et 
au libre choix du patient.  Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, 
de dichotomie et de surconsommation est interdite.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification 
des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).  
Il est divisé en 186 parts sans valeur nominale, représentant chacune 1/186 de l'avoir social, souscrites en 
espèces et libérées à concurrence de 12.400,00 €.
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des associés.  
Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Article 7 - Modifications du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Article 8 - Rémunération du capital
Le capital n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 9 - Parts sociales
Ne peuvent être associés que des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, 
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
L'admission d'un nouvel associé-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres associés.
Les conditions de toute cession de parts, ainsi que celles de l'admission d'un associé, sont fixées cas par 
cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.
Article 10 - Décès de l'associé unique
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, devront entamer une des procédures suivantes dans les 
quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois : 
1.
soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité médicale 
dans le respect du Code des sociétés;
2.
soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions 
de l'article 9 des statuts;
3.
soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 11 -Décès d'un associé (société pluripersonnelle)
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec le ou les associés survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'associé décédé qui ne veulent pas ou ne peuvent pas devenir 
associés parce qu'ils ne remplissent pas les conditions de l'article 9 ont droit à la valeur des parts de l'associé 
au jour du décès.  A défaut d'être cédées à un nouvel associé répondant aux conditions de l'article 9 ci-dessus, 
ces parts devront être achetées par le ou les associés survivants.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne 
pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non, des biens et 
effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
Article 12 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, dont au moins un est associé, 
conformément aux règles de la déontologie médicale et nommé(s) pour une durée déterminée par l'assemblée 
générale, à la majorité simple.
Article 13 - Pouvoirs du (ou des) gérant(s)
Le gérant unique ou les gérants disposent, chacun séparément, des pouvoirs les plus étendus pour poser 
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à 
l'assemblée générale ou à l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des dispositions 
légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du médecin par le patient.  
Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d'une 
compagnie notoirement solvable.  Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Le ou les gérants peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs pouvoirs pour la 
durée qu'ils fixent.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de 
l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant cet accord 
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette 
délégation.
Pour ce qui relève de l'Art de guérir toutefois, ces délégations de pouvoirs ne peuvent être réalisées qu'en 
faveur d'un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins qui peut ne pas être associé.
Le gérant non-médecin et le délégué non-médecin du gérant ne pourront faire aucun acte à caractère 
médical, devront s'engager à respecter la déontologie médicale, et seront tenus à respecter le devoir de réserve 
le plus strict.
Article 14 - Durée et rémunération du mandat du gérant
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour la 
durée de la société.
En cas de pluralité d'associés, ce mandat aura obligatoirement une durée maximale de six (6) ans, 
renouvelable.
Le mandat du gérant est rémunéré, sans préjudice du remboursement de frais et vacations.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au détriment 
d'un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre aux prestations de gestion réellement 
effectuées.
Article 15 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision 
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de 
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge 
par décision judiciaire.
Article 16 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de juin, à 18 heures.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour l'approbation des comptes annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt 
social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être 
passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des associés, selon une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, la gérance communique par lettres missives ses propositions de décision aux 
associés, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de  quinze jours. Le cas échéant, des 
documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
Les associés répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse :
–
si tous les associés ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
–
si un ou plusieurs associés refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les associés qui ne répondent pas sont présumés avoir accepter les propositions formulées par la gérance, 
chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
La gérance établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises et conservera les 
documents contenant l'approbation des associés. 
Si, dans le délai fixé, un associé s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. La gérance 
peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux dispositions légales. 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de la 
gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut 
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle 
est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 17 - Prorogation
Toute assemblée, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines par la 
gérance.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 18 -Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un associé)
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.  Il 
ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans 
un registre tenu au siège social.
Article 19 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 20 - Ecritures sociales
La gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Article 21 - Répartition des bénéfices
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecin(s) associé(s) sont 
perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du compte de résultat(s), après déduction des frais généraux, charges sociales et 
amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale.  
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation décidée par l'assemblée générale, en conformité avec les règles 
déontologiques.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés. 
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de Ordre des Médecins peut accepter une autre 
majorité.
Article 22 - Dissolution
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée 
générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce 
compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur 
proposition de l'assemblée générale.
Le liquidateur non-habilité à exercer l'art de guérir en Belgique devra se faire assister par un ou plusieurs 
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus 
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou 
le secret professionnel des associés.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un 
état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce compétent. A partir de la 
deuxième année, l’état n’est transmis au greffe que tous les ans.
L’état détaillé doit comporter notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions et le solde 
restant à liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément à la loi.
Article 23 – Répartition
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur répartit l'actif 
net entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant 
de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une 
répartition préalable.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, ou sera attribué à l'associé unique.
Article 24 - Déontologie
Le ou les médecins-associés continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale.  Ces 
dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit informer 
les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de 
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif 
décidera, à la majorité simple, des suites à donner.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru cette 
sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin ayant encouru une peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette 
suspension. Cela ne le dispense pas de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins 
aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises 
doivent être portées à la connaissance du conseil provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces 
dispositions, le conseil provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal numéro 78 du 10 novembre 1967 et aux règles de la 
déontologie sera établie entre la société et le médecin.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des 
Médecins est habilité à juger, sauf voies de recours.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses parts à 
ses associés.  S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la 
société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale.
Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non avenue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l'indépendance 
diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret professionnel.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette dernière et 
leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent
Volet B - Suite
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation 
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
La comparante a pris à les décisions suivantes :
1° -Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2011.
2° -La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2012.
3°- A été désignée en qualité de gérante non statutaire Madame Maria Grazia GARRINO, domiciliée à 
5004-Namur (Bouge), Rue des Bégonias(BU), 75.
Elle a été nommée pour la durée de la société.
Elle dispose des pouvoirs prévus à l'article 13 des statuts.  
La gérante reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société 
en formation.
4°- L'associé unique n'a pas décidé de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la 
publication aux annexes du Moniteur belge. 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire associé
Déposée en même temps :
– l'expédition de l'acte.