N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : INVESTSUD INNOVATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Plaine 11
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte non encore enregistré, reçu le 25 juin 2024 par le notaire Jean-François PIÉRARD, notaire
à la résidence de Marche-en-Famenne, il est extrait ce qui suit :
ONT COMPARU :
1- La RÉGION WALLONNE, représentée en mission déléguée par la société anonyme « WALLONIE
ENTREPRENDRE», en abrégé « WE », ayant son siège avenue Maurice Destenay 13 à 4000 Liège,
inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0793.630.244.
Société constituée sous la dénomination « NEWCO (FDO 2023) », suivant acte reçu par Monsieur
Philippe PIRENNE, Directeur au SPW, président du Comité d’acquisition de Liège, le 4 novembre
2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 novembre suivant, sous le numéro 0140447.
Ses statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé
par Monsieur Philippe PIRENNE, le 15 juin 2023, publié par extraits aux annexes du 11 juillet
suivant, sous le numéro 0088593.
Ici représentée, conformément à l’article 30 de ses statuts, par deux membres du comité de direction
:
- Madame Laurence Lucie Christine Ghislaine GLAUTIER, membre du comité de direction,
domiciliée à Tervuren, Beukenlaan, 14.
- Monsieur Olivier Marie Fernand William VANDERRIJST, Président du comité de direction, domicilié
à 1030 Schaerbeek, avenue Général Eisenhower, 67.
Lesquels sont ici représentés par Monsieur Philippe DEGIVE, mieux désigné ci-après, aux termes d’
une procuration sous signature privée du 21 juin 2024, laquelle restera ci-annexée.
2- La société anonyme « INVESTSUD », dont le siège est situé à 6900 Marche-en-Famenne, rue de
la Plaine, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0424.971.945.
Société constituée aux termes d’un acte du notaire Henri-Joseph BOSSELER, alors à Arlon, à l’
intervention du notaire Gilberte RAUCQ, alors à Bruxelles, daté du 28 novembre 1983, publié par
extrait aux annexes du Moniteur belge du 16 décembre suivant, sous le numéro 3011-16.
Ses statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
le notaire soussigné, le 22 décembre 2023, publié par extrait aux annexes du 11 janvier 2024, sous
le numéro 0321551.
  Ici représentée, conformément à l’article 19 de ses statuts et en vertu d’une délégation spéciale du
conseil d’administration du 21 septembre 2023, publiée aux annexes du Moniteur belge du 17
octobre suivant, sous le numéro 132200 (points 7 et 9) par :
- Monsieur DANTINNE Stéphane Jean François Joseph Ghislain, domicilié à 5000 Namur, chemin
des Mélèzes, 3;
- Monsieur DEGIVE Philippe Gilbert Albert Ghislain, domicilié à 4140 Sprimont, rue du Hollu, 14,
Président.
Qui, agissant en qualité de fondateurs, déclarent déclarent une société et requièrent le notaire
soussigné d’arrêter authentiquement les statuts d’une société anonyme dénommée « INVESTSUD
INNOVATION », ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11, au capital de
sept millions sept cent vingt-quatre mille cinq cent dix euros vingt-cinq cents (7.724.510,25 €),
représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en actions
1010817994
de classe A et de classe B (quatre mille (4.000) actions seront de la classe A et six mille (6.000)
actions seront de la classe B).
Souscription
Les comparants déclarent souscrire en numéraire la totalité des dix mille actions (10.000),
représentant l’intégralité des apports, comme suit :
    •  la RÉGION WALLONNE, à concurrence de 4.000 actions de classe A, soit pour trois millions
quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre euros dix cents (3.089.804,10 €) ;
    •  la société anonyme « INVESTSUD », à concurrence de 6.000 actions de classe B, soit pour
quatre millions six cent trente-quatre mille sept cent six euros quinze cents (4.634.706,15 €).
Soit pour un montant total de sept millions sept cent vingt-quatre mille cinq cent dix euros vingt-cinq
cents (7.724.510,25 €).
Libération
Les comparants déclarent libérer comme suit les dix mille (10.000) actions :
    •  la RÉGION WALLONNE, à concurrence de trente pour cent (30 %), soit pour neuf cent vingt-six
mille neuf cent quarante et un euros vingt-trois cents (926.941,23 €) ;
    •  la société anonyme « INVESTSUD », à concurrence de trente pour-cent (30 %) également, soit
pour un million trois cent nonante mille quatre cent onze euros quatre-vingt-cinq cents (1.390.411,85
€).
Soit, dix mille (10.000) actions, libérées à concurrence d’un montant total de deux millions trois cent
dix-sept mille trois cent cinquante-trois euros huit cents (2.317.353,08 €).
Attestation bancaire
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions est intégralement et
inconditionnellement souscrites, et qu’elles ont été chacune   partiellement libérée, à concurrence de
trente pour-cent (30%)  par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
deux millions trois cent dix-sept mille trois cent cinquante-trois euros huit cents (2.317.353,08 €) a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de banque BNP
PARIBAS FORTIS sous le numéro BE55 0019 7852 3144. 
Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier, rédigé en date du 25 juin 2024, dans lequel le montant du
capital de la société à constituer est justifié.
CET EXPOSÉ FAIT, les statuts de la société sont arrêtés comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1er.- Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « INVESTSUD INNOVATION ».
Article 2.- Siège 
Le siège est établi en Province du Luxembourg belge, en Région Walonne. 
Il peut être transféré en tout endroit de la Province du Luxembourg belge, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet
L’objet social de la société consiste, comme société à portefeuille, à affecter les moyens financiers
qui sont mis à sa disposition au financement du soutien à l’innovation, à l’amorçage, à la
commercialisation, et à la transformation numérique d’entreprises ayant un siège d’exploitation en
Province du Luxembourg belge.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement quelles qu’elles soient, susceptibles de
favoriser directement ou indirectement la réalisation de l’objet et notamment, la participation en
capital, l’octroi de prêts, la réalisation d’apports.
Les modalités d’exercice de l’activité de la société sont fixées par une convention quadripartite entre
la société, ses actionnaires, la SA INVESTSUD et la RÉGION WALLONNE représentée par la SA
WALLONIE ENTREPRENDRE, et la SA WALLONIE ENTREPRENDRE.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5.- Capital de la société 
Le capital est fixé à sept millions sept cent vingt-quatre mille cinq cent dix euros vingt-cinq cents
(7.724.510,25 €).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix millième de l'avoir social, réparties en :
– 4.000 (quatre mille) actions de classe A avec droit de vote ;
– 6.000 (six mille) actions de classe B avec droit de vote.
Article 6. – Droits respectifs des classes d’actions
Les deux (2) classes d’actions obéissent aux mêmes règles en matière d’acquisition et de cession,
telles que décrites dans les présents statuts, et l’ensemble des actions donnent un droit égal dans à
la perception d’un dividende, aux produits de la liquidation, et au bénéfice des autres droits
généralement reconnus par le Code des sociétés et des associations. 
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
Article 7.- Augmentation et réduction du capital  
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts avec émission ou non d’actions nouvelles au choix de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Article 8.- Appels de fonds 
Avant de procéder à des appels de fonds, le conseil d'administration doit demander préalablement
l'avis de la Région wallonne, représentée par la SA « WALLONIE ENTREPRENDRE ».
Dès que celle-ci a marqué son accord, les versements effectués sur les actions non entièrement
libérées lors de leur souscription doivent être faits aux lieux et aux dates que le conseil
d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III : TITRES
Article 9.- Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions dématérialisées en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10.- Nature des autres titres 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11.- Indivisibilité des actions 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12.- Cession et transmission des actions 
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle. 
Sauf accord de tous les actionnaires, les titres émis par la société sont incessibles pendant toute la
durée de la période de programmation 2021-2027 du FEDER, visée dans la convention dite
« quadripartite ».
Après cette période, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d’actions est
soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
§ 1er. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe
d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’
actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les quinze jours de la
notification du cédant. Il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption sur les
actions concernées.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. L’
organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, dans lesquels les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement
au candidat-cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la
cession.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. À défaut d’
accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze jours après
qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les soixante jours après la notification par le conseil
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent, sur le prix
restant dû.
§ 2. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§ 3. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les six mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13.- Administrateur unique ou conseil d’administration 
La société est administrée par trois personnes au moins, actionnaires ou non, personnes physiques
ou morales, nommés pour six ans.  Ceux-ci forment ensemble le conseil d’administration. 
Ils sont nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court
de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination, avec
toujours une durée de maximum six ans. Leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables ou les présents statuts – en
fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où
un seul administrateur est en fonction, celui-ci forme le conseil d’administration.  
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.   
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout membre du conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’
administration. À la demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14.- Présidence du conseil d’administration 
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, celui-ci a la possibilité de choisir un président
parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15.- Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. Dans le cas où le
conseil d’administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le
droit de convoquer le conseil d’administration. 
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou visioconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions. 
Article 16.- Délibérations du conseil d’administration 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les deux tiers au moins de
ses membres sont présents ou représentés. 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17.- Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18.- Pouvoirs de l’organe d’administration 
18.1. En général
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
18.2. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
18.3. Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
18.4. Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales s’appliquent.
18.5. Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 19.- Gestion journalière 
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
L’organe d’administration décide de leur nomination, démission et compétence. Au cas où un
administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre d’« administrateur-délégué ». Au
cas où un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur
général » et/ou « directeur » ou tout autre titre indiqué dans sa nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve
d’une décision préalable de l’organe d’administration. 
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention du conseil d’
administration.
Article 20.- Mandataires spéciaux
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
Article 21.- Représentation de la société  
1. En cas de nomination d’un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
En cas de nomination d’un conseil d’administration, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice :
    •  soit par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion,
qui agissent seuls.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22.- Rémunération des administrateurs  
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 23.- Nomination d’un ou plusieurs commissaires 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 24.- Tenue et convocation  
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois d’octobre à 12
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25.- Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : 
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 26.- Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27.- Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire ;
    •  sa signature et la date et le lieu de signature ;
    •  le nombre et, le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique par lettre recommandée 
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale à
la requête de tout actionnaire.
Article 28.- Composition du bureau
En cas d’actionnaire unique, l’assemblée générale est présidée par l’actionnaire unique.
En cas de pluralité d’administrateurs, l’assemblée générale est présidée par le président du conseil
d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
Article 29.- Délibération 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30.- Assemblée générale par procédure écrite 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 CSA. 
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31.- Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32.- Prorogation de l’assemblée générale  
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33.- Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. 
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 34.- Procès-verbaux de l’assemblée générale  
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS –
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35.- Exercice social – Comptes annuels 
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 36.- Affectation des bénéfices 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune affectation de bénéfices à la distribution d’un dividende ne pourra être décidée pendant toute
la durée de la période de programmation 2021-2027 du FEDER, visée dans la convention dite
« quadripartite ».
Article 37.- Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38.- Désignation des liquidateurs 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de l’
entreprise compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39.- Pouvoirs des liquidateurs 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40.- Mode de liquidation   
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41.- Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42.- Élection de domicile  
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43.- Application du Code des sociétés et des associations 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants, représentés comme dit est, prennent les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt électronique d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 3e mardi du mois d’octobre 2025.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège, y compris le siège d’exploitation, est à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la
Plaine, 11.
3. Désignation du ou des administrateurs – administrateur suppléant
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq.
Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée de cinq ans à compter de
ce jour :
- Monsieur Marc DECHAMPS, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Louis David, 68.
- Madame Françoise de VAUCLEROY, domiciliée à 4520 Wanze, rue de Wanzoul, 70.
- Monsieur Christophe FRUYTIER, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, Chaussée de Marenne,
148.
- Monsieur Marc BREUSKIN, domicilié à 6990 Hotton, rue des Muguets, 16.
- Madame Cécile CAVALADE, domiciliée à 6700 Arlon, rue Seyler, 80.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Monsieur Marc DECHAMPS, Madame Françoise de VAUCLEROY, et Madame Cécile CAVALADE,
ont accepté leur mandat par courriel du 7 juin dernier qui restera sous dossier.
Monsieur Marc BREUSKIN a accepté par courriel du 16 juin dernier.
Monsieur Christophe FRUYTIER par mail du 14 juin dernier.
4. Commissaire
L’assemblée procédera à la nomination du ou des commissaires ultérieurement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposés en même temps :
    •  une expédition de l’acte ;
    •  le texte initial des statuts.
 
Frédéric DUMOULIN,
Notaire.