Ondernemingsnr: 0811 481 709
Naam
(voluit) : WIES STEENSELS
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : ROYESTRAAT 17 - 3670 OUDSBERGEN
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING
Uittreksel uit de buitengewone algemene vergadering van vennoten d.d. 2 september 2024:
1.Conclusies verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 2:71 § 2 WVV en kennisname verslag van de zaakvoerder
Om zich te schikken naar de bepalingen van art. 2:71 § 2 WVV heeft de zaakvoerder op 14 augustus 2024
een verslag opgesteld tot rechtvaardiging van de ontbinding van de vennootschap. Voorts heeft Foederer DFK
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Singel-beekstraat 10, 3500 Hasselt, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het ondernemingsnummer BTW BE
(0)475.170.930, vertegenwoordigd door de heer Christophe Robbeets (met lidmaatschapsnummer A02680),
be-drijfsrevisor, op 22 augustus 2024, verslag uitgebracht over de staat van activa en passi-va afgesloten op
20 juni 2024.
Het verslag van de zaakvoerder, de staat van activa en passiva en het verslag van de voormelde
bedrijfsrevisor, zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van beide voormelde verslagen.
De conclusies van de voormelde bedrijfsrevisor in zijn verslag van 22 augustus 2024 luiden letterlijk als
volgt:
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap WIES STEENSELS (hierna: "de
Vennootschap") over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de Vennootschap. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap.
Wij werden op 10 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap
WIES STEENSELS, met zetel te 3670 Oudsbergen, Royestraat 17, ingeschreven in de Kruispuntbank voor
ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0811.481.709, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de commanditaire vennootschap WIES STEENSELS, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 20 juli 2024 met een balanstotaal van 105.026,44 EUR en een eigen vermogen van
100.475,28 EUR een getrouw beeld van de toestand van de commanditaire vennootschap WIES STEENSELS,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet afgesloten
controlejaren kunnen ontstaan, alsook dar er eventuele andere schulden en navorderingen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden betekend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp van Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 augustus 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij op
datum van ons verslag dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De Vennootschap heeft op heden haar statuten niet in overeenstemming gebracht met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Wij kunnen bijgevolg geen uitspraak doen over
de exhaustiviteit van de buitenbalansverplichtingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Tot slot willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Wij hebben hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
20 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 14 augustus 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 23 augustus 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
De vennoten verklaren een kopie te hebben ontvangen van de beide voormelde versla-gen alsook van de
staat van activa en passiva. Zij verklaren geen opmerkingen te heb-ben over de inhoud ervan.
Na kennisname en bespreking van het voormelde besluit de vergadering de vennoot-schap te ontbinden en
in vereffening te stellen.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
vereffening
Uit het voormelde verslag van de enig zaakvoerder met in bijlage de staat van activa en passiva per 20 juni
2024 blijkt dat er geen passiva ten aanzien van derden meer zijn (zo-als ook blijkt uit voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor).
De zaakvoerders bevestigen bovendien dat er zich geen wijzigingen (in de zin van het opduiken van niet-
aangezuiverde schulden) hebben voorgedaan tussen enerzijds de datum van het vaststellen van de staat van
actief en passief en het opstellen van het verslag van de zaakvoerders en anderzijds de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering.
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in
artikel 2:100 WVV en over te gaan tot onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in
toepassing van artikel 2:80 WVV luiden als volgt:
"Art. 2:80. Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffe-ning in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeel-houders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering stelt vast dat er gelet op het voorgaande geen maatregelen moesten worden genomen voor
de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die niet konden worden afgenomen.
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV is voldaan om te kunnen
overgaan tot de ontbinding en de vereffening in één akte en be-slist vervolgens onmiddellijk tot sluiting van de
vereffening over te gaan.
De vennoten verklaren aldus geen vereffenaar te benoemen. De zaakvoerder verklaart op de hoogte te zijn
als vereffenaar te worden beschouwd in toepassing van artikel 2:79 WVV.
De vennootschap houdt op te bestaan met ingang van datum van deze buitengewone algemene
vergadering.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
3.Terugname resterend actief
De vennoten verklaren dat het voorkomelijk resterend actief door henzelf, in onverdeeld-heid, wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
De vennoten verklaren bovendien dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen, van de vennootschap overnemen.
Voormeid besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
4.Goedkeuring rekeningen en verrichtingen
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de rekeningen en verrichtingen goed van het lopende
boekjaar tot de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.
5.Ontslag en kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot ontbinding en onmiddellijke slui-ting van de
vereffening in één akte het mandaat van voormelde zaakvoerders, mevrouw Marie Steensels, wonende te
Royestraat 17, 3670 Oudsbergen, met ingang van 2 sep-tember 2024 een einde neemt.
Bij afzonderlijke stemming wordt met eenparigheid van stemmen kwijting gegeven aan voornoemde
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de boeken en bescheiden van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij wet ver-plichte termijn op het volgende adres:
Royestraat 17, 3670 Oudsbergen.
7.Aanstelling mandataris formaliteiten
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om mevrouw Marie Steensels, voormeld, te
benoemen als mandataris ter afwikkeling van alle wettelijke en overige for-maliteiten betreffende de ontbinding
en vereffening, met in zonderheid mogelijkheid tot indeplaatsstelling op de bankrekeningen van de
vennootschap, teneinde het liquidatie- of vereffeningssaldo uit te keren aan de vennoten om desgevallend later
deze bankreke-ningen af te sluiten.
Het mandaat is onbezoldigd.
8.Volmacht administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Elien Baekelmans, Dominique Jaminet, Tessa Loverix,
Els Huy-ghebaert, Ellen Geuens, Charlotte Billiet en Stephanie Mispoulier, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Dhet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voor-gaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenon-dernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloket-ten of andere administratieve diensten;
Dhet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (vooraf-gaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of
haar be-stuursorgaan;
Dhet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Thet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroepsvereniging;
alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, hui-dige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodi-ge formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
Ide formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ide notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
Qhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stuk-ken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aange-tekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voor-gaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Moore Finance & Tax BV,
volmachtdrager,
vertegenwoordigd door Tessa Loverix.