Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dr. Daniel Fastrez
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pater Dupierreuxlaan 20
3080 Tervuren
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Laurence Flamant, te Kraainem,die het ambt uitoefent in
de vennootschap "Vanhalewyn & Flamant", met zetel te Kraainem, Koningin Astridlaan 4, ter
registratie aangeboden, dat:
De heer FASTREZ Daniel Maurice Joseph, geboren te Elsene op 6 januari 1958, wonende te 3080
Tervuren, Pater Dupierreuxlaan 20.
een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid heeft opgericht als volgt:
TITEL I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht als een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een
besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijk-heid en met de naam "Dr. Daniel Fastrez".
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 3080 Tervuren, Pater Dupierreuxlaan
20.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt achttienduizend zeshonderd euro.
Het is vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen, op naam, zonder vermelding
van waarde, die ieder één / honderd zesentachtigste van het kapi-taal vertegen-woordi-gen.
Er wordt op de totaliteit van de kapitaalaandelen in geld ingeschreven door de heer Daniel
FASTREZ, voornoemd.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer BE78 7350
4871 3586 bij de KBC BANK zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 20 september
2018 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschre-ven, volge-
stort is ten belope van zesenzestig komma zevenenzestig ten honderd (66,67%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twaalf duizend vierhonderd euro (€
12.400,00).
Het kapitaal is volgestort ten belope van zesenzestig komma zevenenzestig ten honderd (66,67%).
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan
de bekrachtiging conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen zoals vermeld in fine van
deze akte, te werken op datum van heden.
FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG - OPRICHTINGSKOSTEN
De oprichter erkent:
- dat ondergetekende notaris voorlezing gegeven heeft van artikel 212 van het Wetboek van
vennootschappen; luidens dit artikel wordt de natuurlijke persoon die enige vennoot is van een
besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid geacht hoofdelijk borg te staan voor de
verbinte-nissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij
0705990546
Luik B
nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer
de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendge-maakt;
- dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschik-kingen van het Wetboek van
vennootschappen betref-fende het finan-cieel plan en betreffende de verant-woorde-lijkheid van de
oprich-ters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen).
- te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogens-be-standdeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenmin-ste één/tiende deel van het
ge-plaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en
222 van het Wetboek van vennootschappen);
...
TITEL II.- STATUTEN
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een professionele burgerlijke vennootschap onder de
vorm van een besloten ven-noot-schap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "Dr.
Daniel Fastrez".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3080 Tervuren, Pater Dupierreuxlaan 20.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
Iedere zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
Artikel 3. DOEL.
De vennootschap heeft tot maatschappelijk doel het uitoefenen, voor eigen rekening, van de
geneeskunde op het gebied van de radiologie, door de enige arts-vennoot, rechtmatig gemachtigd de
geneeskunde uit te voeren in België, ingeschreven op het Tableau van de Orde der Geneesheren,
rekening houdende met de Medische Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Om dit doel te bereiken kunnen volgende middelen worden aangewend:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-vennoot;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake het voormeld vakgebied en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
In het algemeen zal de vennootschap in het kader van haar werkzaamheden alle niet door de wet
en/of door de Medische Plichtenleer verboden handelingen mogen verrichten die rechtstreeks
verband houden met haar doel, dit alles in overeenstemming met de toepasselijke regelen van de
medische deontologie, eigen aan het beroep van arts. In het bijzonder is de vennootschap ertoe
gehouden de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid en het respecteren van
het beroepsgeheim te waarborgen.
De vennootschap zal echter geen overeenkomsten afsluiten dewelke artsen deontologisch niet
mogen afsluiten met andere artsen of met derden.
De feitelijke geneeskunde zal enkel door de arts-vennoot worden uitgeoefend en geenszins door de
vennootschap.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende- of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerend en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de
vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig doel mag op geen enkel
ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het
Luik B
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor de eigen rekening.
Zij mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelen-vennootschappen van
geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van
artsen. Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke
goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig aande-len op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Artikel 6.-AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn steeds op naam, ondeelbaar en kunnen niet in pand gegeven worden. Zij kunnen
slechts verworven worden door artsen die op de lijst van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die
hun beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen in de vennootschap.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de uiteindelijke
vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de deontologische regels
betreffende de professionele vennootschappen om vennoot te kunnen zijn.
Artikel 7.- AANDELENREGISTER
Het aandelenbezit dient in het aandelenregister bijgehouden te worden waarbij elke houder van
aandelen in de vennootschap vermeld wordt met opgave van diens volledige identiteit, het aantal
aandelen, waarvan hij houder is, de gedane stortingen op de aandelen en met vermelding van de
data van verwerving en overdracht.
Het ontwerp van aandelenregister dient voorafgaandelijk samen met de ontwerpstatuten van de
vennootschap aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen ter goedkeuring
voorgelegd te worden.
Elke wijziging in het aandelenregister dient voorafgaand medegedeeld te worden aan de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 8.- BEROEPSAANSPRAKELIJKHEID
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoefend in naam en voor rekening
van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook
de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden
uitgeoefend, dient verzekerd te zijn.
Elke arts-vennoot die werkzaam is binnen de vennootschap moet de andere leden of vennoten
inlichten over elke burgerrechtelijke, tuchtrechtelijke strafrechtelijke of administratieve beslissing met
mogelijke weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. De algemene vergadering die
voor dit geval zal bijeengeroepen worden zal met gewone of gekwalificeerde meerderheid beslissen
over de gevolgen.
De sanctie van schorsing het recht de geneeskunde uit te oefenen heeft voor de geschorste
geneesheer tot gevolg dat hij het voordeel van deze vennootschapsakte en van de overeenkomst
met de vennootschap verliest voor de duur van de schorsing.
De geschorste geneesheer dient dan de nodige maatregelen te treffen voor de verdere voorzetting
van de medische zorgen. Daartoe kan hij zich laten vervangen gedurende de verbodsperiode door
één of meerdere geneesheren met zelfde wettelijke bevoegdheid, maar het is hem verboden de
inkomsten te innen verbonden aan deze uitoefening.
Wordt een vennoot geschorst van het Tableau van de Orde der geneesheren, dan heeft hij de
verplichting zijn aandelen af te staan aan zijn vennoten. In geval van enige vennoot moet hij dan
hetzij zijn aandelen overdragen hetzij overgaan tot ontbinding van de vennootschap of het doel en de
benaming ervan wijzigen door elke medische activiteit uit te sluiten.
Elk geschil van deontologische aard behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de betreffende
provinciale Orde der Geneesheren, met enige beslissingsbevoegdheid behoudens hoger beroep.
De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg dienen te worden meegedeeld aan
de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDE-LEN.
Luik B
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de medische
dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Iedere overdracht van aandelen moet vooraf gemeld worden aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
9.1. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, kan deze ze enkel overdragen
onder levenden, aan artsen die hun praktijk in het kader van de vennootschap uitoefenen of zullen
uitoefenen, die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsen-vennootschappen
om vennoot te kunnen worden.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straffe
van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle
medevennoten.
Bovendien moet de overnemer eveneens arts zijn die in het kader van de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen en die ingeschreven is op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoet
aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsen-
vennootschappen om vennoot te kunnen worden.
De vennoot die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de andere
vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de daarvoor geboden prijs.
Indien de andere vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep voor de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter
van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in
elk geval tot stand komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde definitief zal zijn
vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde
dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn. De overnameprijs
zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de
aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten; indien de prijs
niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste één vijfde
per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
9.2. OVERGANG BIJ OVERLIJDEN
A. Overgangsregeling zo er slechts één vennoot is.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg behoudens andersluidende beslissing, dat
de vennootschap wordt ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden zoals voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen. In geval van overlijden van een vennoot moet dit onverwijld
gemeld worden aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot moeten, binnen de termijn van twaalf
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige vennoot, zijn aandelen overdragen aan één
of meer artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en
ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen. De waarde van de aandelen wordt vastgesteld
en uitbetaald zoals hiervoor bepaald in artikel zes.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische
wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn maatschappelijk doel,
Luik B
doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
B. Overgangsregeling zo er meerdere vennoten zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten dan mogen zij, op straffe van
nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen, die voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld
door de deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om vennoot te kunnen
zijn.
De erfgenamen of legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen. De waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor
bepaald in artikel 9.1.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische
wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn maatschappelijk doel,
doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Artikel 10.- KAPITAALVERHOGING – KAPITAALVERMINDERING – VERKRIJGING VAN EIGEN
AANDELEN.
10.1 KAPITAALVERHOGING
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de buitengewone algemene vergadering volgens
de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.
Ingeval van agio op nieuwe aandelen, moet dat volledig worden gestort bij de inschrijvingen.
Behoudens wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, moeten, bij kapitaalsverhoging door
inbreng in geld, de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de vennoten volgens de
voorschriften voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. Het relatieve aandelenbezit dient zich
steeds te verhouden tot de respectieve activiteit van de vennoten in de vennootschap.
Bij kapitaalsverhoging door inbreng in natura gelden de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen.
10.2 KAPITAALVERMINDERING
Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene
vergadering op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten waarbij de vennoten die zich in
gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld en met toepassing van de voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen.
Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit
van de vennoten in de vennootschap.
10.3 VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen verkrijgen, mits onmiddellijke vernietiging.
In geen geval mag de vennootschap middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 11.- GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van juni om 19uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats
aangewezen in de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering van vennoten mag bijeengeroe-pen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Artikel 12.- BIJEENROEPING:
De zaakvoerders kunnen zowel de gewone als een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze
statuten bepaalde dag.
De zaakvoerders zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen wanneer één of meer vennoten, die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de aldus te houden algemene vergadering, zal geschieden binnen de drie weken na
het gedane verzoek.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Artikel 13. VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN.
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een lasthebber-vennoot. Iedere
gevolmachtigde kan slechts 1 volmacht uitoefenen.
Artikel 14. VERDAGING VAN DE VERGADERING.
De zaakvoerders hebben het recht om elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één
enkele maal drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of
meer vennoten die tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigden.
Artikel 15. STEMRECHT- BESLUITVORMING.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen. Deze vergaderingen beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Tijdens elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij
drie/vierde van de stemmen, verbonden aan de aanwezige aandelen, heeft verkregen.
AFDELING 2.- Bestuur
Artikel 16. BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-vennoten en benoemd door de algemene vergadering.
De duur van het mandaat van de zaakvoerder(s) is beperkt in de tijd. Indien de vennootschap slechts
één vennoot telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens medische activiteiten binnen de
vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn, wordt de duur van het mandaat van zaakvoerder herleid tot
maximum 6 jaar en voor zover de zaakvoerder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap,
eventueel hernieuwbaar.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien er meerdere vennoten zijn, moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als
bedrijfsleider gepresteerd werk – inclusief de eventuele bezoldiging als zaakvoerder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen
de artsen-vennoten en de vennootschap.
De zaakvoerder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als mede-zaakvoerder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Een niet-arts kan enkel instaan voor niet-medische aangelegenheden en
hij/zij heeft geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht op de algemene vergadering. De mede-
zaakvoeder moet een natuurlijk persoon zijn.
De zaakvoerder die geen vennoot is zal geen enkele daad met een medisch karakter mogen stellen
et zal zich schriftelijk verbinden de geneeskundige plichtenleer na te leven, en in het bijzonder het
beroepsgeheim.
De benoeming van dergelijke mede-zaakvoerder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
Artikel 17. BEVOEGDHEDEN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING.
Iedere zaakvoerder is individueel bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten
rechte.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De zaakvoerder kunnen lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 18. TEGENSTRIJDIG BELANG.
Is er slechts één zaakvoerder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de
vennootschap, dan moet hij de vennoten daarvan op de hoogte brengen en mag de verrichting
slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.
Luik B
De enige vennoot-zaakvoerder die bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft, kan de
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, ten aanzien zowel van de vennootschap als van
derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de
vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Zijn er verscheidene zaakvoerders en heeft één van hen bij een verrichting een tegenstrijdig belang
met de vennootschap, dan moet hij de andere zaakvoerders daarvan op de hoogte brengen en zijn
verklaring doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij mag aan de behandeling van dat
punt niet deelnemen.
Artikel 19. TOEZICHT.
Voor zover de wet zulks voorschrijft zal het toezicht van de vennootschap opgedragen worden aan
één of meer commissarissen die zullen benoemd worden met inachtname van de wettelijke
bepalingen terzake.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDE-LING.
Artikel 20.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, evenals de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschap-pen.
Artikel 21.- WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst mits unanimiteit van de stemmen.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 22. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope
van zijn inbreng.
Artikel 23. AANMERKELIJKE VERLIEZEN.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten vastgesteld worden om, in voorkomend geval, volgens de regels die gelden
voor een statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerders verantwoorden hun voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien
de zaakvoerders voorstellen de activiteit voort te zetten, geven zij in het verslag een uiteenzetting
van de maatregelen die zij overwegen te nemen tot herstel van de financiële toestand van de
vennootschap.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verliezen
gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer ze wordt goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro, kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In
voorkomend geval kan de rechtbank de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Luik B
Artikel 24. BENOEMING VAN VEREFFENAARS EN BEVOEGDHEDEN.
In geval van ontbinding benoemt de algemene vergadering desgevallend één of meer vereffenaars
(onder de opschortende voorwaarde van bevestiging of homologatie door de bevoegde rechtbank)
en bepaalt hun bevoegdheid en hun vergoeding.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep te worden gedaan op artsen wettig gemachtigd
de geneeskunde in België uit te oefenen, ingeschreven op het Tableau van de Orde der
geneesheren, voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
TITEL III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderha-vige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeen-komstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk heeft de oprichter beslist te benoemen tot, niet-statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde
duur voor zover hij op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap:
De heer FASTREZ Daniel, voornoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor Renilde Wera, die te dien einde
allen woonstkeuze doen te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Oppemlaan 3., allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Tegelijk neergelegd een expeditie van de akte
Laurence Flamant
Notaris