N° d'entreprise : 0434979177
Nom
(en entier) : BISCUITS DELACRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emile Van Becelaere 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trois juillet deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BISCUITS DELACRE", ayant son siège
à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Emile van Becelaere 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 3 juillet 2024, établi par la société à responsabilité limitée
"Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à Kouterveldstraat 7B 001, 1831
Machelen , représentée par son représentant permanent Madame Lieve CORNELIS, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Biscuits Delacre
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA
»), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Biscuits Delacre (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 juin 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d’acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime d’émission.
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2021/7. Étant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d’autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises ».
La rémunération réelle consiste en l’émission de 18.165 nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale. Les nouvelles actions à émettre par la Société jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions actuelles de la Société. Il n’a pas été octroyé d’avantages particuliers.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport. Responsabilité du
commissaire relative à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme Biscuits Delacre par apports en nature et l’émission
d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 03 juillet 2024
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Carlo-Sébastien d’Addario*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation du capital en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.122,19 EUR, pour le
porter de 72.342,00 EUR à 75.464,19 EUR, par l’émission de 18.165 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par une créance certaine, liquide et
exigible, détenue à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports
précités.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport de la créance est un montant de 31.221.939,11 EUR, le solde de
31.218.816,92 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
(…)
2. En rémunération de cet apport, sont attribuées des nouvelles actions, entièrement libérées.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 31.218.816,92 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra dispo¬ser que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.300,00 EUR, pour le
porter de 75.464,19 EUR à 76.764,19 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 7.563 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
global de 13.000.000,00 EUR, dont :
(i) 1.300,00 EUR seront comptabilisés sur un compte "Capital"; et,
(ii) 12.998.700,00 EUR seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission".
Les actions nouvelles seront libérées en capital à concurrence de 100%, à savoir 1.300,00 EUR. La
prime d'émission sera intégralement libérée.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la banque KBC Bank, tel
qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 juillet 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 12.998.700,00 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra dispo¬ser que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
ONZIÈME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à septante-six mille sept cent soixante-quatre euros dix-neuf cents (€ 76.764,19).
Il est représenté par quatre cent quarante-six mille six cent trente-trois (446.633) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
DOUZIÈME RESOLUTION : Réduction du compte ‘’Prime d’émission’’.
L'assemblée décide de réduire le compte "Prime d’émission", par apurement des pertes, à
concurrence d'un montant de 35.339.293,11 EUR, pour le porter de 79.435.587,44 EUR à
44.096.294,33 EUR.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION : Rectification de la durée du mandat des administrateurs.
L’assemblée constate que les décisions écrites de l’actionnaire unique en date du 26 janvier 2023 et
15 mars 2023 contenant entre autres le renouvellement du mandat de Monsieur Guido Giannotta,
Monsieur Xavier Danthine, Monsieur Alberto Cavalleris et Monsieur Christophe Neumann, en tant qu’
administrateurs de la Société, contiennent une erreur matérielle quant à la date à laquelle ces
mandats prennent fin.
En effet, il est erronément mentionné que le mandat des administrateurs prénommés ci-dessous
prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes relatifs à l’
exercice clôturé le 31 août 2023 en lieu et place du 31 août 2024.
L’assemblée décide de procéder à une rectification et prend acte que le mandat des administrateurs
prénommés prendra par conséquent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
prononcera sur les comptes relatifs à l’exercice clôturé le 31 août 2024.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire