Ondernemingsnr : 0740519675
Naam
(voluit) : REVISION IMPLANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blandenstraat 31
 : 3053 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend twintig
Op zes juli.
Voor mij, Christophe NOLENS, notaris te Sint-Truiden,
Is een buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “REVISION IMPLANT” met zetel te 3053 Haasrode, Blandenstraat 31, opgericht bij
akte verleden voor ondergetekende notaris op 23 december 2019, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 13 januari 2020 onder nummer 20007624, waarvan de statuten tot heden
niet gewijzigd werden; ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BE0740 519.675.
BUREAU
De vergadering wordt geopend te tien uur en onder voorzitterschap van de heer …, die tevens de
functie van secretaris en stemopnemer zal waarnemen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders die, volgens het voorgelegde
register van aandelen, het volgend aantal volledig volstorte aandelen bezitten:,
(namen werden weggelaten)
1. …
Eigenaar van 20.000 aandelen, categorie B:
2. …
Eigenares van 6.000 aandelen categorie B
3. …
Eigenaar van 2.000 aandelen, categorie B
Hier vertegenwoordigd door … ingevolge onderhandse volmacht de dato 28 juni 2020, die aan deze
akte zal gehecht worden.
4. …
Eigenaar van 2.000 aandelen, categorie B
Hier vertegenwoordigd door … ingevolge onderhandse volmacht de dato 27 juni 2020, die aan deze
akte zal gehecht worden.
5. …
Eigenaar van 2.000 aandelen, categorie B
Hier vertegenwoordigd door … ingevolge onderhandse volmacht de dato 30 juni 2020, die aan deze
akte zal gehecht worden.
6. …
Eigenaar van 1.000 aandelen, categorie B
Hier vertegenwoordigd door … ingevolge onderhandse volmacht de dato 29 juni 2020, die aan deze
akte zal gehecht worden.
7. …
Eigenaar van 1.000 aandelen, categorie B
Hier vertegenwoordigd door …ingevolge onderhandse volmacht de dato 1 juli 2020, die aan deze
Luik B
akte zal gehecht worden.
In totaal 34.000 aandelen, categorie B, zijnde de totaliteit der aandelen. De voorzitter verklaart dat er
momenteel geen aandeelhouders zijn met aandelen van een andere categorie
Is tevens aanwezig: de voorlopig enige bestuurder: de heer Frederik Ceyssens, volgens verklaring
van de voorzitter.
Hierna ook “de partijen” genoemd ongeacht of er één of meerdere zijn
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris bij akte vast te stellen dat:
“WVV” hierna gebruikt wordt als de afkorting voor het “Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
I. huidige vergadering de volgende agenda heeft:
A. Verslaggeving
1) Bespreking en goedkeuring van het verslag opgemaakt in toepassing van artikel 14:5 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan om het voorstel tot
omvorming van de vennootschap toe te lichten, en van de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 16 april 2020 gevoegd bij voormeld verslag.
2) Bespreking en goedkeuring van het verslag opgemaakt in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren –
Réviseurs d’Entreprises BV, vertegenwoordigd door Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, over de staat
waarop het actief en het passief van de vennootschap werden samengevat.
3) Bespreking en goedkeuring van het verslag opgemaakt in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan om het voorstel tot
wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen (als “klassen” van aandelen
gedefinieerd in de nieuwe statuten), gelet op de wijziging van de stemrechten van de aandelen
klasse B, de herklassificatie van de bestaande aandelen klasse B naar aandelen klasse A en de
onevenredige uitgifte van aandelen bij de kapitaalverhoging.
B. Omzetting van de vennootschap en herklassificatie van de bestaande aandelen klasse B
4) Onder opschortende voorwaarde van de onderstaande beslissingen tot kapitaalverhoging
opgenomen in het hieronder vermelde punt C, voorstel tot omvorming van de besloten vennootschap
in een naamloze vennootschap.
5) Onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring betreffende de omvorming van de
vennootschap naar een naamloze vennootschap en de kapitaalverhoging opgenomen in het
hieronder vermelde punt C, beslissing dat alle bestaande aandelen zullen behoren tot de klasse A
met de daarbij horende rechten en plichten zoals deze vastgelegd zijn in de goed te keuren statuten,
zoals toegelicht in het overeenkomstige verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
6) Onder opschortende voorwaarde van de onderstaande beslissingen tot kapitaalverhoging
opgenomen in het hieronder vermelde punt C, aanneming van nieuwe statuten ingevolge de
omvorming van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap
C. Kapitaalverhoging
7) Afstand door alle aandeelhouders van de opmaak van het uitgifteverslag door het bestuursorgaan
van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 5:121 §1, eerste alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
8) Verhoging van het kapitaal met 549.953,36 EUR, om het van 34.000,00 EUR te brengen op
583.953,36 EUR, door inbreng in geld en gepaard gaand met de uitgifte van 13.356 aandelen op
naam van de klasse B, met de rechten en voordelen van die klasse als toegekend in de statuten, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving of volstorting. De uitgifteprijs
wordt opgenomen in het kapitaal van de vennootschap.
9) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 5:128 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
10) Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.
11) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
12) Bevestiging dat de opschortende voorwaarde vermeld in de agendapunten onder rubriek B werd
vervuld.
13) Wijziging van artikel 5 en artikel 6 van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met het
genomen besluit tot kapitaalverhoging.
14) Ontslag en benoeming van bestuurders.
D. Diverse
15) Volmacht voor de coördinatie van statuten.
16) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
IIa Aangezien al de effecten van de vennootschap vertegenwoordigd zijn, dient er geen bewijs van
bijeenroeping voorgelegd te worden.
Luik B
Ook verklaart de voorzitter dat de vennootschap geen commissaris aangesteld heeft of diende aan te
stellen, daar zij de bij wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
De voorzitter verklaart tevens dat er geen converteerbare obligaties op naam bestaan, noch
inschrijvingsrechten op naam of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven
IIb De leden van de vergadering verklaren dat zij een afschrift van bovenvermelde verslagen
ontvangen hebben;
III. Er volgens de statuten 2 categorieën van aandelen bestaan, namelijk A en B waarbij de B-
aandelen recht geven op dubbel stemrecht (twee stemmen). De voorzitter verklaart dat er momenteel
enkel aandelen categorie B uitgegeven zijn en doch geen aandelen categorie A. Vandaar dat in de te
nemen beslissingen die de herkwalificatie van het soort aandelen betreft er niet in de verschillende
soorten/klassen van aandelen de nodige meerderheid moet gehaald worden.
IV. Dat alle aanwezige aandeelhouders voldaan hebben aan de formaliteiten om toegelaten te
worden tot de algemene vergadering.
V. Meerderheid: voor een wijzing van de statuten is een meerderheid van drie/vierde (5:100 WVV)
van de uitgebrachte stemmen vereist, voor een omzetting is dit vier/vijfde (14:8 WVV)
Hierbij dienen overeenkomstig artikel 14:8 WVV ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigd te zijn.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat zij
geldig is samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen:
A. Verslaggeving
1) Bespreking en goedkeuring van het verslag opgemaakt in toepassing van artikel 14:5 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan om het voorstel tot
omvorming van de vennootschap toe te lichten, en van de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 16 april 2020 gevoegd bij voormeld verslag.
Overeenkomstig artikels 14:5 en 14:6 van het WVV geeft de voorzitter de vergadering kennis van het
verslag van het bestuursorgaan de dato 10 juni 2020 aangaande het omzettingsvoorstel van de
vennootschap naar een naamloze vennootschap. Hierbij werd een staat van activa en passiva
gevoegd, opgesteld op 16 april 2020 .
De voorzitter verklaart dat een kopie van dit verslag en een ontwerp van de statutenwijziging werd
meegedeeld aan de aandeelhouders samen met de oproeping tot deze algemene vergadering aan
de aandeelhouders.
Iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent hiervan kennis genomen te hebben,
waarbij de vergadering de voorzitter ontslaat hiervan lezing te geven, en keurt het verslag goed.
2) Bespreking en goedkeuring van het verslag opgemaakt in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren –
Réviseurs d’Entreprises BV, vertegenwoordigd door Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, over de staat
waarop het actief en het passief van de vennootschap werden samengevat.
Overeenkomstig artikel 14:4 WVV werd er door bedrijfsrevisor Peter Bogaert van het kantoor Bogaert
& Bosmans Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d’Entreprises bv, met kantoor te 3001 Leuven, Waversebaan
303, een verslag opgemaakt op 20 april 2020 over deze staat van activa en passiva (waarvan sprake
in sub 1).
Ook hier verklaart de voorzitter overeenkomstig artikel 14:6 WVV dat een kopie van dit verslag werd
meegedeeld aan de aandeelhouders.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt, hier letterlijk weergegeven:
“Het bestuursorgaan van de vennootschap Revision Implant BV heeft ons verzocht het verslag uit te
brengen over de staat van activa en passiva per 16 april 2020, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de
vennootschapsvorm van BV naar NV.
De staat van activa en passiva per 16 april 2020 vertoont een balanstotaal van €33.858,02, een
geplaatst kapitaal van 34.000€ en een eigen vermogen van 33.891,86
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 16 april 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Het uitgevoerde
onderzoek betreft een beperkt nazicht. Het bestuursorgaan heeft ons meegedeeld dat de staat van
activa en passiva per 16 april 2020 geen afschrijvingen omvat. Zij oordeelt dat het effect van de
afschrijvingen niet significant is gezien de vennootschap pas op 23 december 2019 werd opgericht
en de intussen gemaakte investeringen er beperkt zijn.
Luik B
Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomst de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat er enige overwaardering van belang van het
netto-actief heeft plaatsgehad. Zoals vermeld supra werden de oprichtingskosten van €1.589,50 en
van de materiële vaste activa van € 214,05 niet afgeschreven.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt €33.891,86 en is €108,14 kleiner dan het geplaatst
kapitaal van €34.000 en is €27.608,14 kleiner dan het minimum kapitaal vereist voor de oprichting
van een naamloze vennootschap. Op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurder, kan de
verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit.
Leuven, 20 april 2020
Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d’Entreprises bv, vertegenwoordigd door
Peter Bogaert bedrijfsrevisor”.
3) Bespreking en goedkeuring van het verslag opgemaakt in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan om het voorstel tot
wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen (als “klassen” van aandelen
gedefinieerd in de nieuwe statuten), gelet op de wijziging van de stemrechten van de aandelen
klasse B, de herklassificatie van de bestaande aandelen klasse B naar aandelen klasse A en de
onevenredige uitgifte van aandelen bij de kapitaalverhoging.
Overeenkomstig artikel 5:102 WVV geeft de voorzitter de vergadering kennis van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 10 juni 2020 aangaande het voorstel tot wijziging van de rechten verbonden
aan de soorten (of klassen) van aandelen en meer bepaald omtrent de wijziging van de stemrechten
hieraan verbonden, de herklassificatie van de bestaande aandelen klasse B naar klasse A en de
onevenredige uitgifte van aandelen bij de kapitaalverhoging.
Hierbij wordt door voorzitter uiteengezet dat aangaande artikel 5:102 tweede alinea, er volgens het
bestuursorgaan, zoals vermeld in het verslag, geen financiële noch boekhoudkundige gegevens in dit
verslag ten grondslag liggen, er geen beoordeling nodig is door een commissaris, desgevallend
bedrijfsrevisor of externe accountant.
De voorzitter verklaart dat een kopie van dit verslag en een ontwerp van de statutenwijziging werd
meegedeeld aan de aandeelhouders samen met de oproeping tot deze algemene vergadering aan
de aandeelhouders.
Iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent hiervan kennis genomen te hebben,
waarbij de vergadering de voorzitter ontslaat hiervan lezing te geven, en keurt het verslag goed.
B. Omzetting van de vennootschap en herklassificatie van de bestaande aandelen klasse B
4) Onder opschortende voorwaarde van de onderstaande beslissingen tot kapitaalverhoging
opgenomen in het hieronder vermelde punt C: voorstel tot omvorming van de besloten vennootschap
in een naamloze vennootschap.
De algemene vergadering beslist unaniem, doch onder opschortende voorwaarde aangaande een
beslissing over kapitaalverhoging waarvan sprake in een van de volgende agendapunten om:
de besloten vennootschap “Revision Implant” om te vormen tot een naamloze vennootschap van
heden op voorwaarde van vermelde opschortende voorwaarde. Hierbij zal een volledig nieuwe tekst
der statuten aangenomen worden waarvan verder sprake in een van de volgende agendapunten
5) Onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring betreffende de omvorming van de
vennootschap naar een naamloze vennootschap en de kapitaalsverhoging opgenomen in het
hieronder vermelde punt C, beslissing dat alle bestaande aandelen zullen behoren tot de klasse A
met de daarbij horende rechten en plichten zoals deze vastgelegd zijn in de goed te keuren statuten,
zoals toegelicht in het overeenkomstige verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Vermits er op heden enkel aandelen categorie B, bestaan beslist de algemene vergadering unaniem,
na kennis genomen te hebben van het verslag waarvan sprake hierboven, onder opschortende
voorwaarden van de goedkeuring betreffende de omvorming van de vennootschap naar een
naamloze vennootschap en de geplande kapitaalsverhoging om alle op heden bestaande aandelen
categorie B te herklassificeren/om te zetten naar categorie A, waarbij de algemene vergadering en
ieder van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders weet dat:
- het meervoudig stemrecht (twee stemmen per aandeel) dat gekoppeld was aan de aandelen van
categorie B alzo omgezet wordt naar een enkelvoudig stemrecht (1 stem per aandeel).
- er bij de omzetting van de vennootschap naar een naamloze vennootschap in de nieuwe statuten er
andere onderscheiden zullen opgenomen worden tussen de aandelen categorie A en categorie B.
6) (Onder opschortende voorwaarde van de onderstaande beslissingen tot kapitaalsverhoging
opgenomen in het hieronder vermelde punt C): Aanneming van nieuwe statuten ingevolge de
omvorming van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap
Ingevolge de beslissing hiervoor genomen (onder opschortende voorwaarde van de
Luik B
kapitaalsverhoging) aangaande de omvorming van de van de vennootschap naar een naamloze
vennootschap, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om een volledig
nieuwe tekst der statuten aan te nemen, die de vorige vervangt, en waarin de voorgaande bij deze
vergadering genomen beslissingen (al dan niet onder opschortende voorwaarden) in verwerkt zijn.
De nieuwe tekst van de statuten luiden als volgt:
(bij uittreksel )
- De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam “Revision
Implant”
- De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
- De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, of door samenwerking met derden:
- Onderzoek naar nieuwe technologieën, uitvindingen, nemen en handelen in patenten, brevetten,
octrooien, merken, tekeningen en modellen, certificaten, auteursrechten.
- Het produceren in eigen beheer of in onderaanneming van nieuwe technologieën en uitvindingen.
- Advies en consultancy aan bedrijven en personen.
- Het aanbieden van labodiensten en biomedische diensten.
- De organisatie van seminaries, opleidingen, teambuilding en andere evenementen, beurzen en
andere manifestaties.
- Ontwikkeling, handel, aankoop, verkoop van medische toestellen, medische
behandelingstechnieken, en verwante technologische toepassingen of kennis.
- Het samenwerken met onderwijsinstellingen en bedrijven in binnen- en buitenland om
wetenschappelijk onderzoek in bovenvermelde producten en technieken te ondersteunen.
- Het ontwikkelen, kopen en verkopen van octrooien in bovenvermelde producten en technieken.
- Het kopen en verkopen van intellectuele rechten die verband houden met het voorgaande.
- Het geven en ontvangen van royalty’s.
- Het kopen, verkopen en ontwikkelen van toepassingen op voorgaande.
- Het ontwikkelen van een roerend en onroerend patrimonium.
De vennootschap mag dit doel verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op
alle manieren en volgens de wijze die haar het beste geschikt zijn of lijken. Zij zal namelijk zowel in
binnen- en buitenland, alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluiten of
de verwezenlijking ervan bevorderen. De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng,
versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
nauw met haar voorwerp in verband staan. En dit alles in de meest ruime zin. Deze bepalingen zijn
niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp, behalve deze verboden door de
wetgeving ter zake. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
- De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
-Het kapitaal bedraagt vijfhonderd drieëntachtigduizend negenhonderd drieënvijftig euro en
zesendertig cent (583.953,36 euro). Het wordt vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend
driehonderdzesenvijftig (47.356) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
- De besloten vennootschap Dagda Ventures, met zetel te Galmaarden, Winterkeer 16, nog te
volstorten bedrag van honderdvijftigduizend en vijf euro negenennegentig cent
- De jaarvergadering wordt gehouden op de voorlaatste dinsdag van de maand mei om achttien
(18.00) uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
- Het boekjaar begint op één januari en loopt tot en met éénendertig december
- Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de
wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende
van het kapitaal bereikt. Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die,
op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de
wettelijke en statutaire bepalingen terzake.
- Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens
tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van
al de aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in
onvoldoende mate werden volstort.
Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke
Luik B
volstorting, wordt het beschikbare saldo verdeeld onder alle aandeelhouders op een gelijke pro rata
per aandeel-basis.
- De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie (3) en maximum
vijf (5) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
- minstens drie (3) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse A;
- maximum één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse B;
- in voorkomend geval, één (1) onafhankelijke bestuurder op voordracht van de aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
- De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen die door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
- De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd twee (2) bestuurders waaronder
steeds een bestuurder verkozen op voordracht van de aandeelhouders van de aandelen van de
klasse A, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen
handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.
Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of
gevolgd door twee (2) bestuurders waaronder steeds een bestuurder verkozen op voordracht van de
aandeelhouders van de aandelen van de klasse A, gezamenlijk handelend, of door een speciaal
lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad
van bestuur. Rechtsgedingen met betrekking tot faillissement zullen in naam van de vennootschap
gevoerd of gevolgd worden door twee (2) bestuurders waaronder steeds een bestuurder verkozen op
voordracht van de aandeelhouders van de aandelen van de klasse A, gezamenlijk handelend.
C. Kapitaalverhoging
7) Afstand door alle aandeelhouders van de opmaak van het uitgifteverslag door het bestuursorgaan
van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 5:121 §1, eerste alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 WVV, stelt beslist de algemene vergadering unaniem afstand te
doen van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
waarvan sprake in artikel 5:121§1 WVV .
8) Verhoging van het kapitaal met 549.953,36 EUR, om het van 34.000,00 EUR te brengen op
583.953,36 EUR, door inbreng in geld en gepaard gaand met de uitgifte van 13.356 aandelen op
naam van de klasse B, met de rechten en voordelen van die klasse als toegekend in de statuten, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijvingof volstorting. De uitgifteprijs
wordt volledig opgenomen in het kapitaal van de Vennootschap.
Na beraadslaging, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen, rekening houdend met de
reeds genomen beslissing (onder opschortende voorwaarde van de kapitaalsverhoging) van de
algemene vergadering om de vennootschap om te vormen tot een naamloze vennootschap, het
kapitaal met vijfhonderd negenenveertigduizend negenhonderd drieënvijftig, komma zesendertig
euro (549.953,36 euro) te verhogen om het te brengen van vierendertigduizend euro (34.000 euro),
(zijnde het eigen vermogen van de besloten vennootschap dat door de omvorming omgezet is in een
kapitaal) op vijfhonderd drieëntachtigduizend negenhonderd drieënvijftig euro, zesendertig cent
(583.953,36 euro) door uitgifte van dertien driehonderd zesenvijftig (13.356) nieuwe aandelen van
categorie/klasse/soort B, zonder nominale waarde, en die in de winsten zullen delen prorata
temporis, vanaf hun volledige volstorting, te onderschrijven in speciën tegen de éénheidsprijs van
afgerond éénenveertig komma achttien euro, te volstorten als hierna aangegeven op het moment
van hun onderschrijving.
9) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 5:128 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk indivi-dueel, verklaard, in toepassing van artikel 5:130
§2, afstand te doen van hun voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:128 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10) Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.
En onmiddellijk werden op de dertien duizend driehonderd zesenvijftig (13.356) nieuw uitgegeven
aandelen van klasse B ingetekend in speciën en onder de hierboven bepaalde uitgiftevoorwaarden
als volgt:
(identiteit van de intekenaars werden weggelaten)
1. …, voornoemd: op 1.214 aandelen voor een bedrag van 49.988,27 euro, volledig volstort;
2. … op 7.286 aandelen voor een bedrag van 300.011,98 euro, volstort ten belope van de helft,
zijnde honderdvijftigduizend en vijf euro negenennegentig cent (150.005,99 euro);
3. … op 1.214 aandelen voor een bedrag van 49.988,27 euro, volledig volstort;
Luik B
4. … op 1.214 aandelen voor een bedrag van 49.988,27 euro, volledig volstort;
5. … op 607 aandelen voor een bedrag van 24.994,14 euro, volledig volstort;
6. … op 607 aandelen voor een bedrag van 24.994,14 euro, volledig volstort;
7. … op 607 aandelen voor een bedrag van 24.994,14 euro, volledig volstort;
8. … op 121 aandelen voor een bedrag van 4.982,36 euro, volledig volstort;
9. … op 61 aandelen voor een bedrag van 2.511,77 euro, volledig volstort;
10. … op 61 aandelen voor een bedrag van 2.511,77 euro.
11. … op 121 aandelen, voor een bedrag van 4.982,36 euro, volledig volstort;
12. …op 243 aandelen voor een bedrag van 10.005,89 euro, volledig volstort;
Hier allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmachten, die aan deze
akte zullen gehecht worden, door …
De intekenaars verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat elk aandeel volstort is
zoals hierboven aangegeven, door een storting gedaan op bijzondere rekening nummer BE58 7430
8001 2179 geopend met het oog op deze kapitaalsverhoging bij KBC waarvoor deze een
getuigschrift heeft afgeleverd aan ondergetekende notaris, zodat uit hoofde van deze
kapitaalsverhoging en storting de vennootschap van heden af over de som van 399.947,37 euro
beschikt.
11) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende notaris bij akte vast te
leggen dat op de kapitaalsverhoging volledig werd ingeschreven, en dat het kapitaal gebracht werd
op vijfhonderd drieëntachtigduizend negenhonderd drieënvijftig euro, zesendertig cent (583.953,36
euro) vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend driehonderd zesenvijftig (47.356 aandelen)
uitgesplitst in 34.000 aandelen klasse A en 13.356 aandelen klasse B, zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/zevenenveertig driehonderd zesenvijftigste (1/47.356ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt: (na de herklassificatie van de aandelen)
(namen van de huidige aandeelhouders werden weggelaten)
1. …: eigenaar van 20.000 aandelen, categorie A, volgnummer 1 tot en met 20.000
2. … , eigenaar 6.000 aandelen categorie A volgnummer 20.001 tot en met 26.000
3. …, eigenaar van 2.000 aandelen, categorie A, volgnummer 26.001 tot en met 28.000
4. …, eigenaar van 2.000 aandelen, categorie A, volgnummer 28.001 tot en met 30.000
5. …, eigenaar van 2.000 aandelen, categorie A, volgnummer 30.001 tot en met 32.000
6. …, eigenaar van 1.000 aandelen, categorie A, volgnummer 32.001 tot en met 33.000
7. … :
- eigenaar van 1.000 aandelen, categorie A, volgnummer 33.001 tot en met 34.000
- en eigenaar van 1.214 aandelen, categorie B, volgnummer 1 tot en met 1.214
8. …, eigenaar van 7.286 aandelen, categorie B, volgnummer 1.215 tot en met 8.500
9. …, voornoemd, eigenaar van 1.214 aandelen, categorie B, volgnummer 8.501 tot en met 9.714;
10. …: eigenaar van 1.214 aandelen, categorie B, volgnummer 9.715 tot en met 10.928;
11. …, eigenaar van 607 aandelen, categorie B;, volgnummer 10.929 tot en met 11.535;
12. …, eigenaar van 607 aandelen, categorie B, volgnummer 11.536 tot en met 12.142;
13 …, eigenaar van 607 aandelen, categorie B, volgnummer 12.143 tot en met 12.749
14. …, eigenaar van 121, categorie B, volgnummer 12.750 tot en met 12.870;
15. …, eigenaar van 61 aandelen, categorie B, volgnummer 12.871 tot en met 12.931
16. …, eigenares van 61 aandelen, categorie B, volgnummer 12.932 tot en met 12.992;
17. …, eigenaar van 121 aandelen, categorie B, volgnummer 12.993 tot en met 13.113
18. … eigenaar van 243 aandelen, categorie B, volgnummer 13.114 tot en met 13.356
12) Bevestiging dat de opschortende voorwaarde vermeld in de agendapunten onder rubriek B werd
vervuld, met name bevestiging van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De leden van de vergadering, desgevallend vertegenwoordigd zoals gezegd, stellen vast en
verzoeken ondergetekende notaris hierbij vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waarvan
sprake hierboven gerealiseerd zijn, waaronder de kapitaalsverhoging, zodat alle hierboven genomen
beslissingen definitief zijn geworden.
13) Wijziging van artikel 5 en artikel 6 van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met het
genomen besluit tot kapitaalverhoging.
Ingevolge de genomen beslissing van kapitaalsverhoging, beslist de algemene vergadering de in
artikels 5 en 6 van de nieuw aangenomen statuten te wijzigen als volgt:
- artikel 5 wordt integraal vervangen door de volgende tekst: “Het kapitaal bedraagt vijfhonderd
drieëntachtigduizend negenhonderd drieënvijftig euro en zesendertig cent (583.953,36 euro).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend driehonderdzesenvijftig (47.356) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
- in artikel 6: de woorden “nul (0) aandelen vormen de klasse B aandelen” worden vervangen door
“dertienduizend driehonderd zesenvijftig (13.356) aandelen vormen de klasse B aandelen”.
Luik B
14) Ontslag en benoeming van bestuurders.
1. De heer Frederik Ceyssens, voornoemd, biedt aan de vergadering zijn ontslag aan als bestuurder
van de besloten vennootschap Revision Implant met ingang vanaf heden.
2. De algemene vergadering verleent hem kwijting voor zijn bestuur tot heden ook al werden zijn
rekeningen en resultaten op heden nog niet gekend en werden de jaarrekeningen nog niet
goedgekeurd.
3. De algemene vergadering beslist eenparig volgende bestuurders te benoemen vanaf heden tot
onmiddellijk na de afsluiting van de algemene vergadering die de jaarrekening afgesloten op 31
december 2024 goedkeurt.
# op voorstel van de aandelen klasse A:
- de heer Frederik Ceyssens, voornoemd;
- mevrouw Jasmine Peeters, voornoemd,
- de heer Johan Van den Bossche, voornoemd;
# op voorstel van de aandelen klasse B:
- de besloten vennootschap DAGDA VENTURES, voor wie als vaste vertegenwoordiger zal
optreden, de heer Erwin De Keyser … hier aanwezig of vertegenwoordigd, die aanvaarden
(eventueel bij monde van zijn volmachtdrager) en die elkeen verklaart dat er tegen hem geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn tenzij andersluidende latere beslissing van de algemene
vergadering,
D. Diverse
15) Volmacht voor de coördinatie van statuten.
De algemene vergadering geeft unaniem opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken in overeenstemming met wet voorafgaat, te tekenen en neer te leggen.
16) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
De algemene vergadering geeft unaniem volmacht aan:
- aan de gedelegeerd bestuurder met mogelijkheid tot indeplaatstelling, tot uitvoering van de
genomen beslissingen en om alle formaliteiten inzake wijziging bij het ondernemingsloket en
Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de Belasting op de
Toegevoegde waarde, te vervullen en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
R A A D V A N B E S T U U R
En onmiddellijk na de algemene vergadering is het bestuursorgaan samengekomen (de heer Van
den Bossche is vertegenwoordigd door Frederik Ceyssens, ingevolge onderhandse volmacht de dato
1 juli 2020, en Dagda Ventures is hier vertegenwoordgid door Jasmine Peeters, voornoemd,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 2 juli 2020, beide volmachten blijven aan deze akte
gehecht) om te beraadslagen en te beslissen over de volgende punten:
1) Benoeming van de voorzitter en gedelegeerd bestuurder van de raad van bestuur.
Het bestuursorgaan beslist unaniem te benoemen tot:
- voorzitter van de raad van bestuur: de heer Frederik Ceyssens, voornoemd
-gedelegeerd bestuurder: de heer Frederik Ceyssens, voornoemd,
hier aanwezig, die verklaart deze aanstelling te aanvaarden.
2) Vastleggen van de lijst van bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan beslist eenparig volgende bevoegdheden toe te kennen aan de gedelegeerd
bestuurder:
om, alleen handelend, volgende handelingen te stellen en beslissingen te nemen:
    1.  De uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur;
    2.  De afhandeling van de lopende zaken;
    3.  Leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;
    4.  Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van
topkadermedewerkers, waarvoor de raad van bestuur bevoegd blijft;
    5.  Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met
vijftigduizend (50.000) EUR per overeenkomst;
    6.  Het overmaken van offertes, ingaan op aanbestedingen en “requests for proposals” in het
kader van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap;
    7.  Investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget en die afwijken voor
maximaal 10procent;
    8.  Verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van vijfduizend (5.000) EUR binnen de
gewone bedrijfsuitoefening;
    9.  Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    10.  Het verbinden van de vennootschap ten aanzien van alle openbare besturen en private
Luik B
administraties, het ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met
zegel gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
    11.  In naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekeningen geven;
    12.  Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
    13.  Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
    14.  Het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van
vijfentwintigduizend (25.000) EUR;
    15.  Het uitvoeren van bankverrichtingen tot een bedrag van vijftigduizend (50.000) EUR voor
zover deze passen in het kader van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap.
Nadat alle punten van de agenda behandeld werden, wordt de zitting gesloten om elf uur twintig
minuten.
FISCALE VERKLARINGEN
Voor zover als nodig geven de partijen alsook de vertegenwoordiger van hogervermeld
vennootschap volmacht aan ondergetekende notaris om alle eventuele bijkomende fiscale
verklaringen, rechtzettingen, bezwaren en verzoekschriften te doen met betrekking tot deze akte.
BEKWAAMHEID
Alle partijen verklaren de nodige handelingsbekwaamheid te hebben om deze handeling te stellen,
niet te zijn geviseerd door beschermingsmaatregel of een beschikkingsbeperking, niet in staat van
faillissement te verkeren, evenmin een verzoekschrift te hebben ingediend met het oog op een
collectieve schuldenregeling, noch te vallen onder een procedure van reorganisatie in het kader van
het Wetboek Economisch recht.
KOSTEN
Het bedrag van de kosten, uitgaven, vergeldingen of lasten, onder welke vorm ook, die voor rekening
van de vennootschap komen, of die wegens de huidige vergadering en proces-verbaal of akte ten
hare lasten worden gebracht, bedragen ongeveer … euro inclusief belasting op de toegevoegde
waarde.
BEVESTIGING IDENTITEIT
A. De ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten bij deze akte hem werd
aangetoond aan de hand van door de wet vereiste stukken.
SLOTBEPALINGEN
1. Onderhavige akte zal worden beheerst door, en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgische
recht, en waarbij elk geschil aangaande deze akte door de bevoegde Belgische rechtbank zal
worden beslecht, en meer bepaald deze van het gerechtelijk arrondissement waarin de zetel
gevestigd is.
2. De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in
het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op
onpartijdige wijze raad verstrekken. De comparanten bevestigen dat de notaris dit gedaan heeft.
RECHT OP GESCHRIFT
Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro.
De comparanten erkennen een ontwerp van deze akte ontvangen te hebben voor het verlijden van
deze akte. Voor zover zij dit ontwerp minder dan vijf werkdagen voor heden meegedeeld hebben
gekregen verklaren zij deze voorafgaande mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien,
en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan
het vooraf medegedeelde ontwerp van de akte.
De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht
WAARVAN AKTE
Opgesteld en verleden Sint-Truiden, Tiensesteenweg 24.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, samen met mij notaris,
getekend.
Hier volledig weergegeven met uitzondering van de namen, de statuten bij uittreksel
Samen neergelegd: het proces-verbaal, revisoraal verslag en de bijlagen
Notaris Christophe Nolens