N° d'entreprise : 0664 627 370
Nom
(en entier) : FOODGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue Provinciale 264 à 1301 Wavre	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Rapports conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des
associations-Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations-
Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
FOODGIE », ayant son siège à 1301 Wavre, rue Provinciale 264, inscrite au registre des personnes morales
(Brabant wallon) sous le numéro 0664.627.370, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 26 décembre 2024, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution-Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 29 novembre 2024 conformément à
l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 29 novembre 2024 et établi
conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
b) du rapport du réviseur d'entreprises la société à responsabilité limitée « Michel Weber, réviseur
d'entreprises », représentée par Monsieur WEBER Michel, conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés
et associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe
d'administration et indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Les conclusions dudit rapport sont textuellement libellées en ces termes :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2º du CSA, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société « FOODGIE » sur
l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la
décision proposée de dissolution volontaire de la société et de la clôture de la liquidation en un seul acte.
Nous avons été désignés en date du 26 novembre 2024 par l'organe d'administration de la société «
FOODGIE » afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à la dissolution volontaire
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 29 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe de dissoudre et de liquider la société, l'organe d'administration
est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable de
discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive
les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter
les dispositions de l'article 3:1 du CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises désigné ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à la dissolution volontaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du professionnel
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre
responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation éventuelle des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 du CSA.
Opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société « FOODGIE », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique. À notre
avis, sous réserve de l'incidence éventuelle sur l'état comptable repris au présent rapport du point évoqué au
chapitre précédent concernant le contrôle interne, l'état résumant la situation active et passive établi en
application des règles de discontinuité inhérentes à la liquidation immédiate de la société au 29 novembre 2024
avec un total de bilan de 216,30 € et un actif net négatif de -3.212,17 € donne une image fidèle de la situation de
la société « FOODGIE » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à la dissolution volontaire ». Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques applicables à notre mission. L'organisation administrative du point de vue du contrôle interne est
inexistante en fonction de la structure et de la taille de la société. En effet, la société est caractérisée par une
taille, une structure et une organisation restreintes, toutes les opérations sont réalisées et contrôlées par
l'administrateur, ce qui n'est pas sans conséquence sur l'étendue du contrôle interne et nous avons dès lors dû
adapter nos méthodes de contrôle en conséquence. Ces méthodes alternatives ne nous permettent cependant
pas d'obtenir la garantie que toutes les dettes et engagements de la société soient repris dans la situation
comptable reprise au présent rapport.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées, à l'exception de la dette à l'égard de Monsieur Thomas DE PRAETERE,
qui nous a confirmé son accord par écrit conformément aux dispositions de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA
sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Nous confirmons donc à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit confirmant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA. En effet, Monsieur Thomas DE PRAETERE nous a confirmé
son accord par écrit conformément aux dispositions de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA sur l'application de
l'article 2:80 du CSA.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 2:71 § 2, al. 3 du CSA, et par extension de l'article 2:80, al. 1er, 2°,
du CSA, dans le cadre de la dissolution et la liquidation en un seul acte de la SRL « FOODGIE » présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Lasne, le 22 décembre 2024
SRL « Michel Weber, reviseur d'entreprises »
représentée par
Michel Weber Réviseur d'entreprises
SIGNATURE NUMERIQUE ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Deuxième résolution-Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du jour de l'acte.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration que toutes les dettes à l'égard de actionnaires,
associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées, à l'exception de la dette à l'égard de Monsieur
Thomas DE PRAETERE, qui a confirmé son accord par écrit conformément aux dispositions de l'article 2:80
alinéa 1er, 2° du CSA sur l'application de l'article 2:80 du CSA, le réviseur d'entreprises ayant confirmé l'existence
de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur,
approuve les comptes et la répartition, donne décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de son mandat
pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution
définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés à 1301 Wavre, rue Provinciale 264 pendant cinq ans au
moins.
À la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, propriétaires indivis de tous
les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables des dettes de la société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard
lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard à cette date, un montant
suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du fait qu'ils en aient ou non
eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils peuvent exercer un
recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard des
actionnaires est limitée au montant égal à la somme de l'apport qui leur a été remboursé et de leur part dans le
solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à :
(i) Madame Nathalie CALOMME ou à tout autre collaborateur de la société à responsabilité limitée «
Compagnie Fiduciaire et de Gestion», ayant son siège à 6000 Charleroi, quai Arthur Rimbaud, 6 / 2.01 inscrite
au registre des personnes morales (Hainaut-division Charleroi) sous le numéro 0759.412.703 aux fins d'effectuer
les démarches administratives liées à la clôture de la liquidation, et notamment les formalités de radiation de
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée,
(ii) Monsieur Thomas DE PRAETERE afin d'accomplir toutes les démarches qui seraient nécessaires dans le
cadre de la clôture des comptes bancaires de la société suite à sa dissolution, notamment le dépôt et le retrait de
montants, l'émission d'ordres de paiement, la demande ou l'exécution de virements, le solde et la clôture des
comptes et la résiliation des services bancaires.
A ces fins, les mandataires pourront au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.