N° d'entreprise : 0893775024
Nom
(en entier) : NEURO BLECIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Carmois(Silly) 97/B
 : 7830 Silly
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Des termes d’un acte reçu le 9/12/2023, par le notaire Fabrice DETANDT, notaire associé à la
résidence de Colfontaine, exerçant sa fonction dans la société "PAXNOTAIRES", ayant son siège à
7830 Silly, Chaussée de Ghislenghien 14, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
(…)
CECI EXPOSE, l’actionnaire unique prend les décisions suivantes :
1. PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00€) et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six
mille deux cents euros (6.200,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
3. TROISIEME RESOLUTION
Exposé préalable :
Il est envisagé de procéder à une dispense de libération des apports non appelés ; une telle
opération est assimilée à une distribution de dividendes de sorte qu’il convient respecter la procédure
décrite aux articles 5 :142 et suivants du nouveau Code des sociétés et des associations.
    •  Test d’actif net
A cet égard, conformément à l’article 5 :142 du nouveau Code des sociétés et des associations, à l’
unanimité, l’assemblée générale a déclaré avoir vérifié que suite à l’exécution de cette décision,
l'actif net de la société, établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés, ne serait pas et
ne deviendrait pas négatif.
    •  Test de liquidité
Dans son rapport daté du sept décembre deux mille vingt-trois, Monsieur Serge BLECIC en sa
qualité d’administrateur de la société, a constaté conformément à l’article 5 :143 du nouveau Code
des sociétés et des associations, que suite à cette dispense de libération, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de ladite décision.
 
Ledit rapport contient la justification de cette décision, ci-après expressément reproduite :
« … »
 
Ceci étant exposé,
 
L'actionnaire unique à l’unanimité, sur base des tests prévantés, a déclaré que la dispense de
libération des apports envisagé rencontrait le prescrit des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, et prend la décision d’effectuer la dite dispense qui s’effectuera dès lors
à concurrence d'une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 €), sans annulation d’actions.
 
Le Notaire instrumentant attire l’attention de l’administrateur prénommé sur le contenu de l’article 5:
144 du nouveau Code des sociétés et des associations, qui dispose ce qui suit :
« S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi. »
4. QUATRIEME RESOLUTION
Dispense est donnée de donner lecture du rapport de l’administrateur exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l’objet.
Dépôt du rapport
Un exemplaire de ce rapport et sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L’actionnaire unique accepte de modifier le libellé actuel de l’objet et de le remplacer intégralement
comme suit :
« La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine et plus
spécialement de la médecine neurologique, et ce, par l'intermédiaire de ses organes médecins
légalement habilités à pratiquer ladite spécialité en Belgique inscrits au tableau de l'Ordre des
Médecins et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à lui procurer un
avantage quelconque en vue de son développement ou de sa gestion plus rationnelle, sans en
modifier sa vocation médicale.
 
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier la vocation exclusivement
médicale.
 
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation. »
 
 
5. CINQUIEME RESOLUTION
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « NEURO BLECIC ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration - moyennant information du
Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins - qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
 
L’établissement d’autres sièges d’activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera après
en avoir informé l’Ordre des Médecins.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine et plus
spécialement de la médecine neurologique, et ce, par l'intermédiaire de ses organes médecins
légalement habilités à pratiquer ladite spécialité en Belgique inscrits au tableau de l'Ordre des
Médecins et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
 
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de nature à lui procurer un
avantage quelconque en vue de son développement ou de sa gestion plus rationnelle, sans en
modifier sa vocation médicale.
 
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier la vocation exclusivement
médicale.
 
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre pourra être tenu sous format
électronique.
Les actions ne peuvent être données en garantie.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actionnaires sont nécessairement des médecins légalement habilités à exercer l’Art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et convenant d’apporter la totalité de leur
activité médicale à la présente société.
 
L’admission d’un nouvel actionnaire et le départ de l’un des actionnaires pourront être préalablement
notifiés au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
 
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
a) Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort de actions s’opèrent conformément
aux dispositions du Code de Déontologie : elles ne peuvent être attribuées qu’à des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, légalement habilités à exercer l’Art de guérir en
Belgique et qui exercent ou exerceront toutes les activités dans le cadre de la société sachant que la
répartition des actions qui doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des
actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
 
b) Lorsqu’il n’existe qu’un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il entend mais dans
le respect de l’alinéa précédent.
 
c) Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 5 : 18 et suivants du Code des
Sociétés et des associations conformément au premier alinéa du présent article. L’admission d’un
nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des actionnaires.
 
d) En cas de décès d’un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
 
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf s’
ils remplissent les conditions du premier alinéa du présent article.
 
e) Si la cession ou la transmission est refusée faute de l’accord unanime des actionnaires ou parce
que le cessionnaire n’a pas les qualités requises par le Code de déontologie ou les présents statuts,
les actions devront être rachetées par les autres actionnaires. Ces actions seront alors proposées à
tous les actionnaires au prorata du nombre de actions qu’ils possèdent étant entendu que le non-
exercice de leurs droits par certains actionnaires va accroître, à nouveau proportionnellement à leurs
actions, les droits des autres actionnaires au rachat de ces actions.
 
La valeur des actions s’établira, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, sur base
du dernier bilan établi et approuvé par l’assemblée générale, en reprenant l’actif net comptable divisé
par le nombre des actions représentatives du capital social multiplié par le nombre de titres dont
cession sachant que le prix ainsi obtenu doit être une compensation équitable pour les ayants droits
ou le cédant.
 
Le paiement des actions, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, s’effectuera
dans les trois mois à dater de ladite cession.
 
Le cessionnaire pourra se libérer, s’il le désire, avant ce terme.
 
Les montants dus produiront un intérêt équivalent à l’intérêt légal d’application au jour de la cession
et ce, de plein droit et sans mise en demeure, dès ladite cession.
 
Dès ladite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux actions mais ne
pourra pas les céder avant paiement complet du prix sauf accord exprès du cédant initial.
 
La cession entre actionnaires s’opère librement.
 
f) Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois :
 1. Soit opérer une modification de l'objet ainsi que sa dénomination en y excluant toute activité
médicale, dans le respect de l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations ;
 2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
 3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
 4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation
 
g) en aucun cas, ni l’actionnaire ni les héritiers ou légataires de l’actionnaire défunt ni le créancier d’
un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur
les livres, biens et effets de la société ou requérir l’établissement d’un inventaire ou entraver de
quelque manière que ce soit la marche de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les actionnaires et
nommés par l’assemblée générale qui fixe également leur nombre et la durée de leur mandat.
 
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Le ou les administrateurs veillera(ont) à respecter et à faire respecter les dispositions légales
relatives à l’Art de guérir ainsi qu’à la bonne application de la Déontologie médicale.
 
Le ou les administrateurs veillera(ont) à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Le/chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telles
personnes que bon lui/leur semble étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent
être délégués à un mandataire non-médecin. Lequel mandataire devra s’engager, par écrit, à
respecter la déontologie médicale en particulier le secret professionnel.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. En cas
de rémunération, le montant de celle-ci doit correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Ce montant ne peut être versé au détriment des autres actionnaires.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit mentionné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de septembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de actions représentées, à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote sauf si le Code de Déontologie prévoit une majorité
différente ou l’unanimité.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 21. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 23. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des membres actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
 
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
 
Le bénéfice net, après prélèvement pour la réserve légale, est mis à la disposition de l'assemblée
générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
 
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
 
Article 26. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des Sociétés et des Associations et dans le respect des règles de la déontologie médicale, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majorée du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et ce,
conformément aux prescrits du Code des Sociétés et des Associations et dans le respect du Code
de Déontologie Médicale.
 
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de
leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Déontologie.
1. Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la jurisprudence du Conseil de l’Ordre des
Médecins.
2. Nonobstant la forme sociétaire, la responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire
demeure toujours illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-
vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
3. Seront toujours garantis le libre choix du patient, l’indépendance diagnostique et thérapeutique du
praticien ainsi que le respect du secret professionnel.
Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
4. Toute exploitation commerciale de la médecine sera strictement prohibée de même que toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
5. La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
6. Chacun des médecins s’engagent à verser l’entièreté des honoraires qu’il perçoit dans le cadre de
son activité professionnelle sur un compte bancaire déterminé.
7. Dans le cas où l’actionnaire est dans l’incapacité d’assurer la continuité des soins, il doit prendre
les mesures nécessaires afin de permettre la continuité des soins.
8. Tout litige d’ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins sauf voies de recours.
9. En matière déontologique, les médecins répondent devant l’Ordre des Médecins des actes
accomplis en qualité de mandataire de la société.
10. Tout médecin travaillant au sein d’une association, conformément aux règles déontologiques,
doit informer les actionnaires toute sanction civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible
de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles et entrainant des conséquences pour
l’exercice en commun de la profession.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraine pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la qualification légale mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses coactionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y
excluant toute activité médicale.
11. Toutes modifications concernant l’activité médicale et/ou le mode de collaboration, la création d’
un établissement supplémentaire, la cession d’une pratique et/ou de actions est portée au préalable
à la connaissance du Conseil de l’Ordre des Médecins.
12. Le règlement d’ordre intérieur déterminera le mode de calcul des états de frais des médecins
actionnaires sur base du principe d’une proportionnalité entre les rémunérations et les prestations de
chacun.
13. Les droits et obligations réciproques des médecins de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, …) doivent faire l’objet d’un contrat écrit
séparé.
14. La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques. Les
convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins. Les
convictions ne peuvent comporter de conditions discriminatoires.
 
Article 31. Litiges déontologiques
En cas de litiges sur des problèmes déontologique, le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
 
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Il en est de même pour les règles relatives à la déontologie médicale.
 
6. SIXIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
-Monsieur Serge BLECIC, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Son mandat sera rémunéré, suivant décision de l’assemblée générale.
 
7. SEPTIEME RESOLUTION
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est la suivante : 7830 Silly, Rue Carmois 97/B.
 
8. HUITIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique confère à chacun des administrateurs prénommés, agissant ensemble ou
séparément, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises
comme actées ci avant et notamment ceux d’opérer la modification nécessaire auprès de toutes
Administrations, en particulier au registre des personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait conforme, délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe
Déposés : une expédition de l’acte et le rapport de l’organe d’administration
Signé Fabrice DETANDT, notaire