Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Advieswijzer
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Klokstraat 86
9050 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
RECHT OP GESCHRIFTEN
Recht van 95,00 euro op aangifte door
Notaris Stijn Rijckbosch, te De Pinte.
 
Rep. 585/2017.
Advieswijzer
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Klokstraat 86
OPRICHTING – STATUTEN – BENOEMING
HET JAAR TWEEDUIZEND ZEVENTIEN
OP ELF SEPTEMBER
Voor Ons RIJCKBOSCH Stijn, notaris met standplaats te DE PINTE, die zijn ambt uitoefent in de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid HULSBOSCH & RIJCKBOSCH, Geassocieerde Notarissen, met zetel te 9840 De
Pinte, Keistraat 113.
IS VERSCHENEN:
De heer VAN dEN BOSCH Bert Gun José, geboren te Gent op 26 november 1985 (identiteitskaart
nummer 592.2833981.13), ongehuwd, wonende te 9050 Gent (Gentbrugge), Klokstraat 86.
Die verklaart geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd.
OPRICHTING
De comparant verzoekt de instrumenterende notaris akte te verlenen dat hij vanaf heden een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd “Advieswijzer” heeft opgericht, met
een maatschappelijk kapitaal van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€18.600,00),
verdeeld in honderd (100) aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder één/honderdste
(1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De comparant heeft ons verklaard dat hij niet de enige vennoot is in enige andere besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Rechtsvorm – benaming – zetel
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam “Advieswijzer”.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9050 Gent (Gentbrugge), Klokstraat 86.
Kapitaalsvorming: inbreng in speciën
De comparant verklaart op honderd (100) aandelen in te tekenen in geld, aan de prijs van
honderdzesentachtig euro (€186,00) per aandeel, hetzij in totaal voor achttienduizend zeshonderd
euro (€18.600,00).
Hij verklaart en erkent dat hij de aandelen waarop hij heeft ingetekend heeft volstort door inbreng in
speciën voor een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400,00).
Bankattest
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van het
0680956826
Luik B
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE74 7360 4131
6307 bij de naamloze vennootschap KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 2 september 2017 afgeleverd bankattest, dat de comparant overhandigt aan de
instrumenterende notaris ter bewaring in het vennootschapsdossier.
De comparant verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort
is samen ten belope van een totaal bedrag van TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO
(€12.400,00). De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van TWAALFDUIZEND
VIERHONDERD EURO (€12.400,00).
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
Diverse verklaringen – financieel plan - oprichtingskosten
De oprichter erkent:
 Dat de instrumenterende notaris voorlezing gegeven heeft van artikel 212 van het Wetboek van
Vennootschappen; luidens dit artikel wordt de natuurlijke persoon die enige vennoot is van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geacht hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij
nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer
de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt op opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
 Dat de instrumenterende notaris hem toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het
Wetboek van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de
verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met
een kennelijk ontoereikend kapitaal (215 van het Wetboek van Vennootschappen).
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de oprichter mij een financieel plan overhandigd,
ondertekend door de oprichter, waarin hij het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap verantwoordt. Het verslag wordt door mij, notaris, voor ontvangst gedateerd en
getekend. Dit stuk wordt door mij, notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel 215
Wetboek van Vennootschappen.
 Te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikelen 220, 221 en
222 van het Wetboek van Vennootschappen);
 Te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij
benadering duizend tweehonderd euro (€1.200,00) bedraagt.
STATUTEN
De comparant verklaart de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en heeft als naam “Advieswijzer”.
Artikel 2
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,
mag de zetel naar om het even welke plaats in België worden overgebracht, mits respect voor de
taalwetgeving.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en
bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden, als vertegenwoordiger of
tussenpersoon:
- Het verlenen van aangepaste dienstverlening en advies op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling binnen de energie-, bouw-, milieu-, klimaat- en wetenschappelijke sector.
Alsook voor HVAC-technieken en toebehoren;
- Het verlenen van strategisch en sales advies;
- Optimalisatie van bedrijfsvoering;
- Het maken van simulaties, kostenprijsberekening en prognoses op het gebied van planning,
ontwikkeling, uitvoering en projectopvolging binnen alle werkingsgebieden;
- Het op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen van
Luik B
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technische, administratief, commercieel,
economisch en algemeen beheer van ondernemingen;
- Onderhoud en reparaties;
- Implementatie, ontwikkeling en ondersteuning van software;
- Aankoop, verkoop, verhuur, import en export van hardware, software, toebehoren en
randapparatuur via groot- en kleinhandel;
- Ontwikkeling, programmatie en onderhoud van softwaretoepassingen en computerprogramma’s;
- Het verstreken van reclamediensten met inbegrip van alle ondersteunende activiteiten en advies;
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via alle gekende en nog te
ontwikkelen media;
- Het geven van trainingen, opleidingen en diverse voordrachten;
- Groot- en kleinhandel van kantoormachines, -meubilair en –toebehoren zowel aankoop, verkoop,
huur als verhuur;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen
de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking
hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door
onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
- Alle activiteiten welke verband houden met publiciteit en promotie, zowel wat betreft de conceptie
en creatie alsook de materiele uitvoering ervan;
- Het geven, verkopen en organiseren van trainingen, opleidingen, consulting en teambuilding;
- De organisatie, planning, ontwikkeling en het beheer van exploitatieverkooppunten;
- Marketingactiviteiten;
- Managementopdrachten;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
voor depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitaalondernemingen;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband
houden;
- Het doen van alle verrichtingen die algemeen genomen, op een of andere mogelijke manier
verband houden met advies en/of dienstenfuncties op het vlak van voornoemde activiteiten, alsook
het geven van opleidingen, cursussen, voordrachten, gastcolleges en lezingen, in de ruime zin van
het woord, aan bedrijven, ondernemingen, scholen, overheden of privé personen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere vennootschappen en kan
zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden,
borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Artikel 4
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur te rekenen van de dag waarop zij
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd (€18.600,00),
Luik B
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moet eerst aangeboden
worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van vijftien (15) dagen te rekenen
vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen. De nieuwe aandelen behoren in volle
eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld, kan slechts worden
ingeschreven hetzij in evenredigheid met hun deelname in het kapitaal, hetzij volgens onderling
akkoord door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde
personen in onderstaande volgorde:
- door een vennoot;
- door de echtgeno(o)t(e) van een vennoot;
- door de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn;
- door alle personen mits beslissing genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit
van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Artikel 7
Wanneer het werkelijk vermogen van de vennootschap als gevolg van geleden verlies niet langer
méér bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, dan moet de zaakvoerder of
zaakvoerdersraad de vraag of de vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval samen
met de voorstellen tot sanering, voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering; deze
vergadering moet worden samengeroepen binnen de twee maand na vaststelling van het geleden
verlies.
Artikel 8
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend:
- De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen.
- De door hem gedane stortingen.
- De overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en
de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat
overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 9
Geen aandeel mag op straffe van nietigheid onder levenden worden afgestaan noch overdragen
wegens overlijden dan met de toestemming van alle vennoten.
Artikel 10
Ingeval van weigering van toestemming tot overdracht onder levenden, of indien erfgenamen of
legatarissen van aandelen niet als vennoot worden toegelaten, dan wordt de afkoopwaarde van deze
aandelen bepaald volgens hun werkelijke waarde op de dag van de vaststelling van de weigering. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal deze waarde vastgesteld worden door twee
deskundigen, de eerste aangesteld door de algemene vergadering, met gewone meerderheid van
stemmen en de tweede door de vennoot of rechthebbenden die de afkoop van de aandelen vraagt.
De twee deskundigen hebben onbeperkt recht van onderzoek van alle boeken, bescheiden en
Luik B
goederen van de vennootschap. Zij zullen hun gezamenlijk en onder eed bevestigd verslag
neerleggen op de zetel van de vennootschap binnen de twee maanden te rekenen vanaf het bericht
van aanstelling hen door de meest gerede partij toegestuurd. De kosten van beide deskundigen
zullen door beide partijen, ieder voor de helft gedragen worden. Indien de twee voornoemde
deskundigen binnen de gestelde termijn niet tot een akkoord komen nopens de vast te stellen
afkoopwaarde, dan zal de meest gerede partij aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel
de aanstelling kunnen vragen van een derde deskundige die binnen de kortst mogelijke tijdspanne
de definitieve afkoopwaarde zal vaststellen. De door deze deskundige gedane waardebepaling is
bindend voor alle partijen en niet vatbaar voor enig verhaal of beroep.
Artikel 11
Telkenmale wanneer de overdracht of overgang aan een goedkeuring of toestemming onderworpen
is, genieten de bestaande aandeelhouders van een recht van voorkoop.
De medevennoten beschikken over een termijn van één maand te rekenen vanaf ontvangst van het
schriftelijk bericht tot overdracht of overlating, om zich tegen deze overdracht of overlating te
verzetten en zelf hun voorkoop recht te laten gelden.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
De vennoten die het voorkooprecht uitoefenen zullen onder hen de aan te kopen aandelen verdelen
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
Artikel 12
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien meerdere personen er eigenaar van zijn, worden de rechten die er aan verbonden zijn
geschorst totdat één van hen gekozen is om ze tegenover de vennootschap uit te oefenen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandschuldeisers en hun
schuldenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te berichten.
Ingeval van vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker bij de
vennootschap vertegenwoordigd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een gemeenschappelijke
volmachtdrager.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, aangesteld
door de algemene vergadering, die ten allen tijde hun mandaat kan herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Elke zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen te stellen, in het kader van het
maatschappelijk doel.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed, of hiervan, gezien de
omstandigheden niet onwetend kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
Indien aan het mandaat van de enige zaakvoerder een einde komt door afzetting, ontslag, overlijden
of een andere reden, brengt dit de ontbinding van de vennootschap niet teweeg, maar zal de
algemene vergadering in de benoeming van een nieuwe zaakvoerder moeten voorzien. Iedere
ambtsbeëindiging en benoeming van zaakvoerder moet bij middel van een verklaring door de in
functiezijnde zaakvoerder neergelegd worden in het vennootschapsdossier ter griffie om te worden
gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Artikel 14
De algemene vergadering mag de zaakvoerder vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen,
zowel voor de door hem verrichte prestaties als voor zij reis-, verplaatsings- en representatiekosten,
welke onder de algemene kosten in rekening zullen gebracht worden.
Aan de zaakvoerder kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal
worden vastgesteld.
Artikel 15
De zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid, gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
Luik B
zaakvoerder zelf ingeval van overdreven volmacht.
D. TOEZICHT EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, te
benoemen door de algemene vergadering, voor zover de wet het vereist.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141,2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een
accountant, boekhouder of bedrijfsrevisor. De vergoeding van de accountant, boekhouder of
bedrijfsrevisor komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder en volmachtdragers, vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de
opdracht van de zaakvoerder onbezoldigd.
De bezoldiging van de commissarissen wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Artikel 17
Elk jaar, de laatste donderdag van de maand december om twintig uur, moet de gewone algemene
vergadering gehouden worden.
Deze zal plaats hebben op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in het bericht van
bijeenroeping vermeld. Is deze datum een feestdag, zaterdag of zondag dan heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag bovendien op elk ogenblik bijeengeroepen worden hetzij door een
zaakvoerder, hetzij door de commissaris, zo er een benoemd werd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Naast de bijeenroepingen zoals voorzien
door onderhavige statuten, is de bijeenroeping eveneens verplicht op aanvraag van de vennoten die
minstens een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit geval geschiedt de
bijeenroeping binnen de drie weken na de aanvraag.
Artikel 18
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekend brief, toegezonden aan elke
vennoot, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
obligatiehouders, de zaakvoerder en eventueel commissaris ten minste vijftien (15) dagen voor de
vergadering, met opgaaf van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van
de verslagen.
Bij algemene instemming kan van de schriftelijke uitnodigingen worden afgezien.
Artikel 19
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag op de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
Luik B
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 19bis
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen mogen van die besluiten
kennis nemen. Daartoe zal de zaakvoerder met een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
versturen naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven
termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke
procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen,
dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt
dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de éénparige
goedkeuring hebben gekregen van de vennoten. De zaakvoerder kan eveneens onderling
schriftelijke besluiten nemen.
Artikel 20
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de zaakvoerder en
de door de aanwezige leden-vennoten die erom verzoeken. Afschriften of uittreksels dienen slechts
ondertekend te worden door de of één zaakvoerder.
Artikel 21
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de punten die niet in
de dagorde zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de mogelijkheid om bij
voltallige vergadering de agenda in unaniem akkoord te wijzigen.
Artikel 22
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere vennoot brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks een
niet-vennoot.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid behoren
van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 23
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkel persoon die daartoe door alle gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige
aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker,
dan zullen de rechten aan deze aandelen verbonden enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door
de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende tussen hen gesloten overeenkomst.
E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 24
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van volgende
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder
de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,
tenzij zij daarvan door de wet worden vrijgesteld.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder te verlenen kwijting.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst
moet jaarlijks één/twintigste voorafgenomen worden om de wettelijke reserve te vormen, verplichting
die ophoudt van zodra deze reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat integraal ter beschikking van de algemene vergadering die over de winstverdeling zal
beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
F. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25: Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
Luik B
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 26: Ontbinding – vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, volgens de
procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. De vereffenaars beschikken over
alle machten hen toegekend in het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging
van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
G. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
Artikel 27: Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van Vennootschappen of in deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 28: Vruchtgebruik op aandelen
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot is niet beperkt
door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 29: Tegenstrijdig belang
Indien bij een verrichting een tegenstrijdigheid van belangen bestaat tussen de zaakvoerder en de
vennootschap, en de zaakvoerder ook de enige vennoot is, dan kan hij de verrichting doen, doch
moet hierover een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding
van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Artikel 30: Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
Luik B
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS - WETBOEK van VENNOOTSCHAPPEN
Artikel 31
Iedere zaakvoerder en vereffenaar wordt geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de
vennootschap, waar hun alle betekeningen en kennisgevingen betreffende de zaken van de
vennootschap, rechtsgeldig kunnen gedaan worden.
Artikel 32
Voor al hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is voorzien wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden – in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen – alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap.
De oprichter erkent door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de wenselijkheid om deze
bekrachtiging, na verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, door de zaakvoerder te laten bevestigen.
Hij erkent tevens ingelicht te zijn omtrent de noodzaak om eventuele handelingen die zullen gesteld
worden tussen de dag van heden en de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid op
dezelfde wijze te laten bekrachtigen door de zaakvoerder zodra de rechtspersoonlijkheid is
verkregen.
BENOEMING NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
Vervolgens heeft de oprichter beslist te benoemen tot eerste nietstatutaire zaakvoerder, en dit voor
onbepaalde duur:
- De heer Van den Bosch Bert, voornoemd, die dit mandaat uitdrukkelijk aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door het Wetboek van Vennootschappen heeft
overgenomen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging
van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld voor de ondertekening van de
oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid en
zal worden afgesloten op 30 juni 2019.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand december
2019 om twintig uur op de maatschappelijke zetel.
VOLMACHT
De oprichter beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Vadecas en Partners, te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Land Van Waaslaan 101,
of aan haar lasthebbers, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, om
alle formaliteiten te vervullen en uit te voeren, onder meer vereist voor de inschrijving van de
vennootschap bij de diensten van de Belasting over de toegevoegde waarde, en de Federale
gewestelijke en lokale diensten van de Directie van de Directe en Indirecte Belastingen, een
ondernemersloket en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen.
IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van diegene die bij deze akte verschijnt hem
werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste bewijskrachtige stukken, namelijk de
identiteitskaart.
De comparant verleent de instrumenterende notaris hierbij uitdrukkelijk zijn toestemming om zijn
Luik B
nationaal nummer in huidige akte te vermelden.
SLOTBEPALINGEN
De comparant erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
Notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat en
heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet
meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De comparant heeft hierop verklaard dat zich hier volgens hem geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat hij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houdt en deze
aanvaardt.
De comparant bevestigt tevens dat de notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hem op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
VOORLEZING EN TOELICHTING VAN DE AKTE
De comparant erkent een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben minstens vijf
werkdagen voor heden. Hij verklaart dat hij gezegd ontwerp tijdig voor het verlijden van de akte heeft
ontvangen, dat hij hiervan kennis heeft genomen, en op een volledige voorlezing geen prijs te stellen.
De comparant verklaart dat deze kennisgeving voldoende en tijdig was om het ontwerp na te lezen
en te onderzoeken.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen worden voor wat betreft de vermeldingen vervat in
artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de gebeurlijke wijzigingen die aan
het vooraf meegedeelde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door Mij, instrumenterende Notaris, ten behoeve van de comparant toegelicht.
WAARVAN AKTE
Verleden op plaats en datum als voormeld.
Na voorlezing en toelichting, heeft de comparant met Mij, Notaris, getekend. (volgen de
handtekeningen)
VOOR GELIJKVORMIG AFSCHRIFT.