Ondernemingsnr : 0541596530
Naam
(voluit) : AQUA4C
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stokstormestraat 4
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op vier maart tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de de naamloze vennootschap “AQUA4C”, met maatschappelijke zetel te 9770
Kruisem, Stokstormestraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Oudenaarde) met ondernemingsnummer 0541.596.530, onder meer beslist heeft :
1. het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het
aantal uitgegeven aandelen of winstbewijzen binnen elke soort gebeurt goed te keuren.
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) om het te brengen van ZES MILJOEN
HONDERDZESENVEERTIGDUIZEND DRIEHONDERDVIERENZESTIG EURO (€ 6.146.364,00) op 
ZES MILJOEN DRIEHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND DRIEHONDERDVIERENZESTIG
EURO (€ 6.396.364,00) door uitgifte van VIJFHONDERDDUIZEND (500.000) nieuwe Preferente
Klasse A-aandelen, identiek aan de bestaande Preferente Klasse A-aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding. Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven in geld en ze werd volledig volstort,
zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door KBC Bank.
3. artikel 6 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt:
“Het kapitaal bedraagt ZES MILJOEN DRIEHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND
DRIEHONDERDVIERENZESTIG EURO (€ 6.396.364,00), vertegenwoordigd door ZESTIEN
MILJOEN HONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDTWEEËNTACHTIG
(16.199.682) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn ingedeeld in negen miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend zeshonderd
tweeëntachtig (9.699.682) gewone klasse A aandelen, één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000)
preferente klasse A aandelen en vijf miljoen (5.000.000) preferente klasse B aandelen.”
4. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
5. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
De vennootschap draagt de naam “Aqua4C” (de “Vennootschap”).
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- de ontwikkeling van een duurzame business in aquacultuur recirculatiesystemen (RAS) met het oog
op het kweken en commercialiseren van vissoorten;
- het verwerven, vervreemden, uitbaten, te gelde maken, commercialiseren en beheren van
welkdanige intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties, enz.
- het bestuur en het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen onder meer door het
verwerven en valoriseren van alle vermogensbestanddelen, zowel roerende als onroerende,
materiële als immateriële;
- het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële
of burgerlijke activiteiten uitoefenen; het beheren en valoriseren van die deelnemingen, onder meer
door de stimulering, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen,
verenigingen en instellingen waarin zij een deelneming bezit; 
- het besturen van ondernemingen, onder meer door het uitvoeren van of het deelnemen aan de
organisatie, herstructurering of leiding, het geven van adviezen onder meer op technisch en
commercieel gebied, inzake bedrijfsbeheer en management, met inbegrip van alles wat de
exploitatie, de groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen kan ten goede komen. 
De Vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland: alle handels- en nijverheidsdaden
stellen, alle financiële transacties uitvoeren en alle roerende en onroerende verrichtingen realiseren,
dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. 
De Vennootschap mag met alle middelen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen
of vennootschappen, in België of in het buitenland die een gelijkaardig, eenzelfde of aanverwant
voorwerp nastreven of die van dien aard zijn voorwerp te bevorderen.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze Vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt ZES MILJOEN DRIEHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND
DRIEHONDERDVIERENZESTIG EURO (€ 6.396.364,00), vertegenwoordigd door ZESTIEN
MILJOEN HONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDTWEEËNTACHTIG
(16.199.682) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn ingedeeld in negen miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend zeshonderd
tweeëntachtig (9.699.682) gewone klasse A aandelen, één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000)
preferente klasse A aandelen en vijf miljoen (5.000.000) preferente klasse B aandelen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
(i) één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten gezamenlijk voorgedragen door Stijn Van
Hoestenberghe, Johan Martens en Bruno Goddeeris;
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Gemma Frisius
Fonds KU Leuven NV en de KU Leuven samen;
(iii) één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten gezamenlijk voorgedragen door
Sobepart SA en BM Synhaeve samen; 
waarbij de bestuurders benoemd overeenkomstig (i) – (iii) hierboven, gezamenlijk worden aangeduid
als de “A Bestuurders”;
(iv) één (1) bestuurder (de “B Bestuurder”) wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door
de Nieuwe Investeerder; en
(v) één (1) onafhankelijke bestuurder (de “Onafhankelijke Bestuurder”) wordt benoemd onder de
Luik B
kandidaten voorgedragen door de houders van Aandelen Soort A en Aandelen Soort B gezamenlijk. 
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn aandeelhouders,
bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen, die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend, waaronder
een A Bestuurder en een B Bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de eerste vrijdag
van de maand juni van elk jaar om tien (10) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
Toelating 
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van een Effect met
Stemrecht, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf (5) volle werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de houders van een Effect met Stemrecht en
het aantal Effecten met Stemrecht dat zij vertegenwoordigen, wordt door iedere houder van een
Effect met Stemrecht of gemachtigde ondertekend.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
In geval van uitkering van één of meerdere dividenden, zijn de Aandeelhouders gerechtigd om voor,
en met voorrang op, de houders van winstbewijzen, een preferent deel van de dividenden te
ontvangen gelijk aan EURIBOR 3 maanden (zoals gepubliceerd op de dag van de beslissing tot
uitkering van dividenden) verhoogd met 500 basispunten berekend op het bedrag dat zij ingebracht
hebben in het maatschappelijk kapitaal (in natura of in geld, uitgiftepremies inbegrepen), pro rata
temporis berekend en jaarlijks gekapitaliseerd (de “Winstpreferentie”).
Indien de algemene vergadering beslist tot een hogere dividenduitkering dan de Winstpreferentie,
nadat de Winstpreferentie werd toegekend aan de aandeelhouders, wordt het saldo pro rata verdeeld
onder alle houders van Effecten met Stemrecht. 
Vereffening
Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de Vennootschap, zal – na aanzuivering van
Luik B
alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de
Aandeelhouders, van de volgestorte bedragen – het netto-actief als volgt worden verdeeld:
(i) In geval de pro rata verdeling van het netto actief (inclusief ontvangen dividenden) aan de
Aandeelhouders, iedere houder van Klasse A, respectievelijk Klasse B Aandelen zou recht geven op
een bedrag per aandeel dat hoger is dan het bedrag per aandeel bij inbreng (in geld of in natura)
verhoogd met EURIBOR 3 maanden verhoogd met 500 basispunten (op het ogenblik van de het
liquidatie of exit event) pro rata temporis berekend en jaarlijks gekapitaliseerd tijdens ten hoogste vijf
(5) jaren, op het bedrag dat zij ingebracht hebben in het maatschappelijk kapitaal (in natura of in
geld, uitgiftepremies inbegrepen), dan zullen de voor de uitkering beschikbare opbrengsten uit zulk
liquidatie of exit event verdeeld worden onder alle Aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap
in de Vennootschap.
ii) Indien de pro rata verdeling van het netto actief aan de Aandeelhouders, een Aandeelhouder recht
zou geven op een bedrag per aandeel van minder dan het bedrag per aandeel bij inbreng
vermeerderd met de Liquiditeitspreferentie (zoals hieronder gedefinieerd), dan zullen de voor
uitkering beschikbare opbrengsten van zulk liquidatie of exit niet pro rata verdeeld worden onder de
Aandeelhouders, maar op de volgende wijze.
1. Eerst en bij voorrang op houders van enige andere Effecten in de Vennootschap, zal elke houder
van Preferente Klasse A en Preferente Klasse B Aandelen (de “Preferente Aandelen”), met
betrekking tot elk Preferent Aandeel een bedrag gelijk aan de prijs per aandeel (het “PPS”)
(proportioneel aangepast voor enige aandelensplitsing, combinatie, herklassering, anti-dilutie
aanpassing of gelijkaardige transactie die een wijziging in de kapitaalstructuur van de Vennootschap
tot gevolg heeft met betrekking tot dergelijke Preferente Aandelen) vermeerderd – in zoverre een
houder van Preferente Aandelen deze bedragen nog niet in de vorm van een dividend heeft
ontvangen – met een percentage gelijk aan EURIBOR 3 maanden (zoals gepubliceerd op de dag
van de het liquidatie of exit event) verhoogd met 500 basispunten berekend op het bedrag dat zij
ingebracht hebben in het maatschappelijk kapitaal (in natura of in geld, uitgiftepremies inbegrepen),
pro rata temporis berekend en jaarlijks gekapitaliseerd tijdens ten hoogste vijf (5) jaren na de Tweede
Closing, waarbij, om verwarring te vermijden, het percentage gelijk aan dat het percentage gelijk aan
EURIBOR 3 maanden + 500 basispunten moet worden gerekend vanaf de datum van uitgifte van de
respectieve Preferente Aandelen tot de datum van het liquidatie of exit event.
2. Daarna, heeft elke houder van de Gewone Klasse A-aandelen recht op een aandeel in de
opbrengsten van een dergelijke liquidatie of exit event, eerst en bij voorrang op de houders van
andere Effecten van de Vennootschap, met betrekking tot elk Gewone Klasse A Aandeel, een
bedrag gelijk aan het bedrag van haar respectievelijke inbreng (proportioneel aangepast voor enige
aandelensplitsing, combinatie, herklassering, anti-dilutie aanpassing of gelijkaardige transactie die
een wijziging in de kapitaalstructuur van de Vennootschap tot gevolg heeft met betrekking tot
dergelijke Gewone Klasse A Aandelen) vermeerderd – in zoverre een houder van Preferente
Aandelen deze bedragen nog niet in de vorm van een dividend heeft ontvangen – met een
percentage gelijk aan EURIBOR 3 maanden + 500 basispunten (te rekenen vanaf de uitgifte van de
respectievelijke Gewone Klasse A Aandelen tot de datum van de liquidatie of exit event), pro rata
temporis berekend en jaarlijks gekapitaliseerd op het bedrag van de inbreng (in natura of in geld) in
het kapitaal van de Vennootschap (de "Catch Up"). De Catch Up is beperkt in de tijd tot vijf (5) jaar
na de Tweede Closing.
3. Vervolgens, nadat de volledige uitkering aan de houders van Gewone Klasse A Aandelen heeft
plaatsgevonden overeenkomstig artikel 28.2(ii)2., wordt het resterende saldo, indien van toepassing,
uitgekeerd aan de Aandeelhouders ongeacht de klasse van Aandelen aangehouden door zulke
Aandeelhouders en aan de houders van winstbewijzen, op een pro rata basis, naargelang het aantal
Effecten dat ieder van hen aanhoudt ten opzichte van elkaar. 
Woonstkeuze
Elke Aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
Vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de Vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de Vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9770 Kruisem,
Stokstormestraat 4.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
Luik B
- verslag van het
bestuursorgaan