Ondernemingsnr : 0808110760
Naam
(voluit) : PALFICO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frans Masereellaan 8
 : 8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Palfico, verleden voor Meester François Blontrock, Notaris met
standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening
van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai,
72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op
30 juni 2020, te registreren, dat:
1) de algemene vergadering heeft vastgesteld dat de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap op datum van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van rechtswege werd gewijzigd in een besloten vennootschap. In toepassing van artikel
39, § 1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering
beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen heeft de algemene
vergadering vastgsteld dat het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen een miljoen driehonderd zevenendertig duizend honderd eenendertig
euro (€ 1.337.131,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De algemene vergadering heeft vastgesteld dat overeenkomstig voormeld
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2) de algemene vergadering heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3) de algemene vergadering heeft beslist tot de uitgifte van negenduizend vijfhonderd en twee
(9.502) nieuwe aandelen, in te schrijven tegen de globale prijs van één miljoen
honderdtachtigduizend euro nul cent (1.180.000,00 EUR), of honderdvierentwintig euro achttien cent
(124,18 EUR) per aandeel, als vergoeding voor een inbreng in natura ten bedrage van één miljoen
honderdtachtigduizend euro nul cent (1.180.000,00 EUR), door inbreng van de hierna beschreven
bedrijfstak.
De bedrijfstak (maatschap- behelst zowel alle activa als vreemd vermogen, waarbij de activa zowel
roerend als onroerend zijn.
1.         ACTIEF
a.         Het onroerend actief omvat hotelgebouwen met meegaande grond, waarvan enkel hotel
Gatsby (Blankenberge, De Troozlaan 27 – hoek Marie-Josélaan 2) in volle eigendom wordt
aangehouden door de maatschap. De navolgende twee onroerende goederen zijn reeds blote
Luik B
eigendom van Palfico, besloten vennootschap maar worden gehuurd door de maatschap, het betreft:
- Blankenberge, De Troozlaan 42;
- Blankenberge, Langestraat 87-91;
Daartoe worden de handelshuurcontracten van 9 maart 2009 verleden voor notaris François
Blontrock te Brugge overgedragen aan Palfico, besloten vennootschap.
Beschrijving van de ingebrachte onroerende goederen die tot de bedrijfstak behoren.
1) Stad Blankenberge tweede afdeling
Een building op en met grond gelegen te Blankenberge tweede afdeling, Jules de Troozlaan 27,
volgens titel ten kadaster gekend onder de sectie A, nummer 838/A/2 met een oppervlakte van één
are tachtig centiare (1a 80ca), volgens recent kadastraal uittreksel gekend onder zelfde sectie,
nummer 0838A2P0000 en met zelfde oppervlakte.
2) Stad Blankenberge tweede afdeling
Een hotel op en met grond gelegen te Blankenberge tweede afdeling, Marie-Josélaan 2, volgens titel
ten kadaster gekend onder de sectie A, nummer 838/E/3 met een oppervlakte van vier are twaalf
centiare (4a 12ca), volgens recent kadastraal uittreksel gekend onder zelfde sectie, nummer
0838E3P0000 en met zelfde oppervlakte.
b.         ander roerend actief
Naast voormelde onroerende goederen met de eraan verbonden schulden, worden ook alle roerende
goederen van de maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid) “Fourier Annick en Fourier Luc”, met
zetel te 8370 Blankenberge, Langestraat 91, ingebracht;
Voor meer detail over de roerende goederen, wordt verwezen naar de afschrijvingstabel van de
maatschap over het inkomstenjaar 2018. Samengevat zijn dit alle activa die aangewend worden voor
de exploitatie van de bedrijfstak/maatschap, te weten onder meer, goodwill, materiaal / uitrusting,
computermaterieel, inrichting en rollend materiaal zonder dat deze opsomming limitatief weze.
Kortom, alle activa die feitelijk gebruikt worden door de maatschap worden geacht mee te worden
overgedragen. Blijken deze niet opgenomen in de voorgaande opsomming of afschrijvingstabel, dan
worden zij niettemin mee overgedragen geacht te zijn voor de rechten (eigendom, huur, etc.) die de
maatschap zelf heeft.
c.         vreemd vermogen
Tenslotte worden ook alle schulden van de bedrijfstak/maatschap mee overgedragen, zowel de
commerciële als de financiële en andere schulden, met andere woorden alle schulden worden mee
overgedragen zonder uitzondering, zelfs diegene die in eerste instantie eventueel vergeten zijn in de
voormelde verslagen.
De comparanten hebben verklaard:
“- dat art 2.9.1.0.3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit onder meer bepaalt:
Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op de inbreng van de universaliteit van de
goederen of van een bedrijfstak, vermeld in artikel 117, § 1 en § 2, van het federale Wetboek van
Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
- dat de inbrengende vennootschap geen rechtspersoonlijkheid moet hebben om de vrijstelling te
kunnen genieten, in tegenstelling tot bijvoorbeeld het vennootschapsrecht waar de procedure enkel
voorzien is voor het geval alle vennootschappen rechtspersoonlijkheid hebben, hetgeen wordt
bevestigd in Werdefroy (randnummer 1072)
- dat de inbreng van bedrijfstak ook kan geschieden buiten het strikt juridisch kader voor een inbreng
van bedrijfstak als voorzien in het WVV, zodat voor het heffen van de registratierechten het irrelevant
is of de procedures van het WVV werden nageleefd, hetgeen wordt bevestigd in Werdefroy.”
CONCLUSIES VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
“6.  BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 17 januari 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 17 januari 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 9.502 aandelen van de vennootschap BV PALFICO, toegekend aan de inbrengers de
heer Luc Fourier en mevrouw Annick Fourier, elk ten belope van 4.751 aandelen.
Naar ons oordeel,
i.          beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii.         is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
iii.         is het Overzicht per 2 april 2020, inhoudende een beschrijving en waardering van een
inbreng in natura voor een totaal bedrag van 1.180.000,00 EUR in alle van materieel belang zijnde
Luik B
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
iv.        leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van de inbreng in
natura” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de
controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wevelgem, 30 juni 2020
BV CERTAM Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd ex ultimo door
Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
4) de algemene vergadering heeft vastgesteld dat de inbreng in natura ten bedrage van één miljoen
honderdtachtigduizend euro nul cent (1.180.000,00 EUR), vergoed door de uitgifte van
negenduizend vijfhonderd en twee (9.502) nieuwe aandelen werd verwezenlijkt. De algemene
vergadering heeft beslist om het bedrag van één miljoen honderdtachtigduizend euro nul cent
(1.180.000,00 EUR), niet te boeken op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
5)  de algemene vergadering beslist heeft de huidige statutaire zaakvoerders ontslag te geven uit
hun functie. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting
aan de ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
6)  de algemene vergadering beslist heeft de huidige benaming van de vennootschap te wijzigen in
FH-group.
7) de algemene vergadering beslist heeft het voorwerp uit te breiden door toevoeging van de
volgende tekst na artikel 4, eerste lid van de statuten:
“- het uitbaten van een hotel, restaurant, drankgelegenheid, cafetaria, bar, verbruikssalon, tearoom,
crèmerie, sandwichbar, café, taverne, snackbar, brasserie, club en dit in de breedste zin van het
woord;
- het verrichten van alle traiteur- en hotelactiviteiten, het inrichten van alle banketten;
- de uitbating en verhuring van attracties, spektakels en amusementsgelegenheden van allerlei aard,
kunstgalerijen, concertzalen en speelautomaten zonder dat deze opsomming beperkend is ;
- het leveren van goederen en diensten en het ter beschikking stellen van de nodige infrastructuur
aan restaurants, cafetaria en bars, dit in de ruimste zin van het woord;
-  de bereiding, de handel, de aankoop en de verkoop, de import en export van alle mogelijke
dranken en voedingswaren, koude en warme gerechten, gebak, brood en confiserie, vlees- en
viswaren, streekproducten, ijs en rookwaren en alle aanverwanten ;
- het verzorgen van feesten en recepties : het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van
maaltijden en bereide schotels;
-  het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, barbecues, cocktails, lunches, recepties en
dergelijke meer ;
- het huren en verhuren van kamers, vergaderzalen, feestzalen, handelspanden en commerciële
ruimtes en het verstrekken van alle diensten die hiermee verband kunnen houden;
-  het huren en verhuren van zalen voor alle doeleinden, alsook het uitrusten van hotel, restaurant,
grill, tearoom, bar en/of andere gebouwen dienstig voor het doel hiervoor;
-  het inrichten van evenementen, het in beheer geven, de organisatie en uitrusting van individuele of
groepsaangelegenheden;
-  de in- en uitvoer, de opslag, de distributie, de promotie, de handelsbemiddeling, de groot- en
Luik B
kleinhandel en het huren en verhuren van horecamateriaal en horeca-uitrusting in de ruimste zin van
het woord.”
8) de algemene vergadering beslist heeft volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na
schrapping van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Gezien het ontslag van de
huidige statutaire zaakvoerders omwille van de gewijzigd wetgeving, heeft de algemene vergadering
beslist zelfde huidige statutaire zaakvoerders te benoemen als statutaire bestuurders van de
vennootschap.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
NAAM: FH-group.
ZETEL (GEWEST): de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening:
- het uitbaten van een hotel, restaurant, drankgelegenheid, cafetaria, bar, verbruikssalon, tearoom,
crèmerie, sandwichbar, café, taverne, snackbar, brasserie, club en dit in de breedste zin van het
woord;
- het verrichten van alle traiteur- en hotelactiviteiten, het inrichten van alle banketten ;
 - de uitbating en verhuring van attracties, spektakels en amusementsgelegenheden van allerlei aard,
kunstgalerijen, concertzalen en speelautomaten zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het leveren van goederen en diensten en het ter beschikking stellen van de nodige infrastructuur
aan restaurants, cafetaria en bars, dit in de ruimste zin van het woord ;
-  de bereiding, de handel, de aankoop en de verkoop, de import en export van alle mogelijke
dranken en voedingswaren, koude en warme gerechten, gebak, brood en confiserie, vlees- en
viswaren, streekproducten, ijs en rookwaren en alle aanverwanten ;
- het verzorgen van feesten en recepties : het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van
maaltijden en bereide schotels;
-  het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, barbecues, cocktails, lunches, recepties en
dergelijke meer;
- het huren en verhuren van kamers, vergaderzalen, feestzalen, handelspanden en commerciële
ruimtes en het verstrekken van alle diensten die hiermee verband kunnen houden;
-  het huren en verhuren van zalen voor alle doeleinden, alsook het uitrusten van hotel, restaurant,
grill, tearoom, bar en/of andere gebouwen dienstig voor het doel hiervoor ;
-  het inrichten van evenementen, het in beheer geven, de organisatie en uitrusting van individuele of
groepsaangelegenheden;
-  de in- en uitvoer, de opslag, de distributie, de promotie, de handelsbemiddeling, de groot- en
kleinhandel en het huren en verhuren van horecamateriaal en horeca-uitrusting in de ruimste zin van
het woord.
De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende
leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het
bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van
rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal en erfpacht geven of nemen van
onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende
goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
Het optreden als vastgoedmakelaar, de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met
inbegrip van tussenkomsten bij overeenkomsten van leningen, financiering,
verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle administratie en beheerszaken dienaangaande.
De exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren,
als nijverheid – en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als
bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met
onderaannemers.
Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen  aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
Het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin
(planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, ...).
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
Luik B
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken
van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of
het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-,
milieu- en kwaliteitssystemen.
Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest
ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen en financiële, technische, commerciële of
administratieve aard.
Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
Het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
producten, kortom tussenpersoon in handel.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar zaakvoerder(s) in geld of in natura.
De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of
onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar doel en zal onder
andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of
samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: De overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders
benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bestuurders kunnen statutair worden benoemd.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. Tenzij het
benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, kan de algemene vergadering het
mandaat van een niet-statutair bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in
de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en
ambtsbeëindiging van bestuurders moet worden neergelegd in het vennootschapsdossier en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Tot statutair bestuurders werden voor onbepaalde duur benoemd:
- Mevrouw Fourier, Annick Marie Pia, wonende te 8370 Blankenberge, Prins Karellaan 4/0401;
- de Heer Fourier, Luc Reginald Philip, wonende te 8370 Blankenberge, Mingerslaan 12.
Een statutair bestuurder kan slechts ongevraagd ontslagen worden met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is. Zijn
opdracht kan ook om wettige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van
de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Luik B
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het
besluit van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze persoon
lid is van het bestuursorgaan, draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder. In het uittreksel van de
akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk, of
als college verbinden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is
belast met het toezicht op dit orgaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de
vennootschap in en buiten rechte.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op derde zaterdag van de maand juni om veertien uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op
eenendertig december van hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de
uitkeringen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd bij
gewone meerderheid. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de
vereffening door de bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn. In de gevallen waarin het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Tenzij de akte van
benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de gevallen
waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of van de
rechtbank vereist. De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte
is mogelijk mits voldaan is aan de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9) de algemene vergadering verklaard heeft dat het adres van de zetel gevestigd is te 8370
Blankenberge, Langestraat, 91.
PRO FISCO VERKLARINGEN: Volgende verklaringen werden afgelegd:
- op het vlak van de directe belastingen zal er geen realisatie zijn maar een vrijstelling conform artikel
46 WIB 1992, aangezien er sprake is van de overdracht van een bedrijfstak – inbegrepen alle activa
en passiva van de bedrijfstak zonder uitzondering - die volledig vergoed wordt in aandelen;
- op het vlak van BTW is evenzeer sprake van de overdracht van een bedrijfstak (artikel 11 jo. 18
Wbtw);
- ook op vlak van de registratierechten is er sprake van een vrijstelling bij de inbreng van een
bedrijfstak door één vennootschap in een andere (artikel 117 § 2 W.Reg. jo. 2.9.1.03., derde lid
VCF).
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.