Ondernemingsnr : 0471628153
Naam
(voluit) : ACCURAMED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stadsbeemd 1212
 : 3545 Halen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 7 december 2021
dat de buitengewone algemene vergadering van de BV ACCURAMED met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurders, voorheen
genoemd zaakvoerders, omtrent de voorgenomen wijziging van het voorwerp, voorheen genoemd
doel. Zij ontslaat ondergetekende notaris van voorlezing van deze tekst, en verzoekt enkel om
toevoeging ervan als bijlage aan onderhavige akte.
TWEEDE BESLISSING
Aansluitend beslist de vergadering om het huidig voorwerp te wijzigen en aan te passen als volgt:
“Artikel 4 - voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam
van en voor rekening van derden:
1. De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, doorvoer, ontwikkeling, fabricage en
herstelling van:
- elektrische en elektronische toestellen en aanverwanten;
- medische en hygiënische producten bestemd voor eenmalig of meermalig gebruik;
- medische apparatuur;
- laboratoriumapparatuur;
- computers en randapparatuur.
2. Activiteiten van een computer-adviesbureau zoals het verlenen van advies over soorten computers
en hardware apparaten en hun configuratie in de meest brede zin alsook de toepassingen van
bijhorende programmatuur (software).
3. Het analyseren van behoeften en problemen op het gebied van informatietechnologie, de
ontwikkeling van software, de realisatie van softwareprogramma’s en gebruiksklare systemen, het
analyseren, ontwerpen programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare IT systemen,
inclusief systemen van automatische data-identificatie.
4. De handel, de verkoop en de verdeling van geneesmiddelen en van toebehoren voor
artsenijkunde, ziekenhuizen en laboratoria.
De hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld.
Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België en in het
buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden of van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan, geheel of ten delen, te vergemakkelijken of te bevorderen, zoals onder meer
de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van
Luik B
bezoldiging in natura.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borg stellen, zekerheden verstrekken,
waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten
toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te
laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.”
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot een stocksplit waarbij de bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen worden omgezet in
negenhonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdvijftig (999.750) aandelen in een verhouding
van 1 bestaand aandeel tegen vijfduizend driehonderdvijfenzeventig (5.375) nieuwe aandelen.
Deze stocksplit impliceert geen vermogensvermindering of uitkering en heeft geen
verandering van de aandelenverhouding tussen de aandeelhouders onderling tot
gevolg, gelet op het feit dat beide aandeelhouders elk de helft van de aandelen bezitten.
Deze wijziging heeft een verandering van de stemrechten gekoppeld aan de aandelen
tot gevolg, doch geen verandering van de vermogensrechten verbonden aan de
aandelen tot gevolg. Deze wijziging heeft geen nadelige gevolgen voor de
aandeelhouders.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de bestaande artikelen van de
statuten omtrent de overdracht van aandelen te schrappen en aan te passen als volgt, met
toevoeging van een voorkooprecht:
“Artikel 9 - overdracht van aandelen.
In tegenstelling tot hetgeen bepaald wordt in artikel 5:63, §1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, is de aandelenoverdracht geregeld als volgt:
Behoudens andersluidende afspraken vastgelegd in een door alle aandeelhouders ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst of ander soortaardig document is elke overdracht of overgang van
aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of
ten gevolge van overlijden, onderworpen aan de instemming van alle aandeelhouders, alsmede aan
de voorafgaandelijke instemming van (alle) bestuurders. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Die instemming is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn;
4° aan de wettelijk samenwonende partner van de overdrager;
maar is niet vereist bij overdracht of overgang van aandelen aan de heer KNEZ Filip, wonende te
Kuringen (Hasselt), Henri Eyckmansstraat 19 of de heer KNEZ Karel, wonende te Diest, Gilbert
Cluckersstraat 11, of aan hun bloedverwanten in de rechten nederdalende lijn of aan een door de
heren KNEZ Karel en/of Filip, in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
gecontroleerde rechtspersoon.
Artikel 9bis - voorkooprecht tot overname.
Onverminderd het hierna bepaalde aangaande aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote
eigendom en behoudens andersluidende afspraken vastgelegd in een door alle aandeelhouders
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst of ander soortaardig document, genieten de hierna
genoemde personen een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis van
de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering met een meerderheid van drie/vierden van de
stemmen (ongeacht het vertegenwoordigde deel van het totaal aantal aandelen op deze gewone
algemene vergadering) of, bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld door één of meerdere
experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek
aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrecht. In deze laatste
hypothese zal de waardevaststelling door de expert(s) imperatief gelden als berekeningsbasis voor
de overnameprijs, zonder enige verhaalmogelijkheid.
Het hiervoor bedoelde voorkooprecht tot overname van aandelen geldt bij iedere overdracht of
overgang van aandelen die niet vrij kan gebeuren zonder de schriftelijke toestemming vereist
conform artikel 9 van deze statuten en komt exclusief toe:
Luik B
- in eerste orde, aan de heren KNEZ Filip en Karel, beiden x, dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat ieder van hen, die geïnteresseerd is in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen; en
- in tweede orde, aan de andere aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen, waarbij desgevallend voor de berekening
van de omvang van hun voorkooprecht, de aandelen die zij in blote eigendom of in vruchtgebruik
zouden bezitten, beschouwd worden alsof zij deze aandelen in volle eigendom bezitten.
De gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan derden moet per aangetekende brief
gebeuren, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van de
erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgeheven en het aantal betrokken aandelen en in
voorkomend geval de prijs.
De mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief
moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaat-afstanddoener binnen de
drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot afstand aan
derden. De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Het gezegde voorkooprecht tot overname bestaat in alle gevallen, behalve bij overdracht of overgang
van aandelen door de heren KNEZ Karel en Filip, beiden voornoemd, aan hun bloedverwanten in de
rechte neerdalende lijn of aan een door de heren KNEZ Karel en/of Filip, beiden voornoemd, in de
zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecontroleerde rechtspersoon.
De bepalingen van dit artikel 9bis hebben voorrang op de bepalingen van artikel 9 van deze statuten,
met dien verstande dat iedere overdracht of overgang van aandelen met miskenning van het in dit
artikel 9bis bepaalde voorkooprecht niet tegenwerpelijk zal zijn aan de hoger genoemde
begunstigden van het voorkooprecht, noch aan de vennootschap.
In het geval de heren KNEZ Karel of Filip, beiden voornoemd, zijn aandelen in eigendom heeft
overgedragen aan een door de heer KNEZ Karel of Filip, beiden voornoemd, gecontroleerde
rechtspersoon en indien dat blijkt dat de heren KNEZ Karel of Filip, beiden voornoemd, niet langer –
in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – de controle uitoefent over deze
rechtspersoon zal – behoudens in het geval de controle over deze rechtspersoon zou worden
uitgeoefend door bloedverwanten van de heren KNEZ Karel en/of Filip, beiden voornoemd, in de
rechte neerdalende lijn – vanaf het moment van het verlies van deze controle teven het
voorkooprecht gelden. In voorkomend geval worden de stemrechten verbonden aan de aandelen van
de rechtspersoon-aandeelhouder met onmiddellijke ingang vanaf de wijziging van controle
geschorst.”.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de statuten aan te vullen met
een artikel omtrent de opsplitsing van aandelen en de opsplitsing in vruchtgebruik en blote
eigendom. Volgend artikel wordt aan de statuten toegevoegd:
“Artikel 10 - opsplitsing van aandelen - opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
De eigendom van een aandeel kan niet worden gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom zonder
inachtneming van de bepalingen inzake overdracht van aandelen, behoudens in de gevallen waarin
de aandelen vrij kunnen worden overgedragen zonder de schriftelijke toestemming vereist conform
artikel 9 van de statuten.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen
ingeschreven op naam van de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) met vermelding van hun
respectieve rechten. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de
vennootschap gebeuren evenwel geldig en uitsluitend aan de vruchtgebruiker die beschouwd wordt
als gemeenschappelijke vertegenwoordiger ten aanzien van de vennootschap.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat, indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en
vruchtgebruik met naleving van dit artikel en de eventuele andere toepasselijke bepalingen van deze
statuten, de lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng
of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, vermogensverhoging en vermogensvermindering, het
voorkeurrecht bij vermogensverhoging in geld evenals het voorkooprecht bij overdracht of overgang
van aandelen, behoudens uitdrukkelijke en schriftelijke andersluidende overeenkomst tussen de
betrokkenen alsook in de gevallen waar deze statuten het anders regelen of indien er dwingende
wetsbepalingen bestaand die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, toe aan de vruchtgebruiker; de
aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude
Luik B
aandelen zonder dat de blote eigenaar daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de
vruchtgebruiker het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de blote eigenaar dat recht
uitoefenen met dien verstande dat de nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in
volle eigendom zullen toekomen. Het bestuursorgaan zal daarom zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de blote eigenaar
zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn
voorkeurrecht. Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen. Voorgaande regeling betreffende
het voorkeurrecht ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld geldt mutatis mutandis ook
voor de toepassing van het voorkooprecht ingeval van overdracht of overgang van aandelen.
De statutaire bepalingen van dit artikel zijn van suppletieve aard, met dien verstande dat het aan de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om onderling ander afspraken te maken
aangaande de uitoefening van het voorkeurrecht bij vermogensverhoging in geld of het
voorkooprecht bij overdracht van aandelen voor zover één van hen beiden of beiden samen
intekenen op de vermogensverhoging of het voorkooprecht uitoefenen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen ‘aandeelhouder’ en ‘aandeelhouders’ in deze statuten steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld,
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die
betrekking hebben op de aandelen en die met medewerking van de vennootschap.”
ZESDE BELISSING
De algemene vergadering beslist om de regels inzake de bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen, waarbij de desbetreffende artikelen van de bestuurs-
en vertegenwoordigingsbevoegdheid uit de statuten worden geschrapt, en worden aangepast als
volgt, hierna letterlijk aangehaald:
“Artikel 11 - bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 12 - bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college. De notulen
van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de voorzitter van
het bestuursorgaan of twee bestuurders samen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Bij gebrek aan een voorzitter of
indien de voorzitter is verhinderd en/of indien er meerdere personen in aanmerking komen voor het
voorzitterschap, wordt het college van bestuurders voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. Ingeval van gelijkheid van stemmen is
de stem van de voorzitter beslissend.
Artikel 13 - vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van de stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 - dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beperkingen aan
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden
echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door hetzij de enige bestuurder, hetzij – indien er meerdere bestuurders worden aangesteld – door
twee bestuurders tezamen handelend, dan wel door een afgevaardigde bestuurder alleen handelend,
en dit voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, §2
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
Luik B
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.”
ZEVENDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
ACHTSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volledig volstort vermogen, voorheen genoemd kapitaal, van de
vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), en de wettelijke reserve,
hetzij duizend achthonderdzestig euro (1.860,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
NEGENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met behoud van de bepalingen inzake boekjaar en algemene vergadering, doch
rekening houdend met voormelde agendapunten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN.
A. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP.
Artikel 1 - naam en rechtsvorm.
De vennootschap is als Besloten Vennootschap opgericht onder de naam ACCURAMED.
Artikel 2 - duur.
1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
2. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts worden
ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, dat genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
Artikel 3 - zetel.
De zetel zal gevestigd worden in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam
van en voor rekening van derden:
1. De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, doorvoer, ontwikkeling, fabricage en
herstelling van:
- elektrische en elektronische toestellen en aanverwanten;
- medische en hygiënische producten bestemd voor eenmalig of meermalig gebruik;
- medische apparatuur;
- laboratoriumapparatuur;
- computers en randapparatuur.
2. Activiteiten van een computer-adviesbureau zoals het verlenen van advies over soorten computers
en hardware apparaten en hun configuratie in de meest brede zin alsook de toepassingen van
bijhorende programmatuur (software).
3. Het analyseren van behoeften en problemen op het gebied van informatietechnologie, de
ontwikkeling van software, de realisatie van softwareprogramma’s en gebruiksklare systemen, het
analyseren, ontwerpen programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare IT systemen,
inclusief systemen van automatische data-identificatie.
4. De handel, de verkoop en de verdeling van geneesmiddelen en van toebehoren voor
Luik B
artsenijkunde, ziekenhuizen en laboratoria.
De hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld.
Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België en in het
buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden of van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan, geheel of ten delen, te vergemakkelijken of te bevorderen, zoals onder meer
de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van
bezoldiging in natura.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borg stellen, zekerheden verstrekken,
waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten
toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te
laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 - inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderdnegenennegentigduizend
zevenhonderdvijftig (999.750) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
C. EFFECTEN.
Artikel 8 - aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon
Luik B
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - overdracht van aandelen.
In tegenstelling tot hetgeen bepaald wordt in artikel 5:63, §1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, is de aandelenoverdracht geregeld als volgt:
Behoudens andersluidende afspraken vastgelegd in een door alle aandeelhouders ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst of ander soortaardig document is elke overdracht of overgang van
aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of
ten gevolge van overlijden, onderworpen aan de instemming van alle aandeelhouders, alsmede aan
de voorafgaandelijke instemming van (alle) bestuurders. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Die instemming is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn;
4° aan de wettelijk samenwonende partner van de overdrager;
maar is niet vereist bij overdracht of overgang van aandelen aan de heer KNEZ Filip, wonende te
Kuringen (Hasselt), Henri Eyckmansstraat 19 of de heer KNEZ Karel, wonende te Diest, Gilbert
Cluckersstraat 11, of aan hun bloedverwanten in de rechten nederdalende lijn of aan een door de
heren KNEZ Karel en/of Filip, in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
gecontroleerde rechtspersoon.
Artikel 9bis - voorkooprecht tot overname.
Onverminderd het hierna bepaalde aangaande aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote
eigendom en behoudens andersluidende afspraken vastgelegd in een door alle aandeelhouders
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst of ander soortaardig document, genieten de hierna
genoemde personen een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis van
de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering met een meerderheid van drie/vierden van de
stemmen (ongeacht het vertegenwoordigde deel van het totaal aantal aandelen op deze gewone
algemene vergadering) of, bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld door één of meerdere
experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek
aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrecht. In deze laatste
hypothese zal de waardevaststelling door de expert(s) imperatief gelden als berekeningsbasis voor
de overnameprijs, zonder enige verhaalmogelijkheid.
Het hiervoor bedoelde voorkooprecht tot overname van aandelen geldt bij iedere overdracht of
overgang van aandelen die niet vrij kan gebeuren zonder de schriftelijke toestemming vereist
conform artikel 9 van deze statuten en komt exclusief toe:
- in eerste orde, aan de heren KNEZ Filip en Karel, beiden voornoemd, dit in verhouding tot het
aantal aandelen dat ieder van hen, die geïnteresseerd is in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen; en
- in tweede orde, aan de andere aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen, waarbij desgevallend voor de berekening
van de omvang van hun voorkooprecht, de aandelen die zij in blote eigendom of in vruchtgebruik
zouden bezitten, beschouwd worden alsof zij deze aandelen in volle eigendom bezitten.
De gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan derden moet per aangetekende brief
gebeuren, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van de
erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgeheven en het aantal betrokken aandelen en in
voorkomend geval de prijs.
De mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief
moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaat-afstanddoener binnen de
drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot afstand aan
derden. De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Het gezegde voorkooprecht tot overname bestaat in alle gevallen, behalve bij overdracht of overgang
van aandelen door de heren KNEZ Karel en Filip, beiden voornoemd, aan hun bloedverwanten in de
rechte neerdalende lijn of aan een door de heren KNEZ Karel en/of Filip, beiden voornoemd, in de
zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecontroleerde rechtspersoon.
De bepalingen van dit artikel 9bis hebben voorrang op de bepalingen van artikel 9 van deze statuten,
met dien verstande dat iedere overdracht of overgang van aandelen met miskenning van het in dit
Luik B
artikel 9bis bepaalde voorkooprecht niet tegenwerpelijk zal zijn aan de hoger genoemde
begunstigden van het voorkooprecht, noch aan de vennootschap.
In het geval de heren KNEZ Karel of Filip, beiden voornoemd, zijn aandelen in eigendom heeft
overgedragen aan een door de heer KNEZ Karel of Filip, beiden voornoemd, gecontroleerde
rechtspersoon en indien dat blijkt dat de heren KNEZ Karel of Filip, beiden voornoemd, niet langer –
in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – de controle uitoefent over deze
rechtspersoon zal – behoudens in het geval de controle over deze rechtspersoon zou worden
uitgeoefend door bloedverwanten van de heren KNEZ Karel en/of Filip, beiden voornoemd, in de
rechte neerdalende lijn – vanaf het moment van het verlies van deze controle teven het
voorkooprecht gelden. In voorkomend geval worden de stemrechten verbonden aan de aandelen van
de rechtspersoon-aandeelhouder met onmiddellijke ingang vanaf de wijziging van controle geschorst.
Artikel 10 - opsplitsing van aandelen - opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
De eigendom van een aandeel kan niet worden gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom zonder
inachtneming van de bepalingen inzake overdracht van aandelen, behoudens in de gevallen waarin
de aandelen vrij kunnen worden overgedragen zonder de schriftelijke toestemming vereist conform
artikel 9 van de statuten.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen
ingeschreven op naam van de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) met vermelding van hun
respectieve rechten. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de
vennootschap gebeuren evenwel geldig en uitsluitend aan de vruchtgebruiker die beschouwd wordt
als gemeenschappelijke vertegenwoordiger ten aanzien van de vennootschap.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat, indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en
vruchtgebruik met naleving van dit artikel en de eventuele andere toepasselijke bepalingen van deze
statuten, de lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng
of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, vermogensverhoging en vermogensvermindering, het
voorkeurrecht bij vermogensverhoging in geld evenals het voorkooprecht bij overdracht of overgang
van aandelen, behoudens uitdrukkelijke en schriftelijke andersluidende overeenkomst tussen de
betrokkenen alsook in de gevallen waar deze statuten het anders regelen of indien er dwingende
wetsbepalingen bestaand die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, toe aan de vruchtgebruiker; de
aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude
aandelen zonder dat de blote eigenaar daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de
vruchtgebruiker het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de blote eigenaar dat recht
uitoefenen met dien verstande dat de nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in
volle eigendom zullen toekomen. Het bestuursorgaan zal daarom zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de blote eigenaar
zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn
voorkeurrecht. Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen. Voorgaande regeling betreffende
het voorkeurrecht ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld geldt mutatis mutandis ook
voor de toepassing van het voorkooprecht ingeval van overdracht of overgang van aandelen.
De statutaire bepalingen van dit artikel zijn van suppletieve aard, met dien verstande dat het aan de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om onderling ander afspraken te maken
aangaande de uitoefening van het voorkeurrecht bij vermogensverhoging in geld of het
voorkooprecht bij overdracht van aandelen voor zover één van hen beiden of beiden samen
intekenen op de vermogensverhoging of het voorkooprecht uitoefenen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen ‘aandeelhouder’ en ‘aandeelhouders’ in deze statuten steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld,
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die
betrekking hebben op de aandelen en die met medewerking van de vennootschap.
D. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 11 - bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
Luik B
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 12 - bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college. De notulen
van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de voorzitter van
het bestuursorgaan of twee bestuurders samen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Bij gebrek aan een voorzitter of
indien de voorzitter is verhinderd en/of indien er meerdere personen in aanmerking komen voor het
voorzitterschap, wordt het college van bestuurders voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. Ingeval van gelijkheid van stemmen is
de stem van de voorzitter beslissend.
Artikel 13 - vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van de stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 - dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
Luik B
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beperkingen aan
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden
echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door hetzij de enige bestuurder, hetzij – indien er meerdere bestuurders worden aangesteld – door
twee bestuurders tezamen handelend, dan wel door een afgevaardigde bestuurder alleen handelend,
en dit voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, §2
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 16 - controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 17 - organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden gehouden in de
zetel, de eerste werkdag van de maand mei om 9.00 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18 - toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19 - zittingen - processen-verbaal.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, indien geen bestuurder
aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 20 - beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten uitdrukkelijk
vermelden dat ook mag gestemd worden over andere punten.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21 - verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
F. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
Artikel 22 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23 - bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Artikel 24 – tussentijdse dividenden.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de
overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de
Luik B
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
Artikel 25 - voorschotdividenden.
Op elk ogenblik kan de algemene vergadering van aandeelhouders beslissen voorschotdividenden
uit te keren op de resultaten van het lopende boekjaar. Echter, indien op het moment van de
jaarvergadering uit de jaarrekening blijkt dat er onvoldoende uitkeerbaar resultaat in de
vennootschap voorhanden is, dan zijn de aandeelhouders gehouden tot terugbetaling van de tijdens
het boekjaar reeds ontvangen voorschotdividenden aan de vennootschap en dit ten belope van het
positieve verschil tussen de reeds uitgekeerde voorschotten enerzijds en het maximaal uitkeerbaar
resultaat zoals dit blijkt uit de jaarrekening en de hierop van toepassing zijnde statutaire beperkingen
inzake resultaatuitkering anderzijds. In voortkomend geval dienen de voor terugbetaling in
aanmerking komende voorschotdividenden vermeerderd te worden met een marktconforme
intrestvoet. Deze marktconforme intrestvoet wordt berekend voor de periode die aanvangt op het
moment van uitbetaling van het voorschotdividend en eindigt op het moment van terugbetaling van
het positief saldo, zoals bedoeld in onderhavig artikel, aan de vennootschap.
Artikel 26 - interimdividenden.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 27 - ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28 - vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29 - verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 30 - woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan,
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31 - gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33 - gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering bevestigt dat de Besloten Vennootschap MicroMatic (met de heer KNEZ
Karel als vaste vertegenwoordiger) en de Besloten Vennootschap Solid Thinking (met de heer KNEZ
Filip als vaste vertegenwoordiger), allen voornoemd, de functie uitoefenen van niet-statutaire
bestuurder, zij zijn hier vertegenwoordigd zoals voormeld, en aanvaarden voor zoveel als nodig.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Onmiddellijk na bovenvermelde beslissing wordt een bestuursvergadering gehouden waarin wordt
beslist om voor onbepaalde duur volgende afgevaardigde bestuurders te benoemen:
- de Besloten Vennootschap MicroMatic, voornoemd, met de heer KNEZ Karel, voornoemd, als vaste
vertegenwoordiger;
- de Besloten Vennootschap Solid Thinking, voornoemd, met de heer KNEZ Filip, voornoemd, als
vaste vertegenwoordiger.
Luik B
De heren KNEZ Karel en Filip, beiden voornoemd, zijn hier aanwezig en verklaren hun mandaat als
vaste vertegenwoordiger te aanvaarden.
Vervolgens verklaren zij de mandaten van gedelegeerde bestuurder te aanvaarden als vaste
vertegenwoordigers van deze vennootschappen.
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te Halen, Stadsbeemd
1212.
TWAALFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen..
 
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 7 december 2021, met aangehechte verslag van het bestuursorgaan de
dato 7 december 2021;
- Gecoördineerde statuten