Ondernemingsnummer :
0681660768
Benaming :
(voluit) :
Medista
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
A. Verhasseltstraat 19
1780 Wemmel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
De buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap “MEDISTA”,
gevestigd te 1780 Wemmel, Andreas Verhasseltstraat 19
KBO BTW BE 0681.660.768
RPR Brussel
KAPITAALVERHOGING - KAPITAALVERHOGING - VERKORTING VAN HET BOEKJAAR
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN
Op achtentwintig juni.
Voor mij, Meester Jan MEERSMAN, notaris met standplaats te Sint-Pieters-Leeuw, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Notaris Jan Meersman BVBA", met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Hendrik Consciencestraat 31.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“MEDISTA”, met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel, Andreas Verhasseltstraat 19, hierna "de
vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan MEERSMAN op 21 september
2017 te Sint-Pieters-Leeuw, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26
september daaropvolgend onder het nummer 17321498, waarvan de statuten werden gewijzigd
ingevolge akte verleden voor dezelfde notaris op 11 december 2018, gepubliceerd in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad van 21 december 2018 onder het nummer 18341784.
De statuten werden hierna niet meer gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer
0.681.660.768 en onderworpen aan de belasting op toegevoegde waarde onder nummer BE0681.
660.768.
Opening van de vergadering – Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om zeventien uur, onder het voorzitterschap van mevrouw TAYBI
Sarah, hierna nader genoemd.
De voorzitter beslist geen secretaris te benoemen.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
Het bureau is aldus samengesteld.
Samenstelling van de vergadering – Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het
volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
Totaal: tweeduizend vijfhonderd (2500) aandelen.
1) Mevrouw TAYBI Sarah, geboren te Brussel op 19 mei 1982, ongehuwd, wonende te 1780
Wemmel, Andreas Verhasseltstraat 19, verklaart geen verklaring van wettelijke samenwoning te
hebben afgelegd.
Luik B
Benoemd in de hoedanigheid van bestuurder in de oprichtingsakte, gepubliceerd zoals voormeld.
Eigenaar van tweeduizend (2000) aandelen van categorie A in volle eigendom.
2) De heer DELAERE Olivier Marc, geboren te Mons op 19 juni 1973, ongehuwd, wonende te 6000
Charleroi, Rue du Commerce 1/043, verklaart geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben
afgelegd.
Benoemd in de hoedanigheid van bestuurder in de oprichtingsakte, gepubliceerd zoals voormeld.
Laatstgenoemde verzaakt via ondergetekende verzakingsbrief de dato 25 juni 2019 aan de
oproeping tot de buitengewone algemene vergadering en is hier vertegenwoordigd door mevrouw
TAYBI Sarah, hiervoor voormeld, ingevolge onderhandse volmacht de dato 25 juni 2019.
Voornoemde verzakingsbrief en onderhandse volmacht zullen aan deze aangehecht blijven.
Eigenaar van vijfhonderd (500) aandelen van categorie B in volle eigendom.
SAMEN: TWEEDUIZEND (2000) AANDELEN VAN CATEGORIE A en VIJFHONDERD (500)
AANDELEN VAN CATEGORIE B, vertegenwoordigend het volledige kapitaal.
Is hier tevens aanwezig:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TARGET S.L.” met maatschappelijke
zetel te 1780 Wemmel, Andreas Verhasseltstraat 19, ingeschreven in het rechtpersonenregister
onder nummer BE 534.660.832 opgericht ingevolge onderhandse akte op 17 mei 2013, gepubliceerd
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juni 2013, onder nummer 13082933, waarvan de
statuten éénmaal werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Jan Meersman, te Sint-
Pieters-leeuw op 25 augustus 2016, zijnde door overname van besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “GUMPTION”, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 15
september nadien, gepubliceerd onder nummer 0127673
Benoemd in de hoedanigheid van bestuurder en gedelegeerd bestuurder in de oprichtingsakte,
gepubliceerd zoals voormeld.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw TAYBI Sarah, voornoemd, aangesteld als vaste
vertegenwoordiger in de uitoefening van voormeld bestuursmandaat.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Voorlezing van verslagen van de bedrijfsrevisor en van de Raad van Bestuur.
2. en 3. De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen mits inbreng van
schuldvordering op MEDISTA met vijfenzeventig duizend euro zodat het kapitaal verhoogd zal
worden van tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR) tot driehonderd vijfentwintigduizend
euro (325.000,00 EUR).
4. Vaststelling van de kapitaalsverhoging.
5. Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen.
6. De vergadering beslist het huidige boekjaar te verkorten en het boekjaar van de vennootschap
vanaf heden te laten aanvangen op 1 juli van het jaar en te laten eindigen op 30 juni van het
daaropvolgende jaar en om artikel 24 van de statuten met betrekking tot het boekjaar te wijzigen.
7. De vergadering beslist om de derde alinea van artikel 17 van de statuten, met betrekking tot de
datum van de gewone algemene vergadering, te wijzigen.
8. Bijzondere machtiging aan gedelegeerd bestuurder om de beslissingen uit te voeren.
9. Volmacht aan notariskantoor Meersman om de coördinatie van de statuten en de administratieve
formaliteiten te vervullen.
10. bijzondere volmacht aan D&D Fisc BVBA voor de administratieve formaliteiten te vervullen
II. Oproeping bestuurders/commissarissen
De bestuurders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij dat zij
kennis hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
van haar agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij oud artikel
533 en het toezenden van stukken overeenkomstig oud artikel 535 van het Wetboek van
Vennootschappen (artikel 7:127 en 7:128; art 7:132 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
III. Bijeenroepingen
De voorzitter stelt vast dat er op heden tweeduizend vijfhonderd (2500) aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
Luik B
IV. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met
tweeduizend vijfhonderd (2.500) stemmen.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
Met algemeenheid van de stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door de bestuurders op 25 juni 2019, en de bedrijfsrevisor Finvision
Bedrijfsrevisoren BVBA, Vertegenwoordigd door Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, opgemaakt
op 25 juni 2019, die handelen over de hierna beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden
opgesteld overeenkomstig oud artikel 602 van het wetboek van vennootschappen (artikel 7:198
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden
als volgt:
Besluiten:
De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging bij de vennootschap Medista NV, bestaan uit
schuldvorderingen op Medista NV voor een totaal bedrag van 75.000,00 EUR, waarvan 60.000,00
EUR gehouden door Sarah Taybi en 15.000,00 EUR gehouden door Olivier Delaere.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor deze inbrengen in natura bestaan uit 750 aandelen in de vennootschap Medista
NV, waarvan 600 aandelen klasse A welke zullen uitgereikt worden aan Sarah Taybi en 150
aandelen klasse B welke zullen worden uitgereikt aan Olivier Delaere.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfenzeventig duizend
euro (75.000,00 EUR) zodat het kapitaal verhoogd zal worden van tweehonderd vijftigduizend euro
(250.000,00 EUR) tot driehonderd vijfentwintigduizend euro (325.000,00 EUR).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zeshonderd (600) kapitaalaandelen van categorie A en
honderdvijftig (150) kapitaalaandelen van categorie B, die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
DERDE BESLISSING
Vervolgens heeft:
- mevrouw TAYBI Sarah, voornoemd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap MEDISTA, en verklaart inbreng te doen, met toepassing
van de bepalingen van oud artikel 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen (nieuw artikel
7:196 en artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) van schuldvorderingen op
MEDISTA voor een totaal bedrag van 75.000,00 EUR, waarvan 60.000,00 EUR gehouden door
mevrouw TAYBI Sarah tegen uitgifte van 600 nieuwe aandelen klasse A van de vennootschap.
- de heer DELAERE Olivier, voornoemd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de vennootschap MEDISTA, en verklaart inbreng te doen, met toepassing
van de bepalingen van oud artikel 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen (nieuw artikel
7:196 en artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) van schuldvorderingen op
MEDISTA voor een totaal bedrag van 75.000,00 EUR, waarvan 15.000,00 EUR gehouden door de
heer DELAERE Olivier tegen uitgifte van 150 nieuwe aandelen klasse B van de vennootschap.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle leden van de vergadering, vertegenwoordigd als
gezegd, erkennen kennis te hebben, bestaan uit zevenhonderdvijftig aandelen in de vennootschap
MEDISTA, waarvan zeshonderd aandelen (600) klasse A welke zullen uitgereikt worden aan Sarah
Luik B
Taybi en honderdvijftig aandelen (150) klasse B welke zullen worden uitgereikt aan de heer Olivier
Delaere.
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vijfenzeventig duizend euro (75.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderd vijfentwintigduizend euro
(325.000,00 EUR) vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderdvijftig (3250) kapitaalaandelen
zonder nominale waarde, die ieder een gelijk aandeel in het kapitaal vertegenwoordigen.
VIJFDE BESLISSING
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd vijfentwintigduizend euro (325.000,00EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderdvijftig (3250) aandelen, waarvan
tweeduizend zeshonderd (2600) van categorie A en zeshonderdvijftig (650) van categorie B, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/3.250ste van het maatschappelijk
kapitaal.”
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist het huidige boekjaar te verkorten en te laten eindigen voor het lopende
boekjaar op 30 juni 2019. De vergadering beslist eveneens dat het boekjaar voortaan zal aanvangen
op 1 juli en zal eindigen op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
De vergadering vervolgens om de eerste alinea van artikel 24 van de statuten met betrekking tot het
boekjaar te wijzigen als volgt:
ARTIKEL 24 :
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Overgangsbepaling
De vergadering beslist dat huidig boekjaar zal eindigen op 30 juni 2019.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist bijgevolg om de derde alinea van artikel 17 van de statuten, met betrekking
tot de datum van de gewone algemene vergadering, te wijzigen als volgt:
ARTIKEL 17 :
“de jaarvergadering komt elk jaar samen in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
vermeld in de oproeping op de tweede dinsdag van de maand december om 15 uur.”
Overgangsbepaling
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op de
tweede dinsdag van de maand december van het jaar 2020 om 15 uur.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de gedelegeerd-bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan iedere medewerker van het kantoor Jan MEERSMAN, notaris, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan D&D Fisc BVBA, met zetel te 9700 Oudenaarde,
Louise-Mariekaai 16, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
BEWIJS VAN IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen. De comparanten verlenen hun uitdrukkelijke toestemming voor
de vermelding van hun rijksregisternummer in deze akte.
SLOTBEPALINGEN
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €).
WAARVAN proces-verbaal.
Gedaan en verleden te Sint-Pieters-Leeuw, op de bovenge-schreven dagtekening.
Na integrale voorlezing zoals voormeld, ondertekenden de comparanten aanwezig als gezegd, met
Luik B
Ons, Notaris.