Ondernemingsnr : 0782842062
Naam
(voluit) : QBIC III FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Soenenspark 56
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van
een commanditaire vennootschap "QBIC III FUND", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent,
Soenenspark 56, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verhoging van het vennootschapsvermogen door inbreng in speciën.
1.1 Beslissing tot verhoging van het vennootschapsvermogen door inbreng in speciën
De vergadering beslist het vennootschapsvermogen van de Vennootschap te verhogen met een
bedrag van zevenendertig miljoen vijfhonderd duizend euro (€37.500.000,00) om het te brengen van
negenenveertig miljoen euro (€49.000.000,00) op zesentachtig miljoen vijfhonderd duizend euro
(€86.500.000,00) door uitgifte van driehonderd vijfenzeventigduizend (375.000) Klasse A Aandelen
zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/achthonderd vijfenzestigduizendste
(1/865.000ste) van het vennootschapsvermogen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
en waarop a pari zal worden ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van
zevenendertig miljoen vijfhonderd duizend euro (€37.500.000,00), zijnde een uitgifteprijs van
honderd euro (€100,00) euro per Klasse A Aandeel, welke geboekt zal worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap en waarvan twintig procent (20%)
wordt volgestort.
De bestaande aandeelhouders genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch
op basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
(…)
De inbrengen in speciën werden ten belope van €7.500.000,00 gestort op een bijzondere rekening
op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 16 juni 2023 afgeleverd bankattest, dat aan de ondergetekende notaris werd
overhandigd om in zijn (elektronisch) dossier bewaard te blijven.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verhoging van het vennootschapsvermogen door inbreng in speciën.
2.1 Beslissing tot verhoging van het vennootschapsvermogen door inbreng in speciën
De vergadering beslist het vennootschapsvermogen van de Vennootschap te verhogen met een
bedrag van één miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (€1.250.000,00) om het te brengen van
zesentachtig miljoen vijfhonderd duizend euro (€86.500.000,00) op zevenentachtig miljoen
zevenhonderd vijftigduizend euro (€87.750.000,00) door uitgifte van twaalfduizend vijfhonderd
(12.500) Klasse A Aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van
één/achthonderd zevenenzeventigduizend vijfhonderdste (1/877.500ste) van het
vennootschapsvermogen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari
zal worden ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één miljoen tweehonderd
zesenvijftigduizend tweehonderdvijftig euro (€1.256.250,00), zijnde een uitgifteprijs van honderd euro
vijftig eurocent (€100,50) per Klasse A Aandeel, waarvan (i) honderd euro (€100,00) per Klasse A
Aandeel geboekt zal worden als inbreng op een onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap en waarvan twintig procent (20%) wordt volgestort, en (ii) het saldo ten bedrage van
vijftig eurocent (€0,50) per Klasse A Aandeel geboekt zal worden als uitgiftepremie op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap en welke voor honderd procent
(100%) wordt volgestort.
De bestaande aandeelhouders genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch
op basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
(…)
De inbrengen in speciën werden ten belope van €256.250,00 gestort op een bijzondere rekening op
naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op 16 juni 2023 afgeleverd bankattest, dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd om in
zijn (elektronisch) dossier bewaard te blijven.
(…)
DERDE BESLISSING: Verhoging van het vennootschapsvermogen door inbreng in speciën.
3.1 Beslissing tot verhoging van het vennootschapsvermogen door inbreng in speciën
De vergadering beslist het vennootschapsvermogen van de Vennootschap te verhogen met een
bedrag van zevenhonderdvijftig duizend euro (€750.000,00) om het te brengen van zevenentachtig
miljoen zevenhonderdvijftig duizend euro (€87.750.000,00) op achtentachtig miljoen vijfhonderd
duizend euro (€88.500.000,00) door uitgifte van zevenduizend vijfhonderd (7.500) Klasse B
Aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/achthonderd
vijfentachtigduizendste (1/885.000ste) (in de agenda betrof dit een materiële vergissing die hierbij
wordt rechtgezet) van het vennootschapsvermogen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop a pari zal worden ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal
bedrag van zevenhonderdvijftig duizend euro (€750.000,00), zijnde een inschrijvingsprijs van
honderd euro (€100,00) euro per Klasse B Aandeel, waarvan twintig procent (20%) wordt volgestort.
De bestaande aandeelhouders genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch
op basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
(…)
De inbrengen in speciën werden ten belope van €150.000,00 gestort op een bijzondere rekening op
naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op 16 juni 2023 afgeleverd bankattest, dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd om in
zijn (elektronisch) dossier bewaard te blijven.
(…)
VIERDE BESLISSING: Onder opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de besluiten
vermeld onder voorgaande agendapunten en goedkeuring van de algemene vergadering, wijziging
van de statutaire bepalingen.
Gelet op de verwezenlijking van de besluiten vermeld onder voorgaande agendapunten, beslist de
vergadering de statutaire bepalingen inzake (i) voorwerp (artikel 3), (ii) duur (artikel 4), (iii) definities
(artikel 5), (iv) vennootschapsvermogen (artikel 6.1), (v) opvraging van storting (artikel 6.5), (vi)
overdracht van aandelen (artikel 10), (vii) agenda - uitoefening van stemrecht (artikel 19), (viii)
uitkeringen (artikel 22), en (ix) verdeling winst en liquidatiesaldo (artikel 23) te wijzigen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
Naam en vorm
De vennootschap is een private privak naar Belgisch recht die is opgericht als commanditaire
vennootschap met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden vennoten, dit onverminderd het
bepaalde in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd (“KB Private Privak”). Haar naam luidt: “QBIC III FUND”.
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen na te leven van de wet van 19 april 2014 die
slaan op de in artikel 298, eerste lid, van die wet, bedoelde instellingen voor collectieve belegging (de
“AICB Wet”), alsmede de bepalingen van het KB Private Privak (KB Private Privak samen met de
AICB Wet, hierna gezamenlijk de “Private Privak Reglementering”), en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan.
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
zover niet daarvan wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft uitsluitend als oogmerk de collectieve belegging in toegelaten financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in, en in
overeenstemming met, de Private Privak Reglementering. De vennootschap heeft tot voorwerp in
eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze (i) het nemen van
participaties in bedrijven die actief zijn in innovatiegedreven domeinen, (ii) het financieren van
bedrijven in voormelde domeinen door middel van het inschrijven op effecten, al dan niet met
stemrecht, het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties (al dan
niet converteerbaar in aandelen), kredietopeningen en andere vormen van schuldfinanciering en
zekerheden en (iii) het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van het cash
management van de vennootschap, in ieder geval steeds onderworpen aan de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) (met inbegrip
van de Private Privak Reglementering) en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, alsook, onder voorbehoud van
beperkingen die worden uiteengezet in deze statuten van de vennootschap (de “Statuten”) of in de
Aandeelhoudersovereenkomst, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden,
doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AICB Wet, desgevallend
met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan) (met inbegrip van de Private Privak Reglementering) en de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de vennootschap overgaan tot alle
technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende, onroerende of enige andere transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in
verband staan met haar voorwerp.
Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192, §3 van
het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, naargelang van het geval, kan de vennootschap als
private privak, in ieder geval steeds onderworpen aan de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst:
1. termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
2. genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van de
aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt
voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten,
met uitzondering van haar eigen effecten; en
3. in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële
instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De beperking uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij
de vereffening van de vennootschap.
Duur
4.1. De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar te rekenen vanaf 9
maart 2022. De Statutaire Zaakvoerder kan ten minste zes (6) maanden vóór 9 maart 2032 (en, in
geval van daadwerkelijke verlenging van de oorspronkelijke duurtijd van de vennootschap, ten
minste zes (6) maanden vóór 9 maart 2034) voorstellen om de duurtijd van de vennootschap met
een opeenvolgende periode van twee (2) jaar te verlengen. In het geval dat een dergelijke verlenging
van de duurtijd van de vennootschap met twee (2) jaar daadwerkelijk is goedgekeurd, dient de
Statutaire Zaakvoerder ten minste drie (3) maanden vóór 9 maart 2033 (en, in geval van effectieve
verlenging van de oorspronkelijke duurtijd van de vennootschap, ten minste drie (3) maanden vóór 9
maart 2035) een herevaluatie van de duurtijd van de vennootschap (en, meer in het bijzonder, of het
tweede (2e) jaar van een dergelijke verlengingsperiode al dan niet passend is) door het LP
Committee laten uitvoeren. Verlengingen van de duurtijd van de vennootschap dienen goedgekeurd
te worden door het LP Committee alsook door de algemene vergadering, waarbij die laatste zal
kunnen beraadslagen voor zover de aanwezigen op de algemene vergadering ten minste de helft
van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van de vennootschap
te verlengen wordt geldig aangenomen met een meerderheid van minstens negentig procent (90%)
van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege
ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening.
De vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het
faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies
van de Statutaire Zaakvoerder.
De vennootschap heeft haar werkzaamheden aangevat nadat zij zich overeenkomstig artikel 302 van
de AICB Wet heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën en nadat de beheerder werd geregistreerd bij de FSMA.
(…)
Vennootschapsvermogen
De inbrengen in de vennootschap bedragen achtentachtig miljoen vijfhonderdduizend euro (€
88.500.000,00).
Het vennootschapsvermogen wordt vertegenwoordigd door achthonderdvijfentachtigduizend
(885.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, waarvan
achthonderdeenenzeventigduizend (871.000) aandelen van soort A met stemrecht (de “Klasse A
Aandelen”) en veertienduizend (14.000) aandelen van soort B met stemrecht (de “Klasse B
Aandelen”). Elk Klasse A Aandeel en Klasse B Aandeel vertegenwoordigt telkens een gelijk deel van
het vennootschapsvermogen.
(…)
Beherende en stille vennoten
De vennootschap is samengesteld uit twee categorieën van vennoten:
1. de naamloze vennootschap “QBIC Venture Partners III”, zijnde de gecommanditeerde
(‘beherende’) vennoot, die onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap.
De beherende vennoot neemt de functies waar van het beheer van de vennootschap.
2. de commanditaire (‘stille’) vennoten, die slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en
dit zonder hoofdelijkheid.
Bij overlijden van een vennoot wordt de vennootschap verdergezet tussen de overblijvende vennoten
en de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot.
Statutaire Zaakvoerder
Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een Statutaire Zaakvoerder, die een gecommanditeerde
(‘beherende’) vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige Statuten.
Werd benoemd als enige Statutaire Zaakvoerder voor de duur van de vennootschap, tenzij haar
mandaat vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met artikel 12.6. van deze Statuten, en
onverminderd artikel 12.8. van deze Statuten: de naamloze vennootschap “QBIC Venture Partners
III”, met zetel te 9052 Gent, Hekers 3, en ondernemingsnummer 0782.427.932.
De Statutaire Zaakvoerder is een naamloze vennootschap die een natuurlijke persoon benoemt als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en
voor rekening van de naamloze vennootschap.
Bevoegdheden
De Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het bestuur en de administratie van de
vennootschap. Daarnaast verstrekt hij operationeel, analytisch, administratief, financieel, juridische
en andere diensten die gerelateerd zijn aan het functioneren en opereren van de vennootschap.
De Statutaire Zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om al het noodzakelijke of
nuttige te doen om het voorwerp van de vennootschap te bereiken, met uitzondering van de
aangelegenheden die expliciet zijn voorbehouden in de wet en/of deze Statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst voor de algemene vergadering of het LP Committee. In de uitvoering
van zijn taken zal de Statutaire Zaakvoerder de Aandeelhoudersovereenkomst naleven met inbegrip
van het bekomen van de voorafgaande goedkeuring met betrekking tot bepaalde beslissingen die tot
de bevoegdheid behoren van de Statutaire Zaakvoerder.
Het is de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder (i) om geschikte investeringen en
desinvesteringen te identificeren, voor te bereiden, uit te voeren, goed te keuren, te controleren en te
realiseren; en (ii) de vennootschap te beheren in overeenstemming met haar voorwerp, deze
Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst. De Statutaire Zaakvoerder zal de rol van bestuurder
of waarnemer in portfoliovennootschappen kunnen opnemen.
De Statutaire Zaakvoerder zal moeten voldoen aan alle relevante en toepasselijke artikelen die zijn
opgenomen in de Statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst, de Managementovereenkomst, de
Private Privak Reglementering, en de wet. Noch een aandeelhouder, noch enig comité (waaronder
begrepen het LP Committee) (of haar leden) zal deelnemen in het management of de controle van
de vennootschap en de zaken van de vennootschap. Zij hebben geen rechten of bevoegdheid om te
handelen in naam van de vennootschap, of deel te nemen of tussen te komen in de leiding of het
management van de vennootschap of om te stemmen over zaken gerelateerd aan de vennootschap
die niet zijn opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten of zoals bepaald in de
wet.
De Statutaire Zaakvoerder zal gedurende de eerste vijfjarige periode te rekenen vanaf 9 maart 2022,
twee keer per jaar een informele vergadering van aandeelhouders bijeenroepen, en na die eerste
vijfjarige periode, één keer per jaar, waarbij hij zal rapporteren over de huidige en toekomstige
investeringen van de vennootschap. Daarnaast zal één aandeelhoudersvergadering worden
gehouden op datum van de jaarlijkse verplichte algemene vergadering van de vennootschap.
De Statutaire Zaakvoerder kan aan een lasthebber, andere dan een commanditaire (‘stille’) vennoot,
een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Bekrachtiging beslissingen
Alle beslissingen die door de Statutaire Zaakvoerder worden genomen, zullen door ondertekening
(met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in Boek 8 van het Nieuw Burgerlijk
Wetboek) van de besluiten/notulen door zijn bestuurders worden bekrachtigd. Deze besluiten/notulen
zullen aan alle leden van het LP Committee worden verschaft binnen een redelijke tijdspanne.
(…)
Vertegenwoordiging
Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Statutaire Zaakvoerder, wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een
openbaar of ministerieel ambtenaar zijn/haar medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als
eiser hetzij als verweerder, door de Statutaire Zaakvoerder, volgens de wettelijke en statutaire
vertegenwoordigingsregels van deze Statutaire Zaakvoerder-rechtspersoon.
De vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
Statutaire Zaakvoerder.
(…)
Ontbinding en vereffening
Behoudens in de gevallen uitdrukkelijk vermeld in de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst,
zal het faillissement, de ontbinding, de vereffening of een gelijkaardige procedure, het ontslag en/of
de afzetting om welke reden ook, van de Statutaire Zaakvoerder bij rechterlijke beslissing of bij
beslissing door de algemene vergadering in overeenstemming met de Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, maar
zal dit resulteren in het ontslag van de Statutaire Zaakvoerder ingevolge de toepassing van de
relevante bepalingen uit de Aandeelhoudersovereenkomst en de Managementovereenkomst.
Comités
De Statutaire Zaakvoerder kan één of meerdere comités oprichten die de samenstellingen, taken en
bevoegdheden hebben zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
Commissaris
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen, zelfs indien de vennootschap daartoe niet verplicht is volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. In afwijking van artikel 3:75, §1, 9° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen mag (mogen) deze commissaris(sen) die kennis heeft (hebben)
gekregen van overtredingen van de statutaire bepalingen aangaande het statuut als private privak, in
geen geval de melding van deze overtredingen, die bovendien omstandig moeten zijn en met opgave
van de overtreden bepalingen, uit het verslag weglaten. In de gevallen bepaald door de Koning zendt
(zenden) de commissaris(sen) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag aan de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste maandag van mei om achttien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Toelating
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de Statutaire
Zaakvoerder ten minste drie (3) werkdagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien hiervan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de Statutaire
Zaakvoerder en dat door de Statutaire Zaakvoerder ter beschikking wordt gesteld van de
aandeelhouders.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming tot de vennootschap te worden gericht via het e-
mailadres van de vennootschap of via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde
specifieke e-mailadres ten minste drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, en de
volgende vermeldingen dient te bevatten: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of
de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de
oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi)
de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan
een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde
besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de (al dan niet elektronische) handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
(…)
Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van het zelfde
kalenderjaar.
(…)
Verdeling winst en liquidatiesaldo
De regels i.v.m. met toekenning van winst en liquidatiesaldo zijn als volgt:
In eerste orde ontvangt elke houder van Klasse A Aandelen een bedrag gelijk aan één (1) maal
zijn/haar deel van het toegezegde vennootschapsvermogen (‘Committed Equity’) met betrekking tot
de Klasse A Aandelen, en ontvangt elke houder van Klasse B Aandelen een bedrag gelijk aan één
(1) maal zijn/haar deel van het toegezegde vennootschapsvermogen (‘Committed Equity’) met
betrekking tot de Klasse B Aandelen. Deze uitkering zal worden gedaan pro rata en in verhouding tot
het respectieve bezit van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen ten opzichte van elkaar (d.w.z.
ongeacht de Klasse van aandelen, waarbij Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen voor de
toepassing van dit artikel 23.1. gelijk worden behandeld).
Bij elke uitkering zal de Statutaire Zaakvoerder nagaan of het totaalbedrag waartoe elke
aandeelhouder op grond van dit artikel 23.1. gerechtigd is, is bereikt.
Teneinde enige verwarring te vermijden, doet elke betaling gedaan in het kader van dit artikel 23.1
geen afbreuk aan het recht van de Statutaire Zaakvoerder om over te gaan tot opvraging van
stortingen op aandelen ten belope van de bedragen die nog niet door de aandeelhouders van de
vennootschap werden volstort in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel
6.5 van deze Statuten.
In tweede orde, maar alleen als de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen de
bedragen hebben ontvangen waar zij volgens artikel 23.1. hierboven sinds de datum van oprichting
van de vennootschap recht op hebben, ontvangt iedere houder van Klasse A Aandelen en iedere
houder van Klasse B Aandelen een bedrag gelijk aan de Hurdle Rate (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst). Deze uitkering zal pro rata en in verhouding tot het respectieve bezit
van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen ten opzichte van elkaar worden gedaan (d.w.z.
ongeacht de Klasse van aandelen, waarbij Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen voor de
toepassing van dit artikel 23.2. gelijk worden behandeld).
Bij iedere uitkering zal de Statutaire Zaakvoerder vaststellen of het totaalbedrag waartoe iedere
aandeelhouder op grond van dit artikel 23.2. gerechtigd is, is bereikt.
In derde orde, maar alleen als de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen de
bedragen hebben ontvangen waarop zij volgens artikels 23.1. en 23.2. hierboven recht hebben sinds
de oprichtingsdatum van de vennootschap, ontvangt iedere houder van Klasse B Aandelen een
bedrag dat gelijk is aan de Catch-up (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst). Deze
uitkering geschiedt pro rata en in verhouding tot het respectieve bezit van Klasse B Aandelen ten
opzichte van elkaar (d.w.z. zonder rekening te houden met Klasse A Aandelen).
Bij iedere uitkering zal de Statutaire Zaakvoerder vaststellen of het totaalbedrag waarop iedere
aandeelhouder op grond van dit artikel 23.3. recht heeft, is bereikt.
In vierde orde, maar alleen als de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen de
bedragen hebben ontvangen waarop zij volgens artikels 23.1., 23.2. en 23.3. recht hebben sinds de
oprichtingsdatum van de vennootschap, worden de resterende bedragen die in aanmerking komen
voor uitkering als volgt uitgekeerd aan de houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen:
(x) tachtig procent (80%) van deze bedragen wordt uitgekeerd met betrekking tot de Klasse A
Aandelen en de Klasse B Aandelen (deze uitkering geschiedt pro rata en in verhouding tot het
respectieve bezit van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen ten opzichte van elkaar (d.w.z.
ongeacht de Klasse van aandelen, waarbij Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen voor de
toepassing van dit artikel 23.4.(x) gelijk worden behandeld); en
(y) twintig procent (20%) van deze bedragen zal worden betaald met betrekking tot de Klasse B
Aandelen (een dergelijke uitkering moet pro rata worden gedaan aan de houders van Klasse B
Aandelen (de "Carried Interest").
Indien, op eender welk moment, de bedragen vermeld onder de artikelen 23.1., 23.2. en 23.3. niet
meer worden bereikt, zullen de teveel toegewezen bedragen als Carried Interest met betrekking tot
de Klasse B Aandelen teruggestort worden en zullen beschikbaar worden gesteld voor uitkering aan
alle vennoten voor het bedrag en in zoverre zij het bedrag bereiken waartoe zij gerechtigd zijn op dat
moment krachtens de artikelen 23.1., 23.2. en 23.3.
De Statutaire Zaakvoerder deelt op ieder ogenblik alle relevante informatie in verband met de
berekening van de uitkeerbare bedragen onder dit artikel 23 mee aan het LP Committee en in zijn
rapportering.
ONTBINDING - VEREFFENING
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van de Statutaire Zaakvoerder de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van
één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun
machten zal bepalen. Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de
aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend ter bevestiging aan de voorzitter van de
bevoegde rechtbank worden voorgelegd overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan wordt de Statutaire Zaakvoerder ten aanzien van derden als
vereffenaar beschouwd; hij zal evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat zijn
mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tenzij bij zijn aanstelling anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meest uitgebreide
machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vennootschap mag geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen na het proces-verbaal van de invereffeningstelling.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. In alle gevallen moeten tijdens de vereffening jaarrekeningen worden opgemaakt
volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, §1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen
bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen. Alle stukken
uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de Statuten, met uitzondering
van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in
vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Toekenning van bevoegdheden aan de Statutaire Zaakvoerder voor de
uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan de Statutaire Zaakvoerder voor de
uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de verhoging van het vennootschapsvermogen en na te gaan
en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de verhoging van het
vennootschapsvermogen vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris