N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ZOLA IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Val d'Away 19 bte B
 : 6760 Virton
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par la notaire Florence MOREAU, à Virton, en date du 30 mai 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte qu'il a été constitué la société à responsabilité limitée dénommée "ZOLA
IMMO", dont les statuts sont les suivants :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Forme
L’entreprise constituée a pour objet l’exercice d’une activité conformément à l’article I.1 du Code de
droit économique et telle que décrite ci-dessous.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2. Dénomination
Elle est dénommée «ZOLA IMMO ».
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes :
a. la dénomination conformément à l’article 2.3, §1er du Code des sociétés et des associations,
b. précédant ou suivant immédiatement le no de la société, la mention de la forme de la société en
entier ou en abrégé,
c. l’indication précise du siège,
d. l’indication du Tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège, et
e. le numéro de BCE (registre des personnes morales).
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège dans une autre région et a, pour ce faire,
le pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 4. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, prises au sens large et se rapportant,
entre autres, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement – pour autant qu’elle
dispose des agréations nécessaires - aux domaines suivants, à savoir :
A. la constitution, la gestion, le développement et la valorisation dans son sens le plus large, d’un
patrimoine immobilier et/ou mobilier.
Elle pourra dans ce cadre :
    •  valoriser ce patrimoine mobilier et/ou immobilier par des actes de gestion et même de
disposition s’il échet tels que, la présente liste étant énonciative et non limitative : investissement,
achat,
vente, aménagements, location et leasing, construction, prise de participations dans d’autres
0786734633
Volet B
sociétés, dans l’élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en général ;
    •  soutenir d’autres sociétés dans leur développement par une aide à leur gestion et par la mise de
capitaux à leur disposition ; toute gestion, management, participation ou prise d’intérêts directs ou
indirects dans des sociétés existantes ou encore à créer, de quelle que forme ou objet que ce soit.
La société peut prendre le pouvoir et exercer un droit de regard et de contrôle sur toutes les
sociétés liées, avec lesquelles l’un ou l’autre lien de participation existe, et peut accorder à ces
sociétés tous les prêts de quelle que forme et de quelle que durée que ce soit ;
    •  conférer ou accepter des garanties tant personnelles que réelles.
B. la prise de participations dans des investissements immobiliers ; la réalisation d’opérations d’
achat, de vente, de location d’immeubles, en Belgique ou à l’étranger ; l’achat, l’échange, la vente, la
prise en gage, la
prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec
ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins,
fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers,
ainsi que toutes
opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
promoteur immobilier, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires;
réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
C. l’exécution de transactions commerciales, industrielles ou financières qui ont un lien direct ou
indirect avec son objet, en ce inclus la sous-traitance en général et l’exécution de tout droit
intellectuel et de propriétés industrielles ou commerciales qui y ont trait.
D. La prestation de tous services et de toutes missions dans le cadre de son objet.
Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle pourra également :
    •  acquérir et vendre tous fonds de commerce ;
    •  acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous immeubles, parkings et garages ;
    •  acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets,
dessins et modèles industriels ;
    •  s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d’
apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme
d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions financières ou par tout autre mode y
compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur - et en tous lieux, dans toutes sociétés,
associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait, en
tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d’en faciliter l’extension et le
développement ;
    •  conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la
réalisation ;
    •  contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou
non.
Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté personnelle ou
réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Elle
pourra réaliser
toutes activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre d'affaires ou le
revenu de la société.
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
Volet B
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société.
Elle a le droit d'acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens immobiliers en
qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision en vue de leur occupation
pour
les besoins de son activité principale ou en vue du logement du gérant ou du personnel ou en vue de
la location.
En ce sens, la société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion en bon père de famille
et pour son compte propre d'un patrimoine immobilier ; l'achat, l'administration et la vente de tous
biens mobiliers en bon père de famille et d'une manière plus générale toutes opérations du
patrimoine mobilier ainsi constitué sans prendre un caractère répétitif et commercial.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 6. Capitaux propres
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Augmentation du patrimoine
En cas d'augmentation du patrimoine par apport en numéraire, les actions nouvelles à souscrire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie des capitaux
propres que représentent leurs actions, conformément à l'article 5.128 du CSA.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
Le délai est fixé par l'assemblée générale ou, conformément aux présents statuts, lorsque l'organe
d'administration décide de l'émission en application de l'article 5.134 du CSA (augmentation du
patrimoine de départ).
L'ouverture de la souscription avec son droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés
par l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si
ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux associés
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent respectivement.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d'administration, jusqu'à
ce que les capitaux propres soit entièrement souscrits ou que plus aucun associé ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart des capitaux propres.
Article 8 – Démembrement de la propriété des actions
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de
l'action, à l'exception de l'usufruitier d'une action qui exerce seul les droits attachés à celle-ci.
Article 9 – Cession et transmission d'actions – augmentation du patrimoine de départ
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions ainsi que le ou les héritiers d’un
actionnaire décédé qui désirent céder tout ou partie de ses actions, devront en informer l'organe
d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'ils se
proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l’expiration des délais ci-après
prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra
cependant pas excéder la valeur nette de l'action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
Volet B
expertise d'un réviseur d'entreprises.
Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité
seulement, la lettre recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, l'organe d'administration transmet par lettre
recommandée aux autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de
préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont
propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l'organe d’administration
dans les 2 mois de la réception de la lettre l’avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu
de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, l'organe d’administration avisera les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de
préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout
ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, l'organe d'administration doit
également aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des
titres, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu'il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, l'organe d'administration adressera à
l'actionnaire désireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire
décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d'actions
que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de
céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui
ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces
actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix aura préalablement été
communiqué par l'organe d'administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
ll pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où
une assemblée conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions
d'actions ou des conséquences du décès d'un actionnaire.
Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans
lesquelles un actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui,
directement ou indirectement, contrôlent plus de 50% de l'actionnariat de l'actionnaire vendeur, dans
ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux mêmes règles de transfert et aux mêmes
restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant si le cédant ne
remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.
Le transfert d'actions à des membres de la famille du cédant est également libre.
Article 10 - Registre des actions
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans un registre tenu
au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront
notamment relatés les transferts et transmissions d'actions.
TITRE III : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Le conseil d’administration
Conformément à l'art. 5.70 du CSA, la société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s),
personne physique ou morale, associé(s) ou non, nommé(s) avec ou sans limitation de durée et
pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale qui le/les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale sans que
leur révocation donne lieu à une quelconque indemnité.
L’assemblée générale fixe le moment de la révocation et la date précise à laquelle le mandat d’
administrateur prendra fin.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
Dans le cas où les administrateurs forment un collège au sens de l’article 5.73, § 1 er du CSA, et que
la place de l’un d’entre eux devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit confirme le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
Volet B
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Article 12. Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribué à
l'exception de ceux réservés par la loi à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège
d'administrateurs, ils disposent chacun de la totalité des pouvoirs d'administration.
En conséquence, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 13. Opposition d'intérêts
Conformément à l’art. 5.76 du CSA, lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une
décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un
administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la
société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer
ou représenter la société, l’administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d’une réunion de ces autres administrateurs.
Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l’opération eux-mêmes. Dans ce
cas, l’administrateur qui a le conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations des autres
administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
En cas de collège d’administrateurs, la décision est prise ou l’opération accomplie par l’organe d’
administration, sans que l’administrateur qui est en situation de conflit d’intérêts puisse participer aux
délibérations de l’organe d’administration concernant cette décision ou opération, ni participer au
vote à ce propos.
Lorsque tous les administrateurs d’un organe d’administration collégial ont un conflit d ’intérêts, la
décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la
décision ou l’opération, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’opération à
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
Article 14. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est rémunéré par des
tantièmes.
La rémunération attribuée n'entre pas dans le cadre d'un contrat de travail.
Les tantièmes seront fixés par l'assemblée générale.
Article 15. Contrôle
Conformément à l’article 3.101 du CSA, au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque
actionnaire a, nonobstant toute disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire.
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable et fiscal certifié externe.
Conformément à l’article 3.102, la rémunération de l’expert-comptable et fiscal certifié externe visé à
l’article 3.101 incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l’expert- comptable externe sont communiquées à la société.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Conformément à l’art. 5.82 du CSA, lorsque la SRL ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce tous
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
décembre, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou non,
porteur d'une procuration spéciale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration / l’administrateur.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 19. Présidence
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, ou à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des capitaux propres
représentée et à la majorité des voix.
Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
Toutefois l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un/ l'administrateur.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions des articles 3.1 et
suivants du CSA , relatifs à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, et à ses arrêtés
d'exécution.
Article 21. Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l’administrateur / le conseil d’
administration il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour être affecté au fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième
des capitaux propres.
Conformément à l’article 5.142, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est
négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle
distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Si la SRL n’est pas dans l’obligation désigner un commissaire, un expert-comptable et fiscal certifié
est nommé et ce dernier évalue cet état comptable. Le rapport de l’expert-comptable et fiscal certifié
est remis à l’organe qui a la pouvoir d’administrer la société.
Il sera selon les circonstances établi en la forme requise par l’étendue des diligences
professionnelles mises en exécution par l’expert-comptable et fiscal certifié.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Conformément à l’article 5.143 du CSA, la décision de distribution prise par l’assemblée générale ne
produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution,
la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Dans les sociétés qui ne doivent pas nommer de commissaire, l’expert-comptable et fiscal certifié
Volet B
évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport d’assurance limité. Il
remet son rapport à l’organe d’administration de la société concernée.
Si la SRL a nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu’il a exécuté cette mission.
Conformément à l’art. 5.144 du CSA, s’il est établi que lors de la prise de la décision visée à l’article
5.143, l’administrateur / les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des
circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la SRL ne serait manifestement plus
en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5.143, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5.142 et 5.143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
administrateur / du conseil d’administration, dans le respect des dispositions ci-dessus mentionnées.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
Conformément à l’article 2.71. § 1 er du CSA, la société à responsabilité limitée, peut à tout moment
être dissoute par une décision de l’assemblée générale prise moyennant le respect des formalités et
des conditions de quorum et de majorité prévues par le CSA.
L’organe d’administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l’ordre
du jour de l’assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution.
À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date
ne remontant pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la
proposition de dissolution. Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l’on ne
peut plus escompter que la société poursuivra ses activités, l’état précité est établi conformément
aux règles d’évaluation fixées en exécution de l’article 3.1, sauf dérogation motivée.
Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable et fiscal (certifié ou non) externe désigné par l’organe d’administration contrôle cet état, en
fait rapport et indique spécialement s’il donne une image fidèle de la situation de la société.
Une copie des rapports et de l’état résumant la situation active et passive, visés au paragraphe 1er,
est adressée aux associés.
En l’absence des rapports visés, la décision de l’assemblée générale est nulle.
L’acte reproduit la conclusion du rapport établi par le commissaire, le réviseur d’entreprises ou l’
expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe.
Conformément aux art. 2.70 et suivants du CSA, en cas de dissolution de la société, la liquidation est
effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un
ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les
parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Conformément à l’art.2.80, sans préjudice de l ’article 2.71, une dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
    1.  aucun liquidateur n’est nommé ;
    2.  toutes les dettes à l’égard d’associés ou associés ou de tiers mentionnées dans l’état résumant
la situation active et passive visé à l’article 2.71, § 2, alinéa 2,ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d’
entreprises ou l’expert-comptable et fiscal (certifié ou non) externe qui fait rapport conformément à l’
article 2.71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son
rapport; le remboursement ou la consignation n’est toutefois pas requis pour ce qui concerne les
dettes à l’égard d’actionnaires, d’associés ou de tiers dont la créance figure dans l’état résumant la
situation active et passive visé à l’article 2.71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord
sur l’application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d’entreprises ou l’expert-
comptable et fiscal ( certifié ou non) externe qui fait rapport conformément à l’article 2:71, § 2, alinéa
3, confirme l’existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
    3.  l’assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et
la clôture de la liquidation en un seul acte à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés, pour autant qu’ils représentent, s’il s’agit d’une SRL, la moitié au moins du nombre total
des actions émises.
L’actif restant est repris par les associés mêmes.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 23. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2023
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de décembre
de l’année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 6760 Virton, Val d’Away, 19B.
3. Site internet et adresse électronique
L’adresse électronique de la société est yohan.picart@chaufalux-technics.eu
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Yohan PICART, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Yohan PICART, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.
Signé Florence Moreau Notaire.