Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Capricorn Digital Growth Fund
(verkort) : CDGF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lei 19/6
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op achtentwintig juni tweeduizend negentien, voor Meester Eric
SPRUYT, Notaris te Brussel,
dat :
1/ de naamloze vennootschap "Capricorn Venture Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19/1,
2/ de PRIVAK (openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar
Belgisch recht) onder de vorm van een naamloze vennootschap "QUEST FOR GROWTH", met zetel
te 3000 Leuven, Lei 19/3,
3/ de naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij
(FPIM)", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 4,
4/ de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", afgekort "PMV", met zetel te
1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, en ondernemingsnummer 0455.777.660;
5/ de naamloze vennootschap "AG Insurance", met zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53,
6/ de rechtspersoon sui generis naar Belgisch recht "Katholieke Universiteit te Leuven", met zetel te
3000 Leuven, Oude Markt 13,
7/ mevrouw GEYSKENS Katrin Amanda Eugeen, wonende te 3360 Bierbeek, Kortstraat 8,
8/ de heer LAMBRECHTS Marc Jozef Celestin Alois Ida Maria, wonende te 3053 Haasrode,
Boetsenberg 13,
9/ de heer PEETERS Josephus Bonifacius, wonende te 3110 Rotselaar, Beatrijslaan 29,
10/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Skyvest", met zetel te 3000 Leuven,
Klein Begijnhof 5, en
11/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Saber", met zetel te 1547 Bever,
Plaats 9,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij wordt genaamd "Capricorn Digital Growth Fund", afgekort "CDGF".
Haar naam en alle stukken die van haar uitgaan moeten de woorden "private privak naar Belgisch
recht" bevatten ofwel moeten deze woorden onmiddellijk volgen op haar naam.
De vennootschap is onderworpen aan het regime van de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AIFM-Wet") alsmede de
(van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met inbegrip van het
Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "Koninklijk Besluit
betreffende de Private Privak"). De term "Belgische Private Privak Reglementering" in de statuten
verwijst naar het geheel van de AIFM-Wet en het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak.
Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de wet van 19 april 2014 die slaan op het
statuut van de private privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van
het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke
wijzigingen daarvan, na te leven.
0729560952
Luik B
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de in vorige alinea's bedoelde bijzondere wetgeving.
Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Het e-mailadres van de vennootschap is: $digitalgrowthfund@capricorn.be
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp te beleggen in financiële instrumenten die zijn uitgegeven door
niet-genoteerde ondernemingen zoals bedoeld in en overeenkomstig de Belgische Private Privak
Reglementering teneinde deze investeringen tijdens de duur van de vennootschap te gelde te
maken.
Meer in het bijzonder zal de vennootschap beleggen in het kapitaal en aan kapitaal gelinkte
financiële instrumenten van innovatieve ondernemingen met een hoge groei- en
rendabiliteitspotentie, voornamelijk, doch niet uitsluitend, in ondernemingen die gebruik maken van
datawetenschap of artificiële intelligentie evenals in ondernemingen die ondersteunende technologie,
diensten of producten ontwikkelen en op de markt brengen in het bredere technologie domein.
De vennootschap mag alle handelingen stellen met betrekking tot het beheer van de
beleggingsportefeuille, het risicobeheer, de administratie van de vennootschap, de verhandeling van
de rechten van deelneming van de vennootschap en de werkzaamheden met betrekking tot de activa
van de vennootschap, namelijk het verrichten van de diensten die noodzakelijk zijn voor het vervullen
van de plichten inzake zaakwaarneming van de beheerder, het faciliteitenbeheer, het beheer van
vastgoed, de adviesverlening aan ondernemingen inzake kapitaalstructuur, bedrijfsstrategie en
daarmee samenhangende aangelegenheden, alsook de adviesverlening en de dienstverrichtingen
op het vlak van fusie en overname van ondernemingen en andere diensten die verband houden met
het beheer van de vennootschap en de vennootschappen en andere activa waarin zij heeft belegd,
en alle andere activiteiten of enig ogenblik wettelijk toegelaten activiteit van een Private Privak onder
de als dan geldende Belgische Private Privak Reglementering.
De vennootschap mag evenwel geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de datum van de
oprichting. Ze kan voor het verstrijken van voormelde periode, maximum worden verlengd voor twee
maal drie jaar mits voorafgaand akkoord van de algemene vergadering die hierover beslist met het
aanwezigheidsquorum en de meerderheid vermeld in artikel 29, d) van de statuten.
De vennootschap kan overeenkomsten afsluiten voor een termijn die de door de statuten bepaalde
duurtijd overtreffen.
Bij het verstrijken van voormelde duur zal de vennootschap van rechtswege ontbonden worden en
enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening. Ze behoudt het
statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar vereffening.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt achtenveertig miljoen vierhonderdtwintigduizend euro (€ 48.420.000,00).
Er worden achtenveertig miljoen vierhonderdtwintigduizend (48.420.000) aandelen op naam
uitgegeven, waarvan honderdduizend (100.000) aandelen van de klasse B en achtenveertig miljoen
driehonderdtwintigduizend (48.320.000) aandelen van de klasse A, zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke
aandeelhouder zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro
(€ 25.000,00).
Op ieder van de achtenveertig miljoen vierhonderdtwintigduizend (48.420.000) aandelen op naam
wordt in geld ingeschreven aan een prijs van één euro (€ 1,00) per aandeel, als volgt:
- door de naamloze vennootschap "Capricorn Venture Partners", ten belope van 100.000 aandelen
van de klasse B;
- door de PRIVAK (openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar
Belgisch recht) onder de vorm van een naamloze vennootschap "QUEST FOR GROWTH", ten
belope van 15.000.000 aandelen van de klasse A;
- door de naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij (FPIM)", ten belope van 10.000.000 aandelen van de klasse A;
- door de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", ten belope van 10.000.000
aandelen van de klasse A;
- door de naamloze vennootschap "AG Insurance", ten belope van 10.000.000 aandelen van de
klasse A;
- door de rechtspersoon sui generis naar Belgisch recht "Katholieke Universiteit te Leuven",
Luik B
vertegenwoordigd door K.U. Leuven Research and Development, ten belope van 2.500.000
aandelen van de klasse A;
- door mevrouw GEYSKENS Katrin, ten belope van 80.000 aandelen van de klasse A;
- door de heer LAMBRECHTS Marc, ten belope van 80.000 aandelen van de klasse A;
- door de heer PEETERS Josephus, belope van 500.000 aandelen van de klasse A;
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Skyvest", ten belope van 80.000
aandelen van de klasse A; en
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Saber", ten belope van 80.000
aandelen van de klasse A.
totaal: 48.420.000 aandelen.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van vijfentwintig ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twaalf miljoen honderdenvijfduizend euro
(€ 12.105.000,00).
Het kapitaal is volgestort ten belope van twaalf miljoen honderdenvijfduizend euro (€ 12.105.000,00).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE86 0689 3440 3350 bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 27 juni 2019 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om
in zijn dossier bewaard te blijven.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De naamloze vennootschap "Capricorn Venture Partners" en de PRIVAK (openbare alternatieve
instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht) onder de vorm van een
naamloze vennootschap "QUEST FOR GROWTH", de rechtspersoon sui generis naar Belgisch recht
"Katholieke Universiteit te Leuven" en de heer PEETERS Josephus, verklaren hierbij de volledige
oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 7:13, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij
(FPIM)", de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", afgekort "PMV", de
naamloze vennootschap "AG Insurance", mevrouw GEYSKENS Katrin, de heer LAMBRECHTS
Marc, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Skyvest", en de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Saber" zijn bijgevolg enkel te beschouwen als
eenvoudige inschrijvers.
Toegestaan kapitaal
Aan de raad van bestuur wordt hierbij de bevoegdheid verleend om, zonder bijkomende goedkeuring
van de algemene vergadering, het kapitaal van de vennootschap in een of meer malen te verhogen,
tot een bedrag van honderdtwintig miljoen euro (€ 120.000.000,00), exclusief uitgiftepremies, in
voorkomend geval.
De bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan gebruik gemaakt en de
nagestreefde doeleinden worden opgenomen in een bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bij de oprichtingsakte.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen tot en met 28 december 2020.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden waaronder een kapitaalverhoging binnen het kader van
het toegestaan kapitaal kan plaatsvinden. De raad van bestuur kan, al dan niet onder opschortende
voorwaarde(n), beslissen tot een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, voor
zover wettelijk toegelaten, en binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door middel van een inbreng in geld of in natura.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten aan te passen en te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal
beslist is.
Opheffing van het voorkeurrecht en toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om, overeenkomstig artikel 7:190 en 7:191 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, in welk geval hij
zulks verantwoordt in een omstandig verslag. Er wordt eveneens een verslag opgesteld door de
commissaris, of bij diens ontstentenis door een bedrijfsrevisor of een extern accountant, aangewezen
door de raad van bestuur. In geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van
bestuur bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders, in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Verkrijging eigen aandelen
De vennootschap kan, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, haar eigen
aandelen, winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen door aankoop of
Luik B
ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap, na een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van
toepasselijke voorschriften inzake quorum en meerderheid. Dergelijk besluit bepaalt inzonderheid het
maximum aantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de
bevoegdheid wordt toegekend en die vijf jaar niet mag te boven gaan, alsook de minimum- en
maximumwaarde van de vergoeding.
OVER DE AANDELEN
Vorm van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam voor de duur van de vennootschap.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam in hetwelk
de vermeldingen voorgeschreven door artikel 7:28 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, wordt aangetekend. Het register mag worden aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten of overgangen van de aandelen worden onderworpen aan de regels
voorgeschreven door de hierna genoemde bepalingen.
De overdrachten en de overgangen hebben pas gevolgen ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf de datum van inschrijving in het register van de aandelen op naam.
Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele gemeenschappelijke
vertegenwoordiger is aangeduid als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Ook de aandeelhouders met stemrecht die met elkaar verbonden in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn maar ervoor gekozen hebben om, voor de
toepassing van "HOOFDSTUKII. - Bedrijfsuitoefening" van het Koninklijk Besluit betreffende de
Private Privak, als één (1) aandeelhouder te worden beschouwd, evenals de aandeelhouders met
stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met elkaar verbonden
zijn en die voor de toepassing van voormeld "HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening" van het
Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak als één (1) aandeelhouder worden beschouwd
overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak, dienen een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger aan te duiden.
Voorgaande bepalingen van dit artikel 13 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle
andere effecten die door de vennootschap worden uitgegeven.
Rechthebbende
De rechten en verplichtingen blijven aan een effect verbonden in welke handen het ook overgaat.
BESTUUR - CONTROLE
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minimaal drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De raad van bestuur zal steeds zo worden samengesteld dat een meerderheid van de bestuurders
wordt benoemd uit de kandidaten voorgesteld op een lijst voorgedragen door de meerderheid van de
houders van aandelen A. Zodra er meer dan vijf bestuurders zijn, zal de raad van bestuur steeds zo
worden samengesteld dat er twee extra bestuurders zijn aangeduid onder de kandidaten voorgesteld
op een lijst voorgedragen door de meerderheid van de aandeelhouders van aandelen A ten opzichte
van bestuurders aangeduid onder de kandidaten voorgesteld op een lijst voorgedragen door de
meerderheid van de aandeelhouders van aandelen B. Indien en zolang de raad van bestuur zal
samengesteld zijn uit drie bestuurders, zullen twee bestuurders benoemd worden onder de
kandidaten voorgesteld op een lijst voorgedragen door de meerderheid van de aandeelhouders van
aandelen A en een bestuurder aangeduid onder de kandidaten voorgesteld op een lijst voorgedragen
door de meerderheid van de aandeelhouders van aandelen B. De voorzitter van de raad van bestuur
wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgesteld in onderling overleg tussen de meerderheid
van de aandeelhouders van aandelen A en de meerderheid van de aandeelhouders van aandelen B.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Luik B
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
raad van bestuur door coöptatie in die vacature voorzien. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. De aldus benoemde
nieuwe bestuurder brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde. Een coöptatie
van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is te gebeuren en in elk geval
voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de
raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Hun opdracht
loopt van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun opdracht volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De raad van bestuur stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten
door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend
zijn.
Werking van de raad van bestuur
Bijeenroeping
De raad van bestuur zal in principe eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de vennootschap zulks vereist.
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen en de agenda van die vergadering
bepalen.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) werkdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering per brief, e-mail of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen vermelden plaats,
datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de
vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om de
vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Werking
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken, waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen mits
de volmachthouder zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger,
fysiek aanwezig is op de vergadering. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
tegenwoordig beschouwd.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering.
Elke lid van de raad van bestuur heeft recht op een (1) stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen,
is de stem van de voorzitter van de vergadering niet doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door minstens een andere bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Eenparige schriftelijke besluiten
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document
ondertekent.
Tegenstrijdig belang
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders vóór de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in acht te
nemen.
De bestuurder met een tegenstrijdig belang mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de
raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan
de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de
verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of de voorzitter van de raad van
bestuur van de vennootschap.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een audit comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, waaronder onder andere begrepen wordt het beslissen
tot en het uitvoeren van investeringen en desinvesteringen overeenkomstig haar voorwerp,
uiteengezet in artikel 3, wordt opgedragen aan Capricorn Venture Partners, met
ondernemingsnummer 0449.330.922.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend of door de
gedelegeerd bestuurder alleen optredend voor zover deze vertegenwoordigingshandeling betrekking
heeft op (i) de uitvoering tegenover derden van het dagelijks bestuur zoals bepaald onder artikel 19
of/en (ii) de uitvoering van beslissingen die intern gedekt zijn door uitdrukkelijke en voorafgaandelijke
beslissingen van de raad van bestuur of de algemene vergadering.
De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Controle
    1.  De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid der
verrichtingen in de jaarrekening weergegeven dient toevertrouwd te worden aan een of meerdere
commissarissen, leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. De commissaris(sen) wordt(en)
benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en kan
(kunnen) enkel worden ontslagen om wettige redenen, eventueel mits schadevergoeding. De
algemene vergadering stelt het aantal commissarissen vast alsook hun bezoldigingen.
    2.  Telkens wanneer een controleopdracht wordt toevertrouwd aan een vennootschap, moet deze
een vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht, in naam en
voor rekening van de revisorenvennootschap.
ALGEMENE VERGADERINGEN
Samenstelling - bevoegdheden
De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders die hetzij zelf, hetzij door mandatarissen,
Luik B
stemrecht hebben mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt samen op de derde vrijdag van de maand april om half
twaalf (11:30) behoudens indien een ander uur wordt vastgelegd door de raad van bestuur en
hiervan melding wordt gemaakt in de bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering uitgesteld worden tot de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in een van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vergadering kan buitengewoon worden samengebracht telkens het belang van de vennootschap
het vereist.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de bijeenroepingen.
Bijeenroepingen
De algemene vergadering, zowel de jaarlijkse, de bijzondere als de buitengewone, komt samen na
bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
Zij moet worden samengeroepen op verzoek van de aandeelhouders die samen een tiende van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die de agenda kunnen voorstellen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De oproepingen zijn niet noodzakelijk wanneer de raad van bestuur en alle aandeelhouders
instemmen te vergaderen zonder oproepingsformaliteiten.
Toelating tot de vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de vergadering,
uiterlijk drie (3) dagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de raad van bestuur
schriftelijk kennis moeten geven (op het e-mailadres van de vennootschap, brief of volmacht) van
hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal
effecten te vermelden waarmee zij wensen deel te nemen aan de stemming. Indien de raad van
bestuur van deze mogelijkheid wil gebruik maken, wordt hiervan melding gemaakt in de
bijeenroepingen.
Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en die de toelatingsformaliteiten om toegelaten te worden tot
de algemene vergadering uitgevoerd heeft.
De raad van bestuur kan een formule voorzien voor de volmachten.
De mede-eigenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door een en dezelfde persoon.
Aanwezigheidslijst
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit van de aandeelhouder(s), alsook van het
aantal van hun effecten, wordt ondertekend door elk van hen of door hun mandatarissen voor de
zitting te betreden.
Stemrecht van de aandeelhouders
Elk aandeel geeft recht op een stem.
In geval van verdeling van het eigendom van de aandelen tussen naakte eigendom en vruchtgebruik
behoort het stemrecht aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidend afspraak tussen hen,
waarvan kennis is gegeven aan de vennootschap overeenkomstig artikel 12.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen de partijen komt het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder een stelsel met gemeenschap
van goederen uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven,
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
In geval van verkrijging of in pand name van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het
stemrecht van deze effecten geschorst.
De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene
vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
Beraadslagingen van de algemene vergadering - stemrecht
a) Tenzij de vennootschap voldoet aan de toepassingsvoorwaarden van artikel 7 of 8 en artikel 9 van
het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak, kan een algemene vergadering in elk geval
slechts geldig beslissen met een meerderheid van minstens vier (4) aandeelhouders die samen meer
dan vijftig percent (50 %) van de stemrechten verbonden aan de stemrecht verlenende effecten
bezitten.
b) Zonder afbreuk te doen aan artikel 29 a. worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van stemmen met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden
Luik B
betreffen alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast, zoals
dividenduitkering. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
c) Zonder afbreuk te doen aan artikel 29 a) en artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde
van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen.
d) Een beslissing om de duurtijd van de vennootschap te verlengen, zoals voorzien in artikel 4 van
deze statuten, wordt genomen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering die slechts
geldig kan beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen, die slechts geldig wordt aangenomen met een meerderheid van minstens
negentig procent (90 %) van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
e) Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen in de teller noch in de noemer meegerekend.
Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door ten minste
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, elektronisch postbericht of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten, alsmede de houders van certificaten die met de medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de genomen beslissingen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op eenendertig december. Op deze laatste datum
worden de geschriften van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur een volledige
inventaris op, alsmede een jaarrekening.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuur overeenkomstig de
wettelijke bepalingen de stukken met het jaarverslag aan de commissaris-revisor(en) die
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een verslag opstellen.
Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Over de bestemming van het overschot wordt, op voorstel van de raad van bestuur beslist door de
algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst
als volgt: eerst wordt een bedrag gelijk aan het volgestort kapitaal en rekening houdend met reeds
aan de aandeelhouders terugbetaalde sommen onder de vorm van kapitaalverminderingen of andere
uitkeringen, verdeeld onder de aandeelhouders. Vervolgens wordt de Hurdle Amount zoals bepaald
in de Aandeelhoudersovereenkomst verdeeld onder de houders van aandelen klasse A in
verhouding tot het aantal aandelen A dat ze houden. Daarna wordt een bedrag gelijk aan vijfentwintig
(25%) percent van de Hurdle Amount verdeeld onder de houders van de aandelen klasse B in
verhouding tot het aantal aandelen B dat ze houden. Van het saldo wordt tachtig ten honderd (80%)
verdeeld onder de houders van de aandelen klasse A in verhouding tot het aantal aandelen dat ze
houden en wordt twintig percent (20%) verdeeld onder de houders van de aandelen klasse B pro rata
hun aandelenbezit.
Uitkering - Interimdividenden
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
Luik B
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het voorgaande, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
ONTBINDING - VEREFFENING
Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de aandeelhouders oproepen tot een vergadering, te houden
binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld, volgens de regels voorzien voor statutenwijzigingen en
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op identieke wijze wordt gehandeld indien het netto-actief ten gevolge van geleden verliezen
gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, waarbij de ontbinding zal plaatsvinden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Ontbinding - vereffening
Benoeming van vereffenaars.
In geval van ontbinding van de vennootschap, gebeurt de vereffening door een of meerdere
vereffenaars die zullen worden benoemd door de algemene vergadering (rekening houdend met het
bepaalde in artikel 29 a. van de statuten). Zijn / Hun benoeming moet ter bevestiging aan de
voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
Bij gebrek aan een uitspraak binnen de voorziene termijn overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de benoeming van de eerst in de lijst
voorgedragen vereffenaar of vereffenaars beschouwd als bevestigd dan wel gehomologeerd.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigd voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars.
Tenzij de statuten, de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is/zijn de
vereffenaar(s) bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en mag hij/mogen zij alle in artikel 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de algemene
vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks vereist is.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Wijze van vereffening.
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen
waarbij de vereffenaars in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders mogen wachten
met de verkoop van de activa in achtgenomen de marktomstandigheden en verwachte timing inzake
exits van de deelnemingen.
Het na betaling van de schulden overblijvend saldo van de liquiditeiten, evenals de niet gerealiseerde
activa, worden vervolgens aangewend om de kapitaalinbrengen van alle aandeelhouders terug te
betalen. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het na terugbetaling van de kapitaalinbrengen overblijvend saldo van de liquiditeiten en van de niet-
gerealiseerde activa, wordt vervolgens onder de aandeelhouders als volgt verdeeld: eerst wordt een
bedrag gelijk aan de Hurdle Amount zoals vastgelegd in de Aandeelhoudersovereenkomst, pro rata
Luik B
verdeeld onder alle klasse A aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen A dat ze houden.
Daarna wordt een bedrag gelijk aan vijfentwintig (25) procent van de Hurdle Amount verdeeld onder
de aandeelhouders B in verhouding tot het aantal aandelen B dat ze houden. Van het saldo wordt
tachtig ten honderd (80%) verdeeld onder de houders van de klasse A aandelen in verhouding tot het
aantal aandelen A dat ze houden, en twintig ten honderd (20%) wordt verdeeld onder de houders
van de klasse B aandelen in verhouding tot het aantal aandelen B dat ze houden.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- als bestuurder voorgedragen door de houders van aandelen van de klasse A:
1/ De heer WINNEN Wouter André Jozef Paul, wonende te 3300 Tienen, Vianderheuvel 13,
2/ de heer VAN LOO Koenraad Hendrik Justine, wonende te 3012 Leuven, Roeselbergdal 9,
3/ Axxis BVBA, met zetel te 3000 Leuven, Fonteinstraat 75 bus 72, vast vertegenwoordigd door de
heer DE VICQ DE CUMPTICH, wonende te 8300 Knokke-Heist, Haagwinde 18,
4/ De heer COREMANS Filip André Lodewijk, wonende te 3140 Keerbergen, Heidestraat 5,
- als bestuurder voorgedragen door de houders van aandelen van de klasse B:
1/ Capricorn Venture Partners NV, met zetel te 3000 Leuven, Lei 19/1, vast vertegenwoordigd door
de heer PEETERS Josephus, wonende te 3110 Rotselaar, Beatrijslaan 29;
2/ mevrouw GEYSKENS Katrin, wonende te 3360 Bierbeek, Kortstraat 8.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
BENOEMING VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER.
Werd benoemd tot gedelegeerd-bestuurder : de naamloze vennootschap "Capricorn Venture
Partners", vast vertegenwoordigd door de heer PEETERS Josephus, die in toepassing van artikel 19
en 20 van de statuten, alleen optredend de vennootschap rechtsgeldig zal kunnen
vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Werd benoemd tot commissaris : de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe
Garden, Woluwedal 18, vast vertegenwoordigd door de heer Gregory Joos, bedrijfsrevisor, en dit
voor de eerste drie boekjaren van de Vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Mevrouw Diane Bils, vertegenwoordigend de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Accounting & Tax Partners", te 3001
Leuven, Industrieweg 4 bus 5, individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren, en aan mevrouw VERMASSEN
Sabine en de bestuurders van de vennootschap, individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten met het oog op de inschrijving op de lijst van de Private Privaks zoals bijgehouden door
de Federale Overheidsdienst Financiën, te verwezenlijken.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Zeven volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris