N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Profinpar Fund II
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Chaussée de Nivelles 275
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-sept décembre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1) la société à responsabilité limitée "PROFINPAR EQUITY PARTNERS", ayant son siège à 1420
Braine-l’Alleud, Chaussée de Nivelles 275, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 1016.654.426;
2) la société à responsabilité limitée "CENTOYA", ayant son siège à 1630 Linkebeek, Avenue des
Villas 118, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0809.882.494;
3) la société à responsabilité limitée "LMcV", ayant son siège à 1360 Perwez, Rue du Buret 8,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0555.790.006;
4) la société à responsabilité limitée "NABOO", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue
de l'Arbalète 46, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0883.804.513;
5) la société anonyme "PROQUITY", ayant son siège à 5590 Ciney, rue Montaïsse-Haid 19, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0460.854.324;
6) la société à responsabilité limitée "BASNCO", ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Rue Vallée
Bailly 155, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0649.625.529; et,
7) Monsieur HALLUENT Vincent Jean Pol, domicilié à 1341 Céroux-Mousty, Chemin du Cabaret 1.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
I.             FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
1             FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
1.1          La Société revêt la forme d'une société en commandite (en abrégé « SComm »). Elle est
dénommée « Profinpar Fund II » (la « Société »).
1.2          La Société est un organisme de placement collectif alternatif privé à nombre fixe de parts,
désigné comme "pricaf privée" à partir de la date d'inscription sur la liste des pricafs privées tenue
par le Service Public Fédéral Finances.
(…)
2             SIÈGE
2.1          Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
3             OBJET
3.1          L'objet de la Société est de fonctionner comme un fonds d'investissement et, en tant que
tel, d'investir collectivement les fonds collectés dans des actifs éligibles à l'investissement
conformément à la Réglementation Pricaf Privée et à la politique d'investissement de la Société telle
que définie dans le LPA.
3.2          La Société peut, en vue de la réalisation de son objet et dans la mesure où cela est
approprié dans le cadre de la législation en vigueur (et de ses modifications éventuelles), effectuer
1018421509
l'une des opérations mentionnées ci-dessous :
3.2.1      acquérir, directement ou indirectement, par voie de souscription, d'achat, d'échange,
d'apport, de fusion, de coopération, d'intervention financière ou autrement, un intérêt, une
participation ou un investissement dans des sociétés, des entreprises, des activités, des associations
ou d'autres personnes, existantes ou futures ;
3.2.2      la gestion, la valorisation et la monétisation, au sens le plus large, des intérêts,
participations et investissements susmentionnés ;
3.2.3      la participation, directe ou indirecte, à la gestion, à l'administration, aux organes de direction,
au contrôle et à la liquidation de sociétés, d'établissements, d'opérations, d'associations et de
personnes dans lesquels elle a un intérêt, une participation ou un investissement ;
3.2.4      fournir des conseils et assistance, dans tous les domaines possibles, en ce qui concerne les
activités commerciales, la gestion, l'administration et les organes de direction des sociétés, des
entreprises, des commerces, des associations et des personnes dans lesquels elle a un intérêt, une
participation, une Action ou un investissement et, en général, accomplir tous les actes qui sont, en
tout ou en partie, directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement
ou d'une société holding, au sens le plus large du terme ;
3.2.5      fournir des sûretés ou se porter garant en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes, ou garantir leurs obligations, agir en tant qu'agent ou représentant,
accorder des avances, des crédits, des prêts ou d'autres formes de financement, ainsi que consentir
des hypothèques ou d'autres sûretés.
L'énumération ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée au sens le plus large.
3.3          D'une manière générale, sous réserve des dispositions légales et réglementaires
applicables (et de leurs modifications éventuelles), la Société peut effectuer toutes les opérations et
actes qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou qui s'y rapportent
d'une autre manière.
4             DUREE
4.1          La Société est constituée pour une durée déterminée de dix (10) ans à compter de la date
de sa constitution (la « Durée »).
4.2          La Durée peut être prolongée pour deux (2) périodes supplémentaires d'une durée
maximale d'un (1) an chacun, sur proposition du Gérant et avec l'approbation de l'Assemblée
Générale, conformément aux conditions de présence et de majorité énoncées à l'article $23.2.3 des
présents Statuts.
4.3          Sauf en cas de dissolution judiciaire, la Société ne peut être dissoute par anticipation que
par une résolution de l’Assemblée Générale et dans les conditions de présence et de majorité
prévues à l'article $23.2.3 des présents Statuts. Dans ce cas, le Gérant sera nommé liquidateur de la
Société.
4.4          A l'expiration de sa Durée (prolongée ou réduite selon le cas), la Société sera dissoute de
plein droit et ne continuera d'exister en tant que personne morale qu'aux fins de sa liquidation
(auquel cas le Gérant, en sa qualité de liquidateur, pourra déterminer la durée de cette liquidation à
sa discrétion, cette durée devant à tout moment être raisonnablement justifiée dans l'intérêt de la
Société et des Associés).
4.5          La Société n'est pas dissoute en raison de la nullité de la participation, de l'abandon, de la
résiliation, de la démission, de l'exclusion, de la révocation, du retrait, de l'incapacité, de
l'empêchement, de la forclusion, du décès, de l'incapacité manifeste, de la réorganisation, de la
liquidation, de la dissolution ou de la déclaration de faillite de tout Associé de la Société (un
"Associé") (y compris l'Associé Commandité unique) ou du Gérant.
5             ASSOCIES COMMANDITES ET ASSOCIES COMMANDITAIRES
5.1          Général
5.1.1      Chaque Associé Commanditaire devra, avant de rejoindre la Société et plus spécifiquement
avant d'acquérir tout Titre de la Société, s'engager irrévocablement et inconditionnellement à
respecter les dispositions du LPA en signant un accord de souscription (un « Accord de souscription
»). Afin d'éviter toute ambiguïté, il est expressément précisé que cet Accord de souscription
comprendra également (i) dans la mesure pertinente, la prise en charge de l'Engagement Non
Appelé du cédant affilié aux Titres transférés, et (ii) l'octroi de l’Option d'Achat pour Défaut
conformément au LPA (afin d'éviter toute ambiguïté, chaque Associé Commandité est également un
« Associé » même si il/elle n'aurait pas conclu un Accord de souscription avec la Société). En cas
d'entrée dans la Société en tant qu'Associé (suite à une acquisition de Titres dans le cadre d'une
souscription ou autrement), l'Associé concerné, même s'il n'a pas signé d'Accord de souscription,
sera réputé lié par les dispositions du LPA et des présents Statuts.
5.1.2      Dans les Accords de souscription, les investisseurs s'engagent expressément par écrit à
investir dans des actions de la Société (les « Actions ») à hauteur d'un Engagement et à libérer ces
Actions, en une ou plusieurs fois, à la demande du Gérant, conformément aux dispositions
pertinentes des présents Statuts et du LPA.
5.1.3      En vertu de sa forme juridique, la Société a toujours un ou plusieurs Associés qui sont
responsables de manière illimitée et solidaire des obligations de la Société, appelés "Associés
Commandités", et un ou plusieurs "Associés Commanditaires" qui se sont limités à apporter à la
Société des apports en numéraire ou en nature et qui ne participent pas à la gestion. La
responsabilité illimitée et solidaire susmentionnée d'un Associé Commandité ne s'applique pas à la
Société elle-même ni aux Associés Commanditaires.
5.2          Associés Commandité
5.2.1      La Société compte au moins un (1) Associé Commandité au moment de sa constitution.
5.2.2      "Profinpar Equity Partners", une société à responsabilité limitée de droit belge ayant son
siège à 1420 Braine-l’Alleud, Chaussée de Nivelles 275 et inscrite au Registre des Personnes
Morales (Brabant Wallon) sous le numéro 1016.654.426 (« Profinpar Equity Partners ») sera le
premier Associé Commandité de la Société.
5.3          Associés Commanditaires
Les Associés Commanditaires ne sont responsables des dettes et des pertes de la Société qu'à
concurrence de leur apport conformément à leur engagement, et ce dans les conditions prévues par
le Code des sociétés et des associations.
(…)
II.            APPORTS - ACTIONS
6             APPORTS ("CAPITAL") - ACTIONS
6.1          Apports ("Capital")
Des apports d'un montant de cent septante cinq mille euros (175.000,00 EUR) ont été effectués lors
de la constitution de la Société sur un compte de capitaux propres disponibles. L'ensemble des
apports est désigné dans les présents Statuts par le terme "capital". En rémunération des apports,
cent septante cinq mille (175.000) Actions sans valeur nominale ont été émises.
(…)
III.          GOUVERNANCE ET REPRÉSENTATION
12           GÉRANT
12.1       Nomination
12.1.1    Tous les pouvoirs, devoirs et responsabilités relatifs à la gestion et à la liquidation de la
Société, ainsi que tous les autres pouvoirs et responsabilités relatifs aux questions stipulées dans le
LPA, sont attribués à un gérant, personne physique ou morale, qui porte le titre de « Gérant ».
Profinpar Equity Partners est désigné comme premier Gérant de la Société.
12.1.2    Le Gérant exerce ses pouvoirs, devoirs et responsabilités de manière indépendante, en
exécution (i) de son mandat de Gérant de la Société et, après dissolution de la Société, de son
mandat de liquidateur de la Société, (ii) de sa nomination en tant que gestionnaire de la Société de
petite taille conformément à la Loi OPCA, et (iii) sur la base des pouvoirs conférés ou délégués au
Gérant en vertu des présents Statuts, du LPA et, le cas échéant, des résolutions de l'Assemblée
Générale ; tous ces pouvoirs, devoirs et responsabilités conférés au Gérant sont ci-après dénommés
le « Mandat » du Gérant.
12.1.3    Pour éviter toute ambiguïté, il est expressément indiqué que le Gérant n'a pas la qualité de
Gérant statutaire même si son nom est mentionné dans les Statuts. Les dispositions statutaires et de
droit commun applicables aux gérants statutaires sont expressément exclues par les présents
Statuts.
12.1.4    Le Gérant ne doit pas nécessairement être un Associé Commandité, bien qu'il le soit en
principe. Toutefois, le Gérant ne doit jamais être nommé parmi les Associés Commanditaires.
12.2       Durée et résiliation du Mandat du Gérant
12.2.1    Le Gérant est nommé pour une période commençant à la date de constitution de la Société
et se terminant à la date à laquelle la liquidation de la Société est achevée (sans préjudice de l'article
$30.1 des présents Statuts), étant entendu que le Mandat du Gérant peut prendre fin prématurément
si un ou plusieurs motifs de résiliation prévus dans le LPA se matérialisent, et sous réserve du
respect des conditions procédurales énoncées dans les dispositions du LPA relatives à la « Durée et
résiliation » en ce qui concerne le Gérant. Conformément aux dispositions pertinentes du LPA, le
Mandat du Gérant ne peut être résilié que si, à compter de la date de résiliation du Mandat,
l'Assemblée Générale adopte une résolution désignant le(s) Associé(s) qui acquerra(ont) le statut
d'Associé Commandité à responsabilité illimitée et qu'un nouveau Gérant (conformément à la Loi
OPCA) est nommé.
12.2.2    La fin du Mandat du Gérant n'entraîne pas la dissolution automatique de la Société.
12.2.3    En principe, la fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation de
l'entreprise du Gérant, qui est une personne morale dont la personnalité juridique est maintenue en
vertu de la loi applicable, n'entraîne pas la révocation ou le remplacement du Gérant.
12.3       Fonctionnement de l'organe administratif
Dans les limites et conditions fixées par les présents Statuts et le LPA, le Gérant détermine son
fonctionnement de manière discrétionnaire.
13           POUVOIRS DU GÉRANT
13.1       Le mandat comprend tous les pouvoirs, devoirs et responsabilités relatifs à l'administration
et à la gestion (quotidienne) de la Société (i) qui lui sont attribués (par la loi) en tant que gérant d'une
société ayant la forme juridique de la Société et, après dissolution, en tant que liquidateur de la
Société (étant entendu que les pouvoirs et devoirs du Gérant après dissolution sont limités aux
pouvoirs et devoirs d'un liquidateur en assumant les pouvoirs les plus étendus autorisés par la loi),
(ii) qui sont nécessaires pour remplir ses fonctions de petit Gérant de la Société, (iii) qui ne sont pas
spécifiquement attribués à l'Assemblée Générale conformément à la loi, aux présents Statuts et/ou
au LPA, et/ou (iv) qui ont été spécifiquement délégués au Gérant sur la base des présents Statuts,
du LPA et/ou d'une résolution de l'Assemblée Générale.
13.2       Les pouvoirs du Gérant sont notamment les suivants :
13.2.1    prendre toutes les décisions d'investissement et de désinvestissement ;
13.2.2    la prolongation de la Durée de la Société (conformément aux dispositions du LPA) et sous
réserve de l'approbation de l’Assemblée Générale;
13.2.3    contracter des emprunts à court terme conformément aux dispositions pertinentes du LPA
sous la rubrique "Emprunts" ;
13.2.4    prolonger la période d'investissement (conformément aux dispositions du LPA) ;
13.2.5    l'admission de Associés potentiels et l'acceptation de leurs Engagements ;
13.2.6    l'organisation des Closings et Séries de paiement, et l'envoi des Appels de paiement ;
13.2.7    l'augmentation ou la réduction du capital de la Société, l'émission de nouvelles Actions
d'une Classe particulière (y compris de manière disproportionnée par rapport aux Classes d'Actions
existantes), la fixation du Prix d'émission, ainsi que toute modification des Statuts pour mettre en
œuvre ces décisions ;
13.2.8    permettant de différer ou de s'écarter du principe selon lequel le Taux de tirage de tous les
Associés doivent être égaux, en faveur d'un (de) Associé(s) particulier(s) en ce qui concerne le
paiement intégral de leurs Engagements conformément aux dispositions pertinentes du LPA ;
13.2.9    déterminer si une Prime d'émission sera payable par un Associé ultérieur ;
13.2.10 l'approbation des transferts d'Actions conformément à l'article $10.3;
13.2.11 le rachat d'Actions de la Société, où, pour éviter toute ambiguïté, les produits de l'exercice en
cours de la Société peuvent également être utilisés pour effectuer ce rachat. En acquérant des
Actions de la Société, chacun des Associés est réputé avoir autorisé le Gérant à procéder au rachat
de ses Actions sans autre intervention des Associés dans le cas où le rachat a lieu conformément à
l'article $11.3 ou dans le cadre d'une distribution conformément à l'article $27.2;
13.2.12 l'approbation et le paiement des distributions par la Société, y compris la distribution des
produits de l'exercice en cours (sous forme de dividende, de réduction de capital, de rachat d'actions
propres ou autre) ;
13.2.13 décider des modifications des présents Statuts qui (a) ne sont pas matérielles, (b) n'affectent
pas les droits des Associés (telles que la mise en œuvre d'une nouvelle législation obligatoire ou de
corrections) à moins que les principes sur lesquels ces modifications sont fondées soient énoncés
dans le LPA ou les présents Statuts, ou (c) résultent de l'un des autres pouvoirs du Gérant ;
13.2.14 décider des modifications du LPA dans les cas visés dans les dispositions pertinentes du
LPA au point "Modifications et dérogations" (‘Amendments and Waivers’) ;
13.2.15 le transfert du siège de la Société ; et
13.2.16 toute autre question qui n'est pas expressément réservée à l’Assemblée Générale ou au «
comité de conseil des Associés Commanditaires » par la loi, les présents Statuts et/ou le LPA.
Le Gérant prend toutes les décisions à sa propre discrétion dans les limites et conditions fixées par
les présents Statuts et le LPA.
(…)
15           REPRÉSENTATION
15.1       La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y
compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par le
Gérant. Le Gérant, qui est une personne morale, agit à l'extérieur à l'égard des tiers par
l'intermédiaire du Représentant Permanent.
(…)
15.4       Tous les actes engageant la Société doivent mentionner immédiatement avant ou après la
signature de la personne représentant la Société la qualité en laquelle elle agit.
(…)
V.           ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
(…)
18.3       Assemblée Générale ordinaire
18.3.1    L’Assemblée Générale ordinaire, également appelée Assemblée Générale annuelle, doit
être convoquée chaque année le 3ème mardi du mois de mai à 17h ; si ce jour est un jour férié légal,
l'Assemblée Générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.
(…)
19           CONVOCATION ET ORGANISATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
(…)
19.4       Lieu
Chaque Assemblée Générale se tient au siège de la Société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation. L’Assemblée Générale est réputée se tenir au siège si la prise de décision est
organisée entièrement par écrit.
(…)
22           VOTE
Chaque Action donne droit à une voix.
(…)
VI.          CLÔTURE DE L'EXERCICE - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTIONS
25           EXERCICE FINANCIER
L'exercice financier de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(…)
30           NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS
(…)
30.3       Répartition du solde de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des fonds
nécessaires pour les payer, le liquidateur distribue le produit de la liquidation aux Associés sous
réserve des dispositions conformément aux distributions et à la répartition du produit telles qu'elles
figurent dans les présents Statuts et le LPA.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION D'UN GERANT ET DESIGNATION DU REPRESENTANT PERMANENT.
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de premier gérant non-statutaire de la société (qui,
conformément à l'article 12.1.1 de statuts, est dénommé "Gérant") et ce, pour la durée totale de la
société : la société "Profinpar Equity Partners", prénommée ci-dessus.
Conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, la société "Profinpar Equity
Partners", prénommée ci-dessus, a décidé de nommer DE FAILLY John Dimitri Colin Thierry
Ghislain, né à Harrow, Grande-Bretagne, le 8 juin 1973, en tant que représentant permanent pour
l'exercice de son mandat de gérant statutaire de la société.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les fondateurs déclarent que le gérant et son représentant permanent ne font pas l’objet d’
interdiction de gérer, ni en Belgique ni à l’étranger.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
Le notaire soussigné attire l'attention sur le fait que le gérant peut être personnellement et
solidairement responsable de tout engagement pris au nom et pour compte de la société en
formation pendant la période comprise entre le présent acte de constitution et l'acquisition par la
société de sa personnalité juridique, à moins que la société ne reprenne lesdits engagements en
application de, et dans les délais prévus par, l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire : Monsieur Thierry Champagne et
Monsieur Michaël Focant, réviseurs d'entreprises, associés de la société RSM InterAudit, et ceci
pour les trois premières années comptables de la société.
(…)
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2025.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2026.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à Andreas
Kliché, Freya Jorens and Maud van Hoorn et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats
"Argo", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2600 Anvers, Borsbeeksebrug 28, et à tout gérant de
la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, sept procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire