N° d'entreprise : 0865344027
Nom
(en entier) : TIMAB BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Jonction 4
 : 6030 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Timab Belgique », ayant son siège à
6030 Charleroi (Goutroux), Rue de la Jonction 4, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :  Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Timab Belgique »
Article 2. SIÈGE.              
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu’à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
-              l’achat et la vente de phosphates bicalcique et monocalcique ;
-              l’achat et la vente en gros de toutes matières premières minérales, organiques et
chimiques destinées aux fabricants d’aliments et de minéraux pour le bétail ;
-              l’achat et la vente de produits chimiques inorganiques de base,
et plus généralement, toutes opérations de courtage, de mandat, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter, directement ou indirectement à l’objet
ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d’en faciliter le développement ou l’extension,
tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à septante-huit mille trois cent quarante-deux euros cinquante-neuf cents
(78.342,59 €).
Il est représenté par six mille sept cent onze (6.711) actions, sans mention de valeur nominale
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois administrateurs au moins. Par exception, tant que la société
compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux
administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale, pour une durée de six ans maximum. Ils sont rééligibles. Les administrateurs
sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs
restant devient inférieur au nombre minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé.
(…)
Article 10. RÉUNIONS - PROCURATION.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen écrit portant sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
(…)
 
Article 12. DROIT DE VOTE - MAJORITÉS - DÉCISIONS ÉCRITES.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
En cas de partage des voix, la voix du président est décisive, sauf lorsque le conseil d’administration
ne compte que deux administrateurs, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des
voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
(…)
Article 14. POUVOIR D’ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIÈRE - POUVOIRS SPÉCIAUX.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
Le conseil d’administration, ainsi que le(s) personne(s) en charge de la gestion journalière, dans le
cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 15. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.
1.            Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant
que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul.
Par exception, les actes et opérations suivants relèvent de la compétence exclusive du conseil d’
administration et nécessitent la signature conjointe de l’ensemble des administrateurs :
-              la souscription d’emprunts ou de crédits (autres que des crédits fournisseurs) représentant
par engagement une somme supérieure à sept cent soixante mille (760.000) euros ou ayant pour
effet de porter le montant global cumulé des engagements contractés par la société à une somme
supérieure à cinquante pourcent (50%) des capitaux propres ;
-              l’octroi de prêts ou avances à caractère financier (autres que des opérations de gestion de
trésorerie avec les banques du groupe) à des personnes morales n’appartenant pas majoritairement
au groupe auquel la société appartient (ci-après le « Groupe »), quel qu’en soit le montant, ou à des
salariés de ce Groupe au-delà de la limite d’un an de salaire ;
-              le versement de subventions ou l’abandon de créances financières (c’est-à-dire des
créances qui ne sont pas nées des activités industrielles et commerciales de la société) lorsque le
montant cumulé de ces opérations au cours d’un exercice atteint la somme de cent cinquante mille
(150.000) euros ;
-              la prise de participation de quelque manière que ce soit, dans toute entité ou personne
morale de quelque forme que ce soit n’appartenant pas majoritairement au Groupe ou l’
augmentation d’une telle participation.
-              la cession ou la réduction d’une participation de quelque manière que ce soit, dans toute
entité ou personne morale de quelque forme que ce soit au profit, le cas échéant, de toute entité ou
personne morale n’appartenant pas majoritairement au Groupe ou de toute personne physique ;
-              l’acquisition, la cession ou l’apport d’un fonds de commerce auprès ou au profit de toute
entité ou personne morale n’appartenant pas majoritairement au Groupe ou de toute personne
physique ;
-              la constitution de sûretés sur les actifs sociaux ;
-              l’acquisition ou la cession de biens immobiliers auprès ou au profit de toute entité ou
personne morale n’appartenant pas majoritairement au Groupe ou de toute personne physique ;
-              l’acquisition ou la cession d’actifs corporels ou incorporels significatifs, en dehors du cours
normal des affaires, auprès ou au profit de toute entité ou personne morale n’appartenant pas
majoritairement au Groupe ou de toute personne physique.
2.            La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant
que demandeur ou défendeur :
a)           dans les limites de la gestion journalière, par un(des) délégué(s) à cette gestion ;
b)           dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, indiqué dans la convocation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
(…)
Article 18. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée. Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais
sans pouvoir participer au vote.
(…)
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par le conseil d’administration, qui contient au
moins les mentions visées à l’article 7:146, §2 du Code des sociétés et des associations. Le
formulaire doit parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. Le
conseil d’administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de
l'actionnaire votant à distance seront contrôlées.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 27. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire