Ondernemingsnr : 0681660768
Naam
(voluit) : Medista
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel A. Verhasseltstraat 19
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, zeven december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Medista", waarvan de
zetel gevestigd is te 1780 Wemmel, A. Verhasseltstraat 19, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde ze in overeenstemming
te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de genomen beslissingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
Naam
De vennootschap is een vennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam "MEDISTA".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-    De aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de opslag, de verdeling en de vertegenwoordiging
van chemische en gelijkaardige producten van technisch en industrieel gebruik, van reagentia,
chemische en farmaceutische grondstoffen, alsook van  geneesmiddelen voor humaan gebruik, in de
brede zin van het woord  (met inbegrip van narcotica en psychotropische stoffen, anaesthetica,
vaccins, ...), van parafarmaceutische producten (zoals cosmetica), (voedings)supplementen van
dieetproducten, van geneeskundige planten en derivaten, van medische hulpmiddelen, van
medische en chirurgische instrumenten, van persoonlijk beschermingsmiddelen (PBM), van
producten voor parfumerieën, drugstores en opticienzaken, van veterinaire producten en, in het
algemeen, alle activiteiten die betrekking hebben op de bevoorrading van farmaceutische en
parafarmaceutische industrieën;
Luik B
-    Logistieke dienstverlening in de meest ruimte zin van het woord;
-    Alle mogelijke dienstverleningen voor artsen, apothekers, ziekenhuizen, laboratorium, rusthuizen
en dierenartsen, farmaceutische en parafarmaceutische bedrijven, beroepsbeoefenaars uit de
gezondheidssector/gezondheidszorgorganisaties, medisch-technologische bedrijven (MedTech),
transportbedrijven en andere stakeholders in de gezondheidssector
-    Een tussenpersoon zijn tussen farmaceutische en parafarmaceutische bedrijven en
beroepsbeoefenaars uit de gezondheidssector/ gezondheidszorgorganisaties, medisch-
technologische bedrijven (MedTech) en dierenartsen;
Alle handelingen van industriële, commerciële, roerende als onroerende aard die zich rechtstreeks
hierbij aansluiten of de uitbreiding hiervan zijn bedoeld, zoals:
-    Aan- en verkoop van goederen voor publiciteits-, reclame en servicedoeleinden;
-    Transporteren, stockeren en afleveren van stalen zonder waarde, die in opdracht van de
registratiehouder worden bezorgd aan diverse artsen;
-    Reclame en publiciteitscampagnes voeren in opdracht van farmaceutische, en
parafarmaceutische bedrijven, beroepsbeoefenaars uit de gezondheidssector/
gezondheidszorgorganisaties, medisch-technologische bedrijven (MedTech), en dierenartsen ;
-    Informatieve prospecties en informatiecampagnes voeren in opdracht van farmaceutische en
parafarmaceutische bedrijven zowel in de richting van de beroepsbeoefenaars uit de
gezondheidssector/ gezondheidszorgorganisaties  medisch-technologische bedrijven (MedTech), en
dierenartsen als in de richting van bedrijven;
-    Deelname aan overheidsopdrachten en publieke en private tenders die betrekking hebben op het
voorwerp van de vennootschap;
-    Opleidingen en opvolging geven van verkoop, van commerciële evenals van marketingtechnische
aard;
-    Ontwerpen en produceren van eigen producten;
-    Ontwikkeling en implementatie van IT-platforms.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland trachten te verwezenlijken op elke wijze
die zij daartoe het meest geschikt acht.
Zij mag magazijnen, agentschappen, depots en bijhuizen oprichten in binnen- en buitenland, bij
eenvoudige beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, van welke aard ook,
commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan beleggingen van roerende of onroerende aard verrichten. Alle handelingen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden met haar voorwerp, of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan haar voorwerp realiseren via het aanvaarden van deelnemingen in andere
ondernemingen, het aanvaarde van bestuursmandaten, het kopen van onroerend goed, het
renoveren en opnieuw verkopen/verhuren, projectontwikkeling en/of bouwpromotor on de meest
ruime betekenis van het woord, leasen van gebouwen, ter beschikking stellen van ruimten of
gebouwen.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
(...)
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend (4.000) aandelen, zonder nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld over categorie A en
categorie B.
(...)
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit tenminste drie, al dan niet
Luik B
aandeelhouders, die door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd voor
hoogstens zes jaar en waarvan het mandaat steeds herroepbaar is door deze laatste. Wanneer
evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herkozen worden, houdt onmiddellijk op te
bestaan nadat de algemene vergadering tot herverkiezing is overgegaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. De Aandeelhouders
Klasse A hebben het recht om kandidaten voor 2 bestuurders voor te dragen. De Aandeelhouders
Klasse B heeft hebben het recht om kandidaten voor 1 bestuurder voor te dragen.
In het geval van een ontslag door de algemene vergadering van een bestuurder van de
vennootschap die werd benoemd op voordracht van een (groep) aandeelhouder(s), vervangt de
algemene vergadering of de raad van bestuur via coöptatie de ontslagen bestuurder onmiddellijk
door een nieuwe bestuurder die wordt voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de
ontslagen bestuurder heeft voorgedragen en die overeenkomstig artikel 10, derde alinea nog steeds
het recht heeft op dergelijke vertegenwoordiger in de raad van bestuur.
Indien een aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten voor te
dragen voor een functie geen (in het geval van een groep van aandeelhouders, gezamenlijk
overeengekomen) lijst van kandidaten voorlegt, kan de algemene vergadering, discretionair, een
bestuurder benoemen voor die invulling van de functie waarvoor geen lijst van kandidaten werd
voorgelegd, totdat die aandeelhouder of groep van aandeelhouders haar lijst van kandidaten voor
dergelijke functie heeft voorgelegd. Dergelijke discretionaire benoeming door de algemene
vergadering is slechts toegestaan indien bij gebreke aan dergelijke benoeming het aantal
bestuurders van de vennootschap lager ligt dan het minimum aantal bestuurders vereist door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de rechtsvorm van de vennootschap
Functionering van de raad van bestuur
De raad van bestuur stelt alle handelingen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp, met uitzondering van deze die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter en, in voorkomend geval, een
ondervoorzitter.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter of,
indien deze verhinderd is, van de ondervoorzitter of van een door de raad van bestuur aangeduid
bestuurder, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of telkens de voorzitter of tenminste
twee bestuurders hierom verzoeken.  De oproeping geschiedt door elk communicatiemiddel dat een
materiële ondersteuning kan krijgen
De vergaderingen worden gehouden op dag, uur en plaats aangeduid in de oproepingen.
De raad van bestuur kan eveneens beraadslagen via conference call of videoconferentie.
Beraadslagingen van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur zal geldig beraadslagen en beslissen, indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Tenzij anders bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden alle
besluiten van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
geldig vertegenwoordigde bestuurders (d.i. met goedkeuring van meer dan de helft van alle
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders). De hieronder vermelde materies vereisen
echter de goedkeuring van de bestuurder benoemd op voordracht van de Klasse B Aandeelhouders:
(i)wijzigingen aan de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en (ii) toekennen van bonussen aan
de gedelegeerd bestuurder.
Een bestuurder kan aan één van zijn collega's, bij geschrift of elk ander communicatiemiddel dat een
materiële ondersteuning kan krijgen, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
Luik B
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.  In dat geval wordt de lastgever
geacht aanwezig te zijn.  Een bestuurder kan niet meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, maar slechts indien de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig zijn, bij geschrift of elk ander communicatiemiddel dat een materiële
ondersteuning kan krijgen zijn mening laten kennen en zijn stem uitbrengen.
2. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
3. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.  Bij
gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Zolang de
raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Verslagen van de beraadslagingen van de raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden weergegeven in verslagen die tenminste door
de meerderheid van de aanwezige leden worden getekend.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die bij geschrift of elk ander communicatiemiddel dat
een materiële ondersteuning kan krijgen, zijn uitgebracht, worden eraan gehecht.
De kopies of uittreksels die in rechte of elders dienen neergelegd te worden, worden ondertekend
door de voorzitter, door twee bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder.
Dagelijks bestuur
De raad kan een permanent directiecomité oprichten waarvan hij het aantal leden vaststelt, die hij
kiest uit zijn midden of daarbuiten.
Hij kan bovendien het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, die alsdan de titel
van gedelegeerd bestuurder zal dragen, die eveneens belast is met de uitvoering van de
beslissingen van de raad,.
De raad bepaalt de bevoegdheden, de taken, de bezoldiging of de vergoeding van de leden van het
directiecomité of de gedelegeerd bestuurder (de vaste vergoeding van de bestuurders wordt evenwel
door de algemene vergadering bepaald).
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden
ofwel door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, die geen bewijs van een
voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur dient voor te leggen.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzonder gevolmachtigden en dit binnen het kader
van hun volmacht.
Controle van de vennootschap - commissaris
De controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen,
mag aan één commissaris toevertrouwd worden, lid van het Instituut van Bedrijfsrevisoren (en dit
moet zodra de wettelijke voorwaarden vervuld zijn).  Hij wordt benoemd door de algemene
vergadering voor een vernieuwbare termijn van drie jaar en kan slechts worden ontslagen om wettige
redenen.
Jaarvergadering
(...)
De jaarvergadering komt elk jaar samen in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
vermeld in de oproeping op de tweede dinsdag van de maand december om 15 uur.
Indien die dag een feestdag is, heeft de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats.
(...)
Toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat de aandelenhouders, drie werkdagen voor de algemene
vergadering de raad van bestuur schriftelijk (brief of volmacht) inlichten van hun intentie aan de
algemene vergadering deel te nemen, alsook  het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen.
De obligatiehouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, doch slechts met een
raadgevende stem en mits vervulling van de vereisten hierboven bepaald.
(...)
Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat hij alle voorschriften die voorgeschreven zijn om toegelaten te
worden tot de algemene vergadering heeft nageleefd.
De minderjarigen, zij die onder gerechtelijk bewind zijn geplaatst of andere onbekwame of
geesteszieke aandeelhouders handelen door middel van hun wettelijke vertegenwoordigers.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, de schuldeisers en schuldenaars-borgstellers
moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Luik B
De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten vastleggen en eisen dat zij worden neergelegd
op de door haar aangeduide plaats en binnen de door haar vastgestelde termijn.
Stemming in de algemene vergadering
Elk aandeel geeft recht op één stem.  Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, de
beslissingen van de vergadering genomen bij volstrekte meerderheid. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
Indien de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de bijeenroeping, mag iedere
aandeelhouder per brief stemmen door middel van een door de vennootschap opgesteld formulier
dat door haar ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat de volgende vermeldingen:
- de naam, voornamen, firma of benaming van de aandeelhouder, zijn woonplaats of zetel;
- zijn handtekening;
- het aantal van de aandelen waarmee hij deelneemt aan de stemming;
- het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering met aanduiding van de te behandelen onderwerpen en de
voorstellen van beslissingen;
- de onthouding of de zin waarin zal gestemd worden betreffende elk voorstel;
- de bevoegdheden die eventueel aan de voorzitter of aan een andere persoon worden verleend met
het oog op een vertegenwoordiging van een aandeelhouder bij de stemming van amendementen of
aan de vergadering voorgelegde nieuwe beslissingen.
De formulieren die niet bij de vennootschap zijn aangekomen ten laatste drie werkdagen voor de dag
waarop de algemene vergadering is vastgesteld, zullen buiten beschouwing worden gelaten. De
toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn.
Verdaging van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering, zowel jaarlijkse als buitengewone, kan tijdens de zitting door de raad
van bestuur verdaagd worden met drie weken, ongeacht haar agenda.  Deze verdaging doet alle
genomen besluiten vervallen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen, en beslist definitief.
De toelatingsvoorschriften die werden vervuld voor de eerste vergadering, alsook de volmachten,
gelden eveneens voor de tweede vergadering.  Nieuwe toelatingsvoorschriften kunnen door de raad
van bestuur opgelegd worden met het oog op de tweede vergadering.
Notulen van de algemene vergaderingen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De exemplaren of uittreksels die in rechte of elders dienen neergelegd te worden, dienen te worden
ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door een
gedelegeerd bestuurder.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(...)
Verdeling van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt vijf percent voor de wettelijke reserve voorafgenomen.  Deze voorafname is niet
meer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt;
de verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken;
Het saldo zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering eraan zal geven bij meerderheid
van temmen, op voorstel van de raad  van bestuur.
Dividenden en voorschotten op dividenden
De uitkering van de dividenden geschiedt op de ogenblikken en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
Deze zal kunnen beslissen om voorschotten op dividenden uit te keren, betaalbaar in geld of op een
andere wijze; de raad bepaalt het bedrag van deze voorschotten en de datum van betaling.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
beheerd door één (of meerdere) door de algemene vergadering benoemde vereffenaar(s); bij
gebreke aan dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat
ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van een vereffeningcomité.
De vereffenaar beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals die door de wet worden
toegestaan.
De algemene vergadering bepaalt, in voorkomend geval, de vergoeding voor de vereffenaar.
Na aanzuivering van alle schulden en van alle lasten en kosten van de vereffening of de consignatie
van de nodige sommen hiertoe, dient het netto actief eerst te worden aangewend om het gestorte
Luik B
bedrag van de aandelen te vergoeden; hetzij in geld, hetzij in aandelen.
Het overschot van de vereffening zal op gelijke wijze verdeeld worden tussen de aandeelhouders.
(...)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan uit het mandaat van A-bestuurder van
de vennootschap: mevrouw TAYBI Sarah, wonend te 1780 Wemmel, A. Verhasseltstraat 19.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot A-bestuurder van de
Vennootschap: OROSERVICES BV, met zetel te 7800 Lanquesaint, Route de Lessines 134, vast
vertegenwoordigd door de heer PARMENTIER Jean-Paul Marcel, wonende te 7800 Lanquesaint,
Route de Lessines 134.
Het mandaat duurt tot de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2026 en is
onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan De Meulenaere Ann, woonstkeuze gedaan
hebbende te 8750 Wingene, Peerstalstraat 31, individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris