Nº d'entreprise : 0844 916 124
Nom
(en entier) : Robert PIERRARD & Fils
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6860 Léglise (Assenois), rue de la Gaume 79
Objet de l'acte : Scission partielle - Procès-Verbal de la société bénéficiaire
D'un procès-verbal dressé par Maître Vincent DUMOULIN, Notaire associé de résidence à Erezée, le 10 juillet
2024, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
Robert PIERRARD & Fils », dont le siège est situé à 6860 Léglise (Assenois), rue de la Gaume 79, a décidé ce
qui suit :
ACTUALISATION DES INFORMATIONS
Aucune modification importante du patrimoine de la société anonyme « ETS Robert PIERRARD », société à
scinder, n'étant intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de l'assemblée
générale, le conseil d'administration de la dite société à scinder n'a pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 203 sur la base desquels le transfert du patrimoine
de la société scindée aura lieu.
Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:59 à 12:64 du Code des sociétés et des
associations ont été accomplies par la présente société.
L'assemblée constate que toutes les formalités préalables à la scission ont été accomplies, que les
documents prescrits ont été communiqués et que les Informations ont été diffusées dans le respect des
dispositions légales visées aux articles 12:4, 12:4, 12:59 à 12:64 du Code des sociétés et des associations
DÉLIBÉRATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Modification de l'objet de la société en vue de la l'opération de scission
- L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par l'organe d'administration
conformément à l'article 5 :101 du CSA, les actionnaires déclarant en avoir eu connaissance.
Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise en même temps qu'une
expédition du présent acte.
- Dans le cadre de la scission partielle faisant l'objet des présentes, l'assemblée décide de modifier l'objet de
la société pour y inclure l'activité d'exploitation d'un car-wash, ainsi que toutes activités d'entretien courant de
véhicules en ce compris le lavage, traitement anti-rouille, vidange, réparation, pose ou remplacement de
pneumatiques et chambres à air, réparation de pare-brises et vitres .;
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Projet de scission partielle de la société anonyme « ETS Robert PIERRARD »
1.1. Documents
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants, dont une copie
a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément à l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations.
a) Projet de scission établi par acte sous seing privé du 7 décembre 2023 par les organes d'administration de
la société anonyme « ETS Robert PIERRARD » et de la présente société à responsabilité limitée « Robert
PIERRARD & Fils », et reprenant les mentions prescrites par l'article 12:59 du Code des sociétés et des
Ce projet a été déposé en date du 14 décembre 2023 au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division
Marche-en-Famenne, étant le Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège social
de la société partiellement scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur Belge du 8 janvier 2024 sous le numéro
24005631.
b) comptes annuels des trois derniers exercices de la société anonyme « ETS Robert PIERRARD ».
1.2. Examen des documents visés au point 1.1.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie du projet de scission partielle sub a ci-dessus, et avoir
pu prendre connaissance au siège social de la présente société des documents sub b et c ci-dessus.,
conformément à l'article 12:08 et 12 :59 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA).
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission partielle et approuve ce projet
dans toutes ses dispositions.
Une copie du projet de scission partielle sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Proposition de renonciation au rapport spécial du conseil d'administration
Le Président donne lecture de l'article 12:65 du Code des Sociétés et des associations :
« Les articles 12 :61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article. »
L'assemblée marque son accord, conformément à l'article 12:65 du Code des sociétés et associations pour
renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de
scission tels que prévus aux articles 12:61 et 12:64 du CSA en tant qu'ils concernent la présente société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Proposition de renonciation au rapport du réviseur d'entreprises
L'assemblée marque son accord, conformément à l'article 12:62 §1 alinea 6 du du Code des sociétés et
associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:61 et 12:64 du CSA en tant qu'ils concernent la présente
société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Proposition de scission partielle de la société anonyme « ETS Robert PIERRARD »
L'assemblée décide d'approuver la scission partielle de la société anonyme « ETS Robert PIERRARD », aux
conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine à la présente
société à responsabilité limitée « Robert PIERRARD & Fils », savoir les immeubles de la station essence et du
car-wash ainsi que le terrain sur lequel ils se trouvent en vue de centraliser l'activité mazout et distribution du
groupe.
La société partiellement scindée est la société anonyme « ETS Robert PIERRARD », dont le siège est situé
à 6860 Léglise (Assenois), rue de la Gaume 79 ;
Inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Neufchateau) et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0420.111.849.
Constituée sous forme d'une société privée à responsabilité limitée par acte reçu par le notaire Jean-Pierre
Umbreit, à Arlon, le 11 février 1980, publié aux annexes du Moniteur Belge du 28 août suivant sous le numéro
552-16 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par la Notaire
Caroline RUELLE, à Neufchâteau, le 20 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 28
décembre suivant sous le numéro 2348370.
Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à la présente société d'une partie du patrimoine, actif
et passif, de la société scindée, décrite dans le projet de scission partielle, et à la sixième résolution ci-dessous,
sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la scission
partielle sont, d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte de la présente société bénéficiaire, en tant que
lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés, à charge pour la présente société
bénéficiaire d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se rapportart aux
éléments qui lui ont été transférés.
L'effet comptable et fiscal de la scission partielle sera arrêté au 1er janvier 2024.
L'assemblée décide :
- que le transfert par voie de scission partielle d'une partie du patrimoine de la société scindée à la présente
société sera rémunéré par l'émission de cent dix-neuf (119) actions nouvelles de la présente société. Ces actions
nouvelles seront de même nature et auront les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes et
participeront aux résultats de la société à compter du 1er janvier 2024
- Le rapport d'échange des actions, déterminé sur base des valorisations des deux sociétés sur base de leurs
comptes arrêtés au 30 septembre 2023, est fixé à 0,74 actions de la SA « ETS Robert PIERRARD »> pour une
action nouvelle de la SRL« Robert PIERRARD & Fils »>. En rémunération de l'apport résultant de la scission
partielle, il sera donc attribué à l'actionnaire unique de la SA « ETS Robert PIERRARD » cent dix-neuf (119)
actions nouvelles de la SRL« Robert PIERRARD & Fils > en échange de quatre-vingt-huit (88) actions de la SA
« ETS Robert PIERRARD » qui seront détruites.
- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent
sans soulte en espèces.
- Le transfert s'effectuera dans le cadre du régime de continuité juridique, comptable et fiscale propre aux
opérations de scission partielle.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIÈME RÉSOLUTION
Description des éléments transférés
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments actifs et passifs suivants du
patrimoine de la de la SA « ETS Robert PIERRARD », société scindée, sont transférés à la présente société
bénéficiaire :
Description générale
Les valeurs d'apport des éléments du patrimoine de la société à scinder partiellement correspondent aux
valeurs nettes comptables telles qu'elles apparaissent dans la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023.
La présente société bénéficiaire acquiert de la société à scinder les immeubles de la station essence et du
car-wash ainsi que le terrain sur lequel ils se trouvent.
ACTIF
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains et constructions : 375.328,40€
PASSIF
Néant
Valeur nette comptable de l'apport : 375.328,40 €
Pour une plus ample description et pour les modes d'évaluations adoptés, il est renvoyé au rapport de
Monsieur Christophe REMON, Réviseur d'entreprises représentant la société « REMON & Co », dont question à
la septième résolution ci-après.
Les immobilisations corporelles se composent de :
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES
Commune de NEUFCHATEAU - 1ère division - NEUFCHATEAU
1/ Une station service sur et avec terrain sise chemin de la Terre Franche 16, cadastrée selon titre et extrait
cadastral récent section A numéro 0062L P0001, pour une contenance de vingt-deux ares quinze centiares (22a
15ca).
Revenu cadastral : imposable 2.458,00 euros - exonéré 1.915,00 euros.
2/ Un car-wash sur et avec terrain sis chemin de la Terre Franche 14, cadastré selon extrait cadastral récent
comme « station service » section A numéro 0062K P0001, pour une contenance de onze ares septante centiares
(11a 70ca).
Revenu cadastral : imposable 979,00 euros - exonéré : 2.030,00 euros
3/ les terrains sis en lieu-dit « Terre Franche », cadastrés selon extrait cadastral récent comme « pâture »
section A numéro 0062M P0000, pour une contenance d'un are quarante-quatre centiares (1a 44ca) et numéro
0062N P0000, pour une contenance de quatre ares soixante-neuf centiares (4a 69ca).
Revenu cadastral : 2,00 euros
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
(on omet)
SITUATION HYPOTHÉCAIRE
Les biens sont quittes et libres de toutes dettes, privilèges, inscriptions hypothécaires, réserve de propriété
ou autres charges.
CONDITIONS DE TRANSFERT
1. Conditions générales
- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société
scindée partiellement arrêtée au 31 décembre 2023.
- Les biens sont transférés dans la situation et l'état où ils se trouvent.
- La présente société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à compter du
jour de la réalisation définitive de la scission partielle.
Tous les droits et engagements, servitudes, etc ... relatifs aux biens apportés, sont également transférés à la
société bénéficiaire desdits biens.
- La présente société bénéficiaire devra payer et supporter tous les impôts, taxes, contributions et impositions
généralement quelconques mis ou à mettre sur les biens lui transférés depuis le 1er janvier 2024.
Il est toutefois convenu que toutes les opérations relatives aux éléments d'actifs et de passifs transférés à la
société bénéficiaire et réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu'à la date de la réalisation
définitive de la scission, seront au profit ou à la charge de la présente société bénéficiaire.
La société scindée partiellement est réputée avoir exploité et administré les biens transférées depuis le 1er
janvier 2024 pour le compte et aux frais, risques et périls de la société bénéficiaire.
- Les litiges et actions, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, et relatifs aux éléments
transférés suivis par la société bénéficiaire qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine
et entière décharge de la société scindée.
- Les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par chacune des sociétés
pour ce qui la concerne, à l'exception des frais et honoraires du Réviseur d'entreprise pour la rédaction du rapport
sur l'apport en nature qui seront à la seule charge de la SRL« Robert PIERRARD & Fils ».
- Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend uniquement les
immeubles prédécrits. La présente société bénéficiaire sera, d'une manière générale, subrogée dans tous les
droits et obligations de la société scindée relativement aux biens qui lui sont transférés.
- Comme précisé ci-avant, le transfert aura lieu sans soulte.
2. Conditions relatives aux transfert des biens immeubles
2.1. Conditions générales :
2.1.1. Le présent transfert est fait sans conférer à quiconque plus de droits que ceux qui résultent de la loi et
de titres réguliers et non prescrits.
2.1.2. Le bien est transféré sous toutes les garanties ordinaires de fait et de droit, pour quitte et libre de toutes
dettes, privilèges, charges, inscriptions hypothécaires, réserve de propriété et de tout enregistrement dans le
registre des gages.
2.1.3. La société scindée, représentée comme dit est, déclare que le bien n'est grevé d'aucun empêchement
au présent transfert, tels que droit de préemption ou de préférence, option d'achat ou droit de réméré. Elle déclare
également ne pas avoir connaissance d'un litige ou d'une procédure judiciaire en cours concernant le bien objet
des présentes.
2.1.4. La présente société bénéficiaire reçoit, à compter de ce jour, la pleine propriété du bien.
Elle en a également la jouissance, à compter de ce jour par la prise de possession réelle. Elle signale être
locataire des immeubles transférés.
La présente société supportera, à compter de ce jour, tous impôts, taxes et contributions généralement
quelconques afférents audit bien.
2.1.5. Elle prendra ledit bien :
a) dans l'état où il se trouve, sans recours possible contre la société scindée pour cause éventuelle de mauvais
état, vétusté ou vices de construction même cachés des bâtiments, mitoyenneté ou non mitoyenneté des murs,
haies et clôtures, ou pour tout autre motif.
b) avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, conventionnelles ou légales pouvant
l'avantager ou le grever. La présente société fera valoir les unes et se défendra des autres si bon lui semble, mais
à ses frais, risques et périls sans l'intervention de la société scindée, ni recours contre elle. La présente clause
ne peut donner à qui que ce soit plus de droits que ceux fondés sur la loi ou les titres réguliers et non prescrits.
La société scindée, représentée comme dit est, déclare n'y avoir personnellement constitué aucune servitude
et n'en connaître pas d'autres que celles reprises ci-dessous, et celles pouvant résulter soit de la situation des
lieux, soit des lois et règlements en vigueur notamment en matières rurale et d'urbanisme.
La société scindée n'est pas responsable des servitudes qu'elle ignore.
2.1.6. La contenance indiquée ci-dessus n'est pas garantie. Toute différence éventuelle en plus ou en moins
entre celle-ci et celle réelle, fût-elle supérieure au vingtième, fera profit ou perte pour la présente société. Les
indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et la présente société ne pourra se
prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
2.1.7. La présente société est subrogée dans tous les droits et actions de la société scindée relativement à
toute indemnité qui pourrait être due cette dernière relativement au bien.
2.1.8. La société scindée déclare que le bien est assuré contre l'incendie et les périls connexes sans garantie
quant au montant assuré. Elle s'engage à maintenir le contrat existant jusqu'au huitième jour à compter des
présentes. Passé ce délai, la présente société fera son affaire personnelle de l'assurance desdits biens.
2.1.9. Les parties s'engagent à faire ensemble le relevé des index des compteurs (eau, électricité, gaz, etc ... )
afin de les transmettre aux sociétés de distribution.
Les compteurs, canalisations et tout autre objet appartenant aux sociétés distributrices ou à des tiers ne font
pas partie du présent transfert et sont réservés à qui de droit.
La société scindée déclare qu'elle n'a pas connaissance d'une quelconque emprise en sous-sol concernant
le bien.
2.1.10. La présente société devra se contenter de l'origine de propriété qui précède, à l'appui de laquelle elle
ne pourra exiger d'autre titre qu'une expédition des présentes.
(on omet)
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIÈME RESOLUTION
Apport en nature
7.1 Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par l'organe d'administration en date
du 8 juillet 2024 conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code de Sociétés et Associations.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise en même temps que le présent procès-verbal.
7.2 Rapport du réviseur d'entreprises relatif à l'apport en nature
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi, conformément au prescrit du Code
des sociétés et des associations, par Monsieur Christophe REMON, Réviseur d'entreprises représentant la
société « REMON & Co », dont le siège est établi à 5020 Namur (Suarlée), rue du Réemploi 2, daté du 9 juillet
2024, relativement à l'apport en nature fait à la SRL « Robert PIERRARD & Fils »> dans le cadre de la scission
partielle, qui conclut en ces termes:
« Conformément à l'articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des Associations, je présente mes
conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL Robert PIERRARD & Fils (ci-après dé-nommée «
la Société ») dans le cadre de ma mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle j'ai été désigné par lettre de
mission du 07 novembre 2023.
J'ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le
cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Mes responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises »
relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions.
L'opération consiste en l'apport à la société d'un ensemble constitué d'actifs pour une valeur de trois cent
septante-cinq mille trois cent vingt-huit euros et quarante centimes (375.328,40 €).
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, j'ai examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration reçu en date du 28 mai
2024 et je n'ai aucune constatation significative à signaler concernant :
-La description des biens à apporter
"L'évaluation appliquée
-Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3 :56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 375.328,40 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se sépare et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 119 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société SRL
Robert PIERRARD & Fils, et entièrement attribuées à monsieur PIERRARD Cédric.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données,
qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, ma mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations (rapport de l'organe d'administration) requises ne m'ont pas été remises
au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, je n'ai pas été en mesure de transmettre le rapport
à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact
significatif sur mon contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
>Relative à l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
>Relative à l'émission d'actions :
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises
>Relative à l'apport en nature :
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
«d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
>Relative à l'émission d'actions :
Le Réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre de
l'apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise en même temps que le présent procès-verbal.
7.3 Apport supplémentaire
Suite à l'apport en nature résultant de la scission partielle de la SA « ETS Robert PIERRARD »>, l'assemblée
constate que le capital souscrit est augmenté de dix-neuf mille soixante-cinq euros quarante cents (19.065,40
EUR) et est donc porté de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR) à trente-sept mille six cent soixante-cinq
euros quarante cents (37.665,40 EUR) par la création de cent dix-neuf (119) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes. Ces
actions nouvelles participeront aux bénéfices à compter du 1er janvier 2024.
7.4 Répartion des actions nouvelles
Les cent dix-neuf (119) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société sont entièrement
attribuée à l'actionnaire unique de la SA « ETS Robert PIERRARD », société scindée.
Vote : Chacune ces résolutions est adoptée à l'unanimité.
HUITIÈME RÉSOLUTION
Constatation de la réalisation de l'opération de scission partielle
Monsieur Cédrio PIERRARD, en qualité de représentant de la SA « ETS Robert PIERRARD », société
scindée, confirme que la dite société anonyme a acté des décisions concordantes à la présente scission partielle.
L'assemblée générale constate la réalisation effective
- de la scission partielle de la de la SA « ETS Robert PIERRARD » par transfert à la présente société à
responsabilité limitée « Robert PIERRARD & Fils »> d'une partie de son patrimoine.
- de la réalisation effective de l'apport en nature.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier comme suit le texte des articles 3 et 5 des statuts pour mise en concordance
avec les résolutions précédentes.
- le texte de l'article 3 des statuts relatifs à l'objet de la société est modifié comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- l'exploitation d'une station à essence avec shop et snack, soit la vente au détail de carburants, huiles,
produits pétroliers dérivés, vente de gaz en bonbonnes, vente de produits d'entretien pour véhicule, vente
d'accessoires pour véhicules, vente de tabac, press-shop (avec vente de billets de lotos, presto, et caetera)
boissons, boissons alcoolisées, et d'articles de confiserie ;
- l'exploitation d'un car-wash, ainsi que toutes activités d'entretien courant de véhicules en ce compris le
lavage, traitement anti-rouille, vidange, réparation, pose ou remplacement de pneumatiques et chambres à air,
réparation de pare-brises et vitres ;
- la gestion personnelle ou la mise en location d'une partie bâtie pour l'exploitation d'un snack.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières, civiles ou financières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social, pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation. La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
- le texte de l'article 5 des statuts relatif à l'apport est modifié comme suit :
« Article 5. Apport
En rémunération des apports, trois cent cinq (305) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfixes et des produits de liquidation. »
Vote : Chacune ces modifications est adoptée à l'unanimité.
DIXIÉME RÉSOLUTION
Représentation et pouvoirs
L'assemblée confère :
-Tous pouvoirs à Monsieur Cédric PIERRARD pour faire exécuter les décisions qui précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d'établir la liste des
publications prescrites par le Code des sociétés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte avec rapport du réviseur sur l'apport en nature et rapport de l'organe d'administration
sur la modification de l'objet social ;
- le texte coordonné des statuts.