N° d'entreprise : 0806096328
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DOCTEUR SAINTMAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Marche, Place de l'Etang 11 bte a
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu le 14 juillet 2020 par le Notaire Philippe de WASSEIGE, à Rochefort, il résulte que 
l'actionnaire unique de la société a requis le notaire d'adapter les statuts aux dispositions du Code
des sociétés et des associations comme suit:
STATUTS
TITRE 1 : Nom et forme – Siège – Objet – Durée
ARTICLE 1 : Nom et forme
La société est une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée CABINET MEDICAL DOCTEUR SAINTMAR.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, transférer le siège, pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du conseil provincial de l'Ordre des médecins.
Le Conseil National n'a pas d'argument déontologique pour s'opposer au déplacement du siège
d'une société de médecins à l'étranger, pour autant que les deux conditions suivantes, ayant trait à la
sauvegarde des intérêts des patients, soient respectées :
- le siège doit être situé dans un Etat de l'Union européenne ;
- les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les litiges
éventuels.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine générale par son ou ses organe(s)-médecins, eux-
mêmes tous actionnaires, légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions de l'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société peut accomplir toutes opérations civiles, immobilières ou mobilières se rapportant
directement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Dans le respect des règles déontologiques spécifiques à l’objet, la société peut accomplir toute
opération civile, mobilière ou immobilière que ce soit pour l’exercice de la profession, ou au sens
large, à titre de placements.  Ainsi, la société a le droit d’acquérir des biens immobiliers, de
construire ou de rénover tout bien immeuble en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-
propriétaire ou en indivision en vue de leur occupation pour les besoins de son activité principale ou
en vue du logement de l’administrateur ou du personnel ou en vue de leur location. 
En ce sens la société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d‘un patrimoine immobilier,
Volet B
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et tous biens mobiliers en bon père de famille et
d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivant les modalités-manières qui lui paraîtront les mieux appropriées.
En utilisant les moyens financiers dégagés en menant son objet, elle peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’objet précité ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
La société aura également pour objet l’investissement en biens mobiliers et immobiliers à titre
accessoire. La société peut acheter et vendre tous biens immobiliers et mobiliers, et les gérer de
toute autre façon, pour autant que ce soit dans le cadre d'une gestion en bon père de famille.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est illimitée, quelle que soit la forme de la
convention
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute sanction disciplinaire civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’
exercice en commun de la profession.
ARTICLE 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.  Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs actionnaires.
TITRE 2 : Capitaux propres et apports
ARTICLE 5 : Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
TITRE 3 : Titres
ARTICLE 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.  A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers,
l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 10 : Cession d’actions
a) Les actions ne peuvent être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, de même discipline ou d’une discipline admise comme étant
apparentée à cette discipline, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et après proposition
du candidat au conseil de l'Ordre des Médecins compétent. Les actions sont nominatives, indivisibles
et ne peuvent être données en garantie.
b) Lorsqu'il n'existe qu'un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
c) Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre-vifs
Volet B
ou transmises pour cause de mort que conformément au Code des sociétés et des associations et
conformément au premier alinéa du présent article, l'admission d'un nouvel actionnaire requérant
toujours l'accord unanime des autres.
d) Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1.-        soit opérer une modification de l'objet, dans le respect du Code des sociétés et des
associations ;
2.-        soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3.-        soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.-        à défaut, la société est mise en liquidation.
TITRE 4 : Administration – Contrôle
ARTICLE 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le décès de l’administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est actionnaire, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de
sa décon-fiture ; la survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de l’administrateur.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’administrateur a une durée
déterminée et peut être rémunérée. L’assemblée générale de désignation fixe la durée et la
rémunération du mandat. Le mandat peut être reconduit. Lorsque la société ne comprend qu’un
actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de la société. En cas de pluralité d’
actionnaires, le mandat sera ramené à six ans renouvelables.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
L’administrateur a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom
de la société, dans le cadre de son objet, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison
des suites de cette délégation.
ARTICLE 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs agissant séparément a pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale, et de représenter la société à l'égard de tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaire ou non. 
En cas d’administrateur unique, il exer-cera seul les pouvoirs conférés ciavant et pourra conférer les
mêmes délégations.
ARTICLE 13 : Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quel-conque, par l'assemblée générale délibérant dans les formes et à la majorité prescrite
pour la modification des statuts.
ARTICLE 14 :  Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Il ne sera pas nommé de commissaire.
Chaque actionnaire dispose de tous pouvoirs d'investigation et de contrôle et peut se faire
représenter ou assister par un expert-comptable, dont la rémunération incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou suivant décision judiciaire.
Volet B
TITRE 5 : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateurs,
de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
ARTICLE 16 : Date – Con-vocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze
jours avant l'assemblée générale au moins et par e-mails ou courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail ; il ne devra pas être justifié des
convocations, si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Aucune formalité particulière n'est requise pour participer à l'assemblée.
ARTICLE 17 : Représen-tation
L’actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire
ou non. Toutefois, les person-nes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur
choix, un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit besoin de
justifier ces qualités. Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même
personne ; l'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation
d'un mandataire commun.
ARTICLE 18 :  Délibérations
Chaque action confère une voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE 19 : Procès-verbaux
Les procèsverbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE 6 :  Exercice social – Répartition des bénéfices – Réserves
ARTICLE 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 21 : Répartition des bénéfices – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices et que toute distribution doit satisfaire aux conditions des
articles 5:142 et 5:143 du Code.
TITRE 7 : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 22 : Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera assurée, sous réserve de la confirmation ou de l'homologation par le Tribunal
compétent, par le ou les administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale ou de l’actionnaire unique de désigner un ou plusieurs liquidateurs qui seront assistés par
des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre en ce qui concerne les matières médicales, la gestion
des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires, et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.
ARTICLE 23 : Règles déontologiques
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la jurisprudence du Conseil de l'Ordre des
Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
En cas de pluralité d’actionnaires, le médecin qui fait l’objet d’une suspension ne peut se choisir lui-
même un remplaçant.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie
Volet B
médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non
par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le
libre choix du médecin, la liberté diagnostique et thérapeutique sont garanties.
Toute modification concernant l'activité médicale et/ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une pratique et/ou d’actions est portée au préalable à la
connaissance du Conseil de l'Ordre et soumise à son approbation.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils soumettent leur contrat au
Conseil Provincial de l'Ordre duquel ils ressortent.
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale.
Les honoraires doivent être perçus en pool. La clé de répartition du travail et celle de redistribution
du pool devront être soumises au Conseil Provincial.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année. Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs. Le Conseil Provincial
admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres, excepté pour cause de
suspension. Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas
d'incapacité de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. Les droits et obligations réciproques des médecins
et de la société (rémunération par les actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul
de cette rémunération, frais liés à la perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc...)
doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.
ARTICLE 24 : Litiges déontologiques
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
ARTICLE 25 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 26 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Philippe de WASSEIGE, Notaire