N° d'entreprise : 0552583165
Nom
(en entier) : OPTIIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue de l'Est 49
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Transformation d’une SNC en SRL – Changement de dénomination -transfert de siège social-
modification de l’objet social-Adoption de nouveaux statuts d’une SRL
II résulte du procès-verbal dressé par Maitre Philippe DUMON, Notaire à Mouscron, le 26 août 2020,
avant enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif «
OPTIIN » a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille euros (6.000,00 €), en
proportion du nombre d’actions détenues par chacun des actionnaires, pour le porter de quatre mille
quatre cent septante-deux euros  (4.472, 00 €) à dix mille quatre cent septante-deux euros
(10.472,00 €), sans création de nouvelles actions, mais en augmentant le pair comptable des actions
existantes (et ce sous réserve de la remarque dans les conclusions du réviseur d’entreprise).
 
Sur cette augmentation de capital, il sera immédiatement souscrit en espèces au prix d’un montant
global de six mille euros  (6.000,00 €), soit au prix de trois mille euros (3.000,00 €) par action et
entièrement libéré à la souscription.
 
La présente augmentation de capital sera souscrite par chacun des actionnaires actuels
proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital social.
 
Deuxième résolution
A l’instant interviennent les actionnaires suivants de la société, à savoir :
- Monsieur DEPUYDT Dominique, prénommé, ici présent ;
- Monsieur DEPUYDT Donatien, prénommé, ici présent ;
 
Lesquels déclarent chacun après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire à l’augmentation de capital en espèces, au prix global de six mille
euros (6.000,00 €) correspondant au montant et avoir libérée intégralement par dépôt préalable au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque FINTRO.
L’assemblée générale reconnaît, que l’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement
libérée par versement en espèces de la somme globale de six mille euros (6.000,00 €) :
- par Monsieur DEPUYDT Dominique à concurrence de trois mille euros (3.000,00 €) ;
- par Monsieur DEPUYDT Donatien, à concurrence de trois mille euros (3.000,00 €) ;
 
Au total six mille euros (6.000,00 €) au compte ouvert au nom de la société auprès de la Banque
FINTRO, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de dix mille quatre cent
septante-deux euros (10.472,00 €).
Volet B
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 21 août 2020 est remise au notaire soussigné,
qui la conserve.   
 
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement
souscrite et entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté de quatre mille quatre
cent septante-deux euros  (4.472, 00 €) à dix mille quatre cent septante-deux euros (10.472,00 €), et
est représenté par deux (2) actions, sans indication de la valeur nominale, entièrement libéré (et ce
sous réserve de la remarque dans les conclusions du réviseur d’entreprise).
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale actuelle par « OPTI-IN ».
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à 7750 Mont-de-l’Enclus, Grand
Chemin, 2.
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet social en ce sens :
 
« La Société a pour objet,
 
1)   directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci:
-    toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière ou immobilière, pouvant se
rattacher à l'objet social, qui est l'aide aux personnes morales et physiques dans leurs volontés de
croissance et à tout objet similaire ou connexe.
 
2)   directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci:
-    toutes activités relatives à l’exploitation d’un bureau de consultance dans le domaine du
management d’entreprises, en ce compris leur gestion au niveau national et international ;
-    le conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance dans le domaine précité ;
-    la prestation de services administratifs et commerciaux ainsi que la représentation et l’intervention
en tant qu’intermédiaire commercial ;
 
3) directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci,
-    la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire, ainsi que l’
achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la
construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble
quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
 
Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la
réalisation et le développement. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession,
de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises
ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur par l’
intermédiaire de son représentant permanent, Donatien Depuydt. »
 
Sixième résolution
a) rapports
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
    •  Rapport de l’organe de gestion conformément au code des sociétés et associations concernant
la proposition de transformation de la société en société en responsabilité limitée, auquel est annexé
un état résumant la situation active et passive de la société.
Volet B
    •  Rapport de réviseur d’entreprise conformément au code des sociétés et associations,
concernant l’état résumant la situation active et passive de la société.
Les actionnaires déclarent avoir reçu une copie de ces rapports avant la présente assemblée et en
avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas avoir de commentaire.
 
Conclusion du réviseur d’entreprise 
Le rapport du réviseur d’entreprise, Victor COLLIN, dont les bureaux sont établis à 7500 Tournai,
Place Hergé, 2 D28, rapport daté du 11 août 2020, contient les conclusions ci-après littéralement
reproduites :
« V. CONCLUSIONS
Le présent rapport est établi à l’occasion de la transformation de la Société en Nom Collectif «
OPTIIN » en Société à Responsabilité limitée.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 mai 2020 dressée par l’organe d’administration.
 
Sous réserve de la capacité de la société à poursuivre ses activités et à ne pas se trouver en
discontinuité, mes travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation d’une société, n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif net.
Après reprise de provision à concurrence de 7.515,00 €, l’actif net constaté dans la situation active et
passive mentionnée ci-dessus est positif à concurrence de 4.063,00 € et est inférieur au montant du
capital social de la Société en Nom Collectif « OPTIIN » à concurrence de 409,00 €.
Fait à Tournai, le 11 août 2020
SRL 2C&B »
Représentée par :
Victor COLLIN,
Réviseur d'Entreprises.
Signé ».
 
b) Transformation de la société et adoption de nouveaux statuts en concordance avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de transformer la société, sans en altérer sa personnalité juridique, en une
société à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mai
2020. Toutes les opérations faites depuis le 31 mai 2020 par la société en nom collectif sont
réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui
concerne l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société à responsabilité limitée dans leur
situation actuelle.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
représentatives du capital social.
 
Septième résolution
A la suite des décisions susmentionnées, l’assemblée décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Huitième résolution
En application du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit
10.472,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible entièrement libéré, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses .
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OPTI-IN ».
 
Article 2 – Siège de la société
 
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 – Objet
 
La Société a pour objet,
 
1)   directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci:
-    toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière ou immobilière, pouvant se
rattacher à l'objet social, qui est l'aide aux personnes morales et physiques dans leurs volontés de
croissance et à tout objet similaire ou connexe.
 
2)   directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci:
-    toutes activités relatives à l’exploitation d’un bureau de consultance dans le domaine du
management d’entreprises, en ce compris leur gestion au niveau national et international ;
-    le conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance dans le domaine précité ;
-    la prestation de services administratifs et commerciaux ainsi que la représentation et l’intervention
en tant qu’intermédiaire commercial ;
 
3) directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci,
-    la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire, ainsi que l’
achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la
construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble
quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
 
Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la
réalisation et le développement. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession,
de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises
ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur par l’
intermédiaire de son représentant permanent, Donatien Depuydt.
 
Article 4 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Volet B
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 2 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres est indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente mai de chaque année
à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée.
 
- Monsieur DEPUYDT Dominique, et monsieur DEPUYDT Donatien, tous deux prénommés, ici
présents et qui acceptent.
 
Leur mandat est gratuit.
Volet B
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Douzième résolution
L'assemblée confère aux administrateurs, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises
comme actées ci-avant, et en particulier de procéder à la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Philippe DUMON
 
Déposés en même temps :
- L’expédition du procès-verbal ;
- Rapport de l’organe des gérants ;
- Rapport du Réviseur d’Entreprises ;
- Statuts coordonnés