Ondernemingsnr : 0678815797
Naam
(voluit) : aD-minD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vedastusstraat 33
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 24 december 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "aD-minD", met zetel gevestigd te
8490 Jabbeke, Vedastusstraat 33; BTW-/ondernemingsnummer BE0678.815.797,
Rechtspersonenregister Gent Afdeling Brugge; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
Kennisname formaliteiten:
In toepassing van de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft enerzijds de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, met
zetel gevestigd te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A; BTW-/ondernemingsnummer BE0462.
836.191, Rechtspersonenregister Gent Afdeling Oostende; vertegenwoordigd door de heer
ROOBROUCK Bart, bedrijfsrevisor, kantoor houdend op voormeld adres; op 20 december 2024 een
verslag opgesteld over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 7 oktober
2024 en over de (over)waardering van het nettoactief; en anderzijds het bestuursorgaan op 19
december 2024 een verslag opgesteld dat het voorstel tot omzetting toelicht en waarbij een staat van
activa en passiva werd gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is
afgesloten.
Alle aandeelhouders verklaren ten individuele titel gezamenlijk te verzaken aan de voorafgaandelijke
formele mededeling van een kopie van voormelde verslagen en van het ontwerp van
statutenwijziging, zoals vooropgesteld door artikel 14:6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 14:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat iedere aandeelhouder vijftien
dagen vóór de datum van de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
kopie van deze stukken kan verkrijgen.
De voorzitter stelt vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op de bepaling van artikel 14:12 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de hoofdelijke gehoudenheid van de leden van het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap die door de Wet wordt opgelegd
(niettegenstaande andersluidende bepalingen). Daarenboven wijst instrumenterende notaris op
artikel 14:13 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat in een
commanditaire vennootschap de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt
instaan voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.
Conclusie van de bedrijfsrevisor:
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de besloten
vennootschap “AD-MIND” in een commanditaire vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of
er overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 7
oktober 2024, heeft plaatsgehad.
De klantenbalans per 7 oktober 2024 bevat diverse vervallen facturen waarbij wij ons niet kunnen
uitspreken over de inbaarheid.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, rekening houdende met de onzekerheid vermeld in
voorgaande paragraaf.
Het netto-actief volgens deze staat van 7 oktober 2024 bedraagt € 10.955,16 en is € 9.955,16 hoger
dan de beschikbare inbreng van € 1.000,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de besloten vennootschap “AD-MIND”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 20 december 2024"
Neerlegging:
Het verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva is gevoegd en bewaard in het
dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het -dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing
In aansluiting bij het vorige agendapunt, beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap
om te zetten, zonder verandering van rechtspersoonlijkheid zoals bepaald in artikel 14:2 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en de rechtsvorm aan te nemen van een commanditaire
vennootschap (CommV).
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 7 oktober 2024.
De vergadering verklaart dat het nettoactief van de vennootschap op heden TIENDUIZEND
NEGENHONDERDVIJFENVIJFTIG EURO ZESTIEN CENT (€ 10.955,16) bedraagt.
De vergadering verklaart dat het vermogen van de commanditaire vennootschap DUIZEND EURO (€
1.000,00) zal bedragen en dat de reserves dezelfde blijven, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en dat de commanditaire
vennootschap de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap werd gehouden, zal
voortzetten.
De commanditaire vennootschap behoudt het nummer 0678.815.797 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De vergadering verklaart haar akkoord om de statuten van de vennootschap te bepalen zoals
geagendeerd en verder uiteengezet.
De vergadering verklaart dat de aandelen van de vennootschap als volgt zullen worden toegekend:
- De heer DELBEKE Davy, wonende te 8490 Jabbeke, Vedastusstraat 33: negenennegentig (99)
aandelen als gecommanditeerde vennoot;
- [De gegevens van de commanditaire vennoot werden in de akte vermeld].
Derde beslissing
In aansluiting bij de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De commanditaire vennootschap met als naam: “aD-minD” waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest;
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten
verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen
op een gelijke voet worden gesteld, ofwel door aanrekening van de openstaande bedragen op de
aandelen waarop in minder mate is gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen
waarop in hoger mate is gestort, tot beloop van het verschil.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, welke of
derden, of vennoten kunnen zijn. De zaakvoerder wordt benoemd door de vennoten, samen
handelend, welke hem, eveneens samen handelend, ten allen tijde, zonder hun beslissing te moeten
verrechtvaardigen, kunnen ontslaan.
In geval van overlijden, wettelijk onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder, zal de
algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon
als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de
door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
De voorlopige bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan de uitvoering van zijn opdracht. Bij
gebreke aan aanwijzing van één of meer zaakvoerders, zullen de beherende vennoten optreden als
zaakvoerders. Is er geen zaakvoerder aangesteld en is er slechts één beherende vennoot, dan zal
de enige beherende vennoot geacht worden zaakvoerder te zijn.
Bevoegdheden zaakvoerder(s)
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het voorwerp van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor
rekening van derden:
§1. Algemene activiteiten:
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, administratieve
ondersteuning, opleiding, technische expertise en bijstand;
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- Managementassistentie en -ondersteuning in de zin van het verstrekken van professionele en
onafhankelijke adviezen op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, omvattende
ondermeer het commercieel, administratief, financieel en personeelsbeheer, aan bedrijven,
ondernemingen en overheidsorganisaties i.v.m. de organisatie, management en de ontwikkeling van
resp. activiteiten;
- Het optreden als adviseur en als consultant, het waarnemen van bestuursmandaten;
- Alle daden van beheer, bijstand en management van industriële en handelsvennootschappen,
zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst,
zonder dat deze opsomming beperkend is;
- Aankoop, verkoop, handelsbemiddeling, verhuur, reparatie, onderhoud en ontwikkeling van alle
goederen;
- Tussenpersoon in de handel, vertegenwoordiger;
- Het optreden als raadgever voor advies en logistieke steun in eender welk contract
- Handel in rollend materieel, houtproducten, rubberproducten, en plastiekproducten in het algemeen.
- Organisatie en uitvoering van sportieve, culturele of bedrijfs evenementen
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
§2. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
§3. Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag betrokken zij bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering:
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om
tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur gehouden. De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping. De bijzondere of buitengewone
vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de uitnodigingen.
Bijeenroeping:
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Stemrecht:
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Besluitvorming:
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid en
dit ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
De besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de
beslissingen over de winstverdeling en de reservevorming, en deze omtrent de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap vereisen steeds het éénparig akkoord van de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten.
Bureau algemene vergadering:
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde aandeelhouder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten. De voorzitter stelt een
secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten. De vergadering kiest, indien gewenst,
één of meerder stemopnemers. Deze personen vormen het bureau.
Verloop algemene vergadering:
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling. De besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd,
evenals de beslissingen over de winstverdeling en de reservevorming, en deze omtrent de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap vereisen steeds het éénparig akkoord van de
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Overgang van de aandelen onder de levenden:
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
medevennoot of een derde, na vooraf aan alle andere vennoten de mogelijkheid te hebben geboden
zijn aandeel in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij
gebreke hiervan door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de maatschappelijke zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen,
ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik in de vennootschap bezitten.
De vennoten beschikken over een periode van twee (2) maanden, te rekenen vanaf de dag waarop
zij schriftelijk in kennis gesteld werden van de overeenkomstig het eerste lid van dit artikel
vastgestelde bedrag van de overdrachtsprijs per aandeel, om hun voorkooprecht uit te oefenen.
Na afloop van de in het vorige lid bepaalde termijn kan de vennoot, in het geval geen van de
vennoten geheel of gedeeltelijk gebruik wenst te maken van zijn inkooprecht, zijn aandelen slechts
overdragen aan een derde mits deze derde vooraf unaniem aanvaard wordt door de andere
vennoten.
Vorm van overdracht:
De overdracht of overgang van aandelen geschiedt overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.179
van het Burgerlijk Wetboek.
Publiciteit van overdracht:
De overdracht of overgang van de aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot, zal
het voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Overgang van de aandelen in geval van overlijden:
De aandelen van een overleden vennoot gaan niet over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
maar gaan over op de overblijvende vennoten naar verhouding van hun aandeel.
De erfgenamen of verkrijgenden van de overleden vennoot hebben recht op de intrinsieke waarde
van de aandelen zoals deze blijkt uit de laatst opgemaakte en door de algemene vergadering
goedgekeurde jaarrekening op het ogenblik van het overlijden. Bij de bepaling van de waarde van de
aandelen worden de door de vennootschap aangelegde reserves en de overgedragen winsten
meegerekend.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de waarde van de aandelen, wordt de waarde vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan er één wordt aangewezen door de vennootschap, en één door de
erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot. Indien de twee deskundigen niet tot
een akkoord komen, duiden zij een scheidsrechter aan die het scheidingsaandeel definitief zal
vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de
meest gerede partij aangeduid worden door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank waar de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste vier (4) maanden na het
overlijden van de betrokken vennoot vastgesteld zijn.
De uitbetaling zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden binnen het jaar na het
overlijden van de betrokken vennoot, volgens een schema dat unilateraal door de overblijvende
vennoten wordt bepaald.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en de aanpassing in het aandeelhoudersregister betreffende de
gecommanditeerde venno(o)t(en) en de commanditaire venno(o)t(en) aan te brengen en besluit de
opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist het aantal zaakvoerders op één (1) te behouden en beslist om de
huidige (enige) bestuurder de heer DELBEKE Davy, wonende te 8490 Jabbeke, Vedastusstraat 33;
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire
zaakvoerder voor een onbepaalde duur. De heer DELBEKE Davy, voornoemd, is aanwezig en
verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd
uitgesproken.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8490 Jabbeke,
Vedastusstraat 33.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst der statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor