Ondernemingsnr : 0672886921
Naam
(voluit) : Menza
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaarbroek 2.1
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Ivan Schaubroeck te Oosterzele op 31 maart
2022, ter registratie aan te bieden, dat de algemene vergadering der vennootschap Menza de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag, opgesteld door de zaakvoerder op 31 maart 2022 met
een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2021 waarin het voorstel tot omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt toegelicht alsmede van het verslag
opgesteld door de bedrijfsrevisor, waarin de bedrijfsrevisor verslag uitbrengt over voormelde staat
van activa en passiva. De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap Moore Audit te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 3 (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Bart Dauwen bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt :
“1.       Conclusie(s): Beoordelingsverslag aan de algemene vergadering van de CommV Menza
betreffende de beoordeling van de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van een
CommV naar een BV
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit gericht aan  de algemene
vergadering van de Menza CommV over de staat activa en passiva in het kader van de omzetting
van een CommV naar een BV. 
Wij werden voor deze opdracht  door de algemene vergadering  aangesteld op datum van 29 maart
2022 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31 december 2021 van de CommV Menza, met zetel te Schaarbroek 2.1, 2500 Lier, ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0672.886.921, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, opgesteld in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering om de CommV Menza om te zetten.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht,
werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt Om de rechtsvorm aan te
passen aan de structuur, de omvang en de organisatie van de activiteiten .  Aan dit verslag is een
staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2021 gehecht, welke is opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2021 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.  De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat
noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
Luik B
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over  de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van CommV
Menza, afgesloten op 31 december 2021 met een balanstotaal van € 323.573,30 en een netto-actief
van € 201.145,41, in het kader van de omzetting van CommV Menza.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA (ontwerp)
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvormen. Het betreft
heden een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht
tot goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie.  De opdracht van de beroepsbeoefenaar
beoogd door onderhavige norm is een beoordelingsopdracht, zijnde een assurance-opdracht die als
doel heeft een beperkte mate van zekerheid te verschaffen over de betrouwbaarheid van de staat
van activa en passiva.  In de huidige context beoogt deze term de beoordeling overeenkomstig de
gemeenschappelijke KMO-norm.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie.
Conform de algemene controlenormen werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van
de voorgelegde balans.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van CommV Menza, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd
is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Oordeel met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Basis voor het oordeel met voorbehoud”, niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle materieel van
belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :  
-           de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad. Aangezien wij pas op 29 maart
2022 werden aangesteld voor deze opdracht, konden wij niet aanwezig zijn op de fysische
stockopname per 31 december 2021. Om die reden, geven wij een voorbehoud op het totale bedrag
van de voorraad, zijnde € 87.479,25;
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
Luik B
van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven.  Het doel van de opdracht is na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd opdat de algemene vergadering de beslissing tot omzetting met kennis van zaken
kunnen nemen en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 31.03.2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Bart Dauwen,
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag :
-           Verslag van het bestuursorgaan inclusief staat activa en passiva en waarderingsregels”
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de bestaande vennootschapsvorm te wijzigen. Dientengevolge
beslist zij de commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met de
benaming “Menza”, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid.
De verbintenissen door de vennootschap aangegaan, zullen vanaf heden voor rekening komen van
de besloten vennootschap “Menza”.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer toegekend aan de commanditaire
vennootschap.
Het vennootschapsvermogen en de reserves blijven onaangetast en eveneens als de bestanddelen
van het actief en passief, de afschrijvingen, de waardevermeer- en waardeverminderingen.
De besloten vennootschap zet de overeenkomsten, de geschriften en de boekhouding van de
omgezette vennootschap verder.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2021 waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van vennoten.
Iedere vennoot van de commanditaire vennootschap “Menza” zal per één aandeel van de
commanditaire vennootschap “Menza” één aandeel van de besloten vennootschap “Menza”
ontvangen.
De duizend (1000) aandelen zonder nominale waarde zullen bijgevolg toebehoren als volgt:
1. aan de heer Koen Schepens voormeld, negenhonderd negenennegentig (999) aandelen;
2. aan de heer Raoul Urlings voormeld, één (1) aandeel.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en de
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, ontstaan ingevolge de omzetting, op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste vennootschapsvermogen van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdende met voorgaande beslissingen met betrekking tot het voorwerp en de naam van
de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten volgende
elementen bevat:
Vorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Menza”.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf de datum van de neerlegging
ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- Sourcing & Quality agentschap (inkoopmarktonderzoek). Daaronder inbegrepen sourcing van
producenten, trading companies en importeurs evenals opvolgen van product placement en order
placement;
- Trading (koophandel) en het ingaan op arbitrage opportuniteiten op nationale en internationale
markten, in de meest uitgebreide zin;
- Het voeren van markt- en opinieonderzoeken;
- Ontwerpen en voeren van marketing en promotie campagnes voor derden in verschillende media;
- Management en bijstand bij het beheer van andere ondernemingen;
- Studiebureau en raadgevend bureau inzake financiële, handels, fiscale en sociale
aangelegenheden;
- Bestuur en het waarnemen van toezicht en controle over andere rechtspersonen;
- Beheer en exploitatie ten behoeve van de scheppende en uitvoerende kunst en het opzoeken en
bijeen brengen van een al dan niet gespecialiseerde collectie.
- Uitbouwen en beheer van eigen patrimonium. Het verwerven van roerende en onroerende
goederen om er inkomsten uit te verwerven en als investering. Daaronder inbegrepen de
ontwikkeling van vastgoedprojecten;
- Holding activiteiten.
Deze opsomming is enkel aanwijzend en niet beperkend. De vennootschap kan alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden
in de zetel van de vennootschap op de vierde vrijdag van de maand juni, om negentien uur .
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt een einde aan het mandaat van zaakvoerder van de heer Koen
Schepens voornoemd, van de commanditaire vennootschap.
Er wordt hem een tussentijdse kwijting verleend voor zijn waargenomen mandaat tijdens het lopende
boekjaar, rekening houdend met, en op basis van, de informatie waarover de vergadering op heden
beschikt.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutair bestuurder van de besloten vennootschap, voor
een onbepaalde duur: de heer Koen Schepens voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2500 Lier, Schaarbroek
2.1.
TIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
1) De vergadering geeft met unanimiteit volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht tot coördinatie van de statuten en besluit de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
2) De verschijners stellen de hierna genoemde aan als bijzondere gevolmachtigde, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen, het opstellen en neerleggen van de
jaarrekeningen, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde fiscale instanties, de Ondernemingsrechtbank en
andere overheidsinstanties, met name de besloten vennootschap VM Accountants &
Belastingconsulenten en al haar aangestelden te 2390 Oostmalle, Turnhoutsebaan 23.
Voormelde beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
 
Voor ontledend uittreksel
 
Worden tevens neergelegd:
- de uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten