Ondernemingsnr : 0425 816 043
Naam
(voluit) : Ignix
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dumolinlaan 11a, 8510 Kortrijk, Marke
Onderwerp akte : fusie door overneming van de vennootschap "Ignix Construct" -
kapitaalverhoging - wijziging voorwerp - wijziging statuten - bevestiging
ontslagen en benoemingen
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op één
oktober tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "IGNIX" met zetel te Kortrijk, Marke, Dumolinlaan 11a.
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0425.816.043, BTW nummer BE0425.816.043.
BLIJKT HET VOLGENDE
( ... )
II. VASTSTELLING VAN DE NALEVING VAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De vergadering stelt vast:
a) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben op 17 juni 2024 een fusievoorstel
opgemaakt.
Het fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk:
- op 2 augustus 2024, en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2024-08-
14/0121863 voor de overgenomen vennootschap "IGNIX CONSTRUCT";
- op 2 augustus 2024, en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2024-08-
14/0121864 voor de overnemende vennootschap "IGNIX";
b) De verslagen opgemaakt door de bestuurders en de bedrijfsrevisor over de uitgifte van nieuwe
aandelen als gevolg van de inbreng in natura ingevolge de fusie, werden vermeld in de agenda.
c) Het fusievoorstel, alsmede de jaarrekeningen, de jaarverslagen alsook de eventuele tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld, werden op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om
deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
( ... )
BESLUITEN.
Eerste besluit
In uitvoering van artikel 2:8,§4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de
vergadering vast dat de vennootschap éénhoofdig is geworden.
De verklaring van de vereniging van alle aandelen in één hand zal samen met de identiteit van de enige
aandeelhouder neergelegd worden in het vennootschapsdossier.
( ... )
Vierde besluit.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders, opgemaakt in toepassing van artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de uitgifte van nieuwe aandelen als
gevolg van de inbreng in natura ingevolge de fusie.
De vergadering stelt vast dat dit verslag niet afwijkt van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Het verslag wordt op het bureau neergelegd.
Vijfde besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Edwin Maes, handelend voor
de besloten vennootschap "Foque & Partners", met kantoor te 1853 Strombeek-Bever, Nijverheidslaan 1 bus
1, opgemaakt op 27 september 2024 in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van de inbreng in natura ingevolge de fusie.
Het verslag wordt op het bureau neergelegd.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van IGNIX NV, hierna genoemd "de Vennootschap", onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 september 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 497.821,89 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van
de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in
de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 125 aandelen op naam, van dezelfde soort en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 september 2024 is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
- betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het melden van
de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
- betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het vermelden van de
werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV in het kader
van de geplande inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 30 september 2024"
( ... )
Achtste Besluit
De vergadering besluit tot fusie door overneming van de vennootschap "IGNIX CONSTRUCT"
overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het fusievoorstel.
De vergadering stelt vast dat de activa en passiva van de overgenomen vennootschap zich voordoen als
volgt op basis van de fusiestaat per 31 december 2023
( ... )
De inbreng omvat geen onroerende goederen.
( ... )
Negende besluit
De vergadering besluit dat de inbreng in het vermogen van de overnemende vennootschap ingevolge de
fusie door overneming met een netto boekwaarde	van vierhonderdzevenennegentigduizend
achthonderdeenentwintig euro negenentachtig cent (€ 497.821,89), wordt geboekt als volgt:
Kapitaal:	61.973,38
Reserves	6.197,34
Beschikbare reserves	429.651,17
Overgedragen winst/verlies	0,00
Tiende besluit
Als gevolg van de fusie door overneming besluit de vergadering het kapitaal van de vennootschap te
verhogen met een bedrag van één en zestigduizend negenhonderd drie en zeventig euro acht en dertig cent
(€61.973,38), om het kapitaal te brengen van honderd drieëntwintig duizend negenhonderd zes en veertig
euro zes en zeventig cent (€123.946,76) op honderd vijf en tachtig duizend negenhonderd twintig euro
veertien cent (€185.920,14), met creatie en uitgifte van honderd vijf en twintig (125) nieuwe aandelen.
Er gebeurt geen opleg in geld.
Elfde besluit
De vergadering besluit dat de honderd vijf en twintig (125) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "IGNIS
CONSTRUCT".
De nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de fusie zullen dezelfde rechten en plichten hebben
als de bestaande aandelen en zullen recht geven op deelname in de winst van de overnemende
vennootschap vanaf 1 januari 2024.
Twaalfde besluit.
De vergadering besluit artikel 5 te wijzigen zodat dit voortaan als volgt zal luiden:
"Het kapitaal bedraagt honderd vijf en tachtig duizend negenhonderd twintig euro veertien cent
(€185.920,14).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderd vijf en twintig (1.125) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
Dertiende besluit.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan houdende verantwoording van de
geplande uitbreiding en aanpassing van het voorwerp in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag wordt op het bureau neergelegd.
Veertiende besluit.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en artikel 3 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden:
- Het voorwerp van de vennootschap is de verkoop van brandbeveiligingsproducten in groot- en
kleinhandel, het verstrekken van advies over brandbeveiligingsproducten die in verband staan met warmte-,
koude- en geluidsisolatie, de gespecialiseerde montage van meldingssystemen, alsook de installatie van
systemen op het gebied van brandbeveiliging en brandbestrijding.
- Zij zal eveneens nieuwe producten mogen ontwerpen en samenstellen, verbeteren of aanpassen en dit
door gebruik te maken van elke techniek die haar deze verwezenlijking kan vergemakkelijken.
- De vennootschap mag eveneens anderen bijstaan door haar raadgevingen op alle gebied, en onder alle
vormen.
- Het verlenen van technisch advies, in de meest brede zin van het woord.
- Het voeren van (al dan niet technische) studies ten behoeve van bedrijven, privé-personen en
instellingen.
- Het uitbaten van een onderneming zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle
voegwerken, afbraak-, metsel- en betonwerken, marmer- en steenhouwwerken, grafzerken, sierschouwen en
open haarden, tegelzetten, behangen en plaatsen van wand- en vloerbekledingen alsmede de handel in alle
materialen betrekkelijk deze activiteiten.
- De groot- en kleinhandel in alle bouwstoffen.
- Het oprichten, herstellen, saneren, verbouwen, omvormen, de afbraak van alle gebouwde onroerende
goederen en de nieuwbouw van alle constructies onder al zijn vormen.
- Het beheer van het patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de (on)roerende goederen te bevorderen.
- De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen
van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, het opvatten, maken en uitwerken
alle studies, ontwerpen en plannen.
- Alle werkzaamheden met betrekking tot de afwerking van gebouwen in de meest brede zin van het
woord, zoals het schrijnwerk, stukadoorswerk, schilderwerken - al dan niet met brandwerende verf of
spuitmortel -, het omkasten van dragende structuren, het uitvoeren van meervoudige afdichtingen, alle
elektriciteitswerkzaamheden, voegdichtingen, fluïda, brandkleppen en het plaatsen van branddeuren en alle
overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, al dan niet gespecialiseerd.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van technisch advies, bouw, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande.
- Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
~ Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger,
die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, kasbons, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van vennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut.
- Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering; het opsporen van geschikte partners voor deze realisaties.
- Alle algemene, technologische en economische studies onder andere inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procedés.
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals alle werken die
voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
- In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in de zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, soortgelijk of daarmee verband houdend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van
haar producten kunnen bevorderen.".
Vijftiende besluit.
De vergadering bevestigt de ontslagen en benoemingen zoals beslist op de bijzondere algemene
vergadering van 21 september 2023, en meerbepaald:
- het ontslag als bestuurder van de besloten vennootschap "CONTENT", met zetel te Blankenberge, Peter
Benoitstraat 14-16 bus 503, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, nummer 0477.499.920, met als
vast vertegenwoordiger de heer LANGERAERT Stijn Jan Jozef, met ingang vanaf 21 september 2023.
- Het einde van het mandaat van de heer ESQUENET Julien Louis Eric, als vast vertegenwoordiger van
de besloten vennootschap "IGNIS FINANCE", met zetel te Kortrijk, Marke, Dumolinlaan 11a,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0742.828.770, bestuurder van onderhavige
vennootschap, met ingang vanaf 21 september 2023.
Als nieuwe vast vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "IGNIS FINANCE" is aangeduid met
ingang vanaf van 21 september 2023: de heer LANGERAERT Stijn Jan Jozef.
- de benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap "IGNIS INVEST", met zetel te Kortrijk,
Marke, Dumolinlaan 11a, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 1000.049.313, met als vast
vertegenwoordiger de heer ESQUENET Julien Louis Eric, met ingang vanaf 21 september 2023.
SLOT.
( ... )
2. Ondergetekende notaris stelt vast dat de fusie door overneming verwezenlijkt is, en dat de
overgenomen vennootschap "IGNIX CONSTRUCT" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. De notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten conform artikel 12.31 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk hierna zijn de bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen en bevestigen het volgende:
Werden benoemd door de raad van bestuur van 21 september 2023 als gedelegeerd bestuurder:
- de besloten vennootschap "IGNIS INVEST", met als vast vertegenwoordiger de heer ESQUENET Julien
Louis Eric;
- de besloten vennootschap "IGNIS FINANCE", met als vast vertegenwoordiger de heer LANGERAERT
Stijn Jan Jozef.
VERKLARINGEN PRO FISCO.
De fusie door overneming zal plaats hebben met toepassing van artikel 117 Wetboek Registratierechten,
artikel 211 Wetboek Inkomstenbelastingen, en artikel 11 en 18 paragraaf 3 van het BTW wetboek.
( ... )
VOLMACHT.
Volmacht met macht van substitutie wordt verleend aan kantoor "Flamée & Partners" te Harelbeke,
Overleiestraat 100, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, ten einde alle formaliteiten te
vervullen naar aanleiding van huidige akte, via het ondernemingsloket.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato één oktober tweeduizend vierentwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verklaring éénhoofdigheid;
- verslag bestuursorgaan inzake inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura.