Ondernemingsnr : 0423 410 641
Naam
(voluit) : WILLY DEPAGE NV
(verkort) : W. DEPAGE NV
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2110 Wijnegem, 's Gravenwezelsteenweg 59
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uittreksel uit een akte verleden voor Katleen Hennissen, geassocieerd notaris te Antwerpen op 19 december
2024, geregistreerd
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 juncto artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene
vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen op de hoogte
stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan
tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering, of, in
het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de vergadering van het laatste bestuursorgaan, die tot de fusie besluit.
De vergadering stemt unaniem ermee in dat er geen formele tussentijdse inlichtingen door het bestuursorgaan
moesten worden geleverd.
De vergadering keurt het haar voorgelegde voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting goed en besluit in te stemmen met de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tus-sen
enerzijds de naamloze vennootschap "WILLY DEPAGE NV", met zetel te 2110 Wijnegem, 's
Gravenwezelsteenweg 59, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer
0423.410.641 - RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, overnemende vennootschap, en anderzijds de naamloze
vennootschap "Indimmob" met zetel te 2110 Wijnegem, 's Gravenwezelsteenweg 59, ingeschreven in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer 0419.284.280, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, over te nemen vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, naar de overnemende vennootschap, overeenkomstig het
voornoemde fusievoorstel en bijkomende verklaring.
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2024.
De fusie zal juridisch voltrokken zijn op heden.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap,
gezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: BIJZONDERE BEPALINGEN
De vergadering besluit vervolgens het volgende :
·De datum vanaf dewelke de handelingen van de naamloze vennootschap "Indimmob" boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "WILLY DEPAGE NV" vastgesteld
is op 1 juli 2024.
·De naamloze vennootschap "WILLY DEPAGE NV" in het kader van deze fusie geen bijzondere rechten
toekent aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Indimmob".
·Er in het kader van deze fusie geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de raad van
bestuur van naamloze vennootschap "Indimmob" en aan de leden van de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap "WILLY DEPAGE NV".
DERDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat TEN ALGEMENEN TITEL naar de overnemende vennootschap.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te Nemen Vennootschap te gebruiken; haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de huurwaarborgen)
waarin de Over te Nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis of beneficiaris zijn;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over te Nemen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te Nemen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Over te Nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te Nemen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn
de hierna beschreven onroerende goederen begrepen, waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de
voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en dat aan een
bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt (artikel 12:14 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
A. Beschrijving
STAD ANTWERPEN vierenveertigste afdeling - Wilrijk derde afdeling
In een eigendom op en met grond en alle aanhorigheden gelegen Fotografielaan 20, volgens titel kadastraal
bekend wijk D nummer 153/L voor een oppervlakte van 3.737 m2 en thans kadastraal bekend, wijk D, nummer
0153L P0000, voor eenzelfde oppervlakte van drieduizend zevenhonderd zevenendertig vierkante meter (3.737
m2).
1. Het magazijn bureel-appartement met showroom, gemerkt "HA.GV" gelegen op de gelijkvloerse verdieping,
met kadastraal perceelnummer 0153LP0003, omvattende:
a)in private en uitsluitende eigendom:
a.In het voorgebouw : ïnkomdeur met tochtportaal van de inkom 1 - show room met vestiaire en telexruimte -
bureelplaats 2 -bureelplaats 1 - computerzaal - refter - toiletkamer samengesteld uit gang, urinoir, w.c. 1 -w.c.2 .-
b.Buiten het. voorgebouw: het volledig achtergebouw in al zijn bestanddelen en elementen niets uitgezonderd
buiten de muur met funderingen scheidende het voorgebouw van het achtergebouw; de verschillende opritten
vanaf de Fotografielaan naar het achtergebouw, naar de parkings en naar de garages, het voetpad, de parkinings,
de garages genummerd 1 en 2, ongeminderd het gebruiksrecht waarvan verder sprake, de aanleg van de groene
stroken en de beplantingen, andere dan deze welke bijzondere glemeenschappelijke delen uitmaken.
b)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 800/1.000sten in de grond en 450/900sten in de
gemeenschappelijke delen van het gebouw.
Kadastraal inkomen: € 14.871
2. Het appartement, gemerkt "A1" gelegen op de eerste verdieping, met kadastraal perceelnummer
0153LP0001, omvattende:
a)in private en uitsluitende eigendom:
A/ in het voorgebouw: eerste inkomdeur, bureel, tweede inkomdeur, en verder de indeling die aangepast is
aan de voorziene bestemming zoals deze bestemmingbepaald is in de basisakte, te weten bewoning met
residentieel karakter: deze indeling is als volgt: een inkomhall, een berging, een bureelkamer, een living met
openhaard, een W.C., een keuken, twee slaapkamers waarvan één met terras, twee badkamers waarvan één
met W.C.
B/ buiten het voorgebouw: het uitsluitelijk recht van gebruik met last van onderhoud : garage nummer 1.
b)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 100/1.000sten in de grond en 225/900sten in de
gemeenschappelijke delen van het gebouw en 50/100sten in de bijzondere gemeenschappelijke defen.
Kadastraal inkomen: € 1.256,00
3. Het appartement gemerkt A2 gelegen op de tweede verdieping, met kadastraal perceelnummer 0153L
P0002, omvattende:
c)in private en uitsluitende eigendom: inkomdeur, hall en verder de indeling die aangepast is aan de voorziene
bestemming zoals deze bestemmingbepaald is in de basisakte, te weten bewoning met residentieel karakter:
deze indeling is als volgt: inkomhall met toilet, living met dakterras,eetplaats, keuke, grote slaapkamer verbonden
met een badkaler, nachthall, afzonderlijke badkamer, afzonderlijk toilet, één grote en twee kleine slaapkamers;
d)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 100/1.000sten in de grond en 225/900sten in de
gemeenschappelijke delen van het gebouw en 50/100sten in de bijzondere gemeenschappelijke delen.
Kadastraal inkomen: € 1.095,00
VIERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in notulen opgesteld op heden
voorafgaandelijk dezer voor zijn ambt, haar instemming heeft betuigd met deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de overgenomen vennootschap op te bestaan met uitwerking per datum
van heden, gelet op de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming
plaatsvond.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, aangepast
aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE", met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A (0876.286.023) en al haar medewerkers en aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, bijzondere volmacht de
inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen in overeenstemming te brengen met
voormelde besluiten, en alle formaliteiten te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde of enige andere
administratie voor zover als nodig.
Voor ontledend uittreksel
(get.) Katleen Hennissen, notaris
Tegelijk neergelegd:
· afschrift akte
·coördinatie van statuten.