Ondernemingsnr 0892.428.605
Naam
(voluit):	GEJACO
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Atealaan 24
2270 Herenthout
Onderwerp akte : Partiële splitsing - statutenwijziging
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen - afdeling
Mechelen.
Er blijkt uit een akte verleden voor Wim VANBERGHEN, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 31
december 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders der besloten vennootschap
"GEJACO", met éénparigheid van stemmen heeft besloten:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk dezer kennis te hebben genomen van het splitsingsvoorstel dat werd
:neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank op 4 november 2024, te weten meer dan zes
·weken voorafgaandelijk dezer.
TWEEDE BESLUIT.
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:78, voorlaatste lid en artikel 12:81 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:77,
12:78 en 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen
iverwijst.
DERDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag uitgebracht namens de oprichters van de hierna vermelde besloten
vennootschap "AUDANIA", alsook van het verslag opgesteld door de revisor, beiden opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura
bij de hierna vermelde oprichting van de besloten vennootschap "AUDANIA". Ze ontslaat de voorzitter van
voorlezing van beide verslagen.
Het verslag van de revisor werd opgesteld door de besloten vennootschap "Moore Audit BV", vertegenwoordigd
door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, op 26 december 2024. De conclusies van het verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura bij Audania BV in oprichting bestaat uit de inbreng van de netto-boekwaarde van
vermogensbestanddelen van Gejaco BV.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Audania BV in oprichting
gedaan te zijn vanaf 1 september 2024.
:In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 zullen de ingebrachte
vermogensbestanddelen worden geboekt tegen boekwaarde, zoals ze door Gejaco BV op de datum van de
overdracht verwerkt zijn. De netto-boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR
·555.536,29.
:Op basis van het voorstel inzake splitsing zullen de aandelen, die Audania BV in oprichting zal uitgeven als
tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de
aandeelhouders van Gejaco BV. De voorgenomen verrichting van de splitsing geeft aanleiding tot het toekennen
van 20 aandelen van de verkrijgende vennootschap Audania BV in oprichting.
Als gevolg van bovenvermelde splitsing zal het eigen vermogen van Audania BV in oprichting EUR 555.536,29
bedragen.
In overeenstemming met artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij aan
de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn op datum van 16 november 2024.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:751 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters van 26 december
2024 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Er worden 20 aandelen toegekend als vergoeding voor de inbreng.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp van
bijzonder verslag van de oprichters niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig
en billijk is ("no faimess opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens,
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 5:7§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen verrichting door inbreng in natura van
Audania BV in oprichting onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de splitsing van Gejaco BV;
het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Antwerpen, 26 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor"
VIERDE BESLUIT.
Uit de verklaring van heden gedaan door bestuurder overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en
de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en
passiva van het vermogen van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT.
Beslissing tot partiële splitsing.
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap, zonder ontbinding noch
vereffening van de vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:74 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door overgang van de bedrijfstak "beheer
professioneel onroerend vermogen" en de daaraan gerelateerde bezittingen. De hiervoor genoemde bedrijfstak
zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het
splitsingsvoorstel.
Voor wat de beschrijving betreft van de concrete toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap, wordt verwezen naar voormeld verslag uitgebracht namens de oprichters van de hierna vermelde
besloten vennootschap "AUDANIA", alsook naar voormeld verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, waarin de
activa en passiva van de overgedragen bedrijfstak uitvoerig worden beschreven.
Onroerende goederen.
Er wordt een onroerend goed overgedragen aan de op te richten vennootschap, hetzij voor negenennegentig
procent (99%) in volle eigendom. Dienaangaande worden volgende bepalingen opgenomen:
Beschrijving van het afgesplitste/overgedragen onroerend goed:
GEMEENTE HERENTHOUT
Een magazijn op en met grond en aanhorigheden, staande en gelegen aan Atealaan 24, kadastraal bekend
volgens titel, sectie A, nummer 392/G/2, met een oppervlakte van tweeënzeventig are (72a), thans kadastraal
bekend, sectie A, nummer 392G2 P0000, met eenzelfde oppervlakte.
( ... )
ZESDE BESLUIT.
Goedkeuring van de oprichting van de uit de partiele splitsing ontstane nieuwe vennootschap
"AUDANIA".
( ... )
ZEVENDE BESLUIT.
( ... )
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van onderhavige gesplitste vennootschap ingevolge
de partiële splitsing aan te rekenen door een verminderen van het eigen vermogen, zonder vernietiging van
aandelen, ten belope van vijfhonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderdzesendertig euro negenentwintig cent
(€ 555.536,29), zodat het	van zeven miljoen negenhonderdeenendertigduizend	gebracht	wordt
(€ 7.931.296,26)	tweehonderdzesennegentig	miljoen	zesentwintig	cent	euro	op	zeven
driehonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdnegenenvijftig euro zevenennegentig cent (€ 7.375.759,97).
NEGENDE BESLUIT.
1. De vergadering besluit de bestuurders te machtigen en alle bevoegdheden te verlenen met het oog op de
verwezenlijking en de uitvoering van voorgaande besluiten.
2. De vergadering besluit ondergetekende notaris voor zoveel als nodig te machtigen het nodige te doen tot
neerlegging en opmaken van de coördinatie van de statuten met bijgevoegde historiek, alsook de neerlegging
van de nodige stukken voor de publicatie van de oprichting van de nieuw opgerichte vennootschap
"AUDANIA".
3. Volmacht met machtiging tot indeplaatsstelling wordt verleend aan de besloten vennootschap Facto
Accountancy, te 2200 Herentals, Poederleeseweg 135, met ondernemingsnummer 0877.758.245,
vertegenwoordigd door een medewerker, teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor
ondernemingen, het ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-
administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige oprichting en
statutenwijziging.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
VANBERGHE
Nim
- Verslag van het bestuur
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Lijst publicatiedata
- Coördinatie
OUD