*23038740*
Ondernemingsnr : 0541.887.035
Naam
(voluit) : REVERSE THINKING
(verkort) : /
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Binnenweg 132, 2570 Duffel	Volledig adres v.d. zetel :
- -
- -
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 01/03/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm	1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
$
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
-	niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van	-
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en	1
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich	-	1
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	1
stemmen.
1
3/ Integrale vervanging statuten	1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de	1
buitengewone algemene vergadering dd. 01/03/2023 besloten de statuten van de
-
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
1	en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te	1
vervangen door de tekst die volgt.	-	₹
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De	heeft	vennootschap	commanditaire	de	vorm	een	van
vennootschap.
I
Zij draagt de benaming "REVERSE THINKING".	1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel	1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.	1
1
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar	1
₹	om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien	1
de
men daarmee	zal	van	het	voormeld	Gewest	grenzen	J
overschrijden, of indien
de toepasselijke taalwetgeving een
wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging
₹	worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst
door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen
1	voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving
geen wijziging van de statuten vereist.	1
I
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen,	bestuurs-	en
bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig
acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3. Duur
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
Artikel 4. Voorwerp
t
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of
voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, de
volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-
limitatieve titel) :
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht.
Het organiseren van opleidingen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie aan het bedrijfsleven en de overheid.
Het optreden als bemiddelaar in private aangelegenheden en aan	1
het bedrijfsleven en de overheid.
gebied	Activiteiten	het	van	opvoedings-	op	en	1	gezinsondersteuning.
opleiding op	gebied van	Training,	het	coaching	human	en
resources.	1
in	Overige	kleinhandel	genotmiddelen	in	voedings-	en	1
gespecialiseerde winkels, m.n. chocolade, pralines en desserten.
Dit
waar	en/of	nodig	behelst	nuttig de aankoop,	verkoop,
verhuur,	onderverhuur, leasing,	renting,	ontwerp, productie,
handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage,
demontage, integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer,
export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of
en	niet-	exemplatieve	tussenpersoon	(opsomming	als	ten
limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en
--
goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de
vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
in het algemeen,
van
alle	Het	verrichten,	roerende,	-
financiële, handelingen	commerciele, industriele,	onroerende,
die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest
van het maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden
de verwezenlijking van het
zijn of zouden kunnen zijn om
te
en
geheel	gedeeltelijk	vergemakkelijken	of	voorwerp
bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het
optreden als agent en als zelfstandig vertegenwoordiger in
diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan-
en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke
goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde
1
verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden
als	inzake	commercieel,	consultant	diensten	verlenen	en
financieel
strategisch,
en administratief management, inzake
en diverse
aangelegenheden,	technisch	technische	management
integrale	informatica	inzake	inzake	automatisering,	en
kwaliteitszorg	kwaliteits-	divers	en	en	zorg-,
design	veiligheidssystemen,	inzake	productmanagement,	en
publiciteit en marketing,
PR,
inzake	inzake	de	vormgeving,
administratieve	organisatie	implementatie	de	en	van
bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen,
in licentie nemen of geven van licenties, brevetten, octrooien,
knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en
presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven
van diverse
literaire werken en bijdragen, handboeken	van
bijdragen in diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. Het optreden als managementvennootschap,
het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het
verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het
de oprichting,
deelnemen,	gelijk	welke	onder	aan	vorm,
bestuur
opslorping,
fusie,	het	uitbreiding,	omzetting,	en
controle van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door
deelneming,	inbreng	elke	wijze	alle	of	andere	in
vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in Belgie als in het buitenland, die een
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de
afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
verrichtingen met	betrekking	alle	onroerend	tot	vermogen;
zakelijke	onroerende	goederen	onroerende	rechten	en
zoals
erfpacht,
(vruchtgebruik,	recht	opstal,	de	van	-
goederen
huurfinanciering	derden,	onroerend	het	van	aan
bouwen,
verkopen,	verbouwen,	onderhouden,	aankopen,	ruilen,
van
en
uitbaten
verhuren,	huren,	verkavelen, prospecteren
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en
het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van	de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en
onroerende goederen.	1
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
1	roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
van	het	aandelen,	door	inschrijving of aankoop,	beheren
kasbons,	afgeleide	aandelenopties, obligaties,	producten of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
1	1
en
kredietopeningen	leningen	Het	toestaan	van	aan	-
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender
welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest
-	alle handelsoperaties	financiële	operaties	ruime	zin;	en	-
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden	zijn aan
deposito's	korte	termijn,	depositobanken,	houders	op	van
hypotheekmaatschappijen	spaarkassen,	en
kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden
bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders)
en het maken van alle kosten en doen van alle investeringen die
zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het
van zakelijke	en/of	persoonlijke	tot	verlenen	zekerheden
van	tot	eigen verbintenissen of	waarborg	waarborg	van
verbintenissen van derden, onder meer door haar	goederen	in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling, aan	de	vervulling van deze
-	voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.	1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	1	1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden	3
100 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.
₹
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
vermogensrekening	worden	geboekt, al naargelang	hetgeen	de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder	uitgifte van nieuwe	aandelen gebeuren, worden vermoed
zijn	de beschikbare	beschikbaar	eigen	te	worden	op	en
vermogensrekening geboekt.
die zich
Reserves	ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een	-
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering	1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de
wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.	1
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt	1
ingeschreven in het aandelenregister dat op de zetel van de
in	wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook	vennootschap
vorm	gehouden worden. Het register	elektronische	alle	omvat
die	het	zijn voorgeschreven	door	Wetboek	vermeldingen	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met
de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN	1
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
zijn hoofdelijk en onbeperkt	De gecommanditeerde vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit
op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
niet	onder	deze	werkzaamheden	betreft	het	van	de	gezag
mits	vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of
in natura. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de vennootschap,	hebben	bestuur	wel	individuele	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
$
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand
van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij
zich	op	of	daarbij	laten	eigen	kosten	bijstaan	mag
vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
1
1
Wie	7.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of
derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met eer
gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
een	voor	zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is
van	statutenwijziging	de	benoeming	statutair	voor	een
zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor
een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het	1
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig
is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met	1
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee	benoemd, dan kunnen de	zaakvoerders zijn
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	ieder	afzonderlijk	zij	de	kunnen	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie
delegatie	bevoegdheden,	slechts kan	van	welke	gebeuren op
voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de	1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	afzonderlijk	zullen	zij	de	kunnen	vennootschap
in rechte,
vertegenwoordigen jegens derden en	zowel als eiser
als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie
slechts	welke delegatie	kan	van bevoegdheden,	gebeuren	op
voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Overlijden,	faillissement,	kennelijk	7.4.	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk	vereffening,	onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
wettelijke onbekwaamheid of verhindering	van de	onvermogen,
enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één
of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige	1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,
onvermogen,	vereffening,	kennelijk	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur
van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en	E
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1	vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
I	enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)	1
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden	1	1	tot statutair	werden benoemd en wiens mandaat	zaakvoerder	$
ongewijzigd verder blijft lopen.	1
1
i.n
niet	buitengewone	Wat	verder	wegneemt	dat	de
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 01/03/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende)	algemene vergaderingen, zaakvoerders met
een statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden
worden	met	zaakvoerders	kunnen	benoemd	of	ontslagen,	een
de	wordt	hieromtrent	statutair	mandaat.	Er	verwezen	naar
desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering -	Bijzondere of buitengewone algemene	1
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering	1
en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening
(op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de eerste maandag
van juni om 20u00. De vergadering gaat door op de zetel van de
aangeduid	in het bericht	van	tenzij	anders	vennootschap
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
1	minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
1
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres	1
dit	zoals	in	het	vennotenregister	is	genoteerd.	De
1
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord
1
een
zonder voorafgaande
kan
algemene vergadering
gaan,
oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel
-
voor de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er
tussen
verschillende gerechtigden
onenigheid bestaat
een
van
-
aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden
Į
rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het
ten
opzichte
1
eens
geworden zijn over de aanduiding
van de
vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
F
de
zijn in blote
gesplitst
Indien
aandelen
eigendom
en
I
de
vruchtgebruiker
vertegenwoordiger
vruchtgebruik,
zal
als
beschouwd
rechten verbonden
aandelen
de
worden
de
en
aan
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
1
worden,
maar
uitsluitend
door een andere vennoot
en
op
voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in
het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig
de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
:
1
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
meerderheid,
genomen bij gewone
onverminderd de bijzondere
regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke
beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3%) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het
-
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten,
de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
-
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op
31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van
1
de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van	L
de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit	1
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en	1
zal worden	de	reservevorming,	beslist	door	de	algemene
1	vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste
(één honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
of	Artikel 12.	Overdracht door	overlijden,	vereffening
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
leidt niet tot de	Het overlijden van één van de vennoten
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een
door alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen
de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de	1
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
1	nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen
geval zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten
van de vennootschap	opmaken of de normale gang van zaken
belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde
of gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens
aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de
overige vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt
opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement:
alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen
alle	de	of	aandelen	vereffening	samen	van	in	gestelde
1
gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding
tot hun onderling aandelenbezit.
1
f
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een
door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,
E
kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten.
1
1
De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van
de aandelen
de CommV,
en is aan dezelfde instemming
van
#
onderworpen.
E
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
-
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
-
1
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
I
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
1
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
1
en het
reden
recht
om uit
gegronde
treden
uit
te
de
1
de inachtneming
mits
redelijke
vennootschap,
een
van
opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien
1
van de andere vennoten wordt ontbonden.
I
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1.
Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt
in eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
onafhankelijke expert aan,
die
ieders vertrouwen
samen een
krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit
de aan te stellen expert, richten zij zich samen of
van
afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling
· van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de
waarde van deze aandelen. De waardering van de deskundige of
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
₹
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
van alle vennoten
vergadering met unanieme goedkeuring
de
actuele waarde van de aandelen te begroten.
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
de
de	overdrager	onderling	tenzij	en	overnemer	anders
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
2004 betreffende financiële zekerheden en	van	15	december
fiscale	houdende	bepalingen	inzake	diverse	zakelijke
betrekking	leningen	zekerheidsovereenkomsten	met	tot	en
financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus
gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
meerderheid	zoals bepaald door artikel	4:16 Wetboek van
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	en	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
de	De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van
algemene vergadering of uit een rechterlijke beslissing met
kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat
deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de
inzake	aandelen bij overlijden,	statuten	overdracht	van
vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
schaden, . beschikken	vennootschapsbelang	dreigt	te	de
vennoten	overige	wettelijke	vennootschap	de	over	en	en
statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze	1
vereffenaars	de	vennootschap kunnen vertegenwoordigen	1	de	en
verbinden.	1
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders,
die ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn,	van
de	rechtswege de vereffenaars voor
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
door de
zij
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover
$
algemene vergadering worden ontslagen.
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
₹
van
t.e.m.
artikel
2:92
Wetboek
2:87
Vennootschappen
en
1
zonder daartoe voorafgaande
Verenigingen,
machtiging van
de
algemene vergadering nodig te hebben.
1
één of meer
belanghebbende kan de
Elke
aanstelling
van
de
de
vereffenaars
vorderen
voorzitter
voor
van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
-
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste
lid,
Wetboek
en
Verenigingen
Vennootschappen
van
van
toepassing.
f
1
-
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij
1
college van vereffenaars beslist
op als
college.
Het
met
I
meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar
leden.
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van
1
Titel
6 Wetboek
1,
Boek
4,
Deel
van Vennootschappen
1
en
Verenigingen zijn van
behoudens
toepassing,
voor
zover	er
1
rechtsgeldig van wordt afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste
(één honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening
van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden
1
geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de
verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een
gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste) .
1
De aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt
zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng
dient
te
gedragen door
de
overstijgt
worden
rata
pro
gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel
in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: Binnenweg 132, 2570 Duffel.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV SOLAFISK
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV SOLAFISK, rechtspersoon met
zetel te 2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 233, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
gekend in de KBO onder nummer 0465.767.571, en aan diens aangestelden, voor
onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van	RSZ, het	Belgisch
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 01/03/2023.
Voor de vennootschap
Erik Minne, zaakvoerder(s)