Nº d'entreprise : 0640 936 903
Nom
(en entier) : EURDYN INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1402 NIVELLES, AVENUE THOMAS EDISON 131
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
PROJET COMMUN D'UNE OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
Au sens des articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations
entre d'une part EURDYN INVEST SRL en tant que société absorbante
et d'autre part GSDK SRL en tant que société absorbée
1. INTRODUCTION
En vue de la réalisation d'une opération assimilée à la fusion par absorption, conformément aux articles 12;
:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de la SRL EURDYN INVEST, ayant
son siège social à 1402 Nivelles, Avenue Thomas Edison 131 et les administrateurs de la SRL GSDK, ayant son
siège social à 1495 Sart-Dames-Avelines, Rue Piraumont 23, ont conjointement rédigé ce projet d'opération;
assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse). Ce projet d'opération assimilée à la fusion par
absorption sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés des deux sociétés.
Les sociétés participantes à la fusion sont:
EURDYN INVEST SRL
Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1402 Nivelles, Avenue Thomas Edison 131;
NE 0640.936.903;
ci-après, la "Société Absorbante".
GSDK SRL
Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1495 Sart-Dames-Avelines, Rue Piraumont 23;
NE 0830.555.372;
ci-après, la "Société Absorbée".
L'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations prévoit : « Sauf disposition légale contraire, est,
assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une!
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société;
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre;
société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société. »
2. EXPOSE PREALABLE
La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts de la Société Absorbée.
Les administrateurs de la Société Absorbante et les administrateurs de la Société Absorbée ont pris l'initiative,
de procéder à une opération assimilée à la fusion par absorption (ci-après, la "Fusion Silencieuse"), par laquelle;
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante, et ceci selon lai
procédure simplifiée décrite aux articles 12 :5 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Société Absorbée s'engagent les uns envers les autres à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la
Fusion Silencieuse aux conditions mentionnées ci-après. Les administrateurs de la Société Absorbante et les
administrateurs de la Société Absorbée arrêtent les conditions de la Fusion Silencieuse par le présent projet de
fusion, lequel sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés des deux sociétés.
Au terme de la Fusion Silencieuse projetée, la Société Absorbante reprendra les actifs et passifs de la Société
Absorbée.
3. CONDITIONS DE LA FUSION
3.1 Identification des sociétés concernées par la fusion (article 12 :50 - 1º du Code des sociétés et des
associations)
La Fusion Silencieuse sera exécutée par:
La société à responsabilité limitée EURDYN INVEST ayant son siège social à 1402 Nivelles, Avenue Thomas
Edison 131, ayant comme numéro d'entreprises 0640.936.903, comme société absorbante, dont l'objet social est
libellé à l'article 3 de ses statuts et adapté en vertu d'un acte modificatif du 21 avril 2020 comme suit:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : I. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier
propre: A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location,
le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la
mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à
cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter
garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la
jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers; B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que
l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères
existantes ou à constituer.
HI.Activités générales:
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son
aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de
celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer
des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
ill. Dispositions particulières :
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation. La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer
à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de
quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet
tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées
à cet effet. La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que
sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement. La société devra s'abstenir de toute activité qui
relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
La société à responsabilité limitée GSDK, ayant son siège social à 1495 Sart-Dames-Avelines, Rue Piraumont
23, ayant comme numéro d'entreprises 0830.555.372, comme Société Absorbée, dont l'objet social est libellé
dans l'article 3 de ses statuts adapté en vertu d'un acte modificatif du 13 avril 2021 comme suit:
« La société a pour objet, pour compte propre, pourcompte de tiers ou en participation, en Belgique ou
àl'étranger :
1)Toutes prestations, à toutes personnes physiques ou morales, entreprises publiques ou privées, de tous
services de consultance et de conseil en matière de gestion générale, administrative, financière, informatique et
logistique de sociétés, de recrutement et gestion des ressources humaines, de formation, de séminaires, de
promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés ; ces prestations pourront être effectuées dans
tout domaine d'activité et sur tout marché, compte tenu des dispositions légales ou réglementaires qui en
réglementent l'accès à la profession ;
2)Toutes prestations, toutes livraisons de marchandises, installations comprises, à toutes personnes
physiques ou morales, entreprises publiques ou privées, liées au développement, à l'intégration et à la
maintenance informatique ;
3)La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier. Elle pourra notamment acquérir des droits réels ou
la pleine propriété, aliéner sous toues formes en ce compris la vente et l'échange, transformer, améliorer, équiper,
aménager, embellir, rénover, louer, exploite, lotir
et mettre en valeur tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer
ou coordonner la réalisation des projets immobiliers, ériger des immeubles. Dans ce cadre, la société peut faire
toutes transactions immobilières ;
4)la prise de participations dans toues sociétés et dans toues entreprises sous forme de participation, apport,
souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des tiers dans
le sens le plus large ;
5)pourvoir à l'administration (mandat d'administrateur/liquidateur), à la supervision et au contrôle de toutes
sociétés liées ou pas ;
6)contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage ou en caution,
consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers (exception faite pour les opérations réservées par
la loi ou la réglementation aux banques ou aux institutions de crédit) ;
7)intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation des projets
immobiliers, ériger des immeubles ;
8)le commerce sous toutes ses formes, et notamment l'importation, l'exportation, la vente et l'achat, en gros
et au détail, la production et la commercialisation, la représentation, le courtage, la fabrication et le transport de
vêtements et chaussures, d'articles de textiles assortis, d'articles de maroquinerie, de bijoux de fantaisie, d'article
de mercerie et d'articles de mode. Cette énumération est énonciative mais non limitative et doit être interprétée
dans son acceptation la plus large ;
9)la fourniture de services d'études et de conseils, d'expertise et de consultances dans le domaine de
l'économie de l'art et de la culture, études de conseils relatifs à tous problèmes de politique culturelle et de
valorisation du patrimoine culturel et artistique. Le commerce sous toutes ses formes, et notamment l'importation,
l'exportation, la vente et l'achat, en gros et au détail, la production et la commercialisation, la représentation, le
courtage, la fabrication et le transport de toutes œuvres d'art au sens le plus large du terme, ainsi que
l'organisation d'ateliers.
10)Le développement, l'organisation, la promotion de tous types d'événements, réunions, conférences,
expositions, bourses et salons, spectacles, concert, ainsi que toutes activités commerciales et administratives qui
auraient un rapport avec les activités précitées.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut acquérir tous biens
immobiliers ou mobiliers, même si ceux-cin'ont aucun lien direct avec l'objet de la société.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source
ou un débouché.»
3.2 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12 :50 - 2° du Code des sociétés et des
associations)
Suivant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité du patrimoine de la Société
Absorbée, aussi bien l'actif que le passif, sera transféré à la Société Absorbante.
A partir du premier janvier 2025 à 00h00 CET, les opérations de la Société Absorbée sont considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante. Les transferts se
feront sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2024. Les éléments
d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante
à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société absorbée à la date précitée.
en est de même pour la Société Absorbée et ces comptes annuels ont été approuvés par les assemblées
générales respectives.
3.3 Droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux,
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 12 :50 - 3°
du Code des sociétés et des associations)
Aucun associé de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux et il n'existe pas d'autres titres que les actions
de la Société Absorbée. Des droits spéciaux ne doivent dès lors pas être attribués à ces personnes.
3.4 Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(article 12 :50 - 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société
Absorbée.
4. EXPOSE CONCERNANT LA MOTIVATION: BESOINS ECONOMIQUES ET FINANCIERS LEGITIMES
La Société Absorbante détient avant l'opération de fusion projetée, 100% des parts de la Société Absorbée.
Les activités des deux sociétés sont complémentaires et connexes.
La fusion envisagée entraînera une simplification des structures, une rationalisation des frais de gestion
administrative, financière et informatique.
Étant donné que toutes les actions de la Société Absorbée sont déjà entre les mains de la Société Absorbante,
aucune nouvelle action de la Société Absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la Fusion Silencieuse
et aucune augmentation de capital de la Société Absorbante n'est nécessaire. Les fonds propres de la Société
Absorbée disparaîtront par cette transaction.
5. DECLARATION PRO FISCO
La présente transaction, étant la Fusion Silencieuse entre EURDYN INVEST SRL, comme Société
Absorbante, et GSDK SRL, comme Société Absorbée, sera neutre d'un point de vue fiscal conformément à
l'article 211, § 1 du Code des impôts sur les revenus, des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement
et conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
Les administrateurs de la Société Absorbante et les administrateurs de la Société Absorbée déclarent avoir
pris connaissance de l'obligation légale, conformément à l'article 12.5 du Code des sociétés et des associations,
de chacune des sociétés participantes à l'opération assimilée à la fusion par absorption, de déposer le projet de
fusion au greffe du tribunal de commerce de chacune des sociétés concernées au moins six semaines avant
l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique qui doit se prononcer sur la fusion et de les faire
publier dans les Annexes du Moniteur belge. Ils déclarent que le projet de fusion ci-dessus sera déposé dans le
dossier de chacune des sociétés concernées par les soins des soussignés, en leur qualité d'administrateurs,
et/ou par tout mandataire spécial désigné à cet effet.
Par ailleurs, les associés des sociétés appelées à fusionner ont le droit, un mois au moins avant la date de la
réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance
des documents suivants:
- le présent projet de fusion;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante;
- les rapports des administrateurs de la Société Absorbante et les rapports des administrateurs de la Société
Absorbée des trois derniers exercices ;
- un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.
Les organes de gestion confient à la société à responsabilité limitée « MYB2B.BIZ », dont le siège social est
établi à Waterloo, Drève Richelle, 161H/15, inscrite à la BCE sous le numéro 0719.786.322, valablement
représentée par Monsieur Olivier Baum ou Patrick Ader, avec le pouvoir de substitution, le pouvoir de procéder
aux formalités de publication des décisions mentionnées ci-dessus.
Fait en quatre exemplaires originaux, au siège social de la Société Absorbante le 17 décembre 2024, dont
deux devront être déposés auprès du greffe du Tribunal de Nivelles, tant pour la Société Absorbante que pour la
Société Absorbée, et dont les autres devront être conservés au siège social de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée.
Pour EURDYN INVEST SRL, Société Absorbante
Gaëtan Froment, représentant permanent de P7 Holding SA (0744.712.649) - administrateur
Pour GSDK SRL, Société Absorbée
Nathalie Saint-Hubert, administrateur
MYB2B.BIZ, Mandataire spécial représentée par Patrick Ader