Ondernemingsnr : 0447 826 432
Naam
(voluit) : ZAYANDEHROUD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 1950 Kraainem, Potaardestraat 93
Onderwerp akte : VERTALING EN AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - VOORWERP
Er blijkt uit een akte verleden door Notaris Hervé BEHAEGEL, met standplaats te Sint-Gillis (Brussel), op
19 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap « ZAYANDEHROUD », waarvan de zetel gevesigd is te 1950 Kraainem, Potaardestraat 93, het
volgende heeft beslist:
1°/ om de zetel der vennootschap te bevestigen en het dossier over te dragen aan de Nederlandstalige
griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel.
2º/ om het doel te wijzigen en het artikel 3 der statuten door de volgende tekst te vervangen:
Het doel van de vennootschap is :
a) de aankoop, verkoop, ruil, verhuur en bouw van alle onroerende goederen en onroerende rechten, het
beheer, de exploitatie en de ontwikkeling, direct of indirect, van onroerende goederen of onroerende rechten,
alsmede alle werkzaamheden, met name onderhoud en reparaties, die in het kader van dit beheer worden
verricht.
b) De aan- en verkoop van alle effecten en het beheer van de aldus samengestelde portefeuille, alsmede
de bijstand op alle gebieden aan de ondernemingen waarin zij geïnteresseerd is.
c) De exploitatie van taxi's, de verhuur van alle voertuigen, met of zonder bestuurder, en het vervoer van
goederen.
Zij mag, binnen de grenzen van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke handelingen verrichten.
In het kader van dit doel kan zij ook in België en in het buitenland alle activiteiten op het gebied van public
relations en klantenprospectie verrichten.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die
de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
Zij kan een belang nemen in elke onderneming waarmee zij een economische band heeft door middel van
inbreng, inschrijving, fusie of anderszins."
3º/ om de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te
passen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te nemen.
4°/ om vast te stellen dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Na beraadslaging, besluit de algemene vergadering onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van het Wetboek van vennootschappen er
verenigingen en houdende diverse bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in
de statuten van de vennootschap.
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
5°/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen in het Nederlands, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat de bestaande bestuurders voor onbepaalde tijd benoemd blijven en,
indien de statuten worden vastgesteld, zij de bestuurders van de besloten vennootschap zullen zijn.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, de wijze
van vertegenwoordiging van de vennootschap zijnde aangepast:
STATUTEN
HOOFDSTUK I .: BENAMING, ZETEL, DOEL, DUUR:
Artikel 1 .- Vorm en benaming.
De vennootschap wordt opgericht in de vorm van een besloten vennootschap en ze heeft als benaming
"ZAYANDEHROUD". Deze benaming zal altijd moeten worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"Besloten Vennootschap", afgekort "BV".
Artikel 2 .- Zetel.
De zetel wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats van het Nederlandstalig taalgebied of van het
Vlaams Gewest door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Indien de zetel overgebracht wordt naar een ander Gewest, zelfs zonder wijziging van het taalstelsel, zal
het door het bestuursorgaan genomen besluit de statuten wijzigen en zal het vastgesteld worden bij
authentieke akte.
De beslissing om de zetel te verplaatsen naar een ander taalgebied impliceert een vertaling van de
statuten en dit valt onder de bevoegdheid van de algemene vergadering, vastgelegd bij authentieke akte.
De vennootschap kan, door eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, opslagplaatsen en verkooppunten oprichten, in België en in het buitenland.
Artikel 3 .- Doel.
Het doel van de vennootschap is :
a) de aankoop, verkoop, ruil, verhuur en bouw van alle onroerende goederen en onroerende rechten, het
beheer, de exploitatie en de ontwikkeling, direct of indirect, van onroerende goederen of onroerende rechten,
alsmede alle werkzaamheden, met name onderhoud en reparaties, die in het kader van dit beheer worden
verricht.
b) De aan- en verkoop van alle effecten en het beheer van de aldus samengestelde portefeuille, alsmede
de bijstand op alle gebieden aan de ondernemingen waarin zij geïnteresseerd is.
c) De exploitatie van taxi's, de verhuur van alle voertuigen, met of zonder bestuurder, en het vervoer van
goederen.
Zij mag, binnen de grenzen van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke handelingen verrichten.
In het kader van dit doel kan zij ook in België en in het buitenland alle activiteiten op het gebied van public
relations en klantenprospectie verrichten.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die
de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk kunnen vergernakkelijken.
Zij kan een belang nemen in elke onderneming waarmee zij een economische band heeft door middel van
inbreng, inschrijving, fusie of anderszins.
Artikel 4 .- Duur.
De vennootschap wordt opgericht op 14 juli 1992 voor een onbeperkte duur. De vennootschap wordt niet
ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheidsverklaring, het faillissement of het kennelijk onvermogen
van een aandeelhouder. In het geval dat de vennootschap slechts een enige aandeelhouder zou hebben, zal
zij niet ontbonden worden door het overlijden van deze aandeelhouder. De vennootschap kan ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering die zal beraadslagen zoals inzake de wijziging van de
statuten.
HOOFDSTUK II : VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Artikel 5 .- Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. leder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 .- Plaatsing-Volstorting.
Tijdens de duur van de Vennootschap, kunnen de aandeelhouders of de derden die aandeelhouders
willen worden en die de voorwaarden vervullen die gedefinieerd worden in artikel 10 van de statuten, in de
Vennootschap vermogenselementen of hun nijverheid inbrengen mits een besluit van de algemene
vergadering van de aandeelhouders.
De inbreng geschiedt in geld, in natura of in nijverheid, mits naleving van de regels die voorgeschreven
zijn voor elk type van inbreng door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders of, in voorkomend geval, het bestuursorgaan handelend in
het kader van de delegatie die voorzien wordt door artikel 8.6 van huidige statuten, legt de voorwaarden, de
modaliteiten en de bezoldiging vast van elke inbreng in rechten van aandeelhouder.
onbeschikbare eigen kapitalen. Bij gebreke aan zulks beding in de uitgiftevoorwaarden, worden zij geacht ook
niet te zijn ingeschreven op de rekening van onbeschikbare eigen kapitalen.
HOOFDSTUK III : OVER DE EFFECTEN, HUN UITGIFTE EN HUN OVERGANG
Artikel 7 .- Effecten.
De Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet verboden zijn door of krachtens de wet.
De effecten zijn op naam; zij dragen een volgnummer.
Op de zetel wordt een register voor elke categorie van effecten op naam bijgehouden. ledere titularis van
effecten kan kennisnemen van zijn register.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het/de register(s) bijgehouden zal/zullen worden onder
elektronische vorm.
Elk register bevat de vermeldingen die voorgeschreven worden door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De overgang van effecten wordt uitgevoerd volgens de regels van het burgerlijk recht en in het kader van
de voorwaarden die voorzien worden door artikelen 10, 11 en 12 van huidige statuten. De overdrachten en de
overgangen van aandelen zijn slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden middels een
verklaring van overgang die ingeschreven wordt in het register betreffende deze effecten, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevoirnachtigden in geval van overdracht onder
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de begunstigden in geval van overgang ten gevolge van
overlijden.
ledere persoon die ingeschreven is in het aandelenregister in hoedanigheid van aandeelhouder wordt
geacht aandeelhouder te zijn tot bewijs van het tegendeel.
Artikel 8 .- Aandelen.
8.1. De vennootschap heeft zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven, genummerd van 1 tot 750,
allen volledig volstort.
Alle aandelen zijn op naam, zij dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam; dat register zal alle vermeldingen
bevatten die vereist worden door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De titularissen van
aandelen kunnen kennisnemen van dat register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen
dat het/de register(s) bijgehouden zal/zullen worden onder elektronische vorm.
8.2. De Vennootschap moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht
hebben. Elk aandeel wordt uitgegeven als tegenprestatie van een inbreng. Nietternin, heeft de algemene
vergadering, besluitende met eenvoudige meerderheid van de stemmen, de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Deze beslissing wordt vastgelegd bij
authentieke akte.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De Vennootschap kan aandelen uitgeven zonder stemrecht. Elk
aandeel deelt in de winst en in het saldo van de vereffening.
8.3. De eigendom van een aandeel brengt van rechtswege de toetreding met zich mee tot de statuten en
tot de rechtsgeldig genomen besluiten van de algemene vergadering. De rechten en verplichtingen die
verbonden zijn aan de aandelen volgen hen in welke handen zij ook overgaan.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, en de schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder
geen enkel voorwendsel, de verzegeling veroorzaken van de goederen en waarden van de Vennootschap, er
de verdeling of de veiling van vorderen, noch kunnen zij zich op om het even welke wijze inmengen in het
bestuur. Zij moeten, voor de uitoefening van hun rechten, beroep doen op huidige statuten en op de
rechtsgeldig door de algemene vergadering genornen besluiten.
8.4. De aandelen die door de Vennootschap worden uitgegeven moeten integraal en onvoorwaardelijk
ingeschreven zijn; zij moeten volstort worden ten belope van de helft van de inschrijving.
De oproepen tot fondsinbreng worden soeverein beslist door het bestuursorgaan.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze
worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per
jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan, bovendien, na een tweede bericht dat zonder resultaat is gebleven gedurende
een maand, de aandelen van de in gebreke blijvende aandeelhouder overeenkornstig de statuten zo nodig
laten opkopen door een aandeelhouder of door een goedgekeurde derde.
Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat verschuldigd is door de in gebreke blijvende
aandeelhouder, dewelke gehouden is tot het verschil, of die eventueel begunstigd wordt door het
overschrijdend resultaat.
De uitoefening van het stemrecht dat verbonden is met de aandelen op dewelke de stortingen niet
uitgevoerd werden, wordt opgeschort zolang die stortingen, rechtsgeldig opgeroepen en opeisbaar, niet
uitgevoerd werden.
gebreke door het bestuursorgaan binnen de acht dagen na de aangetekende aanmaning die hem zal worden
toegezonden.
8.5. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een wijziging van de statuten, met naleving van de artikelen 5
:120 en 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering, beraadslagende zoals inzake wijziging van de statuten, legt de voorwaarden en
modaliteiten vast voor de uitgifte van nieuwe aandelen. Alleen de personen die aan de in artikel 10 van de
statuten vastgelegde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden voldoen, kunnen inschrijven op
nieuwe aandelen.
De aandelen die in geld moeten worden ingeschreven, moeten bij voorrang aangeboden worden aan de
aandeelhouders; verhoudingsgewijs met het aantal aandelen die zij bezitten, in voorkomend geval mits
naleving van de klassen van aandelen.
8.6. Op de data en aan de voorwaarden die het zal vaststellen mits naleving van de beperkingen die
bepaald worden door artikelen 5 :134 en 5 :135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
wordt het bestuursorgaan toegelaten om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
uit te geven. Deze toelating is geldig voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen
van het Belgisch Staatsblad van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten.
Artikel 9 .- Overdeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn onverdeelbaar ten aanzien van de Vennootschap.
Indien er meerdere eigenaars zijn van een effect, karı de Vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten opschorten tot een enkele persoon aangeduid wordt ais zijnde ten aanzien van de
Vennootschap eigenares van het effect. Bij gebreke aan uitdrukkelijk andersluiderd beding, zijn de
aandeelhouders "passieve" aandeelhouders.
In geval vanı overlijden van de enige aandeelhouder, worden de rechter die verbonden zijn met de
aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen die rechtsgeldig in bezit werden gesteld,
verhoudingsgewijs met hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling var voormelde
aandelen of tot de afgifte van de legaten die op die aandelen betrekking hebben.
Artikel 10 .- Overdracht en overgang van de aardeleri.
De aandelen kunnen slechts overgedragen worden onder levenden of overgaan ten gevolge van
overlijden, met instemming van minstens de helft van de aandeelhouders die minstens drie/vierde van de
aandelen bezitter, na aftrek van de aandelen van dewelke de overdracht wordt voorgesteld.
Deze instemming wordt niettemin niet vereist in geval vari overdracht of overgang van de aandelen:
DAan een andere aandeelhouder;
JAan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
JAan een vennootschap van dewelke de enige aandeelhouders de overdrager of de erflater en/of zijn
afstammelingen in rechtstreekse lijn zijn;
OAan een andere vennootschap die verbonden is met een aandeelhouder in de zin van de artikelen 1:20
en 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De regels die van toepassing zijn in geval van overdracht onder levenden worden toegepast in geval van
overdracht door of ten gunste van een rechtspersoon.
De overdracht die uitgevoerd wordt met miskerning van de hierboven vermelde voorschriften is niet
tegenstelbaar aan de Vennootschap of aarı derderi, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
Artikel 11 .- Weigering van instemming van een overdracht onder levenden.
In geval van weigering van instemming zullen de partijen bij de overdracht zich kunnen verzetten tegeri de
weigering voor de Voorzitter van de Ondememirigsrechtbank van de zetel var de Vennootschap, zetelende
zoals in kortgeding. De Vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die
geweigerd hebben am met de overdracht in te stemmen worden in zake geroepen.
Indien de weigering als willekeurig wordt beoordeeld, zal het vorinis als instemming gelden, behalve
wanneer de overnemer zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de betekening van het
vonnis ten verzoeke varı de meest gerede partij.
Artikel 12 .- Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.
De erfgenamen en legatarisser van aandeler, die niet bedoeld worden in artikel 10 en die geen
aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als dusdanig werden erkend, hebben recht, niettegenstaande
elk andersluidend beding, op de waarde van de overgegane aandelen, naargelang het geval ten laste van de
aandeelhouders of van de Vennootschap die zich tegen de instemming hebben verzet.
De aandeelhouders en/of de Vennootschap die zich verzet hebben tegen de instemming moeten de
aandelen van de overleden aandeelhouder inkopen. De prijs van de overdracht stemt overeen met de waarde
van het netto-actief van de aandelen van de overledenen zoals het blijkt uit de laatste goedgekeurde
jaarrekeningen.
De ovemameprijs moet betaald worden binnen de maand na de weigering van instemming.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 13 .- Bestuur.
De Vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking var duur, en die, als zij in de statuten benoemd zijn,
de hoedanigheid kunnen hebben van statutaire bestuurder. De vergadering die de bestuurder(s) benoemt legt
hun aantal vast, alsook de duur van hun mandaat en, in het geval dat zij met meerdererı zijrı, hun
bevoegdheden met inbegrip van de delegatiebevoegdheden. Bij gebreke aan aanduiding van de duur, zal het
mandaat geacht worden zonder beperking van duur te zijn toegekend.
aandeelhouders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, natuurlijke
persoon, belast met de uitvoering van deze opdracht in naam van en voor rekening van de rechtspersoon. De
benoeming en de beëindiging van de functies van vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde
regels van bekendmaking als deze die van toepassing zouden zijn indien hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou uitoefenen.
De niet-statutaire bestuurders kunnen ad nutum door de algemene vergadering ontslagen worden, zonder
dat hun ontslag recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan in elk geval een einde stellen aan het mandaat van een bestuurder, al dan
niet benoemd in de statuten, om wettige redenen, zonder vooropzeg noch vergoeding.
De algemene vergadering besluit of het mandaat van bestuurder al dan niet kosteloos wordt uitgeoefend.
Behalve andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd.
Indien het mandaat van bestuurder bezoldigd is, legt de algemene vergadering, beslissende bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag vast van deze vaste of
verhoudingsgewijze bezoldiging.
Deze bezoldiging zal aangerekend worden op de algemene kosten, afgezien van de eventuele
representatiekosten, reizen en verplaatsingen.
De bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet aan de Vennootschap zijn verbonden door een
arbeidsovereenkomst.
Artikel 14 .- Vacature.
Indien een plaats van bestuurder vrijkomt ten gevolge van overlijden, ontslag of om het even welke reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van gecoöpteerde bestuurder bevestigen. In
geval van bevestiging, beëindigt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, behalve
indien de algemene vergadering er anders over besluit. Bij gebreke aan bevestiging, neemt het mandaat van
de gecoöpteerde bestuurder een einde na de algemene vergadering, zonder dat dit een ernstig nadeel
berokkent aan de rechtsgeldigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot die datum.
Artikel 15 .- Bevoegdheden.
Indien er een enkele bestuurder is, worden hem alle bestuursbevoegdheden toegekend, en hij kan een
deel van die bevoegdheden delegeren.
Wanneer de Vennootschap bestuurd wordt door meerdere bestuurders, kan iedere bestuurder, alleen, alle
noodzakelijke of nuttige handelingen stellen voor de verwezenlijking van het doel, onder voorbehoud van de
handelingen die de wet en de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Hij kan aan iedere gevolmachtigde bijzondere machten delegeren.
ledere bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Hij kan het delegeren.
Artikel 16 .- Vertegenwoordiging - Gerechtelijke handelingen en rechtshandelingen.
De Vennootschap wordt vertegenwoordigd in de handelingen, met inbegrip van de handelingen waarbij
een openbaar ambtenaar of een ministeriële ambtenaar tussenkomt, en in rechte door een bestuurder die
alleen handelt. Zij wordt ook geldig verbonden door speciale gevolmachtigden binnen de grenzen van hun
mandaten.
Artikel 17 .- Controle.
Zolang de Vennootschap beantwoordt aan de criteria die bedoeld worden in artikel 1:24 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, moet geen commissaris benoemd worden, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering. Als er geen commissaris benoemd werd, beschikt iedere
aandeelhouder individueel over de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissaris. Hij kan zich
laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Zijn bezoldiging is ten laste van de Vennootschap
indien hij benoemd werd met haar akkoord of indien deze bezoldiging ten hare laste werd gelegd door een
gerechtelijke beslissing. In dat geval, worden de opmerkingen van de accountant aan de Vennootschap
medegedeeld.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden,
natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Zij worden belast met de controle over
de financiële toestand, de jaarrekeningen en de rechtsgeldigheid van de operaties die vastgesteld moeten
worden in de jaarrekeningen. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare duur van drie (3)
jaar. Op straffe van schadevergoeding, kunnen zij tijdens de duur van hun mandaat slechts door de algemene
vergadering en om wettige redenen ontslagen worden.
HOOFDSTUK V : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 .- Samenstelling en bevoegdheden.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent alle bevoegdheden uit die haar worden toegekend
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die
het recht hebben om zelf te stemmen of bij gemachtigde, mits naleving van de wettelijke en statutaire
voorschriften.
De Vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in een identieke
situatie bevinden.
De rechtsgeldige door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen besluiten binden alle
aandeelhouders, zelfs de afwezigen of de dissidenten.
Artikel 19 .- Gewone vergadering.
mei van ieder jaar om 17 uur. Als die dag een feestdag is, zal de vergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats in België die vermeld
staat in de oproepingen.
Artikel 20 .- Buitengewone vergadering.
De vergadering komt speciaal of buitengewoon samen elke keer dat het belang van de Vennootschap het
vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal in omloop zijnde aandelen
vertegenwoordigen.
De bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden gehouden in België op de plaats die
vermeld staat in de oproepingen.
Artikel 21 .- Oproepingen.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen opgeroepen worden door het bestuursorgaan of
door de commissaris(sen) en zij moeten opgeroepen worden op verzoek van aandeelhouders die een tiende
vanı de in omloop zijnde aandelen vertegenwoordigen.
De vergaderingen worden opgeroepen door het bestuursorgaan bij aangetekende brieven, brieven, fax, e-
mail of elk ander middel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, die vijftien dagen vóór de
vergadering verzonden worden aan de aandeelhouders, obligatiehouders of titularissen van certificaten die
uitgegeven werden met samenwerking van de Vennootschap, aan de bestuurders van de Vennootschap en
aan de commissarissen. Bij deze brieven wordt een kopie gevoegd van de documenten die voorgeschreven
worden door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De rechtsgeldigheid van de oproeping kan
niet betwist worden indien alle aandeelhouders, obligatiehouders, titularissen van certificaten die uitgegeven
werden met samenwerking van de Vennootschap, bestuurders en commissarissen aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
De oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders, obligatiehouders, titularissen van certificaten
die uitgegeven werden met samenwerking van de Vennootschap, bestuurders en commissaris akkoord gaan
om samen te komen. ledere persoon kan aan de oproeping verzaken en zal, in elk geval, beschouwd worden
als zijnde rechtsgeldig opgeroepen indien hij tijdens de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 22 .- Toelating tot de vergadering.
ledere aandeelhouder wordt tot de algemene vergadering toegelaten voor zover hij ingeschreven is in het
aandeelhoudersregister.
Artikel 23 .- Vertegenwoordiging.
ledere eigenaar van effecten die belet is kan zich tijdens de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, door middel van een geschreven
volmacht. Een toegekende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering op voorwaarde dat
dezelfde agendapunten behandeld worden, behalve indien de vennootschap op de hoogte wordt gebracht van
een overdracht van de betrokken aandelen.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, alsook de schuldeisers en pandhouders
moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Artikel 24 .- Aanwezigheidslijst en bureau.
Alvorens deel te nemen aan de vergadering, zijn de aandeelhouders of hun gevolmachtigden verplicht om
de aanwezigheidslijst te ondertekenen; deze aanwezigheidslijst vermeldt de naam, de voomamen en het
adres of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en het aantal aandelen die zij vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de oudste bestuurder of, in geval hij belet wordt,
door de afgevaardigde bestuurder of een door de vergadering aangeduid lid. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, kiest de voorzitter een secretaris en, op voorstel van de voorzitter van de vergadering,
kiest de vergadering twee (2) stemopnemers.
Artikel 25 .- Uitstel van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekeningen alsook elke andere buitengewone vergadering drie (3) weken uit te stellen. Dat uitstel doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet een nieuwe algemene vergadering oproepen met dezelfde agenda binnen de
drie (3) weken na het besluit van uitstel. De formaliteiten betreffende de deelneming aan de eerste algemene
vergadering.
Er kan slechts één enkel uitstel zijn. De tweede algemene vergadering beslist op definitieve wijze over de
agendapunten die het voorwerp zijn geweest van een uitstel.
Artikel 26 .- Beraadslagingen van de algemene vergadering.
Bij de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen die de aandelen zonder stemrecht beheersen.
In het geval dat de Vennootschap slechts één aandeelhouder zou hebben, zal deze alleen de
bevoegdheden uitoefenen die toegekend worden aan de algemene vergadering. In geval van overlijden van
de enige aandeelhouder, wordt het stemrecht dat verbonden is met de aandelen uitgeoefend door de
erfgenamen en legatarissen die rechtsgeldig in bezit werden gesteld, verhoudingsgewijs met hun rechten in
de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van voormelde aandelen of tot de afgifte van de legaten die
erop betrekking hebben.
Meerderheid en aanwezigheidsquorum
tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en het bij eenparigheid beslissen.
Met uitzondering van de gevallen waar een aanwezigheidsquorum vereist wordt door de wet of door
huidige statuten, kan de algemene vergadering rechtsgeldig beraadslagen, welke ook het aantal
vertegenwoordigde aandelen is.
Onder voorbehoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden
de besluiten van de algemene vergadering voor dewelke aan de stemming wordt deelgenomen aangenomen
bij meerderheid van stemmen, wat ook het aantal is van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een
onthouding wordt niet in aanmerking genomen voor de berekening vari de stemmen.
In geval van verdeling van de eigendom van een effect tussen een vruchtgebruiker en een naakte
eigenaar, worden beiden toegelaten om de vergadering bij te wonen. De uitoefening var een stemrecht is
niettemin uitsluitend toegekend, bij gebreke aarı akkoord onder hen, aan de vruchtgebruiker, onverminderd de
stemmingsovereenkomsten die afgesloten kunnen worden tussen de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar.
Niettemin, wanneer het vruchtgebruik het erfrechtelijk vruchtgebruik is var de langstlevende echtgenoot, kan
deze slechts het stemrecht uitoefenen dat betrekking heeft op de eventuele toekenning varı dividenden. In alle
andere gevallen, wordt het stemrecht uitgeoefend door de naakte eigenaar en indien zij met meerderen zijn,
door de naakte eigenaar die in gemeen overleg wordt aangeduid eri, bij gebreke, door de oudste onder hem.
Schriftelijke beslissing
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte verleden moeten worden, kunnen de
aandeelhouders, bij eenparigheid van stemmer, schriftelijk alle beslissingen nemen die onder de bevoegdheid
van de algemene vergadering vallen. Te dien einde zal het bestuursorgaan een omzendbrief sturen, per brief,
fax, e-mail of elke andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en van de voorstellen var
besluiten, aan alle aandeelhouders, en aan de eventuele commissarissen, met verzoek aan de
aandeelhouders om de voorstellen van besluiten goed te keuren en om de omzendbrief geldig ondertekend
terug te sturen binnen de termijn die erin vermeld staat, naar de zetel van de Vennootschap of naar elke
andere plaats die in de omzendbrief vermeld staat.
De beslissing moet beschouwd worden als niet genomen zijnde, indien alle aandeelhouders de punten
van de agenda en de geschreven procedure niet hebben goedgekeurd binnen voornoemde termijn.
De leden van het bestuursorgaan, de eventuele commissarissen, de obligatiehouders, titularis van
inschrijvingsrechter of titularissen van certificaten op naam hebben het recht om op de zetel van de
Vennootschap kennis te nemen var de genomen besluiten.
Artikel 27 .- Notulen.
De notulen die de besluiten van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder vastleggen
worden ingeschreven in een op de zetel bijgehouden register. Zij worden ondertekend door de leder van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De aan derden af te leverer kopieër worden
ondertekend door een of meerdere leden van het bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
HOOFDSTUK VI : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN
Artikel 28 .- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt het bestuursorgaan een inventaris op en stelt de jaarrekeningen van
de Vennootschap op. Deze omvatten een balans, de resultatenrekening alsook de bijlage. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet.
De bestuurders maken bovendien jaarlijks een beleidsverslag op, overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Niettemin zijn de bestuurders niet gehouden om een
beleidsverslag op te maken indien de Vennootschap aan de criteria beantwoordt die bedoeld zijn in artikel 3:4
van het Wetboek van Vennootschapperi en Verenigingen.
Artikel 29 .- Uitkering.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om te beslissen over de bestemming van de winst en
over het bedrag van de uitkeringen.
Tot geen enkele uitkering mag besloten worden indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of
negatief zou worden ten gevolge van een dergelijke uitkering. Indien de Vennootschap over eigen ingebrachte
kapitalen beschikt die statutair onbeschikbare zijn geworden of over reserves die krachtens de wet of de
statuten niet uitgekeerd kunnen worden, kan het netto-actief niet lager zijn, noch lager worden ingevolge een
dergelijke uitkering, darı het bedrag van die eigen kapitalen of van die reserves.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan
wordt verantwoord in een verslag dat niet moet worden neergelegd.
Het bestuursorgaan kan, onder haar verantwoordelijkheid, besluiten tot de betaling van voorschotten op
dividenden, aarı te rekenen op het dividend dat uitgekeerd zal worden op de resultaten van het lopend
boekjaar, overeenkomstig de voorwaarden die voorgeschreven zijn in artikelen 5:142 en 5:143 vari het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ze stelt het bedrag vast van die voorschotten alsook de
datum van hun betaling.
Elk in miskerning van de wet of van huidige statuten uitgekeerd voorschot of dividend moet teruggegeven
worden door de aandeelhouders die het ontvangen hebben, indien de vennootschap het bewijs levert dat die
aandeelhouders op de hoogte waren van de onrechtmatigheid van de terugbetaling of uitkering in hun
voordeel of, gelet op de omstandigheden, het niet konden negeren.
vruchtgebruiker alle kapitalen en financiële producten die verbonden zijn met een aandeel of die er het gevolg
van zijn.
Artikel 30 .- Stemming over de jaarrekeningen.
De jaarlijkse algemene vergadering besluit over de jaarrekeningen.
Na hun goedkeuring, spreekt de vergadering zich uit bij speciale stemming over de kwijting die gegeven
moet worden aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen).
De jaarrekeningen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Met het oog op hun
bekendmaking, worden de rekeningen rechtsgeldig ondertekend door een bestuurder of door iedere andere
persoon die belast is met het dagelijks bestuur, of die hiervoor uitdrukkelijke toelating heeft gekregen van de
Raad van Bestuur/bestuursorgaan.
Artikel 31 .- Verliezen van de vennootschap - Alarmbel.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze
toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om
te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren. In dat laatste geval, geeft het
bestuursorgaan in een speciaal verslag toelichting over welke maatregelen genomen zullen worden om de
continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
HOOFDSTUK VII : ONTBINDING - VEREFFENING:
Artikel 32 .- Vereffening van de Vennootschap.
In geval van ontbinding van de vennootschap, voor welke reden dan ook, en op om het even welk
ogenblik, wordt de vereffening uitgevoerd door (een) vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering
en bij gebreke van dergelijke benoeming, wordt de vereffening uitgevoerd door de destijds in functie zijnde
bestuurders die zullen handelen in hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden die
toegekend worden door artikelen 2:87 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering stelt in voorkomend geval de bezoldiging vast van de vereffenaars.
Artikel 33 .- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de hiervoor
noodzakelijke sommen, dient het netto-actief eerst om het volgestort kapitaal van de aandelen in geld of
effecten terug te betalen.
Indien de aandelen niet allemaal volgestort zijn in een gelijke verhouding, zullen de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdelingen, het evenwicht herstellen tussen alle aandelen, hetzij door bijkomende
oproepen tot kapitaalinbreng ten laste van de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen in geld ten gunste van de volgestorte aandelen in een hogere
evenredigheid.
Het saldo wordt eveneens verdeeld tussen alle aandelen.
HOOFDSTUK VIII: DIVERSEN
Artikel 34 .- Woonstkeuze.
Voor alles wat betrekking heeft op de uitvoering van de statuten, wordt iedere aandeelhouder die in het
buitenland verblijft en die geen door hem gekozen woonplaats ter kennis heeft gebracht, alsook iedere
bestuurder, geacht woonstkeuze te hebben gemaakt ter zetel alwaar hem alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen rechtsgeldig kunnen worden gedaan.
Artikel 35 .- Wettelijke bepalingen.
Partijen wensen zich volledig te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de bepalingen van dat Wetboek waarop niet rechtsgeldig afgeweken zou zijn door
huidige statuten geacht ingeschreven te zijn in de statuten, en de bedingen die strijdig zijn met imperatieve
bepalingen van dat Wetboek worden als niet geschreven beschouwd.
Artikel 36 .- Bevoegdheidsbeding.
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die betrekking hebben op de zaken van de vennootschap en op de uitvoering van huidige
statuten, zijn de Rechtbanken van het arrondissement waar de zetel is gevestigd uitsluitend bevoegd, behalve
indien de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd samen met de uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend : Hervé Behaegel Notaris