Griffie
Ondernemingsnr 0447.717.158
Naam
(voluit):	TREVI
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Dulle-Grietlaan 17 bus 1
9050 Gent-Gentbrugge
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door NOTARIS PHILIPPE KLUYSKENS te Gent, Sint-
Amandsberg op 20 december 2024, te registratie neergelegd, dat de algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TREVI", met zetel te 9050 Gent, Gentbrugge, Dulle-
Grietlaan 17 bus 1, volgende beslissingen heeft genomen:
-Kennisname van het fusievoorstel dat werd neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. De vergadering heeft de inhoud van dit voorstel aanvaard.
-De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "TREVI", beslist in toepassing van artikel
12:51, §2 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verzaken aan de
tussentijdse cijfers waarvan sprake in zelfde artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
-De algemene vergadering van de vennootschap "TREVI", overnemende vennootschap, keurt het
fusievoorstel de dato 31 oktober 2024 goed.
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TREVI" besluit over te gaan tot de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij de naamloze vennootschap "TREVI" het volledig
vermogen van de naamloze vennootschap "GREENWITCHPOWER" overneemt.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "GREENWITCHPOWER", met
alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "TREVI" en wordt
de naamloze vennootschap "GREENWITCHPOWER" ontbonden zonder vereffening.
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap besluiten dat de fusie zal plaatsvinden
met ingang van 1 januari 2025 op basis van de jaarrekening per 31 december 2024.
Vermits de naamloze vennootschap "TREVI" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap "GREENWITCHPOWER", worden er naar aanleiding van onderhavige fusie in toepassing
van artikel 12:57 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap.
-Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voorgezegd, het ganse vermogen van de
vennootschap "GREENWITCHPOWER", zoals hierna beschreven, over op de overnemende
vennootschap "TREVI".
-De algemene vergadering bevestigt hetgeen was voorzien in het fusievoorstel.
Gezien de overnemende vennootschap de activiteiten van de over te nemen vennootschap niet verder
zal uitoefenen, is er geen uitbreiding van het voorwerp nodig om huidige activiteiten van de
overgenomen vennootschap verder te zetten.
-Beslissing tot ontbinding van de naamloze vennootschap GREENWITCHPOWER met ingang vanaf ... ,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de vennootschap TREVI NV.
- De algemene vergadering van de vennootschap "TREVI" verzoekt mij, notaris, de
eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de overgenomen vennootschap
"GREENWITCHPOWER" op de overnemende vennootschap "TREVI" vast te stellen.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de overgenomen
activa- en passivabestanddelen vanaf 1 januari 2025.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Alle materiële, financiële en immateriële activa worden ingebracht in de staat waarin ze zich op 1
januari 2025 bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.
De algemene vergadering verklaart volledig te zijn ingelicht omtrent de financiële toestand van de
betrokken vennootschap en ontslaat de voorzitter hierover uitgebreider toelichting te geven.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Verder omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, inclusief deze
gesloten met werknemers.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, met
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met ingang van 1 januari 2025, met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder
tegenstelbaar te maken.
Er wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap "GREENWITCHPOWER" geen eigenares is van
onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het personeel dat in dienst is bij de overgenomen vennootschap "GREENWITCHPOWER" wordt
overgenomen met de bestaande rechten en plichten en ancienniteit door de naamloze vennootschap
"TREVI", en dit met ingang van 1 januari 2025.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt
vanaf 1 januari 2025 door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
De overnemende vennootschap betaalt en draagt alle vergoedingen voor aansluitingen, huur,
toestellen en installaties en voor het gebruik en het verbruik vanaf 1 januari 2025. Alle taksen en
belastingen die het in te brengen vermogen van de over te nemen vennootschap bezwaren, worden
door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf 1 januari 2025.
Uit de opzoeking in het pandregister blijkt dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap
"GREENWITCHPOWER" vrij is van inschrijvingen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan het bestuursorgaan van overgenomen van
vennootschap noch van de overnemende vennootschap.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat alle actief- en passiefbestanddelen van de
overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijke continuïteitsbeginsel (zoals
vastgelegd in artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap,
tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van GREENWITCHPOWER voorkomen op 31
december 2024.
VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt notaris, vast te stellen dat vermits zowel de
algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
-De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het einde van het
mandaat vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgesteld na de verwezenlijking van de
fusie, zal, bij afzonderlijke stemming, tevens oordelen over het verlenen van kwijting aan de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede van de vaste vertegenwoordiger, en dit
voor de uitoefening van hun mandaat in de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de
verwezenlijking van de fusie, met name 1 januari 2025.
-De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap beslissen dat alle voormelde
besluiten worden genomen onder de opschortende termijn, ingaand op 1 januari 2025 zodat de
juridische inwerkingtreding van de fusie wordt uitgesteld tot 1 januari 2025 en de fusie juridisch en
boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
De algemene vergadering stelt vast dat vermits de fusie juridisch slechts uitwerking zal hebben op 1
januari 2025, de naamloze vennootschap GREENWITCHPOWER zal ophouden te bestaan vanaf 1
januari 2025.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal, coördinatie van de statuten