-francophone de Bruxelles
N° d'entreprise : 0442 00g 313
Nom
(en entier) : BeVet Services Arlon
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue du Pérou, 81/4, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
Les organes d'administration des sociétés « BEVET SERVICES PLAINEVAUX », « BEVET SERVICES »,
« BEVET SERVICES WANZE », « BEVET SERVICES JETTE », « BEVET SERVICES IXELLES », « BEVET
SERVICES BRAINE » et « BEVET SERVICES ARLON » ont établi, de commun accord, le présent projet de
fusion conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
La société absorbante sera la société « BEVET SERVICES PLAINEVAUX » qui procèdera à l'absorption
des 6 autres sociétés. Cette opération de fusion ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans
liquidation des sociétés absorbées, de l'intégralité du patrimoine des sociétés absorbées, activement et
passivement, à la SRL « BEVET SERVICES PLAINEVAUX ».
Conformément à ces dispositions légales, les organes d'administration de chacune des sociétés impliquées
ont l'obligation de rédiger un "projet de fusion". Il est possible de rédiger un seul document commun, devant
être approuvé par chaque organe, de chaque société. Cette possibilité a été retenue et le projet de fusion est
identique pour chacune des sociétés.
1.2Les objectifs de la fusion
Les 7 sociétés appelées à fusionner sont actives dans le domaine de l'assistance et des services en matière
de soins d'animaux.
La fusion permettra de :
1.regrouper au sein d'une seule entité juridique des activités économiques identiques ;
2.rationaliser le fonctionnement des sociétés en intégrant au sein d'une seule entité juridique les moyens
techniques et humains ;
3.simplifier la structure actuelle ;
4.faciliter l'organisation administrative, financière et technique
5.faciliter les négociations avec les organismes financiers, et les fournisseurs ;
2.FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
2.1Société absorbante : la société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES PLAINEVAUX »
La société absorbante est la société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES PLAINEVAUX », dont le
siège est situé à 1000 BRUXELLES, Avenue du Pérou, nº81-4 et est immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise BE 0770.644.610.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
limiter) les ressources humaines, l'informatique, la logistique marketing et les services opérationnels, et dans le
cadre desquels la Société peut entreprendre toute activité commerciale sous toute forme. La société peut
effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec
l'objet de la société. Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles en faveur de sociétés ou de
particuliers, et ce au sens le plus large. Elle peut remplir son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, par façon
qu'elle estime le plus approprié. Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou
fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou
connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services
»
Les apports disponibles hors capital s'élèvent à 11.643,16 EUR représentés par 1.000 actions nominatives
sans désignation de valeur nominale.
2.2Société absorbée 1 : la société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES WANZE »
La première société absorbée est société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES WANZE », dont le
siège est situé à 1000 BRUXELLES, Avenue du Pérou, nº81-4 et est immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise BE0662.802.483.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui, la fourniture de conseils, d'assistance et de services en matière de
soins d'animaux, et ce au sens le plus large, en ce qui conceme les opérations de ces tiers, y compris (sans s'y
limiter) les ressources humaines, l'informatique, la logistique marketing et les services opérationnels, et dans le
cadre desquels la société peut entreprendre toute activité commerciale sous toute forme.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles en faveur
de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large. Elle peut remplir son objet tant en Belgique qu'à
l'étranger, par façon qu'elle estime le plus approprié.
Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services ».
Les apports indisponibles hors capital (initialement capital libéré) s'élèvent à 18.600 EUR, représentés par
186 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
2.3Société absorbée 2 : la société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES IXELLES »
La seconde société absorbée est société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES IXELLES », dont le
siège est situé à 1000 BRUXELLES, Avenue du Pérou, nº81-4 et est immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise BE0885.775.294.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui, la fourniture de conseils, d'assistance et de services en matière de
soins d'animaux, et ce au sens le plus large, en ce qui concerne les opérations de ces tiers, y compris (sans s'y
limiter) les ressources humaines, l'informatique, la logistique marketing et les services opérationnels, et dans le
cadre desquels la Société peut entreprendre toute activité commerciale sous toute forme. La société peut
effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec
l'objet de la société. Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles en faveur de sociétés ou de
particuliers, et ce au sens le plus large. Elle peut remplir son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, par façon
qu'elle estime le plus approprié. Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou
fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire
ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services »
Les apports indisponibles hors capital s'élèvent à 6.400 EUR, représentés par 100 actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
2.4Société absorbée 2 : la société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES BRAINE »
La troisième société absorbée est société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES BRAINE », dont le
siège est situé à 1000 BRUXELLES, Avenue du Pérou, nº81-4 et est immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise BE0786.317.731.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui, la fourniture de conseils, d'assistance et de services en matière de
soins d'animaux, et ce au sens le plus large, en ce qui concerne les opérations de ces tiers, y compris (sans s'y
limiter) les ressources humaines, l'informatique, la logistique marketing et les services opérationnels, et dans le
cadre desquels la Société peut entreprendre toute activité commerciale sous toute forme.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles en faveur
de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large. Elle peut remplir son objet tant en Belgique qu'à
l'étranger, par façon qu'elle estime le plus approprié.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services »
Les apports indisponibles hors capital s'élèvent à 2.915 EUR, représentés par 100 actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
2.5Société absorbée 2 : la société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES JETTE »
La quatrième société absorbée est société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES JETTE », dont le
siège est situé à 1000 BRUXELLES, Avenue du Pérou, n°81-4 et est immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise BE0761.677.058.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui, la fourniture de conseils, d'assistance et de services en matière de
soins d'animaux, et ce au sens le plus large, en ce qui concerne les opérations de ces tiers, y compris (sans s'y
limiter) les ressources humaines, l'informatique, la logistique marketing et les services opérationnels, et dans le
cadre desquels la Société peut entreprendre toute activité commerciale sous toute forme.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles en faveur
de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large. Elle peut remplir son objet tant en Belgique qu'à
l'étranger, par façon qu'elle estime le plus approprié.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services »
Les apports indisponibles hors capital s'élèvent à 4.000 EUR, représentés par 40 actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
2.6Société absorbée 2 : la société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES »
La cinquième société absorbée est société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES », dont le siège est
situé à 1000 BRUXELLES, Avenue du Pérou, n°81-4 et est immatriculée au registre des personnes morales de
Bruxelles, sous le numéro d'entreprise BE0886.870.307.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui, la fourniture de conseils, d'assistance et de services en matière de
soins d'animaux, et ce au sens le plus large, en ce qui concerne les opérations de ces tiers, y compris (sans s'y
limiter) les ressources humaines, l'informatique, la logistique marketing et les services opérationnels, et dans le
cadre desquels la Société peut entreprendre toute activité commerciale sous toute forme.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles en faveur
de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large. Elle peut remplir son objet tant en Belgique qu'à
l'étranger, par façon qu'elle estime le plus approprié.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services »
Les apports indisponibles hors capital s'élèvent à 20.000 EUR, représentés par 100 actions nominatives
sans désignation de valeur nominale.
2.7Société absorbée 2 : la société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES ARLON »
La dernière société absorbée est société à responsabilité limitée « BEVET SERVICES ARLON », dont le
siège est situé à 1000 BRUXELLES, Avenue du Pérou, nº81-4 et est immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise BE0442.008.313.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui, la fourniture de conseils, d'assistance et de services en matière de
soins d'animaux, et ce au sens le plus large, en ce qui concerne les opérations de ces tiers, y compris (sans s'y
limiter) les ressources humaines, l'informatique, la logistique marketing et les services opérationnels, et dans le
cadre desquels la Société peut entreprendre toute activité commerciale sous toute forme.
La société peut effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien
direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles en faveur
de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large. Elle peut remplir son objet tant en Belgique qu'à
l'étranger, par façon qu'elle estime le plus approprié.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services »
Les apports indisponibles hors capital s'élèvent à 6.205 EUR, représentés par 750 actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
3RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS OU PARTS ET, LE CAS ECHEANT, MONTANT DE LA SOULTE
EN ESPECES
Dans le cadre d'une fusion, l'intervention d'un professionnel (le commissaire-reviseur, un reviseur
d'entreprise ou un expert-comptable externe) est, en principe, requise.
Le professionnel établit un rapport sur le projet de fusion. Dans son rapport, il "doit notamment déclarer
si, à son avis, le rapport déchange est ou non pertinent ou raisonnable" (art. 12:26 C.S.A.).
Sur base de ces dispositions, plusieurs méthodes d'évaluation doivent être retenues, et "ces
méthodes doivent être appropriées en l'espèce".
Le professionnel demande à l'organe de gestion une description écrite des méthodes suivies pour
la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts dans les cas suivants (voy.
D. MAES, "Publication de la nouvelle norme sur les fusions et les scissions", Accountancy & Tax, 2014/2,
pp. 16-29 et plus spéc. p. 21, nº 2.1.2., alinéa 3).
Par contre, les rapports spécifiques des organes de gestion et du "professionnel des chiffres" (tels que
prévus aux articles 12:25 et 12:26 C.S.A.) ne sont pas nécessaires dès lors que les décisions des Assemblées
Nous reviendrons sur les conditions de quorum et de majorité de ces Assemblées Générales Extraordinaires
au point XIII. Droit des sociétés du présent projet de fusion.
Indépendamment de l'absence d'obligation d'établir un rapport par les organes d'administration, ainsi que
par un professionnel du chiffre, les organes de gestion et administration des sociétés appelées à fusionner ont
décidé de détailler, de manière précise, les méthodes d'évaluation retenues ainsi que les rapports d'échange
retenus.
Il est proposé de procéder à la fusion par absorption sur base du projet des comptes intermédiaires arrêtés
au 30/09/2022 dans la société absorbante et les sociétés absorbées.
-
Suite à l'opération de fusion par absorption, les éléments du patrimoine, activement et passivement, des
sociétés absorbées seront transférés à la société absorbante, moyennant l'attribution aux actionnaires des
sociétés absorbées de nouvelles actions de la société absorbante.
Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs des sociétés absorbées transférés à la
société absorbante figure au point ci-après.
Le rapport d'échange des sociétés absorbées, les sociétés BEVET SERVICES, BEVET SERVICES
WANZE, BEVET SERVICES ARLON, BEVET SERVICES IXELLES, BEVET SERVICES JETTE, BEVET
SERVICES BRAINE, à la société absorbante, la société BEVET SERVICES PLAINEVAUX, a été établi sur
base de la valeur intrinsèque des sociétés absorbées tels qu'ils résultent du projet des comptes intermédiaires
arrêtés au 30/09/2022 et sur base de la valeur intrinsèque de la société absorbante tels qu'ils résultent du projet
des comptes intermédiaires au 30/09/2022 dans la société absorbante.
Cette méthode de valorisation est la plus appropriée eu égard à l'objet social des sociétés concernées et à
la composition de leurs patrimoines. Les autres méthodes d'évaluation sont soit inapplicables, soit non
pertinentes.
Compte tenu du fait que la totalité des actions représentant le capital des sociétés appelées à fusionner est
détenue par le même actionnaire, l'absence de recours à plusieurs méthodes pour déterminer le rapport
d'échange ne peut impliquer de rupture dans l'équilibre des intérêts des actionnaires.
La valeur intrinsèque des actions de la société absorbante a été estimé à 92.728,22 euros sur base de l'actif
net corrigé, soit les fonds propres au 30/09/2022.
La valeur par action de la société absorbante a été fixée à 92,73 euros (valeur intrinsèque au 30/09/2022) /
1000 (nombre d'actions de la société absorbante).
Dès lors le nombre d'actions de la société absorbante à émettre est établi comme suit:
1.BEVET SERVICES
La valeur intrinsèque des actions de la société absorbée SRL BEVET SERVICES a été estimé à 215.213,27
euros sur base de ses fonds propres au 30/09/2022.
Le nombre d'actions à émettre de la SRL BEVET SERVICES PLAINEVAUX est estimé à 2.320,86 actions,
arrondi à 2.321, soit la valeur intrinsèque de la SRL BEVET SERVICES de 215.213,27 euros /92,73 (valeur des
actions de la société absorbante, sur base des fonds propres au 30/09/2022).
Le rapport d'échange s'établi à 2.321 nouvelles actions de la société absorbante contre 100 actions de la
société absorbée BEVET SERVICES.
2. BEVET SERVICES WANZE
La valeur intrinsèque des actions de la société absorbée SRL BEVET SERVICES WANZE a été estimé à
479.658,36 euros sur base de ses fonds propres au 30/09/2022.
Le nombre d'actions à émettre de la SRL BEVET SERVICES PLAINEVAUX est estimé à 5.172,63 actions,
arrondi à 5.173, soit la valeur intrinsèque de la SRL BEVET SERVICES WANZE de 479.658,36 euros /92.73
(valeur des actions de la société absorbante, sur base des fonds propres au 30/09/2022).
Le rapport d'échange s'établi à 5.173 nouvelles actions de la société absorbante contre 186 actions de la
société absorbée BEVET SERVICES WANZE.
3. BEVET SERVICES BRAINE
La valeur intrinsèque des actions de la société absorbée SRL BEVET SERVICES BRAINE a été estimé à
10.681,31 euros sur base de ses fonds propres au 30/09/2022.
Le nombre d'actions à émettre de la SRL BEVET SERVICES PLAINEVAUX est estimé à 115,18 actions,
arrondi à 115, soit la valeur intrinsèque de la SRL BEVET SERVICES BRAINE de 10.681,31 euros /92,73
(valeur des actions de la société absorbante, sur base des fonds propres au 30/09/2022).
Le rapport d'échange s'établi à 115 nouvelles actions de la société absorbante contre 100 actions de la
société absorbée BEVET SERVICES BRAINE.
4. BEVET SERVICES IXELLES
La valeur intrinsèque des actions de la société absorbée SRL BEVET SERVICES IXELLES a été estimé à
140.969,47 euros sur base de ses fonds propres au 30/09/2022.
Le nombre d'actions à émettre de la SRL BEVET SERVICES PLAINEVAUX est estimé à 1.520,21 actions,
arrondi à 1.520, soit la valeur intrinsèque de la SRL BEVET SERVICES IXELLES de 140.969,47 euros /92,73
(valeur des actions de la société absorbante, sur base des fonds propres au 30/09/2022).
Le rapport d'échange s'établi à 1.520 nouvelles actions de la société absorbante contre 100 actions de la
société absorbée BEVET SERVICES IXELLES.
5. BEVET SERVICES JETTE
La valeur intrinsèque des actions de la société absorbée SRL BEVET SERVICES JETTE a été estimé à
4.000 euros sur base de l'apport indisponible lors de la constitution de la société à la date du 13/01/2021.
Le nombre d'actions à émettre de la SRL BEVET SERVICES PLAINEVAUX est estimé à 43,13 actions,
arrondi à 43, soit la valeur intrinsèque de la SRL BEVET SERVICES JETTE de 4.000,00 euros /92,73 (valeur
des actions de la société absorbante, sur base des fonds propres au 30/09/2022).
Le rapport d'échange s'établi à 43 nouvelles actions de la société absorbante contre 40 actions de la société
absorbée BEVET SERVICES JETTE.
6. BEVET SERVICES ARLON
La valeur intrinsèque des actions de la société absorbée SRL BEVET SERVICES ARLON a été estimé à
309.883,68 euros sur base de ses fonds propres au 30/09/2022.
Le nombre d'actions à émettre de la SRL BEVET SERVICES PLAINEVAUX est estimé à 3.341,78 actions,
arrondi à 3.342, soit la valeur intrinsèque de la SRL BEVET SERVICES ARLON de 309.883,68 euros /92,73
(valeur des actions de la société absorbante, sur base des fonds propres au 30/09/2022).
Le rapport d'échange s'établi à 3.342 nouvelles actions de la société absorbante contre 750 actions de la
société absorbée BEVET SERVICES ARLON.
En rémunération des éléments actifs et passifs transférés du patrimoine des sociétés absorbées BEVET
SERVICES, BEVET SERVICES WANZE, BEVET SERVICES BRAINE, BEVET SERVICES IXELLES, BEVET
SERVICES JETTE et BEVET SERVICES ARLON, à la société absorbante, à savoir la société BEVET
SERVICES PLAINEVAUX, il sera créé respectivement 2.321, 5.173, 115, 1.520, 43 et 3.342 nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale de la société absorbante, qui seront attribuées aux actionnaires des
sociétés absorbées proportionnellement à leur participation dans le capital de celle-ci.
Il sera donc attribué aux actionnaires BEVET SRL et BEVET ARLON SRL respectivement 9.172 et 3.342
nouvelles actions de la société absorbante pour les actions détenues dans les sociétés absorbées.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
4MODALITES DE REMISE DES ACTIONS OU PARTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les actions nouvelles émises par la SRL « BEVET SERVICES PLAINEVAUX », en échange des actions
des sociétés « BEVET SERVICES », « BEVET SERVICES WANZE », « BEVET SERVICES IXELLES », BEVET
SERVICES JETTE », « BEVET SERVICES BRAINE » et « BEVET SERVICES ARLON > sont des actions
ordinaires, sans valeur nominale, sans droits spéciaux et sans catégories différentes. Elles sont nominatives.
Les sociétés concernées n'ont pas émis d'autres titres que les actions représentatives du capital.
Endéans les 7 jours de l'acte notarié de fusion des sociétés, ces nouvelles actions nominatives seront
inscrites dans le registre des actions de la SRL « BEVET SERVICES PLAINEVAUX » au nom des actionnaires
susmentionnés des 6 sociétés absorbées, autres que la société absorbante elle-même, selon le rapport
5DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIERE RELATIVE A CE DROIT
Dans la mesure où la société absorbante reprend les actifs et passif, résultats, droits et engagements de la
société absorbée à partir du 1er janvier 2023, et que le résultat reporté de la société absorbée au 31 décembre
2022 bénéficie à la société absorbante, il est convenu que ces actions nouvelles, attribuées aux actionnaires
des six sociétés absorbées, donnent droit aux dividendes de la SRL « BEVET SERVICES PLAINEVAUX » à
partir du 1er janvier 2023.
En ce qui concerne le droit de vote, ces nouvelles actions donnent droit au vote à partir de la date de
création.
6 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DES SOCIETES A ABSORBER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE, CETTE DATE NE POUVANT REMONTER AVANT LE PREMIER JOUR QUI SUIT
LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL DONT LES COMPTES ANNUELS DES SOCIETES CONCERNEES
PAR L'OPERATION ONT DEJA ETE APPROUVES
Il est proposé de procéder à ladite fusion sur base de la situation comptable de chacune des sociétés
absorbées et de la société absorbante au 31 décembre 2022.
La date d'effet comptable de ces opérations de la fusion par absorption visée dans le cadre du présent projet
de fusion est dès lors fixée au 1er janvier 2023. C'est officiellement à cette date (le 31 décembre 2022 à minuit,
ou le 1er janvier 2023 à zéro heure) que toutes les opérations effectuées par les sociétés absorbées sont
reprises et censées avoir été accomplies au profit ou à la perte de la société absorbante, la SRL BEVET
SERVICES PLAINEVAUX.
7DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD	.
Il n'existe pas de droits spéciaux, ni aucun titre autre que les actions ordinaires au sein des sociétés
absorbées.
En conséquence, dans le cadre de la fusion par absorption envisagée, aucun droit particulier n'est attribué
aux actionnaires des sociétés absorbées.
8EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12:26
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les fusions envisagées le sont à la condition "d'unanimité", à savoir que tous les actionnaires et les titulaires
d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
Il peut aisément se concevoir que les fusions par absorption envisagées seront approuvées à l'unanimité
dans la mesure où les actionnaires de chacune des sociétés sont identiques.
Par ailleurs, les organes d'administration (en personne physique) sont les mêmes.
Dès lors, les dispositions des articles 12:25, alinéa 2 et 12:26, § 1er dernier alinéa C.S.A. pourront être
appliquées, à savoir que les organes de gestion de chacune des sociétés appelées à fusionner ne doivent pas
rédiger de rapport sur le projet de fusion.
Il est va de même du rapport de l'organe de contrôle (le commissaire, ou un reviseur d'entreprise ou un
expert-comptable externe).
9AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER	.
Aucun avantage particulier n'est et ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participants à la fusion.
10DESCRIPTION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF TRANSFERES LORS
DE LA FUSION
Les éléments du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées qui seront transférés à la société
absorbante est basée sur les situations comptables arrêtées au 31 décembre 2022 de la société absorbante et
des sociétés absorbées. Cependant, les situations comptables au 31 décembre 2022 n'étant pas encore
finalisées à ce jour, nous avons établi ce projet de fusion sur base des situations arrêtées au 30 septembre
2022 détaillées ci-après :
DIVERS	11
-Conformément à l'article 12:24, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le présent projet sera
soumis à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion six semaines au moins après le dépôt au
greffe du tribunal de l'entreprise.
-La loi requiert un double quorum en vue de valider l'opération de fusion par les Assemblées Générales
Extraordinaires (art. 12:30, § 1er C.S.A.):
oun quorum de présences : la moitié au moins du capital social doit être présente ou représentée ;
oles 3/4 au moins des voix présentes doivent se prononcer en faveur de l'opération de fusion.
-L'opération assimilée à une fusion par absorption envisagée se déroulera conformément aux articles 211
et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 (« CIR 92 »), c'est à dire en neutralité au niveau de l'impôt
des sociétés.