Griffie
Ondernemingsnr : 0413 080 042
Naam
(voluit) : TRANSPORT W. FRANSSENS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9130 Verrebroek (Beveren-Waas), Aven Ackers 17
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 17 oktober 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de naamloze vennootschap "TRANSPORT W.
FRANSSENS", met maatschappelijke zetel te 9130 Verrebroek (Beveren-Waas), Aven Ackers 17, blijkt dat
ondermeer beslist werd:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN IVM DE
PARTIËLE SPLITSING
De vergadering neemt kennis van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders
overeenkomstig 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kosteloos een afschrift
konden verkrijgen:
- Het partieel splitsingsvoorstel, opgesteld op datum van 21 augustus 2024 door de bestuurders van de
vennootschap, waarvan de neerlegging per uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 13 september 2024 onder het nummer 24133451.
- Het verslag van mevrouw BUYSSE Martine, bedrijfsrevisor, de dato 10 oktober 2024 voor de op te
richten vennootschap met betrekking tot de inbrengen in natura, overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- Overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleent de
vergadering vrijstelling aan de bedrijfsrevisor van het opstellen van een schriftelijk verslag over het partieel
splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleent de
vergadering vrijstelling aan de bestuurders van het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag
overeenkomstig artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verleent de notaris ontslag van het voorlezen van de voormelde verslagen, vermits de
aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van
alle voormelde verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Na door de notaris 'ne varietur' te zijn getekend, worden alle voormelde verslagen aan de notaris
overhandigd om te worden bewaard in zijn archieven.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
De vergadering aanvaardt het aangekondigde partieel splitsingsvoorstel. Zij besluit aldus met
eenparigheid van stemmen dat het respectievelijke partiële vermogen van de naamloze vennootschap
"TRANSPORT W. FRANSSENS", zowel de rechten als de verplichtingen, zonder dat de bestaande
vennootschap ophoudt te bestaan, overgaat overeenkomstig het voornoemde partieel splitsingsvoorstel op de
op te richten vennootschap, namelijk:
De naamloze vennootschap 'VEEJO', met zetel te 9130 Verrebroek, Aven Ackers 17.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toe te passen en dat aldus vrijstelling wordt verleend voor het toepassen
van de formaliteiten volgend uit artikelen 12:77, 12:78 en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT - OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP EN OPRICHTING VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPP EN UITREIKING DER
AANDELEN IN DE OPGERICHTE VENNOOTSCHAP
De overgang van het vermogen
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
a. Partiële splitsing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat het respectievelijke partiële vermogen van de
partieel gesplitste vennootschap "TRANSPORT W. FRANSSENS" overgaat op de naamloze vennootschap
die thans wordt opgericht, namelijk: de naamloze vennootschap 'VEEJO'.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor
Het partiële vermogen dat ingebracht wordt in de op te richten vennootschap is uitvoerig beschreven in de
voormeld verslag de dato 10 oktober 2024, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door mevrouw BUYSSE Martine, voornoemd.
c. Niet (duidelijk) toegewezen activa en passiva
Teneinde alle eventuele betwisting te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toebedeling
van activa en passiva geen uitsluitsel zou geven, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passiva,
rechten en verplichtingen, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de verkrijgende
vennootschap toe te wijzen zijn, dan wel blijven bij de partieel gesplitste vennootschap "TRANSPORT W.
FRANSSENS", worden geacht te zijn behouden in de partieel gesplitste vennootschap "TRANSPORT W.
FRANSSENS".
De partieel gesplitste vennootschap "TRANSPORT W. FRANSSENS" behoudt met andere worden alle
activa in haar vermogen waarvoor geen duidelijke toebedeling aan de begunstigde vennootschap bestaat en
blijft alle passiva (met inbegrip van niet-toebedeelde passiva en op heden nog niet bekende schulden en
verplichtingen op grond van rechtshandelingen en verbintenissen aangegaan voor datum van de partiële
splitsing, die in voorkomend geval betrekking zouden hebben op de afgesplitste activa) onverminderd voor
haar rekening nemen, ter algehele vrijwaring van de begunstigde vennootschap.
d. Algemene voorwaarden van de overgang van het vermogen
De overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "TRANSPORT W. FRANSSENS"
op de nieuw op te richten vennootschap geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het partieel
splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De inbreng geschiedt op grond van de toestand afgesloten per 30 juni 2024.
2. De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap vanaf 1 juli 2024 om 00.00 uur.
3. Alle verrichtingen sindsdien met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva gesteld, worden geacht
gedaan te zijn geweest ten bate en voor risico van de verkrijgende vennootschap. De verkrijgende
vennootschap zal de verrichtingen, verplichtingen en verbintenissen betreffende de ingebrachte goederen
overnemen vanaf 1 juli 2024 om 00.00 uur.
4. De verkrijgende vennootschap verkrijgt de eigendom van de ingebrachte goederen en rechten vanaf
heden, en zij hebben er het genot van sedert 1 juli 2024 om 00.00 uur. Vanaf deze datum is de verkrijgende
vennootschap ook in de plaats gesteld van de partieel gesplitste vennootschap voor wat betreft al de rechten
en plichten ten opzichte van de gebruikers, onverminderd de rechten die de vennootschap persoonlijk kan
uitoefenen. Het gebruik verkrijgt de verkrijgende vennootschap overeenkomstig de wet, zonder enige
tussenkomst noch enige verantwoordelijkheid van de partieel gesplitste vennootschap.
5. Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden
bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig
op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurigere beschrijving van te eisen.
6. De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
7. De vorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de
verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de partieel gesplitste vennootschap, op alle goederen en
tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van hen verkregen.
8. De archieven en de boekhoudkundige documenten van de partieel gesplitste vennootschap blijven bij
de partieel gesplitste vennootschap ter inzage voor de op te richten verkrijgende vennootschap.
9. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze partiële splitsing en de
overgangen van de vermogens, zullen door de partieel gesplitste vennootschap gedragen worden.
Oprichting van de naamloze vennootschap "VEEJO"
Bij deze wordt een naamloze vennootschap opgericht onder de naam "VEEJO", waarin het voormeld
partiële vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "TRANSPORT W. FRANSSENS" wordt ingebracht,
zoals uitvoerig beschreven in het voormeld verslag de dato 10 oktober 2024, opgemaakt overeenkomstig
artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door mevrouw BUYSSE Martine,
voornoemd.
i. Inbrengen
De inbrengen worden gevormd door middel van de inbreng in natura, zoals uitvoering beschreven in het
voormeld verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, ten gevolge van de partiële splitsing van de vennootschap "TRANSPORT W. FRANSSENS".
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, is de raad van bestuur
samengekomen.
Alle bestuurders, zoals hiervoor benoemd, doen afstand van elke mogelijke nietigheidsvordering inzake de
formaliteiten omtrent de bijeenroeping van de vergadering.
De voltallige raad van bestuur besluit unaniem om volgende bestuurder aan te stellen als dagelijks
bestuurder in de zin van artikel 7:121 WVV, ingevolge waarvan hij gedelegeerd bestuurder wordt:
- De heer FRANSSENS Werner, wonende te 9130 Beveren, Van Ackers 17, hier vertegenwoordigd en die
aanvaardt.
Inbrengen onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit
Het kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap wordt gevormd door een inbreng in natura door de
partieel gesplitste vennootschap "TRANSPORT W. FRANSSENS" in de op te richten vennootschap, zoals
uitgebreid omschreven in het verslag betreffende de inbreng in natura opgemaakt door mevrouw BUYSSE
Martine, voornoemd, op 10 oktober 2024.
Deze inbreng in natura in de op te richten vennootschap omvat een aantal onroerende goederen, waarvan
de inbreng overeenkomstig artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan een
bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen.
IN DE NV "VEEJO":
Het deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "TRANSPORT W. FRANSSENS" dat
in de naamloze vennootschap "VEEJO" wordt ingebracht, omvat:
-enerzijds onroerende goederen, gelegen te Stekene en;
anderzijds:	-
i. de bestaande productielijn voor het zandstralen, koudwalsen en produceren van profielen;
ii. een vrachtwagen, een uitschuifbare trailer en een platte trailer;
iii. alsook zullen al de personeelsleden verbonden aan de exploitatie in Stekene, mee overgaan naar de
nieuwe vennootschap met behoud van verworven rechten. De sociale schulden t.o.v. deze werknemers zullen
ten laste van de op te richten vennootschap mee overgaan.
Deze vormen samen de bedrijfstak "Transport en opslag van ondeelbare stukken" en de bedrijfstak
"Metaalbewerking", dit overeenkomstig artikel 12:10 Wetboek van Vennootschappen.
Gedetailleerde beschrijving activa en passiva die zullen worden overgedragen.
De materiële vaste activa, hierboven beschreven, worden afgesplitst voor een boekwaarde van €
949.451,14 per 30/06/2024 en een initiële aanschafwaarde van € 2.921.989,23 volgens afschrijvingstabel
zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel.
De financiële vaste activa betreffen betaalde waarborgen.
Uitreiking der aandelen in de nieuw opgerichte vennootschap
In vergelding van deze inbrengen worden aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap
"TRANSPORT W. FRANSSENS" 510 aandelen uitgereikt van de opgerichte vennootschap aan de huidige
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap, en dit in verhouding tot hun huidig aandeel in de
partieel gesplitste vennootschap, met name:
1. Aan mevrouw FRANSSENS Veerle, wonende te 9130 Beveren, Pastoor Vynckestraat 17, worden 254
aandelen uitgereikt in de nieuw opgerichte vennootschap;
2. Aan de heer FRANSSENS Johan, wonende te 9130 Beveren, Sint-Laurentiusstraat 4, worden 254
aandelen uitgereikt in de nieuw opgerichte vennootschap;
3. Aan mevrouw PICAVET Vivienne, wonende te 9130 Beveren, Aven Ackers 17, wordt 1 aandeel
uitgereikt in de nieuw opgerichte vennootschap;
4. Aan de heer FRANSSENS Werner, wonende te 9130 Beveren, Van Ackers 17, wordt 1 aandeel
uitgereikt in de nieuw opgerichte vennootschap.
Voor de goede orde kan gesteld worden dat "VEEJO" NV 510 nieuwe aandelen uitgeeft waarbij na deze
partiële splitsing de aandeelhouders van "TRANSPORT W. FRANSSENS" NV de 2.550 aandelen van
"TRANSPORT W. FRANSSENS" NV behouden én de 510 nieuwe aandelen van "VEEJO" NV, naar
aanleiding van de inbreng in natura door "TRANSPORT W. FRANSSENS" NV in "VEEJO" NV, ponds-ponds
het aandelenbezit van de aandeelhouders in "TRANSPORT W. FRANSSENS" NV worden toegewezen.
De uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap nemen deel in de resultaten vanaf haar
oprichting.
Alle aandelen die de inbrengen in de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de op te richten vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de partieel te splitsen vennootschap.
Ter zake wordt uitdrukkelijk gesteld dat er geen opleg in geld wordt betaald naar aanleiding van deze
partiële splitsing van "TRANSPORT W. FRANSSENS" NV.
WIJZIGING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van onderhavige akte, beslist de vergadering tot aanpassing van artikel 5 van de statuten
van de te splitsen vennootschap, zodat dit artikel thans luidt als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd en zeven duizend honderd dertien euro tweeëntwintig eurocent (€
307.113,22).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderdvijftig (2.550) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 2.550, met een fractiewaarde van
1/2550ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%)".
VIERDE BESLUIT - VOLMACHT AAN DE NOTARIS VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN EN
VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent de notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
partieel gesplitste vennootschap en de nieuw opgerichte vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR DE VERVULLING VAN DE ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap VAN COILE &
PARTNERS, met ondernemingsnummer 0443.127.375, met vestiging te 9031 Drongen, Boelenaar 1, met
macht van indeplaatsstelling, om de vervulling van de nodige administratieve formaliteiten te verzekeren.
SLOT - BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
1. De vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden, en dat alle voorafgaande
besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
2. De notaris stelt bijgevolg vast dat de partiele splitsing van de naamloze vennootschap "TRANSPORT
W. FRANSSENS" door oprichting van een nieuwe vennootschap verwezenlijkt is overeenkomstig artikel 12:86
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Overeenkomstig artikel 12:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de notaris
vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve
het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
de vennootschappen gehouden zijn met het oog op een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 17 oktober 2024.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen