N° d'entreprise : 0428456225
Nom
(en entier) : LA BARDANE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise, Corroy 41
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le trente
juin deux mil vingt, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue du
dépôt.
                   Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
coopérative à responsabilité limitée « LA BARDANE », ayant son siège établi à Chaumont-Gistoux
(1325 Corroy-le-Grand), 41, rue de l’Eglise, a pris les résolu-tions suivantes :
 
A. Constatation du montant actuel de la part fixe et de la part variable ;
Première résolution :
L’assemblée a demandé au notaire Lammerhiert d’acter que le montant actuel de la part fixe s’élève
à la somme de quatorze mille trois cent cinquante (14.350,00) euros représentée par cinq cent
septante-quatre (574) actions chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,00 €) euros, portant
les numéros (1) à (574), totalement souscrites et libérées et que le montant actuel de la part variable
s’élève à la somme de douze mille cinquante (12.050,00 €) euros représentée par quatre cent
quatre-vingt-deux (482) actions portant les numéros ( 575) à (1056), chacune d’une valeur nominale
de vingt-cinq (25,00 €) euros et libérées à concurrence de sept mille neuf cent cinquante (7.950,00 €)
euros.
Le notaire Lammerhiert a attiré l’attention des actionnaires et des administrateurs sur le fait que suite
au retrait en qualité d’actionnaire de Monsieur Marc Marie Léopold VAN HERCK, né à Uccle le 11
avril 1949, domicilié et demeurant à Chaumont-Gistoux (1325 Longueville), 24, rue Arthur Libert, en
date du 2 décembre 2013, la part fixe est inférieure au montant de la part fixe stipulée dans les
statuts et au minimum légal qui était exigé en société coopérative à responsabilité limitée.
Le notaire Lammerhiert a rappelé la responsabilité des administrateurs conformément au code des
sociétés.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Accord de l’assemblée sur l’échange des actions entre Monsieur Frédérik Piéltain et Monsieur
Pascal Vlaemminck-Decombele - Echange ;
Deuxième résolution :
En vue de permettre la suppression totale de la part variable Messieurs PIELTAIN Frédérik Philippe
Chantal Ghislain, né à Namur le 2 mai 1974, domicilié et demeurant à (5340) Gesves, 5, Drève des
Arches et VLAEMMINCK-DECOMBELE Pascal Jean José Ghislain, né à Etterbeek le 29 avril 1965,
domicilié et demeurant à (1350) Orp-Jauche, 12, rue Tiège de Perwez, ont convenu d’échanger leurs
actions.
Conformément à l’article sept des statuts l’assemblée a marqué son accord sur ledit échange.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
Troisième résolution :
Suite audit accord Messieurs Frédérik Piéltain et Pascal VLAEMMINCK-DECOMBELE, préqualifiés,
ont procédé à l’échange de leurs actions ; dès lors, suite audit échange :
Monsieur Frédérik Piéltain, préqualifié, a déclaré être propriétaire de (46) actions de la part fixe et
(130) actions de la part variable ;
Monsieur Pascal Vlaemminck-Decombele, préqualifié, a déclaré être propriétaire de (176) actions de
la part fixe.
 Ils ont immédiatement procédé à la mention de cet échange dans le registre des actions.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Suppression de la part variable en exécution des décisions prises lors de l’assemblée générale
extraordinaire sous seing privé du 17 avril 2020 et suite à l’échange dont question à la résolution qui
précède;
Quatrième résolution :
L’assemblée a demandé au notaire Lammerhiert :
*d’acter que, suite à la démission en qualité d’actionnaires, conformément à l’assemblée générale
extraordinaire du 17 avril 2020, de Messieurs Frédérik PIELTAIN, préqualifié, JAUQUET Michaël
Jean-Marie, né à Namur le 24 septembre 1974, domicilié et demeurant à  Sombreffe (5140 Boignée),
53, rue du Moulin-Libouton, boîte C, et Madame CAPPUYNS Laetitia Jessica Marie, née à Ottignies-
Louvain-la-Neuve le 31 mai 1986, domiciliée et demeurant à (1457) Walhain, 23, rue de l’Herbe,
boîte B, la société procèdera au remboursement à chaque actionnaire démissionnaire de la quotité
lui revenant dans la part variable en fonction des modalités prévues lors de l’ assemblée générale
ordinaire en date du 26 mai 2020 et tenant compte de l’échange dont question à la résolution qui
précède.
Vu l’effet immédiat desdites démissions la société coopérative ne détient plus de part variable.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
D. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations – Adaptation de la forme légale
Cinquième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Il résulte de l’article 6 :1 du Code des Sociétés et des Associations textuellement ce qui suit :
« §1er. La société coopérative a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement
des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment
par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’
exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce ou fait exercer. La
société coopérative peut également avoir pour but de répondre aux besoins de ses actionnaires ou
de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’
intervention de filiales. Elle peut également avoir pour objet de favoriser leurs activités économiques
et/ou sociales par une participation à une ou plusieurs autres sociétés. »
« … »
L’assemblée a déclaré ne pas réunir les conditions prévues par l’article 6 :1 du Code des Sociétés et
des Associations pour conserver la forme de société coopérative.
Il a résulté de l’article 41 §2 de la loi du 23 mars 2019 précitée que la société coopérative à
responsabilité limitée qui ne répondait pas à la définition de la société coopérative énoncée à l’article
6 :1 est devenue une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée a précisé en outre supprimer la valeur nominale des actions.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
E. Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Sixième résolution :
L’assemblée a confirmé :
*que la part fixe libérée à la date du 30 juin 2020 s’élève à la somme de quatorze mille trois cent
cinquante (14.350,00 €) euros ;
*que la réserve légale s’élève à la somme de treize mille quatre cent cinquante (13.450,00 €) euros.
 
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit la somme globale de vingt-sept mille huit cents (27.800,00 €) euros, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39
Volet B
§2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations
et portant des dispositions diverses et l’assemblée a déclaré qu’il n’y avait pas de partie non libérée
de la part fixe.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
F. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Septième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux d’une Société à Responsabilité Limitée (SRL), qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LA BARDANE ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- la valorisation des ressources naturelles ;
-l’aménagement et la gestion de site naturel, de parc et de jardin.
                           -l’étude, la production, la valorisation et la commercialisation des produits agricoles
et horticoles.
                                    Pour réaliser son objet, la société peut accomplir toutes les opérations
commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet, ou susceptible d’en favoriser la réalisation et de
contribuer ainsi à son développement.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cinq cent septante-quatre (574) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Volet B
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 6 bis. Retrait
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission résultera des derniers comptes annuels approuvés étant précisé qu’il aura droit à une
part des réserves, sous déduction le cas échéant du montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions et/ou du montant des impôts auxquels ce paiement pourrait donner lieu.
Toutefois, les remboursements, pour l’ensemble des actionnaires sortants, ne pourront excéder
annuellement un/dixième de l’actif net, tel qu’il figurera aux derniers comptes annuels approuvés.
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles  d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
Article 6 ter - Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait selon les mêmes modalités que l’article
6 bis 5°  des présents statuts.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
Volet B
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier d’une action exerce tous les droits attachés à ceux-
ci.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié  au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Volet B
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, ils forment un organe collégial. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale à la majorité
des trois/quart des voix sans tenir compte des abstentions, sans que leur révocation donne droit à
une indemnité quelconque.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. L’administrateur unique représente la société à l’égard des
tiers, en ce compris dans les actes, et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
S’il y a plusieurs administrateurs, la société est administrée par un organe d’administration collégial
composé de deux membres au moins.
    1.  Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace.
    1.  Présidence
L’organe d’administration collégial peut nommer parmi ses membres un président.
    1.  Réunion
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Volet B
    1.  Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité des trois/quart des voix,
sans tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut également faire application de la possibilité de prise de
décision par écrit prévue à l’article 5 :75 du Code des Sociétés et Associations.
 
    1.  Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l’objet social, a tous pouvoirs d’agir au nom de
la société, à l’exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
    1.  Gestion journalière
1°) L’organe d’administration collégial peur conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d’administrateur délégué ;
    •  Soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
    •  En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives de chaque délégation.
    •  2°) En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à
tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
    •  3°) L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées
aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confrère des délégations.
 
    1.  Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice en cas de pluralité d’
administrateurs par deux administrateurs agissant conjointement.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 
Article 13. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
Volet B
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 16. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 17. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des trois/quart des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
 
Article 18. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
          §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 19. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
 
Article 21. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 22. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 24. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
G. Rendre les capitaux propres disponibles/Modification des statuts.
Huitième résolution :
L’assemblé a décidé de rendre les capitaux propres s’élevant à la somme de vingt-sept mille huit
cents (27.800,00 €) euros disponibles.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Neuvième résolution
Afin de tenir compte de la résolution qui précède l’article 5bis : intitulé « Compte de capitaux propres
statutairement indisponible », son titre et son contenu sont remplacés par le texte suivant :
« Article 5bis : Compte de capitaux propres disponible »
« Lors l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Cécile LAMMERHIERT,
notaire associée à Chaumont-Gistoux, en date du 30 juin 2020 ayant adopté la forme légale du Code
des sociétés et des associations les capitaux propres étaient statutairement indisponibles. Aux
termes de la même assemblée générale les capitaux propres ont ensuite été rendus statutairement
disponibles. »
« Dès lors, la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits. »
Volet B
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
H. Mandater le notaire soussigné pour acter la démission d’un actionnaire (Monsieur Frédérik
PIELTAIN) sur la part fixe (retrait) et procéder à la publication au moniteur belge des démissions de
divers administrateurs, conformément à l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2020 et à l’
échange dont question ci-avant/ Proroger la durée des mandats des administrateurs restants.
Dixième résolution :
Lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 17 avril 2020 il fut
notamment décidé:
* la démission en qualité d’associé (actionnaire) de Monsieur Frédérik PIELTAIN,  avec effet au
30/06/2020 à minuit;
* Messieurs Frédérik PIELTAIN, Michaël JAUQUET et Madame Laetitia CAPPUYNS, tous
préqualifiés, ont également présenté leurs démissions de leurs fonctions d’administrateurs avec effet
à la date du 30 juin 2020 à minuit. Ladite assemblée a pris acte de ces démissions avec effet
immédiat sans aborder la question de la décharge/.
L’assemblée :
*a mandaté le notaire Lammerhiert afin de procéder dans le cadre de l’acte modificatif à la
publication desdites démissions d‘administrateurs au moniteur belge aux frais de la société ;
*a demandé au notaire Lammerhiert d’acter que, suite à la démission en qualité d’associé
(actionnaire) de Monsieur Frédérik PIELTAIN, préqualifié, qui détient (46) actions représentatives de
la part fixe (suite à l’échange dont question ci-avant à la troisième résolution), la société procèdera
au remboursement audit actionnaire selon les modalités prévues lors de ladite assemblée générale
ordinaire en date du 26 mai 2020 approuvant les comptes arrêtés au 31/12/2019.
 L’assemblée a requis le notaire Lammerhiert d’annuler immédiatement quarante-six (46) actions sur
les cinq cent septante-quatre (574) actions.
 
Le notaire Lammerhiert a rappelé à l’assemblée que le montant auquel chaque actionnaire a droit
dans le cadre de la démission est une distribution telle que visée aux articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés et des Associations (tests de solvabilité et de liquidité).
 
A la demande de l’assemblée il a été précisé que :
* les actionnaires restants savoir Messieurs EYLENBOSCH Marc, André Simon, né à Bruxelles le
12/07/1960, domicilié et demeurant à Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 40, rue de l’Eglise,
EYLENBOSCH Vincent François Etienne, né à Bruxelles le 22 novembre 1961, domicilié et
demeurant à Walhain (1457 Nil-Saint-Vincent), 96, rue du Trichon, et Pascal Vlaemminck-
Decombele, préqualifé, détiennent chacun (176) actions de la SRL ;
*le conseil d’administration suite aux démissions se compose de Messieurs Marc EYLENBOSCH,
Vincent EYLENBOSCH, Pascal VLAEMMINCK-DECOMBELE et Marc Marie Léopold VAN HERCK,
préqualifiés.
L’assemblée a décidé de proroger le mandat desdits administrateurs pour une durée indéterminée.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
I. Modifications des statuts afin de tenir compte de la démission d’associé (actionnaire) dont question
à la résolution qui précède ;
Onzième résolution :
Article 5, alinéa un et remplacé par le texte suivant :
« En rémunération des apports, cinq cent vingt-huit (528) actions  ont été émises. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
J. Adresse du siège/Site Internet et adresse e-mail.
Douzième résolution :
L’assemblée générale :
* a confirmé que le siège est établi à Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 41, rue de l’Eglise ;
*a décidé, dans le cadre de l’acte modificatif, d’’attribuer à la société une adresse électronique, savoir
: info@labardane.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
K. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Treizième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire Lammerhiert d’établir et de signer
la coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
L. Pouvoirs :
Quatorzième résolution:
L'assemblée a conféré tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
           
                   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 30 juin 2020.