Ondernemingsnr: 0505.642.984
Naam
(voluit) : K.A.L.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 3590 Diepenbeek, Nieuwstraat 86
Onderwerp akte : fusie door overneming - aanpassing nieuwe wetboek vennootschappen en
verenigingen - statuten - ontslag - benoemingen
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS met standplaats te Bilzen, op 28
december 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 1, op 3 januari 2023, Register
OBA (5), vak 0000074, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
K.A.L.M., hierna ook de overnemende vennootschap, onder meer de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen.
BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap erkent kennis te hebben gekregen van het
in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen
van dit fusievoorstel.
BESLUIT
De algemene vergaderingen van de vennootschappen K.A.L.M. en S.D.S. besluiten over te gaan tot
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Zij verzaken voor zoveel als nodig zou zijn aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden
voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
De vergaderingen keuren het gezamenlijk fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over
te nemen vennootschap S.D.S. ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Hasselt op op 6 juli 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2022
onder het nummer 22085150, en door de overnemende vennootschap K.A.L.M. ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt op 6 juli 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2022, onder het nummer 22085151.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap K.A.L.M. besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap S.D.S.
Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap S.D.S., per 1 januari 2022, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap K.A.L.M ..
Vermits de overnemende vennootschap K.A.L.M. houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap S.D.S., worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap S.D.S. ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022, worden boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De aldus ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap S.D.S. gaan boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen met alle rechten en plichten per 1 januari 2022 over op de overnemende vennootschap
K.A.L.M .. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van
de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de
aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en
vemietigd.
BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) werkelijk gestort
(en geplaatst) kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet zijn in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
besluiten hiervoor.
De vergadering besluit om hierbij onder meer:
- het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van het
(Vlaams) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader door het bestuursorgaan te bepalen;
- in de omschrijving van het voorwerp het woord 'doel' te wijzigen in 'voorwerp';
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging mogelijkheid aanduiding dagelijks bestuur;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit de
vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "K.A.L.M.".
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezer:
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
)publiekrechterlijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe, raadgever
of orgaan van de client.
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vrom of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsemede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken,
beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, roerende of onroerende verrichtingen, die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorgaande
voorwaarden, inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen (bij oprichting) werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij (eveneens) vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 8.
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 9.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij besluit
van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid
om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is (zijn) ze openbaar
gemaakt.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
wel	Het	bestuursorgaan	bepaalt	of	zij	gezamenlijk	alleen,	dan	optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
derde woensdag van de maand juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
tijdstip.
Artikel 17.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 21.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 22.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 25.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESLUIT
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de huidige bestuurder (eerder als
zaakvoerder benoemd), te weten: de heer LANDE Marcos Anrique, geboren te Buenos Aires (Argentinië)
op 31 juli 1952, wonende te Israël, 75264 Rishon LeZion, Bezalel street 13.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende bestuurder
(zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: de heer LANDE Marcos, voornoemd.
De vergadering benoemt daarenboven als bijkomende niet-statutaire bestuurder vanaf heden en voor een
onbepaalde duur: de heer LANDE Ariel, geboren in Israël, op een juli negentienhonderd achtenzeventig,
wonende te Israël, Tel Aviv 6249706, Yehoshua Ben Nun 68, Apartment 29
BESLUIT
Het adres van de zetel blijft gevestigd te: 3590 Diepenbeek, Nieuwstraat 86.
BESLUIT
De vergadering/bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
met macht alleen op te treden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank,
evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die
hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling, met name alle aangestelden en
de vennootschap	AP HOLDING (BIZZIT), (ondernemingsnummer	vertegenwoordigers van
0639.765.082) met kantoor te 3590 Diepenbeek, Nieuwstraat 86.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd :
- uitgifte van de akte van 28 december 2022;
- gecoördineerde statuten.
(get. notaris Xavier VOETS)