N° d'entreprise : 0543573053
Nom
(en entier) : UCB BIOPHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15 juillet 2022,
il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Rapport du conseil d’administration - Apport en nature
Le conseil d’administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 5 :121
juncto 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société "Mazars Réviseurs d’Entreprises" SRL, représentée par Monsieur Anton
NUTTENS Anthony, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de
l'article 5 :121 juncto 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 12 juillet 2022, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
" CHAPITRE III : CONCLUSION
Conformément aux articles 5:133 §1 et 5:121 §1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société UCB BIOPHARMA
SRL dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 4 juillet 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du Commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’
actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description du bien à apporter ;
 l’évaluation appliquée ;
 le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
Volet B
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative
    •  à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  À l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 les données financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 §1 et 5:121 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d’autres fins.
Bruxelles, le 12 juillet 2022
MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL
Commissaire
Représentée par
Anton NUTTENS "
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un premier apport à concurrence d’un montant de 819.225.268,29
EUR, rémunéré par l’émission de 16.968.535 nouvelles actions, identiques à celles existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social
commencé le 1er janvier 2022, et à compter de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme UCB PHARMA,
en rémunération de l'apport en nature par cette dernière de la note intra-groupe d’un montant total de
819.225.268,29 EUR au 15 juillet 2022 (Note 1), telle que celle est plus amplement décrite dans le
rapport de l’organe de gestion.            
Les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres statutairement indisponible.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un second apport à concurrence d’un montant de 180.774.731,71
EUR, rémunéré par l’émission de 3.744.370 nouvelles actions, identiques à celles existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social
commencé le 1er janvier 2022, et à compter de leur émission.
Ces actions nouvelles seront souscrites pour le montant total de 180.774.731,71 EUR et
intégralement libérées en espèces lors de la souscription.
Volet B
Les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres statutairement indisponible.        
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de rendre le montant de 1.231.517.238,43 EUR, correspondant à l’ancienne
prime d’émission et inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, indisponible et de l’inscrire
sur compte de capitaux propres statutairement indisponible.  
QUATRIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer les deux
premiers alinéas de l’article 5 des statuts par le texte suivant:
La société dispose de capitaux propres dont un montant de deux milliards sept cent nonante-quatre
millions neuf cent soixante-neuf mille trente-deux euros deux cents (2.794.969.032,02 EUR) est
indisponible.
En rémunération des apports, 32.383.629 actions ont été émises, entièrement libérées.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Daphné Bosnic, ainsi qu’à Monsieur Martin Pierreux,
pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports, attestation bancaire et coordination des
statuts
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.