N° d'entreprise : 0711797084
Nom
(en entier) : Good Harvest Belgium I
(en abrégé) : GHBI
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le six août deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Good Harvest Belgium I",
en abrégé "GHBI", ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 54, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte des capitaux propres " apports
statutairement indisponibles " en un compte des capitaux propres " apports disponibles ".
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte des capitaux propres "
apports statutairement indisponibles ", et (ii) la partie non libérée du capital a été convertie de la
même manière en un compte des capitaux propres " apports non appelés ".
L'assemblée décide de transformer le compte des capitaux propres " apports statutairement
indisponibles " susmentionné en un compte des capitaux propres " apports disponibles ". A la
libération de la partie non libérée des apports, les montants libérés seront inscrits sur ce même
compte des capitaux propres " apports disponibles ".
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils seront inscrits sur le compte
des capitaux propres " apports statutairement indisponibles " ou " apports disponibles ". A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles
actions, les apports seront inscrits sur le compte des capitaux propres " apports disponibles ".
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée "Good Harvest
Belgium I" (en abrégé "GHBI").
SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société est un organisme de placement collectif alternatif autogéré au sens de l'article 3, 2o et de
Volet B
l'article 106 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires (la "Loi OPCA") et est soumise à la Loi OPCA ainsi qu'aux règlements et
décisions adoptés en application de celle-ci.
La société agit comme fonds nourricier (" Feeder ") au sens de l'article 3, 45o, b) de la Loi OPCA, et
a pour but principal de générer des revenus dans le chef de ses actionnaires via le placement
collectif de capitaux exclusivement dans le fond maître (" Master ") Good Harvest Ventures I SCSp,
une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois qualifiée de fonds d'investissement de
capital risque européen (le "Fonds"), ayant lui-même vocation à investir dans une variété de sociétés
non cotées actives dans le secteur agroalimentaire établies principalement (mais non exclusivement)
au sein de l'Union européenne, du Royaume-Uni, de la Norvège et de la Suisse.
La société peut détenir une participation directe dans le Fonds et donner caution tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce en vue de faciliter la réalisation
de son objet.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée limitée de 10 ans à compter de sa date de constitution.
(...)
APPORTS.
En rémunération des apports, dix-huit millions cent trois mille (18.103.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres " apports disponibles ". Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits le compte des capitaux
propres " apports statutairement indisponibles " ou " apports disponibles ". A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres " apports disponibles ".
(...)
ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des actionnaires se réunit annuellement chaque dernier vendredi du mois de
mai à dix (10:00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
(...)
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'administrateur peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Sauf indication contraire dans les présents statuts et/ou les conditions d'émission, chaque action
donne droit à une voix. La société peut en outre émettre des actions sans droit de vote, notamment
conformément à l'article 7 §2 des présents statuts.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main ; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur personne morale ou physique qui ne peut être
actionnaire.
Volet B
L'administrateur personne morale est tenu de désigner un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Ni l'administrateur personne morale, ni son représentant permanent, ni l'administrateur personne
physique, ne peuvent être liés aux actionnaires au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des
associations, ni être parents ou alliés des actionnaires jusqu'au quatrième degré ou mariés ou
cohabitant légaux des actionnaires.
POUVOIRS DE L'ADMINISTRATEUR.
L'administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la
société, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale.
L'administrateur peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un préposé de
la société, pour autant que lesdits pouvoirs ne concernent pas la politique d'investissement de la
société et sans préjudice des dispositions légales applicables à la société.
REPRESENTATION.
L'administrateur représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale
et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
DISTRIBUTION.
L'assemblé générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait négatif à la suite d'une telle
distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de
cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Si la société a nommé un commissaire, ce dernier
évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'administrateur aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'administrateur est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Si la société a
nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a
exécuté cette mission.
Volet B
A l'instar de la politique de distribution du Fonds et dans le respect des dispositions légales
applicables et en conformité avec l'intérêt social de la société, les éventuels dividendes et revenus
effectivement distribués par le Fonds à la société seront ensuite redistribués par la société à ses
actionnaires.
DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts. La société sera en tout état de
cause dissoute dans les cas visés à l'article 4 des présents statuts.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société. L'actionnaire unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
Si, par suite de perte, l'actif net risque ou est devenu négatif, l'assemblée générale doit être réunie
dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû
l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les
formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou de
mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
L'administrateur justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'administrateur propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés
et des associations en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si l'administrateur constate qu'il n'est plus certain que la société,
selon les développements auxquels on peut raisonnablement d'attendre, sera en mesure de
s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants
du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Les
statuts, la décision de nomination ou la décision judiciaire peuvent limiter les pouvoirs du liquidateur.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport de l'administrateur unique.
(...)
L'assemblée décide ensuite de créer des classes d'actions, à savoir :
(i) les actions avec droit de vote ;
(ii)les actions sans droit de vote.
L'assemblée décide de convertir les 18.103.000 actions en actions avec droit de vote.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte des capitaux propres à concurrence de 9.500.000,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 9.500.000 actions dont 8.877.389 actions avec droit de vote de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et 622.611 actions
sans droit de vote, toutes participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux actions avec droit de vote et aux
actions sans droit de vote, il est fait référence au nouveau texte des statuts repris à la deuxième
résolution.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 4.208.500,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres " apports disponibles ".
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE09 0018 8901 2857 au nom de la Société,
auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
Volet B
crédit, le 5 août 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
" En rémunération des apports, vingt-sept millions six cent trois mille actions (27.603.000) actions ont
été émises, dont vingt-six millions neuf cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-neuf
(26.980.389) actions avec droit de vote et six cent vingt-deux mille six cent onze (622.611) actions
sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres " apports disponibles ". Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits le compte des capitaux
propres " apports statutairement indisponibles " ou " apports disponibles ". A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres " apports disponibles. "
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, le
rapport de l'administrateur établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire