N° d'entreprise : 0780 425 475
Nom
(en entier) : TRANSFER1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Place des Guillemins 5/1A
Objet de l'acte : Dissolution - clôture
Le vingt-deux novembre deux mille vingt-quatre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (2ème canton).
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «
TRANSFER1 », ayant son siège à 4000 Liège, Place des Guillemins 5/1A, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0780.425.475 (RPM Liège-division Liège) ;
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le 13 janvier
2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 janvier suivant, sous le numéro 0303666 ;
Dont les statuts sont inchangés depuis lors.
Bureau
(on omet)
Composition de l'assemblée
(on omet)
Le président expose que la société compte un capital souscrit d'un million d'euros (1.000.000,00 €),
représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles.
Le président expose enfin que la société compte actuellement quatre administrateurs en fonction qui ont été
invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l'ordre du jour et ont renoncé par écrit à la formalité
de convocation et au bénéfice du délai visé à l'article 7 :129 du Code des sociétés et des associations (CSA),
comme à la communication des pièces visées à l'article 7 :132 dudit Code, ainsi qu'à demander la nullité des
présentes sur le fondement de l'article 2 :42 du même Code.
Exposé du président
(on omet)
DECLARATION DU NOTAIRE
(on omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée, aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré
arrête la résolution suivante.
Résolution unique : DISSOLUTION SANS MISE EN LIQUIDATION - CLÔTURE
1. Rapport du Conseil d'Administration en qualité d'organe d'administration.
L'assemblée, qui reconnaît avoir connaissance du rapport du Conseil d'administration justifiant la proposition
de dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive, arrêté au 31 octobre
2024, décide de prendre acte de ce rapport et de cet état. Ce rapport est établis conformément à l'article 2:71,
§ 2 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport et cet état resteront annexés au présent procès-verbal.
2. Rapport du réviseur d'entreprise sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation.
L'assemblée décide de prendre acte du rapport du réviseur d'entreprise BDO Réviseurs d'Entreprises SRL,
dont le siège est situé à Da Vincilaan 9 Boîte E.6 à 1930 Zaventem, représenté par M. Christian Schmetz,sur
le caractère fidèle, complet et correct de cette situation. Ce rapport conclut comme suit :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de TRANSFER1 SA (ci-après « la Société »), établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 octobre 2024 avec un
total de bilan de 73.697 EUR donne une image fidèle de la situation de la Société conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale extraordinaire du 22
novembre 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la Société, clôturé le 31 octobre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la Société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 12 novembre 2024 de dissoudre et de
liquider la Société le 22 novembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, alinéa 2 du CSA. L'organe d'administration est
également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de
l'article 2:80 CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 CSA.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
CSA et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, 21 novembre 2024
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christian SCHMETZ*
Réviseur d'entreprises
*Agissant pour une société »
Ce rapport est établi conformément à l'article 2:71, § 2 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
3. Dissolution sans mise en liquidation et sans désignation de liquidateur.
le texte suit :
(on omet)
L'assemblée,
Constatant qu'elle ne compte en son sein que les seuls actionnaires existants de la société, ainsi que le
registre le fait apparaître, et donc toutes les actions, ainsi que les administrateurs non excusés,
Constatant l'absence de tout passif (exigible) selon l'état résumant la situation active et passive de la société,
visé à l'article 2 :71 du Code (voir 1. ci-dessus), et selon le constat du réviseur d'entreprise, et entendant que
toutes les dettes ultérieures à cet état ont soit été payées, soit consignées à la Caisse de Dépôts et de
Consignation, soit que la procédure de l'article 2 :80 du CSA ait été acceptée par les créanciers non payés ainsi
que l'atteste le rapport du réviseur d'entreprise ;
Décide à l'unanimité des actions présentes (et existant) la dissolution anticipée définitive de la société avec
effet à ce jour, sans désignation de liquidateur ni mise en liquidation effective, débouchant sur la clôture
immédiate de la liquidation, des comptes et de la comptabilité de la société, la liquidation ayant été opérée avant
la dissolution.
Il en résulte qu'aucun liquidateur n'étant nommé, ce sont les membres du Conseil d'administration qui en
tiendront lieu au regard des tiers, conformément à l'article 2 : 79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la présente décision a pour effet de mettre fin au mandat des administrateurs.
4. Clôture définitive de la liquidation.
L'assemblée décide donc de constater à dater de ce jour la dissolution définitive et la clôture de la liquidation
mise en œuvre par les membres du Conseil d'administration.
L'assemblée décide que les livres, archives et autres documents sociaux seront conservés au siège de la
société anonyme « ARDENT INVEST », à 4000 Liège, Rue des Guillemins, 139/9.
L'assemblée décide de décharger les administrateurs de leur mandat depuis la fin du dernier exercice écoulé
jusqu'à ce jour.
5. Derniers règlements.
a) Attributions aux actionnaires.
L'assemblée a pris acte de l'attribution aux actionnaires, ci-après exposée, qu'elle a approuvée, de l'avoir
social après déduction de toutes charges, frais et impôts.
Les actionnaires sont informés qu'en cas de réclamation, notamment de la part d'une administration, ils
pourraient être appelés à répondre de la présente dissolution à raison des attributions en actifs.
b) Provisions et règlements divers - pouvoirs.
L'assemblée prend acte de l'absence de passif exigible dans la société à ce jour. Elle constate donc que
toutes les dettes actuelles et futures (résultant notamment des présentes : impôt des sociétés, TVA, Expert-
comptable, Notaire, etc.) sont soit payées, soit consignées à la caisse des dépôts et consignations, ainsi qu'il
résulte du rapport du Conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises.
Pouvoirs. A cet égard, tout pouvoir est donné par l'assemblée et par les actionnaires individuellement à
Madame MONTICELLI Rosanna, domiciliée à Awans, rue Jacquet, 23C, susnommé, à l'effet de :
- recevoir pour compte des actionnaires et pour compte de la société toutes créances contre tous tiers et
percevoir toutes autres sommes qui leur reviendraient, sous déduction de tout impôt éventuel ;
- Etablir, signer, modifier, déposer et publier tous comptes annuels du dernier exercice, toutes déclarations
d'impôt, déclarations diverses (TVA, IEC, INASTI, ONSS, BCE, etc.), réunir et régler au besoin le montant des
impôts et taxes dues, et faire le nécessaire en vue de la clôture et de la radiation de la société auprès de toutes
les administrations (fiscales, sociales, banque carrefour des entreprises) et de la dissolution définitive de la
société.
Elle pourra substituer tout ou partie de ses pouvoirs.
c) Mesures en faveur des éventuels créanciers non désintéressés.
L'assemblée constate par voie de conséquence que tous les créanciers actuels connus et prévisibles de la
société sont désintéressés et qu'il n'y a pas de raison de penser que des dettes non mentionnées ci-avant
seraient restées impayées sans réaction des créanciers ou pourraient être nées du fait de la liquidation ou de
la clôture. C'est pourquoi la dissolution est conduite en un seul acte.
d) Mesures en faveur des éventuels actionnaires auxquels l'attribution ne peut être faite.
L'assemblée constate que les actionnaires ici présents et représentés sont les seuls titulaires d'actions, ainsi
qu'il résulte du registre des actions, et que donc lesdits actionnaires seront complètement remplis dans leurs
droits par le transfert qui suit.
Tous actifs restants, après encaissement des sommes dues à la société au titre des créances, après
règlement des passifs sociaux, provision des impôts de liquidation, des frais de comptabilité et d'acte de clôture
de la liquidation doivent être remis auxdits actionnaires, chacun à raison de la portion du capital qu'il possède.
Les actionnaires interviennent alors en qualité d'actionnaires ici présents (ou représentés) et déclarent se
reconnaître entièrement et complètement remplis dans leurs droits par la remise de la quotité des valeurs
disponibles et créances correspondant à leur participation dans la société. Ils donnent donc chacun par la
présente quittance à la société pour les attributions susdites.
DECLARATIONS FISCALES DIVERSES.
l'article 129 du Code des droits d'enregistrement n'est pas applicable aux présentes.
Lecture est donnée aux comparants qui le reconnaissent de l'article 203 du Code des Droits
d'Enregistrement sur la répression des fraudes et dissimulations de prix.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture de la séance.
(on omet)
Déclarations finales
Frais : (on omet)
DROIT D'ECRITURE
Cent euros perçus à l'instant par le Notaire instrumentant - dont quittance d'autant.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129.
Date que dessus, et après lecture intégrale et commentée faite, les actionnaires ont signé avec nous,
notaire.(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l'acte contenant
rapports et état de situation.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège