Nº d'entreprise : 0406 801 073
Nom
(en entier) : MAJERUS
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue Brugmann 27A, 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : dépôt d'un projet de fusion
Le présent projet de fusion est établi conformément aux articles 12:7, alinéa 1, 2° et 12:50 du Code des
sociétés et associations.
Il a été établi par :
-L'organe d'administration de la société anonyme MAJÉRUS, ayant son siège sis à 1060 Saint-Gilles,
Avenue Brugmann 27A, enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
0406.801.073 ;
Ci-après la « Société Absorbante » ou « MAJÉRUS » ;
-L'organe d'administration de la société anonyme JAMBES MAGONDEAUX, ayant son siège sis à 1060
Saint-Gilles, Avenue Brugmann 27A, enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro 0541.952.856 ;
Ci-après la « Société Absorbée » ou « JAMBES MAGONDEAUX » :
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et
des associations, une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion simplifiée) par laquelle l'intégralité
du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante,
dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de fusion sera déposé par chacune d'elles au greffe du Tribunal de l'Entreprise de
Bruxelles et publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la réunion de
ladite assemblée, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations et sera ensuite
soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés
appelées à fusionner.
1.Sociétés concernées par l'opération assimilée à la fusion par absorption
1.1.Société Absorbante : MAJÉRUS (articles 12:7, aliéna 1, 2° et 12:50, alinéa 2, 1° du Code des sociétés
et des associations)
Dénomination
Majérus sa
Constitution
MAJÉRUS a été constituée le 5 août 1969 aux termes d'un acte reçu par Maître Jules MATTHY à Bruxelles.
L'extrait de la constitution a été publié dans les Annexes du Moniteur belge du 15 août 1969 (nº 2283-10).
Modifications des statuts
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à 1050 Ixelles, Avenue Louise, 126, le 23 décembre
2022. L'extrait de la modification a été publié dans les Annexes du Moniteur belge du 27 février 2023 (nº
0317595).
Siège
Le siège est établi à Avenue Brugmann 27A, 1060 Saint-Gilles.
Forme juridique
La société est une société anonyme.
Capital social
Le capital social s'élève actuellement à 210.000,00 euros. Il est représenté par 2.100 actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille centième (1/2.100ème) du capital social.
Le capital social est entièrement souscrit et libéré.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par
nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi
que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou
indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la
location meublée ou non, le leasing, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction, la
promotion, la destruction et/ou la valorisation de tous ses biens immobiliers et mobiliers.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut prendre des mandats d'administrateur, liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations
quelconques.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de
commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un
profit.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits,
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Administration et représentation
La société est administrée et représentée par la société anonyme E-MAPROD, en tant qu'administrateur
unique dont le représentant permanent est Monsieur Stéphane Benaym.
Registre des personnes morales
La société est identifiée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0406.801.073.
Actionnaires
( ... )
Situation comptable
Conformément à l'article 12:51, §2, alinéa 6 du Code des sociétés et associations, il sera demandé aux
actionnaires de renoncer à l'état comptable.
1.2.Société Absorbée : JAMBES MAGONDEAUX (articles 12:7, aliéna 1, 2º et 12:50, alinéa 2, 1º du Code
des sociétés et des associations)
Dénomination
JAMBES MAGONDEAUX sa
Constitution
JAMBES MAGONDEAUX a été constituée le 18 novembre 2013 aux termes d'un acte reçu par Maître Anton
VAN BAEL, Notaire associé résidant à Anvers. L'extrait de la constitution a été publié dans les Annexes du
Moniteur belge du 20 novembre 2013 (n° 0306924).
Modifications des statuts
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à 1050 Ixelles, Avenue Louise, 126, le 21 octobre
2021. L'extrait de la modification a été publié dans les Annexes du Moniteur belge du 16 novembre 2021 (nº
0134200).
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale, plus précisément à Avenue Brugmann 27A, 1060 Saint-
Gilles.
Forme juridique
La société est une société anonyme.
Capital social
Le capital social s'élève actuellement à 61.500,00 euros. Il est représenté par 100 actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) du capital social. Le capital social est
entièrement souscrit et libéré.
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation toutes les opérations immobilières possibles au sens large, et notamment :
- l'achat, l'aliénation, l'échange, l'entretien, le nivellement, le lotissement, la location, l'affermage et la gestion
de ses biens immobiliers non bâtis ;
- l'acquisition, l'aliénation, l'échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation,
l'entretien, la location et la gestion de ses biens immobiliers bâtis, qu'ils soient meublés ou non ;
- l'accomplissement de tous les actes possibles d'acquisition, de transfert et de constitution de tous droits
réels sur ses biens immobiliers bâtis et non bâtis ;
- construire, faire construire, adapter, réparer tous bâtiments et constructions par toutes techniques et à tous
les stades d'achèvement ;
- en général, de mener activement la promotion et le développement du projet de tout bien immobilier.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et se porter garante de tous les prêts, ouvertures de crédit et
autres engagements, tant à son profit qu'au profit de tiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Administration et représentation
La société est administrée et représentée par la société anonyme E-MAPROD, en tant qu'administrateur
unique dont le représentant permanent est Monsieur Stéphane Benaym.
Registre des personnes morales
La société est identifiée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0541.952.856.
Actionnaires
( ... )
Situation comptable
Conformément à l'article 12:51, §2, alinéa 6 du Code des sociétés et associations, il sera demandé aux
actionnaires de renoncer à l'état comptable.
2.Description et motivation de l'opération assimilée à la fusion par absorption
2.1.Description de l'opération
( ... )
2.2. Motivation de l'opération
( ... )
3.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (articles 12:7, alinéa 1, 2° et 12:50, alinéa 2, 2°
du Code des sociétés et des associations)
L'opération de fusion par absorption sera effectuée avec effet au 1ier janvier 2025.
Ceci signifie que les opérations relatives aux éléments du patrimoine actif et passif transférés seront
considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante, à
partir du 1ier janvier 2025.
4.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires de la Société Absorbée (articles
12:7, alinéa 1, 2° et 12:50, alinéa 2, 3º du Code des sociétés et des associations)
La Société Absorbée n'a émis ni actions, ni parts sociales, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers
seraient attribués, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le cadre de la présente
fusion par absorption.
5.Avantages particuliers (articles 12:7, alinéa 1, 2° et 12:50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des.
associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe d'administration de la Société Absorbée,
ni aux membres de l'organe d'administration de la Société Absorbante.
6.Dispositions statutaires
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de la fusion. Son capital ne sera pas
augmenté et il ne sera pas créé d'actions nouvelles dans le cadre de la fusion.
7.Coût de l'opération d'assimilation à la fusion
Le coût de l'opération assimilée à la fusion sera supporté par la Société Absorbante.
8. Engagements
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par leurs
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales du Code des sociétés et des associations.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables aux opérations assimilées à une fusion.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.
9. Assemblée générale
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des Sociétés Absorbée et
Absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prévu par les dispositions
de l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, étant entendu que les administrateurs feront tout
ce qui est en leur pouvoir pour obtenir l'approbation de leurs assemblées respectives pour le 31 mars 2025 au
plus tard.
Le présent texte est établi le 14 octobre 2024, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposé au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, conformément aux articles 12:7, alinéa 1, 2° et 12:50, alinéa 3 du
Code des sociétés et associations.
Les Sociétés Absorbée et Absorbante donnent pouvoir à Me Hugues VANGINDERTAEL et/ou Me Guillaume
VAN ELEWYCK, avocats à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431F, avec pouvoir de subdélégation, pour
effectuer ce dépôt.
Pour la Société Absorbée,	Pour la Société Absorbante,
JAMBES MAGONDEAUX sa	MAJÉRUS sa