Ondernemingsnr : 0898945025
Naam
(voluit) : Complix
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan zn
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 9 mei 2022.
De commissaris besluit zijn verslag als volgt:
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Complix NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.229.709.902 bevoorrechte Klasse F aandelen van de Complix
NV met een uitgifteprijs van EUR 0,000359 (afgerond).
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
Luik B
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;   de beschrijving en
de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en   het melden van de vergoeding die als
tegenprestatie verstrekt.
    •  inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen;
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de kapitaalverhoging door inbreng in natura van converteerbare schuldvorderingen voorgesteld aan
de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 9 mei 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Thomas Durieux
Bedrijfsrevisor
 
 
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met achthonderdduizend vierhonderdvijfenzestig
euro vijfentachtig cent (EUR 800.465,85) om het te brengen van twee miljoen honderdenéénduizend
driehonderdvijftien euro en twee cent (EUR 2.101.315,02) op twee miljoen
negenhonderdenéénduizend zevenhonderdtachtig euro en zevenentachtig cent (EUR 2.901.780,87)
door de uitgifte van twee miljard tweehonderdnegentwintig miljoen zevenhonderdennegenduizend
negenhonderdentwee (2.229.709.902)  Bevoorrechte Klasse F De aandelen werden volledig
volgestort door een inbreng in natura van schuldvorderingen. De commissaris besluit zijn verslag als
volgt: (zie hoger)
(…)
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een miljoen achthonderdzeventigduizend
achthonderddrieëntwintig euro vijfennegentig cent (EUR 1.870.823,95) om het terug te brengen van
Luik B
twee miljoen negenhonderdenéénduizend zevenhonderdtachtig euro en zevenentachtig cent (EUR
2.901.780,87) tot één miljoen dertig duizend negenhonderdzesenvijftig euro tweeënnegentig cent
(EUR 1.030.956,92), zonder vernietiging van aandelen, door de aanzuivering van geleden verliezen
(…)
De vergadering beslist éénentachtig miljoen negenhonderdvijfendertigduizend vijfhonderdzeventien
(81.935.517) niet-toegekende inschrijvingsrechten te vernietigen.
(…)
De vergadering beslist de statuten te vervangen door een nieuwe tekst zonder de benaming, de
zetel, het doel, de datum van de jaarvergadering of het boekjaar te wijzigen, met vermelding van de
rechten die toekomen aan de verschillende klassen van aandelen. (volgt een uittreksel):
(…)
    1.  1. Naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam Complix.
    1.  2. Zetel – Website – E-mailadres
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
De website van de vennootschap is www.complix.com; het e-mailadres van de vennootschap is
info@complix.com.
    1.  3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, moleculen, eiwitten of peptiden te
ontwerpen, te ontwikkelen en te commercialiseren voor therapeutisch of diagnostisch gebruik.
De Vennootschap beoogt om deze moleculen onder meer te ontwerpen op basis van het
zogenaamde scaffold concept.
De Vennootschap heeft als voorwerp om zowel de ontwikkelde moleculen als de technieken die
daarbij aangewend worden op diverse manieren te exploiteren, onder meer doch zonder dat deze
opsomming limitatief is door eigen productontwikkeling en het vermarkten ervan, door het afsluiten
van licentiecontracten met andere bedrijven of door het aangaan van allianties en
samenwerkingsovereenkomsten met andere partijen ter versterking van de waarde van de
Vennootschap.
De Vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
    1.  4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
    1.  5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen dertig duizend negenhonderdzesenvijftig euro tweeënnegentig
cent (EUR 1.030.956,92). Het wordt vertegenwoordigd door twee miljard negenhonderdzeventig
miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend achthonderdvijfenzeventig (2.970.796.875) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
    •  Zeshonderddertigduizend (630.000) Gewone Aandelen;
    •  Drie miljoen driehonderdzesennegentigduizend negenhonderdzestig (3.396.960) Bevoorrechte
Klasse A Aandelen;
    •  Elf miljoen honderd zevenenvijftigduizend zeshonderdvijfenzeventig (11.157.675) Bevoorrechte
Klasse B Aandelen;
    •  vierentwintig miljoen honderdachtendertigduizend zeshonderdzevenennegentig (24.138.697)
Bevoorrechte Klasse C Aandelen;
    •  tweeëndertig miljoen vierhonderdzesenveertigduizend vierhonderdeenentachtig (32.446.481)
Bevoorrechte Klasse D Aandelen;
Luik B
    •  zeshonderdnegenenzestig miljoen driehonderdzeventienduizend honderdzestig (669.317.160)
Bevoorrechte Klasse E Aandelen; en
    •  twee miljard tweehonderdnegenentwintig miljoen zevenhonderdennegenduizend
negenhonderdentwee (2.229.709.902) Bevoorrechte Klasse F Aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Er werden daarnaast nog drie miljoen tweehonderdtweeënvijftigduizend achthonderdennegen
(3.252.809) Winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap. Deze Winstbewijzen
vertegenwoordigen het kapitaal niet.
(…)
    1.  6. Aard en soorten van Aandelen
        1.  Aard van Aandelen
Alle Aandelen zijn en blijven op naam. Elk Aandeel geeft recht op één stem.
De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van Aandelen op
naam.
Ten opzichte van de Vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Wanneer het Aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
        1.  Soorten van Aandelen
Alle Aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A Aandelen,
Bevoorrechte Klasse B Aandelen, Bevoorrechte Klasse C Aandelen, Bevoorrechte Klasse D
Aandelen, Bevoorrechte Klasse E aandelen en Bevoorrechte Klasse F Aandelen. De Aandelen die
zullen worden uitgegeven ingevolge een stock optie plan van de Vennootschap zullen Gewone
Aandelen zijn. Alle soorten van Aandelen in de Vennootschap genieten van dezelfde rechten en
voorrechten, tenzij anders bepaald in huidige Statuten. In geval van een overdracht van Aandelen
overeenkomstig deze Statuten, zullen deze Aandelen blijven behoren tot de soort waartoe zij
behoorden op het ogenblik van de overdracht.
De Bevoorrechte Aandeelhouders hebben het recht om te allen tijde hun Bevoorrechte Aandelen
geheel of gedeeltelijk om te zetten in Gewone Aandelen van de Vennootschap op een 1:1 basis.
In geval van een volledig onderschreven (firmly underwritten) IPO aan een verwachte waardering
(pre money) van de Vennootschap van niet minder dan vijfentwintig miljoen euro (EUR 25.000.000)
tegen een prijs per Gewoon Aandeel dat gelijk is aan of hoger is dan drie (3) keer de Klasse E
Inschrijvingsprijs (onder voorbehoud van aandelensplitsingen, -samenvoegingen of gelijkaardige
reorganisaties), zullen de voorrechten van de Aandelen waarnaar in deze Statuten wordt verwezen,
automatisch eindigen bij voltooiing van de IPO en zullen alle uitstaande Aandelen op dat ogenblik en
alle uit te geven Aandelen ingevolge de uitoefening van uitstaande Inschrijvingsrechten, automatisch
omgezet worden in Gewone Aandelen van de Vennootschap op een 1:1 basis.
Alle, maar niet minder dan alle, Bevoorrechte Aandelen zullen converteren naar Gewone Aandelen
op een 1:1 basis, in het geval de algemene vergadering daartoe beslist met een speciale
meerderheid die, naast de wettelijke vereisten, ten minste 65% van de Bevoorrechte Aandelen
(handelend als een enkele soort) die op dat moment uitstaan (ongeacht of die Bevoorrechte
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die algemene vergadering).
De Gewone Aandelen die gecreëerd worden naar aanleiding van de conversie van Bevoorrechte
Aandelen overeenkomstig dit artikel 6, zullen recht hebben op alle dividenden en andere uitkeringen
zoals toegekend aan alle andere Gewone Aandelen, met uitsluiting van de dividenden en andere
uitkeringen die toegekend worden aan de Bevoorrechte Aandelen die behoren tot de soort waartoe
die Gewone Aandelen behoorden voor dergelijke conversie, wanneer die conversie plaatsvond vóór
de registratiedatum voor de algemene vergadering die tot dergelijke uitkering beslist of, indien er
geen registratiedatum is, de datum van de beslissing tot uitkering, voor alle duidelijkheid ongeacht de
periode waarop die dividenden of andere uitkeringen betrekking hebben.
    1.  7. Oproeping tot volstorting
De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. De stortingen op
de niet volledig volgestorte Aandelen moeten gebeuren op de plaats en de datum bepaald door de
Raad van Bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten
toekomende aan deze Aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en
invorderbaar, niet zijn gedaan.
(…)
    1.  8. Overdracht van Aandelen
Luik B
De overdrachtregels zoals uiteengezet in volgende artikelen gelden zowel voor de overdracht van
Aandelen en mutadis mutandis ook voor inschrijvingsrechten, winstbewijzen en alle andere effecten
die huidige of toekomstige rechten op Aandelen (zie de coördinatie der statuten neergelegd in de
elektronische databank der statuten)
 
    1.  9. Samenstelling van de Raad van Bestuur
 
9.1                   De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van
Bestuur, samengesteld uit maximum zes (6) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouders, en die als volgt wordt samengesteld:
9.1.1                tot vier (4) bestuurders zullen als volgt worden benoemd (de "Investeerder-
Bestuurders"):
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Vesalius;
- een (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van LRM; en
- tot twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Bijkomende Investeerders.
9.1.2.               tot twee (2) onafhankelijke bestuurders met relevante achtergrond in de sector zal
worden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur, die met een Speciale
Bestuurdersmeerderheid beslist.
LRM heeft het recht om een permanente waarnemer van de Raad van Bestuur te benoemen.
            1.  De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van Aandeelhouders. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen. Elk van de
bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te vullen
positie. De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop
de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-
bestuurders.
 
9.2.                  Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of
groep van Aandeelhouders of de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die initieel de bestuurder
die wordt vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen
van de bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, twee (2)
nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. Indien een mandaat openvalt en
een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders
dan wel de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die de bestuurder had voorgedragen voor het
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Dat nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te
dragen voor een bestuurdersmandaat of de Raad van Bestuur (naargelang het geval) zal gerechtigd
zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt samengeroepen
om een van de kandidaten te benoemen die door hem of hen worden voorgedragen.
9.3                   Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of
groep van Aandeelhouders of de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die initieel de bestuurder
die wordt vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen
van de bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, twee (2)
nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. Indien een mandaat openvalt en
een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders
dan wel de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die de bestuurder had voorgedragen voor het
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
9.4                   (…)
9.6                   Elke bestuurder mag een of meerdere deskundigen uitnodigen op de vergaderingen
van de Raad van Bestuur. Die deskundigen zullen worden toegelaten de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij te wonen na goedkeuring door de Raad van Bestuur, bij gewone meerderheid van
stemmen.”
 
    1.  10. Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
(…)
10.5 Notulen
Luik B
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. (…)
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
    1.  11. Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
        1.  De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de Aandeelhouders bevoegd is.
        2.  Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
        1.  Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. De
Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
    1.  12. Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één of meerdere personen aan wie dit bestuur wordt opgedragen. Deze
ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de Raad van Bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
    1.  13. Vergoedingen / kosten
        1.  Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behalve dat van de onafhankelijke
bestuurder(s).
(…)
Artikel 15. Jaarvergadering – Buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal gehouden worden op
de laatste dinsdag van de maand april om negen uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende Werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats aangegeven in
de oproeping.
(…)De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van
de Vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 16. Oproeping
(…)
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk
wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene
vergadering.
Luik B
(…)
Artikel 20. Afschriften en uittreksels notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de Raad van Bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder
of door twee bestuurders. (…)
Artikel 21. Verdaging van de jaarvergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 15 van deze Statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De Raad van Bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
(…)
Artikel 24. Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 25. Winstverdeling
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste één twintigste (1/20ste) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 26. Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 27. Interimdividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
Artikel 28. Exit - Ontbinding en vereffening
        1.  In het geval van een dividenduitkering of een Exit, zullen de Klasse F Aandeelhouders het
recht hebben om, voorafgaand aan en met voorrang op alle andere Aandelen, een totaalbedrag van
vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,00) te ontvangen, verdeeld onder de Klasse F Aandeelhouders
pro rata hun aantal Bevoorrechte Klasse F Aandelen bij elke betaling.
        2.  Na de uitkering gedaan aan de Bevoorrechte Klasse F Aandelen zoals hierboven
uiteengezet, zal elk Bevoorrecht Klasse E Aandeel het recht hebben om, voorafgaand aan en met
een voorrang op alle andere Aandelen, een deel van de opbrengsten van dergelijke Exit of
dividenduitkering te ontvangen ten belope van vier (4) maal de Klasse E Inschrijvingsprijs per
Bevoorrecht Klasse E Aandeel.
        3.  Na de uitkering gedaan aan de Bevoorrechte Klasse F Aandelen en de Bevoorrechte Klasse
E Aandelen zoals hierboven uiteengezet, zal elk bevoorrecht Klasse D Aandeel het recht hebben om,
voorafgaand aan en met voorrang op alle andere Aandelen, een deel van de opbrengsten van
dergelijke Exit of dividenduitkering te ontvangen ten belope van vier (4) maal de Klasse D
Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse D Aandeel.
        4.  Na de uitkering gedaan aan de Bevoorrechte Klasse F Aandelen, de Bevoorrechte Klasse E
Aandelen en de Bevoorrechte Klasse D Aandelen zoals hierboven uiteengezet, zal elk Bevoorrecht
Klasse C Aandeel het recht hebben om, voorafgaand aan en met voorrang op alle andere Aandelen,
een deel van de opbrengsten van dergelijke Exit of dividenduitkering te ontvangen ten belope van
drie (3) maal de Klasse C Inschrijvingsprijs, met inbegrip van, in voorkomend geval, uitgiftepremie
per Bevoorrecht Klasse C Aandeel.
        5.  Na de uitkering gedaan aan de Bevoorrechte Klasse F Aandelen, de Bevoorrechte Klasse E
Aandelen, de Bevoorrechte Klasse D Aandelen  en de Bevoorrechte Klasse C Aandelen zoals
hierboven uiteengezet, zal elk Bevoorrecht Klasse B Aandeel het recht hebben om, voorafgaand aan
en met voorrang op alle andere Aandelen, een deel van de opbrengsten van dergelijke Exit of
Luik B
dividenduitkering te ontvangen ten belope van een (1) maal de Klasse B Inschrijvingsprijs, met
inbegrip van, in voorkomend geval, uitgiftepremie, per Bevoorrecht Klasse B Aandeel.
        6.  Na de uitkering gedaan aan de Bevoorrechte Klasse F Aandelen, de Bevoorrechte Klasse E
Aandelen, de Bevoorrechte Klasse D Aandelen, Bevoorrechte Klasse C Aandelen en de
Bevoorrechte Klasse B Aandelen zoals hierboven uiteengezet, zal elk Bevoorrecht Klasse A Aandeel
het recht hebben om, voorafgaand aan en met voorrang op alle andere Aandelen, een deel van de
opbrengsten van dergelijke Exit of dividenduitkering te ontvangen ten belope van een (1) maal de
Klasse A Inschrijvingsprijs, met inbegrip van, in voorkomend geval, uitgiftepremie, per Bevoorrecht
Klasse A Aandeel.
        7.  Na de uitkering gedaan aan de Bevoorrechte Klasse F Aandelen, de Bevoorrechte Klasse E
Aandelen, de Bevoorrechte Klasse D Aandelen, Bevoorrechte Klasse C Aandelen, de Bevoorrechte
Klasse B Aandelen en aan de Bevoorrechte Klasse A Aandelen, zoals hierboven uiteengezet, zullen
de resterende opbrengsten of activa van de Vennootschap gelijk verdeeld worden over alle
Aandelen, Winstbewijzen en Certificaten van Winstbewijzen (ongeacht hun soort en oorspronkelijke
inschrijvingsprijs).
        8.  Indien een gedeelte van de opbrengsten en/of activa die naar aanleiding van de Exit
uitkeerbaar zijn aan de Aandelen, niet uit cash of onmiddellijk en vrij verhandelbare Effecten die
genoteerd zijn op gereputeerde markt of op een gereglementeerde markt binnen de Europese
Economische Ruimte, zal dat gedeelte onderworpen worden aan een waardering door een
onafhankelijke deskundige, die zal worden geselecteerd door de Raad van Bestuur met een Speciale
Bestuurdersmeerderheid en die de marktwaarde van die opbrengsten en/of activa als basis zal
nemen.”
(…)
De vergadering neemt kennis van het ontslag als onafhankelijk bestuurder van de heer Thierry
Hercend en van het ontslag van de heer Johan Cardoen als bestuurder benoemd op voordracht van
PMV en LRM met ingang van vandaag.
(…)
De vergadering benoemt volgende personen als bestuurders met ingang van vandaag:
    •  Op voordracht van de Limburgse Reconversie Maatschappij NV: LRM Beheer NV, met zetel te
3500 Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01 (met ondernemingsnummer 0440.550.442), met
als vaste vertegenwoordiger de heer Tom Aerts;
    •  Als onafhankelijk bestuurder: de heer Johan Cardoen.
Hun mandaat neemt een einde bij de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in
2028.
De heer Tom Aerts kiest woonst op de zetel van de vennootschap waarvan hij de vaste
vertegenwoordiger is. De heer Johan Cardoen kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap
voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Het mandaat van LRM Beheert NV, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Aerts wordt niet
bezoldigd. Het mandaat van de Johan Cardoen wordt bezoldigd.
(…)
(a)De vergadering geeft volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap en aan iedere advocaat
van het kantoor Deloitte Legal - Lawyers, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatstelling,
om (i) voor zover als nodig de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen aan te passen ingevolge de door deze vergadering genomen beslissingen (…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met volmachten; (i) verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de rechten verbonden
aan een soort van effecten, (ii) verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen betreffende de inbreng in natura van schuldvorderingen, en (iv) verslag van de
commissaris overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura van schuldvorderingen., de
coördinatie der statuten