DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0894.163.222
Naam
(voluit):	Northwind
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Vaarnewijkstraat 17
8530 Harelbeke
Onderwerp akte : Statutenwijziging -vervangende publicatie voor de publicatie van 14 juni
2024
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek (Brussel)-
tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap "MASELIS & DEVRIESE, Geassocieerde
Notarissen" met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 6 Juni 2024, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Brussel 3 op elf juni tweeduizend vierentwintig, Register OBA (5)
Boek 000 Blad 000 Vak 14554, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"NORTHWIND" heeft besloten:
EERSTE BESLUIT: BEVESTIGING VAN DE VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De vergadering besluit de zetelverplaatsing naar 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17 te bevestigen.
De vergadering besluit artikel 2 van de statuten te vervangen door :
"ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel is gevestigd te 8530
Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België zonder dat hiervoor noodzakelijk
een statutenwijziging is vereist, tenzij de inachtneming van de taalwetgeving dit vereist. Zij draagt zorg voor de
publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en dochter- vennootschappen in
België en in het buitenland op te richten."
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de statuten te wijzigen overeenkomstig de voorstellen vervat onder punten 2
tot 17 in de voornoemde agenda als volgt:
1. Vervanging van artikel 8 als volgt:
"ARTIKEL 8 - AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen, inbegrepen de volgestorte aandelen, zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de effecten op naam. Alle effecten
zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van effecten kan inzage nemen van het register dat op
zijn effecten betrekking heeft. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de houder
van effecten op diens verzoek een certificaat tot bewijs overhandigd."
2. Vervanging van artikel 9.1.1 i) als volgt:
"i) door een aandeelhouder aan één (of meerdere) met hem verbonden vennootschap(pen) in de zin van
artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "Verbonden
Vennootschap(pen)“) op voorwaarde dat (a) zulke Overdracht is toegestaan krachtens de Finance
Documents (de "Finance Documents") zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst die werd
ondertekend tussen de aandeelhouders op datum van 06 juni 2024 (zoals desgevallend gewijzigd
nadien) (de "Aandeelhoudersovereenkomst"), (ii) de betrokken Verbonden Vennootschap een
Verbonden Vennootschap is die slechts wordt gecontroleerd door één aandeelhouder, (iii) de
overdragende aandeelhouder te allen tijde hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk blijft met de
de verplichtingen onder	en	de	Vennootschap(pen) voor	de	Verbonden	statuten
Aandeelhoudersovereenkomst, (iv) de Verbonden Vennootschap, voorafgaand aan de Overdracht,
toetreedt tot en akkoord gaat gebonden te zijn door alle voorwaarden en modaliteiten van de
Aandeelhoudersovereenkomst, en (v) de Overgedragen aandelen terug worden overgedragen aan de
overdragende aandeelhouder wanneer de Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden
Vennootschap te zijn van de overdragende aandeelhouder."
3. Schrappen van artikel 9.6 van de statuten.
4. Vervanging van artikel 14.2 als volgt:
"14.2. Voordracht
Elke aandeelhouder zal het recht (doch niet de verplichting) hebben tot het voordragen van een lijst
van kandidaten waaruit telkens één bestuurder zal worden verkozen, per schijf van 10% van het
aandelentotaal die de betrokken aandeelhouder (samen met Verbonden Vennootschappen) aanhoudt.
Indien een bestuurderspositie vrij komt, zal de vervanger benoemd of gecoöpteerd worden op
voordracht van de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder had voorgesteld.
Zodra een aandeelhouder de bovenvermelde criteria om gerechtigd te zijn kandidaten voor een
bestuursfunctie voor te dragen niet meer vervult, wordt de bestuurder die op voordracht van deze
aandeelhouder werd benoemd, geacht ontslagnemend te zijn en dient zo spoedig mogelijk een
aandeelhoudersvergadering gehouden te worden om te beslissen over de eventuele vervanging van de
ontslagnemende bestuurder of, indien van toepassing, de benoeming van bijkomende bestuurders."
5.	Vervanging van artikel 14.4 als volgt:
"14.4 Aanwezigheid
Onder aanwezige bestuurders wordt verstaan de fysiek aanwezigen (het weze ter plaatse
dan wel per telefoon-of videoconferentie) en de geldig vertegenwoordigden."
6.	Vervanging van artikel 16 als volgt:
"ARTIKEL 16 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, op voordracht van die aandeelhouder die
de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over
de definitieve benoeming met in acht name van de bovenstaande regels van voordracht. De nieuw
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt, tenzij de algemene vergadering anders
beslist."
Vervanging van artikel 17 als volgt:	7.
"ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen, en ten
minste vier maal per jaar. Elke bestuurder kan het initiatief nemen om de raad van bestuur bijeen te
roepen. Indien de gedelegeerd bestuurder (of, bij gebreke daaraan, de persoon belast met de
operationele leiding) van de vennootschap daarom verzoekt, zal de voorzitter een vergadering van de
raad van bestuur bijeenroepen in urgentie.
Om een geldige vergadering van de raad van bestuur te houden, dient een oproepingskennisgeving,
inclusief de agenda en de noodzakelijke informatie en documenten, per e-mail aan alle bestuurders
tenminste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering te worden bezorgd (doch indien een Voorbehouden
Materie (zoals in artikel 18.2 gedefinieerd) het voorwerp is van zulke vergadering, dient dit ten minste
tien (10) Werkdagen op voorhand te worden bezorgd,), tenzij in geval van behoorlijk gemotiveerde
urgentie, in welk geval de oproepingstermijn mag verkort worden tot drie (3) Werkdagen) ..
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn."
8.	Vervanging van artikel 18 als volgt:
"18.1 Algemeen
18.1.1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste twee (2) bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan ten minste één (1) bestuurder voorgedragen door elke
Referentieaandeelhouder. Wanneer dit niet het geval is, wordt de vergadering opnieuw samengeroepen
na de eerste vergadering door middel van aangetekende brief of e-mail, met tenminste tien (10)
Werkdagen voorafgaandelijke kennisgeving, tenzij een dringendere kennisgeving in het belang van de
vennootschap is vereist, in welk geval de oproepingstermijn kan verkort worden tot drie (3) Werkdagen.
Dergelijke nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan tenminste één (1) bestuurder voorgedragen
door elke Referentieaandeelhouder.
( ... )
18.2 Bijzondere meerderheid
( ... )
cc) De benoeming en het ontslag van de leden van enige comités en de vaststelling van de interne regels
van dergelijke comités;"
( ... )"
Vervanging van artikel 19 als volgt:	9.
"ARTIKEL 19 - NOTULEN
De secretaris van de raad van bestuur zal notulen opstellen met betrekking tot elke vergadering van de
raad van bestuur die zo snel mogelijk na de vergadering aan de bestuurders worden overgemaakt. De
notulen zullen door de voorzitter van de raad van bestuur en de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2) bestuurders
met name één (1) bestuurder benoemd op voordracht van elke Referentieaandeelhouder, ondertekend.
Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De getekende notulen zullen worden bewaard op de zetel van de vennootschap."
10. Vervanging van artikel 23 als volgt:
"23.1 De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, met name één (1)
bestuurder benoemd op voordracht van elke Referentieaandeelhouder.
23.2 In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of dagelijks
bestuurder van een andere vennootschap wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in
naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen.
23.3 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van
zijn mandaat."
11. Vervanging van artikel 27 als volgt:
"ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Onder aanwezige aandeelhouders wordt verstaan de fysiek (het weze ter plaatse, dan wel via telefoon-
of videoconferentie) aanwezigen en de geldig vertegenwoordigden."
12.	Vervanging van artikel 28 als volgt:
"ARTIKEL 28 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om
zestien uur. Indien deze dag geen Werkdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daarop
volgende Werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van
de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen."
13.	Vervanging van artikel 36.1 als volgt:
"36.1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of andere schriftelijke wijze een rondschrijven - met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit - versturen naar de aandeelhouders, bestuurders
en commissaris(sen) van de vennootschap alsook naar de houders van obligaties, inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren.
Samen met het rondschrijven wordt aan de aandeelhouders, bestuurders en de commissaris(sen) van de
vennootschap een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld."
14.	Vervanging van artikel 37 als volgt:
"ARTIKEL 37 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen,
door twee (2) bestuurders met name één (1) bestuurder benoemd op voordracht van elke
Referentieaandeelhouder, ondertekend.
15. Vervanging van artikel 45 als volgt:
"ARTIKEL 45 - KEUZE VAN RECHTBANK
Voor alle betwistingen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van deze
statuten tussen de vennootschap, zijn aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, zijn
uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt, of hierover een ander akkoord (zoals onder meer, maar niet beperkt tot, een
aandeelhoudersovereenkomst) werd gesloten tussen de betreffende partijen."
16. Vervanging van artikel 46 als volgt:
"ARTIKEL 46 - TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig is afgeweken,
worden geacht in deze statuten te zijn ingeschreven. De clausules die strijdig mochten zijn met hetzelfde
wetboek worden geacht niet te zijn geschreven en brengen niet de ongeldigheid of nietigheid van het geheel
van deze statuten met zich mee."
DERDE BESLUIT: NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering besluit om de volgende tekst te aanvaarden als gecoördineerde tekst van de statuten
en te hernummeren waar nodig:
Titel I - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam Northwind. Deze naam
moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV",
of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel is gevestigd te 8530
Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België zonder dat hiervoor noodzakelijk
een statutenwijziging is vereist, tenzij de inachtneming van de taalwetgeving dit vereist. Zij draagt zorg voor de
publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en dochtervennootschappen in
België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
3.1. De bouw en exploitatie van een Off Shore windmolenpark op de Lodewijkbank of op enige andere locatie in
de Noordzee, met het oog op de productie van hernieuwbare elektriciteit.
3.2. Binnen dit kader:
3.2.1. het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen;
3.2.2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van Aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
3.3. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag, in België en elders, alle vemichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard (waaronder, zonder beperkend te zijn, het aangaan of verstrekken van leningen of
kredieten aan of van groepsvennootschappen en/of derden en het verschaffen van eender welke persoonlijke of
zakelijke zekerheid tot waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen
of die van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven of een mandaat daartoe te
verlenen of anderzijds) die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of geacht
worden de verwezenlijking ervan te kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België en elders, op alle wijzen en manieren, die
zij het best geschikt zou achten.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Titel II - Kapitaal - Aandelen - Obligaties
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt achtentwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zevenhonderd euro (€ 28.490.700,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend driehonderd (9.300) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Ze zijn genummerd van 1 tot 9.300.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
6.1. Algemeen
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 35.2 van de statuten, kan
het kapitaal verhogen of verminderen.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur het bedrag en de uitgiftevoorwaarden vast, tenzij de algemene
vergadering hier zelf over beslist.
6.2. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
Ingeval van kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst worden aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling
van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens
dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
Binnen de perken die de wet daarvoor stelt, kan bij kapitaalverhoging het voorkeurrecht beperkt of afgeschaft
worden.
Tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen, komt het voorkeurrecht toe
aan de blote eigenaar. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verwerft, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude aandelen, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn
overeengekomen. Indien de blote eigenaar beslist zijn voorkeurrecht niet uit te oefenen, dan kan de
vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefenen. De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker aldus met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht kunnen derden aan de verhoging van
het kapitaal deelnemen. Tenzij de buitengewone algemene vergadering in haar besluit tot kapitaalverhoging reeds
een regeling met betrekking tot de niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten heeft voorzien, worden de modaliteiten
van inschrijving bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan beslissen het recht om in te schrijven
op de overblijvende aandelen te reserveren voor de aandeelhouders die tijdens de eerste ronde van hun
voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt en dit in verhouding met hun respectieve deelneming in het kapitaal van
de vennootschap.
6.3. Uitgiftepremie
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden
bij de inschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of
weg geboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging
van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
6.4. Kapitaalvermindering
Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk
worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208 tot en met 7:210 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.
ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING
7.1. De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
De raad van bestuur informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de bijeenroeping van een algemene vergadering.
De termijn voor de stortingen wordt bepaald door de raad van bestuur en zal niet minder dan dertig dagen
bedragen.
7.2. Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad
van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van
rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan
de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee
procent.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt
verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze
laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
7.3. De aandeelhouder mag zijn aandelen niet volstorten zonder de voorafgaande toestemming van de raad van
bestuur.
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen, inbegrepen de volgestorte aandelen, zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de effecten op naam. Alle effecten zijn voorzien
van een volgnummer. Elke houder van effecten kan inzage nemen van het register dat op zijn effecten betrekking
heeft. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de houder van effecten op diens verzoek een
certificaat tot bewijs overhandigd.
ARTIKEL 9 - OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Voor de doeleinden van dit artikel 9 dienen "Overdracht(en)" en (alle vervoegingen van) "Overdragen" in de ruimst
mogelijke zin te worden begrepen en omvatten deze begrippen alle mogelijke vormen van vervreemding van de
aandelen of enig recht dat of enige verplichting die daarop betrekking heeft (verkoop, ruil, schenking, inbreng,
toewijzing, overdracht ten algemenen titel en/of bijzondere titel, etc.), evenals de vestiging van zekerheden.
9.1 Vrije Overdrachten
9.1.1 De Overdracht van alle of een gedeelte van de aandelen kan vrij gebeuren en is niet onderworpen aan de
overige bepalingen van dit artikel 9 (zonder afbreuk te doen aan artikel 9.2) voorzover het gaat om een
Overdracht:
i) door een aandeelhouder aan één (of meerdere) met hem verbonden vennootschap(pen) in
de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "Verbonden
Vennootschap(pen)") op voorwaarde dat (a) zulke Overdracht is toegestaan krachtens de Finance Documents
(de "Finance Documents") zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst die werd ondertekend tussen
de aandeelhouders op datum van 06 juni 2024 (zoals desgevallend gewijzigd nadien) (de
"Aandeelhoudersovereenkomst"), (ii) de betrokken Verbonden Vennootschap een Verbonden Vennootschap
is die slechts wordt gecontroleerd door één aandeelhouder, (iii) de overdragende aandeelhouder te allen tijde
hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk blijft met de Verbonden Vennootschap(pen) voor de verplichtingen onder
de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, (iv) de Verbonden Vennootschap, voorafgaand aan de
Overdracht, toetreedt tot en akkoord gaat gebonden te zijn door alle voorwaarden en modaliteiten van de
Aandeelhoudersovereenkomst, en (v) de Overgedragen aandelen terug worden overgedragen aan de
overdragende aandeelhouder wanneer de Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap te
zijn van de overdragende aandeelhouder.
ii) als gevolg van een uitwinning van een pand op de aandelen of een toe-eigening van de aandelen, in elk
geval ingevolge en in overeenstemming met de Finance Documents. 9.1.2 Ingeval van een vrije Overdracht, zal
de overdragende aandeelhouder de overige aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan minstens 15
werkdageri (zijnde elke dag die geen zaterdag, zondag of officiële feestdag in Japan, België of het Verenigd
Koninkrijk is) (een "Werkdag")) voorafgaand aan de voorziene Overdracht kennis geven, waarbij deze
kennisgeving minstens het volgende zal bevatten:
Het aantal aandelen dat zal worden Overgedragen;	(i)
(ii)	de identiteit van de overnemer; en
(iii)	voldoende bewijs van de vervulling var de voormelde voorwaarden. Voor de goede orde, een
Overdracht tussen aandeelhouders wordt niet beschouwd als een vrije Overdracht.
9.2. Lock-up periode
Alle Overdrachten van aandelen zijn verboden in de mate dat en gedurende de volledige periode dat dergelijke
overdrachten verboden zijn overeenkomstig de Finance Documents (de "Lock-Up Periode").
9.3. Voorkooprecht
9.3.1 Wanneer een aandeelhouder die aandelen wenst Over te dragen (een "Kandidaat Overdrager") een
aanbod (te goeder trouw) heeft ontvangen van een partij die deze aandelen wenst over te nemen (de "Kandidaat
Overnemer") dan geeft de Kandidaat Overdrager de raad van bestuur daarvan uiterlijk birinen vijf (5) Werkdagen
na ontvangst van het aanbod kennis (de "Kennisgeving"). Deze Kennisgeving vermeldt het aantal aandelen dat
het voorwerp zou uitmaken van de Overdracht (de "Aangeboden Aandelen") en alle voorwaarden en
modaliteiten van de voorgenomen overdracht (de "Aanbodsvoorwaarden"). Indien de geboden vergoeding niet
(of niet uitsluitend) uit cash geld bestaat, vermeldt de Kennisgeving ook welk bedrag redelijkerwijs kan worden
beschouwd als cash equivalent van (het non-cash deel van) de vergoeding (de "Aanbodsprijs"). Binnen de
veertien (14) dagen na ontvangst van de Kennisgeving brengt de raad van bestuur alle overige aandeelhouders
op de hoogte van de inhoud van de Kennisgeving.
9.3.2 Elke aandeelhouder die van zijn voorkooprecht (het "Voorkooprecht") gebruik wenst te maken, geeft
hiervan op zijn beurt kennis aan de raad van bestuur (het "Bericht van Uitoefening") birnen de twee (2) maanden
na ontvangst var de kennisgeving van de raad van bestuur. Het Voorkooprecht kan enkel worden uitgeoefend
op het totaal aantal aandelen vermeld in de Kennisgeving (en niet op slechts een deel daarvan) en aan de
Aanbodsvoorwaarden.
9.3.3 Na het verstrijken van de hogergenoemde termijn, zal de raad van bestuur alle aandeelhouders inlichten of
het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht werd uitgeoefend gelijk is aan of hoger is dan het aantal
Aangeboden Aandelen (de "Finale Kennisgeving"). Indien meerdere aandeelhouders een Bericht van
Uitoefening hebben verzonden, zullen zij de Aangeboden Aandelen overnemen in verhouding met het aantal
aandelen dat zij reeds houden. De betaling aan de Kandidaat Overdrager zal gelder als opschortende
voorwaarde voor de realisatie van de eigendomsoverdracht van de aandelen. 9.3.4 Indien geen Bericht van
Uitoefening is verzonden binnen de voorziene termijn, is de Kandidaat Overdrager verplicht om de Aangeboden
Aandelen binnen een termijn van twee (2) maanden na afloop van voormelde termijn Over te dragen aan de
Kandidaat Overnemer tegen de Aanbodsprijs en Aanbodsvoorwaarden vermeld in de Kennisgeving (welke termijn
in voorkomend geval mag worden verlengd om de noodzakelijke bestuurlijke goedkeuringen of goedkeuring van
de relevante partijen tot de Finance Documents te bekommen). De raad van bestuur heeft het recht om de vervulling
van deze verplichting te controleren.
9.4 Volgrecht
9.4.1 Indien een Kandidaat Overdrager de raad van bestuur op de hoogte heeft gebracht van zijn intentie tot
Overdracht van alle of een deel van zijn/haar aandelen in één of meerdere bona fide transacties, en na de
afhandeling van de Voorkooprechtprocedure, en indien een persoon (andere dan een aandeelhouder die (samen
met zijn Verbonden Vennootschappen) minstens 30% van de aandelen van de vennootschap aanhoudt (een
"Referentieaandeelhouder") op de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst) ten gevolge van een
Overdracht, samen met zijn Verbonden Vennootschappen, in totaal 60% of meer van het totale aantal aandelen
van de vennootschap zou aanhouden (met dien verstande dat het volgrecht niet van toepassing zal zijn indien de
aandelen worden verworven door een aandeelhouder die op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst
Referentieaandeelhouder is), dan kan elke overige aandeelhouder verzoeken dat zijn/haar aandelen
Overgedragen worden aan dergelijke persoon aan dezelfde prijs en voorwaarden en modaliteiten aangeboden
aan de Kandidaat Overdrager (het "Volgrecht").
9.4.2 Elke overige aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen dient de Kandidaat Overdrager, de
overige aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen
binnen een termijn van tien (10) Werkdagen na (de datum van de poststempel op) de Finale Kennisgeving. Het
Voorkooprecht is niet van toepassing op de Overdracht van aandelen naar aanleiding van de uitoefening van het
Volgrecht.
9.4.3 De overdrachtsprijs dient betaald te worden aarı de overige aandeelhouders die geldig hun Volgrecht
hebben uitgeoefend gelijktijdig met enige betaling van de overdrachtsprijs aan de Kandidaat-Overdrager. De
overdracht van eigendom van de aandelen met betrekking tot dewelke het Volgrecht werd uitgeoefend, zal worden
ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap (en zal bijgevolg tegenstelbaar worden aan de
vennootschap en aan derden) onmiddellijk volgend op de volledige betaling van de overdrachtsprijs aan de
betrokken aandeelhouders.
9.5 Volgplicht
9.5.1 Indien (i) een bona fide bod wordt uitgebracht om 100% van de aandelen van de vennootschap te verwerven
en (ii) dit aanbod wordt aanvaard door één of meerdere Kandidaat Overdrager(s) die samen meer dan 75% van
alle aandelen in de vennootschap bezitten (de "Relevante Kandidaat Overdrager(s)"), dan kan/kunnen de
Relevante Kandidaat Overdrager(s) de overige aandeelhouders verplichten om alle aandelen die door hen
worden gehouden, aan te bieden aan dezelfde voorwaarderi, met dien verstande dat deze overige
aandeelhouders niet verplicht zullen zijn om enige verklaringen en waarborgen te verstrekken, anders dan met
betrekking tot de eigendom van de aandelen en de bekwaamheid (de "Volgplicht"). Het Voorkooprecht is niet
van toepassing op de Overdracht van aandelen als gevolg van de uitoefening van de Volgplicht.
9.5.2 De Relevante Kandidaat Overdrager(s) die de Volgplicht wens(t)(en) toe te passen, dien(t)(en) de overige
aandeelhouders hiervan kennis te geven binnen een periode van tien (10) Werkdagen na (de datum van de
poststempel op) de Finale Kennisgeving.
9.5.3 De prijs per aandeel waartegen de Volgplicht kan worden uitgeoefend is de prijs aangeboden aan de
Relevante Kandidaat Overdrager(s). Echter, indien enige van de overige aandeelhouders binnen een termijn van
dertig (30) Werkdagen na ontvangst van de Finale Kennisgeving te kennen geeft dat naar zijn oordeel de prijs lager
is dan de reële marktwaarde van een aandeel, zal een Deskundige (zoals hierna gedefinieerd) worden aangesteld
overeenkomstig artikel 9.5.4 om de Marktwaarde (zoals hierna gedefinieerd) van een aandeel vast te stellen. Deze
Marktwaarde zal gelden als de prijs voor de toepassing van de Volgplicht indien deze Marktwaarde hoger blijkt te
zijn dan de prijs die door de koper werd geboden. De 'Markwaarde' betekent de reële marktwaarde van een
aandeel zoals overeengekomen tussen de betreffende partijen, dan wel, bij gebrek aan akkoord, de reële
marktwaarde van de aandelen zoals vastgesteld door een Deskundige overeenkomstig artikel 9.5.4: (a) op basis
van de discounted cash flow - methode dewelke zal worden aangepast voor de net cash of debt positie van de
vennootschap; (b) waarbij er geen premie of korting wordt toegepast voor de absolute of relatieve grootte van het
aandeelhouderschap of voor de rechten of beperkingen van toepassing op de aandelen krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten; (c) waarbij wordt uitgegaan van een Overdracht tussen een gewillige
koper en verkoper in een open markt; en (d) rekening houdend met alle voorwaarden en modaliteiten van de
overwogen Overdracht.
9.5.4 De aandeelhouders zullen redelijke inspanningen leveren om overeenstemming te bereiken met betrekking
tot de aanstelling van een onafhankelijke deskundige met goede reputatie en internationale ervaring in de
waardering van vennootschappen vergelijkbaar met de vennootschap (de "Deskundige"). Indien de
aandeelhouders er niet in slagen overeen te komen over de aanstelling van een Deskundige binnen een termijn
van zeven (7) kalenderdagen nadat enige aandeelhouder een deskundige heeft voorgesteld aan de andere
aandeelhouders, zal elke aandeelhouder gerechtigd zijn om de Voorzitter van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank van Brussel te verzoeken om een Deskundige aan te stellen.
De Deskundige dient de Marktwaarde te bepalen en een kopie van de redenering en beslissing te bezorgen aan
de aandeelhouders binnen een termijn van twee (2) maanden nadat de zaak aan de Deskundige is toegewezen.
Gedurende deze periode van twee (2) maanden en in overeenstemming met de instructies van de Deskundige,
kunnen de aandeelhouders hun opmerkingen overmaken aan de Deskundige en zullen zij in elk geval de nodige
bijstand en documenten verstrekken (of ervoor zorgen
dat andere, waaronder de vennootschap, dit doen) die de Deskundige redelijkerwijs vereist met
het oog op de bepaling van de Marktwaarde. De Deskundige treedt op als een deskundige en niet als arbiter. De
schriftelijke vaststelling van de Marktwaarde door de Deskundige is finaal en bindend (tenzij in geval van een
kennelijke fout of bedrog) ("bindende derdenbeslissing").
Elke betrokken aandeelhouder draagt zijn/haar eigen kosten met betrekking tot de verwijzing naar de Deskundige.
De vergoeding van de Deskundige en redelijke kosten gemaakt door de Deskundige voor het bepalen van de
Marktwaarde (inclusief enige vergoedingen en kosten van adviseurs aangesteld door de Deskundige) zullen
gedragen worden door hetzij de Relevante Kandidaat Overdrager(s) indien de Marktwaarde zoals bepaald door
de Deskundige hoger blijkt te zijn dan de prijs geboden door de koper, hetzij door de overige aandeelhouder(s)
die de reële marktwaarde van de prijs in vraag hadden gesteld indien de Marktwaarde zoals vastgesteld door de
Deskundige lager is dan of gelijk aan de prijs geboden door de koper.
9.5.5 De overdrachtsprijs of Marktwaarde zoals uiteengezet in artikel 9.5.3 dient aan de overige aandeelhouders
te worden betaald op ofwel (i) dezelfde datum als waarop de prijs aan de Relevante Kandidaat Overdrager(s)
wordt betaald, ofwel (ii) drie (3) Werkdagen na de kennisgeving van de beslissing van de Deskundige waarbij de
Marktwaarde van de aandelen werd vastgesteld door de Deskundige, maar in ieder geval niet voordat enige
betaling aan de Relevante Kandidaat Overdrager(s) is gebeurd.
De Overdracht van eigendom van de Aangeboden Aandelen en de aandelen met betrekking tot dewelke de
Volgplicht werd toegepast zal worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap (en zal bijgevolg
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en aan derde partijen) onmiddellijk volgend op de volledige betaling van de
prijs of de Marktwaarde aan de relevante aandeelhouders.
9.6	Verplichting van de nieuwe aandeelhouder
Geen enkele Overdracht van aandelen is toegestaan en zal worden ingeschreven in het aandelenregister van de
vennootschap vooraleer de nieuwe aandeelhouder is toegetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL 10 - UITOEFENING VAN AAN DE EFFECTEN VERBONDEN RECHTEN
10.1. Ondeelbaarheid
Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien een effect aan verschillende personen
toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad
van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de
vennootschap als houder van het effect is aangewezen.
10.2. Vruchtgebruik
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een effect in naakte eigendom en vruchtgebruik, worden de
rechten die aan het effect zijn verbonden, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 11 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.
ARTIKEL 12 - OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHTEN
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of
anderszins zijn gewaarborgd, onverminderd hetgeen in artikel 18 van deze statuten is gesteld. De algemene
vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of
inschrijvingsrechten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van artikel 35.3 van de statuten.
ARTIKEL 13 - CERTIFICATEN
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de
uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig
de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan
besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de
certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel
beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap
haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in
die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Titel Ill - Bestuur en controle
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
14.1. Algemeen
De raad van bestuur van de vennootschap is in principe, doch niet noodzakelijk, samengesteld uit tien (10)
bestuurders. Bijkomende bestuurders (meer dan tien) kunnen slechts benoemd worden met de bijzondere
meerderheid in de algemene vergadering voorzien in artikel 35.3.
De bestuurders worden benoemd voor een (hernieuwbare) duur tot maximaal zes jaar. Zolang de algemene
vergadering of de raad van bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk of statutair
minimum aantal leden zou tellen.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
14.2. Voordracht
Elke aandeelhouder zal het recht (doch niet de verplichting) hebben tot het voordragen van een lijst van
kandidaten waaruit telkens één bestuurder zal worden verkozen, per schijf van 10% van het aandelentotaal die
de betrokken aandeelhouder (samen met Verbonden Vennootschappen) aanhoudt. Indien een
bestuurderspositie vrij komt, zal de vervanger benoemd of gecoöpteerd worden op voordracht van de
aandeelhouder die de te vervangen bestuurder had voorgesteld.
Zodra een aandeelhouder de bovenvermelde criteria om gerechtigd te zijn kandidaten voor een bestuursfunctie
voor te dragen niet meer vervult, wordt de bestuurder die op voordracht van deze aandeelhouder werd benoemd,
geacht ontslagnemend te zijn en dient zo spoedig mogelijk een aandeelhoudersvergadering gehouden te worden
om te beslissen over de eventuele vervanging van de ontslagnemende bestuurder of, indien van toepassing, de
benoeming van bijkomende bestuurders.
14.3. Rechtspersoon - bestuurder
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening
van de rechtspersoon, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een
rechtspersoon kan slechts tot bestuurder worden benoemd indien hij vooraf een vaste vertegenwoordiger
voorstelt en deze de goedkeuring wegdraagt van de algemene vergadering van de vennootschap.
De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen die eveneens de goedkeuring dient weg te dragen van de algemene vergadering van de vennootschap.
Een vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon kan geen mandaat van vaste vertegenwoordiger
opnemen voor een andere bestuurder van de vennootschap.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De raad van
bestuur maakt de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon bekend volgens de
vormen voorgeschreven door artikel 2:8 en 2:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij
doet een zelfde bekendmaking telkens wanneer de bestuurder-rechtspersoon een andere vaste
vertegenwoordiger benoemt.
14.4. Aanwezigheid
Onder aanwezige bestuurders wordt verstaan de fysiek aanwezigen (het weze ter plaatse dan wel per telefoon-
of videoconferentie) en de geldig vertegenwoordigden.
ARTIKEL 15 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest een voorzitter uit de leden die werden benoemd op voordracht van de grootste
Referentieaandeelhouder, en een secretaris (die niet noodzakelijk een bestuurder dient te zijn) op voordracht van
de grootste Referentieaandeelhouder.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een andere bestuurder die werd
benoemd op voordracht van de grootste Referentieaandeelhouder.
ARTIKEL 16 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders
het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, op voordracht van die aandeelhouder die de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming
met in acht name van de bovenstaande regels van voordracht. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit
van degene die hij vervangt, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen, en ten minste vier
maal per jaar. Elke bestuurder kan het initiatief nemen om de raad van bestuur bijeen te roepen. Indien de
gedelegeerd bestuurder (of, bij gebreke daaraan, de persoon belast met de operationele leiding) van de
vennootschap daarom verzoekt, zal de voorzitter een vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen in
urgentie.
Om een geldige vergadering van de raad van bestuur te houden, dient een oproepingskennisgeving, inclusief de
agenda en de noodzakelijke informatie en documenten, per e-mail aan alle bestuurders tenminste vijf (5)
Werkdagen voor de vergadering te worden bezorgd (doch indien een Voorbehouden Materie (zoals in artikel 18.2
gedefinieerd) het voorwerp is van zulke vergadering, dient dit ten minste tien (10) Werkdagen op voorhand te
worden bezorgd), tenzij in geval van behoorlijk gemotiveerde urgentie, in welk geval de oproepingstermijn mag
verkort worden tot drie (3) Werkdagen).
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING
18.1. Algemeen
18.1.1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, waarvan ten minste één (1) bestuurder voorgedragen door elke Referentieaandeelhouder.
Wanneer dit niet het geval is, wordt de vergadering opnieuw samengeroepen na de eerste vergadering door
middel van aangetekende brief of e-mail, met tenminste tien (10) Werkdagen voorafgaandelijke kennisgeving,
tenzij een dringendere kennisgeving in het belang van de vennootschap is vereist, in welk geval de
oproepingstermijn kan verkort worden tot drie (3) Werkdagen. Dergelijke nieuwe vergadering beraadslaagt en
besluit op geldige wijze indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan tenminste
één (1) bestuurder voorgedragen door elke Referentieaandeelhouder.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden per telefoon- of videoconferentie en
iedere bestuurder zal steeds het recht hebben om deelname te vragen aan de vergadering door middel van
telefoon- of videoconferentie.
Bestuurders die niet fysiek aanwezig kunnen zijn op een vergadering van de raad van bestuur, kunnen per
telefoon- of videoconferentie deelnemen aan de beraadslaging en stemming, op voorwaarde dat alle aan de
vergadering deelnemende bestuurders rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemende
bestuurders. De bestuurders die aldus per telefoon- of videoconferentie deelnemen aan de beraadslaging en
stemming worden als aanwezig beschouwd. De notulen van de vergadering dienen aan te geven welke
bestuurders niet fysiek aan de vergadering deelnamen.
ledere bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere
bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Eén bestuurder kan
drager zijn van meerdere volmachten.
18.1.2. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, dienen, indien een
bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur, rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang heeft zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bepalingen
en formaliteiten voorzien in gemeld artikel te worden nageleefd.
18.1.3. De raad van bestuur beslist alleen geldig over de aangelegenheden opgenomen in de agenda vervat în
de schriftelijk verstuurde oproepingen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig
worden beraadslaagd met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder heeft één stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
18.2. Bijzondere meerderheid
Beslissingen van de raad van bestuur worden in principe bij unanimiteit genomen. Bij gebrek aan unanimiteit,
worden beslissingen bij gewone meerderheid van de aanwezige er vertegenwoordigde bestuurders genomen,
met uitzondering van beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden, die dienen goedgekeurd te
worden door tenminste één (1) bestuurder aangeduid op voordracht van iedere Referentieaandeelhouder (de
"Voorbehouden Materies"):
Het aanstellen, ontslaan, herbenoemen van en kwijting geven aan de CEO verantwoordelijk voor	a)
het dagelijks bestuur van de vennootschap, zijn vergoeding en de voorwaarden en beperkingen van de
bevoegdheid van de CEO wat betreft het dagelijks bestuur; het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen door
de vennootschap van enige arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst met enige manager of
leidinggevende en het bepalen van hun vergoeding;
b)	ledere (a) wijziging met een financiële impact van meer dan honderd duizend (100.000) euro van één
van de Project Documents of Finance Documents, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, (b)
wijziging van de power purchase agreement, (c) toewijzing, opschorting, beëindiging of ieder verzoek tot
verzaking door de vennootschap onder één van de voormelde Project Documents of Finance Documents, en (d)
beantwoording van enig verzoek tot verzaking, toewijzing of beëindiging door een tegenpartij onder één van de
voormelde Project Documents of Finance Documents;
c)	Het aangaan, wijzigen, hernieuwer of beëindigen door de vennootschap van eender welke
overeenkomst (andere darı de voormelde Project Documents of Finance Documents) met een waarde van meer
dan honderd duizend (100.000) euro;
d)	Het aangaan, wijzigen, beeindigen of hernieuwen door de vennootschap van enige overeenkomst die dient
te worden aangegaan door de vennootschap met enige aandeelhouder of enige met enige van de aandeelhouders
Verbonden Vennootschap of enige te stellen handeling of vereiste beslissing onder dergelijke overeenkomst, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, enige service level agreement met aandeelhouders (en/of Verbonden
Vennootschappen van zulke aandeelhouders) of enige andere persoon of entiteit;
e)	Enige overeenkomst of verplichting door de vennootschap aan te gaan met een waarde van meer dan
honderd duizend (100.000) euro;
f)	Het aangaan door de vennootschap van een dadingsoverleg of een dadingsovereenkomst met
betrekking tot een geschil met een waarde van meer dan honderd duizend (100.000) euro;
Het starten van gerechtelijke of arbitrale procedures door de vennootschap voor een waarde van meer	g)
dan honderd duizend (100.000) euro;
h)	Het verstrekken door de vennootschap van een zekerheid of het verlenen van zekerheden over enige
activa van de vennootschap, andere dan deze voorzien in de voormelde Project Documents of Finance
Documents;
i)	Elke overeenkomst die de vennootschap dient aan te gaan met het oog op het bekomen van
(her)financiering of het aangaan van financiële schulden, andere dan voorzien in de voormelde Project
Documents of Finance Documents;
j)	Elke acquisitie van en/of investering in materiële, immateriële of financiële vaste activa of desinvestering
door de vennootschap voor een waarde van meer dan tweehonderd vijftig duizend (250.000) euro;
k)	Enige terugbetaling van achtergestelde leningen;
1)	De oprichting of verwerving door de vennootschap van dochterondernemingen of bijkantoren, met
inbegrip van, indien van toepassing, het aannemen of wijzigen van de statuten van dergelijke
dochterondernemingen om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit artikel 18.2;
m)	Het aangaan van een joint venture of een ander samenwerkingsverband door de vennootschap;
Elke acquisitie van alle of een deel van de aandelen of (als alternatief voor een	n)
aandelenoverdrachtstransactie) van een substantieel deel van de activa van een vennootschap (bvb. door middel
van inbreng of aankoop);
0)	De verkoop of het overdragen door de vennootschap van (a) het Project zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, (b) een substantieel deel ervan, of (c) de totaliteit of zo goed als de totaliteit van
de activa en passiva van de vennootschap;
p)
De goedkeuring of wijziging van het budget;
Elke wijzing aan het Business Plan, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, met een
voorziene financiële impact van meer dan honderd duizend (100.000) euro;
r)	Het verlenen van budgetten, het aangaan van verbintenissen met betrekking tot nieuwe projecten of
het aangaan van engagementen met betrekking tot de financial close van nieuwe projecten, met een geschat
investeringsbudget van meer dan honderd duizend (100.000) euro;
s)	Elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur;
De toekenning van een interim dividend of voorstel van enig dividend;	t)
Het verzoek, de wijziging, hernieuwing of beëindiging van enige vergunning of machtiging, behalve	u
indien dit voortvloeit uit de implementatie van een voorafgaande beslissing genomen door de raad van bestuur;
De beslissing om een beursintroductie te doen en over te gaan tot de notering van alle of een deel	v)
van de aandelen op enige gereglementeerde markt van de Europese Unie of in voorkomend geval in enige andere
jurisdictie;
De beslissing om enige wijziging aan te brengen in de boekhoudmethoden;	w)
X)	Het inrichten van een comité en de vaststelling of wijziging van de bevoegdheden van zulke comités;
Y)	Enig voorstel of beslissing met betrekking tot de uitgifte van aandelen, (converteerbare) obligaties,
Inschrijvingsrechten en andere financiële instrumenten, inclusief de beslissing tot uitgifte van zulke instrumenten
binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
De beslissing om een nieuwe activiteit te starten;	z)
aa) De aanstelling, beëindiging en herbenoeming van een vaste vertegenwoordiger voor enig bestuursmandaat
van de vennootschap;
bb) Enige voorschotten in rekening-courant toegekend door de vennootschap;
cc) De benoeming en het ontslag van de leden van enige comités en de vaststelling van de inteme regels van
dergelijke comités;
dd) Het uitoefenen van stemrechten door de vennootschap in enige Verbonden Vennootschap; en ee) Het
verlenen van een volmacht of anderszins enige delegatie van bevoegdheid m.b.t. enige Voorbehouden Materie.
18.3. Schriftelijke eenparige beslissing
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor deze statuten de mogelijkheid uitsluiten.
ARTIKEL 19 - NOTULEN
De secretaris van de raad van bestuur zal notulen opstellen met betrekking tot elke vergadering van de raad van
bestuur die zo snel mogelijk na de vergadering aan de bestuurders worden overgemaakt. De notulen zullen door
de voorzitter van de raad van bestuur en de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders worden ondertekend.
De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)_bestuurders met name
één (1) bestuurder benoemd op voordracht van elke Referentieaandeelhouder, ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber. De getekende notulen zullen worden bewaard op de zetel van de
vennootschap.
ARTIKEL 20 - VERGOEDINGEN
De bestuursmandaten zijn niet bezoldigd.
ARTIKEL 21 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
21.1. Algemeen
21.1.1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens voor deze die
volgens de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
21.1.2. De raad van bestuur kan aan één of meerdere lasthebbers, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is of zijn, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
21.2. Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de
raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de
conversievoorwaarden vast te stellen.
21.3. Interim-dividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 7:212 en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
mag de raad van bestuur interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar. Bij het uitkeren van
dividenden en interim-dividenden wordt steeds artikel 40 van deze statuten nageleefd.
ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR
22.1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, waarvan zij de inhoud zelf bepaalt,
opdragen aan één of meer personen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder
is, voert hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van algemeen
directeur.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht
is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te
bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd.
22.2. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand
besluit moet leveren.
22.3. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
ARTIKEL 23 - VERTEGENWOORDIGING
23.1. De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, met name één (1) bestuurder benoemd op
voordracht van elke Referentieaandeelhouder.
23.2. In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of dagelijks bestuurder van een
andere vennootschap wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste
vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening
van de vennootschap uit te oefenen.
23.3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn
mandaat.
ARTIKEL 24 - ADVISERENDE COMITÉS
Zonder afbreuk te doen aan enige bijkomende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en
niettegenstaande enige andere rechten tot oprichting van adviserende comités, kan de raad van bestuur,
overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten
en benoemt en ontslaat de leden ervan met de meerderheden voorzien in artikel 18.2 en rekening houdend met
hetgeen in de Aandeelhoudersovereenkomst is bepaald.
ARTIKEL 25 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de
jaarrekening, wordt steeds opgedragen aan één of meer commissarissen die conform artikel 35.3 van de statuten
worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Indien er meerdere commissarissen benoemd zijn treden zij op en beslissen zij als college.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast conform artikel 35.3
van de statuten.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66 en 3:67 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle commissarissen
zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene
vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
ARTIKEL 26 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen
van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve
toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden
of andere personen voor wie zij instaan.
Titel IV - Algemene vergadering
ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor
de afwezigen of zij die tegenstemden.
Onder aanwezige aandeelhouders wordt verstaan de fysiek (het weze ter plaatse, dan wel via telefoon-of
videoconferentie) aanwezigen en de geldig vertegenwoordigden.
ARTIKEL 28 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om zestien
uur. Indien deze dag geen Werkdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daarop volgende Werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen één tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de oproepingen.
ARTIKEL 29 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars, kunnen de algemene
vergadering bijeenroepen en aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
kunnen dit verzoeken aan de raad van bestuur of de commissarissen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in
de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 2:95, 7:126, 7:127, 7:129 en 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en
alle bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig vertegenwoordigd zijn of schriftelijk verzaakt
hebben aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen.
ARTIKEL 30 - TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam, minstens drie
Werkdagen voor de vergadering, aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de
algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving
van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. De houders van certificaten op naam dienen
hun hoedanigheid te staven door overlegging van een certificaat van inschrijving in het certificatenregister of een
kopie van hun inschrijving in het certificatenregister. Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de
houders van effecten of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de
identiteit van de houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal
effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders van certificaten
die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, ondertekenen de aanwezigheidslijst alvorens
de zitting wordt geopend.
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
ledere aandeelhouder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem
op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie
Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
ARTIKEL 32 - BUREAU
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke van
een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder benoemd op voordracht van de
grootste Referentieaandeelhouder.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden op voorstel van de grootste
Referentieaandeelhouder, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kan de algemene vergadering twee stemopnemers kiezen. De
aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL 33 - VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen de
termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele
neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen
toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 34 - AANTAL STEMMEN
leder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 35 - BERAADSLAGING - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
35.1. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij
alle aandeelhouders en andere vergaderinggerechtigden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en alle aandeelhouders met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking
tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is
dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking
tot hun verslag voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn
voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar
bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.
35.2. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen en behoudens de besluiten met betrekking
tot de hieronder opgelijste bevoegdheden, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
35.3. Niettegenstaande enige strengere meerderheden die worden voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn besluiten betreffende volgende aangelegenheden slechts geldig
genomen indien aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn minstens 75% van de stemrechten
vertegenwoordigen, en deze besluiten met een meerderheid van 75% van de stemrechten worden genomen:
- fusie, splitsing, ontbinding, vereffening, aanstelling van vereffenaars en het vastleggen van de bezoldiging van
deze laatste(n);
overdracht van het volledige vermogen van de vennootschap;
- benoeming en ontslag van de commissaris(sen);
- benoeming van bijkomende bestuurders indien er reeds tien bestuurders benoemd zijn;
verloning van en kwijting aan de bestuurders en commissarissen;
- resultaatsbestemming en winstuitkering (met inbegrip van tussentijdse dividenden);
goedkeuring van de jaarrekening;	-
kapitaalverhoging, uitgifte van titels met of zonder stemrecht, statutenwijziging; en	-
- beslissing tot ontbinding van de vennootschap ingeval van een verlies in overeenstemming met artikel 7:228
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
35.4. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen, door middel van een formulier opgesteld door de raad
van bestuur overeenkomstig artikel 7:146 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten, om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering overeenkomstig artikel 30 van onderhavige statuten, na te leven.
ARTIKEL 36 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
36.1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of andere schriftelijke wijze een rondschrijven - met vermelding
van de agenda en de voorstellen van besluit - versturen naar de aandeelhouders, bestuurders en commissaris(sen)
van de vennootschap alsook naar de houders van obligaties, inschrijvingsrechten en van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit
goed te keuren .
Samen met het rondschrijven wordt aan de aandeelhouders, bestuurders en de commissaris(sen) van de
vennootschap een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.
36.2. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
krachtens deze procedure genomen beslissingen.
ARTIKEL 37 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door
twee (2) bestuurders met name één (1) bestuurder benoemd op voordracht van elke Referentieaandeelhouder,
ondertekend.
Titel V - Jaarrekening - Winstverdeling
ARTIKEL 38 - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate
waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun
beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van
de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door de
artikelen 3:6, 7:96, 7:203 en 7:220 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 39 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de
bestuurders en, desgevallend, commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig,
wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in
de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire of met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het jaarverslag en de
overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen
dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting
van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 40 - UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5 %) vooraf genomen
tot vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven door artikel 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 41 - BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIM-DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
Binnen de grenzen van de artikelen 7:212 en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
mag de raad van bestuur interim-dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar, hetgeen beslist dient te
worden overeenkomstig artikel 18.2 van de statuten.
Titel VI - Ontbinding - Vereffening
ARTIKEL 42 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal,
moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen
voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering. Indien
de raad van bestuur voorstelt om de activiteit van de vennootschap voort te zetten geeft zij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de
vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het
kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten overeenkomstig het bepaalde in artikel 35.3. Wanneer het
netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 43 - VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan
evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet
alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door
bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Het na vereffening overblijvende saldo wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun
respectievelijke aandelenbezit.
Titel VII - Algemene bepalingen
ARTIKEL 44 - WOONSTKEUZE
leder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn
opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende
de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met
uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op
hun vroegere woonplaats of zetel.
ARTIKEL 45 - KEUZE VAN RECHTBANK
Voor alle betwistingen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van deze statuten
tussen de vennootschap, zijn aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt,
of hierover een ander akkoord (zoals onder meer, maar niet beperkt tot een aandeelhoudersovereenkomst) werd
gesloten tussen de betreffende partijen.
ARTIKEL 46 - TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig is afgeweken,
worden geacht in deze statuten te zijn ingeschreven. De clausules die strijdig mochten zijn met hetzelfde wetboek
worden geacht niet te zijn geschreven en brengen niet de ongeldigheid of nietigheid van het geheel van deze
statuten met zich mee.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Paul Maselis bijzondere volmacht om de gecoördineerde
tekst van de statuten neer te leggen.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG-BENOEMING
De vergadering neemt kennis van het ontslag (aangeboden bij brief van 6 juni 2024) van:
De Heer MERTENS Christoph, keuze van woonplaats doende op de zetel van de vennootschap.	-
De algemene vergadering verleent voorlopige kwijting aan voornoemde bestuurder voor de uitoefening van zijn
mandaat tot op heden.
Voornoemde bestuurder zal op de eerstvolgende jaarvergadering die beraadslaagt en besluit over de
goedkeuring van de jaarrekening, algehele en volledige kwijting verleend worden voor alle aansprakelijkheid
voortvloeiend uit de uitoefening van zijn mandaat tot op de dag van zijn ontslag, behoudens in gevallen van
fraude.
De vergadering benoemt als bestuurder tot aan de algemene vergadering (jaarvergadering) in 2026 :
De Heer PRECHTEL Felix, keuze van woonplaats doende op de zetel van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan bijzondere volmacht om de formaliteiten inzake wijziging van
inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende
ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting op de
Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Paul MASELIS, Notaris.