Ondernemingsnr : 0871 546 384
Naam
(voluit) : Topco Invest Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapelanielaan 13A, 9140 Temse
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
TOPCO INVEST COMPANY BV/ALPHA LEISURE GROUP BV
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV") hebben het bestuursorgaan van Topco Invest Company, een besloten vennootschap, met zetel te
Kapelanielaan 13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder het ondernemingsnummer 0871.546.384 (hierna "Topco Invest") en het bestuursorgaan van Alpha
Leisure Group, een besloten vennootschap met zetel Kapelanielaan 13A, 9140 Temse, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 1002.351.082 (hierna:
"Alpha Leisure") het volgende voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld,
dat zij zullen voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering van voornoemde vennootschappen,
waarbij Topco Invest als over te nemen vennootschap zal worden gefuseerd met Automotive Investments.
De bestuursorganen van Topco Invest en Alpha Leisure stellen daarom het volgende voorstel inzake met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting voor.
1.WETTELIJK VERPLICHTE VERMELDINGEN
1.1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 2de lid, 1°
WVV)
Topco Invest, die aan de fusieverrichting deelneemt als over te nemen vennootschap, zal haar volledige
vermogen overdragen.
Topco Invest is opgericht op 26 januari 2005 als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
met zetel te Händellaan 5, 2960 Brecht, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0871.546.384.
Thans bevindt haar zetel zich te Kapelanielaan 13A, 9140 Temse.
Op 7 november 2005 werd het kapitaal van Topco Invest verhoogd van 18.600 EUR (waarvan 12.800 EUR
volstort) verhoogd met 1.525.000,00 EUR (een miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend euro) om het te verhogen
tot 1.543.600,00 EUR (een miljoen vijfhonderd drieënveertigduizend euro) met uitgifte van 15.250
(vijftienduizend tweehonderd vijftig) aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen.
Vervolgens, in dezelfde akte, wordt het kapitaal van de vennootschap opgetrokken van 1.543.600 EUR (een
miljoen vijfhonderd drieënveertigduizend zeshonderd euro) tot 1.793.600 EUR (een miljoen zevenhonderd
drieënnegentig duizend zeshonderd euro). Deze verhoging wordt gerealiseerd door een inbreng in geld ten
belope van 250.000,00 EUR (tweehonderd vijftigduizend euro).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
Het doel van de vennootschap bestaat uit:
Management & Patrimoniumvennootschap in de meest uitgebreide zin van het woord
Aankoop en Verkoop, onderzoek en studies van alle aanverwante zaken. Een patrimonium bestaande uit
roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden in de meest ruime zin van het woord, te beheren
en oordeelkundig uit te breiden.
Het uitoefenen van managementfuncties en bestuurdersfuncties in vennootschappen alsmede het
verstrekken van advies inzake management, marketing, bestuur en beleid in vennootschappen.
Het verstrekken van juridisch, commerciële en andere adviezen aan ondernemingen.
Alle financiële transacties onder meer het nemen van participaties in nieuwe borgstellingen, commissie en
declredere verrichtingen.
Het verwerven en verkopen van onroerend goed, het verhuren en beheren van deze goederen.
Deze lijst is niet limitatief en kan door de algmene vergadering worden uitgebreid indien dit nodig is voor de
vennootschap.
Deze handelingen mogen zowel in binnen - als in het buitenland gesteld worden.
Het totaal eigen vermogen bedraagt op 30 juni 2024 1.787.111,49 EUR (een miljoen
duizend honderdelf euro en negenenveertig	zevenhonderdachtenzeventig	eurocent) en wordt
vertegenwoordigd door 17.936 (zeventien duizend negenhonderd zesendertig) aandelen die elk 1/17.936ste
van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn op naam. Het aandelenbezit zal op datum van het
verlijden van de fusieakte als volgt zijn:
(i)17.936 aandelen op naam van Alpha Leisure Group, een besloten vennootschap met zetel Kapelanielaan
13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 1002.351.082;
Het boekjaar van deze vennootschap loopt van 1 oktober tot 30 september van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder:
i.AUTOMOTIVE INVESTMENTS, besloten vennootschap met zetel te Kapelanielaan 13A, 9140 Temse,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer
0838.549.855.
Alpha Leisure Group, die aan de fusieverrichting deelneemt als verkrijgende vennootschap, zal het volledige
vermogen van Topco Invest overnemen.
Alpha Leisure is opgericht op 15 november 2023 als een besloten vennootschap met zetel te Kapelanielaan
13A, 9140 Temse, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde onder het ondernemingsnummer 1002.351.082.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening: -
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. - Consultancy, opleiding, expertise en bijstand op
voornoemde gebieden. - Het verwerven, en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin de vennootschap een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met de betrekking tot de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. - De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle
hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct
of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap
worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor-rekening van de vennootschap. - Het verstrekken
van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het totaal eigen vermogen bedraagt op 30 juni 2024 50.529,96 EUR (vijftig duizend
vijfhonderdnegenentwintig euro zesennegentig eurocent) en wordt vertegenwoordigd door 1.000.000 (een
miljoen) aandelen. De aandelen zijn op naam. Het aandelenbezit zal op datum van het verlijden van de fusieakte
als volgt zijn:
(i)1.000.000 aandelen op naam van de heer Dominique Desrumaux, wonende te Eikenlaan 85, 9111 Sint-
Niklaas (Belsele).
Het boekjaar van deze vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder:
(i)CJC INVEST, besloten vennootschap met zetel te Eikenlaan 85, 9111 Sint-Niklaas, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0749.869.089.
1.2.Datum vanaf welke de handelingen van Topco Invest boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn
verricht voor rekening van Alpha Leisure Group (artikel 12:50, 2de lid, 2° WVV)
Het is de bedoeling om deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te realiseren met
boekhoudkundige retroactiviteit per 1 oktober 2024. Aldus zullen alle handelingen die Topco Invest vanaf 1
oktober 2024 heeft verricht met betrekking tot hun vermogen op boekhoudkundig vlak (en vanuit het oogpunt
van de vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn verricht voor rekening van Alpha Leisure Group in
zoverre de wetgeving dit toelaat.
Hiervoor is het van belang dat de fusie wordt goedgekeurd ten laatste op 31 december 2024, aangezien de
fiscale wetgeving geen retroactiviteitsperiode langer dan 7 maanden toelaat noch een retroactiviteit die over
verschillende boekjaren loopt.
1.3.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van Topco Invest die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50,
2de lid, 3° WVV)
Nu de aandeelhouder van Topco Invest geen bijzondere rechten heeft en er in Topco Invest ook geen andere
effecten dan aandelen zijn uitgegeven, dient dienaangaande ook niets te worden voorzien.
1.4.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van Topco Invest
noch aan de leden van het bestuursorgaan van Alpha Leisure Group ingevolge deze fusie door overneming.
2.BIJKOMENDE RELEVANTE VERMELDINGEN
2.1.Kosten van de fusieverrichting
De algemene kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Daarnaast zal elke vennootschap de eigen aktekosten betalen.
Indien dit fusievoorstel evenwel niet zou worden goedgekeurd, om welke reden ook, zullen alle kosten
verband houdende met de fusieverrichting gelijk gedragen worden door Topco Invest.
2.2.Buitengewone algemene vergadering
Huidig fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, ten minste 6 weken na
de neerlegging ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde zoals
voorzien in het WVV.
De respectievelijke bestuursorganen van zowel de over te nemen vennootschap als de verkrijgende
vennootschap geven hierbij uitdrukkelijk volmacht aan iedere advocaat van het kantoor Tuerlinckx Tax Lawyers
te Antwerpen, onder wie in het bijzonder aan Meester Pieter Willems en Meester Toon Proost, met bevoegdheid
afzonderlijk op te treden en met recht tot subdelegatie, om de materiële neerlegging van het onderhavige
fusievoorstel te verrichten en alle nodige formaliteiten in dit verband - daaronder begrepen het opstellen en
ondertekenen van de publicatieformulieren namens de over te nemen vennootschap en de verkrijgende
vennootschap - te verrichten.
*	*
*
Onderhavige voorstel werd opgesteld op 7 november 2024 te Temse in 5 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, 1 exemplaar zal worden bewaard op de zetel van
de over te nemen vennootschap, 1 exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het WVV, en het laatste exemplaar is bestemd voor de
instrumenterende notaris die de respectieve akten aangaande de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting zal verlijden.
Voor de over te nemen vennootschap, Topco Invest Company
De bestuurder
Naam: Automotive Investments
Vaste vertegenwoordiger: dhr. Dominique Desrumaux
Voor de verkrijgende vennootschap, Alpha Leisure Group
De bestuurder
Naam: CJC Invest
Vaste vertegenwoordiger: dhr. Dominique Desrumaux