Ondernemingsnr : 0787 433 132
Naam
(voluit) : 2Pro
/	(verkort) ·
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Heuvelstraat 7, 3960 Bree (België)
Onderwerp akte : statutenwijziging - overdracht aandelen
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering, gehouden op de zetel van de vennootschap te
Bree, op 10 april 2025 blijkt dat de artikel 2, 5, 6, 8, 10 en 15 van de statuten van de vennootschap onder firma
2Pro werden gewijzigd, en dat het bestuur werd gelast met de coördinatie van de statuten, welke sedertdien als
volgt luiden:
"Artikel 1. rechtsvorm - benaming
De vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming "2Pro".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF". In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de
initialen "RPR" vermeld worden, samen met de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2. duur
De vennootschap zal niet eindigen door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten.
In afwijking van artikel 4:16, 2e, 3e en 5e streepje Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt de vennootschap aangegaan voor een bepaalde duur van dertig (30) jaar, die is ingegaan
op datum van de ondertekening van haar oprichtingsovereenkomst, en zal eindigen op 1 juni 2052
om 00u00, onverminderd hetgeen hierna bepaald.
De duurtijd van de vennootschap wordt na afloop van voormelde duurtijd van dertig (30) jaar
automatisch verlengd voor een nieuwe termijn van vijf (5) jaar, tenzij minstens één (1) vennoot de
vennootschap opzegt minstens zes (6) maanden voor het verstrijken van voormelde duurtijd van
dertig (30) jaar. Hetzelfde geldt vervolgens met betrekking tot iedere periode van vijf (5) jaar ten
belope waarvan de duurtijd van de vennootschap verlengd werd.
Voormelde opzeg dient te gebeuren bij aangetelend schrijven, gericht aan de zaakvoerder(s) van
de mvennootschap op het adres van haar zetel ..
Artikel 3. zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan door het bestuursorgaan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen
voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid. Elke
zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig
acht, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering.
Artikel 4. voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopnemingen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen,
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve de
wettelijke voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering va nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot hebben van deze onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de aanen
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen en rechten; het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengsten van de roerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen. De vennootschap mag alle
verrichtingen stellen van commerciële , industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken;
ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
zaakvoerder(s)) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
Artikel 5. vermogen
Het statutair vermogen van de vennootschap werd gevormd door volgende inbrengen:
1. door Dhr. Kerkhofs Jacobus € 98,00 in speciën
2. door Dhr. Kerkhofs Kobe € 1,00 in speciën
3. door Mevr. Kerkhofs Annelies € 1,00 in speciën
vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
die elk één/tienduizendste (1/10.000ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
Deze inbrengen worden geboekt als "Statutair beschikbare inbreng".
Artikel 6. deelname in de winst
ledere winstuitkering zal aan de vennoten gebeuren in verhouding tot hun aandelen in de
vennootschap.
Indien aandelen zijn bezwaard met vruchtgebruik, dan geschiedt de uitkering van de winst aan de
vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende bepaling in de akte of de overeenkomst krachtens
dewelke het vruchtgebruik werd gevestigd en/of in een overeenkomst ter zake tussen
desbetreffende blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) ..
Artikel 7. hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap ..
Artikel 8. bestuur
§1 Met de term "zaakvoerder" wordt in deze statuten verwezen zowel naar het geval waarin er één
(1) zaakvoerder, al dan niet statutair, benoemd is, als naar het geval waarin er meer dan één
zaakvoerder, al dan niet statutair, benoemd zijn. Indien er meerdere zaakvoerders, al dan niet
statutair, benoemd zijn, kan naar hen ook worden verwezen met de termen "zaakvoerders" of
"college van zaakvoerders".
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene (statutaire)
zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Onverminderd hetgeen hierna bepaald in §2, worden zij door de algemene vergadering benoemd,
voor een bepaalde duur of zonder beperking van duur, en ontslagen.
In toepassing van artikel 2003 oud Burgerlijk Wetboek, zal het mandaat van de zaakvoerder geen
einde nemen ingevolge het overlijden van een vennoot, noch indien een vennoot komt te verkeren
in een staat bedoeld in artikel 488/1 of 488/2 oud Burgerlijk Wetboek.
§2 De vennoten beslissen om, in afwijking van hetgeen bepaald in §1, derde lid hiervoor, de
volgende personen te benoemen tot enige statutaire zaakvoerders:
· De heer Jacobus KERKHOFS, geboren te Meeuwen op 14 augustus 1953, zijnde vennoot 1, en
. De heer Marc KERKHOFS, geboren te Bree op 13 maart 1966.
Indien het mandaat van één van voormelde statutaire zaakvoerders eindigt, dan neemt de andere
statutaire zaakvoerder het bestuur van de vennootschap onder firma 2Pro alleen waar, in zijn
hoedanigheid van statutaire zaakvoerder.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten, vereist kan een statutair zaakvoerder enkel worden
benoemd of ontslagen in een voltallige algemene vergadering, waarop alle vennoten aanwezig
en/of vertegenwoordigd zijn, met volstrekte unanimiteit van stemmen.
Indien het mandaat van de laatste statutaire zaakvoerder eindigt, dan heeft de algemene
vergadering het recht om:
· bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging, het ontslag en/of de benoeming
van (een) zaakvoerder(s) te voorzien, onverminderd de bepalingen van toepassing op de
statutaire zaakvoerder(s);
· enkel indien en in zoverre er geen zaakvoerder (meer) werd benoemd door de algemene
vergadering, op verzoek van een of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon
als bewindvoerder aan te stellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze één (1)
maand te boven mag gaan.
Indien en in zoverre één (1) of meerdere statutaire zaakvoerders in functie zijn, kan de algemene
vergadering geen bijkomende niet-statutaire zaakvoerder benoemen.
§2 Aan de zaakvoerder wordt de ruim te interpreteren bevoegdheid gegeven met betrekking tot het
bestuur en beheer en de interne en externe vertegenwoordiging van de vennootschap, onder de
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de statuten van de vennootschap. De zaakvoerder
is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, waaronder zowel alle daden van beheer als alle daden van
beschikking moeten worden begrepen. De vennoten gelasten de zaakvoerder dan ook met de
residuaire bevoegdheid, zijnde het stellen van alle daden en/of handelingen die krachtens deze
statuten of krachtens een dwingende wettelijke bepaling niet zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering.
De zaakvoerder kan daarvoor, met behoud van zijn verantwoordelijkheid, ook een beroep doen, al
al dan niet professionelen.
Onder de ruim te interpreteren bevoegdheid met betrekking tot het bestuur en het beheer en onder
handelingen nodig of dienstig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
worden onder meer, zonder echter exhaustief te zijn, begrepen, en dit overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de statuten van de vennootschap:
· het doen van de nodige meldingen en inschrijvingen met betrekking tot het bestaan, de
organisatie, de activiteiten, ... van de vennootschap, zoals onder meer, de inschrijving en
eventuele wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) via een erkend
Ondernemingsloket of anderszins, de registratie in het UBO-register overeenkomstig de
wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering
van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten en haar
uitvoeringsbesluiten, ... De vennoten verlenen de zaakvoerder dan ook de volmacht om alle
daartoe nodige en nuttige informatie, zoals onder meer persoonsgegevens, waaronder het
rijksregisternummer van een vennoot, in uitvoering hiervan te gebruiken;
· het aan- en verkopen van alle roerende goederen en alle (zakelijke) rechten op roerende
goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke roerende goederen, evenals het stellen van
alle daden van beheer en alle (andere) daden van beschikking met betrekking tot dergelijke
roerende goederen en rechten;
· het aangaan en afsluiten van overeenkomsten met financiële instellingen, waarbij de
vennootschap enkel kan optreden als niet-professionele client. In het bijzonder wordt
hieronder verstaan:
o het openen, beheren en sluiten van rekeningen (zoals zichtrekeningen,
spaarrekeningen, effectenrekeningen, ... ), met inbegrip van het openen, beheren
en sluiten van onlinerekeningen;
o het beheren van een effectenportefeuille, die al dan niet het voorwerp kan uitmaken
van een overeenkomst houdende vermogensbeheer (adviserend beheer,
discretionair beheer, ... );
o het plaatsen van aan- en verkooporders van financiële producten zonder
beleggingsadvies, ongeacht deze orders overeenkomstig MiFID op basis van
loutere uitvoering (execution only: niet-complexe financiële producten) kunnen
worden uitgevoerd, als ingeval het uitvoeren/afleggen van de
passendheidstoetsing (appropiateness test: beleggingskennis en -ervaring) nodig
blijkt, welke toetsing door de zaakvoerder zal kunnen worden uitgevoerd/afgelegd;
o het huren van bankkluizen;
o het aangaan van alle aan de hiervoor omschreven bevoegdheden gerelateerde
overeenkomsten (algemene voorwaarden, algemeen reglement der
verrichtingen, ... ).
· het kader van het uitvoeren van transacties, waaronder niet-limitatief de KID-PRIIPS en de
KIID-UCITS; bij alle financiële instellingen kennis te krijgen van alle communicatie, zoals
niet-limitatief rekeningafschriften, overeenkomsten, algemene voorwaarden,
mededelingen, en de wijze van kennisgeving (per post, via online platform, afhalen aan het
loket, ... ) van die communicatie te allen tijde wijzigen, afhankelijk van de door de bank
aangeboden mogelijkheden; bij het Centraal Aanspreekpunt van de Nationale Bank van
België of bij andere financiële instellingen alle mogelijke overzichten van rekeningen op
naam van de vennootschap opvragen;
· overeenkomsten aangaan, wijzigen en of beëindigen, al dan niet met financiële instellingen,
met betrekking investeringen in private equity, met inbegrip van het aangaan van
commitments en/of capital calls, en dit ongeacht de duurtijd van de investering;
· in het kader van het beheer van een effectenrekening, een effectenportefeuille, ... en wat
betreft het afsluiten, wijzigen en beëindigen van overeenkomsten houdende
vermogensbeheer (adviserend beheer, discretionair beheer, ... ) bij één of meer financiële
instellingen:
o alle dienstige beslissingen nemen, waaronder, zonder echter exhaustief te zijn, het
uitvoeren/afleggen van de geschiktheidstoetsing in de zin van MiFID (suitability
test), waarbij de zaakvoerder alle informatie mag meedelen en/of vragen mag
beantwoorden inzake de beleggingsdoelstellingen, financiële situatie, kennis en
ervaring;
o de schriftelijke overeenkomst afsluiten en, in het kader hiervan, alle dienstige
beslissingen nemen, zoals onder meer het bepalen van het type van
vermogensbeheer (adviserend, discretionair, ... );
o indien nodig, zal de zaakvoerder naar aanleiding van de inbreng van een
overeenkomst van vermogensbeheer in de vennootschap door een vennoot en/of
een derde, indien nodig, gemachtigd zijn een nieuwe overeenkomst van
o de betrokken financiële instelling in kennis te stellen van alle informatie over de
persoonlijke en individuele financiële situatie van elke vennoot, teneinde vast te
stellen of hij of zij in staat is de aan de investeringen verbonden risico's te dragen,
met inbegrip van het vermogen om de verliezen die daaruit zouden voortvloeien, te
dragen; hiertoe geven de vennoten individueel hun uitdrukkelijke toestemming,
zodat de bestuurder aan de betrokken financiële instelling alle informatie over hun
persoonlijke en individuele financiële situatie kan meedelen. In dit verband
erkennen de vennoten te weten dat de betrokken financiële instelling hun
persoonsgegevens zal verwerken om beleggingsdiensten aan de onderneming te
kunnen verlenen en, meer in het algemeen, om de contractuele relatie met de
onderneming te beheren in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke en
reglementaire bepalingen.
· het doen van de nodige kennisgevingen aan vennoten, tegenpartijen, ...;
de meest uitgebreide bevoegdheid met betrekking tot het uitoefenen van alle rechten
betreffende de effecten zoals onder meer aandelen, van andere vennootschappen, al dan
niet met rechtspersoonlijkheid, en ongeacht waar die vennootschap haar maatschappelijke
zetel/vestiging/ligging heeft, zoals onder meer, zonder exhaustief te zijn:
o deelnemen aan de beraadslagingen en vergaderingen en het uitoefenen van alle
lidmaatschapsrechten, met inbegrip van het stemrecht, ongeacht de beslissing die
dient te worden genomen, waaronder, zonder limitatief te zijn:
o het benoemen en/of ontslaan van alle beheerders, commissarissen, vereffenaars,
bestuurders, zaakvoerders of andere mandatarissen;
o deelnemen aan vergaderingen nopens statutenwijzigingen, ongeacht de
voorgestelde statutenwijziging, zoals, ten titel van voorbeeld, kapitaalverhoging- en
vermindering, inbreng, terugtrekking, omzetting van vennootschap, ontbinding en
in vereffeningstelling, fusie en splitsingsverrichtingen;
o de zaakvoerder zal daarbij het stemrecht uitoefenen naar eigen inzichten en
beoordeling, en ongeacht hoe het stemrecht voor de overdracht (inbreng, verkoop,
ruil, ... ) van desbetreffende effecten aan de vennootschap werd uitgeoefend;
o de vennootschap en haar vennoten vertegenwoordigen in alle vergaderingen van
vennoten, aandeel-, warrant-, certificaat- en obligatiehouders, en dit van alle
vennootschappen, ongeacht zij rechtspersoonlijkheid hebben, met inbegrip van
andere vennootschappen;
o alle rechten uitoefenen die bedongen zijn in statuten en/of
aandeelhoudersovereenkomsten en die verbonden zijn aan de hoedanigheid van
aandeelhouder of vennoot, zoals ten titel van voorbeeld uitoefening van voorkeuren
voorkooprechten, volgrechten, ...;
o het vervreemden van effecten ten bezwarende titel tegen de prijs en de
voorwaarden die de zaakvoerder geschikt acht;
o al deze rechten uitoefenen voor effecten die de vennootschap geheel of ten dele in
volle eigendom, dan wel in vruchtgebruik of blote eigendom toebehoren, conform
hetgeen dienaangaande in de statuten en/of in de wet is bepaald;
o en in het algemeen alle lidmaatschapsrechten en alle vermogensrechten, zowel
voor wat betreft de daden van beheer als de daden van beschikking met betrekking
tot deze rechten.
· de meest uitgebreide bevoegdheid vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid
op te richten, en hiertoe alle nodige formaliteiten te vervullen en inbrengsten te doen;
· het innen van opbrengsten in naam en voor rekening van de vennootschap;
· de meest uitgebreide bevoegdheden inzake het aangaan, wijzigen en/of beëindigen
(geheel of gedeeltelijk afkopen) van levensverzekeringen, waarbij de zaakvoerder alle
rechten mag uitoefenen die toekomen aan de verzekeringnemer, zoals onder meer, zonder
exhaustief te zijn, het recht om de begunstigde aan te duiden en/of te wijzigen, het recht
om de levensverzekering te reduceren, geheel of gedeeltelijk af te kopen, het recht om de
levensverzekering over te dragen, ... , en waarbij de vennoten, indien en in zoverre dit nodig
zou blijken, de expliciete volmacht geven om alle stukken, met inbegrip van een bijvoegsel
of bijlage aan de levensverzekering, te tekenen die nodig zijn om deze rechten namens de
vennootschap en/of haar vennoten uit te oefenen;
· het in pand geven van activa of een borgstelling verlenen in het voordeel van één of
meerdere vennoten en/of derden en/of al dan niet verbonden ondernemingen;
· de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen overeenkomstig de voorwaarden
en modaliteiten voorzien in de statuten.
De vennoten verlenen de zaakvoerder dus expliciet de volmacht om alle handelingen, zowel daden
van beheer als daden van beschikking, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van het doel van
nodig, verlenen de vennoten de zaakvoerder de volmacht om ter zake alle documenten, stukken,
overeenkomsten, lastgevingen, ... namens de vennoten te ondertekenen, en meer algemeen de
vennoten te vertegenwoordigen.
§3 De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser
als verweerder.
Indien het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door statutaire zaakvoerder(s), dan
zal iedere statutaire zaakvoerder afzonderlijk kunnen besluiten, en kan iedere statutaire
zaakvoerder afzonderlijk namens de vennootschap handelen in en buiten rechte.
Indien er twee (2) zaakvoerders zijn, dienen zij beiden akkoord te gaan om rechtsgeldig te kunnen
besluiten en dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de vennootschap te handelen in en
buiten rechte.
Indien er drie (3) of meer zaakvoerders zijn aangesteld, nemen zij beslissingen als een college en
vertegenwoordigd het college van de zaakvoerders als college de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn leden.
Artikel 9. overdracht van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten.
De overdracht of overgang van aandelen binnen een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld
met een overdracht van aandelen van de vennootschap onder firma zelf.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Met toestemming van
al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn erfgenamen of
legatarissen.
De overdracht of overgang van aandelen zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in het
Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 10. beëindiging mandaat zaakvoerder
van een zaakvoerder dan wel een statutair zaakvoerder, eindigt het mandaat van een zaakvoerder
of een statutair zaakvoerder echter steeds van rechtswege in de volgende gevallen:
· Door het overlijden van de zaakvoerder;
· Door het tijdelijk of definitief vrijwillig aftreden van een zaakvoerder;
· Door het ontslag op grond van wettige redenen overeenkomstig artikel 4:9 WVV;
· Ingeval een zaakvoerder wegens zijn gezondheidstoestand geheel of gedeeltelijk niet in
staat is zonder bijstand of andere beschermingsmaatregel zijn belangen van
vermogensrechtelijke of niet-vermogensrechtelijke aard zelf behoorlijk waar te nemen,
welke gezondheidstoestand moet worden aangetoond:
o ofwel aan de hand van twee (2) afzonderlijke geneeskundige verslagen opgesteld
door twee (2) onafhankelijke artsen door het oudste lid van de algemene
vergadering aangeduid en die beiden tot dezelfde besluiten komen;
o ofwel indien blijkt dat de bevoegde rechter een rechterlijke beschermingsmaatregel
heeft bevolen in de zin van artikel 492 e.v. oud Burgerlijk Wetboek;
· Ingeval van afwezigverklaring of vermoeden van afwezigheid van een zaakvoerder.
In geval een zaakvoerder zijn mandaat tijdelijk niet kan uitoefenen omwille van de hierboven
opgesomde redenen, herneemt de zaakvoerder na deze tijdelijke periode zijn mandaat, en eindigt
desgevallend het mandaat van de persoon die desbetreffende zaakvoerder heeft vervangen van
rechtswege.
§2 De vennootschap wordt echter niet ontbonden wanneer een van de situaties zoals beschreven
in §1 van onderhavig artikel zich voordoet. De vennootschap zal voortduren bij overlijden,
vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van haar zaakvoerder zal voortduren.
Artikel 11. individuele controle en onderzoeksbevoegdheid
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van
de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 12. boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Artikel 13. algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering - jaarvergadering -
genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om 20.00u, in
de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping. Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten
die door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door
een andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek.
Artikel 14. stemrechten en aanwezigheidsquora
§1 Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de
vennootschap. Deze erkent slechts één (1) enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens
haar van de rechten eraan verbonden.
§2 Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van aandelen, wordt de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het
eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
§3 Niettegenstaande andersluidende bijzondere bepalingen in een testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§4 Behoudens de hierna bepaalde uitzonderingen en behoudens strengere wettelijke bepalingen,
worden alle beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, dit ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem
wordt als een negatieve stem gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In afwijking van het voorgaande lid beslist de algemene vergadering in een voltallige vergadering,
waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, met volstrekte unanimiteit van
stemmen:
· Elke wijziging of aanpassing van onderhavige statuten;
· De goedkeuring van de overdracht van aandelen, zoals bedoeld in artikel 9 van de statuten,
en;
· De benoeming en het ontslag van een statutaire zaakvoerder, zoals bedoeld in artikel 8
van de statuten.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van de "inbreng", met inachtneming van
het hierna bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede
het doel van de vermindering van de "inbreng" en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze. De
algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten aanzien van
de vermindering van de "inbreng" indien de vennoten die tenminste vijftig procent (50%) van de
stemmen houden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor
vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin
het betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het gedeelte van het de stemmen dat
vertegenwoordigd is. Het besluit tot vermindering van de "inbreng" kan slechts worden genomen
met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen. Een onthouding van
stemmen zal ten aanzien van deze besluit(en) geacht worden een stem tegen te zijn. De betaling
ter uitvoering van de vermindering van de "inbreng" zal niet eerder plaatsvinden dan twee maanden
na de datum waarop het besluit tot vermindering van de "inbreng" is genomen.
Artikel 15. aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig artikel 13 en 14.
Artikel 16. ontbinding en vereffening
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van de ontbinding en de vereffening bij de
meerderheid zoals bepaald in de wet.
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van
de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft
overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
Artikel 17. netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.“
Voorts blijkt uit overeenkomsten d.d. 10 april 2025, volgend op voormelde wijziging en coördinatie van de
statuten, dat hierna vermelde overdrachten van aandelen hebben plaatsgevonden, welke worden gepubliceerd
overeenkomstig artikel 9 van de statuten en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
- de heer Jacobus KERKHOFS heeft het vruchtgebruik op zijn aandelen overgedragen aan de heer Kobe
KERKHOFS en mevrouw Annelies KERKHOFS, die bijgevolg de volle eigenaars zijn van ieder vijfdzuiend
(5.000) aandelen, genummerd van 1 tot en met 4.900 en van 9.801 tot en met 9.900 (de heer Kobe KERKHOFS)
respectievelijk van 4.901 tot en met 9.800 en van 9.901 tot en met 10.000 (mevrouw Annelies KERKHOFS);
- vervolgens hebben de heer Kobe KERKHOFS en mevrouw Annelies KERKHOFS ieder één (1) aandeel,
dus samen twee (2) aandelen, genummerd 9.900 en 10.000, verkocht aan de heer Marc KERKHOFS.
Handtekening,
Marc Kerkhofs
Zaakvoerder