N° d'entreprise : 0682762511
Nom
(en entier) : URBAIN JEROME
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Léopold III(PER) 22
 : 7134 Binche
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 10.12.2020, en cours d’enregistrement, il
résulte que
Première résolution : Rapport de l’organe d’administration quant à la transformation de la société
anonyme en société à responsabilité limitée.
     Conformément aux articles 14 et suivants du Code des sociétés et associations, l’organe d’
administration donne lecture du rapport relatif à la transformation de la société anonyme en société à
responsabilité limitée.
     A ce rapport est joint un état actif – passif de la société datant de moins de trois mois ;
     Le président dispense l’organe de la reproduction dudit rapport aux présentes.
     Deuxième résolution : Rapport du réviseur d’entreprises quant à la transformation de la société
anonyme en société privée à responsabilité limitée.
     Conformément aux articles 14 et suivants du Code des sociétés et associations, le rapport du
réviseur d’entreprises étant Madame Evelyne ANDRE, pour la SRL ANDRE, MARBAIX & C°, établit
le 26.11.2020 mentionne ce qui suit :
« Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Commandite Simple URBAIN
JEROME dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés en date du 20 novembre 2020.
Les actionnaires ont décidé de transformer la forme juridique de la Société en Commandite Simple
URBAIN JEROME en Société à Responsabilité Limitée.
    •  Avant transformation de la forme juridique, la société avait des fonds propres indisponibles de
1.000,00 EUR.
    •  La SCS URBAIN JEROME peut ensuite être transformée en Société à Responsabilité Limitée.
    •  Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surestimation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive dressée au 30 septembre 2020 par l’organe de gestion de la société.
    •  Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de
la transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du
référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est supérieur aux apports propres
indisponibles de la Société à Responsabilité Limitée. Lors de sa constitution, la société a émis 100
actions sans désignation de valeur nominale, identique les unes aux autres et jouissant des mêmes
droits.
Aux termes des opérations de transformation, les Apports propres statutairement indisponibles de la
Société à Responsabilité Limitée URBAIN JEROME s’élèveront à 1.000,00 EUR et la réserve
indisponible s’élèvera à 100,00 EUR. L’organe d’administration a toutefois la possibilité de
Volet B
mentionner dans l’acte authentique sa volonté de convertir les fonds propres indisponibles en fonds
propres disponibles.
La dénomination sociale sera modifiée en SRL « PLUS OULTRE DISTILLERY ».
Autres points
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’établissement de la situation active et passive
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de la situation active et passive au 30
septembre 2020 qui reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
En référence à l’article 14:5 du Code des Sociétés et Associations, l’organe de gestion doit justifier la
proposition de transformation dans un rapport.
Il est fait ici rapport sur les postes significatifs de la situation active et passive tels que décrits par l’
organe de gestion. L’organe de gestion est également responsable de la mise en place d’un contrôle
interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement d’une situation active et passive ne comportant pas
d’anomalies, que celles-ci résultant de fraudes ou d’erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur une potentielle surestimation de l’actif net de la
société tel qu’il résulte de la situation active et passive au 30 septembre 2020 sur base de notre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de transformation d’une société ainsi que selon la
norme internationale 2400 « Examen limité d’informations financières intermédiaires effectué par le
réviseur d’entreprises ».
Un examen limité d’une situation active et passive consiste en des demandes d’informations,
principalement auprès du personnel de la société responsable des matières financières et
comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques ainsi que d’autres procédures d’
examen limité. L’étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d’un audit réalisé
conformément aux normes internationales d’audit (ISA’s). Un examen limité ne nous permet pas d’
obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit permettrait d’
identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur cette situation active et
passive.
Dans le cadre de cette mission, nous avons reçu de la société toutes les informations nécessaires à
l’établissement de notre rapport. Cet examen limité a principalement pour objectif d’identifier la
moindre surestimation de l’actif net tel qu’il résulte de la situation active et passive établie par l’
organe de gestion.
L’organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger une opinion
sur la description et l’évaluation des actifs et passifs de la situation comptable.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
en Commandite simple URBAIN JEROME en Société à Responsabilité Limitée et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
     Fayt-lez-Manage, le 26 novembre 2020. »
 
Troisième résolution : Transformation de la société en commandite simple en société à
responsabilité limitée.
     Ayant pris connaissance des différents rapports dont mention ci-dessus, l’assemblée générale
décide à l’unanimité de transformer la société en commandite simple en société à responsabilité
limitée.
 
     Quatrième résolution : Changement de dénomination
     L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui devient « PLUS OULTRE
DISTILLERY ».
 
     Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée adopte à l’unanimité article par article les statuts
suivants :
         
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Volet B
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « plus oultre distillery ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne en région de langue française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant aux activités
suivantes directement ou indirectement, sans que cette liste ne soit limitative :
La production de sirops, jus de fruits, apéritifs, production et transformation de boissons alcooliques
distillées, de vin, de cidre et d’autres boissons fermentées non distillées, commerce de gros de
toutes boissons alcoolisées ou non, commerce de détail de boissons en magasin spécialisé,
assortiment général, commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés ambulants, ainsi que
des activités de conditionnement.
Organisation d’activités récréatives, plaines de jeux pour enfants, ainsi que l’installation et l’utilisation
de bâtiments réservés à cet usage.
La conception, l’adaptation, la commercialisation, l’implantation, la location, l’importation, l’
exportation et la vente sous toutes ses formes de jeux et jouets pour enfants et notamment de jeux
intérieurs, de jeux extérieurs, de modules de jeux, de châteaux gonflables, de jeux de rôles, farces et
attrapes, ainsi que l’activité de ludothèque. Déguisements, chaussures, accessoires de beauté,
bijoux de fantaisie, objet de décoration, de textiles, de tissus, d’articles de fêtes ou de loisir, de
cotillons, de bougies, de perruques, de postiches, de masques et tout autre article de carnaval, ainsi
que tous décors pour l’organisation d’évènements, séminaires, conférences, formation, meetings,
festivals, spectacles, concerts, expositions et autres réunions à caractère professionnel,
promotionnel, mondain, caritatif, culturel, sportif ou récréatif. L’exploitation d’un établissement à
usage de cafétéria pouvant servir de la petite restauration sous toutes ses formes que ce soient et,
notamment, la préparation et la vente de tous plats de petite restauration à emporter ou non. Par
cafétéria, on entend la vente au comptoir ou en salle de toutes boissons froides ou chaudes, avec ou
sans alcool. Par petite restauration, on entend, le service au comptoir ou en salle des plats. La
location et l’exploitation de salles de banquet, avec ou sans matériel ou fourniture. La vente de tous
produits de boulangerie, de toutes viennoiseries et de tous snacks, barres chocolatées, bonbons,
confiseries, produits laitiers, boissons alcoolisées ou non. Tous travaux infographiques et toute
prestation commerciale ou de service dans les domaines de l’infographie et de l’édition, tous travaux
de photographie, la réalisation, la production, la diffusion, la publication de reportages et de tous
thèmes photographiques, la création, la réalisation, la production et le développement de projets et
de reportages audiovisuels.
La participation, l’organisation, la conception, et la création d’évènements, séminaires, conférences,
formation, meetings, festivals, spectacles, concerts, expositions et autres réunions à caractère
professionnel, promotionnel, mondain, caritatif, culturel, sportif ou récréatif. Elle peut dans ce cadre,
fournir tous services et prestations, notamment boissons, repas, assistance administrative... L’
animation et la fourniture du matériel nécessaire à l’animation de tels évènements dans le sens le
plus large.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Le développement des marchés, la présentation et mise en contact de partenaires commerciaux, la
médiation entre partenaires commerciaux, l’orientation juridique spécifique de stratégies de
commercialisation et de marketing, la fourniture de toutes études, expertises et conseils en toutes
matières et notamment celles se rapportant à ses activités prévantées.
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, en gros, semi-gros et détail, à l’achat,
la vente, l’importation, l’exportation, la production, la fabrication, la commercialisation, le
conditionnement, de tous produits alimentaires ou de consommation et en particulier des fruits et
légumes, textiles, électroniques, de toutes marchandises et de tous biens meubles ou immeubles
dont le négoce n’est pas réglementé et d’une manière générale, tous biens ou produits commerciaux
admis sur le marché, et plus généralement de tous produits pouvant exister dans le commerce. Elle
pourra exploiter tout magasin, stock ou entrepôt nécessaire à la réalisation de l’objet social. La
Volet B
commercialisation des produits prévantés pourra avoir lieu sur marchés.
L’organisation d’évènements, incentives, banquets, diners, réceptions et festivités généralement
quelconques, l’organisation de cocktails, conférences, séminaires et congrès, concerts et récitals,
manifestations sportives et culturelles. Le tout, tant en Belgique qu’à l’étranger.
L’exploitation de tous hôtels, chambres d’hôtes, gites et toutes formes de logement ainsi que l’achat,
la vente, la promotion de tous les produits et de toutes les matières qui s’y rapportent.
Tout ce qui concerne le secteur Horeca et notamment l’exploitation de débits de boissons de tout
genre, de brasseries, tavernes, restaurants, snack-bars, et l’achat, la vente, la représentation, la
promotion, l’importation, l’exportation de tous les produits et matières y relatifs.
L’organisation de banquets et diners, la préparation et la vente de plats cuisinés et ainsi que l’activité
de traiteur. L’activité de traiteur et de service traiteur, en magasin, surface commerciale et/ou
domicile.
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation, la fabrication, l’installation et le montage de biens en tous genres, et plus
particulièrement, relatifs au domaine œnologique, mais également et plus généralement de tout
produit pouvant exister dans le commerce, notamment spiritueux. Elle pourra acheter, vendre, en
gros ou en détail, et de manière générale, faire le commerce de tous articles, produits ou matériels
se rapportant à son activité précitée.
La fabrication de produits de parfumerie et cosmétique, la distribution et la vente en gros et au détail
de ceux-ci, de même, que les produits diététiques, bijoux de fantaisie et tous autres produits.
Le commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté, la fabrication de savons et de
détergents, la fabrication de parfums et de produits pour la toilette, le commerce de détail spécialisé
d’articles de drogueries et de produits d’entretien, la commercialisation et la fabrication de gel
douche.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible de
constituer un débouché, une source de bénéfice ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout
ou partie de son objet social.
D’une façon générale, elle peut faire, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique et à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son objet, son activité commerciale, industrielle, ...
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
Elle peut également se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne physique ou morale, que ces personnes soient liées ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à MILLE EUROS et la réserve
indisponible s’élève à CENT EUROS.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18H00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
§ 1.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
     Sixième résolution : Démission et décharge au gérant et nommination d’un administrateur.
     L’assemblée décide à l’unanimité de démissionner le gérant :
- Monsieur Jérôme URBAIN, prénommé.
     A l’unanimité, l’assemblée donne décharge au gérant de son mandat pour l’exercice en cours.
Est nommé administrateur et administrateur-délégué de la société pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Jérôme URBAIN, prénommé, lequel ici présent accepte.
Dans le cadre de sa mission, il dispose des pouvoirs de gestion les plus étendus sans limitation de
montant.
Son mandat est gratuit, sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME