N° d'entreprise : 0438810182
Nom
(en entier) : VIRYAN S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Sesselich, rue d'Arlon 17
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 07 février 2022,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
Anonyme « VIRYAN », ayant son siège social à 6700 Sesselich (Arlon), rue d’Arlon, n° 17, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises (RPM) sous le numéro 0438.810.182, a pris les décisions
suivantes :
 
1°) Rapports préalables.
L'assemblée reconnaît avoir reçu lecture du rapport spécial de l’Organe d’Administration et lecture du
rapport de la SRL « André FRANCOIS, Réviseur d’Entreprises », dont les bureaux sont situés à
1050 Bruxelles, avenue Louise, 349/13, représentée par Monsieur André FRANCOIS, Réviseur
d'Entreprises, rapports établis en vertu de l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des associations,
déclarant en outre avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises conclut comme suit :
« 4. CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SA VIRYAN.
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société VIRYAN, ci-après dénommée "la Société", dans le cadre de notre
mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28
octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 1er février 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 19 actions nouvelles actions de la Société en tous
points semblables aux actions existantes.
Concernant l’émission d’action
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur droits
patrimoniaux et des droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
Volet B
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinon").
Responsabilité de l’organe de gestion relative à
- L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de
- La justification du prix d’émission ; et
- La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à
- L’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- Les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 1er février 2022 ».
Signé : SRL « André FRANCOIS, Réviseurs d’entreprises ».
Représentée par André FRANCOIS, Réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
2°) Augmentation de capital.
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter de capital à concurrence de SEPT
CENT SOIXANTE MILLE EUROS (760.000,00 EUR) pour le porter de DEUX CENT QUARANTE-
SEPT MILLE HUIT CENT NONANTE-TROIS EUROS CINQUANTE-DEUX CENTS (247.893,52
EUR) à UN MILLION SEPT MILLE HUIT CENT NONANTE-TROIS EUROS CINQUANTE-DEUX
CENTS (1.007.893,52 EUR) par voie d’apport en nature des biens immobiliers ci-après décrits,
appartenant à Monsieur Dominique DAUBY, comparant sub 1°) et à son épouse, Madame Marie-
Christine PIRON, comparante sub 2°), à savoir :
1.-    81001 – VILLE D’ARLON  –  PREMIERE DIVISION
/ ARLON /.-
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « RESIDENCE IMMO SAINT-JEAN 52 », sur
et avec terrain sis rue Saint-Jean, n° 52, cadastré suivant titre section A sous partie des numéros
677/E et 677/F et actuellement, suivant matrice cadastrale datant de moins d’un an, section A sous
partie du numéro 677/G P0000, pour une contenance suivant mesurage ci-après relaté d’un are
vingt-cinq centiares (01a 25ca).
Plan de division : Tel que cet immeuble est figuré, décrit et renseigné sous teinte jaune et
dénomination « LOT 1 » (677/G partie – 1a25ca) au plan de division dressé par le géomètre-expert
Bernard ROUSSEL en date du 28 juillet 2021 (pré-cadastration de ce plan : 81001-11070), resté
annexé à l’acte de base de la Résidence, reçu ce jour par le Notaire soussigné.
Identifiant réservé (« LOT 1 » – 01a 25ca) : A 677/H P0000.
° AU NIVEAU DU REZ-DE-CHAUSSEE :
La nue-propriété des biens suivants :
1.1) Un appartement situé au rez-de-chaussée dans l’aile gauche du bâtiment, dénommé « UNITE
Volet B
A1 », repris sous hachuré rouge et dénomination « A1 – 40 m² » au plan du rez-de-chaussée,
comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un living avec coin cuisine, une chambre à coucher et une salle
de bains.
. En copropriété et indivision forcée : mille trois cent seize / dix-millièmes (1.316/10.000èmes) indivis
des parties communes dont le terrain. 
1.2) Un studio situé au rez-de-chaussée dans l’aile droite du bâtiment, dénommé « UNITE A2 »,
repris sous hachuré vert et dénomination « A2 – 32 m² » au plan du rez-de-chaussée, comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un hall, un w.c., un living avec coin cuisine et une salle de
bains.
. En copropriété et indivision forcée : mille / dix-millièmes (1.000/10.000èmes) indivis des parties
communes dont le terrain. 
° AU NIVEAU DU PREMIERE ETAGE :
1.3) Un appartement situé au premier étage dans l’aile gauche du bâtiment, dénommé « UNITE A3
», repris sous hachuré bleu et dénomination « A3 – 46 m² » au plan du premier étage, comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un hall, un living, une cuisine, une chambre à coucher et une
salle de bains.
. En copropriété et indivision forcée : mille trois cent soixante-deux / dix-millièmes (1.362/10.
000èmes) indivis des parties communes dont le terrain. 
1.4)   Un appartement situé au premier étage dans l’aile droite du bâtiment, dénommé « UNITE A4 »,
repris sous hachuré mauve et dénomination « A4 – 50 m² » au plan du premier étage, comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un hall, un living, une cuisine, une chambre à coucher et une
salle de bains.
. En copropriété et indivision forcée : mille quatre cent quatre-vingts / dix-millièmes (1.480/10.
000èmes) indivis des parties communes dont le terrain. 
° AU NIVEAU DU DEUXIEME ETAGE :
1.5) Un appartement situé au deuxième étage dans l’aile gauche du bâtiment, dénommé « UNITE A5
», repris sous hachuré rouge et dénomination « A5 – 45 m² » au plan du deuxième étage,
comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un hall, un living, une cuisine, une chambre à coucher et une
salle de bains.
. En copropriété et indivision forcée : mille cent quatre-vingt-quatre / dix-millièmes (1.184/10.
000èmes) indivis des parties communes dont le terrain. 
1.6) Un appartement situé au deuxième étage dans l’aile droite du bâtiment, dénommé « UNITE A6
», repris sous hachuré jaune et dénomination « A6 – 49 m² » au plan du deuxième étage,
comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un hall, un living, une cuisine, une chambre à coucher et une
salle de bains.
. En copropriété et indivision forcée : mille deux cent quatre-vingt-neuf / dix-millièmes (1.289/10.
000èmes) indivis des parties communes dont le terrain. 
° AU NIVEAU DU TROISIEME ETAGE :
1.7) Un appartement situé au troisième étage dans l’aile gauche du bâtiment, dénommé « UNITE A7
», repris sous hachuré orange et dénomination « A7 – 44 m² » au plan du troisième étage,
comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un hall, un living, une cuisine, une chambre à coucher et une
salle de bains.
. En copropriété et indivision forcée : huit cent soixante-huit / dix-millièmes (868/10.000èmes) indivis
des parties communes dont le terrain. 
1.8) Un appartement situé au troisième étage dans l’aile droite du bâtiment, dénommé « UNITE A8 »,
repris sous hachuré vert et dénomination « A8 – 49 m² » au plan du troisième étage, comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un hall, un living, une cuisine, une chambre à coucher et une
salle de bains.
. En copropriété et indivision forcée : neuf cent soixante-sept / dix-millièmes (967/10.000èmes)
indivis des parties communes dont le terrain. 
° AU NIVEAU DU QUATRIEME ETAGE (COMBLES) :
1.9) Un studio situé au quatrième étage (combles) dans l’aile gauche du bâtiment, dénommé «
UNITE A9 », repris sous hachuré gris et dénomination « A9 – 28 m² » au plan du quatrième étage,
comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un hall, un living et une salle de bains.
. En copropriété et indivision forcée : deux cent soixante-deux / dix-millièmes (262/10.000èmes)
indivis des parties communes dont le terrain. 
1.10) Un studio situé au quatrième étage (combles) dans l’aile droite du bâtiment, dénommé «
UNITE A10 », repris sous hachuré rouge et dénomination « A10 – 29 m² » au plan du quatrième
Volet B
étage, comprenant :
. En propriété privative et exclusive : Un hall, un living et une salle de bains.
. En copropriété et indivision forcée : deux cent septante-deux / dix-millièmes (272/10.000èmes)
indivis des parties communes dont le terrain. 
CADASTRE – Identifiants réservés : Il est précisé que les identifiants parcellaires suivants ont été
attribués par l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale pour les différentes parties,
à savoir :
** Parties communes générales : A 677 H P0001.
** Parties privatives :
- « Appartement – Unité A1 » : A 677 H P0002.
- « Studio – Unité A2 » : A 677 H P0003.
- « Appartement – Unité A3 » : A 677 H P0004.
- « Appartement – Unité A4 » : A 677 H P0005.
- « Appartement – Unité A5 » : A 677 H P0006.
- « Appartement – Unité A6 » : A 677 H P0007.
- « Appartement – Unité A7 » : A 677 H P0008.
- « Appartement – Unité A8 » : A 677 H P0009.
- « Studio – Unité A9 » : A 677 H P0010.
- « Studio – Unité A10 » : A 677 H P0011.
Tels au surplus que ces biens sont décrits et renseignés dans l’acte de base de la Résidence, reçu
ce jour par le Notaire DELMEE, soussigné.
Origine de propriété : On omet.
2.-   81001 – VILLE D’ARLON  –  PREMIERE DIVISION
/ ARLON /.-
Une emprise de terrain à usage de cour située entre les immeubles sis rue Saint-Jean, n° 52 et rue
Paul Reuter, n° 57, cadastrée suivant titre section A sous partie des numéros 677/E et 677/F et
actuellement, suivant matrice cadastrale datant de moins d’un an, section A sous partie du numéro
677/G P0000, pour une contenance suivant mesurage ci-après relaté de seize centiares (16ca).
Plan de division : Telle que cette emprise est figurée, décrite et renseignée sous teinte verte et
dénomination « LOT 2 » (677/G partie – 16ca) au plan de division dressé par le géomètre-expert
Bernard ROUSSEL en date du 28 juillet 2021 (pré-cadastration de ce plan : 81001-11070), dont
question ci-avant.
Identifiant réservé (« LOT 2 » – 16ca) : A 677/K P0000.
Il est précisé qu’il s’agit d’une petite cour de seize centiares, libre de toute construction, entourée de
bâtiments divers. Elle est accessible uniquement par le bâtiment sis sur la parcelle voisine, cadastrée
section A sous le numéro 675/X P0000, appartenant également aux époux Dominique DAUBY-
Marie-Christine PIRON, dont question ci-après.
Origine de propriété : On omet.
3.-     81001 – VILLE D’ARLON  –  PREMIERE DIVISION
/ ARLON /.-
Un immeuble de rapport, sur et avec terrain sis rue Paul Reuter, n° 57, cadastré suivant titre section
A sous le numéro 675/W et actuellement, suivant matrice cadastrale datant de moins d’un an,
section A sous le numéro 675/X P0000, pour une contenance suivant titre et cadastre récente de
cinquante-six centiares (56ca).
Origine de propriété : On omet.
Conditions générales pour l’ensemble des biens immeubles apportés : On omet.
 
Rémunération de l’apport : En conséquence de cet apport en nature, l’assemblée décide de la
création de dix-neuf (19) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de l’
exercice social débutant le 1er janvier 2022.
L’assemblée décide d’attribuer ces dix-neuf (19) actions nominatives nouvelles, libérées
intégralement, comme suit :
- à concurrence de dix (10) actions à Monsieur Dominique DAUBY, en rémunération de ses apports
ci-dessus constatés ;
- à concurrence de neuf (9) actions à Madame Marie-Christine PIRON, en rémunération de ses
apports ci-dessus constatés.
 
3°)         Renonciation au droit de préférence.
Pour autant que de besoin, Monsieur Yannick DAUBY, comparant sub 3°), ici présent, décide de
renoncer irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la
résolution ci-avant, au droit de préférence éventuellement prévu le Code des Sociétés et
Associations et/ou par les statuts, au profit exclusif de ses co-actionnaires, étant Monsieur
Volet B
Dominique DAUBY et Madame Marie-Christine PIRON, lesquels se proposent de souscrire seuls et
exclusivement la totalité des actions nouvelles.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent chacun et à l’unanimité
expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévu par l’article 7:189 du Code des
Sociétés et Associations.
 
4°)         Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Monsieur Dominique DAUBY et son épouse, Madame Marie-Christine PIRON, comparants sub 1°) et
2°), déclarent et confirment faire apport à la présente société des biens immeubles ci-avant décrits,
d’une valeur totale de SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (760.000,00 EUR).
Ceci étant, l’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action est entièrement libérée, et que le capital est ainsi
effectivement porté à UN MILLION SEPT MILLE HUIT CENT NONANTE-TROIS EUROS
CINQUANTE-DEUX CENTS (1.007.893,52 EUR) et est représenté par cent quarante-quatre (144)
actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
La valeur de chaque action représente 1/144ème du capital.
 
5°)         Modification du siège social de la société
L’assemblée générale décide de modifier le siège social de la société qui sera désormais établi à
6700 ARLON, rue de Sesselich, n° 264.
 
6°)         Soumission de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
7°)         Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et des
Associations (CSA).
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations (CSA).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
tenant compte également des décisions qui précèdent, à savoir notamment l’augmentation du capital
de la société :
 
- STATUTS -
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1 : Dénomination et forme.
La société revêt la forme d’une Société Anonyme.
Elle est dénommée « VIRYAN S.A. ».
Elle pourra également utiliser des appellations commerciales et/ou des sigles qu’elle décidera.
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater et publier cette modification, sans que cela ne puisse entraîner une modification de
la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.   
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet.
La société à pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité et de nature à favoriser le
rapport des immeubles qu'elle possède, comme l'entretien, le développement, l'embellissement et la
location de ces biens, ainsi que se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers
par les personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire.
La société pourra accomplir dans les limites de son objet, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant
Volet B
directement ou indirectement à son objet social.
 
Article 4 : Durée.
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital.
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à UN MILLION SEPT MILLE HUIT CENT NONANTE-TROIS EUROS
CINQUANTE-DEUX CENTS (1.007.893,52 EUR).
Il est représenté par cent quarante-quatre (144) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées et représentant chacune 1/144ème du capital social.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 : Appels de fonds.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent (2 %) l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres.
Article 9 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
Volet B
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV : Administration et représentation.
Article 13 : Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux (2) membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil peut également nommer un Vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit ou par e-mail, au plus tard huit (8) jours avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et, à défaut de telle indication, au siège social.
Pour autant que la législation l’autorise et suivant modalités et conditions à définir dans un règlement
interne établi par le conseil d’administration, les administrateurs peuvent participer à distance au
conseil d’administration grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés
Volet B
présents à l’endroit où se tient ledit conseil pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur-délégué ou directeur peut agir seul dans le cadre de la
gestion journalière de la société.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, y compris les actes dans
lesquels un fonctionnaire public ou un notaire intervient, sont valables s’ils sont signés soit par un
administrateur-délégué, même si la société en comporte plusieurs, soit par deux administrateurs
agissant conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Volet B
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V : Contrôle de la société.
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale.
Article 23 : Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin, à 19
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
 Article 24 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le cas échéant, les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
Volet B
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27 : Vote par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société ou, à défaut d’
adresse e-mail, au siège social.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard huit (8) jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 28 : Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29 : Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite.
1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31 : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 32 : Droit de vote.
1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale.
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau ainsi que par
les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration
ou, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.   
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ème) du capital social.
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un/dixième (1/10ème) du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII :  Dissolution – Liquidation.
Article 38 : Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses.
Article 41 : Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs ou, le cas échéant, à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43 : Application du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
 
8°)         Mission au Notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts. – Pouvoirs.
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
9°)         Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6700 ARLON, rue de Sesselich, n°
264.
 
10°)       Site internet et adresse e-mail de la société
L’assemblée générale déclare :
- qu’il n’existe pas à ce jour de site internet pour la société ;
- qu’il n’existe pas à ce jour d’adresse électronique pour la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Sont également déposés : Une expédition conforme de l’acte et, via le formulaire de dépôt de pièces
jointes : Un exemplaire du rapport du Réviseur d’Entreprises et un exemplaire du rapport spécial de l’
Organe d’administration.