N° d'entreprise : 0867158422
Nom
(en entier) : A.F.D.BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56 bte 4C
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-trois.
Le sept juin.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST TENUE:
l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (ci-après "l'assemblée") de la société à
responsabilité limitée "A.F.D.BELGIUM", ayant l'adresse de son siège à Bruxelles (B-1000
Bruxelles), Avenue des Arts 56 boîte 4C, TVA BE0867.158.422 RPM Bruxelles, division
francophone.
Ci-après dénommée "la société".
(…)
RÉSOLUTIONS
Ensuite, l'actionnaire unique, représenté comme dit est, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale, a pris et requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Modification des dispositions relatives au régime de transfert des actions
L'assemblée décide, afin de permettre un transfert plus libre des actions et autres titres, de modifier
les dispositions relatives au régime de transfert des actions et, par conséquent, de modifier et de
remplacer les articles 6 et 7 des statuts actuels, tel que reflété dans le nouveau texte des statuts qui
sera adopté ci-dessous.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Modification de la date de clôture de l'exercice social
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de fixer celle-ci au trente et
un août (31/08) de chaque année.
A titre transitoire, l’exercice social en cours, commencé le 1 janvier 2023, se clôturera le 31 août
2023 et portera exceptionnellement sur huit (8) mois d'activité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Modification de la date de tenue de l’assemblée annuelle
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au
troisième vendredi du mois de février, à onze heures trente (11:30).
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Conversion du compte de capitaux propres indisponibles en un compte
de capitaux propres disponibles séparé
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Modification du pouvoir de représentation externe de l'organe
d'administration
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives aux pouvoirs de représentation externe de
l'organe d'administration et décide par conséquent de modifier et de remplacer l'article 10 des statuts
actuels tel que reflété dans l'article 12 du nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Actualisation et refonte des statuts
L'assemblée décide, comme conséquence des résolutions précédentes, d’adopter une nouvelle
version intégrale des statuts en remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance
avec (a) les résolutions prises et (b) le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (ci-
après suit un extrait):
"NOM ET FORME LÉGALE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "A.F.D.BELGIUM".
SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- les études techniques, le conseil et l'ingénierie en hautes technologies et les services s'y rapportant
;
- la prise de toute participation dans toute société ou tout groupement créé ou à créer ;
- la surveillance de travaux de construction ;
- la construction de lignes et de réseaux de télécommunication ;
- tous travaux d’électricité.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
APPORTS
Les capitaux propres sont représentés par trois mille nonante (3.090) actions. Chaque action donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les contributions courantes ont été comptabilisées dans un compte séparé de fonds propres
disponibles séparé. Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
comptabilisés sur un compte de capitaux propres indisponibles ou disponibles. Si les conditions
d'émission ne précisent rien ou en cas d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports
seront comptabilisés sur le compte séparé des fonds propres disponibles.
(…)
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
(…)
ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera être conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité initiale.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION – RÉUNIONS, DÉLIBÉRATIONS ET
RÉSOLUTIONS
§1.    Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ils exercent l'administration
conjointement.
Lorsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, ils formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
§2.    Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président ou, en son absence, par
un administrateur, cinq (5) jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date de
ladite réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Toute convocation se fait valablement par lettre ou e-mail.
Chaque administrateur présent ou représenté à une assemblée du conseil est considéré comme
valablement convoqué. Un administrateur peut également s'abstenir d'invoquer l'absence ou
l'irrégularité de la convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas présent.
Les réunions du conseil se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion spécifique. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues absents.
Sauf cas de force majeure, le conseil ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer par conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises à tout moment par décision
écrite unanime des administrateurs.
REPRÉSENTATION EXTERNE
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, par l'administrateur unique
agissant seul.
En cas de pluralité des administrateurs, la société est valablement représentée en justice et à l'égard
des tiers par deux (2) administrateurs, agissant conjointement.
Deux administrateurs agissants conjointement peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par
procuration spéciale agissant dans les limites de leur mandat ou (ii), dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
(…)
GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
TENUE ET CONVOCATION
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de février à
onze heures trente (11:30). Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour
ouvrable précédent à la même heure.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer une attestation
établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette
inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
(…)
DÉLIBÉRATIONS
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
(…)
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier septembre (1/09) et se termine le trente-et-un août (31/8) de
chaque année.
(…)
RÉPARTITION - RÉSERVES - DIVIDENDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder aux distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION: Confirmation des mandats des administrateurs
L'assemblée constate que les personnes suivantes sont donc "administrateur non-statutaire" de la
société, pour une période jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille vingt-sept
(2027):
1.      monsieur Fabio Corna Pellegrini Spandre, administrateur non statutaire.
2.      monsieur Jérôme Picard, administrateur non statutaire.
3.      monsieur Philippe Saint-Pierre, administrateur non statutaire.
(…)
NEUFIÈME RÉSOLUTION: Délégation de pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à madame Améline
Coppens, monsieur Hymad Ghazal et madame Marie Vandenbrande, élisant tous domicile chez
'Baker McKenzie', à 1210 Bruxelles, Bolwerklaan 21 boîte 1, chacun agissant séparément, et avec
droit de substitution, afin d'assurer l'accomplissement des formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'enregistrement des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises ainsi que pour l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné
afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, une (1) procuration statuts
coordonnées).
 
(délivrée avant enregistrement)
 
Stijn Raes,
Notaire.