Ondernemingsnr : 0503915295
Naam
(voluit) : HAPPIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boogstraat 15
 : 3670 Oudsbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 20 april 2023, ter
registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hoofde vermelde
vennootschap volgende beslissing(en) genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Voorlegging van de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, vereist bij wijziging van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen.
- Opdeling van de aandelen in soorten, waarbij 2 soorten van aandelen gevormd worden, meer
bepaald 13.334 aandelen van soort A en 6.666 aandelen van soort B. Verder worden onderscheiden
rechten aan de verschillende soorten van aandelen toegekend, meer bepaald op het vlak van de
bevoegdheid van het bestuursorgaan, het quorum van een algemene vergadering en
meerderheidsdrempels, dit zoals hierna weergegeven.
- Besluit tot wijziging van in de statuten voorziene regeling inzake de bevoegdheid van het
bestuursorgaan, waarbij onder meer de (gedelegeerd) bestuurder de vermelde beslissingen slechts
kan nemen na voorafgaande voorlegging aan de algemene vergadering bij meerderheid van een
klasse A-aandeelhouder en klasse B-aandeelhouder.
- Besluit tot wijziging van het quorum voor de algemene vergadering, waarbij minstens één houder
van A-aandelen en één houder van de B-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn en
onverminderd strengere meerderheidvereisen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, elke beslissing met betrekking tot de punten opgenomen in de nieuwe statutentekst, de
stem van de houder van de A-aandelen en van de houder van de B-aandelen vereist zijn.
- Besluit dat de overdracht van aandelen vrij zal zijn, behoudens afwijkingen overeengekomen in een
aandeelhoudersovereenkomst.
- Besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- Besluit om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap. Deze
nieuwe statuten worden hierbij bij uittreksel weergegeven (onder “uittreksel statutentekst”).
- Besluit om de huidige bestuurder ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur van de heer Bart Olijslagers, geboren te Neerpelt
op 30 april 1978, wonende te 3670 Oudsbergen, Boogstraat 15, die aanvaard heeft. Zijn mandaat is
onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders besluit. Volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder.
- Adres van de zetel: 3670 Oudsbergen, Boogstraat 15.
- Volmacht waaronder een bijzondere volmacht verleend aan de heer Edey Dennis David, wonende
te 3680 Maaseik, Wouterbos 23, en de heer Haenen Eric, kantoor houdende te 3500 Hasselt,
Ilgatlaan 3, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te
verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die
inschrijving alsmede alle formaliteiten  te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de
toegevoegde waarde (btw), de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de
ondernemingsloketten, de aanvraag van vergunningen, enzovoorts, met inbegrip van alle latere
mogelijke wijzigingen dienaangaande.
<< UITTREKSEL STATUTENTEKST >>
1° RECHTSVORM – NAAM – GEWEST (ZETEL)
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming « Happit ».
De zetel is gelegen in het Vlaams Gewest.
2° ADRES (ZETEL) – E-MAILADRES – WEBSITE
3670 Oudsbergen, Boogstraat 15.
3° DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
4° OPRICHTER(S) | AANDEELHOUDER(S)
5° KAPITAAL – TOEGESTANE KAPITAAL
6° INBRENGEN – CONCLUSIES
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen worden verdeeld in 2 soorten, met name A-aandelen en B-aandelen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
à     dertienduizend driehonderdvierendertig (13.334) aandelen van soort A;
à     zesduizend zeshonderdzesenzestig (6.666) aandelen van soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Er zijn twintigduizend (20.000) aandelen, verdeeld in soorten zoals hierboven uiteengezet, die allen
gelijke rechten zullen hebben, inclusief stemrecht, behoudens de specifieke rechten verbonden aan
de aandelen van soort A en B.
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een
aandeelhouder verbonden persoon (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of
automatisch omgezet worden in de soort van aandelen welke de overnemer reeds bezit, of indien
van toepassing, de soort van aandelen die de aandeelhouder waarmee de overnemer verbonden is
(in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) reeds bezit.
In geval van een overdracht van aandelen aan een derde, zijnde een persoon die geen
aandeelhouder is en die evenmin met een aandeelhouder verbonden is (in de zin van artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), verandert de soort van de overgedragen
aandelen naar gewone aandelen die niet tot een soort behoren. De soort van aandelen blijft
daarentegen onveranderd ingeval van een overdracht van aandelen door een natuurlijke persoon,
aan zijn of haar echtgeno(o)t(e), wettelijk samenwonende partner, of aan enig familielid of
aanverwant daarvan tot de derde graad van verwantschap als ascendent, descendent of enige
andere wijze van die natuurlijke persoon.
Derhalve zullen de soorten slechts bepaald worden naar gelang de persoon die de aandelen
aanhoudt en zullen de soorten in geen geval gekoppeld zijn aan hun volgnummer.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
7° BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
8° RESERVES – WINST – VERDELING SALDO
Aanleg reserves – verdeling winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zoals voorzien in het artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Verdeling saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9° ORGANISATIE BESTUUR
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 15. Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
De beslissing binnen het college worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter de doorslaggevende stem.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de (gedelegeerd) bestuurder kunnen de
volgende beslissingen slechts worden genomen na voorafgaande voorlegging aan de algemene
vergadering die bij meerderheid van een klasse A-aandeelhouder en klasse B-aandeelhouder zal
beslissen:
(i)      elke beslissing tot materiële wijziging van de bedrijfsactiviteit of elk voorstel tot wijziging van het
voorwerp van de Vennootschap;
(ii)     de goedkeuring van het jaarlijkse businessplan of elke materiële actualisering of wijziging
daarvan;
(iii)    alle beslissingen over het aangaan van een joint-ventureovereenkomst,
samenwerkingsovereenkomst en/of soortgelijke overeenkomst met een directe investeringswaarde
van honderdduizend euro (€ 100.000,00) aan de kant van de Vennootschap;
(iv)    de inleiding van een insolventieprocedure, een procedure tot opschorting van betaling of een
faillissementsprocedure, en elke andere rechtshandeling of procedure van die aard ten aanzien van
de Vennootschap, tenzij de Raad van Bestuur hiertoe wettelijk verplicht is;
(v)     de oprichting, overname, overdracht, afstoting, ontbinding of liquidatie van een
Dochteronderneming of bijkantoor, alsook de uitgifte, inschrijving, verwerving, overdracht of
vervreemding van Effecten en de verwerving, overdracht of vervreemding van een deelneming in
welke Entiteit dan ook met een tegenwaarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00);
(vi)    het aangaan van een contract, transactie of verbintenis voor een bedrag van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) of meer per afzonderlijk geval, met uitzondering van marktconforme contracten,
transacties of verbintenissen die verband houden met dagelijkse operationele zaken;
(vii)   een overeenkomst tussen de Vennootschap en (i) een Gelieerde Onderneming en/of
Dochteronderneming van de Vennootschap, (ii) een Aandeelhouder of (iii) een Bestuurder, behalve
marktconforme overeenkomsten die verband houden met dagelijkse operationele zaken;
(viii)  alle fusies en overnames met een waarde van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00);
en
(ix)    de verstrekking van financiering aan derden.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden, zoals onder artikel 15 bepaald.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
10° BENOEMINGEN
11-12° DOEL – VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in het
binnen -en in het buitenland:
    •  software te ontwikkelen, te reproduceren, te vertalen, te bewerken, te distribueren, te
exploiteren, te commercialiseren, te licentieren; en de aankoop, de verkoop, huren en verhuren,
huurkoop en leasing van informatica hardware en het aanbieden van (mobiele) internetdiensten in de
ruimste zin van het woord.
    •  De vennootschap mag de bovenvermelde soft- en hardware en in het algemeen alle computer-
software en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings-
, en systeemdiensten verlenen in verband met deze soft- en hardware.
    •  De vennootschap mag eveneens alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van
de bovenvermelde software, hardware en internetdiensten leveren.
    •  Bijkomend mag de vennootschap ook advertentie- en reclamediensten leveren in verband met
en via bovenvermelde software, hardware en internetdiensten en dit in de ruimste zin van het woord
en het verzamelen, beheren, verkopen en uitbaten van gegevens gerelateerd tot personen of
diensten welke betrekking hebben of gebruik maken van de software door de vennootschap
gemaakt, verworven of uitgebaat.
    •  De vennootschap mag zich bovendien richten op de ontwikkeling, projectleiding en verkoop voor
IT- en multimediatoepassingen, grafisch en technisch design van welke aard ook. Evenals het
uitgeven, publiceren en distribueren van geluidsdragers, cd-roms, dvd's, websites, webapplicaties,
portaalsites, e-commerce toepassingen en alle andere diensten die van toepassing zijn op IT en
multimedia.
    •  Daartoe kan de vennootschap client- en server-toepassingen ontwikkelen op elk platform, alsook
het concept en design development in al haar facetten, het opstellen van huisstijlen, copywriting van
redactionele en commerciële teksten, sponsor- en reclamewerving voor projecten van welke aard
ook, research en consultancy voor productie van IT en multimedia ontwikkeling en realisatie van
audio-, video- en multimediaproducties.
    •  De vennootschap mag conferenties, evenementen, studiedagen en reizen m.b.t. IT en
multimedia organiseren, ondersteuning bieden bij multimedia- en IT-projecten.
    •  De vennootschap mag zich richten op de verhuur en verkoop van serversystemen en netwerken,
verhuur en exploitatie van harde schijf ruimte m.b.t. IT en multimedia, verhuur en exploitatie van
webruimte op grafisch en fysisch vlak. De vennootschap richt zich tevens op online-
marketingcommunicatie.
Zij mag ook optreden als tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig
handelsvertegenwoordiger en als commissionair. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
13° JAARVERGADERING - TOELATING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand mei, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde tijdstip.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
14° VOLMACHTEN
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal met aangehecht de volmacht(en);
- een uittreksel van het proces-verbaal;
- revisoraal verslag betreffende de wijziging soorten aandelen;
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de wijziging soorten aandelen;
- de coördinatie der statuten (digitaal in de online statutendatabank).