Ondernemingsnr : 0628459139
Naam
(voluit) : Ortho Gavel
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Puntweg(HEU) 9
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, met standplaats te Merelbeke op acht
december tweeduizend tweeëntwintig, waarvan onderhavige uittreksel werd neergelegd voor
registratie met het oog op de neerlegging ter griffie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de coöperatieve vennootschap, heeft besloten:
1. Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de besloten vennootschap “VAN QUICKELBERGHE LIEN”,
voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, conform artikel 13 van de statuten, bij schrijven van
vierentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig de vennootschap in kennis heeft gesteld dat zij wenst
uit te treden uit de vennootschap en dit met ingang van drieëntwintig september tweeduizend
tweeëntwintig om 24.00 uur (toepassing van artikel 10.1.1. van het huishoudelijk reglement).
De algemene vergadering bevestigt dat aan alle voorwaarden voor uittreding is voldaan.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besluit aan de besloten vennootschap “VAN QUICKELBERGHE LIEN”,
voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, een scheidingsaandeel toe te kennen en dit als volgt:
Conform artikel 15 van de statuten is het scheidingsaandeel gelijk aan het bedrag van het gestort
kapitaal per aandeel, hetzij drie komma vier nul vijf nul euro (€ 3,4050) per aandeel of in totaal
zeshonderdeenentachtig euro (€ 681,00) voor de tweehonderd (200) aandelen, verhoogd met het
aandeel in de beschikbare reserves pro rata het aandelenbezit van tweehonderd (200) aandelen en
het overeenstemmende bedrag van de overgedragen winst of het overgedragen verlies, zoals dit zal
blijken uit de jaarrekening per dertig september tweeduizend tweeëntwintig.
De betaling van het scheidingsaandeel zal conform artikel 15 van de statuten plaatsvinden binnen de
15 dagen na goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per dertig september tweeduizend
tweeëntwintig.
Aangezien de rechtsvorm van de vennootschap op die datum een besloten vennootschap zal zijn
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zal de uitkering op die datum
evenwel maar mogen plaatsvinden binnen de grenzen van de artikelen 5:143 en 5:142 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering erop dat, overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek vennootschappen en verenigingen, de vrijstelling van de volstortingsplicht slechts kan
beslist worden mits voorafgaandelijk voldaan werd aan de “netto-actieftest” (of “solvabiliteitstest”) en
de “liquiditeitstest”.
De vergadering neemt kennis van het verslag terzake, waaruit blijkt dat beide tests zijn gebeurd,
waarop de vergadering vaststelt dat voornoemde formaliteiten zijn nageleefd.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de tweehonderd (200) B-aandelen, waarvan de besloten
vennootschap “VAN QUICKELBERGHE LIEN”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld,
titularis was, te vernietigen.
Het aandelenregister wordt op overeenkomstige wijze aangepast.
Het totaal aantal uitgegeven aandelen bedraagt hierdoor nog duizend zeshonderdzestig (1.660).
4. Vierde besluit
Luik B
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Vijfde besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort: BV).
6. Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat (mede door de vernietiging van 200 aandelen en de plaatsing van het gedeelte
kapitaal op rekening/courant) de (werkelijk volstorte) inbrengen nog (6.333,33 - 681) 5.652,33 EUR
bedragen, samen met de wettelijke reserve is dit dan 7.512,33 EUR. Zij worden van rechtswege
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel
van het kapitaal, hetzij nog 10.947,67 euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam  ORTHO GAVEL.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van de tandheelkunde door een of meerdere gediplomeerde tandartsen en tandarts-
specialisten; de uitbating van een tandheelkundige kliniek, het verstrekken van tand- en
mondheelkundige verzorging, het plaatsen van tandprotheses, het uitvoeren van radiografische
onderzoeken, orthodontie, kleine mondheelkunde, het verrichten van diagnose en prognoses, het
nemen van mondafdrukken met het oog op het plaatsen van een prothese, vertegenwoordiging,
consignatie en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Het uitbaten van een
tandtechnisch laboratorium omvattende het vervaardigen, leveren, plaatsen, herstellen of aanpassen
van mond- en tandprothesen, correctieapparaten en hulpstukken voor orthodontische toepassingen,
evenals het verstrekken van laboratoriumprestaties dienaangaande.
De inning en uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de
Luik B
vennootschap; het ter beschikking stellen van alle nodige middelen; het inrichten van algemene
diensten en een medisch secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten; de aankoop, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodatie voor voornoemde activiteiten, het aanleggen van reserves teneinde alle
nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen, de mogelijkheid scheppen om toe te laten zich
verder te bekwamen teneinde de evolutie van de tandheelkunde in al haar facetten te volgen; het
verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de uitoefening van de tandheelkunde en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag met andere tandartsen of derden geen overeenkomsten sluiten die voor een
tandarts verboden zijn. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het oordeelkundig beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door
verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten nemen en afstaan, verlenen en verwerven van
vruchtgebruik, van rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten.
De vennootschap kan tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen praktijk.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
De vennootschap mag in eigen naam en voor eigen rekening deze verrichtingen doen, maar ook uit
naam en/of voor rekening van haar leden en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de
hoedanigheid van commissionair.
Ze mag door middel van inschrijving, inbreng, participatie of anderszins een belang nemen in gelijk
welke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteit en,
in het algemeen, alle verrichtingen uitvoeren die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp
in de hand te werken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderdzestig (1.660) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
afwijkende bepalingen in artikel 22 van de statuten.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
kunnen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend als voormeld, achterstaat met
zijn stortingen, zal aan de vennootschap interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen van de eisbaarheid van de stortingen.
Zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
Luik B
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn
uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschorst voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode
van drie maanden overstijgt.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden opgedeeld in soort A, soort B en soort C.
De A-aandelen zijn in het bezit van A-aandeelhouders, de B-aandelen zijn in het bezit van B-
aandeelhouders en de C-aandelen zijn in het bezit van C-aandeelhouders.
De A-aandelen werden bij de oprichting toegewezen aan de besloten vennootschap “GAVEL
VINCENT”, met ondernemingsnummer 0455.688.677, of nadien aan elke A-aandeelhouder die op
voordracht van het bestuursorgaan door de algemene vergadering wordt aanvaard als A-
aandeelhouder, met dien verstande dat de aanvaarding als A-aandeelhouder door de aanwezige A-
aandeelhouders dient goedgekeurd te worden met eenparigheid van stemmen.
- De B-aandelen worden toegewezen aan elke persoon die voldoet aan de voorwaarden om als B-
aandeelhouder te worden toegelaten en die op voordracht van het bestuursorgaan door de algemene
vergadering met een twee derde meerderheid van de aanwezige stemmen als B-aandeelhouder
wordt aanvaard.
- De C-aandelen werden bij oprichting toegewezen aan mevrouw Van den Broecke Ingrid, geboren te
Sint-Amandsberg op veertien april negentienhonderd vijfenzestig, of nadien aan elke persoon die op
voordracht van het bestuursorgaan door de algemene vergadering als C-vennoot wordt aanvaard. C-
aandelen mogen evenwel slechts maximaal twee procent (2%) van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9bis. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
De opsplitsing van aandelen in blote eigendom en in vruchtgebruik is niet toegestaan.
Artikel 9ter. Hoedanigheid van aandeelhouder
Zijn aandeelhouders:
1. de natuurlijke of rechtspersonen die door de algemene vergadering als aandeelhouder worden
aanvaard en dit als onderschrijvers of verkrijgers van aandelen.
Wordt de aanvaarding geweigerd, dan moet de algemene vergadering haar beslissing niet
verantwoorden.
Om als aandeelhouder te kunnen worden aanvaard, moet de aanvrager op ten minste één aandeel
inschrijven tegen de voorwaarden vastgesteld door de algemene vergadering.
Elke aandeelhouder dient voorafgaandelijk de statuten en het Reglement van Inwendige Orde
volledig te onderschrijven.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister.
Luik B
Personen kunnen evenwel slechts als A- of B-aandeelhouder toegelaten worden, voor zover deze:
a. het diploma van master in de tandheelkunde bezitten, dat werd behaald  overeenkomstig de
wetgeving op het toekennen van de academische graden en het programma van de universitaire
examens. In het geval de kandidaat-aandeelhouder een rechtspersoon is, dienen alle
aandeelhouders en alle zaakvoerders of bestuurders voormeld diploma te bezitten; en
b. in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen.
Artikel 9quater. Verlies vanhoedanigheid van aandeelhouder
Het lidmaatschap van een aandeelhouder houdt van rechtswege op en leidt tot het toepassen van de
procedure van vrijwillige uittreding in de volgende gevallen:
a. het overlijden van de aandeelhouder, of, indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, de 
ontbinding en in vereffeningstelling van de aandeelhouder;
b. ontzetting, faillissement of kennelijk onvermogen;
c. de blijvende arbeidsongeschiktheid van de aandeelhouder.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
a. Overdracht onder de levenden
Elke aandeelhouder die één of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil
overdragen, moet van zijn voornemen aan de overige aandeelhouders kennis geven bij
aangetekende brief, waarin hij het aantal aandelen meedeelt dat hij wenst over te dragen met
vermelding van de kandidaat-overnemer en de aangeboden prijs. Aandelen mogen op straffe van
nietigheid slechts worden overgedragen aan een tandarts die voldoet aan de voorwaarden
aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel 9ter van onderhavige statuten.
De overige aandeelhouders kunnen dan gedurende een periode van twee maanden te rekenen
vanaf de kennisneming van het bericht, ofwel de overnemer als aandeelhouder aanvaarden, ofwel de
aandelen bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van het vermogen dat hun
aandelen vertegenwoordigen. Alleen wanneer alle aandelen aan de aandeelhouders zijn
toegewezen, zijn die aandeelhouders definitief gebonden. Daarvan geven zij onverwijld kennis aan
de kandidaat-overdrager.
Wordt niemand binnen voormelde termijn van twee maanden bereid gevonden, dan moeten de
overige aandeelhouders de kandidaat-overdrager daarvan onverwijld kennis geven bij aangetekende
brief. De aandeelhouders zullen dan samen gedurende twee maanden zoeken naar een kandidaat-
overnemer. Hierover zullen de aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
De uiteindelijke beslissing wordt onverwijld aan de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer
meegedeeld bij aangetekende brief.
Zijn na het verstrijken van voormelde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de aandelen
vrij mogen overgedragen worden aan de persoon die de kandidaat- overdrager als overnemer heeft
voorgesteld. In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden
overgedragen meer dan zes maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring
van de overdracht werd verzocht.
b. Prijs en betaling
Ingeval de aandeelhouders verklaren de aandelen zelf te zullen overnemen, is de verkoopprijs van
een aandeel gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de overdracht. De waarde zal
overeenstemmen met de gemiddelde waarde van het netto vermogen van de vennootschap gedeeld
door het aantal aandelen, in voorkomend geval gecorrigeerd met de residuwaarde van de
afgeschreven activa en de rendementswaarde van de vennootschap.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
een deskundige (commissaris, bedrijfsrevisor of accountant), die, door de aandeelhouders zal
worden aangewezen of bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van de plaats waar de vennootschap gevestigd is en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden. Het bestuursorgaan is verplicht hem alle
gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de
waardebepaling zal de deskundige zich laten leiden door de hierboven aangegeven
waarderingsregels.
Tenzij de aandeelhouders of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de
deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Aan de aandeelhouders die verklaard hebben de aandelen te kopen zal een periode van minimum
één jaar tot maximum vijf jaar worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij anders
overeengekomen. De betaling kan ook in schijven geschieden. Op de schuldig gebleven koopprijs is
een rente verschuldigd van één procent (1%) per maand, waarbij een begonnen maand geldt voor
een volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling kunnen de rechthebbenden de
overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
Luik B
c. Sanctie
Bij niet-naleving door de kandidaat-overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere
aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van tweehonderd procent (200%)
van de boekwaarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht voor de
aandeelhouders om de werkelijk geleden schade te bewijzen en op te eisen. Het bedrag van de
schadevergoeding zal worden verdeeld tussen de overige aandeelhouders, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
d. Datum van kennisneming
Als datum van kennisneming geldt de datum volgend op de postdatum.
Artikel 10bis. Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Aandeelhouders hebben het recht om uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
met inachtname van de betreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een aandeelhouder kan, inachtname van de betreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden uitgesloten om een wettige reden of om één van de
volgende redenen:
a. grove fout;
b. niet-naleving van de statutaire verplichtingen;
c. niet-naleving van het Reglement van Inwendige Orde;
d. het weigeren van het in acht nemen en van het aanvaarden van de beslissingen van het
bestuursorgaan en/of de algemene vergadering;
e. door een definitief geworden verbod de tandheelkunde uit te oefenen gedurende meer dan één
jaar;
f. het begaan van misdrijven (op professioneel, financieel of moreel vlak) binnen of buiten de
beroepsuitoefening of in geval van dronkenschap binnen de beroepsuitoefening;
g. in geval van herhaalde onbereikbaarheid tijdens een wachtdienst;
h. ernstige of herhaaldelijke overschrijding van het aantal toegelaten afwezigheidsdagen zonder
gegronde motivatie;
i. elke daad in strijd met de belangen van de vennootschap.
Deze lijst kan worden uitgebreid in het Reglement van Inwendige Orde.
Een uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op een scheidingsaandeel.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Alleen A-aandeelhouders kunnen benoemd worden tot bestuurder en elke A-aandeelhouder wordt
benoemd tot bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan kan, met unanimiteit van stemmen, een intern reglement uitvaardigen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Extern bestuur
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand maart om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18.  Elektronische algemene vergadering (facultatief)
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- per e-mail op het door het bestuur aangeduide mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5e dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Luik B
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht wordt
het stemrecht op de algemene vergadering geregeld als volgt:
a. A-aandeelhouders beschikken over vijfentwintig stemrechten en verwerven vijfentwintig
stemrechten per schijf van vijf jaar anciënniteit als tandarts;
b. B-aandeelhouders beschikken over vijf stemrechten en verwerven vijf stemrechten per schijf van
vijf jaar anciënniteit als tandarts;
c. C-aandeelhouders beschikken over één stemrecht en verwerven één stemrecht per schijf van vijf
jaar anciënniteit als vennoot.
Een aandeelhouder mag niet meestemmen wanneer gestemd wordt over een persoonsgebonden
materie die hem/haar aanbelangt. Een toetredende kandidaat-aandeelhouder heeft tijdens haar/zijn
proefperiode geen stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van drie vierden van de stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. Voor een statutenwijziging moet ten minste de helft van de
aandelen met stemrecht op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
In afwijking van het voorgaande kunnen de hierna opgesomde beslissingen slechts door de
algemene vergadering worden genomen indien ze worden goedgekeurd met unanimiteit van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen:
a. fusies, splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
b. de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
c. de ontbinding van de vennootschap;
d. de wijziging van het reglement van interne orde.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daarop volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Behoudens in geval van arbeidsongeschiktheid, geeft elk aandeel een gelijk recht bij de verdeling
van de winst. In geval van volledige arbeidsongeschiktheid langer dan zes maanden zijn de rechten
verbonden aan de aandelen geschorst (ook het stemrecht) tot op het ogenblik dat de
arbeidsongeschiktheid ophoudt. Bovendien wordt in geval van arbeidsongeschiktheid het recht op
dividend beperkt, zoals bepaald in het reglement van inwendige orde, voor zover bekrachtigd door de
algemene vergadering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
Luik B
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de besloten vennootschap “GAVEL VINCENT”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Gavel Vincent, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9070 Destelbergen
(Heusden), Puntweg 9.
---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
Worden hiermee tegelijk neergelegd:
-expeditie van de akte