Ondernemingsnr : 0794404660
Naam
(voluit) : CBS Energy Assets Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Roderveldlaan 2
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan Kindermans, notaris te Edegem op 23 februari 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “CBS Energy Assets Belgium”
met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Roderveldlaan 2, ingeschreven in de kruispuntbank voor
ondernemingen onder nummer 0794.404.660 en bij de diensten van de BTW onder nummer
BE0794.404.660, met éénparigheid van stemmen besloten heeft:
EERSTE BESLUIT
Verhoging beschikbaar eigen vermogen met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering besluit tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met
een bedrag van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) door uitgifte van driehonderd miljoen
(300.000.000) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding. Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven in geld. De inbreng zal
onmiddellijk worden volstort.
De comparant(en) verklaart(en), perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van de aandelen en
van de finan-ciële gevolgen van de ver-rich-ting voor de aandeelhouder(s).
TWEEDE BESLUIT
Verzaking aan het verslag door het orgaan van bestuur als bedoeld in artikel 5.121 §1 lid 1 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afstand te doen aan het opstellen van een verslag door het
orgaan van bestuur als bedoeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT
Verzaking van het recht van voorkeur om in te tekenen op de inbreng
De enige aandeelhouder verklaart afstand te doen van zijn voorkeurrecht om in te tekenen op de
aandelen in het voordeel van de hierna vermelde inschrijver.
VIERDE BESLUIT
Inschrijving en volstorting – inschrijving in geld
Is alhier tussengekomen: “Centrica Business Solutions Management Limited”, opgericht naar Engels
recht op 4 november 1996, nummer 3275445, ondernemings-bis 0748.953.430, met zetel te
Milstream, Maidenhead Road Windsor Berkshire SL4 5GD (Verenigd Koninkrijk), alhier
vertegenwoordigd door mevrouw PELLEGROMS Nienke, voornoemd, ingevolge de aan deze akte
gehechte onderhandse volmacht, die verklaart in te tekenen op driehonderd miljoen (300.000.000)
aandelen, hetzij voor een bedrag van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00), volledig volstort.
Overeenkomstig de wet werd het totaalbedrag van de stortingen in speciën, geboekt op een speciale
rekening ten name van de vennootschap.
De comparanten overhandigen mij het bewijs dat deze storting werd uitgevoerd. Ondergetekende
notaris bevestigt het bestaan van dit attest en de bewaring ervan in het dossier van de
vennootschap.
Ik, notaris, geef terstond aan voormelde bankinstelling be-richt van het verlijden van onderhavige
akte, zodat de ven-nootschap over de bijzondere rekening kan beschikken.
VIJFDE BESLUIT
Vaststelling
De vergadering stelt vast dat dientengevolge op de inbreng volledig werd ingeschreven en dat ze
werd volstort zoals voormeld.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd miljoen (300.000.000) aandelen uitgegeven.
ZESDE BESLUIT
Aanpassing statuten
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als
volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd miljoen honderd (300.000.100) aandelen
uitgegeven.”
ZEVENDE BESLUIT
Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
in uitvoering van artikel 5:134 (juncto 5:102) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, waarin de bijzondere omstandigheden
waarin deze bevoegheid kan worden gebruik en de hierbij nagestreefde doeleinden zijn uiteengezet.
De vergadering verklaart dat zij dit verslag voldoende tijdig heeft ontvangen om dit op een zinvolle
manier na te kijken en dat zij geen opmerkingen of vragen heeft betreffende dit verslag.
De vergadering besluit vervolgens om, voor een periode van vijf (5) jaar, de machtiging aan het
bestuursorgaan te verlenen om nieuwe effecten uit te geven aan de bestaande aandeelhouder van
de Vennootschap of een met de bestaande, mits rekening houdende met de wettelijke beperkingen
bij uitgifte van aandeelhouder van de Vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:
20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in de gevallen waar de Vennootschap
haar kredietmogelijkheden wenst uit te breiden en haar activiteiten verder wenst uit te bouwen.
De uitgiftevoorwaarden van de effecten die op grond van deze bevoegdheid zullen worden
uitgegeven, worden door het bestuursorgaan vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren),
rekening houdende met de doeleinden en omstandigheden uiteengezet in voormeld verslag, mits
rekening houdende met de wettelijke beperkingen bij de uitgifte van effecten.
Deze bevoegdheid kan tevens worden aangewend voor de volgende verrichtingen:
- verhoging van het vermogen van de Vennootschap in één of meerdere malen, hetzij door inbreng in
geld, hetzij door inbreng in natura, hetzij door omzetting van uitgiftepremies en/of incorporatie van
beschikbare of onbeschikbare reserves met of zonder uitgifte van nieuwe effecten;
- uitgifte van nieuwe effecten (waaronder, maar niet beperkt tot niet-converteerbare en
converteerbare obligaties, winstbewijzen, certificaten, inschrijvingsrechten en warrants;
- het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld
geheel of gedeeltelijk beperken of opheffen, al dan niet ten gunste van één of meer personen, in
overeenstemming met de bepalingen die op dat vlak in de statuten zijn opgenomen.
De raad van bestuur wenst deze machtiging te gebruiken in het belang van de Vennootschap
wanneer de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders niet
wenselijk is omwille van de noodzaak van een snel en/of flexibel besluitvormingsproces of wanneer
herhaalde uitgiften worden overwogen.
In dit opzicht verduidelijkt de raad van bestuur, zonder exhaustief te zijn, dat de
doelstellingen van het gebruik van het toegestaan kapitaal door de raad van bestuur
zullen zijn:
(i) Het verzekeren van de groei en de continuïteit van de onderneming;
(ii) De mogelijkheid om investeringen te doen die een snelle toegang tot bijkomende financiële
middelen vereisen;
(iii) De mogelijkheid om investeringen aan te trekken door middel van samenwerking met één of
meerdere vennootschap(pen) of groep(en) van vennootschap(pen).
De vergadering besluit dat deze bevoegdheid zo ruim mogelijk dient te worden geïnterpreteerd, en
zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag van de
bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, met dien verstande
dat eenmaal het bestuursorgaan binnen deze termijn op geldige wijze effecten heeft uitgegeven,
deze effecten tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te
schrijven op een uitgifte van aandelen van de vennootschap (ongeacht of de uitoefenperiodes al dan
niet binnen voormelde vijf (5) jarige termijn zijn gesitueerd).
Wanneer het bestuursorgaan gebruik heeft gemaakt van de haar toegekende bevoegdheid, brengt zij
daarover verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de inbreng waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de uitgifte waartoe werd beslist. De uitgifte van de nieuwe Aandelen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging wordt vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van
het bestuursorgaan, uiterlijk vóór het einde van elk boekjaar.
ACHTSTE BESLUIT
Aanpassing statuten
De vergadering besluit artikel 7.1 in te voeren in de statuten met betrekking tot het verlenen van
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, als volgt:
“Artikel 7.1. Delegatie van bevoegdheid in het kader van artikel 5:134 en volgende Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Het Bestuursorgaan is bevoegd om nieuwe effecten uit te geven.
De uitgiftevoorwaarden van de effecten, die op grond van deze bevoegdheid zullen worden
uitgegeven, worden door het bestuursorgaan vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren),
rekening houdende met de doeleinden en omstandigheden uiteengezet in het overeenkomstig artikel
5:134 opgemaakte verslag, mits rekening houdende met de wettelijke beperkingen bij uitgifte van de
effecten.
Deze bevoegdheid kan tevens worden aangewend voor de volgende verrichtingen:
a) verhoging van het vermogen van de Vennootschap in één of meerdere malen, hetzij door inbreng
in geld, hetzij door inbreng in natura, hetzij door omzetting van uitgiftepremies en/of incorporatie van
beschikbare of onbeschikbare reserves met of zonder uitgifte van nieuwe effecten;
b) uitgifte van nieuwe effecten (waaronder, maar niet beperkt tot niet-converteerbare en
converteerbare obligaties, winstbewijzen, certificaten, inschrijvingsrechten en warrants;
c) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij een kapitaalverhoging door inbreng in
geld geheel of gedeeltelijk beperken of opheffen, al dan niet ten gunste van één of meer personen, in
overeenstemming met de bepalingen die op dat vlak in de statuten zijn opgenomen.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om nieuwe effecten uit te geven in het belang van de Vennootschap
wanneer de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders niet
wenselijk is omwille van de noodzaak van een snel en/of flexibel besluitvormingsproces of wanneer
herhaalde uitgiften worden overwogen.
In dit opzicht verduidelijkt het Bestuursorgaan zonder exhaustief te zijn dat de doelstellingen van het
gebruik van het toegestaan kapitaal door de raad van bestuur zullen zijn:
a) Het verzekeren van de groei en de continuïteit van de onderneming;
b) De mogelijkheid om investeringen te doen die een snelle toegang tot bijkomende financiële
middelen vereisen;
c) De mogelijkheid om investeringen aan te trekken door middel van samenwerking met één of
meerdere vennootschap(pen) of groep(en) van vennootschap(pen).
Het Bestuursorgaan kan tevens binnen deze bevoegdheidsdelegatie overgaan tot een uitgifte van
Aandelen binnen één enkele bestaande soort van Aandelen (i.e. zonder een evenredige uitgifte
binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van Aandelen), wat bijgevolg aanleiding zal
geven tot het wijzigen van de respectieve rechten van de bestaande soorten van Aandelen.
De vergadering besluit dat deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar,
te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van het besluit in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, met dien verstande dat eenmaal het bestuursorgaan binnen deze termijn op geldige
wijze effecten heeft uitgegeven, deze effecten tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes
het recht zullen geven om in te schrijven op een uitgifte van Aandelen van de vennootschap
(ongeacht of de uitoefenperiodes al dan niet binnen voormelde vijf (5) jarige termijn zijn gesitueerd).
Wanneer het Bestuursorgaan gebruik heeft gemaakt van de haar toegekende bevoegdheid, brengt
zij daarover verslag uit op de eerstvolgende Algemene Vergadering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de uitgifte waartoe werd beslist. De uitgifte van de nieuwe Aandelen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging wordt vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van
het bestuursorgaan, uiterlijk vóór het einde van elk boekjaar.”
NEGENDE BESLUIT
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om een gecoördineerde tekst van de statuten op te
stellen rekening houden-de met de genomen besluiten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL uit de notulen
Notaris Jan Kindermans te Edegem
Aangehechte stukken
- uitgifte van de akte
- coördinatie van de statuten
- verslag bestuursorgaan betreffende voorstel tot bevoegdheidsdelegatie