Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
JL
(en entier) :
(adresse complète)
James Lind
Avenue Montjoie 156
1180 Uccle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
« James Lind »
En abrégé « JL »
Société anonyme
Siège social : 1180 Bruxelles, avenue Montjoie 156
L'AN DEUX MILLE QUINZE
LE CINQ JUIN
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Par-devant Nous, Maître Eric JACOBS, associé de la société civile ayant emprunté la forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée « Actalys,  Notaires Associés », en abrégé ACTALYS,
ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
ONT COMPARU :
1. Monsieur TUTTLIES Tobias, né à Frankfurt Am Main le neuf juillet mil neuf cent septante et un,
époux de Madame TUTTLIES Utta, domicilié à 60313 Francfort (Allemagne), Günthersburgallee 36
marié en date du vingt-neuf juillet deux mille cinq à Hambourg (Allemagne),
2. La société anonyme de droit allemande “Nidus-the brand incubator Gmbh », ayant son siège
social à 60313 Francfort (Allemagne), Holzgraben 9, inscrite au registre de Francfort sous le numéro
HRB 97272 ; (BCE : 0631.99.07.31)
Ici valablement représentée, en vertu de l’article 3 de ses statuts, par son administrateur unique,
Monsieur TUTTLIES Tobias, prénommé.
CONSTITUTION
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination James
Lind, en abrégé « JL », ayant son siège social à 1180 Bruxelles, avenue Montjoie 156, dont le capital
s'élève à soixante-trois mille euros (€ 63.000,00), représenté par dix mille (10.000) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un dix millième (1/10.000ième) de l'avoir
social.
SOUSCRIPTION - LIBERATION
Ces dix mille (10.000) actions sont souscrites comme suit :
A/ APPORT EN NATURE
A.1. Rapports
1) En vue de l’apport en nature dont question ci-après, la société « C² REVISEURS & ASSOCIES »
Société Civile sous forme de S.C.R.L., inscrite au Registre Public des membres de l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises sous le N° B-0759 représentée par Monsieur Charles de Streel, associé,
ayant ses bureaux 27 avenue d’Italie à 1050 BRUXELLES (Belgique), désigné par les fondateurs, a
dressé en date du vingt-six mai deux mille quinze, le rapport prescrit par l'article 444 du Code des
Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
0631993503
Volet B
« L’apport en nature à la constitution de la société JAMES LIND SA porte sur le fonds de commerce
de l’activité de développement et de commercialisation de boissons à base de vitamines et de thé
développée par l’apporteur sous la marque JAMES LIND.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• L’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature ;
• La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
• Bien que les modes d’évaluations des apports en nature arrêté par les fondateurs et les parties ne
respectent pas les principes usuels applicables en économie d’entreprise et conduisent ainsi à une
valeur d’apport  purement conventionnelle de 62.993,70 EUR qui néanmoins correspond au moins
au  nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 9.999 actions entièrement libérées de la S.A.
JAMES LIND à constituer  d’un pair comptable de 6,30 EUR qui seront attribuées aux apporteurs à
titre de rémunération de leurs apports.
Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par l’IRE en matière d’apport
en nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable
de l’opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d’autres fins que pour l’apport en nature en vue
duquel il a été établi.»
2) Les fondateurs ont en outre dressé le rapport spécial prescrit par l'article 444 préci¬té, dans lequel
ils exposent l'intérêt que présentent pour la société l’apport en nature ci-après décrit et, le cas
échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
A.2. Apport
La société anonyme de droit allemande “Nidus-the brand incubator Gmbh », prénommée, ci-après
dénommée : "L'APPORTEUR"
Déclare faire l’apport suivant :
1. Description de l'apport:
L’apport en nature consiste en l’apport du fonds de commerce de l’activité de boissons vitaminée
JAMES LIND développé préalablement à la constitution de la société, par l’apporteur et tel que décrit
plus amplement dans les rapports dont question ci-avant.
L’apport est évalué conventionnellement à soixante-deux mille neuf cent nonante-trois euros
septante cents (€ 62.993,70).
i) Situation hypothécaire
L'apporteur déclare que l'ensemble des biens apporté n'est pas grevé de nantissement.
ii) Conditions générales des apports
Propriété et jouissance
La présente société aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à partir de ce jour.
Erreur ou omission
Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés aux apporteurs aux fins de rectifier la description de
l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.
État des biens apportés
La présente société prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans
pouvoir exercer aucun recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers.
Contrats en cours
La présente société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
ayant pu être contractés par les apporteurs dans le cadre de leur activité professionnelle et elle sera
subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre
les apporteurs.
Autorisations
La présente société devra se conformer à toutes les lois et tous les règlements, arrêtés et usages
applicables à l'exploitation des biens apportés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations
ou accès à la profession qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
Archives et documents
L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs aux biens apportés ainsi
que la liste des clients et fournisseurs, à charge pour la présente société de les conserver et de les
communiquer aux apporteurs, en cas de nécessité.
2) Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est
Volet B
attribué à l’apporteur, la société anonyme de droit allemande « Nidus-the brand incubator Gmbh »,
prénommée, neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.999) actions, sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérées.
A.3. Affectation de l'avoir apporté
L'apport effectué, évalué comme dit est à soixante-deux mille neuf cent nonante-trois euros septante
cents (€ 62.993,70), sera entièrement affecté comme capital dans les écritures de la société.
A.4. Déclarations fiscales
1. Droits d'enregistrement
i) Il a été donné lecture aux parties, qui le reconnaissent, des dispositions de l'alinéa premier de
l'article 203 du Code des droits d'enregistrement, rédigé comme suit : "En cas de dissimulation au
sujet du prix et des charges ou de la valeur conventionnelle, il est dû individuellement par chacune
des parties contractantes une amende égale au droit éludé.  Celui-ci est dû indivisiblement par toutes
les parties".
ii) Uniquement pour la perception des droits d'enregistrement, les comparants déclarent que la valeur
des droits sociaux attribués en contrepartie de l'apport en nature par la société anonyme de droit
allemande « Nidus-the brand incubator Gmbh », prénommée, s'élève à soixante-deux mille neuf cent
nonante-trois euros septante cents (€ 62.993,70).
2. Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Les parties reconnaissent avoir reçu lecture par le Notaire soussigné de l'article 61, paragraphe 6 et
de l'article 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L’apporteur déclare ne pas avoir la qualité d'assujettis à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, au sens dudit
code.
B/ APPORT EN ESPECES
La dernière action est souscrite au pair, en espèces, au prix de six euros trente cents (€ 6,30) l'une
par Monsieur TUTTLIES Tobias.
Monsieur TUTTLIES Tobias déclare et reconnait que l’action ainsi souscrite est libérée intégralement
par un versement en espèces, de sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa disposition,
une somme de six euros trente cents (€ 6,30).
Conformément au Code des sociétés, la somme de six euros trente cents (€ 6,30), montant du
capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro BE17001750677521.
ouvert au nom de la société à la banque BNP Paribas Fortis.
Une attestation justifiant ce dépôt et délivrée par la susdite Banque le 4/6/2015 est remise au Notaire
soussigné.
Il résulte de ce qui précède que les dix mille (10.000) actions, représentant l'intégralité du capital, ont
toutes été souscrites et intégralement libérées.
PLAN FINANCIER - DECLARATIONS DES COMPARANTS
Préalablement à la présente constitution et après que le Notaire soussigné les a éclairés sur les
conséquences de l'article 456 alinéa 4 du Code des Sociétés relatif à la responsabilité des
fondateurs lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant, les comparants ont
remis le plan financier au Notaire soussigné conformément aux dispositions de l'article 440 du Code
des sociétés.
LES COMPARANTS DECLARENT ENSUITE :
• que conformément à l'article 450 du Code des sociétés, les comparants prénommés qui ont
souscrit ensemble un/tiers au moins des actions, acceptent d'assumer la qualité de fondateurs de la
société, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions en espèces sans recevoir
directement ou indirectement aucun avantage particulier, n'étant tenus que pour simples
souscripteurs.
• que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'article 60 du Code des sociétés concernant
les engagements pris au nom d'une société en formation.
• que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions du Code des sociétés
concernant l'acquisition par la société, dans les deux ans de sa constitution, d'un bien appartenant à
un administrateur ou un actionnaire.
• que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille cinq cent cinquante-huit euros
quatre-vingt-cinq cents (€ 1.558,85).
ADOPTION DES STATUTS
Ensuite de quoi, les comparants présents ou représentés comme dit est ci-avant, ont requis le
Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts de la société commerciale qu'ils
constituent comme suit:
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « James Lind », en abrégé
« JL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Volet B
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi 1180 Bruxelles, avenue Montjoie 156.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de langue néerlandaise de Belgique par
décision de l’assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces
derniers devant être rédigés en néerlandais exclusivement.
Tout changement de siège social devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences ou dépôts, partout ou elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
1. Toute opération relative au développement et à la production, l’importation et l’exportation, l’achat
et la vente, la représentation, la commercialisation et le négoce en général, en gros ou en détail, de
toute espèce de marchandise et de tous types de support en rapport avec l’objet social, en ce
compris notamment de boissons rafraichissantes principalement composées de thé, jus de fruits et
vitamines ;
2. Exploiter des magasins et boutiques et en général toute surface commerciale vendant les
marchandises pré décrites ;
3. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
4. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
5. 5. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
6. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE DEUXIEME - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à soixante-trois mille euros (€ 63.000,00).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un dix millième (1/10.000ième) de l'avoir social.
ARTICLE 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à soixante-trois mille euros (€ 63.000,00),
représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites en nature
Volet B
et espèces et libérées intégralement.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nou¬velles doivent être
offer¬tes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformé¬ment au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE 9 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale des actionnaires peut moyennant accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l'article 581 du Code des sociétés, autoriser le conseil d'administration
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette autorisation, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé.  L'autorisation
est renouvelable.  L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation peut être
réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
TITRE TROISIEME - TITRES
ARTICLE 10 - NATURE DES TITRES
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés, au choix de l’actionnaire et dans les limites prévues par
la loi.
Si les titres sont nominatifs, il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription sur un compte, au nom du titulaire ou du
détenteur, auprès d’un teneur de comptes agréé ou auprès d’un organisme de liquidation.
De plus il est tenu un registre pour les éventuels parts bénéficiaires, les warrants et obligations. Un
certificat de preuve est remis à l'actionnaire ou au porteur de l'effet.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires, la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre, peut
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les créanciers, héritiers, ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en référer aux bilans et aux délibérations de l'assemblée.
Volet B
ARTICLE 12 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
La société peut émettre des actions sans droit de vote.  Les actions sans droit de vote confèrent le
droit à un dividende préférentiel et récupérable, un droit privilégié au remboursement de l'apport en
capital ainsi qu'un droit dans la distribution du boni de liquidation.  Ces droits seront déterminés lors
de chaque émission d'actions sans droit de vote.
Les actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote.  Le conseil
d'administration peut déterminer le nombre maximal d'actions à convertir ainsi que les conditions de
conversion.
La société pourra exiger le rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de
l'assemblée générale des actionnaires, titulaires d'actions avec ou sans droit de vote, délibérant dans
les conditions prévues pour la réduction du capital.
ARTICLE 14 - TRANSFERT DES TITRES
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert
certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions (ou: des droits de vote à l’assemblée générale).
Les notifications et communications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se
faire par lettre recommandée sous peine de nullité. Ces lettres peuvent être valablement adressées
aux actionnaires à leur dernière adresse connue de la société. Les délais courent à partir de la date
postale.
1. Toute cession de parts par un associé que ce soit à un tiers ou à un autre associé est soumise au
respect d’un droit de préemption au profit des autres associés.
2. Tout associé qui a l’intention de procéder à une cession (ci-après le « Cédant ») devra en aviser le
président du conseil par voie recommandée, en indiquant le nombre de parts dont la cession est
envisagée, le nom et l’adresse du candidat cessionnaire de même que toutes les conditions et
modalités liées à la cession envisagée. Le président du conseil veillera à effectuer la notification
dans les huit (8) jours de la réception de ladite lettre recommandée.
3. Tout associé qui souhaite exercer son droit de préemption sera tenu de le notifier par voie
recommandée au président du conseil et au Cédant dans les soixante (60) jours de la notification. Le
droit de préemption sera considéré comme exercé au jour de l’envoi de ce courrier recommandé.
L’exercice du droit de préemption devra porter sur toutes les parts offertes à la cession par le
Cédant, aux prix et conditions offerts par le candidat cessionnaire.
4. Dans l’hypothèse où plusieurs associés exercent leur droit de préemption, les parts  offertes à la
vente seront partagées entre eux au prorata du nombre de parts dont ils sont respectivement
propriétaires. Toute décimale inférieure à zéro virgule cinq (0,5) sera arrondie à l’unité inférieure, et
toute décimale égale ou supérieure à zéro virgule cinq (0,5) sera arrondie à l’unité supérieure.
5. Dans l’hypothèse où le droit de préemption n’aurait pas été exercé, le Cédant a le droit de céder
les parts offertes à la cession au candidat cessionnaire à la condition expresse qu’il le fasse aux prix
et conditions prévus dans la notification ou, en l’absence de précision relative au(x) délai(s), dans un
délai de trente (30) jours prenant cours à l’expiration du délai imparti aux associés en vue de notifier
leur intention d’exercer leur droit de préemption. Le Cédant doit apporter la preuve écrite de la
Cession et de ses conditions aux autres associés.
6. Le transfert de propriété et de jouissance et le paiement du prix dû en cas de préemption
interviendront conformément aux termes de l’offre initiale du candidat cessionnaire, ou si cette offre
ne se prononce pas sur ces questions ou que les conditions de l’offre ne peuvent être appliquées
dans l’hypothèse d’une préemption, le transfert de propriété et de jouissance ainsi que le paiement
du prix interviendront dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la notification du nombre de parts
préemptées par chaque associé ou, dans un cas visé au numéro 7. ci-dessous, dans les quinze (15)
Volet B
jours ouvrables suivant la notification du prix fixé par l’expert.
7. Dans l’hypothèse où un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts à des conditions
n’emportant pas le paiement d’un prix en numéraire, la procédure prévue ci-dessus est également
applicable.
Dans ce cas toutefois, et en cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres
associés, le prix de rachat des parts sera déterminé par un expert désigné de commun accord par
les associés ou, faute d’accord entre eux,  qui sera désigné à la requête de l’associé le plus diligent
par le président de l’Institut des Réviseurs d’entreprises (qui pourra toutefois désigner un expert non
membre de cet Institut) dans un délai de dix (10) jours à dater de l’exercice par les associés du droit
de préemption. La mission de l’expert ainsi désigné sera confiée par le gérant et prévoira que l’expert
conduira sa mission selon la procédure qu’il déterminera, et dont il informera les associés, étant
entendu qu’il devra entendre ou recevoir les observations de tous les associés qui le souhaitent, et
agir dans le respect du principe des débats contradictoires.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente (30) jours de sa désignation. Le gérant
notifiera ce prix à tous les associés dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du rapport
de l’expert. L’expert déterminera le prix comme la moyenne des prix obtenus en appliquant trois (3)
méthodes d’évaluation classiques et qu’il jugera appropriées pour la société.  Les frais de la
procédure seront à charge de la société.
Les associés ayant notifié leur décision de préempter les parts devront confirmer leur décision
d’acquisition sur la base du prix déterminé par l’expert, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la
notification du prix fixé de façon irrévocable par l’expert.  A défaut, les associés concernés seront
réputés avoir définitivement renoncé à leur projet d’acquisition des parts offertes à la cession, ce qui
ouvrira pour le Cédant le droit de céder les parts offertes à la cession au candidat cessionnaire aux
prix et conditions prévus dans la notification visée au point 2. ci-dessus.
TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 16 - VACANCE
En cas de vacance  d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement
d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 17 - PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 18 – CONVOCATION ET REUNION
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l’e-mail, au plus tard vingt-quatre heures avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans
l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Volet B
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 19 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l’e-mail,
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel.
Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni l'utilisation du capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui
qui préside cesse d'être prépondérante.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.  Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes communiqués par écrit, télégramme, télécopie, e-mail ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par
l'administrateur-délégué ou encore par deux administrateurs.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 23 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
Volet B
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
15 du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable
dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
rémunéra¬tion a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'admi¬nistration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuel¬le.
Le ou les commissaires ainsi nommé(s) n'est/ne sont révoca¬ble(s) en cours de mandat que pour
juste motif.
TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les
obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais
avec voix consultative seulement.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 25 - RÉUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. 
En cas de recours à la procédure par écrit par application de l'article 536 du Code des sociétés, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire
contenant l'ordre du jour et les propositions de décision.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le
cinquième du capital social.
ARTICLE 26 - CONVOCATIONS
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation, ou autrement.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend
l'indication des sujets à traiter et elles sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 536 du Code des sociétés, le
conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans l'article 25,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
ARTICLE 27 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans un
délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions
nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer au siège social ou
auprès des établissements que le conseil d'administration aura désigné, une attestation établie par le
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité desdites actions
jusqu'à la date de l'assemblée générale.
Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Volet B
ARTICLE 29 – VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social ;
- Sa signature ;
- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
- L’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- Le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
- Le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l’actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée. Les formalités d’admission doivent-nt avoir été accomplies.
Le conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d’introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 30 – LISTE DES PRESENCES ET BUREAU
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l'administrateur-délégué. 
Le président peut désigner un secrétaire. Si le nombre d'actionnaires présents le permet,
l'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
ARTICLE 31 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 33 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée.
Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
ARTICLE 34 - MAJORITE SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée repré¬sentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la disso¬lution de la société du chef de réduction de
l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société,
ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement cons¬tituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
Volet B
requises par la loi.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à
produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs, soit par l’administrateur-
délégué.
TITRE SIXIEME - ECRITURES SOCIALES - RÉPARTITION
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administra¬tion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société com¬prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  Ces
docu¬ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala¬blement signés par un admini¬strateur ou par
toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'admi¬nistration.
Les administrateurs établissent en outre annuel¬lement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
ARTICLE 37 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 39 - PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabili¬té, décider le paie¬ment d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement.
TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 40 – PERTE DU CAPITAL
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent proposer à
l'assemblée générale de statuer sur la dissolution de la société ou la poursuite de ses activités,
conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus confé¬rés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de
commerce compétent.
ARTICLE 42 - RÉPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d »’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUITIEME - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 44 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. En conséquence, les dispositions légales
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées faire partie des présents statuts tandis
que les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
TITRE HUITIEME - DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/ Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de
commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1) Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille seize.
2) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin deux mille
dix-sept.
3) Administrateurs
L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à trois.
L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur :
1. La société anonyme de droit allemande “Nidus-the brand incubator Gmbh », prénommée, ici
valablement représentée comme dit ci-avant pour accepter son mandat, laquelle désigne en qualité
de représentant permanent pour l’exercice de son mandat, Monsieur TUTTLIES Tobias, prénommé ;
2. La société anonyme « YA-K CONSULTING », ayant son siège social à 1380 Lasne, rue du
Printemps 4, RPM 0476.051.353, représentée par son représentant permanent,   Monsieur VAN
DER MEERSCHEN Gilles Jean Jacques Paul Henry Marie, né à Uccle le douze décembre mil neuf
cent soixante-neuf  (NN 69.12.12-215.85 / numéro de carte d'identité 591-6079255-76) domicilié à
1380 Lasne, rue du Printemps 4, lequel accepte son mandat en vertu d’un document remis au
notaire pour être conservé au dossier.
3. Monsieur WOITRIN Philippe Henri, né à Namur, le 7 décembre 1950, N.N. : 50.12.07-125.23,
domicilié à 8300 Knokke, Zeedijk 843, lequel accepte son mandat en vertu d’un document remis au
notaire pour être conservé au dossier.
Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2021.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts sous la
signature de l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4) Contrôle de la société
Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la
société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés.  Par conséquent,
ils décident de ne pas nommer de commissaire.
5) Ratification d'engagements
En application de l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide à l'unanimité que tous les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom de
la société en constitution à partir d’aujourd’hui, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
B/ Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.
Volet B
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :
- PRESIDENT DU CONSEIL : Monsieur WOITRIN Philippe, prénommé, ici présent et acceptant. Son
mandat est exercé à titre gratuit.
- VICE-PRESIDENT DU CONSEIL : la société anonyme « YA-K CONSULTING », prénommée
représentée par son représentant permanent,   Monsieur VAN DER MEERSCHEN Gilles,
prénommé, ici présent et acceptant. Son mandat est exercé à titre gratuit.
- ADMINISTRATEUR-DELEGUE : Monsieur TUTTLIES Tobias, prénommé. L'administrateur-délégué
est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion. Son mandat est exercé gratuitement.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux:
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif à Belgische Treuhand à 1050 Bruxelles, avenue Legrand, 41, afin d'effectuer les formalités
auprès du registre des personnes morales ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer
l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et
signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire
dans l'acception la plus large du terme.
IDENTITE
L’identité des comparants est établie au vu de la carte d’identité.
DROIT D'ECRITURE
Droit de nonante-cinq euros (95,00) euros payé sur déclaration du Notaire instrumentant.
DONT ACTE
Fait et passé à Bruxelles, en l'Etude.
Date que dessus.
Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d’acte dans un délai suffisant et, de leur
accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l’acte, conformément à la
loi.
Les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Suivent les signatures.