Ondernemingsnr : 0442570715
Naam
(voluit) : VANHOUTTEGHEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dampoortstraat 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Jan MYNCKE, notaris te Gent, eerste kanton,
op 27 juni 2022, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Gent 1 op 28 juni 2022, Register OBA
(5), boek 000, blad 000, vak 20588, 38 bladen, geen verzendingen, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "VANHOUTTEGHEM", met zetel in het Vlaams gewest
en adres te 9000 Gent, Dampoortstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent, onder het nummer BE 0442.570.715, opgericht onder de vorm van een naamloze
vennootschap blijkens een akte die werd verleden voor de ondergetekende notaris op 28 december
1990 en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari 1991,
onder het nummer 19910122/000546, volgende beslissingen heeft genomen :
I./ Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van
vennootschappen en verenigingen"), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van:
- het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van driehonderd achtentachtigduizend euro (€
388.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere";
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van veertienduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 14.750,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
"Statutair onbeschikbare reserves".
II./ Er wordt beslist om :
- het bedrag van driehonderd achtentachtig duizend euro (€ 388.000,00) zoals geboekt op de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere"
over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere";
- het bedrag van veertienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 14.750,00) zoals geboekt op de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair onbeschikbare reserves" over te zetten
op de beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare reserves".
III./ De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren met activiteiten inzake onder meer de groot- en kleinhandel, vervaardiging en
verwerking van diamant en de verkoop van lederwaren en schrijfartikelen en dit door vervanging van
de huidige tekst van artikel vier van de statuten door de tekst zoals vermeld in het derde agendapunt.
IV./ De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij
leven als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om artikel 10 van de statuten
volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het negende besluit
Luik B
hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
V./ De vergadering besluit de interne bestuursbevoegdheid van de vennootschap in die zin dat indien
de vennootschap slechts één bestuurder telt, de enige bestuurder bevoegd is om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij
die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, genoemd 'het college van bestuurders'.
VI./ De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door iedere bestuurder,
afzonderlijk optredend.
Niettemin is de handtekening van twee bestuurders vereist voor wat betreft:
- Het aangaan en toestaan van leningen;
- Het verlenen van waarborgen;
- Rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan honderdduizend
euro (€ 100.000,00) per verrichting, waarbij deelverrichtingen voor dezelfde rechtshandeling worden
samengeteld;
- Het verwerven of de overdracht van deelnemingen in rechtspersonen en vennootschappen;
- Alle verrichtingen inzake onroerende goederen.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het
negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VII./ De vergadering beslist tot het ontslag als statutair zaakvoerder van de vennootschap van de
heer Marc VANHOUTTEGHEM, wonende te 9000 Gent, Dampoortstraat 1, met ingang van heden en
gaat over tot de benoeming van de heer Marc VANHOUTTEGHEM, voornoemd, als statutair
bestuurder van de vennootschap met ingang van heden voor onbepaalde duur.
De vergadering beslist vervolgens tot het ontslag als statutair zaakvoerder-opvolger van de
vennootschap van mevrouw Charline VANDERHAEGEN, wonende te 9000 Gent, Dampoortstraat 1,
met ingang van heden en gaat over tot de benoeming van mevrouw Charline VANDERHAEGEN,
voornoemd, als statutair bestuurder-opvolger van de vennootschap met ingang van heden voor
onbepaalde duur.
De vergadering beslist tenslotte tot het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap van (i) de heer
Pieter VANHOUTTEGHEM, wonende te 9000 Gent, Rode Torenkaai 1A en (ii) mevrouw Lien
VANHOUTTEGHEM, wonende te 9880 Aalter, Lovelddreef 32, met ingang van heden en gaat over
tot de benoeming van de heer Pieter VANHOUTTEGHEM en mevrouw Lien VANHOUTTEGHEM,
beiden voornoemd, als bestuurder van de vennootschap met ingang van heden voor onbepaalde
duur.
De bestuursmandaten van voormelde bestuurders worden bezoldigd uitge-oefend.
De heer Marc VANHOUTTEGHEM, mevrouw Charline VANDERHAEGEN, de heer Pieter
VANHOUTTEGHEM en mevrouw Lien VANHOUTTEGHEM, allen voornoemd, verklaren hun
mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van hun bestuursmandaat.
VIII./ Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de uittreding en uitsluiting van
een aandeelhouder ten laste van het vennootschapsvermogen; de benoeming en beëindiging van
het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening
van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en
geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe
tekst van de statuten aanneemt.
IX./ Er wordt beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met het
voorgaande besluit, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden
bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: "VANHOUTTEGHEM".
ARTIKEL 2. ZETEL
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
1/ De groot- en kleinhandel, vervaardiging, verwerking en restauratie van juwelen, goud- en
zilverwerk, parels, diamant, edelstenen, muntstukken, uurwerken, klokken, optische artikelen en
kunst- en siervoorwerpen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
2/ De verkoop van lederwaren en schrijfartikelen.
3/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
4/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
5/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
6/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
7/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
8/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
9/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
10/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
11/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
12/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
Luik B
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
(…)
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap duizend driehonderdachtentwintig (1.328) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN - UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 9. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
(…)
Luik B
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1 - Definities
(…)
2 - Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de
toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
3 - Overdraagbaarheid van aandelen
In afwijking op de wettelijke bepalingen terzake geldt dat de aandelen van de Vennootschap in
principe vrij overdraagbaar zijn, onverminderd de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap, de uitgiftevoorwaarden van de aandelen of in
bijzondere aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle dan wel tussen een gedeelte van
de aandeelhouders.
I./ OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
1. VOORKOOPREGELING
In geval een Kandidaat-Overdrager zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat-
Overnemer, dan moet de Kandidaat-Overdrager zijn Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de
andere Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen opgenomen in deze Titel 1. Wanneer de
eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het voorkooprecht bij
een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar gezamenlijk, in
beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door de hen aangehouden Aandelen, hetzij in iedere
andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij een Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
a) bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de blote
eigenaar van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
b) bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
I. Kennisgeving van Overdracht
Indien een Aandeelhouder zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer, dient
hij alle overige Aandeelhouders hiervan op de hoogte te brengen door middel van een Kennisgeving
(hierna de "Kennisgeving van Overdracht"). De Kennisgeving van Overdracht dient minstens de
volgende gegevens te bevatten:
- de identiteit van de Kandidaat-Overnemer;
- het aantal Aangeboden Aandelen;
- de voorwaarden van de vooropgestelde Overdracht, inclusief de prijs en betalingsmodaliteiten.
Indien het gaat om een Overdracht ten kosteloze titel, moet die Kennisgeving van Overdracht tevens
de prijs per Aandeel vermelden die hij zou vragen bij Overdracht ten bezwarende titel;
- de onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de bedoelde Aandelen te
verwerven onder de aangeduide voorwaarden;
- in voorkomend geval, de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft
genomen van het Volgrecht en zich ertoe engageert om de eventuele Aandelen waarvoor dit
Volgrecht wordt uitgeoefend mee over te nemen tegen de voorgestelde voorwaarden en prijs;
- de bevestiging dat die verbintenis geldt voor een termijn van minstens 6 maanden;
- voor zover de Kandidaat-Overnemer tevens de totaliteit van de Aandelen gehouden door de
overige Aandeelhouders wenst te verwerven (en aldus de naleving van de volgplicht sub Titel 4
inroept indien de toepassingsvoorwaarden vervuld zijn), dient dit tevens in deze Kennisgeving
vermeld te worden.
In het geval de Kennisgeving van Overdracht (hierna eveneens het "Aanbod") de voormelde
gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven beschouwd en kan de Kandidaat-Overdrager niet
overgaan tot een Overdracht.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de Kandidaat-Overnemer en geldt gedurende de
volledige voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de Kandidaat-Overdrager aan
de voorgestelde prijs ten voordele van de mede-Aandeelhouders.
II. Procedure
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de Aangeboden
Aandelen aan te kopen aan de voorgestelde prijs (hierna het "Voorkooprecht").
Elke Aandeelhouder dient zijn Voorkooprecht uit te oefenen binnen een termijn van 2 maanden vanaf
het Aanbod (hierna de "Uitoefenperiode"). De Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te
oefenen dient de Kandidaat-Overdrager binnen de Uitoefenperiode middels Kennisgeving op de
hoogte te brengen van (i) of hij zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, met opgave van het
aantal Aandelen dat hij wenst te verwerven, (ii) of hij al dan niet beroep wenst te doen op het
Luik B
Volgrecht in het geval dat het Voorkooprecht niet of niet volledig zou worden uitgeoefend en (iii) in
voorkomend geval, of hij een beroep wenst te doen op de mogelijkheid om een deskundige aan te
duiden (cf. hierna titel III) (hierna het "Antwoord"). Geen antwoord binnen deze vooropgestelde
termijn betekent dat de desbetreffende Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn/haar
Voorkooprecht en geacht wordt te verzaken aan dit recht.
De Kandidaat-Overdrager zal de in het Voorkooprecht betrokken Aandeelhouders, alsook de overige
Aandeelhouders binnen de 5 Werkdagen na de Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van het
aantal Aandelen waarvoor de betrokken Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen
evenals de identiteit van de desbetreffende Aandeelhouders.
De uitoefening van het Voorkooprecht gebeurt enkel op geldige wijze in de mate dat het
Voorkooprecht wordt uitgeoefend op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, en niet op een deel
ervan, met dien verstande dat de betrokken Aandeelhouder het Voorkooprecht zowel op een
gedeelte als op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen kan uitoefenen.
Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend door slechts één Aandeelhouder op de totaliteit van de
Aangeboden Aandelen, worden de Aangeboden Aandelen aan hem toegekend.
Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend door meerdere Aandeelhouders op alle Aangeboden
Aandelen gezamenlijk en het aantal Aangeboden Aandelen wordt niet overschreden, dan worden
deze toegekend zoals door elke Aandeelhouder gevraagd in diens Antwoord.
Indien het Voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de Aangeboden
Aandelen, worden de Aandeelhouders geacht aan hun Voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule voorzien in Titel 2 van toepassing zijn, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokken Aandeelhouders.
Indien echter het Voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal Aandelen dan Aangeboden,
wordt de uitoefening van het Voorkooprecht voor elke betrokken Aandeelhouder herleid in
verhouding tot zijn alsdan bewezen aandelenbezit.
III. Prijs
Het Voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de Kennisgeving van
Overdracht.
IV. Totstandkoming van de koop-verkoopovereenkomst
Een koop-verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het Voorkooprecht op de totaliteit van de
Aangeboden Aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit op de
derde Werkdag volgend op de mededeling van de Kandidaat-Overdrager van het resultaat van het
Voorkooprecht, zoals voorzien in Titel 1.II.
V. Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van drie (3) maanden na het tot stand
komen van de verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het
ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
De Vennootschap zal de Overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk registreren in het
aandeelhoudersregister.
Indien na intrekking van het Aanbod de betrokken Aandelen opnieuw te koop zouden aangeboden
worden, dient terug de volledige procedure van Voorkooprecht te worden gevolgd.
Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van
de Aangeboden Aandelen, en indien niet om de naleving van de volgplicht wordt verzocht zoals
omschreven in Titel 5, kan de Overdracht van de Aandelen door de Kandidaat-
Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van
de overblijvende Aandeelhouder(s).
2. GOEDKEURINGSREGELING
I. Procedure
De Kandidaat-Overnemer en de Kandidaat-Overdrager verzoeken bij Kennisgeving de overige
Aandeelhouders om de Overdracht van de Aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van
de Kandidaat-Overnemer als Aandeelhouder goed te keuren.
II. Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de Overdracht en, in voorkomend geval, met de aanvaarding
van de Kandidaat-Overnemer als Aandeelhouder binnen de maand na de Kennisgeving, wordt een
deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de Kandidaat-Overdrager en de overige
Aandeelhouder(s), stemmende pro rata hun aandelenbezit en beslissend met een gewone
meerderheid, met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen Partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde
termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op
verzoek van de meest gerede Partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
Luik B
vermogen volgens de laatst goedgekeurde jaarrekening van de Vennootschap, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
Vennootschap en haar eventuele dochtervennootschappen. Er mag evenwel geen rekening
gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de Kandidaat-Overdrager voor de helft en door de overige Aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft. Evewenl indien de Kandidaat-Overdrager zijn aanbod tot
verkoop herroept overeenkomstig hetgeen bepaald in Titel 2.V, zijn de kosten en erelonen van de
deskundige volledig ten laste van de Kandidaat-Overdrager.
III. Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de Kandidaat-Overdrager meegedeeld worden per
Kennisgeving, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige. Bij
gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht niet
met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een Kandidaat-Overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De Kandidaat-Overdrager is alsdan
verplicht zijn Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze Derde te verkopen, tenzij hij zijn
aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald in Titel 2.V.
IV. Meer dan twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap meer dan twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de Aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De Algemene Vergadering die over de Overdracht van de Aandelen en, in voorkomend geval, over
de aanvaarding van de Kandidaat-Overnemer als Aandeelhouder moet beraadslagen, wordt
bijeengeroepen door het Bestuursorgaan en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst
van het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de
vergadering geacht niet met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de Overdracht en, in voorkomend geval, over
de aanvaarding als Aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een Kandidaat-Overnemer
voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De Kandidaat-
Overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de overige Aandeelhouders of deze Derde te
verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald in Titel 2.V.
V. Prijs
In geval van aanvaarding van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, deprijs
zoals bepaald in het Aanbod.
In geval van weigering van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in het Aanbod zal gehanteerd
worden. Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan prijs
meegedeeld in het Aanbod, heeft de Kandidaat-Overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien
kalenderdagen na de kennisgeving van de beslissing van de Algemene Vergadering, zijn aanbod tot
verkoop te herroepen Kennisgeving gericht aan de Aandeelhouders en de eventueel door hen
aangebrachte Kandidaat-Overnemer.
In geval van weigering van de Overdracht ten kosteloze titel, is de prijs per Aandeel, de prijs
Luik B
zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De Kandidaat-Overdrager behoudt
evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de Algemene
Vergadering mee te delen, bij Kennisgeving aan alle Aandeelhouders, dat hij niet instemt met de
Overdracht van de Aandelen aan de overige Aandeelhouders of de door hen aangebrachte
Kandidaat-Overnemer. Hij blijft aldus Aandeelhouder met de totaliteit van zijn Aandelen. In dit geval
zijn de kosten en erelonen van de deskundige volledige ten aste van de Kandidaat-Overdrager.
VI. Betaling - eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen Partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie (3) maanden na ontvangst van
de beslissing van de Algemene Vergadering houdende weigering van de voorgestelde Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de Aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek. De Vennootschap
zal de Overdracht van de Aandelen onmiddellijk registreren in het aandeelhoudersregister.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
3. VOLGRECHT
I. Principe
Alvorens een Kandidaat-Overdrager na afloop van de procedure van het Voorkooprecht, de
Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer kan overdragen, is de Kandidaat-Overdrager
ertoe gehouden om, indien het Voorkooprecht geen uitwerking vindt, dan wel niemand zijn
Voorkooprecht heeft uitgeoefend, en de Overdracht betrekking heeft op 20% of meer van de
Aandelen, aan de overige Aandeelhouders het recht te verlenen om hun Aandelen samen met de
Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (hierna het "Volgrecht"), tegen
de prijs, voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht.
II. Voorwaarden
Het Volgrecht kan slechts uitgeoefend worden door middel van een melding opgenomen in het
Antwoord zoals bepaald in Titel 1.II, tegelijkertijd bekend te maken aan de Kandidaat-Overdrager en
het Bestuursorgaan, met dien verstande dat het Volgrecht geacht zal worden niet uitgeoefend te zijn
indien het Voorkooprecht van de overige Aandeelhouder succesvol werd uitgeoefend op alle
Aangeboden Aandelen.
Bij gebreke aan melding in het Antwoord, wordt de betreffende Aandeelhouder geacht geen gebruik
te maken van zijn Volgrecht.
Het Volgrecht moet steeds betrekking hebben op het totaalpakket van de Aandelen van de
Aandeelhouder die er toepassing van vraagt.
III. Miskenning van het Volgrecht
Bij correcte toepassing van het Volgrecht kan de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen
slechts overdragen aan de Kandidaat-Overnemer op voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer de
Aandelen van de betreffende Aandeelhouder(s) mee overneemt en effectief betaalt.
Indien het bod tot aankoop door de Kandidaat-Overnemer niet uitgebreid wordt tot al de Aandelen te
koop aangeboden door de andere Aandeelhouders, die van hun Volgrecht gebruik hebben gemaakt,
en aldus de Kandidaat-Overnemer de betrokken Aandelen niet heeft overgenomen en betaald
binnen de vier weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van één maand, komt een optie
tot stand als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun Aandelen aan de Kandidaat-
Overdrager, en dit aan de Prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer.
Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij Kennisgeving gericht aan de Kandidaat-
Overdrager, binnen een termijn van twee weken na het verstrijken van de voorgaande termijn vanvier
weken. De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal
deze zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening van het Voorkooprecht door
andere Aandeelhouders of om gelijk welke reden, de door de Kandidaat-Overdrager te koop
aangeboden Aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de Kandidaat-Overnemer.
De Kandidaat-Overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de voorgaande termijn van twee weken om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen Aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
4. VOLGPLICHT
In het geval het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen en de
Kandidaat-Overnemer de wens heeft uitgedrukt om de totaliteit van de Aandelen te verkrijgen en dit
vermeld werd in de Kennisgeving van Overdracht, zal de Kandidaat-Overdrager, bij het melden van
de resultaten van het Voorkooprecht, nagaan of de hiernavolgende voorwaarden vervuld zijn.
Onderhavige volgplicht geldt dan ook enkel onder de volgende cumulatieve voorwaarden:
Luik B
a) indien één of meerdere Aandeelhouders gezamenlijk alle of een deel van hun Aandelen wensen
over te dragen die samen minstens 80% van het totaal aantal uitstaande Aandelen
vertegenwoordigen;
b) in het geval het Voorkooprecht geen uitwerking vindt dan wel niemand zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend;
c) de wens van de Kandidaat-Overnemer om de totaliteit van de Aandelen te verkrijgen, wordt
onmiddellijk gemeld in de Kennisgeving van Overdracht.
In het geval aan alle voorwaarden is voldaan, verbinden de overige Aandeelhouders zich ertoe al
hun Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
Indien een Aandeelhouder weigert de volgplicht na te komen en de overige Aandeelhouders hun
Aandelen niet kunnen verkopen aan de Kandidaat-Overnemer aan de prijs en tegen de modaliteiten
en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, is de weigerende Aandeelhouder
gehouden tot het aankopen van de Aandelen van deze Aandeelhouders aan dezelfde prijs en tegen
dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
II./ OVERDRACHT VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN
Bij overlijden van een Aandeelhouder zal de Vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige Aandeelhouders.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige Aandeelhouders volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
I. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van Aandelen aan de erfgenamen
en/of rechthebbenden kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige
Aandeelhouder of Aandeelhouders, of een van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of rechthebbenden, te richten aan het Bestuursorgaan van
de Vennootschap bij Kennisgeving, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de Aandelen van de
overleden Aandeelhouder werden vererfd.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechthebbende van een en dezelfde
Aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de Aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel Aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Indien de Overdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
Aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, worden prijs en
voorwaarden van de afkoop vastgesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op
verzoek van de meest gerede partij.
II. Waardering afkoopwaarde
Behoudens aanvaarding van de overgang van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder aan
zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van de aanvraag per Kennisgeving gericht aan
het Bestuur waarvan sprake onder II.I, en met de meerderheden als hierna bepaald sub III, wordt
over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg
tussen de Aandeelhouders en de erfgenamen en/of rechthebbenden met als opdracht het bepalen
van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van
deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid
worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op
verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders, het Bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of rechthebbenden aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding
van zijn opdracht.
Voor zover de aandelen worden overgenomen door de Aandeelhouders, worden de kosten en
erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de
erfgenamen en/of rechthebbenden voor de ene helft en door de Aandeelhouders, pro rata hun
Luik B
Aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is, worden deze volledig gedragen
door de weigerende aandeelhouders, pro rata hun Aandelenbezit.
III. Besluitvorming over aanvaarding - gevolgen
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per Kennisgeving,
binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht
hun Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee Aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende Aandeelhouders, dan zal de Algemene Vergadering die over de
Overdracht van de Aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het Bestuursorgaan
en gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen
waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich over de Overdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de Aandelen overneemt aan de prijs en
mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of rechthebbenden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de overnemende
Aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
IV. Prijs
De prijs per Aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
V. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen Partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie (3) maanden na ontvangst van
de beslissing van de Algemene Vergadering houdende weigering van de voorgestelde Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de Aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek. De Vennootschap
zal de Overdracht van de Aandelen onmiddellijk registreren in het aandeelhoudersregister.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
III./ CLAW BACK - CONTROLEWIJZIGING
De Partijen erkennen het intuitu personae-karakter van de samenwerking met het oog de stabiliteit
van het aandeelhouderschap binnen de Vennootschap.
Wanneer in een rechtspersoon-Aandeelhouder de controle wijzigt in de zin van artikel 1:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan dient de wijziging in kwestie door de
desbetreffende rechtspersoon-Aandeelhouder meegedeeld te worden aan de andere
Aandeelhouders door middel van een Kennisgeving en dit binnen de 7 kalenderdagen na de
wijziging.
Dergelijke wijziging geldt, inclusief indien zij plaatsvindt ingevolge een overlijden, als aanbod tot
verkoop door de rechtspersoon-Aandeelhouder waarin de wijziging zich voordoet aan de andere
Aandeelhouders van alle Aandelen die toebehoren aan de betrokken rechtspersoon-Aandeelhouder,
waarbij de procedure van het Voorkooprecht mutatis mutandis zal moeten worden toegepast. De
prijs voor de betreffende Aandelen zal - conform de bepalingen van Titel I.2 – bepaald worden door
Luik B
alle Aandeelhouders in onderling akkoord en, bij gebreke aan eensgezindheid tussen de
Aandeelhouders omtrent deze marktwaarde, door een Deskundige.
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Statutaire bestuurder
De heer Marc VANHOUTTEGHEM, wonende te 9000 Gent, Dampoortstraat 1, is als enige statutaire
bestuurder van de vennootschap benoemd.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
Bestuurder-opvolger
In geval van overlijden of ontslag van de voornoemde statutaire bestuurder, zal deze van rechtswege
als statutair bestuurder opgevolgd worden door mevrouw Charline VANDERHAEGEN, wonende te
9000 Gent, Dampoortstraat 1.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
(…)
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, hierna verder genoemd 'het college van bestuurders'.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever. De uitnodigingen tot de
vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
Luik B
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Niettemin is de handtekening van twee bestuurders vereist voor wat betreft:
- Het aangaan en toestaan van leningen;
- Het verlenen van waarborgen;
- Rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan honderdduizend
euro (€ 100.000,00) per verrichting, waarbij deelverrichtingen voor dezelfde rechtshandeling worden
samengeteld;
- Het verwerven of de overdracht van deelnemingen in rechtspersonen en vennootschappen;
- Alle verrichtingen inzake onroerende goederen.
Deze of andere kwalitatieve of kwantitatieve beperkingen kunnen niet aan of door derden worden
tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling
onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder
ARTIKEL 18. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 19. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van de maand september om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
ARTIKEL 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
(…)
ARTIKEL 23. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
(…)
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT
(…)
Luik B
ARTIKEL 25. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen inzake de bezoldiging van bestuurders en
behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
ARTIKEL 26. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens
zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de aandeelhouder, (2)
aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de agenda door
de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding".
TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 27. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één april en wordt op éénendertig maart van het daarop volgende
jaar afgesloten.
ARTIKEL 28. INVENTARIS - JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
ARTIKEL 29. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 30. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Luik B
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
TITEL VII - ALGEMENE SCHIKKINGEN
ARTIKEL 31. GESCHILLENBESLECHTING
(…)
ARTIKEL 32. WETTELIJKE BEPALINGEN
(…)
ARTIKEL 34. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
(einde statuten)
X./ De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. Die woonstkeuze
doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A;
1/ Mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
2/ Mevrouw Melissa VERHOEVEN;
3/ Mevrouw Shauni HERMIE.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
 
 
Getekend door Notaris Jan MYNCKE
Tegelijk hiermee neergelegd :
1. Expeditie van de akte tot wijziging van de statuten.
2. Gecoördineerde statuten.