Ondernemingsnr : 0878425664
Naam
(voluit) : EconCore
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenlaan 25
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EconCore", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Ambachtenlaan 25, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling en de interne bestuursbevoegdheid van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en
bijgevolg de artikelen 16 en artikel 19bis van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikel 23 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam - Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam “EconCore”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening: de ontwikkeling of het door derde partijen laten ontwikkelen, produceren,
verkopen en leveren van producten, diensten en technologieën met betrekking tot sandwich- en
composietmaterialen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur vanaf heden.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen honderdenachtduizend vijfhonderdnegenenzeventig euro (€
2.108.579,00), vertegenwoordigd door driehonderdveertienduizend tweehonderd (314.200)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/driehonderdveertienduizend
tweehonderdste (1/314.200ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bovendien werden vierenvijftigduizend vijfhonderdenzeventien (54.517) winstbewijzen uitgegeven
met stemrecht en met deelname in de winst. Zij genieten dezelfde rechten als de kapitaalaandelen
voor wat betreft de stemrechten, de winstverdeling, alsook voor wat betreft het aandeel in het
vereffeningsoverschot, dit in overeenstemming met artikel 39 van de statuten. Deze winstbewijzen
worden meegeteld voor de berekening van het quorum op de algemene vergaderingen.
Bovendien werden twaalfduizend vierhonderdzestig (12.460) winstbewijzen uitgegeven zonder
stemrecht maar met deelname in de winst. Zij genieten dezelfde rechten als de kapitaalaandelen
voor wat betreft de winstverdeling, alsook voor wat betreft het aandeel in het vereffeningsoverschot,
dit in overeenstemming met artikel 39 van de statuten. Deze winstbewijzen worden niet meegeteld
voor de berekening van het quorum op de algemene vergaderingen.
(…)
Raad van bestuur
Onverminderd hetgeen hierna voorzien, wordt de vennootschap bestuurd door een raad
samengesteld uit vijf (5) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders:
- drie (3) bestuurders dienen benoemd te worden op voordracht van de houders van de soort A-
aandelen;
- één (1) bestuurder dient benoemd te worden op gezamenlijke voordracht van de soort B en soort
C-aandelen;
- één (1) bestuurder dient benoemd te worden op voordracht van de soort D-aandelen.
Indien de aandeelhouders soort B en soort C beslissen hun voordrachtrecht, zoals hiervoor
omschreven, niet uit te oefenen, wordt de vennootschap bestuurd door een raad samengesteld uit
vier (4) bestuurders, in overeenstemming met de samenstelling zoals hierboven uiteengezet.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders van de soort A en D zullen ieder (telkens met een gewone meerderheid binnen
de soort) een lijst overmaken van kandidaten, waarbij er steeds minimum twee (2) kandidaten per
mandaat voorgedragen dienen te worden.
De aandeelhouders van de soort B en C zullen gezamenlijk (met een gewone meerderheid, zonder
dat er noodzakelijk een gewone meerderheid binnen elke soort moet zijn) een lijst overmaken van
kandidaten, waarbij er steeds minimum twee (2) kandidaten per mandaat voorgedragen dienen te
worden.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
(…)
Vergaderingen
De raad wordt samengeroepen door de Voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn
collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens
twee (2) bestuurders erom vragen.
De oproepingen gebeuren schriftelijk minstens drie (3) dagen op voorhand, behoudens voor de
eerste raad gehouden onmiddellijk na de oprichting, en bevatten de gerelateerde relevante stukken.
Er dient minstens één (1) vergadering per kwartaal gehouden te worden.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. De Raad van Bestuur kan telefonisch beraadslagen of door middel
van video conference.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Ingeval van een patstelling
binnen de Raad van Bestuur, heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem.
ledere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan
een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder-volmachtdrager mag meerdere bestuurders vertegenwoordigen, en hij heeft, naast
zijn stem, zoveel stemmen als hij volmachten heeft.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening. Onverminderd de toepassing van de wettelijke bepalingen
terzake heeft een geschrift naar behoren gedagtekend en met de handtekening van alle bestuurders
dezelfde waarde als was het aangenomen in een vergadering van de raad van bestuur.
(…)
Notulen en aanwezigheidslijst
De bestuurders zijn verplicht, vooraleer zij toegelaten worden tot de vergadering van de Raad van
Bestuur, de aanwezigheidslijst te ondertekenen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door alle
aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.
De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.
De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de
voorzitter of door twee (2) bestuurders ondertekend.
Bevoegdheid van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen, die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle licentieovereenkomsten zullen rechtsgeldig worden ondertekend door twee (2) bestuurders
waarvan één benoemd werd op voordracht van de houders van de soort A-aandelen en de ander
werd benoemd op voordracht van de houders van de soort B-C-aandelen, voor zover er een
bestuurder op voordracht van de houders van de soort B-C-aandelen werd benoemd.
Alle andere akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee (2) bestuurders van verschillende
soorten, gezamenlijk handelend, waarbij één van hen ofwel een bestuurder benoemd op voordracht
van de soort A-aandelen ofwel een bestuurder op gezamenlijke voordracht van de soort B en C-
aandelen is, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit
doel aangesteld door de Raad van Bestuur.
Onverminderd het voorgaande worden nieuwe licentieovereenkomsten, evenals het aanvullen of
wijzigen van bestaande licentieovereenkomsten, met betrekking tot het octrooi ‘Half closed
thermoplastic honeycomb, their production process and equipment to produce’, internationaal
octrooinummer WO2006053407A1, Europees octrooinummer EP1824667A1 en octrooinummer in de
Verenigde Staten US8795806B2, geldig ondertekend door één (1) A-bestuurder en de Katholieke
Universiteit Leuven, met zetel gevestigd te 3000 Leuven, Oude Markt 13, ondernemingsnummer
0419.052.173, RPR Leuven, in haar hoedanigheid van bijzondere gevolmachtigde.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap samen met de
vertegenwoordiging van de vennootschap binnen het dagelijks bestuur, delegeren aan hetzij één of
meer bestuurders, of volmachtdragers, al dan niet leden van de Raad van Bestuur. De Raad van
Bestuur zal het dagelijks bestuur omschrijven in een intern document dat aan de personen
aangesteld tot het voeren van het dagelijks bestuur zal worden meegedeeld.
(…)
Controle
De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zodra
de algemene vergadering hiertoe beslist of de wet dit vereist.
Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand september om negen uur in
de voormiddag. lndien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
Beraadslaging - Stemrecht
Om aan het vereiste aanwezigheidsquorum te voldoen moeten ten minste vijfenzeventig procent
(75%) van de stemmen verbonden aan de aandelen en winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan, moet een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen; deze nieuwe algemene vergadering zal
kunnen beraadslagen wanneer ten minste vijftig procent (50%) van de stemmen verbonden aan de
aandelen en de winstbewijzen met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan, moet een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen; deze nieuwe algemene vergadering zal
kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aandelen of winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Elk winstbewijs zal de houder ervan recht geven op één stem,
behoudens andersluidende bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. ln geval van staking van stemmen wordt het
voorstel afgewezen.
De aandeelhouders zullen beslissingen nemen overeenkomstig de aanwezigheids- en stemvereisten
zoals in de wet en in deze statuten uiteengezet.
(…)
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder en winstbewijshouder kan zich op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde -die een aandeelhouder of een houder van een winstbewijs moet zijn- laten
vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De Raad van Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
neergelegd op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf (5) volle dagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
Aanwezigheidslijst & notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders, winstbewijshouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en de
winstbewijshouders en van het aantal aandelen en winstbewijzen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee (2) bestuurders.
Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één april en eindigt op éénendertig maart van het daarop volgend jaar.
(…)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende (1/10e) van
het kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen en de
statutaire bepalingen terzake.
(…)
Ontbinding - vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen vermeld in artikel 29.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, doch dienen rekening te
houden met artikel 39. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief bij
voorkeur aangewend om het volgestorte, niet-afgeloste bedrag van de aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate volgestort werden, moeten de vereffenaars, alvorens tot de
verdeling over te gaan, dit evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door opvraging van bijkomende stortingen op de aandelen die niet in
voldoende mate volgestort werden, hetzij door voorafgaande terugbetaling ten bate van de in een
hogere mate volgestorte aandelen.
Het gebeurlijk saldo wordt gelijkelijk over alle aandelen verdeeld.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw WOLFS Cécile, mevrouw GOGUADZE
Leonarda en de heer VAN HOYWEGHEN Bart, woonstkeuze gedaan hebbende te Deloitte
Accountancy & Advisory, met zetel te 3010 Leuven, Martelarenlaan 38 bus 1, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris