Ondernemingsnr : 0883.726.715
Benaming
(voluit) : M.I.B.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2340 Beerse, Bissschopslaan 16
Onderwerp akte : Fusie dor overneming (overgenomen vennootschap)
Uit een proces-verbaal inhoudende een buitengewone algemene vergadering, verleden op 30 december
2022 voor Michelle WILM-SEN, notaris-plaatsvervanger, benoemd ter vervanging van Mees-ter Lien Boenders,
notaris met standplaats te Beerse, ingevolge beschikking van de voorzitter van de rechtbank van eerste aan-leg
te Antwerpen op 26 augustus 2022, geregistreerd als volgt : "Geregistreerd zeven blad(en), nul;
verzending(en)op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1 op 11 januari 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0;
Vak 641 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger, getekend," blijkt dat de:
aandeelhouders van de besloten vennootschap "M.I.B." de volgende beslissingen hebben genomen :
EERSTE BESLUIT
Fusievoorstel / Verzaking verslagplicht
De bestuursorganen van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschappen hebben op 10:
november 2022 een fusievoorstel opgemaakt.
In voormeld fusievoorstel wordt het bodemattest vermeld wat door OVAM werd afgeleverd op 10 november;
2022, waarbij werd bevestigd dat OVAM met betrekking tot de grondkwaliteit van het onroerend goed,
eigendom van de overgenomen, besloten vennoot-schap The Sinclair Zike Company, voornoemd, niet over;
relevante gegevens beschikt.
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het fusievoor-stel, keurt de vergadering het gezegde;
fusievoorstel goed.
De vergadering bevestigt bij unamiteit met kennis van zaken te hebben verzaakt aan de verslagplichten
zoals opgelegd door ar-tikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en;
verklaart ervan op de hoogte te zijn dat er enkel in de overnemende vennootschap verslagen aangaande de:
inbreng in natura zijn opgemaakt. Zowel het bestuursorgaan als de revisor/commissaris hebben een verslag!
opgemaakt aangaande de inbreng in natura in de overnemende vennootschap, zoals ver-eist door artikelen
5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen, zoals hiervoor vermeld.
Hoewel de laatst beschikbare goedgekeurde jaarrekening betrek-king heeft op een boekjaar dat meer dan;
zes maanden voor de opmaak van het fusievoorstel is afgesloten, werd er unaniem door de aandeelhouders;
besloten geen tussentijdse cijfers op te maken.
TWEEDE BESLUIT
Fusie
De vergadering beslist tot ontbinding zonder vereffening en besluit tot de fusie van de besloten
vennootschap "Laamdis" (overnemende vennootschap), met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 2340;
Beerse, Bisschopslaan 16, ondernemingsnummer BE0436.864.244, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Turnhout, met de besloten vennootschap "M.I.B.", met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 2340;
Beerse, Bisschopslaan 16 en ondernemingsnummer BE0883.726.715, rechtspersonenregister Ant-werpen,
afdeling Turnhout (overgenomen vennootschap); door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten;
als de ver-plichtingen, van de overgenomen vennootschap naar de overnemen-de vennootschap
overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten per 30 juni 2022.
Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap sedert 1 juli 2022, zijn boekhoudkundig
voor rekening van de overnemende vennootschap.
Voor zover de vergadering van de overnemende vennootschap het besluit tot fusie goedkeurt, wordt:
onderhavige overgang vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap:
van honderdnegenenzestig (169) nieuwe aandelen van dezelfde soort en type van de overnemende.
vennootschap, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en die in het genot treden vanaf datum:
uitgifte, te verdelen tussen de aan-deelhouders van de overgenomen vennootschap, in verhouding van één (1) :
aandeel van de overgenomen vennootschap voor een komma negenenzestig (1,69) aandelen van de
overnemende vennootschap, zonder het betalen van een oplegsom.
DERDE BESLUIT
Overgang onder algemene titel
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap over-gaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap, al haar activa
en passiva, omvattende het volledige handelsfonds, met alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen, alle
rechten en verplichtingen.
VIERDE BESLUIT
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de tijd-spanne tussen 31 december 2021 en de
datum vanaf welke de han-delingen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap wordt opgesteld door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap. Over
de goedkeuring alsmede de kwijting aan de bestuurder van de over-genomen vennootschap zal beslist worden
door de algemene verga-dering van de ovememende vennootschap overeenkomstig artikel 12:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de impliciete opschortende
voorwaarde van de goed-keuring door de buitengewone algemene vergadering der aandeel-houders van de
overnemende vennootschap van het voorstel tot fusie en de wijzigingen van de statuten zoals nader
omschreven in de agenda van de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Bevoegdheden / Volmacht
De aandeelhouders verlenen alle bevoegdheden aan het bestuurs-orgaan van onderhavige vennootschap,
teneinde de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken
over het verloop van de handelingen van over-dracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid
van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen ven-nootschap; in het bijzonder betreffende
de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum 30 juni 2022 in de boeken van de
overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is het bestuursor-gaan eveneens gemachtigd om:
- voor zover als nodig de Algemene Administratie van de Patri-moniumdocumentatie te ontslaan ambtshalve
inschrijving te ne-men; aan alle rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderin-gen te verzaken, opheffing te
verlenen, met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, over-schrijvingen, beslag,
verzet of andere beletselen;
- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in geval
van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene
vermogensoverdracht tengevolge van ontbin-ding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het
proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;
Eveneens wordt bij deze aan de besloten vennootschap Fiduciaire Dergent & Dergent te 2300 Turnhout,
Rubensstraat 101, BE 0419.511.142, een bijzondere volmacht gegeven, met recht van in de plaatsstelling,
evenals aan haar bedienden, aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, om de vennootschap te vertegen-
woordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en het Ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, in-schrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voe-ren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Werden tevens neergelegd op de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Turnhout: een voor
eensluidend afschrift van zelfde akte, bijzonder verslag van het bestuursorgaan M.I.B. (overgenomen vennoot-
schap)aangaande de bijkomende inbreng in natura.