Ondernemingsnr : 0833507538
Naam
(voluit) : Otary RS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buskruitstraat 3
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
25 september 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling
Oostende vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap OTARY RS, waarvan de zetel
gevestigd is te 8400 Oostende, Buskruitstraat 3, beslist heeft :
1. het kapitaal te verminderen met zes miljoen euro (€ 6.000.000,00), om het te verminderen van
achtenzeventig miljoen driehonderd en tienduizend zeshonderd en zes euro achtenveertig cent (€
78.310.606,48) tot tweeënzeventig miljoen driehonderd en tienduizend zeshonderd en zes euro
achtenveertig cent (€ 72.310.606,48) door terugbetaling op ieder aandeel van een gelijke waarde.
Deze terugbetaling zal worden uitgevoerd volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van
bestuur. De vergadering verleende aan de raad van bestuur alle machten om voormelde
kapitaalvermindering uit te voeren.
De gezegde terugbetaling pro rata wordt aangerekend, volgens de berekeningswijze en verhouding
voorzien in artikel 18 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, als volgt:
* deels op het gestort kapitaal en in voorkomend geval op met gestort kapitaal gelijkgestelde
uitgiftepremies en bedragen waarop ter gelegenheid van de uitgifte van winstbewijzen is
ingeschreven; en
* deels op de reserves, waarbij de aanrekening op de reserves geacht wordt uitsluitend plaats te
vinden, eerst op de in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves, dan op de niet in het kapitaal
geïncorporeerde belaste reserves en tenslotte op de in het kapitaal geïncorporeerde vrijgestelde
reserves.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
terugbetaling ten vroegste twee maanden na de bekendmaking van het proces-verbaal dd 25
september 2023 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad plaatsvinden.
2. in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de
statuten aan te passen.
3. volledig nieuwe statuten aan te nemen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp, waarvan de tekst luidt als volgt (weergegeven per uittreksel):
“Rechtsvorm - Naam – Zetel.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “OTARY RS” en afgekort “Otary”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zich te ontwikkelen als een competentiecentrum op het vlak van
de ontwikkeling, bouw en uitbating van windenergieprojecten en -parken op zee en heeft tot
voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen reke-ning als
voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1)alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
het ontwikkelen en uitbaten van windenergieprojecten en -parken op zee;
2)alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
het verlenen van diensten en het uitvoeren van engineering opdrachten in verband met
windenergieprojecten en -parken op zee en dit zowel voorafgaandelijk aan het bekomen van een
concessie als nadien;
3)alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
het leveren van operationeel management inzake windenergieprojecten en -parken op zee, kortweg
omschreven als “projectmanagement”;
4)het leveren van technisch, financieel, commercieel en economisch advies met betrekking tot de
voormelde activiteiten;
5)het uitvoeren van de logistiek met betrekking tot de voormelde activiteiten;
6)in het algemeen alle andere verrichtingen die hogergenoemde doelstellingen kunnen helpen
bereiken, waaronder het aangaan van ad hoc joint ventures, partnerships enzovoort, alsmede het
opzetten van studies en leveren van advies met betrekking tot financiële dienstverlening;
7)het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken en
in het algemeen alle handelingen stellen die behoren tot de zogenaamde “holding”-activiteiten in de
ruimste betekenis; en
8)deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, of
waarmee zij op enigerlei wijze samenwerkt.
De vennootschap mag
*alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft, of waarmee zij samenwerkt, borgstellen of aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Duur. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal en aandelen. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzeventig miljoen
driehonderd en tienduizend zeshonderd en zes euro achtenveertig cent (72.310.606,48 EUR).
Het is verdeeld in negenenveertig duizend tweehonderd tweeëndertig (49.232) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, waarvan
    1.  zesduizend honderd vierenvijftig (6.154) aandelen behoren tot de soort “A”, genummerd
- van 1 tot en met 1.000;
- van 8.001 tot en met 9.170;
- van 17.361 tot en met 18.090;
- van 23.201 tot en met 23.504;
- van 25.633 tot en met 26.179;
- van 30.009 tot en met 32.411.
    1.  zesduizend honderd vierenvijftig (6.154) aandelen behoren tot de soort “B”, genummerd
- van 1.001 tot en met 2.000;
- van 9.171 tot en met 10.340;
- van 18.091 tot en met 18.820;
- van 23.505 tot en met 23.808;
- van 26.180 tot en met 26.726;
- van 32.412 tot en met 34.814.
    1.  zesduizend honderd vierenvijftig (6.154) aandelen behoren tot de soort “C”, genummerd
- van 2.001 tot en met 3.000;
- van 10.341 tot en met 11.510;
- van 18.821 tot en met 19.550
- van 23.809 tot en met 24.112;
- van 26.727 tot en met 27.273;
- van 34.815 tot en met 37.217.
    1.  zesduizend honderd vierenvijftig (6.154) aandelen behoren tot de soort “D”, genummerd
- van 3.001 tot en met 4.000;
- van 11.511 tot en met 12.680;
- van 19.551 tot en met 20.280;
- van 24.113 tot en met 24.416;
- van 27.274 tot en met 27.820;
- van 37.218 tot en met 39.620.
    1.  zesduizend honderd vierenvijftig (6.154) aandelen behoren tot de soort “E”, genummerd
- van 4.001 tot en met 5.000;
- van 12.681 tot en met 13.850;
- van 20.281 tot en met 21.010;
- van 24.417 tot en met 24.720;
- van 27.821 tot en met 28.367;
- van 39.621 tot en met 42.023.
    1.  zesduizend honderd vierenvijftig (6.154) aandelen behoren tot de soort “F”, genummerd
- van 5.001 tot en met 6.000;
- van 13.851 tot en met 15.020
- van 21.011 tot en met 21.740;
- van 24.721 tot en met 25.024;
- van 28.368 tot en met 28.914;
- van 42.024 tot en met 44.426.
    1.  zesduizend honderd vierenvijftig (6.154) aandelen behoren tot de soort “G”, genummerd
- van 6.001 tot en met 7.000;
- van 15.021 tot en met 16.190;
- van 21.741 tot en met 22.470;
- van 25.025 tot en met 25.328;
- van 28.915 tot en met 29.461;
- van 44.427 tot en met 46.829.
    1.  zesduizend honderd vierenvijftig (6.154) aandelen behoren tot de soort “H”, genummerd
- van 7.001 tot en met 8.000;
- van 16.191 tot en met 17.360;
- van 22.471 tot en met 23.200;
- van 25.329 tot en met 25.632;
- van 29.462 tot en met 30.008;
- van 46.830 tot en met 49.232.
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten inzake het voordrachtrecht voor bestuurders.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaand uit ten minste acht (8)
bestuurders, handelend als college.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering.
* Eén (1) bestuurder zal steeds worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de
houder(s) van de aandelen van de soort A, deze bestuurder wordt aangeduid als bestuurder "A", op
voorwaarde dat het aantal aandelen van de soort A minstens zeven en een half procent (7,5%)
vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap.
* Eén (1) bestuurder zal steeds worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de
houder(s) van de aandelen van de soort B, deze bestuurder wordt aangeduid als bestuurder "B", op
voorwaarde dat het aantal aandelen van de soort B minstens zeven en een half procent (7,5%)
vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap.
* Eén (1) bestuurder zal steeds worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de
houder(s) van de aandelen van de soort C, deze bestuurders worden aangeduid als bestuurders "C",
op voorwaarde dat het aantal aandelen van de soort C minstens zeven en een half procent (7,5%)
vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap.
* Eén (1) bestuurder zal steeds worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de
houder(s) van de aandelen van de soort D, deze bestuurders worden aangeduid als bestuurders "D",
op voorwaarde dat het aantal aandelen van de soort D minstens zeven en een half procent (7,5%)
vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap.
* Eén (1) bestuurder zal steeds worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de
houder(s) van de aandelen van de soort E, deze bestuurders worden aangeduid als bestuurders "E",
op voorwaarde dat het aantal aandelen van de soort E minstens zeven en een half procent (7,5%)
vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap.
* Eén (1) bestuurder zal steeds worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de
houder(s) van de aandelen van de soort F, deze bestuurders worden aangeduid als bestuurders "F",
op voorwaarde dat het aantal aandelen van de soort F minstens zeven en een half procent (7,5%)
vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap.
* Eén (1) bestuurder zal steeds worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de
houder(s) van de aandelen van de soort G, deze bestuurders worden aangeduid als bestuurders "G",
op voorwaarde dat het aantal aandelen van de soort G minstens zeven en een half procent (7,5%)
vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap.
* Eén (1) bestuurder zal steeds worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de
houder(s) van de aandelen van de soort H, deze bestuurders worden aangeduid als bestuurders "H",
op voorwaarde dat het aantal aandelen van de soort H minstens zeven en een half procent (7,5%)
vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap.
Indien het aantal aandelen van een bepaalde soort minstens twintig procent (20%) (maar minder dan
dertig (30%) procent) vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap, dan zal
één (1) bijkomende bestuurder worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de
houder(s) van de aandelen van die soort, zodat de houder(s) van de aandelen van die soort
gerechtigd zijn om kandidaten voor in totaal twee (2) bestuursmandaten te voor te dragen.
Indien het aantal aandelen van een bepaalde soort minstens dertig procent (30%) (maar minder dan
veertig (40%) procent) vertegenwoordigt van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap, dan
zullen twee (2) bijkomende bestuurders worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen
door de houder(s) van de aandelen van die soort, zodat de houders) van de aandelen van die soort
gerechtigd zijn om kandidaten voor in totaal drie (3) bestuursmandaten te voor te dragen.
Indien het aantal aandelen van een bepaalde soort minstens veertig procent (40%) vertegenwoordigt
van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap, dan zullen drie (3) bijkomende bestuurders
worden verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de houder(s) van de aandelen van
die soort, zodat de houder(s) van de aandelen van die soort gerechtigd zijn om kandidaten voor in
totaal vier (4) bestuursmandaten te voor te dragen.
Bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de raad van bestuur beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
De volgende beslissingen, zonder hiertoe te zijn beperkt, moeten worden goedgekeurd door de raad
van bestuur:
    1.  de goedkeuring van het businessplan en het jaarlijks budget;
    2.  de formulering van de financierings- en operationele strategie van de vennootschap en de
beslissingen over de operationele plannen en de investeringsvoorstellen en -principes van de
vennootschap;
    3.  beslissingen van de vennootschap om een overeenkomst, verplichting of schuld aan te gaan
die niet werd voorzien in het businessplan of het jaarlijks budget en waaronder de vennootschap, of
de met haar verbonden vennootschappen, kapitaaluitgaven van meer dan vijfhonderd duizend euro
(€ 500.000,00) kunnen verschuldigd zijn.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur”
bestaand uit één persoon die al dan niet bestuurder is, en die de titel “Directeur-Generaal” of “CEO”
zal voeren.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel de raad van
bestuur als het orgaan van dagelijks bestuur bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of
meer personen van hun keuze.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders behorende tot een verschillende soort.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door het orgaan van dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Algemene vergaderingen.
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van
de maand mei om vijftien (15:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap of in
een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01.01) en eindigt op éénendertig
december (31.12).
Bestemming van de winst
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij unanimiteit van stemmen op
voorstel van de raad van bestuur.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om overeenkomstig artikel 7:213 van het
WVV een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Ontbinding-Vereffening-Sluiting.
Nadat zij in voorkomend geval het verslag van de commissaris heeft aanhoord, beslist de algemene
vergadering over de goedkeuring van de rekeningen.
Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in
voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Als de vereffening met een tekort werd afgesloten en na de sluiting van de vereffening blijkt dat één
of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap werden vergeten, kan elke
schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening
vorderen, dit overeenkomstig artikel 2:105 van het WVV.
4. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende, Buskruitstraat 3.
5. de heer Filip Lahaye, wonende te 9000 Gent, Schaliestraat 24, aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde al
het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, het UBO-register, eStox en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge hetgeen voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging : uitgifte, 8 volmachten, 10 verzakingen, historiek + coördinatie.
Fr. de GRAVE, notaris