Ondernemingsnr : 0474218449
Naam
(voluit) : ALTERIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anspachlaan 1 bus 1
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 4 mei
2023, blijkt dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Alteris de volgende besluiten
heeft goedgekeurd:
…/…
Eerste besluit
De bestuurders bespreken de redenen die hebben geleid tot het voorstel om over te gaan tot een
fusie waardoor de Overgenomen Vennootschap het geheel van haar vermogen zou overdragen aan
de naamloze vennootschap van publiek recht “bpost” (hierna de “Overnemende Vennootschap”),
door middel van een met fusie door overneming gelijkstelde verrichting.
Er wordt voorgesteld om het hierna vermelde fusievoorstel op te stellen en goed te keuren, in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
“GEZAMENLIJK VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSTELDE
VERRICHTING
1 INLEIDING
Dit fusievoorstel heeft betrekking op een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen
Alteris NV (als “Overgenomen Vennootschap”) en bpost NV van publiek recht (als “Overnemende
Vennootschap”), overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het “WVV”).
Door de fusie, zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
Overgenomen Vennootschap, worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, als
gevolg van haar ontbinding zonder vereffening.
Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap horen toe aan de Overnemende Vennootschap
zodat de fusie een verrichting betreft, die met fusie door overneming wordt gelijkgesteld,
overeenkomstig artikel 12:7 van het WVV. Er bestaan geen andere effecten die een stemrecht
toekennen dan de aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
Er kan tot de fusie worden besloten zonder de goedkeuring van de buitengewone algemene
vergaderingen van de Overnemende Vennootschap (die de rechtsvorm heeft van een naamloze
vennootschap van publiek recht) en van de Overgenomen Vennootschap, als de volgende
voorwaarden zijn vervuld:
“1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de
rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht
wordt;
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht
wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde
stukken.” (art. 12:53, § 6 WVV)
In dat geval, beslist het bestuursorgaan over de goedkeuring van de fusie.
Bijgevolg zullen de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen
Luik B
Vennootschap, op deze 4 mei 2023 beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van dit
fusievoorstel.
Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven
aandelen bezitten of die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het
recht om de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap bijeen te roepen, die over
het fusievoorstel moet besluiten in plaats van het bestuursorgaan (art. 12:53, § 6 WVV).
2 IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, LID 2, 1° VAN HET
WVV)
2.1 DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Bpost NV is een naamloze vennootschap van publiek recht, met zetel te Anspachlaan 1, bus 1, 1000
Brussel (België) en die het ondernemingsnummer 0214.596.464 (RPR Brussel) heeft.
Overeenkomstig artikel 5 van haar statuten, heeft de Overnemende Vennootschap als voorwerp, in
België of in het buitenland of in grensoverschrijdende situaties:
    1.  de exploitatie van postdiensten van gelijk welke soort en van de financiële postdiensten
teneinde op bestendige wijze de universaliteit en het vertrouwelijk karakter van de geschreven
mededelingen, evenals van het vervoer en van het verkeer van het geld en van de betaalmiddelen te
waarborgen;
    2.  het leveren van financiële postdiensten en van enige andere financiële, bancaire of
betalingsdienst;
    3.  de exploitatie van diensten van vervoer, logistiek, verwerking/fulfilment, opslag, e-
commercegerelateerde diensten en distributiediensten en de exploitatie van een distributienetwerk,
ongeacht de betrokken goederen;
    4.  de exploitatie van pakketdiensten en van een pakketdistributienetwerk:
    5.  de exploitatie van detail- of kleinhandeldiensten en van een detail- of kleinhandelnetwerk, met
inbegrip van de exploitatie van detail- of kleinhandelsactiviteiten betreffende de verkoop van
goederen of diensten van derden;
    6.  de levering van nabijheids-, gemaks- en andere diensten aan huis, op het werk of elders;
    7.  het leveren van diensten die betrekking hebben op papieren of digitale communicatie,
certificering, gegevens, printen, scannen en beheer van documenten, alsook pre-postale diensten;
    8.  alle activiteiten, ongeacht hun aard en met inbegrip van het betreden van nieuwe economische
sectoren, bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks de hierboven vermelde diensten en activiteiten
te bevorderen;
    9.  alle activiteiten, ongeacht hun aard en met inbegrip van het betreden van nieuwe economische
sectoren, bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks de meest optimale benutting van de
infrastructuur, het personeel en de activiteiten van de vennootschap mogelijk te maken.
De vennootschap mag de activiteiten vermeld onder de punten (1) tot en met (9) hierboven
uitoefenen in om het even welke hoedanigheid, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, als
tussenpersoon of, met betrekking tot logistieke of transportdiensten, als transportcommissionair, en
alle bijkomende diensten uit te voeren die betrekking hebben op zulke activiteiten, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot diensten met betrekking tot douane en douane-inklaring.
In dit kader kan zij inzonderheid alle opdrachten van openbare dienst vervullen die haar door of
krachtens de wet of anderszins zijn opgedragen.
De vennootschap mag, door middel van inbreng, fusie, inschrijving, deelname in het kapitaal, joint
venture of samenwerkingsverband, financiële ondersteuning of anderszins, belangen nemen in elke
vennootschap, onderneming of vereniging van publiek of privaat recht, in België of in het buitenland,
die rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot het vervullen van haar voorwerp.
Zij mag, in België of in het buitenland, alle burgerlijke, commerciële, financiële en industriële
activiteiten en transacties verrichten die verband houden met haar voorwerp.
2.2 DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Alteris NV is een naamloze vennootschap met zetel te Anspachlaan 1, bus 1, 1000 Brussel (België),
met ondernemingsnummer 0474.218.449 (RPR Brussel).
Overeenkomst artikel 3 van haar statuten, bestaat het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap
in de eerste plaats uit het uitdenken, het creëren, het testen, het commercialiseren, het onderhouden
en beheren van verpakte zakenoplossingen en e-oplossingen, waarbij: (i) "oplossing" vooral betekent
een vooraf ontwikkeld pakket dat een actief element van de vennootschap uitmaakt, dat is uitgedacht
en ontwikkeld om op een gestandaardiseerde wijze de verschillende noden van klanten te
beantwoorden en dat onder andere uit software, methodologie, procedures, methodes, modellen,
training materiaal, andere documenten in elke mogelijke combinatie, die eigendomselementen van
aandeelhouders of derden kunnen bevatten, bestaat en dat als een standaard pakket zal
gecommercialiseerd worden en (ii) "e-oplossing" betekent een oplossing die in een internet omgeving
wordt toegepast.
Luik B
De vennootschap heeft daarnaast eveneens tot voorwerp om voor haar rekening of voor rekening
van derden, alle verrichtingen te verwezenlijken met betrekking tot de aankoop (al dan niet met het
oog op wederverkoop), verkoop, ruiling, promotie, management en bestuur, bouw, verbouwing,
verhuur, terbeschikkingstelling, uitbating, onderhoud, afwerking, het productief maken en leasing van
zowel roerende als onroerende goederen, inclusief operaties van sale and lease back. Zij heeft
tevens tot voorwerp de verkaveling van alle onroerende goederen of verdeelde of onverdeelde delen
van om het even welke onroerende goederen, alsook het beheer en de administratie van alle
onroerende goederen. Zij mag in om het even welke hoedanigheid tussenkomen bij het afsluiten van
overeenkomsten die met betrekking tot vermelde activiteiten worden afgesloten.
Tenslotte heeft de vennootschap tot voorwerp het beheren van onroerend en roerend vermogen in
de meest ruime zin. Zij mag alle onroerende goederen, effecten en andere roerende waarden
aanschaffen, tot stand brengen, aanhouden en vervreemden. Zij mag leningen aangaan en
waarborgen of andere vormen van zekerheden stellen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen of uitrusting verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen zich inlaten met alle
commerciële en industriële activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, inclusief elke onderaanneming in het algemeen en het beheer van intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen daaraan gekoppeld. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven zelfs indien deze niet rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen en alle vennootschappen waarin het enige vorm van belang houdt, en
mag leningen onder welke vorm en voor welke duur ook aan deze toestaan. Zij mag in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland met eenzelfde,
gelijkwaardig of verwant voorwerp of die dienstig zijn voor de ontwikkeling van haar eigen voorwerp,
deelnemen door inbreng in geld of in natura, door fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of hoe dan ook. Deze lijst is niet limitatief.
De vennootschap kan in België of in het buitenland alle transacties die nodig of dienstig zijn voor het
realiseren van haar voorwerp uitvoeren.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële en industriële activiteiten en alle roerende
en onroerende eigendomverrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, uitvoeren.
3 DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, LID 2, 2° WVV)
De fusie heeft op juridisch vlak gevolg (op uitgestelde wijze) op 27 juni 2023 om 23:59 (Belgische
tijd).
Alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met ingang van 1 januari 2023.
De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren dat de huidige fusie
door overneming beantwoordt aan de voorschriften van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek
van registratierechten en van de artikelen 211 en 212 van het Wetboek inkomstenbelastingen van
1992, alsook van de artikelen 11 en 18, § 3, van het Wetboek over de belasting over de toegevoegde
waarde.
4 BIJZONDERE RECHTEN EN VOORDELEN (ART. 12:50, LID 2, 3° EN 4° WVV)
De aandelen van de Overgenomen Vennootschap beschikken over dezelfde rechten en plichten.
Aangezien op datum van dit fusievoorstel, alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap
toebehoren aan de Overnemende Vennootschap, en gezien er geen intentie is om dit te wijzigen
voor de fusie, zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Bijgevolg moet geen ruilverhouding
worden bepaald.
Geen enkel bijzonder voordeel zal worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap
5 WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De fusie heeft geen wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap tot gevolg.
6 BODEMTOESTAND
De Overgenomen Vennootschap is eigenaar van de onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten die zijn aangeduid in de hieraan gehechte fiches, gelegen in het Vlaamse Gewest en het
Waalse Gewest.
De bodemreglementering in deze gewesten beschouwt een fusie als een “overdracht van grond”.
Overeenkomstig artikel 101 van het Vlaamse Bodemdecreet van 27 oktober 2006 en artikel 31 van
het Waals decreet met betrekking tot het beheer en de sanering van bodems van 1 maart 2018, heeft
de Overgenomen Vennootschap bodemattesten bekomen voor de onroerende goederen gelegen in
het Vlaamse Gewest en uittreksels van de Banque de Données de l’État des Sols (BDES)
Luik B
voor de onroerende goederen gelegen in het Waalse Gewest, waarvoor zij beschikt over zakelijke
rechten, op datum van het fusievoorstel. De inhoud van deze bodemattesten en de verklaringen die
bevestigen dat de bepalingen van het Vlaamse Bodemdecreet werden nageleefd, evenals de
uittreksels van de BDES, worden opgenomen in de hieraan gehechte fiches, en zullen worden
aangehecht aan de notariële fusieakte.
De Overgenomen Vennootschap bevestigt dat zij een kopie van de bodemattesten en van de
uittreksels van de BDES heeft overhandigd aan de Overnemende Vennootschap, wat de
Overnemende Vennootschap erkent.
7 UITDOVING VAN DE ZAKELIJKE RECHTEN
De opstalrechten toegekend door de Overnemende Vennootschap aan de Overgenomen
Vennootschap verdwijnen van rechtswege door de vermenging van de hoedanigheid van zakelijk
gerechtigde met de hoedanigheid van degene die het zakelijk recht heeft toegestaan.
8 KOSTEN
De Overnemende Vennootschap zal alle kosten in verband met de fusie dragen.
9 VERPLICHTINGEN
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap
verbinden zich er wederzijds toe om alles te doen wat in hun macht is voor de realisatie van de fusie.
De in het kader van dit fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap verbinden zich er wederzijds toe
om hun confidentieel karakter te eerbiedigen.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap
verbinden zich ertoe om wederzijds en, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap en aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, alle
nuttige informatie te communiceren op de wijze zoals wettelijk voorgeschreven.
10 RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP EN
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig art. 12:53, § 6 WVV, zal het fusievoorstel worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel en bij uittreksel of melding worden bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, ten minste zes weken voor het besluit tot fusie.
Bovendien, zal elke aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen
Vennootschap het recht hebben, ten minste een maand voor het besluit tot fusie, kennis te nemen,
op de zetel, van de volgende documenten (art. 12:51, § 2 WVV):
i. het fusievoorstel;
ii. de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de
Overgenomen Vennootschap;
iii. de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren; en
iv. voor zover nodig, het semestrieel financieel verslag van de Overnemende Vennootschap op
datum van 16 maart 2023, bedoeld in het artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007
betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt.
Iedere aandeelhouder kan zonder kosten en op eenvoudig verzoek een integrale of gedeeltelijke
kopie bekomen van de bovenvermelde documenten.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap
zullen dit fusievoorstel goedkeuren. Niettemin, zoals hiervoor aangegeven, hebben een of meer
aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die 5% van de uitgegeven aandelen bezitten,
het recht om de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap bijeen te roepen, die
over het fusievoorstel moet besluiten in plaats van het bestuursorgaan (art. 12:53, § 6 WVV).”
…/…
Tweede besluit
De raad van bestuur geeft volmacht aan elk van zijn leden, aan elke medewerker van notaris Samuel
Wynant te Brussel (notariskantoor Van Halteren, Geassocieerde Notarissen), evenals aan François
Soenen, Hélène Mespouille en Sofia Torcq (werknemers van bpost NV), aan elk van hen individueel
en met bevoegdheid tot subdelegatie, voor het stellen van alle handelingen die nodig of nuttig
zouden kunnen zijn, voor de formaliteiten (met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, het
opstellen van alle documenten en formulieren), met het oog op (i) de neerlegging (van een uittreksel)
van het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) van de publicatie ervan
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) van de inschrijving of de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
De raad van bestuur geeft volmacht aan elk van zijn leden, individueel en met bevoegdheid tot
subdelegatie, om een verklaring te doen aan de instrumenterende notaris betreffende het ter
beschikking stellen van de documenten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
…/…
Luik B
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslag
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel