Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LEAN STUDIO
Rue Emile Francqui 6
1435 Mont-Saint-Guibert
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Société Coopérative à Responsabilité Limitée LEAN STUDIO
D’un acte reçu  par Maître Nicolas LAMBERT, notaire à la résidence de Braine-le-Château, le
11 mars 2015, en cours d’enregistrement, il résulte qu’a été constituée par :
1. Monsieur LEMMENS Philippe Jean Remi, né à Berchem-Sainte-Agathe le 12 juin 1964, domicilié
à 1380 Lasne, rue du Réservoir 2 - B.
2. Monsieur VERBEKE Olivier, né à Kinshasa (ex-Congo Belge) le 26 décembre 1965, domicilié à
1470 Genappe, avenue des Faisandeaux 14 /A.
3. Monsieur LIPS Benoît Carlo Marie Paul, né à Bruxelles le 26 mai 1964, domicilié à 1325
Chaumont-Gistoux, rue de Chastre, Corroy 78.
4. Monsieur VANAGT Toon, né à Bruges le 17 janvier 1972, domicilié à 1000 Bruxelles, rue
Anneessens 22.
une société coopérative à responsabilité limitée dénommée « LEAN STUDIO », ayant son siège
social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 6.
Le capital social a été fixé à vingt-et-un mille euros (EUR 21.000,00), représenté par deux cent dix
(210) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les parts ont été souscrites au pair, en espèces, comme suit :
  par Monsieur LEMMENS Philippe, prénommé,
à concurrence de soixante parts sociales                            60
  par Monsieur VERBEKE Olivier, prénommé,
à concurrence de soixante parts sociales                            60
  par Monsieur LIPS Benoît, prénommé,
à concurrence de soixante parts sociales                            60
  par Monsieur VANAGT Toon, prénommé,                           
à concurrence de trente parts sociales                                30
Ensemble: deux cent dix parts sociales                             210 
Chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de trente pour cent (30 %), soit la
somme de six mille trois cents euros (EUR 6.300,00).
STATUTS
Titre Ier : Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er Forme – Dénomination
La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination de
«  LEAN STUDIO ».
Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots «société coopérative» ou des initiales «SCRL».
Article 2 Siège
Le siège social est établi à1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 6.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique
francophone et bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe de gestion, visé aux
0600959540
Volet B
articles 18 ou 19, décision à publier aux Annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs ou
d’exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l’étranger.
      Article 3 Objet
      La société a pour objet :
- les conseils et le coaching en management ;
- l'étude, l'organisation et les conseils en matière de gestion ;
- le conseil pour les affaires au sens large ;
- les formations et le coaching dans le domaine des affaires ;
- les activités d'intermédiaire et commissionnaire commercial ;
- la production et l'organisation d'événements ou séminaires dans le domaine des affaires et/ou
récréatifs au sens large ;
- les activités d'éditions de méthodes de gestion ;
- la gestion des droits d'auteurs, intellectuels et droits voisins.
La société pourra également accomplir, pour son compte propre, les opérations financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Ces activités sont énumératives et ne sont pas restrictives ; elles comportent tout ce qui est courant
dans le secteur d'activité de l'entreprise ou ce qui le sera.
La société pourra en outre réaliser la vente, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export des
procédés et méthodes ayant un rapport avec son objet social.
De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. Elle pourra également ouvrir des succursales à l'étranger.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou
d'administrateur, dans toutes les sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en tout ou en
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
      Article 4 Durée
      La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale prise
dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Titre II : Parts sociales – Associés – Responsabilité
Article 5 Capital
Le capital social est illimité.
Il s’élève initialement à vingt-et-un mille euros (21.000,00€).
La part fixe du capital est fixée à vingt-et-un mille euros (21.000,00€).
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 6 Parts sociales – Libération – Obligations
Le capital social est représenté par des parts sociales sans désignation de valeur nominale
Chaque part doit être libérée d’un quart au moins.
En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.
La part fixe du capital doit être libérée à concurrence de minimum six mille deux cents euros (6.200
EUR).
Lors de la constitution, le capital fixé à vingt-et-mille euros (EUR 21.000,00) a été intégralement
souscrit et libéré à concurrence de trente pour cent, soit la somme de six mille trois cents euros
(EUR 6.300,00).
Outre les parts sociales souscrites ci-après, d’autres parts sociales pourront, en cours d’existence de
la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de majoration de
souscriptions.
L’organe qui gère la société, visé à l’article 18 ci-après, fixe leur taux d’émission, le montant à libérer
lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d’existence des montants restant à
libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de sept pour cent (7%) l’an, à partir de la
date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’associé
Volet B
défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
Article 7 Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 8 Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits
y afférents jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote.
Article 9 Cession des parts
Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-associés,
moyennant agrément préalable de l’organe de gestion.
Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers y compris les héritiers
et ayants cause de l’associé défunt.
Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément à la loi.
Titre III : Associés
Article 10 Titulaires de la qualité d’associé
Sont associés:
1. les signataires du présent acte;
2. les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l’organe de gestion visé à
l’article 18, en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.
L’organe de gestion n’est pas tenu, en cas de refus d’agréation, de justifier sa décision.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe de gestion, en application de l’article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part
souscrite d’un quart au moins. L’admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux
règlements d’ordre interne.
L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des associés conformément aux
articles 357 et 358 du Code des sociétés.
Article 11 Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur
interdiction, faillite et déconfiture.
Article 12 Registre des associés
Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter
sur place et qui indique pour chaque associé:
- ses nom, prénoms et domicile;
- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
- le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
L’organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent sur la base de documents
probants qui sont datés et signés. Elles s’effectuent dans l’ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit adressée à l’organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de
preuve à l’encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission d’un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si
l’organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément à l’article 369 du Code des sociétés.
Article 13 Démission – Retrait de parts
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l’exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés
que dans la mesure où ils n’ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la
part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
L’organe de gestion peut s’opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu’à la démission au
Volet B
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Article 14  Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions de
l’agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d’ordre
intérieur.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale, sauf dans l’hypothèse où l’organe de gestion
est un conseil d’administration, auquel cas c’est ledit conseil qui prononcera l’exclusion.
L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la
proposition motivée d’exclusion.
S’il en fait la demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.
Toute décision d’exclusion est motivée.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe chargé de
la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il
est fait mention de l’exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l’associé exclu.
Article 15 Remboursement de parts
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu’elle résulte des
chiffres du bilan dûment approuvé par l’assemblée générale des associés de l’année sociale en
cours, y compris – sauf en cas d’exclusion – une part proportionnelle des réserves disponibles, sous
déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le bilan régulièrement approuvé, lie l’associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de
dol.
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, pro rata liberationis, dans la quinzaine de l’approbation du
bilan.
Article 16
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée à l’article 15 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
Article 17
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Titre IV : Administration
Article 18 Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans les
présents statuts ou par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme et
qu’elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis; la durée dudit mandat ne peut toutefois
excéder six ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L’assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de
commerce un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 19 Conseil d’administration
Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Volet B
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par voie électronique, fax ou lettres recommandées, sauf le cas
d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et
contiennent l’ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d’une première réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par voie électronique, simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout
autre procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre
du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 19 Bis – Conflit d’intérêt
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d'administration  et se conformer au prescrit de
l’article 523 du Code des Société qui sera applicable par analogie aux présents statuts.
Article 20 Vacance d’une place d’administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants, lorsqu’il existe un
conseil d’administration, peuvent y pourvoir provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Article 21 Pouvoirs
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, d’un administrateur unique ou
de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux
présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le
cadre de l’objet social sous réserve de ce qui est stipulé ci-après à l’article 23 des
statuts.                                                                         
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu’immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlements d’ordre interne.
Article 22  Délégations
Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué ou d’administrateur-
gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d’administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets
déterminés à tout tiers qu’il avisera.
Le conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère.
L’administrateur unique ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis
mutandis du même pouvoir de délégation sous réserve de ce qui est stipulé ci-après à l’article 23 des
statuts.                  
Article 23 Représentation
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, ou en justice tant en demandant qu’en défendant, par
deux administrateurs qui n'ont pas à justifier d'une décision ou d'une procuration du conseil
d'administration. 
Pour les matières relevant de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous
ces actes par un administrateur-délégué
agissant seul pour autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas un montant de
DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,00), ou par deux administrateurs-délégués agissant
conjointement, quelque soit le montant considéré.
Volet B
Il(s) n’a (ont) pas à justifier d’une décision ou d’une procuration du conseil d’administration.
La société est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite du
mandat accordé par le conseil d’administration.
Article 24  Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des
articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés.
Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du Code des
sociétés et qu’aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement le droit de
contrôle et d’investigation.
Conformément aux dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés les pouvoirs
individuels d’investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs
associés chargés de ce contrôle, nommés par l’assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune
autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se
faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.
L’assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l’exercice de leur mandat.
Titre V : Assemblée générale
Article 25 Composition et compétence. Règlements d’ordre intérieur
L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des associés; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses associés, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la
société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité
des quatre cinquièmes (4/5èmes) des voix valablement émises.
Article 26 Tenue
L’assemblée générale est convoquée par l’organe de gestion visé à l’article 18, par lettre
recommandée, contenant l’ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs avant
la date de la réunion.
L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le dernier lundi du mois d’avril chaque année à onze
heures ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d’en établir un) le rapport
de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée),
ainsi que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui
leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour; l’assemblée statue
ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
L’assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l’être si des associés possédant
au moins un cinquième de l’ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font
la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l’administrateur unique, ou le plus âgé des
administrateurs ou par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d’administrateur présent, par l’associé
représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par voie électronique, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont
annexés.
Article 27 Formalités d’admission aux assemblées – Représentation
Volet B
Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil d’administration ou
l’organe de gestion, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs
au moins avant la date fixée pour l’assemblée.
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, associé ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le
créancier-gagiste.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par
l’organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège
social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée
par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant
l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l’identité des associés et le nombre de titres qu’ils possèdent doit
être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté
par correspondance.
Article 28 Droit de vote – Vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.
A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne
peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux
qui assistent à l’assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de
vote.
Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le
même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une
décision n’est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix
valablement émises. Le tout sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues aux
articles 435, 436, 778 et 779 du Code des sociétés concernant le changement de forme de
coopérative et les transformations de sociétés, aux article 671 et suivants du Code des sociétés
concernant la fusion et la scission des sociétés, et aux articles 678 et suivants du Code des sociétés
concernant les apports d’universalité ou de branche d’activités.
Sauf cas d’urgence dûment justifié, l’assemblée ne délibérera valablement que sur des points
figurant à son ordre du jour.
Article 29 Ajournement
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration/l’organe de gestion a le droit,
après l’ouverture des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire
qu’extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président (l’organe de gestion) avant la clôture de la séance et
mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
Titre VI : Bilan – Répartition bénéficiaire
Article 30 Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe de gestion dresse l’inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi.
Article 31 Répartition bénéficiaire
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de l’
Volet B
organe de gestion, est mis à la disposition de l’assemblée générale des associés qui en détermine
l’affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe de gestion.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 32 Liquidation
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
parts sociales, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 33 : Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout
associé, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d’une
commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est
censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
de Bruxelles seront compétents.
Article 34
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal compétent, conformément à la loi.
A/ ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de
commerce compétent, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1. Clôture du premier exercice social.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, et exceptionnellement, le premier exercice social
commencera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et se terminera le 31 décembre
2015.
2. Première assemblée générale.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2016.
3. Administrateurs.
L'assemblée a appellé à ces fonctions :
- La Société BRAINZ BVBA, ayant son siège social à 1380 Lasne, rue du Réservoir, 2 B, numéro
d’entreprise 0888.181.389, ici représentée par son gérant non statutaire, Monsieur LEMMENS
Philippe. Ladite société a accepté ce mandat par l’intermédiaire de son gérant non statutaire. Pour
l’exercice de ce mandat, la représentation de la société sera assurée par son représentant
permanent : Monsieur LEMMENS Philippe, prénommé, domicilié à 1380 Lasne, du Réservoir 2 – B,
2. Monsieur VERBEKE Olivier, prénommé, domicilié à 1470 Genappe, avenue des Faisandeaux 14
/A qui a accepté cette fonction par écrit antérieurement à ce jour.
3. La Société EVOLENE SPRL, ayant son siège social à 1325 Corroy-le-Grand, rue de Chastre, 78
A, numéro d’entreprise 0874.957.321. Ladite société, représentée par son gérant non statutaire,
Monsieur LIPS Benoît, prénommé, a accepté cette fonction par écrit antérieurement à ce jour. Pour
l’exercice de ce mandat, la représentation de la société sera assurée par son représentant
permanent Monsieur LIPS Benoît, prénommé, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue de Chastre,
Corroy 78.
4. Monsieur VANAGT Toon, prénommé, domicilié à 1000 Bruxelles, Anneessens 22, qui a déclaré
accepter le mandat qui lui est conféré.
Volet B
un.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 23 des statuts.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4. Commissaires.
Les comparants n’ont pas désigné pas de commissaire-réviseur.
B/ CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir valablement pour
procéder à la nomination des administrateurs délégués.
A l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler aux fonctions d’administrateurs-délégués :
- La Société BRAINZ BVBA, ayant son siège social à 1380 Lasne, rue du Réservoir, 2 B, numéro
d’entreprise 0888.181.389, ici représentée par son gérant non statutaire, Monsieur LEMMENS
Philippe. Ladite société a accepté ce mandat par l’intermédiaire de son gérant non statutaire. Pour
l’exercice de ce mandat, la représentation de la société sera assurée par son représentant
permanant : Monsieur LEMMENS Philippe, prénommé, domicilié à 1380 Lasne, du Réservoir 2 – B.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
- La Société EVOLENE SPRL, ayant son siège social à 1325 Corroy-le-Grand, rue de Chastre, 78 A,
numéro d’entreprise 0874.957.32. Ladite société, représentée par son gérant non statutaire,
Monsieur LIPS Benoît, prénommé, a accepté cette fonction par écrit antérieurement à ce jour. Pour
l’exercice de ce mandat, la représentation de la société sera assurée par son représentant
permanant Monsieur LIPS Benoît, prénommé, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue de Chastre,
Corroy 78.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
C/ DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Monsieur THIRY Serge André Paul Roch, (registre national des personnes physiques numéro
66.11.22.-371.44), domicilié à 1440 Braine-le-Château, rue des Cattys, 18 ou tout autre personne
désignée par lui, a été désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous
documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de l'inscription de la société au
Registre des Personnes Morales, auprès d'une caisse d'assurances sociales et d'un secrétariat
social ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
D/ Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier décembre deux mille quatorze par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DEPOSE EN MEME TEMPS QU’UNE EXPEDITION
DE L’ACTE ET DELIVRE UNIQUEMENT EN VUE D’ETRE DEPOSE AU GREFFE  DU TRIBUNAL
DE COMMERCE COMPETENT
NOTAIRE NICOLAS LAMBERT