Ondernemingsnr : 0893587358
Naam
(voluit) : MALIMIKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel H. Consciencelaan 73
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “MALIMIKO” met zetel te 9950 Lievegem, H. Consciencelaan 73, opgemaakt
door meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 26 februari 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap, thans gevestigd te “9950 Lievegem, H.
Consciencelaan 73” te verplaatsen naar “9930 Lievegem, Beukenpark 33”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op 31
januari 2024, in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van dit verslag.
De vergadering keurt het verslag goed zonder amendering.
Het verslag zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, door het integraal vervangen
van het huidig voorwerp door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
-het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie, algemeen bestuur en informatica.
-de organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen.
-de aan- en verkoop van roerende goederen.
-de aan- en verkoop, het beheren van onroerende goederen.
-het huren en verhuren van onroerende goederen.
-het huren en verhuren van roerende goederen.
-activiteiten van timmer- en schrijnwerk voor gebouwen.
-de klein- en groothandel in meubelen, inbegrepen elektrische toestellen, sanitaire toestellen en
kantoormeubelen.
-het deelnemen in Belgische of vreemde, bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen, door inschrijving, inbreng, ruil, koop, afstand, fusie of op welke andere wijze ook.
-het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, onder meer
van participaties in andere vennootschappen.
-het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap kan zich borg stellen voor derden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp. Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs deze die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp”.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast:
-dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve, bedragend duizend achthonderd
zestig euro (€ 1.860,00), hetzij in totaal acht duizend en zestig euro (€ 8.060,00) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat het bedrag van het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalf duizend vierhonderd euro
(€ 12.400,00) van rechtswege omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet opgevraagde
inbrengen”.
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
vergadering de voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bedragend acht duizend en zestig euro (€ 8.060,00) op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering door ze te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “MALIMIKO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
-het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie, algemeen bestuur en informatica.
-de organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen.
-de aan- en verkoop van roerende goederen.
-de aan- en verkoop, het beheren van onroerende goederen.
-het huren en verhuren van onroerende goederen.
-het huren en verhuren van roerende goederen.
-activiteiten van timmer- en schrijnwerk voor gebouwen.
-de klein- en groothandel in meubelen, inbegrepen elektrische toestellen, sanitaire toestellen en
kantoormeubelen.
-het deelnemen in Belgische of vreemde, bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen, door inschrijving, inbreng, ruil, koop, afstand, fusie of op welke andere wijze ook.
-het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, onder meer
van participaties in andere vennootschappen.
-het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap kan zich borg stellen voor derden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp. Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs deze die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen uitgegeven
zonder aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betalen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouders kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige bepalingen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen. Laat de blote eigenaar
het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem toe in volle eigendom. Hij is ertoe gehouden de
blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald
kan worden ingeschreven door derden, met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De reeds gedane inbrengen en bij opvraging, de niet-opgevraagde inbrengen, worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen. De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet
vergoed worden met de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe
aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in geld kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien van
het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. EFFECTEN.
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Derden krijgen via gerechtelijke weg inzage in het register indien zij kunnen bewijzen dat zij een
rechtmatig belang hebben bij deze inzage.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische
vorm zal gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken kunnen certificaten van deze inschrijvingen worden
afgegeven.
Artikel 10. Aandelen zonder stemrecht.
De vennootschap kan aandelen zonder stemrecht uitgeven volgens de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht zullen zij niettegenstaande andersluidende
bepaling, recht hebben op één stem per aandeel in de gevallen opgenomen in artikel 5:47 § 1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Voor deze effecten geldt dezelfde regeling als voor de uitgegeven aandelen.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke
rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze
aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in een
testament of in de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden ingeval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de er aan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 13. Overdracht van aandelen.
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de instemming van
alle aandeelhouders.
Ingeval een overdracht wordt voorgesteld geldt de volgende regeling:
De aandeelhouder moet een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats van
de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone post of op het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien dagen en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, zullen geacht worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap worden verstuurd.
Ten laatste acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Zij moeten binnen de vier maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan het bestuursorgaan
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In alle gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een opzegtermijn en/of opzegvergoeding kan bepalen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
zijn.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met eenparigheid van stemmen, bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
De vergoeding van de bestuurder(s) is al dan niet periodiek en kan aangevuld worden met
belastbare voordelen in natura van onroerende en roerende goederen.
Artikel 17. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder dan wel aan één of meer niet leden, die dan de titel dragen
van directeur of enige andere naar aanleiding van de benoeming toegekende titel.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen alleen optredend de vennootschap verbinden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren. In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de
aandeelhouders.
TITEL V. DE ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
donderdag van de maand juni om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.        In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door op de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid
in de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn.
Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk een
aandeelhouder moeten zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en daarmee akkoord gaan, en in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (voor de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen slechts langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk zeven kalenderdagen voor de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten op tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
8/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
9/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap dient de beslissing genomen te worden
met een meerderheid van vier vijfden van de stemmen.
10/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES.
Artikel 26. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
bepalingen van de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, interimdividenden en tussentijdse dividenden uit te keren.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist het ontslag als niet statutair zaakvoerder, aangeboden door de heer Pynaert
Koen, voornoemd, te aanvaarden en hem kwijting te verlenen voor het door hem gevoerde beleid.
De vergadering beslist tot niet statutair bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur te
benoemen: de heer Pynaert Koen, voornoemd, welke alhier aanwezig is en verklaart:
-het mandaat van bestuurder te aanvaarden.
-dat er op zijn naam geen beroepsverbod werd uitgesproken zowel strafrechtelijk als civielrechtelijk.
Ondergetekende notaris heeft via de website https://justonweb.be/companies bovendien vastgesteld
dat er geen strafrechtelijk bestuurdersverbod werd uitgesproken tegen de hiervoor benoemde
bestuurder.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist de eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” van de
vennootschap te verminderen met een bedrag van twaalf duizend vierhonderd euro. (€ 12.400,00).
De vergadering beslist deze vermogensvermindering te realiseren door het vrijstellen van de
aandeelhouders van het storten van het nog verschuldigd bedrag op de in hun bezit zijnde aandelen,
zijnde in totaal twaalf duizend vierhonderd euro. (€ 12.400,00).
De voormelde vermogensvermindering gebeurt zonder vernietiging van aandelen en wordt integraal
toegerekend op de niet opgevraagde inbrengen.
In toepassing van artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen neemt de
vergadering kennis van het verslag van de bestuurder opgemaakt op 31 januari 2024. De besluiten
van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Het bestuursorgaan besluit, op basis van de voormelde boekhoudkundige en financiële gegevens
en overwegingen, en mede in het licht van de informatie die haar op dit ogenblik ter beschikking is,
dat redelijkerwijze mag worden aangenomen dat de voormelde verlening van vrijstelling tot volstoring
er niet toe leidt dat de vennootschap haar schulden niet zou kunnen voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van deze vrijstelling tot volstorting.
Gezien het voorgaande is de bestuurder van oordeel dat de vrijstelling tot volstorting kan worden
verleend”.
Hierna voert de vergadering, in toepassing van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de netto-actieftest uit.
De vergadering stelt vast, op basis van de laatste neergelegde jaarrekening, dat het netto-actief van
de vennootschap niet negatief is en dat de vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde
inbrengen ten bedrage van twaalf duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) niet tot gevolg heeft dat
het netto actief van de vennootschap negatief zal worden en evenmin zal dalen beneden het bedrag
van het onbeschikbaar eigen vermogen dat, ingevolge de hiervoor genomen besluiten, beschikbaar
is gemaakt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat aan de netto-actieftest is voldaan.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat ingevolge de
vrijstelling van volstorting het vermogen van de vennootschap daadwerkelijk werd verminderd met
een bedrag van twaalf duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en dat daardoor de rekening “niet
opgevraagde inbrengen” op nul euro nul cent werd gebracht.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9930 Lievegem,
Beukenpark 33.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan een bijzondere volmacht voor het uitvoeren van alle
door deze vergadering genomen besluiten en voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van
een gecoördineerde tekst van de statuten.
ELFDE BESLUIT
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de coöperatieve vennootschap “Van
Coile & Partners” met zetel te 9031 Gent, Drongen, Boelenaar 1 (ondernemingsnummer
0443.127.375, RPR Gent, afdeling Gent) en ook aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en
tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ingevolge onderhavig proces-verbaal en
ook voor toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer bij de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank
voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW administratie, de andere fiscale
administraties en andere instanties, om in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
De vergadering machtigt zelfde lasthebber en ook zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, en ook om alle handelingen te stellen die hiertoe nodig zijn.
De vergadering machtigt zelfde lasthebber en ook zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om
met mogelijkheid van indeplaatsstelling de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
-Expeditie van de akte statutenwijziging
-Coördinatie van de statuten
-Verslag bestuursorgaan
 
 
 
 
 
Frank De Raedt
Notaris